Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza fra Planesys S.p.A. e Greta Lux S.à r.l. nel contesto degli accordi volti a disciplinare l’operazione di acquisizione da parte di PATRIZIA SE, per il tramite della società interamente controllata Greta Lux S.à r.l., di una partecipazione di minoranza indiretta in Greenthesis S.p.A.

Segrate (MI)-Londra, 17 giugno 2024

Ai sensi degli artt. del 122 d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e 130 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Planesys S.p.A. (“Planesys”) e Greta Lux S.à r.l. (“Greta” e, insieme a Planesys, le “Parti”) rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 5 aprile 2024, Planesys - socio di maggioranza di Greenthesis S.p.A. (“GTH”, l’“Emittente” o la “Società”), all’epoca titolare di una partecipazione pari all’85,76% del capitale sociale della medesima - e Greta hanno stipulato un contratto di compravendita e investimento (lo “SPA”), volto a disciplinare l’ingresso di PATRIZIA SE, leading partner per gli investimenti nel mercato immobiliare globale, nella Società mediante – tra l’altro – l’acquisto, attraverso la società interamente controllata Greta, di una partecipazione di minoranza indiretta in GTH (l’“Operazione”).

In particolare, lo SPA prevedeva che l’Operazione fosse realizzata in più fasi e, in particolare, che Greta acquistasse da Planesys una partecipazione pari al 27,50% del capitale sociale di GTH (ovverosia il 28,33% del capitale sociale al netto delle n. 4.511.773 azioni proprie, pari al 2,91% circa del capitale sociale di GTH, detenute dalla Società), che sarebbe stata contestualmente conferita in una società di nuova costituzione, partecipata da Planesys e Greta medesima (“NewCo”), unitamente alla partecipazione detenuta da Planesys nella Società, pari al 58,26% del capitale sociale di GTH (ovverosia il 60,00% del capitale sociale al netto delle azioni proprie detenute dalla Società).

Il perfezionamento dell’Operazione (il “Closing”) era subordinato all’avveramento di talune condizioni sospensive in linea con la prassi, tra cui l’ottenimento dell’autorizzazione richiesta dalla normativa golden power italiana o il decorso dei termini previsti dalla medesima disciplina.

Lo SPA conteneva l’impegno di Planesys e Greta a sottoscrivere, alla data del Closing, un patto parasociale relativo alla governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di NewCo e GTH (il “Patto Parasociale”), secondo un modello allegato allo SPA, avente ad oggetto, tra l’altro:

(i)             la nomina degli organi sociali di NewCo e di GTH (fermo restando che Planesys manterrà il diritto di designare la maggioranza del consiglio di amministrazione); 

(ii)           le maggioranze applicabili alle delibere del consiglio di amministrazione di NewCo e di GTH e dell’assemblea di NewCo;

(iii)          il regime applicabile al trasferimento delle partecipazioni detenute dalle Parti in NewCo o, a seguito della Fusione (come infra definita), in GTH (attraverso la previsione di clausole di lock-up, diritti di prelazione e di gradimento);

(iv)          i diritti di exit delle Parti relativamente al loro investimento in GTH. 

In esecuzione del Contratto: 

(i)    in data 3 giugno 2024, le Parti hanno costituito NewCo, denominata Eagle S.p.A., che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali (come infra definite), è partecipata da Planesys e Greta rispettivamente con il 66,47% e il 33,53%; 

(ii)   in data 11 giugno 2024, a seguito dell’avveramento delle predette condizioni sospensive:  a) si è perfezionato il Closing; 

b)     NewCo ha acquistato da taluni azionisti dell’Emittente, fuori mercato, n. 2.156.153 azioni ordinarie di GTH, rappresentative complessivamente dell’1,389% del capitale sociale dell’Emittente (ovverosia l’1,43% del capitale sociale al netto delle azioni proprie detenute dall’Emittente) (gli “Ulteriori Acquisti”); e

c)     Planesys e Greta hanno sottoscritto il Patto Parasociale.

A seguito del perfezionamento del Closing, nonché degli Ulteriori Acquisti, NewCo è divenuta titolare di una partecipazione pari a n. 135.252.254 azioni, rappresentative dell’87,15% del capitale sociale di GTH e, sommando, le azioni proprie detenute dall’Emittente, tale partecipazione è pari a 139.764.027 azioni, rappresentative del 90,05% del capitale sociale di GTH, superando pertanto la soglia del 90% del capitale sociale di GTH. 

In considerazione di quanto sopra, NewCo - avendo dichiarato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza e dell’art. 50 del Regolamento Emittenti, che non intende procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente - intende adempiere all’obbligo di acquistare dai restanti azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta (l’ “Obbligo di Acquisto”) tutte le azioni ordinarie residue in circolazione nell’ambito dell’apposita procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto. 

Lo SPA contiene talune pattuizioni riguardanti GTH e NewCo che possono assumere rilievo ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza (le “Pattuizioni Rilevanti”), in relazione alle quali le Parti danno quindi seguito a tutte le formalità pubblicitarie previste dalla predetta disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali”).

 

1.                  Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

GTH, con sede sociale in Segrate (MI), Via Cassanese n. 45, capitale sociale di Euro

80.704.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 10190370154, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

 

2. Numero dei diritti di voto oggetto delle Pattuizioni Rilevanti e relativa percentuale rispetto al numero totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale

Le Pattuizioni Rilevanti hanno ad oggetto n. 133.096.101 azioni ordinarie di GTH, rappresentative dell’85,758% del capitale sociale di GTH (ovverosia il 90,05% del capitale sociale sommando le azioni proprie detenute dall’Emittente), che, alla data di sottoscrizione del Contratto, erano detenute da Planesys. 

A seguito del Closing, la predetta partecipazione è detenuta da NewCo. 

 

3. Soggetti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto delle Pattuizioni Rilevanti dagli stessi detenuti 

Lo SPA (e, con esso, le Pattuizioni Rilevanti) è stato concluso fra:

(i)         Planesys, società di diritto italiano, con sede sociale in Segrate (MI), Via Cassanese n. 45, capitale sociale di Euro 15.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 09698480150, da un lato; e

(ii)        Greta Lux S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo, 8 Rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duche de Luxembourg, iscritta al registro di commercio e delle società del Lussemburgo al n. B284384, dall’altro lato.

Ai sensi dell’art. 130, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti, si precisa che:

(a)         alla data delle Informazioni Essenziali, NewCo - partecipata da Planesys e Greta rispettivamente con il 66,47% e il 33,53% - è titolare di n. 135.252.254 azioni ordinarie di GTH, corrispondenti all’87,15% del capitale sociale di GTH; 

(b)        NewCo è controllante di diritto di GTH;

(c)         il Patto Parasociale, fermo il diritto di Planesys di nominare la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di NewCo e di GTH, riconosce a Greta alcune prerogative di

governance. 

 

4.              Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122 del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1              Composizione del Consiglio di Amministrazione di GTH

Ai sensi dello SPA, Planesys si è impegnata a far sì che, alla data del Closing, due degli amministratori della Società, designati dal socio di maggioranza, si dimettessero dalla carica con effetto dalla data del Closing medesima e, conseguentemente, fossero sostituiti alla stessa data da altrettanti amministratori designati da Greta. 

4.2               Manleva in favore dei membri del Consiglio di Amministrazione di GTH

Ai sensi dello SPA, Greta si è impegnata a consegnare a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di GTH, alla data del Closing, una lettera di manleva in relazione alla carica di amministratore della Società dagli stessi rivestita fino alla data del Closing medesima. In particolare, Greta - anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 del Codice Civile in nome e per conto di ogni eventuale affiliato (come definito ai sensi dello SPA) a cui dovesse eventualmente cedere la totalità o solo parte della partecipazione detenuta in NewCo, nonché  finché la stessa e/o qualsivoglia eventuale affiliato come sopra descritto siano azionisti di GTH - si è impegnata a manlevare ciascun membro del Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento a qualsivoglia richiesta di risarcimento, azione, pretesa, causa o contenzioso (anche ai sensi degli artt. 2393, 2393-bis, 2395, 2043, e/o 2497 e ss. del Codice Civile) nei confronti del medesimo, nonché a votare contro qualsiasi proposta di questo tipo, nel caso in cui una richiesta di risarcimento, azione, pretesa, causa o contenzioso venga sottoposta all’Assemblea degli Azionisti della Società. 

4.3          Impegni di cooperazione 

Ai sensi dello SPA, le Parti si sono impegnate a collaborare, ciascuna per quanto di propria competenza, al fine del buon esito della procedura di Obbligo di Acquisto e, ricorrendone i presupposti, di squeeze-out, ai sensi della normativa applicabile, assumendo specifici impegni a tal riguardo.

4.4          Impegni di c.d. standstill

Ai sensi dello SPA, le Parti (i) si sono impegnate a non effettuare - fino al sesto mese successivo all'ultima data di chiusura della procedura di Obbligo di Acquisto e, ricorrendone i presupposti, di squeeze-out, ai sensi della normativa applicabile - operazioni aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari di GTH che, con qualunque forma effettuate, possano comportare, tra l’altro, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sugli strumenti finanziari di GTH, nonché (ii) hanno dichiarato di non aver acquistato alcuna azione GTH (e/o posizioni lunghe aventi le azioni GTH come strumenti finanziari sottostanti) nei 12 mesi precedenti la data di sottoscrizione dello SPA. Il summenzionato impegno di astensione si estende non solo alle Parti medesime ma anche alle persone che agiscono di concerto le stesse.

Le Parti hanno assunto reciproci obblighi di indennizzo per eventuali danni derivanti dall’inosservanza degli obblighi in oggetto.

4.5       Fusione

Ai sensi dello SPA, le Parti hanno convenuto che le stesse faranno in modo (ciascuna nei limiti dei propri diritti e poteri di voto) che i competenti organi sociali di NewCo e della Società approvino la fusione inversa per incorporazione di NewCo nella Società, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2501 ss. del Codice Civile (la “Fusione”). 

 

5.              Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti

Ai sensi dell’art. 130, comma 2, lett. b)-e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono:

(i)         la costituzione di alcun organo per l’esecuzione delle Pattuizioni Rilevanti stesse;

(ii)        alcuna clausola di rinnovo (automatico o meno) di alcuna delle Pattuizioni Rilevanti o di recesso dalle stesse;

(iii)      clausole penali;

(iv)       l’obbligo di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso alcun soggetto diverso dal relativo titolare, ossia Planesys, il quale, sino al perfezionamento della vendita delle proprie partecipazioni continuerà a detenerli nel rispetto del regime di dematerializzazione cui tali strumenti sono soggetti.

 

6. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Rilevanti sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di GTH e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di GTH. 

GV.1.24.2

______________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza fra Planesys S.p.A. e Greta Lux S.à r.l. nel contesto dell’operazione di acquisizione da parte di Greta Lux S.à r.l. di una partecipazione di minoranza in Greenthesis S.p.A.

Segrate (MI)-Londra, 17 giugno 2024

Ai sensi degli artt. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e 130 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Planesys S.p.A. (“Planesys”) e Greta Lux S.à. r.l. (“Greta” e, insieme a Planesys, le “Parti”) rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 11 giugno 2024, in esecuzione del contratto di compravendita e investimento sottoscritto in data 5 aprile 2024 tra le Parti (il “Contratto”): 

•       è stato perfezionato l’acquisto - da parte di Greta - di n. 42.683.165 azioni pari al 27,50% del capitale sociale di Greenthesis S.p.A. (“GTH” o “Greenthesis” o l’“Emittente”) (ovverosia il 28,33% del capitale sociale al netto delle n. 4.511.773 azioni proprie, pari al 2,91% circa del capitale sociale di GTH, detenute dall’Emittente) (la “Compravendita”); 

•       contestualmente alla Compravendita, la predetta partecipazione è stata conferita da Greta in Eagle S.p.A. (“Eagle”) – società il cui capitale sociale è detenuto da Planesys e, indirettamente, dal fondo PATRIZIA European Infrastructure Fund III SCSp gestito dal Portfolio Manager Patrizia Infrastructure Limited - unitamente alle n. 90.412.936 azioni di GTH residue detenute da Planesys nell’Emittente, pari al 58,26% del capitale sociale di GTH (ovverosia il 60,00% del capitale sociale al netto delle azioni proprie detenute dall’Emittente) (i “Conferimenti”).

In aggiunta a quanto sopra, sempre in data 11 giugno 2024, Eagle ha acquistato da taluni azionisti dell’Emittente, fuori mercato, n. 2.156.153 azioni ordinarie di GTH, rappresentative complessivamente dell’1,389% del capitale sociale dell’Emittente (ovverosia l’1,43% del capitale sociale al netto delle azioni proprie detenute dall’Emittente) (gli “Ulteriori Acquisti”). 

A seguito della Compravendita, dei Conferimenti e degli Ulteriori Acquisti, Eagle è divenuta titolare di una partecipazione pari a n. 135.252.254 azioni, rappresentative dell’87,15% del capitale sociale di GTH e, sommando le azioni proprie detenute dall’Emittente, tale partecipazione è pari a n. 139.764.027 azioni, rappresentative del 90,05% del capitale sociale di GTH. Conseguentemente, stante la volontà di Eagle di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni di GTH, è sorto in capo a Eagle, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, l’obbligo di acquistare dai restanti azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta (l’“Obbligo di Acquisto”) tutte le azioni ordinarie residue in circolazione nell’ambito dell’apposita procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, con l’obiettivo di addivenire al delisting delle azioni GTH (il “Delisting”). 

Unitamente a quanto sopra, sempre in data 11 giugno 2024, in conformità alle previsioni del Contratto, Planesys e Greta hanno sottoscritto un patto parasociale relativo alla governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di Eagle e dell’Emittente (il “Patto Parasociale”).

Il Patto Parasociale contiene talune pattuizioni riguardanti GTH ed Eagle rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza (le “Pattuizioni Rilevanti”), in relazione alle quali le Parti danno quindi seguito a tutte le formalità pubblicitarie previste dalla predetta disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali”).

 

1.          Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

GTH, con sede sociale in Segrate (MI), Via Cassanese n. 45, capitale sociale di Euro 80.704.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 10190370154, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

 

2.          Numero dei diritti di voto oggetto delle Pattuizioni Rilevanti e relativa percentuale rispetto al numero totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale

Le Pattuizioni Rilevanti hanno ad oggetto le azioni di GTH di tempo in tempo detenute da Eagle 

Alla data delle Informazioni Essenziali Eagle detiene n. 135.252.254 azioni ordinarie di GTH, rappresentative dell’87,15% del capitale sociale di GTH e del 90,05% sommando le azioni proprie detenute da GTH. 

 

3.          Soggetti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto delle Pattuizioni Rilevanti dagli stessi detenuti 

Il Patto Parasociale (e, con esso, le Pattuizioni Rilevanti) è stato concluso fra:

(i)             Planesys, società di diritto italiano, con sede sociale in Segrate (MI), Via Cassanese n. 45, capitale sociale di Euro 15.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 09698480150, da un lato; e

(ii)           Greta, società di diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo, 8 Rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duche de Luxembourg, iscritta al registro di commercio e delle società del Lussemburgo al n. B284384, dall’altro lato.

Ai sensi dell’art. 130, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti, si precisa che:

(a)    alla data delle Informazioni Essenziali, Eagle è titolare di n. 135.252.254 azioni ordinarie di GTH, corrispondenti all’87,15% del capitale sociale di GTH; 

(b)   Eagle è controllante di diritto di GTH;

(c)    il Patto Parasociale, fermo il diritto di Planesys di nominare la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Eagle e di GTH, riconosce a Greta alcune prerogative di governance.  

 

4.              Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122 del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

CORPORATE GOVERNANCE

Nomina del Consiglio di Amministrazione di Eagle e GTH Il Patto Parasociale prevede che: 

(i)             fintanto che Greta continuerà a detenere una partecipazione in Eagle almeno pari al 20% del capitale sociale della medesima, il Consiglio di Amministrazione della stessa Eagle sarà composto da cinque membri, che resteranno in carica per periodi di tre anni ciascuno, e, in particolare:

a.     tre Amministratori, inclusi l’Amministratore Delegato e il Vice Presidente (ai quali potranno essere conferiti alcuni poteri da concordare per iscritto tra le Parti), designati da Planesys; e

b.     due Amministratori non esecutivi, incluso il Presidente, designati da Greta;

(ii)           qualora Greta venisse a detenere, per qualunque ragione, una partecipazione in Eagle compresa tra il 10% ed il 20% (estremi esclusi) del capitale sociale della medesima, il Consiglio di Amministrazione di Eagle sarà composto da cinque membri e, in particolare:

a.     quattro Amministratori, compresi l’Amministratore Delegato e il Presidente, designati da Planesys; e

b.     un Amministratore designato da Greta; 

(iii)          qualora Greta venisse a detenere, per qualunque ragione, una partecipazione in Eagle pari o inferiore al 10% del capitale sociale della medesima, l’intero Consiglio di Amministrazione di Eagle sarà designato da Planesys. 

Per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione di GTH, le Parti si sono date atto che, a far data dal closing della Compravendita e dei Conferimenti, il Consiglio di Amministrazione di GTH include due amministratori non esecutivi designati da Greta in conformità alle previsioni del contratto dalle stesse sottoscritto in data 5 aprile 2024. 

Il Patto Parasociale prevede che, nel caso in cui un amministratore di Eagle o di GTH designato in conformità alle disposizioni sopra illustrate cessi di ricoprire la carica (ad esempio, in caso di dimissioni o di revoca), la Parte che ha designato tale amministratore avrà il diritto di designare il suo sostituto.

Diritti di veto di Greta nel Consiglio di Amministrazione di Eagle e di GTH

Ai sensi del Patto Parasociale, fintanto che Greta continuerà a detenere una partecipazione in Eagle almeno pari al 20% del capitale sociale della medesima, qualsiasi delibera avente ad oggetto le seguenti materie potrà essere assunta da o per conto di Eagle solo con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori nominati da Greta presenti alla riunione: 

(i)             conclusione o modifica di operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 300.000,00 o, se inferiore, non concluse a condizioni di mercato (salvo alcune esclusioni relative a determinate operazioni individuate nel Patto Parasociale); 

(ii)           avvio o risoluzione di controversie di valore superiore a Euro 750.000,00 per ciascuna controversia o gruppo di controversie aventi un oggetto simile;

(iii)          mutamenti rilevanti dei principi contabili;

(iv)          assunzione di (o modifica sostanziale di) debiti di terzi o stipula di (o modifica di) operazioni in derivati, accordi di copertura, o costituzione di un pegno, una garanzia, un vincolo, un diritto di garanzia o un altro vincolo su qualsiasi attività o proprietà, che non rientri nel piano industriale e comporti un aumento del rapporto posizione finanziaria netta/EBITDA superiore al valore più alto tra 2,5x e 0,5x rispetto alla soglia stabilita dal piano industriale; 

(v)            rimborso anticipato di prestiti obbligazionari emessi da Greenthesis o da società dalla stessa controllate;

(vi)          costituzione di patrimoni separati ai sensi dell’art. 2447-bis e seguenti del Codice Civile;

(vii)         fusione, scissione e trasformazione ai sensi degli articoli 2505, comma 2, e 2505-bis, comma 2, del Codice Civile; 

(viii)        eventuali modifiche alla politica sui dividendi concordata per l’esercizio che chiude al 31 dicembre 2024; 

(ix)          l’adozione e l’approvazione del piano industriale iniziale – che avrà ad oggetto un periodo di 5 anni successivi al closing - comprese talune iniziative di crescita individuate dalle Parti, qualsiasi modifica sostanziale al piano industriale iniziale, o l’adozione di qualsiasi nuovo piano industriale, qualsiasi modifica sostanziale a qualsiasi piano industriale e qualsiasi investimento rilevante non contemplato dal piano industriale superiore a Euro 3.500.000,00 per esercizio finanziario;

(x)            costituzione di nuove società, acquisizioni di partecipazioni rilevanti in altre società, attività e/o rami d’azienda, non ricomprese nel piano industriale, superiori a Euro 3.500.000,00 per esercizio e qualsiasi cessione di partecipazioni in altre società, attività e/o rami d'azienda, non ricomprese nel piano industriale, superiori a Euro 2.000.000,00 per esercizio;

(xi)          joint venture, partnership, accordi di O&M, accordi per il trattamento dei rifiuti, partecipazione agli utili o qualsiasi altro accordo commerciale non ricompreso nel piano industriale e che abbia un valore superiore a Euro 1.500.000,00 per ciascun accordo e superiore a Euro 2.500.000,00 in aggregato per ciascuna controparte su base annua o che non rientri nell’ordinaria amministrazione;

(xii)         delibere relative alla determinazione di qualsivoglia tipologia di remunerazione (inclusi bonus, commissioni, fringe benefits e stock options) dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale e/o qualsiasi remunerazione in favore di membri della Famiglia Grossi, anche singolarmente intesi; 

(xiii)        delibere relative alla regolamentazione e all’assegnazione di partecipazioni nell’ambito di piani di stock option (o di qualsiasi piano che preveda l’assegnazione di partecipazioni e/o strumenti finanziari che diano diritto a sottoscrivere partecipazioni di GTH ed Eagle, anche attraverso meccanismi di work-for-equity) - e, con riferimento a GTH, di piani di phantom stock option - a favore di amministratori, dipendenti o altri soggetti; 

(xiv)        qualsiasi modifica ai poteri del Direttore Generale e/o del CFO.

(le “Materie Riservate CDA”).

I medesimi poteri di veto sono previsti in capo agli amministratori designati da Greta per l’assunzione delle suddette deliberazioni al livello del Consiglio di Amministrazione di GTH, anche con riferimento a eventuali operazioni compiute da società controllate di GTH. 

Diritto di veto di Greta in assemblea di Eagle 

Il Patto Parasociale prevede che, ove Greta continui a detenere una partecipazione in Eagle almeno pari al 20% del capitale sociale della medesima, qualsiasi delibera avente ad oggetto le seguenti materie potrà essere validamente adottata dall’assemblea di Eagle soltanto con le maggioranze previste dalla legge, nonché con la presenza e il voto favorevole di Greta:

(a)            modifiche sostanziali alla natura dell’attività come previsto dallo statuto di Eagle; 

(b)            variazioni dei diritti azionari;

(c)            modifiche dello statuto di Eagle;

(d)            determinazione e modifica della composizione (i.e., del numero di membri) del Consiglio di Amministrazione, del compenso da corrispondere a singoli amministratori e del compenso totale da corrispondere all’organo amministrativo complessivamente inteso, compresi quelli che ricoprono particolari cariche;

(e)            nomina o revoca della società di revisione; 

(f)            quotazione di GTH o di qualsiasi società del gruppo GTH (salvo alcune eccezioni individuate nel Patto Parasociale); 

(g)            scioglimento, liquidazione o comunque accordi di ristrutturazione del debito o procedure concorsuali (salvi eventuali provvedimenti d’urgenza da adottarsi ai sensi della legge applicabile), nonché nomina, sostituzione e attribuzione di poteri al liquidatore; 

(h)            aumento di capitale con esclusione o limitazione (non su base pro-rata tra gli azionisti) del diritto di opzione, oppure non allineato al fair market value, nonché riduzione del capitale sociale, ad eccezione dei casi di cui agli artt. 2446 (Riduzione del capitale per

perdite) e 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) del Codice Civile;

(i)             fusioni (ad eccezione della fusione inversa di Eagle in GTH prevista ai sensi del Contratto e delle fusioni di cui agli articoli 2505, comma 2, e 2505-bis, comma 2, del Codice Civile), scissioni e trasformazioni, nonché qualsiasi operazione o accordo relativo alle azioni di GTH detenute da Eagle (inclusa qualsiasi potenziale vendita o creazione di gravami sulle predette azioni);

(j)             pagamento di dividendi, distribuzione di riserve, utili e/o pagamenti in natura o qualsiasi altro rendimento inferiore alle soglie della politica sui dividendi concordata in relazione all’esercizio 2024;

(k)            qualsiasi riscatto di azioni; 

(l)             l’aggiornamento annuale della Black List (come di seguito definita);  (le “Materie Riservate Assemblea”).

Qualora Greta venisse a detenere, per qualunque ragione, una partecipazione in Eagle compresa tra il 10% ed il 20% (estremi esclusi) del capitale sociale della medesima, le delibere di cui alle lettere (a), (b), (c) (solo se lesive dei diritti di Greta), (g) e (h) saranno validamente adottate dall’assemblea solo con le maggioranze previste dalla legge, nonché con la presenza e il voto favorevole di Greta. Per le restanti delibere, invece, sarà necessaria solo la presenza e il voto favorevole secondo le maggioranze previste dalla legge. 

Qualora Greta venisse a detenere, per qualunque ragione, una partecipazione in Eagle pari o inferiore al 10% del capitale sociale della medesima, a Greta non sarà riconosciuto alcun diritto di veto in relazione ad alcuna materia riservata. 

Stallo decisionale

Il Patto Parasociale prevede che, in caso di (i) mancato raggiungimento da parte del Consiglio di Amministrazione, per due riunioni tenutesi in un periodo inferiore a sei mesi, delle maggioranze deliberative richieste per l’approvazione delle Materie Riservate CDA ovvero (ii) mancato raggiungimento da parte dell’Assemblea degli Azionisti, per due adunanze tenutesi in un periodo inferiore a sei mesi, delle maggioranze deliberative richieste per l’approvazione delle Materie Riservate Assemblea (lo “Stallo Decisionale”), ciascun amministratore ovvero ciascun socio avrà il diritto di richiedere che la situazione di Stallo Decisione sia sottoposta a un comitato composto da due rappresentanti designati da ciascun Socio a tale scopo (i “Designati”) affinché raggiungano una soluzione reciprocamente soddisfacente della situazione di Stallo Decisionale. Qualora, per qualsiasi motivo, non venga stipulato un accordo scritto entro 20 giorni lavorativi, Planesys potrà rimandare la questione ad un esperto indipendente nominato tra società e banche di primario standing, tenendo conto della natura delle questioni da trattare, affinché risolva la questione in modo definitivo e vincolante.

Composizione del Collegio Sindacale di Eagle

Il Patto Parasociale prevede che il Collegio Sindacale di Eagle sia composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti di cui: 

(i)             due sindaci effettivi e un sindaco supplente designati da Planesys; e

(ii)           un sindaco effettivo, che rivesta altresì la carica di Presidente e un sindaco supplente, su designazione di Greta. 

Nomina dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale di GTH

Il Patto Parasociale prevede il diritto di Planesys di nominare il CEO e il Direttore Generale di GTH.

TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Lock-up

Il Patto Parasociale prevede in capo alle Parti un impegno di lock-up - sino al terzo anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (i.e., 11 giugno 2024)- relativamente alla partecipazione dalle stesse detenuta in Eagle o in GTH, a seguito della fusione per incorporazione di Eagle in GTH (la “Fusione”), fatti salvi i trasferimenti consentiti ai sensi del Patto Parasociale medesimo, nonché il divieto di costituire alcun tipo di vincolo sulla partecipazione dalle stesse detenuta in Eagle o, a seguito della Fusione, in GTH. 

Trasferimenti indiretti

In caso di cambio di controllo lungo la catena partecipativa dei soci di Planesys e Greta sono previsti meccanismi di accelerazione dell’exit di Greta.

Diritto di prelazione 

Il Patto Parasociale prevede un diritto di prelazione in capo alle Parti in caso trasferimento della totalità o parzialità delle azioni detenute in Eagle o, a seguito della Fusione, in GTH, in linea con quanto previsto dal Contratto.

Gradimento di Planesys

Il Patto Parasociale prevede un diritto di gradimento in capo a Planesys relativamente a qualsiasi trasferimento da parte di Greta della propria partecipazione in Eagle oppure, ad esito della Fusione, in GTH, ad un soggetto terzo incluso in apposita lista (“Black List”), fermo restando che non si tratta di “mero gradimento” ai sensi dell’articolo 2355-bis del Codice Civile e, pertanto, qualora il consenso fosse negato da Planesys, nessun diritto di recesso (o altro meccanismo di exit) potrà essere legittimamente esercitato da Greta. 

La predetta Black List sarà aggiornata annualmente con delibera dell’assemblea dei soci con la presenza e le maggioranze di cui sopra.

Exit

Il Patto Parasociale prevede che a partire dal 30 settembre 2030 o all’eventuali verificarsi di taluni eventi futuri (tra cui il raggiungimento di un determinato livello di ricavi da parte di GTH), ciascuna Parte avrà, a propria discrezione, il diritto di richiedere all’altra Parte di: (i) avviare (x) un processo competitivo di vendita del 100% del capitale sociale di GTH e/o di tutte (e non meno di tutte) le azioni detenute da Greta in GTH; ovvero (y) avviare un processo di quotazione delle azioni detenute in GTH, il tutto ai termini e condizioni di cui al Patto Parasociale medesimo, ovvero in alternativa (ii) avviare un processo c.d. di dual track attivando contestualmente entrambe le procedure di cui ai punti (x) e (y) che precedono.

 

5.          Durata delle Pattuizioni Rilevanti

Il Patto Parasociale ha durata di tre anni dalla data di sottoscrizione, fermo restando che tale durata dovrà intendersi automaticamente estesa per ulteriori due anni a seguito del Delisting. Alla scadenza del Patto Parasociale, come estesa, lo stesso si rinnoverà automaticamente per ulteriori cinque anni salvo disdetta. 

 

6.          Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti

Ai sensi dell’art. 130, comma 2, lett. b)-e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono:

(i)             la costituzione di alcun organo per l’esecuzione delle Pattuizioni Rilevanti stesse;

(ii)           alcuna clausola di rinnovo (automatico o meno) di alcuna delle Pattuizioni Rilevanti o di recesso dalle stesse;

(iii)          clausole penali;

(iv)          l’obbligo di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso alcun soggetto diverso dal relativo titolare, ossia Eagle. 

 

7.              Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Rilevanti sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di GTH e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di GTH. 

GV.2.24.1