GREENVISION AMBIENTE SPA - Estratto del patto parasociale - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

GREENHOLDING S.R.L.

Si rende noto che, in data 3 aprile 2006, tra le Parti:

Giovanni Burani, nato a Parma, il 20 ottobre 1964, residente a Cavriago (RE), Via Aspromonte, 15, C.F.: BRN GNN 64R20 G337J,
Andrea Burani, nato a Reggio Emilia, il 18 settembre 1966, residente a Cavriago (RE), Via Aspromonte, 15, C.F.: BRN NDR 66P18 H223J, e
Star Estate S.A., con sede in Lussemburgo, Rue de Bains, 14/A, C.F. 97344840588 (di seguito "Star Estate"),

ciascuno titolare delle quote di seguito indicate del capitale sociale di Greenholding S.r.l., con sede in Reggio nell'Emilia (RE), Via Carlo Teggi, 85, C.F. 02107570356, iscritta nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia, al n. RE/252065, capitale sociale Euro 10.000,00 i.v., ("Greenholding" o la "Società"), è entrato in vigore il patto parasociale di cui al presente estratto (il "Patto"). Si ricorda che la Società è titolare di azioni pari rispettivamente al 57.7% del capitale sociale di Bioera S.p.A., con sede in Cavriago (RE), Via Della Repubblica, 82 ("Bioera") e al 51.0% del capitale sociale di Greenvision Ambiente S.p.A., con sede in San Polo D'Enza (RE), Via Papa Giovanni XXIII, 14 ("Greenvision"), entrambe società emittenti azioni quotate nel segmento Expandi gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto l'esercizio del diritto di voto relativamente alla nomina di un amministratore, nonché la concessione di un'opzione di vendita condizionata a favore di Star Estate (tipo patto: art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e c) Tuf).

2. Soggetti aderenti al Patto

Firmatari del Patto	Valore nominale delle quote del capitale di Greenholding	% capitale sociale	Quote sottoposte al Patto
Giovanni Burani	500,00	5%	5%
Andrea Burani	500,00	5%	5%
Star Estate S.A.	1.000,00	10%	10%

3. Contenuto del Patto

A. Organi Sociali

A far data dall'entrata in vigore del Patto (3 aprile 2006), Star Estate avrà il diritto di designare un solo membro del Consiglio d'Amministrazione della Società.

B. Opzione di vendita ed altre disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni

1. Opzione in favore di Star Estate

Star Estate avrà diritto di vendere a Giovanni Burani e/o Andrea Burani (o a un terzo da essi indicato) la quota pari al 10% del capitale sociale di Greenholding (la "Quota Star Estate"), al ricorrere di una delle seguenti condizioni:

(a) cancellazione dal listino di borsa di Greenvision o di Bioera, purché tale cancellazione intervenga entro il 31.3.2010;

(b) diminuzione delle quote di partecipazione nel capitale della Società possedute da Walter Burani, Giovanni Burani e Andrea Burani, sempre che la diminuzione intervenga entro il 31.3.2010 e che sia superiore all'11% del totale delle quote possedute.

In tutti i casi il prezzo di cessione sarà pari a quanto indicato al successivo punto 3.

2. Procedura

Ai fini del precedente punto 1 della presente lettera B, si procederà come segue:

(a) entro 60 giorni dall'avveramento di una delle condizioni sopra indicate, Star Estate, a pena di decadenza, dovrà esercitare l'opzione di vendita mediante lettera raccomandata a.r. da inviarsi a Giovanni Burani e Andrea Burani. La lettera dovrà anche indicare il prezzo di cessione ai sensi del punto 3 che segue;

(b) entro 30 giorni dal ricevimento di tale lettera, Giovanni Burani e/o Andrea Burani dovranno indicare il soggetto acquirente (con facoltà di indicare un soggetto terzo), l'eventuale ricalcolo del prezzo di cessione e la data fissata per il trasferimento della Quota Star Estate;

c) il pagamento del prezzo dovrà essere effettuato per intero all'atto del trasferimento della Quota Star Estate.

3. Prezzo

In caso di esercizio dell'opzione di cui al punto 1 della presente lettera B, il prezzo di cessione della Quota Star Estate sarà alternativamente pari a:

(a) la somma pari al corrispettivo versato da eventuali terzi acquirenti in occasione dell'eventuale cessione di una quota, non superiore al 20% del capitale sociale di Greenholding, da parte di Walter Burani, Giovanni Burani e/o Andrea Burani, e rispetto alla quale Star Estate abbia rinunciato ad esercitare il diritto di prelazione statutariamente riconosciutole, ovvero quello di successive cessioni se maggiore, parametrato alla quantità della Quota Star Estate; ovvero

(b) in ipotesi di esercizio dell'opzione entro sei mesi dalla eventuale ammissione alla quotazione in mercati regolamentati dei titoli rappresentativi del capitale della Società - qualora trasformata in società per azioni – (i "Titoli"), il prezzo di apertura della prima giornata di quotazione moltiplicato per il totale dei Titoli detenuti da Star Estate;

(c) in ipotesi di esercizio dell'opzione dopo sei mesi dalla eventuale ammissione alla quotazione in mercati regolamentati dei Titoli, il prezzo ufficiale di quotazione del giorno anteriore a quello di esercizio della opzione stessa moltiplicato per il totale dei Titoli detenuti da Star Estate.

4. Assegnazione azioni quotate

A partire dalla data del 31 marzo 2010, Star Estate avrà facoltà di chiedere ed ottenere che sia avviata una procedura di assegnazione tale da attribuire direttamente a Star Estate, in luogo di partecipazioni della Società, un numero proporzionale di azioni Greenvision e Bioera, secondo i criteri di ripartizione che saranno concordati tra le Parti, il cui complessivo valore non potrà essere inferiore al corso di borsa delle relative azioni alla data di richiesta dell'assegnazione. Le modalità di assegnazione saranno definite congiuntamente dalle Parti e, in caso di fattibilità tecnica, la procedura di assegnazione dovrà essere conclusa entro un periodo di 6 (sei) mesi dalla richiesta.

4. Durata del Patto

Il Patto avrà durata sino al 31.12.2010, ovvero la durata massima consentita dall'art. 123 Tuf. Il Patto potrà essere rinnovato.

5. Clausole penali

Non presenti

6. Deposito

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato in Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

13 aprile 2006

[GH.1.06.1]

PATTO SCIOLTO IN DATA 3 OTTOBRE 2007

GREENVISION AMBIENTE S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato e degli articoli 129 e seguenti del Reg. Consob n. 11971/1999, le società Greenvision ambiente S.p.A. (in seguito "Greenvision ambiente") e Ladurner Finance S.r.l. (in seguito "LA Finance" e, unitamente a Greenvision ambiente, le "Parti") comunicano che, con riferimento alle azioni di Greenvision ambiente emesse a fronte di un aumento di capitale sottoscritto da LA Finance in data 28 settembre 2007, in data 3 ottobre 2007 esse hanno perfezionato un accordo (il "Patto"), di natura potenzialmente parasociale, avente ad oggetto il vincolo di intrasferibilità di tali azioni.

* * *

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Greenvison ambiente S.p.A, con sede in S. Paolo d’Enza (RE), via Papa Giovanni XXIII n. 14, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia 00132830357 le cui azioni ordinarie sono negoziate sul Mercato Expandi, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Soggetti Aderenti al patto

I partecipanti al Patto sono:

(i) Greenvision ambiente S.p.A., con sede in S. Paolo d’Enza (RE), via Papa Giovanni XXIII n. 14, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia 00132830357 le cui azioni ordinarie sono negoziate sul Mercato Expandi, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.; e

(ii) Ladurner Finance S.r.l. con sede in Lana, Zona Industriale 11, capitale sociale di Euro 100.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bolzano 02557120215.

La tabella indica i soggetti aderenti e le azioni di Greenvision ambiente da ciascuno conferite al Patto:

Soggetto	Numero azioni conferite	Percentuale rispetto al numero totale delle azioni conferite al Patto	Percentuale rispetto al capitale sociale della Società
Greenvision ambiente S.p.A.	0	0,00%	0,00%
Ladurner Finance S.r.l.	508.000	100%	8,671%
TOTALE	508.000	100%	8,671%

3. Contenuto del patto

Il Patto ha ad oggetto il vincolo di intrasferibilità ("Lock-Up") a carico di LA Finance delle n. 508.000 azioni ordinarie di Greenvision ambiente (le "Azioni di Nuova Emissione"), che quest’ultima ha emesso in data 28 settembre 2007 a fronte di un aumento di capitale ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, ultima parte, del Codice Civile e che sono state sottoscritte da LA Finance.

Ai sensi del Patto, LA Finance si è impegnata a non cedere e/o trasferire, direttamente o indirettamente, le Azioni di Nuova Emissione ed i relativi diritti fino alla data del 15 luglio 2008. Le Azioni di Nuova Emissione sono state depositate presso un banca e vincolate al Lock-Up.

In caso di violazione dell’impegno di Lock-Up, LA Finance sarà tenuta a versare a Greenvision ambiente una penale pari ad Euro 3.000.000,00, salvo comunque il diritto al risarcimento del maggior danno eventualmente subito dalla stessa.

3. Deposito dell'Accordo presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia nei termini di legge.

4. Durata del Patto parasociale

L’impegno di Lock-Up ha durata fino al 15 luglio 2008.

5. Altre informazioni

Il Patto non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

8 ottobre 2007

[GH.2.07.1]

PATTO VENUTO MENO IN DATA 15 LUGLIO 2008 PER SCADENZA NATURALE

GREENVISION AMBIENTE S.P.A.

Le società Greenholding S.r.l. (in seguito "Greenholding") e Ladurner Finance S.r.l. (in seguito "LA Finance" e, unitamente a Greenholding, le "Parti")

premesso che

1. Greenvision ambiente S.p.A. (in seguito "Greenvision ambiente"), società con sede in S. Paolo d’Enza (RE), via Papa Giovanni XXIII n. 14, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia 00132830357, è una società le cui azioni ordinarie (in seguito le "Azioni") sono negoziate sul Mercato Expandi, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.;

2. in data 3 settembre 2007, l’assemblea straordinaria di Greenvision ambiente ha deliberato un aumento del capitale sociale da Euro 2.140.000,00 ad Euro 2.343.200,00, con emissione di n. 508.000 Azioni, riservato in sottoscrizione a Ladurner Group S.p.A. e Ladurner Partners S.r.l., ovvero a società integralmente controllata dalle stesse (in seguito l’"Aumento di Capitale");

3. in data 28 settembre 2007, LA Finance, società integralmente controllata da Ladurner Group S.p.A. e Ladurner Partners S.r.l., ha sottoscritto l’Aumento di Capitale; alla data della presente pubblicazione, LA Finance possiede, quindi, n. 508.000 Azioni rappresentanti l’8,672% del capitale sociale di Greenvision ambiente;

4. Greenholding possiede, alla data della presente pubblicazione, il 51,515% del capitale sociale di Greenvision ambiente;

comunicano

che con riferimento alle proprie partecipazioni in Greenvision ambiente, in data 28 settembre 2007 hanno perfezionato un accordo (il "Patto") contenente alcune disposizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs n. 58/98.

* * *

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

2. Soggetti Aderenti al patto

I partecipanti al Patto sono:

(i) Greenholding S.r.l., con sede in Reggio Emilia, via Carlo Teggi n. 85, capitale sociale di Euro 10.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Reggio Emilia 02107570356; e

La tabella indica i soggetti aderenti e le azioni di Greenvision ambiente da ciascuno conferite al Patto:

Soggetto	Numero azioni conferite	Percentuale rispetto al numero totale delle azioni conferite al Patto	Percentuale rispetto al capitale sociale della Società
Greenholding S.r.l.	3.017.777	85,592%	51,515%
Ladurner Finance S.r.l.	508.000	14,408%	8,672%
TOTALE	3.525.777	100%	60,187%

3. Contenuto del patto

Il Patto contiene talune disposizioni attinenti la partecipazione di LA Finance nel capitale di Greenvision ambiente nonché la composizione dell’organo amministrativo di quest’ultima, di seguito riportate per estratto.

a. Il Consiglio di Amministrazione della Società

Le Parti, preso atto che l’Ing. Lukas Ladurner è stato nominato consigliere di amministrazione di Greenvision ambiente fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009, hanno convenuto che, nel caso in cui si renda necessario rinnovare anticipatamente il consiglio di amministrazione di Greenvision ambiente stessa, LA Finance avrà il diritto di designare un nominativo nella lista di candidati alla carica di consigliere presentata da Greenholding, in posizione tale da poter essere eletto; tale diritto è condizionato alla circostanza che LA Finance in quel momento abbia la piena titolarità di almeno n. 101.600 Azioni.

Nel caso in cui il numero di Azioni posseduta da LA Finance scenda al disotto di n. 101.600, LA Finance dovrà fare sì che la persona da essa designata a ricoprire la carica di consigliere di Greenvsion ambiente rassegni le proprie dimissioni.

b. Trasferimento delle Azioni

Si fa presente che il Patto disciplina opzioni di vendita e di acquisto delle Azioni possedute da LA Finance.

Ai sensi del patto, nel periodo che intercorre tra il 15 luglio 2008 e il 31 gennaio 2010, LA Finance avrà il diritto di vendere a Greenholding n. 254.000 Azioni, a fronte di un corrispettivo pari al maggiore tra: (i) un prezzo per Azione pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di Greenvision ambiente nei tre mesi precedenti la data del 15 luglio 2008, diminuito del 10%; e (ii) l’importo di complessivi Euro 6.096.000,00, oltre interessi ad un tasso annuo semplice del 4%.

Parimenti, nel periodo compreso tra il 1 gennaio 2009 e il 31 gennaio 2010, Greenholding avrà il diritto di acquistare da LA Finance n. 254.000 Azioni, a fronte di un corrispettivo pari al maggiore tra: (i) un prezzo per Azione pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di Greenvision ambiente nei tre mesi precedenti la data del 1 gennaio 2009, diminuito del 10%; e (ii) un importo di complessivi Euro 6.096.000,00, oltre interessi ad un tasso annuo semplice del 4%.

Infine, il Patto prevede una parziale garanzia sul valore delle Azioni a favore di LA Finance nel caso in cui, nel periodo compreso tra il 15 luglio 2008 ed il 28 settembre 2010, venga meno per effetto di talune specifiche (e limitate) ipotesi, il controllo di Ladurner Ambiente S.p.A. da parte di Greenvision ambiente.

4. Deposito dell'Accordo presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia nei termini di legge.

5. Durata del Patto parasociale

Il Patto ha durata di tre anni dalla data del 28 settembre 2007 e resterà quindi valido fino al 28 settembre 2010.

6. Eventuale soggetto che possa, in virtù del Patto, esercitare il controllo su Greenvision ambiente

Si ricorda che, alla data della presente pubblicazione, Greenholding possiede il 51,515% del capitale sociale di Greenvision ambiente.

Il Patto non contiene alcuna disposizione intesa a, ovvero avente comunque l’effetto di determinare un mutamento nella partecipazione di Greenholding in Greenvision ambiente e, conseguentemente, un mutamento nel controllo di Greenvision ambiente stessa.

7. Altre informazioni

Il Patto non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

8 ottobre 2007

[GH.3.07.1]

GREENVISION AMBIENTE S.P.A.

Le società Greenholding S.r.l. (in seguito “Greenholding”) e Ladurner Finance S.r.l. (in seguito “LA Finance” e, unitamente a Greenholding, le “Parti”)

premesso che

1. Greenvision ambiente S.p.A. (in seguito “Greenvision ambiente”), società con sede in S. Paolo d’Enza (RE), via Papa Giovanni XXIII n. 14, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia 00132830357, è una società le cui azioni ordinarie (in seguito le “Azioni”) sono negoziate sul Mercato Expandi, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.;

4. Greenholding possiede, alla data della presente pubblicazione, il 51,515% del capitale sociale di Greenvision ambiente;

comunicano

che con riferimento alle proprie partecipazioni in Greenvision ambiente, in data 28 settembre 2007 hanno perfezionato un accordo contenente alcune disposizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs n. 58/98 e che, in data 23 febbraio 2009, esse hanno modificato talune previsioni di tale accordo (di seguito, come modificato, il “Patto”).

* * *

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

2. Soggetti Aderenti al patto

I partecipanti al Patto sono:

(i) Greenholding S.r.l., con sede in Reggio Emilia, via Carlo Teggi n. 85, capitale sociale di Euro 10.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Reggio Emilia 02107570356; e

(ii) Ladurner Finance S.r.l. con sede in Lana, Zona Industriale 11, capitale sociale di Euro 100.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bolzano 02557120215.

La tabella indica i soggetti aderenti e le azioni di Greenvision ambiente da ciascuno conferite al Patto:

Soggetto	Numero azioni conferite	Percentuale rispetto al numero totale delle azioni conferite al Patto	Percentuale rispetto al capitale sociale della Società
Greenholding S.r.l.	3.017.777	85,592%	51,515%
Ladurner Finance S.r.l.	508.000	14,408%	8,672%
TOTALE	3.525.777	100%	60,187%

3. Contenuto del patto

a. Il Consiglio di Amministrazione della Società

b. Trasferimento delle Azioni

Si fa presente che il Patto disciplina opzioni di vendita e di acquisto delle Azioni possedute da LA Finance.

Ai sensi del patto, nel periodo che intercorre tra 20 e il 30 giugno 2009, LA Finance avrà il diritto di vendere a Greenholding, n. 127.000 Azioni. Inoltre, nel periodo che intercorre tra 20 e il 30 novembre 2009, LA Finance avrà il diritto di vendere a Greenholding, ulteriori n. 127.000 Azioni. Il corrispettivo complessivo dovuto da Greenholding a LA Finance in caso di esercizio di entrambe le opzioni è pari al maggiore tra: (A) un prezzo per Azione pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di Greenvision ambiente nei tre mesi precedenti la data di esercizio dell’opzione, diminuito del 10%; e (B) un importo di complessivi Euro 6.096.000,00, aumentato di un importo pari a quello determinato applicando a tale somma: (i) per il periodo compreso tra il 28 settembre 2007 e il 15 luglio 2008, un tasso d’interesse annuo semplice pari al 4%; e (ii) per il periodo compreso tra il 15 luglio 2008 e la data dell’effettivo pagamento del Prezzo, un tasso d’interesse annuo semplice pari al 6%.

Parimenti, nel periodo compreso tra il 1 gennaio 2009 e il 31 gennaio 2010, Greenholding avrà il diritto di acquistare da LA Finance le medesime n. 254.000 Azioni, a fronte di un corrispettivo pari al maggiore tra: (A) un prezzo per Azione pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di Greenvision ambiente nei tre mesi precedenti la data del 1 gennaio 2009, diminuito del 10%; e (B) un importo di complessivi Euro 6.096.000,00, aumentato di un importo pari a quello determinato applicando a tale somma: (i) per il periodo compreso tra il 28 settembre 2007 e il 15 luglio 2008, un tasso d’interesse annuo semplice pari al 4%; e (ii) per il periodo compreso tra il 15 luglio 2008 e la data dell’effettivo pagamento del Prezzo, un tasso d’interesse annuo semplice pari al 6%.
In caso di ritardo nel pagamento del prezzo, Greenholding sarà tenuta a corrispondere a LA Finance una penale di Euro 1.000,00 (mille/00) per ogni giorno di ritardo.

4. Deposito dell'Accordo presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto originario è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 12 ottobre 2007. L’accordo modificativo del patto verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia nei termini di legge.

5. Durata del Patto parasociale

Il Patto ha durata di tre anni dalla data del 28 settembre 2007 e resterà quindi valido fino al 28 settembre 2010.

6. Eventuale soggetto che possa, in virtù del Patto, esercitare il controllo su Greenvision ambiente

Si ricorda che, alla data della presente pubblicazione, Greenholding possiede il 51,515% del capitale sociale di Greenvision ambiente.

7. Altre informazioni

Il Patto non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

4 marzo 2009

[GH.3.09.1]

* * * * *

Greenvision Ambiente S.p.A.

In relazione al contratto parasociale, sottoscritto in data 28 settembre 2007 tra Greenholding S.r.l. e Ladurner Finance S.r.l. avente ad oggetto Greenvision Ambiente S.p.A., si comunica che la previsione parasociale ivi contenuta all’articolo 3 (Consiglio di Amministrazione della Società) - l’unica rilevante ai fini dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - è a tutti gli effetti decaduta a far data dalla convocazione dell’Assemblea di bilancio al 31 dicembre 2009.

14 aprile 2010

[GH.3.10.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

GREENVISION AMBIENTE S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) si riporta di seguito l’estratto dell’accordo di investimento sottoscritto dalle Parti in data 19 giugno 2012 (l’“Accordo di Investimento”) e del patto parasociale ivi allegato (il “Patto Parasociale”) relativo a (i) Greenvision ambiente S.p.A., società con sede in Bolzano, via Innsbruck n. 33, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano 00132830357, capitale sociale interamente versato di Euro 2.343.200, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“GVA”) e a (ii) Ladurner Ambiente S.p.A., società con sede in Bolzano, via Innsbruck n. 33, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano n. 01671120218, capitale sociale interamente versato di Euro 7.233.000 (“LA”), controllata da GVA con una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di LA.

1. Premessa

In data 19 giugno 2012, le società di seguito indicate (le “Parti”)

(i) LADURNER FINANCE S.P.A., con sede in Bolzano, via Innsbruck n. 33, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano n. 02557120215, capitale sociale interamente versato di Euro 120.000 (“Ladurner Finance”), società controllata da Ladurner Group S.p.A. Ladurner Finance S.p.A. fa parte del gruppo LL International S.p.A. ed è soggetta a direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 codice civile;

(ii) LA FINANZIARIA TRENTINA S.P.A., con sede in Trento, via Mantova n. 53, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento n. 01896030226, capitale sociale interamente versato di Euro 35.000.000 (“LFT”);

(iii) INIZIATIVA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.P.A., con sede legale in Milano, via Arco n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e numero di iscrizione 12273390158, autorizzata alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio di cui all’articolo 33 del TUF, iscritta al n. 65 dell’Albo delle società di gestione del risparmio tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 35, comma 1 del TUF (“IGI”), società controllata da CIPA S.p.A. con sede in Milano, Via Arco n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e numero di iscrizione 05296700965;

(iv) LADURNER GROUP S.P.A., con sede in Tirolo (BZ), via Aica n. 22, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano n. 02247400217, capitale sociale interamente versato di Euro 3.850.000 (“LG”), società controllata dal signor Lukas Ladurner per mezzo della società LL International S.p.A.;

(v) LADURNER PARTNERS S.R.L., con sede in Terlano (BZ), via San Pietro n. 12, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano n. 03315410278, capitale sociale interamente versato di Euro 100.000 (“LP”), società partecipata dai signori Bruno Abram e Andrea Silvestri in misura paritetica;

(vi) AB INVEST S.R.L., con sede in Bolzano, via Innsbruck n. 33, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano n. 02667370213, capitale sociale interamente versato di Euro 10.000 (“AB”), società controllata dal signor Bruno Abram;

(vii) ECO PARTNER S.R.L., con sede in Bolzano, via Innsbruck n. 33, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano n. 02667330217, capitale sociale interamente versato di Euro 10.000 (“EP”), società controllata dal signor Andrea Silvestri,

hanno sottoscritto l’Accordo di Investimento, con il fine di regolare:

-           le condizioni e i termini del finanziamento di Ladurner Finance – per dotarla dei mezzi necessari a promuovere un’offerta pubblica d’acquisto totalitaria sulle azioni GVA ai sensi dall’articolo 106, comma 1, del TUF (l’“OPA”) – attraverso la sottoscrizione da parte di LFT, IGI, LG e, per una porzione residua, da AB ed EP, di prestiti obbligazionari convertibili appositamente emessi da Ladurner Finance (i “Prestiti Obbligazionari”);
-           l’impegno di LFT e IGI a non aderire all’OPA relativamente alle azioni dalle stesse detenute in GVA;
-           l’impegno a stipulare il Patto Parasociale contestualmente alla sottoscrizione dei Prestiti Obbligazionari, e quindi in data non posteriore al 5 luglio 2012;
-           gli impegni assunti dalle Parti in relazione alla fusione fra LA e GVA (la “Fusione”), che sarà approvata dagli organi di amministrazione e assembleari di GVA ed LA ad esito dell’OPA;
-           meccanismi di aggiustamento delle somme dovute tra le Parti (in dipendenza dei Prestiti Obbligazionari) parametrati all’andamento economico futuro del gruppo GVA e da regolarsi mediante trasferimento gratuito di Azioni GVA (fino a massime cinquantacinquemila azioni GVA) o di LA qualora essa sia l’incorporante nella Fusione (fino a massime settantamila azioni LA) da LFT e IGI in favore di Ladurner Finance o viceversa da Ladurner Finance in favore di IGI e di LFT.

Maggiori informazioni sui termini e sulla procedura di OPA sono disponibili nel comunicato predisposto e pubblicato da Ladurner Finance ai sensi dell’articolo 102 del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti e negli altri documenti connessi reperibili sul sito internet di GVA all’indirizzo www.greenvisionambiente.it e sul sito internet di Ladurner Finance all’indirizzo www.ladurnerfinance.it.

* * *

- Patto Parasociale -

1. Finalità del Patto

Il Patto Parasociale disciplina: (i) la governance di GVA e di LA e, successivamente alla Fusione, la governance della società da essa risultante, e (iii) il regime di circolazione delle partecipazioni detenute dalle Parti, direttamente o indirettamente, in GVA e in LA e, in prospettiva, nella società risultante dalla Fusione.

2. Partecipazioni apportate al Patto Parasociale

Sono apportate al Patto Parasociale (aa) tutte le azioni detenute dalle Parti in GVA (le “Azioni Sindacate GVA”), e (bb) tutte le azioni detenute da Ladurner Finance e da GVA in LA (le “Azioni Sindacate LA” e, unitamente alle Azioni Sindacate GVA, le “Azioni Sindacate”).
Rientrano nella nozione di Azioni Sindacate anche (x) le azioni GVA e le azioni LA di cui le Parti divengano comunque titolari, direttamente o indirettamente, nel corso della vigenza del Patto Parasociale nonché (y) le obbligazioni convertibili in azioni di GVA o di LA e gli strumenti similari eventualmente emessi da GVA o LA che attribuiscano al relativo titolare il diritto o l’obbligo di sottoscrivere e/o acquistare azioni di GVA o LA di cui le Parti siano titolari, direttamente o indirettamente, alla data di efficacia del Patto Parasociale e/o divengano titolari, direttamente o indirettamente, nel corso della vigenza del Patto Parasociale.

Le Azioni Sindacate GVA alla data di efficacia del Patto Parasociale sono le seguenti:

Azionista	N. Azioni Sindacate	% su capitale sociale*	% su capitale avente diritto di voto	% rispetto a Azioni Sindacate
Ladurner Finance	2.775.777	47,38%	50,56%	72,84%
LFT	535.000	9,133%	9.74%	14,04%
IGI	500.000	8,535%	9,11	13,12%
Totale	3.810.777	65,05%	69,41%	100%

(*) Alla data di efficacia del Patto Parasociale il capitale sociale di GVA è suddiviso in n. 5.858.000 azioni ordinarie, di cui n. 5.490.140 azioni aventi diritto di voto e n. 367.860 azioni proprie (pari al 6,279% del capitale sociale di GVA).

In considerazione delle previsioni parasociali e della partecipazione detenuta, Ladurner Finance detiene il controllo di GVA.

Le Azioni Sindacate LA alla data di efficacia del Patto Parasociale sono le seguenti:

Azionista	N. Azioni	% su capitale sociale*	% rispetto a Azioni Sindacate
Ladurner Finance	3.544.170	49,00%	49,00%
GVA	3.688.830	51,00%	51,00%
Totale	7.233.000	100,0%	100,0%

(*) Alla data di efficacia del Patto Parasociale il capitale sociale di LA è suddiviso in n. 7.233.000 azioni ordinarie.

3. Corporate Governance di GVA e LA

Consiglio di amministrazione di GVA fino all’eventuale Delisting

A decorrere dalla data di efficacia del Patto Parasociale e fino a quando non sia perfezionata l’eventuale revoca delle azioni GVA dalla quotazione nel Mercato Telematico Azionario (il “Delisting”) ovvero – qualora per qualsiasi motivo non sia possibile addivenire al Delisting – per l’intera durata del Patto Parasociale, le Parti faranno sì che sia presentata un’unica lista per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di GVA (la “Lista”) nella quale (i) un candidato non indipendente, diverso dall’ultimo in Lista, sia designato da LFT, (ii) un candidato non indipendente, diverso dall’ultimo in Lista, sia designato da IGI e (iii) tutti gli altri candidati della Lista (inclusi gli amministratori indipendenti) siano designati da Ladurner Finance. Ove non si applichi, per qualsiasi motivo, il voto di lista, le Parti faranno sì che i diritti connessi all’elezione del consiglio di amministrazione di GVA siano esercitati in maniera tale da assicurare che almeno un componente del consiglio di amministrazione GVA sia designato da LFT e che almeno un componente del consiglio di amministrazione GVA sia designato da IGI.

Consiglio di amministrazione di GVA successivamente all’eventuale Delisting e consiglio di amministrazione di LA dalla data di efficacia del Patto Parasociale

In relazione a GVA a far data dal perfezionamento del Delisting, ed in relazione a LA a decorrere dalla data di efficacia del Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di GVA e quello di LA saranno composti da sette membri nel rispetto di quanto segue: (aa) Ladurner Finance avrà diritto di designare cinque membri del consiglio di amministrazione di GVA e cinque membri del consiglio di amministrazione di LA, tra cui l’amministratore delegato e il presidente; (bb) LFT avrà diritto di designare un membro non indipendente del consiglio di amministrazione di GVA e un membro del consiglio di amministrazione di LA; (cc) IGI avrà diritto di designare un membro non indipendente del consiglio di amministrazione di GVA e un membro del consiglio di amministrazione di LA.

Le Parti convengono che (i) Ladurner Finance designerà – previo gradimento di LFT ed IGI, che non potrà essere irragionevolmente negato – il componente del consiglio di amministrazione di GVA ed il componente del consiglio di amministrazione di LA che ricopriranno la carica di amministratore delegato, e (ii) LFT e IGI designeranno di comune accordo tra loro il componente del consiglio di amministrazione di GVA ed il componente del consiglio di amministrazione di LA che ricopriranno la carica di vice-presidente individuandoli tra i componenti del consiglio di amministrazione di GVA e di LA che i medesimi avranno designato ai sensi di quanto precede.

Disposizioni sulla sostituzione dei membri dei consigli di amministrazione di GVA e LA e sul Direttore Finanziario

Nell’ipotesi di cessazione, per qualsiasi ragione, di uno o più amministratori di GVA nominati ai sensi del Patto Parasociale, questi verrà/nno sostituito/i nel rispetto delle disposizioni che precedono. Nessun amministratore può essere revocato senza il consenso della Parte che lo ha designato se non per giusta causa, e la Parte che ha ottenuto la sostituzione di un amministratore da essa designato sarà obbligata a tenere indenne GVA e/o LA da qualsivoglia danno, costo o spesa che GVA e/o LA dovesse/ro subire in conseguenza di detta sostituzione.

Il Direttore Finanziario di GVA e di LA sarà scelto da Ladurner Finance, previo gradimento di IGI e di LFT che non potrà essere irragionevolmente negato.

Dimissioni dei membri dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali di GVA e LA in carica

Ladurner Finance farà in modo che, entro il decimo giorno lavorativo successivo al termine dell’OPA, (i) i membri del consiglio di amministrazione e, ove possibile, del collegio sindacale di GVA e LA da essa designati rassegnino le dimissioni, e (ii) si proceda al rinnovo di detti consigli di amministrazione e, se del caso, collegi sindacali, secondo le disposizioni del Patto Parasociale sopra illustrate.

Collegio sindacale di GVA fino al Delisting

Fino a quando non si sia perfezionato l’eventuale Delisting ovvero, qualora per qualsiasi motivo non sia possibile addivenire al Delisting, per l’intera durata del Patto Parasociale le Parti faranno sì che sia presentata un’unica lista per l’elezione del Collegio Sindacale in cui (i) il primo candidato sia designato da Ladurner Finance e (ii) il secondo candidato sia designato da LFT e IGI congiuntamente.

Collegio sindacale di GVA successivamente al Delisting e collegio sindacale di LA alla Data di Efficacia

A far data dall’eventuale Delisting di GVA e. per LA, a decorrere dalla data di efficacia del Patto Parasociale, (aa) Ladurner Finance avrà diritto di designare un sindaco effettivo del collegio sindacale che ricoprirà la carica di presidente e un sindaco supplente; e (bb) LFT e IGI avranno diritto di designare un sindaco effettivo ciascuno e un sindaco supplente congiuntamente.

Flusso informativo sulla gestione

Successivamente al perfezionamento del Delisting, le Parti instaureranno un flusso informativo sulla gestione di GVA, di LA e/o di eventuali altre società del gruppo GVA.

Delibere a maggioranza rafforzata

I consigli di amministrazione di GVA e LA delibereranno sulle seguenti materie (le “Materie Riservate”) con il voto favorevole (A) di entrambi i componenti del consiglio di amministrazione, rispettivamente di GVA e di LA, designati su indicazione di LFT e di IGI relativamente alle materie di seguito indicate alle lettere (a), (b), (c) ed (e), e (B) di almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, rispettivamente di GVA e di LA, designati su indicazione di LFT e di IGI relativamente alla materia di seguito indicata alla lettera (d).
Le Materie Riservate sono le seguenti:
(a) contratti ed operazioni con parti correlate e loro modificazioni con esclusione delle operazioni infragruppo effettuate a condizioni di mercato e di minor rilevanza;
(b) acquisto, trasferimento o concessione di diritti reali su partecipazioni sociali, rami d’azienda o immobili di valore rilevante e atti dispositivi della partecipazione posseduta da GVA in LA;
(c) proposte all’assemblea di distribuire dividendi di importo rilevante o riserve o di procedere all’acquisto e vendita di azioni proprie;
(d) licenze, autorizzazioni, concessioni, permessi e convenzioni strumentali allo svolgimento dell’attività del gruppo GVA (le “Concessioni”) nonché partecipazione a procedimenti e investimenti finalizzati al loro rinnovo o all’assegnazione di nuove Concessioni, quando dette Concessioni possano determinare un mutamento dell’attività di business caratteristica del gruppo GVA ovvero presentino uno squilibrio temporale significativo tra l’impiego delle risorse finanziarie e il conseguimento dei profitti; e, infine
(e) richieste di nuovi finanziamenti di importo significativo e rinnovo o modifica di finanziamenti esistenti, con eccezione di quelli relativi a nuove Concessioni.

Le seguenti delibere dell’assemblea di GVA dovranno essere approvate con il voto favorevole di LFT e di IGI:
(1) modifica delle previsioni dello statuto sociale di GVA più rilevanti; e
(2) talune operazioni straordinarie, tra cui fusioni, scissioni e aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione.

4. Regime di circolazione delle partecipazioni

Periodo di Intrasferibilità

Fino alla scadenza del sesto mese successivo al perfezionamento della Fusione e, comunque, non oltre il 30 giugno 2013 (il “Periodo di Intrasferibilità”), le Parti non potranno trasferire, direttamente o indirettamente, Azioni Sindacate GVA, salvo che (a) consti il consenso unanime; (b) si tratti di concessioni di garanzie sulle Azioni Sindacate GVA o sui diritti relativi alle stesse in favore di istituti bancari o finanziari nell’ambito di operazioni di finanziamento di GVA; ovvero (c) si tratti di trasferimenti infragruppo, o a società fiduciarie, in presenza di condizioni risolutive qualora cessi il rapporto di controllo o fiduciario.

Diritto di prima offerta

Qualora – successivamente al Periodo di Intrasferibilità – LFT o IGI (il “Richiedente”) intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate GVA (le “Azioni Sindacate GVA in Vendita”), dovrà comunicare tale intenzione a Ladurner Finance, e quest’ultima potrà manifestare il proprio interesse all’acquisto di tali azioni (con la “Proposta di Acquisto”) ovvero il proprio disinteresse. In questo secondo caso, il Richiedente sarà libero di trasferire le Azioni Sindacate GVA in Vendita a terzi mentre nel primo caso il Richiedente rimarrà libero di accettare o rifiutare la Proposta di Acquisto, restando inteso che, qualora non la accetti, potrà trasferire le Azioni Sindacate GVA in Vendita a terzi solo ad un corrispettivo superiore di almeno il cinque percento rispetto a quello indicato da Ladurner Finance nella Proposta di Acquisto.

Diritto di co-vendita

Qualora – successivamente al Periodo di Intrasferibilità – Ladurner Finance intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate GVA, dovrà darne preventiva comunicazione a LFT o IGI (l’“Offerta di Co-vendita”), le quali potranno far pervenire a Ladurner Finance la propria dichiarazione di voler esercitare il diritto di co-vendita loro spettante (l’“Esercizio della Co-vendita”). A ciascuna Parte che abbia comunicato l’Esercizio della Co-vendita (il “Co-venditore”) spetterà il diritto di co-vendere le proprie Azioni Sindacate al terzo acquirente nel rispetto delle modalità indicate nel Patto Parasociale e alle condizioni indicate nell’Offerta di Co-Vendita. Qualora alla data di Esercizio della Co-vendita la Fusione non sia ancora stata perfezionata, il Co-venditore avrà diritto di co-vendere anche le obbligazioni rappresentative dei Prestiti Obbligazionari di cui sia titolare. Qualora la Co-vendita non venga esercitata, Ladurner Finance potrà trasferire al terzo acquirente le azioni in vendita. Qualora invece LFT o IGI abbiano comunicato l’Esercizio della Co-vendita, i Co-venditori e Ladurner Finance potranno trasferire al terzo acquirente le azioni in vendita nelle proporzioni indicate nel Patto Parasociale.

Obbligo di co-vendita

Qualora un terzo (l’“Offerente”) presenti un’offerta di acquisto avente a oggetto tutte le Azioni Sindacate GVA possedute dalle Parti (la “Proposta”), la Parte che abbia ricevuto tale Proposta dovrà renderne edotte le altre Parti, che potranno decidere di aderirvi.
Qualora almeno due Parti accettino la Proposta (i “Soci Accettanti”), potranno obbligare anche la terza Parte (il “Socio Non Accettante”) a co-vendere all’Offerente tutte le Azioni Sindacate GVA di cui quest’ultima sia titolare alle condizioni indicate nella Proposta.
Qualora il Socio Non Accettante sia Ladurner Finance, quest’ultima in alternativa alla co-vendita potrà acquistare in prelazione tutte le Azioni Sindacate GVA di cui siano titolari le altre Parti.

Procedura di vendita

Decorsi trentasei mesi dalla data di efficacia del Patto Parasociale, ciascuna LFT e/o IGI (il “Socio Uscente”), qualora non abbia ancora interamente disinvestito le Azioni Sindacate di cui sia titolare, potrà avviare la procedura di vendita congiunta informandone Ladurner Finance (con la “Comunicazione di Valorizzazione della Partecipazione”) .
Ladurner Finance potrà decidere di acquistare la partecipazione offerta ovvero individuare uno o più soggetti disponibili ad acquistarla in tutto o in parte.
Nel caso in cui Ladurner Finance non comunichi la propria intenzione (o quella di eventuali terzi dalla stessa individuati) di accettare l’offerta contenuta nella Comunicazione di Valorizzazione della Partecipazione, il Socio Uscente potrà vendere a terzi tutte le Azioni Sindacate di cui siano titolari anche le altre Parti. In alternativa, Ladurner Finance avrà l’obbligo di acquistare dal Socio Uscente, che in alternativa potrà recedere dalla società.

Il regime di circolazione delle partecipazioni rappresentato nel presente paragrafo 4 si applica anche all’eventuale trasferimento della partecipazione di controllo detenuta da Lukas Ladurner in Ladurner Finance.

5. Durata

Il Patto Parasociale ha durata di tre anni a far data dalla sua sottoscrizione. In caso di effettivo perfezionamento del Delisting, la durata sarà estesa a cinque anni. Il Patto Parasociale assume efficacia alla data di sottoscrizione, che avverrà contestualmente alla sottoscrizione dei Prestiti Obbligazionari e dunque entro il 5 luglio 2012.

Salvo disdetta da comunicare entro il sesto mese antecedente la scadenza di ciascun periodo di durata, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio (o quinquennio).

Il Patto Parasociale (i) si intenderà automaticamente risolto in caso di trasferimento delle Azioni Sindacate ai sensi della “procedura di vendita” sopra descritta e (ii) si intenderà automaticamente risolto nei confronti di quella Parte che cessi di essere direttamente o indirettamente titolare di azioni di GVA e LA (o della società risultante dalla Fusione).

6. Ufficio del Registro delle imprese presso il quale il Patto e l’Accordo di Investimento sono stati depositati

Il Patto e l’Accordo di Investimento sono stati depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bolzano, in data 22 giugno 2012.

23 giugno 2012

[GH.4.12.1]

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