Patto parasociale relativo a Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 10 agosto 2018 in conseguenza dell’intervenuta esecuzione dell’accordo di investimento sottoscritto in data 10 agosto 2018, e successivamente modificato in data 28 dicembre 2018, da QuattroR SGR S.p.A. – nella sua qualità di società di gestione del FIA italiano mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "Fondo QuattroR" – e Fincisa S.p.A. e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. (cfr. Premessa (iv)).

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 10 agosto 2018 (la "Data dell’Accordo"), Fincisa S.p.A. ("Fincisa") e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. ("CIS") – società controllate dagli eredi di Oscar Zannoni (i signori Loredana Panzani, Anna Zannoni e Andrea Zannoni, congiuntamente, gli "Eredi Zannoni"), e titolari di una partecipazione complessiva pari al 62,414% del capitale sociale di Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. ("GCR" e la "Società") – hanno sottoscritto con QuattroR SGR S.p.A. – società di gestione del FIA italiano mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "Fondo QuattroR" ("QuattroR" o il "Socio di Maggioranza") – un accordo di investimento (l’"Accordo") relativo a un’operazione di investimento in GCR finalizzata all’acquisizione del controllo della Società e ad una sua valorizzazione di medio-lungo termine, contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF oggetto di separata pubblicazione a norma di legge.

In base all’Accordo era previsto che le parti costituissero un apposito veicolo societario ("NewCo") cui conferire, tra l’altro, le complessive n. 51.076.730 azioni ordinarie GCR, pari al 62,414% del capitale sociale, detenute da Fincisa e CIS (la "Partecipazione di Controllo in GCR"), ad un prezzo per ciascuna azione ordinaria GCR pari ad Euro 0,215 (il "Prezzo Per Azione"), con conseguente promozione da parte di NewCo di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’"OPA") ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 TUF sulla totalità delle restanti azioni ordinarie GCR in circolazione ad un prezzo per singola azione GCR pari al Prezzo Per Azione.

L’esecuzione dell’Accordo era sospensivamente condizionata all’avveramento al più tardi entro il 31 dicembre 2018 di un insieme di condizioni, tra le quali: (a) la circostanza che non sorgesse a carico di NewCo (e dei soggetti che agiscano in concerto con la stessa) l’obbligo di promuovere l’OPA ad un prezzo per singola azione GCR superiore al Prezzo Per Azione; e (b) la definizione del piano e l’attestazione del medesimo ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), R.D. 267/1942, nonché la sottoscrizione tra GCR e gli istituti di credito finanziatori della medesima di un accordo di risanamento funzionale al riequilibrio economico-finanziario e alla ristrutturazione del debito bancario del gruppo facente capo a GCR. Per maggiori informazioni sull’Accordo si rinvia al comunicato stampa congiunto delle Parti diffuso da GCR per conto delle medesime alla Data dell’Accordo.

In data 28 dicembre 2018 (la "Data di Esecuzione") – a seguito dell’avveramento di alcune delle condizioni sospensive cui era subordinata l’esecuzione dell’Accordo, come modificato dalle Parti in pari data, ed essendo state considerate dalle Parti come non apposte le restanti condizioni sospensive dell’Accordo – è stato, tra l’altro, perfezionato il conferimento della Partecipazione di Controllo da parte dei Soci Storici in favore di Finkéramos S.p.A. ("Finkéramos" o l’"Offerente"), ossia la c.d. "NewCo" ai sensi dell’Accordo, società controllata da QuattroR e partecipata dai Soci Storici. Per effetto del conferimento della Partecipazione di Controllo si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell’Offerente dell’OPA ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 TUF sulla totalità delle restanti azioni ordinarie GCR in circolazione ad un prezzo per singola azione GCR pari al Prezzo Per Azione. Per maggiori informazioni in merito al closing dell’operazione e all’OPA, si rinvia, rispettivamente, al comunicato stampa ai sensi dell’art. 17 Regolamento (UE) 596/2014 e alla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, entrambi diffusi alla Data di Esecuzione da GCR per conto di Finkéramos e disponibili sul sito internet dell’Emittente, www.ricchetti-group.com.

Si ricorda che l’Accordo prevedeva la successiva stipulazione di un patto parasociale tra QuattroR, da una parte, e Fincisa e CIS (congiuntamente i "Soci di Minoranza" o anche i "Soci Storici" e, insieme a QuattroR, le "Parti" o gli "Aderenti") dall’altra parte, i cui termini generali erano stati definiti nell’Accordo medesimo e pubblicati ai sensi dell’art. 122 TUF. Alla Data di Esecuzione le Parti, in esecuzione dell’Accordo, hanno quindi sottoscritto il patto parasociale (il "Patto"); le presenti informazioni essenziali costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 Regolamento Consob, delle informazioni essenziali pubblicate in data 10 agosto 2018.

2. Tipo di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno a oggetto le partecipazioni detenute dagli Aderenti in Finkéramos come precisato al punto 4 che segue.

Finkéramos S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Milano, Via Borgonuovo n. 14, C.F., P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi 10524390969 – R.E.A. Milano n. 2538042, con capitale sociale versato pari a Euro 12.748.248,00, sottoscritto pari a Euro 23.598.248,00 e deliberato per Euro 23.903.248,00.

4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali vincolano gli Aderenti e quindi:

Fincisa S.p.A.: sede legale in Modena, Strada delle Fornaci n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e C.F. 00162150361 e P.IVA. 01312200361, capitale sociale di Euro 29.070.561,00, rappresentato da n. 29.070.561 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00. Gli Eredi Zannoni esercitano il controllo indiretto su Fincisa.

Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A.: sede legale in Modena, Strada delle Fornaci n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e C.F. 01688660354 e P.IVA. 02661210365, capitale sociale di Euro 208.000,00, rappresentato da n. 208.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00. Gli Eredi Zannoni esercitano il controllo indiretto su CIS.

QuattroR SGR S.p.A.: società di gestione del risparmio, sede in Milano, Via Borgonuovo n. 14, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 09607150969 e all’albo delle società di gestione del risparmio tenuto dalla Banca d’Italia al n. 2101707 della sezione "Gestori di FIA", nella propria qualità di società di gestione del FIA italiano mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "Fondo QuattroR".

Alla Data di Esecuzione: (a) Finkéramos è controllata da QuattroR con una partecipazione pari al 65,76% del capitale sociale di Finkéramos (la "Partecipazione di Maggioranza") e detiene la Partecipazione di Controllo in GCR; (b) il 34,24% del capitale sociale di Finkéramos è posseduto dai Soci di Minoranza (la "Partecipazione di Minoranza"). Gli Aderenti hanno vincolato nel Patto la Partecipazione di Maggioranza e la Partecipazione di Minoranza e vincoleranno tutte le ulteriori partecipazioni (anche indirette) nel capitale di Finkéramos dalle stesse acquisite durante la vigenza del Patto medesimo (le "Partecipazioni Sindacate").

In aggiunta a quanto precede, entro e non oltre il 15 gennaio 2019, Maurizio Piglione e Matteo Davoli (nelle loro qualità, rispettivamente, di amministratore delegato e direttore generale di GCR) sottoscriveranno una porzione del capitale di Finkéramos complessivamente rappresentativa (post sottoscrizione) dell’1,28% di detto capitale. Per effetto di tale ultima sottoscrizione, il capitale sociale di Finkéramos sarà detenuto: (a) da QuattroR con una partecipazione pari al 64,92%; (b) dai Soci Storici con una partecipazione complessiva pari al 33,80%; e (c) da Maurizio Piglione e Matteo Davoli, unitamente considerati, con una partecipazione pari all’1,28%.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto

5.1 Governance di Finkéramos e di GCR

5.1.1 Consiglio di amministrazione di Finkéramos

Ai sensi del Patto, Finkéramos è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 5 membri, di cui (i) 3 amministratori nominati su designazione del Socio di Maggioranza; e (ii) 2 amministratori incluso il Presidente, nominati su designazione dei Soci di Minoranza.

Il consiglio di amministrazione resterà in carica per periodi di 3 (tre) esercizi ciascuno e i consiglieri potranno essere rieletti.

Qualora un amministratore cessasse dalla propria carica per qualsiasi ragione, il Patto prevede un meccanismo di sostituzione volto a far sì che siano rispettate le previsioni del Patto.

5.1.2 Consiglio di amministrazione di GCR

Fermo restando quanto previsto dal successivo punto 5.1.7, ai sensi del Patto, GCR sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 membri: (i) 5 amministratori nominati su designazione del Socio di Maggioranza, fra cui, fino a quando ricoprirà la carica di amministratore, il dott. Maurizio Piglione; (ii) 2 amministratori, incluso il Presidente, nominati su designazione dei Soci Storici.

Il consiglio di amministrazione di GCR resterà in carica per periodi di 3 (tre) esercizi ciascuno e i consiglieri potranno essere rieletti.

Qualora anche successivamente al delisting fosse necessario ai sensi della legge applicabile che un amministratore di GCR sia dotato di requisiti di indipendenza, tale amministratore sarà ricompreso tra quelli nominati su designazione del Socio di Maggioranza ai sensi di quanto precede.

Qualora un amministratore cessasse dalla propria carica per qualsiasi ragione, il Patto prevede un meccanismo di sostituzione volto a far sì che siano rispettate le previsioni del Patto.

Le Parti faranno in modo che Maurizio Piglione e Matteo Davoli ricoprano, rispettivamente, la carica di amministratore delegato e direttore generale di GCR per tutta la durata del Patto.

5.1.3 Deliberazioni dei consigli di amministrazione di Finkéramos e di GCR

Le riunioni dei consigli di amministrazione di Finkéramos e/o GCR (a seconda del caso) saranno validamente costituite e delibereranno con le maggioranze previste dalla legge.

In parziale deroga a quanto precede, le delibere sulle materie di seguito elencate – che resteranno di esclusiva competenza collegiale del consiglio di amministrazione di Finkéramos e/o GCR (a seconda del caso) e non potranno formare oggetto di delega ad amministratori, o di mandato speciale, con o senza rappresentanza, a soggetti terzi – saranno validamente adottate con il voto favorevole di almeno 1 amministratore nominato su designazione dai Soci di Minoranza: (a) trasferimenti e acquisti, a qualsiasi titolo e e/o con qualsivoglia modalità (a titolo meramente esemplificativo: scorpori, fusioni, scissioni ex artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter c.c.), di aziende o rami d’azienda ed altri assets strategici, ivi incluse le partecipazioni nelle società controllate, di valore superiore a Euro 4.000.000,00, per quanto attiene Finkéramos, o a Euro 4.000.000,00, per quanto attiene GCR, e non previsti nel piano industriale della Società approvato con il voto favorevole di almeno 1 amministratore designato dai Soci di Minoranza; (b) operazioni con QuattroR e/o parti correlate di QuattroR ai sensi dei principi contabili internazionali (IAS n. 24); (c) se di competenza dell’organo amministrativo, creazione di patrimoni destinati ad uno specifico affare e stipula di finanziamenti destinati ad uno specifico affare; (d) con esclusivo riferimento al consiglio di amministrazione di Finkéramos, (A) la definizione delle istruzioni di voto e conferimento delle relative deleghe o procure per l’esercizio dei diritti di voto nelle assemblee di GCR aventi ad oggetto e/o all’ordine del giorno, mutatis mutandis, una o più Materie Assembleari Rilevanti (come infra definite al punto 5.1.6); e (B) al solo fine di assicurare l’effettività dei diritti dei Soci di Minoranza, la formazione delle liste per l’elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di GCR che Finkéramos, quale azionista della Società, depositerà, ove le stesse non siano in linea con le previsioni di cui ai punti 5.1.2 e 5.1.5.

5.1.4 Collegio sindacale di Finkéramos

Ai sensi del Patto, il collegio sindacale di Finkéramos è composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti nominati come segue: (i) 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente nominati su designazione di QuattroR; e (ii) 1 sindaco effettivo (cui è attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e 1 sindaco supplente nominati su designazione dei Soci di Minoranza.

5.1.5 Collegio sindacale di GCR

Fermo restando quanto previsto dal successivo punto 5.1.7, ai sensi del Patto, il collegio sindacale di GCR sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti nominati come segue: (i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente saranno nominati su designazione dei Soci Storici; e (ii) i restanti membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale saranno nominati su designazione del Socio di Maggioranza.

Qualora un sindaco cessasse dalla propria carica per qualsiasi ragione, il Patto prevede un meccanismo di sostituzione volto a far sì che siano rispettate le previsioni del Patto.

5.1.6 Assemblea dei soci di Finkéramos

Le assemblee dei soci in sessione ordinaria e/o straordinaria di Finkéramos delibereranno, in qualsiasi convocazione, con le maggioranze previste dalla legge fatta eccezione per le delibere aventi ad oggetto ciascuna delle seguenti materie (le "Materie Assembleari Rilevanti") che sarebbero adottate il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno 80% del capitale della medesima Finkéramos: (a) aumenti di capitale (inclusi quelli derivanti da conversione di titoli obbligazionari o strumenti finanziari) non a fair market value e/o con esclusione o limitazione del diritto di opzione, diversi – in ogni caso – dagli aumenti di capitale obbligatori ai sensi e nei limiti di legge; (b) modifiche all’oggetto sociale e trasformazione; (c) trasferimento della sede legale all’estero; (d) operazioni di fusione e scissione; (e) avvio o revoca della liquidazione volontaria, nomina dei liquidatori e determinazione dei criteri di liquidazione in caso di liquidazione volontaria, qualora Finkéramos non abbia previamente trasferito la propria partecipazione in GCR; (f) modifiche agli articoli dello statuto di Finkéramos aventi ad oggetto: (i) il capitale sociale e la ripartizione dello stesso in categorie di azioni con attribuzione dei diritti di categoria (artt. 6 e 7); (ii) le ipotesi di conversione delle azioni di pertinenza dei Soci Storici in ipotesi di cambio di controllo degli stessi (art. 9); (iii) il diritto di riscatto delle azioni di pertinenza dei manager, nonché delle azioni rivenienti dalla conversioni sub (ii) (art. 10); (iv) la disciplina del trasferimento delle azioni (artt. 12 e 13); (v) la disciplina dell’adozione delle delibere assembleari e della nomina del consiglio di amministrazione (artt. 18 e 22); (vi) la disciplina dell’adozione delle delibere consiliari (art. 25); (vii) la disciplina della nomina del collegio sindacale (art. 28).

Inoltre, le deliberazioni di aventi ad oggetto le seguenti modifiche dello statuto di Finkéramos saranno di esclusiva competenza dell’assemblea dei soci e le relative deliberazioni saranno adottate con la presenza ed il voto favorevole dei Soci Storici: (I) definizioni dello statuto (art. 5); (II) previsioni inerenti al diritto di trascinamento e al diritto di seguito (artt. 14 e 15); (III) ripartizione dei proventi all’exit, nonché degli utili e delle distribuzioni (artt. 31 e 32); (IV) scioglimento e liquidazione (art. 33).

5.1.7 Disciplina antecedente al delisting di GCR

A decorrere dalla Data di Esecuzione e fino al perfezionamento del delisting di GCR le Parti faranno sì che Finkéramos eserciti i propri diritti e le proprie prerogative quale socia di GCR in modo tale da garantire l’applicazione, nella massima misura consentita dalla legge e dallo statuto di GCR, delle previsioni di cui al Patto.

In particolare, ove applicabile, le Parti (anche promettendo il fatto degli amministratori di Finkéramos di propria rispettiva designazione) faranno sì che Finkéramos sottoponga e voti a favore di una lista per la nomina del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale di GCR allo scopo di garantire che:

(i) il consiglio di amministrazione di GCR sia composto dal numero di membri stabilito dal Socio Maggioranza, di cui:

(1) 2 candidati (di cui almeno 1 appartenente al genere meno rappresentato), tra i quali sarà nominato il presidente del consiglio di amministrazione di GCR, saranno designati dai Soci Storici; e

(2) i restanti candidati inseriti in lista (tra cui il dott. Maurizio Piglione), saranno designati dal Socio di Maggioranza; e

(ii) il collegio sindacale di GCR sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, di cui:

(1) 1 candidato alla carica di sindaco effettivo (che sarà inserito in una posizione della lista tale da far sì che in caso di presentazione di liste di minoranza tale candidato sia in ogni caso nominato alla suddetta carica di sindaco effettivo) e 1 candidato alla carica di sindaco supplente (che sarà inserito in una posizione della lista tale da far sì che in caso di presentazione di liste di minoranza tale candidato non possa essere nominato alla suddetta carica di sindaco supplente) saranno designati dai Soci Storici; e

(2) i restanti candidati alla carica di sindaci effettivi e supplenti saranno designati dal Socio di Maggioranza.

Qualora prima del perfezionamento del delisting di GCR fosse necessario ai sensi della legge applicabile procedere alla nomina (i) di un amministratore di GCR dotato di requisiti di indipendenza, tale amministratore sarà nominato su designazione del Socio di Maggioranza; (ii) di più amministratori di GCR dotati di requisiti di indipendenza, almeno uno di tali amministratori sarà nominato su designazione dei Soci Storici.

5.2 Circolazione delle Partecipazioni Sindacate

Ai sensi del Patto, la circolazione delle Partecipazioni Sindacate sarà disciplinata nel rispetto dei seguenti principi, che sono stati altresì riflessi nello statuto di Finkéramos, ferma restando la prevalenza delle previsioni del Patto in caso di ambiguità o discrepanza delle stesse rispetto alle corrispondenti previsioni statutarie.

5.2.1 Lock-Up – Limite alla Circolazione

() Il Patto prevede un lock-up triennale a carico dei Soci di Minoranza su tutta la Partecipazione di Minoranza (il "Lock-up"), fermo restando: (a) l’obbligo dei Soci di Minoranza di trasferire la Partecipazione di Minoranza in caso di esercizio, da parte di QuattroR, del diritto di trascinamento (drag along); (b) il diritto dei Soci di Minoranza di trasferire la Partecipazione di Minoranza tra di loro e/o ove il trasferimento sia previamente approvato dal Socio di Maggioranza e/o nell’ambito dell’esercizio del diritto di co-vendita (tag-along); e (c) il diritto dei Soci di Minoranza di trasferire la Partecipazione di Minoranza a società di capitali di diritto italiano interamente controllata dai medesimi dei Soci di Minoranza cedenti ed a condizione che: (1) il terzo cessionario aderisca preventivamente alle pattuizioni parasociali che saranno in essere tra le Parti; e (2) tale trasferimento sia risolutivamente condizionato al venire meno del predetto rapporto di controllo totalitario (i "Trasferimenti Consentiti").

() In aggiunta al Lock-Up, per tutta la durata del Patto, il Socio di Maggioranza e i Soci di Minoranza - in ogni ipotesi di dismissione delle proprie rispettive Partecipazioni Sindacate potranno trasferire solo a titolo oneroso e soltanto tutte e non meno di tutte le azioni rappresentative di dette loro Partecipazioni Sindacate (il "Limite alla Circolazione"); il Socio di Maggioranza e i Soci di Minoranza hanno espresso il proprio consenso giuridico e d’onore a che sia modificato lo statuto di Finkéramos reintroducendo, con riguardo alle Partecipazioni Sindacate, il summenzionato Limite alla Circolazione, per un periodo di ulteriori 5 anni, a decorrere dalla relativa scadenza statuaria originaria; il Limite alla Circolazione non si applica a trasferimenti (a) eseguiti dal Socio di Maggioranza con il preventivo consenso dei Soci di Minoranza; (b) eseguiti dai Soci di Minoranza con il preventivo consenso del Socio di Maggioranza; (c) eseguiti tra soci; e (d) effettuati in conformità a quanto previsto al precedente punto 5.2.1(i)(c), mutatis mutandis.

() Qualora, anche nel rispetto del Limite alla Circolazione, il Socio di Maggioranza abbia trasferito tutta la Partecipazione di Maggioranza in favore una società dallo stesso controllata (direttamente e/o indirettamente), detto trasferimento sarà soggetto alle medesime condizioni previste dal precedente punto 5.2.1(i)(c), mutatis mutandis.

5.2.2 Diritto di Prelazione

() Decorso il periodo di Lock-Up, qualora uno o più Soci Storici (congiuntamente, il "Socio Trasferente") intendano trasferire, in tutto o in parte, la propria Partecipazione di Minoranza (congiuntamente, la "Partecipazione Oggetto di Cessione") a uno o più Soci e/o soggetti terzi (congiuntamente, il "Terzo"), spetterà al Socio di Maggioranza il diritto di prelazione per l’acquisto di detta Partecipazione Oggetto di Cessione (il "Diritto di Prelazione"). A tal fine, il Socio Trasferente dovrà preventivamente offrire la Partecipazione Oggetto di Cessione in prelazione al Socio di Maggioranza mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata al relativo domicilio indicato nel libro soci, e per conoscenza anche al consiglio di amministrazione di Finkéramos.

() Resta inteso che il Diritto di Prelazione non troverà applicazione con riferimento ai Trasferimenti Consentiti.

5.2.3 Diritto di Trascinamento

() Qualora (anche durante la vigenza del Lock-Up) il Socio di Maggioranza riceva da un soggetto terzo che non sia qualificabile quale propria parte correlata (il "Terzo Cessionario") un’offerta scritta formulata in buona fede per l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza (la "Partecipazione Rilevante Drag Along"), lo stesso Socio di Maggioranza avrà il diritto (il "Diritto di Trascinamento") di richiedere, ai Soci di Minoranza (che saranno obbligati a dar corso positivo a tale richiesta) di Trasferire al Terzo Cessionario, tutta la, e non parte della, Partecipazione di Minoranza.

() In ipotesi di esercizio del Diritto di Trascinamento nei termini che precedono, i Soci Storici saranno obbligati, unitamente al Socio di Maggioranza, a Trasferire al Terzo Cessionario, l’intera e non parte della Partecipazione Oggetto di Trascinamento, alle stesse condizioni, con le stesse modalità (ivi inclusi il rilascio di dichiarazioni e garanzie e l’assunzione dei conseguenti obblighi di indennizzo) e a fronte di un corrispettivo in denaro - o in titoli quotati e prontamente liquidabili - (soggetto, inter alia, a eventuali meccanismi di riduzione e/o pagamento differito) identico a quelli stabiliti fra il Socio di Maggioranza e il Terzo Cessionario in relazione alla Partecipazione Rilevante Drag Along.

() Resta in ogni caso inteso che il prezzo spettante ai Soci di Minoranza a seguito dell’esercizio del Diritto di Trascinamento dovrà, in ogni caso, rappresentare almeno il valore di liquidazione che spetterebbe a tali Soci di Minoranza a seguito dell’esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-ter c.c. (il "Valore di Liquidazione").

() Resta in ogni caso inteso che qualora il prezzo spettante ai Soci di Minoranza in ragione dell’esercizio del Diritto di Trascinamento sia inferiore al Valore di Liquidazione, il Socio di Maggioranza potrà comunque esercitare il Diritto di Trascinamento a condizione che lo stesso Socio di Maggioranza corrisponda ai Soci di Minoranza, contestualmente al trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trascinamento e della Partecipazione Rilevante Drag Along, un ammontare pari alla differenza tra il prezzo di acquisto offerto dal Terzo Cessionario ed il Valore di Liquidazione. A fini di chiarezza, l’esercizio del Diritto di Trascinamento ai sensi del presente punto 5.2.3 prevarrà sull’eventuale, concomitante esercizio del Diritto di Seguito (come di seguito definito), il quale diritto (ove esercitato) sarà inefficace e sostituito dalla procedura per l’esercizio del Diritto di Trascinamento ai sensi del presente punto 5.2.3.

5.2.4 Diritto di Seguito

() Qualora (pure durante la vigenza del Divieto di Trasferimento), il Socio di Maggioranza intenda Trasferire al Terzo Cessionario la Partecipazione di Maggioranza (la "Partecipazione Rilevante Tag Along") a fronte di un corrispettivo in denaro e/o in natura e non abbia esercitato il Diritto di Trascinamento, i Soci di Minoranza avranno il diritto (il "Diritto di Seguito") di Trasferire al Terzo Cessionario tutta la, e non parte della, Partecipazione di Minoranza (la "Partecipazione Oggetto di Covendita"). In caso di mancato rinnovo del Limite alla Circolazione (per una causa diversa dal mancato adempimento da parte dei Soci di Minoranza all’impegno di eseguire detto rinnovo), i Soci di Minoranza manterranno il Diritto di Seguito per la Partecipazione Oggetto di Covendita che, a loro insindacabile scelta, potrà consistere nella Partecipazione di Minoranza o in una percentuale della Partecipazione di Minoranza corrispondente alla percentuale della Partecipazione di Maggioranza destinata ad essere trasferita.

() In caso di esercizio del Diritto di Seguito, il Socio di Maggioranza dovrà fare in modo, anche ai sensi dell’articolo 1381 c.c., che il Terzo Cessionario acquisti la Partecipazione Oggetto di Covendita, unitamente alla Partecipazione Rilevante Tag Along, alle medesime condizioni e a fronte di un corrispettivo in denaro (soggetto, inter alia, a eventuali meccanismi di riduzione e/o pagamento differito) identico (in proporzione alla Partecipazione Rilevante Tag Along) a quello offerto e accettato dal Socio di Maggioranza.

() Qualora il Terzo Cessionario non accettasse, per qualsiasi motivo, di acquistare la Partecipazione Oggetto di Covendita, il Socio di Maggioranza dovrà rinunciare al Trasferimento, oppure ridurre proporzionalmente la propria partecipazione oggetto di Trasferimento in misura tale da consentire ai Soci di Minoranza che abbiano esercitato il Diritto di Seguito, di Trasferire, la Partecipazione Oggetto di Covendita.

() Nel caso di mancanza o di ritardo della comunicazione di esercizio del Diritto di Seguito da parte dei Soci Storici al Socio di Maggioranza, l’opportunità di alienazione offerta si riterrà rifiutata.

5.2.5 Exit

Le Parti si sono impegnate a porre in essere qualsiasi attività anche societaria necessaria o opportuna per la realizzazione dell’exit in ossequi ai principi di cui infra al presente punto.

Il Socio di Maggioranza avrà il diritto di avviare, in qualsiasi momento e a propria insindacabile discrezione, tutte le attività preparatorie e propedeutiche nonché le procedure di exit, secondo i termini e le condizioni di cui al Patto.

In particolare, ai sensi del Patto si prevede che:

() Finkéramos in ogni ipotesi di dismissione delle azioni di sua proprietà in GCR potrà, di volta in volta, solamente vendere azioni rappresentanti non meno del 20% per cento del capitale sociale di GCR, anche in diverse tranche e/o in distinti momenti temporali, purché nel contesto di un’unica e unitaria operazione;

() fatta eccezione per le ipotesi di cui al punto 5.1.3 (a), la cessione dell’azienda di titolarità di Finkéramos o dell’azienda di titolarità di GCR potranno avvenire soltanto in sede di exit.

Ogni decisione in materia di exit (ivi incluse quelle relative a modalità e tempi di realizzazione delle medesima) potrà essere assunta liberamente da QuattroR in conformità alle previsioni del Patto ai sensi e nei limiti di quanto sopra e infra previsto, avuto riguardo all’obiettivo di massima valorizzazione dell’investimento effettuato dalle Parti; a mero titolo esemplificativo QuattroR potrà: (i) decidere se l’exit debba essere realizzata mediante la cessione dell’intero capitale sociale della Società o la quotazione di tutte le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale di Finkéramos e/o la vendita del capitale sociale e/o dell’azienda di GCR (ne limiti di cui sopra); (ii) strutturare la relativa procedura di exit secondo le modalità tecniche, giuridiche ed economiche ritenute più soddisfacenti e/o convenienti, nonché, ove applicabile, individuare o selezionare (anche tramite processi competitivi) uno o più potenziali acquirenti dell’intero capitale sociale di Finkéramos e/o potenziali acquirenti di GCR (a seconda del caso) o, comunque, soggetti da coinvolgere nell’operazione (ovvero, nelle operazioni) di exit.

6. Durata delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Fatto salvo quanto infra previsto il Patto sarà valido ed efficace a partire dalla Data di Esecuzione e sino al 3° anniversario di tale data. Alla scadenza di detto termine, il Patto sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 anni ciascuno, salva la facoltà di disdetta di ciascuna Parte pervenuta per iscritto alle altre Parti con almeno 3 mesi di anticipo rispetto alla relativa scadenza.

A decorrere dal perfezionamento del delisting di GCR, la durata iniziale di cui al precedente paragrafo si intenderà automaticamente estesa sino al 5° anniversario della Data di Esecuzione e alla scadenza di detto termine il Patto si rinnoverà per ulteriori periodi di 3 anni ciascuno, salva la facoltà di disdetta di ciascuna Parte pervenuta per iscritto alle altre Parti con almeno 3 mesi di anticipo rispetto alla relativa scadenza.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto dell’esecuzione dell’Accordo, la Società è controllata indirettamente, per il tramite di Finkéramos, da QuattroR. A seguito della sottoscrizione del Patto, QuattroR mantiene il controllo indiretto di GCR per il tramite di Finkéramos.

8. Deposito a Registro delle Imprese

I termini generali del Patto (come definiti in un allegato dell’Accordo) sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Modena in data 10 agosto 2018. Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Modena in data 28 dicembre 2018.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet di GCR all’indirizzo www.ricchetti-group.com.

 

02 gennaio 2019

[GR.1.19.1]

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Accordo di investimento relativo a Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 10 agosto 2018 in conseguenza dell’intervenuta esecuzione dell’accordo di investimento sottoscritto in data 10 agosto 2018, e successivamente modificato in data 28 dicembre 2018, da QuattroR SGR S.p.A. – nella sua qualità di società di gestione del FIA italiano mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "Fondo QuattroR" – e Fincisa S.p.A. e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. (cfr. Premessa (iv)). Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue. 1. Premessa In data 10 agosto 2018 (la "Data di Sottoscrizione"), Fincisa S.p.A. ("Fincisa") e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. ("CIS" e, congiuntamente a Fincisa, i "Soci Storici") – società controllate dagli eredi di Oscar Zannoni (i signori Loredana Panzani, Anna Zannoni e Andrea Zannoni, congiuntamente, gli "Eredi Zannoni"), e titolari di una partecipazione complessiva pari al 62,414% del capitale sociale di Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. ("GCR" o la "Società") – hanno sottoscritto con QuattroR SGR S.p.A. – società di gestione del FIA italiano mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "Fondo QuattroR" ("QuattroR" e, congiuntamente ai Soci Storici, le "Parti") – un accordo di investimento (l’"Accordo") relativo a un’operazione di investimento in GCR finalizzata all’acquisizione del controllo della Società e ad una sua valorizzazione di medio-lungo termine, contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF oggetto delle presenti informazioni essenziali pubblicate a norma dell’art. 130 Regolamento Consob. In base all’Accordo era previsto che le Parti costituissero un apposito veicolo societario ("NewCo") cui conferire, tra l’altro, le complessive n. 51.076.730 azioni ordinarie GCR, pari al 62,414% del capitale sociale, attualmente detenute dai Soci Storici (la "Partecipazione di Controllo"), ad un prezzo per ciascuna azione ordinaria GCR pari ad Euro 0,215 (il "Prezzo Per Azione"), con conseguente promozione da parte di NewCo di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’"OPA") ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 TUF sulla totalità delle restanti azioni ordinarie GCR in circolazione ad un prezzo per singola azione GCR pari al Prezzo Per Azione. L’esecuzione dell’Accordo era sospensivamente condizionata all’avveramento al più tardi entro il 31 dicembre 2018 di un insieme di condizioni, tra le quali: (a) la circostanza che non sorgesse a carico di NewCo (e dei soggetti che agiscano in concerto con la stessa) l’obbligo di promuovere l’OPA ad un prezzo per singola azione GCR superiore al Prezzo Per Azione; e (b) la definizione del piano e l’attestazione del medesimo ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), R.D. 267/1942, nonché la sottoscrizione tra GCR e gli istituti di credito finanziatori della medesima di un accordo di risanamento funzionale al riequilibrio economico-finanziario e alla ristrutturazione del debito bancario del gruppo facente capo a GCR (il "Gruppo"). Per maggiori informazioni sull’Accordo si rinvia al comunicato stampa congiunto delle Parti diffuso da GCR per conto delle medesime alla Data di Sottoscrizione. In data 28 dicembre 2018 (la "Data di Esecuzione") – a seguito dell’avveramento di alcune delle condizioni sospensive cui era subordinata l’esecuzione dell’Accordo, come modificato dalle Parti in pari data, ed essendo state considerate dalle Parti come non apposte le restanti condizioni sospensive dell’Accordo – è stato, tra l’altro, perfezionato il conferimento della Partecipazione di Controllo da parte dei Soci Storici in favore di Finkéramos S.p.A. ("Finkéramos" o l’"Offerente"), ossia la c.d. "NewCo" ai sensi dell’Accordo, società controllata da QuattroR e partecipata dai Soci Storici. Per effetto del conferimento della Partecipazione di Controllo si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell’Offerente dell’OPA ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 TUF sulla totalità delle restanti azioni ordinarie di GCR in circolazione ad un prezzo per singola azione GCR pari al Prezzo per Azione. Per maggiori informazioni in merito al closing dell’operazione e all’OPA, si rinvia, rispettivamente, al comunicato stampa ai sensi dell’art. 17 Regolamento (UE) 596/2014 e alla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Consob, entrambi diffusi alla Data di Esecuzione da GCR per contro di Finkéramos e disponibili sul sito internet dell’Emittente, www.ricchetti-group.com). Si ricorda che l’Accordo prevedeva inoltre la successiva stipulazione tra QuattroR, Fincisa e CIS di un patto parasociale i cui termini generali erano stati definiti nell’Accordo medesimo e pubblicati ai sensi dell’art. 122 TUF. Alla Data di Esecuzione, le Parti, in esecuzione dell’Accordo, hanno quindi sottoscritto il patto parasociale (il "Patto Parasociale") le cui informazioni essenziali aggiornate sono oggetto di separata pubblicazione a norma dell’art. 122 TUF e 131 Regolamento Consob. 2. Tipo di accordo Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF. 3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo hanno a oggetto le azioni di Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A., con sede legale in Modena, Strada delle Fornaci, n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Modena, al n. 00327740379, C.F. 00327740379, P.IVA 01252010366, capitale sociale di Euro 63.612.236,60, rappresentato da n. 81.834.757 azioni ordinarie prive del valore nominale quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Alla Data di Esecuzione, la Società detiene n. 3.068.594 azioni proprie in portafoglio (le "Azioni Proprie"). Alla Data di Esecuzione, GCR è controllata indirettamente da QuattroR, per il tramite di Finkéramos. 4. Soggetti aderenti al patto parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti Le pattuizioni parasociali vincolano le Parti dell’Accordo e quindi: Fincisa S.p.A.: sede legale in Modena, Strada delle Fornaci n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e C.F. 00162150361 e P.IVA. 01312200361, capitale sociale di Euro 29.070.561,00, rappresentato da n. 29.070.561 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00. Gli Eredi Zannoni esercitano il controllo indiretto su Fincisa. Alla Data di Esecuzione, la società non detiene azioni ordinarie GCR. Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A.: sede legale in Modena, Strada delle Fornaci n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e C.F. 01688660354 e P.IVA. 02661210365, capitale sociale di Euro 208.000,00, rappresentato da n. 208.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00. Gli Eredi Zannoni esercitano il controllo indiretto su CIS. Alla Data di Esecuzione, la società non detiene azioni ordinarie GCR. QuattroR SGR S.p.A.: società di gestione del risparmio, sede in Milano, Via Borgonuovo n. 14, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 09607150969 e all’albo delle società di gestione del risparmio tenuto dalla Banca d’Italia al n. 2101707 della sezione "Gestori di FIA", nella propria qualità di società di gestione del FIA italiano mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "Fondo QuattroR". Alla Data di Esecuzione, QuattroR detiene indirettamente, per il tramite di Finkéramos, n. 51.076.730 azioni ordinarie GCR, pari al 62,414% del capitale sociale (i.e. la Partecipazione di Controllo). 5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Ai sensi dell’Accordo: (i) le Parti, ognuna per quanto di propria competenza, faranno sì che a seguito del perfezionamento dei conferimenti in Finkéramos e secondo tempistiche coerenti con l’andamento dell’OPA e le esigenze del Piano: (a) i competenti organi sociali di GCR approvino (1) l’annullamento di tutte le (e non parte delle) azioni proprie detenute dalla medesima GCR e (2) uno o più aumenti di capitale (anche in distinte tranche) riservati a Finkéramos, a pagamento e scindibili, per un importo complessivo di circa Euro 40.688.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie GCR a un prezzo per singola azione pari al corrispettivo dell’OPA (congiuntamente, l’"Aumento di Capitale GCR"); (b) Finkéramos sottoscriva e liberi integralmente l’Aumento di Capitale GCR successivamente al perfezionamento dell’OPA; (ii) le Parti si sono impegnate, ciascuna per quanto di propria competenza, a non acquistare azioni ordinarie GCR o altri strumenti finanziari emessi da GCR e/o a non realizzare o prendere parte a operazioni di qualsivoglia genere o natura, che possano far sorgere in capo a Finkéramos l’obbligo di corrispondere, nel contesto dell’OPA (e dell’eventuale procedura di sell-out / squeeze-out ove ne ricorrano i presupposti di legge), un prezzo per singola azione ordinaria GCR superiore al Prezzo Per Azione, fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data ultima di pagamento del corrispettivo dell’OPA (e dell’eventuale pagamento del corrispettivo nella procedura di sell-out / squeeze-out ove ne ricorrano i presupposti di legge). Per completezza informativa, pur evidenziandone la funzione accessoria rispetto alle previsioni negoziali contenute nell’Accordo, si segnala che alla Data di Esecuzione Finkéramos ha rilasciato nei confronti dei componenti degli organi di amministrazione e controllo di GCR in carica alla medesima data una dichiarazione di esonero da responsabilità e manleva contenente l’impegno, in seno all’assemblea di GCR, a non esprimere il proprio voto favorevole alla promozione di azioni di responsabilità nei confronti dei medesimi in relazione a atti, fatti e/o omissioni posti in essere nell’ambito del rispettivo incarico esclusivamente sino alla data del 27 dicembre 2018, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave. 6. Durata delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di cui al precedente punto 5 hanno la seguente durata: (a) le previsioni di cui al precedente punto 5(i) sono destinate ad esaurirsi con il loro adempimento; e (b) l’impegno di stand-still di cui al precedente punto 5(ii) sarà valido sino alla scadenza del sesto mese successivo alla data ultima di pagamento del corrispettivo dell’OPA (e dell’eventuale pagamento del corrispettivo nella procedura di sell-out / squeeze-out ove ne ricorrano i presupposti di legge). 7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF Alla Data di Esecuzione, GCR è controllata indirettamente e di diritto da QuattroR, per il tramite di Finkéramos. 8. Deposito a Registro delle Imprese L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Modena in data 10 agosto 2018 e in data 28 dicembre 2018. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet della Società all’indirizzo www.ricchetti-group.com. 02 gennaio 2019 [GR.2.19.1]