Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni di Gruppo Minerali Maffei S.p.A. pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998

GRUPPO MINERALI MAFFEI S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (“Regolamento Emittenti”), si rende noto per estratto il contenuto dell’accordo quadro sottoscritto in data 17 ottobre 2011 tra Iniziative Minerarie S.r.l. (“Iniziative Minerarie”) e Pavim S.r.l. (“Pavim”) avente ad oggetto, tra l’altro, azioni ordinarie di Gruppo Minerali Maffei S.p.A. (l’ “Accordo Quadro”).

A.        Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro

Gruppo Minerali Maffei S.p.A. (l’“Emittente” o “GMM”), società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Novara, Piazza Martiri della Libertà, 4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 01075720035, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 6.000.170,00, rappresentato da n. 6.000.170,00 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto di GMM, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).

B.        Azioni oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha oggetto:

(i) n. 1.273.036 azioni ordinarie in circolazione, comprensive di n. 203.426 azioni proprie, rappresentanti il 21,216% del capitale sociale di GMM, oggetto dell’Offerta come definita al successivo paragrafo D.3;

(ii) n. 2.363.567 azioni ordinarie pari al 39,392% del capitale sociale di GMM detenute da Iniziative Minerarie;

(iii) n. 2.363.567 azioni ordinarie pari al 39,392% del capitale sociale di GMM detenute da Pavim;

(iv) la totalità della azioni ordinarie di GMM che, in caso di successo dell’Offerta come definita al successivo paragrafo D.3 saranno detenute pro quota in parti uguali da Iniziative Minerarie e Pavim.

C.        Soggetti aderenti all’Accordo Quadro

I soggetti aderenti all’Accordo Quadro sono:

(i) Inziative Minerarie S..r.l., con sede legale in Piazza Martiri della Libertà, 4, Novara, capitale sociale Euro 90.000,00 i.v., Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 01930250038, il cui  capitale sociale è suddiviso come segue:
- Sabrina Bozzola, codice fiscale BZZSRN67H57F952C, domiciliata in Novara, Piazza Martiri della Libertà, 4, detiene una partecipazione del valore nominale di Euro 42.750,00, pari al 47,5% del capitale sociale;
- Giorgio Bozzola, codice fiscale BZZGRG64L19F952T, domiciliato in Novara, Piazza Martiri della Libertà, 4, detiene una partecipazione del valore nominale di Euro 42.750,00, pari al 47,5% del capitale sociale, 
- Angelo Bozzola, codice fiscale BZZNGL36C14D872T, domiciliato in Piazza Martiri della Libertà, 4, detiene una partecipazione del valore nominale di Euro 4.500,00, pari al 5% del capitale sociale.

Alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro Iniziative Minerarie detiene n. 2.363.567 azioni ordinarie pari al 39,392% del capitale sociale di GMM.

(ii) Pavim S.r.l., con sede legale in Via Pietro Micca, 15, Biella, capitale sociale Euro 10.400,00 i.v., Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Biella 01184060034, il cui capitale sociale è suddiviso come segue:
- Lodovico Ramon, codice fiscale RMNLVC50P23G957H, domiciliato in Biella, Via Pietro Micca, 15, detiene una partecipazione del valore nominale di Euro 9.880,00, pari al 95% del capitale sociale;
- Isabella Poletti, codice fiscale PLTSLL49E67I821K, domiciliata in Biella, Via Pietro Micca, 15, detiene una partecipazione del valore nominale di Euro 520,00, pari al 5% del capitale sociale.

Alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro Pavim detiene n. 2.363.567 azioni ordinarie pari al 39,392% del capitale sociale di GMM.

D.      Contenuto dell’Accordo Quadro

1.     Data di sottoscrizione
L’Accordo Quadro, contenente le pattuizioni parasociali meglio indicate al successivo paragrafo 3, è stato sottoscritto in data 17 ottobre 2011.

2.     Efficacia dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro è divenuto efficace in data 17 ottobre 2011.  

3.     Oggetto dell’Accordo Quadro
Iniziative Minerarie e Pavim hanno concordato di realizzare una operazione (l’“Operazione”) finalizzata all’acquisto di tutte le azioni di GMM e a conseguire la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA (il “Delisting”), attraverso la promozione congiunta da parte di Iniziative Minerarie e Pavim (gli “Offerenti”) di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) ai sensi dell’articolo 102 del TUF avente ad oggetto n. 1.273.036 azioni ordinarie in circolazione, rappresentanti il 21,216% del capitale sociale di GMM, incluse 203.426 azioni proprie (le “Azioni”) per un corrispettivo in contanti, pari ad Euro 4,00 (quattro/00) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il “Corrispettivo”) e nel limite del controvalore massimo complessivo dell’Offerta, nel caso in cui le adesioni all’Offerta consentano agli Offerenti di acquisire il numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta medesima, pari al 21,216% del capitale sociale dell’Emittente, pari ad Euro 5.092.144,00 (l’“Esborso Massimo”).

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro regolano:

(i) l’impegno degli Offerenti a promuovere congiuntamente l’Offerta secondo le applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

(ii) l’impegno degli Offerenti ad acquistare pro quota in parti uguali le Azioni oggetto dell’Offerta, nonché le Azioni che gli Offerenti dovessero acquistare al di fuori dell’Offerta successivamente alla pubblicazione del re-lativo documento di offerta e durante il periodo di adesione all’Offerta;

(iii) l’impegno degli Offerenti a mettere a disposizione pro quota in parti uguali e con mezzi propri le risorse necessarie per la realizzazione dell’Offerta entro il limite dell’Esborso Massimo, e a costituire le necessarie garanzie per il pagamento del Corrispettivo, nonché l’impegno a mettere a disposizione pro quota l’eventuale apporto aggiuntivo qualora il prezzo unitario che gli Offerenti fossero tenuti a corrispondere in sede di adempimento dell’obbligo di acquisto, ai sensi dell’art. 108 del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”) e/o di esercizio del diritto di acquisto, ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”) fosse determinato da Consob, ai sensi dell’art. 108, comma 4, del TUF, in misura superiore al Corrispettivo;

(iv) l’impegno degli Offerenti a non effettuare alcun acquisto di azioni dell’Emittente (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) a prezzi superiori al Corrispettivo nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e i sei mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta;

(v) l’impegno degli Offerenti a non cedere o trasferire, direttamente od indirettamente, neanche per interposta persona, in qualsiasi modo o forma, in tutto o in parte, le partecipazioni detenute nell’Emittente e a non costituire sulle medesime alcun vincolo o pegno fino ad avvenuto completamento dell’Operazione.

4.     Tipo di pattuizioni parasociali oggetto dell’Accordo Quadro
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono inquadrabili nelle fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettere b), c) e d)-bis del TUF.

5.     Durata dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro e le pattuizioni parasociali in esso contenute saranno efficaci fino alla conclusione della procedura relativa, rispettivamente, all’Offerta ovvero all’Obbligo di Acquisto ovvero al Diritto di Acquisto, fatto salvo l’avveramento della Condizione Risolutiva, come infra definita.

6.     Condizione Risolutiva dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro e tutti gli impegni in esso previsti sono risolutivamente condizionati (la “Condizione Risolutiva”) all’eventuale mancato deposito del documento di offerta entro il termine previsto dall’art. 102, terzo comma, TUF.

7.       Foro competente
Tutte le controversie derivanti dall’Accordo Quadro saranno risolte dal Tribunale di Novara quale Giudice e sede competente, in via esclusiva, per concorde volontà delle Parti.

E.      Organi dell’Accordo Quadro

Non sono previsti organi per la gestione delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro.

F.      Controllo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro non attribuiscono ad alcun soggetto il controllo di Gruppo Minerali Maffei ai sensi dell’articolo 93 del TUF.


G.      Registro delle imprese

Copia dell’Accordo Quadro è stata depositata presso l’ufficio del registro delle imprese di Novara nei termini previsti dall’Articolo 122 del TUF.


H.      Clausole penali

L’Accordo Quadro non contiene clausole penali.


I.       Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo Quadro non contiene obblighi di deposito delle Azioni.


21 ottobre 2011

[GQ.1.11.1]