GUALA CLOSURES SPA (già SPACE4 SPA) - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES
Listed companies - Shareholders' agreements (history)
Informazioni essenziali relative al patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
Space4 S.p.A.
Ai sensi degli articoli 122 del D. Lg. 58/1998 (il “TUF”) e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale sottoscritto in data 16 aprile 2018 tra Space4 S.p.A. (“Space4”), GCL Holdings S.C.A. (“GCL”), Space Holding S.r.l. (“Space Holding”), Peninsula Capital II S.à r.l. (“Peninsula”) e i sig.ri Marco Giovannini, Anibal Diaz Diaz, Francesco Bove e Paolo Ferrari, managers di Guala Closures S.p.A. (“Guala”) (collettivamente, i “Managers”), nel contesto degli accordi volti a disciplinare termini e condizioni dell’integrazione societaria tra Space4 e Guala.
1. Premesse
(A) In data 16 aprile 2018 i Consigli di Amministrazione di Space4 e di Guala hanno approvato l’operazione di integrazione societaria tra Space4 e Guala (l’“Operazione Rilevante”), da realizzarsi principalmente mediante l’acquisizione da parte di Space4 e Peninsula di massime n. 60.609.131 azioni ordinarie di Guala da GCL, titolare alla data della presente comunicazione dell’intero capitale sociale di Guala, e la successiva fusione per incorporazione di Guala in Space4 (la “Fusione”). L’efficacia della Fusione è subordinata al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all’avveramento delle condizioni sospensive (o alla rinuncia alle medesime) previste negli accordi contrattuali regolanti l’Operazione Rilevante.
(B) Sempre in data 16 aprile 2018, gli azionisti di GCL si sono impegnati, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, a porre in essere una riorganizzazione della struttura societaria di GCL (la “Riorganizzazione”), da perfezionarsi alla data prevista per – e, quindi, in sostanziale contestualità con – il closing dell’Operazione Rilevante e la stipula dell’atto di Fusione. Ad esito della Riorganizzazione, GCL risulterà essere veicolo di investimento di proprietà dei soli Managers.
Il Consiglio di Amministrazione di Guala ha altresì deliberato di sottoporre all’approvazione dell’assemblea straordinaria di Guala, da tenersi il 27 aprile 2018, o, in alternativa, entro il primo giorno lavorativo successivo all’emissione della relazione di BDO Italia S.p.A., in veste di esperto nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice civile, sulla congruità del rapporto di cambio di Fusione, (i) la modifica dell’attuale statuto sociale di Guala, al fine di, tra l’altro: prevedere l’emissione, immediatamente a seguito della medesima assemblea, di n. 6.400.000 azioni di categoria speciale a voto plurimo (le “Azioni B Guala”), da assegnare a GCL mediante conversione di n. 6.400.000 azioni ordinarie dalla medesima detenute; le Azioni B Guala sono azioni ordinarie che attribuiscono al titolare 3 diritti di voto per ciascuna azione e (ii) un aumento di capitale a pagamento, da eseguirsi alla data del closing dell’Operazione Rilevante, per circa Euro 25.000.000,00 di controvalore mediante l’emissione di massime n. 3.701.614 azioni prive dell’indicazione del valore nominale aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie, da liberarsi integralmente mediante versamento di un importo di sottoscrizione unitario per azione pari a massimi Euro 6,75381 (l’ “Aumento di Capitale Managers”)a cui sono abbinati n. 1.480.646 warrant denominati “Management Warrant Guala Closures S.p.A.” da emettersi in ragione di n. 4 warrant ogni 10 azioni ordinarie Guala emesse nel contesto dell’aumento di capitale e che danno diritto a ricevere un’azione per ciascun warrant a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio. I Managers si sono impegnati a che GCL sottoscriva e liberi integralmente detto aumento di capitale (ovvero altra società controllata dai Managers e partecipata da altri dipendenti di Guala - la “Società Veicolo Manager” -) e (iii) un ulteriore aumento di capitale scindibile per un ammontare massimo complessivo di Euro 13.000.071,88, da attuarsi mediante emissione di massime n. 1.480.646 azioni ordinarie Guala, da riservarsi all’esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei warrant, in conformità del relativo regolamento.
(C) Sempre in data 16 aprile 2018, Peninsula ha sottoscritto un accordo di lock-up nei confronti di Space4, in virtù del quale si è impegnata a non trasferire, in tutto o in parte, a titolo gratuito o oneroso, direttamente o indirettamente, la titolarità delle azioni ordinarie Guala, nel periodo intercorrente tra la data del closing dell’Operazione Rilevante e la data di efficacia della Fusione, e delle azioni ordinarie Space4 dopo la data di efficacia della Fusione (ivi incluse le eventuali ulteriori azioni ordinarie Space4 che Peninsula dovesse acquistare alla data di efficacia della Fusione in sede di esecuzione dell’accordo di cui al punto (I)), (i “Titoli Peninsula”) fino allo scadere del 9° mese successivo alla data di efficacia della Fusione.
Le parti hanno concordato che saranno esclusi dall’ambito di applicazione del divieto di cui al presente punto (C): (i) i trasferimenti di Titoli Peninsula attuati in caso di offerte pubbliche di acquisto e/o scambio su azioni Space4 come da leggi e regolamenti applicabili; (ii) i trasferimenti attuati nell’ambito di fusioni di Space4 (ulteriori rispetto alla Fusione); (iii) i trasferimenti effettuati a favore di uno o più fondi e/o veicoli di investimenti gestiti da Peninsula, a condizione che il cessionario assuma nei confronti di Space4 i medesimi impegni di cui all’accordo di lock-up fino al relativo termine.
(D) Sempre in data 16 aprile, i Managers e GCL hanno sottoscritto un accordo di lock-up nei confronti di Space4 si sono impegnati a non trasferire, in tutto o in parte, a titolo gratuito o oneroso, direttamente o indirettamente, la titolarità delle azioni ordinarie Guala, nel periodo intercorrente tra la data del closing dell’Operazione Rilevante e la data di efficacia della Fusione, e delle azioni ordinarie Space4 dopo la data di efficacia della Fusione (i “Titoli Managers”) fino allo scadere del 18° mese successivo alla data di efficacia della Fusione.
Le parti hanno concordato che saranno esclusi dall’ambito di applicazione del divieto di cui al presente punto (D) trasferimenti di Titoli Managers: (i) attuati nell’ambito di operazioni derivanti da disposizioni di legge e/o regolamentari e/o da ordini da parte dell’autorità giudiziaria; (ii) adesione ad un’eventuale offerta pubblica di acquisto promossa sulle azioni di Space4; (iii) operazioni di riorganizzazione societaria, fusione o scissione, e (iv) nei confronti di creditori garantiti da pegno sulle azioni Space4 post Fusione che abbiano presentato richiesta di esecuzione del pegno.
(F) L’Accordo Quadro prevede, dalla data di sottoscrizione dello stesso sino alla data di efficacia della Fusione, un impegno di Peninsula, GCL e i Managers a non acquistare (né ad assumere impegni in tal senso), direttamente o indirettamente, la proprietà e/o la disponibilità di azioni ordinarie Space4 o strumenti convertibili o scambiabili in azioni ordinarie di Space4, fermo restando che il suddetto impegno non troverà applicazione con riferimento agli eventuali acquisti di azioni ordinarie Space4 effettuati da Peninsula ai sensi dell’accordo di cui al successivo punto
(G) L’Accordo Quadro prevede altresì che GCL Holdings LP S.àr.l e Private Equity Opportunities Fund II SCS-SIF, Compartment B alla data di esecuzione dell’Acquisizione sottoscrivano un accordo di lock-up nei confronti di Space 4 dello stesso tenore degli accordi di lock-up con Peninsula e i Managers di durata pari a 6 mesi dalla data di efficacia della Fusione.
(H) Per effetto della Fusione, a partire dalla data di efficacia della stessa, Space4 muterà la propria ragione sociale in “Guala Closures S.p.A.”, cosicché gli azionisti di Space4, successivamente a tale data, diventeranno azionisti di Guala; nei paragrafi che seguono, pertanto, ogni riferimento a “Space4” dovrà intendersi effettuato alla società risultante dalla Fusione.
(I) Inoltre, in data 16 aprile 2018 Space4 e Peninsula hanno sottoscritto un accordo, ai sensi del quale Peninsula si è impegnata ad acquistare immediatamente prima dell’efficacia della Fusione le azioni ordinarie Space4 per le quali sarà esercitato il diritto di recesso e che non saranno acquistate dai soci Space4 (ai sensi del procedimento di liquidazione di cui all’art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del codice civile) fino a un controvalore massimo complessivo pari a Euro 10.000.000,00, per un prezzo pari al valore di liquidazione delle azioni ordinarie Space4 (pari a Euro 9,903 per azione) per le quali sarà esercitato il diritto di recesso.
(L) Nel contesto delle operazioni finalizzate alla Fusione, in data 16 aprile 2018 Space4, Space Holding, Peninsula, GCL e i Managers hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) disciplinante: (i) le modalità per l’elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione; e (ii) le modalità e la tempistica per il rinnovo del Collegio Sindacale di Space4 immediatamente dopo la data di efficacia della Fusione.
2. Tipo di accordo
Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi al paragrafo 6 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.
3. Società i cui strumenti finanziari sono conferiti nel Patto Parasociale
Space4 S.p.A., con sede legale in Milano, via Mauro Macchi, n. 27, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10038620968, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 51.340.000,00.
4. Parti del Patto Parasociale e strumenti finanziari conferiti nel medesimo
Sono parti del Patto Parasociale: (i) Space4; (ii) GCL, società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, rue Albert Boschette n. 8A, numero d’iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B 141.684; (iii) Space Holding, con sede in Milano, via Turati n. 7, C.F. e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08187660967; (iv) Peninsula, società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte n. 46 , numero d’iscrizione presso il Registro delle Imprese di del Lussemburgo B213.873; (v) Marco Giovannini, nato a Roma, il 16/4/1956 codice fiscale GVNMRC56D16H501K; (vi) Anibal Diaz Diaz, nato a El Ferrol, La Coruna (E), il, 07/05/1953, codice fiscale DZDNBL53E07Z131D; (vii) Francesco Bove, nato a Nocera Inferiore (SA), il 10/09/1958, codice fiscale BVOFNC58P10F912N; e (viii) Paolo Ferrari, nato a Alessandria, il 20/02/1956, codice fiscale FRRPMR56B20A182T.
Space4 darà attuazione alla Fusione mediante: (i) annullamento di tutte le azioni (ordinarie e Azioni B Guala) rappresentanti l’intero capitale sociale di Guala alla data di efficacia della Fusione, (ii) assegnazione ai titolari di azioni di Guala alla data di efficacia della Fusione diversi da Space4 di massime n. 48.577.525 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Space4 (le “Azioni Ordinarie in Concambio”) e massime n. 4.322.438 Azioni B Space4, prive di indicazione del valore nominale e aventi caratteristiche coerenti con quelle delle Azioni B Guala, ivi compresa la stessa maggiorazione del diritto di voto di nuova emissione (le “Azioni B in Concambio”), rivenienti dall’aumento di capitale della Società Incorporante a servizio del rapporto di cambio, come di seguito descritto; (iii) annullamento di tutti i warrant Guala emessi alla data di efficacia della Fusione; e (iv) assegnazione ai titolari dei warrant Guala alla data di efficacia della Fusione di massimi n. 1.000.000 warrant Space4 di nuova emissione (che, a seguito dell’efficacia della Fusione, saranno ridenominati “Management Warrant Guala Closures S.p.A.”) e aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento.
Formano oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni Space4 post Fusione che saranno detenute dai paciscenti successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto:
(i) le Azioni Ordinarie in Concambio che saranno assegnate a GCL e che saranno dalla medesima detenute nella società incorporanda prima della data di efficacia della Fusione;
(ii) le Azioni B in Concambio che saranno assegnate a GCL e che saranno dalla medesima detenute nella società incorporanda prima della data di efficacia della Fusione;
(iii) le Azioni Ordinarie in Concambio che saranno assegnate a Peninsula e che saranno dalla medesima detenute nella società incorporanda prima della data di efficacia della Fusione nonché quelle eventualmente acquistate in sede di esecuzione dell’accordo di cui al precedente punto (H);
(v) le n. 1.952.213 azioni ordinarie di cui Space Holding risulterà titolare per effetto della conversione automatica di n. 433.825 azioni speciali C (prive di diritto di voto) in azioni ordinarie a seguito del perfezionamento della Fusione, nonché le azioni ordinarie di Space4 post Fusione che saranno di volta in volta emesse e assegnate a Space Holding al verificarsi degli eventi di conversione indicati all’art. 5 dello statuto sociale; e
(vi) le n. 805.675 azioni speciali C (prive del diritto di voto) di cui Space Holding continuerà ad essere titolare successivamente alla conversione automatica di cui al punto (v) fintanto che le stesse non siano convertite in azioni ordinarie al verificarsi degli eventi di conversione indicati all’art. 5 dello statuto sociale.
La tabella che segue illustra, in conformità all’art. 130 del Regolamento Emittenti, in base alle informazioni a oggi disponibili e sulla base dei termini e condizioni dell’operazione: (a) il numero delle azioni conferite nel Patto Parasociale; (b) il numero dei diritti di voto che saranno conferiti nel Patto Parasociale; (c) la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto al totale dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Space4 post Fusione; (d) la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto al totale dei diritti di voto complessivamente conferiti nel Patto Parasociale; e (e) la percentuale rappresentata dalle azioni conferite rispetto al totale delle azioni della medesima categoria emesse da Space4 post Fusione.
La tabella assume: che (i) GCL Holdings LP S.à r.l., Private Equity Opportunities Fund II SCS-SIF, GCL e i Managers non richiedano congiuntamente che Space4 acquisti ulteriori azioni di Guala Closures S.p.A.; (ii) Space4 non eserciti la facoltà di designare un nuovo investitore; (iii) nessun socio di Space4 abbia esercitato il diritto di recesso; e (iv) l’Aumento di Capitale Managers sia integralmente sottoscritto.
PARTECIPANTE |
(A) N. AZIONI |
(B) N. DIRITTI |
(C) % SU |
(D) % SU |
(E) % SU |
GCL |
|
|
|
|
|
- az. ordinarie |
5.643.270 |
5.643.270 |
7,3 |
22,1 |
8,7 |
- az. speciali B |
4.322.438 |
12.967.315 |
16,7 |
50,7 |
100,0 |
Peninsula |
|
|
|
|
|
- az. ordinarie |
5.000.000 |
5.000.000 |
6,4 |
19,6 |
7,7 |
Space Holding |
|
|
|
|
|
- az. ordinarie |
1.952.213 |
1.952.213 |
2,5 |
7,6 |
3,0 |
- az. speciali C |
805.675 |
- |
- |
- |
99,2 |
5. Controllo
Alla data della presente comunicazione, nessun soggetto controlla Space4 ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Alla data di efficacia della Fusione, nell’ipotesi in cui la Riorganizzazione si perfezioni secondo i termini concordati tra le parti di cui alla premessa (B), Space4 non sarà soggetta al controllo di alcun soggetto, ai sensi dell’art. 93 del TUF.
6. Contenuto del Patto Parasociale
(a) Impegni relativi alla nomina e alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Space4(a partire dalla data di efficacia della Fusione)
(1) Le parti hanno concordato che il primo Consiglio di Amministrazione di Space4 che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione sarà composto da 9 membri. Space4 si è impegnata a presentare, nei termini previsti dallo statuto vigente di Space4, una lista di candidati alla carica di consigliere di amministrazione (la “Lista Amministratori CdA”) composta da: (i) 4 candidati di designazione dei Managers, nelle persone di Marco Giovannini, Anibal Diaz Diaz, Francesco Bove e Filippo Giovannini che dovranno essere indicati con i numeri progressivi (1), (2), (3) e (4) nella Lista Amministratori CdA; (ii) 2 candidati di designazione di Space Holding di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma quarto, del TUF e dal Codice di Autodisciplina che dovranno essere indicati con i numeri progressivi (5) e (6) nella Lista Amministratori CdA; (iii) 2 candidati di designazione dei Managers e di Space Holding in comune accordo, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma quarto, del TUF e dal Codice di Autodisciplina e che dovranno essere indicati con i numeri progressivi (7) e (9) nella Lista Amministratori CdA; (iv) 1 candidato di designazione di Peninsula appartenente al genere meno rappresentato nella lista, che dovrà essere indicato con il numero progressivo (8) nella Lista Amministratori CdA.
(2) Space4 si è altresì impegnata a presentare una proposta sulla remunerazione complessiva da attribuire, ai sensi dell’art. 2389, comma primo, del codice civile, ai componenti del Consiglio di Amministrazione che entreranno in carica alla data di efficacia della Fusione da sottoporre all’approvazione dell’assemblea di nomina, indicando un compenso lordo complessivo annuale pari a Euro 500.000 per l’intero Consiglio di Amministrazione (ivi inclusa la remunerazione spettante ai Presidenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Consiglio di Amministrazione).
(3) Le parti hanno, inoltre, assunto impegni finalizzati ad assicurare che il Consiglio di Amministrazione di Space4 che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione sia composto da amministratori designati secondo i termini di cui al punto (1) che precede anche in ipotesi in cui uno o più degli amministratori designati dalle parti cessi/cessino dalla carica prima della scadenza del proprio mandato. Tale impegno in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Space4 post Fusione rimane in vigore per l’intera durata del Patto Parasociale, come indicata al paragrafo 7 di seguito, e troverà applicazione anche in ipotesi di cessazione o decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione di Space4 post Fusione.
(b) Impegni relativi alla nomina e alla composizione del Collegio Sindacale di Guala (successivamente alla data di efficacia della Fusione)
(1) Nell’ambito delle pattuizioni raggiunte nel contesto della Fusione, Space4 ha assunto l’impegno a far sì che entro la data di efficacia della Fusione (i) tutti i membri del Collegio Sindacale di Space4 rassegnino le proprie dimissioni, dichiarando di non aver nulla a che pretendere da Space4, salvo il diritto al compenso dell’emolumento maturato e non ancora pagato alla data di efficacia della Fusione; e (ii) sia convocata, entro la data di efficacia della Fusione, un’assemblea di Space4 post Fusione con all’ordine del giorno un punto relativo alla nomina del nuovo Collegio Sindacale in sostituzione del Collegio Sindacale dimissionario.
(2) Per suo canto, GCL si è impegnata a predisporre una lista di candidati alla carica di sindaco di Space4 post Fusione (la “Lista Sindaci di Maggioranza”) che indichi almeno 3 candidati sindaci effettivi e 2 candidati sindaci supplenti, restando inteso che: (i) GCL avrà il diritto di designare 2 sindaci effettivi (di cui uno sarà posto al numero 1 della lista uno con l’accordo di Space Holding) e 1 sindaco supplente; (ii) Space Holding avrà il diritto di designare 1 sindaco effettivo che sarà posto al numero 2 della lista ed 1 sindaco supplente; e (iii) i predetti diritti di designazione dovranno essere esercitati facendo sì che la composizione del Collegio Sindacale di Space4 post Fusione rispetti i requisiti di equilibrio tra generi (maschile e femminile) previsti dalla normativa applicabile. È altresì previsto un impegno dei Managers e di GCL a votare, nel corso dell’assemblea di cui al precedente punto (1)(ii), la Lista Sindaci di Maggioranza.
(c) Altri impegni di Peninsula, GCL, i Managerse Space Holding successivi alla data di efficacia della Fusione
(1) A decorrere dalla data di efficacia della Fusione ed entro il periodo di durata del Patto Parasociale, Peninsula, GCL, i Managers e Space Holding si sono impegnati, ciascuno per quanto di rispettiva competenza e anche assumendo l’impegno ex art. 1381 cod. civ. per i soggetti direttamente e/o indirettamente controllati, a non acquistare la proprietà o nuda proprietà ovvero diritti reali o obbligatori di azioni, a seconda dei casi, di Guala o Space4, di qualsiasi categoria (nonché qualsiasi diritto, opzione e obbligazione che attribuisce al titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni, titoli o altri strumenti finanziari che danno diritto, immediatamente o in futuro, alla conversione in, ovvero alla sottoscrizione di, azioni esistenti di Space4) che determinino, un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto rivolta ai possessori delle azioni Space4. È altresì previsto un obbligo di indennizzo e manleva nei confronti degli altri paciscenti da parte del soggetto che proceda all’acquisto di azioni Guala o Space4 cui consegua l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Space4.
7. Durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla data di sottoscrizione (avvenuta in data 16 aprile 2018) e avrà durata fino alla data di nomina del Collegio Sindacale di Space4 da parte dell’assemblea convocata ai sensi del precedente paragrafo (b)(1).
Le parti hanno convenuto che il Patto Parasociale dovrà intendersi automaticamente risolto nel caso in cui venga meno l’accordo quadro sottoscritto in data 16 aprile 2018 tra da GCL, Private Equity Opportunities Fund II SCS-SIF (Compartment B), GCL Holdings LP S.à r.l. e i Managers, da un lato, e Space4 e Peninsula, dall’altro, regolante i termini e le condizioni dell’Operazione Rilevante.
8. Informazioni ulteriori
Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 aprile aprile 2018.
Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito internet www.space4spa.com.
Il Patto Parasociale è regolato dalla legge italiana. Eventuali controversie relative al Patto Parasociale sono di competenza esclusiva del Foro di Milano.
23 aprile 2018
[SAD.1.18.1]
Space4 S.p.A.
Ai sensi degli articoli 122 del D. Lg. 58/1998 (il “TUF”) e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale sottoscritto in data 16 aprile 2018 tra Space4 S.p.A. (“Space4”), GCL Holdings S.C.A. (“GCL”), Space Holding S.r.l. (“Space Holding”), Peninsula Capital II S.à r.l. (“Peninsula”) e i sig.ri Marco Giovannini, Anibal Diaz Diaz, Francesco Bove e Paolo Ferrari, managers di Guala Closures S.p.A. (“Guala”) (collettivamente, i “Managers”), nel contesto degli accordi volti a disciplinare termini e condizioni dell’integrazione societaria tra Space4 e Guala (il “Patto Parasociale Iniziale”).
Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’art. 131, comma primo, del Regolamento Emittenti per dare atto dell’avvenuta sottoscrizione, in data 3 maggio 2018, di un accordo modificativo del Patto Parasociale Iniziale. Con il presente si rende noto quanto segue, ad integrazione ed in sostituzione di quanto già reso noto al mercato in data 23 aprile 2018, con riferimento al Patto Parasociale Iniziale.
Di seguito in corsivo sottolineato le parti aggiunte o riformulate.
1. Premesse
(A) In data 16 aprile 2018 i Consigli di Amministrazione di Space4 e di Guala hanno approvato l’operazione di integrazione societaria tra Space4 e Guala (l’“Operazione Rilevante”), da realizzarsi principalmente mediante l’acquisizione da parte di Space4 e Peninsula di massime n. 60.609.131 azioni ordinarie di Guala da GCL, titolare alla data della presente comunicazione dell’intero capitale sociale di Guala, e la successiva fusione per incorporazione di Guala in Space4 (la “Fusione”). L’efficacia della Fusione è subordinata al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all’avveramento delle condizioni sospensive (o alla rinuncia alle medesime) previste negli accordi contrattuali regolanti l’Operazione Rilevante.
(B) Sempre in data 16 aprile 2018, gli azionisti di GCL si sono impegnati, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, a porre in essere una riorganizzazione della struttura societaria di GCL (la “Riorganizzazione”), da perfezionarsi alla data prevista per – e, quindi, in sostanziale contestualità con – il closing dell’Operazione Rilevante e la stipula dell’atto di Fusione. Ad esito della Riorganizzazione, GCL risulterà essere veicolo di investimento la cui maggioranza del capitale darà posseduta dai Managers.
Il Consiglio di Amministrazione di Guala ha altresì deliberato di sottoporre all’approvazione dell’assemblea straordinaria di Guala, tenutasi il 27 aprile 2018, (i) la modifica dell’attuale statuto sociale di Guala, al fine di, tra l’altro, prevedere l’emissione, immediatamente a seguito della medesima assemblea, di n. 6.400.000 azioni di categoria speciale a voto plurimo (le “Azioni B Guala”), da assegnare a GCL mediante conversione di n. 6.400.000 azioni ordinarie dalla medesima detenute; le Azioni B Guala sono azioni ordinarie che attribuiscono al titolare 3 diritti di voto per ciascuna azione e (ii) un aumento di capitale a pagamento, da eseguirsi alla data del closing dell’Operazione Rilevante, per circa Euro 25.000.000,00 di controvalore mediante l’emissione di massime n. 3.701.614 azioni prive dell’indicazione del valore nominale aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie da liberarsi integralmente mediante versamento di un importo di sottoscrizione unitario per azione pari a massimi Euro 6,75381 (l’ “Aumento di Capitale Managers”) a cui sono abbinati n. 1.480.646 warrant denominati “Management Warrant Guala Closures S.p.A.” da emettersi in ragione di n. 4 warrant ogni 10 azioni ordinarie Guala emesse nel contesto dell’aumento di capitale e che danno diritto a ricevere un’azione per ciascun warrant a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio. I Managers si sono impegnati a che GCL sottoscriva e liberi integralmente detto aumento di capitale (ovvero altra società controllata dai Managers e partecipata da altri dipendenti di Guala, la “Società Veicolo Manager”) e (iii) un ulteriore aumento di capitale scindibile per un ammontare massimo complessivo di Euro 13.000.071,88, da attuarsi mediante emissione di massime n. 1.480.646 azioni ordinarie Guala, da riservarsi all’esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei warrant, in conformità del relativo regolamento.
(C) Sempre in data 16 aprile 2018, Peninsula ha sottoscritto un accordo di lock-up nei confronti di Space4, in virtù del quale si è impegnata a non trasferire, in tutto o in parte, a titolo gratuito o oneroso, direttamente o indirettamente, la titolarità delle azioni ordinarie Guala, nel periodo intercorrente tra la data del closing dell’Operazione Rilevante e la data di efficacia della Fusione, e delle azioni ordinarie Space4 dopo la data di efficacia della Fusione (ivi incluse le eventuali ulteriori azioni ordinarie Space4 che Peninsula dovesse acquistare alla data di efficacia della Fusione in sede di esecuzione dell’accordo di cui al punto (I)), (i “Titoli Peninsula”) fino allo scadere del 9° mese successivo alla data di efficacia della Fusione.
Le parti hanno concordato che saranno esclusi dall’ambito di applicazione del divieto di cui al presente punto (C): (i) i trasferimenti di Titoli Peninsula attuati in caso di offerte pubbliche di acquisto e/o scambio su azioni Space4 come da leggi e regolamenti applicabili; (ii) i trasferimenti attuati nell’ambito di fusioni di Space4 (ulteriori rispetto alla Fusione); (iii) i trasferimenti effettuati a favore di uno o più fondi e/o veicoli di investimenti gestiti da Peninsula, a condizione che il cessionario assuma nei confronti di Space4 i medesimi impegni di cui all’accordo di lock-up fino al relativo termine.
(D) Sempre in data 16 aprile, i Managers e GCL hanno sottoscritto un accordo di lock-up nei confronti di Space4 si sono impegnati a non trasferire, in tutto o in parte, a titolo gratuito o oneroso, direttamente o indirettamente, la titolarità delle azioni ordinarie Guala, nel periodo intercorrente tra la data del closing dell’Operazione Rilevante e la data di efficacia della Fusione, e delle azioni ordinarie Space4 dopo la data di efficacia della Fusione (i “Titoli Managers”) fino allo scadere del 18° mese successivo alla data di efficacia della Fusione.
Le parti hanno concordato che saranno esclusi dall’ambito di applicazione del divieto di cui al presente punto (D) trasferimenti di Titoli Managers: (i) attuati nell’ambito di operazioni derivanti da disposizioni di legge e/o regolamentari e/o da ordini da parte dell’autorità giudiziaria; (ii) adesione ad un’eventuale offerta pubblica di acquisto promossa sulle azioni di Space4; (iii) operazioni di riorganizzazione societaria, fusione o scissione; e (iv) nei confronti di creditori garantiti da pegno sulle azioni Space4 post Fusione che abbiano presentato richiesta di esecuzione del pegno.
(F) L’Accordo Quadro prevede, dalla data di sottoscrizione dello stesso sino alla data di efficacia della Fusione, un impegno di Peninsula, GCL e i Managers a non acquistare (né ad assumere impegni in tal senso), direttamente o indirettamente, la proprietà e/o la disponibilità di azioni ordinarie Space4 o strumenti convertibili o scambiabili in azioni ordinarie di Space4, fermo restando che il suddetto impegno non troverà applicazione con riferimento agli eventuali acquisti di azioni ordinarie Space4 effettuati da Peninsula ai sensi dell’accordo di cui al successivo punto
(G) L’Accordo Quadro prevede altresì che GCL Holdings LP S.àr.l e Private Equity Opportunities Fund II SCS-SIF, Compartment B alla data di esecuzione dell’Acquisizione sottoscrivano un accordo di lock-up nei confronti di Space 4 dello stesso tenore degli accordi di lock-up con Peninsula e i Managers di durata pari a 6 mesi dalla data di efficacia della Fusione.
(H) Per effetto della Fusione, a partire dalla data di efficacia della stessa, Space4 muterà la propria ragione sociale in “Guala Closures S.p.A.”, cosicché gli azionisti di Space4, successivamente a tale data, diventeranno azionisti di Guala; nei paragrafi che seguono, pertanto, ogni riferimento a “Space4” dovrà intendersi effettuato alla società risultante dalla Fusione.
(I) Inoltre, in data 16 aprile 2018 Space4 e Peninsula hanno sottoscritto un accordo, ai sensi del quale Peninsula si è impegnata ad acquistare immediatamente prima dell’efficacia della Fusione le azioni ordinarie Space4 per le quali sarà esercitato il diritto di recesso e che non saranno acquistate dai soci Space4 (ai sensi del procedimento di liquidazione di cui all’art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del codice civile) fino a un controvalore massimo complessivo pari a Euro 10.000.000,00, per un prezzo pari al valore di liquidazione delle azioni ordinarie Space4 (pari a Euro 9,903 per azione) per le quali sarà esercitato il diritto di recesso.
(L) Nel contesto delle operazioni finalizzate alla Fusione, in data 16 aprile 2018 Space4, Space Holding, Peninsula, GCL e i Managers hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) disciplinante: (i) le modalità per l’elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione; e (ii) le modalità e la tempistica per il rinnovo del Collegio Sindacale di Space4 immediatamente dopo la data di efficacia della Fusione.
(M) Successivamente, in data 3 maggio 2018, Space4, Space Holding, Peninsula, GCL e i Managers hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale al fine di modificare alcune disposizioni del patto riguardanti la composizione della lista di candidati alla carica di consigliere di amministrazione presentata da (i) Space4, per la nomina del primo Consiglio di Amministrazione che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione; o da (ii) GCL, qualora per qualunque causa l’intero Consiglio di Amministrazione di Space4 post Fusione venisse a cessare o decadesse entro il periodo di durata del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”).
2. Tipo di accordo
Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi al paragrafo 6 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.
3. Società i cui strumenti finanziari sono conferiti nel Patto Parasociale
Space4 S.p.A., con sede legale in Milano, via Mauro Macchi, n. 27, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10038620968, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 51.340.000,00.
4. Parti del Patto Parasociale e strumenti finanziari conferiti nel medesimo
Sono parti del Patto Parasociale: (i) Space4; (ii) GCL, società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, rue Albert Boschette n. 8A, numero d’iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B 141.684; (iii) Space Holding, con sede in Milano, via Turati n. 7, C.F. e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08187660967; (iv) Peninsula, società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte n. 46 , numero d’iscrizione presso il Registro delle Imprese di del Lussemburgo B213.873; (v) Marco Giovannini, nato a Roma, il 16/4/1956 codice fiscale GVNMRC56D16H501K; (vi) Anibal Diaz Diaz, nato a El Ferrol, La Coruna (E), il, 07/05/1953, codice fiscale DZDNBL53E07Z131D; (vii) Francesco Bove, nato a Nocera Inferiore (SA), il 10/09/1958, codice fiscale BVOFNC58P10F912N; e (viii) Paolo Ferrari, nato a Alessandria, il 20/02/1956, codice fiscale FRRPMR56B20A182T.
Space4 darà attuazione alla Fusione mediante: (i) annullamento di tutte le azioni (ordinarie e Azioni B Guala) rappresentanti l’intero capitale sociale di Guala alla data di efficacia della Fusione, (ii) assegnazione ai titolari di azioni di Guala alla data di efficacia della Fusione diversi da Space4 di massime n. 48.577.525 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Space4 (le “Azioni Ordinarie in Concambio”) e massime n. 4.322.438 Azioni B Space4, prive di indicazione del valore nominale e aventi caratteristiche coerenti con quelle delle Azioni B Guala, ivi compresa la stessa maggiorazione del diritto di voto di nuova emissione (le “Azioni B in Concambio”), rivenienti dall’aumento di capitale della Società Incorporante a servizio del rapporto di cambio, come di seguito descritto; (iii) annullamento di tutti i warrant Guala emessi alla data di efficacia della Fusione; e (iv) assegnazione ai titolari dei warrant Guala alla data di efficacia della Fusione di massimi n. 1.000.000 warrant Space4 di nuova emissione (che, a seguito dell’efficacia della Fusione, saranno ridenominati “Management Warrant Guala Closures S.p.A.”) e aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento.
Formano oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni Space4 post Fusione che saranno detenute dai paciscenti successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto:
(i) le Azioni Ordinarie in Concambio che saranno assegnate a GCL e che saranno dalla medesima detenute nella società incorporanda prima della data di efficacia della Fusione;
(ii) le Azioni B in Concambio che saranno assegnate a GCL e che saranno dalla medesima detenute nella società incorporanda prima della data di efficacia della Fusione;
(iii) le Azioni Ordinarie in Concambio che saranno assegnate a Peninsula e che saranno dalla medesima detenute nella società incorporanda prima della data di efficacia della Fusione nonché quelle eventualmente acquistate in sede di esecuzione dell’accordo di cui al precedente punto (H);
(v) le n. 1.952.213 azioni ordinarie di cui Space Holding risulterà titolare per effetto della conversione automatica di n. 433.825 azioni speciali C (prive di diritto di voto) in azioni ordinarie a seguito del perfezionamento della Fusione, nonché le azioni ordinarie di Space4 post Fusione che saranno di volta in volta emesse e assegnate a Space Holding al verificarsi degli eventi di conversione indicati all’art. 5 dello statuto sociale; e
(vi) le n. 805.675 azioni speciali C (prive del diritto di voto) di cui Space Holding continuerà ad essere titolare successivamente alla conversione automatica di cui al punto (v) fintanto che le stesse non siano convertite in azioni ordinarie al verificarsi degli eventi di conversione indicati all’art. 5 dello statuto sociale.
La tabella che segue illustra, in conformità all’art. 130 del Regolamento Emittenti, in base alle informazioni a oggi disponibili e sulla base dei termini e condizioni dell’operazione: (a) il numero delle azioni conferite nel Patto Parasociale; (b) il numero dei diritti di voto che saranno conferiti nel Patto Parasociale; (c) la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto al totale dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Space4 post Fusione; (d) la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto al totale dei diritti di voto complessivamente conferiti nel Patto Parasociale; e (e) la percentuale rappresentata dalle azioni conferite rispetto al totale delle azioni della medesima categoria emesse da Space4 post Fusione.
La tabella assume(1): che (i) GCL Holdings LP S.à r.l., Private Equity Opportunities Fund II SCS-SIF, GCL e i Managers non richiedano congiuntamente che Space4 acquisti ulteriori azioni di Guala Closures S.p.A.; (ii) Space4 non eserciti la facoltà di designare un nuovo investitore; (iii) nessun socio di Space4 abbia esercitato il diritto di recesso; e (iv) l’Aumento di Capitale Managers sia integralmente sottoscritto.
PARTECIPANTE |
(A) N. AZIONI |
(B) N. DIRITTI |
(C) % SU |
(D) % SU |
(E) % SU |
GCL |
|
|
|
|
|
- az. ordinarie |
5.643.270 |
5.643.270 |
7,3 |
22,1 |
8,7 |
- az. speciali B |
4.322.438 |
12.967.315 |
16,7 |
50,7 |
100,0 |
Peninsula |
|
|
|
|
|
- az. ordinarie |
5.000.000 |
5.000.000 |
6,4 |
19,6 |
7,7 |
Space Holding |
|
|
|
|
|
- az. ordinarie |
1.952.213 |
1.952.213 |
2,5 |
7,6 |
3,0 |
- az. speciali C |
805.675 |
- |
- |
- |
99,2 |
(1) In data 27 aprile 2018, Space4 ha designato Quaestio Capital SGR S.p.A., in nome e per conto di Quaestio Italian Growth Fund quale acquirente di un massimo di n. 1.480.646 azioni ordinarie Guala, per un prezzo per azione pari a Euro 6,75381.
5. Controllo
Alla data della presente comunicazione, nessun soggetto controlla Space4 ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Alla data di efficacia della Fusione, nell’ipotesi in cui la Riorganizzazione si perfezioni secondo i termini concordati tra le parti di cui alla premessa (B), Space4 non sarà soggetta al controllo di alcun soggetto, ai sensi dell’art. 93 del TUF.
6. Contenuto del Patto Parasociale
(a) Impegni relativi alla nomina e alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Space4(a partire dalla data di efficacia della Fusione)
(1) Le parti hanno concordato che il primo Consiglio di Amministrazione di Space4 che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione sarà composto da 9 membri. Space4 si è impegnata a presentare, nei termini previsti dallo statuto vigente di Space4, una lista di candidati alla carica di consigliere di amministrazione (la “Lista Amministratori CdA”) composta da: (i) 4 candidati di designazione dei Managers, nelle persone di Marco Giovannini, Anibal Diaz Diaz, Francesco Bove e Filippo Giovannini che dovranno essere indicati con i numeri progressivi (1), (2), (3) e (4) nella Lista Amministratori CdA; (ii) 2 candidati di designazione di Space Holding di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma quarto, del TUF e dal Codice di Autodisciplina che dovranno essere indicati con i numeri progressivi (5) e (6) nella Lista Amministratori CdA; (iii) 2 candidati di designazione dei Managers e di Space Holding in comune accordo, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma quarto, del TUF e dal Codice di Autodisciplina e che dovranno essere indicati con i numeri progressivi (7) e (9) nella Lista Amministratori CdA; (iv) 1 candidato di designazione di Peninsula appartenente al genere meno rappresentato nella lista, che dovrà essere indicato con il numero progressivo (8) nella Lista Amministratori CdA.
(2) Space4 si è altresì impegnata a presentare una proposta sulla remunerazione complessiva da attribuire, ai sensi dell’art. 2389, comma primo, del codice civile, ai componenti del Consiglio di Amministrazione che entreranno in carica alla data di efficacia della Fusione da sottoporre all’approvazione dell’assemblea di nomina, indicando un compenso lordo complessivo annuale pari a Euro 500.000 per l’intero Consiglio di Amministrazione (ivi inclusa la remunerazione spettante ai Presidenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Consiglio di Amministrazione).
(3) Le parti hanno, inoltre, assunto impegni finalizzati ad assicurare che il Consiglio di Amministrazione di Space4 che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione sia composto da amministratori designati secondo i termini di cui al punto (1) che precede anche in ipotesi in cui uno o più degli amministratori designati dalle parti cessi/cessino dalla carica prima della scadenza del proprio mandato. Tale impegno in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Space4 post Fusione rimane in vigore per l’intera durata del Patto Parasociale, come indicata al paragrafo 7 di seguito. In ipotesi di cessazione o decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione di Space4 post Fusione durante il periodo di vigenza del Patto Parasociale, GCL ha assunto l’impegno di presentare una lista di candidati alla carica del Consiglio di Amministrazione composta da 9 candidati, che saranno indicati nel medesimo ordine della Lista Amministratori CdA, salvo che il candidato di designazione di Peninsula dovrà essere indicato, ove appartenente al genere meno rappresentato, con il numero progressivo (8) (e, in siffatta ipotesi, uno dei candidati di designazione di GCL e Space Holding in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma quarto, del TUF e dal Codice di Autodisciplina, sarà indicato con il numero progressivo (9)) ovvero, diversamente, con il numero progressivo (9). A tal fine, GCL, Peninsula e Space Holding hanno assunto specifico impegno di voto in assemblea a favore di tale eventuale lista sostitutiva.
(b) Impegni relativi alla nomina e alla composizione del Collegio Sindacale di Guala (successivamente alla data di efficacia della Fusione)
(1) Nell’ambito delle pattuizioni raggiunte nel contesto della Fusione, Space4 ha assunto l’impegno a far sì che entro la data di efficacia della Fusione (i) tutti i membri del Collegio Sindacale di Space4 rassegnino le proprie dimissioni, dichiarando di non aver nulla a che pretendere da Space4, salvo il diritto al compenso dell’emolumento maturato e non ancora pagato alla data di efficacia della Fusione; e (ii) sia convocata, entro la data di efficacia della Fusione, un’assemblea di Space4 post Fusione con all’ordine del giorno un punto relativo alla nomina del nuovo Collegio Sindacale in sostituzione del Collegio Sindacale dimissionario.
(2) Per suo canto, GCL si è impegnata a predisporre una lista di candidati alla carica di sindaco di Space4 post Fusione (la “Lista Sindaci di Maggioranza”) che indichi almeno 3 candidati sindaci effettivi e 2 candidati sindaci supplenti, restando inteso che: (i) GCL avrà il diritto di designare 2 sindaci effettivi (di cui uno sarà posto al numero 1 della lista uno con l’accordo di Space Holding) e 1 sindaco supplente; (ii) Space Holding avrà il diritto di designare 1 sindaco effettivo che sarà posto al numero 2 della lista ed 1 sindaco supplente; e (iii) i predetti diritti di designazione dovranno essere esercitati facendo sì che la composizione del Collegio Sindacale di Space4 post Fusione rispetti i requisiti di equilibrio tra generi (maschile e femminile) previsti dalla normativa applicabile. È altresì previsto un impegno dei Managers e di GCL a votare, nel corso dell’assemblea di cui al precedente punto (1)(ii), la Lista Sindaci di Maggioranza.
(c) Altri impegni di Peninsula, GCL, i Managerse Space Holding successivi alla data di efficacia della Fusione
(1) A decorrere dalla data di efficacia della Fusione ed entro il periodo di durata del Patto Parasociale, Peninsula, GCL, i Managers e Space Holding si sono impegnati, ciascuno per quanto di rispettiva competenza e anche assumendo l’impegno ex art. 1381 cod. civ. per i soggetti direttamente e/o indirettamente controllati, a non acquistare la proprietà o nuda proprietà ovvero diritti reali o obbligatori di azioni, a seconda dei casi, di Guala o Space4, di qualsiasi categoria (nonché qualsiasi diritto, opzione e obbligazione che attribuisce al titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni, titoli o altri strumenti finanziari che danno diritto, immediatamente o in futuro, alla conversione in, ovvero alla sottoscrizione di, azioni esistenti di Space4) che determinino, un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto rivolta ai possessori delle azioni Space4. È altresì previsto un obbligo di indennizzo e manleva nei confronti degli altri paciscenti da parte del soggetto che proceda all’acquisto di azioni Guala o Space4 cui consegua l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Space4.
7. Durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla data di sottoscrizione (avvenuta in data 16 aprile 2018) e avrà durata fino alla data di nomina del Collegio Sindacale di Space4 da parte dell’assemblea convocata ai sensi del precedente paragrafo (b)(1).
Le parti hanno convenuto che il Patto Parasociale dovrà intendersi automaticamente risolto nel caso in cui venga meno l’accordo quadro sottoscritto in data 16 aprile 2018 tra da GCL, Private Equity Opportunities Fund II SCS-SIF (Compartment B), GCL Holdings LP S.à r.l. e i Managers, da un lato, e Space4 e Peninsula, dall’altro, regolante i termini e le condizioni dell’Operazione Rilevante.
8. Informazioni ulteriori
Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 aprile aprile 2018. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 8 maggio 2018
Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito internet www.space4spa.com.
Il Patto Parasociale è regolato dalla legge italiana. Eventuali controversie relative al Patto Parasociale sono di competenza esclusiva del Foro di Milano.
8 maggio 2018
[SAD.1.18.2]
GUALA CLOSURES SPA (già SPACE4 SPA)
AVVISO DI SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE, AI SENSI DELL’ART. 131, COMMA 4, LETT. B) DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI E INTEGRAZIONI (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”)
Con riferimento al patto parasociale sottoscritto in occasione della business combination tra Space4 S.p.A. e Guala Closures S.p.A., stipulato in data 16 aprile 2018 fra Space4 S.p.A., GCL Holdings S.C.A., Marco Giovannini, Anibal Diaz Diaz, Paolo Ferrari, Francesco Bove, Space Holding S.r.l. e Peninsula Capital II S.à.r.l. (il Patto Parasociale), si rende noto, ai sensi dell’art. 131, comma4, lett. b) del Regolamento Emittenti che in data 10 settembre 2018 il Patto Parasociale ha cessato ogni suo effetto per intervenuta scadenza naturale a seguito dell’avvenuta nomina del Collegio Sindacale di Guala Closures S.p.A..
Ai sensi delle disposizioni regolamentari e di legge applicabili, il presente avviso è stato altresì pubblicato sul sito internet di Guala Closures S.p.A. all’indirizzo www.gualaclosures.com, sezione Investor Relations, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. all’indirizzo www.borsaitaliana.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE www.emarketstorage.com, gestito da Spafid Connect S.p.A.
17 ottobre 2018
[SAD.1.18.3]
GUALA CLOSURES SPA
Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e 130 e 131, c. 1, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) Special Packaging Solutions Investments S.à r.l. (“SPSI”), anche per conto di Special Packaging Solutions Holdings S.à r.l. (“SPSH”) e di Factor Holding S.r.l. (“Factor Holding”), rende noto quanto segue.
Ai sensi dell’Investment Agreement, l’Esecuzione è subordinata all’avveramento (ovvero alla rinuncia), al più tardi entro il 31 marzo 2021 o il diverso termine che dovesse essere successivamente stabilito da SPSI o concordato tra le parti, di talune condizioni sospensive aventi ad oggetto, oltre alla simultanea esecuzione di accordi di investimento analoghi all’Investment Agreement (che risultano sottoscritti in data 8 dicembre 2020): (i) l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie ai sensi della disciplina antitrust; (ii) il rilascio di provvedimenti autorizzativi, ovvero il decorso dei relativi termini, ai sensi della disciplina golden power; (iii) il rifinanziamento del prestito obbligazionario denominato “floating rate senior secured notes” emesso da Guala Closures, le cui obbligazioni sono negoziate presso la Luxembourg Stock Exchange, ovvero l’approvazione da parte dell’assemblea degli obbligazionisti portatori di tali obbligazioni di un waiver alla clausola di c.d. cambio di controllo (change of control) prevista dal regolamento del predetto prestito obbligazionario; nonché (iv) l’assenza di eventi pregiudizievoli rilevanti (clausola di c.d. material adverse changes) relativi a Guala Closures, SPSI, SPSH o a società a queste collegate o al mercato.
Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive (o alla loro rinuncia) ed entro i successivi 10 giorni lavorativi, o la diversa data concordata tra le parti (la “Data di Esecuzione”), le parti daranno corso all’Esecuzione nell’ordine di seguito descritto.
Alla Data di Esecuzione, la Compravendita delle Azioni Factor Holding e la Compravendita dei Market Warrant diverranno efficaci e Factor Holding sarà tenuta a trasferire a SPSI la titolarità di tutte le Azioni Factor Holding e dei market warrants di Guala Closures a fronte del pagamento, da parte di SPSI, dell’intero corrispettivo pattuito nell’Investment Agreement.
A seguito dell’Esecuzione, SPSI dovrà promuovere un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Guala Closures (l’“OPA Obbligatoria”).
All’Investment Agreement è allegato un modello di patto parasociale, disciplinante, fra l’altro, taluni aspetti relativi alla governance e agli assetti proprietari di SPSI, che verrà concluso dalle parti, previo inserimento di alcuni dati numerici mancanti nonché, ove occorresse, di eventuali modifiche, alla Data di Esecuzione e, in ogni caso, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive apposte all’Esecuzione (il “Modello di Patto Parasociale”, inteso nella sua dimensione formale e quale testo allegato all’Investment Agreement,come modificato in data 12 dicembre 2020 (si veda infra),e il “Patto Parasociale”, inteso nella sua dimensione sostanziale e quale accordo di futura conclusione sulla base del Modello di Patto Parasociale).
Il Modello di Patto Parasociale ha quindi ad oggetto, ed è stipulato fra le parti sul presupposto reciproco che (i) SPSI diventi titolare delle Azioni Factor Holding per effetto della Compravendita delle Azioni Factor Holding, in aggiunta alle azioni ordinarie di Guala Closures già detenute e che (ii) Factor Holding diventi socio di SPSI, al pari di SPSH, per effetto del Reinvestimento.
Si precisa che il Modello di Patto Parasociale rappresenta un modello allegato all’Investment Agreement e lo stesso dovrà essere sottoscritto solo nel momento in cui si verificherà il Reinvestimento e, pertanto, tale modello e le previsioni ivi contenute, riassunte al § 2 infra, entreranno in vigore solo a seguito della relativa sottoscrizione.
Da ultimo, si segnala che, in data 12 dicembre 2020, SPSH, SPSI e Factor Holding hanno convenuto di apportare delle modifiche all’Investment Agreement e all’allegato Modello di Patto Parasociale e, pertanto, nel prosieguo ci si riferirà al testo così come modificato in tale occasione.
1. Tipo di patto parasociale
Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. b), d) ed e), del Regolamento Emittenti, si precisa che il Modello di Patto Parasociale non ha per oggetto o per effetto (i) la costituzione di organi per l’esecuzione del Patto Parasociale, (ii) la previsione di clausole penali a carico della parte inadempiente ad alcuno degli obblighi previsti dal Modello di Patto Parasociale e (iii) obblighi di deposito delle azioni oggetto del Modello di Patto Parasociale in costanza di efficacia dello stesso.
2. Contenuto del Modello di Patto Parasociale
Governance di SPSI
(i) Composizione del conseil de gérance di SPSI | Il conseil de gérance di SPSI sarà composto da non meno di cinque componenti. Alla Data di Esecuzione, Factor Holding non avrà diritto di designare alcun componente del conséil de gerance di SPSI..
(ii) Limitazioni all’attività di SPSI | SPSH farà sì che SPSI non operi in settori ulteriori e diversi da quelli in cui opera Guala Closures e che, quest’ultima, comunque eserciti la propria attività in conformità e nel rispetto di certe strategic guidelines, allegate all’Investment Agreement.
(iii) Diritti di informativa |SPSI trasmetterà – e SPSH, in quanto socio di maggioranza, farà sì che SPSI trasmetta – entro 45 giorni dal termine di ciascun trimestre a Factor Holding un’informativa di natura finanziaria sull’andamento di Guala Closures, il cui contenuto è variabile a seconda che Guala Closures risulti o meno quotata alla data di invio di tale informativa.
Restrizioni a trasferimento delle partecipazioni
(iv) Lock-up di Factor Holding e diritto di prima offerta di SPSH| Per il periodo di tre anni a decorrere dalla sottoscrizione del Modello di Patto Parasociale, Factor Holding non potrà trasferire – salvo determinate eccezioni (1) – la sua partecipazione in SPSI o costituirla in garanzia a favore di terzi. Al termine di tale periodo di tre anni, se Factor Holding vorrà trasferire la propria partecipazione in SPSI, SPSH avrà un diritto di prima offerta e Factor Holding, previa ricezione dell’offerta di SPSH, sarà libera di trasferire la partecipazione a parti diverse da SPSH solamente per un corrispettivo uguale o superiore a quello offerto.
(v) Tag-along di Factor Holding| Di converso, se SPSH vorrà trasferire in qualunque momento la sua partecipazione in SPSI dovrà darne comunicazione ad Factor Holding, indicando i termini essenziali dell’operazione, e questa potrà esercitare un diritto di tag along, ossia di vendere, alle stesse condizioni e allo stesso trasferitario di SPSH, la propria partecipazione (per intero o proporzionalmente alla percentuale di partecipazione di che SPSH intende trasferire). Fermo restando quanto precede, qualora SPSH intenda trasferire più del 50% della partecipazione detenuta in SPSI, Factor Holding avrà diritto di vendere, a propria discrezione, l’intera partecipazione detenuta in SPSI.
(vi) Drag-along di SPSH| Se invece sarà SPSH a ricevere, in buona fede, un’offerta d’acquisto da una terza parte, questa avrà il diritto di esercitare un diritto di drag along, ossia di far sì che Factor Holding trasferisca, assieme a sé, l’intera partecipazione in SPSI al terzo potenziale acquirente a parità di condizioni.
(vii) Obbligo di avviare le procedure per la riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Guala Closures | Se al termine del periodo di sei anni a decorrere dalla data di conclusione del Patto Parasociale le azioni ordinarie di Guala Closures non saranno ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato italiano e se Factor Holding non avrà ceduto la propria partecipazione in SPSI o esercitato i propri diritti di disinvestimento da SPSI (di cui supra), SPSH, a sua scelta, potrà (a) vendere la partecipazione rappresentativa dell’intero capitale di SPSI oppure farà sì che SPSI venda tutte le proprie azioni ordinarie di Guala Closures oppure (b) avviare tutte le procedure finalizzate alla riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Guala Closures su un segmento di un primario mercato regolamentato, italiano o estero.
3. Società emittenti i cui strumenti finanziari sono oggetto del Modello di Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Modello di Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni emesse da SPSI.
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, SPSI è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B213815. Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, SPSI è titolare di numero 19.154.209 azioni ordinarie di Guala Closures, una società per azioni costituita secondo il diritto italiano, con sede sociale in Spinetta Marengo (Alessandria), via Rana, 10/12, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Alessandria al numero 10038620968 e con capitale sociale pari a Euro 68.906.646,00, suddiviso in (i) numero 62.049.966 azioni ordinarie, ammesse, solo queste, alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con codice ISIN IT0005311821, (ii) numero 4.322.438 azioni di categoria B e (iii) numero 812.500 azioni di categoria C, tutte senza indicazione del valore nominale.
4. Soggetti parte del Modello di Patto Parasociale e diritti di voto di Guala Closures dagli stessi detenute
Il Modello di Patto Parasociale prevede quali parti, e il Patto Parasociale vincolerà, le stesse parti dell’Investment Agreement, ossia: SPSH, SPSI e Factor Holding e le azioni di tempo in tempo detenute dagli stessi in SPSI e, indirettamente, Guala Closures.
SPSH è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B231306 e partecipata, per il 92%, da Investindustrial VII L.P.. Investindustrial VII L.P. è attualmente gestita in maniera indipendente da Investindustrial Advisors Limited, limited company costituita ai sensi delle leggi dell’Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in Palace Street, n. 16, Londra, SW1E 5JD (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese d’Inghilterra e Galles (Companies House Register) con numero 01316019. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Investindustrial VII L.P.
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, SPSH non detiene alcuna azione di Guala Closures e detiene interamente il capitale sociale di SPSI che detiene, a propria volta, una partecipazione in Guala Closures (come di seguito meglio specificato).
SPSI è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B213815.
Alla data odierna, SPSI detiene numero 19.154.209 azioni ordinarie di Guala Closures, rappresentative del 25,5% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures e del 28,5% del capitale sociale di Guala Closures.
Tali azioni rappresentano il 100% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che saranno conferiti al Patto Parasociale da parte di SPSI ed il 95,03% delle azioni ordinarie e del totale dei diritti di voto che complessivamente saranno conferiti al Patto Parasociale. Resta inteso che il Patto Parasociale avrà come oggetto anche le eventuali ulteriori azioni Guala Closures che dovessero essere, di tempo in tempo, detenute da SPSI.
Factor Holding è una società a responsabilità limitata costituita secondo il diritto italiano, con sede sociale in Milano, via Giovanni Battista Pirelli, 19, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al numero 07224860960. Factor Holding è controllata dal trust di diritto inglese denominato Factor Trust tramite la fiduciaria Spafid S.p.A..
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, Factor Holding detiene le azioni oggetto della Compravendita, ossia le numero 1.000.000 azioni ordinarie di Guala Closures, rappresentative del 1,3% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures e del 1,5% del capitale sociale di Guala Closures.
Tali azioni rappresentano il 100% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che saranno conferiti al Patto Parasociale da parte di Factor Holding ed il 4,97% delle azioni ordinarie e del totale dei diritti di voto che complessivamente saranno conferiti al Patto Parasociale.
A esito del perfezionamento del Reinvestimento, l’intera partecipazione che a tale data sarà detenuta, rispettivamente, da SPSH e Factor Holding nel capitale sociale di SPSI sarà conferita al Patto Parasociale da parte del rispettivo titolare.
5. Data di stipulazione, durata ed efficacia del Patto Parasociale
Come indicato sopra, alla data odierna il Patto Parasociale non è stato concluso ma le parti si sono impegnate a concluderlo nel contesto dell’Esecuzione, subordinatamente al verificarsi (o alla rinuncia) di talune condizioni sospensive e, in ogni caso, subordinatamente al Reinvestimento da parte di Factor Holding.
Non appena sottoscritto, il Patto Parasociale acquisirà immediatamente efficacia, non essendo sottoposta la sua efficacia ad alcuna condizione sospensiva o termine iniziale.
La durata del Patto Parasociale è stabilita nel termine di (i) tre anni a decorrere dalla data di conclusione se le azioni ordinarie di Guala Closures continueranno ad essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario o (ii) cinque anni a decorrere dalla data di conclusione del Patto Parasociale se le azioni ordinarie di Guala Closures saranno revocate dalle negoziazioni. In mancanza di disdetta da comunicarsi alle altre parti entro il novantesimo giorno alla scadenza dell’uno o dell’altro termine, a seconda dei casi, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo pari alla durata originaria, ossia, rispettivamente, tre o cinque anni.
Se SPSH o Factor Holding cesseranno di essere azionisti di SPSI in base a, e nel rispetto di, talune clausole del Modello di Patto Parasociale aventi ad oggetto gli assetti proprietari di SPSI, il Patto Parasociale non produrrà più i suoi effetti nei confronti della parte che cesserà di essere azionista di SPSI.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Ai sensi dell’art. 130, c. 1, lett. c), terzo punto, del Regolamento Emittenti, si precisa che in virtù del Modello di Patto Parasociale in sé nessuna delle parti è in grado di esercitare il controllo, neppure di fatto ex art. 2359, c. 1, n. 2, c.c. (come richiamato dall’art. 93 del TUF), su Guala Closures.
Tuttavia, successivamente alla data di perfezionamento dell’OPA Obbligatoria e, in funzione dei risultati della stessa, SPSI potrebbe detenere una partecipazione di controllo in Guala Closures. Pertanto, in considerazione del fatto che SPSH continuerà a mantenere il controllo di SPSI anche a seguito del perfezionamento dell’OPA Obbligatoria e in virtù dei rapporti partecipativi sopra descritti, Investindustrial Advisors Limited potrebbe, successivamente alla data di perfezionamento dell’OPA Obbligatoria, esercitare il controllo indiretto su Guala Closures.
7. Deposito del testo del Modello di Patto Parasociale e pubblicazione delle relative informazioni essenziali
Il Modello di Patto Parasociale verrà depositato presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Alessandria in data lunedì 14 dicembre 2020.
Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131, c. 1, del Regolamento Emittenti, sul sito internet di SPSI, all’indirizzo www.spsi.it.
13 dicembre 2020
[GT.5.20.1]
______________________
(1) In sintesi, alternativamente o cumulativamente: (i) la qualifica di «Affiliate» di Factor Holding in capo al trasferitario; (ii) l’accettazione da parte del trasferitario del Modello di Patto Parasociale; (iii) l’assunzione di responsabilità solidale fra Factor Holding e il trasferitario per tutte le obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale; (iv) e l’apposizione all’atto di trasferimento di una condizione risolutiva rappresentata dalla cessazione della qualifica di parte correlata di Factor Holding; e (v) l’approvazione da parte dell’organo assembleare di SPSI, con certi quorum rafforzati, del trasferimento, ove in favore di soggetti terzi alla compagine sociale.
GUALA CLOSURES SPA
Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e 130 e 131, c. 1, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) Special Packaging Solutions Investments S.à r.l. (“SPSI”), anche per conto di Special Packaging Solutions Holdings S.à r.l. (“SPSH”) e di Delfin S.à r.l. (“Delfin”), rende noto quanto segue.
Ai sensi dell’Investment Agreement, l’Esecuzione è subordinata all’avveramento (ovvero alla rinuncia), al più tardi entro il 31 marzo 2021 o il diverso termine che dovesse essere successivamente stabilito da SPSI o concordato tra le parti, di talune condizioni sospensive aventi ad oggetto, oltre alla simultanea esecuzione di accordi di investimento analoghi all’Investment Agreement (che risultano sottoscritti in data 8 dicembre 2020): (i) l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie ai sensi della disciplina antitrust; (ii) il rilascio di provvedimenti autorizzativi, ovvero il decorso dei relativi termini, ai sensi della disciplina golden power; (iii) il rifinanziamento del prestito obbligazionario denominato “floating rate senior secured notes” emesso da Guala Closures, le cui obbligazioni sono negoziate presso la Luxembourg Stock Exchange, ovvero l’approvazione da parte dell’assemblea degli obbligazionisti portatori di tali obbligazioni di un waiver alla clausola di c.d. cambio di controllo (change of control) prevista dal regolamento del predetto prestito obbligazionario; nonché (iv) l’assenza di eventi pregiudizievoli rilevanti (clausola di c.d. material adverse changes) relativi a Guala Closures, SPSI, SPSH o a società a queste collegate o al mercato.
Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive (o alla loro rinuncia) ed entro i successivi 10 giorni lavorativi, o la diversa data concordata tra le parti (la “Data di Esecuzione”), le parti daranno corso all’Esecuzione nell’ordine di seguito descritto.
Alla Data di Esecuzione, la Compravendita delle Azioni Delfin e la Compravendita dei Market Warrant diverranno efficaci e Delfin sarà tenuta a trasferire a SPSI la titolarità di tutte le Azioni Delfin e dei market warrants di Guala Closures a fronte del pagamento, da parte di SPSI, dell’intero corrispettivo pattuito nell’Investment Agreement.
A seguito dell’Esecuzione, SPSI dovrà promuovere un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Guala Closures (l’“OPA Obbligatoria”).
All’Investment Agreement è allegato un modello di patto parasociale, disciplinante, fra l’altro, taluni aspetti relativi alla governance e agli assetti proprietari di SPSI, che verrà concluso dalle parti, previo inserimento di alcuni dati numerici mancanti nonché, ove occorresse, di eventuali modifiche, alla Data di Esecuzione e, in ogni caso, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive apposte all’Esecuzione (il “Modello di Patto Parasociale”, inteso nella sua dimensione formale e quale testo allegato all’Investment Agreement,come modificato in data 12 dicembre 2020 (si veda infra),e il “Patto Parasociale”, inteso nella sua dimensione sostanziale e quale accordo di futura conclusione sulla base del Modello di Patto Parasociale).
Il Modello di Patto Parasociale ha quindi ad oggetto, ed è stipulato fra le parti sul presupposto reciproco che (i) SPSI diventi titolare delle Azioni Delfin per effetto della Compravendita delle Azioni Delfin, in aggiunta alle azioni ordinarie di Guala Closures già detenute e che (ii) Delfin diventi socio di SPSI, al pari di SPSH, per effetto del Reinvestimento.
Si precisa che il Modello di Patto Parasociale rappresenta un modello allegato all’Investment Agreement e lo stesso dovrà essere sottoscritto solo nel momento in cui si verificherà il Reinvestimento e, pertanto, tale modello e le previsioni ivi contenute, riassunte al § 2 infra, entreranno in vigore solo a seguito della relativa sottoscrizione.
Da ultimo, si segnala che, in data 12 dicembre 2020, SPSH, SPSI e Delfin hanno convenuto di apportare delle modifiche all’Investment Agreement e all’allegato Modello di Patto Parasociale e, pertanto, nel prosieguo ci si riferirà al testo così come modificato in tale occasione.
1. Tipo di patto parasociale
Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. b), d) ed e), del Regolamento Emittenti, si precisa che il Modello di Patto Parasociale non ha per oggetto o per effetto (i) la costituzione di organi per l’esecuzione del Patto Parasociale, (ii) la previsione di clausole penali a carico della parte inadempiente ad alcuno degli obblighi previsti dal Modello di Patto Parasociale e (iii) obblighi di deposito delle azioni oggetto del Modello di Patto Parasociale in costanza di efficacia dello stesso.
2. Contenuto del Modello di Patto Parasociale
Governance di SPSI
(i) Composizione del conseil de gérance di SPSI | Il conseil de gérance di SPSI sarà composto da non meno di cinque componenti, dei quali uno sarà designato da Delfin. In caso di cessazione di alcuno dei componenti del conseil de gérance, al soggetto che aveva designato l’amministratore cessato sarà attribuito il diritto di designare il sostituto.
(ii) Quorum deliberativi del conseil de gérance e dell’organo assembleare di SPSI | Le decisioni e le proposte all’organo assembleare sulle materie di seguito indicate non potranno essere delegate ad un singolo componente del conseil de gérance di SPSI ma dovranno essere decise collegialmente dal plenum dell’organo, con il necessario voto favorevole del componente designato da Delfin: (a) operazioni con parti correlate, ivi incluse, fra le altre, deliberazioni di aumento del capitale la cui sottoscrizione sia riservata ad una parte correlata; (b) modificazioni statutarie che possano pregiudicare i diritti di Delfin; e (c) aumenti del capitale con esclusione o limitazione (dell’analogo lussemburghese) del diritto d’opzione ex art. 2441 c.c. o con prezzo d’emissione non al fair market value. Ove sottoposte all’organo assembleare, le decisioni sulle materie di cui ai punti (da (a) a (c)) che precedono dovranno essere prese mediante deliberazione assembleare assunta con il voto favorevole di Delfin.
(iii) Limitazioni all’attività di SPSI | SPSH farà sì che SPSI non operi in settori ulteriori e diversi da quelli in cui opera Guala Closures e che, quest’ultima, comunque eserciti la propria attività in conformità e nel rispetto di certe strategic guidelines, allegate all’Investment Agreement.
(iv) Diritti di informativa |SPSI trasmetterà – e SPSH, in quanto socio di maggioranza, farà sì che SPSI trasmetta – entro 45 giorni dal termine di ciascun trimestre a Delfin un’informativa di natura finanziaria sull’andamento di Guala Closures, il cui contenuto è variabile a seconda che Guala Closures risulti o meno quotata alla data di invio di tale informativa.
Restrizioni a trasferimento delle partecipazioni
(v) Lock-up di Delfin e diritto di prima offerta di SPSH| Per il periodo di tre anni a decorrere dalla sottoscrizione del Modello di Patto Parasociale, Delfin non potrà trasferire – salvo determinate eccezioni(1) – la sua partecipazione in SPSI o costituirla in garanzia a favore di terzi. Al termine di tale periodo di tre anni, se Delfin vorrà trasferire la propria partecipazione in SPSI, SPSH avrà un diritto di prima offerta e Delfin, previa ricezione dell’offerta di SPSH, sarà libera di trasferire la partecipazione a parti diverse da SPSH solamente per un corrispettivo uguale o superiore a quello offerto.
(vi) Tag-along di Delfin| Di converso, se SPSH vorrà trasferire in qualunque momento la sua partecipazione in SPSI dovrà darne comunicazione ad Delfin, indicando i termini essenziali dell’operazione, e questa potrà esercitare un diritto di tag along, ossia di vendere, alle stesse condizioni e allo stesso trasferitario di SPSH, la propria partecipazione (per intero o proporzionalmente alla percentuale di partecipazione di che SPSH intende trasferire). Fermo restando quanto precede, qualora SPSH intenda trasferire più del 50% della partecipazione detenuta in SPSI, Delfin avrà diritto di vendere, a propria discrezione, l’intera partecipazione detenuta in SPSI.
(vii) Drag-along di SPSH| Se invece sarà SPSH a ricevere, in buona fede, un’offerta d’acquisto da una terza parte, questa avrà il diritto di esercitare un diritto di drag along, ossia di far sì che Delfin trasferisca, assieme a sé, l’intera partecipazione in SPSI al terzo potenziale acquirente a parità di condizioni.
(viii) Obbligo di avviare le procedure per la riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Guala Closures | Se al termine del periodo di sei anni a decorrere dalla data di conclusione del Patto Parasociale le azioni ordinarie di Guala Closures non saranno ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato italiano e se Delfin non avrà ceduto la propria partecipazione in SPSI o esercitato i propri diritti di disinvestimento da SPSI (di cui supra), SPSH, a sua scelta, potrà (a) vendere la partecipazione rappresentativa dell’intero capitale di SPSI oppure farà sì che SPSI venda tutte le proprie azioni ordinarie di Guala Closures oppure (b) avviare tutte le procedure finalizzate alla riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Guala Closures su un segmento di un primario mercato regolamentato, italiano o estero.
3. Società emittenti i cui strumenti finanziari sono oggetto del Modello di Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Modello di Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni emesse da SPSI.
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, SPSI è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B213815. Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, SPSI è titolare di numero 19.154.209 azioni ordinarie di Guala Closures, una società per azioni costituita secondo il diritto italiano, con sede sociale in Spinetta Marengo (Alessandria), via Rana, 10/12, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Alessandria al numero 10038620968 e con capitale sociale pari a Euro 68.906.646,00, suddiviso in (i) numero 62.049.966 azioni ordinarie, ammesse, solo queste, alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con codice ISIN IT0005311821, (ii) numero 4.322.438 azioni di categoria B e (iii) numero 812.500 azioni di categoria C, tutte senza indicazione del valore nominale.
4. Soggetti parte del Modello di Patto Parasociale e diritti di voto di Guala Closures dagli stessi detenute
Il Modello di Patto Parasociale prevede quali parti, e il Patto Parasociale vincolerà, le stesse parti dell’Investment Agreement, ossia: SPSH, SPSI e Delfin e le azioni di tempo in tempo detenute dagli stessi in SPSI e, indirettamente, Guala Closures.
SPSH è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B231306 e partecipata, per il 92%, da Investindustrial VII L.P.. Investindustrial VII L.P. è attualmente gestita in maniera indipendente da Investindustrial Advisors Limited, limited company costituita ai sensi delle leggi dell’Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in Palace Street, n. 16, Londra, SW1E 5JD (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese d’Inghilterra e Galles (Companies House Register) con numero 01316019. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Investindustrial VII L.P.
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, SPSH non detiene alcuna azione di Guala Closures e detiene interamente il capitale sociale di SPSI che detiene, a propria volta, una partecipazione in Guala Closures (come di seguito meglio specificato).
SPSI è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B213815.
Alla data odierna, SPSI detiene numero 19.154.209 azioni ordinarie di Guala Closures, rappresentative del 25,5% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures e del 28,5% del capitale sociale di Guala Closures.
Tali azioni rappresentano il 100% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che saranno conferiti al Patto Parasociale da parte di SPSI ed il 86,46% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che complessivamente saranno conferiti al Patto Parasociale. Resta inteso che il Patto Parasociale avrà come oggetto anche le eventuali ulteriori azioni Guala Closures che dovessero essere, di tempo in tempo, detenute da SPSI.
Delfin è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 7, Rue de la Chapelle, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B117420. Alla data odierna, Delfin risulta controllata direttamente, ai sensi dell’art. 93 del TUF, dal Cav. Leonardo del Vecchio.
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, Delfin detiene le azioni oggetto della Compravendita, ossia le numero 3.000.000 azioni ordinarie di Guala Closures, rappresentative del 4,0% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures e del 4,5% del capitale sociale di Guala Closures.
Tali azioni rappresentano il 100% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che saranno conferiti al Patto Parasociale da parte di Delfin ed il 13,54% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che complessivamente saranno conferiti al Patto Parasociale.
A esito del perfezionamento del Reinvestimento, l’intera partecipazione che a tale data sarà detenuta, rispettivamente, da SPSH e Delfin nel capitale sociale di SPSI sarà conferita al Patto Parasociale da parte del rispettivo titolare.
5. Data di stipulazione, durata ed efficacia del Patto Parasociale
Come indicato sopra, alla data odierna il Patto Parasociale non è stato concluso ma le parti si sono impegnate a concluderlo nel contesto dell’Esecuzione, subordinatamente al verificarsi (o alla rinuncia) di talune condizioni sospensive e, in ogni caso, subordinatamente al Reinvestimento da parte di Delfin.
Non appena sottoscritto, il Patto Parasociale acquisirà immediatamente efficacia, non essendo sottoposta la sua efficacia ad alcuna condizione sospensiva o termine iniziale.
La durata del Patto Parasociale è stabilita nel termine di (i) tre anni a decorrere dalla data di conclusione se le azioni ordinarie di Guala Closures continueranno ad essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario o (ii) cinque anni a decorrere dalla data di conclusione del Patto Parasociale se le azioni ordinarie di Guala Closures saranno revocate dalle negoziazioni. In mancanza di disdetta da comunicarsi alle altre parti entro il novantesimo giorno alla scadenza dell’uno o dell’altro termine, a seconda dei casi, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo pari alla durata originaria, ossia, rispettivamente, tre o cinque anni.
Se SPSH o Delfin cesseranno di essere azionisti di SPSI in base a, e nel rispetto di, talune clausole del Modello di Patto Parasociale aventi ad oggetto gli assetti proprietari di SPSI, il Patto Parasociale non produrrà più i suoi effetti nei confronti della parte che cesserà di essere azionista di SPSI.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Ai sensi dell’art. 130, c. 1, lett. c), terzo punto, del Regolamento Emittenti, si precisa che in virtù del Modello di Patto Parasociale in sé nessuna delle parti è in grado di esercitare il controllo, neppure di fatto ex art. 2359, c. 1, n. 2, c.c. (come richiamato dall’art. 93 del TUF), su Guala Closures.
Tuttavia, successivamente alla data di perfezionamento dell’OPA Obbligatoria e, in funzione dei risultati della stessa, SPSI potrebbe detenere una partecipazione di controllo in Guala Closures. Pertanto, in considerazione del fatto che SPSH continuerà a mantenere il controllo di SPSI anche a seguito del perfezionamento dell’OPA Obbligatoria e in virtù dei rapporti partecipativi sopra descritti, Investindustrial Advisors Limited potrebbe, successivamente alla data di perfezionamento dell’OPA Obbligatoria, esercitare il controllo indiretto su Guala Closures.
7. Deposito del testo del Modello di Patto Parasociale e pubblicazione delle relative informazioni essenziali
Il Modello di Patto Parasociale verrà depositato presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Alessandria in data lunedì 14 dicembre 2020.
Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131, c. 1, del Regolamento Emittenti, sul sito internet di SPSI, all’indirizzo www.spsi.it.
13 dicembre 2020
[GT.4.20.1]
______________________
(1) In sintesi, alternativamente o cumulativamente: (i) la qualifica di «Affiliate» di Delfin in capo al trasferitario; (ii) l’accettazione da parte del trasferitario del Modello di Patto Parasociale; (iii) l’assunzione di responsabilità solidale fra Delfin e il trasferitario per tutte le obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale; (iv) e l’apposizione all’atto di trasferimento di una condizione risolutiva rappresentata dalla cessazione della qualifica di parte correlata di Delfin; e (v) l’approvazione da parte dell’organo assembleare di SPSI, con certi quorum rafforzati, del trasferimento, ove in favore di soggetti terzi alla compagine sociale.
GUALA CLOSURES SPA
Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e 130 e 131, c. 1, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) Special Packaging Solutions Investments S.à r.l. (“SPSI”), anche per conto di Special Packaging Solutions Holdings S.à r.l. (“SPSH”) e di Marina Nissim, rende noto quanto segue.
Premesse
In data 8 dicembre 2020, SPSH, SPSI e Marina Nissim hanno sottoscritto un investment agreement (come successivamente modificato in data 12 dicembre 2020, l’“Investment Agreement”) avente ad oggetto, al verificarsi di talune condizioni sospensive (i) la vendita da parte di Marina Nissim in favore di SPSI (a) delle numero 100.000 azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. (“Guala Closures”) di titolarità di Marina Nissim, rappresentative dello 0,1% del capitale sociale di Guala Closures ed attributive dello 0,1% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures (le “Azioni Marina Nissim” e la “Compravendita delle Azioni Marina Nissim”) e (b) dei numero 40.000 market warrants emessi da Guala Closures (la “Compravendita dei Market Warrant”) (ii) il reinvestimento da parte di Marina Nissim in SPSI dell’intero corrispettivo pagato da SPSI per la Compravendita delle Azioni Marina Nissim e per la Compravendita dei Market Warrant mediante sottoscrizione di una porzione di un aumento del capitale di SPSI a lei riservata (il “Reinvestimento”), il tutto come indicato con maggior grado di dettaglio infra (il perfezionamento della Compravendita delle Azioni Marina Nissim e della Compravendita dei Market Warrant e del Reinvestimento, l’“Esecuzione”).
Ai sensi dell’Investment Agreement, l’Esecuzione è subordinata all’avveramento (ovvero alla rinuncia), al più tardi entro il 31 marzo 2021 o il diverso termine che dovesse essere successivamente stabilito da SPSI o concordato tra le parti, di talune condizioni sospensive aventi ad oggetto oltre alla simultanea esecuzione di accordi di investimento analoghi all’Investment Agreement (che risultano sottoscritti in data 8 dicembre 2020): (i) l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie ai sensi della disciplina antitrust; (ii) il rilascio di provvedimenti autorizzativi, ovvero il decorso dei relativi termini, ai sensi della disciplina golden power; (iii) il rifinanziamento del prestito obbligazionario denominato “floating rate senior secured notes” emesso da Guala Closures, le cui obbligazioni sono negoziate presso la Luxembourg Stock Exchange, ovvero l’approvazione da parte dell’assemblea degli obbligazionisti portatori di tali obbligazioni di un waiver alla clausola di c.d. cambio di controllo (change of control) prevista dal regolamento del predetto prestito obbligazionario; nonché (iv) l’assenza di eventi pregiudizievoli rilevanti (clausola di c.d. material adverse changes) relativi a Guala Closures, SPSI, SPSH o a società a queste collegate o al mercato.
Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive (o alla loro rinuncia) ed entro i successivi 10 giorni lavorativi, o la diversa data concordata tra le parti (la “Data di Esecuzione”), le parti daranno corso all’Esecuzione nell’ordine di seguito descritto.
Alla Data di Esecuzione, la Compravendita delle Azioni Marina Nissim e la Compravendita dei Market Warrant diverranno efficaci e Marina Nissim sarà tenuta a trasferire a SPSI la titolarità di tutte le Azioni Marina Nissim e dei market warrants di Guala Closures a fronte del pagamento, da parte di SPSI, dell’intero corrispettivo pattuito nell’Investment Agreement.
A seguito dell’Esecuzione, SPSI dovrà promuovere un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Guala Closures (l’“OPA Obbligatoria”).
All’Investment Agreement è allegato un modello di patto parasociale, disciplinante, fra l’altro, taluni aspetti relativi alla governance e agli assetti proprietari di SPSI, che verrà concluso dalle parti, previo inserimento di alcuni dati numerici mancanti nonché, ove occorresse, di eventuali modifiche, alla Data di Esecuzione e, in ogni caso, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive apposte all’Esecuzione (il “Modello di Patto Parasociale”, inteso nella sua dimensione formale e quale testo allegato all’Investment Agreement,come modificato in data 12 dicembre 2020 (si veda infra),e il “Patto Parasociale”, inteso nella sua dimensione sostanziale e quale accordo di futura conclusione sulla base del Modello di Patto Parasociale).
Il Modello di Patto Parasociale ha quindi ad oggetto, ed è stipulato fra le parti sul presupposto reciproco che (i) SPSI diventi titolare delle Azioni Marina Nissim per effetto della Compravendita delle Azioni Marina Nissim, in aggiunta alle azioni ordinarie di Guala Closures già detenute e che (ii) Marina Nissim diventi socio di SPSI, al pari di SPSH, per effetto del Reinvestimento.
Si precisa che il Modello di Patto Parasociale rappresenta un modello allegato all’Investment Agreement e lo stesso dovrà essere sottoscritto solo nel momento in cui si verificherà il Reinvestimento e, pertanto, tale modello e le previsioni ivi contenute, riassunte al § 2 infra, entreranno in vigore solo a seguito della relativa sottoscrizione.
Da ultimo, si segnala che, in data 12 dicembre 2020, SPSH, SPSI e Marina Nissim hanno convenuto di apportare delle modifiche all’Investment Agreement e all’allegato Modello di Patto Parasociale e, pertanto, nel prosieguo ci si riferirà al testo così come modificato in tale occasione.
1. Tipo di patto parasociale
Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. b), d) ed e), del Regolamento Emittenti, si precisa che il Modello di Patto Parasociale non ha per oggetto o per effetto (i) la costituzione di organi per l’esecuzione del Patto Parasociale, (ii) la previsione di clausole penali a carico della parte inadempiente ad alcuno degli obblighi previsti dal Modello di Patto Parasociale e (iii) obblighi di deposito delle azioni oggetto del Modello di Patto Parasociale in costanza di efficacia dello stesso.
2. Contenuto del Modello di Patto Parasociale
Governance di SPSI
(i) Composizione del conseil de gérance di SPSI | Il conseil de gérance di SPSI sarà composto da non meno di cinque componenti. Alla Data di Esecuzione, Marina Nissim non avrà diritto di designare alcun componente del conséil de gerance di SPSI.
(ii) Limitazioni all’attività di SPSI | SPSH farà sì che SPSI non operi in settori ulteriori e diversi da quelli in cui opera Guala Closures e che, quest’ultima, comunque eserciti la propria attività in conformità e nel rispetto di certe strategic guidelines, allegate all’Investment Agreement.
(iii)Diritti di informativa |SPSI trasmetterà – e SPSH, in quanto socio di maggioranza, farà sì che SPSI trasmetta – entro 45 giorni dal termine di ciascun trimestre a Marina Nissim un’informativa di natura finanziaria sull’andamento di Guala Closures, il cui contenuto è variabile a seconda che Guala Closures risulti o meno quotata alla data di invio di tale informativa.
Restrizioni a trasferimento delle partecipazioni
(iv) Lock-up di Marina Nissim e diritto di prima offerta di SPSH| Per il periodo di tre anni a decorrere dalla sottoscrizione del Modello di Patto Parasociale, Marina Nissim non potrà trasferire – salvo determinate eccezioni (1) – la sua partecipazione in SPSI o costituirla in garanzia a favore di terzi. Al termine di tale periodo di tre anni, se Marina Nissim vorrà trasferire la propria partecipazione in SPSI, SPSH avrà un diritto di prima offerta e Marina Nissim, previa ricezione dell’offerta di SPSH, sarà libera di trasferire la partecipazione a parti diverse da SPSH solamente per un corrispettivo uguale o superiore a quello offerto.
(v) Tag-along di Marina Nissim| Di converso, se SPSH vorrà trasferire in qualunque momento la sua partecipazione in SPSI dovrà darne comunicazione ad Marina Nissim, indicando i termini essenziali dell’operazione, e questa potrà esercitare un diritto di tag along, ossia di vendere, alle stesse condizioni e allo stesso trasferitario di SPSH, la propria partecipazione (per intero o proporzionalmente alla percentuale di partecipazione di che SPSH intende trasferire). Fermo restando quanto precede, qualora SPSH intenda trasferire più del 50% della partecipazione detenuta in SPSI, Marina Nissim avrà diritto di vendere, a propria discrezione, l’intera partecipazione detenuta in SPSI.
(vi)Drag-along di SPSH| Se invece sarà SPSH a ricevere, in buona fede, un’offerta d’acquisto da una terza parte, questa avrà il diritto di esercitare un diritto di drag along, ossia di far sì che Marina Nissim trasferisca, assieme a sé, l’intera partecipazione in SPSI al terzo potenziale acquirente a parità di condizioni.
(vii) Obbligo di avviare le procedure per la riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Guala Closures | Se al termine del periodo di sei anni a decorrere dalla data di conclusione del Patto Parasociale le azioni ordinarie di Guala Closures non saranno ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato italiano e se Marina Nissim non avrà ceduto la propria partecipazione in SPSI o esercitato i propri diritti di disinvestimento da SPSI (di cui supra), SPSH, a sua scelta, potrà (a) vendere la partecipazione rappresentativa dell’intero capitale di SPSI oppure farà sì che SPSI venda tutte le proprie azioni ordinarie di Guala Closures oppure (b) avviare tutte le procedure finalizzate alla riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Guala Closures su un segmento di un primario mercato regolamentato, italiano o estero.
3. Società emittenti i cui strumenti finanziari sono oggetto del Modello di Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Modello di Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni emesse da SPSI.
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, SPSI è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B213815. Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, SPSI è titolare di numero 19.154.209 azioni ordinarie di Guala Closures, una società per azioni costituita secondo il diritto italiano, con sede sociale in Spinetta Marengo (Alessandria), via Rana, 10/12, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Alessandria al numero 10038620968 e con capitale sociale pari a Euro 68.906.646,00, suddiviso in (i) numero 62.049.966 azioni ordinarie, ammesse, solo queste, alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con codice ISIN IT0005311821, (ii) numero 4.322.438 azioni di categoria B e (iii) numero 812.500 azioni di categoria C, tutte senza indicazione del valore nominale.
4. Soggetti parte del Modello di Patto Parasociale e diritti di voto di Guala Closures dagli stessi detenute
Il Modello di Patto Parasociale prevede quali parti, e il Patto Parasociale vincolerà, le stesse parti dell’Investment Agreement, ossia: SPSH, SPSI e Marina Nissim e le azioni di tempo in tempo detenute dagli stessi in SPSI e, indirettamente, Guala Closures.
SPSH è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B231306 e partecipata, per il 92%, da Investindustrial VII L.P.. Investindustrial VII L.P. è attualmente gestita in maniera indipendente da Investindustrial Advisors Limited, limited company costituita ai sensi delle leggi dell’Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in Palace Street, n. 16, Londra, SW1E 5JD (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese d’Inghilterra e Galles (Companies House Register) con numero 01316019. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Investindustrial VII L.P.
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, SPSH non detiene alcuna azione di Guala Closures e detiene interamente il capitale sociale di SPSI che detiene, a propria volta, una partecipazione in Guala Closures (come di seguito meglio specificato).
SPSI è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B213815.
Alla data odierna, SPSI detiene numero 19.154.209 azioni ordinarie di Guala Closures, rappresentative del 25,5% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures e del 28,5% del capitale sociale di Guala Closures.
Tali azioni rappresentano il 100% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che saranno conferiti al Patto Parasociale da parte di SPSI ed il 99,48% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che complessivamente saranno conferiti al Patto Parasociale. Resta inteso che il Patto Parasociale avrà come oggetto anche le eventuali ulteriori azioni Guala Closures che dovessero essere, di tempo in tempo, detenute da SPSI.
Marina Nissim nata a Milano il giorno 5 dicembre 1954 e con codice fiscale NSS MRN 54T45 F205Y.
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, Marina Nissim detiene le azioni oggetto della Compravendita, ossia le numero 100.000 azioni ordinarie di Guala Closures, rappresentative dello 0,1% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures e dello 0,1% del capitale sociale di Guala Closures.
Tali azioni rappresentano il 100% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che saranno conferiti al Patto Parasociale da parte di Marina Nissim ed il 0,52% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che complessivamente saranno conferiti al Patto Parasociale.
A esito del perfezionamento del Reinvestimento, l’intera partecipazione che a tale data sarà detenuta, rispettivamente, da SPSH e Marina Nissim nel capitale sociale di SPSI sarà conferita al Patto Parasociale da parte del rispettivo titolare.
5. Data di stipulazione, durata ed efficacia del Patto Parasociale
Come indicato sopra, alla data odierna il Patto Parasociale non è stato concluso ma le parti si sono impegnate a concluderlo nel contesto dell’Esecuzione, subordinatamente al verificarsi (o alla rinuncia) di talune condizioni sospensive e, in ogni caso, subordinatamente al Reinvestimento da parte di Marina Nissim.
Non appena sottoscritto, il Patto Parasociale acquisirà immediatamente efficacia, non essendo sottoposta la sua efficacia ad alcuna condizione sospensiva o termine iniziale.
La durata del Patto Parasociale è stabilita nel termine di (i) tre anni a decorrere dalla data di conclusione se le azioni ordinarie di Guala Closures continueranno ad essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario o (ii) cinque anni a decorrere dalla data di conclusione del Patto Parasociale se le azioni ordinarie di Guala Closures saranno revocate dalle negoziazioni. In mancanza di disdetta da comunicarsi alle altre parti entro il novantesimo giorno alla scadenza dell’uno o dell’altro termine, a seconda dei casi, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo pari alla durata originaria, ossia, rispettivamente, tre o cinque anni.
Se SPSH o Marina Nissim cesseranno di essere azionisti di SPSI in base a, e nel rispetto di, talune clausole del Modello di Patto Parasociale aventi ad oggetto gli assetti proprietari di SPSI, il Patto Parasociale non produrrà più i suoi effetti nei confronti della parte che cesserà di essere azionista di SPSI.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Ai sensi dell’art. 130, c. 1, lett. c), terzo punto, del Regolamento Emittenti, si precisa che in virtù del Modello di Patto Parasociale in sé nessuna delle parti è in grado di esercitare il controllo, neppure di fatto ex art. 2359, c. 1, n. 2, c.c. (come richiamato dall’art. 93 del TUF), su Guala Closures.
Tuttavia, successivamente alla data di perfezionamento dell’OPA Obbligatoria e, in funzione dei risultati della stessa, SPSI potrebbe detenere una partecipazione di controllo in Guala Closures. Pertanto, in considerazione del fatto che SPSH continuerà a mantenere il controllo di SPSI anche a seguito del perfezionamento dell’OPA Obbligatoria e in virtù dei rapporti partecipativi sopra descritti, Investindustrial Advisors Limited potrebbe, successivamente alla data di perfezionamento dell’OPA Obbligatoria, esercitare il controllo indiretto su Guala Closures.
7. Deposito del testo del Modello di Patto Parasociale e pubblicazione delle relative informazioni essenziali
Il Modello di Patto Parasociale verrà depositato presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Alessandria in data lunedì 14 dicembre 2020.
Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131, c. 1, del Regolamento Emittenti, sul sito internet di SPSI, all’indirizzo www.spsi.it.
13 dicembre 2020
[GT.3.20.1]
______________________
(1) In sintesi, alternativamente o cumulativamente: (i) la qualifica di «Affiliate» di Marina Nissim in capo al trasferitario; (ii) l’accettazione da parte del trasferitario del Modello di Patto Parasociale; (iii) l’assunzione di responsabilità solidale fra Marina Nissim e il trasferitario per tutte le obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale; (iv) e l’apposizione all’atto di trasferimento di una condizione risolutiva rappresentata dalla cessazione della qualifica di parte correlata di Marina Nissim; e (v) l’approvazione da parte dell’organo assembleare di SPSI, con certi quorum rafforzati, del trasferimento, ove in favore di soggetti terzi alla compagine sociale.
GUALA CLOSURES SPA
Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e 130 e 131, c. 1, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) Special Packaging Solutions Investments S.à r.l. (“SPSI”), anche per conto di Special Packaging Solutions Holdings S.à r.l. (“SPSH”) e di Gabriele Nissim, rende noto quanto segue.
Premesse
In data 8 dicembre 2020, SPSH, SPSI e Gabriele Nissim hanno sottoscritto un investment agreement (come successivamente modificato in data 12 dicembre 2020, l’“Investment Agreement”) avente ad oggetto, al verificarsi di talune condizioni sospensive (i) la vendita da parte di Gabriele Nissim in favore di SPSI (a) delle numero 150.000 azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. (“Guala Closures”) di titolarità di Gabriele Nissim, rappresentative del 0,2% del capitale sociale di Guala Closures ed attributive dello 0,2% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures (le “Azioni Gabriele Nissim” e la “Compravendita delle Azioni Gabriele Nissim”) e (b) dei numero 60.000 market warrants emessi da Guala Closures (la “Compravendita dei Market Warrant”) (ii) il reinvestimento da parte di Gabriele Nissim in SPSI dell’intero corrispettivo pagato da SPSI per la Compravendita delle Azioni Gabriele Nissim e per la Compravendita dei Market Warrant mediante sottoscrizione di una porzione di un aumento del capitale di SPSI a questo riservato (il “Reinvestimento”), il tutto come indicato con maggior grado di dettaglio infra (il perfezionamento della Compravendita delle Azioni Gabriele Nissim e della Compravendita dei Market Warrant e del Reinvestimento, l’“Esecuzione”).
Ai sensi dell’Investment Agreement, l’Esecuzione è subordinata all’avveramento (ovvero alla rinuncia), al più tardi entro il 31 marzo 2021 o il diverso termine che dovesse essere successivamente stabilito da SPSI o concordato tra le parti, di talune condizioni sospensive aventi ad oggetto, oltre alla simultanea esecuzione di accordi di investimento analoghi all’Investment Agreement (che risultano sottoscritti in data 8 dicembre 2020): (i) l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie ai sensi della disciplina antitrust; (ii) il rilascio di provvedimenti autorizzativi, ovvero il decorso dei relativi termini, ai sensi della disciplina golden power; (iii) il rifinanziamento del prestito obbligazionario denominato “floating rate senior secured notes” emesso da Guala Closures, le cui obbligazioni sono negoziate presso la Luxembourg Stock Exchange, ovvero l’approvazione da parte dell’assemblea degli obbligazionisti portatori di tali obbligazioni di un waiver alla clausola di c.d. cambio di controllo (change of control) prevista dal regolamento del predetto prestito obbligazionario; nonché (iv) l’assenza di eventi pregiudizievoli rilevanti (clausola di c.d. material adverse changes) relativi a Guala Closures, SPSI, SPSH o a società a queste collegate o al mercato.
Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive (o alla loro rinuncia) ed entro i successivi 10 giorni lavorativi, o la diversa data concordata tra le parti (la “Data di Esecuzione”), le parti daranno corso all’Esecuzione nell’ordine di seguito descritto.
Alla Data di Esecuzione, la Compravendita delle Azioni Gabriele Nissim e la Compravendita dei Market Warrant diverranno efficaci e Gabriele Nissim sarà tenuta a trasferire a SPSI la titolarità di tutte le Azioni Gabriele Nissim e dei market warrants di Guala Closures a fronte del pagamento, da parte di SPSI, dell’intero corrispettivo pattuito nell’Investment Agreement.
A seguito dell’Esecuzione, SPSI dovrà promuovere un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Guala Closures (l’“OPA Obbligatoria”).
All’Investment Agreement è allegato un modello di patto parasociale, disciplinante, fra l’altro, taluni aspetti relativi alla governance e agli assetti proprietari di SPSI, che verrà concluso dalle parti, previo inserimento di alcuni dati numerici mancanti nonché, ove occorresse, di eventuali modifiche, alla Data di Esecuzione e, in ogni caso, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive apposte all’Esecuzione (il “Modello di Patto Parasociale”, inteso nella sua dimensione formale e quale testo allegato all’Investment Agreement,come modificato in data 12 dicembre 2020 (si veda infra),e il “Patto Parasociale”, inteso nella sua dimensione sostanziale e quale accordo di futura conclusione sulla base del Modello di Patto Parasociale).
Il Modello di Patto Parasociale ha quindi ad oggetto, ed è stipulato fra le parti sul presupposto reciproco che (i) SPSI diventi titolare delle Azioni Gabriele Nissim per effetto della Compravendita delle Azioni Gabriele Nissim, in aggiunta alle azioni ordinarie di Guala Closures già detenute e che (ii) Gabriele Nissim diventi socio di SPSI, al pari di SPSH, per effetto del Reinvestimento.
Si precisa che il Modello di Patto Parasociale rappresenta un modello allegato all’Investment Agreement e lo stesso dovrà essere sottoscritto solo nel momento in cui si verificherà il Reinvestimento e, pertanto, tale modello e le previsioni ivi contenute, riassunte al § 2 infra, entreranno in vigore solo a seguito della relativa sottoscrizione.
Da ultimo, si segnala che, in data 12 dicembre 2020, SPSH, SPSI e Gabriele Nissim hanno convenuto di apportare delle modifiche all’Investment Agreement e all’allegato Modello di Patto Parasociale e, pertanto, nel prosieguo ci si riferirà al testo così come modificato in tale occasione.
1. Tipo di patto parasociale
Il Modello di Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, c. 1 e c. 5, lett. b) e d), del TUF, le quali sono riprodotte in sintesi al § 2 che segue.
Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. b), d) ed e), del Regolamento Emittenti, si precisa che il Modello di Patto Parasociale non ha per oggetto o per effetto (i) la costituzione di organi per l’esecuzione del Patto Parasociale, (ii) la previsione di clausole penali a carico della parte inadempiente ad alcuno degli obblighi previsti dal Modello di Patto Parasociale e (iii) obblighi di deposito delle azioni oggetto del Modello di Patto Parasociale in costanza di efficacia dello stesso.
2. Contenuto del Modello di Patto Parasociale
Governance di SPSI
(i) Composizione del conseil de gérance di SPSI | Il conseil de gérance di SPSI sarà composto da non meno di cinque componenti. Alla Data di Esecuzione, Gabriele Nissim non avrà diritto di designare alcun componente del conséil de gerance di SPSI.
(ii) Limitazioni all’attività di SPSI | SPSH farà sì che SPSI non operi in settori ulteriori e diversi da quelli in cui opera Guala Closures e che, quest’ultima, comunque eserciti la propria attività in conformità e nel rispetto di certe strategic guidelines, allegate all’Investment Agreement.
(iii) Diritti di informativa |SPSI trasmetterà – e SPSH, in quanto socio di maggioranza, farà sì che SPSI trasmetta – entro 45 giorni dal termine di ciascun trimestre a Gabriele Nissim un’informativa di natura finanziaria sull’andamento di Guala Closures, il cui contenuto è variabile a seconda che Guala Closures risulti o meno quotata alla data di invio di tale informativa.
Restrizioni a trasferimento delle partecipazioni
(iv) Lock-up di Gabriele Nissim e diritto di prima offerta di SPSH| Per il periodo di tre anni a decorrere dalla sottoscrizione del Modello di Patto Parasociale, Gabriele Nissim non potrà trasferire – salvo determinate eccezioni(1) – la sua partecipazione in SPSI o costituirla in garanzia a favore di terzi. Al termine di tale periodo di tre anni, se Gabriele Nissim vorrà trasferire la propria partecipazione in SPSI, SPSH avrà un diritto di prima offerta e Gabriele Nissim, previa ricezione dell’offerta di SPSH, sarà libera di trasferire la partecipazione a parti diverse da SPSH solamente per un corrispettivo uguale o superiore a quello offerto.
(v) Tag-along di Gabriele Nissim| Di converso, se SPSH vorrà trasferire in qualunque momento la sua partecipazione in SPSI dovrà darne comunicazione ad Gabriele Nissim, indicando i termini essenziali dell’operazione, e questa potrà esercitare un diritto di tag along, ossia di vendere, alle stesse condizioni e allo stesso trasferitario di SPSH, la propria partecipazione (per intero o proporzionalmente alla percentuale di partecipazione di che SPSH intende trasferire). Fermo restando quanto precede, qualora SPSH intenda trasferire più del 50% della partecipazione detenuta in SPSI, Gabriele Nissim avrà diritto di vendere, a propria discrezione, l’intera partecipazione detenuta in SPSI.
(vi) Drag-along di SPSH| Se invece sarà SPSH a ricevere, in buona fede, un’offerta d’acquisto da una terza parte, questa avrà il diritto di esercitare un diritto di drag along, ossia di far sì che Gabriele Nissim trasferisca, assieme a sé, l’intera partecipazione in SPSI al terzo potenziale acquirente a parità di condizioni.
(vii) Obbligo di avviare le procedure per la riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Guala Closures | Se al termine del periodo di sei anni a decorrere dalla data di conclusione del Patto Parasociale le azioni ordinarie di Guala Closures non saranno ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato italiano e se Gabriele Nissim non avrà ceduto la propria partecipazione in SPSI o esercitato i propri diritti di disinvestimento da SPSI (di cui supra), SPSH, a sua scelta, potrà (a) vendere la partecipazione rappresentativa dell’intero capitale di SPSI oppure farà sì che SPSI venda tutte le proprie azioni ordinarie di Guala Closures oppure (b) avviare tutte le procedure finalizzate alla riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Guala Closures su un segmento di un primario mercato regolamentato, italiano o estero.
3. Società emittenti i cui strumenti finanziari sono oggetto del Modello di Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Modello di Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni emesse da SPSI.
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, SPSI è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B213815. Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, SPSI è titolare di numero 19.154.209 azioni ordinarie di Guala Closures, una società per azioni costituita secondo il diritto italiano, con sede sociale in Spinetta Marengo (Alessandria), via Rana, 10/12, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Alessandria al numero 10038620968 e con capitale sociale pari a Euro 68.906.646,00, suddiviso in (i) numero 62.049.966 azioni ordinarie, ammesse, solo queste, alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con codice ISIN IT0005311821, (ii) numero 4.322.438 azioni di categoria B e (iii) numero 812.500 azioni di categoria C, tutte senza indicazione del valore nominale.
4. Soggetti parte del Modello di Patto Parasociale e diritti di voto di Guala Closures dagli stessi detenute
Il Modello di Patto Parasociale prevede quali parti, e il Patto Parasociale vincolerà, le stesse parti dell’Investment Agreement, ossia: SPSH, SPSI e Gabriele Nissim e le azioni di tempo in tempo detenute dagli stessi in SPSI e, indirettamente, Guala Closures.
SPSH è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B231306 e partecipata, per il 92%, da Investindustrial VII L.P.. Investindustrial VII L.P. è attualmente gestita in maniera indipendente da Investindustrial Advisors Limited, limited company costituita ai sensi delle leggi dell’Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in Palace Street, n. 16, Londra, SW1E 5JD (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese d’Inghilterra e Galles (Companies House Register) con numero 01316019. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Investindustrial VII L.P.
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, SPSH non detiene alcuna azione di Guala Closures e detiene interamente il capitale sociale di SPSI che detiene, a propria volta, una partecipazione in Guala Closures (come di seguito meglio specificato).
SPSI è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B213815.
Alla data odierna, SPSI detiene numero 19.154.209 azioni ordinarie di Guala Closures, rappresentative del 25,5% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures e del 28,5% del capitale sociale di Guala Closures.
Tali azioni rappresentano il 100% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che saranno conferiti al Patto Parasociale da parte di SPSI ed il 99,22% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che complessivamente saranno conferiti al Patto Parasociale. Resta inteso che il Patto Parasociale avrà come oggetto anche le eventuali ulteriori azioni Guala Closures che dovessero essere, di tempo in tempo, detenute da SPSI.
Gabriele Nissim nato a Milano il giorno 9 febbraio 1950 e con codice fiscale NSS GRL 50B09 F205C.
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, Gabriele Nissim detiene le azioni oggetto della Compravendita, ossia le numero 150.000 azioni ordinarie di Guala Closures, rappresentative dello 0,2% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures e dello 0,2% del capitale sociale di Guala Closures.
Tali azioni rappresentano il 100% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che saranno conferiti al Patto Parasociale da parte di Gabriele Nissim e lo 0,78% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che complessivamente saranno conferiti al Patto Parasociale.
A esito del perfezionamento del Reinvestimento, l’intera partecipazione che a tale data sarà detenuta, rispettivamente, da SPSH e Gabriele Nissim nel capitale sociale di SPSI sarà conferita al Patto Parasociale da parte del rispettivo titolare.
5. Data di stipulazione, durata ed efficacia del Patto Parasociale
Come indicato sopra, alla data odierna il Patto Parasociale non è stato concluso ma le parti si sono impegnate a concluderlo nel contesto dell’Esecuzione, subordinatamente al verificarsi (o alla rinuncia) di talune condizioni sospensive e, in ogni caso, subordinatamente al Reinvestimento da parte di Gabriele Nissim.
Non appena sottoscritto, il Patto Parasociale acquisirà immediatamente efficacia, non essendo sottoposta la sua efficacia ad alcuna condizione sospensiva o termine iniziale.
La durata del Patto Parasociale è stabilita nel termine di (i) tre anni a decorrere dalla data di conclusione se le azioni ordinarie di Guala Closures continueranno ad essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario o (ii) cinque anni a decorrere dalla data di conclusione del Patto Parasociale se le azioni ordinarie di Guala Closures saranno revocate dalle negoziazioni. In mancanza di disdetta da comunicarsi alle altre parti entro il novantesimo giorno alla scadenza dell’uno o dell’altro termine, a seconda dei casi, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo pari alla durata originaria, ossia, rispettivamente, tre o cinque anni.
Se SPSH o Gabriele Nissim cesseranno di essere azionisti di SPSI in base a, e nel rispetto di, talune clausole del Modello di Patto Parasociale aventi ad oggetto gli assetti proprietari di SPSI, il Patto Parasociale non produrrà più i suoi effetti nei confronti della parte che cesserà di essere azionista di SPSI.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Ai sensi dell’art. 130, c. 1, lett. c), terzo punto, del Regolamento Emittenti, si precisa che in virtù del Modello di Patto Parasociale in sé nessuna delle parti è in grado di esercitare il controllo, neppure di fatto ex art. 2359, c. 1, n. 2, c.c. (come richiamato dall’art. 93 del TUF), su Guala Closures.
Tuttavia, successivamente alla data di perfezionamento dell’OPA Obbligatoria e, in funzione dei risultati della stessa, SPSI potrebbe detenere una partecipazione di controllo in Guala Closures. Pertanto, in considerazione del fatto che SPSH continuerà a mantenere il controllo di SPSI anche a seguito del perfezionamento dell’OPA Obbligatoria e in virtù dei rapporti partecipativi sopra descritti, Investindustrial Advisors Limited potrebbe, successivamente alla data di perfezionamento dell’OPA Obbligatoria, esercitare il controllo indiretto su Guala Closures.
7. Deposito del testo del Modello di Patto Parasociale e pubblicazione delle relative informazioni essenziali
Il Modello di Patto Parasociale verrà depositato presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Alessandria in data lunedì 14 dicembre 2020.
Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131, c. 1, del Regolamento Emittenti, sul sito internet di SPSI, all’indirizzo www.spsi.it.
13 dicembre 2020
[GT.2.20.1]
_________________
(1) In sintesi, alternativamente o cumulativamente: (i) la qualifica di «Affiliate» di Gabriele Nissim in capo al trasferitario; (ii) l’accettazione da parte del trasferitario del Modello di Patto Parasociale; (iii) l’assunzione di responsabilità solidale fra Gabriele Nissim e il trasferitario per tutte le obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale; (iv) e l’apposizione all’atto di trasferimento di una condizione risolutiva rappresentata dalla cessazione della qualifica di parte correlata di Gabriele Nissim; e (v) l’approvazione da parte dell’organo assembleare di SPSI, con certi quorum rafforzati, del trasferimento, ove in favore di soggetti terzi alla compagine sociale.
GUALA CLOSURES SPA
1. Premesse
Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 (il TUF) e dell’art. 130 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti), si rende noto, ove occorrer possa, quanto segue.
In data 8 dicembre 2020, Special Packaging Solutions Investments S.à.r.l. (SPSI) e Space Holding S.r.l. (Space Holding) hanno stipulato un contratto di compravendita azionaria (l’Accordo) avente ad oggetto l’acquisizione da parte di SPSI di azioni ordinarie della società Guala Closures S.p.A. (la Società o Guala).
A seguito di ulteriori compravendite, l’esecuzione delle quali è soggetta al verificarsi di talune condizioni sospensive, SPSI potrebbe promuovere un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Guala Closures (l’Offerta).
Nell’ambito dell’Accordo, Space Holding ha assunto degli impegni che potrebbero assumere rilevanza ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lett. d-bis del TUF e descritti di seguito.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo
Guala Closures S.p.A., una società di diritto italiano, con sede in Alessandra, Via Rana 10/12, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al numero di iscrizione e codice fiscale 10038620968 e con capitale sociale pari ad Euro 72.871.762,30, sottoscritto e versato, suddiviso in n. 62.049.966 azioni ordinarie, n. 4.322.438 azioni speciali di categoria “B” e n. 812.500 azioni speciali di categoria “C” (le Azioni C).
3. Soggetti aderenti all’Accordo
I soggetti aderenti all’Accordo sono:
(a) SPSI, una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, avente sede legale in Lussemburgo, Avenue Monterey 23, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B213815; alla data odierna, SPSI detiene numero 19.154.209 azioni ordinarie di Guala, rappresentative del 25,5% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala e del 28,5% del capitale sociale di Guala; l’intero capitale sociale di SPSI è detenuto, alla data odierna, da Special Packaging Solutions Holdings S.à r.l. una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B231306 e partecipata, per il 92%, da Investindustrial VII L.P.. Investindustrial VII L.P. è attualmente gestita in maniera indipendente da Investindustrial Advisors Limited, limited company costituita ai sensi delle leggi dell’Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in Palace Street, n. 16, Londra, SW1E 5JD (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese d’Inghilterra e Galles (Companies House Register) con numero 01316019. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Investindustrial VII L.P.; e
(b) Space Holding, società di diritto italiano, avente sede legale in Milano, Via turati 7, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza al numero di iscrizione e codice fiscale 08187660967, con capitale sociale di Euro 94.117 interamente versato e sottoscritto; alla data odierna, Space Holding detiene numero 805.675 Azioni C. Ai sensi dello statuto di Guala, le Azioni C, inter alia: (i) sono prive del diritto di voto nelle assemblee di Guala; (ii) possono convertirsi in azioni ordinarie, con un moltiplicatore di 4,5 (ossia 4,5 azioni ordinarie per ogni Azione C) al verificarsi di taluni eventi, tra cui la promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie di Guala. Alla data odierna, nessun soggetto controlla Space Holding ai sensi dell’art. 93 del TUF.
4. Contenuto dell’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo
Subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni sospensive previste per il completamento da parte di SPSI di ulteriori compravendite di azioni ordinarie Guala e alla eventuale promozione, da parte di SPSI, dell’Offerta, l’Accordo prevede, fra l’altro, taluni impegni di adesione all’Offerta (gli Impegni di Adesione) che possono essere riassunti come segue:
(a) l’impegno di Space Holding ad esercitare il proprio diritto di convertire n. 805.675 Azioni C, rappresentanti il 99,16% del totale delle Azioni C, in n. 3.625.537 azioni ordinarie di Guala pari al 5,18% del capitale sociale e al 4,61% dei diritti di voto esercitabili in assemblea Guala fully diluted (i.e. assumendo l’integrale conversione delle Azioni C in azioni ordinarie), così come previsto ai sensi dell’articolo 5.6 dello statuto di Guala, entro 15 giorni dalla pubblicazione del comunicato ex articolo 102 del TUF relativo all’Offerta;
(b) l’impegno di Space Holding ad aderire all’Offerta, apportando la totalità delle azioni ordinarie risultanti dalla conversione di cui alla lettera (a) che precede, entro e non oltre il 5° giorno lavorativo successivo all’inizio del periodo di adesione dell’Offerta; e
(c) l’impegno di Space Holding a fare sì che l’altro azionista titolare di Azioni C di Guala (i) eserciti il proprio diritto di convertire n. 6.825 Azioni C di Guala, rappresentanti lo 0,84% del totale delle Azioni C, in n. 30.713 azioni ordinarie di Guala pari allo 0,044% del capitale sociale e allo 0,039% dei diritti di voto esercitabili in assemblea Guala fully diluted (i.e. assumendo l’integrale conversione delle Azioni C in azioni ordinarie), così come previsto ai sensi dell’art. 5.6 dello statuto di Guala, entro e non oltre 15 giorni dall’invio da parte di SPSI alla Consob della comunicazione ex art. 102 del TUF; (ii) aderisca all’Offerta, apportando la totalità delle azioni ordinarie risultanti dalla conversione di cui al punto (i) che precede, entro e non oltre il 5° giorno lavorativo successivo all’inizio del periodo di adesione dell’Offerta.
Come anticipato, gli Impegni di Adesione sopra menzionati sono sospensivamente condizionati al lancio dell’Offerta da parte di SPSI.
5. Durata dell’Accordo
L’Accordo è stato stipulato in data 8 dicembre 2020 e non ha un termine di durata.
Tuttavia, Space Holding avrà il diritto di recedere dagli Impegni di Adesione nel caso in cui (a) venga promossa da un terzo un’altra offerta pubblica di acquisto, ivi inclusa un’offerta concorrente; o (b) l’Offerta non sia completata entro 9 mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo.
6. Tipo di patto
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo potrebbero assumere rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. d-bis, del TUF.
7. Pubblicità dell’Accordo
L’Accordo verrà depositato presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Alessandria in data lunedì 14 dicembre 2020. Un estratto dell’Accordo verrà pubblicato sul quotidiano ilSole24Ore in data odierna. Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili presso il sito internet www.spsi.it.
13 dicembre 2020
[GT.1.20.1]
GUALA CLOSURES SPA
Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e 130 e 131, c. 1, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) Special Packaging Solutions Investments S.à r.l. (“SPSI”), anche per conto di Special Packaging Solutions Holdings S.à r.l. (“SPSH”) e di Alantra EQMC Asset Management SGIIC S.A. (“Alantra”), rende noto quanto segue.
Premesse
In data 8 dicembre 2020, SPSH, SPSI e Alantra, in nome e per conto di EQMC Europe Development Capital Fund Plc e Mercer Investment Fund 2 (questi ultimi due, i “Fondi”), hanno sottoscritto un investment agreement (come successivamente modificato in data 12 dicembre 2020, l’“Investment Agreement”) avente ad oggetto, al verificarsi di talune condizioni sospensive (i) la vendita da parte di Alantra in favore di SPSI (a) delle numero 7.343.237 azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. (“Guala Closures”) di titolarità dei Fondi, rappresentative del 10,9% del capitale sociale di Guala Closures ed attributive del 9,8% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures (le “Azioni Alantra” e la “Compravendita delle Azioni Alantra”) a fronte del pagamento in denaro, da parte di SPSI, del corrispettivo dovuto per la Compravendita delle Azioni Alantra (il “Prezzo delle Azioni Alantra”), che sarà corrisposto in parte alla Data di Esecuzione (la “Prima Tranche del Prezzo Azioni Alantra”) e in parte successivamente, in denaro o tramite compensazione a fronte del Reinvestimento (come di seguito definito) (la “Seconda Tranche del Prezzo Azioni Alantra”) e (b) dei numero 629.664 market warrants di titolarità dei Fondi emessi da Guala Closures (la “Compravendita dei Market Warrant”) a fronte del pagamento in denaro del corrispettivo dovuto per la Compravendita dei Market Warrant e, alternativamente, a discrezione di Alantra, (iii) il reinvestimento da parte di Alantra in SPSI dell’intero ovvero di una porzione della Seconda Tranche del Prezzo delle Azioni Alantra mediante sottoscrizione di un aumento del capitale di SPSI a questa riservato (il “Reinvestimento”), il tutto come indicato con maggior grado di dettaglio infra (il perfezionamento della Compravendita delle Azioni Alantra e dei Market Warrant, l’“Esecuzione”).
Ai sensi dell’Investment Agreement, l’Esecuzione è subordinata all’avveramento (ovvero alla rinuncia), al più tardi entro il 31 marzo 2021 o il diverso termine che dovesse essere successivamente stabilito da SPSI o concordato tra le parti, di talune condizioni sospensive aventi ad oggetto, oltre alla simultanea esecuzione di accordi di investimento analoghi all’Investment Agreement con altri soggetti attualmente soci di Guala Closures (che risultano sottoscritti in data 8 dicembre 2020): (i) l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie ai sensi della disciplina antitrust; (ii) il rilascio di provvedimenti autorizzativi, ovvero il decorso dei relativi termini, ai sensi della disciplina golden power; (iii) il rifinanziamento del prestito obbligazionario denominato “floating rate senior secured notes” emesso da Guala Closures, le cui obbligazioni sono negoziate presso la Luxembourg Stock Exchange, ovvero l’approvazione da parte dell’assemblea degli obbligazionisti portatori di tali obbligazioni di un waiver alla clausola di c.d. cambio di controllo (change of control) prevista dal regolamento del predetto prestito obbligazionario; nonché (iv) l’assenza di eventi pregiudizievoli rilevanti (clausola di c.d. material adverse changes) relativi a Guala Closures, SPSI, SPSH o a società a queste collegate o al mercato. Si precisa che le condizioni di cui ai punti (i)-(iv) sono poste nell’esclusivo interesse di SPSI e di SPSH, che vi potranno dunque rinunciare.
L’Esecuzione è altresì condizionata alla consegna ad Alantra, a cura di SPSH e SPSI ed entro la Data di Esecuzione, di talune evidenze documentali standard per questa tipologia di operazioni (e, segnatamente, copia de: (I) evidenza scritta dell’assunzione da parte di un istituto bancario di primario standing di fornire le garanzie previste dagli artt. 106 TUF e 37-bis del Regolamento Emittenti (cd Cash confirmation letter); (II) una equity commitment letter relativa al pagamento delle Azioni Alantra e dei market warrant, nonché agli ulteriori (ed eventuali) obblighi di pagamento nei confronti di Alantra relativi al pagamento della Seconda Tranche del Prezzo Azioni Alantra; nonché (III) gli atti comprovanti l’avvenuta sottoscrizione, da parte di SPSH, di un aumento di capitale di SPSI di importo almeno pari al corrispettivo dovuto per l’acquisto delle Azioni Alantra e dei market warrant).
Subordinatamente al verificarsi delle condizioni (o alla loro rinuncia) ed entro i successivi 10 giorni lavorativi, o la diversa data concordata tra le parti, (la “Data di Esecuzione”), le parti daranno corso all’Esecuzione nell’ordine di seguito descritto.
Alla Data di Esecuzione, la Compravendita delle Azioni Alantra e la Compravendita dei Market Warrant diverranno efficaci e Alantra sarà tenuta a trasferire a SPSI la titolarità di tutte le Azioni Alantra e dei market warrants di Guala Closures di titolarità dei Fondi a fronte del pagamento, da parte di SPSI, di circa il 32% del Prezzo delle Azioni Alantra (pari al corrispettivo per l’acquisto di numero 2.343.237 Azioni Alantra) e dell’intero corrispettivo dovuto per l’acquisto dei market warrant.
A seguito dell’Esecuzione, SPSI dovrà promuovere un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Guala Closures (l’“OPA Obbligatoria”).
Successivamente al lancio dell’OPA Obbligatoria ed entro l’ultimo giorno del periodo di adesione a questa ad Alantra è attribuita la facoltà di scegliere se (i) ricevere in denaro il restante 68% circa del Prezzo delle Azioni Alantra (pari al corrispettivo per l’acquisto di numero 5.000.000 Azioni Alantra) ovvero (ii) procedere, entro i dieci giorni successivi all’ultimo giorno del periodo di adesione (la “Data di Reinvestimento”), al Reinvestimento,compensando, in tutto o in parte, a seconda dei casi, il credito vantato nei confronti di SPSI e sottoscrivendo, a tal fine, un aumento del capitale di SPSI a lei riservato.
In particolare, laddove Alantra opti per l’esecuzione del Reinvestimento, la stessa potrà compensare, a propria discrezione e alla Data di Reinvestimento, (i) l’intera Seconda Tranche del Prezzo Azioni Alantra ancora dovuto da SPSI ovvero (ii) una parte della Seconda Tranche del Prezzo Azioni Alantra ancora dovuto – da parte di SPSI – pari al 66% circa della Seconda Tranche del Prezzo Azioni Alantra, con pagamento in denaro da parte di SPSI del rimanente 34% della Seconda Tranche del Prezzo Azioni Alantra.
All’Investment Agreement è allegato un modello di patto parasociale, disciplinante, fra l’altro, taluni aspetti relativi alla governance e agli assetti proprietari di Guala Closures e di SPSI, che verrà concluso dalle parti, previo inserimento di alcuni dati numerici mancanti nonché, ove occorresse, di eventuali modifiche, alla Data di Reinvestimento e, in ogni caso, subordinatamente (i) al verificarsi delle condizioni sospensive apposte all’Esecuzione (o alla loro rinuncia) e (ii) alla circostanza che Alantra opti, con le modalità di cui all’Investment Agreement, per l’esecuzione del Reinvestimento in SPSI nei termini descritti in precedenza (il “Modello di Patto Parasociale”, inteso nella sua dimensione formale e quale testo allegato all’Investment Agreement,come modificato in data 12 dicembre 2020 (si veda infra),e il “Patto Parasociale”, inteso nella sua dimensione sostanziale e quale accordo di futura conclusione sulla base del Modello di Patto Parasociale).
Il Modello di Patto Parasociale ha quindi ad oggetto, ed è stipulato fra le parti sul presupposto reciproco che (i) SPSI diventi titolare delle Azioni Alantra per effetto della Compravendita delle Azioni Alantra, in aggiunta alle azioni ordinarie di Guala Closures già detenute e che (ii) Alantra diventi socio di SPSI, al pari di SPSH, per effetto del Reinvestimento.
Si precisa che il Modello di Patto Parasociale rappresenta un modello allegato all’Investment Agreement e lo stesso dovrà essere sottoscritto solo nel momento in cui si verificherà il Reinvestimento e, pertanto, tale modello e le previsioni ivi contenute, riassunte al § 2 infra, entreranno in vigore solo a seguito della relativa sottoscrizione.
Da ultimo, si segnala che, in data 12 dicembre 2020, SPSH, SPSI e Alantra hanno convenuto di apportare delle modifiche all’Investment Agreement e all’allegato Modello di Patto Parasociale e, pertanto, nel prosieguo ci si riferirà al testo così come modificato in tale occasione.
1. Tipo di patto parasociale
Il Modello di Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, c. 1 e c. 5, lett. a) b), c) e d), del TUF, le quali sono riprodotte in sintesi al § 2 che segue.
Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. b), d) ed e), del Regolamento Emittenti, si precisa che il Modello di Patto Parasociale non ha per oggetto o per effetto (i) la costituzione di organi per l’esecuzione del Patto Parasociale(1) (ii) la previsione di clausole penali a carico della parte inadempiente ad alcuno degli obblighi previsti dal Modello di Patto Parasociale e (iii) obblighi di deposito delle azioni oggetto del Modello di Patto Parasociale in costanza di efficacia dello stesso.
2. Contenuto del Modello di Patto Parasociale
Disposizioni relative a Guala Closures
(i) Governance di Guala Closures | In occasione della prima Assemblea degli Azionisti di Guala Closures convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del proprio Consiglio di Amministrazione, SPSI depositerà, e voterà a favore di, una lista di candidati amministratori contenente un candidato amministratore designato da Alantra e i restanti designati da SPSH, e proporrà, e voterà a favore di tale proposta, che la durata del mandato degli amministratori così eletti sia pari a tre esercizi.
In caso di cessazione dall’incarico per qualsiasi ragione di uno o più amministratori così eletti, la parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare il sostituto. A tal fine, SPSI si impegnerà (a) a far sì che l’amministratore o gli amministratori di propria nomina votino, in Consiglio d’Amministrazione, a favore della cooptazione del componente designato dall’avente diritto e, successivamente, (b) a votare in favore della proposta di conferma dell’amministratori così cooptato nella prima Assemblea successiva alla cooptazione.
Alla scadenza del mandato degli amministratori così eletti, SPSI si atterrà, nelle future deliberazioni di nomina dell’organo amministrativo, a quanto qui previsto mutatis mutandis.
L’efficacia della previsione di cui a questo punto sarà risolutivamente condizionata al venir meno dalla quotazione su un mercato regolamentato italiano delle azioni ordinarie di Guala Closures.
Disposizioni relative al relisting delle azioni ordinarie Guala Closures e al trasferimento delle azioni
(ii) Consultazione per la riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Guala Closures | In caso di delisting delle azioni ordinarie di Guala Closures, le parti si incontreranno almeno una volta all’anno per discutere in buona fede la possibile riammissione alle negoziazioni delle stesse, e ciò nel miglior interesse degli azionisti e di Guala Closures nonché tenuto conto delle condizioni di mercato esistenti in quel momento.
(iii) Diritto di richiedere l’avvio delle procedure per la riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Guala Closures | Se al termine del periodo di tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione del Modello di Patto Parasociale le azioni ordinarie di Guala Closures non saranno negoziate su un mercato regolamentato, Alantra avrà il diritto di richiedere a SPSH che siano avviate le attività volte alla promozione di una offerta al pubblicofinalizzata alla ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Guala Closures su un mercato regolamentato, italiano o estero.
Tutte le decisioni a tale riguardo saranno assunte, in prima istanza, da un comitato endoconsiliare, costituito ad hoc in seno all’organo amministrativo di SPSI, un conseil de gérance,(2) e composto da tre componenti, uno dei quali designato da Alantra, il quale assumerà ogni decisione all’unanimità (il “Comitato Endoconsiliare”).
Previa decisione del Comitato Endoconsiliare anche il consiglio di amministrazione di Guala Closures dovrà assumere le relative deliberazioni necessarie per perseguire l’obiettivo dell’ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni ordinarie (inter alia, a titolo esemplificativo, la nomina di primarie banche d’investimento quali joint global coordinators e di altri consulenti, nonché la determinazione dei metodi, dei tempi e della struttura dell’offerta al pubblico preordinata alla quotazione).
Dalla richiesta di Alantra, le parti tenteranno di completare l’ammissione alle negoziazioni – compiendo tutti gli atti a ciò necessari – entro un iniziale termine di due mesi, automaticamente prorogato per un ulteriore mese aggiuntivo (il “Termine per la Riammissione”).
Qualora (a) il Consiglio di Amministrazione di Guala Closures ovvero il Comitato Endoconsiliare non adotti tutte le deliberazioni necessarie a dare seguito alla quotazione ovvero (b) il Comitato Endoconsiliare non sia rieletto garantendo una rappresentanza ad Alantra nell’ambito del processo di riammissione alle negoziazioni, ovvero ancora (c) la riammissione alle negoziazioni non sia completata entro il Termine per la Riammissione, Alantra avrà diritto di esercitare l’opzione di vendita (sulla quale si veda infra).
(iv) Obbligo di avviare le procedure per la riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Guala Closures | Se al termine del periodo di sei anni a decorrere dalla data di conclusione del Patto Parasociale le azioni ordinarie di Guala Closures non saranno ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato italiano e se Alantra non avrà ceduto la propria partecipazione in SPSI o esercitato i propri diritti di disinvestimento da SPSI (sui quali si veda infra), SPSH, a sua scelta, potrà (i) vendere la partecipazione rappresentativa dell’intero capitale di SPSI oppure farà sì che SPSI venda tutte le proprie azioni ordinarie di Guala Closures oppure (ii) avviare tutte le procedure finalizzate alla riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Guala Closures su un segmento di un primario mercato regolamentato, italiano o estero.
Governance di SPSI
(v) Composizione del conseil de gérance di SPSI | Il conseil de gérance di SPSI sarà composto da non meno di cinque componenti, dei quali uno sarà designato da Alantra. In caso di cessazione di alcuno dei componenti del conseil de gérance, troveranno applicazione regole analoghe a quanto previsto per la cessazione degli amministratori di Guala Closures sopra indicate, consistenti nell’attribuzione al soggetto che aveva designato l’amministratore cessato del diritto di designare il sostituto.
(vi) Quorum deliberativi del conseil de gérance e dell’organo assembleare di SPSI | Le decisioni e le proposte all’organo assembleare sulle materie di seguito indicate non potranno essere delegate ad un singolo componente del conseil de gérance di SPSI ma dovranno essere decise collegialmente dal plenum dell’organo, con il necessario voto favorevole del componente designato da Alantra: (a) operazioni con parti correlate, ivi incluse, fra le altre, deliberazioni di aumento del capitale la cui sottoscrizione sia riservata ad una parte correlata; (b) modificazioni statutarie che possano pregiudicare i diritti di Alantra; e (c) aumenti del capitale con esclusione o limitazione (dell’analogo lussemburghese) del diritto d’opzione ex art. 2441 c.c. o con prezzo d’emissione non al fair market value. Ove sottoposte all’organo assembleare, le decisioni sulle materie di cui ai punti (da (a) a (c)) che precedono dovranno essere prese mediante deliberazione assembleare assunta con il voto favorevole di Alantra.
(vii) Limitazioni all’attività di SPSI | SPSH farà sì che SPSI non operi in settori ulteriori e diversi da quelli in cui opera Guala Closures e che, quest’ultima, comunque eserciti la propria attività in conformità e nel rispetto di certe strategic guidelines, allegate all’Investment Agreement.
(viii) Diritti di informativa |SPSI trasmetterà – e SPSH, in quanto socio di maggioranza, farà sì che SPSI trasmetta – entro 45 giorni dal termine di ciascun trimestre ad Alantra un’informativa di natura finanziaria sull’andamento di Guala Closures, il cui contenuto è variabile a seconda che Guala Closures risulti o meno quotata alla data di invio di tale informativa.
Restrizioni a trasferimento delle partecipazioni
(ix) Lock-up di Alantra e diritto di prima offerta di SPSH| Per il periodo di tre anni a decorrere dalla sottoscrizione del Modello di Patto Parasociale, Alantra non potrà trasferire – salvo determinate eccezioni (3) – la sua partecipazione in SPSI o costituirla in garanzia a favore di terzi. Al termine di tale periodo di tre anni, se Alantra vorrà trasferire la propria partecipazione in SPSI, SPSH avrà un diritto di prima offerta e Alantra, previa ricezione dell’offerta di SPSH, sarà libera di trasferire la partecipazione a parti diverse da SPSH solamente per un corrispettivo uguale o superiore a quello offerto.
(x) Tag-along di Alantra| Di converso, se SPSH vorrà trasferire in qualunque momento la sua partecipazione in SPSI dovrà darne comunicazione ad Alantra, indicando i termini essenziali dell’operazione, e questa potrà esercitare un diritto di tag along, ossia di vendere, alle stesse condizioni e allo stesso trasferitario di SPSH, la propria partecipazione (per intero o proporzionalmente alla percentuale di partecipazione di che SPSH intende trasferire). Fermo restando quanto precede, qualora SPSH intenda trasferire più del 50% della partecipazione detenuta in SPSI, Alantra avrà diritto di vendere, a propria discrezione, l’intera partecipazione detenuta in SPSI.
(xi) Drag-along di SPSH| Se invece sarà SPSH a ricevere, in buona fede, un’offerta d’acquisto da una terza parte, questa avrà il diritto di esercitare un diritto di drag along, ossia di far sì che Alantra trasferisca, assieme a sé, l’intera partecipazione in SPSI al terzo potenziale acquirente a parità di condizioni.
Sono inoltre di seguito descritte alcune disposizioni contenute nel Modello di Patto Parasociale le quali, pur non avendo natura parasociale, vengono qui riportate ai fini di una miglior comprensione dei rapporti tra le Parti.
(xii) Opzione di vendita di Alantra | Se alla scadenza del Termine per la Riammissione, il tentativo di riammissione alle negoziazioni non sarà andato a buon fine, Alantra potrà esercitare, dando avvio alla fase sub (a) di cui infra entro il termine di 3 mesi decorrenti dalla scadenza del Termine per la Riammissione , il diritto di vendita della sua partecipazione in SPSI nei confronti di SPSH, che sarà obbligata ad acquistarla. Il prezzo d’esercizio di questa opzione di vendita sarà calcolato tenendo in considerazione una serie di parametri usualmente impiegati in operazioni comparabili (il “Prezzo di Esercizio”). Più in particolare, il Prezzo di Esercizio sarà calcolato all’esito di una procedura che si svolgerà nel contraddittorio fra le Parti e che (a) prenderà avvio con la richiesta di Alantra di affidare ad un esperto indipendente la determinazione del fair market value (da calcolarsi secondo una formula concordata tra le parti) delle azioni di Guala Closures, (b) proseguirà con una fase eventuale, su richiesta di SPSI o Alantra, di contestazione di tale determinazione dell’esperto, con il deferimento ad un ulteriore esperto indipendente, fornendo la propria determinazione finale, che sarà definitiva e vincolante per entrambe le parti. La determinazione del Prezzo di Esercizio si basa sul fair market value delle azioni ordinarie di Guala Closures, da calcolarsi (x) ricorrendo a su una serie di parametri patrimoniali e reddituali della stessa società, quali (1) l’enterprise value di Guala Closures, calcolato a partire dall’EBITDA degli ultimi 12 mesi della società e il rapporto tra EBITDA ed enterprise value, in media, delle seguenti società comparabili: Amcor Plc, Berry Global Inc., AptarGroup Inc., Crown, Sonoco Products Company, Packaging Corp, Ardagh Group, Resilux e Silgan Holdings; (2) la posizione finanziaria netta di Guala Closures, con esclusione degli effetti derivanti dall’applicazione dell’IFRS 16, (3) l’ammontare di altre passività finanziarie, come i debiti previdenziali verso i prestatori di lavoro o altre poste contabili c.d. fuori bilancio, come ad esempio quelle relative ad operazioni di factoring), e (4) il fair market value delle società controllate da Guala Closures in cui soggetti terzi detengono una partecipazione di minoranza, e (y) applicando un multiplo scontato del 15% al enterprise value calcolato per determinare il fair market value di cui al punto sub (4); e applicando quindi uno sconto del 10% al valore base calcolato tenendo in considerazione tutti i parametri che precedono. Qualora il valore della partecipazione detenuta da Alantra in SPSI superi una determinata soglia (c.d. “cap”, determinato in Euro 40.000.000,00), Alantra potrà esercitare l’opzione di vendita per un numero massimo di azioni in SPSI pari al cap. In tale ultima ipotesi, il Modello di Patto Parasociale (eventualmente sottoscritto alla Data di Reinvestimento) cesserà di produrre i propri effetti nei confronti di Alantra con riferimento alle disposizioni sulla governance di SPSI e Guala Closures. Conseguentemente, Alantra sarà tenuta a procurare le dimissioni del componente da essa designato nel conseil de gérance di SPSI e, per il tramite di SPSI, in Guala Closures.
(xiii) Diritto di acquisto di SPSH | Decorso il termine per avvalersi dell’opzione di vendita senza che questa sia stata esercitata ovvero se, a seguito dell’esercizio dell’opzione di vendita e in virtù del cap, Alantra possieda ancora una partecipazione in SPSI, SPSH potrà esercitare il diritto di acquisto dell’intera (ovvero della residua) partecipazione di Alantra in SPSI, la quale sarà obbligata a venderla, ad un prezzo pari al Prezzo di Esercizio e, in ogni caso, per un corrispettivo minimo per azione pari al prezzo di acquisto delle Azioni Alantra versato da SPSI in esecuzione della Compravendita delle Azioni Alantra (c.d. “floor”).
3. Società emittenti i cui strumenti finanziari sono oggetto del Modello di Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Modello di Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni emesse da SPSI, nonché le azioni ordinarie di Guala Closures detenute da SPSI alla data del Reinvestimento e successivamente.
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, SPSI è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B213815.
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, Guala Closures è una società per azioni costituita secondo il diritto italiano, con sede sociale in Spinetta Marengo (Alessandria), via Rana, 10/12, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Alessandria al numero 10038620968 e con capitale sociale pari a Euro 68.906.646,00, suddiviso in (i) numero 62.049.966 azioni ordinarie, ammesse, solo queste, alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con codice ISIN IT0005311821, (ii) numero 4.322.438 azioni di categoria B e (iii) numero 812.500 azioni di categoria C, tutte senza indicazione del valore nominale.
4. Soggetti parte del Modello di Patto Parasociale e diritti di voto di Guala Closures dagli stessi detenute
Il Modello di Patto Parasociale prevede quali parti, e il Patto Parasociale vincolerà, le stesse parti dell’Investment Agreement, ossia: SPSH, SPSI e Alantra e le azioni di tempo in tempo detenute dagli stessi in SPSI e Guala Closures.
SPSH è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B231306 e partecipata, per il 92%, da Investindustrial VII L.P.. Investindustrial VII L.P. è attualmente gestita in maniera indipendente da Investindustrial Advisors Limited, limited company costituita ai sensi delle leggi dell’Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in Palace Street, n. 16, Londra, SW1E 5JD (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese d’Inghilterra e Galles (Companies House Register) con numero 01316019. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Investindustrial VII L.P..
Alla data di conclusione dell’Investment Agreement, SPSH non detiene alcuna azione di Guala Closures e detiene interamente il capitale sociale di SPSI che detiene, a propria volta, una partecipazione in Guala Closures (come di seguito meglio specificato).
SPSI è una société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 23 avenue Monterey, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B213815.
Alla data odierna, SPSI detiene numero 19.154.209 azioni ordinarie di Guala Closures, rappresentative del 25,5% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures e del 28,5% del capitale sociale di Guala Closures.
Tali azioni rappresentano il 100% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che saranno conferiti al Patto Parasociale da parte di SPSI ed il 72,29% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che complessivamente saranno conferiti al Patto Parasociale. Resta inteso che il Patto Parasociale avrà come oggetto anche le eventuali ulteriori azioni Guala Closures che dovessero essere, di tempo in tempo, detenute da SPSI.
Alantra è una sociedad anónima costituita secondo il diritto spagnolo, con sede sociale a Madrid (Spagna), calle de José Ortega y Gasset, 29, iscritta al Registro Mercantil di Madrid al numero A8799570, che agisce, ai fini dell’Investment Agreement e del Modello di Patto Parasociale, in qualità di società di gestione del fondo comune d’investimento EQMC Europe Development Capital Fund Plc e di sub società di gestione del sub fondo comune d’investimento (del fondo Mercer QIF CCF) Mercer Investment Fund 2. Alla data odierna, nessun soggetto esercita il controllo su Alantra ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Alla data odierna, Alantra detiene le azioni oggetto della Compravendita delle Azioni Alantra, ossia le numero 7.343.237 azioni ordinarie di Guala Closures, rappresentative del 9,3% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures e del 10,5% del capitale sociale di Guala Closures.
Tali azioni rappresentano il 100% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che saranno conferiti al Patto Parasociale da parte di Alantra ed il 27,71% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto che complessivamente saranno conferiti al Patto Parasociale.
Pertanto, alla data odierna sarebbero oggetto del Modello di Patto Parasociale complessive numero 26.497.446 azioni ordinarie di Guala Closures, rappresentative alla data odierna del 35,3% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures e del 39,4% del capitale sociale di Guala Closures.
A esito del perfezionamento del Reinvestimento, l’intera partecipazione che a tale data sarà detenuta, rispettivamente, da SPSH e Alantra nel capitale sociale di SPSI sarà conferita al Patto Parasociale da parte del rispettivo titolare.
5. Data di stipulazione, durata ed efficacia del Patto Parasociale
Come indicato sopra, alla data odierna il Patto Parasociale non è stato concluso ma le parti si sono impegnate a concluderlo nel contesto del Reinvestimento, subordinatamente al verificarsi (o alla rinuncia) di talune condizioni sospensive e, in ogni caso, subordinatamente al Reinvestimento da parte di Alantra.
Non appena sottoscritto, il Patto Parasociale acquisirà immediatamente efficacia, non essendo sottoposta la sua efficacia ad alcuna condizione sospensiva o termine iniziale.
La durata del Patto Parasociale è stabilita nel termine di (i) tre anni a decorrere dalla data di conclusione se le azioni ordinarie di Guala Closures continueranno ad essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario o (ii) cinque anni a decorrere dalla data di conclusione del Patto Parasociale se le azioni ordinarie di Guala Closures saranno revocate dalle negoziazioni. In mancanza di disdetta da comunicarsi alle altre parti entro il novantesimo giorno alla scadenza dell’uno o dell’altro termine, a seconda dei casi, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo pari alla durata originaria, ossia, rispettivamente, tre o cinque anni.
Se SPSH o Alantra cesseranno di essere azionisti di SPSI in base a, e nel rispetto di, talune clausole del Modello di Patto Parasociale aventi ad oggetto gli assetti proprietari di SPSI (ma non di Guala Closures), il Patto Parasociale non produrrà più i suoi effetti nei confronti della parte che cesserà di essere azionista di SPSI.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Ai sensi dell’art. 130, c. 1, lett. c), terzo punto, del Regolamento Emittenti, si precisa che, alla data odierna, in virtù del Modello di Patto Parasociale in sé nessuna delle parti è in grado di esercitare il controllo, neppure di fatto ex art. 2359, c. 1, n. 2, c.c. (come richiamato dall’art. 93 del TUF), su Guala Closures.
Tuttavia, successivamente alla data di perfezionamento dell’OPA Obbligatoria e, in funzione dei risultati della stessa, SPSI potrebbe detenere una partecipazione di controllo in Guala Closures. Pertanto, in considerazione del fatto che SPSH continuerà a mantenere il controllo di SPSI anche a seguito del perfezionamento dell’OPA Obbligatoria e in virtù dei rapporti partecipativi sopra descritti, Investindustrial Advisors Limited potrebbe, successivamente alla data di perfezionamento dell’OPA Obbligatoria, esercitare il controllo indiretto su Guala Closures.
7. Deposito del testo del Modello di Patto Parasociale e pubblicazione delle relative informazioni essenziali
Il Modello di Patto Parasociale verrà depositato presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Alessandria in data lunedì 14 dicembre 2020.
Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131, c. 1, del Regolamento Emittenti, sul sito internet di SPSI, all’indirizzo www.spsi.it.
13 dicembre 2020
[GT.6.20.1]
______________________
(1) Per completezza, si v. tuttavia infra quanto al comitato endoconsiliare, costituito ad hoc in seno al conseil de gérance di SPSI, per l’assunzione delle decisioni in ordine all’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Guala Closures su un mercato regolamentato, italiano o estero.
(2) Sulla composizione del conseil de gérance di SPSI si veda infra.
(3) In sintesi, alternativamente o cumulativamente: (i) l’esistenza di un rapporto, diretto o indiretto, di controllo tra Alantra e il trasferitario; (ii) l’accettazione da parte del trasferitario del Modello di Patto Parasociale; (iii) l’assunzione di responsabilità solidale fra Alantra e il trasferitario per tutte le obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale; (iv) e l’apposizione all’atto di trasferimento di una condizione risolutiva rappresentata dalla cessazione della qualifica di parte correlata di Alantra; e (v) l’approvazione da parte dell’organo assembleare di SPSI, con certi quorum rafforzati, del trasferimento, ove in favore di soggetti terzi alla compagine sociale.
GUALA CLOSURES SPA
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
Guala Closures S.p.A. (“Guala Closures” o la “Società”) è una società per azioni con sede in Alessandria le cui Azioni Ordinarie e i cui warrant denominati “Market Warrant Guala Closures S.p.A.” (i “Warrant”) sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”); GCL Holding Sarl e Peninsula Capital II sarl (le “Parti”) detengono, direttamente o indirettamente, alla data della presente comunicazione una partecipazione complessiva nel capitale di Guala Closures corrispondente al 33,092% dei diritti di voto e al 24,083% del capitale sociale (la “Partecipazione Complessiva”), suddivisa come indicato nel prosieguo.
In data 8 dicembre 2020 la società Special Packaging Solution Investment S.à r.l. (“SPSI”) ha annunciato al mercato l’operazione relativa alla sottoscrizione, da parte di SPSI di alcuni accordi di compravendita e di reinvestimento con taluni azionisti Guala Closures che, una volta perfezionatisi, porterebbero SPSI a detenere una partecipazione che, sommata alle azioni già detenute, in termini di diritti di voto, sarà superiore al 30% e, conseguentemente a dover promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“OPA” o l’“Operazione”);
Alla luce di quanto sopra, ed in particolare con riferimento all’OPA che sarà promossa da SPSI, le Parti hanno definito con un accordo di consultazione (l’“Accordo” o il “Patto”) taluni impegni di consultazione e confronto in merito alla definizione di una posizione comune riguardo alle modalità di valorizzazione delle rispettive partecipazioni.
Di seguito si forniscono, ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 129 del Regolamento Emittenti le Informazioni Essenziali relative al Patto.
A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
Guala Closures S.p.A. con sede legale in Alessandria, (sobborgo Spinetta Marengo) Via Rana, n. 12 Partita IVA, Codice Fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Alessandria 10038620968, capitale sociale pari ad Euro 68.906.646,00 composto da complessive n. 67.184.904 azioni, di cui n. 62.049.966 azioni ordinarie (le “Azioni Ordinarie”), numero 4.322.438 azioni speciali B (le “Azioni B”) e numero 812.500 azioni speciali C, tutte senza indicazione del valore nominale.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO
Alla data di sottoscrizione del Patto il numero delle azioni e dei diritti di voto riferibili alle azioni che sono complessivamente conferite nel patto è n. 4.322.438 Azioni B e n. 5.244.208 Azioni Ordinarie di titolarità di GCL Holding Sarl, e n. 6.613.614 Azioni Ordinarie di titolarità di Peninsula Capital II sarl tramite la propria controllata PII G. SARL.
La seguente tabella indica per ciascun soggetto che aderisce al Patto Parasociale il numero delle azioni di diversa categoria e dei diritti di voto oggetto dell’Accordo rispetto a: (i) il capitale sociale della Società; (ii) il totale azioni conferite nel patto per singola categoria; (iii) i diritti di voto complessivamente esercitabili (iv) il totale delle azioni in circolazione per singola categoria, alla data di sottoscrizione del Patto:
| Aderenti al patto | n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul totale azioni oggetto del patto per singola categoria |
% sui diritti di voto esercitabili |
% sul totale azioni in circolazione per singola categoria |
GCL Holding Sarl |
|
14,239% |
|
24,276% |
|
Peninsula Capital II Sarl |
|
9,844% |
|
8,816% |
|
TOTALE |
|
24,083% |
|
33,092% |
|
C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli aderenti al Patto sono:
- GCL Holding Sarl, con sede legale in Rue Albert Borschette, L- 1246 Luxembourg numero di registrazione presso R.C.S. in Lussemburgo B141684 (“GCL Holding”);
- Peninsula Capital II Sarl, con sede legale in Lussemburgo, 46 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330, numero di registrazione presso R.C.S. in Lussemburgo B213873 (“Peninsula”).
D) CONTROLLO DI GUALA CLOSURES
In virtù del Patto Parasociale nessun soggetto esercita il controllo di Guala Closures.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Consultazione
Con il Patto Parasociale le Parti convengono la disciplina dei reciprochi impegni di consultazione e confronto in relazione all’assunzione di una posizione comune in merito all’OPA che sarà promossa da SPSI. In particolare, le Parti si impegnano a consultarsi per concordare le modalità più idonee di valorizzazione delle rispettive partecipazioni, il tutto anche considerato che dette Parti credono fermamente nelle potenzialità di sviluppo e nelle prospettive future di Guala Closures nonché nelle capacità e nella vision dell’attuale management.
Le Parti si obbligano a comunicarsi reciprocamente, in via preventiva, eventuali acquisti, diretti o indiretti, di azioni o altri strumenti finanziari Guala Closures, così come, sempre in via preventiva, la sottoscrizione di accordi e/o contratti aventi ad oggetto direttamente e/o indirettamente azioni e strumenti finanziari Guala Closures (ivi incluse le Azioni Guala Closures già detenute da ciascuna Parte alla Data di Sottoscrizione).
Dichiarazioni e garanzie
Ciascuna Parte dichiara e garantisce all’altra Parte che nei dodici mesi precedenti la Data di Sottoscrizione del presente Accordo non sono stati effettuati da esse rispettivamente acquisti di strumenti finanziari della Società (incluse le azioni di qualsivoglia categoria) tali da determinare il superamento, da parte della Partecipazione Complessiva, delle soglie rilevanti ai fini degli obblighi previsti dagli artt. 106 e 108 TUF.
Impegni di stand still
Le Parti si obbligano a comunicarsi reciprocamente, in via preventiva, eventuali acquisti, diretti o indiretti, di azioni o altri strumenti finanziari Guala Closures, così come, sempre in via preventiva, la sottoscrizione di accordi e/o contratti aventi ad oggetto direttamente e/o indirettamente azioni e strumenti finanziari Guala Closures (ivi incluse le Azioni Guala Closures già detenute da ciascuna Parte alla Data di Sottoscrizione). Le Parti si impegnano, per tutta la durata dell’Accordo, a non porre in essere, direttamente o indirettamente anche per interposta persona o tramite società controllate e/o soggetti collegati ovvero con terzi che agiscano con essi in concerto, così come inteso ai sensi dell’art. 109 del TUF, atti e/o fatti e/o operazioni, ivi inclusi acquisti sul mercato, che comportino o possano comportare l’obbligo di formulare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Guala Closures ai sensi degli artt. 106 e seguenti del TUF. La Parte inadempiente dovrà intraprendere tutte le necessarie ed opportune azioni per rimediare all’insorgere dell’obbligo di offerta pubblica e, ove possibile, beneficiare delle esenzioni previste dalla normativa applicabile oltre a risarcire e tenere indenne l’altra parte da ogni relativo danno o costo.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto dalle Parti in data 22 marzo 2021 e avrà durata fino alla data antecedente tra il 31 dicembre 2021 e la data di regolamento dell’OPA.
PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto è stato pubblicato sul quotidiano Il Giornale in data 26 marzo 2021.
Copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Alessandria in data 26 marzo 2021.
26 marzo 2021
[GT.7.21.1]
PATTO GIUNTO A SCADENZA IN DATA 14/06/2021 CON IL REGOLAMENTO DELL'OPA