I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

IMA - INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.P.A.

1. Società le cui azioni sono oggetto del patto parasociale

IMA Industria Macchine Automatiche S.p.A., con sede in Ozzano dell'Emilia (BO), via dell'Emilia428/442, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna al n. 13770 e nel Repertorio EconomicoAmministrativo presso la C.C.I.A.A. di Bologna al n. 149288 (di seguito "IMA" o "la Società").

2. Finalità dell'accordo e soggetti partecipanti

Nell'ambito di distinti e collegati contratti di compravendita con i quali la società Finvacchi -FinanziariaVacchi S.p.A. (di seguito "Finvacchi") ed i Sigg.ri Gianluca e Alberto Vacchi hanno cedutoad una società belga, controllata da Medinvest International S.C.A. (con sede in Lussemburgo), la NetPackaging S.A. (di seguito "Net Packaging") una partecipazione azionaria nella IMA, da essi possedutadirettamente o indirettamente tramite società terze, pari complessivamente al 14,79% del suo capitale,sono stati stipulati, in data 12 ottobre 2000, taluni patti (di seguito "il Patto") relativi alla composizionedegli organi societari della Società, nonché aventi ad oggetto il diritto a favore di Net Packaging alriacquisto della partecipazione sociale che forma oggetto della compravendita in caso di mutamento delcontrollo della Società e/o di Finvacchi.

Soggetti aderenti alPatto	N° azioni della Societàvincolate	% delleazionivincolatesul totaledelle azionivincolate	% delleazionivincolatesul capitalesociale	N° totale delleazioni nonvincolate	% delle azioninon vincolatesul capitalesociale
Finvacchi S.p.A.	18.051.000	77,1740	50,003	407.500	1,129
Gianluca Vacchi	_	_	_	158.119	0,438
Alberto Vacchi	_	_	_	600.000	1,662
Net Packaging S.A.	5.339.000	22,8260	14,789	_	_
TOTALE	23.390.000	100	64,792	1.165.619	3,229

3. Soggetto Controllante ai sensi dell'art.93 del Testo Unico

Ai sensi dell'art.93 del D.Lgs n.58/1998, la Società è controllata indirettamente al 51,13%, tramite laFinvacchi, dalla Lopamfin SpA, con sede in Castenaso (BO) Via Tosarelli n. 18. Si precisa che nessunazionista di quest'ultima società detiene il controllo della stessa.

4. Contenuto del patto

In forza del Patto, Finvacchi, nella sua qualità di socio di controllo della Società, si è impegnata agarantire che Net Packaging possa designare un amministratore della Società e che questoamministratore abbia diritto di far parte del Comitato Esecutivo della Società e dei Comitati interniprevisti dal Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana S.p.A. che Finvacchi dovrà far sì venganoistituiti da IMA. I predetti diritti sono sottoposti alla condizione che: (i) Medinvest International SCAcontinui a detenere il controllo, diretto ed indiretto, di Net Packaging; (ii) Net Packaging non venda aterzi azioni della Società in misura tale da ridurre la sua partecipazione nella Società ad una percentualeinferiore al 10% del capitale sociale, salvo che la vendita avvenga a favore di altre società appartenenti algruppo Medinvest.Con separato accordo i Sigg.ri Gianluca e Alberto Vacchi hanno assunto, ciascuno separatamente e proquota(rispettivamente in misura non superiore all'8,498% e al6,292% del capitale della Società),l'obbligo di riacquistare ad un prezzo convenuto la partecipazione sociale acquisita da Net Packagingnella Società, nel caso in cui Finvacchi o IMA dovessero ostacolare, pregiudicare o comunque nonadeguatamente garantire l'esercizio da parte di Net Packaging del diritto di designare un amministratorenel Consiglio di amministrazione e/o nel Comitato esecutivo della Società, nonché un componente neiComitati interni. Analogo impegno è stato assunto dai Sigg.ri Gianluca e Alberto Vacchi nel caso in cuiFinvacchi disdettasse il Patto alla sua scadenza.I Sigg.ri Gianluca e Alberto Vacchi si sono inoltre impegnati, separatamente e pro quota(nellepercentuali precedentemente indicate), nell'ipotesi in cui Finvacchi ceda il controllo della IMA a terzi,oppure venga trasferito a terzi il controllo di Finvacchi, a riacquistare la partecipazione acquisita daNet Packaging nella IMA, alle stesse condizioni e modalità che Finvacchi avrà pattuito con il propriocessionario. I Sigg.ri Gianluca e Alberto Vacchi si sono altresì impegnati a far sì che Finvacchi notifichia Net Packaging i mutamenti nel controllo di IMA o della Finvacchi stessa, mediante consegna dellarelativa documentazione.

5. Durata del Patto

Il Patto ha durata di tre anni a decorrere dalla data della nomina da parte dell'assemblea dei soci di IMAdel rappresentante di Net Packaging nel Consiglio di amministrazione.

6. Disciplina del rinnovo e del recesso dal Patto

Il Patto si rinnoverà automaticamente alla sua scadenza per ulteriori tre anni, in mancanza di disdetta,che dovrà essere inviata dalla parte che intende disdire il Patto trenta giorni prima della sua scadenza.

7. Clausola penale

Il Patto prevede a carico di Finvacchi l'obbligo del pagamento di una somma di denaro a titolo dipenale exart.1382 c.c. qualora essa non rispettasse il diritto alla designazione contenuto nel punto 4, odesse disdetta al Patto alla sua scadenza.

8. Registro delle imprese

Il Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro di Bologna nei termini di legge.

20 ottobre 2000

[IA.1.00.1]

COMUNICAZIONE DI SCIOGLIMENTO DI PATTI PARASOCIALI
EFFETTUATA AI SENSI DELL'ARTICOLO 131, COMMA 3, LETTERA B)
DELLA DELIBERAZIONE CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999.

Il patto parasociale sottoscritto in data 12 ottobre 2000 tra Net Packaging S.A., società di diritto belga controllata da Medinvest International SCA, e Finvacchi - Finanziaria Vacchi S.p.A., quale controllante di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. (di seguito "IMA"), nonché gli accordi stipulati nella stessa data tra Net Packaging, Alberto Vacchi e Gianluca Vacchi, aventi per og-getto fattispecie regolate dall'art.122 del D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 con riguardo alle azioni IMA, sono divenuti inefficaci a far data dal 25 settembre 2002.

Tali patti erano stati pubblicati per estratto sul quotidiano MF in data 20 ottobre 2000 e depositati al registro delle imprese di Bologna in data 27 ottobre 2000.

L'inefficacia dei patti parasociali è stata determinata dall'avvenuta cessione da parte di Net Packaging di tutte le azioni IMA da quest'ultima detenute.

Finvacchi - Finanziaria Vacchi S.p.A. Net Packaging S.A.

3 ottobre 2002

[IA.1.02.1]

IMA - INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.P.A.

Sede legale: Ozzano dell'Emilia (Bologna), Via Emilia n. 428442
Capitale sociale Euro 36.100.000, interamente versato Registro Imprese Bologna n. 00307140376
Codice fiscale 00307140376
Quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

A. PREMESSA: DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE .

Il presente estratto riguarda un patto parasociale stipulato in data 23 settembre 2002 (il "Patto Parasociale") tra il Sig. Alberto Vacchi ("Vacchi") e la società Lopam Fin S.p.A. ("Lo-pamfin"), da una parte, e la società belga Interbanca International Holding S.A. ("Interbanca International"), dall'altra.

Vacchi possiede il 15,11% del capitale di Lopamfin e si è assunto la responsabilità solidale per le obbligazioni di Lopamfin derivanti dal Patto Parasociale. Lopamfin controlla indirettamente la società I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. ("IMA"), le cui azioni sono quotate al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Più precisamente, Lopamfin possiede il 70% del capitale della società Finvacchi S.p.A. ("Finvacchi"), la quale possiede n. 18.411.000 azioni ordinarie di IMA, pari al 51% del capitale di IMA. Interbanca International è controllata dalla società Interbanca S.p.A. del Gruppo Bancario Banca Antoniana Popolare Veneta, iscritta nell'albo delle banche e controllata da Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A..

Il Patto Parasociale ha ad oggetto i rapporti tra le parti in relazione alle partecipazioni di Lopamfin e Interbanca International nel capitale della società belga Interlopam Invest N.V. ("Interlopam"). Lopamfin e Interbanca International possiedono il 50% ciascuna del capitale di Interlopam, pari ad Euro 21.739.250. Interlopam a sua volta possiede n. 3.610.000 azioni ordinarie di IMA, pari al 10% del capitale di IMA (la "Partecipazione IMA").

Il Patto Parasociale contiene inoltre alcune pattuizioni che interessano direttamente le azioni di IMA. In particolare, sono previste restrizioni alla facoltà di Vacchi e/o Lopam Fin di cedere le azioni di IMA, diverse dalla Partecipazione IMA, da essi direttamente o indirettamente possedute. E' inoltre previsto in determinate circostanze il diritto di Lopamfin di acquistare la Partecipazione IMA, eventualmente anche nominando un terzo acquirente.

Il Patto Parasociale è stato stipulato in vista dell'acquisto della Partecipazione IMA da parte di Interlopam, che è stata costituita allo scopo di acquistarla. L'investimento di Interbanca International nel capitale di Interlopam è avvenuto in un'ottica di medio periodo, con l'intento di valorizzare e successivamente realizzare tale investimento.

B. CONTENUTO DEL PATTO.

Il Patto Parasociale disciplina i rapporti tra Lopamfin e Interbanca International quali azionisti di Interlopam e contiene una serie di disposizioni intese a facilitare la dismissione da parte di Interbanca International del proprio investimento nel capitale di Interlopam.

B.1 Clausole di governance

(a) Lo statuto sociale di Interlopam, quale adottato con delibera dell'assemblea dei soci del 24 settembre 2002, potrà essere modificato soltanto col previo accordo scritto di Lopamfin e Interbanca International.

(b) Salvo diverso accordo scritto di Lopamfin e Interbanca International, il consiglio di amministrazione di Interlopam sarà sempre composto da quattro membri, designati due da Lopamfin e due da Interbanca International.

(c) Il compimento da parte di Interlopam di qualsiasi atto eccedente l'ordinaria amministrazione richiede il previo accordo scritto di Lopamfin e Interbanca International.

(d) Senza il previo accordo scritto di Lopamfin e Interbanca International, Interlopam non può distribuire utili, riserve o altri beni sociali.

B.2 Opzioni di acquisto e di vendita

(a) Fino al 25 settembre 2005, Lopamfin avrà un'opzione irrevocabile (che potrà esercitare anche designando un terzo acquirente) per l'acquisto di tutte le azioni di Interlopam possedute da Interbanca International, ad un prezzo tale che consenta ad Interbanca International di realizzare un determinato tasso di rendimento ("IRR") annuo sul proprio investimento.
(b) Nel caso in cui Lopamfin receda in qualsiasi momento dal Patto Parasociale, Interbanca International avrà un'opzione irrevocabile per la vendita a Lopamfin di tutte le azioni di Interlopam da essa possedute, ad un prezzo determinato con i medesimi criteri di cui al precedente punto (a).

(c) Qualora Interbanca International receda dal Patto Parasociale con effetto prima del 25 settembre 2005, Lopamfin avrà diritto di acquistare tutte le azioni di IMA possedute da Interlopam (e le parti dovranno fare tutto quanto in loro potere perché Interlopam le venda) ad un prezzo pari al minore tra l'investimento effettuato da Interlopam nel capitale di IMA ed il prezzo di mercato.

B.3 Clausole di uscita

Successivamente al 25 settembre 2005, Interbanca International, qualora non abbia ancora dismesso il proprio investimento nel capitale di Interlopam, avrà facoltà di chiedere a Lopamfin, alternativamente:

(a) di fare tutto quanto in suo potere perché Interlopam ceda tutte le azioni di IMA da essa possedute, purché ad un prezzo complessivo non inferiore all'ammontare dell'investimento effettuato da Interlopam nel capitale di IMA, tramite un'offerta pubblica di vendita ovvero a trattativa privata ad uno o più investitori indicati da Interbanca International, al prezzo ed alle altre condizioni indicate da Interbanca International;

(b) di cedere tutte le azioni di Interlopam da essa possedute, insieme a tutte le azioni di Interlopam possedute dalla stessa Interbanca International, ad uno o più investitori indicati da Interbanca International ed al prezzo dalla stessa concordato, purché il prezzo complessivo offerto dagli acquirenti per l'acquisto dell'intero capitale sociale di Interlopam non sia inferiore all'ammontare dell'investimento effettuato da Interlopam nel capitale di IMA;

(c) di fare tutto quanto in suo potere perché Interlopam sia sottoposta a scissione o posta in liquidazione e, per effetto di tale scissione o liquidazione, tutte le azioni di IMA possedute da Interlopam siano assegnate, indirettamente o direttamente, per metà a Lopamfin e per metà ad Interbanca International .

B.4 Limiti al trasferimento di azioni di IMA e INTERLOPAM

Fino a quando Interbanca International non abbia dismesso il proprio investimento nel capitale di Interlopam, qualora Vacchi e/o Lopamfin intendano cedere azioni di IMA da essi direttamente o indirettamente possedute, o Lopamfin intenda cedere azioni Interlopam, dovranno darne previa comunicazione ad Interbanca International, indicando il nome del cessionario, il prezzo e le altre condizioni della prospettata cessione, e, qualora ciò sia richiesto da Interbanca International:

(a) nell'ipotesi in cui il numero di azioni di IMA oggetto della prospettata cessione sia uguale o superiore a quello della Partecipazione IMA , dovranno far sì che vengano cedute per prima la Partecipazione IMA ;

(b) nell'ipotesi in cui il numero di azioni di IMA oggetto della prospettata cessione sia inferiore a quello della Partecipazione IMA dovranno far sì che Interlopam venga sottoposta a scissione o posta in liquidazione con gli effetti di cui al precedente paragrafo B.3(c) e quindi che vengano cedute per prime tutte le azioni di IMA assegnate, indirettamente o direttamente, ad Interbanca International;

(c) in entrambe le ipotesi di cui ai precedenti paragrafi B.4(a) e B.4(b), qualora il prezzo offerto dal cessionario sia tale da non consentire ad Interbanca International di realizzare un IRR annuo sul proprio investimento almeno pari a quanto convenuto nell'ipotesi di cui al precedente paragrafo B.2(a), Lopamfin dovrà integrare la differenza.

B.5 Offerte pubbliche di acquisto

(a) Qualora intervenga un mutamento dell'attuale situazione di controllo di IMA e un nuovo socio di controllo lanci un'offerta pubblica di acquisto ("OPA") sulle azioni di IMA, Interbanca International, qualora non si sia già verificato quanto previsto nei precedenti paragrafi B.4(a) o B.3(c), avrà facoltà di chiedere a Lopamfin di fare tutto quanto in suo potere perché Interlopam apporti all'OPA l'intera Partecipazione IMA. Lopamfin dovrà integrare la differenza tra il prezzo dell'OPA e il prezzo convenuto nell'ipotesi di cui al precedente paragrafo B.2(a) (in via alternativa, nel solo caso di mutamento della situazione di controllo della stessa Lopamfin, Vacchi dovrà far sì che tale differenza sia integrata dai soci di Lopamfin o altrimenti integrarla lui stesso).

(b) Qualora sia lanciata un'OPA sulle azioni di IMA successivamente al 25 settembre 2005 in assenza di un mutamento dell'attuale situazione di controllo di IMA, Interbanca International, qualora non si sia già verificato quanto previsto nel precedente paragrafo B.3(c), avrà facoltà di chiedere a Lopamfin di fare tutto quanto in suo potere perché Interlopam apporti all'OPA l'intera Partecipazione IMA. Lopamfin potrà opporsi alla richiesta di Interbanca International, purché si impegni ad acquistare (o indichi un terzo acquirente che si impegni a farlo) la Partecipazione IMA ad un prezzo pari a quello che Interlopam riceverebbe apportando l'intera Partecipazione IMA all'OPA.

C. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO .

Il Patto Parasociale ha per oggetto diretto:

(i) le n. 3.610.000 azioni di IMA detenute da Interlopam, pari al 10% del capitale sociale di IMA;

(ii) e n. 21.739.250 azioni costituenti l'intero capitale sociale di Interlopam.

D. NUMERO DI AZIONI INTERESSATE DAL PATTO .

Le azioni interessate dal Patto Parasociale sono:

- le n. 3.610.000 azioni ordinarie di IMA possedute da Interlopam, pari al 10% del capitale di IMA, per le fattispecie di cui ai paragrafi B.2(c), B.4 e B.5;

- le n. 18.411.000 azioni ordinarie di IMA possedute indirettamente da Lopamfin (per il tramite della propria controllata Finvacchi), pari al 51% del capitale di IMA, per le fattispecie di cui al paragrafo B.4;

- le n. 21.739.250 di Interlopam, pari al 100% del capitale, detenute in misura di n. 10.869.625 ciascuno (50% del capitale) da Interbanca International e da Lopamfin, per le fattispecie descritte ai paragrafi B.2(a), B.2(b) e B.3.

E. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO.

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono elencati qui di seguito.

Lopam Fin S.p.A. , con sede in Castenaso (Bologna), Via Tosarelli n. 184, C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 03986530370;

Alberto Vacchi , nato a Bologna, il 17 febbraio 1964, residente in Bologna, Via Dante n. 7/2;

Interbanca International Holding S.A. , con sede in 82, Avenue de Tervueren, Bruxelles, iscrizione al Registro del Commercio di Bruxelles n. 651370 .

Si indica qui di seguito il numero di azioni di Interlopam e di azioni di IMA apportate al Patto Parasociale da ciascun aderente e (i) il cui trasferimento è soggetto a limiti o (ii) che attribuiscono diritti di acquisto (ivi compresi quelli di poterne richiedere la vendita a terzi):

- Lopamfin: (a) limiti al trasferimento: (i) n. 18.411.000 azioni di IMA, pari al 51% del capitale sociale di IMA, possedute da Lopamfin per il tramite di Finvacchi; (ii) n. 10.869.625 di azioni di Interlopam, pari al 50% del capitale sociale di Interlopam; (b) azioni che attribuiscono diritti di acquisto: (i) n. 10.869.625 di azioni di Interlopam, pari al 50% del capitale sociale di Interlopam; (ii) n. 1.805.000 azioni di IMA possedute da Lopamfin per il tramite di Interlopam, pari al 50% della Partecipazione IMA ed al 5% del capitale di IMA.

- Interbanca International: (a) limiti al trasferimento: n. 10.869.625 di azioni di Interlopam, pari al 50% del capitale sociale di Interlopam, fino al 25 settembre 2005; (b) azioni che attribuiscono diritti di acquisto: (i) n. 10.869.625 di azioni di Interlopam, pari al 50% del capitale sociale di Interlopam, fino al 25 settembre 2005; (ii) n. 1.805.000 azioni di IMA possedute da Interbanca International per il tramite di Interlopam, pari al 50% della Partecipazione IMA ed al 5% del capitale di IMA.

Nella tabella che segue vengono esposte le percentuali di azioni conferite rispetto al numero totale delle azioni conferite ed emesse:

Soggetti aderenti al Patto	N° azioni (a) con limiti alla libera trasferibilità (b) che conferiscono diritti di acquisto (o di richiesta di vendita a terzi)	% delle azioni vincolate sul totale delle azioni vincolate	% delle azioni vincolate sul capitale sociale
Lopam Fin S.p.A.	(a) 18.411.000 azioni IMA (b) 1.805.000 azioni IMA possedute tramite Interlopam	91,80%	56%
Lopam Fin S.p.A.	(a) (b)10.869.625 azioni Interlopam	50%	50%
Alberto Vacchi	-	-	-
Interbanca International Holding S.A.	(b) 1.805.000 azioni IMA possedute tramite Interlopam	8,2%	5%
Interbanca International Holding S.A.	(a) (b) 10.869.625 azioni Interlopam fino al 25 settembre 2005	50%	50%

Nessun soggetto in virtù del Patto Parasociale esercita il controllo di Interlopam. Il controllo di IMA continuerà ad essere esercitato direttamente da Finvacchi e indirettamente da Lopamfin.

F. DURATA DEL PATTO, RINNOVO E DIRITTO DI RECESSO.

Il Patto Parasociale è stato stipulato a tempo indeterminato. Ciascuna parte ha diritto di recedere dal Patto Parasociale dandone non meno di sei mesi di preavviso all'altra parte. L'efficacia del Patto Parasociale cesserà automaticamente qualora Interbanca International abbia dismesso per intero il proprio investimento nel capitale di Interlopam, anche con le modalità di cui al precedente paragrafo B.3(c).

G. UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE PRESSO CUI IL PATTO È DEPOSITATO.

Il Patto Parasociale non è ancora stato depositato presso il registro delle imprese di Bologna, ove IMA ha la propria sede legale. Il deposito verrà effettuato nei termini di cui all'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58.

H. TIPO DI PATTO

Si ritiene che il Patto Parasociale comprenda pattuizioni in relazione alle azioni di IMA appartenenti alle tipologie individuate nell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in particolare nelle lettere (b) e (c) del comma 5 del medesimo articolo, e segnatamente:

(b) patti che pongono limiti al trasferimento delle azioni (cfr. paragrafo B.4);

I. ORGANI DEL PATTO.

Il Patto Parasociale non prevede organi.

L. CLAUSOLE PENALI .

Il Patto Parasociale non prevede clausole penali.

M. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI.

Interlopam non ha emesso certificati azionari rappresentativi delle proprie azioni. Le azioni di IMA sono depositate presso Monte Titoli S.p.A..

* * * *

Il presente estratto costituisce una sintesi del Patto Parasociale ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale depositato e comunicato ai sensi di legge.

3 ottobre 2002

[IA.2.02.1]

PATTO SCIOLTO IN DATA 4 AGOSTO 2005

I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.P.A.

* * *

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A (in seguito “IMA”), con sede in Ozzano dell’Emilia (BO), via Emilia n. 428/442, capitale sociale di Euro 17.732.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 00307140376, le cui azioni ordinarie sono negoziate sul Mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:
(i) Rufus S.r.l., con unico socio, con sede in Bologna, via Farini n. 11, capitale sociale di Euro 10.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 02974291201; e

(ii) Morchella S.r.l., con unico socio, con sede in Bologna, via Farini n. 11, capitale sociale di Euro 10.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 02974281202; e

(iii) SO.FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A., con sede in Bologna, via Farini n. 11, capitale sociale di Euro 100.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02444341206.

La tabella indica i soggetti aderenti e le azioni IMA da ciascuno conferite al Patto:

Soggetto	Numero azioni conferite	Percentuale rispetto al numero totale delle azioni conferite al Patto	Percentuale rispetto al capitale sociale della Società
Rufus S.r.l.	1.057.241	3,939%	3,100%
Morchella S.r.l.	1.392.759	5,190%	4,084%
SO.FI.M.A. S.p.A.	24.387.303	90,871%	71,517%
TOTALE	26.837.303	100,000%	78,702%

Si segnala che le informazioni sopra riportate potrebbero variare in ragione dell’eventuale acquisto da parte di Rufus e/o Morchella di ulteriori azioni IMA. Le eventuali variazioni saranno comunicate ai sensi di legge.

3. Contenuto del Patto

Il Patto prevede quanto segue:

3.1 Diritto di nominare un componente del Consiglio di Amministrazione
Per l’intera durata del Patto, almeno uno dei membri del Consiglio di Amministrazione della società dovrà essere espressione di Rufus e Morchella. A questi fini sarà convocata, entro il 29 gennaio 2010, un’Assemblea ordinaria di IMA in relazione alla quale Sofima si è impegnata ad esprimere voto favorevole all’aumento del numero dei Consiglieri di Amministrazione da 11 a 12 e alla nomina del Sig. Enrico Ricotta quale Consigliere di Amministrazione di IMA fino all’approvazione del bilancio di IMA al 31 dicembre 2011. Qualora si renda necessario rinnovare il Consiglio di Amministrazione di IMA, Rufus e Morchella avranno il diritto di designare un nominativo nella lista dei candidati alla carica di Consigliere presentata da Sofima, in posizione tale da poter essere eletto. Rufus e Morchella, non oltre il ventesimo giorno lavorativo precedente l’Assemblea di IMA chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione, comunicheranno a Sofima il nominativo della persona destinata a far parte della lista di candidati che la stessa Sofima sottoporrà al vaglio dell’Assemblea.

3.2 Diritto di seguito
Nel caso in cui Sofima intenda procedere al trasferimento, anche in più tranche, di azioni IMA (le “Azioni da Trasferire”) rappresentanti almeno il cinque percento (5%) del capitale sociale di IMA o comunque tali da comportare una riduzione della partecipazione di Sofima in IMA al di sotto del cinquanta percento (50%) del capitale sociale, Rufus e Morchella avranno il diritto (il “Diritto di Seguito”) di richiedere a Sofima che il terzo acquirente acquisti, e Sofima avrà l’obbligo di fare sì che il terzo acquirente acquisti, anche, agli stessi termini e condizioni pattuite da Sofima:

3.2.A una percentuale delle azioni IMA di proprietà di Rufus e Morchella pari alla percentuale delle azioni IMA di proprietà di Sofima costituite dalle Azioni da Trasferire; o

3.2.B tutte le azioni di proprietà di Rufus e Morchella, nel caso in cui per effetto del trasferimento la partecipazione di Sofima al capitale sociale di IMA si riduca al di sotto del cinquanta percento (50%) del capitale sociale di IMA.

Ove Rufus e Morchella comunichino di voler esercitare il Diritto di Seguito, il trasferimento delle azioni IMA di Rufus e Morchella di cui al punto 3.2.A o 3.2.B dovrà avvenire contestualmente alla vendita delle Azioni da Trasferire.
Ove Rufus e Morchella comunichino di non voler esercitare il Diritto di Seguito, Sofima sarà libera di cedere le Azioni da Trasferire.
Le previsioni di cui al presente punto non saranno applicabili ai trasferimenti effettuati da una Parte verso società controllanti o controllate, o società sottoposte a comune controllo, di tutte o parte delle azioni IMA dalla stessa Parte detenute, alle condizioni previste dal Patto.

3.3 Offerte di acquisto e vendita
Ciascuna delle Parti si impegna a non:

3.3.A promuovere, né direttamente né indirettamente, alcuna off erta pubblica per l’acquisto o per lo scambio di azioni IMA;

3.3.B compiere alcun atto né svolgere alcuna attività che possa dare luogo ad un obbligo di alcuna Parte di promuovere un’offerta pubblica per l’acquisto o per lo scambio di azioni IMA; e

3.3.C compiere alcun atto che possa dar luogo all’esclusione, o consentire a IMA di richiedere l’esclusione, delle azioni IMA dalla negoziazione sul mercato regolamentato MTA, salvo che tale off erta sia promossa, o tale atto o attività siano compiuti, a termini e condizioni e con modalità preventivamente concordate con le altre Parti.

4. Deposito dell’Accordo presso l’Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna nei termini di legge.

5. Durata e rinnovo del Patto

Il patto ha durata di tre (3) anni decorrenti dalla sua sottoscrizione, e si intenderà tacitamente rinnovato se non disdetto da una delle Parti mediante comunicazione inviata alle altre Parti almeno sei (6) mesi prima della scadenza.

4 dicembre 2009

[IA.3.09.1]

I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato, e degli articoli 129 e seguenti del Reg. Consob n. 11971/1999, le società SO.FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. (in seguito “Sofima”), Rufus S.r.l. (in seguito “Rufus”) e Morchella S.r.l. (in seguito “Morchella” e, unitamente a Sofima e Rufus, le “Parti”) comunicano che in data 3 dicembre 2009 hanno perfezionato un accordo di natura parasociale (il “Patto”) con cui intendono disciplinare talune vicende attinenti alle loro partecipazioni al capitale.

* * *

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A (in seguito “IMA”), con sede in Ozzano dell’Emilia (BO), via Emilia n. 428/442, capitale sociale di Euro 17.732.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 00307140376, le cui azioni ordinarie sono negoziate sul Mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Soggetti aderenti al Patto
I partecipanti al Patto sono:

(i) Rufus S.r.l., con unico socio, con sede in Bologna, via Farini n. 11, capitale sociale di Euro 10.000,00, codice fi scale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 02974291201; e

La tabella indica i soggetti aderenti e le azioni IMA da ciascuno conferite al Patto:

Soggetto	Numero azioni conferite	Percentuale rispetto al numero totale delle azioni conferite al Patto	Percentuale rispetto al capitale sociale della Società
Rufus S.r.l.	1.396.634	5,139%	4,096%
Morchella S.r.l.	1.392.759	5,125%	4,084%
SO.FI.M.A. S.p.A.	24.387.303	89,736%	71,517%
TOTALE	27.176.696	100,000%	79,697%

3. Contenuto del Patto
Il Patto prevede quanto segue:

3.2.A una percentuale delle azioni IMA di proprietà di Rufus e Morchella pari alla percentuale delle azioni IMA di proprietà di Sofima costituite dalle Azioni da Trasferire; o

3.3 Offerte di acquisto e vendita
Ciascuna delle Parti si impegna a non:

3.3.A promuovere, né direttamente né indirettamente, alcuna offerta pubblica per l’acquisto o per lo scambio di azioni IMA;

3.3.B compiere alcun atto né svolgere alcuna attività che possa dare luogo ad un obbligo di alcuna Parte di promuovere un’offerta pubblica per l’acquisto o per lo scambio di azioni IMA; e

4. Deposito dell’Accordo presso l’Ufficio del Registro delle Imprese
Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna nei termini di legge.

5. Durata e rinnovo del Patto
Il patto ha durata di tre (3) anni decorrenti dalla sua sottoscrizione, e si intenderà tacitamente rinnovato se non disdetto da una delle Parti mediante comunicazione inviata alle altre Parti almeno sei (6) mesi prima della scadenza.

SO.FI.M.A. S.p.A. Morchella S.r.l. Rufus S.r.l.
Dott. Alberto Vacchi Dott. Lorenzo Stanca Dott. Lorenzo Stanca

3 luglio 2010

[IA.3.10.1]

I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.P.A.

* * *

In data 3 luglio 2010 è stato pubblicato per estratto su “MF” il Patto per comunicare la variazione delle percentuali - in misura inferiore al 2% - delle azioni possedute da ciascun aderente al Patto.

In data 20 luglio 2011 è stato pubblicato per estratto su “MF” il Patto per comunicare la variazione conseguente all’aumento di capitale sociale da Euro 17.732.000 ad Euro 19.150.560 mediante emissione di 2.728.000 nuove azioni del valore nominale di euro 0,52 cadauna deliberato da I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. nel corso del mese di marzo 2011; il predetto aumento del capitale è stato attuato con esclusione del diritto di opzione dei soci, e, per l’effetto, pur non essendo variato il numero di azioni detenuto da ciascun aderente al Patto, le percentuali di partecipazione al capitale sociale di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. rappresentate dalle azioni apportate al Patto si sono conseguentemente ridotte

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è I.M.A. Industrie Macchine Automatiche S.p.A. (in seguito “IMA”), con sede in Ozzano dell’Emilia (BO), via Emilia n. 428/442, capitale sociale di Euro 19.150.560,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 00307140376, le cui azioni ordinarie sono negoziate sul Mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

(i) Rufus S.r.l., con sede in Bologna, via Farini n. 11, capitale sociale di Euro 10.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 02974291201; e

(ii) Morchella S.r.l., con sede in Bologna, via Farini n. 11, capitale sociale di Euro 10.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 02974281202; e

(iii) SO.FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A., con sede in Bologna, Via Farini n. 11, capitale sociale di Euro 100.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Bologna 02444341206.
La tabella indica i soggetti aderenti e le azioni IMA da ciascuno conferite al Patto:

Socio	n. azioni	Percentuale del capitale sociale di IMA	Percentuale delle azioni complessivamente conferite al Patto
Sofima	24.387.303	66,220%	89,736%
Rufus	1.396.634	3,792%	5,139%
Morchella	1.392.759	3,782%	5,125%
Totale	27.176.696	73,794%	100,000%

3.1 Diritto di nominare un componente del consiglio di amministrazione

Per l’intera durata del Patto, almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione della società dovrà essere espressione di Rufus e Morchella. A questi fini sarà convocata, entro il 29 gennaio 2010, un’assemblea ordinaria di IMA in relazione alla quale Sofima si è impegnata ad esprimere voto favorevole all’aumento del numero dei consiglieri di amministrazione da 11 a 12 e alla nomina del sig. Enrico Ricotta quale consigliere di amministrazione di IMA fino all’approvazione del bilancio di IMA al 31 Dicembre 2011. Qualora si renda necessario rinnovare il consiglio di amministrazione di IMA, Rufus e Morchella avranno il diritto di designare un nominativo nella lista dei candidati alla carica di consigliere presentata da Sofima, in posizione tale da poter essere eletto. Rufus e Morchella, non oltre il ventesimo giorno lavorativo precedente l’assemblea di IMA chiamata ad eleggere il consiglio di amministrazione, comunicheranno a Sofima il nominativo della persona destinata a far parte della lista di candidati che la stessa Sofima sottoporrà al vaglio dell’assemblea.

3.2 Diritto di seguito

Nel caso in cui Sofima intenda procedere al trasferimento, anche in più tranche, di azioni IMA (le “Azioni da Trasferire”) rappresentanti almeno il cinque percento (5%) del capitale sociale di IMA o comunque tali da comportare una riduzione della partecipazione di Sofima in IMA al di sotto del cinquanta percento (50%) del capitale sociale, Rufus e Morchella avranno il diritto (il “Diritto di Seguito”) di richiedere a Sofima che il terzo acquirente acquisti, e Sofima avrà l’obbligo di fare sì che il terzo acquirente acquisti, anche, agli stessi termini e condizioni pattuite da Sofima:

3.2.A una percentuale delle azioni IMA di proprietà di Rufus e Morchella pari alla percentuale delle azioni IMA di proprietà di Sofima costituite dalle Azioni da Trasferire; o

3.2.B tutte le azioni di proprietà di Rufus e Morchella, nel caso in cui per effetto del trasferimento la partecipazione di Sofima al capitale sociale di IMA si riduca al di sotto del cinquanta percento (50)% del capitale sociale di IMA.

Le previsioni di cui al presente punto non saranno applicabili ai trasferimenti effettuati da una Parte verso società controllanti o controllate, o società sottoposte a comune controllo, di tutte o parte delle azioni IMA dalla stessa Parte detenute, alle condizioni previste dal Patto.

3.3 Offerte di acquisto e vendita

Ciascuna delle Parti si impegna a non:

3.3.A promuovere, né direttamente né indirettamente, alcuna offerta pubblica per l’acquisto o per lo scambio di azioni IMA;

3.3.B compiere alcun atto né svolgere alcuna attività che possa dare luogo ad un obbligo di alcuna Parte di promuovere un’offerta pubblica per l’acquisto o per lo scambio di azioni IMA; e
3.3.C compiere alcun atto che possa dar luogo all’esclusione, o consentire a IMA di richiedere l’esclusione, delle azioni IMA dalla negoziazione sul mercato regolamentato MTA,

salvo che tale offerta sia promossa, o tale atto o attività siano compiuti, a termini e condizioni e con modalità preventivamente concordate con le altre Parti.

4. Deposito del Patto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna nei termini di legge.

5. Durata e rinnovo del Patto

Il Patto ha durata di tre (3) anni decorrenti dalla sua sottoscrizione, e si intenderà tacitamente rinnovato se non disdetto da una delle Parti mediante comunicazione inviata alle altre Parti almeno sei (6) mesi prima della scadenza.

SO.FI.M.A. S.p.A. Morchella S.r.l. Rufus S.r.l.
Dott. Alberto Vacchi Dott. Lorenzo Stanca Dott. Lorenzo Stanca

20 luglio 2011

[IA.3.11.1]

I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.P.A.

* * *

In data 20 luglio 2011 è stato pubblicato per estratto su “MF” il Patto per comunicare la variazione conseguente all’aumento di capitale sociale da Euro 17.732.000 ad Euro 19.150.560 mediante emissione di 2.728.000 nuove azioni del valore nominale di euro 0,52 cadauna deliberato da I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. nel corso del mese di marzo 2011; il predetto aumento del capitale è stato attuato con esclusione del diritto di opzione dei soci, e, per l’effetto, pur non essendo variato il numero di azioni detenuto da ciascun aderente al Patto, le percentuali di partecipazione al capitale sociale di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. rappresentate dalle azioni apportate al Patto si sono conseguentemente ridotte.

In data 8 dicembre 2012 è stata pubblicata sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” la notizia che il “Patto”, che portava la scadenza del 3 dicembre 2012, si è rinnovato tacitamente, senza modificazioni, per un periodo di ulteriori tre anni, fino al 3 dicembre 2015.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è I.M.A. Industrie Macchine Automatiche S.p.A. (in seguito “IMA”), con sede in Ozzano dell’Emilia (BO), via Emilia n. 428/442, capitale sociale di Euro 19.150.560,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 00307140376, le cui azioni ordinarie sono negoziate sul Mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

(i) Rufus S.r.l., con sede in Bologna, via Farini n. 11, capitale sociale di Euro 10.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 02974291201; e

(ii) Morchella S.r.l., con sede in Bologna, via Farini n. 11, capitale sociale di Euro 10.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 02974281202; e

(iii) SO.FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A., con sede in Bologna, Via Farini n. 11, capitale sociale di Euro 100.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Bologna 02444341206.

La tabella indica i soggetti aderenti e le azioni IMA da ciascuno conferite al Patto:

Socio	n. azioni	Percentuale del capitale sociale di IMA	Percentuale delle azioni complessivamente conferite al Patto
Sofima	24.387.303	66,220%	89,736%
Rufus	1.396.634	3,792%	5,139%
Morchella	1.392.759	3,782%	5,125%
Totale	27.176.696	73,794%	100,000%

3. Contenuto del Patto

Il Patto prevede quanto segue:

3.1 Diritto di nominare un componente del consiglio di amministrazione

3.2 Diritto di seguito

3.2.A una percentuale delle azioni IMA di proprietà di Rufus e Morchella pari alla percentuale delle azioni IMA di proprietà di Sofima costituite dalle Azioni da Trasferire; o

3.3 Offerte di acquisto e vendita

Ciascuna delle Parti si impegna a non:

3.3.A promuovere, né direttamente né indirettamente, alcuna offerta pubblica per l’acquisto o per lo scambio di azioni IMA;

3.3.B compiere alcun atto né svolgere alcuna attività che possa dare luogo ad un obbligo di alcuna Parte di promuovere un’offerta pubblica per l’acquisto o per lo scambio di azioni IMA; e

3.3.C compiere alcun atto che possa dar luogo all’esclusione, o consentire a IMA di richiedere l’esclusione, delle azioni IMA dalla negoziazione sul mercato regolamentato MTA,

salvo che tale offerta sia promossa, o tale atto o attività siano compiuti, a termini e condizioni e con modalità preventivamente concordate con le altre Parti.

4. Deposito del Patto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna nei termini di legge.

5. Durata e rinnovo del Patto

Il Patto ha durata di tre (3) anni decorrenti dalla sua sottoscrizione, e si intenderà tacitamente rinnovato se non disdetto da una delle Parti mediante comunicazione inviata alle altre Parti almeno sei (6) mesi prima della scadenza.

SO.FI.M.A. S.p.A. Morchella S.r.l. Rufus S.r.l.
Dott. Alberto Vacchi Dott. Lorenzo Stanca Dott. Lorenzo Stanca

8 dicembre 2012

[IA.3.12.1]

Avviso pubblicato ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e del Regolamento Consob n. 11971/1999

I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A.

Scioglimento anticipato del patto parasociale

Premesso che:

(i) in data 3 dicembre 2009 le società SO.FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. (in seguito “Sofima”), Rufus S.r.l. (in seguito “Rufus”) e Morchella S.r.l. (in seguito “Morchella” e, unitamente a Sofima e Rufus, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale, avente iniziale scadenza il 3 dicembre 2012 (il “Patto Parasociale”), volto a disciplinare talune vicende attinenti alle loro partecipazioni al capitale di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. (“IMA”);

(ii) in data 3 dicembre 2012 il Patto Parasociale si è rinnovato tacitamente, senza modificazioni, per un periodo di ulteriori tre anni, fino al 3 dicembre 2015;

(iii) in data 3 settembre 2013 Rufus e Morchella hanno ceduto a terzi l’intera partecipazione da essi detenuta in IMA e conferita al Patto Parasociale;

(iv) per effetto di quanto indicato alla premessa (iii) le Parti hanno convenuto di risolvere consensualmente e anticipatamente il Patto Parasociale con effetto dal 4 settembre 2013;

tutto ciò premesso, si comunica che, a far tempo dal 4 settembre 2013, il Patto Parasociale si intende privo di efficacia tra le Parti, le quali sono definitivamente e irrevocabilmente liberate da tutte le obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale, con estinzione di ogni diritto, facoltà e/o riserva derivante dal Patto Parasociale.

SO.FI.M.A. S.p.A. Morchella S.r.l. Rufus S.r.l.
Geom. Marco Vacchi Dott. Lorenzo Stanca Dott. Lorenzo Stanca

6 settembre 2013

[IA.3.13.1]

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (“TUF”) E DEGLI ART. 127 E SS. DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999, N. 11971 (“REGOLAMENTO EMITTENTI”)

Premesse

In data 28 luglio 2020, 4emme S.r.l., Alva S.p.A., Amca S.r.l., Cofiva S.A., Fariniundici S.p.A., Ipercubo S.r.l., Lefa S.r.l., Mefa S.r.l. e P.M. Investments S.r.l. (gli “Azionisti di Sofima”), SO.FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. (“Sofima”) e May Holding S.à r.l. (lo “Sponsor Finanziario”) hanno sottoscritto un accordo di investimento e di compravendita (l’“Accordo di Investimento e di Compravendita”) relativo a Sofima, società che controlla di diritto I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. (“IMA”), società quotata sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Mercato Telematico Azionario”), con una partecipazione pari al 51,594% circa del relativo capitale sociale, e il 66,956% dei diritti di voto, avente ad oggetto, inter alia:

(i) l’acquisto, da parte dello Sponsor Finanziario di n. 188,792 (centoottantotto mila settecentonovantadue) azioni di Sofima, senza valore nominale e rappresentative del diciannove virgola zero settanta per cento (19.070%) del capitale sociale di Sofima, dagli Azionisti di Sofima (l’“Acquisizione”), che si perfezionerà al closing (la “Data del Closing”);

(ii) la sottoscrizione tra gli Azionisti di Sofima, lo Sponsor Finanziario, Sofima, un veicolo di investimento di nuova costituzione che investirà in Sofima alla Data del Closing (il “Veicolo Management”) e una società di nuova costituzione nella quale gli Azionisti di Sofima conferiranno, dopo il completamento delle operazioni, previste nell’Accordo di Investimento e Compravendita, successivamente all’OPA (come di seguito definita), le proprie partecipazioni in Sofima stessa (“FamCo”) di un patto parasociale contenente pattuizioni concernenti, tra l’altro, la corporate governance di Sofima e di IMA e limiti al trasferimento delle relative azioni (il “Patto Parasociale”);

(iii) a seguito dell’Acquisizione, la promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria in denaro ai sensi e per gli effetti degli articoli 106 e 109 del TUF (l’“OPA”) avente ad oggetto il restante capitale ordinario di IMA al prezzo di Euro 68,00 (sessantotto) per azione (il “Prezzo di Offerta”), finalizzata all’acquisto di tutte le rimanenti azioni di IMA in circolazione e al delisting delle azioni di IMA dal Mercato Telematico Azionario;

(iv) il possibile acquisto di azioni di IMA successivamente alla diffusione del comunicato stampa previsto dall’articolo 102 del TUF e al di fuori dell’OPA, a un prezzo non superiore al Prezzo di Offerta; e

(v) gli impegni finanziari a titolo di equity e di debito connessi all’operazione.

L’operazione così articolata (l’“Operazione”) è finalizzata al delisting delle azioni di IMA dal Mercato Telematico Azionario.

Il perfezionamento dell’Operazione (il “Closing”) è subordinato al verificarsi delle condizioni sospensive previste nell’Accordo di Investimento e di Compravendita (le “Condizioni Sospensive”), tra cui l’approvazione da parte delle autorità antitrust competenti e l’eventuale approvazione da parte del Governo Italiano (c.d. Golden Power) qualora i relativi poteri venissero esercitati.

Si precisa che, ai sensi dell’Accordo di Investimento e di Compravendita e del Patto Parasociale, ogni riferimento a impegni e a obbligazioni di Sofima, si intende costruito (i) prima della Data del Closing, come impegno degli Azionisti di Sofima di far sì (anche ai sensi dell’articolo 1381 cod. civ.) che Sofima adempia ai suddetti impegni e obbligazioni; e (ii) successivamente alla Data del Closing, come impegno degli Azionisti di Sofima e dello Sponsor Finanziario a esercitare i loro diritti di soci di Sofima affinché Sofima adempia ai suddetti impegni e obbligazioni.

Sezione I - Accordo di Investimento e di Compravendita

Nell’ambito dell’Accordo di Investimento e di Compravendita sono previste alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, TUF e dalle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, di seguito riassunte.

Delibere assembleari di Sofima

L’Accordo di Investimento e di Compravendita prevede, quale condizione sospensiva del Closing, che prima del Closing stesso l’assemblea straordinaria di Sofima si riunisca e assuma le seguenti delibere, sospensivamente condizionate al perfezionamento dell’Acquisizione, deliberi su:

(i) adozione di un nuovo statuto sociale, volto a riflettere nella massima misura consentita dalla legge le previsioni di cui al Patto Parasociale, ivi incluso relativamente alla conversione delle azioni Sofima in azioni di categoria;

(ii) aumento del capitale scindibile e progressivo riservato allo Sponsor Finanziario e aumento del capitale scindibile riservato al Veicolo Management.

Gestione Interinale

Come di prassi in questo genere di operazioni, l’Accordo di Investimento e di Compravendita prevede delle clausole di c.d. interim management. In particolare, in forza di tali clausole, tra la data di stipulazione dell’Accordo di Investimento e di Compravendita e la Data del Closing (il “Periodo Interinale”), gli Azionisti di Sofima si sono impegnati a fare in modo che, salvo che con il consenso dello Sponsor Finanziario, Sofima non compia e non si impegni a compiere alcuna delle azioni sotto elencate (ivi incluso mediante l’esercizio del voto nell’assemblea dei soci di IMA):

(i) scioglimento, liquidazione, fusioni, scissioni, joint venture, partnership e/o qualsiasi altra operazione straordinaria o di business combination;

(ii) emissione di azioni, opzioni, warrants, altri titoli o altri strumenti finanziari convertibili in azioni;

(iii) modifiche dello statuto;

(iv) riduzione del capitale sociale, acquisto o riscatto di azioni proprie;

(v) distribuzione di utili o riserve;

(vi) sottoscrizione di contratti con i soci o gli amministratori delle società del gruppo;

(vii) limitatamente a Sofima, acquisizione o cessione di asset o creazione di vincoli sulla partecipazione in IMA;

(viii) limitatamente a Sofima, sottoscrizione di nuovi contratti di lavoro;

(ix) limitatamente a Sofima, l’assunzione di indebitamento al di fuori dell’ordinaria gestione;

(x) limitatamente a Sofima, l’avvio di procedimenti, la rinuncia di diritti o la sottoscrizione di transazioni.

Inoltre, durante il Periodo Interinale, gli Azionisti di Sofima e Sofima si sono impegnati a fare in modo che, salvo che con il consenso dello Sponsor Finanziario, IMA non compia e non si impegni a compiere alcune delle azioni sotto elencate:

(i) assumere indebitamento per un ammontare superiore a Euro 20.000.000 (venti milioni), salvo per il draw-down di esistenti linee di credito a breve termine;

(ii) risolvere, modificare in modo sostanziale, offrire o sottoscrivere contratti di lavoro con i key manager (Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Procurement & Supply Chain, HR & Organization) o con qualsiasi altro dipendente con salario annuale lordo pari o superiore a Euro 150.000 (centocinquantamila), salvo in caso di sostituzione di dipendenti i cui contratti di lavoro sono stati risolti;

(iii) acquistare, o disporre di, direttamente o indirettamente, società o aziende (inclusi rami d’azienda) o asset (incluse azioni) rilevanti con un enterprise value superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni) o costituire vincoli su asset aventi il medesimo valore;

(iv) avviare procedimenti (giudiziali o arbitrali), rinunciare a diritti o sottoscrivere transazioni con un valore pari o superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni);

(v) disporre, direttamente o indirettamente, delle azioni proprie;

(vi) sottoscrivere contratti al di fuori dell’ordinaria gestione o che impongano limiti alla concorrenza;

(vii) sottoscrivere o modificare contratti collettivi o piani, trust, fondi o politiche di remunerazione a beneficio di amministratori o dipendenti;

(viii) sottoscrivere contratti con gli Azionisti di Sofima (o loro parti correlate), da un lato e le società del gruppo, dall’altro.

Gli Azionisti di Sofima si sono altresì impegnati a fare in modo che, durante il Periodo Interinale, Sofima svolga la propria attività nei limiti della gestione ordinaria.

Altri impegni

Gli Azionisti di Sofima si sono impegnati:

(i) a cooperare, e far sì che Sofima e le sue controllate cooperino, con lo Sponsor Finanziario relativamente all’erogazione dei finanziamenti necessari alla realizzazione dell’operazione;

(ii) ad adoperarsi, e a far sì che IMA si adoperi, con ogni ragionevole sforzo commerciale, affinché, rispettivamente, Amifos e IMA ottengano gli eventuali waiver richiesti nell’ambito dell’operazione;

(iii) a definire, e a far sì che Sofima definisca, taluni rapporti intercompany;

(iv) a far sì che IMA realizzi in denaro taluni attivi finanziari.

Consiglio di Amministrazione di IMA

Prima della Data del Closing, gli Azionisti di Sofima faranno sì che la maggioranza degli amministratori di IMA in carica rassegnino le proprie dimissioni, che sia convocata (nel rispetto dei termini di legge) l’assemblea degli azionisti di IMA al fine di nominare il nuovo consiglio di amministrazione di IMA sulla base della lista dei candidati concordata tra le parti e che Sofima voti a favore di tale lista in modo tale che il nuovo consiglio di amministrazione di IMA sia composto da (i) dieci (10) membri se gli azionisti di minoranza non nominano un amministratore, ovvero (ii) undici (11) membri se gli azionisti di minoranza nominano un amministratore. L’efficacia di tale deliberazione sarà sospensivamente condizionata al perfezionamento del Closing.

Qualora la nomina del nuovo consiglio di amministrazione di IMA non si verificasse prima della Data del Closing, le Parti faranno sì che alla Data del Closing il consiglio di amministrazione di IMA convochi l’assemblea degli azionisti da tenersi il quarantacinquesimo (45°) giorno successivo alla Data del Closing per deliberare su quanto sopra. In tal caso, alla Data del Closing, Sofima farà sì che il consiglio di amministrazione di IMA nomini mediante cooptazione ai sensi dell’articolo 2386, comma 1, del codice civile quattro (4) amministratori designati dallo Sponsor Finanziario.

OPA

A seguito del perfezionamento dell’Acquisizione, le Parti promuoveranno l’OPA al Prezzo di Offerta finalizzata all’acquisto di tutte le rimanenti azioni di IMA in circolazione e al delisting delle azioni di IMA dal Mercato Telematico Azionario. L’OPA verrà lanciata da una società di nuova costituzione interamente controllata da Sofima (“Bidco”).

Fermo restando il limite del Prezzo di Offerta, Sofima e lo Sponsor Finanziario si impegnano a compiere tutte le azioni necessarie al fine di implementare il lancio dell’OPA ai termini e condizioni di cui all’Accordo di Investimento e di Compravendita, ivi incluso attraverso l’esercizio dei propri diritti di voto.

Dopo la pubblicazione del comunicato ai sensi dell’articolo 102 TUF, le Parti potrebbero cercare di acquistare attraverso Sofima (o le sue controllate) azioni di IMA al di fuori dell’OPA, d’intesa con le altre parti e a un prezzo non superiore al Prezzo di Offerta.

Gli Azionisti di Sofima, Sofima e lo Sponsor Finanziario (a) per il periodo decorrente dai dodici (12) mesi antecedenti la pubblicazione del comunicato ai sensi dell’articolo 102 TUF sino alla data di pubblicazione di tale comunicato, non hanno e si impegnano a non, e (b) per il periodo decorrente dalla data di pubblicazione del comunicato ai sensi dell’articolo 102 TUF sino alla fine del sesto mese dopo il completamento dell’OPA, si impegnano a non:

(i) acquistare, offrire o impegnarsi ad acquistare, o causare terzi ad acquistare, offrire o impegnarsi ad acquistare, alcuna azione o altro titolo di IMA; e

(ii) ad eccezione di quanto previsto dall’Accordo di Investimento, sottoscrivere accordi o contratti (siano essi legalmente vincolanti o non vincolanti) o compiere azioni per le quali gli Azionisti di Sofima, Sofima e lo Sponsor Finanziario o terzi possano, o siano obbligate a, acquistare azioni o altri titoli di IMA,

in entrambi i casi a un prezzo maggiore del Prezzo di Offerta, salvo consenso unanime.

Delisting

Qualora le azioni di IMA acquistate durante l’OPA raggiungano o superino la soglia prevista dai regolamenti Consob per il delisting, il delisting si verificherà di diritto, e:

(i) se le azioni di IMA acquisite a seguito dell’OPA superano (o sono pari al) novantacinque per cento (95%) del capitale sociale di IMA, le Parti faranno sì che Sofima o sua società controllata acquisti tutte le restanti azioni di IMA detenute dagli azionisti di IMA che non hanno partecipato all’OPA (gli “Azionisti di Minoranza di IMA”) attraverso l’acquisto di tali azioni ai sensi dell’articolo 111 TUF e successivamente procedano ai sensi del successivo punto (iv);

(ii) se le azioni di IMA acquisite a seguito dell’OPA superano la soglia prevista dai regolamenti Consob per il delisting, ma sono inferiori al novantacinque per cento (95%) del capitale sociale di IMA, gli Azionisti di Minoranza di IMA avranno diritto di esercitare l’opzione di vendita prevista ai sensi dell’articolo 108 TUF (il “Sell-Out”) e gli Azionisti di Sofima, Sofima e lo Sponsor Finanziario adotteranno tutte le misure necessarie per attuare il Sell-Out;

(iii) se, a seguito del Sell-Out, le azioni di IMA acquisite superano (o sono pari al) novantacinque per cento (95%) del capitale sociale di IMA, si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni di cui al precedente punto (i);

(iv)se, a seguito del Sell-Out, le azioni di IMA acquisite sono inferiori al novantacinque per cento (95%) del capitale sociale di IMA, gli Azionisti di Sofima, Sofima e lo Sponsor Finanziario si adopereranno con ogni ragionevole sforzo commerciale per far sì che IMA intraprenda tutte le azioni consentite dalle leggi applicabili per assicurare l’acquisizione dell’intero capitale sociale di IMA (inclusa l’approvazione di un frazionamento azionario per ridurre gli Azionisti di Minoranza di IMA a fronte del pagamento di un corrispettivo di liquidazione al fair value) e, ad ogni buon conto.

Qualora le azioni apportate in adesione all’OPA dalle minoranze non dovessero essere sufficienti a consentire il raggiungimento della soglia del novanta percento (90%) o diversa soglia fissata da Consob che consente di addivenire automaticamente al delisting, le Parti si impegnano a votare a favore della fusione di IMA in BidCo (una società non quotata controllata interamente da Sofima) per conseguire in tal modo il delisting.

A seguito del completamento dell’OPA, è previsto che, su richiesta dello Sponsor Finanziario o degli Azionisti di Sofima, Sofima si fonda con la società designata dallo Sponsor Finanziario per acquistare le azioni di Sofima alla Data del Closing attraverso una fusione per incorporazione, con Sofima quale società risultante dalla fusione.

Sezione II – Patto Parasociale

È previsto che alla Data del Closing, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive, sia sottoscritto tra gli Azionisti di Sofima, lo Sponsor Finanziario, Sofima, il Veicolo Management e FamCo il Patto Parasociale, nella forma e nella sostanza di cui al testo allegato all’Accordo di Investimento e di Compravendita. I contenuti del Patto Parasociale saranno inoltre riflessi nello statuto sociale di Sofima (lo “Statuto”) che sarà adottato con delibera straordinaria dell’assemblea dei soci alla Data del Closing.

Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

Le disposizioni del Patto Parasociale avranno ad oggetto le azioni di:

(i) FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A., con sede in Via Farini 11, Bologna (BO), Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 02444341206;

(ii) I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A., con sede in Via Emilia 428/442, Ozzano dell’Emilia (BO), Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 00307140376; e

(iii) indirettamente, le azioni delle società controllate da o controllanti Sofima stessa (il “Gruppo”).

Soggetti aderenti, strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e relativa percentuale rispetto al capitale sociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincoleranno:

(i) gli Azionisti di Sofima come di seguito elencati:

(a) Alva S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Luigi Carlo Farini 11, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 01471140390, partita IVA 02023191204, controllata da Alberto Vacchi, nato a Bologna il 17 febbraio 1964, codice fiscale VCCLRT64B17A944W;

(b) Amca S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Luigi Carlo Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03605211204, controllata da Alessandra Schiavina, nata a Bologna il 23 febbraio 1964, codice fiscale SCHLSN64B63A944D;

(c) Ipercubo S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Luigi Carlo Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02375621204, controllata da Andrea Malagoli, nato a Modena il 30 settembre 1965, codice fiscale MLGNDR65P30A944F257K;

(d) Lefa S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Luigi Carlo Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03605231202, controllata da Lorenza Schiavina, nata a Bologna il 17 dicembre 1962, codice fiscale SCHLNZ62T57A944S;

(e) Mefa S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Luigi Carlo Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03605221203, controllata da Maria Carla Schiavina, nata a Bologna il 29 marzo 1965, codice fiscale SCHMCR65C69A944V;

(f) 4emme S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Luigi Carlo Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03636680369, controllata da Stefano Malagoli, nato a Modena il 26 dicembre 1957, codice fiscale MLGSFN57T26F257P;

(g) PM Investments S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Modena, Strada delle Fornaci 20/1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena 01512770353, controllata da Maurizia Malagoli, nata a Modena il 4 giugno 1954, codice fiscale MLGMRZ54H44AF257M;

(h) Cofiva S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Rue Jean Piret n. 1, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del B50644, controllata da Gianluca Vacchi, nato a Bologna il 5 agosto 1967, codice fiscale VCCGL67M05A944M; e

(i) Fariniundici S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Fratelli Gabba 6, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 02578081206, controllata da Luca Poggi, nato a Bologna il 14 maggio 1961, codice fiscale PGGLCU61E14A944Z;

(ii) May Holding S.à r.l., con sede in 18 Rue Erasme, L-1468 Lussemburgo, in corso di registrazione presso il Registro del Commercio e delle Società (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo;

(iii) Veicolo Management, società per azioni di diritto italiano che sarà costituita da Alberto Vacchi e sarà partecipata da taluni manager del Gruppo; <>(iv) FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A., con sede in Via Farini 11, Bologna (BO), Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 02444341206;

(v) FamCo, società per azioni di diritto italiano che sarà costituita dagli Azionisti di Sofima (FamCo, congiuntamente agli Azionisti di Sofima, lo Sponsor Finanziario, il Veicolo Management e Sofima, le “Parti” e, ciascuna, una “Parte”).

I controllanti ultimi dello Sponsor Finanziario sono (i) BC European Capital X LP fondo gestito da BCEC Management X Limited, una società di Guernsey, con sede legale al Piano 2, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, GUERNSEY, GY1 4LY e (ii) BC Partners Fund XI, fondo gestito da BC Partners Management XI Limited, una società di Guernsey con sede legale al Piano 2, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, GUERNSEY, GY1 4LY.

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincoleranno l’intero capitale sociale di Sofima e pertanto dell’intero capitale detenuto da ciascuna Parte in Sofima.

Alla Data del Closing, il Patto Parasociale avrà, indirettamente, ad oggetto le azioni rappresentanti circa il 51,594% del capitale sociale di IMA, pari alla percentuale detenuta da Sofima nel capitale sociale di IMA alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e di Compravendita.

Ranking delle azioni di Sofima e diritti connessi alle stesse

Alla Data del Closing, le azioni di Sofima saranno suddivise in quattro categorie azionarie, che saranno detenute e avranno i diritti di seguito descritti:

(i) le azioni di categoria A saranno detenute dagli Azionisti di Sofima, avranno diritti di voto e avranno gli stessi diritti economici delle azioni di categoria B;

(ii) le azioni di categoria B, saranno detenute dallo Sponsor Finanziario, avranno gli stessi diritti economici delle azioni di categoria A e diritti di voto plurimo, ai sensi dell’articolo 2351, quarto comma, del codice civile, tale per cui le azioni di categoria B rappresentino il quarantanove per cento (49%) dei diritti di voto complessivi in Sofima;

(iii) le azioni di categoria C, saranno sottoscritte ad un valore pari al loro fair value determinato sulla base di apposita perizia e saranno detenute dal Veicolo Management, non avranno diritti di voto (salvo il diritto di designare e revocare dall’incarico un (1) amministratore) e avranno diritto a un ritorno preferenziale in caso di exit dello Sponsor Finanziario con ritorni sull’investimento per lo Sponsor Finanziario superiori a determinate soglie previste nel Patto Parasociale; e

(iv) le azioni di categoria D, non avranno diritti di voto, ma avranno gli stessi diritti economici delle azioni di categoria A e di categoria B.

Alla Data del Closing si prevede che:

(i) gli Azionisti di Sofima deterranno complessivamente n. 801.208 azioni di categoria A;

(ii) lo Sponsor Finanziario deterrà complessivamente n. 188.792 azioni di categoria B; e

(iii) il Veicolo Management deterrà complessivamente n. 15.301 azioni di categoria C.

Il voto plurimo attribuito alle azioni di categoria B cesserà di essere applicabile al verificarsi di determinati eventi legati alla partecipazione al capitale sociale degli azionisti al di sotto di determinate soglie previste nello statuto sociale, ma i diritti di veto e gli altri diritti delle azioni di categoria B cesseranno di produrre effetti soltanto qualora le azioni di categoria B rappresentino meno del sette virgola cinque percento (7,5%) del capitale sociale di Sofima.

Contenuto del Patto Parasociale

Corporate Governance

1. Consiglio di Amministrazione di Sofima
A) Nomina degli Amministratori

Il consiglio di amministrazione di Sofima sarà composto da otto (8) o dieci (10) consiglieri, come sarà comunicato dagli Azionisti di Sofima prima della Data del Closing. La nomina degli amministratori avverrà con le seguenti modalità:

(i) gli Azionisti di Sofima avranno il diritto di designare quattro (4) amministratori (in caso di consiglio di amministrazione composto da otto (8) membri) o cinque (5) amministratori (in caso di consiglio di amministrazione composto da dieci (10) membri), tra cui il presidente del consiglio di amministrazione, e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione;

(ii) lo Sponsor Finanziario avrà il diritto di designare tre (3) amministratori (in caso di consiglio di amministrazione composto da otto (8) membri) o quattro (4) amministratori (in caso di consiglio di amministrazione composto da dieci (10) membri) e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione;

(iii) il Veicolo Management avrà il diritto di designare un (1) amministratore e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

Nel caso in cui la maggioranza del capitale in Sofima sia trasferita in qualsivoglia modo dagli Azionisti di Sofima (o loro affiliato) allo Sponsor Finanziario (o suo affiliato):

(i) il consiglio di amministrazione sarà composto da otto (8) o dieci (10) membri;

(ii) gli Azionisti di Sofima avranno il diritto di designare tre (3) amministratori (in caso di consiglio di amministrazione composto da otto (8) membri) o quattro (4) amministratori (in caso di consiglio di amministrazione composto da dieci (10) membri), e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione;

(iii) lo Sponsor Finanziario avrà il diritto di designare quattro (4) amministratori (in caso di consiglio di amministrazione composto da otto (8) membri) o cinque (5) amministratori (in caso di consiglio di amministrazione composto da dieci (10) membri), tra cui il presidente del consiglio di amministrazione, e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione;

(iv) il Veicolo Management avrà il diritto di designare un (1) amministratore e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

B) Nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato

Fintanto che la maggioranza del capitale sociale in Sofima non sia traferita in qualsivoglia modo dagli Azionisti di Sofima (o loro affiliato) allo Sponsor Finanziario (o suo affiliato), il presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato di Sofima dovranno essere nominati tra gli amministratori nominati dagli Azionisti di Sofima.

C) Revoca degli Amministratori

Nell’ipotesi in cui una Parte intendesse revocare un amministratore dalla stessa designato, ogni altra Parte sarà tenuta a cooperare con tale Parte per ottenere la revoca di tale amministratore, esercitando il proprio diritto di voto a favore della proposta di revoca dell’amministratore in oggetto.

D) Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il consiglio di amministrazione di Sofima si dovrà riunire almeno una volta ogni mese ovvero tre (3) mesi (a seconda di quanto sarà deciso dalle parti).

2. Collegio Sindacale di Sofima

A)Nomina dei Sindaci

Il collegio sindacale di Sofima sarà composto da tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti, in conformità allo Statuto e alle disposizioni di legge.

Gli Azionisti di Sofima avranno il diritto di designare due sindaci effettivi (incluso il presidente del collegio sindacale) e un sindaco supplente e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione.

Lo Sponsor Finanziario avrà il diritto di designare, un sindaco effettivo e un sindaco supplente, e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione.

Prima di designare i rispettivi sindaci, i soci dovranno consultarsi gli uni con gli altri e dovranno fornire agli stessi l’opportunità di esprimere eventuali preoccupazioni in merito all’idoneità dei sindaci designati sulla base dell’esperienza professionale e di altre circostanze fattuali che possano ragionevolmente incidere sulla capacità di tali soggetti di agire quali sindaci.

B) Revoca dei Sindaci

Nell’ipotesi in cui una Parte intendesse revocare un sindaco dalla stessa designato, ogni altra Parte sarà tenuta a cooperare con tale Parte per ottenere la revoca di tale sindaco, esercitando il proprio diritto di voto a favore della proposta di revoca del sindaco in oggetto.

3.Delibere degli organi societari di Sofima

A) Delibere del consiglio di amminsitrazione

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione saranno adottate con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In deroga a quanto precede, qualsiasi decisione relativa alle materie indicate di seguito sarà di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e potrà essere approvata solamente con il voto favorevole della maggioranza dei presenti tra cui il voto favorevole di almeno un (1) amministratore nominato su designazione degli Azionisti di Sofima e un (1) amministratore nominato su designazione dello Sponsor Finanziario, restando inteso che nel caso in cui nessun amministratore nominato su designazione degli Azionisti di Sofima o dello Sponsor Finanziario sia presente alla riunione, non potrà essere assunta alcuna delibera in relazione a tali materie (le “Materie Consiliari Riservate”):

(i) qualsiasi proposta di modifica dello statuto (o equivalente documento) di Sofima o di altra società del Gruppo;

(ii) qualsiasi cambiamento della natura principale dell’attività di Sofima o di altra società del Gruppo o espansioni in diverse linee di business (qualora non contemplate nel piano industriale iniziale o in qualsiasi piano industriale successivo);

(iii) qualsiasi proposta di riduzione del capitale sociale, di acquisto o di riscatto di azioni o di altri titoli o di distribuzione di dividendi o di altre forme di distribuzione di denaro, di liquidità equivalenti al denaro o di azioni di Sofima o di altra società del Gruppo;

(iv) qualsiasi proposta di aumento del capitale sociale, di emissione o di autorizzazione al trasferimento di azioni o di altri titoli di Sofima o di altra società del Gruppo;

(v) qualsiasi proposta di modifica dei diritti connessi alle azioni di titolarità dello Sponsor Finanziario;

(vi) modifiche al piano industriale iniziale o approvazione di o modifiche a qualsiasi piano industriale successivo o al budget;

(vii) il verificarsi, con riferimento a Sofima o altra società del Gruppo, di qualsiasi forma di nuovo indebitamento rilevante, tra cui (i) un indebitamento a lungo termine o (ii) un indebitamento (di qualsiasi durata) di valore complessivo superiore a Euro 40.000.000 (quaranta milioni) o qualsiasi modifica dei termini e condizioni di qualsiasi forma di indebitamento o relativo pacchetto di garanzie;

(viii) la creazione di qualsiasi gravame su qualsiasi bene di Sofima o di altra società del Gruppo di valore superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni);

(ix) qualsiasi acquisizione o cessione di qualsiasi bene (incluse le azioni) o azienda (o ramo d’azienda) da parte di Sofima o di altra società del Gruppo (inclusa qualsiasi joint venture, investimento di minoranza, o altro simile investimento di controllo o non di controllo) che abbia un valore complessivo superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni);

(x) qualsiasi disposizione di brevetti rilevanti e la sottoscrizione di contratti di licenza relativi a brevetti rilevanti delle società del Gruppo;

(xi) qualsiasi spesa o investimento non contemplata nel budget che comporti una spesa complessiva superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni);

(xii) l’approvazione di qualsiasi fusione, scissione, o altra operazione analoga (diversa da qualsiasi riorganizzazione infragruppo) che coinvolga Sofima o altra società del Gruppo;

(xiii) l’approvazione di qualsiasi contratto o accordo che preveda obblighi a carico di Sofima o di qualsiasi altra società del Gruppo per un importo superiore a Euro 10.000.000 (dieci milioni) e che (i) sia al di fuori della ordinaria amministrazione in linea con la prassi passata, o (ii) comporti una restrizione sostanziale sulla capacità di Sofima di operare liberamente in qualsiasi parte del mondo;

(xiv) l’instaurazione o la transazione di qualsiasi procedimento legale o arbitrale da parte di Sofima o di altra società del Gruppo che comporti una spesa (effettiva o potenziale) superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni);

(xv) l’assunzione o la cessazione di un dipendente, o l’adozione o la modifica rilevante di qualsiasi termine e condizione di lavoro, o la creazione, la cessazione o la modifica rilevante di qualsiasi contratto o accordo di lavoro, in ogni caso (a) in relazione a dipendenti ai quali è riconosciuto un compenso annuo superiore a Euro 150.000 (centocinquanta mila) o che comporta un aumento di qualsiasi elemento di retribuzione che è maggiore degli aumenti abitualmente riconosciuti ai dipendenti nell’ambito della gestione ordinaria e della prassi mercato e (b) ad eccezione di variazioni dei termini economici di qualsiasi contratto di lavoro previsti nei budget;

(xvi) l’adozione o la modifica o la risoluzione di qualsiasi contratto collettivo di lavoro, compenso o altro piano, accordo, trust, fondo, politica o accordo a beneficio di qualsiasi amministratore o dipendente, anche allo scopo di concedere bonus, prestiti, opzioni o qualsiasi altro simile elemento compensativo su base collettiva in denaro o in capitale;

(xvii) la realizzazione o la variazione di qualsiasi operazione (o qualsiasi serie di operazioni similari) tra un azionista o una parte correlata, da un lato, e, dall’altro, Sofima o di altra società del Gruppo o qualsiasi loro affiliato;

(xviii) la modifica dei poteri o la revoca e la nomina dell’amministratore delegato non in conformità con le disposizioni del Patto Parasociale;

(xix) l’approvazione di qualsiasi modifica al collegio sindacale o revisori contabili o di qualsiasi cambiamento dei principi contabili di Sofima o di altra società del Gruppo;

(xx) qualsiasi modifica all’EBITDA target come identificato nel piano industriale;

(xxi) qualsiasi proposta di sciogliere o liquidare Sofima o qualsiasi altra società del Gruppo, o costituire una società; e

(xxii) l’esercizio dei diritti di voto nell’assemblea degli azionisti di qualsiasi società del Gruppo in relazione a qualsiasi questione di cui ai punti da (i) a (xxi) che precedono ovvero in relazione a qualsiasi Materia Riservata Assembleare.

Con riferimento alle Materie Riservate Consiliari, gli Azionisti di Sofima e lo Sponsor Finanziario faranno sì che Sofima, esercitando la propria direzione e coordinamento su IMA, faccia sì che nessuna società del Gruppo (inclusa IMA) compia qualsiasi azione o assuma decisioni in relazione alle Materie Riservate Consiliari senza il voto favorevole di almeno un (1) amministratore nominato su designazione degli Azionisti di Sofima e un (1) amministratore nominato su designazione dello Sponsor Finanziario, restando inteso che nel caso in cui nessun amministratore nominato su designazione degli Azionisti di Sofima o dello Sponsor Finanziario sia presente alla riunione, non potrà essere assunta alcuna delibera in relazione a tali materie. In ogni caso in una Materia Riservata Consiliare debba essere successivamente approvata dal consiglio di amministrazione di IMA, gli Azionisti di Sofima e lo Sponsor Finanziario faranno sì che tale materia sia approvata alla successiva riunione del consiglio di amministrazione di IMA.

In caso di parità di voti, il voto del Presidente non avrà prevalenza.

B) Delibere dell’assemblea

Su tutte le materie diverse da quelle di seguito indicate, l’assemblea di Sofima delibererà con il voto favorevole di tante azioni che rappresentano una percentuale maggiore del cinquanta per cento (50%) del capitale sociale avente diritto di voto.

Le deliberazioni dell’assemblea di Sofima concernenti le materie di seguito indicate potranno essere assunte solamente con il voto favorevole di più del novanta per cento (90%) del capitale sociale avente diritto di voto (le “Materie Riservate Assembleari”):

(i) qualsiasi modifica dello statuto o equivalente documento costitutivo di qualsiasi società del Gruppo;

(ii) qualsiasi cambiamento della natura principale dell’attività di qualsiasi società del Gruppo;

(iv) qualsiasi proposta di aumento del capitale sociale, di emissione o di autorizzazione al trasferimento di azioni o di altri titoli di qualsiasi società del Gruppo;

(v) l’approvazione di qualsiasi modifica al collegio sindacale o revisori contabili o di qualsiasi cambiamento dei principi contabili di qualsiasi società del Gruppo;

(vi) l’approvazione di qualsiasi questione che rientra tra le Materie Consiliari Riservate, nella misura in cui tale questione debba essere approvata o sottoposta all’approvazione dell’assemblea degli azionisti di qualsiasi società del Gruppo in conformità alle previsioni di legge applicabili;

(vii) qualsiasi proposta di modifica dei diritti connessi alle azioni detenute dagli Azionisti di Sofima e alle azioni detenute dallo Sponsor Finanziario.

Le deliberazioni dell’assemblea concernenti le materie di seguito indicate potranno essere assunte solamente con il voto favorevole di più del novantotto per cento (98%) del capitale sociale avente diritto di voto e con il voto favorevole del Socio di Minoranza (come di seguito definito):

(i) ogni azione che si ritenga possa ragionevolmente avere un impatto negativo o sproporzionato sul Socio di Minoranza (come di seguito definito);

(ii) trasformazione, fusione, scissione o trasferimento all’estero della sede sociale di qualsiasi società del Gruppo;

(iii) scioglimento o liquidazione di qualsiasi società del Gruppo;

(iv) qualsiasi cambiamento della natura principale dell’attività di qualsiasi società del Gruppo;

(v) qualsiasi proposta di riduzione del capitale sociale, ad eccezione delle riduzioni previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile o equivalenti previsioni normative;

(vi) qualsiasi proposta di aumento del capitale sociale di Sofima (i) con esclusione del diritto di opzione dei soci, o (ii) con un prezzo di sottoscrizione non determinato sulla base del valore di mercato;

(vii) modifica dei diritti delle azioni di titolarità degli azionisti di categoria A o degli azionisti di categoria B;

(viii) approvazione di qualsiasi materia rientrante tra le Materie Riservate Consiliari di Minoranza (come di seguito definite), qualora la legge applicabile preveda che tali materie debbano essere approvate o sottoposte all’approvazione dell’assemblea di qualsiasi società del Gruppo.

Gli Azionisti di Sofima e lo Sponsor Finanziario faranno sì che nessuna società del Gruppo assuma decisioni in relazioni alle materie di cui sopra se non con le maggioranze sopra descritte.

4. Ulteriori disposizioni di governance di Sofima

Qualora, in qualsiasi momento successivo alla scadenza del diciottesimo mese successivo alla Data del Closing, gli Azionisti di Sofima o lo Sponsor Finanziario detenessero un numero di azioni rappresentanti una percentuale inferiore al sette virgola cinque per cento (7,5%) del capitale sociale di Sofima (il “Socio di Minoranza”), e allo stesso tempo lo Sponsor Finanziario o gli Azionisti di Sofima, a seconda dei casi, detengono un numero di azioni rappresentanti il, o più del, cinquanta per cento (50%) + 1 (una) azione del capitale sociale di Sofima (il “Socio di Maggioranza”), le previsioni del Patto Parasociale si intenderanno modificate, inter alia, come segue:

(i) il consiglio di amministrazione di Sofima sarà composto da un numero di membri deciso dal Socio di Maggioranza, restando inteso che:

il Socio di Minoranza avrà il diritto di designare, revocare e sostituire un (1) membro del consiglio di amministrazione;
il Veicolo Management avrà il diritto di designare, revocare e sostituire un (1) membro del consiglio di amministrazione;
il Socio di Maggioranza avrà il diritto di designare, revocare e sostituire i restanti membri del consiglio di amministrazione;
il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato saranno nominati tra gli amministratori designati dal Socio di Maggioranza;

(ii) il consiglio di amministrazione di IMA sarà composto da un numero di membri in conformità al precedente punto (i) che si applicherà, mutatis mutandis;

(iii) il quorum costitutivo di qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione sarà quello previsto dalla legge applicabile;

(iv) non avranno più efficacia le previsioni circa le Materie Consiliari Riservate;

(v) qualsiasi decisione del consiglio di amministrazione potrà essere approvata, in qualsiasi convocazione, con il voto favorevole della maggioranza dei presenti;

(vi) ai fini del paragrafo 3.B) sopra, le materie indicate di seguito saranno considerate “Materie Riservate Consiliari di Minoranza”:

ogni proposta all’assemblea di Sofima o di altra società del Gruppo concernente una materia rientrante tra quelle da approvarsi con il voto favorevole di più del novantotto per cento (98%) del capitale sociale avente diritto di voto e con il voto favorevole del Socio di Minoranza;
ogni azione che si ritenga possa ragionevolmente avere un impatto negativo o sproporzionato sul Socio di Minoranza;
la realizzazione o la variazione di qualsiasi operazione (o qualsiasi serie di operazioni similari) tra un socio di Sofima o una sua parte correlata, da un lato, e, dall’altro, qualsiasi società del Gruppo o qualsiasi suo affiliato (diverso da altre società del Gruppo);
l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle altre società del Gruppo in merito alle materie di cui ai precedenti punti (a), (b) e (c) e in merito a una materia rientrante tra quelle da approvarsi con il voto favorevole di più del novantotto (98%) del capitale sociale avente diritto di voto e con il voto favorevole del Socio di Minoranza.

5. Consiglio di amministrazione di IMA fino al perfezionamento del delisting

Fino alla data in cui si verificherà ed avrà efficacia il delisting di IMA dal Mercato Telematico Azionario, il consiglio di amministrazione di IMA sarà composto secondo quanto indicato nell’Accordo di Investimento e di Compravendita, come sopra descritto.

6. Collegio Sindacale di IMA

I componenti del Collegio Sindacale di IMA in carica continueranno a svolgere la loro funzione fino alla scadenza del mandato. Nel momento in cui si renda necessaria la nomina di un nuovo collegio sindacale, le Parti faranno sì che lo stesso abbia le stesse dimensioni e sia composto nello stesso modo e con le stesse proporzioni del collegio sindacale di Sofima. Nel caso in cui venisse nominato un sindaco di minoranza nel collegio sindacale di IMA, lo Sponsor Finanziario e gli Azionisti di Sofima avranno diritto a nominare ciascuno un sindaco.

Disposizioni relative a trasferimenti azionari di Sofima

1. Lock-Up e Trasferimenti Consentiti

Le Parti si impegneranno a non trasferire nessuna delle azioni rispettivamente detenute in Sofima per un periodo di tre (3) anni decorrenti dalla Data del Closing (il “Periodo di Lock-Up”). Ogni trasferimento di azioni di Sofima diretto ed indiretto realizzato in violazione delle disposizioni del Patto Parasociale sarà nullo e non produrrà alcun effetto.

Il divieto non troverà applicazione con riferimento alla cessione, diretta o indiretta, di azioni detenute in Sofima da parte dello Sponsor Finanziario, a condizione che il trasferimento avvenga alle seguenti condizioni:

(i) a qualsiasi affiliato dello Sponsor Finanziario;

(ii) a qualunque soggetto che detenga tali azioni per conto dello Sponsor Finanziario o di un suo affiliato;

(iii) in virtù di eventuali accordi contrattuali o di altro tipo, siano trasferiti i diritti economici relativi alle azioni Sofima, ai sensi dei regolamenti che regolano i fondi a cui partecipano i soci dello Sponsor Finanziario o qualsiasi suo affiliato (i “Partecipanti al Fondo”), purché lo Sponsor Finanziario e i Partecipanti al Fondo mantengano la maggioranza dei diritti economici relativi a tali azioni e a condizione che tale trasferimento non abbia alcun effetto negativo sui diritti degli altri azionisti di Sofima e non abbia alcun effetto sulla governance di Sofima;

(iv) a soggetti che controllano direttamente o indirettamente lo Sponsor Finanziario fintanto che BC European Capital X-1 e/o BC European Capital XI mantenga(no) il controllo dello Sponsor Finanziario;

(v) agli Azionisti di Sofima o a FamCo quale pagamento dell’eventuale indennizzo in natura previsto dall’Accordo di Investimento e di Compravendita per violazione di dichiarazioni e garanzie;

(vi) a Sofima stessa quale pagamento dell’eventuale indennizzo in natura previsto dall’Accordo di Investimento e di Compravendita derivante dalla violazione delle norme di comportamento dettate dall’Accordo di Investimento e di Compravendita nel contesto dell’OPA, secondo il meccanismo ivi previsto.

Il divieto non troverà altresì applicazione con riferimento alla cessione, diretta o indiretta, di azioni detenute in Sofima da parte degli Azionisti di Sofima, realizzata come segue:

(i) trasferimento di azioni rappresentative di massimo cinque per cento (5%) del capitale sociale di Sofima a uno o più soggetti identificati dagli Azionisti di Sofima o FamCo e approvati dallo Sponsor Finanziario (approvazione che non potrà essere irragionevolmente negata) (il “Cessionario Family & Friends”); in tal caso, le azioni così trasferite si convertiranno automaticamente in azioni di categoria D;

(ii) trasferimento di azioni rappresentative di massimo quaranta tre per cento (43%) del capitale sociale di Sofima a May Acquisition S.à r.l. o alla società designata dallo Sponsor Finanziario in conformità a quanto previsto dall’Accordo di Investimento e di Compravendita;

(iii) trasferimento di azioni allo Sponsor Finanziario quale pagamento dell’eventuale indennizzo in natura previsto dall’Accordo di Investimento e di Compravendita per violazione di dichiarazioni e garanzie;

(iv) trasferimento di azioni a Sofima stessa quale pagamento dell’eventuale indennizzo previsto dall’Accordo di Investimento e di Compravendita derivante dalla violazione delle norme di comportamento dettate dall’Accordo di Investimento e di Compravendita nel contesto dell’OPA, secondo il meccanismo ivi previsto,

(i soggetti cessionari di cui sopra dello Sponsor Finanziario e degli Azionisti di Sofima, i “Cessionari Autorizzati” e ciascuno un “Cessionario Autorizzato”).

In relazione a qualsiasi trasferimento di azioni di Sofima da parte dello Sponsor Finanziario e/o degli Azionisti di Sofima in conformità a quanto precede, lo Sponsor Finanziario o gli Azionisti di Sofima, come applicabile, dovranno far sì che:

(i) il Cessionario Autorizzato aderisca al Patto Parasociale e ne dia comunicazione scritta agli altri soci;

(ii) qualsiasi Cessionario Autorizzato dello Sponsor Finanziario a cui vengono trasferite le azioni, nel momento in cui cessa di essere qualificato come Cessionario Autorizzato dello Sponsor Finanziario, sia tenuto a trasferire le azioni da esso detenute in favore dello Sponsor Finanziario o ad altro rispettivo Cessionario Autorizzato dello Sponsor Finanziario;

(iii) a partire dalla data in cui tale soggetto cessi di esistere o comunque di qualificarsi come Cessionario Autorizzato, tale soggetto non potrà esercitare alcun diritto connesso alle azioni.

Fermo quanto sopra, gli Azionisti di Sofima avranno il diritto, in qualunque momento, di acquistare azioni di categoria D detenute dai Cessionari Family & Friends. In tal caso, le azioni così acquistate si convertiranno automaticamente in azioni di categoria A.

2. IPO

In ogni momento successivo alla scadenza del Periodo di Lock-Up, lo Sponsor Finanziario avrà il diritto di comunicare a Sofima e alle altre Parti la sua intenzione di procedere con la quotazione delle azioni di Sofima su un mercato regolamentato o su uno dei mercati azionari regolamentati selezionati dalle Parti nel Patto Parasociale (l’“IPO”), in conformità con la procedura descritta nel Patto Parasociale.

3. Disinvestimento

In ogni momento successivo alla scadenza di un periodo di dodici (12) mesi intercorrente tra il terzo e il quarto anniversario della Data del Closing, durante il quale gli azionisti di Sofima potranno proporre allo Sponsor Finanziario l’acquisto delle sue partecipazioni detenute in Sofima, lo Sponsor Finanziario potrà comunicare agli altri soci la sua richiesta di avviare una vendita di almeno il 50% + 1 delle azioni detenute dallo stesso in Sofima (il “Disinvestimento”), a condizione che (i) nessuna comunicazione relativa all’IPO sia stata trasmessa ovvero la comunicazione di IPO sia stata trasmessa ma il processo di IPO si sia interrotto per qualsiasi ragione e non sia stato portato a compimento; (ii) gli Azionisti di Sofima abbiano deciso di non esercitare il diritto di prima offerta previsto nel Patto Parasociale ovvero non abbiano esercitato il diritto di prima offerta in conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale ovvero lo Sponsor Finanziario abbia rifiutato la prima offerta degli Azionisti di Sofima; e (iii) almeno il cinquantuno per cento (51%) del prezzo sia pagato in denaro.

Il Disinvestimento sarà eseguito tramite l’avvio di un’asta competitiva, organizzata secondo la procedura prevista nel Patto Parasociale, che consentirà allo Sponsor Finanziario di accettare l’offerta di un terzo acquirente (il “Terzo Acquirente”) subordinatamente a determinate condizioni previste dal Patto Parasociale.

4. Diritto di Trascinamento

Qualora, nel contesto del Disinvestimento, lo Sponsor Finanziario riceva un’offerta (l’“Offerta del Terzo”) da parte di un Terzo Acquirente che preveda un prezzo per azione pari o superiore al prezzo offerto dagli Azionisti di Sofima nel contesto del loro diritto di prima offerta, lo Sponsor Finanziario avrà il diritto (il “Diritto di Trascinamento”) di richiedere che tutti gli altri soci di Sofima vendano, o procurino la vendita, al Terzo Acquirente di un numero di azioni da essi detenute in Sofima proporzionale al numero di azioni dello Sponsor Finanziario oggetto dell’Offerta del Terzo, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell’Offerta del Terzo.

5. Diritto di Co-vendita

Qualora, nel contesto del, o consequenzialmente al, Disinvestimento, lo Sponsor Finanziario intendesse accettare l’Offerta del Terzo e lo Sponsor Finanziario non esercitasse il Diritto di Trascinamento, lo stesso Sponsor Finanziario dovrà comunicare per iscritto la sua intenzione di vendere le proprie azioni al Terzo Acquirente agli altri soci di Sofima, i quali avranno la facoltà (ma non l’obbligo) di richiedere che lo Sponsor Finanziario faccia sì che il Terzo Acquirente acquisti, unitamente alle azioni di Sofima trasferite dallo Sponsor Finanziario, un numero di azioni da essi detenute in Sofima proporzionale al numero di azioni dello Sponsor Finanziario oggetto dell’Offerta del Terzo, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell’Offerta del Terzo.

Diritti di Trasferimento relativi a FamCo

In deroga a qualsiasi altra disposizione del Patto Parasociale che limiti il trasferimento di azioni di Sofima, gli Azionisti di Sofima trasferiranno tutte (e non meno di tutte) le azioni di Sofima da essi detenute a FamCo entro e non oltre venti (20) giorni lavorativi dal completamento delle operazioni previste dall’Accordo di Investimento e Compravendita (a seguito del completamento dell’OPA), e, a seguito di tale trasferimento, le disposizioni del Patto Parasociale che si applicano agli Azionisti di Sofima si applicheranno, mutatis mutandis, a FamCo.

Gli Azionisti di Sofima faranno sì che (i) per tutta la durata del Patto Parasociale, almeno l’ottanta per cento (80%) del capitale sociale di FamCo sia detenuto da uno o più Azionisti di Sofima; (ii) salvo per quanto espressamente consentito dal Patto Parasociale, fintanto che qualsiasi Azionista di Sofima detenga azioni in FamCo, le persone indicate nel Patto Parasociale quali soci di controllo diretto o indiretto di tale Azionista di Sofima rimangano soci di controllo diretto o indiretto di tale Azionista di Sofima; e (iii) non siano trasferite azioni dagli stessi detenute in FamCo o sia compiuta qualsiasi azione che possa dare luogo al trasferimento forzato di qualsiasi azione detenuta in FamCo, compresa la concessione o la creazione di qualsiasi gravame sulle azioni di FamCo, in ogni caso fino alla data in cui FamCo abbia trasferito tutte le sue azioni in Sofima ai sensi del Patto Parasociale e ad eccezione delle operazioni elencate di seguito:

(i) trasferimento delle azioni detenute in FamCo tra Azionisti di Sofima;

(ii) acquisto di azioni proprie da parte di FamCo;

(iii) trasferimento a un Azionista di Sofima di azioni di FamCo detenute da un Azionista di Sofima che abbia esercitato il diritto di recesso da FamCo; o

(iv) trasferimento a una o più terze parti individuate dagli Azionisti di Sofima e approvate dallo Sponsor Finanziario (approvazione che non potrà essere irragionevolmente negata), di un numero di azioni rappresentanti non più del venti per cento (20%) del capitale sociale di FamCo, restando inteso che nessun diritto relativo alla governance di Sofima o di altre società del Gruppo potrà essere attribuito a tali terze parti ai sensi dello statuto di FamCo o di altri accordi e a condizione che tale trasferimento non abbia alcun effetto negativo sui diritti degli altri azionisti di Sofima e non abbia alcun effetto sulla governance di Sofima.

Ciascun Azionista Sofima si impegnerà inoltre a non stipulare alcun patto parasociale o altro accordo che possa in qualche modo determinare una violazione o entrare in conflitto con qualsiasi previsione del Patto Parasociale.

È inoltre previsto che FamCo non intraprenderà alcuna attività o azione o non incorrerà in alcuna responsabilità, ad eccezione della detenzione delle azioni di Sofima in conformità al Patto Parasociale e ad eccezione di quanto previsto nell’Accordo di Investimento e di Compravendita.

Conflitto con lo Statuto

Il Patto Parasociale prevarrà in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto Parasociale medesimo e le disposizioni dello Statuto così come dello statuto di IMA e di ogni altra società del Gruppo.

Durata e rinnovo del Patto Parasociale

Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto tra le parti alla Data del Closing e rimarrà valido ed efficace fino alla precedente tra le seguenti date:

(i) la data che coincide con:

qualora il delisting di IMA dal Mercato Telematico Azionario non si perfezionasse, il terzo anniversario successivo alla Data del Closing; oppure
qualora il delisting di IMA dal Mercato Telematico Azionario si perfezionasse, il quinto anniversario successivo alla Data del Closing;

(ii) nei confronti di qualsiasi socio di Sofima, la data in cui tale socio cessa di detenere azioni in Sofima;

(iii) solo nei confronti di un Azionista di Sofima, la data in cui tale Azionista di Sofima cessa di detenere azioni in FamCo;

(iv) la data in cui l’intero capitale sociale di Sofima è detenuto dallo Sponsor Finanziario o dagli Azionisti di Sofima (insieme alle eventuali affiliate); o

(v) la data in cui si verifica un’IPO (con la quale è stato venduto almeno il venti per cento (20%) delle azioni e a seguito della quale le azioni sono liberamente commerciabili) o un’altra exit dello Sponsor Finanziario secondo quanto previsto nel Patto Parasociale.

Rinnovo del Patto Parasociale

Entro ventiquattro (24) mesi (qualora il delisting non si fosse perfezionato) o quarantotto (48) mesi (qualora il delisting si fosse perfezionato) dalla Data del Closing, lo Sponsor Finanziario avrà il diritto di comunicare per iscritto agli Azionisti di Sofima la propria proposta contrattuale per rinnovare il Patto Parasociale ai medesimi termini e condizioni.

Nel caso in cui lo Sponsor Finanziario abbia trasmesso la propria proposta contrattuale relativa al rinnovo del Patto Parasociale, ma gli Azionisti di Sofima non abbiano accettato la stessa, su richiesta dello Sponsor Finanziario, i diritti di voto relativi alle azioni Sofima nella titolarità dello Sponsor Finanziario saranno automaticamente aumentati in misura tale da far sì che lo Sponsor Finanziario diventi titolare del 50% + 1 (cinquanta per cento più uno) dei diritti di voto di Sofima.

Tipo di Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale rilevano, con esclusivo riferimento alle azioni di Sofima e IMA, ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b), c), d) e d-bis) del TUF.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di IMA sezione Investitori all’indirizzo https://ima.it/it/investitori/.

Deposito del Patto Parasociale presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 2 agosto 2020.

Bologna, 2 agosto 2020

[IAC.1.20.1]

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