INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") E DEGLI ART. 130 E 131 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999, N. 11971 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell'art. 131 del Regolamento Emittenti a seguito:

(1) dell'approvazione, in data 9 novembre 2020, da parte dell'assemblea straordinaria di SO.FI.M.A. Societa' Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. ("Sofima"), inter alia, della delibera di adozione di un nuovo testo di statuto sociale, subordinatamente al perfezionamento dell'acquisto, da parte di May S.p.A. di n. 188.792 (centoottantotto mila settecentonovantadue) azioni di Sofima, senza valore nominale e rappresentative del diciannove virgola zero settanta per cento (19,070%) del capitale sociale di Sofima, dagli attuali azionisti di Sofima;

(2) del perfezionamento dell'acquisizione summenzionata e della sottoscrizione del patto parasociale tra gli azionisti di Sofima occorsi in data 10 novembre 2020.

PREMESSE

In data 28 luglio 2020, 4emme S.r.l., Alva S.p.A., Amca S.r.l., Cofiva S.A., Fariniundici S.p.A., Ipercubo S.r.l., Lefa S.r.l., Mefa S.r.l. e P.M. Investments S.r.l. (gli "Azionisti di Sofima"), SO.FI.M.A. Societa' Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. ("Sofima") e May Holding S.a' r.l. (lo "Sponsor Finanziario") hanno sottoscritto un accordo di investimento e di compravendita (l'"Accordo di Investimento e di Compravendita") relativo a Sofima, societa' che controlla di diritto I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. ("IMA"), societa' quotata sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Mercato Telematico Azionario"), con una partecipazione pari al 51,594% circa del relativo capitale sociale, e il 66,956% dei diritti di voto, avente ad oggetto, inter alia:

(i)    l'acquisto, direttamente o indirettamente, da parte dello Sponsor Finanziario di n. 188.792 (centoottantotto mila settecentonovantadue) azioni di Sofima, senza valore nominale e rappresentative del diciannove virgola zero settanta per cento (19,070%) del capitale sociale di Sofima, dagli Azionisti di Sofima (l'"Acquisizione"), perfezionatosi al closing in data 10 novembre 2020 (il "Closing", e il giorno del perfezionamento del Closing, la "Data del Closing");

(ii)   la sottoscrizione tra gli Azionisti di Sofima, lo Sponsor Finanziario, Sofima, SEV Holding S.p.A., un veicolo di investimento di nuova costituzione che investira' in Sofima successivamente alla Data del Closing (il "Veicolo Management") e CO.FI.M.A. Compagnia Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A., una societa' di nuova costituzione nella quale gli Azionisti di Sofima conferiranno, dopo il completamento delle operazioni, previste nell'Accordo di Investimento e Compravendita, successivamente all'OPA (come di seguito definita), le proprie partecipazioni in Sofima stessa ("FamCo") di un patto parasociale contenente pattuizioni concernenti, tra l'altro, la corporate governance di Sofima e di IMA e limiti al trasferimento delle relative azioni (il "Patto Parasociale");

(iii)   a seguito dell'Acquisizione, la promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria in denaro ai sensi e per gli effetti degli articoli 106 e 109 del TUF (l'"OPA") avente ad oggetto il restante capitale ordinario di IMA al prezzo di Euro 68,00 (sessantotto) per azione (il "Prezzo di Offerta"), finalizzata all'acquisto di tutte le rimanenti azioni di IMA in circolazione e al delisting delle azioni di IMA dal Mercato Telematico Azionario;

(iv)  il possibile acquisto di azioni di IMA successivamente alla diffusione del comunicato stampa previsto dall'articolo 102 del TUF e al di fuori dell'OPA, a un prezzo non superiore al Prezzo di Offerta; e

(v)   gli impegni finanziari a titolo di equity e di debito connessi all'operazione.

L'operazione cosi' articolata (l'"Operazione") e' finalizzata al delisting delle azioni di IMA dal Mercato Telematico Azionario.

Si precisa che, ai sensi dell'Accordo di Investimento e di Compravendita e del Patto Parasociale, ogni riferimento a impegni e a obbligazioni di Sofima, si intende costruito (i) prima della Data del Closing, come impegno degli Azionisti di Sofima di far si' (anche ai sensi dell'articolo 1381 cod. civ.) che Sofima adempia ai suddetti impegni e obbligazioni; e (ii) successivamente alla Data del Closing, come impegno degli Azionisti di Sofima e dello Sponsor Finanziario a esercitare i loro diritti di soci di Sofima affinche' Sofima adempia ai suddetti impegni e obbligazioni.

In data 14 ottobre 2020, lo Sponsor Finanziario ha designato quale acquirente delle azioni compravendute di Sofima ai sensi dell'Accordo di Investimento e di Compravendita, May S.p.A., una societa' di nuova costituzione, il cui capitale sociale e' interamente detenuto dallo Sponsor Finanziario. Per effetto di tale designazione, May S.p.A. e' subentrata a ogni effetto in tutti i diritti e obblighi in capo allo Sponsor Finanziario ai sensi dell'Accordo di Investimento e di Compravendita, pertanto ogni riferimento allo Sponsor Finanziario si intende riferito a May S.p.A..

SEZIONE I - ACCORDO DI INVESTIMENTO E DI COMPRAVENDITA

Nell'ambito dell'Accordo di Investimento e di Compravendita sono previste alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, TUF e dalle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, di seguito riassunte.

Delibere assembleari di Sofima

L'Accordo di Investimento e di Compravendita prevedeva, quale condizione sospensiva del Closing, che prima del Closing stesso l'assemblea straordinaria di Sofima si riunisse e assumesse le seguenti delibere, sospensivamente condizionate al perfezionamento dell'Acquisizione:

(i)    adozione di un nuovo statuto sociale, volto a riflettere nella massima misura consentita dalla legge le previsioni di cui al Patto Parasociale, ivi incluso relativamente alla conversione delle azioni Sofima in azioni di categoria;

(ii)   aumento del capitale scindibile e progressivo riservato allo Sponsor Finanziario e aumento del capitale scindibile riservato al Veicolo Management.

Tali delibere sono state assunte dall'assemblea straordinaria di Sofima in data 9 novembre 2020 e la relativa condizione sospensiva si e' verificata in data 10 novembre 2020, con il perfezionamento del Closing.

Gestione Interinale

Come di prassi in questo genere di operazioni, l'Accordo di Investimento e di Compravendita prevedeva delle clausole di c.d. interim management. In particolare, in forza di tali clausole, tra la data di stipulazione dell'Accordo di Investimento e di Compravendita e la Data del Closing (il "Periodo Interinale"), gli Azionisti di Sofima si erano impegnati a fare in modo che, salvo che con il consenso dello Sponsor Finanziario, Sofima non compisse e non si impegnasse a compiere alcuna delle azioni sotto elencate (ivi incluso mediante l'esercizio del voto nell'assemblea dei soci di IMA):

(i)    scioglimento, liquidazione, fusioni, scissioni, joint venture, partnership e/o qualsiasi altra operazione straordinaria o di business combination;

(ii)   emissione di azioni, opzioni, warrants, altri titoli o altri strumenti finanziari convertibili in azioni;

(iii)   modifiche dello statuto;

(iv)   riduzione del capitale sociale, acquisto o riscatto di azioni proprie;

(v)   distribuzione di utili o riserve;

(vi)  sottoscrizione di contratti con i soci o gli amministratori delle societa' del gruppo;

(vii) limitatamente a Sofima, acquisizione o cessione di asset o creazione di vincoli sulla partecipazione in IMA;

(viii) limitatamente a Sofima, sottoscrizione di nuovi contratti di lavoro;

(ix)  limitatamente a Sofima, l'assunzione di indebitamento al di fuori dell'ordinaria gestione;

(x)   limitatamente a Sofima, l'avvio di procedimenti, la rinuncia di diritti o la sottoscrizione di transazioni.

Inoltre, durante il Periodo Interinale, gli Azionisti di Sofima e Sofima si erano impegnati a fare in modo che, salvo che con il consenso dello Sponsor Finanziario, IMA non compisse e non si impegnasse a compiere alcune delle azioni sotto elencate:

(i)    assumere indebitamento per un ammontare superiore a Euro 20.000.000 (venti milioni), salvo per il draw-down di esistenti linee di credito a breve termine;

(ii)   risolvere, modificare in modo sostanziale, offrire o sottoscrivere contratti di lavoro con i key manager (Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Procurement & Supply Chain, HR & Organization) o con qualsiasi altro dipendente con salario annuale lordo pari o superiore a Euro 150.000 (centocinquantamila), salvo in caso di sostituzione di dipendenti i cui contratti di lavoro sono stati risolti;

(iii)  acquistare, o disporre di, direttamente o indirettamente, societa' o aziende (inclusi rami d'azienda) o asset (incluse azioni) rilevanti con un enterprise value superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni) o costituire vincoli su asset aventi il medesimo valore;

(iv)  avviare procedimenti (giudiziali o arbitrali), rinunciare a diritti o sottoscrivere transazioni con un valore pari o superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni);

(v)   disporre, direttamente o indirettamente, delle azioni proprie;

(vi)  sottoscrivere contratti al di fuori dell'ordinaria gestione o che impongano limiti alla concorrenza;

(vii) sottoscrivere o modificare contratti collettivi o piani, trust, fondi o politiche di remunerazione a beneficio di amministratori o dipendenti;

(viii) sottoscrivere contratti con gli Azionisti di Sofima (o loro parti correlate), da un lato e le societa' del gruppo, dall'altro.

Gli Azionisti di Sofima si erano altresi' impegnati a fare in modo che, durante il Periodo Interinale, Sofima svolgesse la propria attivita' nei limiti della gestione ordinaria.

Altri impegni

Gli Azionisti di Sofima si erano impegnati:

(i)       a cooperare, e far si' che Sofima e le sue controllate cooperassero, con lo Sponsor Finanziario relativamente all'erogazione dei finanziamenti necessari alla realizzazione dell'operazione;

(ii)     ad adoperarsi, e a far si' che IMA si adoperassero, con ogni ragionevole sforzo commerciale, affinche', rispettivamente, Amifos e IMA ottenessero gli eventuali waiver richiesti nell'ambito dell'operazione;

(iii)     a definire, e a far si' che Sofima definisse, taluni rapporti intercompany;

(iv)     a far si' che IMA realizzasse in denaro taluni attivi finanziari.

Consiglio di Amministrazione di IMA

Prima della Data del Closing, gli Azionisti di Sofima avrebbero fatto si' che la maggioranza degli amministratori di IMA in carica rassegnassero le proprie dimissioni, che fosse convocata (nel rispetto dei termini di legge) l'assemblea degli azionisti di IMA al fine di nominare il nuovo consiglio di amministrazione di IMA sulla base della lista dei candidati concordata tra le parti e che Sofima votasse a favore di tale lista in modo tale che il nuovo consiglio di amministrazione di IMA fosse composto da (i) dieci (10) membri se gli azionisti di minoranza non avessero nominato un amministratore, ovvero (ii) undici (11) membri se gli azionisti di minoranza avessero nominato un amministratore. L'efficacia di tale deliberazione era sospensivamente condizionata al perfezionamento del Closing.

In data 27 ottobre 2020 l'assemblea degli azionisti di IMA ha approvato le delibere di cui sopra. La relativa condizione sospensiva si e' invece verificata in data 10 novembre 2020 e, pertanto, il nuovo consiglio di amministrazione di IMA, nominato in conformita' a quanto sopra, si e' insediato a partire da tale data.

OPA

A seguito del perfezionamento dell'Acquisizione, le Parti hanno promosso l'OPA al Prezzo di Offerta finalizzata all'acquisto di tutte le rimanenti azioni di IMA in circolazione e al delisting delle azioni di IMA dal Mercato Telematico Azionario. L'OPA e' stata lanciata da IMA BidCo S.p.A., una societa' di nuova costituzione interamente controllata da Sofima ("Bidco").

Fermo restando il limite del Prezzo di Offerta, Sofima e lo Sponsor Finanziario si erano impegnati a compiere tutte le azioni necessarie al fine di implementare il lancio dell'OPA ai termini e condizioni di cui all'Accordo di Investimento e di Compravendita, ivi incluso attraverso l'esercizio dei propri diritti di voto.

Dopo la pubblicazione del comunicato ai sensi dell'articolo 102 TUF, avvenuto in data 10 novembre 2020, le Parti potrebbero cercare di acquistare attraverso Sofima (o le sue controllate) azioni di IMA al di fuori dell'OPA, d'intesa con le altre parti e a un prezzo non superiore al Prezzo di Offerta.

Gli Azionisti di Sofima, Sofima e lo Sponsor Finanziario (a) per il periodo decorrente dai dodici (12) mesi antecedenti la pubblicazione del comunicato ai sensi dell'articolo 102 TUF sino alla data di pubblicazione di tale comunicato, non hanno e si sono impegnati a non, e (b) per il periodo decorrente dalla data di pubblicazione del comunicato ai sensi dell'articolo 102 TUF sino alla fine del sesto mese dopo il completamento dell'OPA, si impegnano a non:

(i)       acquistare, offrire o impegnarsi ad acquistare, o causare terzi ad acquistare, offrire o impegnarsi ad acquistare, alcuna azione o altro titolo di IMA; e

(ii)      ad eccezione di quanto previsto dall'Accordo di Investimento, sottoscrivere accordi o contratti (siano essi legalmente vincolanti o non vincolanti) o compiere azioni per le quali gli Azionisti di Sofima, Sofima e lo Sponsor Finanziario o terzi possano, o siano obbligate a, acquistare azioni o altri titoli di IMA,

in entrambi i casi a un prezzo maggiore del Prezzo di Offerta, salvo consenso unanime.

Delisting

Qualora le azioni di IMA acquistate durante l'OPA raggiungano o superino la soglia prevista dai regolamenti Consob per il delisting, il delisting si verifichera' di diritto, e:

(i)      se le azioni di IMA acquisite a seguito dell'OPA superano (o sono pari al) novantacinque per cento (95%) del capitale sociale di IMA, le Parti faranno si' che Sofima o sua societa' controllata acquisti tutte le restanti azioni di IMA detenute dagli azionisti di IMA che non hanno partecipato all'OPA (gli "Azionisti di Minoranza di IMA") attraverso l'acquisto di tali azioni ai sensi dell'articolo 111 TUF e successivamente procedano ai sensi del successivo punto (iv);

(ii)     se le azioni di IMA acquisite a seguito dell'OPA superano la soglia prevista dai regolamenti Consob per il delisting, ma sono inferiori al novantacinque per cento (95%) del capitale sociale di IMA, gli Azionisti di Minoranza di IMA avranno diritto di esercitare l'opzione di vendita prevista ai sensi dell'articolo 108 TUF (il "Sell-Out") e gli Azionisti di Sofima, Sofima e lo Sponsor Finanziario adotteranno tutte le misure necessarie per attuare il Sell-Out;

(iii)    se, a seguito del Sell-Out, le azioni di IMA acquisite superano (o sono pari al) novantacinque per cento (95%) del capitale sociale di IMA, si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni di cui al precedente punto (i);

(iv)     se, a seguito del Sell-Out, le azioni di IMA acquisite sono inferiori al novantacinque per cento (95%) del capitale sociale di IMA, gli Azionisti di Sofima, Sofima e lo Sponsor Finanziario si adopereranno con ogni ragionevole sforzo commerciale per far si' che IMA intraprenda tutte le azioni consentite dalle leggi applicabili per assicurare l'acquisizione dell'intero capitale sociale di IMA (inclusa l'approvazione di un frazionamento azionario per ridurre gli Azionisti di Minoranza di IMA a fronte del pagamento di un corrispettivo di liquidazione al fair value) e, ad ogni buon conto.

Qualora le azioni apportate in adesione all'OPA dalle minoranze non dovessero essere sufficienti a consentire il raggiungimento della soglia del novanta percento (90%) o diversa soglia fissata da Consob che consente di addivenire automaticamente al delisting, le Parti si impegnano a votare a favore della fusione di IMA in BidCo per conseguire in tal modo il delisting.

A seguito del completamento dell'OPA, e' previsto che, su richiesta dello Sponsor Finanziario o degli Azionisti di Sofima, Sofima si fonda con la societa' designata dallo Sponsor Finanziario, May S.p.A., per acquistare le azioni di Sofima alla Data del Closing attraverso una fusione per incorporazione, con Sofima quale societa' risultante dalla fusione.

SEZIONE II - PATTO PARASOCIALE

Alla Data del Closing e' stato sottoscritto tra gli Azionisti di Sofima, lo Sponsor Finanziario, Sofima, il Veicolo Management e FamCo il Patto Parasociale. I contenuti del Patto Parasociale sono stati inoltre riflessi nello statuto sociale di Sofima (lo "Statuto") che e' stato adottato con delibera straordinaria dell'assemblea dei soci in data 9 novembre 2020.

Ai fini delle disposizioni della presente Sezione, con "Sponsor Finanziario" si fa riferimento sia a May S.p.A. che a May Holding S.a' r.l., che saranno entrambe vincolate all'adempimento delle obbligazioni riferite allo stesso.

Societa' i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

Le disposizioni del Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni di:

(i)       SO.FI.M.A. Societa' Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A., con sede in Via Farini 11, Bologna (BO), Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 02444341206;

(ii)      I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A., con sede in Via Emilia 428/442, Ozzano dell'Emilia (BO), Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 00307140376; e

(iii)     indirettamente, le azioni delle societa' controllate da o controllanti Sofima stessa (il "Gruppo").

Soggetti aderenti, strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e relativa percentuale rispetto al capitale sociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano:

(i)      gli Azionisti di Sofima come di seguito elencati:

    (a)  Alva S.p.A., societa' di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Luigi Carlo Farini 11, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 01471140390, partita IVA 02023191204, controllata da Alberto Vacchi, nato a Bologna il 17 febbraio 1964, codice fiscale VCCLRT64B17A944W, titolare di n. 227.737 azioni di Sofima, corrispondenti al 23,004% del capitale sociale di Sofima e al 16,653% dei relativi diritti di voto;

    (b)  Amca S.r.l., societa' di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Luigi Carlo Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03605211204, controllata da Alessandra Schiavina, nata a Bologna il 23 febbraio 1964, codice fiscale SCHLSN64B63A944D, titolare di n. 65.798 azioni di Sofima, corrispondenti al 6,646% del capitale sociale di Sofima e al 4,811% dei relativi diritti di voto;

    (c)  Ipercubo S.r.l., societa' di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Luigi Carlo Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02375621204, controllata da Andrea Malagoli, nato a Modena il 30 settembre 1965, codice fiscale MLGNDR65P30A944F257K, titolare di n. 40.149 azioni di Sofima, corrispondenti al 4,055% del capitale sociale di Sofima e al 2,936% dei relativi diritti di voto;

    (d)  Lefa S.r.l., societa' di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Luigi Carlo Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03605231202, controllata da Lorenza Schiavina, nata a Bologna il 17 dicembre 1962, codice fiscale SCHLNZ62T57A944S, titolare di n. 65.798 azioni di Sofima, corrispondenti al 6,646% del capitale sociale di Sofima e al 4,811% dei relativi diritti di voto;

    (e)  Mefa S.r.l., societa' di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Luigi Carlo Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03605221203, controllata da Maria Carla Schiavina, nata a Bologna il 29 marzo 1965, codice fiscale SCHMCR65C69A944V, titolare di n. 69.804 azioni di Sofima, corrispondenti al 7,051% del capitale sociale di Sofima e al 5,104% dei relativi diritti di voto;

    (f)  4emme S.r.l., societa' di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Luigi Carlo Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03636680369, controllata da Stefano Malagoli, nato a Modena il 26 dicembre 1957, codice fiscale MLGSFN57T26F257P, titolare di n. 45.979 azioni di Sofima, corrispondenti al 4,644% del capitale sociale di Sofima e al 3,362% dei relativi diritti di voto;

    (g)  PM Investments S.r.l., societa' di diritto italiano, con sede legale in Modena, Strada delle Fornaci 20/1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena 01512770353, controllata da Maurizia Malagoli, nata a Modena il 4 giugno 1954, codice fiscale MLGMRZ54H44AF257M, titolare di n. 65.287 azioni di Sofima, corrispondenti al 6,595% del capitale sociale di Sofima e al 4,774% dei relativi diritti di voto;

    (h)  Cofiva S.A., societa' di diritto lussemburghese, con sede legale in Rue Jean Piret n. 1, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del B50644, controllata da Gianluca Vacchi, nato a Bologna il 5 agosto 1967, codice fiscale VCCGL67M05A944M, titolare di n. 210.656 azioni di Sofima, corrispondenti al 21,278% del capitale sociale di Sofima e al 15,404% dei relativi diritti di voto; e

    (i)  Fariniundici S.p.A., societa' di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Fratelli Gabba 6, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 02578081206, controllata da Luca Poggi, nato a Bologna il 14 maggio 1961, codice fiscale PGGLCU61E14A944Z titolare di n. 10.000 azioni di Sofima, corrispondenti al 1,010% del capitale sociale di Sofima e al 0,731% dei relativi diritti di voto;

(ii)     May Holding S.a' r.l., con sede in 18 Rue Erasme, L-1468 Lussemburgo registrata presso il Registro del Commercio e delle Societa' (Registre de Commerce et des Socie'te's) del Lussemburgo al numero B245995;

(iii)    May S.p.A. con sede in Via San Primo 4, Milano, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 11366230966, titolare di n. 188.792 azioni di Sofima, corrispondenti al 19,070% del capitale sociale di Sofima e al 41,414% dei relativi diritti di voto;

(iv)     SEV Holding S.p.A., societa' di diritto italiano, con sede in Via Farini 11, Bologna, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03900571203;

(v)      SO.FI.M.A. Societa' Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A., con sede in Via Farini 11, Bologna (BO), Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 02444341206;

(vi)     CO.FI.M.A. Compagnia Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A., con sede in Via Farini 11, Bologna, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03897801209 (FamCo, congiuntamente agli Azionisti di Sofima, May Holding S.a'.r.l., May S.p.A., il Veicolo Management e Sofima, le "Parti" e, ciascuna, una "Parte").

I controllanti ultimi dello Sponsor Finanziario sono (i) BC European Capital X LP fondo gestito da BCEC Management X Limited, una societa' di Guernsey, con sede legale al Piano 2, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, GUERNSEY, GY1 4LY e (ii) BC Partners Fund XI, fondo gestito da BC Partners Management XI Limited, una societa' di Guernsey con sede legale al Piano 2, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, GUERNSEY, GY1 4LY.

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano l'intero capitale sociale di Sofima e tutti i relativi diritti di voto, e pertanto l'intero capitale detenuto da ciascuna Parte in Sofima e i relativi diritti di voto.

Il Patto Parasociale ha, indirettamente, ad oggetto le azioni rappresentanti circa il 51,594% del capitale sociale di IMA e il 66,956% dei diritti di voto, pari alla percentuale detenuta da Sofima nel capitale sociale di IMA alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e di Compravendita.

Per effetto dei diritti di governance riconosciuti allo Sponsor Finanziario dal Patto Parasociale, lo stesso e' in grado di esercitare il controllo congiunto su IMA. Con il programmato conferimento a favore di FamCo delle azioni Sofima detenute dagli Azionisti di Sofima, il controllo su Sofima e, indirettamente, su IMA, sara' esercitato congiuntamente da FamCo e dallo Sponsor Finanziario.

Ranking delle azioni di Sofima e diritti connessi alle stesse

Le azioni di Sofima sono suddivise in quattro categorie azionarie, che sono o saranno detenute e hanno i diritti di seguito descritti:

(i)       le azioni di categoria A sono detenute dagli Azionisti di Sofima, hanno diritti di voto tali, fintantoche' le azioni di categoria B hanno diritto di voto plurimo, da rappresentare complessivamente il 51% dei diritti di voto in Sofima, e hanno gli stessi diritti economici delle azioni di categoria B;

(ii)      le azioni di categoria B sono detenute dallo Sponsor Finanziario, hanno gli stessi diritti economici delle azioni di categoria A e diritti di voto plurimo, ai sensi dello Statuto e dell'articolo 2351, quarto comma, del codice civile, tale per cui le azioni di categoria B rappresentano circa il quarantuno virgola quattro per cento (41,4%) dei diritti di voto complessivi in Sofima;

(iii)     le azioni di categoria C saranno sottoscritte ad un valore pari al loro fair value determinato sulla base di apposita perizia e saranno detenute dal Veicolo Management, non avranno diritti di voto (salvo il diritto di designare e revocare dall'incarico un (1) amministratore) e avranno diritto a un ritorno preferenziale in caso di exit dello Sponsor Finanziario con ritorni sull'investimento per lo Sponsor Finanziario superiori a determinate soglie previste nello Statuto; e

(iv)     le azioni di categoria D potranno essere emesse dalla Societa' o risulteranno dalla conversione delle azioni di categoria A nei casi previsti nello Statuto e nel Patto Parasociale, non avranno diritti di voto, ma avranno gli stessi diritti economici delle azioni di categoria A e di categoria B.

Alla Data del Closing le azioni di Sofima sono cosi' detenute:

(i)      gli Azionisti di Sofima detengono complessivamente n. 801.208 azioni di categoria A; e

(ii)     lo Sponsor Finanziario detiene complessivamente n. 188.792 azioni di categoria B.

Il voto plurimo attribuito alle azioni di categoria B cessera' di essere applicabile al verificarsi di determinati eventi legati alla partecipazione al capitale sociale degli azionisti al di sotto di determinate soglie previste nello statuto sociale, ma i diritti di veto e gli altri diritti delle azioni di categoria B cesseranno di produrre effetti soltanto qualora le azioni di categoria B rappresentino meno del sette virgola cinque percento (7,5%) del capitale sociale di Sofima.

Contenuto del Patto Parasociale

Corporate Governance

1. Consiglio di Amministrazione di Sofima

A) Nomina degli Amministratori

Il consiglio di amministrazione di Sofima e' composto da dieci (10) consiglieri. Ai sensi del Patto Parasociale, la nomina degli amministratori avviene con le seguenti modalita':

(i)       gli Azionisti di Sofima hanno il diritto di designare cinque (5) amministratori, tra cui il presidente del consiglio di amministrazione, e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione;

(ii)      lo Sponsor Finanziario ha il diritto di designare quattro (4) amministratori e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione;

(iii)     il Veicolo Management ha il diritto di designare un (1) amministratore e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

Si precisa che il consiglio di amministrazione di Sofima nominato in data 10 novembre 2020 e' stato nominato in conformita' a quanto sopra.

Nel caso in cui la maggioranza del capitale in Sofima sia trasferita in qualsivoglia modo dagli Azionisti di Sofima (o loro affiliato) allo Sponsor Finanziario (o suo affiliato):

(i)       il consiglio di amministrazione sara' composto da dieci (10) membri;

(ii)      gli Azionisti di Sofima avranno il diritto di designare quattro (4) amministratori, e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione;

(iii)     lo Sponsor Finanziario avra' il diritto di designare cinque (5) amministratori, tra cui il presidente del consiglio di amministrazione, e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione;

(iv)     il Veicolo Management avra' il diritto di designare un (1) amministratore e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

 

B) Nomina del Presidente e dell'Amministratore Delegato

Fintanto che la maggioranza del capitale sociale in Sofima non sia traferita in qualsivoglia modo dagli Azionisti di Sofima (o loro affiliato) allo Sponsor Finanziario (o suo affiliato), il presidente del consiglio di amministrazione e l'amministratore delegato di Sofima dovranno essere nominati tra gli amministratori nominati dagli Azionisti di Sofima.

C) Revoca degli Amministratori

Nell'ipotesi in cui una Parte intendesse revocare un amministratore dalla stessa designato, ogni altra Parte sara' tenuta a cooperare con tale Parte per ottenere la revoca di tale amministratore, esercitando il proprio diritto di voto a favore della proposta di revoca dell'amministratore in oggetto.

D) Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il consiglio di amministrazione di Sofima si dovra' riunire almeno una volta ogni tre (3) mesi in conformita' allo Statuto e alle disposizioni di legge applicabili.

2. Collegio Sindacale di Sofima

A) Nomina dei Sindaci

Il collegio sindacale di Sofima e' composto da tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti, in conformita' allo Statuto e alle disposizioni di legge.

Gli Azionisti di Sofima hanno il diritto di designare due sindaci effettivi (incluso il presidente del collegio sindacale) e un sindaco supplente e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione.

Lo Sponsor Finanziario ha il diritto di designare, un sindaco effettivo e un sindaco supplente, e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione.

Prima di designare i rispettivi sindaci, i soci devono consultarsi gli uni con gli altri e devono fornire agli stessi l'opportunita' di esprimere eventuali preoccupazioni in merito all'idoneita' dei sindaci designati sulla base dell'esperienza professionale e di altre circostanze fattuali che possano ragionevolmente incidere sulla capacita' di tali soggetti di agire quali sindaci.

Si precisa che il collegio sindacale di Sofima nominato in data 10 novembre 2020 e' stato nominato in conformita' a quanto sopra.

B) Revoca dei Sindaci

Nell'ipotesi in cui una Parte intendesse revocare un sindaco dalla stessa designato, ogni altra Parte sara' tenuta a cooperare con tale Parte per ottenere la revoca di tale sindaco, esercitando il proprio diritto di voto a favore della proposta di revoca del sindaco in oggetto.

3. Delibere degli organi societari di Sofima

A) Delibere del consiglio di amminsitrazione

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In deroga a quanto precede, qualsiasi decisione relativa alle materie indicate di seguito e' di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e puo' essere approvata solamente con il voto favorevole della maggioranza dei presenti tra cui il voto favorevole di almeno un (1) amministratore nominato su designazione degli Azionisti di Sofima e un (1) amministratore nominato su designazione dello Sponsor Finanziario, restando inteso che nel caso in cui nessun amministratore nominato su designazione degli Azionisti di Sofima o dello Sponsor Finanziario sia presente alla riunione, non potra' essere assunta alcuna delibera in relazione a tali materie (le "Materie Consiliari Riservate"):

(i)       qualsiasi proposta di modifica dello statuto (o equivalente documento) di Sofima o di altra societa' del Gruppo;

(ii)     qualsiasi cambiamento della natura principale dell'attivita' di Sofima o di altra societa' del Gruppo o espansioni in diverse linee di business (qualora non contemplate nel piano industriale iniziale o in qualsiasi piano industriale successivo);

(iii)    qualsiasi proposta di riduzione del capitale sociale, di acquisto o di riscatto di azioni o di altri titoli o di distribuzione di dividendi o di altre forme di distribuzione di denaro, di liquidita' equivalenti al denaro o di azioni di Sofima o di altra societa' del Gruppo;

(iv)    qualsiasi proposta di aumento del capitale sociale, di emissione o di autorizzazione al trasferimento di azioni o di altri titoli di Sofima o di altra societa' del Gruppo;

(v)      qualsiasi proposta di modifica dei diritti connessi alle azioni di titolarita' dello Sponsor Finanziario;

(vi)     modifiche al piano industriale iniziale o approvazione di o modifiche a qualsiasi piano industriale successivo o al budget;

(vii)    il verificarsi, con riferimento a Sofima o altra societa' del Gruppo, di qualsiasi forma di nuovo indebitamento rilevante, tra cui (i) un indebitamento a lungo termine o (ii) un indebitamento (di qualsiasi durata) di valore complessivo superiore a Euro 40.000.000 (quaranta milioni) o qualsiasi modifica dei termini e condizioni di qualsiasi forma di indebitamento o relativo pacchetto di garanzie;

(viii)   la creazione di qualsiasi gravame su qualsiasi bene di Sofima o di altra societa' del Gruppo di valore superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni);

(ix)    qualsiasi acquisizione o cessione di qualsiasi partecipazione sociale (incluse le azioni) o azienda (o ramo d'azienda) da parte di Sofima o di altra societa' del Gruppo (inclusa qualsiasi joint venture, investimento di minoranza, o altro simile investimento di controllo o non di controllo) che abbia un valore complessivo superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni);

(x)     qualsiasi disposizione di brevetti rilevanti e la sottoscrizione di contratti di licenza relativi a brevetti rilevanti delle societa' del Gruppo;

(xi)    qualsiasi spesa o investimento non contemplata nel budget che comporti una spesa complessiva superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni);

(xii)   l'approvazione di qualsiasi fusione, scissione, o altra operazione analoga (diversa da qualsiasi riorganizzazione infragruppo) che coinvolga Sofima o altra societa' del Gruppo;

(xiii)  l'approvazione di qualsiasi contratto o accordo che preveda obblighi a carico di Sofima o di qualsiasi altra societa' del Gruppo per un importo superiore a Euro 10.000.000 (dieci milioni) e che (i) sia al di fuori della ordinaria amministrazione in linea con la prassi passata, o (ii) comporti una restrizione sostanziale sulla capacita' di Sofima di operare liberamente in qualsiasi parte del mondo;

(xiv)   l'instaurazione o la transazione di qualsiasi procedimento legale o arbitrale da parte di Sofima o di altra societa' del Gruppo che comporti una spesa (effettiva o potenziale) superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni);

(xv)    l'assunzione o la cessazione di un dipendente, o l'adozione o la modifica rilevante di qualsiasi termine e condizione di lavoro, o la creazione, la cessazione o la modifica rilevante di qualsiasi contratto o accordo di lavoro, in ogni caso (a) in relazione a dipendenti ai quali e' riconosciuto un compenso annuo superiore a Euro 150.000 (centocinquanta mila) o che comporta un aumento di qualsiasi elemento di retribuzione che e' maggiore degli aumenti abitualmente riconosciuti ai dipendenti nell'ambito della gestione ordinaria e della prassi mercato e (b) ad eccezione di variazioni dei termini economici di qualsiasi contratto di lavoro previsti nei budget;

(xvi)   l'adozione o la modifica o la risoluzione di qualsiasi contratto collettivo di lavoro, compenso o altro piano, accordo, trust, fondo, politica o accordo a beneficio di qualsiasi amministratore o dipendente, anche allo scopo di concedere bonus, prestiti, opzioni o qualsiasi altro simile elemento compensativo su base collettiva in denaro o in capitale;

(xvii)   la realizzazione o la variazione di qualsiasi operazione (o qualsiasi serie di operazioni similari) tra un azionista o una parte correlata, da un lato, e, dall'altro, Sofima o di altra societa' del Gruppo o qualsiasi loro affiliato;

(xviii)  la modifica dei poteri o la revoca e la nomina dell'amministratore delegato non in conformita' con le disposizioni del Patto Parasociale;

(xix)    l'approvazione di qualsiasi modifica al collegio sindacale o revisori contabili o di qualsiasi cambiamento dei principi contabili di Sofima o di altra societa' del Gruppo;

(xx)    qualsiasi modifica all'EBITDA target come identificato nel piano industriale;

(xxi)   qualsiasi proposta di sciogliere o liquidare Sofima o qualsiasi altra societa' del Gruppo, o costituire una societa'; e

(xxii)  l'esercizio dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di qualsiasi societa' del Gruppo in relazione a qualsiasi questione di cui ai punti da (i) a (xxi) che precedono ovvero in relazione a qualsiasi Materia Riservata Assembleare.

Con riferimento alle Materie Riservate Consiliari, gli Azionisti di Sofima e lo Sponsor Finanziario faranno si' che Sofima, esercitando la propria direzione e coordinamento su IMA, faccia si' che nessuna societa' del Gruppo (inclusa IMA) compia qualsiasi azione o assuma decisioni in relazione alle Materie Riservate Consiliari senza il voto favorevole di almeno un (1) amministratore nominato su designazione degli Azionisti di Sofima e un (1) amministratore nominato su designazione dello Sponsor Finanziario, restando inteso che nel caso in cui nessun amministratore nominato su designazione degli Azionisti di Sofima o dello Sponsor Finanziario sia presente alla riunione, non potra' essere assunta alcuna delibera in relazione a tali materie. In ogni caso in una Materia Riservata Consiliare debba essere successivamente approvata dal consiglio di amministrazione di IMA, gli Azionisti di Sofima e lo Sponsor Finanziario faranno si' che tale materia sia approvata alla successiva riunione del consiglio di amministrazione di IMA.

In caso di parita' di voti, il voto del Presidente non ha prevalenza.

B) Delibere dell'assemblea

Su tutte le materie diverse da quelle di seguito indicate, l'assemblea di Sofima delibera con il voto favorevole di tante azioni che rappresentano una percentuale maggiore del cinquanta per cento (50%) del capitale sociale avente diritto di voto.

Le deliberazioni dell'assemblea di Sofima concernenti le materie di seguito indicate possono essere assunte solamente con il voto favorevole di piu' del novanta per cento (90%) del capitale sociale avente diritto di voto (le "Materie Riservate Assembleari"):

(i)       qualsiasi modifica dello statuto o equivalente documento costitutivo di qualsiasi societa' del Gruppo;

(ii)     qualsiasi cambiamento della natura principale dell'attivita' di qualsiasi societa' del Gruppo;

(iii)    qualsiasi proposta di riduzione del capitale sociale, di acquisto o di riscatto di azioni o di altri titoli o di distribuzione di dividendi o di altre forme di distribuzione di denaro, di liquidita' equivalenti al denaro o di azioni di qualsiasi societa' del Gruppo;

(iv)    qualsiasi proposta di aumento del capitale sociale, di emissione o di autorizzazione al trasferimento di azioni o di altri titoli di qualsiasi societa' del Gruppo;

(v)      l'approvazione di qualsiasi modifica al collegio sindacale o revisori contabili o di qualsiasi cambiamento dei principi contabili di qualsiasi societa' del Gruppo;

(vi)     l'approvazione di qualsiasi questione che rientra tra le Materie Consiliari Riservate, nella misura in cui tale questione debba essere approvata o sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti di qualsiasi societa' del Gruppo in conformita' alle previsioni di legge applicabili;

(vii)    qualsiasi proposta di modifica dei diritti connessi alle azioni detenute dagli Azionisti di Sofima e alle azioni detenute dallo Sponsor Finanziario.

Le deliberazioni dell'assemblea concernenti le materie di seguito indicate possono essere assunte solamente con il voto favorevole di piu' del novantotto per cento (98%) del capitale sociale avente diritto di voto e con il voto favorevole del Socio di Minoranza (come di seguito definito):

(i)       ogni azione che si ritenga possa ragionevolmente avere un impatto negativo o sproporzionato sul Socio di Minoranza (come di seguito definito);

(ii)      trasformazione, fusione, scissione o trasferimento all'estero della sede sociale di qualsiasi societa' del Gruppo;

(iii)     scioglimento o liquidazione di qualsiasi societa' del Gruppo;

(iv)    qualsiasi cambiamento della natura principale dell'attivita' di qualsiasi societa' del Gruppo;

(v)      qualsiasi proposta di riduzione del capitale sociale, ad eccezione delle riduzioni previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile o equivalenti previsioni normative;

(vi)     qualsiasi proposta di aumento del capitale sociale di Sofima (i) con esclusione del diritto di opzione dei soci, o (ii) con un prezzo di sottoscrizione non determinato sulla base del valore di mercato;

(vii)    modifica dei diritti delle azioni di titolarita' degli azionisti di categoria A o degli azionisti di categoria B;

(viii)   approvazione di qualsiasi materia rientrante tra le Materie Riservate Consiliari di Minoranza (come di seguito definite), qualora la legge applicabile preveda che tali materie debbano essere approvate o sottoposte all'approvazione dell'assemblea di qualsiasi societa' del Gruppo.

Gli Azionisti di Sofima e lo Sponsor Finanziario faranno si' che nessuna societa' del Gruppo assuma decisioni in relazioni alle materie di cui sopra se non con le maggioranze sopra descritte.

4. Ulteriori disposizioni di governance di Sofima

Qualora, in qualsiasi momento successivo alla scadenza del diciottesimo mese successivo alla Data del Closing, gli Azionisti di Sofima o lo Sponsor Finanziario detenessero un numero di azioni rappresentanti una percentuale inferiore al sette virgola cinque per cento (7,5%) del capitale sociale di Sofima (il "Socio di Minoranza"), e allo stesso tempo lo Sponsor Finanziario o gli Azionisti di Sofima, a seconda dei casi, detengono un numero di azioni rappresentanti il, o piu' del, cinquanta per cento (50%) + 1 (una) azione del capitale sociale di Sofima (il "Socio di Maggioranza"), le previsioni del Patto Parasociale si intenderanno modificate, inter alia, come segue:

(i)       il consiglio di amministrazione di Sofima sara' composto da un numero di membri deciso dal Socio di Maggioranza, restando inteso che:

    (a)  il Socio di Minoranza avra' il diritto di designare, revocare e sostituire un (1) membro del consiglio di amministrazione;

    (b)  il Veicolo Management avra' il diritto di designare, revocare e sostituire un (1) membro del consiglio di amministrazione;

    (c)  il Socio di Maggioranza avra' il diritto di designare, revocare e sostituire i restanti membri del consiglio di amministrazione;

    (d)  il Presidente del consiglio di amministrazione e l'amministratore delegato saranno nominati tra gli amministratori designati dal Socio di Maggioranza;

(ii)      il consiglio di amministrazione di IMA sara' composto da un numero di membri in conformita' al precedente punto (i) che si applichera', mutatis mutandis;

(iii)     il quorum costitutivo di qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione sara' quello previsto dalla legge applicabile;

(iv)     non avranno piu' efficacia le previsioni circa le Materie Consiliari Riservate;

(v)      qualsiasi decisione del consiglio di amministrazione potra' essere approvata, in qualsiasi convocazione, con il voto favorevole della maggioranza dei presenti;

(vi)     ai fini del paragrafo 3.B) sopra, le materie indicate di seguito saranno considerate "Materie Riservate Consiliari di Minoranza" e potranno essere approvate solamente con il voto favorevole della maggioranza dei presenti tra cui il voto favorevole dell'amministratore nominato su designazione del Socio di Minoranza:

    (a)  ogni proposta all'assemblea di Sofima o di altra societa' del Gruppo concernente una materia rientrante tra quelle da approvarsi con il voto favorevole di piu' del novantotto per cento (98%) del capitale sociale avente diritto di voto e con il voto favorevole del Socio di Minoranza;

    (b)  ogni azione che si ritenga possa ragionevolmente avere un impatto negativo o sproporzionato sul Socio di Minoranza;

    (c)  la realizzazione o la variazione di qualsiasi operazione (o qualsiasi serie di operazioni similari) tra un socio di Sofima o una sua parte correlata, da un lato, e, dall'altro, qualsiasi societa' del Gruppo o qualsiasi suo affiliato (diverso da altre societa' del Gruppo);

    (d)  l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle altre societa' del Gruppo in merito alle materie di cui ai precedenti punti (a), (b) e (c) e in merito a una materia rientrante tra quelle da approvarsi con il voto favorevole di piu' del novantotto (98%) del capitale sociale avente diritto di voto e con il voto favorevole del Socio di Minoranza.

5. Consiglio di amministrazione di IMA fino al perfezionamento del delisting

Fino alla data in cui si verifichera' ed avra' efficacia il delisting di IMA dal Mercato Telematico Azionario, il consiglio di amministrazione di IMA sara' composto secondo quanto indicato nell'Accordo di Investimento e di Compravendita, come sopra descritto.

6. Collegio Sindacale di IMA

I componenti del Collegio Sindacale di IMA in carica continueranno a svolgere la loro funzione fino alla scadenza del mandato. Nel momento in cui si renda necessaria la nomina di un nuovo collegio sindacale, le Parti faranno si' che lo stesso abbia le stesse dimensioni e sia composto nello stesso modo e con le stesse proporzioni del collegio sindacale di Sofima. Nel caso in cui venisse nominato un sindaco di minoranza nel collegio sindacale di IMA, lo Sponsor Finanziario e gli Azionisti di Sofima avranno diritto a nominare ciascuno un sindaco.

Disposizioni relative a trasferimenti azionari di Sofima

1. Lock-Up e Trasferimenti Consentiti

Le Parti si impegnano a non trasferire nessuna delle azioni rispettivamente detenute in Sofima per un periodo di tre (3) anni decorrenti dalla Data del Closing (il "Periodo di Lock-Up"). Ogni trasferimento di azioni di Sofima diretto ed indiretto realizzato in violazione delle disposizioni del Patto Parasociale sara' nullo e non produrra' alcun effetto.

Il divieto non trova applicazione con riferimento alla cessione, diretta o indiretta, di azioni detenute in Sofima da parte dello Sponsor Finanziario, a condizione che il trasferimento avvenga alle seguenti condizioni:

(i)     a qualsiasi affiliato dello Sponsor Finanziario;

(ii)     a qualunque soggetto che detenga tali azioni per conto dello Sponsor Finanziario o di un suo affiliato;

(iii)    in virtu' di eventuali accordi contrattuali o di altro tipo, siano trasferiti i diritti economici relativi alle azioni Sofima, ai sensi dei regolamenti che regolano i fondi a cui partecipano i soci dello Sponsor Finanziario o qualsiasi suo affiliato (i "Partecipanti al Fondo"), purche' lo Sponsor Finanziario e i Partecipanti al Fondo mantengano la maggioranza dei diritti economici relativi a tali azioni e a condizione che tale trasferimento non abbia alcun effetto negativo sui diritti degli altri azionisti di Sofima e non abbia alcun effetto sulla governance di Sofima;

(iv)     a soggetti che controllano direttamente o indirettamente lo Sponsor Finanziario fintanto che BC European Capital X-1 e/o BC European Capital XI mantenga(no) il controllo dello Sponsor Finanziario;

(v)      agli Azionisti di Sofima o a FamCo quale pagamento dell'eventuale indennizzo in natura previsto dall'Accordo di Investimento e di Compravendita per violazione di dichiarazioni e garanzie;

(vi)     a Sofima stessa quale pagamento dell'eventuale indennizzo in natura previsto dall'Accordo di Investimento e di Compravendita derivante dalla violazione delle norme di comportamento dettate dall'Accordo di Investimento e di Compravendita nel contesto dell'OPA, secondo il meccanismo ivi previsto.

Il divieto non trova altresi' applicazione con riferimento alla cessione, diretta o indiretta, di azioni detenute in Sofima da parte degli Azionisti di Sofima, realizzata come segue:

(i)       trasferimento di azioni rappresentative di massimo cinque per cento (5%) del capitale sociale di Sofima a uno o piu' soggetti identificati dagli Azionisti di Sofima o FamCo e approvati dallo Sponsor Finanziario (approvazione che non potra' essere irragionevolmente negata) (il "Cessionario Family & Friends"); in tal caso, le azioni cosi' trasferite si convertiranno automaticamente in azioni di categoria D;

(ii)      trasferimento di azioni rappresentative di massimo quaranta tre per cento (43%) del capitale sociale di Sofima a May Acquisition S.a' r.l. o alla societa' designata dallo Sponsor Finanziario in conformita' a quanto previsto dall'Accordo di Investimento e di Compravendita;

(iii)     trasferimento di azioni allo Sponsor Finanziario quale pagamento dell'eventuale indennizzo in natura previsto dall'Accordo di Investimento e di Compravendita per violazione di dichiarazioni e garanzie;

(iv)      trasferimento di azioni a Sofima stessa quale pagamento dell'eventuale indennizzo previsto dall'Accordo di Investimento e di Compravendita derivante dalla violazione delle norme di comportamento dettate dall'Accordo di Investimento e di Compravendita nel contesto dell'OPA, secondo il meccanismo ivi previsto,

(i soggetti cessionari di cui sopra dello Sponsor Finanziario e degli Azionisti di Sofima, i "Cessionari Autorizzati" e ciascuno un "Cessionario Autorizzato").

In relazione a qualsiasi trasferimento di azioni di Sofima da parte dello Sponsor Finanziario e/o degli Azionisti di Sofima in conformita' a quanto precede, lo Sponsor Finanziario o gli Azionisti di Sofima, come applicabile, dovranno far si' che:

(i)       il Cessionario Autorizzato aderisca al Patto Parasociale e ne dia comunicazione scritta agli altri soci;

(ii)     qualsiasi Cessionario Autorizzato dello Sponsor Finanziario a cui vengono trasferite le azioni, nel momento in cui cessa di essere qualificato come Cessionario Autorizzato dello Sponsor Finanziario, sia tenuto a trasferire le azioni da esso detenute in favore dello Sponsor Finanziario o ad altro rispettivo Cessionario Autorizzato dello Sponsor Finanziario;

(iii)    a partire dalla data in cui tale soggetto cessi di esistere o comunque di qualificarsi come Cessionario Autorizzato, tale soggetto non potra' esercitare alcun diritto connesso alle azioni.

Fermo quanto sopra, gli Azionisti di Sofima hanno il diritto, in qualunque momento, di acquistare azioni di categoria D detenute dai Cessionari Family & Friends. In tal caso, le azioni cosi' acquistate si convertiranno automaticamente in azioni di categoria A.

2. IPO

In ogni momento successivo alla scadenza del Periodo di Lock-Up, lo Sponsor Finanziario avra' ha il diritto di comunicare a Sofima e alle altre Parti la sua intenzione di procedere con la quotazione delle azioni di Sofima su un mercato regolamentato o su uno dei mercati azionari regolamentati selezionati dalle Parti nel Patto Parasociale (l'"IPO"), in conformita' con la procedura descritta nel Patto Parasociale.

3. Disinvestimento

In ogni momento successivo alla scadenza di un periodo di dodici (12) mesi intercorrente tra il terzo e il quarto anniversario della Data del Closing, durante il quale gli azionisti di Sofima possono proporre allo Sponsor Finanziario l'acquisto delle sue partecipazioni detenute in Sofima, lo Sponsor Finanziario puo' comunicare agli altri soci la sua richiesta di avviare una vendita di almeno il 50% + 1 delle azioni detenute dallo stesso in Sofima (il "Disinvestimento"), a condizione che (i) nessuna comunicazione relativa all'IPO sia stata trasmessa ovvero la comunicazione di IPO sia stata trasmessa ma il processo di IPO si sia interrotto per qualsiasi ragione e non sia stato portato a compimento; (ii) gli Azionisti di Sofima abbiano deciso di non esercitare il diritto di prima offerta previsto nel Patto Parasociale ovvero non abbiano esercitato il diritto di prima offerta in conformita' a quanto previsto dal Patto Parasociale ovvero lo Sponsor Finanziario abbia rifiutato la prima offerta degli Azionisti di Sofima; e (iii) almeno il cinquantuno per cento (51%) del prezzo sia pagato in denaro.

Il Disinvestimento sara' eseguito tramite l'avvio di un'asta competitiva, organizzata secondo la procedura prevista nel Patto Parasociale, che consentira' allo Sponsor Finanziario di accettare l'offerta di un terzo acquirente (il "Terzo Acquirente") subordinatamente a determinate condizioni previste dal Patto Parasociale.

4. Diritto di Trascinamento

Qualora, nel contesto del Disinvestimento, lo Sponsor Finanziario riceva un'offerta (l'"Offerta del Terzo") da parte di un Terzo Acquirente che preveda un prezzo per azione pari o superiore al prezzo offerto dagli Azionisti di Sofima nel contesto del loro diritto di prima offerta, lo Sponsor Finanziario avra' il diritto (il "Diritto di Trascinamento") di richiedere che tutti gli altri soci di Sofima vendano, o procurino la vendita, al Terzo Acquirente di un numero di azioni da essi detenute in Sofima proporzionale al numero di azioni dello Sponsor Finanziario oggetto dell'Offerta del Terzo, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell'Offerta del Terzo.

5. Diritto di Co-vendita

Qualora, nel contesto del, o consequenzialmente al, Disinvestimento, lo Sponsor Finanziario intendesse accettare l'Offerta del Terzo e lo Sponsor Finanziario non esercitasse il Diritto di Trascinamento, lo stesso Sponsor Finanziario dovra' comunicare per iscritto la sua intenzione di vendere le proprie azioni al Terzo Acquirente agli altri soci di Sofima, i quali avranno la facolta' (ma non l'obbligo) di richiedere che lo Sponsor Finanziario faccia si' che il Terzo Acquirente acquisti, unitamente alle azioni di Sofima trasferite dallo Sponsor Finanziario, un numero di azioni da essi detenute in Sofima proporzionale al numero di azioni dello Sponsor Finanziario oggetto dell'Offerta del Terzo, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell'Offerta del Terzo.

Diritti di Trasferimento relativi a FamCo

In deroga a qualsiasi altra disposizione del Patto Parasociale che limiti il trasferimento di azioni di Sofima, gli Azionisti di Sofima trasferiranno tutte (e non meno di tutte) le azioni di Sofima da essi detenute a FamCo entro e non oltre venti (20) giorni lavorativi dal completamento delle operazioni previste dall'Accordo di Investimento e Compravendita (a seguito del completamento dell'OPA), e, a seguito di tale trasferimento, le disposizioni del Patto Parasociale che si applicano agli Azionisti di Sofima si applicheranno, mutatis mutandis, a FamCo.

Gli Azionisti di Sofima faranno si' che (i) per tutta la durata del Patto Parasociale, almeno l'ottanta per cento (80%) del capitale sociale di FamCo sia detenuto da uno o piu' Azionisti di Sofima; (ii) salvo per quanto espressamente consentito dal Patto Parasociale, fintanto che qualsiasi Azionista di Sofima detenga azioni in FamCo, le persone indicate nel Patto Parasociale quali soci di controllo diretto o indiretto di tale Azionista di Sofima rimangano soci di controllo diretto o indiretto di tale Azionista di Sofima; e (iii) non siano trasferite azioni dagli stessi detenute in FamCo o sia compiuta qualsiasi azione che possa dare luogo al trasferimento forzato di qualsiasi azione detenuta in FamCo, compresa la concessione o la creazione di qualsiasi gravame sulle azioni di FamCo, in ogni caso fino alla data in cui FamCo abbia trasferito tutte le sue azioni in Sofima ai sensi del Patto Parasociale e ad eccezione delle operazioni elencate di seguito:

(i)       trasferimento delle azioni detenute in FamCo tra Azionisti di Sofima;

(ii)      acquisto di azioni proprie da parte di FamCo;

(iii)     trasferimento a un Azionista di Sofima di azioni di FamCo detenute da un Azionista di Sofima che abbia esercitato il diritto di recesso da FamCo; o

(iv)     trasferimento a una o piu' terze parti individuate dagli Azionisti di Sofima e approvate dallo Sponsor Finanziario (approvazione che non potra' essere irragionevolmente negata), di un numero di azioni rappresentanti non piu' del venti per cento (20%) del capitale sociale di FamCo, restando inteso che nessun diritto relativo alla governance di Sofima o di altre societa' del Gruppo potra' essere attribuito a tali terze parti ai sensi dello statuto di FamCo o di altri accordi e a condizione che tale trasferimento non abbia alcun effetto negativo sui diritti degli altri azionisti di Sofima e non abbia alcun effetto sulla governance di Sofima.

Ciascun Azionista Sofima si impegna inoltre a non stipulare alcun patto parasociale o altro accordo che possa in qualche modo determinare una violazione o entrare in conflitto con qualsiasi previsione del Patto Parasociale.

E' inoltre previsto che FamCo non intraprendera' alcuna attivita' o azione o non incorrera' in alcuna responsabilita', ad eccezione della detenzione delle azioni di Sofima in conformita' al Patto Parasociale e ad eccezione di quanto previsto nell'Accordo di Investimento e di Compravendita.

Conflitto con lo Statuto

Il Patto Parasociale prevale in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto Parasociale medesimo e le disposizioni dello Statuto cosi' come dello statuto di IMA e di ogni altra societa' del Gruppo.

Durata e rinnovo del Patto Parasociale

Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale e' stato sottoscritto tra le parti alla Data del Closing e rimarra' valido ed efficace fino alla precedente tra le seguenti date:

(i) la data che coincide con:

    (a)  qualora il delisting di IMA dal Mercato Telematico Azionario non si perfezionasse, il terzo anniversario successivo alla Data del Closing; oppure

    (b)  qualora il delisting di IMA dal Mercato Telematico Azionario si perfezionasse, il quinto anniversario successivo alla Data del Closing;

(ii)      nei confronti di qualsiasi socio di Sofima, la data in cui tale socio cessa di detenere azioni in Sofima;

(iii)    solo nei confronti di un Azionista di Sofima, la data in cui tale Azionista di Sofima cessa di detenere azioni in FamCo;

(iv)    la data in cui l'intero capitale sociale di Sofima e' detenuto dallo Sponsor Finanziario o dagli Azionisti di Sofima (insieme alle eventuali affiliate); o

(v)      la data in cui si verifica un'IPO (con la quale e' stato venduto almeno il venti per cento (20%) delle azioni e a seguito della quale le azioni sono liberamente commerciabili) o un'altra exit dello Sponsor Finanziario secondo quanto previsto nel Patto Parasociale.

Rinnovo del Patto Parasociale

Entro ventiquattro (24) mesi (qualora il delisting non si fosse perfezionato) o quarantotto (48) mesi (qualora il delisting si fosse perfezionato) dalla Data del Closing, lo Sponsor Finanziario avra' il diritto di comunicare per iscritto agli Azionisti di Sofima la propria proposta contrattuale per rinnovare il Patto Parasociale ai medesimi termini e condizioni.

Nel caso in cui lo Sponsor Finanziario abbia trasmesso la propria proposta contrattuale relativa al rinnovo del Patto Parasociale, ma gli Azionisti di Sofima non abbiano accettato la stessa, su richiesta dello Sponsor Finanziario, i diritti di voto relativi alle azioni Sofima nella titolarita' dello Sponsor Finanziario saranno automaticamente aumentati in misura tale da far si' che lo Sponsor Finanziario diventi titolare del 50% + 1 (cinquanta per cento piu' uno) dei diritti di voto di Sofima.

Tipo di Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale rilevano, con esclusivo riferimento alle azioni di Sofima e IMA, ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b), c), d) e d-bis) del TUF.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di IMA sezione Investitori all'indirizzo https://ima.it/it/investitori/.

Deposito del Patto Parasociale presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale e' stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 2 agosto 2020 e successivamente aggiornato, mediante deposito della versione sottoscritta dalle parti, in data 13 novembre 2020.

Bologna, 14 novembre 2020

[IAC.1.20.2]