Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

IMMOBILIARE LOMBARDA S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

1. Premessa

(i) In data 27 giugno 2005, i Consigli di Amministrazione di PROGESTIM – Società di Gestione Immobiliare S.p.A. ("Progestim"), società interamente posseduta da FONDIARIA-SAI S.p.A. ("FONDIARIA-SAI"), e di Immobiliare Lombarda S.p.A. ("Immobiliare Lombarda"), società emittente azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito di Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Progestim in Immobiliare Lombarda ("Progetto di Fusione"); il Progetto di Fusione è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Milano e Torino in data 30 giugno 2005.

(ii)  FONDIARIA-SAI, in relazione alla predetta operazione di fusione (la "Fusione", o anche l’"Operazione") e nella sua qualità di azionista di Progestim e di azionista di maggioranza della società risultante dalla Fusione, ha stipulato con Immobiliare Lombarda un accordo di lock up perfezionatosi in data 20 luglio 2005 sulle azioni Immobiliare Lombarda che saranno possedute da FONDIARIA-SAI alla data di stipulazione dell’atto di Fusione (l’"Accordo di Lock Up");

(iii)  in relazione alla predetta Operazione, in data 20 luglio 2005, FONDIARIA-SAI, Progestim e Immobiliare Lombarda hanno concluso un accordo, relativo all’assetto di corporate governance che dovrà essere assunto dalla società risultante dalla Fusione, contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF ("Accordo di Governance");

(iv)  in data 21 settembre 2005, FONDIARIA-SAI ha trasferito a Milano Assicurazioni S.p.A. (società controllata dalla stessa FONDIARIA-SAI) una partecipazione pari al 12% del capitale sociale di Progestim;

(v)  in data 22 settembre 2005, le assemblee straordinarie di Immobiliare Lombarda e di Progestim hanno deliberato la Fusione;

(vi) in data 30 novembre 2005 è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano e Torino l’atto di Fusione per incorporazione di Progestim in Immobiliare Lombarda, con efficacia della Fusione ai sensi dell’art. 2504-bis c.c. dal 1° dicembre 2005;

(vii) per effetto dell’emissione di n. 177.856.592 nuove azioni ordinarie Immobiliare Lombarda a seguito dell’esercizio, nell’ultimo periodo valido per lo stesso, di n. 177.856.592 "Warrant azioni ordinarie Immobiliare Lombarda S.p.A. 2005" in circolazione, il capitale di Immobiliare Lombarda risulta pari a Euro 697.907.753,59, rappresentato da n. 4.105.339.727 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,17 ciascuna;

(viii) si segnala che in data 28 novembre 2006 è scaduto il termine di durata dell’Accordo di Lock Up (12 mesi decorrenti dal 28 novembre 2005 corrispondente alla data di stipulazione dell’atto di Fusione per incorporazione di Progestim in Immobiliare Lombarda).

2. Tipo di accordo.

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock Up e nell’Accordo di Governance sono riconducibili, rispettivamente, ad un sindacato di blocco e ad un accordo di voto rilevanti a norma dell’art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo di Lock Up e dell’Accordo di Governance.

Oggetto dell’Accordo di Lock Up e dell’Accordo di Governance sono le azioni ordinarie di Immobiliare Lombarda possedute da FONDIARIA-SAI ad esito della Fusione e quindi complessive n. 2.515.212.935 azioni pari al 61,267% del capitale sociale dell’Emittente (di cui n. 2.057.550.000 azioni, pari al 50,119% del capitale sociale, possedute direttamente da FONDIARIA-SAI e n. 457.662.935 azioni, pari al 11,148% del capitale sociale, possedute indirettamente, per il tramite della controllata Milano Assicurazioni S.p.A.).

4. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF.

Ad esito e per effetto della Fusione, FONDIARIA-SAI è il soggetto controllante di Immobiliare Lombarda ai sensi dell’art. 93 TUF. L’Accordo di Lock Up e l’Accordo di Governance non hanno effetti sull’assetto di controllo di Immobiliare Lombarda post Fusione.

5. Contenuto dell’Accordo di Lock Up e dell’Accordo di Governance.

5.1. Accordo di Lock Up.

FONDIARIA-SAI, condizionatamente alla compiuta esecuzione della Fusione, si è obbligata a non trasferire le azioni Immobiliare Lombarda che saranno dalla stessa possedute (direttamente o attraverso società appartenenti al gruppo FONDIARIA-SAI) alla data della stipula dell’atto di Fusione. L’impegno di FONDIARIA-SAI è condizionato alla circostanza che i principali gruppi bancari azionisti di Immobiliare Lombarda (Banca Intesa S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A. e Capitalia S.p.A.), nonché Scontofin S.A., qualora sia dovuto per legge o regolamento, ovvero richiesto da Borsa Italiana S.p.A., diano corso nei tempi richiesti alle iniziative opportune affinché il flottante minimo di Immobiliare Lombarda sia superiore alle soglie richieste per la permanenza della stessa nel MTA.

5.2. Accordo di Governance.

In merito alla corporate governance della società risultante dalla Fusione, l’Accordo di Governance prevede: (i) relativamente al Consiglio di Amministrazione: 2 dei 3 membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione devono essere nominati fra i soggetti preventivamente indicati da due principali azionisti bancari di Immobiliare Lombarda, con il gradimento, che non potrà essere irragionevolmente negato, del gruppo FONDIARIA-SAI; (ii) relativamente al Comitato Esecutivo: 1 dei 5 membri del Comitato Esecutivo della società risultante dalla Fusione deve essere scelto fra i membri indipendenti, nominati su indicazione dei due principali azionisti bancari di Immobiliare Lombarda.

6. Durata dell’Accordo di Lock Up e dell’Accordo di Governance.

L’impegno assunto da FONDIARIA-SAI in forza dell’Accordo di Lock up di cui al precedente punto 5.1. ha durata di dodici mesi decorrenti dalla data di stipulazione dell’atto di Fusione.

L’impegno di cui al precedente punto 5.2.(i) assunto in forza dell’Accordo di Governance (composizione del Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla Fusione) avrà durata di tre anni decorrenti dalla data di stipulazione dell’atto di Fusione.

7. Deposito dell’Accordo di Lock Up e dell’Accordo di Governance.

L’Accordo di Lock Up e l’Accordo di Governance verranno depositati presso il Registro delle Imprese di Milano in conformità di quanto disposto dall’art. 122, comma 1, lett. c), TUF.

21 gennaio 2008

[IS.1.08.1]