INDUSTRIA E INNOVAZIONE SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

RDM Realty S.p.A.
Capitale sociale Euro 64.116.740,69 i. v.
Sede legale in Milano, Via Durini n. 18
Registro Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 05346630964
Iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1814188

Si comunica che in data 5 dicembre 2006 Piovesana Holding S.p.A. (“Piovesana Holding”) ha assunto nei confronti di RDM Realty S.p.A. (“RDM Realty” o la “Società”) un impegno di “lock-up”, potenzialmente di natura parasociale ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del d.lgs. 58/1998, riguardante n. 384.000.040 azioni ordinarie della Società (le “Azioni”), la cui emissione è stata deliberata dall’assemblea straordinaria di RDM Realty in data 30 novembre 2006, a fronte del conferimento in RDM Realty, da parte di Piovesana Holding, di n. 625.000 azioni ordinarie di Adriatica Turistica S.p.A..

Le Azioni rappresentano il 16,7% circa del capitale sociale di RDM Realty, come risultante a seguito dell’emissione delle Azioni medesime, nonché il 100% delle azioni vincolate dal suddetto impegno di lock-up.

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 1333, cod. civ., Piovesana Holding ha assunto nei confronti della Società gli impegni di seguito sintetizzati.

Piovesana Holding si è impegnata, per un periodo di ventiquattro mesi dalla data di sottoscrizione dell’impegno, a non offrire o trasferire le Azioni. Ai fini dell’impegno di lock-up, con il termine “trasferimento” si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, ivi inclusi vendita, donazione, permuta, riporto, conferimento in società, o qualsiasi operazione societaria (ivi incluse fusioni o scissioni) in forza dei quali si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o di diritti reali di godimento delle Azioni. E’ consentito il pegno sulle Azioni, purché con mantenimento del diritto di voto in capo a Piovesana Holding.

Le Azioni potranno in tutto o in parte essere trasferite al soggetto controllante Piovesana Holding, a società controllate da Piovesana Holding o sottoposte a comune controllo.

Successivamente al decorso del ventiquattresimo mese successivo alla data di sottoscrizione dell’impegno, gli impegni di cui sopra saranno limitati – per un periodo di ulteriori dodici mesi – ad un ammontare pari al 25% delle Azioni, vale dire n. 96.000.010 Azioni.

Copia dell’impegno di lock-up è stata depositata presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 5 dicembre 2006.

13 dicembre 2006

[RH.1.06.1]

REALTY VAILOG S.P.A.
Capitale sociale Euro 64.116.740,69 i. v.
Sede legale in Milano, Via Durini n. 18
Registro Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 05346630964
Iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1814188

Si comunica che in data 5 dicembre 2006 Piovesana Holding S.p.A. ("Piovesana Holding") ha assunto nei confronti di RDM Realty S.p.A. ("RDM Realty" o la "Società") un impegno di "lock-up", potenzialmente di natura parasociale ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) del d.lgs. 58/1998, riguardante n. 384.000.040 azioni ordinarie della Società (le "Azioni"), la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea straordinaria di RDM Realty in data 30 novembre 2006, a fronte del conferimento in RDM Realty, da parte di Piovesana Holding, di n. 625.000 azioni ordinarie di Adriatica Turistica S.p.A..

Le Azioni rappresentano il 16,7% circa del capitale sociale di RDM Realty, come risultante a seguito dell'emissione delle Azioni medesime, nonché il 100% delle azioni vincolate dal suddetto impegno di lock-up.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 1333, cod. civ., Piovesana Holding ha assunto nei confronti della Società gli impegni di seguito sintetizzati.

Piovesana Holding si è impegnata, per un periodo di ventiquattro mesi dalla data di sottoscrizione dell'impegno, a non offrire o trasferire le Azioni. Ai fini dell'impegno di lock-up, con il termine "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, ivi inclusi vendita, donazione, permuta, riporto, conferimento in società, o qualsiasi operazione societaria (ivi incluse fusioni o scissioni) in forza dei quali si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o di diritti reali di godimento delle Azioni. E' consentito il pegno sulle Azioni, purché con mantenimento del diritto di voto in capo a Piovesana Holding. Le Azioni potranno in tutto o in parte essere trasferite al soggetto controllante Piovesana Holding, a società controllate da Piovesana Holding o sottoposte a comune controllo.

Successivamente al decorso del ventiquattresimo mese successivo alla data di sottoscrizione dell'impegno, gli impegni di cui sopra saranno limitati – per un periodo di ulteriori dodici mesi – ad un ammontare pari al 75% delle Azioni, vale dire n. 288.000.030 Azioni.

Copia dell'impegno di lock-up è stata depositata presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 5 dicembre 2006.

8 giugno 2007

[RH.1.07.1]

REALTY VAILOG S.P.A.
Capitale sociale Euro 80.865.006,89 i. v.
Sede legale in Milano, Via Durini n. 18
Registro Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 05346630964
Iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1814188

Si comunica che in data 13 febbraio 2008 Parval S.r.l. (già Vailog Valtidone Immobiliare Logistica S.r.l.) ("Parval") ha assunto nei confronti di Realty Vailog S.p.A. ("Realty Vailog" o la "Società") un impegno di "lock-up" - potenzialmente di natura parasociale ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del d.lgs. 58/1998 - riguardante n. 1.742.755 azioni ordinarie della Società (le "Azioni"), la cui emissione è stata deliberata dall’assemblea straordinaria di Realty Vailog in data 29 gennaio 2008, a fronte del conferimento in Realty Vailog, da parte di Parval, di una partecipazione pari al 30% del capitale sociale di Vailog S.r.l..

Le Azioni rappresentano il 7,046% del capitale sociale di Realty Vailog, come risultante a seguito dell'emissione delle Azioni medesime, nonché il 100% delle azioni vincolate dal suddetto impegno di lock-up.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 1333, cod. civ., Parval ha assunto nei confronti della Società gli impegni di seguito sintetizzati.

La durata dell’impegno di lock-up è triennale.

In particolare, Parval si è impegnata, per un periodo di ventiquattro mesi dalla data di sottoscrizione dell'impegno, a non offrire o trasferire le Azioni. Ai fini dell'impegno di lock-up, con il termine "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, ivi inclusi vendita, donazione, permuta, riporto, conferimento in società, o qualsiasi operazione societaria (ivi incluse fusioni o scissioni) in forza dei quali si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o di diritti reali di godimento delle Azioni. E' consentito il pegno sulle Azioni, purché con mantenimento del diritto di voto in capo a Parval. Le Azioni potranno in tutto o in parte essere trasferite al soggetto controllante Parval, a società controllate da Parval o sottoposte a comune controllo.

Copia dell'impegno di lock-up è stata depositata presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 13 febbraio 2008.

20 febbraio 2008

[RH.2.08.1]

PATTO SCIOLTO CONSENSUALMENTE. PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 9 DICEMBRE 2009

Si comunica che in data 5 dicembre 2006 Piovesana Holding S.p.A. ("Piovesana Holding") ha assunto nei confronti di Realty Vailog S.p.A. (già RDM Realty S.p.A.) ("Realty Vailog" o la "Società") un impegno di "lock-up", potenzialmente di natura parasociale ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) del d.lgs. 58/1998, riguardante n. 3.840.001 azioni ordinarie della Società (le "Azioni"), la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea straordinaria di Realty Vailog in data 30 novembre 2006, a fronte del conferimento in Realty Vailog, da parte di Piovesana Holding, di n. 625.000 azioni ordinarie di Adriatica Turistica S.p.A..

Le Azioni rappresentano il 15,5% circa del capitale sociale di Realty Vailog, nonché il 100% delle azioni vincolate dal suddetto impegno di lock-up.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 1333, cod. civ., Piovesana Holding ha assunto nei confronti della Società gli impegni di seguito sintetizzati.

Copia dell'impegno di lock-up è stata depositata presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 5 dicembre 2006.

10 luglio 2008

[RH.1.08.1]

PATTO SCIOLTO PER DECORRENZA DEL TERMINE. PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 11 DICEMBRE 2009

REALTY VAILOG S.P.A.

In data 28 settembre 2009 la Società ha promosso un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’”Offerta”) sulla totalità delle azioni della società partecipata Realty Vailog S.p.A. (“Realty”), nell’ambito di una complessiva operazione volta all’integrazione tra le due società da realizzarsi, sul presupposto del buon esito dell’Offerta, mediante la fusione per incorporazione c.d. inversa della Società in Realty (la “Fusione”).

L’Offerta era condizionata, tra l’altro, al raggiungimento, anche a seguito delle adesioni, di una partecipazione complessiva nel capitale sociale dell’emittente almeno pari al 66,67% (la “Condizione Soglia”), ovvero – in caso di rinuncia alla Condizione Soglia – all’approvazione da parte dell’assemblea di Realty del progetto di Fusione (la “Condizione Fusione”). Al termine del periodo di adesione all’Offerta la partecipazione raggiunta dalla Società in Realty, includendo le azioni portate in adesione, risultava pari al 60,34% circa del capitale, e la Società ha comunicato di rinunciare alla Condizione Soglia con conseguente applicazione della Condizione Fusione.

Le assemblee straordinarie di Industria e Innovazione e di Realty, rispettivamente in data 28 e 29 gennaio 2010, hanno approvato il Progetto di Fusione e conseguentemente si è verificata la Condizione Fusione. Pertanto, in data 5 febbraio 2010 la Società è divenuta titolare di una partecipazione di controllo su Realty e il Patto Parasociale ha acquistato rilevanza ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs 58/98. L’assemblea straordinaria di Realty ha tra l’altro deliberato, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, il cambio della denominazione sociale in “Industria e Innovazione S.p.A.”.

In sede di concambio di Fusione, i Partecipanti riceveranno azioni Realty, complessivamente pari a n. 13.619.700 rappresentanti il 58,13% del capitale sociale, che saranno oggetto del Patto Parasociale.

I Partecipanti, con scrittura privata perfezionatasi in data 5 febbraio 2010 (l’”Addendum”) hanno concordato di adeguare la durata del Patto Parasociale alla disciplina applicabile ai patti parasociali su società controllanti emittenti quotati, nonché, in una prospettiva di continuità e senza effetti novativi, le ulteriori modifiche (non sostanziali) necessarie per tenere conto degli effetti che la Fusione avrà sul Patto Parasociale.

Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, per come modificato dall’Addendum.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Industria e Innovazione S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 40.900.000,00, suddiviso in n. 40.900.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna.

Subordinatamente all’efficacia della Fusione la società le cui azioni sono oggetto del Sindacato sarà Industria e Innovazione S.p.A., con sede in Assago (MI), Strada 3 Palazzo B5 – Milanofiori, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 76.602.596,10, suddiviso in n. 23.428.826 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 40.900.000 azioni della Società (le “Azioni Sindacate”), pari al 100% del capitale della stessa.

Subordinatamente all’efficacia della Fusione le Azioni Sindacate saranno complessivamente n. 13.619.700 azioni della Società, pari al 58,13% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente Tabella 1, aggiornata al 4 febbraio 2010, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero totale delle azioni di Industria e Innovazione pre Fusione.

Tabella 1

Azionariato

Azionista	# Azioni (vn 1,00)	Quota
Argo Finanziaria S.p.A.	5.000.000	12,22%
MPS Investments S.p.A.	5.000.000	12,22%
Rodrigue S.A.	5.000.000	12,22%
Allianz S.p.A	3.500.000	8,56%
Sabbia del Brenta S.r.l	3.000.000	7,33%
S.A.R.L.	2.000.000	4,89%
Giorgione Immobiliare S.r.l.	2.000.000	4,89%
Nelke S.r.l.	2.000.000	4,89%
Milano Assicurazioni S.p.A.	1.600.000	3,91%
Fondiaria-SAI S.p.A.	1.600.000	3,91%
Beatrice Colleoni	1.500.000	3,67%
Financiere Phone 1690 S.A.	1.500.000	3,67%
Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A.	1.500.000	3,67%
Lowlands Comercio International e servicos LDA	1.500.000	3,67%
Muscade Comercio International SDA	1.500.000	3,67%
Emanuele Rossini	1.000.000	2,44%
Vittorio Caporale	800.000	1,96%
Dominic Bunford	500.000	1,22%
Silvana Mattei	400.000	0,98%
Totale	40.900.000	*100,00%*

La seguente Tabella 2 indica il numero delle azioni che risulteranno, successivamente al perfezionamento della Fusione, conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Industria e Innovazione post Fusione.

Tabella 2

Azionariato

Azionista	# Azioni	Quota
Argo Finanziaria S.p.A.	1.665.000	7,11%
MPS Investments S.p.A.	1.665.000	7,11%
Rodrigue S.A.	1.665.000	7,11%
Allianz S.p.A.	1.165.500	4,97%
Sabbia del Brenta S.r.l.	999.000	4,26%
Allegro S.A.R.L.	666.000	2,84%
Giorgione Immobiliare S.r.l.	666.000	2,84%
Nelke S.r.l.	666.000	2,84%
Milano Assicurazioni S.p.A.	532.800	2,27%
Fondiaria-SAI S.p.A.	532.800	2,27%
Beatrice Colleoni	499.500	2,13%
Financiere Phone 1690 S.A.	499.500	2,13%
Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A.	499.500	2,13%
Lowlands Comercio International e servicos LDA	499.500	2,13%
Muscade Comercio International SDA	499.500	2,13%
Emanuele Rossini	333.000	1,42%
Vittorio Caporale	266.400	1,14%
Dominic Bunford	166.500	0,71%
Silvana Mattei	133.200	0,57%
Totale	13.619.700	*58,13%*

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come modificato dall’Addendum, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Industria e Innovazione.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti

4.1.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.1.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.1.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.1.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli “Organi del Sindacato”).

4.2.1 Comitato Direttivo

4.2.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

• esame dei piani operativi poliennali della Società;

• esame del budget annuale;

• esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;

• esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società.

Successivamente al perfezionamento della Fusione, al Comitato Direttivo saranno attribuiti i seguenti compiti:

• indirizzo strategico esame dei piani operativi poliennali della Società;

• esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;

• esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società.

4.2.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Ciascun Partecipante che rappresenti, da solo o congiuntamente ad altri, almeno il 10% del totale delle Azioni Sindacate avrà diritto di designare un componente del Comitato Direttivo. Analogo diritto spetterà per ogni ulteriore 10% rappresentato. Alla nomina dei componenti eventualmente non nominati attraverso tale meccanismo procederà l’Assemblea delle Parti con la maggioranza di cui al successivo punto 4.2.2.

Un membro, con funzioni di presidente (il “Presidente del Sindacato”), è nominato di comune accordo da tutte le Parti. Il Presidente del Sindacato si farà assistere da un “Segretario del Sindacato”, da egli stesso designato, previo gradimento dei membri del Comitato Direttivo, per la stesura dei verbali e per gli adempimenti necessari al buon funzionamento del Sindacato e dei suoi organi.

4.2.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.2.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica sino alla Data di Scadenza, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.2.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.2.1.6 Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.2.1.7 Il Comitato Direttivo potrà nominare un comitato per gli investimenti (il “Comitato per gli Investimenti”), di cui sarà parte il Presidente del Sindacato, che avrà compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 5 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

Successivamente al perfezionamento della Fusione sarà soppressa la possibilità di istituire il Comitato per gli Investimenti.

4.2.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine in ordine alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché sulle materie che ad essa siano sottoposte dal Comitato Direttivo.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.2.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.3. Organi della Società

4.3.1 Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e i consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall’Assemblea delle Parti con la maggioranza di cui al punto 4.2.2 che precede.

Gli altri membri del Consiglio di Amministrazione saranno designati dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato.

Successivamente al perfezionamento della Fusione:

a) la Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 a un massimo di 19 membri;

b) il Presidente e i consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall’Assemblea delle Parti con la maggioranza di cui al punto 4.2.2 che precede;

c) gli altri membri del Consiglio di Amministrazione saranno designati dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato;

d) le designazioni così formulate confluiranno nella lista dei candidati che sarà presentata in conformità allo Statuto e alla disciplina delle società quotate, che le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno.

4.3.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società, ove nominato, sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, “ex officio”, il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri tre membri saranno designati dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente.

Successivamente al perfezionamento della Fusione, in caso di parità di voti, la decisione sarà riservata al Consiglio di Amministrazione, salvo che lo stesso, in sede di istituzione del Comitato, attribuisca prevalenza al voto del Presidente.

4.3.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è designato dal Comitato Direttivo della Società su proposta del Presidente del Sindacato.

Successivamente al perfezionamento della Fusione, la lista di candidati per il Collegio Sindacale della Società sarà definita dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato. Le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno, in relazione a qualsiasi assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale, tale lista.

5. Esclusione dall’Accordo – Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1 e 4.2.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, e 4.2.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% (dieci per cento) del valore nominale della partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente al momento della violazione (la “Penale”), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

Successivamente al perfezionamento della Fusione, la Penale sarà quantificata nell’importo pari al 10% (dieci per cento) del valore “mark to market” della partecipazione detenuta dalla Parte inadempiente al momento della violazione.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 5 febbraio 2013 (la “Data di Scadenza”), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 45% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

10 febbraio 2010

[RH.3.10.1]

INDUSTRIA E INNOVAZIONE SPA
(ex REALTY VAILOG)

In data 27 novembre 2008 tra Vittorio Caporale, Beatrice Colleoni, Silvana Mattei, Dominic Bunford, Emanuele Rossini, Financière Phone 1690 S.A., Nelke S.r.l., Giorgione Immobiliare S.r.l., Sabbia del Brenta S.r.l., Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A., Rodrigue S.A. Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A., Lowlands Comercio Internacional e Servicos LDA, Muscade Comercio Internacional LDA, Argo Finanziaria S.p.A., MPS Investments S.p.A., Allianz S.p.A., Allegro S.a.r.l. (di seguito, congiuntamente, i “Partecipanti”) si è perfezionato un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) relativo alle azioni di Industria e Innovazione S.p.A. (la “Società”), apportando in sindacato (il “Sindacato”) le complessive 40.900.000 azioni dagli stessi detenute, rappresentanti l’intero capitale della Società.

In data 28 settembre 2009 la Società ha promosso un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’”Offerta”) sulla totalità delle azioni della società partecipata Realty Vailog S.p.A. (“Realty”), nell’ambito di una complessiva operazione volta all’integrazione tra le due società da realizzarsi, sul presupposto del buon esito dell’Offerta, mediante la fusione per incorporazione c.d. inversa della Società in Realty (la “Fusione”).

L’Offerta era condizionata, tra l’altro, al raggiungimento, anche a seguito delle adesioni, di una partecipazione complessiva nel capitale sociale dell’emittente almeno pari al 66,67% (la “Condizione Soglia”), ovvero – in caso di rinuncia alla Condizione Soglia – all’approvazione da parte dell’assemblea di Realty del progetto di Fusione (la “Condizione Fusione”). Al termine del periodo di adesione all’Offerta la partecipazione raggiunta dalla Società in Realty, includendo le azioni portate in adesione, risultava pari al 60,34% circa del capitale, e la Società ha comunicato di rinunciare alla Condizione Soglia con conseguente applicazione della Condizione Fusione.

Le assemblee straordinarie di Industria e Innovazione e di Realty, rispettivamente in data 28 e 29 gennaio 2010, hanno approvato il Progetto di Fusione e conseguentemente si è verificata la Condizione Fusione. Pertanto, in data 5 febbraio 2010 la Società è divenuta titolare di una partecipazione di controllo su Realty e il Patto Parasociale ha acquistato rilevanza ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs 58/98. L’assemblea straordinaria di Realty ha tra l’altro deliberato, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, il cambio della denominazione sociale in “Industria e Innovazione S.p.A.”.

In sede di concambio di Fusione, i Partecipanti riceveranno azioni Realty, complessivamente pari a n. 13.619.700 rappresentanti il 58,13% del capitale sociale, che saranno oggetto del Patto Parasociale.

I Partecipanti, con scrittura privata perfezionatasi in data 5 febbraio 2010 (l’“Addendum”) hanno concordato di adeguare la durata del Patto Parasociale alla disciplina applicabile ai patti parasociali su società controllanti emittenti quotati, nonché, in una prospettiva di continuità e senza effetti novativi, le ulteriori modifiche (non sostanziali) necessarie per tenere conto degli effetti della Fusione sul Patto Parasociale. Le disposizioni essenziali del Patto Parasociale, come modificato dall’Addendum, sono state pubblicate per estratto in data 10 febbraio 2010.

In data 7 aprile 2010 Industria e Innovazione e Realty hanno stipulato l’atto di Fusione, con atto a rogito del Notaio Carlo Marchetti, n. rep. 6603/3432, con efficacia ai sensi dell’art. 2504-bis cod. civ. dal 15 aprile 2010.

Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, per come modificato dall’Addendum, depurato delle disposizioni non più in vigore a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Industria e Innovazione S.p.A., con sede in Assago (MI), Strada 3 Palazzo B5 – Milanofiori, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 76.602.596,10, suddiviso in n. 23.428.826 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 13.619.700 azioni della Società (le “Azioni Sindacate”), pari al 58,13% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente Tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero totale delle azioni di Industria e Innovazione post Fusione.

Azionariato

Azionista	# Azioni	Quota
Argo Finanziaria S.p.A.	1.665.000	7,11%
MPS Investments S.p.A.	1.665.000	7,11%
Rodrigue S.A.	1.665.000	7,11%
Allianz S.p.A	1.165.500	4,97%
Sabbia del Brenta S.r.l	999.000	4,26%
Allegro S.A.R.L.	666.000	2,84%
Giorgione Immobiliare S.r.l.	666.000	2,84%
Nelke S.r.l.	666.000	2,84%
Milano Assicurazioni S.p.A.	532.800	2,27%
Fondiaria-SAI S.p.A.	532.800	2,27%
Beatrice Colleoni	499.500	2,13%
Financiere Phone 1690 S.A.	499.500	2,13%
Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A.	499.500	2,13%
Lowlands Comercio International e servicos LDA	499.500	2,13%
Muscade Comercio International SDA	499.500	2,13%
Emanuele Rossini	333.000	1,42%
Vittorio Caporale	266.400	1,14%
Dominic Bunford	166.500	0,71%
Silvana Mattei	133.200	0,57%
Totale	13.619.700	*58,13%*

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come modificato dall’Addendum, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Industria e Innovazione.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti

4.1.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i “Titoli Convertibili”) da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i “Diritti di Opzione”) e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.1.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.1.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.1.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.1.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli “Organi del Sindacato”).

4.2.1 Comitato Direttivo

4.2.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

• indirizzo strategico
• esame dei piani operativi poliennali della Società;
• esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
• esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società.

4.2.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Ciascun Partecipante che rappresenti, da solo o congiuntamente ad altri, almeno il 10% del totale delle Azioni Sindacate avrà diritto di designare un componente del Comitato Direttivo. Analogo diritto spetterà per ogni ulteriore 10% rappresentato. Alla nomina dei componenti eventualmente non nominati attraverso tale meccanismo procederà l’Assemblea delle Parti con la maggioranza di cui al successivo punto 4.2.2.

Un membro, con funzioni di presidente (il “Presidente del Sindacato”), è nominato di comune accordo da tutte le Parti. Il Presidente del Sindacato si farà assistere da un “Segretario del Sindacato”, da egli stesso designato, previo gradimento dei membri del Comitato Direttivo, per la stesura dei verbali e per gli adempimenti necessari al buon funzionamento del Sindacato e dei suoi organi.

4.2.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.2.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica sino alla Data di Scadenza, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.2.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.2.1.6 Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.2.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché sulle materie che ad essa siano sottoposte dal Comitato Direttivo.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.2.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.3. Organi della Società

4.3.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 a un massimo di 19 membri.

Il Presidente e i consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall’Assemblea delle Parti con la maggioranza di cui al punto 4.2.2 che precede.

Gli altri membri del Consiglio di Amministrazione saranno designati dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato.

Le designazioni così formulate confluiranno nella lista dei candidati che sarà presentata in conformità allo Statuto e alla disciplina delle società quotate, che le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno.

4.3.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società, ove nominato, sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, “ex officio”, il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri tre membri saranno designati dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato. In caso di parità di voti, la decisione sarà riservata al Consiglio di Amministrazione, salvo che lo stesso, in sede di istituzione del Comitato, attribuisca prevalenza al voto del Presidente.

4.3.3 Collegio Sindacale

La lista di candidati per il Collegio Sindacale della Società sarà definita dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato. Le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno, in relazione a qualsiasi assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale, tale lista.

5. Esclusione dall’Accordo – Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1 e 4.2.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.
Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, e 4.2.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% (dieci per cento) del valore “mark to market” della partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente al momento della violazione (la “Penale”), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 5 febbraio 2013 (la “Data di Scadenza”), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 45% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

15 aprile 2010

[RH.3.10.2]

INDUSTRIA E INNOVAZIONE SPA

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 13.619.700 azioni della Società (le “Azioni Sindacate”), pari al 58,13% del capitale della stessa.

Azionista	Azioni	Quota
Argo Finanziaria S.p.A.	1.665.000	7,11%
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	1.665.000	7,11%
Rodrigue S.A.	1.665.000	7,11%
Allianz S.p.A.	1.165.500	4,97%
Sabbia del Brenta S.r.l.	999.000	4,26%
Allegro S.A.R.L.	666.000	2,84%
Giorgione Immobiliare S.r.l.	666.000	2,84%
Nelke S.r.l.	666.000	2,84%
Milano Assicurazioni S.p.A.	532.800	2,27%
Fondiaria-SAI S.p.A.	532.800	2,27%
Beatrice Colleoni	499.500	2,13%
Financiere Phone 1690 S.A.	499.500	2,13%
Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A.	499.500	2,13%
Lowlands Comercio International e servicos LDA	499.500	2,13%
Muscade Comercio International SDA	499.500	2,13%
Emanuele Rossini	333.000	1,42%
Vittorio Caporale	266.400	1,14%
Dominic Bunford	166.500	0,71%
Silvana Mattei	133.200	0,57%

Totale	13.619.700	*58,13%*

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.
Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come modificato dall’Addendum, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Industria e Innovazione.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti

4.1.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i “Titoli Convertibili”) da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i “Diritti di Opzione”) e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.1.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.1.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.1.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.1.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:
-      il Comitato Direttivo;
-      l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli “Organi del Sindacato”).

4.2.1      Comitato Direttivo

4.2.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.
In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:
•     indirizzo strategico
•     esame dei piani operativi poliennali della Società;
•     esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
•     esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società.

4.2.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Ciascun Partecipante che rappresenti, da solo o congiuntamente ad altri, almeno il 10% del totale delle Azioni Sindacate avrà diritto di designare un componente del Comitato Direttivo. Analogo diritto spetterà per ogni ulteriore 10% rappresentato. Alla nomina dei componenti eventualmente non nominati attraverso tale meccanismo procederà l’Assemblea delle Parti con la maggioranza di cui al successivo punto 4.2.2.

Un membro, con funzioni di presidente (il “Presidente del Sindacato”), è nominato di comune accordo da tutte le Parti. Il Presidente del Sindacato si farà assistere da un “Segretario del Sindacato”, da egli stesso designato, previo gradimento dei membri del Comitato Direttivo, per la stesura dei verbali e per gli adempimenti necessari al buon funzionamento del Sindacato e dei suoi organi.

4.2.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.2.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica sino alla Data di Scadenza, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.2.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.2.1.6 Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.2.2      Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché sulle materie che ad essa siano sottoposte dal Comitato Direttivo.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.2.3      Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.3.        Organi della Società

4.3.1      Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 a un massimo di 19 membri.
Il Presidente e i consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall’Assemblea delle Parti con la maggioranza di cui al punto 4.2.2 che precede.
Gli altri membri del Consiglio di Amministrazione saranno designati dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato.
Le designazioni così formulate confluiranno nella lista dei candidati che sarà presentata in conformità allo Statuto e alla disciplina delle società quotate, che le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno.

4.3.2      Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società, ove nominato, sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, “ex officio”, il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri tre membri saranno designati dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato. In caso di parità di voti, la decisione sarà riservata al Consiglio di Amministrazione, salvo che lo stesso, in sede di istituzione del Comitato, attribuisca prevalenza al voto del Presidente.

4.3.3      Collegio Sindacale

La lista di candidati per il Collegio Sindacale della Società sarà definita dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato. Le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno, in relazione a qualsiasi assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale, tale lista.

5. Esclusione dall’Accordo – Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1 e 4.2.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, e 4.2.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% (dieci per cento) del valore “mark to market” della partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente al momento della violazione (la “Penale”), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 5 febbraio 2013 (la “Data di Scadenza”), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 45% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

12 gennaio 2011

[RH.3.11.1]

INDUSTRIA E INNOVAZIONE SPA

In data 28 settembre 2009 la Società ha promosso un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’"Offerta") sulla totalità delle azioni della società partecipata Realty Vailog S.p.A. ("Realty"), nell’ambito di una complessiva operazione volta all’integrazione tra le due società da realizzarsi, sul presupposto del buon esito dell’Offerta, mediante la fusione per incorporazione c.d. inversa della Società in Realty (la "Fusione").

L’Offerta era condizionata, tra l’altro, al raggiungimento, anche a seguito delle adesioni, di una partecipazione complessiva nel capitale sociale dell’emittente almeno pari al 66,67% (la "Condizione Soglia"), ovvero – in caso di rinuncia alla Condizione Soglia – all’approvazione da parte dell’assemblea di Realty del progetto di Fusione (la "Condizione Fusione"). Al termine del periodo di adesione all’Offerta la partecipazione raggiunta dalla Società in Realty, includendo le azioni portate in adesione, risultava pari al 60,34% circa del capitale, e la Società ha comunicato di rinunciare alla Condizione Soglia con conseguente applicazione della Condizione Fusione.

I Partecipanti, con scrittura privata perfezionatasi in data 5 febbraio 2010 (l’"Addendum") hanno concordato di adeguare la durata del Patto Parasociale alla disciplina applicabile ai patti parasociali su società controllanti emittenti quotati, nonché, in una prospettiva di continuità e senza effetti novativi, le ulteriori modifiche (non sostanziali) necessarie per tenere conto degli effetti della Fusione sul Patto Parasociale. Le disposizioni essenziali del Patto Parasociale, come modificato dall’Addendum, sono state pubblicate per estratto in data 10 febbraio 2010.

A seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di MPS Investments S.p.A. in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con effetto dal 29 dicembre 2010, vi è stata l’acquisizione da parte di quest’ultima della partecipazione detenuta dall’incorporata nel capitale della Società. Pertanto, l’incorporante Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. con sede in Siena, Piazza Salimbeni 3, Codice Fiscale 00884060526, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Siena 97869 è subentrata, a tutti gli effetti, nel Patto Parasociale relativo alle azioni di Industria e Innovazione S.p.A.

In data 4 giugno 2012 Muscade–Comercio Internacional LdA, aderente al Patto Parasociale con un numero di azioni pari a 499.500 rappresentanti il 2,13% del capitale sociale ed il 3,67% delle azioni sindacate, ha trasferito tale partecipazione come segue: n. 249.750 azioni a Piovesan a Holding S.p.A. e n. 249.750 azioni, a Giuditta S.p.A., le quali, come previsto dal Patto Parasociale, hanno conferito in sindacato le suddette azioni della Società oggetto del predetto trasferimento.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Industria e Innovazione S.p.A., con sede in Assago (MI), Strada 3 Palazzo B5 – Milanofiori, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 76.602.596,10, suddiviso in n. 23.428.826 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 13.619.700 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 58,11% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente Tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero totale delle azioni di Industria e Innovazione post Fusione. Azionariato

Azionista Azioni Quota sul Capitale Quota su Azio Sindacate

Argo Finanziaria S.p.A. 1.665.000 7,110% 12,22%

Banca MPS SpA 1.665.000 7,110% 12,22%

Rodrigue S.A. 1.665.000 7,110% 12,22%

Allianz S.p.A. 1.165.500 4,970% 8,56%

Sabbia del Brenta S.r.l. 999.000 4,260% 7,33%

Allegro S.A.R.L. 666.000 2,840% 4,89%

Giorgione Imm.re S.r.l 666.000 2,840% 4,89%

Nelke S.r.l. 666.000 2,840% 4,89%

Milano Assicurazioni SpA 532.800 2,270% 3,91%

Fondiaria-SAI S.p.A. 532.800 2,270% 3,91%

Beatrice Colleoni 499.500 2,130% 3,67%

Financiere Phone 1690 SA 499.500 2,130% 3,67%

Finanziaria di Partecipazionini e investimenti Spa

499.500 2,130% 3,67%

Lowlands Comercio International e servicos

499.500 2,130% 3,67%

Piovesana Holding S.p.A. 249.750 1,065% 1,83%

Giuditta S.p.A. 249,750 1,065% 1,83%

Emanuele Rossini 333.000 1,420% 2,44%

Vittorio Caporale 266.400 1,140% 1,96%

Dominic Bunford 166.500 0,710% 1,22%

Silvana Mattei 133.200 0,570% 0,98%

Totale 13.619.700 58,110% 100,00%

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come modificato dall’Addendum, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Industria e Innovazione.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti

4.1.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.4.1.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.1.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.4.1.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.1.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").4.2.1 Comitato Direttivo

4.2.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

• indirizzo strategico

• esame dei piani operativi poliennali della Società;

• esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;

• esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società.

Un membro, con funzioni di presidente (il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutte le Parti. Il Presidente del Sindacato si farà assistere da un "Segretario del Sindacato", da egli stesso designato, previo gradimento dei membri del Comitato Direttivo, per la stesura dei verbali e per gli adempimenti necessari al buon funzionamento del Sindacato e dei suoi organi.

4.2.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.2.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché sulle materie che ad essa siano sottoposte dal Comitato Direttivo.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.2.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

4.3. Organi della Società

4.3.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 a un massimo di 19 membri.

Il Presidente e i consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall’Assemblea delle Parti con la maggioranza di cui al punto 4.2.2 che precede.

Gli altri membri del Consiglio di Amministrazione saranno designati dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato.

Le designazioni così formulate confluiranno nella lista dei candidati che sarà presentata in conformità allo Statuto e alla disciplina delle società quotate, che le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno.

4.3.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società, ove nominato, sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri tre membri saranno designati dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato. In caso di parità di voti, la decisione sarà riservata al Consiglio di Amministrazione, salvo che lo stesso, in sede di istituzione del Comitato, attribuisca prevalenza al voto del Presidente.

4.3.3 Collegio Sindacale

La lista di candidati per il Collegio Sindacale della Società sarà definita dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato. Le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno, in relazione a qualsiasi assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale, tale lista.

5. Esclusione dall’Accordo – Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1 e 4.2.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, e 4.2.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% (dieci per cento) del valore "mark to market" della partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente al momento della violazione (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 5 febbraio 2013 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

8 giugno 2012

[RH.3.11.2]

INDUSTRIA E INNOVAZIONE SPA

Tale Patto Parasociale ha assunto rilevanza, ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs 58/98, in data 5 febbraio 2010 a seguito dell’acquisto di una partecipazione di controllo, da parte di Industria e Innovazione S.p.A., in Realty Vailog S.p.A., all’epoca quotata.

Successivamente, con effetto dal 15 aprile 2010, Realty Vailog S.p.A. ha incorporato per fusione Industria e Innovazione S.p.A. assumendone la relativa denominazione sociale. Pertanto, da tale data, il Patto Parasociale ha ad oggetto azioni di società quotata.

Alla data del 5 ottobre, termine ultimo per l’esercizio del recesso, è pervenuta dichiarazione di recesso da parte dell’azionista Giuditta S.p.A, relativamente a n. 249.750 azioni pari all’1,065% del capitale sociale ed all’1,83% delle azioni sindacate, con efficacia dal 5 febbraio 2013.

Pertanto, ai sensi del Patto Parasociale in forza del quale l’accordo si intende prorogato a condizione che il numero delle azioni sindacate rappresenti, ad ogni scadenza, almeno il 45% del capitale sociale della Società, il Patto Parasociale stesso deve intendersi rinnovato per ulteriori tre anni dalla data di scadenza (vale a dire dal 5 febbraio 2013 sino al 5 febbraio 2016).

Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Industria e Innovazione S.p.A., con sede in C.so Italia 13, Milano, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 49.283.612,36 suddiviso in n. 23.428.826 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda, fino al 5 febbraio 2013,complessivamente n. 13.619.700 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 58,11% del capitale della stessa. Dopo tale data, per effetto del recesso del suddetto azionista, il Patto parasociale riguarderà complessivamente n. 13.369.950 Azioni Sindacate, pari al 57,045% del capitale della stessa società.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente Tabella indica, in considerazione di quanto sopra, con effetto a partire dal 5 febbraio 2013, il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero totale delle azioni di Industria e Innovazione.

Azionista	Azioni	Quota su Azioni Sindacate	Quota su Capitale Sociale
Argo Finanziaria S.p.A.	1.665.000	12,450%	7,110%
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	1.665.000	12,450%	7,110%
Rodrigue S.A.	1.665.000	12,450%	7,110%
Allianz S.p.A.	1.165.500	8,720%	4,970%
Sabbia del Brenta S.r.l.	999.000	7,470%	4,260%
Allegro S.A.R.L.	666.000	4,980%	2,840%
Giorgione Immobiliare S.r.l.	666.000	4,980%	2,840%
Nelke S.r.l.	666.000	4,980%	2,840%
Milano Assicurazioni S.p.A.	532.800	3,990%	2,270%
Fondiaria-SAI S.p.A.	532.800	3,990%	2,270%
Beatrice Colleoni	499.500	3,740%	2,130%
Financiere Phone 1690 S.A.	499.500	3,740%	2,130%
Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A.	499.500	3,740%	2,130%
Lowlands Comercio Internacional e servicos LDA	499.500	3,740%	2,130%
*Piovesana Holding S.p.A. ()**	249.750	1,870%	1,065%
Emanuele Rossini	333.000	2,490%	1,420%
Vittorio Caporale	266.400	1,990%	1,140%
Bunford Dominic	166.500	1,250%	0,710%
Silvana Mattei	133.200	1,000%	0,570%
*Totale*	*13.369.950*	*100,00%*	*57,045%*

(*) Piovesana Holding detiene ulteriori numero 3.840.001 azioni non conferite in sindacato, pari al 16,39% del capitale sociale.

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come modificato dall’Addendum, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Industria e Innovazione.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti

4.2 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.2.1 Comitato Direttivo

4.2.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

• indirizzo strategico

• esame dei piani operativi poliennali della Società;

• esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;

• esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società.

Un membro, con funzioni di presidente (il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutte le Parti. Il Presidente del Sindacato si farà assistere da un "Segretario del Sindacato", da egli stesso designato, previo gradimento dei membri del Comitato Direttivo, per la stesura dei verbali e per gli adempimenti necessari al buon funzionamento del Sindacato e dei suoi organi.

4.2.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.2.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.2.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

4.3. Organi della Società

4.3.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 a un massimo di 19 membri.

Il Presidente e i consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall’Assemblea delle Parti con la maggioranza di cui al punto 4.2.2 che precede.

Gli altri membri del Consiglio di Amministrazione saranno designati dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato.

4.3.2 Comitato Esecutivo

4.3.3 Collegio Sindacale

5. Esclusione dall’Accordo – Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1 e 4.2.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, e 4.2.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% (dieci per cento) del valore "mark to market" della partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente al momento della violazione (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale, come rinnovato, avrà efficacia dal 5 febbraio 2013 sino al 5 febbraio 2016 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

10 ottobre 2012

[RH.3.11.3]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

INDUSTRIA E INNOVAZIONE SPA

Alla data del 5 ottobre 2012, termine ultimo per l’esercizio del recesso, è pervenuta dichiarazione di recesso da parte dell’azionista Giuditta S.p.A, relativamente a n. 249.750 azioni pari all’1,065% del capitale sociale ed all’1,83% delle azioni sindacate, con efficacia dal 5 febbraio 2013.

Pertanto, ai sensi del Patto Parasociale in forza del quale l’accordo si intende prorogato a condizione che il numero delle azioni sindacate rappresenti, ad ogni scadenza, almeno il 45% del capitale sociale della Società, il Patto Parasociale si è rinnovato per ulteriori tre anni dalla data di scadenza (vale a dire dal 5 febbraio 2013 sino al 5 febbraio 2016).

Successivamente, a seguito del perfezionamento in data 6 gennaio 2014 della fusione per incorporazione della Milano Assicurazioni S.p.A. in Fondiaria-SAI S.p.A., che contestualmente ha modificato la propria denominazione sociale in UnipolSai Assicurazioni S.p.A., quest’ultima ha acquisito la partecipazione detenuta dall’incorporata nel capitale di Industria e Innovazione S.p.A. ed è subentrata, a tutti gli effetti di legge, nel Patto Parasociale relativo alle azioni della Società conferite in sindacato e precedentemente possedute dalla incorporata.

Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda, a far data dalla data di rinnovo dello scorso 5 febbraio 2013, complessivamente n. 13.369.950 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,045% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

A seguito del perfezionamento in data 6 gennaio 2014 della fusione per incorporazione della Milano Assicurazioni S.p.A. in Fondiaria-SAI S.p.A., che contestualmente ha modificato la propria denominazione sociale in UnipolSai Assicurazioni S.p.A., quest’ultima ha acquisito la partecipazione detenuta dall’incorporata nel capitale di Industria e Innovazione S.p.A. ed è subentrata, a tutti gli effetti di legge, nel Patto Parasociale relativo alle azioni della Società conferite in sindacato e precedentemente possedute dalla incorporata.

La seguente Tabella indica, in considerazione di quanto sopra, con effetto a partire dal 6 gennaio 2014, il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero totale delle azioni di Industria e Innovazione:

Azionista	Azioni	Quota su Azioni Sindacate	Quota su Capitale Sociale
Argo Finanziaria S.p.A. (1)	1.665.000	12,450%	7,110%
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	1.665.000	12,450%	7,110%
Rodrigue S.A.	1.665.000	12,450%	7,110%
Allianz S.p.A.	1.165.500	8,720%	4,970%
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	1.065.600	7,980%	4,540%
Sabbia del Brenta S.r.l.	999.000	7,470%	4,260%
Allegro S.A.R.L.	666.000	4,980%	2,840%
Giorgione Immobiliare S.r.l.	666.000	4,980%	2,840%
Nelke S.r.l.	666.000	4,980%	2,840%
Beatrice Colleoni	499.500	3,740%	2,130%
Financiere Phone 1690 S.A.	499.500	3,740%	2,130%
Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A. (2)	499.500	3,740%	2,130%
Lowlands Comercio Internacional e servicos LDA	499.500	3,740%	2,130%
Piovesana Holding S.p.A. (3)	249.750	1,870%	1,065%
Emanuele Rossini	333.000	2,490%	1,420%
Vittorio Caporale	266.400	1,990%	1,140%
Bunford Dominic	166.500	1,250%	0,710%
Silvana Mattei	133.200	1,000%	0,570%
Totale	13.369.950	100,00%	57,045%

(1) Argo Finanziaria S.p.A. detiene ulteriori numero 531.737 azioni non conferite in sindacato, pari al 2,27% del capitale sociale

(2) Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A. detiene numero 26.247 azioni non conferite in sindacato, pari allo 0,11% del capitale sociale

(3) Piovesana Holding S.p.A. detiene ulteriori numero 3.840.001 azioni non conferite in sindacato, pari al 16,39% del capitale sociale.

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che, a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Industria e Innovazione.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti

4.2 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

il Comitato Direttivo;

l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.2.1 Comitato Direttivo

4.2.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

indirizzo strategico

esame dei piani operativi poliennali della Società;

esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;

esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società.

4.2.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.2.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.2.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

4.3. Organi della Società

4.3.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 a un massimo di 19 membri.

Il Presidente e i consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall’Assemblea delle Parti con la maggioranza di cui al punto 4.2.2 che precede.

Gli altri membri del Consiglio di Amministrazione saranno designati dal Comitato Direttivo su proposta del Presidente del Sindacato.

4.3.2 Comitato Esecutivo

4.3.3 Collegio Sindacale

5. Esclusione dall’Accordo – Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1 e 4.2.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, e 4.2.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% (dieci per cento) del valore "mark to market" della partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente al momento della violazione (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale, come rinnovato in data 5 febbraio 2013, avrà efficacia sino al 5 febbraio 2016 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano ed il presente estratto è disponibile sul sito internet aziendale della Società (www.industriaeinnovazione.it) nella sezione Investor Relations / Altri documenti / Patti Parasociali.

22 gennaio 2014

[RH.3.14.1]

* * * * *

Avviso ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 riguardante il patto parasociale su azioni

INDUSTRIA E INNOVAZIONE S.P.A.

Si fa riferimento al patto parasociale di voto e di blocco avente ad oggetto n. 13.369.950 azioni di Industria e Innovazione S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni Sindacate" e la "Società"), pari al 57,045% del capitale sociale, stipulato in data 27 novembre 2008 (come successivamente modificato il 5 febbraio 2010 e rinnovatosi per ulteriori tre anni il 5 febbraio 2013) (complessivamente, il "Patto Parasociale"), fra i seguenti soggetti: Argo Finanziaria S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Rodrigue S.A., Allianz S.p.A.,UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Sabbia del Brenta S.r.l., Allegro S.A.R.L., Giorgione Immobiliare S.r.l., Nelke S.r.l., Beatrice Colleoni, Financière Phone1690 S.A., Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A., Lowlands Comercio Internacional e Servicos LdA, Piovesana Holding S.p.A., Emanuele Rossini, Vittorio Caporale, Dominic Bunford e Silvana Mattei (complessivamente, i "Partecipanti").

Il Patto Parasociale prevede che lo stesso si intenda tacitamente prorogato alla scadenza, prevista per il 5 febbraio 2016, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato almeno quattro mesi prima rispetto alla predetta data di scadenza la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 45% del capitale della Società.

Al riguardo si rende noto che, sulla base delle comunicazioni pervenute fino alla data del 5 agosto 2015 (l'ultima delle quali il 3 agosto 2015), i soci Allianz S.p.A., Giorgione Immobiliare S.r.l. e Sabbia del Brenta S.r.l. - che rappresentano complessivamente il 12,07% del capitale sociale della Società - hanno comunicato l’irrevocabile volontà di recedere dal Patto Parasociale con decorrenza dal 5 febbraio 2016.

Conseguentemente, non essendo raggiunta per effetto dei recessi intervenuti la soglia del 45% del capitale della Società prevista per il rinnovo del Patto Parasociale, si informa che lo stesso non verrà prorogato alla scadenza del 5 febbraio 2016 e si intenderà cessato e privo di efficacia a decorrere da tale data.

06 agosto 2015

[RH.3.15.1]

Industria e Innovazione S.p.A.

1. Premessa

Con riferimento all’Assemblea di Industria e Innovazione S.p.A. convocata per il giorno 29 giugno 2017 per deliberare, inter alia, sui punti posti all’ordine del giorno di parte straordinaria, nonché sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, si rende noto che in data 19 giugno 2017 Rodrigue S.A., Piovesana Holding S.p.A. e Nelke S.r.l. (le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (il "Patto" o "Accordo") contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF, che si riportano per estratto.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nell’Accordo sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122, comma 1 del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo hanno ad oggetto n. 4.493.787 azioni ordinarie di Industria e Innovazione S.p.A., pari al 19,19% del capitale sociale, come di seguito meglio precisato.

Industria e Innovazione è una società per azioni con sede legale a Milano, Largo Richini n. 6, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 05346630964, le cui azioni sono quotate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il capitale sociale interamente versato è pari a 26.108.942,94 Euro ed è suddiviso in n. 23.428.826 azioni, senza valore nominale.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e azioni dagli stessi detenuti

Il Patto parasociale è stato stipulato tra:

Rodrigue S.A., con sede legale in Lussemburgo, 17 Rue Beaumont, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con il numero B 139933;

Piovesana Holding S.p.A., con sede legale in Conegliano (TV), via Maggior Piovesana n. 13/F, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno con il numero 01910580263;

Nelke S.r.l., con sede legale in Milano, via Passione n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 11219040158.

Le parti hanno conferito nel Patto Parasociale tutte le azioni Industria e Innovazione S.p.A. di loro proprietà come indicato nella seguente Tabella:

Parte	n. Azioni	% di azioni con diritto di voto rispetto alle azioni conferite nel patto	% di azioni con diritto di voto rispetto al capitale sociale dell’emittente
Rodrigue S.A	1.665.000	37,05%	7,11%
Piovesana Holding S.p.A.	2.161.787	48,11%	9,23%
Nelke S.r.l.	667.000	14,84%	2,85%
TOTALE	4.493.787	100%	19,19%

Nessuno di questi soggetti esercita il controllo di Industria e Innovazione S.p.A. né detiene ulteriori azioni con diritto di voto non conferite nel patto.

5. Soggetti che controllano gli aderenti al Patto

Alla data di sottoscrizione del Patto Piovesana Eugenio esercita il controllo su Piovesana Holding S.p.A., la sig.ra Cossali è la maggiore quotista di Nelke S.r.l mentre Rodrigue S.A. è una società di diritto lussemburghese, pertanto non sono disponibili i dati relativi alla stessa.

6. Contenuto del Patto

Le Parti si sono impegnate a votare con tutte le azioni da ciascuna possedute all’Assemblea convocata per il 29 giugno 2017 in favore delle proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione S.p.A. in relazione ai punti all’ordine del giorno di parte straordinaria quali:

- Esame della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2016. Adozione dei provvedimenti di cui all’art. 2447 cod. civ. con conseguente proposta di copertura delle perdite e ricostituzione del capitale sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

- Aumento di capitale sociale da liberarsi mediante conferimento in denaro per un importo massimo complessivo di Euro 3.040.124,33 (comprensivo di sovrapprezzo di emissione), da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di massime n. 37.486.120 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (comprensivo di sovrapprezzo), aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma, cod. civ. Modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

- Aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 comma 4, primo periodo, cod. civ. per l’importo di Euro 43.000.000,02 (comprensivo di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 530.209.618 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (comprensivo di sovrapprezzo), aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione a PLC Group S.p.A. e da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti l’intero capitale sociale di PLC System S.r.l. e PLC Service S.r.l.. Modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

- Aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., per l’importo complessivo di massimi Euro 747.999,98 (comprensivo di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 9.223.181 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (compreso di sovrapprezzo), aventi godimento regolare, da eseguirsi in due tranche di cui la prima riservata in sottoscrizione a Nelke S.r.l. e Generali PanEurope D.a.c. e la seconda a Nelke S.r.l. a servizio della conversione dei crediti da queste vantati e indicati nell’accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto in data 5 aprile 2017. Modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

- Modifica dell’art 8 dello Statuto sociale (convocazione dell’assemblea). Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Le Parti si sono altresì impegnate a votare con tutte le azioni possedute all’Assemblea del 29 giugno 2017 per l’elezione del Consiglio di Amministrazione della Società in favore dell’unica lista così formata:

1. Giuseppe Maria Garofano;

2. Emanuela Maria Conti;

3. Gastone Colleoni;

4. Graziano Gianmichele Visentin;

5. Roberta Battistin.

Fermo restando quanto precede, la Parti si sono inoltre impegnate a proporre all’Assemblea dei soci di stabilire la durata del Consiglio di Amministrazione in n. 1 esercizio sociale e di fissare il compenso annuo spettante a ciascun componente pari a 10.000,00 Euro, salva la possibilità dell’organo amministrativo di stabilire la remunerazione per gli amministratori investiti di particolari cariche.

7. Durata del nuovo Patto Parasociale

Il Patto è efficace a partire dal 19 giugno 2017 e scadrà automaticamente in data 29 giugno 2017, divenendo quindi inefficace una volta assunta la delibera dell’Assemblea dei soci sui punti all’ordine del giorno sopra menzionati.

8. Foro competente

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto saranno deferite alla competenza del Foro di Milano.

9. Deposito dell’Accordo

Il patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 giugno 2017.

L’estratto è stato altresì pubblicato in data 21 giugno 2017 sul quotidiano Il Giornale.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali

Ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate sul sito internet della Società all’indirizzo www.industriaeinnovazione.com.

21 giugno 2017

[RH.4.17.1]

PATTO VENUTO MENO A MARGINE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI INDUSTRIA E INNOVAZIONE SPA TENUTASI IL 29 GIUGNO 2017

Estratto contenente le informazioni essenziali del patto parasociale ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)

Industria e Innovazione S.p.A.

1. Premessa

In occasione dell’avvio dell’Offerta in Opzione agli azionisti di € 3.040.124,33 (di cui Euro 749.722,40 a titolo di sovrapprezzo) da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di massime n. 37.486.120 azioni ordinarie da offrirsi in opzione agli azionisti di Industria e Innovazione S.p.a. (“INDI” o “Industria e Innovazione”), con garanzia, incondizionata ed irrevocabile, da parte di PLC Group S.p.A. (“PLC Group”) di integrale sottoscrizione dell’eventuale parte inoptata, avvenuto venerdì 29 dicembre 2017, è divenuto efficace il conferimento in natura di PLC Group, stipulato in data 17 novembre 2017, del 100% delle partecipazioni detenute in PLC System S.r.l. e PLC Service S.r.l., per un valore di € 43.000.000,02. Ciò determina l’acquisto di una partecipazione in INDI da parte di PLC Group in INDI pari al 94,23%, tenuto conto che in pari data è divenuta efficace anche la prima tranche dell’Aumento di Capitale in Conversione, per un importo complessivo di Euro 730.000,00 (di cui Euro 180.024,66 a titolo di sovrapprezzo) mediante emissione di n. 9.001.233 nuove azioni riservata in sottoscrizione a Nelke S.r.l. (“Nelke”) e a Generali PanEurope d.a.c. a servizio della conversione dei crediti da queste vantati nei confronti di INDI e indicati nell’accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto il 5 aprile 2017.

Per effetto di quanto sopra, il 29 dicembre 2017 è divenuto rilevante ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/98 (“TUF”) l’accordo sottoscritto in data 17 ottobre 2016 tra gli azionisti di PLC Group (l’“Accordo” o il “Patto Parasociale”) ed è stato conseguentemente assoggettato agli obblighi pubblicitari previsti per tale tipologia di accordi.

2. Tipo di accordo
Le pattuizioni contenute nell’Accordo sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali
PLC Group è una società per azioni con sede legale a Milano, via Vincenzo Monti n. 52, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09509710969, titolare di una partecipazione di controllo nell’emittente Industria e Innovazione le cui azioni sono quotate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il capitale sociale interamente versato è pari ad € 714.250,00 Euro ed è suddiviso in n. 14.285 azioni, del valore nominale di € 50,00.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e azioni dagli stessi detenuti
Il Patto Parasociale è stato stipulato tra:

Francesco Esposito, nato a Napoli il 14 settembre 1953, residente in Corso Europa 380, Villaricca (NA), C.F. SPSFNC53P14F839N;
Chiara Esposito, nata a Napoli, il 5 dicembre 1978, residente in Corso Europa 380, Villaricca (NA), C.F. SPSCHR78T45F839X;
Annamaria Scognamiglio, nata a Napoli, il 18/11/1956, residente in Corso Europa 380, Villaricca (NA) C.F. SCGNMR56S58F839Y (insieme a Francesco Esposito e Chiara Esposito, la “Famiglia Esposito”);
Nelke S.r.l., con sede legale in Milano, via Passione, n. 8, capitale sociale Euro 10.000,00, codice fiscale, partita Iva e n. d’iscrizione del Registro delle Imprese di Milano 11219040158, in persona di Luciano Garofano in qualità di consigliere delegato.

Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, Chiara Esposito e Annamaria Scognamiglio detenevano complessivamente il 93% del capitale sociale di PLC Group, mentre Nelke deteneva il 7% del capitale sociale di PLC Group. Francesco Esposito ha invece aderito al Patto Parasociale pur non essendo titolare di partecipazioni in PLC Group. Successivamente Chiara Esposito ha ceduto il 3% della propria partecipazione a terzi, passando dal 15,22% all’attuale 12,22% del capitale sociale di PLC Group, mentre Nelke ha realizzato un trasferimento consentito dal Patto Parasociale, passando dal 7% al 3,5% del capitale sociale di PLC Group.

Nella seguente tabella sono riportate le informazioni aggiornate circa gli aderenti al Patto Parasociale e le relative partecipazioni detenute in PLC Group.

Parte		n. Azioni	% di azioni con diritto di voto rispetto alle azioni conferite nel patto	% di azioni con diritto di voto rispetto al capitale sociale della controllante dell’emittente
Famiglia Esposito	Chiara Esposito	1.746	13,1%	12,2%
	Annamaria Scognamiglio	11.111	83,2%	77,8%
	Totale Famiglia	12.857	96,3%	90,0%
Nelke S.r.l.		500	3,7%	3,5%
TOTALE		13.357	100,0%	93,5%

I pattisti hanno conferito al patto tutte le azioni detenute in PLC Group.

Come illustrato in premessa, PLC Group è titolare del 94,23% del capitale sociale di Industria e Innovazione. PLC Group esercita pertanto il controllo di diritto su detto emittente quotato.

(i)        da una parte, persona fisica, in favore di un parente entro il secondo grado di parentela o in caso di trasferimento mortis causa;
(ii)       da una parte, persona giuridica, in favore di una società controllata o del soggetto controllante (sia esso persona fisica e/o giuridica) ai sensi dell’articolo 2359, 1 comma, nn. (1) e (2), c.c. o di società appartenente al medesimo gruppo societario del cedente;
(iii)      con riferimento alla Famiglia Esposito, tra le parti che costituiscono la Famiglia Esposito ai sensi del Patto Parasociale;
(iv)      con riferimento a Nelke, in aggiunta alla previsione di cui al punto (ii) che precede, da questa in favore di Luciano Garofano, di un suo parente entro il secondo grado di parentela o di società da questi direttamente controllate.

Inoltre i pattisti hanno previsto che il consiglio di amministrazione di PLC Group sia composto, per tutta la durata del Patto Parasociale, da un numero di membri pari a quattro, di cui tre, inclusi il Presidente e l’Amministratore Delegato, su designazione della Famiglia Esposito, ed uno su designazione di Nelke.

6. Durata del nuovo Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è efficace a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso, ossia il 17 ottobre 2016, e resterà in vigore per i successivi tre anni. In caso di mancata disdetta da inviarsi con almeno sei mesi di preavviso, l’Accordo si rinnoverà a ciascuna scadenza per ulteriori periodi triennali.

7. Foro competente
Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto saranno deferite alla competenza esclusiva del Foro di Roma.

8. Deposito dell’Accordo
Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 2 gennaio 2018.
L’estratto è stato pubblicato in data 3 gennaio 2018 sul quotidiano Il Giornale.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali
Ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate sul sito internet della Società all’indirizzo www.industriaeinnovazione.com.

3 gennaio 2018

[RH.5.18.1]

Industria e Innovazione S.p.A.

1. Premessa

In occasione dell’avvio dell’Offerta in Opzione agli azionisti di € 3.040.124,33 (di cui Euro 749.722,40 a titolo di sovrapprezzo) da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di massime n. 37.486.120 azioni ordinarie da offrirsi in opzione agli azionisti di Industria e Innovazione S.p.a. (“INDI” o “Industria e Innovazione”), con garanzia, incondizionata ed irrevocabile, da parte di PLC Group S.p.A. (“PLC Group”) di integrale sottoscrizione dell’eventuale parte inoptata, avvenuto venerdì 29 dicembre 2017, è divenuto efficace il conferimento in natura di PLC Group, stipulato in data 17 novembre 2017, del 100% delle partecipazioni detenute in PLC System S.r.l. e PLC Service S.r.l., per un valore di € 43.000.000,02. Ciò ha determinato l’acquisto di una partecipazione in INDI da parte di PLC Group in INDI pari al 94,23%, tenuto conto che in pari data è divenuta efficace anche la prima tranche dell’Aumento di Capitale in Conversione, per un importo complessivo di Euro 730.000,00 (di cui Euro 180.024,66 a titolo di sovrapprezzo) mediante emissione di n. 9.001.233 nuove azioni riservata in sottoscrizione a Nelke S.r.l. (“Nelke”) e a Generali PanEurope d.a.c. a servizio della conversione dei crediti da queste vantati nei confronti di INDI e indicati nell’accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto il 5 aprile 2017. La partecipazione detenuta da PLC Group in INDI si è successivamente diluita all’88,95% per effetto dell’esecuzione della citata Offerta in Opzione.

2. Tipo di accordo
Le pattuizioni contenute nell’Accordo sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e azioni dagli stessi detenuti
Il Patto Parasociale è stato stipulato tra:

Francesco Esposito, nato a Napoli il 14 settembre 1953, residente in Corso Europa 380, Villaricca (NA), C.F. SPSFNC53P14F839N;
Chiara Esposito, nata a Napoli, il 5 dicembre 1978, residente in Corso Europa 380, Villaricca (NA), C.F. SPSCHR78T45F839X;
Annamaria Scognamiglio, nata a Napoli, il 18/11/1956, residente in Corso Europa 380, Villaricca (NA) C.F. SCGNMR56S58F839Y (insieme a Francesco Esposito e Chiara Esposito, la “Famiglia Esposito”);
Nelke S.r.l., con sede legale in Milano, via Passione, n. 8, capitale sociale Euro 10.000,00, codice fiscale, partita Iva e n. d’iscrizione del Registro delle Imprese di Milano 11219040158, in persona di Luciano Garofano in qualità di consigliere delegato.

Nella seguente tabella sono riportate le informazioni aggiornate circa gli aderenti al Patto Parasociale e le relative partecipazioni detenute in PLC Group.

Parte		n. Azioni	% di azioni con diritto di voto rispetto alle azioni conferite nel patto	% di azioni con diritto di voto rispetto al capitale sociale della controllante dell’emittente
Famiglia Esposito	Chiara Esposito	1.746	13,1%	12,2%
	Annamaria Scognamiglio	11.111	83,2%	77,8%
	Totale Famiglia	12.857	96,3%	90,0%
Nelke S.r.l.		500	3,7%	3,5%
TOTALE		13.357	100,0%	93,5%

I pattisti hanno conferito al patto tutte le azioni detenute in PLC Group.

Come illustrato in premessa, PLC Group è titolare dell’88,95% del capitale sociale di Industria e Innovazione. PLC Group esercita pertanto il controllo di diritto su detto emittente quotato.

5. Contenuto del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha ad oggetto l’impegno da parte di Nelke nei confronti della Famiglia Esposito, fatto salvo e senza pregiudizio del diritto di prelazione previsto nello statuto di PLC Group, a non porre in essere e/o concordare e/o negoziare trasferimenti a terzi che abbiano ad oggetto una porzione superiore al 25% delle azioni detenute da Nelke in PLC Group o dei diritti alle stesse relativi, fatta eccezione per eventuali trasferimenti consentiti, i quali sono quelli:
(i)        da una parte, persona fisica, in favore di un parente entro il secondo grado di parentela o in caso di trasferimento mortis causa;
(ii)       da una parte, persona giuridica, in favore di una società controllata o del soggetto controllante (sia esso persona fisica e/o giuridica) ai sensi dell’articolo 2359, 1 comma, nn. (1) e (2), c.c. o di società appartenente al medesimo gruppo societario del cedente;
(iii)      con riferimento alla Famiglia Esposito, tra le parti che costituiscono la Famiglia Esposito ai sensi del Patto Parasociale;
(iv)      con riferimento a Nelke, in aggiunta alla previsione di cui al punto (ii) che precede, da questa in favore di Luciano Garofano, di un suo parente entro il secondo grado di parentela o di società da questi direttamente controllate.

7. Foro competente
Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto saranno deferite alla competenza esclusiva del Foro di Roma.

30 gennaio 2018

[RH.5.18.2]

Industria e Innovazione S.p.A.

1. Premessa

In occasione dell’avvio dell’Offerta in Opzione agli azionisti di € 3.040.124,33 (di cui Euro 749.722,40 a titolo di sovrapprezzo) da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di massime n. 37.486.120 azioni ordinarie da offrirsi in opzione agli azionisti di Industria e Innovazione S.p.a. (“INDI” o “Industria e Innovazione”), con garanzia, incondizionata ed irrevocabile, da parte di PLC Group S.p.A. (“PLC Group”) di integrale sottoscrizione dell’eventuale parte inoptata, avvenuto venerdì 29 dicembre 2017, è divenuto efficace il conferimento in natura di PLC Group, stipulato in data 17 novembre 2017, del 100% delle partecipazioni detenute in PLC System S.r.l. e PLC Service S.r.l., per un valore di € 43.000.000,02. Ciò ha determinato l’acquisto di una partecipazione in INDI da parte di PLC Group in INDI pari al 94,23%, tenuto conto che in pari data è divenuta efficace anche la prima tranche dell’Aumento di Capitale in Conversione, per un importo complessivo di Euro 730.000,00 (di cui Euro 180.024,66 a titolo di sovrapprezzo) mediante emissione di n. 9.001.233 nuove azioni riservata in sottoscrizione a Nelke S.r.l. (“Nelke”) e a Generali PanEurope d.a.c. a servizio della conversione dei crediti da queste vantati nei confronti di INDI e indicati nell’accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto il 5 aprile 2017. La partecipazione detenuta da PLC Group in INDI si è successivamente diluita all’88,35% per effetto dell’esecuzione della citata Offerta in Opzione.

2. Tipo di accordo
Le pattuizioni contenute nell’Accordo sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e azioni dagli stessi detenuti
Il Patto Parasociale è stato stipulato tra:

Francesco Esposito, nato a Napoli il 14 settembre 1953, residente in Corso Europa 380, Villaricca (NA), C.F. SPSFNC53P14F839N;
Chiara Esposito, nata a Napoli, il 5 dicembre 1978, residente in Corso Europa 380, Villaricca (NA), C.F. SPSCHR78T45F839X;
Annamaria Scognamiglio, nata a Napoli, il 18/11/1956, residente in Corso Europa 380, Villaricca (NA) C.F. SCGNMR56S58F839Y (insieme a Francesco Esposito e Chiara Esposito, la “Famiglia Esposito”);
Nelke S.r.l., con sede legale in Milano, via Passione, n. 8, capitale sociale Euro 10.000,00, codice fiscale, partita Iva e n. d’iscrizione del Registro delle Imprese di Milano 11219040158, in persona di Luciano Garofano in qualità di consigliere delegato.

Nella seguente tabella sono riportate le informazioni aggiornate circa gli aderenti al Patto Parasociale e le relative partecipazioni detenute in PLC Group.

Parte		n. Azioni	% di azioni con diritto di voto rispetto alle azioni conferite nel patto	% di azioni con diritto di voto rispetto al capitale sociale della controllante dell’emittente
Famiglia Esposito	Chiara Esposito	1.746	13,1%	12,2%
	Annamaria Scognamiglio	11.111	83,2%	77,8%
	Totale Famiglia	12.857	96,3%	90,0%
Nelke S.r.l.		500	3,7%	3,5%
TOTALE		13.357	100,0%	93,5%

I pattisti hanno conferito al patto tutte le azioni detenute in PLC Group.

Come illustrato in premessa, PLC Group è titolare dell’88,35% del capitale sociale di Industria e Innovazione. PLC Group esercita pertanto il controllo di diritto su detto emittente quotato.

7. Foro competente
Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto saranno deferite alla competenza esclusiva del Foro di Roma.

6 febbraio 2018

[RH.5.18.3]

Avviso di scioglimento del patto parasociale ai sensi degli articoli 129 e 131, comma 4, del regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni

(il “Regolamento Emittenti”)

Si fa riferimento al patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998, stipulato in data 17 ottobre 2016 fra Francesco Esposito, Chiara Esposito, Annamaria Scognamiglio (la “Famiglia Esposito”) e Nelke S.r.l. (congiuntamente, le “Parti”) avente ad oggetto il 93,5% del capitale sociale di Fraes S.r.l. (già Aragona S.p.A. e PLC Group S.p.A., la “Società” ovvero “Fraes”), la quale a sua volta detiene il 73,53% di PLC S.p.A., società le cui azioni sono quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Patto Parasociale”).

Al riguardo, ai sensi degli artt. 129 e 131, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti, si rende noto che in data 5 settembre 2018, Nelke S.r.l. ha ceduto a Fraes (all’epoca PLC Group S.p.A.) l’intera partecipazione detenuta da Nelke S.r.l. nella Società, pari al 3,5% del capitale sociale.

Per effetto del predetto acquisto di azioni proprie da parte di Fraes, Nelke ha cessato di detenere azioni o quote della società e il Patto Parasociale si è conseguentemente risolto ai sensi dell’art. 3 secondo cui “le previsioni parasociali si intenderanno terminate prima della scadenza del termine solo qualora una delle Parti cessi di detenere Azioni prima del termine”.

Si ricorda per completezza che il Patto Parasociale prevedeva (i) il diritto di Nelke S.r.l. a designare un componente del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) l’impegno di Nelke S.r.l. nei confronti della Famiglia Esposito, fatto salvo e senza pregiudizio del diritto di prelazione previsto nello statuto di Fraes e per taluni trasferimenti consentiti, a non porre in essere e/o concordare e/o negoziare trasferimenti a terzi che avessero ad oggetto una porzione superiore al 25% della partecipazione detenuta da Nelke S.r.l. in Fraes o dei diritti alle stesse relativi.

Si informa che il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 2 gennaio 2018 (prot. n. PRA/710/2018). La comunicazione dello scioglimento del Patto Parasociale è stata depositata in data odierna.

Il presente avviso è altresì pubblicato sul sito internet di PLC S.p.A. (www.plc-spa.com) ed è, inoltre, disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (disponibile all’indirizzo www.emarketstorage.com).

Milano, 9 dicembre 2019

Breadcrumb

INDUSTRIA E INNOVAZIONE SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)