INDUSTRIE ZIGNAGO SANTA MARGHERITA SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

INDUSTRIE ZIGNAGO SANTA MARGHERITA S.p.A.

In data 13 febbraio 2002 è stato stipulato un patto di sindacato (di seguito il "Patto") avente ad oggetto la quantità di azioni ordinarie per ciascuno degli aderenti (di seguito le "parti") descritta nella successiva tabella (di seguito le "Azioni") emesse da Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A. (di seguito "I.Z.") che prevede tra l'altro:

a) impegni attinenti il trasferimento delle Azioni

b) impegni attinenti l'esercizio del voto

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto - motivazioni dello stesso:

Il Patto ha ad oggetto azioni ordinarie di I.Z. con sede in Fossalta di Portogruaro (VE), Via Ita Marzotto, n. 8 capitale sociale di Euro 13.000.000 diviso in n. 25.000.000 azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 0,52 ciascuna, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia, C.F. 00168350270.

Lo scopo del Patto di Sindacato è di assicurare l'uniformità di indirizzo del gruppo industriale facente capo alla I.Z.

2. Soggetti aderenti e Azioni conferite nel Patto

Formano oggetto del patto n. 6.351.629 azioni ordinarie I.Z. detenute dai sotto elencati soggetti secondo la ripartizione indicata nella seguente tabella, azioni rappresentanti complessivamente il 25,40% delle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale.

Parte	N. Azioni conferite	% sul capitale	% sul totale delle azioni sindacate
Andrea Paolo Maria Donà dalle Rose	1.552.667	6,21	24,44
Marco Donà dalle Rose	1.363.417	5,45	21,47
Isabella Donà dalle Rose	1.481.367	5,93	23,32
Luca Marzotto**	433.525	1,73	6,83.
Lumar S.r.l.	541.590	2,17	8,53
Nicolò Marzotto***	533.115	2,13	8,39
Libra S.r.l.	445.948	1,78	7,02
TOTALE	6.351.629	25,40	100%

Note: ** di cui n. 430.025 azioni in nuda proprietà in quanto è riservato l'usufrutto totale v.n.d fino al 31 dicembre 2002 a Lumar S.r.l.

*** di cui n. 430.025 azioni in nuda proprietà in quanto è riservato l'usufrutto totale v.n.d fino al 31 dicembre 2002 a Libra S.r.l.

Le Parti si sono obbligate in caso di aumento di capitale gratuito di I.Z. a vincolare in sindacato le nuove azioni con diritto di voto nelle assemblee ordinarie o le azioni di risparmio o privilegiate convertibili in azioni con diritto di voto nelle assemblee ordinarie spettanti a ciascuna Parte, in rapporto a quelle da essi già vincolate al Patto.

In caso di aumento di capitale a pagamento, le Parti si obbligano ad apportare al Patto le azioni con diritto di voto nelle assemblee ordinarie, sottoscritte in esercizio del diritto di opzione spettante alle azioni già vincolate al Patto, appartenenti alle categorie sopra specificate. Qualora una o più Parti non intendessero esercitare il diritto di opzione, esse dovranno darne notizia nella riunione del Comitato Direttivo del sindacato che sarà convocata a tal fine dal Segretario del Patto offrendo contestualmente i relativi diritti alle altri Parti "pro-quota" in rapporto alla partecipazione vincolata, specificando il prezzo ovvero i criteri di sua determinazione. Le Parti che sottoscrivono le azioni esercitando i diritti di opzione così acquisiti si obbligano a vincolare le suddette azioni al Patto.

Le disposizioni si applicano anche nel caso in cui I.Z. proceda ad operazioni sul capitale che prevedano l'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie o che consentano l'acquisto o la sottoscrizione di azioni ordinarie, come ad esempio obbligazioni convertibili, o con warrant, azioni di risparmio convertibili, o warrants.

Ciascuna delle Parti si impegna inoltre a vincolare al Sindacato tutte le azioni che vengano eventualmente ad essa trasferite a qualsiasi titolo da alcune delle altri Parti, purché precedentemente già vincolate al Patto.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

Non esistono soggetti aderenti al Patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il patto, esercitano il controllo sulla società ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98.

4. Contenuto del Patto

4.1 Le Parti si sono impegnate, per la durata originaria o prorogata del Patto, a non trasferire - se non con il rispetto della procedura di prelazione di cui al punto 4.4 e segg. - ad alcun titolo, a non costituire usufrutto, totale o parziale, o altro diritto reale limitato sulle azioni da esse vincolate in base al Patto, né ad iniziare per esse trattative di vendita, nemmeno a termine, né a concludere contratti di opzione o di swap aventi ad oggetto le azioni e gli altri strumenti derivati vincolati in sindacato.

4.2 Le Parti possono utilizzare in tutto o in parte le azioni e gli altri strumenti finanziari da esse vincolati in sindacato per costituirle in garanzia o in pegno presso un ente bancario o creditizio a garanzia di un finanziamento da quest'ultimo ad esse erogato, fermo restando che dette azioni resteranno vincolate al Patto e che le Parti dovranno riservarsi espressamente il diritto di voto, il cui esercizio continuerà ad essere regolato dal Patto.

4.3 I divieti di cui sopra non si applicano ai trasferimenti, anche indiretti, a qualsiasi titolo approvati da tutte le Parti, nonché ai trasferimenti, anche indiretti, a favore di parenti fino al 3 grado a condizione che essi dichiarino per iscritto, prima del trasferimento, di accettare tutti i vincoli previsti dal Patto e ne sottoscrivano copia.

4.4 Al di fuori delle ipotesi previste al punto 4.3, la vendita delle azioni vincolate in sindacato sarà soggetta a procedura di prelazione.

4.5 Ove le Parti oblate non esercitino il diritto di prelazione su tutte le azioni offerte, la prelazione non si intenderà validamente esercitata e l'aspirante cedente potrà vendere all'aspirante cessionario tutte le azioni da lui offerte in prelazione alle altre Parti, entro i successivi 30 giorni di calendario da quelle in cui gli sarà pervenuta dal Segretario del Patto la comunicazione dell'esito della prelazione.

Verificandosi tale ipotesi, l'acquirente assumerà altresì la veste di partecipante al Patto con tutti i diritti ed obblighi relativi, a meno che le altre Parti, con deliberazione assunta dal Comitato Direttivo, abbiano a respingere l'ammissione con votazione in tal senso espressa da almeno l'80% delle azioni incluse nel sindacato (ma non considerandosi quelle vendute) ovvero del 75% in seconda riunione.

La procedura di prelazione sarà adottata anche in caso di vendita di altri strumenti finanziari vincolati in sindacato azionario disgiunta dalla vendita delle azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria dei soci.

L'ammissione di nuove Parti al Patto dovrà essere deliberata da apposita riunione del Comitato Direttivo, con il voto favorevole di tante Parti che rappresentino non meno dell'80% delle azioni vincolate nel Patto, ovvero del 75% se deliberata in seconda riunione. L'ammissione resta comunque subordinata alla previa accettazione incondizionata da parte della nuova Parte di tutte le condizioni e clausole statuite nel Patto e nell'apporto di un numero di azioni non inferiore al 2% del capitale sociale avente al momento dell'apporto diritto di voto nelle assemblee ordinarie della I.Z.

Ciascuna delle Parti ha la facoltà di detenere, direttamente o indirettamente, altre azioni I.Z. ordinarie o altri strumenti finanziari non vincolati al Sindacato: essa deve comunque dare immediata comunicazione al Segretario del Patto di ogni operazione di acquisto o di vendita, anche frazionata, di azioni rappresentanti più dello 0,10% del capitale I.Z., anche in forma indiretta trattandosi di strumenti finanziari convertibili in azioni aventi diritto di voto nelle assemblee ordinarie dei soci di I.Z.

Comunque, ciascuna delle parti si asterrà dall'effettuare operazioni che, in forma diretta o indiretta, possano comportare l'assunzione di obbligazioni di fare o di non fare per tutti gli aderenti al presente Patto (ad esempio di raggiungere una percentuale di possessi azionari complessiva tale da imporre un'O.P.A.), senza aver ottenuto per tali operazioni il preventivo consenso del Comitato Direttivo.

Le Azioni di cui sopra in quanto comunicate al Segretario del Patto, ovvero acquistate previo consenso del Comitato Direttivo del Patto stesso, potranno in qualsiasi momento essere vincolate in sindacato, previo consenso da parte del Comitato Direttivo.

Le Parti si obbligano ad immettere, nel più breve termine e comunque entro trenta giorni dalla data di adesione al Patto, in conti di deposito intestati a ciascuna Parte, le Azioni vincolate al Patto ed a conferire mandato irrevocabile alla Società Fiduciaria, di comune accordo incaricata, anche nell'interesse di tutte le altre Parti, di amministrare le suddette azioni ed altri strumenti finanziari inclusi nel Patto di Sindacato.

5. Durata e proroga del Patto

La durata del Patto è fissata fino al 31 dicembre 2004. Il Patto si riterrà tacitamente rinnovato di triennio in triennio, con le medesime norme, per quelle Parti che non notifichino il loro recesso, anche parziale, dal Patto stesso con lettera raccomandata inviata al Segretario del Patto entro il 30 settembre precedente la scadenza originaria o prorogata.

In caso di recesso, totale o parziale, di una o più Parti, il Patto resterà in vigore tra le rimanenti Parti con le medesime norme, sempre che le residue partecipazioni vincolate nel Patto, rappresentino complessivamente almeno il 25%, o la diversa minor percentuale, che le rimanenti Parti dovessero in seguito convenire, riferita al capitale con diritto di voto nelle assemblee ordinarie di I.Z.

6. Organi del Patto

Il Patto è gestito da un Comitato Direttivo cui partecipano tutte le Parti più un Segretario, che non ha diritto di voto. Il Segretario sarà nominato e potrà essere revocato dal suo incarico, dal Comitato Direttivo con voto favorevole delle Parti rappresentanti in proprio o per delega, almeno l'80% delle azioni vincolate in sindacato se trattasi di prima riunione, ovvero il 75% se l'adunanza avviene in seconda convocazione. In caso di assenza o di impedimento del Segretario del Patto questi è temporaneamente sostituito dal Vice-Segretario, nominato con le modalità indicate per il Segretario. Ogni comunicazione ed atto firmato dal Vice-Segretario farà di per sé fede nei confronti delle Parti e dei terzi, dell'assenza o dell'impedimento del Segretario.

In sede di costituzione del Patto sono stati nominati: Segretario il Dr. Carlo Domenico Vanoni e Vice-Segretario il Dr. Marino Grimani.

Il Comitato Direttivo si riunisce per:

a) esaminare tutte le proposte concernenti materie di competenza dell'assemblea dei soci;

b) esaminare e discutere ogni questione di rilievo per l'attività della società e del gruppo ad essa riconducibile;

c) esaminare e discutere i problemi gestionali ed amministrativi del Patto.

Il Comitato Direttivo viene sempre convocato dal Segretario del Patto in occasione delle assemblee delle società, almeno 20 giorni prima della data della prima convocazione delle stesse. Inoltre il Comitato Direttivo si riunisce su invito del Segretario, ovvero su richiesta, inoltrata al Segretario del Patto, da almeno due delle Parti rappresentanti complessivamente almeno un terzo delle azioni sindacate. Il Segretario del Patto provvederà alla convocazione entro 5 giorni dal ricevimento della richiesta. La convocazione avverrà a mezzo lettera raccomandata spedita almeno 10 giorni prima della riunione (3 giorni in caso di preavviso per telescritto); l'avviso di convocazione dovrà contenere l'ordine del giorno, con indicazione della materie da trattare. Salvo diverse indicazioni, le riunioni del Comitato Direttivo si terranno presso la sede del Patto.

Le decisioni del Comitato Direttivo in prima convocazione sono prese con il voto favorevole di tante Parti rappresentanti almeno l'80% delle azioni aventi diritto di voto nelle assemblee ordinarie, vincolate al Patto.

Non raggiungendosi l'80% di voti favorevoli in prima adunanza il Comitato Direttivo si riunirà nuovamente, anche lo stesso giorno, ma con un intervallo di almeno quattro ore tra la chiusura della prima riunione e l'inizio della seconda adunanza, nel corso della quale saranno riesaminati solo gli argomenti all'ordine del giorno dei lavori per i quali non si sia assunta in prima adunanza una valida decisione. In seconda adunanza le decisioni saranno assunte con il voto favorevole del 75% delle azioni aventi diritto di voto nelle assemblee ordinarie, partecipanti al Patto.

Ove anche in seconda adunanza non sia raggiunto il "quorum" prescritto per la validità nei confronti di tutti gli aderenti al Patto delle determinazioni del Comitato Direttivo, il Segretario informerà la Fiduciaria che dovrà prendere accordi con i singoli partecipanti al Patto per l'intervento e l'esercizio del voto in assemblea dei soci I.Z., ove l'oggetto della votazione invalida in sede di Comitato Direttivo sia afferente l'assemblea I.Z.

In tutti i casi in cui, in prima, ovvero in seconda adunanza si raggiungano sui singoli argomenti all'ordine del giorno le maggioranze prescritte, il Segretario del Patto fornirà alla fiduciaria univoche istruzioni per tutti i partecipanti al Patto.

7. Sede del Patto

Il Patto di sindacato ha sede presso lo Studio Grimani & Pesce, in Venezia Mestre, Via Pescheria Vecchia n. 4; il trasferimento della sede avverrà con deliberazioni assunte dal Comitato Direttivo.

8. Disponibilità delle Azioni da parte dei partecipanti

Le azioni e gli altri strumenti finanziari vincolati al Patto sono depositati presso la Società Fiduciaria Istifid S.p.A. con sede in Milano, Viale E. Jenner n. 51, con facoltà per la stessa di subdepositare gli strumenti finanziari anzidetti presso altri intermediari finanziari per sopperire ad esigenze particolari delle Parti.

9. Clausola Penale

La violazione delle disposizioni in ordine agli obblighi assunti dalle Parti di immettere e mantenere vincolate le azioni e gli altri strumenti finanziari, di non disporre delle azioni vincolate al Patto, di non effettuare, senza il consenso del Comitato Direttivo del Patto, acquisti significativi di azioni non vincolate al Patto ed altresì di non effettuare operazioni che possano comportare l'assunzione di obbligazioni di fare e di non fare per tutti gli aderenti al Patto, comporterà a carico della Parte inadempiente l'obbligo di risarcimento del danno a favore delle altre Parti. Tale risarcimento viene dalle Parti predeterminato nella misura del 20% del valore delle azioni possedute, direttamente o indirettamente, dalla Parte inadempiente e vincolate in Sindacato, calcolato al prezzo di borsa alla chiusura delle contrattazioni del giorno in cui la violazione si è verificata, ovvero della media di detti prezzi rilevati nell'ultimo giorno di contrattazioni precedente e del giorno successivo al giorno in cui l'evento si è verificato, in carenza di prezzo ufficiale in tale giorno.

10. Deposito

Il Patto sarà depositato entro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Venezia.

11. Arbitrato

Qualunque controversia relativa al, o derivante dal, Patto, che dovessero insorgere tra le Parti, comprese quelle concernenti la validità e/o l'interpretazione e/o l'esecuzione e/o risoluzione del Patto stesso, sarà demandata al giudizio inappellabile di un Collegio arbitrale composto da tra arbitri nominati di comune accordo tra le Parti in conflitto o, in mancanza, per i membri per i quali non Vi è stato accordo di tutte le Parti, dal Presidente del Tribunale di Venezia secondo quanto previsto dagli art. 806 e segg. c.p.c. il Collegio giudicherà secondo diritto nel rispetto del principio del contraddittorio.

20 Febbraio 2002

[ZA.1.02.1]

INDUSTRIE ZIGNAGO SANTA MARGHERITA S.p.A.

a) impegni attinenti il trasferimento delle Azioni

b) impegni attinenti l'esercizio del voto

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto - motivazioni dello stesso:

Lo scopo del Patto di Sindacato è di assicurare l'uniformità di indirizzo del gruppo industriale facente capo alla I.Z.

2. Soggetti aderenti e Azioni conferite nel Patto

Parte	N. Azioni conferite	% sul capitale	% sul totale delle azioni sindacate
Andrea Paolo Maria Donà dalle Rose	1.552.667	6,21	24,44
Marco Donà dalle Rose	1.363.417	5,45	21,47
Isabella Donà dalle Rose	1.481.367	5,93	23,32
Luca Marzotto**	433.525	1,73	6,83.
Lumar S.r.l.	541.590	2,17	8,53
Nicolò Marzotto***	533.115	2,13	8,39
Libra S.r.l.	445.948	1,78	7,02
TOTALE	6.351.629	25,40	100%

Note:

** di cui n. 430.025 azioni in nuda proprietà in quanto è riservato l'usufrutto totale fino al 31 dicembre 2006 a Lumar S.r.l.

*** di cui n. 430.025 azioni in nuda proprietà in quanto è riservato l'usufrutto totale fino al 31 dicembre 2006 a Libra S.r.l.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

4. Contenuto del Patto

4.1 Le Parti si sono impegnate, per la durata originaria o prorogata del Patto, a non trasferire - se non con il rispetto della procedura di prelazione di cui al punto 4.4 e segg. - ad alcun titolo, a non costituire usufrutto, totale o parziale, o altro diritto reale limitato sulle azioni da esse vincolate in base al Patto, né ad iniziare per esse trattative di vendita, nemmeno a termine, né a concludere contratti di opzione o di swap aventi ad oggetto le azioni e gli altri strumenti derivati vincolati in sindacato.

4.2 Le Parti possono utilizzare in tutto o in parte le azioni e gli altri strumenti finanziari da esse vincolati in sindacato per costituirle in garanzia o in pegno presso un ente bancario o creditizio a garanzia di un finanziamento da quest'ultimo ad esse erogato, fermo restando che dette azioni resteranno vincolate al Patto e che le Parti dovranno riservarsi espressamente il diritto di voto, il cui esercizio continuerà ad essere regolato dal Patto.

4.3 I divieti di cui sopra non si applicano ai trasferimenti, anche indiretti, a qualsiasi titolo approvati da tutte le Parti, nonché ai trasferimenti, anche indiretti, a favore di parenti fino al 3 grado a condizione che essi dichiarino per iscritto, prima del trasferimento, di accettare tutti i vincoli previsti dal Patto e ne sottoscrivano copia.

4.4 Al di fuori delle ipotesi previste al punto 4.3, la vendita delle azioni vincolate in sindacato sarà soggetta a procedura di prelazione.

4.5 Ove le Parti oblate non esercitino il diritto di prelazione su tutte le azioni offerte, la prelazione non si intenderà validamente esercitata e l'aspirante cedente potrà vendere all'aspirante cessionario tutte le azioni da lui offerte in prelazione alle altre Parti, entro i successivi 30 giorni di calendario da quelle in cui gli sarà pervenuta dal Segretario del Patto la comunicazione dell'esito della prelazione.

5. Durata e proroga del Patto

6. Organi del Patto

In sede di costituzione del Patto sono stati nominati: Segretario il Dr. Carlo Domenico Vanoni e Vice-Segretario il Dr. Marino Grimani.

Il Comitato Direttivo si riunisce per:

a) esaminare tutte le proposte concernenti materie di competenza dell'assemblea dei soci;

b) esaminare e discutere ogni questione di rilievo per l'attività della società e del gruppo ad essa riconducibile;

c) esaminare e discutere i problemi gestionali ed amministrativi del Patto.

7. Sede del Patto

Il Patto di sindacato ha sede presso lo Studio Grimani & Pesce, in Venezia Mestre, Via Pescheria Vecchia n. 4; il trasferimento della sede avverrà con deliberazioni assunte dal Comitato Direttivo.

8. Disponibilità delle Azioni da parte dei partecipanti

9. Clausola Penale

10. Deposito

Il Patto sarà depositato entro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Venezia.

11. Arbitrato

19 aprile 2003

[ZA.1.03.1]

INDUSTRIE ZIGNAGO SANTA MARGHERITA S.P.A.

ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE TRA I SOCI DI INDUSTRIE ZIGNAGO SANTA MARGHERITA S.p.A. AVENTE AD OGGETTO AZIONI DELLA SOCIETA'

a) impegni attinenti il trasferimento delle Azioni

b) impegni attinenti l'esercizio del voto

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto - motivazioni dello stesso:

Lo scopo del Patto di Sindacato è di assicurare l'uniformità di indirizzo del gruppo industriale facente capo alla I.Z.

2. Soggetti aderenti e Azioni conferite nel Patto

Formano oggetto del patto n. 8.079.162 azioni ordinarie I.Z. detenute dai sotto elencati soggetti secondo la ripartizione indicata nella seguente tabella, azioni rappresentanti complessivamente il 32,31% delle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale.

Parte	N. Azioni conferite	% sul capitale	% sul totale delle azioni sindacate
Andrea Paolo Maria Donà dalle Rose	1.552.667	6,21	19,22
Marco Donà dalle Rose	1.363.417	5,45	16,88
Isabella Donà dalle Rose	1.481.367	5,93	18,34
Rosanna Donà dalle Rose	1.527.533	6,11	18,91
Luca Marzotto**	533.525	2,13	6,60
Lumar S.r.l.	541.590	2,17	6,70
Nicolò Marzotto***	633.115	2,53	7,84
Libra S.r.l.	445.948	1,78	5,52
TOTALE	8.079.162	32,31	100

Note:
** di cui n. 490.025 azioni in nuda proprietà in quanto è riservato l'usufrutto totale fino al 31 dicembre 2006 a Lumar S.r.l.
*** di cui n. 490.025 azioni in nuda proprietà in quanto è riservato l'usufrutto totale fino al 31 dicembre 2006 a Libra S.r.l.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

4. Contenuto del Patto

4.4 Al di fuori delle ipotesi previste al punto 4.3, la vendita delle azioni vincolate in sindacato sarà soggetta a procedura di prelazione.

5. Durata e proroga del Patto

6. Organi del Patto

In sede di costituzione del Patto sono stati nominati: Segretario il Dr. Carlo Domenico Vanoni e Vice-Segretario il Dr. Marino Grimani. A seguito del decesso del Dr. Marino Grimani avvenuto in data 8 maggio 2003, il Comitato Direttivo del Patto in data 21 maggio 2003 ha nominato Vice Segretario del Patto il Dr. Carlo Pesce, il quale ha accettato l'incarico in data 23 maggio 2003.

Il Comitato Direttivo si riunisce per:

a) esaminare tutte le proposte concernenti materie di competenza dell'assemblea dei soci;

b) esaminare e discutere ogni questione di rilievo per l'attività della società e del gruppo ad essa riconducibile;

c) esaminare e discutere i problemi gestionali ed amministrativi del Patto.

7. Sede del Patto

Il Patto di sindacato ha sede presso lo Studio Grimani & Pesce, in Venezia Mestre, Via Pescheria Vecchia n. 4; il trasferimento della sede avverrà con deliberazioni assunte dal Comitato Direttivo.

8. Disponibilità delle Azioni da parte dei partecipanti

9. Clausola Penale

10. Deposito

Il Patto sarà depositato entro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Venezia.

11. Arbitrato

18 giugno 2003

[ZA.1.03.2]

INDUSTRIE ZIGNAGO SANTA MARGHERITA S.P.A.

a) impegni attinenti il trasferimento delle Azioni

b) impegni attinenti l'esercizio del voto

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto - motivazioni dello stesso:

Lo scopo del Patto di Sindacato è di assicurare l'uniformità di indirizzo del gruppo industriale facente capo alla I.Z.

2. Soggetti aderenti e Azioni conferite nel Patto

Parte	N. Azioni conferite	% sul capitale	% sul totale delle azioni sindacate
Andrea Paolo Maria Donà dalle Rose	1.552.667	6,21	19,22
Marco Donà dalle Rose	1.363.417	5,45	16,88
Caetana Dieci S.r.l.* (riconducibile alla persona di Isabella Donà dalle Rose)	1.481.367	5,93	18,34
Rosanna Donà dalle Rose	1.527.533	6,11	18,91
Luca Marzotto**	533.525	2,13	6,60
Lumar S.r.l.	541.590	2,17	6,70
Nicolò Marzotto***	633.115	2,53	7,84
Libra S.r.l. (riconducibile alla persona di Nicolò Marzotto)	445.948	1,78	5,52
TOTALE	8.079.162	32,31	100

Note: * di cui n. 499.000 azioni in nuda proprietà, in quanto è riservato l'usufrutto totale fino al 30 giugno 2003 a Cimas S.p.A., restando il diritto di voto a favore dell'intestatario.

** di cui n. 490.025 azioni in nuda proprietà in quanto è riservato l'usufrutto totale fino al 31 dicembre 2006 a Lumar S.r.l.

*** di cui n. 490.025 azioni in nuda proprietà in quanto è riservato l'usufrutto totale fino al 31 dicembre 2006 a Libra S.r.l.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

4. Contenuto del Patto

4.4 Al di fuori delle ipotesi previste al punto 4.3, la vendita delle azioni vincolate in sindacato sarà soggetta a procedura di prelazione.

5. Durata e proroga del Patto

6. Organi del Patto

Il Comitato Direttivo si riunisce per:

a) esaminare tutte le proposte concernenti materie di competenza dell'assemblea dei soci;

b) esaminare e discutere ogni questione di rilievo per l'attività della società e del gruppo ad essa riconducibile;

c) esaminare e discutere i problemi gestionali ed amministrativi del Patto.

7. Sede del Patto

Il Patto di sindacato ha sede presso lo Studio Grimani & Pesce, in Venezia Mestre, Via Pescheria Vecchia n. 4; il trasferimento della sede avverrà con deliberazioni assunte dal Comitato Direttivo.

8. Disponibilità delle Azioni da parte dei partecipanti

9. Clausola Penale

10. Deposito

Il Patto sarà depositato entro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Venezia.

11. Arbitrato

29 dicembre 2003

[ZA.1.03.3]

INDUSTRIE ZIGNAGO SANTA MARGHERITA S.p.A.

ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE TRA I SOCI DI INDUSTRIE ZIGNAGO SANTA MARGHERITA S.p.A. AVENTE AD OGGETTO AZIONI DELLA SOCIETA'

a) impegni attinenti il trasferimento delle Azioni

b) impegni attinenti l'esercizio del voto

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto - motivazioni dello stesso:

Lo scopo del Patto di Sindacato è di assicurare l'uniformità di indirizzo del gruppo industriale facente capo alla I.Z.

2. Soggetti aderenti e Azioni conferite nel Patto

Parte	N. Azioni conferite	% sul capitale	% sul totale delle azioni sindacate
Continentale S.r.l. (riconducibile alla persona di Andrea Paolo Maria Donà dalle Rose)	1.552.667	6,21	19,22
Marco Donà dalle Rose	873.417	3,49	10,81
M.D.D.R. S.r.l. (riconducibile alla persona di Marco Donà dalle Rose)	490.000	1,96	6,06
Caetana Dieci S.r.l.* (riconducibile alla persona di Isabella Donà dalle Rose)	1.481.367	5,93	18,34
Rosdo S.r.l. (riconducibile alla persona di Rosanna Donà dalle Rose)	1.527.533	6,11	18,91
Luca Marzotto**	533.525	2,13	6,60
Lumar S.r.l.	541.590	2,17	6,70
Nicolò Marzotto***	633.115	2,53	7,84
Libra S.r.l. (riconducibile alla persona di Nicolò Marzotto)	445.948	1,78	5,52
TOTALE	8.079.162	32,31	100

Note:

*	di cui n. 499.000 in nuda proprietà in quanto è riservato l'usufrutto totale fino al 30 giugno 2005 a Cimas S.p.A., restando il diritto di voto a favore dell'intestatario.
**	di cui n. 490.025 azioni in nuda proprietà in quanto è riservato l'usufrutto totale fino al 31 dicembre 2006 a Lumar S.r.l.
***	di cui n. 490.025 azioni in nuda proprietà in quanto è riservato l'usufrutto totale fino al 31 dicembre 2006 a Libra S.r.l.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

4. Contenuto del Patto

4.4 Al di fuori delle ipotesi previste al punto 4.3, la vendita delle azioni vincolate in sindacato sarà soggetta a procedura di prelazione.

5. Durata e proroga del Patto

6. Organi del Patto

Il Comitato Direttivo si riunisce per:

a) esaminare tutte le proposte concernenti materie di competenza dell'assemblea dei soci;

b) esaminare e discutere ogni questione di rilievo per l'attività della società e del gruppo ad essa riconducibile;

c) esaminare e discutere i problemi gestionali ed amministrativi del Patto.

7. Sede del Patto

Il Patto di sindacato ha sede presso lo Studio Grimani & Pesce, in Venezia Mestre, Via Pescheria Vecchia n. 4; il trasferimento della sede avverrà con deliberazioni assunte dal Comitato Direttivo.

8. Disponibilità delle Azioni da parte dei partecipanti

9. Clausola Penale

10. Deposito

Il Patto sarà depositato entro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Venezia.

11. Arbitrato

31 marzo 2004

[ZA.1.04.1]

INDUSTRIE ZIGNAGO SANTA MARGHERITA S.p.A.

Con riferimento al patto di sindacato (di seguito il "Patto") stipulato in data 13 febbraio 2002 avente ad oggetto le azioni della società Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A., si rende noto che in data 16 giugno 2004 gli aderenti al Patto, riuniti in Comitato Direttivo:

- preso atto della volontà manifestata da tutti gli aderenti al Patto di procedere al suo scioglimento anticipato rispetto alla scadenza del 31 dicembre 2004;

- hanno conseguentemente deliberato di procedere allo scioglimento del Patto dal giorno 22 giugno 2004.

22 giugno 2004

[ZA.1.04.2]

INDUSTRIE ZIGNAGO SANTA MARGHERITA S.P.A.

Si rende noto che, in data 23 maggio 2005, i signori Andrea Donà dalle Rose, Rosanna Donà dalle Rose, Isabella Donà dalle Rose, Umberto Marzotto, Matteo Marzotto, Vittorio Emanuele Marzotto, Diamante Marzotto, Paola Marzotto, la società Trenora S.a.p.a., coinvolgendo anche l'Ing. Antonio Favrin (le Parti) hanno stipulato un accordo (di seguito, l'Accordo Quadro), avente ad oggetto un progetto di consolidamento delle partecipazioni da ciascuno di essi detenute in Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A. (di seguito, l'Emittente o Industrie Zignago) (il Progetto).

In esecuzione dell'Accordo Quadro, le Parti - subordinatamente all'ottenimento del nulla osta da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (la Condizione Sospensiva) - trasferiranno ad una società veicolo di nuova costituzione (la Società Veicolo) n. 8.646.078 azioni Industrie Zignago, corrispondenti al 34,58% del capitale sociale dell'Emittente, nonché il diritto di usufrutto su n. 640.737 azioni Industrie Zignago. Ad esito dei suddetti trasferimenti, la Società Veicolo verrà a detenere complessivamente il 37,15% dei diritti di voto in Industrie Zignago e, conseguentemente, sarà tenuta a promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi degli artt. 102 e 106 comma 1 del D. Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il Testo Unico), avente ad oggetto n. 15.713.185 azioni Industrie Zignago (l'Offerta o l'OPA).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo Quadro

Industrie Zignago è una società per azioni, con sede sociale in Fossalta di Portogruaro (Venezia), Via Ita Marzotto, n. 8 ed iscritta al Registro delle Imprese di Venezia al n. 00168350270. Il capitale sociale sottoscritto e versato del l'Emittente è pari ad Euro 13.000.000,00 ed è suddiviso in n. 25.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Azioni oggetto dell'Accordo Quadro

Le Azioni oggetto dell'Accordo Quadro sono n. 9.286.815, rappresentative del 37,15% del capitale sociale dell'Emittente (di seguito, le Azioni oggetto dell'Accordo Quadro).

La tabella che segue indica per ciascuna Parte la percentuale di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente rispetto (i) al numero complessivo delle Azioni oggetto dell'Accordo Quadro nonché (ii) al numero complessivo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale dell'Emittente:

Soggetto	Azioni detenute nel Capitale sociale dell'Emittente	Percentuale rispetto alle Azioni oggetto dell'Accordo Quadro	Percentuale rispetto al Capitale sociale dell'Emittente
Andrea Donà dalle Rose	1.556.812	16,76%	6,23%
Rosanna Donà dalle Rose	1.587.533	17,09%	6,35%
Isabella Donà dalle Rose	1.536.033	16,54%	6,14%
Antonio Favrin	490.000	5,28%	1,96%
Trenora S.a.p.a.*	1.669.200	17,97%	6,68%
Umberto Marzotto	640.737	6,90%	2,56%
Matteo Marzotto	497.500	5,36%	1,99%
Vittorio Emanuele Marzotto	469.000	5,05%	1,88%
Diamante Marzotto	482.500	5,20%	1,93%
Paola Marzotto	357.500	3,85%	1,43%
Totale	9.286.815	100%	37,15%

*Il capitale sociale di Trenora è posseduto al 99,9% dai Signori (i) Umberto Marzotto, titolare di n. 84.000 azioni, (ii) Diamante Marzotto, titolare di n. 1.028.950 azioni, (iii) Matteo Marzotto, titolare di n. 1.029.000 azioni, (iv) Paola Marzotto, titolare di n. 1.028.950 azioni, (v) Vittorio Emanuele Marzotto, titolare di n. 1.028.999 azioni.

In virtù dell'Accordo Quadro nessun soggetto eserciterà il controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanza.

3. Contenuto dell'Accordo Quadro

La realizzazione del Progetto prevede, subordinatamente all'avveramento della Condizione Sospensiva, le seguenti fasi:

(i) Acquisto delle partecipazioni nella Società Veicolo

Andrea Donà dalle Rose, Isabella Donà dalle Rose, Rosanna Donà dalle Rose, Antonio Favrin e Trenora S.a.p.a. (i Soci) acquisteranno tutte le quote del capitale sociale della Società Veicolo nelle seguenti proporzioni.

Soci	Percentuale al capitale sociale
Andrea Donà dalle Rose	16,60%
Rosanna Donà dalle Rose	16,93%
Isabella Donà dalle Rose	16,37%
Antonio Favrin	5,80%*
Trenora S.a.p.a.	44,30%

*Partecipazione che verrà acquistata prima del lancio dell'Offerta, anche in esecuzione di un contratto di vendita a termine.

(ii) Acquisto da parte della Società Veicolo delle Azioni oggetto dell'Accordo Quadro

La Società Veicolo acquisterà da Trenora, Matteo Marzotto, Diamante Marzotto, Vittorio Emanuele Marzotto, Paola Marzotto, Antonio Favrin e dalle società Continentale S.r.l., Rosdo S.r.l. e Caetana Dieci S.r.l., società partecipate rispettivamente da Andrea Donà dalle Rose, Rosanna Donà dalle Rose e Isabella Donà dalle Rose, complessivamente n. 8.646.078 azioni Zignago, pari al 34,58% del capitale sociale dell'Emittente, oltre al diritto di usufrutto di n. 640.737 azioni Zignago da Umberto Marzotto, arrivando a detenere complessivamente il 37,15% dei diritti di voto.

Il corrispettivo unitario delle Azioni oggetto dell'Accordo Quadro da parte della Società Veicolo sarà pari a Euro 17,80 per azione. Al fine di dotare la Società Veicolo dei mezzi patrimoniali per la realizzazione del Progetto, i Soci della Società Veicolo si sono impegnati a far si che venga convocata un'assemblea per deliberare un aumento di capitale a pagamento ad essi riservato ed a votare in favore di tale delibera.

(iii) Possibile evoluzione della compagine sociale

L'Accordo Quadro prevede altresì che le Parti possano considerare la possibilità di consentire l'ingresso nella Società Veicolo ad ulteriori azionisti dell'Emittente, a condizione che tale ingresso, da effettuarsi tramite un aumento di capitale sociale scindibile e riservato (i) sia effettuato alle condizioni e termini di cui all'Accordo Quadro e (ii) non modifichi o alteri in alcun modo i termini e le condizioni dell'Offerta.

(iv) Offerta

Le operazioni di cui ai punti da (i) a (iii) che precedono, determineranno il sorgere in capo alla Società Veicolo dei presupposti per il lancio dell'Offerta.

L'Offerta verrà finanziata facendo ricorso sia a disponibilità finanziarie della Società Veicolo, sia all'indebitamento bancario.

* * *

Nell'ambito delle summenzionate fasi di realizzazione del Progetto, l'Accordo Quadro, in sintesi, contiene le seguenti pattuizioni:

(a) Pattuizioni relative alla corporate governance della Società Veicolo

I Soci della Società Veicolo si sono impegnati ad adottare uno statuto sociale che contiene le seguenti principali pattuizioni:

(i) Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione nelle persone di Umberto Marzotto, Andrea Donà dalle Rose, Antonio Favrin, Rosanna Donà dalle Rose, Matteo Marzotto e del collegio sindacale nelle persone di Augusto Torresi, Riccardo Garbagnati e Michele Paolillo.

(ii) Quorum deliberativo pari ad almeno il 75% del capitale sociale per le delibere assembleari di aumenti di capitale riservati alla sottoscrizione di terzi;

(iii) Consenso unanime di tutti i Soci per le modifiche relative alla durata della Società Veicolo e/o alle modalità di nomina degli amministratori e alla durata del loro incarico;

(iv) Consenso dei consiglieri Antonio Favrin, Umberto Marzotto e Andrea Donà delle Rose per le delibere del Consiglio di Amministrazione relative all'alienazione di partecipazioni da parte della Società Veicolo.

(b) Accordi sulle azioni dell'Emittente concesse in usufrutto

Come anticipato al paragrafo 3(ii), Umberto Marzotto si è obbligato (i) a cedere alla Società Veicolo il diritto di usufrutto su n. 640.737 azioni di Industrie Zignago e (ii) a concedere alla Società Veicolo un'opzione per l'acquisto della nuda proprietà delle predette azioni da esercitarsi entro il 30 settembre 2006, a fronte del diritto di vendere alla Società Veicolo la nuda proprietà delle predette azioni entro il 30 ottobre 2006.

(c) Pattuizioni relative all'Offerta

L'Accordo Quadro prevede che, qualora prima dell'Offerta, venga lanciata una offerta da parte di un terzo, le determinazioni relative ad eventuali rilanci o alla vendita delle Azioni oggetto dell'Accordo Quadro, verranno rimesse ad un comitato formato da Umberto Marzotto, Andrea Donà dalle Rose e da Antonio Favrin. Successivamente al lancio dell'Offerta, qualora venga lanciata un'offerta concorrente ad un prezzo superiore ad Euro 17,80 e venga decisa l'adesione all'offerta concorrente, la Società Veicolo potrebbe riconoscere ai soggetti che abbiano preventivamente venduto alla stessa le Azioni oggetto dell'Accordo Quadro, un conguaglio dell'iniziale corrispettivo.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1358 del Codice Civile, le Parti si sono obbligate ad attenersi ed a rispettare le determinazioni assunte dal Comitato di cui sopra anche in pendenza della Condizione Sospensiva e di conseguenza, si sono impegnate a non vendere le Azioni oggetto dell'Accordo Quadro sul mercato.

(d) Obblighi a non stipulare altri patti parasociali

Le Parti si sono impegnate a non stipulare e a non partecipare ad accordi o impegni di qualunque natura e in qualsiasi forma, anche non scritta, aventi ad oggetto azioni Industrie Zignago o diritti relativi a suddette azioni, ivi inclusi diritti di opzione.

(e) Penali in caso di mancato adempimento agli impegni

L'Accordo Quadro prevede il pagamento di una penale pari al 25% del corrispettivo pagato o ricevuto per le azioni acquistate o trasferite in violazione degli impegni a non stipulare e a non partecipare ad altri patti parasociali aventi ad oggetto azioni dell'Emittente, nonché una penale pari ad Euro 5 (cinque) milioni in caso di violazione delle altre disposizioni dell'Accordo Quadro che contengano obbligazioni rilevanti ai fini degli obiettivi alla base dell'Accordo Quadro o del Progetto.

4. Durata dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro diverrà efficace a far tempo dalla data di avveramento della Condizione Sospensiva fatto salvo quanto previsto per gli impegni di cui al paragrafo 4 (c) che precede, che sono efficaci sin dalla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro.

Le clausole parasociali contenute nell'Accordo Quadro avranno durata fino all'esecuzione del medesimo Accordo Quadro che avverrà presumibilmente entro il 31 luglio 2005.

5. Ufficio del registro delle imprese presso il quale l'Accordo Quadro sarà depositato

L'Accordo Quadro è stato stipulato in data 23 maggio 2005 e verrà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Venezia.

1° giugno 2005

[ZA.2.05.1]

INDUSTRIE ZIGNAGO SANTA MARGHERITA S.P.A.

Si comunica che il patto parasociale avente ad oggetto n. 9.286.815 azioni, pari al 37,15% del capitale sociale di Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A. stipulato in data 23 maggio 2005 dai signori Andrea Donà dalle Rose, Rosanna Donà dalle Rose, Isabella Donà dalle Rose, Antonio Favrin, Umberto Marzotto, Matteo Marzotto, Vittorio Emanuele Marzotto, Diamante Marzotto, Paola Marzotto e la società Trenora S.a.p.a. è stato di comune accordo sciolto in data 12 luglio 2005.

14 luglio 2005

[ZA.2.05.2]

INDUSTRIE ZIGNAGO SANTA MARGHERITA S.P.A.

In data 7 luglio 2005 Marco Luca Umberto Donà dalle Rose, Gaetano Marzotto, Stefano Marzotto, Nicolò Marzotto e Luca Marzotto (congiuntamente, definiti le "Parti"), M.D.D.R. Società a Responsabilità Limitata ("M.D.D.R."), GA.MA. S.r.l. Unipersonale ("Ga.Ma."), MARVIT S.r.l. Unipersonale ("Marvit"), LUMAR S.r.l. ("Lumar") e LIBRA S.r.l. ("Libra") (congiuntamente, definite i "Soci ZI.FI") hanno sottoscritto un accordo parasociale (l'"Accordo") tramite il quale, in esecuzione degli accordi sottoscritti dalle Parti in data 7 giugno 2005, hanno disciplinato, tra l'altro: (i) l'operazione di consolidamento nel veicolo societario denominato ZI.FI S.r.l. ("ZI.FI") delle partecipazioni in Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A. ("Zignago") dagli stessi, direttamente e/o indirettamente, detenute; (ii) la promozione dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle restanti azioni ordinarie Zignago (l'"Offerta"); e (iii) la governance di ZI.FI e di Zignago.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha ad oggetto le seguenti società:

(a) ZI.FI S.r.l., con sede legale in Vicenza, Corso S.S. Felice e Fortunato n. 62, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Vicenza 03781170281, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 100.000,00, holding di partecipazioni ad oggetto misto;

(b) Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A., con sede legale in Fossalta di Portogruaro (Venezia), Via Ita Marzotto n. 8, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Venezia, 00168350270, con un capitale sociale alla data del 31 marzo 2005 pari ad Euro 13.000.000,00, suddiviso in n. 25.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nei settori della produzione di contenitori in vetro, della produzione di vino e della produzione di filati di lino.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha ad oggetto le partecipazioni di seguito precisate:

(a) il 100% del capitale sociale di ZI.FI;

(b) le n. 8.435.650 azioni ordinarie Zignago detenute, direttamente e/o indirettamente dalle Parti, complessivamente pari, alla data dell'Accordo, al 33,74% del capitale sociale di Zignago (la "Partecipazione delle Parti"), di cui n. 300.000 detenute da Marco Luca Umberto Donà dalle Rose a titolo di usufrutto, con diritto di voto nelle assemblee dei soci di Zignago;

(c) le n. 3.640.248 azioni ordinarie Zignago detenute da ZI.FI, rappresentative, alla data dell'Accordo, del 14,56% del capitale sociale di Zignago;

(d) le azioni ordinarie Zignago che saranno detenute da ZI.FI all'esito dell'Offerta, nonchè ogni eventuale ulteriore quota ZI.FI, strumento finanziario partecipativo al capitale di ZI.FI, i diritti di opzione e i diritti di acquisto e/o sottoscrizione di quote ZI.FI eventualmente spettanti ai Soci ZI.FI ovvero di cui le Parti direttamente e/o indirettamente dovessero in futuro acquisire la titolarità, ovvero anche la disponibilità in via stabile del diritto di voto nelle assemblee dei soci di ZI.FI.

3. Soggetti aderenti all'Accordo e rispettive partecipazioni

3.1 Soggetti Aderenti

Si precisa che, in aggiunta alle Parti e ai Soci ZI.FI (congiuntamente, gli "Aderenti"), ACCI Società Semplice ("Acci") ha sottoscritto l'Accordo limitatamente agli obblighi ad essa riferibili.

3.2 Partecipazioni degli Aderenti

Di seguito si riportano le quote ZI.FI detenute dai Soci ZI.FI, alla data di sottoscrizione dell'Accordo:

Socio	Quota di possesso in ZI.FI
M.D.D.R.	16,979%
Ga.Ma.	17,764%
Marvit	21,347%
Lumar	22,315%
Libra	21,595%
Totale	100,00%

Si precisa che le Parti detengono il controllo diretto e/o indiretto dei Soci ZI.FI e delle società controllate di seguito precisate (tutti congiuntamente definite "Società Controllate"):

- Marco Luca Umberto Donà dalle Rose controlla direttamente M.D.D.R., in quanto detiene il 100% del suo capitale sociale;

- Gaetano Marzotto controlla direttamente Ebinvest S.r.l. ("Ebinvest"), in quanto detiene il 99,84%⁽¹⁾ del suo capitale sociale, la quale a sua volta detiene il 100% di Ga.Ma.;

- Stefano Marzotto controlla direttamente: (i) Acci, in quanto detiene il 99%⁽²⁾ del suo capitale sociale; e (ii) Crossfin S.r.l ("Crossfin"), in quanto detiene il 99,84%⁽³⁾ del suo capitale sociale, la quale a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di Marvit;

- Luca Marzotto controlla direttamente Lumar, in quanto detiene il 99%⁽⁴⁾ del suo capitale sociale;

- Nicolò Marzotto controlla direttamente Libra, in quanto detiene il 99%⁽⁵⁾ del suo capitale sociale;

Di seguito si riporta il numero di azioni ordinarie Zignago detenute direttamente e/o indirettamente dalle Parti, oggetto dell'Accordo.

Azionista	Partecipazione diretta		Partecipazione tramite societa' controllate			TOTALE
	N.	%	SOCIETA'	N.	%	N.	%
Gaetano Marzotto	185.830	0,74%	Ga.Ma.	1.292.167	5,17%	1.477.997	5,91%
Stefano Marzotto	216.000	0,86%	Acci	96.000	0,38%	1.686.745	6,75%
			Marvit	1.374.745	5,50%
Luca Marzotto	134.083	0,54%	Lumar	1.694.115	6,78%	1.828.198	7,31%
Nicolò Marzotto	144.820	0,58%	Libra	1.598.473	6,39%	1.743.293	6,97%
Marco Luca Umberto Donà Dalle Rose	783.417 (1)	3,13%	MDDR	916.000	3,66%	1.699.417	6,80%
TOTALE						8.435.650	33,74%

____________
(1) Di cui n. 300.000 detenute a titolo di usufrutto, con diritto di voto nelle assemblee dei soci di Zignago.

Si precisa che delle n. 8.435.650 azioni ordinarie Zignago costituenti la Partecipazione delle Parti, pari al 33,74% del capitale sociale di Zignago, n. 8.135.650 azioni ordinarie Zignago, detenute in piena proprietà dalle Parti (le "Partecipazioni in Proprietà"), sono intestate fiduciariamente a Svir S.p.A. - Società fiduciaria e di revisione ("Svir") e n. 300.000 azioni ordinarie Zignago sono detenute da Marco Luca Umberto Donà dalle Rose a titolo di usufrutto, con diritto di voto nelle assemblee dei soci di Zignago da esercitarsi da parte di ZI.FI sulla base di procure speciali di volta in volta rilasciate.

Si precisa che ZI.FI detiene n. 3.640.248 azioni ordinarie Zignago, rappresentative del 14,56% del capitale sociale di quest'ultima (la "Partecipazione di ZI.FI")

4. Soggetto che a seguito dell'esecuzione degli impegni dell'Accordo eserciterà il controllo su Zignago

A seguito della conclusione dell'Offerta, ZI.FI congiuntamente alle Parti eserciterà il controllo su Zignago; in base all'Accordo, successivamente al trasferimento della Partecipazione in Proprietà a ZI.FI, per il tramite di Svir, ZI.FI eserciterà da sola il controllo su Zignago.

5. Contenuto dell'Accordo

5.1 Oggetto dell'Accordo

Con l'Accordo, le Parti intendono stabilire alcune regole e norme di comportamento aventi ad oggetto la disciplina dei rapporti tra di loro in quanto indirettamente, tramite i Soci ZI.FI, titolari di quote ZI.FI, nonché la gestione di ZI.FI e, per il tramite della stessa, di Zignago. A tal fine, le Parti hanno convenuto che sono subordinate all'Accordo tutte le quote ZI.FI da ciascuna di esse detenute tramite i Soci ZI.FI, al fine di dare un indirizzo comune a ZI.FI e di attuare gli obiettivi previsti nell'operazione di seguito descritta (l'"Operazione").

5.2 Descrizione dell'Operazione

Gli Aderenti intendono dare esecuzione all'Operazione allo scopo di consolidare in ZI.FI la Partecipazione delle Parti, al fine di assicurare un azionariato più coeso ed una gestione stabile di Zignago ed accrescere il valore delle azioni Zignago. A tal fine gli stessi si sono impegnati:

(a) a cedere a ZI.FI la Partecipazione in Proprietà, libera da ogni pegno, peso, onere o vincolo di qualsiasi natura, fatto salvo per i diritti reali di garanzia costituiti sulla Partecipazione in Proprietà a garanzia del contratto di finanziamento per le esigenze finanziarie relative all'Offerta. A tal fine gli Aderenti hanno intestato fiduciariamente a Svir la Partecipazione in Proprietà, conferendo alla stessa un mandato irrevocabile: (i) ad esercitare i diritti di voto inerenti detta partecipazione nelle assemblee dei soci di Zignago, secondo le indicazioni di volta in volta fornite da ZI.FI; e (ii) a cedere la Partecipazione in Proprietà a ZI.FI il 31 luglio 2006 al prezzo dell'Offerta;

(b) a fare in modo che ZI.FI promuova l'Offerta sulle azioni ordinarie Zignago ad esclusione della Partecipazione di ZI.FI e della Partecipazione delle Parti;

(c) a fare in modo che ZI.FI, a copertura del fabbisogno finanziario necessario (1) all'acquisto della Partecipazione in Proprietà; (2) all'acquisto delle azioni ordinarie Zignago nell'ambito del'Offerta; e (3) all'eventuale acquisto di ulteriori azioni ordinarie Zignago al di fuori dell'Offerta, ivi incluse quelle eventualmente rivenienti dall'offerta pubblica di acquisto residuale (l'"OPA Residuale") eventualmente promossa ai sensi dell'articolo 108 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Testo Unico") e dall'esercizio del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del Testo Unico (il "Diritto di Acquisto"), faccia ricorso:

(i) quanto al 60% del fabbisogno, ad un prestito bancario garantito dalla Partecipazione di ZI.FI; e

(ii) per il rimanente 40% del fabbisogno: (1) ad un finanziamento soci che ciascuna delle Parti si è obbligata ad effettuare, per il tramite del rispettivo Socio ZI.FI; e/o (2) ad un ulteriore finanziamento bancario garantito da pegno su strumenti finanziari detenuti direttamente dalle Parti e/o indirettamente tramite i Soci ZI.FI, di gradimento degli istituti di credito che erogheranno il finanziamento.

(d) a fare tutto quanto nella loro legittima possibilità affinchè ZI.FI, nella misura in cui al termine dell'Offerta non dovesse detenere il 50,1% del capitale sociale di Zignago, acquisti ulteriori azioni ordinarie Zignago in maniera tale da permettere a ZI.FI di detenere una percentuale non inferiore al 50,1% del capitale sociale di Zignago.

Allo scopo di consentire a ZI.FI di esercitare liberamente i diritti di voto relativi alle n. 300.000 azioni ordinarie Zignago detenute da Marco Luca Umberto Donà dalle Rose, quest'ultimo si è impegnato a nominare ZI.FI procuratore speciale, in occasione di ogni assemblea ordinaria e straordinaria di Zignago.

5.3 Pattuizioni relative all'Offerta

Gli Aderenti si sono impegnati a far sì che ZI.FI lanci l'Offerta ad un prezzo di Euro 18,60 per azione ordinaria Zignago. Fatto salvo per gli acquisti di azioni ordinarie Zignago effettuati da ZI.FI al prezzo sopra indicato durante il periodo di adesione all'Offerta - sia nell'ambito che al di fuori della stessa - realizzati sino alla data di pagamento del corrispettivo della stessa, le Parti si sono obbligati a non acquistare e a non impegnarsi ad acquistare, direttamente e/o indirettamente, neanche per il tramite delle Società Controllate, azioni ordinarie Zignago.

Ai sensi dell'Accordo, qualora successivamente all'Offerta gli Aderenti e ZI.FI vengano a detenere in aggregato una partecipazione in Zignago superiore al 90% del capitale sociale con diritto di voto della stessa, gli Aderenti si sono obbligati a far sì che ZI.FI promuova l'OPA Residuale; inoltre, qualora a seguito dell'Offerta, gli Aderenti e ZI.FI vengano a detenere, in aggregato, una partecipazione in Zignago superiore al 98% del capitale sociale della stessa, gli stessi si sono obbligati a far si che ZI.FI eserciti il Diritto di Acquisto.

Gli Aderenti hanno espressamente concordato che le spese e oneri relativi all'Offerta, nonché relativi all'eventuale OPA Residuale ed all'esercizio del Diritto di Acquisto, saranno interamente sostenuti da ZI.FI.

Le Parti hanno previsto che, nell'eventualità in cui sia promossa l'OPA Rersiduale ovvero in caso di esercizio del Diritto di Acquisto, le azioni ordinarie Zignago saranno revocate dalla quotazione. In tali ipotesi, al fine di creare valore ai Soci ZI.FI ed ai soci Zignago, gli Aderenti si sono obbligati a fare tutto quanto in loro potere affinchè gli organi societari di ZI.FI e Zignago deliberino - previa adozione di ogni provvedimento e/o delibera societaria opportuna e/o necessaria - la fusione per incorporazione di Zignago in ZI.FI. In tal caso, gli Aderenti si sono impegnati a far sì che, per quanto possibile, i rapporti tra i partecipanti al capitale sociale della società risultante dalla fusione siano regolati da un patto parasociale che ricalchi i principi e i contenuti stabiliti nell'Accordo medesimo.

5.4 Prima Assemblea degli Azionisti di Zignago

L'Accordo prevede che, non appena possibile, gli Aderenti dovranno fare in modo che si riunisca l’assemblea degli azionisti di Zignago (la "Prima Assemblea degli Azionisti di Zignago") al fine di deliberare, e che detta assemblea deliberi: (i) la revoca di tutti i membri del consiglio di amministrazione, nel caso in cui questi non si siano già dimessi volontariamente, la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo Presidente del consiglio di amministrazione in conformità alle disposizioni dell'Accordo; (ii) la durata, che verrà fissata in tre anni, e la remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione; e (iii) in caso di dimissioni del collegio sindacale, la nomina del nuovo collegio sindacale.

Precedentemente alla Prima Assemblea degli Azionisti di Zignago, gli Aderenti faranno in modo che si riunisca il consiglio di amministrazione di ZI.FI e che tale consiglio deliberi sull’esercizio dei diritti di voto di ZI.FI in seno alla Prima Assemblea degli Azionisti di Zignago in modo tale che le sopramenzionate deliberazioni siano adottate.

5.5 Primo Consiglio di Zignago

Ai sensi dell'Accordo, non appena possibile, dopo la nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Zignago, gli Aderenti faranno in modo che si riunisca il consiglio di amministrazione di Zignago (il "Primo Consiglio di Zignago") al fine di deliberare, e che detto consiglio deliberi, la nomina del Presidente del consiglio di amministrazione, se non nominato dall'assemblea ordinaria, la nomina dell'amministratore delegato, la costituzione del comitato esecutivo e di ogni altro comitato o carica sociale prevista dallo statuto sociale o dalle norme di corporate governance adottate da Zignago.

5.6 Pattuizioni relative alla corporate governance di ZI.FI e di Zignago

5.6.1 Corporate governance di ZI.FI

Nell'Accordo gli Aderenti hanno pattuito, con riferimento a ZI.FI, che:

(a) il consiglio di amministrazione sia composto da cinque membri nominati, uno ciascuno, dai Soci ZI.FI;

(b) il Presidente del consiglio di amministrazione sia nominato a maggioranza dal consiglio di amministrazione.

(c) salvo quanto stabilito al punto (d) che segue, il consiglio di amministrazione deliberi con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti;

(d) il consiglio di amministrazione deliberi con la presenza e il voto favorevole di cinque consiglieri su cinque, per le seguenti materie:

(1) decisioni in merito alla formazione della lista dei membri del consiglio di amministrazione di Zignago (la "Lista di Zignago"), da presentare in assemblea di Zignago per la loro nomina;

(2) decisione in merito all'indirizzo di voto da comunicare ai membri del consiglio di amministrazione di Zignago in relazione a proposte da presentare all’assemblea straordinaria di Zignago;

(3) decisioni in merito all’indirizzo di voto da esprimere in ogni assemblea straordinaria di Zignago da parte del soggetto delegato ad intervenire all'assemblea straordinaria;

(4) il ricorso a fonti di finanziamento esterno di ZI.FI e la definizione dei relativi termini e condizioni;

(5) qualunque operazione non afferente alla gestione della partecipazione in Zignago detenuta da ZI.FI.

(e) in caso di impossibilità del consiglio di amministrazione di ZI.FI di assumere una deliberazione, per due riunioni consecutive tenutesi a distanza non inferiore a 10 giorni di calendario l'una dall'altra, in merito ad una proposta avente ad oggetto la formazione della Lista di Zignago, al fine di superare la situazione di stallo decisionale, il consiglio di amministrazione di ZI.FI rediga la Lista di Zignago con le seguenti modalità: (i) ciascun Socio ZI.FI avrà diritto ad indicare un membro della Lista di Zignago e (ii) i restanti sette membri, per completare la Lista di Zignago, saranno indicati con il voto favorevole di almeno tre consiglieri di ZI.FI su cinque; i componenti della Lista di Zignago dovranno esprimere doti di professionalità e di coerenza con i principi di corporate governance espressi dalle Parti e dall'Accordo;

(f) in caso di impossibilità del consiglio di amministrazione di ZI.FI di assumere una deliberazione in merito ad una proposta avente ad oggetto la previsione di cui al punto (d)(3) che precede, gli Aderenti facciano tutto quanto nelle loro legittime possibilità affinchè il rappresentante di ZI.FI in assemblea straordinaria di Zignago, a seconda dei casi, si astenga ovvero esprima un voto in modo tale da non consentire l'approvazione della proposta formulata dalla minoranza dei soci Zignago;

(g) l'assemblea dei soci di ZI.FI si riterrà validamente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale della stessa e delibererà a maggioranza assoluta;

(h) siano adottate con il voto favorevole del 90% del capitale sociale di ZI.FI rappresentato in assemblea le delibere aventi ad oggetto:

(1) la modifica dell'atto costitutivo e dello statuto;

(2) le operazioni sul capitale sociale in genere;

(3) fusioni e scissioni;

(4) le operazioni con parti correlate (in caso di astensione della parte interessata, il calcolo del 90% verrà effettuato escludendo la parte di capitale sociale relativa al socio astenuto);

(5) l'emissione di titoli di debito;

(6) lo scioglimento, la liquidazione e la revoca della liquidazione di ZI.FI;

(7) la nomina, la sostituzione e i poteri dei liquidatori;

(8) il trasferimento di tutte o parte delle azioni ordinarie Zignago detenute da ZI.FI.

5.6.2 Corporate governance di Zignago

Nell'Accordo gli Aderenti hanno pattuito, con riferimento a Zignago, che:

(a) il consiglio di amministrazione di Zignago sia composto da dodici membri e che, per quanto possibile, anche in ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, Zignago venga dotata di un numero adeguato di consiglieri indipendenti;

(b) il Presidente del consiglio di amministrazione, ove non nominato dall'assemblea ordinaria, e l'amministratore delegato di Zignago, siano nominati con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti;

(c) oltre alle materie previste dalla legge, il potere di deliberare sulle materie di seguito precisate sia esclusivamente riservato al consiglio di amministrazione di Zignago e non possano essere delegate all’amministratore delegato o a qualsiasi altro amministratore o comitato creato all’interno del consiglio (incluso l’eventuale comitato esecutivo):

(1) proposte relative a deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale, fusione, scissione e trasformazione;

(2) decisioni inerenti l’approvazione e la modificazione del business plan o del budget;

(3) proposte relative alla nomina dei componenti dei consigli di amministrazione delle società controllate da Zignago;

(4) se non previsto nel business plan o nel budget approvati dal consiglio di amministrazione, l’acquisto o la disposizione di beni, o altri investimenti, contratti ovvero operazioni di valore complessivo, per ciascuna operazione, superiore a Euro 1.000.000,00 all’anno.

(d) sia costituito, in seno al consiglio di amministrazione di Zignago, un comitato esecutivo composto da un numero di membri da cinque a sette, composto dal Presidente del consiglio di amministrazione, dall'amministratore delegato e da tre a cinque altri membri del consiglio di amministrazione. Il comitato esecutivo dovrà essere presieduto dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza, dall’amministratore delegato o, in caso di sua impossibilità, da uno dei suoi membri nominato a maggioranza. Il comitato esecutivo sarà investito dei poteri ad esso delegati dal consiglio di amministrazione;

(e) il comitato esecutivo di Zignago abbia la facoltà, in caso di motivata urgenza, di prendere le deliberazioni del consiglio di amministrazione dandone tempestiva notizia al consiglio stesso e comunque nella seduta successiva.

5.7 Limiti alla trasferibilità

L'Accordo prevede che per un periodo di tre anni dall’entrata in vigore dello stesso, i Soci ZI.FI non potranno effettuare alcun trasferimento, sia parziale che totale, delle quote ZI.FI detenute, senza il preventivo consenso scritto degli altri Soci ZI.FI (il "Periodo di Lock-up"); a parziale deroga di quanto ivi previsto, ciascun Socio ZI.FI potrà trasferire la propria quota, anche antecedentemente al decorso del Periodo di Lock-up, a condizione che il trasferimento abbia ad oggetto la totalità della propria quota ZI.FI e che sia effettuato in favore: (i) di un altro Socio ZI.FI, fatto salvo il diritto di prelazione; (ii) e/o di una persona giuridica controllata dalla Parte o dal Socio ZI.FI che ha effettuato il trasferimento, a condizione che detta persona giuridica aderisca all'Accordo. Inoltre, ciascuna delle Parti, per tutta la durata dell'Accordo, non potrà trasferire a terzi il controllo del Socio ZI.FI allo stesso riferibile.

6. Prelazione

L'Accordo prevede che qualora un Socio ZI.FI intenda trasferire la titolarità di tutta o parte della propria quota ZI.FI, dovrà previamente offrirla in prelazione agli altri Soci ZI.FI.

7. Co-vendita

L'Accordo prevede che il Socio ZI.FI (la "Parte Cedente") che intenda trasferire una porzione della propria quota ZI.FI al/i terzo/i, dovrà fare in modo che sia garantita agli altri Soci ZI.FI (le "Altre Parti") la possibilità di trasferire al/i terzo/i acquirente/i, alle medesime condizioni e termini, una porzione della quota ZI.FI, dagli stessi detenuta, proporzionalmente pari a quella posta in vendita dalla Parte Cedente. Inoltre, la Parte Cedente che intende trasferire per intero la propria quota ZI.FI al/i terzo/i dovrà fare in modo che sia garantita alle Altre Parti la possibilità di trasferire al/i terzo/i acquirente/i, alle medesime condizioni e termini, l'intera loro quota ZI.FI. In base all'Accordo, il diritto di co-vendita non trova applicazione qualora un Socio ZI.FI intenda trasferire la titolarità di tutte o di una parte delle proprie quote ZI.FI in favore di una persona giuridica controllata dalla Parte o dal Socio ZI.FI che ha effettuato il trasferimento, a condizione che detta persona giuridica aderisca all'Accordo e che il trasferimento sia risolutivamente condizionato all'eventuale cambio di controllo dell'acquirente.

8. Ingresso di Nuovi Soci in ZI.FI

Ai sensi dell'Accordo, ciascuno degli Aderenti ha dichiarato di essere disponibile a valutare l'ingresso nel capitale di ZI.FI di nuovi membri appartenenti alle famiglie Marzotto e Donà dalle Rose (i "Nuovi Soci") che condividano l'idea di business ed i principi posti dalle Parti alla base dell'Accordo. A tal fine, gli Aderenti si sono dati reciprocamente atto che potranno essere formalizzati con i Nuovi Soci accordi di investimento e di corporate governance relativi sia a ZI.FI che a Zignago, in linea con i principi dell'Accordo.

9. Durata dell'Accordo

L'Accordo è entrato in vigore il giorno 7 luglio 2005. La durata dell'Accordo è di tre anni dalla sua entrata in vigore ovvero, nel caso in cui Zignago cessi di essere quotata in un mercato regolamentato in Italia o in uno stato membro dell’Unione Europea, di cinque anni dalla sua entrata in vigore, ed è automaticamente rinnovabile per un ulteriore periodo di tre anni, ad eccezione del caso in cui una delle Parti si opponga al rinnovo mediante l’invio di una comunicazione scritta alle altre Parti almeno sei mesi prima della scadenza del suddetto termine.

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo

Le Parti hanno riconosciuto l’importanza fondamentale di alcuni impegni previsti nell'Accordo e del complesso equilibrio di poteri scaturente dall’effetto complessivo di quelle clausole che costituiscono la base del loro investimento congiunto in ZI.FI e in Zignago, che, tra le altre, riguardano i principali obblighi connessi all'Operazione, la Prima Assemblea degli Azionisti di Zignago, il consiglio di amministrazione di ZI.FI e di Zignago, i limiti alla trasferibilità delle quote ZI.FI, la prelazione e la co-vendita. Le Parti hanno pertanto stabilito nell'Accordo che per la violazione - anche da parte del Socio ZI.FI riferibile a ciascuna di esse - di alcune determinate clausole, la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di somme a titolo di penale (che variano, a seconda dei casi, da un minimo di Euro 10 milioni a un massimo di Euro 30 milioni) in favore di ciascuna delle Parti non inadempienti, in solido con il Socio ZI.FI alla stessa Parte inadempiente riferibile.

11. Tipo di patto

L'Accordo rientra nella categoria dei patti parasociali di cui all'articolo 122, comma 1 e comma 5, lettere a), b), c) e d) del Testo Unico.

12. Deposito

Il testo dell'Accordo sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente nei termini previsti dall'articolo 122 del Testo Unico.

_________________________
(1) Il restante 0,16% del capitale sociale di Ebinvest è detenuto da Ga.Ma.
(2) Il restante 1,00% del capitale sociale di Acci è detenuto dal coniuge di Stefano Marzotto, Lucia Giacobbo.
(3) il restante 0,16% del capitale di Crossfin è detenuto da Marvit.
(4) Il restante 1,00% del capitale di Lumar è detenuto da Nicolò Marzotto.
(5) Il restante 1,00% del capitale sociale di Libra è detenuto da Luca Marzotto.

16 luglio 2005

[ZA.4.05.1]

INDUSTRIE ZIGNAGO SANTA MARGHERITA S.P.A.

In data 7 giugno 2005, Marco Luca Umberto Donà dalle Rose, Gaetano Marzotto, Stefano Marzotto, Luca Marzotto e Nicolò Marzotto (congiuntamente gli "Aderenti") hanno sottoscritto due accordi parasociali (singolarmente l'"Accordo 1" e l'"Accordo 2" e, congiuntamente, gli "Accordi") finalizzati (i) alla realizzazione di un progetto di consolidamento relativo alle azioni da essi detenute, direttamente e/o indirettamente, in Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A. ("Zignago"), mediante un veicolo societario (la "Società") in cui concentrare parte o tutte le suddette azioni, nonché (ii) alla successiva promozione da parte della Società di una offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") sulle restanti azioni ordinarie di Zignago.

1. Società oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto le seguenti società:

(a) la Società, che sarà una società di diritto italiano con la denominazione sociale di "ZI.FI", organizzata nelle forme di società a responsabilità limitata;

(b) Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A., iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al n. 00168350270, avente sede legale in Fossalta di Portogruaro (Venezia), Via Ita Marzotto, n. 8, emittente quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nei settori della produzione di contenitori in vetro, della produzione di vino e della produzione di filati di lino, con un capitale sociale alla data del 31 marzo 2005 pari ad Euro 13.000.000,00, suddiviso in n. 25.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto n. 8.435.650 azioni ordinarie Zignago, rappresentative del 33,74% del capitale sociale di Zignago, detenute direttamente e/o indirettamente dagli Aderenti alla data della stipulazione degli Accordi (le "Azioni degli Aderenti"), nonché n. 3.640.248 azioni ordinarie Zignago, rappresentative del 14,56% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione"), oggetto di un contratto preliminare sottoposto a condizione risolutiva posta in favore del promittente acquirente sottoscritto in data 2 maggio 2005 tra Luca Marzotto da una parte, in qualità di promittente acquirente per sé e per persona da nominare, e Pietro Marzotto e altri dall'altra, in qualità di promittenti venditori, con data di esecuzione fissata al 4 luglio 2005.

Pertanto le azioni ordinarie Zignago oggetto degli Accordi saranno complessivamente pari a n. 12.075.898, rappresentative del 48,30% del capitale sociale di Zignago.

Si precisa che alla data di sottoscrizione degli Accordi, le Azioni degli Aderenti risultano così suddivise:

(a) Marco Luca Umberto Donà dalle Rose detiene n. 1.699.417 azioni, rappresentative del 6,80% del capitale sociale di Zignago, di cui n. 300.000 azioni a titolo di mero usufrutto con diritto di voto nelle assemblee dei soci di Zignago;

(b) Gaetano Marzotto detiene n. 1.477.997 azioni, rappresentative del 5,91% del capitale sociale di Zignago;

(c) Stefano Marzotto detiene n. 1.686.745 azioni, rappresentative del 6,75% del capitale sociale di Zignago;

(d) Nicolò Marzotto detiene n. 1.743.293 azioni, rappresentative del 6,97% del capitale sociale di Zignago;

(e) Luca Marzotto detiene n. 1.828.198 azioni, rappresentative del 7,31% del capitale sociale di Zignago.

3. Soggetto che a seguito dell'esecuzione degli impegni dedotti negli Accordi eserciterà il controllo su Zignago

In virtù degli Accordi, a seguito della conclusione dell'Offerta, la Società, congiuntamente agli Aderenti, eserciterà il controllo su Zignago.

Successivamente, in seguito al trasferimento delle Azioni degli Aderenti, tramite una società fiduciaria, alla Società, quest'ultima eserciterà da sola il controllo su Zignago.

4. Contenuto degli Accordi

4.1 Oggetto dell'Accordo 1

Premesso che in data 23 maggio 2005, i Signori Andrea Donà dalle Rose, Isabella Donà dalle Rose, Rosanna Donà dalle Rose, Umberto Marzotto, Antonio Favrin e la società Trenora hanno reso noto di avere raggiunto un accordo volto a consolidare, tramite una società veicolo di nuova costituzione, le proprie partecipazioni in Zignago, complessivamente pari al 37,15% del capitale sociale di Zignago e che successivamente all'accordo, gli stessi, tramite la società veicolo, promuoveranno un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie Zignago, al prezzo di Euro 18,00 per azione (l'"Offerta degli Altri Soci"), gli Aderenti, mediante la sottoscrizione dell'Accordo 1, si sono impegnati a:

(i) non portare in adesione all'Offerta degli Altri Soci o ad ogni eventuale modifica della stessa, le Azioni degli Aderenti;

(ii) non porre in essere e/o a far sì che non siano posti in essere atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni degli Aderenti, ovvero anche solo i diritti amministrativi relativi alle stesse azioni, sino alla data di pagamento del corrispettivo stabilito nell'ambito dell'Offerta degli Altri Soci o di ogni eventuale modifica della stessa.

4.2 Oggetto dell'Accordo 2

Mediante la sottoscrizione dell'Accordo 2, gli Aderenti si sono impegnati a:

(i) far sì che la Società acquisti la Partecipazione; a tal fine Luca Marzotto si è impegnato a designare la Società quale terzo acquirente in sede di esecuzione del contratto preliminare di cui al punto 2 che precede;

(ii) promuovere, per il tramite della Società, l'Offerta sulle azioni ordinarie Zignago ad esclusione della Partecipazione e delle Azioni degli Aderenti, ad un prezzo per azione pari ad Euro 18,60 e secondo modalità e termini che verranno successivamente concordati dagli Aderenti. A tal fine, gli Aderenti si sono impegnati altresì a procurare alla Società la garanzia e i finanziamenti necessari alla copertura delle esigenze finanziarie dell'Offerta;

(iii) trasferire fiduciariamente le Azioni degli Aderenti ad una società fiduciaria, conferendo, tra l'altro, a detta società un mandato irrevocabile affinché (a) tali azioni siano trasferite entro il 31 dicembre 2006 alla Società, in tutto o in parte in base all'esito dell'Offerta, in misura tale da assicurare alla Società complessivamente una partecipazione pari al 67% o quanto meno, se possibile, la maggioranza assoluta del capitale sociale di Zignago; e (b) i relativi diritti di voto siano esercitati dalla società fiduciaria nelle assemblee di Zignago secondo le indicazioni di volta in volta fornite dalla Società;

(iv) sottoscrivere un patto parasociale al fine di regolare i reciproci rapporti con riferimento alla gestione della Società e di Zignago successivamente alla conclusione dell'Offerta. In particolare, gli Aderenti si sono impegnati a far sì che: (a) la compagine azionaria della Società sia adeguatamente rappresentata nel consiglio di amministrazione della stessa e di Zignago; (b) siano previste maggioranze qualificate sia a livello di consiglio di amministrazione che di assemblea della Società, e, ove possibile, di Zignago, per alcune materie di particolare rilevanza; e (c) le azioni della Società siano soggette a vincoli di intrasferibilità per un periodo minimo di tre anni e a diritti di prelazione e di covendita in favore dei soci.

L'Accordo 2 prevede, inoltre, che la Società sia partecipata, direttamente e/o indirettamente dagli Aderenti secondo le seguenti percentuali:

SOCIO	QUOTA DI POSSESSO DELLA SOCIETA'
Gaetano Marzotto	17,764%
Stefano Marzotto	21,347%
Luca Marzotto	22,315%
Nicolò Marzotto	21,595%
Marco Luca Umberto Donà dalle Rose	16,979%
TOTALE	100,00%

5. Durata degli Accordi

L'Accordo 1 ha effetto sino alla data del completamento dell'Offerta che verrà lanciata dalla Società sulle azioni ordinarie Zignago e comunque entro e non oltre il 31 dicembre 2005.

L'Accordo 2 verrà trasformato in uno o più atti attuativi indicativamente entro il 7 luglio 2005.

6. Tipo di patto

Gli Accordi rientrano nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, primo comma, e 122, quinto comma, lettere b) e c) del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

7. Deposito

Il testo degli Accordi sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente nei termini previsti dall'articolo 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

17 giugno 2005

[ZA.3.05.1]

PATTO VENUTO MENO PER RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI

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