Listed companies - Shareholders' agreements

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

INDUSTRIE ZIGNAGO SANTA MARGHERITA S.P.A.

In data 7 luglio 2005 Marco Luca Umberto Donà dalle Rose, Gaetano Marzotto, Stefano Marzotto, Nicolò Marzotto e Luca Marzotto (congiuntamente, definiti le "Parti"), M.D.D.R. Società a Responsabilità Limitata ("M.D.D.R."), GA.MA. S.r.l. Unipersonale ("Ga.Ma."), MARVIT S.r.l. Unipersonale ("Marvit"), LUMAR S.r.l. ("Lumar") e LIBRA S.r.l. ("Libra") (congiuntamente, definite i "Soci ZI.FI") hanno sottoscritto un accordo parasociale (l'"Accordo") tramite il quale, in esecuzione degli accordi sottoscritti dalle Parti in data 7 giugno 2005, hanno disciplinato, tra l'altro: (i) l'operazione di consolidamento nel veicolo societario denominato ZI.FI S.r.l. ("ZI.FI") delle partecipazioni in Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A. ("Zignago") dagli stessi, direttamente e/o indirettamente, detenute; (ii) la promozione dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle restanti azioni ordinarie Zignago (l'"Offerta"); e (iii) la governance di ZI.FI e di Zignago.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha ad oggetto le seguenti società:

a) ZI.FI S.r.l., con sede legale in Vicenza, Corso S.S. Felice e Fortunato n. 62, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Vicenza 03781170281, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 100.000,00, holding di partecipazioni ad oggetto misto;

b) Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A., con sede legale in Fossalta di Portogruaro (Venezia), Via Ita Marzotto n. 8, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Venezia, 00168350270, con un capitale sociale al 29 settembre 2005 pari ad Euro 13.062.400,00, suddiviso in n. 25.120.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nei settori della produzione di contenitori in vetro, della produzione di vino e della produzione di filati di lino.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha ad oggetto le partecipazioni di seguito precisate:

a) il 100% del capitale sociale di ZI.FI;

b) le n. 8.435.650 azioni ordinarie Zignago detenute, direttamente e/o indirettamente dalle Parti, complessivamente pari, alla data dell'Accordo, al 33,74% del capitale sociale di Zignago (la "Partecipazione delle Parti"), di cui n. 300.000 detenute da Marco Luca Umberto Donà dalle Rose a titolo di usufrutto, con diritto di voto nelle assemblee dei soci di Zignago;

c) le n. 3.640.248 azioni ordinarie Zignago detenute da ZI.FI alla data dell'Accordo, rappresentative, alla data dell'Accordo, del 14,56% del capitale sociale di Zignago (la "Partecipazione di ZI.FI");

d) le azioni ordinarie Zignago detenute da ZI.FI all'esito dell'Offerta, nonchè ogni eventuale ulteriore quota ZI.FI, strumento finanziario partecipativo al capitale di ZI.FI, i diritti di opzione e i diritti di acquisto e/o sottoscrizione di quote ZI.FI eventualmente spettanti ai Soci ZI.FI ovvero di cui le Parti direttamente e/o indirettamente dovessero in futuro acquisire la titolarità, ovvero anche la disponibilità in via stabile del diritto di voto nelle assemblee dei soci di ZI.FI.

Per effetto di quanto sopra previsto al punto (d), al 19 settembre 2005 l'Accordo ha ad oggetto anche n. 11.959.121 azioni ordinarie Zignago pari al 47,61% del capitale sociale di Zignago al 29 settembre 2005, acquistate da ZI.FI nell'ambito dell'Offerta e al di fuori di essa, ai sensi degli articoli 41, secondo comma, lettera b) e 42, secondo comma, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato.

3. Soggetti aderenti all'Accordo e rispettive partecipazioni

3.1 Soggetti Aderenti

Si precisa che, in aggiunta alle Parti e ai Soci ZI.FI (congiuntamente, gli "Aderenti"), ACCI Società Semplice ("Acci") ha sottoscritto l'Accordo limitatamente agli obblighi ad essa riferibili.

3.2 Partecipazioni degli Aderenti

3.2.1 Di seguito si riportano le quote ZI.FI detenute dai Soci ZI.FI, alla data di sottoscrizione dell'Accordo e al 29 settembre 2005:

Socio

Quota di possesso in ZI.FI

M.D.D.R.

16,979%

Ga.Ma.

17,764%

Marvit

21,347%

Lumar

22,315%

Libra

21,595%

Totale

100,00%


Si precisa che le Parti detengono il controllo diretto e/o indiretto dei Soci ZI.FI e delle società controllate di seguito precisate (tutti congiuntamente definite "Società Controllate"):

- Marco Luca Umberto Donà dalle Rose controlla direttamente M.D.D.R., in quanto detiene il 100% del suo capitale sociale;

- Gaetano Marzotto controlla direttamente Ebinvest S.r.l. ("Ebinvest"), in quanto detiene il 99,84%(1) del suo capitale sociale, la quale a sua volta detiene il 100% di Ga.Ma.;

- Stefano Marzotto controlla direttamente: (i) Acci, in quanto detiene il 99%(2) del suo capitale sociale; e (ii) Crossfin S.r.l ("Crossfin"), in quanto detiene il 99,84%(3) del suo capitale sociale, la quale a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di Marvit;

- Luca Marzotto controlla direttamente Lumar, in quanto detiene il 99%(4) del suo capitale sociale;

- Nicolò Marzotto controlla direttamente Libra, in quanto detiene il 99%(5) del suo capitale sociale;

3.2.2 Al 19 settembre 2005 sono conferite all'Accordo le seguenti azioni ordinarie Zignago detenute da ZI.FI e, direttamente e/o indirettamente, dalle Parti:

(a) n. 8.435.650(6) azioni ordinarie Zignago costituenti la Partecipazione delle Parti sono detenute, direttamente e/o indirettamente, dalle Parti. Di tali n. 8.435.650 azioni ordinarie Zignago, n. 8.135.650 azioni ordinarie Zignago, detenute in piena proprietà dalle Parti (le "Partecipazioni in Proprietà"), sono intestate fiduciariamente a Svir S.p.A. - Società fiduciaria e di revisione ("Svir") e n. 300.000 azioni ordinarie Zignago sono detenute da Marco Luca Umberto Donà dalle Rose a titolo di usufrutto, con diritto di voto nelle assemblee dei soci di Zignago da esercitarsi da parte di ZI.FI sulla base di procure speciali di volta in volta rilasciate;

(b) n. 15.599.369 azioni ordinarie Zignago sono detenute da ZI.FI.

_________________________
(1) Il restante 0,16% del capitale sociale di Ebinvest è detenuto da Ga.Ma.

(2) Il restante 1,00% del capitale sociale di Acci è detenuto dal coniuge di Stefano Marzotto, Lucia Giacobbo.

(3) Il restante 0,16% del capitale di Crossfin è detenuto da Marvit.

(4) Il restante 1,00% del capitale di Lumar è detenuto da Nicolò Marzotto.

(5) il restante 1,00% del capitale sociale di Libra è detenuto da Luca Marzotto.

(6) Di cui n. 300.000 azioni ordinarie, corrispondenti all'1,19% del capitale sociale di Zignago, detenute da Marco Luca Umberto Donà dalle Rose a titolo di usufrutto, con diritto di voto nelle assemblee dei soci di Zignago da esercitarsi da parte di ZI.FI sulla base di procure speciali di volta in volta rilasciate. Titolare della nuda proprietà di tali azioni è la figlia minorenne di Marco Luca Umberto Donà dalle Rose

La tabella che segue indica il numero di azioni ordinarie Zignago oggetto dell'Accordo al 19 settembre 2005 detenute da ZI.FI e dalle Parti, direttamente e/o indirettamente, e la percentuale da esse rappresentate rispetto al capitale sociale di Zignago al 29 settembre 2005:

Azionista

Partecipazione diretta

Partecipazione
tramite società controllate

TOTALE

N.

Percentuale rispetto al capitale sociale di Zignago al 29 settembre 2005

SOCIETA'

N.

Percentuale rispetto al capitale sociale di Zignago al 29 settembre 2005

N.

Percentuale rispetto al capitale sociale di Zignago al 29 settembre 2005

Gaetano Marzotto

185.830

0,74%

Ga.Ma.

1.292.167

5,17%

1.477.997

5,91%

Stefano Marzotto

216.000

0,86%

Acci

96.000

0,38%

1.686.745

6,75%

Marvit

1.374.745

5,50%

Luca Marzotto

134.083

0,54%

Lumar

1.694.115

6,78%

1.828.198

7,31%

Nicolò Marzotto

144.820

0,58%

Libra

1.598.473

6,39%

1.743.293

6,97%

Marco Luca Umberto Donà Dalle Rose

783.417 (1)

3,13%

MDDR

916.000

3,66%

1.699.417

6,80%

ZI.FI(2)

15.599.369

62,10%

-

-

-

15.599.369

62,10%

TOTALE

24.035.019

95,68%


___________________________
(1) Di cui n. 300.000 azioni ordinarie, corrispondenti all'1,19% del capitale sociale di Zignago, detenute da Marco Luca Umberto Donà dalle Rose a titolo di usufrutto, con diritto di voto nelle assemblee dei soci di Zignago da esercitarsi da parte di ZI.FI sulla base di procure speciali di volta in volta rilasciate. Titolare della nuda proprietà di tali azioni è la figlia minorenne di Marco Luca Umberto Donà dalle Rose.

(2) ZI.FI il cui capitale sociale è interamente detenuto dagli Aderenti all'Accordo, non è parte dell'Accordo.

La tabella che segue indica il numero di azioni ordinarie Zignago oggetto dell'Accordo al 19 settembre 2005 detenute da ZI.FI e dalle Parti, direttamente e/o indirettamente, e la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero totale delle azioni ordinarie Zignago conferite all'Accordo:

Azionista

Partecipazione diretta

Partecipazione
tramite società controllate

TOTALE

N.

Percentuale rispetto al totale delle azioni conferite all'Accordo

SOCIETA'

N.

Percentuale rispetto al totale delle azioni conferite all'Accordo

N.

Percentuale rispetto al totale delle azioni conferite all'Accordo

ZI.FI (1)

15.599.369

64,90%

-

-

-

15.599.369

64,90%

Gaetano Marzotto

185.830

0,77%

Ga.Ma S.r.l. – Unipersonale

1.292.167

5,38%

1.477.997

6,15%

Stefano Marzotto

216.000

0,90%

Acci S.S.

96.000

0,40%

1.686.745

7,02%

Marvit S.r.l. - Unipersonale

1.374.745

5,72%

Luca Marzotto

134.083

0,56%

Lumar S.r.l.

1.694.115

7,05%

1.828.198

7,61%

Nicolò Marzotto

144.820

0,60%

Libra S.r.l.

1.598.473

6,65%

1.743.293

7,25%

Marco Luca Umberto Donà Dalle Rose

783.417 (2)

3,26%

M.D.D.R. Società a Responsabilità Limitata

916.000

3,81%

1.699.417

7,07%

TOTALE

24.035.019

100%


______________________
(1) ZI.FI, il cui capitale sociale è interamente detenuto dagli Aderenti all'Accordo, non è parte dell'Accordo.

(2) Di cui n. 300.000 azioni ordinarie, corrispondenti all'1,19% del capitale sociale di Zignago, detenute da Marco Luca Umberto Donà dalle Rose a titolo di usufrutto, con diritto di voto nelle assemblee dei soci di Zignago da esercitarsi da parte di ZI.FI sulla base di procure speciali di volta in volta rilasciate. Titolare della nuda proprietà di tali azioni è la figlia minorenne di Marco Luca Umberto Donà dalle Rose.

4. Soggetto che a seguito dell'esecuzione degli impegni dell'Accordo eserciterà il controllo su Zignago

A seguito della conclusione dell'Offerta, ZI.FI congiuntamente alle Parti esercita il controllo su Zignago; in base all'Accordo, successivamente al trasferimento della Partecipazione in Proprietà a ZI.FI, per il tramite di Svir, ZI.FI eserciterà da sola il controllo su Zignago.

5. Contenuto dell'Accordo

5.1 Oggetto dell'Accordo

Con l'Accordo, le Parti intendono stabilire alcune regole e norme di comportamento aventi ad oggetto la disciplina dei rapporti tra di loro in quanto indirettamente, tramite i Soci ZI.FI, titolari di quote ZI.FI, nonché la gestione di ZI.FI e, per il tramite della stessa, di Zignago. A tal fine, le Parti hanno convenuto che sono subordinate all'Accordo tutte le quote ZI.FI da ciascuna di esse detenute tramite i Soci ZI.FI, al fine di dare un indirizzo comune a ZI.FI e di attuare gli obiettivi previsti nell'operazione di seguito descritta (l'"Operazione").

5.2 Descrizione dell'Operazione

Gli Aderenti intendono dare esecuzione all'Operazione allo scopo di consolidare in ZI.FI la Partecipazione delle Parti, al fine di assicurare un azionariato più coeso ed una gestione stabile di Zignago ed accrescere il valore delle azioni Zignago. A tal fine gli stessi si sono impegnati:

(a) a cedere a ZI.FI la Partecipazione in Proprietà, libera da ogni pegno, peso, onere o vincolo di qualsiasi natura, fatto salvo per i diritti reali di garanzia costituiti sulla Partecipazione in Proprietà a garanzia del contratto di finanziamento per le esigenze finanziarie relative all'Offerta. A tal fine gli Aderenti hanno intestato fiduciariamente a Svir la Partecipazione in Proprietà, conferendo alla stessa un mandato irrevocabile: (i) ad esercitare i diritti di voto inerenti detta partecipazione nelle assemblee dei soci di Zignago, secondo le indicazioni di volta in volta fornite da ZI.FI; e (ii) a cedere la Partecipazione in Proprietà a ZI.FI il 31 luglio 2006 al prezzo dell'Offerta;

(b) a fare in modo che ZI.FI promuova l'Offerta sulle azioni ordinarie Zignago ad esclusione della Partecipazione di ZI.FI e della Partecipazione delle Parti;

(c) a fare in modo che ZI.FI, a copertura del fabbisogno finanziario necessario (1) all'acquisto della Partecipazione in Proprietà; (2) all'acquisto delle azioni ordinarie Zignago nell'ambito del'Offerta; e (3) all'eventuale acquisto di ulteriori azioni ordinarie Zignago al di fuori dell'Offerta, ivi incluse quelle eventualmente rivenienti dall'offerta pubblica di acquisto residuale (l'"OPA Residuale") eventualmente promossa ai sensi dell'articolo 108 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Testo Unico") e dall'esercizio del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del Testo Unico (il "Diritto di Acquisto"), faccia ricorso:

(i) quanto al 60% del fabbisogno, ad un prestito bancario garantito dalla [Partecipazione di ZI.FI];

(ii) e per il rimanente 40% del fabbisogno: (1) ad un finanziamento soci che ciascuna delle Parti si è obbligata ad effettuare, per il tramite del rispettivo Socio ZI.FI; e/o (2) ad un ulteriore finanziamento bancario garantito da pegno su strumenti finanziari detenuti direttamente dalle Parti e/o indirettamente tramite i Soci ZI.FI, di gradimento degli istituti di credito che erogheranno il finanziamento.

(d) a fare tutto quanto nella loro legittima possibilità affinchè ZI.FI, nella misura in cui al termine dell'Offerta non dovesse detenere il 50,1% del capitale sociale di Zignago, acquisti ulteriori azioni ordinarie Zignago in maniera tale da permettere a ZI.FI di detenere una percentuale non inferiore al 50,1% del capitale sociale di Zignago.

Allo scopo di consentire a ZI.FI di esercitare liberamente i diritti di voto relativi alle n. 300.000 azioni ordinarie Zignago detenute da Marco Luca Umberto Donà dalle Rose, quest'ultimo si è impegnato a nominare ZI.FI procuratore speciale, in occasione di ogni assemblea ordinaria e straordinaria di Zignago.

5.3 Pattuizioni relative all'Offerta

Gli Aderenti si sono impegnati a far sì che ZI.FI lanci l'Offerta ad un prezzo di Euro 18,60 per azione ordinaria Zignago. Fatto salvo per gli acquisti di azioni ordinarie Zignago effettuati da ZI.FI al prezzo sopra indicato durante il periodo di adesione all'Offerta - sia nell'ambito che al di fuori della stessa - realizzati sino alla data di pagamento del corrispettivo della stessa, le Parti si sono obbligate a non acquistare e a non impegnarsi ad acquistare, direttamente e/o indirettamente, neanche per il tramite delle Società Controllate, azioni ordinarie Zignago.

Ai sensi dell'Accordo, qualora successivamente all'Offerta gli Aderenti e ZI.FI vengano a detenere in aggregato una partecipazione in Zignago superiore al 90% del capitale sociale con diritto di voto della stessa, gli Aderenti si sono obbligati a far sì che ZI.FI promuova l'OPA Residuale; inoltre, qualora a seguito dell'Offerta, gli Aderenti e ZI.FI vengano a detenere, in aggregato, una partecipazione in Zignago superiore al 98% del capitale sociale della stessa, gli stessi si sono obbligati a far si che ZI.FI eserciti il Diritto di Acquisto.

Gli Aderenti hanno espressamente concordato che le spese e oneri relativi all'Offerta, nonché relativi all'eventuale OPA Residuale ed all'esercizio del Diritto di Acquisto, saranno interamente sostenuti da ZI.FI.

Le Parti hanno previsto che, nell'eventualità in cui sia promossa l'OPA Rersiduale ovvero in caso di esercizio del Diritto di Acquisto, le azioni ordinarie Zignago saranno revocate dalla quotazione. In tali ipotesi, al fine di creare valore ai Soci ZI.FI ed ai soci Zignago, gli Aderenti si sono obbligati a fare tutto quanto in loro potere affinchè gli organi societari di ZI.FI e Zignago deliberino - previa adozione di ogni provvedimento e/o delibera societaria opportuna e/o necessaria - la fusione per incorporazione di Zignago in ZI.FI. In tal caso, gli Aderenti si sono impegnati a far sì che, per quanto possibile, i rapporti tra i partecipanti al capitale sociale della società risultante dalla fusione siano regolati da un patto parasociale che ricalchi i principi e i contenuti stabiliti nell'Accordo medesimo.

5.4 Prima Assemblea degli Azionisti di Zignago

L'Accordo prevede che, non appena possibile, gli Aderenti dovranno fare in modo che si riunisca l’assemblea degli azionisti di Zignago (la "Prima Assemblea degli Azionisti di Zignago") al fine di deliberare, e che detta assemblea deliberi: (i) la revoca di tutti i membri del consiglio di amministrazione, nel caso in cui questi non si siano già dimessi volontariamente, la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo Presidente del consiglio di amministrazione in conformità alle disposizioni dell'Accordo; (ii) la durata, che verrà fissata in tre anni, e la remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione; e (iii) in caso di dimissioni del collegio sindacale, la nomina del nuovo collegio sindacale.

Precedentemente alla Prima Assemblea degli Azionisti di Zignago, gli Aderenti faranno in modo che si riunisca il consiglio di amministrazione di ZI.FI e che tale consiglio deliberi sull’esercizio dei diritti di voto di ZI.FI in seno alla Prima Assemblea degli Azionisti di Zignago in modo tale che le sopramenzionate deliberazioni siano adottate.

5.5 Primo Consiglio di Zignago

Ai sensi dell'Accordo, non appena possibile, dopo la nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Zignago, gli Aderenti faranno in modo che si riunisca il consiglio di amministrazione di Zignago (il "Primo Consiglio di Zignago") al fine di deliberare, e che detto consiglio deliberi, la nomina del Presidente del consiglio di amministrazione, se non nominato dall'assemblea ordinaria, la nomina dell'amministratore delegato, la costituzione del comitato esecutivo e di ogni altro comitato o carica sociale prevista dallo statuto sociale o dalle norme di corporate governance adottate da Zignago.

5.6 Pattuizioni relative alla corporate governance di ZI.FI e di Zignago

5.6.1 Corporate governance di ZI.FI

Nell'Accordo gli Aderenti hanno pattuito, con riferimento a ZI.FI, che:

(a) il consiglio di amministrazione sia composto da cinque membri nominati, uno ciascuno, dai Soci ZI.FI;

(b) il Presidente del consiglio di amministrazione sia nominato a maggioranza dal consiglio di amministrazione.

(c) salvo quanto stabilito al punto (d) che segue, il consiglio di amministrazione deliberi con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti;

(d) il consiglio di amministrazione deliberi con la presenza e il voto favorevole di cinque consiglieri su cinque, per le seguenti materie:

(1) decisioni in merito alla formazione della lista dei membri del consiglio di amministrazione di Zignago (la "Lista di Zignago"), da presentare in assemblea di Zignago per la loro nomina;

(2) decisione in merito all'indirizzo di voto da comunicare ai membri del consiglio di amministrazione di Zignago in relazione a proposte da presentare all’assemblea straordinaria di Zignago;

(3) decisioni in merito all’indirizzo di voto da esprimere in ogni assemblea straordinaria di Zignago da parte del soggetto delegato ad intervenire all'assemblea straordinaria;

(4) il ricorso a fonti di finanziamento esterno di ZI.FI e la definizione dei relativi termini e condizioni;

(5) qualunque operazione non afferente alla gestione della partecipazione in Zignago detenuta da ZI.FI.

(e) in caso di impossibilità del consiglio di amministrazione di ZI.FI di assumere una deliberazione, per due riunioni consecutive tenutesi a distanza non inferiore a 10 giorni di calendario l'una dall'altra, in merito ad una proposta avente ad oggetto la formazione della Lista di Zignago, al fine di superare la situazione di stallo decisionale, il consiglio di amministrazione di ZI.FI rediga la Lista di Zignago con le seguenti modalità: (i) ciascun Socio ZI.FI avrà diritto ad indicare un membro della Lista di Zignago e (ii) i restanti sette membri, per completare la Lista di Zignago, saranno indicati con il voto favorevole di almeno tre consiglieri di ZI.FI su cinque; i componenti della Lista di Zignago dovranno esprimere doti di professionalità e di coerenza con i principi di corporate governance espressi dalle Parti e dall'Accordo;

(f) in caso di impossibilità del consiglio di amministrazione di ZI.FI di assumere una deliberazione in merito ad una proposta avente ad oggetto la previsione di cui al punto (d)(3) che precede, gli Aderenti facciano tutto quanto nelle loro legittime possibilità affinchè il rappresentante di ZI.FI in assemblea straordinaria di Zignago, a seconda dei casi, si astenga ovvero esprima un voto in modo tale da non consentire l'approvazione della proposta formulata dalla minoranza dei soci Zignago;

(g) l'assemblea dei soci di ZI.FI si riterrà validamente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale della stessa e delibererà a maggioranza assoluta;

(h) siano adottate con il voto favorevole del 90% del capitale sociale di ZI.FI rappresentato in assemblea le delibere aventi ad oggetto:

(1) la modifica dell'atto costitutivo e dello statuto;

(2) le operazioni sul capitale sociale in genere;

(3) fusioni e scissioni;

(4) le operazioni con parti correlate (in caso di astensione della parte interessata, il calcolo del 90% verrà effettuato escludendo la parte di capitale sociale relativa al socio astenuto);

(5) l'emissione di titoli di debito;

(6) lo scioglimento, la liquidazione e la revoca della liquidazione di ZI.FI;

(7) la nomina, la sostituzione e i poteri dei liquidatori;

(8) il trasferimento di tutte o parte delle azioni ordinarie Zignago detenute da ZI.FI.

5.6.2 Corporate governance di Zignago

Nell'Accordo gli Aderenti hanno pattuito, con riferimento a Zignago, che:

(a) il consiglio di amministrazione di Zignago sia composto da dodici membri e che, per quanto possibile, anche in ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, Zignago venga dotata di un numero adeguato di consiglieri indipendenti;

(b) il Presidente del consiglio di amministrazione, ove non nominato dall'assemblea ordinaria, e l'amministratore delegato di Zignago, siano nominati con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti;

(c) oltre alle materie previste dalla legge, il potere di deliberare sulle materie di seguito precisate sia esclusivamente riservato al consiglio di amministrazione di Zignago e non possano essere delegate all’amministratore delegato o a qualsiasi altro amministratore o comitato creato all’interno del consiglio (incluso l’eventuale comitato esecutivo):

(1) proposte relative a deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale, fusione, scissione e trasformazione;

(2) decisioni inerenti l’approvazione e la modificazione del business plan o del budget;

(3) proposte relative alla nomina dei componenti dei consigli di amministrazione delle società controllate da Zignago;

(4) se non previsto nel business plan o nel budget approvati dal consiglio di amministrazione, l’acquisto o la disposizione di beni, o altri investimenti, contratti ovvero operazioni di valore complessivo, per ciascuna operazione, superiore a Euro 1.000.000,00 all’anno.

(d) sia costituito, in seno al consiglio di amministrazione di Zignago, un comitato esecutivo composto da un numero di membri da cinque a sette, composto dal Presidente del consiglio di amministrazione, dall'amministratore delegato e da tre a cinque altri membri del consiglio di amministrazione. Il comitato esecutivo dovrà essere presieduto dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza, dall’amministratore delegato o, in caso di sua impossibilità, da uno dei suoi membri nominato a maggioranza. Il comitato esecutivo sarà investito dei poteri ad esso delegati dal consiglio di amministrazione;

(e) il comitato esecutivo di Zignago abbia la facoltà, in caso di motivata urgenza, di prendere le deliberazioni del consiglio di amministrazione dandone tempestiva notizia al consiglio stesso e comunque nella seduta successiva.

5.7 Limiti alla trasferibilità

L'Accordo prevede che per un periodo di tre anni dall’entrata in vigore dello stesso, i Soci ZI.FI non potranno effettuare alcun trasferimento, sia parziale che totale, delle quote ZI.FI detenute, senza il preventivo consenso scritto degli altri Soci ZI.FI (il "Periodo di Lock-up"); a parziale deroga di quanto ivi previsto, ciascun Socio ZI.FI potrà trasferire la propria quota, anche antecedentemente al decorso del Periodo di Lock-up, a condizione che il trasferimento abbia ad oggetto la totalità della propria quota ZI.FI e che sia effettuato in favore: (i) di un altro Socio ZI.FI, fatto salvo il diritto di prelazione; (ii) e/o di una persona giuridica controllata dalla Parte o dal Socio ZI.FI che ha effettuato il trasferimento, a condizione che detta persona giuridica aderisca all'Accordo. Inoltre, ciascuna delle Parti, per tutta la durata dell'Accordo, non potrà trasferire a terzi il controllo del Socio ZI.FI allo stesso riferibile.

6. Prelazione

L'Accordo prevede che qualora un Socio ZI.FI intenda trasferire la titolarità di tutta o parte della propria quota ZI.FI, dovrà previamente offrirla in prelazione agli altri Soci ZI.FI.

7. Co-vendita

L'Accordo prevede che il Socio ZI.FI (la "Parte Cedente") che intenda trasferire una porzione della propria quota ZI.FI al/i terzo/i, dovrà fare in modo che sia garantita agli altri Soci ZI.FI (le "Altre Parti") la possibilità di trasferire al/i terzo/i acquirente/i, alle medesime condizioni e termini, una porzione della quota ZI.FI, dagli stessi detenuta, proporzionalmente pari a quella posta in vendita dalla Parte Cedente. Inoltre, la Parte Cedente che intende trasferire per intero la propria quota ZI.FI al/i terzo/i dovrà fare in modo che sia garantita alle Altre Parti la possibilità di trasferire al/i terzo/i acquirente/i, alle medesime condizioni e termini, l'intera loro quota ZI.FI. In base all'Accordo, il diritto di co-vendita non trova applicazione qualora un Socio ZI.FI intenda trasferire la titolarità di tutte o di una parte delle proprie quote ZI.FI in favore di una persona giuridica controllata dalla Parte o dal Socio ZI.FI che ha effettuato il trasferimento, a condizione che detta persona giuridica aderisca all'Accordo e che il trasferimento sia risolutivamente condizionato all'eventuale cambio di controllo dell'acquirente.

8. Ingresso di Nuovi Soci in ZI.FI

Ai sensi dell'Accordo, ciascuno degli Aderenti ha dichiarato di essere disponibile a valutare l'ingresso nel capitale di ZI.FI di nuovi membri appartenenti alle famiglie Marzotto e Donà dalle Rose (i "Nuovi Soci") che condividano l'idea di business ed i principi posti dalle Parti alla base dell'Accordo. A tal fine, gli Aderenti si sono dati reciprocamente atto che potranno essere formalizzati con i Nuovi Soci accordi di investimento e di corporate governance relativi sia a ZI.FI che a Zignago, in linea con i principi dell'Accordo.

9. Durata dell'Accordo

L'Accordo è entrato in vigore il giorno 7 luglio 2005. La durata dell'Accordo è di tre anni dalla sua entrata in vigore ovvero, nel caso in cui Zignago cessi di essere quotata in un mercato regolamentato in Italia o in uno stato membro dell’Unione Europea, di cinque anni dalla sua entrata in vigore, ed è automaticamente rinnovabile per un ulteriore periodo di tre anni, ad eccezione del caso in cui una delle Parti si opponga al rinnovo mediante l’invio di una comunicazione scritta alle altre Parti almeno sei mesi prima della scadenza del suddetto termine.

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo

Le Parti hanno riconosciuto l’importanza fondamentale di alcuni impegni previsti nell'Accordo e del complesso equilibrio di poteri scaturente dall’effetto complessivo di quelle clausole che costituiscono la base del loro investimento congiunto in ZI.FI e in Zignago, che, tra le altre, riguardano i principali obblighi connessi all'Operazione, la Prima Assemblea degli Azionisti di Zignago, il consiglio di amministrazione di ZI.FI e di Zignago, i limiti alla trasferibilità delle quote ZI.FI, la prelazione e la co-vendita. Le Parti hanno pertanto stabilito nell'Accordo che per la violazione - anche da parte del Socio ZI.FI riferibile a ciascuna di esse - di alcune determinate clausole, la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di somme a titolo di penale (che variano, a seconda dei casi, da un minimo di Euro 10 milioni a un massimo di Euro 30 milioni) in favore di ciascuna delle Parti non inadempienti, in solido con il Socio ZI.FI alla stessa Parte inadempiente riferibile.

11. Tipo di patto

L'Accordo rientra nella categoria dei patti parasociali di cui all'articolo 122, comma 1 e comma 5, lettere a), b), c) e d) del Testo Unico.

12. Deposito

Il testo dell'Accordo sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente nei termini previsti dall'articolo 122 del Testo Unico.

29 settembre 2005

[ZA.4.05.2]