INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES
Listed companies - Shareholders' agreements (history)
Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.
INWIT - Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 26 luglio 2019, TIM S.p.A. (“TIM”), Vodafone Europe B.V. (“VOD EU”), Vodafone Italia S.p.A. (“VOD ITA”) e Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit” o la “Società”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare i termini e le condizioni di una operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata al consolidamento della proprietà delle infrastrutture passive di rete di VOD ITA in Inwit. Si precisa che il capitale sociale di VOD ITA è interamente detenuto da VOD EU.
In particolare, l’Accordo Quadro prevede: (i) l’acquisto da parte di Inwit da VOD EU del 43,4% del capitale sociale di Vodafone Tower (società che sarà costituita da VOD EU e che a seguito di una scissione parziale di VOD ITA sarà beneficiaria del ramo “tower” di VOD ITA); (ii) la fusione per incorporazione di Vodafone Tower in Inwit (la “Fusione”); (iii) l’adozione di un nuovo statuto di Inwit che sarà efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile (la “Data di Efficacia”); nonché (iv) la sottoscrizione di un patto parasociale tra TIM e VOD EU (il “Patto” o “Patto Parasociale”) e di taluni accordi di natura commerciale tra Inwit e, rispettivamente, TIM e VOD ITA, che diverranno efficaci a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione (l’“Operazione”).
All’esito dell’Operazione, il capitale sociale, autorizzato, emesso e versato, di Inwit sarà composto da n. 960.200.000 azioni prive dell’indicazione del valore nominale espresso. In particolare, TIM e VOD EU verranno a detenere, rispettivamente, n. 360.200.000 azioni, corrispondenti, per ciascuna, al 37,513% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 239.800.000 azioni, corrispondenti al 24,974% del capitale sociale di Inwit, saranno detenute dal mercato e costituiranno il flottante.
L’Accordo Quadro contiene, tra l’altro, alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM, rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.
Inoltre, come anticipato, l’Accordo Quadro prevede che alla data di sottoscrizione dell’atto di Fusione TIM e VOD EU sottoscrivano il Patto Parasociale, nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro, avente a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM e VOD EU post-Fusione, che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF, di cui viene data contestualmente pubblicità ai sensi dell’art. 122 TUF nella presente comunicazione.
1. Accordo Quadro
A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO QUADRO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO
Le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da TIM alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro, che rappresentano circa il 60,033% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
Alla data della presente comunicazione, VOD EU non detiene azioni della Società (né ne detiene VOD ITA); pertanto, le azioni detenute da TIM rappresentano il 100% delle azioni conferite alle pattuizioni rilevanti dell’Accordo Quadro.
A mero fine di chiarezza, si segnala che l’Operazione è subordinata alla condizione che l’assemblea straordinaria dei soci di Inwit chiamata a deliberare in merito al progetto di Fusione approvi l’operazione con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, e, quindi, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (c.d. whitewash).
Si precisa, pertanto, che alla Data di Efficacia della Fusione e per effetto della Fusione, VOD EU verrà a detenere n. 360.200.000 azioni, corrispondenti al 37,513% del capitale sociale di Inwit, e TIM continuerà a detenere n. 360.200.000 azioni che, per effetto della diluizione conseguente alla efficacia della Fusione, alla Data di Efficacia della Fusione corrisponderanno al 37,513% del capitale sociale di Inwit. Per effetto della sottoscrizione del Patto parasociale, inoltre, TIM e VOD EU disporranno congiuntamente di una partecipazione superiore alle soglie di cui all’art. 106, comma 1, e 109, comma 1 del TUF; tuttavia, poiché l’Operazione è condizionata alla circostanza che la delibera dell’assemblea straordinaria che approverà la Fusione sia adottata con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, non è previsto sorga alcun obbligo di OPA su Inwit in capo a TIM e VOD EU.
C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO
Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan de IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
- Vodafone Italia S.p.A., con sede legale in Via Jervis 13, Ivrea (Torino), iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 93026890017, capitale sociale pari a Euro 2.305.099.887,30;
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, TIM esercita il controllo di diritto su Inwit ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e 93 del TUF.
Alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU verranno a detenere una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente al 37,513% ciascuna, e controlleranno congiuntamente Inwit attraverso il Patto Parasociale (su cui si v. infra).
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Gestione di Inwit nel periodo interinale
L’Accordo Quadro prevede una clausola relativa alla gestione del periodo (il “Periodo Interinale”) intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia.
In particolare, durante il Periodo Interinale, Inwit dovrà essere gestita secondo i criteri di ordinaria e prudente amministrazione e dovrà astenersi dal compimento delle seguenti attività:
- qualsiasi modifica all’atto costitutivo o dello statuto;
- deliberazioni dell’assemblea in merito allo scioglimento e/o alla liquidazione;
- operazioni straordinarie o aumento o riduzione del capitale sociale o altre operazioni o atti di disposizione sul capitale,
- distribuzione di riserve, utili e/o dividendi ad eccezione del dividendo da pagare nel 2020 a seguito dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 (ove la Fusione non sia ancora divenuta efficace e, in ogni caso, in linea con il dividendo pagato da Inwit a seguito dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018) e della distribuzione del dividendo straordinario che sarà sottoposto all’approvazione dell’assemblea dei soci di Inwit nel contesto dell’approvazione della Fusione e che verrà distribuito a tutti gli azionisti di Inwit successivamente al perfezionamento della Fusione (la “Distribuzione Straordinaria”);
- modifica dei principi contabili applicati;
- sottoscrizione di accordi o implementazione di operazioni che possano costituire una violazione degli accordi commerciali attualmente esistenti tra Inwit e TIM ovvero siano in grado di pregiudicare in maniera significativa gli accordi commerciali che saranno efficaci, a seguito dell’efficacia della Fusione, tra Inwit e TIM e tra Inwit e VOD ITA;
- sottoscrizione di contratti, modifica di contratti già in essere, ovvero assunzione di impegni od obbligazioni che siano in grado di determinare una spesa superiore a determinate soglie;
- acquisizione, cessione o compimento di qualunque atto di disposizione di azioni, di interessenze, di azienda o di rami di azienda;
- compimento di qualunque atto di disposizione di asset al di sopra di determinate soglie;
- sottoscrizione di contratti di finanziamento;
- assunzione di nuovi dirigenti; e
- assunzione di impegni ad effettuare le operazioni sopra indicate.
Standstill
TIM, VOD EU e VOD ITA si sono impegnate a non acquistare o altrimenti trasferire, a decorrere dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e fino alla Data di Efficacia, azioni (o altri strumenti finanziari) emesse da Inwit, e a non porre in essere altre operazioni concernenti le azioni e/o il capitale sociale di Inwit in conflitto, incompatibili o comunque idonee a pregiudicare l’Operazione.
Nomina del Consiglio di Amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia
Nello stesso contesto della sottoscrizione dell’Accordo Quadro, e in virtù di quanto ivi previsto, l’intero Consiglio di Amministrazione di Inwit ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione.
Ai sensi dell’Accordo Quadro, TIM si è impegnata a presentare una lista contenente n. 12 candidati alla carica di amministratori di Inwit (la “Lista CdA”), di cui:
- n. 6 candidati designati da TIM, di cui uno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; e
- n. 6 candidati designati da VOD EU, di cui uno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..
La Lista CdA dovrà elencare i candidati nel modo seguente: (x) il primo candidato elencato nella Lista CdA dovrà essere quello designato da TIM, seguito dal primo candidato designato da VOD EU e così fino al sesto candidato designato da TIM, seguito dal sesto candidato designato da VOD EU, e (y) i candidati designati rispettivamente da TIM e VOD EU in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati dovranno essere inseriti all’undicesimo e al dodicesimo posto della Lista CdA.
VOD EU si è pertanto impegnata a comunicare a TIM, entro e non oltre i 40 giorni precedenti la data dell’assemblea di Inwit chiamata a deliberare in merito alla Fusione, i nominativi dei 6 candidati da inserire nella Lista CdA.
Consiglio di Amministrazione e Assemblea di Fusione
Entro il 20 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione di Inwit dovrà approvare il progetto di Fusione e la relativa documentazione di Fusione nonché il nuovo statuto sociale di Inwit (il cui testo è stato allegato all’Accordo Quadro) che sarà adottato dalla medesima a seguito del perfezionamento della Fusione e convocare l’assemblea straordinaria di Inwit che sarà chiamata a deliberare in merito a (x) l’approvazione del progetto di Fusione, redatto in conformità ai termini e alle condizioni contenuti nell’Accordo Quadro, (y) l’approvazione del nuovo statuto, condizionato alla Fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia, e (z) la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in ossequio al meccanismo sopra illustrato, condizionata alla Fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia.
Impegno di voto
TIM si è impegnata a votare, nel contesto della suddetta assemblea straordinaria di Fusione, in favore della delibera di approvazione del progetto di Fusione, dello statuto sociale e della Distribuzione Straordinaria proposta dal Consiglio di Amministrazione di Inwit, nonché, laddove la Fusione venisse approvata con il meccanismo del whitewash, a votare in favore della Lista CdA per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Inwit, condizionata alla fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia.
Inoltre, TIM, nella sua qualità di azionista di controllo di Inwit, si è impegnata ad esercitare, nel corso del Periodo Interinale, i propri diritti di voto nelle assemblee di Inwit previste nell’Accordo Quadro coerentemente con l’esecuzione dell’Accordo Quadro e con il completamento dell’Operazione.
Direzione e coordinamento
Subordinatamente all’efficacia della Fusione, TIM, VOD EU e Inwit si sono impegnate a fare in modo che si tenga una riunione del Consiglio di Amministrazione di Inwit nel contesto della quale gli amministratori prendano atto che l’attività di direzione e coordinamento esercitata da TIM su Inwit dovrà considerarsi cessata e approvino di procedere con tutte le formalità all’uopo necessarie.
Adozione di un nuovo piano industriale di Inwit
Subordinatamente all’efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Inwit dovrà essere convocato al fine di discutere e approvare l’adozione di un nuovo piano industriale di Inwit che tenga conto dei nuovi accordi commerciali di cui sarà parte Inwit.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’ACCORDO QUADRO
L’Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 26 luglio 2019.
L’Accordo Quadro è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevede un termine di durata. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia alla Data di Efficacia della Fusione.
L’Accordo Quadro e le obbligazioni da esso derivanti non possono essere cedute a terzi dagli aderenti senza il preventivo consenso scritto degli altri aderenti. La cessione effettuata in violazione a quanto precede sarà considerata invalida e priva di efficacia.
2. Patto Parasociale
A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO
Alla Data di Efficacia della Fusione (data in cui entrerà in vigore il Patto Parasociale, che sarà sottoscritto contestualmente alla stipula dell’atto di fusione), il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che saranno complessivamente conferite nel patto è di n. 720.400.000 azioni, corrispondenti complessivamente al 75,026% del capitale sociale della Società. La seguente tabella indica per ciascun soggetto che aderirà al Patto Parasociale il numero delle azioni oggetto dell’accordo e le rispettive quote di partecipazione rispetto al capitale sociale della Società e rispetto al capitale conferito nel patto alla Data di Efficacia della Fusione:
| Aderenti al patto | n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto dell’accordo |
TIM |
360.200.000 |
37,513% |
50% |
VOD EU |
360.200.000 |
37,513% |
50% |
TOTALE |
720.400.000 |
75,026% |
100% |
Si precisa che, alla data della presente comunicazione, VOD EU non detiene azioni della Società (né azioni della medesima sono detenute da VOD ITA).
Si ricorda che l’Operazione è subordinata, inter alia, alla condizione che l’assemblea straordinaria dei soci di Inwit chiamata a deliberare in merito al progetto di Fusione approvi l’operazione con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, e, quindi, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (c.d. whitewash).
Si precisa infine che il Patto Parasociale si applicherà automaticamente anche alle ulteriori azioni o Strumenti Finanziari (come infra definiti) relativi a Inwit che TIM e/o VOD EU potranno detenere a qualsiasi titolo o per qualsiasi ragione.
C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli aderenti al Patto saranno:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan de IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, TIM esercita il controllo di diritto su Inwit ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e 93 del TUF.
Alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU verranno a detenere una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente al 37,513% ciascuna, e controlleranno congiuntamente Inwit attraverso il Patto Parasociale.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Consiglio di Amministrazione
Nomina del Consiglio di Amministrazione
TIM e VOD EU si impegneranno a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Inwit, per l’intera durata del Patto Parasociale, sia composto dal numero di membri previsto dallo Statuto e nominato secondo le disposizioni dello Statuto, con un pari numero di amministratori designati da TIM e di amministratori designati da VOD EU.
Per ogni assemblea di Inwit convocata per deliberare sulla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, TIM e VOD EU dovranno presentare congiuntamente (e votare a favore della stessa) una lista comune di candidati, metà dei quali designati da VOD EU e contenente almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, e all'art. 147-ter, comma 4, TUF, e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., e la restante metà designati da TIM e contenente almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, e all'art. 147-ter, comma 4, TUF, e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; i candidati così designati saranno elencati nella lista in ordine progressivo e in modo alternato.
Le parti prenderanno atto e concorderanno che alla Data di Efficacia della Fusione il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 13 membri (assumendo che, in occasione dell’assemblea di Inwit chiamata a deliberare sulla Fusione e sulla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, saranno state presentate e votate altre liste oltre alla Lista CdA), nominati fino alla data che sarà prevista nel Progetto di Fusione. Poiché la data di scadenza naturale del Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica alla Data di Efficacia della Fusione potrebbe essere successiva al terzo mese precedente la scadenza del Patto Parasociale, TIM e VOD EU hanno previsto di includere nello stesso l’impegno a fare sì che il Consiglio di Amministrazione di Inwit cessi dalla carica entro il terzo mese precedente la predetta scadenza del Patto Parasociale, così che un nuovo Consiglio di Amministrazione possa essere nominato ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale sopra illustrate.
TIM e VOD EU hanno preso atto e concordato che l’Amministratore Delegato di Inwit rimarrà in carica quale Amministratore Delegato fino alla prima tra le seguenti date: (a) la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione; e (b) la revoca dalla carica decisa di comune accordo da TIM e VOD EU. TIM e VOD EU hanno inoltre preso atto e concordato che nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva alla Data di Efficacia della Fusione saranno conferiti all’Amministratore Delegato i necessari poteri.
Nomina dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione successivamente alla Data di Efficacia della Fusione
Nel caso in cui l’Amministratore Delegato nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Amministratore Delegato successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente l’Amministratore Delegato cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da TIM purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Presidente successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui uno degli amministratori designati dalle parti cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a provvedere tempestivamente alla sua sostituzione. L’azionista aderente al Patto Parasociale che aveva originariamente indicato l’amministratore cessato dalla carica dovrà tempestivamente comunicare un candidato che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione di Inwit o nominato o confermato dall'Assemblea degli azionisti di Inwit. TIM e VOD EU si sono impegnate a tenere tutti i comportamenti necessari per consentire una tempestiva nomina del candidato da parte del Consiglio di Amministrazione di Inwit e a fare in modo che gli siano attribuiti gli stessi ruoli (ed eventuali poteri) precedentemente conferiti all’amministratore cessato dalla carica e così sostituito. TIM e VOD EU hanno convenuto e preso atto che nel periodo compreso tra la data di cessazione dalla carica e la nomina del nuovo amministratore non si terrà alcuna riunione del Consiglio di Amministrazione, se non quelle necessarie e urgenti per conformarsi alla legge o agli accordi di cui Inwit è parte, fermo restando che in nessun caso prima di tale sostituzione il Consiglio di Amministrazione discuterà o approverà una decisione sulle materie oggetto di maggioranze qualificate quali previste nel nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
Alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Inwit secondo le modalità descritte in precedenza, composto da almeno 10 amministratori (e fino a 13 amministratori ove siano presentate e votate liste di minoranza) con mandato fino alla data che sarà stabilita da TIM e VOD EU nella versione definitiva del Patto Parasociale tenendo conto della durata del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione.
In seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, TIM e VOD EU dovranno discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato e del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit e valutare se nominare nuovamente il precedente Amministratore Delegato e il precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione; in assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati da TIM.
Le disposizioni previste dal Patto Parasociale in materia di sostituzione dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno applicabili anche in seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra gli amministratori designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati da TIM.
TIM e VOD EU si sono impegnate a fare in modo che, per tutta la durata del Patto: (i) l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione non siano designati dallo stesso azionista (salvo che ciò sia concordato per iscritto tra le parti) e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia nominato dall'assemblea degli azionisti di Inwit.
Ai sensi del Patto Parasociale è prevista la facoltà per TIM e VOD EU ("Azionista Richiedente") di richiedere la revoca di uno o più degli amministratori designati da tale Azionista Richiedente. In caso di richiesta, l'altro azionista aderente al Patto Parasociale dovrà porre in essere tutti i comportamenti necessari per far sì che tale amministratore designato dall'Azionista Richiedente sia rimosso il più rapidamente possibile dopo il ricevimento della suddetta richiesta scritta e consentire che lo stesso sia sostituito da un nuovo amministratore designato dall'Azionista Richiedente, ai sensi delle disposizioni applicabili del nuovo Statuto di Inwit.
Collegio sindacale
Nel caso in cui l’assemblea degli azionisti di Inwit dovesse essere convocata per nominare un nuovo collegio sindacale, TIM e VOD EU si sono impegnate a: (i) presentare congiuntamente una lista comune di tre candidati, uno designato da VOD EU, uno designato da TIM e il terzo (destinato ad essere nominato in qualità di sindaco supplente), designato congiuntamente da TIM e VOD EU; (ii) votare a favore della lista congiuntamente presentata.
Principali dirigenti di Inwit
Nell’ambito del Patto Parasociale TIM e VOD EU hanno concordato alcuni aspetti concernenti la struttura organizzativa di Inwit. In particolare le parti hanno:
(a) concordato di prendere atto dell’organigramma di Inwit alla Data di Efficacia della Fusione, che includerà anche il Chief Financial Officer designato da VOD EU (i “Key Manager”);
(b) convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, i Key Manager di Inwit in carica alla Data di Efficacia della Fusione manterranno il loro ruolo nella società risultante dalla Fusione e, qualora uno di essi, per qualsiasi ragione, interrompa il rapporto di lavoro con la società risultante dalla Fusione, la sostituzione dello stesso avverrà in linea con le migliori prassi applicabili alle società quotate e, a seconda dei casi, ricorrendo a società specializzate di ricerca del personale, fermo restando che qualsiasi decisione riguardante il licenziamento di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) o l'assunzione di un nuovo soggetto per ricoprire il posto vacante di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) sarà assunta dopo che l’Amministratore Delegato si sia precedentemente consultato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(c) convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione e fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, il Chief Financial Officer di Inwit sarà designato da VOD EU; qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da VOD EU, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire;
(d) concordato che, alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da TIM, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire.
Direzione e coordinamento
Alla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, TIM e VOD EU si sono impegnate a non esercitare - congiuntamente o separatamente - attività di direzione e coordinamento su Inwit.
Preventiva consultazione
TIM e VOD EU si sono impegnate a consultarsi con congruo anticipo in merito all'ordine del giorno di ogni assemblea ordinaria o straordinaria di Inwit che si svolga fino alla data di scadenza del Patto Parasociale. Nell’ambito della preventiva consultazione, TIM e VOD EU si sono impegnate a discutere in buona fede tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno, individuando eventualmente un approccio comune con riferimento a ciascuno di essi. Tuttavia né VOD EU né TIM saranno vincolate al rispetto di quanto discusso nel corso della consultazione, con la conseguenza che TIM e VOD EU potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea, fermo restando il rispetto delle altre disposizioni del Patto Parasociale.
Deliberazioni dell'assemblea degli azionisti Inwit - deadlocks
Il Patto Parasociale disciplina anche la procedura che potrà essere seguita nel caso in cui la maggioranza rafforzata richiesta dal nuovo Statuto di Inwit per l’adozione di decisioni su talune materie non dovesse essere raggiunta nel corso di due assemblee consecutive degli azionisti di Inwit (“Deadlock”).
Nel caso in cui si verifichi un Deadlock, ciascuno degli aderenti al Patto Parasociale avrà il diritto di notificare all'altro azionista il verificarsi del Deadlock entro 5 giorni lavorativi dalla seconda assemblea degli azionisti in relazione alla quale il Deadlock si è verificato ("Avviso Deadlock"). A seguito della trasmissione di Avviso di Deadlock, gli Azionisti affideranno ad un comitato composto da due rispettivi rappresentanti il compito di risolvere il Deadlock.
Salvo diverso accordo scritto tra le parti, ogni decisione assunta dal comitato non sarà vincolante per TIM e VOD EU, le quali potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea.
Politica dei dividendi
Previa decisione del Consiglio di Amministrazione di Inwit, che terrà conto, tra l'altro, del piano industriale di Inwit, delle aspettative di crescita e generazione di cassa, delle considerazioni relative al rating e delle opzioni strategiche disponibili, TIM e VOD EU convengono che Inwit avrà l’obiettivo di distribuire un dividendo annuo corrispondente ad almeno l'80% dell'utile netto di esercizio (rettificato per le poste una tantum e straordinarie).
Nell’ambito del Patto Parasociale, TIM e VOD EU prendono atto che la leva finanziaria iniziale di Inwit dovrebbe essere non superiore a 6,0x Debito Netto / EBITDA (subordinata al raggiungimento di un rating di credito accettabile) e che la stessa sarà ridotta nel tempo per ottenere una leva finanziaria a medio termine in linea con la struttura del capitale di altre società quotate operanti nel medesimo settore di Inwit (tenendo conto del profilo di generazione di cassa di Inwit). TIM e VOD EU hanno concordato inoltre che Inwit riesaminerà regolarmente la propria leva finanziaria al fine di ottimizzare la struttura del capitale, fatte salve le stesse considerazioni che guidano la politica di distribuzione di Inwit.
Accordo di Lock-up
TIM e VOD EU si sono impegnate, per l’intera durata del Patto Parasociale (“Periodo di Lock-up”), a non trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione detenuta dalle stesse in Inwit, e ciascun diritto dalla stessa derivante.
Durante il Periodo di Lock-up, ogni azionista aderente al Patto Parasociale avrà diritto a:
- trasferire liberamente le proprie azioni Inwit aderendo alle offerte pubbliche di acquisto e alle offerte pubbliche di scambio promosse da terzi, che consentirebbero a ciascuna tra TIM e VOD EU di recedere dal Patto Parasociale;
- trasferire a terzi Strumenti Finanziari in Inwit, purché sussista il preventivo consenso scritto da parte dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale;
- trasferire la proprietà dell'intera partecipazione (e non una parte di essa), inclusi tutti i diritti ad essa connessi, ad un’altra società che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la società cedente (“Società Affiliata”), a condizione che: (i) il cessionario aderisca anticipatamente e per iscritto al Patto Parasociale e assuma i diritti e gli obblighi ivi previsti per l'azionista cedente, fermo restando che l’azionista cedente sarà responsabile in solido con il cessionario autorizzato dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; (ii) sia espressamente previsto l’obbligo di ritrasferire la partecipazione all’azionista cedente qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata. Qualora richiesto dall’altro azionista aderente al Patto Parasociale, l'azionista cedente dovrà fornire, a proprie spese, tutte le informazioni e le prove ragionevolmente necessarie al fine di valutare se il trasferimento è stato effettuato in conformità a tali disposizioni.
Ai sensi del Patto per “Strumenti Finanziari” si intende: (a) ogni azione (incluse azioni di diverse classi o azioni dotate di particolari diritti di voto ai sensi dell’articolo 2351 del Codice Civile), qualsiasi strumento di capitale, equity, o strumento finanziario (sia emesso ai sensi dell’articolo 2346, comma 6 del Codice Civile, o ai sensi dell’articolo 2349, comma 2, del Codice Civile etc.), warrant, diritto di opzione, diritto di sottoscrizione o altri strumenti finanziari che incorporino il diritto (anche futuro e condizionato) di sottoscrivere, acquisire, vendere, qualsiasi azione o uno qualsiasi dei predetti strumenti finanziari, anche se non esercitabile, e che abbia l’effetto di attribuire il diritto di concorrere alla designazione dei componenti dell’organo amministrativo; (b) qualsiasi obbligazione, debito o altri titoli convertibili o scambiabili con le azioni o altri interessi di cui al precedente punto (i) emessi, convertibili o non convertibili o scambiabili ai sensi di quanto sopra, in ogni caso emessi di volta in volta da tale soggetto o qualsiasi altro diritto (contrattuale o statutario) in uno qualsiasi dei predetti.
Standstill
Per l’intera durata del Patto Parasociale, TIM e VOD EU si sono impegnate a (e TIM farà in modo che le sue controllate rispettino i medesimi impegni a, e VOD EU farà in modo che le sue controllate o controllanti – con l'esclusione delle entità controllanti Vodafone Group Plc. – e VOD ITA rispettino i medesimi impegni a):
(i) non acquistare o impegnarsi ad acquistare a qualsiasi titolo, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale, azioni di Inwit;
(ii) non discutere o negoziare con terzi l'acquisto di azioni di Inwit, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al patto Parasociale; e
(iii) astenersi da qualsiasi atto o comportamento che comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Inwit. Resta inteso che sia VOD EU sia TIM avranno diritto di sottoscrivere la propria quota dei diritti di opzione - con l'esclusione dell’eventuale inoptato - di qualsiasi aumento di capitale in opzione di Inwit che dovesse essere approvato, nella misura in cui tale sottoscrizione non comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Inwit.
Limitazioni agli investimenti in altre società operanti nel medesimo settore di Inwit
Per tutta la durata del Patto Parasociale (fino a quando Inwit rimarrà soggetta a controllo congiunto di TIM e VOD EU), TIM e VOD EU si sono impegnate a (e TIM farà in modo che le sue controllate rispettino i medesimi impegni a, e VOD EU farà in modo che le sue controllate o controllanti – con l’esclusione delle entità controllanti Vodafone Group Plc. – e VOD ITA rispettino i medesimi impegni a) non acquistare Strumenti Finanziari in altre Tower Company (da intendersi come le società che svolgono le seguenti attività: l'esercizio, la conduzione e/o la gestione di infrastrutture passive, generalmente costituite da strutture civili, quali torri, piloni e pali, e sistemi tecnologici, destinate ad ospitare le apparecchiature ricetrasmittenti di proprietà di operatori mobili e/o apparecchiature per la radiodiffusione, le telecomunicazioni, la trasmissione di segnali televisivi e/o radiofonici (“Attività di una Tower Company”)) e/o acquistare aziende attive nell’Attività di una Tower Company e/o, direttamente o indirettamente, a svolgere l’Attività di una Tower Company (fatta eccezione per quelle infrastrutture passive (quali torri, piloni, aste) già di proprietà alla data di esecuzione dell'Accordo Quadro e fermo restando che qualsiasi Attività di una Tower Company consentita a VOD ITA ai sensi degli accordi commerciali conclusi con Inwit e a TIM ai sensi degli analoghi accordi commerciali conclusi con Inwit non sarà considerata una violazione dell’impegno assunto tra TIM e VOD EU ai sensi del Patto Parasociale), in ogni caso operante in Italia, fermo restando che:
(a) saranno considerati consentiti gli investimenti in Strumenti Finanziari che non rappresentino più del 5% dei diritti di voto in circolazione in una Tower Company operante in Italia e che non conferiscano il diritto di nominare membri del consiglio di amministrazione e/o dell'organo di gestione di tale Tower Company; e/o
(b) aziende o società o gruppi di società, a seconda dei casi, il cui fatturato annuo derivante dalla Tower Activity in Italia sia inferiore al 20% dell’intero fatturato annuo generato, rispettivamente, da tali aziende o società o gruppo di società acquisite non saranno considerati, rispettivamente, aziende attive nell’Attività di una Tower Company o Tower Company nell’ambito degli impegni assunti dalle parti.
Rapporti tra il Patto e il nuovo statuto di Inwit
TIM e VOD EU si sono impegnate a far sì che Inwit abbia, dalla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, uno statuto il cui testo corrisponda allo statuto allegato all’Accordo Quadro, fermo restando tuttavia che, limitatamente ai rapporti tra TIM e VOD EU disciplinati nel Patto Parasociale, in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e lo statuto di Inwit, il primo prevarrà sul secondo.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO
Il Patto Parasociale sarà sottoscritto tra TIM e VOD EU alla data di sottoscrizione dell’atto di Fusione, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni, rimanendo valido ed efficace fino alla prima delle seguenti date: (i) il terzo anniversario dalla sua sottoscrizione; (ii) la data in cui uno degli aderenti al Patto Parasociale cessi di detenere azioni in Inwit.
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PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nel Patto sarà pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore in data 31 luglio 2019.
Copia dell’Accordo Quadro e del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 luglio 2019.
31 luglio 2019
[IAB.1.19.1]
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INWIT - Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 26 luglio 2019, TIM S.p.A. (“TIM”), Vodafone Europe B.V. (“VOD EU”), Vodafone Italia S.p.A. (“VOD ITA”) e Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit” o la “Società”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare i termini e le condizioni di una operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata al consolidamento della proprietà delle infrastrutture passive di rete di VOD ITA in Inwit. Si precisa che il capitale sociale di VOD ITA è interamente detenuto da VOD EU. In data 18 novembre 2019 le parti dell’Accordo Quadro e Vodafone Towers S.r.l. (società che è stata costituita da VOD EU, nella forma di società a responsabilità limitata, il 5 agosto 2019: “Vodafone Towers”) hanno sottoscritto un atto di adesione e modificativo dell’Accordo Quadro (l’“Atto di Adesione e Modifica”) ai sensi del quale, inter alia, Vodafone Towers ha aderito irrevocabilmente e incondizionatamente alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro.
In particolare, l’Accordo Quadro prevede: (i) l’acquisto da parte di Inwit da VOD EU del 43,4% del capitale sociale di Vodafone Tower (società che sarà costituita da VOD EU e che a seguito di una scissione parziale di VOD ITA sarà beneficiaria del ramo “tower” di VOD ITA); (ii) la fusione per incorporazione di Vodafone Tower in Inwit (la “Fusione”); (iii) l’adozione di un nuovo statuto di Inwit che sarà efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile (la “Data di Efficacia”); nonché (iv) la sottoscrizione di un patto parasociale tra TIM e VOD EU (il “Patto” o “Patto Parasociale”) e di taluni accordi di natura commerciale tra Inwit e, rispettivamente, TIM e VOD ITA, che diverranno efficaci a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione (l’“Operazione”).
All’esito dell’Operazione, il capitale sociale, autorizzato, emesso e versato, di Inwit sarà composto da n. 960.200.000 azioni prive dell’indicazione del valore nominale espresso. In particolare, TIM e VOD EU verranno a detenere, rispettivamente, n. 360.200.000 azioni, corrispondenti, per ciascuna, al 37,513% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 239.800.000 azioni, corrispondenti al 24,974% del capitale sociale di Inwit, saranno detenute dal mercato e costituiranno il flottante.
L’Accordo Quadro contiene, tra l’altro, alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM, rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.
Inoltre, come anticipato, l’Accordo Quadro prevede che alla data di sottoscrizione dell’atto di Fusione TIM e VOD EU sottoscrivano il Patto Parasociale, nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro, avente a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM e VOD EU post-Fusione, che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF, di cui viene data contestualmente pubblicità ai sensi dell’art. 122 TUF nella presente comunicazione.
1. Accordo Quadro
A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO QUADRO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO
Le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da TIM alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro, che rappresentano circa il 60,033% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
Alla data della presente comunicazione, VOD EU non detiene azioni della Società (né ne detengono VOD ITA e/o Vodafone Towers); pertanto, le azioni detenute da TIM rappresentano il 100% delle azioni conferite alle pattuizioni rilevanti dell’Accordo Quadro.
A mero fine di chiarezza, si segnala che l’Operazione è subordinata alla condizione che l’assemblea straordinaria dei soci di Inwit chiamata a deliberare in merito al progetto di Fusione approvi l’operazione con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, e, quindi, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (c.d. whitewash).
Si precisa, pertanto, che alla Data di Efficacia della Fusione e per effetto della Fusione, VOD EU verrà a detenere n. 360.200.000 azioni, corrispondenti al 37,513% del capitale sociale di Inwit, e TIM continuerà a detenere n. 360.200.000 azioni che, per effetto della diluizione conseguente alla efficacia della Fusione, alla Data di Efficacia della Fusione corrisponderanno al 37,513% del capitale sociale di Inwit. Per effetto della sottoscrizione del Patto parasociale, inoltre, TIM e VOD EU disporranno congiuntamente di una partecipazione superiore alle soglie di cui all’art. 106, comma 1, e 109, comma 1 del TUF; tuttavia, poiché l’Operazione è condizionata alla circostanza che la delibera dell’assemblea straordinaria che approverà la Fusione sia adottata con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, non è previsto sorga alcun obbligo di OPA su Inwit in capo a TIM e VOD EU.
C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO
Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan de IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
- Vodafone Italia S.p.A., con sede legale in Via Jervis 13, Ivrea (Torino), iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 93026890017, capitale sociale pari a Euro 2.305.099.887,30;
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
- Vodafone Towers S.r.l., con sede legale in Via Lorenteggio 240, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10934930966, capitale sociale pari a Euro 10.000.
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, TIM esercita il controllo di diritto su Inwit ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e 93 del TUF.
Alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU verranno a detenere una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente al 37,513% ciascuna, e controlleranno congiuntamente Inwit attraverso il Patto Parasociale (su cui si v. infra).
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Gestione di Inwit nel periodo interinale
L’Accordo Quadro prevede una clausola relativa alla gestione del periodo (il “Periodo Interinale”) intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia.
In particolare, durante il Periodo Interinale, Inwit dovrà essere gestita secondo i criteri di ordinaria e prudente amministrazione e dovrà astenersi dal compimento delle seguenti attività:
- qualsiasi modifica all’atto costitutivo o dello statuto;
- deliberazioni dell’assemblea in merito allo scioglimento e/o alla liquidazione;
- operazioni straordinarie o aumento o riduzione del capitale sociale o altre operazioni o atti di disposizione sul capitale,
- distribuzione di riserve, utili e/o dividendi ad eccezione del dividendo da pagare nel 2020 a seguito dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 (ove la Fusione non sia ancora divenuta efficace e, in ogni caso, in linea con il dividendo pagato da Inwit a seguito dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018) e della distribuzione del dividendo straordinario che sarà sottoposto all’approvazione dell’assemblea dei soci di Inwit nel contesto dell’approvazione della Fusione e che verrà distribuito a tutti gli azionisti di Inwit successivamente al perfezionamento della Fusione (la “Distribuzione Straordinaria”);
- modifica dei principi contabili applicati;
- sottoscrizione di accordi o implementazione di operazioni che possano costituire una violazione degli accordi commerciali attualmente esistenti tra Inwit e TIM ovvero siano in grado di pregiudicare in maniera significativa gli accordi commerciali che saranno efficaci, a seguito dell’efficacia della Fusione, tra Inwit e TIM e tra Inwit e VOD ITA;
- sottoscrizione di contratti, modifica di contratti già in essere, ovvero assunzione di impegni od obbligazioni che siano in grado di determinare una spesa superiore a determinate soglie;
- acquisizione, cessione o compimento di qualunque atto di disposizione di azioni, di interessenze, di azienda o di rami di azienda;
- compimento di qualunque atto di disposizione di asset al di sopra di determinate soglie;
- sottoscrizione di contratti di finanziamento;
- assunzione di nuovi dirigenti; e
- assunzione di impegni ad effettuare le operazioni sopra indicate.
Standstill
TIM, VOD EU, VOD ITA e Vodafone Towers si sono impegnate a non acquistare o altrimenti trasferire, a decorrere dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e fino alla Data di Efficacia, azioni (o altri strumenti finanziari) emesse da Inwit, e a non porre in essere altre operazioni concernenti le azioni e/o il capitale sociale di Inwit in conflitto, incompatibili o comunque idonee a pregiudicare l’Operazione.
Nomina del Consiglio di Amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia
Nello stesso contesto della sottoscrizione dell’Accordo Quadro, e in virtù di quanto ivi previsto, l’intero Consiglio di Amministrazione di Inwit ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione.
Durante il Periodo Interinale e in seguito all’Assemblea di Fusione (di cui al paragrafo che segue), il Consiglio di Amministrazione di Inwit dovrà convocare l’assemblea degli azionisti di Inwit che dovrà tenersi al più tardi alla data del closing (ma comunque prima del closing medesimo) per deliberare sulla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi delle disposizioni all’Accordo Quadro (come infra descritte), condizionata alla Fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia (l’“Assemblea di Nomina CdA”).
Ai sensi dell’Accordo Quadro, TIM si è impegnata a presentare una lista contenente n. 12 candidati alla carica di amministratori di Inwit (la “Lista CdA”), di cui:
- n. 6 candidati designati da TIM, di cui uno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; e
- n. 6 candidati designati da VOD EU, di cui uno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..
La Lista CdA dovrà elencare i candidati nel modo seguente: (x) il primo candidato elencato nella Lista CdA dovrà essere quello designato da TIM, seguito dal primo candidato designato da VOD EU e così fino al sesto candidato designato da TIM, seguito dal sesto candidato designato da VOD EU, e (y) i candidati designati rispettivamente da TIM e VOD EU in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati dovranno essere inseriti all’undicesimo e al dodicesimo posto della Lista CdA.
VOD EU si è pertanto impegnata a comunicare a TIM, entro e non oltre i 40 giorni precedenti la data dell’assemblea di Inwit chiamata a deliberare in merito alla Fusione, i nominativi dei 6 candidati da inserire nella Lista CdA.
Consiglio di Amministrazione e Assemblea di Fusione
Entro il 18 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione di Inwit dovrà approvare (come ha approvato) il progetto di Fusione e la relativa documentazione di Fusione nonché il nuovo statuto sociale di Inwit (il cui testo è stato allegato all’Accordo Quadro) che sarà adottato dalla medesima a seguito del perfezionamento della Fusione e convocare (come ha convocato) l’assemblea straordinaria di Inwit che sarà chiamata a deliberare, fra l’altro, in merito a (x) l’approvazione del progetto di Fusione, redatto in conformità ai termini e alle condizioni contenuti nell’Accordo Quadro, e (y) l’approvazione del nuovo statuto, condizionato alla Fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia.
Impegno di voto
TIM si è impegnata a votare, (i) nel contesto della suddetta assemblea straordinaria di Fusione, in favore della delibera di approvazione del progetto di Fusione, dello statuto sociale e della Distribuzione Straordinaria proposta dal Consiglio di Amministrazione di Inwit, nonché, laddove la Fusione venisse approvata con il meccanismo del whitewash, (ii) nel contesto dell’Assemblea di Nomina CdA, a votare in favore della Lista CdA per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Inwit, condizionata alla fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia.
Inoltre, TIM, nella sua qualità di azionista di controllo di Inwit, si è impegnata ad esercitare, nel corso del Periodo Interinale, i propri diritti di voto nelle assemblee di Inwit previste nell’Accordo Quadro coerentemente con l’esecuzione dell’Accordo Quadro e con il completamento dell’Operazione.
Direzione e coordinamento
Subordinatamente all’efficacia della Fusione, TIM, VOD EU e Inwit si sono impegnate a fare in modo che si tenga una riunione del Consiglio di Amministrazione di Inwit nel contesto della quale gli amministratori prendano atto che l’attività di direzione e coordinamento esercitata da TIM su Inwit dovrà considerarsi cessata e approvino di procedere con tutte le formalità all’uopo necessarie.
Adozione di un nuovo piano industriale di Inwit
Subordinatamente all’efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Inwit dovrà essere convocato al fine di discutere e approvare l’adozione di un nuovo piano industriale di Inwit che tenga conto dei nuovi accordi commerciali di cui sarà parte Inwit.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’ACCORDO QUADRO
L’Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 26 luglio 2019 e l’Accordo di Adesione e Modifica in data 18 novembre 2019.
L’Accordo Quadro è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevede un termine di durata. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia alla Data di Efficacia della Fusione.
L’Accordo Quadro e le obbligazioni da esso derivanti non possono essere cedute a terzi dagli aderenti senza il preventivo consenso scritto degli altri aderenti. La cessione effettuata in violazione a quanto precede sarà considerata invalida e priva di efficacia.
2. Patto Parasociale
A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO
Alla Data di Efficacia della Fusione (data in cui entrerà in vigore il Patto Parasociale, che sarà sottoscritto contestualmente alla stipula dell’atto di fusione), il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che saranno complessivamente conferite nel patto è di n. 720.400.000 azioni, corrispondenti complessivamente al 75,026% del capitale sociale della Società. La seguente tabella indica per ciascun soggetto che aderirà al Patto Parasociale il numero delle azioni oggetto dell’accordo e le rispettive quote di partecipazione rispetto al capitale sociale della Società e rispetto al capitale conferito nel patto alla Data di Efficacia della Fusione:
| Aderenti al patto | n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto dell’accordo |
TIM |
360.200.000 |
37,513% |
50% |
VOD EU |
360.200.000 |
37,513% |
50% |
TOTALE |
720.400.000 |
75,026% |
100% |
Si precisa che, alla data della presente comunicazione, VOD EU non detiene azioni della Società (né azioni della medesima sono detenute da VOD ITA).
Si ricorda che l’Operazione è subordinata, inter alia, alla condizione che l’assemblea straordinaria dei soci di Inwit chiamata a deliberare in merito al progetto di Fusione approvi l’operazione con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, e, quindi, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (c.d. whitewash).
Si precisa infine che il Patto Parasociale si applicherà automaticamente anche alle ulteriori azioni o Strumenti Finanziari (come infra definiti) relativi a Inwit che TIM e/o VOD EU potranno detenere a qualsiasi titolo o per qualsiasi ragione.
C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli aderenti al Patto saranno:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan de IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, TIM esercita il controllo di diritto su Inwit ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e 93 del TUF.
Alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU verranno a detenere una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente al 37,513% ciascuna, e controlleranno congiuntamente Inwit attraverso il Patto Parasociale.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Consiglio di Amministrazione
Nomina del Consiglio di Amministrazione
TIM e VOD EU si impegneranno a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Inwit, per l’intera durata del Patto Parasociale, sia composto dal numero di membri previsto dallo Statuto e nominato secondo le disposizioni dello Statuto, con un pari numero di amministratori designati da TIM e di amministratori designati da VOD EU.
Per ogni assemblea di Inwit convocata per deliberare sulla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, TIM e VOD EU dovranno presentare congiuntamente (e votare a favore della stessa) una lista comune di candidati, metà dei quali designati da VOD EU e contenente almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, e all'art. 147-ter, comma 4, TUF, e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., e la restante metà designati da TIM e contenente almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, e all'art. 147-ter, comma 4, TUF, e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; i candidati così designati saranno elencati nella lista in ordine progressivo e in modo alternato.
Le parti prenderanno atto e concorderanno che alla Data di Efficacia della Fusione il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 13 membri (assumendo che, in occasione dell’assemblea di Inwit chiamata a deliberare sulla Fusione e sulla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, saranno state presentate e votate altre liste oltre alla Lista CdA), nominati fino alla data che sarà prevista nel Progetto di Fusione. Poiché la data di scadenza naturale del Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica alla Data di Efficacia della Fusione potrebbe essere successiva al terzo mese precedente la scadenza del Patto Parasociale, TIM e VOD EU hanno previsto di includere nello stesso l’impegno a fare sì che il Consiglio di Amministrazione di Inwit cessi dalla carica entro il terzo mese precedente la predetta scadenza del Patto Parasociale, così che un nuovo Consiglio di Amministrazione possa essere nominato ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale sopra illustrate.
TIM e VOD EU hanno preso atto e concordato che l’Amministratore Delegato di Inwit rimarrà in carica quale Amministratore Delegato fino alla prima tra le seguenti date: (a) la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione; e (b) la revoca dalla carica decisa di comune accordo da TIM e VOD EU. TIM e VOD EU hanno inoltre preso atto e concordato che nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva alla Data di Efficacia della Fusione saranno conferiti all’Amministratore Delegato i necessari poteri.
Nomina dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione successivamente alla Data di Efficacia della Fusione
Nel caso in cui l’Amministratore Delegato nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Amministratore Delegato successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente l’Amministratore Delegato cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da TIM purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Presidente successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui uno degli amministratori designati dalle parti cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a provvedere tempestivamente alla sua sostituzione. L’azionista aderente al Patto Parasociale che aveva originariamente indicato l’amministratore cessato dalla carica dovrà tempestivamente comunicare un candidato che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione di Inwit o nominato o confermato dall'Assemblea degli azionisti di Inwit. TIM e VOD EU si sono impegnate a tenere tutti i comportamenti necessari per consentire una tempestiva nomina del candidato da parte del Consiglio di Amministrazione di Inwit e a fare in modo che gli siano attribuiti gli stessi ruoli (ed eventuali poteri) precedentemente conferiti all’amministratore cessato dalla carica e così sostituito. TIM e VOD EU hanno convenuto e preso atto che nel periodo compreso tra la data di cessazione dalla carica e la nomina del nuovo amministratore non si terrà alcuna riunione del Consiglio di Amministrazione, se non quelle necessarie e urgenti per conformarsi alla legge o agli accordi di cui Inwit è parte, fermo restando che in nessun caso prima di tale sostituzione il Consiglio di Amministrazione discuterà o approverà una decisione sulle materie oggetto di maggioranze qualificate quali previste nel nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
Alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Inwit secondo le modalità descritte in precedenza, composto da almeno 10 amministratori (e fino a 13 amministratori ove siano presentate e votate liste di minoranza) con mandato fino alla data che sarà stabilita da TIM e VOD EU nella versione definitiva del Patto Parasociale tenendo conto della durata del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione.
In seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, TIM e VOD EU dovranno discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato e del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit e valutare se nominare nuovamente il precedente Amministratore Delegato e il precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione; in assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati da TIM.
Le disposizioni previste dal Patto Parasociale in materia di sostituzione dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno applicabili anche in seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra gli amministratori designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati da TIM.
TIM e VOD EU si sono impegnate a fare in modo che, per tutta la durata del Patto: (i) l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione non siano designati dallo stesso azionista (salvo che ciò sia concordato per iscritto tra le parti) e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia nominato dall'assemblea degli azionisti di Inwit.
Ai sensi del Patto Parasociale è prevista la facoltà per TIM e VOD EU ("Azionista Richiedente") di richiedere la revoca di uno o più degli amministratori designati da tale Azionista Richiedente. In caso di richiesta, l'altro azionista aderente al Patto Parasociale dovrà porre in essere tutti i comportamenti necessari per far sì che tale amministratore designato dall'Azionista Richiedente sia rimosso il più rapidamente possibile dopo il ricevimento della suddetta richiesta scritta e consentire che lo stesso sia sostituito da un nuovo amministratore designato dall'Azionista Richiedente, ai sensi delle disposizioni applicabili del nuovo Statuto di Inwit.
Collegio sindacale
Nel caso in cui l’assemblea degli azionisti di Inwit dovesse essere convocata per nominare un nuovo collegio sindacale, TIM e VOD EU si sono impegnate a: (i) presentare congiuntamente una lista comune di tre candidati, uno designato da VOD EU, uno designato da TIM e il terzo (destinato ad essere nominato in qualità di sindaco supplente), designato congiuntamente da TIM e VOD EU; (ii) votare a favore della lista congiuntamente presentata.
Principali dirigenti di Inwit
Nell’ambito del Patto Parasociale TIM e VOD EU hanno concordato alcuni aspetti concernenti la struttura organizzativa di Inwit. In particolare le parti hanno:
(a) concordato di prendere atto dell’organigramma di Inwit alla Data di Efficacia della Fusione, che includerà anche il Chief Financial Officer designato da VOD EU (i “Key Manager”);
(b) convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, i Key Manager di Inwit in carica alla Data di Efficacia della Fusione manterranno il loro ruolo nella società risultante dalla Fusione e, qualora uno di essi, per qualsiasi ragione, interrompa il rapporto di lavoro con la società risultante dalla Fusione, la sostituzione dello stesso avverrà in linea con le migliori prassi applicabili alle società quotate e, a seconda dei casi, ricorrendo a società specializzate di ricerca del personale, fermo restando che qualsiasi decisione riguardante il licenziamento di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) o l'assunzione di un nuovo soggetto per ricoprire il posto vacante di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) sarà assunta dopo che l’Amministratore Delegato si sia precedentemente consultato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(c) convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione e fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, il Chief Financial Officer di Inwit sarà designato da VOD EU; qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da VOD EU, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire;
(d) concordato che, alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da TIM, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire.
Direzione e coordinamento
Alla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, TIM e VOD EU si sono impegnate a non esercitare - congiuntamente o separatamente - attività di direzione e coordinamento su Inwit.
Preventiva consultazione
TIM e VOD EU si sono impegnate a consultarsi con congruo anticipo in merito all'ordine del giorno di ogni assemblea ordinaria o straordinaria di Inwit che si svolga fino alla data di scadenza del Patto Parasociale. Nell’ambito della preventiva consultazione, TIM e VOD EU si sono impegnate a discutere in buona fede tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno, individuando eventualmente un approccio comune con riferimento a ciascuno di essi. Tuttavia né VOD EU né TIM saranno vincolate al rispetto di quanto discusso nel corso della consultazione, con la conseguenza che TIM e VOD EU potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea, fermo restando il rispetto delle altre disposizioni del Patto Parasociale.
Deliberazioni dell'assemblea degli azionisti Inwit - deadlocks
Il Patto Parasociale disciplina anche la procedura che potrà essere seguita nel caso in cui la maggioranza rafforzata richiesta dal nuovo Statuto di Inwit per l’adozione di decisioni su talune materie non dovesse essere raggiunta nel corso di due assemblee consecutive degli azionisti di Inwit (“Deadlock”).
Nel caso in cui si verifichi un Deadlock, ciascuno degli aderenti al Patto Parasociale avrà il diritto di notificare all'altro azionista il verificarsi del Deadlock entro 5 giorni lavorativi dalla seconda assemblea degli azionisti in relazione alla quale il Deadlock si è verificato ("Avviso Deadlock"). A seguito della trasmissione di Avviso di Deadlock, gli Azionisti affideranno ad un comitato composto da due rispettivi rappresentanti il compito di risolvere il Deadlock.
Salvo diverso accordo scritto tra le parti, ogni decisione assunta dal comitato non sarà vincolante per TIM e VOD EU, le quali potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea.
Politica dei dividendi
Previa decisione del Consiglio di Amministrazione di Inwit, che terrà conto, tra l'altro, del piano industriale di Inwit, delle aspettative di crescita e generazione di cassa, delle considerazioni relative al rating e delle opzioni strategiche disponibili, TIM e VOD EU convengono che Inwit avrà l’obiettivo di distribuire un dividendo annuo corrispondente ad almeno l'80% dell'utile netto di esercizio (rettificato per le poste una tantum e straordinarie).
Nell’ambito del Patto Parasociale, TIM e VOD EU prendono atto che la leva finanziaria iniziale di Inwit dovrebbe essere non superiore a 6,0x Debito Netto / EBITDA (subordinata al raggiungimento di un rating di credito accettabile) e che la stessa sarà ridotta nel tempo per ottenere una leva finanziaria a medio termine in linea con la struttura del capitale di altre società quotate operanti nel medesimo settore di Inwit (tenendo conto del profilo di generazione di cassa di Inwit). TIM e VOD EU hanno concordato inoltre che Inwit riesaminerà regolarmente la propria leva finanziaria al fine di ottimizzare la struttura del capitale, fatte salve le stesse considerazioni che guidano la politica di distribuzione di Inwit.
Accordo di Lock-up
TIM e VOD EU si sono impegnate, per l’intera durata del Patto Parasociale (“Periodo di Lock-up”), a non trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione detenuta dalle stesse in Inwit, e ciascun diritto dalla stessa derivante.
Durante il Periodo di Lock-up, ogni azionista aderente al Patto Parasociale avrà diritto a:
- trasferire liberamente le proprie azioni Inwit aderendo alle offerte pubbliche di acquisto e alle offerte pubbliche di scambio promosse da terzi, che consentirebbero a ciascuna tra TIM e VOD EU di recedere dal Patto Parasociale;
- trasferire a terzi Strumenti Finanziari in Inwit, purché sussista il preventivo consenso scritto da parte dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale;
- trasferire la proprietà dell'intera partecipazione (e non una parte di essa), inclusi tutti i diritti ad essa connessi, ad un’altra società che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la società cedente (“Società Affiliata”), a condizione che: (i) il cessionario aderisca anticipatamente e per iscritto al Patto Parasociale e assuma i diritti e gli obblighi ivi previsti per l'azionista cedente, fermo restando che l’azionista cedente sarà responsabile in solido con il cessionario autorizzato dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; (ii) sia espressamente previsto l’obbligo di ritrasferire la partecipazione all’azionista cedente qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata. Qualora richiesto dall’altro azionista aderente al Patto Parasociale, l'azionista cedente dovrà fornire, a proprie spese, tutte le informazioni e le prove ragionevolmente necessarie al fine di valutare se il trasferimento è stato effettuato in conformità a tali disposizioni.
Ai sensi del Patto per “Strumenti Finanziari” si intende: (a) ogni azione (incluse azioni di diverse classi o azioni dotate di particolari diritti di voto ai sensi dell’articolo 2351 del Codice Civile), qualsiasi strumento di capitale, equity, o strumento finanziario (sia emesso ai sensi dell’articolo 2346, comma 6 del Codice Civile, o ai sensi dell’articolo 2349, comma 2, del Codice Civile etc.), warrant, diritto di opzione, diritto di sottoscrizione o altri strumenti finanziari che incorporino il diritto (anche futuro e condizionato) di sottoscrivere, acquisire, vendere, qualsiasi azione o uno qualsiasi dei predetti strumenti finanziari, anche se non esercitabile, e che abbia l’effetto di attribuire il diritto di concorrere alla designazione dei componenti dell’organo amministrativo; (b) qualsiasi obbligazione, debito o altri titoli convertibili o scambiabili con le azioni o altri interessi di cui al precedente punto (i) emessi, convertibili o non convertibili o scambiabili ai sensi di quanto sopra, in ogni caso emessi di volta in volta da tale soggetto o qualsiasi altro diritto (contrattuale o statutario) in uno qualsiasi dei predetti.
Standstill
Per l’intera durata del Patto Parasociale, TIM e VOD EU si sono impegnate a (e TIM farà in modo che le sue controllate rispettino i medesimi impegni a, e VOD EU farà in modo che le sue controllate o controllanti – con l'esclusione delle entità controllanti Vodafone Group Plc. – e VOD ITA rispettino i medesimi impegni a):
(i) non acquistare o impegnarsi ad acquistare a qualsiasi titolo, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale, azioni di Inwit;
(ii) non discutere o negoziare con terzi l'acquisto di azioni di Inwit, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al patto Parasociale; e
(iii) astenersi da qualsiasi atto o comportamento che comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Inwit. Resta inteso che sia VOD EU sia TIM avranno diritto di sottoscrivere la propria quota dei diritti di opzione - con l'esclusione dell’eventuale inoptato - di qualsiasi aumento di capitale in opzione di Inwit che dovesse essere approvato, nella misura in cui tale sottoscrizione non comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Inwit.
Limitazioni agli investimenti in altre società operanti nel medesimo settore di Inwit
Per tutta la durata del Patto Parasociale (fino a quando Inwit rimarrà soggetta a controllo congiunto di TIM e VOD EU), TIM e VOD EU si sono impegnate a (e TIM farà in modo che le sue controllate rispettino i medesimi impegni a, e VOD EU farà in modo che le sue controllate o controllanti – con l’esclusione delle entità controllanti Vodafone Group Plc. – e VOD ITA rispettino i medesimi impegni a) non acquistare Strumenti Finanziari in altre Tower Company (da intendersi come le società che svolgono le seguenti attività: l'esercizio, la conduzione e/o la gestione di infrastrutture passive, generalmente costituite da strutture civili, quali torri, piloni e pali, e sistemi tecnologici, destinate ad ospitare le apparecchiature ricetrasmittenti di proprietà di operatori mobili e/o apparecchiature per la radiodiffusione, le telecomunicazioni, la trasmissione di segnali televisivi e/o radiofonici (“Attività di una Tower Company”)) e/o acquistare aziende attive nell’Attività di una Tower Company e/o, direttamente o indirettamente, a svolgere l’Attività di una Tower Company (fatta eccezione per quelle infrastrutture passive (quali torri, piloni, aste) già di proprietà alla data di esecuzione dell'Accordo Quadro e fermo restando che qualsiasi Attività di una Tower Company consentita a VOD ITA ai sensi degli accordi commerciali conclusi con Inwit e a TIM ai sensi degli analoghi accordi commerciali conclusi con Inwit non sarà considerata una violazione dell’impegno assunto tra TIM e VOD EU ai sensi del Patto Parasociale), in ogni caso operante in Italia, fermo restando che:
(a) saranno considerati consentiti gli investimenti in Strumenti Finanziari che non rappresentino più del 5% dei diritti di voto in circolazione in una Tower Company operante in Italia e che non conferiscano il diritto di nominare membri del consiglio di amministrazione e/o dell'organo di gestione di tale Tower Company; e/o
(b) aziende o società o gruppi di società, a seconda dei casi, il cui fatturato annuo derivante dalla Tower Activity in Italia sia inferiore al 20% dell’intero fatturato annuo generato, rispettivamente, da tali aziende o società o gruppo di società acquisite non saranno considerati, rispettivamente, aziende attive nell’Attività di una Tower Company o Tower Company nell’ambito degli impegni assunti dalle parti.
Rapporti tra il Patto e il nuovo statuto di Inwit
TIM e VOD EU si sono impegnate a far sì che Inwit abbia, dalla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, uno statuto il cui testo corrisponda allo statuto allegato all’Accordo Quadro, fermo restando tuttavia che, limitatamente ai rapporti tra TIM e VOD EU disciplinati nel Patto Parasociale, in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e lo statuto di Inwit, il primo prevarrà sul secondo.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO
Il Patto Parasociale sarà sottoscritto tra TIM e VOD EU alla data di sottoscrizione dell’atto di Fusione, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni, rimanendo valido ed efficace fino alla prima delle seguenti date: (i) il terzo anniversario dalla sua sottoscrizione; (ii) la data in cui uno degli aderenti al Patto Parasociale cessi di detenere azioni in Inwit.
* * * * * * * * *
PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nel Patto sarà pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore in data 31 luglio 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto di Adesione e Modifica sarà pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore in data 23 novembre 2019.
Copia dell’Accordo Quadro e del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 luglio 2019. Copia dell’Atto di Adesione e Modifica è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 21 novembre 2019.
22 novembre 2019
[IAB.1.19.2]
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INWIT - Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 26 luglio 2019, TIM S.p.A. (“TIM”), Vodafone Europe B.V. (“VOD EU”), Vodafone Italia S.p.A. (“VOD ITA”) e Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit” o la “Società”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare i termini e le condizioni di una operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata al consolidamento della proprietà delle infrastrutture passive di rete di VOD ITA in Inwit. Si precisa che il capitale sociale di VOD ITA è interamente detenuto da VOD EU. In data 18 novembre 2019 le parti dell’Accordo Quadro e Vodafone Towers S.r.l. (società che è stata costituita da VOD EU, nella forma di società a responsabilità limitata, il 5 agosto 2019: “Vodafone Towers”) hanno sottoscritto un atto di adesione e modificativo dell’Accordo Quadro (l’“Atto di Adesione e Modifica”) ai sensi del quale, inter alia, Vodafone Towers ha aderito irrevocabilmente e incondizionatamente alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro. In data 24 febbraio 2020 le parti dell’Accordo Quadro hanno raggiunto un accordo avente ad oggetto alcune modifiche all’Accordo Quadro, successivamente formalizzato con un accordo modificativo sottoscritto in data 28 febbraio 2020 (l’“Atto di Modifica”), ai sensi del quale TIM e VOD EU hanno convenuto, inter alia, di modificare le disposizioni per la composizione della Lista CdA (come infra definita).
In particolare, l’Accordo Quadro prevede: (i) l’acquisto da parte di Inwit da VOD EU del 43,4% del capitale sociale di Vodafone Tower (società che sarà costituita da VOD EU e che a seguito di una scissione parziale di VOD ITA sarà beneficiaria del ramo “tower” di VOD ITA); (ii) la fusione per incorporazione di Vodafone Tower in Inwit (la “Fusione”); (iii) l’adozione di un nuovo statuto di Inwit che sarà efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile (la “Data di Efficacia”); nonché (iv) la sottoscrizione di un patto parasociale tra TIM e VOD EU (il “Patto” o “Patto Parasociale”) e di taluni accordi di natura commerciale tra Inwit e, rispettivamente, TIM e VOD ITA, che diverranno efficaci a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione (l’“Operazione”).
All’esito dell’Operazione, il capitale sociale, autorizzato, emesso e versato, di Inwit sarà composto da n. 960.200.000 azioni prive dell’indicazione del valore nominale espresso. In particolare, TIM e VOD EU verranno a detenere, rispettivamente, n. 360.200.000 azioni, corrispondenti, per ciascuna, al 37,513% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 239.800.000 azioni, corrispondenti al 24,974% del capitale sociale di Inwit, saranno detenute dal mercato e costituiranno il flottante.
L’Accordo Quadro contiene, tra l’altro, alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM, rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.
Inoltre, come anticipato, l’Accordo Quadro prevede che alla data di sottoscrizione dell’atto di Fusione TIM e VOD EU sottoscrivano il Patto Parasociale, nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro, avente a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM e VOD EU post-Fusione, che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF, di cui viene data contestualmente pubblicità ai sensi dell’art. 122 TUF nella presente comunicazione.
1. Accordo Quadro
A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO QUADRO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO
Le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da TIM alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro, che rappresentano circa il 60,033% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
Alla data della presente comunicazione, VOD EU non detiene azioni della Società (né ne detengono VOD ITA e/o Vodafone Towers); pertanto, le azioni detenute da TIM rappresentano il 100% delle azioni conferite alle pattuizioni rilevanti dell’Accordo Quadro.
A mero fine di chiarezza, si segnala che l’Operazione è subordinata alla condizione che l’assemblea straordinaria dei soci di Inwit chiamata a deliberare in merito al progetto di Fusione approvi l’operazione con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, e, quindi, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (c.d. whitewash). In data 19 dicembre 2019, si è tenuta l’assemblea straordinaria dei soci di Inwit che ha approvato il progetto di Fusione anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 49 comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, pertanto, la condizione di cui sopra si è verificata.
Si precisa, pertanto, che alla Data di Efficacia della Fusione e per effetto della Fusione, VOD EU verrà a detenere n. 360.200.000 azioni, corrispondenti al 37,513% del capitale sociale di Inwit, e TIM continuerà a detenere n. 360.200.000 azioni che, per effetto della diluizione conseguente alla efficacia della Fusione, alla Data di Efficacia della Fusione corrisponderanno al 37,513% del capitale sociale di Inwit. Per effetto della sottoscrizione del Patto parasociale, inoltre, TIM e VOD EU disporranno congiuntamente di una partecipazione superiore alle soglie di cui all’art. 106, comma 1, e 109, comma 1 del TUF; tuttavia, poiché l’Operazione è condizionata alla circostanza che l’assemblea straordinaria approvi la Fusione con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti e tale condizione si è verificata in data 19 dicembre 2019, non è previsto sorga alcun obbligo di OPA su Inwit in capo a TIM e VOD EU.
C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO
Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan de IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
- Vodafone Italia S.p.A., con sede legale in Via Jervis 13, Ivrea (Torino), iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 93026890017, capitale sociale pari a Euro 2.305.099.887,30;
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
- Vodafone Towers S.r.l., con sede legale in Via Lorenteggio 240, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10934930966, capitale sociale pari a Euro 10.000.
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, TIM esercita il controllo di diritto su Inwit ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e 93 del TUF.
Alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU verranno a detenere una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente al 37,513% ciascuna, e controlleranno congiuntamente Inwit attraverso il Patto Parasociale (su cui si v. infra).
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Gestione di Inwit nel periodo interinale
L’Accordo Quadro prevede una clausola relativa alla gestione del periodo (il “Periodo Interinale”) intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia.
In particolare, durante il Periodo Interinale, Inwit dovrà essere gestita secondo i criteri di ordinaria e prudente amministrazione e dovrà astenersi dal compimento delle seguenti attività:
- qualsiasi modifica all’atto costitutivo o dello statuto;
- deliberazioni dell’assemblea in merito allo scioglimento e/o alla liquidazione;
- operazioni straordinarie o aumento o riduzione del capitale sociale o altre operazioni o atti di disposizione sul capitale,
- distribuzione di riserve, utili e/o dividendi ad eccezione del dividendo da pagare nel 2020 a seguito dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 (ove la Fusione non sia ancora divenuta efficace e, in ogni caso, in linea con il dividendo pagato da Inwit a seguito dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018) e della distribuzione del dividendo straordinario che sarà sottoposto all’approvazione dell’assemblea dei soci di Inwit nel contesto dell’approvazione della Fusione e che verrà distribuito a tutti gli azionisti di Inwit successivamente al perfezionamento della Fusione (la “Distribuzione Straordinaria”);
- modifica dei principi contabili applicati;
- sottoscrizione di accordi o implementazione di operazioni che possano costituire una violazione degli accordi commerciali attualmente esistenti tra Inwit e TIM ovvero siano in grado di pregiudicare in maniera significativa gli accordi commerciali che saranno efficaci, a seguito dell’efficacia della Fusione, tra Inwit e TIM e tra Inwit e VOD ITA;
- sottoscrizione di contratti, modifica di contratti già in essere, ovvero assunzione di impegni od obbligazioni che siano in grado di determinare una spesa superiore a determinate soglie;
- acquisizione, cessione o compimento di qualunque atto di disposizione di azioni, di interessenze, di azienda o di rami di azienda;
- compimento di qualunque atto di disposizione di asset al di sopra di determinate soglie;
- sottoscrizione di contratti di finanziamento;
- assunzione di nuovi dirigenti; e
- assunzione di impegni ad effettuare le operazioni sopra indicate.
Standstill
TIM, VOD EU, VOD ITA e Vodafone Towers si sono impegnate a non acquistare o altrimenti trasferire, a decorrere dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e fino alla Data di Efficacia, azioni (o altri strumenti finanziari) emesse da Inwit, e a non porre in essere altre operazioni concernenti le azioni e/o il capitale sociale di Inwit in conflitto, incompatibili o comunque idonee a pregiudicare l’Operazione.
Nomina del Consiglio di Amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia
Nello stesso contesto della sottoscrizione dell’Accordo Quadro, e in virtù di quanto ivi previsto, l’intero Consiglio di Amministrazione di Inwit ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione.
Durante il Periodo Interinale e in seguito all’Assemblea di Fusione (di cui al paragrafo che segue), il Consiglio di Amministrazione di Inwit ha convocato l’assemblea degli azionisti di Inwit per il 20 marzo 2020 per deliberare sulla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi delle disposizioni all’Accordo Quadro (come infra descritte), condizionata alla Fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia (l’“Assemblea di Nomina CdA”).
Ai sensi dell’Accordo Quadro, così come modificato nell’Accordo Modificativo, TIM si è impegnata a presentare (ed ha effettivamente presentato) una lista contenente n. 12 candidati alla carica di amministratori di Inwit (la “Lista CdA”), di cui:
- n. 6 candidati designati da TIM, di cui uno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; e
- n. 6 candidati designati da VOD EU, di cui uno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..
La Lista CdA dovrà elencare (ed effettivamente elenca) i candidati nel modo seguente: (x) il primo candidato elencato nella Lista CdA dovrà essere quello designato da TIM, seguito dal primo candidato designato da VOD EU e così fino al sesto candidato designato da TIM, seguito dal sesto candidato designato da VOD EU, e (y) il candidato designato da TIM in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati dovrà essere inserito al nono posto della Lista CdA.
VOD EU si è pertanto impegnata a comunicare (ed ha effettivamente comunicato) a TIM, entro e non oltre il termine ultimo per la presentazione della Lista CdA, i nominativi dei 6 candidati da inserire nella Lista CdA.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione di Inwit in carica alla Data di Efficacia, VOD EU si è impegnata a far sì che uno dei propri 5 amministratori designati venga sostituito da un nuovo amministratore designato da VOD EU in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF, di cui all'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina. Inoltre, VOD EU dovrà far sì che tale sostituzione avvenga in seguito della Data di Efficacia come VOD EU dovrà discutere con TIM e, comunque, entro e non oltre il 31 ottobre 2020.
Consiglio di Amministrazione e Assemblea di Fusione
Entro il 18 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione di Inwit dovrà approvare (come ha approvato) il progetto di Fusione e la relativa documentazione di Fusione nonché il nuovo statuto sociale di Inwit (il cui testo è stato allegato all’Accordo Quadro) che sarà adottato dalla medesima a seguito del perfezionamento della Fusione e convocare (come ha convocato) l’assemblea straordinaria di Inwit che sarà chiamata a deliberare, fra l’altro, in merito a (x) l’approvazione del progetto di Fusione, redatto in conformità ai termini e alle condizioni contenuti nell’Accordo Quadro, e (y) l’approvazione del nuovo statuto, condizionato alla Fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia.
Impegno di voto
TIM si è impegnata a votare, (i) nel contesto della suddetta assemblea straordinaria di Fusione, in favore della delibera di approvazione del progetto di Fusione, dello statuto sociale e della Distribuzione Straordinaria proposta dal Consiglio di Amministrazione di Inwit, nonché, laddove la Fusione venisse approvata con il meccanismo del whitewash, (ii) nel contesto dell’Assemblea di Nomina CdA, a votare in favore della Lista CdA per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Inwit, condizionata alla fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia.
Inoltre, TIM, nella sua qualità di azionista di controllo di Inwit, si è impegnata ad esercitare, nel corso del Periodo Interinale, i propri diritti di voto nelle assemblee di Inwit previste nell’Accordo Quadro coerentemente con l’esecuzione dell’Accordo Quadro e con il completamento dell’Operazione.
Direzione e coordinamento
Subordinatamente all’efficacia della Fusione, TIM, VOD EU e Inwit si sono impegnate a fare in modo che si tenga una riunione del Consiglio di Amministrazione di Inwit nel contesto della quale gli amministratori prendano atto che l’attività di direzione e coordinamento esercitata da TIM su Inwit dovrà considerarsi cessata e approvino di procedere con tutte le formalità all’uopo necessarie.
Adozione di un nuovo piano industriale di Inwit
Subordinatamente all’efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Inwit dovrà essere convocato al fine di discutere e approvare l’adozione di un nuovo piano industriale di Inwit che tenga conto dei nuovi accordi commerciali di cui sarà parte Inwit.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’ACCORDO QUADRO
L’Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 26 luglio 2019, l’Accordo di Adesione e Modifica in data 18 novembre 2019 e gli accordi poi riflessi nell’Atto Modificativo in data 28 febbraio 2020 sono stati raggiunti in data 24 febbraio 2020.
L’Accordo Quadro è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevede un termine di durata. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia alla Data di Efficacia della Fusione e per la sola disposizione relativa alla sostituzione dell’amministratore designato da VOD EU nella Lista CdA, alla data in cui tale adempimento sarà effettuato e, comunque, entro e non oltre il 31 ottobre 2020.
L’Accordo Quadro e le obbligazioni da esso derivanti non possono essere cedute a terzi dagli aderenti senza il preventivo consenso scritto degli altri aderenti. La cessione effettuata in violazione a quanto precede sarà considerata invalida e priva di efficacia.
2. Patto Parasociale
A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO
Alla Data di Efficacia della Fusione (data in cui entrerà in vigore il Patto Parasociale, che sarà sottoscritto contestualmente alla stipula dell’atto di fusione), il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che saranno complessivamente conferite nel patto è di n. 720.400.000 azioni, corrispondenti complessivamente al 75,026% del capitale sociale della Società. La seguente tabella indica per ciascun soggetto che aderirà al Patto Parasociale il numero delle azioni oggetto dell’accordo e le rispettive quote di partecipazione rispetto al capitale sociale della Società e rispetto al capitale conferito nel patto alla Data di Efficacia della Fusione:
| Aderenti al patto | n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto dell’accordo |
TIM |
360.200.000 |
37,513% |
50% |
VOD EU |
360.200.000 |
37,513% |
50% |
TOTALE |
720.400.000 |
75,026% |
100% |
Si precisa che, alla data della presente comunicazione, VOD EU non detiene azioni della Società (né azioni della medesima sono detenute da VOD ITA).
Si ricorda che l’Operazione è subordinata, inter alia, alla condizione che l’assemblea straordinaria dei soci di Inwit chiamata a deliberare in merito al progetto di Fusione approvi l’operazione con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, e, quindi, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (c.d. whitewash).
Si precisa infine che il Patto Parasociale si applicherà automaticamente anche alle ulteriori azioni o Strumenti Finanziari (come infra definiti) relativi a Inwit che TIM e/o VOD EU potranno detenere a qualsiasi titolo o per qualsiasi ragione.
C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli aderenti al Patto saranno:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan de IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, TIM esercita il controllo di diritto su Inwit ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e 93 del TUF.
Alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU verranno a detenere una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente al 37,513% ciascuna, e controlleranno congiuntamente Inwit attraverso il Patto Parasociale.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Consiglio di Amministrazione
Nomina del Consiglio di Amministrazione
TIM e VOD EU si impegneranno a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Inwit, per l’intera durata del Patto Parasociale, sia composto dal numero di membri previsto dallo Statuto e nominato secondo le disposizioni dello Statuto, con un pari numero di amministratori designati da TIM e di amministratori designati da VOD EU.
Per ogni assemblea di Inwit convocata per deliberare sulla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, TIM e VOD EU dovranno presentare congiuntamente (e votare a favore della stessa) una lista comune di candidati, metà dei quali designati da VOD EU e contenente almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, e all'art. 147-ter, comma 4, TUF, e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., e la restante metà designati da TIM e contenente almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, e all'art. 147-ter, comma 4, TUF, e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; i candidati così designati saranno elencati nella lista in ordine progressivo e in modo alternato.
Le parti prenderanno atto e concorderanno che alla Data di Efficacia della Fusione il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 13 membri (assumendo che, in occasione dell’assemblea di Inwit chiamata a deliberare sulla Fusione e sulla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, saranno state presentate e votate altre liste oltre alla Lista CdA), nominati fino alla data che sarà prevista nel Progetto di Fusione. Poiché la data di scadenza naturale del Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica alla Data di Efficacia della Fusione potrebbe essere successiva al terzo mese precedente la scadenza del Patto Parasociale, TIM e VOD EU hanno previsto di includere nello stesso l’impegno a fare sì che il Consiglio di Amministrazione di Inwit cessi dalla carica entro il terzo mese precedente la predetta scadenza del Patto Parasociale, così che un nuovo Consiglio di Amministrazione possa essere nominato ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale sopra illustrate.
TIM e VOD EU hanno preso atto e concordato che l’Amministratore Delegato di Inwit rimarrà in carica quale Amministratore Delegato fino alla prima tra le seguenti date: (a) la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione; e (b) la revoca dalla carica decisa di comune accordo da TIM e VOD EU. TIM e VOD EU hanno inoltre preso atto e concordato che nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva alla Data di Efficacia della Fusione saranno conferiti all’Amministratore Delegato i necessari poteri.
Nomina dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione successivamente alla Data di Efficacia della Fusione
Nel caso in cui l’Amministratore Delegato nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Amministratore Delegato successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente l’Amministratore Delegato cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da TIM purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Presidente successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui uno degli amministratori designati dalle parti cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a provvedere tempestivamente alla sua sostituzione. L’azionista aderente al Patto Parasociale che aveva originariamente indicato l’amministratore cessato dalla carica dovrà tempestivamente comunicare un candidato che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione di Inwit o nominato o confermato dall'Assemblea degli azionisti di Inwit. TIM e VOD EU si sono impegnate a tenere tutti i comportamenti necessari per consentire una tempestiva nomina del candidato da parte del Consiglio di Amministrazione di Inwit e a fare in modo che gli siano attribuiti gli stessi ruoli (ed eventuali poteri) precedentemente conferiti all’amministratore cessato dalla carica e così sostituito. TIM e VOD EU hanno convenuto e preso atto che nel periodo compreso tra la data di cessazione dalla carica e la nomina del nuovo amministratore non si terrà alcuna riunione del Consiglio di Amministrazione, se non quelle necessarie e urgenti per conformarsi alla legge o agli accordi di cui Inwit è parte, fermo restando che in nessun caso prima di tale sostituzione il Consiglio di Amministrazione discuterà o approverà una decisione sulle materie oggetto di maggioranze qualificate quali previste nel nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
Alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Inwit secondo le modalità descritte in precedenza, composto da almeno 10 amministratori (e fino a 13 amministratori ove siano presentate e votate liste di minoranza) con mandato fino alla data che sarà stabilita da TIM e VOD EU nella versione definitiva del Patto Parasociale tenendo conto della durata del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione.
In seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, TIM e VOD EU dovranno discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato e del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit e valutare se nominare nuovamente il precedente Amministratore Delegato e il precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione; in assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati da TIM.
Le disposizioni previste dal Patto Parasociale in materia di sostituzione dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno applicabili anche in seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra gli amministratori designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati da TIM.
TIM e VOD EU si sono impegnate a fare in modo che, per tutta la durata del Patto: (i) l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione non siano designati dallo stesso azionista (salvo che ciò sia concordato per iscritto tra le parti) e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia nominato dall'assemblea degli azionisti di Inwit.
Ai sensi del Patto Parasociale è prevista la facoltà per TIM e VOD EU ("Azionista Richiedente") di richiedere la revoca di uno o più degli amministratori designati da tale Azionista Richiedente. In caso di richiesta, l'altro azionista aderente al Patto Parasociale dovrà porre in essere tutti i comportamenti necessari per far sì che tale amministratore designato dall'Azionista Richiedente sia rimosso il più rapidamente possibile dopo il ricevimento della suddetta richiesta scritta e consentire che lo stesso sia sostituito da un nuovo amministratore designato dall'Azionista Richiedente, ai sensi delle disposizioni applicabili del nuovo Statuto di Inwit.
Collegio sindacale
Nel caso in cui l’assemblea degli azionisti di Inwit dovesse essere convocata per nominare un nuovo collegio sindacale, TIM e VOD EU si sono impegnate a: (i) presentare congiuntamente una lista comune di tre candidati, uno designato da VOD EU, uno designato da TIM e il terzo (destinato ad essere nominato in qualità di sindaco supplente), designato congiuntamente da TIM e VOD EU; (ii) votare a favore della lista congiuntamente presentata.
Principali dirigenti di Inwit
Nell’ambito del Patto Parasociale TIM e VOD EU hanno concordato alcuni aspetti concernenti la struttura organizzativa di Inwit. In particolare le parti hanno:
(a) concordato di prendere atto dell’organigramma di Inwit alla Data di Efficacia della Fusione, che includerà anche il Chief Financial Officer designato da VOD EU (i “Key Manager”);
(b) convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, i Key Manager di Inwit in carica alla Data di Efficacia della Fusione manterranno il loro ruolo nella società risultante dalla Fusione e, qualora uno di essi, per qualsiasi ragione, interrompa il rapporto di lavoro con la società risultante dalla Fusione, la sostituzione dello stesso avverrà in linea con le migliori prassi applicabili alle società quotate e, a seconda dei casi, ricorrendo a società specializzate di ricerca del personale, fermo restando che qualsiasi decisione riguardante il licenziamento di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) o l'assunzione di un nuovo soggetto per ricoprire il posto vacante di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) sarà assunta dopo che l’Amministratore Delegato si sia precedentemente consultato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(c) convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione e fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, il Chief Financial Officer di Inwit sarà designato da VOD EU; qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da VOD EU, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire;
(d) concordato che, alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da TIM, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire.
Direzione e coordinamento
Alla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, TIM e VOD EU si sono impegnate a non esercitare - congiuntamente o separatamente - attività di direzione e coordinamento su Inwit.
Preventiva consultazione
TIM e VOD EU si sono impegnate a consultarsi con congruo anticipo in merito all'ordine del giorno di ogni assemblea ordinaria o straordinaria di Inwit che si svolga fino alla data di scadenza del Patto Parasociale. Nell’ambito della preventiva consultazione, TIM e VOD EU si sono impegnate a discutere in buona fede tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno, individuando eventualmente un approccio comune con riferimento a ciascuno di essi. Tuttavia né VOD EU né TIM saranno vincolate al rispetto di quanto discusso nel corso della consultazione, con la conseguenza che TIM e VOD EU potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea, fermo restando il rispetto delle altre disposizioni del Patto Parasociale.
Deliberazioni dell'assemblea degli azionisti Inwit - deadlocks
Il Patto Parasociale disciplina anche la procedura che potrà essere seguita nel caso in cui la maggioranza rafforzata richiesta dal nuovo Statuto di Inwit per l’adozione di decisioni su talune materie non dovesse essere raggiunta nel corso di due assemblee consecutive degli azionisti di Inwit (“Deadlock”).
Nel caso in cui si verifichi un Deadlock, ciascuno degli aderenti al Patto Parasociale avrà il diritto di notificare all'altro azionista il verificarsi del Deadlock entro 5 giorni lavorativi dalla seconda assemblea degli azionisti in relazione alla quale il Deadlock si è verificato ("Avviso Deadlock"). A seguito della trasmissione di Avviso di Deadlock, gli Azionisti affideranno ad un comitato composto da due rispettivi rappresentanti il compito di risolvere il Deadlock.
Salvo diverso accordo scritto tra le parti, ogni decisione assunta dal comitato non sarà vincolante per TIM e VOD EU, le quali potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea.
Politica dei dividendi
Previa decisione del Consiglio di Amministrazione di Inwit, che terrà conto, tra l'altro, del piano industriale di Inwit, delle aspettative di crescita e generazione di cassa, delle considerazioni relative al rating e delle opzioni strategiche disponibili, TIM e VOD EU convengono che Inwit avrà l’obiettivo di distribuire un dividendo annuo corrispondente ad almeno l'80% dell'utile netto di esercizio (rettificato per le poste una tantum e straordinarie).
Nell’ambito del Patto Parasociale, TIM e VOD EU prendono atto che la leva finanziaria iniziale di Inwit dovrebbe essere non superiore a 6,0x Debito Netto / EBITDA (subordinata al raggiungimento di un rating di credito accettabile) e che la stessa sarà ridotta nel tempo per ottenere una leva finanziaria a medio termine in linea con la struttura del capitale di altre società quotate operanti nel medesimo settore di Inwit (tenendo conto del profilo di generazione di cassa di Inwit). TIM e VOD EU hanno concordato inoltre che Inwit riesaminerà regolarmente la propria leva finanziaria al fine di ottimizzare la struttura del capitale, fatte salve le stesse considerazioni che guidano la politica di distribuzione di Inwit.
Accordo di Lock-up
TIM e VOD EU si sono impegnate, per l’intera durata del Patto Parasociale (“Periodo di Lock-up”), a non trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione detenuta dalle stesse in Inwit, e ciascun diritto dalla stessa derivante.
Durante il Periodo di Lock-up, ogni azionista aderente al Patto Parasociale avrà diritto a:
- trasferire liberamente le proprie azioni Inwit aderendo alle offerte pubbliche di acquisto e alle offerte pubbliche di scambio promosse da terzi, che consentirebbero a ciascuna tra TIM e VOD EU di recedere dal Patto Parasociale;
- trasferire a terzi Strumenti Finanziari in Inwit, purché sussista il preventivo consenso scritto da parte dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale;
- trasferire la proprietà dell'intera partecipazione (e non una parte di essa), inclusi tutti i diritti ad essa connessi, ad un’altra società che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la società cedente (“Società Affiliata”), a condizione che: (i) il cessionario aderisca anticipatamente e per iscritto al Patto Parasociale e assuma i diritti e gli obblighi ivi previsti per l'azionista cedente, fermo restando che l’azionista cedente sarà responsabile in solido con il cessionario autorizzato dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; (ii) sia espressamente previsto l’obbligo di ritrasferire la partecipazione all’azionista cedente qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata. Qualora richiesto dall’altro azionista aderente al Patto Parasociale, l'azionista cedente dovrà fornire, a proprie spese, tutte le informazioni e le prove ragionevolmente necessarie al fine di valutare se il trasferimento è stato effettuato in conformità a tali disposizioni.
Ai sensi del Patto per “Strumenti Finanziari” si intende: (a) ogni azione (incluse azioni di diverse classi o azioni dotate di particolari diritti di voto ai sensi dell’articolo 2351 del Codice Civile), qualsiasi strumento di capitale, equity, o strumento finanziario (sia emesso ai sensi dell’articolo 2346, comma 6 del Codice Civile, o ai sensi dell’articolo 2349, comma 2, del Codice Civile etc.), warrant, diritto di opzione, diritto di sottoscrizione o altri strumenti finanziari che incorporino il diritto (anche futuro e condizionato) di sottoscrivere, acquisire, vendere, qualsiasi azione o uno qualsiasi dei predetti strumenti finanziari, anche se non esercitabile, e che abbia l’effetto di attribuire il diritto di concorrere alla designazione dei componenti dell’organo amministrativo; (b) qualsiasi obbligazione, debito o altri titoli convertibili o scambiabili con le azioni o altri interessi di cui al precedente punto (i) emessi, convertibili o non convertibili o scambiabili ai sensi di quanto sopra, in ogni caso emessi di volta in volta da tale soggetto o qualsiasi altro diritto (contrattuale o statutario) in uno qualsiasi dei predetti.
Standstill
Per l’intera durata del Patto Parasociale, TIM e VOD EU si sono impegnate a (e TIM farà in modo che le sue controllate rispettino i medesimi impegni a, e VOD EU farà in modo che le sue controllate o controllanti – con l'esclusione delle entità controllanti Vodafone Group Plc. – e VOD ITA rispettino i medesimi impegni a):
(i) non acquistare o impegnarsi ad acquistare a qualsiasi titolo, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale, azioni di Inwit;
(ii) non discutere o negoziare con terzi l'acquisto di azioni di Inwit, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al patto Parasociale; e
(iii) astenersi da qualsiasi atto o comportamento che comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Inwit. Resta inteso che sia VOD EU sia TIM avranno diritto di sottoscrivere la propria quota dei diritti di opzione - con l'esclusione dell’eventuale inoptato - di qualsiasi aumento di capitale in opzione di Inwit che dovesse essere approvato, nella misura in cui tale sottoscrizione non comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Inwit.
Limitazioni agli investimenti in altre società operanti nel medesimo settore di Inwit
Per tutta la durata del Patto Parasociale (fino a quando Inwit rimarrà soggetta a controllo congiunto di TIM e VOD EU), TIM e VOD EU si sono impegnate a (e TIM farà in modo che le sue controllate rispettino i medesimi impegni a, e VOD EU farà in modo che le sue controllate o controllanti – con l’esclusione delle entità controllanti Vodafone Group Plc. – e VOD ITA rispettino i medesimi impegni a) non acquistare Strumenti Finanziari in altre Tower Company (da intendersi come le società che svolgono le seguenti attività: l'esercizio, la conduzione e/o la gestione di infrastrutture passive, generalmente costituite da strutture civili, quali torri, piloni e pali, e sistemi tecnologici, destinate ad ospitare le apparecchiature ricetrasmittenti di proprietà di operatori mobili e/o apparecchiature per la radiodiffusione, le telecomunicazioni, la trasmissione di segnali televisivi e/o radiofonici (“Attività di una Tower Company”)) e/o acquistare aziende attive nell’Attività di una Tower Company e/o, direttamente o indirettamente, a svolgere l’Attività di una Tower Company (fatta eccezione per quelle infrastrutture passive (quali torri, piloni, aste) già di proprietà alla data di esecuzione dell'Accordo Quadro e fermo restando che qualsiasi Attività di una Tower Company consentita a VOD ITA ai sensi degli accordi commerciali conclusi con Inwit e a TIM ai sensi degli analoghi accordi commerciali conclusi con Inwit non sarà considerata una violazione dell’impegno assunto tra TIM e VOD EU ai sensi del Patto Parasociale), in ogni caso operante in Italia, fermo restando che:
(a) saranno considerati consentiti gli investimenti in Strumenti Finanziari che non rappresentino più del 5% dei diritti di voto in circolazione in una Tower Company operante in Italia e che non conferiscano il diritto di nominare membri del consiglio di amministrazione e/o dell'organo di gestione di tale Tower Company; e/o
(b) aziende o società o gruppi di società, a seconda dei casi, il cui fatturato annuo derivante dalla Tower Activity in Italia sia inferiore al 20% dell’intero fatturato annuo generato, rispettivamente, da tali aziende o società o gruppo di società acquisite non saranno considerati, rispettivamente, aziende attive nell’Attività di una Tower Company o Tower Company nell’ambito degli impegni assunti dalle parti.
Rapporti tra il Patto e il nuovo statuto di Inwit
TIM e VOD EU si sono impegnate a far sì che Inwit abbia, dalla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, uno statuto il cui testo corrisponda allo statuto allegato all’Accordo Quadro, fermo restando tuttavia che, limitatamente ai rapporti tra TIM e VOD EU disciplinati nel Patto Parasociale, in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e lo statuto di Inwit, il primo prevarrà sul secondo.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO
Il Patto Parasociale sarà sottoscritto tra TIM e VOD EU alla data di sottoscrizione dell’atto di Fusione, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni, rimanendo valido ed efficace fino alla prima delle seguenti date: (i) il terzo anniversario dalla sua sottoscrizione; (ii) la data in cui uno degli aderenti al Patto Parasociale cessi di detenere azioni in Inwit.
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PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nel Patto è stato pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore in data 31 luglio 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto di Adesione e Modifica sarà pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore in data 23 novembre 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto Modificativo sarà pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore in data 29 febbraio 2020.
Copia dell’Accordo Quadro e del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 luglio 2019. Copia dell’Atto di Adesione e Modifica è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 21 novembre 2019. Copia dell’Atto Modificativo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 28 febbraio 2020.
28 febbraio 2020
[IAB.1.20.1]
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INWIT - Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 26 luglio 2019, TIM S.p.A. (“TIM”), Vodafone Europe B.V. (“VOD EU”), Vodafone Italia S.p.A. (“VOD ITA”) e Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit” o la “Società”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare i termini e le condizioni di una operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata al consolidamento della proprietà delle infrastrutture passive di rete di VOD ITA in Inwit. Si precisa che il capitale sociale di VOD ITA è interamente detenuto da VOD EU. In data 18 novembre 2019 le parti dell’Accordo Quadro e Vodafone Towers S.r.l. (società che è stata costituita da VOD EU, nella forma di società a responsabilità limitata, il 5 agosto 2019: “Vodafone Towers”) hanno sottoscritto un atto di adesione e modificativo dell’Accordo Quadro (l’“Atto di Adesione e Modifica”) ai sensi del quale, inter alia, Vodafone Towers ha aderito irrevocabilmente e incondizionatamente alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro. In data 24 febbraio 2020 le parti dell’Accordo Quadro hanno raggiunto un accordo avente ad oggetto alcune modifiche all’Accordo Quadro, successivamente formalizzato con un accordo modificativo sottoscritto in data 28 febbraio 2020 (l’“Atto di Modifica”), ai sensi del quale TIM e VOD EU hanno convenuto, inter alia, di modificare le disposizioni per la composizione della Lista CdA (come infra definita).
In particolare, l’Accordo Quadro prevedeva: (i) l’acquisto da parte di Inwit da VOD EU del 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers (che a seguito di una scissione parziale di VOD ITA è stata beneficiaria del ramo “tower” di VOD ITA); (ii) la fusione per incorporazione di Vodafone Towers in Inwit (la “Fusione”); (iii) l’adozione di un nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile; nonché (iv) la sottoscrizione di un patto parasociale tra TIM e VOD EU (il “Patto” o “Patto Parasociale”) e di taluni accordi di natura commerciale tra Inwit e, rispettivamente, TIM e VOD ITA, efficaci a decorrere dall’efficacia della Fusione (l’“Operazione”). In data 25 marzo 2020, si è perfezionato l’acquisto, da parte di Inwit, di una quota di minoranza pari al 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers ed è stato stipulato l’atto di Fusione di Vodafone Towers in Inwit. In pari data, è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese l’atto di Fusione e TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro contenente altresì le modifiche comunicate in data 30 marzo 2020, avente a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM e VOD EU post-Fusione, che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF. In data 31 marzo 2020, l’atto di Fusione ha avuto efficacia (la “Data di Efficacia”) e sono state emesse e assegnate a VOD EU - al servizio del concambio (senza aumento di capitale e con annullamento della quota di minoranza detenuta da INWIT in Vodafone Towers) - n. 360.200.000 azioni ordinarie Inwit (identificate con il codice ISIN IT0005406001), ad oggi non quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
All’esito dell’Operazione, il capitale sociale, autorizzato, emesso e versato, di Inwit è composto da n. 960.200.000 azioni prive dell’indicazione del valore nominale espresso. In particolare, TIM e VOD EU detengono, rispettivamente, n. 360.200.000 azioni, corrispondenti, per ciascuna, al 37,513% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 239.800.000 azioni, corrispondenti al 24,974% del capitale sociale di Inwit, sono detenute dal mercato e costituiscono il flottante.
L’Accordo Quadro contiene, tra l’altro, alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM, rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.
1. Accordo Quadro
A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO QUADRO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO
Le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da TIM, che rappresentavano alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro circa il 60,033% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit e che a seguito dell’efficacia della Fusione rappresentano il 37,513% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché a seguito della Data di Efficacia, tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da VOD EU che rappresentano il 37,513% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
Per effetto della sottoscrizione del Patto Parasociale, inoltre, TIM e VOD EU dispongono congiuntamente di una partecipazione superiore alle soglie di cui all’art. 106, comma 1, e 109, comma 1 del TUF; tuttavia, poiché l’Operazione era condizionata alla circostanza che l’assemblea straordinaria approvasse la Fusione con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti e tale condizione si è verificata in data 19 dicembre 2019, non è sorto alcun obbligo di OPA su Inwit in capo a TIM e VOD EU.
C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO
Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan de IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
- Vodafone Italia S.p.A., con sede legale in Via Jervis 13, Ivrea (Torino), iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 93026890017, capitale sociale pari a Euro 2.305.099.887,30;
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Towers S.r.l., con sede legale in Via Lorenteggio 240, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10934930966, capitale sociale pari a Euro 10.000.
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù del Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo Quadro, esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU detengono una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente al 37,513% ciascuna, ed esercitano il controllo congiunto su Inwit attraverso il Patto Parasociale (su cui si v. infra).
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Nomina del Consiglio di Amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia
Nello stesso contesto della sottoscrizione dell’Accordo Quadro, e in virtù di quanto ivi previsto, l’intero Consiglio di Amministrazione di Inwit ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione di Inwit ha convocato l’assemblea degli azionisti di Inwit per il 20 marzo 2020 (che si è effettivamente tenuta in tale data) per deliberare sulla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi delle disposizioni all’Accordo Quadro (come infra descritte), condizionata alla Fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia (l’“Assemblea di Nomina CdA”).
Ai sensi dell’Accordo Quadro, così come modificato nell’Atto di Modifica, TIM si è impegnata a presentare (ed ha effettivamente presentato) una lista contenente n. 12 candidati alla carica di amministratori di Inwit (la “Lista CdA”), di cui:
- n. 6 candidati designati da TIM, di cui uno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; e
- n. 6 candidati designati da VOD EU, di cui nessuno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.
La Lista CdA elencava i candidati nel modo seguente: (x) il primo candidato elencato nella Lista CdA designato da TIM, seguito dal primo candidato designato da VOD EU e così fino al sesto candidato designato da TIM, seguito dal sesto candidato designato da VOD EU, e (y) il candidato designato da TIM in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati è stato inserito al nono posto della Lista CdA.
VOD EU si è pertanto impegnata a comunicare (ed ha effettivamente comunicato) a TIM, entro e non oltre il termine ultimo per la presentazione della Lista CdA, i nominativi dei 6 candidati da inserire nella Lista CdA.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione di Inwit in carica alla Data di Efficacia, VOD EU si è impegnata a far sì che uno dei propri 5 amministratori designati venga sostituito da un nuovo amministratore designato da VOD EU in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF, di cui all'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina. Inoltre, VOD EU dovrà far sì che tale sostituzione avvenga in seguito della Data di Efficacia come VOD EU dovrà discutere con TIM e, comunque, entro e non oltre il 31 ottobre 2020.
Adozione di un nuovo piano industriale di Inwit
Subordinatamente all’efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Inwit dovrà essere convocato al fine di discutere e approvare l’adozione di un nuovo piano industriale di Inwit che tenga conto dei nuovi accordi commerciali di cui sarà parte Inwit.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’ACCORDO QUADRO
L’Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 26 luglio 2019, l’Accordo di Adesione e Modifica in data 18 novembre 2019 e gli accordi poi riflessi nell’Atto Modificativo in data 28 febbraio 2020 sono stati raggiunti in data 24 febbraio 2020.
L’Accordo Quadro era efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevedeva un termine di durata. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione sono cessate alla data in cui tutti gli adempimenti sono stati effettuati, salvo, in ogni caso, le previsioni di cui al precedente paragrafo E) che cesseranno la propria efficacia alla data in cui tali adempimenti saranno effettuati e, comunque, entro e non oltre il 31 ottobre 2020.
L’Accordo Quadro e le obbligazioni da esso derivanti non possono essere cedute a terzi dagli aderenti senza il preventivo consenso scritto degli altri aderenti. La cessione effettuata in violazione a quanto precede sarà considerata invalida e priva di efficacia.
2. Patto Parasociale
A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO
Alla Data di Efficacia della Fusione, il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che sono complessivamente conferite nel patto è di n. 720.400.000 azioni, corrispondenti complessivamente al 75,026% del capitale sociale della Società. La seguente tabella indica per ciascun soggetto che ha aderito al Patto Parasociale il numero delle azioni oggetto dell’accordo e le rispettive quote di partecipazione rispetto al capitale sociale della Società e rispetto al capitale conferito nel patto alla Data di Efficacia della Fusione:
| Aderenti al patto | n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto dell’accordo |
TIM |
360.200.000 |
37,513% |
50% |
VOD EU |
360.200.000 |
37,513% |
50% |
TOTALE |
720.400.000 |
75,026% |
100% |
Si precisa infine che il Patto Parasociale si applica automaticamente anche alle ulteriori azioni o Strumenti Finanziari (come infra definiti) relativi a Inwit che TIM e/o VOD EU potranno detenere a qualsiasi titolo o per qualsiasi ragione.
C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli aderenti al Patto sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan de IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù del Patto Parasociale, esercitare singolarmente il controllo sulla società ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU detengono una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente al 37,513% ciascuna, e controllano congiuntamente Inwit attraverso il Patto Parasociale.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Consiglio di Amministrazione
Nomina del Consiglio di Amministrazione
TIM e VOD EU si sono impegnate a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Inwit, per l’intera durata del Patto Parasociale, sia composto dal numero di membri previsto dallo Statuto e nominato secondo le disposizioni dello Statuto, con un pari numero di amministratori designati da TIM e di amministratori designati da VOD EU.
Per ogni assemblea di Inwit convocata per deliberare sulla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, TIM e VOD EU dovranno presentare congiuntamente (e votare a favore della stessa) una lista comune di almeno 12 candidati, metà dei quali designati da VOD EU e contenente almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, e all'art. 147-ter, comma 4, TUF, e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (i “Requisiti di Indipendenza”) da includere nei primi 10 candidati elencati nella lista, e la restante metà designati da TIM e contenente almeno un candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza da includere nei primi 10 candidati elencati nella lista; i candidati così designati saranno elencati nella lista in ordine progressivo e in modo alternato.
Le parti hanno preso atto e hanno concordato che alla Data di Efficacia della Fusione il Consiglio di Amministrazione è composto da 13 membri (nominati conformemente alla delibera dell'assemblea di Inwit tenutasi il 20 marzo 2020), nominati fino alla data di approvazione del bilancio di Inwit relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Le parti hanno convenuto che – alla Data di Efficacia della Fusione -– il consiglio di amministrazione di Inwit include 5 amministratori designati da TIM uno dei quali in possesso dei Requisiti di Indipendenza e 5 amministratori designati da Vodafone nessuno dei quali in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Vodafone si è impegnata a far sì che uno dei 5 amministratori dalla stessa designati venga sostituito da un nuovo amministratore designato da Vodafone e in possesso dei Requisiti di Indipendenza, restando inteso che Vodafone dovrà fare in modo che tale sostituzione avvenga successivamente alla Data di Efficacia della Fusione come VOD EU dovrà discutere con TIM e, comunque, entro e non oltre il 31 ottobre 2020.
Poiché la data di scadenza naturale del Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica alla Data di Efficacia della Fusione potrebbe essere successiva al terzo mese precedente la scadenza del Patto Parasociale, TIM e VOD EU hanno previsto di fare in modo che almeno 3 degli amministratori designati rispettivamente da TIM e Vodafone si dimettano dalla carica entro il 31 dicembre 2022, con efficacia a decorrere dal 31 dicembre 2022, in tal modo causando l’applicazione della clausola simul stabunt simul cadent prevista dallo Statuto di Inwit, in modo che l’assemblea degli azionisti di Inwit venga convocata successivamente al 31 dicembre 2022 per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione sulla base delle previsioni del Patto e dello Statuto.
In virtù degli accordi raggiunti nel Patto Parasociale, nel corso della prima riunione del consiglio di amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia della Fusione (ovverosia in data 31 marzo 2020):
(x) Giovanni Ferigo è stato rinominato quale Amministratore Delegato e allo stesso sono state conferite le deleghe nel rispetto dei limiti previsti dalla Legge, dallo Statuto e dalle politiche interne e dai codici di autodisciplina della Società, nonché in linea con la migliore prassi per le società quotate. Le parti hanno concordato che l’Amministratore Delegato resterà in carica fino alla prima tra le seguenti date: (a) la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione; e (b) la revoca dalla carica decisa di comune accordo da TIM e VOD EU; e
(y) Emanuele Tournon è stato nominato Presidente del consiglio di amministrazione di Inwit.
Nomina dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione successivamente alla Data di Efficacia della Fusione
Nel caso in cui l’Amministratore Delegato nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Amministratore Delegato successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente l’Amministratore Delegato cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da TIM purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Presidente successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui uno degli amministratori designati dalle parti cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a provvedere tempestivamente alla sua sostituzione. L’azionista aderente al Patto Parasociale che aveva originariamente indicato l’amministratore cessato dalla carica dovrà tempestivamente comunicare un candidato che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione di Inwit o nominato o confermato dall'Assemblea degli azionisti di Inwit. TIM e VOD EU si sono impegnate a tenere tutti i comportamenti necessari per consentire una tempestiva nomina del candidato da parte del Consiglio di Amministrazione di Inwit e a fare in modo che gli siano attribuiti gli stessi ruoli (ed eventuali poteri) precedentemente conferiti all’amministratore cessato dalla carica e così sostituito, restando inteso che il soggetto che sostituirà l’amministratore designato cessato debba possedere i medesimi requisiti, in termini di indipendenza ed equilibrio tra generi, dell’amministratore designato cessato. TIM e VOD EU hanno convenuto e preso atto che nel periodo compreso tra la data di cessazione dalla carica e la nomina del nuovo amministratore non si terrà alcuna riunione del Consiglio di Amministrazione, se non quelle necessarie e urgenti per conformarsi alla legge o agli accordi di cui Inwit è parte, fermo restando che in nessun caso prima di tale sostituzione il Consiglio di Amministrazione discuterà o approverà una decisione sulle materie oggetto di maggioranze qualificate quali previste nel nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
Alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Inwit secondo le modalità descritte in precedenza, composto da almeno 10 amministratori con mandato fino alla data di approvazione del bilancio di Inwit al 31 dicembre 2025.
In seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, TIM e VOD EU dovranno discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato e del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit e valutare se nominare nuovamente il precedente Amministratore Delegato e il precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione; in assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati da TIM.
Le disposizioni previste dal Patto Parasociale in materia di sostituzione dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno applicabili anche in seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra gli amministratori designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati da TIM.
TIM e VOD EU si sono impegnate a fare in modo c-he, per tutta la durata del Patto: (i) l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione non siano designati dallo stesso azionista (salvo che ciò sia concordato per iscritto tra le parti) e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia nominato dall'assemblea degli azionisti di Inwit.
Ai sensi del Patto Parasociale è prevista la facoltà per TIM e VOD EU ("Azionista Richiedente") di richiedere la revoca di uno o più degli amministratori designati da tale Azionista Richiedente. In caso di richiesta, l'altro azionista aderente al Patto Parasociale dovrà porre in essere tutti i comportamenti necessari per far sì che tale amministratore designato dall'Azionista Richiedente sia rimosso il più rapidamente possibile dopo il ricevimento della suddetta richiesta scritta e consentire che lo stesso sia sostituito da un nuovo amministratore designato dall'Azionista Richiedente, ai sensi delle disposizioni applicabili del nuovo Statuto di Inwit.
Comitati interni al consiglio
TIM e VOD EU hanno riconosciuto il principio secondo cui la composizione dei comitati nominati all’interno del consiglio di amministrazione di Inwit ai sensi delle leggi applicabili e del codice di autodisciplina di Borsa Italiana, come di volta in volta in vigore (come il comitato parti correlate, il comitato controllo e rischi e il comitato nomine e remunerazione), dovrebbe assicurare, nel complesso, un’adeguata rappresentanza nei vari comitati delle liste che hanno nominato gli amministratori in carica, con la partecipazione equamente bilanciata tra i consiglieri designati da TIM e i consiglieri designati da VOD EU, fatti salvi eventuali requisiti di indipendenza o altri requisiti o direttive previsti dalla legge o dai regolamenti applicabili e/o dal codice di autodisciplina della Borsa Italiana.
Collegio sindacale
Nel caso in cui l’assemblea degli azionisti di Inwit dovesse essere convocata per nominare un nuovo collegio sindacale, TIM e VOD EU si sono impegnate a: (i) presentare congiuntamente una lista comune di tre candidati, uno designato da VOD EU, uno designato da TIM e il terzo (destinato ad essere nominato in qualità di sindaco supplente), designato congiuntamente da TIM e VOD EU (fermo restando che, in caso di mancato accordo tra gli TIM e VOD EU sul terzo candidato, quest’ultimo verrà selezionato dall’azionista che non abbia designato l’amministratore delegato di Inwit in carica al momento della presentazione da parte degli azionisti della suddetta lista comune di candidati); (ii) votare a favore della lista congiuntamente presentata.
Principali dirigenti di Inwit
Nell’ambito del Patto Parasociale TIM e VOD EU hanno concordato alcuni aspetti concernenti la struttura organizzativa di Inwit. In particolare le parti hanno:
(a) concordato di prendere atto dell’organigramma di Inwit da attuare alla Data di Efficacia della Fusione, che includerà anche il Chief Financial Officer designato da VOD EU (i “Key Manager”);
(b) convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, i Key Manager manterranno il loro ruolo nella società risultante dalla Fusione e, qualora uno di essi, per qualsiasi ragione, interrompa il rapporto di lavoro con la società risultante dalla Fusione, la sostituzione dello stesso avverrà in linea con le migliori prassi applicabili alle società quotate e, a seconda dei casi, ricorrendo a società specializzate di ricerca del personale, fermo restando che qualsiasi decisione riguardante il licenziamento di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) o l'assunzione di un nuovo soggetto per ricoprire il posto vacante di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) sarà assunta dopo che l’Amministratore Delegato si sia precedentemente consultato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(c) convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione e fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, il Chief Financial Officer di Inwit sarà designato da VOD EU; qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da VOD EU, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire;
(d) concordato che, alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da TIM, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire
Direzione e coordinamento
Dalla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, TIM e VOD EU si sono impegnate a non esercitare - congiuntamente o separatamente - attività di direzione e coordinamento su Inwit.
Preventiva consultazione
TIM e VOD EU si sono impegnate a consultarsi con congruo anticipo in merito all'ordine del giorno di ogni assemblea ordinaria o straordinaria di Inwit che si svolga fino alla data di scadenza del Patto Parasociale. Nell’ambito della preventiva consultazione, TIM e VOD EU si sono impegnate a discutere in buona fede tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno, individuando eventualmente un approccio comune con riferimento a ciascuno di essi. Tuttavia né VOD EU né TIM saranno vincolate al rispetto di quanto discusso nel corso della consultazione, con la conseguenza che TIM e VOD EU potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea, fermo restando il rispetto delle altre disposizioni del Patto Parasociale.
Deliberazioni dell'assemblea degli azionisti Inwit - deadlocks
Il Patto Parasociale disciplina anche la procedura che potrà essere seguita nel caso in cui la maggioranza rafforzata richiesta dal nuovo Statuto di Inwit per l’adozione di decisioni su talune materie non dovesse essere raggiunta nel corso di due assemblee consecutive degli azionisti di Inwit (“Deadlock”).
Nel caso in cui si verifichi un Deadlock, ciascuno degli aderenti al Patto Parasociale avrà il diritto di notificare all'altro azionista il verificarsi del Deadlock entro 5 giorni lavorativi dalla seconda assemblea degli azionisti in relazione alla quale il Deadlock si è verificato ("Avviso Deadlock"). A seguito della trasmissione di Avviso di Deadlock, gli Azionisti affideranno ad un comitato composto da due rispettivi rappresentanti il compito di risolvere il Deadlock.
Salvo diverso accordo scritto tra le parti, ogni decisione assunta dal comitato non sarà vincolante per TIM e VOD EU, le quali potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea.
Politica dei dividendi
Previa decisione del Consiglio di Amministrazione di Inwit, che terrà conto, tra l'altro, del piano industriale di Inwit, delle aspettative di crescita e generazione di cassa, delle considerazioni relative al rating e delle opzioni strategiche disponibili, TIM e VOD EU convengono che Inwit avrà l’obiettivo di distribuire un dividendo annuo corrispondente ad almeno l'80% degli utili netti risultanti dal bilancio dell’esercizio di riferimento regolarmente approvato (rettificato per le poste una tantum e straordinarie).
Nell’ambito del Patto Parasociale, TIM e VOD EU prendono atto che la leva finanziaria iniziale di Inwit dovrebbe essere non superiore a 6,0x indebitamento finanziario netto / EBITDA (EBITDA in linea con le informazioni più recenti rese pubbliche da Inwit negli ultimi 12 mesi, ma escluse in ogni caso le poste non ricorrenti) (subordinata al raggiungimento di un rating di credito accettabile) e che la stessa sarà ridotta nel tempo per ottenere una leva finanziaria a medio termine in linea con la struttura del capitale di altre società quotate operanti nel medesimo settore di Inwit (tenendo conto del profilo di generazione di cassa di Inwit). TIM e VOD EU hanno concordato inoltre che Inwit riesaminerà regolarmente la propria leva finanziaria al fine di ottimizzare la struttura del capitale, fatte salve le stesse considerazioni che guidano la politica di distribuzione di Inwit.
Accordo di Lock-up
TIM e VOD EU si sono impegnate, per l’intera durata del Patto Parasociale (“Periodo di Lock-up”), a non trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione detenuta dalle stesse in Inwit, e ciascun diritto dalla stessa derivante.
Durante il Periodo di Lock-up, ogni azionista aderente al Patto Parasociale avrà diritto a:
a. trasferire liberamente le proprie azioni Inwit aderendo alle offerte pubbliche di acquisto e alle offerte pubbliche di scambio promosse da terzi, che consentirebbero a ciascuna tra TIM e VOD EU di recedere dal Patto Parasociale e dalle previsioni nello stesso contenute;
b. trasferire a terzi Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit (“Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit” indica i Diritti e gli Strumenti – come infra definiti – in Inwit, incluse le azioni Inwit), purché sussista il preventivo consenso scritto da parte dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale;
c. trasferire la proprietà dell'intera partecipazione (e non una parte di essa), inclusi tutti i diritti ad essa connessi, ad un’altra società che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la società cedente (“Società Affiliata”), a condizione che: (i) il cessionario aderisca anticipatamente e per iscritto al Patto Parasociale e assuma i diritti e gli obblighi ivi previsti per l'azionista cedente, fermo restando che l’azionista cedente sarà responsabile in solido con il cessionario autorizzato dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; (ii) sia espressamente previsto l’obbligo di ritrasferire la partecipazione all’azionista cedente qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata. Qualora richiesto dall’altro azionista aderente al Patto Parasociale, l'azionista cedente dovrà fornire, a proprie spese, tutte le informazioni e le prove ragionevolmente necessarie al fine di valutare se il trasferimento è stato effettuato in conformità a tali disposizioni.
Ai sensi del Patto per “Diritti e Strumenti Finanziari” si intende: (a) ogni azione (incluse azioni di diverse classi o azioni dotate di particolari diritti di voto ai sensi dell’articolo 2351 del Codice Civile), qualsiasi strumento di capitale, equity, o strumento finanziario (sia emesso ai sensi dell’articolo 2346, comma 6 del Codice Civile, o ai sensi dell’articolo 2349, comma 2, del Codice Civile etc.), warrant, diritto di opzione, diritto di sottoscrizione o altri strumenti finanziari che incorporino il diritto (anche futuro e condizionato) di sottoscrivere, acquisire, vendere, qualsiasi azione o uno qualsiasi dei predetti strumenti finanziari, anche se non esercitabile, e che abbia l’effetto di attribuire il diritto di concorrere alla designazione dei componenti dell’organo amministrativo; (b) qualsiasi obbligazione, debito o altri titoli convertibili o scambiabili con le azioni o altri interessi di cui al precedente punto (i) emessi, convertibili o non convertibili o scambiabili ai sensi di quanto sopra, in ogni caso emessi di volta in volta da tale soggetto o qualsiasi altro diritto (contrattuale o statutario) in uno qualsiasi dei predetti.
Standstill
Per l’intera durata del Patto Parasociale, TIM e VOD EU si sono impegnate a (e TIM farà in modo che le sue controllate rispettino i medesimi impegni a, e VOD EU farà in modo che le sue controllate o controllanti – con l'esclusione delle entità controllanti Vodafone Group Plc. – e VOD ITA rispettino i medesimi impegni a):
(i) non acquistare o impegnarsi ad acquistare a qualsiasi titolo, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale, Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit;
(ii) non discutere o negoziare con terzi l'acquisto di Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al patto Parasociale; e
(iii) astenersi da qualsiasi atto o comportamento che comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit. Resta inteso che sia VOD EU sia TIM avranno diritto di sottoscrivere la propria quota dei diritti di opzione - con l'esclusione dell’eventuale inoptato - di qualsiasi aumento di capitale in opzione di Inwit che dovesse essere approvato, nella misura in cui tale sottoscrizione non comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sui Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit.
Limitazioni agli investimenti in altre società operanti nel medesimo settore di Inwit
Per tutta la durata del Patto Parasociale (fino a quando Inwit rimarrà soggetta a controllo congiunto di TIM e VOD EU), TIM e VOD EU si sono impegnate a (e dovranno fare in modo che i propri rispettivi soggetti rilevanti si impegnino a) non acquistare Diritti e Strumenti Finanziari in altre Tower Company (da intendersi come le società che svolgono le seguenti attività: l'esercizio, la conduzione e/o la gestione di infrastrutture passive, generalmente costituite da strutture civili, quali torri, piloni e pali, e sistemi tecnologici, destinate ad ospitare le apparecchiature ricetrasmittenti di proprietà di operatori mobili e/o apparecchiature per la radiodiffusione, le telecomunicazioni, la trasmissione di segnali televisivi e/o radiofonici (“Attività di una Tower Company”)) e/o acquistare aziende attive nell’Attività di una Tower Company e/o, direttamente o indirettamente, a svolgere l’Attività di una Tower Company (fatta eccezione per quelle infrastrutture passive (quali torri, piloni, aste) già di proprietà alla data di esecuzione dell'Accordo Quadro e fermo restando che qualsiasi Attività di una Tower Company consentita a VOD ITA ai sensi degli accordi commerciali conclusi con Inwit e a TIM ai sensi degli analoghi accordi commerciali conclusi con Inwit non sarà considerata una violazione dell’impegno assunto tra TIM e VOD EU ai sensi del Patto Parasociale), in ogni caso operante in Italia, fermo restando che:
(a) saranno considerati consentiti gli investimenti in Strumenti Finanziari che non rappresentino più del 5% dei diritti di voto in circolazione in una Tower Company operante in Italia e che non conferiscano il diritto di nominare membri del consiglio di amministrazione e/o dell'organo di gestione di tale Tower Company; e/o
(b) aziende o società o gruppi di società, a seconda dei casi, il cui fatturato annuo derivante dalla Tower Activity in Italia sia inferiore al 20% dell’intero fatturato annuo generato, rispettivamente, da tali aziende o società o gruppo di società acquisite non saranno considerati, rispettivamente, aziende attive nell’Attività di una Tower Company o Tower Company nell’ambito degli impegni assunti dalle parti.
Rapporti tra il Patto e il nuovo statuto di Inwit
TIM e VOD EU si sono impegnate a far sì che Inwit abbia, dalla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, uno statuto il cui testo corrisponda allo statuto allegato all’Accordo Quadro, fermo restando tuttavia che, limitatamente ai rapporti tra TIM e VOD EU disciplinati nel Patto Parasociale, in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e lo statuto di Inwit, il primo prevarrà sul secondo.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto tra TIM e VOD EU in data 25 marzo 2020, è divenuto efficace in data 31 marzo 2020, e rimarrà valido ed efficace fino alla prima delle seguenti date: (i) il terzo anniversario dalla sua sottoscrizione; (ii) la data in cui uno degli aderenti al Patto Parasociale cessi di detenere azioni in Inwit.
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PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nel Patto è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 31 luglio 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto di Adesione e Modifica è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 23 novembre 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto Modificativo è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 29 febbraio 2020. L’estratto contenente le modifiche apportate alla Data di Sottoscrizione del Patto è stato pubblicato su La Repubblica in data 30 marzo 2020.
Copia dell’Accordo Quadro e del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 luglio 2019. Copia dell’Atto di Adesione e Modifica è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 21 novembre 2019. Copia dell’Atto Modificativo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 28 febbraio 2020. Copia del Patto sottoscritto in data 25 marzo 2020 è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 marzo 2020.
3 aprile 2020
[IAB.2.20.1]
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INWIT - Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 26 luglio 2019, TIM S.p.A. (“TIM”), Vodafone Europe B.V. (“VOD EU”), Vodafone Italia S.p.A. (“VOD ITA”) e Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit” o la “Società”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare i termini e le condizioni di una operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata al consolidamento della proprietà delle infrastrutture passive di rete di VOD ITA in Inwit. Si precisa che il capitale sociale di VOD ITA è interamente detenuto da VOD EU. In data 18 novembre 2019 le parti dell’Accordo Quadro e Vodafone Towers S.r.l. (società che è stata costituita da VOD EU, nella forma di società a responsabilità limitata, il 5 agosto 2019: “Vodafone Towers”) hanno sottoscritto un atto di adesione e modificativo dell’Accordo Quadro (l’“Atto di Adesione e Modifica”) ai sensi del quale, inter alia, Vodafone Towers ha aderito irrevocabilmente e incondizionatamente alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro. In data 24 febbraio 2020 le parti dell’Accordo Quadro hanno raggiunto un accordo avente ad oggetto alcune modifiche all’Accordo Quadro, successivamente formalizzato con un accordo modificativo sottoscritto in data 28 febbraio 2020 (l’“Atto di Modifica”), ai sensi del quale TIM e VOD EU hanno convenuto, inter alia, di modificare le disposizioni per la composizione della Lista CdA (come infra definita).
In particolare, l’Accordo Quadro prevedeva: (i) l’acquisto da parte di Inwit da VOD EU del 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers (che a seguito di una scissione parziale di VOD ITA è stata beneficiaria del ramo “tower” di VOD ITA); (ii) la fusione per incorporazione di Vodafone Towers in Inwit (la “Fusione”); (iii) l’adozione di un nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile; nonché (iv) la sottoscrizione di un patto parasociale tra TIM e VOD EU (il “Patto” o “Patto Parasociale”) e di taluni accordi di natura commerciale tra Inwit e, rispettivamente, TIM e VOD ITA, efficaci a decorrere dall’efficacia della Fusione (l’“Operazione”). In data 25 marzo 2020, si è perfezionato l’acquisto, da parte di Inwit, di una quota di minoranza pari al 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers ed è stato stipulato l’atto di Fusione di Vodafone Towers in Inwit. In pari data, è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese l’atto di Fusione e TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro contenente altresì le modifiche comunicate in data 30 marzo 2020, avente a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM e VOD EU post-Fusione, che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF. In data 31 marzo 2020, l’atto di Fusione ha avuto efficacia (la “Data di Efficacia”) e sono state emesse e assegnate a VOD EU - al servizio del concambio (senza aumento di capitale e con annullamento della quota di minoranza detenuta da INWIT in Vodafone Towers) - n. 360.200.000 azioni ordinarie Inwit (identificate con il codice ISIN IT0005406001), ad oggi non quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
All’esito dell’Operazione, il capitale sociale, autorizzato, emesso e versato, di Inwit è composto da n. 960.200.000 azioni prive dell’indicazione del valore nominale espresso. In particolare, a tale dataTIM e VOD EU detenevano, rispettivamente, n. 360.200.000 azioni, corrispondenti, per ciascuna, al 37,513% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 239.800.000 azioni, corrispondenti al 24,974% del capitale sociale di Inwit, erano detenute dal mercato e costituivano il flottante.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto un accordo allo scopo di derogare parzialmente e temporaneamente ad alcuni impegni contenuti nel Patto Parasociale (l’“Accordo di Deroga”).
In particolare, con l’Accordo di Deroga TIM e VOD EU hanno derogato all’impegno di Lock-Up (come infra definito) e all’impegno di Standstill (come infra definito) contenuti nel Patto Parasociale per consentire: (i) la sottoscrizione di un contratto di prestito titoli da parte di TIM in favore di VOD EU di n. 41.666.665 azioni ordinarie Inwit ammesse alla quotazione sul MTA, pari a circa il 4,339% del capitale sociale di Inwit, detenute da TIM (il “Prestito TIM”); (ii) la sottoscrizione di un contratto di prestito titoli da parte di VOD EU in favore di TIM di n. 41.666.665 azioni ordinarie Inwit non ancora ammesse alla quotazione sul MTA, pari al 4,339% del capitale sociale di Inwit, detenute da VOD EU (il “Prestito VOD EU” e insieme al “Prestito TIM”, i “Prestiti”); e (iii) la cessione di n. 83.333.330 azioni Inwit da parte di TIM e VOD EU, in egual misura, pari a circa l’8,678% del capitale sociale di Inwit, attraverso un’operazione di accelerated book-building riservata ad investitori istituzionali (“ABB”). I Prestiti sono stati sottoscritti in data 22 aprile 2020 e i relativi trasferimenti sono avvenuti in data 23 aprile 2020; analogamente, la cessione ai sensi dell’ABB si è conclusa in data 23 aprile 2020 con il collocamento di n. 83.333.330 azioni Inwit detenute, in egual misura, da TIM e VOD EU. Il regolamento dell’operazione di ABB è avvenuto in data 27 aprile 2020. A fronte del perfezionamento dell’ABB, in base a quanto concordato nei Prestiti, questi ultimi cesseranno il 20 luglio 2020 e, a tale data, simultaneamente, VOD EU dovrà restituire a TIM, e TIM dovrà restituire a VOD EU, n. 41.666.665 azioni ordinarie Inwit (ammesse alla quotazione sul MTA ovvero non ancora ammesse alla quotazione sul MTA a seconda che il relativo processo di quotazione si sia positivamente concluso o meno a tale data).
All’esito dell’ABB, TIM e VOD EU detengono, rispettivamente, n. 318.533.335 azioni, corrispondenti, per ciascuna, a circa il 33,173% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 323.133.330 azioni, corrispondenti a circa il 33,653% del capitale sociale di Inwit, sono detenute dal mercato e costituiscono il flottante.
L’Accordo Quadro contiene, tra l’altro, alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM, rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.
1. Accordo Quadro
A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO QUADRO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO
Le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro erano tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da TIM, che rappresentavano alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro circa il 60,033% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit e che a seguito dell’efficacia della Fusione rappresentavano il 37,513% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché a seguito della Data di Efficacia, tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da VOD EU che rappresentavano il 37,513% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
Per effetto della sottoscrizione del Patto Parasociale, inoltre, TIM e VOD EU dispongono congiuntamente di una partecipazione superiore alle soglie di cui all’art. 106, comma 1, e 109, comma 1 del TUF; tuttavia, poiché l’Operazione era condizionata alla circostanza che l’assemblea straordinaria approvasse la Fusione con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti e tale condizione si è verificata in data 19 dicembre 2019, non è sorto alcun obbligo di OPA su Inwit in capo a TIM e VOD EU.
A seguito dell’ABB (e fermi restando i Prestiti descritti in premessa), le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da TIM che rappresentano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da VOD EU che rappresentano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO
Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan de IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
- Vodafone Italia S.p.A., con sede legale in Via Jervis 13, Ivrea (Torino), iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 93026890017, capitale sociale pari a Euro 2.305.099.887,30;
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Towers S.r.l., con sede legale in Via Lorenteggio 240, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10934930966, capitale sociale pari a Euro 10.000.
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù del Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo Quadro, esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU detengono una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente a circa il 33,173% ciascuna, ed esercitano il controllo congiunto su Inwit attraverso il Patto Parasociale (su cui si v. infra).
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Nomina del Consiglio di Amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia
Nello stesso contesto della sottoscrizione dell’Accordo Quadro, e in virtù di quanto ivi previsto, l’intero Consiglio di Amministrazione di Inwit ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione di Inwit ha convocato l’assemblea degli azionisti di Inwit per il 20 marzo 2020 (che si è effettivamente tenuta in tale data) per deliberare sulla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi delle disposizioni all’Accordo Quadro (come infra descritte), condizionata alla Fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia (l’“Assemblea di Nomina CdA”).
Ai sensi dell’Accordo Quadro, così come modificato nell’Atto di Modifica, TIM si è impegnata a presentare (ed ha effettivamente presentato) una lista contenente n. 12 candidati alla carica di amministratori di Inwit (la “Lista CdA”), di cui:
- n. 6 candidati designati da TIM, di cui uno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; e
- n. 6 candidati designati da VOD EU, di cui nessuno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.
La Lista CdA elencava i candidati nel modo seguente: (x) il primo candidato elencato nella Lista CdA designato da TIM, seguito dal primo candidato designato da VOD EU e così fino al sesto candidato designato da TIM, seguito dal sesto candidato designato da VOD EU, e (y) il candidato designato da TIM in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati è stato inserito al nono posto della Lista CdA.
VOD EU si è pertanto impegnata a comunicare (ed ha effettivamente comunicato) a TIM, entro e non oltre il termine ultimo per la presentazione della Lista CdA, i nominativi dei 6 candidati da inserire nella Lista CdA.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione di Inwit in carica alla Data di Efficacia, VOD EU si è impegnata a far sì che uno dei propri 5 amministratori designati venga sostituito da un nuovo amministratore designato da VOD EU in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF, di cui all'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina. Inoltre, VOD EU dovrà far sì che tale sostituzione avvenga in seguito della Data di Efficacia come VOD EU dovrà discutere con TIM e, comunque, entro e non oltre il 31 ottobre 2020.
Adozione di un nuovo piano industriale di Inwit
Subordinatamente all’efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Inwit dovrà essere convocato al fine di discutere e approvare l’adozione di un nuovo piano industriale di Inwit che tenga conto dei nuovi accordi commerciali di cui sarà parte Inwit.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’ACCORDO QUADRO
L’Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 26 luglio 2019, l’Accordo di Adesione e Modifica in data 18 novembre 2019 e gli accordi poi riflessi nell’Atto Modificativo in data 28 febbraio 2020 sono stati raggiunti in data 24 febbraio 2020.
L’Accordo Quadro era efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevedeva un termine di durata. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione sono cessate alla data in cui tutti gli adempimenti sono stati effettuati, salvo, in ogni caso, le previsioni di cui al precedente paragrafo E) che cesseranno la propria efficacia alla data in cui tali adempimenti saranno effettuati e, comunque, entro e non oltre il 31 ottobre 2020.
L’Accordo Quadro e le obbligazioni da esso derivanti non possono essere cedute a terzi dagli aderenti senza il preventivo consenso scritto degli altri aderenti. La cessione effettuata in violazione a quanto precede sarà considerata invalida e priva di efficacia.
2. Patto Parasociale
A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO
Alla Data di Efficacia della Fusione, il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che erano complessivamente conferite nel patto era di n. 720.400.000 azioni, corrispondenti complessivamente a circa il 75,026% del capitale sociale della Società.
A seguito dell’ABB, il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che sono complessivamente conferite nel patto è di n. 637.066.670 azioni, corrispondenti complessivamente al 66,346% del capitale sociale della Società. La seguente tabella indica per ciascun soggetto che ha aderito al Patto Parasociale il numero delle azioni oggetto dell’accordo e le rispettive quote di partecipazione rispetto al capitale sociale della Società e rispetto al capitale conferito nel Patto Parasociale, come modificato a seguito dell’ABB (e fermi restando i Prestiti descritti in premessa):
| Aderenti al patto | n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto dell’accordo |
TIM |
318.533.335 |
33,173% |
50% |
VOD EU |
318.533.335 |
33,173% |
50% |
TOTALE |
637.066.670 |
66,346% |
100% |
Si precisa infine che il Patto Parasociale si applica automaticamente anche alle ulteriori azioni o Strumenti Finanziari (come infra definiti) relativi a Inwit che TIM e/o VOD EU potranno detenere a qualsiasi titolo o per qualsiasi ragione.
C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli aderenti al Patto sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan de IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù del Patto Parasociale, esercitare singolarmente il controllo sulla società ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU detengono una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente a circa il 33,173% ciascuna, e controllano congiuntamente Inwit attraverso il Patto Parasociale.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Consiglio di Amministrazione
Nomina del Consiglio di Amministrazione
TIM e VOD EU si sono impegnate a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Inwit, per l’intera durata del Patto Parasociale, sia composto dal numero di membri previsto dallo Statuto e nominato secondo le disposizioni dello Statuto, con un pari numero di amministratori designati da TIM e di amministratori designati da VOD EU.
Per ogni assemblea di Inwit convocata per deliberare sulla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, TIM e VOD EU dovranno presentare congiuntamente (e votare a favore della stessa) una lista comune di almeno 12 candidati, metà dei quali designati da VOD EU e contenente almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, e all'art. 147-ter, comma 4, TUF, e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (i “Requisiti di Indipendenza”) da includere nei primi 10 candidati elencati nella lista, e la restante metà designati da TIM e contenente almeno un candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza da includere nei primi 10 candidati elencati nella lista; i candidati così designati saranno elencati nella lista in ordine progressivo e in modo alternato.
Le parti hanno preso atto e hanno concordato che alla Data di Efficacia della Fusione il Consiglio di Amministrazione è composto da 13 membri (nominati conformemente alla delibera dell'assemblea di Inwit tenutasi il 20 marzo 2020), nominati fino alla data di approvazione del bilancio di Inwit relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Le parti hanno convenuto che – alla Data di Efficacia della Fusione -– il consiglio di amministrazione di Inwit include 5 amministratori designati da TIM uno dei quali in possesso dei Requisiti di Indipendenza e 5 amministratori designati da Vodafone nessuno dei quali in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Vodafone si è impegnata a far sì che uno dei 5 amministratori dalla stessa designati venga sostituito da un nuovo amministratore designato da Vodafone e in possesso dei Requisiti di Indipendenza, restando inteso che Vodafone dovrà fare in modo che tale sostituzione avvenga successivamente alla Data di Efficacia della Fusione come VOD EU dovrà discutere con TIM e, comunque, entro e non oltre il 31 ottobre 2020.
Poiché la data di scadenza naturale del Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica alla Data di Efficacia della Fusione potrebbe essere successiva al terzo mese precedente la scadenza del Patto Parasociale, TIM e VOD EU hanno previsto di fare in modo che almeno 3 degli amministratori designati rispettivamente da TIM e Vodafone si dimettano dalla carica entro il 31 dicembre 2022, con efficacia a decorrere dal 31 dicembre 2022, in tal modo causando l’applicazione della clausola simul stabunt simul cadent prevista dallo Statuto di Inwit, in modo che l’assemblea degli azionisti di Inwit venga convocata successivamente al 31 dicembre 2022 per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione sulla base delle previsioni del Patto e dello Statuto.
In virtù degli accordi raggiunti nel Patto Parasociale, nel corso della prima riunione del consiglio di amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia della Fusione (ovverosia in data 31 marzo 2020):
(x) Giovanni Ferigo è stato rinominato quale Amministratore Delegato e allo stesso sono state conferite le deleghe nel rispetto dei limiti previsti dalla Legge, dallo Statuto e dalle politiche interne e dai codici di autodisciplina della Società, nonché in linea con la migliore prassi per le società quotate. Le parti hanno concordato che l’Amministratore Delegato resterà in carica fino alla prima tra le seguenti date: (a) la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione; e (b) la revoca dalla carica decisa di comune accordo da TIM e VOD EU; e
(y) Emanuele Tournon è stato nominato Presidente del consiglio di amministrazione di Inwit.
Nomina dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione successivamente alla Data di Efficacia della Fusione
Nel caso in cui l’Amministratore Delegato nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Amministratore Delegato successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente l’Amministratore Delegato cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da TIM purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Presidente successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui uno degli amministratori designati dalle parti cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a provvedere tempestivamente alla sua sostituzione. L’azionista aderente al Patto Parasociale che aveva originariamente indicato l’amministratore cessato dalla carica dovrà tempestivamente comunicare un candidato che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione di Inwit o nominato o confermato dall'Assemblea degli azionisti di Inwit. TIM e VOD EU si sono impegnate a tenere tutti i comportamenti necessari per consentire una tempestiva nomina del candidato da parte del Consiglio di Amministrazione di Inwit e a fare in modo che gli siano attribuiti gli stessi ruoli (ed eventuali poteri) precedentemente conferiti all’amministratore cessato dalla carica e così sostituito, restando inteso che il soggetto che sostituirà l’amministratore designato cessato debba possedere i medesimi requisiti, in termini di indipendenza ed equilibrio tra generi, dell’amministratore designato cessato. TIM e VOD EU hanno convenuto e preso atto che nel periodo compreso tra la data di cessazione dalla carica e la nomina del nuovo amministratore non si terrà alcuna riunione del Consiglio di Amministrazione, se non quelle necessarie e urgenti per conformarsi alla legge o agli accordi di cui Inwit è parte, fermo restando che in nessun caso prima di tale sostituzione il Consiglio di Amministrazione discuterà o approverà una decisione sulle materie oggetto di maggioranze qualificate quali previste nel nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
Alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Inwit secondo le modalità descritte in precedenza, composto da almeno 10 amministratori con mandato fino alla data di approvazione del bilancio di Inwit al 31 dicembre 2025.
In seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, TIM e VOD EU dovranno discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato e del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit e valutare se nominare nuovamente il precedente Amministratore Delegato e il precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione; in assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati da TIM.
Le disposizioni previste dal Patto Parasociale in materia di sostituzione dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno applicabili anche in seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra gli amministratori designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati da TIM.
TIM e VOD EU si sono impegnate a fare in modo c-he, per tutta la durata del Patto: (i) l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione non siano designati dallo stesso azionista (salvo che ciò sia concordato per iscritto tra le parti) e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia nominato dall'assemblea degli azionisti di Inwit.
Ai sensi del Patto Parasociale è prevista la facoltà per TIM e VOD EU ("Azionista Richiedente") di richiedere la revoca di uno o più degli amministratori designati da tale Azionista Richiedente. In caso di richiesta, l'altro azionista aderente al Patto Parasociale dovrà porre in essere tutti i comportamenti necessari per far sì che tale amministratore designato dall'Azionista Richiedente sia rimosso il più rapidamente possibile dopo il ricevimento della suddetta richiesta scritta e consentire che lo stesso sia sostituito da un nuovo amministratore designato dall'Azionista Richiedente, ai sensi delle disposizioni applicabili del nuovo Statuto di Inwit.
Comitati interni al consiglio
TIM e VOD EU hanno riconosciuto il principio secondo cui la composizione dei comitati nominati all’interno del consiglio di amministrazione di Inwit ai sensi delle leggi applicabili e del codice di autodisciplina di Borsa Italiana, come di volta in volta in vigore (come il comitato parti correlate, il comitato controllo e rischi e il comitato nomine e remunerazione), dovrebbe assicurare, nel complesso, un’adeguata rappresentanza nei vari comitati delle liste che hanno nominato gli amministratori in carica, con la partecipazione equamente bilanciata tra i consiglieri designati da TIM e i consiglieri designati da VOD EU, fatti salvi eventuali requisiti di indipendenza o altri requisiti o direttive previsti dalla legge o dai regolamenti applicabili e/o dal codice di autodisciplina della Borsa Italiana.
Collegio sindacale
Nel caso in cui l’assemblea degli azionisti di Inwit dovesse essere convocata per nominare un nuovo collegio sindacale, TIM e VOD EU si sono impegnate a: (i) presentare congiuntamente una lista comune di tre candidati, uno designato da VOD EU, uno designato da TIM e il terzo (destinato ad essere nominato in qualità di sindaco supplente), designato congiuntamente da TIM e VOD EU (fermo restando che, in caso di mancato accordo tra gli TIM e VOD EU sul terzo candidato, quest’ultimo verrà selezionato dall’azionista che non abbia designato l’amministratore delegato di Inwit in carica al momento della presentazione da parte degli azionisti della suddetta lista comune di candidati); (ii) votare a favore della lista congiuntamente presentata.
Principali dirigenti di Inwit
Nell’ambito del Patto Parasociale TIM e VOD EU hanno concordato alcuni aspetti concernenti la struttura organizzativa di Inwit. In particolare le parti hanno:
(a) concordato di prendere atto dell’organigramma di Inwit da attuare alla Data di Efficacia della Fusione, che includerà anche il Chief Financial Officer designato da VOD EU (i “Key Manager”);
(b) convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, i Key Manager manterranno il loro ruolo nella società risultante dalla Fusione e, qualora uno di essi, per qualsiasi ragione, interrompa il rapporto di lavoro con la società risultante dalla Fusione, la sostituzione dello stesso avverrà in linea con le migliori prassi applicabili alle società quotate e, a seconda dei casi, ricorrendo a società specializzate di ricerca del personale, fermo restando che qualsiasi decisione riguardante il licenziamento di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) o l'assunzione di un nuovo soggetto per ricoprire il posto vacante di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) sarà assunta dopo che l’Amministratore Delegato si sia precedentemente consultato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(c) convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione e fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, il Chief Financial Officer di Inwit sarà designato da VOD EU; qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da VOD EU, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire;
(d) concordato che, alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da TIM, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire
Direzione e coordinamento
Dalla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, TIM e VOD EU si sono impegnate a non esercitare - congiuntamente o separatamente - attività di direzione e coordinamento su Inwit.
Preventiva consultazione
TIM e VOD EU si sono impegnate a consultarsi con congruo anticipo in merito all'ordine del giorno di ogni assemblea ordinaria o straordinaria di Inwit che si svolga fino alla data di scadenza del Patto Parasociale. Nell’ambito della preventiva consultazione, TIM e VOD EU si sono impegnate a discutere in buona fede tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno, individuando eventualmente un approccio comune con riferimento a ciascuno di essi. Tuttavia né VOD EU né TIM saranno vincolate al rispetto di quanto discusso nel corso della consultazione, con la conseguenza che TIM e VOD EU potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea, fermo restando il rispetto delle altre disposizioni del Patto Parasociale.
Deliberazioni dell'assemblea degli azionisti Inwit - deadlocks
Il Patto Parasociale disciplina anche la procedura che potrà essere seguita nel caso in cui la maggioranza rafforzata richiesta dal nuovo Statuto di Inwit per l’adozione di decisioni su talune materie non dovesse essere raggiunta nel corso di due assemblee consecutive degli azionisti di Inwit (“Deadlock”).
Nel caso in cui si verifichi un Deadlock, ciascuno degli aderenti al Patto Parasociale avrà il diritto di notificare all'altro azionista il verificarsi del Deadlock entro 5 giorni lavorativi dalla seconda assemblea degli azionisti in relazione alla quale il Deadlock si è verificato ("Avviso Deadlock"). A seguito della trasmissione di Avviso di Deadlock, gli Azionisti affideranno ad un comitato composto da due rispettivi rappresentanti il compito di risolvere il Deadlock.
Salvo diverso accordo scritto tra le parti, ogni decisione assunta dal comitato non sarà vincolante per TIM e VOD EU, le quali potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea.
Politica dei dividendi
Previa decisione del Consiglio di Amministrazione di Inwit, che terrà conto, tra l'altro, del piano industriale di Inwit, delle aspettative di crescita e generazione di cassa, delle considerazioni relative al rating e delle opzioni strategiche disponibili, TIM e VOD EU convengono che Inwit avrà l’obiettivo di distribuire un dividendo annuo corrispondente ad almeno l'80% degli utili netti risultanti dal bilancio dell’esercizio di riferimento regolarmente approvato (rettificato per le poste una tantum e straordinarie).
Nell’ambito del Patto Parasociale, TIM e VOD EU prendono atto che la leva finanziaria iniziale di Inwit dovrebbe essere non superiore a 6,0x indebitamento finanziario netto / EBITDA (EBITDA in linea con le informazioni più recenti rese pubbliche da Inwit negli ultimi 12 mesi, ma escluse in ogni caso le poste non ricorrenti) (subordinata al raggiungimento di un rating di credito accettabile) e che la stessa sarà ridotta nel tempo per ottenere una leva finanziaria a medio termine in linea con la struttura del capitale di altre società quotate operanti nel medesimo settore di Inwit (tenendo conto del profilo di generazione di cassa di Inwit). TIM e VOD EU hanno concordato inoltre che Inwit riesaminerà regolarmente la propria leva finanziaria al fine di ottimizzare la struttura del capitale, fatte salve le stesse considerazioni che guidano la politica di distribuzione di Inwit.
Accordo di Lock-up
TIM e VOD EU si sono impegnate, per l’intera durata del Patto Parasociale (“Periodo di Lock-up”), a non trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione detenuta dalle stesse in Inwit, e ciascun diritto dalla stessa derivante.
Durante il Periodo di Lock-up, ogni azionista aderente al Patto Parasociale avrà diritto a:
a. trasferire liberamente le proprie azioni Inwit aderendo alle offerte pubbliche di acquisto e alle offerte pubbliche di scambio promosse da terzi, che consentirebbero a ciascuna tra TIM e VOD EU di recedere dal Patto Parasociale e dalle previsioni nello stesso contenute;
b. trasferire a terzi Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit (“Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit” indica i Diritti e gli Strumenti – come infra definiti – in Inwit, incluse le azioni Inwit), purché sussista il preventivo consenso scritto da parte dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale;
c. trasferire la proprietà dell'intera partecipazione (e non una parte di essa), inclusi tutti i diritti ad essa connessi, ad un’altra società che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la società cedente (“Società Affiliata”), a condizione che: (i) il cessionario aderisca anticipatamente e per iscritto al Patto Parasociale e assuma i diritti e gli obblighi ivi previsti per l'azionista cedente, fermo restando che l’azionista cedente sarà responsabile in solido con il cessionario autorizzato dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; (ii) sia espressamente previsto l’obbligo di ritrasferire la partecipazione all’azionista cedente qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata. Qualora richiesto dall’altro azionista aderente al Patto Parasociale, l'azionista cedente dovrà fornire, a proprie spese, tutte le informazioni e le prove ragionevolmente necessarie al fine di valutare se il trasferimento è stato effettuato in conformità a tali disposizioni.
Ai sensi del Patto per “Diritti e Strumenti Finanziari” si intende: (a) ogni azione (incluse azioni di diverse classi o azioni dotate di particolari diritti di voto ai sensi dell’articolo 2351 del Codice Civile), qualsiasi strumento di capitale, equity, o strumento finanziario (sia emesso ai sensi dell’articolo 2346, comma 6 del Codice Civile, o ai sensi dell’articolo 2349, comma 2, del Codice Civile etc.), warrant, diritto di opzione, diritto di sottoscrizione o altri strumenti finanziari che incorporino il diritto (anche futuro e condizionato) di sottoscrivere, acquisire, vendere, qualsiasi azione o uno qualsiasi dei predetti strumenti finanziari, anche se non esercitabile, e che abbia l’effetto di attribuire il diritto di concorrere alla designazione dei componenti dell’organo amministrativo; (b) qualsiasi obbligazione, debito o altri titoli convertibili o scambiabili con le azioni o altri interessi di cui al precedente punto (i) emessi, convertibili o non convertibili o scambiabili ai sensi di quanto sopra, in ogni caso emessi di volta in volta da tale soggetto o qualsiasi altro diritto (contrattuale o statutario) in uno qualsiasi dei predetti.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto l’Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Lock-up. Tale deroga è riferita esclusivamente ai Prestiti e all’ABB, restando salvo l’impegno di Lock-up per quanto riguarda la partecipazione detenuta da TIM e VOD EU in Inwit all’esito dei Prestiti e dell’ABB.
Standstill
Per l’intera durata del Patto Parasociale, TIM e VOD EU si sono impegnate a (e TIM farà in modo che le sue controllate rispettino i medesimi impegni a, e VOD EU farà in modo che le sue controllate o controllanti – con l'esclusione delle entità controllanti Vodafone Group Plc. – e VOD ITA rispettino i medesimi impegni a):
(i) non acquistare o impegnarsi ad acquistare a qualsiasi titolo, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale, Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit;
(ii) non discutere o negoziare con terzi l'acquisto di Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al patto Parasociale; e
(iii) astenersi da qualsiasi atto o comportamento che comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit. Resta inteso che sia VOD EU sia TIM avranno diritto di sottoscrivere la propria quota dei diritti di opzione - con l'esclusione dell’eventuale inoptato - di qualsiasi aumento di capitale in opzione di Inwit che dovesse essere approvato, nella misura in cui tale sottoscrizione non comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sui Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto l’Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Standstill. Tale deroga è riferita esclusivamente ai Prestiti e all’ABB, restando salvo l’impegno di Standstill.
Limitazioni agli investimenti in altre società operanti nel medesimo settore di Inwit
Per tutta la durata del Patto Parasociale (fino a quando Inwit rimarrà soggetta a controllo congiunto di TIM e VOD EU), TIM e VOD EU si sono impegnate a (e dovranno fare in modo che i propri rispettivi soggetti rilevanti si impegnino a) non acquistare Diritti e Strumenti Finanziari in altre Tower Company (da intendersi come le società che svolgono le seguenti attività: l'esercizio, la conduzione e/o la gestione di infrastrutture passive, generalmente costituite da strutture civili, quali torri, piloni e pali, e sistemi tecnologici, destinate ad ospitare le apparecchiature ricetrasmittenti di proprietà di operatori mobili e/o apparecchiature per la radiodiffusione, le telecomunicazioni, la trasmissione di segnali televisivi e/o radiofonici (“Attività di una Tower Company”)) e/o acquistare aziende attive nell’Attività di una Tower Company e/o, direttamente o indirettamente, a svolgere l’Attività di una Tower Company (fatta eccezione per quelle infrastrutture passive (quali torri, piloni, aste) già di proprietà alla data di esecuzione dell'Accordo Quadro e fermo restando che qualsiasi Attività di una Tower Company consentita a VOD ITA ai sensi degli accordi commerciali conclusi con Inwit e a TIM ai sensi degli analoghi accordi commerciali conclusi con Inwit non sarà considerata una violazione dell’impegno assunto tra TIM e VOD EU ai sensi del Patto Parasociale), in ogni caso operante in Italia, fermo restando che:
(a) saranno considerati consentiti gli investimenti in Strumenti Finanziari che non rappresentino più del 5% dei diritti di voto in circolazione in una Tower Company operante in Italia e che non conferiscano il diritto di nominare membri del consiglio di amministrazione e/o dell'organo di gestione di tale Tower Company; e/o
(b) aziende o società o gruppi di società, a seconda dei casi, il cui fatturato annuo derivante dalla Tower Activity in Italia sia inferiore al 20% dell’intero fatturato annuo generato, rispettivamente, da tali aziende o società o gruppo di società acquisite non saranno considerati, rispettivamente, aziende attive nell’Attività di una Tower Company o Tower Company nell’ambito degli impegni assunti dalle parti.
Rapporti tra il Patto e il nuovo statuto di Inwit
TIM e VOD EU si sono impegnate a far sì che Inwit abbia, dalla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, uno statuto il cui testo corrisponda allo statuto allegato all’Accordo Quadro, fermo restando tuttavia che, limitatamente ai rapporti tra TIM e VOD EU disciplinati nel Patto Parasociale, in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e lo statuto di Inwit, il primo prevarrà sul secondo.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto tra TIM e VOD EU in data 25 marzo 2020, è divenuto efficace in data 31 marzo 2020, e rimarrà valido ed efficace fino alla prima delle seguenti date: (i) il terzo anniversario dalla sua sottoscrizione; (ii) la data in cui uno degli aderenti al Patto Parasociale cessi di detenere azioni in Inwit.
* * *
PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nel Patto è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 31 luglio 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto di Adesione e Modifica è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 23 novembre 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto Modificativo è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 29 febbraio 2020. L’estratto contenente le modifiche apportate alla Data di Sottoscrizione del Patto è stato pubblicato su La Repubblica in data 30 marzo 2020.
Copia dell’Accordo Quadro e del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 luglio 2019. Copia dell’Atto di Adesione e Modifica è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 21 novembre 2019. Copia dell’Atto Modificativo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 28 febbraio 2020. Copia del Patto sottoscritto in data 25 marzo 2020 è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 marzo 2020. Copia dell'Accordo di Deroga contenente la deroga agli impegni di Lock-up e Standstill è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 27 aprile 2020.
27 aprile 2020
[IAB.1.20.3]
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INWIT - Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 26 luglio 2019, TIM S.p.A. (“TIM”), Vodafone Europe B.V. (“VOD EU”), Vodafone Italia S.p.A. (“VOD ITA”) e Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit” o la “Società”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare i termini e le condizioni di una operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata al consolidamento della proprietà delle infrastrutture passive di rete di VOD ITA in Inwit. Si precisa che il capitale sociale di VOD ITA è interamente detenuto da VOD EU. In data 18 novembre 2019 le parti dell’Accordo Quadro e Vodafone Towers S.r.l. (società che è stata costituita da VOD EU, nella forma di società a responsabilità limitata, il 5 agosto 2019: “Vodafone Towers”) hanno sottoscritto un atto di adesione e modificativo dell’Accordo Quadro (l’“Atto di Adesione e Modifica”) ai sensi del quale, inter alia, Vodafone Towers ha aderito irrevocabilmente e incondizionatamente alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro. In data 24 febbraio 2020 le parti dell’Accordo Quadro hanno raggiunto un accordo avente ad oggetto alcune modifiche all’Accordo Quadro, successivamente formalizzato con un accordo modificativo sottoscritto in data 28 febbraio 2020 (l’“Atto di Modifica”), ai sensi del quale TIM e VOD EU hanno convenuto, inter alia, di modificare le disposizioni per la composizione della Lista CdA (come infra definita).
In particolare, l’Accordo Quadro prevedeva: (i) l’acquisto da parte di Inwit da VOD EU del 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers (che a seguito di una scissione parziale di VOD ITA è stata beneficiaria del ramo “tower” di VOD ITA); (ii) la fusione per incorporazione di Vodafone Towers in Inwit (la “Fusione”); (iii) l’adozione di un nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile; nonché (iv) la sottoscrizione di un patto parasociale tra TIM e VOD EU (il “Patto” o “Patto Parasociale”) e di taluni accordi di natura commerciale tra Inwit e, rispettivamente, TIM e VOD ITA, efficaci a decorrere dall’efficacia della Fusione (l’“Operazione”). In data 25 marzo 2020, si è perfezionato l’acquisto, da parte di Inwit, di una quota di minoranza pari al 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers ed è stato stipulato l’atto di Fusione di Vodafone Towers in Inwit. In pari data, è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese l’atto di Fusione e TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro contenente altresì le modifiche comunicate in data 30 marzo 2020, e poi ulteriormente modificato in data 27 aprile 2020, avente a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM e VOD EU post-Fusione, che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF. In data 31 marzo 2020, l’atto di Fusione ha avuto efficacia (la “Data di Efficacia”) e sono state emesse e assegnate a VOD EU - al servizio del concambio (senza aumento di capitale e con annullamento della quota di minoranza detenuta da INWIT in Vodafone Towers) - n. 360.200.000 azioni ordinarie Inwit (identificate con il codice ISIN IT0005406001), ad oggi non quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
All’esito dell’Operazione, il capitale sociale, autorizzato, emesso e versato, di Inwit è composto da n. 960.200.000 azioni prive dell’indicazione del valore nominale espresso. In particolare, a tale dataTIM e VOD EU detenevano, rispettivamente, n. 360.200.000 azioni, corrispondenti, per ciascuna, al 37,513% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 239.800.000 azioni, corrispondenti al 24,974% del capitale sociale di Inwit, erano detenute dal mercato e costituivano il flottante.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto un accordo allo scopo di derogare parzialmente e temporaneamente ad alcuni impegni contenuti nel Patto Parasociale (il “Primo Accordo di Deroga”).
In particolare, con il Primo Accordo di Deroga TIM e VOD EU hanno derogato all’impegno di Lock-Up (come infra definito) e all’impegno di Standstill (come infra definito) contenuti nel Patto Parasociale per consentire: (i) la sottoscrizione di un contratto di prestito titoli da parte di TIM in favore di VOD EU di n. 41.666.665 azioni ordinarie Inwit ammesse alla quotazione sul MTA, pari a circa il 4,339% del capitale sociale di Inwit, detenute da TIM (il “Prestito TIM”); (ii) la sottoscrizione di un contratto di prestito titoli da parte di VOD EU in favore di TIM di n. 41.666.665 azioni ordinarie Inwit non ancora ammesse alla quotazione sul MTA, pari al 4,339% del capitale sociale di Inwit, detenute da VOD EU (il “Prestito VOD EU” e insieme al “Prestito TIM”, i “Prestiti”); e (iii) la cessione di n. 83.333.330 azioni Inwit da parte di TIM e VOD EU, in egual misura, pari a circa l’8,678% del capitale sociale di Inwit, attraverso un’operazione di accelerated book-building riservata ad investitori istituzionali (“ABB”). I Prestiti sono stati sottoscritti in data 22 aprile 2020 e i relativi trasferimenti sono avvenuti in data 23 aprile 2020; analogamente, la cessione ai sensi dell’ABB si è conclusa in data 23 aprile 2020 con il collocamento di n. 83.333.330 azioni Inwit detenute, in egual misura, da TIM e VOD EU. Il regolamento dell’operazione di ABB è avvenuto in data 27 aprile 2020. A fronte del perfezionamento dell’ABB, in base a quanto concordato nei Prestiti, questi ultimi cesseranno il 20 luglio 2020 e, a tale data, simultaneamente, VOD EU dovrà restituire a TIM, e TIM dovrà restituire a VOD EU, n. 41.666.665 azioni ordinarie Inwit (ammesse alla quotazione sul MTA ovvero non ancora ammesse alla quotazione sul MTA a seconda che il relativo processo di quotazione si sia positivamente concluso o meno a tale data).
All’esito dell’ABB, TIM e VOD EU detengono, rispettivamente, n. 318.533.335 azioni, corrispondenti, per ciascuna, a circa il 33,173% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 323.133.330 azioni, corrispondenti a circa il 33,653% del capitale sociale di Inwit, sono detenute dal mercato e costituiscono il flottante.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto un ulteriore accordo allo scopo di derogare parzialmente ad alcuni impegni contenuti nel Patto Parasociale (il “Secondo Accordo di Deroga”).
In particolare, con il Secondo Accordo di Deroga, TIM e VOD EU hanno derogato all’impegno di Lock-Up (come infra definito) e all’impegno di Standstill (come infra definito) contenuti nel Patto Parasociale per consentire: (i) il trasferimento, da parte di ciascuna di TIM e VOD EU, per tutta la durata del Patto Parasociale, della proprietà esclusiva (e non della nuda proprietà) su tutti o anche solo parte dei Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit detenuti dalle medesime, ivi inclusi tutti i diritti ad essi connessi (compresi i diritti di voto e i diritti economici) (i "Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit Ceduti") ad un cessionario autorizzato, alle condizioni stabilite all'Articolo 13.2(c)(i), (ii) e (iii) del Patto Parasociale, essendo inteso che qualsiasi riferimento alla "Complessiva Partecipazione dell’Azionista" ai sensi del Patto Parasociale dovrà intendersi quale riferimento ai Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit Ceduti (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (i), un “Trasferimento Consentito”); (ii) la sottoscrizione, tra TIM e Impulse I S.à r.l., società costituita ai sensi della legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 (il “Consorzio SPV”), di un accordo di investimento (“SPA") che disciplina, tra l’altro, i termini e le condizioni di una operazione (l’“Operazione Consorzio SPV”) a seguito della quale il Consorzio SPV deterrà una partecipazione del 49% in un veicolo di nuova costituzione controllato da TIM (“TIM SPV”), il quale sarà titolare di n. 289.980.400 azioni Inwit rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale; (iii) il trasferimento, da parte di TIM a TIM SPV, in parte mediante conferimento in natura e in parte mediante un'operazione di compravendita, di un numero complessivo di 289.980.400 azioni Inwit, che saranno rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale (il “Trasferimento a TIM SPV”), restando inteso che TIM SPV dovrà sottoscrivere un atto di adesione al Patto Parasociale accettando di avere tutti i diritti ed assumendo tutti gli obblighi di cui al Patto Parasociale, in virtù del quale, per la durata del Patto Parasociale, TIM SPV sarà soggetta, tra l’altro, all'articolo 13.1 del Patto Parasociale e restando altresì inteso che TIM resterà parte del Patto Parasociale fino a quando sarà direttamente titolare di azioni Inwit (senza pregiudizio del fatto che TIM sarà responsabile in solido con TIM SPV dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale); (iv) il trasferimento, da parte di VOD EU a terzi, per tutta la durata del Patto Parasociale, in tutto o in parte, anche in differenti tranche, di Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit, a condizione che, a seguito di ciascuno di tali trasferimenti, VOD EU continui a detenere (su base pienamente diluita), direttamente o indirettamente, in qualsivoglia momento, azioni Inwit rappresentative di almeno il 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritto di voto (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (iv), un “Trasferimento Consentito a VOD EU”); (v) nel caso in cui VOD EU, a seguito di uno o più trasferimenti di azioni Inwit detenute dalla stessa (ciascuno, un "Trasferimento Rilevante"), raggiunga una partecipazione pari (ma non inferiore) al 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritto di voto, a partire dal 90° (novantesimo) giorno successivo al perfezionamento del Trasferimento Rilevante, TIM e TIM SPV avranno il diritto di trasferire, in tutto o in parte, anche in differenti tranche, i propri rispettivi Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit, a condizione che in qualsivoglia momento TIM e TIM SPV posseggano congiuntamente azioni Inwit rappresentative di almeno il 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritti di voto (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (v), un “Trasferimento Consentito a TIM e TIM SPV”); e (vi) la sottoscrizione tra TIM e Lighthouse Co-investment S.à r.l., veicolo societario (special purpose vehicle) costituito ai sensi delle leggi del Granducato di Lussemburgo, costituito da Canson Capital Partners (Guernsey) Limited, in qualità di gestore di portafoglio del fondo di investimento Canson Capital Partners (Lighthouse) Co-Investiment, SCSp ("Canson"), di (a) un contratto di compravendita per la vendita da parte di TIM a Canson di una partecipazione in Inwit fino all'1,2% del capitale sociale di Inwit (rispettivamente la "Partecipazione Canson" e l’"Operazione Canson"), e (b) un contratto di opzione di acquisto che disciplina, tra l'altro, i termini e le condizioni di un'opzione (l’"Opzione di Canson") per l'acquisto da parte di Canson da TIM di una partecipazione addizionale in Inwit fino all'1,8% del relativo capitale sociale, per un periodo massimo di 3 (tre) mesi dalla data di realizzazione dell’Operazione Canson di cui alla lettera (a) che precede (l’"Operazione Addizionale Canson" e, congiuntamente, gli accordi di cui alle lettere (a) e (b) che precedono, gli "Accordi Canson").
L’Accordo Quadro contiene, tra l’altro, alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM, rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.
1. Accordo Quadro
A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO QUADRO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO
Le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro erano tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da TIM, che rappresentavano alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro circa il 60,033% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit e che a seguito dell’efficacia della Fusione rappresentavano il 37,513% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché a seguito della Data di Efficacia, tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da VOD EU che rappresentavano il 37,513% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
Per effetto della sottoscrizione del Patto Parasociale, inoltre, TIM e VOD EU dispongono congiuntamente di una partecipazione superiore alle soglie di cui all’art. 106, comma 1, e 109, comma 1 del TUF; tuttavia, poiché l’Operazione era condizionata alla circostanza che l’assemblea straordinaria approvasse la Fusione con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti e tale condizione si è verificata in data 19 dicembre 2019, non è sorto alcun obbligo di OPA su Inwit in capo a TIM e VOD EU.
A seguito dell’ABB (e fermi restando i Prestiti descritti in premessa), le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da TIM che rappresentano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da VOD EU che rappresentano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO
Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan de IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
- Vodafone Italia S.p.A., con sede legale in Via Jervis 13, Ivrea (Torino), iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 93026890017, capitale sociale pari a Euro 2.305.099.887,30;
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Towers S.r.l., con sede legale in Via Lorenteggio 240, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10934930966, capitale sociale pari a Euro 10.000.
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù del Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo Quadro, esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU detengono una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente a circa il 33,173% ciascuna, ed esercitano il controllo congiunto su Inwit attraverso il Patto Parasociale (su cui si v. infra).
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Nomina del Consiglio di Amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia
Nello stesso contesto della sottoscrizione dell’Accordo Quadro, e in virtù di quanto ivi previsto, l’intero Consiglio di Amministrazione di Inwit ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione di Inwit ha convocato l’assemblea degli azionisti di Inwit per il 20 marzo 2020 (che si è effettivamente tenuta in tale data) per deliberare sulla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi delle disposizioni all’Accordo Quadro (come infra descritte), condizionata alla Fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia (l’“Assemblea di Nomina CdA”).
Ai sensi dell’Accordo Quadro, così come modificato nell’Atto di Modifica, TIM si è impegnata a presentare (ed ha effettivamente presentato) una lista contenente n. 12 candidati alla carica di amministratori di Inwit (la “Lista CdA”), di cui:
- n. 6 candidati designati da TIM, di cui uno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; e
- n. 6 candidati designati da VOD EU, di cui nessuno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.
La Lista CdA elencava i candidati nel modo seguente: (x) il primo candidato elencato nella Lista CdA designato da TIM, seguito dal primo candidato designato da VOD EU e così fino al sesto candidato designato da TIM, seguito dal sesto candidato designato da VOD EU, e (y) il candidato designato da TIM in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati è stato inserito al nono posto della Lista CdA.
VOD EU si è pertanto impegnata a comunicare (ed ha effettivamente comunicato) a TIM, entro e non oltre il termine ultimo per la presentazione della Lista CdA, i nominativi dei 6 candidati da inserire nella Lista CdA.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione di Inwit in carica alla Data di Efficacia, VOD EU si è impegnata a far sì che uno dei propri 5 amministratori designati venga sostituito da un nuovo amministratore designato da VOD EU in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF, di cui all'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina. Tale sostituzione è avvenuta in data 23 aprile 2020.
Adozione di un nuovo piano industriale di Inwit
Subordinatamente all’efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Inwit dovrà essere convocato al fine di discutere e approvare l’adozione di un nuovo piano industriale di Inwit che tenga conto dei nuovi accordi commerciali di cui sarà parte Inwit.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’ACCORDO QUADRO
L’Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 26 luglio 2019, l’Accordo di Adesione e Modifica in data 18 novembre 2019 e gli accordi poi riflessi nell’Atto Modificativo in data 28 febbraio 2020 sono stati raggiunti in data 24 febbraio 2020.
L’Accordo Quadro era efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevedeva un termine di durata. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione sono cessate alla data in cui tutti gli adempimenti sono stati effettuati, salvo, in ogni caso, le previsioni di cui al precedente paragrafo E) che cesseranno la propria efficacia alla data in cui tali adempimenti saranno effettuati e, comunque, entro e non oltre il 31 ottobre 2020.
L’Accordo Quadro e le obbligazioni da esso derivanti non possono essere cedute a terzi dagli aderenti senza il preventivo consenso scritto degli altri aderenti. La cessione effettuata in violazione a quanto precede sarà considerata invalida e priva di efficacia.
2. Patto Parasociale
A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO
Alla Data di Efficacia della Fusione, il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che erano complessivamente conferite nel patto era di n. 720.400.000 azioni, corrispondenti complessivamente a circa il 75,026% del capitale sociale della Società.
A seguito dell’ABB, il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che sono complessivamente conferite nel patto è di n. 637.066.670 azioni, corrispondenti complessivamente al 66,346% del capitale sociale della Società. La seguente tabella indica per ciascun soggetto che ha aderito al Patto Parasociale il numero delle azioni oggetto dell’accordo e le rispettive quote di partecipazione rispetto al capitale sociale della Società e rispetto al capitale conferito nel Patto Parasociale, come modificato a seguito dell’ABB (e fermi restando i Prestiti descritti in premessa):
| Aderenti al patto | n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto dell’accordo |
TIM |
318.533.335 |
33,173% |
50% |
VOD EU |
318.533.335 |
33,173% |
50% |
TOTALE |
637.066.670 |
66,346% |
100% |
Si precisa infine che il Patto Parasociale si applica automaticamente anche alle ulteriori azioni o Strumenti Finanziari (come infra definiti) relativi a Inwit che TIM e/o VOD EU potranno detenere a qualsiasi titolo o per qualsiasi ragione.
C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli aderenti al Patto sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan de IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù del Patto Parasociale, esercitare singolarmente il controllo sulla società ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU detengono una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente a circa il 33,173% ciascuna, e controllano congiuntamente Inwit attraverso il Patto Parasociale.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Consiglio di Amministrazione
Nomina del Consiglio di Amministrazione
TIM e VOD EU si sono impegnate a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Inwit, per l’intera durata del Patto Parasociale, sia composto dal numero di membri previsto dallo Statuto e nominato secondo le disposizioni dello Statuto, con un pari numero di amministratori designati da TIM e di amministratori designati da VOD EU.
Per ogni assemblea di Inwit convocata per deliberare sulla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, TIM e VOD EU dovranno presentare congiuntamente (e votare a favore della stessa) una lista comune di almeno 12 candidati, metà dei quali designati da VOD EU e contenente almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, e all'art. 147-ter, comma 4, TUF, e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (i “Requisiti di Indipendenza”) da includere nei primi 10 candidati elencati nella lista, e la restante metà designati da TIM e contenente almeno un candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza da includere nei primi 10 candidati elencati nella lista; i candidati così designati saranno elencati nella lista in ordine progressivo e in modo alternato.
Le parti hanno preso atto e hanno concordato che alla Data di Efficacia della Fusione il Consiglio di Amministrazione è composto da 13 membri (nominati conformemente alla delibera dell'assemblea di Inwit tenutasi il 20 marzo 2020), nominati fino alla data di approvazione del bilancio di Inwit relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Le parti hanno convenuto che – alla Data di Efficacia della Fusione -– il consiglio di amministrazione di Inwit include 5 amministratori designati da TIM uno dei quali in possesso dei Requisiti di Indipendenza e 5 amministratori designati da Vodafone nessuno dei quali in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Vodafone si è impegnata a far sì che uno dei 5 amministratori dalla stessa designati venga sostituito da un nuovo amministratore designato da Vodafone e in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Tale sostituzione è avvenuta in data 23 aprile 2020.
Poiché la data di scadenza naturale del Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica alla Data di Efficacia della Fusione potrebbe essere successiva al terzo mese precedente la scadenza del Patto Parasociale, TIM e VOD EU hanno previsto di fare in modo che almeno 3 degli amministratori designati rispettivamente da TIM e Vodafone si dimettano dalla carica entro il 31 dicembre 2022, con efficacia a decorrere dal 31 dicembre 2022, in tal modo causando l’applicazione della clausola simul stabunt simul cadent prevista dallo Statuto di Inwit, in modo che l’assemblea degli azionisti di Inwit venga convocata successivamente al 31 dicembre 2022 per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione sulla base delle previsioni del Patto e dello Statuto.
In virtù degli accordi raggiunti nel Patto Parasociale, nel corso della prima riunione del consiglio di amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia della Fusione (ovverosia in data 31 marzo 2020):
(x) Giovanni Ferigo è stato rinominato quale Amministratore Delegato e allo stesso sono state conferite le deleghe nel rispetto dei limiti previsti dalla Legge, dallo Statuto e dalle politiche interne e dai codici di autodisciplina della Società, nonché in linea con la migliore prassi per le società quotate. Le parti hanno concordato che l’Amministratore Delegato resterà in carica fino alla prima tra le seguenti date: (a) la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione; e (b) la revoca dalla carica decisa di comune accordo da TIM e VOD EU; e
(y) Emanuele Tournon è stato nominato Presidente del consiglio di amministrazione di Inwit.
Nomina dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione successivamente alla Data di Efficacia della Fusione
Nel caso in cui l’Amministratore Delegato nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Amministratore Delegato successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente l’Amministratore Delegato cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da TIM purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Presidente successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui uno degli amministratori designati dalle parti cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a provvedere tempestivamente alla sua sostituzione. L’azionista aderente al Patto Parasociale che aveva originariamente indicato l’amministratore cessato dalla carica dovrà tempestivamente comunicare un candidato che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione di Inwit o nominato o confermato dall'Assemblea degli azionisti di Inwit. TIM e VOD EU si sono impegnate a tenere tutti i comportamenti necessari per consentire una tempestiva nomina del candidato da parte del Consiglio di Amministrazione di Inwit e a fare in modo che gli siano attribuiti gli stessi ruoli (ed eventuali poteri) precedentemente conferiti all’amministratore cessato dalla carica e così sostituito, restando inteso che il soggetto che sostituirà l’amministratore designato cessato debba possedere i medesimi requisiti, in termini di indipendenza ed equilibrio tra generi, dell’amministratore designato cessato. TIM e VOD EU hanno convenuto e preso atto che nel periodo compreso tra la data di cessazione dalla carica e la nomina del nuovo amministratore non si terrà alcuna riunione del Consiglio di Amministrazione, se non quelle necessarie e urgenti per conformarsi alla legge o agli accordi di cui Inwit è parte, fermo restando che in nessun caso prima di tale sostituzione il Consiglio di Amministrazione discuterà o approverà una decisione sulle materie oggetto di maggioranze qualificate quali previste nel nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
Alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, TIM e VOD EU si sono impegnate a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Inwit secondo le modalità descritte in precedenza, composto da almeno 10 amministratori con mandato fino alla data di approvazione del bilancio di Inwit al 31 dicembre 2025.
In seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, TIM e VOD EU dovranno discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato e del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit e valutare se nominare nuovamente il precedente Amministratore Delegato e il precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione; in assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati da TIM.
Le disposizioni previste dal Patto Parasociale in materia di sostituzione dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno applicabili anche in seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra gli amministratori designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati da TIM.
TIM e VOD EU si sono impegnate a fare in modo c-he, per tutta la durata del Patto: (i) l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione non siano designati dallo stesso azionista (salvo che ciò sia concordato per iscritto tra le parti) e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia nominato dall'assemblea degli azionisti di Inwit.
Ai sensi del Patto Parasociale è prevista la facoltà per TIM e VOD EU ("Azionista Richiedente") di richiedere la revoca di uno o più degli amministratori designati da tale Azionista Richiedente. In caso di richiesta, l'altro azionista aderente al Patto Parasociale dovrà porre in essere tutti i comportamenti necessari per far sì che tale amministratore designato dall'Azionista Richiedente sia rimosso il più rapidamente possibile dopo il ricevimento della suddetta richiesta scritta e consentire che lo stesso sia sostituito da un nuovo amministratore designato dall'Azionista Richiedente, ai sensi delle disposizioni applicabili del nuovo Statuto di Inwit.
Comitati interni al consiglio
TIM e VOD EU hanno riconosciuto il principio secondo cui la composizione dei comitati nominati all’interno del consiglio di amministrazione di Inwit ai sensi delle leggi applicabili e del codice di autodisciplina di Borsa Italiana, come di volta in volta in vigore (come il comitato parti correlate, il comitato controllo e rischi e il comitato nomine e remunerazione), dovrebbe assicurare, nel complesso, un’adeguata rappresentanza nei vari comitati delle liste che hanno nominato gli amministratori in carica, con la partecipazione equamente bilanciata tra i consiglieri designati da TIM e i consiglieri designati da VOD EU, fatti salvi eventuali requisiti di indipendenza o altri requisiti o direttive previsti dalla legge o dai regolamenti applicabili e/o dal codice di autodisciplina della Borsa Italiana.
Collegio sindacale
Nel caso in cui l’assemblea degli azionisti di Inwit dovesse essere convocata per nominare un nuovo collegio sindacale, TIM e VOD EU si sono impegnate a: (i) presentare congiuntamente una lista comune di tre candidati, uno designato da VOD EU, uno designato da TIM e il terzo (destinato ad essere nominato in qualità di sindaco supplente), designato congiuntamente da TIM e VOD EU (fermo restando che, in caso di mancato accordo tra gli TIM e VOD EU sul terzo candidato, quest’ultimo verrà selezionato dall’azionista che non abbia designato l’amministratore delegato di Inwit in carica al momento della presentazione da parte degli azionisti della suddetta lista comune di candidati); (ii) votare a favore della lista congiuntamente presentata.
Principali dirigenti di Inwit
Nell’ambito del Patto Parasociale TIM e VOD EU hanno concordato alcuni aspetti concernenti la struttura organizzativa di Inwit. In particolare le parti hanno:
(a) concordato di prendere atto dell’organigramma di Inwit da attuare alla Data di Efficacia della Fusione, che includerà anche il Chief Financial Officer designato da VOD EU (i “Key Manager”);
(b) convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, i Key Manager manterranno il loro ruolo nella società risultante dalla Fusione e, qualora uno di essi, per qualsiasi ragione, interrompa il rapporto di lavoro con la società risultante dalla Fusione, la sostituzione dello stesso avverrà in linea con le migliori prassi applicabili alle società quotate e, a seconda dei casi, ricorrendo a società specializzate di ricerca del personale, fermo restando che qualsiasi decisione riguardante il licenziamento di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) o l'assunzione di un nuovo soggetto per ricoprire il posto vacante di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) sarà assunta dopo che l’Amministratore Delegato si sia precedentemente consultato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(c) convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione e fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, il Chief Financial Officer di Inwit sarà designato da VOD EU; qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da VOD EU, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire;
(d) concordato che, alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da TIM, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire
Direzione e coordinamento
Dalla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, TIM e VOD EU si sono impegnate a non esercitare - congiuntamente o separatamente - attività di direzione e coordinamento su Inwit.
Preventiva consultazione
TIM e VOD EU si sono impegnate a consultarsi con congruo anticipo in merito all'ordine del giorno di ogni assemblea ordinaria o straordinaria di Inwit che si svolga fino alla data di scadenza del Patto Parasociale. Nell’ambito della preventiva consultazione, TIM e VOD EU si sono impegnate a discutere in buona fede tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno, individuando eventualmente un approccio comune con riferimento a ciascuno di essi. Tuttavia né VOD EU né TIM saranno vincolate al rispetto di quanto discusso nel corso della consultazione, con la conseguenza che TIM e VOD EU potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea, fermo restando il rispetto delle altre disposizioni del Patto Parasociale.
Deliberazioni dell'assemblea degli azionisti Inwit - deadlocks
Il Patto Parasociale disciplina anche la procedura che potrà essere seguita nel caso in cui la maggioranza rafforzata richiesta dal nuovo Statuto di Inwit per l’adozione di decisioni su talune materie non dovesse essere raggiunta nel corso di due assemblee consecutive degli azionisti di Inwit (“Deadlock”).
Nel caso in cui si verifichi un Deadlock, ciascuno degli aderenti al Patto Parasociale avrà il diritto di notificare all'altro azionista il verificarsi del Deadlock entro 5 giorni lavorativi dalla seconda assemblea degli azionisti in relazione alla quale il Deadlock si è verificato ("Avviso Deadlock"). A seguito della trasmissione di Avviso di Deadlock, gli Azionisti affideranno ad un comitato composto da due rispettivi rappresentanti il compito di risolvere il Deadlock.
Salvo diverso accordo scritto tra le parti, ogni decisione assunta dal comitato non sarà vincolante per TIM e VOD EU, le quali potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea.
Politica dei dividendi
Previa decisione del Consiglio di Amministrazione di Inwit, che terrà conto, tra l'altro, del piano industriale di Inwit, delle aspettative di crescita e generazione di cassa, delle considerazioni relative al rating e delle opzioni strategiche disponibili, TIM e VOD EU convengono che Inwit avrà l’obiettivo di distribuire un dividendo annuo corrispondente ad almeno l'80% degli utili netti risultanti dal bilancio dell’esercizio di riferimento regolarmente approvato (rettificato per le poste una tantum e straordinarie).
Nell’ambito del Patto Parasociale, TIM e VOD EU prendono atto che la leva finanziaria iniziale di Inwit dovrebbe essere non superiore a 6,0x indebitamento finanziario netto / EBITDA (EBITDA in linea con le informazioni più recenti rese pubbliche da Inwit negli ultimi 12 mesi, ma escluse in ogni caso le poste non ricorrenti) (subordinata al raggiungimento di un rating di credito accettabile) e che la stessa sarà ridotta nel tempo per ottenere una leva finanziaria a medio termine in linea con la struttura del capitale di altre società quotate operanti nel medesimo settore di Inwit (tenendo conto del profilo di generazione di cassa di Inwit). TIM e VOD EU hanno concordato inoltre che Inwit riesaminerà regolarmente la propria leva finanziaria al fine di ottimizzare la struttura del capitale, fatte salve le stesse considerazioni che guidano la politica di distribuzione di Inwit.
Accordo di Lock-up
TIM e VOD EU si sono impegnate, per l’intera durata del Patto Parasociale (“Periodo di Lock-up”), a non trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione detenuta dalle stesse in Inwit, e ciascun diritto dalla stessa derivante.
Durante il Periodo di Lock-up, ogni azionista aderente al Patto Parasociale avrà diritto a:
a. trasferire liberamente le proprie azioni Inwit aderendo alle offerte pubbliche di acquisto e alle offerte pubbliche di scambio promosse da terzi, che consentirebbero a ciascuna tra TIM e VOD EU di recedere dal Patto Parasociale e dalle previsioni nello stesso contenute;
b. trasferire a terzi Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit (“Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit” indica i Diritti e gli Strumenti – come infra definiti – in Inwit, incluse le azioni Inwit), purché sussista il preventivo consenso scritto da parte dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale;
c. trasferire la proprietà dell'intera partecipazione (e non una parte di essa), inclusi tutti i diritti ad essa connessi, ad un’altra società che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la società cedente (“Società Affiliata”), a condizione che: (i) il cessionario aderisca anticipatamente e per iscritto al Patto Parasociale e assuma i diritti e gli obblighi ivi previsti per l'azionista cedente, fermo restando che l’azionista cedente sarà responsabile in solido con il cessionario autorizzato dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; (ii) sia espressamente previsto l’obbligo di ritrasferire la partecipazione all’azionista cedente qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata. Qualora richiesto dall’altro azionista aderente al Patto Parasociale, l'azionista cedente dovrà fornire, a proprie spese, tutte le informazioni e le prove ragionevolmente necessarie al fine di valutare se il trasferimento è stato effettuato in conformità a tali disposizioni.
Ai sensi del Patto per “Diritti e Strumenti Finanziari” si intende: (a) ogni azione (incluse azioni di diverse classi o azioni dotate di particolari diritti di voto ai sensi dell’articolo 2351 del Codice Civile), qualsiasi strumento di capitale, equity, o strumento finanziario (sia emesso ai sensi dell’articolo 2346, comma 6 del Codice Civile, o ai sensi dell’articolo 2349, comma 2, del Codice Civile etc.), warrant, diritto di opzione, diritto di sottoscrizione o altri strumenti finanziari che incorporino il diritto (anche futuro e condizionato) di sottoscrivere, acquisire, vendere, qualsiasi azione o uno qualsiasi dei predetti strumenti finanziari, anche se non esercitabile, e che abbia l’effetto di attribuire il diritto di concorrere alla designazione dei componenti dell’organo amministrativo; (b) qualsiasi obbligazione, debito o altri titoli convertibili o scambiabili con le azioni o altri interessi di cui al precedente punto (i) emessi, convertibili o non convertibili o scambiabili ai sensi di quanto sopra, in ogni caso emessi di volta in volta da tale soggetto o qualsiasi altro diritto (contrattuale o statutario) in uno qualsiasi dei predetti.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Primo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Lock-up. Tale deroga è riferita esclusivamente ai Prestiti e all’ABB, restando salvo l’impegno di Lock-up per quanto riguarda la partecipazione detenuta da TIM e VOD EU in Inwit all’esito dei Prestiti e dell’ABB.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Secondo Accordo di Deroga per la deroga parziale all’impegno di Lock-up. Tale deroga è riferita esclusivamente a ciascun Trasferimento Consentito, al Trasferimento a TIM SPV, all’Operazione Consorzio SPV, a ciascun Trasferimento Consentito a VOD EU, a ciascun Trasferimento Consentito a TIM e TIM SPV, all’Operazione Canson ed all’Operazione Addizionale Canson, restando salvo l’impegno di Lock-up per quanto riguarda la partecipazione detenuta da TIM, VOD EU e (successivamente al perfezionamento del Trasferimento a TIM SPV) TIM SPV in Inwit.
Standstill
Per l’intera durata del Patto Parasociale, TIM e VOD EU si sono impegnate a (e TIM farà in modo che le sue controllate rispettino i medesimi impegni a, e VOD EU farà in modo che le sue controllate o controllanti – con l'esclusione delle entità controllanti Vodafone Group Plc. – e VOD ITA rispettino i medesimi impegni a):
(i) non acquistare o impegnarsi ad acquistare a qualsiasi titolo, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale, Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit;
(ii) non discutere o negoziare con terzi l'acquisto di Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al patto Parasociale; e
(iii) astenersi da qualsiasi atto o comportamento che comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit. Resta inteso che sia VOD EU sia TIM avranno diritto di sottoscrivere la propria quota dei diritti di opzione - con l'esclusione dell’eventuale inoptato - di qualsiasi aumento di capitale in opzione di Inwit che dovesse essere approvato, nella misura in cui tale sottoscrizione non comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sui Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Primo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Standstill. Tale deroga è riferita esclusivamente ai Prestiti e all’ABB, restando salvo l’impegno di Standstill.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Secondo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Standstill. Tale deroga è riferita esclusivamente a ciascun Trasferimento Consentito, al Trasferimento a TIM SPV, all’Operazione Consorzio SPV, a ciascun Trasferimento Consentito a VOD EU, a ciascun Trasferimento Consentito a TIM e TIM SPV, all’Operazione Canson ed all’Operazione Addizionale Canson, restando salvo l’impegno di Standstill che in ogni caso continuerà a valere per TIM anche quanto non sarà direttamente titolare di azioni Inwit.
Limitazioni agli investimenti in altre società operanti nel medesimo settore di Inwit
Per tutta la durata del Patto Parasociale (fino a quando Inwit rimarrà soggetta a controllo congiunto di TIM e VOD EU), TIM e VOD EU si sono impegnate a (e dovranno fare in modo che i propri rispettivi soggetti rilevanti si impegnino a) non acquistare Diritti e Strumenti Finanziari in altre Tower Company (da intendersi come le società che svolgono le seguenti attività: l'esercizio, la conduzione e/o la gestione di infrastrutture passive, generalmente costituite da strutture civili, quali torri, piloni e pali, e sistemi tecnologici, destinate ad ospitare le apparecchiature ricetrasmittenti di proprietà di operatori mobili e/o apparecchiature per la radiodiffusione, le telecomunicazioni, la trasmissione di segnali televisivi e/o radiofonici (“Attività di una Tower Company”)) e/o acquistare aziende attive nell’Attività di una Tower Company e/o, direttamente o indirettamente, a svolgere l’Attività di una Tower Company (fatta eccezione per quelle infrastrutture passive (quali torri, piloni, aste) già di proprietà alla data di esecuzione dell'Accordo Quadro e fermo restando che qualsiasi Attività di una Tower Company consentita a VOD ITA ai sensi degli accordi commerciali conclusi con Inwit e a TIM ai sensi degli analoghi accordi commerciali conclusi con Inwit non sarà considerata una violazione dell’impegno assunto tra TIM e VOD EU ai sensi del Patto Parasociale), in ogni caso operante in Italia, fermo restando che:
(a) saranno considerati consentiti gli investimenti in Strumenti Finanziari che non rappresentino più del 5% dei diritti di voto in circolazione in una Tower Company operante in Italia e che non conferiscano il diritto di nominare membri del consiglio di amministrazione e/o dell'organo di gestione di tale Tower Company; e/o
(b) aziende o società o gruppi di società, a seconda dei casi, il cui fatturato annuo derivante dalla Tower Activity in Italia sia inferiore al 20% dell’intero fatturato annuo generato, rispettivamente, da tali aziende o società o gruppo di società acquisite non saranno considerati, rispettivamente, aziende attive nell’Attività di una Tower Company o Tower Company nell’ambito degli impegni assunti dalle parti.
Rapporti tra il Patto e il nuovo statuto di Inwit
TIM e VOD EU si sono impegnate a far sì che Inwit abbia, dalla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, uno statuto il cui testo corrisponda allo statuto allegato all’Accordo Quadro, fermo restando tuttavia che, limitatamente ai rapporti tra TIM e VOD EU disciplinati nel Patto Parasociale, in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e lo statuto di Inwit, il primo prevarrà sul secondo.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto tra TIM e VOD EU in data 25 marzo 2020, è divenuto efficace in data 31 marzo 2020, e rimarrà valido ed efficace fino alla prima delle seguenti date: (i) il terzo anniversario dalla sua sottoscrizione; (ii) la data in cui uno degli aderenti al Patto Parasociale cessi di detenere azioni in Inwit.
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PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nel Patto è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 31 luglio 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto di Adesione e Modifica è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 23 novembre 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto Modificativo è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 29 febbraio 2020. L’estratto contenente le modifiche apportate alla Data di Sottoscrizione del Patto è stato pubblicato su La Repubblica in data 30 marzo 2020.L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate al Patto Parasociale con il Secondo Accordo di Deroga è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 29 giugno 2020.
Copia dell’Accordo Quadro e del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 luglio 2019. Copia dell’Atto di Adesione e Modifica è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 21 novembre 2019. Copia dell’Atto Modificativo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 28 febbraio 2020. Copia del Patto sottoscritto in data 25 marzo 2020 è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 marzo 2020. Copia del Primo Accordo di Deroga contenente la deroga agli impegni di Lock-up e Standstill è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 27 aprile 2020. Copia del Secondo Accordo di Deroga contenente la deroga agli impegni di Lock-up e Standstill è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 29 giugno 2020.
29 giugno 2020
[IAB.1.20.4]
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Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 26 luglio 2019, TIM S.p.A. (“TIM”), Vodafone Europe B.V. (“VOD EU”), Vodafone Italia S.p.A. (“VOD ITA”) e Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit” o la “Società”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare i termini e le condizioni di una operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata al consolidamento della proprietà delle infrastrutture passive di rete di VOD ITA in Inwit. Si precisa che il capitale sociale di VOD ITA è interamente detenuto da VOD EU. In data 18 novembre 2019 le parti dell’Accordo Quadro e Vodafone Towers S.r.l. (società che è stata costituita da VOD EU, nella forma di società a responsabilità limitata, il 5 agosto 2019: “Vodafone Towers”) hanno sottoscritto un atto di adesione e modificativo dell’Accordo Quadro (l’“Atto di Adesione e Modifica”) ai sensi del quale, inter alia, Vodafone Towers ha aderito irrevocabilmente e incondizionatamente alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro. In data 24 febbraio 2020 le parti dell’Accordo Quadro hanno raggiunto un accordo avente ad oggetto alcune modifiche all’Accordo Quadro, successivamente formalizzato con un accordo modificativo sottoscritto in data 28 febbraio 2020 (l’“Atto di Modifica”), ai sensi del quale TIM e VOD EU hanno convenuto, inter alia, di modificare le disposizioni per la composizione della Lista CdA (come infra definita).
In particolare, l’Accordo Quadro prevedeva: (i) l’acquisto da parte di Inwit da VOD EU del 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers (che a seguito di una scissione parziale di VOD ITA è stata beneficiaria del ramo “tower” di VOD ITA); (ii) la fusione per incorporazione di Vodafone Towers in Inwit (la “Fusione”); (iii) l’adozione di un nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile; nonché (iv) la sottoscrizione di un patto parasociale tra TIM e VOD EU (il “Patto” o “Patto Parasociale”) e di taluni accordi di natura commerciale tra Inwit e, rispettivamente, TIM e VOD ITA, efficaci a decorrere dall’efficacia della Fusione (l’“Operazione”). In data 25 marzo 2020, si è perfezionato l’acquisto, da parte di Inwit, di una quota di minoranza pari al 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers ed è stato stipulato l’atto di Fusione di Vodafone Towers in Inwit. In pari data, è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese l’atto di Fusione e TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro contenente altresì le modifiche comunicate in data 30 marzo 2020, ulteriormente modificato in data 27 aprile 2020 e in data 24 giugno 2020, avente a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM e VOD EU post-Fusione, che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF. In data 31 marzo 2020, l’atto di Fusione ha avuto efficacia (la “Data di Efficacia”) e sono state emesse e assegnate a VOD EU - al servizio del concambio (senza aumento di capitale e con annullamento della quota di minoranza detenuta da INWIT in Vodafone Towers) - n. 360.200.000 azioni ordinarie Inwit.
All’esito dell’Operazione, il capitale sociale, autorizzato, emesso e versato, di Inwit è composto da n. 960.200.000 azioni prive dell’indicazione del valore nominale espresso. In particolare, a tale data TIM e VOD EU detenevano, rispettivamente, n. 360.200.000 azioni, corrispondenti, per ciascuna, al 37,513% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 239.800.000 azioni, corrispondenti al 24,974% del capitale sociale di Inwit, erano detenute dal mercato e costituivano il flottante.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto un accordo allo scopo di derogare parzialmente e temporaneamente ad alcuni impegni contenuti nel Patto Parasociale (il “Primo Accordo di Deroga”).
In particolare, con il Primo Accordo di Deroga TIM e VOD EU hanno derogato all’impegno di Lock-Up (come infra definito) e all’impegno di Standstill (come infra definito) contenuti nel Patto Parasociale per consentire: (i) la sottoscrizione di un contratto di prestito titoli da parte di TIM in favore di VOD EU di n. 41.666.665 azioni ordinarie Inwit ammesse alla quotazione sul MTA, pari a circa il 4,339% del capitale sociale di Inwit, detenute da TIM (il “Prestito TIM”); (ii) la sottoscrizione di un contratto di prestito titoli da parte di VOD EU in favore di TIM di n. 41.666.665 azioni ordinarie Inwit non ancora ammesse alla quotazione sul MTA, pari al 4,339% del capitale sociale di Inwit, detenute da VOD EU (il “Prestito VOD EU” e insieme al “Prestito TIM”, i “Prestiti”); e (iii) la cessione di n. 83.333.330 azioni Inwit da parte di TIM e VOD EU, in egual misura, pari a circa l’8,678% del capitale sociale di Inwit, attraverso un’operazione di accelerated book-building riservata ad investitori istituzionali (“ABB”). I Prestiti sono stati sottoscritti in data 22 aprile 2020 e i relativi trasferimenti sono avvenuti in data 23 aprile 2020; analogamente, la cessione ai sensi dell’ABB si è conclusa in data 23 aprile 2020 con il collocamento di n. 83.333.330 azioni Inwit detenute, in egual misura, da TIM e VOD EU. Il regolamento dell’operazione di ABB è avvenuto in data 27 aprile 2020. A fronte del perfezionamento dell’ABB, in base a quanto concordato nei Prestiti, questi ultimi sono cessati in data 20 luglio 2020. Tenuto conto dell’intervenuta quotazione delle azioni assegnate a VOD EU nel contesto della Fusione e della conseguente fungibilità delle azioni detenute da TIM e VOD EU, queste ultime, tramite scambio di corrispondenza, hanno concordato e si sono date atto che, ai fini della cessazione dei Prestiti, la restituzione dei titoli oggetto degli stessi doveva considerarsi realizzata, con efficacia il 20 luglio 2020, senza che si dovesse procedere al materiale trasferimento dei predetti titoli.
All’esito dell’ABB, TIM e VOD EU detenevano, rispettivamente, n. 318.533.335 azioni, corrispondenti, per ciascuna, a circa il 33,173% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 323.133.330 azioni, corrispondenti a circa il 33,653% del capitale sociale di Inwit, erano a tale data e sono alla data odierna detenute dal mercato e costituiscono il flottante.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto un ulteriore accordo allo scopo di derogare parzialmente ad alcuni impegni contenuti nel Patto Parasociale (il “Secondo Accordo di Deroga”).
In particolare, con il Secondo Accordo di Deroga, TIM e VOD EU hanno derogato all’impegno di Lock-Up (come infra definito) e all’impegno di Standstill (come infra definito) contenuti nel Patto Parasociale per consentire: (i) il trasferimento, da parte di ciascuna di TIM e VOD EU, per tutta la durata del Patto Parasociale, della proprietà esclusiva (e non della nuda proprietà) su tutti o anche solo parte dei Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit detenuti dalle medesime, ivi inclusi tutti i diritti ad essi connessi (compresi i diritti di voto e i diritti economici) (i “Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit Ceduti”) ad un cessionario autorizzato, alle condizioni stabilite all'Articolo 13.2(c)(i), (ii) e (iii) del Patto Parasociale, essendo inteso che qualsiasi riferimento alla “Complessiva Partecipazione dell’Azionista” ai sensi del Patto Parasociale dovrà intendersi quale riferimento ai Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit Ceduti (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (i), un “Trasferimento Consentito”); (ii) la sottoscrizione, tra TIM e Impulse I S.à r.l., società costituita ai sensi della legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 (il “Consorzio SPV”), di un accordo di investimento (“SPA”) che disciplina, tra l’altro, i termini e le condizioni di una operazione (l’“Operazione Consorzio SPV”) a seguito della quale il Consorzio SPV deterrà una partecipazione del 49% in un veicolo di nuova costituzione, Daphne 3 S.p.A., controllato da TIM (“Daphne 3”), il quale sarà titolare di n. 289.980.400 azioni Inwit rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale; (iii) il trasferimento, da parte di TIM a Daphne 3, in parte mediante conferimento in natura e in parte mediante un’operazione di compravendita, di un numero complessivo di 289.980.400 azioni Inwit, che saranno rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale (il “Trasferimento a Daphne 3”); (iv) il trasferimento, da parte di VOD EU a terzi, per tutta la durata del Patto Parasociale, in tutto o in parte, anche in differenti tranche, di Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit, a condizione che, a seguito di ciascuno di tali trasferimenti, VOD EU continui a detenere (su base pienamente diluita), direttamente o indirettamente, in qualsivoglia momento, azioni Inwit rappresentative di almeno il 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritto di voto (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (iv), un “Trasferimento Consentito a VOD EU”); (v) nel caso in cui VOD EU, a seguito di uno o più trasferimenti di azioni Inwit detenute dalla stessa (ciascuno, un “Trasferimento Rilevante”), raggiunga una partecipazione pari (ma non inferiore) al 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritto di voto, a partire dal 90° (novantesimo) giorno successivo al perfezionamento del Trasferimento Rilevante, TIM e TIM SPV avranno il diritto di trasferire, in tutto o in parte, anche in differenti tranche, i propri rispettivi Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit, a condizione che in qualsivoglia momento TIM e Daphne 3 posseggano congiuntamente azioni Inwit rappresentative di almeno il 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritti di voto (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (v), un “Trasferimento Consentito a TIM e Daphne 3”); e (vi) la sottoscrizione tra TIM e Lighthouse Co-investment S.à r.l., veicolo societario (special purpose vehicle) costituito ai sensi delle leggi del Granducato di Lussemburgo, costituito da Canson Capital Partners (Guernsey) Limited, in qualità di gestore di portafoglio del fondo di investimento Canson Capital Partners (Lighthouse) Co-Investiment, SCSp ("Canson"), di (a) un contratto di compravendita per la vendita da parte di TIM a Canson di una partecipazione in Inwit fino all'1,2% del capitale sociale di Inwit (rispettivamente la "Partecipazione Canson" e l’"Operazione Canson"), e (b) un contratto di opzione di acquisto che disciplina, tra l'altro, i termini e le condizioni di un'opzione (l’"Opzione di Canson") per l'acquisto da parte di Canson da TIM di una partecipazione addizionale in Inwit fino all'1,8% del relativo capitale sociale, per un periodo massimo di 3 (tre) mesi dalla data di realizzazione dell’Operazione Canson di cui alla lettera (a) che precede (l’"Operazione Addizionale Canson" e, congiuntamente, gli accordi di cui alle lettere (a) e (b) che precedono, gli "Accordi Canson").
In data 27 luglio 2020, TIM ha costituito Daphne 3 conferendole, in sede di costituzione, n. 147.890.004 azioni ordinarie di Inwit rappresentative del 15,402% del relativo capitale sociale. L’effettivo trasferimento delle n. 147.890.004 azioni ordinarie di Inwit avverrà non appena ottenuta l’apertura di un conto deposito di Daphne 3 presso un intermediario autorizzato.
In data 3 agosto 2020, TIM, VOD EU e Daphne 3 hanno sottoscritto un accordo di adesione (l’“Accordo di Adesione”), con il quale Daphne 3, per tutta la durata del Patto Parasociale, ha accettato tutte le disposizioni del Patto ed aderito integralmente allo stesso, assumendone i relativi diritti e obblighi in qualità di azionista di Inwit. Si precisa che, con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, TIM resterà parte del Patto Parasociale fino a quando sarà direttamente titolare di azioni Inwit (senza pregiudizio del fatto che TIM sarà responsabile in solido con Daphne 3 dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale).
Tenuto conto che Daphne 3 è una Società Affiliata di TIM (secondo la definizione contenuta nel Patto Parasociale, su cui si v. infra), come precisato nell’Atto di Adesione, TIM (fintantoché mantenga una partecipazione diretta in Inwit) e Daphne 3 saranno considerati una singola parte (le “Parti TIM”) del Patto Parasociale e dovranno congiuntamente esercitare i diritti e rispettare gli obblighi previsti dal Patto Parasociale.
L’Accordo Quadro contiene, tra l’altro, alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM, rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.
1. Accordo Quadro
A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO QUADRO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO
Le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro erano tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da TIM, che rappresentavano alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro circa il 60,033% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit e che a seguito dell’efficacia della Fusione rappresentavano il 37,513% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché a seguito della Data di Efficacia, tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da VOD EU che rappresentavano il 37,513% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
Per effetto della sottoscrizione del Patto Parasociale, inoltre, TIM e VOD EU disponevano e, in ossequio alle previsioni di cui all’Accordo di Adesione, direttamente o indirettamente, dispongono congiuntamente di una partecipazione superiore alle soglie di cui all’art. 106, comma 1, e 109, comma 1 del TUF; tuttavia, poiché l’Operazione era condizionata alla circostanza che l’assemblea straordinaria approvasse la Fusione con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti e tale condizione si è verificata in data 19 dicembre 2019, non è sorto alcun obbligo di OPA su Inwit in capo a TIM e VOD EU.
A seguito dell’ABB, le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da TIM (rectius, in ossequio alle previsioni di cui all’Accordo di Adesione, dalle Parti TIM, n. 170.643.331 azioni detenute direttamente da TIM e n. 147.890.004 detenute da Daphne 3) che rappresentano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da VOD EU che rappresentano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO
Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan den IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
- Vodafone Italia S.p.A., con sede legale in Via Jervis 13, Ivrea (Torino), iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 93026890017, capitale sociale pari a Euro 2.305.099.887,30;
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Towers S.r.l., con sede legale in Via Lorenteggio 240, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10934930966, capitale sociale pari a Euro 10.000.
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù del Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo Quadro, esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, TIM (rectius, le Parti TIM) e VOD EU detengono una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente a circa il 33,173% ciascuna, ed esercitano il controllo congiunto su Inwit attraverso il Patto Parasociale (su cui si v. infra).
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Nomina del Consiglio di Amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia
Nello stesso contesto della sottoscrizione dell’Accordo Quadro, e in virtù di quanto ivi previsto, l’intero Consiglio di Amministrazione di Inwit ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione di Inwit ha convocato l’assemblea degli azionisti di Inwit per il 20 marzo 2020 (che si è effettivamente tenuta in tale data) per deliberare sulla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi delle disposizioni all’Accordo Quadro (come infra descritte), condizionata alla Fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia (l’“Assemblea di Nomina CdA”).
Ai sensi dell’Accordo Quadro, così come modificato nell’Atto di Modifica, TIM si è impegnata a presentare (ed ha effettivamente presentato) una lista contenente n. 12 candidati alla carica di amministratori di Inwit (la “Lista CdA”), di cui:
- n. 6 candidati designati da TIM, di cui uno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; e
- n. 6 candidati designati da VOD EU, di cui nessuno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.
La Lista CdA elencava i candidati nel modo seguente: (x) il primo candidato elencato nella Lista CdA designato da TIM, seguito dal primo candidato designato da VOD EU e così fino al sesto candidato designato da TIM, seguito dal sesto candidato designato da VOD EU, e (y) il candidato designato da TIM in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati è stato inserito al nono posto della Lista CdA.
VOD EU si è pertanto impegnata a comunicare (ed ha effettivamente comunicato) a TIM, entro e non oltre il termine ultimo per la presentazione della Lista CdA, i nominativi dei 6 candidati da inserire nella Lista CdA.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione di Inwit in carica alla Data di Efficacia, VOD EU si è impegnata a far sì che uno dei propri 5 amministratori designati venga sostituito da un nuovo amministratore designato da VOD EU in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF, di cui all'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina. Tale sostituzione è avvenuta in data 23 aprile 2020.
Adozione di un nuovo piano industriale di Inwit
Subordinatamente all’efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Inwit dovrà essere convocato al fine di discutere e approvare l’adozione di un nuovo piano industriale di Inwit che tenga conto dei nuovi accordi commerciali di cui sarà parte Inwit.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’ACCORDO QUADRO
L’Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 26 luglio 2019, l’Accordo di Adesione e Modifica in data 18 novembre 2019 e gli accordi poi riflessi nell’Atto Modificativo in data 28 febbraio 2020 sono stati raggiunti in data 24 febbraio 2020.
L’Accordo Quadro era efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevedeva un termine di durata. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione sono cessate alla data in cui tutti gli adempimenti sono stati effettuati.
L’Accordo Quadro e le obbligazioni da esso derivanti non possono essere ceduti a terzi dagli aderenti senza il preventivo consenso scritto degli altri aderenti. La cessione effettuata in violazione a quanto precede sarà considerata invalida e priva di efficacia.
2. Patto Parasociale
A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO
Alla Data di Efficacia della Fusione, il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che erano complessivamente conferite nel patto era di n. 720.400.000 azioni, corrispondenti complessivamente a circa il 75,026% del capitale sociale della Società.
A seguito dell’ABB, il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che sono complessivamente conferite nel patto è di n. 637.066.670 azioni, corrispondenti complessivamente al 66,346% del capitale sociale della Società. La seguente tabella indica per ciascun soggetto che ha aderito al Patto Parasociale (anche a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione) il numero delle azioni oggetto dell’accordo e le rispettive quote di partecipazione rispetto al capitale sociale della Società e rispetto al capitale conferito nel Patto Parasociale, come modificato a seguito dell’ABB:
Aderenti al patto |
n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto dell’accordo |
Parti TIM |
318.533.335 |
33,173% |
50% |
di cui: TIM |
170.643.331 |
17,771% |
26,785% |
DAPHNE 3 |
147.890.004 |
15,402% |
23,215% |
VOD EU |
318.533.335 |
33,173% |
50% |
TOTALE |
637.066.670 |
66,346% |
100% |
Si precisa infine che il Patto Parasociale si applica automaticamente anche alle ulteriori azioni o Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit (come infra definiti) che le Parti TIM e/o VOD EU potranno detenere a qualsiasi titolo o per qualsiasi ragione.
C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli aderenti al Patto sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan den IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50; e
- Daphne 3 S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 51.000, società controllata di diritto da TIM S.p.A..
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù del Patto Parasociale, esercitare singolarmente il controllo sulla società ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, le Parti TIM e VOD EU detengono una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente a circa il 33,173% ciascuna, e controllano congiuntamente Inwit attraverso il Patto Parasociale.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Consiglio di Amministrazione
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Inwit, per l’intera durata del Patto Parasociale, sia composto dal numero di membri previsto dallo Statuto e nominato secondo le disposizioni dello Statuto, con un pari numero di amministratori designati dalle Parti TIM e di amministratori designati da VOD EU.
Per ogni assemblea di Inwit convocata per deliberare sulla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, le Parti TIM e VOD EU dovranno presentare congiuntamente (e votare a favore della stessa) una lista comune di almeno 12 candidati, metà dei quali designati da VOD EU e contenente almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, e all'art. 147-ter, comma 4, TUF, e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (i “Requisiti di Indipendenza”) da includere nei primi 10 candidati elencati nella lista, e la restante metà designati dalle Parti TIM e contenente almeno un candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza da includere nei primi 10 candidati elencati nella lista; i candidati così designati saranno elencati nella lista in ordine progressivo e in modo alternato.
Le parti hanno preso atto e hanno concordato che alla Data di Efficacia della Fusione il Consiglio di Amministrazione è composto da 13 membri (nominati conformemente alla delibera dell'assemblea di Inwit tenutasi il 20 marzo 2020), nominati fino alla data di approvazione del bilancio di Inwit relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Le parti avevano convenuto che – alla Data di Efficacia della Fusione -– il consiglio di amministrazione di Inwit includesse 5 amministratori designati da TIM uno dei quali in possesso dei Requisiti di Indipendenza e 5 amministratori designati da Vodafone nessuno dei quali in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Vodafone si era impegnata a far sì che uno dei 5 amministratori dalla stessa designati venisse sostituito da un nuovo amministratore designato da Vodafone e in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Tale sostituzione è avvenuta in data 23 aprile 2020.
Poiché la data di scadenza naturale del Consiglio di Amministrazione che è entrato in carica alla Data di Efficacia della Fusione potrebbe essere successiva al terzo mese precedente la scadenza del Patto Parasociale, le Parti TIM e VOD EU hanno previsto di fare in modo che almeno 3 degli amministratori designati rispettivamente dalle Parti TIM e VOD EU si dimettano dalla carica entro il 31 dicembre 2022, con efficacia a decorrere dal 31 dicembre 2022, in tal modo causando l’applicazione della clausola simul stabunt simul cadent prevista dallo Statuto di Inwit, in modo che l’assemblea degli azionisti di Inwit venga convocata successivamente al 31 dicembre 2022 per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione sulla base delle previsioni del Patto e dello Statuto.
In virtù degli accordi raggiunti nel Patto Parasociale, nel corso della prima riunione del consiglio di amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia della Fusione (ovverosia in data 31 marzo 2020):
(x) Giovanni Ferigo è stato rinominato quale Amministratore Delegato e allo stesso sono state conferite le deleghe nel rispetto dei limiti previsti dalla Legge, dallo Statuto e dalle politiche interne e dai codici di autodisciplina della Società, nonché in linea con la migliore prassi per le società quotate. Le parti hanno concordato che l’Amministratore Delegato resterà in carica fino alla prima tra le seguenti date: (a) la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione; e (b) la revoca dalla carica decisa di comune accordo dalle Parti TIM e VOD EU; e
(y) Emanuele Tournon è stato nominato Presidente del consiglio di amministrazione di Inwit.
Nomina dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione successivamente alla Data di Efficacia della Fusione
Nel caso in cui l’Amministratore Delegato nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Amministratore Delegato successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente l’Amministratore Delegato cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati dalle Parti TIM purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Presidente successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui uno degli amministratori designati dalle parti cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a provvedere tempestivamente alla sua sostituzione. L’azionista aderente al Patto Parasociale che aveva originariamente indicato l’amministratore cessato dalla carica dovrà tempestivamente comunicare un candidato che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione di Inwit o nominato o confermato dall'Assemblea degli azionisti di Inwit. Le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a tenere tutti i comportamenti necessari per consentire una tempestiva nomina del candidato da parte del Consiglio di Amministrazione di Inwit e a fare in modo che gli siano attribuiti gli stessi ruoli (ed eventuali poteri) precedentemente conferiti all’amministratore cessato dalla carica e così sostituito, restando inteso che il soggetto che sostituirà l’amministratore designato cessato debba possedere i medesimi requisiti, in termini di indipendenza ed equilibrio tra generi, dell’amministratore designato cessato. Le Parti TIM e VOD EU hanno convenuto e preso atto che nel periodo compreso tra la data di cessazione dalla carica e la nomina del nuovo amministratore non si terrà alcuna riunione del Consiglio di Amministrazione, se non quelle necessarie e urgenti per conformarsi alla legge o agli accordi di cui Inwit è parte, fermo restando che in nessun caso prima di tale sostituzione il Consiglio di Amministrazione discuterà o approverà una decisione sulle materie oggetto di maggioranze qualificate quali previste nel nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
Alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Inwit secondo le modalità descritte in precedenza, composto da almeno 10 amministratori con mandato fino alla data di approvazione del bilancio di Inwit al 31 dicembre 2025.
In seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, le Parti TIM e VOD EU dovranno discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato e del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit e valutare se nominare nuovamente il precedente Amministratore Delegato e il precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione; in assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati dalle Parti TIM.
Le disposizioni previste dal Patto Parasociale in materia di sostituzione dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno applicabili anche in seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; in caso di mancato accordo tra le Parti TIM e VOD EU, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra gli amministratori designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati dalle Parti TIM.
Le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a fare in modo che, per tutta la durata del Patto: (i) l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione non siano designati dallo stesso azionista (salvo che ciò sia concordato per iscritto tra le parti) e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia nominato dall'assemblea degli azionisti di Inwit.
Ai sensi del Patto Parasociale è prevista la facoltà per le Parti TIM e VOD EU ("Azionista Richiedente") di richiedere la revoca di uno o più degli amministratori designati da tale Azionista Richiedente. In caso di richiesta, l'altro azionista aderente al Patto Parasociale dovrà porre in essere tutti i comportamenti necessari per far sì che tale amministratore designato dall'Azionista Richiedente sia rimosso il più rapidamente possibile dopo il ricevimento della suddetta richiesta scritta e consentire che lo stesso sia sostituito da un nuovo amministratore designato dall'Azionista Richiedente, ai sensi delle disposizioni applicabili del nuovo Statuto di Inwit.
Comitati interni al consiglio
TIM e VOD EU hanno riconosciuto il principio secondo cui la composizione dei comitati nominati all’interno del consiglio di amministrazione di Inwit ai sensi delle leggi applicabili e del codice di autodisciplina di Borsa Italiana, come di volta in volta in vigore (come il comitato parti correlate, il comitato controllo e rischi e il comitato nomine e remunerazione), dovrebbe assicurare, nel complesso, un’adeguata rappresentanza nei vari comitati delle liste che hanno nominato gli amministratori in carica, con la partecipazione equamente bilanciata tra i consiglieri designati dalle Parti TIM e i consiglieri designati da VOD EU, fatti salvi eventuali requisiti di indipendenza o altri requisiti o direttive previsti dalla legge o dai regolamenti applicabili e/o dal codice di autodisciplina della Borsa Italiana.
Collegio sindacale
Nel caso in cui l’assemblea degli azionisti di Inwit dovesse essere convocata per nominare un nuovo collegio sindacale, le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a: (i) presentare congiuntamente una lista comune di tre candidati, uno designato da VOD EU, uno designato dalle Parti TIM e il terzo (destinato ad essere nominato in qualità di sindaco supplente), designato congiuntamente dalle Parti TIM e VOD EU (fermo restando che, in caso di mancato accordo tra le Parti TIM e VOD EU sul terzo candidato, quest’ultimo verrà selezionato dall’azionista che non abbia designato l’amministratore delegato di Inwit in carica al momento della presentazione da parte degli azionisti della suddetta lista comune di candidati); (ii) votare a favore della lista congiuntamente presentata.
Principali dirigenti di Inwit
Nell’ambito del Patto Parasociale le Parti TIM e VOD EU hanno concordato alcuni aspetti concernenti la struttura organizzativa di Inwit. In particolare le parti hanno:
- concordato di prendere atto dell’organigramma di Inwit da attuare alla Data di Efficacia della Fusione, che includerà anche il Chief Financial Officer designato da VOD EU (i “Key Manager”);
- convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, i Key Manager manterranno il loro ruolo nella società risultante dalla Fusione e, qualora uno di essi, per qualsiasi ragione, interrompa il rapporto di lavoro con la società risultante dalla Fusione, la sostituzione dello stesso avverrà in linea con le migliori prassi applicabili alle società quotate e, a seconda dei casi, ricorrendo a società specializzate di ricerca del personale, fermo restando che qualsiasi decisione riguardante il licenziamento di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) o l'assunzione di un nuovo soggetto per ricoprire il posto vacante di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) sarà assunta dopo che l’Amministratore Delegato si sia precedentemente consultato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione e fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, il Chief Financial Officer di Inwit sarà designato da VOD EU; qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, le Parti TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra le Parti TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da VOD EU, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire;
- concordato che, alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, le Parti TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra le Parti TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato dalle Parti TIM, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire
Direzione e coordinamento
Dalla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, le PartiTIM e VOD EU si sono impegnate a non esercitare - congiuntamente o separatamente - attività di direzione e coordinamento su Inwit.
Preventiva consultazione
Le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a consultarsi con congruo anticipo in merito all'ordine del giorno di ogni assemblea ordinaria o straordinaria di Inwit che si svolga fino alla data di scadenza del Patto Parasociale. Nell’ambito della preventiva consultazione, le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a discutere in buona fede tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno, individuando eventualmente un approccio comune con riferimento a ciascuno di essi. Tuttavia né VOD EU né le Parti TIM saranno vincolate al rispetto di quanto discusso nel corso della consultazione, con la conseguenza che le Parti TIM e VOD EU potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea, fermo restando il rispetto delle altre disposizioni del Patto Parasociale.
Deliberazioni dell'assemblea degli azionisti Inwit - deadlocks
Il Patto Parasociale disciplina anche la procedura che potrà essere seguita nel caso in cui la maggioranza rafforzata richiesta dal nuovo Statuto di Inwit per l’adozione di decisioni su talune materie non dovesse essere raggiunta nel corso di due assemblee consecutive degli azionisti di Inwit (“Deadlock”).
Nel caso in cui si verifichi un Deadlock, ciascuno degli aderenti al Patto Parasociale avrà il diritto di notificare all'altro azionista il verificarsi del Deadlock entro 5 giorni lavorativi dalla seconda assemblea degli azionisti in relazione alla quale il Deadlock si è verificato ("Avviso Deadlock"). A seguito della trasmissione di Avviso di Deadlock, gli Azionisti affideranno ad un comitato composto da due rispettivi rappresentanti il compito di risolvere il Deadlock.
Salvo diverso accordo scritto tra le parti, ogni decisione assunta dal comitato non sarà vincolante per le Parti TIM e VOD EU, le quali potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea.
Politica dei dividendi
Previa decisione del Consiglio di Amministrazione di Inwit, che terrà conto, tra l'altro, del piano industriale di Inwit, delle aspettative di crescita e generazione di cassa, delle considerazioni relative al rating e delle opzioni strategiche disponibili, le Parti TIM e VOD EU convengono che Inwit avrà l’obiettivo di distribuire un dividendo annuo corrispondente ad almeno l'80% degli utili netti risultanti dal bilancio dell’esercizio di riferimento regolarmente approvato (rettificato per le poste una tantum e straordinarie).
Nell’ambito del Patto Parasociale, le Parti TIM e VOD EU prendono atto che la leva finanziaria iniziale di Inwit dovrebbe essere non superiore a 6,0x indebitamento finanziario netto / EBITDA (EBITDA in linea con le informazioni più recenti rese pubbliche da Inwit negli ultimi 12 mesi, ma escluse in ogni caso le poste non ricorrenti) (subordinata al raggiungimento di un rating di credito accettabile) e che la stessa sarà ridotta nel tempo per ottenere una leva finanziaria a medio termine in linea con la struttura del capitale di altre società quotate operanti nel medesimo settore di Inwit (tenendo conto del profilo di generazione di cassa di Inwit). Le Parti TIM e VOD EU hanno concordato inoltre che Inwit riesaminerà regolarmente la propria leva finanziaria al fine di ottimizzare la struttura del capitale, fatte salve le stesse considerazioni che guidano la politica di distribuzione di Inwit.
Accordo di Lock-up
Le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate, per l’intera durata del Patto Parasociale (“Periodo di Lock-up”), a non trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione detenuta dalle stesse in Inwit, e ciascun diritto dalla stessa derivante.
Durante il Periodo di Lock-up, ogni azionista aderente al Patto Parasociale avrà diritto a:
- trasferire liberamente le proprie azioni Inwit aderendo alle offerte pubbliche di acquisto e alle offerte pubbliche di scambio promosse da terzi, che consentirebbero a ciascuna tra le Parti TIM e VOD EU di recedere dal Patto Parasociale e dalle previsioni nello stesso contenute;
- trasferire a terzi Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit (“Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit” indica i Diritti e gli Strumenti – come infra definiti – in Inwit, incluse le azioni Inwit), purché sussista il preventivo consenso scritto da parte dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale;
- trasferire la proprietà dell'intera partecipazione (e non una parte di essa), inclusi tutti i diritti ad essa connessi, ad un’altra società che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la società cedente (“Società Affiliata”), a condizione che: (i) il cessionario aderisca anticipatamente e per iscritto al Patto Parasociale e assuma i diritti e gli obblighi ivi previsti per l'azionista cedente, fermo restando che l’azionista cedente sarà responsabile in solido con il cessionario autorizzato dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; (ii) sia espressamente previsto l’obbligo di ritrasferire la partecipazione all’azionista cedente qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata. Qualora richiesto dall’altro azionista aderente al Patto Parasociale, l'azionista cedente dovrà fornire, a proprie spese, tutte le informazioni e le prove ragionevolmente necessarie al fine di valutare se il trasferimento è stato effettuato in conformità a tali disposizioni.
Si precisa che con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, Daphne 3 ha assunto l’obbligo incondizionato (anche a beneficio di VOD EU) nei confronti di TIM, in qualità di azionista trasferente, di trasferire nuovamente le azioni trasferite (ossia le azioni conferite da TIM a Daphne 3 in sede di costituzione e le azioni che verranno cedute da TIM alla stessa Daphne 3) a TIM nel caso in cui Daphne 3 perda la qualificazione di Società Affiliata di TIM; restando inteso che (x) TIM sarà obbligata a riacquistare da Daphne 3 le azioni trasferite e (y) sia TIM sia Daphne 3 dovranno porre in essere tutte le attività (ivi incluse le operazioni di natura societaria) necessarie al fine di perfezionare il summenzionato ri-trasferimento delle azioni in favore di TIM.
Ai sensi del Patto per “Diritti e Strumenti Finanziari” si intende: (a) ogni azione (incluse azioni di diverse classi o azioni dotate di particolari diritti di voto ai sensi dell’articolo 2351 del Codice Civile), qualsiasi strumento di capitale, equity, o strumento finanziario (sia emesso ai sensi dell’articolo 2346, comma 6 del Codice Civile, o ai sensi dell’articolo 2349, comma 2, del Codice Civile etc.), warrant, diritto di opzione, diritto di sottoscrizione o altri strumenti finanziari che incorporino il diritto (anche futuro e condizionato) di sottoscrivere, acquisire, vendere, qualsiasi azione o uno qualsiasi dei predetti strumenti finanziari, anche se non esercitabile, e che abbia l’effetto di attribuire il diritto di concorrere alla designazione dei componenti dell’organo amministrativo; (b) qualsiasi obbligazione, debito o altri titoli convertibili o scambiabili con le azioni o altri interessi di cui al precedente punto (i) emessi, convertibili o non convertibili o scambiabili ai sensi di quanto sopra, in ogni caso emessi di volta in volta da tale soggetto o qualsiasi altro diritto (contrattuale o statutario) in uno qualsiasi dei predetti.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Primo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Lock-up. Tale deroga è riferita esclusivamente ai Prestiti e all’ABB, restando salvo l’impegno di Lock-up per quanto riguarda la partecipazione detenuta da TIM (e, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, da Daphne 3) e VOD EU in Inwit all’esito dei Prestiti e dell’ABB.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Secondo Accordo di Deroga per la deroga parziale all’impegno di Lock-up. Tale deroga è riferita esclusivamente a ciascun Trasferimento Consentito, al Trasferimento a Daphne 3, all’Operazione Consorzio SPV, a ciascun Trasferimento Consentito a VOD EU, a ciascun Trasferimento Consentito a TIM e Daphne 3, all’Operazione Canson ed all’Operazione Addizionale Canson, restando salvo l’impegno di Lock-up per quanto riguarda la partecipazione detenuta da TIM, VOD EU e (successivamente al perfezionamento del trasferimento a Daphne 3) Daphne 3 in Inwit.
Standstill
Per l’intera durata del Patto Parasociale, le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a (e le Parti TIM faranno in modo che le proprie controllate rispettino i medesimi impegni a, e VOD EU farà in modo che le sue controllate o controllanti – con l'esclusione delle entità controllanti Vodafone Group Plc. – e VOD ITA rispettino i medesimi impegni a):
(i) non acquistare o impegnarsi ad acquistare a qualsiasi titolo, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale, Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit;
(ii) non discutere o negoziare con terzi l'acquisto di Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al patto Parasociale; e
(iii) astenersi da qualsiasi atto o comportamento che comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit. Resta inteso che sia VOD EU sia le Parti TIM avranno diritto di sottoscrivere la propria quota dei diritti di opzione - con l'esclusione dell’eventuale inoptato - di qualsiasi aumento di capitale in opzione di Inwit che dovesse essere approvato, nella misura in cui tale sottoscrizione non comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sui Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Primo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Standstill. Tale deroga è riferita esclusivamente ai Prestiti e all’ABB, restando salvo l’impegno di Standstill.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Secondo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Standstill. Tale deroga è riferita esclusivamente a ciascun Trasferimento Consentito, al Trasferimento a Daphne 3, all’Operazione Consorzio SPV, a ciascun Trasferimento Consentito a VOD EU, a ciascun Trasferimento Consentito a TIM e Daphne 3, all’Operazione Canson ed all’Operazione Addizionale Canson, restando salvo l’impegno di Standstill che in ogni caso continuerà a valere per TIM anche quanto non sarà direttamente titolare di azioni Inwit.
Limitazioni agli investimenti in altre società operanti nel medesimo settore di Inwit
Per tutta la durata del Patto Parasociale (fino a quando Inwit rimarrà soggetta a controllo congiunto delle Parti TIM e di VOD EU), le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a (e dovranno fare in modo che i propri rispettivi soggetti rilevanti si impegnino a) non acquistare Diritti e Strumenti Finanziari in altre Tower Company (da intendersi come le società che svolgono le seguenti attività: l'esercizio, la conduzione e/o la gestione di infrastrutture passive, generalmente costituite da strutture civili, quali torri, piloni e pali, e sistemi tecnologici, destinate ad ospitare le apparecchiature ricetrasmittenti di proprietà di operatori mobili e/o apparecchiature per la radiodiffusione, le telecomunicazioni, la trasmissione di segnali televisivi e/o radiofonici (“Attività di una Tower Company”)) e/o acquistare aziende attive nell’Attività di una Tower Company e/o, direttamente o indirettamente, a svolgere l’Attività di una Tower Company (fatta eccezione per quelle infrastrutture passive (quali torri, piloni, aste) già di proprietà alla data di esecuzione dell'Accordo Quadro e fermo restando che qualsiasi Attività di una Tower Company consentita a VOD ITA ai sensi degli accordi commerciali conclusi con Inwit e a TIM ai sensi degli analoghi accordi commerciali conclusi con Inwit non sarà considerata una violazione dell’impegno assunto tra le Parti TIM e VOD EU ai sensi del Patto Parasociale), in ogni caso operante in Italia, fermo restando che:
(a) saranno considerati consentiti gli investimenti in Strumenti Finanziari che non rappresentino più del 5% dei diritti di voto in circolazione in una Tower Company operante in Italia e che non conferiscano il diritto di nominare membri del consiglio di amministrazione e/o dell'organo di gestione di tale Tower Company; e/o
(b) aziende o società o gruppi di società, a seconda dei casi, il cui fatturato annuo derivante dalla Tower Activity in Italia sia inferiore al 20% dell’intero fatturato annuo generato, rispettivamente, da tali aziende o società o gruppo di società acquisite non saranno considerati, rispettivamente, aziende attive nell’Attività di una Tower Company o Tower Company nell’ambito degli impegni assunti dalle parti.
Rapporti tra il Patto e il nuovo statuto di Inwit
Le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a far sì che Inwit abbia, per tutta la durata del Patto Parasociale, uno statuto il cui testo corrisponda allo statuto allegato all’Accordo Quadro, fermo restando tuttavia che, limitatamente ai rapporti tra le Parti TIM e VOD EU disciplinati nel Patto Parasociale, in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e lo statuto di Inwit, il primo prevarrà sul secondo.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO
Il Patto Parasociale, cui ha aderito altresì Daphne 3 con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, è stato sottoscritto tra TIM e VOD EU in data 25 marzo 2020, è divenuto efficace in data 31 marzo 2020, e rimarrà valido ed efficace fino alla prima delle seguenti date: (i) il terzo anniversario dalla sua sottoscrizione; (ii) la data in cui uno degli aderenti al Patto Parasociale cessi di detenere azioni in Inwit.
* * * * * * * * *
PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nel Patto è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 31 luglio 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto di Adesione e Modifica è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 23 novembre 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto Modificativo è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 29 febbraio 2020. L’estratto contenente le modifiche apportate alla Data di Sottoscrizione del Patto è stato pubblicato su La Repubblica in data 30 marzo 2020. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate al Patto Parasociale con il Secondo Accordo di Deroga è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 29 giugno 2020. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate con l’Accordo di Adesione è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 7 agosto 2020.
Copia dell’Accordo Quadro e del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 luglio 2019. Copia dell’Atto di Adesione e Modifica è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 21 novembre 2019. Copia dell’Atto Modificativo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 28 febbraio 2020. Copia del Patto sottoscritto in data 25 marzo 2020 è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 marzo 2020. Copia del Primo Accordo di Deroga contenente la deroga agli impegni di Lock-up e Standstill è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 27 aprile 2020. Copia del Secondo Accordo di Deroga contenente la deroga agli impegni di Lock-up e Standstill è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 29 giugno 2020. Copia dell’Accordo di Adesione è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 7 agosto 2020.
7 agosto 2020
[IAB.1.20.5]
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 24 giugno 2020, TIM S.p.A. (“TIM”) e Impulse I S.à. r.l. (“Impulse” o l’“Investitore” e, insieme a TIM, le “Parti”), società organizzata secondo la legge del Gran Ducato di Lussemburgo controllata da entità gestite da Ardian France S.A. (“Ardian”) o sue affiliate, hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento” o l’“Accordo”) volto a disciplinare i termini e le condizioni di una operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata all’investimento da parte di Impulse in una holding di nuova costituzione (“TIM SPV”) in cui verrà trasferita una quota del 30,2% della partecipazione di co-controllo in Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit” o la “Società”), attualmente detenuta da TIM e pari al 33,173% del capitale sociale (l’“Operazione”). In particolare, l’Operazione si articola nei seguenti passaggi societari: (1) la costituzione da parte di TIM di TIM SPV, alla quale TIM (a) conferirà una prima quota della sua partecipazione in Inwit, corrispondente al 15,40% del capitale sociale di Inwit medesima; (b) venderà una seconda quota della propria partecipazione in Inwit, corrispondente al 14,80% del capitale di Inwit, con pagamento differito del prezzo; (2) l’ingresso di Impulse nel capitale di TIM SPV mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale ad essa riservato, per effetto del quale Impulse arriverà a detenere, al closingdell’Operazione, il 49% del capitale sociale di TIM SPV e che Impulse sottoscriverà mediante accollo liberatorio e contestuale pagamento (in parte cash e per la restante parte tramite un riscadenziamento di un finanziamento concesso dalla stessa TIM) del debito di TIM SPV verso TIM per il pagamento del prezzo di compravendita della seconda quotadella partecipazione di cui al precedente punto (1)(b).
A seguito del perfezionamento dell’Operazione (il “Closing”), (i) TIM SPV sarà partecipata da (x) TIM che deterrà il 51% del capitale sociale ed eserciterà il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. e (y) Impulse che deterrà il 49% del capitale sociale di TIM SPV; e (ii) TIM SPV deterrà una partecipazione in Inwit pari al 30,2% del capitale sociale della stessa Inwit (la “Partecipazione TIM SPV”) ed eserciterà un controllo congiunto su Inwit con Vodafone Europe B.V. per effetto del patto parasociale in essere tra TIM e Vodafone Europe B.V - debitamente comunicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF (il “Patto TIM VOD”) – al quale TIM SPV aderirà.
L’Accordo di Investimento contiene, tra l’altro, alcune previsioni funzionali all’esecuzione dell’Operazione aventi a oggetto le azioni di Inwit attualmente detenute da TIM e rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b) del TUF.
Inoltre, l’Accordo di Investimento prevede che al Closing TIM e Impulse sottoscrivano un patto parasociale (il “Patto Parasociale” o “Patto”), nella forma già concordata dalle parti e allegata all’Accordo di Investimento, avente a oggetto, inter alia, le azioni di Inwit detenute, tramite TIM SPV, da TIM e Impulse post-Operazione, nonché la corporate governance di TIM SPV, e che contiene, pertanto, disposizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF, di cui viene data pubblicità ai sensi dell’art. 122 TUF nella presente comunicazione.
1. Accordo di Investimento
A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO DI INVESTIMENTO
Inwit, con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO DI INVESTIMENTO
Le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono tutte le n. 318.533.335 azioni ordinarie detenute direttamente da TIM antecedentemente all’Operazione, che rappresentano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO DI INVESTIMENTO
Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento sono:
- TIM, con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Impulse, società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 24 avenue Emile Reuter, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B 244 885.
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, TIM e Vodafone Europe B.V. detengono, alla data della presente comunicazione, una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente a circa il 33,173% ciascuna, ed esercitano, attraverso il Patto TIM VOD debitamente comunicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF, il controllo congiunto su Inwit.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
1. Nomina di un amministratore di Inwit designato dall’Investitore al Closing
Al Closing, Impulse sottoscriverà l’aumento di capitale di TIM SPV alla stessa riservato arrivando a detenere una partecipazione pari al 49% del capitale sociale di TIM SPV.
L’Accordo di Investimento prevede che le Parti potranno procedere al Closing ove si verifichino talune condizioni sospensive, tra le quali, che un amministratore di Inwit designato da TIM e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile rassegni le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dal Closing. A tal fine (x) TIM si è impegnato a far sì che un amministratore indipendente di Inwit di propria designazione rassegni le proprie dimissioni dalla carica ricoperta nella Società con efficacia dalla data del Closing, e (y) l’Investitore dovrà presentare a TIM una rosa di tre candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, tra i quali TIM potrà, a sua esclusiva discrezione, scegliere il candidato di cui verrà proposta la cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Inwit ai fini della sostituzione di quello dimissionario (l’“Amministratore Consorzio”). Nel caso in cui l’Investitore designi come amministratore un dipendente, manager o amministratore di una società del gruppo Ardian in possesso dei requisiti di indipendenza, tale designazione dovrà ritenersi concordata da TIM e tale candidato dovrà considerarsi l’Amministratore Consorzio.
Alla data del Closing, TIM dovrà fare in modo che venga convocato tempestivamente e si tenga il Consiglio di Amministrazione di Inwit per la sostituzione dell’amministratore dimissionario. TIM farà quanto in proprio potere per garantire che, per quanto possibile ai sensi della legge applicabile, gli amministratori di Inwit designati da TIM votino a favore della cooptazione dell’Amministratore Consorzio e alla nomina del medesimo quale membro del Comitato Parti Correlate di Inwit e Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
Le Parti riconoscono che, tenuto conto dell’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Inwit e del relativo equilibrio tra generi, le dimissioni dell’amministratore indipendente designato da TIM potranno richiedere la nomina di un nuovo amministratore dello stesso genere dell’amministratore dimissionario (ad esempio, donna) ai fini del rispetto delle disposizioni di legge applicabili; a tal fine, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione di Inwit che procederà alla sostituzione dell’amministratore dimissionario ai sensi delle previsioni di cui all’Accordo di Investimento, TIM farà quanto in proprio potere per sostituire un membro aggiuntivo del Consiglio di Amministrazione di Inwit qualora necessario al fine di rispettare i requisiti in materia di equilibrio di genere richiesti dalla normativa applicabile.
2. Standstill
Ciascuna Parte si impegna, con riferimento a Inwit, direttamente o indirettamente, singolarmente o con persone che agiscono di concerto, a non: (i) acquistare o altrimenti acquisire la proprietà di azioni ordinarie o altri titoli (inclusi gli strumenti derivati, sia con regolamento fisico sia con regolamento in contati) di Inwit; (ii) costituire o unirsi in partnership, sindacati o gruppi allo scopo di acquisire, detenere o votare con, azioni ordinarie o altri titoli (inclusi gli strumenti derivati, sia con regolamento fisico sia con regolamento in contati) di Inwit, ad eccezione del patto parasociale concluso tra Crédit Agricole Vita S.p.A. e Predica Prévoyance Dialogue Du Credit Agricole S.A. e Impulse II S.C.A. regolante la loro relazione come azionisti dell’Investitore; (iii) stipulare trust, pattuizioni o accordi o sottoporre azioni ordinarie o altri titoli (inclusi gli strumenti derivati, sia con regolamento fisico sia con regolamento in contati) di Inwit a qualsiasi trust, accordo o accordo di voto; (iv) condurre o partecipare a proxy contest, consent solicitation o referendum in relazione a Inwit; (v) fare o essere il promotore di un’offerta pubblica di acquisto sui titoli di Inwit, fermo restando che, in parziale deroga a quanto precede, ciascuna Parte avrà il diritto di acquistare - direttamente o indirettamente (anche tramite affiliati) e singolarmente o con persone che agiscono di concerto (diverse da TIM SPV) - azioni Inwit fino allo 0,45% del capitale sociale di Inwit, informando l’altra Parte tempestivamente dopo tale acquisizione.
Le Parti convengono che gli impegni di standstill che precedono saranno efficaci fino al Closing; successivamente, si applicheranno le disposizioni del Patto Parasociale (su cui v. infra).
Allo stesso tempo, le Parti riconoscono e concordano reciprocamente che TIM rimarrà libera (fatte salve le disposizioni di cui al Patto TIM VOD) di vendere e alienare a terzi, in tutto o in parte, la partecipazione diversa dalla Partecipazione TIM SPV, inclusa la vendita potenziale e simultanea di tali azioni (o parte di esse) a Canson Capital Partners (Guernsey) Limited, nella sua qualità di gestore di portafoglio di Canson Capital Partners (Lighthouse) Co-Investment SCSp o a un’affiliata o sua controllata.
In aggiunta a quanto sopra, le Parti convengono che, per l'intera durata dell’Accordo di Investimento, i Diritti e gli Strumenti dell’Investitore (come infra definiti) non potranno essere trasferiti, in alcun modo, direttamente e/o indirettamente, in tutto o in parte, a soggetti che non siano acquirenti autorizzati (come definiti nel Patto Parasociale, su cui v. infra).
Per “Diritti e Strumenti dell’Investitore” si intende: (i) ogni azione (incluse azioni di diverse classi o azioni dotate di particolari diritti di voto ai sensi dell’articolo 2351 del Codice Civile), qualsiasi strumento di capitale, equity, o strumento finanziario (sia emesso ai sensi dell’articolo 2346, comma 6 del Codice Civile, o ai sensi dell’articolo 2349, comma 2, del Codice Civile etc.), warrant, diritto di opzione, diritto di sottoscrizione o altri strumenti finanziari che incorporino il diritto (anche futuro e condizionato) di sottoscrivere, acquisire, vendere, qualsiasi azione o uno qualsiasi dei predetti strumenti finanziari, anche se non esercitabile, e che abbia l’effetto di attribuire il diritto di concorrere alla designazione dei componenti dell’organo amministrativo; (ii) qualsiasi obbligazione, debito o altri titoli convertibili o scambiabili con le azioni o altri interessi di cui al precedente punto (i) emessi, convertibili o non convertibili o scambiabili ai sensi di quanto sopra, in ogni caso emessi di volta in volta da tale soggetto o qualsiasi altro diritto (contrattuale o statutario) in uno qualsiasi dei predetti.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’ACCORDO DI INVESTIMENTO
L’Accordo di Investimento è stato sottoscritto in data 24 giugno 2020. Esso è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevede un termine di durata. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia alla data del Closing.
2. Patto Parasociale
A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
TIM SPV, società holding che sarà costituita in conformità all’Accordo di Investimento che regola l’Operazione. Al Closing, TIM SPV deterrà azioni di Inwit rappresentative del 30,2% del capitale sociale e avrà capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO PARASOCIALE
Le azioni oggetto del Patto Parasociale sono:
- tutte le n. 289.980.400 azioni di Inwit detenute da TIM che rappresentano circa il 30,2% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit e che, alla data di sottoscrizione del Patto, saranno detenute da TIM SPV;
Aderenti al patto |
n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto del patto |
TIM |
289.980.400 |
30,2% |
100% |
Totale |
289.980.400 |
30,2% |
100% |
- tutte le n. 99.000 azioni di TIM SPV che saranno detenute dalle Parti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e che rappresentano il 100% del relativo capitale sociale.
Aderenti al patto |
n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto del patto |
TIM |
50.000 azioni di categoria A |
51% |
51% |
Impulse |
49.000 azioni di categoria B |
49% |
49% |
Totale |
99.000 azioni |
100% |
100% |
C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE
Gli aderenti al Patto Parasociale sono:
- TIM, con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Impulse, società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 24 avenue Emile Reuter, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B 244 885.
È previsto che TIM SPV, una volta costituita, aderisca al Patto, per quanto di suo interesse.
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti in grado di esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, TIM e Vodafone Europe B.V. detengono, alla data della presente comunicazione, una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente a circa il 33,173% ciascuna, ed esercitano, attraverso il Patto TIM VOD, il controllo congiunto su Inwit.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
E.1 Pattuizioni relative a Inwit
E.1.1 Consiglio di Amministrazione di Inwit alla data di efficacia del Patto
Le Parti riconoscono che, alla data di efficacia del Patto, (x) il Consiglio di Amministrazione di Inwit sarà composto da 13 (tredici) membri, dei quali 5 (cinque) membri designati da TIM, 5 (cinque) designati da Vodafone Europe B.V. e 3 (tre) membri designati dalle minoranze ai sensi dell’articolo 13 dello statuto di Inwit; e (y) 2 (due) membri del Consiglio di Amministrazione di Inwit designati da TIM avranno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta nella Società con efficacia dal Closing e il Consiglio di Amministrazione di Inwit avrà nominato mediante cooptazione l’Amministratore Consorzio e un ulteriore amministratore designato da TIM al fine di garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio dei generi.
In occasione della prossima Assemblea degli azionisti di Inwit, TIM farà in modo che TIM SPV esprima il proprio voto per confermare la nomina degli amministratori cooptati.
E.1.2 Consiglio di Amministrazione di Inwit a decorrere dal rinnovo dell’attuale Consiglio di Amministrazione
A decorrere dal rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Inwit attualmente in carica e fintantoché il Patto sia in vigore, TIM SPV dovrà presentare (congiuntamente a Vodafone Europe B.V. finché il Patto TIM VOD sarà in vigore o singolarmente) una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Inwit che includa tra i candidati di designazione di TIM SPV l’Amministratore Consorzio, che dovrà possedere i requisiti di indipendenza di cui alle disposizioni legislative applicabili nonché al Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A..
Ai fini della designazione dell’Amministratore Consorzio, prima della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Inwit, l’Investitore dovrà sottoporre a TIM un elenco di almeno 3 candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, tra cui TIM potrà scegliere discrezionalmente un candidato da includere nella lista presentata che sarà presentata da TIM SPV. Nel caso in cui l’Investitore designi come amministratore un dipendente, manager o amministratore di una società del gruppo Ardian, tale designazione dovrà ritenersi concordata da TIM e tale candidato dovrà essere incluso tra i candidati designati da TIM nella lista presentata con VOD. TIM avrà il diritto di designare gli ulteriori candidati da includere nella lista che sarà presentata da TIM SPV.
TIM farà sì che TIM SPV voti nell’assemblea degli azionisti di Inwit in modo da ottenere che la lista composta secondo le disposizioni di cui sopra sia votata e l’Amministratore Consorzio sia nominato membro del Consiglio di Amministrazione di Inwit.
E.1.3 Sostituzione degli Amministratori
Qualora l’Amministratore Consorzio rassegni le proprie dimissioni o cessi dalla carica per qualsiasi motivo, l’Investitore avrà il diritto di designare un nuovo Amministratore Consorzio, in sostituzione di quello cessato dalla carica.
E.1.4 Comitati interni al Consiglio
Per l’intera durata del Patto, TIM farà quanto in proprio potere affinché, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, l’Amministratore Consorzio sia nominato dal Consiglio di Amministrazione di Inwit, a partire dal Closing, in qualità di: (a) membro del Comitato Parti Correlate di Inwit; e (b) Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione di Inwit.
E.1.5 Piano di Incentivazione di Inwit
Le Parti convengono che Inwit dovrà definire e attuare un piano di incentivazione basato sui principi e criteri identificati dalle Parti, in linea con le best practice per le società quotate e con il Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A. (il “Piano di Incentivazione”).
TIM farà il possibile per (i) discutere e concordare con Vodafone Europe B.V. l’adozione del Piano di Incentivazione di Inwit e (ii) fare in modo che, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, non appena possibile, gli amministratori di Inwit da essa designati si allineino alla proposta dell’Amministratore Consorzio di adottare il Piano di Incentivazione di Inwit e esprimano il proprio voto a favore della sua adozione.
Ai fini di quanto sopra, l’Investitore dovrà far sì che, nella misura consentita dalle leggi applicabili, l’Amministratore Consorzio – ove nominato presidente del Comitato Nomine e Remunerazione di Inwit - ponga la proposta di approvazione del Piano di Incentivazione all’ordine del giorno del Comitato Nomine Remunerazione di Inwit.
E.1.6 Materie Qualificate Consorzio CdA di Inwit
TIM farà in modo che le materie di seguito elencate siano riservate al Consiglio di Amministrazione di Inwit e adottate solo con il voto favorevole dell’Amministratore Consorzio (“Materie Qualificate Consorzio”):
- qualsiasi deliberazione o impegno di Inwit di impegnare o effettuare investimenti al di fuori dell’Italia, o non riferibili alle attività tipiche del proprio business tipico di tower company, fatta eccezione per investimenti di importo non superiore (in aggregato in un periodo di tre anni) a Euro 10 milioni;
- qualsiasi deliberazione o impegno di Inwit di impegnare o approvare investimenti (inclusi per l'acquisizione di beni e torri strumentali allo svolgimento dell’attività di Inwit) per un importo eccedente (su base annua) il 20% dell’importo previsto nel budget per tale anno;
- la stipula di contratti di finanziamento, l'emissione di obbligazioni, garanzie o qualsiasi altro tipo di indebitamento aggiuntivo (diverso da contratti di leasing qualificabili come strumenti finanziari ai sensi degli IFRS 16) che comportino il superamento di un livello di indebitamento pari a 6x EBITDA o un abbassamento del livello di rating di Inwit al di sotto di BB + o del livello di rating equivalente da parte di tutte le agenzie di rating che si occupano di Inwit;
- acquisizioni, vendite o altre cessioni di attività o partecipazioni per un valore superiore a Euro 50 milioni per operazione;
- la risoluzione anticipata dei Master Services Agreements sottoscritti da Inwit con, rispettivamente, TIM e Vodafone Europe B.V. (o uno qualsiasi dei loro affiliati) e l'invio da parte di Inwit della comunicazione di non procedere al rinnovo automatico degli stessi alla rispettiva scadenza;
- qualsiasi modifica dei Master Services Agreements sottoscritti da Inwit con, rispettivamente, con TIM e Vodafone Europe B.V. (o uno qualsiasi dei loro affiliati) (o il rinnovo degli stessi a termini e condizioni diversi), che possa avere un impatto negativo sul valore attuale netto di Inwit superiore a una determinata soglia, fatta eccezione per le modifiche alle previsioni di natura operativa e tecnica, a quelle concernenti l'implementazione e lo sviluppo della “rete unica” o quelle finalizzate a consentire l'adempimento delle obbligazioni contrattuali di Vodafone Europe B.V. e di TIM;
- ad eccezione dei Master Services Agreements (regolati ai precedenti punti (e) e (f)), la stipula, la modifica o la risoluzione di qualsiasi accordo o operazione con parti correlate, ad eccezione di (i) accordi relativi alle prestazioni di beni e servizi in favore di Inwit nel corso della ordinaria attività di Inwit medesima e soggetti a un test di mercato, (ii) accordi relativi alla vendita di beni e servizi da parte di Inwit nel normale svolgimento della propria attività e di valore inferiore a Euro 8 milioni in aggregato su un periodo di 12 mesi o soggetti a un test di mercato e (iii) accordi o transazioni non inclusi in quelle menzionate ai precedenti punti (i) e (ii) che abbiano un valore inferiore a Euro 1 milione per accordo od operazione o inferiore a Euro 5 milioni in aggregato su base annua. Le disposizioni del presente punto (g) non troveranno applicazione nel caso in cui l’Amministratore Consorzio sia stato nominato quale componente del Comitato Parti Correlate di Inwit e la relativa operazione o accordo rilevante sia stato approvato all’unanimità dal Comitato medesimo;
- l'avvio di (a) qualsiasi attività al di fuori dell'Italia (ad eccezione delle attività di consulenza attualmente condotte da Inwit all'estero) o (b) un’attività o una linea di business non inclusi nelle attività tipiche di una tower company, ad eccezione delle attività che non richiedono investimenti superiori (in aggregato su un periodo di 3 anni) a Euro 10 milioni.
Per quanto riguarda le “Materie Qualificate TIM VOD” (intendendosi per tali le materie per le quali l’art. 16.4 dello statuto vigente di Inwit prevede una maggioranza qualificata) 1 (che non siano “Materie Qualificate Consorzio”), l’Investitore farà in modo che l’Amministratore Consorzio esprima, per quanto consentito dalla normativa applicabile, lo stesso voto (favorevole ovvero contrario) espresso da tutti gli amministratori designati da TIM presenti alla riunione del consiglio di amministrazione di Inwit chiamato a deliberare su una Materia Qualificata TIM VOD.
Con riferimento alle Materie Qualificate Consorzio, il Patto prevede (i) l’avvio di una procedura di consultazione preventiva tra gli amministratori designati dall’Investitore e TIM (o, qualora la decisioni non riguardi informazioni privilegiate, direttamente tra TIM e l’Investitore) per discutere e concordare come gli amministratori esprimeranno il proprio voto in sede del consiglio di amministrazione di Inwit; (ii) l’Investitore e TIM si impegnino a garantire che, per quanto consentito dalla legge applicabile, che i rispettivi amministratori non votino nel Consiglio di Amministrazione di Inwit in favore di una delibera relativa a Materie Qualificate Consorzio in relazione alla quale sia stato concordato un voto contrario tra TIM e l’Investitore (o tra i loro amministratori designati) ovvero, qualora tale accordo non sia possibile, l’Amministratore Consorzio non voti a favore.
E.2 Pattuizioni relative a TIM SPV
E.2.1 Delibere del Consiglio di Amministrazione di TIM SPV
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di TIM SPV in merito alle seguenti materie dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno due amministratori designati dall’Investitore (“Materie Riservate CdA TIM SPV”):
(i) l’approvazione della lista dei candidati alla carica di consigliere di amministrazione di Inwit, nella misura in cui tale lista non includa, nell’appropriata posizione, l’Amministratore Consorzio;
(ii) l’attribuzione di poteri al rappresentante di TIM SPV per partecipare all’assemblea degli azionisti di Inwit con le relative istruzioni di voto su qualsiasi materia per la quale l’art. 11.2 dello statuto di Inwit richiede la maggioranza qualificata del 75% del capitale votante in tale assemblea (le “Materie Assembleari Riservate”);
(iii) il rinnovo e / o qualsiasi modifica sostanziale del Patto TIM VOD, fatta eccezione per il primo rinnovo del Patto TIM VOD, che potrà essere deliberata validamente dal consiglio di amministrazione di TIM SPV con le maggioranze di voto ordinarie nella misura in cui (x) il Patto TIM VOD venga rinnovato agli stessi termini e condizioni attualmente in essere (salvo per il mancato rinnovo dell'obbligo di lock-up di cui all'articolo 13 del Patto TIM VOD), e (y) TIM abbia offerto all’Investitore di rinnovare il Patto Parasociale in conformità ai termini e alle condizioni del medesimo;
(iv) la stipula di qualsiasi patto parasociale relativo a Inwit (diverso dal Patto TIM VOD),
(v) qualsiasi vendita di azioni di Inwit (a) effettuata in conflitto con la politica di investimento adottata da TIM SPV, o (b) a seguito della quale la partecipazione detenuta da TIM SPV nel capitale di Inwit scenda al di sotto del 30% del capitale votante;
(vii) qualsiasi acquisto di azioni Inwit che comporti l’acquisizione da parte di TIM SPV di oltre il 3% del capitale con diritto di voto di Inwit su base continuativa di 12 mesi;
(vii) la decisione di TIM SPV di aderire a un'offerta pubblica di acquisto lanciata da una terza parte sul capitale azionario di Inwit il cui prezzo non garantisca determinati rendimenti in relazione all’investimento in TIM SPV effettuato dall’Investitore;
(viii) qualsiasi acquisizione di attività, ramo e / o partecipazione o qualsiasi altra operazione o accordi che possano determinare che TIM SPV (a) venga a detenere beni diversi dalle azioni di Inwit o beni acquistati come parte delle spese correnti di TIM SPV conformemente al punto (xi) o (b) assumere una natura diversa da una società holding;
(ix) qualsiasi operazione o accordo di TIM SPV con parti correlate (come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010) eccedente il valore previsto dal budget in materia di parti correlate adottato da TIM SPV o, qualora TIM SPV non abbia adottato tale budget, aventi valore, nel complesso, superiore a Euro 500.000 in aggregato all'anno;
(x) la sottoscrizione di contratti di finanziamento, l’emissione da parte di TIM SPV di garanzie o obbligazioni o qualsiasi altro tipo di indebitamento per un importo superiore, in aggregato, a complessivi Euro 10 milioni;
(xi) spese relative a TIM SPV che superino una determinata soglia;
(xii) l’adozione e / o qualsiasi modifica della Politica di Investimento.
E.2.2 Maggioranze qualificate in assemblea TIM SPV
Le deliberazioni dell’Assemblea dei soci di TIM SPV in merito alle seguenti materie (“Materie Riservate Assemblea TIM SPV”) dovranno essere assunte con il voto favorevole dell’Investitore: (i) aumenti di capitale non offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, c.c.; (ii) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quale la partecipazione detenuta dall’Investitore in TIM SPV si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale, fatta eccezione per gli aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c.; (iii) riduzioni di capitale diverse da quelle previste dagli articoli 2446 e 2447 c.c.; (iv) ristrutturazioni, fusioni, scissioni et similia di TIM SPV, nonché liquidazione volontaria o scioglimento di TIM SPV; (v) modifiche sostanziali alle disposizioni statutarie di TIM SPV che incidano sui diritti dell’Investitore; (vi) qualsiasi emissione di titoli convertibili in azioni di TIM SPV o che diano diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di TIM SPV; e (vii) la distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica dei dividendi di TIM SPV o qualsiasi modifica a tale politica.
E.3 Altre disposizioni
E.3.1 Rimedi in caso di violazione del Patto
Al verificarsi di una violazione sostanziale da parte di TIM degli obblighi derivanti dal Patto e/o qualora gli amministratori di Inwit designati da TIM votino a favore di una delle Materie Qualificate Consorzio in relazione alla quale l’Investitore abbia espresso il proprio parere negativo durante la procedura di consultazione, o l’Amministratore Consorzio abbia votato contro, l’Investitore avrà il diritto di recedere da TIM SPV. Rimane fermo che non è considerata violazione dell’accordo il caso in cui l’amministratore (sia di designazione TIM, sia l’Amministratore Consorzio) eserciti il voto in maniera difforme dalle decisioni prese dalle Parti ai sensi del Patto, se il voto conforme lo esponesse a rischio di azione di responsabilità ovvero la delibera fosse contraria all’interesse sociale di Inwit e tale circostanza sia confermata da un parere legale rilasciato da uno studio legale indipendente dalle parti.
E.3.2 Diritti in caso di OPA su Inwit
Nel caso in cui gli amministratori di TIM SPV designati da TIM votino contro l'adesione di TIM SPV a un’offerta pubblica di acquisto (“OPA”) sulle azioni di Inwit promossa da una parte terza, indipendente e non correlata alle Parti, mentre gli amministratori designati dall’Investitore votino a favore l’Investitore concede a TIM il diritto irrevocabile all'acquisto dell'intera partecipazione detenuta dall’Investitore in TIM SPV per un corrispettivo in contanti pari, su base look-through, al prezzo dell’OPA. Nel caso in cui TIM non eserciti l’opzione, l’Investitore potrà recedere da TIM SPV con riferimento all'intera partecipazione e avrà diritto a ricevere, in liquidazione, azioni Inwit.
Qualora, dopo il 6° (sesto) anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, gli amministratori di TIM SPV designati da TIM votino a favore dell’adesione di TIM SPV a un’OPA sulle azioni di Inwit, mentre gli amministratori designati dall’Investitore votino contro tale adesione, l’Investitore potrà, a propria discrezione (i) acquistare tutte le azioni Inwit detenute da TIM SPV (o, nel caso in cui le azioni Inwit detenute da TIM SPV superino il 30% del rispettivo capitale sociale, tante azioni che le consentano di non superare la soglia rilevante per il lancio di un’OPA) per un corrispettivo per azione pari a quello riconosciuto agli aderenti all’OPA, da liquidarsi in ogni caso in denaro, o (ii) recedere da TIM SPV con riferimento all'intera partecipazione detenuta ottenendo, in liquidazione, azioni Inwit.
E.3.3 Diritti di exit
Successivamente al 10° (decimo) anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, ciascuna delle Parti avrà il diritto di comunicare all’altra la propria intenzione di dismettere il proprio investimento in TIM SPV. Qualora le Parti non raggiungano un accordo circa le modalità di dismissione, ciascuna di esse avrà il diritto, a propria discrezione, di (i) richiedere l’attivazione di una procedura di scissione proporzionale di TIM SPV attraverso cui sia attribuita a ciascuna delle Parti una quota delle attività e delle passività di TIM SPV proporzionale alla partecipazione detenuta in TIM SPV, o (ii) recedere da TIM SPV con riferimento all’intera partecipazione detenuta ottenendo, in liquidazione, azioni Inwit. Al fine di evitare l’attivazione della procedura di scissione o l’esercizio del diritto di recesso, l’altra Parte potrà acquistare l’intera partecipazione detenuta in TIM SPV dalla Parte recedente o richiedente l’attivazione della procedura di scissione.
E.3.4 Diluizione dell’Investitore
Nel caso in cui l’Investitore riduca la propria partecipazione in TIM SPV al di sotto della soglia partecipativa del 35% del capitale sociale di TIM SPV, le Parti discuteranno in buona fede una corrispondente riduzione dei diritti di governance attribuiti all’Investitore.
Sono inoltre previste ulteriori modifiche dei diritti riconosciuti all’Investitore ai sensi del Patto Parasociale nel caso in cui l’Investitore riduca la propria partecipazione in TIM SPV al di sotto della soglia partecipativa del 20% del capitale sociale di TIM SPV.
E.3.5 Standstill
Per l'intera durata del Patto (i) le Parti convengono che TIM SPV non acquisirà azioni in Inwit che rappresentino, complessivamente, oltre l'8% del capitale sociale e (ii) le Parti si impegnano, direttamente o indirettamente (anche attraverso gli affiliati) e da soli o con persone che agiscono in concerto (tranne TIM SPV), a non:
(a) acquistare o offrire o impegnarsi ad acquistare, o far sì che qualsiasi altro soggetto acquisti o offra o si impegni ad acquistare, azioni Inwit, senza il previo consenso scritto dell'altra Parte; o
(b) prendere parte a qualsiasi discussione, negoziazione, accordo, impegno o fare o omettere di fare qualsiasi atto a seguito del quale essa o qualsiasi altro soggetto sarà o è obbligata ad acquistare azioni Inwit, senza il previo consenso scritto dell'altra Parte; o
(c) compiere qualsiasi atto o condotta che determini in capo all’altra Parte (sia essa esclusivamente o congiuntamente) l'obbligo di effettuare un’OPA obbligatoria sulle azioni Inwit, fermo restando che, in parziale deroga a quanto sopra, ciascuna Parte avrà il diritto di acquistare - direttamente o indirettamente (anche tramite propri soggetti affiliati) e da sola o con persone che agiscono di concerto (diverse da TIM SPV) – azioni Inwit fino allo 0,45% del capitale di Inwit in un periodo di 12 mesi, restando intesto che nessun diritto connesso alle azioni di Inwit acquistate in conformità a tale deroga deve essere esercitato per presentare (anche congiuntamente ad altre parti) un elenco di candidati alla carica di consigliere di amministrazione di Inwit.
Fino a quando TIM SPV deterrà una partecipazione in Inwit superiore al 30% del capitale, le Parti (e i loro affiliati e persone che agiscono di concerto) e TIM SPV avranno diritto di acquisire, in totale, fino al 5% del capitale di Inwit in un periodo di 12 mesi.
E.3.6 OPA
Qualora, a causa di un’operazione cui partecipi una delle Parti, una Parte sia obbligata a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Inwit, la Parte inadempiente: (i) assumerà per intero ogni e qualsivoglia obbligo concernente tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria (ivi incluso, a titolo esemplificativo, l’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’offerta); e (ii) indennizzerà e manleverà integralmente l’altra Parte e TIM SPV in relazione a qualsiasi danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’offerta pubblica obbligatoria.
E.3.7 Altre disposizioni
Il Patto Parasociale prevede inoltre clausole che pongono limiti al trasferimento delle azioni di TIM SPV e altre pattuizioni inerenti a TIM SPV usuali in operazioni di questa natura.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO
Il Patto Parasociale verrà sottoscritto da TIM e l’Investitore alla data del Closing e acquisterà efficacia in pari data. Esso rimarrà valido ed efficace fino alla prima delle seguenti date: (i) il terzo anniversario dalla sua sottoscrizione; (ii) la data in cui uno degli aderenti al Patto Parasociale cessi di essere socio di TIM SPV.
* * * * * * * * *
PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e del Patto è stato pubblicato su “il Sole24Ore” in data 29 giugno 2020.
Copie delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e del Patto sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 29 giugno 2019.
29 giugno 2020
[IAB.2.20.1]
__________________________
1 Ai sensi dell’art. 16.4 dello Statuto sociale di Inwit, “Sono soggette alle maggioranze qualificate di cui al precedente articolo 16.3 le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sulle seguenti materie: (a) approvazione e modifiche di budget e piani industriali, ivi inclusi i piani operativi di dettaglio relativi agli investimenti, i listini prezzi nonché i piani di efficientamento annuale per la riduzione dei costi operativi; (b) nomina e revoca (ivi inclusa l’attribuzione e la revoca dei relativi poteri) dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione e determinazione del relativo compenso (impregiudicato il conferimento ai consiglieri di poteri per specifici affari od operazioni) nonché nomina e revoca (e determinazione dei relativi poteri) di un Comitato Esecutivo; (c) acquisto o cessione di partecipazioni, aziende o rami d’azienda, diritti reali immobiliari e altri beni costituenti immobilizzazioni di valore superiore a Euro 5 milioni per ciascuna operazione; (d) stipulazione di nuovi contratti di finanziamento o comunque assunzione di nuovi debiti di natura finanziaria che determinino un incremento del rapporto debito/patrimonio netto rispetto a quanto indicato nel piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione ovvero un incremento dell’indebitamento oltre 6 volte l’EBITDA (debito, patrimonio netto ed EBITDA quali oggetto della più recente disclosure al mercato); (e) approvazione di “capex” o di “opex” per valore complessivo cumulato su base annuale superiore di oltre il 10% rispetto agli importi indicati nei piani industriali e budget approvati; (f) approvazione di piani di stock-option o altri meccanismi di incentivazione degli amministratori e/o di dirigenti con responsabilità strategiche; (g) approvazione di proposte all’assemblea dei soci su materie soggette all’applicazione del quorum deliberativo assembleare rafforzato di cui all’articolo 11.2; (h) compimento di operazioni, o modifica di contratti, con parti correlate alla Società di importo superiore a Euro 500.000 per singola operazione od operazioni tra loro collegate, con esclusione in ogni caso, a prescindere dall’importo, dell’esercizio, della rinuncia o della transazione di qualunque azione (giudiziale o stragiudiziale) tra la Società e parti correlate alla stessa Società; (i) approvazione delle deliberazioni di fusione per incorporazione in INWIT S.p.A. delle società di cui INWIT S.p.A. possegga almeno il 90% delle azioni o quote ed il trasferimento della sede della Società all’interno del territorio nazionale, previste all’articolo 18.2 del presente statuto; (j) nomina di CFO e Direttore Generale”.
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
Premessa
(a) In data 19 giugno 2020 Impulse II S.C.A. (“Impulse II”), società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B244622, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. (“Predica”), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard, 75015, Parigi, iscritta all’RCS Paris con il numero 334028123, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A., e Crédit Agricole Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in via Università 1, 43121, Parma, iscritta al Registro delle Imprese di Parma con il numero 09479920150, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A. (“Crédit Agricole Vita” e, congiuntamente a Predica, “CAA”) (CAA e Impulse II, congiuntamente, le “Parti”), hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare i termini e le condizioni relativi ad un’operazione di investimento (l’“Operazione Impulse I”) delle Parti in Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo (“Impulse I”).
(b) L’Operazione Impulse I ha quale esclusiva finalità quella di dare esecuzione ad un’operazione di investimento – i cui accordi contrattuali sono stati sottoscritti in data 24 giugno 2020 - da parte di Impulse I in una holding di nuova costituzione (“TIM SPV”) in cui verrà trasferita una quota del 30,2% della partecipazione di co-controllo attualmente detenuta da Telecom Italia S.p.A. (“TIM”) in Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Inwit”) e pari al 33,173% del capitale sociale (l’“Operazione TIM SPV”). A seguito del perfezionamento dell’Operazione TIM SPV, (i) TIM SPV sarà partecipata da (x) TIM che deterrà il 51% del capitale sociale ed eserciterà il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 codice civile e (y) Impulse I che deterrà il 49% del capitale sociale di TIM SPV; e (ii) TIM SPV deterrà una partecipazione in Inwit pari al 30,2% del capitale sociale della stessa Inwit ed eserciterà un controllo congiunto su Inwit con Vodafone Europe B.V. per effetto del patto parasociale in essere tra TIM e Vodafone Europe B.V. – debitamente comunicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF (“Patto TIM/VOD”) – al quale TIM SPV aderirà. L’accordo di investimento sottoscritto tra TIM e Impulse I contiene pattuizioni relative a TIM SPV nonché alcune previsioni di natura parasociale, funzionali all’esecuzione dell’Operazione TIM SPV, aventi a oggetto tutte le n. 318.533.335 azioni ordinarie detenute da TIM alla data dell’accordo di investimento che rappresentano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit (le “Pattuizioni Parasociali TIM SPV”). In aggiunta, l’accordo di investimento prevede che alla data di esecuzione dell’Operazione TIM SPV, TIM e Impulse I sottoscrivano un patto parasociale, nella forma già concordata dalle parti e allegata all’accordo di investimento, avente a oggetto, inter alia, le azioni di Inwit detenute, indirettamente, da TIM e Impulse I tramite TIM SPV post-Operazione TIM SPV, e regolante altresì l’assetto di governance di TIM SPV (il “Patto Parasociale TIM SPV”) (per una più ampia descrizione delle Pattuizioni Parasociali TIM SPV e del Patto Parasociale TIM SPV, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito Internet di Inwit (www.inwit.it)).
(c) All’esito dell’Operazione Impulse I, il capitale sociale di Impulse I sarà detenuto fino al 61,50% da Impulse II e fino al 38,50% da CAA (di cui il 2,20% da Crédit Agricole Vita e il 36,30% da Predica).
(d) L’Accordo di Investimento prevede che, alla data di esecuzione dell’Operazione Impulse I, le Parti sottoscrivano un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), nella forma già concordata dalle Parti e allegata all’Accordo di Investimento, avente ad oggetto, tra le altre cose, previsioni disciplinanti l’esercizio dei diritti connessi alle azioni di TIM SPV detenute da Impulse I, pari al 49% del capitale sociale di TIM SPV e le azioni di Inwit indirettamente detenute tramite TIM SPV.
(e) Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi degli artt ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e c) del TUF. Il Patto Parasociale avrà efficacia a decorrere dalla data di esecuzione dell’Operazione Impulse I (la cui esecuzione è, a sua volta, strettamente correlata e strumentale all’esecuzione dell’Operazione TIM SPV).
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e c) del TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede in Milano, via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000,00, suddiviso in n. 960.200.000 azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
- TIM SPV, società holding che sarà costituita in conformità agli accordi contrattuali che regolano l’Operazione TIM SPV. Ad esito del completamento dell’Operazione TIM SPV, TIM SPV deterrà azioni Inwit rappresentative del 30,2% del capitale sociale e avrà capitale sociale pari a Euro 100.000,00, ripartito come segue:
Azionista |
Azioni |
Percentuale di partecipazione del capitale sociale di TIM SPV |
TIM |
50.000 azioni di categoria A |
51% |
Impulse I |
49.000 azioni di categoria B |
49% |
Si precisa che, alla data di esecuzione dell’Operazione TIM SPV, TIM controllerà, ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ., TIM SPV che, a sua volta, controllerà, congiuntamente a Vodafone Europe B.V., Inwit.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
3.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le “Parti”):
a) Impulse II S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244725;
b) Predica Prévoyance Dialogue Du Crédit Agricole S.A., una société anonime, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta al Registro delle Imprese di Parigi al numero 334028123 RCS Parigi;
c) Crédit Agricole Vita S.p.A., una società per azioni, con sede in Parma, via università 1, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al numero 09479920150;
d) Impulse I S.à r.l., una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, in corso di registrazione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo.
3.2 Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
Sono oggetto del Patto Parasociale le seguenti partecipazioni:
- n. 49.000 azioni di TIM SPV, rappresentative del 49% del relativo capitale sociale, che alla data di esecuzione dell’Operazione TIM SPV saranno detenute da Impulse I;
- n. 289.980.400 azioni di Inwit, rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale, che alla data di esecuzione dell’Operazione TIM SPV saranno detenute da TIM SPV.
4. Contenuto del Patto Parasociale
4.1 Governance di Impulse I, TIM SPV e Inwit
Impulse I
Delibere del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea di Impulse I riguardanti Inwit o TIM SPV
Il Patto Parasociale prevede che alcune materie riguardanti, tra l’altro, Inwit e/o TIM SPV debbano essere deliberate a maggioranza qualificata sia a livello assembleare sia a livello consiliare di Impulse I.
Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro – qualsiasi operazione che darebbe luogo al sorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Inwit, che non sia (i) un’offerta pubblica di acquisto conseguente all’esercizio da parte di Impulse I di uno qualsiasi dei diritti alla medesima spettanti ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV e/o dello statuto della TIM SPV, o (ii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa quale offerta concorrente rispetto un’altra offerta pubblica di acquisto, dovrà essere approvata da (a) i soci che detengono almeno il 90% più un’azione del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Impulse II e 1 amministratore nominato da ciascuna Parte diversa da Impulse II.
Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie (“Materie soggette a Maggioranza Qualificata”), dovranno essere approvate da (a) i soci che detengono almeno il 75% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Impulse II e un 1 amministratore nominato da CAA:
(i) il conferimento delle istruzioni di voto ai rappresentanti di Impulse I in relazione alle seguenti materie assembleari di TIM SPV: (a) aumenti di capitale non offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile; (b) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in TIM SPV si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale della TIM SPV, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (c) riduzioni di capitale della TIM SPV diverse da quelle previste dagli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (d) ristrutturazioni, fusioni, scissioni et similia di TIM SPV, nonché liquidazione volontaria o scioglimento della TIM SPV; (e) la distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della TIM SPV;
(ii) qualsiasi acquisto di azioni di Inwit o azioni della TIM SPV per un prezzo di acquisto superiore al prezzo di mercato medio nei 3 mesi precedenti alla data di acquisto di tali azioni incrementato del 10% (da calcolarsi, in relazione alle azioni della TIM SPV, su base look-through);
(iii) qualsiasi alienazione di azioni della TIM SPV o di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria).
TIM SPV
Consiglio di Amministrazione di TIM SPV
Nella misura in cui Impulse I abbia il diritto – ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV – di nominare 3 amministratori di TIM SPV, tali amministratori saranno designati come segue:
(i) 2 amministratori saranno designati da Impulse II, nella misura in cui essa possieda più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) 1 amministratore sarà designato da CAA, nella misura in cui essa possieda più del 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I.
Qualora una Parte perda il diritto di nominare uno o più amministratori di TIM SPV in conformità a quanto sopra descritto, (i) tale Parte provvederà a far dimettere dalla carica tale/i amministratore/i, e (ii) il socio di maggioranza di Impulse I avrà il diritto di nominare la maggioranza degli amministratori di TIM SPV di designazione da parte di Impulse I ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV.
Ciascuna delle Parti ha il diritto di proporre la revoca e la sostituzione di qualsiasi amministratore di TIM SPV di cui ha proposto la nomina.
Delibere del consiglio di amministrazione di TIM SPV
Nella misura in cui CAA abbia il diritto di designare un amministratore di TIM SPV, CAA avrà un diritto di veto nelle seguenti materie di competenza del consiglio di amministrazione di TIM SPV (le “Materie Qualificate Consiglio di TIM SPV”), purché con riferimento a tali materie, gli amministratori di TIM SPV nominati da Impulse I abbiano un diritto di veto ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV:
(i) qualsiasi distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della TIM SPV;
(ii) qualsiasi vendita di azioni di Inwit (a) effettuata in conflitto con la politica sugli investimenti adottata da TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV), o (b) per effetto della quale la partecipazione azionaria detenuta da TIM SPV nel capitale sociale di Inwit sia diluita al di sotto del 30% del capitale sociale di Inwit;
(iii) la decisione di TIM SPV di aderire a un’offerta pubblica di acquisto promossa da un soggetto terzo sul capitale sociale di Inwit il cui prezzo non garantisca determinati rendimenti in relazione all’investimento in TIM SPV effettuato da Impulse I;
(iv) qualsiasi acquisizione di attività, ramo e/o partecipazione o qualsiasi altra operazione o accordo che possano determinare che TIM SPV (a) venga a detenere beni diversi dalle azioni di Inwit o beni acquistati in esecuzione di spese correnti di TIM SPV (ossia spese riguardanti TIM SPV che non eccedano una determinata soglia) o (ii) assuma una natura diversa rispetto a quella di società holding;
(v) qualsiasi operazione o accordo da stipularsi tra TIM SPV e le rispettive parti correlate (come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010) eccedente il valore previsto dal budget in materia di parti correlate adottato da TIM SPV o, qualora TIM SPV, non abbia adottato tale budget, aventi valore, nel complesso, superiore a Euro 500.000 in aggregato all’anno;
(vi) la stipula da parte di TIM SPV di qualsiasi patto parasociale relativo a Inwit (diverso dal Patto TIM/VOD);
(vii) il rinnovo e/o qualsiasi modifica sostanziale del Patto TIM/VOD (compresa la risoluzione anticipata o qualsiasi modifica della politica sui dividendi ivi prevista), salvo che, alla sua prima scadenza, (a) il Patto TIM/VOD venga rinnovato agli stessi termini e condizioni (salvo per il mancato rinnovo dell’obbligo di lock-up) e (b) TIM abbia offerto ad Impulse I di rinnovare il Patto Parasociale TIM SPV in conformità ai termini e alle condizioni del medesimo;
(viii) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in TIM SPV si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale della TIM SPV, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile;
(ix) l’attribuzione di poteri ai rappresentanti di TIM SPV per partecipare all’assemblea degli azionisti di Inwit con le relative istruzioni di voto nelle materie di cui alle lettere (a), (b) e (c) dell’articolo 11.2 dello statuto di Inwit (che richiede, ai fini dell’adozione delle relative delibere, una maggioranza qualificata del 75% del capitale votante);
(x) la sottoscrizione di contratti di finanziamento, l’emissione da parte di TIM SPV di garanzie od obbligazioni o qualsiasi altro tipo di indebitamento per un importo superiore, in aggregato, a complessivi Euro 10 milioni; e
(xi) qualsiasi modifica significativa alla politica sugli investimenti di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV).
Ogniqualvolta gli amministratori di TIM SPV nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di TIM SPV, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di TIM SPV, restando inteso che:
(i) qualora il consiglio di amministrazione di TIM SPV sia chiamato a deliberare in merito a una Materia Qualificata Consiglio TIM SPV, le Parti devono avviare una procedura di consultazione mediante la quale, appena venga ricevuto l’avviso di convocazione della riunione del consiglio, esse (o, qualora non sia possibile, gli amministratori rispettivamente designati dalle medesime) discuteranno e troveranno una posizione comune relativamente alla questione in oggetto e si accorderanno sul voto da esprimere (la “Procedura di Consultazione”);
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune e concordato il voto da esprimere durante la Procedura di Consultazione, le Parti provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designate esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare conformemente all’esito della Procedura di Consultazione. In particolare, le Parti faranno in modo che, nella massima misura consentita dal diritto applicabile, gli amministratori dalle stesse designati non votino a favore di una delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio TIM SPV in relazione alla quale (a) sia stato raggiunto un accordo di voto contrario o (ii) CAA abbia espresso il proprio parere negativo;
(iii) nei casi in cui non sia possibile eseguire la Procedura di Consultazione tempestivamente prima che abbia luogo la riunione del consiglio di amministrazione di TIM SPV, CAA e Impulse II faranno in modo che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori designati dalle stesse si consultino tra loro per trovare una posizione comune in merito alla Materia Qualificata Consiglio TIM SPV e esercitino il proprio diritto di voto conformemente a tale posizione comune, restando inteso che Impulse II farà in modo che gli amministratori da essa designati esprimano un voto contrario all’approvazione di qualsiasi delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio TIM SPV in merito alla quale l’amministratore designato da CAA abbia espresso voto contrario.
Collegio sindacale di TIM SPV
Il sindaco effettivo e il sindaco supplente del collegio sindacale di TIM SPV di designazione da parte di Impulse I ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV saranno designati da Impulse II.
Altri impegni
L’adempimento da parte di Impulse I di qualsiasi obbligo previsto dal Patto Parasociale TIM SPV o l’assunzione di qualsiasi decisione che Impulse I debba adottare per adempiere a un obbligo previsto dal Patto Parasociale TIM SPV, sarà oggetto di delibera da parte del consiglio di amministrazione di Impulse I a maggioranza semplice (fatto salvo quanto diversamente previsto dal Patto Parasociale).
Inwit
Nomina di un amministratore in Inwit
L’amministratore di Inwit oggetto di designazione da parte di Impulse I in conformità al Patto Parasociale TIM SPV sarà designato da Impulse II, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA, fintantoché quest’ultima detenga almeno il 25% del capitale sociale di Impulse I.
Il Patto Parasociale disciplina altresì i meccanismi di nomina applicabili nell’eventualità in cui Impulse I, ai sensi dello statuto di Inwit, abbia il diritto di nominare 2 o più amministratori nel consiglio di amministrazione di Inwit, nel rispetto di criteri che riflettono la partecipazione di Impulse II e CAA al capitale sociale di Impulse I.
Obbligo di standstill
Il Patto Parasociale prevede una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti si asterranno, nella massima misura consentita dalla legge (e fatte salve le proprie attività di gestione patrimoniale passiva di terzi, svolte da funzioni separate e indipendenti rispetto a quelle che si occupano dell’Operazione Impulse I), direttamente o indirettamente, da sole o con qualsiasi altra persona che agisce di concerto ai sensi di legge, da: (i) acquisire, negoziare, concordare, offrire o impegnarsi ad acquisire, sollecitare un’offerta per vendere qualsiasi azione emessa da Inwit o altri titoli convertibili in, o permutabili con, azioni di Inwit (i “Titoli di Inwit”), o qualsiasi prodotto derivato legato ai Titoli di Inwit, ovvero qualsiasi diritto, warrant od opzione per acquisire Titoli di Inwit o qualsiasi altro strumento convertibile in Titoli di Inwit o permutabile con essi; o (ii) stipulare qualsiasi contratto o accordo con qualsiasi persona che comporti il conferimento di diritti il cui effetto economico sia equivalente o sostanzialmente equivalente all’acquisizione o alla detenzione dei Titoli di Inwit.
Gli obblighi di standstill non si applicheranno a (i) co-investitori finanziari (compresi soci accomandanti) che detengono una partecipazione meramente passiva, diretta o indiretta, nel capitale sociale di una Parte (o in qualsiasi entità della catena di controllo della Parte), priva di influenza sulla governance della relativa Parte e, indirettamente, di Impulse I, e (ii) qualsiasi entità soggetta, direttamente o indirettamente, a controllo comune con una Parte, a condizione che (y) il socio controllante comune non detenga alcun Titolo di Inwit e (z) la relativa Parte e l’entità soggetta a controllo comune non agiscano di concerto secondo la definizione generale di cui all’art. 101-bis, comma 4 del D. Lgs. 58/1998.
Ogni Parte si impegna ad astenersi (e a far sì che le persone che agiscono di concerto con tale Parte si astengano) da porre in essere qualsiasi operazione e/o azione che possa dar luogo all’obbligo per Impulse I o qualsiasi altra Parte di promuovere (o essere solidalmente responsabile in relazione all’obbligo di promuovere) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (“MTO”) su Inwit. In caso di inadempimento che comporti l’obbligo di promuovere una MTO, la Parte inadempiente (i) promuoverà e finanzierà autonomamente la MTO su Inwit, e (ii) terrà indenni e manlevate le altre Parti e Impulse I in relazione a qualsivoglia danno, costo o spesa sostenuti o subiti da ciascuna di esse e/o Impulse I per effetto della MTO su Inwit, fermo restando che, qualora il l’obbligo di promuovere l’MTO possa essere evitato rivendendo parte dei Titoli di Inwit sul mercato ai sensi della normativa applicabile, la Parte inadempiente farà del proprio meglio per vendere (e fare in modo che le sue Persone che agiscono di concerto vendano, se dal caso) tali Titoli di Inwit nella misura necessaria per evitare di promuovere la MTO su Inwit.
Il Patto Parasociale prevede, quali ulteriori eccezioni allo standstill, il compimento delle seguenti operazioni da parte di Impulse II o di qualsiasi società affiliata di Impulse II (per tale intendendosi qualsiasi società che, direttamente o attraverso una o più altre società, Controlli, o sia Controllata da, o sia sottoposta a comune Controllo con, Impulse II1) tramite una società veicolo distinta: (i) lancio di una MTO o di un’offerta pubblica di acquisto volontaria riguardante Inwit; e (ii) qualsiasi acquisizione di Titoli di Inwit e azioni della TIM SPV (le “Operazione Consentite”). Resta inteso che è intenzione delle Parti perseguire le Operazioni Consentite primariamente tramite Impulse I e che Impulse II eseguirà un’Operazione Consentita tramite una separata società veicolo esclusivamente nella misura in cui CAA abbia esercitato un diritto di veto in relazione a tale Operazione Consentita a livello di Impulse I (e sempre purché CAA abbia un diritto di veto su tale Operazione Consentita).
Ai sensi del Patto Parasociale, prima di promuovere una MTO o un’offerta pubblica di acquisto volontaria su Inwit, Impulse II – fermi restando gli impegni di riservatezza applicabili – offrirà alle altre Parti la possibilità di partecipare a tale operazione, restando inteso che Impulse II, individualmente o insieme alle altre Parti che decidano di partecipare all’offerta, sosterrà interamente il costo di tali operazioni e terrà indenni e manlevate le altre Parti da qualsivoglia responsabilità, danno o costo in relazione a tali offerte.
4.2 Scissione Parziale e Recesso
Il Patto Parasociale prevede che qualora venga completata una scissione parziale di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV) o Impulse I receda da TIM SPV in conformità al Patto Parasociale TIM SPV o venga perfezionata qualsiasi distribuzione o altro meccanismo che risulti nella detenzione diretta da parte di Impulse I di azioni di Inwit (le “Azioni di Inwit Distribuite”), Impulse II avrà la facoltà di decidere, fintanto che è il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA fintanto che CAA possiede almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I, che: (i) le Azioni di Inwit Distribuite vengano vendute da Impulse I o distribuite ai soci di Impulse I e che Impulse I venga poi liquidata; o (ii) sia completata una scissione parziale o altra operazione analoga tale per cui i soci di Impulse I diventino detentori diretti delle Azioni di Inwit Distribuite.
5. Durata
Il Patto Parasociale sarà sottoscritto alla data di esecuzione dell’Operazione Impulse I, per una durata di 15 anni a decorrere dalla stessa (il “Periodo Iniziale”) e sarà rinnovato automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni, salvo in caso di disdetta di una delle Parti da comunicare con un preavviso di almeno 9 mesi.
Ai sensi del Patto Parasociale, qualora una disposizione obbligatoria di legge preveda, per talune disposizioni parasociali (ivi incluse, a scopo di chiarezza, quelle relative a TIM SPV o a Inwit) (le “Disposizioni Vigenti”), una durata più breve rispetto al Periodo Iniziale (i) tale durata più breve si applicherà solo alle Disposizioni Vigenti, le quali saranno rinnovate automaticamente alla scadenza per tale durata più breve, salvo qualora una Parte che beneficia delle Disposizioni Vigenti o è dalle stesse vincolata invii alle altre Parti una comunicazione di disdetta almeno 9 mesi prima della scadenza. In tale ipotesi, le Parti si impegnano a votare, e a fare in modo che i membri del consiglio da loro nominati, a seconda dei casi, votino, a favore della modifica dello statuto di Impulse I al fine di includere nel medesimo statuto le Disposizioni Vigenti con effetto prima della o alla data di efficacia del mancato rinnovo delle Disposizioni Vigenti.
6. Soggetto che esercita il controllo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di Inwit la quale, alla data di esecuzione dell’Operazione TIM SPV, continuerà ad essere soggetta al controllo congiunto di TIM, per il tramite di TIM SPV, e Vodafone Europe B.V.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 29 giugno 2020.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
29 giugno 2020
[IAB.3.20.1]
_____________________________
1 “Controllo” indica, avuto riguardo al rapporto tra due entità, (i) la proprietà diretta o indiretta di più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di un’entità, (ii) il possesso, diretto o indiretto, del potere di indirizzare o determinare l’indirizzamento degli affari o della gestione di un’entità attraverso l’esercizio del diritto di voto, o (iii) il potere di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dei dirigenti di un’entità, e include il “controllo” secondo la definizione di cui all’art. 1711-1 della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle imprese commerciali. Inoltre, una persona è ritenuta Controllata da (a) il general partner dell’entità che Controlla il general partner di tale entità, (b) la società di gestione di tale entità, o (c) il soggetto incaricato della gestione di tale persona o che fornisce servizi di advisory a tale persona a qualsivoglia titolo.
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
Premessa
(a) In data 19 giugno 2020 Impulse II S.C.A. (“Impulse II”), società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B244622, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. (“Predica”), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard, 75015, Parigi, iscritta all’RCS Paris con il numero 334028123, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A., e Crédit Agricole Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in via Università 1, 43121, Parma, iscritta al Registro delle Imprese di Parma con il numero 09479920150, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A. (“Crédit Agricole Vita” e, congiuntamente a Predica, “CAA”) (CAA e Impulse II, congiuntamente, le “Parti”), hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare i termini e le condizioni relativi ad un’operazione di investimento (l’“Operazione Impulse I”) delle Parti in Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo (“Impulse I”).
(b) L’Operazione Impulse I aveva quale esclusiva finalità quella di dare esecuzione ad un’operazione di investimento – i cui accordi contrattuali sono stati sottoscritti in data 24 giugno 2020 – da parte di Impulse I in una holding di nuova costituzione (“TIM SPV”) in cui sarebbe stata trasferita una quota del 30,2% della partecipazione di co-controllo detenuta da Telecom Italia S.p.A. (“TIM”) in Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Inwit”) (l’“Operazione TIM SPV”). In data 27 luglio 2020, TIM ha costituito TIM SPV, ossia Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Gaetano Negri n. 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale attuale pari a Euro 100.000.
(c) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì che, alla data di esecuzione dell’Operazione Impulse I, i soci di Impulse I sottoscrivessero un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), nella forma già concordata e allegata all’Accordo di Investimento, avente ad oggetto, tra le altre cose, previsioni disciplinanti l’esercizio dei diritti connessi alle azioni di TIM SPV detenute da Impulse I, pari al 49% del capitale sociale di TIM SPV, e alle azioni di Inwit indirettamente detenute tramite TIM SPV.
(d) In data 29 giugno 2020, Impulse II e CAA hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, le informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(e) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì la possibilità per Marco Emilio Angelo Patuano (“MP”) e Oscar Cicchetti (“OC”) di investire in Impulse I – sottoscrivendo preferred shares che non attribuiscono alcun diritto di governance in TIM SPV né, indirettamente, in Inwit – attraverso, rispettivamente, MP Invest S.r.l. (“MP Invest”) – società il cui capitale sociale è interamente detenuto da MP – e Oro S.r.l. (“Oro”) – società controllata da OC. In aggiunta, in conformità alle disposizioni dell’Accordo di Investimento, in data 25 settembre 2020 Impulse II Bis S.C.A. – società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B245685, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate – (“Impulse II Bis” e, insieme a Impulse II, “Ardian Holdco”) ha aderito all’Accordo di Investimento (Impulse II Bis, insieme alle Parti Originarie, MP, OC, MP Invest e Oro, congiuntamente, le “Parti”).
(f) L’Operazione TIM SPV, al cui perfezionamento era subordinata l’Operazione Impulse I, è stata perfezionata in data 2 ottobre 2020 e a esito di tale operazione: (i) TIM SPV è partecipata da (x) TIM che detiene il 51% del capitale sociale ed esercita il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 codice civile e (y) Impulse I che detiene il 49% del capitale sociale; e (ii) TIM SPV detiene una partecipazione in Inwit pari al 30,2% del capitale sociale della stessa Inwit ed esercita un controllo congiunto su Inwit con Vodafone Europe B.V. per effetto del patto parasociale in essere tra TIM e Vodafone Europe B.V. – debitamente comunicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF (“Patto TIM/VOD”) – al quale TIM SPV ha aderito in data 3 agosto 2020. L’accordo di investimento sottoscritto tra TIM e Impulse I conteneva pattuizioni relative a TIM SPV nonché alcune previsioni di natura parasociale, funzionali all’esecuzione dell’Operazione TIM SPV, aventi a oggetto tutte le n. 318.533.335 azioni ordinarie detenute da TIM alla data dell’accordo di investimento che rappresentano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit (le “Pattuizioni Parasociali TIM SPV”), la cui efficacia è terminata alla data di perfezionamento dell’Operazione TIM SPV. In aggiunta, l’accordo di investimento prevedeva che alla data di esecuzione dell’Operazione TIM SPV, TIM e Impulse I sottoscrivessero un patto parasociale, nella forma già concordata dalle parti e allegata all’accordo di investimento, avente a oggetto, inter alia, le azioni di Inwit detenute, indirettamente, da TIM e Impulse I tramite TIM SPV post-Operazione TIM SPV, e regolante altresì l’assetto di governance di TIM SPV (il “Patto Parasociale TIM SPV”), che è stato sottoscritto alla data di perfezionamento dell’Operazione TIM SPV (per una più ampia descrizione del Patto Parasociale TIM SPV, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti sul sito Internet di Inwit (www.inwit.it)).
(g) L’Operazione Impulse I – che era strettamente correlata e preliminare al perfezionamento dell’Operazione TIM SPV – si è perfezionata in data 29 settembre 2020 e, a seguito del perfezionamento della medesima, il capitale sociale di Impulse I è detenuto come segue:
Socio |
% capitale sociale |
Impulse II |
50.89 |
Impulse II Bis |
10.46 |
Predica |
36.24 |
Crédit Agricole Vita |
2.17 |
Oro1 |
0.10 |
MP Invest2 |
0.13 |
Sempre in data 29 settembre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, MP Invest, OC e Oro hanno sottoscritto il Patto Parasociale. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e c) del TUF.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e c) del TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede in Milano, via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000,00, suddiviso in n. 960.200.000 azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
- Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Gaetano Negri n. 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale Euro 100.000 suddiviso in n. 100.000 azioni (i.e. TIM SPV). TIM SPV detiene azioni Inwit rappresentative del 30,2% del capitale sociale. Il capitale sociale di TIM SPV è ripartito come segue:
Azionista |
Azioni |
Percentuale di partecipazione del capitale sociale di TIM SPV |
TIM |
50.000 azioni di categoria A |
51% |
Impulse I |
49.000 azioni di categoria B |
49% |
Si precisa che, TIM controlla, ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ., TIM SPV che, a sua volta, controlla, congiuntamente a Vodafone Europe B.V., Inwit.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
3.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:
a) Impulse II S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244725;
b) Predica Prévoyance Dialogue Du Crédit Agricole S.A., una société anonime, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta al Registro delle Imprese di Parigi al numero 334028123 RCS Parigi;
c) Crédit Agricole Vita S.p.A., una società per azioni, con sede in Parma, via università 1, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al numero 09479920150;
d) Impulse I S.à r.l., una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, in corso di registrazione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo.
e) Impulse II Bis S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B245685;
f) Marco Emilio Angelo Patuano, nato ad Alessandria, il 6 giugno 1964, residente in via Gaetano Donizetti 36, 20122 Milano, codice fiscale PTNMCM64H06A182F;
g) MP Invest S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede in Roma, via Italo Svevo 85, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al numero 15371911007;
h) Oscar Cicchetti, nato a Pizzoli (AQ), il 17 giugno 1951, residente in via Cascina 67, 67100 L’Aquila (AQ), codice fiscale CCCSCR51H17G726L;
i) Oro S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede a L’Aquila (AQ), via Cascina 67, iscritta al Registro delle Imprese de L’Aquila al numero 01727960666.
3.2 Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
Sono oggetto del Patto Parasociale le seguenti partecipazioni:
- n. 49.000 azioni di TIM SPV, rappresentative del 49% del relativo capitale sociale, che sono detenute da Impulse I;
- n. 289.980.400 azioni di Inwit, rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale, che sono detenute da TIM SPV.
4. Contenuto del Patto Parasociale
4.1 Governance di Impulse I, TIM SPV e Inwit
Impulse I
Delibere del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea di Impulse I riguardanti Inwit o TIM SPV
Il Patto Parasociale prevede che alcune materie riguardanti, tra l’altro, Inwit e/o TIM SPV debbano essere deliberate a maggioranza qualificata sia a livello assembleare sia a livello consiliare di Impulse I.
Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro – qualsiasi operazione che darebbe luogo al sorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Inwit, che non sia (i) un’offerta pubblica di acquisto conseguente all’esercizio da parte di Impulse I di uno qualsiasi dei diritti alla medesima spettanti ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV e/o dello statuto della TIM SPV, o (ii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa quale offerta concorrente rispetto un’altra offerta pubblica di acquisto, dovrà essere approvata da (a) i soci che detengono almeno il 90% più un’azione del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e 1 amministratore nominato da ciascun socio diverso da Ardian Holdco che detiene una partecipazione al capitale sociale di Impulse I superiore al 10%.
Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie (“Materie soggette a Maggioranza Qualificata”), dovranno essere approvate da (a) i soci che detengono almeno il 75% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e un 1 amministratore nominato da CAA:
(i) il conferimento delle istruzioni di voto ai rappresentanti di Impulse I in relazione alle seguenti materie assembleari di TIM SPV: (a) aumenti di capitale non offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile; (b) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in TIM SPV si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale della TIM SPV, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (c) riduzioni di capitale della TIM SPV diverse da quelle previste dagli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (d) ristrutturazioni, fusioni, scissioni et similia di TIM SPV, nonché liquidazione volontaria o scioglimento della TIM SPV; (e) la distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della TIM SPV;
(ii) qualsiasi acquisto di azioni di Inwit o azioni della TIM SPV per un prezzo di acquisto superiore al prezzo di mercato medio nei 3 mesi precedenti alla data di acquisto di tali azioni incrementato del 10% (da calcolarsi, in relazione alle azioni della TIM SPV, su base look-through);
(iii) qualsiasi alienazione di azioni della TIM SPV o di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria).
TIM SPV
Consiglio di Amministrazione di TIM SPV
Nella misura in cui Impulse I abbia il diritto – ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV – di nominare 3 amministratori di TIM SPV, tali amministratori saranno designati come segue:
(i) 2 amministratori saranno designati da Ardian Holdco, nella misura in cui essa possieda più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) 1 amministratore sarà designato da CAA, nella misura in cui essa possieda più del 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I.
Qualora Ardian Holdco o CAA perdano, rispettivamente, il diritto di nominare uno o più amministratori di TIM SPV in conformità a quanto sopra descritto, (i) tale parte provvederà a far dimettere dalla carica tale/i amministratore/i, e (ii) il socio di maggioranza di Impulse I avrà il diritto di nominare la maggioranza degli amministratori di TIM SPV di designazione da parte di Impulse I ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV.
Ardian Holdco e CAA hanno, rispettivamente, il diritto di proporre la revoca e la sostituzione di qualsiasi amministratore di TIM SPV di cui hanno proposto la nomina.
Delibere del consiglio di amministrazione di TIM SPV
Nella misura in cui CAA abbia il diritto di designare un amministratore di TIM SPV, CAA avrà un diritto di veto nelle seguenti materie di competenza del consiglio di amministrazione di TIM SPV (le “Materie Qualificate Consiglio di TIM SPV”), purché con riferimento a tali materie, gli amministratori di TIM SPV nominati da Impulse I abbiano un diritto di veto ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV:
(i) qualsiasi distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della TIM SPV;
(ii) qualsiasi vendita di azioni di Inwit (a) effettuata in conflitto con la politica sugli investimenti adottata da TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV), o (b) per effetto della quale la partecipazione azionaria detenuta da TIM SPV nel capitale sociale di Inwit sia diluita al di sotto del 30% del capitale sociale di Inwit;
(iii) la decisione di TIM SPV di aderire a un’offerta pubblica di acquisto promossa da un soggetto terzo sul capitale sociale di Inwit il cui prezzo non garantisca determinati rendimenti in relazione all’investimento in TIM SPV effettuato da Impulse I;
(iv) qualsiasi acquisizione di attività, ramo e/o partecipazione o qualsiasi altra operazione o accordo che possano determinare che TIM SPV (a) venga a detenere beni diversi dalle azioni di Inwit o beni acquistati in esecuzione di spese correnti di TIM SPV (ossia spese riguardanti TIM SPV che non eccedano una determinata soglia) o (ii) assuma una natura diversa rispetto a quella di società holding;
(v) qualsiasi operazione o accordo da stipularsi tra TIM SPV e le rispettive parti correlate (come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010) eccedente il valore previsto dal budget in materia di parti correlate adottato da TIM SPV o, qualora TIM SPV, non abbia adottato tale budget, aventi valore, nel complesso, superiore a Euro 500.000 in aggregato all’anno;
(vi) la stipula da parte di TIM SPV di qualsiasi patto parasociale relativo a Inwit (diverso dal Patto TIM/VOD);
(vii) il rinnovo e/o qualsiasi modifica sostanziale del Patto TIM/VOD (compresa la risoluzione anticipata o qualsiasi modifica della politica sui dividendi ivi prevista), salvo che, alla sua prima scadenza, (a) il Patto TIM/VOD venga rinnovato agli stessi termini e condizioni (salvo per il mancato rinnovo dell’obbligo di lock-up) e (b) TIM abbia offerto ad Impulse I di rinnovare il Patto Parasociale TIM SPV in conformità ai termini e alle condizioni del medesimo;
(viii) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in TIM SPV si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale della TIM SPV, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile;
(ix) l’attribuzione di poteri ai rappresentanti di TIM SPV per partecipare all’assemblea degli azionisti di Inwit con le relative istruzioni di voto nelle materie di cui alle lettere (a), (b) e (c) dell’articolo 11.2 dello statuto di Inwit (che richiede, ai fini dell’adozione delle relative delibere, una maggioranza qualificata del 75% del capitale votante);
(x) la sottoscrizione di contratti di finanziamento, l’emissione da parte di TIM SPV di garanzie od obbligazioni o qualsiasi altro tipo di indebitamento per un importo superiore, in aggregato, a complessivi Euro 10 milioni; e
(xi) qualsiasi modifica significativa alla politica sugli investimenti di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV).
Ogniqualvolta gli amministratori di TIM SPV nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di TIM SPV, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di TIM SPV, restando inteso che:
(i) qualora il consiglio di amministrazione di TIM SPV sia chiamato a deliberare in merito a una Materia Qualificata Consiglio TIM SPV, Ardian Holdco e CAA devono avviare una procedura di consultazione mediante la quale, appena venga ricevuto l’avviso di convocazione della riunione del consiglio, esse (o, qualora non sia possibile, gli amministratori rispettivamente designati dalle medesime) discuteranno e troveranno una posizione comune relativamente alla questione in oggetto e si accorderanno sul voto da esprimere (la “Procedura di Consultazione”);
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune e concordato il voto da esprimere durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare conformemente all’esito della Procedura di Consultazione. In particolare, Ardian Holdco e CAA faranno in modo che, nella massima misura consentita dal diritto applicabile, gli amministratori dalle stesse designati non votino a favore di una delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio TIM SPV in relazione alla quale (a) sia stato raggiunto un accordo di voto contrario o (ii) CAA abbia espresso il proprio parere negativo;
(iii) nei casi in cui non sia possibile eseguire la Procedura di Consultazione tempestivamente prima che abbia luogo la riunione del consiglio di amministrazione di TIM SPV, CAA e Ardian Holdco faranno in modo che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori designati dalle stesse si consultino tra loro per trovare una posizione comune in merito alla Materia Qualificata Consiglio TIM SPV e esercitino il proprio diritto di voto conformemente a tale posizione comune, restando inteso che Ardian Holdco farà in modo che gli amministratori da essa designati esprimano un voto contrario all’approvazione di qualsiasi delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio TIM SPV in merito alla quale l’amministratore designato da CAA abbia espresso voto contrario.
Collegio sindacale di TIM SPV
Il sindaco effettivo e il sindaco supplente del collegio sindacale di TIM SPV di designazione da parte di Impulse I ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV saranno designati da Ardian Holdco.
Altri impegni
L’adempimento da parte di Impulse I di qualsiasi obbligo previsto dal Patto Parasociale TIM SPV o l’assunzione di qualsiasi decisione che Impulse I debba adottare per adempiere a un obbligo previsto dal Patto Parasociale TIM SPV, sarà oggetto di delibera da parte del consiglio di amministrazione di Impulse I a maggioranza semplice (fatto salvo quanto diversamente previsto dal Patto Parasociale).
Inwit
Nomina di un amministratore in Inwit
L’amministratore di Inwit oggetto di designazione da parte di Impulse I in conformità al Patto Parasociale TIM SPV sarà designato da Ardian Holdco, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA, fintantoché quest’ultima detenga almeno il 25% del capitale sociale di Impulse I.
Il Patto Parasociale disciplina altresì i meccanismi di nomina applicabili nell’eventualità in cui Impulse I, ai sensi dello statuto di Inwit, abbia il diritto di nominare 2 o più amministratori nel consiglio di amministrazione di Inwit, nel rispetto di criteri che riflettono la partecipazione di Ardian Holdco e CAA al capitale sociale di Impulse I.
Obbligo di standstill
Il Patto Parasociale prevede una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti si asterranno, nella massima misura consentita dalla legge (e fatte salve le proprie attività di gestione patrimoniale passiva di terzi, svolte da funzioni separate e indipendenti rispetto a quelle che si occupano dell’Operazione Impulse I), direttamente o indirettamente, da sole o con qualsiasi altra persona che agisce di concerto ai sensi di legge, da: (i) acquisire, negoziare, concordare, offrire o impegnarsi ad acquisire, sollecitare un’offerta per vendere qualsiasi azione emessa da Inwit o altri titoli convertibili in, o permutabili con, azioni di Inwit (i “Titoli di Inwit”), o qualsiasi prodotto derivato legato ai Titoli di Inwit, ovvero qualsiasi diritto, warrant od opzione per acquisire Titoli di Inwit o qualsiasi altro strumento convertibile in Titoli di Inwit o permutabile con essi; o (ii) stipulare qualsiasi contratto o accordo con qualsiasi persona che comporti il conferimento di diritti il cui effetto economico sia equivalente o sostanzialmente equivalente all’acquisizione o alla detenzione dei Titoli di Inwit.
Gli obblighi di standstill non si applicheranno a (i) co-investitori finanziari (compresi soci accomandanti) che detengono una partecipazione meramente passiva, diretta o indiretta, nel capitale sociale di una Parte (o in qualsiasi entità della catena di controllo della Parte), priva di influenza sulla governance della relativa Parte e, indirettamente, di Impulse I, e (ii) qualsiasi entità soggetta, direttamente o indirettamente, a controllo comune con una Parte, a condizione che (y) il socio controllante comune non detenga alcun Titolo di Inwit e (z) la relativa Parte e l’entità soggetta a controllo comune non agiscano di concerto secondo la definizione generale di cui all’art. 101-bis, comma 4 del D. Lgs. 58/1998.
Ogni Parte si impegna ad astenersi (e a far sì che le persone che agiscono di concerto con tale Parte si astengano) da porre in essere qualsiasi operazione e/o azione che possa dar luogo all’obbligo per Impulse I o qualsiasi altra Parte di promuovere (o essere solidalmente responsabile in relazione all’obbligo di promuovere) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (“MTO”) su Inwit. In caso di inadempimento che comporti l’obbligo di promuovere una MTO, la Parte inadempiente (i) promuoverà e finanzierà autonomamente la MTO su Inwit, e (ii) terrà indenni e manlevate le altre Parti e Impulse I in relazione a qualsivoglia danno, costo o spesa sostenuti o subiti da ciascuna di esse e/o Impulse I per effetto della MTO su Inwit, fermo restando che, qualora il l’obbligo di promuovere l’MTO possa essere evitato rivendendo parte dei Titoli di Inwit sul mercato ai sensi della normativa applicabile, la Parte inadempiente farà del proprio meglio per vendere (e fare in modo che le sue Persone che agiscono di concerto vendano, se dal caso) tali Titoli di Inwit nella misura necessaria per evitare di promuovere la MTO su Inwit.
Il Patto Parasociale prevede, quali ulteriori eccezioni allo standstill, il compimento delle seguenti operazioni da parte di Ardian Holdco o di qualsiasi società affiliata di Ardian Holdco (per tale intendendosi qualsiasi società che, direttamente o attraverso una o più altre società, Controlli, o sia Controllata da, o sia sottoposta a comune Controllo con, Ardian Holdco3) tramite una società veicolo distinta: (i) lancio di una MTO o di un’offerta pubblica di acquisto volontaria riguardante Inwit; e (ii) qualsiasi acquisizione di Titoli di Inwit e azioni della TIM SPV (le “Operazione Consentite”). Resta inteso che è intenzione delle Parti perseguire le Operazioni Consentite primariamente tramite Impulse I e che Ardian Holdco eseguirà un’Operazione Consentita tramite una separata società veicolo esclusivamente nella misura in cui CAA abbia esercitato un diritto di veto in relazione a tale Operazione Consentita a livello di Impulse I (e sempre purché CAA abbia un diritto di veto su tale Operazione Consentita).
Ai sensi del Patto Parasociale, prima di promuovere una MTO o un’offerta pubblica di acquisto volontaria su Inwit, Ardian Holdco – fermi restando gli impegni di riservatezza applicabili – offrirà alle altre Parti la possibilità di partecipare a tale operazione, restando inteso che Ardian Holdco, individualmente o insieme a CAA qualora decida di partecipare all’offerta, sosterrà interamente il costo di tali operazioni e terrà indenne e manlevato CAA da qualsivoglia responsabilità, danno o costo in relazione a tali offerte.
4.2 Scissione Parziale e Recesso
Il Patto Parasociale prevede che qualora venga completata una scissione parziale di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV) o Impulse I receda da TIM SPV in conformità al Patto Parasociale TIM SPV o venga perfezionata qualsiasi distribuzione o altro meccanismo che risulti nella detenzione diretta da parte di Impulse I di azioni di Inwit (le “Azioni di Inwit Distribuite”), Ardian Holdco avrà la facoltà di decidere, fintanto che è il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA fintanto che CAA possiede almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I, che: (i) le Azioni di Inwit Distribuite vengano vendute da Impulse I o distribuite ai soci di Impulse I e che Impulse I venga poi liquidata; o (ii) sia completata una scissione parziale o altra operazione analoga tale per cui i soci di Impulse I diventino detentori diretti delle Azioni di Inwit Distribuite.
5. Durata
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 29 settembre 2020, per una durata di 15 anni a decorrere da tale data il “Periodo Iniziale”) e sarà rinnovato automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni, salvo in caso di disdetta di una delle Parti da comunicare con un preavviso di almeno 9 mesi.
Ai sensi del Patto Parasociale, qualora una disposizione obbligatoria di legge preveda, per talune disposizioni parasociali (ivi incluse, a scopo di chiarezza, quelle relative a TIM SPV o a Inwit) (le “Disposizioni Vigenti”), una durata più breve rispetto al Periodo Iniziale (i) tale durata più breve si applicherà solo alle Disposizioni Vigenti, le quali saranno rinnovate automaticamente alla scadenza per tale durata più breve, salvo qualora una Parte che beneficia delle Disposizioni Vigenti o è dalle stesse vincolata invii alle altre Parti una comunicazione di disdetta almeno 9 mesi prima della scadenza. In tale ipotesi, le Parti si impegnano a votare, e a fare in modo che i membri del consiglio da loro nominati, a seconda dei casi, votino, a favore della modifica dello statuto di Impulse I al fine di includere nel medesimo statuto le Disposizioni Vigenti con effetto prima della o alla data di efficacia del mancato rinnovo delle Disposizioni Vigenti.
6. Soggetto che esercita il controllo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di Inwit la quale continua ad essere soggetta al controllo congiunto di TIM, per il tramite di TIM SPV, e Vodafone Europe B.V.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
La versione definitiva del Patto Parasociale sottoscritto in data 29 settembre 2020 è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 7 ottobre 2020. Si ricorda che il Patto Parasociale (nella versione allegata all’Accordo di Investimento) è stato originariamente depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 29 giugno 2020.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
7 ottobre 2020
[IAB.3.20.2]
_____________________________
1 Si segnala che l’acquisto delle preferred shares da parte di Oro e di MP Invest è condizionato al verificarsi di determinate condizioni previste dagli accordi disciplinanti l’Operazione Impulse I e, alla data odierna, non si è ancora perfezionato. La tabella sopra riportata illustra la composizione dell’azionariato di Impulse I così come concordata dalle Parti nell’ambito dell’Operazione Impulse I.
2 Si veda nota 1.
3 “Controllo” indica, avuto riguardo al rapporto tra due entità, (i) la proprietà diretta o indiretta di più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di un’entità, (ii) il possesso, diretto o indiretto, del potere di indirizzare o determinare l’indirizzamento degli affari o della gestione di un’entità attraverso l’esercizio del diritto di voto, o (iii) il potere di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dei dirigenti di un’entità, e include il “controllo” secondo la definizione di cui all’art. 1711-1 della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle imprese commerciali. Inoltre, una persona è ritenuta Controllata da (a) il general partner dell’entità che Controlla il general partner di tale entità, (b) la società di gestione di tale entità, o (c) il soggetto incaricato della gestione di tale persona o che fornisce servizi di advisory a tale persona a qualsivoglia titolo.
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 26 luglio 2019, TIM S.p.A. (“TIM”), Vodafone Europe B.V. (“VOD EU”), Vodafone Italia S.p.A. (“VOD ITA”) e Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit” o la “Società”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare i termini e le condizioni di una operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata al consolidamento della proprietà delle infrastrutture passive di rete di VOD ITA in Inwit. Si precisa che il capitale sociale di VOD ITA è interamente detenuto da VOD EU. In data 18 novembre 2019 le parti dell’Accordo Quadro e Vodafone Towers S.r.l. (società che è stata costituita da VOD EU, nella forma di società a responsabilità limitata, il 5 agosto 2019: “Vodafone Towers”) hanno sottoscritto un atto di adesione e modificativo dell’Accordo Quadro (l’“Atto di Adesione e Modifica”) ai sensi del quale, inter alia, Vodafone Towers ha aderito irrevocabilmente e incondizionatamente alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro. In data 24 febbraio 2020 le parti dell’Accordo Quadro hanno raggiunto un accordo avente ad oggetto alcune modifiche all’Accordo Quadro, successivamente formalizzato con un accordo modificativo sottoscritto in data 28 febbraio 2020 (l’“Atto di Modifica”), ai sensi del quale TIM e VOD EU hanno convenuto, inter alia, di modificare le disposizioni per la composizione della Lista CdA (come infra definita).
In particolare, l’Accordo Quadro prevedeva: (i) l’acquisto da parte di Inwit da VOD EU del 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers (che a seguito di una scissione parziale di VOD ITA è stata beneficiaria del ramo “tower” di VOD ITA); (ii) la fusione per incorporazione di Vodafone Towers in Inwit (la “Fusione”); (iii) l’adozione di un nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile; nonché (iv) la sottoscrizione di un patto parasociale tra TIM e VOD EU (il “Patto” o “Patto Parasociale”) e di taluni accordi di natura commerciale tra Inwit e, rispettivamente, TIM e VOD ITA, efficaci a decorrere dall’efficacia della Fusione (l’“Operazione”). In data 25 marzo 2020, si è perfezionato l’acquisto, da parte di Inwit, di una quota di minoranza pari al 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers ed è stato stipulato l’atto di Fusione di Vodafone Towers in Inwit. In pari data, è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese l’atto di Fusione e TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro contenente altresì le modifiche comunicate in data 30 marzo 2020, ulteriormente modificato in data 27 aprile 2020 e in data 24 giugno 2020, avente a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM e VOD EU post-Fusione, che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF. In data 31 marzo 2020, l’atto di Fusione ha avuto efficacia (la “Data di Efficacia”) e sono state emesse e assegnate a VOD EU - al servizio del concambio (senza aumento di capitale e con annullamento della quota di minoranza detenuta da INWIT in Vodafone Towers) - n. 360.200.000 azioni ordinarie Inwit.
All’esito dell’Operazione, il capitale sociale, autorizzato, emesso e versato, di Inwit è composto da n. 960.200.000 azioni prive dell’indicazione del valore nominale espresso. In particolare, a tale data TIM e VOD EU detenevano, rispettivamente, n. 360.200.000 azioni, corrispondenti, per ciascuna, al 37,513% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 239.800.000 azioni, corrispondenti al 24,974% del capitale sociale di Inwit, erano detenute dal mercato e costituivano il flottante.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto un accordo allo scopo di derogare parzialmente e temporaneamente ad alcuni impegni contenuti nel Patto Parasociale (il “Primo Accordo di Deroga”).
In particolare, con il Primo Accordo di Deroga TIM e VOD EU hanno derogato all’impegno di Lock-Up (come infra definito) e all’impegno di Standstill (come infra definito) contenuti nel Patto Parasociale per consentire: (i) la sottoscrizione di un contratto di prestito titoli da parte di TIM in favore di VOD EU di n. 41.666.665 azioni ordinarie Inwit ammesse alla quotazione sul MTA, pari a circa il 4,339% del capitale sociale di Inwit, detenute da TIM (il “Prestito TIM”); (ii) la sottoscrizione di un contratto di prestito titoli da parte di VOD EU in favore di TIM di n. 41.666.665 azioni ordinarie Inwit non ancora ammesse alla quotazione sul MTA, pari al 4,339% del capitale sociale di Inwit, detenute da VOD EU (il “Prestito VOD EU” e insieme al “Prestito TIM”, i “Prestiti”); e (iii) la cessione di n. 83.333.330 azioni Inwit da parte di TIM e VOD EU, in egual misura, pari a circa l’8,678% del capitale sociale di Inwit, attraverso un’operazione di accelerated book-building riservata ad investitori istituzionali (“ABB”). I Prestiti sono stati sottoscritti in data 22 aprile 2020 e i relativi trasferimenti sono avvenuti in data 23 aprile 2020; analogamente, la cessione ai sensi dell’ABB si è conclusa in data 23 aprile 2020 con il collocamento di n. 83.333.330 azioni Inwit detenute, in egual misura, da TIM e VOD EU. Il regolamento dell’operazione di ABB è avvenuto in data 27 aprile 2020. A fronte del perfezionamento dell’ABB, in base a quanto concordato nei Prestiti, questi ultimi sono cessati in data 20 luglio 2020. Tenuto conto dell’intervenuta quotazione delle azioni assegnate a VOD EU nel contesto della Fusione e della conseguente fungibilità delle azioni detenute da TIM e VOD EU, queste ultime, tramite scambio di corrispondenza, hanno concordato e si sono date atto che, ai fini della cessazione dei Prestiti, la restituzione dei titoli oggetto degli stessi doveva considerarsi realizzata, con efficacia il 20 luglio 2020, senza che si dovesse procedere al materiale trasferimento dei predetti titoli.
All’esito dell’ABB, TIM e VOD EU detenevano, rispettivamente, n. 318.533.335 azioni, corrispondenti, per ciascuna, a circa il 33,173% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 323.133.330 azioni, corrispondenti a circa il 33,653% del capitale sociale di Inwit, erano a tale data e sono alla data odierna detenute dal mercato e costituiscono il flottante.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto un ulteriore accordo allo scopo di derogare parzialmente ad alcuni impegni contenuti nel Patto Parasociale (il “Secondo Accordo di Deroga”).
In particolare, con il Secondo Accordo di Deroga, TIM e VOD EU hanno derogato all’impegno di Lock-Up (come infra definito) e all’impegno di Standstill (come infra definito) contenuti nel Patto Parasociale per consentire: (i) il trasferimento, da parte di ciascuna di TIM e VOD EU, per tutta la durata del Patto Parasociale, della proprietà esclusiva (e non della nuda proprietà) su tutti o anche solo parte dei Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit detenuti dalle medesime, ivi inclusi tutti i diritti ad essi connessi (compresi i diritti di voto e i diritti economici) (i “Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit Ceduti”) ad un cessionario autorizzato, alle condizioni stabilite all'Articolo 13.2(c)(i), (ii) e (iii) del Patto Parasociale, essendo inteso che qualsiasi riferimento alla “Complessiva Partecipazione dell’Azionista” ai sensi del Patto Parasociale dovrà intendersi quale riferimento ai Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit Ceduti (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (i), un “Trasferimento Consentito”); (ii) la sottoscrizione, tra TIM e Impulse I S.à r.l., società costituita ai sensi della legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 (il “Consorzio SPV”), di un accordo di investimento (“SPA”) che disciplinava, tra l’altro, i termini e le condizioni di una operazione (l’“Operazione Consorzio SPV”) a seguito della quale il Consorzio SPV è divenuto titolare di una partecipazione del 49% in un veicolo di nuova costituzione, Daphne 3 S.p.A., controllato da TIM (“Daphne 3”), il quale è titolare di n. 289.980.400 azioni Inwit rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale; (iii) il trasferimento, da parte di TIM a Daphne 3, in parte mediante conferimento in natura e in parte mediante un’operazione di compravendita, di un numero complessivo di 289.980.400 azioni Inwit, che rappresentano il 30,2% del relativo capitale sociale (il “Trasferimento a Daphne 3”); (iv) il trasferimento, da parte di VOD EU a terzi, per tutta la durata del Patto Parasociale, in tutto o in parte, anche in differenti tranche, di Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit, a condizione che, a seguito di ciascuno di tali trasferimenti, VOD EU continui a detenere (su base pienamente diluita), direttamente o indirettamente, in qualsivoglia momento, azioni Inwit rappresentative di almeno il 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritto di voto (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (iv), un “Trasferimento Consentito a VOD EU”); (v) nel caso in cui VOD EU, a seguito di uno o più trasferimenti di azioni Inwit detenute dalla stessa (ciascuno, un “Trasferimento Rilevante”), raggiunga una partecipazione pari (ma non inferiore) al 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritto di voto, a partire dal 90° (novantesimo) giorno successivo al perfezionamento del Trasferimento Rilevante, TIM e TIM SPV avranno il diritto di trasferire, in tutto o in parte, anche in differenti tranche, i propri rispettivi Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit, a condizione che in qualsivoglia momento TIM e Daphne 3 posseggano congiuntamente azioni Inwit rappresentative di almeno il 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritti di voto (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (v), un “Trasferimento Consentito a TIM e Daphne 3”); e (vi) la sottoscrizione tra TIM e Lighthouse Co-investment S.à r.l., veicolo societario (special purpose vehicle) costituito ai sensi delle leggi del Granducato di Lussemburgo, costituito da Canson Capital Partners (Guernsey) Limited, in qualità di gestore di portafoglio del fondo di investimento Canson Capital Partners (Lighthouse) Co-Investiment, SCSp ("Canson"), di (a) un contratto di compravendita per la vendita da parte di TIM a Canson di una partecipazione in Inwit pari all'1,2% del capitale sociale di Inwit perfezionatasi in data 2 ottobre 2020 (rispettivamente la "Partecipazione Canson" e l’"Operazione Canson"), e (b) un contratto di opzione di acquisto che disciplina, tra l'altro, i termini e le condizioni di un'opzione (l’"Opzione di Canson") per l'acquisto da parte di Canson da TIM di una partecipazione addizionale in Inwit fino all'1,8% del relativo capitale sociale, per un periodo massimo di 3 (tre) mesi dalla data di realizzazione dell’Operazione Canson di cui alla lettera (a) che precede (l’"Operazione Addizionale Canson" e, congiuntamente, gli accordi di cui alle lettere (a) e (b) che precedono, gli "Accordi Canson").
In data 27 luglio 2020, TIM ha costituito Daphne 3 conferendole, in sede di costituzione, n. 147.890.004 azioni ordinarie di Inwit rappresentative del 15,402% del relativo capitale sociale e, in data 2 ottobre, nel contesto dell’Operazione Consorzio SPV, TIM ha trasferito a Daphne 3, mediante un’operazione di compravendita, un n. complessivo di 142.090.396 azioni Inwit, corrispondenti al 14,798% del relativo capitale sociale.
In data 3 agosto 2020, TIM, VOD EU e Daphne 3 hanno sottoscritto un accordo di adesione (l’“Accordo di Adesione”), con il quale Daphne 3, per tutta la durata del Patto Parasociale, ha accettato tutte le disposizioni del Patto ed aderito integralmente allo stesso, assumendone i relativi diritti e obblighi in qualità di azionista di Inwit. Si precisa che, con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, TIM resterà parte del Patto Parasociale fino a quando sarà direttamente titolare di azioni Inwit (senza pregiudizio del fatto che TIM sarà responsabile in solido con Daphne 3 dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale).
Tenuto conto che Daphne 3 è una Società Affiliata di TIM (secondo la definizione contenuta nel Patto Parasociale, su cui si v. infra), come precisato nell’Atto di Adesione, TIM (fintantoché mantenga una partecipazione diretta in Inwit) e Daphne 3 saranno considerati una singola parte (le “Parti TIM”) del Patto Parasociale e dovranno congiuntamente esercitare i diritti e rispettare gli obblighi previsti dal Patto Parasociale.
In data 2 ottobre 2020 si sono perfezionate l’Operazione Consorzio SPV e l’Operazione Canson.
L’Accordo Quadro contiene, tra l’altro, alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM, rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.
1. Accordo Quadro
A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO QUADRO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO
Le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro erano tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da TIM, che rappresentavano alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro circa il 60,033% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit e che a seguito dell’efficacia della Fusione rappresentavano il 37,513% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché a seguito della Data di Efficacia, tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da VOD EU che rappresentavano il 37,513% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
Per effetto della sottoscrizione del Patto Parasociale, inoltre, TIM e VOD EU disponevano e, in ossequio alle previsioni di cui all’Accordo di Adesione, direttamente o indirettamente, dispongono congiuntamente di una partecipazione superiore alle soglie di cui all’art. 106, comma 1, e 109, comma 1 del TUF; tuttavia, poiché l’Operazione era condizionata alla circostanza che l’assemblea straordinaria approvasse la Fusione con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti e tale condizione si è verificata in data 19 dicembre 2019, non è sorto alcun obbligo di OPA su Inwit in capo a TIM e VOD EU.
A seguito dell’ABB, le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro erano tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da TIM (rectius, in ossequio alle previsioni di cui all’Accordo di Adesione, dalle Parti TIM, n. 170.643.331 azioni detenute direttamente da TIM e n. 147.890.004 detenute da Daphne 3) che rappresentavano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da VOD EU che rappresentavano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
A seguito dell’Operazione Consorzio SPV e dell’Operazione Canson oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono tutte le n. 307.010.935 azioni di Inwit detenute da TIM direttamente e indirettamente tramite Daphne 3 che rappresentano circa il 31,973% del capitale sociale di Inwit, nonché tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da VOD EU che rappresentano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO
Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan den IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
- Vodafone Italia S.p.A., con sede legale in Via Jervis 13, Ivrea (Torino), iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 93026890017, capitale sociale pari a Euro 2.305.099.887,30;
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Towers S.r.l., con sede legale in Via Lorenteggio 240, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10934930966, capitale sociale pari a Euro 10.000.
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù del Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo Quadro, esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, TIM (rectius, le Parti TIM) e VOD EU detengono una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente, rispettivamente, al 31,973% e al 33,173% circa ciascuna, ed esercitano il controllo congiunto su Inwit attraverso il Patto Parasociale (su cui si v. infra).
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Nomina del Consiglio di Amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia
Nello stesso contesto della sottoscrizione dell’Accordo Quadro, e in virtù di quanto ivi previsto, l’intero Consiglio di Amministrazione di Inwit ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione di Inwit ha convocato l’assemblea degli azionisti di Inwit per il 20 marzo 2020 (che si è effettivamente tenuta in tale data) per deliberare sulla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi delle disposizioni all’Accordo Quadro (come infra descritte), condizionata alla Fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia (l’“Assemblea di Nomina CdA”).
Ai sensi dell’Accordo Quadro, così come modificato nell’Atto di Modifica, TIM si è impegnata a presentare (ed ha effettivamente presentato) una lista contenente n. 12 candidati alla carica di amministratori di Inwit (la “Lista CdA”), di cui:
- n. 6 candidati designati da TIM, di cui uno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; e
- n. 6 candidati designati da VOD EU, di cui nessuno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.
La Lista CdA elencava i candidati nel modo seguente: (x) il primo candidato elencato nella Lista CdA designato da TIM, seguito dal primo candidato designato da VOD EU e così fino al sesto candidato designato da TIM, seguito dal sesto candidato designato da VOD EU, e (y) il candidato designato da TIM in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati è stato inserito al nono posto della Lista CdA.
VOD EU si è pertanto impegnata a comunicare (ed ha effettivamente comunicato) a TIM, entro e non oltre il termine ultimo per la presentazione della Lista CdA, i nominativi dei 6 candidati da inserire nella Lista CdA.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione di Inwit in carica alla Data di Efficacia, VOD EU si è impegnata a far sì che uno dei propri 5 amministratori designati venga sostituito da un nuovo amministratore designato da VOD EU in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF, di cui all'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina. Tale sostituzione è avvenuta in data 23 aprile 2020.
Adozione di un nuovo piano industriale di Inwit
Subordinatamente all’efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Inwit dovrà essere convocato al fine di discutere e approvare l’adozione di un nuovo piano industriale di Inwit che tenga conto dei nuovi accordi commerciali di cui sarà parte Inwit.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’ACCORDO QUADRO
L’Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 26 luglio 2019, l’Accordo di Adesione e Modifica in data 18 novembre 2019 e gli accordi poi riflessi nell’Atto Modificativo in data 28 febbraio 2020 sono stati raggiunti in data 24 febbraio 2020.
L’Accordo Quadro era efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevedeva un termine di durata. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione sono cessate alla data in cui tutti gli adempimenti sono stati effettuati.
L’Accordo Quadro e le obbligazioni da esso derivanti non possono essere ceduti a terzi dagli aderenti senza il preventivo consenso scritto degli altri aderenti. La cessione effettuata in violazione a quanto precede sarà considerata invalida e priva di efficacia.
2. Patto Parasociale
A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO
Alla Data di Efficacia della Fusione, il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che erano complessivamente conferite nel patto era di n. 720.400.000 azioni, corrispondenti complessivamente a circa il 75,026% del capitale sociale della Società.
A seguito dell’ABB, il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che erano complessivamente conferite nel patto era di n. 637.066.670 azioni, corrispondenti complessivamente al 66,346% del capitale sociale della Società.
A seguito dell’Operazione Consorzio SPV e dell’Operazione Canson il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che sono complessivamente conferite nel patto è di n. 625.544.270, corrispondenti complessivamente al 65,146% del capitale sociale della Società. La seguente tabella indica per ciascun soggetto che ha aderito al Patto Parasociale (anche a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione) il numero delle azioni oggetto dell’accordo e le rispettive quote di partecipazione rispetto al capitale sociale della Società e rispetto al capitale conferito nel Patto Parasociale:
| Aderenti al patto | n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto dell’accordo |
Parti TIM |
307.010.935 |
31,973% |
49,079% |
|
17.030.535 |
1,773% |
|
|
289.980.400 |
30,2% |
|
VOD EU |
318.533.335 |
33,173% |
50,921% |
TOTALE |
625.544.270 |
65,146% |
100% |
Si precisa infine che il Patto Parasociale si applica automaticamente anche alle ulteriori azioni o Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit (come infra definiti) che le Parti TIM e/o VOD EU potranno detenere a qualsiasi titolo o per qualsiasi ragione.
C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli aderenti al Patto sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan den IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50; e
- Daphne 3 S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 51.000, società controllata di diritto da TIM S.p.A..
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù del Patto Parasociale, esercitare singolarmente il controllo sulla società ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, le Parti TIM e VOD EU detengono una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente, rispettivamente, al 31,973% e al 33,173% circa ciascuna, ed esercitano il controllo congiunto su Inwit attraverso il Patto Parasociale.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Consiglio di Amministrazione
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Inwit, per l’intera durata del Patto Parasociale, sia composto dal numero di membri previsto dallo Statuto e nominato secondo le disposizioni dello Statuto, con un pari numero di amministratori designati dalle Parti TIM e di amministratori designati da VOD EU.
Per ogni assemblea di Inwit convocata per deliberare sulla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, le Parti TIM e VOD EU dovranno presentare congiuntamente (e votare a favore della stessa) una lista comune di almeno 12 candidati, metà dei quali designati da VOD EU e contenente almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, e all'art. 147-ter, comma 4, TUF, e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (i “Requisiti di Indipendenza”) da includere nei primi 10 candidati elencati nella lista, e la restante metà designati dalle Parti TIM e contenente almeno un candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza da includere nei primi 10 candidati elencati nella lista; i candidati così designati saranno elencati nella lista in ordine progressivo e in modo alternato.
Le parti hanno preso atto e hanno concordato che alla Data di Efficacia della Fusione il Consiglio di Amministrazione è composto da 13 membri (nominati conformemente alla delibera dell'assemblea di Inwit tenutasi il 20 marzo 2020), nominati fino alla data di approvazione del bilancio di Inwit relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Le parti avevano convenuto che – alla Data di Efficacia della Fusione -– il consiglio di amministrazione di Inwit includesse 5 amministratori designati da TIM uno dei quali in possesso dei Requisiti di Indipendenza e 5 amministratori designati da Vodafone nessuno dei quali in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Vodafone si era impegnata a far sì che uno dei 5 amministratori dalla stessa designati venisse sostituito da un nuovo amministratore designato da Vodafone e in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Tale sostituzione è avvenuta in data 23 aprile 2020.
Poiché la data di scadenza naturale del Consiglio di Amministrazione che è entrato in carica alla Data di Efficacia della Fusione potrebbe essere successiva al terzo mese precedente la scadenza del Patto Parasociale, le Parti TIM e VOD EU hanno previsto di fare in modo che almeno 3 degli amministratori designati rispettivamente dalle Parti TIM e VOD EU si dimettano dalla carica entro il 31 dicembre 2022, con efficacia a decorrere dal 31 dicembre 2022, in tal modo causando l’applicazione della clausola simul stabunt simul cadent prevista dallo Statuto di Inwit, in modo che l’assemblea degli azionisti di Inwit venga convocata successivamente al 31 dicembre 2022 per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione sulla base delle previsioni del Patto e dello Statuto.
In virtù degli accordi raggiunti nel Patto Parasociale, nel corso della prima riunione del consiglio di amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia della Fusione (ovverosia in data 31 marzo 2020):
(x) Giovanni Ferigo è stato rinominato quale Amministratore Delegato e allo stesso sono state conferite le deleghe nel rispetto dei limiti previsti dalla Legge, dallo Statuto e dalle politiche interne e dai codici di autodisciplina della Società, nonché in linea con la migliore prassi per le società quotate. Le parti hanno concordato che l’Amministratore Delegato resterà in carica fino alla prima tra le seguenti date: (a) la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione; e (b) la revoca dalla carica decisa di comune accordo dalle Parti TIM e VOD EU; e
(y) Emanuele Tournon è stato nominato Presidente del consiglio di amministrazione di Inwit.
Nomina dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione successivamente alla Data di Efficacia della Fusione
Nel caso in cui l’Amministratore Delegato nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Amministratore Delegato successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente l’Amministratore Delegato cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati dalle Parti TIM purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Presidente successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui uno degli amministratori designati dalle parti cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a provvedere tempestivamente alla sua sostituzione. L’azionista aderente al Patto Parasociale che aveva originariamente indicato l’amministratore cessato dalla carica dovrà tempestivamente comunicare un candidato che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione di Inwit o nominato o confermato dall'Assemblea degli azionisti di Inwit. Le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a tenere tutti i comportamenti necessari per consentire una tempestiva nomina del candidato da parte del Consiglio di Amministrazione di Inwit e a fare in modo che gli siano attribuiti gli stessi ruoli (ed eventuali poteri) precedentemente conferiti all’amministratore cessato dalla carica e così sostituito, restando inteso che il soggetto che sostituirà l’amministratore designato cessato debba possedere i medesimi requisiti, in termini di indipendenza ed equilibrio tra generi, dell’amministratore designato cessato. Le Parti TIM e VOD EU hanno convenuto e preso atto che nel periodo compreso tra la data di cessazione dalla carica e la nomina del nuovo amministratore non si terrà alcuna riunione del Consiglio di Amministrazione, se non quelle necessarie e urgenti per conformarsi alla legge o agli accordi di cui Inwit è parte, fermo restando che in nessun caso prima di tale sostituzione il Consiglio di Amministrazione discuterà o approverà una decisione sulle materie oggetto di maggioranze qualificate quali previste nel nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
Alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Inwit secondo le modalità descritte in precedenza, composto da almeno 10 amministratori con mandato fino alla data di approvazione del bilancio di Inwit al 31 dicembre 2025.
In seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, le Parti TIM e VOD EU dovranno discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato e del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit e valutare se nominare nuovamente il precedente Amministratore Delegato e il precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione; in assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra i consiglieri designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati dalle Parti TIM.
Le disposizioni previste dal Patto Parasociale in materia di sostituzione dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno applicabili anche in seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; in caso di mancato accordo tra le Parti TIM e VOD EU, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra gli amministratori designati da VOD EU e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati dalle Parti TIM.
Le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a fare in modo che, per tutta la durata del Patto: (i) l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione non siano designati dallo stesso azionista (salvo che ciò sia concordato per iscritto tra le parti) e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia nominato dall'assemblea degli azionisti di Inwit.
Ai sensi del Patto Parasociale è prevista la facoltà per le Parti TIM e VOD EU ("Azionista Richiedente") di richiedere la revoca di uno o più degli amministratori designati da tale Azionista Richiedente. In caso di richiesta, l'altro azionista aderente al Patto Parasociale dovrà porre in essere tutti i comportamenti necessari per far sì che tale amministratore designato dall'Azionista Richiedente sia rimosso il più rapidamente possibile dopo il ricevimento della suddetta richiesta scritta e consentire che lo stesso sia sostituito da un nuovo amministratore designato dall'Azionista Richiedente, ai sensi delle disposizioni applicabili del nuovo Statuto di Inwit.
Comitati interni al consiglio
TIM e VOD EU hanno riconosciuto il principio secondo cui la composizione dei comitati nominati all’interno del consiglio di amministrazione di Inwit ai sensi delle leggi applicabili e del codice di autodisciplina di Borsa Italiana, come di volta in volta in vigore (come il comitato parti correlate, il comitato controllo e rischi e il comitato nomine e remunerazione), dovrebbe assicurare, nel complesso, un’adeguata rappresentanza nei vari comitati delle liste che hanno nominato gli amministratori in carica, con la partecipazione equamente bilanciata tra i consiglieri designati dalle Parti TIM e i consiglieri designati da VOD EU, fatti salvi eventuali requisiti di indipendenza o altri requisiti o direttive previsti dalla legge o dai regolamenti applicabili e/o dal codice di autodisciplina della Borsa Italiana.
Collegio sindacale
Nel caso in cui l’assemblea degli azionisti di Inwit dovesse essere convocata per nominare un nuovo collegio sindacale, le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a: (i) presentare congiuntamente una lista comune di tre candidati, uno designato da VOD EU, uno designato dalle Parti TIM e il terzo (destinato ad essere nominato in qualità di sindaco supplente), designato congiuntamente dalle Parti TIM e VOD EU (fermo restando che, in caso di mancato accordo tra le Parti TIM e VOD EU sul terzo candidato, quest’ultimo verrà selezionato dall’azionista che non abbia designato l’amministratore delegato di Inwit in carica al momento della presentazione da parte degli azionisti della suddetta lista comune di candidati); (ii) votare a favore della lista congiuntamente presentata.
Principali dirigenti di Inwit
Nell’ambito del Patto Parasociale le Parti TIM e VOD EU hanno concordato alcuni aspetti concernenti la struttura organizzativa di Inwit. In particolare le parti hanno:
- concordato di prendere atto dell’organigramma di Inwit da attuare alla Data di Efficacia della Fusione, che includerà anche il Chief Financial Officer designato da VOD EU (i “Key Manager”);
- convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, i Key Manager manterranno il loro ruolo nella società risultante dalla Fusione e, qualora uno di essi, per qualsiasi ragione, interrompa il rapporto di lavoro con la società risultante dalla Fusione, la sostituzione dello stesso avverrà in linea con le migliori prassi applicabili alle società quotate e, a seconda dei casi, ricorrendo a società specializzate di ricerca del personale, fermo restando che qualsiasi decisione riguardante il licenziamento di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) o l'assunzione di un nuovo soggetto per ricoprire il posto vacante di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) sarà assunta dopo che l’Amministratore Delegato si sia precedentemente consultato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione e fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, il Chief Financial Officer di Inwit sarà designato da VOD EU; qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, le Parti TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra le Parti TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da VOD EU, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire;
- concordato che, alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, le Parti TIM e VOD EU discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra le Parti TIM e VOD EU, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato dalle Parti TIM, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire
Direzione e coordinamento
Dalla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, le PartiTIM e VOD EU si sono impegnate a non esercitare - congiuntamente o separatamente - attività di direzione e coordinamento su Inwit.
Preventiva consultazione
Le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a consultarsi con congruo anticipo in merito all'ordine del giorno di ogni assemblea ordinaria o straordinaria di Inwit che si svolga fino alla data di scadenza del Patto Parasociale. Nell’ambito della preventiva consultazione, le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a discutere in buona fede tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno, individuando eventualmente un approccio comune con riferimento a ciascuno di essi. Tuttavia né VOD EU né le Parti TIM saranno vincolate al rispetto di quanto discusso nel corso della consultazione, con la conseguenza che le Parti TIM e VOD EU potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea, fermo restando il rispetto delle altre disposizioni del Patto Parasociale.
Deliberazioni dell'assemblea degli azionisti Inwit - deadlocks
Il Patto Parasociale disciplina anche la procedura che potrà essere seguita nel caso in cui la maggioranza rafforzata richiesta dal nuovo Statuto di Inwit per l’adozione di decisioni su talune materie non dovesse essere raggiunta nel corso di due assemblee consecutive degli azionisti di Inwit (“Deadlock”).
Nel caso in cui si verifichi un Deadlock, ciascuno degli aderenti al Patto Parasociale avrà il diritto di notificare all'altro azionista il verificarsi del Deadlock entro 5 giorni lavorativi dalla seconda assemblea degli azionisti in relazione alla quale il Deadlock si è verificato ("Avviso Deadlock"). A seguito della trasmissione di Avviso di Deadlock, gli Azionisti affideranno ad un comitato composto da due rispettivi rappresentanti il compito di risolvere il Deadlock.
Salvo diverso accordo scritto tra le parti, ogni decisione assunta dal comitato non sarà vincolante per le Parti TIM e VOD EU, le quali potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea.
Politica dei dividendi
Previa decisione del Consiglio di Amministrazione di Inwit, che terrà conto, tra l'altro, del piano industriale di Inwit, delle aspettative di crescita e generazione di cassa, delle considerazioni relative al rating e delle opzioni strategiche disponibili, le Parti TIM e VOD EU convengono che Inwit avrà l’obiettivo di distribuire un dividendo annuo corrispondente ad almeno l'80% degli utili netti risultanti dal bilancio dell’esercizio di riferimento regolarmente approvato (rettificato per le poste una tantum e straordinarie).
Nell’ambito del Patto Parasociale, le Parti TIM e VOD EU prendono atto che la leva finanziaria iniziale di Inwit dovrebbe essere non superiore a 6,0x indebitamento finanziario netto / EBITDA (EBITDA in linea con le informazioni più recenti rese pubbliche da Inwit negli ultimi 12 mesi, ma escluse in ogni caso le poste non ricorrenti) (subordinata al raggiungimento di un rating di credito accettabile) e che la stessa sarà ridotta nel tempo per ottenere una leva finanziaria a medio termine in linea con la struttura del capitale di altre società quotate operanti nel medesimo settore di Inwit (tenendo conto del profilo di generazione di cassa di Inwit). Le Parti TIM e VOD EU hanno concordato inoltre che Inwit riesaminerà regolarmente la propria leva finanziaria al fine di ottimizzare la struttura del capitale, fatte salve le stesse considerazioni che guidano la politica di distribuzione di Inwit.
Accordo di Lock-up
Le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate, per l’intera durata del Patto Parasociale (“Periodo di Lock-up”), a non trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione detenuta dalle stesse in Inwit, e ciascun diritto dalla stessa derivante.
Durante il Periodo di Lock-up, ogni azionista aderente al Patto Parasociale avrà diritto a:
- trasferire liberamente le proprie azioni Inwit aderendo alle offerte pubbliche di acquisto e alle offerte pubbliche di scambio promosse da terzi, che consentirebbero a ciascuna tra le Parti TIM e VOD EU di recedere dal Patto Parasociale e dalle previsioni nello stesso contenute;
- trasferire a terzi Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit (“Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit” indica i Diritti e gli Strumenti – come infra definiti – in Inwit, incluse le azioni Inwit), purché sussista il preventivo consenso scritto da parte dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale;
- trasferire la proprietà dell'intera partecipazione (e non una parte di essa), inclusi tutti i diritti ad essa connessi, ad un’altra società che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la società cedente (“Società Affiliata”), a condizione che: (i) il cessionario aderisca anticipatamente e per iscritto al Patto Parasociale e assuma i diritti e gli obblighi ivi previsti per l'azionista cedente, fermo restando che l’azionista cedente sarà responsabile in solido con il cessionario autorizzato dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; (ii) sia espressamente previsto l’obbligo di ritrasferire la partecipazione all’azionista cedente qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata. Qualora richiesto dall’altro azionista aderente al Patto Parasociale, l'azionista cedente dovrà fornire, a proprie spese, tutte le informazioni e le prove ragionevolmente necessarie al fine di valutare se il trasferimento è stato effettuato in conformità a tali disposizioni.
Si precisa che con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, Daphne 3 ha assunto l’obbligo incondizionato (anche a beneficio di VOD EU) nei confronti di TIM, in qualità di azionista trasferente, di trasferire nuovamente le azioni trasferite (ossia le azioni conferite da TIM a Daphne 3 in sede di costituzione e le azioni che verranno cedute da TIM alla stessa Daphne 3) a TIM nel caso in cui Daphne 3 perda la qualificazione di Società Affiliata di TIM; restando inteso che (x) TIM sarà obbligata a riacquistare da Daphne 3 le azioni trasferite e (y) sia TIM sia Daphne 3 dovranno porre in essere tutte le attività (ivi incluse le operazioni di natura societaria) necessarie al fine di perfezionare il summenzionato ri-trasferimento delle azioni in favore di TIM.
Ai sensi del Patto per “Diritti e Strumenti Finanziari” si intende: (a) ogni azione (incluse azioni di diverse classi o azioni dotate di particolari diritti di voto ai sensi dell’articolo 2351 del Codice Civile), qualsiasi strumento di capitale, equity, o strumento finanziario (sia emesso ai sensi dell’articolo 2346, comma 6 del Codice Civile, o ai sensi dell’articolo 2349, comma 2, del Codice Civile etc.), warrant, diritto di opzione, diritto di sottoscrizione o altri strumenti finanziari che incorporino il diritto (anche futuro e condizionato) di sottoscrivere, acquisire, vendere, qualsiasi azione o uno qualsiasi dei predetti strumenti finanziari, anche se non esercitabile, e che abbia l’effetto di attribuire il diritto di concorrere alla designazione dei componenti dell’organo amministrativo; (b) qualsiasi obbligazione, debito o altri titoli convertibili o scambiabili con le azioni o altri interessi di cui al precedente punto (i) emessi, convertibili o non convertibili o scambiabili ai sensi di quanto sopra, in ogni caso emessi di volta in volta da tale soggetto o qualsiasi altro diritto (contrattuale o statutario) in uno qualsiasi dei predetti.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Primo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Lock-up. Tale deroga è riferita esclusivamente ai Prestiti e all’ABB, restando salvo l’impegno di Lock-up per quanto riguarda la partecipazione detenuta da TIM (e, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, da Daphne 3) e VOD EU in Inwit all’esito dei Prestiti e dell’ABB.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Secondo Accordo di Deroga per la deroga parziale all’impegno di Lock-up. Tale deroga è riferita esclusivamente a ciascun Trasferimento Consentito, al Trasferimento a Daphne 3, all’Operazione Consorzio SPV, a ciascun Trasferimento Consentito a VOD EU, a ciascun Trasferimento Consentito a TIM e Daphne 3, all’Operazione Canson ed all’Operazione Addizionale Canson, restando salvo l’impegno di Lock-up per quanto riguarda la partecipazione detenuta da TIM, VOD EU e (successivamente al perfezionamento del trasferimento a Daphne 3) Daphne 3 in Inwit.
Standstill
Per l’intera durata del Patto Parasociale, le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a (e le Parti TIM faranno in modo che le proprie controllate rispettino i medesimi impegni a, e VOD EU farà in modo che le sue controllate o controllanti – con l'esclusione delle entità controllanti Vodafone Group Plc. – e VOD ITA rispettino i medesimi impegni a):
(i) non acquistare o impegnarsi ad acquistare a qualsiasi titolo, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale, Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit;
(ii) non discutere o negoziare con terzi l'acquisto di Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al patto Parasociale; e
(iii) astenersi da qualsiasi atto o comportamento che comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit. Resta inteso che sia VOD EU sia le Parti TIM avranno diritto di sottoscrivere la propria quota dei diritti di opzione - con l'esclusione dell’eventuale inoptato - di qualsiasi aumento di capitale in opzione di Inwit che dovesse essere approvato, nella misura in cui tale sottoscrizione non comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sui Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Primo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Standstill. Tale deroga è riferita esclusivamente ai Prestiti e all’ABB, restando salvo l’impegno di Standstill.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Secondo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Standstill. Tale deroga è riferita esclusivamente a ciascun Trasferimento Consentito, al Trasferimento a Daphne 3, all’Operazione Consorzio SPV, a ciascun Trasferimento Consentito a VOD EU, a ciascun Trasferimento Consentito a TIM e Daphne 3, all’Operazione Canson ed all’Operazione Addizionale Canson, restando salvo l’impegno di Standstill che in ogni caso continuerà a valere per TIM anche quanto non sarà direttamente titolare di azioni Inwit.
Limitazioni agli investimenti in altre società operanti nel medesimo settore di Inwit
Per tutta la durata del Patto Parasociale (fino a quando Inwit rimarrà soggetta a controllo congiunto delle Parti TIM e di VOD EU), le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a (e dovranno fare in modo che i propri rispettivi soggetti rilevanti si impegnino a) non acquistare Diritti e Strumenti Finanziari in altre Tower Company (da intendersi come le società che svolgono le seguenti attività: l'esercizio, la conduzione e/o la gestione di infrastrutture passive, generalmente costituite da strutture civili, quali torri, piloni e pali, e sistemi tecnologici, destinate ad ospitare le apparecchiature ricetrasmittenti di proprietà di operatori mobili e/o apparecchiature per la radiodiffusione, le telecomunicazioni, la trasmissione di segnali televisivi e/o radiofonici (“Attività di una Tower Company”)) e/o acquistare aziende attive nell’Attività di una Tower Company e/o, direttamente o indirettamente, a svolgere l’Attività di una Tower Company (fatta eccezione per quelle infrastrutture passive (quali torri, piloni, aste) già di proprietà alla data di esecuzione dell'Accordo Quadro e fermo restando che qualsiasi Attività di una Tower Company consentita a VOD ITA ai sensi degli accordi commerciali conclusi con Inwit e a TIM ai sensi degli analoghi accordi commerciali conclusi con Inwit non sarà considerata una violazione dell’impegno assunto tra le Parti TIM e VOD EU ai sensi del Patto Parasociale), in ogni caso operante in Italia, fermo restando che:
(a) saranno considerati consentiti gli investimenti in Strumenti Finanziari che non rappresentino più del 5% dei diritti di voto in circolazione in una Tower Company operante in Italia e che non conferiscano il diritto di nominare membri del consiglio di amministrazione e/o dell'organo di gestione di tale Tower Company; e/o
(b) aziende o società o gruppi di società, a seconda dei casi, il cui fatturato annuo derivante dalla Tower Activity in Italia sia inferiore al 20% dell’intero fatturato annuo generato, rispettivamente, da tali aziende o società o gruppo di società acquisite non saranno considerati, rispettivamente, aziende attive nell’Attività di una Tower Company o Tower Company nell’ambito degli impegni assunti dalle parti.
Rapporti tra il Patto e il nuovo statuto di Inwit
Le Parti TIM e VOD EU si sono impegnate a far sì che Inwit abbia, per tutta la durata del Patto Parasociale, uno statuto il cui testo corrisponda allo statuto allegato all’Accordo Quadro, fermo restando tuttavia che, limitatamente ai rapporti tra le Parti TIM e VOD EU disciplinati nel Patto Parasociale, in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e lo statuto di Inwit, il primo prevarrà sul secondo.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO
Il Patto Parasociale, cui ha aderito altresì Daphne 3 con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, è stato sottoscritto tra TIM e VOD EU in data 25 marzo 2020, è divenuto efficace in data 31 marzo 2020, e rimarrà valido ed efficace fino alla prima delle seguenti date: (i) il terzo anniversario dalla sua sottoscrizione; (ii) la data in cui uno degli aderenti al Patto Parasociale cessi di detenere azioni in Inwit.
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PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nel Patto è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 31 luglio 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto di Adesione e Modifica è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 23 novembre 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto Modificativo è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 29 febbraio 2020. L’estratto contenente le modifiche apportate alla Data di Sottoscrizione del Patto è stato pubblicato su La Repubblica in data 30 marzo 2020. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate al Patto Parasociale con il Secondo Accordo di Deroga è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 29 giugno 2020. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate con l’Accordo di Adesione è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 7 agosto 2020.
Copia dell’Accordo Quadro e del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 luglio 2019. Copia dell’Atto di Adesione e Modifica è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 21 novembre 2019. Copia dell’Atto Modificativo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 28 febbraio 2020. Copia del Patto sottoscritto in data 25 marzo 2020 è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 marzo 2020. Copia del Primo Accordo di Deroga contenente la deroga agli impegni di Lock-up e Standstill è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 27 aprile 2020. Copia del Secondo Accordo di Deroga contenente la deroga agli impegni di Lock-up e Standstill è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 29 giugno 2020. Copia dell’Accordo di Adesione è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 7 agosto 2020.
7 ottobre 2020
[IAB.1.20.6]
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 26 luglio 2019, TIM S.p.A. (“TIM”), Vodafone Europe B.V. (“VOD EU”), Vodafone Italia S.p.A. (“VOD ITA”) e Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit” o la “Società”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare i termini e le condizioni di una operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata al consolidamento della proprietà delle infrastrutture passive di rete di VOD ITA in Inwit. Si precisa che il capitale sociale di VOD ITA è interamente detenuto da VOD EU. In data 18 novembre 2019 le parti dell’Accordo Quadro e Vodafone Towers S.r.l. (società che è stata costituita da VOD EU, nella forma di società a responsabilità limitata, il 5 agosto 2019: “Vodafone Towers”) hanno sottoscritto un atto di adesione e modificativo dell’Accordo Quadro (l’“Atto di Adesione e Modifica”) ai sensi del quale, inter alia, Vodafone Towers ha aderito irrevocabilmente e incondizionatamente alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro. In data 24 febbraio 2020 le parti dell’Accordo Quadro hanno raggiunto un accordo avente ad oggetto alcune modifiche all’Accordo Quadro, successivamente formalizzato con un accordo modificativo sottoscritto in data 28 febbraio 2020 (l’“Atto di Modifica”), ai sensi del quale TIM e VOD EU hanno convenuto, inter alia, di modificare le disposizioni per la composizione della Lista CdA (come infra definita).
In particolare, l’Accordo Quadro prevedeva: (i) l’acquisto da parte di Inwit da VOD EU del 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers (che a seguito di una scissione parziale di VOD ITA è stata beneficiaria del ramo “tower” di VOD ITA); (ii) la fusione per incorporazione di Vodafone Towers in Inwit (la “Fusione”); (iii) l’adozione di un nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile; nonché (iv) la sottoscrizione di un patto parasociale tra TIM e VOD EU (il “Patto” o “Patto Parasociale”) e di taluni accordi di natura commerciale tra Inwit e, rispettivamente, TIM e VOD ITA, efficaci a decorrere dall’efficacia della Fusione (l’“Operazione”). In data 25 marzo 2020, si è perfezionato l’acquisto, da parte di Inwit, di una quota di minoranza pari al 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers ed è stato stipulato l’atto di Fusione di Vodafone Towers in Inwit. In pari data, è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese l’atto di Fusione e TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro contenente altresì le modifiche comunicate in data 30 marzo 2020, ulteriormente modificato in data 27 aprile 2020 e in data 24 giugno 2020, avente a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM e VOD EU post-Fusione, che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF. In data 31 marzo 2020, l’atto di Fusione ha avuto efficacia (la “Data di Efficacia”) e sono state emesse e assegnate a VOD EU - al servizio del concambio (senza aumento di capitale e con annullamento della quota di minoranza detenuta da INWIT in Vodafone Towers) - n. 360.200.000 azioni ordinarie Inwit.
All’esito dell’Operazione, il capitale sociale, autorizzato, emesso e versato, di Inwit è composto da n. 960.200.000 azioni prive dell’indicazione del valore nominale espresso. In particolare, a tale data TIM e VOD EU detenevano, rispettivamente, n. 360.200.000 azioni, corrispondenti, per ciascuna, al 37,513% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 239.800.000 azioni, corrispondenti al 24,974% del capitale sociale di Inwit, erano detenute dal mercato e costituivano il flottante.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto un accordo allo scopo di derogare parzialmente e temporaneamente ad alcuni impegni contenuti nel Patto Parasociale (il “Primo Accordo di Deroga”).
In particolare, con il Primo Accordo di Deroga TIM e VOD EU hanno derogato all’impegno di Lock-Up (come infra definito) e all’impegno di Standstill (come infra definito) contenuti nel Patto Parasociale per consentire: (i) la sottoscrizione di un contratto di prestito titoli da parte di TIM in favore di VOD EU di n. 41.666.665 azioni ordinarie Inwit ammesse alla quotazione sul MTA, pari a circa il 4,339% del capitale sociale di Inwit, detenute da TIM (il “Prestito TIM”); (ii) la sottoscrizione di un contratto di prestito titoli da parte di VOD EU in favore di TIM di n. 41.666.665 azioni ordinarie Inwit non ancora ammesse alla quotazione sul MTA, pari al 4,339% del capitale sociale di Inwit, detenute da VOD EU (il “Prestito VOD EU” e insieme al “Prestito TIM”, i “Prestiti”); e (iii) la cessione di n. 83.333.330 azioni Inwit da parte di TIM e VOD EU, in egual misura, pari a circa l’8,678% del capitale sociale di Inwit, attraverso un’operazione di accelerated book-building riservata ad investitori istituzionali (“ABB”). I Prestiti sono stati sottoscritti in data 22 aprile 2020 e i relativi trasferimenti sono avvenuti in data 23 aprile 2020; analogamente, la cessione ai sensi dell’ABB si è conclusa in data 23 aprile 2020 con il collocamento di n. 83.333.330 azioni Inwit detenute, in egual misura, da TIM e VOD EU. Il regolamento dell’operazione di ABB è avvenuto in data 27 aprile 2020. A fronte del perfezionamento dell’ABB, in base a quanto concordato nei Prestiti, questi ultimi sono cessati in data 20 luglio 2020. Tenuto conto dell’intervenuta quotazione delle azioni assegnate a VOD EU nel contesto della Fusione e della conseguente fungibilità delle azioni detenute da TIM e VOD EU, queste ultime, tramite scambio di corrispondenza, hanno concordato e si sono date atto che, ai fini della cessazione dei Prestiti, la restituzione dei titoli oggetto degli stessi doveva considerarsi realizzata, con efficacia il 20 luglio 2020, senza che si dovesse procedere al materiale trasferimento dei predetti titoli.
All’esito dell’ABB, TIM e VOD EU detenevano, rispettivamente, n. 318.533.335 azioni, corrispondenti, per ciascuna, a circa il 33,173% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 323.133.330 azioni, corrispondenti a circa il 33,653% del capitale sociale di Inwit, erano a tale data e sono alla data odierna detenute dal mercato e costituiscono il flottante.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto un ulteriore accordo allo scopo di derogare parzialmente ad alcuni impegni contenuti nel Patto Parasociale (il “Secondo Accordo di Deroga”).
In particolare, con il Secondo Accordo di Deroga, TIM e VOD EU hanno derogato all’impegno di Lock-Up (come infra definito) e all’impegno di Standstill (come infra definito) contenuti nel Patto Parasociale per consentire: (i) il trasferimento, da parte di ciascuna di TIM e VOD EU, per tutta la durata del Patto Parasociale, della proprietà esclusiva (e non della nuda proprietà) su tutti o anche solo parte dei Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit detenuti dalle medesime, ivi inclusi tutti i diritti ad essi connessi (compresi i diritti di voto e i diritti economici) (i “Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit Ceduti”) ad un cessionario autorizzato, alle condizioni stabilite all'Articolo 13.2(c)(i), (ii) e (iii) del Patto Parasociale, essendo inteso che qualsiasi riferimento alla “Complessiva Partecipazione dell’Azionista” ai sensi del Patto Parasociale dovrà intendersi quale riferimento ai Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit Ceduti (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (i), un “Trasferimento Consentito”); (ii) la sottoscrizione, tra TIM e Impulse I S.à r.l., società costituita ai sensi della legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 (il “Consorzio SPV”), di un accordo di investimento (“SPA”) che disciplinava, tra l’altro, i termini e le condizioni di una operazione (l’“Operazione Consorzio SPV”) a seguito della quale il Consorzio SPV è divenuto titolare di una partecipazione del 49% in un veicolo di nuova costituzione, Daphne 3 S.p.A., controllato da TIM (“Daphne 3”), il quale è titolare di n. 289.980.400 azioni Inwit rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale; (iii) il trasferimento, da parte di TIM a Daphne 3, in parte mediante conferimento in natura e in parte mediante un’operazione di compravendita, di un numero complessivo di 289.980.400 azioni Inwit, che rappresentano il 30,2% del relativo capitale sociale (il “Trasferimento a Daphne 3”); (iv) il trasferimento, da parte di VOD EU a terzi, per tutta la durata del Patto Parasociale, in tutto o in parte, anche in differenti tranche, di Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit, a condizione che, a seguito di ciascuno di tali trasferimenti, VOD EU continui a detenere (su base pienamente diluita), direttamente o indirettamente, in qualsivoglia momento, azioni Inwit rappresentative di almeno il 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritto di voto (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (iv), un “Trasferimento Consentito a VOD EU”); (v) nel caso in cui VOD EU, a seguito di uno o più trasferimenti di azioni Inwit detenute dalla stessa (ciascuno, un “Trasferimento Rilevante”), raggiunga una partecipazione pari (ma non inferiore) al 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritto di voto, a partire dal 90° (novantesimo) giorno successivo al perfezionamento del Trasferimento Rilevante, TIM e TIM SPV avranno il diritto di trasferire, in tutto o in parte, anche in differenti tranche, i propri rispettivi Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit, a condizione che in qualsivoglia momento TIM e Daphne 3 posseggano congiuntamente azioni Inwit rappresentative di almeno il 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritti di voto (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (v), un “Trasferimento Consentito a TIM e Daphne 3”); e (vi) la sottoscrizione tra TIM e Lighthouse Co-investment S.à r.l., veicolo societario (special purpose vehicle) costituito ai sensi delle leggi del Granducato di Lussemburgo, costituito da Canson Capital Partners (Guernsey) Limited, in qualità di gestore di portafoglio del fondo di investimento Canson Capital Partners (Lighthouse) Co-Investiment, SCSp ("Canson"), di (a) un contratto di compravendita per la vendita da parte di TIM a Canson di una partecipazione in Inwit pari all'1,2% del capitale sociale di Inwit perfezionatasi in data 2 ottobre 2020 (rispettivamente la "Partecipazione Canson" e l’"Operazione Canson"), e (b) un contratto di opzione di acquisto che disciplina, tra l'altro, i termini e le condizioni di un'opzione (l’"Opzione di Canson") per l'acquisto da parte di Canson da TIM di una partecipazione addizionale in Inwit fino all'1,8% del relativo capitale sociale, per un periodo massimo di 3 (tre) mesi dalla data di realizzazione dell’Operazione Canson di cui alla lettera (a) che precede (l’"Operazione Addizionale Canson" e, congiuntamente, gli accordi di cui alle lettere (a) e (b) che precedono, gli "Accordi Canson").
In data 27 luglio 2020, TIM ha costituito Daphne 3 conferendole, in sede di costituzione, n. 147.890.004 azioni ordinarie di Inwit rappresentative del 15,402% del relativo capitale sociale e, in data 2 ottobre, nel contesto dell’Operazione Consorzio SPV, TIM ha trasferito a Daphne 3, mediante un’operazione di compravendita, un n. complessivo di 142.090.396 azioni Inwit, corrispondenti al 14,798% del relativo capitale sociale.
In data 3 agosto 2020, TIM, VOD EU e Daphne 3 hanno sottoscritto un accordo di adesione (l’“Accordo di Adesione”), con il quale Daphne 3, per tutta la durata del Patto Parasociale, ha accettato tutte le disposizioni del Patto ed aderito integralmente allo stesso, assumendone i relativi diritti e obblighi in qualità di azionista di Inwit. Si precisa che, con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, TIM resterà parte del Patto Parasociale fino a quando sarà direttamente titolare di azioni Inwit (senza pregiudizio del fatto che TIM sarà responsabile in solido con Daphne 3 dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale).
Tenuto conto che Daphne 3 è una Società Affiliata di TIM (secondo la definizione contenuta nel Patto Parasociale, su cui si v. infra), come precisato nell’Atto di Adesione, TIM (fintantoché mantenga una partecipazione diretta in Inwit) e Daphne 3 saranno considerati una singola parte (le “Parti TIM”) del Patto Parasociale e dovranno congiuntamente esercitare i diritti e rispettare gli obblighi previsti dal Patto Parasociale.
In data 2 ottobre 2020 si sono perfezionate l’Operazione Consorzio SPV e l’Operazione Canson.
L’Accordo Quadro contiene, tra l’altro, alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM, rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.
In data 19 novembre 2020, VOD EU ha sottoscritto l’atto di conferimento in favore di Central Tower Holding Company B.V. (“CTHC”) (società di diritto olandese indirettamente controllata da Vodafone Group Plc. analogamente a VOD EU e quindi Società Affiliata di VOD EU secondo la definizione contenuta nel Patto Parasociale, su cui si v. infra) di n. 318.533.335 azioni ordinarie di Inwit rappresentative del 33,173% e il relativo trasferimento si è perfezionato il 20 novembre 2020 (l’“Operazione CTHC”).
In data 19 novembre 2020, TIM, VOD EU, Daphne 3 e CTHC hanno sottoscritto un accordo di adesione (l’“Accordo di Adesione CTHC”), con il quale CTHC, per l’intera durata del Patto Parasociale, ha accettato tutte le disposizioni del Patto ed aderito integralmente allo stesso, assumendone i relativi diritti e obblighi in qualità di azionista di Inwit. Si precisa che, con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione CTHC, VOD EU resterà responsabile in solido con CTHC dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale.
1. Accordo Quadro
A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO QUADRO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO
Le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro erano tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da TIM, che rappresentavano alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro circa il 60,033% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit e che a seguito dell’efficacia della Fusione rappresentavano il 37,513% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché a seguito della Data di Efficacia, tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da VOD EU che rappresentavano il 37,513% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
Per effetto della sottoscrizione del Patto Parasociale, inoltre, TIM e VOD EU, in ossequio alle previsioni di cui all’Accordo di Adesione, direttamente o indirettamente, disponevano congiuntamente di una partecipazione superiore alle soglie di cui all’art. 106, comma 1, e 109, comma 1 del TUF; tuttavia, poiché l’Operazione era condizionata alla circostanza che l’assemblea straordinaria approvasse la Fusione con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti e tale condizione si è verificata in data 19 dicembre 2019, non è sorto alcun obbligo di OPA su Inwit in capo a TIM e VOD EU.
A seguito dell’ABB, le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro erano tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da TIM (rectius, in ossequio alle previsioni di cui all’Accordo di Adesione, dalle Parti TIM, n. 170.643.331 azioni detenute direttamente da TIM e n. 147.890.004 detenute da Daphne 3) che rappresentavano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da VOD EU che rappresentavano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
A seguito dell’Operazione Consorzio SPV e dell’Operazione Canson oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono tutte le n. 307.010.935 azioni di Inwit detenute da TIM direttamente e indirettamente tramite Daphne 3 che rappresentano circa il 31,973% del capitale sociale di Inwit, nonché tutte le n. 318.533.335 azioni detenute a tale data da VOD EU che rappresentavano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
A seguito dell’Operazione CTHC, oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono tutte le n. 307.010.935 azioni di Inwit detenute da TIM direttamente e indirettamente tramite Daphne 3 che rappresentano circa il 31,973% del capitale sociale di Inwit, nonché tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da CTHC che rappresentano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO
Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan den IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
- Vodafone Italia S.p.A., con sede legale in Via Jervis 13, Ivrea (Torino), iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 93026890017, capitale sociale pari a Euro 2.305.099.887,30;
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Towers S.r.l., con sede legale in Via Lorenteggio 240, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10934930966, capitale sociale pari a Euro 10.000.
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo Quadro, esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, TIM (rectius, le Parti TIM) e (in seguito all’Operazione CTHC) CTHC detengono una partecipazione nel capitale sociale di Inwit, corrispondente, rispettivamente, al 31,973% e al 33,173% circa ciascuna, ed esercitano il controllo congiunto su Inwit attraverso il Patto Parasociale (su cui si v. infra).
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Nomina del Consiglio di Amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia
Nello stesso contesto della sottoscrizione dell’Accordo Quadro, e in virtù di quanto ivi previsto, l’intero Consiglio di Amministrazione di Inwit ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione di Inwit ha convocato l’assemblea degli azionisti di Inwit per il 20 marzo 2020 (che si è effettivamente tenuta in tale data) per deliberare sulla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi delle disposizioni all’Accordo Quadro (come infra descritte), condizionata alla Fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia (l’“Assemblea di Nomina CdA”).
Ai sensi dell’Accordo Quadro, così come modificato nell’Atto di Modifica, TIM si è impegnata a presentare (ed ha effettivamente presentato) una lista contenente n. 12 candidati alla carica di amministratori di Inwit (la “Lista CdA”), di cui:
- n. 6 candidati designati da TIM, di cui uno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; e
- n. 6 candidati designati da VOD EU, di cui nessuno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.
La Lista CdA elencava i candidati nel modo seguente: (x) il primo candidato elencato nella Lista CdA designato da TIM, seguito dal primo candidato designato da VOD EU e così fino al sesto candidato designato da TIM, seguito dal sesto candidato designato da VOD EU, e (y) il candidato designato da TIM in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati è stato inserito al nono posto della Lista CdA.
VOD EU si è pertanto impegnata a comunicare (ed ha effettivamente comunicato) a TIM, entro e non oltre il termine ultimo per la presentazione della Lista CdA, i nominativi dei 6 candidati da inserire nella Lista CdA.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione di Inwit in carica alla Data di Efficacia, VOD EU si era impegnata a far sì che uno dei propri 5 amministratori designati venisse sostituito da un nuovo amministratore designato da VOD EU in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF, di cui all'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina. Tale sostituzione è avvenuta in data 23 aprile 2020.
Adozione di un nuovo piano industriale di Inwit
Subordinatamente all’efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Inwit dovrà essere convocato al fine di discutere e approvare l’adozione di un nuovo piano industriale di Inwit che tenga conto dei nuovi accordi commerciali di cui sarà parte Inwit.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’ACCORDO QUADRO
L’Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 26 luglio 2019, l’Accordo di Adesione e Modifica in data 18 novembre 2019 e gli accordi poi riflessi nell’Atto Modificativo in data 28 febbraio 2020 sono stati raggiunti in data 24 febbraio 2020.
L’Accordo Quadro era efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevedeva un termine di durata. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione sono cessate alla data in cui tutti gli adempimenti sono stati effettuati.
L’Accordo Quadro e le obbligazioni da esso derivanti non possono essere ceduti a terzi dagli aderenti senza il preventivo consenso scritto degli altri aderenti. La cessione effettuata in violazione a quanto precede sarà considerata invalida e priva di efficacia.
2. Patto Parasociale
A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO
Alla Data di Efficacia della Fusione, il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che erano complessivamente conferite nel patto era di n. 720.400.000 azioni, corrispondenti complessivamente a circa il 75,026% del capitale sociale della Società.
A seguito dell’ABB, il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che erano complessivamente conferite nel patto era di n. 637.066.670 azioni, corrispondenti complessivamente al 66,346% del capitale sociale della Società.
A seguito dell’Operazione Consorzio SPV e dell’Operazione Canson il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che sono complessivamente conferite nel patto è di n. 625.544.270, corrispondenti complessivamente al 65,146% del capitale sociale della Società. La seguente tabella indica per ciascun soggetto che ha aderito al Patto Parasociale (anche a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione e dell’Accordo di Adesione CTHC) il numero delle azioni oggetto dell’accordo e le rispettive quote di partecipazione rispetto al capitale sociale della Società e rispetto al capitale conferito nel Patto Parasociale:
| Aderenti al patto | n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto dell’accordo |
Parti TIM |
307.010.935 |
31,973% |
49,079% |
di cui: TIM |
17.030.535 |
1,773% |
|
DAPHNE 3 |
289.980.400 |
30,2% |
|
VOD EU |
0 |
0 |
0 |
CTHC |
318.533.335 |
33,173% |
50,921% |
TOTALE |
625.544.270 |
65,146% |
100% |
Si precisa infine che il Patto Parasociale si applica automaticamente anche alle ulteriori azioni o Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit (come infra definiti) che le Parti TIM, VOD EU e/o CTHC potranno detenere a qualsiasi titolo o per qualsiasi ragione.
C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli aderenti al Patto sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan den IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
- Daphne 3 S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 51.000, società controllata di diritto da TIM S.p.A.; e
- Central Tower Holding Company B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 2909 LC, Capelle aan den IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 77909879, capitale sociale pari a Euro 50.101.
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù del Patto Parasociale, esercitare singolarmente il controllo sulla società ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, le Parti TIM e CTHC detengono una partecipazione nel capitale sociale di Inwit, corrispondente, rispettivamente, al 31,973% e al 33,173% circa ciascuna, e controllano congiuntamente Inwit attraverso il Patto Parasociale.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Consiglio di Amministrazione
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Le Parti TIM e VOD EU (rectius, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione CTHC, CTHC e, per semplicità espositiva, nel prosieguo, il “Socio Vodafone”) si sono impegnate a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Inwit, per l’intera durata del Patto Parasociale, sia composto dal numero di membri previsto dallo Statuto e nominato secondo le disposizioni dello Statuto, con un pari numero di amministratori designati dalle Parti TIM e di amministratori designati dal Socio Vodafone.
Per ogni assemblea di Inwit convocata per deliberare sulla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, le Parti TIM e il Socio Vodafone dovranno presentare congiuntamente (e votare a favore della stessa) una lista comune di almeno 12 candidati, metà dei quali designati dal Socio Vodafone e contenente almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, e all'art. 147-ter, comma 4, TUF, e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (i “Requisiti di Indipendenza”) da includere nei primi 10 candidati elencati nella lista, e la restante metà designati dalle Parti TIM e contenente almeno un candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza da includere nei primi 10 candidati elencati nella lista; i candidati così designati saranno elencati nella lista in ordine progressivo e in modo alternato.
Le parti hanno preso atto e hanno concordato che alla Data di Efficacia della Fusione il Consiglio di Amministrazione è composto da 13 membri (nominati conformemente alla delibera dell'assemblea di Inwit tenutasi il 20 marzo 2020), nominati fino alla data di approvazione del bilancio di Inwit relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Le parti avevano convenuto che – alla Data di Efficacia della Fusione -– il consiglio di amministrazione di Inwit includesse 5 amministratori designati da TIM uno dei quali in possesso dei Requisiti di Indipendenza e 5 amministratori designati da Vodafone nessuno dei quali in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Vodafone si era impegnata a far sì che uno dei 5 amministratori dalla stessa designati venisse sostituito da un nuovo amministratore designato da Vodafone e in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Tale sostituzione è avvenuta in data 23 aprile 2020.
Poiché la data di scadenza naturale del Consiglio di Amministrazione che è entrato in carica alla Data di Efficacia della Fusione potrebbe essere successiva al terzo mese precedente la scadenza del Patto Parasociale, le Parti TIM e il Socio Vodafone hanno previsto di fare in modo che almeno 3 degli amministratori designati rispettivamente dalle Parti TIM e dal Socio Vodafone si dimettano dalla carica entro il 31 dicembre 2022, con efficacia a decorrere dal 31 dicembre 2022, in tal modo causando l’applicazione della clausola simul stabunt simul cadent prevista dallo Statuto di Inwit, in modo che l’assemblea degli azionisti di Inwit venga convocata successivamente al 31 dicembre 2022 per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione sulla base delle previsioni del Patto e dello Statuto.
In virtù degli accordi raggiunti nel Patto Parasociale, nel corso della prima riunione del consiglio di amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia della Fusione (ovverosia in data 31 marzo 2020):
(x) Giovanni Ferigo è stato rinominato quale Amministratore Delegato e allo stesso sono state conferite le deleghe nel rispetto dei limiti previsti dalla Legge, dallo Statuto e dalle politiche interne e dai codici di autodisciplina della Società, nonché in linea con la migliore prassi per le società quotate. Le parti hanno concordato che l’Amministratore Delegato resterà in carica fino alla prima tra le seguenti date: (a) la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione; e (b) la revoca dalla carica decisa di comune accordo dalle Parti TIM e dal Socio Vodafone; e
(y) Emanuele Tournon è stato nominato Presidente del consiglio di amministrazione di Inwit.
Nomina dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione successivamente alla Data di Efficacia della Fusione
Nel caso in cui l’Amministratore Delegato nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Amministratore Delegato successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, le Parti TIM e il Socio Vodafone si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente l’Amministratore Delegato cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati dalle Parti TIM purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Presidente successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, le Parti TIM e il Socio Vodafone si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati dal Socio Vodafone purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui uno degli amministratori designati dalle parti cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, le Parti TIM e il Socio Vodafone si sono impegnate a provvedere tempestivamente alla sua sostituzione. L’azionista aderente al Patto Parasociale che aveva originariamente indicato l’amministratore cessato dalla carica dovrà tempestivamente comunicare un candidato che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione di Inwit o nominato o confermato dall'Assemblea degli azionisti di Inwit. Le Parti TIM e il Socio Vodafone si sono impegnate a tenere tutti i comportamenti necessari per consentire una tempestiva nomina del candidato da parte del Consiglio di Amministrazione di Inwit e a fare in modo che gli siano attribuiti gli stessi ruoli (ed eventuali poteri) precedentemente conferiti all’amministratore cessato dalla carica e così sostituito, restando inteso che il soggetto che sostituirà l’amministratore designato cessato debba possedere i medesimi requisiti, in termini di indipendenza ed equilibrio tra generi, dell’amministratore designato cessato. Le Parti TIM e il Socio Vodafone hanno convenuto e preso atto che nel periodo compreso tra la data di cessazione dalla carica e la nomina del nuovo amministratore non si terrà alcuna riunione del Consiglio di Amministrazione, se non quelle necessarie e urgenti per conformarsi alla legge o agli accordi di cui Inwit è parte, fermo restando che in nessun caso prima di tale sostituzione il Consiglio di Amministrazione discuterà o approverà una decisione sulle materie oggetto di maggioranze qualificate quali previste nel nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
Alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, le Parti TIM e il Socio Vodafone si sono impegnate a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Inwit secondo le modalità descritte in precedenza, composto da almeno 10 amministratori con mandato fino alla data di approvazione del bilancio di Inwit al 31 dicembre 2025.
In seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, le Parti TIM e il Socio Vodafone dovranno discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato e del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit e valutare se nominare nuovamente il precedente Amministratore Delegato e il precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione; in assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra i consiglieri designati dal Socio Vodafone e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati dalle Parti TIM.
Le disposizioni previste dal Patto Parasociale in materia di sostituzione dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno applicabili anche in seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; in caso di mancato accordo tra le Parti TIM e il Socio Vodafone, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra gli amministratori designati dal Socio Vodafone e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati dalle Parti TIM.
Le Parti TIM e il Socio Vodafone si sono impegnate a fare in modo che, per tutta la durata del Patto: (i) l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione non siano designati dallo stesso azionista (salvo che ciò sia concordato per iscritto tra le parti) e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia nominato dall'assemblea degli azionisti di Inwit.
Ai sensi del Patto Parasociale è prevista la facoltà per le Parti TIM e il Socio Vodafone ("Azionista Richiedente") di richiedere la revoca di uno o più degli amministratori designati da tale Azionista Richiedente. In caso di richiesta, l'altro azionista aderente al Patto Parasociale dovrà porre in essere tutti i comportamenti necessari per far sì che tale amministratore designato dall'Azionista Richiedente sia rimosso il più rapidamente possibile dopo il ricevimento della suddetta richiesta scritta e consentire che lo stesso sia sostituito da un nuovo amministratore designato dall'Azionista Richiedente, ai sensi delle disposizioni applicabili del nuovo Statuto di Inwit.
Comitati interni al consiglio
Le Parti TIM e il Socio Vodafone hanno riconosciuto il principio secondo cui la composizione dei comitati nominati all’interno del consiglio di amministrazione di Inwit ai sensi delle leggi applicabili e del codice di autodisciplina di Borsa Italiana, come di volta in volta in vigore (come il comitato parti correlate, il comitato controllo e rischi e il comitato nomine e remunerazione), dovrebbe assicurare, nel complesso, un’adeguata rappresentanza nei vari comitati delle liste che hanno nominato gli amministratori in carica, con la partecipazione equamente bilanciata tra i consiglieri designati dalle Parti TIM e i consiglieri designati dal Socio Vodafone, fatti salvi eventuali requisiti di indipendenza o altri requisiti o direttive previsti dalla legge o dai regolamenti applicabili e/o dal codice di autodisciplina della Borsa Italiana.
Collegio sindacale
Nel caso in cui l’assemblea degli azionisti di Inwit dovesse essere convocata per nominare un nuovo collegio sindacale, le Parti TIM e il Socio Vodafone si sono impegnate a: (i) presentare congiuntamente una lista comune di tre candidati, uno designato dal Socio Vodafone, uno designato dalle Parti TIM e il terzo (destinato ad essere nominato in qualità di sindaco supplente), designato congiuntamente dalle Parti TIM e dal Socio Vodafone (fermo restando che, in caso di mancato accordo tra le Parti TIM e il Socio Vodafone sul terzo candidato, quest’ultimo verrà selezionato dall’azionista che non abbia designato l’amministratore delegato di Inwit in carica al momento della presentazione da parte degli azionisti della suddetta lista comune di candidati); (ii) votare a favore della lista congiuntamente presentata.
Principali dirigenti di Inwit
Nell’ambito del Patto Parasociale le Parti TIM e il Socio Vodafone hanno concordato alcuni aspetti concernenti la struttura organizzativa di Inwit. In particolare le parti hanno:
- concordato di prendere atto dell’organigramma di Inwit da attuare alla Data di Efficacia della Fusione, che includerà anche il Chief Financial Officer designato da VOD EU (i “Key Manager”);
- convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, i Key Manager manterranno il loro ruolo nella società risultante dalla Fusione e, qualora uno di essi, per qualsiasi ragione, interrompa il rapporto di lavoro con la società risultante dalla Fusione, la sostituzione dello stesso avverrà in linea con le migliori prassi applicabili alle società quotate e, a seconda dei casi, ricorrendo a società specializzate di ricerca del personale, fermo restando che qualsiasi decisione riguardante il licenziamento di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) o l'assunzione di un nuovo soggetto per ricoprire il posto vacante di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) sarà assunta dopo che l’Amministratore Delegato si sia precedentemente consultato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione e fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, il Chief Financial Officer di Inwit sarà designato dal Socio Vodafone; qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, le Parti TIM e il Socio Vodafone discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra le Parti TIM e il Socio Vodafone, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato dal Socio Vodafone, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire;
- concordato che, alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, le Parti TIM e il Socio Vodafone discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra le Parti TIM e il Socio Vodafone, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato dalle Parti TIM, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire.
Direzione e coordinamento
Dalla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti TIM e il Socio Vodafone si sono impegnate a non esercitare - congiuntamente o separatamente - attività di direzione e coordinamento su Inwit.
Preventiva consultazione
Le Parti TIM e il Socio Vodafone si sono impegnate a consultarsi con congruo anticipo in merito all'ordine del giorno di ogni assemblea ordinaria o straordinaria di Inwit che si svolga fino alla data di scadenza del Patto Parasociale. Nell’ambito della preventiva consultazione, le Parti TIM e il Socio Vodafone si sono impegnate a discutere in buona fede tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno, individuando eventualmente un approccio comune con riferimento a ciascuno di essi. Tuttavia né il Socio Vodafone né le Parti TIM saranno vincolate al rispetto di quanto discusso nel corso della consultazione, con la conseguenza che le Parti TIM e il Socio Vodafone potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea, fermo restando il rispetto delle altre disposizioni del Patto Parasociale.
Deliberazioni dell'assemblea degli azionisti Inwit - deadlocks
Il Patto Parasociale disciplina anche la procedura che potrà essere seguita nel caso in cui la maggioranza rafforzata richiesta dal nuovo Statuto di Inwit per l’adozione di decisioni su talune materie non dovesse essere raggiunta nel corso di due assemblee consecutive degli azionisti di Inwit (“Deadlock”).
Nel caso in cui si verifichi un Deadlock, ciascuno degli aderenti al Patto Parasociale avrà il diritto di notificare all'altro azionista il verificarsi del Deadlock entro 5 giorni lavorativi dalla seconda assemblea degli azionisti in relazione alla quale il Deadlock si è verificato ("Avviso Deadlock"). A seguito della trasmissione di Avviso di Deadlock, gli Azionisti affideranno ad un comitato composto da due rispettivi rappresentanti il compito di risolvere il Deadlock.
Salvo diverso accordo scritto tra le parti, ogni decisione assunta dal comitato non sarà vincolante per le Parti TIM e il Socio Vodafone, le quali potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea.
Politica dei dividendi
Previa decisione del Consiglio di Amministrazione di Inwit, che terrà conto, tra l'altro, del piano industriale di Inwit, delle aspettative di crescita e generazione di cassa, delle considerazioni relative al rating e delle opzioni strategiche disponibili, le Parti TIM e il Socio Vodafone convengono che Inwit avrà l’obiettivo di distribuire un dividendo annuo corrispondente ad almeno l'80% degli utili netti risultanti dal bilancio dell’esercizio di riferimento regolarmente approvato (rettificato per le poste una tantum e straordinarie).
Nell’ambito del Patto Parasociale, le Parti TIM e il Socio Vodafone prendono atto che la leva finanziaria iniziale di Inwit dovrebbe essere non superiore a 6,0x indebitamento finanziario netto / EBITDA (EBITDA in linea con le informazioni più recenti rese pubbliche da Inwit negli ultimi 12 mesi, ma escluse in ogni caso le poste non ricorrenti) (subordinata al raggiungimento di un rating di credito accettabile) e che la stessa sarà ridotta nel tempo per ottenere una leva finanziaria a medio termine in linea con la struttura del capitale di altre società quotate operanti nel medesimo settore di Inwit (tenendo conto del profilo di generazione di cassa di Inwit). Le Parti TIM e il Socio Vodafone hanno concordato inoltre che Inwit riesaminerà regolarmente la propria leva finanziaria al fine di ottimizzare la struttura del capitale, fatte salve le stesse considerazioni che guidano la politica di distribuzione di Inwit.
Accordo di Lock-up
Le Parti TIM e il Socio Vodafone si sono impegnate, per l’intera durata del Patto Parasociale (“Periodo di Lock-up”), a non trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione detenuta dalle stesse in Inwit, e ciascun diritto dalla stessa derivante.
Durante il Periodo di Lock-up, ogni azionista aderente al Patto Parasociale avrà diritto a:
- trasferire liberamente le proprie azioni Inwit aderendo alle offerte pubbliche di acquisto e alle offerte pubbliche di scambio promosse da terzi, che consentirebbero a ciascuna tra le Parti TIM e il Socio Vodafone di recedere dal Patto Parasociale e dalle previsioni nello stesso contenute;
- trasferire a terzi Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit (“Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit” indica i Diritti e gli Strumenti – come infra definiti – in Inwit, incluse le azioni Inwit), purché sussista il preventivo consenso scritto da parte dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale;
- trasferire la proprietà dell'intera partecipazione (e non una parte di essa), inclusi tutti i diritti ad essa connessi, ad un’altra società che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la società cedente (“Società Affiliata”), a condizione che: (i) il cessionario aderisca anticipatamente e per iscritto al Patto Parasociale e assuma i diritti e gli obblighi ivi previsti per l'azionista cedente, fermo restando che l’azionista cedente sarà responsabile in solido con il cessionario autorizzato dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; (ii) sia espressamente previsto l’obbligo di ritrasferire la partecipazione all’azionista cedente qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata. Qualora richiesto dall’altro azionista aderente al Patto Parasociale, l'azionista cedente dovrà fornire, a proprie spese, tutte le informazioni e le prove ragionevolmente necessarie al fine di valutare se il trasferimento è stato effettuato in conformità a tali disposizioni.
Si precisa che con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, Daphne 3 ha assunto l’obbligo incondizionato (anche a beneficio del Socio Vodafone) nei confronti di TIM, in qualità di azionista trasferente, di trasferire nuovamente le azioni trasferite (ossia le azioni conferite da TIM a Daphne 3 in sede di costituzione e le azioni che cedute da TIM alla stessa Daphne 3) a TIM nel caso in cui Daphne 3 perda la qualificazione di Società Affiliata di TIM; restando inteso che (x) TIM sarà obbligata a riacquistare da Daphne 3 le azioni trasferite e (y) sia TIM sia Daphne 3 dovranno porre in essere tutte le attività (ivi incluse le operazioni di natura societaria) necessarie al fine di perfezionare il summenzionato ri-trasferimento delle azioni in favore di TIM.
Ai sensi del Patto per “Diritti e Strumenti Finanziari” si intende: (a) ogni azione (incluse azioni di diverse classi o azioni dotate di particolari diritti di voto ai sensi dell’articolo 2351 del Codice Civile), qualsiasi strumento di capitale, equity, o strumento finanziario (sia emesso ai sensi dell’articolo 2346, comma 6 del Codice Civile, o ai sensi dell’articolo 2349, comma 2, del Codice Civile etc.), warrant, diritto di opzione, diritto di sottoscrizione o altri strumenti finanziari che incorporino il diritto (anche futuro e condizionato) di sottoscrivere, acquisire, vendere, qualsiasi azione o uno qualsiasi dei predetti strumenti finanziari, anche se non esercitabile, e che abbia l’effetto di attribuire il diritto di concorrere alla designazione dei componenti dell’organo amministrativo; (b) qualsiasi obbligazione, debito o altri titoli convertibili o scambiabili con le azioni o altri interessi di cui al precedente punto (i) emessi, convertibili o non convertibili o scambiabili ai sensi di quanto sopra, in ogni caso emessi di volta in volta da tale soggetto o qualsiasi altro diritto (contrattuale o statutario) in uno qualsiasi dei predetti.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Primo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Lock-up. Tale deroga è riferita esclusivamente ai Prestiti e all’ABB, restando salvo l’impegno di Lock-up per quanto riguarda la partecipazione detenuta da TIM (e, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, da Daphne 3) e VOD EU (e, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione CTHC, dal Socio Vodafone) in Inwit all’esito dei Prestiti e dell’ABB.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Secondo Accordo di Deroga per la deroga parziale all’impegno di Lock-up. Tale deroga è riferita esclusivamente a ciascun Trasferimento Consentito, al Trasferimento a Daphne 3, all’Operazione Consorzio SPV, a ciascun Trasferimento Consentito a VOD EU (e, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione CTHC, al Socio Vodafone), inclusa l’Operazione CTHC, a ciascun Trasferimento Consentito a TIM e Daphne 3, all’Operazione Canson ed all’Operazione Addizionale Canson, restando salvo l’impegno di Lock-up per quanto riguarda la partecipazione detenuta da TIM, VOD EU (rectius, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione CTHC, dal Socio Vodafone) e (successivamente al perfezionamento del trasferimento a Daphne 3) Daphne 3 in Inwit.
Standstill
Per l’intera durata del Patto Parasociale, le Parti TIM e il Socio Vodafone si sono impegnate a (e le Parti TIM faranno in modo che le proprie controllate rispettino i medesimi impegni a, e il Socio Vodafone farà in modo che le sue controllate o controllanti – con l'esclusione delle entità controllanti Vodafone Group Plc. – e VOD ITA rispettino i medesimi impegni a):
(i) non acquistare o impegnarsi ad acquistare a qualsiasi titolo, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale, Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit;
(ii) non discutere o negoziare con terzi l'acquisto di Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al patto Parasociale; e
(iii) astenersi da qualsiasi atto o comportamento che comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit. Resta inteso che sia il Socio Vodafone sia le Parti TIM avranno diritto di sottoscrivere la propria quota dei diritti di opzione - con l'esclusione dell’eventuale inoptato - di qualsiasi aumento di capitale in opzione di Inwit che dovesse essere approvato, nella misura in cui tale sottoscrizione non comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sui Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Primo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Standstill. Tale deroga è riferita esclusivamente ai Prestiti e all’ABB, restando salvo l’impegno di Standstill.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Secondo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Standstill. Tale deroga è riferita esclusivamente a ciascun Trasferimento Consentito, al Trasferimento a Daphne 3, all’Operazione Consorzio SPV, a ciascun Trasferimento Consentito a VOD EU (e, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione CTHC, al Socio Vodafone), inclusa l’Operazione CTHC, a ciascun Trasferimento Consentito a TIM e Daphne 3, all’Operazione Canson ed all’Operazione Addizionale Canson, restando salvo l’impegno di Standstill che in ogni caso continuerà a valere per TIM anche quanto non sarà direttamente titolare di azioni Inwit.
Limitazioni agli investimenti in altre società operanti nel medesimo settore di Inwit
Per tutta la durata del Patto Parasociale (fino a quando Inwit rimarrà soggetta a controllo congiunto delle Parti TIM e del Socio Vodafone), le Parti TIM e il Socio Vodafone si sono impegnate a (e dovranno fare in modo che i propri rispettivi soggetti rilevanti si impegnino a) non acquistare Diritti e Strumenti Finanziari in altre Tower Company (da intendersi come le società che svolgono le seguenti attività: l'esercizio, la conduzione e/o la gestione di infrastrutture passive, generalmente costituite da strutture civili, quali torri, piloni e pali, e sistemi tecnologici, destinate ad ospitare le apparecchiature ricetrasmittenti di proprietà di operatori mobili e/o apparecchiature per la radiodiffusione, le telecomunicazioni, la trasmissione di segnali televisivi e/o radiofonici (“Attività di una Tower Company”) e/o acquistare aziende attive nell’Attività di una Tower Company e/o, direttamente o indirettamente, a svolgere l’Attività di una Tower Company (fatta eccezione per quelle infrastrutture passive (quali torri, piloni, aste) già di proprietà alla data di esecuzione dell'Accordo Quadro e fermo restando che qualsiasi Attività di una Tower Company consentita a VOD ITA ai sensi degli accordi commerciali conclusi con Inwit e a TIM ai sensi degli analoghi accordi commerciali conclusi con Inwit non sarà considerata una violazione dell’impegno assunto tra le Parti TIM e il Socio Vodafone ai sensi del Patto Parasociale), in ogni caso operante in Italia, fermo restando che:
(a) saranno considerati consentiti gli investimenti in Strumenti Finanziari che non rappresentino più del 5% dei diritti di voto in circolazione in una Tower Company operante in Italia e che non conferiscano il diritto di nominare membri del consiglio di amministrazione e/o dell'organo di gestione di tale Tower Company; e/o
(b) aziende o società o gruppi di società, a seconda dei casi, il cui fatturato annuo derivante dalla Tower Activity in Italia sia inferiore al 20% dell’intero fatturato annuo generato, rispettivamente, da tali aziende o società o gruppo di società acquisite non saranno considerati, rispettivamente, aziende attive nell’Attività di una Tower Company o Tower Company nell’ambito degli impegni assunti dalle parti.
Rapporti tra il Patto e il nuovo statuto di Inwit
Le Parti TIM e il Socio Vodafone si sono impegnate a far sì che Inwit abbia, per tutta la durata del Patto Parasociale, uno statuto il cui testo corrisponda allo statuto allegato all’Accordo Quadro, fermo restando tuttavia che, limitatamente ai rapporti tra le Parti TIM e il Socio Vodafone disciplinati nel Patto Parasociale, in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e lo statuto di Inwit, il primo prevarrà sul secondo.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO
Il Patto Parasociale, cui ha aderito altresì Daphne 3 con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione e cui ha aderito CTHC con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione CTHC, è stato sottoscritto tra TIM e VOD EU in data 25 marzo 2020, è divenuto efficace in data 31 marzo 2020, e rimarrà valido ed efficace fino alla prima delle seguenti date: (i) il terzo anniversario dalla sua sottoscrizione; (ii) la data in cui uno degli aderenti al Patto Parasociale cessi di detenere azioni in Inwit.
* * * * * * * * *
PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nel Patto è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 31 luglio 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto di Adesione e Modifica è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 23 novembre 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto Modificativo è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 29 febbraio 2020. L’estratto contenente le modifiche apportate alla Data di Sottoscrizione del Patto è stato pubblicato su La Repubblica in data 30 marzo 2020. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate al Patto Parasociale con il Secondo Accordo di Deroga è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 29 giugno 2020. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate con l’Accordo di Adesione è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 7 agosto 2020. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate al Patto Parasociale con l’Accordo di Adesione CTHC è stato pubblicato su MF Milano Finanza in data 24 novembre 2020.
Copia dell’Accordo Quadro e del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 luglio 2019. Copia dell’Atto di Adesione e Modifica è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 21 novembre 2019. Copia dell’Atto Modificativo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 28 febbraio 2020. Copia del Patto sottoscritto in data 25 marzo 2020 è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 marzo 2020. Copia del Primo Accordo di Deroga contenente la deroga agli impegni di Lock-up e Standstill è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 27 aprile 2020. Copia del Secondo Accordo di Deroga contenente la deroga agli impegni di Lock-up e Standstill è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 29 giugno 2020. Copia dell’Accordo di Adesione è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 7 agosto 2020. Copia dell’Accordo di Adesione CTHC è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 24 novembre 2020.
24 novembre 2020
[IAB.1.20.7]
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
Premessa
(a) In data 19 giugno 2020 Impulse II S.C.A. (“Impulse II”), società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B244622, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. (“Predica”), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard, 75015, Parigi, iscritta all’RCS Paris con il numero 334028123, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A., e Crédit Agricole Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in via Università 1, 43121, Parma, iscritta al Registro delle Imprese di Parma con il numero 09479920150, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A. (“Crédit Agricole Vita” e, congiuntamente a Predica, “CAA”) (CAA e Impulse II, congiuntamente, le “Parti”), hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare i termini e le condizioni relativi ad un’operazione di investimento (l’“Operazione Impulse I”) delle Parti in Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo (“Impulse I”).
(b) L’Operazione Impulse I aveva quale esclusiva finalità quella di dare esecuzione ad un’operazione di investimento – i cui accordi contrattuali sono stati sottoscritti in data 24 giugno 2020 – da parte di Impulse I in una holding di nuova costituzione (“TIM SPV”) in cui sarebbe stata trasferita una quota del 30,2% della partecipazione di co-controllo detenuta da Telecom Italia S.p.A. (“TIM”) in Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Inwit”) (l’“Operazione TIM SPV”). In data 27 luglio 2020, TIM ha costituito TIM SPV, ossia Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Gaetano Negri n. 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale attuale pari a Euro 100.000.
(c) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì che, alla data di esecuzione dell’Operazione Impulse I, i soci di Impulse I sottoscrivessero un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), nella forma già concordata e allegata all’Accordo di Investimento, avente ad oggetto, tra le altre cose, previsioni disciplinanti l’esercizio dei diritti connessi alle azioni di TIM SPV detenute da Impulse I, pari al 49% del capitale sociale di TIM SPV, e alle azioni di Inwit indirettamente detenute tramite TIM SPV.
(d) In data 29 giugno 2020, Impulse II e CAA hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, le informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(e) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì la possibilità per Marco Emilio Angelo Patuano (“MP”) e Oscar Cicchetti (“OC”) di investire in Impulse I – sottoscrivendo preferred shares che non attribuiscono alcun diritto di governance in TIM SPV né, indirettamente, in Inwit – attraverso, rispettivamente, MP Invest S.r.l. (“MP Invest”) – società il cui capitale sociale è interamente detenuto da MP – e Oro S.r.l. (“Oro”) – società controllata da OC. In aggiunta, in conformità alle disposizioni dell’Accordo di Investimento, in data 25 settembre 2020 Impulse II Bis S.C.A. – società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B245685, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate – (“Impulse II Bis” e, insieme a Impulse II, “Ardian Holdco”) ha aderito all’Accordo di Investimento.
(f) L’Operazione TIM SPV, al cui perfezionamento era subordinata l’Operazione Impulse I, è stata perfezionata in data 2 ottobre 2020 e a esito di tale operazione: (i) TIM SPV è partecipata da (x) TIM che detiene il 51% del capitale sociale ed esercita il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 codice civile e (y) Impulse I che detiene il 49% del capitale sociale; e (ii) TIM SPV detiene una partecipazione in Inwit pari al 30,2% del capitale sociale della stessa Inwit ed esercita un controllo congiunto su Inwit con Vodafone Europe B.V. per effetto del patto parasociale in essere tra TIM e Vodafone Europe B.V. – debitamente comunicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF (“Patto TIM/VOD”) – al quale TIM SPV ha aderito in data 3 agosto 2020. L’accordo di investimento sottoscritto tra TIM e Impulse I conteneva pattuizioni relative a TIM SPV nonché alcune previsioni di natura parasociale, funzionali all’esecuzione dell’Operazione TIM SPV, aventi a oggetto tutte le n. 318.533.335 azioni ordinarie detenute da TIM alla data dell’accordo di investimento che rappresentano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit (le “Pattuizioni Parasociali TIM SPV”), la cui efficacia è terminata alla data di perfezionamento dell’Operazione TIM SPV. In aggiunta, l’accordo di investimento prevedeva che alla data di esecuzione dell’Operazione TIM SPV, TIM e Impulse I sottoscrivessero un patto parasociale, nella forma già concordata dalle parti e allegata all’accordo di investimento, avente a oggetto, inter alia, le azioni di Inwit detenute, indirettamente, da TIM e Impulse I tramite TIM SPV post-Operazione TIM SPV, e regolante altresì l’assetto di governance di TIM SPV (il “Patto Parasociale TIM SPV”), che è stato sottoscritto alla data di perfezionamento dell’Operazione TIM SPV (per una più ampia descrizione del Patto Parasociale TIM SPV, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti sul sito Internet di Inwit (www.inwit.it)).
(g) L’Operazione Impulse I – che era strettamente correlata e preliminare al perfezionamento dell’Operazione TIM SPV – si è perfezionata in data 29 settembre 2020 e, a seguito del perfezionamento della medesima, il capitale sociale di Impulse I è detenuto come segue:
Socio |
% capitale sociale |
Impulse II |
50.89 |
Impulse II Bis |
10.46 |
Predica |
36.24 |
Crédit Agricole Vita |
2.17 |
Oro |
0.10 |
MP Co-Investment |
0.13 |
Sempre in data 29 settembre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, MP Invest, OC e Oro hanno sottoscritto il Patto Parasociale. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e c) del TUF.
(h) In data 7 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC, MP Invest e Oro hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(i) In data 14 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC, MP Invest, Oro e MP (Lighthouse) Co-Investment SCSp (“MP Co-Investment” insieme a Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC, e Oro, congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale MP Invest ha assegnato tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a MP Co-Investment con efficacia dal 29 settembre 2020. Pertanto, MP Co-Investment deve intendersi sostituita a MP Invest a tutti i fini del Patto Parasociale. MP Co-Investment è un veicolo il cui l’unico limited partner è MP Invest.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e c) del TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede in Milano, via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000,00, suddiviso in n. 960.200.000 azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
- Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Gaetano Negri n. 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale Euro 100.000 suddiviso in n. 100.000 azioni (i.e. TIM SPV). TIM SPV detiene azioni Inwit rappresentative del 30,2% del capitale sociale. Il capitale sociale di TIM SPV è ripartito come segue:
Azionista |
Azioni |
Percentuale di partecipazione del capitale sociale di TIM SPV |
TIM |
50.000 azioni di categoria A |
51% |
Impulse I |
49.000 azioni di categoria B |
49% |
Si precisa che, TIM controlla, ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ., TIM SPV che, a sua volta, controlla, congiuntamente a Vodafone Europe B.V., Inwit.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
3.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:
a) Impulse II S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244725;
b) Predica Prévoyance Dialogue Du Crédit Agricole S.A., una société anonime, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta al Registro delle Imprese di Parigi al numero 334028123 RCS Parigi;
c) Crédit Agricole Vita S.p.A., una società per azioni, con sede in Parma, via università 1, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al numero 09479920150;
d) Impulse I S.à r.l., una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244885.
e) Impulse II Bis S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B245685;
f) Marco Emilio Angelo Patuano, nato ad Alessandria, il 6 giugno 1964, residente in via Gaetano Donizetti 36, 20122 Milano, codice fiscale PTNMCM64H06A182F;
g) MP (Lighthouse) Co-Investment SCSp, una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, avenue de la Gare 42-44, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244746;
h) Oscar Cicchetti, nato a Pizzoli (AQ), il 17 giugno 1951, residente in via Cascina 67, 67100 L’Aquila (AQ), codice fiscale CCCSCR51H17G726L;
i) Oro S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede a L’Aquila (AQ), via Cascina 67, iscritta al Registro delle Imprese de L’Aquila al numero 01727960666.
3.2 Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
Sono oggetto del Patto Parasociale le seguenti partecipazioni:
- n. 49.000 azioni di TIM SPV, rappresentative del 49% del relativo capitale sociale, che sono detenute da Impulse I;
- n. 289.980.400 azioni di Inwit, rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale, che sono detenute da TIM SPV.
4. Contenuto del Patto Parasociale
4.1 Governance di Impulse I, TIM SPV e Inwit
Impulse I
Delibere del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea di Impulse I riguardanti Inwit o TIM SPV
Il Patto Parasociale prevede che alcune materie riguardanti, tra l’altro, Inwit e/o TIM SPV debbano essere deliberate a maggioranza qualificata sia a livello assembleare sia a livello consiliare di Impulse I.
Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro – qualsiasi operazione che darebbe luogo al sorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Inwit, che non sia (i) un’offerta pubblica di acquisto conseguente all’esercizio da parte di Impulse I di uno qualsiasi dei diritti alla medesima spettanti ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV e/o dello statuto della TIM SPV, o (ii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa quale offerta concorrente rispetto un’altra offerta pubblica di acquisto, dovrà essere approvata da (a) i soci che detengono almeno il 90% più un’azione del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e 1 amministratore nominato da ciascun socio diverso da Ardian Holdco che detiene una partecipazione al capitale sociale di Impulse I superiore al 10%.
Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie (“Materie soggette a Maggioranza Qualificata”), dovranno essere approvate da (a) i soci che detengono almeno il 75% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e un 1 amministratore nominato da CAA:
(i) il conferimento delle istruzioni di voto ai rappresentanti di Impulse I in relazione alle seguenti materie assembleari di TIM SPV: (a) aumenti di capitale non offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile; (b) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in TIM SPV si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale della TIM SPV, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (c) riduzioni di capitale della TIM SPV diverse da quelle previste dagli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (d) ristrutturazioni, fusioni, scissioni et similia di TIM SPV, nonché liquidazione volontaria o scioglimento della TIM SPV; (e) la distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della TIM SPV;
(ii) qualsiasi acquisto di azioni di Inwit o azioni della TIM SPV per un prezzo di acquisto superiore al prezzo di mercato medio nei 3 mesi precedenti alla data di acquisto di tali azioni incrementato del 10% (da calcolarsi, in relazione alle azioni della TIM SPV, su base look-through);
(iii) qualsiasi alienazione di azioni della TIM SPV o di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria).
TIM SPV
Consiglio di Amministrazione di TIM SPV
Nella misura in cui Impulse I abbia il diritto – ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV – di nominare 3 amministratori di TIM SPV, tali amministratori saranno designati come segue:
(i) 2 amministratori saranno designati da Ardian Holdco, nella misura in cui essa possieda più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) 1 amministratore sarà designato da CAA, nella misura in cui essa possieda più del 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I.
Qualora Ardian Holdco o CAA perdano, rispettivamente, il diritto di nominare uno o più amministratori di TIM SPV in conformità a quanto sopra descritto, (i) tale parte provvederà a far dimettere dalla carica tale/i amministratore/i, e (ii) il socio di maggioranza di Impulse I avrà il diritto di nominare la maggioranza degli amministratori di TIM SPV di designazione da parte di Impulse I ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV.
Ardian Holdco e CAA hanno, rispettivamente, il diritto di proporre la revoca e la sostituzione di qualsiasi amministratore di TIM SPV di cui hanno proposto la nomina.
Delibere del consiglio di amministrazione di TIM SPV
Nella misura in cui CAA abbia il diritto di designare un amministratore di TIM SPV, CAA avrà un diritto di veto nelle seguenti materie di competenza del consiglio di amministrazione di TIM SPV (le “Materie Qualificate Consiglio di TIM SPV”), purché con riferimento a tali materie, gli amministratori di TIM SPV nominati da Impulse I abbiano un diritto di veto ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV:
(i) qualsiasi distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della TIM SPV;
(ii) qualsiasi vendita di azioni di Inwit (a) effettuata in conflitto con la politica sugli investimenti adottata da TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV), o (b) per effetto della quale la partecipazione azionaria detenuta da TIM SPV nel capitale sociale di Inwit sia diluita al di sotto del 30% del capitale sociale di Inwit;
(iii) la decisione di TIM SPV di aderire a un’offerta pubblica di acquisto promossa da un soggetto terzo sul capitale sociale di Inwit il cui prezzo non garantisca determinati rendimenti in relazione all’investimento in TIM SPV effettuato da Impulse I;
(iv) qualsiasi acquisizione di attività, ramo e/o partecipazione o qualsiasi altra operazione o accordo che possano determinare che TIM SPV (a) venga a detenere beni diversi dalle azioni di Inwit o beni acquistati in esecuzione di spese correnti di TIM SPV (ossia spese riguardanti TIM SPV che non eccedano una determinata soglia) o (ii) assuma una natura diversa rispetto a quella di società holding;
(v) qualsiasi operazione o accordo da stipularsi tra TIM SPV e le rispettive parti correlate (come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010) eccedente il valore previsto dal budget in materia di parti correlate adottato da TIM SPV o, qualora TIM SPV, non abbia adottato tale budget, aventi valore, nel complesso, superiore a Euro 500.000 in aggregato all’anno;
(vi) la stipula da parte di TIM SPV di qualsiasi patto parasociale relativo a Inwit (diverso dal Patto TIM/VOD);
(vii) il rinnovo e/o qualsiasi modifica sostanziale del Patto TIM/VOD (compresa la risoluzione anticipata o qualsiasi modifica della politica sui dividendi ivi prevista), salvo che, alla sua prima scadenza, (a) il Patto TIM/VOD venga rinnovato agli stessi termini e condizioni (salvo per il mancato rinnovo dell’obbligo di lock-up) e (b) TIM abbia offerto ad Impulse I di rinnovare il Patto Parasociale TIM SPV in conformità ai termini e alle condizioni del medesimo;
(viii) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in TIM SPV si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale della TIM SPV, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile;
(ix) l’attribuzione di poteri ai rappresentanti di TIM SPV per partecipare all’assemblea degli azionisti di Inwit con le relative istruzioni di voto nelle materie di cui alle lettere (a), (b) e (c) dell’articolo 11.2 dello statuto di Inwit (che richiede, ai fini dell’adozione delle relative delibere, una maggioranza qualificata del 75% del capitale votante);
(x) la sottoscrizione di contratti di finanziamento, l’emissione da parte di TIM SPV di garanzie od obbligazioni o qualsiasi altro tipo di indebitamento per un importo superiore, in aggregato, a complessivi Euro 10 milioni; e
(xi) qualsiasi modifica significativa alla politica sugli investimenti di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV).
Ogniqualvolta gli amministratori di TIM SPV nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di TIM SPV, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di TIM SPV, restando inteso che:
(i) qualora il consiglio di amministrazione di TIM SPV sia chiamato a deliberare in merito a una Materia Qualificata Consiglio TIM SPV, Ardian Holdco e CAA devono avviare una procedura di consultazione mediante la quale, appena venga ricevuto l’avviso di convocazione della riunione del consiglio, esse (o, qualora non sia possibile, gli amministratori rispettivamente designati dalle medesime) discuteranno e troveranno una posizione comune relativamente alla questione in oggetto e si accorderanno sul voto da esprimere (la “Procedura di Consultazione”);
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune e concordato il voto da esprimere durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare conformemente all’esito della Procedura di Consultazione. In particolare, Ardian Holdco e CAA faranno in modo che, nella massima misura consentita dal diritto applicabile, gli amministratori dalle stesse designati non votino a favore di una delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio TIM SPV in relazione alla quale (a) sia stato raggiunto un accordo di voto contrario o (ii) CAA abbia espresso il proprio parere negativo;
(iii) nei casi in cui non sia possibile eseguire la Procedura di Consultazione tempestivamente prima che abbia luogo la riunione del consiglio di amministrazione di TIM SPV, CAA e Ardian Holdco faranno in modo che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori designati dalle stesse si consultino tra loro per trovare una posizione comune in merito alla Materia Qualificata Consiglio TIM SPV e esercitino il proprio diritto di voto conformemente a tale posizione comune, restando inteso che Ardian Holdco farà in modo che gli amministratori da essa designati esprimano un voto contrario all’approvazione di qualsiasi delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio TIM SPV in merito alla quale l’amministratore designato da CAA abbia espresso voto contrario.
Collegio sindacale di TIM SPV
Il sindaco effettivo e il sindaco supplente del collegio sindacale di TIM SPV di designazione da parte di Impulse I ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV saranno designati da Ardian Holdco.
Altri impegni
L’adempimento da parte di Impulse I di qualsiasi obbligo previsto dal Patto Parasociale TIM SPV o l’assunzione di qualsiasi decisione che Impulse I debba adottare per adempiere a un obbligo previsto dal Patto Parasociale TIM SPV, sarà oggetto di delibera da parte del consiglio di amministrazione di Impulse I a maggioranza semplice (fatto salvo quanto diversamente previsto dal Patto Parasociale).
Inwit
Nomina di un amministratore in Inwit
L’amministratore di Inwit oggetto di designazione da parte di Impulse I in conformità al Patto Parasociale TIM SPV sarà designato da Ardian Holdco, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA, fintantoché quest’ultima detenga almeno il 25% del capitale sociale di Impulse I.
Il Patto Parasociale disciplina altresì i meccanismi di nomina applicabili nell’eventualità in cui Impulse I, ai sensi dello statuto di Inwit, abbia il diritto di nominare 2 o più amministratori nel consiglio di amministrazione di Inwit, nel rispetto di criteri che riflettono la partecipazione di Ardian Holdco e CAA al capitale sociale di Impulse I.
Obbligo di standstill
Il Patto Parasociale prevede una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti si asterranno, nella massima misura consentita dalla legge (e fatte salve le proprie attività di gestione patrimoniale passiva di terzi, svolte da funzioni separate e indipendenti rispetto a quelle che si occupano dell’Operazione Impulse I), direttamente o indirettamente, da sole o con qualsiasi altra persona che agisce di concerto ai sensi di legge, da: (i) acquisire, negoziare, concordare, offrire o impegnarsi ad acquisire, sollecitare un’offerta per vendere qualsiasi azione emessa da Inwit o altri titoli convertibili in, o permutabili con, azioni di Inwit (i “Titoli di Inwit”), o qualsiasi prodotto derivato legato ai Titoli di Inwit, ovvero qualsiasi diritto, warrant od opzione per acquisire Titoli di Inwit o qualsiasi altro strumento convertibile in Titoli di Inwit o permutabile con essi; o (ii) stipulare qualsiasi contratto o accordo con qualsiasi persona che comporti il conferimento di diritti il cui effetto economico sia equivalente o sostanzialmente equivalente all’acquisizione o alla detenzione dei Titoli di Inwit.
Gli obblighi di standstill non si applicheranno a (i) co-investitori finanziari (compresi soci accomandanti) che detengono una partecipazione meramente passiva, diretta o indiretta, nel capitale sociale di una Parte (o in qualsiasi entità della catena di controllo della Parte), priva di influenza sulla governance della relativa Parte e, indirettamente, di Impulse I, e (ii) qualsiasi entità soggetta, direttamente o indirettamente, a controllo comune con una Parte, a condizione che (y) il socio controllante comune non detenga alcun Titolo di Inwit e (z) la relativa Parte e l’entità soggetta a controllo comune non agiscano di concerto secondo la definizione generale di cui all’art. 101-bis, comma 4 del D. Lgs. 58/1998.
Ogni Parte si impegna ad astenersi (e a far sì che le persone che agiscono di concerto con tale Parte si astengano) da porre in essere qualsiasi operazione e/o azione che possa dar luogo all’obbligo per Impulse I o qualsiasi altra Parte di promuovere (o essere solidalmente responsabile in relazione all’obbligo di promuovere) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (“MTO”) su Inwit. In caso di inadempimento che comporti l’obbligo di promuovere una MTO, la Parte inadempiente (i) promuoverà e finanzierà autonomamente la MTO su Inwit, e (ii) terrà indenni e manlevate le altre Parti e Impulse I in relazione a qualsivoglia danno, costo o spesa sostenuti o subiti da ciascuna di esse e/o Impulse I per effetto della MTO su Inwit, fermo restando che, qualora il l’obbligo di promuovere l’MTO possa essere evitato rivendendo parte dei Titoli di Inwit sul mercato ai sensi della normativa applicabile, la Parte inadempiente farà del proprio meglio per vendere (e fare in modo che le sue Persone che agiscono di concerto vendano, se dal caso) tali Titoli di Inwit nella misura necessaria per evitare di promuovere la MTO su Inwit.
Il Patto Parasociale prevede, quali ulteriori eccezioni allo standstill, il compimento delle seguenti operazioni da parte di Ardian Holdco o di qualsiasi società affiliata di Ardian Holdco (per tale intendendosi qualsiasi società che, direttamente o attraverso una o più altre società, Controlli, o sia Controllata da, o sia sottoposta a comune Controllo con, Ardian Holdco1) tramite una società veicolo distinta: (i) lancio di una MTO o di un’offerta pubblica di acquisto volontaria riguardante Inwit; e (ii) qualsiasi acquisizione di Titoli di Inwit e azioni della TIM SPV (le “Operazione Consentite”). Resta inteso che è intenzione delle Parti perseguire le Operazioni Consentite primariamente tramite Impulse I e che Ardian Holdco eseguirà un’Operazione Consentita tramite una separata società veicolo esclusivamente nella misura in cui CAA abbia esercitato un diritto di veto in relazione a tale Operazione Consentita a livello di Impulse I (e sempre purché CAA abbia un diritto di veto su tale Operazione Consentita).
Ai sensi del Patto Parasociale, prima di promuovere una MTO o un’offerta pubblica di acquisto volontaria su Inwit, Ardian Holdco – fermi restando gli impegni di riservatezza applicabili – offrirà alle altre Parti la possibilità di partecipare a tale operazione, restando inteso che Ardian Holdco, individualmente o insieme a CAA qualora decida di partecipare all’offerta, sosterrà interamente il costo di tali operazioni e terrà indenne e manlevato CAA da qualsivoglia responsabilità, danno o costo in relazione a tali offerte.
4.2 Scissione Parziale e Recesso
Il Patto Parasociale prevede che qualora venga completata una scissione parziale di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV) o Impulse I receda da TIM SPV in conformità al Patto Parasociale TIM SPV o venga perfezionata qualsiasi distribuzione o altro meccanismo che risulti nella detenzione diretta da parte di Impulse I di azioni di Inwit (le “Azioni di Inwit Distribuite”), Ardian Holdco avrà la facoltà di decidere, fintanto che è il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA fintanto che CAA possiede almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I, che: (i) le Azioni di Inwit Distribuite vengano vendute da Impulse I o distribuite ai soci di Impulse I e che Impulse I venga poi liquidata; o (ii) sia completata una scissione parziale o altra operazione analoga tale per cui i soci di Impulse I diventino detentori diretti delle Azioni di Inwit Distribuite.
5. Durata
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 29 settembre 2020, per una durata di 15 anni a decorrere da tale data il “Periodo Iniziale”) e sarà rinnovato automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni, salvo in caso di disdetta di una delle Parti da comunicare con un preavviso di almeno 9 mesi.
Ai sensi del Patto Parasociale, qualora una disposizione obbligatoria di legge preveda, per talune disposizioni parasociali (ivi incluse, a scopo di chiarezza, quelle relative a TIM SPV o a Inwit) (le “Disposizioni Vigenti”), una durata più breve rispetto al Periodo Iniziale (i) tale durata più breve si applicherà solo alle Disposizioni Vigenti, le quali saranno rinnovate automaticamente alla scadenza per tale durata più breve, salvo qualora una Parte che beneficia delle Disposizioni Vigenti o è dalle stesse vincolata invii alle altre Parti una comunicazione di disdetta almeno 9 mesi prima della scadenza. In tale ipotesi, le Parti si impegnano a votare, e a fare in modo che i membri del consiglio da loro nominati, a seconda dei casi, votino, a favore della modifica dello statuto di Impulse I al fine di includere nel medesimo statuto le Disposizioni Vigenti con effetto prima della o alla data di efficacia del mancato rinnovo delle Disposizioni Vigenti.
6. Soggetto che esercita il controllo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di Inwit la quale continua ad essere soggetta al controllo congiunto di TIM, per il tramite di TIM SPV, e Vodafone Europe B.V.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
L’accordo sottoscritto in data 14 ottobre 2020 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 ottobre 2020. Si ricorda che il Patto Parasociale (nella versione definitiva) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 7 ottobre 2020.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
19 ottobre 2020
[IAB.3.20.3]
_____________________________
1 “Controllo” indica, avuto riguardo al rapporto tra due entità, (i) la proprietà diretta o indiretta di più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di un’entità, (ii) il possesso, diretto o indiretto, del potere di indirizzare o determinare l’indirizzamento degli affari o della gestione di un’entità attraverso l’esercizio del diritto di voto, o (iii) il potere di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dei dirigenti di un’entità, e include il “controllo” secondo la definizione di cui all’art. 1711-1 della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle imprese commerciali. Inoltre, una persona è ritenuta Controllata da (a) il general partner dell’entità che Controlla il general partner di tale entità, (b) la società di gestione di tale entità, o (c) il soggetto incaricato della gestione di tale persona o che fornisce servizi di advisory a tale persona a qualsivoglia titolo.
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 26 luglio 2019, TIM S.p.A. (“TIM”), Vodafone Europe B.V. (“VOD EU”), Vodafone Italia S.p.A. (“VOD ITA”) e Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit” o la “Società”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare i termini e le condizioni di una operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata al consolidamento della proprietà delle infrastrutture passive di rete di VOD ITA in Inwit. Si precisa che il capitale sociale di VOD ITA è interamente detenuto da VOD EU. In data 18 novembre 2019 le parti dell’Accordo Quadro e Vodafone Towers S.r.l. (società che è stata costituita da VOD EU, nella forma di società a responsabilità limitata, il 5 agosto 2019: “Vodafone Towers”) hanno sottoscritto un atto di adesione e modificativo dell’Accordo Quadro (l’“Atto di Adesione e Modifica”) ai sensi del quale, inter alia, Vodafone Towers ha aderito irrevocabilmente e incondizionatamente alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro. In data 24 febbraio 2020 le parti dell’Accordo Quadro hanno raggiunto un accordo avente ad oggetto alcune modifiche all’Accordo Quadro, successivamente formalizzato con un accordo modificativo sottoscritto in data 28 febbraio 2020 (l’“Atto di Modifica”), ai sensi del quale TIM e VOD EU hanno convenuto, inter alia, di modificare le disposizioni per la composizione della Lista CdA (come infra definita).
In particolare, l’Accordo Quadro prevedeva: (i) l’acquisto da parte di Inwit da VOD EU del 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers (che a seguito di una scissione parziale di VOD ITA è stata beneficiaria del ramo “tower” di VOD ITA); (ii) la fusione per incorporazione di Vodafone Towers in Inwit (la “Fusione”); (iii) l’adozione di un nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile; nonché (iv) la sottoscrizione di un patto parasociale tra TIM e VOD EU (il “Patto” o “Patto Parasociale”) e di taluni accordi di natura commerciale tra Inwit e, rispettivamente, TIM e VOD ITA, efficaci a decorrere dall’efficacia della Fusione (l’“Operazione”). In data 25 marzo 2020, si è perfezionato l’acquisto, da parte di Inwit, di una quota di minoranza pari al 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers ed è stato stipulato l’atto di Fusione di Vodafone Towers in Inwit. In pari data, è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese l’atto di Fusione e TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro contenente altresì le modifiche comunicate in data 30 marzo 2020, ulteriormente modificato in data 27 aprile 2020 e in data 24 giugno 2020, avente a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM e VOD EU post-Fusione, che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF. In data 31 marzo 2020, l’atto di Fusione ha avuto efficacia (la “Data di Efficacia”) e sono state emesse e assegnate a VOD EU - al servizio del concambio (senza aumento di capitale e con annullamento della quota di minoranza detenuta da INWIT in Vodafone Towers) - n. 360.200.000 azioni ordinarie Inwit.
All’esito dell’Operazione, il capitale sociale, autorizzato, emesso e versato, di Inwit è composto da n. 960.200.000 azioni prive dell’indicazione del valore nominale espresso. In particolare, alla data di efficacia TIM e VOD EU detenevano, rispettivamente, n. 360.200.000 azioni, corrispondenti, per ciascuna, al 37,513% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 239.800.000 azioni, corrispondenti al 24,974% del capitale sociale di Inwit, erano detenute dal mercato e costituivano il flottante.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto un accordo allo scopo di derogare parzialmente e temporaneamente ad alcuni impegni contenuti nel Patto Parasociale (il “Primo Accordo di Deroga”).
In particolare, con il Primo Accordo di Deroga TIM e VOD EU hanno derogato all’impegno di Lock-Up (come infra definito) e all’impegno di Standstill (come infra definito) contenuti nel Patto Parasociale per consentire: (i) la sottoscrizione di un contratto di prestito titoli da parte di TIM in favore di VOD EU di n. 41.666.665 azioni ordinarie Inwit ammesse alla quotazione sul MTA, pari a circa il 4,339% del capitale sociale di Inwit, detenute da TIM (il “Prestito TIM”); (ii) la sottoscrizione di un contratto di prestito titoli da parte di VOD EU in favore di TIM di n. 41.666.665 azioni ordinarie Inwit non ancora ammesse alla quotazione sul MTA, pari al 4,339% del capitale sociale di Inwit, detenute da VOD EU (il “Prestito VOD EU” e insieme al “Prestito TIM”, i “Prestiti”); e (iii) la cessione di n. 83.333.330 azioni Inwit da parte di TIM e VOD EU, in egual misura, pari a circa l’8,678% del capitale sociale di Inwit, attraverso un’operazione di accelerated book-building riservata ad investitori istituzionali (“ABB”). I Prestiti sono stati sottoscritti in data 22 aprile 2020 e i relativi trasferimenti sono avvenuti in data 23 aprile 2020; analogamente, la cessione ai sensi dell’ABB si è conclusa in data 23 aprile 2020 con il collocamento di n. 83.333.330 azioni Inwit detenute, in egual misura, da TIM e VOD EU. Il regolamento dell’operazione di ABB è avvenuto in data 27 aprile 2020. A fronte del perfezionamento dell’ABB, in base a quanto concordato nei Prestiti, questi ultimi sono cessati in data 20 luglio 2020. Tenuto conto dell’intervenuta quotazione delle azioni assegnate a VOD EU nel contesto della Fusione e della conseguente fungibilità delle azioni detenute da TIM e VOD EU, queste ultime, tramite scambio di corrispondenza, hanno concordato e si sono date atto che, ai fini della cessazione dei Prestiti, la restituzione dei titoli oggetto degli stessi doveva considerarsi realizzata, con efficacia il 20 luglio 2020, senza che si dovesse procedere al materiale trasferimento dei predetti titoli.
All’esito dell’ABB, TIM e VOD EU detenevano, rispettivamente, n. 318.533.335 azioni, corrispondenti, per ciascuna, a circa il 33,173% del capitale sociale di Inwit, e le restanti n. 323.133.330 azioni, corrispondenti a circa il 33,653% del capitale sociale di Inwit, erano a tale data e sono alla data odierna detenute dal mercato e costituiscono il flottante.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto un ulteriore accordo allo scopo di derogare parzialmente ad alcuni impegni contenuti nel Patto Parasociale (il “Secondo Accordo di Deroga”).
In particolare, con il Secondo Accordo di Deroga, TIM e VOD EU hanno derogato all’impegno di Lock-Up (come infra definito) e all’impegno di Standstill (come infra definito) contenuti nel Patto Parasociale per consentire: (i) il trasferimento, da parte di ciascuna di TIM e VOD EU, per tutta la durata del Patto Parasociale, della proprietà esclusiva (e non della nuda proprietà) su tutti o anche solo parte dei Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit detenuti dalle medesime, ivi inclusi tutti i diritti ad essi connessi (compresi i diritti di voto e i diritti economici) (i “Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit Ceduti”) ad un cessionario autorizzato, alle condizioni stabilite all'Articolo 13.2(c)(i), (ii) e (iii) del Patto Parasociale, essendo inteso che qualsiasi riferimento alla “Complessiva Partecipazione dell’Azionista” ai sensi del Patto Parasociale deve intendersi quale riferimento ai Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit Ceduti (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (i), un “Trasferimento Consentito”); (ii) la sottoscrizione, tra TIM e Impulse I S.à r.l., società costituita ai sensi della legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 (il “Consorzio SPV”), di un accordo di investimento (“SPA”) che disciplinava, tra l’altro, i termini e le condizioni di una operazione (l’“Operazione Consorzio SPV”) a seguito della quale il Consorzio SPV è divenuto titolare di una partecipazione del 49% in un veicolo di nuova costituzione, Daphne 3 S.p.A., controllato da TIM (“Daphne 3”), il quale è titolare di n. 289.980.400 azioni Inwit rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale; (iii) il trasferimento, da parte di TIM a Daphne 3, in parte mediante conferimento in natura e in parte mediante un’operazione di compravendita, di un numero complessivo di 289.980.400 azioni Inwit, che rappresentano il 30,2% del relativo capitale sociale (il “Trasferimento a Daphne 3”); (iv) il trasferimento, da parte di VOD EU a terzi, per tutta la durata del Patto Parasociale, in tutto o in parte, anche in differenti tranche, di Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit, a condizione che, a seguito di ciascuno di tali trasferimenti, VOD EU continui a detenere (su base pienamente diluita), direttamente o indirettamente, in qualsivoglia momento, azioni Inwit rappresentative di almeno il 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritto di voto (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (iv), un “Trasferimento Consentito a VOD EU”); (v) nel caso in cui VOD EU, a seguito di uno o più trasferimenti di azioni Inwit detenute dalla stessa (ciascuno, un “Trasferimento Rilevante”), raggiunga una partecipazione pari (ma non inferiore) al 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritto di voto, a partire dal 90° (novantesimo) giorno successivo al perfezionamento del Trasferimento Rilevante, TIM e TIM SPV avranno il diritto di trasferire, in tutto o in parte, anche in differenti tranche, i propri rispettivi Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit, a condizione che in qualsivoglia momento TIM e Daphne 3 posseggano congiuntamente azioni Inwit rappresentative di almeno il 25,1% del capitale sociale di Inwit con diritti di voto (ciascun trasferimento ai sensi del presente punto (v), un “Trasferimento Consentito a TIM e Daphne 3”); e (vi) la sottoscrizione tra TIM e Lighthouse Co-investment S.à r.l., veicolo societario (special purpose vehicle) costituito ai sensi delle leggi del Granducato di Lussemburgo, costituito da Canson Capital Partners (Guernsey) Limited, in qualità di gestore di portafoglio del fondo di investimento Canson Capital Partners (Lighthouse) Co-Investiment, SCSp ("Canson"), di (a) un contratto di compravendita per la vendita da parte di TIM a Canson di una partecipazione in Inwit pari all'1,2% del capitale sociale di Inwit perfezionatasi in data 2 ottobre 2020 (rispettivamente la "Partecipazione Canson" e l’"Operazione Canson"), e (b) un contratto di opzione di acquisto che disciplina, tra l'altro, i termini e le condizioni di un'opzione (l’"Opzione di Canson") per l'acquisto da parte di Canson da TIM di una partecipazione addizionale in Inwit fino all'1,8% del relativo capitale sociale, per un periodo massimo di 3 (tre) mesi dalla data di realizzazione dell’Operazione Canson di cui alla lettera (a) che precede (l’"Operazione Addizionale Canson" e, congiuntamente, gli accordi di cui alle lettere (a) e (b) che precedono, gli "Accordi Canson").
In data 27 luglio 2020, TIM ha costituito Daphne 3 conferendole, in sede di costituzione, n. 147.890.004 azioni ordinarie di Inwit rappresentative del 15,402% del relativo capitale sociale e, in data 2 ottobre, nel contesto dell’Operazione Consorzio SPV, TIM ha trasferito a Daphne 3, mediante un’operazione di compravendita, un n. complessivo di 142.090.396 azioni Inwit, corrispondenti al 14,798% del relativo capitale sociale.
In data 3 agosto 2020, TIM, VOD EU e Daphne 3 hanno sottoscritto un accordo di adesione (l’“Accordo di Adesione”), con il quale Daphne 3, per tutta la durata del Patto Parasociale, ha accettato tutte le disposizioni del Patto ed aderito integralmente allo stesso, assumendone i relativi diritti e obblighi in qualità di azionista di Inwit. Si precisa che, con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, TIM resterà parte del Patto Parasociale fino a quando sarà direttamente titolare di azioni Inwit (senza pregiudizio del fatto che TIM sarà responsabile in solido con Daphne 3 dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale).
Tenuto conto che Daphne 3 è una Società Affiliata di TIM (secondo la definizione contenuta nel Patto Parasociale, su cui si v. infra), come precisato nell’Atto di Adesione, era previsto che TIM (fintantoché avesse mantenuto una partecipazione diretta in Inwit) e Daphne 3 sarebbero stati considerati una singola parte (le “Parti TIM”) del Patto Parasociale e avrebbero dovuto congiuntamente esercitare i diritti e rispettare gli obblighi previsti dal Patto Parasociale.
In data 2 ottobre 2020 si sono perfezionate l’Operazione Consorzio SPV e l’Operazione Canson.
L’Accordo Quadro contiene, tra l’altro, alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM, rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.
In data 19 novembre 2020, VOD EU ha sottoscritto l’atto di conferimento in favore di Central Tower Holding Company B.V. (“CTHC”) (società di diritto olandese indirettamente controllata da Vodafone Group Plc. analogamente a VOD EU e quindi Società Affiliata di VOD EU secondo la definizione contenuta nel Patto Parasociale, su cui si v. infra) di n. 318.533.335 azioni ordinarie di Inwit rappresentative del 33,173% e il relativo trasferimento si è perfezionato il 20 novembre 2020 (l’“Operazione CTHC”).
In data 19 novembre 2020, TIM, VOD EU, Daphne 3 e CTHC hanno sottoscritto un accordo di adesione (l’“Accordo di Adesione CTHC”), con il quale CTHC, per l’intera durata del Patto Parasociale, ha accettato tutte le disposizioni del Patto ed aderito integralmente allo stesso, assumendone i relativi diritti e obblighi in qualità di azionista di Inwit. Si precisa che, con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione CTHC, VOD EU resterà responsabile in solido con CTHC dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale.
In data 3 dicembre 2020 Canson ha esercitato l’Opzione Canson e in data 4 dicembre 2020 la partecipazione pari all’1,774% del capitale di Inwit è stata trasferita da TIM a Canson e pertanto a tale data si è perfezionata l’Operazione Addizionale Canson.
1. Accordo Quadro
A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO QUADRO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO
Le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro erano tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da TIM, che rappresentavano alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro circa il 60,033% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit e che a seguito dell’efficacia della Fusione rappresentavano il 37,513% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché a seguito della Data di Efficacia, tutte le n. 360.200.000 azioni detenute da VOD EU che rappresentavano il 37,513% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
Per effetto della sottoscrizione del Patto Parasociale, inoltre, TIM e VOD EU, in ossequio alle previsioni di cui all’Accordo di Adesione, direttamente o indirettamente, disponevano congiuntamente di una partecipazione superiore alle soglie di cui all’art. 106, comma 1, e 109, comma 1 del TUF; tuttavia, poiché l’Operazione era condizionata alla circostanza che l’assemblea straordinaria approvasse la Fusione con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti e tale condizione si è verificata in data 19 dicembre 2019, non è sorto alcun obbligo di OPA su Inwit in capo a TIM e VOD EU.
A seguito dell’ABB, le azioni della Società oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro erano tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da TIM (rectius, in ossequio alle previsioni di cui all’Accordo di Adesione, dalle Parti TIM, n. 170.643.331 azioni detenute direttamente da TIM e n. 147.890.004 detenute da Daphne 3) che rappresentavano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da VOD EU che rappresentavano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
A seguito dell’Operazione Consorzio SPV e dell’Operazione Canson, oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro erano tutte le n. 307.010.935 azioni di Inwit detenute da TIM direttamente e indirettamente tramite Daphne 3 che rappresentano circa il 31,973% del capitale sociale di Inwit, nonché tutte le n. 318.533.335 azioni detenute a tale data da VOD EU che rappresentavano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
A seguito dell’Operazione CTHC, oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro erano tutte le n. 307.010.935 azioni di Inwit detenute da TIM direttamente e indirettamente tramite Daphne 3 che rappresentavano a tale data circa il 31,973% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da CTHC che a tale rappresentavano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
A seguito dell’Operazione Addizionale Canson, oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono tutte le n. 289.980.400 azioni di Inwit detenute da TIM indirettamente tramite Daphne 3 che rappresentano circa il 30,2% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit, nonché tutte le n. 318.533.335 azioni detenute da CTHC che rappresentano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO
Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan den IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
- Vodafone Italia S.p.A., con sede legale in Via Jervis 13, Ivrea (Torino), iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 93026890017, capitale sociale pari a Euro 2.305.099.887,30;
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Vodafone Towers S.r.l., con sede legale in Via Lorenteggio 240, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10934930966, capitale sociale pari a Euro 10.000.
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo Quadro, esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, TIM (rectius, le Parti TIM) e (in seguito all’Operazione CTHC) CTHC detenevano una partecipazione nel capitale sociale di Inwit, corrispondente, rispettivamente, al 31,973% e al 33,173% circa ciascuna, ed esercitavano il controllo congiunto su Inwit attraverso il Patto Parasociale (su cui si v. infra).
In seguito all’Operazione Addizionale Canson, TIM, indirettamente tramite Daphne 3, e CTHC detengono una partecipazione nel capitale sociale di Inwit corrispondente, rispettivamente, al 30,2% e al 33,173% circa ciascuna e continuano ad esercitare il controllo congiunto su Inwit attraverso il Patto Parasociale (su cui si v. infra).
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Nomina del Consiglio di Amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia
Nello stesso contesto della sottoscrizione dell’Accordo Quadro, e in virtù di quanto ivi previsto, l’intero Consiglio di Amministrazione di Inwit ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione di Inwit ha convocato l’assemblea degli azionisti di Inwit per il 20 marzo 2020 (che si è effettivamente tenuta in tale data) per deliberare sulla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi delle disposizioni all’Accordo Quadro (come infra descritte), condizionata alla Fusione ed efficace a decorrere dalla Data di Efficacia (l’“Assemblea di Nomina CdA”).
Ai sensi dell’Accordo Quadro, così come modificato nell’Atto di Modifica, TIM si è impegnata a presentare (ed ha effettivamente presentato) una lista contenente n. 12 candidati alla carica di amministratori di Inwit (la “Lista CdA”), di cui:
- n. 6 candidati designati da TIM, di cui uno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; e
- n. 6 candidati designati da VOD EU, di cui nessuno indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.
La Lista CdA elencava i candidati nel modo seguente: (x) il primo candidato elencato nella Lista CdA designato da TIM, seguito dal primo candidato designato da VOD EU e così fino al sesto candidato designato da TIM, seguito dal sesto candidato designato da VOD EU, e (y) il candidato designato da TIM in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati è stato inserito al nono posto della Lista CdA.
VOD EU si è pertanto impegnata a comunicare (ed ha effettivamente comunicato) a TIM, entro e non oltre il termine ultimo per la presentazione della Lista CdA, i nominativi dei 6 candidati da inserire nella Lista CdA.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione di Inwit in carica alla Data di Efficacia, VOD EU si era impegnata a far sì che uno dei propri 5 amministratori designati venisse sostituito da un nuovo amministratore designato da VOD EU in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF, di cui all'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina. Tale sostituzione è avvenuta in data 23 aprile 2020.
Adozione di un nuovo piano industriale di Inwit
Subordinatamente all’efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Inwit dovrà essere convocato al fine di discutere e approvare l’adozione di un nuovo piano industriale di Inwit che tenga conto dei nuovi accordi commerciali di cui sarà parte Inwit.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’ACCORDO QUADRO
L’Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 26 luglio 2019, l’Accordo di Adesione e Modifica in data 18 novembre 2019 e gli accordi poi riflessi nell’Atto Modificativo in data 28 febbraio 2020 sono stati raggiunti in data 24 febbraio 2020.
L’Accordo Quadro era efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevedeva un termine di durata. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione sono cessate alla data in cui tutti gli adempimenti sono stati effettuati.
L’Accordo Quadro e le obbligazioni da esso derivanti non possono essere ceduti a terzi dagli aderenti senza il preventivo consenso scritto degli altri aderenti. La cessione effettuata in violazione a quanto precede sarà considerata invalida e priva di efficacia.
2. Patto Parasociale
A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO
Alla Data di Efficacia della Fusione, il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che erano complessivamente conferite nel patto era di n. 720.400.000 azioni, corrispondenti complessivamente a circa il 75,026% del capitale sociale della Società.
A seguito dell’ABB, il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che erano complessivamente conferite nel patto era di n. 637.066.670 azioni, corrispondenti complessivamente al 66,346% del capitale sociale della Società.
A seguito dell’Operazione Consorzio SPV e dell’Operazione Canson il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che erano complessivamente conferite nel patto era di n. 625.544.270, corrispondenti complessivamente al 65,146% del capitale sociale della Società.
A seguito dell’Operazione Addizionale Canson il numero dei diritti di voto riferibili alle azioni che sono complessivamente conferite nel patto è di n. 608.513.735, corrispondenti complessivamente al 63,373% del capitale sociale della Società.
La seguente tabella indica per ciascun soggetto che ha aderito al Patto Parasociale (anche a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, dell’Accordo di Adesione CTHC e dell’Operazione Addizionale Canson) il numero delle azioni oggetto dell’accordo e le rispettive quote di partecipazione rispetto al capitale sociale della Società e rispetto al capitale conferito nel Patto Parasociale:
| Aderenti al patto | n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto dell’accordo |
TIM indirettamente tramite DAPHNE 3 |
289.980.400 |
30,2% |
47,654% |
VOD EU |
0 |
0 |
0 |
CTHC |
318.533.335 |
33,173% |
52,346% |
TOTALE |
625.544.270 |
65,146% |
100% |
Si precisa infine che il Patto Parasociale si applica automaticamente anche alle ulteriori azioni o Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit (come infra definiti) che le Parti TIM, VOD EU e/o CTHC potranno detenere a qualsiasi titolo o per qualsiasi ragione.
C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli aderenti al Patto sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario;
- Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan den IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale sociale pari a Euro 8.310.070.735,50;
- Daphne 3 S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 51.000, società controllata di diritto da TIM S.p.A.; e
- Central Tower Holding Company B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 2909 LC, Capelle aan den IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 77909879, capitale sociale pari a Euro 50.101.
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù del Patto Parasociale, esercitare singolarmente il controllo sulla società ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e CTHC detengono una partecipazione nel capitale sociale di Inwit, corrispondente, rispettivamente, al 30,2% e al 33,173% circa ciascuna, e controllano congiuntamente Inwit attraverso il Patto Parasociale.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Consiglio di Amministrazione
Nomina del Consiglio di Amministrazione
TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e VOD EU (rectius, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione CTHC, CTHC e, per semplicità espositiva, nel prosieguo, il “Socio Vodafone”) si sono impegnate a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Inwit, per l’intera durata del Patto Parasociale, sia composto dal numero di membri previsto dallo Statuto e nominato secondo le disposizioni dello Statuto, con un pari numero di amministratori designati da TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e di amministratori designati dal Socio Vodafone.
Per ogni assemblea di Inwit convocata per deliberare sulla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone dovranno presentare congiuntamente (e votare a favore della stessa) una lista comune di almeno 12 candidati, metà dei quali designati dal Socio Vodafone e contenente almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, e all'art. 147-ter, comma 4, TUF, e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (i “Requisiti di Indipendenza”) da includere nei primi 10 candidati elencati nella lista, e la restante metà designati da TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e contenente almeno un candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza da includere nei primi 10 candidati elencati nella lista; i candidati così designati saranno elencati nella lista in ordine progressivo e in modo alternato.
Le parti hanno preso atto e hanno concordato che alla Data di Efficacia della Fusione il Consiglio di Amministrazione è composto da 13 membri (nominati conformemente alla delibera dell'assemblea di Inwit tenutasi il 20 marzo 2020), nominati fino alla data di approvazione del bilancio di Inwit relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Le parti avevano convenuto che – alla Data di Efficacia della Fusione – il consiglio di amministrazione di Inwit includesse 5 amministratori designati da TIM uno dei quali in possesso dei Requisiti di Indipendenza e 5 amministratori designati da Vodafone nessuno dei quali in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Vodafone si era impegnata a far sì che uno dei 5 amministratori dalla stessa designati venisse sostituito da un nuovo amministratore designato da Vodafone e in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Tale sostituzione è avvenuta in data 23 aprile 2020.
Poiché la data di scadenza naturale del Consiglio di Amministrazione che è entrato in carica alla Data di Efficacia della Fusione potrebbe essere successiva al terzo mese precedente la scadenza del Patto Parasociale, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone hanno previsto di fare in modo che almeno 3 degli amministratori designati rispettivamente da TIM e dal Socio Vodafone si dimettano dalla carica entro il 31 dicembre 2022, con efficacia a decorrere dal 31 dicembre 2022, in tal modo causando l’applicazione della clausola simul stabunt simul cadent prevista dallo Statuto di Inwit, in modo che l’assemblea degli azionisti di Inwit venga convocata successivamente al 31 dicembre 2022 per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione sulla base delle previsioni del Patto e dello Statuto.
In virtù degli accordi raggiunti nel Patto Parasociale, nel corso della prima riunione del consiglio di amministrazione di Inwit alla Data di Efficacia della Fusione (ovverosia in data 31 marzo 2020):
(x) Giovanni Ferigo è stato rinominato quale Amministratore Delegato e allo stesso sono state conferite le deleghe nel rispetto dei limiti previsti dalla Legge, dallo Statuto e dalle politiche interne e dai codici di autodisciplina della Società, nonché in linea con la migliore prassi per le società quotate. Le parti hanno concordato che l’Amministratore Delegato resterà in carica fino alla prima tra le seguenti date: (a) la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione; e (b) la revoca dalla carica decisa di comune accordo da TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e dal Socio Vodafone; e
(y) Emanuele Tournon è stato nominato Presidente del consiglio di amministrazione di Inwit.
Nomina dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione successivamente alla Data di Efficacia della Fusione
Nel caso in cui l’Amministratore Delegato nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Amministratore Delegato successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone si sono impegnati a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente l’Amministratore Delegato cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati da TIM purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione (o qualsiasi Presidente successivamente nominato) cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone si sono impegnate a (i) discutere in buona fede la nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit, e (ii) valutare se nominare nuovamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione cessato dalla carica. In assenza di accordo, il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit sarà selezionato tra i consiglieri designati dal Socio Vodafone purché si tratti di un soggetto diverso da quello da sostituire.
Nel caso in cui uno degli amministratori designati dalle parti cessi, per qualsiasi ragione, dalla sua carica prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato alla Data di Efficacia della Fusione, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone si sono impegnate a provvedere tempestivamente alla sua sostituzione. L’azionista aderente al Patto Parasociale che aveva originariamente indicato l’amministratore cessato dalla carica dovrà tempestivamente comunicare un candidato che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione di Inwit o nominato o confermato dall'Assemblea degli azionisti di Inwit. TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone si sono impegnati a tenere tutti i comportamenti necessari per consentire una tempestiva nomina del candidato da parte del Consiglio di Amministrazione di Inwit e a fare in modo che gli siano attribuiti gli stessi ruoli (ed eventuali poteri) precedentemente conferiti all’amministratore cessato dalla carica e così sostituito, restando inteso che il soggetto che sostituirà l’amministratore designato cessato debba possedere i medesimi requisiti, in termini di indipendenza ed equilibrio tra generi, dell’amministratore designato cessato. TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone hanno convenuto e preso atto che nel periodo compreso tra la data di cessazione dalla carica e la nomina del nuovo amministratore non si terrà alcuna riunione del Consiglio di Amministrazione, se non quelle necessarie e urgenti per conformarsi alla legge o agli accordi di cui Inwit è parte, fermo restando che in nessun caso prima di tale sostituzione il Consiglio di Amministrazione discuterà o approverà una decisione sulle materie oggetto di maggioranze qualificate quali previste nel nuovo statuto di Inwit efficace a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
Alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone si sono impegnati a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Inwit secondo le modalità descritte in precedenza, composto da almeno 10 amministratori con mandato fino alla data di approvazione del bilancio di Inwit al 31 dicembre 2025.
In seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone dovranno discutere in buona fede la nomina del nuovo Amministratore Delegato e del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inwit e valutare se nominare nuovamente il precedente Amministratore Delegato e il precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione; in assenza di accordo, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra i consiglieri designati dal Socio Vodafone e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati da TIM (indirettamente tramite Daphne 3).
Le disposizioni previste dal Patto Parasociale in materia di sostituzione dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno applicabili anche in seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; in caso di mancato accordo tra TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone, il nuovo Amministratore Delegato sarà selezionato tra gli amministratori designati dal Socio Vodafone e il nuovo Presidente sarà selezionato tra gli amministratori designati da TIM (indirettamente tramite Daphne 3).
TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone si sono impegnati a fare in modo che, per tutta la durata del Patto: (i) l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione non siano designati dallo stesso azionista (salvo che ciò sia concordato per iscritto tra le parti) e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia nominato dall'assemblea degli azionisti di Inwit.
Ai sensi del Patto Parasociale è prevista la facoltà per TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone ("Azionista Richiedente") di richiedere la revoca di uno o più degli amministratori designati da tale Azionista Richiedente. In caso di richiesta, l'altro azionista aderente al Patto Parasociale dovrà porre in essere tutti i comportamenti necessari per far sì che tale amministratore designato dall'Azionista Richiedente sia rimosso il più rapidamente possibile dopo il ricevimento della suddetta richiesta scritta e consentire che lo stesso sia sostituito da un nuovo amministratore designato dall'Azionista Richiedente, ai sensi delle disposizioni applicabili del nuovo Statuto di Inwit.
Comitati interni al consiglio
TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone hanno riconosciuto il principio secondo cui la composizione dei comitati nominati all’interno del consiglio di amministrazione di Inwit ai sensi delle leggi applicabili e del codice di autodisciplina di Borsa Italiana, come di volta in volta in vigore (come il comitato parti correlate, il comitato controllo e rischi e il comitato nomine e remunerazione), dovrebbe assicurare, nel complesso, un’adeguata rappresentanza nei vari comitati delle liste che hanno nominato gli amministratori in carica, con la partecipazione equamente bilanciata tra i consiglieri designati da TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e i consiglieri designati dal Socio Vodafone, fatti salvi eventuali requisiti di indipendenza o altri requisiti o direttive previsti dalla legge o dai regolamenti applicabili e/o dal codice di autodisciplina della Borsa Italiana.
Collegio sindacale
Nel caso in cui l’assemblea degli azionisti di Inwit dovesse essere convocata per nominare un nuovo collegio sindacale, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone si sono impegnati a: (i) presentare congiuntamente una lista comune di tre candidati, uno designato dal Socio Vodafone, uno designato da TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il terzo (destinato ad essere nominato in qualità di sindaco supplente), designato congiuntamente da TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e dal Socio Vodafone (fermo restando che, in caso di mancato accordo tra costoro, quest’ultimo verrà selezionato dall’azionista che non abbia designato l’amministratore delegato di Inwit in carica al momento della presentazione da parte degli azionisti della suddetta lista comune di candidati); (ii) votare a favore della lista congiuntamente presentata.
Principali dirigenti di Inwit
Nell’ambito del Patto Parasociale TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone hanno concordato alcuni aspetti concernenti la struttura organizzativa di Inwit. In particolare le parti hanno:
- concordato di prendere atto dell’organigramma di Inwit da attuare alla Data di Efficacia della Fusione, che includerà anche il Chief Financial Officer designato da VOD EU (i “Key Manager”);
- convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, i Key Manager manterranno il loro ruolo nella società risultante dalla Fusione e, qualora uno di essi, per qualsiasi ragione, interrompa il rapporto di lavoro con la società risultante dalla Fusione, la sostituzione dello stesso avverrà in linea con le migliori prassi applicabili alle società quotate e, a seconda dei casi, ricorrendo a società specializzate di ricerca del personale, fermo restando che qualsiasi decisione riguardante il licenziamento di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) o l'assunzione di un nuovo soggetto per ricoprire il posto vacante di un Key Manager (diverso dal Chief Financial Officer) sarà assunta dopo che l’Amministratore Delegato si sia precedentemente consultato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- convenuto che, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione e fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, il Chief Financial Officer di Inwit sarà designato dal Socio Vodafone; qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato dal Socio Vodafone, a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire;
- concordato che, alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, qualora il Chief Financial Officer, per qualsiasi motivo, dovesse essere licenziato o dovesse interrompere il rapporto di lavoro con Inwit prima della summenzionata scadenza, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone discuteranno in buona fede la designazione del nuovo Chief Financial Officer in linea con la migliore prassi per le società quotate e, in caso di mancato accordo tra TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone, il nuovo Chief Financial Officer sarà designato da TIM (indirettamente tramite Daphne 3), a condizione che si tratti di un soggetto diverso dal Chief Financial Officer da sostituire.
Direzione e coordinamento
Dalla Data di Efficacia della Fusione e per tutta la durata del Patto Parasociale, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone si sono impegnate a non esercitare - congiuntamente o separatamente - attività di direzione e coordinamento su Inwit.
Preventiva consultazione
TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone si sono impegnate a consultarsi con congruo anticipo in merito all'ordine del giorno di ogni assemblea ordinaria o straordinaria di Inwit che si svolga fino alla data di scadenza del Patto Parasociale. Nell’ambito della preventiva consultazione, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone si sono impegnate a discutere in buona fede tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno, individuando eventualmente un approccio comune con riferimento a ciascuno di essi. Tuttavia né il Socio Vodafone né TIM (indirettamente tramite Daphne 3) saranno vincolate al rispetto di quanto discusso nel corso della consultazione, con la conseguenza che TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea, fermo restando il rispetto delle altre disposizioni del Patto Parasociale.
Deliberazioni dell'assemblea degli azionisti Inwit - deadlocks
Il Patto Parasociale disciplina anche la procedura che potrà essere seguita nel caso in cui la maggioranza rafforzata richiesta dal nuovo Statuto di Inwit per l’adozione di decisioni su talune materie non dovesse essere raggiunta nel corso di due assemblee consecutive degli azionisti di Inwit (“Deadlock”).
Nel caso in cui si verifichi un Deadlock, ciascuno degli aderenti al Patto Parasociale avrà il diritto di notificare all'altro azionista il verificarsi del Deadlock entro 5 giorni lavorativi dalla seconda assemblea degli azionisti in relazione alla quale il Deadlock si è verificato ("Avviso Deadlock"). A seguito della trasmissione di Avviso di Deadlock, gli Azionisti affideranno ad un comitato composto da due rispettivi rappresentanti il compito di risolvere il Deadlock.
Salvo diverso accordo scritto tra le parti, ogni decisione assunta dal comitato non sarà vincolante per TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone, le quali potranno liberamente esercitare i loro diritti di voto in assemblea.
Politica dei dividendi
Previa decisione del Consiglio di Amministrazione di Inwit, che terrà conto, tra l'altro, del piano industriale di Inwit, delle aspettative di crescita e generazione di cassa, delle considerazioni relative al rating e delle opzioni strategiche disponibili, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone convengono che Inwit avrà l’obiettivo di distribuire un dividendo annuo corrispondente ad almeno l'80% degli utili netti risultanti dal bilancio dell’esercizio di riferimento regolarmente approvato (rettificato per le poste una tantum e straordinarie).
Nell’ambito del Patto Parasociale, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone prendono atto che la leva finanziaria iniziale di Inwit dovrebbe essere non superiore a 6,0x indebitamento finanziario netto / EBITDA (EBITDA in linea con le informazioni più recenti rese pubbliche da Inwit negli ultimi 12 mesi, ma escluse in ogni caso le poste non ricorrenti) (subordinata al raggiungimento di un rating di credito accettabile) e che la stessa sarà ridotta nel tempo per ottenere una leva finanziaria a medio termine in linea con la struttura del capitale di altre società quotate operanti nel medesimo settore di Inwit (tenendo conto del profilo di generazione di cassa di Inwit). TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone hanno concordato inoltre che Inwit riesaminerà regolarmente la propria leva finanziaria al fine di ottimizzare la struttura del capitale, fatte salve le stesse considerazioni che guidano la politica di distribuzione di Inwit.
Accordo di Lock-up
TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone si sono impegnate, per l’intera durata del Patto Parasociale (“Periodo di Lock-up”), a non trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione detenuta dalle stesse in Inwit, e ciascun diritto dalla stessa derivante.
Durante il Periodo di Lock-up, ogni azionista aderente al Patto Parasociale avrà diritto a:
- trasferire liberamente le proprie azioni Inwit aderendo alle offerte pubbliche di acquisto e alle offerte pubbliche di scambio promosse da terzi, che consentirebbero a ciascuna tra TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone di recedere dal Patto Parasociale e dalle previsioni nello stesso contenute;
- trasferire a terzi Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit (“Diritti e Strumenti Finanziari degli Azionisti Inwit” indica i Diritti e gli Strumenti – come infra definiti – in Inwit, incluse le azioni Inwit), purché sussista il preventivo consenso scritto da parte dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale;
- trasferire la proprietà dell'intera partecipazione (e non una parte di essa), inclusi tutti i diritti ad essa connessi, ad un’altra società che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la società cedente (“Società Affiliata”), a condizione che: (i) il cessionario aderisca anticipatamente e per iscritto al Patto Parasociale e assuma i diritti e gli obblighi ivi previsti per l'azionista cedente, fermo restando che l’azionista cedente sarà responsabile in solido con il cessionario autorizzato dell'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; (ii) sia espressamente previsto l’obbligo di ritrasferire la partecipazione all’azionista cedente qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata. Qualora richiesto dall’altro azionista aderente al Patto Parasociale, l'azionista cedente dovrà fornire, a proprie spese, tutte le informazioni e le prove ragionevolmente necessarie al fine di valutare se il trasferimento è stato effettuato in conformità a tali disposizioni.
Si precisa che con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, Daphne 3 ha assunto l’obbligo incondizionato (anche a beneficio del Socio Vodafone) nei confronti di TIM, in qualità di azionista trasferente, di trasferire nuovamente le azioni trasferite (ossia le azioni conferite da TIM a Daphne 3 in sede di costituzione e le azioni che cedute da TIM alla stessa Daphne 3) a TIM nel caso in cui Daphne 3 perda la qualificazione di Società Affiliata di TIM; restando inteso che (x) TIM sarà obbligata a riacquistare da Daphne 3 le azioni trasferite e (y) sia TIM sia Daphne 3 dovranno porre in essere tutte le attività (ivi incluse le operazioni di natura societaria) necessarie al fine di perfezionare il summenzionato ri-trasferimento delle azioni in favore di TIM.
Ai sensi del Patto per “Diritti e Strumenti Finanziari” si intende: (a) ogni azione (incluse azioni di diverse classi o azioni dotate di particolari diritti di voto ai sensi dell’articolo 2351 del Codice Civile), qualsiasi strumento di capitale, equity, o strumento finanziario (sia emesso ai sensi dell’articolo 2346, comma 6 del Codice Civile, o ai sensi dell’articolo 2349, comma 2, del Codice Civile etc.), warrant, diritto di opzione, diritto di sottoscrizione o altri strumenti finanziari che incorporino il diritto (anche futuro e condizionato) di sottoscrivere, acquisire, vendere, qualsiasi azione o uno qualsiasi dei predetti strumenti finanziari, anche se non esercitabile, e che abbia l’effetto di attribuire il diritto di concorrere alla designazione dei componenti dell’organo amministrativo; (b) qualsiasi obbligazione, debito o altri titoli convertibili o scambiabili con le azioni o altri interessi di cui al precedente punto (i) emessi, convertibili o non convertibili o scambiabili ai sensi di quanto sopra, in ogni caso emessi di volta in volta da tale soggetto o qualsiasi altro diritto (contrattuale o statutario) in uno qualsiasi dei predetti.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Primo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Lock-up. Tale deroga è riferita esclusivamente ai Prestiti e all’ABB, restando salvo l’impegno di Lock-up per quanto riguarda la partecipazione detenuta da TIM (e, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione, da Daphne 3) e VOD EU (e, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione CTHC, dal Socio Vodafone) in Inwit all’esito dei Prestiti e dell’ABB.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Secondo Accordo di Deroga per la deroga parziale all’impegno di Lock-up. Tale deroga è riferita esclusivamente a ciascun Trasferimento Consentito, al Trasferimento a Daphne 3, all’Operazione Consorzio SPV, a ciascun Trasferimento Consentito a VOD EU (e, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione CTHC, al Socio Vodafone), inclusa l’Operazione CTHC, a ciascun Trasferimento Consentito a TIM e Daphne 3, all’Operazione Canson ed all’Operazione Addizionale Canson, restando salvo l’impegno di Lock-up per quanto riguarda la partecipazione detenuta da Daphne 3 (successivamente al perfezionamento del trasferimento a Daphne 3delle azioni detenute da TIM in Inwit, nonché a seguito dell’Operazione Addizionale Canson) e VOD EU (rectius, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione CTHC, dal Socio Vodafone) in Inwit.
Standstill
Per l’intera durata del Patto Parasociale, TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone si sono impegnate a (e le Parti TIM faranno in modo che le proprie controllate rispettino i medesimi impegni a, e il Socio Vodafone farà in modo che le sue controllate o controllanti – con l'esclusione delle entità controllanti Vodafone Group Plc. – e VOD ITA rispettino i medesimi impegni a):
(i) non acquistare o impegnarsi ad acquistare a qualsiasi titolo, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al Patto Parasociale, Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit;
(ii) non discutere o negoziare con terzi l'acquisto di Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit, senza il preventivo consenso scritto dell’altro azionista aderente al patto Parasociale; e
(iii) astenersi da qualsiasi atto o comportamento che comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit. Resta inteso che sia il Socio Vodafone sia TIM (indirettamente tramite Daphne 3) avranno diritto di sottoscrivere la propria quota dei diritti di opzione - con l'esclusione dell’eventuale inoptato - di qualsiasi aumento di capitale in opzione di Inwit che dovesse essere approvato, nella misura in cui tale sottoscrizione non comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sui Diritti e Strumenti degli Azionisti Inwit.
In data 22 aprile 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Primo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Standstill. Tale deroga è riferita esclusivamente ai Prestiti e all’ABB, restando salvo l’impegno di Standstill.
In data 24 giugno 2020, TIM e VOD EU hanno sottoscritto il Secondo Accordo di Deroga per la deroga parziale e temporanea all’impegno di Standstill. Tale deroga è riferita esclusivamente a ciascun Trasferimento Consentito, al Trasferimento a Daphne 3, all’Operazione Consorzio SPV, a ciascun Trasferimento Consentito a VOD EU (e, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo di Adesione CTHC, al Socio Vodafone), inclusa l’Operazione CTHC, a ciascun Trasferimento Consentito a TIM e Daphne 3, all’Operazione Canson ed all’Operazione Addizionale Canson, restando salvo l’impegno di Standstill che in ogni caso continua a valere per TIM anche se, a seguito del perfezionamento dell’Operazione Addizionale Canson, non è direttamente titolare di azioni Inwit.
Limitazioni agli investimenti in altre società operanti nel medesimo settore di Inwit
Per tutta la durata del Patto Parasociale (fino a quando Inwit rimarrà soggetta a controllo congiunto di TIM – tramite Daphne 3 – e del Socio Vodafone), TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone si sono impegnate a (e dovranno fare in modo che i propri rispettivi soggetti rilevanti si impegnino a) non acquistare Diritti e Strumenti Finanziari in altre Tower Company (da intendersi come le società che svolgono le seguenti attività: l'esercizio, la conduzione e/o la gestione di infrastrutture passive, generalmente costituite da strutture civili, quali torri, piloni e pali, e sistemi tecnologici, destinate ad ospitare le apparecchiature ricetrasmittenti di proprietà di operatori mobili e/o apparecchiature per la radiodiffusione, le telecomunicazioni, la trasmissione di segnali televisivi e/o radiofonici (“Attività di una Tower Company”)) e/o acquistare aziende attive nell’Attività di una Tower Company e/o, direttamente o indirettamente, a svolgere l’Attività di una Tower Company (fatta eccezione per quelle infrastrutture passive (quali torri, piloni, aste) già di proprietà alla data di esecuzione dell'Accordo Quadro e fermo restando che qualsiasi Attività di una Tower Company consentita a VOD ITA ai sensi degli accordi commerciali conclusi con Inwit e a TIM ai sensi degli analoghi accordi commerciali conclusi con Inwit non sarà considerata una violazione dell’impegno assunto tra TIM e il Socio Vodafone ai sensi del Patto Parasociale), in ogni caso operante in Italia, fermo restando che:
(a) saranno considerati consentiti gli investimenti in Strumenti Finanziari che non rappresentino più del 5% dei diritti di voto in circolazione in una Tower Company operante in Italia e che non conferiscano il diritto di nominare membri del consiglio di amministrazione e/o dell'organo di gestione di tale Tower Company; e/o
(b) aziende o società o gruppi di società, a seconda dei casi, il cui fatturato annuo derivante dalla Tower Activity in Italia sia inferiore al 20% dell’intero fatturato annuo generato, rispettivamente, da tali aziende o società o gruppo di società acquisite non saranno considerati, rispettivamente, aziende attive nell’Attività di una Tower Company o Tower Company nell’ambito degli impegni assunti dalle parti.
Rapporti tra il Patto e il nuovo statuto di Inwit
TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone si sono impegnate a far sì che Inwit abbia, per tutta la durata del Patto Parasociale, uno statuto il cui testo corrisponda allo statuto allegato all’Accordo Quadro, fermo restando tuttavia che, limitatamente ai rapporti tra TIM (indirettamente tramite Daphne 3) e il Socio Vodafone disciplinati nel Patto Parasociale, in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e lo statuto di Inwit, il primo prevarrà sul secondo.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO
Il Patto Parasociale, cui ha aderito altresì Daphne 3 con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione e cui ha aderito CTHC con la sottoscrizione dell’Accordo di Adesione CTHC, è stato sottoscritto tra TIM e VOD EU in data 25 marzo 2020, è divenuto efficace in data 31 marzo 2020, e rimarrà valido ed efficace fino alla prima delle seguenti date: (i) il terzo anniversario dalla sua sottoscrizione; (ii) la data in cui uno degli aderenti al Patto Parasociale cessi di detenere azioni in Inwit.
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PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nel Patto è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 31 luglio 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto di Adesione e Modifica è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 23 novembre 2019. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro mediante l’Atto Modificativo è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 29 febbraio 2020. L’estratto contenente le modifiche apportate alla Data di Sottoscrizione del Patto è stato pubblicato su La Repubblica in data 30 marzo 2020. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate al Patto Parasociale con il Secondo Accordo di Deroga è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 29 giugno 2020. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate con l’Accordo di Adesione è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 7 agosto 2020. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate al Patto Parasociale con l’Accordo di Adesione CTHC è stato pubblicato su MF Milano Finanza in data 24 novembre 2020.
Copia dell’Accordo Quadro e del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 luglio 2019. Copia dell’Atto di Adesione e Modifica è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 21 novembre 2019. Copia dell’Atto Modificativo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 28 febbraio 2020. Copia del Patto sottoscritto in data 25 marzo 2020 è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 30 marzo 2020. Copia del Primo Accordo di Deroga contenente la deroga agli impegni di Lock-up e Standstill è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 27 aprile 2020. Copia del Secondo Accordo di Deroga contenente la deroga agli impegni di Lock-up e Standstill è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 29 giugno 2020. Copia dell’Accordo di Adesione è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 7 agosto 2020. Copia dell’Accordo di Adesione CTHC è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 24 novembre 2020.
7 dicembre 2020
[IAB.1.20.8]
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 24 giugno 2020, TIM S.p.A. (“TIM”) e Impulse I S.à. r.l. (“Impulse” o l’“Investitore” e, insieme a TIM, le “Parti”), società organizzata secondo la legge del Gran Ducato di Lussemburgo controllata da entità gestite da Ardian France S.A. (“Ardian”) o sue affiliate, hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento” o l’“Accordo”) volto a disciplinare i termini e le condizioni di una operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata all’investimento da parte di Impulse in una holding di nuova costituzione Daphne 3 S.p.A., controllata da TIM (“Daphne 3”) cui è stata trasferita una quota del 30,2% della partecipazione di co-controllo in Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit” o la “Società”), detenuta a tale data da TIM (l’“Operazione”). In particolare, l’Operazione si articolava nei seguenti passaggi societari: (1) la costituzione, avvenuta in data 27 luglio 2020, da parte di TIM di Daphne 3, alla quale TIM (a) ha conferito, sempre in data 27 luglio 2020, una prima quota della sua partecipazione in Inwit, corrispondente al 15,40% del capitale sociale di Inwit medesima; (b) ha venduto, in data 2 ottobre 2020, una seconda quota della propria partecipazione in Inwit, corrispondente al 14,80% del capitale di Inwit, con pagamento differito del prezzo; (2) l’ingresso di Impulse nel capitale di Daphne 3, avvenuto in data 2 ottobre 2020, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale ad essa riservato, per effetto del quale Impulse detiene il 49% del capitale sociale di Daphne 3 e che Impulse ha sottoscritto mediante accollo liberatorio e contestuale pagamento (in parte cash e per la restante parte tramite un riscadenziamento di un finanziamento concesso dalla stessa TIM) del debito di Daphne 3 verso TIM per il pagamento del prezzo di compravendita della seconda quotadella partecipazione di cui al precedente punto (1)(b).
A seguito del perfezionamento in data 2 ottobre 2020 dell’Operazione (il “Closing”), (i) Daphne 3 risulta partecipata da (x) TIM che detiene il 51% del capitale sociale ed esercita il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. e (y) Impulse che detiene il 49% del capitale sociale di Daphne 3; e (ii) TIM, direttamente e indirettamente tramite Daphne 3, detiene una partecipazione in Inwit pari al 31,973% del capitale sociale della stessa Inwit (la “Partecipazione Daphne 3”) ed esercita un controllo congiunto su Inwit con Vodafone Europe B.V. per effetto del patto parasociale in essere tra TIM e Vodafone Europe B.V. - debitamente comunicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF (il “Patto TIM VOD”) – al quale Daphne 3 ha aderito in data 3 agosto 2020, sottoscrivendo un accordo di adesione con il quale Daphne 3, per tutta la durata del Patto TIM VOD, ha accettato, con riferimento alla partecipazione della medesima detenuta in Inwit, tutte le disposizioni dello stesso ed aderito integralmente allo stesso, acquisendone i relativi diritti e assumendone i relativi obblighi in qualità di azionista di Inwit.
L’Accordo di Investimento conteneva, tra l’altro, alcune previsioni di natura parasociale funzionali all’esecuzione dell’Operazione aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM e rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b) del TUF che hanno esaurito la loro efficacia al Closing. In particolare, si rammenta che (x) come previsto dall’Accordo di Investimento, in data 30 settembre 2020 il consigliere indipendente Filomena Passeggio e il consigliere Carlo Nardello hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta in Inwit con effetto dal 2 ottobre 2020 e subordinatamente all’ingresso di Impulse nel capitale di Daphne 3. Alla data del Closing, pertanto, in ossequio a quanto disposto nell’Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione di Inwit ha preso atto delle dimissioni dei predetti consiglieri e ha quindi nominato amministratori di Inwit per cooptazione, ai sensi dell’art. 2386, comma 1, del codice civile e nel rispetto di quanto previsto al paragrafo 13.7 sub 2) dello statuto sociale, Rosario Mazza, designato da Impulse in ottemperanza all’Accordo di Investimento, e Giovanna Bellezza, designata da TIM al fine di garantire all’interno del Consiglio di Amministrazione il rispetto dei requisiti di genere prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare vigente. I nuovi amministratori resteranno in carica fino alla data della prossima Assemblea dei Soci, ai sensi di legge. Rosario Mazza è stato altresì nominato quale membro del Comitato Parti Correlate di Inwit e Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Inwit; e (y) gli impegni di standstill contenuti nell’Accordo di Investimento hanno cessato la loro efficacia a decorrere dal Closing e, pertanto, da tale data, si applicano le disposizioni del Patto Parasociale (su cui v. infra).
Inoltre, come previsto dall’Accordo di Investimento, al Closing TIM, Impulse r Daphne 3 hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale” o “Patto”), nella forma già concordata dalle parti e allegata all’Accordo di Investimento, avente a oggetto, inter alia, le azioni di Inwit detenute, tramite Daphne 3, da TIM e Impulse post-Operazione, nonché la corporate governance di Daphne 3, e che contiene, pertanto, disposizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF, di cui è stata data pubblicità ai sensi dell’art. 122 TUF in data 29 giugno 2020 (come aggiornata con la presente comunicazione).
A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Daphne 3, società holding costituita in conformità all’Accordo di Investimento che regola l’Operazione. A seguito del Closing, Daphne 3 detiene azioni di Inwit rappresentative del 30,2% del capitale sociale e ha capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO PARASOCIALE
Le azioni oggetto del Patto Parasociale sono:
- tutte le n. 289.980.400 azioni di Inwit detenute da Daphne 3 che rappresentano circa il 30,2% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit;
Aderenti al patto |
n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto del patto |
Daphne 3 |
289.980.400 |
30,2% |
100% |
Totale |
289.980.400 |
30,2% |
100% |
- tutte le n. 100.000 azioni di Daphne 3 detenute dalle Parti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e che rappresentano il 100% del relativo capitale sociale.
Aderenti al patto |
n. azioni oggetto del patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto del patto |
TIM |
51.000 azioni di categoria A |
51% |
51% |
Impulse |
49.000 azioni di categoria B |
49% |
49% |
Totale |
100.000 azioni |
100% |
100% |
C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE
Gli aderenti al Patto Parasociale sono:
- TIM, con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Impulse, società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 24 avenue Emile Reuter, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B 244 885.
- Daphne 3, con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 100.000.
D) CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti in grado di esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Peraltro, TIM e Vodafone Europe B.V. detengono, alla data della presente comunicazione, una partecipazione paritetica nel capitale sociale di Inwit, corrispondente a circa il 33,173% ciascuna, ed esercitano, attraverso il Patto TIM VOD, il controllo congiunto su Inwit.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
E.1 Pattuizioni relative a Inwit
E.1.1 Consiglio di Amministrazione di Inwit alla data di efficacia del Patto
Le Parti riconoscono che, alla data di efficacia del Patto, (x) il Consiglio di Amministrazione di Inwit era composto da 13 (tredici) membri, dei quali 5 (cinque) membri designati da TIM, 5 (cinque) designati da Vodafone Europe B.V. e 3 (tre) membri designati dalle minoranze ai sensi dell’articolo 13 dello statuto di Inwit; e (y) 2 (due) membri del Consiglio di Amministrazione di Inwit designati da TIM hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta nella Società con efficacia dal Closing e il Consiglio di Amministrazione di Inwit ha nominato mediante cooptazione un amministratore designato da Impulse (l’“Amministratore Consorzio”) e un ulteriore amministratore designato da TIM al fine di garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio dei generi.
In occasione della prossima Assemblea degli azionisti di Inwit, TIM farà in modo che Daphne 3 esprima il proprio voto per confermare la nomina degli amministratori cooptati.
E.1.2 Consiglio di Amministrazione di Inwit a decorrere dal rinnovo dell’attuale Consiglio di Amministrazione
A decorrere dal rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Inwit attualmente in carica e fintantoché il Patto sia in vigore,Daphne 3dovrà presentare (congiuntamente a Vodafone Europe B.V. finché il Patto TIM VOD sarà in vigore o singolarmente) una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Inwit che includa tra i candidati di designazione di Daphne 3 l’Amministratore Consorzio, che dovrà possedere i requisiti di indipendenza di cui alle disposizioni legislative applicabili nonché al Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A..
Ai fini della designazione dell’Amministratore Consorzio, prima della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Inwit, l’Investitore dovrà sottoporre a TIM un elenco di almeno 3 candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, tra cui TIM potrà scegliere discrezionalmente un candidato da includere nella lista presentata che sarà presentata da Daphne 3. Nel caso in cui l’Investitore designi come amministratore un dipendente, manager o amministratore di una società del gruppo Ardian, tale designazione dovrà ritenersi concordata da TIM e tale candidato dovrà essere incluso tra i candidati designati da TIM nella lista presentata con VOD. TIM avrà il diritto di designare gli ulteriori candidati da includere nella lista che sarà presentata da Daphne 3.
TIM farà sì che Daphne 3 voti nell’assemblea degli azionisti di Inwit in modo da ottenere che la lista composta secondo le disposizioni di cui sopra sia votata e l’Amministratore Consorzio sia nominato membro del Consiglio di Amministrazione di Inwit.
E.1.3 Sostituzione degli Amministratori
Qualora l’Amministratore Consorzio rassegni le proprie dimissioni o cessi dalla carica per qualsiasi motivo, l’Investitore avrà il diritto di designare un nuovo Amministratore Consorzio, in sostituzione di quello cessato dalla carica.
E.1.4 Comitati interni al Consiglio
Per l’intera durata del Patto, TIM farà quanto in proprio potere affinché, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, l’Amministratore Consorzio sia nominato dal Consiglio di Amministrazione di Inwit, a partire dal Closing, in qualità di: (a) membro del Comitato Parti Correlate di Inwit; e (b) Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione di Inwit.
E.1.5 Piano di Incentivazione di Inwit
Le Parti convengono che Inwit dovrà definire e attuare un piano di incentivazione basato sui principi e criteri identificati dalle Parti, in linea con le best practice per le società quotate e con il Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A. (il “Piano di Incentivazione”).
TIM farà il possibile per (i) discutere e concordare con Vodafone Europe B.V. l’adozione del Piano di Incentivazione di Inwit e (ii) fare in modo che, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, non appena possibile, gli amministratori di Inwit da essa designati si allineino alla proposta dell’Amministratore Consorzio di adottare il Piano di Incentivazione di Inwit e esprimano il proprio voto a favore della sua adozione.
Ai fini di quanto sopra, l’Investitore dovrà far sì che, nella misura consentita dalle leggi applicabili, l’Amministratore Consorzio – ove nominato presidente del Comitato Nomine e Remunerazione di Inwit - ponga la proposta di approvazione del Piano di Incentivazione all’ordine del giorno del Comitato Nomine Remunerazione di Inwit.
E.1.6 Materie Qualificate Consorzio CdA di Inwit
TIM farà in modo che le materie di seguito elencate siano riservate al Consiglio di Amministrazione di Inwit e adottate solo con il voto favorevole dell’Amministratore Consorzio (“Materie Qualificate Consorzio”):
- qualsiasi deliberazione o impegno di Inwit di impegnare o effettuare investimenti al di fuori dell’Italia, o non riferibili alle attività tipiche del proprio business tipico di tower company, fatta eccezione per investimenti di importo non superiore (in aggregato in un periodo di tre anni) a Euro 10 milioni;
- qualsiasi deliberazione o impegno di Inwit di impegnare o approvare investimenti (inclusi per l'acquisizione di beni e torri strumentali allo svolgimento dell’attività di Inwit) per un importo eccedente (su base annua) il 20% dell’importo previsto nel budget per tale anno;
- la stipula di contratti di finanziamento, l'emissione di obbligazioni, garanzie o qualsiasi altro tipo di indebitamento aggiuntivo (diverso da contratti di leasing qualificabili come strumenti finanziari ai sensi degli IFRS 16) che comportino il superamento di un livello di indebitamento pari a 6x EBITDA o un abbassamento del livello di rating di Inwit al di sotto di BB + o del livello di rating equivalente da parte di tutte le agenzie di rating che si occupano di Inwit;
- acquisizioni, vendite o altre cessioni di attività o partecipazioni per un valore superiore a Euro 50 milioni per operazione;
- la risoluzione anticipata dei Master Services Agreements sottoscritti da Inwit con, rispettivamente, TIM e Vodafone Europe B.V. (o uno qualsiasi dei loro affiliati) e l'invio da parte di Inwit della comunicazione di non procedere al rinnovo automatico degli stessi alla rispettiva scadenza;
- qualsiasi modifica dei Master Services Agreements sottoscritti da Inwit con, rispettivamente, con TIM e Vodafone Europe B.V. (o uno qualsiasi dei loro affiliati) (o il rinnovo degli stessi a termini e condizioni diversi), che possa avere un impatto negativo sul valore attuale netto di Inwit superiore a una determinata soglia, fatta eccezione per le modifiche alle previsioni di natura operativa e tecnica, a quelle concernenti l'implementazione e lo sviluppo della “rete unica” o quelle finalizzate a consentire l'adempimento delle obbligazioni contrattuali di Vodafone Europe B.V. e di TIM;
- ad eccezione dei Master Services Agreements (regolati ai precedenti punti (e) e (f)), la stipula, la modifica o la risoluzione di qualsiasi accordo o operazione con parti correlate, ad eccezione di (i) accordi relativi alle prestazioni di beni e servizi in favore di Inwit nel corso della ordinaria attività di Inwit medesima e soggetti a un test di mercato, (ii) accordi relativi alla vendita di beni e servizi da parte di Inwit nel normale svolgimento della propria attività e di valore inferiore a Euro 8 milioni in aggregato su un periodo di 12 mesi o soggetti a un test di mercato e (iii) accordi o transazioni non inclusi in quelle menzionate ai precedenti punti (i) e (ii) che abbiano un valore inferiore a Euro 1 milione per accordo od operazione o inferiore a Euro 5 milioni in aggregato su base annua. Le disposizioni del presente punto (g) non troveranno applicazione nel caso in cui l’Amministratore Consorzio sia stato nominato quale componente del Comitato Parti Correlate di Inwit e la relativa operazione o accordo rilevante sia stato approvato all’unanimità dal Comitato medesimo;
- l'avvio di (a) qualsiasi attività al di fuori dell'Italia (ad eccezione delle attività di consulenza attualmente condotte da Inwit all'estero) o (b) un’attività o una linea di business non inclusi nelle attività tipiche di una tower company, ad eccezione delle attività che non richiedono investimenti superiori (in aggregato su un periodo di 3 anni) a Euro 10 milioni.
Per quanto riguarda le “Materie Qualificate TIM VOD” (intendendosi per tali le materie per le quali l’art. 16.4 dello statuto vigente di Inwit prevede una maggioranza qualificata)1 (che non siano “Materie Qualificate Consorzio”), l’Investitore farà in modo che l’Amministratore Consorzio esprima, per quanto consentito dalla normativa applicabile, lo stesso voto (favorevole ovvero contrario) espresso da tutti gli amministratori designati da TIM presenti alla riunione del consiglio di amministrazione di Inwit chiamato a deliberare su una Materia Qualificata TIM VOD.
Con riferimento alle Materie Qualificate Consorzio, il Patto prevede (i) l’avvio di una procedura di consultazione preventiva tra gli amministratori designati dall’Investitore e TIM (o, qualora la decisioni non riguardi informazioni privilegiate, direttamente tra TIM e l’Investitore) per discutere e concordare come gli amministratori esprimeranno il proprio voto in sede del consiglio di amministrazione di Inwit; (ii) l’Investitore e TIM si impegnino a garantire che, per quanto consentito dalla legge applicabile, che i rispettivi amministratori non votino nel Consiglio di Amministrazione di Inwit in favore di una delibera relativa a Materie Qualificate Consorzio in relazione alla quale sia stato concordato un voto contrario tra TIM e l’Investitore (o tra i loro amministratori designati) ovvero, qualora tale accordo non sia possibile, l’Amministratore Consorzio non voti a favore.
E.2 Pattuizioni relative a TIM SPV
E.2.1 Delibere del Consiglio di Amministrazione di Daphne 3
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Daphne 3 in merito alle seguenti materie dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno due amministratori designati dall’Investitore (“Materie Riservate CdA TIM SPV”):
(i) l’approvazione della lista dei candidati alla carica di consigliere di amministrazione di Inwit, nella misura in cui tale lista non includa, nell’appropriata posizione, l’Amministratore Consorzio;
(ii) l’attribuzione di poteri al rappresentante di Daphne 3 per partecipare all’assemblea degli azionisti di Inwit con le relative istruzioni di voto su qualsiasi materia per la quale l’art. 11.2 dello statuto di Inwit richiede la maggioranza qualificata del 75% del capitale votante in tale assemblea (le “Materie Assembleari Riservate”);
(iii) il rinnovo e / o qualsiasi modifica sostanziale del Patto TIM VOD, fatta eccezione per il primo rinnovo del Patto TIM VOD, che potrà essere deliberata validamente dal consiglio di amministrazione di Daphne 3 con le maggioranze di voto ordinarie nella misura in cui (x) il Patto TIM VOD venga rinnovato agli stessi termini e condizioni attualmente in essere (salvo per il mancato rinnovo dell'obbligo di lock-up di cui all'articolo 13 del Patto TIM VOD), e (y) TIM abbia offerto all’Investitore di rinnovare il Patto Parasociale in conformità ai termini e alle condizioni del medesimo;
(iv) la stipula di qualsiasi patto parasociale relativo a Inwit (diverso dal Patto TIM VOD),
(v) qualsiasi vendita di azioni di Inwit (a) effettuata in conflitto con la politica di investimento adottata da Daphne 3, o (b) a seguito della quale la partecipazione detenuta da Daphne 3 nel capitale di Inwit scenda al di sotto del 30% del capitale votante;
(vii) qualsiasi acquisto di azioni Inwit che comporti l’acquisizione da parte di Daphne 3 di oltre il 3% del capitale con diritto di voto di Inwit su base continuativa di 12 mesi;
(vii) la decisione di Daphne 3 di aderire a un'offerta pubblica di acquisto lanciata da una terza parte sul capitale azionario di Inwit il cui prezzo non garantisca determinati rendimenti in relazione all’investimento in Daphne 3 effettuato dall’Investitore;
(viii) qualsiasi acquisizione di attività, ramo e / o partecipazione o qualsiasi altra operazione o accordi che possano determinare che TIM SPV (a) venga a detenere beni diversi dalle azioni di Inwit o beni acquistati come parte delle spese correnti di TIM SPV conformemente al punto (xi) o (b) assumere una natura diversa da una società holding;
(ix) qualsiasi operazione o accordo di Daphne 3 con parti correlate (come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010) eccedente il valore previsto dal budget in materia di parti correlate adottato da Daphne 3 o, qualora Daphne 3 non abbia adottato tale budget, aventi valore, nel complesso, superiore a Euro 500.000 in aggregato all'anno;
(x) la sottoscrizione di contratti di finanziamento, l’emissione da parte di Daphne 3 di garanzie o obbligazioni o qualsiasi altro tipo di indebitamento per un importo superiore, in aggregato, a complessivi Euro 10 milioni;
(xi) spese relative a Daphne 3 che superino una determinata soglia;
(xii) l’adozione e/o qualsiasi modifica della Politica di Investimento.
E.2.2 Maggioranze qualificate in assemblea Daphne 3
Le deliberazioni dell’Assemblea dei soci di Daphne 3 in merito alle seguenti materie (“Materie Riservate Assemblea TIM SPV”) dovranno essere assunte con il voto favorevole dell’Investitore: (i) aumenti di capitale non offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, c.c.; (ii) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quale la partecipazione detenuta dall’Investitore in Daphne 3 si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale, fatta eccezione per gli aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c.; (iii) riduzioni di capitale diverse da quelle previste dagli articoli 2446 e 2447 c.c.; (iv) ristrutturazioni, fusioni, scissioni et similia di Daphne 3, nonché liquidazione volontaria o scioglimento di Daphne 3; (v) modifiche sostanziali alle disposizioni statutarie di Daphne 3 che incidano sui diritti dell’Investitore; (vi) qualsiasi emissione di titoli convertibili in azioni di Daphne 3 o che diano diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Daphne 3; e (vii) la distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica dei dividendi di Daphne 3 o qualsiasi modifica a tale politica.
E.3 Altre disposizioni
E.3.1 Rimedi in caso di violazione del Patto
Al verificarsi di una violazione sostanziale da parte di TIM degli obblighi derivanti dal Patto e/o qualora gli amministratori di Inwit designati da TIM votino a favore di una delle Materie Qualificate Consorzio in relazione alla quale l’Investitore abbia espresso il proprio parere negativo durante la procedura di consultazione, o l’Amministratore Consorzio abbia votato contro, l’Investitore avrà il diritto di recedere da Daphne 3. Rimane fermo che tale rimedio non troverà applicazione qualora l’amministratore di designazione TIM eserciti il voto in maniera difforme dalle decisioni prese dalle Parti ai sensi del Patto e il voto conforme lo potrebbe esporre al rischio di un’azione di responsabilità e la delibera fosse contraria all’interesse sociale di Inwit e tale circostanza sia confermata da un parere legale rilasciato da uno studio legale indipendente dalle Parti.
E.3.2 Diritti in caso di OPA su Inwit
Nel caso in cui gli amministratori di Daphne 3 designati da TIM votino contro l'adesione di Daphne 3 a un’offerta pubblica di acquisto (“OPA”) sulle azioni di Inwit promossa da una parte terza, indipendente e non correlata alle Parti, mentre gli amministratori designati dall’Investitore votino a favore, l’Investitore concede a TIM il diritto irrevocabile all'acquisto dell'intera partecipazione detenuta dall’Investitore in Daphne 3 per un corrispettivo in contanti pari, su base look-through, al prezzo dell’OPA. Nel caso in cui TIM non eserciti l’opzione, l’Investitore potrà recedere da Daphne 3 con riferimento all'intera partecipazione e avrà diritto a ricevere, in liquidazione, azioni Inwit.
Qualora, dopo il 6° (sesto) anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, gli amministratori di Daphne 3 designati da TIM votino a favore dell’adesione di Daphne 3 a un’OPA sulle azioni di Inwit, mentre gli amministratori designati dall’Investitore votino contro tale adesione, l’Investitore potrà, a propria discrezione (i) acquistare tutte le azioni Inwit detenute da Daphne 3 (o, nel caso in cui le azioni Inwit detenute da Daphne 3 superino il 30% del rispettivo capitale sociale, tante azioni che le consentano di non superare la soglia rilevante per il lancio di un’OPA) per un corrispettivo per azione pari a quello riconosciuto agli aderenti all’OPA, da liquidarsi in ogni caso in denaro, o (ii) recedere da Daphne 3 con riferimento all'intera partecipazione detenuta ottenendo, in liquidazione, azioni Inwit.
E.3.3 Diritti di exit
Successivamente al 10° (decimo) anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, ciascuna delle Parti avrà il diritto di comunicare all’altra la propria intenzione di dismettere il proprio investimento in Daphne 3. Qualora le Parti non raggiungano un accordo circa le modalità di dismissione, ciascuna di esse avrà il diritto, a propria discrezione, di (i) richiedere l’attivazione di una procedura di scissione proporzionale di Daphne 3 attraverso cui sia attribuita a ciascuna delle Parti una quota delle attività e delle passività di Daphne 3 proporzionale alla partecipazione detenuta in Daphne 3, o (ii) recedere da Daphne 3 con riferimento all’intera partecipazione detenuta ottenendo, in liquidazione, azioni Inwit. Al fine di evitare l’attivazione della procedura di scissione o l’esercizio del diritto di recesso, l’altra Parte potrà acquistare l’intera partecipazione detenuta in Daphne 3 dalla Parte recedente o richiedente l’attivazione della procedura di scissione.
E.3.4 Diluizione dell’Investitore
Nel caso in cui l’Investitore riduca la propria partecipazione in Daphne 3 al di sotto della soglia partecipativa del 35% del capitale sociale di Daphne 3, le Parti discuteranno in buona fede una corrispondente riduzione dei diritti di governance attribuiti all’Investitore.
Sono inoltre previste ulteriori modifiche dei diritti riconosciuti all’Investitore ai sensi del Patto Parasociale nel caso in cui l’Investitore riduca la propria partecipazione in Daphne 3 al di sotto della soglia partecipativa del 20% del capitale sociale di Daphne 3.
E.3.5 Standstill
Per l'intera durata del Patto (i) le Parti convengono che Daphne 3 non acquisirà azioni in Inwit che rappresentino, complessivamente, oltre l'8% del capitale sociale e (ii) le Parti si impegnano, direttamente o indirettamente (anche attraverso gli affiliati) e da soli o con persone che agiscono in concerto (tranne Daphne 3), a non:
(a) acquistare o offrire o impegnarsi ad acquistare, o far sì che qualsiasi altro soggetto acquisti o offra o si impegni ad acquistare, azioni Inwit, senza il previo consenso scritto dell'altra Parte; o
(b) prendere parte a qualsiasi discussione, negoziazione, accordo, impegno o fare o omettere di fare qualsiasi atto a seguito del quale essa o qualsiasi altro soggetto sarà o è obbligata ad acquistare azioni Inwit, senza il previo consenso scritto dell'altra Parte; o
(c) compiere qualsiasi atto o condotta che determini in capo all’altra Parte (sia essa esclusivamente o congiuntamente) l'obbligo di effettuare un’OPA obbligatoria sulle azioni Inwit, fermo restando che, in parziale deroga a quanto sopra, ciascuna Parte avrà il diritto di acquistare - direttamente o indirettamente (anche tramite propri soggetti affiliati) e da sola o con persone che agiscono di concerto (diverse da Daphne 3) – azioni Inwit fino allo 0,45% del capitale di Inwit in un periodo di 12 mesi, restando intesto che nessun diritto connesso alle azioni di Inwit acquistate in conformità a tale deroga deve essere esercitato per presentare (anche congiuntamente ad altre parti) un elenco di candidati alla carica di consigliere di amministrazione di Inwit.
Fino a quando Daphne 3 deterrà una partecipazione in Inwit superiore al 30% del capitale, le Parti (e i loro affiliati e persone che agiscono di concerto) e Daphne 3 avranno diritto di acquisire, in totale, fino al 5% del capitale di Inwit in un periodo di 12 mesi.
E.3.6 OPA
Qualora, a causa di un’operazione cui partecipi una delle Parti, una Parte sia obbligata a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Inwit, la Parte inadempiente: (i) assumerà per intero ogni e qualsivoglia obbligo concernente tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria (ivi incluso, a titolo esemplificativo, l’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’offerta); e (ii) indennizzerà e manleverà integralmente l’altra Parte e Daphne 3 in relazione a qualsiasi danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’offerta pubblica obbligatoria.
E.3.7 Altre disposizioni
Il Patto Parasociale prevede inoltre clausole che pongono limiti al trasferimento delle azioni di Daphne 3 e altre pattuizioni inerenti a Daphne 3 usuali in operazioni di questa natura.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto da TIM, Impulse e Daphne 3 alla data del Closing (i.e., il 2 ottobre 2020) e ha acquistato efficacia in pari data. Esso rimarrà valido ed efficace fino alla prima delle seguenti date: (i) il terzo anniversario dalla sua sottoscrizione; (ii) la data in cui uno degli aderenti al Patto Parasociale cessi di essere socio di Daphne 3.
G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e del Patto è stato pubblicato su “il Sole24Ore” in data 29 giugno 2020. L’estratto del Patto sottoscritto in data 2 ottobre 2020 è stato pubblicato su “il Sole24Ore” in data 7 ottobre 2020.
Copie delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e del Patto (nella forma allegata all’Accordo di Investimento) sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 29 giugno 2019. Copia della versione definitiva del Patto sottoscritto in data 2 ottobre 2020 è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 6 ottobre 2020.
7 ottobre 2020
[IAB.2.20.2]
PATTO RISOLTO IN DATA 4 AGOSTO 2022 CON IL CLOSING DELL’OPERAZIONE DI COMPRAVENDITA DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA TIM IN DAPHNE 3
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(1) Ai sensi dell’art. 16.4 dello Statuto sociale di Inwit, “Sono soggette alle maggioranze qualificate di cui al precedente articolo 16.3 le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sulle seguenti materie: (a) approvazione e modifiche di budget e piani industriali, ivi inclusi i piani operativi di dettaglio relativi agli investimenti, i listini prezzi nonché i piani di efficientamento annuale per la riduzione dei costi operativi; (b) nomina e revoca (ivi inclusa l’attribuzione e la revoca dei relativi poteri) dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione e determinazione del relativo compenso (impregiudicato il conferimento ai consiglieri di poteri per specifici affari od operazioni) nonché nomina e revoca (e determinazione dei relativi poteri) di un Comitato Esecutivo; (c) acquisto o cessione di partecipazioni, aziende o rami d’azienda, diritti reali immobiliari e altri beni costituenti immobilizzazioni di valore superiore a Euro 5 milioni per ciascuna operazione; (d) stipulazione di nuovi contratti di finanziamento o comunque assunzione di nuovi debiti di natura finanziaria che determinino un incremento del rapporto debito/patrimonio netto rispetto a quanto indicato nel piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione ovvero un incremento dell’indebitamento oltre 6 volte l’EBITDA (debito, patrimonio netto ed EBITDA quali oggetto della più recente disclosure al mercato); (e) approvazione di “capex” o di “opex” per valore complessivo cumulato su base annuale superiore di oltre il 10% rispetto agli importi indicati nei piani industriali e budget approvati; (f) approvazione di piani di stock-option o altri meccanismi di incentivazione degli amministratori e/o di dirigenti con responsabilità strategiche; (g) approvazione di proposte all’assemblea dei soci su materie soggette all’applicazione del quorum deliberativo assembleare rafforzato di cui all’articolo 11.2; (h) compimento di operazioni, o modifica di contratti, con parti correlate alla Società di importo superiore a Euro 500.000 per singola operazione od operazioni tra loro collegate, con esclusione in ogni caso, a prescindere dall’importo, dell’esercizio, della rinuncia o della transazione di qualunque azione (giudiziale o stragiudiziale) tra la Società e parti correlate alla stessa Società; (i) approvazione delle deliberazioni di fusione per incorporazione in INWIT S.p.A. delle società di cui INWIT S.p.A. possegga almeno il 90% delle azioni o quote ed il trasferimento della sede della Società all’interno del territorio nazionale, previste all’articolo 18.2 del presente statuto; (j) nomina di CFO e Direttore Generale”.
Infrastrutture Wireless ItalianeSPA
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 130 e 131, comma 4, del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 14 aprile 2022 (il “Signing”), TIM S.p.A. (“TIM”) e Impulse I S.à. r.l., società organizzata secondo la legge del Gran Ducato di Lussemburgo, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate (“Impulse” e, congiuntamente a TIM, le “Parti”), hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) avente a oggetto l’acquisizione da parte di Impulse di una partecipazione detenuta da TIM pari al 41% del capitale sociale di Daphne 3 S.p.A. (“Daphne”), società holding che detiene una partecipazione pari al 30,2% del capitale sociale di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit”), per un corrispettivo complessivo pari a Euro 1.278.274.340,00, che si basa su una valorizzazione dell’azione Inwit pari a Euro 10,75 (cum dividend) (l’“Operazione”).
Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale di Daphne risulta detenuto come segue: (i) una partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale è detenuta da TIM, che esercita altresì il controllo su Daphne; e (ii) una partecipazione rappresentativa del 49% del capitale sociale è detenuta da Impulse. A seguito del perfezionamento dell’Operazione, il capitale sociale di Daphne sarà detenuto come segue: (i) TIM sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 10% del capitale sociale di Daphne; e (ii) Impulse sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 90% del capitale sociale di Daphne ed eserciterà il controllo su Daphne.
In aggiunta, ai sensi del Contratto di Compravendita Impulse ha assunto l’impegno a far sì che Daphne venda n. 2.880.600 azioni di Inwit, rappresentative dello 0,30% del capitale sociale di Inwit, a parti non correlate entro 12 mesi dal perfezionamento del Contratto di Compravendita (il “Closing”), così che la partecipazione detenuta da Daphne in Inwit si riduca al di sotto del 30% del capitale sociale di Inwit. Per maggiori informazioni, si veda la seguente sezione 1.E..
Il completamento dell’Operazione è soggetto all’avveramento di talune condizioni sospensive, tra le quali l’ottenimento dell’autorizzazione antitrust e dell’autorizzazione ai sensi della disciplina golden power in relazione all’Operazione e lo scioglimento del patto parasociale in essere tra TIM, Daphne, Vodafone Europe B.V. e Central Tower Holding Company.
Inoltre, il Contratto di Compravendita prevede che, al Closing, TIM, Impulse e Daphne: (i) risolvano, con effetto immediato, il patto parasociale sottoscritto dalle medesime in data 2 ottobre 2020; e (ii) sottoscrivano un nuovo patto parasociale (il “Patto Parasociale” o “Patto”), nella forma già concordata dalle parti e allegata al Contratto di Compravendita, avente a oggetto, inter alia, la corporate governance di Daphne alla luce della nuova struttura della compagine sociale di Daphne per effetto del perfezionamento dell’Operazione e il riconoscimento in favore di TIM di taluni diritti di minoranza volti a tutelare l’investimento di TIM in Daphne. Il Patto Parasociale, pertanto, contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e c) del TUF, di cui viene data pubblicità ai sensi dell’articolo 122 del TUF nella presente comunicazione.
1. Contratto di Compravendita
A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto di Compravendita
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Daphne 3 S.p.A., con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
B. Azioni complessivamente conferite al Contratto di Compravendita
Le azioni di Inwit oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita sono: (i) tutte le n. 289.980.400 azioni ordinarie detenute direttamente da Daphne in Inwit, che rappresentano il 30,2% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit; e (ii) tutte le n. 9.505.980 azioni ordinarie detenute direttamente da Impulse in Inwit, che rappresentano circa lo 0,99% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit.
C. Soggetti aderenti al Contratto di Compravendita
Gli aderenti alle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita sono:
(i) TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
(ii) Impulse I S.à. r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 24 avenue Emile Reuter, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B 244 885.
D. Controllo
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti che possano, in virtù delle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita, esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Per completezza, alla data della presente comunicazione TIM e Central Tower Holding Company esercitano, in virtù delle previsioni del patto parasociale sottoscritto in data 25 marzo 2020 (come successivamente modificato), il controllo congiunto su Inwit (per maggiori informazioni, si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate ai sensi di legge sul sito internet di Inwit (https://www.inwit.it/it/governance)).
E. Contenuto delle pattuizioni parasociali
i. Vendita delle azioni di Inwit ed esercizio dei diritti di voto
Ai sensi del Contratto di Compravendita, Impulse si è impegnata, subordinatamente al verificarsi del Closing, a:
(i) non appena possibile e in ogni caso non oltre 12 mesi dalla data del Closing, (a) far sì che Daphne venda n. 2.880.600 azioni di Inwit rappresentative dello 0,30% del capitale sociale di Inwit, e (b) vendere n. 9.505.980 azioni di Inwit rappresentative dello 0,99% del capitale sociale di Inwit direttamente detenute da Impulse, in entrambi i casi di cui alle precedenti lettere (a) e (b) a una o più parti non correlate, in modo che la partecipazione detenuta da Impulse – direttamente e indirettamente, tramite Daphne – in Inwit rappresenti più del 25% e meno del 30% del capitale sociale votante di Inwit; e
(ii) non esercitare – e far sì che Daphne non eserciti –i diritti di voto relativi alle azioni di Inwit indicati nel precedente punto (i), lettere (a) e (b) fino a quando la vendita di tali azioni di Inwit non sia stata completata.
ii. Dimissioni degli amministratori di Inwit
Il Contratto di Compravendita prevede che, al fine di garantire che, alla data del Closing o non appena possibile successivamente a tale data, la composizione del consiglio di amministrazione di Inwit sia coerente con quanto previsto nel Patto Parasociale, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, entro 3 giorni lavorativi dall’avveramento (o la rinuncia, a seconda dei casi) di talune condizioni sospensive previste dal Contratto di Compravendita e a cui è subordinato l’obbligo delle Parti di procedere al Closing:
(i) faranno sì che gli amministratori di Inwit nominati da Daphne si dimettano dalla carica con efficacia dalla data del Closing e subordinatamente al verificarsi del Closing, in modo tale che, alla data del Closing, almeno 5 amministratori di Inwit cessino dalla loro carica e, pertanto, venga attivata la clausola “simul stabunt simul cadent” di cui all’articolo 13.18 dello statuto sociale di Inwit, fermo restando che tali amministratori rimarranno in carica fino alla data dell’assemblea dei soci di Inwit che nominerà il nuovo consiglio di amministrazione di Inwit; e
(ii) nel caso in cui, entro 2 giorni lavorativi dal completamento delle azioni di cui al precedente punto (i) non sia stata convocata l’assemblea dei soci di Inwit per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Inwit, su richiesta di Impulse, far sì che Daphne richieda la convocazione dell’assemblea dei soci di Inwit per deliberare, subordinatamente al verificarsi del Closing, la nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Inwit in conformità alle previsioni dello statuto sociale di Inwit.
iii. Standstill
Ai sensi del Contratto di Compravendita, ciascuna Parte si è impegnata, con riferimento a Inwit, direttamente o indirettamente, singolarmente o con persone che agiscono di concerto, a non: (i) acquistare o altrimenti acquisire la proprietà di azioni ordinarie o altri titoli (inclusi strumenti finanziari derivati, sia con regolamento fisico che in denaro) di Inwit; (ii) costituire o unirsi in partnership, sindacati o gruppi allo scopo di acquisire, detenere o votare con, azioni ordinarie o altri titoli (inclusi strumenti finanziari derivati, sia con regolamento fisico che in denaro) di Inwit, a eccezione del patto parasociale stipulato, tra gli altri, tra Crédit Agricole Vita S.p.A. e Predica Prévoyance Dialogue Du Credit Agricole S.A. e Impulse II S.C.A. che disciplina il loro rapporto quali azionisti di Impulse; (iii) stipulare trust, pattuizioni o accordi o sottoporre azioni ordinarie o altri titoli (inclusi strumenti finanziari derivati, sia con regolamento fisico che in denaro) di Inwit a qualsiasi trust o accordo (anche di voto); (iv) condurre, o partecipare a, proxy contest, consent solicitation o referendum in relazione a Inwit; (v) promuovere un’offerta pubblica sui titoli di Inwit.
Gli impegni di standstill sopra descritti saranno efficaci fino alla data del Closing; successivamente, troveranno applicazione le disposizioni del Patto Parasociale (su cui v. infra).
* * *
Inoltre, il Contratto di Compravendita contiene previsioni che regolano i reciproci rapporti tra le Parti nell’ipotesi in cui, prima del Closing, venga annunciata un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria o volontaria sulla totalità delle azioni di Inwit (l’“OPA Inwit”) da parte di un terzo.
F. Sottoscrizione ed efficacia del Contratto di Compravendita
Il Contratto di Compravendita è stato sottoscritto in data 14 aprile 2022, è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione. Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita e oggetto della presente comunicazione cesseranno la propria efficacia alla data del Closing, quando sarà sottoscritto ed entrerà in vigore il Patto Parasociale.
2. Patto Parasociale
A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Daphne 3 S.p.A., con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
B. Azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale
Le azioni oggetto del Patto Parasociale sono:
(i) le n. 289.980.400 azioni di Inwit detenute da Daphne, pari alla totalità delle azioni di Inwit detenute da Daphne alla data del Closing, che rappresentano il 30,2% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit;
Aderenti al Patto |
n. azioni oggetto del Patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto del Patto |
Daphne |
289.980.400 |
30,2% |
100% |
Totale |
289.980.400 |
30,2% |
100% |
(ii) tutte le n. 100.000 azioni di Daphne detenute dalle Parti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (a seguito del completamento dell’Operazione) che rappresentano il 100% del relativo capitale sociale.
Aderenti al Patto |
n. azioni oggetto del Patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto del Patto |
TIM |
10.000 azioni di categoria A |
10% |
10% |
Impulse |
90.000 azioni di categoria B |
90% |
90% |
Totale |
100.000 azioni |
100% |
100% |
C. Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Gli aderenti al Patto Parasociale sono:
(i) TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
(ii) Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 24 avenue Emile Reuter, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B 244 885;
(iii) Daphne 3 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
D. Controllo
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti in grado di esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Per completezza, alla data della presente comunicazione TIM e Central Tower Holding Company esercitano, in virtù delle previsioni del patto parasociale sottoscritto in data 25 marzo 2020 (come successivamente modificato), il controllo congiunto su Inwit (per maggiori informazioni, si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate ai sensi di legge sul sito internet di Inwit (https://www.inwit.it/it/governance)).
E. Contenuto delle pattuizioni
E.1 Pattuizioni relative a Inwit
i. Consiglio di amministrazione di Inwit alla data di efficacia del Patto Parasociale
Le Parti riconoscono che, alla data di efficacia del Patto, i 5 amministratori di Inwit nominati da Daphne saranno cessati dalla carica ricoperta, in modo che sarà stata attivata la clausola “simul stabunt simul cadent” di cui all’articolo 13.18 dello statuto sociale di Inwit. Pertanto, la nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Inwit verrà deliberata dell’assemblea degli azionisti di Inwit in conformità alle disposizioni dello statuto sociale di Inwit.
ii. Consiglio di amministrazione di Inwit a decorrere dal rinnovo del consiglio di amministrazione
Per tutta la durata del Patto, nella misura in cui Daphne abbia diritto di nominare:
(i) almeno 5 amministratori di Inwit ai sensi dello statuto sociale di Inwit o di quanto previsto da eventuali accordi parasociali, Daphne presenterà all’assemblea dei soci di Inwit una lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione che includa un amministratore designato da TIM (l’“Amministratore Inwit di TIM”) appartenente al genere meno rappresentato ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, fermo restando che tutti i restanti candidati da inserire nella lista saranno designati da Impulse; o
(ii) 4 amministratori di Inwit ai sensi dello statuto sociale di Inwit, Impulse avrà il diritto di designare tutti i candidati da inserire nella lista che Daphne presenterà all’assemblea dei soci di Inwit per la nomina del consiglio di amministrazione, fermo restando che Impulse si consulterà preventivamente con TIM sulla designazione di un candidato (l’“Amministratore Inwit di TIM/Impulse”) e prenderà in ragionevole considerazione qualsiasi proposta o raccomandazione che TIM possa avere.
Impulse farà sì che Daphne presenti una lista di candidati ed esprima il proprio voto nell’assemblea dei soci di Inwit in modo da ottenere che l’Amministratore Inwit di TIM o l’Amministratore Inwit di TIM/Impulse, a seconda dei casi, sia nominato amministratore di Inwit e mantenga la propria carica per l’intera durata del Patto.
iii. Sostituzione degli amministratori di Inwit
Per tutta la durata del Patto, qualora l’Amministratore Inwit di TIM o l’Amministratore Inwit di TIM/Impulse rassegni le proprie dimissioni o cessi dalla carica per qualsiasi motivo, la designazione del nuovo amministratore in sostituzione di quello cessato dalla carica dovrà avvenire nel rispetto delle disposizioni di cui al precedente punto ii.
iv. Materie di competenza del consiglio di amministrazione di Inwit
Per quanto riguarda le “Materie Qualificate Consiglio Inwit” (intendendosi per tali le materie per le quali l’articolo 16.4 dello statuto sociale di Inwit attualmente vigente prevede una maggioranza qualificata) (i), TIM farà in modo che l’Amministratore Inwit di TIM esprima, per quanto consentito dalle disposizioni di legge applicabili, lo stesso voto (favorevole ovvero contrario) espresso da tutti gli amministratori designati da Impulse presenti alla riunione del consiglio di amministrazione di Inwit.
Con riferimento a qualsiasi materia relativa a iniziative commerciali e/o industriali di Inwit che possa avere un impatto rilevante sulle relazioni commerciali esistenti tra Inwit e TIM e/o su possibili ulteriori sviluppi delle stesse (le “Materie Strategiche”), il Patto prevede l’avvio di una procedura di consultazione preventiva tra gli amministratori di Inwit designati da Impulse e gli amministratori di Daphne, fermo restando che l’esito di tale procedura di consultazione non sarà vincolante per gli amministratori di Inwit designati da Impulse.
E.2 Pattuizioni relative a Daphne
i. Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Daphne
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Daphne in merito alle seguenti materie potranno essere validamente adottate soltanto con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM (“Materie Riservate Consiglio Daphne”):
(i) qualsiasi acquisizione diretta o indiretta di partecipazioni in enti diversi da Inwit (o qualsiasi suo avente causa);
(ii) qualsiasi acquisizione di aziende o attività in conseguenza della quale Daphne modifichi la sua natura di società holding;
(iii) qualsiasi operazione o sottoscrizione di qualsiasi accordo con parti correlate di Daphne per un valore annuo eccedente, complessivamente, Euro 500.000,00;
(iv) sottoscrizione di contratti di finanziamento e/o rifinanziamento del contratto di finanziamento sottoscritto da Daphne nel contesto dell’Operazione (il “Finanziamento Senior”) e/o emissione da parte di Daphne di titoli obbligazionari e/o garanzie e/o assunzione di altre forme di indebitamento tali da comportare un livello di indebitamento superiore a 9 volte l’EBITDA su base consolidata;
(v) qualsiasi costo operativo riguardante Daphne per un valore eccedente (a) Euro 100.000,00 per singola operazione, o (b) Euro 1.000.000,00 in aggregato su base annuale;
(vi) approvazione della lista di candidati che sarà presentata da Daphne per la nomina del consiglio di amministrazione di Inwit nella misura in cui tale lista non includa l’Amministratore Inwit di TIM (nelle ipotesi in cui TIM abbia il diritto di designarlo).
ii. Deliberazioni dell’assemblea dei soci di Daphne
Nella misura in cui le azioni di Daphne detenute da TIM siano almeno pari al 7,5% del capitale sociale di Daphne, le deliberazioni dell’assemblea dei soci di Daphne in merito alle seguenti materie potranno essere validamente adottate soltanto con il voto favorevole di TIM:
(i) aumenti del capitale sociale non offerti in opzione ai soci ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile;
(ii) aumenti del capitale sociale di Daphne il cui prezzo di sottoscrizione sia inferiore al fair market value di Daphne, fermo restando che la determinazione del fair market value di Daphne sarà rimessa (a) al consiglio di amministrazione di Daphne, con deliberazione da assumersi con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM o, in alternativa, in mancanza di tale voto favorevole, (b) a un esperto indipendente;
(iii) riduzioni del capitale sociale di Daphne diverse da quelle previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile;
(iv) liquidazione volontaria o scioglimento di Daphne, diverse da quelle necessarie al fine di perfezionare i diritti di liquidazione (c.d. exit) dell’investimento di TIM in Daphne nelle ipotesi indicate al successivo Paragrafo E.3;
(v) qualsiasi fusione o scissione che (a) comporti una diluizione delle azioni complessivamente detenute da TIM in Daphne (o nell’ente o enti risultanti dalla relativa operazione) al di sotto del 7,5% del relativo capitale sociale su base fully diluted; ovvero (b) non sia effettuata al fair market value di Daphne, fermo restando che la determinazione del fair market value di Daphne sarà rimessa (1) al consiglio di amministrazione di Daphne, con deliberazione da assumersi con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM o, in alternativa, in mancanza di tale voto favorevole, (2) a un esperto indipendente;
(vi) modifiche alle disposizioni dello statuto sociale di Daphne che pregiudichino i diritti attribuiti alle azioni detenute da TIM (ivi incluse, a titolo esemplificativo, eventuali modifiche dell’oggetto sociale di Daphne);
(vii) operazioni di emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni di Daphne o che attribuiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Daphne, nella misura in cui tali strumenti non siano offerti in opzione su base proporzionale ai soci o il rapporto di conversione non sia determinato sulla base del fair market value di Daphne;
(viii) qualsiasi pagamento effettuato da Daphne in favore dei propri soci, inclusi, a titolo esemplificativo, i pagamenti nella forma di distribuzioni di riserve disponibili o dividendi, i riacquisti di azioni, le riduzioni del capitale sociale, il pagamento di interessi (relativamente a finanziamenti soci in essere) o rimborsi di finanziamenti soci di importi inferiori rispetto a quanto previsto dalla politica di distribuzione dei dividendi di Daphne, salvo nel caso in cui la distribuzione di un importo inferiore sia richiesta per conformarsi alle disposizioni di legge applicabili o alle disposizioni contenute nella documentazione relativa (a) al Finanziamento Senior o (b) a qualsiasi altro indebitamento contratto da Daphne che non preveda impegni sulle distribuzioni più stringenti di quelli previsti dalla documentazione relativa al Finanziamento Senior; e
(ix) modifiche alla politica di distribuzione dei dividendi di Daphne.
E.3 Altre disposizioni
i. Diritti in caso di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle azioni di Inwit
Nel caso in cui (a) gli amministratori di Daphne nominati da Impulse esprimano voto favorevole all’adesione di Daphne a un’OPA Inwit, mentre l’amministratore di Daphne nominato da TIM esprima voto contrario a tale adesione, e (b) il corrispettivo per azione di Inwit offerto nel contesto dell’OPA Inwit sia inferiore al VWAP (ii), TIM avrà il diritto di, a propria discrezione:
(i) richiedere l’attivazione di una procedura di scissione proporzionale di Daphne attraverso cui sia attribuita a TIM, in luogo delle azioni da quest’ultima detenute in Daphne, la propria quota proporzionale degli attivi di Daphne (incluse le azioni di Inwit) al netto della propria quota proporzionale di indebitamento finanziario netto in Daphne; ovvero
(ii) recedere da Daphne con riferimento all’intera partecipazione detenuta ottenendo, come valore di liquidazione, azioni di Inwit, al netto della propria quota dell’indebitamento finanziario netto di Daphne
(congiuntamente, i “Diritti di Exit OPA”).
Qualora invece gli amministratori di Daphne nominati da Impulse esprimano voto contrario all’adesione di Daphne all’OPA Inwit, mentre l’amministratore di Daphne nominato da TIM esprima voto favorevole a tale adesione:
(i) Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutte le azioni di Daphne detenute da TIM (il “Diritto di Acquisto OPA”);
(ii) qualora Impulse non eserciti il Diritto di Acquisto OPA, TIM avrà il diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.
ii. Diritti di exit
Al ricorrere di uno dei seguenti eventi (ciascuno, un “Evento di Exit”), ovverosia, (i) lo scadere de: (a) il terzo anniversario della data di sottoscrizione del Patto, ovvero (b) ciascun secondo anniversario della data indicata nella lettera (a); (ii) l’avvio di una controversia dinanzi a qualsiasi foro competente tra Inwit e TIM, in cui una delle parti richieda la risoluzione del master service agreement sottoscritto il 25 marzo 2020 tra Inwit e TIM; (iii) la partecipazione detenuta da TIM in Daphne si riduca al di sotto del 7,5% del capitale sociale, a condizione che tale riduzione non sia avvenuta a seguito di fusioni o scissioni aventi a oggetto Daphne; (iv) nelle ipotesi in cui TIM non abbia diritto di designare l’Amministratore Inwit di TIM e gli amministratori di Inwit nominati da Daphne siano tenuti a riportare al consiglio di amministrazione di Inwit la posizione di TIM in merito alle Materie Strategiche, qualora tali amministratori omettano di riportare la posizione di TIM, fermo restando che i medesimi non avranno alcun obbligo di votare nel consiglio di amministrazione di Daphne in modo conforme alla posizione espressa da TIM su una Materia Strategica; (v) l’approvazione di un’operazione straordinaria che coinvolga Inwit in conseguenza della quale la partecipazione detenuta da Daphne in Inwit si riduca al di sotto del 25% del capitale sociale di Inwit, TIM avrà il diritto, a propria discrezione, di:
(i) richiedere l’attivazione di una procedura di scissione proporzionale di Daphne attraverso cui sia attribuita a TIM, in luogo delle azioni da quest’ultima detenute in Daphne, la propria quota proporzionale degli attivi di Daphne (incluse le azioni di Inwit) al netto della propria quota proporzionale di indebitamento finanziario netto in Daphne; ovvero
(ii) recedere da Daphne con riferimento all’intera partecipazione detenuta ottenendo, come valore di liquidazione, azioni di Inwit, al netto della propria quota dell’indebitamento finanziario netto di Daphne
(congiuntamente, i “Diritti di Exit”).
Al fine di evitare l’attivazione dei Diritti di Exit, Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare l’intera partecipazione detenuta da TIM in Daphne.
iii. Altri diritti di acquisto di Impulse sulle azioni detenute da TIM in Daphne
Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutte le azioni detenute da TIM nel capitale sociale di Daphne al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) nel caso in cui TIM trasferisca la partecipazione detenuta in Daphne a una società o ente direttamente o indirettamente controllato da TIM o a qualsiasi avente causa di TIM o di una delle sue società controllate che siano controllato, direttamente o indirettamente, da un fondo di private equity e/o infrastrutturale; (ii) qualora l’Amministratore Inwit di TIM esprima nel consiglio di amministrazione di Inwit il proprio voto su una Materia Qualificata Consiglio Inwit in maniera difforme rispetto a tutti gli amministratori di Inwit designati da Impulse.
iv. Diluizione di TIM
Nel caso in cui TIM risulti essere titolare di un numero di azioni di Daphne rappresentativo di una percentuale del capitale sociale di Daphne inferiore al 7,5%, le azioni detenute da TIM saranno dotate unicamente dei seguenti diritti: (i) il diritto di nominare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2348 del codice civile, un componente del consiglio di amministrazione di Daphne, fermo restando che non troveranno più applicazione le disposizioni sulle Materie Riservate Consiglio Daphne; (ii) il diritto di esercitare i Diritti di Exit; e (iii) il diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.
v. Standstill
Per l’intera durata del Patto, TIM si è impegnata, direttamente o indirettamente, singolarmente o con persone che agiscono di concerto, a non: (i) acquistare od offrire o impegnarsi ad acquistare, o far sì che qualsiasi altro soggetto acquisti od offra o si impegni ad acquistare, azioni di Inwit, senza il previo consenso scritto di Impulse; (ii) prendere parte a qualsiasi discussione, negoziazione, accordo, impegno o fare od omettere di fare qualsiasi atto a seguito del quale essa o qualsiasi persona che agisce di concerto sarà ovvero sia obbligata ad acquistare una partecipazione, diretta o indiretta, in Inwit, senza il previo consenso scritto di Impulse; ovvero (iii) compiere qualsiasi atto o condotta che determini in capo a Impulse (sia esclusivamente o congiuntamente) l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Inwit.
vi. Lancio di un’OPA Inwit da parte di Impulse
Nel caso in cui Impulse decida di lanciare o sia obbligata a lanciare un’OPA Inwit, Impulse: (i) lancerà e finanzierà in proprio l’OPA Inwit; e (ii) indennizzerà e manleverà integralmente TIM dall’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’OPA Inwit in relazione alla qualifica di TIM quale persona che agisce di concerto. In tal caso, inoltre, TIM avrà diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.
vii. Altre disposizioni
Il Patto Parasociale prevede inoltre clausole che pongono limiti al trasferimento delle azioni di Daphne e altre pattuizioni inerenti a Daphne in linea con quelle generalmente previste nell’ambito di operazioni similari.
F. Sottoscrizione e durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale verrà sottoscritto da TIM, Impulse e Daphne alla data del Closing e diverrà efficacia in pari data. Esso rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla sua sottoscrizione.
Il Patto sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 anni ciascuno, salvo il diritto di recesso di ciascun aderente al Patto che potrà essere esercitato mediante preavviso scritto da inviare agli altri aderenti al Patto almeno 6 mesi prima della data di scadenza del Patto stesso.
*** * ***
Pubblicazione dell’estratto e ufficio del registro delle imprese
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita e del Patto Parasociale è stato pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi Sette” in data 19 aprile 2022.
Copie delle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita e del Patto Parasociale sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 19 aprile 2022.
19 aprile 2022
[IAB.4.22.1]
(i) Ai sensi dell’articolo 16.4 dello Statuto sociale di Inwit, “Sono soggette alle maggioranze qualificate di cui al precedente articolo 16.3 le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sulle seguenti materie: (a) approvazione e modifiche di budget e piani industriali, ivi inclusi i piani operativi di dettaglio relativi agli investimenti, i listini prezzi nonché i piani di efficientamento annuale per la riduzione dei costi operativi; (b) nomina e revoca (ivi inclusa l’attribuzione e la revoca dei relativi poteri) dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione e determinazione del relativo compenso (impregiudicato il conferimento ai consiglieri di poteri per specifici affari od operazioni) nonché nomina e revoca (e determinazione dei relativi poteri) di un Comitato Esecutivo; (c) acquisto o cessione di partecipazioni, aziende o rami d’azienda, diritti reali immobiliari e altri beni costituenti immobilizzazioni di valore superiore a Euro 5 milioni per ciascuna operazione; (d) stipulazione di nuovi contratti di finanziamento o comunque assunzione di nuovi debiti di natura finanziaria che determinino un incremento del rapporto debito/patrimonio netto rispetto a quanto indicato nel piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione ovvero un incremento dell’indebitamento oltre 6 volte l’EBITDA (debito, patrimonio netto ed EBITDA quali oggetto della più recente disclosure al mercato); (e) approvazione di “capex” o di “opex” per valore complessivo cumulato su base annuale superiore di oltre il 10% rispetto agli importi indicati nei piani industriali e budget approvati; (f) approvazione di piani di stock-option o altri meccanismi di incentivazione degli amministratori e/o di dirigenti con responsabilità strategiche; (g) approvazione di proposte all’assemblea dei soci su materie soggette all’applicazione del quorum deliberativo assembleare rafforzato di cui all’articolo 11.2; (h) compimento di operazioni, o modifica di contratti, con parti correlate alla Società di importo superiore a Euro 500.000 per singola operazione od operazioni tra loro collegate, con esclusione in ogni caso, a prescindere dall’importo, dell’esercizio, della rinuncia o della transazione di qualunque azione (giudiziale o stragiudiziale) tra la Società e parti correlate alla stessa Società; (i) approvazione delle deliberazioni di fusione per incorporazione in INWIT S.p.A. delle società di cui INWIT S.p.A. possegga almeno il 90% delle azioni o quote ed il trasferimento della sede della Società all’interno del territorio nazionale, previste all’articolo 18.2 del presente statuto; (j) nomina di CFO e Direttore Generale”.
(ii) Indica il prezzo medio ponderato di mercato di ciascuna azione di Inwit in base al volume di scambi delle azioni di Inwit registrato su Euronext Milan negli ultimi 3 (tre) mesi precedenti la data di esercizio del diritto rilevante, restando inteso che tale prezzo deve essere rettificato per tener conto del pagamento dei dividendi e di altri aggiustamenti usuali tra cui, inter alia, frazionamenti azionari, riacquisti di azioni, emissioni di azioni.
Infrastrutture Wireless Italiane Spa
Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
Premessa
(a) In data 19 giugno 2020 Impulse II S.C.A. (“Impulse II”), società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B244622, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. (“Predica”), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard, 75015, Parigi, iscritta all’RCS Paris con il numero 334028123, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A., e Crédit Agricole Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in via Università 1, 43121, Parma, iscritta al Registro delle Imprese di Parma con il numero 09479920150, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A. (“Crédit Agricole Vita” e, congiuntamente a Predica, “CAA”) (CAA e Impulse II, congiuntamente, le “Parti Originarie”), hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare i termini e le condizioni relativi ad un’operazione di investimento (l’“Operazione Impulse I”) delle Parti Originarie in Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo (“Impulse I”).
(b) L’Operazione Impulse I aveva quale esclusiva finalità quella di dare esecuzione ad un’operazione di investimento – i cui accordi contrattuali sono stati sottoscritti in data 24 giugno 2020 – da parte di Impulse I in una holding di nuova costituzione (“TIM SPV”) in cui sarebbe stata trasferita una quota del 30,2% della partecipazione di co-controllo detenuta da Telecom Italia S.p.A. (“TIM”) in Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Inwit”) (l’“Operazione TIM SPV”). In data 27 luglio 2020, TIM ha costituito TIM SPV, ossia Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Gaetano Negri n. 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale attuale pari a Euro 100.000.
(c) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì che, alla data di esecuzione dell’Operazione Impulse I, i soci di Impulse I sottoscrivessero un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), nella forma già concordata e allegata all’Accordo di Investimento, avente ad oggetto, tra le altre cose, previsioni disciplinanti l’esercizio dei diritti connessi alle azioni di TIM SPV detenute da Impulse I, pari al 49% del capitale sociale di TIM SPV, e alle azioni di Inwit indirettamente detenute tramite TIM SPV.
(d) In data 29 giugno 2020, Impulse II e CAA hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, le informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(e) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì la possibilità per Marco Emilio Angelo Patuano (“MP”) e Oscar Cicchetti (“OC”) di investire in Impulse I – sottoscrivendo preferred shares che non attribuiscono alcun diritto di governance in TIM SPV né, indirettamente, in Inwit – attraverso, rispettivamente, MP Invest S.r.l. (“MP Invest”) – società il cui capitale sociale è interamente detenuto da MP – e Oro S.r.l. (“Oro”) – società controllata da OC. In aggiunta, in conformità alle disposizioni dell’Accordo di Investimento, in data 25 settembre 2020 Impulse II Bis S.C.A. – società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B245685, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate – (“Impulse II Bis” e, insieme a Impulse II, “Ardian Holdco”) ha aderito all’Accordo di Investimento.
(f) L’Operazione TIM SPV, al cui perfezionamento era subordinata l’Operazione Impulse I, è stata perfezionata in data 2 ottobre 2020 e a esito di tale operazione: (i) TIM SPV è partecipata da (x) TIM, che detiene il 51% del capitale sociale ed esercita il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 codice civile e (y) Impulse I, che detiene il 49% del capitale sociale; e (ii) TIM SPV detiene una partecipazione in Inwit pari al 30,2% del capitale sociale della stessa Inwit ed esercita un controllo congiunto su Inwit con Vodafone Europe B.V. per effetto del patto parasociale in essere tra TIM e Vodafone Europe B.V. – debitamente comunicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF (“Patto TIM/VOD”) – al quale TIM SPV ha aderito in data 3 agosto 2020. L’accordo di investimento sottoscritto tra TIM e Impulse I conteneva pattuizioni relative a TIM SPV nonché alcune previsioni di natura parasociale, funzionali all’esecuzione dell’Operazione TIM SPV, aventi a oggetto tutte le n. 318.533.335 azioni ordinarie detenute da TIM alla data dell’accordo di investimento che rappresentano circa il 33,173% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit (le “Pattuizioni Parasociali TIM SPV”), la cui efficacia è terminata alla data di perfezionamento dell’Operazione TIM SPV. In aggiunta, l’accordo di investimento prevedeva che alla data di esecuzione dell’Operazione TIM SPV, TIM e Impulse I sottoscrivessero un patto parasociale, nella forma già concordata dalle parti e allegata all’accordo di investimento, avente a oggetto, inter alia, le azioni di Inwit detenute, indirettamente, da TIM e Impulse I tramite TIM SPV post-Operazione TIM SPV, e regolante altresì l’assetto di governance di TIM SPV (il “Patto Parasociale TIM SPV”), che è stato sottoscritto alla data di perfezionamento dell’Operazione TIM SPV (per una più ampia descrizione del Patto Parasociale TIM SPV, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Inwit (www.inwit.it)).
(g) L’Operazione Impulse I – che era strettamente correlata e preliminare al perfezionamento dell’Operazione TIM SPV – si è perfezionata in data 29 settembre 2020 e, a seguito del perfezionamento della medesima, il capitale sociale di Impulse I è detenuto come segue:
Socio |
% capitale sociale |
Impulse II |
50.89 |
Impulse II Bis |
10.46 |
Predica |
36.24 |
Crédit Agricole Vita |
2.17 |
Oro |
0.10 |
MP Co-Investment |
0.13 |
Sempre in data 29 settembre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, MP Invest, OC e Oro hanno sottoscritto il Patto Parasociale. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e c) del TUF.
(h) In data 7 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC, MP Invest e Oro hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(i) In data 14 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC, MP Invest, Oro e MP (Lighthouse) Co-Investment SCSp (“MP Co-Investment” insieme a Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC, e Oro, congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale MP Invest ha assegnato tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a MP Co-Investment con efficacia dal 29 settembre 2020. Pertanto, MP Co-Investment deve intendersi sostituita a MP Invest a tutti i fini del Patto Parasociale. MP Co-Investment è un veicolo il cui l’unico limited partner è MP Invest.
(j) In data 22 febbraio 2022, Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno sottoscritto un accordo (il “Nuovo Accordo di Investimento”) ai sensi del quale (i) Predica e Crédit Agricole Vita hanno assunto taluni obblighi di finanziamento in favore di Impulse I e prestato il proprio consenso in relazione all’operazione di acquisizione da parte di Impulse I di un’ulteriore partecipazione in TIM SPV attualmente detenuta da TIM pari al 41% del capitale sociale di TIM SPV (la “Nuova Operazione Impulse I”) e (ii) Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno concordato alcune modifiche al Patto Parasociale da sottoscriversi in occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, volte a riflettere nel Patto Parasociale le modifiche alla compagine azionaria di TIM SPV conseguenti alla Nuova Operazione Impulse I (il Patto Parasociale, come modificato alla luce delle modifiche concordate, il “Patto Parasociale Modificato”).
(k) Il Nuovo Accordo di Investimento ha quale esclusiva finalità quella di consentire l’esecuzione della Nuova Operazione Impulse I, disciplinata da un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) sottoscritto da Impulse I e TIM in data 14 aprile 2022. Il perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I è soggetto all’avveramento di talune condizioni sospensive, tra cui l’ottenimento delle rilevanti autorizzazioni ai sensi della normativa antitrust e golden power e lo scioglimento del patto parasociale in essere tra TIM, TIM SPV, Vodafone Europe B.V. e Central Tower Holding Company B.V. Inoltre, il Contratto di Compravendita prevede che, in occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, TIM, Impulse e TIM SPV: (i) terminino, con effetto immediato, il Patto Parasociale TIM SPV; e (ii) sottoscrivano un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale TIM SPV”), nella forma già concordata dalle parti e allegata al Contratto di Compravendita, avente a oggetto, inter alia, la corporate governance di TIM SPV alla luce della nuova struttura della compagine sociale di TIM SPV per effetto del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I e il riconoscimento in favore di TIM di taluni diritti di minoranza volti a tutelare l’investimento di TIM in TIM SPV. Per maggiori informazioni sulla Nuova Operazione Impulse I, sul Contratto di Compravendita e sul Nuovo Patto Parasociale TIM SPV, si vedano le informazioni essenziali riguardanti i relativi accordi contrattuali, pubblicate ai sensi di legge sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale e nel Patto Parasociale Modificato rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e c) del TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede in Milano, via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000,00, suddiviso in n. 960.200.000 azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
- Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Gaetano Negri n. 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale Euro 100.000 suddiviso in n. 100.000 azioni (i.e. TIM SPV). TIM SPV detiene azioni Inwit rappresentative del 30,2% del capitale sociale. Alla data delle presenti informazioni essenziali, il capitale sociale di TIM SPV è ripartito come segue:
Azionista |
Azioni |
Percentuale di partecipazione del capitale sociale di TIM SPV |
TIM |
50.000 azioni di categoria A |
51% |
Impulse I |
49.000 azioni di categoria B |
49% |
A seguito del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, il capitale sociale di TIM SPV sarà ripartito come segue:
Azionista |
Azioni |
Percentuale di partecipazione del capitale sociale di TIM SPV |
TIM |
10.000 azioni di categoria A |
10% |
Impulse I |
90.000 azioni di categoria B |
90% |
Si precisa che, alla data delle presenti informazioni essenziali, TIM controlla, ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ., TIM SPV che, a sua volta, controlla, congiuntamente a Central Tower Holding Company B.V., Inwit.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Aderiscono al Patto Parasociale (e, a far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, aderiranno al Nuovo Patto Parasociale) i seguenti soggetti:
a) Impulse II S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244725;
b) Predica Prévoyance Dialogue Du Crédit Agricole S.A., una société anonime, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta al Registro delle Imprese di Parigi al numero 334028123 RCS Parigi;
c) Crédit Agricole Vita S.p.A., una società per azioni, con sede in Parma, via università 1, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al numero 09479920150;
d) Impulse I S.à r.l., una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244885;
e) Impulse II Bis S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B245685;
f) Marco Emilio Angelo Patuano, nato ad Alessandria, il 6 giugno 1964, residente in via Gaetano Donizetti 36, 20122 Milano, codice fiscale PTNMCM64H06A182F;
g) MP (Lighthouse) Co-Investment SCSp, una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, avenue de la Gare 42-44, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244746;
h) Oscar Cicchetti, nato a Pizzoli (AQ), il 17 giugno 1951, residente in via Cascina 67, 67100 L’Aquila (AQ), codice fiscale CCCSCR51H17G726L;
i) Oro S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede a L’Aquila (AQ), via Cascina 67, iscritta al Registro delle Imprese de L’Aquila al numero 01727960666.
3.2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
- n. 49.000 azioni di TIM SPV, rappresentative del 49% del relativo capitale sociale, che sono detenute da Impulse I;
- n. 289.980.400 azioni di Inwit, rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale, che sono detenute da TIM SPV.
A far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, saranno oggetto del Patto Parasociale Modificato le seguenti partecipazioni:
- n. 90.000 azioni di TIM SPV, rappresentative del 90% del relativo capitale sociale, che saranno detenute da Impulse I;
- la totalità delle azioni detenute da TIM SPV in Inwit, pari alla data delle presenti informazioni essenziali a n. 289.980.400 azioni di Inwit, rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale.
4. Contenuto del Patto Parasociale e del Patto Parasociale Modificato
4.1. Governance di Impulse I, TIM SPV e Inwit
Impulse I
Delibere del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea di Impulse I riguardanti Inwit o TIM SPV
Il Patto Parasociale e il Patto Parasociale Modificato prevedono che alcune materie riguardanti, tra l’altro, Inwit e/o TIM SPV debbano essere deliberate a maggioranza qualificata sia a livello assembleare sia a livello consiliare di Impulse I.
Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro – qualsiasi operazione che darebbe luogo al sorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Inwit, che non sia (i) un’offerta pubblica di acquisto conseguente all’esercizio da parte di Impulse I di uno qualsiasi dei diritti alla medesima spettanti ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV (o, a far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, del Nuovo Patto Parasociale TIM SPV) e/o dello statuto della TIM SPV, o (ii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa quale offerta concorrente rispetto un’altra offerta pubblica di acquisto, dovrà essere approvata da (a) i soci che detengono almeno il 90% più un’azione del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e 1 amministratore nominato da ciascun socio diverso da Ardian Holdco che detiene una partecipazione al capitale sociale di Impulse I superiore al 10%.
Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro – le seguenti materie (“Materie soggette a Maggioranza Qualificata”), dovranno essere approvate da (a) i soci che detengono almeno il 75% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e un 1 amministratore nominato da CAA:
(i) il conferimento delle istruzioni di voto ai rappresentanti di Impulse I in relazione alle seguenti materie assembleari di TIM SPV: (a) aumenti di capitale non offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile; (b) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in TIM SPV si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale della TIM SPV, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (c) riduzioni di capitale della TIM SPV diverse da quelle previste dagli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (d) ristrutturazioni, fusioni, scissioni et similia di TIM SPV, nonché liquidazione volontaria o scioglimento della TIM SPV; (e) la distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV o, a far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, nel Nuovo Patto Parasociale TIM SPV) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della TIM SPV;
(ii) qualsiasi acquisto di azioni di Inwit o azioni della TIM SPV per un prezzo di acquisto superiore al prezzo di mercato medio nei 3 mesi precedenti alla data di acquisto di tali azioni incrementato del 10% (da calcolarsi, in relazione alle azioni della TIM SPV, su base look-through);
(iii) qualsiasi alienazione di azioni della TIM SPV o di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria).
TIM SPV
Consiglio di Amministrazione di TIM SPV
Ai sensi del Patto Parasociale, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto – ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV – di nominare 3 amministratori di TIM SPV, tali amministratori saranno designati come segue:
(i) 2 amministratori saranno designati da Ardian Holdco, nella misura in cui essa possieda più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) 1 amministratore sarà designato da CAA, nella misura in cui essa possieda più del 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I.
A far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto – ai sensi del Nuovo Patto Parasociale TIM SPV – di nominare amministratori di TIM SPV, tali amministratori saranno designati come segue:
(i) la maggioranza degli amministratori saranno designati da Ardian HoldCo, nella misura in cui essa possieda più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) i rimanenti amministratori saranno designati da CAA, nella misura in cui essa possieda più del 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I.
A far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, ai sensi del Patto Parasociale Modificato, (i) qualora Ardian Holdco o CAA perdano, rispettivamente, il diritto di nominare uno o più amministratori di TIM SPV in conformità a quanto sopra descritto, tale parte provvederà a far dimettere dalla carica tale/i amministratore/i, e (ii) nella misura in cui TIM perda il diritto, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale TIM SPV, di nominare un amministratore di TIM SPV a seguito dell’acquisto della partecipazione detenuta da TIM in TIM SPV, (x) da parte di CAA o di una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente, o (y) su base proporzionale, da parte di Ardian HoldCo (o di una delle sue affiliate) e CAA (o da una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente), anche attraverso Impulse I, la composizione del consiglio di amministrazione di TIM SPV dovrà essere rivista alla luce dei principi dettati dal Patto Parasociale Modificato.
Ai sensi del Patto Parasociale e del Patto Parasociale Modificato, Ardian Holdco e CAA hanno, rispettivamente, il diritto di proporre la revoca e la sostituzione di qualsiasi amministratore di TIM SPV di cui hanno proposto la nomina.
Delibere del consiglio di amministrazione di TIM SPV
Alla data odierna, ai sensi del Patto Parasociale, nella misura in cui CAA abbia il diritto di designare un amministratore di TIM SPV, CAA avrà un diritto di veto nelle seguenti materie di competenza del consiglio di amministrazione di TIM SPV (le “Materie Qualificate Consiglio di TIM SPV”), purché con riferimento a tali materie, gli amministratori di TIM SPV nominati da Impulse I abbiano un diritto di veto ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV:
(i) qualsiasi distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della TIM SPV;
(ii) qualsiasi vendita di azioni di Inwit (a) effettuata in conflitto con la politica sugli investimenti adottata da TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV), o (b) per effetto della quale la partecipazione azionaria detenuta da TIM SPV nel capitale sociale di Inwit sia diluita al di sotto del 30% del capitale sociale di Inwit;
(iii) la decisione di TIM SPV di aderire a un’offerta pubblica di acquisto promossa da un soggetto terzo sul capitale sociale di Inwit il cui prezzo non garantisca determinati rendimenti in relazione all’investimento in TIM SPV effettuato da Impulse I;
(iv) qualsiasi acquisizione di attività, ramo e/o partecipazione o qualsiasi altra operazione o accordo che possano determinare che TIM SPV (a) venga a detenere beni diversi dalle azioni di Inwit o beni acquistati in esecuzione di spese correnti di TIM SPV (ossia spese riguardanti TIM SPV che non eccedano una determinata soglia) o (ii) assuma una natura diversa rispetto a quella di società holding;
(v) qualsiasi operazione o accordo da stipularsi tra TIM SPV e le rispettive parti correlate (come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010) eccedente il valore previsto dal budget in materia di parti correlate adottato da TIM SPV o, qualora TIM SPV, non abbia adottato tale budget, aventi valore, nel complesso, superiore a Euro 500.000 in aggregato all’anno;
(vi) la stipula da parte di TIM SPV di qualsiasi patto parasociale relativo a Inwit (diverso dal Patto TIM/VOD);
(vii) il rinnovo e/o qualsiasi modifica sostanziale del Patto TIM/VOD (compresa la risoluzione anticipata o qualsiasi modifica della politica sui dividendi ivi prevista), salvo che, alla sua prima scadenza, (a) il Patto TIM/VOD venga rinnovato agli stessi termini e condizioni (salvo per il mancato rinnovo dell’obbligo di lock-up) e (b) TIM abbia offerto ad Impulse I di rinnovare il Patto Parasociale TIM SPV in conformità ai termini e alle condizioni del medesimo;
(viii) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in TIM SPV si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale della TIM SPV, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile;
(ix) l’attribuzione di poteri ai rappresentanti di TIM SPV per partecipare all’assemblea degli azionisti di Inwit con le relative istruzioni di voto nelle materie di cui alle lettere (a), (b) e (c) dell’articolo 11.2 dello statuto di Inwit (che richiede, ai fini dell’adozione delle relative delibere, una maggioranza qualificata del 75% del capitale votante);
(x) la sottoscrizione di contratti di finanziamento, l’emissione da parte di TIM SPV di garanzie od obbligazioni o qualsiasi altro tipo di indebitamento per un importo superiore, in aggregato, a complessivi Euro 10 milioni; e
(xi) qualsiasi modifica significativa alla politica sugli investimenti di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV).
A far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui CAA abbia il diritto di designare un amministratore di TIM SPV, CAA avrà un diritto di veto nelle seguenti materie di competenza del consiglio di amministrazione di TIM SPV:
(i) qualsiasi distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della TIM SPV;
(ii) qualsiasi vendita di azioni di Inwit effettuata in conflitto con la politica sugli investimenti adottata da TIM SPV;
(iii) la decisione di TIM SPV di aderire a un’offerta pubblica di acquisto promossa da un soggetto terzo sul capitale sociale di Inwit il cui prezzo non garantisca determinati rendimenti in relazione all’investimento in TIM SPV effettuato da Impulse I;
(iv) qualsiasi acquisizione di attività, ramo e/o partecipazione o qualsiasi altra operazione o accordo per effetto della quale TIM SPV (a) venga a detenere beni diversi dalle azioni di Inwit o beni acquistati in esecuzione di spese correnti di TIM SPV (ossia spese riguardanti TIM SPV che non eccedano una determinata soglia) o (ii) assuma una natura diversa rispetto a quella di società holding;
(v) qualsiasi operazione o accordo da stipularsi tra TIM SPV e le rispettive parti correlate (come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010) eccedente il valore previsto dal budget in materia di parti correlate adottato da TIM SPV o, qualora TIM SPV non abbia adottato tale budget, aventi valore, nel complesso, superiore a Euro 500.000 in aggregato all’anno;
(vi) la stipula da parte di TIM SPV di qualsiasi patto parasociale relativo a Inwit;
(vii) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in TIM SPV si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale della TIM SPV, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile;
(viii) l’attribuzione di poteri ai rappresentanti di TIM SPV per partecipare all’assemblea degli azionisti di Inwit con le relative istruzioni di voto nelle materie di cui alle lettere (a), (b) e (c) dell’articolo 11.2 dello statuto di Inwit (che richiede, ai fini dell’adozione delle relative delibere, una maggioranza qualificata del 75% del capitale votante);
(ix) la sottoscrizione di contratti di finanziamento, l’emissione da parte di TIM SPV di garanzie od obbligazioni o qualsiasi altro tipo di indebitamento per un importo superiore, in aggregato, a complessivi Euro 10 milioni; e
(x) qualsiasi modifica significativa alla politica sugli investimenti di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV).
Ai sensi del Patto Parasociale e, a far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, ai sensi del Patto Parasociale Modificato, ogniqualvolta gli amministratori di TIM SPV nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di TIM SPV, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di TIM SPV, restando inteso che:
(i) qualora il consiglio di amministrazione di TIM SPV sia chiamato a deliberare in merito a una Materia Qualificata Consiglio TIM SPV, Ardian Holdco e CAA devono avviare una procedura di consultazione mediante la quale, appena venga ricevuto l’avviso di convocazione della riunione del consiglio, esse (o, qualora non sia possibile, gli amministratori rispettivamente designati dalle medesime) discuteranno e troveranno una posizione comune relativamente alla questione in oggetto e si accorderanno sul voto da esprimere (la “Procedura di Consultazione”);
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune e concordato il voto da esprimere durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare conformemente all’esito della Procedura di Consultazione. In particolare, Ardian Holdco e CAA faranno in modo che, nella massima misura consentita dal diritto applicabile, gli amministratori dalle stesse designati non votino a favore di una delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio TIM SPV in relazione alla quale (a) sia stato raggiunto un accordo di voto contrario o (ii) CAA abbia espresso il proprio parere negativo;
(iii) nei casi in cui non sia possibile eseguire la Procedura di Consultazione tempestivamente prima che abbia luogo la riunione del consiglio di amministrazione di TIM SPV, CAA e Ardian Holdco faranno in modo che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori designati dalle stesse si consultino tra loro per trovare una posizione comune in merito alla Materia Qualificata Consiglio TIM SPV e esercitino il proprio diritto di voto conformemente a tale posizione comune, restando inteso che Ardian Holdco farà in modo che gli amministratori da essa designati esprimano un voto contrario all’approvazione di qualsiasi delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio TIM SPV in merito alla quale l’amministratore designato da CAA abbia espresso voto contrario.
Collegio sindacale di TIM SPV
Il sindaco effettivo e il sindaco supplente del collegio sindacale di TIM SPV di designazione da parte di Impulse I ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV saranno designati da Ardian Holdco.
Altri impegni
L’adempimento da parte di Impulse I di qualsiasi obbligo previsto dal Patto Parasociale TIM SPV o l’assunzione di qualsiasi decisione che Impulse I debba adottare per adempiere a un obbligo previsto dal Patto Parasociale TIM SPV, sarà oggetto di delibera da parte del consiglio di amministrazione di Impulse I a maggioranza semplice (fatto salvo quanto diversamente previsto dal Patto Parasociale).
Inwit
Nomina di un amministratore in Inwit
Ai sensi del Patto Parasociale e, a far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare un amministratore di Inwit ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV o, a far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale TIM SPV, l’amministratore di Inwit oggetto di designazione da parte di Impulse I sarà designato da Ardian Holdco, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA, fintantoché quest’ultima detenga almeno il 25% del capitale sociale di Impulse I.
Ai sensi del Patto Parasociale e, a far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare due amministratori di Inwit ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV o, a far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale TIM SPV, tali amministratori saranno nominati come segue:
(i) un amministratore sarà designato da Ardian HoldCo, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I; e
(ii) un amministratore sarà designato secondo la seguente procedura, fintantochè Ardian HoldCo sia il socio di maggioranza di Impulse I e CAA detenga almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I: (x) Ardian HoldCo e CAA concorderanno una lista di tre candidati; (y) qualora Ardian HoldCo e CAA non riescano a trovare un accordo di tali candidati, una lista di fino a tre candidati sarà predisposta da un head hunter la cui nomina costituirà una Materia a Maggioranza Qualificata nel consiglio di amministrazione di Impulse I; e (z) l’amministratore sarà scelto da Ardian HoldCo tra i candidati inseriti nella lista di cui al punto (x) o al punto (y).
Ai sensi del Patto Parasociale e, a far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare più di due amministratori di Inwit ai sensi del Patto Parasociale TIM SPV o, a far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale TIM SPV, tali amministratori saranno nominati come segue:
(i) Ardian HoldCo designerà la maggioranza di tali amministratori, fintantoché Ardian Holdco detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) CAA designerà i restanti amministratori, fintantoché CAA detenga almeno 1/3 del capitale sociale di Impulse I con diritto di voto.
A far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, ai sensi del Patto Parasociale Modificato: (i) qualora CAA abbia il diritto di nominare almeno 2 amministratori di Inwit, almeno uno di tali amministratori dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza e sarà proposto da CAA e concordato con Ardian HoldCo; e (ii) qualora TIM perda il diritto, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale TIM SPV, di nominare un amministratore di Inwit a seguito dell’acquisto della partecipazione detenuta da TIM in TIM SPV, (x) da parte di CAA o di una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente, o (y) su base proporzionale, da parte di Ardian HoldCo (o di una delle sue affiliate) e CAA (o da una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente), anche attraverso Impulse I, la composizione del consiglio di amministrazione di Inwit dovrà essere rivista alla luce dei principi dettati dal Patto Parasociale Modificato.
A far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, ai sensi del Patto Parasociale Modificato, ogniqualvolta gli amministratori di Inwit nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Inwit, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Inwit, restando inteso che:
(i) nella misura massima consentita dalla legge, Ardian Holdco e CAA devono avviare una Procedura di Consultazione;
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare di Inwit conformemente all’esito della Procedura di Consultazione.
Obbligo di standstill
Il Patto Parasociale e il Patto Parasociale Modificato prevedono una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti si asterranno, nella massima misura consentita dalla legge (e fatte salve le proprie attività di gestione patrimoniale passiva di terzi, svolte da funzioni separate e indipendenti rispetto a quelle che si occupano dell’Operazione Impulse I), direttamente o indirettamente, da sole o con qualsiasi altra persona che agisce di concerto ai sensi di legge, da: (i) acquisire, negoziare, concordare, offrire o impegnarsi ad acquisire, sollecitare un’offerta per vendere qualsiasi azione emessa da Inwit o altri titoli convertibili in, o permutabili con, azioni di Inwit (i “Titoli di Inwit”), o qualsiasi prodotto derivato legato ai Titoli di Inwit, ovvero qualsiasi diritto, warrant od opzione per acquisire Titoli di Inwit o qualsiasi altro strumento convertibile in Titoli di Inwit o permutabile con essi; o (ii) stipulare qualsiasi contratto o accordo con qualsiasi persona che comporti il conferimento di diritti il cui effetto economico sia equivalente o sostanzialmente equivalente all’acquisizione o alla detenzione dei Titoli di Inwit.
Gli obblighi di standstill non si applicheranno a (i) co-investitori finanziari (compresi soci accomandanti) che detengono una partecipazione meramente passiva, diretta o indiretta, nel capitale sociale di una Parte (o in qualsiasi entità della catena di controllo della Parte), priva di influenza sulla governance della relativa Parte e, indirettamente, di Impulse I, e (ii) qualsiasi entità soggetta, direttamente o indirettamente, a controllo comune con una Parte, a condizione che (y) il socio controllante comune non detenga alcun Titolo di Inwit e (z) la relativa Parte e l’entità soggetta a controllo comune non agiscano di concerto secondo la definizione generale di cui all’art. 101-bis, comma 4 del TUF.
Ogni Parte si impegna ad astenersi (e a far sì che le persone che agiscono di concerto con tale Parte si astengano) da porre in essere qualsiasi operazione e/o azione che possa dar luogo all’obbligo per Impulse I o qualsiasi altra Parte di promuovere (o essere solidalmente responsabile in relazione all’obbligo di promuovere) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (“MTO”) su Inwit. In caso di inadempimento che comporti l’obbligo di promuovere una MTO, la Parte inadempiente (i) promuoverà e finanzierà autonomamente la MTO su Inwit, e (ii) terrà indenni e manlevate le altre Parti e Impulse I in relazione a qualsivoglia danno, costo o spesa sostenuti o subiti da ciascuna di esse e/o Impulse I per effetto della MTO su Inwit, fermo restando che, qualora il l’obbligo di promuovere l’MTO possa essere evitato rivendendo parte dei Titoli di Inwit sul mercato ai sensi della normativa applicabile, la Parte inadempiente farà del proprio meglio per vendere (e fare in modo che le sue Persone che agiscono di concerto vendano, se dal caso) tali Titoli di Inwit nella misura necessaria per evitare di promuovere la MTO su Inwit.
Il Patto Parasociale e il Patto Parasociale Modificato prevedono, quali ulteriori eccezioni allo standstill, il compimento delle seguenti operazioni da parte di Ardian Holdco o di qualsiasi società affiliata di Ardian Holdco (per tale intendendosi qualsiasi società che, direttamente o attraverso una o più altre società, Controlli, o sia Controllata da, o sia sottoposta a comune Controllo con, Ardian Holdco (1) tramite una società veicolo distinta: (i) lancio di una MTO o di un’offerta pubblica di acquisto volontaria riguardante Inwit; e (ii) qualsiasi acquisizione di Titoli di Inwit e azioni della TIM SPV (le “Operazione Consentite”). Resta inteso che è intenzione delle Parti perseguire le Operazioni Consentite primariamente tramite Impulse I e che Ardian Holdco eseguirà un’Operazione Consentita tramite una separata società veicolo esclusivamente nella misura in cui CAA abbia esercitato un diritto di veto in relazione a tale Operazione Consentita a livello di Impulse I (e sempre purché CAA abbia un diritto di veto su tale Operazione Consentita).
Ai sensi del Patto Parasociale e, a far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, del Patto Parasociale Modificato, prima di promuovere una MTO o un’offerta pubblica di acquisto volontaria su Inwit, Ardian Holdco – fermi restando gli impegni di riservatezza applicabili – offrirà alle altre Parti la possibilità di partecipare a tale operazione, restando inteso che Ardian Holdco, individualmente o insieme a CAA qualora decida di partecipare all’offerta, sosterrà interamente il costo di tali operazioni e terrà indenne e manlevato CAA da qualsivoglia responsabilità, danno o costo in relazione a tali offerte.
4.2. Scissione Parziale e Recesso
Il Patto Parasociale e il Patto Parasociale Modificato prevedono che qualora venga completata una scissione parziale di TIM SPV (come disciplinata nel Patto Parasociale TIM SPV) o Impulse I receda da TIM SPV in conformità al Patto Parasociale TIM SPV o venga perfezionata qualsiasi distribuzione o altro meccanismo che risulti nella detenzione diretta da parte di Impulse I di azioni di Inwit (le “Azioni di Inwit Distribuite”), Ardian Holdco avrà la facoltà di decidere, fintanto che è il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA fintanto che CAA possiede almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I, che: (i) le Azioni di Inwit Distribuite vengano vendute da Impulse I o distribuite ai soci di Impulse I e che Impulse I venga poi liquidata; o (ii) sia completata una scissione parziale o altra operazione analoga tale per cui i soci di Impulse I diventino detentori diretti delle Azioni di Inwit Distribuite.
5. Durata
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 29 settembre 2020 per una durata di 15 anni a decorrere da tale data il “Periodo Iniziale”) e sarà rinnovato automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni, salvo in caso di disdetta di una delle Parti da comunicare con un preavviso di almeno 9 mesi. La sottoscrizione, in occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, del Patto Parasociale Modificato, non incide sulle disposizioni relative alla durata del Patto Parasociale.
Ai sensi del Patto Parasociale e, a far data dal perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, ai sensi del Patto Parasociale Modificato, qualora una disposizione obbligatoria di legge preveda, per talune disposizioni parasociali (ivi incluse, a scopo di chiarezza, quelle relative a TIM SPV o a Inwit) (le “Disposizioni Vigenti”), una durata più breve rispetto al Periodo Iniziale (i) tale durata più breve si applicherà solo alle Disposizioni Vigenti, le quali saranno rinnovate automaticamente alla scadenza per tale durata più breve, salvo qualora una Parte che beneficia delle Disposizioni Vigenti o è dalle stesse vincolata invii alle altre Parti una comunicazione di disdetta almeno 9 mesi prima della scadenza. In tale ipotesi, le Parti si impegnano a votare, e a fare in modo che i membri del consiglio da loro nominati, a seconda dei casi, votino, a favore della modifica dello statuto di Impulse I al fine di includere nel medesimo statuto le Disposizioni Vigenti con effetto prima della o alla data di efficacia del mancato rinnovo delle Disposizioni Vigenti.
6. Soggetto che esercita il controllo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasocialee del Patto Parasociale Modificato non influiscono sul controllo di Inwit la quale, alla data delle presenti informazioni essenziali, continua ad essere soggetta al controllo congiunto di TIM, per il tramite di TIM SPV, e Central Tower Holding Company B.V.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale (nella versione definitiva) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 7 ottobre 2020.
Il Patto Parasociale Modificato (nella versione allegata al Nuovo Accordo di Investimento) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 aprile 2022.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale e nel Patto Parasociale Modificato sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
19 aprile 2022
[IAB.3.22.1]
(1) “Controllo” indica, avuto riguardo al rapporto tra due entità, (i) la proprietà diretta o indiretta di più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di un’entità, (ii) il possesso, diretto o indiretto, del potere di indirizzare o determinare l’indirizzamento degli affari o della gestione di un’entità attraverso l’esercizio del diritto di voto, o (iii) il potere di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dei dirigenti di un’entità, e include il “controllo” secondo la definizione di cui all’art. 1711-1 della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle imprese commerciali. Inoltre, una persona è ritenuta Controllata da (a) il general partner dell’entità che Controlla il general partner di tale entità, (b) la società di gestione di tale entità, o (c) il soggetto incaricato della gestione di tale persona o che fornisce servizi di advisory a tale persona a qualsivoglia titolo.
Avviso ai sensi degli artt. 122 del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, e 129 e 131, comma 4, lett. B), del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)
RISOLUZIONE CONSENSUALE DEL PATTO PARASOCIALE AVENTE A OGGETTO AZIONI DI
INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE S.P.A.
Ad integrazione di quanto comunicato in data 1° agosto 2022, TIM S.p.A. (“TIM”), Daphne 3 S.p.A. (“Daphne”), Central Tower Holding Company B.V. (“CTHC”), società interamente controllata da Vantage Towers AG, e Vodafone Europe B.V. (“Vodafone”) comunicano di aver risolto consensualmente, con efficacia in data 3 agosto 2022, il patto parasociale avente a oggetto azioni di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“INWIT”), sottoscritto in data 25 marzo 2020 tra TIM e Vodafone, successivamente modificato in data 22 aprile 2020 e 24 giugno 2020, a cui hanno poi aderito Daphne, in data 3 agosto 2020, e CTHC, in data 19 novembre 2020 (il “Patto”).
L’accordo di risoluzione del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 5 agosto 2022. La presente comunicazione è stata pubblicata sul sito internet di INWIT all’indirizzo www.inwit.it ai sensi degli artt. 129 e 131 del Regolamento Emittenti.
5 August 2022
[IAB.1.22.1]
INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE SPA
Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
Premessa
(a) In data 19 giugno 2020 Impulse II S.C.A. (“Impulse II”), società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B244622, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. (“Predica”), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard, 75015, Parigi, iscritta all’RCS Paris con il numero 334028123, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A., e Crédit Agricole Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in via Università 1, 43121, Parma, iscritta al Registro delle Imprese di Parma con il numero 09479920150, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A. (“Crédit Agricole Vita” e, congiuntamente a Predica, “CAA”) (CAA e Impulse II, congiuntamente, le “Parti Originarie”), hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare i termini e le condizioni relativi ad un’operazione di investimento (l’“Operazione Impulse I”) delle Parti Originarie in Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo (“Impulse I”).
(b) L’Operazione Impulse I aveva quale esclusiva finalità quella di dare esecuzione ad un’operazione di investimento – i cui accordi contrattuali sono stati sottoscritti in data 24 giugno 2020 – da parte di Impulse I in una holding di nuova costituzione (Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Gaetano Negri n. 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale attuale pari a Euro 100.000 ,“Daphne”) in cui sarebbe stata trasferita una quota del 30,2% della partecipazione di co-controllo detenuta da Telecom Italia S.p.A. (“TIM”) in Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Inwit”) (l’“Operazione Daphne”).
(c) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì che, alla data di esecuzione dell’Operazione Impulse I, i soci di Impulse I sottoscrivessero un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), nella forma già concordata e allegata all’Accordo di Investimento, avente ad oggetto, tra le altre cose, previsioni disciplinanti l’esercizio dei diritti connessi alle azioni di Daphne detenute da Impulse I, pari al 49% del capitale sociale di Daphne, e alle azioni di Inwit indirettamente detenute tramite Daphne.
(d) In data 29 giugno 2020, Impulse II e CAA hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, le informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(e) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì la possibilità per Marco Emilio Angelo Patuano (“MP”) e Oscar Cicchetti (“OC”) di investire in Impulse I – sottoscrivendo preferred shares che non attribuiscono alcun diritto di governance in Daphne né, indirettamente, in Inwit – attraverso, rispettivamente, MP Invest S.r.l. (“MP Invest”) – società il cui capitale sociale è interamente detenuto da MP – e Oro S.r.l. (“Oro”) – società controllata da OC. In aggiunta, in conformità alle disposizioni dell’Accordo di Investimento, in data 25 settembre 2020 Impulse II Bis S.C.A. – società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B245685, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate – (“Impulse II Bis” e, insieme a Impulse II, “Ardian Holdco”) ha aderito all’Accordo di Investimento.
(f) L’Operazione Daphne, al cui perfezionamento era subordinata l’Operazione Impulse I, è stata perfezionata in data 2 ottobre 2020 e a esito di tale operazione, Daphne risultava partecipata da (x) TIM, che deteneva il 51% del capitale sociale ed esercitava il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 codice civile e (y) Impulse I, che deteneva il 49% del capitale sociale. In occasione del perfezionamento dell’Operazione Daphne, TIM e Impulse I hanno sottoscritto un patto parasociale avente a oggetto, inter alia, le azioni di Inwit detenute, indirettamente, da TIM e Impulse I tramite Daphne post-Operazione Daphne, e regolante altresì l’assetto di governance di Daphne (il “Patto Parasociale Daphne”) (per una più ampia descrizione del Patto Parasociale Daphne, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Inwit (www.inwit.it)).
(g) L’Operazione Impulse I – che era strettamente correlata e preliminare al perfezionamento dell’Operazione Daphne – si è perfezionata in data 29 settembre 2020. In pari data, Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, MP Invest, OC e Oro hanno sottoscritto il Patto Parasociale. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e c) del TUF.
(h) In data 7 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC, MP Invest e Oro hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(i) In data 14 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC, MP Invest, Oro e MP (Lighthouse) Co-Investment SCSp (“MP Co-Investment” insieme a Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC, e Oro, congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale MP Invest ha assegnato tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a MP Co-Investment con efficacia dal 29 settembre 2020. Pertanto, MP Co-Investment deve intendersi sostituita a MP Invest a tutti i fini del Patto Parasociale. MP Co-Investment è un veicolo il cui l’unico limited partner è MP Invest.
(j) In data 22 febbraio 2022, Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno sottoscritto un accordo (il “Nuovo Accordo di Investimento”) ai sensi del quale (i) Predica e Crédit Agricole Vita hanno assunto taluni obblighi di finanziamento in favore di Impulse I e prestato il proprio consenso in relazione all’operazione di acquisizione da parte di Impulse I di un’ulteriore partecipazione in Daphne attualmente detenuta da TIM pari al 41% del capitale sociale di Daphne (la “Nuova Operazione Impulse I”) e (ii) Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno concordato alcune modifiche al Patto Parasociale da sottoscriversi in occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, volte a riflettere nel Patto Parasociale le modifiche alla compagine azionaria di Daphne conseguenti alla Nuova Operazione Impulse I (il Patto Parasociale, come modificato alla luce delle modifiche concordate, il “Patto Parasociale Modificato”). Il Nuovo Accordo di Investimento aveva quale esclusiva finalità quella di consentire l’esecuzione della Nuova Operazione Impulse I, disciplinata da un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) sottoscritto da Impulse I e TIM in data 14 aprile 2022.
(k) In data 19 aprile 2022, le Parti hanno pubblicato un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale, al fine di tener conto degli impegni contenuti nel Nuovo Accordo di Investimento.
(l) In data 3 agosto 2022, le Parti hanno sottoscritto il Patto Parasociale Modificato, la cui efficacia era subordinata al perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I.
(m) La Nuova Operazione Impulse I è stata perfezionata in data 4 agosto 2022 e a esito di tale operazione, Daphne risulta partecipata da (x) Impulse I, che detiene il 90% del capitale sociale ed esercita il controllo su Daphne ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., e (y) TIM, che detiene il 10% del capitale sociale. In occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, TIM e Impulse hanno (i) terminato, con effetto immediato, il Patto Parasociale Daphne; e (ii) sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale Daphne”), nella forma già concordata dalle parti e allegata al Contratto di Compravendita, avente a oggetto, inter alia, la corporate governance di Daphne alla luce della nuova struttura della compagine sociale di Daphne per effetto del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I e il riconoscimento in favore di TIM di taluni diritti di minoranza volti a tutelare l’investimento di TIM in Daphne. Per maggiori informazioni sulla Nuova Operazione Impulse I e sul Nuovo Patto Parasociale Daphne, si vedano le informazioni essenziali riguardanti i relativi accordi contrattuali, pubblicate ai sensi di legge sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
(n) Alla data odierna, il capitale sociale di Impulse I è detenuto come segue:
Socio |
% capitale sociale |
Impulse II |
50.94 |
Impulse II Bis |
10.47 |
Predica |
37.16 |
Crédit Agricole Vita |
1.28 |
Oro |
0.07 |
MP Co-Investment |
0.07 |
MP Invest |
0.01 |
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e c) del TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale Modificato
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede in Milano, via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000,00, suddiviso in n. 960.200.000 azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
- Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Gaetano Negri n. 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale Euro 100.000 suddiviso in n. 100.000 azioni (i.e. Daphne). Daphne detiene azioni Inwit rappresentative del 30,2% del capitale sociale. Alla data delle presenti informazioni essenziali, il capitale sociale di Daphne è ripartito come segue:
Azionista |
Azioni |
Percentuale di partecipazione del capitale sociale di Daphne |
TIM |
10.000 azioni di categoria A |
10% |
Impulse I |
90.000 azioni di categoria B |
90% |
Si precisa che, alla data delle presenti informazioni essenziali, Impulse I controlla, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ., Daphne.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale Modificato e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Modificato
3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale Modificato
Aderiscono al Patto Parasociale Modificato i seguenti soggetti:
a) Impulse II S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244725;
b) Predica Prévoyance Dialogue Du Crédit Agricole S.A., una société anonime, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta al Registro delle Imprese di Parigi al numero 334028123 RCS Parigi;
c) Crédit Agricole Vita S.p.A., una società per azioni, con sede in Parma, via università 1, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al numero 09479920150;
d) Impulse I S.à r.l., una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244885;
e) Impulse II Bis S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B245685;
f) Marco Emilio Angelo Patuano, nato ad Alessandria, il 6 giugno 1964, residente in via Gaetano Donizetti 36, 20122 Milano, codice fiscale PTNMCM64H06A182F;
g) MP Invest S.r.l., una società a responsabilità limitata con sede a Roma, via Italo Svevo 85, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al numero 15371911007;
h) MP (Lighthouse) Co-Investment SCSp, una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, avenue de la Gare 42-44, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244746;
i) Oscar Cicchetti, nato a Pizzoli (AQ), il 17 giugno 1951, residente in via San Matteo 2, 67017 Pizzoli (AQ), codice fiscale CCCSCR51H17G726L;
j) Oro S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede a L’Aquila (AQ), via Cascina 67, iscritta al Registro delle Imprese de L’Aquila al numero 01727960666.
3.2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Modificato
Alla data delle presenti informazioni essenziali, sono oggetto del Patto Parasociale Modificato le seguenti partecipazioni:
- n. 90.000 azioni di Daphne, rappresentative del 90% del relativo capitale sociale, che saranno detenute da Impulse I;
- la totalità delle azioni detenute da Daphne in Inwit, pari alla data delle presenti informazioni essenziali a n. 289.980.400 azioni di Inwit, rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale.
4. Contenuto del Patto Parasociale Modificato
4.1. Governance di Impulse I, Daphne e Inwit
Impulse I
Delibere del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea di Impulse I riguardanti Inwit o Daphne
Il Patto Parasociale Modificato prevede che alcune materie riguardanti, tra l’altro, Inwit e/o Daphne debbano essere deliberate a maggioranza qualificata sia a livello assembleare sia a livello consiliare di Impulse I.
Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro – qualsiasi operazione che darebbe luogo al sorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Inwit, che non sia (i) un’offerta pubblica di acquisto conseguente all’esercizio da parte di Impulse I di uno qualsiasi dei diritti alla medesima spettanti ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne e/o dello statuto di Daphne, o (ii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa quale offerta concorrente rispetto un’altra offerta pubblica di acquisto, dovrà essere approvata da (a) i soci che detengono almeno il 90% più un’azione del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e 1 amministratore nominato da ciascun socio diverso da Ardian Holdco che detiene una partecipazione al capitale sociale di Impulse I superiore al 10%.
Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro – le seguenti materie (“Materie a Maggioranza Qualificata”), dovranno essere approvate da (a) i soci che detengono almeno il 75% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e un 1 amministratore nominato da CAA:
(i) il conferimento delle istruzioni di voto ai rappresentanti di Impulse I in relazione alle seguenti materie assembleari di Daphne: (a) aumenti di capitale non offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile; (b) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in Daphne si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale di Daphne, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (c) riduzioni di capitale di Daphne diverse da quelle previste dagli artt. 2446 e 2447 del codice civile o strumentali all’esercizio di alcuni diritti attribuiti al socio TIM dal Nuovo Patto Parasociale Daphne; (d) ristrutturazioni, fusioni, scissioni et similia di Daphne (fatta eccezione per quelle strumentali all’esercizio di alcuni diritti attribuiti al socio TIM dal Nuovo Patto Parasociale Daphne, nonché liquidazione volontaria o scioglimento di Daphne; (e) la distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di Daphne (come disciplinata nel Nuovo Patto Parasociale Daphne) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della Daphne;
(ii) qualsiasi acquisto di azioni di Inwit o azioni di Daphne per un prezzo di acquisto superiore al prezzo di mercato medio nei 3 mesi precedenti alla data di acquisto di tali azioni incrementato del 10% (da calcolarsi, in relazione alle azioni di Daphne, su base look-through);
(iii) qualsiasi alienazione di azioni di Daphne o di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) che non consenta a CAA di conseguire determinati ritorni sul proprio investimento in Impulse I.
Daphne
Consiglio di Amministrazione di Daphne
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto – ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne – di nominare amministratori di Daphne, tali amministratori saranno designati come segue:
(i) la maggioranza degli amministratori saranno designati da Ardian HoldCo, nella misura in cui essa possieda più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) i rimanenti amministratori saranno designati da CAA, nella misura in cui essa possieda più del 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, (i) qualora Ardian Holdco o CAA perdano, rispettivamente, il diritto di nominare uno o più amministratori di Daphne in conformità a quanto sopra descritto, esse dovranno provvedere a far dimettere dalla carica tale/i amministratore/i, e (ii) nella misura in cui TIM perda il diritto, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, di nominare un amministratore di Daphne a seguito dell’acquisto della partecipazione detenuta da TIM in Daphne, (x) da parte di CAA o di una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente, o (y) su base proporzionale, da parte di Ardian HoldCo (o di una delle sue affiliate) e CAA (o da una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente), anche attraverso Impulse I, la composizione del consiglio di amministrazione di Daphne dovrà essere rivista alla luce dei principi dettati dal Patto Parasociale Modificato.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, Ardian Holdco e CAA hanno, rispettivamente, il diritto di proporre la revoca e la sostituzione di qualsiasi amministratore di Daphne di cui hanno proposto la nomina.
Delibere del consiglio di amministrazione di Daphne
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui CAA abbia il diritto di designare un amministratore di Daphne, CAA avrà un diritto di veto nelle seguenti materie di competenza del consiglio di amministrazione di Daphne (le “Materie Qualificate Consiglio di Daphne”):
(i) qualsiasi distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di Daphne (come disciplinata nel Nuovo Patto Parasociale Daphne) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della Daphne;
(ii) qualsiasi alienazione di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) che non consenta a CAA di conseguire determinati ritorni sul proprio investimento in Impulse I;
(iii) qualsiasi acquisizione di attività, ramo e/o partecipazione o qualsiasi altra operazione o accordo per effetto della quale Daphne (a) venga a detenere beni diversi dalle azioni di Inwit o beni acquistati in esecuzione di spese correnti di Daphne (ossia spese riguardanti Daphne che non eccedano una determinata soglia) o (ii) assuma una natura diversa rispetto a quella di società holding;
(iv) qualsiasi operazione o accordo da stipularsi tra Daphne e le rispettive parti correlate (come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010) che abbia valore superiore a Euro 500.000 in aggregato all’anno;
(v) la stipula da parte di Daphne di qualsiasi patto parasociale relativo a Inwit;
(vi) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in Daphne si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale della Daphne, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile;
(vii) l’attribuzione di poteri ai rappresentanti di Daphne per partecipare all’assemblea degli azionisti di Inwit con le relative istruzioni di voto nelle materie di cui alle lettere (a), (b) e (c) dell’articolo 11.2 dello statuto di Inwit (che richiede, ai fini dell’adozione delle relative delibere, una maggioranza qualificata del 75% del capitale votante);
(viii) fatto salvo per il finanziamento contratto da Daphne nel contesto della Nuova Operazione Impulse I, la sottoscrizione di contratti di finanziamento, l’emissione da parte di Daphne di garanzie od obbligazioni o qualsiasi altro tipo di indebitamento per un importo superiore, in aggregato, a complessivi Euro 10 milioni.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, ogniqualvolta gli amministratori di Daphne nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Daphne, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Daphne, restando inteso che:
(i) qualora il consiglio di amministrazione di Daphne sia chiamato a deliberare in merito a una Materia Qualificata Consiglio Daphne, Ardian Holdco e CAA devono avviare una procedura di consultazione mediante la quale, appena venga ricevuto l’avviso di convocazione della riunione del consiglio, esse (o, qualora non sia possibile, gli amministratori rispettivamente designati dalle medesime) discuteranno e troveranno una posizione comune relativamente alla questione in oggetto e si accorderanno sul voto da esprimere (la “Procedura di Consultazione”);
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune e concordato il voto da esprimere durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare conformemente all’esito della Procedura di Consultazione. In particolare, Ardian Holdco e CAA faranno in modo che, nella massima misura consentita dal diritto applicabile, gli amministratori dalle stesse designati non votino a favore di una delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio Daphne in relazione alla quale (a) sia stato raggiunto un accordo di voto contrario o (ii) CAA abbia espresso il proprio parere negativo;
(iii) nei casi in cui non sia possibile eseguire la Procedura di Consultazione tempestivamente prima che abbia luogo la riunione del consiglio di amministrazione di Daphne, CAA e Ardian Holdco faranno in modo che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori designati dalle stesse si consultino tra loro per trovare una posizione comune in merito alla Materia Qualificata Consiglio Daphne e esercitino il proprio diritto di voto conformemente a tale posizione comune, restando inteso che Ardian Holdco farà in modo che gli amministratori da essa designati esprimano un voto contrario all’approvazione di qualsiasi delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio Daphne in merito alla quale l’amministratore designato da CAA abbia espresso voto contrario.
Collegio sindacale di Daphne
Il sindaco effettivo e il sindaco supplente del collegio sindacale di Daphne di designazione da parte di Impulse I ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne saranno designati da Ardian Holdco.
Altri impegni
L’adempimento da parte di Impulse I di qualsiasi obbligo previsto dal Nuovo Patto Parasociale Daphne o l’assunzione di qualsiasi decisione che Impulse I debba adottare per adempiere a un obbligo previsto dal Nuovo Patto Parasociale Daphne sarà oggetto di delibera da parte del consiglio di amministrazione di Impulse I a maggioranza semplice (fatto salvo quanto diversamente previsto dal Patto Parasociale Modificato).
Inwit
Nomina di un amministratore in Inwit
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare un amministratore di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, l’amministratore di Inwit oggetto di designazione da parte di Impulse I sarà designato da Ardian Holdco, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA, fintantoché quest’ultima detenga almeno il 25% del capitale sociale di Impulse I.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare due amministratori di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, tali amministratori saranno nominati come segue:
(i) un amministratore sarà designato da Ardian HoldCo, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I; e
(ii) un amministratore sarà designato secondo la seguente procedura, fintantochè Ardian HoldCo sia il socio di maggioranza di Impulse I e CAA detenga almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I: (x) Ardian HoldCo e CAA concorderanno una lista di tre candidati; (y) qualora Ardian HoldCo e CAA non riescano a trovare un accordo di tali candidati, una lista di fino a tre candidati sarà predisposta da un head hunter la cui nomina costituirà una Materia a Maggioranza Qualificata nel consiglio di amministrazione di Impulse I; e (z) l’amministratore sarà scelto da Ardian HoldCo tra i candidati inseriti nella lista di cui al punto (x) o al punto (y).
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare più di due amministratori di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, tali amministratori saranno nominati come segue:
(i) Ardian HoldCo designerà la maggioranza di tali amministratori, fintantoché Ardian Holdco detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) CAA designerà i restanti amministratori, fintantoché CAA detenga almeno 1/3 del capitale sociale di Impulse I con diritto di voto.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato: (i) qualora CAA abbia il diritto di nominare almeno 2 amministratori di Inwit, almeno uno di tali amministratori dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza e sarà proposto da CAA e concordato con Ardian HoldCo; e (ii) qualora TIM perda il diritto, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, di nominare un amministratore di Inwit a seguito dell’acquisto della partecipazione detenuta da TIM in Daphne, (x) da parte di CAA o di una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente, o (y) su base proporzionale, da parte di Ardian HoldCo (o di una delle sue affiliate) e CAA (o da una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente), anche attraverso Impulse I, la composizione del consiglio di amministrazione di Inwit dovrà essere rivista alla luce dei principi dettati dal Patto Parasociale Modificato.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, ogniqualvolta gli amministratori di Inwit nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Inwit, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Inwit, restando inteso che:
(i) nella misura massima consentita dalla legge, Ardian Holdco e CAA devono avviare una Procedura di Consultazione;
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare di Inwit conformemente all’esito della Procedura di Consultazione.
Obbligo di standstill
Il Patto Parasociale Modificato prevede una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti si asterranno, nella massima misura consentita dalla legge (e fatte salve le proprie attività di gestione patrimoniale passiva di terzi), direttamente o indirettamente, da sole o con qualsiasi altra persona che agisce di concerto ai sensi di legge, da: (i) acquisire, negoziare, concordare, offrire o impegnarsi ad acquisire, sollecitare un’offerta per vendere qualsiasi azione emessa da Inwit o altri titoli convertibili in, o permutabili con, azioni di Inwit (i “Titoli di Inwit”), o qualsiasi prodotto derivato legato ai Titoli di Inwit, ovvero qualsiasi diritto, warrant od opzione per acquisire Titoli di Inwit o qualsiasi altro strumento convertibile in Titoli di Inwit o permutabile con essi; o (ii) stipulare qualsiasi contratto o accordo con qualsiasi persona che comporti il conferimento di diritti il cui effetto economico sia equivalente o sostanzialmente equivalente all’acquisizione o alla detenzione dei Titoli di Inwit.
Gli obblighi di standstill non si applicheranno a (i) co-investitori finanziari (compresi soci accomandanti) che detengono una partecipazione meramente passiva, diretta o indiretta, nel capitale sociale di una Parte (o in qualsiasi entità della catena di controllo della Parte), priva di influenza sulla governance della relativa Parte e, indirettamente, di Impulse I, e (ii) qualsiasi entità soggetta, direttamente o indirettamente, a controllo comune con una Parte, a condizione che (y) il socio controllante comune non detenga alcun Titolo di Inwit e (z) la relativa Parte e l’entità soggetta a controllo comune non agiscano di concerto secondo la definizione generale di cui all’art. 101-bis, comma 4 del TUF.
Ogni Parte si impegna ad astenersi (e a far sì che le persone che agiscono di concerto con tale Parte si astengano) da porre in essere qualsiasi operazione e/o azione che possa dar luogo all’obbligo per Impulse I o qualsiasi altra Parte di promuovere (o essere solidalmente responsabile in relazione all’obbligo di promuovere) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (“MTO”) su Inwit. In caso di inadempimento che comporti l’obbligo di promuovere una MTO, la Parte inadempiente (i) promuoverà e finanzierà autonomamente la MTO su Inwit, e (ii) terrà indenni e manlevate le altre Parti e Impulse I in relazione a qualsivoglia danno, costo o spesa sostenuti o subiti da ciascuna di esse e/o Impulse I per effetto della MTO su Inwit, fermo restando che, qualora il l’obbligo di promuovere l’MTO possa essere evitato rivendendo parte dei Titoli di Inwit sul mercato ai sensi della normativa applicabile, la Parte inadempiente farà del proprio meglio per vendere (e fare in modo che le sue Persone che agiscono di concerto vendano, se dal caso) tali Titoli di Inwit nella misura necessaria per evitare di promuovere la MTO su Inwit.
Il Patto Parasociale Modificato prevede, quali ulteriori eccezioni allo standstill, il compimento delle seguenti operazioni da parte di Ardian Holdco o di qualsiasi società affiliata di Ardian Holdco (per tale intendendosi qualsiasi società che, direttamente o attraverso una o più altre società, Controlli, o sia Controllata da, o sia sottoposta a comune Controllo con, Ardian Holdco[i]) tramite una società veicolo distinta: (i) lancio di una MTO o di un’offerta pubblica di acquisto volontaria riguardante Inwit; e (ii) qualsiasi acquisizione di Titoli di Inwit e/o azioni di Daphne (le “Operazione Consentite”). Resta inteso che è intenzione delle Parti perseguire le Operazioni Consentite primariamente tramite Impulse I e che Ardian Holdco eseguirà un’Operazione Consentita tramite una separata società veicolo esclusivamente nella misura in cui CAA abbia esercitato un diritto di veto in relazione a tale Operazione Consentita a livello di Impulse I (e sempre purché CAA abbia un diritto di veto su tale Operazione Consentita).
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, prima di promuovere una MTO o un’offerta pubblica di acquisto volontaria su Inwit, Ardian Holdco – fermi restando gli impegni di riservatezza applicabili – offrirà alle altre Parti la possibilità di partecipare a tale operazione, restando inteso che Ardian Holdco, individualmente o insieme a CAA qualora decida di partecipare all’offerta, sosterrà interamente il costo di tali operazioni e terrà indenne e manlevato CAA da qualsivoglia responsabilità, danno o costo in relazione a tali offerte.
4.2. Scissione Parziale e Recesso
Il Patto Parasociale Modificato prevede che qualora venga completata una scissione parziale di Daphne o TIM receda da Daphne in conformità al Nuovo Patto Parasociale Daphne o venga perfezionata qualsiasi distribuzione o altro meccanismo che risulti nella detenzione diretta da parte di Impulse I di azioni di Inwit (le “Azioni di Inwit Distribuite”), Ardian Holdco avrà la facoltà di decidere, fintanto che è il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA fintanto che CAA possiede almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I, che: (i) le Azioni di Inwit Distribuite vengano vendute da Impulse I o distribuite ai soci di Impulse I e che Impulse I venga poi liquidata; o (ii) sia completata una scissione parziale o altra operazione analoga tale per cui i soci di Impulse I diventino detentori diretti delle Azioni di Inwit Distribuite.
5. Durata
Il Patto Parasociale Modificato resterà in vigore fino al 29 settembre 2035 (il “Periodo Iniziale”) e sarà rinnovato automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni, salvo in caso di disdetta di una delle Parti da comunicare con un preavviso di almeno 9 mesi.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, qualora una disposizione obbligatoria di legge preveda, per talune disposizioni parasociali (ivi incluse, a scopo di chiarezza, quelle relative a Daphne o a Inwit) (le “Disposizioni Vigenti”), una durata più breve rispetto al Periodo Iniziale (i) tale durata più breve si applicherà solo alle Disposizioni Vigenti, le quali saranno rinnovate automaticamente alla scadenza per tale durata più breve, salvo qualora una Parte che beneficia delle Disposizioni Vigenti o è dalle stesse vincolata invii alle altre Parti una comunicazione di disdetta almeno 9 mesi prima della scadenza. In tale ipotesi, le Parti si impegnano a votare, e a fare in modo che i membri del consiglio da loro nominati, a seconda dei casi, votino, a favore della modifica dello statuto di Impulse I al fine di includere nel medesimo statuto le Disposizioni Vigenti con effetto prima della o alla data di efficacia del mancato rinnovo delle Disposizioni Vigenti.
6. Soggetto che esercita il controllo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato non influiscono sul controllo di Inwit. Alla data delle presenti informazioni essenziali, non esistono soggetti in grado di esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale Modificato
Il Patto Parasociale Modificato (nella versione allegata al Nuovo Accordo di Investimento) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 aprile 2022.
Il Patto Parasociale Modificato (nella versione definitiva) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 aprile 2022.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale Modificato
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
5 agosto 2022
[IAB.3.22.2]
[i] “Controllo” indica, avuto riguardo al rapporto tra due entità, (i) la proprietà diretta o indiretta di più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di un’entità, (ii) il possesso, diretto o indiretto, del potere di indirizzare o determinare l’indirizzamento degli affari o della gestione di un’entità attraverso l’esercizio del diritto di voto, o (iii) il potere di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dei dirigenti di un’entità, e include il “controllo” secondo la definizione di cui all’art. 1711-1 della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle imprese commerciali. Inoltre, una persona è ritenuta Controllata da (a) il general partner dell’entità che Controlla il general partner di tale entità, (b) la società di gestione di tale entità, o (c) il soggetto incaricato della gestione di tale persona o che fornisce servizi di advisory a tale persona a qualsivoglia titolo.
INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE SPA
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 130 e 131, comma 4, del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 14 aprile 2022 (il “Signing”), TIM S.p.A. (“TIM”) e Impulse I S.à. r.l., società organizzata secondo la legge del Gran Ducato di Lussemburgo, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate (“Impulse” e, congiuntamente a TIM, le “Parti”), hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) avente a oggetto l’acquisizione da parte di Impulse di una partecipazione detenuta da TIM pari al 41% del capitale sociale di Daphne 3 S.p.A. (“Daphne”), società holding che detiene una partecipazione pari al 30,2% del capitale sociale di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit”), per un corrispettivo complessivo pari a Euro 1.278.274.340,00, che si basa su una valorizzazione dell’azione Inwit pari a Euro 10,75 (cum dividend) (l’“Operazione”).
Fino alla data di completamento dell’Operazione, il capitale sociale di Daphne risultava detenuto come segue: (i) una partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale era detenuta da TIM, che esercitava altresì il controllo su Daphne; e (ii) una partecipazione rappresentativa del 49% del capitale sociale era detenuta da Impulse.
In data 4 agosto 2022 (la “Data del Closing”), le Parti: (i) hanno perfezionato il closing dell’Operazione ai sensi del Contratto di Compravendita e, pertanto, Impulse ha acquisito l’ulteriore partecipazione in Daphne detenuta da TIM e rappresentativa del 41% del capitale sociale; (ii) hanno risolto, con effetto immediato, il patto parasociale sottoscritto dalle medesime in data 2 ottobre 2020; e (iii) hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Patto Parasociale” o “Patto”), nella forma già concordata dalle parti e allegata al Contratto di Compravendita, avente a oggetto, inter alia, la corporate governance di Daphne alla luce della nuova struttura della compagine sociale di Daphne per effetto del perfezionamento dell’Operazione e il riconoscimento in favore di TIM di taluni diritti di minoranza volti a tutelare l’investimento di TIM in Daphne. Il Patto Parasociale, pertanto, contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e c) del TUF; del contenuto del Patto Parasociale era già stata data pubblicità ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 19 aprile 2022.
A seguito del perfezionamento dell’Operazione, il capitale sociale di Daphne è quindi detenuto come segue: (i) TIM è titolare di una partecipazione rappresentativa del 10% del capitale sociale di Daphne; e (ii) Impulse è titolare di una partecipazione rappresentativa del 90% del capitale sociale di Daphne ed esercita il controllo su Daphne.
In aggiunta, ai sensi del Contratto di Compravendita Impulse ha assunto l’impegno a:
(i) non appena possibile e in ogni caso non oltre 12 mesi dalla Data del Closing, (a) far sì che Daphne venda n. 2.880.600 azioni di Inwit rappresentative dello 0,30% del capitale sociale di Inwit, e (b) vendere n. 9.505.980 azioni di Inwit rappresentative dello 0,99% del capitale sociale di Inwit direttamente detenute da Impulse, in entrambi i casi di cui alle precedenti lettere (a) e (b) a una o più parti non correlate, in modo che la partecipazione detenuta da Impulse – direttamente e indirettamente, tramite Daphne – in Inwit rappresenti più del 25% e meno del 30% del capitale sociale votante di Inwit; e
(ii) non esercitare – e far sì che Daphne non eserciti –i diritti di voto relativi alle azioni di Inwit indicati nel precedente punto (i), lettere (a) e (b) fino a quando la vendita di tali azioni di Inwit non sia stata completata.
Il Contratto di Compravendita conteneva tra l’altro, alcune ulteriori previsioni funzionali all’esecuzione dell’Operazione aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da Daphne e Impulse e rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d-bis), del TUF che, salvo quanto indicato di seguito nella successiva Paragrafo E.3.vi, hanno esaurito la loro efficacia alla Data del Closing. In particolare, si rammenta che: (i) in data 3 agosto 2022, gli amministratori di Inwit nominati da Daphne (e, segnatamente, gli amministratori Giovanni Ferigo, Sabrina Di Bartolomeo, Agostino Nuzzolo, Giovanna Bellezza e Rosario Mazza) si sono dimessi dalla carica con efficacia dalla Data del Closing e subordinatamente al verificarsi del Closing, in modo tale che, alla Data del Closing, è stata attivata la clausola “simul stabunt simul cadent” di cui all’articolo 13.18 dello statuto sociale di Inwit, fermo restando che tali amministratori rimarranno in carica fino alla data dell’assemblea dei soci di Inwit che nominerà il nuovo consiglio di amministrazione di Inwit; e (ii) gli impegni di standstill contenuti nel Contratto di Compravendita hanno cessato la loro efficacia a decorrere dalla Data del Closing e, pertanto, da tale data, si applicano le disposizioni del Patto Parasociale (su cui v. infra).
Per completezza, si ricorda che, come comunicato al mercato in data 4 agosto 2022, in data 3 agosto 2022 è stato risolto il patto parasociale relativo a Inwit sottoscritto in data 25 marzo 2020 da TIM e Vodafone Europe B.V., poi modificato in data 22 aprile 2020 e 24 giugno 2020, a cui hanno successivamente aderito Daphne, in data 3 agosto 2020, e Central Tower Holding Company B.V, in data 19 novembre 2020.
A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Daphne 3 S.p.A., con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
B. Azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale
Le azioni oggetto del Patto Parasociale sono:
(i) le n. 289.980.400 azioni di Inwit detenute da Daphne, pari alla totalità delle azioni di Inwit detenute da Daphne alla Data del Closing, che rappresentano il 30,2% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit;
Aderenti al Patto |
n. azioni oggetto del Patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto del Patto |
Daphne |
289.980.400 |
30,2% |
100% |
Totale |
289.980.400 |
30,2% |
100% |
(ii) tutte le n. 100.000 azioni di Daphne detenute dalle Parti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (a seguito del completamento dell’Operazione) che rappresentano il 100% del relativo capitale sociale.
Aderenti al Patto |
n. azioni oggetto del Patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto del Patto |
TIM |
10.000 azioni di categoria A |
10% |
10% |
Impulse |
90.000 azioni di categoria B |
90% |
90% |
Totale |
100.000 azioni |
100% |
100% |
C. Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Gli aderenti al Patto Parasociale sono:
(i) TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
(ii) Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 24 avenue Emile Reuter, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B 244 885;
(iii) Daphne 3 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
D. Controllo
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti in grado di esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
E. Contenuto delle pattuizioni
E.1 Pattuizioni relative a Inwit
i. Consiglio di amministrazione di Inwit alla data di efficacia del Patto Parasociale
Le Parti riconoscono che, alla data di efficacia del Patto, i 5 amministratori di Inwit nominati da Daphne hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta, in modo che è stata attivata la clausola “simul stabunt simul cadent” di cui all’articolo 13.18 dello statuto sociale di Inwit. Pertanto, la nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Inwit verrà deliberata dell’assemblea degli azionisti di Inwit in conformità alle disposizioni dello statuto sociale di Inwit.
ii. Consiglio di amministrazione di Inwit a decorrere dal rinnovo del consiglio di amministrazione
Per tutta la durata del Patto, nella misura in cui Daphne abbia diritto di nominare:
(i) almeno 5 amministratori di Inwit ai sensi dello statuto sociale di Inwit o di quanto previsto da eventuali accordi parasociali, Daphne presenterà all’assemblea dei soci di Inwit una lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione che includa un amministratore designato da TIM (l’“Amministratore Inwit di TIM”) appartenente al genere meno rappresentato ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, fermo restando che tutti i restanti candidati da inserire nella lista saranno designati da Impulse; o
(ii) 4 amministratori di Inwit ai sensi dello statuto sociale di Inwit, Impulse avrà il diritto di designare tutti i candidati da inserire nella lista che Daphne presenterà all’assemblea dei soci di Inwit per la nomina del consiglio di amministrazione, fermo restando che Impulse si consulterà preventivamente con TIM sulla designazione di un candidato (l’“Amministratore Inwit di TIM/Impulse”) e prenderà in ragionevole considerazione qualsiasi proposta o raccomandazione che TIM possa avere.
Impulse farà sì che Daphne presenti una lista di candidati ed esprima il proprio voto nell’assemblea dei soci di Inwit in modo da ottenere che l’Amministratore Inwit di TIM o l’Amministratore Inwit di TIM/Impulse, a seconda dei casi, sia nominato amministratore di Inwit e mantenga la propria carica per l’intera durata del Patto.
iii. Sostituzione degli amministratori di Inwit
Per tutta la durata del Patto, qualora l’Amministratore Inwit di TIM o l’Amministratore Inwit di TIM/Impulse rassegni le proprie dimissioni o cessi dalla carica per qualsiasi motivo, la designazione del nuovo amministratore in sostituzione di quello cessato dalla carica dovrà avvenire nel rispetto delle disposizioni di cui al precedente punto ii.
iv. Materie di competenza del consiglio di amministrazione di Inwit
Per quanto riguarda le “Materie Qualificate Consiglio Inwit” (intendendosi per tali le materie per le quali l’articolo 16.4 dello statuto sociale di Inwit attualmente vigente prevede una maggioranza qualificata)[i], TIM farà in modo che l’Amministratore Inwit di TIM esprima, per quanto consentito dalle disposizioni di legge applicabili, lo stesso voto (favorevole ovvero contrario) espresso da tutti gli amministratori designati da Impulse presenti alla riunione del consiglio di amministrazione di Inwit.
Con riferimento a qualsiasi materia relativa a iniziative commerciali e/o industriali di Inwit che possa avere un impatto rilevante sulle relazioni commerciali esistenti tra Inwit e TIM e/o su possibili ulteriori sviluppi delle stesse (le “Materie Strategiche”), il Patto prevede – nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile (inclusa la disciplina in materia di abusi di mercato) – l’avvio di una procedura di consultazione preventiva tra gli amministratori di Inwit designati da Impulse e gli amministratori di Daphne, fermo restando che l’esito di tale procedura di consultazione non sarà vincolante per gli amministratori di Inwit designati da Impulse.
E.2 Pattuizioni relative a Daphne
i. Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Daphne
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Daphne in merito alle seguenti materie potranno essere validamente adottate soltanto con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM (“Materie Riservate Consiglio Daphne”):
(i) qualsiasi acquisizione diretta o indiretta di partecipazioni in enti diversi da Inwit (o qualsiasi suo avente causa);
(ii) qualsiasi acquisizione di aziende o attività in conseguenza della quale Daphne modifichi la sua natura di società holding;
(iii) qualsiasi operazione o sottoscrizione di qualsiasi accordo con parti correlate di Daphne per un valore annuo eccedente, complessivamente, Euro 500.000,00;
(iv) sottoscrizione di contratti di finanziamento e/o rifinanziamento del contratto di finanziamento sottoscritto da Daphne nel contesto dell’Operazione (il “Finanziamento Senior”) e/o emissione da parte di Daphne di titoli obbligazionari e/o garanzie e/o assunzione di altre forme di indebitamento tali da comportare un livello di indebitamento superiore a 9 volte l’EBITDA su base consolidata;
(v) qualsiasi costo operativo riguardante Daphne per un valore eccedente (a) Euro 100.000,00 per singola operazione, o (b) Euro 1.000.000,00 in aggregato su base annuale;
(vi) approvazione della lista di candidati che sarà presentata da Daphne per la nomina del consiglio di amministrazione di Inwit nella misura in cui tale lista non includa l’Amministratore Inwit di TIM (nelle ipotesi in cui TIM abbia il diritto di designarlo).
ii. Deliberazioni dell’assemblea dei soci di Daphne
Nella misura in cui le azioni di Daphne detenute da TIM siano almeno pari al 7,5% del capitale sociale di Daphne, le deliberazioni dell’assemblea dei soci di Daphne in merito alle seguenti materie potranno essere validamente adottate soltanto con il voto favorevole di TIM:
(i) aumenti del capitale sociale non offerti in opzione ai soci ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile;
(ii) aumenti del capitale sociale di Daphne il cui prezzo di sottoscrizione sia inferiore al fair market value di Daphne, fermo restando che la determinazione del fair market value di Daphne sarà rimessa (a) al consiglio di amministrazione di Daphne, con deliberazione da assumersi con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM o, in alternativa, in mancanza di tale voto favorevole, (b) a un esperto indipendente;
(iii) riduzioni del capitale sociale di Daphne diverse da quelle previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile;
(iv) liquidazione volontaria o scioglimento di Daphne, diverse da quelle necessarie al fine di perfezionare i diritti di liquidazione (c.d. exit) dell’investimento di TIM in Daphne nelle ipotesi indicate al successivo Paragrafo E.3;
(v) qualsiasi fusione o scissione che (a) comporti una diluizione delle azioni complessivamente detenute da TIM in Daphne (o nell’ente o enti risultanti dalla relativa operazione) al di sotto del 7,5% del relativo capitale sociale su base fully diluted; ovvero (b) non sia effettuata al fair market value di Daphne, fermo restando che la determinazione del fair market value di Daphne sarà rimessa (1) al consiglio di amministrazione di Daphne, con deliberazione da assumersi con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM o, in alternativa, in mancanza di tale voto favorevole, (2) a un esperto indipendente;
(vi) modifiche alle disposizioni dello statuto sociale di Daphne che pregiudichino i diritti attribuiti alle azioni detenute da TIM (ivi incluse, a titolo esemplificativo, eventuali modifiche dell’oggetto sociale di Daphne);
(vii) operazioni di emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni di Daphne o che attribuiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Daphne, nella misura in cui tali strumenti non siano offerti in opzione su base proporzionale ai soci o il rapporto di conversione non sia determinato sulla base del fair market value di Daphne;
(viii) qualsiasi pagamento effettuato da Daphne in favore dei propri soci, inclusi, a titolo esemplificativo, i pagamenti nella forma di distribuzioni di riserve disponibili o dividendi, i riacquisti di azioni, le riduzioni del capitale sociale, il pagamento di interessi (relativamente a finanziamenti soci in essere) o rimborsi di finanziamenti soci di importi inferiori rispetto a quanto previsto dalla politica di distribuzione dei dividendi di Daphne, salvo nel caso in cui la distribuzione di un importo inferiore sia richiesta per conformarsi alle disposizioni di legge applicabili o alle disposizioni contenute nella documentazione relativa (a) al Finanziamento Senior o (b) a qualsiasi altro indebitamento contratto da Daphne che non preveda impegni sulle distribuzioni più stringenti di quelli previsti dalla documentazione relativa al Finanziamento Senior; e
(ix) modifiche alla politica di distribuzione dei dividendi di Daphne.
E.3 Altre disposizioni
i. Diritti in caso di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle azioni di Inwit
Nel caso in cui (a) gli amministratori di Daphne nominati da Impulse esprimano voto favorevole all’adesione di Daphne a un’OPA Inwit, mentre l’amministratore di Daphne nominato da TIM esprima voto contrario a tale adesione, e (b) il corrispettivo per azione di Inwit offerto nel contesto dell’OPA Inwit sia inferiore al VWAP[ii], TIM avrà il diritto di, a propria discrezione:
(i) richiedere l’attivazione di una procedura di scissione proporzionale di Daphne attraverso cui sia attribuita a TIM, in luogo delle azioni da quest’ultima detenute in Daphne, la propria quota proporzionale degli attivi di Daphne (incluse le azioni di Inwit) al netto della propria quota proporzionale di indebitamento finanziario netto in Daphne; ovvero
(ii) recedere da Daphne con riferimento all’intera partecipazione detenuta ottenendo, come valore di liquidazione, azioni di Inwit, al netto della propria quota dell’indebitamento finanziario netto di Daphne
(congiuntamente, i “Diritti di Exit OPA”).
Qualora invece gli amministratori di Daphne nominati da Impulse esprimano voto contrario all’adesione di Daphne a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria o volontaria sulla totalità delle azioni di Inwit (l’“OPA Inwit”), mentre l’amministratore di Daphne nominato da TIM esprima voto favorevole a tale adesione:
(i) Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutte le azioni di Daphne detenute da TIM (il “Diritto di Acquisto OPA”);
(ii) qualora Impulse non eserciti il Diritto di Acquisto OPA, TIM avrà il diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.
ii. Diritti di exit
Al ricorrere di uno dei seguenti eventi (ciascuno, un “Evento di Exit”), ovverosia, (i) lo scadere de: (a) il terzo anniversario della data di sottoscrizione del Patto, ovvero (b) ciascun secondo anniversario della data indicata nella lettera (a); (ii) l’avvio di una controversia dinanzi a qualsiasi foro competente tra Inwit e TIM, in cui una delle parti richieda la risoluzione del master service agreement sottoscritto il 25 marzo 2020 tra Inwit e TIM; (iii) la partecipazione detenuta da TIM in Daphne si riduca al di sotto del 7,5% del capitale sociale, a condizione che tale riduzione non sia avvenuta a seguito di fusioni o scissioni aventi a oggetto Daphne; (iv) nelle ipotesi in cui TIM non abbia diritto di designare l’Amministratore Inwit di TIM e gli amministratori di Inwit nominati da Daphne siano tenuti a riportare al consiglio di amministrazione di Inwit la posizione di TIM in merito alle Materie Strategiche, qualora tali amministratori omettano di riportare la posizione di TIM, fermo restando che i medesimi non avranno alcun obbligo di votare nel consiglio di amministrazione di Daphne in modo conforme alla posizione espressa da TIM su una Materia Strategica; (v) l’approvazione di un’operazione straordinaria che coinvolga Inwit in conseguenza della quale la partecipazione detenuta da Daphne in Inwit si riduca al di sotto del 25% del capitale sociale di Inwit, TIM avrà il diritto, a propria discrezione, di:
(i) richiedere l’attivazione di una procedura di scissione proporzionale di Daphne attraverso cui sia attribuita a TIM, in luogo delle azioni da quest’ultima detenute in Daphne, la propria quota proporzionale degli attivi di Daphne (incluse le azioni di Inwit) al netto della propria quota proporzionale di indebitamento finanziario netto in Daphne; ovvero
(ii) recedere da Daphne con riferimento all’intera partecipazione detenuta ottenendo, come valore di liquidazione, azioni di Inwit, al netto della propria quota dell’indebitamento finanziario netto di Daphne
(congiuntamente, i “Diritti di Exit”).
Al fine di evitare l’attivazione dei Diritti di Exit, Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare l’intera partecipazione detenuta da TIM in Daphne.
iii. Altri diritti di acquisto di Impulse sulle azioni detenute da TIM in Daphne
Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutte le azioni detenute da TIM nel capitale sociale di Daphne al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) nel caso in cui TIM trasferisca la partecipazione detenuta in Daphne a una società o ente direttamente o indirettamente controllato da TIM o a qualsiasi avente causa di TIM o di una delle sue società controllate che siano controllato, direttamente o indirettamente, da un fondo di private equity e/o infrastrutturale; (ii) qualora l’Amministratore Inwit di TIM esprima nel consiglio di amministrazione di Inwit il proprio voto su una Materia Qualificata Consiglio Inwit in maniera difforme rispetto a tutti gli amministratori di Inwit designati da Impulse.
iv. Diluizione di TIM
Nel caso in cui TIM risulti essere titolare di un numero di azioni di Daphne rappresentativo di una percentuale del capitale sociale di Daphne inferiore al 7,5%, le azioni detenute da TIM saranno dotate unicamente dei seguenti diritti: (i) il diritto di nominare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2348 del codice civile, un componente del consiglio di amministrazione di Daphne, fermo restando che non troveranno più applicazione le disposizioni sulle Materie Riservate Consiglio Daphne; (ii) il diritto di esercitare i Diritti di Exit; e (iii) il diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.
v. Standstill
Per l’intera durata del Patto, TIM si è impegnata, direttamente o indirettamente, singolarmente o con persone che agiscono di concerto, a non: (i) acquistare od offrire o impegnarsi ad acquistare, o far sì che qualsiasi altro soggetto acquisti od offra o si impegni ad acquistare, azioni di Inwit, senza il previo consenso scritto di Impulse; (ii) prendere parte a qualsiasi discussione, negoziazione, accordo, impegno o fare od omettere di fare qualsiasi atto a seguito del quale essa o qualsiasi persona che agisce di concerto sarà ovvero sia obbligata ad acquistare una partecipazione, diretta o indiretta, in Inwit, senza il previo consenso scritto di Impulse; ovvero (iii) compiere qualsiasi atto o condotta che determini in capo a Impulse (sia esclusivamente o congiuntamente) l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Inwit.
vi. Lancio di un’OPA Inwit da parte di Impulse
Nel caso in cui Impulse decida di lanciare o sia obbligata a lanciare un’OPA Inwit, Impulse: (i) lancerà e finanzierà in proprio l’OPA Inwit; e (ii) indennizzerà e manleverà integralmente TIM dall’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’OPA Inwit in relazione alla qualifica di TIM quale persona che agisce di concerto. In tal caso, inoltre, TIM avrà diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.
vii. Altre disposizioni
Il Patto Parasociale prevede inoltre clausole che pongono limiti al trasferimento delle azioni di Daphne e altre pattuizioni inerenti a Daphne in linea con quelle generalmente previste nell’ambito di operazioni similari.
F. Sottoscrizione e durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto da TIM, Impulse e Daphne alla Data del Closing (i.e., il 4 agosto 2022) e ha acquistato efficacia in pari data. Esso rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla sua sottoscrizione.
Il Patto sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 anni ciascuno, salvo il diritto di recesso di ciascun aderente al Patto che potrà essere esercitato mediante preavviso scritto da inviare agli altri aderenti al Patto almeno 6 mesi prima della data di scadenza del Patto stesso.
***
Pubblicazione dell’estratto e ufficio del registro delle imprese
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto del Patto Parasociale sarà pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi Sette” in data 8 agosto 2022.
Copie del Patto Parasociale allegato al Contratto di Compravendita è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 19 aprile 2022. Copia del Patto Parasociale è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 5 agosto 2022.
5 agosto 2022
[IAB.4.22.2]
[i] Ai sensi dell’articolo 16.4 dello Statuto sociale di Inwit, “Sono soggette alle maggioranze qualificate di cui al precedente articolo 16.3 le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sulle seguenti materie: (a) approvazione e modifiche di budget e piani industriali, ivi inclusi i piani operativi di dettaglio relativi agli investimenti, i listini prezzi nonché i piani di efficientamento annuale per la riduzione dei costi operativi; (b) nomina e revoca (ivi inclusa l’attribuzione e la revoca dei relativi poteri) dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione e determinazione del relativo compenso (impregiudicato il conferimento ai consiglieri di poteri per specifici affari od operazioni) nonché nomina e revoca (e determinazione dei relativi poteri) di un Comitato Esecutivo; (c) acquisto o cessione di partecipazioni, aziende o rami d’azienda, diritti reali immobiliari e altri beni costituenti immobilizzazioni di valore superiore a Euro 5 milioni per ciascuna operazione; (d) stipulazione di nuovi contratti di finanziamento o comunque assunzione di nuovi debiti di natura finanziaria che determinino un incremento del rapporto debito/patrimonio netto rispetto a quanto indicato nel piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione ovvero un incremento dell’indebitamento oltre 6 volte l’EBITDA (debito, patrimonio netto ed EBITDA quali oggetto della più recente disclosure al mercato); (e) approvazione di “capex” o di “opex” per valore complessivo cumulato su base annuale superiore di oltre il 10% rispetto agli importi indicati nei piani industriali e budget approvati; (f) approvazione di piani di stock-option o altri meccanismi di incentivazione degli amministratori e/o di dirigenti con responsabilità strategiche; (g) approvazione di proposte all’assemblea dei soci su materie soggette all’applicazione del quorum deliberativo assembleare rafforzato di cui all’articolo 11.2; (h) compimento di operazioni, o modifica di contratti, con parti correlate alla Società di importo superiore a Euro 500.000 per singola operazione od operazioni tra loro collegate, con esclusione in ogni caso, a prescindere dall’importo, dell’esercizio, della rinuncia o della transazione di qualunque azione (giudiziale o stragiudiziale) tra la Società e parti correlate alla stessa Società; (i) approvazione delle deliberazioni di fusione per incorporazione in INWIT S.p.A. delle società di cui INWIT S.p.A. possegga almeno il 90% delle azioni o quote ed il trasferimento della sede della Società all’interno del territorio nazionale, previste all’articolo 18.2 del presente statuto; (j) nomina di CFO e Direttore Generale”.
[ii] Indica il prezzo medio ponderato di mercato di ciascuna azione di Inwit in base al volume di scambi delle azioni di Inwit registrato su Euronext Milan negli ultimi 3 (tre) mesi precedenti la data di esercizio del diritto rilevante, restando inteso che tale prezzo deve essere rettificato per tener conto del pagamento dei dividendi e di altri aggiustamenti usuali tra cui, inter alia, frazionamenti azionari, riacquisti di azioni, emissioni di azioni.
INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE SPA
Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono aggiornamento del testo pubblicato in data 29 giugno 2020, già aggiornato in data 7 ottobre 2020, in data 19 ottobre 2020, in data 19 aprile 2022 e in data 5 agosto 2022.
Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
Premessa
(a) In data 19 giugno 2020 Impulse II S.C.A. (“Impulse II”), società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B244622, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. (“Predica”), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard, 75015, Parigi, iscritta all’RCS Paris con il numero 334028123, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A., e Crédit Agricole Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in via Università 1, 43121, Parma, iscritta al Registro delle Imprese di Parma con il numero 09479920150, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A. (“Crédit Agricole Vita”) (Predica, Crédit Agricole Vita e Impulse II, congiuntamente, le “Parti Originarie”), hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare i termini e le condizioni relativi ad un’operazione di investimento (l’“Operazione Impulse I”) delle Parti Originarie in Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo (“Impulse I”).
(b) L’Operazione Impulse I aveva quale esclusiva finalità quella di dare esecuzione ad un’operazione di investimento – i cui accordi contrattuali sono stati sottoscritti in data 24 giugno 2020 – da parte di Impulse I in una holding di nuova costituzione (Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Gaetano Negri n. 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale attuale pari a Euro 100.000 ,“Daphne”) in cui sarebbe stata trasferita una quota del 30,2% della partecipazione di co-controllo detenuta da Telecom Italia S.p.A. (“TIM”) in Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Inwit”) (l’“Operazione Daphne”).
(c) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì che, alla data di esecuzione dell’Operazione Impulse I, i soci di Impulse I sottoscrivessero un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), nella forma già concordata e allegata all’Accordo di Investimento, avente ad oggetto, tra le altre cose, previsioni disciplinanti l’esercizio dei diritti connessi alle azioni di Daphne detenute da Impulse I, pari al 49% del capitale sociale di Daphne, e alle azioni di Inwit indirettamente detenute tramite Daphne.
(d) In data 29 giugno 2020, Impulse II, Predica e Crédit Agricole Vita hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, le informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(e) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì la possibilità per Marco Emilio Angelo Patuano (“MP”) e Oscar Cicchetti (“OC”) di investire in Impulse I – sottoscrivendo preferred shares che non attribuiscono alcun diritto di governance in Daphne né, indirettamente, in Inwit – attraverso, rispettivamente, MP Invest S.r.l. (“MP Invest”) – società il cui capitale sociale è interamente detenuto da MP – e Oro S.r.l. (“Oro”) – società controllata da OC. In aggiunta, in conformità alle disposizioni dell’Accordo di Investimento, in data 25 settembre 2020 Impulse II Bis S.C.A. – società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B245685, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate – (“Impulse II Bis” e, insieme a Impulse II, “Ardian Holdco”) ha aderito all’Accordo di Investimento.
(f) L’Operazione Daphne, al cui perfezionamento era subordinata l’Operazione Impulse I, è stata perfezionata in data 2 ottobre 2020 e a esito di tale operazione, Daphne risultava partecipata da (x) TIM, che deteneva il 51% del capitale sociale ed esercitava il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 codice civile e (y) Impulse I, che deteneva il 49% del capitale sociale. In occasione del perfezionamento dell’Operazione Daphne, TIM e Impulse I hanno sottoscritto un patto parasociale avente a oggetto, inter alia, le azioni di Inwit detenute, indirettamente, da TIM e Impulse I tramite Daphne post-Operazione Daphne, e regolante altresì l’assetto di governance di Daphne (il “Patto Parasociale Daphne”) (per una più ampia descrizione del Patto Parasociale Daphne, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Inwit (www.inwit.it)).
(g) L’Operazione Impulse I – che era strettamente correlata e preliminare al perfezionamento dell’Operazione Daphne – si è perfezionata in data 29 settembre 2020. In pari data, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, MP Invest, OC e Oro hanno sottoscritto il Patto Parasociale. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e c) del TUF.
(h) In data 7 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, OC, MP Invest e Oro hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(i) In data 14 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, OC, MP Invest, Oro e MP (Lighthouse) Co-Investment SCSp (“MP Co-Investment” insieme a Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC, Oro e, a far data dal 1° dicembre 2022, CAAR (come di seguito definita), congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale MP Invest ha assegnato tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a MP Co-Investment con efficacia dal 29 settembre 2020. Pertanto, MP Co-Investment deve intendersi sostituita a MP Invest a tutti i fini del Patto Parasociale. MP Co-Investment è un veicolo il cui l’unico limited partner è MP Invest.
(j) In data 22 febbraio 2022, Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno sottoscritto un accordo (il “Nuovo Accordo di Investimento”) ai sensi del quale (i) Predica e Crédit Agricole Vita hanno assunto taluni obblighi di finanziamento in favore di Impulse I e prestato il proprio consenso in relazione all’operazione di acquisizione da parte di Impulse I di un’ulteriore partecipazione in Daphne attualmente detenuta da TIM pari al 41% del capitale sociale di Daphne (la “Nuova Operazione Impulse I”) e (ii) Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno concordato alcune modifiche al Patto Parasociale da sottoscriversi in occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, volte a riflettere nel Patto Parasociale le modifiche alla compagine azionaria di Daphne conseguenti alla Nuova Operazione Impulse I (il Patto Parasociale, come modificato alla luce delle modifiche concordate, il “Patto Parasociale Modificato”). Il Nuovo Accordo di Investimento aveva quale esclusiva finalità quella di consentire l’esecuzione della Nuova Operazione Impulse I, disciplinata da un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) sottoscritto da Impulse I e TIM in data 14 aprile 2022.
(k) In data 19 aprile 2022, le Parti hanno pubblicato un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale, al fine di tener conto degli impegni contenuti nel Nuovo Accordo di Investimento.
(l) In data 3 agosto 2022, le Parti hanno sottoscritto il Patto Parasociale Modificato, la cui efficacia era subordinata al perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I.
(m) La Nuova Operazione Impulse I è stata perfezionata in data 4 agosto 2022 e a esito di tale operazione, Daphne risulta partecipata da (x) Impulse I, che detiene il 90% del capitale sociale ed esercita il controllo su Daphne ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., e (y) TIM, che detiene il 10% del capitale sociale. In occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, TIM e Impulse hanno (i) terminato, con effetto immediato, il Patto Parasociale Daphne; e (ii) sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale Daphne”), nella forma già concordata dalle parti e allegata al Contratto di Compravendita, avente a oggetto, inter alia, la corporate governance di Daphne alla luce della nuova struttura della compagine sociale di Daphne per effetto del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I e il riconoscimento in favore di TIM di taluni diritti di minoranza volti a tutelare l’investimento di TIM in Daphne. Per maggiori informazioni sulla Nuova Operazione Impulse I e sul Nuovo Patto Parasociale Daphne, si vedano le informazioni essenziali riguardanti i relativi accordi contrattuali, pubblicate ai sensi di legge sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
(n) In data 1 dicembre 2022, Predica ha trasferito una parte della propria partecipazione in Impulse I rappresentativa dell'1,20% del capitale sociale della stessa a Crédit Agricole Assurances Retraite S.A. ("CAAR" e, unitamente a Predica e Crédit Agricole Vita, "CAA"), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard 16/18, 75015 Parigi, iscritta all'RCS Parigi con il numero 905 383 667, il cui capitale è interamente detenuto da Crédit Agricole Assurances S.A. (il "Trasferimento Predica"). In conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale Modificato, in conseguenza del Trasferimento Predica e a far data dal perfezionamento del medesimo, CAAR ha aderito al Patto Parasociale Modificato.
(o) Alla data odierna, il capitale sociale di Impulse I è detenuto come segue:
Socio |
% capitale sociale |
Impulse II |
50.94 |
Impulse II Bis |
10.47 |
Predica |
35.96 |
Crédit Agricole Vita |
1.28 |
| CAAR | 1.20 |
Oro |
0.07 |
MP Co-Investment |
0.07 |
MP Invest |
0.01 |
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e c) del TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale Modificato
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede in Milano, via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000,00, suddiviso in n. 960.200.000 azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
- Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Gaetano Negri n. 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale Euro 100.000 suddiviso in n. 100.000 azioni (i.e. Daphne). Daphne detiene azioni Inwit rappresentative del 30,2% del capitale sociale. Alla data delle presenti informazioni essenziali, il capitale sociale di Daphne è ripartito come segue:
Azionista |
Azioni |
Percentuale di partecipazione del capitale sociale di Daphne |
TIM |
10.000 azioni di categoria A |
10% |
Impulse I |
90.000 azioni di categoria B |
90% |
Si precisa che, alla data delle presenti informazioni essenziali, Impulse I controlla, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ., Daphne.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale Modificato e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Modificato
3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale Modificato
Aderiscono al Patto Parasociale Modificato i seguenti soggetti:
a) Impulse II S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244725;
b) Predica Prévoyance Dialogue Du Crédit Agricole S.A., una société anonyme, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta all'RCS Paris con il numero 334028123 RCS Parigi;
c) Crédit Agricole Vita S.p.A., una società per azioni, con sede in Parma, via università 1, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al numero 09479920150;
d) Crédit Agricole Assurances Retraite S.A., una société anonyme, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta all'RCS Paris con il numero 905 383 667;
e) Impulse I S.à r.l., una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244885;
f) Impulse II Bis S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B245685;
g) Marco Emilio Angelo Patuano, nato ad Alessandria, il 6 giugno 1964, residente in via Gaetano Donizetti 36, 20122 Milano, codice fiscale PTNMCM64H06A182F;
h) MP Invest S.r.l., una società a responsabilità limitata con sede a Roma, via Italo Svevo 85, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al numero 15371911007;
i) MP (Lighthouse) Co-Investment SCSp, una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, avenue de la Gare 42-44, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244746;
j) Oscar Cicchetti, nato a Pizzoli (AQ), il 17 giugno 1951, residente in via San Matteo 2, 67017 Pizzoli (AQ), codice fiscale CCCSCR51H17G726L;
k) Oro S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede a L’Aquila (AQ), via Cascina 67, iscritta al Registro delle Imprese de L’Aquila al numero 01727960666.
3.2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Modificato
Alla data delle presenti informazioni essenziali, sono oggetto del Patto Parasociale Modificato le seguenti partecipazioni:
- n. 90.000 azioni di Daphne, rappresentative del 90% del relativo capitale sociale, che saranno detenute da Impulse I;
- la totalità delle azioni detenute da Daphne in Inwit, pari alla data delle presenti informazioni essenziali a n. 289.980.400 azioni di Inwit, rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale.
4. Contenuto del Patto Parasociale Modificato
4.1. Governance di Impulse I, Daphne e Inwit
Impulse I
Delibere del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea di Impulse I riguardanti Inwit o Daphne
Il Patto Parasociale Modificato prevede che alcune materie riguardanti, tra l’altro, Inwit e/o Daphne debbano essere deliberate a maggioranza qualificata sia a livello assembleare sia a livello consiliare di Impulse I.
Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro – qualsiasi operazione che darebbe luogo al sorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Inwit, che non sia (i) un’offerta pubblica di acquisto conseguente all’esercizio da parte di Impulse I di uno qualsiasi dei diritti alla medesima spettanti ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne e/o dello statuto di Daphne, o (ii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa quale offerta concorrente rispetto un’altra offerta pubblica di acquisto, dovrà essere approvata da (a) i soci che detengono almeno il 90% più un’azione del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e 1 amministratore nominato da ciascun socio diverso da Ardian Holdco che detiene una partecipazione al capitale sociale di Impulse I superiore al 10%.
Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro – le seguenti materie (“Materie a Maggioranza Qualificata”), dovranno essere approvate da (a) i soci che detengono almeno il 75% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e un 1 amministratore nominato da CAA:
(i) il conferimento delle istruzioni di voto ai rappresentanti di Impulse I in relazione alle seguenti materie assembleari di Daphne: (a) aumenti di capitale non offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile; (b) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in Daphne si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale di Daphne, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (c) riduzioni di capitale di Daphne diverse da quelle previste dagli artt. 2446 e 2447 del codice civile o strumentali all’esercizio di alcuni diritti attribuiti al socio TIM dal Nuovo Patto Parasociale Daphne; (d) ristrutturazioni, fusioni, scissioni et similia di Daphne (fatta eccezione per quelle strumentali all’esercizio di alcuni diritti attribuiti al socio TIM dal Nuovo Patto Parasociale Daphne, nonché liquidazione volontaria o scioglimento di Daphne; (e) la distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di Daphne (come disciplinata nel Nuovo Patto Parasociale Daphne) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della Daphne;
(ii) qualsiasi acquisto di azioni di Inwit o azioni di Daphne per un prezzo di acquisto superiore al prezzo di mercato medio nei 3 mesi precedenti alla data di acquisto di tali azioni incrementato del 10% (da calcolarsi, in relazione alle azioni di Daphne, su base look-through);
(iii) qualsiasi alienazione di azioni di Daphne o di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) che non consenta a CAA di conseguire determinati ritorni sul proprio investimento in Impulse I.
Daphne
Consiglio di Amministrazione di Daphne
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto – ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne – di nominare amministratori di Daphne, tali amministratori saranno designati come segue:
(i) la maggioranza degli amministratori saranno designati da Ardian HoldCo, nella misura in cui essa possieda più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) i rimanenti amministratori saranno designati da CAA, nella misura in cui essa possieda più del 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, (i) qualora Ardian Holdco o CAA perdano, rispettivamente, il diritto di nominare uno o più amministratori di Daphne in conformità a quanto sopra descritto, esse dovranno provvedere a far dimettere dalla carica tale/i amministratore/i, e (ii) nella misura in cui TIM perda il diritto, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, di nominare un amministratore di Daphne a seguito dell’acquisto della partecipazione detenuta da TIM in Daphne, (x) da parte di CAA o di una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente, o (y) su base proporzionale, da parte di Ardian HoldCo (o di una delle sue affiliate) e CAA (o da una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente), anche attraverso Impulse I, la composizione del consiglio di amministrazione di Daphne dovrà essere rivista alla luce dei principi dettati dal Patto Parasociale Modificato.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, Ardian Holdco e CAA hanno, rispettivamente, il diritto di proporre la revoca e la sostituzione di qualsiasi amministratore di Daphne di cui hanno proposto la nomina.
Delibere del consiglio di amministrazione di Daphne
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui CAA abbia il diritto di designare un amministratore di Daphne, CAA avrà un diritto di veto nelle seguenti materie di competenza del consiglio di amministrazione di Daphne (le “Materie Qualificate Consiglio di Daphne”):
(i) qualsiasi distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di Daphne (come disciplinata nel Nuovo Patto Parasociale Daphne) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della Daphne;
(ii) qualsiasi alienazione di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) che non consenta a CAA di conseguire determinati ritorni sul proprio investimento in Impulse I;
(iii) qualsiasi acquisizione di attività, ramo e/o partecipazione o qualsiasi altra operazione o accordo per effetto della quale Daphne (a) venga a detenere beni diversi dalle azioni di Inwit o beni acquistati in esecuzione di spese correnti di Daphne (ossia spese riguardanti Daphne che non eccedano una determinata soglia) o (ii) assuma una natura diversa rispetto a quella di società holding;
(iv) qualsiasi operazione o accordo da stipularsi tra Daphne e le rispettive parti correlate (come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010) che abbia valore superiore a Euro 500.000 in aggregato all’anno;
(v) la stipula da parte di Daphne di qualsiasi patto parasociale relativo a Inwit;
(vi) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in Daphne si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale della Daphne, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile;
(vii) l’attribuzione di poteri ai rappresentanti di Daphne per partecipare all’assemblea degli azionisti di Inwit con le relative istruzioni di voto nelle materie di cui alle lettere (a), (b) e (c) dell’articolo 11.2 dello statuto di Inwit (che richiede, ai fini dell’adozione delle relative delibere, una maggioranza qualificata del 75% del capitale votante);
(viii) fatto salvo per il finanziamento contratto da Daphne nel contesto della Nuova Operazione Impulse I, la sottoscrizione di contratti di finanziamento, l’emissione da parte di Daphne di garanzie od obbligazioni o qualsiasi altro tipo di indebitamento per un importo superiore, in aggregato, a complessivi Euro 10 milioni.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, ogniqualvolta gli amministratori di Daphne nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Daphne, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Daphne, restando inteso che:
(i) qualora il consiglio di amministrazione di Daphne sia chiamato a deliberare in merito a una Materia Qualificata Consiglio Daphne, Ardian Holdco e CAA devono avviare una procedura di consultazione mediante la quale, appena venga ricevuto l’avviso di convocazione della riunione del consiglio, esse (o, qualora non sia possibile, gli amministratori rispettivamente designati dalle medesime) discuteranno e troveranno una posizione comune relativamente alla questione in oggetto e si accorderanno sul voto da esprimere (la “Procedura di Consultazione”);
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune e concordato il voto da esprimere durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare conformemente all’esito della Procedura di Consultazione. In particolare, Ardian Holdco e CAA faranno in modo che, nella massima misura consentita dal diritto applicabile, gli amministratori dalle stesse designati non votino a favore di una delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio Daphne in relazione alla quale (a) sia stato raggiunto un accordo di voto contrario o (ii) CAA abbia espresso il proprio parere negativo;
(iii) nei casi in cui non sia possibile eseguire la Procedura di Consultazione tempestivamente prima che abbia luogo la riunione del consiglio di amministrazione di Daphne, CAA e Ardian Holdco faranno in modo che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori designati dalle stesse si consultino tra loro per trovare una posizione comune in merito alla Materia Qualificata Consiglio Daphne e esercitino il proprio diritto di voto conformemente a tale posizione comune, restando inteso che Ardian Holdco farà in modo che gli amministratori da essa designati esprimano un voto contrario all’approvazione di qualsiasi delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio Daphne in merito alla quale l’amministratore designato da CAA abbia espresso voto contrario.
Collegio sindacale di Daphne
Il sindaco effettivo e il sindaco supplente del collegio sindacale di Daphne di designazione da parte di Impulse I ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne saranno designati da Ardian Holdco.
Altri impegni
L’adempimento da parte di Impulse I di qualsiasi obbligo previsto dal Nuovo Patto Parasociale Daphne o l’assunzione di qualsiasi decisione che Impulse I debba adottare per adempiere a un obbligo previsto dal Nuovo Patto Parasociale Daphne sarà oggetto di delibera da parte del consiglio di amministrazione di Impulse I a maggioranza semplice (fatto salvo quanto diversamente previsto dal Patto Parasociale Modificato).
Inwit
Nomina di un amministratore in Inwit
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare un amministratore di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, l’amministratore di Inwit oggetto di designazione da parte di Impulse I sarà designato da Ardian Holdco, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA, fintantoché quest’ultima detenga almeno il 25% del capitale sociale di Impulse I.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare due amministratori di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, tali amministratori saranno nominati come segue:
(i) un amministratore sarà designato da Ardian HoldCo, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I; e
(ii) un amministratore sarà designato secondo la seguente procedura, fintantochè Ardian HoldCo sia il socio di maggioranza di Impulse I e CAA detenga almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I: (x) Ardian HoldCo e CAA concorderanno una lista di tre candidati; (y) qualora Ardian HoldCo e CAA non riescano a trovare un accordo di tali candidati, una lista di fino a tre candidati sarà predisposta da un head hunter la cui nomina costituirà una Materia a Maggioranza Qualificata nel consiglio di amministrazione di Impulse I; e (z) l’amministratore sarà scelto da Ardian HoldCo tra i candidati inseriti nella lista di cui al punto (x) o al punto (y).
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare più di due amministratori di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, tali amministratori saranno nominati come segue:
(i) Ardian HoldCo designerà la maggioranza di tali amministratori, fintantoché Ardian Holdco detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) CAA designerà i restanti amministratori, fintantoché CAA detenga almeno 1/3 del capitale sociale di Impulse I con diritto di voto.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato: (i) qualora CAA abbia il diritto di nominare almeno 2 amministratori di Inwit, almeno uno di tali amministratori dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza e sarà proposto da CAA e concordato con Ardian HoldCo; e (ii) qualora TIM perda il diritto, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, di nominare un amministratore di Inwit a seguito dell’acquisto della partecipazione detenuta da TIM in Daphne, (x) da parte di CAA o di una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente, o (y) su base proporzionale, da parte di Ardian HoldCo (o di una delle sue affiliate) e CAA (o da una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente), anche attraverso Impulse I, la composizione del consiglio di amministrazione di Inwit dovrà essere rivista alla luce dei principi dettati dal Patto Parasociale Modificato.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, ogniqualvolta gli amministratori di Inwit nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Inwit, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Inwit, restando inteso che:
(i) nella misura massima consentita dalla legge, Ardian Holdco e CAA devono avviare una Procedura di Consultazione;
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare di Inwit conformemente all’esito della Procedura di Consultazione.
Obbligo di standstill
Il Patto Parasociale Modificato prevede una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti si asterranno, nella massima misura consentita dalla legge (e fatte salve le proprie attività di gestione patrimoniale passiva di terzi), direttamente o indirettamente, da sole o con qualsiasi altra persona che agisce di concerto ai sensi di legge, da: (i) acquisire, negoziare, concordare, offrire o impegnarsi ad acquisire, sollecitare un’offerta per vendere qualsiasi azione emessa da Inwit o altri titoli convertibili in, o permutabili con, azioni di Inwit (i “Titoli di Inwit”), o qualsiasi prodotto derivato legato ai Titoli di Inwit, ovvero qualsiasi diritto, warrant od opzione per acquisire Titoli di Inwit o qualsiasi altro strumento convertibile in Titoli di Inwit o permutabile con essi; o (ii) stipulare qualsiasi contratto o accordo con qualsiasi persona che comporti il conferimento di diritti il cui effetto economico sia equivalente o sostanzialmente equivalente all’acquisizione o alla detenzione dei Titoli di Inwit.
Gli obblighi di standstill non si applicheranno a (i) co-investitori finanziari (compresi soci accomandanti) che detengono una partecipazione meramente passiva, diretta o indiretta, nel capitale sociale di una Parte (o in qualsiasi entità della catena di controllo della Parte), priva di influenza sulla governance della relativa Parte e, indirettamente, di Impulse I, e (ii) qualsiasi entità soggetta, direttamente o indirettamente, a controllo comune con una Parte, a condizione che (y) il socio controllante comune non detenga alcun Titolo di Inwit e (z) la relativa Parte e l’entità soggetta a controllo comune non agiscano di concerto secondo la definizione generale di cui all’art. 101-bis, comma 4 del TUF.
Ogni Parte si impegna ad astenersi (e a far sì che le persone che agiscono di concerto con tale Parte si astengano) da porre in essere qualsiasi operazione e/o azione che possa dar luogo all’obbligo per Impulse I o qualsiasi altra Parte di promuovere (o essere solidalmente responsabile in relazione all’obbligo di promuovere) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (“MTO”) su Inwit. In caso di inadempimento che comporti l’obbligo di promuovere una MTO, la Parte inadempiente (i) promuoverà e finanzierà autonomamente la MTO su Inwit, e (ii) terrà indenni e manlevate le altre Parti e Impulse I in relazione a qualsivoglia danno, costo o spesa sostenuti o subiti da ciascuna di esse e/o Impulse I per effetto della MTO su Inwit, fermo restando che, qualora il l’obbligo di promuovere l’MTO possa essere evitato rivendendo parte dei Titoli di Inwit sul mercato ai sensi della normativa applicabile, la Parte inadempiente farà del proprio meglio per vendere (e fare in modo che le sue Persone che agiscono di concerto vendano, se dal caso) tali Titoli di Inwit nella misura necessaria per evitare di promuovere la MTO su Inwit.
Il Patto Parasociale Modificato prevede, quali ulteriori eccezioni allo standstill, il compimento delle seguenti operazioni da parte di Ardian Holdco o di qualsiasi società affiliata di Ardian Holdco (per tale intendendosi qualsiasi società che, direttamente o attraverso una o più altre società, Controlli, o sia Controllata da, o sia sottoposta a comune Controllo con, Ardian Holdco[i]) tramite una società veicolo distinta: (i) lancio di una MTO o di un’offerta pubblica di acquisto volontaria riguardante Inwit; e (ii) qualsiasi acquisizione di Titoli di Inwit e/o azioni di Daphne (le “Operazione Consentite”). Resta inteso che è intenzione delle Parti perseguire le Operazioni Consentite primariamente tramite Impulse I e che Ardian Holdco eseguirà un’Operazione Consentita tramite una separata società veicolo esclusivamente nella misura in cui CAA abbia esercitato un diritto di veto in relazione a tale Operazione Consentita a livello di Impulse I (e sempre purché CAA abbia un diritto di veto su tale Operazione Consentita).
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, prima di promuovere una MTO o un’offerta pubblica di acquisto volontaria su Inwit, Ardian Holdco – fermi restando gli impegni di riservatezza applicabili – offrirà alle altre Parti la possibilità di partecipare a tale operazione, restando inteso che Ardian Holdco, individualmente o insieme a CAA qualora decida di partecipare all’offerta, sosterrà interamente il costo di tali operazioni e terrà indenne e manlevato CAA da qualsivoglia responsabilità, danno o costo in relazione a tali offerte.
4.2. Scissione Parziale e Recesso
Il Patto Parasociale Modificato prevede che qualora venga completata una scissione parziale di Daphne o TIM receda da Daphne in conformità al Nuovo Patto Parasociale Daphne o venga perfezionata qualsiasi distribuzione o altro meccanismo che risulti nella detenzione diretta da parte di Impulse I di azioni di Inwit (le “Azioni di Inwit Distribuite”), Ardian Holdco avrà la facoltà di decidere, fintanto che è il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA fintanto che CAA possiede almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I, che: (i) le Azioni di Inwit Distribuite vengano vendute da Impulse I o distribuite ai soci di Impulse I e che Impulse I venga poi liquidata; o (ii) sia completata una scissione parziale o altra operazione analoga tale per cui i soci di Impulse I diventino detentori diretti delle Azioni di Inwit Distribuite.
5. Durata
Il Patto Parasociale Modificato resterà in vigore fino al 29 settembre 2035 (il “Periodo Iniziale”) e sarà rinnovato automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni, salvo in caso di disdetta di una delle Parti da comunicare con un preavviso di almeno 9 mesi.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, qualora una disposizione obbligatoria di legge preveda, per talune disposizioni parasociali (ivi incluse, a scopo di chiarezza, quelle relative a Daphne o a Inwit) (le “Disposizioni Vigenti”), una durata più breve rispetto al Periodo Iniziale (i) tale durata più breve si applicherà solo alle Disposizioni Vigenti, le quali saranno rinnovate automaticamente alla scadenza per tale durata più breve, salvo qualora una Parte che beneficia delle Disposizioni Vigenti o è dalle stesse vincolata invii alle altre Parti una comunicazione di disdetta almeno 9 mesi prima della scadenza. In tale ipotesi, le Parti si impegnano a votare, e a fare in modo che i membri del consiglio da loro nominati, a seconda dei casi, votino, a favore della modifica dello statuto di Impulse I al fine di includere nel medesimo statuto le Disposizioni Vigenti con effetto prima della o alla data di efficacia del mancato rinnovo delle Disposizioni Vigenti.
6. Soggetto che esercita il controllo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato non influiscono sul controllo di Inwit. Alla data delle presenti informazioni essenziali, non esistono soggetti in grado di esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale Modificato
Il contratto di adesione con cui CAAR ha aderito al Patto Parasociale Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 dicembre 2022.
Si ricorda che il Patto Parasociale Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 5 agosto 2022.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale Modificato
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
6 dicembre 2022
[IAB.3.22.3]
[i] “Controllo” indica, avuto riguardo al rapporto tra due entità, (i) la proprietà diretta o indiretta di più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di un’entità, (ii) il possesso, diretto o indiretto, del potere di indirizzare o determinare l’indirizzamento degli affari o della gestione di un’entità attraverso l’esercizio del diritto di voto, o (iii) il potere di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dei dirigenti di un’entità, e include il “controllo” secondo la definizione di cui all’art. 1711-1 della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle imprese commerciali. Inoltre, una persona è ritenuta Controllata da (a) il general partner dell’entità che Controlla il general partner di tale entità, (b) la società di gestione di tale entità, o (c) il soggetto incaricato della gestione di tale persona o che fornisce servizi di advisory a tale persona a qualsivoglia titolo.
INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE SPA
Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 19 aprile 2022, già aggiornato in data 5 agosto 2022. Si segnala che le integrazioni nel testo sono indicate in grassetto sottolineato.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 130 e 131, comma 4, del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 14 aprile 2022 (il “Signing”), TIM S.p.A. (“TIM”) e Impulse I S.à. r.l., società organizzata secondo la legge del Gran Ducato di Lussemburgo, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate (“Impulse” e, congiuntamente a TIM, le “Parti”), hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) avente a oggetto l’acquisizione da parte di Impulse di una partecipazione detenuta da TIM pari al 41% del capitale sociale di Daphne 3 S.p.A. (“Daphne”), società holding che detiene una partecipazione pari al 29,9% del capitale sociale di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit”), per un corrispettivo complessivo pari a Euro 1.278.274.340,00, che si basa su una valorizzazione dell’azione Inwit pari a Euro 10,75 (cum dividend) (l’“Operazione”).
Fino alla data di completamento dell’Operazione, il capitale sociale di Daphne risultava detenuto come segue: (i) una partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale era detenuta da TIM, che esercitava altresì il controllo su Daphne; e (ii) una partecipazione rappresentativa del 49% del capitale sociale era detenuta da Impulse.
In data 4 agosto 2022 (la “Data del Closing”), le Parti: (i) hanno perfezionato il closing dell’Operazione ai sensi del Contratto di Compravendita e, pertanto, Impulse ha acquisito l’ulteriore partecipazione in Daphne detenuta da TIM e rappresentativa del 41% del capitale sociale; (ii) hanno risolto, con effetto immediato, il patto parasociale sottoscritto dalle medesime in data 2 ottobre 2020; e (iii) hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Patto Parasociale” o “Patto”), nella forma già concordata dalle parti e allegata al Contratto di Compravendita, avente a oggetto, inter alia, la corporate governance di Daphne alla luce della nuova struttura della compagine sociale di Daphne per effetto del perfezionamento dell’Operazione e il riconoscimento in favore di TIM di taluni diritti di minoranza volti a tutelare l’investimento di TIM in Daphne. Il Patto Parasociale, pertanto, contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e c) del TUF; del contenuto del Patto Parasociale era già stata data pubblicità ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 19 aprile 2022 e in data 5 agosto 2022.
A seguito del perfezionamento dell’Operazione, il capitale sociale di Daphne è quindi detenuto come segue: (i) TIM è titolare di una partecipazione rappresentativa del 10% del capitale sociale di Daphne; e (ii) Impulse è titolare di una partecipazione rappresentativa del 90% del capitale sociale di Daphne ed esercita il controllo su Daphne.
In aggiunta, ai sensi del Contratto di Compravendita Impulse ha assunto l’impegno a:
(i) non appena possibile e in ogni caso non oltre 12 mesi dalla Data del Closing, (a) far sì che Daphne venda n. 2.880.600 azioni di Inwit rappresentative dello 0,30% del capitale sociale di Inwit, e (b) vendere n. 9.505.980 azioni di Inwit rappresentative dello 0,99% del capitale sociale di Inwit direttamente detenute da Impulse, in entrambi i casi di cui alle precedenti lettere (a) e (b) a una o più parti non correlate, in modo che la partecipazione detenuta da Impulse – direttamente e indirettamente, tramite Daphne – in Inwit rappresenti più del 25% e meno del 30% del capitale sociale votante di Inwit; e
(ii) non esercitare – e far sì che Daphne non eserciti –i diritti di voto relativi alle azioni di Inwit indicati nel precedente punto (i), lettere (a) e (b) fino a quando la vendita di tali azioni di Inwit non sia stata completata.
Il Contratto di Compravendita conteneva tra l’altro, alcune ulteriori previsioni funzionali all’esecuzione dell’Operazione aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da Daphne e Impulse e rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d-bis), del TUF che, salvo quanto indicato di seguito nella successiva Paragrafo E.3.vi, hanno esaurito la loro efficacia alla Data del Closing. In particolare, si rammenta che: (i) in data 3 agosto 2022, gli amministratori di Inwit nominati da Daphne (e, segnatamente, gli amministratori Giovanni Ferigo, Sabrina Di Bartolomeo, Agostino Nuzzolo, Giovanna Bellezza e Rosario Mazza) si sono dimessi dalla carica con efficacia dalla Data del Closing e subordinatamente al verificarsi del Closing, in modo tale che, alla Data del Closing, è stata attivata la clausola “simul stabunt simul cadent” di cui all’articolo 13.18 dello statuto sociale di Inwit, fermo restando che tali amministratori rimarranno in carica fino alla data dell’assemblea dei soci di Inwit che nominerà il nuovo consiglio di amministrazione di Inwit; e (ii) gli impegni di standstill contenuti nel Contratto di Compravendita hanno cessato la loro efficacia a decorrere dalla Data del Closing e, pertanto, da tale data, si applicano le disposizioni del Patto Parasociale (su cui v. infra).
Per completezza, si ricorda che, come comunicato al mercato in data 4 agosto 2022, in data 3 agosto 2022 è stato risolto il patto parasociale relativo a Inwit sottoscritto in data 25 marzo 2020 da TIM e Vodafone Europe B.V., poi modificato in data 22 aprile 2020 e 24 giugno 2020, a cui hanno successivamente aderito Daphne, in data 3 agosto 2020, e Central Tower Holding Company B.V, in data 19 novembre 2020.
Si segnala che:
i) nel mese di dicembre 2022 Impulse ha venduto n. 2.400.500 azioni di Inwit dalla stessa direttamente detenute, adempiendo così parzialmente all’impegno assunto ai sensi del Contratto di Compravendita. Pertanto, alla data delle presenti informazioni 3
essenziali, Impulse detiene direttamente n. 7.105.480 azioni di Inwit, rappresentative dello 0,74% del relativo capitale sociale;
ii) nel periodo compreso tra il 6 e l’8 marzo 2023, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, Daphne ha ridotto la propria partecipazione nel capitale sociale di Inwit al di sotto della soglia del 30% del capitale sociale, vendendo n. 2.880.600 azioni di Inwit, rappresentative dello 0,30% del capitale sociale di Inwit. Pertanto, alla data delle presenti informazioni essenziali, Daphne detiene n. 287.099.800 azioni di Inwit, rappresentative del 29,90% del relativo capitale sociale.
A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Filippo Turati 29, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Daphne 3 S.p.A., con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
B. Azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale
Le azioni oggetto del Patto Parasociale sono:
(i) le n. 287.099.800 azioni di Inwit detenute da Daphne, pari alla totalità delle azioni di Inwit detenute da Daphne alla data odierna, che rappresentano il 29,9% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit;
Aderenti al Patto |
n. azioni oggetto del Patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto del Patto |
Daphne |
287.099.800 |
29,9% |
100% |
Totale |
287.099.800 |
29,9% |
100% |
(ii) tutte le n. 100.000 azioni di Daphne detenute dalle Parti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (a seguito del completamento dell’Operazione) che rappresentano il 100% del relativo capitale sociale.
Aderenti al Patto |
n. azioni oggetto del Patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto del Patto |
TIM |
10.000 azioni di categoria A |
10% |
10% |
Impulse |
90.000 azioni di categoria B |
90% |
90% |
Totale |
100.000 azioni |
100% |
100% |
C. Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Gli aderenti al Patto Parasociale sono:
(i) TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
(ii) Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 24 avenue Emile Reuter, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B 244 885;
(iii) Daphne 3 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filippo Turati 29, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
D. Controllo
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti in grado di esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
E. Contenuto delle pattuizioni
E.1 Pattuizioni relative a Inwit
i. Consiglio di amministrazione di Inwit alla data di efficacia del Patto Parasociale
Le Parti riconoscono che, alla data di efficacia del Patto, i 5 amministratori di Inwit nominati da Daphne hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta, in modo che è stata attivata la clausola “simul stabunt simul cadent” di cui all’articolo 13.18 dello statuto sociale di Inwit. Pertanto, la nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Inwit verrà deliberata dell’assemblea degli azionisti di Inwit in conformità alle disposizioni dello statuto sociale di Inwit.
ii. Consiglio di amministrazione di Inwit a decorrere dal rinnovo del consiglio di amministrazione
Per tutta la durata del Patto, nella misura in cui Daphne abbia diritto di nominare:
(i) almeno 5 amministratori di Inwit ai sensi dello statuto sociale di Inwit o di quanto previsto da eventuali accordi parasociali, Daphne presenterà all’assemblea dei soci di Inwit una lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione che includa un amministratore designato da TIM (l’“Amministratore Inwit di TIM”) appartenente al genere meno rappresentato ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, fermo restando che tutti i restanti candidati da inserire nella lista saranno designati da Impulse; o
(ii) 4 amministratori di Inwit ai sensi dello statuto sociale di Inwit, Impulse avrà il diritto di designare tutti i candidati da inserire nella lista che Daphne presenterà all’assemblea dei soci di Inwit per la nomina del consiglio di amministrazione, fermo restando che Impulse si consulterà preventivamente con TIM sulla designazione di un candidato (l’“Amministratore Inwit di TIM/Impulse”) e prenderà in ragionevole considerazione qualsiasi proposta o raccomandazione che TIM possa avere.
Impulse farà sì che Daphne presenti una lista di candidati ed esprima il proprio voto nell’assemblea dei soci di Inwit in modo da ottenere che l’Amministratore Inwit di TIM o l’Amministratore Inwit di TIM/Impulse, a seconda dei casi, sia nominato amministratore di Inwit e mantenga la propria carica per l’intera durata del Patto.
iii. Sostituzione degli amministratori di Inwit
Per tutta la durata del Patto, qualora l’Amministratore Inwit di TIM o l’Amministratore Inwit di TIM/Impulse rassegni le proprie dimissioni o cessi dalla carica per qualsiasi motivo, la designazione del nuovo amministratore in sostituzione di quello cessato dalla carica dovrà avvenire nel rispetto delle disposizioni di cui al precedente punto ii.
iv. Materie di competenza del consiglio di amministrazione di Inwit
Per quanto riguarda le “Materie Qualificate Consiglio Inwit” (intendendosi per tali le materie per le quali l’articolo 16.4 dello statuto sociale di Inwit attualmente vigente prevede una maggioranza qualificata)[i], TIM farà in modo che l’Amministratore Inwit di TIM esprima, per quanto consentito dalle disposizioni di legge applicabili, lo stesso voto (favorevole ovvero contrario) espresso da tutti gli amministratori designati da Impulse presenti alla riunione del consiglio di amministrazione di Inwit.
Con riferimento a qualsiasi materia relativa a iniziative commerciali e/o industriali di Inwit che possa avere un impatto rilevante sulle relazioni commerciali esistenti tra Inwit e TIM e/o su possibili ulteriori sviluppi delle stesse (le “Materie Strategiche”), il Patto prevede – nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile (inclusa la disciplina in materia di abusi di mercato) – l’avvio di una procedura di consultazione preventiva tra gli amministratori di Inwit designati da Impulse e gli amministratori di Daphne, fermo restando che l’esito di tale procedura di consultazione non sarà vincolante per gli amministratori di Inwit designati da Impulse.
E.2 Pattuizioni relative a Daphne
i. Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Daphne
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Daphne in merito alle seguenti materie potranno essere validamente adottate soltanto con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM (“Materie Riservate Consiglio Daphne”):
(i) qualsiasi acquisizione diretta o indiretta di partecipazioni in enti diversi da Inwit (o qualsiasi suo avente causa);
(ii) qualsiasi acquisizione di aziende o attività in conseguenza della quale Daphne modifichi la sua natura di società holding;
(iii) qualsiasi operazione o sottoscrizione di qualsiasi accordo con parti correlate di Daphne per un valore annuo eccedente, complessivamente, Euro 500.000,00;
(iv) sottoscrizione di contratti di finanziamento e/o rifinanziamento del contratto di finanziamento sottoscritto da Daphne nel contesto dell’Operazione (il “Finanziamento Senior”) e/o emissione da parte di Daphne di titoli obbligazionari e/o garanzie e/o assunzione di altre forme di indebitamento tali da comportare un livello di indebitamento superiore a 9 volte l’EBITDA su base consolidata;
(v) qualsiasi costo operativo riguardante Daphne per un valore eccedente (a) Euro 100.000,00 per singola operazione, o (b) Euro 1.000.000,00 in aggregato su base annuale;
(vi) approvazione della lista di candidati che sarà presentata da Daphne per la nomina del consiglio di amministrazione di Inwit nella misura in cui tale lista non includa l’Amministratore Inwit di TIM (nelle ipotesi in cui TIM abbia il diritto di designarlo).
ii. Deliberazioni dell’assemblea dei soci di Daphne
Nella misura in cui le azioni di Daphne detenute da TIM siano almeno pari al 7,5% del capitale sociale di Daphne, le deliberazioni dell’assemblea dei soci di Daphne in merito alle seguenti materie potranno essere validamente adottate soltanto con il voto favorevole di TIM:
(i) aumenti del capitale sociale non offerti in opzione ai soci ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile;
(ii) aumenti del capitale sociale di Daphne il cui prezzo di sottoscrizione sia inferiore al fair market value di Daphne, fermo restando che la determinazione del fair market value di Daphne sarà rimessa (a) al consiglio di amministrazione di Daphne, con deliberazione da assumersi con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM o, in alternativa, in mancanza di tale voto favorevole, (b) a un esperto indipendente;
(iii) riduzioni del capitale sociale di Daphne diverse da quelle previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile;
(iv) liquidazione volontaria o scioglimento di Daphne, diverse da quelle necessarie al fine di perfezionare i diritti di liquidazione (c.d. exit) dell’investimento di TIM in Daphne nelle ipotesi indicate al successivo Paragrafo E.3;
(v) qualsiasi fusione o scissione che (a) comporti una diluizione delle azioni complessivamente detenute da TIM in Daphne (o nell’ente o enti risultanti dalla relativa operazione) al di sotto del 7,5% del relativo capitale sociale su base fully diluted; ovvero (b) non sia effettuata al fair market value di Daphne, fermo restando che la determinazione del fair market value di Daphne sarà rimessa (1) al consiglio di amministrazione di Daphne, con deliberazione da assumersi con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM o, in alternativa, in mancanza di tale voto favorevole, (2) a un esperto indipendente;
(vi) modifiche alle disposizioni dello statuto sociale di Daphne che pregiudichino i diritti attribuiti alle azioni detenute da TIM (ivi incluse, a titolo esemplificativo, eventuali modifiche dell’oggetto sociale di Daphne);
(vii) operazioni di emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni di Daphne o che attribuiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Daphne, nella misura in cui tali strumenti non siano offerti in opzione su base proporzionale ai soci o il rapporto di conversione non sia determinato sulla base del fair market value di Daphne;
(viii) qualsiasi pagamento effettuato da Daphne in favore dei propri soci, inclusi, a titolo esemplificativo, i pagamenti nella forma di distribuzioni di riserve disponibili o dividendi, i riacquisti di azioni, le riduzioni del capitale sociale, il pagamento di interessi (relativamente a finanziamenti soci in essere) o rimborsi di finanziamenti soci di importi inferiori rispetto a quanto previsto dalla politica di distribuzione dei dividendi di Daphne, salvo nel caso in cui la distribuzione di un importo inferiore sia richiesta per conformarsi alle disposizioni di legge applicabili o alle disposizioni contenute nella documentazione relativa (a) al Finanziamento Senior o (b) a qualsiasi altro indebitamento contratto da Daphne che non preveda impegni sulle distribuzioni più stringenti di quelli previsti dalla documentazione relativa al Finanziamento Senior; e
(ix) modifiche alla politica di distribuzione dei dividendi di Daphne.
E.3 Altre disposizioni
i. Diritti in caso di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle azioni di Inwit
Nel caso in cui (a) gli amministratori di Daphne nominati da Impulse esprimano voto favorevole all’adesione di Daphne a un’OPA Inwit, mentre l’amministratore di Daphne nominato da TIM esprima voto contrario a tale adesione, e (b) il corrispettivo per azione di Inwit offerto nel contesto dell’OPA Inwit sia inferiore al VWAP[ii], TIM avrà il diritto di, a propria discrezione:
(i) richiedere l’attivazione di una procedura di scissione proporzionale di Daphne attraverso cui sia attribuita a TIM, in luogo delle azioni da quest’ultima detenute in Daphne, la propria quota proporzionale degli attivi di Daphne (incluse le azioni di Inwit) al netto della propria quota proporzionale di indebitamento finanziario netto in Daphne; ovvero
(ii) recedere da Daphne con riferimento all’intera partecipazione detenuta ottenendo, come valore di liquidazione, azioni di Inwit, al netto della propria quota dell’indebitamento finanziario netto di Daphne
(congiuntamente, i “Diritti di Exit OPA”).
Qualora invece gli amministratori di Daphne nominati da Impulse esprimano voto contrario all’adesione di Daphne a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria o volontaria sulla totalità delle azioni di Inwit (l’“OPA Inwit”), mentre l’amministratore di Daphne nominato da TIM esprima voto favorevole a tale adesione:
(i) Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutte le azioni di Daphne detenute da TIM (il “Diritto di Acquisto OPA”);
(ii) qualora Impulse non eserciti il Diritto di Acquisto OPA, TIM avrà il diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.
ii. Diritti di exit
Al ricorrere di uno dei seguenti eventi (ciascuno, un “Evento di Exit”), ovverosia, (i) lo scadere de: (a) il terzo anniversario della data di sottoscrizione del Patto, ovvero (b) ciascun secondo anniversario della data indicata nella lettera (a); (ii) l’avvio di una controversia dinanzi a qualsiasi foro competente tra Inwit e TIM, in cui una delle parti richieda la risoluzione del master service agreement sottoscritto il 25 marzo 2020 tra Inwit e TIM; (iii) la partecipazione detenuta da TIM in Daphne si riduca al di sotto del 7,5% del capitale sociale, a condizione che tale riduzione non sia avvenuta a seguito di fusioni o scissioni aventi a oggetto Daphne; (iv) nelle ipotesi in cui TIM non abbia diritto di designare l’Amministratore Inwit di TIM e gli amministratori di Inwit nominati da Daphne siano tenuti a riportare al consiglio di amministrazione di Inwit la posizione di TIM in merito alle Materie Strategiche, qualora tali amministratori omettano di riportare la posizione di TIM, fermo restando che i medesimi non avranno alcun obbligo di votare nel consiglio di amministrazione di Daphne in modo conforme alla posizione espressa da TIM su una Materia Strategica; (v) l’approvazione di un’operazione straordinaria che coinvolga Inwit in conseguenza della quale la partecipazione detenuta da Daphne in Inwit si riduca al di sotto del 25% del capitale sociale di Inwit, TIM avrà il diritto, a propria discrezione, di:
(i) richiedere l’attivazione di una procedura di scissione proporzionale di Daphne attraverso cui sia attribuita a TIM, in luogo delle azioni da quest’ultima detenute in Daphne, la propria quota proporzionale degli attivi di Daphne (incluse le azioni di Inwit) al netto della propria quota proporzionale di indebitamento finanziario netto in Daphne; ovvero
(ii) recedere da Daphne con riferimento all’intera partecipazione detenuta ottenendo, come valore di liquidazione, azioni di Inwit, al netto della propria quota dell’indebitamento finanziario netto di Daphne
(congiuntamente, i “Diritti di Exit”).
Al fine di evitare l’attivazione dei Diritti di Exit, Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare l’intera partecipazione detenuta da TIM in Daphne.
iii. Altri diritti di acquisto di Impulse sulle azioni detenute da TIM in Daphne
Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutte le azioni detenute da TIM nel capitale sociale di Daphne al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) nel caso in cui TIM trasferisca la partecipazione detenuta in Daphne a una società o ente direttamente o indirettamente controllato da TIM o a qualsiasi avente causa di TIM o di una delle sue società controllate che siano controllato, direttamente o indirettamente, da un fondo di private equity e/o infrastrutturale; (ii) qualora l’Amministratore Inwit di TIM esprima nel consiglio di amministrazione di Inwit il proprio voto su una Materia Qualificata Consiglio Inwit in maniera difforme rispetto a tutti gli amministratori di Inwit designati da Impulse.
iv. Diluizione di TIM
Nel caso in cui TIM risulti essere titolare di un numero di azioni di Daphne rappresentativo di una percentuale del capitale sociale di Daphne inferiore al 7,5%, le azioni detenute da TIM saranno dotate unicamente dei seguenti diritti: (i) il diritto di nominare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2348 del codice civile, un componente del consiglio di amministrazione di Daphne, fermo restando che non troveranno più applicazione le disposizioni sulle Materie Riservate Consiglio Daphne; (ii) il diritto di esercitare i Diritti di Exit; e (iii) il diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.
v. Standstill
Per l’intera durata del Patto, TIM si è impegnata, direttamente o indirettamente, singolarmente o con persone che agiscono di concerto, a non: (i) acquistare od offrire o impegnarsi ad acquistare, o far sì che qualsiasi altro soggetto acquisti od offra o si impegni ad acquistare, azioni di Inwit, senza il previo consenso scritto di Impulse; (ii) prendere parte a qualsiasi discussione, negoziazione, accordo, impegno o fare od omettere di fare qualsiasi atto a seguito del quale essa o qualsiasi persona che agisce di concerto sarà ovvero sia obbligata ad acquistare una partecipazione, diretta o indiretta, in Inwit, senza il previo consenso scritto di Impulse; ovvero (iii) compiere qualsiasi atto o condotta che determini in capo a Impulse (sia esclusivamente o congiuntamente) l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Inwit.
vi. Lancio di un’OPA Inwit da parte di Impulse
Nel caso in cui Impulse decida di lanciare o sia obbligata a lanciare un’OPA Inwit, Impulse: (i) lancerà e finanzierà in proprio l’OPA Inwit; e (ii) indennizzerà e manleverà integralmente TIM dall’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’OPA Inwit in relazione alla qualifica di TIM quale persona che agisce di concerto. In tal caso, inoltre, TIM avrà diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.
vii. Altre disposizioni
Il Patto Parasociale prevede inoltre clausole che pongono limiti al trasferimento delle azioni di Daphne e altre pattuizioni inerenti a Daphne in linea con quelle generalmente previste nell’ambito di operazioni similari.
F. Sottoscrizione e durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto da TIM, Impulse e Daphne alla Data del Closing (i.e., il 4 agosto 2022) e ha acquistato efficacia in pari data. Esso rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla sua sottoscrizione.
Il Patto sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 anni ciascuno, salvo il diritto di recesso di ciascun aderente al Patto che potrà essere esercitato mediante preavviso scritto da inviare agli altri aderenti al Patto almeno 6 mesi prima della data di scadenza del Patto stesso.
***
Pubblicazione dell’estratto e ufficio del registro delle imprese
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, una versione aggiornata dell'estratto del Patto Parasociale è stata pubblicata sul quotidiano “Italia Oggi” in data 9 marzo 2023.
Copie del Patto Parasociale allegato al Contratto di Compravendita è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 19 aprile 2022. Copia del Patto Parasociale è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 5 agosto 2022.
10 marzo 2023
[IAB.4.23.1]
[i] Ai sensi dell’articolo 16.4 dello Statuto sociale di Inwit, “Sono soggette alle maggioranze qualificate di cui al precedente articolo 16.3 le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sulle seguenti materie: (a) approvazione e modifiche di budget e piani industriali, ivi inclusi i piani operativi di dettaglio relativi agli investimenti, i listini prezzi nonché i piani di efficientamento annuale per la riduzione dei costi operativi; (b) nomina e revoca (ivi inclusa l’attribuzione e la revoca dei relativi poteri) dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione e determinazione del relativo compenso (impregiudicato il conferimento ai consiglieri di poteri per specifici affari od operazioni) nonché nomina e revoca (e determinazione dei relativi poteri) di un Comitato Esecutivo; (c) acquisto o cessione di partecipazioni, aziende o rami d’azienda, diritti reali immobiliari e altri beni costituenti immobilizzazioni di valore superiore a Euro 5 milioni per ciascuna operazione; (d) stipulazione di nuovi contratti di finanziamento o comunque assunzione di nuovi debiti di natura finanziaria che determinino un incremento del rapporto debito/patrimonio netto rispetto a quanto indicato nel piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione ovvero un incremento dell’indebitamento oltre 6 volte l’EBITDA (debito, patrimonio netto ed EBITDA quali oggetto della più recente disclosure al mercato); (e) approvazione di “capex” o di “opex” per valore complessivo cumulato su base annuale superiore di oltre il 10% rispetto agli importi indicati nei piani industriali e budget approvati; (f) approvazione di piani di stock-option o altri meccanismi di incentivazione degli amministratori e/o di dirigenti con responsabilità strategiche; (g) approvazione di proposte all’assemblea dei soci su materie soggette all’applicazione del quorum deliberativo assembleare rafforzato di cui all’articolo 11.2; (h) compimento di operazioni, o modifica di contratti, con parti correlate alla Società di importo superiore a Euro 500.000 per singola operazione od operazioni tra loro collegate, con esclusione in ogni caso, a prescindere dall’importo, dell’esercizio, della rinuncia o della transazione di qualunque azione (giudiziale o stragiudiziale) tra la Società e parti correlate alla stessa Società; (i) approvazione delle deliberazioni di fusione per incorporazione in INWIT S.p.A. delle società di cui INWIT S.p.A. possegga almeno il 90% delle azioni o quote ed il trasferimento della sede della Società all’interno del territorio nazionale, previste all’articolo 18.2 del presente statuto; (j) nomina di CFO e Direttore Generale”.
[ii] Indica il prezzo medio ponderato di mercato di ciascuna azione di Inwit in base al volume di scambi delle azioni di Inwit registrato su Euronext Milan negli ultimi 3 (tre) mesi precedenti la data di esercizio del diritto rilevante, restando inteso che tale prezzo deve essere rettificato per tener conto del pagamento dei dividendi e di altri aggiustamenti usuali tra cui, inter alia, frazionamenti azionari, riacquisti di azioni, emissioni di azioni.
INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE SPA
Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono aggiornamento del testo pubblicato in data 29 giugno 2020, già aggiornato in data 7 ottobre 2020, in data 19 ottobre 2020, in data 19 aprile 2022, in data 5 agosto 2022, in data 6 dicembre 2022 e in data 10 marzo 2023.
Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
Premessa
(a) In data 19 giugno 2020 Impulse II S.C.A. (“Impulse II”), società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B244622, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. (“Predica”), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard, 75015, Parigi, iscritta all’RCS Paris con il numero 334028123, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A., e Crédit Agricole Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in via Università 1, 43121, Parma, iscritta al Registro delle Imprese di Parma con il numero 09479920150, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A. (“Crédit Agricole Vita”) (Predica, Crédit Agricole Vita e Impulse II, congiuntamente, le “Parti Originarie”), hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare i termini e le condizioni relativi ad un’operazione di investimento (l’“Operazione Impulse I”) delle Parti Originarie in Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo (“Impulse I”).
(b) L’Operazione Impulse I aveva quale esclusiva finalità quella di dare esecuzione ad un’operazione di investimento – i cui accordi contrattuali sono stati sottoscritti in data 24 giugno 2020 – da parte di Impulse I in una holding di nuova costituzione (Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Filippo Turati n. 29, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale attuale pari a Euro 100.000 ,“Daphne”) in cui sarebbe stata trasferita una quota del 30,2% della partecipazione di co-controllo detenuta da Telecom Italia S.p.A. (“TIM”) in Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Inwit”) (l’“Operazione Daphne”).
(c) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì che, alla data di esecuzione dell’Operazione Impulse I, i soci di Impulse I sottoscrivessero un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), nella forma già concordata e allegata all’Accordo di Investimento, avente ad oggetto, tra le altre cose, previsioni disciplinanti l’esercizio dei diritti connessi alle azioni di Daphne detenute da Impulse I, pari al 49% del capitale sociale di Daphne, e alle azioni di Inwit indirettamente detenute tramite Daphne.
(d) In data 29 giugno 2020, Impulse II, Predica e Crédit Agricole Vita hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, le informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(e) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì la possibilità per Marco Emilio Angelo Patuano (“MP”) e Oscar Cicchetti (“OC”) di investire in Impulse I – sottoscrivendo preferred shares che non attribuiscono alcun diritto di governance in Daphne né, indirettamente, in Inwit – attraverso, rispettivamente, MP Invest S.r.l. (“MP Invest”) – società il cui capitale sociale è interamente detenuto da MP – e Oro S.r.l. (“Oro”) – società controllata da OC. In aggiunta, in conformità alle disposizioni dell’Accordo di Investimento, in data 25 settembre 2020 Impulse II Bis S.C.A. – società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B245685, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate – (“Impulse II Bis” e, insieme a Impulse II, “Ardian Holdco”) ha aderito all’Accordo di Investimento.
(f) L’Operazione Daphne, al cui perfezionamento era subordinata l’Operazione Impulse I, è stata perfezionata in data 2 ottobre 2020 e a esito di tale operazione, Daphne risultava partecipata da (x) TIM, che deteneva il 51% del capitale sociale ed esercitava il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 codice civile e (y) Impulse I, che deteneva il 49% del capitale sociale. In occasione del perfezionamento dell’Operazione Daphne, TIM e Impulse I hanno sottoscritto un patto parasociale avente a oggetto, inter alia, le azioni di Inwit detenute, indirettamente, da TIM e Impulse I tramite Daphne post-Operazione Daphne, e regolante altresì l’assetto di governance di Daphne (il “Patto Parasociale Daphne”) (per una più ampia descrizione del Patto Parasociale Daphne, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Inwit (www.inwit.it)).
(g) L’Operazione Impulse I – che era strettamente correlata e preliminare al perfezionamento dell’Operazione Daphne – si è perfezionata in data 29 settembre 2020. In pari data, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, MP Invest, OC e Oro hanno sottoscritto il Patto Parasociale. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e c) del TUF.
(h) In data 7 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, OC, MP Invest e Oro hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(i) In data 14 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, OC, MP Invest, Oro e MP (Lighthouse) Co-Investment SCSp (“MP Co-Investment” insieme a Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC, Oro e, a far data dal 1° dicembre 2022, CAAR (come di seguito definita), congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale MP Invest ha assegnato tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a MP Co-Investment con efficacia dal 29 settembre 2020. Pertanto, MP Co-Investment deve intendersi sostituita a MP Invest a tutti i fini del Patto Parasociale. MP Co-Investment è un veicolo il cui l’unico limited partner è MP Invest.
(j) In data 22 febbraio 2022, Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno sottoscritto un accordo (il “Nuovo Accordo di Investimento”) ai sensi del quale (i) Predica e Crédit Agricole Vita hanno assunto taluni obblighi di finanziamento in favore di Impulse I e prestato il proprio consenso in relazione all’operazione di acquisizione da parte di Impulse I di un’ulteriore partecipazione in Daphne attualmente detenuta da TIM pari al 41% del capitale sociale di Daphne (la “Nuova Operazione Impulse I”) e (ii) Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno concordato alcune modifiche al Patto Parasociale da sottoscriversi in occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, volte a riflettere nel Patto Parasociale le modifiche alla compagine azionaria di Daphne conseguenti alla Nuova Operazione Impulse I (il Patto Parasociale, come modificato alla luce delle modifiche concordate, il “Patto Parasociale Modificato”). Il Nuovo Accordo di Investimento aveva quale esclusiva finalità quella di consentire l’esecuzione della Nuova Operazione Impulse I, disciplinata da un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) sottoscritto da Impulse I e TIM in data 14 aprile 2022.
(k) In data 19 aprile 2022, le Parti hanno pubblicato un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale, al fine di tener conto degli impegni contenuti nel Nuovo Accordo di Investimento.
(l) In data 3 agosto 2022, le Parti hanno sottoscritto il Patto Parasociale Modificato, la cui efficacia era subordinata al perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I. A seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale Modificato e come previsto dal medesimo, MP e OC hanno sottoscritto (tramite, rispettivamente, MP Invest e Oro), ulteriori azioni di Impulse I.
(m) La Nuova Operazione Impulse I è stata perfezionata in data 4 agosto 2022 e a esito di tale operazione, Daphne risulta partecipata da (x) Impulse I, che detiene il 90% del capitale sociale ed esercita il controllo su Daphne ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., e (y) TIM, che detiene il 10% del capitale sociale. In occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, TIM e Impulse hanno (i) terminato, con effetto immediato, il Patto Parasociale Daphne; e (ii) sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale Daphne”), nella forma già concordata dalle parti e allegata al Contratto di Compravendita, avente a oggetto, inter alia, la corporate governance di Daphne alla luce della nuova struttura della compagine sociale di Daphne per effetto del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I e il riconoscimento in favore di TIM di taluni diritti di minoranza volti a tutelare l’investimento di TIM in Daphne. Per maggiori informazioni sulla Nuova Operazione Impulse I e sul Nuovo Patto Parasociale Daphne, si vedano le informazioni essenziali riguardanti i relativi accordi contrattuali, pubblicate ai sensi di legge sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
(n) In data 1 dicembre 2022, Predica ha trasferito una parte della propria partecipazione in Impulse I rappresentativa del 2,10% del capitale sociale della stessa a Crédit Agricole Assurances Retraite S.A. ("CAAR" e, unitamente a Predica e Crédit Agricole Vita, "CAA"), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard 16/18, 75015 Parigi, iscritta all'RCS Parigi con il numero 905 383 667, il cui capitale è interamente detenuto da Crédit Agricole Assurances S.A. (il "Trasferimento Predica"). In conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale Modificato, in conseguenza del Trasferimento Predica e a far data dal perfezionamento del medesimo, CAAR ha aderito al Patto Parasociale Modificato.
(o) Nel periodo compreso tra il 6 e l’8 marzo 2023, Daphne ha ridotto la propria partecipazione nel capitale sociale di Inwit al di sotto della soglia del 30% del capitale sociale vendendo n. 2.880.600 azioni di Inwit (rappresentative dello 0,30% del relativo capitale sociale) e pertanto, a far data dall’8 marzo 2023, detiene n. 287.099.800 azioni di Inwit, rappresentative del 29,90% del relativo capitale sociale.
(p) In data 31 maggio 2023, MP Invest e MP Lighthouse hanno trasferito a Impulse I le intere partecipazioni da ciascuna di esse detenute in Impulse I, rappresentative, rispettivamente, dello 0,01% e dello 0,07% del relativo capitale sociale (i “Trasferimenti MP”). In conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale Modificato, in conseguenza dei Trasferimenti MP e a far data dal perfezionamento dei medesimi, MP Invest, MP Lighthouse e MP hanno cessato di essere parti del Patto Parasociale Modificato.
(q) Alla data odierna, il capitale sociale di Impulse I è detenuto come segue:
Socio |
% capitale sociale |
Impulse II |
50.94 |
Impulse II Bis |
10.47 |
Predica |
35.06 |
Crédit Agricole Vita |
1.28 |
| CAAR | 2.10 |
Impulse I |
0.08 |
Oro |
0.07 |
(r) È previsto che le azioni proprie acquistate da Impulse I per effetto dei Trasferimenti MP siano annullate e il capitale sociale di Impulse I sia conseguentemente ridotto.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e c) del TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale Modificato
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede in Milano, Largo Donegani 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000,00, suddiviso in n. 960.200.000 azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
- Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Filippo Turati n. 29, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale Euro 100.000 suddiviso in n. 100.000 azioni (i.e. Daphne). Daphne detiene azioni Inwit rappresentative del 29,9% del capitale sociale. Alla data delle presenti informazioni essenziali, il capitale sociale di Daphne è ripartito come segue:
Azionista |
Azioni |
Percentuale di partecipazione del capitale sociale di Daphne |
TIM |
10.000 azioni di categoria A |
10% |
Impulse I |
90.000 azioni di categoria B |
90% |
Si precisa che, alla data delle presenti informazioni essenziali, Impulse I controlla, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ., Daphne.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale Modificato e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Modificato
3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale Modificato
Aderiscono al Patto Parasociale Modificato i seguenti soggetti:
a) Impulse II S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244725;
b) Predica Prévoyance Dialogue Du Crédit Agricole S.A., una société anonyme, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta all'RCS Paris con il numero 334028123 RCS Parigi;
c) Crédit Agricole Vita S.p.A., una società per azioni, con sede in Parma, via università 1, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al numero 09479920150;
d) Crédit Agricole Assurances Retraite S.A., una société anonyme, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta all'RCS Paris con il numero 905 383 667;
e) Impulse I S.à r.l., una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244885;
f) Impulse II Bis S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B245685;
g) Oscar Cicchetti, nato a Pizzoli (AQ), il 17 giugno 1951, residente in via San Matteo 2, 67017 Pizzoli (AQ), codice fiscale CCCSCR51H17G726L;
h) Oro S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede a L’Aquila (AQ), via Cascina 67, iscritta al Registro delle Imprese de L’Aquila al numero 01727960666.
3.2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Modificato
Alla data delle presenti informazioni essenziali, sono oggetto del Patto Parasociale Modificato le seguenti partecipazioni:
- n. 90.000 azioni di Daphne, rappresentative del 90% del relativo capitale sociale, che saranno detenute da Impulse I;
- la totalità delle azioni detenute da Daphne in Inwit, pari alla data delle presenti informazioni essenziali a n. 287.099.800 azioni di Inwit, rappresentative del 29,9% del relativo capitale sociale.
4. Contenuto del Patto Parasociale Modificato
4.1. Governance di Impulse I, Daphne e Inwit
Impulse I
Delibere del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea di Impulse I riguardanti Inwit o Daphne
Il Patto Parasociale Modificato prevede che alcune materie riguardanti, tra l’altro, Inwit e/o Daphne debbano essere deliberate a maggioranza qualificata sia a livello assembleare sia a livello consiliare di Impulse I.
Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro – qualsiasi operazione che darebbe luogo al sorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Inwit, che non sia (i) un’offerta pubblica di acquisto conseguente all’esercizio da parte di Impulse I di uno qualsiasi dei diritti alla medesima spettanti ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne e/o dello statuto di Daphne, o (ii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa quale offerta concorrente rispetto un’altra offerta pubblica di acquisto, dovrà essere approvata da (a) i soci che detengono almeno il 90% più un’azione del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e 1 amministratore nominato da ciascun socio diverso da Ardian Holdco che detiene una partecipazione al capitale sociale di Impulse I superiore al 10%.
Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro – le seguenti materie (“Materie a Maggioranza Qualificata”), dovranno essere approvate da (a) i soci che detengono almeno il 75% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e un 1 amministratore nominato da CAA:
(i) il conferimento delle istruzioni di voto ai rappresentanti di Impulse I in relazione alle seguenti materie assembleari di Daphne: (a) aumenti di capitale non offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile; (b) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in Daphne si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale di Daphne, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (c) riduzioni di capitale di Daphne diverse da quelle previste dagli artt. 2446 e 2447 del codice civile o strumentali all’esercizio di alcuni diritti attribuiti al socio TIM dal Nuovo Patto Parasociale Daphne; (d) ristrutturazioni, fusioni, scissioni et similia di Daphne (fatta eccezione per quelle strumentali all’esercizio di alcuni diritti attribuiti al socio TIM dal Nuovo Patto Parasociale Daphne, nonché liquidazione volontaria o scioglimento di Daphne; (e) la distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di Daphne (come disciplinata nel Nuovo Patto Parasociale Daphne) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della Daphne;
(ii) qualsiasi acquisto di azioni di Inwit o azioni di Daphne per un prezzo di acquisto superiore al prezzo di mercato medio nei 3 mesi precedenti alla data di acquisto di tali azioni incrementato del 10% (da calcolarsi, in relazione alle azioni di Daphne, su base look-through);
(iii) qualsiasi alienazione di azioni di Daphne o di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) che non consenta a CAA di conseguire determinati ritorni sul proprio investimento in Impulse I.
Daphne
Consiglio di Amministrazione di Daphne
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto – ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne – di nominare amministratori di Daphne, tali amministratori saranno designati come segue:
(i) la maggioranza degli amministratori saranno designati da Ardian HoldCo, nella misura in cui essa possieda più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) i rimanenti amministratori saranno designati da CAA, nella misura in cui essa possieda più del 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, (i) qualora Ardian Holdco o CAA perdano, rispettivamente, il diritto di nominare uno o più amministratori di Daphne in conformità a quanto sopra descritto, esse dovranno provvedere a far dimettere dalla carica tale/i amministratore/i, e (ii) nella misura in cui TIM perda il diritto, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, di nominare un amministratore di Daphne a seguito dell’acquisto della partecipazione detenuta da TIM in Daphne, (x) da parte di CAA o di una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente, o (y) su base proporzionale, da parte di Ardian HoldCo (o di una delle sue affiliate) e CAA (o da una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente), anche attraverso Impulse I, la composizione del consiglio di amministrazione di Daphne dovrà essere rivista alla luce dei principi dettati dal Patto Parasociale Modificato.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, Ardian Holdco e CAA hanno, rispettivamente, il diritto di proporre la revoca e la sostituzione di qualsiasi amministratore di Daphne di cui hanno proposto la nomina.
Delibere del consiglio di amministrazione di Daphne
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui CAA abbia il diritto di designare un amministratore di Daphne, CAA avrà un diritto di veto nelle seguenti materie di competenza del consiglio di amministrazione di Daphne (le “Materie Qualificate Consiglio di Daphne”):
(i) qualsiasi distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di Daphne (come disciplinata nel Nuovo Patto Parasociale Daphne) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della Daphne;
(ii) qualsiasi alienazione di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) che non consenta a CAA di conseguire determinati ritorni sul proprio investimento in Impulse I;
(iii) qualsiasi acquisizione di attività, ramo e/o partecipazione o qualsiasi altra operazione o accordo per effetto della quale Daphne (a) venga a detenere beni diversi dalle azioni di Inwit o beni acquistati in esecuzione di spese correnti di Daphne (ossia spese riguardanti Daphne che non eccedano una determinata soglia) o (ii) assuma una natura diversa rispetto a quella di società holding;
(iv) qualsiasi operazione o accordo da stipularsi tra Daphne e le rispettive parti correlate (come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010) che abbia valore superiore a Euro 500.000 in aggregato all’anno;
(v) la stipula da parte di Daphne di qualsiasi patto parasociale relativo a Inwit;
(vi) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in Daphne si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale della Daphne, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile;
(vii) l’attribuzione di poteri ai rappresentanti di Daphne per partecipare all’assemblea degli azionisti di Inwit con le relative istruzioni di voto nelle materie di cui alle lettere (a), (b) e (c) dell’articolo 11.2 dello statuto di Inwit (che richiede, ai fini dell’adozione delle relative delibere, una maggioranza qualificata del 75% del capitale votante);
(viii) fatto salvo per il finanziamento contratto da Daphne nel contesto della Nuova Operazione Impulse I, la sottoscrizione di contratti di finanziamento, l’emissione da parte di Daphne di garanzie od obbligazioni o qualsiasi altro tipo di indebitamento per un importo superiore, in aggregato, a complessivi Euro 10 milioni.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, ogniqualvolta gli amministratori di Daphne nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Daphne, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Daphne, restando inteso che:
(i) qualora il consiglio di amministrazione di Daphne sia chiamato a deliberare in merito a una Materia Qualificata Consiglio Daphne, Ardian Holdco e CAA devono avviare una procedura di consultazione mediante la quale, appena venga ricevuto l’avviso di convocazione della riunione del consiglio, esse (o, qualora non sia possibile, gli amministratori rispettivamente designati dalle medesime) discuteranno e troveranno una posizione comune relativamente alla questione in oggetto e si accorderanno sul voto da esprimere (la “Procedura di Consultazione”);
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune e concordato il voto da esprimere durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare conformemente all’esito della Procedura di Consultazione. In particolare, Ardian Holdco e CAA faranno in modo che, nella massima misura consentita dal diritto applicabile, gli amministratori dalle stesse designati non votino a favore di una delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio Daphne in relazione alla quale (a) sia stato raggiunto un accordo di voto contrario o (ii) CAA abbia espresso il proprio parere negativo;
(iii) nei casi in cui non sia possibile eseguire la Procedura di Consultazione tempestivamente prima che abbia luogo la riunione del consiglio di amministrazione di Daphne, CAA e Ardian Holdco faranno in modo che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori designati dalle stesse si consultino tra loro per trovare una posizione comune in merito alla Materia Qualificata Consiglio Daphne e esercitino il proprio diritto di voto conformemente a tale posizione comune, restando inteso che Ardian Holdco farà in modo che gli amministratori da essa designati esprimano un voto contrario all’approvazione di qualsiasi delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio Daphne in merito alla quale l’amministratore designato da CAA abbia espresso voto contrario.
Collegio sindacale di Daphne
Il sindaco effettivo e il sindaco supplente del collegio sindacale di Daphne di designazione da parte di Impulse I ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne saranno designati da Ardian Holdco.
Altri impegni
L’adempimento da parte di Impulse I di qualsiasi obbligo previsto dal Nuovo Patto Parasociale Daphne o l’assunzione di qualsiasi decisione che Impulse I debba adottare per adempiere a un obbligo previsto dal Nuovo Patto Parasociale Daphne sarà oggetto di delibera da parte del consiglio di amministrazione di Impulse I a maggioranza semplice (fatto salvo quanto diversamente previsto dal Patto Parasociale Modificato).
Inwit
Nomina di un amministratore in Inwit
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare un amministratore di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, l’amministratore di Inwit oggetto di designazione da parte di Impulse I sarà designato da Ardian Holdco, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA, fintantoché quest’ultima detenga almeno il 25% del capitale sociale di Impulse I.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare due amministratori di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, tali amministratori saranno nominati come segue:
(i) un amministratore sarà designato da Ardian HoldCo, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I; e
(ii) un amministratore sarà designato secondo la seguente procedura, fintantochè Ardian HoldCo sia il socio di maggioranza di Impulse I e CAA detenga almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I: (x) Ardian HoldCo e CAA concorderanno una lista di tre candidati; (y) qualora Ardian HoldCo e CAA non riescano a trovare un accordo di tali candidati, una lista di fino a tre candidati sarà predisposta da un head hunter la cui nomina costituirà una Materia a Maggioranza Qualificata nel consiglio di amministrazione di Impulse I; e (z) l’amministratore sarà scelto da Ardian HoldCo tra i candidati inseriti nella lista di cui al punto (x) o al punto (y).
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare più di due amministratori di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, tali amministratori saranno nominati come segue:
(i) Ardian HoldCo designerà la maggioranza di tali amministratori, fintantoché Ardian Holdco detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) CAA designerà i restanti amministratori, fintantoché CAA detenga almeno 1/3 del capitale sociale di Impulse I con diritto di voto.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato: (i) qualora CAA abbia il diritto di nominare almeno 2 amministratori di Inwit, almeno uno di tali amministratori dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza e sarà proposto da CAA e concordato con Ardian HoldCo; e (ii) qualora TIM perda il diritto, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, di nominare un amministratore di Inwit a seguito dell’acquisto della partecipazione detenuta da TIM in Daphne, (x) da parte di CAA o di una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente, o (y) su base proporzionale, da parte di Ardian HoldCo (o di una delle sue affiliate) e CAA (o da una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente), anche attraverso Impulse I, la composizione del consiglio di amministrazione di Inwit dovrà essere rivista alla luce dei principi dettati dal Patto Parasociale Modificato.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, ogniqualvolta gli amministratori di Inwit nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Inwit, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Inwit, restando inteso che:
(i) nella misura massima consentita dalla legge, Ardian Holdco e CAA devono avviare una Procedura di Consultazione;
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare di Inwit conformemente all’esito della Procedura di Consultazione.
Obbligo di standstill
Il Patto Parasociale Modificato prevede una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti si asterranno, nella massima misura consentita dalla legge (e fatte salve le proprie attività di gestione patrimoniale passiva di terzi), direttamente o indirettamente, da sole o con qualsiasi altra persona che agisce di concerto ai sensi di legge, da: (i) acquisire, negoziare, concordare, offrire o impegnarsi ad acquisire, sollecitare un’offerta per vendere qualsiasi azione emessa da Inwit o altri titoli convertibili in, o permutabili con, azioni di Inwit (i “Titoli di Inwit”), o qualsiasi prodotto derivato legato ai Titoli di Inwit, ovvero qualsiasi diritto, warrant od opzione per acquisire Titoli di Inwit o qualsiasi altro strumento convertibile in Titoli di Inwit o permutabile con essi; o (ii) stipulare qualsiasi contratto o accordo con qualsiasi persona che comporti il conferimento di diritti il cui effetto economico sia equivalente o sostanzialmente equivalente all’acquisizione o alla detenzione dei Titoli di Inwit.
Gli obblighi di standstill non si applicheranno a (i) co-investitori finanziari (compresi soci accomandanti) che detengono una partecipazione meramente passiva, diretta o indiretta, nel capitale sociale di una Parte (o in qualsiasi entità della catena di controllo della Parte), priva di influenza sulla governance della relativa Parte e, indirettamente, di Impulse I, e (ii) qualsiasi entità soggetta, direttamente o indirettamente, a controllo comune con una Parte, a condizione che (y) il socio controllante comune non detenga alcun Titolo di Inwit e (z) la relativa Parte e l’entità soggetta a controllo comune non agiscano di concerto secondo la definizione generale di cui all’art. 101-bis, comma 4 del TUF.
Ogni Parte si impegna ad astenersi (e a far sì che le persone che agiscono di concerto con tale Parte si astengano) da porre in essere qualsiasi operazione e/o azione che possa dar luogo all’obbligo per Impulse I o qualsiasi altra Parte di promuovere (o essere solidalmente responsabile in relazione all’obbligo di promuovere) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (“MTO”) su Inwit. In caso di inadempimento che comporti l’obbligo di promuovere una MTO, la Parte inadempiente (i) promuoverà e finanzierà autonomamente la MTO su Inwit, e (ii) terrà indenni e manlevate le altre Parti e Impulse I in relazione a qualsivoglia danno, costo o spesa sostenuti o subiti da ciascuna di esse e/o Impulse I per effetto della MTO su Inwit, fermo restando che, qualora il l’obbligo di promuovere l’MTO possa essere evitato rivendendo parte dei Titoli di Inwit sul mercato ai sensi della normativa applicabile, la Parte inadempiente farà del proprio meglio per vendere (e fare in modo che le sue Persone che agiscono di concerto vendano, se dal caso) tali Titoli di Inwit nella misura necessaria per evitare di promuovere la MTO su Inwit.
Il Patto Parasociale Modificato prevede, quali ulteriori eccezioni allo standstill, il compimento delle seguenti operazioni da parte di Ardian Holdco o di qualsiasi società affiliata di Ardian Holdco (per tale intendendosi qualsiasi società che, direttamente o attraverso una o più altre società, Controlli, o sia Controllata da, o sia sottoposta a comune Controllo con, Ardian Holdco[i]) tramite una società veicolo distinta: (i) lancio di una MTO o di un’offerta pubblica di acquisto volontaria riguardante Inwit; e (ii) qualsiasi acquisizione di Titoli di Inwit e/o azioni di Daphne (le “Operazione Consentite”). Resta inteso che è intenzione delle Parti perseguire le Operazioni Consentite primariamente tramite Impulse I e che Ardian Holdco eseguirà un’Operazione Consentita tramite una separata società veicolo esclusivamente nella misura in cui CAA abbia esercitato un diritto di veto in relazione a tale Operazione Consentita a livello di Impulse I (e sempre purché CAA abbia un diritto di veto su tale Operazione Consentita).
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, prima di promuovere una MTO o un’offerta pubblica di acquisto volontaria su Inwit, Ardian Holdco – fermi restando gli impegni di riservatezza applicabili – offrirà alle altre Parti la possibilità di partecipare a tale operazione, restando inteso che Ardian Holdco, individualmente o insieme a CAA qualora decida di partecipare all’offerta, sosterrà interamente il costo di tali operazioni e terrà indenne e manlevato CAA da qualsivoglia responsabilità, danno o costo in relazione a tali offerte.
4.2. Scissione Parziale e Recesso
Il Patto Parasociale Modificato prevede che qualora venga completata una scissione parziale di Daphne o TIM receda da Daphne in conformità al Nuovo Patto Parasociale Daphne o venga perfezionata qualsiasi distribuzione o altro meccanismo che risulti nella detenzione diretta da parte di Impulse I di azioni di Inwit (le “Azioni di Inwit Distribuite”), Ardian Holdco avrà la facoltà di decidere, fintanto che è il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA fintanto che CAA possiede almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I, che: (i) le Azioni di Inwit Distribuite vengano vendute da Impulse I o distribuite ai soci di Impulse I e che Impulse I venga poi liquidata; o (ii) sia completata una scissione parziale o altra operazione analoga tale per cui i soci di Impulse I diventino detentori diretti delle Azioni di Inwit Distribuite.
5. Durata
Il Patto Parasociale Modificato resterà in vigore fino al 29 settembre 2035 (il “Periodo Iniziale”) e sarà rinnovato automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni, salvo in caso di disdetta di una delle Parti da comunicare con un preavviso di almeno 9 mesi.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, qualora una disposizione obbligatoria di legge preveda, per talune disposizioni parasociali (ivi incluse, a scopo di chiarezza, quelle relative a Daphne o a Inwit) (le “Disposizioni Vigenti”), una durata più breve rispetto al Periodo Iniziale (i) tale durata più breve si applicherà solo alle Disposizioni Vigenti, le quali saranno rinnovate automaticamente alla scadenza per tale durata più breve, salvo qualora una Parte che beneficia delle Disposizioni Vigenti o è dalle stesse vincolata invii alle altre Parti una comunicazione di disdetta almeno 9 mesi prima della scadenza. In tale ipotesi, le Parti si impegnano a votare, e a fare in modo che i membri del consiglio da loro nominati, a seconda dei casi, votino, a favore della modifica dello statuto di Impulse I al fine di includere nel medesimo statuto le Disposizioni Vigenti con effetto prima della o alla data di efficacia del mancato rinnovo delle Disposizioni Vigenti.
6. Soggetto che esercita il controllo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato non influiscono sul controllo di Inwit. Alla data delle presenti informazioni essenziali, non esistono soggetti in grado di esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale Modificato
Si ricorda che il Patto Parasociale Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 5 agosto 2022, mentre il contratto di adesione con cui CAAR ha aderito al Patto Parasociale Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 10 marzo 2023.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale Modificato
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
5 giugno 2023
[IAB.3.23.2]
[i] “Controllo” indica, avuto riguardo al rapporto tra due entità, (i) la proprietà diretta o indiretta di più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di un’entità, (ii) il possesso, diretto o indiretto, del potere di indirizzare o determinare l’indirizzamento degli affari o della gestione di un’entità attraverso l’esercizio del diritto di voto, o (iii) il potere di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dei dirigenti di un’entità, e include il “controllo” secondo la definizione di cui all’art. 1711-1 della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle imprese commerciali. Inoltre, una persona è ritenuta Controllata da (a) il general partner dell’entità che Controlla il general partner di tale entità, (b) la società di gestione di tale entità, o (c) il soggetto incaricato della gestione di tale persona o che fornisce servizi di advisory a tale persona a qualsivoglia titolo.
INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE SPA
Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 19 aprile 2022, già aggiornato in data 5 agosto 2022 e in data 10 marzo 2023. Si segnala che le integrazioni nel testo sono indicate in grassetto sottolineato.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
PREMESSA
In data 14 aprile 2022 (il “Signing”), TIM S.p.A. (“TIM”) e Impulse I S.à. r.l., società organizzata secondo la legge del Gran Ducato di Lussemburgo, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate (“Impulse” e, congiuntamente a TIM, le “Parti”), hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) avente a oggetto l’acquisizione da parte di Impulse di una partecipazione detenuta da TIM pari al 41% del capitale sociale di Daphne 3 S.p.A. (“Daphne”), società holding che detiene una partecipazione pari al 30,81% del capitale sociale di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit”), per un corrispettivo complessivo pari a Euro 1.278.274.340,00, che si basa su una valorizzazione dell’azione Inwit pari a Euro 10,75 (cum dividend) (l’“Operazione”).
Fino alla data di completamento dell’Operazione, il capitale sociale di Daphne risultava detenuto come segue: (i) una partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale era detenuta da TIM, che esercitava altresì il controllo su Daphne; e (ii) una partecipazione rappresentativa del 49% del capitale sociale era detenuta da Impulse.
In data 4 agosto 2022 (la “Data del Closing”), le Parti: (i) hanno perfezionato il closing dell’Operazione ai sensi del Contratto di Compravendita e, pertanto, Impulse ha acquisito l’ulteriore partecipazione in Daphne detenuta da TIM e rappresentativa del 41% del capitale sociale; (ii) hanno risolto, con effetto immediato, il patto parasociale sottoscritto dalle medesime in data 2 ottobre 2020; e (iii) hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Patto Parasociale” o “Patto”), nella forma già concordata dalle parti e allegata al Contratto di Compravendita, avente a oggetto, inter alia, la corporate governance di Daphne alla luce della nuova struttura della compagine sociale di Daphne per effetto del perfezionamento dell’Operazione e il riconoscimento in favore di TIM di taluni diritti di minoranza volti a tutelare l’investimento di TIM in Daphne. Il Patto Parasociale, pertanto, contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e c) del TUF; del contenuto del Patto Parasociale era già stata data pubblicità ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 19 aprile 2022 e, in data 5 agosto 2022 e in data 10 marzo 2023.
A seguito del perfezionamento dell’Operazione, il capitale sociale di Daphne è quindi detenuto come segue: (i) TIM è titolare di una partecipazione rappresentativa del 10% del capitale sociale di Daphne; e (ii) Impulse è titolare di una partecipazione rappresentativa del 90% del capitale sociale di Daphne ed esercita il controllo su Daphne.
In aggiunta, ai sensi del Contratto di Compravendita Impulse ha assunto l’impegno a:
(i) non appena possibile e in ogni caso non oltre 12 mesi dalla Data del Closing, (a) far sì che Daphne venda n. 2.880.600 azioni di Inwit rappresentative dello 0,30% del capitale sociale di Inwit, e (b) vendere n. 9.505.980 azioni di Inwit rappresentative dello 0,99% del capitale sociale di Inwit direttamente detenute da Impulse, in entrambi i casi di cui alle precedenti lettere (a) e (b) a una o più parti non correlate, in modo che la partecipazione detenuta da Impulse – direttamente e indirettamente, tramite Daphne – in Inwit rappresenti più del 25% e meno del 30% del capitale sociale votante di Inwit; e
(ii) non esercitare – e far sì che Daphne non eserciti – i diritti di voto relativi alle azioni di Inwit indicati nel precedente punto (i), lettere (a) e (b) fino a quando la vendita di tali azioni di Inwit non sia stata completata.
Il Contratto di Compravendita conteneva tra l’altro, alcune ulteriori previsioni funzionali all’esecuzione dell’Operazione aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da Daphne e Impulse e rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d-bis), del TUF che, salvo quanto indicato di seguito nella successiva Paragrafo E.3.vi, hanno esaurito la loro efficacia alla Data del Closing. In particolare, si rammenta che: (i) in data 3 agosto 2022, gli amministratori di Inwit nominati da Daphne (e, segnatamente, gli amministratori Giovanni Ferigo, Sabrina Di Bartolomeo, Agostino Nuzzolo, Giovanna Bellezza e Rosario Mazza) si sono dimessi dalla carica con efficacia dalla Data del Closing e subordinatamente al verificarsi del Closing, in modo tale che, alla Data del Closing, è stata attivata la clausola “simul stabunt simul cadent” di cui all’articolo 13.18 dello statuto sociale di Inwit, fermo restando che tali amministratori rimarranno in carica fino alla data dell’assemblea dei soci di Inwit che nominerà il nuovo consiglio di amministrazione di Inwit; e (ii) gli impegni di standstill contenuti nel Contratto di Compravendita hanno cessato la loro efficacia a decorrere dalla Data del Closing e, pertanto, da tale data, si applicano le disposizioni del Patto Parasociale (su cui v. infra).
Per completezza, si ricorda che, come comunicato al mercato in data 4 agosto 2022, in data 3 agosto 2022 è stato risolto il patto parasociale relativo a Inwit sottoscritto in data 25 marzo 2020 da TIM e Vodafone Europe B.V., poi modificato in data 22 aprile 2020 e 24 giugno 2020, a cui hanno successivamente aderito Daphne, in data 3 agosto 2020, e Central Tower Holding Company B.V, in data 19 novembre 2020.
Si segnala che:
(i) nel mese di dicembre 2022 Impulse ha venduto n. 2.400.500 azioni di Inwit dalla stessa direttamente detenute, adempiendo così parzialmente all’impegno assunto ai sensi del Contratto di Compravendita. Nel periodo compreso tra marzo e aprile 2023, Impulse ha venduto, in conformità al Contratto di Compravendita, le restanti n. 7.105.480 azioni di Inwit, rappresentative dello 0,74% del relativo capitale sociale;
(ii) nel periodo compreso tra il 6 e l’8 marzo 2023, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, Daphne ha ridotto la propria partecipazione nel capitale sociale di Inwit al di sotto della soglia del 30% del capitale sociale, vendendo n. 2.880.600 azioni di Inwit, rappresentative dello 0,30% del capitale sociale di Inwit. Pertanto, Daphne è venuta a detenere n. 287.099.800 azioni di Inwit, rappresentative del 29,90% del relativo capitale sociale.
In data 18 aprile 2023, l’Assemblea degli azionisti di Inwit ha deliberato, inter alia, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (i) di acquistare – entro i successivi 18 mesi – massimo n. 31.200.000 azioni proprie per un corrispettivo massimo di circa euro 300.000.000,00, e (ii) di annullare - entro i successivi 24 mesi - tutte le azioni ordinarie di Inwit, senza riduzione del capitale sociale, eventualmente acquistate in esecuzione del piano di buy-back di cui al precedente punto (i). In data 5 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’annullamento di n. 28.309.990 azioni proprie di Inwit, per effetto del quale Daphne è venuta a detenere il 30,81% del capitale sociale di Inwit (1).
A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Daphne 3 S.p.A., con sede in Milano, Via Filippo Turati 29, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
B. AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO PARASOCIALE
Le azioni oggetto del Patto Parasociale sono:
(i) le n. 287.099.800 azioni di Inwit detenute da Daphne, pari alla totalità delle azioni di Inwit detenute da Daphne alla data odierna, che rappresentano il 30,81% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit;
Aderenti al Patto |
n. azioni oggetto del Patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto del |
Daphne |
287.099.800 |
30,81% |
100% |
Totale |
287.099.800 |
30,81% |
100% |
(iii) tutte le n. 100.000 azioni di Daphne detenute dalle Parti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (a seguito del completamento dell’Operazione), che rappresentano il 100% del relativo capitale sociale.
Aderenti al Patto |
n. azioni oggetto del Patto |
% partecipazione sul capitale sociale |
% sul capitale oggetto del |
TIM |
10.000 azioni di categoria A |
10% |
10% |
Impulse |
90.000 azioni di categoria B |
90% |
90% |
Totale |
100.000 azioni |
100% |
100% |
C. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE
Gli aderenti al Patto Parasociale sono:
- TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Boulevard Royal 26A, L-2449, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B 244 885;
- Daphne 3 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filippo Turati 29, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
D. CONTROLLO
Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti in grado di esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
E. CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
E.1 PATTUIZIONI RELATIVE A INWIT
i. Consiglio di amministrazione di Inwit alla data di efficacia del Patto Parasociale
Le Parti riconoscono che, alla data di efficacia del Patto, i 5 amministratori di Inwit nominati da Daphne hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta, in modo che è stata attivata la clausola “simul stabunt simul cadent” di cui all’articolo 13.18 dello statuto sociale di Inwit. Pertanto, la nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Inwit verrà deliberata dell’assemblea degli azionisti di Inwit in conformità alle disposizioni dello statuto sociale di Inwit.
ii. Consiglio di amministrazione di Inwit a decorrere dal rinnovo del consiglio di amministrazione
Per tutta la durata del Patto, nella misura in cui Daphne abbia diritto di nominare:
(i) almeno 5 amministratori di Inwit ai sensi dello statuto sociale di Inwit o di quanto previsto da eventuali accordi parasociali, Daphne presenterà all’assemblea dei soci di Inwit una lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione che includa un amministratore designato da TIM (l’“Amministratore Inwit di TIM”) appartenente al genere meno rappresentato ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 1- ter, del TUF, fermo restando che tutti i restanti candidati da inserire nella lista saranno designati da Impulse; o
(ii) 4 amministratori di Inwit ai sensi dello statuto sociale di Inwit, Impulse avrà il diritto di designare tutti i candidati da inserire nella lista che Daphne presenterà all’assemblea dei soci di Inwit per la nomina del consiglio di amministrazione, fermo restando che Impulse si consulterà preventivamente con TIM sulla designazione di un candidato (l’“Amministratore Inwit di TIM/Impulse”) e prenderà in ragionevole considerazione qualsiasi proposta o raccomandazione che TIM possa avere.
Impulse farà sì che Daphne presenti una lista di candidati ed esprima il proprio voto nell’assemblea dei soci di Inwit in modo da ottenere che l’Amministratore Inwit di TIM o l’Amministratore Inwit di TIM/Impulse, a seconda dei casi, sia nominato amministratore di Inwit e mantenga la propria carica per l’intera durata del Patto.
iii. Sostituzione degli amministratori di Inwit
Per tutta la durata del Patto, qualora l’Amministratore Inwit di TIM o l’Amministratore Inwit di TIM/Impulse rassegni le proprie dimissioni o cessi dalla carica per qualsiasi motivo, la designazione del nuovo amministratore in sostituzione di quello cessato dalla carica dovrà avvenire nel rispetto delle disposizioni di cui al precedente punto ii.
iv. Materie di competenza del consiglio di amministrazione di Inwit
Per quanto riguarda le “Materie Qualificate Consiglio Inwit” (intendendosi per tali le materie per le quali l’articolo 16.4 dello statuto sociale di Inwit attualmente vigente prevede una maggioranza qualificata) (2), TIM farà in modo che l’Amministratore Inwit di TIM esprima, per quanto consentito dalle disposizioni di legge applicabili, lo stesso voto (favorevole ovvero contrario) espresso da tutti gli amministratori designati da Impulse presenti alla riunione del consiglio di amministrazione di Inwit.
Con riferimento a qualsiasi materia relativa a iniziative commerciali e/o industriali di Inwit che possa avere un impatto rilevante sulle relazioni commerciali esistenti tra Inwit e TIM e/o su possibili ulteriori sviluppi delle stesse (le “Materie Strategiche”), il Patto prevede - nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile (inclusa la disciplina in materia di abusi di mercato) — l’avvio di una procedura di consultazione preventiva tra gli amministratori di Inwit designati da Impulse e gli amministratori di Daphne, fermo restando che l’esito di tale procedura di consultazione non sarà vincolante per gli amministratori di Inwit designati da Impulse.
E.2 Pattuizioni relative a Daphne
i. Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Daphne
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Daphne in merito alle seguenti materie potranno essere validamente adottate soltanto con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM (“Materie Riservate Consiglio Daphne”):
(i) qualsiasi acquisizione diretta o indiretta di partecipazioni in enti diversi da Inwit (o qualsiasi suo avente causa);
(ii) qualsiasi acquisizione di aziende o attività in conseguenza della quale Daphne modifichi la sua natura di società holding,
(iii) qualsiasi operazione o sottoscrizione di qualsiasi accordo con parti correlate di Daphne per un valore annuo eccedente, complessivamente, Euro 500.000,00;
(iv) sottoscrizione di contratti di finanziamento e/o rifinanziamento del contratto di finanziamento sottoscritto da Daphne nel contesto dell’Operazione (il “Finanziamento Senior”) e/o emissione da parte di Daphne di titoli obbligazionari e/o garanzie e/o assunzione di altre forme di indebitamento tali da comportare un livello di indebitamento superiore a 9 volte l’EBITDA su base consolidata;
(v) qualsiasi costo operativo riguardante Daphne per un valore eccedente (a) Euro 100.000,00 per singola operazione, o (b) Euro 1.000.000,00 in aggregato su base annuale;
(vi) approvazione della lista di candidati che sarà presentata da Daphne per la nomina del consiglio di amministrazione di Inwit nella misura in cui tale lista non includa l’Amministratore Inwit di TIM (nelle ipotesi in cui TIM abbia il diritto di designarlo).
ii. Deliberazioni dell’assemblea dei soci di Daphne
Nella misura in cui le azioni di Daphne detenute da TIM siano almeno pari al 7,5% del capitale sociale di Daphne, le deliberazioni dell’assemblea dei soci di Daphne in merito alle seguenti materie potranno essere validamente adottate soltanto con il voto favorevole di TIM:
(i) aumenti del capitale sociale non offerti in opzione ai soci ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile;
(ii) aumenti del capitale sociale di Daphne il cui prezzo di sottoscrizione sia inferiore al fair market value di Daphne, fermo restando che la determinazione del fair market value di Daphne sarà rimessa (a) al consiglio di amministrazione di Daphne, con deliberazione da assumersi con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM o, in alternativa, in mancanza di tale voto favorevole, (b) a un esperto indipendente;
(iii) riduzioni del capitale sociale di Daphne diverse da quelle previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile;
(iv) liquidazione volontaria o scioglimento di Daphne, diverse da quelle necessarie al fine di perfezionare i diritti di liquidazione (c.d. exit) dell’investimento di TIM in Daphne nelle ipotesi indicate al successivo Paragrafo E.3;
(v) qualsiasi fusione o scissione che (a) comporti una diluizione delle azioni complessivamente detenute da TIM in Daphne (o nell’ente o enti risultanti dalla relativa operazione) al di sotto del 7,5% del relativo capitale sociale su base fully diluted; ovvero (b) non sia effettuata al fair market value di Daphne, fermo restando che la determinazione del fair market value di Daphne sarà rimessa (1) al consiglio di amministrazione di Daphne, con deliberazione da assumersi con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM o, in alternativa, in mancanza di tale voto favorevole, (2) a un esperto indipendente;
(vi) modifiche alle disposizioni dello statuto sociale di Daphne che pregiudichino i diritti attribuiti alle azioni detenute da TIM (ivi incluse, a titolo esemplificativo, eventuali modifiche dell’oggetto sociale di Daphne);
(vii) operazioni di emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni di Daphne o che attribuiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Daphne, nella misura in cui tali strumenti non siano offerti in opzione su base proporzionale ai soci o il rapporto di conversione non sia determinato sulla base del fair market value di Daphne;
(viii) qualsiasi pagamento effettuato da Daphne in favore dei propri soci, inclusi, a titolo esemplificativo, i pagamenti nella forma di distribuzioni di riserve disponibili o dividendi, i riacquisti di azioni, le riduzioni del capitale sociale, il pagamento di interessi (relativamente a finanziamenti soci in essere) o rimborsi di finanziamenti soci di importi inferiori rispetto a quanto previsto dalla politica di distribuzione dei dividendi di Daphne, salvo nel caso in cui la distribuzione di un importo inferiore sia richiesta per conformarsi alle disposizioni di legge applicabili o alle disposizioni contenute nella documentazione relativa (a) al Finanziamento Senior o (b) a qualsiasi altro indebitamento contratto da Daphne che non preveda impegni sulle distribuzioni più stringenti di quelli previsti dalla documentazione relativa al Finanziamento Senior; e
(ix) modifiche alla politica di distribuzione dei dividendi di Daphne.
E.3 Altre disposizioni
i. Diritti in caso di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle azioni di Inwit
Nel caso in cui (a) gli amministratori di Daphne nominati da Impulse esprimano voto favorevole all’adesione di Daphne a un’OPA Inwit, mentre l’amministratore di Daphne nominato da TIM esprima voto contrario a tale adesione, e (b) il corrispettivo per azione di Inwit offerto nel contesto dell’OPA Inwit sia inferiore al VWAP (3), TIM avrà il diritto di, a propria discrezione:
- richiedere l’attivazione di una procedura di scissione proporzionale di Daphne attraverso cui sia attribuita a TIM, in luogo delle azioni da quest’ultima detenute in Daphne, la propria quota proporzionale degli attivi di Daphne (incluse le azioni di Inwit) al netto della propria quota proporzionale di indebitamento finanziario netto in Daphne; ovvero
- recedere da Daphne con riferimento all’intera partecipazione detenuta ottenendo, come valore di liquidazione, azioni di Inwit, al netto della propria quota dell’indebitamento finanziario netto di Daphne
(congiuntamente, i “Diritti di Exit OPA”).
Qualora invece gli amministratori di Daphne nominati da Impulse esprimano voto contrario all’adesione di Daphne a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria o volontaria sulla totalità delle azioni di Inwit (l’“OPA Inwit”), mentre l’amministratore di Daphne nominato da TIM esprima voto favorevole a tale adesione:
-
- Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutte le azioni di Daphne detenute da TIM (il “Diritto di Acquisto OPA”);
- qualora Impulse non eserciti il Diritto di Acquisto OPA, TIM avrà il diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.
ii. Diritti di exit
Al ricorrere di uno dei seguenti eventi (ciascuno, un “Evento di Exit”), ovverosia, (i) lo scadere de: (a) il terzo anniversario della data di sottoscrizione del Patto, ovvero (b) ciascun secondo anniversario della data indicata nella lettera (a); (ii) l’avvio di una controversia dinanzi a qualsiasi foro competente tra Inwit e TIM, in cui una delle parti richieda la risoluzione del master service agreement sottoscritto il 25 marzo 2020 tra Inwit e TIM; (iii) la partecipazione detenuta da TIM in Daphne si riduca al di sotto del 7,5% del capitale sociale, a condizione che tale riduzione non sia avvenuta a seguito di fusioni o scissioni aventi a oggetto Daphne; (iv) nelle ipotesi in cui TIM non abbia diritto di designare l’Amministratore Inwit di TIM e gli amministratori di Inwit nominati da Daphne siano tenuti a riportare al consiglio di amministrazione di Inwit la posizione di TIM in merito alle Materie Strategiche, qualora tali amministratori omettano di riportare la posizione di TIM, fermo restando che i medesimi non avranno alcun obbligo di votare nel consiglio di amministrazione di Daphne in modo conforme alla posizione espressa da TIM su una Materia Strategica; (v) l’approvazione di un’operazione straordinaria che coinvolga Inwit in conseguenza della quale la partecipazione detenuta da Daphne in Inwit si riduca al di sotto del 25% del capitale sociale di Inwit, TIM avrà il diritto, a propria discrezione, di:
- richiedere l’attivazione di una procedura di scissione proporzionale di Daphne attraverso cui sia attribuita a TIM, in luogo delle azioni da quest’ultima detenute in Daphne, la propria quota proporzionale degli attivi di Daphne (incluse le azioni di Inwit) al netto della propria quota proporzionale di indebitamento finanziario netto in Daphne; ovvero
- recedere da Daphne con riferimento all’intera partecipazione detenuta ottenendo, come valore di liquidazione, azioni di Inwit, al netto della propria quota dell’indebitamento finanziario netto di Daphne
(congiuntamente, i “Diritti di Exit”).
Al fine di evitare l’attivazione dei Diritti di Exit, Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare l’intera partecipazione detenuta da TIM in Daphne.
iii. Altri diritti di acquisto di Impulse sulle azioni detenute da TIM in Daphne
Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutte le azioni detenute da TIM nel capitale sociale di Daphne al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) nel caso in cui TIM trasferisca la partecipazione detenuta in Daphne a una società o ente direttamente o indirettamente controllato da TIM o a qualsiasi avente causa di TIM o di una delle sue società controllate che siano controllato, direttamente o indirettamente, da un fondo di private equity e/o infrastrutturale; (ii) qualora l’Amministratore Inwit di TIM esprima nel consiglio di amministrazione di Inwit il proprio voto su una Materia Qualificata Consiglio Inwit in maniera difforme rispetto a tutti gli amministratori di Inwit designati da Impulse.
iv. Diluizione di TIM
Nel caso in cui TIM risulti essere titolare di un numero di azioni di Daphne rappresentativo di una percentuale del capitale sociale di Daphne inferiore al 7,5%, le azioni detenute da TIM saranno dotate unicamente dei seguenti diritti: (i) il diritto di nominare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2348 del codice civile, un componente del consiglio di amministrazione di Daphne, fermo restando che non troveranno più applicazione le disposizioni sulle Materie Riservate Consiglio Daphne; (ii) il diritto di esercitare i Diritti di Exit; e (iii) il diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.
v. Standstill
Per l’intera durata del Patto, TIM si è impegnata, direttamente o indirettamente, singolarmente o con persone che agiscono di concerto, a non: (i) acquistare od offrire o impegnarsi ad acquistare, o far sì che qualsiasi altro soggetto acquisti od offra o si impegni ad acquistare, azioni di Inwit, senza il previo consenso scritto di Impulse; (ii) prendere parte a qualsiasi discussione, negoziazione, accordo, impegno o fare od omettere di fare qualsiasi atto a seguito del quale essa o qualsiasi persona che agisce di concerto sarà ovvero sia obbligata ad acquistare una partecipazione, diretta o indiretta, in Inwit, senza il previo consenso scritto di Impulse; ovvero (iii) compiere qualsiasi atto o condotta che determini in capo a Impulse (sia esclusivamente o congiuntamente) l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Inwit.
vi. Lancio di un’OPA Inwit da parte di Impulse
Nel caso in cui Impulse decida di lanciare o sia obbligata a lanciare un’OPA Inwit, Impulse: (i) lancerà e finanzierà in proprio l’OPA Inwit; e (ii) indennizzerà e manleverà integralmente TIM dall’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’OPA Inwit in relazione alla qualifica di TIM quale persona che agisce di concerto. In tal caso, inoltre, TIM avrà diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.
vii. Altre disposizioni
Il Patto Parasociale prevede inoltre clausole che pongono limiti al trasferimento delle azioni di Daphne e altre pattuizioni inerenti a Daphne in linea con quelle generalmente previste nell’ambito di operazioni similari.
F. SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto da TIM, Impulse e Daphne alla Data del Closing (i.e., il 4 agosto 2022) e ha acquistato efficacia in pari data. Esso rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla sua sottoscrizione.
Il Patto sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 anni ciascuno, salvo il diritto di recesso di ciascun aderente al Patto che potrà essere esercitato mediante preavviso scritto da inviare agli altri aderenti al Patto almeno 6 mesi prima della data di scadenza del Patto stesso.
***
PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, una versione aggiornata dell’estratto del Patto Parasociale è stata pubblicata sul quotidiano “Italia Oggi” in data 9 marzo 2023.
Copia del Patto Parasociale allegato al Contratto di Compravendita è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 19 aprile 2022. Copia del Patto Parasociale è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 5 agosto 2022.
20 novembre 2024
[IAB.4.24.1]
*PATTO CESSATO ANTICIPATAMENTE IN DATA 29/11/2024 A SEGUITO DEL PERFEZIONAMENTO DELLA CESSIONE DAPHNE*
(1) In data 15 novembre 2024, Inwit ha comunicato al mercato il deposito dell’attestazione di annullamento delle predette azioni proprie presso il competente Registro delle Imprese.
(2) Ai sensi dell’articolo 16.4 dello Statuto sociale di Inwit, “Sono soggette alle maggioranze qualificate di cui al precedente articolo 16.3 le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sulle seguenti materie: (a) approvazione e modifiche di budget e piani industriali, ivi inclusi i piani operativi di dettaglio relativi agli investimenti, i listini prezzi nonché i piani di efficientamento annuale per la riduzione dei costi operativi; (b) nomina e revoca (ivi inclusa l’attribuzione e la revoca dei relativi poteri) dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione e determinazione del relativo compenso (impregiudicato il conferimento ai consiglieri di poteri per specifici affari od operazioni) nonché nomina e revoca (e determinazione dei relativi poteri) di un Comitato Esecutivo; (c) acquisto o cessione di partecipazioni, aziende o rami d’azienda, diritti reali immobiliari e altri beni costituenti immobilizzazioni di valore superiore a Euro 5 milioni per ciascuna cooperazione; (d) stipulazione di nuovi contratti di finanziamento o comunque assunzione di nuovi debiti di natura finanziaria che determinino un incremento del rapporto debito/patrimonio netto rispetto a quanto indicato nel piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione ovvero un incremento dell’indebitamento oltre 6 volte l’EBITDA (debito, patrimonio netto ed EBITDA quali oggetto della più recente disclosure al mercato); (e) approvazione di “capex” o di “opex” per valore complessivo cumulato su base annuale superiore di oltre il 10% rispetto agli importi indicati nei piani industriali e budget approvati; (j) approvazione di piani di stock-option o altri meccanismi di incentivazione degli amministratori e/o di dirigenti con responsabilità strategiche; (g) approvazione di proposte all’assemblea dei soci su materie soggette all’applicazione del quorum deliberativo assembleare rafforzato di cui all’articolo 11.2; (h) compimento di operazioni, o modifica di contratti, con parti correlate alla Società di importo superiore a Euro 500.000 per singola operazione od operazioni tra loro collegate, con esclusione in ogni caso, a prescindere dall’importo, dell’esercizio, della rinuncia o della transazione di qualunque azione (giudiziale o stragiudiziale) tra la Società e parti correlate alla stessa Società; (i) approvazione delle deliberazioni di fusione per incorporazione in INWIT S.p.A. delle società di cui INWIT S.p.A. possegga almeno il 90% delle azioni o quote ed il trasferimento della sede della .Società all’interno del territorio nazionale, previste all’articolo 18.2 del presente statuto; (j) nomina di CFO e Direttore Generale”.
(3) Indica il prezzo medio ponderato di mercato di ciascuna azione di Inwit in base al volume di scambi delle azioni di Inwit registrato su Euronext Milan negli ultimi 3 (tre) mesi precedenti la data di esercizio del diritto rilevante, restando inteso che tale prezzo deve essere rettificato per tener conto del pagamento dei dividendi e di altri aggiustamenti usuali tra cui, inter alia, frazionamenti azionari, riacquisti di azioni, emissioni di azioni.
INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE SPA
Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono aggiornamento del testo pubblicato in data 29 giugno 2020, già aggiornato in data 7 ottobre 2020, in data 19 ottobre 2020, in data 19 aprile 2022, e in data 5 agosto 2022, e in data 6 dicembre 2022 e in data 10 marzo 2023 e in data 5 giugno 2023.
Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
Premessa
(a) In data 19 giugno 2020 Impulse II S.C.A. (“Impulse II”), società di diritto lussemburghese con sede legale in Boulevard Royal 26A, L-2449, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B244622, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. (“Predica”), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard, 75015, Parigi, iscritta all’RCS Paris con il numero 334028123, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A., e Crédit Agricole Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in via Università 1, 43121, Parma, iscritta al Registro delle Imprese di Parma con il numero 09479920150, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A. (“Crédit Agricole Vita”) (Predica, Crédit Agricole Vita e Impulse II, congiuntamente, le “Parti Originarie”), hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare i termini e le condizioni relativi ad un’operazione di investimento (l’“Operazione Impulse I”) delle Parti Originarie in Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Boulevard Royal 26A, L2449 Lussemburgo (“Impulse I”).
(b) L’Operazione Impulse I aveva quale esclusiva finalità quella di dare esecuzione ad un’operazione di investimento - i cui accordi contrattuali sono stati sottoscritti in data 24 giugno 2020 - da parte di Impulse I in una holding di nuova costituzione (Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Filippo Turati n. 29, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale attuale pari a Euro 100.000, “Daphne”) in cui sarebbe stata trasferita una quota del 30,2% della partecipazione di co-controllo detenuta da Telecom Italia S.p.A. (“TIM”) in Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Inwit”) (l’“Operazione Daphne”).
(c) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì che, alla data di esecuzione dell’Operazione Impulse I, i soci di Impulse I sottoscrivessero un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), nella forma già concordata e allegata all’Accordo di Investimento, avente ad oggetto, tra le altre cose, previsioni disciplinanti l’esercizio dei diritti connessi alle azioni di Daphne detenute da Impulse I, pari al 49% del capitale sociale di Daphne, e alle azioni di Inwit indirettamente detenute tramite Daphne.
(d) In data 29 giugno 2020, Impulse II, Predica e Crédit Agricole Vita hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, le informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(e) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì la possibilità per Marco Emilio Angelo Patuano (“MP”) e Oscar Cicchetti (“OC”) di investire in Impulse I - sottoscrivendo preferred shares che non attribuiscono alcun diritto di governance in Daphne né, indirettamente, in Inwit - attraverso, rispettivamente, MP Invest S.r.l. (“MP Invest”) - società il cui capitale sociale è interamente detenuto da MP - e Oro S.r.l. (“Oro”) - società controllata da OC. In aggiunta, in conformità alle disposizioni dell’Accordo di Investimento, in data 25 settembre 2020 Impulse II Bis S.C.A. - società di diritto lussemburghese con sede legale in Boulevard Royal 26A, L-2449Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B245685, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate - (“Impulse II Bis” e, insieme a Impulse II, “Ardian Holdco”) ha aderito all’Accordo di Investimento.
(f) L’Operazione Daphne, al cui perfezionamento era subordinata l’Operazione Impulse I, è stata perfezionata in data 2 ottobre 2020 e a esito di tale operazione, Daphne risultava partecipata da (x) TIM, che deteneva il 51% del capitale sociale ed esercitava il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 codice civile e (y) Impulse I, che deteneva il 49% del capitale sociale. In occasione del perfezionamento dell’Operazione Daphne, TIM e Impulse I hanno sottoscritto un patto parasociale avente a oggetto, inter alia, le azioni di Inwit detenute, indirettamente, da TIM e Impulse I tramite Daphne post-Operazione Daphne, e regolante altresì l’assetto di governance di Daphne (il “Patto Parasociale Daphne”) (per una più ampia descrizione del Patto Parasociale Daphne, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Inwit (www.inwit.it)).
(g) L’Operazione Impulse I - che era strettamente correlata e preliminare al perfezionamento dell’Operazione Daphne - si è perfezionata in data 29 settembre 2020. In pari data, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, MP Invest, OC e Oro hanno sottoscritto il Patto Parasociale. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e c) del TUF.
(h) In data 7 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, OC, MP Invest e Oro hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(i) In data 14 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, OC, MP Invest, Oro e MP (Lighthouse) Co-Investment SCSp (“MP Co-Investment” insieme a Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC,-Oro e, a far data dal 1° dicembre 2022, CAAR (come di seguito definita), congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale MP Invest ha assegnato tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a MP Co-Investment con efficacia dal 29 settembre 2020. Pertanto, MP Co-Investment deve intendersi sostituita a MP Invest a tutti i fini del Patto Parasociale. MP Co-Investment è un veicolo il cui l’unico limited partner è MP Invest.
(j) In data 22 febbraio 2022, Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno sottoscritto un accordo (il “Nuovo Accordo di Investimento”) ai sensi del quale (i) Predica e Crédit Agricole Vita hanno assunto taluni obblighi di finanziamento in favore di Impulse I e prestato il proprio consenso in relazione all’operazione di acquisizione da parte di Impulse I di un’ulteriore partecipazione in Daphne attualmente detenuta da TIM pari al 41% del capitale sociale di Daphne (la “Nuova Operazione Impulse I”) e (ii) Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno concordato alcune modifiche al Patto Parasociale da sottoscriversi in occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, volte a riflettere nel Patto Parasociale le modifiche alla compagine azionaria di Daphne conseguenti alla Nuova Operazione Impulse I (il Patto parasociale, come modificato alla luce delle modifiche concordate, il “Patto Parasociale Modificato”). Il Nuovo Accordo di Investimento aveva quale esclusiva finalità quella di consentire l’esecuzione della Nuova Operazione Impulse I, disciplinata da un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) sottoscritto da Impulse I e TIM in data 14 aprile 2022.
(k) In data 19 aprile 2022, le Parti hanno pubblicato un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale, al fine di tener conto degli impegni contenuti nel Nuovo Accordo di Investimento.
(j) In data 3 agosto 2022, le Parti hanno sottoscritto il Patto Parasociale Modificato, la cui efficacia era subordinata al perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I. A seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale Modificato e come previsto dal medesimo, MP e OC hanno sottoscritto (tramite, rispettivamente, MP Invest e Oro), ulteriori azioni di Impulse I.
(m) La Nuova Operazione Impulse I è stata perfezionata in data 4 agosto 2022 e a esito di tale operazione, Daphne risulta partecipata da (x) Impulse I, che detiene il 90% del capitale sociale ed esercita il controllo su Daphne ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., e (y) TIM, che detiene il 10% del capitale sociale. In occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, TIM e Impulse hanno (i) terminato, con effetto immediato, il Patto Parasociale Daphne; e (ii) sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale Daphne”), nella forma già concordata dalle parti e allegata al Contratto di Compravendita, avente a oggetto, inter alia, la corporate governance di Daphne alla luce della nuova struttura della compagine sociale di Daphne per effetto del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I e il riconoscimento in favore di TIM di taluni diritti di minoranza volti a tutelare l’investimento di TIM in Daphne. Per maggiori informazioni sulla Nuova Operazione Impulse I e sul Nuovo Patto Parasociale Daphne, si vedano le informazioni essenziali riguardanti i relativi accordi contrattuali, pubblicate ai sensi di legge sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
(n) In data 1 dicembre 2022, Predica ha trasferito una parte della propria partecipazione in Impulse I rappresentativa del 2,10% del capitale sociale della stessa a Crédit Agricole Assurances Retraite S.A. (“CAAR” e, unitamente a Predica e Crédit Agricole Vita, “CAA”), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard 16/18, 75015 Parigi, iscritta all’RCS Parigi con il numero 905 383 667, il cui capitale è interamente detenuto da Crédit Agricole Assurances S.A. (il “Trasferimento Predica”). In conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale Modificato, in conseguenza del Trasferimento Predica e a far data dal perfezionamento del medesimo, CAAR ha aderito al Patto Parasociale Modificato.
(o) Nel periodo compreso tra il 6 e l’8 marzo 2023, Daphne ha ridotto la propria partecipazione nel capitale sociale di Inwit al di sotto della soglia del 30% del capitale sociale vendendo n. 2.880.600 azioni di Inwit (rappresentative dello 0,30% del relativo capitale sociale) e pertanto è venuta a detenere n. 287.099.800 azioni di Inwit, rappresentative del 29,90% del relativo capitale sociale.
(p) In data 31 maggio 2023, MP Invest e MP Lighthouse hanno trasferito a Impulse I le intere partecipazioni da ciascuna di esse detenute in Impulse I, rappresentative, rispettivamente, dello 0,01% e dello 0,07% del relativo capitale sociale (i “Trasferimenti MP”). In conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale Modificato, in conseguenza dei Trasferimenti MP e a far data dal perfezionamento dei medesimi, MP Invest, MP Lighthouse e MP hanno cessato di essere parti del Patto Parasociale Modificato.
(q) Si segnala che le azioni proprie acquistate da Impulse I per effetto dei Trasferimenti MP sono state annullate e il capitale sociale di Impulse I si è conseguentemente ridotto.
Alla data odierna, il capitale sociale di Impulse I è detenuto come segue:
Socio |
% capitale sociale |
Impulse II |
50,984 |
Impulse II Bis |
10,48 |
Predica |
35,09 |
Crédit Agricole Vita |
1,28 |
CAAR |
2,10 |
Oro |
0,07 |
In data 18 aprile 2023, l’Assemblea degli azionisti di Inwit ha deliberato, inter alia, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione di (i) acquistare – entro i successivi 18 mesi – massimo n. 31.200.000 azioni proprie per un corrispettivo massimo di circa euro 300.000.000,00, e (ii) annullare - entro i successivi 24 mesi - tutte le azioni ordinarie di Inwit, senza riduzione del capitale sociale, eventualmente acquistate in esecuzione del piano di buyback di cui al precedente punto (i). In data 5 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’annullamento di n. 28.309.990 azioni proprie di Inwit, per effetto del quale Daphne è venuta a detenere il 30,81% del capitale sociale di Inwit (1).
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e c) del TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale Modificato
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede in Milano, Largo Donegani 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000,00, suddiviso in n. 931.890.010 azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
- Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Filippo Turati n. 29, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale Euro 100.000 suddiviso in n. 100.000 azioni (i.e. Daphne). Daphne detiene azioni Inwit rappresentative del 30,81% del capitale sociale. Alla data delle presenti informazioni essenziali, il capitale sociale di Daphne è ripartito come segue:
Azionista |
Azioni |
Percentuale di partecipazione del capitale sociale di Daphne |
TIM |
10.000 azioni di categoria A |
10% |
Impulse I |
90.000 azioni di categoria B |
90% |
Si precisa che, alla data delle presenti informazioni essenziali, Impulse I controlla, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ., Daphne.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale Modificato e strumenti finanziari og-getto del Patto Parasociale Modificato
3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale Modificato
Aderiscono al Patto Parasociale Modificato i seguenti soggetti:
- Impulse II S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, Boulevard Royal 26A, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244725;
- Predica Prévoyance Dialogue Du Crédit Agricole S.A., una société anonyme, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta all’RCS Paris con il numero 334028123 RCS Parigi;
- Crédit Agricole Vita S.p.A., una società per azioni, con sede in Parma, via università 1, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al numero 09479920150;
- Crédit Agricole Assurances Retraite S.A., una société anonyme, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta all’RCS Paris con il numero 905 383 667;
- Impulse I S.à r.l., una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, Boulevard Royal 26A, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244885;
- Impulse II Bis S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, Boulevard Royal 26A, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B245685;
- Oscar Cicchetti, nato a Pizzoli (AQ), il 17 giugno 1951, residente in via San Matteo 2, 67017 Pizzoli (AQ), codice fiscale CCCSCR51H17G726L;
- Oro S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede a L’Aquila (AQ), via Cascina 67, iscritta al Registro delle Imprese de L’Aquila al numero 01727960666.
3.2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Modificato
Alla data delle presenti informazioni essenziali, sono oggetto del Patto Parasociale Modificato le seguenti partecipazioni:
- n. 90.000 azioni di Daphne, rappresentative del 90% del relativo capitale sociale, che saranno detenute da Impulse I;
- la totalità delle azioni detenute da Daphne in Inwit, pari alla data delle presenti informazioni essenziali a n. 287.099.800 azioni di Inwit, rappresentative del 30,81% del relativo capitale sociale.
4. Contenuto del Patto Parasociale Modificato
4.1. Governance di Impulse I, Daphne e Inwit
Impulse I
Delibere del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea di Impulse I riguardanti Inwit o Daphne
Il Patto Parasociale Modificato prevede che alcune materie riguardanti, tra l’altro, Inwit e/o Daphne debbano essere deliberate a maggioranza qualificata sia a livello assembleare sia a livello consiliare di Impulse I.
Le delibere aventi ad oggetto - tra l’altro - qualsiasi operazione che darebbe luogo al sorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Inwit, che non sia (i) un’offerta pubblica di acquisto conseguente all’esercizio da parte di Impulse I di uno qualsiasi dei diritti alla medesima spettanti ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne e/o dello statuto di Daphne, o (ii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa quale offerta concorrente rispetto un’altra offerta pubblica di acquisto, dovrà essere approvata da (a) i soci che detengono almeno il 90% più un’azione del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e 1 amministratore nominato da ciascun socio diverso da Ardian Holdco che detiene una partecipazione al capitale sociale di Impulse I superiore al 10%.
Le delibere aventi ad oggetto - tra l’altro - le seguenti materie (“Materie a Maggioranza Qualificata”), dovranno essere approvate da (a) i soci che detengono almeno il 75% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e un 1 amministratore nominato da CAA:
(i) il conferimento delle istruzioni di voto ai rappresentanti di Impulse I in relazione alle seguenti materie assembleari di Daphne: (a) aumenti di capitale non offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile; (b) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in Daphne si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale di Daphne, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (c) riduzioni di capitale di Daphne diverse da quelle previste dagli artt. 2446 e 2447 del codice civile o strumentali all’esercizio di alcuni diritti attribuiti al socio TIM dal Nuovo Patto Parasociale Daphne; (d) ristrutturazioni, fusioni, scissioni et similia di Daphne (fatta eccezione per quelle strumentali all’esercizio di alcuni diritti attribuiti al socio TIM dal Nuovo Patto Parasociale Daphne, nonché liquidazione volontaria o scioglimento di Daphne; (e) la distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di Daphne (come disciplinata nel Nuovo Patto Parasociale Daphne) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della Daphne;
(ii) qualsiasi acquisto di azioni di Inwit o azioni di Daphne per un prezzo di acquisto superiore al prezzo di mercato medio nei 3 mesi precedenti alla data di acquisto di tali azioni incrementato del 10% (da calcolarsi, in relazione alle azioni di Daphne, su base look-through);
(iii) qualsiasi alienazione di azioni di Daphne o di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) che non consenta a CAA di conseguire determinati ritorni sul proprio investimento in Impulse I.
Daphne
Consiglio di Amministrazione di Daphne
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto - ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne - di nominare amministratori di Daphne, tali amministratori saranno designati come segue:
(i) la maggioranza degli amministratori saranno designati da Ardian HoldCo, nella misura in cui essa possieda più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) i rimanenti amministratori saranno designati da CAA, nella misura in cui essa possieda più del 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, (i) qualora Ardian Holdco o CAA perdano, rispettivamente, il diritto di nominare uno o più amministratori di Daphne in conformità a quanto sopra descritto, esse dovranno provvedere a far dimettere dalla carica tale/i amministratore/i, e (ii) nella misura in cui TIM perda il diritto, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, di nominare un amministratore di Daphne a seguito dell’acquisto della partecipazione detenuta da TIM in Daphne, (x) da parte di CAA o di una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente, o (y) su base proporzionale, da parte di Ardian HoldCo (o di una delle sue affiliate) e CAA (o da una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente), anche attraverso Impulse I, la composizione del consiglio di amministrazione di Daphne dovrà essere rivista alla luce dei principi dettati dal Patto Parasociale Modificato.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, Ardian Holdco e CAA hanno, rispettivamente, il diritto di proporre la revoca e la sostituzione di qualsiasi amministratore di Daphne di cui hanno proposto la nomina.
Delibere del consiglio di amministrazione di Daphne
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui CAA abbia il diritto di designare un amministratore di Daphne, CAA avrà un diritto di veto nelle seguenti materie di competenza del consiglio di amministrazione di Daphne (le “Materie Qualificate Consiglio di Daphne”):
(i) qualsiasi distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di Daphne (come disciplinata nel Nuovo Patto Parasociale Daphne) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della Daphne;
(ii) qualsiasi alienazione di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) che non consenta a CAA di conseguire determinati ritorni sul proprio investimento in Impulse I;
(iii) qualsiasi acquisizione di attività, ramo e/o partecipazione o qualsiasi altra operazione o accordo per effetto della quale Daphne (a) venga a detenere beni diversi dalle azioni di Inwit o beni acquistati in esecuzione di spese correnti di Daphne (ossia spese riguardanti Daphne che non eccedano una determinata soglia) o (ii) assuma una natura diversa rispetto a quella di società holding;
(iv) qualsiasi operazione o accordo da stipularsi tra Daphne e le rispettive parti correlate (come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010) che abbia valore superiore a Euro 500.000 in aggregato all’anno;
(v) la stipula da parte di Daphne di qualsiasi patto parasociale relativo a Inwit;
(vi) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in Daphne si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale della Daphne, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile;
(vii) l’attribuzione di poteri ai rappresentanti di Daphne per partecipare all’assemblea degli azionisti di Inwit con le relative istruzioni di voto nelle materie di cui alle lettere (a), (b) e (c) dell’articolo 11.2 dello statuto di Inwit (che richiede, ai fini dell’adozione delle relative delibere, una maggioranza qualificata del 75% del capitale votante);
(viii) fatto salvo per il finanziamento contratto da Daphne nel contesto della Nuova Operazione Impulse I, la sottoscrizione di contratti di finanziamento, l’emissione da parte di Daphne di garanzie od obbligazioni o qualsiasi altro tipo di indebitamento per un importo superiore, in aggregato, a complessivi Euro 10 milioni.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, ogniqualvolta gli amministratori di Daphne nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Daphne, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Daphne, restando inteso che:
(i) qualora il consiglio di amministrazione di Daphne sia chiamato a deliberare in merito a una Materia Qualificata Consiglio Daphne, Ardian Holdco e CAA devono avviare una procedura di consultazione mediante la quale, appena venga ricevuto l’avviso di convocazione della riunione del consiglio, esse (o, qualora non sia possibile, gli amministratori rispettivamente designati dalle medesime) discuteranno e troveranno una posizione comune relativamente alla questione in oggetto e si accorderanno sul voto da esprimere (la “Procedura di Consultazione”);
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune e concordato il voto da esprimere durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare conformemente all’esito della Procedura di Consultazione. In particolare, Ardian Holdco e CAA faranno in modo che, nella massima misura consentita dal diritto applicabile, gli amministratori dalle stesse designati non votino a favore di una delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio Daphne in relazione alla quale (a) sia stato raggiunto un accordo di voto contrario o (ii) CAA abbia espresso il proprio parere negativo;
(iii) nei casi in cui non sia possibile eseguire la Procedura di Consultazione tempestivamente prima che abbia luogo la riunione del consiglio di amministrazione di Daphne, CAA e Ardian Holdco faranno in modo che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori designati dalle stesse si consultino tra loro per trovare una posizione comune in merito alla Materia Qualificata Consiglio Daphne e esercitino il proprio diritto di voto conformemente a tale posizione comune, restando inteso che Ardian Holdco farà in modo che gli amministratori da essa designati esprimano un voto contrario all’approvazione di qualsiasi delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio Daphne in merito alla quale l’amministratore designato da CAA abbia espresso voto contrario.
Collegio sindacale di Daphne
Il sindaco effettivo e il sindaco supplente del collegio sindacale di Daphne di designazione da parte di Impulse I ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne saranno designati da Ardian Holdco.
Altri impegni
L’adempimento da parte di Impulse I di qualsiasi obbligo previsto dal Nuovo Patto Parasociale Daphne o l’assunzione di qualsiasi decisione che Impulse I debba adottare per adempiere a un obbligo previsto dal Nuovo Patto Parasociale Daphne sarà oggetto di delibera da parte del consiglio di amministrazione di Impulse I a maggioranza semplice (fatto salvo quanto diversamente previsto dal Patto Parasociale Modificato).
Inwit
Nomina di un amministratore in Inwit
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare un amministratore di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, l’amministratore di Inwit oggetto di designazione da parte di Impulse I sarà designato da Ardian Holdco, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA, fintantoché quest’ultima detenga almeno il 25% del capitale sociale di Impulse I.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare due amministratori di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, tali amministratori saranno nominati come segue:
(i) un amministratore sarà designato da Ardian HoldCo, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I; e
(ii) un amministratore sarà designato secondo la seguente procedura, fintantochè Ardian HoldCo sia il socio di maggioranza di Impulse I e CAA detenga almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I: (x) Ardian HoldCo e CAA concorderanno una lista di tre candidati; (y) qualora Ardian HoldCo e CAA non riescano a trovare un accordo di tali candidati, una lista di fino a tre candidati sarà predisposta da un head hunter la cui nomina costituirà una Materia a Maggioranza Qualificata nel consiglio di amministrazione di Impulse I; e (z) l’amministratore sarà scelto da Ardian HoldCo tra i candidati inseriti nella lista di cui al punto (x) o al punto (y).
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare più di due amministratori di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, tali amministratori saranno nominati come segue:
(i) Ardian HoldCo designerà la maggioranza di tali amministratori, fintantoché Ardian Holdco detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) CAA designerà i restanti amministratori, fintantoché CAA detenga almeno 1/3 del capitale sociale di Impulse I con diritto di voto.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato: (i) qualora CAA abbia il diritto di nominare almeno 2 amministratori di Inwit, almeno uno di tali amministratori dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza e sarà proposto da CAA e concordato con Ardian HoldCo; e (ii) qualora TIM perda il diritto, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, di nominare un amministratore di Inwit a seguito dell’acquisto della partecipazione detenuta da TIM in Daphne, (x) da parte di CAA o di una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente, o (y) su base proporzionale, da parte di Ardian HoldCo (o di una delle sue affiliate) e CAA (o da una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente), anche attraverso Impulse I, la composizione del consiglio di amministrazione di Inwit dovrà essere rivista alla luce dei principi dettati dal Patto Parasociale Modificato.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, ogniqualvolta gli amministratori di Inwit nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Inwit, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Inwit, restando inteso che:
(i) nella misura massima consentita dalla legge, Ardian Holdco e CAA devono avviare una Procedura di Consultazione;
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare di Inwit conformemente all’esito della Procedura di Consultazione.
Obbligo di standstill
Il Patto Parasociale Modificato prevede una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti si asterranno, nella massima misura consentita dalla legge (e fatte salve le proprie attività di gestione patrimoniale passiva di terzi), direttamente o indirettamente, da sole o con qualsiasi altra persona che agisce di concerto ai sensi di legge, da: (i) acquisire, negoziare, concordare, offrire o impegnarsi ad acquisire, sollecitare un’offerta per vendere qualsiasi azione emessa da Inwit o altri titoli convertibili in, o permutabili con, azioni di Inwit (i “Titoli di Inwit”), o qualsiasi prodotto derivato legato ai Titoli di Inwit, ovvero qualsiasi diritto, warrant od opzione per acquisire Titoli di Inwit o qualsiasi altro strumento convertibile in Titoli di Inwit o permutabile con essi; o (ii) stipulare qualsiasi contratto o accordo con qualsiasi persona che comporti il conferimento di diritti il cui effetto economico sia equivalente o sostanzialmente equivalente all’acquisizione o alla detenzione dei Titoli di Inwit.
Gli obblighi di standstill non si applicheranno a (i) co-investitori finanziari (compresi soci accomandanti) che detengono una partecipazione meramente passiva, diretta o indiretta, nel capitale sociale di una Parte (o in qualsiasi entità della catena di controllo della Parte), priva di influenza sulla governance della relativa Parte e, indirettamente, di Impulse I, e (ii) qualsiasi entità soggetta, direttamente o indirettamente, a controllo comune con una Parte, a condizione che (y) il socio controllante comune non detenga alcun Titolo di Inwit e (z) la relativa Parte e l’entità soggetta a controllo comune non agiscano di concerto secondo la definizione generale di cui all’art. 101-bis, comma 4 del TUF.
Ogni Parte si impegna ad astenersi (e a far sì che le persone che agiscono di concerto con tale Parte si astengano) da porre in essere qualsiasi operazione e/o azione che possa dar luogo all’obbligo per Impulse I o qualsiasi altra Parte di promuovere (o essere solidalmente responsabile in relazione all’obbligo di promuovere) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (“MTO”) su Inwit. In caso di inadempimento che comporti l’obbligo di promuovere una MTO, la Parte inadempiente (i) promuoverà e finanzierà autonomamente la MTO su Inwit, e (ii) terrà indenni e manlevate le altre Parti e Impulse I in relazione a qualsivoglia danno, costo o spesa sostenuti o subiti da ciascuna di esse e/o Impulse I per effetto della MTO su Inwit, fermo restando che, qualora il l’obbligo di promuovere l’MTO possa essere evitato rivendendo parte dei Titoli di Inwit sul mercato ai sensi della normativa applicabile, la Parte inadempiente farà del proprio meglio per vendere (e fare in modo che le sue Persone che agiscono di concerto vendano, se dal caso) tali Titoli di Inwit nella misura necessaria per evitare di promuovere la MTO su Inwit.
Il Patto Parasociale Modificato prevede, quali ulteriori eccezioni allo standstill, il compimento delle seguenti operazioni da parte di Ardian Holdco o di qualsiasi società affiliata di Ardian Holdco (per tale intendendosi qualsiasi società che, direttamente o attraverso una o più altre società, Controlli, o sia Controllata da, o sia sottoposta a comune Controllo con, Ardian Holdco2) tramite una società veicolo distinta: (i) lancio di una MTO o di un’offerta pubblica di acquisto volontaria riguardante Inwit; e (ii) qualsiasi acquisizione di Titoli di Inwit e/o azioni di Daphne (le “Operazione Consentite”). Resta inteso che è intenzione delle Parti perseguire le Operazioni Consentite primariamente tramite Impulse I e che Ardian Holdco eseguirà un’Operazione Consentita tramite una separata società veicolo esclusivamente nella misura in cui CAA abbia esercitato un diritto di veto in relazione a tale Operazione Consentita a livello di Impulse I (e sempre purché CAA abbia un diritto di veto su tale Operazione Consentita).
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, prima di promuovere una MTO o un’offerta pubblica di acquisto volontaria su Inwit, Ardian Holdco - fermi restando gli impegni di riservatezza applicabili - offrirà alle altre Parti la possibilità di partecipare a tale operazione, restando inteso che Ardian Holdco, individualmente o insieme a CAA qualora decida di partecipare all’offerta, sosterrà interamente il costo di tali operazioni e terrà indenne e manlevato CAA da qualsivoglia responsabilità, danno o costo in relazione a tali offerte.
4.2. Scissione Parziale e Recesso
Il Patto Parasociale Modificato prevede che qualora venga completata una scissione parziale di Daphne o TIM receda da Daphne in conformità al Nuovo Patto Parasociale Daphne o venga perfezionata qualsiasi distribuzione o altro meccanismo che risulti nella detenzione diretta da parte di Impulse I di azioni di Inwit (le “Azioni di Inwit Distribuite”), Ardian Holdco avrà la facoltà di decidere, fintanto che è il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA fintanto che CAA possiede almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I, che: (i) le Azioni di Inwit Distribuite vengano vendute da Impulse I o distribuite ai soci di Impulse I e che Impulse I venga poi liquidata; o (ii) sia completata una scissione parziale o altra operazione analoga tale per cui i soci di Impulse I diventino detentori diretti delle Azioni di Inwit Distribuite.
5. Durata
Il Patto Parasociale Modificato resterà in vigore fino al 29 settembre 2035 (il “Periodo Iniziale”) e sarà rinnovato automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni, salvo in caso di disdetta di una delle Parti da comunicare con un preavviso di almeno 9 mesi.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, qualora una disposizione obbligatoria di legge preveda, per talune disposizioni parasociali (ivi incluse, a scopo di chiarezza, quelle relative a Daphne o a Inwit) (le “Disposizioni Vigenti”), una durata più breve rispetto al Periodo Iniziale (i) tale durata più breve si applicherà solo alle Disposizioni Vigenti, le quali saranno rinnovate automaticamente alla scadenza per tale durata più breve, salvo qualora una Parte che beneficia delle Disposizioni Vigenti o è dalle stesse vincolata invii alle altre Parti una comunicazione di disdetta almeno 9 mesi prima della scadenza. In tale ipotesi, le Parti si impegnano a votare, e a fare in modo che i membri del consiglio da loro nominati, a seconda dei casi, votino, a favore della modifica dello statuto di Impulse I al fine di includere nel medesimo statuto le Disposizioni Vigenti con effetto prima della o alla data di efficacia del mancato rinnovo delle Disposizioni Vigenti.
6. Soggetto che esercita il controllo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato non influiscono sul controllo di Inwit. Alla data delle presenti informazioni essenziali, non esistono soggetti in grado di esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale Modificato
Si ricorda che il Patto Parasociale Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 5 agosto 2022, mentre il contratto di adesione con cui CAAR ha aderito al Patto Parasociale Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 10 marzo 2023.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale Modificato
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
20 novembre 2024
[IAB.3.24.1]
(1) In data 15 novembre 2024, Inwit ha comunicato al mercato il deposito dell’attestazione di annullamento delle predette azioni proprie presso il competente Registro delle Imprese.
(2) “Controllo” indica, avuto riguardo al rapporto tra due entità, (i) la proprietà diretta o indiretta di più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di un’entità, (ii) il possesso, diretto o indiretto, del potere di indirizzare o determinare l’indirizzamento degli affari o della gestione di un’entità attraverso l’esercizio del diritto di voto, o (iii) il potere di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dei dirigenti di un’entità, e include il “controllo” secondo la definizione di cui all’art. 1711-1 della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle imprese commerciali. Inoltre, una persona è ritenuta Controllata da (a) il general partner dell’entità che Controlla il general partner di tale entità, (b) la società di gestione di tale entità, o (c) il soggetto incaricato della gestione di tale persona o che fornisce servizi di advisory a tale persona a qualsivoglia titolo.
INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE SPA
Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono aggiornamento del testo pubblicato in data 29 giugno 2020, già aggiornato in data 7 ottobre 2020, in data 19 ottobre 2020, in data 19 aprile 2022, in data 5 agosto 2022, in data 6 dicembre 2022, in data 10 marzo 2023, in data 5 giugno 2023 e in data 20 novembre 2024.
Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
Premessa
(a) In data 19 giugno 2020 Impulse II S.C.A. (“Impulse II”), società di diritto lussemburghese con sede legale in Boulevard Royal 26A, L-2449, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B244622, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. (“Predica”), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard, 75015, Parigi, iscritta all’RCS Paris con il numero 334028123, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A., e Crédit Agricole Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in via Università 1, 43121, Parma, iscritta al Registro delle Imprese di Parma con il numero 09479920150, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A. (“Crédit Agricole Vita”) (Predica, Crédit Agricole Vita e Impulse II, congiuntamente, le “Parti Originarie”), hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare i termini e le condizioni relativi ad un’operazione di investimento (l’“Operazione Impulse I”) delle Parti Originarie in Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Boulevard Royal 26A, L2449 Lussemburgo (“Impulse I”).
(b) L’Operazione Impulse I aveva quale esclusiva finalità quella di dare esecuzione ad un’operazione di investimento - i cui accordi contrattuali sono stati sottoscritti in data 24 giugno 2020 - da parte di Impulse I in una holding di nuova costituzione (Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Filippo Turati n. 29, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale attuale pari a Euro 100.000, “Daphne”) in cui sarebbe stata trasferita una quota del 30,2% della partecipazione di co-controllo detenuta da Telecom Italia S.p.A. (“TIM”) in Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Inwit”) (l’“Operazione Daphne”).
(c) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì che, alla data di esecuzione dell’Operazione Impulse I, i soci di Impulse I sottoscrivessero un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), nella forma già concordata e allegata all’Accordo di Investimento, avente ad oggetto, tra le altre cose, previsioni disciplinanti l’esercizio dei diritti connessi alle azioni di Daphne detenute da Impulse I, pari al 49% del capitale sociale di Daphne, e alle azioni di Inwit indirettamente detenute tramite Daphne.
(d) In data 29 giugno 2020, Impulse II, Predica e Crédit Agricole Vita hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, le informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(e) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì la possibilità per Marco Emilio Angelo Patuano (“MP”) e Oscar Cicchetti (“OC”) di investire in Impulse I - sottoscrivendo preferred shares che non attribuiscono alcun diritto di governance in Daphne né, indirettamente, in Inwit - attraverso, rispettivamente, MP Invest S.r.l. (“MP Invest”) - società il cui capitale sociale è interamente detenuto da MP - e Oro S.r.l. (“Oro”) - società controllata da OC. In aggiunta, in conformità alle disposizioni dell’Accordo di Investimento, in data 25 settembre 2020 Impulse II Bis S.C.A. - società di diritto lussemburghese con sede legale in Boulevard Royal 26A, L-2449 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B245685, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate - (“Impulse II Bis” e, insieme a Impulse II, “Ardian Holdco”) ha aderito all’Accordo di Investimento.
(f) L’Operazione Daphne, al cui perfezionamento era subordinata l’Operazione Impulse I, è stata perfezionata in data 2 ottobre 2020 e a esito di tale operazione, Daphne risultava partecipata da (x) TIM, che deteneva il 51% del capitale sociale ed esercitava il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 codice civile e (y) Impulse I, che deteneva il 49% del capitale sociale. In occasione del perfezionamento dell’Operazione Daphne, TIM e Impulse I hanno sottoscritto un patto parasociale avente a oggetto, inter alia, le azioni di Inwit detenute, indirettamente, da TIM e Impulse I tramite Daphne post-Operazione Daphne, e regolante altresì l’assetto di governance di Daphne (il “Patto Parasociale Daphne”) (per una più ampia descrizione del Patto Parasociale Daphne, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Inwit (www.inwit.it)
(g) L’Operazione Impulse I - che era strettamente correlata e preliminare al perfezionamento dell’Operazione Daphne - si è perfezionata in data 29 settembre 2020. In pari data, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, MP Invest, OC e Oro hanno sottoscritto il Patto Parasociale. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e c) del TUF.
(h) In data 7 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, OC, MP Invest e Oro hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.
(i) In data 14 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, OC, MP Invest, Oro e MP (Lighthouse) Co-Investment SCSp (“MP Co-Investment”) hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale MP Invest ha assegnato tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a MP Co-Investment con efficacia dal 29 settembre 2020. Pertanto, MP Co-Investment deve intendersi sostituita a MP Invest a tutti i fini del Patto Parasociale. MP Co-Investment è un veicolo il cui l’unico limited partner è MP Invest.
(j) In data 22 febbraio 2022, Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno sottoscritto un accordo (il “Nuovo Accordo di Investimento”) ai sensi del quale (i) Predica e Crédit Agricole Vita hanno assunto taluni obblighi di finanziamento in favore di Impulse I e prestato il proprio consenso in relazione all’operazione di acquisizione da parte di Impulse I di un’ulteriore partecipazione in Daphne attualmente detenuta da TIM pari al 41% del capitale sociale di Daphne (la “Nuova Operazione Impulse I”) e (ii) Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno concordato alcune modifiche al Patto Parasociale da sottoscriversi in occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, volte a riflettere nel Patto Parasociale le modifiche alla compagine azionaria di Daphne conseguenti alla Nuova Operazione Impulse I (il Patto parasociale, come modificato alla luce delle modifiche concordate, il “Patto Parasociale Modificato”). Il Nuovo Accordo di Investimento aveva quale esclusiva finalità quella di consentire l’esecuzione della Nuova Operazione Impulse I, disciplinata da un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) sottoscritto da Impulse I e TIM in data 14 aprile 2022.
(k) In data 19 aprile 2022, le Parti hanno pubblicato un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale, al fine di tener conto degli impegni contenuti nel Nuovo Accordo di Investimento.
(j) In data 3 agosto 2022, le Parti hanno sottoscritto il Patto Parasociale Modificato, la cui efficacia era subordinata al perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I. A seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale Modificato e come previsto dal medesimo, MP e OC hanno sottoscritto (tramite, rispettivamente, MP Invest e Oro), ulteriori azioni di Impulse I.
(m) La Nuova Operazione Impulse I è stata perfezionata in data 4 agosto 2022 e a esito di tale operazione, Daphne risulta partecipata da (x) Impulse I, che detiene il 90% del capitale sociale ed esercita il controllo su Daphne ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., e (y) TIM, che detiene il 10% del capitale sociale. In occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, TIM e Impulse hanno (i) terminato, con effetto immediato, il Patto Parasociale Daphne; e (ii) sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale Daphne”), nella forma già concordata dalle parti e allegata al Contratto di Compravendita, avente a oggetto, inter alia, la corporate governance di Daphne alla luce della nuova struttura della compagine sociale di Daphne per effetto del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I e il riconoscimento in favore di TIM di taluni diritti di minoranza volti a tutelare l’investimento di TIM in Daphne. Per maggiori informazioni sulla Nuova Operazione Impulse I e sul Nuovo Patto Parasociale Daphne, si vedano le informazioni essenziali riguardanti i relativi accordi contrattuali, pubblicate ai sensi di legge sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
(n) In data 1 dicembre 2022, Predica ha trasferito una parte della propria partecipazione in Impulse I rappresentativa del 2,10% del capitale sociale della stessa a Crédit Agricole Assurances Retraite S.A. (“CAAR” e, unitamente a Predica e Crédit Agricole Vita, “CAA”), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard 16/18, 75015 Parigi, iscritta all’RCS Parigi con il numero 905 383 667, il cui capitale è interamente detenuto da Crédit Agricole Assurances S.A. (il “Trasferimento Predica”). In conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale Modificato, in conseguenza del Trasferimento Predica e a far data dal perfezionamento del medesimo, CAAR ha aderito al Patto Parasociale Modificato.
(o) Nel periodo compreso tra il 6 e l’8 marzo 2023, Daphne ha ridotto la propria partecipazione nel capitale sociale di Inwit al di sotto della soglia del 30% del capitale sociale vendendo n. 2.880.600 azioni di Inwit (rappresentative dello 0,30% del relativo capitale sociale) e pertanto è venuta a detenere n. 287.099.800 azioni di Inwit, rappresentative del 29,90% del relativo capitale sociale.
(p) In data 31 maggio 2023, MP Invest e MP Lighthouse hanno trasferito a Impulse I le intere partecipazioni da ciascuna di esse detenute in Impulse I, rappresentative, rispettivamente, dello 0,01% e dello 0,07% del relativo capitale sociale (i “Trasferimenti MP”). In conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale Modificato, in conseguenza dei Trasferimenti MP e a far data dal perfezionamento dei medesimi, MP Invest, MP Lighthouse e MP hanno cessato di essere parti del Patto Parasociale Modificato.
(q) Si segnala che le azioni proprie acquistate da Impulse I per effetto dei Trasferimenti MP sono state annullate e il capitale sociale di Impulse I si è conseguentemente ridotto.
Alla data odierna, il capitale sociale di Impulse I è detenuto come segue:
Socio |
% capitale sociale |
Impulse II |
50,92 |
Impulse II Bis |
10,54 |
Predica |
35,09 |
Crédit Agricole Vita |
1,28 |
CAAR |
2,10 |
Oro |
0,07 |
(s) In data 18 aprile 2023, l’Assemblea degli azionisti di Inwit ha deliberato, inter alia, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione di (i) acquistare – entro i successivi 18 mesi – massimo n. 31.200.000 azioni proprie per un corrispettivo massimo di circa euro 300.000.000,00, e (ii) annullare - entro i successivi 24 mesi - tutte le azioni ordinarie di Inwit, senza riduzione del capitale sociale, eventualmente acquistate in esecuzione del piano di buyback di cui al precedente punto (i). In data 5 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’annullamento di n. 28.309.990 azioni proprie di Inwit, per effetto del quale Daphne è venuta a detenere il 30,81% del capitale sociale di Inwit (1).
(t) In data 12 agosto 2024, TIM, Impulse I e Daphne hanno sottoscritto un accordo per la cessione della quota residua del 10% detenuta da TIM nel capitale sociale di Daphne. In particolare, l’operazione prevede (i) l’acquisto da parte di Impulse I di una partecipazione pari a circa il 4,2% del capitale sociale di Daphne detenuto da TIM e (ii) l’acquisto da parte di Daphne di azioni proprie, pari a circa il 5,8% del capitale sociale detenuto da TIM, e il conseguente contestuale annullamento delle stesse senza riduzione del capitale sociale (la “Cessione Daphne”). In data 29 novembre 2024, la Cessione Daphne si è perfezionata e, pertanto, Impulse I è venuta a detenere l’intero capitale sociale di Daphne. Al fine di tenere conto del perfezionamento della predetta operazione, le parti (i.e., Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC, Oro, CAAR e Daphne, congiuntamente, le “Parti”) hanno concordato talune modifiche al Patto Parasociale Modificato (il “Patto Parasociale Modificato II”).
(u) Sempre in data 29 novembre 2024, il Nuovo Patto Parasociale Daphne ha cessato di produrre effetti a seguito del perfezionamento della Cessione Daphne.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato II rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e c) del TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale Modificato II
- Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede in Milano, Largo Donegani 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000,00, suddiviso in n. 931.890.010 azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
- Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Filippo Turati n. 29, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale Euro 100.000 suddiviso in n. 94.158 azioni. Daphne detiene azioni Inwit rappresentative del 30,81% del capitale sociale. Alla data delle presenti informazioni essenziali, il capitale sociale di Daphne è interamente detenuto da Impulse I.
Si precisa che, alla data delle presenti informazioni essenziali, Impulse I controlla, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ., Daphne.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale Modificato e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Modificato II
3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale Modificato II
Aderiscono al Patto Parasociale Modificato II i seguenti soggetti:
- Impulse II S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, Boulevard Royal 26A, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244725;
- Predica Prévoyance Dialogue Du Crédit Agricole S.A., una société anonyme, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta all’RCS Paris con il numero 334028123 RCS Parigi;
- Crédit Agricole Vita S.p.A., una società per azioni, con sede in Parma, via università 1, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al numero 09479920150;
- Crédit Agricole Assurances Retraite S.A., una société anonyme, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta all’RCS Paris con il numero 905 383 667;
- Impulse I S.à r.l., una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, Boulevard Royal 26A, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244885;
- Impulse II Bis S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, Boulevard Royal 26A, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B245685;
- Daphne 3 S.p.A., una società per azioni, con sede legale in Milano, Via Filippo Turati 29, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963;
- Oscar Cicchetti, nato a Pizzoli (AQ), il 17 giugno 1951, residente in via San Matteo 2, 67017 Pizzoli (AQ), codice fiscale CCCSCR51H17G726L;
- Oro S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede a L’Aquila (AQ), via Cascina 67, iscritta al Registro delle Imprese de L’Aquila al numero 01727960666.
3.2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Modificato II
Alla data delle presenti informazioni essenziali, sono oggetto del Patto Parasociale Modificato II le seguenti partecipazioni:
- n. 94.158 azioni di Daphne, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale, detenute da Impulse I;
- la totalità delle azioni detenute da Daphne in Inwit, pari alla data delle presenti informazioni essenziali a n. 287.099.800 azioni di Inwit, rappresentative del 30,81% del relativo capitale sociale.
4. Contenuto del Patto Parasociale Modificato II
4.1. Governance di Impulse I, Daphne e Inwit
Impulse I
Delibere del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea di Impulse I riguardanti Inwit o Daphne
Il Patto Parasociale Modificato II prevede che alcune materie riguardanti, tra l’altro, Inwit e/o Daphne debbano essere deliberate a maggioranza qualificata sia a livello assembleare sia a livello consiliare di Impulse I.
Le delibere aventi ad oggetto - tra l’altro - qualsiasi operazione che darebbe luogo al sorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Inwit, che non sia un’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa quale offerta concorrente rispetto un’altra offerta pubblica di acquisto, dovrà essere approvata da (a) i soci che detengono almeno il 90% più un’azione del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e 1 amministratore nominato da ciascun socio diverso da Ardian Holdco che detiene una partecipazione al capitale sociale di Impulse I superiore al 10%.
Le delibere aventi ad oggetto - tra l’altro - le seguenti materie (“Materie a Maggioranza Qualificata”), dovranno essere approvate da (a) i soci che detengono almeno il 75% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e un 1 amministratore nominato da CAA:
(i) il conferimento delle istruzioni di voto ai rappresentanti di Impulse I in relazione alle seguenti materie assembleari di Daphne: (a) aumenti di capitale non offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile; (b) riduzioni di capitale di Daphne diverse da quelle previste dagli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (c) ristrutturazioni, fusioni, scissioni et similia di Daphne, nonché liquidazione volontaria o scioglimento di Daphne; (d) la distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di Daphne e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della Daphne;
(ii) qualsiasi acquisto di azioni di Inwit o azioni di Daphne per un prezzo di acquisto superiore al prezzo di mercato medio nei 3 mesi precedenti alla data di acquisto di tali azioni incrementato del 10% (da calcolarsi, in relazione alle azioni di Daphne, su base look-through);
(iii) qualsiasi alienazione di azioni di Daphne o di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) che non consenta a CAA di conseguire determinati ritorni sul proprio investimento in Impulse I.
Daphne
Consiglio di Amministrazione di Daphne
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, il Consiglio di Amministrazione di Daphne sarà composto da 6 amministratori designati come segue:
(i) la maggioranza degli amministratori saranno designati da Ardian HoldCo, nella misura in cui essa possieda più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) i rimanenti amministratori saranno designati da CAA, nella misura in cui essa possieda più del 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, qualora Ardian Holdco o CAA perdano, rispettivamente, il diritto di nominare uno o più amministratori di Daphne in conformità a quanto sopra descritto, esse dovranno provvedere a far dimettere dalla carica tale/i amministratore/i.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, Ardian Holdco e CAA hanno, rispettivamente, il diritto di proporre la revoca e la sostituzione di qualsiasi amministratore di Daphne di cui hanno proposto la nomina.
Delibere del consiglio di amministrazione di Daphne
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, nella misura in cui CAA abbia il diritto di designare un amministratore di Daphne, CAA avrà un diritto di veto nelle seguenti materie di competenza del consiglio di amministrazione di Daphne (le “Materie Qualificate Consiglio di Daphne”):
(i) qualsiasi distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di Daphne e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della Daphne;
(ii) qualsiasi alienazione di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) che non consenta a CAA di conseguire determinati ritorni sul proprio investimento in Impulse I;
(iii) qualsiasi acquisizione di attività, ramo e/o partecipazione o qualsiasi altra operazione o accordo per effetto della quale Daphne (a) venga a detenere beni diversi dalle azioni di Inwit o beni acquistati in esecuzione di spese correnti di Daphne (ossia spese riguardanti Daphne che non eccedano una determinata soglia) o (ii) assuma una natura diversa rispetto a quella di società holding;
(iv) qualsiasi operazione o accordo da stipularsi tra Daphne e le rispettive parti correlate (come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010) che abbia valore superiore a Euro 500.000 in aggregato all’anno;
(v) la stipula da parte di Daphne di qualsiasi patto parasociale relativo a Inwit;
(vi) l’attribuzione di poteri ai rappresentanti di Daphne per partecipare all’assemblea degli azionisti di Inwit con le relative istruzioni di voto nelle materie di cui alle lettere (a), (b) e (c) dell’articolo 11.2 dello statuto di Inwit (che richiede, ai fini dell’adozione delle relative delibere, una maggioranza qualificata del 75% del capitale votante);
(vii) fatto salvo per il finanziamento contratto da Daphne nel contesto della Nuova Operazione Impulse I, la sottoscrizione di contratti di finanziamento, l’emissione da parte di Daphne di garanzie od obbligazioni o qualsiasi altro tipo di indebitamento per un importo superiore, in aggregato, a complessivi Euro 10 milioni.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, ogniqualvolta gli amministratori di Daphne nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Daphne, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Daphne, restando inteso che:
(i) qualora il consiglio di amministrazione di Daphne sia chiamato a deliberare in merito a una Materia Qualificata Consiglio Daphne, Ardian Holdco e CAA devono avviare una procedura di consultazione mediante la quale, appena venga ricevuto l’avviso di convocazione della riunione del consiglio, esse (o, qualora non sia possibile, gli amministratori rispettivamente designati dalle medesime) discuteranno e troveranno una posizione comune relativamente alla questione in oggetto e si accorderanno sul voto da esprimere (la “Procedura di Consultazione”);
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune e concordato il voto da esprimere durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare conformemente all’esito della Procedura di Consultazione. In particolare, Ardian Holdco e CAA faranno in modo che, nella massima misura consentita dal diritto applicabile, gli amministratori dalle stesse designati non votino a favore di una delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio Daphne in relazione alla quale (a) sia stato raggiunto un accordo di voto contrario o (ii) CAA abbia espresso il proprio parere negativo;
(iii) nei casi in cui non sia possibile eseguire la Procedura di Consultazione tempestivamente prima che abbia luogo la riunione del consiglio di amministrazione di Daphne, CAA e Ardian Holdco faranno in modo che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori designati dalle stesse si consultino tra loro per trovare una posizione comune in merito alla Materia Qualificata Consiglio Daphne e esercitino il proprio diritto di voto conformemente a tale posizione comune, restando inteso che Ardian Holdco farà in modo che gli amministratori da essa designati esprimano un voto contrario all’approvazione di qualsiasi delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio Daphne in merito alla quale l’amministratore designato da CAA abbia espresso voto contrario.
Collegio sindacale di Daphne
Il sindaco effettivo e il sindaco supplente del collegio sindacale di Daphne saranno designati da Ardian Holdco.
Inwit
Nomina di un amministratore in Inwit
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare un amministratore di Inwit, l’amministratore di Inwit oggetto di designazione da parte di Impulse I sarà designato da Ardian Holdco, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA, fintantoché quest’ultima detenga almeno il 25% del capitale sociale di Impulse I.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare due amministratori di Inwit, tali amministratori saranno nominati come segue:
(i) un amministratore sarà designato da Ardian HoldCo, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I; e
(ii) un amministratore sarà designato secondo la seguente procedura, fintantochè Ardian HoldCo sia il socio di maggioranza di Impulse I e CAA detenga almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I: (x) Ardian HoldCo e CAA concorderanno una lista di tre candidati; (y) qualora Ardian HoldCo e CAA non riescano a trovare un accordo di tali candidati, una lista di fino a tre candidati sarà predisposta da un head hunter la cui nomina costituirà una Materia a Maggioranza Qualificata nel consiglio di amministrazione di Impulse I; e (z) l’amministratore sarà scelto da Ardian HoldCo tra i candidati inseriti nella lista di cui al punto (x) o al punto (y).
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare più di due amministratori di Inwit, tali amministratori saranno nominati come segue:
(i) Ardian HoldCo designerà la maggioranza di tali amministratori, fintantoché Ardian Holdco detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e
(ii) CAA designerà i restanti amministratori, fintantoché CAA detenga almeno 1/3 del capitale sociale di Impulse I con diritto di voto.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II qualora CAA abbia il diritto di nominare almeno 2 amministratori di Inwit, almeno uno di tali amministratori dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza e sarà proposto da CAA e concordato con Ardian HoldCo.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, ogniqualvolta gli amministratori di Inwit nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Inwit, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Inwit, restando inteso che:
(i) nella misura massima consentita dalla legge, Ardian Holdco e CAA devono avviare una Procedura di Consultazione;
(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare di Inwit conformemente all’esito della Procedura di Consultazione.
Obbligo di standstill
Il Patto Parasociale Modificato II prevede una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti si asterranno, nella massima misura consentita dalla legge (e fatte salve le proprie attività di gestione patrimoniale passiva di terzi), direttamente o indirettamente, da sole o con qualsiasi altra persona che agisce di concerto ai sensi di legge, da: (i) acquisire, negoziare, concordare, offrire o impegnarsi ad acquisire, sollecitare un’offerta per vendere qualsiasi azione emessa da Inwit o altri titoli convertibili in, o permutabili con, azioni di Inwit (i “Titoli di Inwit”), o qualsiasi prodotto derivato legato ai Titoli di Inwit, ovvero qualsiasi diritto, warrant od opzione per acquisire Titoli di Inwit o qualsiasi altro strumento convertibile in Titoli di Inwit o permutabile con essi; o (ii) stipulare qualsiasi contratto o accordo con qualsiasi persona che comporti il conferimento di diritti il cui effetto economico sia equivalente o sostanzialmente equivalente all’acquisizione o alla detenzione dei Titoli di Inwit.
Gli obblighi di standstill non si applicheranno a (i) co-investitori finanziari (compresi soci accomandanti) che detengono una partecipazione meramente passiva, diretta o indiretta, nel capitale sociale di una Parte (o in qualsiasi entità della catena di controllo della Parte), priva di influenza sulla governance della relativa Parte e, indirettamente, di Impulse I, e (ii) qualsiasi entità soggetta, direttamente o indirettamente, a controllo comune con una Parte, a condizione che (y) il socio controllante comune non detenga alcun Titolo di Inwit e (z) la relativa Parte e l’entità soggetta a controllo comune non agiscano di concerto secondo la definizione generale di cui all’art. 101-bis, comma 4 del TUF.
Ogni Parte si impegna ad astenersi (e a far sì che le persone che agiscono di concerto con tale Parte si astengano) da porre in essere qualsiasi operazione e/o azione che possa dar luogo all’obbligo per Impulse I o qualsiasi altra Parte di promuovere (o essere solidalmente responsabile in relazione all’obbligo di promuovere) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (“MTO”) su Inwit. In caso di inadempimento che comporti l’obbligo di promuovere una MTO, la Parte inadempiente (i) promuoverà e finanzierà autonomamente la MTO su Inwit, e (ii) terrà indenni e manlevate le altre Parti e Impulse I in relazione a qualsivoglia danno, costo o spesa sostenuti o subiti da ciascuna di esse e/o Impulse I per effetto della MTO su Inwit, fermo restando che, qualora il l’obbligo di promuovere l’MTO possa essere evitato rivendendo parte dei Titoli di Inwit sul mercato ai sensi della normativa applicabile, la Parte inadempiente farà del proprio meglio per vendere (e fare in modo che le sue Persone che agiscono di concerto vendano, se dal caso) tali Titoli di Inwit nella misura necessaria per evitare di promuovere la MTO su Inwit.
Il Patto Parasociale Modificato II prevede, quali ulteriori eccezioni allo standstill, il compimento delle seguenti operazioni da parte di Ardian Holdco o di qualsiasi società affiliata di Ardian Holdco (per tale intendendosi qualsiasi società che, direttamente o attraverso una o più altre società, Controlli, o sia Controllata da, o sia sottoposta a comune Controllo con, Ardian Holdco2) tramite una società veicolo distinta: (i) lancio di una MTO o di un’offerta pubblica di acquisto volontaria riguardante Inwit; e (ii) qualsiasi acquisizione di Titoli di Inwit e/o azioni di Daphne (le “Operazione Consentite”). Resta inteso che è intenzione delle Parti perseguire le Operazioni Consentite primariamente tramite Impulse I e che Ardian Holdco eseguirà un’Operazione Consentita tramite una separata società veicolo esclusivamente nella misura in cui CAA abbia esercitato un diritto di veto (posto che, a tal fine, si consideri che CAA abbia esercitato un diritto di veto se il quorum del Consiglio non è raggiunto alla seconda convocazione a causa dell'assenza di uno o più membri del Consiglio nominati da CAA) in relazione a tale Operazione Consentita a livello di Impulse I (e sempre purché CAA abbia un diritto di veto su tale Operazione Consentita).
5. Durata
Il Patto Parasociale Modificato II resterà in vigore fino al 29 settembre 2035 (il “Periodo Iniziale”) e sarà rinnovato automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni, salvo in caso di disdetta di una delle Parti da comunicare con un preavviso di almeno 9 mesi.
Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, qualora una disposizione obbligatoria di legge preveda, per talune disposizioni parasociali (ivi incluse, a scopo di chiarezza, quelle relative a Daphne o a Inwit) (le “Disposizioni Vigenti”), una durata più breve rispetto al Periodo Iniziale (i) tale durata più breve si applicherà solo alle Disposizioni Vigenti, le quali saranno rinnovate automaticamente alla scadenza per tale durata più breve, salvo qualora una Parte che beneficia delle Disposizioni Vigenti o è dalle stesse vincolata invii alle altre Parti una comunicazione di disdetta almeno 9 mesi prima della scadenza. In tale ipotesi, le Parti si impegnano a votare, e a fare in modo che i membri del consiglio da loro nominati, a seconda dei casi, votino, a favore della modifica dello statuto di Impulse I al fine di includere nel medesimo statuto le Disposizioni Vigenti con effetto prima della o alla data di efficacia del mancato rinnovo delle Disposizioni Vigenti.
6. Soggetto che esercita il controllo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato II non influiscono sul controllo di Inwit. Alla data delle presenti informazioni essenziali, non esistono soggetti in grado di esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale Modificato
Si ricorda che il Patto Parasociale Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 5 agosto 2022, mentre il contratto di adesione con cui CAAR ha aderito al Patto Parasociale Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 10 marzo 2023.
In data 3 dicembre 2024, il Patto Parasociale Modificato II è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale Modificato II
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato II sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).
3 dicembre 2024
[IAB.3.24.2]
(1) In data 15 novembre 2024, Inwit ha comunicato al mercato il deposito dell’attestazione di annullamento delle predette azioni proprie presso il competente Registro delle Imprese.
(2) “Controllo” indica, avuto riguardo al rapporto tra due entità, (i) la proprietà diretta o indiretta di più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di un’entità, (ii) il possesso, diretto o indiretto, del potere di indirizzare o determinare l’indirizzamento degli affari o della gestione di un’entità attraverso l’esercizio del diritto di voto, o (iii) il potere di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dei dirigenti di un’entità, e include il “controllo” secondo la definizione di cui all’art. 1711-1 della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle imprese commerciali. Inoltre, una persona è ritenuta Controllata da (a) il general partner dell’entità che Controlla il general partner di tale entità, (b) la società di gestione di tale entità, o (c) il soggetto incaricato della gestione di tale persona o che fornisce servizi di advisory a tale persona a qualsivoglia titolo.