INTEK GROUP SPA (ex KME GROUP SPA, ex SMI SPA) - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

SMI - SOCIETA' METALLURGICA ITALIANA S.P.A.

L'accordo ha la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario della società a salvaguardia della unitarietà del suo indirizzo di gestione e riguarda azioni ordinarie di SMI - SOCIETA' METALLURGICA ITALIANA SpA il cui capitale sociale interamente versato e sottoscritto è di £. 701.883.760.000 ed è composto da n. 644.667.428 azioni ordinarie e da n. 57.216.332 azioni di risparmio, entrambe del valore nominale di £. 1.000 ciascuna.

Alla data odierna, l'accordo è stato sottoscritto dai soggetti di seguito elencati per le azioni ordinarie rispettivamente indicate:

	Az. ordinarie vincolate	% sul totale az. vincolate	% sul totale az. ordinarie emesse (1)
GIM SpA	313.913.564	97,21	48,69
Pirelli SpA	4.792.012	1,49	0,74
SINPAR SpA	4.199.732	1,30	0,65
	322.905.308	100	50,08

(1)

Partecipazioni calcolate su n. 644.667.428 azioni ordinarie.

Si rende altresì noto che:

L'accordo prevede che i suoi partecipanti non possano cedere a terzi - con esclusione delle società controllanti o dagli stessi controllate - i titoli sindacati; in caso di cessione fra i partecipanti è previsto il diritto di prelazione reciproca da esercitarsi in proporzione ai titoli vincolati e nel rispetto delle condizioni dell'offerta, con diritto di accrescimento pro quota qualora uno o più partecipanti non esercitino il loro diritto. Disposizioni analoghe regolano le emissioni di azioni ordinarie, di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie. E' fatta comunque salva la facoltà di acquistare ulteriori azioni SMI - Società Metallurgica Italiana SpA fino a quantitativi massimi prestabiliti. I titoli acquisiti e quelli di nuova sottoscrizione devono essere apportati al sindacato. Ai partecipanti è consentito di dare in pegno o a riporto i titoli vincolati, purché si riservino il diritto di voto.
L'accordo è gestito da una Direzione formata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di SMI - Società Metallurgica Italiana SpA e da tanti membri quanti sono i suoi partecipanti. La Direzione si riunisce per iniziativa del suo Presidente oppure quando ne facciano richiesta almeno due dei suoi membri.
Ad ogni membro della Direzione compete un numero di voti pari alle azioni rappresentate e le relative deliberazioni sono validamente assunte con la maggioranza semplice, salvo quelle che riguardano l'ammissione di nuovi partecipanti, per le quali è invece richiesta la unanimità. Non sono previste disposizioni in merito ai comportamenti dei partecipanti nelle sedi consiliari e assembleari.
I titoli sono depositati presso Monte Titoli SpA.
La durata dell'accordo è stabilita fino al 31 dicembre 2001, con proroga tacita di tre anni in tre anni salvo disdetta da inviare entro il 30 giugno precedente le singole scadenze.
In caso di divergenza sull'interpretazione e sull'applicazione dell'accordo, la decisione è demandata ad un arbitrato irrituale.

L'estratto sopra riportato è aggiornato alla ultima modifica apportata all'accordo in data 30 novembre 2000 e depositata presso il competente registro delle imprese del Tribunale di Roma in data 12 dicembre 2000.

2 Dicembre 2000

[SG.1.00.2]

SMI - SOCIETA' METALLURGICA ITALIANA S.P.A.

Alla data odierna, l'accordo è stato sottoscritto dai soggetti di seguito elencati per le azioni ordinarie rispettivamente indicate:

	Az. ordinarie vincolate	% sul totale az. vincolate	% sul totale az. ordinarie emesse (1)
GIM SpA	313.913.564	97,21	48,69
Pirelli SpA	4.792.012	1,49	0,74
SINPAR SpA	4.199.732	1,30	0,65
	322.905.308	100	50,08

(1)Partecipazioni calcolate su n. 644.667.428 azioni ordinarie.

Si rende altresì noto che:

L'accordo prevede che i suoi partecipanti non possano cedere a terzi - con esclusione delle società controllanti o dagli stessi controllate - i titoli sindacati; in caso di cessione fra i partecipanti è previsto il diritto di prelazione reciproca da esercitarsi in proporzione ai titoli vincolati e nel rispetto delle condizioni dell'offerta, con diritto di accrescimento pro quota qualora uno o più partecipanti non esercitino il loro diritto. Disposizioni analoghe regolano le emissioni di azioni ordinarie, di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie. E' fatta comunque salva la facoltà di acquistare ulteriori azioni SMI - Società Metallurgica Italiana SpA fino a quantitativi massimi prestabiliti. I titoli acquisiti e quelli di nuova sottoscrizione devono essere apportati al sindacato. Ai partecipanti è consentito di dare in pegno o a riporto i titoli vincolati, purché si riservino il diritto di voto.
L'accordo è gestito da una Direzione formata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di SMI - Società Metallurgica Italiana SpA e da tanti membri quanti sono i suoi partecipanti. La Direzione si riunisce per iniziativa del suo Presidente oppure quando ne facciano richiesta almeno due dei suoi membri.
Ad ogni membro della Direzione compete un numero di voti pari alle azioni rappresentate e le relative deliberazioni sono validamente assunte con la maggioranza semplice, salvo quelle che riguardano l'ammissione di nuovi partecipanti, per le quali è invece richiesta la unanimità. Non sono previste disposizioni in merito ai comportamenti dei partecipanti nelle sedi consiliari e assembleari.
I titoli sono depositati presso Monte Titoli SpA.
La durata dell'accordo è stabilita fino al 31 dicembre 2001, con proroga tacita di tre anni in tre anni salvo disdetta da inviare entro il 30 giugno precedente le singole scadenze.
In caso di divergenza sull'interpretazione e sull'applicazione dell'accordo, la decisione è demandata ad un arbitrato irrituale.

Entro il termine del 30 giugno 2001, SINPAR-Società di Investimenti e Partecipazioni SpA ha comunicato il proprio recesso dall'accordo con decorrenza dal 31 dicembre 2001; gli altri partecipanti al Sindacato hanno convenuto di procedere alla proroga dello stesso.

6 Luglio 2001

[SG.1.01.1]

SMI - SOCIETA' METALLURGICA ITALIANA SPA

L'accordo ha la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario della società a salvaguardia della unitarietà del suo indirizzo di gestione e riguarda azioni ordinarie di SMI - SOCIETA' METALLURGICA ITALIANA S.p.A. il cui capitale sociale interamente versato e sottoscritto è di €. 350.941.880 ed è composto da n. 644.667.428 azioni ordinarie e da n. 57.216.332 azioni di risparmio, entrambe del valore nominale di €. 0,50 ciascuna.

Alla data odierna, l'accordo è stato sottoscritto dai soggetti di seguito elencati per le azioni ordinarie rispettivamente indicate:

	Az. ordinarie vincolate	% sul totale az. vincolate	% sul totale az. Ordinarie emesse (1)
GIM SpA	318.483.564	98,51	49,403
Pirelli SpA	4.792.012	1,49	0,743
	323.275.576	100	50,146

(1)Partecipazioni calcolate su n. 644.667.428 azioni ordinarie.

Si rende altresì noto che:

l'accordo prevede che i suoi partecipanti non possano cedere a terzi - con esclusione delle società controllanti o dagli stessi controllate - i titoli sindacati; in caso di cessione fra i partecipanti è previsto il diritto di prelazione reciproca da esercitarsi in proporzione ai titoli vincolati e nel rispetto delle condizioni dell'offerta, con diritto di accrescimento pro quota qualora uno o più partecipanti non esercitino il loro diritto. Disposizioni analoghe regolano le emissioni di azioni ordinarie, di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie; i titoli di nuova sottoscrizione devono essere apportati al Sindacato.
E' fatta comunque salva la facoltà di acquistare ulteriori azioni SMI - Società Metallurgica Italiana S.p.A. fino a quantitativi massimi prestabiliti senza obbligo di apporto al Sindacato; è previsto l'obbligo di conferimento per i titoli provenienti da emissioni gratuite.
Ai partecipanti è consentito di dare in pegno o a riporto i titoli vincolati, purché si riservino il diritto di voto.
l'accordo è gestito da una Direzione formata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di SMI - Società Metallurgica Italiana S.p.A. e da tanti membri quanti sono i suoi partecipanti. La Direzione si riunisce per iniziativa del suo Presidente oppure quando ne facciano richiesta almeno due dei suoi membri.
ad ogni membro della Direzione compete un numero di voti pari alle azioni rappresentate e le relative deliberazioni sono validamente assunte con la maggioranza semplice, salvo quelle che riguardano l'ammissione di nuovi partecipanti, per le quali è invece richiesta la unanimità. Non sono previste disposizioni in merito ai comportamenti dei partecipanti nelle sedi consiliari e assembleari.
le certificazioni rappresentative dei titoli sindacati sono depositate presso Monte Titoli S.p.A. la durata dell'accordo è stabilita fino al 31 dicembre 2004, con proroga tacita di tre anni in tre anni salvo disdetta da inviare entro il 30 giugno precedente le singole scadenze.
in caso di divergenza sull'interpretazione e sull'applicazione dell'accordo, la decisione è demandata ad un arbitrato irrituale.

L'estratto sopra riportato è aggiornato alla ultima modifica apportata all'accordo incorso deposito al competente Registro delle Imprese del Tribunale di Roma.

18 Dicembre 2001

[SG.1.01.2]

SMI - SOCIETA' METALLURGICA ITALIANA S.p.A.

L'accordo ha la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario della società a salvaguardia della unitarietà del suo indirizzo di gestione e riguarda azioni ordinarie di SMI - SOCIETA' METALLURGICA ITALIANA S.p.A. il cui capitale sociale interamente versato e sottoscritto è di € 350.941.880 ed è composto da n. 644.667.428 azioni ordinarie e da n. 57.216.332 azioni di risparmio, entrambe del valore nominale di € 0,50 ciascuna.

Alla data odierna, l'accordo è stato sottoscritto dai soggetti di seguito elencati per le azioni ordinarie rispettivamente indicate:

	Az. ordinarie vincolate	% sul totale az. vincolate	% sul totale az. Ordinarie emesse (1)
GIM SpA	318.483.564	98,51	49,403
Pirelli & C. SpA	4.792.012	1,49	0,743
	323.275.576	100	50,146

(1)

Partecipazioni calcolate su n. 644.667.428 azioni ordinarie.

Si rende altresì noto che:

l'accordo prevede che i suoi partecipanti non possano cedere a terzi - con esclusione delle società controllanti o dagli stessi controllate - i titoli sindacati; in caso di cessione fra i partecipanti è previsto il diritto di prelazione reciproca da esercitarsi in proporzione ai titoli vincolati e nel rispetto delle condizioni dell'offerta, con diritto di accrescimento pro quota qualora uno o più partecipanti non esercitino il loro diritto. Disposizioni analoghe regolano le emissioni di azioni ordinarie, di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie; i titoli di nuova sottoscrizione devono essere apportati al sindacato.
E' fatta comunque salva la facoltà di acquistare ulteriori azioni SMI-Società Metallurgica Italiana S.p.A. fino a quantitativi massimi prestabiliti senza obbligo di apporto al Sindacato; è previsto l'obbligo di conferimento per i titoli provenienti da emissioni gratuite.
Ai partecipanti è consentito di dare in pegno o a riporto i titoli vincolati purchè si riservino il diritto di voto.
L'accordo è gestito da una Direzione formata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di SMI - Società Metallurgica Italiana S.p.A. e da tanti membri quanti sono i suoi partecipanti. La Direzione si riunisce per iniziativa del suo Presidente oppure quando ne facciano richiesta almeno due dei suoi membri.
Ad ogni membro della Direzione compete un numero di voti pari alle azioni rappresentate e le relative deliberazioni sono validamente assunte con la maggioranza semplice, salvo quelle che riguardano l'ammissione di nuovi partecipanti, per le quali è invece richiesta la unanimità. Non sono previste disposizioni in merito ai comportamenti dei partecipanti nelle sedi consiliari e assembleari.
Le certificazioni rappresentative dei titoli sindacati sono depositate presso Monte Titoli S.p.A.
La durata dell'accordo è stabilita fino al 31 dicembre 2004, con proroga tacita di tre anni in tre anni salvo disdetta da inviare entro il 30 giugno precedente le singole scadenze.
In caso di divergenza sull'interpretazione e sull'applicazione dell'accordo, la decisione è demandata ad un arbitrato irrituale.

L'estratto sopra riportato è aggiornato alla ultima modifica apportata all'accordo depositato al competente Registro delle Imprese del Tribunale di Roma.

8 agosto 2003

[SG.1.03.1]

SMI - SOCIETA' METALLURGICA ITALIANA S.P.A.

L'accordo ha la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario della società a salvaguardia della unitarietà del suo indirizzo di gestione e riguarda azioni ordinarie di SMI - SOCIETA' METALLURGICA ITALIANA S.p.A. il cui capitale sociale interamente versato e sottoscritto è di € 189.775.023,00 ed è composto da n. 322.333.714 azioni ordinarie e da n. 57.216.332 azioni di risparmio, entrambe del valore nominale di € 0,50 ciascuna.

Alla data odierna, l'accordo è stato sottoscritto dai soggetti di seguito elencati per le azioni ordinarie rispettivamente indicate:

	Az. ordinarie vincolate	% sul totale az. vincolate	% sul totale az. ordinarie emesse (1)
GIM SpA	159.241.782	98,51	49,403
Pirelli & C. SpA	2.396.006	1,49	0,743
	161.637.788	100,00	50,146

(1)

Partecipazioni calcolate su n. 322.333.714 azioni ordinarie.

Si rende altresì noto che:

l'accordo prevede che i suoi partecipanti non possano cedere a terzi - con esclusione delle società controllanti o dagli stessi controllate - i titoli sindacati; in caso di cessione fra i partecipanti è previsto il diritto di prelazione reciproca da esercitarsi in proporzione ai titoli vincolati e nel rispetto delle condizioni dell'offerta, con diritto di accrescimento pro quota qualora uno o più partecipanti non esercitino il loro diritto. Disposizioni analoghe regolano le emissioni di azioni ordinarie, di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie; i titoli di nuova sottoscrizione devono essere apportati al sindacato.

E' fatta comunque salva la facoltà di acquistare ulteriori azioni SMI-Società Metallurgica Italiana S.p.A. fino a quantitativi massimi prestabiliti senza obbligo di apporto al Sindacato; è previsto l'obbligo di conferimento per i titoli provenienti da emissioni gratuite.

Ai partecipanti è consentito di dare in pegno o a riporto i titoli vincolati purchè si riservino il diritto di voto.

L'accordo è gestito da una Direzione formata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di SMI - Società Metallurgica Italiana S.p.A. e da tanti membri quanti sono i suoi partecipanti. La Direzione si riunisce per iniziativa del suo Presidente oppure quando ne facciano richiesta almeno due dei suoi membri.
Ad ogni membro della Direzione compete un numero di voti pari alle azioni rappresentate e le relative deliberazioni sono validamente assunte con la maggioranza semplice, salvo quelle che riguardano l'ammissione di nuovi partecipanti, per le quali è invece richiesta la unanimità. Non sono previste disposizioni in merito ai comportamenti dei partecipanti nelle sedi consiliari e assembleari.
Le certificazioni rappresentative dei titoli sindacati sono depositate presso Monte Titoli S.p.A.
La durata dell'accordo è stabilita fino al 31 dicembre 2004, con proroga tacita di tre anni in tre anni salvo disdetta da inviare entro il 30 giugno precedente le singole scadenze. Alla data del 30 giugno 2004 non è pervenuta alcuna disdetta.
In caso di divergenza sull'interpretazione e sull'applicazione dell'accordo, la decisione è demandata ad un arbitrato irrituale.

L'estratto sopra riportato è aggiornato in ragione delle modifiche al capitale sociale adottate dall'assemblea straordinaria del 13 maggio 2004 (riduzione del valore nominale delle azioni ordinarie e raggruppamento delle medesime in ragione di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 2 azioni ordinarie possedute) ed alla ultima modifica apportata all'accordo depositata al competente Registro delle Imprese del Tribunale di Roma.

3 luglio 2004

[SG.1.04.1]

S.M.I. - SOCIETA' METALLURGICA ITALIANA S.P.A.

L'accordo ha la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario della società a salvaguardia della unitarietà del suo indirizzo di gestione e riguarda azioni ordinarie di S.M.I. - SOCIETA' METALLURGICA ITALIANA S.p.A. il cui capitale sociale interamente versato e sottoscritto è di € 189.775.023,00 ed è composto da n. 322.333.714 azioni ordinarie e da n. 57.216.332 azioni di risparmio, entrambe del valore nominale di € 0,50 ciascuna.

Alla data odierna, l'accordo è stato sottoscritto dai soggetti di seguito elencati per le azioni ordinarie rispettivamente indicate:

	Az. ordinarie vincolate	% sul totale az. vincolate	% sul totale az. ordinarie emesse (1)
GIM SpA	159.241.782	98,51	49,403
Pirelli & C. SpA	2.396.006	1,49	0,743
	161.637.788	100,00	50,146

(1) Partecipazioni calcolate su n. 322.333.714 azioni ordinarie.

Si rende altresì noto che:

l'accordo prevede che i suoi partecipanti non possano cedere a terzi - con esclusione delle società controllanti o dagli stessi controllate - i titoli sindacati; in caso di cessione fra i partecipanti è previsto il diritto di prelazione reciproca da esercitarsi in proporzione ai titoli vincolati e nel rispetto delle condizioni dell'offerta, con diritto di accrescimento pro quota qualora uno o più partecipanti non esercitino il loro diritto. Disposizioni analoghe regolano le emissioni di azioni ordinarie, di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie; i titoli di nuova sottoscrizione devono essere apportati al sindacato.
E' fatta comunque salva la facoltà di acquistare ulteriori azioni SMI-Società Metallurgica Italiana S.p.A. fino a quantitativi massimi prestabiliti senza obbligo di apporto al Sindacato; è previsto l'obbligo di conferimento per i titoli provenienti da emissioni gratuite.
Ai partecipanti è consentito di dare in pegno o a riporto i titoli vincolati purchè si riservino il diritto di voto.
L'accordo è gestito da una Direzione formata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di SMI - Società Metallurgica Italiana S.p.A. e da tanti membri quanti sono i suoi partecipanti. La Direzione si riunisce per iniziativa del suo Presidente oppure quando ne facciano richiesta almeno due dei suoi membri.
Ad ogni membro della Direzione compete un numero di voti pari alle azioni rappresentate e le relative deliberazioni sono validamente assunte con la maggioranza semplice, salvo quelle che riguardano l'ammissione di nuovi partecipanti, per le quali è invece richiesta la unanimità. Non sono previste disposizioni in merito ai comportamenti dei partecipanti nelle sedi consiliari e assembleari.
Le certificazioni rappresentative dei titoli sindacati sono depositate presso Monte Titoli S.p.A.
La durata dell'accordo è stabilita fino al 31 dicembre 2007, con proroga tacita di tre anni in tre anni salvo disdetta da inviare entro il 30 giugno precedente le singole scadenze.
In caso di divergenza sull'interpretazione e sull'applicazione dell'accordo, la decisione è demandata ad un arbitrato irrituale.

L'estratto sopra riportato è aggiornato in ragione della ultima modifica apportata all'accordo depositata al competente Registro delle Imprese del Tribunale di Roma.

4 gennaio 2005

[SG.1.05.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

KME GROUP S.P.A.

(già S.M.I. - SOCIETA' METALLURGICA ITALIANA S.P.A.)

L’accordo ha la finalità di assicurare la stabilità dell’assetto azionario della società a salvaguardia della unitarietà del suo indirizzo di gestione e riguarda azioni ordinarie di KME Group S.p.A. il cui capitale sociale interamente versato e sottoscritto è di € 319.643.223,00 ed è composto da n. 750.602.046 azioni, delle quali n. 693.385.714 azioni ordinarie e n. 57.216.332 azioni di risparmio, entrambe prive di valore nominale, risultando altresì emessi n. 74.205.605 warrant.

Alla data odierna, l’accordo è stato sottoscritto dai soggetti di seguito elencati per le azioni ordinarie rispettivamente indicate:

KME GROUP S.p.A.

SEDE LEGALE IN FIRENZE, VIA DEI BARUCCI N. 2 - CAPITALE SOCIALE € 319.643.223,00 I. V.

Sindacato di Blocco azioni ordinarie KME GROUP S.p.A.

A seguito della conclusione in data 4 agosto 2006 dell'operazione di aumento del capitale sociale con emissione di azioni ordinarie munite di warrant deliberata dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2006 e dei conseguenti nuovi apporti di strumenti finanziari, la composizione del Sindacato di Blocco alla predetta data è la seguente:

	Az. ordinarie vincolate	% sul totale az. vincolate	% sul totale azioni ord. emesse (1)	warrant vincolati	*% sul totale warrant* vincolati**	*% sul totale warrant* emessi (2)**
GIM S.p.A.	342.553.347	98,635%	49,403%	36.662.313	98,738%	49,403%
Pirelli & C. S.p.A.	4.738.742	1,365%	0,683%	468.547	1,262%	0,631%
	347.292.089	100,00%	50,086%	37.130.860	100,000%	50,034%

(1) Partecipazioni calcolate su n. 693.385.714 azioni ordinarie.

(2) Partecipazioni calcolate su n. 74.209.605 warrant.

Firenze, 4 agosto 2006

Si rende altresì noto che:

l’accordo prevede che i suoi partecipanti non possano cedere a terzi – con esclusione delle società controllanti o dagli stessi controllate – i titoli sindacati; in caso di cessione fra i partecipanti è previsto il diritto di prelazione reciproca da esercitarsi in proporzione ai titoli vincolati e nel rispetto delle condizioni dell’offerta, con diritto di accrescimento pro quota qualora uno o più partecipanti non esercitino il loro diritto. Disposizioni analoghe regolano le emissioni di azioni ordinarie, di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie; i titoli di nuova sottoscrizione devono essere apportati al sindacato.
E’ fatta comunque salva la facoltà di acquistare ulteriori azioni KME Group S.p.A. fino a quantitativi massimi prestabiliti senza obbligo di apporto al Sindacato; è previsto l’obbligo di conferimento per i titoli provenienti da emissioni gratuite.
Ai partecipanti è consentito di dare in pegno o a riporto i titoli vincolati purchè si riservino il diritto di voto.
L’accordo è gestito da una Direzione formata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di KME GROUP S.p.A. e da tanti membri quanti sono i suoi partecipanti. La Direzione si riunisce per iniziativa del suo Presidente oppure quando ne facciano richiesta almeno due dei suoi membri.
Ad ogni membro della Direzione compete un numero di voti pari alle azioni rappresentate e le relative deliberazioni sono validamente assunte con la maggioranza semplice, salvo quelle che riguardano l’ammissione di nuovi partecipanti, per le quali è invece richiesta la unanimità. Non sono previste disposizioni in merito ai comportamenti dei partecipanti nelle sedi consiliari e assembleari.
Le certificazioni rappresentative dei titoli sindacati sono depositate presso Monte Titoli S.p.A.
La durata dell’accordo è stabilita fino al 31 dicembre 2007, con proroga tacita di tre anni in tre anni salvo disdetta da inviare entro il 30 giugno precedente le singole scadenze.
In caso di divergenza sull’interpretazione e sull’applicazione dell’accordo, la decisione è demandata ad un arbitrato irrituale.

L’estratto sopra riportato è aggiornato in ragione della ultima modifica apportata all’accordo depositata al competente Registro delle Imprese del Tribunale di Firenze.

5 agosto 2006

[SG.1.06.1]

*** "PATTO SCIOLTO ANTICIPATAMENTE CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 20 DICEMBRE 2006"

INTEK S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Quattroduedue Holding B.V. (la Società) con sede in Amsterdam, the Netherlands, Claude Debussylaan 44, la quale detiene n. 144.024.907 azioni ordinarie, pari al 41,417% del capitale ordinario di Intek SpA, con sede in Ivrea (TO), Via C. Olivetti 8 (di seguito "Intek"), società quotata al sistema telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Soggetti aderenti al Patto

Il capitale sociale della Società è suddiviso in n. 3.216.066 azioni (le Azioni) del valore nominale di NLG 10 ciascuna, di cui n. 1.600 azioni ordinarie di categoria A e n. 3.214.466 azioni di categoria B, è posseduto come segue:

Socio	Categoria Azioni	Numero Azioni	Percentuale
Mapa S.r.l. via Volterra, 9 20146 Milano C.F. 06602510015	A	1.067	0,03
	B	1.128.225	35,09
Ruggero Magnoni n.a Barcellona il 10.2.1951 C.F. MGNRGR51B10Z131H Via Piermarini, 2/4 Milano	A	266	0,01
	B	1.043.121	32,43
Hanseatic Europe Sarl. L 1413 Luxembourg - Place Dargent 8	A	267	0,01
	B	1.043.120	32,43
Totale		3.216.066	100,000

Nessuno dei soci (i Soci) di Quattroduedue Holding B.V. aderenti al Patto detiene il controllo della Società.

Lo Statuto della Società attribuisce ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B identici diritti.

Contenuto e durata del Patto

Finalità e Contenuti del Patto

Il Patto è stato sottoscritto tra i Soci nell’ambito di una complessiva riorganizzazione delle partecipazioni da essi detenute nella Quattroduedue S.p.A., perfezionata con il conferimento alla Quattroduedue Holding B.V delle partecipazioni da essi detenute nella Quattroduedue S.p.A. e pari complessivamente al 100% di quest’ultima, a seguito della quale i medesimi Soci hanno mantenuto nella società conferitaria la stessa partecipazione percentuale già posseduta nella Quattroduedue S.p.A.; l’operazione è stata completata ed eseguita alla fine del 1999, con l’incorporazione di Quattroduedue S.p.A. in Intek S.p.A.

Finalità del Patto è quella di dare continuità e riprodurre nella Società le disposizioni di un Patto già sottoscritto in Quattroduedue S.p.A., disciplinando i rispettivi diritti ed obblighi connessi con la partecipazione detenuta dai soci nella Società.

Il Patto contiene l’indicazione di obiettivi e linee strategiche della Società, la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.

Diritti di prelazione

Per quanto riguarda la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci l’Accordo prevede quanto segue:

Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente superiore al 50% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso gli Azionisti possessori di azioni di categoria A dovranno attivarsi affinché la/le partecipazione/i in vendita vengono acquistate da terzi, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari o, se superiore, ad un prezzo determinato tenendo conto sia del valore patrimoniale della Società sia della quotazione del semestre precedente delle azioni Intek.
Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente compresa tra il 25% e il 50% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso, qualora gli altri Soci non esercitino il diritto di prelazione previsto dallo Statuto, agli azionisti possessori di azioni di categoria A è stato attribuito il diritto di acquistare o di procurare l’acquisto delle partecipazioni in vendita, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari. In entrambi i casi suesposti, qualora il trasferimento a terzi non avvenga, per qualsiasi motivo ivi compreso quello del mancato esercizio da parte dei Soci del diritto di prelazione, i Soci, nei tempi tecnici necessari, delibereranno la messa in liquidazione della Società.
Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente inferiore al 15% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinari di categoria B: in tal caso a detti azionisti è stato attribuito il diritto di vendere detta/e partecipazione/i agli altri Soci, ad un prezzo determinato come al punto 1, da corrispondersi in danaro o in natura, nella forma di azioni di Quattroduedue. Qualora detto diritto di vendita non venga esercitato, ai Soci è stato attribuito il diritto di acquistare le medesime partecipazioni, ad un prezzo determinato come al punto 1.

Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da Consiglieri di tipo A e Consiglieri di tipo B.

La sola differenza tra le suddette categorie di Amministratori consiste nel potere di rappresentanza della Società: disgiunta, nel caso di Amministratori di tipo A e congiunta nel caso di Amministratori di tipo B.

Il Patto prevede inoltre che la carica di Consigliere di tipo A venga ricoperta dai Signori Vincenzo Manes e Luigi Mercurio (quest’ultimo già dimissionario e non più aderente al Patto come in precedenza già comunicato) e nella carica di Consiglieri di tipo B i signori Wolfgang Traber, Ruggero Magnoni ed un Amministratore di nazionalità olandese.

Registro Imprese

Il Patto è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino.

Durata del Patto

Il Patto resterà in vigore sino al 30 giugno 2010.

7 luglio 2007

[IH.1.07.1]

QUATTRODUEDUE HOLDING BV

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Quattroduedue Holding B.V. (la Società) con sede in Amsterdam, the Netherlands, Kabelweg 37.

Quattroduedue Holding B.V. è titolare (i) direttamente di una partecipazione pari al 47,256% del capitale sociale ordinario di Intek S.p.A. (con sede in Ivrea (TO), Via C. Olivetti 8, di seguito "Intek"), società quotata sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"); e (ii) indirettamente (per il tramite della società di nuova costituzione interamente posseduta Quattroduedue S.p.A. e della società IntekCapital S.p.A., quest’ultima interamente posseduta da Intek S.p.A.) di una partecipazione complessiva pari al 33,086% del capitale sociale ordinario di KME Group S.p.A. ( con sede in Firenze, Via dei Barucci n. 2), società quotata sull’MTA.

Soggetti aderenti al Patto

Socio	Categoria Azioni	Numero Azioni	Percentuale
Mapa S.r.l. via Volterra, 9 20146 Milano C.F. 06602510015	A	1.067	0,03
	B	1.128.225	35,09
Ruggero Magnoni *()** n.a Barcellona il 10.2.1951 C.F. MGNRGR51B10Z131H Via Piermarini, 2/4 Milano	A	266	0,01
	B	1.043.121	32,43
Hanseatic Europe Sarl. L 1413 Luxembourg - Place Dargent 8	A	267	0,01
	B	1.043.120	32,43
Totale		3.216.066	100,000

(*) per il tramite della società Likipi Holding S.A., con sede in Rue Nicolas Simmer n. 1 - Lussemburgo

Nessuno dei soci (i Soci) di Quattroduedue Holding B.V. aderenti al Patto detiene il controllo della Società.

Lo Statuto della Società attribuisce ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B identici diritti.

Contenuto e durata del Patto

Finalità e Contenuti del Patto

Il Patto è stato sottoscritto tra i Soci nell’ambito di una complessiva riorganizzazione delle partecipazioni da essi detenute nella Quattroduedue S.p.A. (società che si è estinta nel 1999 a seguito della fusione per incorporazione in Intek S.p.A.), perfezionata con il conferimento alla Quattroduedue Holding B.V. delle partecipazioni da essi detenute nella Quattroduedue S.p.A. e pari complessivamente al 100% di quest’ultima, a seguito della quale i medesimi Soci hanno mantenuto nella società conferitaria la stessa partecipazione percentuale già posseduta nella Quattroduedue S.p.A.; l’operazione è stata completata ed eseguita alla fine del 1999, con l’incorporazione di Quattroduedue S.p.A. in Intek S.p.A.

Finalità del Patto è quella di dare continuità e riprodurre nella Società le disposizioni di un Patto già sottoscritto in Quattroduedue S.p.A. (società che si è estinta nel 1999 a seguito della fusione per incorporazione in Intek S.p.A.), disciplinando i rispettivi diritti ed obblighi connessi con la partecipazione detenuta dai soci nella Società.

Diritti di prelazione

Per quanto riguarda la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci l’Accordo prevede quanto segue:

Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente superiore al 50% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso gli Azionisti possessori di azioni di categoria A dovranno attivarsi affinché la/le partecipazione/i in vendita vengono acquistate da terzi, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari o, se superiore, ad un prezzo determinato tenendo conto sia del valore patrimoniale della Società sia della quotazione del semestre precedente delle azioni Intek.
Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente compresa tra il 25% e il 50% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso, qualora gli altri Soci non esercitino il diritto di prelazione previsto dallo Statuto, agli azionisti possessori di azioni di categoria A è stato attribuito il diritto di acquistare o di procurare l’acquisto delle partecipazioni in vendita, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari. In entrambi i casi suesposti, qualora il trasferimento a terzi non avvenga, per qualsiasi motivo ivi compreso quello del mancato esercizio da parte dei Soci del diritto di prelazione, i Soci, nei tempi tecnici necessari, delibereranno la messa in liquidazione della Società.
Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente inferiore al 15% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso a detti azionisti è stato attribuito il diritto di vendere detta/e partecipazione/i agli altri Soci, ad un prezzo determinato come al punto 1, da corrispondersi in danaro o in natura, nella forma di azioni di Quattroduedue. Qualora detto diritto di vendita non venga esercitato, ai Soci è stato attribuito il diritto di acquistare le medesime partecipazioni, ad un prezzo determinato come al punto 1

Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da Consiglieri di tipo A e Consiglieri di tipo B.

Registro Imprese

Il Patto è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino.

Durata del Patto

Il Patto resterà in vigore sino al 30 giugno 2013.

3 luglio 2010

[IH.1.10.1]

QUATTRODUEDUE HOLDING B.V.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Quattroduedue Holding B.V. (la Società) con sede in Amsterdam, the Netherlands, Kabelweg 37.

Quattroduedue Holding B.V. è titolare: (i) di una partecipazione pari al 59,403% del capitale sociale ordinario di Intek S.p.A. indirettamente, per il tramite di Quattrotretre S.p.A. ("433"), società controllata da Quattroduedue S.p.A. (società costituita nel 2010) a sua volta controllata da Quattroduedue Holding B.V.; e (ii) di una partecipazione pari al 57,103% del capitale sociale ordinario di KME Group S.p.A. indirettamente, per il tramite di 433 e di Intek S.p.A.

Intek S.p.A. (con sede in Ivrea (TO), Via C. Olivetti 8) e KME Group S.p.A. (con sede in Firenze, Via dei Barucci n. 2) sono emittenti azioni quotate sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Soggetti aderenti al Patto

Il capitale sociale della Società è suddiviso in n. 3.216.066 azioni (le Azioni) del valore nominale di NLG 10 ciascuna, di cui n. 1.600 azioni ordinarie di categoria A e n. 3.214.466 azioni di categoria B, è posseduto come segue:

Socio	Categoria Azioni	Numero Azioni	Percentuale
Mapa S.r.l. via Volterra, 9 20146 Milano C.F. 06602510015	A	1.067	0,03
	B	1.128.225	35,09
Ruggero Magnoni (*) n.a Barcellona il 10.2.1951 C.F. MGNRGR51B10Z131H Via Piermarini, 2/4 Milano	A	266	0,01
	B	1.043.121	32,43
Hanseatic Europe Sarl. L 1413 Luxembourg - Place Dargent 8	A	267	0,01
	B	1.043.120	32,43
Totale		3.216.066	100,000

(*) per il tramite della società Likipi Holding S.A., con sede in Rue Nicolas Simmer n. 1 - Lussemburgo

Nessuno dei soci (i Soci) di Quattroduedue Holding B.V. aderenti al Patto detiene il controllo della Società.

Lo Statuto della Società attribuisce ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B identici diritti.

Contenuto e durata del Patto

Finalità e Contenuti del Patto

Diritti di prelazione

Per quanto riguarda la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci l’Accordo prevede quanto segue:

1. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente superiore al 50% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso gli Azionisti possessori di azioni di categoria A dovranno attivarsi affinché la/le partecipazione/i in vendita vengono acquistate da terzi, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari o, se superiore, ad un prezzo determinato tenendo conto sia del valore patrimoniale della Società sia della quotazione del semestre precedente delle azioni Intek.

2. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente compresa tra il 25% e il 50% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso, qualora gli altri Soci non esercitino il diritto di prelazione previsto dallo Statuto, agli azionisti possessori di azioni di categoria A è stato attribuito il diritto di acquistare o di procurare l’acquisto delle partecipazioni in vendita, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari. In entrambi i casi suesposti, qualora il trasferimento a terzi non avvenga, per qualsiasi motivo ivi compreso quello del mancato esercizio da parte dei Soci del diritto di prelazione, i Soci, nei tempi tecnici necessari, delibereranno la messa in liquidazione della Società.

3. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente inferiore al 15% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinari di categoria B: in tal caso a detti azionisti è stato attribuito il diritto di vendere detta/e partecipazione/i agli altri Soci, ad un prezzo determinato come al punto 1, da corrispondersi in danaro o in natura, nella forma di azioni di Quattroduedue. Qualora detto diritto di vendita non venga esercitato, ai Soci è stato attribuito il diritto di acquistare le medesime partecipazioni, ad un prezzo determinato come al punto 1.

Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da Consiglieri di tipo A e Consiglieri di tipo B.

Registro Imprese

Il Patto è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino.

Durata del Patto

Il Patto resterà in vigore sino al 30 giugno 2013.

14 settembre 2012

[IH.1.12.1]

INTEK GROUP SPA

QUATTRODUEDUE HOLDING B.V.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Quattroduedue Holding B.V. (la Società) con sede in Amsterdam, the Netherlands, Kabelweg 37.

Quattroduedue Holding B.V. è titolare di una partecipazione pari al 45,75% del capitale sociale ordinario di Intek Group S.p.A., indirettamente, per il tramite della società interamente controllata Quattroduedue S.p.A. (società costituita nel 2010). Intek Group SpA, (con sede in Milano – Foro Buonaparte, 44) è società emittente azioni quotate sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Soggetti aderenti al Patto

Socio	Categoria Azioni	Numero Azioni	Percentuale
Mapa S.r.l. via Volterra, 9 20146 Milano C.F. 06602510015	A	1.067	0,03
	B	1.128.225	35,09
Ruggero Magnoni *()** n.a Barcellona il 10.2.1951 C.F. MGNRGR51B10Z131H Via Piermarini, 2/4 Milano	A	266	0,01
	B	1.043.121	32,43
Hanseatic Europe Sarl. L 1413 Luxembourg - Place Dargent 8	A	267	0,01
	B	1.043.120	32,43
Totale		3.216.066	100,000

(*) per il tramite della società Likipi Holding S.A., con sede in Rue Nicolas Simmer n. 1 - Lussemburgo

Nessuno dei soci (i Soci) di Quattroduedue Holding B.V. aderenti al Patto detiene il controllo della Società.

Lo Statuto della Società attribuisce ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B identici diritti.

Contenuto e durata del Patto

Finalità e Contenuti del Patto

Diritti di prelazione

Per quanto riguarda la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci l’Accordo prevede quanto segue:

Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente superiore al 50% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso gli Azionisti possessori di azioni di categoria A dovranno attivarsi affinché la/le partecipazione/i in vendita vengono acquistate da terzi, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari o, se superiore, ad un prezzo determinato tenendo conto sia del valore patrimoniale della Società sia della quotazione del semestre precedente delle azioni Intek Group.
Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente compresa tra il 25% e il 50% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso, qualora gli altri Soci non esercitino il diritto di prelazione previsto dallo Statuto, agli azionisti possessori di azioni di categoria A è stato attribuito il diritto di acquistare o di procurare l’acquisto delle partecipazioni in vendita, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari. In entrambi i casi suesposti, qualora il trasferimento a terzi non avvenga, per qualsiasi motivo ivi compreso quello del mancato esercizio da parte dei Soci del diritto di prelazione, i Soci, nei tempi tecnici necessari, delibereranno la messa in liquidazione della Società.
Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente inferiore al 15% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso a detti azionisti è stato attribuito il diritto di vendere detta/e partecipazione/i agli altri Soci, ad un prezzo determinato come al punto 1, da corrispondersi in danaro o in natura, nella forma di azioni di IntekGroup Qualora detto diritto di vendita non venga esercitato, ai Soci è stato attribuito il diritto di acquistare le medesime partecipazioni, ad un prezzo determinato come al punto 1.

Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da Consiglieri di tipo A e Consiglieri di tipo B.

Registro Imprese

Il Patto è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino.

Durata del Patto

Il Patto resterà in vigore sino al 30 giugno 2016.

3 luglio 2013

[IH.1.13.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

INTEK GROUP SPA

QUATTRODUEDUE HOLDING B.V.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Quattroduedue Holding B.V. (la Società) con sede in Amsterdam, the Netherlands, Vijzelstraat 68-78.

Soggetti aderenti al Patto

Socio	Categoria Azioni	Numero Azioni	Percentuale
Mapa S.r.l. via Volterra, 9 20146 Milano C.F. 06602510015	A	1.067	0,03
	B	1.128.225	35,09
Ruggero Magnoni *()** n.a Barcellona il 10.2.1951 C.F. MGNRGR51B10Z131H Via Piermarini, 2/4 Milano	A	266	0,01
	B	1.043.121	32,43
Hanseatic Europe Sarl. L 1413 Luxembourg - Place Dargent 8	A	267	0,01
	B	1.043.120	32,43
Totale		3.216.066	100,000

(*) per il tramite della società Likipi Holding S.A., con sede in Rue Nicolas Simmer n. 1 - Lussemburgo

Nessuno dei soci (i Soci) di Quattroduedue Holding B.V. aderenti al Patto detiene il controllo della Società.

Lo Statuto della Società attribuisce ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B identici diritti.

Contenuto e durata del Patto

Finalità e Contenuti del Patto

Il Patto è stato sottoscritto tra i Soci nell’ambito di una complessiva riorganizzazione delle partecipazioni da essi detenute nella cessata Quattroduedue S.p.A. (società che si è estinta nel 1999 a seguito della fusione per incorporazione in Intek S.p.A.), perfezionata con il conferimento alla Quattroduedue Holding B.V. delle partecipazioni da essi detenute nella cessata Quattroduedue S.p.A. e pari complessivamente al 100% di quest’ultima, a seguito della quale i medesimi Soci hanno mantenuto nella società conferitaria la stessa partecipazione percentuale già posseduta nella Quattroduedue S.p.A.; l’operazione è stata completata ed eseguita alla fine del 1999, con l’incorporazione di Quattroduedue S.p.A. in Intek S.p.A.

Diritti di prelazione

Per quanto riguarda la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci l’Accordo prevede quanto segue:

1. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazioni complessivamente superiore al 50% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso gli Azionisti possessori di azioni di categoria A dovranno attivarsi affinché la/le partecipazione/i in vendita vengono acquistate da terzi, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari o, se superiore, ad un prezzo determinato tenendo conto sia del valore patrimoniale della Società sia della quotazione del semestre precedente delle azioni Intek Group.

2. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazioni complessivamente compresa tra il 25% e il 50% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso, qualora gli altri Soci non esercitino il diritto di prelazione previsto dallo Statuto, agli azionisti possessori di azioni di categoria A è stato attribuito il diritto di acquistare o di procurare l’acquisto delle partecipazioni in vendita, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari. In entrambi i casi suesposti, qualora il trasferimento a terzi non avvenga, per qualsiasi motivo ivi compreso quello del mancato esercizio da parte dei Soci del diritto di prelazione, i Soci, nei tempi tecnici necessari, delibereranno la messa in liquidazione della Società.

3. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazioni complessivamente inferiore al 15% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso a detti azionisti è stato attribuito il diritto di vendere detta/e partecipazione/i agli altri Soci, ad un prezzo determinato come al punto 1, da corrispondersi in danaro o in natura, nella forma di azioni di IntekGroup Qualora detto diritto di vendita non venga esercitato, ai Soci è stato attribuito il diritto di acquistare le medesime partecipazioni, ad un prezzo determinato come al punto 1.

Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da Consiglieri di tipo A e Consiglieri di tipo B.

Registro Imprese

Il Patto è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano.

Durata del Patto

Il Patto resterà in vigore sino al 30 giugno 2019.

1 luglio 2016

[LH.6.19.1 ]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del

D. Lgs 24.2.1998, n. 58

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Quattroduedue Holding B.V. (la Società) con sede in 1114 AA Amsterdam, the Netherlands, Entrada 300 UNIT Ubberge.

Quattroduedue Holding B.V. è titolare di una partecipazione pari al 46,97% del capitale sociale ordinario di Intek Group S.p.A., indirettamente, per il tramite della società interamente controllata Quattroduedue S.p.A. (società costituita nel 2010). Intek Group SpA (con sede in Milano – Foro Buonaparte, 44) è società emittente azioni quotate sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Soggetti aderenti al Patto

Socio	Categoria Azioni	Numero Azioni	Percentuale
Mapa S.r.l. via Volterra, 9 20146 Milano C.F. 06602510015	A	1.067	0,03
	B	1.128.225	35,09
Ruggero Magnoni *()** n.a Barcellona il 10.2.1951 C.F. MGNRGR51B10Z131H Via Piermarini, 2/4 Milano	A	266	0,01
	B	1.043.121	32,43
Hanseatic Europe Sarl. L 1413 Luxembourg - Place Dargent 8	A	267	0,01
	B	1.043.120	32,43
Totale		3.216.066	100,000

(*) per il tramite della società Likipi Holding S.A., con sede in Rue Nicolas Simmer n. 1 - Lussemburgo

Nessuno dei soci (i Soci) di Quattroduedue Holding B.V. aderenti al Patto detiene il controllo della Società.

Lo Statuto della Società attribuisce ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B identici diritti.

Contenuto e durata del Patto

Finalità e Contenuti del Patto

Diritti di prelazione

Per quanto riguarda la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci l’Accordo prevede quanto segue:

Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da Consiglieri di tipo A e Consiglieri di tipo B.

Registro Imprese

Il Patto è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano.

Durata del Patto

Il Patto resterà in vigore sino al 30 giugno 2022.

2 luglio 2019

[IH.1.19.1]

__________________________________________________________________________

Patto parasociale relativo a KME Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premesse

A. In data 10 maggio 2023, KME Group S.p.A. ("KME" o anche la "Società") e Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone II"), insieme a Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue") hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agreement" (l’"Accordo di Investimento" o anche l’"Accordo") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME) al fine di supportare quest’ultima nella promozione delle offerte pubbliche di acquisto da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell’ambito di un progetto finalizzato – sussistendone i presupposti – al delisting degli strumenti finanziari oggetto delle offerte (l’"Operazione"). Ai sensi dell’Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023 Lynstone II ha designato, ai sensi dell’art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF") quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e obblighi assunti da Lynstone II relativamente all’Aumento di Capitale KMH (come oltre definito) e al Patto Parasociale (come oltre definito). Le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.

B. In data 20 giugno 2023, KME ha promosso, mediante deposito presso Consob del relativo documento di offerta (il "Documento di Offerta"), un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (i) sulle azioni ordinarie KME in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall’azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,00 (l’"OPA Azioni Ordinarie"); (ii) sulle azioni di risparmio KME in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute dall’azionista Quattroduedue, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723 ) (l’"OPA Azioni Risparmio"); e (iii) sui warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i "Warrant") in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 0,60 (l’"OPA Warrant", insieme all’OPA Azioni Ordinarie e all’OPA Azioni Risparmio, le "OPA"), nell’ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei Warrant (il "Delisting"). Il Documento di Offerta è stato approvato da Consob con delibera n. 22779 del 19 luglio 2023 e pubblicato in data 28 luglio 2023. Per maggiori informazioni in merito alle OPA si rinvia al Documento di Offerta disponibile all’indirizzo www.itkgroup.it.

C. Al termine del periodo di adesione delle OPA (25 settembre 2023), sono state portate in adesione:

(i) n. 118.259.645 azioni ordinarie KME, pari al 38,44% del capitale sociale ordinario;

(ii) n. 1.035.243 azioni di risparmio KME, pari al 6,79% del capitale sociale di categoria; (iii) n. 65.331.392 Warrant, pari al 43,03% dei Warrant in circolazione. La data di regolamento del corrispettivo delle OPA è il 4 ottobre 2023. I termini per aderire all’OPA Azioni Ordinarie sono riaperti, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, per le sedute del 5, 6, 9, 10 e 11 ottobre 2023.

D. In data 28 settembre 2023 è intervenuta da parte di Lynstone II la sottoscrizione di una parte delle obbligazioni (le "Notes") oggetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di KMH S.p.A. del 20 giugno 2023, come modificata dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2023, per un importo pari a Euro 106.500.000,00.

E. Sempre in data 28 settembre 2023 (la "Data di Sottoscrizione"), KME, Lynstone SSF e Quattroduedue hanno sottoscritto il patto parasociale (il "Patto Parasociale" o anche il "Patto") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone SSF – e, a seguito della Fusione (come oltre definita), tra Quattroduedue e Lynstone SSF - in relazione principalmente alla governance di KME e KMH e delle sue controllate (insieme a KMH e KME, il "Gruppo"); (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo e (c) alla governance e al trasferimento delle partecipazioni della società risultante dalla fusione di KME con KMH.

F. In data 29 settembre 2023 (la "Data del Closing") si è perfezionata la sottoscrizione e liberazione da parte di Lynstone SSF di una porzione pari a complessivi Euro 52.168.710,00 (comprensivo di sovrapprezzo) dell’aumento di capitale scindibile deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di KMH del 10 luglio 2023 per un importo pari a massimi nominali Euro 129.009,94, oltre a sovrapprezzo di Euro 69.870.990,06 e pertanto per un prezzo di sottoscrizione complessivo di massimi Euro 70.000.000,00 (l’"Aumento di Capitale KMH" e, unitamente alla sottoscrizione delle Notes di cui sopra, il "Closing").

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto KME, KMH e le società del Gruppo nei termini precisati al successivo punto 4.

Alla Data del Closing:

KME è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 00931330583; il capitale sociale di KME integralmente sottoscritto e versato è pari a Euro 200.076.932,10, suddiviso in n. 322.868.019 azioni, di cui n. 307.621.514 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.. KME detiene n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie, pari al 2,26% del capitale sociale ordinario e al 2,15% del capitale complessivo. KME ha inoltre in circolazione n. 151.842.658 Warrant quotati sul mercato regolamentato Euronext Milan.

KMH è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12371610960, capitale sociale integralmente sottoscritto e versato pari a Euro 50.090.279,04, suddiviso in n. 59.027.904 azioni senza indicazione del valore nominale, suddiviso come segue: n. 50.000.000 azioni ordinarie di titolarità di KME (pari all’84,7057% del capitale sociale) e n. 9.027.904 azioni speciali sono di titolarità di Lynstone SSF (pari al 15,2943% del capitale sociale).

3. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data di Sottoscrizione del Patto, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano KME, Quattroduedue e Lynstone SSF.

Quattroduedue è una società per azioni, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 06924040964, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 7.000.000,00; il capitale di Quattroduedue è detenuto al 35,12% da Mapa S.r.l., al 32,44% da RFM & Partners S.p.A. e al 32,44% da Hanseatic Europe S.a.r.l.; nessun soggetto controlla Quattroduedue ai sensi dell’art. 93 TUF. Alla Data di Sottoscrizione, Quattroduedue detiene (i) n. 145.778.198 azioni ordinarie KME pari al 47,39% del capitale sociale ordinario e n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,52% del totale dei diritti di voto (pari a n. 458.978.065); (ii) n. 1.424.032 azioni di risparmio KME, pari al 9,34% del capitale di categoria, e (iii) n. 73.680.892 Warrant, pari al 48,52% dei Warrant in circolazione.

Lynstone SSF è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255834. Alla Data del Closing, Lynstone SSF detiene n. 9.027.904 azioni speciali di KMH (pari al 15,2943% del capitale sociale di KMH) e non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME.

JP Morgan Asset Management (UK) Limited agisce quale portfolio manager del fondo di investimento che detiene Lynstone SSF.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali

Si precisa che, salvo ove diversamente specificato, le pattuizioni parasociali sono assunte da KME e, ad esito della fusione di KME con KMH (la "Fusione"), saranno assunte da Quattroduedue, quale azionista della società risultante dalla predetta Fusione.

4.1 Governance

Operazioni oggetto di preventiva approvazione da parte di Lynstone SSF

KME gestirà il Gruppo in modo ordinario, coerentemente con la prassi passata e sottoporrà alla preventiva approvazione di Lynstone SSF, tra le altre:

operazioni straordinarie (incluse acquisizioni, fusioni, scissioni, aumenti di capitale e riduzione del capitale sociale), fatta eccezione per le operazioni di dismissione consentite, relative alla dismissione delle partecipazioni in alcune società del Gruppo (tra cui Culti Milano S.p.A. e Ducati Energia S.p.A. e altre partecipate) e alcune operazioni straordinarie consentite;

operazioni di indebitamento, escluse comunque le operazioni di indebitamento consentito che, per natura o per ammontare, non richiedono l’autorizzazione da parte di Lynstone SSF;

le spese in conto capitale, qualora esse risultino superare Euro 45.000.000,00 per esercizio;

qualsiasi modifica o deviazione sostanziale rispetto al business del Gruppo;

le operazioni che prevedano l’acquisizione di società o aziende situate al di fuori di Europa, Stati Uniti e Canada (i) il cui EBITDA sia pari o superiore al 15% dell’EBITDA di Gruppo, calcolato come pro-forma a seguito dell’integrazione nel Gruppo della società o azienda acquisita, o (ii) non impegnate nel settore della lavorazione del rame e delle sue leghe;

piani di incentivazione con attribuzione di azioni o altri strumenti finanziari in favore di Vincenzo Manes, Diva Moriani, Claudio Pinassi (in qualità di attuale CEO di KME SE) e di qualsiasi futuro CEO di KME SE.

Materie sottoposte al Veto degli Azionisti

Le seguenti materie potranno essere assunte solo dall’assemblea degli azionisti di KMH e con il voto favorevole di Lynstone SSF: (i) fusioni, scissioni, trasformazioni o altre operazioni straordinarie analoghe (ad eccezione della Fusione), (ii) qualsiasi modifica dello Statuto che sia lesiva dei diritti speciali di Lynstone SSF in qualità di titolare delle azioni speciali, (iii) qualsiasi aumento del capitale sociale, emissione di warrant, stock option o strumenti finanziari che conferiscono al titolare degli stessi il diritto di acquisire, ricevere o sottoscrivere strumenti finanziari, ad eccezione degli aumenti di capitale ai sensi degli artt. 2446, comma 2, e 2447 c.c. e necessari per porre rimedio a violazioni di impegni (covenant) finanziari di KMH o delle società controllate dalla medesima ai sensi dei contratti di finanziamento in essere o delle Notes, in ogni caso senza escludere o limitare il diritto di opzione degli azionisti di KMH; (iv) qualsiasi riduzione del capitale sociale, ad eccezione di quelle ai sensi degli artt. 2446 o 2447 c.c.; (v) scioglimento o liquidazione di KMH o avvio di qualsiasi procedura concorsuale o stipula di accordi di ristrutturazione del debito con i creditori; (vi) la quotazione delle azioni su un mercato regolamentato o non regolamentato.

Distribuzione dei dividendi agli azionisti di KME

Il Patto Parasociale contiene il rinvio ai termini e alle condizioni delle Notes con riferimento ai limiti alla distribuzione di dividendi da parte di KME, inclusa la previsione che l’ultimo bilancio consolidato di KME prima della distribuzione evidenzi un EBITDA maggiore o pari a Euro 190 milioni e che l’EBITDA di Gruppo degli ultimi dodici mesi dell’esercizio in cui si verifica la distribuzione rispetti il medesimo requisito, e, comunque, con un limite di distribuzione annua pari a massimi Euro 50 milioni, nonché disposizioni finalizzate a far sì che i flussi di cassa all’interno del Gruppo siano utilizzati per la riduzione dell’indebitamento esistente.

4.2 Trasferimento delle partecipazioni

Processo di exit

Le Parti hanno convenuto, tra l’altro:

una procedura di exit strutturata come segue: (i) l’implementazione di un’offerta pubblica iniziale (IPO) o il lancio di un processo di vendita di KMH o dell’entità risultante dalla Fusione partire dal 30 ottobre 2025; (ii) nel caso in cui né l’IPO né il processo di vendita siano completati entro il 31 marzo 2026, Quattroduedue e Lynstone SSF cominceranno un processo di vendita congiunto a termini e condizioni concordati in buona fede (la "Seconda Procedura di Vendita Congiunta"), tali da garantire il massimo ritorno possibile all’investimento di entrambe le parti, con un minimo ritorno sull’investimento per Lynstone SSF pari a 2,5x l’importo dell’Aumento di Capitale KMH, al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit (e senza un massimo ritorno sull’investimento); (iii) nel caso in cui anche questo processo di vendita congiunto non sia portato a termine entro il 31 marzo 2027 (oppure entro il 30 aprile 2026, nel caso in cui il Patto non venga rinnovato nei termini di cui al successivo paragrafo 5 "Durata delle pattuizioni parasociali"), Lynstone SSF avrà il diritto di iniziare un ulteriore processo di vendita di KMH o dell’entità risultante dalla Fusione o di KME stessa (la "Terza Procedura di Vendita") e di trascinamento nei confronti di KME o di Quattroduedue (secondo quanto indicato nel successivo paragrafo "Diritto di Trascinamento"), a seconda dei casi, con un ritorno minimo dell’investimento per Lynstone SSF pari al maggiore tra: (i) 2,5x l’importo dell’Aumento di Capitale KMH, al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit (il "Rendimento Minimo") e (ii) il prezzo pagato dal terzo per l’acquisto delle azioni speciali detenute da Lynstone SSF fino alla percentuale del 20,82%; nel contesto della Terza Procedura di Vendita, qualora Lynstone SSF intenda accettare un’offerta ricevuta da un terzo potenziale acquirente, Lynstone SSF avrà il diritto di "drag along", ("Diritto di Trascinamento") ossia il diritto di obbligare gli altri soci a trasferire a tale terzo acquirente l’intera loro partecipazione, a condizione che il corrispettivo offerto da tale potenziale acquirente sia almeno pari al valore di recesso ai sensi dell’art. 2437-ter c.c. Nel caso in cui venga esercitato il Diritto di Trascinamento, gli altri soci saranno obbligati a trasferire la propria partecipazione in KMH (o nella società risultante dalla Fusione o in KME) al terzo acquirente allo stesso prezzo (in contanti o in natura) proporzionalmente pari a quello da riconoscersi a tutti i soci, fatto salvo il diritto di Lynstone SSF di vedersi riconosciuto il Rendimento Minimo; nel caso in cui la Terza Procedura di Vendita non sia portata a termine entro il 31 dicembre 2027, Lynstone SSF avrà il diritto di avviare un processo di vendita, a seconda dei casi, della partecipazione detenuta da KMH in KME SE, ovvero della partecipazione detenuta da KMH e KME in KME SE, ovvero del 100% della partecipazione in KME SE e, in tal caso, KME contribuirà alla cessione a KMH della propria partecipazione del 10% nel capitale sociale di KME SE e Lynstone potrà esercitare un diritto di trascinamento nei confronti degli altri soci, ossia il diritto di obbligare gli stessi a trasferire a tale terzo acquirente l’intera loro partecipazione in KME SE. I proventi derivanti dalla procedura di exit dovranno assicurare a Lynstone SSF un ritorno minimo garantito almeno pari al Rendimento Minimo; l’attribuzione di un’opzione di vendita (put option) a favore di Lynstone SSF nei confronti di KME (o di Quattroduedue in caso di Fusione o in caso di sua designazione) della partecipazione detenuta da Lynstone SSF in KMH (o nella società risultante dalla Fusione di KMH con KME) ad un prezzo pari al Rendimento Minimo, da esercitarsi a partire dal 31 dicembre 2026 o in caso di cambio di controllo di KMH, di KME o di Quattroduedue.

Diritto di prima offerta

Nel caso in cui un socio di KMH (o della società risultante dalla Fusione) intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie partecipazioni ad un terzo potenziale acquirente, gli altri soci avranno il diritto di acquistare tutte le azioni oggetto del prospettato trasferimento a terzi ("Diritto di Prima Offerta").

Tag Along

Nel caso in cui KME intenda trasferire a un terzo acquirente tutto o parte della propria partecipazione in KMH (o nella società risultante dalla Fusione), fatto salvo il Diritto di Prima Offerta, è riconosciuto a Lynstone SSF il c.d. diritto di seguito (il "Diritto di Covendita"), ossia il diritto di vendere al terzo acquirente: (i) una percentuale della partecipazione posseduta dal socio non trasferente proporzionale alla percentuale della partecipazione oggetto del prospettato trasferimento ove quest’ultima sia inferiore al 50% degli strumenti finanziari detenuti da KME in KMH alla Data del Closing; oppure (ii) l’intera partecipazione posseduta dal socio non trasferente nel caso in cui, a seguito del trasferimento, KME cessi di detenere un numero di strumenti finanziari pari almeno al 50% degli strumenti finanziari detenuti da KME in KMH alla Data del Closing. In caso di esercizio del Diritto di Covendita, Lynstone SSF avrà diritto a ricevere per il trasferimento della propria partecipazione, un prezzo pari a: (i) a 2,0x l’importo dell’Aumento di Capitale KMH effettivamente sottoscritto all’esito dell’Operazione al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit, nel caso in cui il Diritto di Covendita sia esercitato nei primi 18 mesi successivi alla Data del Closing; (ii) al Rendimento Minimo, nel caso in cui il Diritto di Covendita sia esercitato successivamente allo scadere dei primi 18 mesi successivi alla Data del Closing. Ove il prezzo pagato dal terzo acquirente a Lynstone SSF fosse inferiore al rendimento, a seconda dei casi, di cui al punto (i) o (ii) che precedono, la relativa differenza dovrà essere corrisposta da KME a Lynstone SSF.

4.3 Impegni di Quattroduedue

Quattroduedue si è impegnata a far sì che il testo dello statuto sociale della società risultante dalla fusione di KME in KMH contenga nel modo più completo possibile le disposizioni del Patto Parasociale.

4.4 Altri impegni

Key Managers

Quattroduedue si è impegnata a proporre, in qualità di azionista di KME, e ad esercitare i propri diritti di voto nei competenti organi sociali di KME per consentire la permanenza in carica di (i) Vincenzo Manes quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di KME e (ii) Diva Moriani come Vice Presidente Esecutivo di KME (Vincenzo Manes e Diva Moriani di seguito i "Key Managers"), fino alla data in cui il Patto cessa di essere efficace.

Inoltre, KME si è impegnata a (a) non interrompere l’incarico in essere con i Key Managers, se non in presenza di un grave inadempimento da parte degli stessi e, comunque, a fornire preventiva e tempestiva informazione a Lynstone SSF.

KME si è impegnata a fare sì che Vincenzo Manes e Diva Moriani rivestano il ruolo di amministratori delegati di KMH o della società risultante dalla Fusione, sino all’ultima tra le seguenti date: la data in cui Lynstone SSF non sia più azionista di KMH (o della società risultante dalla Fusione) e la data di scadenza del Patto.

Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di KMH

KME e Lynstone SSF faranno sì che il Consiglio di Amministrazione di KMH sia composto da 3 membri di cui 2 nominati da KME e 1 nominato da Lynstone SSF, per periodi di 3 anni(*).

(*) In data 28 settembre 2023, l'assemblea dei soci di KMH ha preso atto delle dimissioni di un amministratore e ha nominato quale suo sostituto un amministratore designato da Lynstone SSF:

KME e Lynstone SSF faranno sì che il Collegio Sindacale di KMH sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, di cui 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente indicati da KME e 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente nominati da Lynstone SSF, ove Lynstone SSF lo richieda.

5. Durata delle pattuizioni parasociali

Efficacia delle pattuizioni parasocial i

Le pattuizioni parasociali sono efficaci dalla Data di Sottoscrizione del Patto.

Durata delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno la durata di 5 anni, fatta salva la minore durata massima prevista dalla normativa applicabile per le pattuizioni parasociali (3 anni) che trovino applicazione rispetto a KME sino a che la stessa sia una società con azioni quotate sul mercato regolamentato.

Nel caso in cui (i) il Delisting non sia perfezionato entro il 31 gennaio 2025 e (ii) Lynstone SSF abbia inviato entro il 31 gennaio 2026 a Quattroduedue e KME una richiesta scritta di rinnovo del Patto per due ulteriori anni e (iii) uno tra Quattroduedue o KME non abbia accettato la proposta di rinnovo entro il 28 febbraio 2026, allora il termine iniziale per l’avvio della Terza Procedura di Vendita di cui al precedente paragrafo 4.2 sarà anticipato dal 31 marzo 2027 al 30 aprile 2026.

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto cesseranno inoltre di essere efficaci per quella parte che cessi di essere socio di KMH.

5.2 Controversie tra le parti

Qualsiasi controversia tra le parti relativa al Patto sarà risolta da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale di Milano (il "Regolamento"), composto da 3 (tre) arbitri nominati in conformità con le disposizioni del Patto come segue: ciascuna parte nominerà un arbitro, e, a loro volta, i due arbitri così nominati individueranno un presidente del collegio (il "Presidente del Collegio Arbitrale"). Qualora i due arbitri non trovino un accordo riguardo la nomina del Presidente del Collegio Arbitrale, questi sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Ai sensi del Patto KME e Quattroduedue saranno considerati come una sola parte in giudizio. Inoltre, ogni controversia sottratta ai sensi della legge italiana alla competenza arbitrale sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

KME è controllata da Quattroduedue ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 3 ottobre 2023.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.

3 ottobre 2023

[CP.6.23.1]

__________________________________________________________________________

Patto parasociale relativo a KME Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 10 maggio 2023 (la "Data di Sottoscrizione dell’Accordo"), KME Group S.p.A. ("KME" o anche la "Società") e Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone II"), insieme a Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue" e, congiuntamente a Lynstone II e KME, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agreement" (l’"Accordo di Investimento" o anche l’"Accordo") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME al fine di supportare quest’ultima nello svolgimento dell’Operazione, come oltre definita) contenente alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni similari, di seguito meglio indicate, principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH S.p.A. (società interamente posseduta da KME e di seguito "KMH") e delle sue controllate (individuate sulla base del disposto dell’art. 2359 c.c. e, insieme a KMH e KME, il "Gruppo"), (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo.

La Società ha applicato prudenzialmente all’Operazione (come infra definita) i presidi previsti dall’art. 8 del Regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento Consob OPC") e dell’art. 11 della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società (la "Procedura OPC") e, pertanto, la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di KME previo parere vincolante favorevole reso in data 6 maggio 2023 dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le operazioni con parti correlate. Il documento informativo relativo all’operazione di maggiore rilevanza, redatto ai sensi dell’art. 5 e in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento Consob OPC nonché della Procedura OPC, sarà messo a disposizione del pubblico nei tempi e con le modalità stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, unitamente al parere del Comitato per le operazioni con parti correlate e alla fairness opinion dell’esperto indipendente incaricato dal medesimo.

La sottoscrizione dell’Accordo di Investimento fa seguito all’accettazione da parte del Consiglio di Amministrazione di KME, in data 28 marzo 2023, di una binding offer, ricevuta da Lynstone II, relativa al finanziamento di un’operazione che prevede, tra l’altro, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni oltre indicate, la promozione da parte di KME delle offerte pubbliche di acquisto (le "OPA") da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell’ambito di un progetto finalizzato – sussistendone i presupposti – al delisting degli strumenti finanziari oggetto delle OPA (l’"Operazione"). L’azionista Quattroduedue, anch’esso destinatario della binding offer, ha accettato la stessa al fine di supportare la Società nella complessiva Operazione. Come reso noto al mercato con i comunicati stampa del 28 marzo e del 10 maggio 2023, l’Operazione prevede la promozione di: (i) un’offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME, totalitaria o parziale, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,00 (l’"OPA Azioni Ordinarie"); (ii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723 ) (l’"OPA Azioni Risparmio"); e (iii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i "Warrant"), con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 0,60 (l’"OPA Warrant").

Sono da intendersi in ogni caso escluse dall’oggetto delle OPA le azioni ordinarie, le azioni di risparmio e i Warrant detenuti dall’azionista Quattroduedue e le azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.

È prevista inoltre la promozione da parte di KME di un’offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione al completamento dell’OPA Warrant e che saranno acquistati da KME a fronte di un corrispettivo in natura rappresentato da n. 1 azione ordinaria KME ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione ("OPSC Warrant").

Più precisamente, l’OPA Azioni Ordinarie sarà promossa: (i) in forma totalitaria ("OPA Azioni Ordinarie Totalitaria"), ove siano intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle attuali banche finanziatrici del Gruppo ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere ("Waiver"), o alternativamente (ii) in forma parziale (l’"OPA Azioni Ordinarie Parziale"), ove non siano intervenuti in tempo utile tutti i necessari Waiver e ferma restando la necessità di un waiver da parte di una banca finanziatrice di KME. L’OPA Azioni Ordinarie Parziale avrà ad oggetto un numero di azioni ordinarie tale da mantenere, ad esito della stessa, un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUF; in caso di adesioni per un quantitativo di azioni ordinarie complessivamente superiore al numero massimo di azioni ordinarie oggetto dell’OPA Azioni Ordinarie Parziale, si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale, in base al quale la Società acquisterà dagli azionisti aderenti all’OPA Azioni Ordinarie Parziale la medesima proporzione di azioni ordinarie portate in adesione.

L’Operazione e, conseguentemente, la promozione delle OPA sono subordinate all’approvazione da parte dell’assemblea di KME dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie e di Warrant ai sensi dell’art. 2357 c.c. e dell’art. 132 TUF, nonché all’ottenimento di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative.

L‘Operazione prevede la partecipazione di Lynstone II (e Lynstone SSF, come di seguito definita) attraverso (i) la sottoscrizione in denaro di obbligazioni ("Notes") che saranno emesse da KMH per un minimo di Euro 79,00 milioni fino a massimi Euro 135,1 milioni aventi scadenza al 31 dicembre 2025 e (ii) la sottoscrizione in denaro di un aumento di capitale di KMH ("Aumento di Capitale KMH"), per un minimo di Euro 41,00 milioni fino a massimi Euro 70,00 milioni, con emissione di azioni di categoria speciale aventi alcune specifiche caratteristiche in funzione del progetto.

Lynstone II si è riservata il diritto di designare, ai sensi dell’art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF") o altra società controllata da, controllante, o sottoposta a comune controllo con, Lynstone II, quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e degli obblighi attualmente assunti da Lynstone II in forza dell’Accordo di Investimento relativi principalmente all’Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale (come oltre definito).

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023, Lynstone II ha designato, ai sensi dell’art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e negli obblighi attualmente assunti da Lynstone II relativamente all’Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale (la "Designazione").

L’Accordo di Investimento, inoltre, prevede che le Parti, entro la data di pubblicazione della comunicazione ai sensi dell’art. 102 TUF relativa alle OPA, condividano il testo e sottoscrivano, tra l’altro, un patto parasociale (il "Patto Parasociale"), i cui contenuti saranno sostanzialmente definiti in funzione dei diritti e obblighi parasociali contenuti nell’Accordo di Investimento, con efficacia a decorrere dal perfezionamento del Closing (come oltre definito).

L’Accordo di Investimento prevede che, alla data del closing (il "Closing"), sarà eseguita la sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale KMH e la sottoscrizione e l’emissione delle Notes.

Il Closing è condizionato all’avveramento di alcune condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive"), tra cui: (i) il raggiungimento di una soglia minima di adesioni alle OPA, pari ad Euro 120 milioni (fatta comunque salva la facoltà di Lynstone II di rinunciare a tale condizione); (ii) l’ottenimento dell’autorizzazione Golden Power e di tutte le ulteriori autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie; (iii) l’ottenimento di tutti o alcuni Waiver necessari all’Operazione, rispettivamente in caso di promozione dell’OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o OPA Azioni Ordinarie Parziale.

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, il termine entro cui devono avverarsi le Condizioni Sospensive ivi previste è il 30 aprile 2024 (la "Long Stop Date"), termine che potrà essere eventualmente prorogato alternativamente, (i) con accordo scritto tra le Parti o (ii) per un massimo di 15 giorni lavorativi, su richiesta di KME notificata alle altre Parti almeno 2 giorni lavorativi prima della Long Stop Date. Le pattuizioni parasociali contenute nell'accordo di Investimento sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, e a impegni in relazione alle OPA e all'OPSC, rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), B) e d-bis), TUF.

Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'accordo di Investimento sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, e a impegni in relazione alle OPA e all'OPSC, rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), B) e d-bis), TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo di Investimento

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento hanno ad oggetto KME e KMH nei termini precisati al successivo punto 4.

Alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo:

KME è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 00931330583; il capitale sociale di KME integralmente sottoscritto e versato è pari a Euro 200.072.198,28, sudduviso in n. 322.394.637 azioni, di cui n. 307148.132 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio, tutte prive del valore nominale, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.. KME detiene n. 6.934.311 azioni ordinarie proprie, pari al 2.26% del capitale sociale ordinario e al 2.15% del capitale complessivo. KME ha inoltre in circolazione n. 152.316.040 Warrant quotati sul mercato regolamentato Euronext Milan.

KMH è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 12371610960, capitale sociale integralmente sottoscritto e versato pari a Euro 50.000.000,00, suddiviso in n. 50.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ed è interamente posseduta da KME. Alla data di sottoscrizione dell'Accordo, le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di INvestimento vincolano KME, Quattroduedue e Lynstone II. Ai sensi dell'Accordo di INvestimento, in data 12 maggio 2023, Lynstone II ha designato, ai sensi dell'art. 1401 e ss. c.c., Lynestone SSF quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e negli obblighi attualmente assunti da Lynstone II relativamente all'Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale .

Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla data di sottoscrizione dell'Accordo, le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento vincolano KME, Quattroduedue e Lynstone II. Ai sensi dell'Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023, Lynstone II ha designato, ai sensi dell'art. 1401 e ss. c.c., Lynestone SSF quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e negli obblighi attualmente assunti da Lynstone II relativamente all'Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale .

Quattroduedue è una società per azioni, con sede in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle IMprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 06924040964, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 7.000.000,00; il capitale di Quattroduedue è detenuto al 35,12% da Mapa S.r.l.; al 32,44% da RFM & Partners S.p.A. e al 32,44% Hanseatic Europe S.a.r.l.; nessun soggetto controlla Quattroduedue ai sensi dell'art. 93 del TUF. Alla data di sottoscrizione dell'Accordo, Quattroduedue detiene (i) n. 145.778.198 azioni ordinarie KME pari al 47,46% del capitale sociale ordinario e n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,59% del totale dei diritti di voto (pari a n. 458.504683); (ii) n. 1.424.032 azioni di risparmio KME, pari al 9,34% del capitale di categoria, e (iii) n. 73.680892 Warrant, pari al 48,37% dei Warrant in circolazione.

Lynstone II è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato del Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255823. Alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo Lynstone II non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME o da KMH.

Lynestone SSF è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato del Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255834. Alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo Lynstone II non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME o da KMH.

JP Morgan Asset Management (UK) Limited agisce quale portfolio manager del fondo di investimento che detiene Lynstone II e Lynstone SSF.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali

L'Accordo di investimento contiene:

- alcune pattuizioni parasociali efficaci a decorrere dalla Data di Sottoscrizione dell’Accordo, sinteticamente descritte ai successivi punti 4.1.1 ("Interim Period"), 4.1.2 ("Ulteriori impegni delle Parti") e 4.1.3 ("Pattuizioni riguardanti KMH"); e

- diritti ed obblighi di natura parasociale che saranno contenuti nel Patto Parasociale, con efficacia a decorrere dal perfezionamento del Closing, sinteticamente descritti ai successivi punti 4.2.1 ("Governance") e 4.2.2 ("Trasferimento delle partecipazioni").

Si precisa che, salvo ove diversamente specificato, le pattuizioni parasociali sono assunte da KME e, in caso di fusione di KME con KMH, saranno assunte da Quattroduedue, quale azionista della società risultante dalla predetta fusione.4.1 Pattuizioni parasociali efficaci dalla Data di Sottoscrizione dell’Accordo

4.1.1 Interim Period

KME si è impegnata ad agire, nel periodo tra la Data di Sottoscrizione dell'Accordo e la data del Closing ("Interim Period") in modo da (i) preservare le garanzie da prestare in favore di Lynstone II, (ii) preservare la capacità di KMH di rimborsare il debito contratto con Lynstone II, (iii) far sì che le società del Gruppo svolgano la loro attività in modo ordinario e conforme alla prassi passata; e (iv) far sì che le società del Gruppo non compiano determinate operazioni rilevanti senza il preventivo consenso di Lynstone II. Gli impegni di KME relativi all'Interim Period prevedono obblighi e limitazioni tipici di questo genere di pattuizioni, come limiti (i) al compimento di operazioni straordinarie, (ii) all'emissione di opzioni o strumenti che conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni o altri titoli; (iii) alla sottoscrizione di accordi ai sensi dei quali vengono assunti obblighi di emissione o vendita di azioni o altri titoli; (iv) all'acquisto o cessiobne di partecipazioni al capitale di altre società oltre determinate soglie; (v) alla vendita, trasferimento o creazione di vincoli in relazione a beni aventi un valore superiore a determinate soglie rilevanti; (vi) alla modifica della natura dell'attività svolta dal Gruppo alla data dell'Accordo di INvestimento; (vii) all'assunzione di indebitamento o concessione di garanzie al di fuori del normale svolgimento dell'attività del Gruppo per importi superiori a determinate soglie rilevanti, fatta eccezione per i finanziamenti infragruppo; (viii) all'approvazione di piani di incentivazione del management, piani di stock option e piani di assegnazione di azioni o warrant.

4.1.2 Ulteriori impegni delle Parti

(A) Impegni di voto di Quattroduedue in assemblea

Quattroduedue si è impegnata a votare in favore delle delibere da assumersi nell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di KME, convocata per il giorno 10 giugno 2023 in prima convocazione e per il giorno 12 giugno 2023 in seconda convocazione, avente ad oggetto: (a) in sede ordinaria, (i) l'autorizzazione ai sensi degli artt. 2357-ter c.c e dell'art. 132 TUF all'acquisto di azioni ordinarie KME, di azioni di risparmio KME e di Warrant nell'ambito dell'OPA Azioni Ordinarie, dell'OPA Azioni Risparmio, dell'OPA Warrant e dell'OPSC Warrant e (ii) alla disposizione di azioni proprie KME; e (b) in sede straordinaria, (i) l'annullamento di tutte le azioni ordinarie KME e di tutte le azioni di risparmio KME in portafoglio e acquistate nell'ambito dell'OPA Azioni Ordinarie, dell'OPA Azioni Risparmio e non utilizzate dalla Società a servizio dell'OPSC Warrant e (ii) l'annullamento di tutti i Warrant acquistati mediante l'OPA Warrant e l'OPSC Warrant e la contestuale revoca dell'aumento di capitale per la parte deliberata a servizio dei Warrant che saranno acquistati e annullati, in entrambi i casi senza variazione del capitale sociale.

(B) Key Managers

KME si è impegnata a fare quanto in proprio potere per consentire la permanenza in carica di: (a) Vincenzo Manes quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di KME, fino all'ultima data tra (i) il 31 dicembre 2025, e (ii) il momento in cui Lynstone SSF non sarà azionista di KMH (o della soxcietà risultante dalla fusione di KMH con KME); (b) Diva Moriani come Vice Presidente Esecutivo di KME (Vincenzo MAnes e Diva Moriani di seguito i "Key Managers").

Inoltre, KME si è impegnata a (a) non interrompere l'incarico in essere con i Key Managers, se non in presenza di un grave inadempimento da parte degli stessi e, comunque, a fornire preventiva e tempestiva informazione a Lynstone II, (b) fare tutto quanto in suo potere affinché i Key Managers non trasferiscano, esercitino o convertano, fino al 30 settembre 2023, alcuno dei Warrant KME assegnati al management sulla base del "Piano di incentivazione amministratori esecutivi KME Group 2021 - 2024" in loro possesso alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo. Quattroduedue sì è impegnata a proporre e votare, in qualità di azionista di KME, a favore delle delibere riguardanti i Key Managers nei termini sopra indicati.

KME si è impegnata a far sì che uno tra Vincenzo Manes e Diva Moriani assuma o rimanga in carica quale Amministratore Delegato di KMH fino all'ultima data tra (i) il 31 dicembre 2025, e (ii) il momento in cui Lynstone SSF non sarà più azionista di KMH (o della società risultante dalla fusione di KMH con KME).

(C) Impegni di Quattroduedue riguardanti i Warrant e le azioni ordinarie KME

Quattroduedue si è impegnata (i) a non trasferire, esercitare o convertire i Warrant in suo possesso alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo, (ii) a non aderire alle OPA promosse da KME e (iii) ad aderire all'OPSC Warrant.

4.1.3. Pattuizione riguardanti KMH L'Accordo di Investimento contiene, inoltre, alcune pattuizioni di natura parasociale riguardanti la società non quotata KMH che fanno principalmente riferimento all'impegno di KME a votare a favore nell'assemblea di KMH:

(a) che sarà convocata per deliberare: (i) l’Aumento di Capitale KMH riservato a Lynstone SSF, (ii) l’adozione del nuovo testo di statuto sociale di KMH ("Nuovo Statuto KMH"); e (iii) la nomina di 1 Amministratore e 1 Sindaco Effettivo in KMH indicati da Lynstone SSF;

(b) che sarà eventualmente convocata per deliberare la fusione di KMH con KME.

KME si è altresì impegnata a far sì che il Nuovo Statuto KMH contenga, nel modo più completo possibile, le disposizioni del Patto Parasociale. Il Nuovo Statuto KMH sarà adottato a decorrere dalla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale KMH da parte di Lynstone SSF.

Quattroduedue si è impegnata (a) a votare nell'assemblea di KME eventualmente convocata per deliberare la fusione di KME con KMH e (b) a far sì che il testo dello statuto sociale della società risultante dalla predetta fusione contenga nel modo più completo possibile, le disposizioni del Patto Parasociale.

4.2 Pattuizioni che saranno contenute nel Patto Parasociale

Come indicato nella Pressa E), l'Accordo di Investimento prevede che le Parti, entro la data di pubblicazione della comunicazione ai sensi dell'art. 102 TUF relativa alle OPA, condividano il testo e sottoscrivano il Patto parasociale, i cui contenuti saranno sostanzialmente definiti in funzione dei diritti e obblighi parasociali contenuti nell'Accordo di Investimento, di seguito sinteticamente descritti. Il Patto PArasociale sarà efficace a decorrere dal perfezionamente del Closing.

4.2.1 Governance

(A) Operazioni oggetto di preventiva approvazione da parte di Lynstone II

KME gestirà il Gruppo in modo ordinario, coerentemente con la prassi passata e sottoporrà alla preventiva approvazione di Lynstone II:

(a) qualsiasi operazione straordinaria (incluse acquisizioni, fusioni, scissioni, aumenti di capitale e riduzione del capitale sociale), fatta eccezione per le operazioni di dismissione consentite ("Permitted Disposals"), relative alla dismissione delle partecipazioni in alcune società del Gruppo (tra cui Culti Milano S.p.A. e Ducati Energia S.p.A. e altre partecipate) e le operazioni straordinarie consentite ("Permitted Extraordinary Transactions"), relative ad ulteriori operazioni che il Gruppo potrà compiere (tra cui, l’acquisto delle azioni proprie funzionali alle OPA, l’acquisto di alcune partecipazioni di minoranza e altre operazioni);

(b) qualsiasi operazione che comporti un indebitamento eccedente determinate soglie, da concordarsi successivamente tra le Parti, escluse comunque le operazioni di indebitamento consentito che, per natura o per ammontare, non richiedono l’autorizzazione da parte di Lynstone II;

(d) qualsiasi modifica o deviazione sostanziale rispetto alla strategia di Gruppo;

(e) le operazioni che prevedano l’acquisizione di società o aziende situate al di fuori di Europa, Stati Uniti e Canada (i) il cui EBITDA sia pari o superiore al 15% dell’EBITDA di Gruppo, calcolato come pro-forma a seguito dell’integrazione nel Gruppo della società o azienda acquisita, o (ii) non impegnate nel settore della lavorazione del rame e delle sue leghe.

(B) Distribuzione dei dividendi agli azionisti di KME

Il Patto Parasociale conterrà disposizioni circa i limiti alla distribuzione di dividendi da parte di KME in funzione dell’andamento reddituale e finanziario del Gruppo, inclusa la previsione che l’ultimo bilancio consolidato di KME prima della distribuzione evidenzi un EBITDA maggiore o pari a Euro 190 milioni e che l’EBITDA di Gruppo degli ultimi dodici mesi dell’esercizio in cui si verifica la distribuzione rispetti il medesimo requisito, e, comunque, con un limite di distribuzione annua pari a massimi Euro 50 milioni, nonché disposizioni finalizzate a far sì che i flussi di cassa all’interno del Gruppo siano utilizzati per la riduzione dell’indebitamento esistente.

4.2.2 Trasferimento delle partecipazioni

(A) Processo di exit

Le Parti hanno convenuto una procedura di exit nel periodo compreso tra la fine del 2025 e il marzo del 2027, avente a oggetto la partecipazione di Lynstone SSF in KMH ovvero, ad esito del delisting di KME dal mercato Euronext Milan (il "Delisting") e/o della fusione di KMH con KME, la partecipazione di Lynstone SSF nella società risultante dalla fusione, e che prevede (i) la possibilità di intraprendere un processo di quotazione e/o di vendita anche contestualmente, (ii) un processo di vendita congiunto di KMH o della società risultante dalla fusione (iii) successivamente, un processo di vendita di KMH o della società risultante dalla fusione o di KME stessa con diritto di trascinamento nei confronti di KME (o di Quattroduedue qualora sia intervenuta la predetta fusione) ovvero, in subordine, (iv) la vendita di KME SE, società con sede in Germania controllata da KMH ovvero (v) un'opzione di vendita in favore di Lynstone SSF a KME (o a Quattroduedue in caso di fusione tra KMH e kME o in caso di sua designazione)

(B) Drag Along e Tag Along

Il Patto Parasociale conterrà alcuni diritti di minoranza a presidio dell'investimento di Lynstone SSF, quali, tra l'altro, diritto di co-vendita, diritto di trascinamento e diritto di prima offerta da parte di Lynstone SSF.

(C) Disposizioni relative al cambio di controllo in Quattroduedue

Il Patto Parasociale conterrà una previsione di cambio di controllo rispetto a Quattroduedue che comporterà i seguenti obblighi: (i) Vincenzo Manes dovrà mantenere i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali in Quattroduedue e non potrà diminuire la propria partecipazione azionaria nella stessa e (ii) gli altri azionisti di Quattroduedue non potranno trasferire le azioni in loro possesso, ed i diritti ad esse collegate, a meno che non vengano trasferiti a Vincenzo Manes e/o a Quattroduedue.

5. Durata delle pattuizioni parasociali

(A) Efficacia delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti 4.1.1 ("Interim Period"), 4.1.2 ("Ulteriori impegni delle PArti") e 4.1.3 ("Pattuizioni riguardanti KME") sono efficaci dalla Data di Sottoscrizione dell'Accordo. Le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti punti 4.2.1 ("Governance") e 4.2.2 ("Trasferimento delle partecipazioni") saranno contenute nel Patto PArasociale e la loro efficacia decorrerà dal perfezionamento del Closing.

(B) Durata delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

Con riferimento alla durata delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento, si precisa quanto segue:

le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti punti 4.1.1 ("Interim Period"), e 4.1.3 ("Pattuizioni riguardanti KMH") saranno efficaci fino al Closing;

(ii) per la durata delle pattuizioni parasociali di cui al precedente punto 4.1.2 ("Ulteriori impegni delle Parti"), si rinvia ai termini ivi indicati per ciascuna singola pattuizione;

(iii) la durata del Patto Parasociale, che conterrà le pattuizioni indicate ai precedenti ai precedenti punti 4.2.1 ("Governance") e 4.2.2 ("Trasferimento delle partecipazioni"), sarà stabilita in misura non superiore alla durata massima prevista dalla normativa applicabile.

(C) Casi di cessazione dell’efficacia dell’Accordo di Investimento

L'Accordo di Investimento cesserà automaticamente di avere efficacia ove non sia raggiunta la soglia minima di adesioni alle OPA, pari ad Euro 120 milioni, e fatta comunque salva la facoltà di Lynstone II di rinunciare a tale condizione.

Inoltre ciascuna parte dell'Accordo di Investimento avrà il diritto di riasolvere l'Accordo di Investimento mediante comunicazione scritta e conseguentemente lo stesso cesserà di produrre effetti, qualora le Condizioni Sospensive non siano avverate entro la Lng Stop Date ( il 30 aprile 2024), termine che potrà essere eventualmente prorogato alternativamente, (i) con accordo scritto tra le parti o (ii) per un massimo di 15 giorni lavorativi, su richiesta di KME notificata alle parti almeno 2 giorni prima della Long Stop Date. 5.2 Controversie tra le parti

Qualsiasi controversia tra le parti relativa all'Accordo di INvestimento, sarà risolta da un arbitro ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale di Milano (il "Regolamento"), caomposto da 3 (tre) arbitri nominati in conformità con le disposizioni dell'Accordo di INvestimento come segue: ciascuna parte nominerà un arbitro, e, a loro volta, i due arbitri così nominati individueranno un presidente del collegio (il "Presidente del Collegio Arbitrale"). Qualora i due arbitri non trovino un accordo riguardo la nomina del Presidente del Collegio Arbitrale, questi sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e INternazionale di Milano. Ai sensi dell'Accordo di INvestimento KME e Quattroduedue saranno considerati come una sola parte in giudizio. Inoltre, ogni controversia sottratta ai sensi della legge italiana alla competenza arbitrale sarà di competenza del Foro di Milano.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

KME è controllata da Quattroduedue ai sensi dell'art. 93 del TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di INvestimento sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza- Brianza e Lodi in data 15 maggio 2023.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.

15 maggio 2023

[CP.5.23.1]

__________________________________________________________________________

Patto parasociale relativo a KME Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 18 ottobre 2023 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999) rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 3 ottobre 2023.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premesse

A. In data 10 maggio 2023, KME Group S.p.A. ("KME" o anche la "Società") e Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone II"), insieme a Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue") hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agreement" (l’"Accordo di Investimento" o anche l’"Accordo") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME) al fine di supportare quest’ultima nella promozione delle offerte pubbliche di acquisto da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell’ambito di un progetto finalizzato – sussistendone i presupposti – al delisting degli strumenti finanziari oggetto delle offerte (l’"Operazione"). Ai sensi dell’Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023 Lynstone II ha designato, ai sensi dell’art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF") quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e obblighi assunti da Lynstone II relativamente all’Aumento di Capitale KMH (come oltre definito) e al Patto Parasociale (come oltre definito). Le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.

B. In data 20 giugno 2023, KME ha promosso, mediante deposito presso Consob del relativo documento di offerta (il "Documento di Offerta"), un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (i) sulle azioni ordinarie KME in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall’azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,00 (l’"OPA Azioni Ordinarie"); (ii) sulle azioni di risparmio KME in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute dall’azionista Quattroduedue, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723 ) (l’"OPA Azioni Risparmio"); e (iii) sui warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i "Warrant") in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 0,60 (l’"OPA Warrant", insieme all’OPA Azioni Ordinarie e all’OPA Azioni Risparmio, le "OPA"), nell’ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei Warrant (il "Delisting"). Il Documento di Offerta è stato approvato da Consob con delibera n. 22779 del 19 luglio 2023 e pubblicato in data 28 luglio 2023. Per maggiori informazioni in merito alle OPA si rinvia al Documento di Offerta disponibile all’indirizzo www.itkgroup.it.

C. Al termine del periodo di adesione delle OPA (25 settembre 2023), sono state portate in adesione: (i) n. 118.259.645 azioni ordinarie KME, pari al 38,44% del capitale sociale ordinario;

(ii) n. 1.035.243 azioni di risparmio KME, pari al 6,79% del capitale sociale di categoria; (iii) n.

65.331.392 Warrant, pari al 43,03% dei Warrant in circolazione. La data di regolamento del corrispettivo delle OPA è stata il 4 ottobre 2023. I termini per aderire all’OPA Azioni Ordinarie sono stati riaperti, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, per le sedute del 5, 6, 9, 10 e 11 ottobre 2023. Al termine della riapertura dei termini dell’OPA Azioni Ordinarie sono state portate in adesione e acquistate alla relativa data di regolamento del corrispettivo (18 ottobre 2023) ulteriori n. 6.441.483 azioni ordinarie KME, pari al 2,08% del capitale sociale ordinario.

In data 28 settembre 2023 è intervenuta da parte di Lynstone II la sottoscrizione di una parte delle obbligazioni (le "Notes") oggetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di KMH

S.p.A. del 20 giugno 2023, come modificata dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2023, per un importo pari a Euro 106.500.000,00.

D. Sempre in data 28 settembre 2023 (la "Data di Sottoscrizione"), KME, Lynstone SSF e Quattroduedue hanno sottoscritto il patto parasociale (il "Patto Parasociale" o anche il "Patto") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone SSF – e, a seguito della Fusione (come oltre definita), tra Quattroduedue e Lynstone SSF - in relazione principalmente alla governance di KME e KMH e delle sue controllate (insieme a KMH e KME, il "Gruppo"); (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo e (c) alla governance e al trasferimento delle partecipazioni della società risultante dalla fusione di KME con KMH.

E. In data 29 settembre 2023 (la "Data del Closing") si è perfezionata la sottoscrizione e liberazione da parte di Lynstone SSF di una porzione pari a complessivi Euro 52.168.710,00 (comprensivo di sovrapprezzo) dell’aumento di capitale scindibile deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di KMH del 10 luglio 2023 per un importo pari a massimi nominali Euro 129.009,94, oltre a sovrapprezzo di Euro 69.870.990,06 e pertanto per un prezzo di sottoscrizione complessivo di massimi Euro 70.000.000,00 (l’"Aumento di Capitale KMH" e, unitamente alla sottoscrizione delle Notes di cui sopra, il "Closing").

F. In data 16 ottobre 2023, sono intervenute: (i) la sottoscrizione di una ulteriore parte delle Notes, per un importo pari a Euro 4.300.000,00, da parte di Lynstone II; e (ii) la sottoscrizione e liberazione da parte di Lynstone SSF di una ulteriore porzione pari a complessivi Euro 2.140.880,13 (comprensivo di sovrapprezzo) dell'Aumento di Capitale KMH, e, in data 18 ottobre 2023 (la "Data Rilevante"), è stato regolato il pagamento del corrispettivo della riapertura del termini dell’OPA Azioni Ordinarie (cfr. Premessa C).

1. Tipo di accordo

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto KME, KMH e le società del Gruppo nei termini precisati al successivo punto 4.

Alla Data Rilevante:

KME è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 00931330583; il capitale sociale di KME sottoscritto e versato è pari a Euro 200.094.889,51, suddiviso in n. 324.663.760 azioni, di cui n. 309.417.255 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. KME detiene n. 131.638.439 azioni ordinarie proprie, pari al 42,54% del capitale sociale ordinario e al 40,55% del capitale complessivo e n. 1.035.243 azioni di risparmio proprie, pari al 6,79% del capitale di categoria e allo 0,32% del capitale complessivo. KME ha inoltre in circolazione n. 150.046.917 Warrant quotati sul mercato regolamentato Euronext Milan, di cui n. 65.331.392, pari al 43,54% del totale dei Warrant, posseduti dalla stessa KME.

KMH è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12371610960, capitale sociale integralmente sottoscritto e versato pari a Euro 50.094.685,17, suddiviso in n. 59.468.517 azioni senza indicazione del valore nominale, suddiviso come segue: n. 50.000.000 azioni ordinarie di titolarità di KME (pari all’84,0781% del capitale sociale complessivo) e n. 9.468.517 azioni speciali sono di titolarità di Lynstone SSF (pari al 15,9219% del capitale sociale complessivo).

3. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data Rilevante, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano KME, Quattroduedue e Lynstone SSF.

Quattroduedue è una società per azioni, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 06924040964, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 7.000.000,00; il capitale di Quattroduedue è detenuto al 35,12% da Mapa S.r.l., al 32,44% da RFM & Partners S.p.A. e al 32,44% da Hanseatic Europe S.a.r.l.; nessun soggetto controlla Quattroduedue ai sensi dell’art. 93 TUF. Alla Data Rilevante, Quattroduedue detiene (i) n. 145.778.198 azioni ordinarie KME pari al 47,11% del capitale sociale ordinario e n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,28% del totale dei diritti di voto (pari a n. 460.773.806); (ii) n. 1.424.032 azioni di risparmio KME, pari al 9,34% del capitale di categoria, e (iii) n. 73.680.892 Warrant, pari al 49,11% dei Warrant in circolazione.

Lynstone SSF è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255834. Alla Data del Closing, Lynstone SSF detiene n. 9.468.517 azioni speciali di KMH (pari al 15,9219% del capitale sociale di KMH) e non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME.

JP Morgan Asset Management (UK) Limited agisce quale portfolio manager del fondo di investimento che detiene Lynstone SSF.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali

Si precisa che, salvo ove diversamente specificato, le pattuizioni parasociali sono assunte da KME e, ad esito della fusione di KME con KMH (la "Fusione"), saranno assunte da Quattroduedue, quale azionista della società risultante dalla predetta Fusione.

4.1 Governance

Operazioni oggetto di preventiva approvazione da parte di Lynstone SSF

KME gestirà il Gruppo in modo ordinario, coerentemente con la prassi passata e sottoporrà alla preventiva approvazione di Lynstone SSF, tra le altre:

operazioni di indebitamento, escluse comunque le operazioni di indebitamento consentito che, per natura o per ammontare, non richiedono l’autorizzazione da parte di Lynstone SSF;

le spese in conto capitale, qualora esse risultino superare Euro 45.000.000,00 per esercizio;

qualsiasi modifica o deviazione sostanziale rispetto al business del Gruppo;

l’incremento della remunerazione su base annua da parte di KME, KMH o altra società del Gruppo in favore di Vincenzo Manes che sia superiore al doppio della remunerazione corrisposta allo stesso nel 2022, nonché l’approvazione da parte di KME, KMH o KME SE di piani di incentivazione con attribuzione di azioni o altri strumenti finanziari in favore di Vincenzo Manes, Diva Moriani, Claudio Pinassi (in qualità di attuale CEO di KME SE) e di qualsiasi futuro CEO di KME SE.

Materie sottoposte al Veto degli Azionisti

Distribuzione dei dividendi agli azionisti di KME

4.2 Trasferimento delle partecipazioni

Processo di exit

Le Parti hanno convenuto, tra l’altro:

nel contesto della Terza Procedura di Vendita, qualora Lynstone SSF intenda accettare un’offerta ricevuta da un terzo potenziale acquirente, Lynstone SSF avrà il diritto di "drag along", ("Diritto di Trascinamento") ossia il diritto di obbligare gli altri soci a trasferire a tale terzo acquirente l’intera loro partecipazione, a condizione che il corrispettivo offerto da tale potenziale acquirente sia almeno pari al valore di recesso ai sensi dell’art. 2437-ter c.c. Nel caso in cui venga esercitato il Diritto di Trascinamento, gli altri soci saranno obbligati a trasferire la propria partecipazione in KMH (o nella società risultante dalla Fusione o in KME) al terzo acquirente allo stesso prezzo (in contanti o in natura) proporzionalmente pari a quello da riconoscersi a tutti i soci, fatto salvo il diritto di Lynstone SSF di vedersi riconosciuto il Rendimento Minimo;

nel caso in cui la Terza Procedura di Vendita non sia portata a termine entro il 31 dicembre 2027, Lynstone SSF avrà il diritto di avviare un processo di vendita, a seconda dei casi, della partecipazione detenuta da KMH in KME SE, ovvero della partecipazione detenuta da KMH e KME in KME SE, ovvero del 100% della partecipazione in KME SE e, in tal caso, KME contribuirà alla cessione a KMH della propria partecipazione del 10% nel capitale sociale di KME SE e Lynstone potrà esercitare un diritto di trascinamento nei confronti degli altri soci, ossia il diritto di obbligare gli stessi a trasferire a tale terzo acquirente l’intera loro partecipazione in KME SE. I proventi derivanti dalla procedura di exit dovranno assicurare a Lynstone SSF un ritorno minimo garantito almeno pari al Rendimento Minimo;

l’attribuzione di un’opzione di vendita (put option) a favore di Lynstone SSF nei confronti di KME

(o di Quattroduedue in caso di Fusione o in caso di sua designazione) della partecipazione detenuta da Lynstone SSF in KMH (o nella società risultante dalla Fusione di KMH con KME) ad un prezzo pari al Rendimento Minimo, da esercitarsi a partire dal 31 dicembre 2026 o in caso di cambio di controllo di KMH, di KME o di Quattroduedue.

Diritto di prima offerta

Tag Along

Nel caso in cui KME intenda trasferire a un terzo acquirente tutto o parte della propria partecipazione in KMH (o nella società risultante dalla Fusione), fatto salvo il Diritto di Prima Offerta, è riconosciuto a Lynstone SSF il c.d. diritto di seguito (il "Diritto di Covendita"), ossia il diritto di vendere al terzo acquirente: (i) una percentuale della partecipazione posseduta dal socio non trasferente proporzionale alla percentuale della partecipazione oggetto del prospettato trasferimento ove quest’ultima sia inferiore al 50% degli strumenti finanziari detenuti da KME in KMH alla Data del Closing; oppure (ii) l’intera partecipazione posseduta dal socio non trasferente nel caso in cui, a seguito del trasferimento, KME cessi di detenere un numero di strumenti finanziari pari almeno al 50% degli strumenti finanziari detenuti da KME in KMH alla Data del Closing. In caso di esercizio del Diritto di Covendita, Lynstone SSF avrà diritto a ricevere per il trasferimento della propria partecipazione, un prezzo pari a: (i) a 2,0x l’importo dell’Aumento di Capitale KMH effettivamente sottoscritto all’esito dell’Operazione al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit, nel caso in cui il Diritto di Covendita sia esercitato nei primi 18 mesi successivi alla Data del Closing; (ii) al Rendimento Minimo, nel caso in cui il Diritto di Covendita sia esercitato successivamente allo scadere dei primi 18 mesi successivi alla Data del Closing. Ove il prezzo pagato dal terzo acquirente a Lynstone SSF fosse inferiore al rendimento, a seconda dei casi, di cui al punto (i) o (ii) che precedono, la relativa differenza dovrà essere corrisposta da KME a Lynstone SSF.

4.3 Impegni di Quattroduedue

Quattroduedue si è impegnata a far sì che il testo dello statuto sociale della società risultante dalla Fusione contenga nel modo più completo possibile le disposizioni del Patto Parasociale.

4.4 Altri impegni

Key Managers

Quattroduedue si è impegnata a proporre, in qualità di azionista di KME, e ad esercitare i propri diritti di voto nei competenti organi sociali di KME per consentire la permanenza in carica di (i) Vincenzo Manes quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di KME e (ii) Diva Moriani come Vice Presidente Esecutivo di KME (Vincenzo Manes e Diva Moriani di seguito i "Key Managers"), fino alla data in cui il Patto cessa di essere efficace.

Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di KMH

KME e Lynstone SSF faranno sì che il Consiglio di Amministrazione di KMH sia composto da 3 membri di cui 2 nominati da KME e 1 nominato da Lynstone SSF, per periodi di 3 anni*.

*In data 28 settembre 2023, l’assemblea dei soci di KMH ha preso atto delle dimissioni di un amministratore e ha nominato quale suo sostituto un amministratore designato da Lynstone SSF.

5. Durata delle pattuizioni parasociali

(A) Efficacia delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali sono efficaci dalla Data di Sottoscrizione del Patto.

(B) Durata delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto cesseranno inoltre di essere efficaci per quella parte che cessi di essere socio di KMH.

5.2 Controversie tra le parti

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

KME è controllata da Quattroduedue ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 3 ottobre 2023.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

23 ottobre 2023

[CP.6.23.2]

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