Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

Intercos S.p.A.

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) e d) del TUF.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale ai soli fini della pubblicazione prevista dall’art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale del Patto Parasociale come comunicato e depositato ai sensi dall’art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

Intercos S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Piazza Generale Armando Diaz n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 05813780961, capitale sociale pari a Euro 11.238.377, suddiviso in n. 95.742.293 azioni quotate sull’Euronext Milan.

Sono parti del Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):

Si precisa che Dafe 3000, avendo venduto tutte le Azioni di propria titolarità nel contesto del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione delle Azioni su Euronext Milan (l’"Offerta"), non è più parte del Patto Parasociale.

Sono oggetto del Patto Parasociale tutte le Azioni tempo per tempo detenute da ciascuna delle Parti. Alla data odierna, tali Azioni risultano suddivise come segue:

In caso di mancato esercizio dell’opzione greenshoe concessa da Dafe 4000, Catterton e OTPP in favore dei joint global coordinator dell’Offerta, sarebbero oggetto del Patto Parasociale:

4.1.1 Nomina e composizione del consiglio di amministrazione

Con riferimento alla nomina ed alla composizione dell’organo amministrativo della Società, il Patto Parasociale prevede che, fermo restando quanto precisato ai successivi paragrafi 4.1.3 e 4.1.4, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione e per l’intera durata del Patto Parasociale, le Parti dovranno far sì che il Consiglio di Amministrazione di Intercos sia eletto mediante la presentazione (da parte delle Società Dafe) e la votazione (da parte di tutte le Parti) di una lista di candidati composta come segue:

4.1.2 Sostituzione degli amministratori

Il Patto Parasociale prevede che ove un Investitore comunichi per iscritto alle altre Parti la propria volontà di sostituire l'amministratore di propria espressione, le altre Parti dovranno far sì che tale amministratore venga revocato non appena possibile.

Il Patto parasociale prevede altresì che, qualora un amministratore designato da un Investitore cessi per qualsiasi motivo di ricoprire la propria carica nel corso della durata del Patto Parasociale (fatta eccezione per l’ipotesi di cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, che comporterebbe la rielezione dell’intero Consiglio ai sensi della procedura indicata nel paragrafo 4.1.1. che precede), tale Investitore avrà il diritto di designare un nuovo amministratore che dovrà essere tempestivamente nominato in sostituzione dell’amministratore cessato.

4.1.3 Diritto di designazione degli amministratori spettante agli Investitori

Ai sensi del Patto Parasociale, il diritto di ciascun Investitore di designare un amministratore di propria espressione di cui ai paragrafi 4.1.1 e 4.1.2 che precedono troverà applicazione fintantoché tale Investitore continui a detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale di Intercos. Qualora un Investitore cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della Società, tale Investitore: (i) perderà il diritto di far eleggere l’amministratore di propria espressione; e (ii) dovrà fare sì che l’amministratore di propria espressione che sieda nel Consiglio di Amministrazione di Intercos rassegni immediatamente le proprie dimissioni dalla carica.

Ove si verifichi l’ipotesi contemplata nel paragrafo che precede, le Società Dafe avranno il diritto di designare l’amministratore la cui designazione era originariamente attribuita all’Investitore che ha cessato di detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della Società.

4.1.4 Diritto di designazione di un amministratore spettante a Raffles Blue

Ai sensi del Patto Parasociale, il diritto di Raffles Blue di designare un amministratore di propria espressione ai sensi della procedura descritta nel paragrafo 4.1.1 che precede maturerà esclusivamente a decorrere dalla data in cui Raffles Blue, ad esito dell’esercizio dei diritti a quest’ultima attribuiti ai sensi del patto parasociale stipulato tra Raffles Blue, Dafe 3000, Dario Gianandrea Ferrari e Gic Blue Holdings Pte Ltd in data 13 ottobre 2021 (il "Patto Parasociale Dafe"), e comunicato separatamente, venga a detenere una partecipazione diretta in Intercos corrispondente alla partecipazione attualmente detenuta indirettamente da Raffles Blue nella Società attraverso Dafe 4000 e Dafe 5000 (la "Conversione Raffles Blue"). Sino alla data di perfezionamento della Conversione Raffles Blue, con riferimento al diritto di Raffles Blue di nominare un componente del Consiglio di Amministrazione di Intercos troveranno applicazione le previsioni del Patto Parasociale Dafe.

Qualora la nomina dell’amministratore designato da Raffles Blue non dovesse essersi verificata ai sensi del Patto Parasociale Dafe alla data di efficacia della Conversione Raffles Blue, Raffles Blue avrà il diritto - esercitabile fino alla successiva elezione dell’intero Consiglio di Amministrazione della Società - di richiedere alle Società Dafe di far sì che uno degli undici membri del Consiglio di Amministrazione di Intercos entrati in carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni sia sostituito con un componente di propria designazione (senza alcun vincolo di genere o di indipendenza), fermo restando che in nessun caso potranno coesistere due componenti del Consiglio di Amministrazione di designazione di Raffles Blue.

Il Patto Parasociale contiene talune previsioni che limitano la vendita delle Azioni detenute dalle Parti nei 12 mesi successivi alla scadenza del periodo di lock-up di 180 giorni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni concordato dagli azionisti venditori con i joint global coordinators nell’ambito dell’Offerta (quest’ultimo, il "Lock-Up").

In particolare, ciascuna delle Parti si è impegnata, per i 365 giorni di calendario successivi alla scadenza del Lock-Up, a:

Il Patto Parasociale disciplina altresì un reciproco diritto di co-vendita (tag along) proporzionale tra Catterton, OTPP e Raffles Blue, ai sensi del quale, qualora, fatti salvi gli obblighi di Lock-up, uno di predetti azionisti intenda vendere direttamente o indirettamente, trasferire o comunque cedere a terzi proprie Azioni, lo stesso dovrà permettere agli altri due soci, ove questi ne facciano richiesta, di partecipare anch’essi all’operazione di trasferimento, agli stessi termini e condizioni e in misura proporzionale alla partecipazione nella Società rispettivamente detenuta in quel momento (il "Diritto di Co-Vendita").

Il Diritto di Co-vendita non troverà applicazione con riferimento a talune fattispecie di trasferimenti, incluso, in particolare, il caso di trasferimenti individuali o serie di trasferimenti collegati che abbiano a oggetto meno del 3% delle Azioni emesse.

Il Diritto di Co-Vendita cesserà di avere efficacia il 365° giorno successivo alla scadenza del Lock-Up ovvero, anche prima di tale data, qualora Catterton, OTPP e Raffles Blue, nel complesso, avessero trasferito a terzi, attraverso operazioni soggette al Diritto di Co-Vendita, almeno 5 milioni di Azioni.

Ai sensi del Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a non porre in essere direttamente o indirettamente azioni, operazioni o comportamenti, e/o stipulare contratti, atti, accordi o intese di qualsiasi natura e forma, che possano far sorgere in capo a qualsiasi altra Parte (anche a titolo solidale con le altre Parti) l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni della Società ai sensi di qualsiasi disposizione applicabile di legge applicabile.

5. Durata

Il Patto Parasociale è divenuto pienamente efficace in data 2 novembre 2021 e ha una durata di 3 anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Ciascun Investitore avrà facoltà di recedere unilateralmente dal Patto Parasociale a partire dal 365° giorno successivo alla scadenza del periodo di Lock-up.

Dario Gianandrea Ferrari, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Intercos, controlla indirettamente la Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 4 novembre 2021.

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Intercos (www.intercos.com). Un estratto del Patto Parasociale verrà pubblicato sul quotidiano MF – Milano Finanza in data 6 novembre 2021.

6 novembre 2021

[ITC.1.21.1] 

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Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

INTERCOS S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Dafe rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale Dafe ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale del Patto Parasociale Dafe come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

Sono oggetto del Patto Parasociale Dafe gli strumenti finanziari delle società di seguito indicate:

3.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale Dafe

Aderiscono al Patto Parasociale Dafe i seguenti soggetti:

Delibere dei Consigli di Amministrazione delle Holding

Le delibere dei Consiglio di Amministrazione delle Holding sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti, fatta eccezione per le delibere relative alle seguenti materie (le "Materie Riservate Consiliari") che non potranno essere delegate dal Consiglio di Amministrazione e che potranno essere adottate solo ove consti il voto favorevole dell’amministratore nominato da Raffles Blue:

Revoca, cessazione e sostituzione degli amministratori

Ciascun socio delle Holding avrà il diritto, rispettivamente, di revocare uno o più amministratori nominati dallo stesso e nominare i nuovi amministratori, che sostituiranno i membri revocati, fermo restando che in tale ipotesi, il socio che ha revocato uno o più amministratori dovrà tenere indenne, manlevare e risarcire gli altri soci e/o la Holding, da e per qualunque danno, costo o perdita subiti (incluse le spese legali in cui siano incorsi), quale conseguenza diretta o indiretta di detta revoca.

Se nel corso dell’esercizio viene a mancare un membro del consiglio di amministrazione, in quanto dimissionario, revocato o comunque non più in carica, il socio che aveva nominato l’amministratore cessato avrà il diritto di nominare un nuovo amministratore.

Collegio sindacale - revisione legale

L'assemblea dei soci delle Holding dovrà: (i) nominare un revisore legale per ciascuna Holding, designato congiuntamente da Raffles Blue, da Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari tra una società di revisione "big four"; o, in alternativa, (ii) nominare un Collegio Sindacale che sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, di cui: 2 (due) membri effettivi, compreso il presidente, e 1 (uno) membro supplente saranno nominati da Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari (a seconda dei casi), in virtù del diritto particolare loro assegnato ai sensi dello statuto delle Holding; e i restanti membri (effettivi e supplenti) del Collegio Sindacale saranno nominati da Raffles Blue in virtù del diritto particolare a questa assegnato ai sensi dello statuto delle Holding.

I sindaci durano in carica tre esercizi.

Qualora uno dei sindaci effettivi delle Holding cessasse per qualunque ragione dalla carica prima della relativa scadenza, le parti del Patto Parasociale Dafe provvederanno senza indugio a convocare un’assemblea per la sostituzione del sindaco cessato con un membro che sarà nominato dal socio che aveva originariamente nominato il sindaco cessato. Fino alla data di nomina di tale nuovo sindaco, il sindaco uscente sarà sostituito dal sindaco supplente nominato dal socio che aveva originariamente nominato il sindaco cessato.

Delibere delle assemblee delle Holding

Le decisioni relative alle seguenti materie (le "Materie Riservate Assembleari") potranno essere adottate solo ove consti il voto favorevole di Raffles Blue:

Governance di Intercos

Voto Maggiorato

Ai sensi del Patto Parasociale Dafe, Raffles Blue si è impegnata nei confronti di Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari, delle Holding nonché della Società, a rinunciare formalmente, in via irrevocabile e permanente, subordinatamente all’istituzione dell’elenco relativo alla maggiorazione del voto, al voto maggiorato in relazione alle azioni di Intercos che riceverà al perfezionamento del Recesso da Conversione (come infra definito), depositando presso la Società una comunicazione in tal senso da trascrivere prima del perfezionamento del Recesso da Conversione.

Diritto di nomina di un membro del Consiglio di Amministrazione di Intercos

Fintantoché il Recesso da Conversione non sarà perfezionato ed efficace, Raffles Blue avrà il diritto di richiedere alle Holding, che saranno pertanto tenute ad adoperarsi ai fini di ottenere, la sostituzione di uno degli 11 (undici) membri del Consiglio di Amministrazione di Intercos entrati in carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni con un membro designato da Raffles Blue (senza la previsione di alcun vincolo di genere o di indipendenza).

Nell’eventualità in cui il Recesso da Conversione non sia ancora avvenuto alla prima elezione dell’intero consiglio di amministrazione di Intercos, Raffles Blue avrà il diritto di richiedere alle Holding, che saranno pertanto tenute ad adoperarsi ai fini di ottenere, l’inserimento di un candidato dalla stessa designato nella lista del Consiglio di Amministrazione che sarà presentata dalle Holding, a condizione che il membro designato da Raffles Blue sia Indipendente secondo la definizione di cui al patto parasociale relativo a Intercos stipulato in data 13 ottobre 2021 tra Dafe 3000, Dafe 4000, Dafe 5000, da un lato, CP7 Beauty Luxco S.à r.l., da un altro lato, Innovation Trust, da un altro lato, e Raffles Blue, da un altro lato ancora e divenuto efficace alla Data di Avvio delle Negoziazioni oggetto di separata comunicazione, salvo che non ricorrano le circostanze specificatamente previste in tale accordo.

Trasferimento delle Azioni delle Holding

Lock-up di Raffles Blue e limitazioni al trasferimento delle quote

Fermo quanto previsto nel Patto Parasociale Dafe, e indicato nei successivi paragrafi:

Diritto di trascinamento

Fermo il lock-up di Raffles Blue e le limitazioni al trasferimento delle quote di cui sopra, qualora Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari ricevano un’offerta in denaro, ferma, irrevocabile e vincolante (la quale offerta preveda il pagamento di un corrispettivo esclusivamente in denaro e sia soggetta solo a eventuali autorizzazioni antitrust o di altre autorità amministrative) da parte di un potenziale acquirente che non sia parte correlata (inclusi affiliati, membri della famiglia Ferrari e affiliati di qualsiasi membro della famiglia Ferrari) di Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari per l’acquisto di partecipazioni nelle Holding e, in conseguenza dell’esecuzione di tale acquisto, Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari cessino di detenere il controllo delle Holding, Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari avranno il diritto, anche ai sensi dell’articolo 1331 del codice civile, di chiedere a Raffles Blue, che a sua volta sarà obbligata a farlo, di vendere l’intera partecipazione di Raffles Blue al potenziale acquirente, contestualmente, e ai medesimi termini e condizioni applicabili, al trasferimento al potenziale acquirente ("Diritto di Trascinamento"), fermo restando le condizioni più precisamente indicate nel Patto Parasociale Dafe.

Diritto di Covendita di Raffles Blue

Fermo restando quanto sopra indicato, qualora Dafe 3000 e/o Dario Gianandrea Ferrari intendano trasferire, inter alia, partecipazioni nelle Holding (le "Partecipazioni Soggette al Diritto di Covendita") a favore di un potenziale acquirente che non sia parte correlata (inclusi affiliati, membri della famiglia Ferrari e affiliati di qualsiasi membro della famiglia Ferrari) e, in conseguenza di tale trasferimento (o serie di trasferimenti), Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari cessino di detenere il controllo di Dafe 4000 e/o di Dafe 5000, Raffles Blue avrà diritto, anche ai sensi dell’articolo 1331 del codice civile, di chiedere al socio venditore, che a sua volta sarà obbligato a far sì, che il potenziale acquirente acquisti, insieme alle Partecipazioni Soggette al Diritto di Covendita, l’intera partecipazione di Raffles Blue, al medesimo prezzo e a tutti i termini e condizioni più precisamente indicati nel Patto Parasociale Dafe ("Diritto di Covendita").

Trasferimenti Consentiti – Trasferimenti mortis causa

Le previsioni di cui al lock-up di Raffles Blue e alle limitazioni al trasferimento delle quote, al Diritto di Trascinamento, al Diritto di Covendita, al Dovere di Notifica di Raffles Blue (di cui infra) e al Diritto di Prelazione (di cui infra) non troveranno applicazione nel caso di trasferimenti di partecipazioni (i "Trasferimenti Consentiti") eseguiti da parte di un socio a favore di propri affiliati o tra affiliati di un medesimo socio (inclusi i trasferimenti tra Dario Gianandrea Ferrari e Dafe 3000), ma in ogni caso a condizione che:

fermo restando che, in assenza dei requisiti di cui sopra, il trasferitario non avrà il diritto di esercitare i diritti di voto e tutti gli altri diritti pertinenti la sua partecipazione.

In caso di decesso di Dario Gianandrea Ferrari e conseguente trasferimento mortis causa della partecipazione di Dario Gianandrea Ferrari in Dafe 5000, tale trasferimento sarà subordinato alla preventiva adesione scritta, da parte di tutti i trasferitari, al Patto Parasociale Dafe (come di volta in volta modificato) e all'accettazione di tutti gli obblighi dallo stesso derivanti.

Cambio di Controllo Intercos

Qualora Dafe 4000 e Dafe 5000 cessino di esercitare il controllo, anche congiuntamente, su Intercos (il "Cambio di Controllo Intercos") e tale Cambio di Controllo Intercos sia il risultato di qualsiasi evento diverso da (i) quelli al di fuori del controllo dei soci Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari, e/o delle Holding (incluse, a titolo meramente esemplificativo, eventuali modifiche obbligatorie delle leggi applicabili), e (ii) la vendita delle azioni di Intercos nell’ambito di una quotazione, Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari dovranno immediatamente informare per iscritto Raffles Blue (la "Comunicazione di Cambio di Controllo di Intercos") e Raffles Blue avrà il diritto, ma non l’obbligo, di recedere completamente dalle Holding, ai sensi dell’art. 2473 del Codice Civile (il "Diritto di Recesso per Cambio di Controllo di Intercos"), alle condizioni individuate dal Patto Parasociale Dafe.

Ove il corrispettivo di recesso al momento del Cambio di Controllo Intercos, come determinato ai sensi del Patto Parasociale Dafe, sia inferiore al corrispettivo minimo previsto dal Patto Parasociale Dafe rispetto all’esercizio del Diritto di Trascinamento (il "Corrispettivo Minimo"), Raffles Blue avrà il diritto, ma non l’obbligo, in luogo della conferma dell’esercizio del Diritto di Recesso per Cambio di Controllo Intercos, di vendere a Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari, che avranno l’obbligo di acquistare da Raffles Blue, ai sensi dell’art. 1331 del codice civile, tutte le quote al momento detenute da Raffles Blue nelle Holding per un corrispettivo complessivo pari al Corrispettivo Minimo (l’"Opzione Put al Cambio di Controllo Intercos"), ai sensi delle condizioni previste nel patto Parasociale Dafe.

Ove Raffles Blue scelga di non esercitare il Diritto di Recesso per Cambio di Controllo Intercos né di esercitare l’ Opzione Put al Cambio di Controllo Intercos, e qualora in seguito al Cambio di Controllo Intercos le Holding non detengano più azioni di Intercos, Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari, e/o le Holding avranno il diritto di obbligare Raffles Blue a recedere dalle Holding, o in alternativa Dafe 3000 avrà il diritto di acquistare da Raffles Blue, che avrà l’obbligo di vendere a Dafe 3000, ai sensi dell’art. 1331 del Codice Civile, tutte le quote al momento detenute da Raffles Blue nelle Holding a fronte del pagamento del Corrispettivo Minimo (l’ "Opzione Call al Cambio di Controllo Intercos"), ai termini e condizioni più specificamente indicati nel patto Parasociale Dafe.

Dovere di Notifica di Raffles Blue

Fermo quanto previsto in merito ai Trasferimenti Consentiti – Trasferimenti mortis causa, qualora, a seguito della scadenza del periodo di lock-up, Raffles Blue intenda trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione nelle Holding ad un potenziale acquirente, dovrà darne preventiva comunicazione scritta a Dafe 3000 e a Dario Gianandrea Ferrari, al fine di consentire loro di esercitare il diritto di escludere Raffles Blue dalle Holding ("Dovere di Notifica di Raffles Blue").

Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari potranno forzare il Recesso da Conversione (come infra definito) di Raffles Blue mediante comunicazione scritta da inviarsi a Raffles Blue entro e non oltre 20 (venti) giorni lavorativi dalla data di ricezione della comunicazione di Raffles Blue di cui al Dovere di Notifica Raffles Blue, fermo restando che, laddove Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari non esercitino tale diritto entro tale termine, Raffles Blue sarà libera di trasferire validamente la propria partecipazione nelle Holding, in tutto o in parte, a terzi, fermo restando il Diritto di Prelazione di cui sotto.

Diritto di prelazione di Dafe 3000 e di Dario Gianandrea Ferrari

Fermo quanto previsto al precedente in merito ai Trasferimenti Consentiti – Trasferimenti mortis causa ed al Dovere di Notifica di Raffles Blue, qualora, a seguito della scadenza del periodo di lock-up, Raffles Blue detenga ancora partecipazioni nelle Holding e riceva un’offerta ferma, irrevocabile e vincolante (la quale offerta dovrà prevedere il pagamento di un corrispettivo esclusivamente in denaro) da parte di un potenziale acquirente (che non sia affiliato o una parte correlata di Raffles Blue) per l’acquisto di tutta o parte della partecipazione di Raffles Blue (la partecipazione oggetto dell’offerta, la "Partecipazione Offerta in Prelazione"), Raffles Blue dovrà (x) prima dare esecuzione al Dovere di Notifica Raffles Blue, e (y) espletata tale procedura senza che Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari abbiano forzato il Recesso da Conversione (come infra definito), comunicare per iscritto a Dafe 3000 e a Dario Gianandrea Ferrari la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Offerta in Prelazione al potenziale acquirente (l’"Avviso di Vendita Prelazione"), fermo restando che il Dovere di Notifica Raffles Blue e l’Avviso di Vendita Prelazione potranno essere soddisfatti con un’unica comunicazione.

Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari avranno diritto di prelazione su tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Offerta in Prelazione (il "Diritto di Prelazione") con comunicazione scritta da inviarsi a Raffles Blue entro il termine di decadenza di 20 (venti) giorni lavorativi dal ricevimento dell’Avviso di Vendita Prelazione (la "Comunicazione di Esercizio Prelazione").

Ove Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari esercitino il Diritto di Prelazione nel termine di cui sopra, Raffles Blue trasferirà a Dafe 3000 e a Dario Gianandrea Ferrari la Partecipazione Offerta in Prelazione, libera da gravami, entro 20 (venti) giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Esercizio Prelazione, ai medesimi termini e condizioni (incluso il prezzo d’acquisto) indicati nell’Avviso di Vendita in Prelazione. A tale scopo, Dafe 3000, Dario Gianandrea Ferrari, e Raffles Blue sottoscriveranno e si scambieranno tutti i documenti e compiranno tutte le attività, come ritenuto necessario od opportuno, per trasferire la piena proprietà di tutta la Partecipazione Offerta in Prelazione a Dafe 3000 e a Dario Gianandrea Ferrari.

Ove, invece, Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari non esercitino il Diritto di Prelazione nel termine di cui sopra, Raffles Blue sarà libera di trasferire validamente la propria partecipazione nelle Holding al potenziale acquirente ai termini e condizioni originariamente concordati con lo stesso.

Resta inteso che Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari non potranno esercitare il Diritto di Prelazione, laddove Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari non siano adempienti agli obblighi relativi al Recesso da Conversione (come infra definito) su di essi gravante.

Recesso da Conversione

Dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, Raffles Blue avrà il diritto di recedere dalle Holding, per tutta e non per parte soltanto della partecipazione di Raffles Blue, ai sensi dell’articolo 2473 del codice civile (il "Recesso da Conversione"). Allo stesso modo, Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari avranno il diritto di richiedere e ottenere l’esclusione di Raffles Blue dalle Holding attivando direttamente la procedura del Recesso da Conversione e forzandone il completamento.

Il Recesso da Conversione potrà essere esercitato da Raffles Blue, o essere attivato da Dafe 3000 e Dario Gianandrea Ferrari, mediante comunicazione, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento o corriere con avviso di ricevimento, indirizzata al consiglio di amministrazione presso la sede legale e ai soci al loro domicilio comunicato alle Holding, da spedirsi in qualsiasi momento (la "Comunicazione di Recesso da Conversione").

Il Recesso da Conversione avrà efficacia dal giorno in cui la Comunicazione di Recesso da Conversione sia pervenuta alla Società (la "Data di Efficacia del Recesso da Conversione").

Il rimborso della partecipazione di Raffles Blue nelle Holding oggetto del Recesso da Conversione verrà effettuato come segue:

Alternative al Recesso da Conversione

In alternativa alla procedura di Recesso da Conversione di cui sopra, ai sensi del Patto Parasociale Dafe le parti hanno esaminato e individuato alcune strutture alternative per la realizzazione del Recesso da Conversione volte a semplificare il relativo processo e anche a consentire alle parti di effettuare il Recesso da Conversione nel caso in cui, per qualsiasi ragione, lo stesso non possa essere legalmente effettuato.

Il Patto Parasociale Dafe è stato sottoscritto in data 13 ottobre 2021 ed è entrato in vigore in data 2 novembre 2021.

Il Patto Parasociale Dafe cesserà alla prima delle seguenti date

Dario Gianandrea Ferrari, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, controlla indirettamente l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF, tenuto anche conto del voto maggiorato e come ulteriormente sancito quale principio essenziale del Patto Parasociale Dafe.

6 novembre 2021

[ITC.2.21.1]

*      *      *      *

In data 6 giugno 2022 si è completata la procedura del recesso convenzionale di Raffles Blue dalle Holding e  pertanto in tale data il Patto Parasociale Dafe ha cessato ogni suo effetto.

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Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 5 novembre 2021. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 5 novembre 2021.

Intercos S.p.A.

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) e d) del TUF.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale ai soli fini della pubblicazione prevista dall’art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale del Patto Parasociale come comunicato e depositato ai sensi dall’art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

Intercos S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Piazza Generale Armando Diaz n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 05813780961, capitale sociale pari a Euro 11.300.256, suddiviso in n. 96.257.950 azioni quotate sull’Euronext Milan.

Sono parti del Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):

Si precisa che Dafe 3000, avendo venduto tutte le Azioni di propria titolarità nel contesto del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione delle Azioni su Euronext Milan (l’"Offerta"), non è più parte del Patto Parasociale.

Sono oggetto del Patto Parasociale tutte le Azioni tempo per tempo detenute da ciascuna delle Parti. Alla data odierna, tali Azioni risultano suddivise come segue:

4.1.1 Nomina e composizione del consiglio di amministrazione

Con riferimento alla nomina ed alla composizione dell’organo amministrativo della Società, il Patto Parasociale prevede che, fermo restando quanto precisato ai successivi paragrafi 4.1.3 e 4.1.4, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione e per l’intera durata del Patto Parasociale, le Parti dovranno far sì che il Consiglio di Amministrazione di Intercos sia eletto mediante la presentazione (da parte delle Società Dafe) e la votazione (da parte di tutte le Parti) di una lista di candidati composta come segue:

4.1.2 Sostituzione degli amministratori

Il Patto Parasociale prevede che ove un Investitore comunichi per iscritto alle altre Parti la propria volontà di sostituire l'amministratore di propria espressione, le altre Parti dovranno far sì che tale amministratore venga revocato non appena possibile.

Il Patto parasociale prevede altresì che, qualora un amministratore designato da un Investitore cessi per qualsiasi motivo di ricoprire la propria carica nel corso della durata del Patto Parasociale (fatta eccezione per l’ipotesi di cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, che comporterebbe la rielezione dell’intero Consiglio ai sensi della procedura indicata nel paragrafo 4.1.1. che precede), tale Investitore avrà il diritto di designare un nuovo amministratore che dovrà essere tempestivamente nominato in sostituzione dell’amministratore cessato.

4.1.3 Diritto di designazione degli amministratori spettante agli Investitori

Ai sensi del Patto Parasociale, il diritto di ciascun Investitore di designare un amministratore di propria espressione di cui ai paragrafi 4.1.1 e 4.1.2 che precedono troverà applicazione fintantoché tale Investitore continui a detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale di Intercos. Qualora un Investitore cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della Società, tale Investitore: (i) perderà il diritto di far eleggere l’amministratore di propria espressione; e (ii) dovrà fare sì che l’amministratore di propria espressione che sieda nel Consiglio di Amministrazione di Intercos rassegni immediatamente le proprie dimissioni dalla carica.

Ove si verifichi l’ipotesi contemplata nel paragrafo che precede, le Società Dafe avranno il diritto di designare l’amministratore la cui designazione era originariamente attribuita all’Investitore che ha cessato di detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della Società.

4.1.4 Diritto di designazione di un amministratore spettante a Raffles Blue

Raffles Blue avrà il diritto - esercitabile fino alla successiva elezione dell’intero Consiglio di Amministrazione della Società - di richiedere alle Società Dafe di far sì che uno degli undici membri del Consiglio di Amministrazione di Intercos entrati in carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni sia sostituito con un componente di propria designazione (senza alcun vincolo di genere o di indipendenza), fermo restando che in nessun caso potranno coesistere due componenti del Consiglio di Amministrazione di designazione di Raffles Blue.

Il Patto Parasociale contiene talune previsioni che limitano la vendita delle Azioni detenute dalle Parti nei 12 mesi successivi alla scadenza del periodo di lock-up di 180 giorni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni concordato dagli azionisti venditori con i joint global coordinators nell’ambito dell’Offerta (quest’ultimo, il "Lock-Up").

In particolare, ciascuna delle Parti si è impegnata, per i 365 giorni di calendario successivi alla scadenza del Lock-Up, a:

Il Patto Parasociale disciplina altresì un reciproco diritto di co-vendita (tag along) proporzionale tra Catterton, OTPP e Raffles Blue, ai sensi del quale, qualora, fatti salvi gli obblighi di Lock-up, uno di predetti azionisti intenda vendere direttamente o indirettamente, trasferire o comunque cedere a terzi proprie Azioni, lo stesso dovrà permettere agli altri due soci, ove questi ne facciano richiesta, di partecipare anch’essi all’operazione di trasferimento, agli stessi termini e condizioni e in misura proporzionale alla partecipazione nella Società rispettivamente detenuta in quel momento (il "Diritto di Co-Vendita").

Il Diritto di Co-vendita non troverà applicazione con riferimento a talune fattispecie di trasferimenti, incluso, in particolare, il caso di trasferimenti individuali o serie di trasferimenti collegati che abbiano a oggetto meno del 3% delle Azioni emesse.

Il Diritto di Co-Vendita cesserà di avere efficacia il 365° giorno successivo alla scadenza del Lock-Up ovvero, anche prima di tale data, qualora Catterton, OTPP e Raffles Blue, nel complesso, avessero trasferito a terzi, attraverso operazioni soggette al Diritto di Co-Vendita, almeno 5 milioni di Azioni.

Ai sensi del Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a non porre in essere direttamente o indirettamente azioni, operazioni o comportamenti, e/o stipulare contratti, atti, accordi o intese di qualsiasi natura e forma, che possano far sorgere in capo a qualsiasi altra Parte (anche a titolo solidale con le altre Parti) l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni della Società ai sensi di qualsiasi disposizione applicabile di legge applicabile.

5. Durata

Il Patto Parasociale è divenuto pienamente efficace in data 2 novembre 2021 e ha una durata di 3 anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Ciascun Investitore avrà facoltà di recedere unilateralmente dal Patto Parasociale a partire dal 365° giorno successivo alla scadenza del periodo di Lock-up.

Dario Gianandrea Ferrari, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Intercos, controlla indirettamente la Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 4 novembre 2021.

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Intercos (www.intercos.com).

6 aprile 2022

[ITC.1.22.1]

___________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 5 novembre 2021 e in data 6 aprile 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali aggiornate pubblicato in data 6 aprile 2022.

Intercos S.p.A.

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

(a) In data 1 settembre 2021, Dafe 3000 S.r.l. ("Dafe 3000"), Dafe 4000 S.r.l. ("Dafe 4000"), Dafe 5000 S.r.l. ("Dafe 5000" e, congiuntamente con Dafe 3000 e Dafe 4000, le "Società Dafe"), Dario Gianandrea Ferrari, CP7 Beauty Luxco S.à r.l. ("Catterton"), CP7 Foundation Holding LP, CP7 Management LLC, Innovation Trust ("OTPP") e Innovation Trustee Inc. hanno sottoscritto un accordo volto a disciplinare taluni aspetti relativi al processo di quotazione delle azioni di Intercos S.p.A. ("Intercos" o la "Società") sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente, la "Quotazione", l’"MTA" e l’"Accordo relativo alla Quotazione").

(b) Ai sensi dell’Accordo relativo alla Quotazione, le Società Dafe, Catterton e OTPP hanno concordato, fra l’altro, di sottoscrivere anche con Raffles Blue Holding Limited ("Raffles Blue" e, congiuntamente con OTPP e Catterton, gli "Investitori") un patto parasociale volto a disciplinare, fra l’altro, taluni aspetti relativi alla governance di Intercos nonché al regime di trasferibilità delle azioni ordinarie della Società dalle stesse detenute ad esito della Quotazione (il "Patto Parasociale").

(c) Conformemente a quanto previsto dall’Accordo relativo alla Quotazione, in data 13 ottobre 2021, le Società Dafe, Catterton, OTPP e Raffles Blue hanno sottoscritto il Patto Parasociale, subordinando l’efficacia delle pattuizioni parasociali ivi contenute all’avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società (le "Azioni") sull’MTA.

(d) In data 20 ottobre 2021, Intercos ha ricevuto da Borsa Italiana S.p.A. il provvedimento di ammissione a Quotazione e, in data 2 novembre 2021, hanno avuto avvio le negoziazioni delle Azioni su Euronext Milan (già MTA). Conseguentemente, a decorrere dal 2 novembre 2021 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") il Patto Parasociale è divenuto pienamente efficace.

(e) In data 23 marzo 2022 Raffles Blue ha esercitato il proprio diritto di recesso convenzionale da Dafe 4000 e Dafe 5000 (la "Conversione Raffles Blue"), ai sensi dello statuto sociale rispettivamente di Dafe 4000 e Dafe 5000 e del patto parasociale sottoscritto in data 13 ottobre 2021 tra Dafe 3000 S.r.l., Dario Ferrari, GIC Blue Holdings Pte Ltd e Raffles Blue (il "Patto Parasociale Dafe").

(f) Per effetto della Conversione Raffles Blue e in esecuzione della stessa in data 1 aprile 2022, (i) sono state assegnate a Raffles Blue, da Dafe 4000 e da Dafe 5000, quale componente del corrispettivo del recesso, complessivamente n. 7.963.292 azioni di Intercos, corrispondenti nell’aggregato a circa il 8,273% del capitale sociale della stessa e, conseguentemente, (ii) dalla medesima sono divenute operative nei confronti di Raffles Blue le previsioni del Patto Parasociale relative a diritto di designazione di un amministratore e limiti al trasferimento delle Azioni.

(g) In data 30 gennaio 2023, Dafe 4000 ha acquistato da Dario Gianandrea Ferrari (soggetto controllante di Dafe 4000) n. 192.488 azioni di Intercos, rappresentative dello 0,151% del capitale sociale.

(h) In data 31 marzo 2023, Catterton e OTPP hanno venduto, ciascuna, n. 2.750.000 azioni di Intercos tramite una procedura di cd. accelerated bookbuilding per un totale aggregato di n. 5.500.000 azioni di Intercos, rappresentative del 5,7% del capitale sociale. Pertanto, Catterton e OTPP sono titolari di partecipazioni rappresentative, rispettivamente, del 13,35% e del 9,96% del capitale sociale di Intercos.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) e d) del TUF.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale ai soli fini della pubblicazione prevista dall’art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale del Patto Parasociale come comunicato e depositato ai sensi dall’art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Intercos S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Piazza Generale Armando Diaz n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 05813780961, capitale sociale pari a Euro 11.300.256, suddiviso in n. 96.257.950 azioni quotate sull’Euronext Milan.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Sono parti del Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):

a) Dafe 4000 S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Piazza Generale Armando Diaz 1, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 06697270962;

b) Dafe 5000 S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Piazza Generale Armando Diaz 1, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08618850963;

c) CP7 Beauty Luxco S.à r.l., società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese con sede legale in 40 Avenue Monterey L-2163, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Gran Ducato del Lussemburgo B192164;

d) Innovation Trust, trust costituito ai sensi della legge dell’Ontario (Canada) che agisce per il tramite dell’unico trustee, Innovation Trustee Inc., con sede legale in 5650 Yonge Street, Suite 400, M2M 4H5 Toronto, Ontario (Canada), registrato presso l’Ontario Ministry of Government Services con il numero di iscrizione 002594257;

e) Raffles Blue Holdings Limited, società a responsabilità limitata di diritto inglese con sede legale in York House n. 45, Seymour Street, Londra (Regno Unito), numero di iscrizione presso il competente Companies’ Registry 11876483.

3.2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Si precisa che Dafe 3000, avendo venduto tutte le Azioni di propria titolarità nel contesto del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione delle Azioni su Euronext Milan (l’"Offerta"), non è più parte del Patto Parasociale.

Sono oggetto del Patto Parasociale tutte le Azioni tempo per tempo detenute da ciascuna delle Parti. Alla data odierna, tali Azioni risultano suddivise come segue:

- n. 23.000.940 Azioni, rappresentative di circa il 23,895% del capitale sociale di Intercos (pari a circa il 36,052% dei relativi diritti di voto considerando il voto maggiorato in misura del doppio), detenute da Dafe 4000;

- n. 7.998.661 Azioni, rappresentative di circa il 8,310% del capitale sociale di Intercos (pari a circa il 12,590% dei relativi diritti di voto considerando il voto maggiorato in misura del doppio), detenute da Dafe 5000;

- n. 12.848.518 Azioni, rappresentative di circa il 13,35% del capitale sociale di Intercos (pari a circa il 10,11% dei relativi diritti di voto), detenute da Catterton;

- n. 9.585.347 Azioni, rappresentative di circa il 9,96% del capitale sociale di Intercos (pari a circa il 7,54% dei relativi diritti di voto), detenute da OTPP;

- n. 7.963.292 Azioni, rappresentative di circa l’8,273% del capitale sociale di Intercos (pari a circa il 6,267% dei relativi diritti di voto), detenute da Raffles Blue.4. Contenuto del Patto Parasociale

4.1. Governance di Intercos

4.1.1 Nomina e composizione del consiglio di amministrazione

Con riferimento alla nomina ed alla composizione dell’organo amministrativo della Società, il Patto Parasociale prevede che, fermo restando quanto precisato ai successivi paragrafi 4.1.3 e 4.1.4, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione e per l’intera durata del Patto Parasociale, le Parti dovranno far sì che il Consiglio di Amministrazione di Intercos sia eletto mediante la presentazione (da parte delle Società Dafe) e la votazione (da parte di tutte le Parti) di una lista di candidati composta come segue:

(i) i primi due candidati della lista in ordine numerico dovranno essere soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, dallo Statuto della Società e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate predisposto e promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana (il "Codice di Corporate Governance");

(ii) il quinto candidato della lista in ordine numerico sarà designato da Catterton;

(iii) il sesto candidato della lista in ordine numerico sarà designato da OTPP e dovrà appartenere al genere femminile, salvo che, alla luce della composizione complessiva della lista di candidati ovvero per qualsiasi altra ragione non sia più necessaria la designazione di un ulteriore candidato appartenente al genere femminile ai sensi del TUF, dello Statuto della Società e/o del Codice di Corporate Governance;

(iv) il settimo candidato della lista in ordine numerico sarà designato da Raffles Blue e dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, salvo che (a) le altre Parti comunichino in anticipo per iscritto a Raffles Blue che una qualsiasi di esse designerà un quarto amministratore indipendente; ovvero (b) ai sensi del TUF dello Statuto della Società e del Codice di Corporate Governance non sia più necessaria la nomina di un quarto amministratore indipendente;

(v) l’undicesimo candidato della lista in ordine numerico dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, dal TUF e dal Codice di Corporate Governance;

(vi) gli altri candidati della lista saranno designati dalle Società Dafe, restando inteso che queste ultime dovranno assicurare la conformità della lista ai requisiti di indipendenza ed ogni altro requisito applicabili alla lista e/o agli amministratori della Società ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari applicabili e dello Statuo di Intercos. 

4.2. Trasferimento delle Azioni

4.1.2 Sostituzione degli amministratori

Il Patto Parasociale prevede che ove un Investitore comunichi per iscritto alle altre Parti la propria volontà di sostituire l'amministratore di propria espressione, le altre Parti dovranno far sì che tale amministratore venga revocato non appena possibile.

Il Patto parasociale prevede altresì che, qualora un amministratore designato da un Investitore cessi per qualsiasi motivo di ricoprire la propria carica nel corso della durata del Patto Parasociale (fatta eccezione per l’ipotesi di cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, che comporterebbe la rielezione dell’intero Consiglio ai sensi della procedura indicata nel paragrafo 4.1.1. che precede), tale Investitore avrà il diritto di designare un nuovo amministratore che dovrà essere tempestivamente nominato in sostituzione dell’amministratore cessato.

4.1.3 Diritto di designazione degli amministratori spettante agli Investitori

Ai sensi del Patto Parasociale, il diritto di ciascun Investitore di designare un amministratore di propria espressione di cui ai paragrafi 4.1.1 e 4.1.2 che precedono troverà applicazione fintantoché tale Investitore continui a detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale di Intercos. Qualora un Investitore cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della Società, tale Investitore: (i) perderà il diritto di far eleggere l’amministratore di propria espressione; e (ii) dovrà fare sì che l’amministratore di propria espressione che sieda nel Consiglio di Amministrazione di Intercos rassegni immediatamente le proprie dimissioni dalla carica.

Ove si verifichi l’ipotesi contemplata nel paragrafo che precede, le Società Dafe avranno il diritto di designare l’amministratore la cui designazione era originariamente attribuita all’Investitore che ha cessato di detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della Società.

4.1.4 Diritto di designazione di un amministratore spettante a Raffles Blue

Raffles Blue avrà il diritto - esercitabile fino alla successiva elezione dell’intero Consiglio di Amministrazione della Società - di richiedere alle Società Dafe di far sì che uno degli undici membri del Consiglio di Amministrazione di Intercos entrati in carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni sia sostituito con un componente di propria designazione (senza alcun vincolo di genere o di indipendenza), fermo restando che in nessun caso potranno coesistere due componenti del Consiglio di Amministrazione di designazione di Raffles Blue.

4.2 Trasferimento delle azioni

Il Patto Parasociale contiene talune previsioni che limitano la vendita delle Azioni detenute dalle Parti nei 12 mesi successivi alla scadenza del periodo di lock-up di 180 giorni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni concordato dagli azionisti venditori con i joint global coordinators nell’ambito dell’Offerta (quest’ultimo, il "Lock-Up").

In particolare, ciascuna delle Parti si è impegnata, per i 365 giorni di calendario successivi alla scadenza del Lock-Up, a:

(i) informare le altre Parti della propria intenzione di vendere direttamente o indirettamente, trasferire o comunque cedere a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società mediante un processo di accelerated book-building e discutere in buona fede con le stesse i termini di tale trasferimento al fine di limitare, per quanto possibile, la fluttuazione del prezzo delle Azioni; e

(ii) fermo restando quanto precede, (a) non traferire sul MTA, nel corso di ciascun giorno di mercato aperto, un numero di proprie Azioni che rappresenti più del 20% del volume medio giornaliero di Azioni scambiate sul MTA; e (b) far sì che i proventi complessivi derivanti dalla vendita delle proprie Azioni sul MTA inciascun mese di calendario non superino Euro 20.000.000.

4.3. Diritto di Co-Vendita

Il Patto Parasociale disciplina altresì un reciproco diritto di co-vendita (tag along) proporzionale tra Catterton, OTPP e Raffles Blue, ai sensi del quale, qualora, fatti salvi gli obblighi di Lock-up, uno di predetti azionisti intenda vendere direttamente o indirettamente, trasferire o comunque cedere a terzi proprie Azioni, lo stesso dovrà permettere agli altri due soci, ove questi ne facciano richiesta, di partecipare anch’essi all’operazione di trasferimento, agli stessi termini e condizioni e in misura proporzionale alla partecipazione nella Società rispettivamente detenuta in quel momento (il "Diritto di Co-Vendita"). Il Diritto di Co-vendita non troverà applicazione con riferimento a talune fattispecie di trasferimenti, incluso, in particolare, il caso di trasferimenti individuali o serie di trasferimenti collegati che abbiano a oggetto meno del 3% delle Azioni emesse. Il Diritto di Co-Vendita cesserà di avere efficacia il 365° giorno successivo alla scadenza del Lock-Up ovvero, anche prima di tale data, qualora Catterton, OTPP e Raffles Blue, nel complesso, avessero trasferito a terzi, attraverso operazioni soggette al Diritto di Co-Vendita, almeno 5 milioni di Azioni.

4.4. Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria

Ai sensi del Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a non porre in essere direttamente o indirettamente azioni, operazioni o comportamenti, e/o stipulare contratti, atti, accordi o intese di qualsiasi natura e forma, che possano far sorgere in capo a qualsiasi altra Parte (anche a titolo solidale con le altre Parti) l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni della Società ai sensi di qualsiasi disposizione applicabile di legge applicabile.

5. Durata

Il Patto Parasociale è divenuto pienamente efficace in data 2 novembre 2021 e ha una durata di 3 anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Ciascun Investitore avrà facoltà di recedere unilateralmente dal Patto Parasociale a partire dal 365° giorno successivo alla scadenza del periodo di Lock-up.

6. Soggetto che esercita il controllo

Dario Gianandrea Ferrari, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Intercos, controlla indirettamente la Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 4 novembre 2021.8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Intercos (www.intercos.com).

3 aprile 2023

[ITC.1.23.1]

_____________________________________________________________________________________________

 

Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 5 novembre 2021 e in data 6 aprile 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali aggiornate pubblicato in data 6 aprile 2022.

Intercos S.p.A.

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 29 febbraio 2024, OTPP ha esercitato il diritto di recesso dal Patto Parasociale con effetto immediato. Pertanto, a decorrere dalla predetta data il Patto Parasociale continua a vigere esclusivamente tra Dafe 4000, Dafe 5000, Catterton e Raffles Blue.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) e d) del TUF.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale ai soli fini della pubblicazione prevista dall’art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale del Patto Parasociale come comunicato e depositato ai sensi dall’art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Intercos S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Piazza Generale Armando Diaz n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 05813780961, capitale sociale pari a Euro 11.300.256, suddiviso in n. 96.257.950 azioni quotate sull’Euronext Milan.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Sono parti del Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):

Dafe 4000 S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Piazza Generale Armando Diaz 1, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 06697270962;

Dafe 5000 S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Piazza Generale Armando Diaz 1, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08618850963;

CP7 Beauty Luxco S.à r.l., società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese con sede legale in 40 Avenue Monterey L-2163, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Gran Ducato del Lussemburgo B192164;

Raffles Blue Holdings Limited, società a responsabilità limitata di diritto inglese con sede legale in York House n. 45, Seymour Street, Londra (Regno Unito), numero di iscrizione presso il competente Companies’ Registry 11876483.

Si precisa che Dafe 3000, avendo venduto tutte le Azioni di propria titolarità nel contesto del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione delle Azioni su Euronext Milan (l’"Offerta"), non è più parte del Patto Parasociale.

Si precisa altresì che OTPP, avendo esercitato il diritto di recesso dal Patto Parasociale in data 29 febbraio 2024 con effetto immediato, non è più parte del Patto Parasociale.

3.2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Sono oggetto del Patto Parasociale tutte le Azioni tempo per tempo detenute da ciascuna delle Parti. Alla data odierna, tali Azioni risultano suddivise come segue:

n. 23.000.940 Azioni, rappresentative di circa il 23,895% del capitale sociale di Intercos (pari a circa il 36,052% dei relativi diritti di voto considerando il voto maggiorato in misura del doppio attribuito a n. 22.808.452 Azioni), detenute da Dafe 4000;

n. 7.998.661 Azioni, rappresentative di circa il 8,310% del capitale sociale di Intercos (pari a circa il 12,590% dei relativi diritti di voto considerando il voto maggiorato in misura del doppio), detenute da Dafe 5000;

n. 12.848.518 Azioni, rappresentative di circa il 13,348% del capitale sociale di Intercos (pari a circa il 10,112% dei relativi diritti di voto), detenute da Catterton;

n. 7.196.032 Azioni, rappresentative di circa il 7,476% del capitale sociale di Intercos (pari a circa il 5,663% dei relativi diritti di voto), detenute da Raffles Blue.

4. Contenuto del Patto Parasociale

4.1. Governance di Intercos

4.1.1 Nomina e composizione del consiglio di amministrazione

Con riferimento alla nomina ed alla composizione dell’organo amministrativo della Società, il Patto Parasociale prevede che, fermo restando quanto precisato ai successivi paragrafi 4.1.3 e 4.1.4, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione e per l’intera durata del Patto Parasociale, le Parti dovranno far sì che il Consiglio di Amministrazione di Intercos sia eletto mediante la presentazione (da parte delle Società Dafe) e la votazione (da parte di tutte le Parti) di una lista di candidati composta come segue:

i primi due candidati della lista in ordine numerico dovranno essere soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, dallo Statuto della Società e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate predisposto e promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana (il "Codice di Corporate Governance");

il quinto candidato della lista in ordine numerico sarà designato da Catterton;

il sesto candidato della lista in ordine numerico sarà designato da OTPP e dovrà appartenere al genere femminile, salvo che, alla luce della composizione complessiva della lista di candidati ovvero per qualsiasi altra ragione non sia più necessaria la designazione di un ulteriore candidato appartenente al genere femminile ai sensi del TUF, dello Statuto della Società e/o del Codice di Corporate Governance;

il settimo candidato della lista in ordine numerico sarà designato da Raffles Blue e dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, salvo che (a) le altre Parti comunichino in anticipo per iscritto a Raffles Blue che una qualsiasi di esse designerà un quarto amministratore indipendente; ovvero (b) ai sensi del TUF dello Statuto della Società e del Codice di Corporate Governance non sia più necessaria la nomina di un quarto amministratore indipendente;

l’undicesimo candidato della lista in ordine numerico dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, dal TUF e dal Codice di Corporate Governance;

gli altri candidati della lista saranno designati dalle Società Dafe, restando inteso che queste ultime dovranno assicurare la conformità della lista ai requisiti di indipendenza ed ogni altro requisito applicabili alla lista e/o agli amministratori della Società ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari applicabili e dello Statuo di Intercos.

Si precisa che OTPP, non essendo più parte del Patto Parasociale (per effetto del summenzionato recesso unilaterale in data 29 febbraio 2024), non è più titolare del diritto di designazione di cui al punto (iii).

4.1.2 Sostituzione degli amministratori

Il Patto Parasociale prevede che ove un Investitore comunichi per iscritto alle altre Parti la propria volontà di sostituire l'amministratore di propria espressione, le altre Parti dovranno far sì che tale amministratore venga revocato non appena possibile.

Il Patto parasociale prevede altresì che, qualora un amministratore designato da un Investitore cessi per qualsiasi motivo di ricoprire la propria carica nel corso della durata del Patto Parasociale (fatta eccezione per l’ipotesi di cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, che comporterebbe la rielezione dell’intero Consiglio ai sensi della procedura indicata nel paragrafo 4.1.1. che precede), tale Investitore avrà il diritto di designare un nuovo amministratore che dovrà essere tempestivamente nominato in sostituzione dell’amministratore cessato.

4.1.3 Diritto di designazione degli amministratori spettante agli Investitori

Ai sensi del Patto Parasociale, il diritto di ciascun Investitore di designare un amministratore di propria espressione di cui ai paragrafi 4.1.1 e 4.1.2 che precedono troverà applicazione fintantoché tale Investitore continui a detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale di Intercos. Qualora un Investitore cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della Società, tale Investitore: (i) perderà il diritto di far eleggere l’amministratore di propria espressione; e (ii) dovrà fare sì che l’amministratore di propria espressione che sieda nel Consiglio di Amministrazione di Intercos rassegni immediatamente le proprie dimissioni dalla carica.

Ove si verifichi l’ipotesi contemplata nel paragrafo che precede, le Società Dafe avranno il diritto di designare l’amministratore la cui designazione era originariamente attribuita all’Investitore che ha cessato di detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della Società.

4.1.4 Diritto di designazione di un amministratore spettante a Raffles Blue

Raffles Blue avrà il diritto - esercitabile fino alla successiva elezione dell’intero Consiglio di Amministrazione della Società - di richiedere alle Società Dafe di far sì che uno degli undici membri del Consiglio di Amministrazione di Intercos entrati in carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni sia sostituito con un componente di propria designazione (senza alcun vincolo di genere o di indipendenza), fermo restando che in nessun caso potranno coesistere due componenti del Consiglio di Amministrazione di designazione di Raffles Blue.

4.2. Trasferimento delle Azioni

Il Patto Parasociale contiene talune previsioni che limitano la vendita delle Azioni detenute dalle Parti nei 12 mesi successivi alla scadenza del periodo di lock-up di 180 giorni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni concordato dagli azionisti venditori con i joint global coordinators nell’ambito dell’Offerta (quest’ultimo, il "Lock-Up").

In particolare, ciascuna delle Parti si è impegnata, per i 365 giorni di calendario successivi alla scadenza del Lock-Up, a:

informare le altre Parti della propria intenzione di vendere direttamente o indirettamente, trasferire o comunque cedere a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società mediante un processo di accelerated book-building e discutere in buona fede con le stesse i termini di tale trasferimento al fine di limitare, per quanto possibile, la fluttuazione del prezzo delle Azioni; e

fermo restando quanto precede, (a) non traferire sul MTA, nel corso di ciascun giorno di mercato aperto, un numero di proprie Azioni che rappresenti più del 20% del volume medio giornaliero di Azioni scambiate sul MTA; e (b) far sì che i proventi complessivi derivanti dalla vendita delle proprie Azioni sul MTA in ciascun mese di calendario non superino Euro 20.000.000.

Si precisa che il 1° maggio 2023 è scaduto il predetto termine di 365 giorni di calendario dalla scadenza del Lock-Up e, conseguentemente, le sopracitate limitazioni alla vendita delle Azioni non sono più efficaci.

4.3. Diritto di Co-Vendita

Il Patto Parasociale disciplina altresì un reciproco diritto di co-vendita (tag along) proporzionale tra Catterton, OTPP e Raffles Blue, ai sensi del quale, qualora, fatti salvi gli obblighi di Lock-up, uno di predetti azionisti intenda vendere direttamente o indirettamente, trasferire o comunque cedere a terzi proprie Azioni, lo stesso dovrà permettere agli altri due soci, ove questi ne facciano richiesta, di partecipare anch’essi all’operazione di trasferimento, agli stessi termini e condizioni e in misura proporzionale alla partecipazione nella Società rispettivamente detenuta in quel momento (il "Diritto di Co-Vendita").

Il Diritto di Co-vendita non troverà applicazione con riferimento a talune fattispecie di trasferimenti, incluso, in particolare, il caso di trasferimenti individuali o serie di trasferimenti collegati che abbiano a oggetto meno del 3% delle Azioni emesse.

Il Patto Parasociale prevede che il Diritto di Co-Vendita cessi di avere efficacia il 365° giorno successivo alla scadenza del Lock-Up ovvero, anche prima di tale data, qualora Catterton, OTPP e Raffles Blue, nel complesso, avessero trasferito a terzi, attraverso operazioni soggette al Diritto di Co-Vendita, almeno 5 milioni di Azioni.

Si precisa che il 1° maggio 2023 è scaduto il termine di 365 giorni di calendario dalla scadenza del Lock-Up e, conseguentemente, il Diritto di Co-Vendita non è più efficace.

4.4. Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria

Ai sensi del Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a non porre in essere direttamente o indirettamente azioni, operazioni o comportamenti, e/o stipulare contratti, atti, accordi o intese di qualsiasi natura e forma, che possano far sorgere in capo a qualsiasi altra Parte (anche a titolo solidale con le altre Parti) l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni della Società ai sensi di qualsiasi disposizione applicabile di legge applicabile.

5. Durata

Il Patto Parasociale è divenuto pienamente efficace in data 2 novembre 2021, ha una durata di 3 anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e prevede che ciascun Investitore ha facoltà di recedere unilateralmente dal Patto Parasociale a partire dal 365° giorno successivo alla scadenza del periodo di Lock-up.

Si precisa che il 1° maggio 2023 è scaduto il termine di 365 giorni di calendario dalla scadenza del Lock-Up e, conseguentemente, ciascun Investitore ha facoltà di recedere unilateralmente dal Patto Parasociale.

Soggetto che esercita il controllo

Dario Gianandrea Ferrari, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Intercos, controlla indirettamente la Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 4 novembre 2021.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Intercos (www.intercos.com).

Milano, 4 marzo 2024

[ITC.1.24.1]