ISAGRO SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ISAGRO S.P.A.

ESTRATTO DELL'ACCORDO PARASOCIALE RELATIVO ALLE QUOTE DI MANISA S.r.l.

Si rende noto che in data 2 dicembre 1999 gli azionisti della Società: Piemme S.r.l. ^(a) , Alberto Paolo Brielli, Renato Ugo (il " Primo Gruppo "); Banche Popolari Unite (" BPU ") ^(b) ; Gaetano Bargiggia, Giovanni Camaggi, Giovanni Confalonieri, Carlo Garavaglia, Gerassimos Spyropoulos, Paolo Piccardi, Giuseppe Rapisarda e Carlo Valcamonica (il " Secondo Gruppo "), (il Primo Gruppo, BPU e il Secondo Gruppo di seguito, collettivamente, le " Parti "), complessivamente titolari di n° 100.000 quote della Società rappresentanti il 100% del relativo capitale sociale ripartite come descritto nella successiva tabella, hanno stipulato un patto parasociale (il " Patto ") avente ad oggetto alcuni principi relativi al governo societario di Manisa. Si precisa che la Società detiene il 61,95% del capitale di Holdisa S.r.l. che a sua volta possiede il 60% del capitale di Isagro S.p.A. (" Isagro ").

Azionista	Numero di quote conferite	% del capitale sociale della Società
PIEMME S.r.l.	50.010	50,010%
Alberto Paolo BRIELLI	958	0,958%
Renato UGO	1.442	1,442%
BPU	28.658	28,658%
Gaetano BARGIGGIA	2.000	2,000%
Giovanni CAMAGGI	1.543	1,543%
Giovanni CONFALONIERI	1.543	1,543%
Carlo GARAVAGLIA	1.543	1,543%
Paolo PICCARDI	5.718	5,718%
Giuseppe RAPISARDA	1.885	1,885%
Gerassimos SPYROPOULOS	3.157	3,157%
Carlo VALCAMONICA	1.543	1,543%
Totale	100.000	100,000%

Obiettivo delle Parti è mantenere il controllo di Isagro, assicurando unità di indirizzo e di gestione al fine di massimizzarne il valore. Il contenuto del Patto viene di seguito sintetizzato.

1. Impegni delle Parti

Ai sensi del patto parasociale le Parti si impegnano a:

1.1 fare in modo che i bilanci civilistici e consolidati della Società e di Isagro siano sottoposti a certificazione;

1.2 fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Società sia composto da 5 membri di cui 3 nominati dal Primo Gruppo, 1 su indicazione di BPU ed 1 nominato su indicazione del Secondo Gruppo;

1.3 nominare nel Consiglio di Amministrazione di Isagro almeno un rappresentante di BPU ed un rappresentante del Secondo Gruppo;

1.4 convocare il consiglio di amministrazione di Isagro almeno quattro volte nel corso di ciascun esercizio;

1.5 fornire a BPU ed al Secondo Gruppo un adeguato "reporting" gestionale, anche a livello consolidato;

1.6 fare in modo che i dividendi distribuiti sia da Isagro sia da Manisa nonché da eventuali sub-holding da quest'ultima controllate non siano inferiori rispettivamente al 50% (per Isagro) ed all'80% (per Manisa e le proprie sub-holding) del risultato netto di esercizio.

Si segnala inoltre che l'assemblea straordinaria delibera con la presenza ed il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 72% del capitale sociale.

Si segnala inoltre che ai sensi dello statuto di Manisa le materie sottoelencate non rientrano nella competenza del Consiglio di Amministrazione della società in quanto demandate all'organo assembleare che delibererà con il voto favorevole del 73% del capitale sociale:

(i) Acquisto o cessione di partecipazioni.

(ii) Acquisto affitto o cessione di azienda o ramo di azienda.

(iii) Concessione di finanziamenti a favore di terzi.

(iv) Rilascio o liberazione di garanzie reali o di firma.

(v) Acquisto - cessione di beni mobili ed immobili, brevetti, marchi e principi attivi.

2. Rapporti tra le Parti

In caso di vendita di parte e/o di tutto il capitale sociale della Società le Parti si impegnano a regolare i propri rapporti in conformità a quanto di seguito riportato:

2.1 in caso di offerta da parte di terzi per l'acquisto del controllo della Società, le Parti si impegnano a concedere ai soci di Isagro, alle medesime condizioni dell'offerta ricevuta, un diritto di prelazione; tale impegno decadrà in caso di quotazione in Borsa di Isagro;

2.2 in caso di offerta per l'acquisto parziale, anche di minoranza di una quota del capitale sociale della Società, le parti hanno il diritto -e non l'obbligo- di partecipare alla cessione pro quota, fatto salvo naturalmente il diritto di prelazione spettante a ciascuna delle Parti;

2.3 in caso di cessione a terzi di quote di proprietà del Primo Gruppo tale da ridurre la partecipazione complessiva di quest'ultimo nel capitale sociale della Società al di sotto del valore nominale di Euro 23.240, il Primo Gruppo si impegna sin d'ora ad effettuare tale cessione solo a condizione che il terzo acquirente acquisti alle medesime condizioni ed allo stesso prezzo le quote appartenenti a BPU ed al Secondo Gruppo che queste due Parti decidano di cedere.

3. Durata del Patto

Il Patto avrà una durata di anni cinque.

_______________________
note:

(a). Si precisa che in data 25 giugno 2002, Piemme S.r.l. ha acquistato da Giorgio Basile e Maria Camilla Filippini Battistelli rispettivamente il 18,5% e il 15% del capitale sociale di Manisa.

(b). Si segnala che Banche Popolari Unite non ha un soggetto controllante ai sensi dell'art.93 del Testo Unico e non è in essere alcun patto parasociale tra i soci.

13 novembre 2003

[IP.2.03.1]

ISAGRO S.P.A.
Con Sede legale in Milano
Via Felice Casati n. 20
Capitale Sociale Euro 16.000.000 i.v.
Codice Fiscale e Registro Imprese di Milano 09497920158
R.E.A. di Milano nr. 1300947

ESTRATTO DELL'ACCORDO PARASOCIALE RELATIVO ALLE QUOTE DI HOLDISA S.r.l.

Si rende noto che i soci di Holdisa, e precisamente: Manisa S.r.l. (" Manisa ") (61,95%), Bayer Cropscience (15,46%), Arysta LifeScience Corporation (" Arysta ") (4%), Sipcam S.p.A. (" Sipcam ") (13,59%) e Sipcam Phyteurop S.A. (" Phyteurop ") (5%) (Bayer Cropscience ^(*) , Arysta, Sipcam e Phyteurop, di seguito, collettivamente, i " Soci Industriali ") nel luglio 2000, ciascuno dei Soci Industriali ha sottoscritto con Manisa e con Piemme S.r.l., Giorgio Basile e Maria Camilla Filippini Battistelli (il " Gruppo Basile ") un accordo parasociale, con scadenza 30 giugno 2005, relativo al controllo di Holdisa. Si segnala che lo statuto di Holdisa prevede, per le deliberazioni demandate all'assemblea straordinaria, la necessità del voto favorevole del 76% del capitale sociale.

Bayer Cropscience è controllata da Bayer AG che è una società quotata sul mercato borsistico tedesco sulla quale non vi è un soggetto che esercita controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico. Gli azionisti principali di Arysta sono Tomen Group (49,98%), Nichimen Corporation (35,20%), Olympus ALC Holdings (12,00%); che ai sensi di un patto parasociale controllano congiuntamente Arysta relativamente alla quale non esiste un soggetto controllante ai sensi dell'art 93 del del Testo Unico. Il 51% di Phyteurop è detenuto da Finindustria S.p.A. a sua volta controllata da P.V.M. Fiduciaria S.r.l. (" P.V.M. "), alla quale sono stati conferite su base di mandato fiduciario le azioni di Finindustria S.p.A. Finindustria S.p.A. è controllata da alcune persone fisiche che hanno conferito mandato fiduciario a P.V.M. Tra tali persone fisiche, Renato Gagliardini e Paola Gagliardini, hanno conferito mandato fiduciario a P.V.M. pari a due partecipazioni del

26% ciascuna di Finindustria S.p.A. e sono legati da un patto parasociale; non esiste pertanto un soggetto controllante di Finidustria ai sensi dell'art 93 del Testo Unico. Sipcam è partecipata da Embafin S.A. (25,556%), Cofircont S.p.A. (8,088%), Parfin S.r.l. (7,48%), Finsibylla S.p.A. (7,455%), Oxon Italia S.p.A. (39,823%) e da Finindustria S.p.A. (3,160%) non esiste pertanto un soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.

Si precisa che la Società possiede il 60% del capitale sociale di Isagro S.p.A.

Di seguito si evidenziano le clausole contrattuali più significative dei suddetti accordi parasociali, identiche per tutti gli accordi in esame.

1. Nomina degli amministratori di Holdisa

Manisa si impegna a fare in modo che nel Consiglio di Amministrazione di Holdisa nonché di Isagro S.p.A. sia nominato un rappresentante per ciascuno dei Soci Industriali ^(a) .

2. Distribuzione dei dividendi

Le parti si impegnano a far sì che i dividendi distribuiti da Holdisa non siano inferiori all'80% del risultato netto di esercizio.

3. Cessione di quote di Holdisa

3.1 La parte che decidesse di vendere ad un terzo non può farlo, salvo autorizzazione scritta delle altre parti, ad un prezzo inferiore al valore risultante dalla seguente formula ^(b) :

(a) nel caso di quotazione in borsa di Isagro da oltre 6 mesi la formula sarà la seguente:PN +/- (V-C) ^(c) ;

(b) nel caso di mancata quotazione in borsa di Isagro ovvero in caso di quotazione in borsa da meno di sei mesi, la formula sarà la seguente: PN +/-(V1- C) ^(d) .

3.2 In caso di esercizio del diritto di prelazione in conformità a quanto previsto nello statuto di Holdisa da parte di un socio, quest'ultimo potrà acquistare ad un valore pari al 90% del prezzo indicato dal terzo offerente.

(a) 80% del prezzo determinato per l'acquisto da parte di terzi della quota di Holdisa da Manisa, se tale quota rappresenta la maggioranza del capitale sociale di Holdisa;

(b) 100% del prezzo determinato per l'acquisto da parte di terzi della quota di Holdisa da Manisa in tutti gli altri casi.

3.4 Qualora a seguito dell'offerta di terzi il Gruppo Basile decida di vendere la partecipazione in Manisa il modo da ridurre la propria quota al di sotto del 50,005% del capitale sociale di Manisa, il Gruppo Basile si impegna, salvo il diritto di prelazione previsto dallo statuto della società stessa spettante agli altri soci diManisa, ad informare i Soci Industriali indicando i termini, le condizioni ed i nomi dell'offerente e, qualora richiesto da alcuno dei Soci Industriali, il Gruppo Basile venderà a quello interessato la propria partecipazione in Manisa alle stesse e condizioni e termini dell'offerta ricevuta da terzi. In alternativa, ovvero nell'ipotesi in cui qualsiasi altro socio di Manisa eserciti il proprio diritto di prelazione, i Soci Industriali dovranno riceverne notifica e, qualora venisse richiesto dai Soci Industriali, il Gruppo Basile si impegna a fare in modo che l'acquirente della propria partecipazione in Manisa acquisti anche le quote di Holdisa possedute in quel momento dai Soci Industriali ^(e) . In tal caso il prezzo sarà determinato ai sensidella seguente formula:

	PFP x SRPS
PRPS =	------------------	x 0,8
	SM x SS

dove:

PRPS = prezzo da offrire a ciascuno dei Soci Industriali per la totalità delle quote da loro detenute in Holdisa;

PFP = prezzo di vendita delle quote in Manisa che devono essere vendute dal Gruppo Basile

SRPS = percentuale del capitale di Holdisa posseduto da ciascuno dei Soci Industriali;

SM = percentuale della quota in Holdisa posseduta da Manisa

SS = percentuale della quota in Manisa posseduta dal Gruppo Basile

4. Aumento di capitale di Holdisa

4.1 Nel caso di aumento di capitale di Holdisa, la quota di partecipazione corrispondente verrà determinata valutando il patrimonio netto di Holdisa prima dell'aumento di capitale ad un valore non inferiore a quello risultante dalla formula PN +/- (V-C) ^(f) . Nel caso di mancata quotazione in borsa ovvero di quotazione da meno di sei mesi verrà utilizzata la formula PN +/-(V1-C) ^(g) / ^(h) . Nel caso in cui Phyteurop non intenda partecipare all'aumento di capitale deliberato la stessa avrà la facoltà di alienare il diritto di opzione a terzi in conformità al diritto di prelazione spettante ai sensi dello statuto ai soci di Holdisa, qualora Isagro sia quotata in borsa da oltre 6 mesi.

Infine, si segnala che il patto parasociale tra Bayer Cropscience, il Gruppo Basile e Manisa contiene una clausola di riserva al Consiglio di amministrazione di Holdisa di alcune materie, tra cui: (i) la predisposizione del budget e dei bilanci di Holdisa; (ii) l'acquisizione e la dismissione di partecipazioni, anche di minoranza, in Holdisa; (iii) l'acquisizione e la cessione di rami d'azienda di Holdisa; (iv) la concessione di finanziamenti, ipoteche, pegni o altri gravami; (v) le modifiche nei poteri attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione; (vi) la definizione delle linee-guida da seguire nelle società partecipate da Holdisa; (vii) Nel caso di operazioni non incluse nel budget annuale del valore di Euro 150.000 ovvero aventi valore superiore.

5. Ulteriori pattuizioni

Tra le ulteriori pattuizioni del patto parasociale sopradescritto si prevede che i bilanci di Manisa ed Holdisa debbano essere sottoposti a revisione contabile a partire dall'esercizio successivo alla stipulazione dei patti.

___________________
note:
(*). Già Aventis Cropscience

(a). Si segnala che la possibilità di nominare un proprio rappresentante nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Isagro non è riconosciuta ad Arysta. Inoltre, tale possibilità è riconosciuta a Phyteurop fintanto che la stessa detenga almeno n. 1.000.000 azioni di Isagro, o in alternativa abbia diritto a nominare almeno un membro nel collegio sindacale. Inoltre Phyteurop ha diritto di nominare un rappresentante nel consiglio di amministrazione di Holdisa finché possiederà una quota nel capitale sociale di Holdisa stessa non inferiore al valore nominale di Euro 20.650. Per quanto riguarda Bayer Cropscience, la facoltà di nominare un membro del consiglio di amministrazione di Holdisa sarà riconosciuta fin tanto che la stessamantenga una partecipazione pari ad almeno l'4% del capitale sociale di Holdisa fino a quando l'8% del capitale di Holdisa avrà diritto a nominare un rappresentante del consiglio di amministrazione di Isagro.

(b). Si segnala che i punti a) e b) di tale previsione non sono applicabili ad Arysta e Bayer Cropscience.

(c). La formula deve essere letta nella seguente maniera: Patrimonio Netto di Holdisa risultante dall'ultimo bilancio approvato (PN) +/- valore della partecipazione in Isagro secondo la media degli ultimi 6 mesi in Borsa (V), sottraendo il valore di carico in Holdisa S.r.l. della partecipazione di Isagro (C).

(d). La formula deve essere letta nella seguente maniera: Patrimonio Netto di Holdisa risultante dall'ultimo bilancio approvato (PN) +/- patrimonio netto di Isagro moltiplicato per la partecipazione al capitale di Isagro (V1), sottraendo il valore di carico in Holdisa S.r.l. della partecipazione di Isagro (C).

(e). Le previsioni di cui al punto (vi) che precede non saranno applicabili qualora il Gruppo Basile intenda vendere o disporre in altro modo della propria partecipazione in Manisa a favore di parenti sino al terzo grado o società che siano controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. da loro stessi ovvero da parenti sino al terzo grado di parentela, a condizione che il nuovo titolare della partecipazione confermi l'accettazione totale deitermini e delle condizioni stabilite nel presente accordo.

(f). Vedi nota 3 per la spiegazione della formula.

(g). Per la spiegazione della formula si veda la nota 4.

(h). Si segnala che tale previsione non risulta applicabile ad Bayer Cropscience e Arysta.

13 novembre 2003

[IP.1.03.1]

ISAGRO S.P.A.
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Via Calderan. 21
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ESTRATTO DELL'ACCORDO PARASOCIALE RELATIVO ALLE QUOTE DI HOLDISA S.r.l.

Si rende noto che in data 28 giugno 2005 Manisa S.r.l. ("Manisa") e Phyteurop S.A - già Sipcam Phyteurop S.A. - ("Phyteurop"), che detengono rispettivamente il 61,95% e il 5% del capitale sociale di Holdisa S.r.l., unitamente a Piemme S.r.l. ("Piemme"), Giorgio Basile e Maria Camilla Filippini Battistelli (il "Gruppo Basile") hanno rinnovato il patto parasociale (il "Patto"), sottoscritto in data 17 luglio 2000, avente ad oggetto alcuni principi relativi al governo societario di Holdisa nei termini qui di seguito indicati.
Relativamente ai restanti soci di Holdisa S.r.l., cioè Bayer Cropscience S.A (15,46%), già Aventis CropScience S.A., Arysta LifeScience Corporation (4%), già Tomen Corporation, e Sipcam S.p.A. (13,59%), il Patto Parasociale relativo alle quote di Holdisa S.r.l. è scaduto in data 30 giugno 2005 e non verrà rinnovato.
Si segnala, altresì, che lo statuto di Holdisa prevede, per le deliberazioni demandate all'assemblea straordinaria, la necessità del voto favorevole del 76% del capitale sociale.
Si precisa che la Società possiede una quota pari a nominali Euro 9.600.000 del capitale sociale di Isagro S.p.A., oggi corrispondente al 60% del capitale sociale di quest'ultima.
Di seguito si evidenziano le clausole contrattuali più significative del suddetto accordo parasociale.

1. Nomina degli amministratori di Holdisa
Manisa si impegna a fare in modo che nel Consiglio di Amministrazione di Holdisa nonché di Isagro S.p.A. sia nominato un rappresentante per Phyteurop^(a).

2. Distribuzione dei dividendi
Le parti si impegnano a far sì che i dividendi distribuiti da Holdisa non siano inferiori all'80% del risultato netto di esercizio.

3. Cessione di quote di Holdisa

3.1 La parte che decidesse di vendere ad un terzo non può farlo, salvo autorizzazione scritta delle altre parti, ad un prezzo inferiore al valore risultante dalla seguente formula:
(a) nel caso di quotazione in borsa di Isagro da oltre 6 mesi la formula sarà la seguente:
PN +/- (V-C)^(b) ;
(b) nel caso di mancata quotazione in borsa di Isagro ovvero in caso di quotazione in borsa da meno di sei mesi, la formula sarà la seguente:
PN +/-(V1- C)^(c).

3.3 Nel caso in cui Manisa dovesse vendere una quota di Holdisa tale da ridurre la propria partecipazione nella stessa al di sotto del 37% del capitale sociale di quest'ultima, Manisa dovrà notificarlo a Phyteurop e, previa richiesta di quest'ultima, assicurerà che l'acquirente della quota di Manisa in Holdisa acquisti tutte le quote di quest'ultima ad un prezzo da rapportarsi al valore nominale delle rispettive quote così definito:
(a) 80% del prezzo determinato per l'acquisto da parte di terzi della quota di Holdisa da Manisa, se tale quota rappresenta la maggioranza del capitale sociale di Holdisa;
(b) 100% del prezzo determinato per l'acquisto da parte di terzi della quota di Holdisa da Manisa in tutti gli altri casi.

3.4 Qualora a seguito dell'offerta di terzi il Gruppo Basile decida di vendere la partecipazione in Manisa il modo da ridurre la propria quota al di sotto del 50,005% del capitale sociale di Manisa, il Gruppo Basile si impegna, salvo il diritto di prelazione previsto dallo statuto della società stessa spettante agli altri soci di Manisa, ad informare Phyteurop indicando i termini, le condizioni ed i nomi dell'offerente e, qualora richiesto da alcuno dei Phyteurop, il Gruppo Basile venderà a quello interessato la propria partecipazione in Manisa alle stesse e condizioni e termini dell'offerta ricevuta da terzi. In alternativa, ovvero nell'ipotesi in cui qualsiasi altro socio di Manisa eserciti il proprio diritto di prelazione, i Phyteurop dovranno riceverne notifica e, qualora venisse richiesto da Phyteurop, il Gruppo Basile si impegna a fare in modo che l'acquirente della propria partecipazione in Manisa acquisti anche le quote di Holdisa possedute in quel momento da Phyteurop^(d).

In tal caso il prezzo sarà determinato ai sensi della seguente formula:

PFP x SRPS
PRPS = -------------------------- x 0,8
SM x SS

dove:
PRPS = prezzo da offrire a Phyteurop per la totalità delle quote da loro detenute in Holdisa;
PFP = prezzo di vendita delle quote in Manisa che devono essere vendute dal Gruppo Basile
SRPS = percentuale del capitale di Holdisa posseduto da Phyteurop;
SM = percentuale della quota in Holdisa posseduta da Manisa
SS = percentuale della quota in Manisa posseduta dal Gruppo Basile

4. Aumento di capitale di Holdisa

4.1 Nel caso di aumento di capitale di Holdisa, la quota di partecipazione corrispondente verrà determinata valutando il patrimonio netto di Holdisa prima dell'aumento di capitale ad un valore non inferiore a quello risultante dalla formula PN +/- (V-C)^(e) . Nel caso di mancata quotazione in borsa ovvero di quotazione da meno di sei mesi verrà utilizzata la formula PN +/-(V1-C)^(f). Nel caso in cui Phyteurop non intenda partecipare all'aumento di capitale deliberato la stessa avrà la facoltà di alienare il diritto di opzione a terzi in conformità al diritto di prelazione spettante ai sensi dello statuto ai soci di Holdisa, qualora Isagro sia quotata in borsa da oltre 6 mesi.

5. Ulteriori pattuizioni

_____________________
(a) Si segnala che la possibilità di nominare un proprio rappresentante nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Isagro è riconosciuta a Phyteurop fintanto che la stessa detenga almeno n. 1.000.000 azioni di Isagro, o in alternativa abbia diritto a nominare almeno un membro nel collegio sindacale. Inoltre Phyteurop ha diritto di nominare un rappresentante nel consiglio di amministrazione di Holdisa finché possederà una quota nel capitale sociale di Holdisa stessa non inferiore al valore nominale di Euro 20.650.
(b) La formula deve essere letta nella seguente maniera: Patrimonio Netto di Holdisa risultante dall'ultimo bilancio approvato (PN) +/- valore della partecipazione in Isagro secondo la media degli ultimi 6 mesi in Borsa (V), sottraendo il valore di carico in Holdisa S.r.l. della partecipazione di Isagro (C).
(c) La formula deve essere letta nella seguente maniera: Patrimonio Netto di Holdisa risultante dall'ultimo bilancio approvato (PN) +/- patrimonio netto di Isagro moltiplicato per la partecipazione al capitale di Isagro (V1), sottraendo il valore di carico in Holdisa S.r.l. della partecipazione di Isagro (C).
(d) Le previsioni di cui al presente punto 3.4 non saranno applicabili qualora il Gruppo Basile intenda vendere o disporre in altro modo della propria partecipazione in Manisa a favore di parenti sino al terzo grado o società che siano controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. da loro stessi ovvero da parenti sino al terzo grado di parentela, a condizione che il nuovo titolare della partecipazione confermi l'accettazione totale dei termini e delle condizioni stabilite nel presente accordo.
(e) Vedi nota (b) per la spiegazione della formula.
(f) Per la spiegazione della formula si veda la nota (c).

2 luglio 2005

[IP.1.05.1]

PATTO SCIOLTO IN DATA 31 DICEMBRE 2005 CON PUBBLICAZIONE EFFETTUATA IN DATA 5 GENNAIO 2006

ISAGRO S.p.A.
Con Sede legale in Milano
Via Caldera n. 21
Capitale Sociale Euro 16.000.000 i.v.
Codice Fiscale e Registro Imprese di Milano 09497920158
R.E.A. di Milano nr. 1300947

PUBBLICAZIONE PER ESTRATTO DELL'ACCORDO PARASOCIALE RELATIVO ALLE QUOTE DI MANISA S.r.l. ("Manisa" o la "Società")

Si rende noto che in data 1 dicembre 2004 i soci della Società: Piemme S.r.l. ("Piemme"); Banche Popolari Unite ("BPU")(a); Gaetano Bargiggia, Alberto Paolo Brielli, Giovanni Camaggi, Giovanni Confalonieri, Carlo Garavaglia, Paolo Piccardi, Giuseppe Rapisarda, Gerassimos Spyropoulos, Renato Ugo e Carlo Valcamonica ("Altri Soci"), (Piemme, BPU e Altri Soci di seguito, collettivamente, le "Parti"), complessivamente titolari di n° 100.000 quote della Società rappresentanti il 100% del relativo capitale sociale - ripartite come descritto nella successiva tabella - hanno rinnovato il patto parasociale (il "Patto"), sottoscritto in data 2 dicembre 1999, avente ad oggetto alcuni principi relativi al governo societario di Manisa nei termini qui di seguito indicati.

Si precisa che la Società detiene il 61,95% del capitale di Holdisa S.r.l. ("Holdisa") che a sua volta possiede il 60% del capitale di Isagro S.p.A. ("Isagro").

Titolare	Valore nominale	%
Banche Popolari Unite S.c.r.l.	28.657,90	28,658
Bargiggia Gaetano	2.000,00	2,000
Brielli Paolo Alberto	957,89	0,958
Camaggi Giovanni	1.543,16	1,543
Confalonieri Giovanni	1.543,16	1,543
Garavaglia Carlo	1.543,16	1,543
Piccardi Paolo	5.717,89	5,718
Piemme S.r.l.	50.009,47	50,009
Rapisarda Giuseppe	1.885,26	1,885
Spyropoulos Gerassimos	3.156,84	3,157
Ugo Renato	1.442,11	1,442
Valcamonica Carlo	1.543,16	1,543
Totale	100.000,00	100,00

Obiettivo delle Parti è mantenere il controllo indiretto di Isagro, assicurando unità di indirizzo e di gestione al fine di massimizzarne il valore. Il contenuto del Patto viene di seguito sintetizzato.

1. Impegni delle Parti

Ai sensi del Patto le Parti si impegnano a:

1.1 fare in modo che i bilanci civilistici e consolidati della Società, di Holdisa e di Isagro siano sottoposti a certificazione;

1.2 fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Società sia composto da 5 membri di cui 3 nominati da Piemme, 1 su indicazione di BPU ed 1 nominato su indicazione degli Altri Soci;

1.3 nominare nel Consiglio di Amministrazione di Holdisa e di Isagro almeno un rappresentante di BPU ed un rappresentante degli Altri Soci;

1.4 convocare il Consiglio di Amministrazione di Isagro almeno quattro volte nel corso di ciascun esercizio;

1.5 fornire a BPU ed agli Altri Soci un adeguato "reporting" gestionale, anche a livello consolidato;

1.6 fare in modo che i dividendi distribuiti da Isagro non siano inferiori al 40% del risultato consolidato d'esercizio di Isagro, al netto di eventuali proventi straordinari, purché il risultato d'esercizio civilistico di Isagro sia sufficientemente capiente per procedere a tale distribuzione;

1.7 fare in modo che i dividendi distribuiti da Manisa e da eventuali subholding di questa non siano inferiori al 95% del risultato d'esercizio, fatto salvo quanto eventualmente previsto dalla legge.

Si segnala inoltre che l'assemblea, per le materie inerenti o comunque comportanti una modificazione dello Statuto, delibera con la presenza ed il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 72% del capitale sociale.

Si segnala inoltre che ai sensi dello statuto di Manisa le materie sotto elencate non rientrano nella competenza del Consiglio di Amministrazione della società in quanto demandate all'organo assembleare che delibererà con il voto favorevole del 73% del capitale sociale:

(i) Acquisto o cessione di partecipazioni.

(ii) Acquisto affitto o cessione di azienda o ramo di azienda.

(iii) Concessione di finanziamenti a favore di terzi.

(iv) Rilascio o liberazione di garanzie reali o di firma.

(v) Acquisto - cessione di beni mobili ed immobili, brevetti, marchi e principi attivi.

2. Rapporti tra le Parti

2.1. In caso di vendita di parte e/o di tutto il capitale sociale della Società, le Parti si impegnano a regolare i propri rapporti in conformità a quanto di seguito riportato:

2.1.1. in caso di offerta per l'acquisto parziale, anche di minoranza di una quota del capitale sociale della Società, le parti hanno il diritto - e non l'obbligo - di partecipare alla cessione pro quota, fatto salvo naturalmente il diritto di prelazione spettante a ciascuna delle Parti;

2.1.2. in caso di cessione a terzi di quote di proprietà di Piemme tale da ridurre la partecipazione complessiva di quest'ultimo nel capitale sociale della Società al di sotto del valore nominale di Euro 50.009,47, Piemme si impegna sin d'ora ad effettuare tale cessione solo a condizione che il terzo acquirente acquisti alle medesime condizioni ed allo stesso prezzo le quote appartenenti a BPU ed agli Altri Soci che queste due parti decidano di cedere;

2.2 con riferimento a Piemme, in caso di cessione a terzi della maggioranza del capitale di quest'ultima, tutti i soci di Piemme si impegnano sin d'ora ad effettuare tale cessione solo a condizione che il terzo acquirente acquisti alle medesime condizioni e prezzo le quote di Manisa detenute da BPU e/o dagli Altri Soci che queste due parti decidano di cedere.

3. Durata del Patto

Il Patto avrà una durata di anni tre.

______
Nota:

(a) Si segnala che Banche Popolari Unite non ha un soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del Decreto legislativo n.58/98 e per quanto consta non è in essere alcun patto parasociale tra i soci.

3 dicembre 2004

[IP.2.04.1]

* * *

ISAGRO S.p.A.

PUBBLICAZIONE PER ESTRATTO DELLA DEROGA ALL'ACCORDO PARASOCIALE RELATIVO ALLE QUOTE DI MANISA S.r.l. ("Manisa" o la "Società")

Ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n° 58 e degli articoli 129 e 130 del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB n° 11971 del 14 maggio 1999

Si rende noto che in data 2 novembre 2005 i soci della Società: Piemme S.r.l. ("Piemme"); Banche Popolari Unite ("BPU") (a); Gaetano Bargiggia, Alberto Paolo Brielli, Giovanni Camaggi, Giovanni Confalonieri, Carlo Garavaglia, Paolo Piccardi, Giuseppe Rapisarda, Gerassimos Spyropoulos, Renato Ugo e Carlo Valcamonica ("Altri Soci"), (Piemme, BPU e Altri Soci di seguito, collettivamente, le "Parti"), complessivamente titolari di n° 100.000 quote della Società rappresentanti il 100% del relativo capitale sociale, hanno sottoscritto una deroga al patto parasociale (il "Patto") sottoscritto in data 1 dicembre 2004 nei termini qui di seguito indicati.

Tale deroga è propedeutica all'acquisizione della partecipazione, parziale o totale, di Bayer CropScience S.A. in Holdisa S.r.l., pari al 15,46% del capitale sociale di quest'ultima (l'"Investimento").

In relazione all’esigenza di procurare i mezzi per far fronte all'Investimento, oltre a quanto previsto al successivo punto 1, si rende necessario stipulare un finanziamento a medio lungo/termine, per l'importo residuo, della durata massima di 10 anni, con possibilità di rimborso anticipato (il "Finanziamento").

1. Parziale deroga dell'art. 3.3.4 del Patto (punto 1.7 dell'estratto del Patto del 3 dicembre 2004)

Le Parti, a parziale deroga di quanto previsto dall’art. 3.3.4 ii) del Patto, convengono che:

I. gli utili distribuibili relativi al risultato dell’esercizio chiuso il 30.09.2005, vengano così impiegati: (a) quanto ad Euro 3.867.162 non vengano distribuiti ma siano utilizzati per far fronte agli esborsi richiesti per l’Investimento; (b) quanto a Euro 569.000 vengano distribuiti a titolo di dividendo;

II. a partire dall’esercizio che si chiuderà il 30.09.2006 incluso e per gli esercizi successivi le Parti si impegnano:

a) qualora l’importo degli utili distribuibili ("Risultato Attuale") sia inferiore o pari alla somma corrispondente al risultato dell’esercizio chiuso al 30.09.2004 aumentato del tasso di inflazione rilevato nel periodo intercorrente tra la chiusura dell’esercizio al 30.9.2004 e la chiusura dell’esercizio in considerazione (tale somma è di seguito indicata come "Importo Minimo") Manisa distribuirà ai soci, a titolo di dividendo, la parte del Risultato Attuale che sarà disponibile nel rispetto del piano di rimborso del Finanziamento e fatto salvo quanto eventualmente previsto dalla legge;

b) qualora il Risultato Attuale sia maggiore dell’Importo Minimo:

- un importo pari all’Importo Minimo verrà distribuito ai soci a titolo di dividendo;

- la differenza tra il Risultato Attuale e l’Importo Minimo verrà impiegata per il rimborso anticipato, totale o parziale, del Finanziamento. Rimane inteso che eventuali ulteriori residui del Risultato Attuale verranno distribuiti ai soci a titolo di dividendo.

2. Durata della deroga del Patto

Le Parti convengono che la deroga al Patto avrà efficacia fino alla data più vicina nel tempo tra la data in cui il Patto dovesse perdere, per qualsiasi motivo, efficacia e la data di totale estinzione del Finanziamento. In tale ultimo caso, quindi, l'art. 3.3.4 ii) del Patto avrà nuovamente effetto tra le Parti.

___________
(a) Si segnala che Banche Popolari Unite non ha un soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Decreto legislativo n.58/98 e per quanto consta non è in essere alcun patto parasociale tra i soci.

5 novembre 2005

[IP.2.05.1]

In data 1 aprile 2007 la società Banche Popolari Unite S.c.p.a. ha cambiato denominazione assumendo quella di "Unione di Banche Italiane S.c.p.a." in breve UBI Banca.

"PATTO SCADUTO IN DATA 30 NOVEMBRE 2007. LA PUBBLICAZIONE E' STATA EFFETTUATA IN DATA 1° DICEMBRE 2007"

ISAGRO S.P.A.

Con Sede legale in Milano
Via Caldera n. 21
Capitale Sociale Euro 17.550.000 i.v.
Codice Fiscale e Registro Imprese di Milano 09497920158
R.E.A. di Milano nr. 1300947

PUBBLICAZIONE PER ESTRATTO DELL’ACCORDO PARASOCIALE RELATIVO ALLE QUOTE DI MANISA S.r.l. ("Manisa" o la "Società")

Si rende noto che in data 30 maggio 2008 i soci della Società: Piemme S.r.l. ("Piemme") e Unione di Banche Italiane S.c.p.a. ("UBI")^(a) (di seguito singolarmente "Parte" e congiuntamente "Parti"), complessivamente titolari di n° 78.667,37 quote della Società rappresentanti il 78,67% del relativo capitale sociale - ripartito come descritto nella successiva tabella - hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto"), avente ad oggetto le partecipazioni delle Parti in Manisa nei termini qui di seguito indicati.

Si precisa che la Società detiene il 75,50% del capitale di Holdisa S.r.l. ("Holdisa") che a sua volta possiede il 54,70% del capitale di Isagro S.p.A. ("Isagro").

Titolare	Valore nominale	%
Piemme	50.009,47	50,01
UBI	28.657,90	28,66
Piccardi Paolo	5.717,89	5,72
Spyropoulos Gerassimos	3.156,84	3,16
Bargiggia Gaetano	2.000,00	2,00
Rapisarda Giuseppe	1.885,26	1,89
Camaggi Giovanni	1.543,16	1,54
Confalonieri Giovanni	1.543,16	1,54
Garavaglia Carlo	1.543,16	1,54
Valcamonica Carlo	1.543,16	1,54
Ugo Renato	1.442,11	1,44
Brielli Paolo Alberto	957,89	0,96
Totale	100.000,00	100,00

(I signori Gaetano Bargiggia, Alberto Paolo Brielli, Giovanni Camaggi, Giovanni Confalonieri, Carlo Garavaglia, Paolo Piccardi, Giuseppe Rapisarda, Gerassimos Spyropoulos, Renato Ugo e Carlo Valcamonica qui di seguito saranno definiti "Altri Soci")

Obiettivo delle Parti è la gestione della partecipazione indiretta in Isagro.

1. Impegni delle Parti

Ai sensi del Patto le Parti si impegnano a far sì che:

1.1 il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 5 membri di cui 4 (quattro) nominati su indicazione di Piemme e 1 (uno) su indicazione di UBI;

1.2 i bilanci civilistici e consolidati della Società, di Holdisa e di Isagro siano certificati;

1.3 nel Consiglio di Amministrazione di Holdisa e di Isagro sia nominato un rappresentante di UBI;

1.4 il Consiglio di Amministrazione di Holdisa sia convocato almeno 4 (quattro) volte nel corso di ciascun esercizio annuale;

1.5 con riferimento alla distribuzione di dividendi di Holdisa e Manisa, la stessa sia postergata fino a concorrenza dell’ammontare dei dividendi distribuibili, rispetto al rimborso parziale o totale, anche anticipato , dei debiti finanziari contratti da Holdisa e Manisa. In caso di eccedenza di liquidità, avendo rimborsato parzialmente o totalmente tali debiti finanziari, si procederà alla distribuzione dei dividendi tenuto conto che tali dividendi distribuiti da Manisa e da eventuali subholding di questa non siano inferiori al 95 (novantacinque) % del risultato d’esercizio, fatto salvo quanto eventualmente previsto dalla legge;

1.6 vengano distribuiti dividendi da Isagro compatibilmente con le politiche di investimento e di sviluppo della stessa, che avranno sempre priorità rispetto alla distribuzione di dividendi, fatto salvo quanto previsto dalla legge.

Si segnala inoltre che l’assemblea, per le materie inerenti o comunque comportanti una modificazione dello Statuto, delibera con la presenza ed il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 72% del capitale sociale.

Si segnala inoltre che ai sensi dello statuto di Manisa le materie sotto elencate non rientrano nella competenza del Consiglio di Amministrazione della società in quanto demandate all’organo assembleare che delibererà con il voto favorevole del 73% del capitale sociale:

(i) Acquisto o cessione di partecipazioni.

(ii) Acquisto affitto o cessione di azienda o rami di azienda.

(iii) Concessione di finanziamenti a favore di terzi.

(iv) Rilascio o liberazione di garanzie reali e/o di firma.

(v) Acquisto – cessione di beni mobili ed immobili, brevetti, marchi e principi attivi.

2. Rapporti tra le Parti

2.1. In caso di vendita di parte e/o di tutto il capitale sociale della Società, le Parti si impegnano a regolare i propri rapporti in conformità a quanto di seguito riportato, fermo restando i diritti di prelazione spettanti a ciascuna delle Parti ai sensi del relativo statuto:

2.1.1. in caso di offerta per l’acquisto parziale, anche di minoranza di una quota del capitale sociale della Società, le Parti hanno il diritto - e non l’obbligo - di partecipare alla cessione pro quota;

2.1.2. in caso di cessione a terzi di quote di proprietà di Piemme tale da ridurre la partecipazione complessiva di quest’ultima nel capitale sociale della Società al di sotto del 50 (cinquanta) %, Piemme si impegna sin d’ora ad effettuare tale cessione solo a condizione che il terzo acquirente offra di acquistare le quote della UBI e degli Altri Soci – che queste Parti decidano di cedere - al medesimo prezzo offerto a Piemme. La decisione di UBI e degli Altri Soci di cedere quote di Manisa dovrà essere comunicata per iscritto a Piemme e al terzo acquirente entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento dell’offerta da parte del terzo acquirente. Trascorso tale termine Piemme e il terzo acquirente non avranno più alcun obbligo di acquisto nei confronti di UBI e degli Altri Soci.

2.2 Con riferimento a Piemme, in caso di cessione a terzi della maggioranza del capitale di quest'ultima, Piemme promette sin d’ora ex art. 1381 c.c., che i suoi soci effettueranno tale cessione solo a condizione che il terzo acquirente acquisti le quote di Manisa detenute da UBI e dagli Altri Soci - che queste due parti decidano di cedere -ad un prezzo equivalente in termini di quote Piemme, quindi avendo tenuto debito contro dei valori delle attività e delle passività sia in Piemme che in Manisa diverse dalle quote di partecipazione indiretta in Isagro. La decisione di UBI e degli Altri Soci di cedere quote di Manisa dovrà essere comunicata per iscritto a Piemme e al terzo acquirente entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento dell’offerta da parte del terzo acquirente. Trascorso tale termine Piemme e il terzo acquirente non avranno più alcun obbligo di acquisto nei confronti di UBI e degli Altri Soci.

3. Durata del Patto

Il Patto avrà una durata di anni 3 (tre).

^(a) Si segnala che Unione di Banche Italiane non ha un soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Decreto legislativo n.58/98 e per quanto consta non è in essere alcun patto parasociale tra i soci.

10 giugno 2008

[IP.3.08.1]

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PUBBLICAZIONE PER ESTRATTO DELL’ACCORDO PARASOCIALE RELATIVO ALLE QUOTE DI MANISA S.r.l. (“Manisa” o la “Società”)

Si rende noto che in data 2 marzo 2009 i soci della Società: Piemme S.r.l. (“Piemme”) e i Signori Gaetano Bargiggia, Alberto Paolo Brielli, Giovanni Camaggi, Giovanni Confalonieri, Carlo Garavaglia, Paolo Piccardi, Giuseppe Rapisarda, Gerassimos Spyropoulos, Renato Ugo e Carlo Valcamonica (“Soci di Minoranza”), rappresentati nella persona del dott. Paolo Piccardi in virtù delle deleghe a lui attribuite (di seguito singolarmente “Parte” e congiuntamente “Parti”), complessivamente titolari di n° 71.342,10 quote della Società rappresentanti il 71,34% del relativo capitale sociale - ripartito come descritto nella successiva tabella - hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”), avente ad oggetto le partecipazioni delle Parti in Manisa nei termini qui di seguito indicati.
Si precisa che la Società detiene il 75,50% del capitale di Holdisa S.r.l. (“Holdisa”) che a sua volta possiede il 54,70% del capitale di Isagro S.p.A. (“Isagro”).

Titolare	Valore nominale	%
Piemme	50.009,47	50,01
UBI	28.657,90	28,66
Piccardi Paolo	5.717,89	5,72
Spyropoulos Gerassimos	3.156,84	3,16
Bargiggia Gaetano	2.000,00	2,00
Rapisarda Giuseppe	1.885,26	1,89
Camaggi Giovanni	1.543,16	1,54
Confalonieri Giovanni	1.543,16	1,54
Garavaglia Carlo	1.543,16	1,54
Valcamonica Carlo	1.543,16	1,54
Ugo Renato	1.442,11	1,44
Brielli Paolo Alberto	957,89	0,96
Totale	100.000,00	100,00

Obiettivo delle Parti è la gestione della partecipazione indiretta in Isagro.

1. Impegni delle Parti

Ai sensi del Patto le Parti si impegnano a far sì che:

1.1 il Consiglio di amministrazione di Manisa sia composto da 5 (cinque) membri, di cui uno nominato su indicazione dei Soci di Minoranza;

1.2 i bilanci civilistici e consolidati della Società, di Holdisa e di Isagro siano certificati;

1.3 nel Consiglio di Amministrazione di Holdisa e di Isagro sia nominato un rappresentante dei Soci di Minoranza;

1.4 il Consiglio di Amministrazione di Holdisa sia convocato almeno 4 (quattro) volte nel corso di ciascun esercizio annuale;

1.5 con riferimento alla distribuzione di dividendi di Holdisa e Manisa, la stessa sia postergata fino a concorrenza dell’ammontare dei dividendi distribuibili, rispetto al rimborso parziale o totale, anche anticipato, dei debiti finanziari contratti da Holdisa e Manisa. In caso di eccedenza di liquidità, avendo rimborsato parzialmente o totalmente tali debiti finanziari, si procederà alla distribuzione dei dividendi tenuto conto che tali dividendi distribuiti da Manisa e da eventuali subholding di questa non siano inferiori al 95 (novantacinque) % del risultato d’esercizio, fatto salvo quanto eventualmente previsto dalla legge;

Si segnala inoltre che ai sensi dello statuto di Manisa le materie sotto elencate non rientrano nella competenza del Consiglio di Amministrazione della società in quanto demandate all’organo assembleare che delibererà con il voto favorevole del 73% del capitale sociale:

(i) Acquisto o cessione di partecipazioni.
(ii) Acquisto affitto o cessione di azienda o rami di azienda.
(iii) Concessione di finanziamenti a favore di terzi.
(iv) Rilascio o liberazione di garanzie reali e/o di firma.
(v) Acquisto – cessione di beni mobili ed immobili, brevetti, marchi e principi attivi.

2. Rapporti tra le Parti

2.1.1. in caso di offerta per l’acquisto parziale, anche di minoranza di una quota del capitale sociale della Società, le Parti hanno il diritto - e non l’obbligo - di partecipare alla cessione pro quota;

2.1.2. in caso di cessione a terzi di quote di proprietà di Piemme tale da ridurre la partecipazione complessiva di quest’ultima nel capitale sociale della Società al di sotto del 50 (cinquanta) %, Piemme si impegna sin d’ora ad effettuare tale cessione solo a condizione che il terzo acquirente offra di acquistare le quote dei Soci di Minoranza – che questi decidano di cedere - al medesimo prezzo offerto a Piemme. La decisione dei Soci di Minoranza di cedere quote di Manisa dovrà essere comunicata per iscritto a Piemme e al terzo acquirente entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento dell’offerta da parte del terzo acquirente. Trascorso tale termine Piemme e il terzo acquirente non avranno più alcun obbligo di acquisto nei confronti dei Soci di Minoranza.

2.2 Con riferimento a Piemme, in caso di cessione a terzi della maggioranza del capitale di quest'ultima, Piemme promette sin d’ora ex art. 1381 c.c., che i suoi soci effettueranno tale cessione solo a condizione che il terzo acquirente acquisti le quote di Manisa detenute dai Soci di Minoranza - che questi decidano di cedere - ad un prezzo equivalente in termini di quote Piemme, quindi avendo tenuto debito contro dei valori delle attività e delle passività sia in Piemme che in Manisa diverse dalle quote di partecipazione indiretta in Isagro. La decisione dei Soci di Minoranza di cedere quote di Manisa dovrà essere comunicata per iscritto a Piemme e al terzo acquirente entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento dell’offerta da parte del terzo acquirente. Trascorso tale termine Piemme e il terzo acquirente non avranno più alcun obbligo di acquisto nei confronti dei Soci di Minoranza.

3. Durata del Patto

Il Patto resterà in vigore fino al 29 maggio 2011.

10 marzo 2009

[IP.4.09.1]

ISAGRO S.p.A.

Comunicazione di scadenza patti parasociali relativi a Manisa S.r.l. ex art. 122 D.Lgs. n. 58/1998.

Si comunica, per conto della Piemme S.r.l. e di tutti altri pattisti, che

(1) il patto parasociale relativo a n. 78.667,37 quote della società Manisa S.r.l. – controllante indiretta dell’emittente Isagro S.p.A. – rappresentanti il 78,67% del relativo capitale sociale, sottoscritto in data 30 maggio 2008 tra Piemme S.r.l. e Unione di Banche Italiane S.c.p.a., e

(2) il patto parasociale relativo a n. 71.342,10 quote della società Manisa S.r.l. – controllante indiretta dell’emittente Isagro S.p.A. – rappresentanti il 71,34% del relativo capitale sociale, sottoscritto in data 2 marzo 2009 tra Piemme S.r.l. e i Signori Gaetano Bargiggia, Alberto Paolo Brielli, Giovanni Camaggi, Giovanni Confalonieri, Carlo Garavaglia, Paolo Piccardi, Giuseppe Rapisarda, Gerassimos Spyropoulos, Renato Ugo e Carlo Valcamonica,

sono entrambi giunti a naturale scadenza, rispettivamente in data 30 maggio 2011 e in data 29 maggio 2011.

9 novembre 2011

[IP 3.11.1] - [IP 4.11.1]

ISAGRO S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24/2/1998 n. 58 ("T.U.F.") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Consob n. 11971 del 14/5/1999 si rende nota la stipula in data 30/7/2013 di un accordo quadro (l’"Accordo Quadro"), avente ad oggetto l’ingresso di Gowan Company LLC, con sede in Yuma, Arizona U.S.A. ("Gowan") nella catena di controllo di Isagro S.p.A., con sede in Milano, Via Caldera 21 ("Isagro"). Nell’ambito dell’Accordo Quadro sono previste talune pattuizioni (il "Patto") aventi ad oggetto quanto più innanzi indicato.

1. Società oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto le quote rappresentative dell’intero capitale sociale di una costituenda società a responsabilità limitata ("NewCo"), società che, a seguito dell’esecuzione delle operazioni previste dall’Accordo Quadro, deterrà la maggioranza delle azioni con diritto di voto di Isagro.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da: (i) le quote rappresentative dell’intero capitale sociale di NewCo riportate nella tabella di cui al successivo paragrafo 3 (le "Quote"); e, indirettamente, (ii) n. 9.600.000 azioni ordinarie, rappresentative del 54,7% del capitale sociale di Isagro (la "Partecipazione"), attualmente di proprietà di Holdisa S.r.l., con sede in Milano, Via Caldera 21, società indirettamente controllata da Piemme. A seguito delle operazioni previste nell’Accordo Quadro la Partecipazione sarà posseduta, direttamente o indirettamente, da NewCo.

Il capitale sociale di Isagro alla data odierna ammonta a Euro 17.550.000 i.v., suddiviso in n. 17.550.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna ammesse alla trattazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (le "Azioni").

3. Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue indica ciascuno dei partecipanti al Patto (i "Partecipanti"), nonché la percentuale di partecipazione che sarà dagli stessi detenuta in NewCo.

Soci di NewCo	% del capitale di NewCo
Piemme S.r.l.	51
Gowan Company LLC	49
Totale	100

Attualmente Isagro è controllata, ai sensi dell’art. 93 del t.u.f., da Piemme attraverso Manisa S.r.l. ("Manisa"), di cui detiene il 53,9% del capitale con diritto di voto, la quale detiene il 75,5% del capitale con diritto di voto di Holdisa S.r.l., la quale detiene, a sua volta, il 54,7% delle azioni con diritto di voto di Isagro.

A parte la partecipazione di controllo detenuta indirettamente da Piemme, i Partecipanti non sono titolari, neppure indirettamente, per interposta persona o tramite società direttamente o indirettamente controllate, di ulteriori Azioni (o diritti di voto sulle stesse).

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

4. Tipo e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, comma 1, e comma 5, lettera b) del T.U.F., in quanto contiene vincoli e limitazioni al trasferimento delle Quote e accordi per l’esercizio del voto nelle assemblee di NewCo e di Isagro, come meglio di seguito specificato.

(a) Vincoli al trasferimento delle Quote (art. 122, comma 5, lett. b), del T.U.F.)

Con la firma dell’Accordo Quadro i Partecipanti si sono impegnati a sottoscrivere un accordo di "lock-up" (il "Lock-up Agreement"), in base al quale ciascun Partecipante si obbligherà a non trasferire a terzi a qualunque titolo la proprietà o la disponibilità delle rispettive Quote. Sarà peraltro consentito il trasferimento delle Quote a un’entità che controlla il Partecipante o da esso controllata, ovvero soggetta a comune controllo con il Partecipante; in tal caso l’entità cessionaria subentrerà negli obblighi derivanti dal Lock-up Agreement e il trasferimento sarà risolutivamente condizionato al venir meno del/dei rapporti di controllo che legano il Partecipante cedente all’entità cessionaria.

(b) Composizione degli organi di amministrazione e di controllo di Newco e di Isagro (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro Piemme si è impegnata a inserire nello statuto di Newco clausole che prevedano:

(i) che il consiglio di amministrazione di NewCo sia composto di cinque amministratori, dei quali tre (ivi incluso il presidente) designati da Piemme e due da Gowan;

(ii) che il collegio sindacale di NewCo sia composto di tre sindaci effettivi e due supplenti; Gowan avrà il diritto di designare il presidente del collegio sindacale e un sindaco supplente, Piemme avrà diritto di designare due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

(iii) che all’interno del consiglio di amministrazione di Isagro, ove composto di otto membri, cinque di essi, di cui due amministratori indipendenti, siano designati da Piemme e tre consiglieri, compreso un amministratore indipendente, siano designati da Gowan.

(c) Quorum rafforzati per l’adozione di talune decisioni da parte dei soci di NewCo (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro Piemme si è impegnata a inserire nello statuto di Newco clausole che prevedano il consenso di almeno il 60% del capitale sociale per le decisioni dei soci di NewCo aventi ad oggetto:

(i) qualsiasi cambiamento della politica di distribuzione di utili e riserve di NewCo;

(ii) le modifiche dello statuto di NewCo e, in generale, ogni operazione che, per legge o per statuto, dev’essere decisa dall'assemblea straordinaria (per esempio fusione, scissione, trasformazione, aumento o riduzione del capitale sociale, ecc.);

(iii) l’acquisizione o la cessione di qualsiasi attività o partecipazione, anche indiretta, di NewCo e l'approvazione delle relative operazioni di finanziamento;

(iv) la cessazione dell’attività di NewCo;

(v) la liquidazione, scioglimento o l'ammissione di NewCo a una procedura concorsuale;

(vi) l'emissione di nuovi titoli, sia di debito che di capitale;

(vii) i compensi dei componenti del consiglio di amministrazione di NewCo;

(vii) l’apertura di sedi secondarie, la partecipazione ad altre imprese aventi scopo identico o affine, l’acquisto o la costituzione di aziende simili a NewCo;

(viii) l'acquisto o la cessione a qualunque titolo di un’azienda;

(ix) la conclusione o la modifica di accordi che incidono direttamente o indirettamente sull’indebitamento di NewCo, per un valore singolarmente superiore a Euro 1.000.000,00 o complessivamente superiore a Euro 3.000.000,00 per esercizio;

(x) la concessione di qualsiasi ipoteca, pegno, garanzia o altro gravame su qualsiasi attività di NewCo;

(xi) l'avvio di una controversia da parte di NewCo per un importo superiore a Euro 1.000.000,00.

(d) Quorum rafforzati per l’adozione di talune decisioni da parte del consiglio di amministrazione di NewCo (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro Piemme si è inoltre impegnata a inserire nello statuto di Newco clausole che prevedano il consenso di almeno quattro amministratori per le decisioni consiliari di NewCo aventi ad oggetto:

(i) proposte all’assemblea dei soci di aumenti e riduzioni di capitale o di emissione di strumenti finanziari;

(ii) proposte all’assemblea dei soci di qualsiasi investimento da parte dei soci;

(iii) proposte all’assemblea dei soci di acquisto o cessione a qualsiasi titolo di aziende;

(iv) proposte all’assemblea dei soci circa la conclusione o la modifica di accordi che incidono direttamente o indirettamente sull’indebitamento di NewCo, per un valore singolarmente superiore a Euro 1.000.000,00 o complessivamente superiore a Euro 3.000.000,00 per esercizio;

(v) proposte all’assemblea dei soci circa la concessione di qualsiasi ipoteca, pegno, garanzia o altro gravame su qualsiasi attività di NewCo;

(vi) proposte all’assemblea dei soci circa l'avvio di una controversia da parte di NewCo per un importo superiore a Euro 1.000.000,00;

(vii) assunzione di dipendenti e incarichi di consulenza;

(viii) proposte all’assemblea dei soci circa qualsiasi cambiamento della politica di distribuzione di utili e riserve di NewCo;

(ix) qualsiasi decisione relativa alla partecipazione e all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Isagro convocate per deliberare in merito ad ogni cessione di "assets" che rappresenti più del 25% dell’attivo patrimoniale risultante dall’ultimo documento contabile di periodo certificato di Isagro.

(e) Obblighi di preventiva consultazione in merito a talune decisioni relative a Isagro (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro Piemme si è inoltre impegnata a inserire nello statuto di Newco una clausola che preveda che prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione o dell’assemblea di Isagro, il consiglio di amministrazione di NewCo si riunirà per discutere, al solo fine di preventiva consultazione, per stabilire, ove possibile, linee guida comuni per quanto riguarda le seguenti materie:

(i) fusioni, scissioni, l’acquisizione di partecipazioni di controllo, la costituzione di joint venture, trasformazioni, operazioni di risanamento o di ricapitalizzazione;

(ii) l'emissione di nuovi titoli, sia di debito che di capitale;

(iii) l'acquisizione di qualsiasi attività commerciale di valore superiore a euro 5.000.000 e l'approvazione di qualsiasi finanziamento associato a tale acquisizione;

(iv) cessione di qualsiasi attività commerciale di valore superiore a euro 3.000.000;

(v) concessione di licenze o cessione di diritti di proprietà intellettuale per un valore superiore a euro 3.000.000;

(vi) assunzione di finanziamenti bancari o concessione di garanzie su beni di Isagro;

(vii) l'approvazione del budget annuale e dei relativi superamenti oltre il 10%;

(viii) investimenti di valore superiore a euro 3.000.000 per ciascun investimento;

(ix) anticipi a fornitori o terzi di importo superiore a euro 1.000.000;

(x) la conferma del top management (Amministratore Delegato e Chief Financial Officer).

(f) Diritto di prelazione, diritto di gradimento e "tag along" (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro Piemme si è altresì impegnata a inserire nello statuto di Newco:

(i) una clausola di prelazione, avente le seguenti principali caratteristiche:

- in caso di trasferimento a qualunque titolo della propria quota il socio che intende trasferire la quota provvederà a darne preventivamente comunicazione agli altri soci e alla società, indicando prezzo, termini e modalità della cessione, nonché il nominativo del cessionario;

- gli altri soci avranno il diritto di prelazione sulla quota offerta, ai termini e alle condizioni stabiliti nella comunicazione;

- se più soci intendono esercitare il diritto di prelazione, tale diritto è concesso a tali soci proporzionalmente in base alle rispettive partecipazioni nella società;

- i soci che intendono esercitare il diritto di prelazione notificano per iscritto la loro intenzione di acquistare le quote offerte entro 30 giorni dalla data in cui hanno ricevuto la comunicazione dal socio venditore;

- il diritto di prelazione sarà esercitato con riferimento all’intera quota offerta; se nessuno dei soci intende acquistare la quota o il diritto di prelazione viene esercitato solo su una parte delle quota stessa, il socio venditore avrà il diritto di trasferire la quota al terzo acquirente indicato nella comunicazione, salvo l’esercizio del diritto di gradimento o di "tag along" (v. oltre);

- il diritto di prelazione non si applica nel caso di un passaggio di quote da uno o più soci a qualsiasi società controllata dal socio venditore ai sensi dell'articolo 2359, comma 1 e 2, del Codice Civile;

- se la comunicazione non fa menzione di un corrispettivo in denaro o in caso di trasferimento mortis causa o a titolo gratuito, ai fini dell'esercizio del diritto di prelazione, i soci devono concordare un corrispettivo in denaro e, in mancanza, l'importo del corrispettivo in denaro sarà determinato da una primaria banca d'affari, che sarà nominata di comune accordo tra i soci interessati, ovvero, in mancanza di accordo dal Presidente della Corte di Appello di Milano, su richiesta del socio più diligente;

(ii) una clausola di gradimento avente le seguenti principali caratteristiche:

- nel caso in cui nessun socio eserciti il diritto di prelazione di cui sopra, la cessione di tutte le quote ad un terzo sarà soggetta alla previa approvazione del Consiglio di Amministrazione;

- il rifiuto dell'approvazione può essere fondato sulla qualità dei terzi: in particolare, l'approvazione può essere negata a soggetti o società che: (i) versino in una delle condizioni di cui all'art. 2382 Codice Civile, o (ii) si trovino in stato di insolvenza o di liquidazione;

(iii) una clausola di "tag along" avente le seguenti principali caratteristiche:

- fatto salvo il diritto di prelazione, nel caso in cui un socio intende trasferire, in tutto o in parte, la sua quota a terzi, diversi da una società appartenente allo stesso gruppo del socio venditore, gli altri soci hanno il diritto di chiedere al venditore, che sarà quindi obbligato, a fare in modo che il promissario acquirente proceda contestualmente all’acquisto di tutte o parte delle loro rispettive quote nella medesima proporzione, agli stessi termini e condizioni e proporzionalmente al prezzo offerto al socio venditore;

- nel caso in cui il potenziale acquirente intenda acquisire la quota contro corrispettivo in natura, il valore in denaro di tale corrispettivo sarà concordato tra le parti o, on mancanza, sarà determinato da un esperto contabile indipendente, nominato dal Presidente del Tribunale di Milano.

(g) Modifiche degli statuti sociali e composizione degli organi sociali di Manisa e Holdisa (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro Piemme si è pure impegnata a far sì che gli statuti sociali di Manisa e Holdisa siano modificati coerentemente con il contenuto dello statuto di NewCo.

Inoltre i Partecipanti al Patto hanno convenuto che, sino alla fusione di Manisa e Holdisa con NewCo, Gowan avrà il diritto di nominare un numero di amministratori di Manisa e di Holdisa proporzionale a quello previsto dallo statuto di NewCo (v. il precedente punto (b)(i)).

(h) Modifiche statutarie e Aumento di capitale di Isagro (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

I Partecipanti al Patto si sono infine impegnati a far sì che, dopo l’ingresso di Gowan nel capitale sociale di NewCo e dopo l’acquisizione da parte di NewCo della totalità (o quasi totalità) delle quote di minoranza di Manisa e Holdisa, Isagro:

(i) modifichi il proprio statuto sociale introducendo una clausola che preveda che ogni cessione di "assets", che rappresenti più del 25% dell’attivo patrimoniale risultante dall’ultimo documento contabile di periodo certificato di Isagro, debba essere autorizzata dall’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2364, n. 5), del codice civile;

(ii) emetta n. 10.408.778 "azioni sviluppo" (salvo arrotondamento per eccesso) da offrire in opzione agli azionisti di Isagro. Le "azioni sviluppo" sono una categoria speciale di azioni, prive del diritto di voto, concepite per le società aventi un soggetto controllante e caratterizzate dalla conversione automatica in azioni ordinarie in caso di perdita di controllo da parte del soggetto controllante, e comunque nei casi di OPA obbligatoria.

E’ inoltre previsto che i venditori di quote di minoranza di Manisa e Holdisa utilizzino la totalità dei proventi della vendita di tali quote per la sottoscrizione di "azioni sviluppo", previo acquisto dei relativi diritti di opzione da Holdisa.

5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Isagro

L’Accordo Quadro prevede espressamente che il controllo di Isagro continuerà a essere esercitato da Piemme.

6. Durata del Patto

Il Lock-up Agreement di cui al punto (a) del precedente paragrafo 4 avrà la durata di cinque anni, salvo diversa previsione di legge, decorrenti dalla sua stipula, che avverrà contestualmente alla sottoscrizione da parte di Gowan di un aumento di capitale di NewCo ad essa riservato, da eseguirsi entro il 21 ottobre 2013. Gli impegni assunti da Piemme relativamente al contenuto degli statuti di NewCo, Manisa e Holdisa, di cui ai punti (b), (c), (d), (e), (f) e (g) del precedente paragrafo 4, saranno efficaci sino all’adempimento di tali impegni, per il quale è previsto il termine del 21 ottobre 2013.

La pattuizione relativa alla composizione dei consigli di amministrazione di Manisa e Holdisa, di cui al punto (g) del precedente paragrafo 4 è stata stipulata a tempo indeterminato.

L’impegno assunto dai Partecipanti relativamente alla modifica dello statuto di Isagro e all’emissione delle "azioni sviluppo", di cui al punto (h) del precedente paragrafo 4, sarà efficace sino all’adempimento di tale impegno, per il quale non è previsto alcun termine.

Non è prevista la facoltà di recedere dal Patto prima della scadenza.

7. Condizioni sospensive

L’efficacia dell’Accordo Quadro e, dunque, del Patto è subordinata: (i) al buon esito di una "due diligence"; e (ii) alla conferma, da parte della Consob, della mancanza di un controllo congiunto su Isagro e della conseguente insussistenza di un obbligo di offerta pubblica di acquisto delle parti sui titoli Isagro.

8. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

9. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni.

10. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano mediante trasmissione telematica in data 2 agosto 2013, prot. n. 324153/2013. Il presente estratto viene pubblicato su Italia Oggi del 5 agosto 2013 e viene messo disposizione del pubblico sul sito internet www.isagro.com.

5 agosto 2013

[IP.5.13.1]

ISAGRO S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24/2/1998 n. 58 (“T.U.F.”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Consob n. 11971 del 14/5/1999 si rende noto che, in occasione dell’ingresso, avvenuto in data 18/10/2013, di Gowan Company LLC, con sede in Yuma, Arizona U.S.A. (“Gowan”), nella catena di controllo di Isagro S.p.A., con sede in Milano, Via Caldera 21 (“Isagro”), alcuni soci di Piemme S.r.l. (“Piemme”), società che esercita indirettamente il controllo su Isagro, hanno stipulato a favore di Gowan talune pattuizioni (il “Patto”) aventi ad oggetto quanto più innanzi indicato. Si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al Patto.

1. Società oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto Piemme.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti dalle quote rappresentative del 90,261% del capitale sociale di Piemme riportate nella tabella di cui al successivo paragrafo 3 (le “Quote ”).

3. Soggetti aderenti al Patto

Il Patto è stato stipulato tra i soci di Piemme indicati nella seguente tabella (i “Soci Piemme”) e Gowan, la quale non detiene alcuna quota in Piemme.

Soci Piemme	% del capitale sindacato	% del capitale di Piemme
Giorgio Basile	32,122	28,994
Maurizio Basile	6,950	6,273
Maria Camilla Filippini Battistelli	21,043	18,994
Alessandra Basile	19,942	18,000
Riccardo Basile	19,942	18,000
Totale	100,000	90,261

4. Tipo e contenuto del Patto

(a) Vincoli al trasferimento delle Quote (art. 122, comma 5, lett. b), del T.U.F.)

I Soci Piemme si sono obbligati a: (i) non trasferire a terzi le Quote ; (ii) prestare il loro consenso a che Giorgio Basile, a richiesta di Gowan, venda a quest’ultima una quota pari allo 0,5% del capitale di Piemme.

(b) Modifica dello statuto sociale di Piemme (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

I Soci Piemme si sono impegnati, dopo la vendita di cui al precedente punto (a)(ii), a convocare un’assemblea di Piemme al fine di modificare lo statuto di Piemme inserendovi una clausola, non modificabile se non con il consenso di tutti i soci, che preveda il diritto di prelazione a favore di Gowan nel caso in cui la famiglia Basile dovesse vendere la propria partecipazione in Piemme o comunque in caso di “change of control”.

5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Piemme

Nessuno dei partecipanti al Patto è in grado di esercitare il controllo su Piemme in virtù del Patto.

6. Durata del Patto

L’impegno di cui al punto (a)(i) del precedente paragrafo 4 avrà la durata di cinque anni, decorrenti dalla sua stipula, avvenuta il 18 ottobre 2013, salvo diversa previsione di legge.
per gli ulteriori impegni sottoscritti dai Soci Piemme non è previsto alcun termine.

7. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

8. Soggetto presso il quale le azioni saranno depositate

Non è previsto alcun impegno in proposito.

9. Pubblicità del Patto

24 ottore 2013

[IP.6.13.1]

ISAGRO S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24/2/1998 n. 58 (“T.U.F.”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Consob n. 11971 del 14/5/1999 si rende nota la stipula in data 30/7/2013 di un accordo quadro (l’”Accordo Quadro”), avente ad oggetto l’ingresso di Gowan Company LLC, con sede in Yuma, Arizona U.S.A. (“Gowan”) nella catena di controllo di Isagro S.p.A., con sede in Milano, Via Caldera 21 (“Isagro”). Nell’ambito dell’Accordo Quadro sono previste talune pattuizioni (il “Patto”) aventi ad oggetto quanto più innanzi indicato. In data 18/10/2013 le parti, in esecuzione di detto Accordo Quadro, contestualmente alla sottoscrizione da parte di Gowan di una quota pari al 49% del capitale di BasJes Holding S.r.l.. (“BasJes”), società che esercita indirettamente il controllo su Isagro, hanno proceduto alla stipula di un Lock-Up Agreement avente ad oggetto le quote BasJes, che sarà efficace per tre anni dalla data della stipula e sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di due anni, salvo disdetta da comunicarsi almeno tre mesi prima della scadenza. In pari data le parti hanno altresì pattuito, ad integrazione di quanto previsto nell’Accordo Quadro, il diritto di Gowan di richiedere la trasformazione di BasJes in società per azioni e l’adozione di una clausola statutaria che preveda l’intrasferibilità delle relative azioni sino al 31/12/2018. Sempre in data 18/10/2013 Gowan e alcuni soci di Piemme, rappresentanti complessivamente il 90,261% del capitale di tale società, hanno stipulato un patto rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, del T.U.F., oggetto di separato estratto, che prevede un impegno di detti soci a non cedere a terzi le proprie quote in Piemme, a cedere una quota di Piemme a Gowan e a inserire nello statuto di Piemme una clausola di prelazione a favore di Piemme (il “Patto Piemme”).

Si riporta di seguito l’estratto aggiornato del Patto, dal quale sono state omesse alcune delle pattuizioni originarie, relative alla costituzione, all’aumento di capitale e allo statuto di BasJes, in quanto le stesse hanno ricevuto puntuale esecuzione da parte dei partecipanti al Patto.

1. Società oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto le quote rappresentative dell’intero capitale sociale di BasJes Holding S.r.l., con sede in Milano, Via Caldera 21, società che, a seguito dell’esecuzione delle operazioni previste dall’Accordo Quadro, deterrà la maggioranza delle azioni con diritto di voto di Isagro.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

3. Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue indica ciascuno dei partecipanti al Patto (i “Partecipanti”), nonché la percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta in BasJes.

Soci di BasJes	% del capitale di BasJes
Piemme S.r.l.	51
Gowan Company LLC	49
Totale	100

Attualmente Isagro è controllata, ai sensi dell’art. 93 del t.u.f., da Piemme attraverso BasJes, di cui detiene il 51% del capitale con diritto di voto, la quale detiene il 53,9% del capitale con diritto di voto di Manisa S.r.l. (“Manisa”), di cui detiene, la quale detiene il 75,5% del capitale con diritto di voto di Holdisa S.r.l., la quale detiene, a sua volta, il 54,7% delle azioni con diritto di voto di Isagro.
A parte la partecipazione di controllo detenuta indirettamente da Piemme, i Partecipanti non sono titolari, neppure indirettamente, per interposta persona o tramite società direttamente o indirettamente controllate, di ulteriori Azioni (o diritti di voto sulle stesse).

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

4. Tipo e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, comma 1, e comma 5, lettera b) del T.U.F., in quanto contiene vincoli e limitazioni al trasferimento delle Quote e accordi per l’esercizio del voto nelle assemblee di BasJes, Manisa, Holdisa e Isagro, come meglio di seguito specificato.

(a) Vincoli al trasferimento delle Quote (art. 122, comma 5, lett. b), del T.U.F.)

In data 18/10/2013 i Partecipanti, in esecuzione di quanto previsto dall’Accordo Quadro, hanno stipulato un accordo di “lock-up” (il “Lock-up Agreement”), in base al quale ciascun Partecipante si obbliga a non trasferire a terzi a qualunque titolo la proprietà o la disponibilità delle rispettive Quote. Sarà peraltro consentito il trasferimento delle Quote a un’entità che controlla il Partecipante o da esso controllata, ovvero soggetta a comune controllo con il Partecipante; in tal caso l’entità cessionaria subentrerà negli obblighi derivanti dal Lock-up Agreement e il trasferimento sarà risolutivamente condizionato al venir meno del/dei rapporti di controllo che legano il Partecipante cedente all’entità cessionaria.

(b) Composizione degli organi di amministrazione e di controllo di Isagro (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

Lo statuto di BasJes prevede che all’interno del consiglio di amministrazione di Isagro, ove composto di otto membri, cinque di essi, di cui due amministratori indipendenti, siano designati da Piemme e tre consiglieri, compreso un amministratore indipendente, siano designati da Gowan.

(c) Obblighi di preventiva consultazione in merito a talune decisioni relative a Isagro (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

Lo statuto di BasJes prevede inoltre che prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione o dell’assemblea di Isagro, il consiglio di amministrazione di BasJes si riunirà per discutere, al solo fine di preventiva consultazione, per stabilire, ove possibile, linee guida comuni per quanto riguarda le seguenti materie:
(i) fusioni, scissioni, l’acquisizione di partecipazioni di controllo, la costituzione di joint venture, trasformazioni, operazioni di risanamento o di ricapitalizzazione;
(ii) l'emissione di nuovi titoli di debito;
(iii) l'acquisizione di qualsiasi attività commerciale di valore superiore a euro 5.000.000 e l'approvazione di qualsiasi finanziamento associato a tale acquisizione;
(iv) cessione di qualsiasi attività commerciale di valore superiore a euro 3.000.000;
(v) concessione di licenze o cessione di diritti di proprietà intellettuale per un valore superiore a euro 3.000.000;
(vi) assunzione di finanziamenti bancari o concessione di garanzie su beni di Isagro;
(vii) l'approvazione del budget annuale e dei relativi superamenti oltre il 10%;
(viii) investimenti di valore superiore a euro 3.000.000 per ciascun investimento;
(ix) anticipi a fornitori o terzi di importo superiore a euro 1.000.000;
(x) la conferma del top management (Amministratore Delegato e Chief Financial Officer).

(d) Modifiche degli statuti sociali e composizione degli organi sociali di Manisa e Holdisa (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro Piemme si è pure impegnata a far sì che gli statuti sociali di Manisa e Holdisa siano modificati coerentemente con il contenuto dello statuto di BasJes.
Inoltre i Partecipanti al Patto hanno convenuto che, sino alla fusione di Manisa e Holdisa con BasJes, Gowan avrà il diritto di nominare un numero di amministratori di Manisa e di Holdisa proporzionale a quello previsto dallo statuto di BasJes.

(e) Modifiche statutarie e Aumento di capitale di Isagro (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

I Partecipanti al Patto si sono infine impegnati a far sì che, dopo l’ingresso di Gowan nel capitale sociale di BasJes e dopo l’acquisizione da parte di BasJes della totalità (o quasi totalità) delle quote di minoranza di Manisa e Holdisa, Isagro:
(i) modifichi il proprio statuto sociale introducendo una clausola che preveda che ogni cessione di “assets”, che rappresenti più del 25% dell’attivo patrimoniale risultante dall’ultimo documento contabile di periodo certificato di Isagro, debba essere autorizzata dall’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2364, n. 5), del codice civile;
(ii) emetta n. 10.408.778 “azioni sviluppo” (salvo arrotondamento per eccesso) da offrire in opzione agli azionisti di Isagro. Le “azioni sviluppo” sono una categoria speciale di azioni, prive del diritto di voto, concepite per le società aventi un soggetto controllante e caratterizzate dalla conversione automatica, alla pari, in azioni ordinarie in caso di perdita di controllo da parte del soggetto controllante, e comunque nei casi di OPA obbligatoria.
E’ inoltre previsto che i venditori di quote di minoranza di Manisa e Holdisa utilizzino la totalità dei proventi della vendita di tali quote per la sottoscrizione di “azioni sviluppo”, previo acquisto dei relativi diritti di opzione da Holdisa.

(f) Trasformazione di BasJes (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

Infine Piemme si è impegnata a far sì che, ove richiesto da Gowan, l’assemblea straordinaria di BasJes deliberi la trasformazione della società in società per azioni e l’adozione di uno statuto che preveda il divieto di trasferire le relative azioni sino al 31 dicembre 2018.

5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Isagro

L’Accordo Quadro prevede espressamente che il controllo di Isagro continuerà a essere esercitato da Piemme.

6. Durata del Patto

Il Lock-up Agreement di cui al punto (a) del precedente paragrafo 4 avrà la durata di tre anni, decorrenti dalla sua stipula, avvenuta il 18 ottobre 2013, e si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni, salvo disdetta da comunicarsi almeno tre mesi prima della scadenza.
Le pattuizioni di cui ai punti (b) e (c) del precedente paragrafo 4 saranno efficaci sino alla modifica o soppressione delle clausole statutarie che le contengono.
Gli impegni assunti da Piemme relativamente al contenuto degli statuti di Manisa e Holdisa, di cui al punto (d) del precedente paragrafo 4, saranno efficaci sino all’adempimento di tali impegni, per il quale non è previsto alcun termine.
La pattuizione relativa alla composizione dei consigli di amministrazione di Manisa e Holdisa, di cui al punto (d) del precedente paragrafo 4 è stata stipulata a tempo indeterminato.
L’impegno assunto dai Partecipanti relativamente alla modifica dello statuto di Isagro e all’emissione delle “azioni sviluppo”, di cui al punto (e) del precedente paragrafo 4, sarà efficace sino all’adempimento di tale impegno, per il quale non è previsto alcun termine.
L’impegno di cui alla lettera (f) del precedente paragrafo 4 sarà efficace sino alla data del 30 giugno 2014, data entro la quale Gowan dovrà richiederne l’esecuzione, a pena di decadenza.
Non è prevista la facoltà di recedere dal Patto prima della scadenza.

7. Condizioni sospensive

Le condizioni sospensive cui era subordinata l’efficacia dell’Accordo Quadro si sono verificate il 9 ottobre 2013.

8. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

9. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni.

10. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano mediante trasmissione telematica in data 2 agosto 2013, prot. n. 324153/2013. Il Lock-Up Agreement e la lettera di impegno di cui alla lettera (f) del paragrafo 4 sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano mediante trasmissione telematica in data 23 ottobre 2013, prot. n. 379686/2013. Il presente estratto viene pubblicato su Italia Oggi del 24 ottobre 2013 e viene messo disposizione del pubblico sul sito internet www.isagro.com.

24 ottobre 2013

[IP.5.13.2]

ISAGRO S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24/2/1998 n. 58 (“T.U.F.”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Consob n. 11971 del 14/5/1999 si rende nota la stipula in data 30 luglio 2013 di un accordo quadro (l’”Accordo Quadro”), avente ad oggetto l’ingresso di Gowan Company LLC, con sede in Yuma, Arizona U.S.A. (“Gowan”) nella catena di controllo di Isagro S.p.A., con sede in Milano, Via Caldera 21 (“Isagro”). Nell’ambito dell’Accordo Quadro sono previste talune pattuizioni (il “Patto”) aventi ad oggetto quanto più innanzi indicato. In data 18 ottobre 2013 le parti, in esecuzione di detto Accordo Quadro, contestualmente alla sottoscrizione da parte di Gowan di una quota pari al 49% del capitale di BasJes Holding S.r.l.. (“BasJes”), società che esercita indirettamente il controllo su Isagro, hanno proceduto alla stipula di un Lock-Up Agreement avente ad oggetto le quote BasJes, che sarà efficace per tre anni dalla data della stipula e sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di due anni, salvo disdetta da comunicarsi almeno tre mesi prima della scadenza. In pari data le parti hanno altresì pattuito, ad integrazione di quanto previsto nell’Accordo Quadro, il diritto di Gowan di richiedere la trasformazione di BasJes in società per azioni e l’adozione di una clausola statutaria che preveda l’intrasferibilità delle relative azioni sino al 31 dicembre 2018. Sempre in data 18 ottobre 2013 Gowan e alcuni soci di Piemme, rappresentanti complessivamente il 90,261% del capitale di tale società, hanno stipulato un patto rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, del T.U.F., oggetto di separato estratto, che prevede un impegno di detti soci a non cedere a terzi le proprie quote in Piemme, a cedere una quota di Piemme a Gowan e a inserire nello statuto di Piemme una clausola di prelazione a favore di Piemme (il “Patto Piemme”).
Si riporta di seguito l’estratto aggiornato del Patto, dal quale sono state omesse alcune delle pattuizioni originarie, relative alla costituzione, all’aumento di capitale e allo statuto di BasJes, in quanto le stesse hanno ricevuto puntuale esecuzione da parte dei partecipanti al Patto.

1. Società oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto le quote rappresentative dell’intero capitale sociale di BasJes Holding S.r.l., con sede in Milano, Via Caldera 21, società che, a seguito dell’esecuzione delle operazioni previste dall’Accordo Quadro, deterrà la aggioranza delle azioni con diritto di voto di Isagro.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da: (i) le quote rappresentative dell’intero capitale sociale di BasJes riportate nella tabella di cui al successivo paragrafo 3 (le “Quote”); e, indirettamente, (ii) n. 9.600.000 azioni ordinarie, rappresentative del 54,7% del capitale sociale di Isagro (la “Partecipazione”), al momento dell’entrata in vigore del presente Patto di proprietà di Holdisa S.r.l. (“Holdisa”), con sede in Milano, Via Caldera 21, società indirettamente controllata da BasJes.
A seguito dell’avvenuta sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale di Isagro di cui alla delibera dell’Assemblea Straordinaria del 7 aprile 2014 e della conseguente emissione di n. 6.999.960 Azioni Ordinarie (le “Azioni”) e n. 14.174.919 azioni di categoria speciale denominate “Azioni Sviluppo” offerte in opzione agli azionisti, il capitale sociale di Isagro alla data odierna ammonta a Euro 24.961.207,65 i.v., suddiviso in n. 24.549.960 azioni ordinarie e n. 14.174.919 Azioni Sviluppo (tutte prive del valore nominale), ammesse alla trattazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MTA”).
Le Azioni Sviluppo sono una nuova categoria speciale di azioni (ammesse alla quotazione sul MTA a partire dal 16 maggio 2014), prive del diritto di voto, concepite per le società aventi un soggetto controllante e caratterizzate dalla conversione automatica, alla pari, in azioni ordinarie in caso di perdita di controllo da parte del soggetto controllante, e comunque nei casi di OPA obbligatoria.

3. Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue indica ciascuno dei partecipanti al Patto (i “Partecipanti”), nonché la percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta in BasJes.

Soci di BasJes	% del capitale di BasJes
Piemme S.r.l.	51
Gowan Company LLC	49
Totale	100

In forza dell’operazione di aumento di capitale di cui al precedente paragrafo 2, attualmente Isagro è controllata, ai sensi dell’art. 93 del T.U.F., da Piemme attraverso BasJes, di cui detiene il 51% del capitale con diritto di voto; a sua volta BasJes – dopo aver rilevato le quote di tutti i soci di minoranza di Holdisa e di Manisa, nell’ambito dell’annunciata semplificazione della struttura di controllo di Isagro – detiene il 96,8% del capitale con diritto di voto di Manisa S.r.l. (“Manisa”), la quale detiene il 75,5% del capitale con diritto di voto di Holdisa, la quale detiene, a sua volta, il 53,7% delle azioni con diritto di voto di Isagro.

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

4. Tipo e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, lettera b), del T.U.F., in quanto contiene vincoli e limitazioni al trasferimento delle Quote e accordi per l’esercizio del voto nelle assemblee di BasJes, Manisa, Holdisa e Isagro, come meglio di seguito specificato.

(a) Vincoli al trasferimento delle Quote (art. 122, comma 5, lett. b), del T.U.F.)

In data 18 ottobre 2013 i Partecipanti, in esecuzione di quanto previsto dall’Accordo Quadro, hanno stipulato un accordo di “lock-up” (il “Lock-up Agreement”), in base al quale ciascun Partecipante si obbliga a non trasferire a terzi a qualunque titolo la proprietà o la disponibilità delle rispettive Quote. Sarà peraltro consentito il trasferimento delle Quote a un’entità che controlla il Partecipante o da esso controllata, ovvero soggetta a comune controllo con il Partecipante; in tal caso l’entità cessionaria subentrerà negli obblighi derivanti dal Lock-up Agreement e il trasferimento sarà risolutivamente condizionato al venir meno dei rapporti di controllo che legano il Partecipante cedente all’entità cessionaria.

(b) Composizione degli organi di amministrazione e di controllo di Isagro (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

(c) Obblighi di preventiva consultazione in merito a talune decisioni relative a Isagro (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

(d) Modifiche degli statuti sociali e composizione degli organi sociali di Manisa e Holdisa (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

(e) Modifiche statutarie e Aumento di capitale di Isagro (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

(f) Trasformazione di BasJes (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Isagro

L’Accordo Quadro prevede espressamente che il controllo di Isagro continuerà a essere esercitato da Piemme.

6. Durata del Patto

Il Lock-up Agreement di cui al punto (a) del precedente paragrafo 4 avrà la durata di tre anni, decorrenti dalla sua stipula, avvenuta il 18 ottobre 2013, e si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni, salvo disdetta da comunicarsi almeno tre mesi prima della scadenza.
Le pattuizioni di cui ai punti (b) e (c) del precedente paragrafo 4 saranno efficaci sino alla modifica o soppressione delle clausole statutarie che le contengono.
Gli impegni assunti da Piemme relativamente al contenuto degli statuti di Manisa e Holdisa, di cui al punto (d) del precedente paragrafo 4, saranno efficaci sino all’adempimento di tali impegni, per il quale non è previsto alcun termine.
La pattuizione relativa alla composizione dei consigli di amministrazione di Manisa e Holdisa, di cui al punto (d) del precedente paragrafo 4 è stata stipulata a tempo indeterminato.
L’impegno assunto dai Partecipanti relativamente alla modifica dello statuto di Isagro. di cui al punto (e) del precedente paragrafo 4, sarà efficace sino all’adempimento di tale impegno, per il quale non è previsto alcun termine.
Per quanto riguarda l’impegno di cui alla lettera (f) del precedente paragrafo 4, Piemme e Gowan hanno concordato di posticipare la sua efficacia sino alla data del 30 giugno 2015, data entro la quale Gowan dovrà richiederne l’esecuzione, a pena di decadenza.
Non è prevista la facoltà di recedere dal Patto prima della scadenza.

7. Condizioni sospensive

Le condizioni sospensive cui era subordinata l’efficacia dell’Accordo Quadro si sono verificate il 9 ottobre 2013.

8. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

9. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni.

10. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano mediante trasmissione telematica in data 2 agosto 2013, prot. n. 324153/2013. Il Lock-Up Agreement e la lettera di impegno di cui alla lettera (f) del paragrafo 4 sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano mediante trasmissione telematica in data 23 ottobre 2013, prot. n. 379686/2013.
Il presente estratto viene messo disposizione del pubblico sul sito internet www.isagro.com, nella sezione “Investor Relations”.

1 luglio 2014

[IP.5.14.1]

ISAGRO S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24/2/1998 n. 58 (“T.U.F.”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Consob n. 11971 del 14/5/1999 si rende noto che, in occasione dell’ingresso, avvenuto in data 18/10/2013, di Gowan Company LLC, con sede in Yuma, Arizona U.S.A. (“Gowan”), nella catena di controllo di Isagro S.p.A., con sede in Milano, Via Caldera 21 (“Isagro”), alcuni soci di Piemme S.r.l. (“Piemme”), società che esercita indirettamente il controllo su Isagro, hanno stipulato a favore di Gowan talune pattuizioni (il “Patto”) aventi ad oggetto quanto più innanzi indicato.

In data 5/2/2014, in esecuzione di quanto previsto dal Patto, Giorgio Basile ha venduto a Gowan Company LLC una quota pari allo 0,50% del capitale sociale di Piemme. Inoltre in data 15/1/2014 lo statuto di Piemme è stato modificato mediante l’inserimento, tra l’altro, di una clausola di prelazione dando corso a quanto previsto dal Patto. Si precisa che nessuna modifica è stata apportata al Patto successivamente alla sua stipula avvenuta il 18/10/2013.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al Patto, aggiornate tenendo conto dell’attuale composizione del capitale sociale. Vengono omesse alcune delle pattuizioni originarie, relative alla cessione di una quota sociale da Giorgio Basile a Gowan e alla modifica dello statuto sociale, in quanto le stesse hanno ricevuto puntuale esecuzione da parte dei partecipanti al Patto.

1. Società oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto Piemme

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti dalle quote rappresentative del 99,50% del capitale sociale di Piemme riportate nella tabella di cui al successivo paragrafo 3 (le “Quote ”).

3. Soggetti aderenti al Patto

Il Patto è stato stipulato tra i soci di Piemme indicati nella seguente tabella (i “Soci Piemme”) e Gowan, la quale detiene una quota pari allo 0,50% del capitale di Piemme.

Soci Piemme	% del capitale sindacato	% del capitale di Piemme
Giorgio Basile	34,55	34,37
Maurizio Basile	6,91	6,88
Maria Camilla Filippini Battistelli	22,36	22,25
Alessandra Basile	18,09	18,00
Riccardo Basile	18,09	18,00
Totale	100,000	99,50

4. Tipo e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, comma 1, e comma 5, lettera b), del T.U.F., in quanto contiene limitazioni al trasferimento delle Quote come meglio di seguito specificato.

I Soci Piemme si sono obbligati nei confronti di Gowan a non trasferire a terzi le proprie Quote.

5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Piemme

Nessuno dei partecipanti al Patto è in grado di esercitare il controllo su Piemme in virtù del Patto.

6. Durata del Patto

Il Patto avrà la durata di cinque anni, decorrenti dalla sua stipula, avvenuta il 18 ottobre 2013, salvo diversa previsione di legge.

7. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

8. Soggetto presso il quale le azioni saranno depositate

Non è previsto alcun impegno in proposito.

9. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano mediante trasmissione telematica in data 23 ottobre 2013, prot. n. 379695/2013. Il presente estratto aggiornato viene messo disposizione del pubblico sul sito internet www.isagro.com e dello stesso viene data notizia mediante avviso pubblicato su Italia Oggi del 29 marzo 2014. L’estratto aggiornato è stato inoltre depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano mediante trasmissione telematica in data 28 marzo 2014, prot. n. 78637/2014.

29 marzo 2014

[IP.6.14.1]

ISAGRO S.P.A.

Si fa presente che in data 31/3/2015 il socio Maurizio Basile ha venduto al socio Giorgio Basile la propria intera quota pari al 6,88% del capitale sociale di Piemme e che, pertanto, la composizione del capitale sociale di Piemme risulta variata.

1. Società oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto Piemme.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

3. Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue indica ciascuno degli attuali partecipanti al Patto (i “Soci Piemme”) e Gowan, la quale detiene una quota pari allo 0,50% del capitale di Piemme.

Soci Piemme	% del capitale sindacato	% del capitale di Piemme
Giorgio Basile	41,46	41,25
Maria Camilla Filippini Battistelli	22,36	22,25
Alessandra Basile	18,09	18,00
Riccardo Basile	18,09	18,00
Totale	100,000	99,50

4. Tipo e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, comma 1, e comma 5, lettera b), del T.U.F., in quanto contiene limitazioni al trasferimento delle Quote come meglio di seguito specificato.
I Soci Piemme si sono obbligati nei confronti di Gowan a non trasferire a terzi le proprie Quote.

5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Piemme

Nessuno dei partecipanti al Patto è in grado di esercitare il controllo su Piemme in virtù del Patto.

6. Durata del Patto

Il Patto avrà la durata di cinque anni, decorrenti dalla sua stipula, avvenuta il 18 ottobre 2013, salvo diversa previsione di legge.

7. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

8. Soggetto presso il quale le azioni saranno depositate

Non è previsto alcun impegno in proposito.

9. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano mediante trasmissione telematica in data 23 ottobre 2013, prot. n. 379695/2013. Il presente estratto aggiornato viene messo disposizione del pubblico sul sito internet www.isagro.com (sezione “Investor Relations”) e dello stesso viene data notizia mediante avviso pubblicato su Italia Oggi del 10 aprile 2015.

10 aprile 2015

[IP.6.15.1]

ISAGRO S.P.A.

1. Società oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto Piemme.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

3. Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue indica ciascuno degli attuali partecipanti al Patto (i “Soci Piemme”) e Gowan, la quale detiene una quota pari allo 0,50% del capitale di Piemme.

Soci Piemme	% del capitale sindacato	% del capitale di Piemme
Giorgio Basile	50,00	49,75
Maria Camilla Filippini Battistelli	31,91	31,75
Alessandra Basile	18,09	18,00
Totale	100,000	99,50

4. Tipo e contenuto del Patto

5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Piemme

Nessuno dei partecipanti al Patto è in grado di esercitare il controllo su Piemme in virtù del Patto.

6. Durata del Patto

Il Patto, la cui prevista durata era di tre anni (decorrenti dalla sua stipula, avvenuta il 18 ottobre 2013) con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di due anni, si è rinnovato tacitamente in data 18 ottobre 2016 e, pertanto, avrà durata fino al 18 ottobre 2018.

7. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

8. Soggetto presso il quale le azioni saranno depositate

Non è previsto alcun impegno in proposito.

9. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano mediante trasmissione telematica in data 23 ottobre 2013, prot. n. 379695/2013. Il presente estratto aggiornato viene messo disposizione del pubblico sul sito internet www.isagro.com (sezione “Investor Relations”) e dello stesso viene data notizia mediante avviso pubblicato sul quotidiano Italia Oggi in data 30 maggio 2017.

30 maggio 2017

[IP.6.17.1]

AVVISO DI SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE
RELATIVO A PIEMME S.R.L., CONTROLLANTE ISAGRO S.P.A.

Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/1999, si rende noto che in data 18 ottobre 2018 il patto parasociale relativo alle quote di Piemme s.r.l. (“Piemme”), società che esercita indirettamente il controllo sull’emittente Isagro s.p.a. (stipulato in data 18 ottobre 2013 tra i soci persone fisiche di Piemme e la società statunitense Gowan Company LLC), ha cessato ogni suo effetto per intervenuta scadenza del termine di durata.

Della notizia dello scioglimento del suddetto patto parasociale è data pubblicità ai sensi delle disposizioni regolamentari e di legge applicabili.

21 dicembre 2018

[IP.6.18.1]

ISAGRO S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24/2/1998 n. 58 (“T.U.F.”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Consob n. 11971 del 14/5/1999, si rende nota la stipula in data 30 luglio 2013 di un accordo quadro (l’”Accordo Quadro”), avente ad oggetto l’ingresso di Gowan Company LLC, con sede in Yuma, Arizona U.S.A. (“Gowan”) nella catena di controllo di Isagro S.p.A., con sede in Milano, Via Caldera 21 (“Isagro”). Nell’ambito dell’Accordo Quadro sono previste talune pattuizioni (il “Patto”) aventi ad oggetto quanto più innanzi indicato.

In data 18 ottobre 2013 le parti, in esecuzione di detto Accordo Quadro, contestualmente alla sottoscrizione da parte di Gowan di una quota pari al 49% del capitale di BasJes Holding S.r.l.. (“BasJes”, ora denominata “Holdisa”), società che a tale data esercitava indirettamente il controllo su Isagro, hanno proceduto alla stipula di un Lock-Up Agreement avente ad oggetto le quote BasJes, che sarà efficace per tre anni dalla data della stipula e sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di due anni, salvo disdetta da comunicarsi almeno tre mesi prima della scadenza. In pari data le parti hanno altresì pattuito, ad integrazione di quanto previsto nell’Accordo Quadro, il diritto di Gowan di richiedere la trasformazione di BasJes in società per azioni e l’adozione di una clausola statutaria che preveda l’intrasferibilità delle relative azioni sino al 31 dicembre 2018.

Sempre in data 18 ottobre 2013 Gowan e alcuni soci di Piemme, rappresentanti complessivamente il 90,261% del capitale di tale società, hanno stipulato un patto rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, del T.U.F., oggetto di separato estratto, che prevede un impegno di detti soci a non cedere a terzi le proprie quote in Piemme, a cedere una quota di Piemme a Gowan e a inserire nello statuto di Piemme una clausola di prelazione a favore di Piemme (il “Patto Piemme”).

Si riporta di seguito l’estratto del Patto aggiornato a seguito dell’avvenuta fusione per incorporazione delle società Manisa S.r.l. e Holdisa S.r.l. in BasJes, in forza della quale quest’ultima società ha assunto la nuova denominazione Holdisa S.r.l. ed è divenuta la controllante diretta di Isagro, realizzando così la già annunciata semplificazione della catena di controllo di Isagro.

Si precisa che l’atto di fusione è stato stipulato il 3 dicembre 2014 ed è stato iscritto nel Registro Imprese presso la CCIAA di Milano il 10 dicembre 2014 (data dalla quale decorrono gli effetti civilistici di detta fusione).

1. Società oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto le quote rappresentative dell’intero capitale sociale di Holdisa S.r.l. (già BasJes Holding S.r.l.), con sede in Milano, Via Caldera 21, capitale sociale Euro 21.000.000, n. Registro Imprese di Milano e codice fiscale 08397110969, società che, a seguito dell’esecuzione delle operazioni previste dall’Accordo Quadro, detiene la maggioranza delle azioni con diritto di voto di Isagro.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

A seguito dell’avvenuta sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale di Isagro di cui alla delibera dell’Assemblea Straordinaria del 7 aprile 2014 e della conseguente emissione di n. 6.999.960 Azioni Ordinarie (le “Azioni”) e n. 14.174.919 azioni di categoria speciale denominate “Azioni Sviluppo” offerte in opzione agli azionisti, il capitale sociale di Isagro alla data odierna ammonta a Euro 24.961.207,65 i.v., suddiviso in n. 24.549.960 azioni ordinarie e n. 14.174.919 Azioni Sviluppo (tutte prive del valore nominale), ammesse alla trattazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MTA”).

Le Azioni Sviluppo sono una nuova categoria speciale di azioni (ammesse alla quotazione sul MTA a partire dal 16 maggio 2014), prive del diritto di voto, concepite per le società aventi un soggetto controllante e caratterizzate dalla conversione automatica, alla pari, in azioni ordinarie in caso di perdita di controllo da parte del soggetto controllante, e comunque nei casi di OPA obbligatoria.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono, quindi, costituiti, a seguito dell’aumento di capitale e della fusione qui sopra descritti, da: (i) le quote rappresentative dell’intero capitale sociale di Holdisa (già BasJes) riportate nella tabella di cui al successivo paragrafo 3 (le “Quote”); e, indirettamente, (ii) n. 13.174.000 azioni ordinarie, rappresentative del 53,66% del capitale sociale di Isagro (la “Partecipazione”), attualmente di proprietà di Holdisa (già BasJes), società direttamente controllata da Piemme.

3. Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue indica ciascuno dei partecipanti al Patto (i “Partecipanti”), nonché la percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta in Holdisa (già BasJes).

Soci di Holdisa (già BasJes)	% del capitale di Holdisa (già BasJes)
Piemme S.r.l.	51
Gowan Company LLC	49
Totale	100

In forza delle operazioni di aumento di capitale e di fusione di cui sopra, attualmente Isagro è controllata, ai sensi dell’art. 93 del t.u.f., da Piemme attraverso Holdisa (già BasJes), di cui detiene il 51% del capitale con diritto di voto; a sua volta Holdisa (già BasJes) detiene il 53,66% delle azioni con diritto di voto di Isagro.
A parte la partecipazione di controllo detenuta indirettamente da Piemme, i Partecipanti non sono titolari, neppure indirettamente, per interposta persona o tramite società direttamente o indirettamente controllate, di ulteriori Azioni (o diritti di voto sulle stesse).

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

4. Tipo e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, lettera b), del T.U.F., in quanto contiene vincoli e limitazioni al trasferimento delle Quote e accordi per l’esercizio del voto nelle assemblee di Holdisa (già BasJes) e Isagro, come meglio di seguito specificato.

(a) Vincoli al trasferimento delle Quote (art. 122, comma 5, lett. b), del T.U.F.)

In data 18 ottobre 2013 i Partecipanti, in esecuzione di quanto previsto dall’Accordo Quadro, hanno stipulato un accordo di “lock-up” (il “Lock-up Agreement”), in base al quale ciascun Partecipante si obbliga a non trasferire a terzi a qualunque titolo la proprietà o la disponibilità delle rispettive Quote. Sarà peraltro consentito il trasferimento delle Quote a un’entità che controlla il Partecipante o da esso controllata, ovvero soggetta a comune controllo con il Partecipante; in tal caso l’entità cessionaria subentrerà negli obblighi derivanti dal Lock-up Agreement e il trasferimento sarà risolutivamente condizionato al venir meno dei rapporti di controllo che legano il Partecipante cedente all’entità cessionaria.

(b) Composizione degli organi di amministrazione e di controllo di Isagro (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

Lo statuto di Holdisa (già BasJes) prevede che all’interno del consiglio di amministrazione di Isagro, ove composto di otto membri, cinque di essi, di cui due amministratori indipendenti, siano designati da Piemme e tre consiglieri, compreso un amministratore indipendente, siano designati da Gowan.

(c) Obblighi di preventiva consultazione in merito a talune decisioni relative a Isagro (art. 122, comma 1, del T.U.F.)

Lo statuto di Holdisa (già BasJes) prevede inoltre che prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione o dell’assemblea di Isagro, il consiglio di amministrazione di Holdisa (già BasJes) si riunirà per discutere, al solo fine di preventiva consultazione, per stabilire, ove possibile, linee guida comuni per quanto riguarda le seguenti materie:

(i) fusioni, scissioni, l’acquisizione di partecipazioni di controllo, la costituzione di joint venture, trasformazioni, operazioni di risanamento o di ricapitalizzazione;

(ii) l'emissione di nuovi titoli di debito;