Italcementi S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 129 del Regolamento Emittenti si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.

Premesse

In data 28 Luglio 2015, HeidelbergCement AG, una società costituita ai sensi del diritto tedesco, con sede legale in Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg in Germania (di seguito "HeidelbergCement") le cui azioni sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato (Prime Standard) della borsa valori di Francoforte sul Meno, Germania, ha sottoscritto un contratto di compravendita di azioni per l’acquisto di n. 157.171.807 azioni ordinarie Italcementi S.p.a. (di seguito "Italcementi") di titolarità di Italmobiliare S.p.A., con sede legale in Via Borgonuovo n. 20, Milano – 20121 – ("Italmobiliare"). (il "Contratto").

L’esecuzione della compravendita delle azioni Italcementi ai sensi del Contratto (il "Closing") è soggetta al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust e ad altre condizioni sospensive tipiche per questo genere di operazioni.

A seguito del Closing, che si prevede possa aver luogo nel corso del 2016 successivamente all’ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni, HeidelbergCement dovrà promuovere ai sensi degli Artt. 102 e 106 TUF un’offerta pubblica di acquisto su tutte le rimanenti azioni Italcementi. Il prezzo per azione che HeidelbergCement dovrà offrire sarà pari al prezzo di acquisto per azione indicato nel Contratto. Nel caso in cui il meccanismo di aggiustamento del prezzo previsto nel Contratto determini una riduzione del prezzo di acquisto per azione, la medesima riduzione si applicherà anche al prezzo che HeidelbergCement dovrà offrire nell’ambito dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

In data 21 giugno 2016 Italmobiliare e HeidelbergCement hanno sottoscritto un accordo modificativo del Contratto (l’"Accordo Modificativo"), che ha comportato, inter alia, la modifica di talune pattuizioni contenute nel Contratto che potrebbero essere ritenute di natura parasociale e che, in via prudenziale, erano state pubblicate in data 29 luglio 2015.

In particolare, tali modifiche sono volte a consentire a HeidelbergCement di seguire una procedura alternativa (la "Procedura Alternativa") avente a oggetto, tra l’altro, la nomina di taluni membri del consiglio di amministrazione mediante cooptazione, che permetterà alle parti di procedere al closing dell’operazione il 1° luglio 2016. HeidelbergCement ha comunicato a Italmobiliare il 21 giugno 2016, a valle della sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, di volersi avvalere della Procedura Alternativa come di seguito descritta.

 

Di seguito si riportano le principali disposizioni del Contratto che potrebbero essere ricondotte a pattuizioni parasociali quali risultanti in esito alla sottoscrizione dell’Accordo Modificativo.

 

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

Italcementi S.p.A. è una società con sede legale in Via Gabriele Camozzi n. 124, CAP 24121 Bergamo, C.F. 00637110164 - P.IVA 00223700162.

2. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni contenute nel Contratto e descritte in questo estratto hanno ad oggetto tutte le azioni ordinarie Italcementi detenute da Italmobiliare in Italcementi, pari a n. 157.171.807 azioni ordinarie di Italcementi, rappresentanti il 45.00% del capitale sociale di Italcementi.

3. Soggetti aderenti alle pattuizioni relative a Italcementi

Italmobiliare è titolare di n. 157.171.807 azioni ordinarie di Italcementi, rappresentanti il 45% del capitale sociale di Italcementi (e rappresentanti il 100% delle suddette pattuizioni); HeidelbergCement, non è attualmente titolare di alcuna partecipazione in Italcementi.

Sino al Closing, il controllo su Italcementi ai sensi dell’articolo 93 TUF permarrà in capo a Italmobiliare.

A seguito del perfezionamento dell’Operazione oggetto del Contratto con Italmobiliare, il controllo di Italcementi sarà invece acquisito da HeidelbergCement, ai sensi dell’articolo 93 TUF.

4. Contenuto delle pattuizioni

4.1) Previsioni relative all’organo amministrativo e all’assemblea

Italmobiliare dovrà:

(i) far sì che gli amministratori di Italcementi nominati sulla base della lista di maggioranza rassegnino le proprie dimissioni entro dieci giorni lavorativi dall’avveramento delle condizioni sospensive con efficacia dal closing (Art. 5.1.1a)), ovvero, in caso di Procedura Alternativa, far sì che gli amministratori di Italcementi che saranno elencati in una comunicazione scritta di HeidelbergCement da riceversi da parte di Italmobiliare entro il 24 giugno 2016 rassegnino le proprie dimissioni con efficacia dal closing (Art. 5.1.2a));

(ii) far sì che venga convocata l’assemblea degli azionisti di Italcementi per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione ed eventualmente del collegio sindacale in seconda convocazione l’ultimo giorno lavorativo del mese successivo alla data in cui si siano avverate le condizioni del closing, a meno che fra la pubblicazione della convocazione e la data dell’assemblea decorra un termine inferiore a 41 giorni. In tal caso tale assemblea dovrà essere fissata l’ultimo giorno lavorativo del secondo mese successivo alla data in cui si siano avverate le condizioni del closing (Art. 5.1.1b)). In caso di Procedura Alternativa, Italmobiliare dovrà far sì che venga convocata una riunione del consiglio di amministrazione di Italcementi alla data del closing per la nomina di nuovi amministratori mediante cooptazione, la determinazione dei poteri da attribuire ai nuovi amministratori e la nomina degli stessi come membri dei vari comitati interni, fermo restando che, in tale ipotesi, HeidelbergCement dovrà comunicare a Italmobiliare una lista di nominativi di soggetti muniti dei requisiti di professionalità e onorabilità e in linea con le regole di governo societario di Italcementi da sottoporre agli amministratori di Italcementi non dimissionari affinché questi ultimi li prendano in considerazione come candidati ai fini della relativa cooptazione (Art. 5.1.2b));

(iii) far sì che HeidelbergCement riceva copia della documentazione attestante l’avvenuto tempestivo deposito da parte di Italmobiliare, come da indicazioni di HeidelbergCement, delle liste di candidati amministratori e, se del caso, di candidati sindaci per la nomina da parte dell’assemblea degli azionisti (Art. 5.1.1c);

(iv) far sì che, entro il 24 giugno 2016, si tenga una riunione del consiglio di amministrazione di Italcementi per deliberare sulla sospensione dei diritti di opzione ai sensi dei piani di stock option per gli amministratori 2000, 2001 e 2008 durante il periodo compreso tra la data del closing e data in cui l’OPA Obbligatoria di HeidelbergCement sia conclusa (Art. 5.1.3);

(v) qualora la data prevista per il closing dovesse coincidere con la data dell’assemblea sub (iii), Italmobiliare dovrà parteciparvi e votare a favore della nomina dei nuovi amministratori e sindaci designati da HeidelbergCement, ovvero, in caso di Procedura Alternativa, Italmobiliare dovrà fare in modo che il consiglio di amministrazione sub (iii) si tenga alla data del closing e deliberi secondo quanto ivi previsto (Art. 6.2.h);

(vi) fare quanto possibile affinché i sindaci effettivi e i sindaci supplenti di Italcementi indicati nella lista dei candidati depositata o votata da (o nominati con il voto favorevole di) Italmobiliare, entro dieci giorni lavorativi dall’avveramento delle condizioni sospensive, abbiano consegnato le proprie dimissioni con effetto dal closing, ovvero, in caso di Procedura Alternativa e il closing abbia avuto luogo, entro dieci giorni lavorativi dalla relativa richiesta di HeidelbergCement, gli stessi abbiano rassegnato per iscritto le proprie dimissioni con decorrenza dalla prima tra (i) la data in cui l’OPA obbligatoria di HeidelbergCement sia conclusa e (ii) la data dell’assemblea degli azionisti della Società che deliberi sulla nomina di un nuovo collegio sindacale (Art. 9.10);

(vii) nel caso in cui HeidelbergCement abbia deciso di seguire la Procedura Alternativa e il closing abbia avuto luogo, Italmobiliare dovrà fare quanto ragionevolmente possibile affinché, entro dieci giorni lavorativi dalla relativa richiesta di HeidelbergCement, quest’ultima riceva copia della documentazione attestante che i componenti del consiglio di amministrazione nominati sulla base della lista di maggioranza e non già dimessisi al closing rassegnino le proprie dimissioni dalla carica con decorrenza dalla data in cui l’OPA obbligatoria di HeidelbergCement sia conclusa (Art. 15).

4.2) Previsioni relative al cd. Interim Period

Come di prassi in questo genere di operazioni, il Contratto prevede alcune clausole di c.d. interim management in base alle quali, tra la data di stipulazione del Contratto e il Closing, Italmobiliare si è impegnata a:

nelle assemblee dei soci di Italcementi, votare contro qualunque operazione inerente il capitale di quest’ultima (inclusa l’emissione di nuove azioni, opzioni o altri diritti convertibili in azioni) (Art. 9.2 a);

far sì che Italcementi non effettui operazioni sulle proprie azioni (Art. 9.2 b);

astenersi da qualsiasi altra azione o misura che determini o possa determinare una diluizione della partecipazione che verrà acquistata da HeidelbergCement in Italcementi (Art. 9.2 c);

votare nelle assemblee di Italcementi avverso qualsiasi distribuzione di dividendi di Italcementi e far sì che gli amministratori di Italcementi non propongano alcuna distribuzione dei dividendi (Art. 9.3.1);

votare nelle assemblee di Italcementi contro qualsiasi modifica dello statuto di Italcementi ovvero avverso le altre operazioni di riorganizzazione e le decisioni aziendali di particolare rilevanza (Art. 9.4 a);

far sì che le società del Gruppo Italcementi conducano le proprie attività nei limiti della gestione ordinaria (come specificato in dettaglio), con efficienza e diligenza, in linea con quanto previsto dai Budget tempo per tempo approvati e facciano quanto possibile per preservare i loro assets e le loro attività (Art. 9.4 b);

non vendere, trasferire, gravare, concedere qualsiasi diritto di opzione o altrimenti disporre delle azioni oggetto del Contratto o disporre in altro modo delle stesse o di altre azioni di Italcementi, dalla sottoscrizione del Contratto e sino al Closing (Art. 9.6);

evitare di utilizzare i diritti di voto e gli altri diritti derivanti dalla partecipazione in Italcementi in maniera tale da impedire l’operazione o comunque avere su di essa un rilevante effetto negativo (Art. 9.1.3).

4.3) Previsioni relative alle azioni Italcementi

Italmobiliare non dovrà:

per un periodo di 12 mesi dopo l’esecuzione dell’OPA obbligatoria o se antecedente fino all’eventuale delisting di Italcementi, acquistare o vendere azioni di Italcementi sia direttamente che indirettamente o di concerto con altri soggetti o partecipare ad operazioni che possano determinare l’aumento del prezzo minimo da offrire nell’ambito dell’Opa Obbligatoria da parte di HeidelbergCement (Art. 9.5);

fino al Closing effettuare alcuna operazione di vendita, opzione o similare avente ad oggetto le azioni Italcementi possedute da Italmobiliare (Art. 9.6).

4.4) Previsioni relative alla vendita di Assets non Strategici

Italmobiliare si è impegnata a stipulare entro e non oltre 10 (dieci) Giorni Lavorativi dopo l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, contratti per l’acquisto, contestualmente al Closing, di alcuni cespiti immobiliari e di alcune partecipazioni detenute da Italcementi in alcune società non operanti nel settore principale di attività della medesima (cemento e prodotti correlati). In particolare dette società sono attive nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e nel settore IT mentre gli immobili sono localizzati a Roma. Il prezzo aggregato di tali cessioni dovrà essere il maggiore tra quello stabilito da HeidelbergCement e Italmobiliare nel Contratto e quello risultante anche da una sola delle valutazioni che saranno richieste a due periti indipendenti nominati rispettivamente da Italcementi e da Italmobiliare.

5. Durata e rinnovo delle pattuizioni relative ad Italcementi

Il Contratto non è un patto parasociale, bensì un contratto di acquisizione di partecipazioni sociali che contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni, funzionali all’esecuzione dell’acquisizione, che potrebbero essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale. Le pattuizioni in questione, avranno validità dal 28 Luglio 2015 e sono destinate ad esaurire la loro efficacia ad esito del loro adempimento, previsto per il 1° luglio 2016. Non sono previste clausole di rinnovo di tali previsioni.

6. Diritto di recesso

HeidelbergCement e Italmobiliare potranno recedere dal Contratto, tra l’altro, laddove entro il termine di 18 mesi dalla sottoscrizione del Contratto non si siano verificate tutte le Condizioni del Closing.

7. Tipologia di pattuizioni relative a Italcementi

Le pattuizioni contenute nel Contratto descritte nei precedenti paragrafi possono essere ricondotte a pattuizioni relative all’esercizio del diritto di voto in una società quotata e pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni, ai sensi dell’art. 122 comma 1 e comma 5 lett. b) e/o c) TUF.

8. Deposito delle pattuizioni relative a Italcementi contenute nel Contratto con Italmobiliare

Le pattuizioni relative ad Italcementi di cui al Contratto sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bergamo in data 28 luglio 2015 con protocollo N. PRA/58011/2015/CBGAUTO e quelle di cui all’Accordo Modificativo in data 22 giugno 2916 con protocollo N. PRA/52768/2016/CBGAUTO.

9. Ulteriori informazioni

Il Contratto non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale.

Il Contratto non contiene obblighi di deposito delle azioni.

Il presente estratto è disponibile sul sito internet www.italcementigroup.com.

23 giugno 2016

[IY.1.16.1]