ITALIAONLINE SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

SEAT - PAGINE GIALLE S.P.A.

capitale sottoscritto e versato € 247.538.714,46
sede Legale in Milano, Via Grosio n. 10/8; sede secondaria in Torino, Via Aurelio Saffi, n. 18
iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 04031390968

Premesso che:

(a) Silver S.p.A. è interamente partecipata da Spyglass S.p.A., la quale a sua volta è interamente partecipata da Sub Silver S.A., società di diritto lussemburghese, la quale è a sua volta interamente partecipata, salvo un'azione, da Société de Partecipations Silver S.A., società di diritto lussemburghese, (collettivamente, i " Veicoli Acquisitivi"), la quale infine è partecipata dai soggetti di seguito elencati:

Azionista	Percentuale sul capitale sociale
Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A., (di seguito, " Alfieri")	5,85%
BC European Capital VII-1, BC European Capital VII-2, BC European Capital VII-3, BC European Capital VII-4, BC European Capital VII-5, BC European Capital VII-6, BC European Capital VII-7, BC European Capital VII-8, BC European Capital VII-9, BC European Capital VII-10, BC European Capital VII-11, BC European Capital VII-12, BC European Capital VII-14, BC European Capital VII-15, BC European Capital VII-16, BC European Capital VII-17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, Sig.. Edouard Guillet, Sig. Lucien-Charles Nicolet, BC European Capital VII Top-Up-1, BC European Capital VII Top-Up-2, BC European Capital VII Top-Up-3, BC European Capital VII Top-Up-4, BC European Capital VII Top-Up-5, BC European Capital VII Top-Up-6, Sig. Cedric Dubourdieu, Sig. Michel Guillet, (di seguito, collettivamente, "Investitori BCP");	38,04%
CVC Silver Nominee Limited, (di seguito, " CVC")	29,27%
CART Lux S.à.r.l., TARC Lux S.à.r.l., Permira Associati S.p.A., (di seguito, collettivamente, " Investitori Permira")	26,34%
Bainlab S.p.A.	0,31%
Angelo Novati	0,02%
Luca Majocchi	0,10%
Altri Investitori	0,07%

(Alfieri, Investitori BCP, CVC, Investitori Permira, collettivamente, le "Parti"e, singolarmente la "Parte")

(b) in data 10 giugno 2003, Silver S.p.A. ha stipulato con Telecom Italia S.p.A. (il "Venditore") un contratto di compravendita azionaria (il "Contratto di Compravendita") per l'acquisto da quest'ultima di n. 5.071.777.870 azioni ordinarie pari al 62,50% del capitale sociale ordinario e al 61,47% dell'intero capitale sociale della Seat Pagine Gialle S.p.A., società di nuova costituzione che sarebbe risultata beneficiaria (l' "Emittente") della scissione parziale proporzionale della originaria Seat Pagine Gialle S.p.A. (la "Società Scissa");

(c) l'esecuzione della compravendita di cui alla precedente lettera (b) era condizionata, tra l'altro, al fatto che il processo di scissione fosse completato e, altresì, l'Emittente fosse ammessa alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario;

(d) in data 1 agosto 2003, l'atto di scissione della Società Scissa è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Milano, mentre, a decorrere dal 4 agosto 2003, i titoli dell'Emittente sono stati ammessi alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario;

(e) in data 8 agosto 2003, la compravendita azionaria di cui alla precedente lettera (b) è stata eseguita e, per l'effetto, Silver S.p.A. ha acquistato n. 5.071.777.870 azioni ordinarie pari al 62,50% del capitale sociale ordinario e al 61,47% dell'intero capitale sociale dell'Emittente;

tutto ciò premesso

si rende noto che, in data 30 luglio 2003, le Parti hanno stipulato una convenzione parasociale relativa a taluni profili della gestione dell'Emittente, nonché dei Veicoli Acquisitivi (la "Convenzione").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione.

La Convenzione riguarda dunque:

direttamente

a) la gestione di Société de Partecipations Silver S.A., di cui le Parti possiedono le seguenti quote: Investitori BCP il 38,04%, CVC il 29,27%, Investitori Permira il 26,34%, Alfieri il 5,85%, mentre il residuo 0,5% del capitale sociale è ripartito tra una pluralità di coinvestitori.

indirettamente

b) la gestione di Sub Silver S.A., il cui capitale sociale è posseduto da Sociètè de Partecipations Silver S.A. per il 100% meno un'azione;

c) la gestione di Spyglass S.p.A., il cui capitale sociale è posseduto da Sub Silver S.A. per il 100%;

d) la gestione di Silver S.p.A., il cui capitale sociale è posseduto da Spyglass S.p.A., per il 100%;

e) la gestione dell'Emittente, il cui capitale sociale è detenuto da Silver S.p.A. quanto a n. 5.071.777.870 azioni ordinarie, rappresentative del 62,50% del capitale sociale ordinario e del 61, 47% dell'intero capitale sociale.

2. Soggetti aderenti alla Convenzione.

La Convenzione è stipulata tra le Parti, le quali partecipano al capitale sociale di Societè de Partecipations Silver S.A., nelle percentuali indicate al precedente punto 1. Nessuna delle Parti è in condizione di esercitare in virtù della Convenzione o altrimenti, individualmente o congiuntamente, il controllo di diritto o di fatto sull'Emittente o sui Veicoli Acquisitivi.

3. Contenuto della Convenzione.

3.1. Disposizioni relative alla gestione di Société de Partecipations Silver S.A. e degli altri Veicoli Acquisitivi

Assemblea degli Azionisti

L'assemblea degli azionisti di Société de Partecipations Silver S.A. sarà costituita regolarmente e delibererà validamente con la presenza e il voto favorevole di tanti azionisti che rappresentino la percentuale del capitale sociale richiesta ai sensi della legge applicabile (cioè la legge del luogo in cui la società ha la propria sede legale), fermo restando però che (salvo che sia diversamente specificato nella Convenzione):

(a) ogni delibera dell'assemblea degli azionisti (sia in prima che nelle successive convocazioni) sarà validamente adottata con il voto favorevole di una percentuale del capitale sociale con diritto di voto da determinarsi in modo che sia necessario il consenso di almeno 3 (tre) delle Parti, se la delibera è relativa alle seguenti materie:

(i) distribuzione di dividendi o riserve;

(ii) eventuali modifiche di norme statutarie (salvo quanto previsto nella successiva lettera (b));

(iii) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite in conformità a norme imperative di legge;

(iv) liquidazione della società;

(b) ogni delibera dell'assemblea degli azionisti (sia in prima che nelle successive convocazioni) sarà validamente adottata con il voto favorevole di una percentuale del capitale sociale con diritto di voto da determinarsi in modo che sia necessario il consenso di tutte le Parti, se la delibera è relativa a modifiche di alcuna delle previsioni che siano inserite negli statuti dei Veicoli Acquisitivi al fine di dare attuazione a previsioni della Convenzione.

Consiglio di Amministrazione.

(a) Salvo che sia diversamente concordato tra tutte le Parti, il consiglio di amministrazione di Société de Partecipations Silver S.A. sarà composto da 12 (dodici) membri designati come segue:

(i) 3 (tre) membri da Alfieri;

(ii) 3 (tre) membri da Investitori BCP;

(iii) 3 (tre) membri da CVC;

(iv) 3 (tre) membri da Investitori Permira.

(b) Salvo che sia diversamente concordato tra tutte le Parti, il consiglio di amministrazione di ciascuno dei Veicoli Acquisitivi diversi da Société de Partecipations Silver S.A. sarà composto da 4 (quattro) membri designati come segue:

(i) 1 (un) membro da Alfieri;

(ii) 1 (un) membro da Investitori BCP;

(iii) 1 (un) membro da CVC;

(iv) 1 (un) membro da Investitori Permira.

(c) Il consiglio di amministrazione di ciascuno dei Veicoli Acquisitivi nominerà un presidente, che sarà designato in modo tale che la carica sia ricoperta a rotazione, su base annuale, da un membro del consiglio di amministrazione designato da ciascuna delle Parti. A tal fine, le Parti concorderanno a maggioranza di 3 (tre) su 4 (quattro) l'ordine della rotazione.

(d) Il consiglio di amministrazione di ciascuno dei Veicoli Acquisitivi sarà costituito regolarmente e delibererà validamente con la presenza e il voto favorevole di tanti amministratori quanti siano quelli richiesti ai sensi della legge applicabile, fermo restando però che (salvo che sia diversamente specificato nella Convenzione):

(i) ogni delibera del consiglio di amministrazione (sia in prima che nelle successive convocazioni) sarà validamente adottata con il voto favorevole di almeno 8 (otto) membri, per quanto riguarda Société de Partecipations Silver S.A., e 3 (tre) membri, per quanto riguarda ciascuno degli altri Veicoli Acquisitivi, se la delibera è relativa alle seguenti materie:

(1) approvazione del budget annuale, così come ogni cambiamento o modifica allo stesso;

(2) nomina e sostituzione del revisore contabile;

(3) istruzioni di voto da conferire al rappresentante della società che parteciperà all'assemblea degli azionisti di società partecipate, che sia convocata per deliberare sulle seguenti materie:

(x) distribuzione di dividendi e riserve;

(y) nomina e sostituzione dei sindaci;

(z) nomina e sostituzione del revisore contabile;

(w) modifiche di norme statutarie (salvo quanto previsto al successivo punto (ii));

(j) aumenti di capitale sociale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite in conformità a norme imperative di legge;

(k) liquidazione della società;

(4) operazioni da concludersi, direttamente o indirettamente, con alcuna delle Parti o società consociate della stessa;

(5) assunzione in qualsiasi forma di indebitamento finanziario in eccesso rispetto a quello assunto in base ai contratti di finanziamento che risultano stipulati alla data della Convenzione;

(6) costituzione di diritti di pegno su partecipazioni possedute dalla società, così come di altri vincoli o oneri sui beni della società, diversi da quelli previsti dai contratti di finanziamento che risultano stipulati alla data della Convenzione;

(7) rilascio di garanzie in favore di soggetti terzi diverse da quelle previste dai contratti di finanziamento che risultano stipulati alla data della Convenzione;

(8) proposizione di eventuali azioni nei confronti del Venditore o della Società Scissa ai sensi del Contratto di Compravendita o degli accordi pertinenti alla scissione o comunque inerenti il processo di scissione (o a qualsiasi altro titolo) e l'adozione di qualsiasi conseguente iniziativa;

(9) ogni decisione da adottarsi in relazione a (i) strumenti che creino o regolino prestiti obbligazionari o altri strumenti finanziari che possano essere emessi da Sociètè de Partecipations Silver S.A. o da ogni altro dei Veicoli Acquisitivi (ii) o qualsiasi altro strumento di finanziamento soci;

(ii) ogni delibera del consiglio di amministrazione (sia in prima che nelle successive convocazioni) sarà validamente adottata con il voto favorevole di almeno 11 (undici) membri, per quanto riguarda Sociètè de Partecipations Silver S.A., e con il voto favorevole di tutti i suoi membri, per quanto riguarda ciascuno degli altri Veicoli Acquisitivi, se la delibera è relativa alle seguenti materie:

(1) istruzioni di voto da conferire al rappresentante della società che parteciperà all'assemblea degli azionisti di società partecipate, che sia convocata per deliberare la modifica di alcuna delle previsioni che siano inserite negli statuti dei Veicoli Acquisitivi al fine di dare attuazione a previsioni della Convenzione;

(2) acquisto di azioni rappresentative del capitale dell'Emittente, ad eccezione di ogni acquisto che sia effettuato in sede di offerta pubblica di acquisto obbligatoria (e, eventualmente, anche in sede di offerta pubblica di acquisto residuale) ovvero sul mercato durante le predette offerte ad un prezzo non superiore a quello delle offerte stesse;

(3) acquisto di azioni di società diverse dall'Emittente, così come ogni altro investimento, diretto o indiretto, non relativo all'Emittente;

(4) cessione di azioni di Sub-Silver S.A., Spyglass S.p.A., Silver S.p.A., così come di ogni altra società (ad eccezione dell'Emittente e di Société de Partecipations Silver S.A.), così come ogni altra forma di disinvestimento, diretto o indiretto, non relativo all'Emittente.

3.2. Statuti

Le previsioni di cui ai precedenti punti saranno incluse, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, negli statuti dei Veicoli Acquisitivi entro la data di esecuzione del Contratto di Compravendita.

In relazione a quanto precede, le Parti, altresì, convengono che lo statuto di Société des Partecipations Silver S.A. dovrà contenere previsioni adeguate affinché nessuna delle Parti possa avere un diritto di veto rispetto ad alcuna delle delibere dell'assemblea degli azionisti di Société des Partecipations Silver S.A.

3.3. Disposizioni relative alla gestione dell'Emittente

Consiglio di Amministrazione.

(a) Salvo che sia diversamente concordato tra tutte le Parti, il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà composto da 13 (tredici) membri, che saranno nominati sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti o gruppi di azionisti nel rispetto delle rilevanti previsioni dello statuto dell'Emittente, in modo tale che Silver S.p.A. nomini 10 (dieci) membri, i quali saranno designati come segue:

(i) 2 (due) membri da Alfieri;

(ii) 2 (due) membri da Investitori BCP;

(iii) 2 (due) membri da CVC;

(iv) 2 (due) membri da Investitori Permira;

(v) 1 (uno), che rivestirà la carica di amministratore delegato, congiuntamente da almeno 3 (tre) delle Parti;

(vi) 1 (uno), che rivestirà la carica di presidente del consiglio di amministrazione, congiuntamente da almeno 3 (tre) delle Parti.

(b) Ciascuna delle Parti avrà diritto di proporre un candidato alla carica di amministratore delegato e provvederà ad organizzare a beneficio delle altre Parti una sessione di interviste con il candidato proposto della durata di 2 (due) giorni lavorativi. Terminata la predetta sessione, le Parti si consulteranno e si scambieranno con approccio costruttivo le proprie opinioni sui vari canditati, al fine di individuare e concordare all'unanimità il candidato da nominare quale amministratore delegato, ovvero, qualora non si raggiunga un accordo unanime, da nominare in base alla maggioranza di 3 (tre) su 4 (quattro) prevista al punto (v) della precedente lettera (a).

(c) Ciascuna delle Parti avrà diritto di proporre un candidato alla carica di presidente del consiglio di amministrazione. Le Parti si consulteranno e si scambieranno con approccio costruttivo le proprie opinioni sui vari candidati, al fine di individuare e concordare all'unanimità il candidato da nominare quale presidente del consiglio di amministrazione o, qualora non si raggiunga un accordo unanime, da nominare in base alla maggioranza di 3 (tre) su 4 (quattro) prevista al punto (vi) della precedente lettera (a).

(d) Il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà costituito regolarmente e delibererà validamente con la presenza e il voto favorevole di tanti amministratori quanti siano quelli richiesti dalla legge applicabile, fermo restando però che (salvo che sia diversamente specificato dalla Convenzione) le Parti faranno in modo che nessuna azione, delibera o determinazione relativa alle materie di seguito specificate sia assunta se non con il voto favorevole di almeno 6 (sei) amministratori su 8 (otto) tra quelli nominati dalle Parti ai sensi dei punti da (i) a (iv) della precedente lettera (a):

(i) approvazione del business plan e del budget annuale, così come di ogni modifica o cambiamento agli stessi;

(ii) nomina, sostituzione, conferimento di poteri e determinazione del compenso dell'amministratore delegato e dei membri dell'eventuale comitato esecutivo;

(iii) nomina, sostituzione, conferimento di poteri e determinazione del compenso dei dirigenti di primo livello (cioè, quelli che hanno l'obbligo di riportare direttamente all'amministratore delegato);

(iv) istruzioni di voto da conferire al rappresentante della società che parteciperà all'assemblea degli azionisti di società partecipate, che sia convocata per deliberare sulle seguenti materie:

(1) nomina o sostituzione degli amministratori e dei sindaci;

(2) distribuzione di dividendi e riserve;

(3) modifiche statutarie;

(4) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite nel rispetto di norme imperative di legge;

(5) liquidazione della società;

(v) cessione o acquisto di beni materiali o immateriali che non siano espressamente previsti dal budget approvato e che eccedano, singolarmente, € 2,500,000 (due milioni cinquecentomila) o, complessivamente, € 10,000,000 (dieci milioni) nel corso del medesimo esercizio sociale;

(vi) costituzione di società, sedi secondarie, entità, o altre divisioni, nonché ogni forma di contribuzione al capitale delle stesse o sottoscrizione di accordi di joint ventures o di alleanza o accordi di natura analoga;

(vii) cessione o acquisto di azioni o di partecipazioni in società o alte entità, o partecipazione a consorzi, partnership o entità di nauta analoga;

(viii) acquisto, vendita o locazione (sia in qualità di locatore che di conduttore) di aziende o di rami di azienda;

(ix) sottoscrizione di contratti non espressamente previsti dal budget approvato che comportino l'effettuazione di pagamenti alla società o da parte della società, che eccedano, singolarmente, € 500,000 (cinquecentomila) o, complessivamente, a € 2,500,000 (due milioni cinquecentomila) nel corso del medesimo esercizio sociale;

(x) costituzione di ipoteche, pegni, vincoli o diritti di garanzia di altro genere diversi da quelli previsti dai contratti di finanziamento che risultano stipulati alla data della Convenzione sulle proprietà e sugli altri beni della società;

(xi) concessione di finanziamenti e rilascio di garanzie in favore di soggetti terzi (diversi dalle società controllate) il cui importo ecceda, singolarmente, € 5,000,000 (cinque milioni);

(xii) richiesta di finanziamenti o assunzione di obblighi di carattere finanziario (inclusi leasing finanziario o obbligazioni di analoga natura) da parte della società che eccedano quanto è specificamente previsto nel budget approvato e quanto è consentito ai sensi dei contratti di finanziamento che risultano stipulati alla data della Convenzione;

(xiii) ogni operazione da porre in essere, direttamente o indirettamente, con alcuna delle Parti o società consociate della stessa;

(xiv) proposizione di eventuali azioni nei confronti del Venditore o della Società Scissa ai sensi del Contratto di Compravendita o degli accordi pertinenti alla scissione o comunque inerenti il processo di scissione (o a qualsiasi altro titolo) e l'adozione di qualsiasi conseguente iniziativa;

(xv) approvazione di forme di ristrutturazione o di piani di riorganizzazione o di altre iniziative finalizzate a mutare nella sostanza la struttura organizzativa dell'Emittente.

Amministratore Delegato. L'amministratore delegato nominato nel rispetto delle precedenti previsioni avrà tutti i poteri necessari per l'ordinaria gestione della società, fermo restando che le materie di cui alla precedente lettera (d) non potranno formare oggetto di delega.

3.4. Uscita Indiretta

Divieto di Alienazione. Le Parti convengono che le azioni dell'Emittente possedute da Silver S.p.A. non possano essere vendute, o altrimenti trasferite, in tutto o in parte, per l'intero periodo compreso tra la data di esecuzione del Contratto di Compravendita e la scadenza del diciottesimo mese successivo (il "Periodo di Lock-Up sull'Emittente").

Uscita Indiretta. Le Parti ulteriormente convengono che, nel periodo compreso tra la fine del Periodo di Lock-up sull'Emittente e la scadenza della Convenzione, esse faranno in modo che Silver S.p.A. disponga delle azioni dell'Emittente dalla stessa possedute (l 'Uscita Indiretta"), esclusivamente in conformità alle previsioni che seguono:

(a) le Parti incaricheranno una o più banche di affari internazionali di riconosciuta esperienza e livello al fine di ottenere consulenza in relazione all'Uscita Indiretta;

(b) ogni azione, delibera, determinazione relativa all'Uscita Indiretta sarà adottata su decisione congiunta di almeno 3 (tre) delle Parti;

(c) nel caso in cui almeno 3 (tre) delle Parti prendano una decisione in merito all'Uscita Indiretta, tutte le Parti dovranno adottare le azioni necessarie - e faranno in modo che i Veicoli Acquisitivi e l'Emittente adottino tutte le azioni necessarie - al fine di attuare tempestivamente e integralmente la decisione così presa.

3.5. Uscita Diretta

Divieto di alienazione. Le Parti convengono che le azioni di Sociètè des Partecipations Silver S.A. possedute da esse o dalle proprie società consociate non possano essere vendute, o altrimenti trasferite, in tutto o in parte, per l'intero periodo compreso tra la data di sottoscrizione della Convenzione e la scadenza del ventiquattresimo mese successivo alla data di esecuzione del Contratto di Compravendita (di seguito il " Periodo di Lock-up su Société des Partecipations Silver S.A.").

Uscita Diretta.Le Parti ulteriormente convengono che, nel periodo compreso tra la fine del Periodo di Lock-up su Société des Partecipations Silver S.A. e la scadenza della Convenzione esse disporranno delle azioni di Société des Partecipations Silver S.A. da esse possedute (l '"Uscita Diretta"), esclusivamente in conformità alle previsioni che seguono:

(a) ogni azione, delibera, determinazione relativa all'Uscita Diretta predetta vendita sarà adottata su decisione di almeno 3 (tre) delle Parti;

(b) nel caso in cui almeno 3 (tre) delle Parti prendano una decisione in merito all'Uscita Diretta, tutte le Parti dovranno adottare le azioni necessarie per attuare tempestivamente e integralmente la decisione così presa.

(c) l'Uscita Diretta dovrà essere realizzata dalle Parti in proporzione alla rispettiva partecipazione complessiva detenuta in Société des Partecipations Silver S.A. alla data dell'Uscita Diretta.

Alienazione in favore di taluni coinvestitori successivamente alla data di esecuzione del Contratto di Compravendita. In deroga a quanto previsto sopra, le Parti concordano che, nel periodo compreso tra la data in cui l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sia conclusa (e il relativo corrispettivo pagato) e il novantesimo giorno successivo, ciascuna Parte potrà vendere una porzione delle proprie azioni Sociètè des Partecipations Silver S.A. nel rispetto delle seguenti previsioni:

(a) ciascuna Parte potrà vendere fino all'intera porzione delle proprie azioni di Société des Partecipations Silver S.A. che sia in eccesso rispetto all'investimento inizialmente effettuato in occasione dell'acquisto della partecipazione di Seat Pagine Gialle S.p.A., di cui alla precedente premessa b), a favore di uno o più coinvestitori, che saranno selezionati in conformità alla procedura di cui alla successiva lettera (d);

(b) entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla data in cui l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sia conclusa (e il relativo prezzo pagato), ciascuna Parte comunicherà per iscritto alle altre il numero delle proprie azioni di Société des Partecipations Silver S.A. (fino al limite massimo di cui alla precedente lettera (a)) che intenda alienare nel rispetto delle previsioni del presente paragrafo;

(c) i coinvestitori dovranno sottoscrivere un accordo parasociale con le Parti, il quale contempli, tra l'altro, un diritto di seguito a favore dei coinvestitori, un obbligo di seguito e un divieto di alienazione a carico dei coinvestitori;

(d) le Parti si coordineranno tra di loro per realizzare la predetta vendita nel modo più efficiente ed armonioso, fermo restando che:

(i) in primo luogo, ciascuna Parte offrirà le proprie azioni di Société des Partecipations Silver S.A. in vendita ai "limited partners" della stessa Parte (o delle entità che costituiscono tale Parte). Nel caso in cui uno stesso soggetto sia un "limited partner" di 2 (due) o più Parti (o delle entità che costituiscono tali 2 (due) o più Parti), tali Parti avranno diritto di offrire le proprie azioni di Société des Partecipations Silver S.A. in vendita a tale soggetto in proporzione alla rispettiva percentuale dell'investimento inizialmente effettuato (la relativa procedura sarà gestita congiuntamente da tali Parti);

(ii) in secondo luogo, ciascuna Parte offrirà le proprie azioni di Sociètè des Partecipations Silver S.A. in vendita ai "limited partners" delle altre Parti (o delle entità che costituiscono tali Parti) in proporzione alla loro rispettiva percentuale dell'investimento inizialmente effettuato, se ciò sia richiesto dalle altre Parti;

(iii) in terzo luogo, ciascuna Parte offrirà le proprie azioni di Sociètè des Partecipations Silver S.A. in vendita a potenziali investitori diversi da quelli menzionati ai precedenti punti (i) e (ii).

Ulteriori Limitazioni.

Le Parti concordano che ciascuna di esse potrà vendere proprie azioni di Société des Partecipations Silver S.A. nel caso sopra previsto soltanto a condizione che ulteriormente:

(a) la vendita non comporti per le Parti o per alcuna di esse (ovvero per il soggetto terzo acquirente) l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto sul flottante dell'Emittente o di società da questa controllate, ai sensi della legge italiana o della diversa legge applicabile;

(b) la vendita non comporti per le Parti o per alcuna di esse (ovvero per il soggetto terzo acquirente) l'obbligo di notificare l'operazione all'Autorità Antitrust Italiana o ad alcun'altra autorità competente nel mondo per l'ottenimento del necessario provvedimento autorizzativo.

4. Durata della Convenzione.

La Convenzione avrà effetto dalla data di sottoscrizione fino al primo tra (i) il terzo anniversario della data di esecuzione del Contratto di Compravendita (o, nel caso in cui in a tale data le azioni ordinarie dell'Emittente non siano più quotate presso il Mercato Telematico Azionario, il 31 Dicembre 2008) e (ii) la data in cui le Parti abbiano integralmente ceduto il loro investimento diretto in Société de Partecipations Silver S.A. ovvero il loro investimento indiretto nell'Emittente.

5. Deposito della Convenzione.

La Convenzione verrà depositata entro il termine previsto dall'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

* * *

Si rende, altresì, noto che le Parti hanno anche stipulato:

- in data 30 luglio 2003, con il Sig. Angelo Novati, nato il 17 maggio 1954 a Cantù, un contratto di coinvestimento, in esecuzione del quale il Sig. Angelo Novati ha effettuato un investimento in Société des Partecipations Silver S.A. pari al 0,02% del capitale sociale;

- in data 30 luglio 2003, con il Bainlab S.p.A., con sede in Milano, Via Crocefisso, n. 10, un contratto di coinvestimento, in esecuzione del quale il Bainlab S.p.A. ha effettuato un investimento in Société des Partecipations Silver S.A. pari al 0,31% del capitale sociale;

- in data 4 agosto 2003, con il Sig. Luca Majocchi, nato il 24 maggio 1959 a Monza, un contratto di coinvestimento, in esecuzione del quale il Sig. Luca Majocchi ha effettuato un investimento in Société des Partecipations Silver S.A. pari al 0,10% del capitale sociale.

Ciascuno dei contratti di coinvestimento prevede:

1) un diritto di seguito a favore del coinvestitore, per il caso in cui le Parti intendano alienare le proprie azioni di Société des Partecipations Silver S.A. in tutto o comunque in misura tale da ridurre la propria partecipazione al di sotto della maggioranza assoluta del capitale;

2) un obbligo di seguito a carico del coinvestitore, per il caso in cui le Parti ricevano un'offerta di acquisto per l'intero capitale di Société des Partecipations Silver S.A.;

3) un divieto di alienazione a carico del coinvestitore, per l'intera durata del contratto di coinvestimento.

Ciascun contratto di coinvestimento avrà effetto dalla data di sottoscrizione fino al terzo anniversario della data di esecuzione del Contratto di Compravendita (o, nel caso in cui in a tale data le azioni ordinarie dell'Emittente non siano più quotate presso il Mercato Telematico Azionario, il 31 Dicembre 2008).

Le pattuizioni di natura parasociale contenute nei predetti contratti di coinvestimento saranno depositate entro il termine previsto dall'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

9 agosto 2003

[SK.1.03.1]

SEAT - PAGINE GIALLE S.P.A.

Premesso che:

(a) Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A., BC European Capital VII-1, BC European Capital VII-2, BC European Capital VII-3, BC European Capital VII-4, BC European Capital VII-5, BC European Capital VII-6, BC European Capital VII-7, BC European Capital VII-8, BC European Capital VII-9, BC European Capital VII-10, BC European Capital VII-11, BC European Capital VII-12, BC European Capital VII-14, BC European Capital VII-15, BC European Capital VII-16, BC European Capital VII-17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, il Sig. Edouard Guillet, il Sig. Lucien-Charles Nicolet, BC European Capital VII Top-Up-1, BC European Capital VII Top-Up-2, BC European Capital VII Top-Up-3, BC European Capital VII Top-Up-4, BC European Capital VII Top-Up-5, BC European Capital VII Top-Up-6, il Sig. Cedric Dubourdieu, il Sig. Michel Guillet, CVC Silver Nominee Limited, CART Lux S.à.r.l., TARC Lux S.à.r.l., Permira Associati S.p.A, (di seguito, collettivamente, i "Fondi") detengono una percentuale complessivamente pari a circa il 99,3% del capitale sociale di Société de Participations Silver S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Bvd du Prince Henri, 19-21, L-1724 Lussemburgo (di seguito, "LuxCo"), la quale indirettamente detiene il 61,49% del capitale sociale complessivo ed il 62,52% del capitale sociale ordinario di SEAT Pagine Gialle S.p.A., società con sede in via Grosio 8/10, Milano, quotata presso il Mercato Telematico Azionario (di seguito, la "Società");

(b) in data 30 luglio 2003, i Fondi hanno sottoscritto una convenzione parasociale, (di seguito, "Shareholders' Agreement"), pubblicata per estratto su questo quotidiano in data 9 agosto 2003, concernente, inter alia, LuxCo e la Società e contenente all'art. 7 ("Direct Exit"), inter alia,una clausola di lock-upche impone ai Fondi stessi un divieto di alienazione delle azioni di LuxCo;

tutto ciò premesso

si rende noto che, in data 4 febbraio 2004, i Fondi hanno stipulato cinque distinti contratti di coinvestimento, contenenti pattuizioni di natura parasociale, rispettivamente, con i Sig.ri Carlo Basile, nato l'8 febbraio 1947 in Napoli, Giacomo Casassa, nato il 9 gennaio 1952 in Lanzo Torinese (Torino), Rita D'Uva, nata il 23 gennaio 1968 in Bologna, Paolo Gonano, nato il 4 luglio 1960 in Udine, Maurizia Squinzi, nata il 23 maggio 1950 in Pero (Milano), dirigenti della Società, (di seguito, i "Coinvestitori", e, singolarmente, il "Coinvestitore").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli accordi di coinvestimento.

I contratti di coinvestimento riguardano Société de Participations Silver S.A., la quale indirettamente controlla la Società.

2. Soggetti aderenti agli accordi di coinvestimento.

Gli accordi sono stati stipulati fra i Fondi e i Coinvestitori.

3. Contenuto degli accordi di coinvestimento.

I Fondi si impegnano complessivamente a cedere e i Coivestitori si impegnano ad acquistare, entro e non oltre il 30 aprile 2004, una partecipazione in LuxCo nelle seguenti proporzioni:

	Azioni (valore nominale: 2 €)		Obbligazioni convertibili (valore nominale: 2 €)	Finanziamento valore facciale
	n.	% del capitale	n.
Basile	54	0,00112%	85.000	28.000 €
Casassa	68	0,00142%	106.250	35.000 €
D'Uva	27	0,00056%	42.500	14.000 €
Gonano	68	0,00142%	106.250	35.000 €
Squinzi	27	0,00056%	42.500	14.000 €

Le Azioni da attribuirsi ai Coinvestitori (di seguito le "Azioni") sono prive del diritto di voto.

Quanto precede è espressamente pattuito in deroga alla clausola di lock-upprevista dall'art. 7 dello Shareholders' Agreement.

Ciascun contratto di coinvestimento, inoltre, prevede con riferimento alle sole Azioni:

a) un divieto di alienazione e di costituzione di diritti di godimento o garanzia a carico del Coinvestitore per l'intera durata del contratto di coinvestimento;

b) un diritto di seguito a favore del Coinvestitore nel caso in cui i Fondi intendano alienare le proprie azioni di Société de Partecipation Silver S.A. in tutto o in misura tale da ridurre la propria partecipazione al di sotto della maggioranza assoluta del capitale;

c) un obbligo di seguito a carico del Coinvestitore, per il caso in cui i Fondi ricevano un'offerta di acquisto per l'intero capitale di Société de Partecipation Silver S.A.

4. Durata degli accordi di coinvestimento.

Ciascun contratto di coinvestimento avrà effetto dalla data di sottoscrizione fino all'8 agosto 2006 ovvero, qualora a tale data le azioni ordinarie della Società non siano più quotate presso il Mercato Telematico Azionario (o presso altro mercato regolamentato), fino al 31 dicembre 2008. Anteriormente a tale termine ciascun contratto di coinvestimento si risolverà nel caso in cui la partecipazione al capitale di LuxCo complessivamente detenuta dai Fondi si riduca al di sotto della maggioranza assoluta del capitale ordinario.

5. Deposito degli accordi di coinvestimento.

Le pattuizioni di natura parasociale contenute nei contratti di coinvestimento saranno depositate entro il termine previsto dall'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

14 febbraio 2004

[SK.6.04.1]

SEAT - PAGINE GIALLE S.P.A.

Premesso che:

(A) Sub Silver S.A., società di diritto lussemburghese, è interamente partecipata, salvo un'azione, da Société de Partecipations Silver S.A., società di diritto lussemburghese, (collettivamente, i " Veicoli "), la quale è partecipata dai soggetti di seguito elencati:

Azionista	Percentuale sul capitale sociale ⁽¹⁾
Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A., (di seguito, " Alfieri ")	5,85287%
BC European Capital VII-1, BC European Capital VII-2, BC European Capital VII-3, BC European Capital VII-4, BC European Capital VII-5, BC European Capital VII-6, BC European Capital VII-7, BC European Capital VII-8, BC European Capital VII-9, BC European Capital VII-10, BC European Capital VII-11, BC European Capital VII-12, BC European Capital VII-14, BC European Capital VII-15, BC European Capital VII-16, BC European Capital VII-17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, Sig.. Edouard Guillet, Sig. Lucien-Charles Nicolet, BC European Capital VII Top-Up-1, BC European Capital VII Top-Up-2, BC European Capital VII Top-Up-3, BC European Capital VII Top-Up-4, BC European Capital VII Top-Up-5, BC European Capital VII Top-Up-6, Sig. Cedric Dubourdieu, Sig. Michel Guillet, (di seguito, collettivamente, "Investitori BCP ")	38,04362%
CVC Silver Nominee Limited, (di seguito, " CVC ")	29,26433%
CART Lux S.à.r.l., TARC Lux S.à.r.l., Permira Associati S.p.A., (di seguito, collettivamente, " Investitori Permira ")	26,33790%
Bainlab S.p.A.	0,31244%
Angelo Novati	0,02082%
Luca Majocchi	0,10414%
Paolo Gonano	0,00141%
Giacomo Casassa	0,00141%
Maurizia Squinzi	0,00056%
Rita D'Uva	0,00056%
Altri Investitori	0,05997%

⁽¹⁾ L'arrotondamento al quinto decimale si rende necessario al fine di dare evidenza della partecipazione acquisita in data 26 marzo 2004 da Paolo Gonano, Giacomo Casassa, Maurizia Squinzi e Rita D'Uva in esecuzione dei contratti di coinvestimento di cui è stata data comunicazione al mercato con estratto pubblicato su questo giornale in data 14 febbraio 2004.

(Alfieri, Investitori BCP, CVC, Investitori Permira, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente la "Parte" )

(Bainlab. S.p.A., Angelo Novati, Luca Majocchi, Paolo Gonano, Giacomo Casassa, Maurizia Squinzi, Rita d'Uva e gli altri investitori, collettivamente, i " Coinvestitori ")

(B) in data 30 luglio 2003, le Parti hanno stipulato una convenzione parasociale relativa a taluni profili della gestione dell'Emittente, nonché dei Veicoli (la " Convenzione ")

tutto ciò premesso

si rende noto che, in data 24 marzo 2004, le Parti hanno stipulato un addendum alla Convenzione concernente una futura riorganizzazione della struttura societaria di partecipazione all'Emittente, che prevede la modifica di alcune previsioni della Convenzione attinenti alla corporate governance e agli assetti azionari dell'Emittente, nei limiti peraltro di quanto strettamente necessario per adeguare il contenuto della Convenzione stessa alla futura struttura societaria (l' "Addendum" ).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Addendum.

L'Addendum riguarda:

a) Société de Partecipations Silver S.A., di cui le Parti possiedono le seguenti quote: Investitori BCP il 38,04362%, CVC il 29,26433%, Investitori Permira il 26,33790%, Alfieri il 5,85287%, essendo il residuo 0,5012% del capitale sociale ripartito tra i Coinvestitori;

b) Sub Silver S.A., il cui capitale sociale è posseduto da Société de Partecipations Silver S.A. per il 100% meno un'azione;

c) l'Emittente, il cui capitale sociale è detenuto da Silver S.p.A. quanto a n. 5.071.777.870 azioni ordinarie, rappresentative del 62,50% del capitale sociale ordinario e del 61, 47% dell'intero capitale sociale.

2. Soggetti aderenti all'Addendum.

L'Addendum è stipulato tra le Parti, le quali partecipano al capitale sociale di Société de Partecipations Silver S.A., nelle percentuali indicate al precedente punto 1. Nessuna delle Parti è in condizione di esercitare in virtù dell'Addendum ovvero della Convenzione come modificata e integrata dall'Addendum o altrimenti, individualmente o congiuntamente, il controllo di diritto o di fatto sull'Emittente o sui Veicoli.

3. Contenuto dell'Addendum.

3.1. Riorganizzazione della struttura societaria

In forza dell'Addendum, le Parti si impegnano a porre in essere - e a far sì che i Veicoli pongano in essere - nel periodo compreso tra il 1 luglio 2004 e il 31 dicembre 2004 una riorganizzazione della struttura societaria di partecipazione all'Emittente (di seguito, la " Riorganizzazione della Struttura Societaria ") per effetto della quale:

(i) ciascuna Parte verrà a detenere (1) una partecipazione complessiva pari al 99,43% dell'equity di uno o più veicoli lussemburghesi, il numero dei quali sarà determinato dalla medesima Parte (di seguito, insieme, i " Veicoli di Primo Livello "), e (2) farà in modo che il restante 0,57% sia detenuto dai Coinvestitori secondo le proporzioni indicate nella tabella di cui alla premessa (A) che precede;

(ii) i Veicoli di Primo Livello di detta Parte verranno a detenere complessivamente una partecipazione pari al 100% dell'equity di uno o più veicoli lussemburghesi, il numero dei quali sarà determinato dalla medesima Parte (di seguito, insieme, i " Veicoli di Secondo Livello ");

(iii) i Veicoli di Secondo Livello di detta Parte verranno a detenere complessivamente una partecipazione al capitale sociale dell'Emittente corrispondente a quella indirettamente detenuta dalla medesima Parte attraverso Société de Partecipations Silver S.A. e Sub Silver S.A. alla data di stipulazione dell'Addendum (ovvero, qualora differente, alla data di completamento della Riorganizzazione della Struttura Societaria).

Le Parti, pertanto, si impegnano a fare quanto necessario al fine di individuare e porre in essere le operazioni di natura societaria attraverso cui realizzare la Riorganizzazione della Struttura Societaria nella maniera più semplice ed efficiente.

Per l'effetto, ciascuna Parte verrà a detenere, per il tramite di veicoli interamente propri, una partecipazione al capitale sociale dell'Emittente> corrispondente a quella che la stessa Parte detiene o deterrà in Société de Partecipations Silver S.A.

3.2. Modifiche alle previsioni su corporate governance e assetti azionari contenute dalla Convenzione

Con effetto a decorrere dalla data di completamento della Riorganizzazione della Struttura Societaria, le Parti si impegnano ad apportare alcune modifiche alle previsioni attinenti alla corporate governance e agli assetti azionari contenute nella Convenzione, nei limiti di quanto strettamente necessario per adattarne il contenuto alla futura struttura societaria.

Si precisa espressamente che nessuna modifica sarà efficace fintantoché la Riorganizzazione della Struttura Societaria non sia completata.

3.2.1 Corporate governance. Una volta completata la Riorganizzazione della Struttura Societaria, Société de Partecipation Silver S.A. e Sub Silver S.A. saranno sostituite dai Veicoli di Primo Livello e dai Veicoli di Secondo Livello nella catena di partecipazione all'Emittente.

Per l'effetto, cesseranno di avere efficacia le previsioni della Convenzione relative agli organi sociali di Société de Partecipation Silver S.A. e Sub Silver S.A. e risulteranno regolati in via esclusiva i seguenti profili attinenti alla gestione dell'Emittente.

A) Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Le norme di corporate governance concernenti la nomina ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non saranno modificate, continuando a valere le previsioni della Convenzione, come originariamente pattuite, e riportate nel punto 3.3 dell'estratto della Convenzione pubblicato su questo stesso quotidiano in data 8 agosto 2003.

B) Assemblea dei Soci dell'Emittente

Sarà disciplinato in via diretta l'esercizio dei diritti di voto nell'assemblea dei soci dell'Emittente e, in particolare, si prevederà che l'assemblea dei soci dell'Emittente sia regolarmente costituita e validamente deliberi con la presenza e il voto favorevole di tanti azionisti che rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta ai sensi di legge, fermo restando che le Parti faranno in modo che nessuna deliberazione relativa alle materie di seguito specificate sia adottata dall'assemblea dei soci senza consenso di almeno 3 (tre) delle Parti:

(i) distribuzione di dividendi o riserve;

(ii) nomina e revoca dei sindaci;

(iii) nomina e revoca della società di revisione;

(iv) modifiche dello statuto;

(v) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite in conformità a norme imperative di legge;

(vi) liquidazione della società.

Per fini di chiarezza, nel caso in cui almeno 3 (tre) Parti concordino di votare una deliberazione tra quelle di cui sopra, tutte le Parti saranno obbligate a fare sì che i propri Veicoli di Secondo Livello votino in favore di tale deliberazione.

3.2.2 Assetti azionari. Una volta completata la Riorganizzazione della Struttura Societaria, Société de Partecipation Silver S.A. e Sub Silver S.A. saranno sostituite dai Veicoli di Primo Livello e dai Veicoli di Secondo Livello nella catena di partecipazione all'Emittente.

Per l'effetto, le disposizioni della Convenzione concernenti gli assetti proprietari di Société de Partecipation Silver S.A., riportate nel punto 3.5 dell'estratto della Convenzione pubblicato su questo stesso quotidiano in data 8 agosto 2003, troveranno applicazione, mutatis mutandis, con riferimento, piuttosto, ai Veicoli di Primo Livello. In particolare, dunque, si prevederà che:

(i) le Parti non vendano o in altro modo dispongano, in tutto o in parte, delle rispettive partecipazioni nei Veicoli di Primo Livello per tutto il periodo compreso tra la data di completamento della Riorganizzazione della Struttura Societaria e la scadenza del ventiquattresimo mese successivo al 8 agosto 2003;

(ii) scaduto il lock-up di cui al precedente punto (i), ogni decisione in merito ad atti dispositivi delle partecipazioni detenute dalle Parti nei rispettivi Veicoli di Primo Livello dovrà essere approvata da almeno 3 (tre) delle Parti, fermo restando che ciascuna Parte avrà diritto di partecipare al disinvestimento proporzionalmente.

Le disposizioni della Convenzione concernenti gli assetti proprietari dell'Emittente, riportate nel punto 3.4 dell'estratto della Convenzione pubblicato su questo stesso quotidiano in data 8 agosto 2003 continueranno a trovare applicazione. Si prevederà che:

(i) le Parti si impegnino a porre in essere tutte le attività e a fare quant'altro necessario affinché i Veicoli di Secondo Livello non vendano o in altro modo dispongano, in tutto o in parte, delle azioni dell'Emittente per tutto il periodo compreso tra la data di completamento della Riorganizzazione della Struttura Societaria e la scadenza del diciottesimo mese successivo al 8 agosto 2003 ;

(ii) scaduto il lock-up di cui al precedente punto (i), ogni decisione in merito ad atti dispositivi delle partecipazioni detenute dai Veicoli di Secondo Livello nell'Emittente dovrà essere approvata da almeno 3 (tre) delle Parti, fermo restando che ciascuna Parte avrà diritto di partecipare al disinvestimento proporzionalmente.

I Veicoli di I Livello, infine, non potranno cedere in alcun modo le rispettive partecipazioni nei Veicoli di II Livello per l'intera durata della Convenzione.

4. Durata

In virtù di un'espressa previsione dell'Addendum, la durata della Convenzione è prorogata fino alla prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario della data di stipulazione dell'Addendum ovvero il quinto per il caso in cui le azioni ordinarie dell'Emittente non siano più, al ricorrere del terzo anniversario, quotate presso il Mercato Telematico Azionario o altro mercato regolamentato; (ii) la data in cui le Parti abbiano integralmente ceduto il loro investimento diretto nei Veicoli di Primo Livello o quello indiretto nell'Emittente.

5. Deposito dell'Addendum

L'Addendum sarà depositato entro il termine previsto dall'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

* * *

Si rende, altresì, noto che il contratto di coinvestimento tra le Parti e il Signor Basile stipulato in data 4 febbraio 2004 (e pubblicato per estratto su questo giornale in data 14 febbraio 2004) è stato risolto consensualmente in data 19-22 marzo 2004, senza che peraltro il coinvestimento sia stato effettuato.

17 aprile 2004

[SK.1.04.1]

SEAT - PAGINE GIALLE S.P.A.

capitale sottoscritto e versato € 247.538.714,46
sede legale in Milano, Via Grosio, 10/8; sede secondaria in Torino, Via Aurelio Saffi, 18
iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 03970540963

Premesso che:

(a) Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A. (di seguito, "Alfieri"), BC European Capital VII-1, BC European Capital VII-2, BC European Capital VII-3, BC European Capital VII-4, BC European Capital VII-5, BC European Capital VII-6, BC European Capital VII-7, BC European Capital VII-8, BC European Capital VII-9, BC European Capital VII-10, BC European Capital VII-11, BC European Capital VII-12, BC European Capital VII-14, BC European Capital VII-15, BC European Capital VII-16, BC European Capital VII-17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, il Sig. Edouard Guillet, il Sig. Lucien-Charles Nicolet, BC European Capital VII Top-Up-1, BC European Capital VII Top-Up-2, BC European Capital VII Top-Up-3, BC European Capital VII Top-Up-4, BC European Capital VII Top-Up-5, BC European Capital VII Top-Up-6, il Sig. Cedric Dubourdieu, il Sig. Michel Guillet (di seguito, collettivamente, "Investitori BCP"), CVC Silver Nominee Limited (di seguito "CVC"), CART Lux S.à.r.l., TARC Lux S.à.r.l., Permira Associati S.p.A (di seguito, collettivamente, "Investitori Permira"), (di seguito, collettivamente, i "Fondi") detengono una percentuale complessivamente pari a circa il 99,49% del capitale sociale di Société de Participations Silver S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Bvd du Prince Henri, 19-21, L-1724 Lussemburgo (di seguito, "LuxCo1"), la quale detiene il 100% meno un'azione di Sub Silver S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Bvd du Prince Henri, 19-21, L-1724 Lussemburgo (di seguito la "LuxCo2"), che a sua volta detiene il 50,14% del capitale sociale ordinario e il 49,32% del capitale sociale complessivo di SEAT Pagine Gialle S.p.A., società con sede in via Grosio 8/10, Milano, quotata presso il Mercato Telematico Azionario (di seguito, "SEAT");

(b) in data 30 luglio 2003, i Fondi hanno sottoscritto una convenzione parasociale (di seguito, il "Patto Parasociale"), pubblicata per estratto sul quotidiano "la Repubblica" in data 9 agosto 2003, come integrata con accordo sottoscritto in data 24 marzo 2004, pubblicato per estratto sul quotidiano "la Repubblica" in data 30 marzo 2004, concernente, inter alia , LuxCo1, LuxCo2 e SEAT e contenente, come originariamente convenuto tra i Fondi, all'art. 6 ("Indirect Exit"), una clausola di lock up , che impone alla LuxCo2 un divieto di alienazione delle azioni di SEAT, e, all'art. 7 ("Direct Exit"), una clausola di lock up , che impone ai Fondi stessi un divieto di alienazione non solo delle azioni di LuxCo1, ma anche delle obbligazioni convertibili o degli altri strumenti di debito dalla stessa emessi;

(c) in data 30 luglio 2003, 4 agosto 2003 e 4 febbraio 2004, i Fondi hanno sottoscritto complessivamente sette contratti di coinvestimento (di seguito i "Contratti di Coinvestimento"), contenenti pattuizioni di natura parasociale, rispettivamente con il Sig. Angelo Novati, nato il 17 maggio 1954 a Cantù, Bainlab S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, via Crocefisso 10, il Sig. Luca Majocchi, nato il 24 maggio 1959 a Monza, la Sig.ra Maurizia Squinzi, nata il 23 maggio 1950 a Pero (Milano), il Sig. Paolo Gonano, nato il 4 luglio 1960 a Udine, la Sig.ra Rita D'Uva, nata il 23 gennaio 1968 a Bologna, e il Sig. Giacomo Casassa, nato il 9 gennaio 1952 a Lanzo Torinese (Torino) (di seguito, collettivamente, i "Coinvestitori"), pubblicati per estratto sul quotidiano "la Repubblica" in data 9 agosto 2003 e 14 febbraio 2004, che contengono, come originariamente convenuto tra i Fondi e i Coinvestitori, all'art. 3 ("Divieto di alienazione"), una clausola di lock up , che impone ai Coinvestitori un divieto di alienazione non solo delle azioni di LuxCo1, ma anche delle obbligazioni convertibili o degli altri strumenti di debito dalla stessa emessi;

tutto ciò premesso

si rende noto che in data 7 aprile 2004 e 9 aprile 2004, i Fondi hanno sottoscritto due accordi integrativi del Patto Parasociale, e in data 7 aprile 2004, i Fondi e ciascuno dei Coinvestitori hanno sottoscritto un accordo integrativo dei Contratti di Coinvestimento.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli accordi integrativi del Patto Parasociale.

Gli accordi integrativi del Patto Parasociale riguardano:

a) LuxCo1, di cui i Fondi possiedono le seguenti quote: Investitori BCP il 38,04362%, CVC il 29,26433%, Investitori Permira il 26,33790%, Alfieri il 5,85287%, essendo il residuo 0,5012% del capitale sociale ripartito tra i Coinvestitori e alcuni altri soggetti; e per il tramite di LuxCo2, il cui capitale sociale è posseduto da LuxCo1 per il 100% meno un'azione

b) SEAT, il cui capitale sociale è detenuto da LuxCo2 quanto a 4.069.321.550 azioni ordinarie, rappresentative del 50,14% del capitale sociale ordinario e del 49,32% dell'intero capitale sociale.

2. Soggetti aderenti agli accordi integrativi del Patto Parasociale.

Gli accordi integrativi del Patto Parasociale sono stati stipulati dai Fondi.

3. Contenuto degli accordi integrativi del Patto Parasociale.

1) Con il primo accordo integrativo (7 aprile 2004), i Fondi hanno concordato che, in deroga all'art. 7 del Patto Parasociale, essi potranno cedere complessivamente 175.535.504 obbligazioni convertibili, pari al 43,26% del prestito obbligazionario sottoscritto dai Fondi, per un valore nominale complessivo di _ 351.075.008, a Quasar Holding S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Bvd du Prince Henri, 19-21, L-1724 Lussemburgo (di seguito "Quasar"), a fronte dell'assunzione di una corrispondente porzione di finanziamento soci di Quasar. Quanto precede ha trovato esecuzione in data 8 aprile 2004. Per l'effetto, Quasar è partecipata dai Fondi nelle stesse proporzioni in cui essi partecipano in LuxCo1;

2) Con il secondo accordo integrativo (9 aprile 2004), i Fondi hanno concordato che, in deroga all'art. 6 del Patto Parasociale, LuxCo2 potrà vendere 1.004.627.080 azioni ordinarie, rappresentanti il 12,38% del capitale sociale ordinario, di SEAT. Quanto precede ha trovato esecuzione in data 14 aprile 2004, con la vendita delle suddette azioni da LuxCo2 a Quasar. Nella stessa data Quasar ha a sua volta ceduto le azioni a Lehman Brothers International (Europe), ciò di cui è stata data ampia informativa al mercato a mezzo comunicati stampa. Per l'effetto, la partecipazione detenuta dalla LuxCo2 in SEAT si è ridotta dal 62,52% al 50,14% del capitale sociale ordinario e dal 61,49% al 49,32% del capitale sociale complessivo. Rispetto alla partecipazione così conservata rimane confermato il vincolo di lock up .

4. Deposito degli accordi integrativi del Patto Parasociale.

Gli accordi integrativi del Patto Parasociale saranno depositati entro il termine previsto dall'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli accordi integrativi dei Contratti di Coinvestimento.

LuxCo1, di cui i Coinvestitori possiedono le seguenti quote: Bainlab S.p.A. lo 0,31244%, Novati lo 0,02082%, Majocchi lo 0,10414%, Gonano lo 0,00141%, Casassa lo 0,00141%, Squinzi lo 0,00056%, D'Uva lo 0,00056%, e i Fondi possiedono le quote di cui al precedente punto I.1.

2. Soggetti aderenti agli accordi integrativi dei Contratti di Coinvestimento.

Gli accordi integrativi dei Contratti di Coinvestimento sono stati stipulati tra i Fondi e i Coinvestitori.

3. Contenuto degli accordi integrativi di Contratti di Coinvestimento

Con l'accordo integrativo, ciascuno dei Coinvestitori e i Fondi hanno concordato che, in deroga all'art. 3 dei Contratti di Coinvestimento, i Coinvestitori potranno cedere obbligazioni convertibili di LuxCo1 a favore di Quasar, a fronte della sottoscrizione di una porzione corrispondente di finanziamento soci di Quasar, come indicato nella tabella seguente:

	numero obbligazioni convertibili LuxCo1 cedute a Quasar	% del prestito obbligazionario sottoscritto da ciascuno dei Coinvestitori	valore nominale complessivo in Euro
Novati	36.773	43,26	73.546
Bainlab	551.596	43,26	1.103.192
Majocchi	183.865	43,26	367.730
Squinzi	18.213	42,85	36.426
Gonano	45.532	42,85	91.064
D'Uva	18.213	42,85	36.426
Casassa	45.532	42,85	91.064

Quanto precede ha trovato esecuzione in data 8 aprile 2004. Per l'effetto Quasar è partecipata dai Coinvestitori nelle stesse proporzioni in cui essi partecipano in LuxCo1.

4. Deposito degli accordi integrativi dei Contratti di Coinvestimento

Gli accordi integrativi dei Contratti di Coinvestimento saranno depositati entro il termine previsto dall'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

30 marzo 2004

[SK.6.04.2]

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IL 17 DICEMBRE 2004

SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.
capitale sottoscritto e versato € 247.538.714,46
sede Legale in Milano, Via Grosio n. 10/8; sede secondaria in Torino, Via Aurelio Saffi, n. 18
iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 0403139068

PREMESSO CHE:

(A) in data 30 luglio 2003, Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A. (di seguito, "Alfieri"), BC European Capital VII-I, BC European Capital VII-2, BC European Capital VII-3, BC European Capital VII-4, BC European Capital VII-5, BC European Capital VII-6, BC European Capital VII-7, BC European Capital VII-8, BC European Capital V11-9, BC European Capital VII-10, BC European Capital VII-11, BC European Capital VII-12, BC European Capital VII-14, BC European Capital VII-15, BC European Capital VII-16, BC European Capital VII-17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, il Sig. Edouard Guillet, il Sig. Lucien-Charles Nicolet, BC European Capital VII Top-Up-I, BC European Capital VII Top-Up-2, BC European Capital VII Top-Up-3, BC European Capital VII Top-Up-4, BC European Capital VII Top-Up-5, BC European Capital VII Top-Up-6, il Sig. Cedric Dubourdieu, il Sig. Michel Guillet (di seguito, insieme, "Investitori BCP"), CVC Silver Nominee Limited (di seguito "CVC"), CART Lux S.à.r.L, TARC Lux S.à.r.l., Permira Associati S.p.A (di seguito, insieme, "Investitori Permira", CART e Permira Associati, insieme, "Investitori Cart"), (di seguito, insieme, i "Fondi" o le "Parti") hanno stipulato una convenzione parasociale (di seguito, la "Convenzione"), cui è stata data pubblicità ai sensi di legge anche mediante pubblicazione per estratto sul quotidiano La Repubblica in data 8 agosto 2003, relativa a taluni profili attinenti alla gestione e agli assetti proprietari di:

- Société de Participations Silver S.A. (di seguito, "LuxCo1"), il cui capitale era detenuto dai Fondi, quanto al 99,49% e da Bainlab S.p.A. e dai Signori Angelo Novati, Luca Majocchi, Paolo Gonano, Giacomo Casassa, Maurizia Squinzi, Rita D'Uva ed altri coinvestitori (di seguito, i "Coinvestitori"), quanto allo 0,51%;

- Sub Silver S.A. (di seguito la "LuxCo2"), il cui capitale era interamente da LuxCo1 (meno un'azione);

- SEAT Pagine Gialle S.p.A., società quotata presso il Mercato Telematico Azionario (di seguito, l'"Emittente"), il cui capitale era detenuto da LuxCo1 quanto al 50,14% del capitale sociale ordinario e al 49,32% del capitale sociale complessivo;

(B) in data 24 marzo 2004, i Fondi hanno stipulato un addendum alla Convenzione (di seguito, l'"Addendum"), cui è stata data pubblicità ai sensi di legge anche mediante pubblicazione per estratto sul quotidiano La Repubblica in data 30 marzo 2004, avente lo scopo di:

- disciplinare i termini e le condizioni di una riorganizzazione della struttura societaria di partecipazione all'Emittente (di seguito, la "Riorganizzazione della Struttura Societaria"), in esito alla quale ciascun Fondo potesse detenere, per il tramite di propri veicoli, una partecipazione nell'Emittente proporzionalmente corrispondente a quella precedentemente detenuta in via indiretta per il tramite della catena societaria Silver S.A. Subsilver S.A.;

- disciplinare le modifiche alle previsioni della Convenzione attinenti alla corporate governance e agli assetti azionari necessarie al fine di adattare tale previsioni alla struttura societaria conseguente alla menzionata riorganizzazione, essendo inteso che tali modifiche sarebbero diventate efficaci solo a decorrere dalla data di esecuzione della riorganizzazione.

TUTTO CIO' PREMESSO, SI RENDE NOTO QUANTO SEGUE

1. Esecuzione della Riorganizzazione della Struttura Societaria

In data 14 e 15 dicembre 2004, è stata data esecuzione alla Riorganizzazione della Struttura Societaria, mediante, inter alia:

1.1. scissione totale di Société de Partecipations Silver S.A. (conseguentemente estintasi) nelle seguenti 5 società di diritto lussemburghese (di seguito, i "Veicoli di I Livello"):

(i) P.G. Silver S.A., con sede in 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (di seguito, "PG Silver"), nella quale gli Investitori BCP detengono una partecipazione pari a circa il 99,49% e i Coinvestitori il restante 0,51%;

(ii) Sterling Holdings S.A., con sede in 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (di seguito, "Sterling"), nella quale CVC detiene una partecipazione pari al 99,49% e i Coinvestitori il restante 0,51%;

(iii) AI Silver S.A., con sede in 19-21, boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (di seguito, "AI Silver"), nella quale Alfieri detiene una partecipazione pari al 99,49% e i Coinvestitori il restante 0,51%;

(iv) Silcart S.A., con sede in 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (di seguito, "Silcart"), nella quale CART Lux S.a.r.l., detiene una partecipazione pari a circa il 99,06%, Permira Associati S.p.A. una partecipazione pari al 0,17% e i Coinvestitori il restante 0,77%;

(v) Siltarc S.A., con sede in 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (di seguito, "Siltarc"), nella quale TARC Lux S.a.r.l. detiene una partecipazione pari al 100% (meno un'azione).

1.2. Scissione totale di Sub Silver S.A. (conseguentemente estintasi) nei seguenti 5 veicoli di diritto lussemburghese (di seguito, i "Veicoli di II Livello"):

(i) P.G. Subsilver S.A., con sede in 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (di seguito, "PG Subsilver"), interamente partecipata (meno un'azione) da PG Silver;

(ii) Sterling Sub Holdings S.A., con sede in 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (di seguito, "Sterling Sub"), interamente partecipata (meno un'azione) da Sterling Sub;

(iii) AI Subsilver S.A., con sede in 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (di seguito, "AI Subsilver"), interamente partecipata (meno un'azione) da AI Subsilver;

(iv) Subcart S.A., con sede in 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (di seguito, "Subcart"), interamente partecipata (meno un'azione) da Silcart;

(v) Subtarc S.A., con sede in 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (di seguito, "Subtarc"), interamente partecipata (meno un'azione) da Siltarc.

1.3. Attribuzione, in sede di scissione, delle azioni rappresentative del 50,144% del capitale ordinario e del 49,317% dell'intero capitale sociale dell'Emittente detenute da Subsilver S.A. ai Veicoli di II Livello nella misura di seguito indicata:

(i) quanto a n. 1.555.920.894 azioni ordinarie, rappresentative del 19,17288% del capitale ordinario e del 18,85670% dell'intero capitale sociale dell'Emittente, a PG Subilver S.A.;

(ii) quanto a n. 1.196.849.420 azioni ordinarie, rappresentative del 14,74821% del capitale ordinario e del 14,50500% dell'intero capitale sociale dell'Emittente, a Sterling Sub;

(iii) quanto a n. 239.369.605 azioni ordinarie, rappresentative del 2,94964% del capitale ordinario e del 2,90100% dell'intero capitale sociale dell'Emittente, a AI Subsilver;

(iv) quanto a n. 703.586.244 azioni ordinarie, rappresentative del 8,66996% del capitale ordinario e del 8,52698% dell'intero capitale sociale dell'Emittente, a Subcart;

(v) quanto a n. 373.595.387 azioni ordinarie, rappresentative del 4,60364% del capitale ordinario e del 4,52772% dell'intero capitale sociale dell'Emittente, a Subtarc.

1.4. Per l'effetto, dunque, ciascun Fondo viene a detenere, per il tramite di propri veicoli, una partecipazione indiretta nell'Emittente proporzionalmente corrispondente a quella detenuta, anteriormente all'esecuzione della Riorganizzazione della Struttura Societaria, in via indiretta per il tramite della catena societaria Silver S.A. - Subsilver S.A., il tutto come meglio descritto nella tabella di cui in appresso:

Parte	Alfieri	Investitori BCP	CVC	Investitori CART	Investitori TARC
Veicolo di I Livello	AI Silver (99,49%)⁽¹⁾	PG Silver (99,49%)⁽¹⁾	Sterling (99,49%)⁽¹⁾	Silcart (99,23%)⁽²⁾	Siltarc 100%⁽³⁾
Veicolo di II Livello	AI Subsilver (100%)⁽³⁾	PG Subsilver (100%)⁽³⁾	Sterling Sub (100%)⁽³⁾	Subcart (100%)⁽³⁾	Subtarc (100%)⁽³⁾
Numero azioni Emittente vincolate al patto	239.369.605	1.555.920.894	1.196.849.420	703.586.244	373.595.387
Percentuale partecipazione su capitale ordinario Emittente facente capo a ciascun Veicolo di II Livello	2,94964%	19,17288%	14,74821%	8,66996%	4,60364%
Percentuale partecipazione su intero capitale sociale Emittente facente capo a ciascun Veicolo di II Livello	2,90100%	18,85670%	14,50500%	8,52698%	4,52772%
Percentuale su azioni vincolate al patto	5,8822976%	38,2353883%	29,4115224%	17,2900135%	9,1807782%

1. Il restante 0,51 è detenuto dai Coinvestitori

2. Il restante 0,77 è detenuto dai Coinvestitori

3. Meno un'azione

2. Soggetti aderenti alla Convenzione come modificata dall'Addendum

Aderiscono alla Convenzione, come modificata con l'Addendum, i Fondi, nessuno dei quali è in condizione di esercitare, in virtù della Convenzione o dell'Addendum o altrimenti, individualmente o congiuntamente, il controllo di diritto o di fatto sull'Emittente.

3. Contenuto della Convezione come modificata dall'Addendum

In conseguenza dell'esecuzione della Riorganizzazione della Struttura Societaria, sono divenute efficaci le modifiche alle previsioni della Convenzione attinenti alla corporate governance e agli assetti azionari convenute tra i Fondi in forza dell'Addendum ed esclusivamente dirette al fine di adattare il contenuto della Convenzione alla nuova struttura societaria , come già indicate nell'estratto dell'Addendum pubblicato su questo giornale in data 30 marzo 2004 e che, per prontezza di riferimento del lettore, di seguito si richiamano.

3.1. Corporate governance

A) Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Le norme di corporate governance concernenti la nomina ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non risultano modificate, continuando a valere le previsioni della Convenzione, come originariamente pattuite, e riportate nel punto 3.3 dell'estratto della Convenzione pubblicato sul quotidiano La Repubblica in data 8 agosto 2003.

B) Assemblea dei Soci dell'Emittente

L'assemblea dei soci dell'Emittente è regolarmente costituita e delibera validamente con la presenza e il voto favorevole di tanti azionisti che rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta ai sensi di legge, fermo restando che le Parti faranno in modo che nessuna deliberazione relativa alle materie di seguito specificate sia adottata dall'assemblea dei soci senza consenso di almeno 3 (tre) delle Parti:

(i) distribuzione di dividendi o riserve;

(ii) nomina e revoca dei sindaci;

(iii) nomina e revoca della società di revisione;

(iv) modifiche dello statuto;

(v) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite in conformità a norme imperative di legge;

(vi) liquidazione della società.

3.2. Assetti azionari.

(a) Le Parti si impegnano a non vendere o in altro modo disporre, in tutto o in parte, delle rispettive partecipazioni nei Veicoli di I Livello per tutto il periodo compreso tra la data di completamento della Riorganizzazione della Struttura Societaria e la scadenza del ventiquattresimo mese successivo all'8 agosto 2003. Scaduto il lock-up di cui al presente punto (a), ogni decisione in merito ad atti dispositivi delle partecipazioni detenute dalle Parti nei rispettivi Veicoli di I Livello dovrà essere approvata da almeno 3 (tre) delle Parti, fermo restando che ciascuna Parte avrà diritto di partecipare al disinvestimento proporzionalmente.

(b) Le Parti si impegnano inoltre a porre in essere tutte le attività e a fare quant'altro necessario affinché i Veicoli di II Livello non vendano o in altro modo dispongano, in tutto o in parte, delle azioni dell'Emittente per tutto il periodo compreso tra la data di completamento della Riorganizzazione della Struttura Societaria e la scadenza del diciottesimo mese successivo al 8 agosto 2003. Scaduto il lock-up di cui al presente punto (b), ogni decisione in merito ad atti dispositivi delle partecipazioni detenute dai Veicoli di II Livello nell'Emittente dovrà essere approvata da almeno 3 (tre) delle Parti, fermo restando che ciascuna Parte avrà diritto di partecipare al disinvestimento proporzionalmente.

(c) Infine, i Veicoli di I Livello non potranno cedere in alcun modo le rispettive partecipazioni nei Veicoli di II Livello per l'intera durata della Convenzione.

4. Durata

Come convenuto con l'Addendum, la durata della Convenzione, come originariamente convenuta, è prorogata fino alla prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario della data di stipulazione dell'Addendum ovvero il quinto per il caso in cui le azioni ordinarie dell'Emittente non siano più, al ricorrere del terzo anniversario, quotate presso il Mercato Telematico Azionario o altro mercato regolamentato; (ii) la data in cui le Patti abbiano integralmente ceduto il loro investimento diretto nei Veicoli di I Livello o quello indiretto nell'Emittente.

* * *

Si rende altresì noto che i contratti di coinvestimento stipulati in data 30 luglio, 4 agosto 2003 e 4 febbraio 2004 tra i Fondi e, rispettivamente, Bainlab S.p.A., i Signori Luca Majocchi, Paolo Gonano, Giacomo Casassa, Rita D'Uva, Maurizia Squinzi e Angelo Novati, che vengono meno in connessione con le menzionate scissioni, saranno sostituiti da nuovi contratti di coinvestimento aventi, mutatis mutandis, medesimi termini e condizioni tra ciascuno dei Fondi e ciascuno dei predetti signori in relazione alla partecipazione detenuta dagli stessi nei Veicoli di Primo Livello.

Si rende infine noto che l'accordo del 20 settembre 2003 tra il Sig. Luca Majocchi e Société de Partecipations Silver S.A. concernente reciproci impegni delle parti con riferimento alla carica di amministratore delegato dell'Emittente ricoperta dal Sig. Luca Majocchi, che viene meno in connessione con le menzionate scissioni, sarà sostituito da un nuovo accordo avente, mutatis mutandis, medesimi oggetto, termini e condizioni stipulato tra il Sig. Luca Majocchi, da una parte, e PG Silver, Sterling, AI Silver, Silcart e Siltarc, dall'altra parte.

17 dicembre 2004

[SK.1.04.2]

SEAT - PAGINE GIALLE S.P.A.

Premesso che:

(a) Société de Partecipations Silver S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Boulevard du Prince Henri, n. 19-21, L-1724 Luxembourg, iscritta al Registre de commerce et des sociétés del Lussemburgo al n. B. 94136 (di seguito "Silver S.A."), detiene l'intero capitale sociale (meno un'azione) di Sub Silver S.A., società di diritto lussemburghese, la quale, a sua volta, detiene l'intero capitale sociale di Spyglass S.p.A., società di diritto italiano, la quale, a sua volta, infine, detiene l'intero capitale sociale di Silver S.p.A.;

(b) Silver S.p.A. detiene una partecipazione pari al 61,47% dell'intero capitale sociale di SEAT Pagine Gialle S.p.A. (di seguito la "Società");

(c) alla data odierna il Sig. Luca Majocchi ricopre la carica di amministratore delegato della Società;

tutto ciò premesso

si rende noto che, in data 20 settembre 2003, Silver S.A. e il Sig. Luca Majocchi (di seguito, collettivamente, le "Parti") hanno stipulato un accordo relativo alla carica di amministratore delegato della Società (l' "Accordo" ).

1.Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo.

L'Accordo riguarda dunque la Società, il cui capitale sociale è detenuto da Silver S.p.A. quanto a n. 5.071.777.870 azioni ordinarie, rappresentative del 62,50% del capitale sociale ordinario e del 61,47% dell'intero capitale sociale. Silver S.p.A. ha, peraltro, raccolto ulteriori 2.173.868 azioni ordinarie della Società, pari allo 0,026788% del capitale sociale ordinario e allo 0,026346% dell'intero capitale sociale, in esito all'offerta pubblica di acquisto conclusasi in data 19 settembre 2003 (il dato è soggetto a verifica ulteriore da parte dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni. Il dato definitivo sarà pubblicato su questo giornale in data 24 settembre 2003). Il trasferimento in proprietà a Silver S.p.A. di queste ulteriori azioni ordinarie della Società avverrà in data 29 settembre 2003.

2.Soggetti aderenti all'Accordo.

L'Accordo è stipulata tra Société de Partecipations Silver S.A. e il Sig. Luca Majocchi. Si specifica che il Sig. Luca Majocchi detiene una partecipazione pari allo 0,10% nel capitale sociale di Silver S.A.

3. Contenuto dell'Accordo.

L'Accordo contempla, tra l'altro:

(a) l'obbligo di Silver S.A. a fare in modo che il Sig. Luca Majocchi ricopra la carica di amministratore delegato della Società per l'intera durata dell'Accordo, in conformità ai termini ivi previsti (salvo soltanto il caso in cui ricorra una giusta causa di revoca). E' altresì prevista una penale a carico della Società per il caso in cui il Sig. Luca Majocchi sia revocato dalla carica in difetto di giusta causa;

(b) l'obbligo del Sig. Luca Majocchi a ricoprire la carica di amministratore delegato della Società per l'intera durata dell'Accordo, in conformità ai termini ivi previsti (salvo soltanto il caso in cui ricorra un impedimento fisico o mentale permanente). E' altresì prevista una penale a carico del Sig. Luca Majocchi per il caso di dimissioni o di revoca in presenza di una giusta causa.

L'Accordo, inoltre, prevede un obbligo di non concorrenza a carico del Sig. Luca Majocchi fino alla scadenza del secondo anno successivo alla cessazione dell'incarico.

4. Durata dell'Accordo

L'Accordo avrà effetto dalla data di stipulazione fino (1) al 8 agosto 2009 o fino alla data ultima, se anteriore, a cui debba essere limitata la durata del presente accordo per effetto dell'applicazione di norme imperative di legge ovvero, (2) se anteriore, fino alla data in cui la partecipazione al capitale ordinario della Società indirettamente detenuta da Silver S.A. si riduca al di sotto di una percentuale tale per cui Silver S.A. cessi di avere il controllo, di diritto o di fatto, sulla Società.

L'Accordo sostituisce integralmente il precedente accordo stipulato tra le Parti in data 4 agosto 2003 relativamente allo stesso oggetto (del quale è stata data notizia nel documento di offerta relativo all'OPA promossa da Silver S.p.A. sulla Società, pubblicato in data 31 agosto 2003), il quale deve quindi intendersi definitivamente risolto in via consensuale con effetto retroattivo.

5. Deposito dell'Accordo

L'Accordo verrà depositato in data odierna presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

* * *

La presente pubblicazione è effettuata anche, per quanto occorrer possa, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del D. Lgs. N. 58/98.

22 settembre 2003

[SK.5.03.1]

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 25 MARZO 2005

SEAT - PAGINE GIALLE S.P.A.

1. Aderenti al patto parasociale del 30 luglio 2003 (la “Convenzione”), come modificato con Addendum del 24 marzo 2004 (l'“Addendum” e, insieme alla Convenzione, l'“Accordo”)

L'Accordo è stato stipulato tra Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A. (di seguito, “Alfieri”), BC European Capital VII-1, BC European Capital VII-2, BC European Capital VII-3, BC European Capital VII-4, BC European Capital VII-5, BC European Capital VII-6, BC European Capital VII-7, BC European Capital VII-8, BC European Capital VII-9, BC European Capital VII-10, BC European Capital VII-11, BC European Capital VII-12, BC European Capital VII-14, BC European Capital VII-15, BC European Capital VII-16, BC European Capital VII-17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, il Sig. Edouard Guillet, il Sig. Lucien-Charles Nicolet, BC European Capital VII Top-Up-1, BC European Capital VII Top-Up-2, BC European Capital VII Top-Up-3, BC European Capital VII Top-Up-4, BC European Capital VII Top-Up-5, BC European Capital VII Top-Up-6, il Sig. Cedric Dubourdieu, il Sig. Michel Guillet (di seguito, insieme, “Investitori BCP”), CVC Silver Nominee Limited (di seguito “CVC”), CART Lux S.à.r.l. (di seguito, “CART”), TARC Lux S.à.r.l. (di seguito, “TARC”), Permira Associati S.p.A (di seguito, “Permira” e, insieme a CART, “Investitori Cart”, nonché, insieme a CART e TARC, “Investitori Permira”), (di seguito, Alfieri, Investitori BCP, CVC e Investitori Permira, insieme, le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”).

In virtù dell'Accordo, nessuna Parte è in grado, individualmente o congiuntamente con le altre Parti, direttamente o indirettamente, di esercitare il controllo di diritto o di fatto sull'Emittente.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha ad oggetto la Seat Pagine Gialle S.p.A. (“Seat”), in cui le Parti detengono indirettamente, tramite propri veicoli di diritto lussemburghese, una partecipazione complessiva pari al 50,14% del capitale sociale ordinario ed al 49,32% del capitale sociale complessivo, il tutto come meglio rappresentato dal seguente schema:

Parte	Alfieri	Investitori BCP	CVC	Investitori CART	TARC
Veicolo I Livello	AI Silver (99,49%)¹	PG Silver (99,49%)¹	Sterling (99,49%)¹	Silcart (99,23%)²	Siltart (100%)³
Veicolo II Livello	AI Sub Silver (100%)³	PG Sub Silver (100%)³	Sterling Sub (100%)³	Subcart (100%)³	Subtarc (100%)³
	2,94964%⁴	19,17288%⁴	14,74821%⁴	8,66996%⁴	4,60364%⁴
Seat Pagine Gialle S.p.A. (50,14%)⁴

1. Il restante 0,51% è detenuto da coinvestitori

2. Il restante 0,77% è detenuto da coinvestitori

3. Meno un'azione

4. Percentuale sul capitale ordinario

Si precisa che:

(i) Alfieri detiene, indirettamente, complessive numero 239.369.605 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative di una percentuale pari al 5,8822976% delle azioni vincolate all'Accordo;

(ii) Investitori BCP detengono, indirettamente, complessive numero 1.555.920.894 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresenative di una percentuale pari al 38,2353883% delle azioni vincolate all'Accordo;

(iii) CVC detiene, indirettamente, complessive numero 1.196.849.420 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative di una percentuale pari al 29,4115224% delle azioni vincolate all'Accordo;

(iv) Investitori CART detengono, indirettamente, complessive numero 703.586.244 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative di una percentuale pari al 17,2900135% delle azioni vincolate all'Accordo;

(v) TARC detiene, indirettamente, complessive numero 373.595.387 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative di una percentuale pari al 9,1807782% delle azioni vincolate all'Accordo.

3. Contenuto dell'Accordo

3.1. Disposizioni relative alla gestione dell'Emittente

Consiglio di Amministrazione. (a) Salvo che sia diversamente concordato tra tutte le Parti, il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà composto da 13 (tredici) membri, che saranno nominati sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti o gruppi di azionisti nel rispetto delle rilevanti previsioni dello statuto dell'Emittente, in modo tale che i Veicoli di II Livello nominino 10 (dieci) membri, i quali saranno designati come segue:

(i) 2 (due) membri da Alfieri;

(ii) 2 (due) membri da Investitori BCP;

(iii) 2 (due) membri da CVC;

(iv) 2 (due) membri da Investitori Permira;

(v) 1 (uno), che rivestirà la carica di amministratore delegato, congiuntamente da almeno 3 (tre) delle Parti;

(vi) 1 (uno), che rivestirà la carica di presidente del consiglio di amministrazione, congiuntamente da almeno 3 (tre) delle Parti.

(b) Ciascuna delle Parti avrà diritto di proporre un candidato alla carica di amministratore delegato e provvederà ad organizzare a beneficio delle altre Parti una sessione di interviste con il candidato proposto della durata di 2 (due) giorni lavorativi. Terminata la predetta sessione, le Parti si consulteranno e si scambieranno con approccio costruttivo le proprie opinioni sui vari canditati, al fine di individuare e concordare il candidato da nominare quale amministratore delegato all'unanimità o, qualora non si raggiunga un accordo unanime, in base alla maggioranza di 3 (tre) su 4 (quattro) prevista al punto (v) della precedente lettera (a).

(c) Ciascuna delle Parti avrà diritto di proporre un candidato alla carica di presidente del consiglio di amministrazione. Le Parti si consulteranno e si scambieranno con approccio costruttivo le proprie opinioni sui vari candidati, al fine di individuare e concordare il candidato da nominare quale presidente del consiglio di amministrazione all'unanimità o, qualora non si raggiunga un accordo unanime, in base alla maggioranza di 3 (tre) su 4 (quattro) prevista al punto (vi) della precedente lettera (a).

(d) Il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà costituito regolarmente e delibererà validamente con la presenza e il voto favorevole di tanti amministratori quanti siano quelli richiesti ai sensi di legge, fermo restando però che (salvo che sia diversamente specificato dall'Accordo) le Parti faranno in modo che nessuna azione, delibera o determinazione relativa alle materie di seguito specificate sia assunta se non con il voto favorevole di almeno 6 (sei) amministratori su 8 (otto) tra quelli designati dalle Parti ai sensi dei punti da (i) a (iv) della precedente lettera (a):

(i) approvazione del business plan e del budget annuale, così come di ogni modifica o cambiamento agli stessi;

(ii) nomina, sostituzione, conferimento di poteri e determinazione del compenso dell'amministratore delegato e dei membri dell'eventuale comitato esecutivo;

(iii) nomina, sostituzione, conferimento di poteri e determinazione del compenso dei dirigenti di primo livello (cioè, quelli che hanno l'obbligo di riportare direttamente all'amministratore delegato);

(iv) istruzioni di voto da conferire al rappresentante della società che parteciperà all'assemblea degli azionisti di società partecipate, che sia convocata per deliberare sulle seguenti materie:

(1) nomina o sostituzione degli amministratori e dei sindaci;

(2) distribuzione di dividendi e riserve;

(3) modifiche statutarie;

(4) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite nel rispetto di norme imperative di legge;

(5) liquidazione della società;

(vi) costituzione di società, sedi secondarie, entità, o altre divisioni, nonché ogni forma di contribuzione al capitale delle stesse o sottoscrizione di accordi di joint ventures o di alleanza o accordi di natura analoga;

(vii) cessione o acquisto di azioni o di partecipazioni in società o alte entità, o partecipazione a consorzi, partnership o entità di nauta analoga;

(viii) acquisto, vendita o locazione (sia in qualità di locatore che di conduttore) di aziende o di rami di azienda;

(ix) sottoscrizione di contratti non espressamente previsti dal budget approvato che comportino l'effettuazione di pagamenti alla società o da parte della società, che eccedano, singolarmente, € 500.000 (cinquecentomila) o, complessivamente, a € 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) nel corso del medesimo esercizio sociale;

(x) costituzione di ipoteche, pegni, vincoli o diritti di garanzia di altro genere diversi da quelli previsti dai contratti di finanziamento che risultano stipulati alla data della Convenzione sulle proprietà e sugli altri beni della società;

(xi) concessione di finanziamenti e rilascio di garanzie in favore di soggetti terzi (diversi dalle società controllate) il cui importo ecceda, singolarmente, € 5.000.000 (cinquemilioni);

(xii) richiesta di finanziamenti o assunzione di obblighi di carattere finanziario (inclusi leasing finanziario o obbligazioni di analoga natura) da parte della società che eccedano quanto è specificamente previsto nel budget approvato e quanto è consentito ai sensi dei contratti di finanziamento che risultano stipulati alla data della Convenzione;

(xiii) ogni operazione da porre in essere, direttamente o indirettamente, con alcuna delle Parti o società consociate della stessa;

(xiv) proposizione di eventuali azioni nei confronti di Telecom Italia S.p.A. o di Telecom Italia Media S.p.A. ai sensi del contratto di compravendita di azioni del 10 giugno 2003 o degli accordi pertinenti alla scissione o comunque inerenti il processo di scissione di Telecom Italia Media S.p.A. (o a qualsiasi altro titolo) e l'adozione di qualsiasi conseguente iniziativa;

(xv) approvazione di forme di ristrutturazione o di piani di riorganizzazione o di altre iniziative finalizzate a mutare nella sostanza la struttura organizzativa dell'Emittente.

Amministratore Delegato.

L'amministratore delegato nominato nel rispetto delle precedenti previsioni avrà tutti i poteri necessari per l'ordinaria gestione della società, fermo restando che le materie di cui alla precedente lettera (d) non potranno formare oggetto di delega.

Assemblea dei Soci.

(a) L'assemblea dei soci dell'Emittente è regolarmente costituita e delibera validamente con la presenza e il voto favorevole di tanti azionisti che rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta ai sensi di legge, fermo restando che le Parti faranno in modo che nessuna deliberazione relativa alle materie di seguito specificate sia adottata dall'assemblea dei soci senza il consenso di almeno 3 (tre) delle Parti:

(i) distribuzione di dividendi o riserve;

(ii) nomina e revoca dei sindaci;

(iii) nomina e revoca della società di revisione;

(iv) modifiche dello statuto;

(v) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite in conformità a norme imperative di legge;

(vi) liquidazione della società.

(b) Per fini di chiarezza, nel caso in cui almeno 3 (tre) Parti concordino di votare una deliberazione tra quelle di cui sopra, tutte le Parti saranno obbligate a fare sì che i propri Veicoli di Secondo Livello votino in favore di tale deliberazione.

3.2. Disposizioni relative agli assetti proprietari

(i) Le Parti si impegnano a non vendere o in altro modo, disporre, in tutto o in parte, delle rispettive partecipazioni nei Veicoli di Primo Livello fino alla scadenza del ventiquattresimo mese successivo all'8 agosto 2003.

Scaduto il lock-up di cui al precedente punto (i), ogni decisione in merito ad atti dispositivi delle partecipazioni detenute dalle Parti nei rispettivi Veicoli di Primo Livello dovrà essere approvata da almeno 3 (tre) delle Parti, fermo restando che ciascuna Parte avrà diritto di partecipare al disinvestimento proporzionalmente.

(ii) Ogni decisione in merito ad atti dispositivi delle partecipazioni detenute dai Veicoli di Secondo Livello nell'Emittente dovrà essere approvata da almeno 3 (tre) delle Parti, fermo restando che ciascuna Parte avrà diritto di partecipare al disinvestimento proporzionalmente.

(iii) I Veicoli di Primo Livello non potranno cedere in alcun modo le rispettive partecipazioni nei Veicoli di II Livello per l'intera durata dell'Accordo.

4. Durata

L'Accordo avrà durata fino alla prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario della data di stipulazione dell'Addendum (i.e. 24 marzo 2004), ovvero il quinto, qualora le azioni ordinarie dell'Emittente non siano più, al ricorrere del terzo anniversario, quotate presso il Mercato Telematico Azionario o altro mercato regolamentato; (ii) la data in cui le Parti abbiano integralmente ceduto il loro investimento diretto nei Veicoli di Primo Livello o quello indiretto nell'Emittente.

5. Comunicazioni e pubblicità

La Convenzione del 30 luglio 2003 è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 13 agosto 2003. L'addendum del 24 marzo 2004 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 1° aprile 2004.

7 febbraio 2005

[SK.1.05.1]

SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.

Premesso che:

(A) in data 30 luglio 2003, Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A. (di seguito, "Alfieri"), BC European Capital VII-1, BC European Capital VII-2, BC European Capital VII-3, BC European Capital VII-4, BC European Capital VII-5, BC European Capital VII-6, BC European Capital VII-7, BC European Capital VII-8, BC European Capital VII-9, BC European Capital VII-10, BC European Capital VII-11, BC European Capital VII-12, BC European Capital VII-14, BC European Capital VII-15, BC European Capital VII-16, BC European Capital VII-17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, il Sig. Edouard Guillet, il Sig. Lucien-Charles Nicolet, BC European Capital VII Top-Up-1, BC European Capital VII Top-Up-2, BC European Capital VII Top-Up-3, BC European Capital VII Top-Up-4, BC European Capital VII Top-Up-5, BC European Capital VII Top-Up-6, il Sig. Cedric Dubourdieu, il Sig. Michel Guillet (di seguito, insieme, "Investitori BCP"), CVC Silver Nominee Limited (di seguito "CVC"), CART Lux S.à.r.l., TARC Lux S.à.r.l., Permira Associati S.p.A (di seguito, insieme, "Investitori Permira", CART e Permira Associati, insieme, "Investitori Cart"), (di seguito, insieme, i "Fondi" o le "Parti") hanno stipulato una convenzione parasociale (di seguito, la "Convenzione"), cui è stata data pubblicità ai sensi di legge anche mediante pubblicazione per estratto sul quotidiano La Repubblica in data 8 agosto 2003;

(B) in data 24 marzo 2004, i Fondi hanno stipulato un addendum alla Convenzione (di seguito, l’"Addendum"), cui è stata data pubblicità ai sensi di legge anche mediante pubblicazione per estratto sul quotidiano La Repubblica in data 30 marzo 2004, avente lo scopo, tra l’altro, di disciplinare i termini e le condizioni di una riorganizzazione della struttura societaria di partecipazione all’Emittente (di seguito, la "Riorganizzazione della Struttura Societaria"), in esito alla quale ciascun Fondo potesse detenere, per il tramite di propri veicoli, una partecipazione nell’Emittente proporzionalmente corrispondente a quella precedentemente detenuta in via indiretta per il tramite della catena societaria Silver S.A. – Subsilver S.A.;

(C) in data 14 e 15 dicembre 2004, è stata data esecuzione alla Riorganizzazione della Struttura Societaria, cui è stata data pubblicità ai sensi di legge anche mediante pubblicazione per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 17 dicembre 2004;

(D) in data 21 dicembre 2006 i Fondi hanno stipulato una modifica alla Convenzione (l’"Amendment"), di cui è data pubblicazione per estratto su La Repubblica il 28 dicembre 2006;

Tutto ciò premesso, si riporta l’estratto aggiornato della Convenzione

1. Aderenti al patto parasociale del 30 luglio 2003 (la "Convenzione"), come modificato con Amendment del 21 dicembre 2006 (l’"Amendment" e, insieme alla Convenzione, l’"Accordo")

L’Accordo è stato stipulato tra Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A. (di seguito, "Alfieri"), BC European Capital VII-1, BC European Capital VII-2, BC European Capital VII-3, BC European Capital VII-4, BC European Capital VII-5, BC European Capital VII-6, BC European Capital VII-7, BC European Capital VII-8, BC European Capital VII-9, BC European Capital VII-10, BC European Capital VII-11, BC European Capital VII-12, BC European Capital VII-14, BC European Capital VII-15, BC European Capital VII-16, BC European Capital VII-17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, il Sig. Edouard Guillet, il Sig. Lucien-Charles Nicolet, BC European Capital VII Top-Up-1, BC European Capital VII Top-Up-2, BC European Capital VII Top-Up-3, BC European Capital VII Top-Up-4, BC European Capital VII Top-Up-5, BC European Capital VII Top-Up-6, il Sig. Cedric Dubourdieu, il Sig. Michel Guillet (di seguito, insieme, "Investitori BCP"), CVC Silver Nominee Limited (di seguito "CVC"), CART Lux S.à.r.l. (di seguito, "CART"), TARC Lux S.à.r.l. (di seguito, "TARC", nonché, insieme a CART, "Investitori Permira"), (di seguito, Alfieri, Investitori BCP, CVC e Investitori Permira, insieme, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte").

In virtù dell’Accordo, nessuna Parte è in grado, individualmente o congiuntamente con le altre Parti, direttamente o indirettamente, di esercitare il controllo di diritto o di fatto sull’Emittente.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha ad oggetto la Seat Pagine Gialle S.p.A. ("Seat"), in cui le Parti detengono indirettamente, tramite propri veicoli di diritto lussemburghese, una partecipazione complessiva pari al 49,667% del capitale sociale ordinario ed al 48,8556% del capitale sociale complessivo, il tutto come meglio rappresentato dal seguente schema:

Parte	Alfieri	Investitori BCP	CVC	CART	TARC
Veicolo I Livello	AI Silver (99,50%)¹	PG Silver (99,50%)¹	Sterling (93,26098%)²	Silcart (99,06%)³	Siltart (100%)³
Veicolo II Livello	AI Sub Silver (100%)⁴	PG Sub Silver (100%)⁴	Sterling Sub (100%)⁴	Subcart (100%)⁴	Subtarc (100%)⁴
	2,9216%⁵	18,9904%⁵	14,6078%⁵	8,5874%⁵	4,5598%⁵
Seat Pagine Gialle S.p.A. (49,667%)⁴

1. Il restante 0,50% è detenuto da Carisma S.p.A. e da altri investitori.

2. Il restante 6,73902% è detenuto da Carisma S.p.A. e da altri investitori.

3. Il restante 0,94% è detenuto da Carisma S.p.A. e da altri investitori.

4. Meno un’azione.

5. Percentuale sul capitale ordinario.

Si precisa che:

(i) Alfieri detiene, indirettamente, complessive numero 239.369.605 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative di una percentuale pari al 5,8822986% delle azioni vincolate all’Accordo;

(ii) Investitori BCP detengono, indirettamente, complessive numero 1.555.920.894 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative di una percentuale pari al 38,2353947% delle azioni vincolate all’Accordo;

(iii) CVC detiene, indirettamente, complessive numero 1.196.849.420 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative di una percentuale pari al 29,4115274% delle azioni vincolate all’Accordo;

(iv) CART detiene, indirettamente, complessive numero 703.585.549 azioni ordinarie dell’Emittente rappresentative di una percentuale pari al 17,2899993% delle azioni vincolate all’Accordo;

(v) TARC detiene, indirettamente, complessive numero 373.595.387 azioni ordinarie dell’Emittente rappresentative di una percentuale pari al 9,1807797% delle azioni vincolate all’Accordo.

3. Contenuto dell’Accordo

3.1. Disposizioni relative alla gestione dell’Emittente

Consiglio di Amministrazione. (a) Salvo che sia diversamente concordato tra tutte le Parti, il consiglio di amministrazione dell’Emittente sarà composto da 13 (tredici) membri, che saranno nominati sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti o gruppi di azionisti nel rispetto delle rilevanti previsioni dello statuto dell’Emittente, in modo tale che i Veicoli di II Livello nominino 10 (dieci) membri, i quali saranno designati come segue:

(i) 2 (due) membri da Alfieri;

(ii) 2 (due) membri da Investitori BCP;

(iii) 2 (due) membri da CVC;

(iv) 2 (due) membri da Investitori Permira;

(v) 1 (uno), che rivestirà la carica di amministratore delegato, congiuntamente da almeno 3 (tre) delle Parti;

(vi) 1 (uno), che rivestirà la carica di presidente del consiglio di amministrazione, congiuntamente da almeno 3 (tre) delle Parti.

(b) Ciascuna delle Parti avrà diritto di proporre un candidato alla carica di amministratore delegato e provvederà ad organizzare a beneficio delle altre Parti una sessione di interviste con il candidato proposto della durata di 2 (due) giorni lavorativi. Terminata la predetta sessione, le Parti si consulteranno e si scambieranno con approccio costruttivo le proprie opinioni sui vari canditati, al fine di individuare e concordare il candidato da nominare quale amministratore delegato all’unanimità o, qualora non si raggiunga un accordo unanime, in base alla maggioranza di 3 (tre) su 4 (quattro) prevista al punto (v) della precedente lettera (a).

(c) Ciascuna delle Parti avrà diritto di proporre un candidato alla carica di presidente del consiglio di amministrazione. Le Parti si consulteranno e si scambieranno con approccio costruttivo le proprie opinioni sui vari candidati, al fine di individuare e concordare il candidato da nominare quale presidente del consiglio di amministrazione all’unanimità o, qualora non si raggiunga un accordo unanime, in base alla maggioranza di 3 (tre) su 4 (quattro) prevista al punto (vi) della precedente lettera (a).

(d) Il consiglio di amministrazione dell’Emittente sarà costituito regolarmente e delibererà validamente con la presenza e il voto favorevole di tanti amministratori quanti siano quelli richiesti ai sensi di legge, fermo restando però che (salvo che sia diversamente specificato dall’Accordo) le Parti faranno in modo che nessuna azione, delibera o determinazione relativa alle materie di seguito specificate sia assunta se non con il voto favorevole di almeno 6 (sei) amministratori su 8 (otto) tra quelli designati dalle Parti ai sensi dei punti da (i) a (iv) della precedente lettera (a):

(i) approvazione del business plan e del budget annuale, così come di ogni modifica o cambiamento agli stessi;

(ii) nomina, sostituzione, conferimento di poteri e determinazione del compenso dell’amministratore delegato e dei membri dell’eventuale comitato esecutivo;

(iii) nomina, sostituzione, conferimento di poteri e determinazione del compenso dei dirigenti di primo livello (cioè, quelli che hanno l’obbligo di riportare direttamente all’amministratore delegato);

(iv) istruzioni di voto da conferire al rappresentante della società che parteciperà all’assemblea degli azionisti di società partecipate, che sia convocata per deliberare sulle seguenti materie:

(1) nomina o sostituzione degli amministratori e dei sindaci;

(2) distribuzione di dividendi e riserve;

(3) modifiche statutarie;

(4) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite nel rispetto di norme imperative di legge;

(5) liquidazione della società;

(vii) cessione o acquisto di azioni o di partecipazioni in società o alte entità, o partecipazione a consorzi, partnership o entità di nauta analoga;

(viii) acquisto, vendita o locazione (sia in qualità di locatore che di conduttore) di aziende o di rami di azienda;

(ix) sottoscrizione di contratti non espressamente previsti dal budget approvato che comportino l’effettuazione di pagamenti alla società o da parte della società, che eccedano, singolarmente, € 500.000 (cinquecentomila) o, complessivamente, a € 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) nel corso del medesimo esercizio sociale;

(xi) concessione di finanziamenti e rilascio di garanzie in favore di soggetti terzi (diversi dalle società controllate) il cui importo ecceda, singolarmente, € 5.000.000 (cinquemilioni);

(xiii) ogni operazione da porre in essere, direttamente o indirettamente, con alcuna delle Parti o società consociate della stessa;

(xv) approvazione di forme di ristrutturazione o di piani di riorganizzazione o di altre iniziative finalizzate a mutare nella sostanza la struttura organizzativa dell’Emittente.

Amministratore Delegato.

L’amministratore delegato nominato nel rispetto delle precedenti previsioni avrà tutti i poteri necessari per l’ordinaria gestione della società, fermo restando che le materie di cui alla precedente lettera (d) non potranno formare oggetto di delega.

Assemblea dei Soci.

(a) L’assemblea dei soci dell’Emittente è regolarmente costituita e delibera validamente con la presenza e il voto favorevole di tanti azionisti che rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta ai sensi di legge, fermo restando che le Parti faranno in modo che nessuna deliberazione relativa alle materie di seguito specificate sia adottata dall’assemblea dei soci senza il consenso di almeno 3 (tre) delle Parti:

(i) distribuzione di dividendi o riserve;

(ii) nomina e revoca dei sindaci;

(iii) nomina e revoca della società di revisione;

(iv) modifiche dello statuto;

(v) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite in conformità a norme imperative di legge;

(vi) liquidazione della società.

3.2 Disposizioni relative agli assetti proprietari

(ii) Ogni decisione in merito ad atti dispositivi delle partecipazioni detenute dai Veicoli di Secondo Livello nell’Emittente dovrà essere approvata da almeno 3 (tre) delle Parti, fermo restando che ciascuna Parte avrà diritto di partecipare al disinvestimento proporzionalmente.

(iii) I Veicoli di Primo Livello non potranno cedere in alcun modo le rispettive partecipazioni nei Veicoli di II Livello per l’intera durata dell’Accordo.

4. Durata

L’Accordo avrà durata fino alla prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario della data di stipulazione dell’Addendum (i.e. 24 marzo 2004), ovvero il quinto, qualora le azioni ordinarie dell’Emittente non siano più, al ricorrere del terzo anniversario, quotate presso il Mercato Telematico Azionario o altro mercato regolamentato; (ii) la data in cui le Parti abbiano integralmente ceduto il loro investimento diretto nei Veicoli di Primo Livello o quello indiretto nell’Emittente.

5. Comunicazioni e pubblicità

Tutti i suddetti accordi sono stati oggetto di regolare comunicazione ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione anche mediante pubblicazione di estratti, rispettivamente, (i) su "La Repubblica" del 9 agosto 2003, per quanto attiene alla Convenzione del 30 luglio 2003, (ii) su "La Repubblica" del 30 marzo 2004, per quanto attiene all'Addendum del 24 marzo 2004. Inoltre, un ulteriore estratto è stato pubblicato su "Il Sole 24 Ore" del 17 dicembre 2004, per dare notizia del completamento di talune operazioni di riorganizzazione societaria realizzate in esecuzione del citato Addendum del 24 marzo 2004. L'estratto dell'Amendment del 21 dicembre 2006 sarà pubblicato su "La Repubblica" del 28 dicembre 2006.

28 dicembre 2006

[SK.1.06.1]

SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.

Premesso che:

(B) in data 24 marzo 2004, i Fondi hanno stipulato un addendum alla Convenzione (di seguito, l'"Addendum"), cui è stata data pubblicità ai sensi di legge anche mediante pubblicazione per estratto sul quotidiano La Repubblica in data 30 marzo 2004, avente lo scopo, tra l'altro, di disciplinare i termini e le condizioni di una riorganizzazione della struttura societaria di partecipazione all'Emittente (di seguito, la "Riorganizzazione della Struttura Societaria"), in esito alla quale ciascun Fondo potesse detenere, per il tramite di propri veicoli, una partecipazione nell'Emittente proporzionalmente corrispondente a quella precedentemente detenuta in via indiretta per il tramite della catena societaria Silver S.A. – Subsilver S.A.;

(D) in data 21 dicembre 2006 i Fondi hanno stipulato una modifica alla Convenzione (l'"Amendment"), di cui è data pubblicazione per estratto su La Repubblica il 28 dicembre 2006;

(E) in data 20 marzo 2007 i Fondi hanno rinnovato la Convenzione, agli stessi termini e condizioni, come da avviso pubblicato su La Repubblica il 23 marzo 2007;

Tutto ciò premesso, si riporta l'estratto aggiornato della Convenzione

1. Aderenti al patto parasociale del 30 luglio 2003 (la "Convenzione"), come modificato con Amendment del 21 dicembre 2006 (l'"Amendment" e, insieme alla Convenzione, l'"Accordo")

L'Accordo è stato stipulato tra Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A. (di seguito, "Alfieri"), BC European Capital VII-1, BC European Capital VII-2, BC European Capital VII-3, BC European Capital VII-4, BC European Capital VII-5, BC European Capital VII-6, BC European Capital VII-7, BC European Capital VII-8, BC European Capital VII-9, BC European Capital VII-10, BC European Capital VII-11, BC European Capital VII-12, BC European Capital VII-14, BC European Capital VII-15, BC European Capital VII-16, BC European Capital VII-17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, il Sig. Edouard Guillet, il Sig. Lucien-Charles Nicolet, BC European Capital VII Top-Up-1, BC European Capital VII Top-Up-2, BC European Capital VII Top-Up-3, BC European Capital VII Top-Up-4, BC European Capital VII Top-Up-5, BC European Capital VII Top-Up-6, il Sig. Cedric Dubourdieu, il Sig. Michel Guillet (di seguito, insieme, "Investitori BCP"), CVC Silver Nominee Limited (di seguito "CVC"), CART Lux S.à.r.l. (di seguito, "CART"), TARC Lux S.à.r.l. (di seguito, "TARC", nonché, insieme a CART, "Investitori Permira"), (di seguito, Alfieri, Investitori BCP, CVC e Investitori Permira, insieme, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte").

In virtù dell'Accordo, nessuna Parte è in grado, individualmente o congiuntamente con le altre Parti, direttamente o indirettamente, di esercitare il controllo di diritto o di fatto sull'Emittente.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha ad oggetto la Seat Pagine Gialle S.p.A. ("Seat"), in cui le Parti detengono indirettamente, tramite propri veicoli di diritto lussemburghese, una partecipazione complessiva pari al 49,667% del capitale sociale ordinario ed al 48,8556% del capitale sociale complessivo, il tutto come meglio rappresentato dal seguente schema:

Parte	Alfieri	Investitori BCP	CVC	CART	TARC
Veicolo I Livello '	AI Silver (99,50%)¹	PG Silver (99,50%)¹	Sterling (93,26098%)²	Silcart (99,06%)³	Siltart (100%)³
Veicolo II Livello '	AI Sub Silver (100%)⁴	PG Sub Silver (100%)⁴	Sterling Sub (100%)⁴	Subcart (100%)⁴	Subtarc (100%)⁴
'	2,9216%⁵	18,9904%⁵	14,6078%⁵	8,5874%⁵	4,5598%⁵
Seat Pagine Gialle S.p.A. (49,667%)⁴ '

1. Il restante 0,50% è detenuto da Carisma S.p.A. e da altri investitori.

2. Il restante 6,73902% è detenuto da Carisma S.p.A. e da altri investitori.

3. Il restante 0,94% è detenuto da Carisma S.p.A. e da altri investitori.

4. Meno un'azione.

5. Percentuale sul capitale ordinario.

Si precisa che:

(i) Alfieri detiene, indirettamente, complessive numero 239.369.605 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative di una percentuale pari al 5,8822986% delle azioni vincolate all'Accordo;

(ii) Investitori BCP detengono, indirettamente, complessive numero 1.555.920.894 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative di una percentuale pari al 38,2353947% delle azioni vincolate all'Accordo;

(iii) CVC detiene, indirettamente, complessive numero 1.196.849.420 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative di una percentuale pari al 29,4115274% delle azioni vincolate all'Accordo;

(iv) CART detiene, indirettamente, complessive numero 703.585.549 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative di una percentuale pari al 17,2899993% delle azioni vincolate all'Accordo;

(v) TARC detiene, indirettamente, complessive numero 373.595.387 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative di una percentuale pari al 9,1807797% delle azioni vincolate all'Accordo.

3. Contenuto dell'Accordo

3.1. Disposizioni relative alla gestione dell'Emittente

(i) 2 (due) membri da Alfieri;

(ii) 2 (due) membri da Investitori BCP;

(iii) 2 (due) membri da CVC;

(iv) 2 (due) membri da Investitori Permira;

(v) 1 (uno), che rivestirà la carica di amministratore delegato, congiuntamente da almeno 3 (tre) delle Parti;

(vi) 1 (uno), che rivestirà la carica di presidente del consiglio di amministrazione, congiuntamente da almeno 3 (tre) delle Parti.

(i) approvazione del business plan e del budget annuale, così come di ogni modifica o cambiamento agli stessi;

(ii) nomina, sostituzione, conferimento di poteri e determinazione del compenso dell'amministratore delegato e dei membri dell'eventuale comitato esecutivo;

(iv) istruzioni di voto da conferire al rappresentante della società che parteciperà all'assemblea degli azionisti di società partecipate, che sia convocata per deliberare sulle seguenti materie:

(1) nomina o sostituzione degli amministratori e dei sindaci;

(2) distribuzione di dividendi e riserve;

(3) modifiche statutarie;

(4) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite nel rispetto di norme imperative di legge;

(5) liquidazione della società;

(vii) cessione o acquisto di azioni o di partecipazioni in società o alte entità, o partecipazione a consorzi, partnership o entità di nauta analoga;

(viii) acquisto, vendita o locazione (sia in qualità di locatore che di conduttore) di aziende o di rami di azienda;

(xi) concessione di finanziamenti e rilascio di garanzie in favore di soggetti terzi (diversi dalle società controllate) il cui importo ecceda, singolarmente, € 5.000.000 (cinquemilioni);

(xiii) ogni operazione da porre in essere, direttamente o indirettamente, con alcuna delle Parti o società consociate della stessa;

(xv) approvazione di forme di ristrutturazione o di piani di riorganizzazione o di altre iniziative finalizzate a mutare nella sostanza la struttura organizzativa dell'Emittente.

Amministratore Delegato.

Assemblea dei Soci.

(i) distribuzione di dividendi o riserve;

(ii) nomina e revoca dei sindaci;

(iii) nomina e revoca della società di revisione;

(iv) modifiche dello statuto;

(v) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite in conformità a norme imperative di legge;

(vi) liquidazione della società.

3.2 Disposizioni relative agli assetti proprietari

(i) Ogni decisione in merito ad atti dispositivi delle partecipazioni detenute dalle Parti nei rispettivi Veicoli di Primo Livello dovrà essere approvata da almeno 3 (tre) delle Parti, fermo restando che ciascuna Parte avrà diritto di partecipare al disinvestimento proporzionalmente.

(iii) I Veicoli di Primo Livello non potranno cedere in alcun modo le rispettive partecipazioni nei Veicoli di II Livello per l'intera durata dell'Accordo.

4. Durata

L'Accordo avrà durata fino alla prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario della data di rinnovo della Convenzione (i.e. 20 marzo 2007), ovvero il quinto, qualora le azioni ordinarie dell'Emittente non siano più, al ricorrere del terzo anniversario, quotate presso il Mercato Telematico Azionario o altro mercato regolamentato; (ii) la data in cui le Parti abbiano integralmente ceduto il loro investimento diretto nei Veicoli di Primo Livello o quello indiretto nell'Emittente.

5. Comunicazioni e pubblicità

Tutti i suddetti accordi sono stati oggetto di regolare comunicazione ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione anche mediante pubblicazione di estratti, rispettivamente, (i) su "La Repubblica" del 9 agosto 2003, per quanto attiene alla Convenzione del 30 luglio 2003, (ii) su "La Repubblica" del 30 marzo 2004, per quanto attiene all'Addendum del 24 marzo 2004. Inoltre, un ulteriore estratto è stato pubblicato su "Il Sole 24 Ore" del 17 dicembre 2004, per dare notizia del completamento di talune operazioni di riorganizzazione societaria realizzate in esecuzione del citato Addendum del 24 marzo 2004. L'estratto dell'Amendment del 21 dicembre 2006 è stato pubblicato su "La Repubblica" del 28 dicembre 2006. La notizia del rinnovo della Convenzione è stata pubblicata su "La Repubblica" del 23 marzo 2007.

La Convenzione del 30 luglio 2003 è stata depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 13 agosto 2003. L'addendum del 24 marzo 2004 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 1° aprile 2004. L'Amendment del 21 dicembre 2006 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 22 dicembre 2006. L'accordo per il rinnovo della Convenzione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 21 marzo 2007.

23 marzo 2007

[SK.1.07.1]

SEAT - PAGINE GIALLE S.P.A.
capitale sottoscritto e versato € 247.538.714,46
sede Legale in Milano, Via Grosio n. 10/8;
sede secondaria in Torino, Via Aurelio Saffi, n. 18
iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 3970540963

Premesso che:

(a) AI Silver S.A., PG Silver S.A., Silcart S.A., Siltarc S.A. e Sterling Holdings S.A., società costituite in data 15 dicembre 2004 per effetto della scissione totale di Société de Participations Silver S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Bvd du Prince Henri, 19-21, L-1724 Lussemburgo; detengono indirettamente, ciascuna per il tramite di un proprio veicolo societario interamente posseduto, una partecipazione complessiva pari al 50,14% del capitale sociale ordinario di SEAT Pagine Gialle S.p.A., società con sede in via Grosio 8/10, Milano, quotata presso il mercato telematico azionario (di seguito, "SEAT" o la "Società") e, precisamente:

- AI Silver S.A., per il tramite di AI Sub Silver S.A., detiene il 2,94964%;

- PG Silver S.A., per il tramite di PG Sub Silver S.A., detiene il 19,17288%;

- Silcart S.A., per il tramite di Subcart S.A., detiene il 8,66996%;

- Siltarc S.A., per il tramite di Subtarc S.A., detiene il 4,60364%;

- Sterling Holdings S.A., per il tramite di Sterling Sub Holdings S.A., detiene il 14,74821%;

(b) alla data odierna il Sig. Luca Majocchi ricopre la carica di amministratore delegato della Società;

tutto ciò premesso

si rende noto che, in data 18 marzo 2005, AI Silver S.A., PG Silver S.A., Silcart S.A., Siltarc S.A. e Sterling Holdings S.A., e il Sig. Luca Majocchi (di seguito, collettivamente, le "Parti") hanno stipulato un accordo relativo alla carica di amministratore delegato della Società (l'"Accordo").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo.

L'Accordo riguarda la Società, il cui capitale sociale è indirettamente detenuto da AI Silver S.A., PG Silver S.A., Silcart S.A., Siltarc S.A. e Sterling Holdings S.A., quanto a complessive n. 4.069.321.550 azioni ordinarie, rappresentative del 50,14% del capitale sociale ordinario e del 49,31% dell'intero capitale sociale.

2. Soggetti aderenti all'Accordo.

L'Accordo è stipulato tra AI Silver S.A., PG Silver S.A., Silcart S.A., Siltarc S.A. e Sterling Holdings S.A.e il Sig. Luca Majocchi. Si specifica che il Sig. Luca Majocchi detiene una partecipazione pari allo 0,1039330% nel capitale sociale di AI Silver S.A., pari allo 0,1041736% nel capitale sociale di PG Silver S.A., pari allo 0,1041676% nel capitale sociale di Sterling Holdings S.A. e pari allo 0,1594453% nel capitale sociale di Silcart S.A..

3. Contenuto dell'Accordo.

L'Accordo contempla, tra l'altro:

(a) l'obbligo di AI Silver S.A., PG Silver S.A., Silcart S.A., Siltarc S.A. e Sterling Holdings S.A. di fare in modo che il Sig. Luca Majocchi ricopra la carica di consigliere di amministrazione e amministratore delegato della Società per l'intera durata dell'Accordo, in conformità ai termini ivi previsti (salvo soltanto il caso in cui ricorra una giusta causa di revoca). E' altresì prevista una penale a carico della Società per il caso in cui il Sig. Luca Majocchi sia revocato dalla carica in difetto di giusta causa;

(b) l'obbligo del Sig. Luca Majocchi a ricoprire la carica di consigliere di amministrazione e amministratore delegato della Società per l'intera durata dell'Accordo, in conformità ai termini ivi previsti (salvo soltanto il caso in cui ricorra un impedimento fisico o mentale permanente). E' altresì prevista una penale a carico del Sig. Luca Majocchi per il caso di dimissioni o di revoca in presenza di una giusta causa.

L'Accordo, inoltre, prevede un obbligo di non concorrenza a carico del Sig. Luca Majocchi fino alla scadenza del secondo anno successivo alla cessazione dell'incarico.

4. Durata dell'Accordo

L'Accordo avrà effetto dalla data di stipulazione fino (1) al 8 agosto 2009 o fino alla data ultima, se anteriore, a cui la durata dell'Accordo debba essere limitata per effetto dell'applicazione di norme imperative di legge ovvero, (2) se anteriore, fino alla data in cui la partecipazione al capitale ordinario della Società indirettamente detenuta da AI Silver S.A., PG Silver S.A., Silcart S.A., Siltarc S.A. e Sterling Holdings S.A., congiuntamente tra loro, divenga inferiore a quella direttamente o indirettamente detenuta da un terzo ovvero complessivamente da più terzi legati fra loro da un accordo parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, D. Lgs. 58/1998.

L'Accordo sostituisce integralmente il precedente accordo stipulato tra le Parti in data 20 settembre 2003 relativamente allo stesso oggetto.

5. Deposito dell'Accordo

L'Accordo verrà depositato in data odierna presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

* * *

La presente pubblicazione è effettuata anche, per quanto occorrer possa, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del D. Lgs. N. 58/98.

25 marzo 2005

[SK.7.05.1]

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 8 AGOSTO 2008

SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.

1. In data 23 dicembre 2008 CVC Silver Nominee Limited (CVC Nominee) indirettamente titolare di n. 1.217.971.168 azioni rappresentative del 14,837% del capitale ordinario di Seat Pagine Gialle S.p.A. (Seat o la Società), Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A. (Alfieri) indirettamente titolare di n. 243.593.950 azioni rappresentative del 2,967% del capitale ordinario di Seat, CART Lux S.àr.l e TARC Lux S.àr.l (collettivamente, i Permira Investors) indirettamente titolari rispettivamente di n. 716.002.988 azioni rappresentative del 8,722% del capitale ordinario di Seat e di n. 380.188.521 azioni rappresentative del 4,631% del capitale ordinario di Seat, e BC European Capital VII-1, BC European Capital VII-2, BC European Capital VII-3, BC European Capital VII-4, BC European Capital VII-5, BC European Capital VII-6, BC European Capital VII-7, BC European Capital VII-8, BC European Capital VII-9, BC European Capital VII-10, BC European Capital VII-11, BC European Capital VII-12, BC European Capital VII-14, BC European Capital VII-15, BC European Capital VII-16, BC European Capital VII-17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, Mr. Edouard Guillet, Mr. Lucien-Charles Nicolet, BC European Capital VII Top-Up-1, BC European Capital VII Top-Up-2, BC European Capital VII Top-Up-3, BC European Capital VII Top-Up-4, BC European Capital VII Top-Up-5, BC European Capital VII Top-Up-6, Mr. Cedric Dubourdieu, Mr. Michel Guillet, (collettivamente, i BCP Investors) indirettamente titolari di n. 1.583.379.461 azioni rappresentative del 19,288% del capitale ordinario di Seat (collettivamente, CVC Nominee, Alfieri e Permira Investors gli Investitori Residui e, unitamente ai BCP Investors, gli Investitori), che, complessivamente considerati, detengono indirettamente n. 4.141.136.088 azioni pari al 50,446% del capitale ordinario di Seat, hanno sottoscritto un accordo (l'Accordo) con cui i medesimi hanno concordato di effettuare un'operazione (complessivamente, l'Operazione) volta a conseguire: (a) da un lato, un riassetto complessivo delle partecipazioni detenute dagli Investitori nella Società per effetto della cessione della maggior parte della partecipazione posseduta da BCP Investors ad Alfieri e CVC Nominee, con conseguente uscita di BCP Investors dall'attuale patto parasociale; nonché (b) che gli Investitori votino in favore di un aumento di capitale della Società fino ad Euro 200 milioni (l'Aumento di Capitale), sottoscrivendolo (limitatamente agli Investitori Residui) fino ad Euro 99,2 milioni (l'Aumento Target).

2. La predetta Operazione si pone nel contesto della richiesta, inoltrata in data 1 dicembre 2008 (Waiver Request Letter) da parte della Società a The Royal Bank of Scotland (la Banca), quale lender ai sensi del vigente contratto di finanziamento, ai sensi della quale la Società ha richiesto il consenso necessario al fine di, tra l'altro: (i) dare corso all'Aumento di Capitale, nonché (ii) modificare, anche alla luce dell'Aumento di Capitale, gli attuali livelli dei covenants finanziari previsti dal contratto di finanziamento medesimo. Tale richiesta è stata accettata in data 22 dicembre 2008.

I. OPERAZIONI PREPARATORIE DI BCP INVESTORS AI FINI DELL'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

I BCP Investors daranno luogo:

(i) nel più breve tempo possibile e comunque a partire dal 1 gennaio 2009, alla scissione proporzionale della società attraverso la quale i BCP Investors detengono indirettamente il 19,288% delle azioni ordinarie Seat, denominata PG Sub Silver SA, in due società di nuova costituzione denominate rispettivamente PG Sub Silver 1 S.A. (PG Sub Silver 1) e PG Sub Silver 2 S.A. (PG Sub Silver 2) che diventeranno titolari, rispettivamente, del 15,112% e del 4,176% delle azioni ordinarie di Seat;

(ii) nel più breve tempo possibile e comunque a partire dal 1 gennaio 2009, alla scissione proporzionale di PG Silver SA (PG Silver), la società che attualmente detiene il 100% del capitale sociale di PG Sub Silver, in due società di nuova costituzione denominate rispettivamente PG Silver 1 S.A. (PG Silver 1) e PG Silver 2 S.A. (PG Silver 2) che diventeranno titolari, rispettivamente, dell'intero capitale sociale di PG Sub Silver 1 e di PG Sub Silver 2 nonché degli altri diritti ed obblighi attualmente in capo a PG Silver;

(iii) al conferimento da parte dei BCP Investors di una porzione del credito derivante da un finanziamento soci concesso a PG Silver (il Finanziamento PG Silver) in una società di nuova costituzione (Newco) controllata dagli stessi BCP Investors (il Credito Conferito); il Credito Conferito sarà di ammontare pari al valore unitario delle nuove azioni Seat (rivenienti dall'Aumento di Capitale) moltiplicato per il numero delle azioni che verranno vendute da PG Sub Silver 1, e, rispettivamente, PG Sub Silver 2, a Newco, numero a sua volta determinato, tra un minimo di 316.675.892 ed un massimo di 475.013.839 azioni ordinarie, in base al prezzo di emissione delle nuove azioni Seat rivenienti dall'Aumento di Capitale (le Retained Shares).

II. IMPEGNI DELLE PARTI

1. Nel contesto dell'Operazione e subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive di seguito specificate gli Investitori hanno assunto i seguenti impegni:

A. quanto ai BCP Investors:

(i) l'impegno ad effettuare il trasferimento per un valore simbolico: (a) della partecipazione da essi detenuta in (x) PG Silver 1 (che a sua volta possiederà il 100% PG Sub Silver 1) a favore di CVC Nominee e (y) PG Silver 2 (che a sua volta possiederà il 100% PG Sub Silver 2) a favore di Alfieri, (b) di una quota proporzionale delle obbligazioni convertibili già emesse da PG Silver, nonché (c) del Finanziamento PG Silver (meno il Credito Conferito), quanto al 78,35%, a CVC Nominee e, quanto al 21,65%, ad Alfieri, a fronte dell'impegno di queste di cui al successivo punto B (i);

(ii) l'impegno ad assumere (anche a favore di Seat ai sensi dell'articolo 1411 c.c.) l'obbligazione di non trasferire la partecipazione in Newco e/o le Retained Shares per il periodo più breve tra (x) sei mesi e (y) il periodo di lock-up eventualmente concordato tra gli Investitori Residui con un consorzio di garanzia e/o Seat in relazione all'Aumento di Capitale;

B. quanto ad Alfieri e CVC Nominee:

(i) l'impegno di CVC Nominee e di Alfieri a sottoscrivere e versare (per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà) e a far sì che le società lussemburghesi da questi controllate sottoscrivano e versino, la porzione dell'Aumento di Capitale riservato rispettivamente a PG Sub Silver 1 e di PG Sub Silver 2, fino al raggiungimento (unitamente a quanto versato ai sensi del seguente punto C(ii)) dell'Aumento Target; tale impegno è stato assunto, ai termini e condizioni di cui all'Accordo, anche in favore di Seat ai sensi dell'articolo 1411 c.c.;

(ii) l'impegno a far sì che PG Sub Silver 1 e PG Sub Silver 2 vendano a Newco le Retained Shares per un controvalore uguale rispettivamente al 78,35% e al 21,65% del Credito Conferito.

C. quanto ad Alfieri, Permira Investors e CVC Nominee:

(i) l'impegno a sottoscrivere e versare (ciascuno per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà) e a far sì che le società lussemburghesi da questi controllate sottoscrivano e versino la rispettiva porzione dell'Aumento di Capitale determinata in proporzione alla partecipazione in Seat da ciascuno detenuta, fino al raggiungimento (unitamente, per quanto riguarda i soli CVC Nominee ed Alfieri, a quanto versato ai sensi del precedente punto B(i)) dell'Aumento Target; tale impegno è stato assunto, ai termini e condizioni di cui all'Accordo, anche in favore di Seat ai sensi dell'articolo 1411 c.c.; nonché

(ii) l'impegno a sottoscrivere le modifiche all'attuale patto parasociale esistente tra gli Investitori Residui tali da riflettere l'uscita dal medesimo patto di BCP Investors e il rinnovo del medesimo per un triennio;

D. quanto a tutti gli Investitori:

(i) l'impegno a non disporre, e a far sì che le società lussemburghesi dai medesimi controllate non dispongano, della partecipazione nella Società fino al completamento dell'Operazione;

(ii) l'impegno a far sì che il consiglio di amministrazione della Società chiamato a deliberare circa il prezzo di emissione delle azioni emesse in relazione all'Aumento di Capitale deliberi con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, restando peraltro inteso che ove tale maggioranza venisse raggiunta senza il voto favorevole degli amministratori designati da BCP Investors, Alfieri e CVC Nominee, questi ultimi daranno istruzioni ai predetti amministratori (e faranno sì che i medesimi, per quanto consentito dalla legge, deliberino) favorevolmente nella relativa deliberazione.

(iii) l'impegno a votare (e a far sì che le società lussemburghesi da medesimi controllate votino nell'assemblea di Seat) a favore dell'approvazione dell'Aumento di Capitale e delle necessarie modifiche statutarie relative al raggruppamento delle azioni e alla eliminazione del valore nominale delle stesse, nonché modifiche statutarie relative al voto di lista.

2. Ai sensi dell'Accordo, l'obbligo da parte degli Investitori di perfezionare, o far sì che siano perfezionate le operazioni sopra descritte è sospensivamente condizionato (oltre alla concessione dei necessari consensi da parte dei Permira Investors) al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive entro e non oltre il 31 maggio 2009 ovvero, qualora la procedura relativa all'Aumento di Capitale sia ritardata a causa di richieste o provvedimenti da parte di qualsiasi autorità competente (ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, la CONSOB e/o Borsa Italiana S.p.A.), il 28 giugno 2009:

(i) accettazione da parte della Banca delle richieste contenute nella Waiver Request Letter, sottoscrizione da parte della Banca e della Società del c.d. amendment agreement necessario al fine di perfezionare tutte le modifiche al Contratto di Finanziamento previste dalla Waiver Request Letter e soddisfacimento di tutte le condizioni sospensive ivi previste;

(ii) ottenimento di una dichiarazione formale scritta della CONSOB che confermi che nessuna delle azioni relative all'Operazione, nonché le modifiche relative al patto parasociale esistente, comportino l'obbligo di lanciare un offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Seat;

(iii) approvazione da parte di Seat dell'Aumento di Capitale ad un prezzo di emissione per singola azione non superiore ad Euro 0,03 per azione (tale prezzo come modificato al fine di riflettere il raggruppamento delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale);

(iv) mancato verificarsi di eventi tali da pregiudicare in modo sostanziale le condizioni economiche e finanziarie di Seat, e cioè tali che sia evidente che Seat non sia in grado di soddisfare, sulla base di un periodo previsionale pari a 12 mesi, determinati indici di solvibilità;

(v) l'ottenimento di un parere legale che attesti la non rilevanza dell'Operazione ai fini della disciplina antitrust ovvero, in mancanza, l'approvazione dell'Operazione da parte della competente autorità antitrust.

Si segnala che nessuno degli Investitori è in condizione di esercitare in virtù dell'Accordo o altrimenti, individualmente o congiuntamente, il controllo di diritto o di fatto su Seat.

Si ritiene che l'Accordo sia rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in particolare comma 1 e comma 5 lett. (b) e (c) del medesimo.

L'Accordo verrà depositato in data 7 gennaio 2009 presso il Registro delle Imprese di Milano.

31 dicembre 2008

[SK.8.08.1]

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 9 MAGGIO 2009

SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.

Premesso che:

(A) in data 30 luglio 2003, Alfieri Associated Investors Serviços de Consultoria S.A. (di seguito, "Alfieri"), BC European Capital VII-1, BC European Capital VII-2, BC European Capital VII-3, BC European Capital VII-4, BC European Capital VII-5, BC European Capital VII-6, BC European Capital VII-7, BC European Capital VII-8, BC European Capital VII-9, BC European Capital VII-10, BC European Capital VII-11, BC European Capital VII-12, BC European Capital VII-14, BC European Capital VII-15, BC European Capital VII-16, BC European Capital VII-17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, il Sig. Edouard Guillet, il Sig. Lucien-Charles Nicolet, BC European Capital VII Top-Up-1, BC European Capital VII Top-Up-2, BC European Capital VII Top-Up-3, BC European Capital VII Top-Up-4, BC European Capital VII Top-Up-5, BC European Capital VII Top-Up-6, il Sig. Cedric Dubourdieu, il Sig. Michel Guillet (di seguito, insieme, "Investitori BCP"), CVC Silver Nominee Limited (di seguito "CVC"), CART Lux S.à.r.l. (di seguito "CART"), TARC Lux S.à.r.l. (di seguito "TARC" e insieme con CART gli "Investitori Permira"), Permira Associati S.p.A, (di seguito, insieme, i "Fondi" o le "Parti" e ciascuna una "Parte" ) hanno stipulato una convenzione parasociale (di seguito, la "Convenzione"), cui è stata data pubblicità ai sensi di legge anche mediante pubblicazione per estratto sul quotidiano La Repubblica in data 8 agosto 2003;

(B) in data 24 marzo 2004, i Fondi hanno stipulato un addendum alla Convenzione, cui è stata data pubblicità ai sensi di legge anche mediante pubblicazione per estratto sul quotidiano La Repubblica in data 30 marzo 2004, avente lo scopo, tra l'altro, di disciplinare i termini e le condizioni di una riorganizzazione della struttura societaria di partecipazione (di seguito, la "Riorganizzazione della Struttura Societaria") a Seat Pagine Gialle S.p.A. (di seguito l’"Emittente"), in esito alla quale ciascun Fondo potesse detenere, per il tramite di propri veicoli, una partecipazione nell'Emittente proporzionalmente corrispondente a quella precedentemente detenuta in via indiretta per il tramite della catena societaria Silver S.A. – Subsilver S.A.;

(D) in data 21 dicembre 2006 i Fondi hanno stipulato una modifica alla Convenzione (l'"Amendment"), di cui è data pubblicazione per estratto su La Repubblica il 28 dicembre 2006;

(E) in data 20 marzo 2007 i Fondi hanno rinnovato la Convenzione, agli stessi termini e condizioni, come da avviso pubblicato su La Repubblica il 23 marzo 2007;

(F) in data 13 settembre 2007 i Fondi hanno stipulato un addendum alla Convenzione, cui è stata data pubblicità ai sensi di legge anche mediante pubblicazione per estratto su La Repubblica in data 21 settembre 2007, avente lo scopo di derogare all’articolo 9, lettera (e) della Convenzione consentendo, una tantum, l’acquisto in misura proporzionale tra i veicoli controllati dai Fondi che detengono una partecipazione diretta nell’Emittente, di un’ulteriore partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente e precisamente di complessive 71.814.539 azioni;

(G) a seguito dell’acquisto di cui alla premessa (F), i Fondi, per il tramite dei loro veicoli, hanno accresciuto la loro partecipazione complessiva nell’Emittente dal 49,6% al 50,4%.

Tutto ciò premesso, si riporta l'estratto aggiornato della Convenzione

1. Aderenti al patto parasociale del 30 luglio 2003 (la "Convenzione"), come modificato con Amendment del 21 dicembre 2006 (l'"Amendment" e, insieme alla Convenzione, l'"Accordo")

L'Accordo, così come successivamente modificato e integrato, vincola Alfieri, gli Investitori BCP, CVC e gli Investitori Permira.

In virtù dell'Accordo, nessuna Parte è in grado, individualmente o congiuntamente con le altre Parti, direttamente o indirettamente, di esercitare il controllo di diritto o di fatto sull'Emittente.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha ad oggetto l’Emittente, in cui le Parti detengono indirettamente, tramite propri veicoli di diritto lussemburghese, una partecipazione complessiva pari al 50,452% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria, il tutto come meglio rappresentato dal seguente schema:

Parte	Alfieri	Investitori BCP	CVC	CART	TARC
Veicolo I Livello	AI Silver (93,26%)	PG Silver (93,27%)²	Sterling (93,27%)²	Silcart (89,84%)³	Siltarc (100%)⁴
Veicolo II Livello	AI Sub Silver (100%)	PG Sub Silver (100%)	Sterling Sub (100%)	Subcart (100%)	Subtarc (100%)
	2,968%⁵	19,291%⁵	14,839%⁵	8,723%⁵	4,632%⁵
Seat Pagine Gialle S.p.A. (50,452%)⁵

____________

1. Il restante 6,74% è detenuto da altri investitori.
2. Il restante 6,73% è detenuto da altri investitori.
3. Il restante 10,16% è detenuto da Permira Associati S.p.A. (0,15%) e da altri investitori (10,01%).
4. Meno un'azione.
5. Percentuale sul capitale avente diritto di voto in assemblea ordinaria dell'Emittente.

A fini di maggior chiarezza, si riporta qui di seguito una tabella riassuntiva che indica per ciascuno dei Veicoli di II Livello (i) il numero di azioni dell’Emittente detenute in proprietà; (ii) il numero di azioni dell’Emittente vincolate all’Accordo; (iii) la loro percentuale rispetto alla totalità delle azioni dell’Emittente conferite all’Accordo e (iv) la loro percentuale rispetto alla totalità delle azioni dell’Emittente aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria.

N.	Veicolo	N. azioni dell’Emittente detenute in proprietà	N. azioni dell’Emittente vincolate all’Accordo	Percentuale rispetto alla totalità delle azioni dell’Emittente conferite all’Accordo	Percentuale rispetto alla totalità delle azioni dell’Emittente aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria
1	PG Sub Silver S.A.	1.583.379.462	1.583.379.462	38,2354%	19,291%
2	Sterling Sub Holdings S.A.	1.217.971.168	1.217.971.168	29,4115%	14,839%
3	A.I. Sub Silver S.A.	243.593.950	243.593.950	5,8823%	2,968%
4	Subcart S.A.	716.002.988	716.002.988	17,2900%	8,723%
5	Subtarc S.A.	380.188.521	380.188.521	9,1808%	4,632%
	Totale	4.141.136.089	4.141.136.089	100%	50,452%

3. Contenuto dell'Accordo

3.1. Disposizioni relative alla gestione dell'Emittente

(i) 2 (due) membri da Alfieri;

(ii) 2 (due) membri da Investitori BCP;

(iii) 2 (due) membri da CVC;

(iv) 2 (due) membri da Investitori Permira;

(v) 1 (uno), che rivestirà la carica di amministratore delegato, congiuntamente da almeno 3 (tre) delle Parti;

(vi) 1 (uno), che rivestirà la carica di presidente del consiglio di amministrazione, congiuntamente da almeno 3 (tre) delle Parti.

(i) approvazione del business plan e del budget annuale, così come di ogni modifica o cambiamento agli stessi;

(ii) nomina, sostituzione, conferimento di poteri e determinazione del compenso dell'amministratore delegato e dei membri dell'eventuale comitato esecutivo;

(iv) istruzioni di voto da conferire al rappresentante della società che parteciperà all'assemblea degli azionisti di società partecipate, che sia convocata per deliberare sulle seguenti materie:

(1) nomina o sostituzione degli amministratori e dei sindaci;

(2) distribuzione di dividendi e riserve;

(3) modifiche statutarie;

(4) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite nel rispetto di norme imperative di legge;

(5) liquidazione della società;

(vii) cessione o acquisto di azioni o di partecipazioni in società o alte entità, o partecipazione a consorzi, partnership o entità di nauta analoga;

(viii) acquisto, vendita o locazione (sia in qualità di locatore che di conduttore) di aziende o di rami di azienda;

(xi) concessione di finanziamenti e rilascio di garanzie in favore di soggetti terzi (diversi dalle società controllate) il cui importo ecceda, singolarmente, € 5.000.000 (cinquemilioni);

(xiii) ogni operazione da porre in essere, direttamente o indirettamente, con alcuna delle Parti o società consociate della stessa;

(xv) approvazione di forme di ristrutturazione o di piani di riorganizzazione o di altre iniziative finalizzate a mutare nella sostanza la struttura organizzativa dell'Emittente.

Amministratore Delegato.

Assemblea dei Soci.

(i) distribuzione di dividendi o riserve;

(ii) nomina e revoca dei sindaci;

(iii) nomina e revoca della società di revisione;

(iv) modifiche dello statuto;

(v) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite in conformità a norme imperative di legge;

(vi) liquidazione della società.

3.2 Disposizioni relative agli assetti proprietari

(iii) I Veicoli di Primo Livello non potranno cedere in alcun modo le rispettive partecipazioni nei Veicoli di II Livello per l'intera durata dell'Accordo.

4. Durata

5. Comunicazioni e pubblicità

Tutti i suddetti accordi sono stati oggetto di regolare comunicazione ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione anche mediante pubblicazione di estratti, rispettivamente, (i) su "La Repubblica" del 9 agosto 2003, per quanto attiene alla Convenzione del 30 luglio 2003, (ii) su "La Repubblica" del 30 marzo 2004, per quanto attiene all'addendum del 24 marzo 2004. Inoltre, un ulteriore estratto è stato pubblicato su "Il Sole 24 Ore" del 17 dicembre 2004, per dare notizia del completamento della Riorganizzazione della Struttura Societaria ai sensi dell’addendum del 24 marzo 2004. L'estratto dell'Amendment del 21 dicembre 2006 è stato pubblicato su "La Repubblica" del 28 dicembre 2006. La notizia del rinnovo della Convenzione è stata pubblicata su "La Repubblica" del 23 marzo 2007. Infine su "La Repubblica" del 21 settembre 2007 è stata pubblicata la notizia della modifica della Convenzione ai sensi dell’addendum sottoscritto in data 13 settembre 2007.

26 ottobre 2007

[SK.1.07.2]

SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.

Si rende noto che il 13 febbraio 2009 AI Silver S.A., PG Silver S.A., Sterling Holdings S.A., Silcart S.A., Siltarc S.A. e il Dottor Luca Majocchi hanno stipulato un accordo (“Accordo”) avente per oggetto gli impegni delle medesime parti (“Parti”) in relazione al mantenimento da parte del Dottor Luca Majocchi della carica di amministratore e amministratore delegato della società quotata Seat Pagine Gialle S.p.A. (“Seat”) sino al 30 giugno 2009 ovvero, se anteriore, fino alla data di nomina di un nuovo amministratore delegato.

Alla data di stipula dell’Accordo, AI Silver S.A., PG Silver S.A., Sterling Holdings S.A., Silcart S.A., Siltarc S.A. sono indirettamente titolari di una partecipazione complessiva al capitale ordinario di Seat pari al 50,446%, secondo quanto indicato nella tabella che segue:

Azionista indiretto	AI Silver S.A.	PG Silver S.A.	Sterling Holdings S.A.	Silcart S.A.	Siltarc S.A.
Azionista diretto	Alfieri Sub Silver (100%)	PG Sub Silver (100%)	Sterling Sub Holdings (100%)	Subcart (100%)	Subtarc (100%)
Partecipazione in Seat	2,968%	19,288%	14,837%	8,722%	4,631%
				13,353%
Seat S.p.A. (50,446% del capitale ordinario)

I predetti soggetti si sono impegnati a far sì che (i) alla prima assemblea di Seat chiamata al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Dottor Luca Majocchi venga nominato amministratore di Seat e (ii) il Dottor Luca Majocchi venga nominato amministratore delegato con i medesimi poteri oggi affidatigli e lo stesso trattamento economico oggi in vigore, calcolato pro rata temporis sino al 30 giugno 2009.

Le Parti si sono inoltre date atto che il Dottor Luca Majocchi si dimetterà dalle cariche di amministratore e amministratore delegato alla data di nomina di un nuovo amministratore delegato e comunque, al più tardi, il 30 giugno 2009.

L’Accordo giungerà alla sua scadenza al completamento degli atti ivi previsti, fermo restando in ogni caso il disposto dell’art. 123 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Nessuna delle Parti è in condizione di esercitare in virtù dell’Accordo o altrimenti, individualmente o congiuntamente, il controllo di diritto o di fatto su Seat.

Si ritiene l’Accordo rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

L’Accordo è stato pubblicato per estratto sul quotidiano “La Repubblica” il 23 febbraio 2009 e depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 26 febbraio 2009.

23 febbraio 2009

[SE.9.09.1]

SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.

1. Aderenti all’accordo parasociale del 30 luglio 2003, come modificato e rinnovato da ultimo con l’accordo modificativo del 29 aprile 2009 (di seguito, l’"Accordo")

Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A., società di diritto portoghese con sede legale in Funchal, Madeira, Rua Joao Tavira 22, 2F (di seguito "Alfieri");

CVC Silver Nominee Limited, società di diritto inglese con sede legale in Londra (UK) E14 5JJ, Upper Bank Street 10, E14 5JJ (di seguito "CVC");

CART Lux S.àr.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, Route de Longwy 282, L-1940;

TARC Lux S.àr.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, Route de Longwy 282, L-1940 (di seguito, congiuntamente con CART Lux S.àr.l., gli "Investitori Permira");

di seguito, per brevità, indicati collettivamente come "Parti" o, singolarmente, "Parte".

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha ad oggetto Seat Pagine Gialle S.p.A., con sede legale in Milano, Via Grosio 10/8, C.F. 03970540963 (di seguito, l’"Emittente"), in cui le Parti detengono indirettamente, tramite propri veicoli di diritto lussemburghese, una partecipazione complessiva pari al 49,56% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria, il tutto come meglio rappresentato dal seguente schema:

Parte	Alfieri		CVC		CART	TARC
Veicolo I Livello	AI Silver S.A. (99,49%)	PG Silver B S.A. (99,47%)	Sterling Holdings S.A. (99,49%)	PG Silver A S.A. (99,48%)	Silcart S.A. (99,04%)	Siltarc S.A. (100%)
Veicolo II Livello	AI Sub Silver S.A. (100%)	PG Sub Silver B S.A. (100%)	Sterling Sub Holdings S.A. (100%)	PG Sub Silver A S.A. (100%)	Subcart S.A. (100%)	Subtarc S.A. (100%)
	2,92%	4,09%	14,60%	14,81%	8,58%	4,56%
Seat Pagine Gialle S.p.A. (49,56%)

A fini di maggior chiarezza, si riporta qui di seguito una tabella riassuntiva che indica per ciascuno dei Veicoli di Secondo Livello (i) il numero di azioni dell’Emittente detenute in proprietà; (ii) il numero di azioni dell’Emittente vincolate all’Accordo; (iii) la loro percentuale rispetto alla totalità delle azioni dell’Emittente conferite all’Accordo e (iv) la loro percentuale rispetto alla totalità delle azioni dell’Emittente aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria.

N.	Veicolo	N. azioni dell’Emittente detenute in proprietà	N. azioni dell’Emittente vincolate all’Accordo	Percentuale rispetto alla totalità delle azioni dell’Emittente conferite all’Accordo	Percentuale rispetto alla totalità delle azioni dell’Emittente aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria
1	AI Sub Silver S.A.	56.269.988	56.269.988	5,89%	2,92%
2	PG Sub Silver B S.A.	78.844.007	78.844.007	8,25%	4,09%
3	Sterling Sub Holdings S.A.	281.351.075	281.351.075	29,46%	14,60%
	PG Sub Silver A S.A.	285.332.713	285.332.713	29,88%	14,81%
4	Subcart S.A.	165.396.466	165.396.466	8,58%	8,58%
5	Subtarc S.A.	87.823.429	87.823.429	9,20%	4,56%
	Totale	955.017.678	955.017.678	100%	49,56%

3. Contenuto dell'Accordo

3.1. Disposizioni relative alla gestione dell'Emittente

Consiglio di Amministrazione. (a) Salvo che sia diversamente concordato tra tutte le Parti, il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà composto da 11 (undici) membri, che saranno nominati sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti o gruppi di azionisti nel rispetto delle rilevanti previsioni dello statuto dell'Emittente, in modo tale che i Veicoli di Secondo Livello nominino i seguenti membri:

(i) 2 (due) membri da Alfieri;

(ii) 2 (due) membri da CVC;

(iii) 2 (due) membri dagli Investitori Permira;

(iv) 1 (uno), che rivestirà la carica di amministratore delegato, congiuntamente da almeno 2 (due) delle Parti;

(v) 1 (uno), che rivestirà la carica di presidente del consiglio di amministrazione, congiuntamente da almeno 2 (due) delle Parti;

(vi) 1 (uno) – ovvero, qualora non siano presentate liste da parte di azionisti dell’Emittente diversi dalle Parti ai sensi dell’art. 147ter, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, 3 (tre) – membri che soddisfino i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo statuto dell’Emittente, congiuntamente da almeno 2 (due) delle Parti.

(b) Ciascuna delle Parti avrà diritto di proporre un candidato alla carica di amministratore delegato e provvederà ad organizzare a beneficio delle altre Parti una sessione di interviste con il candidato proposto della durata di 2 (due) giorni lavorativi. Terminata la predetta sessione, le Parti si consulteranno e si scambieranno con approccio costruttivo le proprie opinioni sui vari canditati, al fine di individuare e concordare il candidato da nominare quale amministratore delegato all'unanimità o, qualora non si raggiunga un accordo unanime, in base alla maggioranza di 2 (due) su 3 (tre) prevista al punto (iv) della precedente lettera (a).

(c) Ciascuna delle Parti avrà diritto di proporre un candidato alla carica di presidente del consiglio di amministrazione. Le Parti si consulteranno e si scambieranno con approccio costruttivo le proprie opinioni sui vari candidati, al fine di individuare e concordare il candidato da nominare quale presidente del consiglio di amministrazione all'unanimità o, qualora non si raggiunga un accordo unanime, in base alla maggioranza di 2 (due) su 3 (tre) prevista al punto (v) della precedente lettera (a).

(d) Il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà costituito regolarmente e delibererà validamente con la presenza e il voto favorevole di tanti amministratori quanti siano quelli richiesti ai sensi di legge, fermo restando però che (salvo che sia diversamente specificato dall'Accordo) le Parti faranno in modo che nessuna azione, delibera o determinazione relativa alle materie di seguito specificate sia assunta se non con il voto favorevole di almeno 4 (quattro) amministratori su 6 (sei) tra quelli designati dalle Parti ai sensi dei punti da (i) a (iii) della precedente lettera (a):

(i) approvazione del business plan e del budget annuale, così come di ogni modifica o cambiamento agli stessi;

(ii) nomina, sostituzione, conferimento di poteri e determinazione del compenso dell'amministratore delegato e dei membri dell'eventuale comitato esecutivo;

(iii) nomina, sostituzione, conferimento di poteri e determinazione del compenso dei dirigenti di primo livello;

(iv) istruzioni di voto da conferire al rappresentante della società che parteciperà all'assemblea degli azionisti di società partecipate, che sia convocata per deliberare sulle seguenti materie:

(1) nomina o sostituzione degli amministratori e dei sindaci;

(2) distribuzione di dividendi e riserve;

(3) modifiche statutarie;

(4) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite nel rispetto di norme imperative di legge;

(5) liquidazione della società;

(vii) cessione o acquisto di azioni o di partecipazioni in società o alte entità, o partecipazione a consorzi, partnership o entità di natura analoga;

(viii) acquisto, vendita o locazione (sia in qualità di locatore che di conduttore) di aziende o di rami di azienda;

(x) costituzione di ipoteche, pegni, vincoli o diritti di garanzia di altro genere diversi da quelli previsti dal Senior Facilities Agreement sottoscritto in data 25 maggio 2005 tra l’Emittente e The Royal Bank of Scotland Plc. e dai relativi documenti accessori (di seguito, i "Documenti Finanziari");

(xi) concessione di finanziamenti e rilascio di garanzie in favore di soggetti terzi (diversi dalle società controllate) il cui importo ecceda, singolarmente, € 5.000.000 (cinquemilioni);

(xiii) ogni operazione da porre in essere, direttamente o indirettamente, con alcuna delle Parti o società collegate;

(xiv) approvazione di piani di ristrutturazione, di riorganizzazione o di altre iniziative finalizzate a mutare nella sostanza la struttura organizzativa dell'Emittente.

Assemblea dei Soci. (a) L'assemblea dei soci dell'Emittente è regolarmente costituita e delibera validamente con la presenza e il voto favorevole di tanti azionisti che rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta ai sensi di legge, fermo restando che (salvo che sia diversamente specificato dall'Accordo) le Parti faranno in modo che nessuna deliberazione relativa alle materie di seguito specificate sia adottata dall'assemblea dei soci senza il consenso di almeno 2 (due) delle Parti:

(i) distribuzione di dividendi o riserve;

(ii) nomina e revoca dei sindaci;

(iii) nomina e revoca della società di revisione;

(iv) modifiche dello statuto, diverse da quelle di cui alla successiva lettera (c);

(v) liquidazione della società.

(b) Per fini di chiarezza, nel caso in cui almeno 2 (due) Parti concordino di votare a favore di una delle deliberazioni di cui sopra, tutte le Parti saranno obbligate a fare sì che i propri Veicoli di Secondo Livello votino in favore di tale deliberazione.

(c) Nel caso in cui venga convocata l’assemblea straordinaria dell’Emittente per deliberare su aumenti di capitale finalizzati a:

(i) copertura di perdite ai sensi di disposizioni inderogabili di legge;

(ii) porre fine ad un event of default o default ai sensi dei Documenti Finanziari;

(iii) prevenire il verificarsi di un event of default o default che potrebbe altrimenti manifestarsi ai sensi dei Documenti Finanziari nel corso dei 12 (dodici) mesi successivi in mancanza di un aumento di capitale;

ciascuna Parte sarà libera di esprimere, a sua assoluta discrezione, il proprio voto in relazione a tale proposta, previa consultazione con le altre Parti. Qualora l’aumento di capitale non rientri tra quelli contemplati dalle precedenti lettere da (i) a (iii), le Parti eserciteranno il proprio diritto di voto (e faranno sì che i rispettivi Veicoli di Secondo Livello votino) in modo da assicurare che l’aumento di capitale stesso sia approvato dall’assemblea degli azionisti solo nel caso in cui tutte le Parti siano favorevoli a detta proposta.

3.2 Disposizioni relative agli assetti proprietari

(a) Per quanto riguarda le decisioni in merito ad atti dispositivi di qualsivoglia natura, sia integrali che parziali, relativi alle partecipazioni detenute dai Veicoli di Secondo Livello nell’Emittente (di seguito, rispettivamente, "Exit Indiretto Integrale" e "Exit Indiretto Parziale"), l’Accordo prevede che tale decisione dovrà essere approvata da almeno 2 (due) delle Parti, fermo restando che, nel caso in cui consti il parere contrario degli Investitori Permira, si procederà al disinvestimento a condizione che il prezzo unitario di vendita sia pari o superiore ad un determinato importo. In caso di Exit Indiretto Parziale, il disinvestimento non avverrà proporzionalmente tra le Parti ma sulla base di un ordine di priorità predefinito.

(b) I Veicoli di Primo Livello non potranno cedere in alcun modo le rispettive partecipazioni nei Veicoli di Secondo Livello per l’intera durata dell’Accordo.

(c) Con riferimento alle decisioni in merito ad atti dispositivi di qualsivoglia natura, sia integrali che parziali, relativi alle partecipazioni detenute dalle Parti nei rispettivi Veicoli di Primo Livello (di seguito, rispettivamente, "Exit Diretto Integrale" e "Exit Diretto Parziale") l’Accordo prevede che tale decisione dovrà essere approvata da almeno 2 (due) delle Parti, fermo restando che, nel caso in cui consti il parere contrario degli Investitori Permira, si procederà al disinvestimento a condizione che il valore sottostante sia pari o superiore al medesimo importo di cui alla precedente lettera (a). In caso di Exit Diretto Parziale, il disinvestimento non avverrà proporzionalmente tra le Parti ma verrà posto in essere al fine di assicurare il raggiungimento di un risultato economico equivalente a quello derivante dall’applicazione dell’ordine di priorità di cui alla precedente lettera (a).

(d) Ciascuna Parte potrà, senza il preventivo consenso delle altre Parti, procedere alla fusione ovvero all’accorpamento dei rispettivi Veicoli di Primo Livello e/o dei Veicoli di Secondo Livello a condizione che tale operazione non comporti:

(i) alcun obbligo a carico delle Parti di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sull’Emittente ai sensi della legge italiana ovvero di altra legge applicabile;

(ii) alcun obbligo a carico delle Parti di notifica ad autorità antitrust in Italia o altrove;

(iii) il verificarsi di un event of default, potential event of default, acceleration event o di altri eventi che abbiano conseguenze sostanzialmente equivalenti ai sensi di Documenti Finanziari.

4. Durata

L'Accordo avrà durata fino alla prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario dal 29 aprile 2009, ovvero il quinto anniversario, qualora le azioni ordinarie dell'Emittente non siano più, al ricorrere del terzo anniversario, quotate presso il Mercato Telematico Azionario o altro mercato regolamentato; (ii) la data in cui venga completato un Exit Diretto Integrale o un Exit Indiretto Integrale.

5. Comunicazioni e pubblicità

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

9 maggio 2009

[SK.1.09.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.

Premesso che:

(A) in data 30 luglio 2003, Alfieri Associated Investors Serviços de Consultoria S.A. (di seguito, “Alfieri”), BC European Capital VII-1, BC European Capital VII-2, BC European Capital VII-3, BC European Capital VII-4, BC European Capital VII-5, BC European Capital VII-6, BC European Capital VII-7, BC European Capital VII-8, BC European Capital VII-9, BC European Capital VII-10, BC European Capital VII-11, BC European Capital VII-12, BC European Capital VII-14, BC European Capital VII-15, BC European Capital VII-16, BC European Capital VII-17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, il Sig. Edouard Guillet, il Sig. Lucien-Charles Nicolet, BC European Capital VII Top-Up-1, BC European Capital VII Top-Up-2, BC European Capital VII Top-Up-3, BC European Capital VII Top-Up-4, BC European Capital VII Top-Up-5, BC European Capital VII Top-Up-6, il Sig. Cedric Dubourdieu, il Sig. Michel Guillet (di seguito, insieme, “Investitori BCP”), CVC Silver Nominee Limited (di seguito “CVC”), CART Lux S.à.r.l. (di seguito “CART”), TARC Lux S.à.r.l. (di seguito “TARC” e insieme con CART gli “Investitori Permira”) (di seguito, insieme, i “Fondi”) e Permira Associati S.p.A, hanno stipulato una convenzione parasociale relativa alla società quotata Seat Pagine Gialle S.p.A. (di seguito l’“Emittente”), cui è stata data pubblicità ai sensi di legge anche mediante pubblicazione per estratto sul quotidiano La Repubblica in data 8 agosto 2003;

(B) tale convenzione è stata in seguito rinnovata e modificata mediante successivi accordi sottoscritti rispettivamente in data 24 marzo 2004, 21 dicembre 2006, 20 marzo 2007 e 13 settembre 2007, cui è stata data pubblicità ai sensi di legge (di seguito, come successivamente rinnovato e modificato, l’“Accordo”);

(C) in data 23 dicembre 2008, i Fondi hanno sottoscritto un accordo (cui è stata data pubblicità ai sensi di legge anche mediante pubblicazione per estratto sul quotidiano La Repubblica in data 31 dicembre 2008), avente ad oggetto, inter alia, il riassetto complessivo delle partecipazioni detenute dai Fondi nell’Emittente nonché gli impegni dei medesimi Fondi in relazione all’operazione di aumento di capitale dell’Emittente. Tale accordo è cessato in data 29 aprile 2009 e, sempre in data 29 aprile 2009, per effetto della finalizzazione del riassetto partecipativo sopra descritto, gli Investitori BCP hanno concordato con Alfieri, CVC e Investitori Permira il venir meno dell’Accordo limitatamente ai medesimi Investitori BCP;

(D) in data 29 aprile 2009, Alfieri, CVC e gli Investitori Permira (di seguito, congiuntamente, le “Parti” e singolarmente la “Parte”) hanno sottoscritto un patto modificativo dell’Accordo avente lo scopo, tra l’altro, di riflettere l’uscita degli Investitori BCP dall’Accordo, emendando in particolare i quorum deliberativi, e di rinnovare la durata dell’Accordo medesimo;

(E) in data 12 marzo 2012, nel contesto della ristrutturazione finanziaria riguardante l’Emittente, le Parti hanno sottoscritto con quest’ultimo un accordo (di seguito, il “Voting Agreement”) che, in relazione alla suddetta ristrutturazione, disciplina (i) l’esercizio dei diritti di voto e (ii) alcuni principi inerenti la circolazione delle azioni dell’Emittente che le Parti indirettamente possiedono. Del Voting Agreement è stata data pubblicità ai sensi di legge anche mediante pubblicazione per estratto sul quotidiano MF-Milano Finanza in data 16 marzo 2012;

(F) in data 26 aprile 2012, le Parti hanno sottoscritto un ulteriore accordo (di seguito, l’“Accordo di Rinnovo”) avente lo scopo di rinnovare l’Accordo ai medesimi termini e condizioni, nonché di apportare alcune modifiche allo stesso.

Tutto ciò premesso, si riporta di seguito l'estratto aggiornato dell’Accordo, così come modificato dall’Accordo di Rinnovo del 26 aprile 2012

1. Aderenti all’Accordo

L’Accordo, così come successivamente modificato ed integrato, vincola Alfieri, CVC e gli Investitori Permira.

In virtù dell’Accordo, nessuna Parte è in grado, individualmente o congiuntamente con le altre Parti, direttamente o indirettamente, di esercitare il controllo di diritto sull'Emittente.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha ad oggetto l’Emittente, in cui le Parti detengono indirettamente, tramite propri veicoli di diritto lussemburghese, una partecipazione complessiva composta da n. 955.017.678 azioni ordinarie, pari al 49,56% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria, il tutto come meglio rappresentato dal seguente schema:

Aderente	N. azioni dell’Emittente detenute in proprietà	N. azioni dell’Emittente vincolate all’Accordo	Percentuale rispetto alla totalità delle azioni dell’Emittente vincolate all’Accordo	Percentuale rispetto alla totalità delle azioni dell’Emittente aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria
Alfieri (tramite AI Sub Silver S.A.)	135.113.995	135.113.995	14,15%	7,01%
Cart e Tarc (tramite Subcart S.A.)	253.219.895	253.219.895	26,51%	13,14%
CVC (tramite Sterling Sub Holdings S.A.)	566.683.788	566.683.788	59,34%	29,41%
Totale	955.017.678	955.017.678	100%	49,56%

3. Contenuto dell'Accordo

3.1. Disposizioni relative alla gestione dell'Emittente

(i) 2 (due) membri da Alfieri;
(ii) 2 (due) membri da CVC;
(iii) 2 (due) membri dagli Investitori Permira;
(iv) 1 (uno), che rivestirà la carica di amministratore delegato, congiuntamente da almeno 2 (due) delle Parti;
(v) 1 (uno), che rivestirà la carica di presidente del consiglio di amministrazione, congiuntamente da almeno 2 (due) delle Parti;
(vi) 1 (uno) – ovvero, qualora non siano presentate liste da parte di azionisti dell’Emittente diversi dalle Parti ai sensi dell’art. 147ter, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, 3 (tre) – membri che soddisfino i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo statuto dell’Emittente, congiuntamente da almeno 2 (due) delle Parti.

(b) Ciascuna delle Parti avrà diritto di proporre un candidato alla carica di amministratore delegato e provvederà ad organizzare a beneficio delle altre Parti una sessione di interviste con il candidato proposto della durata di 2 (due) giorni lavorativi. Terminata la predetta sessione, le Parti si consulteranno e si scambieranno con approccio costruttivo le proprie opinioni sui vari canditati, al fine di individuare e concordare il candidato da nominare quale amministratore delegato all'unanimità o, qualora non si raggiunga un accordo unanime, in base alla maggioranza di 2 (due) su 3 (tre) prevista al punto (iv) della precedente lettera (a).

(c) Ciascuna delle Parti avrà diritto di proporre un candidato alla carica di presidente del consiglio di amministrazione. Le Parti si consulteranno e si scambieranno con approccio costruttivo le proprie opinioni sui vari candidati, al fine di individuare e concordare il candidato da nominare quale presidente del consiglio di amministrazione all'unanimità o, qualora non si raggiunga un accordo unanime, in base alla maggioranza di 2 (due) su 3 (tre) prevista al punto (v) della precedente lettera (a).

(d) Il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà costituito regolarmente e delibererà validamente con la presenza e il voto favorevole di tanti amministratori quanti siano quelli richiesti ai sensi di legge, fermo restando però che (salvo che sia diversamente specificato dall'Accordo) le Parti faranno in modo che nessuna azione, delibera o determinazione relativa alle materie di seguito specificate sia assunta se non con il voto favorevole di almeno 4 (quattro) amministratori su 6 (sei) tra quelli designati dalle Parti ai sensi dei punti da (i) a (iii) della precedente lettera (a):

(i) approvazione del business plan e del budget annuale, così come di ogni modifica o cambiamento agli stessi;
(ii) nomina, sostituzione, conferimento di poteri e determinazione del compenso dell'amministratore delegato e dei membri dell'eventuale comitato esecutivo;
(iii) nomina, sostituzione, conferimento di poteri e determinazione del compenso dei dirigenti di primo livello;
(iv) istruzioni di voto da conferire al rappresentante della società che parteciperà all'assemblea degli azionisti di società partecipate, che sia convocata per deliberare sulle seguenti materie:

(1) nomina o sostituzione degli amministratori e dei sindaci;
(2) distribuzione di dividendi e riserve;
(3) modifiche statutarie;
(4) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite nel rispetto di norme imperative di legge;
(5) liquidazione della società;

(v) cessione o acquisto di beni materiali o immateriali che non siano espressamente previsti dal budget approvato e che eccedano, singolarmente, € 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) o, complessivamente, € 10.000.000 (diecimilioni) nel corso del medesimo esercizio sociale;
(vi) costituzione di società, sedi secondarie, entità, o altre divisioni, nonché ogni forma di contribuzione al capitale delle stesse o sottoscrizione di accordi di joint ventures o di alleanza o accordi similari;
(vii) cessione o acquisto di azioni o di partecipazioni in società o alte entità, o partecipazione a consorzi, partnership o entità di natura analoga;
(viii) acquisto, vendita o locazione (sia in qualità di locatore che di conduttore) di aziende o di rami di azienda;
(ix) sottoscrizione di contratti non espressamente previsti dal budget approvato che comportino l'effettuazione di pagamenti alla società o da parte della società, che eccedano, singolarmente, € 500.000 (cinquecentomila) o, complessivamente, a € 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) nel corso del medesimo esercizio sociale;
(x) costituzione di ipoteche, pegni, vincoli o diritti di garanzia di altro genere diversi da quelli previsti dal Senior Facilities Agreement sottoscritto in data 25 maggio 2005 tra l’Emittente e The Royal Bank of Scotland Plc. e dai relativi documenti accessori (di seguito, i “Documenti Finanziari”);
(xi) concessione di finanziamenti e rilascio di garanzie in favore di soggetti terzi (diversi dalle società controllate) il cui importo ecceda, singolarmente, € 5.000.000 (cinquemilioni);
(xii) richiesta di finanziamenti o assunzione di obblighi di carattere finanziario (inclusi leasing finanziario o obbligazioni di analoga natura) da parte della società che eccedano quanto è specificamente previsto nel budget approvato e quanto è consentito ai sensi dei Documenti Finanziari;
(xiii) ogni operazione da porre in essere, direttamente o indirettamente, con alcuna delle Parti o società collegate;
(xiv) approvazione di piani di ristrutturazione, di riorganizzazione o di altre iniziative finalizzate a mutare nella sostanza la struttura organizzativa dell'Emittente.

Ai sensi dell’Accordo di Rinnovo - e in considerazione del fatto che, alla data di sottoscrizione del medesimo, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, a seguito della cessazione dell’Amministratore Delegato e di un membro designato da CVC, è composto da n. 9 (nove) membri in luogo degli 11 (undici) sopra indicati - le Parti hanno concordato di derogare alla disciplina prevista dall’Accordo in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione esclusivamente con riferimento alla prima assemblea dell’Emittente successiva alla data dell’Accordo di Rinnovo e chiamata a deliberare in merito alla nomina di un nuovo Consiglio. Per l’effetto, le Parti si sono impegnate a esercitare, nella predetta assemblea, i rispettivi diritti di voto in modo che sia nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) o 10 (nove) membri, senza pregiudizio: (i) solo in caso di nomina di un Consiglio composto da n. 9 (nove) membri, per il diritto di CVC di richiedere la convocazione di una nuova assemblea dell’Emittente per deliberare la nomina di un ulteriore membro del Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei suoi diritti di nomina previsti ai sensi dell’Accordo (cfr. il precedente punto 3.1.(a).(ii)); e/o (ii) in ogni caso, per il diritto di ciascuna Parte di richiedere la convocazione di una nuova assemblea dell’Emittente per deliberare la nomina di un ulteriore membro del Consiglio di Amministrazione che rivestirà altresì la carica di Amministratore Delegato in conformità all’Accordo (cfr. il precedente punto 3.1.(a).(iv)).

(i) distribuzione di dividendi o riserve;
(ii) nomina e revoca dei sindaci;
(iii) nomina e revoca della società di revisione;
(iv) modifiche dello statuto, diverse da quelle di cui alla successiva lettera (c);
(v) liquidazione della società.

(b) Per fini di chiarezza, nel caso in cui almeno 2 (due) Parti concordino di votare a favore di una delle deliberazioni di cui sopra, tutte le Parti saranno obbligate a far votare in favore di tale deliberazione.

(c) Nel caso in cui venga convocata l’assemblea straordinaria dell’Emittente per deliberare su aumenti di capitale finalizzati a:

(i) copertura di perdite ai sensi di disposizioni inderogabili di legge;
(ii) porre fine ad un event of default o default ai sensi dei Documenti Finanziari;
(iii) prevenire il verificarsi di un event of default o default che potrebbe altrimenti manifestarsi ai sensi dei Documenti Finanziari nel corso dei 12 (dodici) mesi successivi in mancanza di un aumento di capitale;

ciascuna Parte sarà libera di esprimere, a sua assoluta discrezione, il proprio voto in relazione a tale proposta, previa consultazione con le altre Parti. Qualora l’aumento di capitale non rientri tra quelli contemplati dalle precedenti lettere da (i) a (iii), le Parti eserciteranno (o, a seconda dei casi, faranno sì che sia esercitato) il diritto di voto in modo da assicurare che l’aumento di capitale stesso sia approvato dall’assemblea degli azionisti solo nel caso in cui tutte le Parti siano favorevoli a detta proposta.

3.2 Disposizioni relative agli assetti proprietari

(a) Per quanto riguarda le decisioni in merito ad atti dispositivi di qualsivoglia natura, sia integrali che parziali, relativi alle partecipazioni indirettamente detenute dalle Parti nelle società-veicolo che partecipano direttamente al capitale dell’Emittente (di seguito, rispettivamente, “Exit Indiretto Integrale” e “Exit Indiretto Parziale”), l’Accordo prevede che tale decisione dovrà essere approvata da almeno 2 (due) delle Parti, fermo restando che, nel caso in cui consti il parere contrario degli Investitori Permira, si procederà al disinvestimento a condizione che il prezzo unitario di vendita sia pari o superiore ad un determinato importo. In caso di Exit Indiretto Parziale, il disinvestimento non avverrà proporzionalmente tra le Parti ma sulla base di un ordine di priorità predefinito.

(b) Per l’intera durata dell’Accordo, le Parti non potranno cedere in alcun modo le rispettive partecipazioni nelle società attraverso le quali esse possiedono indirettamente le azioni dell’Emittente sopra indicate.

(c) Con riferimento alle decisioni in merito ad atti dispositivi di qualsivoglia natura, sia integrali che parziali, relativi alle partecipazioni direttamente detenute dalle Parti nelle società-veicolo che partecipano indirettamente al capitale dell’Emittente (di seguito, rispettivamente, “Exit Diretto Integrale” e “Exit Diretto Parziale”) l’Accordo prevede che tale decisione dovrà essere approvata da almeno 2 (due) delle Parti, fermo restando che, nel caso in cui consti il parere contrario degli Investitori Permira, si procederà al disinvestimento a condizione che il valore sottostante sia pari o superiore al medesimo importo di cui alla precedente lettera (a). In caso di Exit Diretto Parziale, il disinvestimento non avverrà proporzionalmente tra le Parti ma verrà posto in essere al fine di assicurare il raggiungimento di un risultato economico equivalente a quello derivante dall’applicazione dell’ordine di priorità di cui alla precedente lettera (a).

(d) Ciascuna Parte potrà, senza il preventivo consenso delle altre Parti, procedere alla fusione ovvero all’accorpamento delle società-veicolo da essa direttamente o indirettamente possedute, a condizione che tale operazione non comporti:

(i) alcun obbligo a carico delle Parti di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sull’Emittente ai sensi della legge italiana ovvero di altra legge applicabile;
(ii) alcun obbligo a carico delle Parti di notifica ad autorità antitrust in Italia o altrove;
(iii) il verificarsi di un event of default, potential event of default, acceleration event o di altri eventi che abbiano conseguenze sostanzialmente equivalenti ai sensi di Documenti Finanziari.

4. Durata

L'Accordo avrà durata fino alla prima tra le seguenti date: (i) il 29 aprile 2013, ovvero (ii) la data in cui l’atto relativo alla fusione tra l’Emittente e Lighthouse International S.A. secondo quanto contemplato dalla Ristrutturazione Finanziaria riguardante l’Emittente (come definita nel Voting Agreement) sia stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese, ovvero (iii) la data in cui venga completato un Exit Diretto Integrale o un Exit Indiretto Integrale.

5. Comunicazioni e pubblicità

L’Accordo di Rinnovo è stato depositato in data 27 aprile 2012 presso il Registro delle Imprese di Milano.

28 aprile 2012

[SK.1.12.1]

Patto venuto meno a seguito della fusione per incorporazione della società Lighthouse International SA in Seat Pagine Gialle Spa iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano il 29 agosto 2012 con efficacia dal 31 agosto 2012

[SK.1.12.2]

SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.

Premesso che

(i) in data 22 febbraio 2012 Seat Pagine Gialle S.p.A. (l’“Emittente”) ha reso noto al mercato un documento (il “Term Sheet”) che delinea i principali passaggi dell’operazione di ristrutturazione finanziaria e patrimoniale della stessa (la “Ristrutturazione”);

(ii) il 9 marzo 2012 l’Emittente, nell’ambito della suddetta Ristrutturazione e ai fini del buon esito della medesima, ha proposto a tutti i soggetti coinvolti di esprimere il proprio consenso alla Ristrutturazione e ha altresì proposto ad Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A., Cart Lux S.àr.l., Tarc Lux S.àr.l. e CVC Silver Nominee Limited, che possiedono, indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 49,56% del capitale dell’Emittente, di sottoscrivere un accordo che, in relazione alla suddetta Ristrutturazione, disciplini (i) l’esercizio dei diritti di voto e (ii) alcuni principi inerenti la circolazione delle azioni dell’Emittente che i predetti soggetti indirettamente possiedono (il “Patto Parasociale”);

tutto ciò premesso

si rende noto che Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A. società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, Rue Jean Monnet 5 (“Alfieri”), Cart Lux S.àr.l. (“Cart”) e Tarc Lux S.àr.l. (“Tarc”) entrambe società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, Route de Longwy 282, L-1940, nonché CVC Silver Nominee Limited (“CVC”), e l’Emittente, in data 12 marzo 2012, hanno sottoscritto il Patto Parasociale, il quale è divenuto efficace in pari data in seguito alla comunicazione da parte dell’Emittente, e per l’effetto, hanno assunto, ciascuno per quanto di rispettiva spettanza, nei limiti massimi consentiti dalla legge e senza alcun vincolo di solidarietà, gli impegni di cui al Patto Parasociale meglio precisati al paragrafo 2 che segue.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale ed azioni che sono state complessivamente conferite

Il Patto Parasociale ha ad oggetto Seat Pagine Gialle S.p.A., con sede in Milano, via Grosio 10/4, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nella quale Alfieri, Cart, Tarc e CVC possiedono, indirettamente, n. 955.017.678 azioni ordinarie, corrispondenti a una partecipazione complessiva pari al 49,56% del capitale con diritto di voto. Al riguardo, va precisato che:

Alfieri possiede, indirettamente, n. 135.113.995 azioni, pari al 7,01% del capitale dell’Emittente;
Cart e Tarc possiedono, congiuntamente e indirettamente, n. 253.219.895 azioni, pari al 13,14% del capitale dell’Emittente;
CVC possiede, indirettamente, n. 566.683.788 azioni, pari al 29,41% del capitale dell’Emittente.

Il tutto come meglio illustrato nella tabella che segue, la quale precisa altresì (i) il numero di azioni dell’Emittente conferite al Patto Parasociale; nonché (ii) la percentuale di queste ultime rispetto alla totalità delle azioni dell’Emittente conferite al Patto Parasociale.

Aderente al Patto Parasociale	N. azioni dell’Emittente detenute in proprietà	N. azioni dell’Emittente conferite al Patto Parasociale	Percentuale rispetto alla totalità delle azioni dell’Emittente conferite al Patto Parasociale	Percentuale rispetto alla totalità delle azioni dell’Emittente aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria
Alfieri (tramite AI Sub Silver S.A.)	135.113.995	135.113.995	14,15%	7,01%
Cart e Tarc(1) (tramite Subcart S.A.)	253.219.895	253.219.895	26,51%	13,14%
CVC (tramite Sterling Sub Holdings S.A.)	566.683.788	566.683.788	59,34%	29,41%
Totale	955.017.678	955.017.678	100%	49,56%

(1) Società riconducibili ai fondi Permira

In aggiunta a quanto precede, deve essere rilevato che, nel caso in cui alcuno degli aderenti al Patto Parasociale acquistasse, direttamente o indirettamente, ulteriori azioni dell’Emittente, tali azioni si intenderanno automaticamente conferite al Patto Parasociale medesimo.

2. Contenuto del Patto Parasociale

2.1 Disposizioni relative all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee dell’Emittente

Alfieri, Cart, Tarc e CVC si sono impegnati, senza alcun vincolo di solidarietà, a porre in essere, o a fare in modo che venga posto in essere, nei limiti massimi consentiti dalla legge, tutto quanto ragionevolmente richiesto dall’Emittente al fine di implementare la Ristrutturazione oggetto del Term Sheet. In particolare Alfieri, Cart, Tarc e CVC si sono impegnati, sempre senza alcun vincolo di solidarietà, a fare in modo che venga esercitato il diritto di voto relativo alle azioni da essi rispettivamente e indirettamente possedute in senso favorevole a tutte le proposte di delibera assembleare dell’Emittente, sia in sede di assemblea ordinaria che straordinaria, finalizzate all’implementazione della Ristrutturazione in coerenza con quanto previsto nel Term Sheet.

2.2 Disposizioni relative alla circolazione delle partecipazioni conferite al Patto Parasociale

Fino alla scadenza del Patto Parasociale, Alfieri, Cart, Tarc e CVC, senza alcun vincolo di solidarietà, si sono impegnati: (i) a non costituire (e a fare in modo che non vengano costituiti) garanzie e/o qualsiasi altro diritto su tutte le (o parte delle): (a) azioni dell’Emittente da essi rispettivamente e indirettamente possedute; e/o (b) partecipazioni in alcuna delle società attraverso le quali essi detengono le predette azioni; nonché (ii) a non trasferire (e a fare in modo che non vengano trasferite), in tutto o in parte: (a) le azioni dell’Emittente da essi rispettivamente e indirettamente possedute; e/o (b) le partecipazioni in alcuna delle società attraverso le quali essi detengono le predette azioni, fatte salve, con riferimento a entrambe le ipotesi sub nn. (i) e (ii), le eccezioni previste nella documentazione finanziaria e fermo restando che il soggetto a cui venissero trasferite tali azioni dovrà aderire al Patto Parasociale e, dunque, essere sottoposto ai medesimi obblighi ivi previsti.

3. Controllo sull’Emittente

In virtù delle disposizioni del Patto Parasociale, né Alfieri, né Cart, né Tarc, né CVC si trovano in posizione di controllo di diritto, diretto o indiretto, sull’Emittente.

4. Durata del Patto Parasociale e risoluzione del medesimo

4.1 Durata
Il Patto Parasociale avrà scadenza alla prima tra: (i) la data del 31 ottobre 2012 e (ii) la data di efficacia della Ristrutturazione.

4.2 Risoluzione
Il Patto parasociale potrà essere risolto con effetto immediato: (i) per mutuo consenso delle parti; (ii) su iniziativa di ciascuna parte nell’ipotesi in cui: (a) sia emesso, da parte dell’autorità giudiziaria o altra competente autorità, un provvedimento avente l’effetto di pregiudicare o comunque limitare l’esecuzione della Ristrutturazione; o (b) determinati accordi conclusi nell’ambito della Ristrutturazione medesima e di cui sia parte l’Emittente vengano meno.

5. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

12 marzo 2012

[SK.10.12.1]

SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.

Cessazione di patti parasociali aventi per oggetto azioni Seat Pagine Gialle S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell’art. 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, si rende noto quanto segue.

(A) Il 29 agosto 2012 è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano l’atto di fusione relativo alla fusione per incorporazione di Lighthouse International S.A. in Seat Pagine Gialle S.p.A., società di diritto italiano con sede in Milano, via Grosio 10/4, le cui azioni sono quotate presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Seat").

In conseguenza di quanto precede, è definitivamente venuto meno il patto parasociale originariamente sottoscritto il 29 aprile 2009 e rinnovato il 26 aprile 2012 tra: (i) Alfieri Associated Investors Serviços de Consultoria S.A., società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, Rue Jean Monnet 5 ("Alfieri"); (ii) Cart Lux S.à r.l. ("Cart") e Tarc Lux S.à r.l. ("Tarc"), entrambe società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, Route de Longwy 282; e (iii) CVC Silver Nominee Ltd, società di diritto inglese, con sede in Londra, Regno Unito, St. Andrew Street 6 ("CVC"). Il predetto patto parasociale era stato pubblicato per estratto ai sensi di legge, da ultimo in occasione del suo rinnovo, sul quotidiano MF-Milano Finanza del 28 aprile 2012.

(B) Il 6 settembre 2012 sono divenuti definitivamente efficaci gli accordi relativi alla complessa operazione di ristrutturazione finanziaria e patrimoniale riguardante Seat, secondo quanto reso noto al mercato.

Pertanto, a decorrere dalla predetta data del 6 settembre 2012 è definitivamente venuto meno l’ulteriore patto parasociale concluso il 12 marzo 2012 tra: (i) Alfieri; (ii) Cart; (iii) Tarc; (iv) CVC; e (v) Seat ai fini del buon esito della predetta operazione di ristrutturazione. Il predetto patto parasociale era stato pubblicato per estratto ai sensi di legge sul quotidiano MF-Milano Finanza del 16 marzo 2012.

(C) Le apposite dichiarazioni di cessazione di entrambi i suddetti i patti parasociali sono in corso di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano.

8 settembre 2012

[SK.10.12.2]

SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.

In data 21 maggio 2015 (la “Data del Signing”) Italiaonline S.p.A. (“IOL”), Libero Acquisition S.à r.l. (“Libero”), GL Europe Luxembourg S.à r.l. (“Avenue”), GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l. (“GT Lux”), GoldenTree SG Partners LP (“GT SG”), GT NM LP (“GT NM”) e The San Bernardino County Employees’ Retirement Association (“San Bernardino” e insieme a GT Lux, GT SG e GT NM “Fondi GT” e ciascuno di essi un “Fondo GT”)
(i Fondi GT congiuntamente a IOL, Libero e Avenue, collettivamente le “Parti”)

hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo”) avente ad oggetto:

(i) il conferimento in IOL, società interamente controllata da Libero, delle partecipazioni detenute in SEAT Pagine Gialle S.p.A. (“SPG” o “Società”) da parte di Avenue e GoldenTree (congiuntamente i “Venditori”) in cambio di azioni di nuova emissione di IOL (il “Conferimento”);

(ii) la sottoscrizione tra Libero, Avenue e GoldenTree (gli “Azionisti”), alla data di esecuzione del Conferimento (la “Data del Closing”), di un patto parasociale contenente pattuizioni concernenti, tra l’altro, la corporate governance della Società e di IOL e limiti al trasferimento delle relative azioni (il “Patto Parasociale” o “Patto”);

(iii) a seguito del Conferimento, la promozione da parte di IOL di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria in denaro ai sensi e per gli effetti degli articoli 106 e 109 del TUF (l’“Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria” o “Offerta”) avente ad oggetto il restante capitale ordinario di SPG al prezzo di Euro 0,0039 per azione (il “Prezzo di Offerta”). Ad esito dell’Offerta, le Parti intendono mantenere le azioni ordinarie della Società quotate presso Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”); e

(iv) una volta terminata l’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, subordinatamente all’approvazione dei competenti organi sociali di IOL e SPG, l’impegno delle Parti di cooperare al fine di procedere con la fusione per incorporazione di IOL in SPG (la “Fusione”). A esito della Fusione, le Parti intendono mantenere le azioni ordinarie della società risultante dalla Fusione quotate presso Borsa Italiana.

L’operazione così articolata (l’“Operazione”) è finalizzata alla nascita dell’operatore leader nel mercato italiano della pubblicità digitale. Al completamento dell’Operazione è previsto che IOL eserciti il controllo di diritto sulla Società.

Il perfezionamento del Conferimento (il “Closing”) è subordinato al verificarsi delle condizioni sospensive previste nell’Accordo stesso (le “Condizioni Sospensive”), tra cui l’approvazione da parte delle autorità antitrust competenti e dell’autorità italiana delle comunicazioni (AGCOM), nonché all’assenza di eventi che possano significativamente e negativamente incidere sulle performance della Società e/o di IOL.

Più specificamente, l’Accordo prevede che, alla Data del Closing, Avenue e GoldenTree conferiscano in IOL le proprie partecipazioni detenute in SPG, complessivamente pari a n. 34.619.965.094 azioni ordinarie SPG, rappresentative circa del 53,9% del capitale sociale della Società, in cambio di azioni di nuova emissione di IOL pari a circa il 33,8% del relativo capitale sociale. Alla Data del Closing, Libero, Avenue e GoldenTree deterranno, rispettivamente, il 66,2%, il 15,6%, e il 18,2% di Italiaonline che, a sua volta, deterrà il 53,9% delle azioni ordinarie di SPG.

Nell’ambito dell’Accordo, cui è allegato il testo del Patto Parasociale che sarà sottoscritto alla Data del Closing, sono previste alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, TUF e dalle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, di seguito riassunte.

Gestione interinale

Dalla Data del Signing e fino alla Data del Closing, i Venditori e Libero si sono impegnati, salvo il preventivo consenso scritto di Libero o dei Venditori, a non proporre o votare in favore di alcuna proposta la cui attuazione causerebbe il verificarsi di un Esborso¹ in relazione a SPG o IOL o a partecipare direttamente o indirettamente in un’operazione che determinerebbe o implicherebbe un Esborso.

Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria

Salvo diverso accordo tra le Parti, Libero ed i Venditori si sono impegnati, nel periodo intercorrente tra la Data del Signing e fino alla scadenza del sesto mese successivo al completamento dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, a non porre in essere, direttamente o indirettamente, alcuna transazione, acquisto o offerta di acquisto, di azioni SPG o altri strumenti finanziari (inclusi strumenti derivati su azioni o altri strumenti), fermo restando che le Parti concordano espressamente che IOL potrà acquistare in nome proprio qualsiasi azione della Società a un prezzo per azione della Società pari o inferiore al Prezzo di Offerta (i.e. Euro 0,0039 per Azione della Società).

Ai sensi dell’Accordo, nell’ambito del procedimento di Offerta, sarà necessario il consenso scritto unanime di Libero, i Venditori e IOL con riguardo alle seguenti materie:

(a) qualsiasi modifica al Prezzo di Offerta (se superiore al prezzo previsto dalla legge);

(b) qualsiasi proposta di offrire un corrispettivo non in danaro nel contesto dell’Offerta;

(d) qualsiasi decisione di revocare la quotazione della Società come conseguenza dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria; ovvero

(e) la nomina o revoca dei consulenti legali o finanziari in relazione all’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria.

Nel caso in cui, come conseguenza dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, SPG non abbia un numero sufficiente di azioni distribuito al pubblico che soddisfi i requisiti di legge per il mantenimento della quotazione delle azioni di SPG sul mercato gestito da Borsa Italiana (“Requisiti di Flottante”), le Parti faranno in modo che IOL venda sul mercato un numero sufficiente di azioni di SPG tale da garantire i Requisiti di Flottante. Tale vendita sarà coordinata tramite broker (sia attraverso un’unica operazione che attraverso operazioni multiple e sia sul mercato che con vendite private) entro il periodo richiesto dalla legge applicabile al fine di (i) ottenere per ciascuna operazione, il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile, ed (ii) evitare, per quanto possibile, qualsiasi effetto negativo sul prezzo di mercato delle azioni della Società dovuto alle dimensioni e/o alla frequenza delle relative operazioni di vendita.

Fusione e Scissione

Una volta terminata l’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, le Parti si sono impegnate a fare sì che i competenti organi di IOL attivino le procedure e discussioni con SEAT necessarie ai fini della realizzazione della Fusione.

Nell’ipotesi in cui l’IPO di IOL non sia completata entro sei mesi dalla richiesta dei Venditori, ciascun Venditore avrà il diritto di richiedere che Libero procuri la scissione di IOL (la “Scissione”) al fine di creare una nuova società holding posseduta solo dai Venditori e il cui unico bene sia il numero di azioni della Società detenute da ciascun Venditore prima della Data del Closing meno il numero delle azioni della Società il cui valore corrisponda all’importo delle perdite sostenute da IOL (a) successivamente al Closing e (b) in relazione all’Operazione e/o all’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria e/o più il numero di azioni di SPG il cui valore corrisponda all’importo di ciascun versamento di capitale effettuato dai Venditori successivamente alla Data del Closing e/o all’ammontare degli utili realizzati da IOL durante il relativo periodo, in ciascun caso calcolati pro rata con riferimento al capitale di IOL posseduto dai Venditori.

Al completamento della Scissione, Libero sarà l’unico azionista di IOL.

Patto Parasociale

Infine, l’Accordo prevede che alla Data del Closing, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive, sia sottoscritto tra Libero, Avenue e GoldenTree il Patto Parasociale, nella forma e nella sostanza di cui al testo allegato all’Accordo.

* * *

Il Patto Parasociale contiene la disciplina e gli impegni contrattuali relativi, tra l’altro, alla corporate governance di IOL e SPG e al regime di circolazione delle partecipazioni possedute da Libero, Avenue e GoldenTree in IOL e SPG.

Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

La disposizioni del Patto hanno ad oggetto:

(i) azioni di Italiaonline S.p.A., con sede in Assago, Milanofiori Nord, Milano, Via del Bosco Rinnovato 8/Palazzo U4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 11352961004; e

(ii) azioni ordinarie di Seat Pagine Gialle S.p.A., con sede in Torino, Corso Mortara n. 22, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 03970540963, capitale sociale interamente sottoscritto e versato Euro 20.000.000,00, rappresentato da n. 64.267.615.339 azioni ordinarie e n. 6.803 azioni di risparmio. Le azioni ordinarie di SPG sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Si segnala che le disposizioni del Patto aventi ad oggetto SPG fanno riferimento sia alla società ad oggi in essere, sia alla società riveniente post Fusione.

Soggetti aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto vincolano:

-             Libero Acquisition S.à r.l., con sede in Lussemburgo, Boulevard de la Foire 1, L-2449, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo n. B 150290;
-             GL Europe Luxembourg S.à r.l. con sede in Lussemburgo, Boulevard Royal 25A, L-2449 iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo n. B114977;
-             GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l., in Lussemburgo, Boulevard Royal 26, L-2449, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo n. B112971;
-             GoldenTree SG Partners L.P., con sede in Delaware (U.S.A.), presso National Corporate Research, Ltd, 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, iscritta al Registro delle Imprese del Delaware n. 5408418;
-             GT NM LP, con sede in Delaware (U.S.A.), presso National Corporate Research, Ltd, 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, iscritta al Registro delle Imprese del Delaware n. 5348333; e
-             The San Bernardino County Employees’ Retirement Association, con sede in California (U.S.A.), W. Hospitality Lane 348, San Bernardino, California (U.S.A.), iscritta al Registro delle Imprese della California n. 95-6193238.

Il Patto aggrega tutte le azioni ordinarie SPG detenute dalle Parti, per il tramite di IOL, alla Data del Closing, nonché tutte le azioni che le stesse detengono in IOL.

In particolare, il Patto aggrega complessive n. 34.619.965.094 azioni ordinarie SPG rappresentative del 53,9% circa del capitale sociale di SPG e tutte le n. 75.584.133 azioni di IOL - comprensive delle azioni emesse a servizio del Conferimento alla Data del Closing - rappresentative del 100% del capitale sociale di IOL.

Ai sensi del Patto taluni diritti parasociali, di seguito meglio identificati, saranno previsti a favore degli Azionisti solo in considerazione dell’effettiva detenzione individualmente o, con riferimento a ogni Fondo GT, congiuntamente con uno o più Fondi GT, almeno:

(a) di un numero di azioni rappresentative del sette virgola cinque per cento (7,5%) dell’intero capitale sociale emesso di IOL, antecedentemente alla Fusione, e
(b) di un numero di azioni rappresentative del sette virgola cinque per cento (7,5%) del capitale di SPG, a seguito del completamento della Fusione (congiuntamente le “Partecipazioni Rilevanti” e con riferimento all’azionista che detiene Partecipazioni Rilevanti, l’“Azionista Qualificato”).

Contenuto del Patto Parasociale

Corporate Governance

Impegni delle Parti

Libero, Avenue e i Fondi GT si sono impegnati a utilizzare i diritti di voto ad essi spettanti in qualità di azionisti di IOL e/o SPG (a seconda dei casi) e ad adottare tutte le misure necessarie o altre azioni volte a garantire che i relativi Consigli di Amministrazione siano nominati in conformità alle previsioni del Patto di cui infra, ivi incluso, a fini di chiarezza, in seguito al perfezionamento della Fusione, l’utilizzo dei propri diritti di voto nella Società e il compimento di tutte le necessarie azioni volte a garantire che il Consiglio di Amministrazione della Società sia nominato in conformità con le disposizioni del Patto.

Le Parti - e gli Azionisti - faranno sì che la remunerazione degli Amministratori di IOL e/o SPG (a seconda dei casi) ai sensi dell’articolo 2389 del Codice Civile Italiano comprenda idonee polizze assicurative stipulate a condizioni di mercato a totale copertura della responsabilità degli amministratori e dei dirigenti.

Consiglio di Amministrazione di IOL

Nomina degli Amministratori di IOL

Le Parti si impegnano a nominare gli amministratori di IOL secondo quanto previsto dal relativo statuto sociale, allegato al Patto Parasociale e di cui è prevista l’adozione alla Data del Closing.

Ai sensi dello statuto di IOL, il consiglio di amministrazione sarà composto da 5 consiglieri, anche non soci. La nomina degli amministratori, qualora non avvenga all’unanimità del capitale sociale, verrà fatta sulla base di liste presentate dai soci con le seguenti modalità:

(i) le liste potranno essere presentate dai soci titolari di azioni A (Libero), azioni B (Fondi GT) e azioni C (Avenue) che detengano, anche congiuntamente con riferimento a ciascuna categoria, una partecipazione almeno pari al 7,5% del capitale sociale di IOL, i quali avranno il diritto di presentare una sola lista per ciascuna categoria di azioni;

(ii) ciascuna lista potrà contenere l’indicazione di un numero massimo di 5 candidati e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità assoluta;

(iii) gli amministratori saranno tratti dalle diverse liste in proporzione alla percentuale di voti ottenuti, restando inteso, in ogni caso, che dalla lista presentata dal socio titolare di azioni B e dalla lista presentata dal socio titolare di azioni C dovrà essere tratto almeno un amministratore.

Nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato

Ai sensi dello statuto di IOL, il consiglio di amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea in sede di nomina del consiglio stesso, dovrà designare un presidente tra i membri eletti nella lista che ha conseguito il maggior numero di voti. Ove lo ritenga opportuno e nei limiti consentiti dalla legge, il consiglio può altresì nominare, determinandone funzioni e poteri, un vice presidente, che agirà con funzioni vicarie rispetto al presidente, nonché uno o più consiglieri delegati e un comitato esecutivo.

Avenue e i Fondi GT hanno espresso il loro parere favorevole affinché il dott. Antonio Converti sia nominato, successivamente all’esecuzione del Conferimento, alla carica di Amministratore Delegato di IOL.

Revoca degli Amministratori

Le modalità di revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge, fermo restando che:

(i) il consiglio di amministrazione effettuerà la sostituzione cooptando, secondo l’ordine progressivo, candidati non eletti tratti dalla lista di provenienza dell’amministratore cessato, decaduto o revocato ovvero, in caso di mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando un altro candidato su proposta dei soci che hanno presentato la lista di provenienza dell’amministratore cessato, decaduto o revocato;

(ii) la prima assemblea successiva procederà all’integrazione del consiglio di amministrazione soltanto previa presentazione di una candidatura da parte dei soci che avevano presentato la lista di provenienza dell’amministratore cessato, decaduto o revocato.

Riunioni degli Amministratori

Ai sensi dello statuto di IOL, il consiglio di amministrazione di IOL si dovrà riunire almeno una volta ogni due mesi.

Collegio Sindacale di IOL

Nomina dei Sindaci di IOL

Le Parti hanno concordato che il collegio sindacale di IOL sarà composto di tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti, in conformità allo Statuto e alle disposizioni di legge.

La nomina dei sindaci, qualora non avvenga all’unanimità del capitale sociale, verrà fatta sulla base di liste presentate dai soci con le modalità previste per la nomina del consiglio di amministrazione.

Le liste potranno essere presentate, anche congiuntamente, dai soci titolari di azioni A (Libero), azioni B (Fondi GT) e azioni C (Avenue) che siano titolari, complessivamente, di una partecipazione almeno pari al 7,5% del capitale sociale di IOL. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente, secondo un numero progressivo, i candidati alla carica di sindaco effettivo e i candidati alla carica di sindaco supplente. I sindaci saranno tratti dalle diverse liste in proporzione alla percentuale di voti ottenuti, restando inteso, in ogni caso, che dalla lista che otterrà il secondo maggior numero di voti dovrà essere tratto almeno un sindaco effettivo, che rivestirà la carica di presidente del collegio sindacale, e un sindaco supplente.

Consiglio di Amministrazione di SPG

Nomina degli Amministratori di SPG

Le Parti si impegnano a porre in essere, e a fare in modo che SPG ponga in essere, tutte le azioni necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione di SPG sia composto da nove (9), dieci (10) o undici (11) membri in conformità con le seguenti disposizioni.

IOL, prima del completamento della Fusione, o gli Azionisti, a seguito del suo completamento, presenteranno una lista di nove (9) candidati per la carica di amministratore di SPG.

IOL e ciascuno degli Azionisti parteciperanno alla presentazione solamente di tale lista di candidati e voteranno soltanto in favore di tale lista.

IOL, prima del completamento della Fusione, o gli Azionisti, a seguito del suo completamento, faranno sì che il Consiglio di Amministrazione di SPG sia composto da nove (9) membri nel caso in cui nessun altra lista venga presentata da altri azionisti di SPG, o da dieci (10) membri qualora vi sia solamente una ulteriore lista non correlata con un unico candidato amministratore, ovvero da undici (11) membri qualora vi siano una o più ulteriori liste non correlate che indichino almeno 2 (due) candidati amministratori.

La lista di candidati che sarà presentata da IOL o dagli Azionisti ai sensi di quanto sopra:

(i) designerà tutti gli Amministratori della Società fatta salva la nomina di massimo due ulteriori Amministratori di SPG riservata alle liste non correlate eventualmente presentate dagli azionisti di minoranza;

(ii) i nove (9) candidati indicati in tale lista saranno designati dagli Azionisti proporzionalmente alle rispettive percentuali di partecipazione azionaria (le “Rispettive Partecipazioni”), fermo restando che, fatto salvo quanto previsto al successivo punto (iii):

(A) fino a quando Libero detenga un ammontare di azioni (unitariamente considerate) superiore alle partecipazioni complessivamente detenute da Avenue e dai Fondi GT congiuntamente considerati, Libero avrà il diritto, ai sensi del punto (iii) che segue, di indicare sei (6) candidati Amministratori, di cui due (2) Amministratori Indipendenti e tre (3) di espressione del genere meno rappresentato, a condizione che nessuno di tali amministratori sia un componente del Consiglio di Amministrazione di Dada S.p.A. (fatta eccezione per la Sig.ra Sophie Sursock che sarà autorizzata a essere un componente di entrambi i Consigli di Amministrazione di Dada S.p.A. e della Società);

(B) un (1) candidato Amministratore sarà indicato da Avenue fintantoché lo stesso sia un Azionista Qualificato;

(C) un (1) candidato Amministratore sarà indicato dai Fondi GT fintantoché ogni Fondo GT sia un Azionista Qualificato;

(D) un (1) candidato Amministratore sarà indicato (aa) da Avenue qualora la stessa detenga un numero di azioni maggiore rispetto a i Fondi GT (congiuntamente) e a condizione che sia un Azionista Qualificato, o (bb) dai Fondi GT qualora gli stessi (congiuntamente) detengano un numero di azioni maggiore rispetto ad Avenue a condizione che i Fondi GT (congiuntamente) sia un Azionista Qualificato, e tale candidato dovrà essere un Amministratore Indipendente ed essere espressione del genere meno rappresentato;

e inoltre a condizione che se uno tra Avenue o i Fondi GT cessi di essere Azionista Qualificato, il candidato amministratore designato da tale Azionista Qualificato ai sensi delle lettere (B) o (C) di cui sopra spetterà alle Parti proporzionalmente alle Rispettive Partecipazioni;

(iii) in ogni caso, qualora gli azionisti di minoranza presentino una o più liste di candidati non correlate, Libero avrà il diritto di ottenere le dimissioni degli Amministratori del genere meno rappresentato indicati al precedente paragrafo (ii) qualora in tale lista non correlata siano presenti Amministratori del genere meno rappresentato, e indicare sostituto/i di propria designazione;

(iv) nel caso in cui gli azionisti di minoranza non presentino una lista di candidati non correlata, colei tra Avenue e i Fondi GT che non abbia indicato il candidato di cui al precedente paragrafo (ii) avrà il diritto di chiedere a Libero di ottenere le dimissioni di uno dei propri Amministratori Indipendenti ai sensi del paragrafo (ii) che precede, e di indicare un sostituto Amministratore Indipendente di propria espressione.

Le Parti provvederanno affinché tutti gli Amministratori candidati presenti nella lista soddisfino i requisiti (inclusi i requisiti di eleggibilità) stabiliti da leggi e dai regolamenti applicabili e dallo Statuto.

Le Parti provvederanno, tra le altre cose, affinché l’assemblea degli azionisti della Società si tenga il prima possibile successivamente al perfezionamento dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, al fine di modificare la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società in conformità con quanto previsto nel Patto e faranno sì che, per quanto di rispettiva competenza, qualsiasi modifica relativa alla nomina degli Amministratori ai sensi dei precedenti punti (iii) e (iv) - relativi al rispetto dei requisiti di genere e indipendenza - venga effettuata non appena possibile successivamente all’assemblea degli azionisti ad esito della quale sorga il relativo diritto.

Nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato

Le Parti hanno concordato che il Presidente e l’Amministratore Delegato della Società siano nominati tra gli Amministratori di Libero, e le Parti, con riferimento al Presidente, voteranno la nomina del Presidente designato in sede di assemblea degli azionisti della Società e, per quanto riguarda l’Amministratore Delegato, faranno quanto nei propri poteri affinché il Consiglio di Amministrazione della Società voti la nomina dell’Amministratore Delegato designato da Libero, fermo restando che:

(i) Libero si consulterà e consentirà agli altri Azionisti di esprimere le loro opinioni in merito all’idoneità del candidato di Libero alla carica di Presidente e/o di Amministratore Delegato della Società;

(ii) la nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato della Società siano approvate almeno da Avenue o dai Fondi GT, a condizione che tale Parte sia un Azionista Qualificato.

Avenue e i Fondi GT hanno altresì espresso il loro parere favorevole affinché il dott. Antonio Converti sia nominato, successivamente all’esecuzione del Conferimento, alla carica di Amministratore Delegato della Società.

Il Presidente della Società presiederà le riunioni del consiglio di amministrazione e dell’assemblea degli azionisti alle quali sarà presente.

Revoca degli amministratori

Qualora una Parte decida di revocare un Amministratore tratto dalla lista dalla stessa presentata ovvero designato e nominato in conformità alle previsioni del Patto, a seconda del caso, le altre Parti coopereranno con tale Parte per ottenere la revoca di tale Amministratore. Tale collaborazione includerà l’obbligo di votare a favore di una delibera di revoca di tale Amministratore, da proporsi in un’assemblea degli azionisti della Società ovvero di fare quanto in loro potere per garantire che, prima della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di IOL voti in un’assemblea degli azionisti della Società a favore di una delibera di revoca di tale Amministratore.

Qualora un Azionista cessi di essere un Azionista Qualificato, tale Azionista adotterà tutte le misure necessarie atte a far sì che il proprio Amministratore nominato si dimetta su richiesta degli altri Azionisti e a consentire che la sostituzione di tale Amministratore sia effettuata nel rispetto delle Rispettive Partecipazioni.

Ogni volta che uno o più Amministratori della Società si dimetta, sia revocato, deceda o ponga termine al proprio incarico per qualsiasi ragione prima della scadenza del termine della carica, l’Azionista che ha designato tale Amministratore decaduto designerà il candidato da nominare quale Amministratore in sostituzione, in conformità alla propria Rispettiva Partecipazione e ai principi stabiliti nel Patto. Gli Azionisti si impegnano (i) a fare del proprio meglio affinché il Consiglio di Amministrazione della Società nomini tale Amministratore in sostituzione e (ii) a votare nell’assemblea degli azionisti della Società al fine di confermare tale designazione.

Riunioni degli Amministratori

Le Parti faranno sì che il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisca almeno una volta ogni due mesi o più frequentemente su richiesta di un Amministratore di Libero, Avenue o dei Fondi GT.

Collegio Sindacale di SPG

Nomina dei Sindaci di SPG

Le Parti concordano e faranno sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da tre (3) membri effettivi e due (2) membri supplenti, in conformità allo Statuto e alle disposizioni di legge.

La nomina del Collegio Sindacale della Società avverrà in base ad una lista di cinque (5) candidati (tre (3) membri effettivi e due (2) membri supplenti) presentati da parte di IOL, prima del perfezionamento della Fusione, ovvero congiuntamente dagli Azionisti, a seguito del perfezionamento della stessa.

IOL e ciascun Azionista parteciperanno alla presentazione di una sola lista di candidati e voteranno esclusivamente per tale lista.

La lista di candidati che sarà presentata da IOL ovvero dagli Azionisti:

(i) designerà tutti i Sindaci della Società, salve le nomine espressamente riservate (i.e. il Presidente del Collegio Sindacale della Società e un sindaco supplente) alla lista non correlata, ove adeguatamente presentata, che otterrà il secondo maggior numero di voti nell’assemblea degli azionisti;

(ii) sarà composta da due (2) candidati Sindaci designati da Libero e un (1) candidato Sindaco designato congiuntamente da Avenue e dai Fondi GT, che sarà indicato al numero uno (1) della lista e sarà nominato Presidente del collegio sindacale ove gli azionisti di minoranza non abbiano presentato alcuna lista di candidati; fermo restando che il diritto di Avenue e dei Fondi GT di designare tale Sindaco sarà soggetto alla circostanza che Avenue e/o ogni Fondo GT sia un Azionista Qualificato, e alla ulteriore condizione che qualora Avenue o qualunque Fondo GT cessi di essere un Azionista Qualificato, il diritto di designare il Sindaco sia esercitato individualmente da Avenue o dai Fondi GT, a seconda del soggetto che continui ad essere un Azionista Qualificato.

Qualora un’assemblea degli azionisti della Società fosse convocata per sostituire uno o più membri del Collegio Sindacale della Società e la nomina di tale nuovo membro non avvenga sulla base di liste presentate ai sensi dello Statuto, ciascun Azionista si consulterà e consentirà agli altri Azionisti di esprimere un candidato per il Collegio Sindacale della Società. Qualora non fosse raggiunto un accordo tra gli Azionisti in relazione a tale membro del Collegio Sindacale della Società, sarà nominato il candidato sindaco indicato da Libero.

Le Parti faranno sì che tutti i candidati sindaci indicati nella lista o comunque nominati dovranno soddisfare i requisiti (inclusi i requisiti di eleggibilità), previsti dalle leggi e dai regolamenti applicabili e dallo Statuto.

Delibere degli organi societari di SPG e IOL

I Consigli di Amministrazione di SPG e di IOL avranno l’esclusiva autorità di deliberare su ognuna delle seguenti materie (le “Materie Riservate al Consiglio“):

Ciascuno degli Azionisti farà sì che, per quanto di propria competenza, nessuna attività o decisione in merito alle Materie Riservate al Consiglio sia presa dalla SPG o da IOL senza la previa approvazione di almeno un Amministratore di Libero e un Amministratore di Avenue o un Amministratore dei Fondi GT, a condizione che Avenue (per quanto riguarda gli Amministratori di Avenue) o i Fondi GT (per quanto riguarda gli Amministratori dei Fondi GT), a seconda dei casi, siano Azionisti Qualificati, fermo restando in ogni caso che, in relazione a qualsiasi Materia Riservata del Consiglio prevista nei paragrafi da 8 a 16 sopra indicati:

(a) sarà richiesta in ogni momento, l’approvazione da parte di almeno un Amministratore di Avenue fintantoché la stessa detenga almeno il 10% (dieci per cento) dell’intero capitale sociale emesso di IOL prima della Fusione o almeno il 10% (dieci per cento) dell’intero capitale sociale emesso da SPG a seguito del perfezionamento della Fusione;

(b) sarà richiesta in ogni momento l’approvazione da parte di almeno un Amministratore dei Fondi GT fintantoché i Fondi GT detengano almeno il 10% (dieci per cento) dell’intero capitale sociale emesso di IOL prima della Fusione o almeno il 10% (dieci per cento) dell’intero capitale sociale emesso da SPG a seguito del perfezionamento della Fusione.

Le Parti si sono impegnate affinché nessuna delle Materie Riservate al Consiglio sia delegata a uno qualsiasi degli organi gestori di SPG o IOL, senza la preventiva autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione di SPG o IOL, a seconda dei casi.

Ciascuno degli Azionisti farà sì che, fintantoché Avenue e/o qualsiasi Fondo GT sia un Azionista Qualificato, nessuna attività o decisione sia presa da SPG o IOL con riferimento alle materie di seguito indicate (“Materie Riservate all’Azionista”) senza la preventiva approvazione scritta di Libero e di almeno un Azionista Qualificato:

1. distribuzione di dividendi o riserve;

2. l’approvazione di piani acquisto di azioni proprie;

3. l’adozione di ogni deliberazione di competenza dell’assemblea straordinaria dei soci.

Con riferimento a qualsiasi attività o decisione che dovrà essere presa da parte di SPG in merito alle Materie Riservate all’Azionista, le Parti si incontreranno preventivamente all’assemblea degli azionisti di SPG, per concordare il voto da esercitare con riguardo a tali Materie Riservate all’Azionista e, di conseguenza, le Parti non eserciteranno i diritti di voto connessi alle proprie azioni in tale assemblea degli azionisti se non in conformità a quanto previsto per le Materie Riservate all’Azionista.

Le Parti faranno del loro meglio affinché il Consiglio di SPG (prima e dopo la Fusione) istruisca gli organi gestori di tutte le sue società controllate ad astenersi dal compiere operazioni che riguardino le Materie Riservate al Consiglio (applicando tale definizione a tale società controllata) senza la previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione di SPG.

Business Plan di SPG e IOL

Le Parti hanno concordato che dovrà essere redatto un dettagliato business plan annuale per SPG e IOL, predisposto per i successivi tre (3) Esercizi Finanziari (il “Business Plan”). Il Business Plan per il successivo Esercizio Finanziario (il “Budget”) sarà redatto secondo gli stessi principi utilizzati in altre parti del Business Plan e conterrà una ripartizione dettagliata di:

(a)          il budget di spesa in conto capitale trimestrale;
(b)          il budget di spesa di gestione mensile;
(c)          la previsione di bilancio;
(d)         le proiezioni mensili sui profitti e perdite;
(e)          le previsioni trimestrali dei flussi di cassa;
(f)          le previsioni degli impegni rilevanti; e
(g)          il fabbisogno finanziario per il relativo esercizio finanziario.

Ciascuno degli Azionisti farà del proprio meglio affinché SPG e IOL prepari il Budget e il Business Plan entro (40) quaranta Giorni Lavorativi prima della fine dell’esercizio finanziario in questione, per l’esame e l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di SPG e IOL.

Fusione

Le Parti faranno del loro meglio per far sì che IOL e la Società intraprendano o facciano sì che siano adottate tutte le misure necessarie al fine di ottenere tutti i consensi e le autorizzazioni richieste da parte di ogni Autorità con riferimento alla Fusione (“Autorizzazioni alla Fusione”), il più rapidamente possibile, e di compiere tutte le altre attività che siano ragionevolmente richieste al fine di perfezionare la Fusione.

Le Parti, per quanto di rispettiva competenza, faranno ogni ragionevole sforzo per far sì che IOL e la Società predispongano tutta la documentazione e pongano in essere tutte quelle azioni ragionevolmente necessarie al fine di perfezionare la Fusione, in conformità ad ogni legge o regolamento italiano applicabile.

Le Parti procureranno che sia distribuito tra il pubblico un numero sufficiente di azioni della Società in conformità con le disposizioni di legge e ai regolamenti vigenti al fine di mantenere la quotazione della Società su Borsa Italiana e si asterranno dall’acquistare ulteriori azioni della Società qualora tali acquisti possano pregiudicare il mantenimento della quotazione delle azioni della Società sul mercato gestito da Borsa Italiana.

Disposizioni relative al trasferimento azionario di SPG e IOL

Lock-Up

Le Parti si sono impegnate a non trasferire, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, (i) nessuna delle azioni rispettivamente detenute in IOL per un periodo di 18 (diciotto) mesi decorrenti dal 21 maggio 2015, e quindi sino al 21 novembre 2016 e (ii) nessuna delle azioni rispettivamente detenute in SPG fino alla prima tra le seguenti date (i) la fine del 18° mese dal 21 maggio 2015 (i.e. 21 novembre 2016) e (ii) la fine del 6° mese dalla data di completamento della Fusione (il “Periodo di Lock-up”).

Il divieto non troverà applicazione:

(i) con riferimento ai trasferimenti effettuati da ciascun Fondo GT a un altro Fondo GT o a qualsiasi altro fondo o conto gestito da GoldenTree Asset Management L.P.;

(ii) con riferimento ai trasferimenti effettuati tra Avenue e altri fondi gestiti da o soggetti alla medesima gestione di Avenue;

(iii) qualora le azioni della Società siano trasferite a favore di società che siano controllanti del, ovvero controllate dal, socio cedente (i “Trasferimenti Infragruppo”);

restando inoltre inteso che nei casi di cui ai punti (i), (ii) o (iii) che precedono: (x) il socio trasferente dovrà informare gli altri azionisti di tale trasferimento entro 10 (dieci) giorni lavorativi dal perfezionamento della relativa operazione; e (y) il cessionario dovrà aderire per iscritto ai termini del Patto per ogni finalità come se ne fosse stato originariamente parte e, per la sola ipotesi di cui al punto (iii), qualora la società cessionaria cessi di essere, per qualsivoglia ragione, controllata dal socio cedente, il cessionario sarà obbligato a trasferire le azioni della società dalla stessa detenute al socio cedente o ad altra società controllante il socio cedente o dallo stesso controllata. Tali impegni dovranno essere espressamente assunti anche in favore degli altri soci tramite un accordo ai sensi della legge inglese e ai sensi dell’art. 1411 del Codice Civile Italiano senza necessità di accettazione espressa da parte di questi ultimi. Ad esito della sottoscrizione in forma scritta dell’accordo di adesione ai sensi della precedente lettera (y) il socio cedente cesserà di essere parte del Patto e non avrà nessun diritto od obbligo ai sensi del medesimo.

Diritto di Prima Offerta

Qualora, a seguito della Fusione, nei 12 (dodici) mesi successivi alla scadenza del Periodo di Lock-up, un Azionista intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni di SPG o IOL, ciascun Azionista che sia un Azionista Qualificato avrà facoltà di esercitare il diritto di prima offerta (il “Diritto di Prima Offerta”).

Il Diritto di Prima Offerta non troverà applicazione (i) con riferimento ai trasferimenti di azioni di SPG o IOL tra i Fondi GT e tra fondi gestiti da Avenue e con riferimento ai Trasferimenti Infragruppo o (ii) qualora tutti gli Azionisti Qualificati diversi dal richiedente abbiano dato il preventivo consenso scritto al trasferimento.

Qualora Libero, Avenue e/o ogni Fondo GT intenda trasferire azioni di SPG o IOL che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del rispettivo capitale sociale, le Parti faranno del loro meglio per ottenere che il Consiglio di Amministrazione della società coinvolta cooperi con tale Azionista al fine di facilitare il relativo trasferimento attraverso un processo di book building, nonché partecipando a incontri (roadshow) e presentazioni del management nei limiti di quanto ragionevolmente necessario e ai sensi delle disposizioni di legge applicabili.

Diritto di Co-vendita

Qualora, a seguito della Fusione e successivamente al decorso del Periodo di Lock-up, Libero intenda trasferire a un terzo, in tutto o in parte, le proprie azioni di IOL o SPG, Libero dovrà darne preventiva comunicazione agli altri Azionisti i quali avranno la facoltà (ma non l’obbligo) di chiedere che Libero faccia sì che il terzo acquisti le proprie azioni di IOL o SPG alle medesime condizioni, unitamente alle azioni di IOL o SPG trasferite da Libero (il “Diritto di Co-vendita”).

Il Diritto di Co-vendita non troverà applicazione in caso di Trasferimenti Infragruppo o qualora Avenue e i Fondi GT abbiano prestato il proprio preventivo consenso scritto al trasferimento.

Obbligo di Co-vendita in IOL

Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-up, il socio titolare di azioni A congiuntamente con uno tra il socio titolare di azioni B e il socio titolare di azioni C (i “Soci Trascinanti”) intendano trasferire tutte le loro azioni in IOL a un terzo potenziale acquirente che sia altresì interessato ad acquistare le rimanenti Azioni detenute dagli altri soci (l’“Offerente”), i Soci Trascinanti avranno diritto di inviare all’altro socio una comunicazione contenente l’intenzione di avvalersi nei suoi confronti del diritto di trascinamento e dunque del diritto di obbligare tale socio a trasferire all’Offerente la totalità delle azioni dallo stesso detenute, agli stessi termini e condizioni, incluso il corrispettivo, e con le stesse modalità del trasferimento all’Offerente delle azioni detenute dai Soci Trascinanti (l’“Obbligo di Co-vendita IOL”). Resta inteso che l’Obbligo di Co-vendita IOL troverà applicazione solo qualora l’Offerente agisca in buona fede e non sia una parte correlata o che agisca di concerto con i Soci Trascinanti.
Resta inteso che l’Obbligo di Co-vendita IOL non troverà applicazione qualora il Socio Trascinato abbia dato, preventivamente, il proprio consenso scritto al trasferimento.

Obbligo di Co-vendita in SPG

A seguito della Fusione e successivamente al decorso del Periodo di Lock-up, qualora Libero intenda trasferire a un terzo potenziale acquirente che sia altresì interessato ad acquistare tutte le azioni della Società detenute dagli altri Azionisti, Libero avrà il diritto di obbligare gli altri Azionisti a trasferire al terzo la totalità delle azioni della Società detenute da tali Azionisti – agli stessi termini e condizioni, incluso il corrispettivo, e con le stesse modalità – simultaneamente al trasferimento a tale terzo della partecipazione detenuta da Libero (l’“Obbligo di Co-vendita SPG”). L’Obbligo di Co-vendita SPG troverà applicazione solo qualora il terzo agisca in buona fede e non sia una parte correlata o che agisca di concerto con Libero.
In ipotesi di Obbligo di Co-vendita SPG non troveranno applicazione il Diritto di Prima Offerta e il Diritto di Co-vendita.

Conflitto con lo Statuto

Le Parti concordano che il Patto sarà considerato prevalente dagli Azionisti in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e le disposizioni dello Statuto di SPG o di IOL.

Ciascuno degli Azionisti farà in modo che, qualsiasi disposizione statutaria contraria sia modificata per quanto necessario al fine di rendere efficaci le disposizioni del Patto.

Esclusione delle Materie Telegate

Le Parti hanno concordato che ogni questione che riguardi direttamente o indirettamente (i) gli affari di Telegate AG, una società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale Tedesca, con sede legale a Fraunhoferstr. 12a, 82152 Martinsried, Germania (“Telegate”) e la sua strategia di business, (ii) l’esercizio da parte della Società dei propri diritti di voto detenuti direttamente e indirettamente in Telegate o (iii) l’esercizio, da parte di ciascuna delle Parti o di qualsiasi delle società affiliate alle Parti (diverse da SPG o sue controllate dirette o indirette) dei propri diritti di voto in Telegate sarà considerata esonerata dagli obblighi delle Parti previsti ai sensi del Patto Parasociale ed esclusa dalle comunicazioni tra le Parti. In particolare, le Parti confermano che rispetteranno pienamente la gestione indipendente della partecipazione della Società in Telegate da parte del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’articolo 2380-bis del Codice Civile Italiano.

Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto tra Libero, Avenue e GoldenTree alla Data del Closing, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive, ed entrerà in vigore alla stessa data, rimanendo valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla Data del Closing.

Il Patto Parasociale si risolverà automaticamente e perderà la propria validità ed efficacia nel caso in cui la partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da Libero in IOL o nella Società diventi inferiore rispetto alla partecipazione complessivamente alla stessa data detenuta dai Venditori congiuntamente in IOL o nella Società.

Inoltre, nell’ipotesi in cui uno tra Libero, Avenue e GoldenTree cessi di essere Azionista per qualsivoglia motivo, il Patto Parasociale perderà la propria validità ed efficacia nei confronti di tale Azionista e tale Azionista farà sì che l’Amministratore/i nominato/i su sua designazione si dimetta/no immediatamente dal proprio incarico.

Tipo di Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso i Registri delle Imprese di Torino e Milano in data 26 maggio 2015 (rispettivamente PRA/67291/2015 e PRA/142993/2015).

23 luglio 2015

[SK.12.15.2]

________________________
Note:

(1) Per Esborso si intende, tra l’altro:
(a) qualsiasi dividendo o distribuzione o rimborso di capitale (sia in danaro che in natura) da parte della Società o di IOL;
(b) l’emissione o autorizzazione all’emissione di azioni, creazione o concessione di opzioni o diritti di sottoscrizione o acquisto sotto altra forma di azioni della Società o di IOL;
(c) qualsiasi corrispettivo o onorario per consulenze, gestione, controllo, prestazione di servizi pagato dalla Società o da IOL o da società ad essa controllate e collegate in favore, rispettivamente, dei Venditori o di Libero o di uno dei soggetti loro collegati;
(e) qualsiasi pagamento effettuato (in danaro o in natura) o beneficio attribuito dalla Società o IOL o società ad essa controllate e collegate in favore, rispettivamente, dei Venditori o di Libero o di uno dei soggetti loro collegati; e
(f) qualsiasi accordo di sottoscrivere o porre in essere azioni o operazioni descritte nei precedenti paragrafi,
ad eccezione di esborsi dovuti ad attività od operazioni espressamente consentite ai sensi dell’Accordo o diversamente concordate per iscritto dalle Parti e realizzate fino alla Data del Closing.

SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli art. 127 e ss. del regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”) GoldenTree Asset Management LP (“GTAM”) e GL Europe Luxembourg S.à r.l. (“GL Europe”) rendono noto quanto segue.

1. Premessa

A) A seguito del deposito, in data 6 febbraio 2013, di un ricorso ex art. 161, comma 6, del r.d. 16 marzo 1942, n. 267, Seat Pagine Gialle S.p.A. (“SPG” o la “Società”) – società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. – presentava e successivamente modificava una proposta di concordato preventivo (la “Proposta”) la quale prevedeva, inter alia:

(i) una fusione per incorporazione in SPG di una società operativa integralmente detenuta da SPG (Seat Pagine Gialle Italia S.p.A.) e un aumento di capitale della società risultante dalla fusione riservato ai creditori appartenenti alle classi B e C (vedi infra); e

(ii) la suddivisione dei creditori di SPG in quattro classi, secondo posizioni giuridiche e interessi economici omogenei, e segnatamente:
1.         una classe A, formata dai crediti assistiti da privilegio generale, per i quali si prevedeva il pagamento integrale in denaro;
2.         una classe B, formata dai detentori del debito bancario riveniente da un contratto di finanziamento sottoscritto il 31 agosto 2012, degradati al chirografo nella misura dell’incapienza delle garanzie reali che ne assistevano il credito, per i quali si prevedeva la soddisfazione di tale porzione del credito mediante attribuzione di azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale di SPG che sarebbe stato deliberato nel contesto della fusione con Seat Pagine Gialle Italia S.p.A.;
3.         una classe C, formata dagli obbligazionisti titolari dei c.d. Senior Secured Bonds, degradati al chirografo nella misura dell’incapienza delle garanzie reali che ne assistevano il credito, per i quali si prevedeva la soddisfazione di tale porzione del credito mediante attribuzione di azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale di SPG che sarebbe stato deliberato nel contesto della fusione con Seat Pagine Gialle Italia S.p.A.; e
4.         una classe D, formata dagli altri creditori chirografari (principalmente fornitori), per i quali si prevedeva il pagamento in denaro in misura pari al 5%.

B) La Proposta è stata approvata dall’adunanza dei creditori della Società in data 10 luglio 2014 e omologata dal Tribunale di Torino in data 3 ottobre 2014, mentre l’assegnazione ai creditori delle nuove azioni rivenienti dall’aumento del capitale sociale di SPG si è perfezionata in data 23 dicembre 2014.

C) Alla data odierna The San Bernardino County Employees’ Retirement Association, GT NM LP, GoldenTree SG Partners LP e GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l. (congiuntamente a GTAM, i “Soggetti Facenti Capo a GTAM”), per il tramite di GTAM in qualità di gestore delle proprie partecipazioni, detengono collettivamente una partecipazione pari al 29,02% del capitale sociale di SPG nelle seguente proporzioni:

Azionista	Numero di azioni ordinarie	Percentuale sul capitale sociale
The San Bernardino County Employees’ Retirement Association	535.583.123	0,83%
GT NM LP	133.908.950	0,21%
GoldenTree SG Partners LP	354.114.307	0,55%
GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l.	17.628.387.482	27,43%
Totale facente capo a GTAM	18.651.993.862	29,02%

D) Alla data odierna GL Europe detiene n. 15.967.971.232 azioni ordinarie pari al 24,84% del capitale sociale di SPG.

E) In data 18 febbraio 2015 i Soggetti Facenti Capo a GTAM hanno formulato una richiesta formale di parere a Consob (il “Quesito”) volta a ottenere la conferma che la sottoscrizione di un patto parasociale tra i Soggetti Facenti Capo a GTAM e GL Europe avente ad oggetto le azioni rispettivamente detenute in SPG beneficerebbe di un’esenzione c.d. da “ristrutturazione” ai sensi dell’art. 49, paragrafo 1, lett. b), n. 1(i) del Regolamento Emittenti dall’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle restanti azioni della Società ai sensi dell’art. 106 e 109 del TUF.

F) In data 23 aprile 2015 si terrà l’assemblea ordinaria degli azionisti di SPG (l’“Assemblea 2015”) avente all’ordine del giorno, inter alia, la nomina dei nuovi membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale della Società.

G) In data 29 marzo 2015 i Soggetti Facenti Capo a GTAM hanno depositato presso la Società (i) ai sensi dell’art. 14 dello statuto sociale di SPG una lista di sette candidati alla carica di consigliere di amministrazione della Società nelle persone dei Sigg.ri Vincenzo Santelia, David Alan Eckert, Corrado Sciolla, Michaela Castelli, Maria Elena Cappello, Francesca Fiore e Mauro Del Rio (la “Lista CdA”) e (ii) ai sensi dell’art. 22 dello statuto sociale di SPG una lista di candidati alla carica di sindaco effettivo e sindaco supplente di SPG, composta quali sindaci effettivi dai Sigg.ri Maurizio Gili, Ada Garzino Demo e Guido Natale Antonio Nori e quali sindaci supplenti dai Sigg.ri Massimo Parodi e Roberta Battistin (la “Lista CS”).

H) GL Europe ritiene che sia i candidati facenti parte della Lista CdA, sia i candidati facenti parte della Lista CS (i) sono candidati di elevata professionalità la cui esperienza potrà giovare sia alla Società sia agli azionisti e (ii) sono stati individuati ad esito di un processo molto selettivo gestito con il supporto professionale di consulenti specializzati.

I) Con comunicazione n. 0025962/15 del 2 aprile 2015 Consob ha formulato la propria risposta al Quesito confermando l’applicazione dell’esenzione c.d. da “ristrutturazione” di cui alla Premessa E.

L) I Soggetti Facenti Capo a GTAM e GL Europe hanno sottoscritto in data 2 aprile 2015 (la “Data di Sottoscrizione”) un patto parasociale avente ad oggetto taluni diritti di governance quali azionisti della Società (il “Patto”).

2. Società i cui strumenti sono oggetto di pattuizioni parasociali

La disposizioni del Patto hanno ad oggetto azioni ordinarie della società Seat Pagine Gialle S.p.A., con sede in Torino, Corso Mortara n. 22, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 03970540963, capitale sociale interamente sottoscritto e versato Euro 20.000.000,00.

3. Tipo di accordo

Il Patto contiene clausole parasociali che rientrano nella categoria dei sindacati di voto di cui all’art. 122, comma 5, lett. a) del TUF.

4. Soggetti aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto vincolano:

- GoldenTree Asset Management LP, con sede negli Stati Uniti d’America, New York, 10022, Park Avenue, n. 300, in qualità di asset manager delle partecipazioni dirette nel capitale sociale ordinario di SPG detenute da The San Bernardino County Employees’ Retirement Association, GT NM LP, GoldenTree SG Partners LP, e GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l.; e

- GL Europe Luxembourg S.à r.l. con sede in Lussemburgo, Boulevard Royal 25A, L-2449 iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo n. B114977 e Codice Fiscale 2006 240 7620.

Il Patto aggrega complessive n. 34.619.965.094 azioni ordinarie SPG (le “Azioni Sindacate”), rappresentative del 53,87% circa del capitale sociale della Società, come indicato nella tabella che segue, che specifica altresì il numero delle azioni apportate da ciascuna Parte e la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale e al totale delle azioni conferite al Patto.

Partecipante al Patto	Numero di azioni ordinarie di SPG detenute	% sul capitale sociale ordinario di SPG
Soggetti Facenti Capo a GTAM	18.651.993.816	29,02%
GL Europe	15.967.971.232	24,84%

5. Contenuto del Patto

Il Patto ha ad oggetto l’impegno delle Parti,

1. con riferimento all’Assemblea 2015:

(i) a registrare tutte le Azioni Sindacate rispettivamente detenute dai Soggetti Facenti Capo a GTAM e da GL Europe in tempo utile per partecipare all’Assemblea 2015;

(ii) a partecipare all’Assemblea 2015 per il tramite di propri rappresentanti debitamente autorizzati;

(iii) a formulare una proposta comune in merito al numero di membri del Consiglio di Amministrazione;

(iv) ad esercitare, in favore della Lista CdA e della Lista CS, nonché in favore della proposta comune relativa al numero di membri del Consiglio di Amministrazione, tutti i diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate;

(v) a formulare una proposta condivisa tra le Parti in merito alla remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (la “Proposta di Remunerazione”);

(vi) ad esercitare, in favore della Proposta di Remunerazione, tutti i diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate;

(collettivamente le materie sub (i), (ii), (iii), (iv), (v) e (vi) sopra, gli “Impegni Relativi all’Assemblea 2015”).

2. con riferimento all’attività della Società:

(i) a consultarsi sulle materie all’ordine del giorno dell’assemblea di SPG al fine di scambiarsi informazioni e valutazioni sugli argomenti che saranno trattati in assemblea, nonché indicazioni in merito alle proprie intenzioni di voto, il tutto con l’espressa previsione che ciascuna Parte – successivamente all’Assemblea 2015, rimane libera di esercitare il diritto di voto ad essa spettante in modo del tutto discrezionale; e

(ii) ad informarsi reciprocamente in merito a possibili operazioni straordinarie in cui una delle Parti dovesse essere coinvolta con riferimento alle Azioni Sindacate di cui è titolare, direttamente o indirettamente, in modo da condividere le informazioni in proprio possesso e discutere, in buona fede, in merito all’operazione potenziale;
(collettivamente le materie sub (i) e (ii) sopra gli “Impegni di Consultazione”).

6. Durata del Patto

Il Patto avrà durata:
- con riferimento agli Impegni Relativi all’Assemblea 2015, fino al giorno di calendario successivo all’Assemblea 2015; e
- con riferimento agli Impegni di Consultazione, fino alla scadenza del terzo anniversario dalla Data di Sottoscrizione del Patto, ferma restando che prima di tale data ciascuna Parte può recedere dal Patto con preavviso scritto di almeno 30 giorni.

7. Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino in data 3 aprile 2015 (prot. PRA/43275/2015).

3 aprile 2015

[SK.11.15.1]

SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.

GoldenTree Asset Management LP (GTAM) - nella sua qualità di gestore delle partecipazioni detenute in Seat Pagine Gialle S.p.A. (SEAT) da San Bernardino County Employees’ Retirement Association, GT NM LP, GoldenTree SG Partners LP e GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l. (collettivamente i Fondi GTAM) - e GL Europe Luxembourg S.à r.l. (GL Europe) rendono noto ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, lo scioglimento in data 9 settembre 2015 del patto parasociale stipulato in data 2 aprile 2015 tra GTAM e GL Europe avente ad oggetto taluni impegni di voto in relazione a n. 34.619.965.094 azioni di SEAT (Azioni) pari al 53,87% del capitale sociale (Patto).

Si segnala che lo scioglimento del Patto si è determinato per effetto del perfezionamento, nella medesima data, del conferimento delle Azioni da parte di GTAM e GL Europe in Italiaonline S.p.A. (IOL), in cambio di azioni di nuova emissione di IOL, come previsto dall’accordo di investimento sottoscritto in data 21 maggio 2015 tra IOL e Libero Acquisition S.à r.l. (Libero), da una parte, e i Fondi GTAM e GL Europe, dall’altra parte.

Si segnala che in data 9 settembre 2015 è inoltre divenuto efficace tra Libero, i Fondi GTAM e GL Europe il patto parasociale comunicato al mercato in data 26 maggio 2015 e successivamente modificato in data 20 luglio 2015.

Per maggiori informazioni in merito si veda il sito internet www.seat.it, sezione corporate governance/documentazione societaria/patti parasociali.

14 settembre 2015

[SK.11.15.2]

SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.

In data 21 maggio 2015 (la “Data del Signing”) Italiaonline S.p.A. (“IOL”), Libero Acquisition S.à r.l. (“Libero”), GL Europe Luxembourg S.à r.l. (“Avenue”), GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l. (“GT Lux”), GoldenTree SG Partners LP (“GT SG”), GT NM LP (“GT NM”) e San Bernardino County Employees’ Retirement Association (“San Bernardino” e insieme a GT Lux, GT SG e GT NM “Fondi GT” e ciascuno di essi un “Fondo GT”) (i Fondi GT congiuntamente a IOL, Libero e Avenue, collettivamente le “Parti”)

hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo”) avente ad oggetto:

In data 8 settembre 2015 è stato sottoscritto l’atto di Conferimento, che si è perfezionato in data 9 settembre 2015, mediante il conferimento da parte di Avenue e GoldenTree in IOL di tutte le proprie azioni detenute in SPG, complessivamente pari a n. 34.619.965.094 azioni ordinarie SPG, rappresentative circa del 53,9% del capitale sociale della Società, in cambio di azioni di nuova emissione di IOL pari a circa il 33,8% del relativo capitale sociale. Per effetto del Conferimento Libero, Avenue e GoldenTree sono arrivate a detenere, rispettivamente, il 66,2%, il 15,6%, e il 18,2% di Italiaonline che, a sua volta, detiene il 54,3% delle azioni ordinarie di SPG (comprensivo delle n. 299.990.000 azioni ordinarie di SPG acquistate da Italiaonline nel mese di luglio 2015).

Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria

Salvo diverso accordo tra le Parti, Libero ed i Venditori si sono impegnati, nel periodo intercorrente tra la Data del Signing e fino alla scadenza del sesto mese successivo al completamento dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, a non porre in essere, direttamente o indirettamente, alcuna transazione, acquisto o offerta di acquisto, di azioni SPG o altri strumenti finanziari (inclusi strumenti derivati su azioni o altri strumenti), fermo restando che le Parti concordano espressamente che IOL potrà acquistare in nome proprio qualsiasi azione della Società a un prezzo per azione della Società pari o inferiore al Prezzo di Offerta (i.e. Euro 0,0039 per Azione della Società).

Ai sensi dell’Accordo, nell’ambito del procedimento di Offerta, sarà necessario il consenso scritto unanime di Libero, i Venditori e IOL con riguardo alle seguenti materie:

(a) qualsiasi modifica al Prezzo di Offerta (se superiore al prezzo previsto dalla legge);
(b) qualsiasi proposta di offrire un corrispettivo non in danaro nel contesto dell’Offerta;
(c) la concessione di qualsiasi garanzia finanziaria da parte di IOL;
(d) qualsiasi decisione di revocare la quotazione della Società come conseguenza dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria; ovvero
(e) la nomina o revoca dei consulenti legali o finanziari in relazione all’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria.

Fusione e Scissione

Nel caso in cui la Fusione non venga completata entro 12 mesi dal completamento del Conferimento, i Venditori avranno il diritto di richiedere a Libero di attivare il procedimento necessario al conseguimento della quotazione sul mercato delle azioni di IOL (“IPO”). Nell’ipotesi in cui l’IPO di IOL non sia completata entro sei mesi dalla suddetta richiesta dei Venditori, ciascun Venditore avrà il diritto di richiedere che Libero procuri la scissione di IOL (la “Scissione”) al fine di creare una nuova società holding posseduta solo dai Venditori e il cui unico bene sia il numero di azioni della Società detenute da ciascun Venditore prima della Data del Closing meno il numero delle azioni della Società il cui valore corrisponda all’importo delle perdite sostenute da IOL (a) successivamente al Closing e (b) in relazione all’Operazione e/o all’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria e/o più il numero di azioni di SPG il cui valore corrisponda all’importo di ciascun versamento di capitale effettuato dai Venditori successivamente alla Data del Closing e/o all’ammontare degli utili realizzati da IOL durante il relativo periodo, in ciascun caso calcolati pro rata con riferimento al capitale di IOL posseduto dai Venditori. Ciò comporterebbe che, al completamento della Scissione, Libero torni ad essere l’unico azionista di IOL.

Patto Parasociale

* * *

Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

La disposizioni del Patto hanno ad oggetto:

azioni di Italiaonline S.p.A., con sede in Assago, Milanofiori Nord, Milano, Via del Bosco Rinnovato 8/Palazzo U4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 11352961004; e
azioni ordinarie di Seat Pagine Gialle S.p.A., con sede in Torino, Corso Mortara n. 22, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 03970540963, capitale sociale interamente sottoscritto e versato Euro 20.000.000,00, rappresentato da n. 64.267.615.339 azioni ordinarie e n. 6.803 azioni di risparmio. Le azioni ordinarie di SPG sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Si segnala che le disposizioni del Patto aventi ad oggetto SPG fanno riferimento sia alla società ad oggi in essere, sia alla società riveniente post Fusione.

Soggetti aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto vincolano:

Libero Acquisition S.à r.l., con sede in Lussemburgo, Boulevard de la Foire 1, L-1528, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo n. B 160280;
GL Europe Luxembourg S.à r.l. con sede in Lussemburgo, Boulevard Royal 25A, L-2449 iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo n. B114977;
GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l., in Lussemburgo, Boulevard Royal 26, L-2449, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo n. B112971;
GoldenTree SG Partners L.P., con sede in Delaware (U.S.A.), presso National Corporate Research, Ltd, 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, iscritta al Registro delle Imprese del Delaware n. 5408418;
GT NM LP, con sede in Delaware (U.S.A.), presso National Corporate Research, Ltd, 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, iscritta al Registro delle Imprese del Delaware n. 5348333; e
San Bernardino County Employees’ Retirement Association, con sede in California (U.S.A.), W. Hospitality Lane 348, San Bernardino, California (U.S.A.), iscritta al Registro delle Imprese della California n. 95-6193238.

Il Patto aggrega tutte le azioni ordinarie SPG detenute dalle Parti, per il tramite di IOL, alla Data del Closing, nonché tutte le azioni che le stesse detengono in IOL.

In particolare, il Patto aggrega complessive n. 34.919.955.094 azioni ordinarie SPG rappresentative del 54,3% circa del capitale sociale di SPG e tutte le n. 75.584.134 azioni di IOL - comprensive delle azioni emesse a servizio del Conferimento alla Data del Closing - rappresentative del 100% del capitale sociale di IOL.

Contenuto del Patto Parasociale

Corporate Governance

Impegni delle Parti

Consiglio di Amministrazione di IOL

Nomina degli Amministratori di IOL

Le Parti si impegnano a nominare gli amministratori di IOL secondo quanto previsto dal relativo statuto sociale.

Ai sensi dello statuto di IOL, il consiglio di amministrazione è composto da 5 consiglieri, anche non soci. La nomina degli amministratori, qualora non avvenga all’unanimità del capitale sociale, è fatta sulla base di liste presentate dai soci con le seguenti modalità:

le liste potranno essere presentate dai soci titolari di azioni A (Libero), azioni B (Fondi GT) e azioni C (Avenue) che detengano, anche congiuntamente con riferimento a ciascuna categoria, una partecipazione almeno pari al 7,5% del capitale sociale di IOL, i quali avranno il diritto di presentare una sola lista per ciascuna categoria di azioni;
ciascuna lista potrà contenere l’indicazione di un numero massimo di 5 candidati e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità assoluta;
gli amministratori saranno tratti dalle diverse liste in proporzione alla percentuale di voti ottenuti, restando inteso, in ogni caso, che dalla lista presentata dal socio titolare di azioni B e dalla lista presentata dal socio titolare di azioni C dovrà essere tratto almeno un amministratore.

Nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato

Revoca degli Amministratori

Le modalità di revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge, fermo restando che:

il consiglio di amministrazione effettuerà la sostituzione cooptando, secondo l’ordine progressivo, candidati non eletti tratti dalla lista di provenienza dell’amministratore cessato, decaduto o revocato ovvero, in caso di mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando un altro candidato su proposta dei soci che hanno presentato la lista di provenienza dell’amministratore cessato, decaduto o revocato;
la prima assemblea successiva procederà all’integrazione del consiglio di amministrazione soltanto previa presentazione di una candidatura da parte dei soci che avevano presentato la lista di provenienza dell’amministratore cessato, decaduto o revocato.

Riunioni degli Amministratori

Ai sensi dello statuto di IOL, il consiglio di amministrazione di IOL si dovrà riunire almeno una volta ogni due mesi.

Collegio Sindacale di IOL

Nomina dei Sindaci di IOL

Le Parti hanno concordato che il collegio sindacale di IOL sarà composto di tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti, in conformità allo Statuto e alle disposizioni di legge.
La nomina dei sindaci, qualora non avvenga all’unanimità del capitale sociale, verrà fatta sulla base di liste presentate dai soci con le modalità previste per la nomina del consiglio di amministrazione.

Consiglio di Amministrazione di SPG

Nomina degli Amministratori di SPG

IOL, prima del completamento della Fusione, o gli Azionisti, a seguito del suo completamento, presenteranno una lista di nove (9) candidati per la carica di amministratore di SPG.

IOL e ciascuno degli Azionisti parteciperanno alla presentazione solamente di tale lista di candidati e voteranno soltanto in favore di tale lista.

La lista di candidati che sarà presentata da IOL o dagli Azionisti ai sensi di quanto sopra:

(A) fino a quando Libero detenga un ammontare di azioni (unitariamente considerate) superiore alle partecipazioni complessivamente detenute da Avenue e dai Fondi GT congiuntamente considerati, Libero avrà il diritto, ai sensi del punto (iii) che segue, di indicare sei (6) candidati Amministratori, di cui due (2) Amministratori Indipendenti e tre (3) di espressione del genere meno rappresentato, a condizione che nessuno di tali amministratori sia un componente del Consiglio di Amministrazione di Dada S.p.A. (fatta eccezione per la Sig.ra Sophie Sursock che sarà autorizzata a essere un componente di entrambi i Consigli di Amministrazione di Dada S.p.A. e della Società);

(B) un (1) candidato Amministratore sarà indicato da Avenue fintantoché lo stesso sia un Azionista Qualificato;

(D) un (1) candidato Amministratore sarà indicato (aa) da Avenue qualora la stessa detenga un numero di azioni maggiore rispetto a i Fondi GT (congiuntamente) e a condizione che sia un Azionista Qualificato, o (bb) dai Fondi GT qualora gli stessi (congiuntamente) detengano un numero di azioni maggiore rispetto ad Avenue a condizione che i Fondi GT (congiuntamente) sia un Azionista Qualificato, e tale candidato dovrà essere un Amministratore Indipendente ed essere espressione del genere meno rappresentato;

Le Parti provvederanno affinché tutti gli Amministratori candidati presenti nella lista soddisfino i requisiti (inclusi i requisiti di eleggibilità) stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Le Parti provvederanno, tra le altre cose, affinché l’assemblea degli azionisti della Società si tenga il prima possibile successivamente alla sottoscrizione del Patto Parasociale medesimo, al fine di modificare la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società in conformità con quanto previsto nel Patto e faranno sì che, per quanto di rispettiva competenza, qualsiasi modifica relativa alla nomina degli Amministratori ai sensi dei precedenti punti (iii) e (iv) - relativi al rispetto dei requisiti di genere e indipendenza - venga effettuata non appena possibile successivamente all’assemblea degli azionisti ad esito della quale sorga il relativo diritto.

Nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato

(ii) la nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato della Società siano approvate almeno da Avenue o dai Fondi GT, a condizione che tale Parte sia un Azionista Qualificato.

Il Presidente della Società presiederà le riunioni del consiglio di amministrazione e dell’assemblea degli azionisti alle quali sarà presente.

Revoca degli amministratori

Riunioni degli Amministratori

Collegio Sindacale di SPG

Nomina dei Sindaci di SPG

IOL e ciascun Azionista parteciperanno alla presentazione di una sola lista di candidati e voteranno esclusivamente per tale lista.

La lista di candidati che sarà presentata da IOL ovvero dagli Azionisti:

ualora non fosse raggiunto un accordo tra gli Azionisti in relazione a tale membro del Collegio Sindacale della Società, sarà nominato il candidato sindaco indicato da Libero.

Delibere degli organi societari di SPG e IOL

I Consigli di Amministrazione di SPG e di IOL avranno l’esclusiva autorità di deliberare su ognuna delle seguenti materie (le “Materie Riservate al Consiglio“):

1.            approvazione e modifiche del Business Plan e del Budget con riferimento a ciascun esercizio finanziario (ivi incluse le modifiche del Business Plan e del Budget in essere);
2.            approvazione ed esecuzione di piani di remunerazione e di incentivazione con riferimento a ciascun esercizio finanziario (incluse le modifiche dei piani in corso di esecuzione);
3.            proposte di modifica allo Statuto o a equivalenti documenti costitutivi, ivi incluse le proposte di operazioni straordinarie, quali fusione, scissione, liquidazione o trasformazione;
4.            esecuzione di modifiche sostanziali della natura o delle finalità dell’attività svolta da SPG o IOL, inclusa l’introduzione o l’interruzione di qualsiasi settore di attività, la cessazione dello svolgimento di attività poste in essere da SPG, il trasferimento o lo spostamento all’estero delle attività svolte da SPG;
5.            sottoscrizione, modifica o risoluzione di qualsiasi contratto rilevante o predisposizione di contratti che abbiano un effetto significativo sull’attività posta in essere da SPG o che potrebbero dare luogo a passività, per ciascuna parte tenuta a effettuare il relativo pagamento, superiori al 10% (dieci per cento) dell’EBITDA di SPG risultante dall’ultimo bilancio approvato;
6.            emissione di fideiussioni o altre garanzie collaterali in favore di terzi che potrebbero far sorgere l’obbligo di effettuare pagamenti di importo superiore al 10% (dieci per cento) dell’EBITDA di SPG risultante dall’ultimo bilancio approvato;
7.            sottoscrizione di contratti di consorzio o di joint venture che potrebbero dare luogo a passività, per ciascuna parte tenuta a effettuare il relativo pagamento, superiori al 5% (cinque per cento) dell’EBITDA di SPG risultante dall’ultimo bilancio approvato;
8.            fatto salvo quanto espressamente previsto Patto, creazione, assegnazione o emissione di qualsivoglia tipologia di azione o altro strumento finanziario o concessione del diritto di opzione o di altro diritto di sottoscrivere qualsivoglia tipologia di azione o altro strumento finanziario;
9.            acquisto o dismissione (in una singola operazione o attraverso più operazioni seriali) di beni, aziende o rami di azienda di rilievo significativo o di azioni in qualsiasi società ad accezione di quanto espressamente previsto nel Business Plan o nel caso in cui il valore dell’acquisizione o della dismissione sia inferiore 10% (dieci per cento) dell’EBITDA di SPG risultante dall’ultimo bilancio approvato, a condizione che gli Amministratori di Libero abbiano potere esclusivo in merito a ogni decisione riguardante la partecipazione in SPG e diritti in Telegate AG;
10.         promozione di una offerta pubblica di acquisto volontaria;
11.         adozione o modifica di qualsiasi politica di distribuzione di dividendi, effettuazione di proposte di distribuzione o pagamento di qualsiasi dividendo o di distribuzione di riserve;
12.         proposte di acquisto di azioni proprie;
13.         esecuzione di operazioni con parti correlate di Libero o modifica dei termini e delle condizioni di qualsiasi operazione con parti correlate di Libero che sia stata già perfezionata per un ammontare che supera il 5% (cinque per cento) dell’EBITDA di SPG risultante dall’ultimo bilancio approvato;
14.         sottoscrizione di contratti di finanziamento o l’assunzione di qualsiasi altra forma di indebitamento nell’ordinario e usuale corso dell’attività che renda l’indebitamento complessivo di IOL superiore al 10% (dieci per cento) dell’EBITDA di SPG risultante dall’ultimo bilancio approvato;
15.         concessione di prestiti nell’ordinario e usuale corso dell’attività per un ammontare superiore al 5% (cinque per cento) dell’EBITDA di SPG risultante dall’ultimo bilancio approvato; e
16.         convocazione dell’assemblea straordinaria dei soci.
Ciascuno degli Azionisti farà sì che, per quanto di propria competenza, nessuna attività o decisione in merito alle Materie Riservate al Consiglio sia presa dalla SPG o da IOL senza la previa approvazione di almeno un Amministratore di Libero e un Amministratore di Avenue o un Amministratore dei Fondi GT, a condizione che Avenue (per quanto riguarda gli Amministratori di Avenue) o i Fondi GT (per quanto riguarda gli Amministratori dei Fondi GT), a seconda dei casi, siano Azionisti Qualificati, fermo restando in ogni caso che, in relazione a qualsiasi Materia Riservata del Consiglio prevista nei paragrafi da 8 a 16 sopra indicati:
(a)          sarà richiesta in ogni momento, l’approvazione da parte di almeno un Amministratore di Avenue fintantoché la stessa detenga almeno il 10% (dieci per cento) dell’intero capitale sociale emesso di IOL prima della Fusione o almeno il 10% (dieci per cento) dell’intero capitale sociale emesso da SPG a seguito del perfezionamento della Fusione;
(b)          sarà richiesta in ogni momento l’approvazione da parte di almeno un Amministratore dei Fondi GT fintantoché i Fondi GT detengano almeno il 10% (dieci per cento) dell’intero capitale sociale emesso di IOL prima della Fusione o almeno il 10% (dieci per cento) dell’intero capitale sociale emesso da SPG a seguito del perfezionamento della Fusione.
Le Parti si sono impegnate affinché nessuna delle Materie Riservate al Consiglio sia delegata a uno qualsiasi degli organi gestori di SPG o IOL, senza la preventiva autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione di SPG o IOL, a seconda dei casi.
Ciascuno degli Azionisti farà sì che, fintantoché Avenue e/o qualsiasi Fondo GT sia un Azionista Qualificato, nessuna attività o decisione sia presa da SPG o IOL con riferimento alle materie di seguito indicate (“Materie Riservate all’Azionista”) senza la preventiva approvazione scritta di Libero e di almeno un Azionista Qualificato:
1.            distribuzione di dividendi o riserve;
2.            l’approvazione di piani acquisto di azioni proprie;
3.-          l’adozione di ogni deliberazione di competenza dell’assemblea straordinaria dei soci.
Con riferimento a qualsiasi attività o decisione che dovrà essere presa da parte di SPG in merito alle Materie Riservate all’Azionista, le Parti si incontreranno preventivamente all’assemblea degli azionisti di SPG, per concordare il voto da esercitare con riguardo a tali Materie Riservate all’Azionista e, di conseguenza, le Parti non eserciteranno i diritti di voto connessi alle proprie azioni in tale assemblea degli azionisti se non in conformità a quanto previsto per le Materie Riservate all’Azionista.
Le Parti faranno del loro meglio affinché il Consiglio di SPG (prima e dopo la Fusione) istruisca gli organi gestori di tutte le sue società controllate ad astenersi dal compiere operazioni che riguardino le Materie Riservate al Consiglio (applicando tale definizione a tale società controllata) senza la previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione di SPG.

Business Plan di SPG e IOL

Fusione

Disposizioni relative al trasferimento azionario di SPG e IOL

Lock-Up

Le Parti si sono impegnate a non trasferire, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, (i) nessuna delle azioni rispettivamente detenute in IOL per un periodo di 18 (diciotto) mesi decorrenti dal 21 maggio 2015, e quindi sino al 21 novembre 2016 e (ii) nessuna delle azioni rispettivamente detenute in SPG fino alla prima tra le seguenti date (i) il 21 novembre 2016 e (ii) la fine del 6° mese dalla data di completamento della Fusione (il “Periodo di Lock-up”).

Il divieto non troverà applicazione:
(i)           con riferimento ai trasferimenti effettuati da ciascun Fondo GT a un altro Fondo GT o a qualsiasi altro fondo o conto gestito da GoldenTree Asset Management L.P.;
(ii)         con riferimento ai trasferimenti effettuati tra Avenue e altri fondi gestiti da o soggetti alla medesima gestione di Avenue;
(iii)        qualora le azioni della Società siano trasferite a favore di società che siano controllanti del, ovvero controllate dal, socio cedente (i “Trasferimenti Infragruppo”);
restando inoltre inteso che nei casi di cui ai punti (i), (ii) o (iii) che precedono: (x) il socio trasferente dovrà informare gli altri azionisti di tale trasferimento entro 10 (dieci) giorni lavorativi dal perfezionamento della relativa operazione; e (y) il cessionario dovrà aderire per iscritto ai termini del Patto per ogni finalità come se ne fosse stato originariamente parte e, per la sola ipotesi di cui al punto (iii), qualora la società cessionaria cessi di essere, per qualsivoglia ragione, controllata dal socio cedente, il cessionario sarà obbligato a trasferire le azioni della società dalla stessa detenute al socio cedente o ad altra società controllante il socio cedente o dallo stesso controllata. Tali impegni dovranno essere espressamente assunti anche in favore degli altri soci tramite un accordo ai sensi della legge inglese e ai sensi dell’art. 1411 del Codice Civile Italiano senza necessità di accettazione espressa da parte di questi ultimi. Ad esito della sottoscrizione in forma scritta dell’accordo di adesione ai sensi della precedente lettera (y) il socio cedente cesserà di essere parte del Patto e non avrà nessun diritto od obbligo ai sensi del medesimo.

Diritto di Prima Offerta

Diritto di Co-vendita

Il Diritto di Co-vendita non troverà applicazione in caso di Trasferimenti Infragruppo o qualora Avenue e i Fondi GT abbiano prestato il proprio preventivo consenso scritto al trasferimento.

Obbligo di Co-vendita in IOL

Resta inteso che l’Obbligo di Co-vendita IOL non troverà applicazione qualora il Socio Trascinato abbia dato, preventivamente, il proprio consenso scritto al trasferimento.

Obbligo di Co-vendita in SPG

In ipotesi di Obbligo di Co-vendita SPG non troveranno applicazione il Diritto di Prima Offerta e il Diritto di Co-vendita.

Conflitto con lo Statuto

Le Parti concordano che il Patto sarà considerato prevalente dagli Azionisti in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e le disposizioni dello Statuto di SPG o di IOL.
Ciascuno degli Azionisti farà in modo che, qualsiasi disposizione statutaria contraria sia modificata per quanto necessario al fine di rendere efficaci le disposizioni del Patto.

Esclusione delle Materie Telegate

Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto tra Libero, Avenue e GoldenTree in data 9 settembre 2015 e rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario da tale data.

Tipo di Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso i Registri delle Imprese di Torino e Milano in data 14 settembre 2015 (rispettivamente PRA/116493/2015 e PRA/267523/2015).

14 settembre 2015

[SK.12.15.3]

SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.

In data 21 maggio 2015 (la “Data del Signing”) Italiaonline S.p.A. (“IOL”), Libero Acquisition S.à r.l. (“Libero”), GL Europe Luxembourg S.à r.l. (“Avenue”), GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l. (“GT Lux”), GoldenTree SG Partners LP (“GT SG”), GT NM LP (“GT NM”) e San Bernardino County Employees’ Retirement Association (“San Bernardino” e insieme a GT Lux, GT SG e GT NM “Fondi GT” e ciascuno di essi un “Fondo GT”)

(i Fondi GT congiuntamente a IOL, Libero e Avenue, collettivamente le “Parti”)

hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo”) avente ad oggetto:

In data 8 settembre 2015 è stato sottoscritto l’atto di Conferimento, che si è perfezionato in data 9 settembre 2015, mediante il conferimento da parte di Avenue e GoldenTree in IOL di tutte le proprie azioni detenute in SPG, complessivamente pari a n. 34.619.965.094 azioni ordinarie SPG, rappresentative circa del 53,9% del capitale sociale della Società, in cambio di azioni di nuova emissione di IOL pari a circa il 33,8% del relativo capitale sociale. Per effetto del Conferimento Libero, Avenue e GoldenTree sono arrivate a detenere, rispettivamente, il 66,2%, il 15,6%, e il 18,2% di Italiaonline che, a sua volta, è venuta a detenere il 54,3% delle azioni ordinarie di SPG (comprensivo delle n. 299.990.000 azioni ordinarie di SPG acquistate da Italiaonline nel mese di luglio 2015).

Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria

Ai sensi dell’Accordo, nell’ambito del procedimento di Offerta, sarà necessario il consenso scritto unanime di Libero, i Venditori e IOL con riguardo alle seguenti materie:

(a) qualsiasi modifica al Prezzo di Offerta (se superiore al prezzo previsto dalla legge);

(b) qualsiasi proposta di offrire un corrispettivo non in danaro nel contesto dell’Offerta;

(d) qualsiasi decisione di revocare la quotazione della Società come conseguenza dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria; ovvero

(e) la nomina o revoca dei consulenti legali o finanziari in relazione all’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria.

Fusione e Scissione

Patto Parasociale

* * *

Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

La disposizioni del Patto hanno ad oggetto:

(i) azioni di Italiaonline S.p.A., con sede in Assago, Milanofiori Nord, Milano, Via del Bosco Rinnovato 8/Palazzo U4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 11352961004; e

Soggetti aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto vincolano:

- Libero Acquisition S.à r.l., con sede in Lussemburgo, Boulevard de la Foire 1, L-1528, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo n. B 160280;

- GL Europe Luxembourg S.à r.l. con sede in Lussemburgo, Boulevard Royal 25A, L-2449 iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo n. B114977;

- GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l., in Lussemburgo, Boulevard Royal 26, L-2449, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo n. B112971;

- GoldenTree SG Partners L.P., con sede in Delaware (U.S.A.), presso National Corporate Research, Ltd, 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, iscritta al Registro delle Imprese del Delaware n. 5408418;

- GT NM LP, con sede in Delaware (U.S.A.), presso National Corporate Research, Ltd, 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, iscritta al Registro delle Imprese del Delaware n. 5348333; e

- San Bernardino County Employees’ Retirement Association, con sede in California (U.S.A.), W. Hospitality Lane 348, San Bernardino, California (U.S.A.), iscritta al Registro delle Imprese della California n. 95-6193238.

Il Patto aggrega tutte le azioni ordinarie SPG detenute dalle Parti, per il tramite di IOL, nonché tutte le azioni che le stesse detengono in IOL.

In particolare, il Patto aggrega complessive n. 50.500.960.699 azioni ordinarie SPG rappresentative del 78,6% circa del capitale sociale di SPG e tutte le n. 75.584.134 azioni di IOL - comprensive delle azioni emesse a servizio del Conferimento alla Data del Closing - rappresentative del 100% del capitale sociale di IOL.

(a) di un numero di azioni rappresentative del sette virgola cinque per cento (7,5%) dell’intero capitale sociale emesso di IOL, antecedentemente alla Fusione, e

(b) di un numero di azioni rappresentative del sette virgola cinque per cento (7,5%) del capitale di SPG, a seguito del completamento della Fusione (congiuntamente le “Partecipazioni Rilevanti” e con riferimento all’azionista che detiene Partecipazioni Rilevanti, l’“Azionista Qualificato”).

Contenuto del Patto Parasociale

Corporate Governance

Impegni delle Parti

Consiglio di Amministrazione di IOL

Nomina degli Amministratori di IOL

Le Parti si impegnano a nominare gli amministratori di IOL secondo quanto previsto dal relativo statuto sociale.

(ii) ciascuna lista potrà contenere l’indicazione di un numero massimo di 5 candidati e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità assoluta;

Nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato

Revoca degli Amministratori

Le modalità di revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge, fermo restando che:

Riunioni degli Amministratori

Ai sensi dello statuto di IOL, il consiglio di amministrazione di IOL si dovrà riunire almeno una volta ogni due mesi.

Collegio Sindacale di IOL

Nomina dei Sindaci di IOL

Consiglio di Amministrazione di SPG

Nomina degli Amministratori di SPG

IOL, prima del completamento della Fusione, o gli Azionisti, a seguito del suo completamento, presenteranno una lista di nove (9) candidati per la carica di amministratore di SPG.
IOL e ciascuno degli Azionisti parteciperanno alla presentazione solamente di tale lista di candidati e voteranno soltanto in favore di tale lista.

La lista di candidati che sarà presentata da IOL o dagli Azionisti ai sensi di quanto sopra:

(A)    fino a quando Libero detenga un ammontare di azioni (unitariamente considerate) superiore alle partecipazioni complessivamente detenute da Avenue e dai Fondi GT congiuntamente considerati, Libero avrà il diritto, ai sensi del punto (iii) che segue, di indicare sei (6) candidati Amministratori, di cui due (2) Amministratori Indipendenti e tre (3) di espressione del genere meno rappresentato, a condizione che nessuno di tali amministratori sia un componente del Consiglio di Amministrazione di Dada S.p.A. (fatta eccezione per la Sig.ra Sophie Sursock che sarà autorizzata a essere un componente di entrambi i Consigli di Amministrazione di Dada S.p.A. e della Società);

(B)    un (1) candidato Amministratore sarà indicato da Avenue fintantoché lo stesso sia un Azionista Qualificato;

(C)    un (1) candidato Amministratore sarà indicato dai Fondi GT fintantoché ogni Fondo GT sia un Azionista Qualificato;

(D)    un (1) candidato Amministratore sarà indicato (aa) da Avenue qualora la stessa detenga un numero di azioni maggiore rispetto a i Fondi GT (congiuntamente) e a condizione che sia un Azionista Qualificato, o (bb) dai Fondi GT qualora gli stessi (congiuntamente) detengano un numero di azioni maggiore rispetto ad Avenue a condizione che i Fondi GT (congiuntamente) sia un Azionista Qualificato, e tale candidato dovrà essere un Amministratore Indipendente ed essere espressione del genere meno rappresentato;

Le Parti provvederanno affinché tutti gli Amministratori candidati presenti nella lista soddisfino i requisiti (inclusi i requisiti di eleggibilità) stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato

(ii) la nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato della Società siano approvate almeno da Avenue o dai Fondi GT, a condizione che tale Parte sia un Azionista Qualificato.

Il Presidente della Società presiederà le riunioni del consiglio di amministrazione e dell’assemblea degli azionisti alle quali sarà presente.

Revoca degli amministratori

Nel caso in cui un Amministratore sia stato revocato senza giusta causa ai sensi del precedente paragrafo, la Parte che abbia richiesto tale revoca dovrà tenere indenni le altre Parti, proporzionalmente alle rispettive partecipazioni nella Società, da ogni ragionevole costo sopportato e danno pagato a tale Amministratore in conseguenza della revoca.
Qualora un Azionista cessi di essere un Azionista Qualificato, tale Azionista adotterà tutte le misure necessarie atte a far sì che il proprio Amministratore nominato si dimetta su richiesta degli altri Azionisti e a consentire che la sostituzione di tale Amministratore sia effettuata nel rispetto delle Rispettive Partecipazioni.

Riunioni degli Amministratori

Collegio Sindacale di SPG

Nomina dei Sindaci di SPG

IOL e ciascun Azionista parteciperanno alla presentazione di una sola lista di candidati e voteranno esclusivamente per tale lista.

La lista di candidati che sarà presentata da IOL ovvero dagli Azionisti:

Qualora non fosse raggiunto un accordo tra gli Azionisti in relazione a tale membro del Collegio Sindacale della Società, sarà nominato il candidato sindaco indicato da Libero.

Delibere degli organi societari di SPG e IOL

I Consigli di Amministrazione di SPG e di IOL avranno l’esclusiva autorità di deliberare su ognuna delle seguenti materie (le “Materie Riservate al Consiglio“):

1. approvazione e modifiche del Business Plan e del Budget con riferimento a ciascun esercizio finanziario (ivi incluse le modifiche del Business Plan e del Budget in essere);

2. approvazione ed esecuzione di piani di remunerazione e di incentivazione con riferimento a ciascun esercizio finanziario (incluse le modifiche dei piani in corso di esecuzione);

3. proposte di modifica allo Statuto o a equivalenti documenti costitutivi, ivi incluse le proposte di operazioni straordinarie, quali fusione, scissione, liquidazione o trasformazione;

4. esecuzione di modifiche sostanziali della natura o delle finalità dell’attività svolta da SPG o IOL, inclusa l’introduzione o l’interruzione di qualsiasi settore di attività, la cessazione dello svolgimento di attività poste in essere da SPG, il trasferimento o lo spostamento all’estero delle attività svolte da SPG;

5. sottoscrizione, modifica o risoluzione di qualsiasi contratto rilevante o predisposizione di contratti che abbiano un effetto significativo sull’attività posta in essere da SPG o che potrebbero dare luogo a passività, per ciascuna parte tenuta a effettuare il relativo pagamento, superiori al 10% (dieci per cento) dell’EBITDA di SPG risultante dall’ultimo bilancio approvato;

6. emissione di fideiussioni o altre garanzie collaterali in favore di terzi che potrebbero far sorgere l’obbligo di effettuare pagamenti di importo superiore al 10% (dieci per cento) dell’EBITDA di SPG risultante dall’ultimo bilancio approvato;

7. sottoscrizione di contratti di consorzio o di joint venture che potrebbero dare luogo a passività, per ciascuna parte tenuta a effettuare il relativo pagamento, superiori al 5% (cinque per cento) dell’EBITDA di SPG risultante dall’ultimo bilancio approvato;

8. fatto salvo quanto espressamente previsto Patto, creazione, assegnazione o emissione di qualsivoglia tipologia di azione o altro strumento finanziario o concessione del diritto di opzione o di altro diritto di sottoscrivere qualsivoglia tipologia di azione o altro strumento finanziario;

9. acquisto o dismissione (in una singola operazione o attraverso più operazioni seriali) di beni, aziende o rami di azienda di rilievo significativo o di azioni in qualsiasi società ad accezione di quanto espressamente previsto nel Business Plan o nel caso in cui il valore dell’acquisizione o della dismissione sia inferiore 10% (dieci per cento) dell’EBITDA di SPG risultante dall’ultimo bilancio approvato, a condizione che gli Amministratori di Libero abbiano potere esclusivo in merito a ogni decisione riguardante la partecipazione in SPG e diritti in Telegate AG;

10. promozione di una offerta pubblica di acquisto volontaria;

11. adozione o modifica di qualsiasi politica di distribuzione di dividendi, effettuazione di proposte di distribuzione o pagamento di qualsiasi dividendo o di distribuzione di riserve;

12. proposte di acquisto di azioni proprie;

13. esecuzione di operazioni con parti correlate di Libero o modifica dei termini e delle condizioni di qualsiasi operazione con parti correlate di Libero che sia stata già perfezionata per un ammontare che supera il 5% (cinque per cento) dell’EBITDA di SPG risultante dall’ultimo bilancio approvato;

14. sottoscrizione di contratti di finanziamento o l’assunzione di qualsiasi altra forma di indebitamento nell’ordinario e usuale corso dell’attività che renda l’indebitamento complessivo di IOL superiore al 10% (dieci per cento) dell’EBITDA di SPG risultante dall’ultimo bilancio approvato;

15. concessione di prestiti nell’ordinario e usuale corso dell’attività per un ammontare superiore al 5% (cinque per cento) dell’EBITDA di SPG risultante dall’ultimo bilancio approvato; e

16. convocazione dell’assemblea straordinaria dei soci.

1. distribuzione di dividendi o riserve;

2. l’approvazione di piani acquisto di azioni proprie;

3.- l’adozione di ogni deliberazione di competenza dell’assemblea straordinaria dei soci.

Business Plan di SPG e IOL

(a) il budget di spesa in conto capitale trimestrale;

(b) il budget di spesa di gestione mensile;

(d) le proiezioni mensili sui profitti e perdite;

(e) le previsioni trimestrali dei flussi di cassa;

(f) le previsioni degli impegni rilevanti; e

(g) il fabbisogno finanziario per il relativo esercizio finanziario.

Fusione

Disposizioni relative al trasferimento azionario di SPG e IOL

Lock-Up

Le Parti si sono impegnate a non trasferire, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, (i) nessuna delle azioni rispettivamente detenute in IOL per un periodo di 18 (diciotto) mesi decorrenti dal 21 maggio 2015, e quindi sino al 21 novembre 2016 e (ii) nessuna delle azioni rispettivamente detenute in SPG fino alla prima tra le seguenti date (i) il 21 novembre 2016 e (ii) la fine del 6° mese dalla data di completamento della Fusione (il “Periodo di Lock-up”).

Il divieto non troverà applicazione:

(i) con riferimento ai trasferimenti effettuati da ciascun Fondo GT a un altro Fondo GT o a qualsiasi altro fondo o conto gestito da GoldenTree Asset Management L.P.;

(ii) con riferimento ai trasferimenti effettuati tra Avenue e altri fondi gestiti da o soggetti alla medesima gestione di Avenue;

(iii) qualora le azioni della Società siano trasferite a favore di società che siano controllanti del, ovvero controllate dal, socio cedente (i “Trasferimenti Infragruppo”);

Diritto di Prima Offerta

Diritto di Co-vendita

Il Diritto di Co-vendita non troverà applicazione in caso di Trasferimenti Infragruppo o qualora Avenue e i Fondi GT abbiano prestato il proprio preventivo consenso scritto al trasferimento.

Obbligo di Co-vendita in IOL

Resta inteso che l’Obbligo di Co-vendita IOL non troverà applicazione qualora il Socio Trascinato abbia dato, preventivamente, il proprio consenso scritto al trasferimento.

Obbligo di Co-vendita in SPG

In ipotesi di Obbligo di Co-vendita SPG non troveranno applicazione il Diritto di Prima Offerta e il Diritto di Co-vendita.

Conflitto con lo Statuto

Le Parti concordano che il Patto sarà considerato prevalente dagli Azionisti in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e le disposizioni dello Statuto di SPG o di IOL.

Ciascuno degli Azionisti farà in modo che, qualsiasi disposizione statutaria contraria sia modificata per quanto necessario al fine di rendere efficaci le disposizioni del Patto.

Esclusione delle Materie Telegate

Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto tra Libero, Avenue e GoldenTree in data 9 settembre 2015 e rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario da tale data.

Tipo di Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso i Registri delle Imprese di Torino e Milano in data 14 settembre 2015 (rispettivamente PRA/116493/2015 e PRA/267523/2015).

Milano, 4 novembre 2015

[SK.12.15.4]

SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.

In data 21 maggio 2015 (la “Data del Signing”) Italiaonline S.p.A. (“IOL”), Libero Acquisition S.à r.l. (“Libero”), GL Europe Luxembourg S.à r.l. (“Avenue”), GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l. (“GT Lux”), GoldenTree SG Partners LP (“GT SG”), GT NM LP (“GT NM”) e San Bernardino County Employees’ Retirement Association (“San Bernardino” e insieme a GT Lux, GT SG e GT NM “Fondi GT” e ciascuno di essi un “Fondo GT”)

(i Fondi GT congiuntamente a IOL, Libero e Avenue, collettivamente le “Parti”)

hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo”) avente ad oggetto:

In data 8 settembre 2015 è stato sottoscritto l’atto di Conferimento, che si è perfezionato in data 9 settembre 2015, mediante il conferimento da parte di Avenue e GoldenTree in IOL di tutte le proprie azioni detenute in SPG, complessivamente pari a n. 34.619.965.094 azioni ordinarie SPG, rappresentative circa del 53,9% del capitale sociale della Società, in cambio di azioni di nuova emissione di IOL pari a circa il 33,8% del relativo capitale sociale. Per effetto del Conferimento Libero, Avenue e GoldenTree sono arrivate a detenere, rispettivamente, il 66,2%, il 15,6%, e il 18,2% di Italiaonline che, a sua volta, è venuta a detenere il 54,3% delle azioni ordinarie di SPG (comprensivo delle n. 299.990.000 azioni ordinarie di SPG acquistate da Italiaonline nel mese di luglio 2015).

Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria

Ai sensi dell’Accordo, nell’ambito del procedimento di Offerta, sarà necessario il consenso scritto unanime di Libero, i Venditori e IOL con riguardo alle seguenti materie:

(a) qualsiasi modifica al Prezzo di Offerta (se superiore al prezzo previsto dalla legge);

(b) qualsiasi proposta di offrire un corrispettivo non in danaro nel contesto dell’Offerta;

(d) qualsiasi decisione di revocare la quotazione della Società come conseguenza dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria; ovvero

(e) la nomina o revoca dei consulenti legali o finanziari in relazione all’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria.

L’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria si è conclusa in data 23 ottobre 2015 e in data 30 ottobre 2015 è stato effettuato il pagamento del corrispettivo delle azioni ordinarie di SPG portate in adesione all’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria. In particolare, durante il Periodo di Offerta sono state portate in adesione n. 15.581.005.605 azioni ordinarie di SPG, pari al 24,24% del relativo capitale sociale. In considerazione dell’avvenuto raggiungimento di una partecipazione superiore ai due terzi delle azioni ordinarie di SPG ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lett. b) n. 1 del Regolamento Emittenti, i termini dell’ Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria sono stati riaperti per cinque giorni di borsa e, precisamente, per le sedute del 2, 3, 4, 5 e 6 novembre 2015 (la “Riapertura dei Termini”). Durante la Riapertura dei Termini sono state portate in adesione all’Offerta n. 1.057.902.965 azioni ordinarie di SPG, pari all’1,65% del relativo capitale sociale. Il pagamento del corrispettivo delle azioni SPG portate in adesione durante la Riapertura dei Termini ha avuto luogo in data 13 novembre 2015.

A esito di tali acquisti, tenuto conto delle n. 34.919.955.094 azioni ordinarie della Società già direttamente detenute da IOL alla data di avvio dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, IOL risulta titolare di n. 51.558.863.664 azioni ordinarie di SPG, pari all’80,23% circa del relativo capitale sociale.

Fusione e Scissione

Patto Parasociale

* * *

Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

La disposizioni del Patto hanno ad oggetto:

(i) azioni di Italiaonline S.p.A., con sede in Assago, Milanofiori Nord, Milano, Via del Bosco Rinnovato 8/Palazzo U4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 11352961004; e

Soggetti aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto vincolano:

- Libero Acquisition S.à r.l., con sede in Lussemburgo, Boulevard de la Foire 1, L-1528, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo n. B 160280;

- GL Europe Luxembourg S.à r.l. con sede in Lussemburgo, Boulevard Royal 25A, L-2449 iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo n. B114977;

- GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l., in Lussemburgo, Boulevard Royal 26, L-2449, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo n. B112971;

- GT NM LP, con sede in Delaware (U.S.A.), presso National Corporate Research, Ltd, 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, iscritta al Registro delle Imprese del Delaware n. 5348333; e

Il Patto aggrega tutte le azioni ordinarie SPG detenute dalle Parti, per il tramite di IOL, nonché tutte le azioni che le stesse detengono in IOL.

In particolare, il Patto aggrega complessive n. 51.558.863.664 azioni ordinarie SPG rappresentative dell’80,23% circa del capitale sociale di SPG e tutte le n. 75.584.134 azioni di IOL - comprensive delle azioni emesse a servizio del Conferimento alla Data del Closing - rappresentative del 100% del capitale sociale di IOL.

(a) di un numero di azioni rappresentative del sette virgola cinque per cento (7,5%) dell’intero capitale sociale emesso di IOL, antecedentemente alla Fusione, e

Contenuto del Patto Parasociale

Corporate Governance

Impegni delle Parti

Consiglio di Amministrazione di IOL

Nomina degli Amministratori di IOL

Le Parti si impegnano a nominare gli amministratori di IOL secondo quanto previsto dal relativo statuto sociale.

(ii) ciascuna lista potrà contenere l’indicazione di un numero massimo di 5 candidati e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità assoluta;

Nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato

Revoca degli Amministratori

Le modalità di revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge, fermo restando che:

Riunioni degli Amministratori

Ai sensi dello statuto di IOL, il consiglio di amministrazione di IOL si dovrà riunire almeno una volta ogni due mesi.

Collegio Sindacale di IOL

Nomina dei Sindaci di IOL

Consiglio di Amministrazione di SPG

Nomina degli Amministratori di SPG

La lista di candidati che sarà presentata da IOL o dagli Azionisti ai sensi di quanto sopra:

(A)    fino a quando Libero detenga un ammontare di azioni (unitariamente considerate) superiore alle partecipazioni complessivamente detenute da Avenue e dai Fondi GT congiuntamente considerati, Libero avrà il diritto, ai sensi del punto (iii) che segue, di indicare sei (6) candidati Amministratori, di cui due (2) Amministratori Indipendenti e tre (3) di espressione del genere meno rappresentato, a condizione che nessuno di tali amministratori sia un componente del Consiglio di Amministrazione di Dada S.p.A. (fatta eccezione per la Sig.ra Sophie Sursock che sarà autorizzata a essere un componente di entrambi i Consigli di Amministrazione di Dada S.p.A. e della Società);

(B)    un (1) candidato Amministratore sarà indicato da Avenue fintantoché lo stesso sia un Azionista Qualificato;

(C)    un (1) candidato Amministratore sarà indicato dai Fondi GT fintantoché ogni Fondo GT sia un Azionista Qualificato;

(D)    un (1) candidato Amministratore sarà indicato (aa) da Avenue qualora la stessa detenga un numero di azioni maggiore rispetto a i Fondi GT (congiuntamente) e a condizione che sia un Azionista Qualificato, o (bb) dai Fondi GT qualora gli stessi (congiuntamente) detengano un numero di azioni maggiore rispetto ad Avenue a condizione che i Fondi GT (congiuntamente) sia un Azionista Qualificato, e tale candidato dovrà essere un Amministratore Indipendente ed essere espressione del genere meno rappresentato;

Le Parti provvederanno affinché tutti gli Amministratori candidati presenti nella lista soddisfino i requisiti (inclusi i requisiti di eleggibilità) stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato

(ii) la nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato della Società siano approvate almeno da Avenue o dai Fondi GT, a condizione che tale Parte sia un Azionista Qualificato.

Il Presidente della Società presiederà le riunioni del consiglio di amministrazione e dell’assemblea degli azionisti alle quali sarà presente.

Revoca degli amministratori

Riunioni degli Amministratori

Collegio Sindacale di SPG

Nomina dei Sindaci di SPG

IOL e ciascun Azionista parteciperanno alla presentazione di una sola lista di candidati e voteranno esclusivamente per tale lista.

La lista di candidati che sarà presentata da IOL ovvero dagli Azionisti:

Qualora non fosse raggiunto un accordo tra gli Azionisti in relazione a tale membro del Collegio Sindacale della Società, sarà nominato il candidato sindaco indicato da Libero.

Delibere degli organi societari di SPG e IOL

Il Consiglio di Amministrazione di IOL avrà l’esclusiva autorità di deliberare su ognuna delle seguenti materie (le “Materie Riservate al Consiglio di IOL“):

1. approvazione e modifiche del Business Plan e del Budget con riferimento a ciascun esercizio finanziario (ivi incluse le modifiche del Business Plan e del Budget in essere);

2. approvazione ed esecuzione di piani di remunerazione e di incentivazione con riferimento a ciascun esercizio finanziario (incluse le modifiche dei piani in corso di esecuzione);

3. proposte di modifica allo Statuto o a equivalenti documenti costitutivi, ivi incluse le proposte di operazioni straordinarie, quali fusione, scissione, liquidazione o trasformazione;

4. esecuzione di modifiche sostanziali della natura o delle finalità dell’attività svolta da IOL, inclusa l’introduzione o l’interruzione di qualsiasi settore di attività, la cessazione dello svolgimento di attività poste in essere da IOL, il trasferimento o lo spostamento all’estero delle attività svolte da IOL;

5. sottoscrizione, modifica o risoluzione di qualsiasi contratto rilevante o predisposizione di contratti che abbiano un effetto significativo sull’attività posta in essere da IOL o che potrebbero dare luogo a passività, per ciascuna parte tenuta a effettuare il relativo pagamento, superiori al 10% (dieci per cento) dell’EBITDA di IOL risultante dall’ultimo bilancio approvato;

10. promozione di una offerta pubblica di acquisto volontaria;

11. adozione o modifica di qualsiasi politica di distribuzione di dividendi, effettuazione di proposte di distribuzione o pagamento di qualsiasi dividendo o di distribuzione di riserve;

12. proposte di acquisto di azioni proprie;

15. concessione di prestiti nell’ordinario e usuale corso dell’attività per un ammontare superiore al 5% (cinque per cento) dell’EBITDA di IOL risultante dall’ultimo bilancio approvato; e

16. convocazione dell’assemblea straordinaria dei soci.

A sua volta, il Consiglio di Amministrazione di SPG avrà l’esclusiva autorità di deliberare su ognuna delle seguenti materie (le “Materie Riservate al Consiglio di SPG“):

1. approvazione e modifiche del Business Plan e del Budget con riferimento a ciascun esercizio finanziario (ivi incluse le modifiche del Business Plan e del Budget in essere);

2. approvazione ed esecuzione di piani di remunerazione e di incentivazione con riferimento a ciascun esercizio finanziario (incluse le modifiche dei piani in corso di esecuzione);

3. proposte di modifica allo Statuto o a equivalenti documenti costitutivi, ivi incluse le proposte di operazioni straordinarie, quali fusione, scissione, liquidazione o trasformazione;

4. esecuzione di modifiche sostanziali della natura o delle finalità dell’attività svolta da SPG, inclusa l’introduzione o l’interruzione di qualsiasi settore di attività, la cessazione dello svolgimento di attività poste in essere da SPG, il trasferimento o lo spostamento all’estero delle attività svolte da SPG;

6. emissione di fideiussioni o altre garanzie collaterali in favore di terzi che potrebbero far sorgere l’obbligo di effettuare pagamenti di importo superiore a Euro 3.000.000 annui;

9. acquisto o dismissione (in una singola operazione o attraverso più operazioni seriali) di beni, aziende o rami di azienda di rilievo significativo o di azioni in qualsiasi società ad accezione di quanto espressamente previsto nel Business Plan o nel caso in cui il valore dell’acquisizione o della dismissione sia inferiore a Euro 5.000.000 annui, a condizione che gli Amministratori di Libero abbiano potere esclusivo in merito a ogni decisione riguardante la partecipazione in SPG e diritti in Telegate AG;

10. promozione di una offerta pubblica di acquisto volontaria;

11. adozione o modifica di qualsiasi politica di distribuzione di dividendi, effettuazione di proposte di distribuzione o pagamento di qualsiasi dividendo o di distribuzione di riserve;

12. proposte di acquisto di azioni proprie;

13. sottoscrizione di contratti di finanziamento o l’assunzione di qualsiasi altra forma di indebitamento nell’ordinario e usuale corso dell’attività che renda l’indebitamento complessivo di SPG superiore a Euro 3.000.000 annui;

14. concessione di prestiti nell’ordinario e usuale corso dell’attività per un ammontare superiore a Euro 3.000.000 annui; e

15. convocazione dell’assemblea straordinaria dei soci.

Ciascuno degli Azionisti farà sì che, per quanto di propria competenza, nessuna attività o decisione in merito a, rispettivamente, le Materie Riservate al Consiglio di SPG e le Materie Riservate al Consiglio di IOL sia presa dalla SPG o da IOL senza la previa approvazione di almeno un Amministratore di Libero e un Amministratore di Avenue o un Amministratore dei Fondi GT, a condizione che Avenue (per quanto riguarda gli Amministratori di Avenue) o i Fondi GT (per quanto riguarda gli Amministratori dei Fondi GT), a seconda dei casi, siano Azionisti Qualificati, fermo restando in ogni caso che, in relazione a qualsiasi Materia Riservata del Consiglio prevista, rispettivamente, nei paragrafi da 8 a 16 delle Materie Riservate al Consiglio di IOL e nei paragrafi da 8 a 15 delle Materie Riservate al Consiglio di SPG:

Le Parti si sono impegnate affinché nessuna delle Materie Riservate al Consiglio di, rispettivamente, SPG e IOL sia delegata a uno qualsiasi degli organi gestori di SPG o IOL, senza la preventiva autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione di SPG o IOL, fermo restando che, a esito della Fusione, le Materie Consiliari Riservate applicabili alla società risultante dalla Fusione saranno le Materie Riservate al Consiglio di SPG.

1.          distribuzione di dividendi o riserve;
2.          l’approvazione di piani acquisto di azioni proprie;
3.          l’adozione di ogni deliberazione di competenza dell’assemblea straordinaria dei soci.

Le Parti faranno del loro meglio affinché il Consiglio di SPG (prima e dopo la Fusione) istruisca gli organi gestori di tutte le sue società controllate ad astenersi dal compiere operazioni che riguardino le Materie Riservate al Consiglio di SPG (applicando tale definizione a tale società controllata) senza la previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione di SPG.

Business Plan di SPG e IOL

(a) il budget di spesa in conto capitale trimestrale;

(b) il budget di spesa di gestione mensile;

(d) le proiezioni mensili sui profitti e perdite;

(e) le previsioni trimestrali dei flussi di cassa;

(f) le previsioni degli impegni rilevanti; e

(g) il fabbisogno finanziario per il relativo esercizio finanziario.

Fusione

Disposizioni relative al trasferimento azionario di SPG e IOL

Lock-Up

Le Parti si sono impegnate a non trasferire, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, (i) nessuna delle azioni rispettivamente detenute in IOL per un periodo di 18 (diciotto) mesi decorrenti dal 21 maggio 2015, e quindi sino al 21 novembre 2016 e (ii) nessuna delle azioni rispettivamente detenute in SPG fino alla prima tra le seguenti date (i) il 21 novembre 2016 e (ii) la fine del 6° mese dalla data di completamento della Fusione (il “Periodo di Lock-up”).

Il divieto non troverà applicazione:

(i) con riferimento ai trasferimenti effettuati da ciascun Fondo GT a un altro Fondo GT o a qualsiasi altro fondo o conto gestito da GoldenTree Asset Management L.P.;

(ii) con riferimento ai trasferimenti effettuati tra Avenue e altri fondi gestiti da o soggetti alla medesima gestione di Avenue;

(iii) qualora le azioni della Società siano trasferite a favore di società che siano controllanti del, ovvero controllate dal, socio cedente (i “Trasferimenti Infragruppo”);

Diritto di Prima Offerta

Diritto di Co-vendita

Il Diritto di Co-vendita non troverà applicazione in caso di Trasferimenti Infragruppo o qualora Avenue e i Fondi GT abbiano prestato il proprio preventivo consenso scritto al trasferimento.

Obbligo di Co-vendita in IOL

Resta inteso che l’Obbligo di Co-vendita IOL non troverà applicazione qualora il Socio Trascinato abbia dato, preventivamente, il proprio consenso scritto al trasferimento.

Obbligo di Co-vendita in SPG

In ipotesi di Obbligo di Co-vendita SPG non troveranno applicazione il Diritto di Prima Offerta e il Diritto di Co-vendita.

Conflitto con lo Statuto

Le Parti concordano che il Patto sarà considerato prevalente dagli Azionisti in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e le disposizioni dello Statuto di SPG o di IOL.

Ciascuno degli Azionisti farà in modo che, qualsiasi disposizione statutaria contraria sia modificata per quanto necessario al fine di rendere efficaci le disposizioni del Patto.

Esclusione delle Materie Telegate

Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto tra Libero, Avenue e GoldenTree in data 9 settembre 2015 e rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario da tale data.

Tipo di Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

26 novembre 2015

[SK.12.5.5]

ITALIAONLINE SPA (già SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.)

In data 21 maggio 2015 (la “Data del Signing”) Italiaonline S.p.A. (“IOL”), Libero Acquisition S.à r.l. (“Libero”), GL Europe Luxembourg S.à r.l. (“Avenue”), GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l. (“GT Lux”), GoldenTree SG Partners LP (“GT SG”), GT NM LP (“GT NM”) e San Bernardino County Employees’ Retirement Association (“San Bernardino” e insieme a GT Lux, GT SG e GT NM “Fondi GT” e ciascuno di essi un “Fondo GT”)

(i Fondi GT congiuntamente a IOL, Libero e Avenue, collettivamente le “Parti”)

hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo”) avente ad oggetto:

In data 8 settembre 2015 è stato sottoscritto l’atto di Conferimento, che si è perfezionato in data 9 settembre 2015, mediante il conferimento da parte di Avenue e GoldenTree in IOL di tutte le proprie azioni detenute in SPG, complessivamente pari a n. 34.619.965.094 azioni ordinarie SPG, rappresentative circa del 53,9% del capitale sociale della Società, in cambio di azioni di nuova emissione di IOL pari a circa il 33,8% del relativo capitale sociale. Per effetto del Conferimento Libero, Avenue e GoldenTree sono arrivate a detenere, rispettivamente, il 66,2%, il 15,6%, e il 18,2% di Italiaonline che, a sua volta, è venuta a detenere il 54,3% delle azioni ordinarie di SPG (comprensivo delle n. 299.990.000 azioni ordinarie di SPG acquistate da Italiaonline nel mese di luglio 2015).

Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria

Ai sensi dell’Accordo, nell’ambito del procedimento di Offerta, sarà necessario il consenso scritto unanime di Libero, i Venditori e IOL con riguardo alle seguenti materie:

(a) qualsiasi modifica al Prezzo di Offerta (se superiore al prezzo previsto dalla legge);

(b) qualsiasi proposta di offrire un corrispettivo non in danaro nel contesto dell’Offerta;

(d) qualsiasi decisione di revocare la quotazione della Società come conseguenza dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria; ovvero

(e) la nomina o revoca dei consulenti legali o finanziari in relazione all’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria.

Fusione e Scissione

Patto Parasociale

Contestualmente all’esecuzione del Conferimento e in ossequio a quanto previsto dall’Accordo, in data 9 settembre è stato inoltre sottoscritto il Patto Parasociale, che prevede alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, TUF e dalle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, di seguito riassunte. In data 23 novembre 2015, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale al fine di prendere atto della delega di poteri votata dal Consiglio di Amministrazione di SPG in favore dell’Amministratore Delegato di SPG e quindi eliminare qualsiasi conflitto fra le disposizioni del Patto relative ai poteri dell’Amministratore Delegato di SPG e la delega a questi conferita dal Consiglio di SPG (l’“Accordo Modificativo No. 1”). In data 8 febbraio 2016, le Parti hanno sottoscritto un secondo accordo modificativo del Patto Parasociale al fine di aggiungere un’ulteriore previsione alle Materie Riservate all’Azionista in caso di aumenti di capitale delegati al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile (l’“Accordo Modificativo No. 2”).