Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

ITALIAONLINE SPA

In data 28 giugno 2019 Sunrise Investments S.p.A. (“Sunrise”), Libero Acquisition S.à r.l. (“Libero”), GL Europe Luxembourg S.à r.l. (“Avenue”) e GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l. (“GTAM” e, unitamente a Sunrise, Libero e Avenue, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo”) avente ad oggetto i reciproci obblighi ed impegni in relazione ad un’operazione relativa alle azioni ordinarie e di risparmio di Italionline S.p.A. (“Italiaonline” ovvero l’“Emittente”) con l’obiettivo di semplificare la struttura partecipativa di Italiaonline, di delistare le azioni ordinarie dell’Emittente e ottimizzare la struttura del capitale sociale della stessa (l’“Operazione”).

In particolare, l’Accordo prevede, tra l’altro, che:

1. Libero e Sunrise, tramite Sunrise quale acquirente designato, promuovano:

(a) un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi dell’art. 102 del TUF sulle azioni ordinarie Italiaonline ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), dedotte le n. 102.038.575 azioni ordinarie Italionline detenute da Libero, Avenue e GTAM, le n. 66.130 azioni proprie detenute dall’Emittente stesso e incluse le n. 255.556 azioni ordinarie che potranno essere emesse dall’Emittente ai sensi del piano di stock option (l’“Offerta sulle Azioni Ordinarie”);

(b) un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi dell’art. 102 del TUF sulle azioni di risparmio di Italiaonline ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (l’“Offerta sulle Azioni di Risparmio” e, unitamente all’Offerta sulle Azioni Ordinarie, le “Offerte”);

2. a seguito del perfezionamento delle Offerte, è previsto che

(a) Libero, Avenue e GTAM

- conferiscano a Sunrise rispettivamente n. 32.877.532, n. 5.142.134 e n. 7.357.445 azioni ordinarie possedute, che rappresentano complessivamente circa il 39,540% del capitale ordinario dell’Emittente e, come corrispettivo, Sunrise emetterà e assegnerà a Libero, Avenue e GTAM rispettivamente n. 32.877.532, n. 5.142.134 e n. 7.357.445 nuove azioni Sunrise, pari complessivamente al 99,890% del capitale sociale di Sunrise (le “Azioni Oggetto di Conferimento”);

- vendano a Sunrise, al corrispettivo previsto per l’Offerta sulle Azioni Ordinarie, rispettivamente n. 34.622.467, n. 10.788.298 e n. 11.250.699 azioni ordinarie, pari complessivamente a circa il 49,373% del capitale ordinario di Italiaonline (le “Azioni Oggetto di Vendita”);

(b) Sunrise detenga almeno il 90% + una azione ordinaria Italiaonline;

(c) le azioni ordinarie e le azioni di risparmio Italiaonline detenute da Sunrise siano costituite in pegno in favore delle banche finanziatrici dell’Operazione;

(d) Sunrise, Libero, Avenue e GTAM si adoperino, per quanto possibile, per rendere effettiva la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio dell’Emittente in azioni ordinarie Italiaonline;

3. Sunrise proceda ad esperire la procedura di sell-out ai sensi dell’art. 108 del TUF e la procedura di squeeze out per acquisire le residue azioni ordinarie dell’Emittente;

4. le azioni ordinarie siano oggetto di revoca dalle negoziazioni sul MTA;

5. Sunrise, Libero, Avenue e GTAM procedano alla fusione per incorporazione di Sunrise in Italiaonline (la “Fusione”).

L’Accordo contiene alcune previsioni che possono essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono pertanto prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nell’Accordo possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. c), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Sono oggetto dell’Accordo le azioni della società Italiaonline S.p.A., con sede legale in Milano, via del Bosco Rinnovato, 8, 20090, Assago (MI), iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al no. 03970540963, capitale sociale pari a Euro 20.000.409,64, diviso in n. 114.761.225 azioni ordinarie e n. 6.803 azioni di risparmio, prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Italiaonline è soggetta a all’attività di direzione e coordinamento da parte di Libero ai sensi degli artt. 2497 ss del codice civile.

Si ricorda inoltre che in data 8 marzo 2016 l’Assemblea ordinaria ha deliberato di adottare, rispettivamente, il “Piano di Stock Option 2014-2018” (il “Piano di Stock Option”) e di conferire al Consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5, 6 e 8, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di euro 800.000, riferito al solo valore nominale, mediante emissione di massime n. 4.589.893.575 azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option.

3. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

3.1 Soggetti aderenti all’Accordo

L’Accordo è stato stipulato tra:

a) Sunrise Investments S.p.A. società di diritto italiano iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 09896130961, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 50,000, sede legale in Via Cantù, 1, 20123, Milano, Italia;

b) Libero Acquisition S.à r.l., registrata al n. B 160280, con sede legale in 31-33 Avenue Pasteur, L-2311 Lussemburgo;

c) GL Europe Luxembourg S.à r.l., società di diritto lussemburghese, registrata al n. B114977, con sede legale in 25A Boulevard Royal, L-2449 Lussemburgo;

d) GoldenTree Asset Management Lux S.à, società di diritto lussemburghese, registrata al n. B112971, con sede legale in 26, Boulevard Royal, L-2449 Lussemburgo.

Si evidenzia che, alla data di sottoscrizione dell’Accordo, Libero detiene il 72,454% del capitale sociale di Sunrise, Avenue detiene l’11,332% del capitale sociale di Sunrise e GTAM detiene il 16,214% del capitale sociale di Sunrise.

3.2 Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Sono oggetto dell’Accordo le seguenti partecipazioni:

• n. 67.499.999 azioni ordinarie Italiaonline detenute da Libero, pari a circa il 58,818% del capitale sociale dell’Emittente;
• n. 15.930.432 azioni ordinarie Italiaonline detenute da Avenue, pari a circa il 13,881% del capitale sociale dell’Emittente;
• n. 18.608.144 azioni ordinarie Italiaonline detenute da GTAM, pari a circa il 16,215% del capitale sociale dell’Emittente.

La seguente tabella indica: (i) il numero di azioni detenute dalle Parti alla data di sottoscrizione dell’Accordo; (ii) il numero di azioni oggetto dell’Accordo, (iii) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al totale delle azioni oggetto dell’Accordo, e (iv) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale di Italiaonline.

Aderenti all’Accordo	n. azioni detenute	n. azioni oggetto dell’Accordo	% sul totale delle azioni oggetto dell’Accordo	% sul totale delle azioni emesse
Sunrise	-	-	-	-
Libero	67.499.999	67.499.999	66,152%	58,818%
Avenue	15.930.432	15.930.432	15,612%	13,881%
GTAM	18.608.144	18.608.144	18,236%	16,215%
Totale	102.038.575	102.038.575	100%	88,914%

Si evidenzia che, alla data della sottoscrizione dell’Accordo, l’Emittente detiene n. 66.130 azioni proprie, pari a circa lo 0,058% del capitale sociale di Italiaonline.

4. Contenuto dell’Accordo

4.1 Le Offerte

Ai sensi dell’Accordo, le Offerte sono promosse da Sunrise, in qualità di acquirente designato, e Libero, ad un corrispettivo pari a Euro 2,82 per ciascuna azione ordinaria Italiaonline portata in adesione all’Offerta sulle Azioni Ordinarie ed Euro 880,00per ciascuna azione di risparmio Italiaonline portata in adesione all’Offerta sulle Azioni di Risparmio.

Ai sensi dell’Accordo, l’Offerta sulle Azioni Ordinarie è sottoposta alle seguenti condizioni:

(i) il non verificarsi prima della conclusione del periodo di adesione alle Offerte di qualsiasi evento o circostanza che abbia, o possa ragionevolmente avere, un impatto negativo significativo sulla situazione finanziaria, economica, valutaria, legale o di mercato, nazionale o internazionale ovvero sulle attività, gli asset, le condizioni finanziarie, le operazioni o i risultati di Italiaonline o delle società da essa controllate o che possa significativamente pregiudicare le Offerte;

(ii) l’acquisizione da parte di Sunrise di almeno il 95% delle azioni ordinarie Italiaonline, calcolato al netto delle Azioni Proprie includendo anche le Azioni Oggetto di Conferimento e le Azioni Oggetto di Vendita e le azioni ordinarie eventualmente acquistate da Libero, Sunrise, Avenue e GTAM al di fuori dell’Offerta sulle Azioni Ordinarie (la “Condizione sulla Soglia per le Azioni Ordinarie”).

Ai sensi dell’Accordo, l’Offerta sulle Azioni di Risparmio è sottoposta alle seguenti condizioni:

(i) che Sunrise venga a detenere, ad esito dell’Offerta sulle Azioni di Risparmio e inclusa ogni altra Azione di Risparmio acquisita al di fuori dell’Offerta sulle Azioni di Risparmio, almeno il 50% più una Azione di Risparmio, delle Azioni di Risparmio emesse;

(ii) che siano soddisfatte o rinunciate le condizioni all’Offerta sulle Azioni Ordinarie ai sensi dell’Accordo.

Le condizioni di cui sopra sono rinunciabili, anche con esclusivo riferimento ad una sola fra l’Offerta sulle Azioni Ordinarie e l’Offerta sulle Azioni di Risparmio. Ai sensi dell’Accordo, Libero potrà rinunziare unilateralmente, con efficacia vincolante anche nei confronti di Sunrise, Avenue e GTAM, alla Condizione sulla Soglia per le Azioni Ordinarie solamente nel caso in cui il numero di Azioni Ordinarie Oggetto dell’Offerta acquisite nel contesto delle Offerta sulle Azioni Ordinarie (sommato alle Azioni detenute da Libero, Avenue e GTAM e a ogni azione ordinaria dell’Emittente acquisita al di fuori dell’Offerta sulle Azioni Ordinarie, al netto delle Azioni Proprie) rappresenti almeno il 90 % + una azione ordinaria del capitale ordinario dell’Emittente, e pertanto sia sufficiente ad applicare l’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza.

I termini e le condizioni delle Offerte potranno essere modificate, in tutto o in parte, in qualsiasi momento mediante comunicazione al mercato.

Sulla base degli esiti delle Offerte, Sunrise procederà ad esperire la procedura di sell-out ai sensi dell’art. 108 del TUF e la procedura di squeeze out ai sensi dell’art. 111 del TUF.

4.2 Restrizioni alle negoziazioni sugli strumenti finanziari dell’Emittente

Ai sensi dell’Accordo, le Parti hanno dichiarato di non avere acquistato o negoziato, direttamente o indirettamente, nei dodici mesi precedenti la sottoscrizione dell’Accordo, in strumenti finanziari dell’Emittente nonché che non venderà, acquisterà o negozierà, direttamente o indirettamente, tra la data di esecuzione dell’Accordo e i sei mesi successivi alla data di pagamento delle Offerte (inclusa), in strumenti finanziari dell’Emittente, se non in conformità con quanto previsto nell’Accordo.

4.2 Governance di Italiaonline

Le Parti si sono impegnate a non compiere alcuna attività o intraprendere alcuna azione in qualità di azionista di Italiaonline o delle società dalla stessa controllate, diversa da quanto previsto ai sensi dell’Accordo, che, tra l’altro, (i) sia diversa dallo svolgimento ordinario dell’attività, (ii) riguardi il compimento di un’operazione straordinaria, (iii) sia relativa all’emissione, concessione di opzioni, warrant, o altri diritti di acquisto o determini l’ottenimento di azioni di Italiaonline o delle società dalla stessa controllate.

Inoltre, ai sensi dell’Accordo, (i) GTAM farà in modo che il consigliere Pierre de Chillaz o altro amministratore designato da GTAM si dimetta irrevocabilmente e incondizionatamente dalla carica di amministratore di Italiaonline, (ii) Avenue farà in modo che il consigliere Corrado Sciolla o altro amministratore designato da Avenue si dimetta irrevocabilmente e incondizionatamente dalla carica di amministratore di Italiaonline e (iii) Libero farà in modo che i consiglieri Onsi Naguib Sawiris, Tarek Aboualam, Sophie Sursock, Hassan Abdou e Frederik Kooij o altro amministratore designato da Libero si dimettano irrevocabilmente e incondizionatamente dalla carica di amministratore di Italiaonline.

A seguito di tali dimissioni, le Parti faranno in modo che sia convocata l’assemblea dell’Emittente per procedere alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione composto da cinque a nove membri i cui candidati saranno indicati da Sunrise, come segue:

• Avenue indicherà un candidato alla carica di amministratore;
• GTAM indicherà un candidato alla carica di amministratore;
• Libero indicherà i rimanenti candidati alla carica di amministratore.

Inoltre, Libero farà in modo che un sindaco effettivo e un sindaco supplente di Italiaonline si dimettano e siano sostituiti da un sindaco effettivo e un sindaco supplente indicati da Avenue e GTAM.

Ai sensi dell’Accordo, le Parti adotteranno un nuovo statuto di Italiaonline, che tenga in considerazione il risultato delle Offerte e che, ove possibile, rifletta le previsioni dello statuto di Sunrise con riferimento al grado di protezione e i diritti delle minoranze per Avenue e GTAM.

4.4 Governance di Sunrise

A seguito delle Offerte, il capitale sociale di Sunrise ammonterà a Euro 45.427.111 diviso in n. 45.427.111 azioni senza valore nominale, di cui 32.913.759 azioni di classe A, n. 5.147.800 azioni di classe B e 7.365.552 azioni di classe C.

Ai sensi dell’Accordo, lo statuto che sarà adottato da Sunrise a seguito delle Offerte conterrà le seguenti principali previsioni.

Vincoli al trasferimento delle azioni di Sunrise

Fatti salvi i trasferimenti consentiti ai sensi dell’Accordo, è previsto:

-        che i trasferimenti di azioni ad un soggetto concorrente di Sunrise possano essere effettuati previo consenso della maggioranza degli azionisti di classe A, salvo decorso del termine previsto dallo statuto;

-        un diritto di prima offerta ove gli azionisti decidano di cedere, in tutto o in parte, le azioni detenute, salvo il consenso scritto al trasferimento della totalità degli azionisti non cedenti. Ove l’azionista non riceva offerte da parte degli azionisti non cedenti ovvero non accetti l’offerta ricevuta, l’azionista cedente potrà rivolgersi a terzi per la cessione della partecipazione, fermi restando i diritti di trascinamento e covendita di seguito indicati;

-        un diritto di covendita, ove gli azionisti di classe A che detengano non meno del 50% del capitale sociale emesso intendano trasferire azioni di classe A ad un terzo, salvo il consenso scritto al trasferimento della totalità degli azionisti non cedenti. Gli azionisti non cedenti, diversi dai titolari di azioni ordinarie, avranno il diritto di richiedere e ottenere che gli azionisti cedenti garantiscano che il terzo acquisti, a parità di condizioni, (i) fino alla stessa proporzione delle azioni trasferite dall'azionista cedente, nel caso in cui, a seguito del trasferimento, gli azionisti cedenti continuino a detenere, collettivamente, non meno del 50% del capitale sociale di Sunrise ovvero (ii) tutte o parte delle proprie azioni, nel caso in cui, a seguito del trasferimento, gli azionisti cedenti cessino di detenere, collettivamente, non meno del 50% del capitale sociale si Sunrise;

-        un diritto di trascinamento, ove gli azionisti di classe A che detengano più del 50% del capitale sociale emesso, fermo quanto previsto in relazione al diritto di prima offerta e salvo il consenso scritto al trasferimento della totalità degli azionisti non cedenti. A richiesta deli azionisti di classe A cedenti, gli azionisti non cedenti dovranno trasferire al terzo tutte le proprie azioni, sempre che il terzo sia un acquirente in buona fede e non sia affiliato, collegato, colluso e/o agisca in concerto con gli azionisti cedenti.

Diritto di Recesso

Fatto salvo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge, i soggetti che siano azionisti di classe B e C Sunrise alla data di adozione dello statuto, avranno altresì il diritto (a cominciare dalla data indicata, allo scopo, dallo statuto) di richiedere al consiglio di amministrazione la quotazione delle azioni della società su un mercato regolamentato e, in caso di rifiuto da parte del consiglio o mancata quotazione entro un anno dalla richiesta, di recedere a seguito del rifiuto o della mancata implementazione del processo di quotazione della società.

Assemblea

Le seguenti deliberazioni richiederanno, nella prima e in ogni successiva convocazione, la partecipazione e il voto favorevole della maggioranza di ciascuna delle azioni di classe A di classe B; e di classe C: (i) la liquidazione volontaria della società e la nomina del liquidatore; (ii) acquisto di azioni proprie (ad eccezione del riacquisto di eventuali azioni per le quali sia esercitato il diritto di recesso di cui al precedente paragrafo); (iii) aumenti di capitale sociale (inclusa l’emissione di azioni, opzioni, warrant o altri titoli convertibili o scambiabili con il capitale sociale) della società che (x) escludono il diritto di opzione degli azionisti a sottoscrivere azioni proporzionalmente alla propria partecipazione o (y) siano deliberati ad un prezzo di sottoscrizione inferiore al prezzo equo di mercato ai sensi dello statuto; in ogni caso diverso da un aumento di capitale deliberato in relazione ad un piano di incentivazione del management della società per non più del 10% del capitale sociale su base completamente diluita (che sarà approvato solo con i quorum previsti dalla legge); fermo restando che qualsiasi disaccordo tra gli azionisti e la società in merito al prezzo equo di mercato di qualsiasi aumento di capitale sarà risolto da un esperto; (iv) eventuali modifiche statutarie, diverse da quelle di natura non rilevante (comprese quelle che non incidono sui diritti connessi ad una o più classi di azioni) o quelle richieste dalla legge applicabile.

Consiglio di Amministrazione

Fino a quando le azioni di classe A rappresenteranno più del 50% del capitale sociale della società in circolazione: (i) nessun amministratore potrà essere nominato dai titolari di azioni ordinarie; (ii) 1 amministratore sarà nominato e revocato a maggioranza semplice delle azioni di classe B; (iii) 1 amministratore sarà nominato e revocato a maggioranza semplice delle azioni di classe C; (iv) tutti i restanti amministratori saranno nominati e revocati a maggioranza semplice delle azioni di classe A, a condizione che uno di tali amministratori sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dalla stessa assemblea ordinaria degli azionisti.

Nel caso in cui le azioni di classe A in circolazione rappresentino il 50% o meno del capitale sociale della società in circolazione, gli amministratori saranno nominati sulla base di liste presentate dagli azionisti, fermo restando che non potrà essere presentata più di una lista da azionisti titolari di azioni della stessa classe e fermo restando che le relative liste potranno essere presentate soltanto da azionisti titolari di azioni della stessa classe che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale emesso.

Ogni lista può comprendere un massimo di 9 (nove) candidati, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori saranno tratti dalle varie liste sulla base dei voti ottenuti e secondo l’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fermo restando che (x) 1 (uno) amministratore sarà tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti; (y) 1 (uno) amministratore sarà tratto dalla lista risultata terza per numero di voti; e (z) tutti i restanti amministratori saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso in cui due liste ottengano lo stesso numero di voti, la stessa assemblea procederà ad un secondo scrutinio per scegliere, tra quelle che hanno ottenuto la maggioranza semplice, la lista risultata vincitrice e quella risultata seconda per numero di voti.

Nel caso in cui il numero di liste presentate dai soci e/o il numero di candidati inclusi in tali liste sia insufficiente a coprire il numero di cariche consiliari disponibili e da eleggere, i rimanenti membri saranno eletti dall’assemblea ai sensi di legge. In mancanza di liste, tutti gli amministratori saranno nominati dall’assemblea ai sensi di legge.

La cessazione, la sostituzione, la decadenza e la revoca degli amministratori sono regolate dalla legge, fermo restando che in caso di cessazione, decadenza o revoca di un amministratore: (i) il consiglio di amministrazione provvederà alla sostituzione nominando, in base all’ordine progressivo, i candidati non eletti tratti dalla lista da cui era stato eletto l’amministratore cessato, decaduto o revocato ovvero, in caso di mancanza di tali candidati nella lista o di loro mancata disponibilità, nominando un altro candidato su parere dei soci che hanno presentato la lista originaria dell’amministratore cessato, decaduto o revocato; (ii) la prima assemblea successiva a tale evento integra il consiglio di amministrazione solo su presentazione di un candidato amministratore da parte dei soci che hanno presentato la lista originaria dell’amministratore cessato, decaduto o revocato.

Se, per dimissioni o per altre cause, viene meno la maggioranza degli attuali amministratori nominati dall’assemblea, il mandato dell’intero consiglio di amministrazione si intende cessato dal momento della nomina del nuovo consiglio.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato sono nominati tra gli amministratori di maggioranza, previa consultazione con gli azionisti di classe B e C e tenuto conto del loro parere.

Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Sono rimesse al consiglio di amministrazione le deliberazioni in merito a: (i) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile; (ii) uno o più aumenti, in una o più volte, del capitale sociale di cui all’art. 2443 del Codice Civile, a seguito di specifica delibera dell’assemblea straordinaria degli azionisti che modifica il presente Statuto; (iii) l’individuazione degli amministratori cui spettano i poteri di rappresentanza della Società; (iv) riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; modifiche statutarie per adeguamento alle disposizioni di legge; trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell’articolo 2365, comma 2, del Codice Civile.

Fermo quanto precede, è richiesto il voto favorevole di almeno un amministratore di minoranza (se nominato), tra l’altro, per le seguenti materie: (i) modifiche sostanziali nella natura o nello scopo della società; (ii) stipula, modifica o risoluzione di qualsiasi contratto o accordo rilevante o qualsiasi contratto che incida su una parte rilevante dell'attività della società, o che possa comportare la responsabilità di una delle parti di effettuare pagamenti superiori al 25% dell'EBITDA (per una o più operazioni correlate) risultante dall'ultimo bilancio della Società validamente approvato dall'assemblea degli azionisti; (iii) sottoscrizione (o qualsiasi modifica al capitale, al tasso di interesse, al margine, all'OID, al piano di rimborso, alla scadenza, alle penali, alle commissioni o che altrimenti aumenterebbe significativamente gli obblighi di pagamento della società) di qualsiasi obbligazione di debito o l'emissione di garanzie o altre garanzie a favore di terzi che potrebbero comportare la responsabilità di effettuare pagamenti superiori al 25% dell'EBITDA (per una o più operazioni correlate) risultante dall'ultimo bilancio della società validamente approvato dall'assemblea degli azionisti; (iv) stipula di un accordo di partnership o di joint venture che potrebbe comportare la responsabilità per le parti di effettuare pagamenti superiori al 25% dell'EBITDA (per una o più operazioni correlate) risultante dall'ultimo bilancio della Società validamente approvato dall'assemblea degli azionisti; (v) l'effettuazione di qualsiasi nuova operazione con parti correlate degli azionisti di classe A (come definiti dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010) o che modifica i termini e le condizioni di qualsiasi operazione con parti collegate o correlate agli azionisti di classe A già conclusa per un importo superiore a 100.000 euro all'anno; (vi) l'acquisizione o la cessione di aziende o azioni di società per un valore superiore a Euro 20.000.000 (per una o più operazioni collegate).

Collegio Sindacale

Il collegio sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. Nel caso in cui i sindaci non siano stati designati all’unanimità da tutti i soci, la loro nomina avverrà sulla base del meccanismo delle liste precedentemente indicato con riferimento al consiglio di amministrazione, fermo restando che le relative liste potranno essere presentate, anche congiuntamente, dagli azionisti di classe B e dagli azionisti di classe C che detengono complessivamente almeno il 20% del capitale sociale emesso. Ciascuna lista indica, separatamente e secondo un numero progressivo, i candidati alla carica di sindaco effettivo e i candidati alla carica di sindaco supplente.

I sindaci sono tratti dalle varie liste sulla base dei voti ottenuti da ciascuna di esse, a condizione che dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti siano tratti almeno 1 sindaco effettivo, che assume la presidenza del collegio sindacale, e un sindaco supplente. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti i restanti sindaci effettivi e supplenti. In caso di parità di voti, si procede ad una nuova votazione da parte dell’intera assemblea, risultando eletto il candidato che ottiene la maggioranza semplice dei voti.
Qualora il numero di liste presentate dai soci e/o il numero di candidati inclusi in tali liste sia insufficiente a coprire tutti i sindaci disponibili e da eleggere, i rimanenti membri sono eletti dall’assemblea ai sensi di legge. In mancanza di liste, tutti i sindaci saranno nominati dall’assemblea ai sensi di legge.

4.5 La Conversione

Le Parti faranno in modo che sia convocata un’assemblea straordinaria dell’Emittente e l’assemblea speciale dei portatori delle azioni di risparmio, al fine di deliberare, con il voto favorevole di Sunrise in entrambe le assemblee, la conversione obbligatoria delle azioni ordinarie in azioni di risparmio (la “Conversione”).

Infine, Sunrise dovrà esercitare il diritto di opzione e il diritto di prelazione determinato dall’esercizio del diritto di recesso dei titolari delle azioni di risparmio in relazione alla deliberazione sulla Conversione.

Ai sensi dell’Accordo, la Conversione si rende necessaria per procedere al Delisting delle azioni ordinarie. Tuttavia, ove tale obbiettivo non fosse raggiunto a seguito delle Offerte, le parti considerano ogni operazione possibile al fine di ottenere la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.  

4.6 La Fusione

Ai sensi dell’Accordo, entro 15 mesi dalla data di sottoscrizione dello stesso, le parti faranno in modo che si proceda alla Fusione per incorporazione di Sunrise in Italiaonline, a seguito dell’espletamento della procedura di sell out e di squeeze out di cui al precedente paragrafo 4.1.

4.7 Governance dell’Accordo

Ai sensi dell’Accordo, Libero, Avenue e GTAM hanno istituito un comitato composto dai rappresentanti delle predette parti responsabile, tra l’altro, di supervisionare, coordinare e favorire l’esecuzione dell’Operazione e assumere ogni decisione richiesta per l’esecuzione dell’operazione ai sensi dell’Accordo.

Il Comitato delibera all’unanimità e, in caso di disaccordo, la decisione è rimessa alle Parti.

5. Durata

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo hanno efficacia dalla data di sottoscrizione dello stesso fino al verificarsi del primo tra i seguenti eventi: (i) la Fusione, (ii) il mancato ottenimento delle eventuali autorizzazioni richieste per il completamento dell’Operazione, (iii) l’emanazione di una sentenza non appellabile che impedisca il compimento dell’Operazione, (iv) ove l’Operazione non si completi entro il 31 dicembre 2019, alla data di cancellazione di Sunrise dal relativo Registro delle Imprese ovvero (v) alla data concordata per iscritto tra le Parti, prima della data di esecuzione della Fusione.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Libero esercita direttamente il controllo su Sunrise e Italiaonline e, in caso di esito positivo delle Offerte, continuerà ad essere l’unico azionista di controllo di Sunrise e di Italiaonline, ovvero della società risultante dalla Fusione.

Libero è controllata indirettamente da Marchmont Limited, attraverso Orascom TMT Investment S.à r.l., la quale è socio unico di Libero. Marchmont Limited è unico socio di Orascom TMT Investments S.à r.l.

Si precisa, inoltre, che la Sig.ra Loza Yousriya Nassif è controllante ultimo di Libero.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 3 luglio 2019.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet di Italiaonline (www.italionline.it).

3 luglio 2019

[SK.13.19.1]