Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 

IW BANK S.P.A.

MODIFICA DEGLI ACCORDI DI NATURA PARASOCIALE AVENTI AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI IW BANK S.p.A.

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Estratto ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”) e degli articoli 129, 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999

Si fa riferimento all’avviso pubblicato sul quotidiano “ItaliaOggi”  il 15 settembre 2009 avente per oggetto pattuizioni di natura parasociale (l’”Accordo”).

In merito a quanto precede e premesso che:

A. Il Consiglio di Amministrazione di IW Bank ha deliberato di sottoporre all’Assemblea sociale alcune proposte di modifica dello statuto sociale - subordinate al rilascio da parte della Banca d’Italia del provvedimento di accertamento ex art. 56 D.Lgs. 385/93 – finalizzate essenzialmente a rendere il testo statutario più coerente con la diversa configurazione della compagine azionaria della Banca e con l’attuale assetto organizzativo di vertice della Banca stessa, nonché con gli standard del Gruppo di appartenenza;

B. nell’ambito delle citate proposte di modifica assumono rilievo in particolare, ai fini di quanto pattuito nell’Accordo, il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, per il quale viene proposto un minimo di 9 ed un massimo di 13, rispetto al minimo di 13 e massimo di 16 previsto dal vigente testo statutario, nonché la possibilità che il Comitato Esecutivo, ove nominato, possa assumere, in caso di necessità ed urgenza, decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione ;

ciò premesso

in data 29 giugno 2010 è stata perfezionata la modifica delle previsioni dell’Accordo relative alla Corporate governance di IW Bank nonché del quantitativo di azioni in capo ai paciscenti.

In relazione a quanto procede si riporta qui di seguito il testo dell’estratto con evidenziate in corsivo sottolineato le modifiche rispetto al precedente avviso pubblicato il 15 settembre 2009.

Premessa

(a) In data 20 marzo 2009 è stato sottoscritto un contratto (di seguito, il “Contratto”) tra UBI Banca Unione di Banche Italiane S.c.p.a. (di seguito, “UBI”), Centrobanca S.p.A. (di seguito, “Centrobanca”), Webstar S.A. (di seguito, “Webstar”) e Medinvest International (Invecom Management) S.C.A. (di seguito, “Medinvest”), avente ad oggetto, tra l’altro, (i) l’acquisto immediatamente efficace da parte di Webstar (società interamente controllata da Medinvest) di n. 3,5 milioni di azioni IW Bank S.p.A. (di seguito, “IW Bank”) - pari al 4,75% del capitale - di proprietà di Centrobanca, (ii) l’ulteriore acquisto (“Ulteriore Acquisto”) da parte di Webstar di massimi n. 4,2 milioni di azioni IW Bank (pari al 5,70% del capitale sociale di IW Bank), subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni e al verificarsi di talune condizioni sospensive e (iii) l’acquisto da parte di IW Bank di una quota del capitale sociale di Twice SIM S.p.A. (di seguito “Twice”), che potrebbe rappresentare fino al 100% dello stesso, subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni e al determinarsi di alcune condizioni sospensive;

(b) nel contesto del Contratto, le parti avevano anche assunto alcuni impegni di natura parasociale aventi ad oggetto, tra l’altro, la governance di IW Bank;

(c) successivamente alla sottoscrizione del Contratto, uno dei soci di IW Bank ha contestato il diritto di voto delle parti del Contratto, sostenendo che il Contratto stesso non fosse stato debitamente depositato presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’articolo 122 TUF;

(d) UBI, anche sulla base delle informazioni ricevute da IW Bank, ritiene che sia stata data attuazione integralmente, correttamente e tempestivamente agli adempimenti di cui all’articolo 122 TUF. Fermo quanto precede, UBI intende prevenire qualsiasi ulteriore strumentale (e comunque infondata) contestazione e azione di disturbo relativa all’esercizio del voto nelle assemblee di IW Bank nel corso delle future adunanze.

Pertanto, UBI ha proposto alle parti di stipulare un nuovo accordo (l’“Accordo”), sottoscritto in data 10 settembre 2009, con il quale le parti hanno risolto tutte le pattuizioni di natura parasociale di cui al Contratto e, con la sola esclusione di Centrobanca, hanno concordato – anche al fine di tener conto degli eventi e degli accordi successivamente intercorsi (ivi comprese le dimissioni di alcuni componenti del consiglio di amministrazione di IW Bank) – nuove pattuizioni di natura parasociale, come meglio indicato qui di seguito.

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1. Risoluzione delle pattuizioni di natura parasociale contenute nel Contratto

Le parti hanno risolto consensualmente, ai sensi degli articoli 1321 e 1372 del codice civile, tutte le pattuizioni di natura parasociale di cui al Contratto.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

La società oggetto degli accordi di natura parasociale è IW Bank S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano via Cavriana, 20 – 20134, capitale sociale Euro 18.404.795 i.v., C.F. e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 06170510017, partita iva 10964730153, iscritta all’albo delle banche cod. abi 3165.

3. Soggetti che aderiscono all’Accordo ed azioni da essi detenute

I soggetti che sono parte delle pattuizioni di natura parasociale di cui all’Accordo sono i seguenti:

- UBI Banca Unione di Banche Italiane S.c.p.a., con sede in Bergamo, piazza Vittorio Veneto n. 8, capitale sociale Euro 1.597.864.755,00 interamente versato, codice fiscale e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Bergamo 03053920165;

- Webstar S.A. società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 38 Avenue de la Faïencerie L-1510, in corso di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Granducato del Lussemburgo controllata al 100% da Medinvest;

- Medinvest International (Invecom Management) S.C.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 38 Avenue de la Faïencerie L-1510 iscritta presso il Registro delle Imprese del Granducato del Lussemburgo al n. B 76357.

La tabella che segue indica le azioni di IW Bank attualmente detenute dai soggetti che sono parte delle pattuizioni di natura parasociale di cui all’Accordo e oggetto di tali pattuizioni, nonché quelle che i medesimi soggetti deterranno a seguito dell’Ulteriore Acquisto.

Azionista	Numero Azioni  detenute	% su totale capitale con diritto di voto	% su totale numero attuale azioni oggetto degli accordi di natura parasociale
UBI	40.535.765	55,0614	84,1953
Webstar	7.609.144	10,3358	15,8047
TOTALE	48.144.909	65,3972	100,0000

4. Soggetto che esercita il controllo di IW Bank

UBI, già da prima della sottoscrizione dell’Accordo, esercitava e tuttora esercita attività di direzione e coordinamento di IW Bank. Nessuna modificazione in detto controllo si realizza in virtù delle pattuizioni di cui all’Accordo.

5. Contenuto dell’Accordo

5.1 Corporate governance di IW Bank

UBI farà quanto in proprio potere (e UBI e Webstar si obbligano ad esercitare i propri diritti di voto in sede di assemblea di IW Bank) affinché lo statuto di IW Bank sia modificato per prevedere:

(i) un consiglio di amministrazione di IW Bank composto da un minimo di 9 e un massimo di 13 membri;

(ii) un meccanismo di nomina dei membri di tale consiglio di amministrazione basato su: (a) l’assegnazione alla lista di maggioranza di un numero massimo di undici membri - tra i quali dovranno essere presenti un numero di amministratori indipendenti tali da soddisfare, congiuntamente agli Amministratori Indipendenti eletti nelle liste di minoranza, i requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente (gli amministratori dotati di tali requisiti, di seguito, gli “Amministratori Indipendenti”); (b) l’assegnazione alla lista di minoranza che ottenga il maggior numero di voti di due amministratori tra cui un Amministratore Indipendente, fermo restando che nel caso di presentazione di una o più liste di minoranza non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di maggioranza (le “Liste di Minoranza Non Collegate”e, singolarmente, la “Lista di Minoranza Non Collegata”), un amministratore sarà in ogni caso tratto dalla Lista di Minoranza Non Collegata che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto e dalla lista di maggioranza sarà nominato un amministratore in meno;

(iii) la presentazione di liste per l’elezione del consiglio di amministrazione da parte di soci o gruppi di soci che detengano almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale di IW Bank, salvo un’eventuale diversa misura stabilita dalla Consob ai sensi del primo comma dell’articolo 147 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;

(iv) in tale contesto e tenuto conto dell’attuale compagine sociale, UBI si impegna a fare in ogni caso quanto in proprio potere affinché 2 (due) membri del consiglio, tra cui un Amministratore Indipendente, siano soggetti indicati da Webstar;

(v) UBI si impegna inoltre a far sì che 1 (un) membro del Comitato Esecutivo – ove nominato – sia un soggetto indicato da Webstar.

5.2 Limiti al trasferimento delle azioni di IW Bank detenute da Webstar

Ai sensi dell’Accordo, Webstar si è obbligata:

- per un periodo di 180 giorni a decorrere dalla data dell’eventuale perfezionamento dell’Ulteriore Acquisto (avvenuta  in data 23 dicembre 2009), a non porre in essere atti dispositivi, salvo il consenso di UBI, delle proprie azioni di IW Bank, ad esito dei quali la partecipazione di Webstar al capitale sociale di IW Bank scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di IW Bank a tale data esistente;

- ad informare tempestivamente per iscritto UBI ogniqualvolta, per effetto di cessioni, la partecipazione di Webstar al capitale di IW Bank diminuisca in misura pari o superiore all’1% del capitale di IW Bank.

5.3 Corporate governance di Twice  e delle sue controllate

Fino a quando Webstar deterrà almeno una partecipazione pari al 5% in IW Bank, UBI farà quanto in proprio potere affinché gli amministratori indicati dalla stessa UBI nel consiglio di amministrazione di IW Bank votino in favore:

(i) di una composizione dei consigli di amministrazione di Twice e delle società controllate da Twice di 5 membri di cui 2 membri designati da Webstar; e

(ii) della nomina di un membro effettivo designato da Webstar nel collegio sindacale di Twice e delle società controllate da Twice.

Tali obblighi verranno meno, rispettivamente, in relazione a Twice e alle società controllate da Twice, per l’ipotesi di fusione di Twice o delle società controllate da Twice con altre società del gruppo bancario UBI Banca.

6. Durata delle pattuizioni

UBI, Webstar e Medinvest hanno previsto che l’Accordo abbia una durata di 3 (tre) anni dalla data di stipula (10 settembre 2009) e potrà essere oggetto di rinnovo, previo accordo fra le parti medesime.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

Il presente estratto è pubblicato anche per conto di tutte le parti aderenti all’Accordo.

2 luglio 2010

[IU.4.10.1]