INTEK SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES
Listed companies - Shareholders' agreements (history)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
INTEK S.P.A.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo
Quattoduedue Holding B.V. (la Società ) con sede in Amsterdam, the Netherlands, Strawinskylaan 3105, la quale detiene la totalità del capitale sociale di Quattroduedue S.p.A. (Quattroduedue), con sede in Ivrea, via C. Olivetti 8, che a sua volta detiene il 58,66% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto di INTEK S.p.A. (Intek), con sede in Ivrea (TO) Via C. Olivetti, 8 società quotata al sistema telematico della Borsa Italiana.
Soggetti aderenti al Patto
Il capitale sociale della Società è suddiviso in 2.944.650 azioni ( le Azioni) del valore nominale di NLG 10 ciascuna, di cui n. 1.600 azioni ordinarie di categoria A e n. 2.943.050 azioni di categoria B, ed è posseduto come segue:
Socio |
CategoriaAzioni |
NumeroAzioni |
Percentuale |
| Vincenzo Manes | A |
800 |
0,027 |
B |
346.669 |
11,773 |
|
| Hedyco Holding B.V. | A |
800 |
0,027 |
B |
346.669 |
11,773 |
|
| Ruggero Magnoni | B |
927.564 |
31,500 |
| Protenza Holding Inc. | B |
1.322.148 |
44,900 |
| Totale | 2.944.650 |
100,000 |
Nessuno dei soci ( i Soci) di Quattroduedue Holding B.V. ne detiene il controllo.
Lo Statuto della Società attribuisce ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B identici diritti.
La società Hedyco Holding B.V., avendo acquisito in data 30.12.1998 l'intera partecipazione detenuta dal socio Luigi Mercurio nella Società, è subentrata nel Patto nella posizione di quest'ultimo.
Contenuto e durata del Patto
Finalità e Contenuti del Patto
Il Patto è stato sottoscritto tra i Soci nell'ambito di una complessiva riorganizzazione delle partecipazioni da essi detenute nella Quattroduedue S.p.A., perfezionata con il conferimento alla Quattroduedue Holding B.V., già partecipata dai Soci nella misura percentuale suindicata, delle partecipazioni da essi detenute nella Quattroduedue S.p.A. e pari complessivamente al 100% di quest'ultima, a seguito della quale i medesimi Soci hanno mantenuto nella società conferitaria la stessa partecipazione percentuale già posseduta nella Quattroduedue S.p.A.
Finalità del Patto è quella di dare continuità e riprodurre nella Società le disposizioni di un Patto già sottoscritto in Quattroduedue S.p.A., disciplinando i rispettivi diritti ed obblighi connessi con la partecipazione detenuta dai soci nella Società.
Il Patto contiene l'indicazione di obiettivi e linee strategiche della Società, la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, nonché le modalità e i termini del conferimento nella Società delle partecipazioni detenute dai Soci nella Quattroduedue, perfezionato il 28 giugno 1998 e a seguito del quale la Società detiene il 100% di Quattroduedue S.p.A. e di un ulteriore aumento di capitale della Società da sottoscriversi entro tre anni dalla data della relativa delibera assembleare, anche in più tranches, riservato al socio Vincenzo Manes, tale da consentire al medesimo di giungere a detenere una partecipazione pari a circa il 28% del capitale della Società.
Diritti di prelazione
Per quanto riguarda la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci l'Accordo prevede quanto segue:
1. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente superiore al 50% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso gli Azionisti possessori di azioni di categoria A dovranno attivarsi affinché la /le partecipazione/i in vendita vengano acquisite da terzi, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d'Affari o, se superiore, ad un prezzo determinato tenendo conto sia del valore patrimoniale della Società sia della quotazione del semestre precedente delle azioni Intek.
2. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente compresa tra il 25% e il 50% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso, qualora gli altri Soci non esercitino il diritto di prelazione previsto dallo Statuto, agli azionisti possessori di azioni di categoria A è stato attribuito il diritto di acquistare o di procurare l'acquisto delle partecipazioni in vendita, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d'Affari.
In entrambi i casi suesposti, qualora il trasferimento a terzi non avvenga, per qualsiasi motivo ivi compreso quello del mancato esercizio da parte dei Soci del diritto di prelazione, i Soci, nei tempi tecnici necessari, delibereranno la messa in liquidazione della Società.
3. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente inferiore al 15% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso a detti azionisti è stato attribuito il diritto di vendere detta/e partecipazione/i agli altri Soci, ad un prezzo determinato come al punto 1, da corrispondersi in danaro o in natura, nella forma di azioni di Quattroduedue. Qualora detto diritto di vendita non venga esercitato, ai Soci è stato attribuito il diritto di acquistare le medesime partecipazioni, ad un prezzo determinato come al punto 1.
Consiglio di Amministrazione
I soci si sono impegnati a mantenere nella carica di Consiglieri di tipo "A" i signori Vincenzo Manes e Luigi Mercurio, e nella carica di Consiglieri di tipo "B" i signori Wolfgang Traber, Ruggero Magnoni e un soggetto olandese.
La sola differenza tra le suddette due categorie di Amministratori consiste nel potere di rappresentanza della Società: disgiunta nel caso degli Amministratori di tipo A e congiunta nel caso degli Amministratori di tipo B.
Registro Imprese
Il Patto verrà depositato nei termini di legge presso il Registro Imprese di Torino.
Durata del Patto
Il Patto resterà in vigore sino allo scadere del terzo anno successivo alla sua sottoscrizione, e a tale data i Soci si sono impegnati a rinnovarlo per un ulteriore periodo.
30 gennaio 1999
[IH.1.99.1]
INTEK S.P.A.
Con riferimento al Patto Parasociale ( il Patto) già comunicato, depositato e pubblicato in data 30 gennaio 1999, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998 n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera n. 11715 del 24.11.1998 e sue successive modificazioni, avente ad oggetto le azioni della Quattoduedue Holding B.V. (la Società ) con sede in Amsterdam, the Netherlands, Strawinskylaan 923, la quale detiene attualmente il 57,22% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto di INTEK S.p.A. (Intek), con sede in Ivrea (TO)Via C. Olivetti, 8 società quotata al sistema telematico della Borsa Italiana,la società MAPA s.r.l., consede in via Volterra n.9, Milano, integralmente posseduta dal socio Vincenzo Manes, è subentrata nelPatto nella posizione di quest'ultimo, avendo acquisito in data 22 giugno 2001 l'intera partecipazionedetenuta dal socio Vincenzo Manes, esercitando in pari data i diritti di opzione allo stesso spettanti sull'aumento di capitale della Quattroduedue Holding BV come previsto all'art.2 del Patto.
Il capitale sociale della Società è ora suddiviso in numero 3.610.650 azioni ( le Azioni) del valore nominale di NLG 10 ciascuna, di cui 1.600 azioni ordinarie di categoria A e numero 3.609.050 azioni di categoria B ed è posseduto come segue :
| Socio | Categoria Azioni | Numero Azioni | Percentuale |
Mapa s.r.l. |
A |
800 |
0,022 |
|
B |
1.012.669 |
28,047 |
| Hedyco Holding B.V. | A |
800 |
0,022 |
|
B |
346.669 |
9,601 |
| Ruggero Magnoni | B |
927.564 |
25,690 |
| Potenza Holding Inc. | B |
1.322.148 |
36,618 |
| Totale | 3.610.650 |
100,000 |
Nessuno dei soci ( i Soci) di Quattroduedue Holding B.V. ne detiene il controllo.
Lo Statuto della Società attribuisce ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni dicategoria B identici diritti.
Ogni altra pattuizione contenuta nel Patto è rimasta invariata ed efficace fra i Soci.
30 Giugno 2001
[IH.1.99.2]
PATTO RINNOVATO TACITAMENTE CON ESTRATTO PUBBLICATO IL 22 FEBBRAIO 2002 - LA NUOVA SCADENZA E' 30 GIUGNO 2004
INTEK S.P.A.
Con riferimento al Patto Parasociale (il Patto) già comunicato, depositato e pubblicato in data 30 gennaio 1999, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998 n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera n. 11971 del 14.5.1999 e sue successive modificazioni, avente ad oggetto le azioni della Quattroduedue Holding B.V. (la Società ) con sede in Amsterdam, the Netherlands, Herengracht 469, la quale detiene attualmente il 76,43% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto di INTEK S.p.A. (Intek), con sede in Ivrea (TO) Via C. Olivetti, 8, società quotata al sistema telematico gestito da Borsa Italiana, in data 16 febbraio 2004 la Società ha acquistato dal socio Hanseatic Europe Sarl con sede in Luxembourg Place Dargent 8, n. 394.584 azioni di categoria B.
Il capitale sociale della Società è suddiviso in numero 3.610.650 azioni (le Azioni) del valore nominale di NLG 10 ciascuna, di cui 1.600 azioni ordinarie di categoria A e numero 3.609.050 azioni di categoria B. Il capitale aderente ora al patto per effetto della suddetta cessione risulta essere il seguente:
| Socio | Categoria Azioni | Numero Azioni | Percentuale |
| Mapa S.r.l. via Volterra, 9 20146 Milano C.F. 06602510015 |
A | 1.067 | 0,03 |
| B | 1.128.225 | 31,24 | |
| Ruggero Magnoni n.a Barcellona il 10.2.1951 C.F. MGNRGR51B10Z131H London (U:K) - 65 Eaton Square |
A | 266 | 0,01 |
| B | 1.043.121 | 28,89 | |
| Hanseatic Europe Sarl. L 1413 Luxembourg - Place Dargent 8 |
A | 267 | 0,01 |
| B | 1.043.120 | 28,89 | |
| Totale | 3.216.066 | 89.07 | |
| Quattroduedue Holding BV Amsterdam (NL) Herengracht 469 |
B | 394.584 | 10,93 |
| Totale complessivo | 3.610.650 | 100,000 |
Nessuno dei soci di Quattroduedue Holding B.V. aderenti al Patto detiene il controllo della Società né, per effetto della indicata cessione della partecipazione da parte di Hanseatic Europe Sarl, ha acquisito, nell'ambito del Patto, poteri e/o diritti diversi da quelli preesistenti.
Lo Statuto della Società attribuisce ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B identici diritti.
Ogni altra pattuizione contenuta nel Patto è rimasta invariata ed efficace fra i Soci.
* * *
Richiamando le precedenti pubblicazioni in argomento e con riferimento al Patto Parasociale (il Patto) già comunicato, depositato e pubblicato in data 30 gennaio 1999, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera n. 11971 del 14.5.1999 e sue successive modificazioni, avente ad oggetto le azioni della Quattroduedue Holding B.V. con sede in Amsterdam, the Netherlands, Herengracht 469, la quale detiene attualmente il 72,53% del capitale sociale di INTEK S.p.A. (Intek), con sede in Ivrea (TO) Via C. Olivetti, 8 società quotata al sistema telematico della Borsa Italiana, si rende noto che il Patto in oggetto in scadenza alla data del 30 giugno 2004 si è tacitamente rinnovato ulteriormente e quindi verrà in scadenza con la data del 30 giugno 2007.
8 luglio 2004
[IH.1.04.2]
INTEK S.P.A.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo
Quattroduedue Holding B.V. (la Società) con sede in Amsterdam, the Netherlands, Claude Debussylaan 44, la quale detiene n. 144.024.907 azioni ordinarie, pari al 41,417% del capitale ordinario di Intek SpA, con sede in Ivrea (TO), Via C. Olivetti 8 (di seguito "Intek"), società quotata al sistema telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Soggetti aderenti al Patto
Il capitale sociale della Società è suddiviso in n. 3.216.066 azioni (le Azioni) del valore nominale di NLG 10 ciascuna, di cui n. 1.600 azioni ordinarie di categoria A e n. 3.214.466 azioni di categoria B, è posseduto come segue:
| Socio |
Categoria Azioni |
Numero Azioni |
Percentuale |
Mapa S.r.l. via Volterra, 9 20146 Milano |
A |
1.067 |
0,03 |
|
B |
1.128.225 |
35,09 |
Ruggero Magnoni n.a Barcellona il |
A |
266 |
0,01 |
B |
1.043.121 |
32,43 |
|
Hanseatic Europe Sarl. |
A |
267 |
0,01 |
B |
1.043.120 |
32,43 |
|
| Totale |
|
3.216.066 |
100,000 |
Nessuno dei soci (i Soci) di Quattroduedue Holding B.V. aderenti al Patto detiene il controllo della Società.
Lo Statuto della Società attribuisce ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B identici diritti.
Contenuto e durata del Patto
Finalità e Contenuti del Patto
Il Patto è stato sottoscritto tra i Soci nell’ambito di una complessiva riorganizzazione delle partecipazioni da essi detenute nella Quattroduedue S.p.A., perfezionata con il conferimento alla Quattroduedue Holding B.V delle partecipazioni da essi detenute nella Quattroduedue S.p.A. e pari complessivamente al 100% di quest’ultima, a seguito della quale i medesimi Soci hanno mantenuto nella società conferitaria la stessa partecipazione percentuale già posseduta nella Quattroduedue S.p.A.; l’operazione è stata completata ed eseguita alla fine del 1999, con l’incorporazione di Quattroduedue S.p.A. in Intek S.p.A.
Finalità del Patto è quella di dare continuità e riprodurre nella Società le disposizioni di un Patto già sottoscritto in Quattroduedue S.p.A., disciplinando i rispettivi diritti ed obblighi connessi con la partecipazione detenuta dai soci nella Società.
Il Patto contiene l’indicazione di obiettivi e linee strategiche della Società, la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.
Diritti di prelazione
Per quanto riguarda la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci l’Accordo prevede quanto segue:
- Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente superiore al 50% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso gli Azionisti possessori di azioni di categoria A dovranno attivarsi affinché la/le partecipazione/i in vendita vengono acquistate da terzi, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari o, se superiore, ad un prezzo determinato tenendo conto sia del valore patrimoniale della Società sia della quotazione del semestre precedente delle azioni Intek.
- Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente compresa tra il 25% e il 50% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso, qualora gli altri Soci non esercitino il diritto di prelazione previsto dallo Statuto, agli azionisti possessori di azioni di categoria A è stato attribuito il diritto di acquistare o di procurare l’acquisto delle partecipazioni in vendita, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari. In entrambi i casi suesposti, qualora il trasferimento a terzi non avvenga, per qualsiasi motivo ivi compreso quello del mancato esercizio da parte dei Soci del diritto di prelazione, i Soci, nei tempi tecnici necessari, delibereranno la messa in liquidazione della Società.
- Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente inferiore al 15% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinari di categoria B: in tal caso a detti azionisti è stato attribuito il diritto di vendere detta/e partecipazione/i agli altri Soci, ad un prezzo determinato come al punto 1, da corrispondersi in danaro o in natura, nella forma di azioni di Quattroduedue. Qualora detto diritto di vendita non venga esercitato, ai Soci è stato attribuito il diritto di acquistare le medesime partecipazioni, ad un prezzo determinato come al punto 1.
Consiglio di Amministrazione
Il Patto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da Consiglieri di tipo A e Consiglieri di tipo B.
La sola differenza tra le suddette categorie di Amministratori consiste nel potere di rappresentanza della Società: disgiunta, nel caso di Amministratori di tipo A e congiunta nel caso di Amministratori di tipo B.
Il Patto prevede inoltre che la carica di Consigliere di tipo A venga ricoperta dai Signori Vincenzo Manes e Luigi Mercurio (quest’ultimo già dimissionario e non più aderente al Patto come in precedenza già comunicato) e nella carica di Consiglieri di tipo B i signori Wolfgang Traber, Ruggero Magnoni ed un Amministratore di nazionalità olandese.
Registro Imprese
Il Patto è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino.
Durata del Patto
Il Patto resterà in vigore sino al 30 giugno 2010.
7 luglio 2007
[IH.1.07.1]
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
QUATTRODUEDUE HOLDING B.V.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo
Quattroduedue Holding B.V. (la Società) con sede in Amsterdam, the Netherlands, Kabelweg 37.
Quattroduedue Holding B.V. è titolare (i) direttamente di una partecipazione pari al 47,256% del capitale sociale ordinario di Intek S.p.A. (con sede in Ivrea (TO), Via C. Olivetti 8, di seguito "Intek"), società quotata sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"); e (ii) indirettamente (per il tramite della società di nuova costituzione interamente posseduta Quattroduedue S.p.A. e della società IntekCapital S.p.A., quest’ultima interamente posseduta da Intek S.p.A.) di una partecipazione complessiva pari al 33,086% del capitale sociale ordinario di KME Group S.p.A. ( con sede in Firenze, Via dei Barucci n. 2), società quotata sull’MTA.
Soggetti aderenti al Patto
Il capitale sociale della Società è suddiviso in n. 3.216.066 azioni (le Azioni) del valore nominale di NLG 10 ciascuna, di cui n. 1.600 azioni ordinarie di categoria A e n. 3.214.466 azioni di categoria B, è posseduto come segue:
| Socio |
Categoria Azioni |
Numero Azioni |
Percentuale |
| Mapa S.r.l. via Volterra, 9 20146 |
A |
1.067 |
0,03 |
| B |
1.128.225 |
35,09 |
|
| Ruggero Magnoni (*) n.a Barcellona il |
A |
266 |
0,01 |
| B |
1.043.121 |
32,43 |
|
| Hanseatic Europe Sarl. |
A |
267 |
0,01 |
| B |
1.043.120 |
32,43 |
|
| Totale |
3.216.066 |
100,000 |
(*) per il tramite della società Likipi Holding S.A., con sede in Rue Nicolas Simmer n. 1 - Lussemburgo
Nessuno dei soci (i Soci) di Quattroduedue Holding B.V. aderenti al Patto detiene il controllo della Società.
Lo Statuto della Società attribuisce ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B identici diritti.
Contenuto e durata del Patto
Finalità e Contenuti del Patto
Il Patto è stato sottoscritto tra i Soci nell’ambito di una complessiva riorganizzazione delle partecipazioni da essi detenute nella Quattroduedue S.p.A. (società che si è estinta nel 1999 a seguito della fusione per incorporazione in Intek S.p.A.), perfezionata con il conferimento alla Quattroduedue Holding B.V. delle partecipazioni da essi detenute nella Quattroduedue S.p.A. e pari complessivamente al 100% di quest’ultima, a seguito della quale i medesimi Soci hanno mantenuto nella società conferitaria la stessa partecipazione percentuale già posseduta nella Quattroduedue S.p.A.; l’operazione è stata completata ed eseguita alla fine del 1999, con l’incorporazione di Quattroduedue S.p.A. in Intek S.p.A.
Finalità del Patto è quella di dare continuità e riprodurre nella Società le disposizioni di un Patto già sottoscritto in Quattroduedue S.p.A. (società che si è estinta nel 1999 a seguito della fusione per incorporazione in Intek S.p.A.), disciplinando i rispettivi diritti ed obblighi connessi con la partecipazione detenuta dai soci nella Società.
Il Patto contiene l’indicazione di obiettivi e linee strategiche della Società, la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.
Diritti di prelazione
Per quanto riguarda la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci l’Accordo prevede quanto segue:
- Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente superiore al 50% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso gli Azionisti possessori di azioni di categoria A dovranno attivarsi affinché la/le partecipazione/i in vendita vengono acquistate da terzi, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari o, se superiore, ad un prezzo determinato tenendo conto sia del valore patrimoniale della Società sia della quotazione del semestre precedente delle azioni Intek.
- Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente compresa tra il 25% e il 50% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso, qualora gli altri Soci non esercitino il diritto di prelazione previsto dallo Statuto, agli azionisti possessori di azioni di categoria A è stato attribuito il diritto di acquistare o di procurare l’acquisto delle partecipazioni in vendita, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari. In entrambi i casi suesposti, qualora il trasferimento a terzi non avvenga, per qualsiasi motivo ivi compreso quello del mancato esercizio da parte dei Soci del diritto di prelazione, i Soci, nei tempi tecnici necessari, delibereranno la messa in liquidazione della Società.
- Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente inferiore al 15% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso a detti azionisti è stato attribuito il diritto di vendere detta/e partecipazione/i agli altri Soci, ad un prezzo determinato come al punto 1, da corrispondersi in danaro o in natura, nella forma di azioni di Quattroduedue. Qualora detto diritto di vendita non venga esercitato, ai Soci è stato attribuito il diritto di acquistare le medesime partecipazioni, ad un prezzo determinato come al punto 1
Consiglio di Amministrazione
Il Patto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da Consiglieri di tipo A e Consiglieri di tipo B.
La sola differenza tra le suddette categorie di Amministratori consiste nel potere di rappresentanza della Società: disgiunta, nel caso di Amministratori di tipo A e congiunta nel caso di Amministratori di tipo B.
Il Patto prevede inoltre che la carica di Consigliere di tipo A venga ricoperta dai Signori Vincenzo Manes e Luigi Mercurio (quest’ultimo già dimissionario e non più aderente al Patto come in precedenza già comunicato) e nella carica di Consiglieri di tipo B i signori Wolfgang Traber, Ruggero Magnoni ed un Amministratore di nazionalità olandese.
Registro Imprese
Il Patto è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino.
Durata del Patto
Il Patto resterà in vigore sino al 30 giugno 2013.
3 luglio 2010
[IH.1.10.1]
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Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del
D. Lgs 24.2.1998, n. 58
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo
Quattroduedue Holding B.V. (la Società) con sede in 1114 AA Amsterdam, the Netherlands, Entrada 300 UNIT Ubberge.
Quattroduedue Holding B.V. è titolare di una partecipazione pari al 46,97% del capitale sociale ordinario di Intek Group S.p.A., indirettamente, per il tramite della società interamente controllata Quattroduedue S.p.A. (società costituita nel 2010). Intek Group SpA (con sede in Milano – Foro Buonaparte, 44) è società emittente azioni quotate sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Soggetti aderenti al Patto
Il capitale sociale della Società è suddiviso in n. 3.216.066 azioni (le Azioni) del valore nominale di NLG 10 ciascuna, di cui n. 1.600 azioni ordinarie di categoria A e n. 3.214.466 azioni di categoria B, ed è posseduto come segue:
Socio |
Categoria Azioni |
Numero Azioni |
Percentuale |
| Mapa S.r.l. via Volterra, 9 20146 Milano C.F. 06602510015 |
A |
1.067 |
0,03 |
B |
1.128.225 |
35,09 |
|
| Ruggero Magnoni (*) n.a Barcellona il 10.2.1951 C.F. MGNRGR51B10Z131H Via Piermarini, 2/4 Milano |
A |
266 |
0,01 |
B |
1.043.121 |
32,43 |
|
| Hanseatic Europe Sarl. L 1413 Luxembourg - Place Dargent 8 |
A |
267 |
0,01 |
B |
1.043.120 |
32,43 |
|
| Totale | 3.216.066 |
100,000 |
(*) per il tramite della società Likipi Holding S.A., con sede in Rue Nicolas Simmer n. 1 - Lussemburgo
Nessuno dei soci (i Soci) di Quattroduedue Holding B.V. aderenti al Patto detiene il controllo della Società.
Lo Statuto della Società attribuisce ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B identici diritti.
Contenuto e durata del Patto
Finalità e Contenuti del Patto
Il Patto è stato sottoscritto tra i Soci nell’ambito di una complessiva riorganizzazione delle partecipazioni da essi detenute nella cessata Quattroduedue S.p.A. (società che si è estinta nel 1999 a seguito della fusione per incorporazione in Intek S.p.A.), perfezionata con il conferimento alla Quattroduedue Holding B.V. delle partecipazioni da essi detenute nella cessata Quattroduedue S.p.A. e pari complessivamente al 100% di quest’ultima, a seguito della quale i medesimi Soci hanno mantenuto nella società conferitaria la stessa partecipazione percentuale già posseduta nella Quattroduedue S.p.A.; l’operazione è stata completata ed eseguita alla fine del 1999, con l’incorporazione di Quattroduedue S.p.A. in Intek S.p.A.
Finalità del Patto è quella di dare continuità e riprodurre nella Società le disposizioni di un Patto già sottoscritto in Quattroduedue S.p.A. (società che si è estinta nel 1999 a seguito della fusione per incorporazione in Intek S.p.A.), disciplinando i rispettivi diritti ed obblighi connessi con la partecipazione detenuta dai soci nella Società.
Il Patto contiene l’indicazione di obiettivi e linee strategiche della Società, la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.
Diritti di prelazione
Per quanto riguarda la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci l’Accordo prevede quanto segue:
1. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazioni complessivamente superiore al 50% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso gli Azionisti possessori di azioni di categoria A dovranno attivarsi affinché la/le partecipazione/i in vendita vengono acquistate da terzi, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari o, se superiore, ad un prezzo determinato tenendo conto sia del valore patrimoniale della Società sia della quotazione del semestre precedente delle azioni Intek Group.
2. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazioni complessivamente compresa tra il 25% e il 50% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso, qualora gli altri Soci non esercitino il diritto di prelazione previsto dallo Statuto, agli azionisti possessori di azioni di categoria A è stato attribuito il diritto di acquistare o di procurare l’acquisto delle partecipazioni in vendita, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari. In entrambi i casi suesposti, qualora il trasferimento a terzi non avvenga, per qualsiasi motivo ivi compreso quello del mancato esercizio da parte dei Soci del diritto di prelazione, i Soci, nei tempi tecnici necessari, delibereranno la messa in liquidazione della Società.
3. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazioni complessivamente inferiore al 15% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso a detti azionisti è stato attribuito il diritto di vendere detta/e partecipazione/i agli altri Soci, ad un prezzo determinato come al punto 1, da corrispondersi in danaro o in natura, nella forma di azioni di IntekGroup Qualora detto diritto di vendita non venga esercitato, ai Soci è stato attribuito il diritto di acquistare le medesime partecipazioni, ad un prezzo determinato come al punto 1.
Consiglio di Amministrazione
Il Patto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da Consiglieri di tipo A e Consiglieri di tipo B.
La sola differenza tra le suddette categorie di Amministratori consiste nel potere di rappresentanza della Società: disgiunta, nel caso di Amministratori di tipo A e congiunta nel caso di Amministratori di tipo B.
Il Patto prevede inoltre che la carica di Consigliere di tipo A venga ricoperta dai Signori Vincenzo Manes e Luigi Mercurio (quest’ultimo già dimissionario e non più aderente al Patto come in precedenza già comunicato) e nella carica di Consiglieri di tipo B i signori Wolfgang Traber, Ruggero Magnoni ed un Amministratore di nazionalità olandese.
Registro Imprese
Il Patto è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano.
Durata del Patto
Il Patto resterà in vigore sino al 30 giugno 2022.
2 luglio 2019
[IH.1.19.1]
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Patto parasociale relativo a KME Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 18 ottobre 2023 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999) rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 3 ottobre 2023.
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.
Premesse
A. In data 10 maggio 2023, KME Group S.p.A. ("KME" o anche la "Società") e Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone II"), insieme a Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue") hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agreement" (l’"Accordo di Investimento" o anche l’"Accordo") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME) al fine di supportare quest’ultima nella promozione delle offerte pubbliche di acquisto da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell’ambito di un progetto finalizzato – sussistendone i presupposti – al delisting degli strumenti finanziari oggetto delle offerte (l’"Operazione"). Ai sensi dell’Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023 Lynstone II ha designato, ai sensi dell’art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF") quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e obblighi assunti da Lynstone II relativamente all’Aumento di Capitale KMH (come oltre definito) e al Patto Parasociale (come oltre definito). Le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.
B. In data 20 giugno 2023, KME ha promosso, mediante deposito presso Consob del relativo documento di offerta (il "Documento di Offerta"), un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (i) sulle azioni ordinarie KME in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall’azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,00 (l’"OPA Azioni Ordinarie"); (ii) sulle azioni di risparmio KME in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute dall’azionista Quattroduedue, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723 ) (l’"OPA Azioni Risparmio"); e (iii) sui warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i "Warrant") in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 0,60 (l’"OPA Warrant", insieme all’OPA Azioni Ordinarie e all’OPA Azioni Risparmio, le "OPA"), nell’ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei Warrant (il "Delisting"). Il Documento di Offerta è stato approvato da Consob con delibera n. 22779 del 19 luglio 2023 e pubblicato in data 28 luglio 2023. Per maggiori informazioni in merito alle OPA si rinvia al Documento di Offerta disponibile all’indirizzo www.itkgroup.it.
C. Al termine del periodo di adesione delle OPA (25 settembre 2023), sono state portate in adesione: (i) n. 118.259.645 azioni ordinarie KME, pari al 38,44% del capitale sociale ordinario;
(ii) n. 1.035.243 azioni di risparmio KME, pari al 6,79% del capitale sociale di categoria; (iii) n.
65.331.392 Warrant, pari al 43,03% dei Warrant in circolazione. La data di regolamento del corrispettivo delle OPA è stata il 4 ottobre 2023. I termini per aderire all’OPA Azioni Ordinarie sono stati riaperti, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, per le sedute del 5, 6, 9, 10 e 11 ottobre 2023. Al termine della riapertura dei termini dell’OPA Azioni Ordinarie sono state portate in adesione e acquistate alla relativa data di regolamento del corrispettivo (18 ottobre 2023) ulteriori n. 6.441.483 azioni ordinarie KME, pari al 2,08% del capitale sociale ordinario.
In data 28 settembre 2023 è intervenuta da parte di Lynstone II la sottoscrizione di una parte delle obbligazioni (le "Notes") oggetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di KMH
S.p.A. del 20 giugno 2023, come modificata dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2023, per un importo pari a Euro 106.500.000,00.
D. Sempre in data 28 settembre 2023 (la "Data di Sottoscrizione"), KME, Lynstone SSF e Quattroduedue hanno sottoscritto il patto parasociale (il "Patto Parasociale" o anche il "Patto") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone SSF – e, a seguito della Fusione (come oltre definita), tra Quattroduedue e Lynstone SSF - in relazione principalmente alla governance di KME e KMH e delle sue controllate (insieme a KMH e KME, il "Gruppo"); (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo e (c) alla governance e al trasferimento delle partecipazioni della società risultante dalla fusione di KME con KMH.
E. In data 29 settembre 2023 (la "Data del Closing") si è perfezionata la sottoscrizione e liberazione da parte di Lynstone SSF di una porzione pari a complessivi Euro 52.168.710,00 (comprensivo di sovrapprezzo) dell’aumento di capitale scindibile deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di KMH del 10 luglio 2023 per un importo pari a massimi nominali Euro 129.009,94, oltre a sovrapprezzo di Euro 69.870.990,06 e pertanto per un prezzo di sottoscrizione complessivo di massimi Euro 70.000.000,00 (l’"Aumento di Capitale KMH" e, unitamente alla sottoscrizione delle Notes di cui sopra, il "Closing").
F. In data 16 ottobre 2023, sono intervenute: (i) la sottoscrizione di una ulteriore parte delle Notes, per un importo pari a Euro 4.300.000,00, da parte di Lynstone II; e (ii) la sottoscrizione e liberazione da parte di Lynstone SSF di una ulteriore porzione pari a complessivi Euro 2.140.880,13 (comprensivo di sovrapprezzo) dell'Aumento di Capitale KMH, e, in data 18 ottobre 2023 (la "Data Rilevante"), è stato regolato il pagamento del corrispettivo della riapertura del termini dell’OPA Azioni Ordinarie (cfr. Premessa C).
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto KME, KMH e le società del Gruppo nei termini precisati al successivo punto 4.
Alla Data Rilevante:
KME è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 00931330583; il capitale sociale di KME sottoscritto e versato è pari a Euro 200.094.889,51, suddiviso in n. 324.663.760 azioni, di cui n. 309.417.255 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. KME detiene n. 131.638.439 azioni ordinarie proprie, pari al 42,54% del capitale sociale ordinario e al 40,55% del capitale complessivo e n. 1.035.243 azioni di risparmio proprie, pari al 6,79% del capitale di categoria e allo 0,32% del capitale complessivo. KME ha inoltre in circolazione n. 150.046.917 Warrant quotati sul mercato regolamentato Euronext Milan, di cui n. 65.331.392, pari al 43,54% del totale dei Warrant, posseduti dalla stessa KME.
KMH è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12371610960, capitale sociale integralmente sottoscritto e versato pari a Euro 50.094.685,17, suddiviso in n. 59.468.517 azioni senza indicazione del valore nominale, suddiviso come segue: n. 50.000.000 azioni ordinarie di titolarità di KME (pari all’84,0781% del capitale sociale complessivo) e n. 9.468.517 azioni speciali sono di titolarità di Lynstone SSF (pari al 15,9219% del capitale sociale complessivo).
3. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla Data Rilevante, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano KME, Quattroduedue e Lynstone SSF.
Quattroduedue è una società per azioni, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 06924040964, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 7.000.000,00; il capitale di Quattroduedue è detenuto al 35,12% da Mapa S.r.l., al 32,44% da RFM & Partners S.p.A. e al 32,44% da Hanseatic Europe S.a.r.l.; nessun soggetto controlla Quattroduedue ai sensi dell’art. 93 TUF. Alla Data Rilevante, Quattroduedue detiene (i) n. 145.778.198 azioni ordinarie KME pari al 47,11% del capitale sociale ordinario e n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,28% del totale dei diritti di voto (pari a n. 460.773.806); (ii) n. 1.424.032 azioni di risparmio KME, pari al 9,34% del capitale di categoria, e (iii) n. 73.680.892 Warrant, pari al 49,11% dei Warrant in circolazione.
Lynstone SSF è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255834. Alla Data del Closing, Lynstone SSF detiene n. 9.468.517 azioni speciali di KMH (pari al 15,9219% del capitale sociale di KMH) e non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME.
JP Morgan Asset Management (UK) Limited agisce quale portfolio manager del fondo di investimento che detiene Lynstone SSF.
4. Contenuto delle pattuizioni parasociali
Si precisa che, salvo ove diversamente specificato, le pattuizioni parasociali sono assunte da KME e, ad esito della fusione di KME con KMH (la "Fusione"), saranno assunte da Quattroduedue, quale azionista della società risultante dalla predetta Fusione.
4.1 Governance
Operazioni oggetto di preventiva approvazione da parte di Lynstone SSF
KME gestirà il Gruppo in modo ordinario, coerentemente con la prassi passata e sottoporrà alla preventiva approvazione di Lynstone SSF, tra le altre:
operazioni straordinarie (incluse acquisizioni, fusioni, scissioni, aumenti di capitale e riduzione del capitale sociale), fatta eccezione per le operazioni di dismissione consentite, relative alla dismissione delle partecipazioni in alcune società del Gruppo (tra cui Culti Milano S.p.A. e Ducati Energia S.p.A. e altre partecipate) e alcune operazioni straordinarie consentite;
operazioni di indebitamento, escluse comunque le operazioni di indebitamento consentito che, per natura o per ammontare, non richiedono l’autorizzazione da parte di Lynstone SSF;
le spese in conto capitale, qualora esse risultino superare Euro 45.000.000,00 per esercizio;
qualsiasi modifica o deviazione sostanziale rispetto al business del Gruppo;
le operazioni che prevedano l’acquisizione di società o aziende situate al di fuori di Europa, Stati Uniti e Canada (i) il cui EBITDA sia pari o superiore al 15% dell’EBITDA di Gruppo, calcolato come pro-forma a seguito dell’integrazione nel Gruppo della società o azienda acquisita, o (ii) non impegnate nel settore della lavorazione del rame e delle sue leghe;
l’incremento della remunerazione su base annua da parte di KME, KMH o altra società del Gruppo in favore di Vincenzo Manes che sia superiore al doppio della remunerazione corrisposta allo stesso nel 2022, nonché l’approvazione da parte di KME, KMH o KME SE di piani di incentivazione con attribuzione di azioni o altri strumenti finanziari in favore di Vincenzo Manes, Diva Moriani, Claudio Pinassi (in qualità di attuale CEO di KME SE) e di qualsiasi futuro CEO di KME SE.
Materie sottoposte al Veto degli Azionisti
Le seguenti materie potranno essere assunte solo dall’assemblea degli azionisti di KMH e con il voto favorevole di Lynstone SSF: (i) fusioni, scissioni, trasformazioni o altre operazioni straordinarie analoghe (ad eccezione della Fusione), (ii) qualsiasi modifica dello Statuto che sia lesiva dei diritti speciali di Lynstone SSF in qualità di titolare delle azioni speciali, (iii) qualsiasi aumento del capitale sociale, emissione di warrant, stock option o strumenti finanziari che conferiscono al titolare degli stessi il diritto di acquisire, ricevere o sottoscrivere strumenti finanziari, ad eccezione degli aumenti di capitale ai sensi degli artt. 2446, comma 2, e 2447 c.c. e necessari per porre rimedio a violazioni di impegni (covenant) finanziari di KMH o delle società controllate dalla medesima ai sensi dei contratti di finanziamento in essere o delle Notes, in ogni caso senza escludere o limitare il diritto di opzione degli azionisti di KMH; (iv) qualsiasi riduzione del capitale sociale, ad eccezione di quelle ai sensi degli artt. 2446 o 2447 c.c.; (v) scioglimento o liquidazione di KMH o avvio di qualsiasi procedura concorsuale o stipula di accordi di ristrutturazione del debito con i creditori; (vi) la quotazione delle azioni su un mercato regolamentato o non regolamentato.
Distribuzione dei dividendi agli azionisti di KME
Il Patto Parasociale contiene il rinvio ai termini e alle condizioni delle Notes con riferimento ai limiti alla distribuzione di dividendi da parte di KME, inclusa la previsione che l’ultimo bilancio consolidato di KME prima della distribuzione evidenzi un EBITDA maggiore o pari a Euro 190 milioni e che l’EBITDA di Gruppo degli ultimi dodici mesi dell’esercizio in cui si verifica la distribuzione rispetti il medesimo requisito, e, comunque, con un limite di distribuzione annua pari a massimi Euro 50 milioni, nonché disposizioni finalizzate a far sì che i flussi di cassa all’interno del Gruppo siano utilizzati per la riduzione dell’indebitamento esistente.
4.2 Trasferimento delle partecipazioni
Processo di exit
Le Parti hanno convenuto, tra l’altro:
una procedura di exit strutturata come segue: (i) l’implementazione di un’offerta pubblica iniziale (IPO) o il lancio di un processo di vendita di KMH o dell’entità risultante dalla Fusione partire dal 30 ottobre 2025; (ii) nel caso in cui né l’IPO né il processo di vendita siano completati entro il 31 marzo 2026, Quattroduedue e Lynstone SSF cominceranno un processo di vendita congiunto a termini e condizioni concordati in buona fede (la "Seconda Procedura di Vendita Congiunta"), tali da garantire il massimo ritorno possibile all’investimento di entrambe le parti, con un minimo ritorno sull’investimento per Lynstone SSF pari a 2,5x l’importo dell’Aumento di Capitale KMH, al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit (e senza un massimo ritorno sull’investimento); (iii) nel caso in cui anche questo processo di vendita congiunto non sia portato a termine entro il 31 marzo 2027 (oppure entro il 30 aprile 2026, nel caso in cui il Patto non venga rinnovato nei termini di cui al successivo paragrafo 5 "Durata delle pattuizioni parasociali"), Lynstone SSF avrà il diritto di iniziare un ulteriore processo di vendita di KMH o dell’entità risultante dalla Fusione o di KME stessa (la "Terza Procedura di Vendita") e di trascinamento nei confronti di KME o di Quattroduedue (secondo quanto indicato nel successivo paragrafo "Diritto di Trascinamento"), a seconda dei casi, con un ritorno minimo dell’investimento per Lynstone SSF pari al maggiore tra: (i) 2,5x l’importo dell’Aumento di Capitale KMH, al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit (il "Rendimento Minimo") e (ii) il prezzo pagato dal terzo per l’acquisto delle azioni speciali detenute da Lynstone SSF fino alla percentuale del 20,82%;
nel contesto della Terza Procedura di Vendita, qualora Lynstone SSF intenda accettare un’offerta ricevuta da un terzo potenziale acquirente, Lynstone SSF avrà il diritto di "drag along", ("Diritto di Trascinamento") ossia il diritto di obbligare gli altri soci a trasferire a tale terzo acquirente l’intera loro partecipazione, a condizione che il corrispettivo offerto da tale potenziale acquirente sia almeno pari al valore di recesso ai sensi dell’art. 2437-ter c.c. Nel caso in cui venga esercitato il Diritto di Trascinamento, gli altri soci saranno obbligati a trasferire la propria partecipazione in KMH (o nella società risultante dalla Fusione o in KME) al terzo acquirente allo stesso prezzo (in contanti o in natura) proporzionalmente pari a quello da riconoscersi a tutti i soci, fatto salvo il diritto di Lynstone SSF di vedersi riconosciuto il Rendimento Minimo;
nel caso in cui la Terza Procedura di Vendita non sia portata a termine entro il 31 dicembre 2027, Lynstone SSF avrà il diritto di avviare un processo di vendita, a seconda dei casi, della partecipazione detenuta da KMH in KME SE, ovvero della partecipazione detenuta da KMH e KME in KME SE, ovvero del 100% della partecipazione in KME SE e, in tal caso, KME contribuirà alla cessione a KMH della propria partecipazione del 10% nel capitale sociale di KME SE e Lynstone potrà esercitare un diritto di trascinamento nei confronti degli altri soci, ossia il diritto di obbligare gli stessi a trasferire a tale terzo acquirente l’intera loro partecipazione in KME SE. I proventi derivanti dalla procedura di exit dovranno assicurare a Lynstone SSF un ritorno minimo garantito almeno pari al Rendimento Minimo;
l’attribuzione di un’opzione di vendita (put option) a favore di Lynstone SSF nei confronti di KME
(o di Quattroduedue in caso di Fusione o in caso di sua designazione) della partecipazione detenuta da Lynstone SSF in KMH (o nella società risultante dalla Fusione di KMH con KME) ad un prezzo pari al Rendimento Minimo, da esercitarsi a partire dal 31 dicembre 2026 o in caso di cambio di controllo di KMH, di KME o di Quattroduedue.
Diritto di prima offerta
Nel caso in cui un socio di KMH (o della società risultante dalla Fusione) intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie partecipazioni ad un terzo potenziale acquirente, gli altri soci avranno il diritto di acquistare tutte le azioni oggetto del prospettato trasferimento a terzi ("Diritto di Prima Offerta").
Tag Along
Nel caso in cui KME intenda trasferire a un terzo acquirente tutto o parte della propria partecipazione in KMH (o nella società risultante dalla Fusione), fatto salvo il Diritto di Prima Offerta, è riconosciuto a Lynstone SSF il c.d. diritto di seguito (il "Diritto di Covendita"), ossia il diritto di vendere al terzo acquirente: (i) una percentuale della partecipazione posseduta dal socio non trasferente proporzionale alla percentuale della partecipazione oggetto del prospettato trasferimento ove quest’ultima sia inferiore al 50% degli strumenti finanziari detenuti da KME in KMH alla Data del Closing; oppure (ii) l’intera partecipazione posseduta dal socio non trasferente nel caso in cui, a seguito del trasferimento, KME cessi di detenere un numero di strumenti finanziari pari almeno al 50% degli strumenti finanziari detenuti da KME in KMH alla Data del Closing. In caso di esercizio del Diritto di Covendita, Lynstone SSF avrà diritto a ricevere per il trasferimento della propria partecipazione, un prezzo pari a: (i) a 2,0x l’importo dell’Aumento di Capitale KMH effettivamente sottoscritto all’esito dell’Operazione al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit, nel caso in cui il Diritto di Covendita sia esercitato nei primi 18 mesi successivi alla Data del Closing; (ii) al Rendimento Minimo, nel caso in cui il Diritto di Covendita sia esercitato successivamente allo scadere dei primi 18 mesi successivi alla Data del Closing. Ove il prezzo pagato dal terzo acquirente a Lynstone SSF fosse inferiore al rendimento, a seconda dei casi, di cui al punto (i) o (ii) che precedono, la relativa differenza dovrà essere corrisposta da KME a Lynstone SSF.
4.3 Impegni di Quattroduedue
Quattroduedue si è impegnata a far sì che il testo dello statuto sociale della società risultante dalla Fusione contenga nel modo più completo possibile le disposizioni del Patto Parasociale.
4.4 Altri impegni
Key Managers
Quattroduedue si è impegnata a proporre, in qualità di azionista di KME, e ad esercitare i propri diritti di voto nei competenti organi sociali di KME per consentire la permanenza in carica di (i) Vincenzo Manes quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di KME e (ii) Diva Moriani come Vice Presidente Esecutivo di KME (Vincenzo Manes e Diva Moriani di seguito i "Key Managers"), fino alla data in cui il Patto cessa di essere efficace.
Inoltre, KME si è impegnata a (a) non interrompere l’incarico in essere con i Key Managers, se non in presenza di un grave inadempimento da parte degli stessi e, comunque, a fornire preventiva e tempestiva informazione a Lynstone SSF.
KME si è impegnata a fare sì che Vincenzo Manes e Diva Moriani rivestano il ruolo di amministratori delegati di KMH o della società risultante dalla Fusione, sino all’ultima tra le seguenti date: la data in cui Lynstone SSF non sia più azionista di KMH (o della società risultante dalla Fusione) e la data di scadenza del Patto.
Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di KMH
KME e Lynstone SSF faranno sì che il Consiglio di Amministrazione di KMH sia composto da 3 membri di cui 2 nominati da KME e 1 nominato da Lynstone SSF, per periodi di 3 anni*.
*In data 28 settembre 2023, l’assemblea dei soci di KMH ha preso atto delle dimissioni di un amministratore e ha nominato quale suo sostituto un amministratore designato da Lynstone SSF.
KME e Lynstone SSF faranno sì che il Collegio Sindacale di KMH sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, di cui 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente indicati da KME e 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente nominati da Lynstone SSF, ove Lynstone SSF lo richieda.
5. Durata delle pattuizioni parasociali
(A) Efficacia delle pattuizioni parasociali
Le pattuizioni parasociali sono efficaci dalla Data di Sottoscrizione del Patto.
(B) Durata delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno la durata di 5 anni, fatta salva la minore durata massima prevista dalla normativa applicabile per le pattuizioni parasociali (3 anni) che trovino applicazione rispetto a KME sino a che la stessa sia una società con azioni quotate sul mercato regolamentato.
Nel caso in cui (i) il Delisting non sia perfezionato entro il 31 gennaio 2025 e (ii) Lynstone SSF abbia inviato entro il 31 gennaio 2026 a Quattroduedue e KME una richiesta scritta di rinnovo del Patto per due ulteriori anni e (iii) uno tra Quattroduedue o KME non abbia accettato la proposta di rinnovo entro il 28 febbraio 2026, allora il termine iniziale per l’avvio della Terza Procedura di Vendita di cui al precedente paragrafo 4.2 sarà anticipato dal 31 marzo 2027 al 30 aprile 2026.
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto cesseranno inoltre di essere efficaci per quella parte che cessi di essere socio di KMH.
5.2 Controversie tra le parti
Qualsiasi controversia tra le parti relativa al Patto sarà risolta da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale di Milano (il "Regolamento"), composto da 3 (tre) arbitri nominati in conformità con le disposizioni del Patto come segue: ciascuna parte nominerà un arbitro, e, a loro volta, i due arbitri così nominati individueranno un presidente del collegio (il "Presidente del Collegio Arbitrale"). Qualora i due arbitri non trovino un accordo riguardo la nomina del Presidente del Collegio Arbitrale, questi sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Ai sensi del Patto KME e Quattroduedue saranno considerati come una sola parte in giudizio. Inoltre, ogni controversia sottratta ai sensi della legge italiana alla competenza arbitrale sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
KME è controllata da Quattroduedue ai sensi dell’art. 93 TUF.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 3 ottobre 2023.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.
23 ottobre 2023
[CP.6.23.2]
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Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 18 ottobre 2023 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999) rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 15 maggio 2023 in conseguenza (i) del perfezionamento delle OPA promosse da KME Group S.p.A. su strumenti finanziari propri; (ii) del Closing dell’Operazione.
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.
Premesse
La Società ha applicato prudenzialmente all’Operazione (come infra definita) i presidi previsti dall’art. 8 del Regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento Consob OPC") e dell’art. 11 della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società (la "Procedura OPC") e, pertanto, la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di KME previo parere vincolante favorevole reso in data 6 maggio 2023 dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le operazioni con parti correlate. Il documento informativo relativo all’operazione di maggiore rilevanza, redatto ai sensi dell’art. 5 e in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento Consob OPC nonché della Procedura OPC, è a disposizione del pubblico, unitamente al parere del Comitato per le operazioni con parti correlate e alla fairness opinion dell’esperto indipendente incaricato dal medesimo, sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it.
La sottoscrizione dell’Accordo di Investimento fa seguito all’accettazione da parte del Consiglio di Amministrazione di KME, in data 28 marzo 2023, di una binding offer, ricevuta da Lynstone II, relativa al finanziamento di un’operazione che prevede, tra l’altro, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni oltre indicate, la promozione da parte di KME delle offerte pubbliche di acquisto (le "OPA") da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell’ambito di un progetto finalizzato – sussistendone i presupposti – al delisting degli strumenti finanziari oggetto delle OPA (l’"Operazione"). L’azionista Quattroduedue, anch’esso destinatario della binding offer, ha accettato la stessa al fine di supportare la Società nella complessiva Operazione. Come reso noto al mercato con i comunicati stampa del 28 marzo e del 10 maggio 2023, l’Operazione prevede la promozione di: (i) un’offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME, totalitaria o parziale, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,00 (l’"OPA Azioni Ordinarie"); (ii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723 ) (l’"OPA Azioni Risparmio"); e (iii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i "Warrant"), con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 0,60 (l’"OPA Warrant").
Sono da intendersi in ogni caso escluse dall’oggetto delle OPA le azioni ordinarie, le azioni di risparmio e i Warrant detenuti dall’azionista Quattroduedue e le azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.
È prevista inoltre la promozione da parte di KME di un’offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione al completamento dell’OPA Warrant e che saranno acquistati da KME a fronte di un corrispettivo in natura rappresentato da n. 1 azione ordinaria KME ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione ("OPSC Warrant").
In merito alla promozione delle OPA si veda la Premessa E.
L’Operazione e, conseguentemente, la promozione delle OPA erano subordinate all’approvazione da parte dell’assemblea di KME dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie e di Warrant ai sensi dell’art. 2357 c.c. e dell’art. 132 TUF (tali deliberazioni sono state assunte dall’assemblea ordinaria e straordinaria di KME del 12 giugno 2023), nonché all’ottenimento di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative.
L‘Operazione prevede la partecipazione di Lynstone II (e Lynstone SSF, come di seguito definita) attraverso (i) la sottoscrizione in denaro di obbligazioni ("Notes") emesse da KMH per un minimo di Euro 79,00 milioni fino a massimi Euro 135,1 milioni aventi scadenza al 31 dicembre 2025 e (ii) la sottoscrizione in denaro di un aumento di capitale di KMH, per un minimo di Euro 41,00 milioni fino a massimi Euro 70,00 milioni, con emissione di azioni di categoria speciale aventi alcune specifiche caratteristiche in funzione del progetto*.
* Rappresentative di una partecipazione nel capitale sociale di KMH tra un minimo del 12,0% e un massimo del 20,5%.
Lynstone II si è riservata il diritto di designare, ai sensi dell’art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF") o altra società controllata da, controllante, o sottoposta a comune controllo con, Lynstone II, quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e degli obblighi attualmente assunti da Lynstone II in forza dell’Accordo di Investimento relativi principalmente all’Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale (come oltre definiti). Ai sensi dell’Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023, Lynstone II ha designato, ai sensi dell’art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e negli obblighi attualmente assunti da Lynstone II relativamente all’Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale (come oltre definiti).
Con delibera del 20 giugno 2023, come modificata in data 21 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di KMH ha deliberato l’emissione delle Notes e in data 10 luglio 2023 l'assemblea straordinaria di KMH ha deliberato l’aumento di capitale scindibile, riservato in sottoscrizione a Lynstone SSF, per un importo pari a massimi nominali Euro 129.009,94, oltre a sovrapprezzo di Euro 69.870.990,06 e pertanto per un prezzo di sottoscrizione complessivo di massimi Euro 70.000.000,00 (l’"Aumento di Capitale KMH").
D. L'Accordo di Investimento, inoltre prevede che le Parti condividano il testo e sottoscrivano, tra l'altro, un patto parasociale (il "Patto Parasociale"), i cui contenuti sono sostanzialmente definiti in funzione dei diritti e obblighi parasociali contenuti nell'Accordo di Investimento, con efficacia a decorrere dal perfezionamento del Closing (come oltre definito). In merito alla sottoscrizione dei Patto Parasociale, avvenuta in data 28 settembre 2023, si veda la Premessa F. L'Accordo di Investimento prevede che, alla data del closing, sia eseguita la sottoscrizione e liberazione dell'aumento di Capitale KMH e la sottoscrizione delle Notes ( cfr. Premesse F. e G). Il Closing era condizionato all'avveramento di alcune condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive"), tra cui: (i) il raggiungimento di una soglia minima di adesioni alle OPA, pari ad Euro 120 milioni (fatta comunque salva la facoltà di Lynstone II di rinunciare a tale condizione); (ii) l'ottenimento dell'autorizzazione Golden Power e di tutte le ulteriori autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie; (iii) l'ottenimento di tutti o alcuni Waiver necessari all'Operazione. Il Closing è avvenuto in data 29 settembre 2023 (cfr. Premessa G), come reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso in pari data.
E. In data 20 giugno 2023, KME ha promosso, mediante deposito presso Consob del relativo documento di offerta (il "Documento di Offerta"), l'OPA Azioni Ordinarie in forma totalitaria, l'OPA Azioni Risparmio e l'OPA Warrant; il Documento di Offerta è stato approvato da Consob con delibera n. 22779 del 19 luglio 2023 e pubblicato in data 28 luglio 2023. Per maggiori informazioni in merito alle OPA si rinvia al Documento di Offerta disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it . Al termine del periodo di adesione delle OPA (25 settembre 2023), sono state portate in adesione e acquistate alla data di regolamento del corrispettivo delle OPA (4 ottobre 2023): (i) n. 118.259.645 azioni ordinarie KME, pari al 38,44% del capitale sociale ordinario; (ii) n. 1.035.243 azioni di risparmio KME, pari al 6,79% del capitale sociale di categoria; (iii) n. 65.331.392 Warrant, pari al 43,03% dei Warrant in circolazion. I termini per aderire all'OPA Azioni Ordinarie sono stati riaperti, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, per le sedute del 5, 6, 9, 10 e 11 ottobre 2023. Al termine della riapertura dei termini sono state portate in adesione w acquistate alla relativa data di regolamento del corrispettivo ( 18 ottobre 2023) ulteriori n. 6.441.483 azioni ordinarie KME, pari al 2,08% del capitale sociale ordinario.
F. In data 28 settembre 2023, sono intervenute: (i) la sottoscrizione di una parte delle Notes, per un importo pari a Euro 106.500.000,00, da parte di Lynstone II; (ii) la sottoscrizione tra KME, Lynstone SSF e Quattroduedue del Patto Parasociale diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone SSF – e, a seguito della Fusione (come oltre definita), tra Quattroduedue e Lynstone SSF – in relazione principalmente alla governance di KME e KMH e del Gruppo; (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo e (c) alla governance e al trasferimento delle partecipazioni della società risultante dalla Fusione. Le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.G. In data 29 settembre 2023 (la "Data del Closing"), si è perfezionata la sottoscrizione e liberazione da parte di Lynstone SSF di una porzione pari a complessivi Euro 52.168.710,00 (comprensivo di sovrapprezzo) dell'Aumento di Capitale KMH (l'esecuzione di tale porzione dell’Aumento di Capitale KMH, unitamente alla sottoscrizione delle Notes di cui alla Premessa F., il "Closing").H. In data 16 ottobre 2023, sono intervenute: (i) la sottoscrizione di una ulteriore parte delle Notes, per un importo pari a Euro 4.300.000,00, da parte di Lynstone II; e (ii) la sottoscrizione e liberazione da parte di Lynstone SSF di una ulteriore porzione pari a complessivi Euro 2.140.880,13 (comprensivo di sovrapprezzo) dell'Aumento di Capitale KMH, e, in data 18 ottobre 2023 (la "Data Rilevante"), è stato regolato il pagamento del corrispettivo della riapertura del termini dell’OPA Azioni Ordinarie (cfr. Premessa E).
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, vigenti alla Data Rilevante, sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, e a impegni in relazione all’OPSC, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d-bis), TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Investimento.
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, vigenti alla Data Rilevante, hanno ad oggetto KME e KMH nei termini precisati al successivo punto 4.
Alla Data Rilevante:
KME è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 00931330583; il capitale sociale di KME integralmente sottoscritto e versato è pari a Euro 200.094.889,51, suddiviso in n. 324.663.760 azioni, di cui n. 309.417.255 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.. KME detiene n. 131.638.439 azioni ordinarie proprie, pari al 42,54% del capitale sociale ordinario e al 40,55% del capitale complessivo e n. 1.035.243 azioni di risparmio proprie, pari al 6,79% del capitale di categoria e allo 0,32% del capitale complessivo. KME ha emesso n. 150.046.917 Warrant quotati sul mercato regolamentato Euronext Milan, di cui n. 65.331.392, pari al 43,54% del totale dei Warrant, posseduti dalla stessa KME.
KMH è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12371610960, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 50.094.685,17, suddiviso in n. 59.468.517 azioni, senza indicazione del valore nominale, di cui: n. 50.000.000 azioni ordinarie di titolarità di KME (pari all’84,0781% del capitale sociale complessivo) e n. 9.468.517 azioni speciali di titolarità di Lynstone SSF (pari al 15,9219% del capitale sociale complessivo).
3. Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla Data Rilevante, le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento vincolano KME, Quattroduedue e Lynstone II. Ai sensi dell’Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023, Lynstone II ha designato, ai sensi dell’art. 1401 e ss. C.c., Lynstone SSF quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e negli obblighi attualmente assunti da Lynstone II relativamente all’Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale.
Quattroduedue è una società per azioni, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 06924040964, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 7.000.000,00; il capitale di Quattroduedue è detenuto al 35,12% da Mapa S.r.l., al 32,44% da RFM & Partners S.p.A. e al 32,44% Hanseatic Europe S.a.r.l.; nessun soggetto controlla Quattroduedue ai sensi dell’art. 93 TUF. Alla Data Rilevante, Quattroduedue detiene (i) n. 145.778.198 azioni ordinarie KME pari al 47,11% del capitale sociale ordinario e n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,28% del totale dei diritti di voto (pari a n. 460.773.806); (ii) n. 1.424.032 azioni di risparmio KME, pari al 9,34% del capitale di categoria, e (iii) n. 73.680.892 Warrant, pari al 49,11% dei Warrant in circolazione.
Lynstone II è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255823. Alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo, Lynstone II non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME o da KMH.
Lynstone SSF è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255834. Alla Data Rilevante Lynstone SSF detiene n. 9.468.517 azioni speciali di KMH (pari al 15,9219% del capitale sociale complessivo di KMH) e non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME.
JP Morgan Asset Management (UK) Limited agisce quale portfolio manager del fondo di investimento che detiene Lynstone II e Lynstone SSF.
4. Contenuto delle pattuizioni parasociali
Si precisa che, salvo ove diversamente specificato, le pattuizioni parasociali sono assunte da KME e, in caso di fusione di KME con KMH (la "Fusione"), saranno assunte da Quattroduedue, quale azionista della società risultante dalla predetta Fusione.4.1. Impegni delle Parti
(A) Key Managers
KME si è impegnata a fare quanto in proprio potere per consentire la permanenza in carica di: (a) Vincenzo Manes quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di KME, fino all’ultima data tra (i) il 31 dicembre 2025, e (ii) il momento in cui Lynstone SSF non sarà più azionista di KMH (o della società risultante dalla Fusione); (b) Diva Moriani come Vice Presidente Esecutivo di KME (Vincenzo Manes e Diva Moriani di seguito i "Key Managers").
Inoltre, KME si è impegnata a (a) non interrompere l’incarico in essere con i Key Managers, se non in presenza di un grave inadempimento da parte degli stessi e, comunque, a fornire preventiva e tempestiva informazione a Lynstone II, (b) fare tutto quanto in suo potere affinché i Key Managers non trasferiscano, esercitino o convertano, fino al 30 settembre 2023, alcuno dei warrant KME assegnati al management sulla base del "Piano di incentivazione amministratori esecutivi KME Group 2021 – 2024" in loro possesso alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo.
Quattroduedue si è impegnata a proporre e votare, in qualità di azionista di KME, a favore delle delibere riguardanti i Key Managers nei termini sopra indicati.
KME si è impegnata a far sì che uno tra Vincenzo Manes e Diva Moriani assuma o rimanga in carica quale Amministratore Delegato di KMH fino all’ultima data tra (i) il 31 dicembre 2025, e (ii) il momento in cui Lynstone SSF non sarà più azionista di KMH (o della società risultante dalla Fusione).
(B) Impegni di Quattroduedue riguardanti i Warrant e le azioni ordinarie KME
Quattroduedue si è impegnata (i) a non trasferire, esercitare o convertire i Warrant in suo possesso alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo, (ii) a non aderire alle OPA promosse da KME e (iii) ad aderire all’OPSC Warrant.
4.2 Pattuizioni riguardanti KMH
L’Accordo di Investimento contiene, inoltre, alcune pattuizioni di natura parasociale relative a KMH; alla Data Rilevante, tali pattuizioni riguardano:
- l’impegno di KME a votare a favore nell’assemblea di KMH che sarà convocata per deliberare la Fusione;
- l’impegno di Quattroduedue (a) a votare a favore nell’assemblea di KME convocata per deliberare la Fusione e (b) a far sì che il testo dello statuto sociale della società risultante dalla predetta Fusione contenga nel modo più completo possibile, le disposizioni del Patto Parasociale.
5. Durata delle pattuizioni parasociali
Le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti punto 4. sono efficaci dalla Data di Sottoscrizione dell’Accordo e nei termini di durata ivi indicati per ciascuna singola pattuizione.
6. Controversie tra le parti
Qualsiasi controversia tra le parti relativa all’Accordo di Investimento, sarà risolta da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale di Milano (il "Regolamento"), composto da 3 (tre) arbitri nominati in conformità con le disposizioni dell’Accordo di Investimento come segue: ciascuna parte nominerà un arbitro, e, a loro volta, i due arbitri così nominati individueranno un presidente del collegio (il "Presidente del Collegio Arbitrale"). Qualora i due arbitri non trovino un accordo riguardo la nomina del Presidente del Collegio Arbitrale, questi sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Ai sensi dell’Accordo di Investimento KME e Quattroduedue saranno considerati come una sola parte in giudizio. Inoltre, ogni controversia sottratta ai sensi della legge italiana alla competenza arbitrale sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.
7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
KME è controllata da Quattroduedue ai sensi dell’art. 93 TUF.
8. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 15 maggio 2023.
9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.
18 ottobre 2023
[CP.6.23.3]___________________________________________________________________________
Patto parasociale relativo a KME Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 31 dicembre 2023 (la "Data di Riferimento"), ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 23 ottobre 2023 al fine di tenere conto dell’intervenuta variazione del capitale sociale di KME Group S.p.A. e del numero di warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" in circolazione alla medesima data, nonché dell’annullamento di strumenti finanziari propri.
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.
Premesse
A. In data 10 maggio 2023, KME Group S.p.A. ("KME" o anche la "Società") e Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone II"), insieme a Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue") hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agreement" (l’"Accordo di Investimento" o anche l’"Accordo") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME) al fine di supportare quest’ultima nella promozione delle offerte pubbliche di acquisto da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell’ambito di un progetto finalizzato – sussistendone i presupposti – al delisting degli strumenti finanziari oggetto delle offerte (l’"Operazione"). Ai sensi dell’Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023 Lynstone II ha designato, ai sensi dell’art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF") quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e obblighi assunti da Lynstone II relativamente all’Aumento di Capitale KMH (come oltre definito) e al Patto Parasociale (come oltre definito). Le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.
B. In data 20 giugno 2023, KME ha promosso, mediante deposito presso Consob del relativo documento di offerta (il "Documento di Offerta"), un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (i) sulle azioni ordinarie KME in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall’azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,00 (l’"OPA Azioni Ordinarie"); (ii) sulle azioni di risparmio KME in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute dall’azionista Quattroduedue, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723 ) (l’"OPA Azioni Risparmio"); e (iii) sui warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i "Warrant") in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 0,60 (l’"OPA Warrant", insieme all’OPA Azioni Ordinarie e all’OPA Azioni Risparmio, le "OPA"), nell’ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei Warrant (il "Delisting"). Il Documento di Offerta è stato approvato da Consob con delibera n. 22779 del 19 luglio 2023 e pubblicato in data 28 luglio 2023. Per maggiori informazioni in merito alle OPA si rinvia al Documento di Offerta disponibile all’indirizzo www.itkgroup.it.
C. Al termine del periodo di adesione delle OPA (25 settembre 2023), sono state portate in adesione: (i) n. 118.259.645 azioni ordinarie KME, pari al 38,44% del capitale sociale ordinario a tale data; (ii) n. 1.035.243 azioni di risparmio KME, pari al 6,79% del capitale sociale di categoria a tale data; (iii) n. 65.331.392 Warrant, pari al 43,03% dei Warrant in circolazione a tale data. La data di regolamento del corrispettivo delle OPA è stata il 4 ottobre 2023. I termini per aderire all’OPA Azioni Ordinarie sono stati riaperti, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, per le sedute del 5, 6, 9, 10 e 11 ottobre 2023. Al termine della riapertura dei termini dell’OPA Azioni Ordinarie sono state portate in adesione e acquistate alla relativa data di regolamento del corrispettivo (18 ottobre 2023) ulteriori n. 6.441.483 azioni ordinarie KME, pari al 2,08% del capitale sociale ordinario a tale data.
In data 28 settembre 2023 è intervenuta da parte di Lynstone II la sottoscrizione di una parte delle obbligazioni (le "Notes") oggetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di KMH
S.p.A. del 20 giugno 2023, come modificata dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2023, per un importo pari a Euro 106.500.000,00.
D. Sempre in data 28 settembre 2023 (la "Data di Sottoscrizione"), KME, Lynstone SSF e Quattroduedue hanno sottoscritto il patto parasociale (il "Patto Parasociale" o anche il "Patto") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone SSF – e, a seguito della Fusione (come oltre definita), tra Quattroduedue e Lynstone SSF - in relazione principalmente alla governance di KME e KMH e delle sue controllate (insieme a KMH e KME, il "Gruppo"); (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo e (c) alla governance e al trasferimento delle partecipazioni della società risultante dalla fusione di KME con KMH.
E. In data 29 settembre 2023 (la "Data del Closing") si è perfezionata la sottoscrizione e liberazione da parte di Lynstone SSF di una porzione pari a complessivi Euro 52.168.710,00 (comprensivo di sovrapprezzo) dell’aumento di capitale scindibile deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di KMH del 10 luglio 2023 per un importo pari a massimi nominali Euro 129.009,94, oltre a sovrapprezzo di Euro 69.870.990,06 e pertanto per un prezzo di sottoscrizione complessivo di massimi Euro 70.000.000,00 (l’"Aumento di Capitale KMH" e, unitamente alla sottoscrizione delle Notes di cui sopra, il "Closing").
F. In data 16 ottobre 2023, sono intervenute: (i) la sottoscrizione di una ulteriore parte delle Notes, per un importo pari a Euro 4.300.000,00, da parte di Lynstone II; e (ii) la sottoscrizione e liberazione da parte di Lynstone SSF di una ulteriore porzione pari a complessivi Euro 2.140.880,13 (comprensivo di sovrapprezzo) dell'Aumento di Capitale KMH, e, in data 18 ottobre 2023, è stato regolato il pagamento del corrispettivo della riapertura del termini dell’OPA Azioni Ordinarie (cfr. Premessa C).
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto KME, KMH e le società del Gruppo nei termini precisati al successivo punto 4.
Alla Data di Riferimento:
KME è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 00931330583; il capitale sociale di KME sottoscritto e versato è pari a Euro 200.104.709,20, suddiviso in n. 324.610.486 azioni, di cui n. 310.399.224 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. KME detiene n. 131.638.439 azioni ordinarie proprie, pari al 42,41% del capitale sociale ordinario e al 40,55% del capitale complessivo. KME ha inoltre in circolazione n. 83.733.556 Warrant quotati sul mercato regolamentato Euronext Milan.
KMH è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12371610960, capitale sociale integralmente sottoscritto e versato pari a Euro 50.094.685,17, suddiviso in n. 59.468.517 azioni senza indicazione del valore nominale, suddiviso come segue: n. 50.000.000 azioni ordinarie di titolarità di KME (pari all’84,0781% del capitale sociale complessivo) e n. 9.468.517 azioni speciali sono di titolarità di Lynstone SSF (pari al 15,9219% del capitale sociale complessivo).
3. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla Data di Riferimento, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano KME, Quattroduedue e Lynstone SSF.
Quattroduedue è una società per azioni, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 06924040964, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 7.000.000,00; il capitale di Quattroduedue è detenuto al 35,12% da Mapa S.r.l., al 32,44% da RFM & Partners S.p.A. e al 32,44% da Hanseatic Europe S.a.r.l.; nessun soggetto controlla Quattroduedue ai sensi dell’art. 93 TUF. Alla Data di Riferimento, Quattroduedue detiene (i) n. 145.778.198 azioni ordinarie KME pari al 46,96% del capitale sociale ordinario e n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,91% del totale dei diritti di voto (pari a n. 456.177.416); (ii) n. 1.424.032 azioni di risparmio KME, pari al 10,02% del capitale di categoria, e (iii) n. 73.680.892 Warrant, pari all’87,99% dei Warrant in circolazione.
Lynstone SSF è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255834. Alla Data di Riferimento, Lynstone SSF detiene n. 9.468.517 azioni speciali di KMH (pari al 15,9219% del capitale sociale di KMH) e non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME.
JP Morgan Asset Management (UK) Limited agisce quale portfolio manager del fondo di investimento che detiene Lynstone SSF.
4. Contenuto delle pattuizioni parasociali
Si precisa che, salvo ove diversamente specificato, le pattuizioni parasociali sono assunte da KME e, ad esito della fusione di KME con KMH (la "Fusione"), saranno assunte da Quattroduedue, quale azionista della società risultante dalla predetta Fusione.
4.1 Governance
Operazioni oggetto di preventiva approvazione da parte di Lynstone SSF
KME gestirà il Gruppo in modo ordinario, coerentemente con la prassi passata e sottoporrà alla preventiva approvazione di Lynstone SSF, tra le altre:
operazioni straordinarie (incluse acquisizioni, fusioni, scissioni, aumenti di capitale e riduzione del capitale sociale), fatta eccezione per le operazioni di dismissione consentite, relative alla dismissione delle partecipazioni in alcune società del Gruppo (tra cui Culti Milano S.p.A. e Ducati Energia S.p.A. e altre partecipate) e alcune operazioni straordinarie consentite;
operazioni di indebitamento, escluse comunque le operazioni di indebitamento consentito che, per natura o per ammontare, non richiedono l’autorizzazione da parte di Lynstone SSF;
le spese in conto capitale, qualora esse risultino superare Euro 45.000.000,00 per esercizio;
qualsiasi modifica o deviazione sostanziale rispetto al business del Gruppo;
le operazioni che prevedano l’acquisizione di società o aziende situate al di fuori di Europa, Stati Uniti e Canada (i) il cui EBITDA sia pari o superiore al 15% dell’EBITDA di Gruppo, calcolato come pro-forma a seguito dell’integrazione nel Gruppo della società o azienda acquisita, o (ii) non impegnate nel settore della lavorazione del rame e delle sue leghe;
l’incremento della remunerazione su base annua da parte di KME, KMH o altra società del Gruppo in favore di Vincenzo Manes che sia superiore al doppio della remunerazione corrisposta allo stesso nel 2022, nonché l’approvazione da parte di KME, KMH o KME SE di piani di incentivazione con attribuzione di azioni o altri strumenti finanziari in favore di Vincenzo Manes, Diva Moriani, Claudio Pinassi (in qualità di attuale CEO di KME SE) e di qualsiasi futuro CEO di KME SE.
Materie sottoposte al Veto degli Azionisti
Le seguenti materie potranno essere assunte solo dall’assemblea degli azionisti di KMH e con il voto favorevole di Lynstone SSF: (i) fusioni, scissioni, trasformazioni o altre operazioni straordinarie analoghe (ad eccezione della Fusione), (ii) qualsiasi modifica dello Statuto che sia lesiva dei diritti speciali di Lynstone SSF in qualità di titolare delle azioni speciali, (iii) qualsiasi aumento del capitale sociale, emissione di warrant, stock option o strumenti finanziari che conferiscono al titolare degli stessi il diritto di acquisire, ricevere o sottoscrivere strumenti finanziari, ad eccezione degli aumenti di capitale ai sensi degli artt. 2446, comma 2, e 2447 c.c. e necessari per porre rimedio a violazioni di impegni (covenant) finanziari di KMH o delle società controllate dalla medesima ai sensi dei contratti di finanziamento in essere o delle Notes, in ogni caso senza escludere o limitare il diritto di opzione degli azionisti di KMH; (iv) qualsiasi riduzione del capitale sociale, ad eccezione di quelle ai sensi degli artt. 2446 o 2447 c.c.; (v) scioglimento o liquidazione di KMH o avvio di qualsiasi procedura concorsuale o stipula di accordi di ristrutturazione del debito con i creditori; (vi) la quotazione delle azioni su un mercato regolamentato o non regolamentato.
Distribuzione dei dividendi agli azionisti di KME
Il Patto Parasociale contiene il rinvio ai termini e alle condizioni delle Notes con riferimento ai limiti alla distribuzione di dividendi da parte di KME, inclusa la previsione che l’ultimo bilancio consolidato di KME prima della distribuzione evidenzi un EBITDA maggiore o pari a Euro 190 milioni e che l’EBITDA di Gruppo degli ultimi dodici mesi dell’esercizio in cui si verifica la distribuzione rispetti il medesimo requisito, e, comunque, con un limite di distribuzione annua pari a massimi Euro 50 milioni, nonché disposizioni finalizzate a far sì che i flussi di cassa all’interno del Gruppo siano utilizzati per la riduzione dell’indebitamento esistente.
4.2 Trasferimento delle partecipazioni
Processo di exit
Le Parti hanno convenuto, tra l’altro:
una procedura di exit strutturata come segue: (i) l’implementazione di un’offerta pubblica iniziale (IPO) o il lancio di un processo di vendita di KMH o dell’entità risultante dalla Fusione partire dal 30 ottobre 2025; (ii) nel caso in cui né l’IPO né il processo di vendita siano completati entro il 31 marzo 2026, Quattroduedue e Lynstone SSF cominceranno un processo di vendita congiunto a termini e condizioni concordati in buona fede (la "Seconda Procedura di Vendita Congiunta"), tali da garantire il massimo ritorno possibile all’investimento di entrambe le parti, con un minimo ritorno sull’investimento per Lynstone SSF pari a 2,5x l’importo dell’Aumento di Capitale KMH, al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit (e senza un massimo ritorno sull’investimento); (iii) nel caso in cui anche questo processo di vendita congiunto non sia portato a termine entro il 31 marzo 2027 (oppure entro il 30 aprile 2026, nel caso in cui il Patto non venga rinnovato nei termini di cui al successivo paragrafo 5 "Durata delle pattuizioni parasociali"), Lynstone SSF avrà il diritto di iniziare un ulteriore processo di vendita di KMH o dell’entità risultante dalla Fusione o di KME stessa (la "Terza Procedura di Vendita") e di trascinamento nei confronti di KME o di Quattroduedue (secondo quanto indicato nel successivo paragrafo "Diritto di Trascinamento"), a seconda dei casi, con un ritorno minimo dell’investimento per Lynstone SSF pari al maggiore tra: (i) 2,5x l’importo dell’Aumento di Capitale KMH, al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit (il "Rendimento Minimo") e (ii) il prezzo pagato dal terzo per l’acquisto delle azioni speciali detenute da Lynstone SSF fino alla percentuale del 20,82%;
nel contesto della Terza Procedura di Vendita, qualora Lynstone SSF intenda accettare
un’offerta ricevuta da un terzo potenziale acquirente, Lynstone SSF avrà il diritto di "drag along", ("Diritto di Trascinamento") ossia il diritto di obbligare gli altri soci a trasferire a tale terzo acquirente l’intera loro partecipazione, a condizione che il corrispettivo offerto da tale potenziale acquirente sia almeno pari al valore di recesso ai sensi dell’art. 2437-ter c.c. Nel caso in cui venga esercitato il Diritto di Trascinamento, gli altri soci saranno obbligati a trasferire la propria partecipazione in KMH (o nella società risultante dalla Fusione o in KME) al terzo acquirente allo stesso prezzo (in contanti o in natura) proporzionalmente pari a quello da riconoscersi a tutti i soci, fatto salvo il diritto di Lynstone SSF di vedersi riconosciuto il Rendimento Minimo;
nel caso in cui la Terza Procedura di Vendita non sia portata a termine entro il 31 dicembre
2027, Lynstone SSF avrà il diritto di avviare un processo di vendita, a seconda dei casi, della partecipazione detenuta da KMH in KME SE, ovvero della partecipazione detenuta da KMH e KME in KME SE, ovvero del 100% della partecipazione in KME SE e, in tal caso, KME contribuirà alla cessione a KMH della propria partecipazione del 10% nel capitale sociale di KME SE e Lynstone potrà esercitare un diritto di trascinamento nei confronti degli altri soci, ossia il diritto di obbligare gli stessi a trasferire a tale terzo acquirente l’intera loro partecipazione in KME SE. I proventi derivanti dalla procedura di exit dovranno assicurare a Lynstone SSF un ritorno minimo garantito almeno pari al Rendimento Minimo;
l’attribuzione di un’opzione di vendita (put option) a favore di Lynstone SSF nei confronti di KME
(o di Quattroduedue in caso di Fusione o in caso di sua designazione) della partecipazione detenuta da Lynstone SSF in KMH (o nella società risultante dalla Fusione di KMH con KME) ad un prezzo pari al Rendimento Minimo, da esercitarsi a partire dal 31 dicembre 2026 o in caso di cambio di controllo di KMH, di KME o di Quattroduedue.
Diritto di prima offerta
Nel caso in cui un socio di KMH (o della società risultante dalla Fusione) intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie partecipazioni ad un terzo potenziale acquirente, gli altri soci avranno il diritto di acquistare tutte le azioni oggetto del prospettato trasferimento a terzi ("Diritto di Prima Offerta").
Tag Along
Nel caso in cui KME intenda trasferire a un terzo acquirente tutto o parte della propria partecipazione in KMH (o nella società risultante dalla Fusione), fatto salvo il Diritto di Prima Offerta, è riconosciuto a Lynstone SSF il c.d. diritto di seguito (il "Diritto di Covendita"), ossia il diritto di vendere al terzo acquirente: (i) una percentuale della partecipazione posseduta dal socio non trasferente proporzionale alla percentuale della partecipazione oggetto del prospettato trasferimento ove quest’ultima sia inferiore al 50% degli strumenti finanziari detenuti da KME in KMH alla Data del Closing; oppure (ii) l’intera partecipazione posseduta dal socio non trasferente nel caso in cui, a seguito del trasferimento, KME cessi di detenere un numero di strumenti finanziari pari almeno al 50% degli strumenti finanziari detenuti da KME in KMH alla Data del Closing. In caso di esercizio del Diritto di Covendita, Lynstone SSF avrà diritto a ricevere per il trasferimento della propria partecipazione, un prezzo pari a: (i) a 2,0x l’importo dell’Aumento di Capitale KMH effettivamente sottoscritto all’esito dell’Operazione al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit, nel caso in cui il Diritto di Covendita sia esercitato nei primi 18 mesi successivi alla Data del Closing; (ii) al Rendimento Minimo, nel caso in cui il Diritto di Covendita sia esercitato successivamente allo scadere dei primi 18 mesi successivi alla Data del Closing. Ove il prezzo pagato dal terzo acquirente a Lynstone SSF fosse inferiore al rendimento, a seconda dei casi, di cui al punto (i) o (ii) che precedono, la relativa differenza dovrà essere corrisposta da KME a Lynstone SSF.
4.3 Impegni di Quattroduedue
Quattroduedue si è impegnata a far sì che il testo dello statuto sociale della società risultante dalla Fusione contenga nel modo più completo possibile le disposizioni del Patto Parasociale.
4.4 Altri impegni
Key Managers
Quattroduedue si è impegnata a proporre, in qualità di azionista di KME, e ad esercitare i propri diritti di voto nei competenti organi sociali di KME per consentire la permanenza in carica di (i) Vincenzo Manes quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di KME e (ii) Diva Moriani come Vice Presidente Esecutivo di KME (Vincenzo Manes e Diva Moriani di seguito i "Key Managers"), fino alla data in cui il Patto cessa di essere efficace.
Inoltre, KME si è impegnata a (a) non interrompere l’incarico in essere con i Key Managers, se non in presenza di un grave inadempimento da parte degli stessi e, comunque, a fornire preventiva e tempestiva informazione a Lynstone SSF.
KME si è impegnata a fare sì che Vincenzo Manes e Diva Moriani rivestano il ruolo di amministratori delegati di KMH o della società risultante dalla Fusione, sino all’ultima tra le seguenti date: la data in cui Lynstone SSF non sia più azionista di KMH (o della società risultante dalla Fusione) e la data di scadenza del Patto.
Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di KMH
KME e Lynstone SSF faranno sì che il Consiglio di Amministrazione di KMH sia composto da 3 membri di cui 2 nominati da KME e 1 nominato da Lynstone SSF, per periodi di 3 anni. (In data 28 settembre 2023, l’assemblea dei soci di KMH ha preso atto delle dimissioni di un amministratore e ha nominato quale suo sostituto un amministratore designato da Lynstone SSF.)
KME e Lynstone SSF faranno sì che il Collegio Sindacale di KMH sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, di cui 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente indicati da KME e 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente nominati da Lynstone SSF, ove Lynstone SSF lo richieda.
5. Durata delle pattuizioni parasociali
(A) Efficacia delle pattuizioni parasociali
Le pattuizioni parasociali sono efficaci dalla Data di Sottoscrizione del Patto.
(B) Durata delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno la durata di 5 anni, fatta salva la minore durata massima prevista dalla normativa applicabile per le pattuizioni parasociali (3 anni) che trovino applicazione rispetto a KME sino a che la stessa sia una società con azioni quotate sul mercato regolamentato.
Nel caso in cui (i) il Delisting non sia perfezionato entro il 31 gennaio 2025 e (ii) Lynstone SSF abbia inviato entro il 31 gennaio 2026 a Quattroduedue e KME una richiesta scritta di rinnovo del Patto per due ulteriori anni e (iii) uno tra Quattroduedue o KME non abbia accettato la proposta di rinnovo entro il 28 febbraio 2026, allora il termine iniziale per l’avvio della Terza Procedura di Vendita di cui al precedente paragrafo 4.2 sarà anticipato dal 31 marzo 2027 al 30 aprile 2026.
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto cesseranno inoltre di essere efficaci per quella parte che cessi di essere socio di KMH.
5.2 Controversie tra le parti
Qualsiasi controversia tra le parti relativa al Patto sarà risolta da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale di Milano (il "Regolamento"), composto da 3 (tre) arbitri nominati in conformità con le disposizioni del Patto come segue: ciascuna parte nominerà un arbitro, e, a loro volta, i due arbitri così nominati individueranno un presidente del collegio (il "Presidente del Collegio Arbitrale"). Qualora i due arbitri non trovino un accordo riguardo la nomina del Presidente del Collegio Arbitrale, questi sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Ai sensi del Patto KME e Quattroduedue saranno considerati come una sola parte in giudizio. Inoltre, ogni controversia sottratta ai sensi della legge italiana alla competenza arbitrale sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
KME è controllata da Quattroduedue ai sensi dell’art. 93 TUF.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 3 ottobre 2023.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.
4 gennaio 2024
[CP.6.23.4]
__________________________________________________________________________
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del
D. Lgs 24.2.1998, n. 58
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo
Quattroduedue Holding B.V. (la Società) con sede in 1114 AA Amsterdam, the Netherlands, Entrada 300 UNIT Ubberge.
Quattroduedue Holding B.V. è titolare di una partecipazione pari al 46,96% del capitale sociale ordinario di Intek Group S.p.A., indirettamente, per il tramite della società interamente controllata Quattroduedue S.p.A. (società costituita nel 2010). Intek Group SpA (con sede in Milano – Foro Buonaparte, 44) è società emittente azioni quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Soggetti aderenti al Patto
Il capitale sociale della Società è suddiviso in n. 3.216.066 azioni (le Azioni) del valore nominale di NLG 10 ciascuna, di cui n. 1.600 azioni ordinarie di categoria A e n. 3.214.466 azioni di categoria B, ed è posseduto come segue:
Socio |
Categoria Azioni |
Numero Azioni |
Percentuale |
| Mapa S.r.l. via Volterra, 9 20146 Milano C.F. 06602510015 |
A |
1.067 |
0,03 |
B |
1.128.225 |
35,09 |
|
| Ruggero Magnoni (*) n.a Barcellona il 10.2.1951 C.F. MGNRGR51B10Z131H Via L. Gasparotto, 132, 21100 Varese |
A |
266 |
0,01 |
B |
1.043.121 |
32,43 |
|
| Hanseatic Europe Sarl. L 1413 Luxembourg - Place Dargent 8 |
A |
267 |
0,01 |
B |
1.043.120 |
32,43 |
|
| Totale | 3.216.066 |
100,000 |
(*) per il tramite della società Likipi Holding S.A., con sede in Rue Nicolas Simmer n. 1 - Luxemburg
Nessuno dei soci (i Soci) di Quattroduedue Holding B.V. aderenti al Patto detiene il controllo della Società.
Lo Statuto della Società attribuisce ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B identici diritti.
Contenuto e durata del Patto
Finalità e Contenuti del Patto
Il Patto è stato sottoscritto tra i Soci nell’ambito di una complessiva riorganizzazione delle partecipazioni da essi detenute nella cessata Quattroduedue S.p.A. (c.f. 10647350155, società che si è estinta nel 1999 a seguito della fusione per incorporazione in Intek S.p.A.), perfezionata con il conferimento nella Quattroduedue Holding B.V. delle partecipazioni da essi detenute nella cessata Quattroduedue S.p.A. e pari complessivamente al 100% di quest’ultima, a seguito della quale i medesimi Soci hanno mantenuto nella società conferitaria la stessa partecipazione percentuale già posseduta nella Quattroduedue S.p.A.; l’operazione è stata completata ed eseguita alla fine del 1999, con l’incorporazione di Quattroduedue S.p.A. in Intek S.p.A.
Finalità del Patto è quella di dare continuità e riprodurre nella Società le disposizioni di un Patto già sottoscritto in Quattroduedue S.p.A. (società, come detto, che si è estinta nel 1999 a seguito della fusione per incorporazione in Intek S.p.A.), disciplinando i rispettivi diritti ed obblighi connessi con la partecipazione detenuta dai soci nella Società.
Il Patto contiene l’indicazione di obiettivi e linee strategiche della Società, la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.
Diritti di prelazione
Per quanto riguarda la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci l’Accordo prevede quanto segue:
1. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazioni complessivamente superiore al 50% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso gli Azionisti possessori di azioni di categoria A dovranno attivarsi affinché la/le partecipazione/i in vendita vengono acquistate da terzi, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari o, se superiore, ad un prezzo determinato tenendo conto sia del valore patrimoniale della Società sia della quotazione del semestre precedente delle azioni Intek Group.
2. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazioni complessivamente compresa tra il 25% e il 50% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso, qualora gli altri Soci non esercitino il diritto di prelazione previsto dallo Statuto, agli azionisti possessori di azioni di categoria A è stato attribuito il diritto di acquistare o di procurare l’acquisto delle partecipazioni in vendita, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari. In entrambi i casi suesposti, qualora il trasferimento a terzi non avvenga, per qualsiasi motivo ivi compreso quello del mancato esercizio da parte dei Soci del diritto di prelazione, i Soci, nei tempi tecnici necessari, delibereranno la messa in liquidazione della Società.
3. Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazioni complessivamente inferiore al 15% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso a detti azionisti è stato attribuito il diritto di vendere detta/e partecipazione/i agli altri Soci, ad un prezzo determinato come al punto 1, da corrispondersi in danaro o in natura, nella forma di azioni di IntekGroup Qualora detto diritto di vendita non venga esercitato, ai Soci è stato attribuito il diritto di acquistare le medesime partecipazioni, ad un prezzo determinato come al punto 1.
Consiglio di Amministrazione
Il Patto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da Consiglieri di tipo A e Consiglieri di tipo B.
La sola differenza tra le suddette categorie di Amministratori consiste nel potere di rappresentanza della Società: disgiunta, nel caso di Amministratori di tipo A e congiunta nel caso di Amministratori di tipo B.
Il Patto prevede inoltre che la carica di Consigliere di tipo A venga ricoperta dai Signori Vincenzo Manes e Luigi Mercurio (quest’ultimo già dimissionario e non più aderente al Patto come in precedenza già comunicato) e nella carica di Consiglieri di tipo B i signori Wolfgang Traber, Ruggero Magnoni ed un Amministratore di nazionalità olandese.
Registro Imprese
Il Patto è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano.
Durata del Patto
Il Patto resterà in vigore sino al 30 giugno 2025.
1 luglio 2022
[IH.1.22.1]