INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE “INFORMAZIONI ESSENZIALI”) AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL “TUF”) E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”)

LA DORIA SPA

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 30 ottobre 2021.

Premessa

In data 27 ottobre 2021, nell’ambito di un’articolata operazione (nel complesso l’“Operazione”) avente ad oggetto, tra l’altro, la compravendita del 63,13% del capitale sociale di La Doria S.p.A., con sede legale in Angri, Via Nazionale n. 320, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Salerno, Codice Fiscale e Partita IVA 00180700650 (la “Società” o “La Doria”) e la conseguente promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni emesse da La Doria, in conformità alle previsioni del TUF, dei regolamenti attuativi del TUF e di ogni ulteriore disposizione di Legge applicabile (l’“Offerta”), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

• un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) tra Amalfi Holding S.p.A. (di seguito, “BidCo” o l’“Acquirente”), società il cui capitale sociale è detenuto indirettamente dal fondo Investindustrial VII L.P. (come meglio specificato infra), e la Famiglia Ferraioli (i “Venditori”), avente ad oggetto la compravendita del 63,13% del capitale sociale di La Doria (la “Compravendita”), nonché la gestione interinale delle società del gruppo (gli “Impegni nel Periodo Interinale”) nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e l’esecuzione della Compravendita (il “Closing”); in particolare, il Contratto di Compravendita prevedeva che BidCo acquistasse (i) n. 210.062 azioni ordinarie di La Doria, pari complessivamente allo 0,67% del capitale sociale dell’Emittente, da Antonio Ferraioli e Andrea Ferraioli Senior e (ii) il 100% delle partecipazioni detenute dai Venditori in talune holding di famiglia (le “Ferraioli Holdings”), le quali complessivamente detengono il 62,46% del capitale sociale di La Doria;

• un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) tra Amalfi Invest Opportunities S. à r.l. (di seguito, “HoldCo”), società il cui capitale sociale è detenuto indirettamente dal fondo Investindustrial VII L.P. (come meglio specificato infra), e i sigg. Antonio Ferraioli, Rosa Ferraioli, Andrea Ferraioli Senior, Giovanna Ferraioli, Iolanda Ferraioli, Raffaella Ferraioli e Teresa Maria Rosaria Ferraioli, avente ad oggetto, tra l’altro: (i) gli impegni di capitalizzazione di BidCo e di Amalfi Invest S.p.A. (di seguito “TopCo”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HoldCo, anche mediante il reinvestimento da parte di Antonio Ferraioli e Rosa Ferraioli (di seguito, i “Reinvestitori”) e di Andrea Ferraioli Senior, Giovanna Ferraioli, Iolanda Ferraioli, Raffaella Ferraioli e Teresa Maria Rosaria Ferraioli (di seguito, gli “Ulteriori Investitori”) nel capitale sociale di TopCo, e (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione da parte di BidCo, in seguito all’esecuzione della Compravendita, dell’Offerta, finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società medesima sull’Euronext Milan (il “Delisting”).

Si segnala che all’Accordo di Investimento era stato allegato un modello di patto parasociale, disciplinante (i) l’evoluzione della struttura societaria e finanziaria  delle Ferraioli Holdings, della società risultante dalla fusione per incorporazione delle Ferraioli Holdings in una società di nuova costituzione (la “Holding Risultante dalla Fusione”), di BidCo e della Società, (ii) i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione, di BidCo e della Società, nonché (iii) il regime di circolazione delle azioni di TopCo, BidCo, delle Ferraioli Holdings e della Holding Risultante dalla Fusione e, in base dell’esito dell’Offerta e della successiva fusione, della Società (il “Modello di Patto Parasociale”) prevedendo che, al Closing, le parti sottoscrivessero un patto parasociale inteso nella sua dimensione sostanziale e quale accordo di futura conclusione sulla base del Modello di Patto Parasociale. 

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In data 31 gennaio 2022 è stata data esecuzione alla Compravendita e all'Accordo di Investimento, pertanto (i) BidCo è divenuta titolare, direttamente ed indirettamente, del 63,13% del capitale sociale di La Doria; (ii) è stato sottoscritto il patto parasociale sostanzialmente secondo il Modello di Patto Parasociale (il “Patto Parasociale”); (iii) BidCo ha dichiarato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta mediante comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF e (iv) a seguito del Closing, i cd. Impegni nel Periodo Interinale (come definiti nel Contratto di Compravendita) hanno esaurito i propri effetti. 

Si riportano di seguito le informazioni essenziali (le “Informazioni Essenziali”) in merito alle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo di Investimento e al Patto Parasociale (le “Pattuizioni Parasociali”). 

1. Tipologia di accordo parasociale

L’Accordo di Investimento e il Patto Parasociale contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è La Doria S.p.A., società per azioni, con sede legale in Angri (SA), Via Nazionale n. 320, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Salerno, Codice Fiscale e Partita Iva: 00180700650 con capitale sociale deliberato di Euro 46.810.000,00, suddiviso in complessive n 31.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,51 ciascuna, quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext STAR Milan. 

Come meglio specificato al Paragrafo 6 che segue, le Pattuizioni Parasociali riguardano altresì (i) le Ferraioli Holdings, (ii) la Holding Risultante dalla Fusione, (iii) TopCo e (iv) BidCo. 

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le Pattuizioni Parasociali relative a La Doria vincolano tutte le n. 19.571.000 azioni ordinarie di La Doria detenute, successivamente alla Compravendita, da BidCo direttamente (per n. 210.062) ed indirettamente tramite le Ferraioli Holdings (per n. 19.360.938), rappresentative complessivamente del 63,13% del capitale sociale della Società e del 64,04%¹ dei relativi diritti di voto.

Le Pattuizioni Parasociali si estenderanno alle eventuali azioni ordinarie della Società che dovessero essere detenute dai soggetti aderenti di cui al paragrafo 4 che segue successivamente all’Offerta e in generale all’Operazione nel suo complesso.

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali 

Accordo di Investimento 

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui all’Accordo di Investimento sono: 

• Amalfi Invest Opportunities S. à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Avenue Monterey 23, L-2163, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero B248432; 
• Sig. Antonio Ferraioli, come sopra generalizzato; 
• Sig.ra Rosa Ferraioli, come sopra generalizzata; 
• Sig. Andrea Ferraioli Senior, come sopra generalizzato;
• Sig.ra Giovanna Ferraioli, come sopra generalizzata; 
• Sig.ra Iolanda Ferraioli, come sopra generalizzata; 
• Sig.ra Raffaella Ferraioli, come sopra generalizzata; e
• Sig.ra Teresa Maria Rosaria Ferraioli, come sopra generalizzata. 

Il capitale sociale di Amalfi Invest Opportunities S. à r.l. è interamente detenuto da Amalfi Invest Participations S.à r.l. (“Lux TopCo”).

Il capitale sociale di Lux TopCo è detenuto per il 92% da Investindustrial VII L.P., la quale è attualmente gestita in maniera indipendente da Investindustrial Advisors Limited, limited company costituita ai sensi delle leggi dell’Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in Palace Street, n. 16, Londra, SW1E 5JD (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese competente con numero 01316019 e autorizzata dalla Financial Conduct Authority in qualità di investment manager di Investindustrial VII L.P (“IAL”). Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Investindustrial VII L.P. Il restante 8% del capitale sociale di Lux TopCo è detenuto da co-investitori passivi, alcuni dei quali sono da considerarsi quali affiliates di Investindustrial Advisors Limited, ai sensi della legge regolatrice di IAL medesima.

Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono i seguenti: 

• Amalfi Invest Opportunities S. à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Avenue Monterey 23, L-2163, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero B248432; 
• Passione S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via della Chiusa n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 12188280965; il capitale sociale di Passione S.r.l. fa capo a: (i) Gabriella Anna Ferraioli (per il 33%); (ii) Diodato Ferraioli (per il 33%); (iii) Andrea Ferraioli Junior (per il 33%); e (iv) Antonio Ferraioli (per il residuo 1%).
• Impegno S.r.l.; società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via della Chiusa n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 12188290964; il capitale sociale di Impegno S.r.l. fa capo a: (i) Enzo Diodato Lamberti (per il 50,9%); (ii) Giovanna Lamberti (per il 48,9%); e (iii) Rosa Ferraioli (per il residuo 0,2%).
• Hiofer S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via della Chiusa n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 12147000967; il capitale sociale di Hiofer S.r.l. fa capo a Iolanda Ferraioli.
• Sig. Andrea Ferraioli Senior, come sopra generalizzato;
• Sig.ra Giovanna Ferraioli, come sopra generalizzata; 
• Sig.ra Raffaella Ferraioli, come sopra generalizzata; e
• Sig.ra Teresa Maria Rosaria Ferraioli, come sopra generalizzata.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, BidCo, per effetto della Compravendita è divenuto titolare di n. 19.571.000 azioni ordinarie della Società rappresentative, complessivamente, del 63,13% del corrente capitale sociale di La Doria e del 64,04% dei relativi diritti di voto e, pertanto, in virtù di quanto specificato al Paragrafo 4 che precede, ai sensi dell’art. 93 del TUF Investindustrial Advisors Limited esercita indirettamente il controllo su La Doria.

Tale controllo indiretto di Investindustrial Advisors Limited su La Doria proseguirà anche dopo il completamento dell’Offerta.

6. Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e nel Patto Parasociale

6.1        Le Pattuizioni Parasociali di cui all’Accordo di Investimento

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo di Investimento. 

In particolare, l’Accordo di Investimento ha per oggetto (i) gli impegni di capitalizzazione di TopCo e di BidCo anche mediante il reinvestimento da parte dei Reinvestitori e degli Ulteriori Investitori nel capitale sociale di TopCo, e gli obblighi di cooperazione in relazione al loro finanziamento; e (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione all’Offerta.

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ognuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni dell’Accordo di Investimento depositato presso il Registro delle Imprese di Salerno in data 29 ottobre 2021. Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ognuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni dell’Accordo di Investimento depositato presso il Registro delle Imprese di Salerno in data 29 ottobre 2021.

6.1.1 Gli impegni di capitalizzazione di TopCo e BidCo e il reinvestimento

I. Fabbisogno finanziario relativo all’Offerta (cfr. Articolo 14 dell’Accordo di Investimento)

(a) Reciproca presa d’atto delle Parti che il fabbisogno finanziario complessivo massimo relativo al pagamento del controvalore dell’Offerta è pari a complessivi Euro 188.578.500,00 (l’“Esborso Massimo”), di cui si farà carico BidCo, unitamente agli oneri e costi relativi all’Offerta (i “Costi dell’Offerta” e, unitamente all’Esborso Massimo, il “Fabbisogno Complessivo”) mediante la provvista messa a disposizione di TopCo - per la porzione che non risulti finanziata tramite il finanziamento bancario da erogarsi a favore di BidCo (il “Finanziamento BidCo”) - da parte di HoldCo, dei Reinvestitori e degli Ulteriori Investitori, con le modalità indicate alla lettera (b) che segue.

(b) Messa a disposizione di BidCo del Fabbisogno Complessivo come segue: (i) per una porzione massima pari all’ammontare del Finanziamento BidCo tempo per tempo effettivamente utilizzabile (tenuto anche conto delle proporzioni debt-to-equity ivi pattuite), mediante richiamo da parte di BidCo dei fondi disponibili ai sensi del Finanziamento BidCo; e (ii) per la restante porzione, mediante apporti di capitale da parte di TopCo, a valere sui fondi che saranno messi a disposizione di quest’ultima da HoldCo, dai Reinvestitori e dagli Ulteriori Investitori in conformità agli impegni di sottoscrizione e versamento descritti al successivo punto II. 

(c) Messa a disposizione di BidCo da parte di TopCo degli apporti di capitale ricevuti da HoldCo, dai Reinvestitori e dagli Ulteriori Investitori, nonché dal Finanziamento BidCo, in conformità a quanto previsto al successivo punto II.

II. Capitalizzazione di TopCo e di BidCo (cfr. Articolo 15 e Articolo 16 dell’Accordo di Investimento)

(a) Impegno delle Parti a fare in modo che, in tempo utile per procedere alle operazioni descritte ai fini del regolamento dell’Offerta, sia deliberato:

- un aumento di capitale di TopCo, in via scindibile in denaro, per un importo (comprensivo di sovrapprezzo) pari al Fabbisogno Complessivo (l’“Aumento di Capitale TopCo per l’Offerta”), riservato in sottoscrizione ad HoldCo per un importo massimo pari al 65% del Fabbisogno Complessivo, ai Reinvestitori per un importo massimo pari al 30% del Fabbisogno Complessivo e agli Ulteriori Reinvestitori per un importo massimo pari al 5% del Fabbisogno Complessivo; e 

- un aumento di capitale di BidCo, in via scindibile e in denaro, per un importo (comprensivo di sovrapprezzo) pari al Fabbisogno Complessivo, da realizzarsi mediante emissione di azioni ordinarie di BidCo, che sarà interamente sottoscritto e versato da TopCo in una o più tranche (l’“Aumento di Capitale BidCo per l’Offerta”). 

(b) Messa a disposizione di TopCo della porzione del Fabbisogno Complessivo, tenuto conto dell’importo a tal fine disponibile a valere sul Finanziamento BidCo, interamente per cassa entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla Prima Data di Pagamento (come di seguito definita).

(c) Ove, successivamente alla Prima Data di Pagamento ma prima che siano decorsi 6 mesi dalla chiusura dell’Offerta, si desse corso a ulteriori acquisti di azioni della Società la necessaria ulteriore porzione di Fabbisogno Complessivo, tenuto conto dell’importo a tal fine disponibile a valere sul Finanziamento BidCo, sarà posta nelle porzioni indicate ai sensi della lettera (a) che precede attraverso la sottoscrizione e il versamento di ulteriori tranche dell’Aumento di Capitale TopCo per l’Offerta.

(d) Con particolare riferimento all’obbligo di sottoscrizione e versamento dell’Aumento di Capitale BidCo per l’Offerta da parte di TopCo, le parti dell’Accordo di Investimento si sono impegnate a fare si che: (i) entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla Prima Data di Pagamento, TopCo versi in favore di BidCo la necessaria porzione del Fabbisogno Complessivo per procedere al pagamento del controvalore dell’Offerta e dei Costi dell’Operazione a carico di BidCo (dedotto l’ammontare messo a disposizione di BidCo mediante il Finanziamento BidCo); nonché (ii) entro il secondo giorno di borsa aperta anteriore a ciascuna delle successive date di pagamento per gli ulteriori acquisti di azioni della Società, TopCo versi in favore di BidCo la necessaria porzione del Fabbisogno Complessivo per procedere al regolamento delle Azioni della Società acquistate in esecuzione di tali procedure e dei relativi Costi dell’Operazione a carico di BidCo (dedotto l’ammontare messo a disposizione di BidCo mediante il Finanziamento BidCo).

6.1.2 Gli impegni delle parti in relazione all’Offerta

I. Deposito del Documento di Offerta e pubblicazione dell’Offerta (cfr. Articolo 10 dell’Accordo di Investimento)

(a) Impegno delle parti a fare in modo che BidCo, alla data del Closing o, al più tardi, entro l’avvio delle negoziazioni (cd. “apertura dei mercati”) nel giorno lavorativo successivo al Closing, dia comunicazione, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, alla Consob e al mercato, della decisione di promuovere l’Offerta (il “Comunicato 102”).

(b) Impegno delle parti a fare in modo che BidCo, entro 20 (venti) giorni dal Comunicato 102, presenti alla Consob il cd. documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, nelle forme previste dalle applicabili disposizioni di Legge (il “Documento di Offerta”).

II. Standstill in pendenza dell’Offerta (cfr. Articolo 11 dell’Accordo di Investimento)

Impegno dei Reinvestitori e degli Ulteriori Investitori: (i) a non effettuare (e a non pattuire), direttamente o indirettamente, anche tramite le cd. “persone che agiscono di concerto”, interposta persona e/o parti correlate, alcun acquisto di azioni della Società (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e i 6 (sei) mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta; e (ii) a non intraprendere, continuare, sollecitare, discutere, rivedere, negoziare, facilitare qualsiasi operazione che sia incompatibile o in contrasto con l’Offerta e/o, in generale, con l’Operazione. Le parti hanno anche convenuto che ogni acquisto futuro di azioni della Società eseguito per conto di HoldCo venga effettuato tramite BidCo e che, ove ciò non sia possibile, tali azioni acquistate dovranno essere successivamente trasferite in capo a BidCo al medesimo valore di acquisto (in ogni caso ad un prezzo per azione della Società non superiore al prezzo di Offerta). 

III. Adempimenti alla chiusura del periodo di adesione all’Offerta (cfr. Articolo 12 dell’Accordo di Investimento)

Obbligo delle parti a dare corso agli adempimenti di seguito indicati, in tempo utile per procedere al regolamento dell’Offerta alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta (la “Prima Data di Pagamento”):

(a) diffusione da parte di BidCo dei risultati dell’Offerta;

(b) offerta da parte di TopCo dell’Aumento di Capitale TopCo per l’Offerta in sottoscrizione a HoldCo, ai Reinvestitori e agli Ulteriori Investitori;

(c) sottoscrizione e versamento da parte di HoldCo, dei Reinvestori e degli Ulteriori Investitori della propria porzione di Aumento di Capitale TopCo per l’Offerta;

(d) trasferimento da parte di TopCo a BidCo dei fondi ricevuti ai sensi della precedente lettera (c);

(e) richiamo da parte di BidCo dei fondi disponibili ai sensi del Finanziamento BidCo nella misura necessaria per procedere al regolamento dell’Offerta e per far fronte al Fabbisogno Complessivo;

(f) pagamento, da parte di BidCo, del corrispettivo delle azioni della Società portate in adesione all’Offerta; e

(g) espletamento, da parte di BidCo, di tutte le formalità inerenti alla conclusione dell’Offerta.

IV. Riapertura dei termini dell’Offerta, obbligo di acquisto e diritto di acquisto (cfr. Articolo 13 dell’Accordo di Investimento)

Obbligo delle parti a dare corso agli adempimenti di seguito indicati nelle ipotesi di riapertura dei termini dell’Offerta ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF o esercizio del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF e congiuntamente adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1:

(a) diffusione da parte di BidCo delle comunicazioni richieste ai sensi e per gli effetti delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

(b) sottoscrizione e versamento da parte di HoldCo, i Reinvestitori e gli Ulteriori Investitori delle ulteriori tranche dell’Aumento di Capitale TopCo per il pagamento dell’ulteriore corrispettivo dovuto;

(c) trasferimento da parte di TopCo a BidCo dei fondi ricevuti ai sensi della precedente lettera (b);

(d) richiamo da parte di BidCo dei fondi disponibili ai sensi del Finanziamento BidCo nella misura richiesta per dotare BidCo dei fondi necessari per procedere al regolamento della procedura in questione;

(e) espletamento, da parte di BidCo, di tutte le formalità inerenti alla conclusione della procedura in questione e al relativo regolamento.

6.2        Le Pattuizioni Parasociali di cui al Patto Parasociale 

Il Patto Parasociale disciplina (i) l’evoluzione della struttura societaria e finanziaria delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione, di BidCo e della Società, (ii) i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione, di BidCo e della Società, nonché (iii) il regime di circolazione delle Azioni di TopCo, BidCo, delle Ferraioli Holdings e della Holding Risultante dalla Fusione e, in base dell’esito dell’Offerta e della successiva fusione, della Società. 

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ognuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni del Patto Parasociale depositato presso il Registro delle Imprese di Salerno in data 3 febbraio 2022.

6.2.1 L’evoluzione della struttura societaria e finanziaria delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione, di BidCo e della Società

I. Fusioni (cfr. Articolo 4 del Patto Parasociale)

(a) Impegno delle parti a fare sì che, nei più stretti tempi tecnici consentiti dalla legge, e comunque nel rispetto di quanto previsto nel contratto relativo al Finanziamento BidCo, le Ferraioli Holdings vengano fuse per incorporazione nella Holding Risultante dalla Fusione.

(b) Facoltà di HoldCo, ove non sia stato raggiunto il Delisting ad esito dell’Offerta, di perseguire il Delisting per il tramite di un’operazione di fusione per incorporazione della Società nella Holding Risultante dalla Fusione e/o in BidCo, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso l’art. 2501-bis del Codice Civile) e gli obblighi di cui al Finanziamento BidCo. 

(c) Impegno delle parti, ove sia stato raggiunto l’obiettivo del Delisting ad esito dell’Offerta, di perfezionare una fusione inversa per incorporazione di BidCo e della Holding Risultante dalla Fusione nella Società, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso l’art. 2501-bis del Codice Civile) e gli obblighi di cui al Finanziamento BidCo.

II. Statuti (cfr. Articolo 5 del Patto Parasociale)

Impegno delle Parti a fare si che le disposizioni del Patto Parasociale relative al governo societario e alla circolazione delle azioni di TopCo, di BidCo, delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione e della Società saranno riflesse, nella misura massima consentita dalla legge, nelle disposizioni, rispettivamente, degli statuti di ciascuna società interessata.

Inoltre, laddove due mesi prima della scadenza del Patto Parasociale non sia stato raggiunto il Delisting, lo statuto di BidCo verrà modificato al fine di includere la disciplina delle istruzioni di voto per la nomina di tutti i membri del consiglio di amministrazione della Società, in conformità al punto III del paragrafo 6.2.2 che segue.  

6.2.2 Le regole di governo societario di TopCo, delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione, di BidCo e della Società

I. Regole di governo societario di TopCo (cfr. Articoli 6, 7, 8 e 9 del Patto Parasociale)

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di TopCo sarà composto da 5 amministratori, da designarsi come segue:

• HoldCo avrà diritto di designare 3 amministratori;
• Ciascun Reinvestitore avrà diritto di designare 1 amministratore.

Nel caso in cui uno o più amministratori cessino dalla carica per qualsivoglia motivo, il sostituto verrà designato dalla parte che aveva provveduto a designare l’amministratore cessato.

Delibere dell’assemblea

L’assemblea dei soci sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze previste dalla legge, fatto salvo per le materie di seguito indicate che non saranno validamente adottate ove consti il voto contrario dei Reinvestitori: (i) modifiche dello statuto di TopCo (diverse da quelle di cui al successivo punto (ii)) che pregiudichino i diritti speciali associati alle azioni di categoria assegnate ai Reinvestitori (essendo espressamente convenuto che tale pregiudizio non ricorrerà nel caso di modifiche statutarie da adottarsi nell’ambito della Quotazione, come di seguito definita) e (ii) aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione o ad un prezzo di sottoscrizione inferiore al valore equo di mercato delle azioni di TopCo (da determinarsi da parte di un esperto indipendente ai sensi e in conformità alle previsioni del Patto Parasociale e del Patto Parasociale). 

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le relative delibere saranno validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge.

Ove il Consiglio di Amministrazione di TopCo dovesse assumere una delibera avente ad oggetto una delle Materie Consiliari Rilevanti (come definite al paragrafo III che segue) di diretta competenza di TopCo, troverà applicazione quanto riportato al successivo paragrafo III, e le soglie numeriche dovranno considerarsi in aggregato (ossia riferite a TopCo e alle società controllate, direttamente o indirettamente, compresa la Società).

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di TopCo sarà composto da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue: 

• HoldCo avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;
• i Reinvestitori avranno diritto di designare 1 sindaco effettivo (che ricoprirà la carica di presidente) e 1 sindaco supplente.

Nel caso in cui un sindaco cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, le parti si adopereranno per far sostituire tale sindaco nel rispetto delle previsioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.

II. Regole di governo societario delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione e di BidCo (cfr. Articolo 10 del Patto Parasociale)

Il Consiglio di Amministrazione delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione e di BidCo sarà composto da 3 amministratori, da designarsi come segue:

(a) HoldCo avrà diritto di designare 2 amministratori;

(b) i Reinvestitori avranno diritto di designare 1 amministratore. 

Le previsioni di cui al paragrafo I che precede troveranno applicazione, mutatis mutandis, anche alle Ferraioli Holdings, alla Holding Risultante dalla Fusione e a BidCo, fatta eccezione per quanto riguarda la composizione del consiglio di amministrazione delle stesse disciplinata nel presente paragrafo II e per la nomina del Collegio Sindacale, che non sarà nominato salvo che sia richiesto dalla legge.

III. Regole di governo societario della Società (cfr. Articoli 11, 12, 13, 14, 15 e 16 del Patto Parasociale)

Il Patto Parasociale prevede che si applichino al governo societario della Società post Delisting, mutatis mutandis, le previsioni inerenti al governo societario di TopCo di cui al paragrafo I che precede. 

Le previsioni che seguono trovano applicazione al governo societario della Società a decorrere dalla sottoscrizione del Patto Parasociale e sino al perfezionamento (o in assenza) del Delisting della Società.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da 11 amministratori.

Ai fini della relativa nomina, nel rispetto delle norme di legge, è previsto che BidCo presenti una lista di 11 candidati alla carica di amministratore della Società (la “Lista BidCo”).

I candidati della Lista BidCo con i numeri progressivi da 1 a 11 saranno designati come segue: 

(a) HoldCo avrà il diritto di designare 7 dei candidati alla carica di amministratore della Società indicati nella Lista BidCo con i numeri progressivi da 1 a 6 e un ulteriore candidato con il numero 11, fermo restando che (i) di tali candidati 3 - o 2 nel caso in cui i soci di minoranza della Società presentino una propria lista (la “Lista di Minoranza”) - dei candidati, con i numeri progressivi da 1 (uno) a 6 (sei) o al numero 11 (undici), dovranno possedere i requisiti degli amministratori indipendenti; e (ii) 4 (quattro) dei candidati con i numeri progressivi da 1 (uno) a 6 (sei) o al numero 11 (undici) dovranno appartenere al genere meno rappresentato; 

(b) Ciascun Reinvestitore avrà diritto di designare 2 (due) dei candidati alla carica di amministratore della Società;  fermo restando che dei 4 (quattro) candidati indicati dai Reinvestitori almeno 1 (uno) dovrà appartenere al genere meno rappresentato. 

Nel caso in cui uno o più amministratori cessino dalla carica per qualsivoglia motivo, il sostituto verrà designato dalla parte che aveva provveduto a designare l’amministratore cessato.

Le parti si sono impegnate a non votare la revoca degli amministratori della Società nominati su designazione delle altre parti, salvo nel caso in cui la parte che l’ha designato chieda di farlo ovvero in caso di revoca per giusta causa. 

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le relative delibere saranno validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge, fatto salvo per le materie di seguito elencate, le cui delibere non potranno essere delegate e non saranno validamente adottate ove consti il voto contrario di tutti gli amministratori (non indipendenti, sino al Delisting) designati dai Reinvestitori (le “Materie Consiliari Rilevanti”):

(a) assunzione di nuovo indebitamento finanziario e rilascio di garanzie che determinerebbero un rapporto PFN/EBITDA su base consolidata superiore alla soglia indicata nel Patto Parasociale; 

(b) spese in conto capitale (capital expenditures), non previste nel budget annuale di volta in volta vigente, con un valore complessivo superiore ad Euro 10.000.000 (dieci milioni) per ciascun esercizio, da calcolarsi in aggiunta a Euro 13.000.000 (tredici milioni) di "Capex normali" per ciascun esercizio;

(c) acquisizioni di partecipazioni in società e/o di aziende, fatta eccezione per le acquisizioni di società e/o di aziende principalmente operanti nei settori di attività della Società come meglio individuati nel Patto Parasociale, anche laddove queste ultime richiedano aumenti di capitale purché non eccedenti, anche in via aggregata, l'importo complessivo specificamente previsto nel Patto Parasociale;

(d) dismissione di partecipazioni in società e/o di aziende il cui corrispettivo ecceda per ciascuna dismissione l’importo Euro 10.000.000 (dieci milioni), fatta eccezione nell’ipotesi di dismissioni di partecipazioni in società finalizzate al disinvestimento, anche parziale, a norma del Patto Parasociale; 

(e) qualsiasi operazione su derivati, salvo il caso in cui siano finalizzate alla copertura del rischio per operazioni di acquisizione con indebitamento o alla copertura di altri rischi nel corso dell'attività ordinaria (come valuta, interessi, utenze e materie prime); e

(f) qualsiasi operazione con una parte correlata di HoldCo, diversa dalle società controllate da TopCo, fatta eccezione per talune operazioni previste nel Patto Parasociale. 

Amministratore Delegato

Il Patto Parasociale prevede che, qualora Antonio Ferraioli venga a cessare dalla propria carica di amministratore delegato, il nuovo amministratore delegato della Società sarà designato a maggioranza semplice dal Consiglio di Amministrazione della Società, previa consultazione di almeno uno degli amministratori della Società designati dai Reinvestitori in merito al relativo processo di selezione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Patto Parasociale prevede che, fintantoché Antonio Ferraioli ricoprirà la carica di amministratore delegato della Società (ovvero qualora cessi dalla carica in quanto cd. Bad-Leaver ai sensi degli specifici accordi raggiunti tra le parti), il presidente del Consiglio di Amministrazione sarà designato a maggioranza semplice dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo consenso di tutti gli amministratori non indipendenti designati dai Reinvestitori. 

Nel caso in cui Antonio Ferraioli cessi dalla carica di amministratore delegato per determinate ragioni (ai sensi degli specifici accordi raggiunti tra le parti), Antonio Ferraioli potrà decidere di rivestire la carica di presidente della Società; o qualora Antonio Ferraioli decida di non rivestire la carica di presidente della Società, i Reinvestitori avranno diritto di designare il presidente del Consiglio di Amministrazione, previo consenso di HoldCo. 

Comitati endo-consiliari

Il Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione al proprio interno nomini un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e un Comitato per la Remunerazione composti, entrambi, da tre amministratori non esecutivi (a maggioranza indipendenti fino al Delisting) di cui: (i) almeno 2 (due) siano designati da HoldCo; e (ii) 1 (uno) sia un amministratore designato da uno dei Reinvestitori.

6.2.3. Il regime di circolazione delle Azioni di TopCo, BidCo, delle Ferraioli Holdings e della Holding Risultante dalla Fusione e, in base dell’esito dell’Offerta e della successiva fusione, della Società

I. Lock-up

Le parti hanno concordato che gli azionisti di TopCo non possano trasferire alcuna delle proprie azioni in TopCo sino al terzo anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il “Periodo di Lock-up”), fatti salvi i trasferimenti di azioni di TopCo (i) tra Reinvestitori e (ii) da HoldCo a proprie società affiliate o al management della Società, nel rispetto delle ulteriori condizioni di cui al Patto Parasociale. 

II. Diritto di prima offerta

Qualora, dopo la scadenza del Periodo di Lock-up, HoldCo intenda trasferire in tutto o in parte le proprie azioni in TopCo ad un soggetto terzo, i Reinvestitori avranno un diritto di prima offerta per un periodo di 9 mesi a decorrere dalla scadenza del Periodo di Lock-up (il “Periodo di Prima Offerta”), da esercitarsi ai termini e alle condizioni di cui al Patto Parasociale (la “Prima Offerta”). 

Qualora nessuno dei Reinvestitori presenti una Prima Offerta o la stessa non sia stata accettata da HoldCo (ai termini e alle condizioni di cui al Patto Parasociale), HoldCo avrà il diritto di trasferire le proprie azioni al soggetto terzo individuato (nel rispetto delle ulteriori condizioni di cui al Patto Parasociale).

III. Diritto di prelazione

Qualora, dopo la scadenza del Periodo di Lock-up, un socio di TopCo (diverso da HoldCo) intenda trasferire in tutto o in parte le proprie azioni in TopCo ad un soggetto terzo o a un socio diverso da HoldCo, quest’ultima avrà un diritto di prelazione, da esercitarsi secondo le modalità di cui al Patto Parasociale.

IV. Procedura di vendita, diritto di co-vendita e diritto di trascinamento

Ai sensi del Patto Parasociale è previsto che in qualsiasi momento, dopo la scadenza del Periodo di Prima Offerta ovvero all’esito infruttuoso della stessa, HoldCo abbia il diritto di avviare una procedura di vendita a terzi delle proprie azioni in TopCo, in BidCo, nella Holding Risultante dalla Fusione o nella Società (ove sia stato perfezionato il Delisting), ai termini ed alle condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Inoltre, è previsto che qualora HoldCo intenda accettare l’offerta di un potenziale acquirente avente ad oggetto tutte o parte delle proprie azioni in TopCo, HoldCo dovrà inviare apposita comunicazione agli altri soci e questi ultimi avranno il diritto (ma non l’obbligo) di trasferire le proprie partecipazioni al potenziale acquirente, ai termini e alle condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Infine, il Patto Parasociale prevede che qualora l’offerta ricevuta da HoldCo abbia ad oggetto l’intero capitale sociale di TopCo, su richiesta di HoldCo, tutti gli altri soci siano obbligati a trasferire le proprie partecipazioni al potenziale acquirente, ai termini e alle condizioni specificate nel Patto Parasociale.

V. Quotazione

Ai sensi del Patto Parasociale è previsto che, qualora sia avvenuto il Delisting, in qualsiasi momento, dopo la scadenza del Periodo di Prima Offerta ovvero all’esito infruttuoso della stessa, HoldCo possa richiedere ed ottenere che sia valutata ed avviata e, se ve ne siano i presupposti, portata a buon fine, una procedura di quotazione delle azioni della Società o di TopCo su un primario mercato regolamentato, ai termini e alle condizioni specificate nel Patto Parasociale (la “Quotazione”).

7. Durata delle Pattuizioni Parasociali

L’Accordo di Investimento, regolato dalla legge italiana, è stato sottoscritto in data 27 ottobre 2021.

Le previsioni contenute nell’Accordo di Investimento sono funzionali allo svolgimento dell’Offerta e, più in generale, al perfezionamento dell’Operazione e sono immediatamente efficaci, fatte salve le disposizioni relative alla capitalizzazione della struttura societaria, nonché quelle relative agli adempimenti alla Prima Data di Pagamento e in caso di riapertura dei termini dell’Offerta, entrate in vigore al Closing. 

In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all’interno dell’Accordo di Investimento, la durata delle relative pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

Il Patto Parasociale, sottoscritto al Closing, rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) la data di Quotazione e (ii) la scadenza del 5° anno successivo alla data del Closing, ferma la previsione del rinnovo automatico quinquennale (salvo disdetta comunicata per iscritto con almeno 6 mesi di preavviso). Il termine di cui al punto (ii) che precede dovrà intendersi ridotto a tre anni, ove non si addivenisse al Delisting. È inoltre previsto che qualora i Reinvestitori vengano a detenere complessivamente un numero di azioni in TopCo rappresentative di meno del 12% (dodici per cento) del capitale sociale della stessa tutti i diritti dei Reinvestitori di cui al Paragrafo 6.2.2 cesseranno di essere efficaci. 

8. Risoluzione del patto parasociale in essere su La Doria

Nel contesto dell’Operazione, in virtù del Closing avvenuto in data 31 gennaio 2022, Antonio Ferraioli, Andrea Ferraioli, Giovanna Ferraioli, Iolanda Ferraioli, Raffaella Ferraioli, Rosa Ferraioli e Teresa Maria Rosaria Ferraioli (in proprio e in qualità di legali rappresentanti, rispettivamente, di Holding Antonio Ferraioli S.r.l., Holding Andrea Ferraioli I S.r.l., Holding Andrea Ferraioli II S.r.l., Holding Giovanna Ferraioli S.r.l., Holding Iolanda Ferraioli S.r.l., Holding Raffaella Ferraioli S.r.l., Holding Rosa Ferraioli S.r.l. e Holding Rosaria Ferraioli S.r.l.) hanno risolto il patto parasociale tra loro in essere sottoscritto il 28 luglio 2020 e reso pubblico ai sensi di legge.

9. Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Parasociali di cui all’Accordo di Investimento, nonché la dichiarazione relativa alla sottoscrizione dell’Accordo di Risoluzione, sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Salerno in data 29 ottobre 2021.

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Salerno in data 3 febbraio 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di La Doria, all’indirizzo internet www.gruppoladoria.it.

4 febbraio 2022

[LA.3.22.1.]

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¹ Tale percentuale di partecipazione tiene conto della sospensione del diritto di voto relativamente alle n. 437.401 azioni proprie detenute dalla Società.

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LA DORIA SPA

Premessa

Le presenti informazioni essenziali si riferiscono al patto parasociale sottoscritto il 31 gennaio 2022 tra Passione S.r.l. e Impegno S.r.l. relativamente a La Doria S.p.A. (il “Patto”), nell’ambito di quanto di seguito descritto.

Il 31 gennaio 2022 è stata perfezionata l’operazione di compravendita da parte di Amalfi Holding S.p.A. di una partecipazione complessiva pari al 63,13% del capitale di La Doria S.p.A., con sede legale in Angri, Via Nazionale n. 320, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Salerno, Codice Fiscale e Partita IVA 00180700650 (“La Doria”), società con azioni quotate presso l’Euronext Milan STAR. Tale operazione è avvenuta in esecuzione degli accordi sottoscritti il 27 ottobre 2021 e comunicati al mercato ai sensi di legge.

Nel medesimo contesto:

• Amalfi Invest Opportunities S.à r.l., Passione S.r.l., Impegno S.r.l., Andrea Ferraioli (Senior), Giovanna Ferraioli, Hiofer S.r.l., Raffaella Ferraioli, Teresa Maria Rosaria Ferraioli hanno sottoscritto un primo patto parasociale (il “Primo Patto Parasociale”) avente per oggetto, tra l’altro: (i) l’evoluzione della struttura societaria attraverso la quale sarà posseduto l’investimento in La Doria; (ii) i diritti e obblighi in relazione al governo societario; (iii) il regime di circolazione delle partecipazioni e le modalità di uscita dall’investimento. Le informazioni essenziali relative al Primo Patto Parasociale sono disponibili all’indirizzo Internet www.gruppoladoria.it;
• Impegno S.r.l. (“Impegno”) e Passione S.r.l. (“Passione”) hanno sottoscritto il Patto, avente per oggetto le modalità di esercizio di alcuni diritti loro congiuntamente attribuiti ai sensi del Primo Patto Parasociale, cui si riferiscono le presenti informazioni essenziali.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto esplica la sua efficacia diretta nei confronti di Amalfi Invest S.p.A., con sede in Milano, Via Manzoni n. 38, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 11909130962 (“Topco”), di cui gli aderenti al patto possiedono una partecipazione complessivamente pari al 30% del capitale.

Topco possiede l’intero capitale di Amalfi Holding S.p.A., che, a sua volta, possiede direttamente e indirettamente - tramite Holding Antonio Ferraioli S.r.l., Holding Andrea Ferraioli I S.r.l., Holding Andrea Ferraioli II S.r.l., Holding Rosa Ferraioli S.r.l., Holding Giovanna Ferraioli S.r.l., Holding Raffaella Ferraioli S.r.l., Holding Rosaria Ferraioli S.r.l. e Holding Iolanda Ferraioli S.r.l. - una partecipazione in La Doria pari al 63,13% del capitale. Pertanto, il patto esplica la sua efficacia indiretta anche nei confronti delle società sopra citate.

B. Diritti di voto riferiti alle azioni

Passione possiede una partecipazione in Topco pari al 16,50% del capitale.

Impegno possiede una partecipazione in Topco pari al 13,50% del capitale.  

C. Soggetti aderenti

Gli aderenti al patto sono:

• Passione S.r.l., con sede in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 12188280965. Passione fa capo ad Antonio Ferraioli, Diodato Ferraioli, Gabriella Anna Ferraioli e Andrea Ferraioli, che non sono parti del Patto;
• Impegno S.r.l., con sede in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 121882904964. Impegno S.r.l. fa capo a Rosa Ferraioli, Enzo Diodato Lamberti e Giovanna Lamberti, che non sono parti del Patto.

Tali soggetti possiedono le seguenti partecipazioni al capitale di Topco.

Aderente	n. azioni Topco possedute (% sul capitale)	n. azioni Topco vincolate al patto (% sul capitale) (% sulle azioni oggetto del patto)
Passione S.r.l.	495.000 (16,50%)	495.000 (16,50%) (55%)
Impegno S.r.l.	405.000 (13,50%)	405.000 (13,50%) (45%)

Nessuno di tali soggetti esercita il controllo su Topco, né su Amalfi Holding S.p.A., né su La Doria, né su alcuna delle altre società ricomprese nella sua catena partecipativa.

D. Contenuto e durata del patto

Il patto è stato sottoscritto il 31 gennaio 2022 e avrà durata sino alla più vicina nel tempo tra: (i) la cessazione del Primo Patto Parasociale; e (ii) salvo rinnovo, il quinto anniversario dalla data di sottoscrizione (o il terzo anniversario, laddove le azioni La Doria rimanessero quotate).

Il patto è volto a regolare l’esercizio dei diritti congiuntamente attribuiti a Passione e Impegno quali soci di minoranza ai sensi del Primo Patto Parasociale, con riferimento, in particolare, alla nomina di componenti di minoranza degli organi sociali di La Doria e delle società facenti parte della catena partecipativa, nonché alla designazione di altri soggetti chiamati a prestare la propria attività ai fini dell’esecuzione di talune operazioni previste dal Primo Patto Parasociale (quali la designazione di esperti).

In relazione a tali diritti congiunti, le parti hanno previsto che, in caso di disaccordo tra loro la decisione definitiva spetterà, a turno, a una di esse, a partire da Passione, fermo restando in ogni caso che tale decisione dovrà di volta in volta rispettare i requisiti previsti dal Primo Patto Parasociale con riferimento alla materia in questione.

E. Tipologia di accordo parasociale e altre informazioni

Il Patto contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Salerno.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di La Doria, all’indirizzo internet www.gruppoladoria.it.

4 febbraio 2022

[LA.4.22.1.]

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