Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 LA DORIA S.P.A.

Sede Legale Angri (Sa), via Nazionale 320
Capitale Sociale Lire 31.000.000.000, diviso in 31.000.000 azioni ordinarie da nominali Lire 1.000 cadauna.
Iscritta presso la Cancelleria delle Società Commerciali del Tribunale di Nocera Inferiore al n. 423/93
del Registro delle Società Commerciali.
Codice fiscale 00180700650

  

1a. Tipo di accordo e relativa finalità

L'accordo è suddiviso in due parti, delle quali l'una disciplina il vincolo al trasferimento delle azioni di LA DORIA S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari e l'altra disciplina l'esercizio del diritto di voto inerente le azioni LA DORIA S.p.A., globalmente rappresentanti una percentuale pari al 70,00% del capitale della Società. Finalità dell'accordo è quella di mantenere il controllo della Società ai membri della famiglia Ferraioli, e così di assicurare continuità nella gestione della Società e l'ulteriore sviluppo.

Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell'ambito dell'accordo.

 

1b. Soggetti aderenti all'accordo

I soggetti aderenti all'accordo sono quelli di seguito indicati, con accanto in colonna l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite e la percentuale da questa rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite e al numero totale di azioni emesse dalla medesima categoria.

Tutte le azioni possedute dai partecipanti al patto sono oggetto dell'accordo.

Sindacato di Blocco e di Voto

	N. Azioni conferite	% sul conferito	% sul totale del Capitale La Doria
La Mura Anna	5.927.844	27.3 %	19.1%
Ferraioli Antonio	2.614.467	12.0%	8.4%
Ferraioli Andrea	2.422.227	11.2%	7.8%
Ferraioli Rosa	2.147.656	9.9%	6.9%
Ferraioli Iolanda	2.147.253	9.9%	6.9%
Ferraioli Giovanna	2.146.851	9.9%	6.9%
Ferraioli Raffaella	2.146.851	9.9%	6.9%
Ferraioli Teresa Maria Rosaria	2.146.851	9.9%	6.9%
TOTALE	21.700.000	100.00%	70.0%

Totale azioni conferite nel Sindacato n. 21.700.000 pari ad una percentuale del 70.0% del totale delle Azioni dopo l'aumento del capitale a pagamento propedeutico all'ingresso in Borsa.

 

1c. Soggetto che esercita il controllo della Società tramite l'accordo

Nessuno dei partecipanti è in grado di esercitare, tramite l'accordo, il controllo sulla Società.

 

2a. Indicazione dell'esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato di Blocco, che è entrato in vigore sin dalla sua sottoscrizione in data 25.09.95, i Partecipanti si impegnano a non vendere o cedere sotto qualsiasi forma le azioni vincolate e quelle che dovessero agli stessi derivare dalle azioni sindacate per assegnazione gratuita o per aumento di capitale a pagamento.

In deroga a quanto sopra:

a. le azioni vincolate in Sindacato da parte di persone fisiche Partecipanti sono trasferibili a favore del coniuge o di ascendenti e discendenti in linea retta a condizione che i destinatari si impegnino ad accettare i vincoli previsti dal Patto di Sindacato e con preventiva comunicazione al Presidente di Sindacato;

b. le azioni vincolate in forza del presente Patto di Sindacato sono liberamente trasferibili tra i Partecipanti per accordi diretti tra i Partecipanti stessi. In tal caso l'aspirante venditore dovrà darne comunicazione agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, i quali avranno diritto di prelazione all'acquisto, alle stesse condizioni, entro 30 (trenta) giorni dalla data della comunicazione, per una quota pari alla percentuale di azioni da essi vincolate al Sindacato sul totale delle azioni suindicate e dedotta la quota del venditore.

Nel caso di rinuncia all'acquisto da parte di taluno dei Partecipanti, il relativo diritto di prelazione verrà attribuito pro-quota agli altri Partecipanti.

In caso di aumento gratuito del capitale di LA DORIA, i Partecipanti sono obbligati a vincolare in Sindacato le azioni a tale titolo derivanti dalle azioni sindacate. In caso di aumento di capitale a pagamento i Partecipanti si obbligano ad apportare al Sindacato le nuove azioni sottoscritte a fronte di azioni sindacate.

Nel caso in cui taluno dei Partecipanti, a fronte di aumento del capitale, intendesse cedere in parte o totalmente i diritti di opzione dovrà farne tempestiva offerta in prelazione pro-quota agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, almeno 2 (due) giorni liberi prima dell'avvio dell'esecuzione dell'aumento di capitale.

I Partecipanti dovranno, entro cinque giorni liberi dal ricevimento dell'offerta, comunicare al Presidente del Sindacato la propria accettazione dell'offerta.

La cessione dei diritti avverrà ad un prezzo risultante dalla media ponderata dei corsi di chiusura registrati alla Borsa di Milano durante il periodo di quotazione dei diritti stessi.

In caso di mancato esercizio dei diritti di prelazione da parte dei Partecipanti gli interessati potranno cedere a terzi i diritti di opzione di cui trattasi.

 

2b. Indicazione del soggetto depositario.

Con riferimento al Sindacato di Voto, si prevede il deposito delle azioni vincolate presso la sede sociale di LA DORIA S.p.A..

 

2c. Indicazione degli organi dell'accordo e delle maggioranze.

Su tutte le materie attinenti il patto di Sindacato delibererà l'Assemblea dei Partecipanti la quale sarà presieduta dal Presidente della società.

L'Assemblea procederà alla nomina di un Segretario, anche estraneo ai Partecipanti, che collaborerà con il Presidente del Sindacato per tutte le procedure previste dal patto quali, a titolo esemplificativo, la convocazione dell'Assemblea, l'esercizio di diritti di prelazione, l'eventuale liberazione di azioni vincolate, la redazione e la conservazione della documentazione relativa alle deliberazioni assunte.

L'Assemblea delibererà con il voto favorevole di tanti soci che siano titolari di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate in Sindacato.

I Partecipanti potranno intervenire alle Assemblee anche delegando un altro Partecipante.

Il Presidente del Sindacato convoca la riunione dell'Assemblea dei Partecipanti con almeno 7 (sette) giorni liberi di anticipo rispetto ad ogni convocazione dei Consigli di Amministrazione di LA DORIA nel cui ordine del giorno sia inclusa la convocazione di una Assemblea (ordinaria o straordinaria) della Società nonché ogni qualvolta ne intravede l'opportunità o ne facciano richiesta almeno due Partecipanti.

 

2d. Materie oggetto dell'accordo.

I Partecipanti convengono che il Presidente, gli Amministratori Delegati ed i Consiglieri di LA DORIA S.p.A. saranno designati a maggioranza di non meno del 50%+1 delle azioni vincolate.

I Partecipanti convengono che la designazione dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale della Società avvenga come segue:

a. due membri - tra cui il Presidente - saranno designati congiuntamente da Partecipanti che siano complessivamente possessori di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate;

b. un membro sarà designato congiuntamente dagli altri Partecipanti al Sindacato.

I Partecipanti riconoscono alla Direzione del Sindacato piena ed autonoma facoltà di decidere circa:

- la rappresentanza alle Assemblee delle azioni suindicate;

- la partecipazione alla discussione e l'esercizio del diritto di voto su tutti gli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società.

 

2e. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato di Voto è convenuta sino al 30.06.2000 con possibilità di rinnovo tacito di due anni in due anni qualora nessun Partecipante abbia comunicato la volontà di recedere mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento con preavviso di altri dodici mesi.

In caso di recesso di uno o più aderenti il Sindacato resterà in essere tra i restanti Partecipanti alle medesime condizioni purché le residue azioni sindacate rappresentino almeno il 40% del capitale della Società LA DORIA.

 

2f. Eventuali controversie

Le eventuali controversie scaturenti dal Patto di Sindacato saranno risolte mediante arbitrato irrituale. Il Collegio Arbitrale sarà composto da tanti membri quante sono le parti in contrasto più il Presidente scelto di comune accordo fra le parti medesime.

1.12.1995

Patto rinnovato tacitamente fino al 30/06/2004

18/03/2002

[LA.1.95.1]

* * *

Ai sensi dell'art. 131, comma 3, lettera b) della delibera Consob 11971 del 14.05.99, si informa che il Sindacato azionario di blocco e di voto delle azioni della Società La Doria S.p.A. è stato tacitamente rinnovato per due anni fino alla data del 30.06.2002, così come previsto dall'art. 3 del Patto.

15.11.2000

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LA DORIA S.P.A.
Via Nazionale, 320 Angri (Sa)
Capitale Sociale Euro 34.100.000 i.v.
Iscritta al Registro delle Imprese di Salerno al n. 423/93
Codice Fiscale: 00180700650

ACCORDI TRA I SOCI DI LA DORIA S.p.A. DISCIPLINANTI
IL TRASFERIMENTO DI AZIONI E L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

1a. Tipo di accordo e relativa finalità

L'accordo è suddiviso in due parti, delle quali l'una disciplina il vincolo al trasferimento delle azioni di LA DORIA S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari e l'altra disciplina l'esercizio del diritto di voto inerente le azioni LA DORIA S.p.A., globalmente rappresentanti una percentuale pari al 70,00% del capitale della Società. Finalità dell'accordo è quella di mantenere il controllo della Società ai membri della famiglia Ferraioli, e così di assicurare continuità nella gestione della Società e l'ulteriore sviluppo.
Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell'ambito dell'accordo.

1b. Soggetti aderenti all'accordo

I soggetti aderenti all'accordo sono quelli di seguito indicati, con accanto in colonna l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite e la percentuale da questa rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite e al numero totale di azioni emesse dalla medesima categoria.
Tutte le azioni possedute dai partecipanti al patto sono oggetto dell'accordo.

Sindacato di Blocco e di Voto

	N. Azioni conferite	% sul conferito	% sul totale del
Ferraioli Antonio	3.461.302	16,0%	11,1655%
Ferraioli Andrea	3.269.062	15,1%	10,5454%
Ferraioli Rosa	2.994.491	13,8%	9,6596%
Ferraioli Iolanda	2.994.088	13,8%	9,6583%
Ferraioli Giovanna	2.993.686	13,8%	9,6571%
Ferraioli Raffaella	2.993.686	13,8%	9,6571%
Ferraioli Teresa Maria Rosaria	2.993.686	13,8%	9,6571%
TOTALE	21.700.000	100%	70,0%

Totale azioni conferite nel Sindacato n. 21.700.000 pari ad una percentuale del 70.0% del totale delle Azioni.

1c. Soggetto che esercita il controllo della Società tramite l'accordo

Nessuno dei partecipanti è in grado di esercitare, tramite l'accordo, il controllo sulla Società.

2a. Indicazione dell'esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato di Blocco, che è entrato in vigore sin dalla sua sottoscrizione in data 25.09.95, i Partecipanti si impegnano a non vendere o cedere a terzi sotto qualsiasi forma le azioni vincolate e quelle che dovessero agli stessi derivare dalle azioni sindacate per assegnazione gratuita o per aumento di capitale a pagamento.

Le azioni vincolate in Sindacato da parte di persone fisiche Partecipanti sono, previa comunicazione del Presidente del Sindcato, trasferibili a favore del coniuge o di ascendenti e discendenti in linea retta a condizione che i destinatari si impegnino ad accettare i vincoli previsti dal Patto di Sindacato e con preventiva comunicazione al Presidente di Sindacato;

Inoltre, le azioni vincolate in forza del presente Patto di Sindacato sono liberamente trasferibili tra i Partecipanti per accordi diretti tra i Partecipanti stessi. In tal caso l'aspirante venditore dovrà darne comunicazione agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, i quali avranno diritto di prelazione all'acquisto, alle stesse condizioni, entro 30 (trenta) giorni dalla data della comunicazione, per una quota pari alla percentuale di azioni da essi vincolate al Sindacato sul totale delle azioni suindicate e dedotta la quota del venditore.

Nel caso di rinuncia all'acquisto da parte di taluno dei Partecipanti, il relativo diritto di prelazione verrà attribuito pro-quota agli altri Partecipanti.
In caso di aumento gratuito del capitale di LA DORIA, i Partecipanti sono obbligati a vincolare in Sindacato le azioni a tale titolo derivanti dalle azioni sindacate. In caso di aumento di capitale a pagamento i Partecipanti si obbligano ad apportare al Sindacato le nuove azioni sottoscritte a fronte di azioni sindacate.
Nel caso in cui taluno dei Partecipanti, a fronte di aumento del capitale, intendesse cedere in parte o totalmente i diritti di opzione dovrà farne tempestiva offerta in prelazione pro-quota agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, almeno 2 (due) giorni liberi prima dell'avvio dell'esecuzione dell'aumento di capitale.
I Partecipanti dovranno, entro cinque giorni liberi dal ricevimento dell'offerta, comunicare al Presidente del Sindacato la propria accettazione dell'offerta.
La cessione dei diritti avverrà ad un prezzo risultante dalla media ponderata dei corsi di chiusura registrati alla Borsa di Milano durante il periodo di quotazione dei diritti stessi.
In caso di mancato esercizio dei diritti di prelazione da parte dei Partecipanti gli interessati potranno cedere a terzi i diritti di opzione di cui trattasi.

2b. Indicazione degli organi dell'accordo e delle maggioranze.

Su tutte le materie attinenti il patto di Sindacato delibererà l'Assemblea dei Partecipanti la quale sarà presieduta dal Presidente della società.
L'Assemblea procederà alla nomina di un Segretario, anche estraneo ai Partecipanti, che collaborerà con il Presidente del Sindacato per tutte le procedure previste dal patto quali, a titolo esemplificativo, la convocazione dell'Assemblea, l'esercizio di diritti di prelazione, l'eventuale liberazione di azioni vincolate, la redazione e la conservazione della documentazione relativa alle deliberazioni assunte.
L'Assemblea delibererà con il voto favorevole di tanti soci che siano titolari di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate in Sindacato.
I Partecipanti potranno intervenire alle Assemblee anche delegando un altro Partecipante.
Il Presidente del Sindacato convoca la riunione dell'Assemblea dei Partecipanti con almeno 7 (sette) giorni liberi di anticipo rispetto ad ogni convocazione dei Consigli di Amministrazione di LA DORIA nel cui ordine del giorno sia inclusa la convocazione di una Assemblea (ordinaria o straordinaria) della Società nonché ogni qualvolta ne intravede l'opportunità o ne facciano richiesta almeno due Partecipanti.

2c. Materie oggetto dell'accordo.

I Partecipanti convengono che il Presidente, gli Amministratori Delegati ed i Consiglieri di LA DORIA S.p.A. saranno designati a maggioranza di non meno del 50%+1 delle azioni vincolate.
I Partecipanti convengono che la designazione dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale della Società avvenga come segue:

a) due membri ' tra cui il Presidente ' saranno designati congiuntamente da Partecipanti che siano complessivamente possessori di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate;

b) un membro sarà designato congiuntamente dagli altri Partecipanti al Sindacato.

I Partecipanti riconoscono all'Assemblea del Sindacato piena ed autonoma facoltà di decidere circa:

- la rappresentanza alle Assemblee delle azioni suindicate;

- la partecipazione alla discussione e l'esercizio del diritto di voto su tutti gli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società.

2d. Durata dell'accordo

La durata del Patto vigente è convenuta sino al 30.06.2004 con possibilità di rinnovo tacito di due anni in due anni qualora nessun Partecipante abbia comunicato la volontà di recedere mediante lettera raccomandata diretta al Presidente del Patto di Sindacato e spedita almeno un anno prima della scadenza.
In caso di recesso di uno o più aderenti il Sindacato resterà in essere tra i restanti Partecipanti alle medesime condizioni purché le residue azioni sindacate rappresentino almeno il 40% del capitale della Società LA DORIA.

2e. Eventuali controversie

Le eventuali controversie scaturenti dal Patto di Sindacato saranno risolte mediante arbitrato irrituale. Il Collegio Arbitrale sarà composto da tanti membri quante sono le parti in contrasto più il Presidente scelto di comune accordo fra le parti medesime.
In caso di mancato accordo, il Presidente sarà nominato dal Presidente della Camera arbitrale di Milano. Il lodo sarà inappellabile e vincolante tra le parti.

19 marzo 2003

[LA.1.03.1]

*** PATTO TACITAMENTE RINNOVATO FINO AL 30.06.2008, CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 23 GIUGNO 2006

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LA DORIA S.P.A.

1a. Tipo di accordo e relativa finalità

L’accordo è suddiviso in due parti, delle quali l’una disciplina il vincolo al trasferimento delle azioni di LA DORIA S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari e l’altra disciplina l’esercizio del diritto di voto inerente le azioni LA DORIA S.p.A., globalmente rappresentanti una percentuale pari al 70,00% del capitale della Società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della Società ai membri della famiglia Ferraioli, e così di assicurare continuità nella gestione della Società e l’ulteriore sviluppo.

Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

1b. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo sono quelli di seguito indicati, con accanto in colonna l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite e la percentuale da questa rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite e al numero totale di azioni emesse dalla medesima categoria.

Tutte le azioni possedute dai partecipanti al patto sono oggetto dell’accordo.

Sindacato di Blocco e di Voto

	N. Azioni conferite	% sul conferito	% sul totale del Capitale La Doria
Ferraioli Antonio	3.461.302	16,0%	11,1655%
Ferraioli Andrea	3.269.062	15,1%	10,5454%
Ferraioli Rosa	2.994.491	13,8%	9,6596%
Ferraioli Iolanda	2.994.088	13,8%	9,6583%
Ferraioli Giovanna	2.993.686	13,8%	9,6571%
Ferraioli Raffaella	2.993.686	13,8%	9,6571%
Ferraioli Teresa Maria Rosaria	2.993.686	13,8%	9,6571%
TOTALE	21.700.000	100%	70,0%

Totale azioni conferite nel Sindacato n. 21.700.000 pari ad una percentuale del 70.0% del totale delle Azioni.

1c. Soggetto che esercita il controllo della Società tramite l’accordo

Nessuno dei partecipanti è in grado di esercitare, tramite l’accordo, il controllo sulla Società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato di Blocco, che è entrato in vigore sin dalla sua sottoscrizione in data 25.09.95, i Partecipanti si impegnano a non vendere o cedere a terzi sotto qualsiasi forma le azioni vincolate e quelle che dovessero agli stessi derivare dalle azioni sindacate per assegnazione gratuita o per aumento di capitale a pagamento.

Le azioni vincolate in Sindacato da parte di persone fisiche Partecipanti sono, previa comunicazione del Presidente del Sindcato, trasferibili a favore del coniuge o di ascendenti e discendenti in linea retta a condizione che i destinatari si impegnino ad accettare i vincoli previsti dal Patto di Sindacato e con preventiva comunicazione al Presidente di Sindacato;

Inoltre, le azioni vincolate in forza del presente Patto di Sindacato sono liberamente trasferibili tra i Partecipanti per accordi diretti tra i Partecipanti stessi. In tal caso l’aspirante venditore dovrà darne comunicazione agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, i quali avranno diritto di prelazione all’acquisto, alle stesse condizioni, entro 30 (trenta) giorni dalla data della comunicazione, per una quota pari alla percentuale di azioni da essi vincolate al Sindacato sul totale delle azioni suindicate e dedotta la quota del venditore.

Nel caso di rinuncia all’acquisto da parte di taluno dei Partecipanti, il relativo diritto di prelazione verrà attribuito pro-quota agli altri Partecipanti.

In caso di aumento gratuito del capitale di LA DORIA, i Partecipanti sono obbligati a vincolare in Sindacato le azioni a tale titolo derivanti dalle azioni sindacate. In caso di aumento di capitale a pagamento i Partecipanti si obbligano ad apportare al Sindacato le nuove azioni sottoscritte a fronte di azioni sindacate.

Nel caso in cui taluno dei Partecipanti, a fronte di aumento del capitale, intendesse cedere in parte o totalmente i diritti di opzione dovrà farne tempestiva offerta in prelazione pro-quota agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, almeno 2 (due) giorni liberi prima dell’avvio dell’esecuzione dell’aumento di capitale.

I Partecipanti dovranno, entro cinque giorni liberi dal ricevimento dell’offerta, comunicare al Presidente del Sindacato la propria accettazione dell’offerta.

La cessione dei diritti avverrà ad un prezzo risultante dalla media ponderata dei corsi di chiusura registrati alla Borsa di Milano durante il periodo di quotazione dei diritti stessi.

In caso di mancato esercizio dei diritti di prelazione da parte dei Partecipanti gli interessati potranno cedere a terzi i diritti di opzione di cui trattasi.

2b. Indicazione degli organi dell’accordo e delle maggioranze.

Su tutte le materie attinenti il patto di Sindacato delibererà l’Assemblea dei Partecipanti la quale sarà presieduta dal Presidente della società.

L’Assemblea procederà alla nomina di un Segretario, anche estraneo ai Partecipanti, che collaborerà con il Presidente del Sindacato per tutte le procedure previste dal patto quali, a titolo esemplificativo, la convocazione dell’Assemblea, l’esercizio di diritti di prelazione, l’eventuale liberazione di azioni vincolate, la redazione e la conservazione della documentazione relativa alle deliberazioni assunte.

L’Assemblea delibererà con il voto favorevole di tanti soci che siano titolari di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate in Sindacato.

I Partecipanti potranno intervenire alle Assemblee anche delegando un altro Partecipante.

Il Presidente del Sindacato convoca la riunione dell’Assemblea dei Partecipanti con almeno 7 (sette) giorni liberi di anticipo rispetto ad ogni convocazione dei Consigli di Amministrazione di LA DORIA nel cui ordine del giorno sia inclusa la convocazione di una Assemblea (ordinaria o straordinaria) della Società nonché ogni qualvolta ne intravede l’opportunità o ne facciano richiesta almeno due Partecipanti.

2c. Materie oggetto dell’accordo.

I Partecipanti convengono che il Presidente, gli Amministratori Delegati ed i Consiglieri di LA DORIA S.p.A. saranno designati a maggioranza di non meno del 50%+1 delle azioni vincolate.

I Partecipanti convengono che la designazione dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale della Società avvenga come segue:

due membri – tra cui il Presidente – saranno designati congiuntamente da Partecipanti che siano complessivamente possessori di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate;

un membro sarà designato congiuntamente dagli altri Partecipanti al Sindacato.

I Partecipanti riconoscono all’Assemblea del Sindacato piena ed autonoma facoltà di decidere circa:

la rappresentanza alle Assemblee delle azioni suindicate;

la partecipazione alla discussione e l’esercizio del diritto di voto su tutti gli argomenti all’ordine del giorno delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società.

2d. Durata dell’accordo

La durata del Patto vigente è convenuta sino al 30.06.2010 con possibilità di rinnovo tacito di due anni in due anni qualora nessun Partecipante abbia comunicato la volontà di recedere mediante lettera raccomandata diretta al Presidente del Patto di Sindacato e spedita almeno un anno prima della scadenza.

In caso di recesso di uno o più aderenti il Sindacato resterà in essere tra i restanti Partecipanti alle medesime condizioni purché le residue azioni sindacate rappresentino almeno il 40% del capitale della Società LA DORIA.

2e. Eventuali controversie

Le eventuali controversie scaturenti dal Patto di Sindacato saranno risolte mediante arbitrato irrituale. Il Collegio Arbitrale sarà composto da tanti membri quante sono le parti in contrasto più il Presidente scelto di comune accordo fra le parti medesime.

In caso di mancato accordo, il Presidente sarà nominato dal Presidente della Camera arbitrale di Milano. Il lodo sarà inappellabile e vincolante tra le parti.

28 giugno 2008

[LA.1.08.1]

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 LA DORIA S.P.A.

1a. Tipo di accordo e relativa finalità
  
L’accordo è suddiviso in due parti, delle quali l’una disciplina il vincolo al trasferimento delle azioni di LA DORIA S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari e l’altra disciplina l’esercizio del diritto di voto inerente le azioni LA DORIA S.p.A., globalmente rappresentanti una percentuale pari al 70,00% del capitale della Società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della Società ai membri della famiglia Ferraioli, e così di assicurare continuità nella gestione della Società e l’ulteriore sviluppo.
Tale finalità  è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

1b. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo sono quelli di seguito indicati, con accanto in colonna l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite e la percentuale da questa rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite e al numero totale di azioni emesse dalla medesima categoria.
Tutte le azioni possedute dai partecipanti al patto sono oggetto dell’accordo.

	N. Azioni conferite	% sul conferito	% sul totale del Capitale La Doria
Ferraioli Antonio	3.461.302	16,0%	11,1655%
Ferraioli Andrea	3.269.062	15,1%	10,5454%
Ferraioli Rosa	2.994.491	13,8%	9,6596%
Ferraioli Iolanda	2.994.088	13,8%	9,6583%
Ferraioli Giovanna	2.993.686	13,8%	9,6571%
Ferraioli Raffaella	2.993.686	13,8%	9,6571%
Ferraioli Teresa Maria Rosaria	2.993.686	13,8%	9,6571%
TOTALE	21.700.000	100%	70,0%

Totale azioni conferite nel Sindacato n. 21.700.000 pari ad una percentuale del 70.0% del totale delle Azioni.

1c. Soggetto che esercita il controllo della Società tramite l’accordo

Nessuno dei partecipanti è in grado di esercitare, tramite l’accordo, il controllo sulla Società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato di Blocco, che è entrato in vigore sin dalla sua sottoscrizione in data 25.09.95, i Partecipanti si impegnano a non vendere o cedere a terzi sotto qualsiasi forma le azioni vincolate e quelle che dovessero agli stessi derivare dalle azioni sindacate per assegnazione gratuita o per aumento di capitale a pagamento.

Le azioni vincolate in Sindacato da parte di persone fisiche Partecipanti sono, previa comunicazione del Presidente del Sindcato, trasferibili a favore del coniuge o di ascendenti e discendenti in linea retta a condizione che i destinatari si impegnino ad accettare i vincoli previsti dal Patto di Sindacato e con preventiva comunicazione al Presidente di Sindacato;

Inoltre, le azioni vincolate in forza del presente Patto di Sindacato sono liberamente trasferibili tra i Partecipanti per accordi diretti tra i Partecipanti stessi. In tal caso l’aspirante venditore dovrà darne comunicazione agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, i quali avranno diritto di prelazione all’acquisto, alle stesse condizioni, entro 30 (trenta) giorni dalla data della comunicazione, per una quota pari alla percentuale di azioni da essi vincolate al Sindacato sul totale delle azioni suindicate e dedotta la quota del venditore.

Nel caso di rinuncia all’acquisto da parte di taluno dei Partecipanti, il relativo diritto di prelazione verrà attribuito pro-quota agli altri Partecipanti.
In caso di aumento gratuito del capitale di LA DORIA, i Partecipanti sono obbligati a vincolare in Sindacato le azioni a tale titolo derivanti dalle azioni sindacate. In caso di aumento di capitale a pagamento i Partecipanti si obbligano ad apportare al Sindacato le nuove azioni sottoscritte a fronte di azioni sindacate.
Nel caso in cui taluno dei Partecipanti, a fronte di aumento del capitale, intendesse cedere in parte o totalmente i diritti di opzione dovrà farne tempestiva offerta in prelazione pro-quota agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, almeno 2 (due) giorni liberi prima dell’avvio dell’esecuzione dell’aumento di capitale.
I Partecipanti dovranno, entro cinque giorni liberi dal ricevimento dell’offerta, comunicare al Presidente del Sindacato la propria accettazione dell’offerta.
La cessione dei diritti avverrà ad un prezzo risultante dalla media ponderata dei corsi di chiusura registrati alla Borsa di Milano durante il periodo di quotazione dei diritti stessi.
In caso di mancato esercizio dei diritti di prelazione da parte dei Partecipanti gli interessati potranno cedere a terzi i diritti di opzione di cui trattasi.

2b.  Indicazione degli organi dell’accordo e delle maggioranze.

Su tutte le materie attinenti il patto di Sindacato delibererà l’Assemblea dei Partecipanti la quale sarà presieduta dal Presidente della società.
L’Assemblea procederà alla nomina di un Segretario, anche estraneo ai Partecipanti, che collaborerà con il Presidente del Sindacato per tutte le procedure previste dal patto quali, a titolo esemplificativo, la convocazione dell’Assemblea, l’esercizio di diritti di prelazione, l’eventuale liberazione di azioni vincolate, la redazione e la conservazione della documentazione relativa alle deliberazioni assunte.
L’Assemblea delibererà con il voto favorevole di tanti soci che siano titolari di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate in Sindacato.
I Partecipanti potranno intervenire alle Assemblee anche delegando un altro Partecipante.
Il Presidente del Sindacato convoca la riunione dell’Assemblea dei Partecipanti con almeno 7 (sette) giorni liberi di anticipo rispetto ad ogni convocazione dei Consigli di Amministrazione di LA DORIA nel cui ordine del giorno sia inclusa la convocazione di una Assemblea (ordinaria o straordinaria) della Società nonché ogni qualvolta ne intravede l’opportunità o ne facciano richiesta almeno due Partecipanti.

2c. Materie oggetto dell’accordo.

I Partecipanti convengono che il Presidente, gli Amministratori Delegati ed i Consiglieri di LA DORIA S.p.A. saranno designati a maggioranza di non meno del 50% +1 delle azioni vincolate.
I Partecipanti convengono che la designazione dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale della Società avvenga come segue:

1. due membri – tra cui il Presidente – saranno designati congiuntamente da Partecipanti che siano complessivamente possessori di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate;
2. un membro sarà designato congiuntamente dagli altri Partecipanti al Sindacato.

I Partecipanti riconoscono all’Assemblea del Sindacato piena ed autonoma facoltà di decidere circa:

1. la rappresentanza alle Assemblee delle azioni suindicate;
2. la partecipazione alla discussione e l’esercizio del diritto di voto su tutti gli argomenti all’ordine del giorno delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società.

2d. Durata dell’accordo

La durata del Patto vigente è convenuta sino al 30.06.2012 con possibilità di rinnovo tacito di due anni in due anni qualora nessun Partecipante abbia comunicato la volontà di recedere mediante lettera raccomandata diretta al Presidente del Patto di Sindacato e spedita almeno un anno prima della scadenza.
In caso di recesso di uno o più aderenti il Sindacato resterà in essere tra i restanti Partecipanti alle medesime condizioni purché le residue azioni sindacate rappresentino almeno il 40% del capitale della Società LA DORIA.

2e. Eventuali controversie

Le eventuali controversie scaturenti dal Patto di Sindacato saranno risolte mediante arbitrato irrituale. Il Collegio Arbitrale sarà composto da tanti membri quante sono le parti in contrasto più il Presidente scelto di comune accordo fra le parti medesime.
In caso di mancato accordo, il Presidente sarà nominato dal Presidente della Camera arbitrale di Milano. Il lodo sarà inappellabile e vincolante tra le parti. 

1° luglio 2009

[LA.1.09.1]

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LA DORIA S.P.A.
Via Nazionale, 320 Angri (Sa)
Capitale Sociale Euro 37.820.000 i.v.
Iscritta al Registro delle Imprese di Salerno al n. 423/93
Codice Fiscale: 00180700650

ACCORDI TRA I SOCI DI LA DORIA S.p.A. DISCIPLINANTI  IL TRASFERIMENTO DI AZIONI E L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

1a. Tipo di accordo e relativa finalità
  
L’accordo è suddiviso in due parti, delle quali l’una disciplina il vincolo al trasferimento delle azioni di LA DORIA S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari e l’altra disciplina l’esercizio del diritto di voto inerente le azioni LA DORIA S.p.A., globalmente rappresentanti una percentuale pari al 70,00% del capitale della Società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della Società ai membri della famiglia Ferraioli, e così di assicurare continuità nella gestione della Società e l’ulteriore sviluppo.
Tale finalità  è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

1b. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo sono quelli di seguito indicati, con accanto in colonna l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite e la percentuale da questa rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite e al numero totale di azioni emesse dalla medesima categoria.
Tutte le azioni possedute dai partecipanti al patto sono oggetto dell’accordo.

Sindacato di Blocco e di Voto

	N. Azioni conferite	% sul conferito	% sul totale del Capitale La Doria
Ferraioli Antonio	3.461.302	16,0%	11,1655%
Ferraioli Andrea	3.269.062	15,1%	10,5454%
Ferraioli Rosa	2.994.491	13,8%	9,6596%
Ferraioli Iolanda	2.994.088	13,8%	9,6583%
Ferraioli Giovanna	2.993.686	13,8%	9,6571%
Ferraioli Raffaella	2.993.686	13,8%	9,6571%
Ferraioli Teresa Maria Rosaria	2.993.686	13,8%	9,6571%
TOTALE	21.700.000	100%	70,0%

Totale azioni conferite nel Sindacato n. 21.700.000 pari ad una percentuale del 70.0% del totale delle Azioni.

1c. Soggetto che esercita il controllo della Società tramite l’accordo

Nessuno dei partecipanti è in grado di esercitare, tramite l’accordo, il controllo sulla Società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato di Blocco, che è entrato in vigore sin dalla sua sottoscrizione in data 25.09.95, i Partecipanti si impegnano a non vendere o cedere a terzi sotto qualsiasi forma le azioni vincolate e quelle che dovessero agli stessi derivare dalle azioni sindacate per assegnazione gratuita o per aumento di capitale a pagamento.

Le azioni vincolate in Sindacato da parte di persone fisiche Partecipanti sono, previa comunicazione del Presidente del Sindacato, trasferibili a favore del coniuge o di ascendenti e discendenti in linea retta a condizione che i destinatari si impegnino ad accettare i vincoli previsti dal Patto di Sindacato e con preventiva comunicazione al Presidente di Sindacato;

Inoltre, le azioni vincolate in forza del presente Patto di Sindacato sono liberamente trasferibili tra i Partecipanti per accordi diretti tra i Partecipanti stessi. In tal caso l’aspirante venditore dovrà darne comunicazione agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, i quali avranno diritto di prelazione all’acquisto, alle stesse condizioni, entro 30 (trenta) giorni dalla data della comunicazione, per una quota pari alla percentuale di azioni da essi vincolate al Sindacato sul totale delle azioni suindicate e dedotta la quota del venditore.

Nel caso di rinuncia all’acquisto da parte di taluno dei Partecipanti, il relativo diritto di prelazione verrà attribuito pro-quota agli altri Partecipanti.

In caso di aumento gratuito del capitale di LA DORIA, i Partecipanti sono obbligati a vincolare in Sindacato le azioni a tale titolo derivanti dalle azioni sindacate. In caso di aumento di capitale a pagamento i Partecipanti si obbligano ad apportare al Sindacato le nuove azioni sottoscritte a fronte di azioni sindacate.

Nel caso in cui taluno dei Partecipanti, a fronte di aumento del capitale, intendesse cedere in parte o totalmente i diritti di opzione dovrà farne tempestiva offerta in prelazione pro-quota agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, almeno 2 (due) giorni liberi prima dell’avvio dell’esecuzione dell’aumento di capitale.
I Partecipanti dovranno, entro cinque giorni liberi dal ricevimento dell’offerta, comunicare al Presidente del Sindacato la propria accettazione dell’offerta.

La cessione dei diritti avverrà ad un prezzo risultante dalla media ponderata dei corsi di chiusura registrati alla Borsa di Milano durante il periodo di quotazione dei diritti stessi.
In caso di mancato esercizio dei diritti di prelazione da parte dei Partecipanti gli interessati potranno cedere a terzi i diritti di opzione di cui trattasi.

2b.  Indicazione degli organi dell’accordo e delle maggioranze.

Su tutte le materie attinenti il patto di Sindacato delibererà l’Assemblea dei Partecipanti la quale sarà presieduta dal Presidente della società.
L’Assemblea procederà alla nomina di un Segretario, anche estraneo ai Partecipanti, che collaborerà con il Presidente del Sindacato per tutte le procedure previste dal patto quali, a titolo esemplificativo, la convocazione dell’Assemblea, l’esercizio di diritti di prelazione, l’eventuale liberazione di azioni vincolate, la redazione e la conservazione della documentazione relativa alle deliberazioni assunte.
L’Assemblea delibererà con il voto favorevole di tanti soci che siano titolari di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate in Sindacato.
I Partecipanti potranno intervenire alle Assemblee anche delegando un altro Partecipante.
Il Presidente del Sindacato convoca la riunione dell’Assemblea dei Partecipanti con almeno 7 (sette) giorni liberi di anticipo rispetto ad ogni convocazione dei Consigli di Amministrazione di LA DORIA nel cui ordine del giorno sia inclusa la convocazione di una Assemblea (ordinaria o straordinaria) della Società nonché ogni qualvolta ne intravede l’opportunità o ne facciano richiesta almeno due Partecipanti.

2c. Materie oggetto dell’accordo.

I Partecipanti convengono che il Presidente, gli Amministratori Delegati ed i Consiglieri di LA DORIA S.p.A. saranno designati a maggioranza di non meno del 50%+1 delle azioni vincolate.
I Partecipanti convengono che la designazione dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale della Società avvenga come segue:

a) due membri – tra cui il Presidente – saranno designati congiuntamente da Partecipanti che siano complessivamente possessori di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate;

b) un membro sarà designato congiuntamente dagli altri Partecipanti al Sindacato.

I Partecipanti riconoscono all’Assemblea del Sindacato piena ed autonoma facoltà di decidere circa:

- la rappresentanza alle Assemblee delle azioni suindicate;

- la partecipazione alla discussione e l’esercizio del diritto di voto su tutti gli argomenti all’ordine del giorno delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società.

2d. Durata dell’accordo

La durata del Patto vigente è convenuta sino al 30.06.2014 con possibilità di rinnovo tacito di due anni in due anni qualora nessun Partecipante abbia comunicato la volontà di recedere mediante lettera raccomandata diretta al Presidente del Patto di Sindacato e spedita almeno un anno prima della scadenza.
In caso di recesso di uno o più aderenti il Sindacato resterà in essere tra i restanti Partecipanti alle medesime condizioni purché le residue azioni sindacate rappresentino almeno il 40% del capitale della Società LA DORIA.

2e. Eventuali controversie

Le eventuali controversie scaturenti dal Patto di Sindacato saranno risolte mediante arbitrato irrituale. Il Collegio Arbitrale sarà composto da tanti membri quante sono le parti in contrasto più il Presidente scelto di comune accordo fra le parti medesime.
In  caso di  mancato accordo, il Presidente sarà nominato dal Presidente della Camera arbitrale di Milano.   Il lodo sarà inappellabile e vincolante tra le parti. 

7 luglio 2011

[LA.1.11.1]

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LA DORIA S.p.A.

ACCORDI TRA I SOCI DI LA DORIA S.p.A. DISCIPLINANTI  IL TRASFERIMENTO DI AZIONI E L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

1a. Tipo di accordo e relativa finalità
  
L’accordo è suddiviso in due parti, delle quali l’una disciplina il vincolo al trasferimento delle azioni di LA DORIA S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari e l’altra disciplina l’esercizio del diritto di voto inerente le azioni LA DORIA S.p.A., globalmente rappresentanti una percentuale pari al 70,00% del capitale della Società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della Società ai membri della famiglia Ferraioli, e così di assicurare continuità nella gestione della Società e l’ulteriore sviluppo.

Tale finalità  è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

1b. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo sono quelli di seguito indicati, con accanto in colonna l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite e la percentuale da questa rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite e al numero totale di azioni emesse dalla medesima categoria.
Tutte le azioni possedute dai partecipanti al patto sono oggetto dell’accordo.

Sindacato di Blocco e di Voto

	N. Azioni conferite	% sul conferito	% sul totale del Capitale La Doria
Ferraioli Antonio	3.461.302	16,0%	11,1655%
Ferraioli Andrea	3.269.062	15,1%	10,5454%
Ferraioli Rosa	2.994.491	13,8%	9,6596%
Ferraioli Iolanda	2.994.088	13,8%	9,6583%
Ferraioli Giovanna	2.993.686	13,8%	9,6571%
Ferraioli Raffaella	2.993.686	13,8%	9,6571%
Ferraioli Teresa Maria Rosaria	2.993.686	13,8%	9,6571%
TOTALE	21.700.000	100%	70,0%

Totale azioni conferite nel Sindacato n. 21.700.000 pari ad una percentuale del 70.0% del totale delle Azioni.

 

1c. Soggetto che esercita il controllo della Società tramite l’accordo

      Nessuno dei partecipanti è in grado di esercitare, tramite l’accordo, il controllo sulla Società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato di Blocco, che è entrato in vigore sin dalla sua sottoscrizione in data 25.09.95, i Partecipanti si impegnano a non vendere o cedere a terzi sotto qualsiasi forma le azioni vincolate e quelle che dovessero agli stessi derivare dalle azioni sindacate per assegnazione gratuita o per aumento di capitale a pagamento.

Le azioni vincolate in Sindacato da parte di persone fisiche Partecipanti sono, previa comunicazione del Presidente del Sindacato, trasferibili a favore del coniuge o di ascendenti e discendenti in linea retta a condizione che i destinatari si impegnino ad accettare i vincoli previsti dal Patto di Sindacato e con preventiva comunicazione al Presidente di Sindacato;

Inoltre, le azioni vincolate in forza del presente Patto di Sindacato sono liberamente trasferibili tra i Partecipanti per accordi diretti tra i Partecipanti stessi. In tal caso l’aspirante venditore dovrà darne comunicazione agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, i quali avranno diritto di prelazione all’acquisto, alle stesse condizioni, entro 30 (trenta) giorni dalla data della comunicazione, per una quota pari alla percentuale di azioni da essi vincolate al Sindacato sul totale delle azioni suindicate e dedotta la quota del venditore.

Nel caso di rinuncia all’acquisto da parte di taluno dei Partecipanti, il relativo diritto di prelazione verrà attribuito pro-quota agli altri Partecipanti.
In caso di aumento gratuito del capitale di LA DORIA, i Partecipanti sono obbligati a vincolare in Sindacato le azioni a tale titolo derivanti dalle azioni sindacate. In caso di aumento di capitale a pagamento i Partecipanti si obbligano ad apportare al Sindacato le nuove azioni sottoscritte a fronte di azioni sindacate.

Nel caso in cui taluno dei Partecipanti, a fronte di aumento del capitale, intendesse cedere in parte o totalmente i diritti di opzione dovrà farne tempestiva offerta in prelazione pro-quota agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, almeno 2 (due) giorni liberi prima dell’avvio dell’esecuzione dell’aumento di capitale.

I Partecipanti dovranno, entro cinque giorni liberi dal ricevimento dell’offerta, comunicare al Presidente del Sindacato la propria accettazione dell’offerta.
La cessione dei diritti avverrà ad un prezzo risultante dalla media ponderata dei corsi di chiusura registrati alla Borsa di Milano durante il periodo di quotazione dei diritti stessi.

In caso di mancato esercizio dei diritti di prelazione da parte dei Partecipanti gli interessati potranno cedere a terzi i diritti di opzione di cui trattasi.

2b.  Indicazione degli organi dell’accordo e delle maggioranze.

Su tutte le materie attinenti il patto di Sindacato delibererà l’Assemblea dei Partecipanti la quale sarà presieduta dal Presidente della società.

L’Assemblea procederà alla nomina di un Segretario, anche estraneo ai Partecipanti, che collaborerà con il Presidente del Sindacato per tutte le procedure previste dal patto quali, a titolo esemplificativo, la convocazione dell’Assemblea, l’esercizio di diritti di prelazione, l’eventuale liberazione di azioni vincolate, la redazione e la conservazione della documentazione relativa alle deliberazioni assunte.

L’Assemblea delibererà con il voto favorevole di tanti soci che siano titolari di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate in Sindacato.
I Partecipanti potranno intervenire alle Assemblee anche delegando un altro Partecipante.

Il Presidente del Sindacato convoca la riunione dell’Assemblea dei Partecipanti con almeno 7 (sette) giorni liberi di anticipo rispetto ad ogni convocazione dei Consigli di Amministrazione di LA DORIA nel cui ordine del giorno sia inclusa la convocazione di una Assemblea (ordinaria o straordinaria) della Società nonché ogni qualvolta ne intravede l’opportunità o ne facciano richiesta almeno due Partecipanti.

2c. Materie oggetto dell’accordo.

I Partecipanti convengono che il Presidente, gli Amministratori Delegati ed i Consiglieri di LA DORIA S.p.A. saranno designati a maggioranza di non meno del 50%+1 delle azioni vincolate.

I Partecipanti convengono che la designazione dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale della Società avvenga come segue:

1. due membri – tra cui il Presidente – saranno designati congiuntamente da Partecipanti che siano complessivamente possessori di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate;
2. un membro sarà designato congiuntamente dagli altri Partecipanti al Sindacato.

I Partecipanti riconoscono all’Assemblea del Sindacato piena ed autonoma facoltà di decidere circa:

1. la rappresentanza alle Assemblee delle azioni suindicate;
2. la partecipazione alla discussione e l’esercizio del diritto di voto su tutti gli argomenti all’ordine del giorno delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società.

2d. Durata dell’accordo

La durata del Patto vigente è convenuta sino al 30.06.2016 con possibilità di rinnovo tacito di due anni in due anni qualora nessun Partecipante abbia comunicato la volontà di recedere mediante lettera raccomandata diretta al Presidente del Patto di Sindacato e spedita almeno un anno prima della scadenza.
In caso di recesso di uno o più aderenti il Sindacato resterà in essere tra i restanti Partecipanti alle medesime condizioni purché le residue azioni sindacate rappresentino almeno il 40% del capitale della Società LA DORIA.

2e. Eventuali controversie

Le eventuali controversie scaturenti dal Patto di Sindacato saranno risolte mediante arbitrato irrituale. Il Collegio Arbitrale sarà composto da tanti membri quante sono le parti in contrasto più il Presidente  scelto di comune accordo fra le parti medesime.

In  caso di  mancato accordo, il Presidente sarà nominato dal Presidente della Camera arbitrale di Milano. Il lodo sarà inappellabile e vincolante tra le parti. 

5 luglio 2013

[LA.1.13.1]

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LA DORIA S.P.A.

ACCORDI TRA I SOCI DI LA DORIA S.P.A. DISCIPLINANTI IL TRASFERIMENTO DI AZIONI E L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Premessa

Si  comunica che,  in data 30.03.2015, sei azionisti della Società La Doria S.p.A. aderenti al  Patto parasociale (il Patto), stipulato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 in data 25.09.1995 e successivamente modificato, avente ad oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto e del trasferimento delle partecipazioni azionarie nonché alcune previsioni relative alla governance di La Doria S.p.A. hanno ceduto, attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri, regolato in data 2 aprile 2015, n. azioni ordinarie 310.000  ciascuno per  complessive n. azioni ordinarie 1.860.000, rappresentative del 6% del capitale sociale della Società.  Per l’effetto, le azioni complessivamente apportate al Patto parasociale sottoscritto in data 25.09.2005 e successivamente modificato, sono passate dal 70% al 64% del capitale della Società. Tutte le altre disposizioni dell’accordo parasociale sono rimaste invariate.

Qui di seguito,  al paragrafo 1.b “Soggetti aderenti all’accordo”, si riportano le modifiche del Patto  relative  al numero  degli strumenti finanziari conferiti nel Patto medesimo in esito alla citata cessione da parte degli azionisti  aderenti al Patto, Signori Antonio, Rosa, Iolanda, Giovanna, Raffaella e Teresa Maria Rosaria Ferraioli.  

Informazioni essenziali del Patto

1a. Tipo di accordo e relativa finalità
  
L’accordo è suddiviso in due parti, delle quali l’una disciplina il vincolo al trasferimento delle azioni di LA DORIA S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari e l’altra disciplina l’esercizio del diritto di voto inerente le azioni LA DORIA S.p.A., globalmente rappresentanti una percentuale pari al 64,00% del capitale della Società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della Società ai membri della famiglia Ferraioli, e così di assicurare continuità nella gestione della Società e l’ulteriore sviluppo.

Tale finalità  è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

1b. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo sono quelli di seguito indicati, con accanto in colonna l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite e la percentuale da questa rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite e al numero totale di azioni emesse dalla medesima categoria.
Tutte le azioni possedute dai partecipanti al patto sono oggetto dell’accordo.

 

Aderente	N. Azioni conferite	% sul conferito	% sul totale del capitale  sociale
Ferraioli Antonio	3.151.302	15,8836%	10,1654%
Ferraioli Andrea	3.269.062	16,4771%	10,5454%
Ferraioli Rosa	2.684.491	13,5307%	8,6596%
Ferraioli Iolanda	2.684.088	13,5287%	8,6583%
Ferraioli Giovanna	2.683.686	13,5266%	8,6570%
Ferraioli Raffaella	2.683.686	13,5266%	8,6570%
Ferraioli Teresa Maria Rosaria	2.683.686	13,5266%	8,6570%
TOTALE	19.840.000	100,0%	64,0%

 

Totale azioni conferite nel Sindacato n. 19.840.000, pari ad una percentuale del 64% del totale delle Azioni che rappresentano il capitale sociale.

 

1c. Soggetto che esercita il controllo della Società tramite l’accordo

Nessuno dei partecipanti è in grado di esercitare, tramite l’accordo, il controllo sulla Società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato di Blocco, che è entrato in vigore sin dalla sua sottoscrizione in data 25.09.95, i Partecipanti si impegnano a non vendere o cedere a terzi sotto qualsiasi forma le azioni vincolate e quelle che dovessero agli stessi derivare dalle azioni sindacate per assegnazione gratuita o per aumento di capitale a pagamento.

Le azioni vincolate in Sindacato da parte di persone fisiche Partecipanti sono, previa comunicazione del Presidente del Sindacato, trasferibili a favore del coniuge o di ascendenti e discendenti in linea retta a condizione che i destinatari si impegnino ad accettare i vincoli previsti dal Patto di Sindacato e con preventiva comunicazione al Presidente di Sindacato;

Inoltre, le azioni vincolate in forza del presente Patto di Sindacato sono liberamente trasferibili tra i Partecipanti per accordi diretti tra i Partecipanti stessi. In tal caso l’aspirante venditore dovrà darne comunicazione agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, i quali avranno diritto di prelazione all’acquisto, alle stesse condizioni, entro 30 (trenta) giorni dalla data della comunicazione, per una quota pari alla percentuale di azioni da essi vincolate al Sindacato sul totale delle azioni suindicate e dedotta la quota del venditore.

Nel caso di rinuncia all’acquisto da parte di taluno dei Partecipanti, il relativo diritto di prelazione verrà attribuito pro-quota agli altri Partecipanti.

In caso di aumento gratuito del capitale di LA DORIA, i Partecipanti sono obbligati a vincolare in Sindacato le azioni a tale titolo derivanti dalle azioni sindacate. In caso di aumento di capitale a pagamento i Partecipanti si obbligano ad apportare al Sindacato le nuove azioni sottoscritte a fronte di azioni sindacate.

Nel caso in cui taluno dei Partecipanti, a fronte di aumento del capitale, intendesse cedere in parte o totalmente i diritti di opzione dovrà farne tempestiva offerta in prelazione pro-quota agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, almeno 2 (due) giorni liberi prima dell’avvio dell’esecuzione dell’aumento di capitale.

I Partecipanti dovranno, entro cinque giorni liberi dal ricevimento dell’offerta, comunicare al Presidente del Sindacato la propria accettazione dell’offerta.

La cessione dei diritti avverrà ad un prezzo risultante dalla media ponderata dei corsi di chiusura registrati alla Borsa di Milano durante il periodo di quotazione dei diritti stessi.
In caso di mancato esercizio dei diritti di prelazione da parte dei Partecipanti gli interessati potranno cedere a terzi i diritti di opzione di cui trattasi.

2b.  Indicazione degli organi dell’accordo e delle maggioranze.

Su tutte le materie attinenti il patto di Sindacato delibererà l’Assemblea dei Partecipanti la quale sarà presieduta dal Presidente della società.

L’Assemblea procederà alla nomina di un Segretario, anche estraneo ai Partecipanti, che collaborerà con il Presidente del Sindacato per tutte le procedure previste dal patto quali, a titolo esemplificativo, la convocazione dell’Assemblea, l’esercizio di diritti di prelazione, l’eventuale liberazione di azioni vincolate, la redazione e la conservazione della documentazione relativa alle deliberazioni assunte.

L’Assemblea delibererà con il voto favorevole di tanti soci che siano titolari di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate in Sindacato.

I Partecipanti potranno intervenire alle Assemblee anche delegando un altro Partecipante.

Il Presidente del Sindacato convoca la riunione dell’Assemblea dei Partecipanti con almeno 7 (sette) giorni liberi di anticipo rispetto ad ogni convocazione dei Consigli di Amministrazione di LA DORIA nel cui ordine del giorno sia inclusa la convocazione di una Assemblea (ordinaria o straordinaria) della Società nonché ogni qualvolta ne intravede l’opportunità o ne facciano richiesta almeno due Partecipanti.

2c. Materie oggetto dell’accordo.

I Partecipanti convengono che il Presidente, gli Amministratori Delegati ed i Consiglieri di LA DORIA S.p.A. saranno designati a maggioranza di non meno del 50%+1 delle azioni vincolate.

I Partecipanti convengono che la designazione dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale della Società avvenga come segue:

1. due membri – tra cui il Presidente – saranno designati congiuntamente da Partecipanti che siano complessivamente possessori di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate;
2. un membro sarà designato congiuntamente dagli altri Partecipanti al Sindacato.

I Partecipanti riconoscono all’Assemblea del Sindacato piena ed autonoma facoltà di decidere circa:

1. la rappresentanza alle Assemblee delle azioni suindicate;
2. la partecipazione alla discussione e l’esercizio del diritto di voto su tutti gli argomenti all’ordine del giorno delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società.

2d. Durata dell’accordo

La durata del Patto vigente è convenuta sino al 30.06.2016 con possibilità di rinnovo tacito di due anni in due anni qualora nessun Partecipante abbia comunicato la volontà di recedere mediante lettera raccomandata diretta al Presidente del Patto di Sindacato e spedita almeno un anno prima della scadenza.

In caso di recesso di uno o più aderenti il Sindacato resterà in essere tra i restanti Partecipanti alle medesime condizioni purché le residue azioni sindacate rappresentino almeno il 40% del capitale della Società LA DORIA.

2e. Eventuali controversie

Le eventuali controversie scaturenti dal Patto di Sindacato saranno risolte mediante arbitrato irrituale. Il Collegio Arbitrale sarà composto da tanti membri quante sono le parti in contrasto più il Presidente  scelto di comune accordo fra le parti medesime.

In  caso di  mancato accordo, il Presidente sarà nominato dal Presidente della Camera arbitrale di Milano.  Il lodo sarà inappellabile e vincolante tra le parti. 

Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Salerno in data 12.10.1998.

Il presente estratto del Patto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet di della Società, www.gruppoladoria.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance

20 aprile 2015        

[LA.1.15.1]                                                                                                                     

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LA DORIA S.P.A.

ACCORDI TRA I SOCI DI LA DORIA S.P.A. DISCIPLINANTI IL TRASFERIMENTO DI AZIONI E L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Premessa

Si  comunica che,  in data 1.03.2016, un azionista della Società La Doria S.p.A. aderente al  Patto parasociale (il Patto) stipulato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 in data 25.09.1995 e successivamente modificato, avente ad oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto e del trasferimento delle partecipazioni azionarie nonché alcune previsioni relative alla governance di La Doria S.p.A., ha,  con il consenso dell’Assemblea degli Azionisti aderenti al Patto, decrementato il numero delle azioni sindacate da n. 3.269.062 a n. 2.959.062, ovvero di n. 310.000 azioni ordinarie rappresentative dell’1% del capitale sociale della Società.  Per l’effetto, le azioni complessivamente apportate al Patto parasociale sottoscritto in data 25.09.2005 e successivamente modificato, sono passate dal 64% al 63% del capitale della Società. Tutte le altre disposizioni dell’accordo parasociale  sono rimaste invariate.

Qui di seguito,  al paragrafo 1.b “Soggetti aderenti all’accordo”, si riportano le modifiche del Patto  relative  al numero  degli strumenti finanziari conferiti nel Patto medesimo in esito alla variazione sopra riportata relativa all’azionista aderente al Patto, Signor Andrea Ferraioli.  

Informazioni essenziali del Patto

1a. Tipo di accordo e relativa finalità
  
L’accordo è suddiviso in due parti, delle quali l’una disciplina il vincolo al trasferimento delle azioni di LA DORIA S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari e l’altra disciplina l’esercizio del diritto di voto inerente le azioni LA DORIA S.p.A., globalmente rappresentanti una percentuale pari al 63% del capitale della Società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della Società ai membri della famiglia Ferraioli, e così di assicurare continuità nella gestione della Società e l’ulteriore sviluppo.

Tale finalità  è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

1b. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo sono quelli di seguito indicati, con accanto in colonna l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite e la percentuale da questa rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite e al numero totale di azioni emesse dalla medesima categoria.

Tutte le azioni possedute dai partecipanti al patto sono oggetto dell’accordo.

Sindacato di Blocco e di Voto

Aderente	N. Azioni conferite	% sul conferito	% sul totale del capitale sociale
Ferraioli Antonio	3.151.301	16,1357%	10,1655%
Ferraioli Andrea	2.959.062	15,1514%	9,5454%
Ferraioli Rosa	2.684.491	13,7455%	8,6596%
Ferraioli Iolanda	2.684.088	13,7434%	8,6583%
Ferraioli Giovanna	2.683.686	13,7414%	8,6570%
Ferraioli Raffaella	2.683.686	13,7414%	8,6570%
Ferraioli Teresa Maria Rosaria	2.683.686	13,7414%	8,6570%
TOTALE	19.530.000	100,0%	63,0%

Totale azioni conferite nel Sindacato n. 19.530.000, pari ad una percentuale del 63% del totale delle Azioni che rappresentano il capitale sociale.

1c. Soggetto che esercita il controllo della Società tramite l’accordo

Nessuno dei partecipanti è in grado di esercitare, tramite l’accordo, il controllo sulla Società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato di Blocco, che è entrato in vigore sin dalla sua sottoscrizione in data 25.09.95, i Partecipanti si impegnano a non vendere o cedere a terzi sotto qualsiasi forma le azioni vincolate e quelle che dovessero agli stessi derivare dalle azioni sindacate per assegnazione gratuita o per aumento di capitale a pagamento.

Le azioni vincolate in Sindacato da parte di persone fisiche Partecipanti sono, previa comunicazione del Presidente del Sindacato, trasferibili a favore del coniuge o di ascendenti e discendenti in linea retta a condizione che i destinatari si impegnino ad accettare i vincoli previsti dal Patto di Sindacato e con preventiva comunicazione al Presidente di Sindacato.

Inoltre, le azioni vincolate in forza del presente Patto di Sindacato sono liberamente trasferibili tra i Partecipanti per accordi diretti tra i Partecipanti stessi. In tal caso l’aspirante venditore dovrà darne comunicazione agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, i quali avranno diritto di prelazione all’acquisto, alle stesse condizioni, entro 30 (trenta) giorni dalla data della comunicazione, per una quota pari alla percentuale di azioni da essi vincolate al Sindacato sul totale delle azioni suindicate e dedotta la quota del venditore.

Nel caso di rinuncia all’acquisto da parte di taluno dei Partecipanti, il relativo diritto di prelazione verrà attribuito pro-quota agli altri Partecipanti.

In caso di aumento gratuito del capitale di LA DORIA, i Partecipanti sono obbligati a vincolare in Sindacato le azioni a tale titolo derivanti dalle azioni sindacate. In caso di aumento di capitale a pagamento i Partecipanti si obbligano ad apportare al Sindacato le nuove azioni sottoscritte a fronte di azioni sindacate.

Nel caso in cui taluno dei Partecipanti, a fronte di aumento del capitale, intendesse cedere in parte o totalmente i diritti di opzione dovrà farne tempestiva offerta in prelazione pro-quota agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, almeno 2 (due) giorni liberi prima dell’avvio dell’esecuzione dell’aumento di capitale.

I Partecipanti dovranno, entro cinque giorni liberi dal ricevimento dell’offerta, comunicare al Presidente del Sindacato la propria accettazione dell’offerta.

La cessione dei diritti avverrà ad un prezzo risultante dalla media ponderata dei corsi di chiusura registrati alla Borsa di Milano durante il periodo di quotazione dei diritti stessi.
In caso di mancato esercizio dei diritti di prelazione da parte dei Partecipanti gli interessati potranno cedere a terzi i diritti di opzione di cui trattasi.

2b.  Indicazione degli organi dell’accordo e delle maggioranze.

Su tutte le materie attinenti il patto di Sindacato delibererà l’Assemblea dei Partecipanti la quale sarà presieduta dal Presidente della società.

L’Assemblea procederà alla nomina di un Segretario, anche estraneo ai Partecipanti, che collaborerà con il Presidente del Sindacato per tutte le procedure previste dal patto quali, a titolo esemplificativo, la convocazione dell’Assemblea, l’esercizio di diritti di prelazione, l’eventuale liberazione di azioni vincolate, la redazione e la conservazione della documentazione relativa alle deliberazioni assunte.

L’Assemblea delibererà con il voto favorevole di tanti soci che siano titolari di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate in Sindacato.

I Partecipanti potranno intervenire alle Assemblee anche delegando un altro Partecipante.

Il Presidente del Sindacato convoca la riunione dell’Assemblea dei Partecipanti con almeno 7 (sette) giorni liberi di anticipo rispetto ad ogni convocazione dei Consigli di Amministrazione di LA DORIA nel cui ordine del giorno sia inclusa la convocazione di una Assemblea (ordinaria o straordinaria) della Società nonché ogni qualvolta ne intravede l’opportunità o ne facciano richiesta almeno due Partecipanti.

2c. Materie oggetto dell’accordo.

I Partecipanti convengono che i Consiglieri di LA DORIA S.p.A. saranno designati, per quanto di competenza della lista di maggioranza, a maggioranza di non meno del 50%+1 delle azioni vincolate.

I Partecipanti convengono che i tre membri effettivi e i due membri supplenti del Collegio Sindacale della Società  vengano designati, per quanto di competenza della lista di maggioranza,  a maggioranza di non meno del 50% +1 delle azioni vincolate.

I Partecipanti riconoscono all’Assemblea del Sindacato piena ed autonoma facoltà di decidere circa:

1. la rappresentanza alle Assemblee delle azioni sindacate;
2. la partecipazione alla discussione e l’esercizio del diritto di voto su tutti gli argomenti all’ordine del giorno delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società.

2d. Durata dell’accordo

La durata del Patto vigente è convenuta sino al 30.06.2018 con possibilità di rinnovo tacito di due anni in due anni qualora nessun Partecipante abbia comunicato la volontà di recedere mediante lettera raccomandata diretta al Presidente del Patto di Sindacato e spedita almeno un anno prima della scadenza.

In caso di recesso di uno o più aderenti il Sindacato resterà in essere tra i restanti Partecipanti alle medesime condizioni purché le residue azioni sindacate rappresentino almeno il 40% del capitale della Società LA DORIA.

2e. Eventuali controversie

Le eventuali controversie scaturenti dal Patto di Sindacato saranno risolte mediante arbitrato irrituale. Il Collegio Arbitrale sarà composto da tanti membri quante sono le parti in contrasto più il Presidente  scelto di comune accordo fra le parti medesime.

In caso di mancato accordo, il Presidente sarà nominato dal Presidente della Camera arbitrale di Milano. Il lodo sarà inappellabile e vincolante tra le parti. 

Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Salerno in data 4.03.2016.

Il presente estratto del Patto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet di della Società, www.gruppoladoria.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance.  

04.03.2016                                                                                                     

[LA.1.16.1]

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LA DORIA SPA

Premessa

In data 27 ottobre 2021, nell’ambito di un’articolata operazione (nel complesso l’“Operazione”) avente ad oggetto, tra l’altro, la compravendita del 63,13% del capitale sociale di La Doria S.p.A., con sede legale in Angri, Via Nazionale n. 320, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Salerno, Codice Fiscale e Partita IVA 00180700650 (la “Società” o “La Doria”) e la conseguente promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni emesse da La Doria, in conformità alle previsioni del TUF, dei regolamenti attuativi del TUF e di ogni ulteriore disposizione di Legge applicabile (l’“Offerta”), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

• un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) tra Amalfi Holding S.p.A. (di seguito, “BidCo” o l’“Acquirente”), società il cui capitale sociale è detenuto indirettamente dal fondo Investindustrial VII L.P. (come meglio specificato infra), e la Famiglia Ferraioli (i “Venditori”), avente ad oggetto la compravendita del 63,13% del capitale sociale di La Doria (la “Compravendita”), nonché la gestione interinale delle società del gruppo (gli “Impegni nel Periodo Interinale”) nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e l’esecuzione della Compravendita (il “Closing”); in particolare, il Contratto di Compravendita prevede che BidCo acquisti (i) n. 210.062 azioni ordinarie di La Doria, pari complessivamente allo 0,67% del capitale sociale dell’Emittente, da Antonio Ferraioli e Andrea Ferraioli Senior e (ii) il 100% delle partecipazioni detenute dai Venditori in talune holding di famiglia (le “Ferraioli Holdings”), le quali complessivamente detengono il 62,46% del capitale sociale di La Doria;

• un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) tra Amalfi Invest Opportunities S. à r.l. (di seguito, “HoldCo”), società il cui capitale sociale è detenuto indirettamente dal fondo Investindustrial VII L.P. (come meglio specificato infra), e i sigg. Antonio Ferraioli, Rosa Ferraioli, Andrea Ferraioli Senior, Giovanna Ferraioli, Iolanda Ferraioli, Raffaella Ferraioli e Teresa Maria Rosaria Ferraioli, avente ad oggetto, tra l’altro: (i) gli impegni di capitalizzazione di BidCo e di Amalfi Invest S.p.A. (di seguito “TopCo”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HoldCo, anche mediante il reinvestimento da parte di Antonio Ferraioli e Rosa Ferraioli (di seguito, i “Reinvestitori”) e di Andrea Ferraioli Senior, Giovanna Ferraioli, Iolanda Ferraioli, Raffaella Ferraioli e Teresa Maria Rosaria Ferraioli (di seguito, gli “Ulteriori Investitori”) nel capitale sociale di TopCo, e (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione da parte di BidCo, in seguito all’esecuzione della Compravendita, dell’Offerta, finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società medesima sull’Euronext Milan (il “Delisting”).

Si segnala che all’Accordo di Investimento è stato allegato un modello di patto parasociale, disciplinante (i) l’evoluzione della struttura societaria e finanziaria  delle Ferraioli Holdings, della società risultante dalla fusione per incorporazione delle Ferraioli Holdings in una società di nuova costituzione o in una delle Ferraioli Holdings (la “Holding Risultante dalla Fusione”), di BidCo e della Società, (ii) i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione, di BidCo e della Società, nonché (iii) il regime di circolazione delle azioni di TopCo, BidCo, delle Ferraioli Holdings e della Holding Risultante dalla Fusione e, in base dell’esito dell’Offerta e della successiva fusione, della Società (il “Modello di Patto Parasociale”). 

Ai sensi dell’Accordo di investimento è previsto che, al Closing, le parti sottoscrivano un patto parasociale inteso nella sua dimensione sostanziale e quale accordo di futura conclusione sulla base del Modello di Patto Parasociale (il “Patto Parasociale”).

Si precisa, pertanto, che le pattuizioni di cui al Modello di Patto Parasociale entreranno in vigore solo a decorrere dalla sottoscrizione del Patto Parasociale.

Si rende inoltre noto che il 26 ottobre 2021 le parti del patto parasociale attualmente in essere su La Doria hanno convenuto di risolvere - con effetto dalla data del Closing e subordinatamente a esso - il patto parasociale tra loro in essere sottoscritto il 28 luglio 2020 e reso pubblico ai sensi di legge.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali (le “Informazioni Essenziali”) in merito alle pattuizioni parasociali di cui al Contratto di Compravendita, con particolare riferimento agli Impegni nel Periodo Interinale, all’Accordo di Investimento e al Modello di Patto Parasociale (le “Pattuizioni Parasociali”). 

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Contratto di Compravendita, l’Accordo di Investimento e il Modello di Patto Parasociale contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è La Doria S.p.A., società per azioni, con sede legale in Angri (SA), Via Nazionale n. 320, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Salerno, Codice Fiscale e Partita Iva: 00180700650 con capitale sociale deliberato di Euro 46.810.000,00, suddiviso in complessive n 31.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,51 ciascuna, quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext STAR Milan. 

Come meglio specificato al Paragrafo 6 che segue, le Pattuizioni Parasociali riguardano altresì (i) le Ferraioli Holdings, (ii) la Holding Risultante dalla Fusione, (iii) TopCo e (iv) BidCo. 

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le Pattuizioni Parasociali relative a La Doria vincolano tutte le azioni di La Doria attualmente detenute dai Venditori (direttamente o per il tramite delle Ferraioli Holdings), pari a n. 19.571.000 azioni ordinarie, rappresentative complessivamente del 63,13% del capitale sociale della Società e del 64,041%¹ dei relativi diritti di voto.

Holding/Persona fisica	# azioni possedute in LD	% del Capitale sociale	% dei diritti di voto (al netto delle azioni proprie)
Holding Antonio Ferraioli S.r.l.	3.151.301	10,165%	10,311%
Holding Andrea Ferraioli I S.r.l.	1.860.000	6,000%	6,086%
Holding Andrea Ferraioli II S.r.l.	930.000	3,000%	3,043%
Azioni Andrea Ferraioli	169.062	0,545%	0,553%
Holding Rosa Ferraioli S.r.l.	2.684.491	8,660%	8,784%
Holding Iolanda Ferraioli S.r.l.	2.684.088	8,658%	8,782%
Holding Giovanna Ferraioli S.r.l.	2.683.686	8,657%	8,781%
Holding Raffaella Ferraioli S.r.l.	2.683.686	8,657%	8,781%
Holding Rosaria Ferraioli S.r.l.	2.683.686	8,657%	8,781%
Azioni Antonio Ferraioli	41.000	0,13%	0,13%
Totale azioni	19.571.000	63,13%	64,04%

Le Pattuizioni Parasociali si estenderanno alle eventuali azioni ordinarie della Società che dovessero essere detenute dai soggetti aderenti di cui al paragrafo 4 che segue successivamente all’Offerta e in generale all’Operazione nel suo complesso.

Si precisa che alla data delle presenti Informazioni Essenziali nessuna tra BidCo, TopCo e HoldCo detiene azioni di La Doria. 

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali 

Contratto di Compravendita

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita sono: 

• Amalfi Holding S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, con il numero 12060120966; 
• Sig. Andrea Ferraioli Senior, nato ad Angri (SA), il 31/08/1957, codice fiscale FRRNDR57M31A294J; 
• Sig. Antonio Ferraioli, nato ad Angri (SA), il 15/04/1954, codice fiscale FRRNTN54D15A294J; 
• Sig.ra Giovanna Ferraioli, nata ad Angri (SA), il 14/01/1953, codice fiscale FRRGNN53A54A294B; 
• Sig.ra Iolanda Ferraioli, nata ad Angri (SA), il 13/04/1959, codice fiscale FRRLND59D53A294G; 
• Sig.ra Raffaella Ferraioli, nata ad Angri (SA), il 01/11/1955, codice fiscale FRRRFL55S41A294G;
• Sig.ra Rosa Ferraioli, nata ad Angri (SA), il 17/10/1951, codice fiscale FRRRSO51R57A294S;
• Sig.ra Teresa Maria Rosaria Ferraioli, nata a Napoli (NA), il 05/02/1964, codice fiscale FRRTSM64B45F839J. 

Si segnala che il capitale sociale di Amalfi Holding S.p.A. (ossia BidCo) è interamente detenuto da Amalfi Invest S.p.A. (ossia TopCo); a sua volta il capitale sociale di TopCo è interamente detenuto da Amalfi Invest Opportunities S. à r.l. (ossia HoldCo); a sua volta il capitale sociale di HoldCo è interamente detenuto da Amalfi Invest Participations S.à r.l. (“Lux TopCo”). Il capitale sociale di Lux TopCo è interamente detenuto da Investindustrial VII L.P., la quale è attualmente gestita in maniera indipendente da Investindustrial Advisors Limited, limited company costituita ai sensi delle leggi dell’Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in Palace Street, n. 16, Londra, SW1E 5JD (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese competente con numero 01316019 e autorizzata dalla Financial Conduct Authority in qualità di investment manager di Investindustrial VII L.P. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Investindustrial VII L.P.

Accordo di Investimento e Modello di Patto Parasociale

Il Modello di Patto Parasociale prevede quali parti, e il Patto Parasociale vincolerà, le stesse parti dell’Accordo di Investimento, ossia: 

• Amalfi Invest Opportunities S. à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Avenue Monterey 23, L-2163, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero B248432; 
• Sig. Antonio Ferraioli, come sopra generalizzato; 
• Sig.ra Rosa Ferraioli, come sopra generalizzata; 
• Sig. Andrea Ferraioli Senior, come sopra generalizzato;
• Sig.ra Giovanna Ferraioli, come sopra generalizzata; 
• Sig.ra Iolanda Ferraioli, come sopra generalizzata; 
• Sig.ra Raffaella Ferraioli, come sopra generalizzata; e
• Sig.ra Teresa Maria Rosaria Ferraioli, come sopra generalizzata. 

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, nessuno dei soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali è in grado, singolarmente, di esercitare il controllo sulla Società. 

Tuttavia, successivamente al Closing, BidCo sarà titolare di n. 19.571.000 azioni ordinarie della Società rappresentative, complessivamente, del 63,13% del corrente capitale sociale di La Doria e del 64,04% dei relativi diritti di voto e, pertanto, in virtù di quanto specificato al Paragrafo 4 che precede, ai sensi dell’art. 93 del TUF Investindustrial Advisors Limited eserciterà indirettamente il controllo su La Doria.

Tale controllo indiretto di Investindustrial Advisors Limited su La Doria proseguirà anche dopo il completamento dell’Offerta.

6. Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto di Compravendita, nell’Accordo di Investimento e nel Modello di Patto Parasociale

6.1        Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita

Come di prassi in questo genere di operazioni, il Contratto di Compravendita prevede delle clausole di c.d. interim management nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la data di esecuzione della Compravendita (di seguito, rispettivamente, il “Periodo Interinale” e gli “Impegni nel Periodo Interinale”). 

6.1.1Gli Impegni nel Periodo Interinale relativi alla Società

Nel corso del Periodo Interinale, ciascun Venditore si è impegnato, per quanto di competenza, a far sì che l’attività della Società e di ciascuna società controllata (il “Gruppo LD”) sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, coerentemente con la prassi pregressa, nel rispetto delle obbligazioni assunte ed in linea con il rispettivo business plan e budget annuale. 

In particolare, i Venditori, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, si sono impegnati a far sì che ciascuna società del Gruppo LD non compia alcuno dei seguenti atti od operazioni senza il previo consenso scritto dell’Acquirente:

(a) qualsiasi modifica del proprio statuto sociale;

(b) emissione di azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari convertibili in azioni o quote, oppure di diritti su strumenti, azioni o quote di qualsiasi società del Gruppo LD, oppure acquisto, riscatto o annullamento di azioni o quote proprie;

(c) distribuzione di dividendi o riserve;

(d) acquisizione o dismissione, in qualsiasi forma, di partecipazioni, aziende, rami d’azienda, altri beni immobili o mobili, con un valore eccedente Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per singola operazione, o Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), nell’aggregato per l’intero Periodo Interinale;

(e) sottoscrizione, modifica o risoluzione di qualunque contratto con parti correlate; 

(f) assunzione o concessione di finanziamenti per un importo eccedente Euro 1.000.000,00 (un milione/00), per singolo finanziamento, ed Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) nell’aggregato per l’intero Periodo Interinale, per singola società del Gruppo LD (con esclusione in ogni caso dell’assunzione di finanziamenti destinati a sostituire finanziamenti in essere o in via di scadenza e a condizioni sostanzialmente in linea con quelle dei finanziamenti da sostituire); rimborso anticipato di finanziamenti già in essere per un importo eccedente Euro 1.000.000,00 (un milione/00) all’infuori dei casi di rifinanziamento sopra previsti;

(g) concessione di garanzie e/o costituzione di gravami in relazione a beni o crediti di qualsivoglia società del Gruppo LD, fatta eccezione per la concessione di garanzie e la costituzione di gravami eseguite nell’ambito della gestione ordinaria e secondo la prassi pregressa; emissione di garanzie in favore o nell’interesse di terzi; 

(h) esecuzione di investimenti di capitale (capex) o di spese operative (opex) in eccesso rispetto a quanto previsto nel budget o business plan approvato di oltre Euro 1.000.000,00 (un milione/00), per singolo investimento, ed Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) nell’aggregato per l’intero Periodo Interinale, salve le eccezioni previste dal Contratto di Compravendita; 

(i) pagamento di compensi, bonus o benefit straordinari di qualunque tipo a, oppure modifica dei termini e condizioni del rapporto attualmente in essere con, amministratori e/o dirigenti, fatta eccezione per i pagamenti di bonus di fine anno in linea (anche rispetto al relativo ammontare) con la recente prassi pregressa della rispettiva società del Gruppo LD;

(j) modifica dei principi contabili applicati, oppure delle pregresse procedure e/o pratiche contabili e/o, ad eccezione di qualsiasi cambiamento richiesto dalla Legge applicabile;

(k) liquidazione, scioglimento, fusioni, scissioni, trasformazioni e/o qualsivoglia ristrutturazione societaria; e 

(l) l’assunzione di impegni, in qualsiasi forma, in relazione al compimento degli atti ed operazioni che precedono.

Inoltre, ai sensi del Contratto di Compravendita, i Venditori si sono impegnati a far sì che: 

(i) entro 5 giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita vengano consegnate alla Società in originale e all’Acquirente in copia, le lettere di dimissioni di tutti i consiglieri di amministrazione della Società; 

(ii) entro il 30 novembre 2021 sia convocata l’assemblea dei soci della Società, da tenersi in una data precedente al Closing, al fine di nominare i nuovi membri del consiglio di amministrazione della Società in sostituzione dei membri del consiglio di amministrazione dimissionari ai sensi del precedente punto (i), in conformità alle intese tra le parti (come da Modello di Patto Parasociale, cfr. Paragrafo 6.3 che segue);

(iii) entro il Closing (e non prima del 16 dicembre 2021) sia validamente tenuta l’assemblea dei soci della Società e che la stessa deliberi, con efficacia subordinata al perfezionamento della Compravendita, la nomina dei consiglieri di amministrazione della Società in sostituzione dei consiglieri dimissionari di cui al precedente punto (i), in conformità alle intese tra le parti (come da Modello di Patto Parasociale, cfr. Paragrafo 6.3 che segue). 

6.2        Le Pattuizioni Parasociali di cui all’Accordo di Investimento

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo di Investimento. 

In particolare, l’Accordo di Investimento ha per oggetto (i) gli impegni di capitalizzazione di TopCo e di BidCo anche mediante il reinvestimento da parte dei Reinvestitori e degli Ulteriori Investitori nel capitale sociale di TopCo, e gli obblighi di cooperazione in relazione al loro finanziamento; e (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione all’Offerta.

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ognuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni dell’Accordo di Investimento depositato presso il Registro delle Imprese di Salerno in data 29 ottobre 2021.

6.2.1 Gli impegni di capitalizzazione di TopCo e BidCo e il reinvestimento

I. Fabbisogno finanziario relativo all’Offerta (cfr. Articolo 14 dell’Accordo di Investimento)

(a) Reciproca presa d’atto delle Parti che il fabbisogno finanziario complessivo massimo relativo al pagamento del controvalore dell’Offerta è pari a complessivi Euro 188.578.500,00 (l’“Esborso Massimo”), di cui si farà carico BidCo, unitamente agli oneri e costi relativi all’Offerta (i “Costi dell’Offerta” e, unitamente all’Esborso Massimo, il “Fabbisogno Complessivo”) mediante la provvista messa a disposizione di TopCo - per la porzione che non risulti finanziata tramite il finanziamento bancario da erogarsi a favore di BidCo (il “Finanziamento BidCo”) - da parte di HoldCo, dei Reinvestitori e degli Ulteriori Investitori, con le modalità indicate alla lettera (b) che segue.

(b) Messa a disposizione di BidCo del Fabbisogno Complessivo come segue: (i) per una porzione massima pari all’ammontare del Finanziamento BidCo tempo per tempo effettivamente utilizzabile (tenuto anche conto delle proporzioni debt-to-equity ivi pattuite), mediante richiamo da parte di BidCo dei fondi disponibili ai sensi del Finanziamento BidCo; e (ii) per la restante porzione, mediante apporti di capitale da parte di TopCo, a valere sui fondi che saranno messi a disposizione di quest’ultima da HoldCo, dai Reinvestitori e dagli Ulteriori Investitori in conformità agli impegni di sottoscrizione e versamento descritti al successivo punto II. 

(c) Messa a disposizione di BidCo da parte di TopCo degli apporti di capitale ricevuti da HoldCo, dai Reinvestitori e dagli Ulteriori Investitori, nonché dal Finanziamento BidCo, in conformità a quanto previsto al successivo punto II.

II. Capitalizzazione di TopCo e di BidCo (cfr. Articolo 15 e Articolo 16 dell’Accordo di Investimento)

(a) Impegno delle Parti a fare in modo che, in tempo utile per procedere alle operazioni descritte ai fini del regolamento dell’Offerta, sia deliberato:

- un aumento di capitale di TopCo, in via scindibile in denaro, per un importo (comprensivo di sovrapprezzo) pari al Fabbisogno Complessivo (l’“Aumento di Capitale TopCo per l’Offerta”), riservato in sottoscrizione ad HoldCo per un importo massimo pari al 65% del Fabbisogno Complessivo, ai Reinvestitori per un importo massimo pari al 30% del Fabbisogno Complessivo e agli Ulteriori Reinvestitori per un importo massimo pari al 5% del Fabbisogno Complessivo; e 

- un aumento di capitale di BidCo, in via scindibile e in denaro, per un importo (comprensivo di sovrapprezzo) pari al Fabbisogno Complessivo, da realizzarsi mediante emissione di azioni ordinarie di BidCo, che sarà interamente sottoscritto e versato da TopCo in una o più tranche (l’“Aumento di Capitale BidCo per l’Offerta”). 

(b) Messa a disposizione di TopCo della porzione del Fabbisogno Complessivo, tenuto conto dell’importo a tal fine disponibile a valere sul Finanziamento BidCo, interamente per cassa entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla Prima Data di Pagamento (come di seguito definita).

(c) Ove, successivamente alla Prima Data di Pagamento ma prima che siano decorsi 6 mesi dalla chiusura dell’Offerta, si desse corso a ulteriori acquisti di azioni della Società la necessaria ulteriore porzione di Fabbisogno Complessivo, tenuto conto dell’importo a tal fine disponibile a valere sul Finanziamento BidCo, sarà posta nelle porzioni indicate ai sensi della lettera (a) che precede attraverso la sottoscrizione e il versamento di ulteriori tranche dell’Aumento di Capitale TopCo per l’Offerta.

(d) Con particolare riferimento all’obbligo di sottoscrizione e versamento dell’Aumento di Capitale BidCo per l’Offerta da parte di TopCo, le parti dell’Accordo di Investimento si sono impegnate a fare si che: (i) entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla Prima Data di Pagamento, TopCo versi in favore di BidCo la necessaria porzione del Fabbisogno Complessivo per procedere al pagamento del controvalore dell’Offerta e dei Costi dell’Operazione a carico di BidCo (dedotto l’ammontare messo a disposizione di BidCo mediante il Finanziamento BidCo); nonché (ii) entro il secondo giorno di borsa aperta anteriore a ciascuna delle successive date di pagamento per gli ulteriori acquisti di azioni della Società, TopCo versi in favore di BidCo la necessaria porzione del Fabbisogno Complessivo per procedere al regolamento delle Azioni della Società acquistate in esecuzione di tali procedure e dei relativi Costi dell’Operazione a carico di BidCo (dedotto l’ammontare messo a disposizione di BidCo mediante il Finanziamento BidCo).

6.2.2 Gli impegni delle parti in relazione all’Offerta

I. Deposito del Documento di Offerta e pubblicazione dell’Offerta (cfr. Articolo 10 dell’Accordo di Investimento)

(a) Impegno delle parti a fare in modo che BidCo, alla data del Closing o, al più tardi, entro l’avvio delle negoziazioni (cd. “apertura dei mercati”) nel giorno lavorativo successivo al Closing, dia comunicazione, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, alla Consob e al mercato, della decisione di promuovere l’Offerta (il “Comunicato 102”).

(b) Impegno delle parti a fare in modo che BidCo, entro 20 (venti) giorni dal Comunicato 102, presenti alla Consob il cd. documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, nelle forme previste dalle applicabili disposizioni di Legge (il “Documento di Offerta”).

II. Standstill in pendenza dell’Offerta (cfr. Articolo 11 dell’Accordo di Investimento)

Impegno dei Reinvestitori e degli Ulteriori Investitori: (i) a non effettuare (e a non pattuire), direttamente o indirettamente, anche tramite le cd. “persone che agiscono di concerto”, interposta persona e/o parti correlate, alcun acquisto di azioni della Società (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e i 6 (sei) mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta; e (ii) a non intraprendere, continuare, sollecitare, discutere, rivedere, negoziare, facilitare qualsiasi operazione che sia incompatibile o in contrasto con l’Offerta e/o, in generale, con l’Operazione. Le parti hanno anche convenuto che ogni acquisto futuro di azioni della Società eseguito per conto di HoldCo venga effettuato tramite BidCo e che, ove ciò non sia possibile, tali azioni acquistate dovranno essere successivamente trasferite in capo a BidCo al medesimo valore di acquisto (in ogni caso ad un prezzo per azione della Società non superiore al prezzo di Offerta). 

III. Adempimenti alla chiusura del periodo di adesione all’Offerta (cfr. Articolo 12 dell’Accordo di Investimento)

Obbligo delle parti a dare corso agli adempimenti di seguito indicati, in tempo utile per procedere al regolamento dell’Offerta alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta (la “Prima Data di Pagamento”):

(a) diffusione da parte di BidCo dei risultati dell’Offerta;

(b) offerta da parte di TopCo dell’Aumento di Capitale TopCo per l’Offerta in sottoscrizione a HoldCo, ai Reinvestitori e agli Ulteriori Investitori;

(c) sottoscrizione e versamento da parte di HoldCo, dei Reinvestori e degli Ulteriori Investitori della propria porzione di Aumento di Capitale TopCo per l’Offerta;

(d) trasferimento da parte di TopCo a BidCo dei fondi ricevuti ai sensi della precedente lettera (c);

(e) richiamo da parte di BidCo dei fondi disponibili ai sensi del Finanziamento BidCo nella misura necessaria per procedere al regolamento dell’Offerta e per far fronte al Fabbisogno Complessivo;

(f) pagamento, da parte di BidCo, del corrispettivo delle azioni della Società portate in adesione all’Offerta; e

(g) espletamento, da parte di BidCo, di tutte le formalità inerenti alla conclusione dell’Offerta.

IV. Riapertura dei termini dell’Offerta, obbligo di acquisto e diritto di acquisto (cfr. Articolo 13 dell’Accordo di Investimento)

Obbligo delle parti a dare corso agli adempimenti di seguito indicati nelle ipotesi di riapertura dei termini dell’Offerta ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF o esercizio del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF e congiuntamente adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1:

(a) diffusione da parte di BidCo delle comunicazioni richieste ai sensi e per gli effetti delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

(b) sottoscrizione e versamento da parte di HoldCo, i Reinvestitori e gli Ulteriori Investitori delle ulteriori tranche dell’Aumento di Capitale TopCo per il pagamento dell’ulteriore corrispettivo dovuto;

(c) trasferimento da parte di TopCo a BidCo dei fondi ricevuti ai sensi della precedente lettera (b);

(d) richiamo da parte di BidCo dei fondi disponibili ai sensi del Finanziamento BidCo nella misura richiesta per dotare BidCo dei fondi necessari per procedere al regolamento della procedura in questione;

(e) espletamento, da parte di BidCo, di tutte le formalità inerenti alla conclusione della procedura in questione e al relativo regolamento.

6.3        Le Pattuizioni Parasociali di cui al Modello di Patto Parasociale 

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Modello di Patto Parasociale disciplinano (i) l’evoluzione della struttura societaria e finanziaria delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione, di BidCo e della Società, (ii) i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione, di BidCo e della Società, nonché (iii) il regime di circolazione delle Azioni di TopCo, BidCo, delle Ferraioli Holdings e della Holding Risultante dalla Fusione e, in base dell’esito dell’Offerta e della successiva fusione, della Società. 

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ognuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni del Modello di Patto Parasociale depositato in allegato all’Accordo di Investimento presso il Registro delle Imprese di Salerno in data 29 ottobre 2021.

Si precisa che le pattuizioni di cui al Modello di Patto Parasociale entreranno in vigore solo a decorrere dalla sottoscrizione del Patto Parasociale (prevista al momento del Closing).

6.3.1 L’evoluzione della struttura societaria e finanziaria delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione, di BidCo e della Società

I. Fusioni (cfr. Articolo 4 del Modello di Patto Parasociale)

(a) Impegno delle parti a fare sì che, nei più stretti tempi tecnici consentiti dalla legge, le Ferraioli Holdings vengano fuse per incorporazione nella Holding Risultante dalla Fusione.

(b) Facoltà di HoldCo, ove non sia stato raggiunto il Delisting ad esito dell’Offerta, di perseguire il Delisting per il tramite di un’operazione di fusione per incorporazione della Società nella Holding Risultante dalla Fusione e/o in BidCo, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso l’art. 2501-bis del Codice Civile) e gli obblighi di cui al Finanziamento BidCo. 

(c) Impegno delle parti, ove sia stato raggiunto l’obiettivo del Delisting ad esito dell’Offerta, di perfezionare una fusione inversa per incorporazione di BidCo e della Holding Risultante dalla Fusione nella Società, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso l’art. 2501-bis del Codice Civile) e gli obblighi di cui al Finanziamento BidCo.

II. Statuti (cfr. Articolo 5 del Modello di Patto Parasociale)

Impegno delle Parti a fare si che le disposizioni del Modello di Patto Parasociale e del Patto Parasociale relative al governo societario e alla circolazione delle azioni di TopCo, di BidCo, delle Ferraioli Holdings e della Holding Risultante dalla Fusione saranno riflesse, nella misura massima consentita dalla legge, nelle disposizioni, rispettivamente, degli statuti di ciascuna società interessata  

6.3.2 Le regole di governo societario di TopCo, delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione, di BidCo e della Società

I. Regole di governo societario di TopCo (cfr. Articoli 6, 7, 8 e 9 del Modello di Patto Parasociale)

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di TopCo sarà composto da 11 amministratori, da designarsi come segue:

• HoldCo avrà diritto di designare 7 amministratori;
• Ciascun Reinvestitore avrà diritto di designare 2 amministratori.

Nel caso in cui uno o più amministratori cessino dalla carica per qualsivoglia motivo, il sostituto verrà designato dalla parte che aveva provveduto a designare l’amministratore cessato.

Delibere dell’assemblea

L’assemblea dei soci sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze previste dalla legge, fatto salvo per le materie di seguito indicate che non saranno validamente adottate ove consti il voto contrario dei Reinvestitori: (i) modifiche dello statuto di TopCo che pregiudichino i diritti speciali associati alle azioni di categoria assegnate ai Reinvestitori (essendo espressamente convenuto che tale pregiudizio non ricorrerà nel caso di modifiche statutarie da adottarsi nell’ambito della Quotazione, come di seguito definita) e (ii) aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione o ad un prezzo di sottoscrizione inferiore al valore equo di mercato delle azioni di TopCo (da determinarsi da parte di un esperto indipendente ai sensi e in conformità alle previsioni del Modello di Patto Parasociale e del Patto Parasociale). 

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le relative delibere saranno validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge.

Ove il Consiglio di Amministrazione di TopCo dovesse assumere una delibera avente ad oggetto una delle Materie Consiliari Rilevanti (come definite al paragrafo III che segue) di diretta competenza di TopCo, troverà applicazione quanto riportato al successivo paragrafo III, e le soglie numeriche dovranno considerarsi in aggregato (ossia riferite a TopCo e alle società controllate, compresa la Società).

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di TopCo sarà composto da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue: 

• HoldCo avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;
• i Reinvestitori avranno diritto di designare 1 sindaco effettivo (che ricoprirà la carica di presidente) e 1 sindaco supplente.

Nel caso in cui un sindaco cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, le parti si adopereranno per far sostituire tale sindaco nel rispetto delle previsioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.

II. Regole di governo societario delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione e di BidCo (cfr. Articolo 10 del Modello di Patto Parasociale)

Il Consiglio di Amministrazione delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione e di BidCo sarà composto da 3 amministratori, da designarsi come segue: (a) HoldCo avrà diritto di designare 2 amministratori;

(b) i Reinvestitori avranno diritto di designare 1 amministratore. 

Le previsioni di cui al paragrafo I che precede troveranno applicazione, mutatis mutandis, anche alle Ferraioli Holdings, alla Holding Risultante dalla Fusione e a BidCo, fatta eccezione per quanto riguarda la composizione del consiglio di amministrazione delle stesse disciplinata nel presente paragrafo II.

III. Regole di governo societario della Società (cfr. Articoli 11, 12, 13, 14, 15 e 16 del Modello di Patto Parasociale)

Il Modello di Patto Parasociale prevede (e, conseguentemente, il Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing prevedrà) che si applichino al governo societario della Società post Delisting, mutatis mutandis, le previsioni inerenti al governo societario di TopCo di cui al paragrafo I che precede. 

Le previsioni che seguono troveranno applicazione al governo societario della Società a decorrere dalla sottoscrizione del Patto Parasociale e sino al perfezionamento (o in assenza) del Delisting della Società.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da 11 amministratori.

Ai fini della relativa nomina, nel rispetto delle norme di legge, è previsto che BidCo presenti una lista di 11 candidati alla carica di amministratore della Società (la “Lista BidCo”).

I candidati della Lista BidCo con i numeri progressivi da 1 a 11 saranno designati come segue: 

• HoldCo avrà il diritto di designare 7 dei candidati alla carica di amministratore della Società indicati nella Lista BidCo con i numeri progressivi da 1 a 6 e un ulteriore candidato con il numero 11, fermo restando che (i) di tali candidati 3 - o 2 nel caso in cui i soci di minoranza della Società presentino una propria lista (la “Lista di Minoranza”) - dei candidati, con i numeri progressivi da 1 (uno) a 6 (sei) o al numero 11 (undici), dovranno possedere i requisiti degli amministratori indipendenti; e (ii) 3 (tre) dei candidati con i numeri progressivi da 1 (uno) a 6 (sei) dovranno appartenere al genere meno rappresentato; 
• Ciascun Reinvestitore avrà diritto di designare 2 (due) dei candidati alla carica di amministratore della Società;  fermo restando che dei 4 (quattro) candidati indicati dai Reinvestitori almeno 1 (uno) dovrà appartenere al genere meno rappresentato. 

Nel caso in cui uno o più amministratori cessino dalla carica per qualsivoglia motivo, il sostituto verrà designato dalla parte che aveva provveduto a designare l’amministratore cessato.

Le parti si sono impegnate a non votare la revoca degli amministratori della Società nominati su designazione delle altre parti, salvo nel caso in cui la parte che l’ha designato chieda di farlo ovvero in caso di revoca per giusta causa. 

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le relative delibere saranno validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge, fatto salvo per le materie di seguito elencate, le cui delibere non potranno essere delegate e non saranno validamente adottate ove consti il voto contrario di tutti gli amministratori non indipendenti designati dai Reinvestitori (le “Materie Consiliari Rilevanti”):

• assunzione di nuovo indebitamento finanziario e rilascio di garanzie che determinerebbero un rapporto PFN/EBITDA su base consolidata superiore alla soglia indicata nel Modello di Patto Parasociale; 
• spese in conto capitale (capital expenditures), non previste nel budget annuale di volta in volta vigente, con un valore complessivo superiore ad Euro 10.000.000 (dieci milioni) per ciascun esercizio, da calcolarsi in aggiunta a Euro 13.000.000 (tredici milioni) di "Capex normali" per ciascun esercizio;
• acquisizioni di partecipazioni in società e/o di aziende, fatta eccezione per le acquisizioni di società e/o di aziende principalmente operanti nei settori di attività della Società come meglio individuati nel Modello di Patto Parasociale, anche laddove queste ultime richiedano aumenti di capitale purché non eccedenti, anche in via aggregata, l'importo complessivo specificamente previsto nel Modello di Patto Parasociale;
• dismissione di partecipazioni in società e/o di aziende il cui corrispettivo ecceda per ciascuna dismissione l’importo Euro 10.000.000 (dieci milioni), fatta eccezione nell’ipotesi di dismissioni di partecipazioni in società finalizzate al disinvestimento, anche parziale, a norma del Patto Parasociale; 
• qualsiasi operazione su derivati, salvo il caso in cui siano finalizzate alla copertura del rischio per operazioni di acquisizione con indebitamento o alla copertura di altri rischi nel corso dell'attività ordinaria (come valuta, interessi, utenze e materie prime); e
• qualsiasi operazione con una parte correlata di HoldCo, diversa dalle società controllate da TopCo, fatta eccezione per talune operazioni previste nel Modello di Patto Parasociale. 

Amministratore Delegato

Il Modello di Patto Parasociale prevede (e, conseguentemente, il Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing prevedrà) che, qualora Antonio Ferraioli venga a cessare dalla propria carica di amministratore delegato, il nuovo amministratore delegato della Società sarà designato a maggioranza semplice dal Consiglio di Amministrazione della Società, previa consultazione di almeno uno degli amministratori della Società designati dai Reinvestitori in merito al relativo processo di selezione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Modello di Patto Parasociale prevede (e, conseguentemente, il Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing prevedrà) che, fintantoché Antonio Ferraioli ricoprirà la carica di amministratore delegato della Società (ovvero qualora cessi dalla carica in quanto cd. Bad-Leaver ai sensi degli specifici accordi raggiunti tra le parti), il presidente del Consiglio di Amministrazione sarà designato a maggioranza semplice dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo consenso di tutti gli amministratori non indipendenti designati dai Reinvestitori. 

Nel caso in cui Antonio Ferraioli cessi dalla carica di amministratore delegato per determinate ragioni (ai sensi degli specifici accordi raggiunti tra le parti), Antonio Ferraioli potrà decidere di rivestire la carica di presidente della Società; o qualora Antonio Ferraioli decida di non rivestire la carica di presidente della Società, i Reinvestitori avranno diritto di designare il presidente del Consiglio di Amministrazione, previo consenso di HoldCo. 

Comitati endo-consiliari

Il Modello di Patto Parasociale prevede (e, conseguentemente, il Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing prevedrà) che il Consiglio di Amministrazione al proprio interno nomini un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e un Comitato per la Remunerazione composti, entrambi, da tre amministratori non esecutivi (a maggioranza indipendenti fino al Delisting) di cui: (i) almeno 2 (due) siano designati da HoldCo; e (ii) 1 (uno) sia un amministratore designato da uno dei Reinvestitori.

6.3.3. Il regime di circolazione delle Azioni di TopCo, BidCo, delle Ferraioli Holdings e della Holding Risultante dalla Fusione e, in base dell’esito dell’Offerta e della successiva fusione, della Società

I. Lock-up

Le parti hanno concordato che gli azionisti di TopCo non possano trasferire alcuna delle proprie azioni in TopCo sino al terzo anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il “Periodo di Lock-up”), fatti salvi i trasferimenti di azioni di TopCo (i) tra Reinvestitori e (ii) da HoldCo a proprie società affiliate o al management della Società, nel rispetto delle ulteriori condizioni di cui al Patto Parasociale. 

II. Diritto di prima offerta

Qualora, dopo la scadenza del Periodo di Lock-up, HoldCo intenda trasferire in tutto o in parte le proprie azioni in TopCo ad un soggetto terzo, i Reinvestitori avranno un diritto di prima offerta per un periodo di 9 mesi a decorrere dalla scadenza del Periodo di Lock-up (il “Periodo di Prima Offerta”), da esercitarsi ai termini e alle condizioni di cui al Patto Parasociale (la “Prima Offerta”). 

Qualora nessuno dei Reinvestitori presenti una Prima Offerta o la stessa non sia stata accettata da HoldCo (ai termini e alle condizioni di cui al Patto Parasociale), HoldCo avrà il diritto di trasferire le proprie azioni al soggetto terzo individuato (nel rispetto delle ulteriori condizioni di cui al Patto Parasociale). 

III. Diritto di prelazione

Qualora, dopo la scadenza del Periodo di Lock-up, un socio di TopCo (diverso da HoldCo) intenda trasferire in tutto o in parte le proprie azioni in TopCo ad un soggetto terzo o a un socio diverso da HoldCo, quest’ultima avrà un diritto di prelazione, da esercitarsi secondo le modalità di cui al Patto Parasociale.

IV. Procedura di vendita, diritto di co-vendita e diritto di trascinamento

Ai sensi del Modello di Patto Parasociale è previsto che in qualsiasi momento, dopo la scadenza del Periodo di Prima Offerta ovvero all’esito infruttuoso della stessa, HoldCo abbia il diritto di avviare una procedura di vendita a terzi delle proprie azioni in TopCo, in BidCo, nella Holding Risultante dalla Fusione o nella Società (ove sia stato perfezionato il Delisting), ai termini ed alle condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Inoltre, è previsto che qualora HoldCo intenda accettare l’offerta di un potenziale acquirente avente ad oggetto tutte o parte delle proprie azioni in TopCo, HoldCo dovrà inviare apposita comunicazione agli altri soci e questi ultimi avranno il diritto (ma non l’obbligo) di trasferire le proprie partecipazioni al potenziale acquirente, ai termini e alle condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Infine, il Modello di Patto Parasociale prevede (e, conseguentemente, il Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing prevedrà) che qualora l’offerta ricevuta da HoldCo abbia ad oggetto l’intero capitale sociale di TopCo, su richiesta di HoldCo, tutti gli altri soci siano obbligati a trasferire le proprie partecipazioni al potenziale acquirente, ai termini e alle condizioni specificate nel Patto Parasociale.

V. Quotazione

Ai sensi del Modello di Patto Parasociale è previsto (e, conseguentemente, ai sensi del Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing sarà previsto) che, qualora sia avvenuto il Delisting, in qualsiasi momento, dopo la scadenza del Periodo di Prima Offerta ovvero all’esito infruttuoso della stessa, HoldCo possa richiedere ed ottenere che sia valutata ed avviata una procedura di quotazione delle azioni della Società o di TopCo su un primario mercato regolamentato, ai termini e alle condizioni specificate nel Patto Parasociale (la “Quotazione”).

7. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Il Contratto di Compravendita non è un patto parasociale, bensì un contratto di acquisizione di partecipazioni sociali che contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni di natura parasociale funzionali all’esecuzione della Compravendita. Pertanto, le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita hanno efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino all’esecuzione della Compravendita (ossia, fino al Closing). 

L’Accordo di Investimento, regolato dalla legge italiana, è stato sottoscritto in data 27 ottobre 2021. Le previsioni contenute nell’Accordo di Investimento sono funzionali allo svolgimento dell’Offerta e, più in generale, al perfezionamento dell’Operazione e sono immediatamente efficaci, fatte salve le disposizioni relative alla capitalizzazione della struttura societaria, nonché quelle relative agli adempimenti alla Prima Data di Pagamento e in caso di riapertura dei termini dell’Offerta, che entreranno in vigore subordinatamente al Closing. In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all’interno dell’Accordo di Investimento, la durata delle relative pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

Il Modello di Patto Parasociale non è stato sottoscritto, ma le parti si sono impegnate a sottoscrivere il Patto Parasociale al Closing e subordinatamente al perfezionamento dello stesso.  Non appena sottoscritto il Patto Parasociale acquisirà immediatamente efficacia e rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) la data di Quotazione e (ii) la scadenza del 5° anno successivo alla data di sottoscrizione, ferma la previsione del rinnovo automatico quinquennale (salvo disdetta comunicata per iscritto con almeno 6 mesi di preavviso). Il termine di cui al punto (ii) che precede dovrà intendersi ridotto a tre anni, ove non si addivenisse al Delisting. È inoltre previsto che qualora i Reinvestitori vengano a detenere complessivamente un numero di azioni in TopCo rappresentative di meno del 12% (dodici per cento) del capitale sociale della stessa tutti i diritti dei Reinvestitori di cui al Paragrafo 6.3.2 cesseranno di essere efficaci. 

8. Risoluzione del patto parasociale in essere su La Doria

Nel contesto dell’Operazione, Antonio Ferraioli, Andrea Ferraioli, Giovanna Ferraioli, Iolanda Ferraioli, Raffaella Ferraioli, Rosa Ferraioli e Teresa Maria Rosaria Ferraioli (in proprio e in qualità di legali rappresentanti, rispettivamente, di Holding Antonio Ferraioli S.r.l., Holding Andrea Ferraioli I S.r.l., Holding Andrea Ferraioli II S.r.l., Holding Giovanna Ferraioli S.r.l., Holding Iolanda Ferraioli S.r.l., Holding Raffaella Ferraioli S.r.l., Holding Rosa Ferraioli S.r.l. e Holding Rosaria Ferraioli S.r.l.) hanno convenuto di risolvere - con effetto dalla data del Closing e subordinatamente a esso - il patto parasociale tra loro in essere sottoscritto il 28 luglio 2020 e reso pubblico ai sensi di legge.

9. Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita e all’Accordo di Investimento (inclusivo del Modello di Patto Parasociale), nonché la dichiarazione relativa alla sottoscrizione dell’Accordo di Risoluzione, sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Salerno in data 29 ottobre 2021.
Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di La Doria, all’indirizzo internet www.gruppoladoria.it.

29 ottobre 2021

[LA.2.21.1 - LA.3.21.1]

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¹ Tale percentuale di partecipazione tiene conto della sospensione del diritto di voto relativamente alle n. 437.401 azioni proprie detenute dalla Società.

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LA DORIA SPA

Premessa

Si comunica che, in data 28.07.2020, sette azionisti della Società La Doria S.p.A. aderenti al Patto parasociale (il Patto) stipulato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 in data 25.09.1995 e successivamente modificato, avente ad oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto e del trasferimento delle partecipazioni azionarie nonché alcune previsioni relative alla governance di La Doria S.p.A., nella prospettiva dei propri passaggi generazionali hanno conferito in tutto o in parte le proprie azioni di La Doria S.p.A. in otto società dagli stessi rispettivamente controllate, previa adesione delle medesime società al Patto. In particolare: Antonio Ferraioli ha conferito n. 3.151.301azioni di La Doria S.p.A. in Holding Antonio Ferraioli S.r.l. (codice fiscale 11336640963); Andrea Ferraioli ha conferito n. 1.860.000 azioni di La Doria S.p.A. in Holding Andrea Ferraioli I S.r.l. (codice fiscale 05927160654); Andrea Ferraioli ha conferito n.  930.000 azioni di La Doria S.p.A. in Holding Andrea Ferraioli II S.r.l. (codice fiscale 05927170653); Rosa Ferraioli ha conferito n. 2.684.491 azioni di La Doria S.p.A. in Holding Rosa Ferraioli S.r.l. (codice fiscale 11337760968); Iolanda Ferraioli ha conferito n.  2.684.088 azioni di La Doria S.p.A. in Holding Iolanda Ferraioli S.r.l. (codice fiscale 11336650962); Giovanna Ferraioli ha conferito n. 2.683.686 azioni di La Doria S.p.A. in Holding Giovanna Ferraioli S.r.l. (codice fiscale 11336620965); Raffaella Ferraioli ha conferito n. 2.683.686 azioni di La Doria S.p.A. in Holding Raffaella Ferraioli S.r.l. (codice fiscale 11336630964); Teresa Maria Rosaria Ferraioli ha conferito n.  2.683.686 azioni di La Doria S.p.A. in Holding Rosaria Ferraioli S.r.l. (codice fiscale 11337790965).

Si comunica altresì che:

(i) la durata del Patto è stata convenuta in tre anni, sino al 27.07.2023, con possibilità di rinnovo tacito di tre anni in tre anni, a differenza della precedente durata biennale;

(ii) è stato previsto che le azioni vincolate in Sindacato da parte di persone fisiche partecipanti siano trasferibili a favore di società il cui capitale sia interamente di titolarità di persone fisiche partecipanti o loro discendenti in linea retta, a condizione che i destinatari si impegnino, in luogo dei cedenti, ad accettare i vincoli previsti dal Patto di Sindacato, con previsione del diritto di opzione sulle azioni vincolate in Sindacato a favore degli altri partecipanti nel caso di cambio di controllo delle società partecipanti;

(iii) è stato previsto che l’Assemblea degli Azionisti aderenti al Patto designi, tra i candidati alla carica di Consigliere della lista di maggioranza, i candidati per le cariche di Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato;

(iv) è stata soppressa la clausola arbitrale ed è stata stabilita la competenza del Tribunale delle Imprese di Milano per qualsiasi controversia derivante o collegata al Patto.

Tutte le altre disposizioni dell’accordo parasociale sono rimaste invariate, fatta eccezione per alcune modifiche minori e di adeguamento normativo.

Qui di seguito,  al paragrafo 1b. Soggetti aderenti all’accordo, si riportano le modifiche del Patto  relative  ai soggetti aderenti al Patto e alla ripartizione degli  strumenti finanziari conferiti nel Patto medesimo; al paragrafo 2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni, si riportano le modifiche del Patto relative alla trasferibilità delle azioni vincolate in Sindacato a favore di società il cui capitale sia interamente di titolarità di persone fisiche partecipanti o loro discendenti in linea retta, con previsione del diritto di opzione sulle azioni vincolate in Sindacato a favore degli altri partecipanti nel caso di cambio di controllo delle società partecipanti; al paragrafo 2c. Materie oggetto dell’accordo, si riportano le modifiche del Patto relative alla designazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti aderenti al Patto, tra i candidati alla carica di Consigliere della lista di maggioranza, dei candidati per le cariche di Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato; al paragrafo 2d. Durata dell’accordo, si riporta la durata del Patto sino al 27.07.2023, con possibilità di rinnovo tacito di tre anni in tre anni; al paragrafo 2e. Eventuali controversie, si riportano la soppressione della clausola arbitrale e la previsione della competenza del Tribunale delle Imprese di Milano per qualsiasi controversia derivante o collegata al Patto.

Informazioni essenziali del Patto

1a. Tipo di accordo e relativa finalità
  
L’accordo è suddiviso in due parti, delle quali l’una disciplina il vincolo al trasferimento delle azioni di LA DORIA S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari e l’altra disciplina l’esercizio del diritto di voto inerente le azioni LA DORIA S.p.A., globalmente rappresentanti una percentuale pari al 63% del capitale della Società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della Società ai membri della famiglia Ferraioli, in proprio o tramite società dagli stessi controllate, e così di assicurare continuità nella gestione della Società e l’ulteriore sviluppo.

Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

1b. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo sono quelli di seguito indicati, con accanto in colonna l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite e la percentuale da questa rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite e al numero totale di azioni emesse dalla medesima categoria.

Tutte le azioni possedute dai partecipanti al patto sono oggetto dell’accordo.

Sindacato di Blocco e di Voto

Holding Antonio Ferraioli S.r.l. è controllata da Antonio Ferraioli (codice fiscale FRRNTN54D15A294J).
Holding Andrea Ferraioli I S.r.l. è controllata da Andrea Ferraioli (codice fiscale FRRNDR57M31A294J).
Holding Andrea Ferraioli II S.r.l. è controllata da Andrea Ferraioli (codice fiscale FRRNDR57M31A294J).
Holding Rosa Ferraioli S.r.l. è controllata da Rosa Ferraioli (codice fiscale FRRRSO51R57A294S).
Holding Iolanda Ferraioli S.r.l. è controllata da Iolanda Ferraioli (codice fiscale FRRLND59D53A294G).
Holding Giovanna Ferraioli S.r.l. è controllata da Giovanna Ferraioli (codice fiscale FRRGNN53A54A294B).
Holding Raffaella Ferraioli S.r.l. è controllata da Raffaella Ferraioli (codice fiscale FRRRFL55S41A294G).
Holding Rosaria Ferraioli S.r.l. è controllata da Teresa Maria Rosaria Ferraioli (codice fiscale FRRTSM64B45F839J ).

Totale azioni conferite nel Sindacato n. 19.530.000, pari ad una percentuale del 63% del totale delle Azioni che rappresentano il capitale sociale.

1c. Soggetto che esercita il controllo della Società tramite l’accordo

Nessuno dei partecipanti è in grado di esercitare, tramite l’accordo, il controllo sulla Società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato di Blocco, che è entrato in vigore sin dalla sua sottoscrizione in data 25.09.95, i Partecipanti si impegnano a non vendere o cedere a terzi sotto qualsiasi forma le azioni vincolate e quelle che dovessero agli stessi derivare dalle azioni sindacate per assegnazione gratuita o per aumento di capitale a pagamento.

Le azioni vincolate in Sindacato da parte di persone fisiche Partecipanti sono, previa comunicazione del Presidente del Sindacato, trasferibili a favore di ascendenti e discendenti in linea retta e a favore di società il cui capitale sia interamente di titolarità di persone fisiche Partecipanti o loro discendenti in linea retta, a condizione che i destinatari si impegnino ad accettare i vincoli previsti dal Patto di Sindacato e con preventiva comunicazione al Presidente di Sindacato.

Inoltre, le azioni vincolate in forza del presente Patto di Sindacato sono liberamente trasferibili tra i Partecipanti per accordi diretti tra i Partecipanti stessi. In tal caso l’aspirante venditore dovrà darne comunicazione agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, i quali avranno diritto di prelazione all’acquisto, alle stesse condizioni, entro 30 (trenta) giorni dalla data della comunicazione, per una quota pari alla percentuale di azioni da essi vincolate al Sindacato sul totale delle azioni suindicate e dedotta la quota del venditore.

Nel caso di rinuncia all’acquisto da parte di taluno dei Partecipanti, il relativo diritto di prelazione verrà attribuito pro-quota agli altri Partecipanti.

In caso di aumento gratuito del capitale di LA DORIA, i Partecipanti sono obbligati a vincolare in Sindacato le azioni a tale titolo derivanti dalle azioni sindacate. In caso di aumento di capitale a pagamento i Partecipanti si obbligano ad apportare al Sindacato le nuove azioni sottoscritte a fronte di azioni sindacate.

Nel caso in cui taluno dei Partecipanti, a fronte di aumento del capitale, intendesse cedere in parte o totalmente i diritti di opzione dovrà farne tempestiva offerta in prelazione pro-quota agli altri Partecipanti, per il tramite del Presidente del Sindacato, almeno 2 (due) giorni liberi prima dell’avvio dell’esecuzione dell’aumento di capitale.

I Partecipanti dovranno, entro cinque giorni liberi dal ricevimento dell’offerta, comunicare al Presidente del Sindacato la propria accettazione dell’offerta.

La cessione dei diritti avverrà ad un prezzo risultante dalla media ponderata dei corsi di chiusura registrati alla Borsa di Milano durante il periodo di quotazione dei diritti stessi.
In caso di mancato esercizio dei diritti di prelazione da parte dei Partecipanti gli interessati potranno cedere a terzi i diritti di opzione di cui trattasi.

Il diritto di prelazione si origina, con riguardo alle azioni vincolate in Sindacato che siano di titolarità di una società Partecipante, anche nel caso in cui venga ceduta la partecipazione di controllo della società Partecipante o avvenga un qualsiasi altro mutamento in detta partecipazione di controllo (come, ad esempio, per effetto di fusione, scissione, conferimento) che determini il subentro di un nuovo soggetto nella titolarità di detto controllo. In tal caso, si intende che l’organo amministrativo della società Partecipante abbia (o suoi aventi causa abbiano) concesso opzione agli altri Partecipanti (per il prezzo determinato ai sensi dell’Art. 6) per l’acquisto delle azioni vincolate di sua titolarità, da esercitare entro 30 (trenta) giorni dal giorno in cui siano avvenuti la cessione o i mutamenti di cui sopra, per una quota pari alla percentuale di azioni da essi altri Partecipanti vincolate al Sindacato sul totale delle azioni sindacate dedotte, a tale effetto, la quota del Partecipante di cui cambi il controllo.

Nel caso di rinuncia all’esercizio del diritto di opzione da parte di taluno dei Partecipanti, il relativo diritto di opzione verrà attribuito pro-quota agli altri Partecipanti i quali, nel dare conferma di esercizio del diritto di opzione, dovranno precisare anche la quantità di azioni che sono disposti ad acquistare oltre la quantità di loro spettanza in forza del diritto di opzione.

2b.  Indicazione degli organi dell’accordo e delle maggioranze.

Su tutte le materie attinenti il patto di Sindacato delibererà l’Assemblea dei Partecipanti la quale sarà presieduta dal Presidente della società.

L’Assemblea procederà alla nomina di un Segretario, anche estraneo ai Partecipanti, che collaborerà con il Presidente del Sindacato per tutte le procedure previste dal patto quali, a titolo esemplificativo, la convocazione dell’Assemblea, l’esercizio di diritti di prelazione, l’eventuale liberazione di azioni vincolate, la redazione e la conservazione della documentazione relativa alle deliberazioni assunte.

L’Assemblea delibererà con il voto favorevole di tanti soci che siano titolari di non meno del 50% + 1 delle azioni vincolate in Sindacato.

I Partecipanti potranno intervenire alle Assemblee anche delegando un altro Partecipante.

Il Presidente del Sindacato convoca la riunione dell’Assemblea dei Partecipanti con almeno 7 (sette) giorni liberi di anticipo rispetto ad ogni convocazione dei Consigli di Amministrazione di LA DORIA nel cui ordine del giorno sia inclusa la convocazione di una Assemblea (ordinaria o straordinaria) della Società nonché ogni qualvolta ne intravede l’opportunità o ne facciano richiesta almeno due Partecipanti. La convocazione è effettuata mediante avviso spedito ai Partecipanti con qualsiasi mezzo idoneo almeno 5 (cinque) giorni liberi prima del giorno fissato per la riunione dell’Assemblea dei Partecipanti.

2c. Materie oggetto dell’accordo.

I Partecipanti convengono che i Consiglieri di LA DORIA S.p.A. saranno designati, per quanto di competenza della lista di maggioranza, ivi inclusa la designazione dei candidati per le cariche di Presidente, Vice Presidente e Amministratori Delegati, a maggioranza di non meno del 50%+1 delle azioni vincolate.

I Partecipanti convengono che i tre membri effettivi e i due membri supplenti del Collegio Sindacale della Società vengano designati, per quanto di competenza della lista di maggioranza, a maggioranza di non meno del 50% +1 delle azioni vincolate.

I Partecipanti riconoscono all’Assemblea del Sindacato piena ed autonoma facoltà di decidere circa:

• la rappresentanza alle Assemblee delle azioni sindacate;
• la partecipazione alla discussione e l’esercizio del diritto di voto su tutti gli argomenti all’ordine del giorno delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società.

2d. Durata dell’accordo

La durata del Patto vigente è convenuta sino al 27.07.2023 con possibilità di rinnovo tacito di tre anni in tre anni qualora nessun Partecipante abbia comunicato la volontà di recedere mediante lettera raccomandata diretta al Presidente del Patto di Sindacato e spedita almeno un anno prima della scadenza.

In caso di recesso di uno o più aderenti il Sindacato resterà in essere tra i restanti Partecipanti alle medesime condizioni purché le residue azioni sindacate rappresentino almeno il 40% del capitale della Società LA DORIA.

2e. Eventuali controversie

Per qualsiasi controversia derivante dal Patto di Sindacato o collegata allo stesso sarà competente il Tribunale delle Imprese di Milano.

Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Salerno in data 29/07/2020.

Il presente estratto del Patto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet della Società, www.gruppoladoria.it , sezione Investor Relations/Corporate Governance.  

30/07/2020                                                                                                  

[LA.1.20.1]

PATTO RISOLTO IN VIRTU' DEL CLOSING AVVENUTO IN DATA 31 GENNAIO 2022

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