LINIFICIO E CANAPIFICIO NAZIONALE SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

LINIFICIO E CANAPIFICIO NAZIONALE S.P.A.

Capitale sociale Euro 18.147.381,00 i.v.
Sede legale in Fara Gera D'Adda (BG), Via Ponti 6
Codice fiscale e Registro Imprese di Bergamo n. 00739120152

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche (il " Regolamento Emittenti") si rende nota l'esistenza di un patto parasociale tra Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli S.p.A. (" Marzotto") e Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A. (" Zignago"), nell'ambito di un accordo programmatico stipulato in data 8 luglio 2003 (l' " Accordo Quadro") avente ad oggetto la fusione per incorporazione (la " Fusione") della società Zignago Tessile S.p.A. (" Zignago Tessile") in Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A. (" Linificio" o la " Società"). Le azioni di Linificio sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1.Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

Linificio, con sede in Fara Gera D'Adda (BG), Via Ponti 6, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Bergamo 00739120152, capitale sociale Euro 18.147.381,00 i.v., suddiviso in n. 18.147.381 azioni da nominali 1 Euro ciascuna, di cui n. 11.880.000 azioni ordinarie e n. 6.267.381 azioni di risparmio.

2. Strumenti finanziari oggetto del patto

Il patto contiene obblighi di natura parasociale a carico di Marzotto, titolare di n. 6.859.932 azioni ordinarie Linificiopari circa al 57% del capitale di Linificio stessa.

3. Soggetti aderenti al patto

Le parti aderenti alle pattuizioni di natura parasociale contenute nell'Accordo Quadro sono Marzotto, con sede legale in Largo Santa Margherita 1, Valdagno (VI), capitale sociale Euro 72.188.302, iscritta presso il Registro delle Imprese di Vicenza al n. 00166580241, da un lato, e Zignago, con sede legale in Via Ita Marzotto 8, Fossalta di Portogruaro (VE), capitale sociale Euro 13.000.000, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al n. 00168350270, dall'altro.

Marzotto esercita il controllo di Linificio. Zignago non è titolare di azioni ordinarie Linificio.

4. Contenuto e durata del patto

Marzotto si è impegnata a votare a favore della Fusionenell'assemblea straordinaria di Linificio che verrà convocata nel mese di Ottobre 2003 per approvare la Fusione stessa, a condizione che il rapporto di cambio che verrà proposto sia contenuto nel rangedi 170/178 azioni di nuova emissione Linificio per ogni azione Zignago Tessile.

Marzotto si è altresì impegnata a votare a favore della conversione obbligatoria delle azioni di risparmiodi Linificio in azioni ordinarie sia nell'assemblea straordinaria di Linificio sia nell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio.

L’Accordo Quadro ha durata fino al 31 dicembre 2003, senza che sia previsto alcun rinnovo dello stesso, ed è risolutivamente condizionato al mancato ottenimento dell’autorizzazione da parte delle competenti autorità antitrust entro tale data.

Marzotto e Zignago si sono, altresì, impegnate a stipulare, entro e non oltre la data di efficacia della Fusione, un’ ulteriore convenzione parasocialeche vincolerà le azioni Linificio detenute, a seguito della Fusione, da Marzotto (tra il 33,2% ed il 33,6%) e da Zignago (tra il 34 ed il 34,9%), nonché tutte le azioni che le parti dovessero in futuro detenere in Linificio. Le linee guida già da esse concordate sono sinteticamente riportate di seguito:

(a) Consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione di Linificio sarà composto da nove consiglieri designati come segue: (i) il presidente da Marzotto e Zignago; (ii) due amministratori delegati, rispettivamente, uno da Marzotto e l’altro da Zignago; (iii) Marzotto e Zignago designeranno ciascuno due membri del consiglio di amministrazione, senza speciali incarichi; (iv) altri due membri avranno le caratteristiche di indipendenza previste dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati gestiti e organizzati da Borsa Italiana S.p.A..

(b) Comitato esecutivo. Il comitato esecutivo di Linificio sarà composto da cinque membri, come segue: il presidente del consiglio di amministrazione; i due amministratori delegati; un amministratore di designazione Zignago e un amministratore di designazione Marzotto.

(c) Consenso preventivo. Le principali decisioni, sia assembleari che consiliari (quali l’approvazione dei budget, dei business plan, del bilancio, aumenti di capitale, fusioni e scissioni, trasferimenti di azienda, acquisto e cessioni partecipazioni, investimenti superiori al budget, ecc.), dovranno essere approvate congiuntamente da Marzotto e Zignago o da tutti i rispettivi consiglieri.

(d) Diritto di prelazione. Qualsiasi trasferimento di azioni di Linificio sarà soggetto ad un diritto di prelazione, per l’acquisto, alle medesime condizioni, di tutte o parte delle azioni oggetto di trasferimento.

(e) Diritto di covendita. Nel caso di mancato esercizio del diritto di prelazione, la parte che avrà ricevuto dall’altra parte la comunicazione dell’intenzione di trasferire le proprie azioni ad un terzo avrà il diritto di partecipare alla vendita, alle medesime condizioni, con un quantitativo di azioni non superiore alla metà del numero di azioni oggetto dell’offerta del terzo.

(f) Obbligo di covendita. Ciascuna parte avrà il diritto di vendere, e di obbligare l’altra parte a vendere, l’intera partecipazione complessivamente detenuta da entrambe le parti in Linificio. Tale diritto di vendita potrà essere esercitato solo nel caso in cui la parte che risulterà obbligata a vendere non avrà preventivamente esercitato il diritto di prelazione, di cui sopra.

(g) Stallo decisionale. La convenzione parasociale prevedrà clausole volte a risolvere eventuali situazioni di stallo decisionale che dovessero intervenire tra i soci: in tal caso ciascuna parte si impegnerà a rendersi acquirente dell’intera partecipazione in Linificio posseduta dall'altra parte, indicandone il prezzo; la parte che avrà formulato il prezzo più elevato avrà diritto di acquistare, al prezzo da essa indicato, tutte le azioni dell’altra parte.

(h) Durata e rinnovo. La convenzione parasociale avrà durata triennale a partire dalla data di efficacia della Fusione, e sarà rinnovabile di triennio in triennio salva disdetta che ciascuna parte potrà comunicare all’altra parte almeno sei mesi prima; nel caso di disdetta, le azioni detenute dalla parte che avrà comunicato la disdetta si intenderanno offerte in vendita all’altra parte ad un prezzo unitario pari alla media ponderata delle quotazioni registrate al sistema telematico della Borsa Italiana S.p.A. nel periodo di dodici mesi antecedente la data di esercizio del diritto di acquisto.

nessuna parte deterrà il controllo esclusivo di Linificio.

5.Deposito dell’Accordo Quadro

Un estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bergamo nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari.

18 luglio 2003

[LG.1.03.1]

PATTO VENUTO MENO PER IL RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI PREVISTI

LINIFICIO E CANAPIFICIO NAZIONALE S.P.A.

Capitale sociale Euro 18.147.381,00 i.v.
Sede legale in Fara Gera D'Adda (BG), Via Ponti 6
Codice fiscale e Registro Imprese di Bergamo n. 00739120152

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche, si rende noto che in data 23 ottobre 2003 è stato stipulato un patto parasociale tra Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli S.p.A. (" Marzotto ") e Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A. (" Zignago ") (anche indicate come la " Parte " o le " Parti "), in conformità a quanto previsto dall'accordo programmatico stipulato dalle predette società in data 8 luglio 2003 (l' " Accordo Quadro ").

Lo scopo del Patto è assicurare, successivamente alla fusione per incorporazione di Zignago Tessile S.p.A. in Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A. deliberata dalle rispettive assemblee straordinarie in data 10 ottobre 2003 (la "Fusione"), la gestione unitaria di Linificio, in funzione dell'attuazione del progetto industriale ad esso relativo. Il patto prevede tra l'altro impegni attinenti:

a) il trasferimento delle Azioni;

b) l'esercizio del voto;

c) la composizione degli organi sociali.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

Il Patto ha ad oggetto azioni ordinarie di Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A. (" Linificio ") con sede in Fara Gera D'Adda (BG), iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, C.F. 00739120152, avente capitale sociale di Euro 18.147.381, aumentato a Euro 27.648.000 a seguito della delibera di Fusione di cui sopra, , diviso in azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1 (le " Azioni ") .

2. Strumenti finanziari conferiti nel Patto

Formano oggetto del patto n. 18.747.276 Azioni Linificio, aventi godimento 1 gennaio 2003, rappresentanti complessivamente il 67,807 % delle n. 27.648.000 Azioni in cui sarà suddiviso il capitale sociale Linificio dalla data di efficacia della Fusione.

Il Patto ha altresì ad oggetto tutte le eventuali ulteriori Azioni che gli aderenti al Patto avranno a detenere in futuro, direttamente od indirettamente, per averle acquisite a titolo oneroso, a titolo gratuito, in conseguenza di qualunque operazione societaria sul capitale, onerosa o gratuita, ovvero in occasione di conversione di strumenti finanziari di qualsiasi natura e comunque a qualsiasi titolo.

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono elencati nella seguente tabella, riportante il numero di azioni conferite da ciascun soggetto:

Parte	N. Azioni conferite	% sulle Azioni Ordinarie del capitale	% sul totale delle Azioni sindacate
Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli S.p.A. C.F.00166580241	9.246.657	33,444	49,323
Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A. C.F.00168350270	9.500.619	34,363	50,677
TOTALE	18.747.276	67,807	100,000

A seguito della sottoscrizione del Patto, nessuno degli Aderenti esercita singolarmente il controllo di Linificio, ai sensi e per gli effetti della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

4. Contenuto del Patto

4.1 Le Parti si obbligano ad immettere in conti di deposito le Azioni da ciascuna di esse detenute e a conferire mandato irrevocabile alla società fiduciaria Istifid S.p.A. ( la "Fiduciaria") di amministrare le suddette Azioni. Tale mandato prevederà, tra l'altro, che la Fiduciaria potrà movimentare le Azioni sindacate solo in conformità di specifiche istruzioni congiuntamente impartite dalla Parte titolare delle Azioni e dal Segretario del Patto e comunque nel rispetto delle clausole del Patto.

Regole di gestione

4.2 Per tutta la durata del Patto le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere, affinché l'assemblea ordinaria di Linificio deliberi, di triennio in triennio, la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri, designati come segue: (i) il presidente sarà designato congiuntamente dalle Parti; (ii) due amministratori saranno designati, rispettivamente, uno da Marzotto e uno da Zignago; (iii) Marzotto e Zignago designeranno ciascuno due componenti del consiglio di amministrazione ai quali non verranno attribuite specifiche deleghe; (iv) altri due componenti del consiglio di amministrazione con le caratteristiche di indipendenza previste dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. saranno proposti all'assemblea per la nomina da Marzotto e da Zignago congiuntamente. In mancanza di accordo, Marzotto e Zignago provvederanno alla candidatura di un consigliere indipendente ciascuno. Marzotto s'impegna ad adottare le iniziative necessarie affinché l'attuale Consiglio di Amministrazione di Linificio venga a cessare e che venga convocata al più presto e comunque entro e non oltre il 15 dicembre 2003 l'assemblea ordinaria per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Per il primo triennio di vigenza del Patto il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Linificio sarà nominato nella persona del dott. Giancarlo Messaggi;. salvo diverso accordo, le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere, affinché il Consiglio di Amministrazione attribuisca al Presidente i poteri relativi alla gestione delle seguenti aree: (a) coordinamento strategico, (b) affari istituzionali, (c) affari legali e societari e (d) valorizzazione del patrimonio immobiliare di Linificio, (e) relazioni esterne, (f) investor relations. Per il primo triennio di vigenza del Patto, i due amministratori delegati saranno dott. Alberto Paccanelli, designato da Marzotto, e ing. Egidio Amadio, designato da Zignago. L'attività dei due amministratori delegati si svolgerà in conformità alle direttive e sotto il potere di indirizzo e controllo del Consiglio di Amministrazione e, per esso, del Comitato Esecutivo. Il Consiglio d'Amministrazione provvederà a fissare e determinare le modalità e i limiti di esercizio dei poteri gestionali delegati di ciascuno degli amministratori delegati. Salvo diverso accordo, le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione, per una più efficace suddivisione delle competenze in linea con quanto previsto dal piano industriale, attribuisca i poteri agli amministratori delegati come segue: (i) all'amministratore delegato designato da Marzotto spetteranno i poteri relativi (a) ai progetti di sviluppo commerciale, (b) ai progetti di sviluppo nell'area delle materie prime, (c) alla gestione delle attività di marketing, (d) alla gestione delle attività di vendita, (e) alla definizione dei prezzi e delle trattative per l'acquisto di materie prime, (f) alla ricerca di nuovi prodotti e relativa sperimentazione, (g) allo sviluppo tecnologico e (h) allo sviluppo delle attività internazionali; (ii) all'amministratore delegato designato da Zignago spetteranno i poteri relativi alla gestione delle seguenti aree: (a) industriale di tutti gli stabilimenti (incluso il controllo e assicurazione qualità), (b) logistica, (c) acquisti, (d) amministrazione e affari fiscali, (e) finanza, (f) controllo di gestione, (g) personale e (h) sistemi informativi. Le Parti si impegnano a assumere le iniziative opportune affinchè l'amministratore delegato designato da Zignago venga cooptato nell'attuale Consiglio di Amministrazione del Linificio nel corso della prossima riunione.

4.3 Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione di Linificio provveda alla nomina di un Comitato Esecutivo, composto da 5 membri come segue: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 2 amministratori delegati, 1 amministratore di designazione Marzotto e 1 di designazione di Zignago. Al Comitato Esecutivo potranno essere conferite tutte le attribuzioni spettanti al Consiglio di Amministrazione fatte salve quelle richiamate dall' articolo 2381 C.C..

L'attuale Collegio Sindacale resterà in carica sino alla naturale scadenza. Per tutta la durata del Patto le Parti si impegnano a fare quanto necessario affinché l'assemblea ordinaria di Linificio deliberi, di triennio in triennio, la nomina di un Collegio Sindacale composto da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. La nomina dei sindaci verrà effettuata sulla base di liste secondo lo statuto di Linificio. Le Parti s'impegnano a presentare una o più liste per effetto delle quali risultino nominati almeno 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati da ciascuna Parte. Tra i sindaci effettivi designati dalle Parti il Presidente verrà designato a turno, ogni triennio, una volta da Marzotto, una volta da Zignago. Per il primo triennio il Presidente verrà designato da Zignago. Le Parti procederanno alla modifica dello statuto di Linificio al fine di consentire la nomina di tre sindaci supplenti. Qualora per qualunque motivo venissero a cessare uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale le Parti si impegnano affinché l'amministratore o il sindaco nominato in sostituzione di quello cessato venga nominato tenendo conto dei criteri previsti dal Patto per la designazione ed i poteri degli amministratori e dei sindaci .

4.4 Nel caso in cui una Parte trasferisse tutte le proprie Azioni all'altra Parte o ad un terzo, ovvero nell'ipotesi di cui al paragrafo 4.9., la Parte cedente - su richiesta della Parte cessionaria o del terzo - si impegna a fare in modo che vengano rassegnate le dimissioni dalla carica degli amministratori e, se possibile, dei sindaci designati dalla Parte cedente.

Accordo preventivo

4.5 Le Parti concordano che le delibere degli organi sociali di Linificio relative alle materie elencate nel successivo paragrafo debbano essere assunte con il loro comune accordo. Per le delibere di competenza assembleare, in caso di dissenso, il Segretario del Patto sarà tenuto a disporre perché la Fiduciaria abbia a partecipare e ad astenersi dal voto nella relativa riunione assembleare

4.6 Le materie per le quali le Parti concordemente ritengono necessario il comune accordo preventivo sono le seguenti: -approvazione del budget ; -approvazione del business plan triennale; -investimenti, impegni di firma e di cassa superiori a quanto sarà concordato nel budget; -proposte o delibere di aumenti di capitale e modifiche statutarie; - proposte o delibere di fusioni, scissioni e altre operazioni di finanza straordinaria; - trasferimenti di azienda (ivi inclusi i conferimenti di azienda sotto qualsiasi forma); - acquisto o cessione di partecipazioni; - approvazione del bilancio e distribuzione dei dividendi (fermo restando che le Parti s'impegnano a votare a favore della distribuzione annuale di un importo non inferiore al 50 % dell'utile consolidato di esercizio); - revoca degli amministratori.

4.7 Qualora nelle materie indicate nel paragrafo precedente non fosse raggiunto il necessario unanime accordo di Marzotto e di Zignago in occasione di una sola riunione assembleare, ovvero in relazione a due riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione, le Parti riterranno verificata un'ipotesi di disaccordo che renderà applicabile la procedura di Stallo Decisionale.

4.8 Per le decisioni di competenza del Comitato Esecutivo, qualora non fosse raggiunto tra Marzotto e Zignago il necessario preventivo e unanime accordo nelle materie indicate nel precedente paragrafo, le Parti si obbligano ad investire senza indugio della delibera oggetto di disaccordo il Consiglio di Amministrazione. L'applicazione della procedura di Stallo Decisionale sarà subordinata al mancato raggiungimento dell'accordo in relazione a tali delibere in due riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione.

Limite all'efficacia delle regole di gestione

4.9 Le regole di gestione di cui ai precedenti paragrafi cesseranno di avere effetto nel momento in cui una delle Parti venga a detenere una partecipazione inferiore al 16% del capitale sociale ordinario di Linificio; tutte le restanti disposizioni del Patto resteranno pienamente efficaci fino alla scadenza del medesimo, indipendentemente dalla misura delle partecipazioni detenute da ciascuna Parte.

Vincoli al trasferimento delle azioni e dell'esercizio del diritto di voto

4.10 Qualsiasi trasferimento di Azioni di Linificio oggetto del Patto, sarà soggetto ad una procedura di prelazione, che prevede il diritto dell'altra Parte di acquisto di tutte le Azioni poste in vendita, alle condizioni ed al prezzo concordate dalla Parte cedente con l'aspirante cessionario, ovvero il diritto dell'altra Parte di co-vendita con un quantitativo di Azioni non superiore alla metà del numero di Azioni poste in vendita, con correlata riduzione delle Azioni trasferite al terzo dalla Parte cedente. In mancanza dell'esercizio del diritto di prelazione o di co-vendita, la Parte Cedente potrà liberamente trasferire le Azioni al terzo ai termini e condizioni anzidette. Ove non vi sia o non sia determinabile un corrispettivo in denaro, i diritti di prelazione e di co-vendita saranno esercitabili ad un prezzo per azione pari alla media ponderata delle quotazioni registrate presso l'MTA nei 12 mesi antecedenti. Nel caso in cui Linificio non fosse più quotato presso l'MTA, il prezzo per azione sarà determinato da un Valutatore che dovrà utilizzare i medesimi criteri previsti in caso di disdetta (punto 5.).

4.11 Per le vendite sull'MTA fino ad un massimo complessivo per entrambe le parti dell'1% delle Azioni Linificio in circolazione per ogni operazione e, comunque, fino ad un massimo complessivo per entrambe le Parti del 3% per ogni 12 mesi compiuti di durata del Patto, senza possibilità di accumulo, ciascuna Parte potrà vendere sul mercato seguendo, con l'intervento della Fiduciaria, una procedura che prevede la facoltà per l'altra Parte di aderire alla vendita stessa per un ammontare di Azioni non superiore alla metà della partita venduta, alle medesime condizioni.

Limiti inderogabili al possesso e vendita in blocco

4.12 Le Parti durante la vigenza del Patto saranno obbligate a detenere sempre una partecipazione che sommata alla partecipazione detenuta dall'altra Parte sia complessivamente non inferiore al 50% più un'azione del capitale sociale ordinario di Linificio. La violazione di tale disposizione comporterà la risoluzione immediata del Patto, con penale a carico della Parte inadempiente, ferma restando la risarcibilità dell'ulteriore danno.

Anche in deroga ad altre disposizioni contenute nel Patto, resta fermo il diritto di ciascuna Parte di vendere, e di obbligare l'altra Parte a vendere, l'intera partecipazione complessivamente detenuta da entrambe le Parti in Linificio,qualora una di esse riceva da un terzo un'offerta di acquisto dell'intera propria partecipazione. In tal caso si seguirà, con l'intervento della Fiduciaria, una procedura che prevede il diritto di prelazione dell'altra Parte per l'acquisto di tutte le Azioni della Parte che ha comunicato l'intenzione di vendere, alle medesime condizioni indicate per la vendita al terzo offerente. In caso di mancato esercizio della prelazione, si darà luogo al perfezionamento della vendita congiunta al terzo offerente di tutte le Azioni Linificio detenute da entrambe le Parti.

Limiti all'acquisto di azioni e alla costituzione di vincoli

4.13 Ciascuna Parte si impegna, durante la vigenza del Patto, salvo che con il consenso scritto dell'altra Parte, a non effettuare direttamente o indirettamente acquisti di qualsiasi genere da terzi di Azioni e/o a non rendersi beneficiaria di trasferimenti di Azioni sotto qualunque forma effettuati. Le Parti assumono l'impegno di non costituire in pegno le Azioni né di apporre alcun vincolo reale o altri gravami sulle Azioni.

Stallo decisionale

Decorsi i suddetti 15 Giorni Lavorativi senza che sia stato tenuto l'incontro, ovvero in caso di suo esito infruttuoso, si darà attuazione alla procedura che prevede il rilascio da entrambe le Parti di un impegno irrevocabile di acquisto dell'intera partecipazione in Linificio detenuta dall'altra parte, con precisazione del prezzo unitario di acquisto. La Parte che avrà formulato il prezzo di acquisto per Azione più elevato risulterà acquirente di tutte le Azioni Linficio possedute dall'altra Parte. Nel caso in cui una Parte non rilasci ovvero non rilasci nei termini l'impegno anzidetto, la Parte adempiente nei termini avrà diritto, a propria scelta ed al prezzo indicato nel proprio impegno, di rendersi acquirente dell'intera partecipazione nel Linificio detenuta dall'altra Parte, ovvero rendersi venditrice all'altra Parte dell'intera propria partecipazione nel Linificio.

5. Efficacia, durata e disdetta del Patto

Il Patto avrà efficacia ed entrerà in vigore tra le Parti con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione. Il Patto avrà durata triennale e si riterrà tacitamente rinnovato di triennio in triennio, salvo disdetta che ciascuna parte avrà diritto di esercitare mediante comunicazione da inviarsi all'altra parte, ed in copia al Segretario, per lettera raccomandata a.r. spedita almeno 6 mesi prima della scadenza del patto.

Le Azioni della Parte che avrà comunicato la disdetta si intenderanno automaticamente offerte in vendita all'altra Parte ad un prezzo unitario pari alla media ponderata delle quotazioni registrate presso l'MTA nel periodo di 12 mesi antecedente la data di esercizio del diritto di acquisto. Qualora al momento dell'esercizio della disdetta Linificio non fosse più quotata presso l'MTA, il prezzo unitario al quale saranno offerte in vendita le Azioni sarà determinato da un Valutatore, che dovrà applicare i medesimi criteri utilizzati per determinare il rapporto di concambio nell'ambito della Fusione, senza premi di controllo e/o sconti di minoranza.

Il diritto di acquisto potrà essere esercitato per tutte le Azioni detenute dalla Parte che avrà comunicato la propria disdetta ovvero per un numero di Azioni tale da consentire alla Parte acquirente di detenere almeno il 50% più un'Azione ("Quota Minima") del capitale sociale ordinario di Linificio. Nel caso in cui il diritto d'acquisto venga esercitato solo per la Quota Minima, la Parte acquirente avrà facoltà di indicare un terzo che avrà diritto di acquistare le restanti azioni dalla Parte cedente. In ogni caso sarà facoltà della Parte acquirente presentare un altro soggetto ad essa gradito per l'acquisto di parte o della totalità delle Azioni detenute dalla Parte cedente inclusa la Quota Minima.

6. Organi del Patto

Le Parti nominano di comune accordo il Segretario del Patto e, sempre di comune accordo, potranno in qualsiasi momento procedere alla Sua revoca. In caso di assenza o di impedimento il Segretario del Patto è temporaneamente sostituito dal Vice-Segretario, nominato con le stesse modalità del Segretario.

Sarà compito del Segretario: a) raccogliere la volontà delle Parti ai fini dell'espressione del voto in assemblea a cura della Fiduciaria; b) recepire le situazioni di insanabile disaccordo; c) ricevere senza indugio, ai fini della determinazione della situazione di Stallo Decisionale, gli estratti dei verbali del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo di Linificio da cui emerga la volontà divergente degli amministratori; d) inviare le comunicazioni e le conseguenti istruzioni alla società Fiduciaria; e) svolgere le funzioni allo stesso attribuite dal Patto, verificando il corretto adempimento delle procedure previste nel Patto.

Il Segretario potrà comunque, a suo insindacabile giudizio, convocare le Parti per esaminare problematiche inerenti l'oggetto del Patto o anche le modalità di svolgimento del Patto stesso.

Le funzioni del Segretario e del Vice-Segretario sono gratuite, spettando loro esclusivamente il rimborso a piè di lista delle spese vive sostenute, nonché un rimborso forfetario per spese non documentabili

7. Sede del Patto

Il Patto di sindacato avrà sede presso Istifid S.p.A. Viale Jenner 51, 20159 Milano.

8. Clausola Penale e clausola arbitrale

La violazione delle disposizioni del Patto comporterà - salvo l'eventuale maggior danno e la possibilità della parte adempiente di avvalersi di ogni rimedio di legge - una penale a carico della Parte inadempiente a titolo di risarcimento del danno nella misura del 15 % del valore delle Azioni cui l'inadempimento si riferisce calcolato al prezzo di borsa alla chiusura delle contrattazioni del giorno in cui la violazione si è verificata.

Tutte le controversie tra le Parti derivanti dal Patto saranno risolte da un collegio di tre arbitri tutti nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto. La sede dell'arbitrato sarà Milano. Fermo restando quanto precede ogni eventuale procedimento giudiziario comunque relativo al Patto sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.

9. Deposito

Il Patto sarà depositato entro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bergamo.

30 ottobre 2003

[LG.2.03.1]

LINIFICIO E CANAPIFICIO NAZIONALE S.P.A.

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche, si rende noto che in data 27 aprile 2006 è stato rinnovato per un ulteriore triennio con decorrenza dalla data di sottoscrizione e quindi fino al 26 aprile 2009, il Patto di Sindacato stipulato in data 23 ottobre 2003 con decorrenza 1° novembre 2003 e scadente il 31 ottobre 2006, tra Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli S.p.A. ("Marzotto") e Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A.("Zignago") (anche indicate come la "Parte" o le "Parti"), avente per oggetto azioni ordinarie Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A.

Il Patto di Sindacato stipulato in data 23 ottobre 2003, volto ad assicurare, successivamente alla fusione per incorporazione di Zignago Tessile S.p.A. in Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A. deliberata dalle rispettive assemblee straordinarie in data 10 ottobre 2003 (la "Fusione"), una gestione unitaria di Linificio, si pone tuttora come elemento strettamente funzionale all’attuazione del progetto industriale ad essa relativo. Il patto prevede tra l’altro impegni attinenti:

a) il trasferimento delle Azioni;

b) l’esercizio del voto;

c) la composizione degli organi sociali.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

Il Patto ha ad oggetto azioni ordinarie di Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A. ("Linificio") con sede in Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, C.F. 00739120152, avente capitale sociale di Euro 27.648.000 diviso in azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1 (le "Azioni").

2. Strumenti finanziari conferiti nel Patto

Formano oggetto del patto n. 18.747.276 Azioni Linificio, aventi godimento regolare, rappresentanti complessivamente il 67,807% delle n. 27.648.000 Azioni costituenti il capitale sociale Linificio dalla data di efficacia della Fusione.

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono elencati nella seguente tabella, riportante il numero di azioni conferite da ciascun soggetto:

Parte	N. Azioni conferite	% sulle Azioni Ordinarie del capitale	% sul totale delle Azioni sindacate
Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli S.p.A. C.F.00166580241	9.246.657	33,444	49,323
Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A. C.F.00168350270	9.500.619	34,363	50,677
TOTALE	18.747.276	67,807	100,000

4. Contenuto del Patto

4.1 Le Parti confermano di aver immesso le Azioni da ciascuna di esse detenute – e comunque si obbligano ad immettere le ulteriori Azioni che avessero in futuro a detenere – in conti di deposito intestati a ciascuna parte avendo già conferito mandato irrevocabile alla società fiduciaria Istifid S.p.A. (la "Fiduciaria") di amministrare le suddette Azioni. Tale mandato prevede, tra l’altro, che la Fiduciaria possa movimentare le Azioni sindacate solo in conformità di specifiche istruzioni congiuntamente impartite dalla Parte titolare delle Azioni e dal Segretario del Patto e comunque nel rispetto delle clausole del Patto.

Regole di gestione

4.2 Per tutta la durata del Patto le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere, affinché l’assemblea ordinaria di Linificio deliberi, di triennio in triennio, la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri, designati come segue: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato saranno designati congiuntamente dalle Parti; (ii) Marzotto e Zignago designeranno ciascuno due componenti del consiglio di amministrazione ai quali non verranno attribuite specifiche deleghe; (iii) altri tre componenti del consiglio di amministrazione con le caratteristiche di indipendenza previste dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. di volta in volta applicabili saranno proposti all’assemblea per la nomina da Marzotto e da Zignago congiuntamente. In mancanza di accordo, Marzotto e Zignago provvederanno alla candidatura di 1 (uno) consigliere indipendente ciascuno e proporranno congiuntamente 1 (uno) consigliere.

Per il triennio di vigenza del Patto (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Linificio sarà nominato di comune accordo tra le Parti e sarà il Consiglio di Amministrazione e per esso il Comitato Esecutivo che ne stabilirà i poteri; (ii) l’Amministratore Delegato sarà nominato di comune accordo tra le Parti. L’attività dell’Amministratore Delegato si svolgerà in conformità alle direttive e sotto il potere di indirizzo e controllo del Consiglio di Amministrazione e, per esso, del Comitato Esecutivo. Il Consiglio d’Amministrazione e per esso il Comitato Esecutivo provvederà a fissare e determinare le modalità e i limiti di esercizio dei poteri gestionali delegati.

4.3 Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione di Linificio provveda alla nomina di un Comitato Esecutivo, composto da 4 (quattro) membri come segue: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’amministratore delegato, 1 (uno) amministratore di designazione Marzotto e 1 (uno) di designazione di Zignago. Al Comitato Esecutivo potranno essere conferite tutte le attribuzioni spettanti al Consiglio di Amministrazione fatte salve quelle richiamate dal quarto comma dell’articolo 2381 C.C.

L’attuale Collegio Sindacale resterà in carica sino alla naturale scadenza. Per tutta la durata del Patto le Parti si impegnano a fare quanto necessario affinché l’assemblea ordinaria di Linificio deliberi, di triennio in triennio, la nomina di un Collegio Sindacale composto da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. La nomina dei sindaci verrà effettuata sulla base di liste secondo lo statuto di Linificio adattato dalla normativa in materia. Le Parti s’impegnano a presentare una o più liste per effetto delle quali risultino nominati almeno 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati da ciascuna Parte, fermo restando per la nomina del Presidente del Collegio Sindacale quanto disposto tassativamente dalla normativa in materia. Le Parti procederanno alla modifica dello statuto di Linificio al fine di adeguarlo alla normativa vigente in materia. Qualora per qualunque motivo venissero a cessare uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale le Parti si impegnano affinché l’amministratore o il sindaco nominato in sostituzione di quello cessato venga nominato tenendo conto dei criteri previsti dal Patto per la designazione ed i poteri degli amministratori o dei sindaci.

4.4 Nel caso in cui una Parte trasferisse tutte le proprie Azioni all’altra Parte o ad un terzo, ovvero nell’ipotesi di cui al paragrafo 4.9, la Parte cedente – su richiesta della Parte cessionaria o del terzo - si impegna a fare in modo che vengano rassegnate le dimissioni dalla carica degli amministratori e, se possibile, dei sindaci designati dalla Parte cedente.

Accordo preventivo

4.6 Le materie per le quali le Parti concordemente ritengono necessario il comune accordo preventivo sono le seguenti: -approvazione del budget; -approvazione del business plan triennale; -investimenti, impegni di firma e di cassa superiori a quanto sarà concordato nel budget; -proposte o delibere di aumenti di capitale e modifiche statutarie; - proposte o delibere di fusioni, scissioni e altre operazioni di finanza straordinaria; - trasferimenti di azienda (ivi inclusi i conferimenti di azienda sotto qualsiasi forma); - acquisto o cessione di partecipazioni; - approvazione del bilancio e distribuzione dei dividendi (fermo restando che le Parti s’impegnano a votare a favore della distribuzione annuale di un importo non inferiore al 50 % dell’utile consolidato di esercizio); - revoca degli amministratori.

4.7 Qualora nelle materie indicate nel paragrafo precedente non fosse raggiunto il necessario unanime accordo di Marzotto e di Zignago in occasione di una sola riunione assembleare, ovvero in relazione a due riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione, le Parti riterranno verificata un’ipotesi di disaccordo che renderà applicabile la procedura di Stallo Decisionale.

4.8 Per le decisioni di competenza del Comitato Esecutivo, qualora non fosse raggiunto tra Marzotto e Zignago il necessario preventivo e unanime accordo nelle materie indicate nel precedente paragrafo, le Parti si obbligano ad investire senza indugio della delibera oggetto di disaccordo il Consiglio di Amministrazione. L’applicazione della procedura di Stallo Decisionale sarà subordinata al mancato raggiungimento dell’accordo in relazione a tali delibere in due riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione.

Limite all’efficacia delle regole di gestione

Vincoli al trasferimento delle azioni e dell’esercizio del diritto di voto

4.10 Qualsiasi trasferimento di Azioni di Linificio oggetto del Patto, ad eccezione delle ipotesi di trasferimento infragruppo di cui al successivo paragrafo 4.13, sarà soggetto ad una procedura di prelazione, che prevede il diritto dell’altra Parte di acquisto di tutte le Azioni poste in vendita, alle condizioni ed al prezzo concordate dalla Parte cedente con l’aspirante cessionario, ovvero il diritto dell’altra Parte di co-vendita con un quantitativo di Azioni non superiore alla metà del numero di Azioni poste in vendita, con correlata riduzione delle Azioni trasferite al terzo dalla Parte cedente. In mancanza dell’esercizio del diritto di prelazione o di co-vendita, la Parte Cedente potrà liberamente trasferire le Azioni al terzo ai termini e condizioni anzidette. Ove non vi sia o non sia determinabile un corrispettivo in denaro, i diritti di prelazione e di co-vendita saranno esercitabili ad un prezzo per azione pari alla media ponderata delle quotazioni registrate presso l’MTA nei 12 mesi antecedenti. Nel caso in cui Linificio non fosse più quotato presso l’MTA, il prezzo per azione sarà determinato da un Valutatore che dovrà utilizzare i medesimi criteri previsti in caso di disdetta (punto 5.).

4.11 Per le vendite sull’MTA fino ad un massimo complessivo per entrambe le parti dell’1% delle Azioni Linificio in circolazione per ogni operazione e, comunque, fino ad un massimo complessivo per entrambe le Parti del 3% per ogni 12 mesi compiuti di durata del Patto, senza possibilità di accumulo, ciascuna Parte potrà vendere sul mercato seguendo, con l’intervento della Fiduciaria, una procedura che prevede la facoltà per l’altra Parte di aderire alla vendita stessa per un ammontare di Azioni non superiore alla metà della partita venduta, alle medesime condizioni.

Limiti inderogabili al possesso e vendita in blocco

4.12 Le Parti durante la vigenza del Patto saranno obbligate a detenere sempre una partecipazione che sommata alla partecipazione detenuta dall’altra Parte sia complessivamente non inferiore al 50% più un’azione del capitale sociale ordinario di Linificio. La violazione di tale disposizione comporterà la risoluzione immediata del Patto, con penale a carico della Parte inadempiente, ferma restando la risarcibilità dell’ulteriore danno.

Anche in deroga ad altre disposizioni contenute nel Patto, resta fermo il diritto di ciascuna Parte di vendere, e di obbligare l’altra Parte a vendere, l’intera partecipazione complessivamente detenuta da entrambe le Parti in Linificio,qualora una di esse riceva da un terzo un’offerta di acquisto dell’intera propria partecipazione. In tal caso si seguirà, con l’intervento della Fiduciaria, una procedura che prevede il diritto di prelazione dell’altra Parte per l’acquisto di tutte le Azioni della Parte che ha comunicato l’intenzione di vendere, alle medesime condizioni indicate per la vendita al terzo offerente. In caso di mancato esercizio della prelazione, si darà luogo al perfezionamento della vendita congiunta al terzo offerente di tutte le Azioni Linificio detenute da entrambe le Parti.

Limiti all’acquisto di azioni e alla costituzione di vincoli

4.13 Ciascuna Parte si impegna, durante la vigenza del Patto, salvo che con il consenso scritto dell’altra Parte, a non effettuare direttamente o indirettamente acquisti di qualsiasi genere da terzi di Azioni e/o a non rendersi beneficiaria di trasferimenti di Azioni sotto qualunque forma effettuati.

Ciascuna delle Parti ha la facoltà di acquistare in borsa azioni ordinarie "Linificio", anche senza il preventivo consenso, purchè non superi la soglia dell’1% del capitale sociale nei 12 mesi e dello 0,10% per ogni acquisto. Dell’acquisto dovrà essere data immediata comunicazione al Segretario del Patto, alla Fiduciaria ed all’altra Parte e le azioni acquistate, saranno vincolate in Patto di Sindacato e depositate presso la fiduciaria entro 5 (cinque) giorni dall’acquisto.

Comunque, ciascuna delle Parti si asterrà dall’effettuare operazioni che, in forma diretta o indiretta, possano comportare l’assunzione di obbligazioni di fare o di non fare per tutti gli aderenti al presente Patto (ad esempio di raggiungere una percentuale di possessi azionari complessiva tale da imporre un’O.P.A.), senza aver ottenuto per tali operazioni il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

Le Parti assumono l’impegno di non costituire in pegno le Azioni né di apporre alcun vincolo reale o altri gravami sulle Azioni, anche in favore di persone giuridiche Controllate o Controllanti o soggette al medesimo Controllo di ciascuna delle Parti, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

Le Parti si danno atto che è ammesso il trasferimento a qualsiasi titolo delle Azioni oggetto del presente Patto a persone giuridiche Controllate o Controllanti o soggette al medesimo Controllo della Parte trasferente, purchè il nuovo intestatario accetti preventivamente il presente Patto, subentrando così in ogni diritto, ragione od azione e per contro in ogni onere ed obbligazione, del proprio "dante causa". Il cambio di Controllo dell'acquirente comporterà l’immediato ritrasferimento delle Azioni alla Parte che le aveva trasferite, ovvero il loro trasferimento ad altra persona giuridica Controllata o che Controlla o soggetta al medesimo Controllo della medesima Parte.

Stallo Decisionale

4.14 Qualora si versi in una situazione di Stallo Decisionale, i Presidenti di Marzotto e Zignago provvederanno ad incontrarsi entro i 15 Giorni Lavorativi successivi alla ricezione della Comunicazione di Stallo per tentare di risolvere amichevolmente tale situazione, con l’assistenza del Segretario del Patto. Le Parti si danno atto che si dovrà ritenere verificata una situazione di stallo decisionale nelle ipotesi indicate ai precedenti paragrafi 4.7 e 4.8 e per la designazione degli amministratori di nomina comune.

Decorsi i suddetti 15 Giorni Lavorativi senza che sia stato tenuto l’incontro, ovvero in caso di suo esito infruttuoso, si darà attuazione alla procedura che prevede il rilascio da entrambe le Parti di un impegno irrevocabile di acquisto dell’intera partecipazione in Linificio detenuta dall’altra parte, con precisazione del prezzo unitario di acquisto. La Parte che avrà formulato il prezzo di acquisto per Azione più elevato risulterà acquirente di tutte le Azioni Linificio possedute dall’altra Parte. Nel caso in cui una Parte non rilasci ovvero non rilasci nei termini l’impegno anzidetto, la Parte adempiente nei termini avrà diritto, a propria scelta ed al prezzo indicato nel proprio impegno, di rendersi acquirente dell’intera partecipazione nel Linificio detenuta dall’altra Parte, ovvero rendersi venditrice all’altra Parte dell’intera propria partecipazione nel Linificio.

5. Efficacia, durata e disdetta del Patto rinnovato

Il Patto rinnovato avrà efficacia ed entrerà in vigore tra le Parti con decorrenza dalla data di sua sottoscrizione, con contemporanea cessazione della validità del precedente testo. Il Patto avrà durata triennale e si riterrà tacitamente rinnovato di triennio in triennio, salvo disdetta che ciascuna parte avrà diritto di esercitare mediante comunicazione da inviarsi all’altra parte, ed in copia al Segretario, per lettera raccomandata a.r. spedita almeno 6 mesi prima della scadenza del patto.

Le Azioni della Parte che avrà comunicato la disdetta si intenderanno automaticamente offerte in vendita all’altra Parte ad un prezzo unitario pari alla media ponderata delle quotazioni registrate presso l‘MTA nel periodo di 12 mesi antecedente la data di esercizio del diritto di acquisto. Qualora al momento dell’esercizio della disdetta Linificio non fosse più quotata presso l’MTA, il prezzo unitario al quale saranno offerte in vendita le Azioni sarà determinato da un Valutatore, che dovrà applicare i medesimi criteri utilizzati per determinare il rapporto di concambio nell’ambito della Fusione, senza premi di controllo e/o sconti di minoranza.

Il diritto di acquisto potrà essere esercitato per tutte le Azioni detenute dalla Parte che avrà comunicato la propria disdetta ovvero per un numero di Azioni tale da consentire alla Parte acquirente di detenere almeno il 50% più un’Azione ("Quota Minima") del capitale sociale ordinario di Linificio. Nel caso in cui il diritto d’acquisto venga esercitato solo per la Quota Minima, la Parte acquirente avrà facoltà di indicare un terzo che avrà diritto di acquistare le restanti azioni dalla Parte cedente. In ogni caso sarà facoltà della Parte acquirente presentare un altro soggetto ad essa gradito per l’acquisto di parte o della totalità delle Azioni detenute dalla Parte cedente inclusa la Quota Minima.

6. Organi del Patto

Sarà compito del Segretario: a) raccogliere la volontà delle Parti ai fini dell’espressione del voto in assemblea a cura della Fiduciaria; b) recepire le situazioni di insanabile disaccordo; c) ricevere senza indugio, ai fini della determinazione della situazione di Stallo Decisionale, gli estratti dei verbali del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo di Linificio da cui emerga la volontà divergente degli amministratori; d) inviare le comunicazioni e le conseguenti istruzioni alla società Fiduciaria; e) svolgere le funzioni allo stesso attribuite dal Patto, verificando il corretto adempimento delle procedure previste nel Patto.

Il Segretario potrà comunque, a suo insindacabile giudizio, convocare le Parti per esaminare problematiche inerenti l’oggetto del Patto o anche le modalità di svolgimento del Patto stesso.

7. Sede del Patto

Il Patto di sindacato avrà sede presso Istifid S.p.A. Viale Jenner 51, 20159 Milano.

8. Clausola Penale e Clausola Arbitrale

La violazione delle disposizioni del Patto comporterà – salvo l’eventuale maggior danno e la possibilità della parte adempiente di avvalersi di ogni rimedio di legge - una penale a carico della Parte inadempiente a titolo di risarcimento del danno nella misura del 15 % del valore delle Azioni cui l’inadempimento si riferisce calcolato al prezzo di borsa alla chiusura delle contrattazioni del giorno in cui la violazione si è verificata.

Tutte le controversie tra le Parti derivanti dal Patto saranno risolte da un collegio di tre arbitri tutti nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano. Fermo restando quanto precede ogni eventuale procedimento giudiziario comunque relativo al Patto sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.

9. Deposito

Il Patto sarà depositato entro i termini di legge presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

5 maggio 2006

[LG.2.06.1]

LINIFICIO E CANAPIFICIO NAZIONALE S.p.A.

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche, si rende noto che in data 27 aprile 2006 è stato rinnovato per un ulteriore triennio con decorrenza dalla data di sottoscrizione e quindi fino al 26 aprile 2009, il Patto di Sindacato stipulato in data 23 ottobre 2003 con decorrenza 1° novembre 2003 e scadente il 31 ottobre 2006, tra Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli S.p.A. ("Marzotto") e Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A. ("Zignago") (anche indicate come la "Parte" o le "Parti"), avente per oggetto azioni ordinarie Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A.

In data 27 dicembre 2006 l’aderente al patto Zignago ha trasferito le n. 9.500.619 azioni ordinarie detenute in Linificio alla società ZI.FI S.p.A. ("ZI.FI"), società che detiene il 100% del capitale sociale di Zignago. A seguito dell’operazione suesposta, la società ZI.FI ha aderito al Patto di Sindacato, subentrando in tal modo in ciascun diritto, ragione od azione e per contro in ogni onere di Zignago. La società ZI.FI assumerà la denominazione di Zignago Holding S.p.A. e trasferirà la sede sociale in Fossalta di Portogruaro (VE), via Ita Marzotto n. 8, giusta delibera dell’assemblea straordinaria dei soci in data 22 dicembre 2006, repertorio n° 19652/7729 Dr. Paolo Pasqualis Notaio in Portogruaro.

a) il trasferimento delle Azioni;

b) l’esercizio del voto;

c) la composizione degli organi sociali.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

2. Strumenti finanziari conferiti nel Patto

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono elencati nella seguente tabella, riportante il numero di azioni conferite da ciascun soggetto:

Parte	N. Azioni conferite	% sulle Azioni Ordinarie del capitale	% sul totale delle Azioni sindacate
Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli S.p.A. C.F.00166580241	9.246.657	33,444	49,323
Zignago Holding S.p.A. (già ZI.FI S.p.A.)C.F.03781170281	9.500.619	34,363	50,677
TOTALE	18.747.276	67,807	100,000

4. Contenuto del Patto

Regole di gestione

4.2 Per tutta la durata del Patto le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere, affinché l’assemblea ordinaria di Linificio deliberi, di triennio in triennio, la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri, designati come segue: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato saranno designati congiuntamente dalle Parti; (ii) Marzotto e Zignago Holding S.p.A. (già ZI.FI) designeranno ciascuno due componenti del consiglio di amministrazione ai quali non verranno attribuite specifiche deleghe; (iii) altri tre componenti del consiglio di amministrazione con le caratteristiche di indipendenza previste dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. di volta in volta applicabili saranno proposti all’assemblea per la nomina da Marzotto e da Zignago Holding S.p.A. (già ZI.FI) congiuntamente. In mancanza di accordo, Marzotto e Zignago Holding S.p.A. (già ZI.FI) provvederanno alla candidatura di 1 (uno) consigliere indipendente ciascuno e proporranno congiuntamente 1 (uno) consigliere.

4.3 Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione di Linificio provveda alla nomina di un Comitato Esecutivo, composto da 4 (quattro) membri come segue: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’amministratore delegato, 1 (uno) amministratore di designazione Marzotto e 1 (uno) di designazione di Zignago Holding S.p.A. (già ZI.FI) Al Comitato Esecutivo potranno essere conferite tutte le attribuzioni spettanti al Consiglio di Amministrazione fatte salve quelle richiamate dal quarto comma dell’articolo 2381 C.C.

Accordo preventivo

4.6 Le materie per le quali le Parti concordemente ritengono necessario il comune accordo preventivo sono le seguenti: -approvazione del budget; -approvazione del business plan triennale; -investimenti, impegni di firma e di cassa superiori a quanto sarà concordato nel budget; -proposte o delibere di aumenti di capitale e modifiche statutarie; - proposte o delibere di fusioni, scissioni e altre operazioni di finanza straordinaria; - trasferimenti di azienda (ivi inclusi i conferimenti di azienda sotto qualsiasi forma); - acquisto o cessione di partecipazioni; - approvazione del bilancio e distribuzione dei dividendi (fermo restando che le Parti s’impegnano a votare a favore della distribuzione annuale di un importo non inferiore al 50 % dell’utile consolidato di esercizio); - revoca degli amministratori.

4.7 Qualora nelle materie indicate nel paragrafo precedente non fosse raggiunto il necessario unanime accordo di Marzotto e di Zignago Holding S.p.A. (già ZI.FI) in occasione di una sola riunione assembleare, ovvero in relazione a due riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione, le Parti riterranno verificata un’ipotesi di disaccordo che renderà applicabile la procedura di Stallo Decisionale.

4.8 Per le decisioni di competenza del Comitato Esecutivo, qualora non fosse raggiunto tra Marzotto e Zignago Holding S.p.A. (già ZI.FI) il necessario preventivo e unanime accordo nelle materie indicate nel precedente paragrafo, le Parti si obbligano ad investire senza indugio della delibera oggetto di disaccordo il Consiglio di Amministrazione. L’applicazione della procedura di Stallo Decisionale sarà subordinata al mancato raggiungimento dell’accordo in relazione a tali delibere in due riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione.

Limite all’efficacia delle regole di gestione

Vincoli al trasferimento delle azioni e dell’esercizio del diritto di voto

Limiti inderogabili al possesso e vendita in blocco

Anche in deroga ad altre disposizioni contenute nel Patto, resta fermo il diritto di ciascuna Parte di vendere, e di obbligare l’altra Parte a vendere, l’intera partecipazione complessivamente detenuta da entrambe le Parti in Linificio, qualora una di esse riceva da un terzo un’offerta di acquisto dell’intera propria partecipazione. In tal caso si seguirà, con l’intervento della Fiduciaria, una procedura che prevede il diritto di prelazione dell’altra Parte per l’acquisto di tutte le Azioni della Parte che ha comunicato l’intenzione di vendere, alle medesime condizioni indicate per la vendita al terzo offerente. In caso di mancato esercizio della prelazione, si darà luogo al perfezionamento della vendita congiunta al terzo offerente di tutte le Azioni Linificio detenute da entrambe le Parti.

Limiti all’acquisto di azioni e alla costituzione di vincoli

Stallo Decisionale

4.14 Qualora si versi in una situazione di Stallo Decisionale, i Presidenti di Marzotto e Zignago Holding S.p.A. (già ZI.FI) provvederanno ad incontrarsi entro i 15 Giorni Lavorativi successivi alla ricezione della Comunicazione di Stallo per tentare di risolvere amichevolmente tale situazione, con l’assistenza del Segretario del Patto. Le Parti si danno atto che si dovrà ritenere verificata una situazione di stallo decisionale nelle ipotesi indicate ai precedenti paragrafi 4.7 e 4.8 e per la designazione degli amministratori di nomina comune.

5. Efficacia, durata e disdetta del Patto rinnovato

Il diritto di acquisto potrà essere esercitato per tutte le Azioni detenute dalla Parte che avrà comunicato la propria disdetta ovvero per un numero di Azioni tale da consentire alla Parte acquirente di detenere almeno il 50% più un’Azione ("Quota Minima") del capitale sociale ordinario di Linificio. Nel caso in cui il diritto d’acquisto venga esercitato solo per la Quota Minima, la Parte acquirente avrà facoltà di indicare un terzo che avrà diritto di acquistare le restanti azioni dalla Parte cedente. In ogni caso sarà facoltà della Parte acquirente presentare un altro soggetto ad essa gradito per l’acquisto di parte o della totalità delle Azioni detenute dalla Parte cedente inclusa la Quota Minima.

6. Organi del Patto

Il Segretario potrà comunque, a suo insindacabile giudizio, convocare le Parti per esaminare problematiche inerenti l’oggetto del Patto o anche le modalità di svolgimento del Patto stesso.

7. Sede del Patto

Il Patto di sindacato avrà sede presso Istifid S.p.A. Viale Jenner 51, 20159 Milano.

8. Clausola Penale e Clausola Arbitrale

Tutte le controversie tra le Parti derivanti dal Patto saranno risolte da un collegio di tre arbitri tutti nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano. Fermo restando quanto precede ogni eventuale procedimento giudiziario comunque relativo al Patto sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.

9. Deposito

Il Patto sarà depositato entro i termini di legge presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

3 gennaio 2007

[LG.2.07.1]

LINIFICIO E CANAPIFICIO NAZIONALE S.p.A.

Con riferimento al Patto di Sindacato stipulato in data 23 ottobre 2003 e rinnovato in data 27 aprile 2006, avente ad oggetto azioni ordinarie di Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A., si rende noto che, in conformità a quanto pattuito nella Scrittura Privata sottoscritta in data 27 luglio 2007 tra gli aderenti al Patto di Sindacato avente ad oggetto l’accordo di cessione a favore di Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli S.p.A della partecipazione detenuta da Zignago Holding S.p.A. in Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A., in data 1° ottobre 2007 è stata data esecuzione alla vendita delle n. 9.500.619 azioni ordinarie Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A. di proprietà di Zignago Holding S.p.A. a favore di Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli S.p.A. ed è conseguentemente risolto, con efficacia dal 1° ottobre 2007, il Patto di Sindacato in essere.

9 ottobre 2007

[LG.2.07.2]

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