M&C MANAGEMENT E CAPITALI SPA - Estratto del patto parasociale - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

M&C MANAGEMENT E CAPITALI SPA

Management & Capitali S.p.A.
Capitale sociale Euro 80.000.000 i.v.
Sede legale in Torino, Via Valeggio 41
Registro Imprese di Torino e C.F. n. 09187080016

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

La società le cui azioni sono oggetto dell’Accordo di Investimento (l’"Accordo") è Management & Capitali S.p.A. ("M&C" o la "Società"), società di diritto italiano, con sede in Torino, Via Valeggio 41, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Torino 09187080016, con capitale sociale di Euro 80.000.000 i.v., suddiviso in n. 74.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e 5.500.000 azioni privilegiate del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le "Azioni Privilegiate").

2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Gli strumenti oggetto dell’Accordo sono costituiti da n. 49.858.481azioni ordinarie della Società, pari al 66,923% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie").

I Partecipanti (come definiti nel successivo punto 3.) hanno peraltro assunto l’obbligo di vincolare anche tutte le azioni che gli stessi si sono impegnati a sottoscrivere nell’ambito dell’aumento di capitale per massimi Euro 570.000.000 deliberato dall’assemblea straordinaria della Società il 24 maggio 2006 (l’"Aumento di Capitale") (si veda successivo 5.(i)).

3. Azioni M&C apportate all’Accordo dai Partecipanti

La tabella che segue indica tutti i soggetti (collettivamente i "Partecipanti") che hanno sottoscritto l’Accordo, nonché le Azioni Ordinarie dagli stessi vincolate all’Accordo stesso. Il numero delle azioni vincolate all’Accordo dai Partecipanti è quello risultante ad esito dell’esecuzione degli impegni di investimento nel capitale della Società assunti dagli Investitori Iniziali come definiti al successivo punto 5 con la sottoscrizione dell’Accordo (l’integrale esecuzione dei quali avverrà anche mediante sottoscrizione delle Azioni Ordinarie di nuova emissione oggetto dell’Aumento di Capitale), della Distribuzione (come definita alla nota 1 della successiva tabella), nonchè assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale oggetto dell’Offerta(fatti salvi gli eventuali arrotondamenti conseguenti all’applicazione del rapporto di opzione).

Azionista	Azioni Ordinarie	% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria	% Azioni conferite all’Accordo
Romed International S.A. ⁽¹⁾	23.640.000	31,731%	47,414%
Schroders Investment Management Ltd. ⁽²⁾	4.857.000	6,519%	9,742%
ELQ Investors Ltd. ⁽³⁾	4.552.000	6,110%	9,130%
Saberasu Japan Investment II B.V. ⁽⁴⁾	4.552.000	6,110%	9,130%
Beven Finance S.àr.l. ⁽⁵⁾	3.642.000	4,888%	7,305%
Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. ⁽⁶⁾	2.545.481	3,417%	5,106%
Dorint Holding S.A. ⁽⁷⁾	2.428.000	3,259%	4,870%
Bilma Ventures Inc. ⁽⁸⁾	1.821.000	2,444%	3,652%
Finwellness S.A. ⁽⁹⁾	607.000	0,815%	1,217%
Finemme S.p.A. ⁽¹⁰⁾	607.000	0,815%	1,217%
Arnaldo Borghesi	607.000	0,815%	1,217%
Totale	49.858.481	66,923%	100,000%

⁽¹⁾ Romed International S.A., con sede in Bd. Royal, B 44725 Luxembourg, fa capo all’Ing. Carlo De Benedetti che esercita il controllo di diritto su Romed ai sensi della legislazione applicabile.

⁽²⁾ La partecipazione di Schroders Investment Management Ltd. è posseduta per il tramite dei fondi Schroders International Selection Italian Equity Fund (che possiede 2.367.787 Azioni Ordinarie della Società), Schroders International Selection European Equity Alpha Fund (che possiede 1.214.250 Azioni Ordinarie della Società), Schroders International Selection European (ex UK) Equity Fund (che possiede 60.713 Azioni Ordinarie della Società) e Schroders International Selection EURO Active Value (che possiede 1.214.250 Azioni Ordinarie della Società), che sono fondi del fondo Schroders International Selection Fund con sede in 5, rue Hohenhof, L-1736 Senningerber, Luxembourg. Schroders International Selection Fund ha incaricato Schroders Investment Management Ltd. di svolgere il ruolo di gestore del fondo.

⁽³⁾ La partecipazione di ELQ Investors Ltd., con sede in Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom, fa capo a Goldman Sachs Group Inc. che indirettamente esercita il controllo su ELQ ai sensi della legislazione applicabile.

⁽⁴⁾ La partecipazione di Saberasu Japan Investment II B.V., società con sede in Amalialaan 41c, 1st Floor, 3743 KE Baarn, The Netherlands, fa indirettamente capo a diversi fondi a loro volta riconducibili a Cerberus Capital Management L.P che indirettamente esercita il controllo di diritto su Saberasu Japan Investment II B.V. ai sensi della legislazione ad essa applicabile.

⁽⁵⁾ La partecipazione di Beven Finance S.à r.l., con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri L-1724, Luxembourg, fa capo in parti uguali al fondo Ramius Capital Group L.L.C e a So.Pa.F. S.p.A..

⁽⁶⁾ Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede in Torino, Via Gramsci 7, è controllata da Compagnia Finanziaria Torinese S.p.A..

⁽⁷⁾ La partecipazione di Dorint Holding S.A., con sede in 2, rue J. Hackin, L-1476 Luxembourg, fa capo a Diego Della Valle che esercita indirettamente il controllo di diritto su Dorint Holding S.A. ai sensi della legislazione applicabile.

⁽⁸⁾ La partecipazione di Bilma Ventures Inc., con sede in Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, fa capo alla Murad Foundation che esercita il controllo di diritto su Bilma Ventures ai sensi della legislazione applicabile.

⁽⁹⁾ La partecipazione di Finwellness S.A., con sede in 18 rue de l’Eau L-1449 – Luxembourg, fa capo al Dott. Nerio Alessandri che esercita il controllo su Finwellness S.A. ai sensi della legislazione applicabile.

⁽¹⁰⁾ La partecipazione di Finemme S.p.A., con sede in Genova, Via G. D’Annunzio, 91 fa capo alla famiglia Messina di Genova che esercita il controllo su Finemme S.p.A. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1, cod. civ..

L’Accordo è stato altresì sottoscritto dai signori Corrado Ariaudo, Pierantonio Nebuloni, Simone Arnaboldi e Carlo Francesco Frau (tutti membri del Consiglio di Gestione della Società), nonché dal signor Alberto Franzone, titolari delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate (i "Titolari di Azioni Privilegiate"), ai limitati effetti di disciplinare:

gli obblighi - gravanti su tutti gli azionisti, ivi inclusi i Titolari di Azioni Privilegiate - in caso di mancata ammissione della Società a quotazione su un mercato regolamentato entro il 31 dicembre 2007. Tale pattuizioni sono, alla data attuale, definitivamente venute meno.
il diritto dei signori Corrado Ariaudo, Pierantonio Nebuloni e Carlo Francesco Frau di sottoscrivere complessive n. 3.500.000 Azioni Ordinarie della Società (che non saranno apportate all’Accordo) nell’ambito dell’Aumento di Capitale e nell’esercizio di diritti di opzione ad essi spettanti (si veda successivo punto 5(i)(c));
la cessione, a titolo gratuito, da parte dei Titolari di Azioni Privilegiate, di tutti i diritti di opzione ad essi spettanti nell’ambito dell’Aumento di Capitale, dedotti quelli che saranno esercitati secondo quanto indicato nel punto (ii) che precede (si veda successivo punto 5(i)(d)).

4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF

Romed International S.A. ("Romed") detiene indirettamente, per il tramite di Cdb Web Tech, una partecipazione di maggioranza relativa nel capitale sociale della Società tale da consentirgli, singolarmente considerata, di esercitare un’influenza dominante nelle assemblee ordinarie della Società stessa, ai sensi dell’art. 93.1, lettera b) TUF. Romed fa capo all’Ing. Carlo De Benedetti che esercita il controllo di diritto su Romed ai sensi della legislazione applicabile.

Si precisa che all’esito dell’Offerta in Opzione e per effetto dell’integrale esecuzione degli impegni di investimento nel capitale sociale della Società assunti dagli Investitori Iniziali (come definiti nel successivo punto 5.(i)), nonchè assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale oggetto dell’Offerta, nè Romed ne alcuno dei Partecipanti deterrà il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 TUF. Tuttavia si segnala che l’Accordo consente ai Soci Designatori (come individuati al successivo punto 5.(iv)) di esprimere congiuntamente il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza della Società sussistendo determinate condizioni di seguito descritte.

5. Contenuto dell’Accordo

Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni dell’Accordo:

(i) Impegni di Investimento

BIM, Schroders Investment Management Ltd., Saberasu Japan Investment II., ELQ, Beven Finance, Bilma Ventures, Dorint Holding, Finemme, Finwellness, e Arnaldo Borghesi (di seguito, gli "Investitori Iniziali") si sono impegnati, in via parziaria e non solidale tra loro, ad investire nella Società un importo complessivo pari ad Euro 220.000.000.

Alla data attuale, gli stessi hanno già investito nel capitale sociale di M&C un importo complessivo pari ad Euro 24.500.000 mediante sottoscrizione di complessive 24.500.000 Azioni Ordinarie al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,00 per azione (si veda la prima colonna della tabella di cui al precedente punto 3).

Con riferimento all’esecuzione dell’Aumento di Capitale l’Accordo prevede:

(a) l’impegno degli Investitori Iniziali a sottoscrivere, subordinatamente all’avvio della trattazione delle Azioni dell’Emittente su un mercato regolamentato, un numero di Azioni Ordinarie di nuova emissione dell’Emittente per un controvalore complessivo pari ad Euro 195.500.000, mediante esercizio integrale dei diritti di opzione loro spettanti sulle Azioni già detenute e, per la parte necessaria al completamento dei loro rispettivi impegni di investimento, mediante esercizio dei diritti di opzione a loro ceduti gratuitamente da parte di Romed e dei Titolari di Azioni Privilegiate, come meglio indicato nel punto (d) che segue;

(b) l’impegno di Romed a sottoscrivere un numero di Azioni Ordinarie di nuova emissione della Società tale da incrementare il proprio investimento complessivo nel capitale sociale dello stesso a Euro 25.000.000;

(c) la sottoscrizione e liberazione integrale da parte dei signori Corrado Ariaudo (tramite la società Aholding S.p.A.), Pierantonio Nebuloni e Carlo Francesco Frau, a parziale esercizio dei diritti di opzione ad essi spettanti, di un numero di Azioni Ordinarie di nuova emissione per un controvalore complessivo pari ad Euro 3.500.000;

(d) la cessione a titolo gratuito da parte di Romed e dei Titolari di Azioni Privilegiate dei diritti di opzione loro spettanti eccedenti quelli oggetto degli impegni di sottoscrizione di cui ai punti (b) e (c) che precedono, agli Investitori Iniziali - nella misura necessaria a consentire l’adempimento dei rispettivi obblighi di investimento –, nonché a soggetti che saranno individuati dall’Emittente con la consulenza di Mediobanca, Lazard, Lehman Brothers e BIM;

(e) l’impegno di ciascuno degli Investitori Iniziali di rendersi cessionario da Romed e/o dai Titolari di Azioni Privilegiate, a titolo gratuito, dei diritti di opzione in misura tale che l’ammontare complessivo dei diritti di opzione a ciascuno di essi originariamente spettanti e di quelli così acquisiti sia sufficiente a consentire l’integrale adempimento del proprio impegno di investimento e la sottoscrizione della quota dell’Aumento di Capitale di propria spettanza.

(ii) Obbligo di Lock Up

Per tutto il periodo intercorrente tra la data di avvio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società e fino allo scadere del dodicesimo (12°) mese di calendario successivo a tale data, Romed e gli Investitori Iniziali si sono reciprocamente obbligati:

(a) a non offrire, trasferire a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, impegnarsi a offrire o trasferire a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, concedere diritti di acquisto o sottoscrizione o comunque porre in essere, direttamente o indirettamente, atti di disposizione aventi a oggetto le Azioni Ordinarie della Società, titoli convertibili o scambiabili in Azioni Ordinarie della Società (ivi compresi buoni di acquisto o di sottoscrizione), diritti di acquisto o sottoscrizione ovvero diritti di godimento e/o di garanzia relativi ai predetti titoli o alle Azioni Ordinarie, anche mediante la conclusione di contratti di opzione o di swap;

(b) a non autorizzare atti di disposizione delle Azioni Ordinarie proprie eventualmente acquistate dalla Società;

(c) a non votare nell’assemblea della Società aumenti di capitale o emissioni di titoli convertibili in Azioni Ordinarie della Società da realizzarsi (i) anteriormente all’Aumento di Capitale oggetto dell’Offerta e/o (ii) successivamente all’Aumento di Capitale, qualora deliberati con esclusione del diritto di opzione a favore degli attuali azionisti della Società.

Con riferimento al divieto di cui alla lettera (a) che precede, è fatta salva la facoltà di ciascun Investitore Iniziale di trasferire in tutto o in parte le Azioni Ordinarie detenute nel capitale della Società a una o più società controllate, a condizione che le stesse aderiscano per iscritto all’Accordo, assumendo gli impegni ivi previsti, restando altresì inteso che l’Investitore Iniziale trasferente rimarrà in ogni caso responsabile in solido con la società controllata medesima per l’esatto e puntuale adempimento da parte di quest’ultima di tutte le obbligazioni previste dall’Accordo.

Parimenti, restano esclusi dal divieto di cui alla lettera (a) i trasferimenti a qualsiasi terzo effettuati dall’Investitore Iniziale Schroders Investment Management Ltd. relativamente alle Azioni Ordinarie da questi detenute nel capitale sociale della Società, qualora detti trasferimenti (i) si rendano necessari per effetto di una disposizione normativa, di una decisione o di un ordine emesso da qualsiasi autorità che abbia giurisdizione su detto Investitore e (ii) nessuno degli altri Investitori Iniziali abbia acconsentito ad acquistare le Azioni Ordinarie poste in vendita da Schroders Investment Management Ltd. al loro valore, quale determinato sulla base del patrimonio netto contabile della Società, entro i 30 (trenta) giorni successivi al ricevimento della relativa offerta di acquistare tali Azioni Ordinarie inviata da Schroders Investment Management Ltd., restando inteso che in caso di vendita delle Azioni Ordinarie, Schroders Investment Management Ltd. farà in modo che l’acquirente o gli acquirenti delle stesse aderiscano all’Accordo e accettino tutte le disposizioni ivi previste, tramite sottoscrizione dello stesso.

(iii) Statuto della Società

Romed e gli Investitori Iniziali si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché l’assemblea straordinaria della Società non deliberi l’introduzione di modifiche allo statuto della Società diverse da quelle eventualmente necessarie a norma di legge, fermo restando che, in caso di contrasto tra le disposizioni dello statuto e le clausole dell’Accordo, tra Romed e gli Investitori Iniziali prevarranno queste ultime.

(iv) Organi Sociali

(iv).1. Consiglio di Sorveglianza

La composizione del Consiglio di Sorveglianza della Società alla data del Prospetto Informativo riflette alcune disposizioni dell’Accordo, in base alle quali è stato riconosciuto il diritto di ciascuno dei Soci Designanti (intendendosi per tali Romed, BIM, Dorint Holding S.A., Beven Finance S.à r.l., Schroders Investment Management Ltd., Saberasu Japan Investment II B.V., Arnaldo Borghesi e Finwellness S.A., insieme i "Soci Designanti") di esprimere un proprio rappresentante del Consiglio di Sorveglianza.

L’Accordo prevede, inoltre, che per l’intera durata dell’accordo stesso, ciascuno dei Soci Designanti abbia diritto di esprimere un membro ciascuno del Consiglio di Sorveglianza della Società, a condizione che detto Socio Designante non sia risultato inadempiente rispetto ai propri obblighi di investimento e fermo restando quanto oltre indicato. Romed ha, in particolare, il diritto di designare il Presidente del Consiglio di Sorveglianza.

I predetti diritti di designazione spettanti a ciascuno dei Soci Designanti verranno meno nei confronti del Socio Designante che (i) abbia ridotto il proprio investimento nel capitale sociale della Società al di sotto della soglia di Euro 25.000.000, nel caso in cui l’impegno di investimento di detto Socio Designante sia pari o superiore a detta soglia, ovvero (ii) abbia ridotto il proprio investimento nel capitale sociale della Società indipendentemente dall’ammontare della riduzione, nel caso in cui l’impegno di investimento di detto Socio Designante sia inferiore alla soglia di Euro 25.000.000. In tali ipotesi, il Socio Designante decaduto dal proprio diritto di designazione dovrà fare quanto in proprio potere per procurare le dimissioni del Consigliere di Sorveglianza da lui espresso, nonché, in difetto di dette dimissioni, dovrà mantenere indenni la Società e gli altri Investitori Iniziali da qualsiasi effetto pregiudizievole che possa derivare alla Società per effetto della revoca di detto Consigliere di Sorveglianza dalla carica, ove tale revoca fosse deliberata dall’Assemblea Ordinaria della Società.

Romed e gli Investitori Iniziali si sono, inoltre, impegnati a esprimere, nell’ambito di qualsiasi Assemblea Ordinaria della Società, voto contrario a qualsiasi proposta di revoca dei membri del Consiglio di Sorveglianza nominati in base alle indicazioni dei Soci Designanti, salvo il caso in cui detta revoca sia dovuta a giusta causa.

Con riferimento alle ipotesi di cessazione dalla carica di Consigliere di Sorveglianza, l’Accordo prevede che, qualora uno dei membri del Consiglio di Sorveglianza della Società, nominato conformemente alle indicazioni del rispettivo Socio Designante, dovesse cessare dalla carica per qualsiasi motivo diverso dalla naturale scadenza dell’intero Consiglio di Sorveglianza, Romed e gli Investitori Iniziali faranno quanto in proprio potere affinché l’Assemblea Ordinaria della Società proceda alla nomina, quale nuovo membro del Consiglio di Sorveglianza, della persona indicata dal Socio Designante che aveva provveduto ad indicare il Consigliere di Sorveglianza cessato.

Quanto, infine, al rinnovo del Consiglio di Sorveglianza della Società, Romed e gli Investitori Iniziali, anche in considerazione dell’introduzione della clausola di voto di lista di cui allo statuto della Società, si sono impegnati a prestare in buona fede la propria collaborazione e ad esercitare i propri diritti di voto, affinché, successivamente all’ammissione delle Azioni Ordinarie della Società alle negoziazioni su un mercato regolamentato, l’Assemblea Ordinaria chiamata a nominare e/o rinnovare i membri del Consiglio di Sorveglianza nomini i relativi componenti nel rispetto dei diritti di designazione dei Soci Designanti ai sensi dell’Accordo, restando, peraltro, espressamente escluso l’obbligo di garantire tale risultato.

(iv).2 Consiglio di Gestione

Romed e gli Investitori Iniziali si sono, in primo luogo, impegnati a fare quanto in loro potere, affinché i rispettivi rappresentanti nel Consiglio di Sorveglianza deliberino, entro e non oltre il mese di giugno 2006, l’integrazione nel Consiglio di Gestione del Dott. Alberto Franzone, nominandolo alla carica alle stesse condizioni e termini di carica dei membri già eletti, non appena lo stesso abbia dichiarato per iscritto essere venuti meno gli attuali elementi ostativi all’assunzione della carica. Tale impegno di nomina verrà definitivamente meno ove la dichiarazione in tal senso del Dott. Alberto Franzone non sia intervenuta entro il suddetto termine.

Ai sensi dell’Accordo, Romed e gli Investitori Iniziali si sono, inoltre, impegnati a fare quanto in proprio potere affinché, alla scadenza del primo mandato del Consiglio di Gestione della Società, il Consiglio di Sorveglianza confermi gli attuali componenti del Consiglio di Gestione, e, se nominato, il Dott. Franzone, nella carica, rinnovando altresì l’attribuzione al Dott. Corrado Ariaudo dell’incarico di Presidente del Consiglio di Gestione.

(iv).3 Poteri del Consiglio di Sorveglianza

Con riferimento ai poteri e alle competenze del Consiglio di Sorveglianza, Romed e gli Investitori Iniziali hanno convenuto che, per tutta la durata dell’Accordo, al Consiglio di Sorveglianza siano attribuiti, oltre alle competenze allo stesso riconosciute a norma di legge, poteri deliberativi in merito alle operazioni di investimento che comportino per la Società impegni singolarmente superiori ad Euro 100.000.000. Romed e gli Investitori Iniziali hanno, peraltro, convenuto che il Consiglio di Sorveglianza debba esprimere un parere non vincolante al Consiglio di Gestione, in merito a:

(a) operazioni di investimento che comportino per la Società singoli impegni per un importo superiore ad Euro 50.000.000;

(b) progetti di investimento di importo superiore a Euro 25.000.000, allorché, nel corso dello stesso esercizio, le operazioni di investimento poste in essere dalla Società, inclusa quella oggetto della deliberazione, cumulativamente eccedano l’importo di Euro 200.000.000.

Nei predetti casi, l’Accordo prevede che il Consiglio di Gestione, ove decida di non attenersi al parere del Consiglio di Sorveglianza, debba motivare al Consiglio di Sorveglianza le ragioni che hanno sorretto e giustificato la decisione.

(v) Offerta pubblica di acquisto

Per tutta la durata dell’Accordo Romed e gli Investitori Iniziali si sono impegnati a non porre in essere, direttamente o indirettamente, qualsiasi operazione di compravendita o altra operazione avente ad oggetto Azioni Ordinarie della Società che determini la titolarità in capo a Romed e gli Investitori Iniziali, congiuntamente considerati, di una percentuale del capitale sociale della Società tale da rappresentare, ai sensi della normativa applicabile, una soglia al raggiungimento della quale Romed e gli Investitori Iniziali siano solidalmente tenuti a promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni Ordinarie della Società, essendo inteso e convenuto che, in caso di inadempimento della presente disposizione, la parte inadempiente terrà le altre parti manlevate e indenni da ogni costo, danno o perdita che le stesse possano subire in conseguenza di tale inadempimento, ivi incluso, senza limitazione, qualsiasi costo correlato alla promozione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

(vi) Patti Parasociali

Per tutta la durata dell’Accordo, Romed e gli Investitori Iniziali si sono impegnati a non concludere tra di essi o con terzi accordi relativi alla Società il cui contenuto possa essere ritenuto riconducibile alle fattispecie di cui all’art. 2341bis cod. civ. e/o all’art. 122 TUF.

6. Tipo di Patto

L’Accordo può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. b), c) e d) TUF.

7. Durata dell’Accordo

L’Accordo è valido e vincolante a partire dal 3 febbraio 2006 e ha durata sino alla scadenza del terzo (3°) anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Segmento MTF organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L’Accordo disciplina le seguenti ipotesi di risoluzione dello stesso per inadempimento:

(a) da parte di Romed dell’impegno a sottoscrivere un numero di Azioni Ordinarie di nuova emissione della Società nell’ambito dell’Offerta tale da incrementare il proprio investimento complessivo nel capitale sociale della stessa a Euro 25.000.000 e/o dell’impegno relativo alla cessione dei diritti di opzione rivenienti dall’Aumento di Capitale – eccedenti quelli oggetto del predetto impegno di sottoscrizione – agli Investitori Iniziali – nella misura necessaria a consentire l’adempimento dei rispettivi obblighi di investimento –, nonché a soggetti che saranno individuati dalla Società con la consulenza di Mediobanca– Banca di Credito Finanziario S.p.A., Lazard & Co. Limited, Lehman Brothers International (Europe) Ltd. e BIM ai sensi dell’art. 100 TUF e all’art. 33 del Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato);

(b) da parte di qualsiasi Investitore Iniziale dell’impegno di sottoscrizione assunto ai sensi dell’Accordo e/o dell’impegno di rendersi cessionario dei diritti di opzione rivenienti dall’Aumento di Capitale come descritto alla precedente lettera (a) del Paragrafo 5;

(c) da parte di Romed e/o di qualsiasi Investitore Iniziale dell’impegno di Lock-Up di cui al punto (i) del Paragrafo 5 e/o degli impegni in merito agli organi sociali della Società di cui al punto (iii) del Paragrafo 5.

Nelle predette ipotesi, ciascuna parte all’Accordo, che non ha violato o disatteso i predetti obblighi, avrà facoltà di risolvere di diritto l’accordo stesso esclusivamente nei confronti della parte che si è resa inadempiente (la "Parte Inadempiente"), ai sensi e per gli effetti dell’art. 1465 cod. civ.. È, peraltro, previsto che nel caso in cui:

(a) l’inadempimento che determina la risoluzione dell’Accordo si verifichi precedentemente all’esecuzione dell’Aumento di Capitale e sia posto in essere da (x) Romed, o (y) tre o più Investitori Iniziali o (z) un numero di Investitori Iniziali il cui impegno di investimento ecceda complessivamente Euro 10.000.000;

(b) successivamente all’esecuzione dell’Aumento di Capitale, l’Accordo sia risolto per inadempimento nei confronti di Investitori Iniziali titolari, complessivamente, di più del 33% delle Azioni Ordinarie della Società complessivamente detenute da Romed e dagli Investitori Iniziali alla data di tale inadempimento,

ciascuna parte dell’Accordo avrà diritto di risolvere l’Accordo medesimo con effetto immediato e senza alcun obbligo e responsabilità nei confronti di tutte le altre parti dell’Accordo stesso.

È, infine, previsto che, successivamente all’ammissione delle Azioni Ordinarie della Società a quotazione su un mercato regolamentato, la limitazione degli effetti di risoluzione di cui sopra non opererà allorché, per effetto della risoluzione dell’Accordo Investimento nei confronti della Parte Inadempiente, le Azioni Ordinarie complessivamente possedute dalle parti diverse dalla Parte Inadempiente rappresentino una percentuale del capitale sociale della Società inferiore al 30% ovvero alla diversa percentuale di partecipazione prevista dalla normativa quale soglia il cui superamento determini l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni Ordinarie della Società. In tale ipotesi, l’Accordo si intenderà automaticamente risolto nei confronti di tutte le parti dell’Accordo stesso.

8. Diritto di recesso

Ai sensi dell’Accordo, Romed e ciascuno degli Investitori Iniziali ha diritto di recedere dallo stesso con effetto immediato e senza alcuna responsabilità o obbligo nei confronti delle altre parti dell’Accordo nel caso in cui (a) l’Ing. Carlo De Benedetti si dimetta ovvero venga revocato dalla carica di Presidente del Consiglio di Sorveglianza della Società, o (b) l’Ing. Carlo De Benedetti trasferisca volontariamente a terzi il controllo di Romed, ovvero (c) Romed disponga, direttamente o indirettamente, della propria partecipazione nella Società.

9. Soggetto presso il quale le Azioni Ordinarie saranno depositate

Le Azioni Ordinarie apportate all’Accordo sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli S.p.A..

Le Azioni Privilegiate, a norma dello statuto sociale di M&C sono deposito esclusivamente presso BIM.

10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l’Accordo è depositato

L’Accordo è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino.

Romed International S.A.

Vittorio Moscatelli

(L’Amministratore Delegato) [ da confermare]

27 giugno 2006

[MM.1.06.1]

M&C MANAGEMENT E CAPITALI SPA

Management & Capitali S.p.A.
Capitale sociale Euro 551.000.000 i.v.
Sede legale in Torino, Via Valeggio 41
Registro Imprese di Torino e C.F. n. 09187080016

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

La società le cui azioni sono oggetto dell’Accordo di Investimento (l’"Accordo") è Management & Capitali S.p.A. ("M&C" o la "Società"), società di diritto italiano, con sede in Torino, Via Valeggio 41, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Torino 09187080016, con capitale sociale di Euro 551.000.000, suddiviso in n. 545.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e 5.500.000 azioni privilegiate del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le "Azioni Privilegiate").

2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Gli strumenti oggetto dell’Accordo sono costituiti da n. 244.999.744 azioni ordinarie della Società, pari al 44,906% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie").

3. Azioni M&C apportate all’Accordo dai Partecipanti

Azionista	Azioni Ordinarie	% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria	% Azioni conferite all’Accordo
Romed International S.A. ⁽¹⁾	24.999.963	4,582%	10,204%
Schroders Investment Management Ltd. ⁽²⁾	39.999.951	7,332%	16,327%
ELQ Investors Ltd. ⁽³⁾	37.499.995	6,874%	15,306%
Saberasu Japan Investment II B.V. ⁽⁴⁾	37.499.995	6,874%	15,306%
Beven Finance S.àr.l. ⁽⁵⁾	29.999.940	5,499%	12,245%
Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. ⁽⁶⁾	25.000.000	4,582%	10,204%
Dorint Holding S.A. ⁽⁷⁾	19.999.960	3,666%	8,163%
Bilma Ventures Inc. ⁽⁸⁾	14.999.970	2,749%	6,122%
Finwellness S.A. ⁽⁹⁾	4.999.990	0,916%	2,041%
Finemme S.p.A. ⁽¹⁰⁾	4.999.990	0,916%	2,041%
Arnaldo Borghesi	4.999.990	0,916%	2,041%
Totale	244.999.744	44,906%	100,000%

⁽²⁾ La partecipazione di Schroders Investment Management Ltd. è posseduta per il tramite dei fondi Schroders International Selection Italian Equity Fund, Schroders International Selection European Equity Alpha Fund, Schroders International Selection European (ex UK) Equity Fund e Schroders International Selection EURO Active Value, che sono fondi del fondo Schroders International Selection Fund con sede in 5, rue Hohenhof, L-1736 Senningerber, Luxembourg. Schroders International Selection Fund ha incaricato Schroders Investment Management Ltd. di svolgere il ruolo di gestore del fondo.

⁽⁶⁾ Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede in Torino, Via Gramsci 7, è controllata da Compagnia Finanziaria Torinese S.p.A..

4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno dei Partecipanti detiene il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 TUF. Tuttavia si segnala che l’Accordo consente ai Soci Designatori (come individuati al successivo punto 5.(iv)) di esprimere congiuntamente il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza della Società sussistendo determinate condizioni di seguito descritte.

5. Contenuto dell’Accordo

Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni dell’Accordo:

(i) Impegni di Investimento

Detti impegni hanno avuto integrale esecuzione.

(ii) Obbligo di Lock Up

Per tutto il periodo intercorrente tra la data di avvio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società - avvenuta il 19 giugno 2006 - e fino allo scadere del dodicesimo (12°) mese di calendario successivo a tale data, Romed International S.A. ("Romed") e gli Investitori Iniziali si sono reciprocamente obbligati:

(b) a non autorizzare atti di disposizione delle Azioni Ordinarie proprie eventualmente acquistate dalla Società;

(iii) Statuto della Società

(iv) Organi Sociali

(iv).1. Consiglio di Sorveglianza

La composizione del Consiglio di Sorveglianza della Società riflette alcune disposizioni dell’Accordo, in base alle quali è stato riconosciuto il diritto di ciascuno dei Soci Designanti (intendendosi per tali Romed International S.A., BIM, Dorint Holding S.A., Beven Finance S.à r.l., Schroders Investment Management Ltd., Saberasu Japan Investment II B.V., Arnaldo Borghesi e Finwellness S.A., insieme i "Soci Designanti") di esprimere un proprio rappresentante del Consiglio di Sorveglianza.

(iv).2 Consiglio di Gestione

(iv).3 Poteri del Consiglio di Sorveglianza

(a) operazioni di investimento che comportino per la Società singoli impegni per un importo superiore ad Euro 50.000.000;

(v) Offerta pubblica di acquisto

(vi) Patti Parasociali

6. Tipo di Patto

L’Accordo può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. b), c) e d) TUF.

7. Durata dell’Accordo

L’Accordo disciplina le seguenti ipotesi di risoluzione dello stesso per inadempimento:

8. Diritto di recesso

9. Soggetto presso il quale le Azioni Ordinarie saranno depositate

Le Azioni Ordinarie apportate all’Accordo sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli S.p.A..

Le Azioni Privilegiate, a norma dello statuto sociale di M&C sono deposito esclusivamente presso BIM.

10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l’Accordo è depositato

L’Accordo è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino.

Romed International S.A.

Vittorio Moscatelli
(L’Amministratore Delegato)

6 settembre 2006

[MM.1.06.2]

M&C MANAGEMENT E CAPITALI SPA

Management & Capitali S.p.A.
Capitale sociale Euro 551.000.000 i.v.
Sede legale in Torino, Via Valeggio 41
Registro Imprese di Torino e C.F. n. 09187080016

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

La società le cui azioni sono oggetto dell'Accordo di Investimento (l'"Accordo") è Management & Capitali S.p.A. ("M&C" o la "Società"), società di diritto italiano, con sede in Torino, Via Valeggio 41, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Torino 09187080016, con capitale sociale di Euro 551.000.000, suddiviso in n. 545.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e 5.500.000 azioni privilegiate del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le "Azioni Privilegiate").

2. Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

Gli strumenti oggetto dell'Accordo sono costituiti da n. 244.599.744 azioni ordinarie della Società, pari al 44,833% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie").

3. Azioni M&C apportate all'Accordo dai Partecipanti

La tabella che segue indica tutti i soggetti (collettivamente i "Partecipanti") che sono parti l'Accordo, nonché le Azioni Ordinarie dagli stessi vincolate all'Accordo stesso. Il numero delle azioni vincolate all'Accordo dai Partecipanti è quello risultante ad esito dell'esecuzione degli impegni di investimento nel capitale della Società assunti dagli Investitori Iniziali come definiti al successivo punto 5 con la sottoscrizione dell'Accordo.

Azionista	Azioni Ordinarie	% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria	% Azioni conferite all'Accordo
Romed International S.p.A. (1)	24.999.963	4,582%	10,221%
Schroders Investment Management Ltd. (2)	39.999.951	7,332%	16,353%
ELQ Investors Ltd. (3)	37.499.995	6,874%	15,331%
Saberasu Japan Investment II B.V. (4)	37.499.995	6,874%	15,331%
Beven Finance S.àr.l. (5)	29.999.940	5,499%	12,265%
Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (6)	25.000.000	4,582%	10,221%
Dorint Holding S.A. (7)	19.999.960	3,666%	8,177%
Soditic Partners Limited. (8)	14.999.970	2,749%	6,132%
Finwellness S.A. (9)	4.999.990	0,916%	2,044%
Finemme S.p.A. (10)	4.999.990	0,916%	2,044%
Arnaldo Borghesi	4.599.990	0,843%	1,881%
Totale	244.599.744	44,833%	100,000%

(1) Romed International S.p.A., con sede in Via Valeggio 41, Torino, fa capo all'Ing. Carlo De Benedetti che esercita il controllo di diritto su Romed ai sensi della legislazione applicabile.

(2) La partecipazione di Schroders Investment Management Ltd. è posseduta per il tramite dei fondi Schroders International Selection Italian Equity Fund, Schroders International Selection European Equity Alpha Fund, Schroders International Selection European (ex UK) Equity Fund e Schroders International Selection EURO Active Value, che sono fondi del fondo Schroders International Selection Fund con sede in 5, rue Hohenhof, L-1736 Senningerber, Luxembourg. Schroders International Selection Fund ha incaricato Schroders Investment Management Ltd. di svolgere il ruolo di gestore del fondo.

(3) La partecipazione di ELQ Investors Ltd., con sede in Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom, fa capo a Goldman Sachs Group Inc. che indirettamente esercita il controllo su ELQ ai sensi della legislazione applicabile.

(4) La partecipazione di Saberasu Japan Investment II B.V., società con sede in Amalialaan 41c, 1st Floor, 3743 KE Baarn, The Netherlands, fa indirettamente capo a diversi fondi a loro volta riconducibili a Cerberus Capital Management L.P che indirettamente esercita il controllo di diritto su Saberasu Japan Investment II B.V. ai sensi della legislazione ad essa applicabile.

(5) La partecipazione di Beven Finance S.à r.l., con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri L-1724, Luxembourg, fa capo in parti uguali al fondo Ramius Capital Group L.L.C e a So.Pa.F. S.p.A..

(6) Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede in Torino, Via Gramsci 7, è controllata da Compagnia Finanziaria Torinese S.p.A..

(7) La partecipazione di Dorint Holding S.A., con sede in 2, rue J. Hackin, L-1476 Luxembourg, fa capo a Diego Della Valle che esercita indirettamente il controllo di diritto su Dorint Holding S.A. ai sensi della legislazione applicabile.

(8) La partecipazione di Soditic Partners Limited, con sede in Hill Street 27, St Helier, Jersey, Channel Island Islands, fa capo alla Murad Foundation che esercita il controllo di diritto su Soditic ai sensi della legislazione applicabile.

(9) La partecipazione di Finwellness S.A., con sede in 18 rue de l'Eau L-1449 – Luxembourg, fa capo al Dott. Nerio Alessandri che esercita il controllo su Finwellness S.A. ai sensi della legislazione applicabile.

(10) La partecipazione di Finemme S.p.A., con sede in Genova, Via G. D'Annunzio, 91 fa capo alla famiglia Messina di Genova che esercita il controllo su Finemme S.p.A. ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 1, cod. civ..

4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell'art. 93 TUF

Nessuno dei Partecipanti detiene il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 TUF. Tuttavia si segnala che l'Accordo consente ai Soci Designatori (come individuati al successivo punto 5.(iv)) di esprimere congiuntamente il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza della Società sussistendo determinate condizioni di seguito descritte.

5. Contenuto dell'Accordo

Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni dell'Accordo:

(i) Impegni di Investimento

Detti impegni hanno avuto integrale esecuzione.

(ii) Obbligo di Lock Up

(b) a non autorizzare atti di disposizione delle Azioni Ordinarie proprie eventualmente acquistate dalla Società;

(c) a non votare nell'assemblea della Società aumenti di capitale o emissioni di titoli convertibili in Azioni Ordinarie della Società da realizzarsi (i) anteriormente all'Aumento di Capitale oggetto dell'Offerta e/o (ii) successivamente all'Aumento di Capitale, qualora deliberati con esclusione del diritto di opzione a favore degli attuali azionisti della Società.

Con riferimento al divieto di cui alla lettera (a) che precede, è fatta salva la facoltà di ciascun Investitore Iniziale di trasferire in tutto o in parte le Azioni Ordinarie detenute nel capitale della Società a una o più società controllate, a condizione che le stesse aderiscano per iscritto all'Accordo, assumendo gli impegni ivi previsti, restando altresì inteso che l'Investitore Iniziale trasferente rimarrà in ogni caso responsabile in solido con la società controllata medesima per l'esatto e puntuale adempimento da parte di quest'ultima di tutte le obbligazioni previste dall'Accordo.

Parimenti, restano esclusi dal divieto di cui alla lettera (a) i trasferimenti a qualsiasi terzo effettuati dall'Investitore Iniziale Schroders Investment Management Ltd. relativamente alle Azioni Ordinarie da questi detenute nel capitale sociale della Società, qualora detti trasferimenti (i) si rendano necessari per effetto di una disposizione normativa, di una decisione o di un ordine emesso da qualsiasi autorità che abbia giurisdizione su detto Investitore e (ii) nessuno degli altri Investitori Iniziali abbia acconsentito ad acquistare le Azioni Ordinarie poste in vendita da Schroders Investment Management Ltd. al loro valore, quale determinato sulla base del patrimonio netto contabile della Società, entro i 30 (trenta) giorni successivi al ricevimento della relativa offerta di acquistare tali Azioni Ordinarie inviata da Schroders Investment Management Ltd., restando inteso che in caso di vendita delle Azioni Ordinarie, Schroders Investment Management Ltd. farà in modo che l'acquirente o gli acquirenti delle stesse aderiscano all'Accordo e accettino tutte le disposizioni ivi previste, tramite sottoscrizione dello stesso.

Il termine di efficacia di detto impegno è scaduto il 19 giugno 2007.

(iii) Statuto della Società

Romed e gli Investitori Iniziali si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché l'assemblea straordinaria della Società non deliberi l'introduzione di modifiche allo statuto della Società diverse da quelle eventualmente necessarie a norma di legge, fermo restando che, in caso di contrasto tra le disposizioni dello statuto e le clausole dell'Accordo, tra Romed e gli Investitori Iniziali prevarranno queste ultime.

(iv) Organi Sociali

(iv).1. Consiglio di Sorveglianza

La composizione del Consiglio di Sorveglianza della Società riflette alcune disposizioni dell'Accordo, in base alle quali è stato riconosciuto il diritto di ciascuno dei Soci Designanti (intendendosi per tali Romed International S.A., BIM, Dorint Holding S.A., Beven Finance S.à r.l., Schroders Investment Management Ltd., Saberasu Japan Investment II B.V., Arnaldo Borghesi e Finwellness S.A., insieme i "Soci Designanti") di esprimere un proprio rappresentante del Consiglio di Sorveglianza.

L'Accordo prevede, inoltre, che per l'intera durata dell'accordo stesso, ciascuno dei Soci Designanti abbia diritto di esprimere un membro ciascuno del Consiglio di Sorveglianza della Società, a condizione che detto Socio Designante non sia risultato inadempiente rispetto ai propri obblighi di investimento e fermo restando quanto oltre indicato. Romed ha, in particolare, il diritto di designare il Presidente del Consiglio di Sorveglianza.

I predetti diritti di designazione spettanti a ciascuno dei Soci Designanti verranno meno nei confronti del Socio Designante che (i) abbia ridotto il proprio investimento nel capitale sociale della Società al di sotto della soglia di Euro 25.000.000, nel caso in cui l'impegno di investimento di detto Socio Designante sia pari o superiore a detta soglia, ovvero (ii) abbia ridotto il proprio investimento nel capitale sociale della Società indipendentemente dall'ammontare della riduzione, nel caso in cui l'impegno di investimento di detto Socio Designante sia inferiore alla soglia di Euro 25.000.000. In tali ipotesi, il Socio Designante decaduto dal proprio diritto di designazione dovrà fare quanto in proprio potere per procurare le dimissioni del Consigliere di Sorveglianza da lui espresso, nonché, in difetto di dette dimissioni, dovrà mantenere indenni la Società e gli altri Investitori Iniziali da qualsiasi effetto pregiudizievole che possa derivare alla Società per effetto della revoca di detto Consigliere di Sorveglianza dalla carica, ove tale revoca fosse deliberata dall'Assemblea Ordinaria della Società.

Romed e gli Investitori Iniziali si sono, inoltre, impegnati a esprimere, nell'ambito di qualsiasi Assemblea Ordinaria della Società, voto contrario a qualsiasi proposta di revoca dei membri del Consiglio di Sorveglianza nominati in base alle indicazioni dei Soci Designanti, salvo il caso in cui detta revoca sia dovuta a giusta causa.

Con riferimento alle ipotesi di cessazione dalla carica di Consigliere di Sorveglianza, l'Accordo prevede che, qualora uno dei membri del Consiglio di Sorveglianza della Società, nominato conformemente alle indicazioni del rispettivo Socio Designante, dovesse cessare dalla carica per qualsiasi motivo diverso dalla naturale scadenza dell'intero Consiglio di Sorveglianza, Romed e gli Investitori Iniziali faranno quanto in proprio potere affinché l'Assemblea Ordinaria della Società proceda alla nomina, quale nuovo membro del Consiglio di Sorveglianza, della persona indicata dal Socio Designante che aveva provveduto ad indicare il Consigliere di Sorveglianza cessato.

Quanto, infine, al rinnovo del Consiglio di Sorveglianza della Società, Romed e gli Investitori Iniziali, anche in considerazione dell'introduzione della clausola di voto di lista di cui allo statuto della Società, si sono impegnati a prestare in buona fede la propria collaborazione e ad esercitare i propri diritti di voto, affinché, successivamente all'ammissione delle Azioni Ordinarie della Società alle negoziazioni su un mercato regolamentato, l'Assemblea Ordinaria chiamata a nominare e/o rinnovare i membri del Consiglio di Sorveglianza nomini i relativi componenti nel rispetto dei diritti di designazione dei Soci Designanti ai sensi dell'Accordo, restando, peraltro, espressamente escluso l'obbligo di garantire tale risultato.

(iv).2 Consiglio di Gestione

Ai sensi dell'Accordo, Romed e gli Investitori Iniziali si sono, inoltre, impegnati a fare quanto in proprio potere affinché, alla scadenza del primo mandato del Consiglio di Gestione della Società, il Consiglio di Sorveglianza confermi gli attuali componenti del Consiglio di Gestione, e, se nominato, il Dott. Franzone, nella carica, rinnovando altresì l'attribuzione al Dott. Corrado Ariaudo dell'incarico di Presidente del Consiglio di Gestione.

(iv).3 Poteri del Consiglio di Sorveglianza

Con riferimento ai poteri e alle competenze del Consiglio di Sorveglianza, Romed e gli Investitori Iniziali hanno convenuto che, per tutta la durata dell'Accordo, al Consiglio di Sorveglianza siano attribuiti, oltre alle competenze allo stesso riconosciute a norma di legge, poteri deliberativi in merito alle operazioni di investimento che comportino per la Società impegni singolarmente superiori ad Euro 100.000.000. Romed e gli Investitori Iniziali hanno, peraltro, convenuto che il Consiglio di Sorveglianza debba esprimere un parere non vincolante al Consiglio di Gestione, in merito a:

(a) operazioni di investimento che comportino per la Società singoli impegni per un importo superiore ad Euro 50.000.000;

Nei predetti casi, l'Accordo prevede che il Consiglio di Gestione, ove decida di non attenersi al parere del Consiglio di Sorveglianza, debba motivare al Consiglio di Sorveglianza le ragioni che hanno sorretto e giustificato la decisione.

(v) Offerta pubblica di acquisto

Per tutta la durata dell'Accordo Romed e gli Investitori Iniziali si sono impegnati a non porre in essere, direttamente o indirettamente, qualsiasi operazione di compravendita o altra operazione avente ad oggetto Azioni Ordinarie della Società che determini la titolarità in capo a Romed e gli Investitori Iniziali, congiuntamente considerati, di una percentuale del capitale sociale della Società tale da rappresentare, ai sensi della normativa applicabile, una soglia al raggiungimento della quale Romed e gli Investitori Iniziali siano solidalmente tenuti a promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni Ordinarie della Società, essendo inteso e convenuto che, in caso di inadempimento della presente disposizione, la parte inadempiente terrà le altre parti manlevate e indenni da ogni costo, danno o perdita che le stesse possano subire in conseguenza di tale inadempimento, ivi incluso, senza limitazione, qualsiasi costo correlato alla promozione dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

(vi) Patti Parasociali

Per tutta la durata dell'Accordo, Romed e gli Investitori Iniziali si sono impegnati a non concludere tra di essi o con terzi accordi relativi alla Società il cui contenuto possa essere ritenuto riconducibile alle fattispecie di cui all'art. 2341bis cod. civ. e/o all'art. 122 TUF.

6. Tipo di Patto

L'Accordo può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. b), c) e d) TUF.

7. Durata dell'Accordo

L'Accordo è valido e vincolante a partire dal 3 febbraio 2006 e ha durata sino alla scadenza del terzo (3°) anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Segmento MTF organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L'Accordo disciplina le seguenti ipotesi di risoluzione dello stesso per inadempimento:

(a) da parte di Romed dell'impegno a sottoscrivere un numero di Azioni Ordinarie di nuova emissione della Società nell'ambito dell'Offerta tale da incrementare il proprio investimento complessivo nel capitale sociale della stessa a Euro 25.000.000 e/o dell'impegno relativo alla cessione dei diritti di opzione rivenienti dall'Aumento di Capitale – eccedenti quelli oggetto del predetto impegno di sottoscrizione – agli Investitori Iniziali – nella misura necessaria a consentire l'adempimento dei rispettivi obblighi di investimento –, nonché a soggetti che saranno individuati dalla Società con la consulenza di Mediobanca– Banca di Credito Finanziario S.p.A., Lazard & Co. Limited, Lehman Brothers International (Europe) Ltd. e BIM ai sensi dell'art. 100 TUF e all'art. 33 del Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato);

(b) da parte di qualsiasi Investitore Iniziale dell'impegno di sottoscrizione assunto ai sensi dell'Accordo e/o dell'impegno di rendersi cessionario dei diritti di opzione rivenienti dall'Aumento di Capitale come descritto alla precedente lettera (a) del Paragrafo 5;

(c) da parte di Romed e/o di qualsiasi Investitore Iniziale dell'impegno di Lock-Up di cui al punto (i) del Paragrafo 5 e/o degli impegni in merito agli organi sociali della Società di cui al punto (iii) del Paragrafo 5.

Nelle predette ipotesi, ciascuna parte all'Accordo, che non ha violato o disatteso i predetti obblighi, avrà facoltà di risolvere di diritto l'accordo stesso esclusivamente nei confronti della parte che si è resa inadempiente (la "Parte Inadempiente"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 1465 cod. civ.. È, peraltro, previsto che nel caso in cui:

(a) l'inadempimento che determina la risoluzione dell'Accordo si verifichi precedentemente all'esecuzione dell'Aumento di Capitale e sia posto in essere da (x) Romed, o (y) tre o più Investitori Iniziali o (z) un numero di Investitori Iniziali il cui impegno di investimento ecceda complessivamente Euro 10.000.000;

(b) successivamente all'esecuzione dell'Aumento di Capitale, l'Accordo sia risolto per inadempimento nei confronti di Investitori Iniziali titolari, complessivamente, di più del 33% delle Azioni Ordinarie della Società complessivamente detenute da Romed e dagli Investitori Iniziali alla data di tale inadempimento,

ciascuna parte dell'Accordo avrà diritto di risolvere l'Accordo medesimo con effetto immediato e senza alcun obbligo e responsabilità nei confronti di tutte le altre parti dell'Accordo stesso.

È, infine, previsto che, successivamente all'ammissione delle Azioni Ordinarie della Società a quotazione su un mercato regolamentato, la limitazione degli effetti di risoluzione di cui sopra non opererà allorché, per effetto della risoluzione dell'Accordo Investimento nei confronti della Parte Inadempiente, le Azioni Ordinarie complessivamente possedute dalle parti diverse dalla Parte Inadempiente rappresentino una percentuale del capitale sociale della Società inferiore al 30% ovvero alla diversa percentuale di partecipazione prevista dalla normativa quale soglia il cui superamento determini l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni Ordinarie della Società. In tale ipotesi, l'Accordo si intenderà automaticamente risolto nei confronti di tutte le parti dell'Accordo stesso.

8. Diritto di recesso

Ai sensi dell'Accordo, Romed e ciascuno degli Investitori Iniziali ha diritto di recedere dallo stesso con effetto immediato e senza alcuna responsabilità o obbligo nei confronti delle altre parti dell'Accordo nel caso in cui (a) l'Ing. Carlo De Benedetti si dimetta ovvero venga revocato dalla carica di Presidente del Consiglio di Sorveglianza della Società, o (b) l'Ing. Carlo De Benedetti trasferisca volontariamente a terzi il controllo di Romed, ovvero (c) Romed disponga, direttamente o indirettamente, della propria partecipazione nella Società.

9. Soggetto presso il quale le Azioni Ordinarie saranno depositate

Le Azioni Ordinarie apportate all'Accordo sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli S.p.A..

Le Azioni Privilegiate, a norma dello statuto sociale di M&C sono deposito esclusivamente presso BIM.

10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l'Accordo è depositato

L'Accordo è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino.

9 luglio 2007

[MM.1.07.1]

MANAGEMENT & CAPITALI S.P.A.

Capitale sociale Euro 551.000.000 i.v.
Sede legale in Torino, Via Valeggio 41
Registro Imprese di Torino e C.F. n. 09187080016

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

La società le cui azioni sono oggetto dell’Accordo di Investimento (l’"Accordo") è Management & Capitali S.p.A. ("M&C" o la "Società"), società di diritto italiano, con sede in Torino, Via Valeggio 41, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Torino 09187080016, con capitale sociale di Euro 551.000.000, suddiviso in n. 545.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e 5.500.000 azioni privilegiate del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le "Azioni Privilegiate").

2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Gli strumenti oggetto dell’Accordo sono costituiti da n. 223.685.463 azioni ordinarie della Società, pari al 41,006% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie").

3. Azioni M&C apportate all’Accordo dai Partecipanti

La tabella che segue indica tutti i soggetti (collettivamente i "Partecipanti") che sono parti l’Accordo, nonché le Azioni Ordinarie dagli stessi vincolate all’Accordo stesso. Il numero delle azioni vincolate all’Accordo dai Partecipanti è quello risultante ad esito dell’esecuzione degli impegni di investimento nel capitale della Società assunti dagli Investitori Iniziali come definiti al successivo punto 5 con la sottoscrizione dell’Accordo.

Azionista	Azioni Ordinarie	% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria	% Azioni conferite all’Accordo
Romed International S.p.A. ⁽¹⁾	24.999.963	4,583%	11,176%
Schroders Investment Management Ltd. ⁽²⁾	23.216.745	4,256%	10,379%
ELQ Investors Ltd. ⁽³⁾	37.499.995	6,874%	16,765%
Saberasu Japan Investment II B.V. ⁽⁴⁾	37.499.995	6,874%	16,765%
Beven Finance S.àr.l. ⁽⁵⁾	29.999.940	5,500%	13,412%
Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. ⁽⁶⁾	25.000.000	4,583%	11,176%
Dorint Holding S.A. ⁽⁷⁾	19.999.960	3,666%	8,941%
Soditic Partners Limited. ⁽⁸⁾	14.999.970	2,750%	6,706%
Finwellness S.A. ⁽⁹⁾	4.999.990	0,917%	2,235%
Finemme S.p.A. ⁽¹⁰⁾	4.999.990	0,917%	2,235%
Arnaldo Borghesi	468.915	0,086%	0,210%
Totale	223.685.463	41,006%	100,000%

⁽¹⁾ Romed International S.p.A., con sede in Via Valeggio 41, Torino, fa capo all’Ing. Carlo De Benedetti che esercita il controllo di diritto su Romed ai sensi della legislazione applicabile. Si precisa che Romed International SpA è altresì titolare di n. 22.219.812 Azioni non apportate all’Accordo e pari al 4,073% del capitale sociale con diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria.

⁽²⁾ La partecipazione di Schroders Investment Management Ltd. è posseduta per il tramite dei fondi Schroders International Selection Fund Schroders European Fund che sono fondi del fondo Schroders International Selection Fund con sede in 5, rue Hohenhof, L-1736 Senningerber, Luxembourg. Schroders International Selection Fund ha incaricato Schroders Investment Management Ltd. di svolgere il ruolo di gestore del fondo.

⁽³⁾ La partecipazione di ELQ Investors Ltd., con sede in Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom, fa capo a Goldman Sachs Group Inc. che indirettamente esercita il controllo su ELQ ai sensi della legislazione applicabile.

⁽⁴⁾ La partecipazione di Saberasu Japan Investment II B.V., società con sede in Amalialaan 41c, 1st Floor, 3743 KE Baarn, The Netherlands, fa indirettamente capo a diversi fondi a loro volta riconducibili a Cerberus Capital Management L.P che indirettamente esercita il controllo di diritto su Saberasu Japan Investment II B.V. ai sensi della legislazione ad essa applicabile.

⁽⁵⁾ La partecipazione di Beven Finance S.à r.l., con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri L-1724, Luxembourg, fa capo in parti uguali al fondo Ramius Capital Group L.L.C e a So.Pa.F. S.p.A..

⁽⁶⁾ Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede in Torino, Via Gramsci 7, è controllata da Compagnia Finanziaria Torinese S.p.A.. Si precisa che Banca Intermobiliare è altresì titolare di n. 2.196.784 Azioni non apportate all’Accordo e pari al 0,403% del capitale sociale con diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria.

⁽⁷⁾ La partecipazione di Dorint Holding S.A., con sede in 2, rue J. Hackin, L-1476 Luxembourg, fa capo a Diego Della Valle che esercita indirettamente il controllo di diritto su Dorint Holding S.A. ai sensi della legislazione applicabile.

⁽⁸⁾ La partecipazione di Soditic Partners Limited, con sede in Hill Street 27, St Helier, Jersey, Channel Island Islands, fa capo alla Murad Foundation che esercita il controllo di diritto su Soditic ai sensi della legislazione applicabile.

⁽⁹⁾ La partecipazione di Finwellness S.A., con sede in 18 rue de l’Eau L-1449 – Luxembourg, fa capo al Dott. Nerio Alessandri che esercita il controllo su Finwellness S.A. ai sensi della legislazione applicabile.

⁽¹⁰⁾ La partecipazione di Finemme S.p.A., con sede in Genova, Via G. D’Annunzio, 91 fa capo alla famiglia Messina di Genova che esercita il controllo su Finemme S.p.A. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1, cod. civ..

4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF

5. Contenuto dell’Accordo

Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni dell’Accordo:

(i) Impegni di Investimento

Detti impegni hanno avuto integrale esecuzione.

(ii) Obbligo di Lock Up

Per tutto il periodo intercorrente tra la data di avvio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società - avvenuta il 19 giugno 2006 - e fino allo scadere del dodicesimo (12°) mese di calendario successivo a tale data, Romed International S.p.A. ("Romed") e gli Investitori Iniziali si sono reciprocamente obbligati:

(b) a non autorizzare atti di disposizione delle Azioni Ordinarie proprie eventualmente acquistate dalla Società;

Il termine di efficacia di detto impegno è scaduto il 19 giugno 2007.

(iii) Statuto della Società

(iv) Organi Sociali

(iv).1. Consiglio di Sorveglianza

La composizione del Consiglio di Sorveglianza della Società riflette alcune disposizioni dell’Accordo, in base alle quali è stato riconosciuto il diritto di ciascuno dei Soci Designanti (intendendosi per tali Romed International S.p.A., BIM, Dorint Holding S.A., Beven Finance S.à r.l., Schroders Investment Management Ltd., Saberasu Japan Investment II B.V., Arnaldo Borghesi e Finwellness S.A., insieme i "Soci Designanti") di esprimere un proprio rappresentante del Consiglio di Sorveglianza.

(iv).2 Consiglio di Gestione

(iv).3 Poteri del Consiglio di Sorveglianza

(a) operazioni di investimento che comportino per la Società singoli impegni per un importo superiore ad Euro 50.000.000;

(v) Offerta pubblica di acquisto

(vi) Patti Parasociali

6. Tipo di Patto

L’Accordo può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. b), c) e d) TUF.

7. Durata dell’Accordo

L’Accordo disciplina le seguenti ipotesi di risoluzione dello stesso per inadempimento:

(a) da parte di Romed dell’impegno a sottoscrivere un numero di Azioni Ordinarie di nuova emissione della Società nell’ambito dell’Offerta tale da incrementare il proprio investimento complessivo nel capitale sociale della stessa a Euro 25.000.000 e/o dell’impegno relativo alla cessione dei diritti di opzione rivenienti dall’Aumento di Capitale – eccedenti quelli oggetto del predetto impegno di sottoscrizione – agli Investitori Iniziali – nella misura necessaria a consentire l’adempimento dei rispettivi obblighi di investimento –, nonché a soggetti che saranno individuati dalla Società con la consulenza di Mediobanca– Banca di Credito Finanziario S.p.A., Lazard & Co. Limited, Lehman Brothers International (Europe) Ltd. e BIM ai sensi dell’art. 100 TUF e all’art. 33 del Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato);

8. Diritto di recesso

9. Soggetto presso il quale le Azioni Ordinarie saranno depositate

Le Azioni Ordinarie apportate all’Accordo sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli S.p.A..

Le Azioni Privilegiate, a norma dello statuto sociale di M&C sono deposito esclusivamente presso BIM.

10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l’Accordo è depositato

L’Accordo è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino.

10 gennaio 2008

[MM.1.08.1]

IL PATTO E' STATO RISOLTO ALL'UNANIMITA' CON EFFICACIA 1° FEBBRAIO 2008

M&C MANAGEMENT & CAPITALI S.P.A.

Capitale sociale Euro 551.000.000 i.v.
Sede legale in Torino, Via Valeggio 41
Registro Imprese di Torino e C.F. n. 09187080016

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

La società le cui azioni sono oggetto dell’Accordo di Investimento (l’"Accordo") è Management & Capitali S.p.A. ("M&C" o la "Società"), società di diritto italiano, con sede in Torino, Via Valeggio 41, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Torino 09187080016, con capitale sociale di Euro 551.000.000, suddiviso in n. 545.500.000 azioni e 5.500.000 azioni privilegiate (le "Azioni Privilegiate").

2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Gli strumenti oggetto dell’Accordo sono costituiti da n. 99.915.606 azioni ordinarie della Società (le "Azioni Ordinarie"), pari al 18,315% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e al 18,133% del capitale sociale complessivo.

3. Azioni M&C apportate all’Accordo dalle Parti

La tabella seguente indica i soggetti (collettivamente, le "Parti") che hanno sottoscritto l’Accordo, nonché le Azioni Ordinarie dagli stessi vincolate all’Accordo stesso.

Socio	N° azioni possedute	% sul capitale sociale ordinario	% sul capitale sociale complessivo	% sulle Azioni apportate all’Accordo
Romed International S.p.A.	64.615.606	11,845%	11,726%	64,670%
SeconTip S.p.A.	33.300.000	6,104%	6,044%	33,328%
Romed S.p.A.	2.000.000	0,366%	0,363%	2,002%
Totale	99.915.606	18,315%	18,133%	100,000%

⁽¹⁾ Romed International S.p.A., con sede in Torino, Via Valeggio 41, fa capo all’Ing. Carlo De Benedetti che esercita il controllo di diritto sulla medesima.

⁽²⁾ SeconTip S.p.A., è partecipata da Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP"), società con sede in Milano, Via Pontaccio 10, quotata sul Segmento Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Tip detiene una partecipazione di maggioranza relativa in SeconTip, pari al 39,43% del capitale sociale. Nessuno degli azionisti di Tip, individualmente considerato, esercita su detta società il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF.

⁽³⁾ Romed S.p.A., con sede in Torino, Via Valeggio 41, fa capo all’Ing. Carlo De Benedetti che esercita il controllo di diritto sulla medesima.

4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuna delle Parti detiene il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

5. Contenuto dell’Accordo

Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni dell’Accordo:

(i) Sistema di corporate governance e modifiche statutarie

Romed International e Romed (di seguito, congiuntamente, la "Parte Romed") si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché:

(a) l’assemblea straordinaria della Società: (i) venga convocata contestualmente all’assemblea annuale di cui all’art. 2364-bis cod.civ. per deliberare sulla proposta di modifica del sistema di gestione e controllo di M&C e di adozione del modello tradizionale previsto dagli art.. 2380-bis e ss. cod. civ. (costituito da consiglio di amministrazione e collegio sindacale); (ii) approvi la sopra indicata proposta;

(b) l’assemblea straordinaria della Società adotti un nuovo testo di statuto sociale, ai sensi del quale il consiglio di amministrazione di M&C sia eletto in applicazione di una clausola di voto di lista, che riservi agli azionisti di minoranza la nomina di un consigliere di amministrazione, prevedendo che tutti gi amministratori meno uno siano invece tratti dalla lista di maggioranza;

(c) l’assemblea ordinaria della Società approvi la nomina di un consiglio di amministrazione, composto da 9 membri come indicato nel successivo punto (ii).

Ai fini di quanto precede, la Parte Romed si è impegnata a fare quanto possibile per stipulare con altri azionisti della Società (che, considerati congiuntamente alle Parti, siano titolari di non più del 30% del capitale sociale di M&C) un patto parasociale destinato a venir meno automaticamente al termine dell’assemblea annuale di cui all’art. 2364-bis cod.civ., in forza del quale i paciscenti si impegnino ad esprimere voto favorevole alle proposte indicate nel presente paragrafo (i) e nel successivo paragrafo (ii).

(ii) Organi Sociali

1. Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché il Consiglio di Amministrazione della Società, ove nominato, sia composto come segue:

(a) l’ing. Carlo De Benedetti sia nominato presidente del Consiglio di Amministrazione;

(b) due posizioni siano riservate ai signori Giovanni Tamburi e Alessandra Gritti;

(d) tre membri del Consiglio di Amministrazione abbiano caratteristiche di indipendenza ai sensi della normativa applicabile, di cui due scelti di comune accordo tra le Parti ovvero, in difetto di tale accordo, uno dalla Parte Romed e uno da SeconTip; il terzo, tratto dall’eventuale lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti ovvero, in difetto, individuato dagli altri due consiglieri indipendenti.

2. Collegio Sindacale

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché il Collegio Sindacale della Società, ove nominato, sia composto come segue:

(a) un sindaco effettivo e un sindaco supplente siano indicati dalla Parte Romed;

(b) un sindaco effettivo e un sindaco supplente siano indicati da SeconTip;

(c) un sindaco effettivo, con funzioni di Presidente, sia tratto dall’eventuale lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, ovvero, in mancanza, sia indicato dalla Parte Romed.

(iii) Deleghe di poteri

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché:

(a) Carlo De Benedetti venga nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;

(b) Giovanni Tamburi venga nominato Vice Presidente esecutivo;

(d) siano conferite ad Alberto Franzone e Carlo Frau deleghe di poteri, che le Parti si sono riservate di definire nel Patto Parasociale (cfr. successivo paragrafo(vi)),

(iv) Comitato per gli Investimenti

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché:

(a) venga nominato un comitato per gli investimenti, chiamato ad esprimere un parere obbligatorio (ma non vincolante) su tutte le possibili operazioni di investimento, fatte salve quelle su cui il Consiglio di Amministrazione abbia già deliberato;

(b) il comitato per gli investimenti sia composto da cinque membri (con possibilità di incremento a sei su richiesta di Corrado Ariaudo), nelle persone dei consiglieri Corrado Ariaudo, Alberto Franzone e Carlo Frau, nonché dei signori Giovanni Canetta e Claudio Berretti;

(c) il comitato per gli investimenti deliberi a maggioranza semplice in merito a investimenti sino a Euro 25.000.000 e all’unanimità per investimenti di valore compreso tra Euro 25.000.001 ed Euro 75.000.000. In assenza di parere favorevole del comitato per gli investimenti, l'investimento potrà essere sottoposto al Consiglio di Amministrazione che delibererà con il voto favorevole di almeno 6 (sei) amministratori;

(d) le disposizioni di cui ai punti che precedono siano recepite, nei limiti consentiti dalla legge, nello statuto sociale di M&C.

(v) Operazioni sulle azioni della Società

(a) SeconTip si è impegnata a esercitare i diritti di opzione ad essa eventualmente spettanti sulle azioni che abbiamo costituito oggetto di recesso da parte dei soci, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2437 e ss. cod. civ., nella misura in cui il relativo valore di recesso sia in linea con i valori alla data di stipula dell’Accordo e fino a raggiungere una partecipazione nel capitale sociale ordinario di M&C pari a quella detenuta dalla Parte Romed meno una azione.

(b) Allorché SeconTip abbia raggiunto la soglia di partecipazione azionaria indicata nel precedente punto (a), le Parti si sono impegnate a procedere ad acquisti di azioni della Società ad esse eventualmente offerte in opzione a seguito del recesso di azionisti della Società pari passu, cosicché la Parte Romed detenga sempre un’azione ordinaria in più rispetto a SeconTip.

(c) Fino alla data di stipula del Patto Parasociale di cui al successivo paragrafo (vi), Romed sarà tenuta a non acquistare, offrire di acquistare o impegnarsi ad acquistare blocchi di azioni, se non previa offerta di acquisto a SeconTip e ciò sino al momento in cui SeconTip giunga a detenere una partecipazione nel capitale sociale di M&C pari al 10% dello stesso. Allorchè SeconTip abbia raggiunto detta soglia di partecipazione, le Parti si consulteranno in ordine al possibile acquisto di blocchi di azioni al fine di concordarne l’eventuale ripartizione, secondo i principi dell’Accordo.

(d) Fino alla data di stipula del Patto Parasociale di cui al successivo paragrafo (vi), la Parte Romed non potrà offrire, vendere, impegnarsi a offrire o vendere, in tutto o in parte, le Azioni da essa detenute alla data del 1° marzo 2008 o comunque porre in essere, direttamente o indirettamente, atti di disposizione aventi ad oggetto, in tutto o in parte, le Azioni da essa detenute alla data del 1° marzo 2008.

(e) Fino alla data di stipula del Patto Parasociale di cui al successivo paragrafo (vi), SeconTip non potrà offrire, vendere, impegnarsi a offrire o vendere Azioni o comunque porre in essere, direttamente o indirettamente, atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni così da ridurre la propria partecipazione nel capitale ordinario della Società.

(f) In ogni caso, le Parti hanno convenuto che le loro rispettive partecipazioni nel capitale sociale di M&C, congiuntamente considerate, non potranno mai eccedere la soglia del 30,00% del capitale sociale ordinario meno un’azione.

(vi) Stipula di un Patto Parasociale

Le Parti si sono impegnate a procedere alla stipula di un più articolato patto parasociale (il "Patto Parasociale") che conterrà le previsioni dell’Accordo, nonché ogni altra disposizione dalle stesse reputata utile o necessaria.

Fatto salvo quanto previsto nel precedente paragrafo (i), la Parte Romed si è impegnata a non sottoscrivere patti parasociali aventi ad oggetto la corporate governance della Società.

6. Tipo di Patto

L’Accordo può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b) e c) TUF.

7. Durata dell’Accordo

L’Accordo è valido e vincolante fino alla data di stipula del Patto Parasociale.

8. Soggetto presso il quale le Azioni Ordinarie saranno depositate

Le Azioni Ordinarie apportate all’Accordo sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli S.p.A..

Le Azioni Privilegiate, a norma dello statuto sociale di M&C sono depositate esclusivamente presso BIM.

9. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l’Accordo è depositato

L’Accordo è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino.

15 marzo 2008

[MM.2.08.1]

M&C MANAGEMENT & CAPITALI S.P.A.

Capitale sociale Euro 551.000.000 i.v.
Sede legale in Torino, Via Valeggio 41
Registro Imprese di Torino e C.F. n. 09187080016

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo
La società le cui azioni sono oggetto dell’Accordo di Investimento (l’“Accordo”) è Management & Capitali S.p.A. (“M&C” o la “Società”), società di diritto italiano, con sede in Torino, Via Valeggio 41, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Torino 09187080016, con capitale sociale di Euro 444.122.733, suddiviso in n. 468.659.596 azioni ordinarie e 5.500.000 azioni privilegiate (le “Azioni Privilegiate”).

2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo
Gli strumenti oggetto dell’Accordo sono costituiti da n. 99.915.606 azioni ordinarie della Società (le “Azioni Ordinarie”), pari al 21,319% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e al 21,072% del capitale sociale complessivo.

3. Azioni M&C apportate all’Accordo dalle Parti
La tabella seguente indica i soggetti (collettivamente, le “Parti”) che hanno sottoscritto l’Accordo, nonché le Azioni Ordinarie dagli stessi vincolate all’Accordo stesso.

Socio	N° azioni possedute	% sul capitale sociale ordinario	% sul capitale sociale complessivo	% sulle Azioni apportate all’Accordo
Romed S.p.A. (1)	66.615.606	14,214%	14,049%	66,672%
SeconTip S.p.A. (2)	33.300.000	7,105%	7,023%	33,328%
Romed International S.p.A. (3)	0	0,000%	0,000%	0,000%
Totale	99.915.606	21,319%	21,072%	100,000%

(1) Romed S.p.A., con sede in Torino, Via Valeggio 41, fa capo all’Ing. Carlo De Benedetti che esercita il controllo di diritto sulla medesima.

(2) SeconTip S.p.A., è partecipata da Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP”), società con sede in Milano, Via Pontaccio 10, quotata sul Segmento Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Tip detiene una partecipazione di maggioranza relativa in SeconTip, pari al 39,43% del capitale sociale. Nessuno degli azionisti di Tip, individualmente considerato, esercita su detta società il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF.

(3) Romed International S.p.A., con sede in Torino, Via Valeggio 41, fa capo all’Ing. Carlo De Benedetti che esercita il controllo di diritto su Romed ai sensi della legislazione applicabile.

4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF
Nessuna delle Parti detiene il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

5. Contenuto dell’Accordo
Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni dell’Accordo:

(i) Sistema di corporate governance e modifiche statutarie

Romed International e Romed (di seguito, congiuntamente, la “Parte Romed”) si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché:

l’assemblea straordinaria della Società: (i) venga convocata contestualmente all’assemblea annuale di cui all’art. 2364-bis cod.civ. per deliberare sulla proposta di modifica del sistema di gestione e controllo di M&C e di adozione del modello tradizionale previsto dagli art.. 2380-bis e ss. cod. civ. (costituito da consiglio di amministrazione e collegio sindacale); (ii) approvi la sopra indicata proposta;
l’assemblea straordinaria della Società adotti un nuovo testo di statuto sociale, ai sensi del quale il consiglio di amministrazione di M&C sia eletto in applicazione di una clausola di voto di lista, che riservi agli azionisti di minoranza la nomina di un consigliere di amministrazione, prevedendo che tutti gi amministratori meno uno siano invece tratti dalla lista di maggioranza;
l’assemblea ordinaria della Società approvi la nomina di un consiglio di amministrazione, composto da 9 membri come indicato nel successivo punto (ii).

Ai fini di quanto precede la Parte Romed si è impegnata a fare quanto possibile per stipulare con altri azionisti della Società (che, considerati congiuntamente alle Parti, siano titolari di non più del 30% del capitale sociale di M&C) un patto parasociale destinato a venire meno automaticamente al termine dell’assemblea annuale di cui all’art. 2364-bis cod.civ., in forza del quale i paciscenti si impegnino ad esprimere voto favorevole alle proposte indicate nel presente paragrafo (i) e nel successivo paragrafo (ii).

(ii) Organi Sociali

1. Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché il Consiglio di Amministrazione della Società, ove nominato, sia composto come segue:

l’ing. Carlo De Benedetti sia nominato presidente del Consiglio di Amministrazione;
due posizioni siano riservate ai signori Giovanni Tamburi e Alessandra Gritti;
tre posizioni siano riservate ai signori Corrado Ariaudo, Alberto Franzone e Carlo Frau;
tre membri del Consiglio di Amministrazione abbiano caratteristiche di indipendenza ai sensi della normativa applicabile, di cui due scelti di comune accordo tra le Parti ovvero, in difetto di tale accordo, uno dalla Parte Romed e uno da SeconTip; il terzo, tratto dall’eventuale lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti ovvero, in difetto, individuato dagli altri due consiglieri indipendenti.

2. Collegio Sindacale

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché il Collegio Sindacale della Società, ove nominato, sia composto come segue:

un sindaco effettivo e un sindaco supplente siano indicati dalla Parte Romed;
un sindaco effettivo e un sindaco supplente siano indicati da SeconTip;
un sindaco effettivo, con funzioni di Presidente, sia tratto dall’eventuale lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, ovvero, in mancanza, sia indicato dalla Parte Romed.

(iii) Deleghe di poteri

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché:

Carlo De Benedetti venga nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;
Giovanni Tamburi venga nominato Vice Presidente esecutivo;
Corrado Ariaudo venga nominato Amministratore Delegato;
siano conferite ad Alberto Franzone e Carlo Frau deleghe di poteri, che le Parti si sono riservate di definire nel Patto Parasociale (cfr. successivo paragrafo(vi)).

(iv) Comitato per gli Investimenti

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché:
venga nominato un comitato per gli investimenti, chiamato ad esprimere un parere obbligatorio (ma non vincolante) su tutte le possibili operazioni di investimento, fatte salve quelle su cui il Consiglio di Amministrazione abbia già deliberato;
il comitato per gli investimenti sia composto da cinque membri (con possibilità di incremento a sei su richiesta di Corrado Ariaudo), nelle persone dei consiglieri Corrado Ariaudo, Alberto Franzone e Carlo Frau, nonché dei signori Giovanni Canetta e Claudio Berretti;
il comitato per gli investimenti deliberi a maggioranza semplice in merito a investimenti sino a Euro 25.000.000 e all’unanimità per investimenti di valore compreso tra Euro 25.000.001 ed Euro 75.000.000. In assenza di parere favorevole del comitato per gli investimenti, l'investimento potrà essere sottoposto al Consiglio di Amministrazione che delibererà con il voto favorevole di almeno 6 (sei) amministratori;
le disposizioni di cui ai punti che precedono siano recepite, nei limiti consentiti dalla legge, nello statuto sociale di M&C.

(v) Operazioni sulle azioni della Società

SeconTip si è impegnata a esercitare i diritti di opzione ad essa eventualmente spettanti sulle azioni che abbiano costituito oggetto di recesso da parte dei soci, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2437 e ss. cod. civ., nella misura in cui il relativo valore di recesso sia in linea con i valori alla data di stipula dell’Accordo e fino a raggiungere una partecipazione nel capitale sociale ordinario di M&C pari a quella detenuta dalla Parte Romed meno una azione.
Allorché SeconTip abbia raggiunto la soglia di partecipazione azionaria indicata nel precedente punto (a), le Parti si sono impegnate a procedere ad acquisti di azioni della Società ad esse eventualmente offerte in opzione a seguito del recesso di azionisti della Società pari passu, cosicché la Parte Romed detenga sempre un’azione ordinaria in più rispetto a SeconTip.
Fino alla data di stipula del Patto Parasociale di cui al successivo paragrafo (vi), Romed sarà tenuta a non acquistare, offrire di acquistare o impegnarsi ad acquistare blocchi di azioni, se non previa offerta di acquisto a SeconTip e ciò sino al momento in cui SeconTip giunga a detenere una partecipazione nel capitale sociale di M&C pari al 10% dello stesso. Allorchè SeconTip abbia raggiunto detta soglia di partecipazione, le Parti si consulteranno in ordine al possibile acquisto di blocchi di azioni al fine di concordarne l’eventuale ripartizione, secondo i principi dell’Accordo.
Fino alla data di stipula del Patto Parasociale di cui al successivo paragrafo (vi), la Parte Romed non potrà offrire, vendere, impegnarsi a offrire o vendere, in tutto o in parte, le Azioni da essa detenute alla data del 1° marzo 2008 o comunque porre in essere, direttamente o indirettamente, atti di disposizione aventi ad oggetto, in tutto o in parte, le Azioni da essa detenute alla data del 1° marzo 2008.
Fino alla data di stipula del Patto Parasociale di cui al successivo paragrafo (vi), SeconTip non potrà offrire, vendere, impegnarsi a offrire o vendere Azioni o comunque porre in essere, direttamente o indirettamente, atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni così da ridurre la propria partecipazione nel capitale ordinario della Società.
In ogni caso, le Parti hanno convenuto che le loro rispettive partecipazioni nel capitale sociale di M&C, congiuntamente considerate, non potranno mai eccedere la soglia del 30,00% del capitale sociale ordinario meno un’azione.

(vi) Stipula di un Patto Parasociale

Le Parti si sono impegnate a procedere alla stipula di un più articolato patto parasociale (il “Patto Parasociale”) che conterrà le previsioni dell’Accordo, nonché ogni altra disposizione dalle stesse reputata utile o necessaria.
Fatto salvo quanto previsto nel precedente paragrafo (i), la Parte Romed si è impegnata a non sottoscrivere patti parasociali aventi ad oggetto la corporate governance della Società.

6. Tipo di Patto
L’Accordo può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b) e c) TUF.

7. Durata dell’Accordo
L’Accordo è valido e vincolante fino alla data di stipula del Patto Parasociale.

8. Soggetto presso il quale le Azioni Ordinarie saranno depositate
Le Azioni Ordinarie apportate all’Accordo sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli S.p.A..

9. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l’Accordo è depositato
L’Accordo è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino.

10 gennaio 2009

[MM.2.09.1]

MANAGEMENT & CAPITALI S.P.A.

Cessazione dell’Accordo d’Investimento tra Romed S.p.A., Romed International S.p.A. e SeconTip S.p.A. avente per oggetto le azioni ordinarie di Management & Capitali S.p.A.

Si rende noto che in data 28 aprile 2009 Romed S.p.A. e Romed International S.p.A., in qualità di Parti aderenti all’Accordo di Investimento stipulato in data 5 marzo 2008 con SeconTip S.p.A., altra Parte, pubblicato su "la Repubblica" in data 15 marzo 2008, avente ad oggetto n. 99.915.606 azioni ordinarie pari al 21,319% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e al 21,072% del capitale sociale complessivo di Management & Capitali S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento MTF1, hanno significato a SeconTip, che l’Accordo da quest’ultima sottoscritto in data 5 marzo 2008 "abbia da ritenersi esaurito e comunque senza più effetti giuridici". In data 29 aprile 2009, per puro tuziorismo, è stata data formale disdetta all’Accordo. SeconTip con lettera in data 29 aprile 2009 ha considerato che "tale disdetta costituisce una interruzione ingiustificata delle negoziazioni in corso ed in secondo luogo è comunque inefficace atteso il disposto dell’art. 123 comma secondo D.Lgs. 58/98".

7 maggio 2009

[MM.2.09.2]

Essendo decorso il termine prescritto dall'art. 123, secondo comma, del TUF, l'accordo deve intendersi a tutti gli effetti di legge cessato.

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