MEDIOBANCA SPA - Estratto dei patti parasociali - Terza Parte - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

MEDIOBANCA S.P.A.

Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell’unitarietà di indirizzo gestionale dell’Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall’art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).

Partecipanti all’accordo :

I Partecipanti all’Accordo relativo al capitale di Mediobanca in data 15 dicembre 2008 all'unanimità hanno autorizzato Officine Meccaniche G. Cerutti S.p.A. e Cergrafhold S.A. (società facenti capo alla famiglia Cerutti) a svincolare dal Patto le loro partecipazioni, rispettivamente pari a n. 1.259.068 e a n. 1.250.000 azioni (0,16% e 0,15% del capitale di Mediobanca).

La composizione aggiornata dell'Accordo è pertanto la seguente:

	Situazione attuale			Fac. di acquisto/ (impegno di vendita) N. azioni
	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto/ (impegno di vendita) N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	70.982.659	19,13%	8,66%
Gruppo Mediolanum	27.709.629	7,47%	3,38%	136.289
Mediolanum S.p.A.	21.566.393	5,81%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.143.236	1,66%	0,75%
Commerzbank Auslandsbanken Holding Nova GmbH	13.984.357	3,77%	1,71%	19.993
Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA	13.984.357	3,77%	1,71%
Totale Gruppo A	126.661.002	34,14%	15,44%
Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	21.494.278	5,79%	2,62%	1.932.852
Italcementi S.p.A.	11.522.996	3,10%	1,41%
Franco Tosi S.r.l.	9.971.282	2,69%	1,22%
Gruppo Fondiaria - Sai	31.447.510	8,48%	3,83%	(328.618)
Fondiaria - Sai S.p.A.	25.765.972	6,95%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	2.959.092	0,80%	0,36%
Finsai International S.A.	2.722.446	0,73%	0,33%
Gruppo Assicurazioni Generali	16.381.963	4,41%	2,00%	1.946.400
Flandria Participations Financières S.A.	13.996.283	3,77%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.039.280	0,55%	0,25%
Augusta Vita S.p.A.	346.400	0,09%	0,04%
RAGIONE Sapa di G. Benetton e C.	17.738.123	4,78%	2,16%
Pirelli & C. S.p.A.	15.003.207	4,04%	1,83%
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	13.657.350	3,68%	1,67%	1.343.328
Fininvest S.p.A. (1)	8.190.982	2,21%	1,00%
Soc. Italiana Acciai Bolzano SIAB S.p.A. (fam. Amenduni)	6.000.000	1,62%	0,73%	1.500.000
Ferrero S.p.A.	5.450.000	1,47%	0,66%	680.771
Dorint Holding S.A. (D. della Valle)	3.900.000	1,05%	0,48%	11.659.446
Gruppo Pecci	3.893.000	1,05%	0,47%	1.155.826
TOSCO-FIN S.r.l.	3.300.000	0,89%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	593.000	0,16%	0,07%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.210.000	0,87%	0,39%
SOFIST S.p.A.	1.610.000	0,43%	0,20%
Gruppo Oscar Zannoni	2.500.000	0,67%	0,30%
United Tiles S.A.	1.400.000	0,37%	0,17%
Arca S.p.A.	1.100.000	0,30%	0,13%
Fineldo S.p.A. (V. Merloni)	1.946.400	0,52%	0,24%	1.946.400
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.769.714	0,48%	0,22%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)	1.820.300	0,49%	0,22%	7.539.700
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.167.000	0,31%	0,14%	1.167.000
Marco Brunelli	1.300.000	0,35%	0,16%
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.100.000	0,30%	0,13%	233.286
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	884.857	0,24%	0,11%
Romano Minozzi	884.857	0,24%	0,11%
Poligrafici Editoriale S.p.A.	884.857	0,24%	0,11%
Famiglia Gavio	707.890	0,20%	0,08%
Marcellino Gavio	353.945	0,10%	0,04%
Beniamino Gavio	353.945	0,10%	0,04%
Totale Gruppo B	162.942.288	43,92%	19,87%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	40.954.907	11,04%	4,99%
Gruppo Groupama	25.386.159	6,84%	3,10%
Groupama S.A.	14.629.677	3,94%	1,78%
Groupama Vie S.A.	10.756.482	2,90%	1,31%
Santusa Holding Soc. Limitada (Banco Santander S.A.)	15.081.628	4,06%	1,84%
Totale Gruppo C	81.422.694	21,94%	9,93%	8.509.227
Totale Sindacato	371.025.984	100,00%	45,24%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.332.518		1,87%	(15.332.518)
Capitale sociale	820.055.665
_____________________ () Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.* (1) Fininvest S.p.A. possiede n. 8,7 milioni di azioni (1,1%) non conferite al Patto.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a) I partecipanti al Gruppo A, B e C (collettivamente "i partecipanti") sono titolari di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "situazione attuale" nella tabella sopra riportata. E’ precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro gruppo;

b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti al Gruppo B, dall’altro, e concordano nel ravvisare in un sistema di governance tradizionale, improntato ad una valorizzazione del management ed una maggiore chiarezza dei ruoli dei diversi organi societari un presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni d’indipendenza dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso;

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

d) nessun partecipante potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella risultante a seguito dell’esercizio dalla facoltà di acquisto o impegno di vendita di cui all’ultima colonna della tabella di cui sopra, salvo quanto stabilito in seguito ai punti 4 e 5;

e) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "investitori esteri" non possono pos0edere complessivamente una percentuale superiore al 11% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno, salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (salve le necessarie autorizzazioni) sino al 5% e Groupama il 3%;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, su proposta dell’Amministratore Delegato, approva un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l’obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l’attività di banca d’affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche. Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti – fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l’applicazione di ogni norma di legge al riguardo – sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all’ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management, nonché della propria autonomia nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.

2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, sempreché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l’Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull’aumento di capitale. Salvo diversa delibera dell’Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere il sostanziale equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo e che siano ammessi al Gruppo cui apparteneva il partecipante cedente i diritti.

3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca (od il soggetto da essa e per essa indicato).

4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2% e comunque, se più elevato, l’ammontare delle partecipazioni risultante dall’esercizio della facoltà di cui all’ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell’Assemblea del sindacato. Le partecipazioni, anche accresciute, e salvo per i partecipanti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell’ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l’effetto peraltro che, fermo per l’intero loro ammontare la titolarità del voto nell’assemblea di Mediobanca, ai fini dell’applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell’Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l’eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola sia a tal fine autorizzata dall’Assemblea dei partecipanti. Groupama S.A. è titolare del 4,97% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.

5. L’Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, in caso di situazioni da essa ritenute eccezionali, può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l’alienante, interessati all’acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l’accordo di Perguet, i componenti del Gruppo C diversi da Perguet possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti così come i nuovi investitori esteri presentati da Perguet non necessiteranno del previo gradimento dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 11% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche a terzi secondo le determinazioni dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all’accettazione dell’Accordo da parte dell’acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.

6. Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso. Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante – che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga – di cedere l’intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo. Per le azioni non collocate si procederà come previsto al punto 5.

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

* Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati: [5] dal Gruppo A, [7] dal Gruppo B, [4] del Gruppo C. A rotazione due Gruppi includeranno nei soggetti da essi designati 1 candidato ciascuno avente i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana mentre il terzo Gruppo designerà un candidato che dovrà avere i requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148 del Testo Unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.

* Comitato Esecutivo. E’ composto da 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e altri tre membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti.

* Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da altri 6 consiglieri non esecutivi. Ciascun Gruppo indicherà un componente, i restanti saranno indicati di comune accordo.

* Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente del Comitato Esecutivo, dall’Amministratore Delegato e da altri 3 consiglieri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti.

* Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 consiglieri indipendenti, uniformandosi alle indicazioni espresse dall’autorità di vigilanza. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.

* Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

8. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assiste il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, su invito di volta in volta del Presidente, gli esponenti della Banca investiti di cariche sociali.

9. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

L’Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L’Assemblea dei partecipanti delibera su tutte le materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi delle azioni. Il Presidente, nominato dall’Assemblea dei partecipanti, presiede l’Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall’Assemblea dei partecipanti.

10. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2. Il Presidente, accertato il fatto, deciderà se richiedere al partecipante di cedere l’intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e con accrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presente Accordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo a norma del punto 9.

11. L’Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2009 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di due anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.

12. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Fin.Priv. o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci della medesima la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Fin.Priv., intendendosi che è senz’altro autorizzato l’accrescimento delle partecipazioni conseguenti allo scioglimento di Fin.Priv.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

23 dicembre 2008

[ME.1.08.5]

MEDIOBANCA S.P.A.

Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell’unitarietà di indirizzo gestionale dell’Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall’art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).

Partecipanti all’accordo :

Si comunica che: i) dal 1° gennaio 2009 Ragione Sapa di Gilberto Benetton, aderente all’Accordo con n. 17.738.123 azioni pari al 2,16% del capitale, in occasione dell’incorporazione delle controllate Edizione Holding S.p.A. e Sintonia S.p.A., modificherà la natura giuridica in S.r.l. e la denominazione in Edizione S.r.l.; ii) dal 19 dicembre 2008 Società Italiana Acciai Bolzano - SIAB S.p.A., aderente all’Accordo con n. 6.000.000 di azioni pari allo 0,73% del capitale, è stata incorporata in Acciaierie Valbruna S.p.A. (già Amenduni Acciaio S.p.A.), società facente capo alla famiglia Amenduni, la quale, a tutti gli effetti è subentrata nell’Accordo.

	Situazione attuale			Fac. di acquisto/ (impegno di vendita) N. azioni
	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto/ (impegno di vendita) N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	70.982.659	19,13%	8,66%
Gruppo Mediolanum	27.709.629	7,47%	3,38%	136.289
Mediolanum S.p.A.	21.566.393	5,81%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.143.236	1,66%	0,75%
Commerzbank Auslandsbanken Holding Nova GmbH	13.984.357	3,77%	1,71%	19.993
Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA	13.984.357	3,77%	1,71%
Totale Gruppo A	126.661.002	34,14%	15,44%
Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	21.494.278	5,79%	2,62%	1.932.852
Italcementi S.p.A.	11.522.996	3,10%	1,41%
Franco Tosi S.r.l.	9.971.282	2,69%	1,22%
Gruppo Fondiaria - Sai	31.447.510	8,48%	3,83%	(328.618)
Fondiaria - Sai S.p.A.	25.765.972	6,95%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	2.959.092	0,80%	0,36%
Finsai International S.A.	2.722.446	0,73%	0,33%
Gruppo Assicurazioni Generali	16.381.963	4,41%	2,00%	1.946.400
Flandria Participations Financières S.A.	13.996.283	3,77%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.039.280	0,55%	0,25%
Augusta Vita S.p.A.	346.400	0,09%	0,04%
Edizione S.r.l.	17.738.123	4,78%	2,16%
Pirelli & C. S.p.A.	15.003.207	4,04%	1,83%
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	13.657.350	3,68%	1,67%	1.343.328
Fininvest S.p.A. (1)	8.190.982	2,21%	1,00%
Acciaierie Valbruna S.p.A. (fam. Amenduni)	6.000.000	1,62%	0,73%	1.500.000
Ferrero S.p.A.	5.450.000	1,47%	0,66%	680.771
Dorint Holding S.A. (D. della Valle)	3.900.000	1,05%	0,48%	11.659.446
Gruppo Pecci	3.893.000	1,05%	0,47%	1.155.826
TOSCO-FIN S.r.l.	3.300.000	0,89%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	593.000	0,16%	0,07%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.210.000	0,87%	0,39%
SOFIST S.p.A.	1.610.000	0,43%	0,20%
Gruppo Oscar Zannoni	2.500.000	0,67%	0,30%
United Tiles S.A.	1.400.000	0,37%	0,17%
Arca S.p.A.	1.100.000	0,30%	0,13%
Fineldo S.p.A. (V. Merloni)	1.946.400	0,52%	0,24%	1.946.400
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.769.714	0,48%	0,22%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)	1.820.300	0,49%	0,22%	7.539.700
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.167.000	0,31%	0,14%	1.167.000
Marco Brunelli	1.300.000	0,35%	0,16%
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.100.000	0,30%	0,13%	233.286
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	884.857	0,24%	0,11%
Romano Minozzi	884.857	0,24%	0,11%
Poligrafici Editoriale S.p.A.	884.857	0,24%	0,11%
Famiglia Gavio	707.890	0,20%	0,08%
Marcellino Gavio	353.945	0,10%	0,04%
Beniamino Gavio	353.945	0,10%	0,04%
Totale Gruppo B	162.942.288	43,92%	19,87%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	40.954.907	11,04%	4,99%
Gruppo Groupama	25.386.159	6,84%	3,10%
Groupama S.A.	14.629.677	3,94%	1,78%
Groupama Vie S.A.	10.756.482	2,90%	1,31%
Santusa Holding Soc. Limitada (Banco Santander S.A.)	15.081.628	4,06%	1,84%
Totale Gruppo C	81.422.694	21,94%	9,93%	8.509.227
Totale Sindacato	371.025.984	100,00%	45,24%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.332.518		1,87%	(15.332.518)
Capitale sociale	820.055.665

___________________________

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

(1) Fininvest S.p.A. possiede n. 8,7 milioni di azioni (1,1%) non conferite al Patto.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

9. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

29 dicembre 2008

[ME.1.08.6]

MEDIOBANCA S.P.A.

Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell’unitarietà di indirizzo gestionale dell’Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall’art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).

Partecipanti all’accordo :

Si comunica che:

entro il termine previsto dall’Accordo (30 settembre 2009) non sono pervenute disdette; lo stesso è pertanto rinnovato per un ulteriore biennio a decorrere dal 31 dicembre 2009 e cioè sino al 31 dicembre 2011;

quanto all’aumento di capitale di Mediobanca deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 18 settembre scorso:

1) le azioni ordinarie gratuite spettanti ai possessi sindacati restano vincolate all’Accordo ai sensi dell’art. 2;

2) in deroga alle previsioni contenute nell’Accordo, l’Assemblea dei Partecipanti in data 18 settembre 2009 ha deliberato di non vincolare i warrant assegnati, ferma la facoltà dei Partecipanti di poter apportare all’Accordo, in tutto o in parte, le azioni rivenienti dal loro eventuale esercizio.

La composizione dell’Accordo è la seguente:

				Fac. di acquisto/(impegno di vendita)
	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni	N. warrant 2009-2011 (1)
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	19,13%	8,66%		70.982.659
Gruppo Mediolanum	29.095.110	7,47%	3,38%	143.103	27.709.629
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	5,81%	2,63%		21.566.393
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,66%	0,75%		6.143.236
Commerzbank Auslandsbanken Holding Nova GmbH	14.683.575	3,77%	1,71%	20.993	13.984.357
Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA	14.683.575	3,77%	1,71%		13.984.357
Totale Gruppo A	132.994.052	34,14%	15,44%		126.661.002

Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	22.568.992	5,79%	2,62%	2.029.495	21.494.278
Italcementi S.p.A.	12.099.146	3,10%	1,41%		11.522.996
Franco Tosi S.r.l.	10.469.846	2,69%	1,22%		9.971.282
Gruppo Fondiaria - Sai	33.019.886	8,48%	3,83%	(345.049)	31.447.510
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	6,95%	3,14%		25.765.972
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,80%	0,36%		2.959.092
Finsai International S.A.	2.858.568	0,73%	0,33%		2.722.446
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,41%	2,00%	2.043.720	16.381.963
Flandria Participations Financières S.A.	14.696.097	3,77%	1,71%		13.996.283
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,55%	0,25%		2.039.280
Augusta Vita S.p.A.	363.720	0,09%	0,04%		346.400
Edizione S.r.l.	18.625.029	4,78%	2,16%		17.738.123
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,04%	1,83%	584.051	15.003.207
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	14.340.218	3,68%	1,67%	1.410.494	13.657.350
Fininvest S.p.A. (**)	8.600.531	2,21%	1,00%		8.190.982
Acciaierie Valbruna (fam. Amenduni)	6.300.000	1,62%	0,73%	1.575.000	6.000.000
Ferrero S.p.A.	5.722.500	1,47%	0,66%	714.810	5.450.000
Dorint Holding S.A. (D. della Valle)	4.095.000	1,05%	0,48%	12.242.418	3.900.000
Gruppo Pecci	4.087.650	1,05%	0,47%	1.213.617	3.893.000
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,89%	0,40%		3.300.000
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,16%	0,07%		593.000
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,87%	0,39%		3.210.000
SOFIST S.p.A.	1.690.500	0,43%	0,20%		1.610.000
Eredi Oscar Zannoni (**)	2.625.000	0,67%	0,30%		2.500.000
United Tiles S.A.	1.470.000	0,37%	0,17%		1.400.000
Arca S.p.A.	1.155.000	0,30%	0,13%		1.100.000
Fineldo S.p.A. (V. Merloni)	2.043.720	0,52%	0,24%	2.043.720	1.946.400
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.858.200	0,48%	0,22%		1.769.714
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli) (**)	1.911.315	0,49%	0,22%	7.916.685	1.820.300
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,31%	0,14%	1.225.350	1.167.000
Marco Brunelli	1.365.000	0,35%	0,16%		1.300.000
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,30%	0,13%	244.950	1.100.000
H-INVEST S.p.A. (E. Doris) (**)	929.100	0,24%	0,11%		884.857
Romano Minozzi	929.100	0,24%	0,11%		884.857
Poligrafici Editoriale S.p.A.	929.100	0,24%	0,11%		884.857
Famiglia Gavio	743.284	0,20%	0,08%		707.890
Marcellino Gavio	371.642	0,10%	0,04%		353.945
Beniamino Gavio	371.642	0,10%	0,04%		353.945
Totale Gruppo B	171.089.403	43,92%	19,87%		162.942.288

Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	43.002.652	11,04%	4,99%		40.954.907
Gruppo Groupama	26.655.467	6,84%	3,10%		25.386.159
Groupama S.A.	15.361.161	3,94%	1,78%		14.629.677
Groupama Vie S.A.	11.294.306	2,90%	1,31%		10.756.482
Santusa Holding Soc. Limitada (Banco Santander S.A.)	15.835.709	4,06%	1,84%		15.081.628
Totale Gruppo C	85.493.828	21,94%	9,93%	8.934.688	81.422.694
Totale Sindacato	389.577.283	100,00%	45,24%		371.025.984
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15 774 693		1,83%	(15.774.693)
Capitale sociale	861.058.448

_____________

(1) Non vincolati al Patto. I warrant danno diritto a sottoscrivere una nuova azione a € 9 cadauna ogni sette warrant posseduti, a partire dal 1° gennaio 2010 ed entro il 18 marzo 2011.

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

(**) Azioni non conferite al Patto: Fininvest S.p.A. n. 9.113.254; H-INVEST S.p.A. n. 889.786; Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. n. 220.500; Eredi Oscar Zannoni tramite Finanziaria Nordica S.p.A. e Kabaca S.p.A., rispettivamente, n. 5.250 e n. 89.250.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

9. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

10 ottobre 2009

[ME.1.09.1]

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo :
La composizione dell’Accordo a seguito della cessione infragruppo, avvenuta in data 22 dicembre 2009, delle n. 14.696.097 azioni Mediobanca detenute da Flandria Participations Financières S.A. a Generali Vie S.A. (controllata al 99,99% da Assicurazioni Generali) che ha assunto tutti gli obblighi derivanti dal Patto, è la seguente:

				Fac. di acquisto/(impegno di vendita)
	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	19,13%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	7,47%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	5,81%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,66%	0,75%
Commerzbank Auslandsbanken Holding Nova GmbH	14.683.575	3,77%	1,71%	20.993
Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA	14.683.575	3,77%	1,71%
Totale Gruppo A	132.994.052	34,14%	15,44%

Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	22.568.992	5,79%	2,62%	2.029.495
Italcementi S.p.A.	12.099.146	3,11%	1,41%
Franco Tosi S.r.l.	10.469.846	2,69%	1,22%
Gruppo Fondiaria - Sai	33.019.886	8,48%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	6,95%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,80%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,73%	0,33%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,41%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	3,77%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,55%	0,25%
Augusta Vita S.p.A.	363.720	0,09%	0,04%
Edizione S.r.l.	18.625.029	4,78%	2,16%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,04%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	14.340.218	3,68%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A. (**)	8.600.531	2,21%	1,00%
Acciaierie Valbruna (fam. Amenduni)	6.300.000	1,62%	0,73%	1.575.000
Ferrero S.p.A.	5.722.500	1,47%	0,66%	714.810
Dorint Holding S.A. (D. della Valle)	4.095.000	1,05%	0,48%	12.242.418
Gruppo Pecci	4.087.650	1,05%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,89%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,16%	0,07%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,87%	0,39%
SOFIST S.p.A.	1.690.500	0,43%	0,20%
Eredi Oscar Zannoni (**)	2.625.000	0,67%	0,30%
United Tiles S.A.	1.470.000	0,37%	0,17%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,30%	0,13%
Fineldo S.p.A. (V. Merloni)	2.043.720	0,52%	0,24%	2.043.720
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.858.200	0,48%	0,22%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli) (**)	1.911.315	0,49%	0,22%	7.916.685
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,31%	0,14%	1.225.350
Marco Brunelli	1.365.000	0,35%	0,16%
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,30%	0,13%	244.950
H-INVEST S.p.A. (E. Doris) (**)	929.100	0,24%	0,11%
Romano Minozzi	929.100	0,24%	0,11%
Poligrafici Editoriale S.p.A.	929.100	0,24%	0,11%
Famiglia Gavio	743.284	0,20%	0,08%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Beniamino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Totale Gruppo B	171.089.403	43,92%	19,87%

Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	43.002.652	11,04%	4,99%
Gruppo Groupama	26.655.467	6,84%	3,10%
Groupama S.A.	15.361.161	3,94%	1,78%
Groupama Vie S.A.	11.294.306	2,90%	1,31%
Santusa Holding Soc. Limitada (Banco Santander S.A.)	15.835.709	4,06%	1,84%
Totale Gruppo C	85.493.828	21,94%	9,93%	8.934.688
Totale Sindacato	389.577.283	100,00%	45,24%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15 774 693		1,83%	(15.774.693)
Capitale sociale	861.058.448

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

In relazione all’aumento di capitale di Mediobanca deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 18 settembre 2009 in deroga alle previsioni contenute nell’Accordo, l’Assemblea dei Partecipanti tenutasi in pari data ha deliberato di non vincolare i warrant assegnati nell’ambito del suddetto aumento, ferma la facoltà dei Partecipanti di poter apportare all’Accordo, in tutto o in parte, le azioni rivenienti dal loro eventuale esercizio. I warrant danno diritto a sottoscrivere una nuova azione a € 9 cadauna ogni sette warrant posseduti, a partire dal 1° gennaio 2010 ed entro il 18 marzo 2011.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a) I partecipanti al Gruppo A, B e C (collettivamente “i partecipanti”) sono titolari di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata “situazione attuale” nella tabella sopra riportata. E’ precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro gruppo;

b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti al Gruppo B, dall’altro, e concordano nel ravvisare in un sistema di governance tradizionale, improntato ad una valorizzazione del management ed una maggiore chiarezza dei ruoli dei diversi organi societari un presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni d’indipendenza dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso;

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

d) nessun partecipante potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella risultante a seguito dell’esercizio dalla facoltà di acquisto o impegno di vendita di cui all’ultima colonna della tabella di cui sopra, salvo quanto stabilito in seguito ai punti 4 e 5;

e) i Partecipanti costituenti il Gruppo C “investitori esteri” non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 11% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno, salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (salve le necessarie autorizzazioni) sino al 5% e Groupama il 3%;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d’affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell’investment banking, dell’equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l’attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l’economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, su proposta dell’Amministratore Delegato, approva un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l’obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l’attività di banca d’affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche. Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti – fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l’applicazione di ogni norma di legge al riguardo – sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all’ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management, nonché della propria autonomia nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

* Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati: [5] dal Gruppo A, [7] dal Gruppo B, [4] del Gruppo C. A rotazione due Gruppi includeranno nei soggetti da essi designati 1 candidato ciascuno avente i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana mentre il terzo Gruppo designerà un candidato che dovrà avere i requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148 del Testo Unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.
* Comitato Esecutivo. E’ composto da 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e altri tre membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti.
* Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da altri 6 consiglieri non esecutivi. Ciascun Gruppo indicherà un componente, i restanti saranno indicati di comune accordo.
* Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente del Comitato Esecutivo, dall’Amministratore Delegato e da altri 3 consiglieri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti.
* Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 consiglieri indipendenti, uniformandosi alle indicazioni espresse dall’autorità di vigilanza. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.
* Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

9. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:
a) in ordine alla designazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato, del o dei Vice Presidenti e del Direttore Generale, all’individuazione dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per ogni altra designazione di cui al precedente punto 7; b) sulle modifiche del presente Accordo; c) in ordine all’ammissione di nuovi partecipanti; d) sulle nomine dei componenti e le funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente, e) su ogni altra materia attribuita alla sua competenza dal presente Accordo e comunque dopo la approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio e della semestrale.
L’Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L’Assemblea dei partecipanti delibera su tutte le materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi delle azioni. Il Presidente, nominato dall’Assemblea dei partecipanti, presiede l’Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall’Assemblea dei partecipanti.

11. L’Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2011 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di due anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

30 dicembre 2009

[ME.1.09.2]

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo:

L'Assemblea dei Partecipanti all'Accordo relativo al capitale di Mediobanca del 24 febbraio 2010 ha autorizzato Fineldo S.p.A. (famiglia Merloni) a svincolare dal patto le n. 2.043.720 azioni, pari allo 0,24% del capitale. La composizione aggiornata dell'Accordo è pertanto la seguente:

				Fac. di acquisto/ (impegno di vendita)
	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	19,23%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	7,51%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	5,84%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,67%	0,75%
Commerzbank Auslandsbanken Holding Nova GmbH	14.683.575	3,79%	1,71%	20.993
Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA	14.683.575	3,79%	1,71%
Totale Gruppo A	132.994.052	34,32%	15,44%
Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	22.568.992	5,82%	2,62%	2.029.495
Italcementi S.p.A.	12.099.146	3,12%	1,40%
Franco Tosi S.r.l.	10.469.846	2,70%	1,22%
Gruppo Fondiaria - Sai	33.019.886	8,52%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	6,98%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,80%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,74%	0,33%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,43%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	3,79%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,55%	0,25%
Augusta Vita S.p.A.	363.720	0,09%	0,04%
Edizione S.r.l.	18.625.029	4,81%	2,16%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,06%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	14.340.218	3,70%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A. (**)	8.600.531	2,22%	1,00%
Acciaierie Valbruna S.p.A. (fam. Amenduni)	6.300.000	1,63%	0,73%	1.575.000
Ferrero S.p.A.	5.722.500	1,48%	0,66%	714.810
Dorint Holding S.A. (D. della Valle)	4.095.000	1,06%	0,48%	12.242.418
Gruppo Pecci	4.087.650	1,05%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,89%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,16%	0,07%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,87%	0,39%
SOFIST S.p.A.	1.690.500	0,44%	0,20%
Eredi Oscar Zannoni (**)	2.625.000	0,68%	0,30%
United Tiles S.A.	1.470.000	0,38%	0,17%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,30%	0,13%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.858.200	0,48%	0,22%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli) (**)	1.911.315	0,49%	0,22%	7.916.685
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,32%	0,14%	1.225.350
Marco Brunelli	1.365.000	0,35%	0,16%
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,30%	0,13%	244.950
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	929.100	0,24%	0,11%
Romano Minozzi	929.100	0,24%	0,11%
Poligrafici Editoriale S.p.A.	929.100	0,24%	0,11%
Famiglia Gavio	743.284	0,20%	0,08%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Beniamino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Totale Gruppo B	169.045.683	43,62%	19,63%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	43.002.652	11,10%	4,99%
Gruppo Groupama	26.655.467	6,87%	3,10%
Groupama S.A.	15.361.161	3,96%	1,78%
Groupama Vie S.A.	11.294.306	2,91%	1,31%
Santusa Holding Soc. Limitada (Banco Santander S.A.)	15.835.709	4,09%	1,84%
Totale Gruppo C	85.493.828	22,06%	9,93%	8.934.688
Totale Sindacato	387.533.563	100,00%	45,00%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.774.693		1,83%	(15.774.693)
Capitale sociale	861.092.684
() Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.*

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

e) i Partecipanti costituenti il Gruppo C “investitori esteri” non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 11% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno, salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (salve le necessarie autorizzazioni) sino al 5% e Groupama il 3%;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

*    Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati: [5] dal Gruppo A, [7] dal Gruppo B, [4] del Gruppo C. A rotazione due Gruppi includeranno nei soggetti da essi designati 1 candidato ciascuno avente i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana mentre il terzo Gruppo designerà un candidato che dovrà avere i requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148 del Testo Unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.

*    Comitato Esecutivo. E’ composto da 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e altri tre membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti.

*    Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da altri 6 consiglieri non esecutivi. Ciascun Gruppo indicherà un componente, i restanti saranno indicati di comune accordo.

*    Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente del Comitato Esecutivo, dall’Amministratore Delegato e da altri 3 consiglieri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti.

*    Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 consiglieri indipendenti, uniformandosi alle indicazioni espresse dall’autorità di vigilanza. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.

*    Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

5 marzo 2010

[ME.1.10.1]

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo:
L'Assemblea dei Partecipanti all'Accordo relativo al capitale di Mediobanca del 30 marzo 2010 ha autorizzato le Acciarie Valbruna S.p.A. (famiglia Amenduni) a svincolare dal patto le n.6.300.000 azioni, pari allo 0,7% del capitale. La composizione aggiornata dell'Accordo è pertanto la seguente:

				Fac. di acquisto/ (impegno di vendita)
	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	19,55%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	7,63%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	2.644.712	5,94%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,69%	0,75%
Commerzbank Auslandsbanken Holding Nova GmbH	14.683.575	3,85%	1,70%	20.993
Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA	14.683.575	3,85%	1,70%
Totale Gruppo A	132.994.052	34,89%	15,44%

Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	22.568.992	5,92%	2,62%	2.029.495
Italcementi S.p.A.	12.099.146	3,17%	1,40%
Franco Tosi S.r.l.	10.469.846	2,75%	1,22%
Gruppo Fondiaria - Sai	33.019.886	8,66%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	7,10%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,81%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,75%	0,33%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,51%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	3,85%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,56%	0,25%
Augusta Vita S.p.A.	363.720	0,10%	0,04%
Edizione S.r.l.	18.625.029	4,89%	2,16%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,13%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	14.340.218	3,76%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A. (**)	8.600.531	2,26%	1,00%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	1,50%	0,66%	714.810
Dorint Holding S.A. (D. della Valle)	4.095.000	1,07%	0,48%	12.242.418
Gruppo Pecci	4.087.650	1,07%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,91%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,16%	0,07%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,88%	0,39%
SOFIST S.p.A.	1.690.500	0,44%	0,20%
Eredi Oscar Zannoni (**)	2.625.000	0,69%	0,30%
United Tiles S.A.	1.470.000	0,39%	0,17%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,30%	0,13%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.858.200	0,49%	0,22%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli) (**)	1.911.315	0,50%	0,22%	7.916.685
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,32%	0,14%	1.225.350
Marco Brunelli	1.365.000	0,36%	0,16%
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,30%	0,13%	244.950
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	929.100	0,24%	0,11%
Romano Minozzi	929.100	0,24%	0,11%
Poligrafici Editoriale S.p.A.	929.100	0,24%	0,11%
Famiglia Gavio	743.284	0,20%	0,08%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Beniamino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Totale Gruppo B	162.745.683	42,69%	18,90%

Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	43.002.652	11,28%	4,99%
Gruppo Groupama	26.655.467	6,99%	3,10%
Groupama S.A.	15.361.161	4,03%	1,78%
Groupama Vie S.A.	11.294.306	2,96%	1,31%
Santusa Holding Soc. Limitada (Banco Santander S.A.)	15.835.709	4,15%	1,84%
Totale Gruppo C	85.493.828	22,43%	9,93%	8.934.688

Totale Sindacato	381.233.563	100,00%	44,27%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.774.693		1,83%	-15.774.693
Capitale sociale	861.099.407		100,00%

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.
(**) Azioni non conferite al Patto: Fininvest S.p.A. n. 9.113.254; H-INVEST S.p.A. n. 889.786; Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. n. 220.500; Eredi Oscar Zannoni tramite Finanziaria Nordica S.p.A. e Kabaca S.p.A., rispettivamente, n. 5.250 e n. 39.250.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a) I partecipanti al Gruppo A, B e C (collettivamente "i partecipanti") sono titolari di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "situazione attuale"; nella tabella sopra riportata. E’ precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro gruppo;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d’affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell’investment banking, dell’equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l’attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l’economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, su proposta dell’Amministratore Delegato, approva un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l’obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l’attività di banca d’affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche. Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti - fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l’applicazione di ogni norma di legge al riguardo - sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all’ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management, nonché della propria autonomia nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.

6. Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso. Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante - che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga - di cedere l’intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo. Per le azioni non collocate si procederà come previsto al punto 5.

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

* Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati: [5] dal Gruppo A, [7] dal Gruppo B, [4] del Gruppo C. A rotazione due Gruppi includeranno nei soggetti da essi designati 1 candidato ciascuno avente i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana mentre il terzo Gruppo designerà un candidato che dovrà avere i requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148 del Testo Unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.

* Comitato Esecutivo. E’ composto da 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e altri tre membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti.

* Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da altri 6 consiglieri non esecutivi. Ciascun Gruppo indicherà un componente, i restanti saranno indicati di comune accordo.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

9 aprile 2010

[ME.1.10.2]

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo:
Si comunica che, con decorrenza dal 1° settembre 2010, Italmobiliare S.p.A. ha incorporato la controllata Franco Tosi S.r.l. subentrando alla stessa nell’Accordo. La composizione aggiornata è pertanto la seguente:

				Fac. di acquisto/ (impegno di vendita)
	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	19,55%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	7,63%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	5,94%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,69%	0,75%
Commerzbank Auslandsbanken Holding Nova GmbH	14.683.575	3,85%	1,70%	20.993
Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA (Deutsche Bank A.G.)	14.683.575	3,85%	1,70%
Totale Gruppo A	132.994.052	34,89%	15,44%

Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	22.568.992	5,92%	2,62%	2.029.495
Italcementi S.p.A.	12.099.146	3,17%	1,40%
Italmobiliare S.p.A.	10.469.846	2,75%	1,22%
Gruppo Fondiaria - Sai	33.019.886	8,66%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	7,10%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,81%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,75%	0,33%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,51%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	3,85%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,56%	0,25%
Augusta Vita S.p.A.	363.720	0,10%	0,04%
Edizione S.r.l.	18.625.029	4,89%	2,16%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,13%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	14.340.218	3,76%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A. (**)	8.600.531	2,26%	1,00%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	1,50%	0,66%	714.810
Dorint Holding S.A. (D. della Valle)	4.095.000	1,07%	0,48%	12.242.418
Gruppo Pecci	4.087.650	1,07%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,91%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,16%	0,07%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,88%	0,39%
SOFIST S.p.A.	1.690.500	0,44%	0,20%
Eredi Oscar Zannoni (**)	2.625.000	0,69%	0,30%
United Tiles S.A.	1.470.000	0,39%	0,17%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,30%	0,13%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.858.200	0,49%	0,22%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli) (**)	1.911.315	0,50%	0,22%	7.916.685
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,32%	0,14%	1.225.350
Marco Brunelli	1.365.000	0,36%	0,16%
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,30%	0,13%	244.950
H-INVEST S.p.A. (E. Doris) (**)	929.100	0,24%	0,11%
Romano Minozzi	929.100	0,24%	0,11%
Poligrafici Editoriale S.p.A.	929.100	0,24%	0,11%
Famiglia Gavio	743.284	0,20%	0,08%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Beniamino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Totale Gruppo B	162.745.683	42,69%	18,90%

Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	43.002.652	11,28%	4,99%
Gruppo Groupama	26.655.467	6,99%	3,10%
Groupama S.A.	15.361.161	4,03%	1,78%
Groupama Vie S.A.	11.294.306	2,96%	1,31%
Santusa Holding Soc. Limitada (Banco Santander S.A.)	15.835.709	4,15%	1,84%
Totale Gruppo C	85.493.828	22,43%	9,93%	8.934.688

Totale Sindacato	381.233.563	100,00%	44,27%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.774.693		1,83%	(15.774.693)
Capitale sociale	861.102.338		100,00%

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

e) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 11% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno, salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (salve le necessarie autorizzazioni) sino al 5% e Groupama il 3%. Il 21 settembre 2010 l'Assemblea del Patto ha deliberato, a parziale deroga di quanto sopra previsto, di estendere al Gruppo Bollore' (Financière du Perguet) la facolta' di spettanza del Gruppo C per l'acquisto di massime n. 8.934.688 azioni Mediobanca da vincolare al Patto.

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d’affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell’investment banking, dell’equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l’attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l’economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, su proposta dell’Amministratore Delegato, approva un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l’obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l’attività di banca d’affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche. Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti – fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l’applicazione di ogni norma di legge al riguardo – sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all’ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management, nonché della propria autonomia nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

* Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente del Comitato Esecutivo, dall’Amministratore Delegato e da altri 3 consiglieri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti.

* Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 consiglieri indipendenti, uniformandosi alle indicazioni espresse dall’autorità di vigilanza. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.

* Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

9. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

a) in ordine alla designazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato, del o dei Vice Presidenti e del Direttore Generale, all’individuazione dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per ogni altra designazione di cui al precedente punto 7; b) sulle modifiche del presente Accordo; c) in ordine all’ammissione di nuovi partecipanti; d) sulle nomine dei componenti e le funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente, e) su ogni altra materia attribuita alla sua competenza dal presente Accordo e comunque dopo la approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio e della semestrale.
L’Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L’Assemblea dei partecipanti delibera su tutte le materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi delle azioni. Il Presidente, nominato dall’Assemblea dei partecipanti, presiede l’Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall’Assemblea dei partecipanti.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

5 settembre 2010

[ME.1.10.3]

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo:

La composizione dell’Accordo relativo al capitale di Mediobanca a seguito:

1. della fusione per incorporazione di Groupama Vie S.A. in Gan Assurance Vie S.A., con effetto dal 31 dicembre scorso, che ha modificato la denominazione sociale in Groupama Gan Vie S.A. subentrando, a tutti gli effetti, nell’Accordo;

2. dell’aumento della partecipazione di Financière du Perguet dal 4,99% al 5,06% del capitale per l’acquisto di n. 600.000 azioni in parziale esercizio della facoltà concessagli dall’Assemblea del Patto il 21 settembre scorso;

è la seguente:

				Fac. di acquisto/ (impegno di vendita)
	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	19,52%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	7,62%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	5,93%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,69%	0,75%
Commerzbank Auslandsbanken Holding Nova GmbH	14.683.575	3,85%	1,70%	20.993
Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA (Deutsche Bank A.G.)	14.683.575	3,85%	1,70%
Totale Gruppo A	132.994.052	34,83%	15,44%

Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	22.568.992	5,91%	2,62%	2.029.495
Italcementi S.p.A.	12.099.146	3,17%	1,40%
Italmobiliare S.p.A.	10.469.846	2,74%	1,22%
Gruppo Fondiaria - Sai	33.019.886	8,65%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	7,09%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,81%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,75%	0,33%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,51%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	3,85%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,56%	0,25%
Augusta Vita S.p.A.	363.720	0,10%	0,04%
Edizione S.r.l.	18.625.029	4,88%	2,16%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,13%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	14.340.218	3,76%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A. (**)	8.600.531	2,25%	1,00%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	1,50%	0,66%	714.810
Dorint Holding S.A. (D. della Valle)	4.095.000	1,07%	0,48%	12.242.418
Gruppo Pecci	4.087.650	1,07%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,91%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,16%	0,07%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,88%	0,39%
SOFIST S.p.A. (The Antonio Ratti Trust)	1.690.500	0,44%	0,20%
Eredi Oscar Zannoni (**)	2.625.000	0,69%	0,30%
United Tiles S.A.	1.470.000	0,39%	0,17%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,30%	0,13%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. (F. Angelini)	1.858.200	0,49%	0,22%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli) (**)	1.911.315	0,50%	0,22%	7.916.685
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,32%	0,14%	1.225.350
Marco Brunelli	1.365.000	0,36%	0,16%
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,30%	0,13%	244.950
H-INVEST S.p.A. (E. Doris) (**)	929.100	0,24%	0,11%
Romano Minozzi	929.100	0,24%	0,11%
Poligrafici Editoriale S.p.A.	929.100	0,24%	0,11%
Famiglia Gavio	743.284	0,20%	0,08%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Beniamino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Totale Gruppo B	162.745.683	42,62%	18,90%

Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	43.602.652	11,42%	5,06%
Gruppo Groupama	26.655.467	6,98%	3,09%
Groupama S.A.	15.361.161	4,02%	1,78%
Groupama Gan Vie S.A.	11.294.306	2,96%	1,31%
Santusa Holding Soc. Limitada (Banco Santander S.A.)	15.835.709	4,15%	1,84%
Totale Gruppo C	86.093.828	22,55%	10,00	8.334.688

Totale Sindacato	381.833.563	100,00%	44,34%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.774.693		1,83%	(15.774.693)
Capitale sociale	861.102.832		100,00%

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

e) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 11% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno, salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (salve le necessarie autorizzazioni) sino al 5% e Groupama il 3%. Il 21 settembre 2010 l’Assemblea del Patto ha deliberato, a parziale deroga a quanto sopra previsto, di estendere al Gruppo Bollorè (Financière du Perguet), la facoltà di spettanza del Gruppo C per l’acquisto di massime n. 8.934.688 azioni Mediobanca da vincolare al Patto.

f) Non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

9. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

5 dicembre 2010

[ME.1.10.4]

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo :

Il 23 dicembre scorso Italcementi S.p.A. ha perfezionato l'operazione di vendita alla controllante Italmobiliare S.p.A. delle n. 12.099.146 azioni Mediobanca vincolate al Patto. Ad esito di tale operazione Italmobiliare S.p.A. vincola al Patto n. 22.568.992 azioni Mediobanca (2,62% del capitale).

La composizione aggiornata dell'Accordo è la seguente:

				Fac. di acquisto/ (impegno di vendita)
	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni

Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	19,52%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	7,62%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	5,93%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,69%	0,75%
Commerzbank Auslandsbanken Holding Nova GmbH	14.683.575	3,85%	1,70%	20.993
Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA (Deutsche Bank A.G.)	14.683.575	3,85%	1,70%
Totale Gruppo A	132.994.052	34,83%	15,44%

Gruppo B

Gruppo Fondiaria - Sai	33.019.886	8,65%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	7,09%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,81%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,75%	0,33%

Italmobiliare S.p.A.	22.568.992	5,91%	2,62%	2.029.495
Edizione S.r.l.	18.625.029	4,88%	2,16%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,51%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	3,85%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,56%	0,25%
Augusta Vita S.p.A.	363.720	0,10%	0,04%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,13%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	14.340.218	3,76%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A. (**)	8.600.531	2,25%	1,00%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	1,50%	0,66%	714.810
Dorint Holding S.A. (D. della Valle)	4.095.000	1,07%	0,48%	12.242.418
Gruppo Pecci	4.087.650	1,07%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,91%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,16%	0,07%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,88%	0,39%
Eredi Oscar Zannoni (**)	2.625.000	0,69%	0,30%
United Tiles S.A.	1.470.000	0,39%	0,17%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,30%	0,13%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. (F. Angelini)	1.858.200	0,49%	0,22%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli) (**)	1.911.315	0,50%	0,22%	7.916.685
SOFIST S.p.A. (The Antonio Ratti Trust)	1.690.500	0,44%	0,20%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,32%	0,14%	1.225.350
Marco Brunelli	1.365.000	0,36%	0,16%
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,30%	0,13%	244.950
H-INVEST S.p.A. (E. Doris) (**)	929.100	0,24%	0,11%
Romano Minozzi	929.100	0,24%	0,11%
Poligrafici Editoriale S.p.A.	929.100	0,24%	0,11%
Famiglia Gavio	743.284	0,20%	0,08%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Beniamino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Totale Gruppo B	162.745.683	42,62%	18,90%

Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	43.602.652	11,42%	5,06%
Gruppo Groupama	26.655.467	6,98%	3,09%
Groupama S.A.	15.361.161	4,02%	1,78%
Groupama Gan Vie S.A.	11.294.306	2,96%	1,31%
Santusa Holding Soc. Limitada (Banco Santander S.A.)	15.835.709	4,15%	1,84%
Totale Gruppo C	86.093.828	22,55%	10,00	8.334.688

Totale Sindacato	381.833.563	100,00%	44,34%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.774.693		1,83%	(15.774.693)
Capitale sociale	861.102.960

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

(**) Azioni non conferite al Patto: Fininvest S.p.A. n. 9.113.254; H-INVEST S.p.A. n. 889.786; Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. n. 220.500; Eredi Oscar Zannoni tramite Finanziaria Nordica S.p.A. e Kabaca S.p.A., rispettivamente, n. 5.250 e n. 39.250.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

e) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 11% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno, salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (salve le necessarie autorizzazioni) sino al 5% e Groupama il 3%. Il 21 settembre 2010 l’Assemblea del Patto ha deliberato, a parziale deroga a quanto sopra previsto, di estendere al Gruppo Bollorè (Financière du Perguet), la facoltà di spettanza del Gruppo C per l’acquisto di massime n. 8.934.688 azioni Mediobanca da vincolare al Patto.

f) Non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

9. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

28 dicembre 2010

[ME.1.10.5]

MEDIOBANCA S.P.A

Partecipanti all’accordo :

La composizione dell'Accordo relativo al capitale di Mediobanca a seguito dell'incremento della partecipazione di Financière du Perguet dal 5,06% al 5,18% per l'acquisto di n. 1.000.000 di azioni Mediobanca, in parziale esercizio della facoltà concessagli dall'Assemblea del Patto il 21 settembre 2010, è la seguente:

	N. Azioni vincolate	% su az.vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto/(impegno di vendita) N.azioni

Gruppo A

UniCredit S.p.A.	74.531.792	19,47%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	7,59%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	5,91%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,68%	0,75%
Commerzbank Auslandsbanken Holding Nova GmbH	14.683.575	3,84%	1,70%	20.993
Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA (Deutsche Bank A.G.)	14.683.575	3,84%	1,70%
Totale Gruppo A	132.994.052	34,74%	15,44%
Gruppo B

Gruppo Fondiaria - Sai	33.019.886	8,63%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	7,07%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,81%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,75%	0,33%
Italmobiliare S.p.A.	22.568.992	5,90%	2,62%	2.029.495
Edizione S.r.l.	18.625.029	4,87%	2,16%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,49%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	3,84%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,56%	0,25%
Augusta Vita S.p.A.	363.720	0,09%	0,04%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,11%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	14.340.218	3,75%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A. (**)	8.600.531	2,25%	1,00%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	1,49%	0,66%	714.810
Dorint Holding S.A. (D. della Valle)	4.095.000	1,07%	0,48%	12.242.418
Gruppo Pecci	4.087.650	1,07%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,91%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,16%	0,07%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,88%	0,39%
Eredi Oscar Zannoni (**)	2.625.000	0,68%	0,30%
United Tiles S.A.	1.470.000	0,38%	0,17%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,30%	0,13%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.858.200	0,48%	0,22%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli) (**)	1.911.315	0,50%	0,22%	7.916.685
SOFIST S.p.A. (The Antonio Ratti Trust)	1.690.500	0,44%	0,20%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,32%	0,14%	1.225.350
Marco Brunelli	1.365.000	0,36%	0,16%
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,30%	0,13%	244.950
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	929.100	0,24%	0,11%
Romano Minozzi	929.100	0,24%	0,11%
Poligrafici Editoriale S.p.A.	929.100	0,24%	0,11%
Famiglia Gavio	743.284	0,20%	0,08%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Beniamino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Totale Gruppo B	162.745.683	42,51%	18,90%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	44.602.652	11,65%	5,18%
Gruppo Groupama	26.655.467	6,96%	3,10%
Groupama S.A.	15.361.161	4,01%	1,78%
Groupama Gan Vie S.A.	11.294.306	2,95%	1,31%
Santusa Holding Soc. Limitada (Banco Santander S.A.)	15.835.709	4,14%	1,84%
Totale Gruppo C	87.093.828	22,75%	10,12%	7.334.688
Totale Sindacato	382.833.563	100,00%	44,46%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.774.693		1,83%	(15.774.693)

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.
(**) Azioni non conferite al Patto: Fininvest S.p.A. n. 9.113.254; H-INVEST S.p.A. n. 889.786; Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. n. 220.500; Eredi Oscar Zannoni tramite Finanziaria Nordica S.p.A. e Kabaca S.p.A., rispettivamente, n. 5.250 e n. 39.250.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a) I partecipanti al Gruppo A, B e C (collettivamente “i partecipanti”) sono titolari di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata “situazione attuale” nella tabella sopra riportata. E’ precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro gruppo;
b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti al Gruppo B, dall’altro, e concordano nel ravvisare in un sistema di governance tradizionale, improntato ad una valorizzazione del management ed una maggiore chiarezza dei ruoli dei diversi organi societari un presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni d’indipendenza dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso;
c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;
d) nessun partecipante potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella risultante a seguito dell’esercizio dalla facoltà di acquisto o impegno di vendita di cui all’ultima colonna della tabella di cui sopra, salvo quanto stabilito in seguito ai punti 4 e 5;
e) i Partecipanti costituenti il Gruppo C “investitori esteri” non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 11% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno, salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (salve le necessarie autorizzazioni) sino al 5% e Groupama il 3%. Il 21 settembre 2010 l’Assemblea del Patto ha deliberato, a parziale deroga a quanto sopra previsto, di estendere al Gruppo Bollorè (Financière du Perguet), la facoltà di spettanza del Gruppo C per l’acquisto di massime n. 8.934.688 azioni Mediobanca da vincolare al Patto.
f) Non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:
1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d’affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell’investment banking, dell’equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l’attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l’economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, su proposta dell’Amministratore Delegato, approva un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l’obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l’attività di banca d’affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche. Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti – fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l’applicazione di ogni norma di legge al riguardo – sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all’ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management, nonché della propria autonomia nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.

7.   Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:
*    Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati: [5] dal Gruppo A, [7] dal Gruppo B, [4] del Gruppo C. A rotazione due Gruppi includeranno nei soggetti da essi designati 1 candidato ciascuno avente i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana mentre il terzo Gruppo designerà un candidato che dovrà avere i requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148 del Testo Unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.
*    Comitato Esecutivo. E’ composto da 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e altri tre membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti.
*    Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da altri 6 consiglieri non esecutivi. Ciascun Gruppo indicherà un componente, i restanti saranno indicati di comune accordo.
*    Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente del Comitato Esecutivo, dall’Amministratore Delegato e da altri 3 consiglieri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti.
*    Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 consiglieri indipendenti, uniformandosi alle indicazioni espresse dall’autorità di vigilanza. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.
*    Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, da ultimo in data 4 luglio 2011.

5 luglio 2011

[ME.1.11.1]

MEDIOBANCA S.P.A

L’Assemblea dei Partecipanti al Patto di Sindacato di Mediobanca riunitasi il 22 luglio 2011 (cfr. comunicato in pari data) ha approvato all’unanimità talune modifiche dell’Accordo in scadenza il 31 dicembre p.v., ferma la facoltà di disdetta entro il 30 settembre 2011.

Partecipanti all’accordo :

	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto/(impegno di vendita) N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	19,47%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	7,59%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	5,91%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,68%	0,75%
Commerzbank Auslandsbanken Holding Nova GmbH	14.683.575	3,84%	1,70%	20.993
Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA (Deutsche Bank A.G.)	14.683.575	3,84%	1,70%
Totale Gruppo A	132.994.052	34,74%	15,44%
Gruppo B
Gruppo Fondiaria - Sai	33.019.886	8,63%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	7,07%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,81%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,75%	0,33%
Italmobiliare S.p.A.	22.568.992	5,90%	2,62%	2.029.495
Edizione S.r.l.	18.625.029	4,87%	2,16%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,49%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	3,84%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,56%	0,25%
Augusta Vita S.p.A.	363.720	0,09%	0,04%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,11%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	14.340.218	3,75%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A. (**)	8.600.531	2,25%	1,00%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	1,49%	0,66%	714.810
Dorint Holding S.A. (D. della Valle)	4.095.000	1,07%	0,48%	12.242.418
Gruppo Pecci	4.087.650	1,07%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,91%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,16%	0,07%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,88%	0,39%
Eredi Oscar Zannoni (**)	2.625.000	0,68%	0,30%
United Tiles S.A.	1.470.000	0,38%	0,17%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,30%	0,13%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.858.200	0,48%	0,22%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli) (**)	1.911.315	0,50%	0,22%	7.916.685
SOFIST S.p.A. (The Antonio Ratti Trust)	1.690.500	0,44%	0,20%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,32%	0,14%	1.225.350
Marco Brunelli	1.365.000	0,36%	0,16%
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,30%	0,13%	244.950
H-INVEST S.p.A. (E. Doris) (**)	929.100	0,24%	0,11%
Romano Minozzi	929.100	0,24%	0,11%
Poligrafici Editoriale S.p.A.	929.100	0,24%	0,11%
Famiglia Gavio	743.284	0,20%	0,08%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Beniamino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Totale Gruppo B	162.745.683	42,51%	18,90%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	44.602.652	11,65%	5,18%
Gruppo Groupama	26.655.467	6,96%	3,10%
Groupama S.A.	15.361.161	4,01%	1,78%
Groupama Gan Vie S.A.	11.294.306	2,95%	1,31%
Santusa Holding Soc. Limitada (Banco Santander S.A.)	15.835.709	4,14%	1,84%
Totale Gruppo C	87.093.828	22,75%	10,12%	7.334.688
Totale Sindacato	382.833.563	100,00%	44,46%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.774.693		1,83%	(15.774.693)

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

(**) Azioni non conferite al Patto: Fininvest S.p.A. n. 9.113.254; H-INVEST S.p.A. n. 889.786; Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. n. 220.500; Eredi Oscar Zannoni tramite Finanziaria Nordica S.p.A. e Kabaca S.p.A., rispettivamente, n. 5.250 e n. 39.250.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a) i partecipanti al Gruppo A, al Gruppo B e al Gruppo C (collettivamente "i partecipanti") sono titolari di azioni Mediobanca S.p.A. (di seguito anche "l’Istituto") per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "N. azioni vincolate" della tabella sopra riportata; tali quantitativi possono essere aumentati o diminuiti, ai sensi di quanto previsto nella successiva premessa d), del quantitativo di azioni eventualmente riportato nella colonna "Fac. di acquisto /(impegno di vendita) N. azioni" a seguito dell’esercizio delle relative facoltà/impegno (complessivamente le "AZIONI"). Resta inteso che è precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro Gruppo;

b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, fondato su una pluralità di soci suddivisi in 3 Gruppi, e concordano nel ravvisare in un sistema di governance tradizionale, improntato alla valorizzazione del management ed alla maggiore chiarezza dei ruoli dei diversi organi societari, un presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni d’indipendenza dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso;

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 44% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

e) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore all’11% del capitale di Mediobanca, con il vincolo che ciascun partecipante non potrà comunque possedere una quota superiore al 6%;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, sempreché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data di avvio dell’aumento di capitale e comunque in tempo utile per adempiere ad ogni obbligo di informativa previsto dalla normativa tempo per tempo vigente. Si applica ai trasferimenti dei diritti di opzione quanto è previsto per il trasferimento delle azioni. Salvo diversa delibera dell’Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere l’equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati secondo le indicazioni del Direttivo che a tal fine dovrà riunirsi.

2. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca (od il soggetto da essa e per essa indicato).

I partecipanti che rivestano la qualifica di intermediari finanziari possono detenere azioni Mediobanca in eccedenza ai limiti stabiliti dall’Accordo a fini di trading o per effetto di operazioni poste in essere con la clientela o sul mercato.

Il Gruppo Groupama è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, di cui il 3,1% circa vincolato al patto. Qualora, come anticipato per le vie brevi, Santusa Holding notifichi entro il 30 settembre 2011 la disdetta del presente Accordo, la stessa Santusa contestualmente incaricherà Mediobanca per la vendita sul mercato delle n. 15.835.709 azioni possedute. Successivamente al conferimento dell’incarico, il Gruppo Groupama avrà la facoltà di conferire all’Accordo le n. 15.774.693 azioni possedute ma attualmente non vincolate. Queste azioni saranno depositate presso Spafid con l’impegno che saranno vendute sul mercato a cura di Mediobanca qualora il prezzo di vendita risulti almeno uguale la loro costo storico.

4. L’Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, in caso di situazioni da essa ritenute eccezionali, può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l’alienante, interessati all’acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui in premessa con la deroga di cui all’art.3. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche a terzi secondo le determinazioni dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all’accettazione dell’Accordo da parte dell’acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.

5. Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso. Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante – che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga – di cedere l’intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra). Per le azioni non collocate si procederà come previsto al punto 4.

6. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

* Comitato Esecutivo. E’ composto da massimi 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e 3 membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione rivesta la qualifica di dirigente del gruppo bancario Mediobanca ovvero sia uno dei membri scelti da uno dei Gruppi, il nono membro del Comitato, se designato, sarà scelto di comune accordo tra gli indipendenti.

* Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e altri 4 consiglieri non esecutivi, per la maggioranza indipendenti (da codice di autodisciplina). Ciascun Gruppo indicherà un componente, il restante sarà indicato di comune accordo dai Gruppi medesimi.

* Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Delegato, dal Direttore Generale e da altri 2 consiglieri indipendenti scelti dal Consiglio di Amministrazione.

* Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.

* Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

7. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali. I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell’Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.

8. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

9. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 1. Il Presidente, accertato il fatto, deciderà se richiedere al partecipante di cedere l’intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e con accrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presente Accordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo a norma del punto 8.

10. L’Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2013 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di 2 anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.

11. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Fin.Priv. o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci della medesima la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Fin.Priv., intendendosi che è senz’altro autorizzato l’accrescimento delle partecipazioni conseguenti allo scioglimento di Fin.Priv.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, da ultimo in data 26 luglio 2011.

27 luglio 2011

[ME.1.11.2]

MEDIOBANCA SPA

Partecipanti all’accordo :

1. Entro il termine previsto dall’Accordo sono pervenute le disdette, efficacia 31.12.2011, di: Santusa Holding (n. 15.835.709 azioni, 1,84% del capitale sociale), Commerzbank Auslandsbanken Holding (n. 14.683.575 azioni, 1,70%), Sal. Oppenheim jr. & Cie (n. 14.683.575 azioni, 1,70%), Dorint Holding (n. 4.095.000, 0,48%) e SOFIST (1.650.500 azioni, 0,2%);

2. l’Assemblea dei partecipanti del 21 settembre 2011, come comunicato in pari data, ha deliberato di:

accordare ai Partecipanti Gruppo Gavio, Angelini Partecipazioni Finanziarie e Romano Minozzi la facoltà di acquistare e vincolare al Patto, rispettivamente, sino a n. 8.600.000 azioni, n. 2.141.800 azioni e n. 1.000.000 azioni;
autorizzare il partecipante H-INVEST a conferire le n. 889.786 azioni Mediobanca (0,1% circa) precedentemente possedute al di fuori del Patto.

Ha preso inoltre atto che Groupama Gan Vie, in funzione del recesso di Santusa Holding, ha esercitato la facoltà di conferire all’Accordo le n. 15.774.693 azioni Mediobanca (1,83% circa).

3. Financière du Perguet ha acquistato n. 3.512.721 di azioni Mediobanca incrementando la partecipazione vincolata dal 5,18% al 5,59%, in parziale esercizio della facoltà di accrescimento.

Per effetto di quanto sopra, a partire dal 1° gennaio 2012, la percentuale vincolata al Patto si ridurrà dall’attuale 44,97%, comprensivo dei sopraindicati apporti di Financière du Perguet e H-INVEST, al 40,88% del capitale e avrà la seguente composizione:

	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto/ (impegno di vendita) N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	21,17%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	8,27%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	6,44%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,83%	0,75%
Totale Gruppo A	103.626.902	29,44%	12,04%
Gruppo B
Gruppo Fondiaria - Sai	33.019.886	9,38%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	7,69%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,88%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,81%	0,33%
Italmobiliare S.p.A.	22.568.992	6,41%	2,62%	2.029.495
Edizione S.r.l.	18.625.029	5,29%	2,16%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,88%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	4,17%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,61%	0,25%
Augusta Vita S.p.A.	363.720	0,10%	0,04%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,48%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	14.340.218	4,07%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A. (**)	8.600.531	2,44%	1,00%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	1,63%	0,66%	714.810
Gruppo Pecci	4.087.650	1,16%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,98%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,18%	0,07%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,96%	0,39%
Gruppo Zannoni (**) (Eredi Zannoni)	2.625.000	0,75%	0,30%
United Tiles S.A.	1.470.000	0,42%	0,17%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,33%	0,13%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli) (**)	1.911.315	0,54%	0,22%	7.916.685
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.858.200	0,53%	0,22%	2.141.800
H-INVEST Spa (E. Doris)	1.818.886	0,52%	0,21%
Marco Brunelli	1.365.000	0,39%	0,16%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,35%	0,14%	1.225.350
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,33%	0,13%	244.950
Romano Minozzi	929.100	0,26%	0,11%	1.000.000
Poligrafici Editoriale S.p.A.	929.100	0,26%	0,11%
Gruppo Gavio	743.284	0,21%	0,08%	8.600.000
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,11%	0,04%
Beniamino Gavio	371.642	0,11%	0,04%
Totale Gruppo B	157.849.969	44,84%	18,33%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	48.115.373	13,67%	5,59%
Gruppo Groupama	42.430.160	12,05%	4,92%
Groupama S.A.	15.361.161	4,36%	1,78%
Groupama Gan Vie S.A.	27.068.999	7,69%	3,14%
Totale Gruppo C	90.545.533	25,72%	10,51%	3.821.967
Totale Sindacato	352.022.404	100,00%	40,88%

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

(**) Azioni non conferite al Patto: Fininvest S.p.A. n. 9.113.254; Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. n. 672.080; Eredi Oscar Zannoni tramite Finanziaria Nordica S.p.A. e Kabaca S.p.A., rispettivamente, n. 5.250 e n. 39.250.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, fondato su una pluralità di soci suddivisi in 3 Gruppi, e concordano nel ravvisare in un sistema di governance tradizionale, improntato alla valorizzazione del management ed alla maggiore chiarezza dei ruoli dei diversi organi societari, un presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni d’indipendenza dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso;

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 44% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

e) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore all’11% del capitale di Mediobanca, con il vincolo che ciascun partecipante non potrà comunque possedere una quota superiore al 6%;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, sempreché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data di avvio dell’aumento di capitale e comunque in tempo utile per adempiere ad ogni obbligo di informativa previsto dalla normativa tempo per tempo vigente. Si applica ai trasferimenti dei diritti di opzione quanto è previsto per il trasferimento delle azioni. Salvo diversa delibera dell’Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere l’equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati secondo le indicazioni del Direttivo che a tal fine dovrà riunirsi.

Il Gruppo Groupama è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, di cui il 3,1% circa vincolato al patto. Qualora, come anticipato per le vie brevi, Santusa Holding notifichi entro il 30 settembre 2011 la disdetta del presente Accordo, la stessa Santusa contestualmente incaricherà Mediobanca per la vendita sul mercato delle n. 15.835.709 azioni possedute. Successivamente al conferimento dell’incarico, il Gruppo Groupama avrà la facoltà di conferire all’Accordo le n. 15.774.693 azioni possedute ma attualmente non vincolate. Queste azioni saranno depositate presso Spafid con l’impegno che saranno vendute sul mercato a cura di Mediobanca qualora il prezzo di vendita risulti almeno uguale la loro costo storico.

6. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

* Comitato Esecutivo. E’ composto da massimi 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e 3 membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione rivesta la qualifica di dirigente del gruppo bancario Mediobanca ovvero sia uno dei membri scelti da uno dei Gruppi, il nono membro del Comitato, se designato, sarà scelto di comune accordo tra gli indipendenti.

* Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e altri 4 consiglieri non esecutivi, per la maggioranza indipendenti (da codice di autodisciplina). Ciascun Gruppo indicherà un componente, il restante sarà indicato di comune accordo dai Gruppi medesimi.

* Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Delegato, dal Direttore Generale e da altri 2 consiglieri indipendenti scelti dal Consiglio di Amministrazione.

* Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.

7. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali. I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell’Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.

8. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

10. L’Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2013 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di 2 anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, da ultimo il 3 ottobre 2011⁽¹⁾.

______________________________
Nota

1. Il deposito è stato effettuato il 4 ottobre 2011 a causa di problemi tecnici per l’invio al Registro delle Imprese.

4 ottobre 2011

[ME.1.11.3]

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo :

1. Entro il termine previsto dall’Accordo sono pervenute le disdette, efficacia 31.12.2011, di: Santusa Holding (n. 15.835.709 azioni, 1,84%), Commerzbank Auslandsbanken Holding (n. 14.683.575 azioni, 1,70% del capitale sociale), Sal. Oppenheim jr. & Cie (n. 14.683.575 azioni, 1,70%), Dorint Holding (n. 4.095.000, 0,48%) e SOFIST (1.650.500 azioni, 0,2%);

2. l’Assemblea dei partecipanti del 21 settembre 2011, come comunicato in pari data, ha deliberato di:

accordare ai Partecipanti Gruppo Gavio, Angelini Partecipazioni Finanziarie e Romano Minozzi la facoltà di acquistare e vincolare al Patto, rispettivamente, sino a n. 8.600.000 azioni, n. 2.141.800 azioni e n. 1.000.000 azioni;
autorizzare il partecipante H-INVEST a conferire le n. 889.786 azioni Mediobanca (0,1% circa) precedentemente possedute al di fuori del Patto.

Ha preso inoltre atto che Groupama Gan Vie, in funzione del recesso di Santusa Holding, ha esercitato la facoltà di conferire all’Accordo le n. 15.774.693 azioni Mediobanca (1,83% circa).

3. Financière du Perguet ha acquistato n. 3.512.721 di azioni Mediobanca incrementando la partecipazione vincolata dal 5,18% al 5,59%, in parziale esercizio della facoltà di accrescimento.

4. Augusta Vita S.p.A., aderente all’Accordo con n. 363.720 azioni pari allo 0,04% del capitale, è stata incorporata in Alleanza Toro S.p.A. che subentra nell’Accordo con efficacia dal 1° ottobre 2011.

	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto/ (impegno di vendita) N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	21,17%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	8,27%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	6,44%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,83%	0,75%
Totale Gruppo A	103.626.902	29,44%	12,04%
Gruppo B
Gruppo Fondiaria - Sai	33.019.886	9,38%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	7,69%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,88%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,81%	0,33%
Italmobiliare S.p.A.	22.568.992	6,41%	2,62%	2.029.495
Edizione S.r.l.	18.625.029	5,29%	2,16%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,88%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	4,17%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,61%	0,25%
Alleanza Toro S.p.A.	363.720	0,10%	0,04%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,48%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	14.340.218	4,07%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A. (**)	8.600.531	2,44%	1,00%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	1,63%	0,66%	714.810
Gruppo Pecci	4.087.650	1,16%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,98%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,18%	0,07%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,96%	0,39%
Gruppo Zannoni (**) (Eredi Zannoni)	2.625.000	0,75%	0,30%
United Tiles S.A.	1.470.000	0,42%	0,17%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,33%	0,13%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli) (**)	1.911.315	0,54%	0,22%	7.916.685
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.858.200	0,53%	0,22%	2.141.800
H-INVEST Spa (E. Doris)	1.818.886	0,52%	0,21%
Marco Brunelli	1.365.000	0,39%	0,16%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,35%	0,14%	1.225.350
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,33%	0,13%	244.950
Romano Minozzi	929.100	0,26%	0,11%	1.000.000
Poligrafici Editoriale S.p.A.	929.100	0,26%	0,11%
Gruppo Gavio	743.284	0,21%	0,08%	8.600.000
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,11%	0,04%
Beniamino Gavio	371.642	0,11%	0,04%
Totale Gruppo B	157.849.969	44,84%	18,33%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	48.115.373	13,67%	5,59%
Gruppo Groupama	42.430.160	12,05%	4,92%
Groupama S.A.	15.361.161	4,36%	1,78%
Groupama Gan Vie S.A.	27.068.999	7,69%	3,14%
Totale Gruppo C	90.545.533	25,72%	10,51%	3.821.967
Totale Sindacato	352.022.404	100,00%	40,88%

_________
(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.
(**) Azioni non conferite al Patto: Fininvest S.p.A. n. 9.113.254; Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. n. 672.080; Eredi Oscar Zannoni tramite Finanziaria Nordica S.p.A. e Kabaca S.p.A., rispettivamente, n. 5.250 e n. 39.250.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a)      i partecipanti al Gruppo A, al Gruppo B e al Gruppo C (collettivamente “i partecipanti”) sono titolari di azioni Mediobanca S.p.A. (di seguito anche “l’Istituto”) per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata “N. azioni vincolate” della tabella sopra riportata; tali quantitativi possono essere aumentati o diminuiti, ai sensi di quanto previsto nella successiva premessa d), del quantitativo di azioni eventualmente riportato nella colonna “Fac. di acquisto /(impegno di vendita) N. azioni” a seguito dell’esercizio delle relative facoltà/impegno (complessivamente le “AZIONI”). Resta inteso che è precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro Gruppo;
b)      tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, fondato su una pluralità di soci suddivisi in 3 Gruppi, e concordano nel ravvisare in un sistema di governance tradizionale, improntato alla valorizzazione del management ed alla maggiore chiarezza dei ruoli dei diversi organi societari, un presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni d’indipendenza dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso;
c)      al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 44% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;
d)      nessun partecipante potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella risultante a seguito dell’esercizio dalla facoltà di acquisto o impegno di vendita di cui all’ultima colonna della tabella di cui sopra, salvo quanto stabilito in seguito ai punti 4 e 5;
e)      i Partecipanti costituenti il Gruppo C “investitori esteri” non possono possedere complessivamente una percentuale superiore all’11% del capitale di Mediobanca, con il vincolo che ciascun partecipante non potrà comunque possedere una quota superiore al 6%;
f)      non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, sempreché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data di avvio dell’aumento di capitale e comunque in tempo utile per adempiere ad ogni obbligo di informativa previsto dalla normativa tempo per tempo vigente. Si applica ai trasferimenti dei diritti di opzione quanto è previsto per il trasferimento delle azioni. Salvo diversa delibera dell’Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere l’equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati secondo le indicazioni del Direttivo che a tal fine dovrà riunirsi.

6. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

* Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati, nel rispetto del principio della parità di accesso agli organi di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati: 5 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 del Gruppo C.
Ogni Gruppo includerà nei soggetti da essi designati 2 candidati ciascuno aventi i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa. Almeno due candidati indicati nella lista (che possono coincidere con quelli muniti dei sopra citati requisiti di indipendenza) dovranno possedere anche i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148 del Testo unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.

* Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.

7. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali. I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell’Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.

8. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

18 ottobre 2011

[ME.1.11.4]

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo:
La composizione aggiornata dell'Accordo, a seguito dell'aumento della partecipazione di Financiére du Perguet dal 5,59% al 5,88% per l'acquisto di n. 2.481.302 azioni in esercizio della propria facoltà di accrescimento, è la seguente:

	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto/(impegno di vendita) N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	21,02%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	8,21%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	6,39%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,82%	0,75%
Totale Gruppo A	103.626.902	29,23%	12,04%
Gruppo B
Gruppo Fondiaria - Sai	33.019.886	9,31%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	7,63%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,88%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,80%	0,33%
Italmobiliare S.p.A.	22.568.992	6,37%	2,62%	2.029.495
Edizione S.r.l.	18.625.029	5,25%	2,16%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,85%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	4,15%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,60%	0,25%
Alleanza Toro S.p.A.	363.720	0,10%	0,04%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,44%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	14.340.218	4,05%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A. (**)	8.600.531	2,43%	1,00%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	1,61%	0,66%	714.810
Gruppo Pecci	4.087.650	1,15%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,98%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,17%	0,07%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,95%	0,39%
Gruppo Zannoni (**) (Eredi Zannoni)	2.625.000	0,74%	0,30%
United Tiles S.A.	1.470.000	0,41%	0,17%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,33%	0,13%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli) (**)	1.911.315	0,54%	0,22%	7.916.685
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.858.200	0,52%	0,22%	2.141.800
H-INVEST Spa (E. Doris)	1.818.886	0,51%	0,21%
Marco Brunelli	1.365.000	0,39%	0,16%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,35%	0,14%	1.225.350
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,33%	0,13%	244.950
Romano Minozzi	929.100	0,26%	0,11%	1.000.000
Poligrafici Editoriale S.p.A.	929.100	0,26%	0,11%
Gruppo Gavio	743.284	0,20%	0,08%	8.600.000
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Beniamino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Totale Gruppo B	157.849.969	44,53%	18,33%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	50.596.675	14,27%	5,88%
Gruppo Groupama	42.430.160	11,97%	4,92%
Groupama S.A.	15.361.161	4,33%	1,78%
Groupama Gan Vie S.A.	27.068.999	7,64%	3,14%
Totale Gruppo C	93.026.835	26,24%	10,80%	1.340.665
Totale Sindacato	354.503.706	100,00%	41,17%

_________
(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.
(**) Azioni non conferite al Patto: Fininvest S.p.A. n. 9.113.254; Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. n. 672.080; Eredi Oscar Zannoni tramite Finanziaria Nordica S.p.A. e Kabaca S.p.A., rispettivamente, n. 5.250 e n. 39.250.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 44% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

e) i Partecipanti costituenti il Gruppo C “investitori esteri” non possono possedere complessivamente una percentuale superiore all’11% del capitale di Mediobanca, con il vincolo che ciascun partecipante non potrà comunque possedere una quota superiore al 6%;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.
Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, sempreché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data di avvio dell’aumento di capitale e comunque in tempo utile per adempiere ad ogni obbligo di informativa previsto dalla normativa tempo per tempo vigente. Si applica ai trasferimenti dei diritti di opzione quanto è previsto per il trasferimento delle azioni. Salvo diversa delibera dell’Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere l’equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati secondo le indicazioni del Direttivo che a tal fine dovrà riunirsi.

3. In deroga a quanto stabilito in premessa, il limite di partecipazione in Mediobanca del 2% e comunque, se più elevato, l’ammontare delle partecipazioni indicate – in conformità a quanto previsto nella premessa sub d) - nella tabella sopra riportata non potrà essere superato se non in casi particolari e previa autorizzazione dell’Assemblea dei partecipanti. Le partecipazioni, anche accresciute ai sensi del presente articolo, e salvo che per partecipanti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato nella tabella di cui sopra, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate in tabella, le partecipazioni acquisite ai sensi del presente articolo saranno vincolate al patto di sindacato, con l’effetto peraltro che, fermo per l’intero loro ammontare la titolarità del voto nell’assemblea di Mediobanca, ai fini dell’applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell’Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l’eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare indicato nella tabella - in conformità a quanto previsto nella premessa sub d) –. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione sia anche a tal fine autorizzata dall’Assemblea dei partecipanti.
I partecipanti che rivestano la qualifica di intermediari finanziari possono detenere azioni Mediobanca in eccedenza ai limiti stabiliti dall’Accordo a fini di trading o per effetto di operazioni poste in essere con la clientela o sul mercato.
Il Gruppo Groupama è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, di cui il 3,1% circa vincolato al patto. Qualora, come anticipato per le vie brevi, Santusa Holding notifichi entro il 30 settembre 2011 la disdetta del presente Accordo, la stessa Santusa contestualmente incaricherà Mediobanca per la vendita sul mercato delle n. 15.835.709 azioni possedute. Successivamente al conferimento dell’incarico, il Gruppo Groupama avrà la facoltà di conferire all’Accordo le n. 15.774.693 azioni possedute ma attualmente non vincolate. Queste azioni saranno depositate presso Spafid con l’impegno che saranno vendute sul mercato a cura di Mediobanca qualora il prezzo di vendita risulti almeno uguale la loro costo storico.

6. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

* Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati, nel rispetto del principio della parità di accesso agli organi di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati: 5 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 del Gruppo C.
Ogni Gruppo includerà nei soggetti da essi designati 2 candidati ciascuno aventi i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa. Almeno due candidati indicati nella lista (che possono coincidere con quelli muniti dei sopra citati requisiti di indipendenza) dovranno possedere anche i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148 del Testo unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.

* Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.

7. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali. I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell’Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.

8. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

a) in ordine alla designazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato, del o dei Vice Presidenti e del Direttore Generale, all’individuazione dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per ogni altra designazione di cui al precedente punto 6; b) sulle modifiche del presente Accordo; c) in ordine all’ammissione di nuovi partecipanti; d) sulle nomine dei componenti e le funzioni assegnate al Comitato ed al suo Presidente, e) su ogni altra materia attribuita alla sua competenza dal presente Accordo e comunque dopo l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio e della semestrale.
L’Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L’Assemblea dei partecipanti delibera su tutte le materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi delle azioni. Il Presidente, nominato dall’Assemblea dei partecipanti, presiede l’Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall’Assemblea dei partecipanti.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, da ultimo il 5 gennaio 2012.

5 gennaio 2012

[ME.1.12.1]

MEDIOBANCA S.P.A.

Pubblicazione per estratto dell’Accordo relativo alla partecipazione al capitale di Mediobanca S.p.A. ai sensi dell’art. 122, del d.lgs. 58/98 e della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Partecipanti all’accordo :

L’Assemblea del Patto il 22 febbraio 2012 ha preso atto che i Partecipanti Financière du Perguet S.A. e Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. hanno interamente esercitato la facoltà di incrementare le loro partecipazioni rispettivamente sino al 6% e allo 0,46% del capitale; il Gruppo Gavio ha esercitato parzialmente tale facoltà sino allo 0,68% (n. 5.852.784 azioni), attraverso Aurelia S.r.l., Beniamino Gavio, Daniela Gavio, Eredi M. Gavio e Marcello Gavio, nei quantitativi infra indicati.

Pertanto la composizione aggiornata dell’Accordo è la seguente:

	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto/ (impegno di vendita) N. azioni

Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	20,54%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	8,02%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	6,24%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,78%	0,75%
Totale Gruppo A	103.626.902	28,56%	12,03%
Gruppo B
Gruppo Fondiaria - Sai	33.019.886	9,10%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	7,46%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,86%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,79%	0,33%
Italmobiliare S.p.A.	22.568.992	6,22%	2,62%	2.029.495
Edizione S.r.l.	18.625.029	5,13%	2,16%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,74%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	4,05%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,59%	0,25%
Alleanza Toro S.pA.	363.720	0,10%	0,04%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,34%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l.*	14.340.218	3,95%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A.**	8.600.531	2,37%	1,00%
Gruppo Gavio	5.852.784	1,61%	0,68%	3.490.500
Aurelia S.r.l.	3.300.000	0,91%	0,38%
Beniamino Gavio	1.271.642	0,35%	0,15%
Daniela Gavio	577.500	0,16%	0,07%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Marcello Gavio	332.000	0,09%	0,04%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	1,58%	0,66%	714.810
Gruppo Pecci	4.087.650	1,13%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,96%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,17%	0,07%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. (F. Angelini)	4.000.000	1,10%	0,46%	2.141.800
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,93%	0,39%
Gruppo Zannoni ** (Eredi Zannoni)	2.625.000	0,72%	0,30%
United Tiles S.A.	1.470.000	0,41%	0,17%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,32%	0,13%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)**	1.911.315	0,53%	0,22%	7.916.685
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	1.818.886	0,50%	0,21%
Marco Brunelli	1.365.000	0,38%	0,16%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,34%	0,14%	1.225.350
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,32%	0,13%	244.950
Romano Minozzi	929.100	0,26%	0,11%	1.000.000
Poligrafici Editoriale S.p.A.	929.100	0,26%	0,11%
Totale Gruppo B	165.101.269	45,50%	19,17%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	51.668.175	14,24%	6,00%
Gruppo Groupama	42.430.160	11,69%	4,93%
Groupama S.A.	15.361.161	4,23%	1,78%
Groupama Gan Vie S.A.	27.068.999	7,46%	3,14%
Totale Gruppo C	94.098.335	25,93%	10,93%	269.165
Totale Sindacato	362.826.506	100,00%	42,13%

_________

* Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

** Azioni non conferite al Patto: Fininvest S.p.A. n. 9.113.254; Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. n. 672.080; Eredi Oscar Zannoni tramite Finanziaria Nordica S.p.A. e Kabaca S.p.A., rispettivamente, n. 5.250 e n. 39.250.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 44% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1) I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, sempreché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data di avvio dell’aumento di capitale e comunque in tempo utile per adempiere ad ogni obbligo di informativa previsto dalla normativa tempo per tempo vigente. Si applica ai trasferimenti dei diritti di opzione quanto è previsto per il trasferimento delle azioni. Salvo diversa delibera dell’Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere l’equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati secondo le indicazioni del Direttivo che a tal fine dovrà riunirsi.

2) Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca (od il soggetto da essa e per essa indicato).

3) In deroga a quanto stabilito in premessa, il limite di partecipazione in Mediobanca del 2% e comunque, se più elevato, l’ammontare delle partecipazioni indicate – in conformità a quanto previsto nella premessa sub d) - nella tabella sopra riportata non potrà essere superato se non in casi particolari e previa autorizzazione dell’Assemblea dei partecipanti. Le partecipazioni, anche accresciute ai sensi del presente articolo, e salvo che per partecipanti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato nella tabella di cui sopra, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate in tabella, le partecipazioni acquisite ai sensi del presente articolo saranno vincolate al patto di sindacato, con l’effetto peraltro che, fermo per l’intero loro ammontare la titolarità del voto nell’assemblea di Mediobanca, ai fini dell’applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell’Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l’eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare indicato nella tabella - in conformità a quanto previsto nella premessa sub d) –. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione sia anche a tal fine autorizzata dall’Assemblea dei partecipanti.

[Il Gruppo Groupama è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, di cui il 3,1% circa vincolato al patto. Qualora, come anticipato per le vie brevi, Santusa Holding notifichi entro il 30 settembre 2011 la disdetta del presente Accordo, la stessa Santusa contestualmente incaricherà Mediobanca per la vendita sul mercato delle n. 15.835.709 azioni possedute. Successivamente al conferimento dell’incarico, il Gruppo Groupama avrà la facoltà di conferire all’Accordo le n. 15.774.693 azioni possedute ma attualmente non vincolate. Queste azioni saranno depositate presso Spafid con l’impegno che saranno vendute sul mercato a cura di Mediobanca qualora il prezzo di vendita risulti almeno uguale la loro costo storico – condizione transitoria ormai avverata].

4) L’Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, in caso di situazioni da essa ritenute eccezionali, può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l’alienante, interessati all’acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui in premessa con la deroga di cui all’art.3. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche a terzi secondo le determinazioni dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all’accettazione dell’Accordo da parte dell’acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.

5) Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso. Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante – che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga – di cedere l’intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra). Per le azioni non collocate si procederà come previsto al punto 4.

6) Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati, nel rispetto del principio della parità di accesso agli organi di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati: 5 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 del Gruppo C.Ogni Gruppo includerà nei soggetti da essi designati 2 candidati ciascuno aventi i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa. Almeno due candidati indicati nella lista (che possono coincidere con quelli muniti dei sopra citati requisiti di indipendenza) dovranno possedere anche i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148 del Testo unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.
Comitato Esecutivo. E’ composto da massimi 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e 3 membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione rivesta la qualifica di dirigente del gruppo bancario Mediobanca ovvero sia uno dei membri scelti da uno dei Gruppi, il nono membro del Comitato, se designato, sarà scelto di comune accordo tra gli indipendenti.
Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e altri 4 consiglieri non esecutivi, per la maggioranza indipendenti (da codice di autodisciplina). Ciascun Gruppo indicherà un componente, il restante sarà indicato di comune accordo dai Gruppi medesimi.
Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Delegato, dal Direttore Generale e da altri 2 consiglieri indipendenti scelti dal Consiglio di Amministrazione.
Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.
Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A

7) Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali. I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell’Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.

8) L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

9) Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 1. Il Presidente, accertato il fatto, deciderà se richiedere al partecipante di cedere l’intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e con accrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presente Accordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo a norma del punto 8.

10) L’Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2013 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di 2 anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.

11) Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Fin.Priv. o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci della medesima la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Fin.Priv., intendendosi che è senz’altro autorizzato l’accrescimento delle partecipazioni conseguenti allo scioglimento di Fin.Priv.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

25 febbraio 2012

[ME.1.12.2]

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo :

L'Assemblea dei partecipanti all'Accordo per la partecipazione al capitale di Mediobanca del 26 febbraio 2013 ha autorizzato Poligrafici Editoriale a svincolare, con pari decorrenza, dall'Accordo le n. 929.100 azioni (0,11% del capitale di Mediobanca).

Inoltre, ha deliberato e comunicato al mercato che, sino a nuova determinazione, il Presidente dell’Accordo non eserciti il proprio diritto di voto in Comitato Direttivo e che venga affidata al Comitato Direttivo la decisione di cui all’11.2 dell’Accordo (cioè la facoltà di poter richiedere, in caso di mancato rispetto degli impegni previsti dall’Accordo, la cessione della partecipazione vincolata pro-quota agli altri partecipanti del proprio gruppo di appartenenza).

La composizione aggiornata dei partecipanti all’Accordo è, pertanto, la seguente

	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto/ (impegno di vendita) N. azioni

Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	20,59%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	8,04%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	6,26%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,78%	0,75%
Totale Gruppo A	103.626.902	28,63%	12,03%
Gruppo B
Gruppo Unipol	33.019.886	9,12%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	7,47%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,86%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,79%	0,33%
Italmobiliare S.p.A.	22.568.992	6,24%	2,62%	2.029.495
Edizione S.r.l.	18.625.029	5,15%	2,16%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,75%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	4,06%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,59%	0,25%
Alleanza Toro S.pA.	363.720	0,10%	0,04%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,35%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l.*	14.340.218	3,96%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A.**	8.600.531	2,38%	1,00%
Gruppo Gavio	5.852.784	1,62%	0,68%	3.490.500
Aurelia S.r.l.	3.300.000	0,91%	0,38%
Beniamino Gavio	1.271.642	0,35%	0,15%
Daniela Gavio	577.500	0,16%	0,07%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Marcello Gavio	332.000	0,09%	0,04%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	1,58%	0,66%	714.810
Gruppo Pecci	4.087.650	1,13%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,96%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,17%	0,07%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. (F. Angelini)	4.000.000	1,11%	0,46%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,93%	0,39%
Gruppo Zannoni ** (Eredi Zannoni)	2.625.000	0,73%	0,30%
United Tiles S.A.	1.470.000	0,41%	0,17%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,32%	0,13%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)**	1.911.315	0,53%	0,22%	7.916.685
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	1.818.886	0,50%	0,21%
Marco Brunelli	1.365.000	0,38%	0,16%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,34%	0,14%	1.225.350
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,32%	0,13%	244.950
Romano Minozzi	929.100	0,26%	0,11%	1.000.000
Totale Gruppo B	164.172.169	45,36%	19,06%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	51.668.175	14,28%	6,00%
Gruppo Groupama	42.430.160	11,72%	4,93%
Groupama S.A.	15.361.161	4,24%	1,78%
Groupama Gan Vie S.A.	27.068.999	7,48%	3,14%
Totale Gruppo C	94.098.335	26,00%	10,93%	269.165
Totale Sindacato	361.897.406	100,00%	42,03%

_________

* Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

** Azioni non conferite al Patto: Fininvest S.p.A. n. 9.113.254; I. Seragnoli tramite Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. e ISIS S.p.A, rispettivamente, n. 672.080 e n.940.000; Eredi Oscar Zannoni tramite Finanziaria Nordica S.p.A. e Kabaca S.p.A., rispettivamente, n. 5.250 e n. 39.250.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 44% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

[Il Gruppo Groupama è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, di cui il 3,1% circa vincolato al patto. Qualora, come anticipato per le vie brevi, Santusa Holding notifichi entro il 30 settembre 2011 la disdetta del presente Accordo, la stessa Santusa contestualmente incaricherà Mediobanca per la vendita sul mercato delle n. 15.835.709 azioni possedute. Successivamente al conferimento dell’incarico, il Gruppo Groupama avrà la facoltà di conferire all’Accordo le n. 15.774.693 azioni possedute ma attualmente non vincolate. Queste azioni saranno depositate presso Spafid con l’impegno che saranno vendute sul mercato a cura di Mediobanca qualora il prezzo di vendita risulti almeno uguale al loro costo storico – condizione transitoria ormai avverata].

6) Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati, nel rispetto del principio della parità di accesso agli organi di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati: 5 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 del Gruppo C.

Comitato Esecutivo. E’ composto da massimi 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e 3 membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione rivesta la qualifica di dirigente del gruppo bancario Mediobanca ovvero sia uno dei membri scelti da uno dei Gruppi, il nono membro del Comitato, se designato, sarà scelto di comune accordo tra gli indipendenti.
Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e altri 4 consiglieri non esecutivi, per la maggioranza indipendenti (da codice di autodisciplina). Ciascun Gruppo indicherà un componente, il restante sarà indicato di comune accordo dai Gruppi medesimi.
Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Delegato, dal Direttore Generale e da altri 2 consiglieri indipendenti scelti dal Consiglio di Amministrazione.
Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.
Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

7) Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente (a far data dal 26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Presidente non ha diritto di voto in Comitato Direttivo) nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali. I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell’Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.

8) L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

9) Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 1. Il Presidente (a far data dal 26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Comitato Direttivo), accertato il fatto, deciderà se richiedere al partecipante di cedere l’intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e con accrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presente Accordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo a norma del punto 8.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

2 marzo 2013

[ME.1.13.1]

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo :

Si comunica che in data 22 marzo, nell’ambito della partecipazione conferita all’Accordo da parte degli Eredi Oscar Zannoni, United Tiles S.A.ha trasferito n. 450 mila azioni Mediobanca alla controllata al 100% Cinca - Companhia Industrial de Ceramica S.A., che ha contestualmente aderito all’Accordo.

La composizione aggiornata dei partecipanti all’Accordo è pertanto la seguente:

	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto/ (impegno di vendita) N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	20,59%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	8,04%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	6,26%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,78%	0,75%
Totale Gruppo A	103.626.902	28,63%	12,03%
Gruppo B
Gruppo Unipol	33.019.886	9,12%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	7,47%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,86%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,79%	0,33%
Italmobiliare S.p.A.	22.568.992	6,24%	2,62%	2.029.495
Edizione S.r.l.	18.625.029	5,15%	2,16%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,75%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	4,06%	1,71%
Assicurazioni Generali S.p.A.	2.141.244	0,59%	0,25%
Alleanza Toro S.pA.	363.720	0,10%	0,04%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,35%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l.*	14.340.218	3,96%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A.**	8.600.531	2,38%	1,00%
Gruppo Gavio	5.852.784	1,62%	0,68%	3.490.500
Aurelia S.r.l.	3.300.000	0,91%	0,38%
Beniamino Gavio	1.271.642	0,35%	0,15%
Daniela Gavio	577.500	0,16%	0,07%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Marcello Gavio	332.000	0,09%	0,04%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	1,58%	0,66%	714.810
Gruppo Pecci	4.087.650	1,13%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,96%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,17%	0,07%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. (F. Angelini)	4.000.000	1,11%	0,46%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,93%	0,39%
Gruppo Zannoni ** (Eredi Zannoni)	2.625.000	0,73%	0,30%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,32%	0,13%
United Tiles S.A.	1.020.000	0,28%	0,12%
Cinca S.A.	450.000	0,13%	0,05%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)**	1.911.315	0,53%	0,22%	7.916.685
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	1.818.886	0,50%	0,21%
Marco Brunelli	1.365.000	0,38%	0,16%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,34%	0,14%	1.225.350
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,32%	0,13%	244.950
Romano Minozzi	929.100	0,26%	0,11%	1.000.000
Totale Gruppo B	164.172.169	45,36%	19,06%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	51.668.175	14,28%	6,00%
Gruppo Groupama	42.430.160	11,72%	4,93%
Groupama S.A.	15.361.161	4,24%	1,78%
Groupama Gan Vie S.A.	27.068.999	7,48%	3,14%
Totale Gruppo C	94.098.335	26,00%	10,93%	269.165
Totale Sindacato	361.897.406	100,00%	42,03%

_________

* Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 44% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

[Il Gruppo Groupama è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, di cui il 3,1% circa vincolato al patto. Qualora, come anticipato per le vie brevi, Santusa Holding notifichi entro il 30 settembre 2011 la disdetta del presente Accordo, la stessa Santusa contestualmente incaricherà Mediobanca per la vendita sul mercato delle n. 15.835.709 azioni possedute. Successivamente al conferimento dell’incarico, il Gruppo Groupama avrà la facoltà di conferire all’Accordo le n. 15.774.693 azioni possedute ma attualmente non vincolate. Queste azioni saranno depositate presso Spafid con l’impegno che saranno vendute sul mercato a cura di Mediobanca qualora il prezzo di vendita risulti almeno uguale al loro costo storico – condizione transitoria ormai avverata].

6) Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati, nel rispetto del principio della parità di accesso agli organi di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati: 5 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 del Gruppo C.Ogni Gruppo includerà nei soggetti da essi designati 2 candidati ciascuno aventi i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa. Almeno due candidati indicati nella lista (che possono coincidere con quelli muniti dei sopra citati requisiti di indipendenza) dovranno possedere anche i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148 del Testo unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.
Comitato Esecutivo. E’ composto da massimi 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e 3 membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione rivesta la qualifica di dirigente del gruppo bancario Mediobanca ovvero sia uno dei membri scelti da uno dei Gruppi, il nono membro del Comitato, se designato, sarà scelto di comune accordo tra gli indipendenti.
Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e altri 4 consiglieri non esecutivi, per la maggioranza indipendenti (da codice di autodisciplina). Ciascun Gruppo indicherà un componente, il restante sarà indicato di comune accordo dai Gruppi medesimi.
Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Delegato, dal Direttore Generale e da altri 2 consiglieri indipendenti scelti dal Consiglio di Amministrazione.
Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.
Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

7) Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente (a far data dal 26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Presidente non ha diritto di voto in Comitato Direttivo) nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali. I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell’Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.

8) L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

9) Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 1. Il Presidente (a far data dal 26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Comitato Direttivo), accertato il fatto, deciderà se richiedere al partecipante di cedere l’intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e con accrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presente Accordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo a norma del punto 8.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

27 marzo 2013

[ME.1.13.2]

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo :

Premesso che:

i) il 27 giugno 2013, United Tiles S.A. ("Gruppo Zannoni") ha trasferito n. 100.000 azioni Mediobanca alla controllata Cinca - Companhia Industrial de Ceramica S.A.

ii) con efficacia 1° luglio 2013, Assicurazioni Generali S.p.A. ha conferito le n. 2.141.244 azioni Mediobanca alla controllata Generali Italia S.p.A. (ex Ina Assitalia S.p.A.), che ha contestualmente aderito all’Accordo.

La composizione aggiornata dei partecipanti all’Accordo è pertanto la seguente:

	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto/ (impegno di vendita) N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	20,59%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	8,04%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	6,26%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,78%	0,75%
Totale Gruppo A	103.626.902	28,63%	12,03%
Gruppo B
Gruppo Unipol	33.019.886	9,12%	3,83%	(345.049)
Fondiaria - Sai S.p.A.	27.054.271	7,47%	3,14%
Milano Assicurazioni S.p.A.	3.107.047	0,86%	0,36%
Finsai International S.A.	2.858.568	0,79%	0,33%
Italmobiliare S.p.A.	22.568.992	6,24%	2,62%	2.029.495
Edizione S.r.l.	18.625.029	5,15%	2,16%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	4,75%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	4,06%	1,71%
Generali Italia S.p.A.	2.141.244	0,59%	0,25%
Alleanza Toro S.pA.	363.720	0,10%	0,04%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,35%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l.*	14.340.218	3,96%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A.**	8.600.531	2,38%	1,00%
Gruppo Gavio	5.852.784	1,62%	0,68%	3.490.500
Aurelia S.r.l.	3.300.000	0,91%	0,38%
Beniamino Gavio	1.271.642	0,35%	0,15%
Daniela Gavio	577.500	0,16%	0,07%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,10%	0,04%
Marcello Gavio	332.000	0,09%	0,04%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	1,58%	0,66%	714.810
Gruppo Pecci	4.087.650	1,13%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	0,96%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,17%	0,07%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. (F. Angelini)	4.000.000	1,11%	0,46%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	0,93%	0,39%
Gruppo Zannoni ** (Eredi Zannoni)	2.625.000	0,73%	0,30%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,32%	0,13%
United Tiles S.A.	920.000	0,25%	0,11%
Cinca - Companhia Industrial de Ceramica S.A.	550.000	0,16%	0,06%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)**	1.911.315	0,53%	0,22%	7.916.685
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	1.818.886	0,50%	0,21%
Marco Brunelli	1.365.000	0,38%	0,16%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,34%	0,14%	1.225.350
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,32%	0,13%	244.950
Romano Minozzi	929.100	0,26%	0,11%	1.000.000
Totale Gruppo B	164.172.169	45,36%	19,06%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	51.668.175	14,28%	6,00%
Gruppo Groupama	42.430.160	11,72%	4,93%
Groupama S.A.	15.361.161	4,24%	1,78%
Groupama Gan Vie S.A.	27.068.999	7,48%	3,14%
Totale Gruppo C	94.098.335	26,00%	10,93%	269.165
Totale Sindacato	361.897.406	100,00%	42,03%

_________

* Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 44% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, sempreché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data di avvio dell’aumento di capitale e comunque in tempo utile per adempiere ad ogni obbligo di informativa previsto dalla normativa tempo per tempo vigente. Si applica ai trasferimenti dei diritti di opzione quanto è previsto per il trasferimento delle azioni. Salvo diversa delibera dell’Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere l’equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati secondo le indicazioni del Direttivo che a tal fine dovrà riunirsi.
Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca (od il soggetto da essa e per essa indicato).
In deroga a quanto stabilito in premessa, il limite di partecipazione in Mediobanca del 2% e comunque, se più elevato, l’ammontare delle partecipazioni indicate – in conformità a quanto previsto nella premessa sub d) - nella tabella sopra riportata non potrà essere superato se non in casi particolari e previa autorizzazione dell’Assemblea dei partecipanti. Le partecipazioni, anche accresciute ai sensi del presente articolo, e salvo che per partecipanti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato nella tabella di cui sopra, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate in tabella, le partecipazioni acquisite ai sensi del presente articolo saranno vincolate al patto di sindacato, con l’effetto peraltro che, fermo per l’intero loro ammontare la titolarità del voto nell’assemblea di Mediobanca, ai fini dell’applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell’Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l’eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare indicato nella tabella - in conformità a quanto previsto nella premessa sub d) –. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione sia anche a tal fine autorizzata dall’Assemblea dei partecipanti.
I partecipanti che rivestano la qualifica di intermediari finanziari possono detenere azioni Mediobanca in eccedenza ai limiti stabiliti dall’Accordo a fini di trading o per effetto di operazioni poste in essere con la clientela o sul mercato.

[Il Gruppo Groupama è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, di cui il 3,1% circa vincolato al patto. Qualora, come anticipato per le vie brevi, Santusa Holding notifichi entro il 30 settembre 2011 la disdetta del presente Accordo, la stessa Santusa contestualmente incaricherà Mediobanca per la vendita sul mercato delle n. 15.835.709 azioni possedute. Successivamente al conferimento dell’incarico, il Gruppo Groupama avrà la facoltà di conferire all’Accordo le n. 15.774.693 azioni possedute ma attualmente non vincolate. Queste azioni saranno depositate presso Spafid con l’impegno che saranno vendute sul mercato a cura di Mediobanca qualora il prezzo di vendita risulti almeno uguale al loro costo storico – condizione transitoria ormai avverata].
L’Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, in caso di situazioni da essa ritenute eccezionali, può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l’alienante, interessati all’acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui in premessa con la deroga di cui all’art.3. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche a terzi secondo le determinazioni dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all’accettazione dell’Accordo da parte dell’acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso. Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante – che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga – di cedere l’intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra). Per le azioni non collocate si procederà come previsto al punto 4.
Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati, nel rispetto del principio della parità di accesso agli organi di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati: 5 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 del Gruppo C. Ogni Gruppo includerà nei soggetti da essi designati 2 candidati ciascuno aventi i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa. Almeno due candidati indicati nella lista (che possono coincidere con quelli muniti dei sopra citati requisiti di indipendenza) dovranno possedere anche i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148 del Testo unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.
Comitato Esecutivo. E’ composto da massimi 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e 3 membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione rivesta la qualifica di dirigente del gruppo bancario Mediobanca ovvero sia uno dei membri scelti da uno dei Gruppi, il nono membro del Comitato, se designato, sarà scelto di comune accordo tra gli indipendenti.
Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e altri 4 consiglieri non esecutivi, per la maggioranza indipendenti (da codice di autodisciplina). Ciascun Gruppo indicherà un componente, il restante sarà indicato di comune accordo dai Gruppi medesimi.
Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Delegato, dal Direttore Generale e da altri 2 consiglieri indipendenti scelti dal Consiglio di Amministrazione.
Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.
Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

7. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente (a far data dal 26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Presidente non ha diritto di voto in Comitato Direttivo) nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali. I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell’Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.

8. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

a) in ordine alla designazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato, del o dei Vice Presidenti e del Direttore Generale, all’individuazione dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per ogni altra designazione di cui al precedente punto 6; b) sulle modifiche del presente Accordo; c) in ordine all’ammissione di nuovi partecipanti; d) sulle nomine dei componenti e le funzioni assegnate al Comitato ed al suo Presidente, e) su ogni altra materia attribuita alla sua competenza dal presente Accordo e comunque dopo l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio e della semestrale. L’Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L’Assemblea dei partecipanti delibera su tutte le materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi delle azioni. Il Presidente, nominato dall’Assemblea dei partecipanti, presiede l’Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall’Assemblea dei partecipanti.

9. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 1. Il Presidente (a far data dal 26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Comitato Direttivo), accertato il fatto, deciderà se richiedere al partecipante di cedere l’intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e con accrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presente Accordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo a norma del punto 8.

10. L’Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2013 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di 2 anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.

11. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Fin.Priv. o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci della medesima la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Fin.Priv., intendendosi che è senz’altro autorizzato l’accrescimento delle partecipazioni conseguenti allo scioglimento di Fin.Priv.

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano (n. prot. 222481/2011) nonché da ultimo in data 4 luglio 2013 (n. prot. 261751/2013).

5 luglio 2013

[ME.1.13.3]

Estratto disponibile sul sito www.mediobanca.com.

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all'accordo:

L’Assemblea dei Partecipanti ha autorizzato il 17 settembre 2013 il Gruppo Unipol Fondiaria SAI a svincolare anticipatamente dall’Accordo n. 33.019.886 azioni Mediobanca (3,83% del capitale) in vista del loro successivo smobilizzo in adempimento agli obblighi di vendita previsti dal provvedimento Antitrust. Per effetto di quanto sopra le azioni vincolate all’Accordo sono n. 328.877.520, pari al 38,19% del capitale.

La composizione aggiornata dei partecipanti all’Accordo è pertanto la seguente:

	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto/ (impegno di vendita) N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	22,66%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	8,85%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	6,89%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	1,96%	0,75%
Totale Gruppo A	103.626.902	31,51%	12,03%
Gruppo B
Italmobiliare S.p.A.	22.568.992	6,86%	2,62%	2.029.495
Edizione S.r.l.	18.625.029	5,66%	2,16%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.201.061	5,23%	2,00%	2.043.720
Generali Vie S.A.	14.696.097	4,47%	1,71%
Generali Italia S.p.A.	2.141.244	0,65%	0,25%
Alleanza Toro S.pA.	363.720	0,11%	0,04%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	4,79%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l.*	14.340.218	4,36%	1,67%	1.410.494
Fininvest S.p.A.**	8.600.531	2,62%	1,00%
Gruppo Gavio	5.852.784	1,78%	0,68%	3.490.500
Aurelia S.r.l.	3.300.000	1,00%	0,38%
Beniamino Gavio	1.271.642	0,39%	0,15%
Daniela Gavio	577.500	0,18%	0,07%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,11%	0,04%
Marcello Gavio	332.000	0,10%	0,04%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	1,74%	0,66%	714.810
Gruppo Pecci	4.087.650	1,24%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	1,05%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,19%	0,07%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. (F. Angelini)	4.000.000	1,22%	0,46%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	1,02%	0,39%
Gruppo Zannoni ** (Eredi Zannoni)	2.625.000	0,80%	0,30%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,35%	0,13%
United Tiles S.A.	920.000	0,28%	0,11%
Cinca - Companhia Industrial de Ceramica S.A.	550.000	0,11%	0,06%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)**	1.911.315	0,58%	0,22%	7.916.685
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	1.818.886	0,55%	0,21%
Marco Brunelli	1.365.000	0,42%	0,16%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,37%	0,14%	1.225.350
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,35%	0,13%	244.950
Romano Minozzi	929.100	0,28%	0,11%	1.000.000
Totale Gruppo B	131.152.283	39,88%	15,23%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	51.668.175	15,71%	6,00%
Gruppo Groupama	42.430.160	12,90%	4,93%
Groupama S.A.	15.361.161	4,67%	1,78%
Groupama Gan Vie S.A.	27.068.999	8,23%	3,14%
Totale Gruppo C	94.098.335	28,61%	10,93%	269.165
Totale Sindacato	328.877.520	100,00%	38,19%

_________

* Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 44% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

[Il Gruppo Groupama è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, di cui il 3,1% circa vincolato al patto. Qualora, come anticipato per le vie brevi, Santusa Holding notifichi entro il 30 settembre 2011 la disdetta del presente Accordo, la stessa Santusa contestualmente incaricherà Mediobanca per la vendita sul mercato delle n. 15.835.709 azioni possedute. Successivamente al conferimento dell’incarico, il Gruppo Groupama avrà la facoltà di conferire all’Accordo le n. 15.774.693 azioni possedute ma attualmente non vincolate. Queste azioni saranno depositate presso Spafid con l’impegno che saranno vendute sul mercato a cura di Mediobanca qualora il prezzo di vendita risulti almeno uguale al loro costo storico – condizione transitoria ormai avverata].

6) Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati, nel rispetto del principio della parità di accesso agli organi di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati: 5 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 del Gruppo C.

Ogni Gruppo includerà nei soggetti da essi designati 2 candidati ciascuno aventi i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa. Almeno due candidati indicati nella lista (che possono coincidere con quelli muniti dei sopra citati requisiti di indipendenza) dovranno possedere anche i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148 del Testo unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.Comitato Esecutivo. E’ composto da massimi 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e 3 membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione rivesta la qualifica di dirigente del gruppo bancario Mediobanca ovvero sia uno dei membri scelti da uno dei Gruppi, il nono membro del Comitato, se designato, sarà scelto di comune accordo tra gli indipendenti.

Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e altri 4 consiglieri non esecutivi, per la maggioranza indipendenti (da codice di autodisciplina). Ciascun Gruppo indicherà un componente, il restante sarà indicato di comune accordo dai Gruppi medesimi.

Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Delegato, dal Direttore Generale e da altri 2 consiglieri indipendenti scelti dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.

Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

7) Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente (a far data dal 26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Presidente non ha diritto di voto in Comitato Direttivo) nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali. I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell’Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.

8) L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

9) Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 1. Il Presidente (a far data dal 26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Comitato Direttivo), accertato il fatto, deciderà se richiedere al partecipante di cedere l’intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e con accrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presente Accordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo a norma del punto 8.

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano (n. prot. 222481/2011) nonché da ultimo in data 19 settembre 2013 (n. prot. 348120/2013).

20 settembre 2013

[ME.1.13.4]

Estratto disponibile sul sito www.mediobanca.com.

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo :

Al 30 settembre 2013 sono pervenute le seguenti disdette, aventi efficacia al 31 dicembre 2013:

Gruppo Groupama per complessive n. 42.430.160 azioni (4,93% del capitale sociale); Gruppo Assicurazioni Generali per complessive n. 17.201.061 azioni (2% del capitale sociale); Italmobiliare limitatamente a n.9.068.992 azioni (1,05% del capitale sociale); Marco Brunelli n. 1.365.000 azioni (0,16% del capitale sociale).

Di conseguenza, l’Accordo si è automaticamente rinnovato per altri due anni a decorrere dal1°gennaio 2014 e sino al 31 dicembre 2015 tra i Partecipanti che non hanno dato disdetta nel termine del 30 settembre 2013.

Per effetto di quanto sopra, a partire dal 1° gennaio 2014, la percentuale vincolata al Patto si ridurrà dall’attuale 38,19% al 30,05% del capitale e avrà la seguente composizione:

	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	28,80%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	11,24%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	8,75%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	2,49%	0,75%
Totale Gruppo A	103.626.902	40,04%	12,03%
Gruppo B
Edizione S.r.l.	18.625.029	7,20%	2,16%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	6,09%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l.*	14.340.218	5,54%	1,67%	1.410.494
Italmobiliare S.p.A.	13.500.000	5,22%	1,57%	2.029.495
Fininvest S.p.A.**	8.600.531	3,32%	1,00%
Gruppo Gavio	5.852.784	2,26%	0,68%	3.490.500
Aurelia S.r.l.	3.300.000	1,28%	0,38%
Beniamino Gavio	1.271.642	0,49%	0,15%
Daniela Gavio	577.500	0,22%	0,07%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,14%	0,04%
Marcello Gavio	332.000	0,13%	0,04%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	2,21%	0,66%	714.810
Gruppo Pecci	4.087.650	1,58%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	1,34%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,24%	0,07%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. (F. Angelini)	4.000.000	1,55%	0,46%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	1,30%	0,39%
Gruppo Zannoni ** (Eredi Zannoni)	2.625.000	1,01%	0,30%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,45%	0,13%
United Tiles S.A.	920.000	0,36%	0,11%
Cinca - Companhia Industrial de Ceramica S.A.	550.000	0,21%	0,06%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)**	1.911.315	0,74%	0,22%	7.916.685
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	1.818.886	0,70%	0,21%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,47%	0,14%	1.225.350
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,45%	0,13%	244.950
Romano Minozzi	929.100	0,36%	0,11%	1.000.000
Totale Gruppo B	103.517.230	40,00%	12,02%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	51.668.175	19,96%	6,00%
Totale Gruppo C	51.668.175	19,96%	6,00%	269.165
Totale Sindacato	258.812.307	100,00%	30,05%

_________

* Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a) i partecipanti al Gruppo A, al Gruppo B e al Gruppo C (collettivamente "i partecipanti") sono titolari di azioni Mediobanca S.p.A. (di seguito anche "l’Istituto") per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "N. azioni vincolate" della tabella sopra riportata; tali quantitativi possono essere aumentati, ai sensi di quanto previsto nella successiva premessa d), del quantitativo di azioni eventualmente riportato nella colonna "Fac. di acquisto N. azioni" a seguito dell’esercizio delle relative facoltà (complessivamente le "AZIONI"). Resta inteso che è precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro Gruppo;

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti il 38,19%, dal 1°gennaio 2014 30,05%, del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

d) nessun partecipante potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella risultante a seguito dell’esercizio della facoltà di acquisto di cui all’ultima colonna della tabella di cui sopra, salvo quanto stabilito in seguito ai punti 4 e 5;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, sempreché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data di avvio dell’aumento di capitale e comunque in tempo utile per adempiere ad ogni obbligo di informativa previsto dalla normativa tempo per tempo vigente. Si applica ai trasferimenti dei diritti di opzione quanto è previsto per il trasferimento delle azioni. Salvo diversa delibera dell’Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere l’equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati secondo le indicazioni del Direttivo che a tal fine dovrà riunirsi.

3. In deroga a quanto stabilito in premessa, il limite di partecipazione in Mediobanca del 2% e comunque, se più elevato, l’ammontare delle partecipazioni indicate – in conformità a quanto previsto nella premessa sub d) - nella tabella sopra riportata non potrà essere superato se non in casi particolari e previa autorizzazione dell’Assemblea dei partecipanti. Le partecipazioni, anche accresciute ai sensi del presente articolo, e salvo che per partecipanti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato nella tabella di cui sopra, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate in tabella, le partecipazioni acquisite ai sensi del presente articolo saranno vincolate al patto di sindacato, con l’effetto peraltro che, fermo per l’intero loro ammontare la titolarità del voto nell’assemblea di Mediobanca, ai fini dell’applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell’Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l’eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare indicato nella tabella - in conformità a quanto previsto nella premessa sub d) –. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione sia anche a tal fine autorizzata dall’Assemblea dei partecipanti.I partecipanti che rivestano la qualifica di intermediari finanziari possono detenere azioni Mediobanca in eccedenza ai limiti stabiliti dall’Accordo a fini di trading o per effetto di operazioni poste in essere con la clientela o sul mercato.

6. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati, nel rispetto del principio della parità di accesso agli organi di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati: 5 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 del Gruppo C. Ogni Gruppo includerà nei soggetti da essi designati 2 candidati ciascuno aventi i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa. Almeno due candidati indicati nella lista (che possono coincidere con quelli muniti dei sopra citati requisiti di indipendenza) dovranno possedere anche i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148 del Testo unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.
Comitato Esecutivo. E’ composto da massimi 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e 3 membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione rivesta la qualifica di dirigente del gruppo bancario Mediobanca ovvero sia uno dei membri scelti da uno dei Gruppi, il nono membro del Comitato, se designato, sarà scelto di comune accordo tra gli indipendenti.
Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e altri 4 consiglieri non esecutivi, per la maggioranza indipendenti (da codice di autodisciplina). Ciascun Gruppo indicherà un componente, il restante sarà indicato di comune accordo dai Gruppi medesimi.
Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Delegato, dal Direttore Generale e da altri 2 consiglieri indipendenti scelti dal Consiglio di Amministrazione.
Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.
Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

7. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente (a far data dal 26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Presidente non ha diritto di voto in Comitato Direttivo) nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali. I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell’Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.

8. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

9. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 1. Il Presidente (a far data dal 26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Comitato Direttivo), accertato il fatto, deciderà se richiedere al partecipante di cedere l’intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e con accrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presente Accordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo a norma del punto 8.

10. L’Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2015 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di 2 anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano (n. prot. 222481/2011) nonché da ultimo in data 2 ottobre 2013 (n. prot. 361782/2013).

3 ottobre 2013

[ME.1.13.5]

Estratto disponibile sul sito www.mediobanca.com.

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo :

Il 18 dicembre 2013 Unitel Tiles S.A. ("Gruppo Zannoni") ha trasferito n. 550.000 azioni Mediobanca alla controllata Cinca - Companhia Industrial de Ceramica S.A. La composizione pertanto è la seguente:

	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	28,80%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	11,24%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	8,75%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	2,49%	0,75%
Totale Gruppo A	103.626.902	40,04%	12,03%
Gruppo B
Edizione S.r.l.	18.625.029	7,20%	2,16%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	6,09%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l.*	14.340.218	5,54%	1,67%	1.410.494
Italmobiliare S.p.A.	13.500.000	5,22%	1,57%	2.029.495
Fininvest S.p.A.**	8.600.531	3,32%	1,00%
Gruppo Gavio	5.852.784	2,26%	0,68%	3.490.500
Aurelia S.r.l.	3.300.000	1,28%	0,38%
Beniamino Gavio	1.271.642	0,49%	0,15%
Daniela Gavio	577.500	0,22%	0,07%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,14%	0,04%
Marcello Gavio	332.000	0,13%	0,04%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	2,21%	0,66%	714.810
Gruppo Pecci	4.087.650	1,58%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	1,34%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,24%	0,07%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. (F. Angelini)	4.000.000	1,55%	0,46%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	1,30%	0,39%
Gruppo Zannoni ** (Eredi Zannoni)	2.625.000	1,01%	0,30%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,45%	0,13%
Cinca - Companhia Industrial de Ceramica S.A.	1.100.000	0,42%	0,13%
United Tiles S.A.	370.000	0,14%	0,04%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)**	1.911.315	0,74%	0,22%	7.916.685
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	1.818.886	0,70%	0,21%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,47%	0,14%	1.225.350
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,45%	0,13%	244.950
Romano Minozzi	929.100	0,36%	0,11%	1.000.000
Totale Gruppo B	103.517.230	40,00%	12,02%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	51.668.175	19,96%	6,00%
Totale Gruppo C	51.668.175	19,96%	6,00%	269.165
Totale Sindacato	258.812.307	100,00%	30,05%

_________

* Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a) i partecipanti al Gruppo A, al Gruppo B e al Gruppo C (collettivamente "i partecipanti") sono titolari di azioni Mediobanca S.p.A. (di seguito anche "l’Istituto") per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "N. azioni vincolate" della tabella sopra riportata; tali quantitativi possono essere aumentati, ai sensi di quanto previsto nella successiva premessa d), del quantitativo di azioni eventualmente riportato nella colonna "Fac. di acquisto N. azioni" a seguito dell’esercizio delle relative facoltà (complessivamente le "AZIONI"). Resta inteso che è precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro Gruppo;

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti 30,05%, del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

d) nessun partecipante potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella risultante a seguito dell’esercizio della facoltà di acquisto di cui all’ultima colonna della tabella di cui sopra, salvo quanto stabilito in seguito ai punti 4 e 5;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, sempreché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data di avvio dell’aumento di capitale e comunque in tempo utile per adempiere ad ogni obbligo di informativa previsto dalla normativa tempo per tempo vigente. Si applica ai trasferimenti dei diritti di opzione quanto è previsto per il trasferimento delle azioni. Salvo diversa delibera dell’Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere l’equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati secondo le indicazioni del Direttivo che a tal fine dovrà riunirsi.

3. In deroga a quanto stabilito in premessa, il limite di partecipazione in Mediobanca del 2% e comunque, se più elevato, l’ammontare delle partecipazioni indicate – in conformità a quanto previsto nella premessa sub d) - nella tabella sopra riportata non potrà essere superato se non in casi particolari e previa autorizzazione dell’Assemblea dei partecipanti. Le partecipazioni, anche accresciute ai sensi del presente articolo, e salvo che per partecipanti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato nella tabella di cui sopra, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate in tabella, le partecipazioni acquisite ai sensi del presente articolo saranno vincolate al patto di sindacato, con l’effetto peraltro che, fermo per l’intero loro ammontare la titolarità del voto nell’assemblea di Mediobanca, ai fini dell’applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell’Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l’eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare indicato nella tabella - in conformità a quanto previsto nella premessa sub d) –. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione sia anche a tal fine autorizzata dall’Assemblea dei partecipanti.I partecipanti che rivestano la qualifica di intermediari finanziari possono detenere azioni Mediobanca in eccedenza ai limiti stabiliti dall’Accordo a fini di trading o per effetto di operazioni poste in essere con la clientela o sul mercato.

6. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati, nel rispetto del principio della parità di accesso agli organi di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati: 5 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 del Gruppo C. Ogni Gruppo includerà nei soggetti da essi designati 2 candidati ciascuno aventi i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa. Almeno due candidati indicati nella lista (che possono coincidere con quelli muniti dei sopra citati requisiti di indipendenza) dovranno possedere anche i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148 del Testo unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.
Comitato Esecutivo. E’ composto da massimi 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e 3 membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione rivesta la qualifica di dirigente del gruppo bancario Mediobanca ovvero sia uno dei membri scelti da uno dei Gruppi, il nono membro del Comitato, se designato, sarà scelto di comune accordo tra gli indipendenti.
Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e altri 4 consiglieri non esecutivi, per la maggioranza indipendenti (da codice di autodisciplina). Ciascun Gruppo indicherà un componente, il restante sarà indicato di comune accordo dai Gruppi medesimi.
Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Delegato, dal Direttore Generale e da altri 2 consiglieri indipendenti scelti dal Consiglio di Amministrazione.
Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.
Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

8. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

9. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 1. Il Presidente (a far data dal 26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Comitato Direttivo), accertato il fatto, deciderà se richiedere al partecipante di cedere l’intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e con accrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presente Accordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo a norma del punto 8.

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano (n. prot. 222481/2011) nonché da ultimo in data 2 gennaio 2014 (n. prot. 129/2014).

4 gennaio 2014

[ME.1.14.1]

Estratto disponibile sul sito www.mediobanca.com.

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo :

L'assemblea dei partecipanti del 19 febbraio 2014 ha approvato di ridurre dal 30% al 25% la soglia minima di capitale vincolata di cui all'art. 10 del presente estratto (art. 12 dell'Accordo) e ha accordato a Finnacière du Perguet S.A. (gruppo Bolloré) la facoltà di aumentare la partecipazione vincolata all'Accordo dal 6,0% all'8,0% ( e cioè sino a n. 68.890.337 azioni).

	N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	28,80%	8,66%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	11,24%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	8,75%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	2,49%	0,75%
Totale Gruppo A	103.626.902	40,04%	12,03%
Gruppo B
Edizione S.r.l.	18.625.029	7,20%	2,16%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	6,09%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l.*	14.340.218	5,54%	1,67%	1.410.494
Italmobiliare S.p.A.	13.500.000	5,22%	1,57%	2.029.495
Fininvest S.p.A.**	8.600.531	3,32%	1,00%
Gruppo Gavio	5.852.784	2,26%	0,68%	3.490.500
Aurelia S.r.l.	3.300.000	1,28%	0,38%
Beniamino Gavio	1.271.642	0,49%	0,15%
Daniela Gavio	577.500	0,22%	0,07%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,14%	0,04%
Marcello Gavio	332.000	0,13%	0,04%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	2,21%	0,66%	714.810
Gruppo Pecci	4.087.650	1,58%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	1,34%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,24%	0,07%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. (F. Angelini)	4.000.000	1,55%	0,46%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	1,30%	0,39%
Gruppo Zannoni ** (Eredi Zannoni)	2.625.000	1,01%	0,30%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,45%	0,13%
Cinca - Companhia Industrial de Ceramica S.A.	1.100.000	0,42%	0,13%
United Tiles S.A.	370.000	0,14%	0,04%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)**	1.911.315	0,74%	0,22%	7.916.685
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	1.818.886	0,70%	0,21%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,47%	0,14%	1.225.350
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,45%	0,13%	244.950
Romano Minozzi	929.100	0,36%	0,11%	1.000.000
Totale Gruppo B	103.517.230	40,00%	12,02%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	51.668.175	19,96%	6,00%	17.222.162
Totale Gruppo C	51.668.175	19,96%	6,00%
Totale Sindacato	258.812.307	100,00%	30,05%

_________

* Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a) i partecipanti al Gruppo A, al Gruppo B e al Gruppo C (collettivamente "i partecipanti") sono titolari di azioni Mediobanca S.p.A. (di seguito anche "l’Istituto") per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "N. azioni vincolate" della tabella sopra riportata; tali quantitativi possono essere aumentati, ai sensi di quanto previsto nella successiva premessa d), del quantitativo di azioni eventualmente riportato nella colonna "Fac. di acquisto N. azioni" a seguito dell’esercizio delle relative facoltà (complessivamente le "AZIONI"). Resta inteso che è precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro Gruppo;

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti 30,05%, del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

d) nessun partecipante potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella risultante a seguito dell’esercizio della facoltà di acquisto di cui all’ultima colonna della tabella di cui sopra, salvo quanto stabilito in seguito ai punti 4 e 5;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, sempreché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data di avvio dell’aumento di capitale e comunque in tempo utile per adempiere ad ogni obbligo di informativa previsto dalla normativa tempo per tempo vigente. Si applica ai trasferimenti dei diritti di opzione quanto è previsto per il trasferimento delle azioni. Salvo diversa delibera dell’Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere l’equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati secondo le indicazioni del Direttivo che a tal fine dovrà riunirsi.

3. In deroga a quanto stabilito in premessa, il limite di partecipazione in Mediobanca del 2% e comunque, se più elevato, l’ammontare delle partecipazioni indicate – in conformità a quanto previsto nella premessa sub d) - nella tabella sopra riportata non potrà essere superato se non in casi particolari e previa autorizzazione dell’Assemblea dei partecipanti. Le partecipazioni, anche accresciute ai sensi del presente articolo, e salvo che per partecipanti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato nella tabella di cui sopra, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate in tabella, le partecipazioni acquisite ai sensi del presente articolo saranno vincolate al patto di sindacato, con l’effetto peraltro che, fermo per l’intero loro ammontare la titolarità del voto nell’assemblea di Mediobanca, ai fini dell’applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell’Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l’eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare indicato nella tabella - in conformità a quanto previsto nella premessa sub d) –. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione sia anche a tal fine autorizzata dall’Assemblea dei partecipanti.I partecipanti che rivestano la qualifica di intermediari finanziari possono detenere azioni Mediobanca in eccedenza ai limiti stabiliti dall’Accordo a fini di trading o per effetto di operazioni poste in essere con la clientela o sul mercato.

6. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati, nel rispetto del principio della parità di accesso agli organi di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati: 5 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 del Gruppo C. Ogni Gruppo includerà nei soggetti da essi designati 2 candidati ciascuno aventi i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa. Almeno due candidati indicati nella lista (che possono coincidere con quelli muniti dei sopra citati requisiti di indipendenza) dovranno possedere anche i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148 del Testo unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.
Comitato Esecutivo. E’ composto da massimi 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e 3 membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione rivesta la qualifica di dirigente del gruppo bancario Mediobanca ovvero sia uno dei membri scelti da uno dei Gruppi, il nono membro del Comitato, se designato, sarà scelto di comune accordo tra gli indipendenti.
Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e altri 4 consiglieri non esecutivi, per la maggioranza indipendenti (da codice di autodisciplina). Ciascun Gruppo indicherà un componente, il restante sarà indicato di comune accordo dai Gruppi medesimi.
Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Delegato, dal Direttore Generale e da altri 2 consiglieri indipendenti scelti dal Consiglio di Amministrazione.
Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.
Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

8. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

9. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 1. Il Presidente (a far data dal 26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Comitato Direttivo), accertato il fatto, deciderà se richiedere al partecipante di cedere l’intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e con accrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presente Accordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo a norma del punto 8.

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano (n. prot. 222481/2011) nonché da ultimo in data 20 febbraio 2014 (n. prot. 40640/2014).

22 febbraio 2014

[ME.1.14.2]

Estratto disponibile sul sito www.mediobanca.com.

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti e numero di azioni oggetto dell’accordo:

Nella tabella che segue sono indicati: i partecipanti all'Accordo alla data del 25 giugno 2014, il numero delle azioni apportate, le percentuali sul totale della azioni vincolate e sul numero totale azioni di Mediobanca in conseguenza dell'aumento della partecipazione vincolata di Financiére du Perguet dal 6% al 6,46%, in parziale esercizio della facoltà di accrescimento.

N. Azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	Fac. di acquisto N. azioni
Gruppo A
UniCredit S.p.A.	74.531.792	28,36%	8,65%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	11,07%	3,38%	143.103
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	8,62%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	2,45%	0,75%
Totale Gruppo A	103.626.902	39,43%	12,03%
Gruppo B
Edizione S.r.l.	18.625.029	7,09%	2,16%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	5,99%	1,83%	584.051
FIN.PRIV. S.r.l.*	14.340.218	5,46%	1,66%	1.410.494
Italmobiliare S.p.A.	13.500.000	5,14%	1,57%	2.029.495
Fininvest S.p.A.**	8.600.531	3,27%	1,00%
Gruppo Gavio	5.852.784	2,23%	0,68%	3.490.500
Aurelia S.r.l.	3.300.000	1,26%	0,38%
Beniamino Gavio	1.271.642	0,48%	0,15%
Daniela Gavio	577.500	0,22%	0,07%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,14%	0,04%
Marcello Gavio	332.000	0,13%	0,04%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	2,18%	0,66%	714.810
Gruppo Pecci	4.087.650	1,56%	0,47%	1.213.617
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	1,32%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,24%	0,07%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. (F. Angelini)	4.000.000	1,52%	0,46%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.370.500	1,28%	0,39%
Gruppo Zannoni ** (Eredi Zannoni)	2.625.000	1,00%	0,30%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,44%	0,13%
Cinca - Companhia Industrial de Ceramica S.A.	1.100.000	0,42%	0,13%
United Tiles S.A.	370.000	0,14%	0,04%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)**	1.911.315	0,73%	0,22%	7.916.685
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	1.818.886	0,69%	0,21%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,47%	0,14%	1.225.350
Candy S.p.A. (fam. Fumagalli)	1.155.000	0,44%	0,13%	244.950
Romano Minozzi	929.100	0,35%	0,11%	1.000.000
Totale Gruppo B	103.517.230	40,00%	12,02%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	55.679.075	21,18%	6,46%	13.211.262
Totale Gruppo C	55.679.075	21,18%	6,46%
Totale Sindacato	262.823.207	100,00%	30,51%

_________

* Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria-Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

** Azioni non conferite all'Accordo: Fininvest S.p.A. n. 9.113.254; I. Seragnoli tramite Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. e ISIS S.p.A, rispettivamente, n. 672.080 e n.940.000; Eredi Oscar Zannoni tramite Finanziaria Nordica S.p.A. e Kabaca S.p.A., rispettivamente, n. 5.250 e n. 39.250.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a) i partecipanti al Gruppo A, al Gruppo B e al Gruppo C (collettivamente "i partecipanti") sono titolari di azioni Mediobanca S.p.A. (di seguito anche "l’Istituto") per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "N. azioni vincolate" della tabella sopra riportata; tali quantitativi possono essere aumentati, ai sensi di quanto previsto nella successiva premessa d), del quantitativo di azioni eventualmente riportato nella colonna "Fac. di acquisto N. azioni" a seguito dell’esercizio delle relative facoltà (complessivamente le "AZIONI"). Resta inteso che è precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro Gruppo;

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti 30,51%, del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

d) nessun partecipante potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella risultante a seguito dell’esercizio della facoltà di acquisto di cui all’ultima colonna della tabella di cui sopra, salvo quanto stabilito in seguito ai punti 4 e 5;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, sempreché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data di avvio dell’aumento di capitale e comunque in tempo utile per adempiere ad ogni obbligo di informativa previsto dalla normativa tempo per tempo vigente. Si applica ai trasferimenti dei diritti di opzione quanto è previsto per il trasferimento delle azioni. Salvo diversa delibera dell’Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere l’equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati secondo le indicazioni del Direttivo che a tal fine dovrà riunirsi.

3. In deroga a quanto stabilito in premessa, il limite di partecipazione in Mediobanca del 2% e comunque, se più elevato, l’ammontare delle partecipazioni indicate – in conformità a quanto previsto nella premessa sub d) - nella tabella sopra riportata non potrà essere superato se non in casi particolari e previa autorizzazione dell’Assemblea dei partecipanti. Le partecipazioni, anche accresciute ai sensi del presente articolo, e salvo che per partecipanti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato nella tabella di cui sopra, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate in tabella, le partecipazioni acquisite ai sensi del presente articolo saranno vincolate al patto di sindacato, con l’effetto peraltro che, fermo per l’intero loro ammontare la titolarità del voto nell’assemblea di Mediobanca, ai fini dell’applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell’Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l’eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare indicato nella tabella - in conformità a quanto previsto nella premessa sub d) –. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione sia anche a tal fine autorizzata dall’Assemblea dei partecipanti.I partecipanti che rivestano la qualifica di intermediari finanziari possono detenere azioni Mediobanca in eccedenza ai limiti stabiliti dall’Accordo a fini di trading o per effetto di operazioni poste in essere con la clientela o sul mercato.

6. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati, nel rispetto del principio della parità di accesso agli organi di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati: 5 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 del Gruppo C.

Ogni Gruppo includerà nei soggetti da essi designati 2 candidati ciascuno aventi i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa. Almeno due candidati indicati nella lista (che possono coincidere con quelli muniti dei sopra citati requisiti di indipendenza) dovranno possedere anche i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148 del Testo unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.

Comitato Esecutivo. E’ composto da massimi 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e 3 membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione rivesta la qualifica di dirigente del gruppo bancario Mediobanca ovvero sia uno dei membri scelti da uno dei Gruppi, il nono membro del Comitato, se designato, sarà scelto di comune accordo tra gli indipendenti.
Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e altri 4 consiglieri non esecutivi, per la maggioranza indipendenti (da codice di autodisciplina). Ciascun Gruppo indicherà un componente, il restante sarà indicato di comune accordo dai Gruppi medesimi.
Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Delegato, dal Direttore Generale e da altri 2 consiglieri indipendenti scelti dal Consiglio di Amministrazione.
Comitato per il Controllo Interno. E’ composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.
Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A, uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

8. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:

9. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 1. Il Presidente (a far data dal 26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Comitato Direttivo), accertato il fatto, deciderà se richiedere al partecipante di cedere l’intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e con accrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presente Accordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo a norma del punto 8.

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano (n. prot. 222481/2011) nonché da ultimo in data 4 luglio 2014 (n. prot. 205962/2014).

5 luglio 2014

[ME.1.14.3]

MEDIOBANCA S.P.A.

Informazioni essenziali dell’Accordo per la partecipazione al capitale di Mediobanca S.p.A. ai sensi dell’art. 122, del d.lgs. 58/98 e della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

L’Assemblea dei Partecipanti all’Accordo del 17 luglio 2014 ha approvato il nuovo testo dell’Accordo la cui sintesi è contenuta nel presente estratto. Ha altresì preso atto che Financière du Perguet ha apportato all’Accordo ulteriori n. 4.747.000 azioni Mediobanca (di cui n. 1 milione con regolamento 18 luglio) in parziale esercizio della propria facoltà di accrescimento; la partecipazione vincolata è pertanto aumentata dal 6,46% al 7,01%. La percentuale complessiva delle azioni vincolate all’Accordo passa dal 30,51% al 31,06%.

* * *

Partecipanti e numero di azioni oggetto dell’Accordo :

Nella tabella seguente sono indicati: i partecipanti all’Accordo al 17 luglio 2014 (data dell’Assemblea che ha approvato il nuovo testo di Accordo), il numero delle azioni apportate, le percentuali sul totale delle azioni vincolate e sul numero totale azioni di Mediobanca, in considerazione dell’aumento della partecipazione vincolata di Financière du Perguet dal 6,46%, al 7,01%, in parziale esercizio della facoltà di accrescimento.

Partecipanti	N. Azioni Vincolate	% su az. vinc.	% su cap. soc.	Diritto di accrescimento N. Azioni	% su cap. soc	N. Azioni "non vincolate"	% su cap. soc
UniCredit S.p.A.	74.531.792	27,86%	8,65%
Financière du Perguet S.A.	60.426.075	22,58%	7,01%	8.464.262	0,98%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	10,87%	3,38%	143.103	0,02%
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	8,46%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	2,41%	0,75%
Edizione S.r.l.	18.625.029	6,96%	2,16%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	5,89%	1,83%	584.051	0,07%
FIN.PRIV. S.r.l.*	14.340.218	5,36%	1,66%	1.410.494	0,16%
Italmobiliare S.p.A.	13.500.000	5,05%	1,57%	2.029.495	0,24%
Fininvest S.p.A.	8.600.531	3,21%	1,00%			9.113.254	1,06%
Gruppo Gavio	5.852.784	2,19%	0,68%	3.490.500	0,41%
Aurelia S.r.l.	3.300.000	1,23%	0,38%
Beniamino Gavio	1.271.642	0,48%	0,15%
Daniela Gavio	577.500	0,22%	0,07%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,14%	0,04%
Marcello Gavio	332.000	0,12%	0,04%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	2,14%	0,66%	714.810	0,08%
Gruppo Pecci	4.087.650	1,53%	0,47%	1.213.617	0,14%
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	1,29%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,23%	0,07%
Angelini Partecipazioni Fin. S.r.l. (F. Angelini)	4.000.000	1,49%	0,46%
Sinpar S.p.A. (Fam. Lucchini)	3.370.500	1,26%	0,39%
Gruppo Zannoni (Eredi Zannoni)	2.625.000	0,98%	0,30%			44.500	0,01%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,43%	0,13%
Cinca S.A.	1.100.000	0,41%	0,13%
United Tiles S.A.	370.000	0,14%	0,04%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)	1.911.315	0,71%	0,22%	7.916.685	0,92%	1.612.080	0,19%
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	1.818.886	0,68%	0,21%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,46%	0,14%	1.225.350	0,14%
Candy S.p.A. (Fam. Fumagalli)	1.155.000	0,43%	0,13%	244.950	0,03%
Romano Minozzi	929.100	0,35%	0,11%	1.000.000	0,12%
Totale	267.570.207	100,00%	31,06%	28.437.317	3,30%	10.769.834	1,25%

* Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, UnipolSai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

Le premesse dell’Accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a) i partecipanti sono titolari di azioni Mediobanca S.p.A. (di seguito anche "la Banca") per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "N. azioni vincolate" della distinta allegata al presente Accordo quale sua parte integrante (le "AZIONI");

b) in una prospettiva di collaborazione i partecipanti ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca e concordano nel ravvisare in un sistema di governanc e tradizionale, improntato alla valorizzazione del management, il presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni di indipendenza della Banca per assicurare unità d’indirizzo gestionale alla stessa;

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato, ciascuno dei Partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 30% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente Accordo;

d) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1) I partecipanti, salvo quanto previsto al successivo punto 4, si obbligano a non trasferire e a non vendere né acquistare (neppure a termine o attraverso operazioni in derivati), né a porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, il vincolo si estende anche a quelle rivenienti da aumenti di capitale gratuiti/ pagamento o da altre assegnazioni di diritti. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse, salvo autorizzazione espressa dell’Assemblea dei partecipanti. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, sempreché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno in Assemblea per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione dovrà offrirli agli altri partecipanti in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data di avvio dell’aumento di capitale e comunque in tempo utile per adempiere ad ogni obbligo di informativa previsto dalla normativa tempo per tempo vigente. Si applica ai trasferimenti dei diritti di opzione quanto è previsto per il trasferimento delle azioni. I diritti che non fossero trasferiti ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati secondo le indicazioni dell’Assemblea dei partecipanti.

2) Le AZIONI (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca (od il soggetto da essa e per essa indicato).

3) L’ammontare delle partecipazioni detenute dai Partecipanti in Mediobanca non potrà eccedere i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "N. azioni vincolate" nella tabella sopra riportata .I partecipanti che rivestano la qualifica di intermediari finanziari possono detenere azioni Mediobanca in eccedenza ai limiti stabiliti dall’Accordo a fini di trading o per effetto di operazioni poste in essere con la clientela o sul mercato.

4) L’Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, in caso di situazioni da essa ritenute eccezionali, può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti. Qualora i partecipanti non assorbano l’intera quantità posta in vendita e l’Assemblea non svincoli la quota residua, il partecipante venditore potrà rinunciare alla cessione integrale di tutte le AZIONI poste in vendita. Le AZIONI che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche a terzi secondo le determinazioni dell’Assemblea dei partecipanti e subordinatamente all’accettazione dell’Accordo da parte dell’acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.

5) Qualora il Presidente dell’Accordo riceva notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante convocherà il Comitato per gli accertamenti del caso e per dare mandato al Presidente dell’Accordo di convocare l’Assemblea che dovrà decidere se richiedere al partecipante – che con la sottoscrizione dell’Accordo ne assume obbligo – di cedere l’intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti secondo le modalità ed i termini di cui al punto 4.

6) I partecipanti si riuniranno in Assemblea per approvare la lista degli amministratori da depositare ai sensi dello Statuto di Mediobanca; la lista dovrà rispettare lo Statuto, la normativa di Banca d’Italia, il Codice di Autodisciplina per le Società quotate e, più in generale, tutta la normativa applicabile in termini di quote di genere, numero dei consiglieri indipendenti, requisiti di onorabilità, professionalità, ecc. , e comprenderà al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, al secondo il designato alla carica di Amministratore Delegato, quindi gli altri scelti ai sensi di Statuto tra i dirigenti della Banca quindi via via tutti gli altri, accogliendo in linea di principio, le indicazioni dei partecipanti su base proporzionale alle quote di partecipazione all’Accordo. La lista includerà due Vice Presidenti: il primo designato da UniCredit e il secondo dagli altri soci su proposta del Gruppo Bolloré. L’approvazione della lista richiede la maggioranza dei due terzi delle AZIONI. Qualora l’Assemblea dei partecipanti non fosse in grado di approvare la lista con la maggioranza richiesta ogni partecipante o gruppo di partecipanti avrà la facoltà di presentare una propria lista. Nel caso la lista venga approvata a maggioranza i partecipanti dissenzienti non avranno invece la facoltà di presentare una propria lista, ferma restando la piena libertà di espressione del voto in Assemblea dei soci di Mediobanca.

7) L’Assemblea dei partecipanti si riunirà altresì per l’approvazione della lista per la nomina del Collegio Sindacale che sarà composta da 3 membri effettivi e 3 supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, il primo da UniCredit, il secondo e il terzo, destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze, dagli altri Partecipanti. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione da UniCredit e dagli altri Partecipanti fermo restando che in caso di presentazione della lista delle minoranze il terzo sindaco supplente sarà tratto da detta lista. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato da UniCredit.

8) L’Assemblea elegge un Comitato ("Comitato") avente funzioni di natura istruttoria e organizzativa al fine di formulare le proposte all’Assemblea dei partecipanti, unico organo deliberante. Per tale motivo il Comitato non si esprime attraverso votazioni bensì rappresentando le proposte emerse all’Assemblea che potrà eventualmente deliberare in modo diverso rispetto a quanto proposto. ll Comitato è composto da almeno 4 componenti, tra cui il Presidente dell’Accordo, ai titolari di una quota superiore al 5% del capitale spetta di diritto la designazione di un membro. I componenti del Comitato che non potranno partecipare alle riunioni hanno facoltà di designare un proprio sostituto. Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente dell’Accordo o qualora ne facciano richiesta due membri e prima di ogni Assemblea dei partecipanti. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente dell’Accordo, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali. I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell’Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.

9) L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla presentazione della lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dello Statuto della Banca (cfr. precedente punto 6), ivi inclusa la designazione dei candidati per la carica, rispettivamente, di Presidente e Amministratore Delegato. b) sulle modifiche del presente Accordo; c) in ordine all’ammissione di nuovi partecipanti; d) sulle nomine dei componenti e le funzioni assegnate al Comitato ed al suo Presidente, e) su ogni altra materia attribuita alla sua competenza dal presente Accordo e comunque dopo l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio e della semestrale. L’Assemblea dei Partecipanti è convocata su iniziativa del suo Presidente o su richiesta di partecipanti che rappresentino almeno il 15% delle AZIONI e delibera su tutte le materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi delle azioni.

Il Presidente dell’Accordo presiede l’Assemblea dei Partecipanti e il Comitato e svolge funzioni unicamente organizzative essendo privo di diritto di voto nel Comitato.

10) Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento del limite di possesso non autorizzato delle AZIONI vincolate e dell’eventuale maggior limite di possesso autorizzato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Presidente, accertato il fatto, convocherà l’Assemblea che deciderà se richiedere al partecipante di cedere l’intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti ai quali spetta pro quota e con accrescimento il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione del Presidente dell’Accordo al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi 30 giorni di borsa aperta, da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo come indicato al precedente punto 9.

Il partecipante inadempiente è obbligato a tenere indenne da costi ed oneri tutti gli altri partecipanti se dal mancato rispetto del vincolo di non accrescimento dovessero sorgere obblighi di OPA.

11) L’Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2015 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di 2 anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 25% del capitale di Mediobanca.

Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Fin.Priv. o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci della medesima la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Fin.Priv., intendendosi che è senz’altro autorizzato l’accrescimento delle partecipazioni conseguenti allo scioglimento di Fin.Priv.

Il nuovo testo dell’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano (n. prot. 222577/2014).

17 luglio 2014

Estratto disponibile sul sito www.mediobanca.com.

[ME.1.14.4]

MEDIOBANCA S.P.A.

Premesso che sono intervenute le seguenti variazioni nelle azioni vincolate:

1) in data 11 e 29 agosto 2014 Financière du Perguet ha apportato complessivamente n. 3.991.000 azioni Mediobanca in parziale esercizio della propria facoltà di accrescimento. La partecipazione vincolata è pertanto aumentata dal 7,01% al 7,48% e quella delle azioni vincolate dal 31,06% al 31,52%;

2) in data 24 novembre 2014. H-INVEST S.p.A. ha ceduto tutte le n. 1.818.886 azioni vincolate (0,21%) alla propria controllante Fin.Prog.Italia sapa di Ennio Doris & C. che ha contestualmente aderito all’Accordo.

Resta invariato il testo dell’Accordo le cui informazioni essenziali sono di seguito riportate.

Partecipanti e numero di azioni oggetto dell’Accordo : nella tabella seguente sono indicati: i partecipanti all’Accordo al 24 novembre 2014, il numero delle azioni apportate, le percentuali sul totale delle azioni vincolate e sul numero totale azioni di Mediobanca, in considerazione dell’aumento della partecipazione vincolata di Financière du Perguet, in parziale esercizio della facoltà di accrescimento, dal 7,01% a 7,48% e del passaggio infragruppo da H-Invest S.p.A. alla controllante Fin.Prog.Italia sapa di Ennio Doris & C.

Partecipanti	N. Azioni Vincolate	% su az. vinc.	% su cap. soc.	Diritto di accrescimento N. Azioni	% su cap. soc.	N. Azioni "non vincolate	% su cap. soc.
UniCredit S.p.A.	74.531.792	27,45%	8,65%
Financière du Perguet S.A.	64.417.075	23,72%	7,48%	4.473.262	0,52%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	10,71%	3,38%	143.103	0,02%
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	8,34%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	2,38%	0,75%
Edizione S.r.l.	18.625.029	6,86%	2,16%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	5,80%	1,83%	584.051	0,07%
FIN.PRIV. S.r.l.*	14.340.218	5,28%	1,66%	1.410.494	0,16%
Italmobiliare S.p.A.	13.500.000	4,97%	1,57%	2.029.495	0,24%
Fininvest S.p.A.	8.600.531	3,17%	1,00%			9.113.254	1,06%
Gruppo Gavio	5.852.784	2,16%	0,68%	3.490.500	0,41%
Aurelia S.r.l.	3.300.000	1,22%	0,38%
Beniamino Gavio	1.271.642	0,47%	0,15%
Daniela Gavio	577.500	0,21%	0,07%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,14%	0,04%
Marcello Gavio	332.000	0,12%	0,04%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	2,11%	0,66%	714.810	0,08%
Gruppo Pecci	4.087.650	1,51%	0,47%	1.213.617	0,14%
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	1,28%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,23%	0,07%
Angelini Partecipazioni Fin. S.r.l. (F. Angelini)	4.000.000	1,47%	0,46%
Sinpar S.p.A. (Fam. Lucchini)	3.370.500	1,24%	0,39%
Gruppo Zannoni	2.625.000	0,97%	0,30%			44.500	0,01%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,43%	0,13%
Cinca S.A.	1.100.000	0,41%	0,13%
United Tiles S.A.	370.000	0,14%	0,04%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)	1.911.315	0,70%	0,22%	7.916.685	0,92%	1.612.080	0,19%
Fin.Prog.Italia sapa di Ennio Doris & C. (E. Doris)	1.818.886	0,67%	0,21%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,45%	0,14%	1.225.350	0,14%
Candy S.p.A. (Fam. Fumagalli)	1.155.000	0,43%	0,13%	244.950	0,03%
Romano Minozzi	929.100	0,34%	0,11%	1.000.000	0,12%
Totale	271.561.207	100,00%	31,52%	24.446.317	2,84%	10.769.834	1,25%
______________
* Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat Chrysler Automobiles 14,3%, UnipolSai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

Le premesse dell’Accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

b) in una prospettiva di collaborazione i partecipanti ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca e concordano nel ravvisare in un sistema di governance tradizionale, improntato alla valorizzazione del management, il presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni di indipendenza della Banca per assicurare unità d’indirizzo gestionale alla stessa;

d) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

4) L’Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, in caso di situazioni da essa ritenute eccezionali, può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti. Qualora i partecipanti non assorbano l’intera quantità posta in vendita e l’Assemblea non svincoli la quota residua, il partecipante venditore potrà rinunciare alla cessione integrale di tutte le AZIONI poste in vendita. Le AZIONI che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche a terzi secondo le determinazioni dell’Assemblea dei partecipanti e subordinatamente all’accettazione dell’Accordo da parte dell’acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.

8) L’Assemblea elegge un Comitato ("Comitato") avente funzioni di natura istruttoria e organizzativa al fine di formulare le proposte all’Assemblea dei partecipanti, unico organo deliberante. Per tale motivo il Comitato non si esprime attraverso votazioni bensì rappresentando le proposte emerse all’Assemblea che potrà eventualmente deliberare in modo diverso rispetto a quanto proposto. ll Comitato è composto da almeno 4 componenti, tra cui il Presidente dell’Accordo, ai titolari di una quota superiore al 5% del capitale spetta di diritto la designazione di un membro. I componenti del Comitato che non potranno partecipare alle riunioni hanno facoltà di designare un proprio sostituto. Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente dell’Accordo o qualora ne facciano richiesta due membri e prima di ogni Assemblea dei partecipanti. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente dell’Accordo, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell’Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.

12) Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Fin.Priv. o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci della medesima la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Fin.Priv., intendendosi che è senz’altro autorizzato l’accrescimento delle partecipazioni conseguenti allo scioglimento di Fin.Priv.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano (n. prot. 222577/2014) nonché da ultimo in data 26 novembre 2014 (n. prot. 329566/2014).

28 novembre 2014

Estratto disponibile sul sito www.mediobanca.com.

[ME.1.14.5]

MEDIOBANCA S.P.A.

In data 17 dicembre 2014 a seguito della vraizione del capitale di Mediobanca la percentuale complessiva delle azioni sindacate è passata dal 31,52% al 31,44%.

Resta invariato il testo dell’Accordo le cui informazioni essenziali sono di seguito riportate.

Partecipanti e numero di azioni oggetto dell’Accordo : nella tabella seguente sono indicati i partecipanti all’Accordo al 17 dicembre 2014, il numero delle azioni apportate, le percentuali sul totale delle azioni vincolate e sul numero totale azioni di Mediobanca.

Partecipanti	N. Azioni Vincolate	% su az. vinc.	% su cap. soc.	Diritto di accrescimento N. Azioni	% su cap. soc.	N. Azioni "non vincolate	% su cap. soc.
UniCredit S.p.A.	74.531.792	27,45%	8,63%
Financière du Perguet S.A.	64.417.075	23,72%	7,46%	4.473.262	0,52%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	10,71%	3,37%	143.103	0,02%
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	8,34%	2,62%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	2,38%	0,75%
Edizione S.r.l.	18.625.029	6,86%	2,16%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	5,80%	1,82%	584.051	0,07%
FIN.PRIV. S.r.l.*	14.340.218	5,28%	1,66%	1.410.494	0,16%
Italmobiliare S.p.A.	13.500.000	4,97%	1,56%	2.029.495	0,23%
Fininvest S.p.A.	8.600.531	3,17%	1,00%			9.113.254	1,06%
Gruppo Gavio	5.852.784	2,16%	0,68%	3.490.500	0,40%
Aurelia S.r.l.	3.300.000	1,22%	0,38%
Beniamino Gavio	1.271.642	0,47%	0,15%
Daniela Gavio	577.500	0,21%	0,07%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,14%	0,04%
Marcello Gavio	332.000	0,12%	0,04%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	2,11%	0,66%	714.810	0,08%
Gruppo Pecci	4.087.650	1,51%	0,47%	1.213.617	0,14%
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	1,28%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,23%	0,07%
Angelini Partecipazioni Fin. S.r.l. (F. Angelini)	4.000.000	1,47%	0,46%
Sinpar S.p.A. (Fam. Lucchini)	3.370.500	1,24%	0,39%
Gruppo Zannoni	2.625.000	0,97%	0,30%			44.500	0,01%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,43%	0,13%
Cinca S.A.	1.100.000	0,41%	0,13%
United Tiles S.A.	370.000	0,14%	0,04%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)	1.911.315	0,70%	0,22%	7.916.685	0,92%	1.612.080	0,19%
Fin.Prog.Italia sapa di Ennio Doris & C. (E. Doris)	1.818.886	0,67%	0,21%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,45%	0,14%	1.225.350	0,14%
Candy S.p.A. (Fam. Fumagalli)	1.155.000	0,43%	0,13%	244.950	0,03%
Romano Minozzi	929.100	0,34%	0,11%	1.000.000	0,12%
Totale	271.561.207	100,00%	31,44%	24.446.317	2,83%	10.769.834	1,25%
______________
* Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat Chrysler Automobiles 14,3%, UnipolSai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

Le premesse dell’Accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

b) in una prospettiva di collaborazione i partecipanti ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca e concordano nel ravvisare in un sistema di governance tradizionale, improntato alla valorizzazione del management, il presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni di indipendenza della Banca per assicurare unità d’indirizzo gestionale alla stessa;

d) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

4) L’Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, in caso di situazioni da essa ritenute eccezionali, può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti. Qualora i partecipanti non assorbano l’intera quantità posta in vendita e l’Assemblea non svincoli la quota residua, il partecipante venditore potrà rinunciare alla cessione integrale di tutte le AZIONI poste in vendita. Le AZIONI che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche a terzi secondo le determinazioni dell’Assemblea dei partecipanti e subordinatamente all’accettazione dell’Accordo da parte dell’acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.

8) L’Assemblea elegge un Comitato ("Comitato") avente funzioni di natura istruttoria e organizzativa al fine di formulare le proposte all’Assemblea dei partecipanti, unico organo deliberante. Per tale motivo il Comitato non si esprime attraverso votazioni bensì rappresentando le proposte emerse all’Assemblea che potrà eventualmente deliberare in modo diverso rispetto a quanto proposto. ll Comitato è composto da almeno 4 componenti, tra cui il Presidente dell’Accordo, ai titolari di una quota superiore al 5% del capitale spetta di diritto la designazione di un membro. I componenti del Comitato che non potranno partecipare alle riunioni hanno facoltà di designare un proprio sostituto. Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente dell’Accordo o qualora ne facciano richiesta due membri e prima di ogni Assemblea dei partecipanti. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente dell’Accordo, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell’Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano (n. prot. 222577/2014) nonché da ultimo in data 29 dicembre 2014 (n. prot. 357206/2014).

2 gennaio 2015

Estratto disponibile sul sito www.mediobanca.com.

[ME.1.15.1]

MEDIOBANCA S.P.A.

Premesse

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Consob 11971/99 si comunica che tra il 1° gennaio e il 30 giugno 2015 (data di chiusura dell’esercizio) sono intervenute le seguente variazioni:

- 27 marzo 2015 – apporto da parte di Financière du Perguet di n. 4.470.000 azioni, in esercizio della propria facoltà di accrescimento;

- 12 giugno 2015 – trasferimento infragruppo (Eredi Zannoni) di n. 105.000 azioni da United Tiles S.A. alla controllata Cinca S.A., entrambe aderenti all’Accordo;

- aumenti del capitale Mediobanca, per effetto dell’esercizio di stock options.

Invariato il testo dell’Accordo le cui informazioni essenziali sono di seguito riportate.

Partecipanti e numero di azioni oggetto dell’Accordo: nella tabella seguente sono indicati i partecipanti all’Accordo al 30 giugno 2015, il numero delle azioni apportate, le percentuali sul totale delle azioni vincolate e sul numero totale azioni di Mediobanca

PARTECIPANTI	N. Azioni vincolate	% su az. vinc.	% su cap. soc.	Diritto di accrescimento N. Azioni	% su cap. soc.	N. Azioni "non vincolate"	% su cap soc.
UniCredit S.p.A.	74.531.792	27,00%	8,59%
Financière du Perguet S.A.	68.887.075	24,96%	7,94%	3.262	0,00%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	10,54%	3,36%	143.103	0,02%
Mediolanum S.p.A.	22.644.712	8,20%	2,61%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	2,34%	0,74%
Edizione S.r.l.	18.625.029	6,75%	2,15%
Pirelli & C. S.p.A.	15.753.367	5,71%	1,82%	584.051	0,07%
FIN.PRIV. S.r.l.*	14.340.218	5,20%	1,65%	1.410.494	0,16%
Italmobiliare S.p.A.	13.500.000	4,89%	1,56%	2.029.495	0,23%
Fininvest S.p.A.	8.600.531	3,12%	0,99%			9.113.254	1,05%
Gruppo Gavio	5.852.784	2,12%	0,67%	3.490.500	0,40%
Aurelia S.r.l.	3.300.000	1,20%	0,38%
Beniamino Gavio	1.271.642	0,46%	0,15%
Daniela Gavio	577.500	0,21%	0,07%
Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,13%	0,04%
Marcello Gavio	332.000	0,12%	0,04%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	2,07%	0,66%	714.810	0,08%
Gruppo Pecci	4.087.650	1,48%	0,47%	1.213.617	0,14%
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	1,26%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,23%	0,07%
Angelini Partecipazioni Fin. S.r.l. (F. Angelini)	4.000.000	1,45%	0,46%
Sinpar S.p.A. (Fam. Lucchini)	3.370.500	1,22%	0,39%
Gruppo Zannoni	2.625.000	0,95%	0,30%			44.500	0,01%
Cinca S.A.	1.205.000	0,44%	0,14%
Arca S.p.A.	1.155.000	0,42%	0,13%
United Tiles S.A.	265.000	0,10%	0,03%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)	1.911.315	0,69%	0,22%	7.916.685	0,91%	1.612.080	0,19%
Fin.Prog.Italia sapa di Ennio Doris & C. (E. Doris)	1.818.886	0,66%	0,21%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,44%	0,14%	1.225.350	0,14%
Candy S.p.A. (Fam. Fumagalli)	1.155.000	0,42%	0,13%	244.950	0,03%
Romano Minozzi	929.100	0,34%	0,11%	1.000.000	0,12%
Totale	276.031.207	100,00%	31,83%	19.976.317	2,30%	10.769.834	1,24%
______________
* Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat Chrysler Automobiles 14,3%, UnipolSai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

Le premesse dell’Accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

d) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

3) L’ammontare delle partecipazioni detenute dai Partecipanti in Mediobanca non potrà eccedere i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "N. azioni vincolate" nella tabella sopra riportata. I partecipanti che rivestano la qualifica di intermediari finanziari possono detenere azioni Mediobanca in eccedenza ai limiti stabiliti dall’Accordo a fini di trading o per effetto di operazioni poste in essere con la clientela o sul mercato.

4) L’Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, in caso di situazioni da essa ritenute eccezionali, può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti. Qualora i partecipanti non assorbano l’intera quantità posta in vendita e l’Assemblea non svincoli la quota residua, il partecipante venditore potrà rinunciare alla cessione integrale di tutte le AZIONI poste in vendita. Le AZIONI che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche a terzi secondo le determinazioni dell’Assemblea dei partecipanti e subordinatamente all’accettazione dell’Accordo da parte dell’acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.

8) L’Assemblea elegge un Comitato ("Comitato") avente funzioni di natura istruttoria e organizzativa al fine di formulare le proposte all’Assemblea dei partecipanti, unico organo deliberante. Per tale motivo il Comitato non si esprime attraverso votazioni bensì rappresentando le proposte emerse all’Assemblea che potrà eventualmente deliberare in modo diverso rispetto a quanto proposto. ll Comitato è composto da almeno 4 componenti, tra cui il Presidente dell’Accordo, ai titolari di una quota superiore al 5% del capitale spetta di diritto la designazione di un membro. I componenti del Comitato che non potranno partecipare alle riunioni hanno facoltà di designare un proprio sostituto. Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente dell’Accordo o qualora ne facciano richiesta due membri e prima di ogni Assemblea dei partecipanti. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente dell’Accordo, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell’Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.

9) L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla presentazione della lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dello Statuto della Banca (cfr. precedente punto 6), ivi inclusa la designazione dei candidati per la carica, rispettivamente, di Presidente e Amministratore Delegato; b) sulle modifiche del presente Accordo; c) in ordine all’ammissione di nuovi partecipanti; d) sulle nomine dei componenti e le funzioni assegnate al Comitato ed al suo Presidente; e) su ogni altra materia attribuita alla sua competenza dal presente Accordo e comunque dopo l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio e della semestrale. L’Assemblea dei Partecipanti è convocata su iniziativa del suo Presidente o su richiesta di partecipanti che rappresentino almeno il 15% delle AZIONI e delibera su tutte le materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi delle azioni. Il Presidente dell’Accordo presiede l’Assemblea dei Partecipanti e il Comitato e svolge funzioni unicamente organizzative essendo privo di diritto di voto nel Comitato.

L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano (n. prot. 222577/2014) nonché da ultimo in data 2 luglio 2015 (n. prot. 197568/2015).

4 luglio 2015

Estratto disponibile sul sito www.mediobanca.com.

[ME.1.15.2]

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