MONCLER SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES
Listed companies - Shareholders' agreements (history)
Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
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Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate a seguito (i) del conferimento in Ruffini Partecipazioni S.r.l. da parte di Venezio Investments Pte Ltd. delle Azioni Venezio di Nuova Emissione; (ii) dell’adesione di Ruffini Partecipazioni S.r.l. al vincolo di Lock-Up; (iii) della modifica della denominazione sociale della stessa Ruffini Partecipazioni S.r.l. in "Double R S.r.l." (cfr. Premessa (d)), il tutto come avvenuto in data 23 aprile 2021.
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
In data 23 febbraio 2021 (la "Data di Sottoscrizione") (i) Moncler, da un lato, Rivetex S.r.l. ("RTex") e alcuni membri della famiglia Rivetti (congiuntamente a RTex, i "Soci S"), dall’altro lato, hanno stipulato – conformemente al framework agreement sottoscritto dai medesimi soggetti in data 6 dicembre 2020 – un contratto di compravendita di azioni (il "Contratto Soci S") avente ad oggetto l’acquisto da parte di Moncler dell’intera partecipazione detenuta dai Soci S in Sportswear Company S.p.A. ("SPW"), pari al 70% del capitale sociale di SPW (l’"Acquisizione Soci S"); e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio Investments Pte. Ltd. ("Venezio"), dall’altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni avente ad oggetto l’acquisto da parte di Moncler dell’intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (il "Contratto Venezio", e congiuntamente al Contratto Soci S, i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l’"Operazione Rilevante").
In particolare, i Contratti prevedono che, nel contesto del closing dell’Operazione Rilevante, i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e, con riferimento al solo Contratto Soci S, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive legate all’ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all’approvazione da parte dell'assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci S e a Venezio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. (l’"Aumento di Capitale") nonché, con riferimento al solo Contratto Venezio, subordinatamente all’intervenuto closing dell’Acquisizione Soci S – reinvestano in azioni ordinarie Moncler di nuova emissione (rispettivamente, le "Azioni Soci S di Nuova Emissione" e le "Azioni Venezio di Nuova Emissione", congiuntamente le "Azioni di Nuova Emissione") un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW.
In data 31 marzo 2021 (la "Data del Closing") si è completato il closing dell’Operazione Rilevante con il conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione.
In data 23 aprile 2021, è stato eseguito il conferimento da parte di Venezio delle Azioni Venezio di Nuova Emissione in Ruffini Partecipazioni S.r.l. e quest’ultima ha aderito al vincolo di Lock-Up di cui al successivo punto 3.1 (l’"Atto di Adesione"); in pari data, Ruffini Partecipazioni S.r.l. ha modificato la denominazione sociale in "Double R S.r.l." ("DR").1. Tipo di accordo
A talune pattuizioni contenute nel Contratto Venezio potrebbe essere attribuita rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), TUF; pertanto si è ritenuto, in via prudenziale, di procedere alla pubblicazione nei termini e con le modalità ivi previsti.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto Venezio
Le pattuizioni contenute nel Contratto Venezio hanno ad oggetto Moncler.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.736.558, suddiviso in n. 273.682.790 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
3. Soggetti aderenti al Contratto Venezio e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni contenute nel Contratto Venezio relative al Lock-Up di cui al successivo punto 3.1 vincolano Venezio e Double R S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l.).
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06- 18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C, il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla data delle presenti informazioni essenziali, e quindi alla data del 27 aprile 2021 (la "Data di Riferimento"), Venezio detiene direttamente n. 1.409.998 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,515% del capitale sociale.
Double R è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.092.323,00 interamente sottoscritto e versato. Alla Data di Riferimento, il capitale sociale di DR è detenuto da Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH") per il 79,836%, e da Venezio, per il 20,164%. Remo Ruffini ("RR"), per il tramite di RPH, controlla DR che, alla Data di Riferimento, detiene n. 54.414.063 azioni ordinarie Moncler, pari al 19,882% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 311.872 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,114% del relativo capitale sociale.
Alla Data di Riferimento, l’obbligo di Lock-Up di cui al successivo punto 3.1. ha ad oggetto le seguenti azioni Moncler:
Aderenti al Lock-Up |
n. azioni Moncler oggetto di Lock-Up |
% su capitale sociale Moncler |
% su totale azioni oggetto di Lock-Up |
Moncler |
- |
- |
|
Venezio |
- |
- |
|
DR |
4.599.050 |
1,680% |
100% |
Totale |
4.599.050 |
1,680% |
100% |
3.1 Obbligo di lock-up
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Contratto Venezio.
Moncler e Venezio hanno inteso stabilire limiti alla dismissione delle Azioni Venezio di Nuova Emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale nel periodo immediatamente successivo alla loro sottoscrizione, con finalità di stabilizzazione del titolo. In particolare, n. 4.599.050 azioni Moncler – costituenti le Azioni Venezio di Nuova Emissione (e solo tali azioni) e di proprietà di DR a seguito del Conferimento Venezio – saranno soggette a un periodo di lock-up (il "Lock-Up") di 12 (dodici) mesi dalla Data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale Lock-Up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla Data del Closing) limitatamente al 50% delle Azioni Venezio di Nuova Emissione.
È previsto che:
(a) il Lock-Up non troverà applicazione (i) in caso di Trasferimento diretto o indiretto di Azioni Venezio di Nuova Emissione posto in essere mediante un’operazione fuori mercato a favore di qualsiasi holding o veicolo, controllato o partecipato (direttamente o indirettamente) dalla parte ricevente, da utilizzare al solo scopo di gestire l’investimento in Moncler (il "Beneficiario") fermo restando, tuttavia, che qualsiasi Beneficiario dovrà, fatto salvo quanto previsto al successivo punto (b), aderire al, e assumere il Lock-Up di cui al presente punto 3.1; e (ii) nel caso in cui le Azioni Venezio di Nuova Emissione siano ri-Trasferite dal Beneficiario a favore di Venezio (fermo restando che le Azioni Venezio di Nuova Emissione ri-Trasferite a Venezio ai sensi del presente punto (ii) continueranno a essere soggette al Lock-Up di cui al presente punto 3.1); e
(b) se e nella misura in cui Venezio o il Beneficiario (a seconda del caso) possieda già azioni Moncler alla Data del Closing, il Lock-Up si applicherà solo in relazione al numero delle Azioni Venezio di Nuova Emissione ricevute da Venezio o dal Beneficiario (a seconda del caso), mentre qualsiasi Trasferimento delle azioni Moncler fino a concorrenza di quelle già possedute da Venezio o dal Beneficiario (a seconda del caso) alla Data del Closing non sarà soggetto al Lock-Up o ad alcuna restrizione al Trasferimento; in tal caso, è quindi previsto che il Lock-Up si applicherà solo al Trasferimento di azioni Moncler eccedenti rispetto alle azioni già possedute da Venezio o dal Beneficiario (a seconda dei casi) e, quindi, solo successivamente all’eventuale Trasferimento di tali azioni.
4. Durata delle pattuizioni parasociali
Ai sensi del Contratto Venezio, l’impegno di Lock-Up di cui al precedente punto 3.1 opera per 12 (dodici) mesi dalla Data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale Lock-Up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla Data del Closing) limitatamente al 50% delle Azioni Venezio di Nuova Emissione.
5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto Venezio non influiscono sul controllo di fatto di Moncler che è esercitato da RR, per il tramite di RPH e di DR, ai sensi dell’art. 93 TUF.
6. Deposito presso il Registro delle Imprese del Contratto Venezio
Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto Venezio sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.
L’Atto di Adesione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 27 aprile 2021.
7. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Contratto Venezio
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto Venezio sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Moncler all’indirizzo www.monclergroup.com.
28 aprile 2021
[MON.6.21.3]
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Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.
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Premesse
In data 23 febbraio 2021 (i) Moncler, da un lato, e i Soci S, dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina – ai sensi del Framework Agreement – i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta dai Soci S in SPW, pari al 70% del capitale sociale di SPW; e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio"), dall'altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (di seguito i contratti di compravendita di azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono collettivamente definiti come i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l'"Operazione Rilevante").
In particolare, i Contratti prevedevano che nel contesto del Closing dell’Operazione Rilevante (come infra definito) i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e, con riferimento al solo contratto con i Soci S, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive legate all'ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all’approvazione da parte dell'assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci S e a Venezio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. nonché, con riferimento al solo contratto con Venezio, subordinatamente all’intervenuto closing dell’acquisizione disciplinata dal contratto con i Soci S – reinvestissero in azioni di Moncler di nuova emissione un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW; più precisamente, per effetto del reinvestimento al Closing dell’Operazione Rilevante:
i Soci S hanno ricevuto un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 10.731.116 (le "Azioni Soci S di Nuova Emissione"), ripartite come segue:
n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler a favore di RTex;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di MRR;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di GAS;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di PBS;
n. 711.507 azioni ordinarie Moncler a favore di AG;
Venezio ha ricevuto un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 4.599.050 (le "Azioni Venezio di Nuova Emissione" e, insieme alle Azioni Soci S di Nuova Emissione, le "Azioni di Nuova Emissione").
In data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci S, CR (per alcune specifiche previsioni) come seconda parte, e Venezio, come terza parte, (RPH, i Soci S e Venezio, congiuntamente, le "Parti" e, individualmente, ciascuna "Parte"; Venezio e Newco S congiuntamente i "Soci di Minoranza" e, ciascuno, il "Socio di Minoranza") hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il "Patto Parasociale" o anche il "Patto") al fine di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell’Operazione Rilevante e di disciplinare – subordinatamente al closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione (il "Closing dell’Operazione Rilevante") – i termini e le condizioni (1) del conferimento in Ruffini Partecipazioni (i) delle Azioni Venezio di Nuova Emissione da parte di Venezio (il "Conferimento Venezio"); e (ii) delle Azioni Soci S di Nuova Emissione da parte dei Soci S (il "Conferimento Newco S" e, congiuntamente con il Conferimento Venezio, i "Conferimenti") attraverso Newco S; (2) del regime applicabile alle Azioni di Nuova Emissione fino al loro conferimento in Ruffini Partecipazioni di cui al precedente punto (1); nonché (3) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di Ruffini Partecipazioni, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni di Nuova Emissione).
Con la sottoscrizione del Patto Parasociale (i) RPH e RR, da un lato, e i Soci S e CR, dall’altro lato, hanno concordato di risolvere anticipatamente, a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il Patto Originario; e (ii) RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing dell’Operazione Rilevante, il patto parasociale tra gli stessi vigente (come rinnovato da ultimo in data 3 agosto 2020) volto a disciplinare i reciproci rapporti di RPH e Venezio quali soci di Ruffini Partecipazioni (il "Patto RPH-Venezio").
In data 10 marzo 2021 si è completata la cessione da parte di Ruffini Partecipazioni, tramite procedura di accelerate bookbuilding e come previsto nel Patto Parasociale, di n. 8.200.000 azioni Moncler (il "Sell-Down").
In data 31 marzo 2021 si è completato il Closing dell’Operazione Rilevante con il conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione; in pari data, le Parti hanno stipulato un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’"Accordo Modificativo") volto a modificare la data di inizio dell’efficacia del Patto Parasociale (cfr. successivo punto 5.1) e, nello stesso contesto, RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto di posticipare alla Data del Conferimento Venezio lo scioglimento anticipato del Patto RPH-Venezio (fissato, ai sensi del Patto Parasociale, dalla data del Closing dell’Operazione Rilevante (cfr. precedente Premessa D).
In data 31 marzo 2021, in conseguenza del conferimento da parte di alcuni membri della famiglia Rivetti delle Azioni Soci S di Nuova Emissione in società interamente possedute dagli stessi, hanno aderito al Patto Parasociale (congiuntamente, gli "Atti di Adesione") i seguenti veicoli societari: (i) Mars S.r.l. ("MARS"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da MRR; (ii) Gin S.r.l. ("GIN"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da GAS; (iii) Pit S.r.l. ("PIT"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da PBS; e (iv) Lefevi S.r.l. ("LEFEVI"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da AG.
In forza degli Atti di Adesione, a decorrere dal 31 marzo 2021 (i) MARS, GIN, PIT e LEFEVI hanno assunto tutti i diritti e gli obblighi, rispettivamente, di MRR, GAS, PBS e AG ai sensi del Patto; e (ii) ogni riferimento a MRR, GAS, PBS e AG nel Patto Parasociale, incluso, senza limitazione, ove tali soggetti siano indicati come "Soci S" o come "Parti", deve intendersi come un riferimento al rispettivo veicolo (come se fosse una parte originaria del Patto), restando inteso che MRR, GAS, PBS e AG sono solidalmente responsabili con il rispettivo veicolo per ogni e qualsiasi obbligo del rispettivo veicolo ai sensi del Patto Parasociale.
In data 23 aprile 2021 (la "Data del Conferimento Venezio"), l’Assemblea di Ruffini Partecipazioni ha deliberato un aumento di capitale riservato a Venezio da liberarsi mediante conferimento nella stessa Ruffini Partecipazioni delle Azioni Venezio di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione del Conferimento Venezio perfezionatosi in pari data. Contestualmente, l’Assemblea ha deliberato di modificare la denominazione di Ruffini Partecipazioni in "Double R S.r.l." (di seguito anche "Double R", "DR" o la "Società") e l’adozione di una nuova versione dello Statuto sociale che riflette, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili alla Società alla Data del Conferimento Venezio (il "Nuovo Statuto").
In data 26 aprile 2022, RTex, MARS, GIN, PIT e LEFEVI hanno costituito Newco S, i.e. Grinta S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12384700964
In data 16 maggio 2022 (la "Data del Conferimento Newco S"):
l’Assemblea di Newco S ha deliberato un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento nella stessa NewCo S da parte di RTex, MARS, GIN, PIT e LEFEVI della totalità delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione di tale conferimento perfezionatosi in tale data; e
l’Assemblea di Double R ha deliberato un aumento di capitale riservato a Newco S da liberarsi mediante conferimento nella stessa Double R delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione, successivamente al perfezionamento del conferimento sub (i) di cui sopra, del Conferimento Newco S perfezionatosi anch’esso in tale data;
l’Assemblea di Double R ha deliberato la modifica del Nuovo Statuto per tenere conto della nuova compagine sociale di DR e riflettere, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili alla Società alla Data del Conferimento Newco S;
Newco S, i Soci S, Venezio, RPH e RR hanno sottoscritto un atto in forza del quale Newco S ha aderito al Patto Parasociale e sono state apportate alcune modifiche alla clausola arbitrale del Patto Parasociale (l’"Atto di Adesione Newco S").
In forza dell’Atto di Adesione Newco S, a decorrere dal 16 maggio 2022, Newco S ha assunto tutti i diritti e gli obblighi ai sensi del Patto, divenendone Parte a tutti gli effetti.
In data 6 dicembre 2022 sono stati stipulati gli atti di fusione per incorporazione di MARS, GIN, PIT e LEFEVI nelle rispettive controllanti al 100% (a loro volta direttamente e interamente detenute da alcuni dei Soci S), con efficacia delle fusioni a far data dall’ultima delle rispettive iscrizioni di cui all’art. 2504 Cod. Civ.. In particolare:
MARS è stata fusa in Marseille S.r.l. (già Eille S.r.l.), come meglio identificata al successivo punto 3 ("MARSEILLE"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da MRR, a far data dal 13 dicembre 2022;
GIN è stata fusa in Ginx S.r.l., come meglio identificata al successivo punto 3 ("GINX"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da GAS, a far data dal 13 dicembre 2022;
PIT è stata fusa in Lu S.r.l., come meglio identificata al successivo punto 3 ("LU"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da PBS, a far data dal 13 dicembre 2022;
LEFEVI è stata fusa in Wekeza S.r.l., come meglio identificata al successivo punto 3 ("WEKEZA"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da AG, a far data dal 13 dicembre 2022.
Per effetto delle fusioni di cui sopra, con efficacia a far data dal 13 dicembre 2022, ciascuna società incorporante è subentrata in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società rispettivamente incorporata, ivi incluso dunque il Patto. Conseguentemente, a decorrere da tale data, (i) MARSEILLE, GINX, LU e WEKEZA hanno assunto tutti i diritti e gli obblighi, rispettivamente, di MARS, GIN, PIT e LEFEVI, ai sensi del Patto, così come integrato e modificato, assunti a loro volta da MARS, GIN, PIT e LEFEVI a decorrere dal 31 marzo 2021 in forza degli Atti di Adesione; e, per l’effetto, (ii) ai fini del Patto Parasociale ogni riferimento a MRR, GAS, PBS e AG, incluso, senza limitazione, ove tali soggetti siano indicati come "Soci S" o come "Parti", deve intendersi come un riferimento, rispettivamente, a MARSEILLE, GINX, LU e/o WEKEZA (come se fosse una parte originaria del Patto), restando inteso che MRR, GAS, PBS e AG sono solidalmente responsabili con il rispettivo veicolo (quale risultante per effetto delle fusioni di cui sopra) per ogni e qualsiasi obbligo dello stesso ai sensi del Patto Parasociale.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto Double R S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni) e Moncler come precisato al successivo punto 3.
Double R è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.307.742 interamente sottoscritto e versato. Alla data delle presenti informazioni essenziali, e quindi alla data del 31 dicembre 2023 (la "Data di Riferimento"), il capitale sociale di DR è detenuto da RPH per il 66,685% ca., da Venezio per il 16,843% ca. e da Newco S per il 16,473% ca.
RR, per il tramite di RPH, controlla DR che, alla Data di Riferimento, detiene n. 65.145.179 azioni ordinarie Moncler, pari al 23,721% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 187.889 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,068% del capitale sociale.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.925.534,60, suddiviso in n. 274.627.673 azioni ordinarie, quotate su Euronext Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla Data di Riferimento, le pattuizioni parasociali ivi contenute vincolano RPH, i Soci S, Newco S e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4, 4.3.1(iii), 4.5.2 e 4.5.4 e da CR, per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4.5.3 e 4.5.4.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V). Alla Data di Riferimento RR detiene direttamente n. 187.889 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,068% del capitale sociale.
Soci S:
Rivetex S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 10537490962, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00.
Mattia Rivetti Riccardi, nato a Torino, il 15 febbraio 1988, C.F. RVTMTT88B15L219L.
Marseille S.r.l. (già Eille S.r.l.), società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11840980962, capitale sociale pari a Euro 100.000.
Ginevra Alexandra Shapiro, nata a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPGVR94R51F205M.
Ginx S.r.l. società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11840990961, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
Pietro Brando Shapiro, nato a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPPRB94R11F205Z.
Lu S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n.11841000968, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
Alessandro Gilberti, nato a Milano, il 7 luglio 1972, C.F. GLBLSN72L09F205Z.
Wekeza S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11841010967, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
Newco S è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12384700964, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 interamente detenuto da RTex, MARSEILLE, GINX, LU e WEKEZA.
CR, nato a Losanna, il 9 settembre 1956, C.F. RVTCRL56P09Z133M.
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06- 18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Riferimento Venezio detiene direttamente n. 1.409.998 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,513% del capitale sociale (le "Azioni Moncler Venezio").
Alla Data di Riferimento, a seguito del Sell-Down, del Conferimento Venezio e del Conferimento Newco S, DR è partecipata come riportato nella tabella che segue.
socio di DR |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
66,685% ca. |
66,685% ca. |
Venezio |
16,843% ca. |
16,843% ca. |
Newco S |
16,473% ca. |
16,473% ca. |
Totale |
100% |
100% |
Alla Data di Riferimento, gli aderenti al Patto hanno vincolato le azioni Moncler detenute come riportato nella tabella che segue.
Aderente |
n. azioni sindacate |
% azioni sindacate sul capitale di Moncler (*) |
% azioni sindacate sulla totalità delle azioni vincolate |
DR |
65.145.179 |
23,721% |
97,881% |
Venezio |
1.409.998 |
0,513% |
2,119% |
Totale |
66.555.177 |
24,234% |
100% |
(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Moncler alla Data di Riferimento rappresentato da n. 274.627.673 azioni ordinarie.
4. Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti, oltre a definire certi elementi preparatori all’esecuzione dell’Operazione Rilevante, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) del Conferimento Venezio; (b) del Conferimento Newco S; (c) del regime applicabile alle Azioni Venezio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di DR, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardo, le Parti si sono espressamente date atto – anche avuto riguardo al verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante – che: (i) né i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società; e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai Soci S (tramite Newco S) e a Venezio determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società e, in particolare, di: (a) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività della Società.
Le Parti hanno altresì convenuto che l’insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF ("OPA Obbligatoria") in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l’altro, un presupposto del Patto Parasociale.
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.1 Pattuzioni connesse all’Operazione Rilevante e al Conferimento delle Azioni di Nuova Emissione
Le previsioni del Patto Parasociale di cui al presente paragrafo 4.1 hanno avuto compiuta applicazione e, pertanto, hanno cessato di essere efficaci per effetto (i) dell’approvazione da parte dell’Assemblea straordinaria di Moncler, tenutasi il 25 marzo 2021, dell’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., riservato in sottoscrizione ai Soci S e a Venezio e della conseguente esecuzione e liberazione di tale aumento di capitale da parte dei Soci S e Venezio al Closing dell’Operazione Rilvente (cfr. Premessa F); (ii) del Conferimento in DR delle Azioni Venezio di Nuova Emissione (cfr. Premessa H) e (iii) del Conferimento in DR delle Azioni Soci S di Nuova Emissione (cfr. Premessa J).
4.2 Governance di DR
4.2.1 Assemblee dei soci di DR
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di DR sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di DR (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di DR:
modifiche del Nuovo Statuto (compresi, in via esemplificativa, aumenti e riduzioni di capitale, fusioni e scissioni, modifica dell’oggetto sociale), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche del Nuovo Statuto necessarie a conformarsi alle disposizioni inderogabili di legge che entrino in vigore dopo la Data del Conferimento Venezio; e (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale della Società ai sensi di legge;
attribuzione di compensi e remunerazioni di ogni genere agli amministratori della Società;
revoca degli amministratori nominati da qualsiasi Socio di Minoranza, fatta eccezione per la revoca per giusta causa;
approvazione della delibera di messa in liquidazione della Società, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di sei liquidatori (fermo restando che ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di designarne uno).
4.2.2 Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di DR
4.2.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di DR
Il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da 10 (dieci) amministratori da designarsi come segue: (a) Newco S avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; (b) Venezio avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; RPH avrà il diritto di designare i rimanenti amministratori (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato).
Alla scadenza del Patto Parasociale o, a seconda dei casi, alla data effettiva in cui il Socio di Minoranza in questione riceverà la distribuzione completa dei beni (ossia la data in cui avrà luogo l’effettivo trasferimento in suo favore di quanto indicato nel successivo punto 5.3.2.1), Newco S e/o Venezio, a seconda del caso, farà sì che gli amministratori dalla stessa designati nel consiglio di amministrazione della Società si dimettano dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, qualora uno o più amministratori della Società cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l’amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione della Società di cui al presente punto 4.2.2.1. Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere alle altre Parti di votare (e tali altre Parti saranno obbligate a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.2.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di DR
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, (a) le riunioni del consiglio di amministrazione di DR saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; (b) il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere del consiglio di amministrazione della Società siano validamente adottate.
Ognuna delle seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società (le "Materie Consiliari Rilevanti") (i) non potrà essere delegata ad alcun componente del consiglio, (ii) dovrà essere discussa e decisa unicamente dal consiglio di amministrazione della Società; e (iii) non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e di almeno un amministratore designato da Newco S, fatta eccezione per le materie di cui alla successiva lettera (viii) che, pur in assenza del voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e di almeno un amministratore designato da Newco S, si intenderanno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, fermo restando che ciò costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso secondo quanto previsto al successivo punto 5.3.1 a favore del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza i cui amministratori non abbiano approvato la relativa risoluzione e che, in tal caso, l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler da parte del rappresentante della Società può avvenire solo per la partecipazione detenuta in Moncler da RPH e dal Socio di Minoranza i cui amministratori hanno approvato la relativa risoluzione in trasparenza:
la sottoscrizione da parte della Società di qualsiasi patto parasociale o di qualsiasi altro patto analogo relativo a Moncler (o qualsiasi modifica dello stesso) avente l’effetto di far sorgere l’obbligo di promuovere un’OPA Obbligatoria sulle azioni Moncler;
qualunque progetto di fusione o scissione, nonché joint venture della Società;
qualunque assunzione di nuovi indebitamenti che determini un indebitamento complessivo della Società superiore a Euro 10 milioni;
la stipulazione di qualunque accordo o transazione tra la Società e Parti Correlate (come definite dall’articolo 3, comma 1, lettera a) del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010) della Società, RR, Newco S, o di qualsiasi Socio S o di Venezio;
qualunque proposta di distribuzione in favore dei soci della Società per un ammontare inferiore agli utili distribuibili della Società, fermo restando, tuttavia, che le disposizioni di cui al presente paragrafo non si applicheranno nel caso in cui l’ammontare da distribuire ai soci della Società dovesse essere limitato ai sensi della legge applicabile e la distribuzione fosse effettuata per l’ammontare massimo consentito ai sensi della legge applicabile;
qualunque modifica dello statuto sociale di Moncler relativa a:
oggetto sociale, qualora la modifica comporti un sostanziale cambiamento del settore e delle aree di business del gruppo facente capo a Moncler;
emissione di nuove categorie di azioni o modifiche dei diritti patrimoniali e/o amministrativi di quelle esistenti, ad eccezione dell’introduzione, modifica o rimozione di meccanismi di maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF;
quorum costitutivi e deliberativi sia dell’assemblea dei soci sia del consiglio di amministrazione;
nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler tranne che in conformità con il successivo punto 4.3.2;
modifica del sistema di amministrazione e/o controllo.
approvazione di qualunque aumento di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, c.c., fermo restando, tuttavia, che le disposizioni del presente paragrafo non si applicheranno a qualunque aumento di capitale necessario al fine di ricostituire il capitale minimo legale di Moncler oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting di Moncler tempo per tempo vigenti;
qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui la persona giuridica in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value (come definito nel Patto Parasociale) superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (come definita nel Patto Parasociale) (da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
4.2.2.3 Collegio Sindaclale di DR
Ai sensi del Patto Parasociale, il collegio sindacale di DR sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue: (a) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) e 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) e 1 (uno) membro supplente designati congiuntamente da Venezio e Newco S; (c) 1 (uno) membro effettivo designato da Newco S.
Qualora uno o più sindaci, effettivi o supplenti, di DR cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato il sindaco effettivo o supplente che sia cessato dalla carica avrà il diritto di designare un nuovo sindaco.
4.3 Governance di Moncler
4.3.1 Pattuizioni per il periodo successivo al Closing dell’Operazione Rilevante
Le previsioni del Patto Parasociale di cui al presente paragrafo 4.3.1 hanno avuto compiuta applicazione e, pertanto, hanno cessato di essere efficaci per effetto del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler secondo quanto deliberato dall’Assemblea ordinaria di Moncler tenutasi il 21 aprile 2022.
4.3.2 Rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler
A partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler nominato in data 16 aprile 2019, le Parti hanno convenuto di far sì che la Società: (a) eserciti il proprio diritto di voto nella/e competente/i assemblea/assemblee di Moncler in modo che il Consiglio di Amministrazione di Moncler sia composto da 12 (dodici) membri (ovvero, laddove RPH a proprio insindacabile giudizio lo ritenga opportuno, dal maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler), almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti ed eletti mediante un meccanismo di voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 13 dello statuto di Moncler vigente alla data di sottoscrizione del Patto; (b) presenti e voti una lista di 12 (dodici) (ovvero, a seconda dei casi, il maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler) candidati che rispetti i requisiti di indipendenza e rappresentanza di genere previsti dalla legge applicabile e strutturata come segue:
1 (uno) candidato sarà designato da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) nella persona di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, altro soggetto scelto da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) tra il figlio Silvio e la moglie di CR) e che dovrà essere inserito al terzo posto della lista della Società;
1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà designato di comune accordo da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società, e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
1 (uno) candidato, appartenente al genere meno rappresentato, sarà designato da Venezio e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
tutti i restanti candidati saranno designati da parte della Società su istruzioni esclusive di RPH.
Resta inteso che, tuttavia, (1) almeno 3 (tre) dei candidati designati in via esclusiva da RPH saranno indipendenti, fermo restando che nessuno di tali candidati sarà inserito nell’ultima posizione della lista della Società; (2) tutti i candidati indicati quali amministratori indipendenti nella lista della Società saranno in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate; (3) l’efficacia della designazione nella lista della Società dei candidati indicati ai sensi dei precedenti punti (i), (ii) e (iii) è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH di una lettera nella quale ciascuno di tali candidati si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui, successivamente alla cessazione del Patto Parasociale, la partecipazione detenuta direttamente o indirettamente da Newco S (ovvero collettivamente dai Soci S) per quanto riguarda il candidato indicato ai punti (i) e (ii) – o, se del caso, da Venezio per quanto riguarda il candidato indicato al punto (iii) – in Moncler scenda al di sotto del 3% del capitale sociale di Moncler.
Qualora un amministratore designato ai sensi del precedente punto 4.3.1 si dovesse dimettere o per qualsiasi altro motivo dovesse cessare dalla propria carica in Moncler, le disposizioni di cui al precedente punto 4.2.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di DR si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.3.3 Consiglio di Amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di DR o di recesso di Newco S
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di DR o del recesso di qualsiasi Socio di Minoranza da DR (come disciplinato al successivo punto 5.3.2), a seconda che tale Socio di Minoranza detenga una partecipazione (a) almeno pari al 3% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora il Socio di Minoranza Recedente (come definito al successivo punto 5.3.2) in questione sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler designato da tale Socio di Minoranza Recedente rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di tale Socio di Minoranza Recedente scenda al di sotto della Soglia;
(b) qualora il Socio di Minoranza Recedente in questione sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, tale Socio di Minoranza Recedente farà in modo che il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente da detta carica.
4.4 Limitazioni al trasferimento delle partecipazioni in DR e in Moncler
4.4.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in DR
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.4.1.1 Restrizioni ai Trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà il diritto di effettuare Trasferimenti, anche parziali a favore di terzi acquirenti, purchè: (i) non venga concesso al terzo acquirente alcun diritto ulteriore rispetto ai diritti particolari dei Soci di Minoranza; e (ii) all’esito del Trasferimento, RPH non cessi di esercitare il controllo in DR e di mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di DR. In tali ipotesi, a norma del Patto Parasociale, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con 30 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.
In parziale deroga di quanto sopra, RPH avrà il diritto di Trasferire in qualsiasi momento l’intera propria partecipazione in DR fermo restando che: (i) tale Trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (come di seguito definito); (ii) consentirà l’esercizio del Diritto di Drag-Along (come di seguito definito); e (iii) tale Trasferimento costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso (come definito nel successivo punto 5.3.1) restando inteso che nel caso in cui un Socio di Minoranza abbia esercitato il Diritto Speciale di Recesso, come definito nel successivo punto 5.3.1, (e, per chiarezza, tale Socio di Minoranza non abbia esercitato il suo Diritto di Tag-Along e RPH non abbia esercitato il suo Diritto di Drag-Along), allora RPH non eseguirà il Trasferimento della sua partecipazione prima del completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.) e si farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di DR designati da RPH rimanga in carica fino alla predetta distribuzione completa dei beni. In tutte le suddette ipotesi, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con 10 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.
4.4.1.2 Diritto di prelazione
Qualora successivamente alla scadenza del Termine Finale, qualsiasi Socio di Minoranza intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in DR a qualsiasi potenziale acquirente (il "Socio di Minoranza Trasferente"), tale Trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione di RPH (il "Diritto di Prelazione RPH") e solo nel caso in cui RPH non eserciti il Diritto di Prelazione RPH o il suo diritto di far recedere Socio di Minoranza dalla Società ai sensi del successivo punto 5.3.2.2, al diritto di prelazione dell’altro Socio di Minoranza (l’"Altro Socio di Minoranza").
A norma del Patto Parasociale, in caso di ricezione della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza, RPH sarà legittimata a richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere da DR. In tal caso, il Diritto di Prelazione non troverà applicazione e non potrà completarsi il Trasferimento al potenziale acquirente o all’Altro Socio di Minoranza (a seconda del caso), dovendosi invece applicare la procedura di recesso di cui al successivo punto 5.3.2.2.
Il Patto Parasociale contiene, con riferimento all’esercizio del Diritto di Prelazione, altresì una procedura di calcolo del prezzo in denaro nelle ipotesi in cui il Trasferimento debba avvenire a fronte di un negozio diverso da una compravendita con corrispettivo in denaro.
4.4.1.3 Diritto di co-vendita (Tag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire a un terzo acquirente (tutta e non meno di tutta) la propria partecipazione in DR a fronte di un corrispettivo in contanti o parte in contanti e parte in natura o solo in natura – a fronte della trasmissione della comunicazione di offerta da RPH ai Soci di Minoranza (con in copia il Presidente del consiglio di amministrazione di DR) e subordinatamente al mancato esercizio da parte di RPH del proprio Diritto di Drag-Along (come di seguito definito) – ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto (il "Diritto di Tag-Along") – il quale, per chiarezza, può essere esercitato individualmente da ciascun Socio di Minoranza e non congiuntamente con l’altro Socio di Minoranza – di chiedere che il terzo acquirente acquisti l’intera partecipazione detenuta dal Socio di Minoranza in questione in DR agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH.
Qualora entrambi i Soci di Minoranza non notifichino a RPH la comunicazione di Tag-Along entro la scadenza del periodo stabilito dal Patto Parasociale, si riterrà che i Soci di Minoranza abbiano rinunciato al rispettivo Diritto di Tag-Along e RPH avrà il diritto di Trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione al terzo acquirente a condizione che: (i) il contratto di acquisizione definitivo relativo al Trasferimento della partecipazione sia sottoscritto da RPH e dal terzo acquirente entro 2 (due) mesi dalla scadenza del periodo di esercizio del Tag-Along; e (ii) la partecipazione sia Trasferita al terzo acquirente agli stessi termini di cui alla comunicazione di offerta.
se il terzo acquirente non risulta disponibile ad acquistare tutta/e la/e partecipazione/i oggetto di Tag-Along, RPH sarà obbligata a: (a) far sì che un terzo diverso dal terzo acquirente acquisti, per un corrispettivo pari almeno al prezzo di Tag Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni di RPH, tutta/e (e non parte della/e) partecipazione/i oggetto di Tag-Along; o (b) ridurre la percentuale della partecipazione di RPH nella misura necessaria a consentire al Socio di Minoranza in questione di Trasferire al terzo acquirente tutta (e non parte della) partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari al prezzo del Tag Along; o (c) decidere di non Trasferire la partecipazione di RPH al terzo acquirente e, in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.
Invece di esercitare il Diritto di Tag Along, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di esercitare il suo Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) e in tal caso RPH dovrà attendere la positiva conclusione della relativa procedura con la relativa attribuizione al Socio di Minoranza in questione delle azioni di Moncler di sua spettanza prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Tag-Along.
4.4.1.4 Diritto di trascinamento (Drag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire ad un terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in DR in contanti e solo in contanti, RPH avrà il diritto (il "Diritto di Drag-Along") di richiedere a entrambi i Soci di Minoranza, i quali saranno pertanto obbligati, a Trasferire a tale terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in DR. Resta inteso che nel caso di esercizio del Diritto di Drag-Along le relative disposizioni saranno applicate e prevarranno sulle disposizioni previste in caso di Diritto di Tag-Along.
Qualora RPH eserciti il Diritto di Drag-Along, ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di scegliere alternativamente: (a) di Trasferire tutta (e non meno di tutta) la propria partecipazione oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo di Drag-Along; oppure (b) di recedere da DR e di chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di DR di quanto spettante ad esito della procedura prevista in caso di recesso, restando inteso che tale distribuzione a favore del Socio di Minoranza in questione sarà considerata quale corrispettivo per il recesso di tale Socio di Minoranza da DR.
In nessun caso il prezzo del Drag-Along sarà più basso del valore risultante dall’applicazione dei criteri di cui all’articolo 2473 del Codice Civile e, su richiesta di qualsiasi Socio di Minoranza, tale circostanza dovrà essere confermata da un esperto indipendente nominato da DR.
Le Parti hanno convenuto che, in caso di valido esercizio da parte di RPH del Diritto di Drag Along, non troverà applicazione (i) la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di DR cui al precedente punto 4.4.1.1, né (ii) il Diritto di Tag-Along; in caso di comunicazione di offerta di Tag-Along e di esercizio del Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) non troverà applicazione la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di DR di cui al precedente punto 4.4.1.1.
A norma del Patto Parasociale, Newco S e Venezio avranno il diritto di impedire l’esercizio del Diritto di Drag Along (solo con riferimento alla rispettiva rilevante partecipazione nella Società) optando per l’esercizio del loro rispettivo Diritto Speciale di Recesso e in tal caso RPH dovrà attendere il completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.) prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Drag Along (e quindi Trasferendo la propria partecipazione detenuta nella Società e, se è il caso, la partecipazione detenuta nella Società dall'altro Socio di Minoranza) e farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di DR designati da RPH rimanga in carica fino alla distribuzione completa dei beni.
4.4.1.5 Trasferimenti consentiti
(i) il Trasferente Consentito informi per iscritto e con preavviso l’altra parte della propria intenzione di effettuare tale Trasferimento;
(ii) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di Moncler;
(iii) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente Consentito, allora qualunque persona che abbia una partecipazione diretta o indiretta nel capitale sociale del Trasferitario Consentito non detenga il controllo (o la capacità, attraverso diritti di voto o veto, di influenzarne il controllo) sul Trasferitario Consentito;
(iv) il Trasferitario Consentito aderisca interamente e irrevocabilmente al Patto Parasociale e il Trasferente Consentito rimanga solidalmente responsabile con il Trasferitario Consentito in relazione all’adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; e
(v) il Trasferimento al Trasferitario Consentito sia sottoposto alla condizione risolutiva secondo cui, nel caso in cui il Trasferitario Consentito cessi di essere un’affiliata del Trasferente Consentito successivamente al completamento del Trasferimento: (a) il Trasferitario Consentito perderà tutti i diritti particolari previsti a favore del Trasferente Consentito ai sensi del Patto Parasociale e (b) la relativa partecipazione in DR Trasferita al Trasferitario Consentito sarà ritrasferita al Trasferente Consentito.
A norma del Patto Parasociale, è da considerare "affiliato/a" di RPH, di Newco S o di Venezio qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con RPH, o Newco S, o Venezio, fermo restando che: (1) relativamente a Newco S si intenderà "affiliato/a" ogni Socio S a condizione che Rtex mantenga il controllo di Newco S; e (2) relativamente a Venezio, si intenderà "affiliato/a" qualsiasi persona controllata da, che controlla ovvero è sottoposta a comune controllo con Venezio, a condizione che TH detenga il controllo di Venezio.
4.4.2 Trasferimenti da parte di DR di azioni di Moncler
In termini generali, la decisione di Trasferire in cambio di un corrispettivo (trasferimento a titolo oneroso) (in tutto o in parte) le azioni di Moncler detenute da DR sarà adottata dal consiglio di amministrazione di DR con le maggioranze richieste ai sensi di legge. In tal caso, i proventi netti conseguiti da DR a seguito di tale Trasferimento saranno distribuiti a RPH e ai Soci di Minoranza: (i) successivamente al Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita), se presente, da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale (come di seguito definito); (ii) in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da RPH e Newco S in DR a seguito del Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita) da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale (come di seguito definito).
In particolare, in caso di Trasferimento di azioni Moncler di titolarità di DR, troveranno applicazione le seguenti alternative.
Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento rappresenti una partecipazione non superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, ciascun Socio di Minoranza (il "Socio di Minoranza Incrementale") avrà la facoltà di chiedere attraverso una comunicazione scritta da inviarsi a RPH e all’altro Socio di Minoranza (se presente) che venga Trasferita da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale una partecipazione di DR (la "Partecipazione Incrementale") tale per cui, a valle di tale Trasferimento della Partecipazione Incrementale, il numero di azioni di Moncler indirettamente possedute dal/dai Socio/i di Minoranza Incrementale per il tramite di DR rimanga invariato rispetto alla situazione precedente il Trasferimento delle azioni di Moncler.
In caso di invio della comunicazione di cui al precedente punto (i) da parte di qualsiasi Socio di Minoranza Incrementale, RPH venderà a tale Socio di Minoranza Incrementale, che acquisterà, una quota di capitale della Società determinata come segue:
QI = (A * B) / (C – B)
QI è la quota percentuale di capitale della Società rappresentata dalla Partecipazione Incrementale
A è la quota percentuale di capitale della Società posseduta dal Socio di Minoranza Incrementale in questione prima del Trasferimento delle azioni di Moncler
B è il numero di azioni di Moncler vendute
C è il numero complessivo di azioni di Moncler possedute dalla Società prima del Trasferimento delle azioni di Moncler
Il prezzo della QI è così determinato:
Prezzo = QI * (D + E – F)
D è il valore complessivo delle azioni di Moncler possedute dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento delle azioni di Moncler, determinato sulla base dello stesso prezzo unitario ottenuto dalla vendita;
E è il fair market value degli altri attivi (inclusa la liquidità incassata per effetto della vendita) posseduti dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita;
F sono le passività della Società (ivi incluse quelle relative alle imposte dovute per la vendita) immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita.
La determinazione del corrispettivo previsto per il Trasferimento della Partecipazione Incrementale sarà decisa dal consiglio di amministrazione di DR.
Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento di azioni di Moncler (eventualmente cumulata con precedenti Trasferimenti di azioni di Moncler) rappresenti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, tale circostanza costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso a favore di ciascun Socio di Minoranza. In tal caso, è espressamente convenuto nel Patto Parasociale che: (a) il numero di azioni di Moncler che il Socio di Minoranza in questione avrà diritto di ricevere in caso di recesso sarà calcolato senza tener conto dell’effetto del Trasferimento di azioni di Moncler rilevante; e (ii) i proventi netti conseguiti da DR derivanti dal Trasferimento di Azioni di Moncler non verranno distribuiti a favore del Socio di Minoranza recedente.
4.5. Ulteriori impegni delle Parti
In aggiunta a tutto quanto sopra previsto con riferimento alla governance di DR e di Moncler e alle limitazioni ai Trasferimenti delle partecipazioni in DR e delle azioni di Moncler, a norma del Patto Parasociale, sono stati assunti dalle Parti i seguenti ulteriori impegni.
4.5.1 Norme comuni
TH cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Venezio; e/o
TH direttamente o indirettamente Trasferisca qualsiasi partecipazione di minoranza in Venezio a qualsiasi soggetto terzo che sia un concorrente di Moncler;
qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazion in Venezio, non adempia agli obblighi di standistill di cui al successivo punto 4.5.4.
CR cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Newco S, salvo che il controllo passi a uno o più dei suoi affiliati per effetto di trasferimento mortis causa, restando inteso che con riferimento a CR si intendono "affiliati" – oltre a qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con CR – i parenti in linea retta, entro il secondo grado e il coniuge di CR; e/o
alcuno fra i Soci S Trasferisca, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte la propria partecipazione in Newco S a un concorrente di Moncler; e/o
qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Newco S, non adempia agli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
A norma del Patto Parasociale, RR si impegna, per 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:
Ogni violazione da parte di RR delle suddette obbligazioni sarà considerata un grave inadempimento del Patto Parasociale.
4.5.3 Impegni di CR
A norma del Patto Parasociale, CR si impegna, per 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:
a non Trasferire, direttamente o indirettamente, la propria partecipazione in RTex nella misura in cui, all’esito di tale Trasferimento, CR cessi: (a) di esercitare il controllo in RTex e Newco S e (b) di mantenere almeno 50,1% dei diritti di voto di RTex;
a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con CR rispettino – gli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
RPH e RR, da un lato, Venezio, da un altro lato, e ciascuno dei Soci S e CR, dall’altro lato (direttamente o indirettamente (e dunque, per quanto riguarda i Soci S e CR, anche attraverso Newco S) e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona) si sono impegnati a:
non acquistare, né fare in modo che qualunque altra persona in concerto acquisti azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler; e
non stipulare alcun contratto, accordo o intesa (vincolante o meno) né compiranno qualsiasi atto per effetto del quale una parte possa acquistare o sia obbligata ad acquistare un interesse diretto o indiretto in azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler.
Tali impegni di standstill rilevano qualora, e nella misura in cui, il verificarsi degli eventi di cui alle precedenti lettere (i) e/o (ii) abbia l’effetto di far scattare l’obbligo di promuovere una OPA Obbligatoria sulle azioni di Moncler. Nel caso in cui una Parte preveda di svolgere qualsiasi attività di cui alle lettere (a) e/o (b), tale Parte dovrà verificare preventivamente con le altre Parti il numero di azioni Moncler e/o di altri strumenti finanziari Moncler detenuti in proprietà da ciascuna Parte (e da qualsiasi altra Persona che agisca di concerto con tale Parte) al fine di rispettare le disposizioni del presente punto 4.5.4. Fermo restando quanto di seguito indicato al presente punto 4.5.4 in materia di OPA Obbligatoria, nel caso in cui per qualsiasi ragione una Parte violi l’impegno di standstill e tale violazione determini l’insorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto, tale Parte adotterà tutte le misure al fine di avvalersi dell'esenzione dagli obblighi di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e, in particolare, dovrà immediatamente (e comunque non oltre 12 (dodici) mesi - in caso di azioni Moncler – ovvero 6 (sei) mesi - in caso di strumenti finanziari di Moncler diversi dalle azioni Moncler – dalla data del superamento delle relative soglie dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria): (i) cedere ogni strumento finanziario Moncler eccedente la relativa soglia dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria; e (ii) astenersi dall'esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali strumenti finanziari Moncler.
Nelle ipotesi in cui debba essere lanciata un’OPA Obbligatoria, anche per violazione dei suddetti obblighi di standstill, la Parte inadempiente:
dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una deroga agli obblighi di OPA Obbligatoria e in particolare: (i) dovrà cedere ogni azione di Moncler (e/o ogni ulteriore strumento finanziario di Moncler) che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria; e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni di Moncler (e/o ulteriori strumenti finanziari di Moncler); e
sarà ritenuta responsabile per il pieno e integrale adempimento di ogni obbligazione concernente detta OPA Obbligatoria e dovrà tenere tutte le altre Parti che non hanno commesso la violazione e DR (a seconda del caso) pienamente indenni e manlevate da e contro ogni danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’OPA Obbligatoria.
4.6 Previsioni applicabili sino alla Data del Conferimento Newco S
Le previsioni del Patto Parasociale di cui al presente paragrafo 4.6 hanno cessato di essere efficaci per effetto del Conferimento in DR delle Azioni Soci S di Nuova Emissione (cfr. Premessa J).
4.7 Previsioni applicabili alle Azioni Moncler Venezio
Fermo restando il diritto di Venezio di disporre liberamente e di vendere sul mercato le Azioni Moncler Venezio (quali definite al precedente punto 3), Venezio – fintanto che detenga tali azioni – si impegna a (i) partecipare a tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie di Moncler di volta in volta tenute; e (ii) esprimere il proprio voto in relazione a tutte tali Azioni Moncler Venezio coerentemente con le indicazioni di voto ricevute da DR (ai sensi di una delibera che DR dovrà adottare con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) in relazione a qualsiasi punto posto all’ordine del giorno della relativa Assemblea di Moncler.
A tal fine, Venezio – entro il 5° (quinto) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna Assemblea di Moncler rilevante – conferirà ad un soggetto individuato congiuntamente a DR una delega di voto, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore applicabili, conferendo a tale procuratore le indicazioni di voto ricevute da DR (in forza di una delibera che DR dovrà adottare con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) da esercitarsi in relazione a tutte le Azioni Moncler Venezio, restando inteso che gli impegni e gli obblighi di Venezio di cui al presente punto 4.7 si applicheranno anche alle azioni Moncler che Venezio riceverà in relazione all’esercizio del diritto di recesso parziale di cui al successivo punto 5.3.2.3, fermo restando il diritto di Venezio di disporre liberamente e vendere sul mercato tali azioni Moncler e cesserà di essere efficace nel momento in cui le Azioni Moncler Venezio e le azioni Moncler ricevute in relazione all'esercizio di un diritto di recesso parziale ai sensi del successivo punto 5.3.2.3 (se esistente) saranno state interamente vendute da Venezio.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Fermo quanto sopra previsto, le previsioni contenute nel Patto Parasociale cesseranno automaticamente di avere efficacia alla precedente tra: (i) la scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il "Termine Finale"); e (ii) la data in cui RPH o entrambi i Soci di Minoranza non siano più azionisti della Società.
Entro il centottantesimo giorno antecedente al Termine Finale, le Parti, agendo in buona fede e tenuto conto delle rispettive esigenze e interessi a quella data, dovranno avviare una discussione, da completarsi entro la scadenza del Termine Finale, in merito all’eventuale rinnovo del Patto Parasociale.
Fermo quanto sopra previsto, i diritti di ciascun Socio di Minoranza previsti dal Patto Parasociale cesseranno automaticamente di essere efficaci (i) alla data in cui, per qualsiasi motivo, la partecipazione nella Società di tale Socio di Minoranza si riduca al di sotto del 5% del capitale sociale, fatta eccezione per i diritti previsti dalla legge e per i diritti di cui ai punti 4.4.1.3, (Tag Along), 5.2, 5.3.1, 5.3.2.1 (risoluzione e recesso) e 5.3.2.3 (recesso parziale) che rimarranno pienamente validi ed efficaci; e (ii) in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi del successivo punto 5.3.2.1, alla data della distribuzione completa dei beni ai sensi del punto 5.3.2.1, fatta eccezione per i diritti previsti ai successivi punti 4.2.2.2 (diritto di veto sulle Materie Consiliari Rilevanti), 4.4.1.3 (Tag-Along), 4.4.1.5 (Trasferimenti Consentiti) e 4.4.2 (Trasferimenti da parte di DR di azioni di Moncler) che cesseranno di avere efficacia alla Data di Efficacia del Recesso (come definita al successivo punto 5.3.1), fermo restando che, in caso di esercizio di un diritto di recesso parziale ai sensi del successivo punto 5.3.2.3, nessun diritto del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza Recedente/i (come definito al successivo punto 5.3.1) cesserà di avere efficacia, fatto salvo quanto previsto al precedente punto (i).
Le Parti hanno convenuto che, qualora sia richiesto di lanciare un’OPA Obbligatoria da parte della Società e/o RPH e/o RR e/o i Soci S e/o newco S e/o Venezio come risultato della sottoscrizione, entrata in vigore, adempimento e/o esecuzione del Patto Parasociale, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale ai Soci di Minoranza, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.2.1.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
RPH, Venezio e Newco S, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 del Codice Civile, in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento di qualsiasi altra Parte del Patto Parasociale.
Nel caso di una situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale (i) da parte di qualsiasi Socio di Minoranza, quest’ultimo avrà il diritto di recedere da DR con le modalità e le conseguenze di cui ai successivi punti 5.3.1 e 5.3.2.1; (ii) da parte di RPH, quest’ultima avrà il diritto di richiedere a entrambi i Soci di Minoranza o – nel caso in cui la situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale riguardi un solo Socio di Minoranza – di richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere dalla Società.
5.3 Diritto di recesso
5.3.1 Diritto di recesso di Newco S
Oltre che nei casi in cui la legge attribuisce tale diritto inderogabilmente, e fermo restando quanto previsto al successivo punto 5.3.2.3, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di recedere dalla Società (il "Socio di Minoranza Recedente" ovvero i "Soci di Minoranza Recedenti") e, conseguentemente, dal Patto Parasociale nei seguenti casi ("Diritti Speciali di Recesso"): (i) al termine del periodo di lockup ai sensi del punto 4.4.1.1 o in caso di mancato rinnovo per qualsiasi ragione del Patto Parasociale ovvero alla successiva scadenza se prorogato o in caso di perdita - per qualsiasi ragione diversa dall’inadempimento del Patto Parasociale - dei diritti di Newco S di cui al Patto Parasociale; (ii) nel caso in cui il numero complessivo di azioni Moncler detenute dalla Società a seguito di Trasferimenti di azioni di Moncler (eventualmente cumulati tra loro) sia inferiore a 47.869.733; (iii) nel caso in cui DR adotti senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dal Socio di Minoranza Recedente in questione una delibera avente ad oggetto una delle Materie Consiliari Rilevanti di cui al punto (viii) del precedente punto 4.2.2.2; (iv) nel caso in cui RPH intenda trasferire a un terzo acquirente l’intera sua partecipazione nella Società, restando inteso che in mancanza di recesso troverà applicazione il Diritto di Drag-Along; (v) nel caso in cui RR cessi di controllare, e mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di, RPH; (vi) nel caso in cui RR cessi di essere almeno Amministratore Delegato o Presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (vii) nel caso in cui un terzo, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni Moncler venga a detenere una partecipazione in Moncler superiore rispetto a DR; (viii) nel caso in cui il consiglio di amministrazione di Moncler deliberi o proponga la cessione di SPW o della sua azienda o parte di essa o di sostanzialmente tutti i suoi assets o la fusione di SPW in Moncler o altra società del gruppo facente capo a Moncler; e (ix) solo nei confronti di Venezio (e non nei confronti di Newco S), in qualsiasi momento successivo alla scadenza del 24° (ventiquattresimo) mese dalla Data del Conferimento Venezio, nel caso in cui, a seguito dell'eventuale richiesta di Venezio a RPH che la Società sia messa in liquidazione e tutti i liquidatori siano nominati dai Soci di Minoranza, RPH non ottemperi a tale richiesta entro 15 giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta di Venezio (fermo restando che la mancata risposta di RPH entro tale termine sarà considerata a tutti gli effetti come un rifiuto della richiesta di Venezio). In aggiunta a quanto sopra, il recesso del/i Socio/i di Minoranza da DR troverà applicazione anche in caso di esercizio da parte di RPH del proprio diritto ai sensi del successivo punto 5.3.2.2.
La data di efficacia del recesso (la "Data di Efficacia del Recesso") corrisponderà al 30° (trentesimo) giorno successivo alla data in cui la relativa comunicazione scritta di recesso inviata dal Socio di Minoranza Recedente è ricevuta dal consiglio di amministrazione della Società.
5.3.2 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.2.1 Diritti di Newco S e di Venezio nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
Nel caso in cui il/i Socio/i di Minoranza Recedente/i eserciti/no il proprio diritto di recesso ai sensi del precedente punto 5.3.1, tale soggetto avrà il diritto di ricevere da DR (e RPH farà in modo che Newco S riceva da DR): (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da DR alla Data di Efficacia del Recesso per la percentuale del capitale sociale di DR posseduto dal Socio di Minoranza Recedente) (il "Pro-Rata Azioni M"); (ii) una percentuale (corrispondente alla percentuale del capitale sociale della Società posseduta dal Socio di Minoranza Recedente alla Data di Efficacia del Recesso) della quota detenuta dalla Società in ciascun veicolo societario dedicato attraverso cui la Società ha effettuato acquisti di partecipazioni (di maggioranza o di minoranza) in società diverse da Moncler (il "Pro-Rata Altre Partecipazioni") successivamente alla Data del Conferimento Venezio e (iii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale.
5.3.2.2 Diritto di RPH in relazione al recesso dei Soci di Minoranza dal Patto Parasociale
RPH ha il diritto di obbligare il/i Socio/i di Minoranza rilevante a esercitare il recesso, così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.2.1, nei seguenti casi: (i) al verificarsi di qualsiasi delle circostanze di cui precedente punto 5.3.1 (i), (iv) e (vi) (eccetto che in caso di dimissioni di RR) che legittimano l’esercizio di un Diritto Speciale di Recesso; (ii) in caso di ricezione da parte di RPH della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza ai fini dell’esercizio del Diritto di Prelazione; ovvero (iii) al verificarsi di qualsiasi delle situazioni previste dai precedenti punti 4.5.1 e 4.5.3.
Il Nuovo Statuto deve prevedere che, successivamente alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà in ogni momento il diritto di chiedere a entrambi (o qualsiasi) Socio di Minoranza di recedere da DR.
Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dal Socio di Minoranza nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di DR che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
5.3.2.3 Recesso parziale dei Soci di Minoranza
Successivamente alla scadenza del Termine Finale, il Nuovo Statuto deve prevedere che, al verificarsi delle sole circostanze sub 5.3.1(i), e fermo restando quanto previsto al punto 4.4.2, Newco S potrà esercitare un recesso parziale limitato alla quota del capitale di DR che consenta a Newco S di ricevere un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante non più del minore tra: (a) lo 0,8% delle azioni Moncler; e (b) il numero di azioni Moncler che Newco S riceverebbe in caso di recesso ai sensi del punto 5.3.2.1. per la sua intera quota nel capitale sociale di DR alla data del recesso parziale, fermo restando che in tal caso si applicano mutatis mutandis le disposizioni di cui ai punti 5.3.1. e 5.3.2.1.
Fermo restando quanto previsto dai punti 4.4.2 e 5.3.1, Venezio avrà diritto di recedere dalla Società anche ai sensi (e nei limiti) di quanto di seguito previsto, ferma l’applicazione, mutatis mutandis, delle previsioni di cui ai punti 5.3.1. e 5.3.2.1: (i) nel periodo compreso tra la fine del 10° (decimo) mese e la fine del 16° (sedicesimo) mese successivo al Closing dell'Operazione Rilevante, Venezio potrà esercitare un recesso parziale con riferimento alla quota del capitale sociale di DR che consenta a Venezio di ricevere un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante il minore tra: (a) n. 2.299.525 azioni Moncler; e (b) il numero di azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1 in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di DR alla data del recesso parziale; (ii) nel periodo compreso tra l'inizio del 17° (diciassettesimo) mese e la fine del 24° (ventiquattresimo) mese successivo al Closing dell'Operazione Rilevante, Venezio potrà esercitare un recesso parziale in relazione alla quota del capitale sociale di DR che consenta a Venezio di ricevere (a) nel caso in cui sia stato esercitato il recesso parziale di cui al punto (i), un numero di Pro-Rata Azioni M pari al minore tra: (1) n. 2.299.525 di Azioni Moncler; e (2) il numero di Azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1 in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di DR alla data del recesso parziale; ovvero (b) nel caso in cui il recesso parziale di cui al punto (i) non sia stato esercitato, un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante il minore tra: (1) n. 4.599.050 azioni Moncler; e (2) il numero di azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1. in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di DR alla data del recesso parziale.
5.4 Controversie tra le Parti
Qualsiasi controversia tra le Parti, derivante da o in relazione al Patto, inclusa la sua validità, attuazione, interpretazione, risoluzione o esecuzione, sarà risolta in via definitiva da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano (il "Regolamento") allora in vigore e composto da 3 (tre) arbitri nominati secondo tale Regolamento per l’ipotesi di arbitrato societario. La sede dell'arbitrato è Milano (Italia). Tutti i procedimenti dell’arbitrato, comprese le argomentazioni e le memorie, saranno condotti in lingua italiana. Gli arbitri applicheranno il diritto sostanziale italiano e renderanno il loro lodo "secondo diritto". L'arbitrato sarà "rituale". Tutti i lodi emessi dagli arbitri saranno definitivi e vincolanti e non soggetti ad appello, salvo che il diritto di appello sia obbligatoriamente previsto dalle leggi applicabili. Il Tribunale di Milano sarà competente per tutti i provvedimenti che per loro natura non possono essere decisi da arbitri.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di fatto dell’Emittente che alla Data di Riferimento è esercitato da RR, per il tramite di RPH e DR, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.
L’Accordo Modificativo è stato depositato al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 2 aprile 2021.
Gli Atti di Adesione sono stati depositati al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 2 aprile 2021.
L’Atto di Adesione Newco S è stato depositato al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 17 maggio 2022.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
5 gennaio 2024
[MON.5.24.1]
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Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 31 marzo 2021 al fine di tenere conto dell’intervenuta modifica del termine di risoluzione anticipata del Patto Parasociale (cfr. Premessa (j)).
***
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
(a) In data 3 agosto 2016 (la "Data di Esecuzione Originaria"): (i) Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l., "RPH") – allora azionista diretto di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o anche l’"Emittente") – ha trasferito a Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio" o l’"Investitore") e ad Acamar S.r.l. ("Acamar") una partecipazione complessivamente rappresentativa del 24,4% del capitale sociale della società di nuova costituzione Ruffini Partecipazioni S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni Due S.r.l., "RP"), il tutto in conformità a quanto previsto nel contratto di compravendita di quote stipulato in data 28 luglio 2016 (il "QPA"); e (ii) RPH, l’Investitore e Acamar hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Originario"), successivamente modificato in data 16 settembre 2016, al fine di definire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di RP e contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF oggetto di apposita pubblicazione a norma di legge. Il Patto Originario è stato sottoscritto anche dal signor Remo Ruffini ("RR") e dal signor Juan Carlos Torres per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, in quanto soci di controllo rispettivamente di RP e Acamar.
(b) In data 8 aprile 2019, il patto parasociale stipulato il 14 ottobre 2016 tra, inter alia, RP e ECIP M S.A., contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF relative a Moncler e oggetto di separata pubblicazione a norma di legge, è stato risolto anticipatamente dalle parti del medesimo per mutuo consenso, in conformità a quanto ivi previsto (la "Risoluzione Anticipata Eurazeo").
(c) In data 10 aprile 2019 Acamar ha inviato una comunicazione di recesso a RPH e all’Investitore manifestando la propria intenzione di recedere da RP, in conformità ai termini e alle condizioni del Patto Originario (il "Recesso Acamar"). A seguito del Recesso Acamar, Acamar: (i) ha cessato di essere socio di RP con effetto dal 9 giugno 2019; e (ii) ad esito della procedura di recesso disciplinata nel Patto Originario, in data 26 giugno 2019 ha ricevuto da RP n. 1.484.320 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’ulteriore somma in denaro dovuta al medesimo sempre ai sensi del Patto Originario. La data in cui Acamar ha ricevuto integralmente quanto allo stesso spettante a seguito del recesso da RP ai sensi del Patto Originario (i.e. 26 giugno 2019) costituisce la data in cui l’estensione e le parziali modifiche del Patto Originario di cui alla successiva lettera (d) sono divenute efficaci ed è di seguito denominata la "Data di Rinnovo".
(d) In data 17 giugno 2019 RPH e Venezio (le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") e RR (per gli specifici impegni dal medesimo assunti in quanto socio di controllo di RPH) – tenuto conto anche del Recesso Acamar e della Risoluzione Anticipata Eurazeo – hanno inteso estendere e parzialmente modificare il Patto Originario con efficacia dalla Data di Rinnovo (il Patto Originario, come successivamente rinnovato e parzialmente modificato, il "Patto Parasociale" o il "Patto");
(e) In data 12 novembre 2019, a seguito dell’esecuzione del recesso parziale di Venezio da RP conformemente ai termini ed alle condizioni previsti nel Patto Parasociale, sono state assegnate a Venezio n. 7.422.218 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’importo in denaro dovuto al medesimo sempre ai sensi del Patto Parasociale, come comunicato al mercato in pari data.
(f) Conformemente ai termini e alle condizioni previsti nel Patto Parasociale (cfr. punto 5.1(i) che segue), in data 29 aprile 2020 (la "Data di Ricezione") RPH e RR hanno trasmesso a Venezio una richiesta di rinnovo del Patto per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi decorrenti dal 3 agosto 2020 (la "Richiesta di Rinnovo 2020"); decorso il termine di 15 (quindici) giorni lavorativi dalla Data di Ricezione, e quindi in data 21 maggio 2020, si è perfezionata l’accettazione tacita da parte di Venezio della Richiesta di Rinnovo 2020. Per effetto di quanto sopra (il "Rinnovo 2020"), la durata del Patto Parasociale è stata prorogata sino al 3 agosto 2021 (il "Termine Finale").
(g) In data 23 febbraio 2021 (i) Moncler, da un lato, e Rivetex S.r.l., ("RTex"), Mattia Rivetti Riccardi ("MRR"), Ginevra Alexandra Shapiro ("GAS"), Pietro Brando Shapiro ("PBS") e Alessandro Gilberti ("AG" e, congiuntamente a RTex, MRR, GAS, PBS, i "Soci S"), dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta dai Soci S in Sportswear Company S.p.A. ("SPW"), pari al 70% del capitale sociale di SPW; e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio, dall'altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (di seguito i contratti di compravendita di azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono collettivamente definiti come i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l'"Operazione Rilevante"). In particolare, i Contratti prevedono che al closing dell’Operazione Rilevante i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive reinvestano in azioni di Moncler di nuova emissione (le "Nuove Azioni Moncler") un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW.
(h) Sempre in data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci S, CR (per alcune specifiche previsioni) come seconda parte, e Venezio, come terza parte, hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il "Nuovo Patto Parasociale") al fine, inter alia, di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell’Operazione Rilevante e di disciplinare – subordinatamente al closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio delle Nuove Azioni Moncler (il "Closing SPW") – i termini e le condizioni (1) del conferimento in RP delle Nuove Azioni Moncler da parte di Venezio e dei Soci S; (2) del regime applicabile alle Nuove Azioni Moncler fino al loro conferimento in RP di cui al precedente punto (1); nonché (3) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e i Soci S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni di Nuova Emissione). Con la sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale, inoltre, RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, il Patto Parasociale si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing SPW.
(i) In data 10 marzo 2021 si è completata la cessione da parte di RP, tramite procedura di accelerate bookbuilding e come previsto nel Nuovo Patto Parasociale, di n. 8.200.000 azioni Moncler (il "Sell-Down" come definito nel Nuovo Patto Parasociale). Per maggiori informazioni si rinvia ai comunicati stampa diffusi da RP in data 9 e 10 marzo 2021, disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com
(j) In data 31 marzo 2021 (la "Data di Riferimento") si è completato il closing dell’Operazione Rilevante, con il conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio delle Nuove Azioni Moncler; in pari data, RPH e RR, come prima parte, i Soci S e CR, come seconda parte, e Venezio, come terza parte, hanno stipulato un accordo modificativo del Nuovo Patto Parasociale (l’"Accordo Modificativo Nuovo Patto"), nel contesto del quale RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto di posticipare dalla data del conferimento in RP da parte di Venezio delle Nuove Azioni Moncler (la "Data del Conferimento Venezio") (cfr. successivo punto 5.2). lo scioglimento anticipato del Patto Parasociale (fissato, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, dalla data del closing dell’Operazione Rilevante (cfr. precedente Premessa h.)
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto RP e Moncler come precisato al successivo punto 3.
RP è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Alla Data di Riferimento, il capitale sociale di RP è detenuto da RPH, per l’87,206%, e da Venezio, per il 12,794%. RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla Data di Riferimento, detiene n. 49.815.013 azioni ordinarie Moncler, pari al 18,202% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,055% del capitale sociale.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.736.558, suddiviso in n. 273.682.790 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RPH e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui al successivo punto 4.4.2.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Riferimento Venezio detiene direttamente n. 6.009.048 azioni ordinarie Moncler, pari al 2,196% del capitale sociale.
Alla Data di Riferimento, RP è partecipata come indicato al punto 2 che precede e come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
87,206 |
87,206 |
87,206 |
Venezio |
12,794 |
12,794 |
12,794 |
totale |
100 |
100 |
100 |
Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti hanno inteso definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di RP anche con riferimento al trasferimento delle quote di RP. Le Parti hanno, tra l’altro, dato espressamente atto che alcuna disposizione contenuta nello statuto di RP o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire all’Investitore determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare il controllo esclusivo su RP e, in particolare, di (i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di RP, (ii) approvare i bilanci di RP e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di RP. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP e (b) sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su RP (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).
4.1 Governance di RP
4.1.1 Assemblee dei soci di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di RP sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di RP (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale di RP:
(a) modifiche dello statuto di RP (compresi aumenti di capitale, fusioni e scissioni), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche dello statuto di RP necessarie a conformarsi a disposizioni di legge inderogabili che entrino in vigore dopo la Data di Esecuzione Originaria; (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale di RP ai sensi di legge;
(b) approvazione della delibera di messa in liquidazione di RP, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di tre liquidatori (uno dei quali indicato dall’Investitore) o cinque (di cui almeno due designati dall’Investitore).
4.1.2 Consiglio di amministrazione di RP
4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di RP
Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data di Rinnovo e sino al Termine Finale, il consiglio di amministrazione di RP sarà composto da 6 (sei) amministratori da nominarsi come segue: (a) RPH avrà il diritto di designare 5 (cinque) amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato); (b) Venezio avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore.
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta da Venezio al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, alla scadenza del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 5.1, o, a seconda dei casi, alla data in cui l’Investitore riceverà il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso, Venezio farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di RP si dimetta dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di RP sopra indicata. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di RP saranno regolarmente costituite con la presenza di almeno 4 (quattro) amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere siano validamente adottate.
Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le "Materie Consiliari Rilevanti") sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell’amministratore designato da Venezio:
i. acquisti di azioni Moncler o altri strumenti finanziari Moncler nella misura in cui l’acquisto comporti (o si possa ragionevolmente ritenere che comporti) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi di legge (l’"OPA Obbligatoria");
ii. sottoscrizione di qualunque patto parasociale relativo a Moncler (incluse eventuali modifiche);
iii. fusioni o scissioni;
iv. joint venture;
v. assunzione di nuovo indebitamento che determini un indebitamento complessivo di RP superiore a Euro 10 milioni;
vi. sottoscrizione di qualunque accordo con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221/2010) di RP o di RR;
vii. distribuzione in favore dei soci di RP per un ammontare inferiore agli utili distribuibili di RP (salvo il caso in cui l’importo della distribuzione sia limitato in forza di applicabili disposizioni di legge);
viii. attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto concernenti le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto sociale di Moncler relative a: 1) oggetto sociale; 2) quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione; 3) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler in modo difforme a quanto previsto al successivo punto 4.2.1; (ii) approvazione di aumenti di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fermo restando che tale previsione non si applicherà in caso di aumento di capitale necessario per ricostituire il capitale minimo legale oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting dell’Emittente tempo per tempo vigenti; (iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui l’ente in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale), da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
Qualunque delibera del consiglio di amministrazione di RP convocato per determinare l’esatto numero delle azioni Moncler, il Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) e, a seconda dei casi, l’Importo in Denaro (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che l’Investitore ha il diritto di ricevere in caso di recesso da RP sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione (compreso il componente del consiglio di amministrazione nominato da Venezio), restando inteso che, in mancanza di tale delibera debitamente approvata, ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione di RP avrà la facoltà di richiedere che sia nominato un esperto per le determinazioni relative ai beni che l’Investitore ha il diritto di ricevere o chiedere che siano distribuiti in caso di recesso da RP ai sensi del Patto Parasociale.
4.2 Governance di Moncler
4.2.1 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler
Le Parti hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 16 aprile 2019 e per la durata di vigenza del Patto Parasociale, faranno sì che RP: (I) eserciti il proprio diritto di voto nelle competenti assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da 11 (undici) membri, almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti, eletti mediante il meccanismo di voto di lista previsto dal vigente statuto di Moncler; (II) presenti e voti una lista di 11 (undici) candidati che rispetti la normativa in materia di requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi, composta come di seguito indicato (la "Lista di RP"):
(a) n. 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate, da designarsi a cura di Venezio, che non sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP;
(b) tutti i restanti candidati saranno designati da parte di RP su istruzioni esclusive di RPH (che avrà anche il diritto di designare RR quale primo candidato della lista in modo da garantire che lo stesso sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione di Moncler nel caso in cui la lista presentata da RP ottenga il maggior numero di voti), di cui almeno n. 3 (tre) dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate); nessuno di tali candidati indipendenti sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP.
L’efficacia della designazione nella Lista di RP dei candidati indicati da Venezio è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH da parte del candidato di una lettera nella quale tale candidato si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui la partecipazione di Venezio in Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di Moncler.
Fatte salve le disposizioni di cui al successivo punto 4.2.2, se e nella misura in cui questo sia applicabile, alla cessazione per qualsiasi ragione del Patto Parasociale, l’Investitore farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimetta dalla carica.
4.2.2 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di RP o di recesso di Venezio
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di RP o del recesso di Venezio da RP (cfr. punto 5.3.2 che segue), a seconda che Venezio detenga una partecipazione (a) almeno pari al 5% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del consiglio di amministrazione di Moncler designato da Venezio rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di Venezio scenda al di sotto della Soglia;
(b) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, Venezio farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.
4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in RP e in Moncler
4.3.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in RP
4.3.1.1 Restrizioni ai trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale, l’Investitore avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari allo stesso riconosciuti ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione di RPH (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al mancato esercizio da parte di RPH, entro il termine del periodo di esercizio del Diritto di Prelazione (come infra definito), del proprio diritto di recesso dal Patto Parasociale ai sensi dei punti 5.3.1 e 5.3.3.2 che seguono, restando inteso che a seguito della comunicazione con cui RPH obbliga Venezio a recedere da RP ai sensi del punto 5.3.3.2, troveranno applicazione le seguenti disposizioni che verranno riflesse nello statuto sociale di RP: (a) il recesso dell’Investitore diverrà efficace il giorno di ricezione da parte del consiglio di amministrazione di RP della relativa comunicazione scritta dell’Investitore; e (b) il trasferimento da parte dell’Investitore della propria partecipazione in RP al terzo cessionario non potrà perfezionarsi.
Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari riconosciuti all’Investitore ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario, fatta eccezione per il diritto di recesso di cui al punto 5.3.2(a) che segue; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione dell’Investitore (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) nella misura in cui, ad esito del trasferimento medesimo, RPH cessi (a) di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o (b) di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP; (iv) nel caso in cui l’Investitore abbia esercitato ai sensi del punto 5.3.3 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e RPH abbia trasferito la propria partecipazione in RP – a condizione che (a) RPH abbia perso il controllo su RP e (b) l’Investitore non abbia esercitato il proprio Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) – RPH farà sì che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimangano in carica fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso. In caso di violazione da parte di RPH degli obblighi sopra indicati, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.3.1.2 Diritto di prelazione
Fatte salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.3.1.1 e il Diritto di Drag-Along di cui al successivo punto 4.3.1.4, qualora RPH o l’Investitore, in qualsiasi momento fino alla scadenza del Termine Finale, intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto, tale trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") di, a seconda dei casi, l’Investitore o RPH.
4.3.1.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)
Subordinatamente al mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte dell’Investitore, qualora (i) RPH intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto (il "Potenziale Acquirente") e (ii) in conseguenza di tale trasferimento, RPH cessi di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP, l’Investitore avrà, alternativamente:
(a) il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Potenziale Acquirente acquisti l’intero ammontare della partecipazione in RP detenuta dall’Investitore (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH, e in particolare ad un prezzo non inferiore al prezzo a cui si attende che RPH trasferisca la propria partecipazione in RP (il "Prezzo Atteso"); o
(i) far sì che un terzo diverso dal Potenziale Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along dell’Investitore; o
(ii) ridurre la percentuale della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH nella misura necessaria a consentire all’Investitore di trasferire al Potenziale Acquirente tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o
b) RPH avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP oggetto di trasferimento e la Partecipazione Oggetto di Tag-Along al Potenziale Acquirente, fermo restando che, in aggiunta al Prezzo Finale pagato dal Potenziale Acquirente, RPH pagherà all’Investitore la differenza tra il Prezzo Finale e il Prezzo Tag-Along Investitore;
ii. nel caso in cui il Prezzo Finale relativo alla partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH sia pari o superiore al Prezzo Tag-Along Investitore, l’Investitore si riterrà aver validamente esercitato il Diritto di Tag-Along a tale Prezzo Finale.
4.3.1.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)
di trasferire tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo che deve essere proporzionalmente pagato dal Terzo Acquirente per l’acquisto della partecipazione di RPH (il "Prezzo di Drag-Along"), fermo restando che, se il Prezzo del Drag-Along non consentisse all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR pari almeno al 25% (l’"IRR Minimo"), questi avrà il diritto individuale di pretendere che RPH corrisponda in suo favore un importo in danaro in aggiunta al Prezzo del Drag-Along nella misura necessaria a conseguire sul proprio investimento l’IRR Minimo; oppure
di esercitare il proprio diritto di Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di RP di un numero di azioni Moncler pari al numero di azioni Moncler e del Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che avrebbe avuto il diritto di ricevere in applicazione della procedura prevista in caso di recesso ai sensi del Patto Parasociale di cui al punto 5.3.3.1 che segue, restando inteso che se e nella misura in cui la distribuzione delle azioni Moncler all’Investitore determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP in Moncler ad un ammontare inferiore al 25% + 1 azione del capitale sociale di Moncler, RPH avrà il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni facendo sì che RP corrisponda all’Investitore una combinazione di denaro (il cui importo è determinato sulla base di una formula contenuta nel Patto Parasociale) e azioni Moncler.
4.3.1.5 Trasferimenti consentiti
4.3.2 Trasferimento da parte di RP di azioni Moncler
La decisione di trasferire a titolo oneroso (in tutto o in parte) le azioni Moncler detenute da RP sarà adottata dal consiglio di amministrazione di RP con le maggioranze richieste ai sensi di legge. I proventi conseguiti da RP derivanti da tale trasferimento saranno distribuiti, nella massima misura consentita, ai soci di RP proporzionalmente alla partecipazione detenuta da ciascuno di essi in RP.
Nel caso in cui RP intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che non costituisca l’intera partecipazione detenuta in Moncler da RP, tale trasferimento sarà sottoposto al diritto di prelazione dell’Investitore secondo gli stessi termini previsti per il Diritto di Prelazione attribuito al medesimo in caso di trasferimento delle partecipazioni in RP (cfr. punto 4.3.1.2 che precede). Il diritto di prelazione sulle azioni Moncler detenute da RP potrà essere esercitato dall’Investitore: (i) per l’intero ammontare delle azioni Moncler che RP intende trasferire; ovvero (ii) per quella parte di azioni Moncler che RP intende trasferire pari alla percentuale di partecipazione in RP detenuta dall’Investitore medesimo.
Resta inteso che, in caso di esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2), le previsioni di cui al presente punto 4.3.2 non troveranno applicazione con riferimento alle azioni Moncler che Venezio riceverà con riferimento a detto primo Recesso Parziale.
4.4. Ulteriori impegni delle Parti
4.4.1 Previsioni relative a Venezio
Nel caso in cui, entro la scadenza del Termine Finale, si verifichi qualunque delle seguenti circostanze, Venezio perderà con efficacia immediata ogni diritto attribuito ai sensi del Patto Parasociale:
TH cessi di controllare indirettamente Venezio; e/o
TH trasferisca, direttamente o indirettamente, una partecipazione di minoranza in Venezio (i) a un terzo che non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (ii) un terzo che sia un concorrente di Moncler; o (iii) mediante un trasferimento tale da comportare l’obbligo, per qualunque delle Parti o RPH, di lanciare un’OPA Obbligatoria;
qualunque soggetto, che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Venezio, non adempia agli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.
4.4.2 Previsioni relative a RR
Fino alla scadenza del Termine Finale, RR si impegna:
(a) a far sì che – nel caso in cui RR stipuli un accordo vincolante avente ad oggetto il trasferimento della propria quota in RPH in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RR cessi (o cesserebbe) di controllare RPH e l’Investitore eserciti ai sensi del successivo punto 5.3.2 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) –, sino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso (i) la maggioranza degli amministratori di RPH resti in carica e (ii) la quota in RPH detenuta da RR non sia trasferita da quest’ultimo al terzo cessionario ;
(b) a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con RR ai sensi della normativa applicabile rispettino – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3;
(c) ad astenersi dallo stipulare qualsiasi patto parasociale avente ad oggetto la propria quota in RPH, che riguardi la partecipazione indirettamente detenuta da RR in Moncler.
In caso di violazione da parte di RR delle proprie obbligazioni di cui al presente punto 4.4.2, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.4.3 Standstill
Fino alla scadenza del Termine Finale (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):
(a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte dell’Investitore ai sensi del precedente punto 4.3.2; e
(b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura).
Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti dell’Investitore successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte dell’Investitore di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria.
Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto.
Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, l’Investitore avrà il diritto di recedere da RP e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione/recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è efficace a partire dalla Data di Rinnovo. A seguito del Rinnovo 2020, la durata del Patto Parasociale è stata prorogata fino al 12° (dodicesimo) mese successivo alla data del 3 agosto 2020 e quindi sino al 3 agosto 2021 (c.d. Termine Finale). Resta inteso che: (i) entro il novantesimo giorno precedente la scadenza del Termine Finale, ciascuna Parte avrà il diritto di trasmettere all’altra Parte una richiesta di rinnovo per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi. La mancata risposta entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla ricezione di tale richiesta di rinnovo verrà considerata come sua accettazione; (ii) nel caso in cui ciascuna Parte eserciti il diritto di recesso prima del Termine Finale, il Termine Finale sarà considerato automaticamente prorogato fino alla data in cui l’Investitore riceva il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso; (iii) la durata del Patto non supererà in ogni caso il 3° (terzo) anniversario dalla Data di Rinnovo.
Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia altresì nella data in cui RPH o l’Investitore non sarà più socio di RP.
Nel caso in cui la partecipazione detenuta dall’Investitore in RP si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, tutti i diritti particolari dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale relativi a: (i) governance di RP di cui al punto 4.1 che precede, (ii) governance di Moncler di cui al punto 4.2 che precede, (iii) trasferimenti delle quote di RP di cui al punto 4.3.1 che precede, (iv) trasferimenti da parte di RP di azioni Moncler di cui al punto 4.3.2 che precede, cesseranno di essere efficaci, fatta eccezione per il Diritto di Tag-Along di cui al precedente punto 4.3.1.3 e per i diritti di, e connessi alle fattispecie di, risoluzione e recesso dal Patto Parasociale di cui ai punti 5.2 e 5.3.2 che seguono.
Inoltre, come indicato al punto 4 che precede, le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l’obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria da parte dell’autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale e/o del QPA, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale all’Investitore, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
In caso di cessazione del Patto Parasociale ai sensi del presente punto 5.1, le Parti saranno liberate da ogni e qualsiasi obbligazione prevista nel Patto Parasociale, fatta eccezione (per quanto rileva ai fini delle presenti informazioni essenziali) per le previsioni del Patto Parasociale relative ai diritti e obblighi delle Parti nel caso in cui sia imposta la promozione di un’OPA Obbligatoria le quali continueranno ad essere efficaci.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
RPH e Venezio, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte del Patto Parasociale.
Si segnala che, in base alle previsioni contenute nel Nuovo Patto Parasociale tra RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, Rtex (società riconducibile a CR), CR (per alcune specifiche previsioni) nonché altri membri della famiglia Rivetti, come seconda parte, e Venezio, come terza parte, sottoscritto in data 23 febbraio 2021 e successivamente modificato con l’Accordo Modificativo Nuovo Patto in data 31 marzo 2021, le cui informazioni essenziali sono pubblicate sul sito internet dell’Emittente (www.monclergroup.com) – le Parti hanno convenuto che il Patto Parasociale si risolverà anticipatamente con effetto dalla Data del Conferimento Venezio. In data 31 marzo 2021 le parti del Nuovo Patto Parasociale hanno convenuto che la Data del Conferimento Venezio corrisponde al 23 aprile 2021.
5.3 Diritto di recesso di RPH e dell’Investitore
5.3.1 Diritto di recesso di RPH
RPH avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale in qualsiasi momento successivo alla Data di Rinnovo.
5.3.2 Diritto di recesso dell’Investitore
Al verificarsi delle circostanze previste nel Patto, all’Investitore è riconosciuto il diritto di recedere dal Patto con riferimento all’intera quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Integrale") ovvero, con riferimento a una parte della quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Parziale"), fermo restando che in tale ultimo caso l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale in due tranche e, in particolare, attraverso (i) un primo Recesso Parziale avente ad oggetto il 50% della propria quota in RP e (ii) un secondo Recesso Parziale avente ad oggetto la restante quota detenuta in RP.
Più in particolare, Venezio avrà il diritto di (i) recedere dal Patto Parasociale ed esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – il secondo Recesso Parziale; o (ii) di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto:
(a) qualora, successivamente alla Data di Rinnovo, l’Investitore chieda a RPH che RP sia sciolta e messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori da parte dell’Investitore e RPH non vi acconsenta (deadlock); e/o
(b) si verifichi una qualunque delle seguenti circostanze: (i) il numero delle azioni Moncler detenute da RP sia inferiore a (A) n. 62.165.369, prima dell’eventuale esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale, ovvero (B) n. 61.262.775, a seguito dell’esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (o qualsiasi altro numero così come rettificato al fine di tenere in considerazione qualsiasi frazionamento o raggruppamento di azioni), sulla base del numero di azioni Moncler detenute da RP alla Data di Rinnovo; (ii) RR cessi di essere amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (iii) RR cessi di (ovvero RR stipuli un accordo vincolante che comporti che RR cessi di) controllare e/o mantenere almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP in trasparenza; (iv) un soggetto terzo, a seguito di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Moncler in cui RP non abbia apportato le sue azioni di Moncler, giunga a detenere una partecipazione in Moncler maggiore di quella di RP; (v) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi qualsiasi acquisto o vendita di partecipazioni in altre società, aziende o rami d’azienda quando l’asset oggetto dell’operazione abbia ha un Enterprise Value maggiore del 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale) in quel momento; (vi) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi l’assunzione di nuovo indebitamento, di modo che, per effetto di tale operazione, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA (entrambe come definite nel Patto Parasociale) di Moncler risulti maggiore di 3.0x; (vii) sia imposto dall’autorità competente un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria per qualsiasi ragione diversa da alcune circostanze previste e regolate nel Patto Parasociale; (viii) RR o RPH sia sottoposto a una procedura fallimentare; (ix) quando il recesso sia richiesto all’Investitore da RPH ai sensi del precedente punto 5.3.3.2.
5.3.3 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.3.1 Diritti dell’Investitore nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.2 da parte di Venezio, quest’ultimo avrà il diritto di esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale o il Recesso Parziale. Resta inteso che, al verificarsi delle circostanze di cui al punto 5.3.2 che precede, l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto. Fatto salvo quanto infra previsto, a seguito dell’esercizio del Recesso Integrale o del Recesso Parziale (in quest’ultimo caso in due tranche come precisato al precedente punto 5.3.2) l’Investitore avrà il diritto di ricevere da RP (e RPH farà in modo che l’Investitore riceva da RP) (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da RP alla data di efficacia della comunicazione di recesso per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore); e (ii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair value delle attività di RP diverse dalle azioni Moncler meno l’importo delle passività di RP alla data di efficacia del recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo RP dovrà corrispondere tale importo in denaro all’Investitore, mentre qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto dall’Investitore a RP.
Resta altresì inteso che, se e nella misura in cui, l’assegnazione delle azioni Moncler ai sensi del precedente punto (i) determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP al di sotto della soglia del 25% + 1 azione del capitale sociale dell’Emittente, RP avrà il diritto liquidare la quota dell’Investitore mediante una combinazione di azioni Moncler e di un importo in denaro (da calcolare sulla base di una formula stabilita nel Patto Parasociale che tiene conto del prezzo medio di mercato delle azioni Moncler in un determinato periodo di riferimento, definito come l’"Importo in Denaro").
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 che precede con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta dall’Investitore al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, le Parti hanno convenuto che qualunque diritto dell’Investitore ai sensi del Patto Parasociale cesserà automaticamente di essere efficace (salvo che sia diversamente previsto nel Patto Parasociale) alla data effettiva in cui l’Investitore riceve il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, ad eccezione di alcuni diritti dell’Investitore stabiliti nel Patto tra cui: (a) l’applicazione della maggioranza consiliare qualificata di cui al precedente punto 4.1.2.2 in caso di attribuzione da parte di RP di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, il Diritto di Prelazione e le previsioni sui Trasferimenti Consentiti relativamente alle quote di RP (cfr. punti 4.1.2.2(viii), 4.3.1.2 e 4.3.1.5 che precedono), che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso; (b) il diritto di ricevere pro quota i proventi in caso di trasferimento di azioni Moncler da parte di RP nonché il diritto di prelazione relativamente alle azioni Moncler di proprietà di RP (cfr. punto 4.3.2 che precede) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – alla data di efficacia della comunicazione del secondo Recesso Parziale (salvo per alcune ipotesi regolate nel Patto Parasociale in cui tale diritto cesserà di essere efficace alla data di completamento del rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso).
5.3.3.2 Diritti di RPH nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.1 da parte di RPH, RPH ha il diritto di obbligare l’Investitore a esercitare il Recesso Integrale (ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale) così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.3.1. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dall’Investitore nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di RP) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di RP che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di fatto dell’Emittente che alla Data di Riferimento continua ad essere esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Originario sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi: (i) in data 1° agosto 2016, nel testo allegato al QPA; (ii) in data 4 agosto 2016, nel testo sottoscritto alla Data di Esecuzione Originaria; e (iii) in data 21 settembre 2016, nel testo modificato il 16 settembre 2016. Il Patto Parasociale (così come rinnovato e modificato in data 17 giugno 2019) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 20 giugno 2019.
La Richiesta di Rinnovo 2020 è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 25 maggio 2020.
L’avviso relativo alla previsione della risoluzione anticipata del Patto Parasociale con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing SPW (cfr. punto 5.2) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.
L’Accordo Modificativo Nuovo Patto contenente la previsione della risoluzione anticipata del Patto Parasociale con effetto dalla Data del Conferimento Venezio (cfr. punto 5.2) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 2 aprile 2021.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
2 aprile 2021
[MON.2.21.3]
_____________________________________________________________________________________________
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "RE"), si rende noto quanto segue.
***
Premesse
In data 23 febbraio 2021, Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH"), alcuni soci diretti e indiretti di Grinta S.r.l. ("Grinta") – società riconducibile alla famiglia Rivetti costituita. ai fini del conferimento in Double R S.r.l. ("Double R") delle azioni Moncler S.p.A. ("Moncler") emesse da quest’ultima nell’ambito dell’acquisizione della partecipazione rappresentativa del 70% di Sportswear Company S.p.A. – e Venezio Investments Pte. Ltd. ("Venezio") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’"Accordo Investimento") disciplinante, inter alia, i loro reciproci rapporti quali soci di Double R. In data 26 maggio 2022 Grinta ha aderito all’Accordo di Investimento.
In data 21 gennaio 2024, Venezio ha notificato a Double R e Grinta il proprio recesso da Double R (il "Recesso Venezio") ai sensi dell’Accordo di Investimento e dello statuto di Double R (lo "Statuto") e, pertanto, una volta completata la distribuzione delle azioni di Moncler secondo la procedura prevista nell'Accordo di Investimento (la "Distribuzione delle Azioni Moncler"), Venezio (i) cesserà di essere un socio di Double R; e (ii) riceverà n. 10.972.184 azioni Moncler.
In data 24 febbraio 2024, a seguito del completamento delle procedure previste dall’Accordo di Investimento e della presa d’atto da parte di RPH e Grinta che lo stesso non sarebbe stato rinnovato, Grinta ha, a sua volta, notificato a Double R e Venezio il proprio recesso da Double R ai sensi dell’Accordo di Investimento e dello Statuto (il "Recesso Grinta") e, pertanto, una volta completata Distribuzione delle Azioni Moncler, Grinta (i) cesserà di essere un socio di Double R; e (ii) riceverà n. 10.731.116 azioni Moncler.
Alla data in cui si verificherà la Distribuzione delle Azioni Moncler derivanti dal Recesso Grinta (la "Data di Efficacia") e sul presupposto che entro tale Data di Efficacia la Distribuzione delle Azioni Moncler derivanti dal Recesso Venezio si sia già conclusa, Double R sarà titolare di n. 43.441.879 azioni Moncler.
In data 24 febbraio 2024 (la "Data di Sottoscrizione"), RPH e Grinta (le "Parti") hanno sottoscritto un accordo di consultazione (l’"Accordo") mediante il quale le stesse hanno assunto l’impegno, a partire dalla Data di Efficacia, di consultarsi reciprocamente su base cooperativa e non vincolante in merito a eventuali questioni di comune interesse che dovranno essere discusse in occasione delle assemblee di Moncler, oltre a definire alcune ulteriori previsioni in merito ai trasferimenti e agli acquisti di strumenti finanziari di Moncler.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono riconducibili a un accordo che istituisce obblighi di preventiva consultazione e pone alcuni limiti al trasferimento delle azioni, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a) e b), TUF, come meglio precisato al successivo punto 4.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo
L’Accordo ha ad oggetto azioni ordinarie di Moncler, come indicato al punto 3 che segue.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.961.190,80, suddiviso in n. 274.805.954 azioni ordinarie quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
3. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla Data di Sottoscrizione:
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da Remo Ruffini ("RR", nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V); RPH detiene una quota pari a circa il 66,68% del capitale sociale di Double R (società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, capitale sociale Euro 1.307.742,00); Double R detiene n. 65.145.179 azioni ordinarie Moncler, pari a circa il 23,71% del capitale sociale; RR detiene direttamente n. 187.889 azioni ordinarie Moncler, pari al circa lo 0,07% del capitale sociale.
Grinta, società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Vittor Pisani 20 (20124), iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 12384700964, capitale sociale pari a Euro 100.000,00, controllata da Carlo Rivetti (nato a Losanna, il 9 settembre 1956, codice fiscale RVTCRL56P09Z133M), attraverso Rivetex S.r.l. ("Rtex"), e partecipata da altri componenti della famiglia Rivetti; Grinta detiene una quota pari a circa il 16,47% del capitale sociale di Double R; Grinta non detiene azioni ordinarie Moncler.
Alla Data di Efficacia*:
Grinta deterrà n. 10.731.116 azioni ordinarie Moncler, pari a circa il 3,90% del capitale sociale, di cui n. 7.500.000, pari a circa il 2,73% del capitale sociale, vincolate dall’Accordo.
(*)Assumendo quindi l’avvenuto perfezionamento della Distribuzione delle Azioni Moncler derivanti dal Recesso Venezio e della Distribuzione delle Azioni Moncler derivanti dal Recesso Grinta.
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo vincoleranno le Parti come riportato nella tabella che segue.
Aderente |
n. azioni sindacate |
% azioni sindacate sul capitale di Moncler (**) |
% azioni sindacate sulla totalità delle azioni vincolate (***) |
RPH(****) |
43.441.879 |
15,81% |
85,28% |
Grinta |
7.500.000 |
2,73% |
14,72% |
Totale |
50.941.879 |
18,54% |
100,00% |
(**) Percentuale arrotondata al secondo decimale, calcolata sul capitale sociale di Moncler alla Data di Sottoscrizione rappresentato da n. 274.805.954 azioni ordinarie.
(***) Percentuale arrotondata al secondo decimale.
(****) Per il tramite di Double R.
4. Contenuto dell’Accordo
Mediante la stipulazione dell’Accordo le Parti hanno inteso definire (i) i reciprociimpegni di consultazione in merito a eventuali questioni di comune interesse che dovranno essere discusse in occasione delle assemblee di Moncler; e (ii) alcune ulteriori previsioni in merito ai Trasferimenti e agli acquisti di Strumenti Finanziari di Moncler.
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse nonché i termini "Strumenti Finanziari di Moncler" e "Concorrente" di seguito utilizzati sono da intendersi secondo le relative definizioni contenute nell’Accordo.
4.1. Impegni di consultazione
Le Parti hanno altresì convenuto che, nel momento in cui l’Accordo cesserà di avere efficacia per qualsiasi motivo (ivi inclusa l’ipotesi di recesso ad nutum di cui alla successivo punto 5), su richiesta di RPH, Grinta dovrà far sì che Carlo Rivetti rassegni immediatamente le proprie dimissioni dal consiglio di amministrazione di Moncler e rinunci incondizionatamente a qualsiasi pretesa nei confronti di Moncler, ad eccezione di quella relativa al pagamento del compenso pattuito maturato fino alla data di tali dimissioni e non ancora corrisposto.
L’Accordo prevede che le Parti non abbiano l’obbligo di raggiungere un punto di vista comune in virtù degli impegni di consultazione ivi previsti e che sia Grinta che RPH (attraverso Double R) rimarranno sempre liberi di esercitare i rispettivi diritti di voto nell’Assemblea di Moncler in modo indipendente, a loro discrezione, e senza essere vincolati da tali discussioni tra loro.
4.2. Trasferimenti e acquisti di Strumenti Finanziari di Moncler
Inoltre, le Parti si sono impegnate per tutta la durata dell’Accordo a:
non acquistare, né a far sì che qualsiasi altra persona che agisca di concerto con essa acquisti, azioni Moncler e/o Strumenti Finanziari Moncler; e
non stipulare alcun contratto, accordo o intesa (vincolante o meno) o compiere alcun atto per effetto del quale tale Parte possa acquistare o essere obbligata ad acquistare direttamente o indirettamente azioni Moncler e/o Strumenti Finanziari Moncler
se, e nella misura in cui, il verificarsi degli eventi di cui alle lettere (a) e/o (b) di cui sopra abbia l’effetto di far scattare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto (l’"OPA") obbligatoria.
Nel caso in cui per qualsiasi ragione una Parte violi tale impegno di standstill e detta violazione determini l’insorgere dell’obbligo di lanciare (o essere obbligata congiuntamente a lanciare) un’OPA obbligatoria, la Parte inadempiente (i) dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di ottenere un’esenzione dall’applicazione delle norme che disciplinano l'OPA obbligatoria (anche cedendo gli Strumenti Finanziari Moncler che superano la soglia pertinente in base all’esenzione applicabile) e (ii) sarà ritenuta responsabile del pieno e completo adempimento di ogni obbligo relativo a tale OPA obbligatoria e terrà l’altra Parte pienamente indenne e manlevata da e contro ogni e qualsiasi danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’OPA obbligatoria.
L’Accordo prevede altresì che nel caso di Trasferimento da parte di Grinta di tutte le proprie azioni Moncler a Rtex e agli altri soci di Grinta, Rtex aderirà all’Accordo e ne diverrà parte, assumendo tutti i diritti e tutti gli obblighi di Grinta in relazione al pro-quota delle azioni Moncler oggetto dell’Accordo trasferite da Grinta a Rtex (mentre a seguito di tale adesione, Grinta cesserà di essere parte dell’Accordo).
5. Durata dell’Accordo
Le previsioni contenute nell’Accordo diverranno efficaci a decorrere dalla Data di Efficacia (i.e. la data in cui si verificherà la Distribuzione delle Azioni Moncler derivante dal Recesso Grinta) e cesseranno automaticamente di avere efficacia alla prima delle seguenti date: (i) la scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla Data di Sottoscrizione (il "Termine Finale"); e (ii) la data in cui RPH (attraverso Double R) o Grinta non avranno più diritto ad esercitare discrezionalmente diritti di voto nell’Assemblea di Moncler.
È inoltre previsto il diritto di ciascuna Parte di recedere dall’Accordo in qualsiasi momento prima del Termine Finale, dandone preventiva comunicazione scritta all’altra Parte e senza alcuna responsabilità di qualsivoglia natura nei confronti di tale altra Parte (c.d. recesso ad nutum).
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo, non avendo ad oggetto l’esercizio del diritto di voto, non influiscono sugli assetti di controllo di Moncler.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono state oggetto di deposito presso
il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 27 febbraio 2024.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 RE, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
27 febbraio 2024
[MON.6.24.1]
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In data 26 settembre 2024 (la "Data Rilevante") Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH") e, per alcune specifiche previsioni, Remo Ruffini ("RR"), da un lato, e White Investissement S.A.S (l’"Investitore" e, congiuntamente a RPH, le "Parti") e, per alcune altre specifiche previsioni, LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.E. ("LVMH"), dall’altro lato, hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agreement" (l’"Accordo") avente ad oggetto Double R S.r.l. ("DR" o la "Società") volto a disciplinare, tra l’altro, l’acquisto da parte dell’Investitore di una partecipazione rappresentativa del 10% del capitale sociale di DR detenuta da RPH (completatosi alla Data Rilevante) (l’"Investimento Iniziale"), nonché le modalità di acquisto di ulteriori azioni ordinarie di Moncler S.p.A. ("Moncler" o l’"Emittente") da parte della Società. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo e rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF sono sinteticamente descritte nelle presenti informazioni essenziali.
Sempre alla Data Rilevante (i) RPH e, per alcune specifiche previsioni, RR, da un lato, (ii) l’Investitore e, per alcune altre specifiche previsioni, LVMH, dall’altro lato e (iii) per alcune ulteriori specifiche previsioni, DR, da un altro lato ancora, hanno sottoscritto un patto parasociale per regolare i loro rapporti e rispettivi diritti e obblighi in qualità di soci di DR e, limitatamente a talune previsioni, azionisti indiretti (attraverso DR) di Moncler (il "Patto"). Per maggiori informazioni in merito al Patto si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, all’indirizzo www.monclergroup.com.
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 5, lett. c), del TUF, come meglio precisato al successivo punto 4.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo riguardano:
DR: una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.307.742 interamente sottoscritto e versato. Alla Data Rilevante (a seguito del perfezionamento dell’Investimento Iniziale) il capitale sociale di DR è detenuto (i) per il 90% da RPH, e (ii) per il restante 10% dall’Investitore.
Moncler: una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal n. 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale interamente versato e sottoscritto pari a Euro 54.961.190,80, suddiviso in n. 274.805.954 azioni ordinarie, quotate su Euronext Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Parti dell’Accordo e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla Data Rilevante, le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo vincolano RPH e l’Investitore.
L’Accordo è stato altresì sottoscritto, limitatamente a talune specifiche previsioni individuate nell’Accordo, da RR e LVMH.
RPH è una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano con socio unico, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).
L’investitore è una società per azioni semplificata di diritto francese con socio unico, con sede legale in Parigi (Francia), Rue Jean Goujon n. 24-32, iscritta nel Registro del Commercio e delle Società di Parigi al n. 892168246, capitale sociale pari a Euro 40.000,00, interamente detenuto da LVMH, società europea con sede legale in Parigi (Francia), Avenue Montaigne n. 22, iscritta nel Registro del Commercio e delle Società di Parigi al n. 775670417.
Alla Data Rilevante:
RPH, società interamente posseduta da RR, detiene una partecipazione pari al 90% del capitale sociale di DR, che a sua volta detiene n. 43.441.879 azioni ordinarie di Moncler, pari al 15,8% del capitale sociale; RR detiene direttamente n. 215.269 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,08% del capitale sociale;
- l’Investitore detiene una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di DR e non detiene azioni ordinarie di Moncler.
4. Contenuto dell’Accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo disciplinano, tra le altre cose, i termini e le modalità di acquisto da parte della Società, in un arco temporale massimo di 19 mesi dalla Data Rilevante, di ulteriori massime complessive n. 7.386.723 azioni ordinarie di Moncler (il "Numero Massimo Azioni Moncler"), con conseguente incremento della partecipazione detenuta dalla Società in Moncler fino ad un massimo del 18,5% circa del capitale sociale di Moncler.
L’Investitore si è impegnato a finanziare integralmente l’acquisto di massime n. 6.648.050 azioni ordinarie di Moncler nel corso del Primo Periodo (come definito nell’Accordo) successivo alla Data Rilevante, mediante la sottoscrizione di aumenti di capitale sociale di DR per effetto dei quali l’Investitore incrementerà la propria partecipazione nella Società fino ad un massimo del 22% del capitale sociale.
Qualora, entro il termine del Primo Periodo (come definito nell’Accordo), la Società non abbia acquistato tutte le predette n. 6.648.050 azioni ordinarie di Moncler, RPH e l’Investitore si sono impegnati a finanziare, nel corso del Secondo Periodo (come definito nell’Accordo), ulteriori acquisti da parte della Società di azioni ordinarie di Moncler fino al Numero Massimo Azioni Moncler in misura pari, rispettivamente, al 10% e al 90% degli importi dovuti, tramite la sottoscrizione di aumenti di capitale sociale di DR.
Qualora l’Investitore non adempia ai propri impegni di finanziamento nel corso del Primo Periodo (come definito nell’Accordo) o del Secondo Periodo (come definito nell’Accordo), RPH avrà la facoltà di richiedere all’Investitore di recedere dalla Società e, in tale ipotesi, l’Investitore sarà irrevocabilmente obbligato a esercitare il proprio diritto di recesso dalla Società secondo quanto previsto dal Patto Parasociale.
Qualora RPH non adempia ai propri impegni di finanziamento nel corso del Secondo Periodo (come definito nell’Accordo), l’Investitore avrà la facoltà di esercitare il proprio diritto di recesso dalla Società secondo quanto previsto dal Patto Parasociale.
LVMH si è impegnata a garantire l’adempimento da parte dell’Investitore delle proprie obbligazioni di finanziamento dell’acquisto da parte della Società di azioni ordinarie di Moncler ai sensi dell’Accordo.
5. Durata dell’Accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono efficaci per un periodo di 19 mesi a decorrere dalla Data Rilevante ovvero per il minor periodo necessario al completamento degli acquisti da parte della Società del Numero Massimo Azioni Moncler.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo non influiscono sul controllo di fatto dell’Emittente che alla Data Rilevante è esercitato da RR, per il tramite di RPH e DR, ai sensi dell’art. 93 del TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 del TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 1 ottobre 2024.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
1 ottobre 2024
[MON.7.24.1]