MONCLER SPA - Estratto del patto parasociale - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

MONCLER S.P.A.

Premesse

In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l.(“Ruffini Partecipazioni”), ECIP M S.A. (“ECIP M”) e CEP III Participations S.à r.l. SICAR (“CEP III” e congiuntamente a Ruffini Partecipazioni e ECIP M, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) relativo a Moncler S.p.A. (la “Società”), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il “TUF”).

Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto.

1. Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n. 47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale di Euro 50.000.000, suddiviso in n. 250.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Strumenti Finanziari conferiti al Patto

Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le “Azioni”). Il numero delle Azioni conferite al Patto è suscettibile di evoluzione per effetto dell’esercizio integrale della Green Shoe intervenuto in data 18 dicembre 2013.

La seguente tabella indica il numero delle Azioni detenute dalle Parti e la relativa percentuale del capitale sociale pre e post esercizio integrale della Green Shoe.

Partecipanti al Patto	N. delle Azioni detenute post Offerta Globale di Vendita	%	*Green shoe*	N. Azioni Post Offerta Globale di Vendita e post esercizio integrale della Green Shoe	%
Ruffini Partecipazioni	79.743.544 (**)	31,90%	-	79.743.544	31,90%
ECIP M	64.435.707 ()(*)	25,77%	6.099.130	58.336.577	23,33%
CEP III	21.747.698 (**)	8,70%	3.920.870	17.826.828	7,13%

(*) Al momento dell’inizio delle negoziazioni ECIP M detiene il 31% del capitale sociale della Società. In base agli obblighi assunti tra i soci di ECIP M, entro 6 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni ECIP M deve assegnare, come indicato nel Prospetto Informativo, un numero di azioni complessivamente rappresentativo del 5,081% del capitale sociale dell’Emittente ai propri azionisti diversi da Eurazeo. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 18, paragrafo 18.1 del Prospetto Informativo). Tali azioni dunque non si intendono conferite al patto.

(**) Le Parti, assieme a Brands Partners 2, si sono obbligate ad assegnare entro 3 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni complessivamente lo 0,32% del capitale sociale della Società ad alcuni titolari di strumenti finanziari. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.2.1 del Prospetto Informativo). Si prega di notare che anche la percentuale di azioni destinata ad alcuni titolari di strumenti finanziari non sarà conferita al patto.

3. Soggetti aderenti al Patto

Situazione pre esercizio della Green Shoe

La tabella che segue indica: (i) i soggetti aderenti al Patto; (ii) il numero delle Azioni da ciascuno detenute nella Società e conferite al Patto pre esercizio della Green Shoe; e (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle azioni emesse dalla Società e al totale delle Azioni conferite al Patto pre esercizio della Green Shoe.

Partecipanti al Patto	Numero Azioni conferite	% sul totale Azioni conferite	% sul totale azioni emesse
Ruffini Partecipazioni S.r.l.	79.743.544	48,06%	31,90%
ECIP M S.A.	64.435.707	38,84%	25,77%
CEP III Participations SICAR S.à r.l.	21.747.698	13,10%	8,70%
	165.926.949	100%	68,37%

Situazione post esercizio integrale della Green Shoe

Per effetto dell’esercizio integrale della Green Shoe intervenuto in data 18 dicembre 2013, a decorrere dal 20 dicembre 2013 il numero delle Azioni conferite al patto risulterà modificato come segue:

Partecipanti al Patto	Numero Azioni conferite	% sul totale Azioni conferite	% sul totale azioni emesse
Ruffini Partecipazioni S.r.l.	79.743.544	51,15%	31,90%
ECIP M S.A.	58.336.577	37,42%	23,33%
CEP III Participations SICAR S.à r.l.	17.826.828	11,43%	7,13%
	155.906.949	100%	62,36%

4. Soggetto che esercita il controllo

Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

5. Tipo di patto

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nei successivi paragrafi 4 e 5, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF.

6. Contenuto del Patto

6.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri

Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la “Data di Scadenza”), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:

· 6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da Ruffini Partecipazioni;

· 3 membri designati da ECIP M;

· 1 membro designato da CEP III; e

· 1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da ECIP M e CEP III.

Il Patto prevede che:

(i) 'microsystems_' da una persona indicata da Ruffini Partecipazioni, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da Ruffini Partecipazioni;

(ii) 'microsystems_' da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;

(iii) 'microsystems_' da una persona congiuntamente indicata da ECIP M e CEP III, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III, fintantoché CEP III mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale;

(iv) 'microsystems_' da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III, qualora la partecipazione di CEP III nella Società si sia ridotta al di sotto del 5% del capitale sociale;

(v) 'microsystems_' da una persona indicata da CEP III, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III, fintantoché CEP III mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale;

(vi) 'microsystems_' da una persona congiuntamente indicata da Ruffini Partecipazioni e ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III, qualora la partecipazione di CEP III nella Società si sia ridotta al di sotto del 5% del capitale sociale;

restando inteso che, qualora la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale sociale, i diritti attribuiti ai precedenti punti REF _Ref371495080 \r \h (ii) REF _Ref371495084 \r \h (iii) REF _Ref371495086 \r \h (iv) REF _Ref371495087 \r \h (vi) a ECIP M saranno automaticamente attribuiti a Ruffini Partecipazioni.

2. qualora Remo Ruffini cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da Ruffini Partecipazioni, con il preventivo consenso scritto di ECIP M fintantoché ECIP M mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale.

3. alla Data di Scadenza, o in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della Data di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto sulla base di liste presentate dai soci, in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché alle clausole dello statuto vigente, come segue:

(i) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione (A) la partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni è almeno pari al 30% del capitale sociale; e (B) la partecipazione detenuta da CEP III è almeno pari al 5% del capitale sociale, il Consiglio sarà nominato come segue:

a) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 13 membri e le Parti presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M; (C) 1 candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, congiuntamente designato da ECIP M e CEP III; (D) 1 candidato designato da CEP III; e (E) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

b) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 11 membri e le Parti presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M; (C) 1 candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, congiuntamente designato da ECIP M e CEP III; (iv) 1 candidato designato da CEP III; e (v) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

c) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 11 membri e le Parti presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 1 candidato designato da ECIP M; (C) 1 candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, congiuntamente designato da ECIP M e CEP III; (iv) 1 candidato designato da CEP III; e (v) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

d) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 11 membri e le Parti presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 9 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 3 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 1 candidato designato da CEP III; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e CEP III;

(ii) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione (A) la partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni è almeno pari al 30% del capitale sociale; e (B) la partecipazione detenuta da CEP III è inferiore al 5% del capitale sociale, il Consiglio sarà composto da 11 membri nominati come segue:

a) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, (1) Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 4 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M e (2) CEP III non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista congiunta presentata da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

b) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

c) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

d) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, (A) Ruffini Partecipazioni e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (B) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da Ruffini Partecipazioni.

(iii) le parti si sono impegnate a far sì che Remo Ruffini sia nominato Presidente e Amministratore Delegato della Società.

Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso Ruffini Partecipazioni cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.

6.2 Obblighi di preventiva consultazione

Il Patto prevede che Ruffini Partecipazioni e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.

Sulla base degli esiti della preventiva consultazione, Ruffini Partecipazioni e ECIP M si impegnano ad esprimere un voto uniforme in sede di assemblea e a fare in modo, nei limiti di quanto consentito dalla legge, che gli amministratori rispettivamente designati esprimano un voto uniforme in sede di riunioni consiliari.

Fintantoché la partecipazione di ECIP M nella Società sia almeno pari al 10% del capitale sociale, in difetto di accordo tra Ruffini Partecipazioni e ECIP M in sede di preventiva consultazione, ciascuno di essi si impegna a non esprimere voto favorevole in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie sopra indicate in sede di assemblea della Società o di qualunque società da essa controllata.

6.3 Trasferimento delle Azioni

6.3.1 Diritti di co-vendita

Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:

1. qualora Ruffini Partecipazioni o il Sig. Remo Ruffini, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un terzo attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Remo Ruffini in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le “Azioni Offerte”), ECIP M e CEP III avranno il diritto di trasferire al terzo cessionario:

a) se sia ECIP M sia CEP III esercitano il diritto di co-vendita: (A) il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari o inferiore al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III; e (B) il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di CEPIII sarà pari o inferiore al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEPIII e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEPIII;

b) se solo ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari o inferiore al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

c) se solo CEP III esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di CEP III sarà pari o inferiore al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEP III e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e CEP III; oppure

(ii) qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M e/o CEP III a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M o CEP III, a seconda dei casi; oppure

(iii) se le Azioni Offerte sono azioni di una società controllata dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società e, per effetto della vendita, la partecipazione (diretta o indiretta) del Sig. Remo Ruffini in tale società si riduce al di sotto del 50% del capitale, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte le Azioni detenute da ECIP M o CEP III, a seconda dei casi;

2. qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le “Azioni Offerte”), Ruffini Partecipazioni e CEP III avranno il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da Ruffini Partecipazioni e/o CEP III a ECIP M, al numero determinato come segue:

(i) se sia Ruffini Partecipazioni sia CEP III esercitano il diritto di co-vendita, (A) il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di Ruffini Partecipazioni sarà pari o inferiore al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III; e (B) il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di CEP III sarà pari o inferiore al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEP III e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III;

(ii) se solo Ruffini Partecipazioni esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di Ruffini Partecipazioni sarà pari o inferiore al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

(iii) se solo CEP III esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di CEP III sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEP III e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e CEPIII;

3. qualora Ruffini Partecipazioni intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le “Azioni Offerte”), ECIP M e CEP III avranno diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M e/o CEP III a Ruffini Partecipazioni, al numero determinato come segue:

(i) qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società:

a) se sia ECIP M sia CEP III esercitano il diritto di co-vendita (A) il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III; e (B) il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di CEPIII sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEP III e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III;

b) se solo ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

c) se solo CEP III esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di CEPIII sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEP III e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e CEP III; ovvero

(ii) qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita da parte di ECIP M o CEP III tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M e/o CEP III a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M o CEP III, a seconda dei casi;

4. fintantoché ECIP M (o CEP III, a seconda dei casi) detenga una partecipazione nella Società almeno pari al 5% del capitale sociale, qualora ECIP M (o CEP III) intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico, CEP III (o ECIP M, a seconda dei casi) avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute da CEP III (o da ECIP M, a seconda dei casi) pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEP III (o ECIP M) e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEP III e ECIP M.

6.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato

Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:

· è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e

· è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.

6.3.3 Altri impegni

Il Patto prevede un obbligo delle Parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare, in via congiunta tra le Parti, un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.

6.3.4 Cooperazione

Il Patto prevede che, qualora ECIP M e/o CEP III intendano trasferire le proprie Azioni ad un terzo cessionario con qualunque modalità, ivi comprese la vendita fuori mercato oppure nel contesto di una procedura di ABB o di un’offerta al pubblico, Ruffini Partecipazioni faccia sì che la Società e le sue controllate cooperino, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, nella predisposizione della documentazione necessaria e nel compimento di ogni altra attività strumentale alla vendita.

7. Durata

Il Patto Parasociale entrerà in vigore a partire dal primo giorno di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario (l’“Inizio delle Negoziazioni”) e avrà durata: (i) fino al 15 ottobre 2016, in caso l’Inizio delle Negoziazioni avvenga nel 2013; oppure (ii) fino al terzo anniversario dall’Inizio delle Negoziazioni (o, se precedente, fino al 31 gennaio 2017) in caso l’Inizio delle Negoziazioni avvenga nel 2014.

Alla scadenza, il Patto si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta per un ulteriore periodo di 3 anni, salvo il diritto di recesso di ciascuna della Parti da esercitarsi mediante comunicazione inviata con almeno 3 mesi di preavviso.

8. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 18 dicembre 2013 n. PRA/428754/2013/CMI

19 dicembre 2013

[MON.1.13.1]

MONCLER S.P.A.

Premesse

In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l.("Ruffini Partecipazioni"), ECIP M S.A. ("ECIP M") e CEP III Participations S.à r.l. SICAR ("CEP III") hanno sottoscritto, nell’ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario, un patto parasociale (il "Patto") relativo a Moncler S.p.A. (la "Società"), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "TUF").

In data 20 giugno 2014 (la "Data della Cessione") CEP III ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri, regolato in data 25 giugno 2014, la propria intera partecipazione nella Società, pari a 17.826.828 azioni ordinarie, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della Società (la "Cessione"). Ad esito della Cessione, CEP III non detiene più alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società e, conformemente alle previsioni del Patto, non sono più applicabili i diritti e obblighi previsti dal Patto medesimo in capo a CEP III.

Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito alla citata Cessione

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n.

47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 50.000.000, suddiviso in n. 250.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le "Azioni").

La seguente tabella indica (i) i soggetti aderenti al Patto, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M (le "Parti"), (ii) il numero delle Azioni conferite dalle Parti al Patto, (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle Azioni conferite al Patto, e (iv) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al capitale sociale:

Partecipanti al Patto	Numero Azioni conferite	% sul totale Azioni conferite	% sul totale azioni emesse
Ruffini Partecipazioni S.r.l.	79.743.544	57,75%	31,90%
ECIP M S.A.	58.336.577	42,25%	23,33%
Totale	138.080.121	100%	55,23%

3. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO

Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

4. TIPO DI PATTO

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nei successivi paragrafi 5 e 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF.

5. CONTENUTO DEL PATTO

5.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri

Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:

· 6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da Ruffini

Partecipazioni;

· 3 membri designati da ECIP M;

· 1 membro designato da CEP III; e

· 1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da

ECIP M e CEP III.

Il Patto prevede che:

1. in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno degli amministratori sopra indicati prima della Data di Scadenza, senza che ciò comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, tale amministratore sarà sostituito come segue:(i) da una persona indicata da Ruffini Partecipazioni, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da Ruffini Partecipazioni;

(ii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;

(iv) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III;

(vi) da una persona congiuntamente indicata da Ruffini Partecipazioni ed ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III;

restando inteso che, qualora la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale sociale, i diritti attribuiti ai precedenti punti (ii)(iii)(iv)(vi) a ECIP M saranno automaticamente attribuiti a Ruffini Partecipazioni.

Se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni è almeno pari al 30% del capitale sociale il Consiglio sarà composto da 11 membri nominati come segue:

a) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 4 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

b) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

c) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

d) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, (A) Ruffini Partecipazioni e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (B) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da Ruffini Partecipazioni.

(iii) le parti si sono impegnate a far sì che Remo Ruffini sia nominato Presidente e Amministratore

Delegato della Società.

Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso Ruffini Partecipazioni cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci Ruffini Partecipazioni ed ECIP M si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.

5.2 Obblighi di preventiva consultazione

Il Patto prevede che Ruffini Partecipazioni e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.

5.3 Trasferimento delle Azioni

5.3.1 Diritti di co-vendita

Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:

1. qualora Ruffini Partecipazioni o il Sig. Remo Ruffini, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un terzo attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Remo Ruffini in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario:

(i) qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

(ii) qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi; oppure

(iii) se le Azioni Offerte sono azioni di una società controllata dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società e, per effetto della vendita, la partecipazione (diretta o indiretta) del Sig.Remo Ruffini in tale società si riduce al di sotto del 50% del capitale, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte le Azioni detenute da ECIP M;

2. qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), Ruffini Partecipazioni avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da Ruffini Partecipazioni a ECIP M, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M.

3. qualora Ruffini Partecipazioni intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni, al numero determinato come segue:

(i) qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini

Partecipazioni nella Società. Se ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

(ii) qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita da parte di ECIP M tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi;

5.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato

Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:

· è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e

· è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.

5.3.3 Altri impegni

5.3.4 Cooperazione

Il Patto prevede che, qualora ECIP M intenda trasferire le proprie Azioni ad un terzo cessionario con qualunque modalità, ivi comprese la vendita fuori mercato oppure nel contesto di una procedura di ABB o di un’offerta al pubblico, Ruffini Partecipazioni faccia sì che la Società e le sue controllate cooperino, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, nella predisposizione della documentazione necessaria e nel compimento di ogni altra attività strumentale alla vendita.

6. DURATA

Il Patto Parasociale è entrato in vigore a partire dal 16 dicembre 2013, primo giorno di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e ha durata fino al 15 ottobre 2016.

7. DEPOSITO DEL PATTO

30 ottobre 2014

Il presente estratto del Patto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet di Moncler S.p.A. www.monclergroup.com.

[MON.1.14.1]

Estratto del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

MONCLER S.P.A.

Premesse

In data 20 giugno 2014 (la "Data della Cessione CEP III") CEP III ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri, regolato in data 25 giugno 2014, la propria intera partecipazione nella Società, pari a 17.826.828 azioni ordinarie, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della Società (la "Cessione CEP III"). Ad esito della Cessione CEP III, CEP III non detiene più alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società e, conformemente alle previsioni del Patto, non sono più applicabili i diritti e obblighi previsti dal Patto medesimo in capo a CEP III.

In data 14 maggio 2015 (la "Data della Cessione ECIP M") ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 19.500.000 azioni della Società, pari a circa il 7,8% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 18 maggio 2015 ("Cessione ECIP M"). Ad esito della Cessione ECIP M, ECIP M detiene n. 38.836.577 azioni della Società, pari al 15,53% del capitale sociale.

Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito alla Cessione CEP III e alla Cessione ECIP M.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n. 47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 50.000.000, suddiviso in n. 250.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le "Azioni").

La seguente tabella indica (i) i soggetti aderenti al Patto, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M (le "Parti"), (ii) il numero delle Azioni conferite dalle Parti al Patto, (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle Azioni conferite al Patto, e (iv) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al capitale sociale:

Partecipanti al Patto	Numero Azioni conferite	% sul totale Azioni conferite	% sul totale azioni emesse
Ruffini Partecipazioni S.r.l.	79.743.544	67,25%	31,90%
ECIP M S.A.	38.836.577	32,75%	15,53%
Totale	118.580.121	100%	47,43%

SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO

Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

TIPO DI PATTO

5. CONTENUTO DEL PATTO

5.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri

Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:

6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da Ruffini Partecipazioni;

3 membri designati da ECIP M;

1 membro designato da CEP III; e

1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da ECIP M e CEP III.

Il Patto prevede che:

in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno degli amministratori sopra indicati prima
della Data di Scadenza, senza che ciò comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, tale amministratore sarà sostituito come segue:(i) da una persona indicata da Ruffini Partecipazioni, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da Ruffini Partecipazioni;

(ii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;

(iii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III;

(iv) da una persona congiuntamente indicata da Ruffini Partecipazioni ed ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III;

restando inteso che, qualora la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale sociale, i diritti attribuiti ai precedenti punti (ii)(iii)(iv) a ECIP M saranno automaticamente attribuiti a Ruffini Partecipazioni.

qualora Remo Ruffini cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di
Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da Ruffini Partecipazioni, con il preventivo consenso scritto di ECIP M fintantoché ECIP M mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale.

alla Data di Scadenza, o in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della Data
di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto sulla base di liste presentate dai soci, in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché alle clausole dello statuto vigente, come segue.

se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, (A) Ruffini Partecipazioni e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (B) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da Ruffini Partecipazioni.

(iii) le parti si sono impegnate a far sì che Remo Ruffini sia nominato Presidente e Amministratore

Delegato della Società.

Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso Ruffini Partecipazioni cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci Ruffini Partecipazioni ed ECIP M si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.

5.2 Obblighi di preventiva consultazione

Il Patto prevede che Ruffini Partecipazioni e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.

5.3 Trasferimento delle Azioni

5.3.1 Diritti di co-vendita

Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:

1. qualora Ruffini Partecipazioni o il Sig. Remo Ruffini, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un terzo

attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Remo Ruffini in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario:

qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi; oppure

se le Azioni Offerte sono azioni di una società controllata dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società e, per effetto della vendita, la partecipazione (diretta o indiretta) del Sig. Remo Ruffini in tale società si riduce al di sotto del 50% del capitale, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte le Azioni detenute da ECIP M;

qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), Ruffini Partecipazioni avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da Ruffini Partecipazioni a ECIP M, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M.

qualora Ruffini Partecipazioni intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni, al numero determinato come segue:

qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini
Partecipazioni nella Società. Se ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita da parte di ECIP M tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi;

5.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato

Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:

è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e

è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.

5.3.3 Altri impegni

5.3.4 Cooperazione

6. DURATA

Il Patto Parasociale è entrato in vigore a partire dal 16 dicembre 2013, primo giorno di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e ha durata fino al 15 ottobre 2016.

7. DEPOSITO DEL PATTO

19 maggio 2015

Il presente estratto del Patto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet di Moncler S.p.A. www.monclergroup.com

[MON.1.15.1]

Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

Premesse

(a) In data 28 luglio 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("RP"), azionista diretto di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o anche l’"Emittente") da un lato, e Acamar S.r.l. (l’"Investitore 1") e Venezio Investments Pte Ltd. (l’"Investitore 2"; l’Investitore 1 e l’Investitore 2 di seguito congiuntamente gli "Investitori" e ciascuno di essi l’"Investitore"), dall’altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita e investimento per l’acquisto da parte degli Investitori di una quota pari al 24,4% del capitale sociale di Ruffini Partecipazioni Due S.r.l. ("Newco") (di seguito la "Partecipazione Newco", e tale contratto di compravendita e investimento il "QPA"); la Partecipazione Newco, ai sensi del QPA, sarà trasferita da RP agli Investitori in data 3 agosto 2016 (la "Data del Closing"); alla Data di Sottoscrizione, RP è titolare di una partecipazione rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie Moncler, pari al 26,750% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione Moncler"), che sarà conferita in Newco alla Data del Closing; pertanto, alla Data del Closing, Newco sarà titolare della Partecipazione Moncler e il suo capitale sociale sarà ripartito, per effetto dell’esecuzione del QPA, come segue: quanto a RP, per il 75,6%; quanto all’Investitore 1, per il 2,218% e quanto all’Investitore 2, per il 22,182%.

(b) Alla Data del Closing, RP e gli Investitori (congiuntamente le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") sottoscriveranno un patto parasociale (il "Patto Parasociale") – allegato al QPA – contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, con il quale intendono stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Newco, in base al comune presupposto (i) che né il trasferimento della Partecipazione Newco, né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad alcun controllo congiunto delle Parti su Newco e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte unicamente a fornire agli Investitori determinati diritti di minoranza senza pregiudicare la capacità di RP (e indirettamente del signor Remo Ruffini ("RR"), in qualità di controllante di RP) di esercitare il controllo esclusivo su Newco e, in particolare, di (A) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di Newco, (B) approvare i bilanci di Newco e (C) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività di Newco.

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto anche da RR e dal signor Juan Carlos Torres ("JCT") per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, in quanto soci di controllo rispettivamente di RP e Acamar.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF. I soli Investitori hanno poi assunto un reciproco impegno di consultazione sulle Materie Assembleari Rilevanti e sulle Materie Consiliari Rilevanti (entrambe come di seguito definite): impegno che, per espressa previsione contenuta nel Patto Parasociale, non rileva ai fini della validità delle delibere che dovessero essere adottate in futuro da Newco, non vincola RP e opera esclusivamente nell’ambito dei rapporti interni tra gli Investitori.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto Newco e Moncler come precisato al successivo punto 3.

Alla Data di Sottoscrizione:

Newco è una società a responsabilità limitata con socio unico, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla 3, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 09589910968, con capitale sociale deliberato di Euro 1.000.000,00 e versato e sottoscritto per Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V). Newco non detiene azioni Moncler.

Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 50.034.498,60, suddiviso in n. 250.172.493 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

Alla Data del Closing:

Newco sarà partecipata quanto a RP, per il 75,6%, quanto all’Investitore 1, per il 2,218%, e quanto all’Investitore 2, per il 22,182%, e sarà titolare della Partecipazione Moncler. Alla Data del Closing, pertanto, RR, per il tramite di RP, controllerà Newco che a sua volta deterrà la Partecipazione Moncler. Newco inoltre avrà assunto la denominazione "Ruffini Partecipazioni S.r.l.", mentre RP quella di "Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l.".

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RP, l’Investitore 1 e l’Investitore 2.

Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da JCT e da RR per gli specifici fini di cui ai successivi punti 4.4.1 e 4.4.2.

Alla Data di Sottoscrizione:

RP è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR. RP è titolare della Partecipazione Moncler.

Investitore 1 è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via San Primo n. 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09557400968, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 così ripartito: quanto al 95% da JCT (nato a Burgos, Spagna, il 2 febbraio 1949, C.F. TRRJCR49B02Z131R); quanto al 5% da Elilani S.r.l. La società è controllata da JCT. Alla Data di Sottoscrizione Investitore 1 non detiene partecipazioni né in Newco, né in Moncler.

Investitore 2 è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 200913043C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Sottoscrizione Investitore 2 non detiene partecipazioni né in Newco, né in Moncler.

Alla Data del Closing:

Newco sarà partecipata come indicato al punto 2. che precede e come riportato nella tabella che segue. Newco deterrà la Partecipazione Moncler.

socio di Newco	% quota posseduta sul capitale	% quota sindacata sul capitale	% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate
RP	75,6	75,6	75,6
INVESTITORE 1	2,218	2,218	2,218
INVESTITORE 2	22,182	22,182	22,182
totale	100	100	100

4. Contenuto del Patto Parasociale

Come indicato nella Premessa (b), le Parti hanno inteso, mediante la stipulazione del Patto Parasociale, definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di Newco anche con riferimento al trasferimento delle quote di Newco. Le Parti hanno dato espressamente atto che né l’operazione di acquisto da parte degli Investitori delle quote di Newco, né alcuna disposizione contenuta nello statuto di Newco o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su Newco, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire agli Investitori determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RP (e indirettamente di RR attraverso RP) di esercitare il controllo esclusivo su Newco e, in particolare, di (i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di Newco, (ii) approvare i bilanci di Newco e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di Newco. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su Newco e (b), sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su Newco (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).

4.1 Governance di Newco

4.1.1 Assemblee dei soci di Newco

Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di Newco sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.

Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di Newco (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno l’85% del capitale sociale di Newco:

(a) modifiche dello statuto di Newco (compresi aumenti di capitale, fusioni e scissioni), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche dello statuto di Newco necessarie a conformarsi a disposizioni di legge inderogabili che entrino in vigore dopo la Data del Closing; (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale di Newco ai sensi di legge;

(b) approvazione della delibera di messa in liquidazione di Newco, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di tre liquidatori (uno dei quali indicato dagli Investitori) o cinque (di cui almeno due designati dagli Investitori).

Con riferimento alle Materie Assembleari Rilevanti tra i soli Investitori opera un impegno di consultazione e di voto per effetto del quale gli Investitori si sono impegnati, l’uno nei confronti dell’altro, a votare contro l’approvazione di eventuali delibere qualora l’altro Investitore lo richieda. Nel Patto Parasociale è chiarito che tale previsione vincola ciascuno degli Investitori (e non RP) e qualunque violazione della stessa non inciderà sulla validità della delibera assembleare, né sulla capacità di Newco di dare esecuzione a tale delibera nel rispetto del Patto Parasociale.

4.1.2 Consiglio di amministrazione di Newco

4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di Newco

Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data del Closing e per l’intera sua durata, il consiglio di amministrazione di Newco sarà composto da 6 (sei) amministratori da nominarsi come segue: (a) RP avrà il diritto di designare 4 (quattro) amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato); (b) Investitore 1 avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore; (c) Investitore 2 avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore.

Alla scadenza del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 5.1, o, a seconda dei casi, alla data effettiva in cui l’Investitore riceva (gli Investitori ricevano) il rimborso della propria quota in Newco in caso di recesso, l’Investitore 1 e/o l’Investitore 2, a seconda del caso, farà (faranno) sì che ciascuno degli amministratori designati da Investitore 1 e/o da Investitore 2 nel consiglio di amministrazione di Newco si dimetta/no dal proprio ufficio.

Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di Newco sopra indicata. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.

4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Newco

Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di Newco saranno regolarmente costituite con la presenza di almeno 4 (quattro) amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere siano validamente adottate.

Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le "Materie Consiliari Rilevanti") sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell’amministratore designato dall’Investitore 2:

i. acquisti di azioni Moncler o altri strumenti finanziari Moncler nella misura in cui l’acquisto comporti (o si possa ragionevolmente ritenere che comporti) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi di legge (l’"OPA Obbligatoria");

ii. sottoscrizione di qualunque patto parasociale relativo a Moncler (incluse eventuali modifiche) diverso dal Nuovo Patto Parasociale Eurazeo di cui al successivo punto 4.2.1, restando inteso, per evitare dubbi, che la stipulazione di un accordo con Eurazeo in forma non sostanzialmente coincidente con il Nuovo Patto Parasociale Eurazeo (come definito al successivo punto 4.2) o qualunque modifica al Nuovo Patto Parasociale Eurazeo sarà considerata una Materia Consiliare Rilevante;

iii. fusioni o scissioni;

iv. joint venture;

v. assunzione di nuovo indebitamento che determini un indebitamento complessivo di Newco superiore a Euro 10 milioni;

vi. sottoscrizione di qualunque accordo con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221/2010 e con espressa esclusione di Eurazeo, come infra definita, e delle società controllate, controllanti o soggette a comune controllo con la medesima) di Newco o di RR;

vii. distribuzione in favore dei soci di Newco per un ammontare inferiore agli utili distribuibili di Newco (salvo il caso in cui l’importo della distribuzione sia limitato in forza di applicabili disposizioni di legge);

viii. attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto concernenti le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto sociale di Moncler relative a: 1) oggetto sociale; 2) quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione; 3) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler in modo difforme a quanto previsto ai successivi punti 4.2.2 e 4.2.3; (ii) approvazione di aumenti di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fermo restando che tale previsione non si applicherà in caso di aumento di capitale necessario per ricostituire il capitale minimo legale oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting dell’Emittente tempo per tempo vigenti; (iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui l’ente in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale), da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).

Con riferimento alle Materie Consiliari Rilevanti opera un impegno di consultazione e di voto tra gli Investitori, in forza del quale l’Investitore 2 si è impegnato a votare contro l’approvazione di eventuali delibere qualora l’Investitore 1 lo richieda. Nel Patto Parasociale è chiarito che tale previsione vincola ciascuno degli Investitori (e non RP) e qualunque violazione della stessa non inciderà sulla validità della delibera assembleare, né sulla capacità di Newco di dare esecuzione a tale delibera nel rispetto del Patto Parasociale.

Qualunque delibera del consiglio di amministrazione di Newco convocato per determinare l’esatto numero delle azioni Moncler, il Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) e, a seconda dei casi, l’importo in denaro che gli Investitori hanno il diritto di ricevere in caso di recesso da Newco (cfr. punto 5.3.3.1) sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione (compreso il componente del consiglio di amministrazione nominato dall’Investitore 2), restando inteso che, in mancanza di tale delibera debitamente approvata, ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione di Newco avrà la facoltà di richiedere che sia nominato un esperto per le determinazioni relative ai beni che gli Investitori hanno il diritto di ricevere o chiedere che siano distribuiti in caso di recesso da Newco ai sensi del Patto Parasociale.

4.2 Governance di Moncler

4.2.1. Pattuizioni parasociali vigenti aventi ad oggetto azioni Moncler

Nel Patto Parasociale le Parti hanno preso atto che, alla Data di Sottoscrizione, Newco, quale conferitaria delle azioni Moncler di RP, e la stessa RP sono parti vincolate dal patto parasociale originariamente sottoscritto in data 16 dicembre 2013, tra l’altro, tra RP e ECIP M S.A. ("Eurazeo") in qualità di azionisti di Moncler; tale patto parasociale è stato successivamente modificato in data 12 luglio 2016 ("Attuale Patto Parasociale Eurazeo") al fine di prevedere che lo stesso non sarà soggetto a rinnovo automatico alla sua scadenza (15 ottobre 2016), e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati tra le parti del medesimo. Le Parti hanno convenuto che Newco avrà la possibilità di stipulare, entro e non oltre la data di scadenza dell’Attuale Patto Parasociale Eurazeo (15 ottobre 2016) un nuovo patto (il "Nuovo Patto Parasociale Eurazeo") che riproduca sostanzialmente l’Attuale Patto Parasociale Eurazeo, fatto salvo l’adeguamento dello stesso per renderlo compatibile con il Patto Parasociale, consentendo alle Parti l’esercizio dei diritti ivi previsti.

4.2.2Nomina di amministratori nel consiglio di amministrazione di Moncler attualmente in carica

Le Parti hanno convenuto che, appena possibile e comunque non oltre il 30 settembre 2016: (i) RP faccia quanto in suo potere per far sì che un membro del consiglio di amministrazione di Moncler nominato nella della lista di RP votata dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 20 aprile 2016 (la "Lista 2016") si dimetta dalla sua carica (l’"Amministratore Dimissionario"); (ii) RR, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione di Moncler, convochi una riunione del consiglio di amministrazione per proporre la nomina di JCT quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler in sostituzione dell’Amministratore Dimissionario; (iii) a seguito della nomina di JCT, in occasione della prima assemblea dei soci dell’Emittente, RP faccia sì che Newco voti in modo tale da confermare la nomina di JCT quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler.

A seguito della sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, gli Investitori e RP presenteranno congiuntamente a Consob un quesito formale avente ad oggetto l’ottenimento di un provvedimento da parte della stessa Autorità (il "Provvedimento Consob") che confermi l’insussistenza di un obbligo di OPA Obbligatoria nel caso di riconoscimento agli Investitori di ulteriori diritti di designazione di componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente, in aggiunta al componente come sopra designato e nominato, in taluni casi specificamente indicati nel Patto Parasociale (gli "Ulteriori Diritti") e in particolare: (a) il diritto di richiedere che un amministratore designato da Investitore 2 sia nominato in sostituzione di un amministratore nominato da RP nell’ambito della Lista 2016 che abbia a sua volta presentato le proprie dimissioni; (b) il diritto di richiedere che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato in data 20 aprile 2016, RP faccia sì che almeno 2 (due) candidati designati rispettivamente dall’Investitore 1 e dall’Investitore 2 (nessuno dei quali dovrà essere all’ultima posizione della Lista di Newco, come definita al successivo punto 4.2.3) siano inclusi nella Lista di Newco da presentare per la nomina del consiglio di amministrazione di Moncler, restando inteso che la previsione di cui alla presente lett. (b) sarà applicabile solo se e nella misura in cui, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, Eurazeo abbia il diritto di nominare n. 2 (due) membri del consiglio di amministrazione di Moncler e il diritto di nominare n. 1 (uno) ulteriore membro del consiglio di amministrazione di Moncler congiuntamente con RP; (c) il diritto di recedere da Newco qualora il Provvedimento Consob confermi l’insussistenza dell’obbligo di OPA Obbligatoria e gli Ulteriori Diritti non siano riconosciuti agli Investitori in conformità a quanto prescritto dalle previsioni del Patto Parasociale; (d) il diritto di richiedere che, al momento del recesso di Investitore 2 da Newco (cfr. punto 5.3.2 che segue) siano applicate le disposizioni in materia di composizione del consiglio di amministrazione di Moncler di cui al punto 4.2.4 che segue.

Nel caso in cui il Provvedimento Consob confermi che il riconoscimento agli Investitori degli Ulteriori Diritti non comporta l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria, gli Ulteriori Diritti degli Investitori diventeranno immediatamente efficaci e vincolanti per le Parti ai sensi del Patto Parasociale, restando tuttavia inteso, che fino al rilascio del Provvedimento Consob, gli Ulteriori Diritti si intenderanno non riconosciuti agli Investitori e che, a seguito del rilascio del Provvedimento Consob, solo gli Ulteriori Diritti degli Investitori per i quali il Provvedimento Consob non preveda alcun rischio o possibilità di un’OPA Obbligatoria diventeranno automaticamente vincolanti per RP.

Qualora, per le dimissioni dal consiglio di amministrazione di Moncler di un membro designato da Eurazeo ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, solo un membro di tale consiglio sia stato designato dagli Investitori (i.e. JCT), RP proporrà al consiglio di amministrazione di Moncler di cooptare il candidato comunicato dall’Investitore 2 al fine di sostituire il consigliere dimissionario designato da Eurazeo, secondo le previsioni del Patto Parasociale.

4.2.3 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler

Le Parti hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 20 aprile 2016 e per la durata di vigenza del Patto Parasociale, faranno sì che Newco: (I) eserciti il proprio diritto di voto nelle competenti assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da 11 (undici) membri, almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti, eletti mediante il meccanismo di voto di lista previsto dal vigente statuto di Moncler; (II) presenti e voti una lista di 11 (undici) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e nel rispetto delle applicabili norme sull’equilibrio tra i generi, composta come di seguito indicato (la "Lista di Newco"):

(a) n. 1 (uno) candidato da designarsi a cura dell’Investitore 1, salvo quanto infra precisato ai punti (a1) e (a2);

(a1) nel caso in cui Eurazeo abbia il diritto di nominare meno di n. 3 (tre) consiglieri di Moncler ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo o nel caso cui uno degli Ulteriori Diritti di cui al precedente punto 4.2.2 sia stato riconosciuto agli Investitori ai sensi del Provvedimento Consob, n. 2 (due) candidati da designarsi rispettivamente a cura di Investitore 1 e Investitore 2 (nessuno dei quali potrà essere inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco), di cui n. 1 (uno) indipendente;

(a2) nel caso in cui Eurazeo abbia il diritto di nominare n. 3 (tre) consiglieri di Moncler ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo e nessuno degli Ulteriori Diritti di cui al precedente punto 4.2.2 sia stato riconosciuto agli Investitori ai sensi del Provvedimento Consob, n. 1 (uno) ulteriore candidato da designarsi congiuntamente a cura degli Investitori (oltre al candidato da designarsi dall’Investitore 1 ai sensi della lett. (a) che precede) sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco;

(b) il numero di candidati da designarsi a cura di Eurazeo in base alle disposizioni applicabili del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, di cui almeno n. 1 (uno) indipendente;

(c) tutti i restanti candidati saranno designati da parte di Newco su istruzioni esclusive di RP (che avrà anche il diritto di designare RR quale primo candidato della lista in modo da garantire che lo stesso sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione di Moncler nel caso in cui la lista presentata da Newco ottenga il maggior numero di voti), di cui almeno n. 3 (tre) dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate); nessuno di tali candidati indipendenti sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco. RP avrà il diritto di designare almeno n. 6 (sei) candidati da includersi nella Lista di Newco, salvo che l’Investitore 1 e l’Investitore 2 abbiano il diritto di designare n. 2 (due) candidati nella Lista di Newco ai sensi del Provvedimento Consob. L’efficacia della designazione nella Lista di Newco dei candidati indicati da Investitore 1 e Investitore 2 è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RP da parte di ogni candidato di una lettera nella quale tale candidato si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui la partecipazione di Investitore 2 in Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di Moncler.

Fatte salve le disposizioni di cui al successivo punto 4.2.4, se e nella misura in cui questo sia applicabile, alla cessazione per qualsiasi ragione del Patto Parasociale, gli Investitori faranno sì che ogni amministratore da essi designato nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimetta dalla carica.

Qualora un amministratore designato ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale descritte al presente punto 4.2.3 si dimetta o per qualsiasi altro motivo cessi dalla propria carica in Moncler, fatta eccezione (a fini di chiarezza) per quanto previsto alla lett. (c) che precede, le disposizioni di cui al precedente punto 4.1.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di Newco si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.

4.2.4 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di Newco o di recesso dell’Investitore 2

Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di Newco o del recesso dell’Investitore 2 da Newco (cfr. punto 5.3.2 che segue), a seconda che l’Investitore 2 detenga una partecipazione (a) almeno pari al 5% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:

(a) qualora l’Investitore 2 sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia:

- se il consiglio di amministrazione di Moncler comprende già n. 1 (un) componente designato dall’Investitore 2, allora (i) tale componente del consiglio rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione dell’Investitore 2 scenda al di sotto della Soglia; e (ii) nel caso in cui il numero dei consiglieri di Moncler designati da RP sia inferiore a n. 6 (sei) su n. 11 (undici) o n. 7 (sette) su n. 13 (tredici), allora JCT si dimetterà, con effetto immediato, dal consiglio di amministrazione di Moncler;

- se il consiglio di amministrazione di Moncler non comprende già un componente nominato dall’Investitore 2, allora (i) JCT si dimetterà, con effetto immediato, dal consiglio di amministrazione di Moncler; e (ii) RP farà in modo che Newco proponga al consiglio di amministrazione di Moncler di cooptare la persona comunicata dall’Investitore 2 al fine di sostituire JCT, sempre che ciò non determini alcun rischio o possibilità di OPA Obbligatoria ai sensi del Provvedimento Consob di cui al precedente punto 4.2.2.

(b) qualora l’Investitore 2 sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, l’Investitore 2 farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.

4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in Newco e in Moncler

4.3.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in NewcoIl Patto Parasociale prevede alcune limitazioni a carico delle Parti relativamente alla circolazione delle partecipazioni in Newco. Il termine "trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.

4.3.1.1 Lock-up

Ciascun Investitore non potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Newco fino alla scadenza del Termine Finale (come definito ai sensi del punto 5.1 che segue).

RP non potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Newco fino alla scadenza del secondo anniversario dalla Data del Closing (il "Periodo di Lock-up di RP"), fermo restando che tale divieto non si applicherà, a condizione che a esito del trasferimento, RP non cessi (i) di controllare direttamente e/o indirettamente Newco e/o (ii) di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco. In caso di violazione da parte di RP degli obblighi sopra indicati, gli Investitori avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.

4.3.1.2 Diritto di prelazione

Qualora:

(i) RP, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up di RP (ovvero in qualunque momento nel caso in cui il trasferimento sia consentito ai sensi di quanto sopra previsto anche all’interno del Periodo di Lock-up di RP); ovvero

(ii) qualunque Investitore, successivamente alla scadenza del Termine Finale,

intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in Newco a qualunque soggetto, tale trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") di, a seconda dei casi, ciascuno degli Investitori non trasferenti o RP. Resta inteso che, nel caso in cui due soci non trasferenti abbiano esercitato il Diritto di Prelazione, la partecipazione oggetto di trasferimento sarà trasferita ai predetti soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi detenuta in Newco.

A parziale deroga della disciplina prevista per il Diritto di Prelazione, nel Patto Parasociale è previsto che (i) nel caso in cui RP intenda vendere ad alcuno degli Investitori una parte della propria partecipazione in Newco ad un prezzo (su base proporzionale) che assuma una valutazione delle azioni Moncler non inferiore a una soglia predeterminata tra le Parti, e (ii) nella misura in cui tale partecipazione in Newco non ecceda il 18% del capitale sociale di Newco, il Diritto di Prelazione a favore degli Investitori non troverà applicazione e l’altro Investitore avrà il diritto di acquistare solo, in tutto e non in parte, il 50% (e non meno del 50%) della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento (con conseguente riduzione di quella acquistata dall’altro Investitore).

4.3.1.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up di RP e subordinatamente al mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte di tutti gli Investitori, qualora (i) RP intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in Newco a qualunque soggetto (il "Potenziale Acquirente") e (ii) in conseguenza di tale Trasferimento, RP cessi di controllare direttamente e/o indirettamente Newco e/o di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco, ciascuno degli Investitori avrà, alternativamente:

(a) il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Potenziale Acquirente acquisti l’intero ammontare della partecipazione in Newco detenuta da tale Investitore (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RP, e in particolare ad un prezzo non inferiore al prezzo a cui si attende che RP trasferisca la propria partecipazione in Newco (il "Prezzo Atteso"); o

(b) il diritto di indicare a RP un prezzo superiore al Prezzo Atteso (il "Prezzo Tag-Along Investitore") al quale gli Investitori sono disposti a vendere al Potenziale Acquirente la Partecipazione Oggetto di Tag-Along.

Qualora alcuno degli Investitori scelga di esercitare il proprio Diritto di Tag-Along, RP dovrà esigere dal Potenziale Acquirente che questi faccia all’Investitore o agli Investitori che abbiano esercitato il Diritto di Tag-Along un’offerta vincolante di acquisto di tale Partecipazione Oggetto di Tag-Along per un corrispettivo in denaro pari, proporzionalmente, al prezzo convenuto per il trasferimento della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RP (il "Prezzo del Tag-Along") fermo restando che tale Prezzo del Tag-Along non dovrà essere inferiore al Prezzo Atteso.

Qualora alcuno degli Investitori scelga di esercitare il Diritto di Tag-Along, ma il Potenziale Acquirente non sia disponibile ad acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along, RP sarà obbligato a:

(i) far sì che un terzo diverso dal Potenziale Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RP, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along dell’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along; o

(ii) ridurre la percentuale della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RP nella misura necessaria a consentire all’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along di trasferire al Potenziale Acquirente tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o

(iii) decidere di non trasferire la partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RP al Potenziale Acquirente e in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.

Qualora uno degli Investitori scelga di non esercitare il Diritto di Tag-Along e decida di indicare a RP il Prezzo Tag-Along Investitore:

i. nel caso in cui il prezzo finale al quale la partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RP è trasferita al Potenziale Acquirente (il "Prezzo Finale") sia più basso del Prezzo Tag-Along Investitore (fermo restando che il Prezzo Finale non potrà essere inferiore del Prezzo del Tag-Along):

a) RP avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la partecipazione oggetto di trasferimento al Potenziale Acquirente senza che tale trasferimento sia soggetto al Diritto di Tag-Along degli Investitori, essendo inteso che al momento di tale trasferimento l’Investitore che abbia indicato il Prezzo Tag-Along Investitore si riterrà aver esercitato il proprio diritto di recesso e troverà applicazione la procedura prevista ai sensi del Patto Parasociale in tale circostanza; ovvero, a discrezione di RP,

b) RP avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in Newco oggetto di trasferimento e la Partecipazione Oggetto di Tag-Along al Potenziale Acquirente, fermo restando che, in aggiunta al Prezzo Finale pagato dal Potenziale Acquirente, RP pagherà all’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along la differenza tra il Prezzo Finale e il Prezzo Tag-Along Investitore.

ii. nel caso in cui il Prezzo Finale relativo alla partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RP sia pari o superiore al Prezzo Tag-Along Investitore, l’Investitore che abbia indicato il Prezzo Tag-Along Investitore si riterrà aver validamente esercitato il Diritto di Tag-Along a tale Prezzo Finale.

4.3.1.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up di RP, qualora RP intenda trasferire ad un terzo (il "Terzo Acquirente") tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in Newco, RP avrà il diritto (il "Diritto di Drag-Along") di richiedere che gli Investitori trasferiscano a tale Terzo Acquirente tutte (ma non meno di tutte) le loro rispettive partecipazioni in Newco (la "Partecipazione Oggetto di Drag-Along"), restando inteso che nel caso di esercizio del Diritto di Drag-Along le relative disposizioni saranno applicate e prevarranno sulle disposizioni previste in caso di Diritto di Prelazione e Diritto di Co-Vendita.

Qualora RP eserciti il Diritto di Drag-Along, ciascuno degli Investitori avrà il diritto di scegliere alternativamente:

(a) di trasferire tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo che deve essere proporzionalmente pagato dal Terzo Acquirente per l’acquisto della partecipazione di RP (il "Prezzo di Drag-Along"), fermo restando che, se il Prezzo del Drag-Along non consentisse a ciascuno degli Investitori di realizzare sul proprio investimento un IRR pari almeno al 25% (il "IRR Minimo"), il relativo Investitore avrà il diritto individuale di pretendere che RP corrisponda in suo favore un importo in danaro in aggiunta al Prezzo del Drag-Along nella misura necessaria a conseguire sul proprio Investimento l’IRR Minimo; oppure

(b)di recedere da Newco e chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di Newco di un numero di azioni Moncler pari al numero di azioni Moncler e del Saldo che avrebbe avuto il diritto di ricevere in applicazione della procedura prevista in caso di recesso ai sensi del Patto Parasociale di cui al punto 5.3.2 che segue, restando inteso che se e nella misura in cui la distribuzione delle azioni Moncler al relativo Investitore determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da Newco in Moncler ad un ammontare inferiore al 25% del capitale sociale di Moncler, RP avrà il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni facendo sì che Newco corrisponda al relativo Investitore una combinazione di denaro (il cui importo è determinato sulla base di una formula contenuta nel Patto Parasociale) e azioni Moncler tale da consentire a Newco di mantenere una partecipazione in Moncler pari al 25% del capitale sociale di Moncler.

4.3.1.5 Trasferimenti consentiti

In parziale deroga alle restrizioni previste per il trasferimento delle partecipazioni in Newco, ciascuno fra RP, Investitore 1 e Investitore 2 (il "Trasferente") avrà il diritto di trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione in Newco a una o più società controllate, controllanti o soggette a comune controllo con il Trasferente (ciascuna un "Trasferitario Consentito"), a condizione che (a) il Trasferente informi in anticipo le altre Parti della propria intenzione di effettuare tale trasferimento; (b) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di Moncler; (c) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente, l’ente che detenga una partecipazione diretta o indiretta nel medesimo non ne detenga il controllo (o la capacità di influenzarne il controllo); (d) il relativo Trasferitario Consentito aderisca, su richiesta di RP, al Patto Parasociale in qualità di parte; ed (e) il trasferimento al Trasferitario Consentito sia sottoposto alla condizione risolutiva secondo cui, nel caso in cui il Trasferitario Consentito cessi di essere una società controllata, controllante o soggetta a comune controllo con il Trasferente, (i) il Trasferitario Consentito non avrà diritto ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti agli Investitori ai sensi del Patto Parasociale e (ii) la relativa partecipazione in Newco trasferita al Trasferitario sarà ritrasferita al Trasferente.

4.3.2 Trasferimento da parte di Newco di azioni Moncler

La decisione di trasferire a titolo oneroso (in tutto o in parte) le azioni Moncler detenute da Newco sarà adottata dal consiglio di amministrazione di Newco con le maggioranze richieste ai sensi di legge. I proventi conseguiti da Newco derivanti da tale trasferimento saranno distribuiti, nella massima misura consentita, ai soci di Newco proporzionalmente alla partecipazione detenuta da ciascuno di essi in Newco.

Nel caso in cui Newco intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che non costituisca l’intera partecipazione detenuta in Moncler da Newco, tale trasferimento sarà sottoposto al diritto di prelazione degli Investitori secondo gli stessi termini previsti per il Diritto di Prelazione attribuito ai medesimi in caso di trasferimento delle partecipazioni in Newco (cfr. punto 4.3.1.2 che precede). Il diritto di prelazione sulle azioni Moncler detenute da Newco potrà essere esercitato dagli Investitori: (i) disgiuntamente (nel qual caso la partecipazione sarà assegnata a ciascun Investitore pro quota) o congiuntamente da ciascun Investitore per l’intero ammontare delle azioni Moncler che Newco intende trasferire ovvero (ii) disgiuntamente o congiuntamente da ciascun Investitore per quella parte di azioni Moncler che Newco intende trasferire pari alla percentuale di partecipazione in Newco detenuta dal relativo Investitore.

Nel caso in cui Newco intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che rappresenti l’intera partecipazione detenuta da Newco in Moncler, Newco sarà libera di effettuare tale trasferimento a titolo oneroso a condizione che i proventi derivanti dal trasferimento che devono essere ricevuti dagli Investitori a valle della distribuzione dei proventi ricevuti consentano agli Investitori di conseguire un ritorno sul proprio Investimento non inferiore all’IRR Minimo. Resta tuttavia inteso che Newco avrà comunque il diritto di effettuare validamente il trasferimento a titolo oneroso per l’intera partecipazione detenuta in Moncler nel caso in cui RP assicuri e/o faccia sì che Newco assicuri agli Investitori un corrispettivo complessivo in denaro pari all’ammontare necessario – unitamente ai proventi derivanti dal trasferimento a titolo oneroso che devono essere ricevuti dagli Investitori – a consentire a ciascun Investitore la realizzazione di un ritorno sul proprio investimento non inferiore all’IRR Minimo.

4.4. Ulteriori impegni delle Parti

4.4.1 Previsioni relative a Investitore 1 e Investitore 2

Per l’intera durata del Patto Parasociale, JCT dovrà:

(a) mantenere, direttamente o indirettamente, il controllo dell’Investitore 1 (o, a seconda dei casi, di un Trasferitario Consentito) e, in ogni caso, non trasferire – e far sì che qualunque soggetto che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione nell’Investitore 1 non trasferisca – a terzi, in tutto o in parte, qualsiasi partecipazione detenuta nell’Investitore 1 senza il consenso di RP, restando inteso che (A) il consenso di RP dovrà intendersi come già negato nel caso in cui (1) il trasferitario sia un concorrente di Moncler ovvero non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (2) il trasferimento comporti l’obbligo delle Parti o Newco di lanciare un’OPA Obbligatoria e (B) RP non potrà irragionevolmente negare o ritardare il proprio consenso nel caso in cui il trasferitario non sia un concorrente di Moncler e sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria;

(b) rispettare – e far sì che qualunque soggetto che, di volta in volta, detenga direttamente o indirettamente una partecipazione nell’Investitore 1, rispetti – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.

Per l’intera durata del Patto Parasociale, ciascuna delle seguenti circostanze sarà inoltre considerata rilevante al fine dell’attivazione delle conseguenze previste ai sensi del presente punto 4.4.1:

(a) TH cessi di controllare indirettamente Investitore 2; e/o

(b) TH trasferisca, direttamente o indirettamente, una partecipazione di minoranza in Investitore 2 (i) a un terzo che non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (ii) un terzo che sia un concorrente di Moncler; o (iii) mediante un trasferimento tale da comportare l’obbligo, per qualunque delle Parti o RP, di lanciare un’OPA Obbligatoria;

(c) qualunque soggetto, che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Investitore 2, non adempia agli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.

Nel caso in cui JCT violi qualsiasi delle sue obbligazioni di cui al presente punto 4.4.1 e/o si verifichi qualunque altra circostanza tra quelle sopra indicate, Investitore 1 (in caso di violazione da parte di JCT delle obbligazioni previste a suo carico nel presente punto 4.4.1) e/o Investitore 2 (nel caso si verifichi una circostanza che riguardi TH ai sensi presente punto 4.4.1), a seconda del caso, perderà/perderanno con efficacia immediata ogni diritto attribuito ai sensi del Patto Parasociale

4.4.2 Previsioni relative a RR

RR si impegna:

(a) per due anni a partire dalla Data del Closing, a non trasferire alcuna sua partecipazione in RP;

(b) per l’intera durata del Patto Parasociale, a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con RR ai sensi della normativa applicabile rispettino – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3;

(c) per l’intera durata del Patto Parasociale, ad astenersi dallo stipulare qualsiasi patto parasociale avente ad oggetto la propria quota in RP, che riguardi la partecipazione indirettamente detenuta da RR in Moncler.

In caso di violazione da parte di RR delle proprie obbligazioni di cui al presente punto 4.4.2, gli Investitori avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.

4.4.3 Standstill

Per l’intera durata del Patto Parasociale (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso della quota in Newco degli Investitori in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):

(a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte degli Investitori ai sensi del precedente punto 4.3.2; e

(b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura).

Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto.

Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RP, ciascuno degli Investitori dovrà avere il diritto di recedere da Newco e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte degli Investitori.

5. Durata del Patto Parasociale

5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà efficace a partire dalla Data del Closing e rimarrà efficace e in vigore fino al 3° (terzo) anniversario dalla Data del Closing (il "Termine Finale") e non sarà rinnovato in tale data, salvo che sia diversamente concordato per iscritto dalle Parti.

Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia altresì nella data in cui RP non sarà o entrambi gli Investitori non saranno più soci di Newco.

Nel caso in cui la partecipazione complessiva detenuta collettivamente da entrambi gli Investitori in Newco si riduca al di sotto del 12,5% del capitale sociale di Newco, tutti i diritti particolari degli Investitori previsti nel Patto Parasociale relativi a: (i) governance di Newco di cui al punto 4.1 che precede, (ii) governance di Moncler di cui al punto 4.2 che precede, (iii) trasferimenti delle quote di Newco di cui al punto 4.3.1 che precede, (iv) trasferimenti da parte di Newco di azioni Moncler di cui al punto 4.3.2 che precede, cesseranno di essere efficaci, fatta eccezione per il Diritto di Tag-Along di cui al precedente punto 4.3.1.3 e per i diritti di, e connessi alle fattispecie di, risoluzione e recesso dal Patto Parasociale di cui ai punti 5.2 e 5.3.2 che seguono.

Inoltre, come indicato al punto 4. che precede, le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l’obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria da parte dell’autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale, del QPA e/o della cessazione o del mancato rinnovo dell’Attuale Patto Parasociale Eurazeo, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale agli Investitori, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte degli Investitori.

In caso di cessazione del Patto Parasociale ai sensi del presente punto 5.1, le Parti saranno liberate da ogni e qualsiasi obbligazione prevista nel Patto Parasociale, fatta eccezione (per quanto rileva ai fini delle presenti informazioni essenziali) per le previsioni del Patto Parasociale relative ai diritti e obblighi delle Parti nel caso in cui sia imposta la promozione di un’OPA Obbligatoria le quali continueranno ad essere efficaci.

5.2 Risoluzione del Patto Parasociale

RP, Investitore 1 ed Investitore 2, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte del Patto Parasociale.

5.3 Diritto di recesso di RP e degli Investitori

5.3.1 Diritto di recesso di RP

RP avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale in qualsiasi momento successivo alla Data del Closing.

5.3.2 Diritto di recesso degli Investitori

L’Investitore 1 e l’Investitore 2 avranno ciascuno:

(a) successivamente alla scadenza del 22° (ventiduesimo) mese dalla Data del Closing, il diritto di chiedere a RP che Newco sia sciolta e messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori da parte degli Investitori. In caso di dissenso da parte di RP (deadlock), l’Investitore 1 e l’Investitore 2 avranno ciascuno il diritto di recedere dal Patto Parasociale; e/o

(b) al verificarsi di una qualunque delle seguenti circostanze, il diritto di recedere dal Patto Parasociale: (i) il numero delle azioni Moncler detenute da Newco sia inferiore a n. 63.770.000, ad eccezione del caso in cui tale conseguenza si verifichi per effetto dell’esercizio da parte di Newco del suo diritto di vendere le azioni Moncler ai sensi del Patto Parasociale; (ii) RR cessi di essere amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (iii) RR cessi di controllare e/o mantenere almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco in trasparenza; (iv) un soggetto terzo, a seguito di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Moncler in cui Newco non abbia apportato le sue azioni di Moncler, giunga a detenere una partecipazione in Moncler maggiore di quella di Newco; (v) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi qualsiasi acquisto o vendita di partecipazioni in altre società, aziende o rami d’azienda quando l’asset oggetto dell’operazione abbia ha un Enterprise Value maggiore del 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale) in quel momento; (vi) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi l’assunzione di nuovo indebitamento, di modo che, per effetto di tale operazione, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA (entrambe come definite nel Patto Parasociale) di Moncler risulti maggiore di 3.0x; (vii) sia imposto dall’autorità competente un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria per qualsiasi ragione diversa da alcune circostanze previste e regolate nel Patto Parasociale; (viii) RR o RP sia sottoposto a una procedura fallimentare; (ix) quando il recesso sia richiesto agli Investitori da RP ai sensi del precedente punto 5.3.1.

Nel caso in cui l’Investitore 1 eserciti il suo diritto di recesso, l’Investitore 2 avrà l’opzione di, ma non sarà tenuto a, esercitare il medesimo diritto; e nel caso in cui l’Investitore 2 eserciti il suo diritto di recesso, RP avrà il diritto di richiedere che l’Investitore 1 eserciti il proprio diritto di recesso insieme all’Investitore 2.

5.3.3 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso

Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.

5.3.3.1 Diritti degli Investitori nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale

In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.2 da parte dell’Investitore 1 o dell’Investitore 2, il relativo Investitore avrà diritto di ricevere da Newco (e RP farà in modo che il relativo Investitore riceva da Newco) (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da Newco alla data di efficacia della comunicazione di recesso per la percentuale del capitale sociale di Newco posseduto dal relativo Investitore); e (ii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair value delle attività di Newco diverse dalle azioni Moncler meno l’importo delle passività di Newco alla data di efficacia del recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di Newco posseduto dal relativo Investitore). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo Newco dovrà corrispondere tale importo in denaro all’Investitore recedente, mentre qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto dall’Investitore recedente a Newco.

Resta altresì inteso che, se e nella misura in cui, l’assegnazione delle azioni Moncler ai sensi del precedente punto (i) determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da Newco al di sotto della soglia del 25% del capitale sociale dell’Emittente, Newco avrà il diritto liquidare la quota dell’Investitore mediante una combinazione di denaro e di azioni Moncler (la componente in denaro da calcolarsi sulla base di una formula stabilita nel Patto Parasociale che tiene conto del prezzo medio di mercato delle azioni Moncler in un determinato periodo di riferimento) tale da permettere a Newco di mantenere una partecipazione in Moncler uguale al 25% del capitale sociale dell’Emittente.

Le Parti hanno convenuto che qualunque diritto degli Investitori ai sensi del Patto Parasociale cesserà automaticamente di essere efficace (salvo che sia diversamente previsto nel Patto Parasociale) alla prima fra le seguenti date (i) la data effettiva in cui l’Investitore/gli Investitori riceve/ricevono il completo rimborso della propria quota in Newco in caso di recesso secondo quanto previsto nel Patto Parasociale o (ii) il Termine Finale, ad eccezione di alcuni diritti degli Investitori stabiliti nel Patto parasociale tra cui: (a) l’applicazione della maggioranza consiliare qualificata di cui al precedente punto 4.1.2.2 in caso di attribuzione da parte di Newco di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, il Diritto di Prelazione e le previsioni sui Trasferimenti Consentiti relativamente alle quote di Newco (cfr. punti 4.1.2.2(viii), 4.3.1.2 e 4.3.1.5 che precedono) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso; (b) il diritto di ricevere pro quota i proventi in caso di trasferimento di azioni Moncler da parte di Newco nonché il diritto di prelazione relativamente alle azioni Moncler di proprietà di Newco (cfr. punto 4.3.2 che precede) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso (salvo per alcune ipotesi regolate nel patto Parasociale in cui tale diritto cesserà di essere efficace alla data di completamento del rimborso della propria quota in Newco in caso di recesso).

5.3.3.2 Diritti di RP nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale

In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.1 da parte di RP, RP ha il diritto di obbligare il relativo/i Investitore/i a recedere da Newco così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.3.1. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dal relativo Investitore nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RP avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di Newco) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di Newco che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo dell’Emittente che (i) alla Data di Sottoscrizione è esercitato di fatto indirettamente da RR, per il tramite di RP (come risultante dalla dichiarazione di RR resa ai sensi dell’art. 120 TUF) e (ii) alla Data del Closing continuerà ad essere esercitato nei medesimi termini da RR, per il tramite di RP e Newco, ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 1° agosto 2016.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.

2 agosto 2016

[MON.2.16.1]

Moncler S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate recepiscono il contenuto dell’Accordo Modificativo del Patto sottoscritto tra le parti in data 12 luglio 2016 ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Premesse

In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l.("Ruffini Partecipazioni"), ECIP M S.A. ("ECIP M") e CEP III Participations S.à r.l. SICAR ("CEP III") hanno sottoscritto, nell’ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario, un patto parasociale (il "Patto") relativo a Moncler S.p.A. (la "Società"), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "TUF").

In data 20 giugno 2014 (la "Data della Cessione CEP III") CEP III ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri, regolato in data 25 giugno 2014, la propria intera partecipazione nella Società, pari a 17.826.828 azioni ordinarie, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della Società (la "Cessione CEP III"). Ad esito della Cessione CEP III, CEP III non detiene più alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società e, conformemente alle previsioni del Patto, non sono più applicabili i diritti e obblighi previsti dal Patto medesimo in capo a CEP III.

In data 14 maggio 2015 (la "Data della Cessione ECIP M") ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 19.500.000 azioni della Società, pari a circa il 7,8% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 18 maggio 2015 ("Cessione ECIP M"). Ad esito della Cessione ECIP M, ECIP M detiene n. 38.836.577 azioni della Società, pari al 15,53% del capitale sociale.

In data 12 luglio 2016, il sig. Remo Ruffini, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto (l’"Accordo Modificativo") avente ad oggetto la durata del Patto al fine di prevedere che il Patto non sarà soggetto a rinnovo automatico alla sua scadenza (15 ottobre 2016) e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati tra le Parti (cfr. successivo paragrafo 6).

Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito alla sottoscrizione dell’Accordo Modificativo.

1 SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n. 47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale, alla data del 12 luglio 2016, sottoscritto e versato per Euro 50.034.498,60, suddiviso in n. 250.172.493 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2 STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le "Azioni").

Partecipanti al Patto	Numero Azioni conferite	% sul totale Azioni conferite	% sul totale azioni emesse
Ruffini Partecipazioni S.r.l.	79.743.544	67,25%	31,875%
ECIP M S.A.	38.836.577	32,75%	15,524%
Totale	118.580.121	100%	47,399%

3 SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO

Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

4 TIPO DI PATTO

5. CONTENUTO DEL PATTO

5.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri

Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:

6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da Ruffini Partecipazioni;

3 membri designati da ECIP M;

1 membro designato da CEP III; e

1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da ECIP M e CEP III.

Il Patto prevede che:

in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno degli amministratori sopra indicati prima della Data di Scadenza, senza che ciò comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, tale amministratore sarà sostituito come segue:(i) da una persona indicata da Ruffini Partecipazioni, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da Ruffini Partecipazioni;

(ii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;

(iii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III;

(iv) da una persona congiuntamente indicata da Ruffini Partecipazioni ed ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III;

alla Data di Scadenza, o in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della Data di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto sulla base di liste presentate dai soci, in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché alle clausole dello statuto vigente, come segue.

se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 4 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M; se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

(iii) le parti si sono impegnate a far sì che Remo Ruffini sia nominato Presidente e Amministratore Delegato della Società.

Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso Ruffini Partecipazioni cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci Ruffini Partecipazioni ed ECIP M si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.

5.2 Obblighi di preventiva consultazione

Il Patto prevede che Ruffini Partecipazioni e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.

5.3 Trasferimento delle Azioni

5.3.1 Diritti di co-vendita

Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:

1. qualora Ruffini Partecipazioni o il Sig. Remo Ruffini, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un terzo attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Remo Ruffini in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario:

qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), Ruffini Partecipazioni avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da Ruffini Partecipazioni a ECIP M, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M.

qualora Ruffini Partecipazioni intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni, al numero determinato come segue:

5.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato

Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:

è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e

è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.

5.3.3 Altri impegni

5.3.4 Cooperazione

6. DURATA

Il Patto Parasociale è entrato in vigore a partire dal 16 dicembre 2013, primo giorno di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario. Ai sensi dell’Accordo Modificativo il Patto è pienamente valido ed efficace fino alla data del 15 ottobre 2016 e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordate per iscritto tra le Parti.

7. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 18 dicembre 2013, prot. deposito n. PRA/428754/2013. Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 13 luglio 2016, prot. deposito n. RI/PRA/2016/255080/800.

Il presente estratto del Patto, come modificato dall’Accordo Modificativo, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet di Moncler S.p.A. www.monclergroup.com.

16 luglio 2016

[MON.1.16.1]

Moncler S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 14 luglio 2016.

Premesse

In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("Ruffini Partecipazioni"), ECIP M S.A. ("ECIP M") e CEP III Participations S.à r.l. SICAR ("CEP III") hanno sottoscritto, nell’ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario, un patto parasociale (il "Patto") relativo a Moncler S.p.A. (la "Società" o anche "Moncler"), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "TUF").

In data 12 luglio 2016, il sig. Remo Ruffini, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto (l’"Accordo Modificativo") avente ad oggetto la durata del Patto al fine di prevedere che il Patto non sarà soggetto a rinnovo automatico alla sua scadenza (15 ottobre 2016) e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati tra le Parti (cfr. successivo paragrafo 6).

In data 28 luglio 2016, Ruffini Partecipazioni ha assegnato e trasferito al proprio socio Clubsette S.r.l. ("Clubsette"), a fronte del recesso di quest’ultimo dalla società, n. 12.821.993 azioni ordinarie di Moncler, pari al 5,125% del capitale sociale, a titolo di integrale rimborso e liquidazione della quota detenuta dalla stessa Clubsette in Ruffini Partecipazioni.

In data 1° agosto 2016 Ruffini Partecipazioni ha assunto la denominazione Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH").

In data 3 agosto 2016, RPH ha conferito in una società di nuova costituzione integralmente posseduta ("Newco" che ha assunto la denominazione Ruffini Partecipazioni S.r.l.), l’intera partecipazione detenuta in Moncler, rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie di Moncler, pari al 26,750% del capitale di quest’ultima. Inoltre, in data 3 agosto 2016, RPH ha trasferito a Acamar S.r.l. e Venezio Investments Pte Ltd. rispettivamente una partecipazione pari al 22,182% e una partecipazione pari al 2,218% del capitale sociale di Newco, mantenendo il controllo della stessa Newco.

Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito alla sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, tenuto conto del trasferimento di azioni Moncler a Clubsette, nonché del conferimento in Newco delle azioni Moncler possedute da RPH.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n. 47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale, alla data del 5 agosto 2016, sottoscritto e versato per Euro 50.034.498,60, suddiviso in n. 250.172.493 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le "Azioni").

La seguente tabella indica (i) i soggetti aderenti al Patto, RPH ed ECIP M (le "Parti"), (ii) il numero delle Azioni conferite dalle Parti al Patto, (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle Azioni conferite al Patto, e (iv) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al capitale sociale:

Partecipanti al Patto	Numero Azioni conferite	% sul totale Azioni conferite	% sul totale azioni emesse
Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (*)	66.921.551	63,278%	26,750%
ECIP M S.A.	38.836.577	36,722%	15,524%
Totale	105.758.128	100%	42,274%

(*) Per il tramite della società controllata Newco.

3. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO

Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

4. TIPO DI PATTO

5. CONTENUTO DEL PATTO

5.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri

Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:

6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da RPH;

3 membri designati da ECIP M;

1 membro designato da CEP III; e

1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da ECIP M e CEP III.

Il Patto prevede che:

in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno degli amministratori sopra indicati prima della Data di Scadenza, senza che ciò comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, tale amministratore sarà sostituito come segue: (i) da una persona indicata da RPH, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da RPH;

(ii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;

(iii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III;

(iv) da una persona congiuntamente indicata da RPH ed ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III;

qualora Remo Ruffini cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di
Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da RPH, con il preventivo consenso scritto di ECIP M fintantoché ECIP M mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale.

alla Data di Scadenza, o in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della Data di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto sulla base di liste presentate dai soci, in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché alle clausole dello statuto vigente, come segue.

Se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da RPH è almeno pari al 30% del capitale sociale il Consiglio sarà composto da 11 membri nominati come segue:

se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, RPH ed ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 4 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da RPH e ECIP M; se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, RPH e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da RPH e ECIP M;

se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, RPH e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da RPH e ECIP M;

se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, (A) RPH e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (B) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da RPH.

(iii) le parti si sono impegnate a far sì che Remo Ruffini sia nominato Presidente e Amministratore Delegato della Società.

Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso RPH cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci RPH ed ECIP M si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.

5.2 Obblighi di preventiva consultazione

Il Patto prevede che RPH e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.

Sulla base degli esiti della preventiva consultazione, RPH e ECIP M si impegnano ad esprimere un voto uniforme in sede di assemblea e a fare in modo, nei limiti di quanto consentito dalla legge, che gli amministratori rispettivamente designati esprimano un voto uniforme in sede di riunioni consiliari.

Fintantoché la partecipazione di ECIP M nella Società sia almeno pari al 10% del capitale sociale, in difetto di accordo tra RPH e ECIP M in sede di preventiva consultazione, ciascuno di essi si impegna a non esprimere voto favorevole in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie sopra indicate in sede di assemblea della Società o di qualunque società da essa controllata.

5.3 Trasferimento delle Azioni

5.3.1 Diritti di co-vendita

Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:

1. qualora RPH o il Sig. Remo Ruffini, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un terzo attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Remo Ruffini in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario:

qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M;

qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi; oppure

qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), RPH avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da RPH a ECIP M, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M.

qualora RPH intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH, al numero determinato come segue:

qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini
Partecipazioni Holding nella Società. Se ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M;

qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita da parte di ECIP M tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi;

5.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato

Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:

è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e

è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.

5.3.3 Altri impegni

5.3.4 Cooperazione

Il Patto prevede che, qualora ECIP M intenda trasferire le proprie Azioni ad un terzo cessionario con qualunque modalità, ivi comprese la vendita fuori mercato oppure nel contesto di una procedura di ABB o di un’offerta al pubblico, RPH faccia sì che la Società e le sue controllate cooperino, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, nella predisposizione della documentazione necessaria e nel compimento di ogni altra attività strumentale alla vendita.

6. DURATA

7. DEPOSITO DEL PATTO

5 agosto 2016

[MON.1.16.2]

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 3 agosto 2016 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999) rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 2 agosto 2016.

Moncler SpA

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

Premesse

(a) In data 28 luglio 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("RP"), azionista diretto di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o anche l’"Emittente") da un lato, e Acamar S.r.l. (l’"Investitore 1") e Venezio Investments Pte Ltd. (l’"Investitore 2"; l’Investitore 1 e l’Investitore 2 di seguito congiuntamente gli "Investitori" e ciascuno di essi l’"Investitore"), dall’altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita e investimento per l’acquisto da parte degli Investitori di una quota pari al 24,4% del capitale sociale di Ruffini Partecipazioni Due S.r.l. ("Newco") (di seguito la "Partecipazione Newco", e tale contratto di compravendita e investimento il "QPA"); la Partecipazione Newco, ai sensi del QPA, sarà trasferita da RP agli Investitori in data 3 agosto 2016 (la "Data del Closing"); alla Data di Sottoscrizione, RP è titolare di una partecipazione rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie Moncler, pari al 26,750% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione Moncler"), che sarà conferita in Newco alla Data del Closing; pertanto, alla Data del Closing, Newco sarà titolare della Partecipazione Moncler e il suo capitale sociale sarà ripartito, per effetto dell’esecuzione del QPA, come segue: quanto a RP, per il 75,6%; quanto all’Investitore 1, per il 2,218% e quanto all’Investitore 2, per il 22,182%.

(b) Alla Data del Closing, RP e gli Investitori (congiuntamente le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") sottoscriveranno un patto parasociale (il "Patto Parasociale") – allegato al QPA – contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, con il quale intendono stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Newco, in base al comune presupposto (i) che né il trasferimento della Partecipazione Newco, né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad alcun controllo congiunto delle Parti su Newco e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte unicamente a fornire agli Investitori determinati diritti di minoranza senza pregiudicare la capacità di RP (e indirettamente del signor Remo Ruffini ("RR"), in qualità di controllante di RP) di esercitare il controllo esclusivo su Newco e, in particolare, di (A) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di Newco, (B) approvare i bilanci di Newco e (C) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività di Newco.

(c) Il Patto Parasociale sarà sottoscritto anche da RR e dal signor Juan Carlos Torres ("JCT") per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, in quanto soci di controllo rispettivamente di RP e Acamar.

(d) Alla Data del Closing: (i) è stato stipulato l’atto di conferimento della Partecipazione Moncler in Newco (la quale ha assunto la denominazione "Ruffini Partecipazioni S.r.l."); (ii) gli Investitori hanno acquistato da Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH"), già Ruffini Partecipazioni S.r.l., la Partecipazione Newco nei termini e alle condizioni di cui al QPA; e (iii) le Parti, RR e JCT (questi ultimi solo per gli impegni dai medesimi assunti) hanno sottoscritto il Patto Parasociale

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF. I soli Investitori hanno poi assunto un reciproco impegno di consultazione sulle Materie Assembleari Rilevanti e sulle Materie Consiliari Rilevanti (entrambe come di seguito definite): impegno che, per espressa previsione contenuta nel Patto Parasociale, non rileva ai fini della validità delle delibere che dovessero essere adottate in futuro da Newco, non vincola RPH e opera esclusivamente nell’ambito dei rapporti interni tra gli Investitori.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto Newco e Moncler come precisato al successivo punto 3.

Alla Data del Closing:

Newco è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla 3, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è così detenuto: da RPH, per il 75,6%, da Investitore 1, per il 2,218%, e da Investitore 2, per il 22,182%. RR, per il tramite di RPH, controlla Newco che a sua volta detiene la Partecipazione Moncler.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RPH, l’Investitore 1 e l’Investitore 2.

Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da JCT e da RR per gli specifici fini di cui ai successivi punti 4.4.1 e 4.4.2.

Alla Data del Closing:

RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).

Investitore 2 è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 200913043C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore.

Newco è partecipata come indicato al punto 2. che precede e come riportato nella tabella che segue.

socio di Newco	% quota posseduta sul capitale	% quota sindacata sul capitale	% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate
RPH	75,6	75,6	75,6
INVESTITORE 1	2,218	2,218	2,218
INVESTITORE 2	22,182	22,182	22,182
totale	100	100	100

4. Contenuto del Patto Parasociale

Come indicato nella Premessa (b), le Parti hanno inteso, mediante la stipulazione del Patto Parasociale, definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di Newco anche con riferimento al trasferimento delle quote di Newco. Le Parti hanno dato espressamente atto che né l’operazione di acquisto da parte degli Investitori delle quote di Newco, né alcuna disposizione contenuta nello statuto di Newco o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su Newco, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire agli Investitori determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare il controllo esclusivo su Newco e, in particolare, di (i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di Newco, (ii) approvare i bilanci di Newco e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di Newco. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su Newco e (b), sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su Newco (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).

4.1 Governance di Newco

4.1.1 Assemblee dei soci di Newco

Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di Newco sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.

Con riferimento alle Materie Assembleari Rilevanti tra i soli Investitori opera un impegno di consultazione e di voto per effetto del quale gli Investitori si sono impegnati, l’uno nei confronti dell’altro, a votare contro l’approvazione di eventuali delibere qualora l’altro Investitore lo richieda. Nel Patto Parasociale è chiarito che tale previsione vincola ciascuno degli Investitori (e non RPH) e qualunque violazione della stessa non inciderà sulla validità della delibera assembleare, né sulla capacità di Newco di dare esecuzione a tale delibera nel rispetto del Patto Parasociale.

4.1.2 Consiglio di amministrazione di Newco

4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di Newco

Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data del Closing e per l’intera sua durata, il consiglio di amministrazione di Newco sarà composto da 6 (sei) amministratori da nominarsi come segue: (a) RPH avrà il diritto di designare 4 (quattro) amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato); (b) Investitore 1 avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore; (c) Investitore 2 avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore.

4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Newco

Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di Newco saranno regolarmente costituite con la presenza di almeno 4 (quattro) amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere siano validamente adottate.

iii. fusioni o scissioni;

iv. joint venture;

v. assunzione di nuovo indebitamento che determini un indebitamento complessivo di Newco superiore a Euro 10 milioni;

vi. sottoscrizione di qualunque accordo con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221/2010 e con espressa esclusione di Eurazeo, come infra definita, e delle società controllate, controllanti o soggette a comune controllo con la medesima) di Newco o di RR;

viii. attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto concernenti le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto sociale di Moncler relative a: 1) oggetto sociale; 2) quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione; 3) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler in modo difforme a quanto previsto ai successivi punti 4.2.2 e 4.2.3; (ii) approvazione di aumenti di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fermo restando che tale previsione non si applicherà in caso di aumento di capitale necessario per ricostituire il capitale minimo legale oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting dell’Emittente tempo per tempo vigenti; (iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui l’ente in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale), da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).

Con riferimento alle Materie Consiliari Rilevanti opera un impegno di consultazione e di voto tra gli Investitori, in forza del quale l’Investitore 2 si è impegnato a votare contro l’approvazione di eventuali delibere qualora l’Investitore 1 lo richieda. Nel Patto Parasociale è chiarito che tale previsione vincola ciascuno degli Investitori (e non RPH) e qualunque violazione della stessa non inciderà sulla validità della delibera assembleare, né sulla capacità di Newco di dare esecuzione a tale delibera nel rispetto del Patto Parasociale.

Qualunque delibera del consiglio di amministrazione di Newco convocato per determinare l’esatto numero delle azioni Moncler, il Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) e, a seconda dei casi, l’Importo in Denaro che gli Investitori hanno il diritto di ricevere in caso di recesso da Newco (cfr. punto 5.3.3.1) sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione (compreso il componente del consiglio di amministrazione nominato dall’Investitore 2), restando inteso che, in mancanza di tale delibera debitamente approvata, ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione di Newco avrà la facoltà di richiedere che sia nominato un esperto per le determinazioni relative ai beni che gli Investitori hanno il diritto di ricevere o chiedere che siano distribuiti in caso di recesso da Newco ai sensi del Patto Parasociale.

4.2 Governance di Moncler

4.2.1. Pattuizioni parasociali vigenti aventi ad oggetto azioni Moncler

Nel Patto Parasociale le Parti hanno preso atto che, alla Data di Sottoscrizione, Newco, quale conferitaria delle azioni Moncler di RPH, e la stessa RPH sono parti vincolate dal patto parasociale originariamente sottoscritto in data 16 dicembre 2013, tra l’altro, tra RPH e ECIP M S.A. ("Eurazeo") in qualità di azionisti di Moncler; tale patto parasociale è stato successivamente modificato in data 12 luglio 2016 ("Attuale Patto Parasociale Eurazeo") al fine di prevedere che lo stesso non sarà soggetto a rinnovo automatico alla sua scadenza (15 ottobre 2016), e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati tra le parti del medesimo. Le Parti hanno convenuto che Newco avrà la possibilità di stipulare, entro e non oltre la data di scadenza dell’Attuale Patto Parasociale Eurazeo (15 ottobre 2016) un nuovo patto (il "Nuovo Patto Parasociale Eurazeo") che riproduca sostanzialmente l’Attuale Patto Parasociale Eurazeo, fatto salvo l’adeguamento dello stesso per renderlo compatibile con il Patto Parasociale, consentendo alle Parti l’esercizio dei diritti ivi previsti.

4.2.2 Nomina di amministratori nel consiglio di amministrazione di Moncler attualmente in carica

Le Parti hanno convenuto che, appena possibile e comunque non oltre il 30 settembre 2016: (i) RPH faccia quanto in suo potere per far sì che un membro del consiglio di amministrazione di Moncler nominato nella della lista di RPH votata dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 20 aprile 2016 (la "Lista 2016") si dimetta dalla sua carica (l’"Amministratore Dimissionario"); (ii) RR, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione di Moncler, convochi una riunione del consiglio di amministrazione per proporre la nomina di JCT quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler in sostituzione dell’Amministratore Dimissionario; (iii) a seguito della nomina di JCT, in occasione della prima assemblea dei soci dell’Emittente, RPH faccia sì che Newco voti in modo tale da confermare la nomina di JCT quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler.

A seguito della sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, gli Investitori e RPH presenteranno congiuntamente a Consob un quesito formale avente ad oggetto l’ottenimento di un provvedimento da parte della stessa Autorità (il "Provvedimento Consob") che confermi l’insussistenza di un obbligo di OPA Obbligatoria nel caso di riconoscimento agli Investitori di ulteriori diritti di designazione di componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente, in aggiunta al componente come sopra designato e nominato, in taluni casi specificamente indicati nel Patto Parasociale (gli "Ulteriori Diritti") e in particolare: (a) il diritto di richiedere che un amministratore designato da Investitore 2 sia nominato in sostituzione di un amministratore nominato da RPH nell’ambito della Lista 2016 che abbia a sua volta presentato le proprie dimissioni; (b) il diritto di richiedere che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato in data 20 aprile 2016, RPH faccia sì che almeno 2 (due) candidati designati rispettivamente dall’Investitore 1 e dall’Investitore 2 (nessuno dei quali dovrà essere all’ultima posizione della Lista di Newco, come definita al successivo punto 4.2.3) siano inclusi nella Lista di Newco da presentare per la nomina del consiglio di amministrazione di Moncler, restando inteso che la previsione di cui alla presente lett. (b) sarà applicabile solo se e nella misura in cui, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, Eurazeo abbia il diritto di nominare n. 2 (due) membri del consiglio di amministrazione di Moncler e il diritto di nominare n. 1 (uno) ulteriore membro del consiglio di amministrazione di Moncler congiuntamente con RPH; (c) il diritto di recedere da Newco qualora il Provvedimento Consob confermi l’insussistenza dell’obbligo di OPA Obbligatoria e gli Ulteriori Diritti non siano riconosciuti agli Investitori in conformità a quanto prescritto dalle previsioni del Patto Parasociale; (d) il diritto di richiedere che, al momento del recesso di Investitore 2 da Newco (cfr. punto 5.3.2 che segue) siano applicate le disposizioni in materia di composizione del consiglio di amministrazione di Moncler di cui al punto 4.2.4 che segue.

Qualora, per le dimissioni dal consiglio di amministrazione di Moncler di un membro designato da Eurazeo ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, solo un membro di tale consiglio sia stato designato dagli Investitori (i.e. JCT), RPH proporrà al consiglio di amministrazione di Moncler di cooptare il candidato comunicato dall’Investitore 2 al fine di sostituire il consigliere dimissionario designato da Eurazeo, secondo le previsioni del Patto Parasociale.

4.2.3 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler

Le Parti hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 20 aprile 2016 e per la durata di vigenza del Patto Parasociale, faranno sì che Newco: (I) eserciti il proprio diritto di voto nelle competenti assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da 11 (undici) membri, almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti, eletti mediante il meccanismo di voto di lista previsto dal vigente statuto di Moncler; (II) presenti e voti una lista di 11 (undici) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e nel rispetto delle applicabili norme sull’equilibrio tra i generi, composta come di seguito indicato (la "Lista di Newco"):

(a) n. 1 (uno) candidato da designarsi a cura dell’Investitore 1, salvo quanto infra precisato ai punti (a1) e (a2);

(a1) nel caso in cui Eurazeo abbia il diritto di nominare meno di n. 3 (tre) consiglieri di Moncler ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo o nel caso cui uno degli Ulteriori Diritti di cui al precedente punto 4.2.2 sia stato riconosciuto agli Investitori ai sensi del Provvedimento Consob, n. 2 (due) candidati da designarsi rispettivamente a cura di Investitore 1 e Investitore 2 (nessuno dei quali potrà essere inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco), di cui n. 1 (uno) indipendente;

(a2) nel caso in cui Eurazeo abbia il diritto di nominare n. 3 (tre) consiglieri di Moncler ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo e nessuno degli Ulteriori Diritti di cui al precedente punto 4.2.2 sia stato riconosciuto agli Investitori ai sensi del Provvedimento Consob, n. 1 (uno) ulteriore candidato da designarsi congiuntamente a cura degli Investitori (oltre al candidato da designarsi dall’Investitore 1 ai sensi della lett. (a) che precede) sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco;

(b) il numero di candidati da designarsi a cura di Eurazeo in base alle disposizioni applicabili del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, di cui almeno n. 1 (uno) indipendente;

(c) tutti i restanti candidati saranno designati da parte di Newco su istruzioni esclusive di RPH (che avrà anche il diritto di designare RR quale primo candidato della lista in modo da garantire che lo stesso sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione di Moncler nel caso in cui la lista presentata da Newco ottenga il maggior numero di voti), di cui almeno n. 3 (tre) dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate); nessuno di tali candidati indipendenti sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco.

RPH avrà il diritto di designare almeno n. 6 (sei) candidati da includersi nella Lista di Newco, salvo che l’Investitore 1 e l’Investitore 2 abbiano il diritto di designare n. 2 (due) candidati nella Lista di Newco ai sensi del Provvedimento Consob.

L’efficacia della designazione nella Lista di Newco dei candidati indicati da Investitore 1 e Investitore 2 è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH da parte di ogni candidato di una lettera nella quale tale candidato si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui la partecipazione di Investitore 2 in Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di Moncler.

Qualora un amministratore designato ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale descritte al presente punto 4.2.3 si dimetta o per qualsiasi altro motivo cessi dalla propria carica in Moncler, fatta eccezione (a fini di chiarezza) per quanto previsto alla lett. (c) che precede, le disposizioni di cui al precedente punto 4.1.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di Newco si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.

4.2.4 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di Newco o di recesso dell’Investitore 2

Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di Newco o del recesso dell’Investitore 2 da Newco (cfr. punto 5.3.2 che segue), a seconda che l’Investitore 2 detenga una partecipazione (a) almeno pari al 5% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:

(a) qualora l’Investitore 2 sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia:

- se il consiglio di amministrazione di Moncler comprende già n. 1 (un) componente designato dall’Investitore 2, allora (i) tale componente del consiglio rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione dell’Investitore 2 scenda al di sotto della Soglia; e (ii) nel caso in cui il numero dei consiglieri di Moncler designati da RPH sia inferiore a n. 6 (sei) su n. 11 (undici) o n. 7 (sette) su n. 13 (tredici), allora JCT si dimetterà, con effetto immediato, dal consiglio di amministrazione di Moncler;

- se il consiglio di amministrazione di Moncler non comprende già un componente nominato dall’Investitore 2, allora (i) JCT si dimetterà, con effetto immediato, dal consiglio di amministrazione di Moncler; e (ii) RPH farà in modo che Newco proponga al consiglio di amministrazione di Moncler di cooptare la persona comunicata dall’Investitore 2 al fine di sostituire JCT, sempre che ciò non determini alcun rischio o possibilità di OPA Obbligatoria ai sensi del Provvedimento Consob di cui al precedente punto 4.2.2.

(b) qualora l’Investitore 2 sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, l’Investitore 2 farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.

4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in Newco e in Moncler

4.3.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in Newco

Il Patto Parasociale prevede alcune limitazioni a carico delle Parti relativamente alla circolazione delle partecipazioni in Newco. Il termine "trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.

4.3.1.1 Lock-up

Ciascun Investitore non potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Newco fino alla scadenza del Termine Finale (come definito ai sensi del punto 5.1 che segue).

RPH non potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Newco fino alla scadenza del secondo anniversario dalla Data del Closing (il "Periodo di Lock-up di RPH"). Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up RPH, ove RPH trasferisca la propria quota in Newco in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RPH cessi di controllare Newco (e a condizione che gli Investitori non abbiano esercitato il proprio Diritto di Tag-Along (come infra definito)), in caso di esercizio del diritto di recesso da parte degli Investitori ai sensi del successivo punto 5.3.3. RPH dovrà far sì che la maggioranza degli amministratori di Newco nominati da RPH resti in carica sino alla prima tra le seguenti date (a) la data di completamento del rimborso della quota in Newco degli Investitori in caso di recesso o (b) il Termine Finale.

Nonostante il Periodo di Lock-up RPH e per l’intera durata del Patto Parasociale, RPH avrà il diritto di trasferire la propria quota in Newco, a condizione che a esito del trasferimento, RPH non cessi (i) di controllare direttamente e/o indirettamente Newco e/o (ii) di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco. In caso di violazione da parte di RPH degli obblighi sopra indicati, gli Investitori avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.

4.3.1.2 Diritto di prelazione

Qualora:

RPH, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up di RPH (ovvero in qualunque momento nel caso in cui il trasferimento sia consentito ai sensi di quanto sopra previsto anche all’interno del Periodo di Lock-up di RPH); ovvero

qualunque Investitore, successivamente alla scadenza del Termine Finale,

intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in Newco a qualunque soggetto, tale trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") di, a seconda dei casi, ciascuno degli Investitori non trasferenti o RPH. Resta inteso che, nel caso in cui due soci non trasferenti abbiano esercitato il Diritto di Prelazione, la partecipazione oggetto di trasferimento sarà trasferita ai predetti soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi detenuta in Newco.

A parziale deroga della disciplina prevista per il Diritto di Prelazione, nel Patto Parasociale è previsto che (i) nel caso in cui RPH intenda vendere ad alcuno degli Investitori una parte della propria partecipazione in Newco ad un prezzo (su base proporzionale) che assuma una valutazione delle azioni Moncler non inferiore a una soglia predeterminata tra le Parti, e (ii) nella misura in cui tale partecipazione in Newco non ecceda il 18% del capitale sociale di Newco, il Diritto di Prelazione a favore degli Investitori non troverà applicazione e l’altro Investitore avrà il diritto di acquistare solo, in tutto e non in parte, il 50% (e non meno del 50%) della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento (con conseguente riduzione di quella acquistata dall’altro Investitore).

4.3.1.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up di RPH e subordinatamente al mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte di tutti gli Investitori, qualora (i) RPH intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in Newco a qualunque soggetto (il "Potenziale Acquirente") e (ii) in conseguenza di tale Trasferimento, RPH cessi di controllare direttamente e/o indirettamente Newco e/o di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco, ciascuno degli Investitori avrà, alternativamente:

(a) il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Potenziale Acquirente acquisti l’intero ammontare della partecipazione in Newco detenuta da tale Investitore (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH, e in particolare ad un prezzo non inferiore al prezzo a cui si attende che RPH trasferisca la propria partecipazione in Newco (il "Prezzo Atteso"); o

(b) il diritto di indicare a RPH un prezzo superiore al Prezzo Atteso (il "Prezzo Tag-Along Investitore") al quale gli Investitori sono disposti a vendere al Potenziale Acquirente la Partecipazione Oggetto di Tag-Along.

Qualora alcuno degli Investitori scelga di esercitare il proprio Diritto di Tag-Along, RPH dovrà esigere dal Potenziale Acquirente che questi faccia all’Investitore o agli Investitori che abbiano esercitato il Diritto di Tag-Along un’offerta vincolante di acquisto di tale Partecipazione Oggetto di Tag-Along per un corrispettivo in denaro pari, proporzionalmente, al prezzo convenuto per il trasferimento della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RPH (il "Prezzo del Tag-Along") fermo restando che tale Prezzo del Tag-Along non dovrà essere inferiore al Prezzo Atteso.

(i) far sì che un terzo diverso dal Potenziale Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RPH, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along dell’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along; o

(ii) ridurre la percentuale della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RPH nella misura necessaria a consentire all’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along di trasferire al Potenziale Acquirente tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o

(iii) decidere di non trasferire la partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RPH al Potenziale Acquirente e in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.

Qualora uno degli Investitori scelga di non esercitare il Diritto di Tag-Along e decida di indicare a RPH il Prezzo Tag-Along Investitore:

i. nel caso in cui il prezzo finale al quale la partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RPH è trasferita al Potenziale Acquirente (il "Prezzo Finale") sia più basso del Prezzo Tag-Along Investitore (fermo restando che il Prezzo Finale non potrà essere inferiore del Prezzo del Tag-Along):

a) RPH avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la partecipazione oggetto di trasferimento al Potenziale Acquirente senza che tale trasferimento sia soggetto al Diritto di Tag-Along degli Investitori, essendo inteso che al momento di tale trasferimento l’Investitore che abbia indicato il Prezzo Tag-Along Investitore si riterrà aver esercitato il proprio diritto di recesso e troverà applicazione la procedura prevista ai sensi del Patto Parasociale in tale circostanza; ovvero, a discrezione di RPH,

b) RPH avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in Newco oggetto di trasferimento e la Partecipazione Oggetto di Tag-Along al Potenziale Acquirente, fermo restando che, in aggiunta al Prezzo Finale pagato dal Potenziale Acquirente, RPH pagherà all’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along la differenza tra il Prezzo Finale e il Prezzo Tag-Along Investitore.

ii. nel caso in cui il Prezzo Finale relativo alla partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RPH sia pari o superiore al Prezzo Tag-Along Investitore, l’Investitore che abbia indicato il Prezzo Tag-Along Investitore si riterrà aver validamente esercitato il Diritto di Tag-Along a tale Prezzo Finale.

4.3.1.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up di RPH, qualora RPH intenda trasferire ad un terzo (il "Terzo Acquirente") tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in Newco, RPH avrà il diritto (il "Diritto di Drag-Along") di richiedere che gli Investitori trasferiscano a tale Terzo Acquirente tutte (ma non meno di tutte) le loro rispettive partecipazioni in Newco (la "Partecipazione Oggetto di Drag-Along"), restando inteso che nel caso di esercizio del Diritto di Drag-Along le relative disposizioni saranno applicate e prevarranno sulle disposizioni previste in caso di Diritto di Prelazione e Diritto di Co-Vendita.

Qualora RPH eserciti il Diritto di Drag-Along, ciascuno degli Investitori avrà il diritto di scegliere alternativamente:

di trasferire tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo che deve essere proporzionalmente pagato dal Terzo Acquirente per l’acquisto della partecipazione di RPH (il "Prezzo di Drag-Along"), fermo restando che, se il Prezzo del Drag-Along non consentisse a ciascuno degli Investitori di realizzare sul proprio investimento un IRR pari almeno al 25% (il "IRR Minimo"), il relativo Investitore avrà il diritto individuale di pretendere che RPH corrisponda in suo favore un importo in danaro in aggiunta al Prezzo del Drag-Along nella misura necessaria a conseguire sul proprio Investimento l’IRR Minimo; oppure

di recedere da Newco e chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di Newco di un numero di azioni Moncler pari al numero di azioni Moncler e del Saldo che avrebbe avuto il diritto di ricevere in applicazione della procedura prevista in caso di recesso ai sensi del Patto Parasociale di cui al punto 5.3.2 che segue, restando inteso che se e nella misura in cui la distribuzione delle azioni Moncler al relativo Investitore determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da Newco in Moncler ad un ammontare inferiore al 25% del capitale sociale di Moncler, RPH avrà il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni facendo sì che Newco corrisponda al relativo Investitore una combinazione di denaro (il cui importo è determinato sulla base di una formula contenuta nel Patto Parasociale) e azioni Moncler tale da consentire a Newco di mantenere una partecipazione in Moncler pari al 25% del capitale sociale di Moncler.

4.3.1.5 Trasferimenti consentiti

In parziale deroga alle restrizioni previste per il trasferimento delle partecipazioni in Newco, ciascuno fra RPH, Investitore 1 e Investitore 2 (il "Trasferente") avrà il diritto di trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione in Newco a una o più società controllate, controllanti o soggette a comune controllo con il Trasferente (ciascuna un "Trasferitario Consentito"), a condizione che (a) il Trasferente informi in anticipo le altre Parti della propria intenzione di effettuare tale trasferimento; (b) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di Moncler; (c) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente, l’ente che detenga una partecipazione diretta o indiretta nel medesimo non ne detenga il controllo (o la capacità di influenzarne il controllo); (d) il relativo Trasferitario Consentito aderisca, su richiesta di RPH, al Patto Parasociale in qualità di parte; ed (e) il trasferimento al Trasferitario Consentito sia sottoposto alla condizione risolutiva secondo cui, nel caso in cui il Trasferitario Consentito cessi di essere una società controllata, controllante o soggetta a comune controllo con il Trasferente, (i) il Trasferitario Consentito non avrà diritto ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti agli Investitori ai sensi del Patto Parasociale e (ii) la relativa partecipazione in Newco trasferita al Trasferitario sarà ritrasferita al Trasferente.

4.3.2 Trasferimento da parte di Newco di azioni Moncler

Nel caso in cui Newco intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che non costituisca l’intera partecipazione detenuta in Moncler da Newco, tale trasferimento sarà sottoposto al diritto di prelazione degli Investitori secondo gli stessi termini previsti per il Diritto di Prelazione attribuito ai medesimi in caso di trasferimento delle partecipazioni in Newco (cfr. punto 4.3.1.2 che precede). Il diritto di prelazione sulle azioni Moncler detenute da Newco potrà essere esercitato dagli Investitori: (i) disgiuntamente (nel qual caso la partecipazione sarà assegnata a ciascun Investitore pro quota) o congiuntamente da ciascun Investitore per l’intero ammontare delle azioni Moncler che Newco intende trasferire ovvero (ii) disgiuntamente o congiuntamente da ciascun Investitore per quella parte di azioni Moncler che Newco intende trasferire pari alla percentuale di partecipazione in Newco detenuta dal relativo Investitore.

Nel caso in cui Newco intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che rappresenti l’intera partecipazione detenuta da Newco in Moncler, Newco sarà libera di effettuare tale trasferimento a titolo oneroso a condizione che i proventi derivanti dal trasferimento che devono essere ricevuti dagli Investitori a valle della distribuzione dei proventi ricevuti consentano agli Investitori di conseguire un ritorno sul proprio Investimento non inferiore all’IRR Minimo. Resta tuttavia inteso che Newco avrà comunque il diritto di effettuare validamente il trasferimento a titolo oneroso per l’intera partecipazione detenuta in Moncler nel caso in cui RPH assicuri e/o faccia sì che Newco assicuri agli Investitori un corrispettivo complessivo in denaro pari all’ammontare necessario – unitamente ai proventi derivanti dal trasferimento a titolo oneroso che devono essere ricevuti dagli Investitori – a consentire a ciascun Investitore la realizzazione di un ritorno sul proprio investimento non inferiore all’IRR Minimo.

4.4. Ulteriori impegni delle Parti

4.4.1 Previsioni relative a Investitore 1 e Investitore 2

Per l’intera durata del Patto Parasociale, JCT dovrà:

mantenere, direttamente o indirettamente, il controllo dell’Investitore 1 (o, a seconda dei casi, di un Trasferitario Consentito) e, in ogni caso, non trasferire – e far sì che qualunque soggetto che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione nell’Investitore 1 non trasferisca – a terzi, in tutto o in parte, qualsiasi partecipazione detenuta nell’Investitore 1 senza il consenso di RPH, restando inteso che (A) il consenso di RPH dovrà intendersi come già negato nel caso in cui (1) il trasferitario sia un concorrente di Moncler ovvero non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (2) il trasferimento comporti l’obbligo delle Parti o Newco di lanciare un’OPA Obbligatoria e (B) RPH non potrà irragionevolmente negare o ritardare il proprio consenso nel caso in cui il trasferitario non sia un concorrente di Moncler e sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria;

rispettare – e far sì che qualunque soggetto che, di volta in volta, detenga direttamente o indirettamente una partecipazione nell’Investitore 1, rispetti – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.

TH cessi di controllare indirettamente Investitore 2; e/o

TH trasferisca, direttamente o indirettamente, una partecipazione di minoranza in Investitore 2 (i) a un terzo che non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (ii) un terzo che sia un concorrente di Moncler; o (iii) mediante un trasferimento tale da comportare l’obbligo, per qualunque delle Parti o RPH, di lanciare un’OPA Obbligatoria;

qualunque soggetto, che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Investitore 2, non adempia agli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.

4.4.2 Previsioni relative a RR

RR si impegna:

(a) per due anni a partire dalla Data del Closing, a non trasferire alcuna sua partecipazione in RPH. Successivamente alla scadenza di tale termine, ove RR trasferisca la propria quota in RPH in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RR cessi di controllare RPH, in caso di esercizio del diritto di recesso da parte degli Investitori ai sensi del successivo punto 5.3.3. RR dovrà far sì che la maggioranza degli amministratori di RPH resti in carica sino alla prima tra le seguenti date (a) la data di completamento del rimborso della quota in Newco degli Investitori in caso di recesso o (b) il Termine Finale;

(c) per l’intera durata del Patto Parasociale, ad astenersi dallo stipulare qualsiasi patto parasociale avente ad oggetto la propria quota in RPH, che riguardi la partecipazione indirettamente detenuta da RR in Moncler.

4.4.3 Standstill

(a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte degli Investitori ai sensi del precedente punto 4.3.2; e

Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti degli Investitori successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte degli Investitori di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria.

Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto.

Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, ciascuno degli Investitori dovrà avere il diritto di recedere da Newco e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte degli Investitori.

5. Durata del Patto Parasociale

5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia altresì nella data in cui RPH non sarà o entrambi gli Investitori non saranno più soci di Newco.

Nel caso in cui la partecipazione complessiva detenuta collettivamente da entrambi gli Investitori in Newco si riduca al di sotto del 12,5% del capitale sociale di Newco, tutti i diritti particolari degli Investitori previsti nel Patto Parasociale relativi a: (i) governance di Newco di cui al punto 4.1 che precede, (ii) governance di Moncler di cui al punto 4.2 che precede, (iii) trasferimenti delle quote di Newco di cui al punto 4.3.1 che precede, (iv) trasferimenti da parte di Newco di azioni Moncler di cui al punto 4.3.2 che precede, cesseranno di essere efficaci, fatta eccezione per il Diritto di Tag-Along di cui al precedente punto 4.3.1.3 e per i diritti di, e connessi alle fattispecie di, risoluzione e recesso dal Patto Parasociale di cui ai punti 5.2 e 5.3.2 che seguono.

Inoltre, come indicato al punto 4. che precede, le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l’obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria da parte dell’autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale, del QPA e/o della cessazione o del mancato rinnovo dell’Attuale Patto Parasociale Eurazeo, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale agli Investitori, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte degli Investitori.

5.2 Risoluzione del Patto Parasociale

RPH, Investitore 1 ed Investitore 2, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte del Patto Parasociale.

5.3 Diritto di recesso di RPH e degli Investitori

5.3.1 Diritto di recesso di RPH

RPH avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale in qualsiasi momento successivo alla Data del Closing.

5.3.2 Diritto di recesso degli Investitori

L’Investitore 1 e l’Investitore 2 avranno ciascuno:

(a) successivamente alla scadenza del 22° (ventiduesimo) mese dalla Data del Closing, il diritto di chiedere a RPH che Newco sia sciolta e messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori da parte degli Investitori. In caso di dissenso da parte di RPH (deadlock), l’Investitore 1 e l’Investitore 2 avranno ciascuno il diritto di recedere dal Patto Parasociale; e/o

(b) al verificarsi di una qualunque delle seguenti circostanze, il diritto di recedere dal Patto Parasociale: (i) il numero delle azioni Moncler detenute da Newco sia inferiore a n. 63.770.000, ad eccezione del caso in cui tale conseguenza si verifichi per effetto dell’esercizio da parte di Newco del suo diritto di vendere le azioni Moncler ai sensi del Patto Parasociale; (ii) RR cessi di essere amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (iii) RR cessi di controllare e/o mantenere almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco in trasparenza; (iv) un soggetto terzo, a seguito di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Moncler in cui Newco non abbia apportato le sue azioni di Moncler, giunga a detenere una partecipazione in Moncler maggiore di quella di Newco; (v) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi qualsiasi acquisto o vendita di partecipazioni in altre società, aziende o rami d’azienda quando l’asset oggetto dell’operazione abbia ha un Enterprise Value maggiore del 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale) in quel momento; (vi) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi l’assunzione di nuovo indebitamento, di modo che, per effetto di tale operazione, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA (entrambe come definite nel Patto Parasociale) di Moncler risulti maggiore di 3.0x; (vii) sia imposto dall’autorità competente un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria per qualsiasi ragione diversa da alcune circostanze previste e regolate nel Patto Parasociale; (viii) RR o RPH sia sottoposto a una procedura fallimentare; (ix) quando il recesso sia richiesto agli Investitori da RPH ai sensi del precedente punto 5.3.1.

Nel caso in cui l’Investitore 1 eserciti il suo diritto di recesso, l’Investitore 2 avrà l’opzione di, ma non sarà tenuto a, esercitare il medesimo diritto; e nel caso in cui l’Investitore 2 eserciti il suo diritto di recesso, RPH avrà il diritto di richiedere che l’Investitore 1 eserciti il proprio diritto di recesso insieme all’Investitore 2.

5.3.3 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso

Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.

5.3.3.1 Diritti degli Investitori nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale

In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.2 da parte dell’Investitore 1 o dell’Investitore 2, il relativo Investitore avrà diritto di ricevere da Newco (e RPH farà in modo che il relativo Investitore riceva da Newco) (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da Newco alla data di efficacia della comunicazione di recesso per la percentuale del capitale sociale di Newco posseduto dal relativo Investitore); e (ii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair value delle attività di Newco diverse dalle azioni Moncler meno l’importo delle passività di Newco alla data di efficacia del recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di Newco posseduto dal relativo Investitore). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo Newco dovrà corrispondere tale importo in denaro all’Investitore recedente, mentre qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto dall’Investitore recedente a Newco.

Resta altresì inteso che, se e nella misura in cui, l’assegnazione delle azioni Moncler ai sensi del precedente punto (i) determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da Newco al di sotto della soglia del 25% del capitale sociale dell’Emittente, Newco avrà il diritto liquidare la quota dell’Investitore mediante una combinazione di azioni Moncler e di un importo in denaro (da calcolare sulla base di una formula stabilita nel Patto Parasociale che tiene conto del prezzo medio di mercato delle azioni Moncler in un determinato periodo di riferimento, definito come l’"Importo in Denaro") tale da permettere a Newco di mantenere una partecipazione in Moncler uguale al 25% del capitale sociale dell’Emittente.

Le Parti hanno convenuto che qualunque diritto degli Investitori ai sensi del Patto Parasociale cesserà automaticamente di essere efficace (salvo che sia diversamente previsto nel Patto Parasociale) alla prima fra le seguenti date (i) la data effettiva in cui l’Investitore/gli Investitori riceve/ricevono il completo rimborso della propria quota in Newco in caso di recesso secondo quanto previsto nel Patto Parasociale o (ii) il Termine Finale, ad eccezione di alcuni diritti degli Investitori stabiliti nel Patto parasociale tra cui: (a) l’applicazione della maggioranza consiliare qualificata di cui al precedente punto 4.1.2.2 in caso di attribuzione da parte di Newco di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, il Diritto di Prelazione e le previsioni sui Trasferimenti Consentiti relativamente alle quote di Newco (cfr. punti 4.1.2.2(viii), 4.3.1.2 e 4.3.1.5 che precedono) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso; (b) il diritto di ricevere pro quota i proventi in caso di trasferimento di azioni Moncler da parte di Newco nonché il diritto di prelazione relativamente alle azioni Moncler di proprietà di Newco (cfr. punto 4.3.2 che precede) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso (salvo per alcune ipotesi regolate nel patto Parasociale in cui tale diritto cesserà di essere efficace alla data di completamento del rimborso della propria quota in Newco in caso di recesso).

5.3.3.2 Diritti di RPH nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale

In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.1 da parte di RPH, RPH ha il diritto di obbligare il relativo/i Investitore/i a recedere da Newco così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.3.1. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dal relativo Investitore nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di Newco) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di Newco che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo dell’Emittente che (i) alla Data di Sottoscrizione era esercitato di fatto indirettamente da RR, per il tramite di RPH (allora denominata "Ruffini Partecipazioni S.r.l.") e (ii) alla Data del Closing continua ad essere esercitato nei medesimi termini da RR, per il tramite di RPH e Newco, ai sensi dell’art. 93 TUF(come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

5 agosto 2016

[MON.2.16.2]

Moncler S.p.A.

Premesse

In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("Ruffini Partecipazioni"), ECIP M S.A. ("ECIP M") e CEP III Participations S.à r.l. SICAR ("CEP III") hanno sottoscritto, nell’ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario, un patto parasociale (il "Patto") relativo a Moncler S.p.A. (la "Società" o anche "Moncler"), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "TUF").

In data 20 giugno 2014 (la "Data della Cessione CEP III") CEP III ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri, regolato in data 25 giugno 2014, la propria intera partecipazione nella Società, pari a 17.826.828 azioni ordinarie, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della Società (la "Cessione CEP III"). Ad esito della Cessione CEP III, CEP III non detiene più alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società e, conformemente alle previsioni del Patto, non sono più applicabili i diritti e obblighi previsti dal Patto medesimo in capo a CEP III.

In data 14 maggio 2015 (la "Data della Cessione ECIP M") ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 19.500.000 azioni della Società, pari a circa il 7,8% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 18 maggio 2015 ("Cessione ECIP M"). Ad esito della Cessione ECIP M, ECIP M detiene n. 38.836.577 azioni della Società, pari al 15,53% del capitale sociale.

In data 12 luglio 2016, il sig. Remo Ruffini, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto (l’"Accordo Modificativo") avente ad oggetto la durata del Patto al fine di prevedere che il Patto non sarà soggetto a rinnovo automatico alla sua scadenza (15 ottobre 2016) e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati tra le Parti (cfr. successivo paragrafo 6).

In data 1° agosto 2016 Ruffini Partecipazioni ha assunto la denominazione Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH").

In data 3 agosto 2016, RPH ha conferito in una società di nuova costituzione integralmente posseduta ("Newco" che ha assunto la denominazione Ruffini Partecipazioni S.r.l.), l’intera partecipazione detenuta in Moncler, rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie di Moncler, pari, a tale data, al 26,750% del capitale di quest’ultima. Inoltre, in data 3 agosto 2016, RPH ha trasferito a Acamar S.r.l. e Venezio Investments Pte Ltd. rispettivamente una partecipazione pari al 22,182% e una partecipazione pari al 2,218% del capitale sociale di Newco, mantenendo il controllo della stessa Newco.

Con lettera del 5 settembre 2016, Newco, in qualità di titolare diretta della suddetta partecipazione in Moncler, rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie di Moncler, ha aderito al Patto (l’"Adesione al Patto") e pertanto si è impegnata (i) a osservare le previsioni del Patto e (ii) ad adempiere alle obbligazioni da esso derivanti, solo con riferimento alle disposizioni e alle obbligazioni precedentemente applicabili a RPH, restando inteso che RPH rimane parte del Patto e sarà solidalmente responsabile con Newco per ogni obbligazione riferibile a Newco stessa ai sensi del Patto.

Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito all’Adesione al Patto, tenuto conto della sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, del trasferimento di azioni Moncler a Clubsette, nonché del conferimento in Newco delle azioni Moncler possedute da RPH.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n. 47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale, alla data dell’8 settembre 2016, sottoscritto e versato per Euro 50.036.661,80, suddiviso in n. 250.183.309 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le "Azioni").

La seguente tabella indica (i) i soggetti aderenti al Patto, RPH ed ECIP M (le "Parti"), (ii) il numero delle Azioni conferite dalle Parti al Patto, (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle Azioni conferite al Patto, e (iv) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al capitale sociale:

Partecipanti al Patto	Numero Azioni conferite	% sul totale Azioni conferite	% sul totale azioni emesse
Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (*)	-	-	-
Newco	66.921.551	63,278%	26,749%
ECIP M S.A.	38.836.577	36,722%	15,523%
Totale	105.758.128	100%	42,272%

(*)Aderente al Patto in quanto società che controlla Newco.