MONCLER SPA - Estratto del patto parasociale - CONSOB AND ITS ACTIVITIES
Listed companies - Shareholders' agreements (history)
Estratto del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
MONCLER S.P.A.
Premesse
In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l.(“Ruffini Partecipazioni”), ECIP M S.A. (“ECIP M”) e CEP III Participations S.à r.l. SICAR (“CEP III” e congiuntamente a Ruffini Partecipazioni e ECIP M, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) relativo a Moncler S.p.A. (la “Società”), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il “TUF”).
Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto.
1. Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n. 47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale di Euro 50.000.000, suddiviso in n. 250.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.
2. Strumenti Finanziari conferiti al Patto
Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le “Azioni”). Il numero delle Azioni conferite al Patto è suscettibile di evoluzione per effetto dell’esercizio integrale della Green Shoe intervenuto in data 18 dicembre 2013.
La seguente tabella indica il numero delle Azioni detenute dalle Parti e la relativa percentuale del capitale sociale pre e post esercizio integrale della Green Shoe.
Partecipanti al Patto |
N. delle Azioni detenute post Offerta Globale di Vendita |
% |
Green shoe |
N. Azioni Post Offerta Globale di Vendita e post esercizio integrale della Green Shoe |
% |
Ruffini Partecipazioni |
79.743.544 (**) |
31,90% |
- |
79.743.544 |
31,90% |
ECIP M |
64.435.707 (*)(**) |
25,77% |
6.099.130 |
58.336.577 |
23,33% |
CEP III |
21.747.698 (**) |
8,70% |
3.920.870 |
17.826.828 |
7,13% |
(*) Al momento dell’inizio delle negoziazioni ECIP M detiene il 31% del capitale sociale della Società. In base agli obblighi assunti tra i soci di ECIP M, entro 6 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni ECIP M deve assegnare, come indicato nel Prospetto Informativo, un numero di azioni complessivamente rappresentativo del 5,081% del capitale sociale dell’Emittente ai propri azionisti diversi da Eurazeo. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 18, paragrafo 18.1 del Prospetto Informativo). Tali azioni dunque non si intendono conferite al patto.
(**) Le Parti, assieme a Brands Partners 2, si sono obbligate ad assegnare entro 3 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni complessivamente lo 0,32% del capitale sociale della Società ad alcuni titolari di strumenti finanziari. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.2.1 del Prospetto Informativo). Si prega di notare che anche la percentuale di azioni destinata ad alcuni titolari di strumenti finanziari non sarà conferita al patto.
3. Soggetti aderenti al Patto
Situazione pre esercizio della Green Shoe
La tabella che segue indica: (i) i soggetti aderenti al Patto; (ii) il numero delle Azioni da ciascuno detenute nella Società e conferite al Patto pre esercizio della Green Shoe; e (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle azioni emesse dalla Società e al totale delle Azioni conferite al Patto pre esercizio della Green Shoe.
Partecipanti al Patto |
Numero Azioni conferite |
% sul totale Azioni conferite |
% sul totale azioni emesse |
Ruffini Partecipazioni S.r.l. |
79.743.544 |
48,06% |
31,90% |
ECIP M S.A. |
64.435.707 |
38,84% |
25,77% |
CEP III Participations SICAR S.à r.l. |
21.747.698 |
13,10% |
8,70% |
|
165.926.949 |
100% |
68,37% |
Situazione post esercizio integrale della Green Shoe
Per effetto dell’esercizio integrale della Green Shoe intervenuto in data 18 dicembre 2013, a decorrere dal 20 dicembre 2013 il numero delle Azioni conferite al patto risulterà modificato come segue:
Partecipanti al Patto |
Numero Azioni conferite |
% sul totale Azioni conferite |
% sul totale azioni emesse |
Ruffini Partecipazioni S.r.l. |
79.743.544 |
51,15% |
31,90% |
ECIP M S.A. |
58.336.577 |
37,42% |
23,33% |
CEP III Participations SICAR S.à r.l. |
17.826.828 |
11,43% |
7,13% |
|
155.906.949 |
100% |
62,36% |
4. Soggetto che esercita il controllo
Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.
5. Tipo di patto
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nei successivi paragrafi 4 e 5, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF.
6. Contenuto del Patto
6.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri
Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la “Data di Scadenza”), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:
· 6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da Ruffini Partecipazioni;
· 3 membri designati da ECIP M;
· 1 membro designato da CEP III; e
· 1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da ECIP M e CEP III.
Il Patto prevede che:
1. in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno degli amministratori sopra indicati prima della Data di Scadenza, senza che ciò comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, tale amministratore sarà sostituito come segue:
(i) 'microsystems_' da una persona indicata da Ruffini Partecipazioni, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da Ruffini Partecipazioni;
(ii) 'microsystems_' da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;
(v) 'microsystems_' da una persona indicata da CEP III, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III, fintantoché CEP III mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale;
restando inteso che, qualora la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale sociale, i diritti attribuiti ai precedenti punti REF _Ref371495080 \r \h (ii) REF _Ref371495084 \r \h (iii) REF _Ref371495086 \r \h (iv) REF _Ref371495087 \r \h (vi) a ECIP M saranno automaticamente attribuiti a Ruffini Partecipazioni.
2. qualora Remo Ruffini cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da Ruffini Partecipazioni, con il preventivo consenso scritto di ECIP M fintantoché ECIP M mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale.
3. alla Data di Scadenza, o in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della Data di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto sulla base di liste presentate dai soci, in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché alle clausole dello statuto vigente, come segue:
(i) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione (A) la partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni è almeno pari al 30% del capitale sociale; e (B) la partecipazione detenuta da CEP III è almeno pari al 5% del capitale sociale, il Consiglio sarà nominato come segue:
a) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 13 membri e le Parti presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M; (C) 1 candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, congiuntamente designato da ECIP M e CEP III; (D) 1 candidato designato da CEP III; e (E) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
b) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 11 membri e le Parti presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M; (C) 1 candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, congiuntamente designato da ECIP M e CEP III; (iv) 1 candidato designato da CEP III; e (v) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
c) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 11 membri e le Parti presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 1 candidato designato da ECIP M; (C) 1 candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, congiuntamente designato da ECIP M e CEP III; (iv) 1 candidato designato da CEP III; e (v) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
d) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 11 membri e le Parti presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 9 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 3 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 1 candidato designato da CEP III; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e CEP III;
(ii) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione (A) la partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni è almeno pari al 30% del capitale sociale; e (B) la partecipazione detenuta da CEP III è inferiore al 5% del capitale sociale, il Consiglio sarà composto da 11 membri nominati come segue:
a) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, (1) Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 4 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M e (2) CEP III non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista congiunta presentata da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
b) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
c) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
d) 'microsystems_' se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, (A) Ruffini Partecipazioni e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (B) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da Ruffini Partecipazioni.
(iii) le parti si sono impegnate a far sì che Remo Ruffini sia nominato Presidente e Amministratore Delegato della Società.
Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso Ruffini Partecipazioni cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.
6.2 Obblighi di preventiva consultazione
Il Patto prevede che Ruffini Partecipazioni e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.
Sulla base degli esiti della preventiva consultazione, Ruffini Partecipazioni e ECIP M si impegnano ad esprimere un voto uniforme in sede di assemblea e a fare in modo, nei limiti di quanto consentito dalla legge, che gli amministratori rispettivamente designati esprimano un voto uniforme in sede di riunioni consiliari.
Fintantoché la partecipazione di ECIP M nella Società sia almeno pari al 10% del capitale sociale, in difetto di accordo tra Ruffini Partecipazioni e ECIP M in sede di preventiva consultazione, ciascuno di essi si impegna a non esprimere voto favorevole in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie sopra indicate in sede di assemblea della Società o di qualunque società da essa controllata.
6.3 Trasferimento delle Azioni
6.3.1 Diritti di co-vendita
Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:
1. qualora Ruffini Partecipazioni o il Sig. Remo Ruffini, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un terzo attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Remo Ruffini in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le “Azioni Offerte”), ECIP M e CEP III avranno il diritto di trasferire al terzo cessionario:
(i) qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M e/o CEP III a Ruffini Partecipazioni, al numero determinato come segue:
a) se sia ECIP M sia CEP III esercitano il diritto di co-vendita: (A) il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari o inferiore al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III; e (B) il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di CEPIII sarà pari o inferiore al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEPIII e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEPIII;
b) se solo ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari o inferiore al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
c) se solo CEP III esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di CEP III sarà pari o inferiore al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEP III e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e CEP III; oppure
(ii) qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M e/o CEP III a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M o CEP III, a seconda dei casi; oppure
(iii) se le Azioni Offerte sono azioni di una società controllata dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società e, per effetto della vendita, la partecipazione (diretta o indiretta) del Sig. Remo Ruffini in tale società si riduce al di sotto del 50% del capitale, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte le Azioni detenute da ECIP M o CEP III, a seconda dei casi;
2. qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le “Azioni Offerte”), Ruffini Partecipazioni e CEP III avranno il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da Ruffini Partecipazioni e/o CEP III a ECIP M, al numero determinato come segue:
(i) se sia Ruffini Partecipazioni sia CEP III esercitano il diritto di co-vendita, (A) il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di Ruffini Partecipazioni sarà pari o inferiore al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III; e (B) il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di CEP III sarà pari o inferiore al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEP III e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III;
(ii) se solo Ruffini Partecipazioni esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di Ruffini Partecipazioni sarà pari o inferiore al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
(iii) se solo CEP III esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di CEP III sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEP III e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e CEPIII;
3. qualora Ruffini Partecipazioni intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le “Azioni Offerte”), ECIP M e CEP III avranno diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M e/o CEP III a Ruffini Partecipazioni, al numero determinato come segue:
(i) qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società:
a) se sia ECIP M sia CEP III esercitano il diritto di co-vendita (A) il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III; e (B) il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di CEPIII sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEP III e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III;
b) se solo ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
c) se solo CEP III esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di CEPIII sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEP III e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e CEP III; ovvero
(ii) qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita da parte di ECIP M o CEP III tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M e/o CEP III a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M o CEP III, a seconda dei casi;
4. fintantoché ECIP M (o CEP III, a seconda dei casi) detenga una partecipazione nella Società almeno pari al 5% del capitale sociale, qualora ECIP M (o CEP III) intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico, CEP III (o ECIP M, a seconda dei casi) avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute da CEP III (o da ECIP M, a seconda dei casi) pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEP III (o ECIP M) e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da CEP III e ECIP M.
6.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato
Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:
· è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e
· è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.
6.3.3 Altri impegni
Il Patto prevede un obbligo delle Parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare, in via congiunta tra le Parti, un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.
6.3.4 Cooperazione
Il Patto prevede che, qualora ECIP M e/o CEP III intendano trasferire le proprie Azioni ad un terzo cessionario con qualunque modalità, ivi comprese la vendita fuori mercato oppure nel contesto di una procedura di ABB o di un’offerta al pubblico, Ruffini Partecipazioni faccia sì che la Società e le sue controllate cooperino, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, nella predisposizione della documentazione necessaria e nel compimento di ogni altra attività strumentale alla vendita.
7. Durata
Il Patto Parasociale entrerà in vigore a partire dal primo giorno di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario (l’“Inizio delle Negoziazioni”) e avrà durata: (i) fino al 15 ottobre 2016, in caso l’Inizio delle Negoziazioni avvenga nel 2013; oppure (ii) fino al terzo anniversario dall’Inizio delle Negoziazioni (o, se precedente, fino al 31 gennaio 2017) in caso l’Inizio delle Negoziazioni avvenga nel 2014.
Alla scadenza, il Patto si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta per un ulteriore periodo di 3 anni, salvo il diritto di recesso di ciascuna della Parti da esercitarsi mediante comunicazione inviata con almeno 3 mesi di preavviso.
8. Deposito del Patto
Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 18 dicembre 2013 n. PRA/428754/2013/CMI
19 dicembre 2013
[MON.1.13.1]
MONCLER S.P.A.
Premesse
In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l.("Ruffini Partecipazioni"), ECIP M S.A. ("ECIP M") e CEP III Participations S.à r.l. SICAR ("CEP III") hanno sottoscritto, nell’ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario, un patto parasociale (il "Patto") relativo a Moncler S.p.A. (la "Società"), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "TUF").
In data 20 giugno 2014 (la "Data della Cessione") CEP III ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri, regolato in data 25 giugno 2014, la propria intera partecipazione nella Società, pari a 17.826.828 azioni ordinarie, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della Società (la "Cessione"). Ad esito della Cessione, CEP III non detiene più alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società e, conformemente alle previsioni del Patto, non sono più applicabili i diritti e obblighi previsti dal Patto medesimo in capo a CEP III.
Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito alla citata Cessione
1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n.
47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 50.000.000, suddiviso in n. 250.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.
2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le "Azioni").
La seguente tabella indica (i) i soggetti aderenti al Patto, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M (le "Parti"), (ii) il numero delle Azioni conferite dalle Parti al Patto, (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle Azioni conferite al Patto, e (iv) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al capitale sociale:
Partecipanti al Patto |
Numero Azioni conferite |
% sul totale Azioni conferite |
% sul totale azioni emesse |
Ruffini Partecipazioni S.r.l. |
79.743.544 | 57,75% | 31,90% |
ECIP M S.A. | 58.336.577 | 42,25% | 23,33% |
Totale | 138.080.121 | 100% | 55,23% |
3. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO
Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.
4. TIPO DI PATTO
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nei successivi paragrafi 5 e 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF.
5. CONTENUTO DEL PATTO
5.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri
Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:
· 6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da Ruffini
Partecipazioni;
· 3 membri designati da ECIP M;
· 1 membro designato da CEP III; e
· 1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da
ECIP M e CEP III.
Il Patto prevede che:
1. in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno degli amministratori sopra indicati prima della Data di Scadenza, senza che ciò comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, tale amministratore sarà sostituito come segue:(i) da una persona indicata da Ruffini Partecipazioni, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da Ruffini Partecipazioni;
(ii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;
(iv) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III;
(vi) da una persona congiuntamente indicata da Ruffini Partecipazioni ed ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III;
restando inteso che, qualora la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale sociale, i diritti attribuiti ai precedenti punti (ii)(iii)(iv)(vi) a ECIP M saranno automaticamente attribuiti a Ruffini Partecipazioni.
2. qualora Remo Ruffini cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da Ruffini Partecipazioni, con il preventivo consenso scritto di ECIP M fintantoché ECIP M mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale.
3. alla Data di Scadenza, o in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della Data di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto sulla base di liste presentate dai soci, in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché alle clausole dello statuto vigente, come segue.
Se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni è almeno pari al 30% del capitale sociale il Consiglio sarà composto da 11 membri nominati come segue:
a) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 4 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
b) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
c) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
d) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, (A) Ruffini Partecipazioni e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (B) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da Ruffini Partecipazioni.
(iii) le parti si sono impegnate a far sì che Remo Ruffini sia nominato Presidente e Amministratore
Delegato della Società.
Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso Ruffini Partecipazioni cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci Ruffini Partecipazioni ed ECIP M si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.
5.2 Obblighi di preventiva consultazione
Il Patto prevede che Ruffini Partecipazioni e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.
Sulla base degli esiti della preventiva consultazione, Ruffini Partecipazioni e ECIP M si impegnano ad esprimere un voto uniforme in sede di assemblea e a fare in modo, nei limiti di quanto consentito dalla legge, che gli amministratori rispettivamente designati esprimano un voto uniforme in sede di riunioni consiliari.
Fintantoché la partecipazione di ECIP M nella Società sia almeno pari al 10% del capitale sociale, in difetto di accordo tra Ruffini Partecipazioni e ECIP M in sede di preventiva consultazione, ciascuno di essi si impegna a non esprimere voto favorevole in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie sopra indicate in sede di assemblea della Società o di qualunque società da essa controllata.
5.3 Trasferimento delle Azioni
5.3.1 Diritti di co-vendita
Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:
1. qualora Ruffini Partecipazioni o il Sig. Remo Ruffini, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un terzo attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Remo Ruffini in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario:
(i) qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
(ii) qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi; oppure
(iii) se le Azioni Offerte sono azioni di una società controllata dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società e, per effetto della vendita, la partecipazione (diretta o indiretta) del Sig.Remo Ruffini in tale società si riduce al di sotto del 50% del capitale, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte le Azioni detenute da ECIP M;
2. qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), Ruffini Partecipazioni avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da Ruffini Partecipazioni a ECIP M, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M.
3. qualora Ruffini Partecipazioni intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni, al numero determinato come segue:
(i) qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini
Partecipazioni nella Società. Se ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
(ii) qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita da parte di ECIP M tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi;
5.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato
Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:
· è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e
· è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.
5.3.3 Altri impegni
Il Patto prevede un obbligo delle Parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare, in via congiunta tra le Parti, un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.
5.3.4 Cooperazione
Il Patto prevede che, qualora ECIP M intenda trasferire le proprie Azioni ad un terzo cessionario con qualunque modalità, ivi comprese la vendita fuori mercato oppure nel contesto di una procedura di ABB o di un’offerta al pubblico, Ruffini Partecipazioni faccia sì che la Società e le sue controllate cooperino, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, nella predisposizione della documentazione necessaria e nel compimento di ogni altra attività strumentale alla vendita.
6. DURATA
Il Patto Parasociale è entrato in vigore a partire dal 16 dicembre 2013, primo giorno di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e ha durata fino al 15 ottobre 2016.
Alla scadenza, il Patto si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta per un ulteriore periodo di 3 anni, salvo il diritto di recesso di ciascuna della Parti da esercitarsi mediante comunicazione inviata con almeno 3 mesi di preavviso.
7. DEPOSITO DEL PATTO
Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 18 dicembre 2013, prot. deposito n. PRA/428754/2013. Degli aggiornamenti di cui sopra è stata data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 30 ottobre 2014 prot. deposito n. PRA/307223/2014.
30 ottobre 2014
Il presente estratto del Patto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet di Moncler S.p.A. www.monclergroup.com.
[MON.1.14.1]
Estratto del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
MONCLER S.P.A.
Premesse
In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l.("Ruffini Partecipazioni"), ECIP M S.A. ("ECIP M") e CEP III Participations S.à r.l. SICAR ("CEP III") hanno sottoscritto, nell’ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario, un patto parasociale (il "Patto") relativo a Moncler S.p.A. (la "Società"), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "TUF").
In data 20 giugno 2014 (la "Data della Cessione CEP III") CEP III ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri, regolato in data 25 giugno 2014, la propria intera partecipazione nella Società, pari a 17.826.828 azioni ordinarie, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della Società (la "Cessione CEP III"). Ad esito della Cessione CEP III, CEP III non detiene più alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società e, conformemente alle previsioni del Patto, non sono più applicabili i diritti e obblighi previsti dal Patto medesimo in capo a CEP III.
In data 14 maggio 2015 (la "Data della Cessione ECIP M") ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 19.500.000 azioni della Società, pari a circa il 7,8% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 18 maggio 2015 ("Cessione ECIP M"). Ad esito della Cessione ECIP M, ECIP M detiene n. 38.836.577 azioni della Società, pari al 15,53% del capitale sociale.
Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito alla Cessione CEP III e alla Cessione ECIP M.
SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n. 47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 50.000.000, suddiviso in n. 250.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.
STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le "Azioni").
La seguente tabella indica (i) i soggetti aderenti al Patto, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M (le "Parti"), (ii) il numero delle Azioni conferite dalle Parti al Patto, (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle Azioni conferite al Patto, e (iv) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al capitale sociale:
Partecipanti al Patto |
Numero Azioni |
% sul totale Azioni |
% sul totale azioni |
Ruffini Partecipazioni S.r.l. |
79.743.544 |
67,25% |
31,90% |
ECIP M S.A. |
38.836.577 |
32,75% |
15,53% |
Totale |
118.580.121 |
100% |
47,43% |
SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO
Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.
TIPO DI PATTO
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nei successivi paragrafi 5 e 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF.
5. CONTENUTO DEL PATTO
5.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri
Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:
6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da Ruffini Partecipazioni;
3 membri designati da ECIP M;
1 membro designato da CEP III; e
1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da ECIP M e CEP III.
Il Patto prevede che:
in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno degli amministratori sopra indicati prima
della Data di Scadenza, senza che ciò comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, tale amministratore sarà sostituito come segue:(i) da una persona indicata da Ruffini Partecipazioni, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da Ruffini Partecipazioni;
(ii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;
(iii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III;
(iv) da una persona congiuntamente indicata da Ruffini Partecipazioni ed ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III;
restando inteso che, qualora la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale sociale, i diritti attribuiti ai precedenti punti (ii)(iii)(iv) a ECIP M saranno automaticamente attribuiti a Ruffini Partecipazioni.
qualora Remo Ruffini cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di
Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da Ruffini Partecipazioni, con il preventivo consenso scritto di ECIP M fintantoché ECIP M mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale.
alla Data di Scadenza, o in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della Data
di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto sulla base di liste presentate dai soci, in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché alle clausole dello statuto vigente, come segue.
Se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni è almeno pari al 30% del capitale sociale il Consiglio sarà composto da 11 membri nominati come segue:
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 4 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, (A) Ruffini Partecipazioni e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (B) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da Ruffini Partecipazioni.
(iii) le parti si sono impegnate a far sì che Remo Ruffini sia nominato Presidente e Amministratore
Delegato della Società.
Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso Ruffini Partecipazioni cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci Ruffini Partecipazioni ed ECIP M si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.
5.2 Obblighi di preventiva consultazione
Il Patto prevede che Ruffini Partecipazioni e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.
Sulla base degli esiti della preventiva consultazione, Ruffini Partecipazioni e ECIP M si impegnano ad esprimere un voto uniforme in sede di assemblea e a fare in modo, nei limiti di quanto consentito dalla legge, che gli amministratori rispettivamente designati esprimano un voto uniforme in sede di riunioni consiliari.
Fintantoché la partecipazione di ECIP M nella Società sia almeno pari al 10% del capitale sociale, in difetto di accordo tra Ruffini Partecipazioni e ECIP M in sede di preventiva consultazione, ciascuno di essi si impegna a non esprimere voto favorevole in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie sopra indicate in sede di assemblea della Società o di qualunque società da essa controllata.
5.3 Trasferimento delle Azioni
5.3.1 Diritti di co-vendita
Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:
1. qualora Ruffini Partecipazioni o il Sig. Remo Ruffini, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un terzo
attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Remo Ruffini in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario:
qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi; oppure
se le Azioni Offerte sono azioni di una società controllata dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società e, per effetto della vendita, la partecipazione (diretta o indiretta) del Sig. Remo Ruffini in tale società si riduce al di sotto del 50% del capitale, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte le Azioni detenute da ECIP M;
qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), Ruffini Partecipazioni avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da Ruffini Partecipazioni a ECIP M, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M.
qualora Ruffini Partecipazioni intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni, al numero determinato come segue:
qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini
Partecipazioni nella Società. Se ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita da parte di ECIP M tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi;
5.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato
Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:
è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e
è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.
5.3.3 Altri impegni
Il Patto prevede un obbligo delle Parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare, in via congiunta tra le Parti, un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.
5.3.4 Cooperazione
Il Patto prevede che, qualora ECIP M intenda trasferire le proprie Azioni ad un terzo cessionario con qualunque modalità, ivi comprese la vendita fuori mercato oppure nel contesto di una procedura di ABB o di un’offerta al pubblico, Ruffini Partecipazioni faccia sì che la Società e le sue controllate cooperino, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, nella predisposizione della documentazione necessaria e nel compimento di ogni altra attività strumentale alla vendita.
6. DURATA
Il Patto Parasociale è entrato in vigore a partire dal 16 dicembre 2013, primo giorno di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e ha durata fino al 15 ottobre 2016.
Alla scadenza, il Patto si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta per un ulteriore periodo di 3 anni, salvo il diritto di recesso di ciascuna della Parti da esercitarsi mediante comunicazione inviata con almeno 3 mesi di preavviso.
7. DEPOSITO DEL PATTO
Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 18 dicembre 2013, prot. deposito n. PRA/428754/2013. Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano.
19 maggio 2015
Il presente estratto del Patto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet di Moncler S.p.A. www.monclergroup.com
[MON.1.15.1]
Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
(a) In data 28 luglio 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("RP"), azionista diretto di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o anche l’"Emittente") da un lato, e Acamar S.r.l. (l’"Investitore 1") e Venezio Investments Pte Ltd. (l’"Investitore 2"; l’Investitore 1 e l’Investitore 2 di seguito congiuntamente gli "Investitori" e ciascuno di essi l’"Investitore"), dall’altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita e investimento per l’acquisto da parte degli Investitori di una quota pari al 24,4% del capitale sociale di Ruffini Partecipazioni Due S.r.l. ("Newco") (di seguito la "Partecipazione Newco", e tale contratto di compravendita e investimento il "QPA"); la Partecipazione Newco, ai sensi del QPA, sarà trasferita da RP agli Investitori in data 3 agosto 2016 (la "Data del Closing"); alla Data di Sottoscrizione, RP è titolare di una partecipazione rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie Moncler, pari al 26,750% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione Moncler"), che sarà conferita in Newco alla Data del Closing; pertanto, alla Data del Closing, Newco sarà titolare della Partecipazione Moncler e il suo capitale sociale sarà ripartito, per effetto dell’esecuzione del QPA, come segue: quanto a RP, per il 75,6%; quanto all’Investitore 1, per il 2,218% e quanto all’Investitore 2, per il 22,182%.
(b) Alla Data del Closing, RP e gli Investitori (congiuntamente le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") sottoscriveranno un patto parasociale (il "Patto Parasociale") – allegato al QPA – contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, con il quale intendono stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Newco, in base al comune presupposto (i) che né il trasferimento della Partecipazione Newco, né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad alcun controllo congiunto delle Parti su Newco e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte unicamente a fornire agli Investitori determinati diritti di minoranza senza pregiudicare la capacità di RP (e indirettamente del signor Remo Ruffini ("RR"), in qualità di controllante di RP) di esercitare il controllo esclusivo su Newco e, in particolare, di (A) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di Newco, (B) approvare i bilanci di Newco e (C) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività di Newco.
Il Patto Parasociale sarà sottoscritto anche da RR e dal signor Juan Carlos Torres ("JCT") per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, in quanto soci di controllo rispettivamente di RP e Acamar.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF. I soli Investitori hanno poi assunto un reciproco impegno di consultazione sulle Materie Assembleari Rilevanti e sulle Materie Consiliari Rilevanti (entrambe come di seguito definite): impegno che, per espressa previsione contenuta nel Patto Parasociale, non rileva ai fini della validità delle delibere che dovessero essere adottate in futuro da Newco, non vincola RP e opera esclusivamente nell’ambito dei rapporti interni tra gli Investitori.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto Newco e Moncler come precisato al successivo punto 3.
Alla Data di Sottoscrizione:
Newco è una società a responsabilità limitata con socio unico, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla 3, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 09589910968, con capitale sociale deliberato di Euro 1.000.000,00 e versato e sottoscritto per Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V). Newco non detiene azioni Moncler.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 50.034.498,60, suddiviso in n. 250.172.493 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Alla Data del Closing:
Newco sarà partecipata quanto a RP, per il 75,6%, quanto all’Investitore 1, per il 2,218%, e quanto all’Investitore 2, per il 22,182%, e sarà titolare della Partecipazione Moncler. Alla Data del Closing, pertanto, RR, per il tramite di RP, controllerà Newco che a sua volta deterrà la Partecipazione Moncler. Newco inoltre avrà assunto la denominazione "Ruffini Partecipazioni S.r.l.", mentre RP quella di "Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l.".
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RP, l’Investitore 1 e l’Investitore 2.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da JCT e da RR per gli specifici fini di cui ai successivi punti 4.4.1 e 4.4.2.
Alla Data di Sottoscrizione:
RP è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR. RP è titolare della Partecipazione Moncler.
Investitore 1 è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via San Primo n. 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09557400968, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 così ripartito: quanto al 95% da JCT (nato a Burgos, Spagna, il 2 febbraio 1949, C.F. TRRJCR49B02Z131R); quanto al 5% da Elilani S.r.l. La società è controllata da JCT. Alla Data di Sottoscrizione Investitore 1 non detiene partecipazioni né in Newco, né in Moncler.
Investitore 2 è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 200913043C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Sottoscrizione Investitore 2 non detiene partecipazioni né in Newco, né in Moncler.
Alla Data del Closing:
Newco sarà partecipata come indicato al punto 2. che precede e come riportato nella tabella che segue. Newco deterrà la Partecipazione Moncler.
socio di Newco |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RP |
75,6 |
75,6 |
75,6 |
INVESTITORE 1 |
2,218 |
2,218 |
2,218 |
INVESTITORE 2 |
22,182 |
22,182 |
22,182 |
totale |
100 |
100 |
100 |
4. Contenuto del Patto Parasociale
Come indicato nella Premessa (b), le Parti hanno inteso, mediante la stipulazione del Patto Parasociale, definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di Newco anche con riferimento al trasferimento delle quote di Newco. Le Parti hanno dato espressamente atto che né l’operazione di acquisto da parte degli Investitori delle quote di Newco, né alcuna disposizione contenuta nello statuto di Newco o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su Newco, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire agli Investitori determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RP (e indirettamente di RR attraverso RP) di esercitare il controllo esclusivo su Newco e, in particolare, di (i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di Newco, (ii) approvare i bilanci di Newco e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di Newco. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su Newco e (b), sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su Newco (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).
4.1 Governance di Newco
4.1.1 Assemblee dei soci di Newco
Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di Newco sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di Newco (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno l’85% del capitale sociale di Newco:
(a) modifiche dello statuto di Newco (compresi aumenti di capitale, fusioni e scissioni), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche dello statuto di Newco necessarie a conformarsi a disposizioni di legge inderogabili che entrino in vigore dopo la Data del Closing; (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale di Newco ai sensi di legge;
(b) approvazione della delibera di messa in liquidazione di Newco, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di tre liquidatori (uno dei quali indicato dagli Investitori) o cinque (di cui almeno due designati dagli Investitori).
Con riferimento alle Materie Assembleari Rilevanti tra i soli Investitori opera un impegno di consultazione e di voto per effetto del quale gli Investitori si sono impegnati, l’uno nei confronti dell’altro, a votare contro l’approvazione di eventuali delibere qualora l’altro Investitore lo richieda. Nel Patto Parasociale è chiarito che tale previsione vincola ciascuno degli Investitori (e non RP) e qualunque violazione della stessa non inciderà sulla validità della delibera assembleare, né sulla capacità di Newco di dare esecuzione a tale delibera nel rispetto del Patto Parasociale.
4.1.2 Consiglio di amministrazione di Newco
4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di Newco
Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data del Closing e per l’intera sua durata, il consiglio di amministrazione di Newco sarà composto da 6 (sei) amministratori da nominarsi come segue: (a) RP avrà il diritto di designare 4 (quattro) amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato); (b) Investitore 1 avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore; (c) Investitore 2 avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore.
Alla scadenza del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 5.1, o, a seconda dei casi, alla data effettiva in cui l’Investitore riceva (gli Investitori ricevano) il rimborso della propria quota in Newco in caso di recesso, l’Investitore 1 e/o l’Investitore 2, a seconda del caso, farà (faranno) sì che ciascuno degli amministratori designati da Investitore 1 e/o da Investitore 2 nel consiglio di amministrazione di Newco si dimetta/no dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di Newco sopra indicata. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Newco
Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di Newco saranno regolarmente costituite con la presenza di almeno 4 (quattro) amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere siano validamente adottate.
Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le "Materie Consiliari Rilevanti") sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell’amministratore designato dall’Investitore 2:
i. acquisti di azioni Moncler o altri strumenti finanziari Moncler nella misura in cui l’acquisto comporti (o si possa ragionevolmente ritenere che comporti) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi di legge (l’"OPA Obbligatoria");
ii. sottoscrizione di qualunque patto parasociale relativo a Moncler (incluse eventuali modifiche) diverso dal Nuovo Patto Parasociale Eurazeo di cui al successivo punto 4.2.1, restando inteso, per evitare dubbi, che la stipulazione di un accordo con Eurazeo in forma non sostanzialmente coincidente con il Nuovo Patto Parasociale Eurazeo (come definito al successivo punto 4.2) o qualunque modifica al Nuovo Patto Parasociale Eurazeo sarà considerata una Materia Consiliare Rilevante;
iii. fusioni o scissioni;
iv. joint venture;
v. assunzione di nuovo indebitamento che determini un indebitamento complessivo di Newco superiore a Euro 10 milioni;
vi. sottoscrizione di qualunque accordo con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221/2010 e con espressa esclusione di Eurazeo, come infra definita, e delle società controllate, controllanti o soggette a comune controllo con la medesima) di Newco o di RR;
vii. distribuzione in favore dei soci di Newco per un ammontare inferiore agli utili distribuibili di Newco (salvo il caso in cui l’importo della distribuzione sia limitato in forza di applicabili disposizioni di legge);
viii. attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto concernenti le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto sociale di Moncler relative a: 1) oggetto sociale; 2) quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione; 3) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler in modo difforme a quanto previsto ai successivi punti 4.2.2 e 4.2.3; (ii) approvazione di aumenti di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fermo restando che tale previsione non si applicherà in caso di aumento di capitale necessario per ricostituire il capitale minimo legale oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting dell’Emittente tempo per tempo vigenti; (iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui l’ente in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale), da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
Con riferimento alle Materie Consiliari Rilevanti opera un impegno di consultazione e di voto tra gli Investitori, in forza del quale l’Investitore 2 si è impegnato a votare contro l’approvazione di eventuali delibere qualora l’Investitore 1 lo richieda. Nel Patto Parasociale è chiarito che tale previsione vincola ciascuno degli Investitori (e non RP) e qualunque violazione della stessa non inciderà sulla validità della delibera assembleare, né sulla capacità di Newco di dare esecuzione a tale delibera nel rispetto del Patto Parasociale.
Qualunque delibera del consiglio di amministrazione di Newco convocato per determinare l’esatto numero delle azioni Moncler, il Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) e, a seconda dei casi, l’importo in denaro che gli Investitori hanno il diritto di ricevere in caso di recesso da Newco (cfr. punto 5.3.3.1) sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione (compreso il componente del consiglio di amministrazione nominato dall’Investitore 2), restando inteso che, in mancanza di tale delibera debitamente approvata, ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione di Newco avrà la facoltà di richiedere che sia nominato un esperto per le determinazioni relative ai beni che gli Investitori hanno il diritto di ricevere o chiedere che siano distribuiti in caso di recesso da Newco ai sensi del Patto Parasociale.
4.2 Governance di Moncler
4.2.1. Pattuizioni parasociali vigenti aventi ad oggetto azioni Moncler
Nel Patto Parasociale le Parti hanno preso atto che, alla Data di Sottoscrizione, Newco, quale conferitaria delle azioni Moncler di RP, e la stessa RP sono parti vincolate dal patto parasociale originariamente sottoscritto in data 16 dicembre 2013, tra l’altro, tra RP e ECIP M S.A. ("Eurazeo") in qualità di azionisti di Moncler; tale patto parasociale è stato successivamente modificato in data 12 luglio 2016 ("Attuale Patto Parasociale Eurazeo") al fine di prevedere che lo stesso non sarà soggetto a rinnovo automatico alla sua scadenza (15 ottobre 2016), e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati tra le parti del medesimo. Le Parti hanno convenuto che Newco avrà la possibilità di stipulare, entro e non oltre la data di scadenza dell’Attuale Patto Parasociale Eurazeo (15 ottobre 2016) un nuovo patto (il "Nuovo Patto Parasociale Eurazeo") che riproduca sostanzialmente l’Attuale Patto Parasociale Eurazeo, fatto salvo l’adeguamento dello stesso per renderlo compatibile con il Patto Parasociale, consentendo alle Parti l’esercizio dei diritti ivi previsti.
4.2.2Nomina di amministratori nel consiglio di amministrazione di Moncler attualmente in carica
Le Parti hanno convenuto che, appena possibile e comunque non oltre il 30 settembre 2016: (i) RP faccia quanto in suo potere per far sì che un membro del consiglio di amministrazione di Moncler nominato nella della lista di RP votata dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 20 aprile 2016 (la "Lista 2016") si dimetta dalla sua carica (l’"Amministratore Dimissionario"); (ii) RR, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione di Moncler, convochi una riunione del consiglio di amministrazione per proporre la nomina di JCT quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler in sostituzione dell’Amministratore Dimissionario; (iii) a seguito della nomina di JCT, in occasione della prima assemblea dei soci dell’Emittente, RP faccia sì che Newco voti in modo tale da confermare la nomina di JCT quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler.
A seguito della sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, gli Investitori e RP presenteranno congiuntamente a Consob un quesito formale avente ad oggetto l’ottenimento di un provvedimento da parte della stessa Autorità (il "Provvedimento Consob") che confermi l’insussistenza di un obbligo di OPA Obbligatoria nel caso di riconoscimento agli Investitori di ulteriori diritti di designazione di componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente, in aggiunta al componente come sopra designato e nominato, in taluni casi specificamente indicati nel Patto Parasociale (gli "Ulteriori Diritti") e in particolare: (a) il diritto di richiedere che un amministratore designato da Investitore 2 sia nominato in sostituzione di un amministratore nominato da RP nell’ambito della Lista 2016 che abbia a sua volta presentato le proprie dimissioni; (b) il diritto di richiedere che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato in data 20 aprile 2016, RP faccia sì che almeno 2 (due) candidati designati rispettivamente dall’Investitore 1 e dall’Investitore 2 (nessuno dei quali dovrà essere all’ultima posizione della Lista di Newco, come definita al successivo punto 4.2.3) siano inclusi nella Lista di Newco da presentare per la nomina del consiglio di amministrazione di Moncler, restando inteso che la previsione di cui alla presente lett. (b) sarà applicabile solo se e nella misura in cui, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, Eurazeo abbia il diritto di nominare n. 2 (due) membri del consiglio di amministrazione di Moncler e il diritto di nominare n. 1 (uno) ulteriore membro del consiglio di amministrazione di Moncler congiuntamente con RP; (c) il diritto di recedere da Newco qualora il Provvedimento Consob confermi l’insussistenza dell’obbligo di OPA Obbligatoria e gli Ulteriori Diritti non siano riconosciuti agli Investitori in conformità a quanto prescritto dalle previsioni del Patto Parasociale; (d) il diritto di richiedere che, al momento del recesso di Investitore 2 da Newco (cfr. punto 5.3.2 che segue) siano applicate le disposizioni in materia di composizione del consiglio di amministrazione di Moncler di cui al punto 4.2.4 che segue.
Nel caso in cui il Provvedimento Consob confermi che il riconoscimento agli Investitori degli Ulteriori Diritti non comporta l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria, gli Ulteriori Diritti degli Investitori diventeranno immediatamente efficaci e vincolanti per le Parti ai sensi del Patto Parasociale, restando tuttavia inteso, che fino al rilascio del Provvedimento Consob, gli Ulteriori Diritti si intenderanno non riconosciuti agli Investitori e che, a seguito del rilascio del Provvedimento Consob, solo gli Ulteriori Diritti degli Investitori per i quali il Provvedimento Consob non preveda alcun rischio o possibilità di un’OPA Obbligatoria diventeranno automaticamente vincolanti per RP.
Qualora, per le dimissioni dal consiglio di amministrazione di Moncler di un membro designato da Eurazeo ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, solo un membro di tale consiglio sia stato designato dagli Investitori (i.e. JCT), RP proporrà al consiglio di amministrazione di Moncler di cooptare il candidato comunicato dall’Investitore 2 al fine di sostituire il consigliere dimissionario designato da Eurazeo, secondo le previsioni del Patto Parasociale.
4.2.3 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler
Le Parti hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 20 aprile 2016 e per la durata di vigenza del Patto Parasociale, faranno sì che Newco: (I) eserciti il proprio diritto di voto nelle competenti assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da 11 (undici) membri, almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti, eletti mediante il meccanismo di voto di lista previsto dal vigente statuto di Moncler; (II) presenti e voti una lista di 11 (undici) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e nel rispetto delle applicabili norme sull’equilibrio tra i generi, composta come di seguito indicato (la "Lista di Newco"):
(a) n. 1 (uno) candidato da designarsi a cura dell’Investitore 1, salvo quanto infra precisato ai punti (a1) e (a2);
(a1) nel caso in cui Eurazeo abbia il diritto di nominare meno di n. 3 (tre) consiglieri di Moncler ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo o nel caso cui uno degli Ulteriori Diritti di cui al precedente punto 4.2.2 sia stato riconosciuto agli Investitori ai sensi del Provvedimento Consob, n. 2 (due) candidati da designarsi rispettivamente a cura di Investitore 1 e Investitore 2 (nessuno dei quali potrà essere inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco), di cui n. 1 (uno) indipendente;
(a2) nel caso in cui Eurazeo abbia il diritto di nominare n. 3 (tre) consiglieri di Moncler ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo e nessuno degli Ulteriori Diritti di cui al precedente punto 4.2.2 sia stato riconosciuto agli Investitori ai sensi del Provvedimento Consob, n. 1 (uno) ulteriore candidato da designarsi congiuntamente a cura degli Investitori (oltre al candidato da designarsi dall’Investitore 1 ai sensi della lett. (a) che precede) sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco;
(b) il numero di candidati da designarsi a cura di Eurazeo in base alle disposizioni applicabili del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, di cui almeno n. 1 (uno) indipendente;
(c) tutti i restanti candidati saranno designati da parte di Newco su istruzioni esclusive di RP (che avrà anche il diritto di designare RR quale primo candidato della lista in modo da garantire che lo stesso sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione di Moncler nel caso in cui la lista presentata da Newco ottenga il maggior numero di voti), di cui almeno n. 3 (tre) dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate); nessuno di tali candidati indipendenti sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco. RP avrà il diritto di designare almeno n. 6 (sei) candidati da includersi nella Lista di Newco, salvo che l’Investitore 1 e l’Investitore 2 abbiano il diritto di designare n. 2 (due) candidati nella Lista di Newco ai sensi del Provvedimento Consob. L’efficacia della designazione nella Lista di Newco dei candidati indicati da Investitore 1 e Investitore 2 è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RP da parte di ogni candidato di una lettera nella quale tale candidato si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui la partecipazione di Investitore 2 in Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di Moncler.
Fatte salve le disposizioni di cui al successivo punto 4.2.4, se e nella misura in cui questo sia applicabile, alla cessazione per qualsiasi ragione del Patto Parasociale, gli Investitori faranno sì che ogni amministratore da essi designato nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimetta dalla carica.
Qualora un amministratore designato ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale descritte al presente punto 4.2.3 si dimetta o per qualsiasi altro motivo cessi dalla propria carica in Moncler, fatta eccezione (a fini di chiarezza) per quanto previsto alla lett. (c) che precede, le disposizioni di cui al precedente punto 4.1.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di Newco si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.2.4 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di Newco o di recesso dell’Investitore 2
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di Newco o del recesso dell’Investitore 2 da Newco (cfr. punto 5.3.2 che segue), a seconda che l’Investitore 2 detenga una partecipazione (a) almeno pari al 5% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora l’Investitore 2 sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia:
- se il consiglio di amministrazione di Moncler comprende già n. 1 (un) componente designato dall’Investitore 2, allora (i) tale componente del consiglio rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione dell’Investitore 2 scenda al di sotto della Soglia; e (ii) nel caso in cui il numero dei consiglieri di Moncler designati da RP sia inferiore a n. 6 (sei) su n. 11 (undici) o n. 7 (sette) su n. 13 (tredici), allora JCT si dimetterà, con effetto immediato, dal consiglio di amministrazione di Moncler;
- se il consiglio di amministrazione di Moncler non comprende già un componente nominato dall’Investitore 2, allora (i) JCT si dimetterà, con effetto immediato, dal consiglio di amministrazione di Moncler; e (ii) RP farà in modo che Newco proponga al consiglio di amministrazione di Moncler di cooptare la persona comunicata dall’Investitore 2 al fine di sostituire JCT, sempre che ciò non determini alcun rischio o possibilità di OPA Obbligatoria ai sensi del Provvedimento Consob di cui al precedente punto 4.2.2.
(b) qualora l’Investitore 2 sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, l’Investitore 2 farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.
4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in Newco e in Moncler
4.3.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in NewcoIl Patto Parasociale prevede alcune limitazioni a carico delle Parti relativamente alla circolazione delle partecipazioni in Newco. Il termine "trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.3.1.1 Lock-up
Ciascun Investitore non potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Newco fino alla scadenza del Termine Finale (come definito ai sensi del punto 5.1 che segue).
RP non potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Newco fino alla scadenza del secondo anniversario dalla Data del Closing (il "Periodo di Lock-up di RP"), fermo restando che tale divieto non si applicherà, a condizione che a esito del trasferimento, RP non cessi (i) di controllare direttamente e/o indirettamente Newco e/o (ii) di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco. In caso di violazione da parte di RP degli obblighi sopra indicati, gli Investitori avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.3.1.2 Diritto di prelazione
Qualora:
(i) RP, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up di RP (ovvero in qualunque momento nel caso in cui il trasferimento sia consentito ai sensi di quanto sopra previsto anche all’interno del Periodo di Lock-up di RP); ovvero
(ii) qualunque Investitore, successivamente alla scadenza del Termine Finale,
intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in Newco a qualunque soggetto, tale trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") di, a seconda dei casi, ciascuno degli Investitori non trasferenti o RP. Resta inteso che, nel caso in cui due soci non trasferenti abbiano esercitato il Diritto di Prelazione, la partecipazione oggetto di trasferimento sarà trasferita ai predetti soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi detenuta in Newco.
A parziale deroga della disciplina prevista per il Diritto di Prelazione, nel Patto Parasociale è previsto che (i) nel caso in cui RP intenda vendere ad alcuno degli Investitori una parte della propria partecipazione in Newco ad un prezzo (su base proporzionale) che assuma una valutazione delle azioni Moncler non inferiore a una soglia predeterminata tra le Parti, e (ii) nella misura in cui tale partecipazione in Newco non ecceda il 18% del capitale sociale di Newco, il Diritto di Prelazione a favore degli Investitori non troverà applicazione e l’altro Investitore avrà il diritto di acquistare solo, in tutto e non in parte, il 50% (e non meno del 50%) della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento (con conseguente riduzione di quella acquistata dall’altro Investitore).
4.3.1.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)
Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up di RP e subordinatamente al mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte di tutti gli Investitori, qualora (i) RP intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in Newco a qualunque soggetto (il "Potenziale Acquirente") e (ii) in conseguenza di tale Trasferimento, RP cessi di controllare direttamente e/o indirettamente Newco e/o di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco, ciascuno degli Investitori avrà, alternativamente:
(a) il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Potenziale Acquirente acquisti l’intero ammontare della partecipazione in Newco detenuta da tale Investitore (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RP, e in particolare ad un prezzo non inferiore al prezzo a cui si attende che RP trasferisca la propria partecipazione in Newco (il "Prezzo Atteso"); o
(b) il diritto di indicare a RP un prezzo superiore al Prezzo Atteso (il "Prezzo Tag-Along Investitore") al quale gli Investitori sono disposti a vendere al Potenziale Acquirente la Partecipazione Oggetto di Tag-Along.
Qualora alcuno degli Investitori scelga di esercitare il proprio Diritto di Tag-Along, RP dovrà esigere dal Potenziale Acquirente che questi faccia all’Investitore o agli Investitori che abbiano esercitato il Diritto di Tag-Along un’offerta vincolante di acquisto di tale Partecipazione Oggetto di Tag-Along per un corrispettivo in denaro pari, proporzionalmente, al prezzo convenuto per il trasferimento della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RP (il "Prezzo del Tag-Along") fermo restando che tale Prezzo del Tag-Along non dovrà essere inferiore al Prezzo Atteso.
Qualora alcuno degli Investitori scelga di esercitare il Diritto di Tag-Along, ma il Potenziale Acquirente non sia disponibile ad acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along, RP sarà obbligato a:
(i) far sì che un terzo diverso dal Potenziale Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RP, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along dell’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along; o
(ii) ridurre la percentuale della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RP nella misura necessaria a consentire all’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along di trasferire al Potenziale Acquirente tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o
(iii) decidere di non trasferire la partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RP al Potenziale Acquirente e in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.
Qualora uno degli Investitori scelga di non esercitare il Diritto di Tag-Along e decida di indicare a RP il Prezzo Tag-Along Investitore:
i. nel caso in cui il prezzo finale al quale la partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RP è trasferita al Potenziale Acquirente (il "Prezzo Finale") sia più basso del Prezzo Tag-Along Investitore (fermo restando che il Prezzo Finale non potrà essere inferiore del Prezzo del Tag-Along):
a) RP avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la partecipazione oggetto di trasferimento al Potenziale Acquirente senza che tale trasferimento sia soggetto al Diritto di Tag-Along degli Investitori, essendo inteso che al momento di tale trasferimento l’Investitore che abbia indicato il Prezzo Tag-Along Investitore si riterrà aver esercitato il proprio diritto di recesso e troverà applicazione la procedura prevista ai sensi del Patto Parasociale in tale circostanza; ovvero, a discrezione di RP,
b) RP avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in Newco oggetto di trasferimento e la Partecipazione Oggetto di Tag-Along al Potenziale Acquirente, fermo restando che, in aggiunta al Prezzo Finale pagato dal Potenziale Acquirente, RP pagherà all’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along la differenza tra il Prezzo Finale e il Prezzo Tag-Along Investitore.
ii. nel caso in cui il Prezzo Finale relativo alla partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RP sia pari o superiore al Prezzo Tag-Along Investitore, l’Investitore che abbia indicato il Prezzo Tag-Along Investitore si riterrà aver validamente esercitato il Diritto di Tag-Along a tale Prezzo Finale.
4.3.1.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)
Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up di RP, qualora RP intenda trasferire ad un terzo (il "Terzo Acquirente") tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in Newco, RP avrà il diritto (il "Diritto di Drag-Along") di richiedere che gli Investitori trasferiscano a tale Terzo Acquirente tutte (ma non meno di tutte) le loro rispettive partecipazioni in Newco (la "Partecipazione Oggetto di Drag-Along"), restando inteso che nel caso di esercizio del Diritto di Drag-Along le relative disposizioni saranno applicate e prevarranno sulle disposizioni previste in caso di Diritto di Prelazione e Diritto di Co-Vendita.
Qualora RP eserciti il Diritto di Drag-Along, ciascuno degli Investitori avrà il diritto di scegliere alternativamente:
(a) di trasferire tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo che deve essere proporzionalmente pagato dal Terzo Acquirente per l’acquisto della partecipazione di RP (il "Prezzo di Drag-Along"), fermo restando che, se il Prezzo del Drag-Along non consentisse a ciascuno degli Investitori di realizzare sul proprio investimento un IRR pari almeno al 25% (il "IRR Minimo"), il relativo Investitore avrà il diritto individuale di pretendere che RP corrisponda in suo favore un importo in danaro in aggiunta al Prezzo del Drag-Along nella misura necessaria a conseguire sul proprio Investimento l’IRR Minimo; oppure
(b)di recedere da Newco e chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di Newco di un numero di azioni Moncler pari al numero di azioni Moncler e del Saldo che avrebbe avuto il diritto di ricevere in applicazione della procedura prevista in caso di recesso ai sensi del Patto Parasociale di cui al punto 5.3.2 che segue, restando inteso che se e nella misura in cui la distribuzione delle azioni Moncler al relativo Investitore determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da Newco in Moncler ad un ammontare inferiore al 25% del capitale sociale di Moncler, RP avrà il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni facendo sì che Newco corrisponda al relativo Investitore una combinazione di denaro (il cui importo è determinato sulla base di una formula contenuta nel Patto Parasociale) e azioni Moncler tale da consentire a Newco di mantenere una partecipazione in Moncler pari al 25% del capitale sociale di Moncler.
4.3.1.5 Trasferimenti consentiti
In parziale deroga alle restrizioni previste per il trasferimento delle partecipazioni in Newco, ciascuno fra RP, Investitore 1 e Investitore 2 (il "Trasferente") avrà il diritto di trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione in Newco a una o più società controllate, controllanti o soggette a comune controllo con il Trasferente (ciascuna un "Trasferitario Consentito"), a condizione che (a) il Trasferente informi in anticipo le altre Parti della propria intenzione di effettuare tale trasferimento; (b) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di Moncler; (c) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente, l’ente che detenga una partecipazione diretta o indiretta nel medesimo non ne detenga il controllo (o la capacità di influenzarne il controllo); (d) il relativo Trasferitario Consentito aderisca, su richiesta di RP, al Patto Parasociale in qualità di parte; ed (e) il trasferimento al Trasferitario Consentito sia sottoposto alla condizione risolutiva secondo cui, nel caso in cui il Trasferitario Consentito cessi di essere una società controllata, controllante o soggetta a comune controllo con il Trasferente, (i) il Trasferitario Consentito non avrà diritto ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti agli Investitori ai sensi del Patto Parasociale e (ii) la relativa partecipazione in Newco trasferita al Trasferitario sarà ritrasferita al Trasferente.
4.3.2 Trasferimento da parte di Newco di azioni Moncler
La decisione di trasferire a titolo oneroso (in tutto o in parte) le azioni Moncler detenute da Newco sarà adottata dal consiglio di amministrazione di Newco con le maggioranze richieste ai sensi di legge. I proventi conseguiti da Newco derivanti da tale trasferimento saranno distribuiti, nella massima misura consentita, ai soci di Newco proporzionalmente alla partecipazione detenuta da ciascuno di essi in Newco.
Nel caso in cui Newco intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che non costituisca l’intera partecipazione detenuta in Moncler da Newco, tale trasferimento sarà sottoposto al diritto di prelazione degli Investitori secondo gli stessi termini previsti per il Diritto di Prelazione attribuito ai medesimi in caso di trasferimento delle partecipazioni in Newco (cfr. punto 4.3.1.2 che precede). Il diritto di prelazione sulle azioni Moncler detenute da Newco potrà essere esercitato dagli Investitori: (i) disgiuntamente (nel qual caso la partecipazione sarà assegnata a ciascun Investitore pro quota) o congiuntamente da ciascun Investitore per l’intero ammontare delle azioni Moncler che Newco intende trasferire ovvero (ii) disgiuntamente o congiuntamente da ciascun Investitore per quella parte di azioni Moncler che Newco intende trasferire pari alla percentuale di partecipazione in Newco detenuta dal relativo Investitore.
Nel caso in cui Newco intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che rappresenti l’intera partecipazione detenuta da Newco in Moncler, Newco sarà libera di effettuare tale trasferimento a titolo oneroso a condizione che i proventi derivanti dal trasferimento che devono essere ricevuti dagli Investitori a valle della distribuzione dei proventi ricevuti consentano agli Investitori di conseguire un ritorno sul proprio Investimento non inferiore all’IRR Minimo. Resta tuttavia inteso che Newco avrà comunque il diritto di effettuare validamente il trasferimento a titolo oneroso per l’intera partecipazione detenuta in Moncler nel caso in cui RP assicuri e/o faccia sì che Newco assicuri agli Investitori un corrispettivo complessivo in denaro pari all’ammontare necessario – unitamente ai proventi derivanti dal trasferimento a titolo oneroso che devono essere ricevuti dagli Investitori – a consentire a ciascun Investitore la realizzazione di un ritorno sul proprio investimento non inferiore all’IRR Minimo.
4.4. Ulteriori impegni delle Parti
4.4.1 Previsioni relative a Investitore 1 e Investitore 2
Per l’intera durata del Patto Parasociale, JCT dovrà:
(a) mantenere, direttamente o indirettamente, il controllo dell’Investitore 1 (o, a seconda dei casi, di un Trasferitario Consentito) e, in ogni caso, non trasferire – e far sì che qualunque soggetto che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione nell’Investitore 1 non trasferisca – a terzi, in tutto o in parte, qualsiasi partecipazione detenuta nell’Investitore 1 senza il consenso di RP, restando inteso che (A) il consenso di RP dovrà intendersi come già negato nel caso in cui (1) il trasferitario sia un concorrente di Moncler ovvero non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (2) il trasferimento comporti l’obbligo delle Parti o Newco di lanciare un’OPA Obbligatoria e (B) RP non potrà irragionevolmente negare o ritardare il proprio consenso nel caso in cui il trasferitario non sia un concorrente di Moncler e sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria;
(b) rispettare – e far sì che qualunque soggetto che, di volta in volta, detenga direttamente o indirettamente una partecipazione nell’Investitore 1, rispetti – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.
Per l’intera durata del Patto Parasociale, ciascuna delle seguenti circostanze sarà inoltre considerata rilevante al fine dell’attivazione delle conseguenze previste ai sensi del presente punto 4.4.1:
(a) TH cessi di controllare indirettamente Investitore 2; e/o
(b) TH trasferisca, direttamente o indirettamente, una partecipazione di minoranza in Investitore 2 (i) a un terzo che non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (ii) un terzo che sia un concorrente di Moncler; o (iii) mediante un trasferimento tale da comportare l’obbligo, per qualunque delle Parti o RP, di lanciare un’OPA Obbligatoria;
(c) qualunque soggetto, che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Investitore 2, non adempia agli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.
Nel caso in cui JCT violi qualsiasi delle sue obbligazioni di cui al presente punto 4.4.1 e/o si verifichi qualunque altra circostanza tra quelle sopra indicate, Investitore 1 (in caso di violazione da parte di JCT delle obbligazioni previste a suo carico nel presente punto 4.4.1) e/o Investitore 2 (nel caso si verifichi una circostanza che riguardi TH ai sensi presente punto 4.4.1), a seconda del caso, perderà/perderanno con efficacia immediata ogni diritto attribuito ai sensi del Patto Parasociale
4.4.2 Previsioni relative a RR
RR si impegna:
(a) per due anni a partire dalla Data del Closing, a non trasferire alcuna sua partecipazione in RP;
(b) per l’intera durata del Patto Parasociale, a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con RR ai sensi della normativa applicabile rispettino – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3;
(c) per l’intera durata del Patto Parasociale, ad astenersi dallo stipulare qualsiasi patto parasociale avente ad oggetto la propria quota in RP, che riguardi la partecipazione indirettamente detenuta da RR in Moncler.
In caso di violazione da parte di RR delle proprie obbligazioni di cui al presente punto 4.4.2, gli Investitori avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.4.3 Standstill
Per l’intera durata del Patto Parasociale (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso della quota in Newco degli Investitori in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):
(a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte degli Investitori ai sensi del precedente punto 4.3.2; e
(b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura).
Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto.
Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RP, ciascuno degli Investitori dovrà avere il diritto di recedere da Newco e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte degli Investitori.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale sarà efficace a partire dalla Data del Closing e rimarrà efficace e in vigore fino al 3° (terzo) anniversario dalla Data del Closing (il "Termine Finale") e non sarà rinnovato in tale data, salvo che sia diversamente concordato per iscritto dalle Parti.
Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia altresì nella data in cui RP non sarà o entrambi gli Investitori non saranno più soci di Newco.
Nel caso in cui la partecipazione complessiva detenuta collettivamente da entrambi gli Investitori in Newco si riduca al di sotto del 12,5% del capitale sociale di Newco, tutti i diritti particolari degli Investitori previsti nel Patto Parasociale relativi a: (i) governance di Newco di cui al punto 4.1 che precede, (ii) governance di Moncler di cui al punto 4.2 che precede, (iii) trasferimenti delle quote di Newco di cui al punto 4.3.1 che precede, (iv) trasferimenti da parte di Newco di azioni Moncler di cui al punto 4.3.2 che precede, cesseranno di essere efficaci, fatta eccezione per il Diritto di Tag-Along di cui al precedente punto 4.3.1.3 e per i diritti di, e connessi alle fattispecie di, risoluzione e recesso dal Patto Parasociale di cui ai punti 5.2 e 5.3.2 che seguono.
Inoltre, come indicato al punto 4. che precede, le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l’obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria da parte dell’autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale, del QPA e/o della cessazione o del mancato rinnovo dell’Attuale Patto Parasociale Eurazeo, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale agli Investitori, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte degli Investitori.
In caso di cessazione del Patto Parasociale ai sensi del presente punto 5.1, le Parti saranno liberate da ogni e qualsiasi obbligazione prevista nel Patto Parasociale, fatta eccezione (per quanto rileva ai fini delle presenti informazioni essenziali) per le previsioni del Patto Parasociale relative ai diritti e obblighi delle Parti nel caso in cui sia imposta la promozione di un’OPA Obbligatoria le quali continueranno ad essere efficaci.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
RP, Investitore 1 ed Investitore 2, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte del Patto Parasociale.
5.3 Diritto di recesso di RP e degli Investitori
5.3.1 Diritto di recesso di RP
RP avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale in qualsiasi momento successivo alla Data del Closing.
5.3.2 Diritto di recesso degli Investitori
L’Investitore 1 e l’Investitore 2 avranno ciascuno:
(a) successivamente alla scadenza del 22° (ventiduesimo) mese dalla Data del Closing, il diritto di chiedere a RP che Newco sia sciolta e messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori da parte degli Investitori. In caso di dissenso da parte di RP (deadlock), l’Investitore 1 e l’Investitore 2 avranno ciascuno il diritto di recedere dal Patto Parasociale; e/o
(b) al verificarsi di una qualunque delle seguenti circostanze, il diritto di recedere dal Patto Parasociale: (i) il numero delle azioni Moncler detenute da Newco sia inferiore a n. 63.770.000, ad eccezione del caso in cui tale conseguenza si verifichi per effetto dell’esercizio da parte di Newco del suo diritto di vendere le azioni Moncler ai sensi del Patto Parasociale; (ii) RR cessi di essere amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (iii) RR cessi di controllare e/o mantenere almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco in trasparenza; (iv) un soggetto terzo, a seguito di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Moncler in cui Newco non abbia apportato le sue azioni di Moncler, giunga a detenere una partecipazione in Moncler maggiore di quella di Newco; (v) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi qualsiasi acquisto o vendita di partecipazioni in altre società, aziende o rami d’azienda quando l’asset oggetto dell’operazione abbia ha un Enterprise Value maggiore del 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale) in quel momento; (vi) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi l’assunzione di nuovo indebitamento, di modo che, per effetto di tale operazione, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA (entrambe come definite nel Patto Parasociale) di Moncler risulti maggiore di 3.0x; (vii) sia imposto dall’autorità competente un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria per qualsiasi ragione diversa da alcune circostanze previste e regolate nel Patto Parasociale; (viii) RR o RP sia sottoposto a una procedura fallimentare; (ix) quando il recesso sia richiesto agli Investitori da RP ai sensi del precedente punto 5.3.1.
Nel caso in cui l’Investitore 1 eserciti il suo diritto di recesso, l’Investitore 2 avrà l’opzione di, ma non sarà tenuto a, esercitare il medesimo diritto; e nel caso in cui l’Investitore 2 eserciti il suo diritto di recesso, RP avrà il diritto di richiedere che l’Investitore 1 eserciti il proprio diritto di recesso insieme all’Investitore 2.
5.3.3 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.3.1 Diritti degli Investitori nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.2 da parte dell’Investitore 1 o dell’Investitore 2, il relativo Investitore avrà diritto di ricevere da Newco (e RP farà in modo che il relativo Investitore riceva da Newco) (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da Newco alla data di efficacia della comunicazione di recesso per la percentuale del capitale sociale di Newco posseduto dal relativo Investitore); e (ii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair value delle attività di Newco diverse dalle azioni Moncler meno l’importo delle passività di Newco alla data di efficacia del recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di Newco posseduto dal relativo Investitore). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo Newco dovrà corrispondere tale importo in denaro all’Investitore recedente, mentre qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto dall’Investitore recedente a Newco.
Resta altresì inteso che, se e nella misura in cui, l’assegnazione delle azioni Moncler ai sensi del precedente punto (i) determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da Newco al di sotto della soglia del 25% del capitale sociale dell’Emittente, Newco avrà il diritto liquidare la quota dell’Investitore mediante una combinazione di denaro e di azioni Moncler (la componente in denaro da calcolarsi sulla base di una formula stabilita nel Patto Parasociale che tiene conto del prezzo medio di mercato delle azioni Moncler in un determinato periodo di riferimento) tale da permettere a Newco di mantenere una partecipazione in Moncler uguale al 25% del capitale sociale dell’Emittente.
Le Parti hanno convenuto che qualunque diritto degli Investitori ai sensi del Patto Parasociale cesserà automaticamente di essere efficace (salvo che sia diversamente previsto nel Patto Parasociale) alla prima fra le seguenti date (i) la data effettiva in cui l’Investitore/gli Investitori riceve/ricevono il completo rimborso della propria quota in Newco in caso di recesso secondo quanto previsto nel Patto Parasociale o (ii) il Termine Finale, ad eccezione di alcuni diritti degli Investitori stabiliti nel Patto parasociale tra cui: (a) l’applicazione della maggioranza consiliare qualificata di cui al precedente punto 4.1.2.2 in caso di attribuzione da parte di Newco di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, il Diritto di Prelazione e le previsioni sui Trasferimenti Consentiti relativamente alle quote di Newco (cfr. punti 4.1.2.2(viii), 4.3.1.2 e 4.3.1.5 che precedono) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso; (b) il diritto di ricevere pro quota i proventi in caso di trasferimento di azioni Moncler da parte di Newco nonché il diritto di prelazione relativamente alle azioni Moncler di proprietà di Newco (cfr. punto 4.3.2 che precede) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso (salvo per alcune ipotesi regolate nel patto Parasociale in cui tale diritto cesserà di essere efficace alla data di completamento del rimborso della propria quota in Newco in caso di recesso).
5.3.3.2 Diritti di RP nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.1 da parte di RP, RP ha il diritto di obbligare il relativo/i Investitore/i a recedere da Newco così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.3.1. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dal relativo Investitore nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RP avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di Newco) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di Newco che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo dell’Emittente che (i) alla Data di Sottoscrizione è esercitato di fatto indirettamente da RR, per il tramite di RP (come risultante dalla dichiarazione di RR resa ai sensi dell’art. 120 TUF) e (ii) alla Data del Closing continuerà ad essere esercitato nei medesimi termini da RR, per il tramite di RP e Newco, ai sensi dell’art. 93 TUF.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 1° agosto 2016.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
2 agosto 2016
[MON.2.16.1]
Moncler S.p.A.
Le informazioni essenziali di seguito riportate recepiscono il contenuto dell’Accordo Modificativo del Patto sottoscritto tra le parti in data 12 luglio 2016 ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999.
Premesse
In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l.("Ruffini Partecipazioni"), ECIP M S.A. ("ECIP M") e CEP III Participations S.à r.l. SICAR ("CEP III") hanno sottoscritto, nell’ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario, un patto parasociale (il "Patto") relativo a Moncler S.p.A. (la "Società"), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "TUF").
In data 20 giugno 2014 (la "Data della Cessione CEP III") CEP III ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri, regolato in data 25 giugno 2014, la propria intera partecipazione nella Società, pari a 17.826.828 azioni ordinarie, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della Società (la "Cessione CEP III"). Ad esito della Cessione CEP III, CEP III non detiene più alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società e, conformemente alle previsioni del Patto, non sono più applicabili i diritti e obblighi previsti dal Patto medesimo in capo a CEP III.
In data 14 maggio 2015 (la "Data della Cessione ECIP M") ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 19.500.000 azioni della Società, pari a circa il 7,8% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 18 maggio 2015 ("Cessione ECIP M"). Ad esito della Cessione ECIP M, ECIP M detiene n. 38.836.577 azioni della Società, pari al 15,53% del capitale sociale.
In data 12 luglio 2016, il sig. Remo Ruffini, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto (l’"Accordo Modificativo") avente ad oggetto la durata del Patto al fine di prevedere che il Patto non sarà soggetto a rinnovo automatico alla sua scadenza (15 ottobre 2016) e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati tra le Parti (cfr. successivo paragrafo 6).
Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito alla sottoscrizione dell’Accordo Modificativo.
1 SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n. 47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale, alla data del 12 luglio 2016, sottoscritto e versato per Euro 50.034.498,60, suddiviso in n. 250.172.493 azioni ordinarie prive del valore nominale.
2 STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le "Azioni").
La seguente tabella indica (i) i soggetti aderenti al Patto, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M (le "Parti"), (ii) il numero delle Azioni conferite dalle Parti al Patto, (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle Azioni conferite al Patto, e (iv) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al capitale sociale:
Partecipanti al Patto |
Numero Azioni |
% sul totale Azioni |
% sul totale azioni |
Ruffini Partecipazioni S.r.l. |
79.743.544 |
67,25% |
31,875% |
ECIP M S.A. |
38.836.577 |
32,75% |
15,524% |
Totale |
118.580.121 |
100% |
47,399% |
3 SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO
Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.
4 TIPO DI PATTO
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nei successivi paragrafi 5 e 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF.
5. CONTENUTO DEL PATTO
5.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri
Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:
6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da Ruffini Partecipazioni;
3 membri designati da ECIP M;
1 membro designato da CEP III; e
1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da ECIP M e CEP III.
Il Patto prevede che:
in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno degli amministratori sopra indicati prima della Data di Scadenza, senza che ciò comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, tale amministratore sarà sostituito come segue:(i) da una persona indicata da Ruffini Partecipazioni, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da Ruffini Partecipazioni;
(ii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;
(iii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III;
(iv) da una persona congiuntamente indicata da Ruffini Partecipazioni ed ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III;
restando inteso che, qualora la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale sociale, i diritti attribuiti ai precedenti punti (ii)(iii)(iv) a ECIP M saranno automaticamente attribuiti a Ruffini Partecipazioni.
qualora Remo Ruffini cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di
Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da Ruffini Partecipazioni, con il preventivo consenso scritto di ECIP M fintantoché ECIP M mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale.
alla Data di Scadenza, o in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della Data di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto sulla base di liste presentate dai soci, in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché alle clausole dello statuto vigente, come segue.
Se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni è almeno pari al 30% del capitale sociale il Consiglio sarà composto da 11 membri nominati come segue:
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 4 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M; se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, (A) Ruffini Partecipazioni e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (B) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da Ruffini Partecipazioni.
(iii) le parti si sono impegnate a far sì che Remo Ruffini sia nominato Presidente e Amministratore Delegato della Società.
Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso Ruffini Partecipazioni cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci Ruffini Partecipazioni ed ECIP M si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.
5.2 Obblighi di preventiva consultazione
Il Patto prevede che Ruffini Partecipazioni e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.
Sulla base degli esiti della preventiva consultazione, Ruffini Partecipazioni e ECIP M si impegnano ad esprimere un voto uniforme in sede di assemblea e a fare in modo, nei limiti di quanto consentito dalla legge, che gli amministratori rispettivamente designati esprimano un voto uniforme in sede di riunioni consiliari.
Fintantoché la partecipazione di ECIP M nella Società sia almeno pari al 10% del capitale sociale, in difetto di accordo tra Ruffini Partecipazioni e ECIP M in sede di preventiva consultazione, ciascuno di essi si impegna a non esprimere voto favorevole in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie sopra indicate in sede di assemblea della Società o di qualunque società da essa controllata.
5.3 Trasferimento delle Azioni
5.3.1 Diritti di co-vendita
Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:
1. qualora Ruffini Partecipazioni o il Sig. Remo Ruffini, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un terzo attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Remo Ruffini in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario:
qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi; oppure
se le Azioni Offerte sono azioni di una società controllata dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società e, per effetto della vendita, la partecipazione (diretta o indiretta) del Sig. Remo Ruffini in tale società si riduce al di sotto del 50% del capitale, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte le Azioni detenute da ECIP M;
qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), Ruffini Partecipazioni avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da Ruffini Partecipazioni a ECIP M, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M.
qualora Ruffini Partecipazioni intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni, al numero determinato come segue:
qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini
Partecipazioni nella Società. Se ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;
qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita da parte di ECIP M tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi;
5.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato
Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:
è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e
è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.
5.3.3 Altri impegni
Il Patto prevede un obbligo delle Parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare, in via congiunta tra le Parti, un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.
5.3.4 Cooperazione
Il Patto prevede che, qualora ECIP M intenda trasferire le proprie Azioni ad un terzo cessionario con qualunque modalità, ivi comprese la vendita fuori mercato oppure nel contesto di una procedura di ABB o di un’offerta al pubblico, Ruffini Partecipazioni faccia sì che la Società e le sue controllate cooperino, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, nella predisposizione della documentazione necessaria e nel compimento di ogni altra attività strumentale alla vendita.
6. DURATA
Il Patto Parasociale è entrato in vigore a partire dal 16 dicembre 2013, primo giorno di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario. Ai sensi dell’Accordo Modificativo il Patto è pienamente valido ed efficace fino alla data del 15 ottobre 2016 e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordate per iscritto tra le Parti.
7. DEPOSITO DEL PATTO
Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 18 dicembre 2013, prot. deposito n. PRA/428754/2013. Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 13 luglio 2016, prot. deposito n. RI/PRA/2016/255080/800.
Il presente estratto del Patto, come modificato dall’Accordo Modificativo, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet di Moncler S.p.A. www.monclergroup.com.
16 luglio 2016
[MON.1.16.1]
Moncler S.p.A.
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 14 luglio 2016.
Premesse
In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("Ruffini Partecipazioni"), ECIP M S.A. ("ECIP M") e CEP III Participations S.à r.l. SICAR ("CEP III") hanno sottoscritto, nell’ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario, un patto parasociale (il "Patto") relativo a Moncler S.p.A. (la "Società" o anche "Moncler"), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "TUF").
In data 20 giugno 2014 (la "Data della Cessione CEP III") CEP III ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri, regolato in data 25 giugno 2014, la propria intera partecipazione nella Società, pari a 17.826.828 azioni ordinarie, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della Società (la "Cessione CEP III"). Ad esito della Cessione CEP III, CEP III non detiene più alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società e, conformemente alle previsioni del Patto, non sono più applicabili i diritti e obblighi previsti dal Patto medesimo in capo a CEP III.
In data 14 maggio 2015 (la "Data della Cessione ECIP M") ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 19.500.000 azioni della Società, pari a circa il 7,8% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 18 maggio 2015 ("Cessione ECIP M"). Ad esito della Cessione ECIP M, ECIP M detiene n. 38.836.577 azioni della Società, pari al 15,53% del capitale sociale.
In data 12 luglio 2016, il sig. Remo Ruffini, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto (l’"Accordo Modificativo") avente ad oggetto la durata del Patto al fine di prevedere che il Patto non sarà soggetto a rinnovo automatico alla sua scadenza (15 ottobre 2016) e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati tra le Parti (cfr. successivo paragrafo 6).
In data 28 luglio 2016, Ruffini Partecipazioni ha assegnato e trasferito al proprio socio Clubsette S.r.l. ("Clubsette"), a fronte del recesso di quest’ultimo dalla società, n. 12.821.993 azioni ordinarie di Moncler, pari al 5,125% del capitale sociale, a titolo di integrale rimborso e liquidazione della quota detenuta dalla stessa Clubsette in Ruffini Partecipazioni.
In data 1° agosto 2016 Ruffini Partecipazioni ha assunto la denominazione Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH").
In data 3 agosto 2016, RPH ha conferito in una società di nuova costituzione integralmente posseduta ("Newco" che ha assunto la denominazione Ruffini Partecipazioni S.r.l.), l’intera partecipazione detenuta in Moncler, rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie di Moncler, pari al 26,750% del capitale di quest’ultima. Inoltre, in data 3 agosto 2016, RPH ha trasferito a Acamar S.r.l. e Venezio Investments Pte Ltd. rispettivamente una partecipazione pari al 22,182% e una partecipazione pari al 2,218% del capitale sociale di Newco, mantenendo il controllo della stessa Newco.
Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito alla sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, tenuto conto del trasferimento di azioni Moncler a Clubsette, nonché del conferimento in Newco delle azioni Moncler possedute da RPH.
1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n. 47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale, alla data del 5 agosto 2016, sottoscritto e versato per Euro 50.034.498,60, suddiviso in n. 250.172.493 azioni ordinarie prive del valore nominale.
2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le "Azioni").
La seguente tabella indica (i) i soggetti aderenti al Patto, RPH ed ECIP M (le "Parti"), (ii) il numero delle Azioni conferite dalle Parti al Patto, (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle Azioni conferite al Patto, e (iv) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al capitale sociale:
Partecipanti al Patto |
Numero Azioni |
% sul totale Azioni |
% sul totale azioni |
Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (*) |
66.921.551 |
63,278% |
26,750% |
ECIP M S.A. |
38.836.577 |
36,722% |
15,524% |
Totale |
105.758.128 |
100% |
42,274% |
(*) Per il tramite della società controllata Newco.
3. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO
Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.
4. TIPO DI PATTO
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nei successivi paragrafi 5 e 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF.
5. CONTENUTO DEL PATTO
5.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri
Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:
6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da RPH;
3 membri designati da ECIP M;
1 membro designato da CEP III; e
1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da ECIP M e CEP III.
Il Patto prevede che:
in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno degli amministratori sopra indicati prima della Data di Scadenza, senza che ciò comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, tale amministratore sarà sostituito come segue: (i) da una persona indicata da RPH, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da RPH;
(ii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;
(iii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III;
(iv) da una persona congiuntamente indicata da RPH ed ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III;
restando inteso che, qualora la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale sociale, i diritti attribuiti ai precedenti punti (ii)(iii)(iv) a ECIP M saranno automaticamente attribuiti a RPH.
qualora Remo Ruffini cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di
Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da RPH, con il preventivo consenso scritto di ECIP M fintantoché ECIP M mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale.
alla Data di Scadenza, o in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della Data di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto sulla base di liste presentate dai soci, in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché alle clausole dello statuto vigente, come segue.
Se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da RPH è almeno pari al 30% del capitale sociale il Consiglio sarà composto da 11 membri nominati come segue:
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, RPH ed ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 4 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da RPH e ECIP M; se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, RPH e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da RPH e ECIP M;
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, RPH e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da RPH e ECIP M;
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, (A) RPH e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (B) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da RPH.
(iii) le parti si sono impegnate a far sì che Remo Ruffini sia nominato Presidente e Amministratore Delegato della Società.
Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso RPH cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci RPH ed ECIP M si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.
5.2 Obblighi di preventiva consultazione
Il Patto prevede che RPH e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.
Sulla base degli esiti della preventiva consultazione, RPH e ECIP M si impegnano ad esprimere un voto uniforme in sede di assemblea e a fare in modo, nei limiti di quanto consentito dalla legge, che gli amministratori rispettivamente designati esprimano un voto uniforme in sede di riunioni consiliari.
Fintantoché la partecipazione di ECIP M nella Società sia almeno pari al 10% del capitale sociale, in difetto di accordo tra RPH e ECIP M in sede di preventiva consultazione, ciascuno di essi si impegna a non esprimere voto favorevole in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie sopra indicate in sede di assemblea della Società o di qualunque società da essa controllata.
5.3 Trasferimento delle Azioni
5.3.1 Diritti di co-vendita
Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:
1. qualora RPH o il Sig. Remo Ruffini, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un terzo attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Remo Ruffini in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario:
qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M;
qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi; oppure
se le Azioni Offerte sono azioni di una società controllata dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società e, per effetto della vendita, la partecipazione (diretta o indiretta) del Sig. Remo Ruffini in tale società si riduce al di sotto del 50% del capitale, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte le Azioni detenute da ECIP M;
qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), RPH avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da RPH a ECIP M, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M.
qualora RPH intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH, al numero determinato come segue:
qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini
Partecipazioni Holding nella Società. Se ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M;
qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita da parte di ECIP M tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi;
5.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato
Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:
è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e
è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.
5.3.3 Altri impegni
Il Patto prevede un obbligo delle Parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare, in via congiunta tra le Parti, un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.
5.3.4 Cooperazione
Il Patto prevede che, qualora ECIP M intenda trasferire le proprie Azioni ad un terzo cessionario con qualunque modalità, ivi comprese la vendita fuori mercato oppure nel contesto di una procedura di ABB o di un’offerta al pubblico, RPH faccia sì che la Società e le sue controllate cooperino, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, nella predisposizione della documentazione necessaria e nel compimento di ogni altra attività strumentale alla vendita.
6. DURATA
Il Patto Parasociale è entrato in vigore a partire dal 16 dicembre 2013, primo giorno di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario. Ai sensi dell’Accordo Modificativo il Patto è pienamente valido ed efficace fino alla data del 15 ottobre 2016 e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordate per iscritto tra le Parti.
7. DEPOSITO DEL PATTO
Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 18 dicembre 2013, prot. deposito n. PRA/428754/2013. Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 13 luglio 2016, prot. deposito n. RI/PRA/2016/255080/800.
Il presente estratto del Patto, come modificato dall’Accordo Modificativo, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet di Moncler S.p.A. www.monclergroup.com.
5 agosto 2016
[MON.1.16.2]
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 3 agosto 2016 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999) rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 2 agosto 2016.
Moncler SpA
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
(a) In data 28 luglio 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("RP"), azionista diretto di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o anche l’"Emittente") da un lato, e Acamar S.r.l. (l’"Investitore 1") e Venezio Investments Pte Ltd. (l’"Investitore 2"; l’Investitore 1 e l’Investitore 2 di seguito congiuntamente gli "Investitori" e ciascuno di essi l’"Investitore"), dall’altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita e investimento per l’acquisto da parte degli Investitori di una quota pari al 24,4% del capitale sociale di Ruffini Partecipazioni Due S.r.l. ("Newco") (di seguito la "Partecipazione Newco", e tale contratto di compravendita e investimento il "QPA"); la Partecipazione Newco, ai sensi del QPA, sarà trasferita da RP agli Investitori in data 3 agosto 2016 (la "Data del Closing"); alla Data di Sottoscrizione, RP è titolare di una partecipazione rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie Moncler, pari al 26,750% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione Moncler"), che sarà conferita in Newco alla Data del Closing; pertanto, alla Data del Closing, Newco sarà titolare della Partecipazione Moncler e il suo capitale sociale sarà ripartito, per effetto dell’esecuzione del QPA, come segue: quanto a RP, per il 75,6%; quanto all’Investitore 1, per il 2,218% e quanto all’Investitore 2, per il 22,182%.
(b) Alla Data del Closing, RP e gli Investitori (congiuntamente le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") sottoscriveranno un patto parasociale (il "Patto Parasociale") – allegato al QPA – contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, con il quale intendono stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Newco, in base al comune presupposto (i) che né il trasferimento della Partecipazione Newco, né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad alcun controllo congiunto delle Parti su Newco e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte unicamente a fornire agli Investitori determinati diritti di minoranza senza pregiudicare la capacità di RP (e indirettamente del signor Remo Ruffini ("RR"), in qualità di controllante di RP) di esercitare il controllo esclusivo su Newco e, in particolare, di (A) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di Newco, (B) approvare i bilanci di Newco e (C) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività di Newco.
(c) Il Patto Parasociale sarà sottoscritto anche da RR e dal signor Juan Carlos Torres ("JCT") per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, in quanto soci di controllo rispettivamente di RP e Acamar.
(d) Alla Data del Closing: (i) è stato stipulato l’atto di conferimento della Partecipazione Moncler in Newco (la quale ha assunto la denominazione "Ruffini Partecipazioni S.r.l."); (ii) gli Investitori hanno acquistato da Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH"), già Ruffini Partecipazioni S.r.l., la Partecipazione Newco nei termini e alle condizioni di cui al QPA; e (iii) le Parti, RR e JCT (questi ultimi solo per gli impegni dai medesimi assunti) hanno sottoscritto il Patto Parasociale
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF. I soli Investitori hanno poi assunto un reciproco impegno di consultazione sulle Materie Assembleari Rilevanti e sulle Materie Consiliari Rilevanti (entrambe come di seguito definite): impegno che, per espressa previsione contenuta nel Patto Parasociale, non rileva ai fini della validità delle delibere che dovessero essere adottate in futuro da Newco, non vincola RPH e opera esclusivamente nell’ambito dei rapporti interni tra gli Investitori.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto Newco e Moncler come precisato al successivo punto 3.
Alla Data del Closing:
Newco è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla 3, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è così detenuto: da RPH, per il 75,6%, da Investitore 1, per il 2,218%, e da Investitore 2, per il 22,182%. RR, per il tramite di RPH, controlla Newco che a sua volta detiene la Partecipazione Moncler.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 50.034.498,60, suddiviso in n. 250.172.493 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RPH, l’Investitore 1 e l’Investitore 2.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da JCT e da RR per gli specifici fini di cui ai successivi punti 4.4.1 e 4.4.2.
Alla Data del Closing:
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).
Investitore 1 è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via San Primo n. 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09557400968, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 così ripartito: quanto al 95% da JCT (nato a Burgos, Spagna, il 2 febbraio 1949, C.F. TRRJCR49B02Z131R); quanto al 5% da Elilani S.r.l. La società è controllata da JCT.
Investitore 2 è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 200913043C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore.
Newco è partecipata come indicato al punto 2. che precede e come riportato nella tabella che segue.
socio di Newco |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
75,6 |
75,6 |
75,6 |
INVESTITORE 1 |
2,218 |
2,218 |
2,218 |
INVESTITORE 2 |
22,182 |
22,182 |
22,182 |
totale |
100 |
100 |
100 |
4. Contenuto del Patto Parasociale
Come indicato nella Premessa (b), le Parti hanno inteso, mediante la stipulazione del Patto Parasociale, definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di Newco anche con riferimento al trasferimento delle quote di Newco. Le Parti hanno dato espressamente atto che né l’operazione di acquisto da parte degli Investitori delle quote di Newco, né alcuna disposizione contenuta nello statuto di Newco o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su Newco, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire agli Investitori determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare il controllo esclusivo su Newco e, in particolare, di (i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di Newco, (ii) approvare i bilanci di Newco e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di Newco. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su Newco e (b), sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su Newco (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).
4.1 Governance di Newco
4.1.1 Assemblee dei soci di Newco
Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di Newco sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di Newco (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno l’85% del capitale sociale di Newco:
(a) modifiche dello statuto di Newco (compresi aumenti di capitale, fusioni e scissioni), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche dello statuto di Newco necessarie a conformarsi a disposizioni di legge inderogabili che entrino in vigore dopo la Data del Closing; (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale di Newco ai sensi di legge;
(b) approvazione della delibera di messa in liquidazione di Newco, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di tre liquidatori (uno dei quali indicato dagli Investitori) o cinque (di cui almeno due designati dagli Investitori).
Con riferimento alle Materie Assembleari Rilevanti tra i soli Investitori opera un impegno di consultazione e di voto per effetto del quale gli Investitori si sono impegnati, l’uno nei confronti dell’altro, a votare contro l’approvazione di eventuali delibere qualora l’altro Investitore lo richieda. Nel Patto Parasociale è chiarito che tale previsione vincola ciascuno degli Investitori (e non RPH) e qualunque violazione della stessa non inciderà sulla validità della delibera assembleare, né sulla capacità di Newco di dare esecuzione a tale delibera nel rispetto del Patto Parasociale.
4.1.2 Consiglio di amministrazione di Newco
4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di Newco
Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data del Closing e per l’intera sua durata, il consiglio di amministrazione di Newco sarà composto da 6 (sei) amministratori da nominarsi come segue: (a) RPH avrà il diritto di designare 4 (quattro) amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato); (b) Investitore 1 avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore; (c) Investitore 2 avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore.
Alla scadenza del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 5.1, o, a seconda dei casi, alla data effettiva in cui l’Investitore riceva (gli Investitori ricevano) il rimborso della propria quota in Newco in caso di recesso, l’Investitore 1 e/o l’Investitore 2, a seconda del caso, farà (faranno) sì che ciascuno degli amministratori designati da Investitore 1 e/o da Investitore 2 nel consiglio di amministrazione di Newco si dimetta/no dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di Newco sopra indicata. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Newco
Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di Newco saranno regolarmente costituite con la presenza di almeno 4 (quattro) amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere siano validamente adottate.
Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le "Materie Consiliari Rilevanti") sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell’amministratore designato dall’Investitore 2:
i. acquisti di azioni Moncler o altri strumenti finanziari Moncler nella misura in cui l’acquisto comporti (o si possa ragionevolmente ritenere che comporti) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi di legge (l’"OPA Obbligatoria");
ii. sottoscrizione di qualunque patto parasociale relativo a Moncler (incluse eventuali modifiche) diverso dal Nuovo Patto Parasociale Eurazeo di cui al successivo punto 4.2.1, restando inteso, per evitare dubbi, che la stipulazione di un accordo con Eurazeo in forma non sostanzialmente coincidente con il Nuovo Patto Parasociale Eurazeo (come definito al successivo punto 4.2) o qualunque modifica al Nuovo Patto Parasociale Eurazeo sarà considerata una Materia Consiliare Rilevante;
iii. fusioni o scissioni;
iv. joint venture;
v. assunzione di nuovo indebitamento che determini un indebitamento complessivo di Newco superiore a Euro 10 milioni;
vi. sottoscrizione di qualunque accordo con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221/2010 e con espressa esclusione di Eurazeo, come infra definita, e delle società controllate, controllanti o soggette a comune controllo con la medesima) di Newco o di RR;
vii. distribuzione in favore dei soci di Newco per un ammontare inferiore agli utili distribuibili di Newco (salvo il caso in cui l’importo della distribuzione sia limitato in forza di applicabili disposizioni di legge);
viii. attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto concernenti le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto sociale di Moncler relative a: 1) oggetto sociale; 2) quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione; 3) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler in modo difforme a quanto previsto ai successivi punti 4.2.2 e 4.2.3; (ii) approvazione di aumenti di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fermo restando che tale previsione non si applicherà in caso di aumento di capitale necessario per ricostituire il capitale minimo legale oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting dell’Emittente tempo per tempo vigenti; (iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui l’ente in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale), da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
Con riferimento alle Materie Consiliari Rilevanti opera un impegno di consultazione e di voto tra gli Investitori, in forza del quale l’Investitore 2 si è impegnato a votare contro l’approvazione di eventuali delibere qualora l’Investitore 1 lo richieda. Nel Patto Parasociale è chiarito che tale previsione vincola ciascuno degli Investitori (e non RPH) e qualunque violazione della stessa non inciderà sulla validità della delibera assembleare, né sulla capacità di Newco di dare esecuzione a tale delibera nel rispetto del Patto Parasociale.
Qualunque delibera del consiglio di amministrazione di Newco convocato per determinare l’esatto numero delle azioni Moncler, il Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) e, a seconda dei casi, l’Importo in Denaro che gli Investitori hanno il diritto di ricevere in caso di recesso da Newco (cfr. punto 5.3.3.1) sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione (compreso il componente del consiglio di amministrazione nominato dall’Investitore 2), restando inteso che, in mancanza di tale delibera debitamente approvata, ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione di Newco avrà la facoltà di richiedere che sia nominato un esperto per le determinazioni relative ai beni che gli Investitori hanno il diritto di ricevere o chiedere che siano distribuiti in caso di recesso da Newco ai sensi del Patto Parasociale.
4.2 Governance di Moncler
4.2.1. Pattuizioni parasociali vigenti aventi ad oggetto azioni Moncler
4.2.2 Nomina di amministratori nel consiglio di amministrazione di Moncler attualmente in carica
Le Parti hanno convenuto che, appena possibile e comunque non oltre il 30 settembre 2016: (i) RPH faccia quanto in suo potere per far sì che un membro del consiglio di amministrazione di Moncler nominato nella della lista di RPH votata dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 20 aprile 2016 (la "Lista 2016") si dimetta dalla sua carica (l’"Amministratore Dimissionario"); (ii) RR, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione di Moncler, convochi una riunione del consiglio di amministrazione per proporre la nomina di JCT quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler in sostituzione dell’Amministratore Dimissionario; (iii) a seguito della nomina di JCT, in occasione della prima assemblea dei soci dell’Emittente, RPH faccia sì che Newco voti in modo tale da confermare la nomina di JCT quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler.
A seguito della sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, gli Investitori e RPH presenteranno congiuntamente a Consob un quesito formale avente ad oggetto l’ottenimento di un provvedimento da parte della stessa Autorità (il "Provvedimento Consob") che confermi l’insussistenza di un obbligo di OPA Obbligatoria nel caso di riconoscimento agli Investitori di ulteriori diritti di designazione di componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente, in aggiunta al componente come sopra designato e nominato, in taluni casi specificamente indicati nel Patto Parasociale (gli "Ulteriori Diritti") e in particolare: (a) il diritto di richiedere che un amministratore designato da Investitore 2 sia nominato in sostituzione di un amministratore nominato da RPH nell’ambito della Lista 2016 che abbia a sua volta presentato le proprie dimissioni; (b) il diritto di richiedere che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato in data 20 aprile 2016, RPH faccia sì che almeno 2 (due) candidati designati rispettivamente dall’Investitore 1 e dall’Investitore 2 (nessuno dei quali dovrà essere all’ultima posizione della Lista di Newco, come definita al successivo punto 4.2.3) siano inclusi nella Lista di Newco da presentare per la nomina del consiglio di amministrazione di Moncler, restando inteso che la previsione di cui alla presente lett. (b) sarà applicabile solo se e nella misura in cui, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, Eurazeo abbia il diritto di nominare n. 2 (due) membri del consiglio di amministrazione di Moncler e il diritto di nominare n. 1 (uno) ulteriore membro del consiglio di amministrazione di Moncler congiuntamente con RPH; (c) il diritto di recedere da Newco qualora il Provvedimento Consob confermi l’insussistenza dell’obbligo di OPA Obbligatoria e gli Ulteriori Diritti non siano riconosciuti agli Investitori in conformità a quanto prescritto dalle previsioni del Patto Parasociale; (d) il diritto di richiedere che, al momento del recesso di Investitore 2 da Newco (cfr. punto 5.3.2 che segue) siano applicate le disposizioni in materia di composizione del consiglio di amministrazione di Moncler di cui al punto 4.2.4 che segue.
Nel caso in cui il Provvedimento Consob confermi che il riconoscimento agli Investitori degli Ulteriori Diritti non comporta l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria, gli Ulteriori Diritti degli Investitori diventeranno immediatamente efficaci e vincolanti per le Parti ai sensi del Patto Parasociale, restando tuttavia inteso, che fino al rilascio del Provvedimento Consob, gli Ulteriori Diritti si intenderanno non riconosciuti agli Investitori e che, a seguito del rilascio del Provvedimento Consob, solo gli Ulteriori Diritti degli Investitori per i quali il Provvedimento Consob non preveda alcun rischio o possibilità di un’OPA Obbligatoria diventeranno automaticamente vincolanti per RPH.
Qualora, per le dimissioni dal consiglio di amministrazione di Moncler di un membro designato da Eurazeo ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, solo un membro di tale consiglio sia stato designato dagli Investitori (i.e. JCT), RPH proporrà al consiglio di amministrazione di Moncler di cooptare il candidato comunicato dall’Investitore 2 al fine di sostituire il consigliere dimissionario designato da Eurazeo, secondo le previsioni del Patto Parasociale.
4.2.3 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler
Le Parti hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 20 aprile 2016 e per la durata di vigenza del Patto Parasociale, faranno sì che Newco: (I) eserciti il proprio diritto di voto nelle competenti assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da 11 (undici) membri, almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti, eletti mediante il meccanismo di voto di lista previsto dal vigente statuto di Moncler; (II) presenti e voti una lista di 11 (undici) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e nel rispetto delle applicabili norme sull’equilibrio tra i generi, composta come di seguito indicato (la "Lista di Newco"):
(a) n. 1 (uno) candidato da designarsi a cura dell’Investitore 1, salvo quanto infra precisato ai punti (a1) e (a2);
(a1) nel caso in cui Eurazeo abbia il diritto di nominare meno di n. 3 (tre) consiglieri di Moncler ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo o nel caso cui uno degli Ulteriori Diritti di cui al precedente punto 4.2.2 sia stato riconosciuto agli Investitori ai sensi del Provvedimento Consob, n. 2 (due) candidati da designarsi rispettivamente a cura di Investitore 1 e Investitore 2 (nessuno dei quali potrà essere inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco), di cui n. 1 (uno) indipendente;
(a2) nel caso in cui Eurazeo abbia il diritto di nominare n. 3 (tre) consiglieri di Moncler ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo e nessuno degli Ulteriori Diritti di cui al precedente punto 4.2.2 sia stato riconosciuto agli Investitori ai sensi del Provvedimento Consob, n. 1 (uno) ulteriore candidato da designarsi congiuntamente a cura degli Investitori (oltre al candidato da designarsi dall’Investitore 1 ai sensi della lett. (a) che precede) sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco;
(b) il numero di candidati da designarsi a cura di Eurazeo in base alle disposizioni applicabili del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, di cui almeno n. 1 (uno) indipendente;
(c) tutti i restanti candidati saranno designati da parte di Newco su istruzioni esclusive di RPH (che avrà anche il diritto di designare RR quale primo candidato della lista in modo da garantire che lo stesso sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione di Moncler nel caso in cui la lista presentata da Newco ottenga il maggior numero di voti), di cui almeno n. 3 (tre) dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate); nessuno di tali candidati indipendenti sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco.
RPH avrà il diritto di designare almeno n. 6 (sei) candidati da includersi nella Lista di Newco, salvo che l’Investitore 1 e l’Investitore 2 abbiano il diritto di designare n. 2 (due) candidati nella Lista di Newco ai sensi del Provvedimento Consob.
L’efficacia della designazione nella Lista di Newco dei candidati indicati da Investitore 1 e Investitore 2 è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH da parte di ogni candidato di una lettera nella quale tale candidato si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui la partecipazione di Investitore 2 in Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di Moncler.
Fatte salve le disposizioni di cui al successivo punto 4.2.4, se e nella misura in cui questo sia applicabile, alla cessazione per qualsiasi ragione del Patto Parasociale, gli Investitori faranno sì che ogni amministratore da essi designato nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimetta dalla carica.
Qualora un amministratore designato ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale descritte al presente punto 4.2.3 si dimetta o per qualsiasi altro motivo cessi dalla propria carica in Moncler, fatta eccezione (a fini di chiarezza) per quanto previsto alla lett. (c) che precede, le disposizioni di cui al precedente punto 4.1.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di Newco si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.2.4 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di Newco o di recesso dell’Investitore 2
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di Newco o del recesso dell’Investitore 2 da Newco (cfr. punto 5.3.2 che segue), a seconda che l’Investitore 2 detenga una partecipazione (a) almeno pari al 5% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora l’Investitore 2 sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia:
- se il consiglio di amministrazione di Moncler comprende già n. 1 (un) componente designato dall’Investitore 2, allora (i) tale componente del consiglio rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione dell’Investitore 2 scenda al di sotto della Soglia; e (ii) nel caso in cui il numero dei consiglieri di Moncler designati da RPH sia inferiore a n. 6 (sei) su n. 11 (undici) o n. 7 (sette) su n. 13 (tredici), allora JCT si dimetterà, con effetto immediato, dal consiglio di amministrazione di Moncler;
- se il consiglio di amministrazione di Moncler non comprende già un componente nominato dall’Investitore 2, allora (i) JCT si dimetterà, con effetto immediato, dal consiglio di amministrazione di Moncler; e (ii) RPH farà in modo che Newco proponga al consiglio di amministrazione di Moncler di cooptare la persona comunicata dall’Investitore 2 al fine di sostituire JCT, sempre che ciò non determini alcun rischio o possibilità di OPA Obbligatoria ai sensi del Provvedimento Consob di cui al precedente punto 4.2.2.
(b) qualora l’Investitore 2 sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, l’Investitore 2 farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.
4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in Newco e in Moncler
4.3.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in Newco
4.3.1.1 Lock-up
Ciascun Investitore non potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Newco fino alla scadenza del Termine Finale (come definito ai sensi del punto 5.1 che segue).
RPH non potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Newco fino alla scadenza del secondo anniversario dalla Data del Closing (il "Periodo di Lock-up di RPH"). Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up RPH, ove RPH trasferisca la propria quota in Newco in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RPH cessi di controllare Newco (e a condizione che gli Investitori non abbiano esercitato il proprio Diritto di Tag-Along (come infra definito)), in caso di esercizio del diritto di recesso da parte degli Investitori ai sensi del successivo punto 5.3.3. RPH dovrà far sì che la maggioranza degli amministratori di Newco nominati da RPH resti in carica sino alla prima tra le seguenti date (a) la data di completamento del rimborso della quota in Newco degli Investitori in caso di recesso o (b) il Termine Finale.
Nonostante il Periodo di Lock-up RPH e per l’intera durata del Patto Parasociale, RPH avrà il diritto di trasferire la propria quota in Newco, a condizione che a esito del trasferimento, RPH non cessi (i) di controllare direttamente e/o indirettamente Newco e/o (ii) di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco. In caso di violazione da parte di RPH degli obblighi sopra indicati, gli Investitori avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.3.1.2 Diritto di prelazione
RPH, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up di RPH (ovvero in qualunque momento nel caso in cui il trasferimento sia consentito ai sensi di quanto sopra previsto anche all’interno del Periodo di Lock-up di RPH); ovvero
qualunque Investitore, successivamente alla scadenza del Termine Finale,
intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in Newco a qualunque soggetto, tale trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") di, a seconda dei casi, ciascuno degli Investitori non trasferenti o RPH. Resta inteso che, nel caso in cui due soci non trasferenti abbiano esercitato il Diritto di Prelazione, la partecipazione oggetto di trasferimento sarà trasferita ai predetti soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi detenuta in Newco.
4.3.1.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)
Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up di RPH e subordinatamente al mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte di tutti gli Investitori, qualora (i) RPH intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in Newco a qualunque soggetto (il "Potenziale Acquirente") e (ii) in conseguenza di tale Trasferimento, RPH cessi di controllare direttamente e/o indirettamente Newco e/o di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco, ciascuno degli Investitori avrà, alternativamente:
(a) il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Potenziale Acquirente acquisti l’intero ammontare della partecipazione in Newco detenuta da tale Investitore (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH, e in particolare ad un prezzo non inferiore al prezzo a cui si attende che RPH trasferisca la propria partecipazione in Newco (il "Prezzo Atteso"); o
(i) far sì che un terzo diverso dal Potenziale Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RPH, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along dell’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along; o
(ii) ridurre la percentuale della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RPH nella misura necessaria a consentire all’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along di trasferire al Potenziale Acquirente tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o
b) RPH avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in Newco oggetto di trasferimento e la Partecipazione Oggetto di Tag-Along al Potenziale Acquirente, fermo restando che, in aggiunta al Prezzo Finale pagato dal Potenziale Acquirente, RPH pagherà all’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along la differenza tra il Prezzo Finale e il Prezzo Tag-Along Investitore.
ii. nel caso in cui il Prezzo Finale relativo alla partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RPH sia pari o superiore al Prezzo Tag-Along Investitore, l’Investitore che abbia indicato il Prezzo Tag-Along Investitore si riterrà aver validamente esercitato il Diritto di Tag-Along a tale Prezzo Finale.
4.3.1.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)
di trasferire tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo che deve essere proporzionalmente pagato dal Terzo Acquirente per l’acquisto della partecipazione di RPH (il "Prezzo di Drag-Along"), fermo restando che, se il Prezzo del Drag-Along non consentisse a ciascuno degli Investitori di realizzare sul proprio investimento un IRR pari almeno al 25% (il "IRR Minimo"), il relativo Investitore avrà il diritto individuale di pretendere che RPH corrisponda in suo favore un importo in danaro in aggiunta al Prezzo del Drag-Along nella misura necessaria a conseguire sul proprio Investimento l’IRR Minimo; oppure
di recedere da Newco e chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di Newco di un numero di azioni Moncler pari al numero di azioni Moncler e del Saldo che avrebbe avuto il diritto di ricevere in applicazione della procedura prevista in caso di recesso ai sensi del Patto Parasociale di cui al punto 5.3.2 che segue, restando inteso che se e nella misura in cui la distribuzione delle azioni Moncler al relativo Investitore determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da Newco in Moncler ad un ammontare inferiore al 25% del capitale sociale di Moncler, RPH avrà il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni facendo sì che Newco corrisponda al relativo Investitore una combinazione di denaro (il cui importo è determinato sulla base di una formula contenuta nel Patto Parasociale) e azioni Moncler tale da consentire a Newco di mantenere una partecipazione in Moncler pari al 25% del capitale sociale di Moncler.
4.3.1.5 Trasferimenti consentiti
4.3.2 Trasferimento da parte di Newco di azioni Moncler
La decisione di trasferire a titolo oneroso (in tutto o in parte) le azioni Moncler detenute da Newco sarà adottata dal consiglio di amministrazione di Newco con le maggioranze richieste ai sensi di legge. I proventi conseguiti da Newco derivanti da tale trasferimento saranno distribuiti, nella massima misura consentita, ai soci di Newco proporzionalmente alla partecipazione detenuta da ciascuno di essi in Newco.
Nel caso in cui Newco intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che non costituisca l’intera partecipazione detenuta in Moncler da Newco, tale trasferimento sarà sottoposto al diritto di prelazione degli Investitori secondo gli stessi termini previsti per il Diritto di Prelazione attribuito ai medesimi in caso di trasferimento delle partecipazioni in Newco (cfr. punto 4.3.1.2 che precede). Il diritto di prelazione sulle azioni Moncler detenute da Newco potrà essere esercitato dagli Investitori: (i) disgiuntamente (nel qual caso la partecipazione sarà assegnata a ciascun Investitore pro quota) o congiuntamente da ciascun Investitore per l’intero ammontare delle azioni Moncler che Newco intende trasferire ovvero (ii) disgiuntamente o congiuntamente da ciascun Investitore per quella parte di azioni Moncler che Newco intende trasferire pari alla percentuale di partecipazione in Newco detenuta dal relativo Investitore.
4.4. Ulteriori impegni delle Parti
4.4.1 Previsioni relative a Investitore 1 e Investitore 2
Per l’intera durata del Patto Parasociale, JCT dovrà:
mantenere, direttamente o indirettamente, il controllo dell’Investitore 1 (o, a seconda dei casi, di un Trasferitario Consentito) e, in ogni caso, non trasferire – e far sì che qualunque soggetto che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione nell’Investitore 1 non trasferisca – a terzi, in tutto o in parte, qualsiasi partecipazione detenuta nell’Investitore 1 senza il consenso di RPH, restando inteso che (A) il consenso di RPH dovrà intendersi come già negato nel caso in cui (1) il trasferitario sia un concorrente di Moncler ovvero non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (2) il trasferimento comporti l’obbligo delle Parti o Newco di lanciare un’OPA Obbligatoria e (B) RPH non potrà irragionevolmente negare o ritardare il proprio consenso nel caso in cui il trasferitario non sia un concorrente di Moncler e sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria;
rispettare – e far sì che qualunque soggetto che, di volta in volta, detenga direttamente o indirettamente una partecipazione nell’Investitore 1, rispetti – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.
Per l’intera durata del Patto Parasociale, ciascuna delle seguenti circostanze sarà inoltre considerata rilevante al fine dell’attivazione delle conseguenze previste ai sensi del presente punto 4.4.1:
TH cessi di controllare indirettamente Investitore 2; e/o
TH trasferisca, direttamente o indirettamente, una partecipazione di minoranza in Investitore 2 (i) a un terzo che non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (ii) un terzo che sia un concorrente di Moncler; o (iii) mediante un trasferimento tale da comportare l’obbligo, per qualunque delle Parti o RPH, di lanciare un’OPA Obbligatoria;
qualunque soggetto, che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Investitore 2, non adempia agli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.
Nel caso in cui JCT violi qualsiasi delle sue obbligazioni di cui al presente punto 4.4.1 e/o si verifichi qualunque altra circostanza tra quelle sopra indicate, Investitore 1 (in caso di violazione da parte di JCT delle obbligazioni previste a suo carico nel presente punto 4.4.1) e/o Investitore 2 (nel caso si verifichi una circostanza che riguardi TH ai sensi presente punto 4.4.1), a seconda del caso, perderà/perderanno con efficacia immediata ogni diritto attribuito ai sensi del Patto Parasociale
4.4.2 Previsioni relative a RR
RR si impegna:
(a) per due anni a partire dalla Data del Closing, a non trasferire alcuna sua partecipazione in RPH. Successivamente alla scadenza di tale termine, ove RR trasferisca la propria quota in RPH in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RR cessi di controllare RPH, in caso di esercizio del diritto di recesso da parte degli Investitori ai sensi del successivo punto 5.3.3. RR dovrà far sì che la maggioranza degli amministratori di RPH resti in carica sino alla prima tra le seguenti date (a) la data di completamento del rimborso della quota in Newco degli Investitori in caso di recesso o (b) il Termine Finale;
(b) per l’intera durata del Patto Parasociale, a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con RR ai sensi della normativa applicabile rispettino – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3;
(c) per l’intera durata del Patto Parasociale, ad astenersi dallo stipulare qualsiasi patto parasociale avente ad oggetto la propria quota in RPH, che riguardi la partecipazione indirettamente detenuta da RR in Moncler.
In caso di violazione da parte di RR delle proprie obbligazioni di cui al presente punto 4.4.2, gli Investitori avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.4.3 Standstill
Per l’intera durata del Patto Parasociale (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso della quota in Newco degli Investitori in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):
(a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte degli Investitori ai sensi del precedente punto 4.3.2; e
(b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura).
Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti degli Investitori successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte degli Investitori di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria.
Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto.
Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, ciascuno degli Investitori dovrà avere il diritto di recedere da Newco e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte degli Investitori.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale sarà efficace a partire dalla Data del Closing e rimarrà efficace e in vigore fino al 3° (terzo) anniversario dalla Data del Closing (il "Termine Finale") e non sarà rinnovato in tale data, salvo che sia diversamente concordato per iscritto dalle Parti.
Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia altresì nella data in cui RPH non sarà o entrambi gli Investitori non saranno più soci di Newco.
Nel caso in cui la partecipazione complessiva detenuta collettivamente da entrambi gli Investitori in Newco si riduca al di sotto del 12,5% del capitale sociale di Newco, tutti i diritti particolari degli Investitori previsti nel Patto Parasociale relativi a: (i) governance di Newco di cui al punto 4.1 che precede, (ii) governance di Moncler di cui al punto 4.2 che precede, (iii) trasferimenti delle quote di Newco di cui al punto 4.3.1 che precede, (iv) trasferimenti da parte di Newco di azioni Moncler di cui al punto 4.3.2 che precede, cesseranno di essere efficaci, fatta eccezione per il Diritto di Tag-Along di cui al precedente punto 4.3.1.3 e per i diritti di, e connessi alle fattispecie di, risoluzione e recesso dal Patto Parasociale di cui ai punti 5.2 e 5.3.2 che seguono.
Inoltre, come indicato al punto 4. che precede, le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l’obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria da parte dell’autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale, del QPA e/o della cessazione o del mancato rinnovo dell’Attuale Patto Parasociale Eurazeo, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale agli Investitori, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte degli Investitori.
In caso di cessazione del Patto Parasociale ai sensi del presente punto 5.1, le Parti saranno liberate da ogni e qualsiasi obbligazione prevista nel Patto Parasociale, fatta eccezione (per quanto rileva ai fini delle presenti informazioni essenziali) per le previsioni del Patto Parasociale relative ai diritti e obblighi delle Parti nel caso in cui sia imposta la promozione di un’OPA Obbligatoria le quali continueranno ad essere efficaci.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
RPH, Investitore 1 ed Investitore 2, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte del Patto Parasociale.
5.3 Diritto di recesso di RPH e degli Investitori
5.3.1 Diritto di recesso di RPH
RPH avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale in qualsiasi momento successivo alla Data del Closing.
5.3.2 Diritto di recesso degli Investitori
L’Investitore 1 e l’Investitore 2 avranno ciascuno:
(a) successivamente alla scadenza del 22° (ventiduesimo) mese dalla Data del Closing, il diritto di chiedere a RPH che Newco sia sciolta e messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori da parte degli Investitori. In caso di dissenso da parte di RPH (deadlock), l’Investitore 1 e l’Investitore 2 avranno ciascuno il diritto di recedere dal Patto Parasociale; e/o
(b) al verificarsi di una qualunque delle seguenti circostanze, il diritto di recedere dal Patto Parasociale: (i) il numero delle azioni Moncler detenute da Newco sia inferiore a n. 63.770.000, ad eccezione del caso in cui tale conseguenza si verifichi per effetto dell’esercizio da parte di Newco del suo diritto di vendere le azioni Moncler ai sensi del Patto Parasociale; (ii) RR cessi di essere amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (iii) RR cessi di controllare e/o mantenere almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco in trasparenza; (iv) un soggetto terzo, a seguito di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Moncler in cui Newco non abbia apportato le sue azioni di Moncler, giunga a detenere una partecipazione in Moncler maggiore di quella di Newco; (v) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi qualsiasi acquisto o vendita di partecipazioni in altre società, aziende o rami d’azienda quando l’asset oggetto dell’operazione abbia ha un Enterprise Value maggiore del 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale) in quel momento; (vi) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi l’assunzione di nuovo indebitamento, di modo che, per effetto di tale operazione, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA (entrambe come definite nel Patto Parasociale) di Moncler risulti maggiore di 3.0x; (vii) sia imposto dall’autorità competente un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria per qualsiasi ragione diversa da alcune circostanze previste e regolate nel Patto Parasociale; (viii) RR o RPH sia sottoposto a una procedura fallimentare; (ix) quando il recesso sia richiesto agli Investitori da RPH ai sensi del precedente punto 5.3.1.
Nel caso in cui l’Investitore 1 eserciti il suo diritto di recesso, l’Investitore 2 avrà l’opzione di, ma non sarà tenuto a, esercitare il medesimo diritto; e nel caso in cui l’Investitore 2 eserciti il suo diritto di recesso, RPH avrà il diritto di richiedere che l’Investitore 1 eserciti il proprio diritto di recesso insieme all’Investitore 2.
5.3.3 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.3.1 Diritti degli Investitori nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.2 da parte dell’Investitore 1 o dell’Investitore 2, il relativo Investitore avrà diritto di ricevere da Newco (e RPH farà in modo che il relativo Investitore riceva da Newco) (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da Newco alla data di efficacia della comunicazione di recesso per la percentuale del capitale sociale di Newco posseduto dal relativo Investitore); e (ii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair value delle attività di Newco diverse dalle azioni Moncler meno l’importo delle passività di Newco alla data di efficacia del recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di Newco posseduto dal relativo Investitore). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo Newco dovrà corrispondere tale importo in denaro all’Investitore recedente, mentre qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto dall’Investitore recedente a Newco.
Resta altresì inteso che, se e nella misura in cui, l’assegnazione delle azioni Moncler ai sensi del precedente punto (i) determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da Newco al di sotto della soglia del 25% del capitale sociale dell’Emittente, Newco avrà il diritto liquidare la quota dell’Investitore mediante una combinazione di azioni Moncler e di un importo in denaro (da calcolare sulla base di una formula stabilita nel Patto Parasociale che tiene conto del prezzo medio di mercato delle azioni Moncler in un determinato periodo di riferimento, definito come l’"Importo in Denaro") tale da permettere a Newco di mantenere una partecipazione in Moncler uguale al 25% del capitale sociale dell’Emittente.
Le Parti hanno convenuto che qualunque diritto degli Investitori ai sensi del Patto Parasociale cesserà automaticamente di essere efficace (salvo che sia diversamente previsto nel Patto Parasociale) alla prima fra le seguenti date (i) la data effettiva in cui l’Investitore/gli Investitori riceve/ricevono il completo rimborso della propria quota in Newco in caso di recesso secondo quanto previsto nel Patto Parasociale o (ii) il Termine Finale, ad eccezione di alcuni diritti degli Investitori stabiliti nel Patto parasociale tra cui: (a) l’applicazione della maggioranza consiliare qualificata di cui al precedente punto 4.1.2.2 in caso di attribuzione da parte di Newco di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, il Diritto di Prelazione e le previsioni sui Trasferimenti Consentiti relativamente alle quote di Newco (cfr. punti 4.1.2.2(viii), 4.3.1.2 e 4.3.1.5 che precedono) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso; (b) il diritto di ricevere pro quota i proventi in caso di trasferimento di azioni Moncler da parte di Newco nonché il diritto di prelazione relativamente alle azioni Moncler di proprietà di Newco (cfr. punto 4.3.2 che precede) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso (salvo per alcune ipotesi regolate nel patto Parasociale in cui tale diritto cesserà di essere efficace alla data di completamento del rimborso della propria quota in Newco in caso di recesso).
5.3.3.2 Diritti di RPH nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.1 da parte di RPH, RPH ha il diritto di obbligare il relativo/i Investitore/i a recedere da Newco così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.3.1. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dal relativo Investitore nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di Newco) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di Newco che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo dell’Emittente che (i) alla Data di Sottoscrizione era esercitato di fatto indirettamente da RR, per il tramite di RPH (allora denominata "Ruffini Partecipazioni S.r.l.") e (ii) alla Data del Closing continua ad essere esercitato nei medesimi termini da RR, per il tramite di RPH e Newco, ai sensi dell’art. 93 TUF(come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale (già depositate presso il Registro delle Imprese di Milano, nel testo allegato al QPA, in data 1° agosto 2016) sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 agosto 2016.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
5 agosto 2016
[MON.2.16.2]
Moncler S.p.A.
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 14 luglio 2016.
Premesse
In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("Ruffini Partecipazioni"), ECIP M S.A. ("ECIP M") e CEP III Participations S.à r.l. SICAR ("CEP III") hanno sottoscritto, nell’ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario, un patto parasociale (il "Patto") relativo a Moncler S.p.A. (la "Società" o anche "Moncler"), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "TUF").
In data 20 giugno 2014 (la "Data della Cessione CEP III") CEP III ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri, regolato in data 25 giugno 2014, la propria intera partecipazione nella Società, pari a 17.826.828 azioni ordinarie, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della Società (la "Cessione CEP III"). Ad esito della Cessione CEP III, CEP III non detiene più alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società e, conformemente alle previsioni del Patto, non sono più applicabili i diritti e obblighi previsti dal Patto medesimo in capo a CEP III.
In data 14 maggio 2015 (la "Data della Cessione ECIP M") ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 19.500.000 azioni della Società, pari a circa il 7,8% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 18 maggio 2015 ("Cessione ECIP M"). Ad esito della Cessione ECIP M, ECIP M detiene n. 38.836.577 azioni della Società, pari al 15,53% del capitale sociale.
In data 12 luglio 2016, il sig. Remo Ruffini, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto (l’"Accordo Modificativo") avente ad oggetto la durata del Patto al fine di prevedere che il Patto non sarà soggetto a rinnovo automatico alla sua scadenza (15 ottobre 2016) e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati tra le Parti (cfr. successivo paragrafo 6).
In data 28 luglio 2016, Ruffini Partecipazioni ha assegnato e trasferito al proprio socio Clubsette S.r.l. ("Clubsette"), a fronte del recesso di quest’ultimo dalla società, n. 12.821.993 azioni ordinarie di Moncler, pari al 5,125% del capitale sociale, a titolo di integrale rimborso e liquidazione della quota detenuta dalla stessa Clubsette in Ruffini Partecipazioni.
In data 1° agosto 2016 Ruffini Partecipazioni ha assunto la denominazione Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH").
In data 3 agosto 2016, RPH ha conferito in una società di nuova costituzione integralmente posseduta ("Newco" che ha assunto la denominazione Ruffini Partecipazioni S.r.l.), l’intera partecipazione detenuta in Moncler, rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie di Moncler, pari, a tale data, al 26,750% del capitale di quest’ultima. Inoltre, in data 3 agosto 2016, RPH ha trasferito a Acamar S.r.l. e Venezio Investments Pte Ltd. rispettivamente una partecipazione pari al 22,182% e una partecipazione pari al 2,218% del capitale sociale di Newco, mantenendo il controllo della stessa Newco.
Con lettera del 5 settembre 2016, Newco, in qualità di titolare diretta della suddetta partecipazione in Moncler, rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie di Moncler, ha aderito al Patto (l’"Adesione al Patto") e pertanto si è impegnata (i) a osservare le previsioni del Patto e (ii) ad adempiere alle obbligazioni da esso derivanti, solo con riferimento alle disposizioni e alle obbligazioni precedentemente applicabili a RPH, restando inteso che RPH rimane parte del Patto e sarà solidalmente responsabile con Newco per ogni obbligazione riferibile a Newco stessa ai sensi del Patto.
Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito all’Adesione al Patto, tenuto conto della sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, del trasferimento di azioni Moncler a Clubsette, nonché del conferimento in Newco delle azioni Moncler possedute da RPH.
1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n. 47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale, alla data dell’8 settembre 2016, sottoscritto e versato per Euro 50.036.661,80, suddiviso in n. 250.183.309 azioni ordinarie prive del valore nominale.
2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le "Azioni").
La seguente tabella indica (i) i soggetti aderenti al Patto, RPH ed ECIP M (le "Parti"), (ii) il numero delle Azioni conferite dalle Parti al Patto, (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle Azioni conferite al Patto, e (iv) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al capitale sociale:
Partecipanti al Patto |
Numero Azioni |
% sul totale Azioni |
% sul totale azioni |
Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (*) | - |
- |
- |
Newco | 66.921.551 |
63,278% |
26,749% |
ECIP M S.A. |
38.836.577 |
36,722% |
15,523% |
Totale |
105.758.128 |
100% |
42,272% |
(*)Aderente al Patto in quanto società che controlla Newco.
3. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO
Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.
4. TIPO DI PATTO
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nei successivi paragrafi 5 e 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF.
5. CONTENUTO DEL PATTO
5.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri
Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:
6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da RPH;
3 membri designati da ECIP M;
1 membro designato da CEP III; e
1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da ECIP M e CEP III.
Il Patto prevede che:
in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno degli amministratori sopra indicati prima della Data di Scadenza, senza che ciò comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, tale amministratore sarà sostituito come segue: (i) da una persona indicata da RPH, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da RPH;
(ii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;
(iii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III;
(iv) da una persona congiuntamente indicata da RPH ed ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III;
restando inteso che, qualora la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale sociale, i diritti attribuiti ai precedenti punti (ii)(iii)(iv) a ECIP M saranno automaticamente attribuiti a RPH.
qualora Remo Ruffini cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di
Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da RPH, con il preventivo consenso scritto di ECIP M fintantoché ECIP M mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale.
alla Data di Scadenza, o in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della Data di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto sulla base di liste presentate dai soci, in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché alle clausole dello statuto vigente, come segue.
Se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da RPH è almeno pari al 30% del capitale sociale il Consiglio sarà composto da 11 membri nominati come segue:
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, RPH ed ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 4 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da RPH e ECIP M; se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, RPH e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da RPH e ECIP M;
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, RPH e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da RPH e ECIP M;
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, (A) RPH e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (B) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da RPH.
(iii) le parti si sono impegnate a far sì che Remo Ruffini sia nominato Presidente e Amministratore Delegato della Società.
Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso RPH cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci RPH ed ECIP M si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.
5.2 Obblighi di preventiva consultazione
Il Patto prevede che RPH e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.
Sulla base degli esiti della preventiva consultazione, RPH e ECIP M si impegnano ad esprimere un voto uniforme in sede di assemblea e a fare in modo, nei limiti di quanto consentito dalla legge, che gli amministratori rispettivamente designati esprimano un voto uniforme in sede di riunioni consiliari.
Fintantoché la partecipazione di ECIP M nella Società sia almeno pari al 10% del capitale sociale, in difetto di accordo tra RPH e ECIP M in sede di preventiva consultazione, ciascuno di essi si impegna a non esprimere voto favorevole in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie sopra indicate in sede di assemblea della Società o di qualunque società da essa controllata.
5.3 Trasferimento delle Azioni
5.3.1 Diritti di co-vendita
Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:
1. qualora RPH o il Sig. Remo Ruffini, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un terzo attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Remo Ruffini in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario:
qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M;
qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi; oppure
se le Azioni Offerte sono azioni di una società controllata dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società e, per effetto della vendita, la partecipazione (diretta o indiretta) del Sig. Remo Ruffini in tale società si riduce al di sotto del 50% del capitale, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte le Azioni detenute da ECIP M;
qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), RPH avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da RPH a ECIP M, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M.
qualora RPH intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH, al numero determinato come segue:
qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini
Partecipazioni Holding nella Società. Se ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M;
qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita da parte di ECIP M tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi;
5.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato
Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:
è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e
è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.
5.3.3 Altri impegni
Il Patto prevede un obbligo delle Parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare, in via congiunta tra le Parti, un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.
5.3.4 Cooperazione
Il Patto prevede che, qualora ECIP M intenda trasferire le proprie Azioni ad un terzo cessionario con qualunque modalità, ivi comprese la vendita fuori mercato oppure nel contesto di una procedura di ABB o di un’offerta al pubblico, RPH faccia sì che la Società e le sue controllate cooperino, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, nella predisposizione della documentazione necessaria e nel compimento di ogni altra attività strumentale alla vendita.
6. DURATA
Il Patto Parasociale è entrato in vigore a partire dal 16 dicembre 2013, primo giorno di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario. Ai sensi dell’Accordo Modificativo il Patto è pienamente valido ed efficace fino alla data del 15 ottobre 2016 e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordate per iscritto tra le Parti.
7. DEPOSITO DEL PATTO
Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 18 dicembre 2013, prot. deposito n. PRA/428754/2013. Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 13 luglio 2016, prot. deposito n. RI/PRA/2016/255080/800. L’Adesione al Patto è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 8 settembre 2016, prot. deposito n. MI/RI/PRA/2016/321638.
Il presente estratto del Patto, come modificato dall’Accordo Modificativo e dall’Adesione al Patto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet di Moncler S.p.A. www.monclergroup.com.
8 settembre 2016 [MON.1.16.3]
Moncler S.p.A.
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 14 luglio 2016.
Premesse
In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("Ruffini Partecipazioni"), ECIP M S.A. ("ECIP M") e CEP III Participations S.à r.l. SICAR ("CEP III") hanno sottoscritto, nell’ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario, un patto parasociale (il "Patto") relativo a Moncler S.p.A. (la "Società" o anche "Moncler"), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "TUF").
In data 20 giugno 2014 (la "Data della Cessione CEP III") CEP III ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri, regolato in data 25 giugno 2014, la propria intera partecipazione nella Società, pari a 17.826.828 azioni ordinarie, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della Società (la "Cessione CEP III"). Ad esito della Cessione CEP III, CEP III non detiene più alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società e, conformemente alle previsioni del Patto, non sono più applicabili i diritti e obblighi previsti dal Patto medesimo in capo a CEP III.
In data 14 maggio 2015 (la "Data della Cessione ECIP M") ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 19.500.000 azioni della Società, pari a circa il 7,8% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 18 maggio 2015 ("Cessione ECIP M"). Ad esito della Cessione ECIP M, ECIP M detiene n. 38.836.577 azioni della Società, pari al 15,53% del capitale sociale.
In data 12 luglio 2016, il sig. Remo Ruffini, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto (l’"Accordo Modificativo") avente ad oggetto la durata del Patto al fine di prevedere che il Patto non sarà soggetto a rinnovo automatico alla sua scadenza (15 ottobre 2016) e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati tra le Parti (cfr. successivo paragrafo 6).
In data 28 luglio 2016, Ruffini Partecipazioni ha assegnato e trasferito al proprio socio Clubsette S.r.l. ("Clubsette"), a fronte del recesso di quest’ultimo dalla società, n. 12.821.993 azioni ordinarie di Moncler, pari al 5,125% del capitale sociale, a titolo di integrale rimborso e liquidazione della quota detenuta dalla stessa Clubsette in Ruffini Partecipazioni.
In data 1° agosto 2016 Ruffini Partecipazioni ha assunto la denominazione Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH").
In data 3 agosto 2016, RPH ha conferito in una società di nuova costituzione integralmente posseduta ("Newco" che ha assunto la denominazione Ruffini Partecipazioni S.r.l.), l’intera partecipazione detenuta in Moncler, rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie di Moncler, pari, a tale data, al 26,750% del capitale di quest’ultima. Inoltre, in data 3 agosto 2016, RPH ha trasferito a Acamar S.r.l. e Venezio Investments Pte Ltd. rispettivamente una partecipazione pari al 22,182% e una partecipazione pari al 2,218% del capitale sociale di Newco, mantenendo il controllo della stessa Newco.
Con lettera del 5 settembre 2016, Newco, in qualità di titolare diretta della suddetta partecipazione in Moncler, rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie di Moncler, ha aderito al Patto (l’"Adesione al Patto") e pertanto si è impegnata (i) a osservare le previsioni del Patto e (ii) ad adempiere alle obbligazioni da esso derivanti, solo con riferimento alle disposizioni e alle obbligazioni precedentemente applicabili a RPH, restando inteso che RPH rimane parte del Patto e sarà solidalmente responsabile con Newco per ogni obbligazione riferibile a Newco stessa ai sensi del Patto.
Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito all’Adesione al Patto, tenuto conto della sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, del trasferimento di azioni Moncler a Clubsette, nonché del conferimento in Newco delle azioni Moncler possedute da RPH.
1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n. 47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale, alla data dell’8 settembre 2016, sottoscritto e versato per Euro 50.036.661,80, suddiviso in n. 250.183.309 azioni ordinarie prive del valore nominale.
2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le "Azioni").
La seguente tabella indica (i) i soggetti aderenti al Patto, RPH ed ECIP M (le "Parti"), (ii) il numero delle Azioni conferite dalle Parti al Patto, (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle Azioni conferite al Patto, e (iv) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al capitale sociale:
Partecipanti al Patto |
Numero Azioni |
% sul totale Azioni |
% sul totale azioni |
Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (*) |
- |
- |
- |
Newco |
66.921.551 |
63,278% |
26,749% |
ECIP M S.A. |
38.836.577 |
36,722% |
15,523% |
Totale |
105.758.128 |
100% |
42,272% |
(*)Aderente al Patto in quanto società che controlla Newco.
3. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO
Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.
4. TIPO DI PATTO
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nei successivi paragrafi 5 e 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF.
5. CONTENUTO DEL PATTO
5.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri
Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:
6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da RPH;
3 membri designati da ECIP M;
1 membro designato da CEP III; e
1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da ECIP M e CEP III.
Il Patto prevede che:
in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno degli amministratori sopra indicati prima della Data di Scadenza, senza che ciò comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, tale amministratore sarà sostituito come segue: (i) da una persona indicata da RPH, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da RPH;
(ii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;
(iii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III;
(iv) da una persona congiuntamente indicata da RPH ed ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III;
restando inteso che, qualora la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale sociale, i diritti attribuiti ai precedenti punti (ii)(iii)(iv) a ECIP M saranno automaticamente attribuiti a RPH.
qualora Remo Ruffini cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di
Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da RPH, con il preventivo consenso scritto di ECIP M fintantoché ECIP M mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale.
alla Data di Scadenza, o in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della Data di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto sulla base di liste presentate dai soci, in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché alle clausole dello statuto vigente, come segue.
Se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da RPH è almeno pari al 30% del capitale sociale il Consiglio sarà composto da 11 membri nominati come segue:
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, RPH ed ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 4 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da RPH e ECIP M; se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, RPH e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da RPH e ECIP M;
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, RPH e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da RPH e ECIP M;
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a
nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, (A) RPH e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (B) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da RPH.
(iii) le parti si sono impegnate a far sì che Remo Ruffini sia nominato Presidente e Amministratore Delegato della Società.
Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso RPH cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci RPH ed ECIP M si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.
5.2 Obblighi di preventiva consultazione
Il Patto prevede che RPH e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.
Sulla base degli esiti della preventiva consultazione, RPH e ECIP M si impegnano ad esprimere un voto uniforme in sede di assemblea e a fare in modo, nei limiti di quanto consentito dalla legge, che gli amministratori rispettivamente designati esprimano un voto uniforme in sede di riunioni consiliari.
Fintantoché la partecipazione di ECIP M nella Società sia almeno pari al 10% del capitale sociale, in difetto di accordo tra RPH e ECIP M in sede di preventiva consultazione, ciascuno di essi si impegna a non esprimere voto favorevole in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie sopra indicate in sede di assemblea della Società o di qualunque società da essa controllata.
5.3 Trasferimento delle Azioni
5.3.1 Diritti di co-vendita
Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:
1. qualora RPH o il Sig. Remo Ruffini, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un terzo attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Remo Ruffini in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario:
qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M;
qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi; oppure
se le Azioni Offerte sono azioni di una società controllata dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società e, per effetto della vendita, la partecipazione (diretta o indiretta) del Sig. Remo Ruffini in tale società si riduce al di sotto del 50% del capitale, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte le Azioni detenute da ECIP M;
qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), RPH avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da RPH a ECIP M, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M.
qualora RPH intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH, al numero determinato come segue:
qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini
Partecipazioni Holding nella Società. Se ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M;
qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita da parte di ECIP M tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi;
5.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato
Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:
è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e
è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.
5.3.3 Altri impegni
Il Patto prevede un obbligo delle Parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare, in via congiunta tra le Parti, un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.
5.3.4 Cooperazione
Il Patto prevede che, qualora ECIP M intenda trasferire le proprie Azioni ad un terzo cessionario con qualunque modalità, ivi comprese la vendita fuori mercato oppure nel contesto di una procedura di ABB o di un’offerta al pubblico, RPH faccia sì che la Società e le sue controllate cooperino, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, nella predisposizione della documentazione necessaria e nel compimento di ogni altra attività strumentale alla vendita.
6. DURATA
Il Patto Parasociale è entrato in vigore a partire dal 16 dicembre 2013, primo giorno di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario. Ai sensi dell’Accordo Modificativo il Patto è pienamente valido ed efficace fino alla data del 15 ottobre 2016 e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordate per iscritto tra le Parti.
7. DEPOSITO DEL PATTO
Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 18 dicembre 2013, prot. deposito n. PRA/428754/2013. Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 13 luglio 2016, prot. deposito n. RI/PRA/2016/255080/800. L’Adesione al Patto è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 8 settembre 2016, prot. deposito n. MI/RI/PRA/2016/321638.
Il presente estratto del Patto, come modificato dall’Accordo Modificativo e dall’Adesione al Patto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet di Moncler S.p.A. www.monclergroup.com.
8 settembre 2016
[MON.1.16.3]
Moncler S.p.A.
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 8 settembre 2016.
Premesse
In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("Ruffini Partecipazioni"), ECIP M S.A. ("ECIP M") e CEP III Participations S.à r.l. SICAR ("CEP III") hanno sottoscritto, nell’ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario, un patto parasociale (il "Patto") relativo a Moncler S.p.A. (la "Società" o anche "Moncler"), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "TUF").
In data 20 giugno 2014 (la "Data della Cessione CEP III") CEP III ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri, regolato in data 25 giugno 2014, la propria intera partecipazione nella Società, pari a 17.826.828 azioni ordinarie, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della Società (la "Cessione CEP III"). Ad esito della Cessione CEP III, CEP III non detiene più alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società e, conformemente alle previsioni del Patto, non sono più applicabili i diritti e obblighi previsti dal Patto medesimo in capo a CEP III.
In data 14 maggio 2015 ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 19.500.000 azioni della Società, pari a circa il 7,8% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 18 maggio 2015 ("Prima Cessione ECIP M"). Ad esito della Prima Cessione ECIP M, ECIP M deteneva n. 38.836.577 azioni della Società, pari al 15,53% del capitale sociale.
In data 12 luglio 2016, il sig. Remo Ruffini, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto (l’"Accordo Modificativo") avente ad oggetto la durata del Patto al fine di prevedere che il Patto non sarà soggetto a rinnovo automatico alla sua scadenza (15 ottobre 2016) e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati tra le Parti (cfr. successivo paragrafo 6).
In data 28 luglio 2016, Ruffini Partecipazioni ha assegnato e trasferito al proprio socio Clubsette S.r.l. ("Clubsette"), a fronte del recesso di quest’ultimo dalla società, n. 12.821.993 azioni ordinarie di Moncler, pari al 5,125% del capitale sociale, a titolo di integrale rimborso e liquidazione della quota detenuta dalla stessa Clubsette in Ruffini Partecipazioni.
In data 1° agosto 2016 Ruffini Partecipazioni ha assunto la denominazione Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH").
In data 3 agosto 2016, RPH ha conferito in una società di nuova costituzione integralmente posseduta ("Newco" che ha assunto la denominazione Ruffini Partecipazioni S.r.l.), l’intera partecipazione detenuta in Moncler, rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie di Moncler, pari, a tale data, al 26,750% del capitale di quest’ultima. Inoltre, in data 3 agosto 2016, RPH ha trasferito ad Acamar S.r.l. e Venezio Investments Pte Ltd. rispettivamente una partecipazione pari al 22,182% e una partecipazione pari al 2,218% del capitale sociale di Newco, mantenendo il controllo della stessa Newco.
Con lettera del 5 settembre 2016, Newco, in qualità di titolare diretta della suddetta partecipazione in Moncler, rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie di Moncler, ha aderito al Patto (l’"Adesione al Patto") e pertanto si è impegnata (i) a osservare le previsioni del Patto e (ii) ad adempiere alle obbligazioni da esso derivanti, solo con riferimento alle disposizioni e alle obbligazioni precedentemente applicabili a RPH, restando inteso che RPH rimane parte del Patto e sarà solidalmente responsabile con Newco per ogni obbligazione riferibile a Newco stessa ai sensi del Patto.
Da ultimo, in data 23 settembre 2016 ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 15.000.000 azioni della Società, pari a circa il 6% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 27 settembre 2016 ("Seconda Cessione ECIP M"). Ad esito della Seconda Cessione ECIP M, ECIP M detiene n. 23.836.577 azioni della Società, pari al 9,528% del capitale sociale.
Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito all’Adesione al Patto, tenuto conto della sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, del trasferimento di azioni Moncler a Clubsette, nonché del conferimento in Newco delle azioni Moncler possedute da RPH e della Seconda Cessione ECIP M.
1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n. 47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale, alla data del 28 settembre 2016, sottoscritto e versato per Euro 50.036.661,80, suddiviso in n. 250.183.309 azioni ordinarie prive del valore nominale.
2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le "Azioni").
La seguente tabella indica (i) i soggetti aderenti al Patto, RPH ed ECIP M (le "Parti"), (ii) il numero delle Azioni conferite dalle Parti al Patto, (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle Azioni conferite al Patto, e (iv) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al capitale sociale:
Partecipanti al Patto | Numero Azioni conferite |
% sul totale Azioni conferite |
% sul totale azioni emesse |
Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (*) | - |
- |
- |
Newco | 66.921.551 |
73,736% |
26,749% |
ECIP M S.A. | 23.836.577 |
26,264% |
9,528% |
Totale | 90.758.128 |
100% |
36,277% |
(*)Aderente al Patto in quanto società che controlla Newco.
3. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO
Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.
4. TIPO DI PATTO
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nei successivi paragrafi 5 e 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF.
5. CONTENUTO DEL PATTO
5.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri
Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:
6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da RPH;
3 membri designati da ECIP M;
1 membro designato da CEP III; e
1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da ECIP M e CEP III.
Il Patto prevede che:
1. in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno degli amministratori sopra indicati prima della Data di Scadenza, senza che ciò comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, tale amministratore sarà sostituito come segue:
(i) da una persona indicata da RPH, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da RPH;
(ii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;
(iii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III;
(iv) da una persona congiuntamente indicata da RPH ed ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III;
restando inteso che, qualora la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale sociale, i diritti attribuiti ai precedenti punti (ii)(iii)(iv) a ECIP M saranno automaticamente attribuiti a RPH.
2. qualora Remo Ruffini cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da RPH, con il preventivo consenso scritto di ECIP M fintantoché ECIP M mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale.
3. alla Data di Scadenza, o in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della Data di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto sulla base di liste presentate dai soci, in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché alle clausole dello statuto vigente, come segue.
(i) Se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da RPH è almeno pari al 30% del capitale sociale il Consiglio sarà composto da 11 membri nominati come segue:
(a) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, RPH ed ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 4 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da RPH e ECIP M;
(b) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, RPH e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da RPH e ECIP M;
(c) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, RPH e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da RPH e ECIP M;
(d) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, (A) RPH e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (B) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da RPH.
(ii) le parti si sono impegnate a far sì che Remo Ruffini sia nominato Presidente e Amministratore Delegato della Società.
Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso RPH cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci RPH ed ECIP M si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.
5.2 Obblighi di preventiva consultazione
Il Patto prevede che RPH e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.
Sulla base degli esiti della preventiva consultazione, RPH e ECIP M si impegnano ad esprimere un voto uniforme in sede di assemblea e a fare in modo, nei limiti di quanto consentito dalla legge, che gli amministratori rispettivamente designati esprimano un voto uniforme in sede di riunioni consiliari.
Fintantoché la partecipazione di ECIP M nella Società sia almeno pari al 10% del capitale sociale, in difetto di accordo tra RPH e ECIP M in sede di preventiva consultazione, ciascuno di essi si impegna a non esprimere voto favorevole in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie sopra indicate in sede di assemblea della Società o di qualunque società da essa controllata.
5.3 Trasferimento delle Azioni
5.3.1 Diritti di co-vendita
Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:
qualora RPH o il Sig. Remo Ruffini, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un terzo attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Remo Ruffini in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario:
(i) qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M;
(a) qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi; oppure
(b) se le Azioni Offerte sono azioni di una società controllata dal Sig. Remo Ruffini che, a sua volta, controlla la Società e, per effetto della vendita, la partecipazione (diretta o indiretta) del Sig. Remo Ruffini in tale società si riduce al di sotto del 50% del capitale, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte le Azioni detenute da ECIP M;
(ii) qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), RPH avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da RPH a ECIP M, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M.
(iii) qualora RPH intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH, al numero determinato come segue:
(iv) qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni Holding nella Società. Se ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M;
(v) qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita da parte di ECIP M tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi;
5.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato
Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:
(i) è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e
(ii) è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.
5.3.3 Altri impegni
Il Patto prevede un obbligo delle Parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare, in via congiunta tra le Parti, un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.
5.3.4 Cooperazione
Il Patto prevede che, qualora ECIP M intenda trasferire le proprie Azioni ad un terzo cessionario con qualunque modalità, ivi comprese la vendita fuori mercato oppure nel contesto di una procedura di ABB o di un’offerta al pubblico, RPH faccia sì che la Società e le sue controllate cooperino, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, nella predisposizione della documentazione necessaria e nel compimento di ogni altra attività strumentale alla vendita.
6. DURATA
Il Patto Parasociale è entrato in vigore a partire dal 16 dicembre 2013, primo giorno di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario. Ai sensi dell’Accordo Modificativo il Patto è pienamente valido ed efficace fino alla data del 15 ottobre 2016 e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordate per iscritto tra le Parti.
7. DEPOSITO DEL PATTO
Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 18 dicembre 2013, prot. deposito n. PRA/428754/2013. Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 13 luglio 2016, prot. deposito n. RI/PRA/2016/255080/800. L’Adesione al Patto è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 8 settembre 2016, prot. deposito n. MI/RI/PRA/2016/321638.
Il presente estratto del Patto, come modificato dall’Accordo Modificativo e dall’Adesione al Patto e aggiornato, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet di Moncler S.p.A. www.monclergroup.com.
29 settembre 2016
[MON.1.16.4]
* * *
Il patto ha cessato ogni effetto per naturale scadenza
19 otobre 2016
Patto parasociale avente a oggetto azioni di Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
In data 14 ottobre 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), RP, RPH ed ECIP M (congiuntamente le "Parti"), tenuto conto della partecipazione rispettivamente detenuta alla predetta data in Moncler (come indicata al successivo paragrafo 3), nonché RR per alcuni impegni specifici dallo stesso assunti, hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale relativo a Moncler (il "Patto Parasociale 2016" o anche il "Patto"), il quale disciplina i rapporti tra le Parti, in continuità rispetto al Patto Parasociale 2013, tenuto conto delle attuali partecipazioni rispettivamente detenute in Moncler. In particolare, il Patto Parasociale 2016 disciplina: (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) a talune condizioni, il trasferimento delle azioni della Società rispettivamente detenute e l’eventuale uscita delle Parti dal loro investimento in relazione a tale trasferimento e (iii) l’impegno delle Parti e RR a non porre in essere azioni, o altra attività, che, in virtù del Patto Parasociale 2016, possa creare, o dar luogo a, un obbligo di promuovere, congiuntamente con le altre Parti e RR, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi degli artt. 106 e seguenti del TUF. Il Patto Parasociale 2016 sostituisce il Patto Parasociale 2013 immediatamente dopo la scadenza di quest’ultimo (intervenuta in data 15 ottobre 2016) ed è pertanto in vigore dal 16 ottobre 2016.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 sono riconducibili a un sindacato di voto e un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale 2016
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Moncler, società con sede in Milano, via Stendhal n. 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04642290961, capitale sociale (alla Data di Sottoscrizione) pari a Euro 50.036.661,80, suddiviso in n. 250.183.309 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale 2016 e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 vincolano RPH, RP ed ECIP M.
RPH è congiuntamente e solidalmente responsabile con RP per tutte le obbligazioni di RP ai sensi del Patto.
Il Patto Parasociale 2016 è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui ai successivi paragrafi 4.3.1, punti (i) e (ii), e 4.3.3.
Alla Data di Sottoscrizione:
RPH: è una società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale di RPH è interamente detenuto da RR.
RP: è una società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09589910968, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è così detenuto: da RPH per il 75,6%, da Acamar S.r.l. per il 2,218% e da Venezio Investment Pte Ltd. per il 22,182%.
ECIP M: è una société anonyme di diritto lussemburghese, con sede legale in L2449 Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), 25C Boulevard Royal, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. 162942.
La seguente tabella indica: (i) il numero di azioni detenute da RP e ECIP M; (ii) il numero di azioni vincolate nel Patto Parasociale 2016, (iii) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al totale delle azioni vincolate nel Patto Parasociale 2016, e (iv) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale di Moncler (alla Data di Sottoscrizione):
aderenti al Patto |
n. di azioni detenute |
n. di azioni vincolate nel Patto |
% sul totale delle azioni vincolate nel Patto |
% sul totale delle azioni emesse |
RP |
66.921.551 |
66.921.551 |
73,736% |
26,749% |
ECIP M |
23.836.577 |
23.836.577 |
26,264% |
9,528% |
totale |
90.758.128 |
90.758.128 |
100% |
36,277% |
4. Contenuto del Patto Parasociale 2016
Come indicato nella Premessa B, le Parti hanno inteso, mediante la stipulazione del Patto Parasociale 2016, definire e adottare (i) regole riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e (ii) regole volte a disciplinare, a talune condizioni, il trasferimento delle azioni della Società rispettivamente detenute e l’eventuale uscita delle Parti dal loro investimento in relazione a tale trasferimento, le quali regole sostituiscono il Patto Parasociale 2013 immediatamente dopo la scadenza di quest’ultimo. Le Parti hanno espressamente convenuto e concordato che le previsioni contenute nel Patto Parasociale 2016 sono finalizzate soltanto a sancire certi diritti della minoranza in modo da proteggere la posizione di ECIP M quale azionista minoritario di Moncler, in ogni caso senza interessare, limitare o mettere a rischio la capacità di RR (tramite RPH e RP) di esercitare individualmente il controllo su Moncler (cfr. successivo paragrafo 6).
4.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri
Nel Patto Parasociale 2016 le Parti hanno preso atto che l’Assemblea della Società tenutasi in data 20 aprile 2016 ha nominato, fino alla data di approvazione da parte dell’Assemblea del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto dai seguenti 11 membri:
Guido Pianaroli tratto dalla lista di minoranza.
Le Parti hanno preso altresì atto che RR, in quanto Amministratore designato da RPH, è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società e che Virginie Morgon è stata nominata Vice Presidente della Società.
4.1.1 Sostituzione degli Amministratori prima della Data di Scadenza
In caso di sostituzione di uno o più Amministratori di Moncler prima della Data di Scadenza, il Patto prevede quanto segue.
(ii) Nel caso in cui RR cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da RP previa consultazione con ECIP M sul nominativo di tale persona fisica, fintantoché la partecipazione detenuta da ECIP M nella Società sia pari o superiore al 8% del capitale sociale, restando inteso che tale consultazione non riguarderà in alcun modo, o ridurrà, il potere di RP di designare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l’Amministratore Delegato in sostituzione di RR e, pertanto, se il nome di tale persona fisica (o di tali persone fisiche) non dovesse essere individuato quale reciprocamente accettabile da RP e ECIP M, RP sarà libera di designare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l’Amministratore Delegato della Società.
(iii) In considerazione dell’intenzione di RPH e RP di sostituire uno degli Amministratori della Società (di cui al paragrafo 4.1 punto (a) che precede) designati da RPH e in carica alla Data di Sottoscrizione, diverso da RR, con una persona fisica da designarsi a cura di RP, le Parti hanno convenuto che le stesse faranno quanto in loro potere per far sì che gli Amministratori da esse rispettivamente designati esercitino il rispettivo diritto di voto nella riunione del Consiglio di Amministrazione al fine di cooptare la persona fisica che sarà stata designata da RP quale Amministratore della Società in sostituzione dell’Amministratore dimissionario ed ECIP M e RP dovranno esercitare il rispettivo diritto di voto in Assemblea per confermare la nomina dell’Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione.
(iv) In considerazione della partecipazione detenuta da ECIP M in Moncler alla Data di Sottoscrizione, le Parti hanno convenuto e concordato che RP ha il diritto di designare un membro del Consiglio di Amministrazione della Società in aggiunta a quelli da esso designati e in carica alla Data di Sottoscrizione, mediante la sostituzione di uno degli Amministratori non indipendenti designati da ECIP M in carica alla Data di Sottoscrizione. Pertanto, (a) ECIP M farà quanto in proprio potere affinché un Amministratore non-indipendente designato da ECIP M stessa si dimetta con effetto dalla data in cui si sarà tenuto il Consiglio di Amministrazione della Società per co-optare l’Amministratore; (b) ECIP M ha riconosciuto il diritto di RP di designare un candidato per la carica di Amministratore della Società per sostituire l’Amministratore dimissionario; (c) le Parti hanno concordato che le stesse faranno quanto in loro potere affinché gli Amministratori da esse rispettivamente designati esercitino i rispettivi diritti di voto nella riunione del Consiglio di Amministrazione al fine di cooptare il candidato designato da RP in sostituzione dell’Amministratore dimissionario, e (d) ECIP M e RP eserciteranno i rispettivi diritti di voto nella successiva Assemblea per confermare la nomina dell’Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione.
(v) Qualora, in qualsiasi momento prima della Data di Scadenza, la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale della Società, ove richiesto per iscritto da RP, ECIP M dovrà immediatamente far sì che uno degli Amministratori designati dalla stessa ECIP M (o uno degli Amministratori designati congiuntamente da ECIP M e RP, in caso di sostituzione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima che la partecipazione detenuta da ECIP M nel capitale di Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale della Società) si dimetta e RP dovrà designare l’Amministratore in sostituzione di quello dimissionario.
(vi) Fatto salvo il precedente punto (v), qualora, in qualsiasi momento prima della Data di Scadenza, la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 3% del capitale della Società, ove richiesto per iscritto da RP, ECIP M dovrà immediatamente, a richiesta e sola discrezione di RP (x) far sì che uno o più Amministratori designati da ECIP M, a seconda della richiesta di RP, si dimetta e/o (y) insieme a RP (o RPH), far sì che lo/gli Amministratore/i designato/i congiuntamente da RP (o RPH) ed ECIP M si dimetta/no, e RP dovrà designare lo/gli Amministratore/i in sostituzione di quello/i dimissionario/i.
4.1.2 Nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione
In caso di nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione di Moncler, il Patto prevede quanto segue.
(i) Qualora alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione (la "Data di Riferimento") la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR in Moncler sia almeno pari al 20% e la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR in tutte le "Società Rilevanti" (per tali intendendosi tutte le società direttamente o indirettamente controllate da RR e che direttamente o indirettamente controllano Moncler) sia maggiore del 60% del capitale sociale, RP ed ECIP M dovranno fare in modo che – mediante la presentazione di una lista di candidati in conformità alle previsioni applicabili contenute nello statuto di Moncler e il voto di tale lista – il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da 11 membri nominati nel rispetto di quanto segue:
se alla Data di Riferimento la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (escluso) e il 5% (incluso) del capitale della Società, RP ed ECIP M presenteranno una lista congiunta composta da 11 candidati come segue: (x) 8 candidati designati da RP, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (i "Requisiti di Indipendenza"); (y) 1 candidato designato da ECIP M, e (z) 2 candidati designati congiuntamente da RP e ECIP M; detti candidati occuperanno le ultime 2 posizioni della lista e il candidato in penultima posizione sarà in possesso dei Requisiti di Indipendenza;
se alla Data di Riferimento la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (escluso) e il 3% (incluso) del capitale della Società, RP ed ECIP M presenteranno una lista congiunta composta da 11 candidati come segue: (x) 9 candidati designati da RP, di cui 3 in possesso dei Requisiti di Indipendenza; (y) 1 candidato designato da ECIP M, e (z) 1 candidato congiuntamente designato da RP e ECIP M che occuperà l’ultima posizione della lista;
se alla Data di Riferimento la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 3% del capitale sociale, (x) RP e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (y) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da RP.
(ii) RP e ECIP M si sono impegnate a far sì che RR, quale Amministratore di designazione di RP, sia nominato Presidente e Amministratore Delegato della Società. (iii) Le previsioni elencate al presente paragrafo 4.1.2 non troveranno più automaticamente applicazione nel caso in cui la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RP in Moncler sia inferiore al 20% del capitale della Società e/o la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR in una Società Rilevante sia pari o inferiore al 60% del capitale sociale; in tal caso RP ed ECIP M dovranno (a) negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute in Moncler, nonché delle migliori prassi di governance delle società italiane quotate su mercati regolamentati; (b) fare in modo che gli Amministratori da essi nominati si dimettano; e/o (c) esercitare nelle Assemblee della Società i diritti di voto ad essi attribuiti al fine di dare piena attuazione alla governance concordata.
In caso di sostituzione di un singolo Amministratore successivamente alla nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione (secondo quanto previsto al presente paragrafo 4.1.2) il precedente paragrafo 4.1.1 troverà applicazione mutatis mutandis.
4.2 Impegno di preventiva consultazione
Il Patto prevede l’impegno di RP ed ECIP M, fintantoché la partecipazione di ECIP M in Moncler sia uguale al o maggiore dell’8% del capitale sociale, a consultarsi almeno 5 giorni lavorativi prima che un’Assemblea degli Azionisti e/o una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società e/o delle società controllate da Moncler sia chiamata a deliberare sulle, o comunque trattare, delle Materie Rilevanti (di cui infra), al fine di discutere una possibile linea di condotta e una strategia di voto condivisa su tali Materie Rilevanti, restando inteso che qualora tale strategia di voto condivisa non dovesse essere raggiunta, ciascuna delle Parti (inclusi i loro rappresentanti e/o gli Amministratori da esse designati) sarà libera di votare a propria discrezione senza alcuna responsabilità nei confronti delle altre Parti e le delibere del Consiglio di Amministrazione e/o dell’Assemblea degli Azionisti della Società e/o delle società da essa controllate saranno assunte con i quorum costitutivi e deliberativi di legge e/o statutari.
Ai sensi del Patto Parasociale 2016 sono Materie Rilevanti: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni di Moncler, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società tenendo conto del prezzo medio di borsa dei sei mesi precedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni, per un importo superiore a Euro 150 milioni.
4.3 Trasferimento delle azioni ordinarie di Moncler
4.3.1 Diritti di co-vendita
Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti.
Qualora RP e/o RPH e/o RR (a seconda dei casi), intendano trasferire a uno o più terzi, inclusi gli Azionisti di minoranza di RP, attraverso una o più vendite fuori mercato, rispettivamente: (A) azioni ordinarie di Moncler e/o (B) azioni/quote di una Società Rilevante (a seconda del caso) (le "Azioni Offerte"), e
qualora le Azioni Offerte siano azioni di una Società Rilevante e, per effetto della relativa vendita privata, considerata individualmente o sommata a qualsiasi vendita privata di azioni ordinarie della Società, e/o a qualsiasi procedura di accelerated bookbuilding ("ABB") e/o offerta secondaria, completata dalla Data di Sottoscrizione, la partecipazione (direttamente o indirettamente) detenuta da RR in una Società Rilevante scenda al o al di sotto del 60% del capitale sociale; ovvero
qualora le Azioni Offerte siano azioni ordinarie della Società e, per effetto della relativa vendita privata, considerata individualmente o sommata a qualsiasi vendita privata di azioni della Società e/o di una Società Rilevante (a seconda dei casi), e/o a qualsiasi ABB e/o offerta secondaria, completata dalla Data di Sottoscrizione, la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR nel capitale sociale di Moncler scenda al di sotto del 20%
ECIP M avrà il diritto a che il trasferimento al terzo cessionario delle Azioni Offerte includa azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP (come comunicato da ECIP M) fino al numero di azioni per ECIP M calcolato come segue: il numero di Azioni Offerte moltiplicato per il quoziente ottenuto dividendo (1) il numero di azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP M per (2) il numero di azioni ordinarie di Moncler ioni detenute da RP o RPH (a seconda del caso) ed ECIP M (cd. diritto di co-vendita pro-rata).
la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR nel capitale sociale di Moncler scenda al di sotto del 13,75% del capitale sociale e/o
la partecipazione (detenuta direttamente o indirettamente) da RR in una Società Rilevante scenda al o al di sotto del 50% del suo capitale sociale
ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario tutte le azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP M in quel momento (c.d. diritto di co-vendita pieno)
la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR nel capitale sociale di Moncler scenda al di sotto del 13,75% del capitale sociale e/o
la partecipazione (detenuta direttamente o indirettamente) da RR in una Società Rilevante scenda al o al di sotto del 50% del suo capitale sociale
ECIP M avrà il diritto a che la procedura od offerta secondaria includa fra le Azioni Offerte in ABB/Offerte Secondarie tutte le azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP M in quel momento (c.d. diritto di co-vendita pieno).
Le Parti hanno concordato che quanto previsto al presente paragrafo 4.3.1 non troverà più automaticamente applicazione a favore di ECIP M qualora la partecipazione dallo stesso detenuta nel capitale sociale di Moncler sia inferiore al 5%.
4.3.2 Restrizioni alla vendita di azioni ordinarie di Moncler sul mercato
Fatto salvo il precedente paragrafo 4.3.1, il Patto Parasociale 2016 prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di azioni ordinarie di Moncler sul mercato. In particolare è previsto che:
(i) può essere venduto da RP o ECIP M un numero massimo di azioni ordinarie di Moncler in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume di scambio giornaliero; e
(ii) i proventi derivanti dalla vendita delle azioni ordinarie di Moncler detenute da RP o ECIP M in ciascun mese di calendario possono essere pari al massimo ad Euro 20.000.000.
4.3.3 Altri impegni
Il Patto Parasociale 2016 prevede un impegno delle Parti e RR a non porre in essere azioni, o altra attività, che, in virtù del Patto Parasociale 2016, possa dar luogo all’obbligo di promuovere, congiuntamente con le altre Parti e RR, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie di Moncler ai sensi degli artt. 106 e seguenti del TUF.
5. Durata
Il Patto Parasociale 2016 è entrato in vigore a far data dal 16 ottobre 2016. Il Patto avrà durata di tre anni dalla data di entrata in vigore; pertanto, esso è pienamente valido ed efficace fino alla data del 15 ottobre 2019 e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati per iscritto tra le Parti e RR.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 non influiscono sul controllo di Moncler che, alla Data di Sottoscrizione del Patto, è esercitato, e continua ad essere esercitato, individualmente e indirettamente da RR, per il tramite di RPH ed RP, ai sensi dell’art. 93 TUF.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale 2016
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 ottobre 2016.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente (www.monclergroup.com).
19 ottobre 2016
[MON.3.16.1]
Estratto del patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
MONCLER S.P.A.
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 19 ottobre 2016.
Premesse
In data 15 ottobre 2016 ha cessato ogni effetto, per naturale scadenza, il patto parasociale relativo a Moncler S.p.A. ("Moncler" o la "Società") stipulato in data 26 novembre 2013 e in vigore tra Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l.) ("RPH"), Ruffini Partecipazioni S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni Due S.r.l.) ("RP") ed ECIP M S.A. ("ECIP M"), nonché Remo Ruffini ("RR") per alcuni specifici impegni dallo stesso assunti, (il "Patto Parasociale 2013") il quale disciplinava, in particolare: (i) la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le tematiche di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società, sulle quali le parti si erano impegnate a consultarsi reciprocamente; (iii) i diritti di co-vendita di ECIP M; (iv) le limitazioni alla vendita di azioni della Società sul mercato al fine di stabilizzare il prezzo di mercato delle azioni ordinarie di Moncler; e (v) l’impegno, da parte di RPH, RR e ECIP M a non intraprendere alcuna iniziativa per la vendita delle azioni della Società che potesse dare origine all’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del TUF.
In data 14 ottobre 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), RP, RPH ed ECIP M (congiuntamente le "Parti"), tenuto conto della partecipazione rispettivamente detenuta alla predetta data in Moncler (come indicata al successivo paragrafo 3), nonché RR per alcuni impegni specifici dallo stesso assunti, hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale relativo a Moncler (il "Patto Parasociale 2016" o anche il "Patto"), il quale disciplina i rapporti tra le Parti, in continuità rispetto al Patto Parasociale 2013, tenuto conto delle attuali partecipazioni rispettivamente detenute in Moncler. In particolare, il Patto Parasociale 2016 disciplina: (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) a talune condizioni, il trasferimento delle azioni della Società rispettivamente detenute e l’eventuale uscita delle Parti dal loro investimento in relazione a tale trasferimento e (iii) l’impegno delle Parti e RR a non porre in essere azioni, o altra attività, che, in virtù del Patto Parasociale 2016, possa creare, o dar luogo a, un obbligo di promuovere, congiuntamente con le altre Parti e RR, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi degli artt. 106 e seguenti del TUF. Il Patto Parasociale 2016 sostituisce il Patto Parasociale 2013 immediatamente dopo la scadenza di quest’ultimo (intervenuta in data 15 ottobre 2016) ed è pertanto in vigore dal 16 ottobre 2016.
In data 26 ottobre 2017 ECIP M (la "Data della Cessione ECIP M") ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 8.500.000 azioni della Società, pari a circa il 3,34% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 30 ottobre 2017 (la "Cessione ECIP M"). Ad esito della Cessione ECIP M, ECIP M detiene n. 13.530.049 azioni della Società, pari al 5,31% del capitale sociale.
Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito alla Cessione ECIP M.
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 sono riconducibili a un sindacato di voto e un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale 2016
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Moncler, società con sede in Milano, via Stendhal n. 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04642290961, capitale sociale (alla Data di Cessione ECIP M) pari a Euro 50.941.508,20, suddiviso in n. 254.707.541 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Soggetti aderenti al Patto Parasociale 2016 e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 vincolano RPH, RP ed ECIP M.
RPH è congiuntamente e solidalmente responsabile con RP per tutte le obbligazioni di RP ai sensi del Patto.
Il Patto Parasociale 2016 è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui ai successivi paragrafi 4.3.1, punti (i) e (ii), e 4.3.3.
Alla Data di Cessione ECIP M:
RPH: è una società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale di RPH è interamente detenuto da RR.
RP: è una società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09589910968, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è così detenuto: da RPH per il 75,6%, da Acamar S.r.l. per il 2,218% e da Venezio Investment Pte Ltd. per il 22,182%.
ECIP M: è una société anonyme di diritto lussemburghese, con sede legale in L2449 Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), 25C Boulevard Royal, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. 162942.
La seguente tabella indica: (i) il numero di azioni detenute da RP e ECIP M; (ii) il numero di azioni vincolate nel Patto Parasociale 2016, (iii) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al totale delle azioni vincolate nel Patto Parasociale 2016, e (iv) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale di Moncler (alla Data di Cessione ECIP M):
aderenti al |
n. di azioni |
n. di azioni |
% sul totale delle azioni |
% sul totale delle |
RP |
66.921.551 |
66.921.551 |
83,182%% |
26,274% |
ECIP M |
13.530.049 |
13.530.049 |
16,818% |
5,311% |
totale |
80.451.600 |
80.451.600 |
100% |
31,585% |
4. Contenuto del Patto Parasociale 2016
Come indicato nella Premessa B, le Parti hanno inteso, mediante la stipulazione del Patto Parasociale 2016, definire e adottare (i) regole riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e (ii) regole volte a disciplinare, a talune condizioni, il trasferimento delle azioni della Società rispettivamente detenute e l'eventuale uscita delle Parti dal loro investimento in relazione a tale trasferimento, le quali regole sostituiscono il Patto Parasociale 2013 immediatamente dopo la scadenza di quest’ultimo. Le Parti hanno espressamente convenuto e concordato che le previsioni contenute nel Patto Parasociale 2016 sono finalizzate soltanto a sancire certi diritti della minoranza in modo da proteggere la posizione di ECIP M quale azionista minoritario di Moncler, in ogni caso senza interessare, limitare o mettere a rischio la capacità di RR (tramite RPH e RP) di esercitare individualmente il controllo su Moncler (cfr. successivo paragrafo 6).
4.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri
Nel Patto Parasociale 2016 le Parti hanno preso atto che l'Assemblea della Società tenutasi in data 20 aprile 2016 ha nominato, fino alla data di approvazione da parte dell’Assemblea del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto dai seguenti 11 membri:
(a) RR, Sergio Buongiovanni, Nerio Alessandri, Marco De Benedetti, Diva Moriani, Luciano Santel e Stephanie Phair designati da RPH (dei quali Nerio Alessandri, Marco De Benedetti, Diva Moriani e Stephanie Phair in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.);
Virginie Morgon, Vivianne Akriche e Gabriele Galateri di Genola designati da ECIP M (dei quali Gabriele Galateri di Genola in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.);
Guido Pianaroli tratto dalla lista di minoranza.
Le Parti hanno preso altresì atto che RR, in quanto Amministratore designato da RPH, è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società e che Virginie Morgon è stata nominata Vice Presidente della Società.
4.1.1 Sostituzione degli Amministratori prima della Data di Scadenza
In caso di sostituzione di uno o più Amministratori di Moncler prima della Data di Scadenza, il Patto prevede quanto segue.
Fatti salvi i successivi punti (iv), (v) e (vi), li-impegno delle Parti a far sì che qualora un
Amministratore per un qualsiasi motivo cessi di ricoprire la carica prima della Data di Scadenza (senza che tale evento comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione), tale Amministratore sarà sostituito non appena possibile con una persona fisica designata dalla stessa Parte o dalle stesse Parti che avevano designato l'Amministratore cessato e, nel caso, in possesso dei requisiti di indipendenza dell’Amministratore cessato.
Nel caso in cui RR cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da RP previa consultazione con ECIP M sul nominativo di tale persona fisica, fintantoché la partecipazione detenuta da ECIP M nella Società sia pari o superiore al 8% del capitale sociale, restando inteso che tale consultazione non riguarderà in alcun modo, o ridurrà, il potere di RP di designare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o 'Amministratore Delegato in sostituzione di RR e, pertanto, se il nome di tale persona fisica (o di tali persone fisiche) non dovesse essere individuato quale reciprocamente accettabile da RP e ECIP M, RP sarà libera di designare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o I Amministratore Delegato della Società.
In considerazione dell’intenzione di RPH e RP di sostituire uno degli Amministratori della Società (di cui al paragrafo 4.1 punto (a) che precede) designati da RPH e in carica alla Data di Sottoscrizione, diverso da RR, con una persona fisica da designarsi a cura di RP, le Parti hanno convenuto che le stesse faranno quanto in loro potere per far sì che gli Amministratori da esse rispettivamente designati esercitino il rispettivo diritto di voto nella riunione del Consiglio di Amministrazione al fine di cooptare la persona fisica che sarà stata designata da RP quale Amministratore della Società in sostituzione dell’Amministratore dimissionario ed ECIP M e RP dovranno esercitare il rispettivo diritto di voto in Assemblea per confermare la nomina dell’Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione.
In considerazione della partecipazione detenuta da ECIP M in Moncler alla Data di Sottoscrizione, le Parti hanno convenuto e concordato che RP ha il diritto di designare un membro del Consiglio di Amministrazione della Società in aggiunta a quelli da esso designati e in carica alla Data di Sottoscrizione, mediante la sostituzione di uno degli Amministratori non indipendenti designati da ECIP M in carica alla Data di Sottoscrizione. Pertanto, (a) ECIP M farà quanto in proprio potere affinché un Amministratore non-indipendente designato da ECIP M stessa si dimetta con effetto dalla data in cui si sarà tenuto il Consiglio di Amministrazione della Società per co-optare l'Amministratore; (b) ECIP M ha riconosciuto il diritto di RP di designare un candidato per la carica di Amministratore della Società per sostituire l'Amministratore dimissionario; (c) le Parti hanno concordato che le stesse faranno quanto in loro potere affinché gli Amministratori da esse rispettivamente designati esercitino i rispettivi diritti di voto nella riunione del Consiglio di Amministrazione al fine di cooptare il candidato designato da RP in sostituzione dell’Amministratore dimissionario, e (d) ECIP M e RP eserciteranno i rispettivi diritti di voto nella successiva Assemblea per confermare la nomina dell’Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione.
Qualora, in qualsiasi momento prima della Data di Scadenza, la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale della Società, ove richiesto per iscritto da RP, ECIP M dovrà immediatamente far sì che uno degli Amministratori designati dalla stessa ECIP M (o uno degli Amministratori designati congiuntamente da ECIP M e RP, in caso di sostituzione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima che la partecipazione detenuta da ECIP M nel capitale di Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale della Società) si dimetta e RP dovrà designare l'Amministratore in sostituzione di quello dimissionario.
Fatto salvo il precedente punto (v), qualora, in qualsiasi momento prima della Data di Scadenza, la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 3% del capitale della Società, ove richiesto per iscritto da RP, ECIP M dovrà immediatamente, a richiesta e sola discrezione di RP (x) far sì che uno o più Amministratori designati da ECIP M, a seconda della richiesta di RP, si dimetta e/o (y) insieme a RP (o RPH), far sì che lo/gli Amministratore/i designato/i congiuntamente da RP (o RPH) ed ECIP M si dimetta/no, e RP dovrà designare lo/gli Amministratore/i in sostituzione di quello/i dimissionario/i.
4.1.2 Nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione
In caso di nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione di Moncler, il Patto prevede quanto segue.
Qualora alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione (la "Data di Riferimento") la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR in Moncler sia almeno pari al 20% e la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR in tutte le "Società Rilevanti" (per tali intendendosi tutte le società direttamente o indirettamente controllate da RR e che direttamente o indirettamente controllano Moncler) sia maggiore del 60% del capitale sociale, RP ed ECIP M dovranno fare in modo che – mediante la presentazione di una lista di candidati in conformità alle previsioni applicabili contenute nello statuto di Moncler e il voto di tale lista – il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da 11 membri nominati nel rispetto di quanto segue:
se alla Data di Riferimento la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (escluso) e il 5% (incluso) del capitale della Società, RP ed ECIP M presenteranno una lista congiunta composta da 11 candidati come segue: (x) 8 candidati designati da RP, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (i "Requisiti di Indipendenza"); (y) 1 candidato designato da ECIP M, e (z) 2 candidati designati congiuntamente da RP e ECIP M; detti candidati occuperanno le ultime 2 posizioni della lista e il candidato in penultima posizione sarà in possesso dei Requisiti di Indipendenza;
se alla Data di Riferimento la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (escluso) e il 3% (incluso) del capitale della Società, RP ed ECIP M presenteranno una lista congiunta composta da 11 candidati come segue: (x) 9 candidati designati da RP, di cui 3 in possesso dei Requisiti di Indipendenza; (y) 1 candidato designato da ECIP M, (z) 1 candidato congiuntamente designato da RP e ECIP M che occuperà l'ultima posizione della lista;
se alla Data di Riferimento la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 3% del capitale sociale, (x) RP e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (y) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da RP.
RP e ECIP M si sono impegnate a far sì che RR, quale Amministratore di designazione di RP, sia nominato Presidente e Amministratore Delegato della Società.
Le previsioni elencate al presente paragrafo 4.1.2 non troveranno più automaticamente applicazione nel caso in cui la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RP in Moncler sia inferiore al 20% del capitale della Società e/o la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR in una Società Rilevante sia pari o inferiore al 60% del capitale sociale; in tal caso RP ed ECIP M dovranno (a) negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute in Moncler, nonché delle migliori prassi di governance delle società italiane quotate su mercati regolamentati; (b) fare in modo che gli Amministratori da essi nominati si dimettano; e/o (c) esercitare nelle Assemblee della Società i diritti di voto ad essi attribuiti al fine di dare piena attuazione alla governance concordata.
In caso di sostituzione di un singolo Amministratore successivamente alla nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione (secondo quanto previsto al presente paragrafo 4.1.2) il precedente paragrafo 4.1.1 troverà applicazione mutatis mutandis.
4.2 Impegno di preventiva consultazione
Il Patto prevede l’impegno di RP ed ECIP M, fintantoché la partecipazione di ECIP M in Moncler sia uguale al o maggiore dell’8% del capitale sociale, a consultarsi almeno 5 giorni lavorativi prima che un Assemblea degli Azionisti e/o una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società e/o delle società controllate da Moncler sia chiamata a deliberare sulle, o comunque trattare, delle Materie Rilevanti (di cui infra), al fine di discutere una possibile linea di condotta e una strategia di voto condivisa su tali Materie Rilevanti, restando inteso che qualora tale strategia di voto condivisa non dovesse essere raggiunta, ciascuna delle Parti (inclusi i loro rappresentanti e/o gli Amministratori da esse designati) sarà libera di votare a propria discrezione senza alcuna responsabilità nei confronti delle altre Parti e le delibere del Consiglio di Amministrazione e/o dell’Assemblea degli Azionisti della Società e/o delle società da essa controllate saranno assunte con i quorum costitutivi e deliberativi di legge e/o statutari.
Ai sensi del Patto Parasociale 2016 sono Materie Rilevanti: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni di Moncler, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società tenendo conto del prezzo medio di borsa dei sei mesi precedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni, per un importo superiore a Euro 150 milioni.
4.3 Trasferimento delle azioni ordinarie di Moncler
4.3.1 Diritti di co-vendita
Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti.
Qualora RP e/o RPH e/o RR (a seconda dei casi), intendano trasferire a uno o più terzi, inclusi gli Azionisti di minoranza di RP, attraverso una o più vendite fuori mercato, rispettivamente: (A) azioni ordinarie di Moncler e/o (B) azioni/quote di una Società Rilevante (a seconda del caso) (le "Azioni Offerte"), e
qualora le Azioni Offerte siano azioni di una Società Rilevante e, per effetto della relativa vendita privata, considerata individualmente o sommata a qualsiasi vendita privata di azioni ordinarie della Società, e/o a qualsiasi procedura di accelerated bookbuilding ("ABB") e/o offerta secondaria, completata dalla Data di Sottoscrizione, la partecipazione (direttamente o indirettamente) detenuta da RR in una Società Rilevante scenda al o al di sotto del 60% del capitale sociale; ovvero
qualora le Azioni Offerte siano azioni ordinarie della Società e, per effetto della relativa vendita privata, considerata individualmente o sommata a qualsiasi vendita privata di azioni della Società e/o di una Società Rilevante (a seconda dei casi), e/o a qualsiasi ABB e/o offerta secondaria, completata dalla Data di Sottoscrizione, la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR nel capitale sociale di Moncler scenda al di sotto del 20%
ECIP M avrà il diritto a che il trasferimento al terzo cessionario delle Azioni Offerte includa azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP (come comunicato da ECIP M) fino al numero di azioni per ECIP M calcolato come segue: il numero di Azioni Offerte moltiplicato per il quoziente ottenuto dividendo (1) il numero di azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP M per (2) il numero di azioni ordinarie di Moncler detenute da RP o RPH (a seconda del caso) ed ECIP M (cd. diritto di co-vendita pro-rata).
Qualora, in qualsiasi momento, RP e/o RPH e/o RR, a seconda del caso, intendano trasferire le Azioni Offerte a uno o più terzi, inclusi gli Azionisti di minoranza di RP, tramite una o più vendite private, e per effetto della relativa vendita privata, considerata individualmente o sommata a qualsiasi vendita privata di azioni ordinarie di Moncler e/o azioni/quote di una Società Rilevante (a seconda del caso), e/o a qualsiasi ABB e/o offerta secondaria, completata dalla Data di Sottoscrizione:
la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR nel capitale sociale di Moncler scenda al di sotto del 13,75% del capitale sociale e/o
la partecipazione (detenuta direttamente o indirettamente) da RR in una Società Rilevante scenda al o al di sotto del 50% del suo capitale sociale
ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario tutte le azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP M in quel momento (c.d. diritto di co-vendita pieno).
Qualora, in qualsiasi momento, RP intenda trasferire, attraverso uno o più ABB o una o più offerte secondarie, azioni ordinarie della Società (le "Azioni Offerte in ABB/Offerte Secondarie") e, in conseguenza del relativo ABB o della relativa offerta secondaria, considerato individualmente o sommato a qualsiasi vendita privata di azioni ordinarie della Società e/o azioni/quote di una Società Rilevante (a seconda del caso), e/o a qualsiasi ABB e/o offerta secondaria, completata dalla Data di Sottoscrizione, la partecipazione (direttamente o indirettamente) detenuta da RR nel capitale sociale di Moncler scenda al di sotto del 20%, ECIP M avrà diritto a che la procedura od offerta secondaria includa fra le Azioni Offerte in ABB/Offerte Secondarie una parte di azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP M (come comunicato da ECIP M) fino al numero di azioni per ECIP M calcolato come segue: il numero di Azioni Offerte moltiplicato per il quoziente ottenuto dividendo (1) il numero di azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP M per (2) il numero di azioni ordinarie di Moncler detenute da RP ed ECIP M (cd. diritto di co-vendita pro-rata).
Qualora, in qualsiasi momento, RP intenda trasferire azioni ordinarie di Moncler attraverso una o più ABB e/o offerte secondarie, e quale conseguenza di tale trasferimento considerato individualmente o sommato a qualsiasi vendita privata di azioni ordinarie della Società e/o azioni/quote di una Società Rilevante (a seconda del caso) e/o a qualsiasi ABB e/o offerta secondaria, completata dalla Data di Sottoscrizione:
la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR nel capitale sociale di Moncler scenda al di sotto del 13,75% del capitale sociale e/o
la partecipazione (detenuta direttamente o indirettamente) da RR in una Società Rilevante scenda al o al di sotto del 50% del suo capitale sociale
ECIP M avrà il diritto a che la procedura od offerta secondaria includa fra le Azioni Offerte in ABB/Offerte Secondarie tutte le azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP M in quel momento (c.d. diritto di co-vendita pieno).
Le Parti hanno concordato che quanto previsto al presente paragrafo 4.3.1 non troverà più automaticamente applicazione a favore di ECIP M qualora la partecipazione dallo stesso detenuta nel capitale sociale di Moncler sia inferiore al 5%.
4.3.2 Restrizioni alla vendita di azioni ordinarie di Moncler sul mercato
Fatto salvo il precedente paragrafo 4.3.1, il Patto Parasociale 2016 prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di azioni ordinarie di Moncler sul mercato. In particolare è previsto che:
può essere venduto da RP o ECIP M un numero massimo di azioni ordinarie di Moncler in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume di scambio giornaliero; e
i proventi derivanti dalla vendita delle azioni ordinarie di Moncler detenute da RP o ECIP M in ciascun mese di calendario possono essere pari al massimo ad Euro 20.000.000.
4.3.3 Altri impegni
Il Patto Parasociale 2016 prevede un impegno delle Parti e RR a non porre in essere azioni, o altra attività, che, in virtù del Patto Parasociale 2016, possa dar luogo all’obbligo di promuovere, congiuntamente con le altre Parti e RR, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie di Moncler ai sensi degli artt. 106 e seguenti del TUF.
5. Durata
Il Patto Parasociale 2016 è entrato in vigore a far data dal 16 ottobre 2016. Il Patto avrà durata di tre anni dalla data di entrata in vigore; pertanto, esso è pienamente valido ed efficace fino alla data del 15 ottobre 2019 e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati per iscritto tra le Parti e RR.
Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 non influiscono sul controllo di Moncler che, alla Data di Sottoscrizione del Patto, è esercitato, e continua ad essere esercitato, individualmente e indirettamente da RR, per il tramite di RPH ed RP, ai sensi dell’art. 93 TUF.
Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale 2016
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 sono state originariamente depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 ottobre 2016.
Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano.
Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente (www.monclergroup.com).
31 ottobre 2017
[MON.3.17.1]
Estratto del patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
MONCLER S.P.A.
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 31 ottobre 2017.
Premesse
In data 15 ottobre 2016 ha cessato ogni effetto, per naturale scadenza, il patto parasociale relativo a Moncler S.p.A. ("Moncler" o la "Società") stipulato in data 26 novembre 2013 e in vigore tra Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l.) ("RPH"), Ruffini Partecipazioni S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni Due S.r.l.) ("RP") ed ECIP M S.A. ("ECIP M"), nonché Remo Ruffini ("RR") per alcuni specifici impegni dallo stesso assunti, (il "Patto Parasociale 2013") il quale disciplinava, in particolare: (i) la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le tematiche di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società, sulle quali le parti si erano impegnate a consultarsi reciprocamente; (iii) i diritti di co-vendita di ECIP M; (iv) le limitazioni alla vendita di azioni della Società sul mercato al fine di stabilizzare il prezzo di mercato delle azioni ordinarie di Moncler; e (v) l’impegno, da parte di RPH, RR e ECIP M a non intraprendere alcuna iniziativa per la vendita delle azioni della Società che potesse dare origine all’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del TUF.
In data 14 ottobre 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), RP, RPH ed ECIP M (congiuntamente le "Parti"), tenuto conto della partecipazione rispettivamente detenuta alla predetta data in Moncler (come indicata al successivo paragrafo 3), nonché RR per alcuni impegni specifici dallo stesso assunti, hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale relativo a Moncler (il "Patto Parasociale 2016" o anche il "Patto"), il quale disciplina i rapporti tra le Parti, in continuità rispetto al Patto Parasociale 2013, tenuto conto delle attuali partecipazioni rispettivamente detenute in Moncler. In particolare, il Patto Parasociale 2016 disciplina: (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) a talune condizioni, il trasferimento delle azioni della Società rispettivamente detenute e l’eventuale uscita delle Parti dal loro investimento in relazione a tale trasferimento e (iii) l’impegno delle Parti e RR a non porre in essere azioni, o altra attività, che, in virtù del Patto Parasociale 2016, possa creare, o dar luogo a, un obbligo di promuovere, congiuntamente con le altre Parti e RR, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi degli artt. 106 e seguenti del TUF. Il Patto Parasociale 2016 sostituisce il Patto Parasociale 2013 immediatamente dopo la scadenza di quest’ultimo (intervenuta in data 15 ottobre 2016) ed è pertanto in vigore dal 16 ottobre 2016.
In data 26 ottobre 2017 (la "Data della Prima Cessione ECIP M"), ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 8.500.000 azioni della Società, pari a circa il 3,34% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 30 ottobre 2017 (la "Prima Cessione ECIP M"). Ad esito della Prima Cessione ECIP M, ECIP M deteneva n. 13.530.049 azioni della Società, pari a circa il 5,31% del capitale sociale.
In data 6 giugno 2018 (la "Data della Seconda Cessione ECIP M"), ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 1.330.423 azioni della Società, pari a circa lo 0,521% del capitale sociale (la "Seconda Cessione ECIP M"). Ad esito della Seconda Cessione ECIP M, ECIP M detiene n. 12.199.626 azioni della Società, pari a circa il 4,77% del capitale sociale.
Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito alla Seconda Cessione ECIP M.
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 sono riconducibili a un sindacato di voto e un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale 2016
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Moncler, società con sede in Milano, via Stendhal n. 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04642290961, capitale sociale (alla Data della Seconda Cessione ECIP M) pari a Euro 51.119.421,60, suddiviso in n. 255.597.108 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Soggetti aderenti al Patto Parasociale 2016 e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 vincolano RPH, RP ed ECIP M.
RPH è congiuntamente e solidalmente responsabile con RP per tutte le obbligazioni di RP ai sensi del Patto.
Il Patto Parasociale 2016 è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui ai successivi paragrafi 4.3.1, punti (i) e (ii), e 4.3.3.
Alla Data della Seconda Cessione ECIP M:
RPH: è una società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale di RPH è interamente detenuto da RR.
RP: è una società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09589910968, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è così detenuto: da RPH per il 75,6%, da Acamar S.r.l. per il 2,218% e da Venezio Investment Pte Ltd. per il 22,182%.
ECIP M: è una société anonyme di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), 25C Boulevard Royal, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. 162942.
La seguente tabella indica: (i) il numero di azioni detenute da RP e ECIP M; (ii) il numero di azioni vincolate nel Patto Parasociale 2016, (iii) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al totale delle azioni vincolate nel Patto Parasociale 2016, e (iv) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale di Moncler (alla Data della Seconda Cessione ECIP M):
aderenti al |
n. di azioni |
n. di azioni |
% sul totale delle azioni |
% sul totale delle |
RP | 66.921.551 |
66.921.551 |
84,581% |
26,182% |
ECIP M | 12.199.626 |
12.199.626 |
15,419% |
4,773% |
totale |
79.121.177 |
79.121.177 |
100% |
30,955% |
4. Contenuto del Patto Parasociale 2016
Come indicato nella Premessa B, le Parti hanno inteso, mediante la stipulazione del Patto Parasociale 2016, definire e adottare (i) regole riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e (ii) regole volte a disciplinare, a talune condizioni, il trasferimento delle azioni della Società rispettivamente detenute e l'eventuale uscita delle Parti dal loro investimento in relazione a tale trasferimento, le quali regole sostituiscono il Patto Parasociale 2013 immediatamente dopo la scadenza di quest’ultimo. Le Parti hanno espressamente convenuto e concordato che le previsioni contenute nel Patto Parasociale 2016 sono finalizzate soltanto a sancire certi diritti della minoranza in modo da proteggere la posizione di ECIP M quale azionista minoritario di Moncler, in ogni caso senza interessare, limitare o mettere a rischio la capacità di RR (tramite RPH e RP) di esercitare individualmente il controllo su Moncler (cfr. successivo paragrafo 6).
4.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri
Nel Patto Parasociale 2016 le Parti hanno preso atto che l'Assemblea della Società tenutasi in data 20 aprile 2016 ha nominato, fino alla data di approvazione da parte dell’Assemblea del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto dai seguenti 11 membri:
(a) RR, Sergio Buongiovanni, Nerio Alessandri, Marco De Benedetti, Diva Moriani, Luciano Santel e Stephanie Phair designati da RPH (dei quali Nerio Alessandri, Marco De Benedetti, Diva Moriani e Stephanie Phair in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.);
Virginie Morgon, Vivianne Akriche e Gabriele Galateri di Genola designati da ECIP M (dei quali Gabriele Galateri di Genola in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.);
Guido Pianaroli tratto dalla lista di minoranza.
Le Parti hanno preso altresì atto che RR, in quanto Amministratore designato da RPH, è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società e che Virginie Morgon è stata nominata Vice Presidente della Società.
4.1.1 Sostituzione degli Amministratori prima della Data di Scadenza
In caso di sostituzione di uno o più Amministratori di Moncler prima della Data di Scadenza, il Patto prevede quanto segue.
Fatti salvi i successivi punti (iv), (v) e (vi), l’impegno delle Parti a far sì che qualora un
Amministratore per un qualsiasi motivo cessi di ricoprire la carica prima della Data di Scadenza (senza che tale evento comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione), tale Amministratore sarà sostituito non appena possibile con una persona fisica designata dalla stessa Parte o dalle stesse Parti che avevano designato l'Amministratore cessato e, nel caso, in possesso dei requisiti di indipendenza dell’Amministratore cessato.
Nel caso in cui RR cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da RP previa consultazione con ECIP M sul nominativo di tale persona fisica, fintantoché la partecipazione detenuta da ECIP M nella Società sia pari o superiore all’8% del capitale sociale, restando inteso che tale consultazione non riguarderà in alcun modo, o ridurrà, il potere di RP di designare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato in sostituzione di RR e, pertanto, se il nome di tale persona fisica (o di tali persone fisiche) non dovesse essere individuato quale reciprocamente accettabile da RP e ECIP M, RP sarà libera di designare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l’Amministratore Delegato della Società.
In considerazione dell’intenzione di RPH e RP di sostituire uno degli Amministratori della Società (di cui al paragrafo 4.1 punto (a) che precede) designati da RPH e in carica alla Data di Sottoscrizione, diverso da RR, con una persona fisica da designarsi a cura di RP, le Parti hanno convenuto che le stesse faranno quanto in loro potere per far sì che gli Amministratori da esse rispettivamente designati esercitino il rispettivo diritto di voto nella riunione del Consiglio di Amministrazione al fine di cooptare la persona fisica che sarà stata designata da RP quale Amministratore della Società in sostituzione dell’Amministratore dimissionario ed ECIP M e RP dovranno esercitare il rispettivo diritto di voto in Assemblea per confermare la nomina dell’Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione.
In considerazione della partecipazione detenuta da ECIP M in Moncler alla Data di Sottoscrizione, le Parti hanno convenuto e concordato che RP ha il diritto di designare un membro del Consiglio di Amministrazione della Società in aggiunta a quelli da esso designati e in carica alla Data di Sottoscrizione, mediante la sostituzione di uno degli Amministratori non indipendenti designati da ECIP M in carica alla Data di Sottoscrizione. Pertanto, (a) ECIP M farà quanto in proprio potere affinché un Amministratore non-indipendente designato da ECIP M stessa si dimetta con effetto dalla data in cui si sarà tenuto il Consiglio di Amministrazione della Società per co-optare l'Amministratore; (b) ECIP M ha riconosciuto il diritto di RP di designare un candidato per la carica di Amministratore della Società per sostituire l'Amministratore dimissionario; (c) le Parti hanno concordato che le stesse faranno quanto in loro potere affinché gli Amministratori da esse rispettivamente designati esercitino i rispettivi diritti di voto nella riunione del Consiglio di Amministrazione al fine di cooptare il candidato designato da RP in sostituzione dell’Amministratore dimissionario, e (d) ECIP M e RP eserciteranno i rispettivi diritti di voto nella successiva Assemblea per confermare la nomina dell’Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione.
Qualora, in qualsiasi momento prima della Data di Scadenza, la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale della Società, ove richiesto per iscritto da RP, ECIP M dovrà immediatamente far sì che uno degli Amministratori designati dalla stessa ECIP M (o uno degli Amministratori designati congiuntamente da ECIP M e RP, in caso di sostituzione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima che la partecipazione detenuta da ECIP M nel capitale di Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale della Società) si dimetta e RP dovrà designare l'Amministratore in sostituzione di quello dimissionario.
Fatto salvo il precedente punto (v), qualora, in qualsiasi momento prima della Data di Scadenza, la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 3% del capitale della Società, ove richiesto per iscritto da RP, ECIP M dovrà immediatamente, a richiesta e sola discrezione di RP (x) far sì che uno o più Amministratori designati da ECIP M, a seconda della richiesta di RP, si dimetta e/o (y) insieme a RP (o RPH), far sì che lo/gli Amministratore/i designato/i congiuntamente da RP (o RPH) ed ECIP M si dimetta/no, e RP dovrà designare lo/gli Amministratore/i in sostituzione di quello/i dimissionario/i.
4.1.2 Nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione
In caso di nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione di Moncler, il Patto prevede quanto segue.
Qualora alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione (la "Data di Riferimento") la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR in Moncler sia almeno pari al 20% e la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR in tutte le "Società Rilevanti" (per tali intendendosi tutte le società direttamente o indirettamente controllate da RR e che direttamente o indirettamente controllano Moncler) sia maggiore del 60% del capitale sociale, RP ed ECIP M dovranno fare in modo che – mediante la presentazione di una lista di candidati in conformità alle previsioni applicabili contenute nello statuto di Moncler e il voto di tale lista – il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da 11 membri nominati nel rispetto di quanto segue:
se alla Data di Riferimento la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (escluso) e il 5% (incluso) del capitale della Società, RP ed ECIP M presenteranno una lista congiunta composta da 11 candidati come segue: (x) 8 candidati designati da RP, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (i "Requisiti di Indipendenza"); (y) 1 candidato designato da ECIP M, e (z) 2 candidati designati congiuntamente da RP e ECIP M; detti candidati occuperanno le ultime 2 posizioni della lista e il candidato in penultima posizione sarà in possesso dei Requisiti di Indipendenza;
se alla Data di Riferimento la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (escluso) e il 3% (incluso) del capitale della Società, RP ed ECIP M presenteranno una lista congiunta composta da 11 candidati come segue: (x) 9 candidati designati da RP, di cui 3 in possesso dei Requisiti di Indipendenza; (y) 1 candidato designato da ECIP M, (z) 1 candidato congiuntamente designato da RP e ECIP M che occuperà l'ultima posizione della lista;
se alla Data di Riferimento la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 3% del capitale sociale, (x) RP e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (y) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da RP.
RP e ECIP M si sono impegnate a far sì che RR, quale Amministratore di designazione di RP, sia nominato Presidente e Amministratore Delegato della Società.
Le previsioni elencate al presente paragrafo 4.1.2 non troveranno più automaticamente applicazione nel caso in cui la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RP in Moncler sia inferiore al 20% del capitale della Società e/o la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR in una Società Rilevante sia pari o inferiore al 60% del capitale sociale; in tal caso RP ed ECIP M dovranno (a) negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute in Moncler, nonché delle migliori prassi di governance delle società italiane quotate su mercati regolamentati; (b) fare in modo che gli Amministratori da essi nominati si dimettano; e/o (c) esercitare nelle Assemblee della Società i diritti di voto ad essi attribuiti al fine di dare piena attuazione alla governance concordata.
In caso di sostituzione di un singolo Amministratore successivamente alla nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione (secondo quanto previsto al presente paragrafo 4.1.2) il precedente paragrafo 4.1.1 troverà applicazione mutatis mutandis.
4.2 Impegno di preventiva consultazione
Il Patto prevede l’impegno di RP ed ECIP M, fintantoché la partecipazione di ECIP M in Moncler sia uguale al o maggiore dell’8% del capitale sociale, a consultarsi almeno 5 giorni lavorativi prima che un Assemblea degli Azionisti e/o una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società e/o delle società controllate da Moncler sia chiamata a deliberare sulle, o comunque trattare, delle Materie Rilevanti (di cui infra), al fine di discutere una possibile linea di condotta e una strategia di voto condivisa su tali Materie Rilevanti, restando inteso che qualora tale strategia di voto condivisa non dovesse essere raggiunta, ciascuna delle Parti (inclusi i loro rappresentanti e/o gli Amministratori da esse designati) sarà libera di votare a propria discrezione senza alcuna responsabilità nei confronti delle altre Parti e le delibere del Consiglio di Amministrazione e/o dell’Assemblea degli Azionisti della Società e/o delle società da essa controllate saranno assunte con i quorum costitutivi e deliberativi di legge e/o statutari.
Ai sensi del Patto Parasociale 2016 sono Materie Rilevanti: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni di Moncler, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società tenendo conto del prezzo medio di borsa dei sei mesi precedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni, per un importo superiore a Euro 150 milioni.
4.3 Trasferimento delle azioni ordinarie di Moncler
4.3.1 Diritti di co-vendita
Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti.
Qualora RP e/o RPH e/o RR (a seconda dei casi), intendano trasferire a uno o più terzi, inclusi gli Azionisti di minoranza di RP, attraverso una o più vendite fuori mercato, rispettivamente: (A) azioni ordinarie di Moncler e/o (B) azioni/quote di una Società Rilevante (a seconda del caso) (le "Azioni Offerte"), e
qualora le Azioni Offerte siano azioni di una Società Rilevante e, per effetto della relativa vendita privata, considerata individualmente o sommata a qualsiasi vendita privata di azioni ordinarie della Società, e/o a qualsiasi procedura di accelerated bookbuilding ("ABB") e/o offerta secondaria, completata dalla Data di Sottoscrizione, la partecipazione (direttamente o indirettamente) detenuta da RR in una Società Rilevante scenda al o al di sotto del 60% del capitale sociale; ovvero
qualora le Azioni Offerte siano azioni ordinarie della Società e, per effetto della relativa vendita privata, considerata individualmente o sommata a qualsiasi vendita privata di azioni della Società e/o di una Società Rilevante (a seconda dei casi), e/o a qualsiasi ABB e/o offerta secondaria, completata dalla Data di Sottoscrizione, la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR nel capitale sociale di Moncler scenda al di sotto del 20%
ECIP M avrà il diritto a che il trasferimento al terzo cessionario delle Azioni Offerte includa azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP (come comunicato da ECIP M) fino al numero di azioni per ECIP M calcolato come segue: il numero di Azioni Offerte moltiplicato per il quoziente ottenuto dividendo (1) il numero di azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP M per (2) il numero di azioni ordinarie di Moncler detenute da RP o RPH (a seconda del caso) ed ECIP M (cd. diritto di co-vendita pro-rata).
Qualora, in qualsiasi momento, RP e/o RPH e/o RR, a seconda del caso, intendano trasferire le Azioni Offerte a uno o più terzi, inclusi gli Azionisti di minoranza di RP, tramite una o più vendite private, e per effetto della relativa vendita privata, considerata individualmente o sommata a qualsiasi vendita privata di azioni ordinarie di Moncler e/o azioni/quote di una Società Rilevante (a seconda del caso), e/o a qualsiasi ABB e/o offerta secondaria, completata dalla Data di Sottoscrizione:
la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR nel capitale sociale di Moncler scenda al di sotto del 13,75% del capitale sociale e/o
la partecipazione (detenuta direttamente o indirettamente) da RR in una Società Rilevante scenda al o al di sotto del 50% del suo capitale sociale
ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario tutte le azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP M in quel momento (c.d. diritto di co-vendita pieno).
Qualora, in qualsiasi momento, RP intenda trasferire, attraverso uno o più ABB o una o più offerte secondarie, azioni ordinarie della Società (le "Azioni Offerte in ABB/Offerte Secondarie") e, in conseguenza del relativo ABB o della relativa offerta secondaria, considerato individualmente o sommato a qualsiasi vendita privata di azioni ordinarie della Società e/o azioni/quote di una Società Rilevante (a seconda del caso), e/o a qualsiasi ABB e/o offerta secondaria, completata dalla Data di Sottoscrizione, la partecipazione (direttamente o indirettamente) detenuta da RR nel capitale sociale di Moncler scenda al di sotto del 20%, ECIP M avrà diritto a che la procedura od offerta secondaria includa fra le Azioni Offerte in ABB/Offerte Secondarie una parte di azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP M (come comunicato da ECIP M) fino al numero di azioni per ECIP M calcolato come segue: il numero di Azioni Offerte moltiplicato per il quoziente ottenuto dividendo (1) il numero di azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP M per (2) il numero di azioni ordinarie di Moncler detenute da RP ed ECIP M (cd. diritto di co-vendita pro-rata).
Qualora, in qualsiasi momento, RP intenda trasferire azioni ordinarie di Moncler attraverso una o più ABB e/o offerte secondarie, e quale conseguenza di tale trasferimento considerato individualmente o sommato a qualsiasi vendita privata di azioni ordinarie della Società e/o azioni/quote di una Società Rilevante (a seconda del caso) e/o a qualsiasi ABB e/o offerta secondaria, completata dalla Data di Sottoscrizione:
la partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) da RR nel capitale sociale di Moncler scenda al di sotto del 13,75% del capitale sociale e/o
la partecipazione (detenuta direttamente o indirettamente) da RR in una Società Rilevante scenda al o al di sotto del 50% del suo capitale sociale
ECIP M avrà il diritto a che la procedura od offerta secondaria includa fra le Azioni Offerte in ABB/Offerte Secondarie tutte le azioni ordinarie di Moncler detenute da ECIP M in quel momento (c.d. diritto di co-vendita pieno).
Le Parti hanno concordato che quanto previsto al presente paragrafo 4.3.1 non troverà più automaticamente applicazione a favore di ECIP M qualora la partecipazione dallo stesso detenuta nel capitale sociale di Moncler sia inferiore al 5%.
4.3.2 Restrizioni alla vendita di azioni ordinarie di Moncler sul mercato
Fatto salvo il precedente paragrafo 4.3.1, il Patto Parasociale 2016 prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di azioni ordinarie di Moncler sul mercato. In particolare è previsto che:
può essere venduto da RP o ECIP M un numero massimo di azioni ordinarie di Moncler in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume di scambio giornaliero; e
i proventi derivanti dalla vendita delle azioni ordinarie di Moncler detenute da RP o ECIP M in ciascun mese di calendario possono essere pari al massimo ad Euro 20.000.000.
4.3.3 Altri impegni
Il Patto Parasociale 2016 prevede un impegno delle Parti e RR a non porre in essere azioni, o altra attività, che, in virtù del Patto Parasociale 2016, possa dar luogo all’obbligo di promuovere, congiuntamente con le altre Parti e RR, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie di Moncler ai sensi degli artt. 106 e seguenti del TUF.5. Durata
Il Patto Parasociale 2016 è entrato in vigore a far data dal 16 ottobre 2016. Il Patto avrà durata di tre anni dalla data di entrata in vigore; pertanto, esso è pienamente valido ed efficace fino alla data del 15 ottobre 2019 e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati per iscritto tra le Parti e RR.
Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 non influiscono sul controllo di Moncler che, alla Data di Sottoscrizione del Patto, è esercitato, e continua ad essere esercitato, individualmente e indirettamente da RR, per il tramite di RPH ed RP, ai sensi dell’art. 93 TUF.
Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale 2016
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 sono state originariamente depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 ottobre 2016.
Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano.
Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente (www.monclergroup.com).
14 giugno 2018
[MON.3.18.1]
* * * *
SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVO A MONCLER S.P.A.
Avviso ai sensi degli artt. 129 e 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/1999
Si fa riferimento al patto parasociale stipulato il 14 ottobre 2016 tra Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l., Ruffini Partecipazioni S.r.l., ECIP M S.A. e Remo Ruffini (congiuntamente le "Parti"), relativo a Moncler S.p.A. ("Moncler") avente scadenza il 15 ottobre 2019 salvo rinnovo, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del D.Lgs. 58/1998 (il "Patto").
In data 19 marzo 2019, ECIP M S.A. ha venduto tutte le n. 12.199.626 azioni Moncler in suo possesso, interamente apportate al Patto (pari a circa il 4,8% del capitale sociale). A seguito di detta vendita, ECIP M S.A. non possiede alcuna azione Moncler.
In data 8 aprile 2019, le Parti hanno risolto anticipatamente il Patto, con efficacia dalla medesima data.
Il Patto disciplinava, tra l’altro, (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione di Moncler; (ii) il trasferimento delle azioni di Moncler e (iii) l’impegno delle Parti a non porre in essere azioni, o altra attività, che, in virtù del Patto, potessero creare, o dar luogo a, un obbligo di promuovere, congiuntamente con le altre Parti, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler. Il Patto aggregava n. 79.121.177 azioni Moncler, rappresentative del 30,928% del capitale sociale della stessa.
Dello scioglimento del Patto sarà data notizia al pubblico mediante pubblicazione dell’avviso sul quotidiano "MilanoFinanza" del 10 aprile 2019.
Il presente avviso è altresì pubblicato sul sito internet di Moncler (www.monclergroup.com), ove sono disponibili le informazioni essenziali relative al Patto, ed è inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it). Dello scioglimento del Patto è stata data comunicazione al Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
10 aprile 2019
Estratto del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 3 agosto 2016 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999) rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 2 agosto 2016.
Moncler SpA
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
(a) In data 28 luglio 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("RP"), azionista diretto di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o anche l’"Emittente") da un lato, e Acamar S.r.l. ("Acamar") e Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio"; Acamar e Venezio di seguito congiuntamente gli "Investitori" e ciascuno di essi l’"Investitore"), dall’altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita e investimento per l’acquisto da parte degli Investitori di una quota pari al 24,4% del capitale sociale di Ruffini Partecipazioni Due S.r.l. ("Newco") (di seguito la "Partecipazione Newco", e tale contratto di compravendita e investimento il "QPA"); la Partecipazione Newco, ai sensi del QPA, sarà trasferita da RP agli Investitori in data 3 agosto 2016 (la "Data del Closing"); alla Data di Sottoscrizione, RP è titolare di una partecipazione rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie Moncler, pari al 26,750% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione Moncler"), che sarà conferita in Newco alla Data del Closing; pertanto, alla Data del Closing, Newco sarà titolare della Partecipazione Moncler e il suo capitale sociale sarà ripartito, per effetto dell’esecuzione del QPA, come segue: quanto a RP, per il 75,6%; quanto ad Acamar, per il 2,218% e quanto a Venezio, per il 22,182%.
(b) Alla Data del Closing, RP e gli Investitori (congiuntamente le "Part i" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") sottoscriveranno un patto parasociale (il "Patto Parasociale") – allegato al QPA – contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, con il quale intendono stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Newco, in base al comune presupposto (i) che né il trasferimento della Partecipazione Newco, né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad alcun controllo congiunto delle Parti su Newco e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte unicamente a fornire agli Investitori determinati diritti di minoranza senza pregiudicare la capacità di RP (e indirettamente del signor Remo Ruffini ("RR"), in qualità di controllante di RP) di esercitare il controllo esclusivo su Newco e, in particolare, di (A) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di Newco, (B) approvare i bilanci di Newco e (C) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività di Newco.
(d) Alla Data del Closing: (i) è stato stipulato l’atto di conferimento della Partecipazione Moncler in Newco (la quale ha assunto la denominazione "Ruffini Partecipazioni S.r.l."); (ii) gli Investitori hanno acquistato da Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH"), già Ruffini Partecipazioni S.r.l., la Partecipazione Newco nei termini e alle condizioni di cui al QPA; e (iii) le Parti, RR e JCT (questi ultimi solo per gli impegni dai medesimi assunti) hanno sottoscritto il Patto Parasociale.
(e) In data 16 settembre 2016, le Parti, RR e JCT, hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale, per quanto qui rileva, al fine di fissare al 31 ottobre 2016 la data entro la quale, a fronte delle dimissioni dalla carica di uno degli attuali membri del consiglio di amministrazione di Moncler, venga convocata una riunione del consiglio di amministrazione di Moncler per proporre la nomina di JCT quale membro del consiglio di amministrazione in sostituzione dell’amministratore dimissionario (l’"Accordo Modificativo") (cfr. successivo punto 4.2.2).
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF. I soli Investitori hanno poi assunto un reciproco impegno di consultazione sulle Materie Assembleari Rilevanti e sulle Materie Consiliari Rilevanti (entrambe come di seguito definite): impegno che, per espressa previsione contenuta nel Patto Parasociale, non rileva ai fini della validità delle delibere che dovessero essere adottate in futuro da Newco, non vincola RPH e opera esclusivamente nell’ambito dei rapporti interni tra gli Investitori.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasocia le
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto Newco e Moncler come precisato al successivo punto 3.
Alla Data del Closing:
Newco è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla 3, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è così detenuto: da RPH, per il 75,6%, da Acamar, per il 2,218%, e da Venezio, per il 22,182%. RR, per il tramite di RPH, controlla Newco che a sua volta detiene la Partecipazione Moncler.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 50.034.498,60, suddiviso in n. 250.172.493 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RPH, Acamar e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da JCT e da RR per gli specifici fini di cui ai successivi punti 4.4.1 e 4.4.2.
Alla Data del Closing:
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).
Acamar è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via San Primo n. 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09557400968, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 così ripartito: quanto al 95% da JCT (nato a Burgos, Spagna, il 2 febbraio 1949, C.F. TRRJCR49B02Z131R); quanto al 5% da Elilani S.r.l. La società è controllata da JCT.
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 200913043C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore.
Newco è partecipata come indicato al punto 2. che precede e come riportato nella tabella che segue.
socio di Newco |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
75,6 |
75,6 |
75,6 |
Acamar |
2,218 |
2,218 |
2,218 |
Venezio |
22,182 |
22,182 |
22,182 |
totale |
100 |
100 |
100 |
4. Contenuto del Patto Parasociale
Come indicato nella Premessa (b), le Parti hanno inteso, mediante la stipulazione del Patto Parasociale, definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di Newco anche con riferimento al trasferimento delle quote di Newco. Le Parti hanno dato espressamente atto che né l’operazione di acquisto da parte degli Investitori delle quote di Newco, né alcuna disposizione contenuta nello statuto di Newco o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su Newco, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire agli Investitori determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare il controllo esclusivo su Newco e, in particolare, di (i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di Newco, (ii) approvare i bilanci di Newco e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria ( ordinary course of business) di Newco. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su Newco e (b), sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su Newco (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).
4.1 Governance di Newco
4.1.1 Assemblee dei soci di Newco
Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di Newco sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di Newco (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno l’85% del capitale sociale di Newco:
(a) modifiche dello statuto di Newco (compresi aumenti di capitale, fusioni e scissioni), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche dello statuto di Newco necessarie a conformarsi a disposizioni di legge inderogabili che entrino in vigore dopo la Data del Closing; (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale di Newco ai sensi di legge;
(b) approvazione della delibera di messa in liquidazione di Newco, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di tre liquidatori (uno dei quali indicato dagli Investitori) o cinque (di cui almeno due designati dagli Investitori).
Con riferimento alle Materie Assembleari Rilevanti tra i soli Investitori opera un impegno di consultazione e di voto per effetto del quale gli Investitori si sono impegnati, l’uno nei confronti dell’altro, a votare contro l’approvazione di eventuali delibere qualora l’altro Investitore lo richieda. Nel Patto Parasociale è chiarito che tale previsione vincola ciascuno degli Investitori (e non RPH) e qualunque violazione della stessa non inciderà sulla validità della delibera assembleare, né sulla capacità di Newco di dare esecuzione a tale delibera nel rispetto del Patto Parasociale.
4.1.2 Consiglio di amministrazione di Newco
4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di Newco
Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data del Closing e per l’intera sua durata, il consiglio di amministrazione di Newco sarà composto da 6 (sei) amministratori da nominarsi come segue: (a) RPH avrà il diritto di designare 4 (quattro) amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato); (b) Acamar avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore; (c) Venezio avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore.
Alla scadenza del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 5.1, o, a seconda dei casi, alla data effettiva in cui l’Investitore riceva (gli Investitori ricevano) il rimborso della propria quota in Newco in caso di recesso, Acamar e/o Venezio, a seconda del caso, farà (faranno) sì che ciascuno degli amministratori designati da Acamar e/o da Venezio nel consiglio di amministrazione di Newco si dimetta/no dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di Newco sopra indicata. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Ne wco
Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di Newco saranno regolarmente costituite con la presenza di almeno 4 (quattro) amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere siano validamente adottate.
Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le "Materie Consiliari Rilevanti") sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell’amministratore designato da Venezio:
i. acquisti di azioni Moncler o altri strumenti finanziari Moncler nella misura in cui l’acquisto comporti (o si possa ragionevolmente ritenere che comporti) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi di legge (l’"OPA Obbligatoria");
ii. sottoscrizione di qualunque patto parasociale relativo a Moncler (incluse eventuali modifiche) diverso dal Nuovo Patto Parasociale Eurazeo di cui al successivo punto 4.2.1, restando inteso, per evitare dubbi, che la stipulazione di un accordo con Eurazeo in forma non sostanzialmente coincidente con il Nuovo Patto Parasociale Eurazeo (come definito al successivo punto 4.2) o qualunque modifica al Nuovo Patto Parasociale Eurazeo sarà considerata una Materia Consiliare Rilevante;
iii. fusioni o scissioni;
iv. joint venture;
v. assunzione di nuovo indebitamento che determini un indebitamento complessivo di Newco superiore a Euro 10 milioni;
vi. sottoscrizione di qualunque accordo con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221/2010 e con espressa esclusione di Eurazeo, come infra definita, e delle società controllate, controllanti o soggette a comune controllo con la medesima) di Newco o di RR;
vii. distribuzione in favore dei soci di Newco per un ammontare inferiore agli utili distribuibili di Newco (salvo il caso in cui l’importo della distribuzione sia limitato in forza di applicabili disposizioni di legge);
viii. attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto concernenti le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto sociale di Moncler relative a: 1) oggetto sociale; 2) quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione; 3) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler in modo difforme a quanto previsto ai successivi punti 4.2.2 e 4.2.3; (ii) approvazione di aumenti di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fermo restando che tale previsione non si applicherà in caso di aumento di capitale necessario per ricostituire il capitale minimo legale oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting dell’Emittente tempo per tempo vigenti; (iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui l’ente in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale), da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
Con riferimento alle Materie Consiliari Rilevanti opera un impegno di consultazione e di voto tra gli Investitori, in forza del quale Venezio si è impegnato a votare contro l’approvazione di eventuali delibere qualora Acamar lo richieda. Nel Patto Parasociale è chiarito che tale previsione vincola ciascuno degli Investitori (e non RPH) e qualunque violazione della stessa non inciderà sulla validità della delibera assembleare, né sulla capacità di Newco di dare esecuzione a tale delibera nel rispetto del Patto Parasociale.
Qualunque delibera del consiglio di amministrazione di Newco convocato per determinare l’esatto numero delle azioni Moncler, il Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) e, a seconda dei casi, l’Importo in Denaro che gli Investitori hanno il diritto di ricevere in caso di recesso da Newco (cfr. punto 5.3.3.1) sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione (compreso il componente del consiglio di amministrazione nominato da Venezio), restando inteso che, in mancanza di tale delibera debitamente approvata, ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione di Newco avrà la facoltà di richiedere che sia nominato un esperto per le determinazioni relative ai beni che gli Investitori hanno il diritto di ricevere o chiedere che siano distribuiti in caso di recesso da Newco ai sensi del Patto Parasociale.
4.2 Governance di Moncler
4.2.1. Pattuizioni parasociali vigenti aventi ad oggetto azioni Moncler
4.2.2 Nomina di amministratori nel consiglio di amministrazione di Moncler attualmente in carica
Le Parti hanno convenuto che, appena possibile e comunque non oltre il 31 ottobre 2016: (i) RPH faccia quanto in suo potere per far sì che un membro del consiglio di amministrazione di Moncler nominato nella della lista di RPH votata dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 20 aprile 2016 (la "Lista 2016") si dimetta dalla sua carica (l’"Amministratore Dimissionario"); (ii) RR, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione di Moncler, convochi una riunione del consiglio di amministrazione per proporre la nomina di JCT quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler in sostituzione dell’Amministratore Dimissionario; (iii) a seguito della nomina di JCT, in occasione della prima assemblea dei soci dell’Emittente, RPH faccia sì che Newco voti in modo tale da confermare la nomina di JCT quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler.
A seguito della sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, gli Investitori e RPH presenteranno congiuntamente a Consob un quesito formale avente ad oggetto l’ottenimento di un provvedimento da parte della stessa Autorità (il "Provvedimento Consob") che confermi l’insussistenza di un obbligo di OPA Obbligatoria nel caso di riconoscimento agli Investitori di ulteriori diritti di designazione di componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente, in aggiunta al componente come sopra designato e nominato, in taluni casi specificamente indicati nel Patto Parasociale (gli "Ulteriori Diritti") e in particolare: (a) il diritto di richiedere che un amministratore designato da Venezio sia nominato in sostituzione di un amministratore nominato da RPH nell’ambito della Lista 2016 che abbia a sua volta presentato le proprie dimissioni; (b) il diritto di richiedere che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato in data 20 aprile 2016, RPH faccia sì che almeno 2 (due) candidati designati rispettivamente dal Acamar e da Venezio (nessuno dei quali dovrà essere all’ultima posizione della Lista di Newco, come definita al successivo punto 4.2.3) siano inclusi nella Lista di Newco da presentare per la nomina del consiglio di amministrazione di Moncler, restando inteso che la previsione di cui alla presente lett. (b) sarà applicabile solo se e nella misura in cui, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, Eurazeo abbia il diritto di nominare n. 2 (due) membri del consiglio di amministrazione di Moncler e il diritto di nominare n. 1 (uno) ulteriore membro del consiglio di amministrazione di Moncler congiuntamente con RPH; (c) il diritto di recedere da Newco qualora il Provvedimento Consob confermi l’insussistenza dell’obbligo di OPA Obbligatoria e gli Ulteriori Diritti non siano riconosciuti agli Investitori in conformità a quanto prescritto dalle previsioni del Patto Parasociale; (d) il diritto di richiedere che, al momento del recesso di Venezio da Newco (cfr. punto 5.3.2 che segue) siano applicate le disposizioni in materia di composizione del consiglio di amministrazione di Moncler di cui al punto 4.2.4 che segue.
Nel caso in cui il Provvedimento Consob confermi che il riconoscimento agli Investitori degli Ulteriori Diritti non comporta l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria, gli Ulteriori Diritti degli Investitori diventeranno immediatamente efficaci e vincolanti per le Parti ai sensi del Patto Parasociale, restando tuttavia inteso, che fino al rilascio del Provvedimento Consob, gli Ulteriori Diritti si intenderanno non riconosciuti agli Investitori e che, a seguito del rilascio del Provvedimento Consob, solo gli Ulteriori Diritti degli Investitori per i quali il Provvedimento Consob non preveda alcun rischio o possibilità di un’OPA Obbligatoria diventeranno automaticamente vincolanti per RPH.
Qualora, per le dimissioni dal consiglio di amministrazione di Moncler di un membro designato da Eurazeo ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, solo un membro di tale consiglio sia stato designato dagli Investitori (i.e. JCT), RPH proporrà al consiglio di amministrazione di Moncler di cooptare il candidato comunicato da Venezio al fine di sostituire il consigliere dimissionario designato da Eurazeo, secondo le previsioni del Patto Parasociale.
4.2.3 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler
Le Parti hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 20 aprile 2016 e per la durata di vigenza del Patto Parasociale, faranno sì che Newco: (I) eserciti il proprio diritto di voto nelle competenti assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da 11 (undici) membri, almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti, eletti mediante il meccanismo di voto di lista previsto dal vigente statuto di Moncler; (II) presenti e voti una lista di 11 (undici) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e nel rispetto delle applicabili norme sull’equilibrio tra i generi, composta come di seguito indicato (la "Lista di Newco"):
(a) ncaso in cui Eurazeo abbia il diritto di nominare meno di n. 3 (tre) consiglieri di Moncler ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo o nel caso cui uno degli Ulteriori Diritti di cui al precedente punto 4.2.2 sia stato riconosciuto agli Investitori ai sensi del Provvedimento Consob, n. 2 (due) candidati da designarsi rispettivamente a cura di Acamar e Venezio (nessuno dei quali potrà essere inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco), di cui n. 1 (uno) indipendente;
(a2) nel caso in cui Eurazeo abbia il diritto di nominare n. 3 (tre) consiglieri di Moncler ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo e nessuno degli Ulteriori Diritti di cui al precedente punto 4.2.2 sia stato riconosciuto agli Investitori ai sensi del Provvedimento Consob, n. 1 (uno) ulteriore candidato da designarsi congiuntamente a cura degli Investitori (oltre al candidato da designarsi da Acamar ai sensi della lett. (a) che precede) sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco;
. 1 (uno) candidato da designarsi a cura di Acamar, salvo quanto infra precisato ai punti (a1) e (a2);
(a1) nel (b) il numero di candidati da designarsi a cura di Eurazeo in base alle disposizioni applicabili del Nuovo Patto Parasociale Eurazeo, di cui almeno n. 1 (uno) indipendente;
(c) tutti i restanti candidati saranno designati da parte di Newco su istruzioni esclusive di RPH (che avrà anche il diritto di designare RR quale primo candidato della lista in modo da garantire che lo stesso sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione di Moncler nel caso in cui la lista presentata da Newco ottenga il maggior numero di voti), di cui almeno n. 3 (tre) dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate); nessuno di tali candidati indipendenti sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di Newco.
RPH avrà il diritto di designare almeno n. 6 (sei) candidati da includersi nella Lista di Newco, salvo che Acamar e Venezio abbiano il diritto di designare n. 2 (due) candidati nella Lista di Newco ai sensi del Provvedimento Consob.
L’efficacia della designazione nella Lista di Newco dei candidati indicati da Acamar e Venezio è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH da parte di ogni candidato di una lettera nella quale tale candidato si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui la partecipazione di Venezio in Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di Moncler.
Fatte salve le disposizioni di cui al successivo punto 4.2.4, se e nella misura in cui questo sia applicabile, alla cessazione per qualsiasi ragione del Patto Parasociale, gli Investitori faranno sì che ogni amministratore da essi designato nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimetta dalla carica.
Qualora un amministratore designato ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale descritte al presente punto 4.2.3 si dimetta o per qualsiasi altro motivo cessi dalla propria carica in Moncler, fatta eccezione (a fini di chiarezza) per quanto previsto alla lett. (c) che precede, le disposizioni di cui al precedente punto 4.1.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di Newco si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.2.4 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di Newco o di recesso di Venezio
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di Newco o del recesso di Venezio da Newco (cfr. punto 5.3.2 che segue), a seconda che Venezio detenga una partecipazione (a) almeno pari al 5% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia:
- se il consiglio di amministrazione di Moncler comprende già n. 1 (un) componente designato da Venezio, allora (i) tale componente del consiglio rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di Venezio scenda al di sotto della Soglia; e (ii) nel caso in cui il numero dei consiglieri di Moncler designati da RPH sia inferiore a n. 6 (sei) su n. 11 (undici) o n. 7 (sette) su n. 13 (tredici), allora JCT si dimetterà, con effetto immediato, dal consiglio di amministrazione di Moncler;
- se il consiglio di amministrazione di Moncler non comprende già un componente nominato da Venezio, allora (i) JCT si dimetterà, con effetto immediato, dal consiglio di amministrazione di Moncler; e (ii) RPH farà in modo che Newco proponga al consiglio di amministrazione di Moncler di cooptare la persona comunicata da Venezio al fine di sostituire JCT, sempre che ciò non determini alcun rischio o possibilità di OPA Obbligatoria ai sensi del Provvedimento Consob di cui al precedente punto 4.2.2.
(b) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, Venezio farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.
4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in Newco e in Moncler
4.3.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in Newco
4.3.1.1 Lock-up
Ciascun Investitore non potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Newco fino alla scadenza del Termine Finale (come definito ai sensi del punto 5.1 che segue).
RPH non potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Newco fino alla scadenza del secondo anniversario dalla Data del Closing (il "Periodo di Lock-up di RPH"). Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up RPH, ove RPH trasferisca la propria quota in Newco in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RPH cessi di controllare Newco (e a condizione che gli Investitori non abbiano esercitato il proprio Diritto di Tag-Along (come infra definito)), in caso di esercizio del diritto di recesso da parte degli Investitori ai sensi del successivo punto 5.3.3. RPH dovrà far sì che la maggioranza degli amministratori di Newco nominati da RPH resti in carica sino alla prima tra le seguenti date (a) la data di completamento del rimborso della quota in Newco degli Investitori in caso di recesso o (b) il Termine Finale.
Nonostante il Periodo di Lock-up RPH e per l’intera durata del Patto Parasociale, RPH avrà il diritto di trasferire la propria quota in Newco, a condizione che a esito del trasferimento, RPH non cessi (i) di controllare direttamente e/o indirettamente Newco e/o (ii) di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco. In caso di violazione da parte di RPH degli obblighi sopra indicati, gli Investitori avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.3.1.2 Diritto di prelazione
RPH, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up di RPH (ovvero in qualunque momento nel caso in cui il trasferimento sia consentito ai sensi di quanto sopra previsto anche all’interno del Periodo di Lock-up di RPH); ovvero
qualunque Investitore, successivamente alla scadenza del Termine Finale,
intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in Newco a qualunque soggetto, tale trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") di, a seconda dei casi, ciascuno degli Investitori non trasferenti o RPH. Resta inteso che, nel caso in cui due soci non trasferenti abbiano esercitato il Diritto di Prelazione, la partecipazione oggetto di trasferimento sarà trasferita ai predetti soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi detenuta in Newco.
4.3.1.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)
Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up di RPH e subordinatamente al mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte di tutti gli Investitori, qualora (i) RPH intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in Newco a qualunque soggetto (il "Potenziale Acquirente") e (ii) in conseguenza di tale Trasferimento, RPH cessi di controllare direttamente e/o indirettamente Newco e/o di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco, ciascuno degli Investitori avrà, alternativamente:
(a) il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Potenziale Acquirente acquisti l’intero ammontare della partecipazione in Newco detenuta da tale Investitore (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH, e in particolare ad un prezzo non inferiore al prezzo a cui si attende che RPH trasferisca la propria partecipazione in Newco (il "Prezzo Atteso"); o
(i) far sì che un terzo diverso dal Potenziale Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RPH, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along dell’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along; o
(ii) ridurre la percentuale della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RPH nella misura necessaria a consentire all’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along di trasferire al Potenziale Acquirente tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o
b) RPH avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in Newco oggetto di trasferimento e la Partecipazione Oggetto di Tag-Along al Potenziale Acquirente, fermo restando che, in aggiunta al Prezzo Finale pagato dal Potenziale Acquirente, RPH pagherà all’Investitore che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along la differenza tra il Prezzo Finale e il Prezzo Tag-Along Investitore.
ii. nel caso in cui il Prezzo Finale relativo alla partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte di RPH sia pari o superiore al Prezzo Tag-Along Investitore, l’Investitore che abbia indicato il Prezzo Tag-Along Investitore si riterrà aver validamente esercitato il Diritto di Tag-Along a tale Prezzo Finale.
4.3.1.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)
di trasferire tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo che deve essere proporzionalmente pagato dal Terzo Acquirente per l’acquisto della partecipazione di RPH (il "Prezzo di Drag-Along"), fermo restando che, se il Prezzo del Drag-Along non consentisse a ciascuno degli Investitori di realizzare sul proprio investimento un IRR pari almeno al 25% (il "IRR Minimo"), il relativo Investitore avrà il diritto individuale di pretendere che RPH corrisponda in suo favore un importo in danaro in aggiunta al Prezzo del Drag-Along nella misura necessaria a conseguire sul proprio Investimento l’IRR Minimo; oppure
di recedere da Newco e chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di Newco di un numero di azioni Moncler pari al numero di azioni Moncler e del Saldo che avrebbe avuto il diritto di ricevere in applicazione della procedura prevista in caso di recesso ai sensi del Patto Parasociale di cui al punto 5.3.2 che segue, restando inteso che se e nella misura in cui la distribuzione delle azioni Moncler al relativo Investitore determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da Newco in Moncler ad un ammontare inferiore al 25% del capitale sociale di Moncler, RPH avrà il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni facendo sì che Newco corrisponda al relativo Investitore una combinazione di denaro (il cui importo è determinato sulla base di una formula contenuta nel Patto Parasociale) e azioni Moncler tale da consentire a Newco di mantenere una partecipazione in Moncler pari al 25% del capitale sociale di Moncler.
4.3.1.5 Trasferimenti consentiti
4.3.2 Trasferimento da parte di Newco di azioni Moncler
La decisione di trasferire a titolo oneroso (in tutto o in parte) le azioni Moncler detenute da Newco sarà adottata dal consiglio di amministrazione di Newco con le maggioranze richieste ai sensi di legge. I proventi conseguiti da Newco derivanti da tale trasferimento saranno distribuiti, nella massima misura consentita, ai soci di Newco proporzionalmente alla partecipazione detenuta da ciascuno di essi in Newco.
Nel caso in cui Newco intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che non costituisca l’intera partecipazione detenuta in Moncler da Newco, tale trasferimento sarà sottoposto al diritto di prelazione degli Investitori secondo gli stessi termini previsti per il Diritto di Prelazione attribuito ai medesimi in caso di trasferimento delle partecipazioni in Newco (cfr. punto 4.3.1.2 che precede). Il diritto di prelazione sulle azioni Moncler detenute da Newco potrà essere esercitato dagli Investitori: (i) disgiuntamente (nel qual caso la partecipazione sarà assegnata a ciascun Investitore pro quota) o congiuntamente da ciascun Investitore per l’intero ammontare delle azioni Moncler che Newco intende trasferire ovvero (ii) disgiuntamente o congiuntamente da ciascun Investitore per quella parte di azioni Moncler che Newco intende trasferire pari alla percentuale di partecipazione in Newco detenuta dal relativo Investitore.
4.4. Ulteriori impegni delle Parti
4.4.1 Previsioni relative ad Acamar e Venezio
Per l’intera durata del Patto Parasociale, JCT dovrà:
mantenere, direttamente o indirettamente, il controllo di Acamar (o, a seconda dei casi, di un Trasferitario Consentito) e, in ogni caso, non trasferire – e far sì che qualunque soggetto che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Acamar non trasferisca – a terzi, in tutto o in parte, qualsiasi partecipazione detenuta in Acamar senza il consenso di RPH, restando inteso che (A) il consenso di RPH dovrà intendersi come già negato nel caso in cui (1) il trasferitario sia un concorrente di Moncler ovvero non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (2) il trasferimento comporti l’obbligo delle Parti o Newco di lanciare un’OPA Obbligatoria e (B) RPH non potrà irragionevolmente negare o ritardare il proprio consenso nel caso in cui il trasferitario non sia un concorrente di Moncler e sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria;
rispettare – e far sì che qualunque soggetto che, di volta in volta, detenga direttamente o indirettamente una partecipazione in Acamar, rispetti – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.
Per l’intera durata del Patto Parasociale, ciascuna delle seguenti circostanze sarà inoltre considerata rilevante al fine dell’attivazione delle conseguenze previste ai sensi del presente punto 4.4.1:
TH cessi di controllare indirettamente Venezio; e/o
TH trasferisca, direttamente o indirettamente, una partecipazione di minoranza in Venezio (i) a un terzo che non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (ii) un terzo che sia un concorrente di Moncler; o (iii) mediante un trasferimento tale da comportare l’obbligo, per qualunque delle Parti o RPH, di lanciare un’OPA Obbligatoria;
qualunque soggetto, che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Venezio, non adempia agli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.
Nel caso in cui JCT violi qualsiasi delle sue obbligazioni di cui al presente punto 4.4.1 e/o si verifichi qualunque altra circostanza tra quelle sopra indicate, Acamar (in caso di violazione da parte di JCT delle obbligazioni previste a suo carico nel presente punto 4.4.1) e/o Venezio (nel caso si verifichi una circostanza che riguardi TH ai sensi presente punto 4.4.1), a seconda del caso, perderà/perderanno con efficacia immediata ogni diritto attribuito ai sensi del Patto Parasociale
4.4.2 Previsioni relative a RR
RR si impegna:
(a) per due anni a partire dalla Data del Closing, a non trasferire alcuna sua partecipazione in RPH. Successivamente alla scadenza di tale termine, ove RR trasferisca la propria quota in RPH in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RR cessi di controllare RPH, in caso di esercizio del diritto di recesso da parte degli Investitori ai sensi del successivo punto 5.3.3. RR dovrà far sì che la maggioranza degli amministratori di RPH resti in carica sino alla prima tra le seguenti date (a) la data di completamento del rimborso della quota in Newco degli Investitori in caso di recesso o (b) il Termine Finale;
(b) per l’intera durata del Patto Parasociale, a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con RR ai sensi della normativa applicabile rispettino – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3;
(c) per l’intera durata del Patto Parasociale, ad astenersi dallo stipulare qualsiasi patto parasociale avente ad oggetto la propria quota in RPH, che riguardi la partecipazione indirettamente detenuta da RR in Moncler.
In caso di violazione da parte di RR delle proprie obbligazioni di cui al presente punto 4.4.2, gli Investitori avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.4.3 Standstill
Per l’intera durata del Patto Parasociale (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso della quota in Newco degli Investitori in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):
(a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte degli Investitori ai sensi del precedente punto 4.3.2; e
(b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura).
Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti degli Investitori successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte degli Investitori di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria.
Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto.
Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, ciascuno degli Investitori dovrà avere il diritto di recedere da Newco e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte degli Investitori.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale sarà efficace a partire dalla Data del Closing e rimarrà efficace e in vigore fino al 3° (terzo) anniversario dalla Data del Closing (il "Termine Finale") e non sarà rinnovato in tale data, salvo che sia diversamente concordato per iscritto dalle Parti.
Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia altresì nella data in cui RPH non sarà o entrambi gli Investitori non saranno più soci di Newco.
Nel caso in cui la partecipazione complessiva detenuta collettivamente da entrambi gli Investitori in Newco si riduca al di sotto del 12,5% del capitale sociale di Newco, tutti i diritti particolari degli Investitori previsti nel Patto Parasociale relativi a: (i) governance di Newco di cui al punto 4.1 che precede, (ii) governance di Moncler di cui al punto 4.2 che precede, (iii) trasferimenti delle quote di Newco di cui al punto 4.3.1 che precede, (iv) trasferimenti da parte di Newco di azioni Moncler di cui al punto 4.3.2 che precede, cesseranno di essere efficaci, fatta eccezione per il Diritto di Tag-Along di cui al precedente punto 4.3.1.3 e per i diritti di, e connessi alle fattispecie di, risoluzione e recesso dal Patto Parasociale di cui ai punti 5.2 e 5.3.2 che seguono.
Inoltre, come indicato al punto 4. che precede, le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l’obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria da parte dell’autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale, del QPA e/o della cessazione o del mancato rinnovo dell’Attuale Patto Parasociale Eurazeo, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale agli Investitori, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte degli Investitori.
In caso di cessazione del Patto Parasociale ai sensi del presente punto 5.1, le Parti saranno liberate da ogni e qualsiasi obbligazione prevista nel Patto Parasociale, fatta eccezione (per quanto rileva ai fini delle presenti informazioni essenziali) per le previsioni del Patto Parasociale relative ai diritti e obblighi delle Parti nel caso in cui sia imposta la promozione di un’OPA Obbligatoria le quali continueranno ad essere efficaci.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
RPH, Acamar e Venezio, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte del Patto Parasociale.
5.3 Diritto di recesso di RPH e degli Investitori
5.3.1 Diritto di recesso di RPH
RPH avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale in qualsiasi momento successivo alla Data del Closing.
5.3.2 Diritto di recesso degli Investitori
Acamar e Venezio avranno ciascuno:
(a) successivamente alla scadenza del 22° (ventiduesimo) mese dalla Data del Closing, il diritto di chiedere a RPH che Newco sia sciolta e messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori da parte degli Investitori. In caso di dissenso da parte di RPH (deadlock), Acamar e Venezio avranno ciascuno il diritto di recedere dal Patto Parasociale; e/o
(b) al verificarsi di una qualunque delle seguenti circostanze, il diritto di recedere dal Patto Parasociale: (i) il numero delle azioni Moncler detenute da Newco sia inferiore a n. 63.770.000, ad eccezione del caso in cui tale conseguenza si verifichi per effetto dell’esercizio da parte di Newco del suo diritto di vendere le azioni Moncler ai sensi del Patto Parasociale; (ii) RR cessi di essere amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (iii) RR cessi di controllare e/o mantenere almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di Newco in trasparenza; (iv) un soggetto terzo, a seguito di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Moncler in cui Newco non abbia apportato le sue azioni di Moncler, giunga a detenere una partecipazione in Moncler maggiore di quella di Newco; (v) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi qualsiasi acquisto o vendita di partecipazioni in altre società, aziende o rami d’azienda quando l’asset oggetto dell’operazione abbia ha un Enterprise Value maggiore del 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale) in quel momento; (vi) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi l’assunzione di nuovo indebitamento, di modo che, per effetto di tale operazione, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA (entrambe come definite nel Patto Parasociale) di Moncler risulti maggiore di 3.0x; (vii) sia imposto dall’autorità competente un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria per qualsiasi ragione diversa da alcune circostanze previste e regolate nel Patto Parasociale; (viii) RR o RPH sia sottoposto a una procedura fallimentare; (ix) quando il recesso sia richiesto agli Investitori da RPH ai sensi del precedente punto 5.3.1.
Nel caso in cui Acamar eserciti il suo diritto di recesso, Venezio avrà l’opzione di, ma non sarà tenuto a, esercitare il medesimo diritto; e nel caso in cui Venezioeserciti il suo diritto di recesso, RPH avrà il diritto di richiedere che Acamar eserciti il proprio diritto di recesso insieme a Venezio.
5.3.3 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.3.1 Diritti degli Investitori nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.2 da parte di Acamar o di Venezio, il relativo Investitore avrà diritto di ricevere da Newco (e RPH farà in modo che il relativo Investitore riceva da Newco) (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da Newco alla data di efficacia della comunicazione di recesso per la percentuale del capitale sociale di Newco posseduto dal relativo Investitore); e (ii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair value delle attività di Newco diverse dalle azioni Moncler meno l’importo delle passività di Newco alla data di efficacia del recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di Newco posseduto dal relativo Investitore). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo Newco dovrà corrispondere tale importo in denaro all’Investitore recedente, mentre qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto dall’Investitore recedente a Newco.
Resta altresì inteso che, se e nella misura in cui, l’assegnazione delle azioni Moncler ai sensi del precedente punto (i) determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da Newco al di sotto della soglia del 25% del capitale sociale dell’Emittente, Newco avrà il diritto liquidare la quota dell’Investitore mediante una combinazione di azioni Moncler e di un importo in denaro (da calcolare sulla base di una formula stabilita nel Patto Parasociale che tiene conto del prezzo medio di mercato delle azioni Moncler in un determinato periodo di riferimento, definito come l’"Importo in Denaro") tale da permettere a Newco di mantenere una partecipazione in Moncler uguale al 25% del capitale sociale dell’Emittente.
Le Parti hanno convenuto che qualunque diritto degli Investitori ai sensi del Patto Parasociale cesserà automaticamente di essere efficace (salvo che sia diversamente previsto nel Patto Parasociale) alla prima fra le seguenti date (i) la data effettiva in cui l’Investitore/gli Investitori riceve/ricevono il completo rimborso della propria quota in Newco in caso di recesso secondo quanto previsto nel Patto Parasociale o (ii) il Termine Finale, ad eccezione di alcuni diritti degli Investitori stabiliti nel Patto parasociale tra cui: (a) l’applicazione della maggioranza consiliare qualificata di cui al precedente punto 4.1.2.2 in caso di attribuzione da parte di Newco di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, il Diritto di Prelazione e le previsioni sui Trasferimenti Consentiti relativamente alle quote di Newco (cfr. punti 4.1.2.2(viii), 4.3.1.2 e 4.3.1.5 che precedono) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso; (b) il diritto di ricevere pro quota i proventi in caso di trasferimento di azioni Moncler da parte di Newco nonché il diritto di prelazione relativamente alle azioni Moncler di proprietà di Newco (cfr. punto 4.3.2 che precede) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso (salvo per alcune ipotesi regolate nel patto Parasociale in cui tale diritto cesserà di essere efficace alla data di completamento del rimborso della propria quota in Newco in caso di recesso).
5.3.3.2 Diritti di RPH nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.1 da parte di RPH, RPH ha il diritto di obbligare il relativo/i Investitore/i a recedere da Newco così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.3.1. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dal relativo Investitore nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di Newco) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di Newco che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo dell’Emittente che (i) alla Data di Sottoscrizione era esercitato di fatto indirettamente da RR, per il tramite di RPH (allora denominata "Ruffini Partecipazioni S.r.l.") e (ii) alla Data del Closing continua ad essere esercitato nei medesimi termini da RR, per il tramite di RPH e Newco, ai sensi dell’art. 93 TUF(come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale (già depositate presso il Registro delle Imprese di Milano, nel testo allegato al QPA, in data 1° agosto 2016) sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 agosto 2016. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 21 settembre 2016.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, come modificate dall’Accordo Modificativo, sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
22 settembre 2016
[MON.2.16.3]
____________________________________________________________________________________
MONCLER SPA
Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 21 giugno 2019 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999) rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 21 settembre 2016 in conseguenza: (i) dell’avvenuto esercizio da parte di Acamar S.r.l. del recesso da Ruffini Partecipazioni S.r.l., in conformità ai termini e alle condizioni del Patto Originario a far data dal 9 giugno 2019 (cfr. Premessa (c)); (ii) dell’intervenuto rinnovo del Patto Parasociale per un periodo di ulteriori 12 mesi rispetto alla data di scadenza del Patto Originario (cfr. Premessa (d)); (iii) di alcune modifiche apportate al medesimo Patto al fine di tenere conto, tra l’altro, del recesso di Acamar S.r.l. da Ruffini Partecipazioni S.r.l., dell’intervenuta risoluzione anticipata per mutuo consenso del patto parasociale stipulato il 14 ottobre 2016 tra, inter alia, Ruffini Partecipazioni S.r.l. e ECIP M S.A. (cfr. Premessa (b)), nonché di alcuni ulteriori aggiornamenti conseguenti a quanto già intervenuto rispetto alla data di sottoscrizione del contratto di compravendita di quote stipulato il 28 luglio 2016.
***
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
(a) In data 3 agosto 2016 (la "Data di Esecuzione Originaria"): (i) Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l., "RPH") – allora azionista diretto di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o anche l’"Emittente") – ha trasferito a Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio" o l’"Investitore") e ad Acamar S.r.l. ("Acamar") una partecipazione complessivamente rappresentativa del 24,4% del capitale sociale della società di nuova costituzione Ruffini Partecipazioni S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni Due S.r.l., "RP"), il tutto in conformità a quanto previsto nel contratto di compravendita di quote stipulato in data 28 luglio 2016 (il "QPA"); e (ii) RPH, l’Investitore e Acamar hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Originario"), successivamente modificato in data 16 settembre 2016, al fine di definire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di RP e contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF oggetto di apposita pubblicazione a norma di legge. Il Patto Originario è stato sottoscritto anche dal signor Remo Ruffini ("RR") e dal signor Juan Carlos Torres per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, in quanto soci di controllo rispettivamente di RP e Acamar.
(b) In data 8 aprile 2019, il patto parasociale stipulato il 14 ottobre 2016 tra, inter alia, RP e ECIP M S.A., contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF relative a Moncler e oggetto di separata pubblicazione a norma di legge, è stato risolto anticipatamente dalle parti del medesimo per mutuo consenso, in conformità a quanto ivi previsto (la "Risoluzione Anticipata Eurazeo").
(c) In data 10 aprile 2019 Acamar ha inviato una comunicazione di recesso a RPH e all’Investitore manifestando la propria intenzione di recedere da RP, in conformità ai termini e alle condizioni del Patto Originario (il "Recesso Acamar"). A seguito del Recesso Acamar, Acamar: (i) ha cessato di essere socio di RP con effetto dal 9 giugno 2019; e (ii) ad esito della procedura di recesso disciplinata nel Patto Originario riceverà da RP n. 1.484.320 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’ulteriore somma in denaro dovuta al medesimo sempre ai sensi del Patto Originario. La data in cui Acamar riceverà integralmente quanto allo stesso spettante a seguito del recesso da RP ai sensi del Patto Originario è di seguito denominata la "Data di Rinnovo".
(d) In data 17 giugno 2019 RPH e Venezio (le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") e RR (per gli specifici impegni dal medesimo assunti in quanto socio di controllo di RPH) – tenuto conto anche del Recesso Acamar e della Risoluzione Anticipata Eurazeo – hanno inteso estendere e parzialmente modificare il Patto Originario con efficacia dalla Data di Rinnovo (il Patto Originario, come successivamente rinnovato e parzialmente modificato, il "Patto Parasociale" o il "Patto").
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto RP e Moncler come precisato al successivo punto 3.
RP è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Alla Data di Rinnovo, il capitale sociale di RP sarà detenuto da RPH, per il 77,315%, e da Venezio, per il 22,685%. RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla Data di Rinnovo, deterrà n. 65.437.231 azioni ordinarie Moncler, pari al 25,579% del relativo capitale sociale.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 51.164.025, suddiviso in n. 255.820.124 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RPH e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui al successivo punto 4.4.2.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 200913043C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore.
Alla Data di Rinnovo, RP sarà partecipata come indicato al punto 2 che precede e come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
77,315 |
77,315 |
77,315 |
Venezio |
22,685 |
22,685 |
22,685 |
totale |
100 |
100 |
100 |
Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti hanno inteso definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di RP anche con riferimento al trasferimento delle quote di RP. Le Parti hanno, tra l’altro, dato espressamente atto che alcuna disposizione contenuta nello statuto di RP o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire all’Investitore determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare il controllo esclusivo su RP e, in particolare, di (i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di RP, (ii) approvare i bilanci di RP e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di RP. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP e (b) sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su RP (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).
4.1 Governance di RP
4.1.1 Assemblee dei soci di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di RP sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di RP (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno l’85% del capitale sociale di RP:
(a) modifiche dello statuto di RP (compresi aumenti di capitale, fusioni e scissioni), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche dello statuto di RP necessarie a conformarsi a disposizioni di legge inderogabili che entrino in vigore dopo la Data di Esecuzione Originaria; (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale di RP ai sensi di legge;
(b) approvazione della delibera di messa in liquidazione di RP, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di tre liquidatori (uno dei quali indicato dall’Investitore) o cinque (di cui almeno due designati dall’Investitore).
4.1.2 Consiglio di amministrazione di RP
4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di RP
Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data di Rinnovo e sino al Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), il consiglio di amministrazione di RP sarà composto da 6 (sei) amministratori da nominarsi come segue: (a) RPH avrà il diritto di designare 5 (cinque) amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato); (b) Venezio avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore.
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta da Venezio al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, alla scadenza del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 5.1, o, a seconda dei casi, alla data in cui l’Investitore riceverà il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso, Venezio farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di RP si dimetta dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di RP sopra indicata. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di RP saranno regolarmente costituite con la presenza di almeno 4 (quattro) amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere siano validamente adottate.
Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le "Materie Consiliari Rilevanti") sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell’amministratore designato da Venezio:
i. acquisti di azioni Moncler o altri strumenti finanziari Moncler nella misura in cui l’acquisto comporti (o si possa ragionevolmente ritenere che comporti) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi di legge (l’"OPA Obbligatoria");
ii. sottoscrizione di qualunque patto parasociale relativo a Moncler (incluse eventuali modifiche);
iii. fusioni o scissioni;
iv. joint venture;
v. assunzione di nuovo indebitamento che determini un indebitamento complessivo di RP superiore a Euro 10 milioni;
vi. sottoscrizione di qualunque accordo con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221/2010) di RP o di RR;
vii. distribuzione in favore dei soci di RP per un ammontare inferiore agli utili distribuibili di RP (salvo il caso in cui l’importo della distribuzione sia limitato in forza di applicabili disposizioni di legge);
viii. attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto concernenti le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto sociale di Moncler relative a: 1) oggetto sociale; 2) quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione; 3) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler in modo difforme a quanto previsto al successivo punto 4.2.1; (ii) approvazione di aumenti di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fermo restando che tale previsione non si applicherà in caso di aumento di capitale necessario per ricostituire il capitale minimo legale oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting dell’Emittente tempo per tempo vigenti; (iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui l’ente in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale), da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
Qualunque delibera del consiglio di amministrazione di RP convocato per determinare l’esatto numero delle azioni Moncler, il Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) e, a seconda dei casi, l’Importo in Denaro (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che l’Investitore ha il diritto di ricevere in caso di recesso da RP sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione (compreso il componente del consiglio di amministrazione nominato da Venezio), restando inteso che, in mancanza di tale delibera debitamente approvata, ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione di RP avrà la facoltà di richiedere che sia nominato un esperto per le determinazioni relative ai beni che l’Investitore ha il diritto di ricevere o chiedere che siano distribuiti in caso di recesso da RP ai sensi del Patto Parasociale.
4.2 Governance di Moncler
4.2.1 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler
Le Parti hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 16 aprile 2019 e per la durata di vigenza del Patto Parasociale, faranno sì che RP: (I) eserciti il proprio diritto di voto nelle competenti assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da 11 (undici) membri, almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti, eletti mediante il meccanismo di voto di lista previsto dal vigente statuto di Moncler; (II) presenti e voti una lista di 11 (undici) candidati che rispetti la normativa in materia di requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi, composta come di seguito indicato (la "Lista di RP"):
(a) n. 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate, da designarsi a cura di Venezio, che non sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP;
(b) tutti i restanti candidati saranno designati da parte di RP su istruzioni esclusive di RPH (che avrà anche il diritto di designare RR quale primo candidato della lista in modo da garantire che lo stesso sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione di Moncler nel caso in cui la lista presentata da RP ottenga il maggior numero di voti), di cui almeno n. 3 (tre) dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate); nessuno di tali candidati indipendenti sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP.
L’efficacia della designazione nella Lista di RP dei candidati indicati da Venezio è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH da parte del candidato di una lettera nella quale tale candidato si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui la partecipazione di Venezio in Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di Moncler.
Fatte salve le disposizioni di cui al successivo punto 4.2.2, se e nella misura in cui questo sia applicabile, alla cessazione per qualsiasi ragione del Patto Parasociale, l’Investitore farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimetta dalla carica.
Qualora un amministratore designato ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale descritte al presente punto 4.2.1 si dimetta o per qualsiasi altro motivo cessi dalla propria carica in Moncler, fatta eccezione (a fini di chiarezza) per quanto previsto al paragrafo che precede, le disposizioni di cui al precedente punto 4.1.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di RP si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.2.2 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di RP o di recesso di Venezio
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di RP o del recesso di Venezio da RP (cfr. punto 5.3.2 che segue), a seconda che Venezio detenga una partecipazione (a) almeno pari al 5% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del consiglio di amministrazione di Moncler designato da Venezio rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di Venezio scenda al di sotto della Soglia;
(b) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, Venezio farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.
4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in RP e in Moncler
4.3.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in RP
4.3.1.1 Restrizioni ai trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), l’Investitore avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari allo stesso riconosciuti ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione di RPH (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al mancato esercizio da parte di RPH, entro il termine del periodo di esercizio del Diritto di Prelazione (come infra definito), del proprio diritto di recesso dal Patto Parasociale ai sensi dei punti 5.3.1 e 5.3.3.2 che seguono, restando inteso che a seguito della comunicazione con cui RPH obbliga Venezio a recedere da RP ai sensi del punto 5.3.3.2, troveranno applicazione le seguenti disposizioni che verranno riflesse nello statuto sociale di RP: (a) il recesso dell’Investitore diverrà efficace il giorno di ricezione da parte del consiglio di amministrazione di RP della relativa comunicazione scritta dell’Investitore; e (b) il trasferimento da parte dell’Investitore della propria partecipazione in RP al terzo cessionario non potrà perfezionarsi.
Fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), RPH avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari riconosciuti all’Investitore ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario, fatta eccezione per il diritto di recesso di cui al punto 5.3.2(a) che segue; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione dell’Investitore (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) nella misura in cui, ad esito del trasferimento medesimo, RPH cessi (a) di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o (b) di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP; (iv) nel caso in cui l’Investitore abbia esercitato ai sensi del punto 5.3.3 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e RPH abbia trasferito la propria partecipazione in RP – a condizione che (a) RPH abbia perso il controllo su RP e (b) l’Investitore non abbia esercitato il proprio Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) – RPH farà sì che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimangano in carica fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso. In caso di violazione da parte di RPH degli obblighi sopra indicati, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.3.1.2 Diritto di prelazione
Fatte salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.3.1.1 e il Diritto di Drag-Along di cui al successivo punto 4.3.1.4, qualora RPH o l’Investitore, in qualsiasi momento fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto, tale trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") di, a seconda dei casi, l’Investitore o RPH.
4.3.1.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)
Subordinatamente al mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte dell’Investitore, qualora (i) RPH intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto (il "Potenziale Acquirente") e (ii) in conseguenza di tale trasferimento, RPH cessi di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP, l’Investitore avrà, alternativamente:
(a) il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Potenziale Acquirente acquisti l’intero ammontare della partecipazione in RP detenuta dall’Investitore (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH, e in particolare ad un prezzo non inferiore al prezzo a cui si attende che RPH trasferisca la propria partecipazione in RP (il "Prezzo Atteso"); o
(i) far sì che un terzo diverso dal Potenziale Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along dell’Investitore; o
(ii) ridurre la percentuale della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH nella misura necessaria a consentire all’Investitore di trasferire al Potenziale Acquirente tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o
b) RPH avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP oggetto di trasferimento e la Partecipazione Oggetto di Tag-Along al Potenziale Acquirente, fermo restando che, in aggiunta al Prezzo Finale pagato dal Potenziale Acquirente, RPH pagherà all’Investitore la differenza tra il Prezzo Finale e il Prezzo Tag-Along Investitore;
ii. nel caso in cui il Prezzo Finale relativo alla partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH sia pari o superiore al Prezzo Tag-Along Investitore, l’Investitore si riterrà aver validamente esercitato il Diritto di Tag-Along a tale Prezzo Finale.
4.3.1.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)
di trasferire tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo che deve essere proporzionalmente pagato dal Terzo Acquirente per l’acquisto della partecipazione di RPH (il "Prezzo di Drag-Along"), fermo restando che, se il Prezzo del Drag-Along non consentisse all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR pari almeno al 25% (l’"IRR Minimo"), questi avrà il diritto individuale di pretendere che RPH corrisponda in suo favore un importo in danaro in aggiunta al Prezzo del Drag-Along nella misura necessaria a conseguire sul proprio investimento l’IRR Minimo; oppure
di esercitare il proprio diritto di Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di RP di un numero di azioni Moncler pari al numero di azioni Moncler e del Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che avrebbe avuto il diritto di ricevere in applicazione della procedura prevista in caso di recesso ai sensi del Patto Parasociale di cui al punto 5.3.3.1 che segue, restando inteso che se e nella misura in cui la distribuzione delle azioni Moncler all’Investitore determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP in Moncler ad un ammontare inferiore al 25% + 1 azione del capitale sociale di Moncler, RPH avrà il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni facendo sì che RP corrisponda all’Investitore una combinazione di denaro (il cui importo è determinato sulla base di una formula contenuta nel Patto Parasociale) e azioni Moncler.
4.3.1.5 Trasferimenti consentiti
4.3.2 Trasferimento da parte di RP di azioni Moncler
La decisione di trasferire a titolo oneroso (in tutto o in parte) le azioni Moncler detenute da RP sarà adottata dal consiglio di amministrazione di RP con le maggioranze richieste ai sensi di legge. I proventi conseguiti da RP derivanti da tale trasferimento saranno distribuiti, nella massima misura consentita, ai soci di RP proporzionalmente alla partecipazione detenuta da ciascuno di essi in RP.
Nel caso in cui RP intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che non costituisca l’intera partecipazione detenuta in Moncler da RP, tale trasferimento sarà sottoposto al diritto di prelazione dell’Investitore secondo gli stessi termini previsti per il Diritto di Prelazione attribuito al medesimo in caso di trasferimento delle partecipazioni in RP (cfr. punto 4.3.1.2 che precede). Il diritto di prelazione sulle azioni Moncler detenute da RP potrà essere esercitato dall’Investitore: (i) per l’intero ammontare delle azioni Moncler che RP intende trasferire; ovvero (ii) per quella parte di azioni Moncler che RP intende trasferire pari alla percentuale di partecipazione in RP detenuta dall’Investitore medesimo.
Resta inteso che, in caso di esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2), le previsioni di cui al presente punto 4.3.2 non troveranno applicazione con riferimento alle azioni Moncler che Venezio riceverà con riferimento a detto primo Recesso Parziale.
4.4. Ulteriori impegni delle Parti
4.4.1 Previsioni relative a Venezio
Nel caso in cui, entro la scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), si verifichi qualunque delle seguenti circostanze, Venezio perderà con efficacia immediata ogni diritto attribuito ai sensi del Patto Parasociale:
TH cessi di controllare indirettamente Venezio; e/o
TH trasferisca, direttamente o indirettamente, una partecipazione di minoranza in Venezio (i) a un terzo che non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (ii) un terzo che sia un concorrente di Moncler; o (iii) mediante un trasferimento tale da comportare l’obbligo, per qualunque delle Parti o RPH, di lanciare un’OPA Obbligatoria;
qualunque soggetto, che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Venezio, non adempia agli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.
4.4.2 Previsioni relative a RR
Fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), RR si impegna:
(a) a far sì che – nel caso in cui RR stipuli un accordo vincolante avente ad oggetto il trasferimento della propria quota in RPH in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RR cessi (o cesserebbe) di controllare RPH e l’Investitore eserciti ai sensi del successivo punto 5.3.2 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) –, sino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso (i) la maggioranza degli amministratori di RPH resti in carica e (ii) la quota in RPH detenuta da RR non sia trasferita da quest’ultimo al terzo cessionario ;
(b) a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con RR ai sensi della normativa applicabile rispettino – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3;
(c) ad astenersi dallo stipulare qualsiasi patto parasociale avente ad oggetto la propria quota in RPH, che riguardi la partecipazione indirettamente detenuta da RR in Moncler.
In caso di violazione da parte di RR delle proprie obbligazioni di cui al presente punto 4.4.2, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.4.3 Standstill
Fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1) (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):
(a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte dell’Investitore ai sensi del precedente punto 4.3.2; e
(b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura).
Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti dell’Investitore successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte dell’Investitore di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria.
Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto.
Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, l’Investitore avrà il diritto di recedere da RP e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione/recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale sarà efficace a partire dalla Data di Rinnovo e rimarrà efficace e in vigore fino al 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di scadenza del Patto Originario (i.e. il 3 agosto 2019) e quindi sino al 3 agosto 2020 (il "Termine Finale") restando inteso che: (i) entro il novantesimo giorno precedente la scadenza del Termine Finale, ciascuna Parte avrà il diritto di tramettere all’altra Parte una richiesta di rinnovo per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi. La mancata risposta entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla ricezione di tale richiesta di rinnovo verrà considerata come sua accettazione; (ii) nel caso in cui ciascuna Parte eserciti il diritto di recesso prima del Termine Finale, il Termine Finale sarà considerato automaticamente prorogato fino alla data in cui l’Investitore riceva il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso; (iii) la durata del Patto non supererà in ogni caso il 3° (terzo) anniversario dalla Data di Rinnovo.
Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia altresì nella data in cui RPH o l’Investitore non sarà più socio di RP.
Nel caso in cui la partecipazione detenuta dall’Investitore in RP si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, tutti i diritti particolari dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale relativi a: (i) governance di RP di cui al punto 4.1 che precede, (ii) governance di Moncler di cui al punto 4.2 che precede, (iii) trasferimenti delle quote di RP di cui al punto 4.3.1 che precede, (iv) trasferimenti da parte di RP di azioni Moncler di cui al punto 4.3.2 che precede, cesseranno di essere efficaci, fatta eccezione per il Diritto di Tag-Along di cui al precedente punto 4.3.1.3 e per i diritti di, e connessi alle fattispecie di, risoluzione e recesso dal Patto Parasociale di cui ai punti 5.2 e 5.3.2 che seguono.
Inoltre, come indicato al punto 4 che precede, le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l’obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria da parte dell’autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale e/o del QPA, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale all’Investitore, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
In caso di cessazione del Patto Parasociale ai sensi del presente punto 5.1, le Parti saranno liberate da ogni e qualsiasi obbligazione prevista nel Patto Parasociale, fatta eccezione (per quanto rileva ai fini delle presenti informazioni essenziali) per le previsioni del Patto Parasociale relative ai diritti e obblighi delle Parti nel caso in cui sia imposta la promozione di un’OPA Obbligatoria le quali continueranno ad essere efficaci.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
RPH e Venezio, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte del Patto Parasociale.
5.3 Diritto di recesso di RPH e dell’Investitore
5.3.1 Diritto di recesso di RPH
RPH avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale in qualsiasi momento successivo alla Data di Rinnovo.
5.3.2 Diritto di recesso dell’Investitore
Al verificarsi delle circostanze previste nel Patto, all’Investitore è riconosciuto il diritto di recedere dal Patto con riferimento all’intera quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Integrale") ovvero, con riferimento a una parte della quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Parziale"), fermo restando che in tale ultimo caso l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale in due tranche e, in particolare, attraverso (i) un primo Recesso Parziale avente ad oggetto il 50% della propria quota in RP e (ii) un secondo Recesso Parziale avente ad oggetto la restante quota detenuta in RP.
Più in particolare, Venezio avrà il diritto di (i) recedere dal Patto Parasociale ed esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – il secondo Recesso Parziale; o (ii) di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto:
(a) qualora, successivamente alla Data di Rinnovo, l’Investitore chieda a RPH che RP sia sciolta e messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori da parte dell’Investitore e RPH non vi acconsenta (deadlock); e/o
(b) si verifichi una qualunque delle seguenti circostanze: (i) il numero delle azioni Moncler detenute da RP sia inferiore a (A) n. 62.165.369, prima dell’eventuale esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale, ovvero (B) n. 61.262.775, a seguito dell’esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (o qualsiasi altro numero così come rettificato al fine di tenere in considerazione qualsiasi frazionamento o raggruppamento di azioni), sulla base del numero di azioni Moncler detenute da RP alla Data di Rinnovo; (ii) RR cessi di essere amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (iii) RR cessi di (ovvero RR stipuli un accordo vincolante che comporti che RR cessi di) controllare e/o mantenere almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP in trasparenza; (iv) un soggetto terzo, a seguito di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Moncler in cui RP non abbia apportato le sue azioni di Moncler, giunga a detenere una partecipazione in Moncler maggiore di quella di RP; (v) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi qualsiasi acquisto o vendita di partecipazioni in altre società, aziende o rami d’azienda quando l’asset oggetto dell’operazione abbia ha un Enterprise Value maggiore del 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale) in quel momento; (vi) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi l’assunzione di nuovo indebitamento, di modo che, per effetto di tale operazione, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA (entrambe come definite nel Patto Parasociale) di Moncler risulti maggiore di 3.0x; (vii) sia imposto dall’autorità competente un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria per qualsiasi ragione diversa da alcune circostanze previste e regolate nel Patto Parasociale; (viii) RR o RPH sia sottoposto a una procedura fallimentare; (ix) quando il recesso sia richiesto all’Investitore da RPH ai sensi del precedente punto 5.3.3.2
5.3.3 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.3.1 Diritti dell’Investitore nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.2 da parte di Venezio, quest’ultimo avrà il diritto di esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale o il Recesso Parziale. Resta inteso che, al verificarsi delle circostanze di cui al punto 5.3.2 che precede, l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto. Fatto salvo quanto infra previsto, a seguito dell’esercizio del Recesso Integrale o del Recesso Parziale (in quest’ultimo caso in due tranche come precisato al precedente punto 5.3.2) l’Investitore avrà il diritto di ricevere da RP (e RPH farà in modo che l’Investitore riceva da RP) (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da RP alla data di efficacia della comunicazione di recesso per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore); e (ii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair value delle attività di RP diverse dalle azioni Moncler meno l’importo delle passività di RP alla data di efficacia del recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo RP dovrà corrispondere tale importo in denaro all’Investitore, mentre qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto dall’Investitore a RP.
Resta altresì inteso che, se e nella misura in cui, l’assegnazione delle azioni Moncler ai sensi del precedente punto (i) determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP al di sotto della soglia del 25% + 1 azione del capitale sociale dell’Emittente, RP avrà il diritto liquidare la quota dell’Investitore mediante una combinazione di azioni Moncler e di un importo in denaro (da calcolare sulla base di una formula stabilita nel Patto Parasociale che tiene conto del prezzo medio di mercato delle azioni Moncler in un determinato periodo di riferimento, definito come l’"Importo in Denaro").
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 che precede con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta dall’Investitore al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, le Parti hanno convenuto che qualunque diritto dell’Investitore ai sensi del Patto Parasociale cesserà automaticamente di essere efficace (salvo che sia diversamente previsto nel Patto Parasociale) alla data effettiva in cui l’Investitore riceve il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, ad eccezione di alcuni diritti dell’Investitore stabiliti nel Patto tra cui: (a) l’applicazione della maggioranza consiliare qualificata di cui al precedente punto 4.1.2.2 in caso di attribuzione da parte di RP di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, il Diritto di Prelazione e le previsioni sui Trasferimenti Consentiti relativamente alle quote di RP (cfr. punti 4.1.2.2(viii), 4.3.1.2 e 4.3.1.5 che precedono), che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso; (b) il diritto di ricevere pro quota i proventi in caso di trasferimento di azioni Moncler da parte di RP nonché il diritto di prelazione relativamente alle azioni Moncler di proprietà di RP (cfr. punto 4.3.2 che precede) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – alla data di efficacia della comunicazione del secondo Recesso Parziale (salvo per alcune ipotesi regolate nel Patto Parasociale in cui tale diritto cesserà di essere efficace alla data di completamento del rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso).
5.3.3.2 Diritti di RPH nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.1 da parte di RPH, RPH ha il diritto di obbligare l’Investitore a esercitare il Recesso Integrale (ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale) così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.3.1. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dall’Investitore nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di RP) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di RP che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo dell’Emittente che alla Data di Rinnovo continuerà ad essere esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Originario sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi: (i) in data 1° agosto 2016, nel testo allegato al QPA; (ii) in data 4 agosto 2016, nel testo sottoscritto alla Data di Esecuzione Originaria; e (iii) in data 21 settembre 2016, nel testo modificato il 16 settembre 2016. Il Patto Parasociale (così come rinnovato e modificato in data 17 giugno 2019) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 20 giugno 2019.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
22 giugno 2019
[MON.2.19.1]
____________________________________________________________________________________
Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 12 novembre 2019 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999) rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 21 giugno 2019 in conseguenza dell’avvenuto recesso parziale di Venezio Investments Pte Ltd. da Ruffini Partecipazioni S.r.l., in conformità ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale (cfr. Premessa (e)).
***
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
(a) In data 3 agosto 2016 (la "Data di Esecuzione Originaria"): (i) Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l., "RPH") – allora azionista diretto di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o anche l’"Emittente") – ha trasferito a Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio" o l’"Investitore") e ad Acamar S.r.l. ("Acamar") una partecipazione complessivamente rappresentativa del 24,4% del capitale sociale della società di nuova costituzione Ruffini Partecipazioni S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni Due S.r.l., "RP"), il tutto in conformità a quanto previsto nel contratto di compravendita di quote stipulato in data 28 luglio 2016 (il "QPA"); e (ii) RPH, l’Investitore e Acamar hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Originario"), successivamente modificato in data 16 settembre 2016, al fine di definire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di RP e contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF oggetto di apposita pubblicazione a norma di legge. Il Patto Originario è stato sottoscritto anche dal signor Remo Ruffini ("RR") e dal signor Juan Carlos Torres per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, in quanto soci di controllo rispettivamente di RP e Acamar.
(b) In data 8 aprile 2019, il patto parasociale stipulato il 14 ottobre 2016 tra, inter alia, RP e ECIP M S.A., contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF relative a Moncler e oggetto di separata pubblicazione a norma di legge, è stato risolto anticipatamente dalle parti del medesimo per mutuo consenso, in conformità a quanto ivi previsto (la "Risoluzione Anticipata Eurazeo").
(c) In data 10 aprile 2019 Acamar ha inviato una comunicazione di recesso a RPH e all’Investitore manifestando la propria intenzione di recedere da RP, in conformità ai termini e alle condizioni del Patto Originario (il "Recesso Acamar"). A seguito del Recesso Acamar, Acamar: (i) ha cessato di essere socio di RP con effetto dal 9 giugno 2019; e (ii) ad esito della procedura di recesso disciplinata nel Patto Originario, in data 26 giugno 2019 ha ricevuto da RP n. 1.484.320 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’ulteriore somma in denaro dovuta al medesimo sempre ai sensi del Patto Originario. La data in cui Acamar ha ricevuto integralmente quanto allo stesso spettante a seguito del recesso da RP ai sensi del Patto Originario (i.e. 26 giugno 2019) costituisce la data in cui l’estensione e le parziali modifiche del Patto Originario di cui alla successiva lettera (d) sono divenute efficaci ed è di seguito denominata la "Data di Rinnovo".
(d) In data 17 giugno 2019 RPH e Venezio (le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") e RR (per gli specifici impegni dal medesimo assunti in quanto socio di controllo di RPH) – tenuto conto anche del Recesso Acamar e della Risoluzione Anticipata Eurazeo – hanno inteso estendere e parzialmente modificare il Patto Originario con efficacia dalla Data di Rinnovo (il Patto Originario, come successivamente rinnovato e parzialmente modificato, il "Patto Parasociale" o il "Patto");
(e) In data 12 novembre 2019 (la "Data di Riferimento"), a seguito dell’esecuzione del recesso parziale di Venezio da RP conformemente ai termini ed alle condizioni previsti nel Patto Parasociale, sono state assegnate a Venezio n. 7.442.218 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’importo in denaro dovuto al medesimo sempre ai sensi del Patto Parasociale, come comunicato al mercato in pari data.
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto RP e Moncler come precisato al successivo punto 3.
RP è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Alla Data di Riferimento, il capitale sociale di RP è detenuto da RPH, per l’87,206%, e da Venezio, per il 12,794%. RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla Data di Riferimento, detiene n. 58.015.013 azioni ordinarie Moncler, pari al 22,489% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,059% del capitale sociale.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 51.593.904,80, suddiviso in n. 257.969.524 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RPH e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui al successivo punto 4.4.2.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore.
Alla Data di Riferimento, RP è partecipata come indicato al punto 2 che precede e come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
87,206 |
87,206 |
87,206 |
Venezio |
12,794 |
12,794 |
12,794 |
totale |
100 |
100 |
100 |
Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti hanno inteso definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di RP anche con riferimento al trasferimento delle quote di RP. Le Parti hanno, tra l’altro, dato espressamente atto che alcuna disposizione contenuta nello statuto di RP o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire all’Investitore determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare il controllo esclusivo su RP e, in particolare, di (i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di RP, (ii) approvare i bilanci di RP e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di RP. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP e (b) sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su RP (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).
4.1 Governance di RP
4.1.1 Assemblee dei soci di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di RP sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di RP (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno l’85% del capitale sociale di RP:
(a) modifiche dello statuto di RP (compresi aumenti di capitale, fusioni e scissioni), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche dello statuto di RP necessarie a conformarsi a disposizioni di legge inderogabili che entrino in vigore dopo la Data di Esecuzione Originaria; (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale di RP ai sensi di legge;
(b) approvazione della delibera di messa in liquidazione di RP, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di tre liquidatori (uno dei quali indicato dall’Investitore) o cinque (di cui almeno due designati dall’Investitore).
4.1.2 Consiglio di amministrazione di RP
4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di RP
Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data di Rinnovo e sino al Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), il consiglio di amministrazione di RP sarà composto da 6 (sei) amministratori da nominarsi come segue: (a) RPH avrà il diritto di designare 5 (cinque) amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato); (b) Venezio avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore.
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta da Venezio al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, alla scadenza del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 5.1, o, a seconda dei casi, alla data in cui l’Investitore riceverà il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso, Venezio farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di RP si dimetta dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di RP sopra indicata. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di RP saranno regolarmente costituite con la presenza di almeno 4 (quattro) amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere siano validamente adottate.
Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le "Materie Consiliari Rilevanti") sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell’amministratore designato da Venezio:
i. acquisti di azioni Moncler o altri strumenti finanziari Moncler nella misura in cui l’acquisto comporti (o si possa ragionevolmente ritenere che comporti) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi di legge (l’"OPA Obbligatoria");
ii. sottoscrizione di qualunque patto parasociale relativo a Moncler (incluse eventuali modifiche);
iii. fusioni o scissioni;
iv. joint venture;
v. assunzione di nuovo indebitamento che determini un indebitamento complessivo di RP superiore a Euro 10 milioni;
vi. sottoscrizione di qualunque accordo con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221/2010) di RP o di RR;
vii. distribuzione in favore dei soci di RP per un ammontare inferiore agli utili distribuibili di RP (salvo il caso in cui l’importo della distribuzione sia limitato in forza di applicabili disposizioni di legge);
viii. attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto concernenti le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto sociale di Moncler relative a: 1) oggetto sociale; 2) quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione; 3) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler in modo difforme a quanto previsto al successivo punto 4.2.1; (ii) approvazione di aumenti di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fermo restando che tale previsione non si applicherà in caso di aumento di capitale necessario per ricostituire il capitale minimo legale oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting dell’Emittente tempo per tempo vigenti; (iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui l’ente in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale), da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
Qualunque delibera del consiglio di amministrazione di RP convocato per determinare l’esatto numero delle azioni Moncler, il Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) e, a seconda dei casi, l’Importo in Denaro (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che l’Investitore ha il diritto di ricevere in caso di recesso da RP sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione (compreso il componente del consiglio di amministrazione nominato da Venezio), restando inteso che, in mancanza di tale delibera debitamente approvata, ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione di RP avrà la facoltà di richiedere che sia nominato un esperto per le determinazioni relative ai beni che l’Investitore ha il diritto di ricevere o chiedere che siano distribuiti in caso di recesso da RP ai sensi del Patto Parasociale.
4.2 Governance di Moncler
4.2.1 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler
Le Parti hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 16 aprile 2019 e per la durata di vigenza del Patto Parasociale, faranno sì che RP: (I) eserciti il proprio diritto di voto nelle competenti assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da 11 (undici) membri, almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti, eletti mediante il meccanismo di voto di lista previsto dal vigente statuto di Moncler; (II) presenti e voti una lista di 11 (undici) candidati che rispetti la normativa in materia di requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi, composta come di seguito indicato (la "Lista di RP"):
(a) n. 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate, da designarsi a cura di Venezio, che non sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP;
(b) tutti i restanti candidati saranno designati da parte di RP su istruzioni esclusive di RPH (che avrà anche il diritto di designare RR quale primo candidato della lista in modo da garantire che lo stesso sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione di Moncler nel caso in cui la lista presentata da RP ottenga il maggior numero di voti), di cui almeno n. 3 (tre) dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate); nessuno di tali candidati indipendenti sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP.
L’efficacia della designazione nella Lista di RP dei candidati indicati da Venezio è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH da parte del candidato di una lettera nella quale tale candidato si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui la partecipazione di Venezio in Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di Moncler.
Fatte salve le disposizioni di cui al successivo punto 4.2.2, se e nella misura in cui questo sia applicabile, alla cessazione per qualsiasi ragione del Patto Parasociale, l’Investitore farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimetta dalla carica.
Qualora un amministratore designato ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale descritte al presente punto 4.2.1 si dimetta o per qualsiasi altro motivo cessi dalla propria carica in Moncler, fatta eccezione (a fini di chiarezza) per quanto previsto al paragrafo che precede, le disposizioni di cui al precedente punto 4.1.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di RP si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.2.2 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di RP o di recesso di Venezio
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di RP o del recesso di Venezio da RP (cfr. punto 5.3.2 che segue), a seconda che Venezio detenga una partecipazione (a) almeno pari al 5% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del consiglio di amministrazione di Moncler designato da Venezio rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di Venezio scenda al di sotto della Soglia;
(b) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, Venezio farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.
4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in RP e in Moncler
4.3.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in RP
4.3.1.1 Restrizioni ai trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), l’Investitore avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari allo stesso riconosciuti ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione di RPH (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al mancato esercizio da parte di RPH, entro il termine del periodo di esercizio del Diritto di Prelazione (come infra definito), del proprio diritto di recesso dal Patto Parasociale ai sensi dei punti 5.3.1 e 5.3.3.2 che seguono, restando inteso che a seguito della comunicazione con cui RPH obbliga Venezio a recedere da RP ai sensi del punto 5.3.3.2, troveranno applicazione le seguenti disposizioni che verranno riflesse nello statuto sociale di RP: (a) il recesso dell’Investitore diverrà efficace il giorno di ricezione da parte del consiglio di amministrazione di RP della relativa comunicazione scritta dell’Investitore; e (b) il trasferimento da parte dell’Investitore della propria partecipazione in RP al terzo cessionario non potrà perfezionarsi.
Fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), RPH avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari riconosciuti all’Investitore ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario, fatta eccezione per il diritto di recesso di cui al punto 5.3.2(a) che segue; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione dell’Investitore (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) nella misura in cui, ad esito del trasferimento medesimo, RPH cessi (a) di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o (b) di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP; (iv) nel caso in cui l’Investitore abbia esercitato ai sensi del punto 5.3.3 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e RPH abbia trasferito la propria partecipazione in RP – a condizione che (a) RPH abbia perso il controllo su RP e (b) l’Investitore non abbia esercitato il proprio Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) – RPH farà sì che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimangano in carica fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso. In caso di violazione da parte di RPH degli obblighi sopra indicati, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.3.1.2 Diritto di prelazione
Fatte salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.3.1.1 e il Diritto di Drag-Along di cui al successivo punto 4.3.1.4, qualora RPH o l’Investitore, in qualsiasi momento fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto, tale trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") di, a seconda dei casi, l’Investitore o RPH.
4.3.1.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)
Subordinatamente al mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte dell’Investitore, qualora (i) RPH intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto (il "Potenziale Acquirente") e (ii) in conseguenza di tale trasferimento, RPH cessi di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP, l’Investitore avrà, alternativamente:
(a) il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Potenziale Acquirente acquisti l’intero ammontare della partecipazione in RP detenuta dall’Investitore (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH, e in particolare ad un prezzo non inferiore al prezzo a cui si attende che RPH trasferisca la propria partecipazione in RP (il "Prezzo Atteso"); o
(i) far sì che un terzo diverso dal Potenziale Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along dell’Investitore; o
(ii) ridurre la percentuale della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH nella misura necessaria a consentire all’Investitore di trasferire al Potenziale Acquirente tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o
b) RPH avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP oggetto di trasferimento e la Partecipazione Oggetto di Tag-Along al Potenziale Acquirente, fermo restando che, in aggiunta al Prezzo Finale pagato dal Potenziale Acquirente, RPH pagherà all’Investitore la differenza tra il Prezzo Finale e il Prezzo Tag-Along Investitore;
ii. nel caso in cui il Prezzo Finale relativo alla partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH sia pari o superiore al Prezzo Tag-Along Investitore, l’Investitore si riterrà aver validamente esercitato il Diritto di Tag-Along a tale Prezzo Finale.
4.3.1.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)
di trasferire tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo che deve essere proporzionalmente pagato dal Terzo Acquirente per l’acquisto della partecipazione di RPH (il "Prezzo di Drag-Along"), fermo restando che, se il Prezzo del Drag-Along non consentisse all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR pari almeno al 25% (l’"IRR Minimo"), questi avrà il diritto individuale di pretendere che RPH corrisponda in suo favore un importo in danaro in aggiunta al Prezzo del Drag-Along nella misura necessaria a conseguire sul proprio investimento l’IRR Minimo; oppure
di esercitare il proprio diritto di Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di RP di un numero di azioni Moncler pari al numero di azioni Moncler e del Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che avrebbe avuto il diritto di ricevere in applicazione della procedura prevista in caso di recesso ai sensi del Patto Parasociale di cui al punto 5.3.3.1 che segue, restando inteso che se e nella misura in cui la distribuzione delle azioni Moncler all’Investitore determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP in Moncler ad un ammontare inferiore al 25% + 1 azione del capitale sociale di Moncler, RPH avrà il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni facendo sì che RP corrisponda all’Investitore una combinazione di denaro (il cui importo è determinato sulla base di una formula contenuta nel Patto Parasociale) e azioni Moncler.
4.3.1.5 Trasferimenti consentiti
4.3.2 Trasferimento da parte di RP di azioni Moncler
La decisione di trasferire a titolo oneroso (in tutto o in parte) le azioni Moncler detenute da RP sarà adottata dal consiglio di amministrazione di RP con le maggioranze richieste ai sensi di legge. I proventi conseguiti da RP derivanti da tale trasferimento saranno distribuiti, nella massima misura consentita, ai soci di RP proporzionalmente alla partecipazione detenuta da ciascuno di essi in RP.
Nel caso in cui RP intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che non costituisca l’intera partecipazione detenuta in Moncler da RP, tale trasferimento sarà sottoposto al diritto di prelazione dell’Investitore secondo gli stessi termini previsti per il Diritto di Prelazione attribuito al medesimo in caso di trasferimento delle partecipazioni in RP (cfr. punto 4.3.1.2 che precede). Il diritto di prelazione sulle azioni Moncler detenute da RP potrà essere esercitato dall’Investitore: (i) per l’intero ammontare delle azioni Moncler che RP intende trasferire; ovvero (ii) per quella parte di azioni Moncler che RP intende trasferire pari alla percentuale di partecipazione in RP detenuta dall’Investitore medesimo.
Resta inteso che, in caso di esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2), le previsioni di cui al presente punto 4.3.2 non troveranno applicazione con riferimento alle azioni Moncler che Venezio riceverà con riferimento a detto primo Recesso Parziale.
4.4. Ulteriori impegni delle Parti
4.4.1 Previsioni relative a Venezio
Nel caso in cui, entro la scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), si verifichi qualunque delle seguenti circostanze, Venezio perderà con efficacia immediata ogni diritto attribuito ai sensi del Patto Parasociale:
TH cessi di controllare indirettamente Venezio; e/o
TH trasferisca, direttamente o indirettamente, una partecipazione di minoranza in Venezio (i) a un terzo che non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (ii) un terzo che sia un concorrente di Moncler; o (iii) mediante un trasferimento tale da comportare l’obbligo, per qualunque delle Parti o RPH, di lanciare un’OPA Obbligatoria;
qualunque soggetto, che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Venezio, non adempia agli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.
4.4.2 Previsioni relative a RR
Fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), RR si impegna:
(a) a far sì che – nel caso in cui RR stipuli un accordo vincolante avente ad oggetto il trasferimento della propria quota in RPH in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RR cessi (o cesserebbe) di controllare RPH e l’Investitore eserciti ai sensi del successivo punto 5.3.2 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) –, sino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso (i) la maggioranza degli amministratori di RPH resti in carica e (ii) la quota in RPH detenuta da RR non sia trasferita da quest’ultimo al terzo cessionario ;
(b) a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con RR ai sensi della normativa applicabile rispettino – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3;
(c) ad astenersi dallo stipulare qualsiasi patto parasociale avente ad oggetto la propria quota in RPH, che riguardi la partecipazione indirettamente detenuta da RR in Moncler.
In caso di violazione da parte di RR delle proprie obbligazioni di cui al presente punto 4.4.2, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.4.3 Standstill
Fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1) (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):
(a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte dell’Investitore ai sensi del precedente punto 4.3.2; e
(b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura).
Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti dell’Investitore successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte dell’Investitore di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria.
Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto.
Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, l’Investitore avrà il diritto di recedere da RP e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione/recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale sarà efficace a partire dalla Data di Rinnovo e rimarrà efficace e in vigore fino al 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di scadenza del Patto Originario (i.e. il 3 agosto 2019) e quindi sino al 3 agosto 2020 (il "Termine Finale") restando inteso che: (i) entro il novantesimo giorno precedente la scadenza del Termine Finale, ciascuna Parte avrà il diritto di tramettere all’altra Parte una richiesta di rinnovo per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi. La mancata risposta entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla ricezione di tale richiesta di rinnovo verrà considerata come sua accettazione; (ii) nel caso in cui ciascuna Parte eserciti il diritto di recesso prima del Termine Finale, il Termine Finale sarà considerato automaticamente prorogato fino alla data in cui l’Investitore riceva il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso; (iii) la durata del Patto non supererà in ogni caso il 3° (terzo) anniversario dalla Data di Rinnovo.
Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia altresì nella data in cui RPH o l’Investitore non sarà più socio di RP.
Nel caso in cui la partecipazione detenuta dall’Investitore in RP si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, tutti i diritti particolari dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale relativi a: (i) governance di RP di cui al punto 4.1 che precede, (ii) governance di Moncler di cui al punto 4.2 che precede, (iii) trasferimenti delle quote di RP di cui al punto 4.3.1 che precede, (iv) trasferimenti da parte di RP di azioni Moncler di cui al punto 4.3.2 che precede, cesseranno di essere efficaci, fatta eccezione per il Diritto di Tag-Along di cui al precedente punto 4.3.1.3 e per i diritti di, e connessi alle fattispecie di, risoluzione e recesso dal Patto Parasociale di cui ai punti 5.2 e 5.3.2 che seguono.
Inoltre, come indicato al punto 4 che precede, le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l’obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria da parte dell’autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale e/o del QPA, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale all’Investitore, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
In caso di cessazione del Patto Parasociale ai sensi del presente punto 5.1, le Parti saranno liberate da ogni e qualsiasi obbligazione prevista nel Patto Parasociale, fatta eccezione (per quanto rileva ai fini delle presenti informazioni essenziali) per le previsioni del Patto Parasociale relative ai diritti e obblighi delle Parti nel caso in cui sia imposta la promozione di un’OPA Obbligatoria le quali continueranno ad essere efficaci.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
RPH e Venezio, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte del Patto Parasociale.
5.3 Diritto di recesso di RPH e dell’Investitore
5.3.1 Diritto di recesso di RPH
RPH avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale in qualsiasi momento successivo alla Data di Rinnovo.
5.3.2 Diritto di recesso dell’Investitore
Al verificarsi delle circostanze previste nel Patto, all’Investitore è riconosciuto il diritto di recedere dal Patto con riferimento all’intera quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Integrale") ovvero, con riferimento a una parte della quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Parziale"), fermo restando che in tale ultimo caso l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale in due tranche e, in particolare, attraverso (i) un primo Recesso Parziale avente ad oggetto il 50% della propria quota in RP e (ii) un secondo Recesso Parziale avente ad oggetto la restante quota detenuta in RP.
Più in particolare, Venezio avrà il diritto di (i) recedere dal Patto Parasociale ed esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – il secondo Recesso Parziale; o (ii) di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto:
(a) qualora, successivamente alla Data di Rinnovo, l’Investitore chieda a RPH che RP sia sciolta e messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori da parte dell’Investitore e RPH non vi acconsenta (deadlock); e/o
(b) si verifichi una qualunque delle seguenti circostanze: (i) il numero delle azioni Moncler detenute da RP sia inferiore a (A) n. 62.165.369, prima dell’eventuale esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale, ovvero (B) n. 61.262.775, a seguito dell’esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (o qualsiasi altro numero così come rettificato al fine di tenere in considerazione qualsiasi frazionamento o raggruppamento di azioni), sulla base del numero di azioni Moncler detenute da RP alla Data di Rinnovo; (ii) RR cessi di essere amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (iii) RR cessi di (ovvero RR stipuli un accordo vincolante che comporti che RR cessi di) controllare e/o mantenere almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP in trasparenza; (iv) un soggetto terzo, a seguito di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Moncler in cui RP non abbia apportato le sue azioni di Moncler, giunga a detenere una partecipazione in Moncler maggiore di quella di RP; (v) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi qualsiasi acquisto o vendita di partecipazioni in altre società, aziende o rami d’azienda quando l’asset oggetto dell’operazione abbia ha un Enterprise Value maggiore del 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale) in quel momento; (vi) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi l’assunzione di nuovo indebitamento, di modo che, per effetto di tale operazione, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA (entrambe come definite nel Patto Parasociale) di Moncler risulti maggiore di 3.0x; (vii) sia imposto dall’autorità competente un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria per qualsiasi ragione diversa da alcune circostanze previste e regolate nel Patto Parasociale; (viii) RR o RPH sia sottoposto a una procedura fallimentare; (ix) quando il recesso sia richiesto all’Investitore da RPH ai sensi del precedente punto 5.3.3.2.
5.3.3 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.3.1 Diritti dell’Investitore nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.2 da parte di Venezio, quest’ultimo avrà il diritto di esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale o il Recesso Parziale. Resta inteso che, al verificarsi delle circostanze di cui al punto 5.3.2 che precede, l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto. Fatto salvo quanto infra previsto, a seguito dell’esercizio del Recesso Integrale o del Recesso Parziale (in quest’ultimo caso in due tranche come precisato al precedente punto 5.3.2) l’Investitore avrà il diritto di ricevere da RP (e RPH farà in modo che l’Investitore riceva da RP) (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da RP alla data di efficacia della comunicazione di recesso per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore); e (ii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair value delle attività di RP diverse dalle azioni Moncler meno l’importo delle passività di RP alla data di efficacia del recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo RP dovrà corrispondere tale importo in denaro all’Investitore, mentre qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto dall’Investitore a RP.
Resta altresì inteso che, se e nella misura in cui, l’assegnazione delle azioni Moncler ai sensi del precedente punto (i) determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP al di sotto della soglia del 25% + 1 azione del capitale sociale dell’Emittente, RP avrà il diritto liquidare la quota dell’Investitore mediante una combinazione di azioni Moncler e di un importo in denaro (da calcolare sulla base di una formula stabilita nel Patto Parasociale che tiene conto del prezzo medio di mercato delle azioni Moncler in un determinato periodo di riferimento, definito come l’"Importo in Denaro").
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 che precede con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta dall’Investitore al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, le Parti hanno convenuto che qualunque diritto dell’Investitore ai sensi del Patto Parasociale cesserà automaticamente di essere efficace (salvo che sia diversamente previsto nel Patto Parasociale) alla data effettiva in cui l’Investitore riceve il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, ad eccezione di alcuni diritti dell’Investitore stabiliti nel Patto tra cui: (a) l’applicazione della maggioranza consiliare qualificata di cui al precedente punto 4.1.2.2 in caso di attribuzione da parte di RP di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, il Diritto di Prelazione e le previsioni sui Trasferimenti Consentiti relativamente alle quote di RP (cfr. punti 4.1.2.2(viii), 4.3.1.2 e 4.3.1.5 che precedono), che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso; (b) il diritto di ricevere pro quota i proventi in caso di trasferimento di azioni Moncler da parte di RP nonché il diritto di prelazione relativamente alle azioni Moncler di proprietà di RP (cfr. punto 4.3.2 che precede) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – alla data di efficacia della comunicazione del secondo Recesso Parziale (salvo per alcune ipotesi regolate nel Patto Parasociale in cui tale diritto cesserà di essere efficace alla data di completamento del rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso).
5.3.3.2 Diritti di RPH nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.1 da parte di RPH, RPH ha il diritto di obbligare l’Investitore a esercitare il Recesso Integrale (ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale) così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.3.1. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dall’Investitore nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di RP) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di RP che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo dell’Emittente che alla Data di Riferimento continua ad essere esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Originario sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi: (i) in data 1° agosto 2016, nel testo allegato al QPA; (ii) in data 4 agosto 2016, nel testo sottoscritto alla Data di Esecuzione Originaria; e (iii) in data 21 settembre 2016, nel testo modificato il 16 settembre 2016. Il Patto Parasociale (così come rinnovato e modificato in data 17 giugno 2019) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 20 giugno 2019.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
15 novembre 2019
[MON.2.19.2]
____________________________________________________________________________________
Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate (i) alla data del 12 novembre 2019 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999) - rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 21 giugno 2019 - in conseguenza dell’avvenuto recesso parziale di Venezio Investments Pte Ltd. da Ruffini Partecipazioni S.r.l., in conformità ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale (cfr. Premessa (e)); nonché (ii) alla data del 31 dicembre 2019 (di seguito, la "Data di Riferimento") al solo fine di tenere conto dell’intervenuta variazione del capitale sociale di Moncler S.p.A. (cfr. punto 2).
***
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
(a) In data 3 agosto 2016 (la "Data di Esecuzione Originaria"): (i) Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l., "RPH") – allora azionista diretto di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o anche l’"Emittente") – ha trasferito a Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio" o l’"Investitore") e ad Acamar S.r.l. ("Acamar") una partecipazione complessivamente rappresentativa del 24,4% del capitale sociale della società di nuova costituzione Ruffini Partecipazioni S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni Due S.r.l., "RP"), il tutto in conformità a quanto previsto nel contratto di compravendita di quote stipulato in data 28 luglio 2016 (il "QPA"); e (ii) RPH, l’Investitore e Acamar hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Originario"), successivamente modificato in data 16 settembre 2016, al fine di definire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di RP e contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF oggetto di apposita pubblicazione a norma di legge. Il Patto Originario è stato sottoscritto anche dal signor Remo Ruffini ("RR") e dal signor Juan Carlos Torres per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, in quanto soci di controllo rispettivamente di RP e Acamar.(b) In data 8 aprile 2019, il patto parasociale stipulato il 14 ottobre 2016 tra, inter alia, RP e ECIP M S.A., contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF relative a Moncler e oggetto di separata pubblicazione a norma di legge, è stato risolto anticipatamente dalle parti del medesimo per mutuo consenso, in conformità a quanto ivi previsto (la "Risoluzione Anticipata Eurazeo").(c) In data 10 aprile 2019 Acamar ha inviato una comunicazione di recesso a RPH e all’Investitore manifestando la propria intenzione di recedere da RP, in conformità ai termini e alle condizioni del Patto Originario (il "Recesso Acamar"). A seguito del Recesso Acamar, Acamar: (i) ha cessato di essere socio di RP con effetto dal 9 giugno 2019; e (ii) ad esito della procedura di recesso disciplinata nel Patto Originario, in data 26 giugno 2019 ha ricevuto da RP n. 1.484.320 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’ulteriore somma in denaro dovuta al medesimo sempre ai sensi del Patto Originario. La data in cui Acamar ha ricevuto integralmente quanto allo stesso spettante a seguito del recesso da RP ai sensi del Patto Originario (i.e. 26 giugno 2019) costituisce la data in cui l’estensione e le parziali modifiche del Patto Originario di cui alla successiva lettera (d) sono divenute efficaci ed è di seguito denominata la "Data di Rinnovo".(d) In data 17 giugno 2019 RPH e Venezio (le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") e RR (per gli specifici impegni dal medesimo assunti in quanto socio di controllo di RPH) – tenuto conto anche del Recesso Acamar e della Risoluzione Anticipata Eurazeo – hanno inteso estendere e parzialmente modificare il Patto Originario con efficacia dalla Data di Rinnovo (il Patto Originario, come successivamente rinnovato e parzialmente modificato, il "Patto Parasociale" o il "Patto");(e) In data 12 novembre 2019, a seguito dell’esecuzione del recesso parziale di Venezio da RP conformemente ai termini ed alle condizioni previsti nel Patto Parasociale, sono state assegnate a Venezio n. 7.442.218 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’importo in denaro dovuto al medesimo sempre ai sensi del Patto Parasociale, come comunicato al mercato in pari data.
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto RP e Moncler come precisato al successivo punto 3.
RP è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Alla Data di Riferimento, il capitale sociale di RP è detenuto da RPH, per l’87,206%, e da Venezio, per il 12,794%. RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla Data di Riferimento, detiene n. 58.015.013 azioni ordinarie Moncler, pari al 22,488% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,0588% del capitale sociale.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 51.595.904,80, suddiviso in n. 257.979.524 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RPH e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui al successivo punto 4.4.2.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore.
Alla Data di Riferimento, RP è partecipata come indicato al punto 2 che precede e come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
87,206 |
87,206 |
87,206 |
Venezio |
12,794 |
12,794 |
12,794 |
totale |
100 |
100 |
100 |
Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti hanno inteso definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di RP anche con riferimento al trasferimento delle quote di RP. Le Parti hanno, tra l’altro, dato espressamente atto che alcuna disposizione contenuta nello statuto di RP o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire all’Investitore determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare il controllo esclusivo su RP e, in particolare, di (i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di RP, (ii) approvare i bilanci di RP e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di RP. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP e (b) sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su RP (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).
4.1 Governance di RP
4.1.1 Assemblee dei soci di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di RP sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di RP (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno l’85% del capitale sociale di RP:
(a) modifiche dello statuto di RP (compresi aumenti di capitale, fusioni e scissioni), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche dello statuto di RP necessarie a conformarsi a disposizioni di legge inderogabili che entrino in vigore dopo la Data di Esecuzione Originaria; (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale di RP ai sensi di legge;
(b) approvazione della delibera di messa in liquidazione di RP, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di tre liquidatori (uno dei quali indicato dall’Investitore) o cinque (di cui almeno due designati dall’Investitore).
4.1.2 Consiglio di amministrazione di RP
4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di RP
Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data di Rinnovo e sino al Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), il consiglio di amministrazione di RP sarà composto da 6 (sei) amministratori da nominarsi come segue: (a) RPH avrà il diritto di designare 5 (cinque) amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato); (b) Venezio avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore.
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta da Venezio al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, alla scadenza del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 5.1, o, a seconda dei casi, alla data in cui l’Investitore riceverà il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso, Venezio farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di RP si dimetta dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di RP sopra indicata. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di RP saranno regolarmente costituite con la presenza di almeno 4 (quattro) amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere siano validamente adottate.
Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le "Materie Consiliari Rilevanti") sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell’amministratore designato da Venezio:
i. acquisti di azioni Moncler o altri strumenti finanziari Moncler nella misura in cui l’acquisto comporti (o si possa ragionevolmente ritenere che comporti) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi di legge (l’"OPA Obbligatoria");
ii. sottoscrizione di qualunque patto parasociale relativo a Moncler (incluse eventuali modifiche);
iii. fusioni o scissioni;
iv. joint venture;
v. assunzione di nuovo indebitamento che determini un indebitamento complessivo di RP superiore a Euro 10 milioni;
vi. sottoscrizione di qualunque accordo con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221/2010) di RP o di RR;
vii. distribuzione in favore dei soci di RP per un ammontare inferiore agli utili distribuibili di RP (salvo il caso in cui l’importo della distribuzione sia limitato in forza di applicabili disposizioni di legge);
viii. attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto concernenti le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto sociale di Moncler relative a: 1) oggetto sociale; 2) quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione; 3) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler in modo difforme a quanto previsto al successivo punto 4.2.1; (ii) approvazione di aumenti di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fermo restando che tale previsione non si applicherà in caso di aumento di capitale necessario per ricostituire il capitale minimo legale oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting dell’Emittente tempo per tempo vigenti; (iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui l’ente in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale), da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
Qualunque delibera del consiglio di amministrazione di RP convocato per determinare l’esatto numero delle azioni Moncler, il Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) e, a seconda dei casi, l’Importo in Denaro (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che l’Investitore ha il diritto di ricevere in caso di recesso da RP sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione (compreso il componente del consiglio di amministrazione nominato da Venezio), restando inteso che, in mancanza di tale delibera debitamente approvata, ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione di RP avrà la facoltà di richiedere che sia nominato un esperto per le determinazioni relative ai beni che l’Investitore ha il diritto di ricevere o chiedere che siano distribuiti in caso di recesso da RP ai sensi del Patto Parasociale.
4.2 Governance di Moncler
4.2.1 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler
Le Parti hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 16 aprile 2019 e per la durata di vigenza del Patto Parasociale, faranno sì che RP: (I) eserciti il proprio diritto di voto nelle competenti assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da 11 (undici) membri, almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti, eletti mediante il meccanismo di voto di lista previsto dal vigente statuto di Moncler; (II) presenti e voti una lista di 11 (undici) candidati che rispetti la normativa in materia di requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi, composta come di seguito indicato (la "Lista di RP"):
(a) n. 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate, da designarsi a cura di Venezio, che non sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP; (b) tutti i restanti candidati saranno designati da parte di RP su istruzioni esclusive di RPH (che avrà anche il diritto di designare RR quale primo candidato della lista in modo da garantire che lo stesso sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione di Moncler nel caso in cui la lista presentata da RP ottenga il maggior numero di voti), di cui almeno n. 3 (tre) dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate); nessuno di tali candidati indipendenti sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP.
L’efficacia della designazione nella Lista di RP dei candidati indicati da Venezio è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH da parte del candidato di una lettera nella quale tale candidato si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui la partecipazione di Venezio in Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di Moncler.
Fatte salve le disposizioni di cui al successivo punto 4.2.2, se e nella misura in cui questo sia applicabile, alla cessazione per qualsiasi ragione del Patto Parasociale, l’Investitore farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimetta dalla carica.
Qualora un amministratore designato ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale descritte al presente punto 4.2.1 si dimetta o per qualsiasi altro motivo cessi dalla propria carica in Moncler, fatta eccezione (a fini di chiarezza) per quanto previsto al paragrafo che precede, le disposizioni di cui al precedente punto 4.1.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di RP si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.2.2 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di RP o di recesso di Venezio
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di RP o del recesso di Venezio da RP (cfr. punto 5.3.2 che segue), a seconda che Venezio detenga una partecipazione (a) almeno pari al 5% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del consiglio di amministrazione di Moncler designato da Venezio rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di Venezio scenda al di sotto della Soglia; (b) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, Venezio farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.
4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in RP e in Moncler
4.3.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in RP
4.3.1.1 Restrizioni ai trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), l’Investitore avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari allo stesso riconosciuti ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione di RPH (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al mancato esercizio da parte di RPH, entro il termine del periodo di esercizio del Diritto di Prelazione (come infra definito), del proprio diritto di recesso dal Patto Parasociale ai sensi dei punti 5.3.1 e 5.3.3.2 che seguono, restando inteso che a seguito della comunicazione con cui RPH obbliga Venezio a recedere da RP ai sensi del punto 5.3.3.2, troveranno applicazione le seguenti disposizioni che verranno riflesse nello statuto sociale di RP: (a) il recesso dell’Investitore diverrà efficace il giorno di ricezione da parte del consiglio di amministrazione di RP della relativa comunicazione scritta dell’Investitore; e (b) il trasferimento da parte dell’Investitore della propria partecipazione in RP al terzo cessionario non potrà perfezionarsi.
Fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), RPH avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari riconosciuti all’Investitore ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario, fatta eccezione per il diritto di recesso di cui al punto 5.3.2(a) che segue; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione dell’Investitore (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) nella misura in cui, ad esito del trasferimento medesimo, RPH cessi (a) di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o (b) di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP; (iv) nel caso in cui l’Investitore abbia esercitato ai sensi del punto 5.3.3 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e RPH abbia trasferito la propria partecipazione in RP – a condizione che (a) RPH abbia perso il controllo su RP e (b) l’Investitore non abbia esercitato il proprio Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) – RPH farà sì che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimangano in carica fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso. In caso di violazione da parte di RPH degli obblighi sopra indicati, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.3.1.2 Diritto di prelazione
Fatte salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.3.1.1 e il Diritto di Drag-Along di cui al successivo punto 4.3.1.4, qualora RPH o l’Investitore, in qualsiasi momento fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto, tale trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") di, a seconda dei casi, l’Investitore o RPH.
4.3.1.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)
Subordinatamente al mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte dell’Investitore, qualora (i) RPH intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto (il "Potenziale Acquirente") e (ii) in conseguenza di tale trasferimento, RPH cessi di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP, l’Investitore avrà, alternativamente:
(a) il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Potenziale Acquirente acquisti l’intero ammontare della partecipazione in RP detenuta dall’Investitore (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH, e in particolare ad un prezzo non inferiore al prezzo a cui si attende che RPH trasferisca la propria partecipazione in RP (il "Prezzo Atteso"); o
(i) far sì che un terzo diverso dal Potenziale Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along dell’Investitore; o
(ii) ridurre la percentuale della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH nella misura necessaria a consentire all’Investitore di trasferire al Potenziale Acquirente tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o
b) RPH avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP oggetto di trasferimento e la Partecipazione Oggetto di Tag-Along al Potenziale Acquirente, fermo restando che, in aggiunta al Prezzo Finale pagato dal Potenziale Acquirente, RPH pagherà all’Investitore la differenza tra il Prezzo Finale e il Prezzo Tag-Along Investitore;
ii. nel caso in cui il Prezzo Finale relativo alla partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH sia pari o superiore al Prezzo Tag-Along Investitore, l’Investitore si riterrà aver validamente esercitato il Diritto di Tag-Along a tale Prezzo Finale.
4.3.1.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)
di trasferire tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo che deve essere proporzionalmente pagato dal Terzo Acquirente per l’acquisto della partecipazione di RPH (il "Prezzo di Drag-Along"), fermo restando che, se il Prezzo del Drag-Along non consentisse all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR pari almeno al 25% (l’"IRR Minimo"), questi avrà il diritto individuale di pretendere che RPH corrisponda in suo favore un importo in danaro in aggiunta al Prezzo del Drag-Along nella misura necessaria a conseguire sul proprio investimento l’IRR Minimo; oppure
di esercitare il proprio diritto di Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di RP di un numero di azioni Moncler pari al numero di azioni Moncler e del Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che avrebbe avuto il diritto di ricevere in applicazione della procedura prevista in caso di recesso ai sensi del Patto Parasociale di cui al punto 5.3.3.1 che segue, restando inteso che se e nella misura in cui la distribuzione delle azioni Moncler all’Investitore determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP in Moncler ad un ammontare inferiore al 25% + 1 azione del capitale sociale di Moncler, RPH avrà il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni facendo sì che RP corrisponda all’Investitore una combinazione di denaro (il cui importo è determinato sulla base di una formula contenuta nel Patto Parasociale) e azioni Moncler.
4.3.1.5 Trasferimenti consentiti
4.3.2 Trasferimento da parte di RP di azioni Moncler
La decisione di trasferire a titolo oneroso (in tutto o in parte) le azioni Moncler detenute da RP sarà adottata dal consiglio di amministrazione di RP con le maggioranze richieste ai sensi di legge. I proventi conseguiti da RP derivanti da tale trasferimento saranno distribuiti, nella massima misura consentita, ai soci di RP proporzionalmente alla partecipazione detenuta da ciascuno di essi in RP.
Nel caso in cui RP intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che non costituisca l’intera partecipazione detenuta in Moncler da RP, tale trasferimento sarà sottoposto al diritto di prelazione dell’Investitore secondo gli stessi termini previsti per il Diritto di Prelazione attribuito al medesimo in caso di trasferimento delle partecipazioni in RP (cfr. punto 4.3.1.2 che precede). Il diritto di prelazione sulle azioni Moncler detenute da RP potrà essere esercitato dall’Investitore: (i) per l’intero ammontare delle azioni Moncler che RP intende trasferire; ovvero (ii) per quella parte di azioni Moncler che RP intende trasferire pari alla percentuale di partecipazione in RP detenuta dall’Investitore medesimo.
Resta inteso che, in caso di esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2), le previsioni di cui al presente punto 4.3.2 non troveranno applicazione con riferimento alle azioni Moncler che Venezio riceverà con riferimento a detto primo Recesso Parziale.
4.4. Ulteriori impegni delle Parti
4.4.1 Previsioni relative a Venezio
Nel caso in cui, entro la scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), si verifichi qualunque delle seguenti circostanze, Venezio perderà con efficacia immediata ogni diritto attribuito ai sensi del Patto Parasociale:
TH cessi di controllare indirettamente Venezio; e/o
TH trasferisca, direttamente o indirettamente, una partecipazione di minoranza in Venezio (i) a un terzo che non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (ii) un terzo che sia un concorrente di Moncler; o (iii) mediante un trasferimento tale da comportare l’obbligo, per qualunque delle Parti o RPH, di lanciare un’OPA Obbligatoria;
qualunque soggetto, che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Venezio, non adempia agli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.
4.4.2 Previsioni relative a RR
Fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1), RR si impegna:
(a) a far sì che – nel caso in cui RR stipuli un accordo vincolante avente ad oggetto il trasferimento della propria quota in RPH in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RR cessi (o cesserebbe) di controllare RPH e l’Investitore eserciti ai sensi del successivo punto 5.3.2 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) –, sino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso (i) la maggioranza degli amministratori di RPH resti in carica e (ii) la quota in RPH detenuta da RR non sia trasferita da quest’ultimo al terzo cessionario ;
(b) a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con RR ai sensi della normativa applicabile rispettino – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3;
(c) ad astenersi dallo stipulare qualsiasi patto parasociale avente ad oggetto la propria quota in RPH, che riguardi la partecipazione indirettamente detenuta da RR in Moncler.
In caso di violazione da parte di RR delle proprie obbligazioni di cui al presente punto 4.4.2, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.4.3 Standstill
Fino alla scadenza del Termine Finale (come infra definito al punto 5.1) (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):
(a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte dell’Investitore ai sensi del precedente punto 4.3.2; e
(b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura).
Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti dell’Investitore successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte dell’Investitore di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria.
Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto.
Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, l’Investitore avrà il diritto di recedere da RP e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione/recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale sarà efficace a partire dalla Data di Rinnovo e rimarrà efficace e in vigore fino al 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di scadenza del Patto Originario (i.e. il 3 agosto 2019) e quindi sino al 3 agosto 2020 (il "Termine Finale") restando inteso che: (i) entro il novantesimo giorno precedente la scadenza del Termine Finale, ciascuna Parte avrà il diritto di tramettere all’altra Parte una richiesta di rinnovo per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi. La mancata risposta entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla ricezione di tale richiesta di rinnovo verrà considerata come sua accettazione; (ii) nel caso in cui ciascuna Parte eserciti il diritto di recesso prima del Termine Finale, il Termine Finale sarà considerato automaticamente prorogato fino alla data in cui l’Investitore riceva il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso; (iii) la durata del Patto non supererà in ogni caso il 3° (terzo) anniversario dalla Data di Rinnovo.
Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia altresì nella data in cui RPH o l’Investitore non sarà più socio di RP.
Nel caso in cui la partecipazione detenuta dall’Investitore in RP si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, tutti i diritti particolari dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale relativi a: (i) governance di RP di cui al punto 4.1 che precede, (ii) governance di Moncler di cui al punto 4.2 che precede, (iii) trasferimenti delle quote di RP di cui al punto 4.3.1 che precede, (iv) trasferimenti da parte di RP di azioni Moncler di cui al punto 4.3.2 che precede, cesseranno di essere efficaci, fatta eccezione per il Diritto di Tag-Along di cui al precedente punto 4.3.1.3 e per i diritti di, e connessi alle fattispecie di, risoluzione e recesso dal Patto Parasociale di cui ai punti 5.2 e 5.3.2 che seguono.
Inoltre, come indicato al punto 4 che precede, le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l’obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria da parte dell’autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale e/o del QPA, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale all’Investitore, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
In caso di cessazione del Patto Parasociale ai sensi del presente punto 5.1, le Parti saranno liberate da ogni e qualsiasi obbligazione prevista nel Patto Parasociale, fatta eccezione (per quanto rileva ai fini delle presenti informazioni essenziali) per le previsioni del Patto Parasociale relative ai diritti e obblighi delle Parti nel caso in cui sia imposta la promozione di un’OPA Obbligatoria le quali continueranno ad essere efficaci.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
RPH e Venezio, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte del Patto Parasociale.5.3 Diritto di recesso di RPH e dell’Investitore
5.3.1 Diritto di recesso di RPH
RPH avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale in qualsiasi momento successivo alla Data di Rinnovo.
5.3.2 Diritto di recesso dell’Investitore
Al verificarsi delle circostanze previste nel Patto, all’Investitore è riconosciuto il diritto di recedere dal Patto con riferimento all’intera quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Integrale") ovvero, con riferimento a una parte della quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Parziale"), fermo restando che in tale ultimo caso l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale in due tranche e, in particolare, attraverso (i) un primo Recesso Parziale avente ad oggetto il 50% della propria quota in RP e (ii) un secondo Recesso Parziale avente ad oggetto la restante quota detenuta in RP.
Più in particolare, Venezio avrà il diritto di (i) recedere dal Patto Parasociale ed esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – il secondo Recesso Parziale; o (ii) di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto:
(a) qualora, successivamente alla Data di Rinnovo, l’Investitore chieda a RPH che RP sia sciolta e messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori da parte dell’Investitore e RPH non vi acconsenta (deadlock); e/o
(b) si verifichi una qualunque delle seguenti circostanze: (i) il numero delle azioni Moncler detenute da RP sia inferiore a (A) n. 62.165.369, prima dell’eventuale esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale, ovvero (B) n. 61.262.775, a seguito dell’esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (o qualsiasi altro numero così come rettificato al fine di tenere in considerazione qualsiasi frazionamento o raggruppamento di azioni), sulla base del numero di azioni Moncler detenute da RP alla Data di Rinnovo; (ii) RR cessi di essere amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (iii) RR cessi di (ovvero RR stipuli un accordo vincolante che comporti che RR cessi di) controllare e/o mantenere almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP in trasparenza; (iv) un soggetto terzo, a seguito di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Moncler in cui RP non abbia apportato le sue azioni di Moncler, giunga a detenere una partecipazione in Moncler maggiore di quella di RP; (v) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi qualsiasi acquisto o vendita di partecipazioni in altre società, aziende o rami d’azienda quando l’asset oggetto dell’operazione abbia ha un Enterprise Value maggiore del 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale) in quel momento; (vi) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi l’assunzione di nuovo indebitamento, di modo che, per effetto di tale operazione, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA (entrambe come definite nel Patto Parasociale) di Moncler risulti maggiore di 3.0x; (vii) sia imposto dall’autorità competente un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria per qualsiasi ragione diversa da alcune circostanze previste e regolate nel Patto Parasociale; (viii) RR o RPH sia sottoposto a una procedura fallimentare; (ix) quando il recesso sia richiesto all’Investitore da RPH ai sensi del precedente punto 5.3.3.2.
5.3.3 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.3.1 Diritti dell’Investitore nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.2 da parte di Venezio, quest’ultimo avrà il diritto di esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale o il Recesso Parziale. Resta inteso che, al verificarsi delle circostanze di cui al punto 5.3.2 che precede, l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto. Fatto salvo quanto infra previsto, a seguito dell’esercizio del Recesso Integrale o del Recesso Parziale (in quest’ultimo caso in due tranche come precisato al precedente punto 5.3.2) l’Investitore avrà il diritto di ricevere da RP (e RPH farà in modo che l’Investitore riceva da RP) (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da RP alla data di efficacia della comunicazione di recesso per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore); e (ii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair value delle attività di RP diverse dalle azioni Moncler meno l’importo delle passività di RP alla data di efficacia del recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo RP dovrà corrispondere tale importo in denaro all’Investitore, mentre qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto dall’Investitore a RP.
Resta altresì inteso che, se e nella misura in cui, l’assegnazione delle azioni Moncler ai sensi del precedente punto (i) determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP al di sotto della soglia del 25% + 1 azione del capitale sociale dell’Emittente, RP avrà il diritto liquidare la quota dell’Investitore mediante una combinazione di azioni Moncler e di un importo in denaro (da calcolare sulla base di una formula stabilita nel Patto Parasociale che tiene conto del prezzo medio di mercato delle azioni Moncler in un determinato periodo di riferimento, definito come l’"Importo in Denaro").
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 che precede con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta dall’Investitore al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, le Parti hanno convenuto che qualunque diritto dell’Investitore ai sensi del Patto Parasociale cesserà automaticamente di essere efficace (salvo che sia diversamente previsto nel Patto Parasociale) alla data effettiva in cui l’Investitore riceve il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, ad eccezione di alcuni diritti dell’Investitore stabiliti nel Patto tra cui: (a) l’applicazione della maggioranza consiliare qualificata di cui al precedente punto 4.1.2.2 in caso di attribuzione da parte di RP di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, il Diritto di Prelazione e le previsioni sui Trasferimenti Consentiti relativamente alle quote di RP (cfr. punti 4.1.2.2(viii), 4.3.1.2 e 4.3.1.5 che precedono), che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso; (b) il diritto di ricevere pro quota i proventi in caso di trasferimento di azioni Moncler da parte di RP nonché il diritto di prelazione relativamente alle azioni Moncler di proprietà di RP (cfr. punto 4.3.2 che precede) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – alla data di efficacia della comunicazione del secondo Recesso Parziale (salvo per alcune ipotesi regolate nel Patto Parasociale in cui tale diritto cesserà di essere efficace alla data di completamento del rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso).
5.3.3.2 Diritti di RPH nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.1 da parte di RPH, RPH ha il diritto di obbligare l’Investitore a esercitare il Recesso Integrale (ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale) così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.3.1. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dall’Investitore nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di RP) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di RP che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo dell’Emittente che alla Data di Riferimento continua ad essere esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF). 7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Originario sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi: (i) in data 1° agosto 2016, nel testo allegato al QPA; (ii) in data 4 agosto 2016, nel testo sottoscritto alla Data di Esecuzione Originaria; e (iii) in data 21 settembre 2016, nel testo modificato il 16 settembre 2016. Il Patto Parasociale (così come rinnovato e modificato in data 17 giugno 2019) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 20 giugno 2019.8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
2 gennaio 2020
[MON.2.19.3]
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Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 21 maggio 2020 – rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 2 gennaio 2020 – in conseguenza del rinnovo del Patto Parasociale (cfr. premessa (f)).
***
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
(a) In data 3 agosto 2016 (la "Data di Esecuzione Originaria"): (i) Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l., "RPH") – allora azionista diretto di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o anche l’"Emittente") – ha trasferito a Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio" o l’"Investitore") e ad Acamar S.r.l. ("Acamar") una partecipazione complessivamente rappresentativa del 24,4% del capitale sociale della società di nuova costituzione Ruffini Partecipazioni S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni Due S.r.l., "RP"), il tutto in conformità a quanto previsto nel contratto di compravendita di quote stipulato in data 28 luglio 2016 (il "QPA"); e (ii) RPH, l’Investitore e Acamar hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Originario"), successivamente modificato in data 16 settembre 2016, al fine di definire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di RP e contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF oggetto di apposita pubblicazione a norma di legge. Il Patto Originario è stato sottoscritto anche dal signor Remo Ruffini ("RR") e dal signor Juan Carlos Torres per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, in quanto soci di controllo rispettivamente di RP e Acamar.(b) In data 8 aprile 2019, il patto parasociale stipulato il 14 ottobre 2016 tra, inter alia, RP e ECIP M S.A., contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF relative a Moncler e oggetto di separata pubblicazione a norma di legge, è stato risolto anticipatamente dalle parti del medesimo per mutuo consenso, in conformità a quanto ivi previsto (la "Risoluzione Anticipata Eurazeo").(c) In data 10 aprile 2019 Acamar ha inviato una comunicazione di recesso a RPH e all’Investitore manifestando la propria intenzione di recedere da RP, in conformità ai termini e alle condizioni del Patto Originario (il "Recesso Acamar"). A seguito del Recesso Acamar, Acamar: (i) ha cessato di essere socio di RP con effetto dal 9 giugno 2019; e (ii) ad esito della procedura di recesso disciplinata nel Patto Originario, in data 26 giugno 2019 ha ricevuto da RP n. 1.484.320 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’ulteriore somma in denaro dovuta al medesimo sempre ai sensi del Patto Originario. La data in cui Acamar ha ricevuto integralmente quanto allo stesso spettante a seguito del recesso da RP ai sensi del Patto Originario (i.e. 26 giugno 2019) costituisce la data in cui l’estensione e le parziali modifiche del Patto Originario di cui alla successiva lettera (d) sono divenute efficaci ed è di seguito denominata la "Data di Rinnovo".(d) In data 17 giugno 2019 RPH e Venezio (le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") e RR (per gli specifici impegni dal medesimo assunti in quanto socio di controllo di RPH) – tenuto conto anche del Recesso Acamar e della Risoluzione Anticipata Eurazeo – hanno inteso estendere e parzialmente modificare il Patto Originario con efficacia dalla Data di Rinnovo (il Patto Originario, come successivamente rinnovato e parzialmente modificato, il "Patto Parasociale" o il "Patto");(e) In data 12 novembre 2019, a seguito dell’esecuzione del recesso parziale di Venezio da RP conformemente ai termini ed alle condizioni previsti nel Patto Parasociale, sono state assegnate a Venezio n. 7.422.218 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’importo in denaro dovuto al medesimo sempre ai sensi del Patto Parasociale, come comunicato al mercato in pari data.(f) Conformemente ai termini e alle condizioni previsti nel Patto Parasociale (cfr. punto 5.1(i) che segue), in data 29 aprile 2020 (la "Data di Ricezione") RPH e RR hanno trasmesso a Venezio una richiesta di rinnovo del Patto per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi decorrenti dal 3 agosto 2020 (la "Richiesta di Rinnovo 2020"); decorso il termine di 15 (quindici) giorni lavorativi dalla Data di Ricezione, e quindi in data 21 maggio 2020 (la "Data di Riferimento"), si è perfezionata l’accettazione tacita da parte di Venezio della Richiesta di Rinnovo 2020. Per effetto di quanto sopra (il "Rinnovo 2020"), la durata del Patto Parasociale è stata prorogata sino al 3 agosto 2021 (il "Termine Finale").
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto RP e Moncler come precisato al successivo punto 3.
RP è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Alla Data di Riferimento, il capitale sociale di RP è detenuto da RPH, per l’87,206%, e da Venezio, per il 12,794%. RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla Data di Riferimento, detiene n. 58.015.013 azioni ordinarie Moncler, pari al 22,459% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,0587% del capitale sociale.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 51.662.324,80, suddiviso in n. 258.311.624 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RPH e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui al successivo punto 4.4.2.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Riferimento Venezio detiene direttamente n. 1.409.998 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,546% del capitale sociale.
Alla Data di Riferimento, RP è partecipata come indicato al punto 2 che precede e come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
87,206 |
87,206 |
87,206 |
Venezio |
12,794 |
12,794 |
12,794 |
totale |
100 |
100 |
100 |
Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti hanno inteso definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di RP anche con riferimento al trasferimento delle quote di RP. Le Parti hanno, tra l’altro, dato espressamente atto che alcuna disposizione contenuta nello statuto di RP o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire all’Investitore determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare il controllo esclusivo su RP e, in particolare, di (i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di RP, (ii) approvare i bilanci di RP e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di RP. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP e (b) sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su RP (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).
4.1 Governance di RP
4.1.1 Assemblee dei soci di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di RP sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di RP (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno l’85% del capitale sociale di RP:
(a) modifiche dello statuto di RP (compresi aumenti di capitale, fusioni e scissioni), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche dello statuto di RP necessarie a conformarsi a disposizioni di legge inderogabili che entrino in vigore dopo la Data di Esecuzione Originaria; (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale di RP ai sensi di legge;
(b) approvazione della delibera di messa in liquidazione di RP, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di tre liquidatori (uno dei quali indicato dall’Investitore) o cinque (di cui almeno due designati dall’Investitore).
4.1.2 Consiglio di amministrazione di RP
4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di RP
Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data di Rinnovo e sino al Termine Finale, il consiglio di amministrazione di RP sarà composto da 6 (sei) amministratori da nominarsi come segue: (a) RPH avrà il diritto di designare 5 (cinque) amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato); (b) Venezio avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore.
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta da Venezio al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, alla scadenza del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 5.1, o, a seconda dei casi, alla data in cui l’Investitore riceverà il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso, Venezio farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di RP si dimetta dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di RP sopra indicata. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di RP saranno regolarmente costituite con la presenza di almeno 4 (quattro) amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere siano validamente adottate.
Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le "Materie Consiliari Rilevanti") sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell’amministratore designato da Venezio:
i. acquisti di azioni Moncler o altri strumenti finanziari Moncler nella misura in cui l’acquisto comporti (o si possa ragionevolmente ritenere che comporti) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi di legge (l’"OPA Obbligatoria");
ii. sottoscrizione di qualunque patto parasociale relativo a Moncler (incluse eventuali modifiche);
iii. fusioni o scissioni;
iv. joint venture;
v. assunzione di nuovo indebitamento che determini un indebitamento complessivo di RP superiore a Euro 10 milioni;
vi. sottoscrizione di qualunque accordo con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221/2010) di RP o di RR;
vii. distribuzione in favore dei soci di RP per un ammontare inferiore agli utili distribuibili di RP (salvo il caso in cui l’importo della distribuzione sia limitato in forza di applicabili disposizioni di legge);
viii. attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto concernenti le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto sociale di Moncler relative a: 1) oggetto sociale; 2) quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione; 3) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler in modo difforme a quanto previsto al successivo punto 4.2.1; (ii) approvazione di aumenti di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fermo restando che tale previsione non si applicherà in caso di aumento di capitale necessario per ricostituire il capitale minimo legale oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting dell’Emittente tempo per tempo vigenti; (iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui l’ente in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale), da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
Qualunque delibera del consiglio di amministrazione di RP convocato per determinare l’esatto numero delle azioni Moncler, il Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) e, a seconda dei casi, l’Importo in Denaro (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che l’Investitore ha il diritto di ricevere in caso di recesso da RP sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione (compreso il componente del consiglio di amministrazione nominato da Venezio), restando inteso che, in mancanza di tale delibera debitamente approvata, ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione di RP avrà la facoltà di richiedere che sia nominato un esperto per le determinazioni relative ai beni che l’Investitore ha il diritto di ricevere o chiedere che siano distribuiti in caso di recesso da RP ai sensi del Patto Parasociale.
4.2 Governance di Moncler
4.2.1 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler
Le Parti hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 16 aprile 2019 e per la durata di vigenza del Patto Parasociale, faranno sì che RP: (I) eserciti il proprio diritto di voto nelle competenti assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da 11 (undici) membri, almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti, eletti mediante il meccanismo di voto di lista previsto dal vigente statuto di Moncler; (II) presenti e voti una lista di 11 (undici) candidati che rispetti la normativa in materia di requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi, composta come di seguito indicato (la "Lista di RP"):
(a) n. 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate, da designarsi a cura di Venezio, che non sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP; (b) tutti i restanti candidati saranno designati da parte di RP su istruzioni esclusive di RPH (che avrà anche il diritto di designare RR quale primo candidato della lista in modo da garantire che lo stesso sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione di Moncler nel caso in cui la lista presentata da RP ottenga il maggior numero di voti), di cui almeno n. 3 (tre) dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate); nessuno di tali candidati indipendenti sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP.
L’efficacia della designazione nella Lista di RP dei candidati indicati da Venezio è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH da parte del candidato di una lettera nella quale tale candidato si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui la partecipazione di Venezio in Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di Moncler.
Fatte salve le disposizioni di cui al successivo punto 4.2.2, se e nella misura in cui questo sia applicabile, alla cessazione per qualsiasi ragione del Patto Parasociale, l’Investitore farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimetta dalla carica.
Qualora un amministratore designato ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale descritte al presente punto 4.2.1 si dimetta o per qualsiasi altro motivo cessi dalla propria carica in Moncler, fatta eccezione (a fini di chiarezza) per quanto previsto al paragrafo che precede, le disposizioni di cui al precedente punto 4.1.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di RP si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.2.2 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di RP o di recesso di Venezio
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di RP o del recesso di Venezio da RP (cfr. punto 5.3.2 che segue), a seconda che Venezio detenga una partecipazione (a) almeno pari al 5% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del consiglio di amministrazione di Moncler designato da Venezio rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di Venezio scenda al di sotto della Soglia; (b) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, Venezio farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.
4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in RP e in Moncler
4.3.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in RP
4.3.1.1 Restrizioni ai trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale, l’Investitore avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari allo stesso riconosciuti ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione di RPH (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al mancato esercizio da parte di RPH, entro il termine del periodo di esercizio del Diritto di Prelazione (come infra definito), del proprio diritto di recesso dal Patto Parasociale ai sensi dei punti 5.3.1 e 5.3.3.2 che seguono, restando inteso che a seguito della comunicazione con cui RPH obbliga Venezio a recedere da RP ai sensi del punto 5.3.3.2, troveranno applicazione le seguenti disposizioni che verranno riflesse nello statuto sociale di RP: (a) il recesso dell’Investitore diverrà efficace il giorno di ricezione da parte del consiglio di amministrazione di RP della relativa comunicazione scritta dell’Investitore; e (b) il trasferimento da parte dell’Investitore della propria partecipazione in RP al terzo cessionario non potrà perfezionarsi.
Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari riconosciuti all’Investitore ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario, fatta eccezione per il diritto di recesso di cui al punto 5.3.2(a) che segue; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione dell’Investitore (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) nella misura in cui, ad esito del trasferimento medesimo, RPH cessi (a) di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o (b) di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP; (iv) nel caso in cui l’Investitore abbia esercitato ai sensi del punto 5.3.3 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e RPH abbia trasferito la propria partecipazione in RP – a condizione che (a) RPH abbia perso il controllo su RP e (b) l’Investitore non abbia esercitato il proprio Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) – RPH farà sì che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimangano in carica fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso. In caso di violazione da parte di RPH degli obblighi sopra indicati, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.3.1.2 Diritto di prelazione
Fatte salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.3.1.1 e il Diritto di Drag-Along di cui al successivo punto 4.3.1.4, qualora RPH o l’Investitore, in qualsiasi momento fino alla scadenza del Termine Finale, intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto, tale trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") di, a seconda dei casi, l’Investitore o RPH.
4.3.1.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)
Subordinatamente al mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte dell’Investitore, qualora (i) RPH intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto (il "Potenziale Acquirente") e (ii) in conseguenza di tale trasferimento, RPH cessi di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP, l’Investitore avrà, alternativamente:
(a) il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Potenziale Acquirente acquisti l’intero ammontare della partecipazione in RP detenuta dall’Investitore (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH, e in particolare ad un prezzo non inferiore al prezzo a cui si attende che RPH trasferisca la propria partecipazione in RP (il "Prezzo Atteso"); o
(i) far sì che un terzo diverso dal Potenziale Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along dell’Investitore; o
(ii) ridurre la percentuale della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH nella misura necessaria a consentire all’Investitore di trasferire al Potenziale Acquirente tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o
b) RPH avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP oggetto di trasferimento e la Partecipazione Oggetto di Tag-Along al Potenziale Acquirente, fermo restando che, in aggiunta al Prezzo Finale pagato dal Potenziale Acquirente, RPH pagherà all’Investitore la differenza tra il Prezzo Finale e il Prezzo Tag-Along Investitore;
ii. nel caso in cui il Prezzo Finale relativo alla partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH sia pari o superiore al Prezzo Tag-Along Investitore, l’Investitore si riterrà aver validamente esercitato il Diritto di Tag-Along a tale Prezzo Finale.
4.3.1.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)
di trasferire tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo che deve essere proporzionalmente pagato dal Terzo Acquirente per l’acquisto della partecipazione di RPH (il "Prezzo di Drag-Along"), fermo restando che, se il Prezzo del Drag-Along non consentisse all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR pari almeno al 25% (l’"IRR Minimo"), questi avrà il diritto individuale di pretendere che RPH corrisponda in suo favore un importo in danaro in aggiunta al Prezzo del Drag-Along nella misura necessaria a conseguire sul proprio investimento l’IRR Minimo; oppure
di esercitare il proprio diritto di Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di RP di un numero di azioni Moncler pari al numero di azioni Moncler e del Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che avrebbe avuto il diritto di ricevere in applicazione della procedura prevista in caso di recesso ai sensi del Patto Parasociale di cui al punto 5.3.3.1 che segue, restando inteso che se e nella misura in cui la distribuzione delle azioni Moncler all’Investitore determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP in Moncler ad un ammontare inferiore al 25% + 1 azione del capitale sociale di Moncler, RPH avrà il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni facendo sì che RP corrisponda all’Investitore una combinazione di denaro (il cui importo è determinato sulla base di una formula contenuta nel Patto Parasociale) e azioni Moncler.
4.3.1.5 Trasferimenti consentiti
4.3.2 Trasferimento da parte di RP di azioni Moncler
La decisione di trasferire a titolo oneroso (in tutto o in parte) le azioni Moncler detenute da RP sarà adottata dal consiglio di amministrazione di RP con le maggioranze richieste ai sensi di legge. I proventi conseguiti da RP derivanti da tale trasferimento saranno distribuiti, nella massima misura consentita, ai soci di RP proporzionalmente alla partecipazione detenuta da ciascuno di essi in RP.
Nel caso in cui RP intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che non costituisca l’intera partecipazione detenuta in Moncler da RP, tale trasferimento sarà sottoposto al diritto di prelazione dell’Investitore secondo gli stessi termini previsti per il Diritto di Prelazione attribuito al medesimo in caso di trasferimento delle partecipazioni in RP (cfr. punto 4.3.1.2 che precede). Il diritto di prelazione sulle azioni Moncler detenute da RP potrà essere esercitato dall’Investitore: (i) per l’intero ammontare delle azioni Moncler che RP intende trasferire; ovvero (ii) per quella parte di azioni Moncler che RP intende trasferire pari alla percentuale di partecipazione in RP detenuta dall’Investitore medesimo.
Resta inteso che, in caso di esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2), le previsioni di cui al presente punto 4.3.2 non troveranno applicazione con riferimento alle azioni Moncler che Venezio riceverà con riferimento a detto primo Recesso Parziale.
4.4. Ulteriori impegni delle Parti
4.4.1 Previsioni relative a Venezio
Nel caso in cui, entro la scadenza del Termine Finale, si verifichi qualunque delle seguenti circostanze, Venezio perderà con efficacia immediata ogni diritto attribuito ai sensi del Patto Parasociale:
TH cessi di controllare indirettamente Venezio; e/o
TH trasferisca, direttamente o indirettamente, una partecipazione di minoranza in Venezio (i) a un terzo che non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (ii) un terzo che sia un concorrente di Moncler; o (iii) mediante un trasferimento tale da comportare l’obbligo, per qualunque delle Parti o RPH, di lanciare un’OPA Obbligatoria;
qualunque soggetto, che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Venezio, non adempia agli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.
4.4.2 Previsioni relative a RR
Fino alla scadenza del Termine Finale, RR si impegna:
(a) a far sì che – nel caso in cui RR stipuli un accordo vincolante avente ad oggetto il trasferimento della propria quota in RPH in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RR cessi (o cesserebbe) di controllare RPH e l’Investitore eserciti ai sensi del successivo punto 5.3.2 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) –, sino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso (i) la maggioranza degli amministratori di RPH resti in carica e (ii) la quota in RPH detenuta da RR non sia trasferita da quest’ultimo al terzo cessionario ;
(b) a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con RR ai sensi della normativa applicabile rispettino – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3;
(c) ad astenersi dallo stipulare qualsiasi patto parasociale avente ad oggetto la propria quota in RPH, che riguardi la partecipazione indirettamente detenuta da RR in Moncler.
In caso di violazione da parte di RR delle proprie obbligazioni di cui al presente punto 4.4.2, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.4.3 Standstill
Fino alla scadenza del Termine Finale (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):
(a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte dell’Investitore ai sensi del precedente punto 4.3.2; e
(b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura).
Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti dell’Investitore successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte dell’Investitore di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria.
Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto.
Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, l’Investitore avrà il diritto di recedere da RP e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione/recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è efficace a partire dalla Data di Rinnovo. A seguito del Rinnovo 2020, la durata del Patto Parasociale è stata prorogata fino al 12° (dodicesimo) mese successivo alla data del 3 agosto 2020 e quindi sino al 3 agosto 2021 (c.d. Termine Finale). Resta inteso che: (i) entro il novantesimo giorno precedente la scadenza del Termine Finale, ciascuna Parte avrà il diritto di trasmettere all’altra Parte una richiesta di rinnovo per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi. La mancata risposta entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla ricezione di tale richiesta di rinnovo verrà considerata come sua accettazione; (ii) nel caso in cui ciascuna Parte eserciti il diritto di recesso prima del Termine Finale, il Termine Finale sarà considerato automaticamente prorogato fino alla data in cui l’Investitore riceva il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso; (iii) la durata del Patto non supererà in ogni caso il 3° (terzo) anniversario dalla Data di Rinnovo.
Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia altresì nella data in cui RPH o l’Investitore non sarà più socio di RP.
Nel caso in cui la partecipazione detenuta dall’Investitore in RP si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, tutti i diritti particolari dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale relativi a: (i) governance di RP di cui al punto 4.1 che precede, (ii) governance di Moncler di cui al punto 4.2 che precede, (iii) trasferimenti delle quote di RP di cui al punto 4.3.1 che precede, (iv) trasferimenti da parte di RP di azioni Moncler di cui al punto 4.3.2 che precede, cesseranno di essere efficaci, fatta eccezione per il Diritto di Tag-Along di cui al precedente punto 4.3.1.3 e per i diritti di, e connessi alle fattispecie di, risoluzione e recesso dal Patto Parasociale di cui ai punti 5.2 e 5.3.2 che seguono.
Inoltre, come indicato al punto 4 che precede, le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l’obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria da parte dell’autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale e/o del QPA, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale all’Investitore, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
In caso di cessazione del Patto Parasociale ai sensi del presente punto 5.1, le Parti saranno liberate da ogni e qualsiasi obbligazione prevista nel Patto Parasociale, fatta eccezione (per quanto rileva ai fini delle presenti informazioni essenziali) per le previsioni del Patto Parasociale relative ai diritti e obblighi delle Parti nel caso in cui sia imposta la promozione di un’OPA Obbligatoria le quali continueranno ad essere efficaci.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
RPH e Venezio, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte del Patto Parasociale.
5.3 Diritto di recesso di RPH e dell’Investitore
5.3.1 Diritto di recesso di RPH
RPH avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale in qualsiasi momento successivo alla Data di Rinnovo.
5.3.2 Diritto di recesso dell’Investitore
Al verificarsi delle circostanze previste nel Patto, all’Investitore è riconosciuto il diritto di recedere dal Patto con riferimento all’intera quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Integrale") ovvero, con riferimento a una parte della quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Parziale"), fermo restando che in tale ultimo caso l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale in due tranche e, in particolare, attraverso (i) un primo Recesso Parziale avente ad oggetto il 50% della propria quota in RP e (ii) un secondo Recesso Parziale avente ad oggetto la restante quota detenuta in RP.
Più in particolare, Venezio avrà il diritto di (i) recedere dal Patto Parasociale ed esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – il secondo Recesso Parziale; o (ii) di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto:
(a) qualora, successivamente alla Data di Rinnovo, l’Investitore chieda a RPH che RP sia sciolta e messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori da parte dell’Investitore e RPH non vi acconsenta (deadlock); e/o
(b) si verifichi una qualunque delle seguenti circostanze: (i) il numero delle azioni Moncler detenute da RP sia inferiore a (A) n. 62.165.369, prima dell’eventuale esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale, ovvero (B) n. 61.262.775, a seguito dell’esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (o qualsiasi altro numero così come rettificato al fine di tenere in considerazione qualsiasi frazionamento o raggruppamento di azioni), sulla base del numero di azioni Moncler detenute da RP alla Data di Rinnovo; (ii) RR cessi di essere amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (iii) RR cessi di (ovvero RR stipuli un accordo vincolante che comporti che RR cessi di) controllare e/o mantenere almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP in trasparenza; (iv) un soggetto terzo, a seguito di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Moncler in cui RP non abbia apportato le sue azioni di Moncler, giunga a detenere una partecipazione in Moncler maggiore di quella di RP; (v) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi qualsiasi acquisto o vendita di partecipazioni in altre società, aziende o rami d’azienda quando l’asset oggetto dell’operazione abbia ha un Enterprise Value maggiore del 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale) in quel momento; (vi) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi l’assunzione di nuovo indebitamento, di modo che, per effetto di tale operazione, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA (entrambe come definite nel Patto Parasociale) di Moncler risulti maggiore di 3.0x; (vii) sia imposto dall’autorità competente un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria per qualsiasi ragione diversa da alcune circostanze previste e regolate nel Patto Parasociale; (viii) RR o RPH sia sottoposto a una procedura fallimentare; (ix) quando il recesso sia richiesto all’Investitore da RPH ai sensi del precedente punto 5.3.3.2.
5.3.3 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.3.1 Diritti dell’Investitore nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.2 da parte di Venezio, quest’ultimo avrà il diritto di esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale o il Recesso Parziale. Resta inteso che, al verificarsi delle circostanze di cui al punto 5.3.2 che precede, l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto. Fatto salvo quanto infra previsto, a seguito dell’esercizio del Recesso Integrale o del Recesso Parziale (in quest’ultimo caso in due tranche come precisato al precedente punto 5.3.2) l’Investitore avrà il diritto di ricevere da RP (e RPH farà in modo che l’Investitore riceva da RP) (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da RP alla data di efficacia della comunicazione di recesso per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore); e (ii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair value delle attività di RP diverse dalle azioni Moncler meno l’importo delle passività di RP alla data di efficacia del recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo RP dovrà corrispondere tale importo in denaro all’Investitore, mentre qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto dall’Investitore a RP.
Resta altresì inteso che, se e nella misura in cui, l’assegnazione delle azioni Moncler ai sensi del precedente punto (i) determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP al di sotto della soglia del 25% + 1 azione del capitale sociale dell’Emittente, RP avrà il diritto liquidare la quota dell’Investitore mediante una combinazione di azioni Moncler e di un importo in denaro (da calcolare sulla base di una formula stabilita nel Patto Parasociale che tiene conto del prezzo medio di mercato delle azioni Moncler in un determinato periodo di riferimento, definito come l’"Importo in Denaro").
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 che precede con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta dall’Investitore al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, le Parti hanno convenuto che qualunque diritto dell’Investitore ai sensi del Patto Parasociale cesserà automaticamente di essere efficace (salvo che sia diversamente previsto nel Patto Parasociale) alla data effettiva in cui l’Investitore riceve il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, ad eccezione di alcuni diritti dell’Investitore stabiliti nel Patto tra cui: (a) l’applicazione della maggioranza consiliare qualificata di cui al precedente punto 4.1.2.2 in caso di attribuzione da parte di RP di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, il Diritto di Prelazione e le previsioni sui Trasferimenti Consentiti relativamente alle quote di RP (cfr. punti 4.1.2.2(viii), 4.3.1.2 e 4.3.1.5 che precedono), che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso; (b) il diritto di ricevere pro quota i proventi in caso di trasferimento di azioni Moncler da parte di RP nonché il diritto di prelazione relativamente alle azioni Moncler di proprietà di RP (cfr. punto 4.3.2 che precede) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – alla data di efficacia della comunicazione del secondo Recesso Parziale (salvo per alcune ipotesi regolate nel Patto Parasociale in cui tale diritto cesserà di essere efficace alla data di completamento del rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso).
5.3.3.2 Diritti di RPH nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.1 da parte di RPH, RPH ha il diritto di obbligare l’Investitore a esercitare il Recesso Integrale (ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale) così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.3.1. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dall’Investitore nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di RP) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di RP che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo dell’Emittente che alla Data di Riferimento continua ad essere esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Originario sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi: (i) in data 1° agosto 2016, nel testo allegato al QPA; (ii) in data 4 agosto 2016, nel testo sottoscritto alla Data di Esecuzione Originaria; e (iii) in data 21 settembre 2016, nel testo modificato il 16 settembre 2016. Il Patto Parasociale (così come rinnovato e modificato in data 17 giugno 2019) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 20 giugno 2019.
La Richiesta di Rinnovo 2020 è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 25 maggio 2020.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
26 maggio 2020
[MON 2.20.1]
_________________________________________________________________________
Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
***
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
In data 6 dicembre 2020 (la "Data di Sottoscrizione"), Moncler S.p.A. ("Moncler"), da un lato, e Rivetex S.r.l. ("Rivetex"), società riconducibile a Carlo Rivetti ("CR"), nonché altri membri della famiglia Rivetti (congiuntamente a Rivetex, i "Soci SPW"; Moncler e i Soci SPW, congiuntamente, le "Parti"), dall’altro, hanno sottoscritto un accordo quadro (l’"Accordo Quadro") che disciplina i termini dell’aggregazione di Sportswear Company S.p.A. ("SPW") in Moncler (l’"Operazione Rilevante"). I Soci SPW si sono impegnati, al closing dell’Operazione Rilevante (la "Data del Closing") – subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive previste nell’ambito dell’Operazione Rilevante – a reinvestire un importo pari al 50% del corrispettivo previsto per la cessione di SPW mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale di Moncler riservato ai Soci SPW ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., a fronte del quale riceveranno complessive n. 10.731.116 azioni Moncler di nuova emissione (le "Azioni Moncler Soci SPW"). Per maggiori informazioni sull’Operazione Rilevante si rinvia comunicato stampa di Moncler del 7 dicembre 2020.
Nel contesto dell’Operazione Rilevante, in data 6 dicembre 2020, come da comunicato stampa del 7 dicembre 2020, Ruffini Partecipazioni Holding ("RPH"), da un lato, e i Soci SPW, dall’altro, nonché, per alcuni specifici impegni dagli stessi assunti, Remo Ruffini ("RR") e CR, hanno sottoscritto un Accordo di Investimento volto a disciplinare – subordinatamente a talune circostanze rilevanti – i termini e le condizioni (a) del conferimento in RP da parte dei Soci SPW delle Azioni Moncler Soci SPW attraverso una società a tal fine appositamente costituita; nonché (b) dei loro reciproci rapporti quali soci di RP. L’Accordo di Investimento contiene pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, oggetto di separata comunicazione ai sensi di legge e di regolamento.
1. Tipo di accordo
A talune pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro potrebbe essere attribuita rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a) e b), TUF; pertanto si è ritenuto, in via prudenziale, di procedere alla pubblicazione nei termini e con le modalità ivi previsti.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro
Le pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro hanno ad oggetto Moncler.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 51.670.524,80, suddiviso in n. 258.352.624 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
3. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro vincolano i Soci SPW relativamente alle previsioni di cui al successivo punto 3.1. e Moncler con riferimento alle previsioni di cui al successivo punto 3.2.
Rivetex è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 10537490962, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00.
Mattia Rivetti Riccardi, nato a Torino, il 15 febbraio 1988, C.F. RVTMTT88B15L219L ("MRR").
Ginevra Alexandra Shapiro, nata a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPGVR94R51F205M ("GAS").
Pietro Brando Shapiro, nato a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPPRB94R11F205Z ("PBS").
Alessandro Gilberti, nato a Milano, il 7 luglio 1972, C.F. GLBLSN72L09F205Z ("AG").
Alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo Quadro, i Soci SPW non detengono azioni Moncler.
Per effetto della sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale di Moncler riservato ai Soci SPW ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., di cui alla Premessa (a), i Soci SPW deterranno azioni Moncler come segue: Rivetex, per n. 7.680.413 azioni; MRR, per n. 779.732 azioni; GAS, per n. 779.732 azioni; PBS, per n. 779.732 azioni; AG, per n. 711.507 azioni.
3.1 Obbligo di lock-up
Moncler e i Soci SPW hanno inteso stabilire limiti alla dismissione delle Azioni Moncler Soci SPW di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale nel periodo immediatamente successivo alla loro sottoscrizione, con finalità di stabilizzazione del titolo. In particolare, le n. 10.731.116 azioni Moncler di nuova emissione costituenti le Azioni Moncler Soci SPW (e solo tali azioni) saranno soggette a un periodo di lock-up (il "Lock-Up") di 12 (dodici) mesi dalla Data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale Lock-Up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla Data del Closing) limitatamente al 50% delle Azioni Moncler Soci SPW.
E’ previsto che (i) il Lock-Up non troverà applicazione in caso di trasferimento diretto o indiretto di Azioni Moncler Soci SPW posto in essere mediante un’operazione fuori mercato a favore di qualsiasi holding o veicolo, controllato o partecipato (direttamente o indirettamente) dalla parte ricevente e da utilizzare al solo scopo di gestire l’investimento in Moncler (a condizione che tali veicoli, fermo restando quanto previsto al successivo punto (ii), dovranno aderire agli, e assumere gli, impegni di cui al Lock-Up); e (ii) nel caso in cui il soggetto ricevente (o un suo cessionario) delle Azioni Moncler Soci SPW di cui al precedente punto (i) possieda già azioni Moncler alla Data del Closing, il Lock-Up si applicherà solo in relazione alle Azioni Moncler Soci SPW di nuova emissione ricevute da tale soggetto, mentre l’eventuale vendita di azioni Moncler fino a concorrenza di quelle già possedute alla Data del Closing non sarà soggetta ad alcuna restrizione; in tal caso, è quindi previsto che il Lock-Up si applicherà solo al trasferimento di azioni Moncler eccedenti rispetto alle azioni già possedute dal soggetto ricevente e, quindi, solo successivamente all’eventuale trasferimento di tali azioni.
3.2 Previsioni relative al Periodo Interinale
Le Parti hanno convenuto che, durante il periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la Data del Closing (il "Periodo Interinale"), Moncler e le sue controllate, senza il consenso di Rivetex, si asterranno dall’adottare qualsiasi delibera riguardante (i) un aumento di capitale (fatta eccezione per l’aumento di capitale avente ad oggetto l’emissione di Azioni Moncler Soci SPW e/o l’emissione di azioni al servizio di piani di stock option); (ii) il trasferimento della sede sociale di Moncler all’estero; (iii) qualsiasi acquisizione o fusione nella misura in cui la target o l’ente con cui è prevista la fusione abbia un enterprise value superiore al 10% della capitalizzazione di mercato di Moncler alla Data di Sottoscrizione; e (iv) qualsiasi operazione che preveda la cessione di attività aventi un fair market value superiore al 10% della capitalizzazione di mercato di Moncler alla Data di Sottoscrizione, restando inteso che qualora le predette operazioni o operazioni proposte sub (i), (ii), (iii) e (iv) siano poste in essere da Moncler senza il consenso di Rivetex, ovvero se si verifichi un’operazione (diversa dall’Operazione) che comporti l’acquisizione, da parte di qualsiasi persona o ente, del controllo su Moncler ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 e n. 2 (e che faccia scattare, in entrambi i casi, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su Moncler), i Soci SPW potranno recedere dall’Accordo Quadro entro 15 (quindici) giorni lavorativi (a pena di decadenza) dal comunicato stampa diffuso per l’annuncio della relativa operazione.
4. Durata delle pattuizioni parasociali
Ai sensi dell’Accordo Quadro, l’impegno di Lock-Up di cui al precedente punto 3.1 opera per 12 (dodici) mesi dalla Data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale Lock-Up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla Data del Closing) limitatamente al 50% delle Azioni Moncler Soci SPW.
Le previsioni relative al Periodo Interinale di cui al precedente punto 3.2. si applicano dalla Data di Sottoscrizione e sino alla Data del Closing.
Il closing dell’Operazione Rilevante risulta soggetto al verificarsi entro il 30 settembre 2021 delle seguenti condizioni sospensive: (a) rilascio delle autorizzazioni antitrust da parte delle autorità individuate come competenti dalle Parti; (b) approvazione dell’aumento di capitale di Moncler da parte della prima assemblea straordinaria di Moncler convocata a tal fine o dalla successiva, qualora la prima assemblea non abbia raggiunto il quorum costitutivo necessario.
5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro non influiscono sul controllo di fatto di Moncler che è esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell’art. 93 TUF.
6. Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo Quadro
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 11 dicembre 2020.
7. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Moncler all’indirizzo www.monclergroup.com.
11 dicembre 2020
[MON.4.20.1]
______________________________________________________________________________________
Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue
***
Premesse
A. Alla data odierna, il capitale sociale di Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("RP" o la "Società") è pari ad Euro 1.000.000,00 ed è ripartito come segue:
(i) Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l., ("RPH") è titolare di una quota pari al 87,206% del capitale sociale di RP; e
(ii) Venezio Investments Pte Ltd., società con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore ("V"), è titolare di una quota pari al 12,794% del capitale sociale di RP.
La disciplina relativa ai reciproci rapporti tra RPH e V, quali soci di RP, è regolata ai sensi di un patto parasociale originariamente sottoscritto in data 3 agosto 2016 e successivamente modificato e integrato in data 17 giugno 2019 che è stato oggetto di publicazione ai sensi di legge (tale patto, come successivamente modificato e integrato sino alla data odierna, il "Patto V").
B. In data 6 dicembre 2020, Moncler S.p.A. ("Moncler" o l’ "Emittente"), da un lato, e Rivetex S.r.l., ("RTex"), Mattia Rivetti Riccardi ("MRR"), Ginevra Alexandra Shapiro ("GAS"), Pietro Brando Shapiro ("PBS") e Alessandro Gilberti ("AG" e, congiuntamente a RTex, MRR, GAS, PBS, i "Soci S"), dall’altro lato, hanno sottoscritto un framework agreement (il "Framework Agreement"), che disciplina, inter alia, i termini e le condizioni per l’acquisto da parte di Moncler della partecipazione complessivamente detenuta dai Soci S in Sportswear Company S.p.A. società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Galleria Cavour 4, 40124, Italia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 01046470371 ("SPW"), pari almeno al 70% del capitale sociale di quest’ultima (ai fini del presente documento, tale acquisto è definito come l’ "Operazione Rilevante").
C. Il Framework Agreement prevede, in particolare, che al closing dell’Operazione Rilevante i Soci S – conformemente alla procedura ivi disciplinata e subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive previste nell’ambito dell’Operazione Rilevante – reinvestano in azioni di Moncler di nuova emissione un importo pari al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW; più precisamente, i Soci S riceveranno per effetto del reinvestimento un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 10.731.116 (le "Azioni Moncler Soci S"), ripartite come segue:
(i) n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler a favore di RTex;
(ii) n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di MRR;
(iii) n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di GAS;
(iv) n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di PBS
(v) n. 711.507 azioni ordinarie Moncler a favore di AG.
D. In data 6 dicembre 2020, RPH e, per i soli specifici fini di cui ai successivi punti 4.3.1(ii), 4.5.2, 4.5.4 e 4.6(a) Remo Ruffini ("RR"), da un lato, e i Soci S e, per i soli specifici fini di cui ai successivi punti 4.5.3 e 4.5.4, Carlo Rivetti ("CR"), dall’altro (RPH e i Soci S sono, congiuntamente, definiti come le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, come una "Parte"), hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il "Patto Parasociale"), al fine di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell’Operazione Rilevante e di disciplinare - subordinatamente (i) al closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S delle Azioni Moncler Soci S; (ii) alla integrale uscita di V dal capitale sociale della Società e alla cessazione definitiva del Patto V e (iii) in caso di presentazione alla Consob del Quesito OPA (come definito al successivo punto 4) in relazione all’esecuzione di quanto previsto dal presente Patto Parasociale, alla Risposta Positiva al Quesito OPA (come definito al successivo punto 4) (collettivamente, le "Circostanze Rilevanti") – i termini e le condizioni: (a) del conferimento nella Società delle Azioni Moncler Soci S da parte dei Soci S (il "Conferimento") attraverso una società di nuova costituzione a ciò esclusivamente dedicata ("Newco S"); nonché (b) dei loro reciproci rapporti quali soci della Società, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni Moncler Soci S).
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto RP e Moncler come precisato al successivo punto 3.
RP è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il capitale sociale di RP è detenuto da RPH per l’87,206%, e da V, per il 12,794%. RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, detiene n. 58.015.013 azioni ordinarie Moncler, pari al 22,455% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,0587% del capitale sociale.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 51.670.524,80, suddiviso in n. 258.352.624 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RPH e i Soci S.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4.3.1(ii), 4.5.2, 4.5.4 e 4.6(a) e da CR, per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4.5.3 e 4.5.4. RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Tecla n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).
Soci S:
Rtex è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 10537490962, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00.
Mattia Rivetti Riccardi, nato a Torino, il 15 febbraio 1988, C.F. RVTMTT88B15L219L.
Ginevra Alexandra Shapiro, nata a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPGVR94R51F205M.
Pietro Brando Shapiro, nato a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPPRB94R11F205Z.
Alessandro Gilberti, nato a Milano, il 7 luglio 1972, C.F. GLBLSN72L09F205Z.
Le Parti hanno convenuto che, alla data di esecuzione del Conferimento (la "Data di Esecuzione del Conferimento"), i Soci S faranno in modo che Newco S, previamente costituita, aderisca al Patto Parasociale divenendone Parte a tutti gli effetti.
Newco S sarà una società a responsabilità limitata di diritto italiano, il cui capitale sociale sarà interamente detenuto dai Soci S e nel quale verranno conferite la totalità delle Azioni Moncler Soci S. Si segnala che Newco S verrà costituita al solo fine di dare esecuzione a quanto previsto nel Patto Parasociale.
Alla data odierna, RP è partecipata come indicato alla precedente Premessa A e come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
87,206 |
87,206 |
87,206 |
V |
12,794 |
12,794 |
12,794 |
100 |
100 |
100 |
A seguito e per effetto dell’esecuzione del Conferimento, che è subordinata all’integrale uscita di V, RP sarà partecipata da RPH e Newco S come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
82,501 |
82,501 |
82,501 |
Newco S |
17,499 |
17,499 |
17,499 |
100 |
100 |
100 |
Alla luce di tutto quanto sopra, si precisa che RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla data di esecuzione del Conferimento, deterrà una percentuale del capitale sociale di Moncler pari al 22,8% assumendo l’integrale pagamento per cassa da parte di Moncler della partecipazione in SPW detenuta da V.
4. Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti hanno inteso definire i termini e le condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di RP, anche con riferimento al trasferimento delle quote di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler. A tale riguardo, le Parti hanno espressamente dato atto - anche avuto riguardo al verificarsi delle Circostanze Rilevanti – che: (i) né il Conferimento né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società; e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte unicamente a fornire ai Soci S (tramite Newco S) quali partner industriali determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società e, in particolare, di: (a) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività della Società.
Le Parti hanno altresì convenuto che l’insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l’altro, un presupposto del Patto Parasociale. A tal riguardo, prima della Data di Esecuzione del Conferimento, che potrà avvenire soltanto nel caso in cui si siano verificate tutte le Circostanze Rilevanti, ciascuna delle Parti, anche disgiuntamente, potrà presentare alla Consob un quesito per verificare se - nonostante il Conferimento sia subordinato, inter alia, all’integrale uscita di V dal capitale sociale della Società e alla cessazione definitiva del Patto V e tenuto conto che alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale darà luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società - sia comunque configurabile un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF per effetto dell’esecuzione di quanto previsto dal Patto Parasociale e, in caso di risposta affermativa, se sia applicabile l’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti e quale sia il rilievo di eventuali pattuizioni interinali in tale contesto alla luce della prevista uscita di V da RP (il "Quesito OPA").
In caso di presentazione alla Consob del Quesito OPA, l’esecuzione del Conferimento è subordinata, inter alia, alla Risposta Positiva al Quesito OPA, vale a dire alla conferma dell’insussistenza, anche per l’applicazione dell’esenzione a norma della lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti, dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale.
4.1 Pattuzioni connesse all’Operazione Rilevante e al Conferimento
4.1.1 Assemblea dei soci di Moncler
RPH si è impegnato - subordinatamente alla integrale uscita di V dal capitale sociale di RP (a seguito di un accordo con V ovvero dell’esercizio da parte di RPH del recesso forzoso nei confronti di V, in conformità al procedimento previsto dal Patto Parasociale come descritto al successivo punto 4.6) – a far sì che RP partecipi all’assemblea di Moncler esprimendo voto favorevole alla proposta di aumento di capitale riservato ai Soci S ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, finalizzato ad attribuire a questi ultimi le Azioni Moncler Soci S.
4.1.2 Conferimento in RP delle Azioni Moncler Soci S
Alla Data di Esecuzione del Conferimento:
(a) RPH farà in modo che si tenga un’assemblea di RP che deliberi (1) un aumento di capitale riservato a Newco S ai sensi dell’art. 2481-bis del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento delle Azioni Moncler Soci S previamente conferite in Newco S dai Soci S, a fronte dell’attribuzione di una partecipazione in RP pari al 17,499% del capitale sociale post Conferimento; (2) la modifica della denominazione di RP in "Double R S.r.l."; (3) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni dell’Accordo; (4) l’adozione del Nuovo Statuto (come definito al successivo punto 4.1.1).
(b) i Soci S faranno in modo che Newco S: (1) sottoscriva ed esegua integralmente l’aumento di capitale di RP di cui al precedente punto (a)(1) mediante il conferimento di tutte le Azioni Moncler Soci S, ricevendo in cambio una partecipazione nella Società pari al 17,499% del capitale sociale post Conferimento (restando inteso che la partecipazione in RP sarà proporzionale al numero di Azioni Moncler Soci S rispetto al numero complessivo di azioni Moncler detenuto da RP ad esito del Conferimento); (2) aderisca al Patto Parasociale divenendone Parte a tutti gli effetti.
4.1.3 Gestione di RP e limitazioni al trasferimento sino alla Data di Esecuzione del Conferimento
Fatte salve le attività previste ai fini di dare esecuzione al Patto Parasociale, ivi compresa l’uscita di V dal capitale sociale di RP, RPH si è impegnato, con riferimento al periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e sino alla Data di Esecuzione del Conferimento (i) a far sì che RP sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente gestione senza contrarre debiti eccedenti e/o diversi dalle passività consentite ai sensi del Patto Parasociale e senza acquisire alcun bene che determini un’eccedenza delle attività esistenti alla Data di Esecuzione del Conferimento rispetto alle attività consentite ai sensi del Patto Parasociale e in genere senza porre in essere atti e/o operazioni che non siano connessi o funzionali alla gestione della propria partecipazione in Moncler o che comunque siano incompatibili con le finalità del Patto Parasociale; (ii) a far sì che RP non proceda ad alcun acquisto né ad alcun trasferimento di azioni Moncler (e/o di altri strumenti finanziari Moncler), fatta eccezione per il trasferimento a favore di V delle azioni Moncler da assegnare a quest’ultimo per consentirne l’integrale uscita dal capitale sociale di RP; (iii) a non trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RP, fermo restando quanto previsto dal Patto Parasociale in merito alla disciplina sul trasferimento delle partecipazioni in RP successivamente alla Data di Esecuzione del Conferimento (e senza pregiudizio per quanto necessario a consentire l’integrale uscita di V dal capitale di RP).
4.2 Governance di RP
4.2.1 Assemblee dei soci di RP
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di RP sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di RP (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di RP:
(a) modifiche dello statuto di RP che sarà adottato alla Data di Esecuzione del Conferimento (il "Nuovo Statuto") (compresi, in via esemplificativa, aumenti di capitale, fusioni e scissioni), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche del Nuovo Statuto necessarie a conformarsi alle disposizioni inderogabili di legge che entrino in vigore dopo la Data di Esecuzione del Conferimento; e (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale della Società ai sensi di legge;
(b) attribuzione di compensi e remunerazioni di ogni genere agli amministratori della Società;
(c) revoca degli amministratori nominati da Newco S, fatta eccezione per la revoca per giusta causa;
(d) approvazione della delibera di messa in liquidazione della Società, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di quattro liquidatori (almeno uno dei quali indicato da Newco S) o sei (di cui almeno due designati da Newco S).
4.2.2 Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di RP
4.2.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di RP
Il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un minimo di 6 (sei) amministratori a un massimo di 10 (dieci) amministratori, di cui 2 (due) designati da Newco S, mentre RPH avrà il diritto di designare tutti i restanti amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato).
Alla scadenza del Patto Parasociale o, a seconda dei casi, alla data effettiva in cui Newco S riceverà la distribuzione completa dei beni (ossia la data in cui avrà luogo l’effettivo trasferimento in suo favore di quanto indicato nel successivo punto 5.3.2.1 a seguito del recesso dalla Società da parte di Newco S), Newco S farà sì che gli amministratori dalla stessa designati nel consiglio di amministrazione della Società si dimettano dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, qualora uno o più amministratori della Società cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l’amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione della Società di cui al presente punto 4.2.2.1. Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.2.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di RP
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, (a) le riunioni del consiglio di amministrazione di RP saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; (b) il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere del consiglio di amministrazione della Società siano validamente adottate.
Ognuna delle seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società (le "Materie Consiliari Rilevanti") (i) non potrà essere delegata ad alcun componente del consiglio, (ii) dovrà essere discussa e decisa unicamente dal consiglio di amministrazione della Società; e (iii) non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Newco S, fatta eccezione per le materie di cui alla successiva lettera (vii) che, pur in assenza del voto favorevole di almeno un amministratore designato da Newco S, si intenderanno validamente adottate fermo restando che ciò costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso secondo quanto previsto al successivo punto 5.3.1:
(i) qualunque acquisto da parte della Società di Strumenti Finanziari Moncler (come definiti nel Patto Parasociale) se e nella misura in cui tale acquisto comporti un’OPA obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi di legge ("OPA Obbligatoria"); (ii) qualunque progetto di fusione o scissione, nonché joint venture della Società;
(iii) qualunque assunzione di nuovi indebitamenti che determini un indebitamento complessivo della Società superiore a Euro 10 milioni; (iv) la stipulazione di qualunque accordo o transazione tra la Società e Parti Correlate (come definite dall’articolo 3, comma 1, lettera a) del regolamento su operazioni con parti correlate
adottato dalla Consob con decisione n. 17221 del 12 marzo 2010) della Società o RR; (v) qualunque proposta di distribuzione in favore dei soci della Società per un ammontare inferiore agli utili distribuibili della Società, fermo restando, tuttavia, che le disposizioni di cui al presente paragrafo non si applicheranno nel caso in cui l’ammontare da distribuire ai soci della Società dovesse essere limitato ai sensi della legge applicabile e la distribuzione fosse effettuata per l’ammontare massimo consentito ai sensi della legge applicabile; (vi) qualunque acquisto o proposta di acquisto da parte della Società di una partecipazione (di maggioranza o di minoranza) in qualsivoglia società diversa da Moncler effettuato successivamente alla Data di Esecuzione del Conferimento. (vii) qualunque attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto nelle assemblee dei soci di Moncler aventi ad oggetto qualunque modifica sulle seguenti materie:
(i) qualunque modifica dello statuto sociale di Moncler relativa a:
(1) oggetto sociale, qualora la modifica comporti un sostanziale cambiamento del settore e delle aree di business del gruppo facente capo a Moncler;
(2) emissione di nuove categorie di azioni o modifiche dei diritti patrimoniali e/o amministrativi di quelle esistenti, ad eccezione dell’introduzione, modifica o rimozione di meccanismi di maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF;
(3) quorum costitutivi e deliberativi sia dell’assemblea dei soci sia del consiglio di amministrazione;
(4) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler tranne che in conformità con il successivo punto 4.3.2;
(5) modifica del sistema di amministrazione e/o controllo.
(ii) approvazione di qualunque aumento di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’articolo 2441, comma 1 del Codice Civile, fermo restando, tuttavia, che le disposizioni del presente paragrafo non si applicheranno a qualunque aumento di capitale necessario al fine di ricostituire il capitale minimo legale di Moncler oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting di Moncler tempo per tempo vigenti;
(iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui la persona giuridica in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value (come definito nel Patto Parasociale) superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (come definita nel Patto Parasociale) (da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
Le Parti hanno convenuto che qualunque delibera del consiglio di amministrazione della Società che sia stato convocato per la determinazione del Pro-Rata Azioni M, del Pro-Rata Altre Partecipazioni e del Saldo (come definiti al successivo paragrafo 5.3.2.1.) sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione oppure 6 (sei) se il consiglio è composto di 10 (dieci) membri (sempre purchè sia compreso almeno un componente del consiglio di amministrazione nominato da Newco S).
4.2.2.3 Collegio Sindaclale di RP
Ai sensi del Patto Parasociale, il collegio sindacale di RP sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, di cui (i) 2 (due) membri effettivi (tra cui il Presidente) e 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (ii) 1 (uno) membro effettivo e 1 (uno) supplente designati da Newco S.
Qualora uno o più sindaci, effettivi o supplenti, di RP cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato il sindaco effettivo o supplente che sia cessato dalla carica avrà il diritto di designare un nuovo sindaco.
4.3 Governance di Moncler
4.3.1 Pattuizioni per il periodo successivo al closing dell’Operazione Rileva
Le Parti hanno convenuto che, in relazione al consiglio di amministrazione di Moncler:
(i) RPH si impegni a far sì che al closing dell’Operazione Rilevante un membro del consiglio di amministrazione di Moncler nominato nella lista presentata dalla Società in vista dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 16 aprile 2019 si dimetta dalla sua carica (l’"Amministratore Dimissionario");
(ii) RR si impegni a far sì che nella riunione del consiglio di amministrazione da tenersi contestualmente al closing dell’Operazione Rilevante, (a) CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, il figlio Silvio o la moglie di CR, secondo le indicazioni di Newco S) sia cooptato quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler in sostituzione dell’Amministratore Dimissionario nonché (b) CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, il figlio Silvio) sia nominato nel Comitato Strategico di Moncler;
(iii) a seguito della nomina di CR o chi per esso ai sensi del precedente punto (ii), in occasione della prima assemblea dei soci di Moncler, RPH faccia sì che la Società voti in modo tale da confermare la nomina di CR o chi per esso quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler.
Qualora, prima del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler, CR cessasse per qualsiasi ragione dalla carica sara cooptato un altro soggetto scelto da Newco S tra il figlio Silvio e la moglie di CR; se invece cessasse dalla carica un ulteriore membro nominato nella lista presentata dalla Societa in vista dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 16 aprile 2019, sara cooptato in sua sostituzione un amministratore indipendente, designato di comune accordo da Newco S e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della societa .
4.3.2 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler
A partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato in data 16 aprile 2019, le Parti hanno convenuto di far sì che la Societa : (a) eserciti il proprio diritto di voto nella/e competente/i assemblea/assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione di Moncler sia composto da 11 (undici) membri (ovvero, laddove RPH a proprio insindacabile giudizio lo ritenga opportuno, da 12 (dodici) membri), almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti ed eletti mediante un meccanismo di voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all’Articolo 13 dello statuto di Moncler vigente alla data odierna; (b) presenti e voti una lista di 11 (undici) (ovvero, a seconda dei casi, 12 (dodici)) candidati che rispetti i requisiti di indipendenza e rappresentanza di genere previsti dalla legge applicabile e strutturata come segue:
(i) 1 (uno) candidato sarà designato da Newco S nella persona di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, altro soggetto scelto da Newco S tra il figlio Silvio e la moglie di CR) e che dovrà essere inserito al terzo posto della lista della Società;
(ii) 1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà designato di comune accordo da Newco S e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società, e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
(iii) tutti i restanti candidati saranno designati da parte della Società su istruzioni esclusive di RPH.
Resta inteso che, tuttavia, (1) almeno 3 (tre) dei candidati designati in via esclusiva da RPH saranno indipendenti, fermo restando che nessuno di tali candidati sarà inserito nell’ultima posizione della lista della Società; (2) tutti i candidati indicati quali amministratori "indipendenti" nella lista della Società saranno in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate; (3) l’efficacia della designazione nella lista della Società dei candidati indicati ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii) è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH di una lettera nella quale ciascuno di tali candidati si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui, successivamente alla cessazione del Patto Parasociale, la partecipazione detenuta direttamente o indirettamente da Newco S (ovvero collettivamente dai Soci S) in Moncler scenda al di sotto del 3% del capitale sociale di Moncler.
Qualora un amministratore designato ai sensi del presente punto 4.2 si dovesse dimettere o per qualsiasi altro motivo dovesse cessare dalla propria carica in Moncler, le disposizioni di cui al precedente punto 4.2.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di RP si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.3.3 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di RP o di recesso di Newco S
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di RP o del recesso di Newco S da RP (come disciplinato al successivo punto 5.3.2), a seconda che Newco S detenga una partecipazione (a) almeno pari al 3% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora Newco S sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del consiglio di amministrazione di Moncler designato da Newco S rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di Newco S scenda al di sotto della Soglia;
(b) qualora Newco S sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, Newco S farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.
4.4 Limitazioni al trasferimento delle partecipazioni in RP e in Moncler
4.4.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in RP
Il Patto Parasociale prevede alcune limitazioni a carico di RPH e Newco S relativamente alla circolazione delle partecipazioni dagli stesse detenute in RP. Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.4.1.1 Restrizioni ai Trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale (come definito al successivo punto 5.1), Newco S non avra il diritto di Trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RP.
Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avra il diritto di effettuare Trasferimenti parziali a favore di terzi acquirenti, purche : (i) non venga concesso al terzo acquirente alcun diritto ulteriore rispetto ai diritti particolari di Newco S; e (ii) all’esito del Trasferimento, RPH non cessi di esercitare il controllo in RP e di mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di RP. In tali ipotesi, a norma del Patto Parasociale, Newco S avra il diritto di essere informata con 30 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento oppure, ove l’operazione non preveda la sottoscrizione di un tale accordo, del Trasferimento medesimo.
In parziale deroga di quanto sopra, RPH avra il diritto di Trasferire in qualsiasi momento l’intera propria partecipazione in RP fermo restando che: (i) Newco S potra esercitare il Diritto di Tag-Along (come di seguito definito); (ii) RPH sara legittimata all’esercizio del Diritto di Drag-Along (come di seguito definito); e (iii) tale Trasferimento costituira una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso (come definito nel successivo punto 5.3.1) di Newco S. In tutte le suddette ipotesi, Newco S avra il diritto di essere informata con 10 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento oppure, ove l’operazione non preveda la sottoscrizione di un tale accordo, del Trasferimento medesimo.
4.4.1.2 Diritto di prelazione
Qualora successivamente alla scadenza del Termine Finale, Newco S intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualsiasi potenziale acquirente, tale Trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione di RPH (il "Diritto di Prelazione").
A norma del Patto Parasociale, in caso di ricezione della denuntiatio inviata da Newco S, RPH sarà legittimata a richiedere a Newco S di recedere da RP. In tal caso, il Diritto di Prelazione non troverà applicazione e non potrà completarsi il Trasferimento al potenziale acquirente, dovendosi invece applicare la procedura di recesso di cui al successivo punto 5.3.2.
Il Patto Parasociale contiene, con riferimento all’esercizio del Diritto di Prelazione, altresì una procedura di calcolo del prezzo in denaro nelle ipotesi in cui il Trasferimento al terzo acquirente debba avvenire a fronte di un negozio diverso da una compravendita con corrispettivo in denaro.
4.4.1.3 Diritto di co-vendita (Tag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire a un terzo acquirente (tutta e non meno di tutta) la propria partecipazione in RP a fronte di un corrispettivo in contanti o parte in contanti e parte in natura o solo in natura – a fronte della trasmissione della comunicazione di offerta da RPH a Newco S (con in copia il Presidente del consiglio di amministrazione di RP e subordinatamente al mancato esercizio da parte di RPH del proprio Diritto di Drag-Along (come di seguito definito) – Newco S avrà il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il terzo acquirente acquisti l’intero ammontare della partecipazione detenuta da Newco S in RP agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH.
Qualora Newco S non notifichi a RPH la comunicazione di Tag-Along entro la scadenza del periodo stabilito dal Patto Parasociale, si riterrà che Newco S abbia rinunciato al proprio Diritto di Tag-Along e RPH avrà il diritto di Trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione al terzo acquirente a condizione che: (i) il contratto di acquisizione definitivo relativo al Trasferimento della partecipazione sia sottoscritto da RPH e dal terzo acquirente entro 2 (due) mesi dalla scadenza del periodo di esercizio del Tag-Along; e (ii) la partecipazione sia Trasferita al terzo acquirente agli stessi termini ovvero a termini non più favorevoli (per RPH) rispetto a quelli di cui alla comunicazione di offerta.
Qualora Newco S scelga di esercitare il Diritto di Tag-Along:
(i) RPH dovra esigere dal terzo acquirente che questi faccia a Newco S un’offerta vincolante - subordinata all’effettivo Trasferimento da parte di RPH di tutta (ma non meno di tutta) la partecipazione di RPH – per l’acquisto della partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari, proporzionalmente, al prezzo convenuto per il Trasferimento della partecipazione di RPH;
(ii) se il terzo acquirente non risulta disponibile ad acquistare tutta la partecipazione oggetto di Tag-Along, RPH sara obbligata a: (a) far sì che un terzo diverso dal terzo acquirente acquisti, per un corrispettivo pari almeno al prezzo di Tag Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni di RPH, tutta (e non parte della) partecipazione oggetto di Tag-Along; o (b) ridurre la percentuale della partecipazione di RPH nella misura necessaria a consentire a Newco S di trasferire al terzo acquirente tutta (e non parte della) partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari al prezzo del Tag Along; o (c) decidere di non Trasferire la partecipazione di RPH al terzo acquirente e, in tal caso, il Diritto di Tag-Along sara considerato come non esercitato.
Con il Patto Parasociale, RPH e Newco S hanno espressamente convenuto che, invece di esercitare il Diritto di Tag Along, Newco S avrà il diritto di esercitare il suo Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) e in tal caso RPH dovrà attendere la positiva conclusione della relativa procedura con la relativa attribuizione a Newco S delle azioni di Moncler di sua spettanza prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Tag-Along.
4.4.1.4 Diritto di trascinamento (Drag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire ad un terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP in contanti e solo in contanti, RPH avra il diritto (il "Diritto di Drag-Along") di richiedere a Newco S, la quale sara pertanto obbligata, a Trasferire a tale terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP. Resta inteso che nel caso di esercizio del Diritto di Drag-Along le relative disposizioni saranno applicate e prevarranno sulle disposizioni previste in caso di Diritto di Tag-Along.
Qualora RPH eserciti il Diritto di Drag-Along, Newco S avra il diritto di scegliere alternativamente: (a) di Trasferire tutta (e non meno di tutta) la partecipazione oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo di Drag-Along; oppure (b) di recedere da RP e di chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di RP di quanto spettante ad esito della procedura prevista in caso di recesso, restando inteso che tale distribuzione a favore di Newco S sara considerata quale corrispettivo per il recesso di Newco S da RP.
In nessun caso il prezzo del Drag-Along sara piu basso del valore risultante dall’applicazione dei criteri di cui all’articolo 2473 del Codice Civile e, su richiesta di Newco S, tale circostanza dovra essere confermata da un esperto indipendente nominato da RP.
Le Parti hanno convenuto che, in caso di valido esercizio da parte di RPH del Diritto di Drag Along, non trovera applicazione (i) la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di RP cui al precedente punto 4.4.1.1, ne (ii) il Diritto di Tag-Along; in caso di comunicazione di offerta di Tag-Along e di esercizio del Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 6.2.1) non trovera applicazione la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di RP di cui al precedente punto 4.4.1.1.
A norma del Patto Parasociale, Newco S avra il diritto di impedire l’esercizio del Diritto di Drag Along optando per l’esercizio del suo Diritto Speciale di Recesso e in tal caso RPH dovra attendere la positiva conclusione della relativa procedura con la relativa attribuizione a Newco S delle azioni di Moncler di sua spettanza prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Drag Along.
4.4.1.5 Trasferimenti consentiti
In parziale deroga alle menzionate restrizioni per i Trasferimenti delle partecipazioni in RP, RPH e Newco S (ciascuno un "Trasferente Consentito") avranno il diritto di Trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RP a un proprio affiliato (il "Trasferitario Consentito"), a condizione che:
(i) il Trasferente Consentito informi per iscritto e con preavviso l’altra parte della propria intenzione di effettuare tale Trasferimento;
(ii) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di M;
(iii) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente Consentito, allora qualunque persona che abbia una partecipazione diretta o indiretta nel capitale sociale del Trasferitario Consentito non detenga il controllo (o la capacita , attraverso diritti di voto o veto, di influenzarne il controllo) sul Trasferitario Consentito;
(iv) il Trasferitario Consentito aderisca interamente e irrevocabilmente al Patto Parasociale e il Trasferente Consentito rimanga solidalmente responsabile con il Trasferitario Consentito in relazione all’adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; e
(v) il Trasferimento al Trasferitario Consentito sia sottoposto alla condizione risolutiva secondo cui, nel caso in cui il Trasferitario Consentito cessi di essere un’affiliata del Trasferente Consentito successivamente al completamento del Trasferimento: (a) il Trasferitario Consentito perdera tutti i diritti particolari previsti a favore del Trasferente Consentito ai sensi del Patto Parasociale e (b) la relativa partecipazione in RP Trasferita al Trasferitario Consentito sara ritrasferita al Trasferente Consentito.
A norma del Patto Parasociale, e da considerare "affiliato/a" di RPH o di Newco S qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero e sottoposta a comune controllo con RPH o Newco S, fermo restando che relativamente a Newco S si intendera "affiliato/a" ogni Socio S a condizione che la Rtex mantenga il controllo di Newco S.
4.4.2 Trasferimenti da parte di RP di azioni di Moncler
In termini generali, la decisione di Trasferire in cambio di un corrispettivo (trasferimento a titolo oneroso) (in tutto o in parte) le azioni di Moncler detenute da RP sarà adottata dal consiglio di amministrazione di RP con le maggioranze richieste ai sensi di legge. In tal caso, i proventi netti conseguiti da RP a seguito di tale Trasferimento saranno distribuiti a RPH e Newco S: (i) successivamente al Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita) da RPH a Newco S; (ii) in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da RPH e Newco S in RP a seguito del Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita) da RPH a Newco S.
In particolare, in caso di Trasferimento di azioni Moncler di titolarità di RP, troveranno applicazione le
seguenti alternative.
(i) Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento rappresenti una partecipazione non superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, Newco S avrà la facoltà di chiedere a RPH attraverso una comunicazione scritta che venga Trasferita da RPH a Newco S una partecipazione di RP (la "Partecipazione Incrementale") tale per cui, a valle di tale Trasferimento della Partecipazione Incrementale, il numero di azioni di Moncler indirettamente possedute da Newco S per il tramite di RP rimanga invariato rispetto alla situazione precedente il Trasferimento delle azioni di Moncler.
In caso di invio della comunicazione di cui al precedente punto (i) da parte di Newco S, RPH venderà ai Soci S, che acquisteranno, una quota di capitale della Società determinata come segue:
QI = (A * B) / (C – B)
QI è la quota percentuale di capitale della Società rappresentata dalla Partecipazione Incrementale
A è la quota percentuale di capitale della Società posseduta da Newco S prima del Trasferimento delle azioni di Moncler
B è il numero di azioni di Moncler vendute
C è il numero complessivo di azioni di Moncler possedute dalla Società prima del Trasferimento delle azioni di Moncler
Il prezzo della QI è così determinato:
Prezzo = QI * (D + E – F)
D è il valore complessivo delle azioni di Moncler possedute dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento delle azioni di Moncler, determinato sulla base dello stesso prezzo unitario ottenuto dalla vendita;
E è il fair market value degli altri attivi (inclusa la liquidità incassata per effetto della vendita) posseduti dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita;
F sono le passività della Società (ivi incluse quelle relative alle imposte dovute per la vendita) immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita.
La determinazione del corrispettivo previsto per il Trasferimento della Partecipazione Incrementale sarà decisa dal consiglio di amministrazione di RP.
(ii) Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento di azioni di Moncler (eventualmente cumulata con precedenti Trasferimenti di azioni di Moncler) rappresenti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, tale circostanza costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso a favore di Newco S. In tal caso, è espressamente convenuto nel Patto Parasociale che: (a) il numero di azioni di Moncler che Newco S avrà diritto di ricevere in caso di recesso sarà calcolato senza tener conto dell’effetto del Trasferimento di azioni di Moncler rilevante; e (ii) i proventi netti conseguiti da RP derivanti dal Trasferimento di Azioni di Moncler non verranno distribuiti a favore di Newco S.
4.5. Ulteriori impegni delle Parti
In aggiunta a tutto quanto sopra previsto con riferimento alla governance di RP e di Moncler e alle limitazioni ai Trasferimenti delle partecipazioni in RP e delle azioni di Moncler, a norma del Patto Parasociale, sono stati assunti dalle Parti i seguenti ulteriori impegni.
4.5.1 Norme comuni
A norma del Patto Parasociale, Newco S perderà immediatamente tutti i diritti particolari e ogni altro diritto attribuito a Newco S dal Patto Parasociale (salvo il Diritto Speciale di Recesso), al verificarsi delle seguenti circostanze:
(a) CR cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Newco S, salvo che il controllo passi a uno o più dei suoi affiliati per effetto di trasferimento mortis causa, restando inteso che con riferimento a CR si intendono "affiliati" – oltre a qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con CR – i parenti in linea retta, entro il secondo grado e il coniuge di CR; e/o
(b) alcuno fra i Soci S Trasferisca, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte la propria partecipazione in Newco S a un concorrente di Moncler; e/o
(c) qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Newco S, non adempia agli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
4.5.2 Impegni di RR
A norma del Patto Parasociale, RR si impegna fino alla scadenza del Termine Finale:
(i) a non Trasferire, direttamente o indirettamente, la propria partecipazione in RPH nella misura in cui all’esito di tale Trasferimento, RR (o uno o più dei suoi affiliati) cessi: (a) di esercitare il controllo su RPH; e (b) di mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di RPH. Resta inteso che con riferimento a RR si intendono "affiliati" – oltre a qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con RR – i parenti in linea retta, entro il secondo grado e il coniuge di RR.
In caso di trasferimento da parte di RR di una partecipazione di minoranza in RPH, Newco S avrà il diritto di essere informata con preavviso di 3 giorni prima della conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento oppure, ove l’operazione non preveda la sottoscrizione di un tale accordo, prima del Trasferimento medesimo;
(ii) a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con RR rispettino – gli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
Ogni violazione da parte di RR delle suddette obbligazioni sarà considerata un grave inadempimento del Patto Parasociale.
4.5.3 Impegni di CR
A norma del Patto Parasociale, CR si impegna fino alla scadenza del Termine Finale:
(i) a non Trasferire, direttamente o indirettamente, la propria partecipazione in RTex nella
misura in cui, all’esito di tale Trasferimento, CR (o uno o più dei suoi affiliati, nel solo caso di trasferimento mortis causa da CR a tali affiliati) cessi: (a) di esercitare il controllo in RTex e Newco S e (b) di mantenere almeno 50,1% del capitale sociale di RTex;
(ii) a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con CR rispettino – gli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
Ogni violazione da parte di RR delle suddette obbligazioni sarà considerata un grave inadempimento del patto parasociale.
4.5.4 Standstill
RPH e RR, da un lato, e ciascuno dei Soci S e CR, dall’altro lato (direttamente o indirettamente (e dunque, per quanto riguarda i Soci S e CR, anche attraverso Newco S) e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):
(a) non acquisteranno, né faranno in modo che qualunque altra persona in concerto acquisti azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler; e
(b) non stipuleranno alcun contratto, accordo o intesa (vincolante o meno) né compiranno qualsiasi atto per effetto del quale una parte possa acquistare o sia obbligata ad acquistare un interesse diretto o indiretto in azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler.
Tali impegni di standstill rilevano qualora, e nella misura in cui, il verificarsi degli eventi di cui alle precedenti lettere (i) e/o (ii) abbia l’effetto di far scattare l’obbligo di promuovere una OPA Obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi dell’art. 106 del TUF.
Nelle ipotesi in cui debba essere lanciata un’OPA Obbligatoria, anche per violazione dei suddetti obblighi di standstill, la Parte inadempiente:
(i) dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una deroga agli obblighi di OPA Obbligatoria e in particolare: (i) dovrà cedere ogni azione di Moncler (e/o ogni ulteriore strumento finanziario di Moncler) che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria; e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni di Moncler (e/o ulteriori strumenti finanziari di Moncler); e
(ii) sarà ritenuta responsabile per il pieno e integrale adempimento di ogni obbligazione concernente detta OPA Obbligatoria e dovrà tenere tutte le altre Parti che non hanno commesso la violazione e RP (a seconda del caso) pienamente indenni e manlevate da e contro ogni danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’OPA Obbligatoria.
4.6 Previsioni applicabili sino all’uscita di V dal capitale sociale della Società
Nel Patto Parasociale le Parti hanno convenuto una serie di previsioni applicabili sino al perfezionamento dell’uscita di V dal capitale sociale della Società, le quali troveranno applicazione soltanto ove, entro la data del closing dell’Operazione Rilevante (e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S delle Azioni Moncler Soci S), non sia stato possibile completare il processo di integrale uscita di V dal capitale sociale della Società, con cessazione definitiva del Patto V che rappresenta una circostanza necessaria ai fini del Conferimento. A tal riguardo, nel Patto Parasociale RPH si è impegnata ad avviare tempestivamente, successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, discussioni con V al fine di definire con la stessa un percorso condiviso volto a ottenere nei più brevi tempi consentiti l’integrale uscita di V dal capitale sociale di RP e la cessazione definitiva del Patto V, impegnandosi altresì, laddove non sia possibile definire con V tale percorso condiviso, ad attivare – entro e non oltre il 28 febbraio 2021 – i diritti contrattuali alla medesima spettanti ai sensi del Patto V (incluso il diritto di provocare forzosamente il recesso di V) al fine di ottenere l’integrale uscita di V dal capitale sociale di RP e la cessazione definitiva del Patto V.
Le Parti hanno convenuto che le previsioni di cui infra restano in ogni caso sospensivamente condizionate al closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S delle Azioni Moncler Soci S. Nel periodo (il "Periodo Post-Closing Operazione Rilevante") compreso tra (i) il closing dell’Operazione Rilevante e (ii) la Data di Esecuzione del Conferimento, le Parti daranno esecuzione al contenuto del Patto Parasociale al fine di raggiungere, per quanto possibile, i medesimi effetti che si avrebbero a seguito dell’effettuazione del Conferimento.
In particolare:
(a) con riferimento ai divieti di trasferimento, le Parti si sono impegnate per tutta la durata del Periodo Post-Closing Operazione Rilevante, salvo i trasferimenti consentiti di cui al paragrafo 4.4.1.5 del presente documento, a (i) non trasferire, in tutto o in parte, le azioni Moncler (e/o altri strumenti finanziari Moncler) detenuti dalla Società e/o dai Soci S; (ii) non costituire né trasferire alcun Diritto (come definito nel Patto Parasociale) inerente le azioni Moncler (e/o altri strumenti finanziari Moncler) detenuti dalla Società e/o dai Soci S; (iii) (quanto a RPH) non cedere alcuna azione della Società o (quanto a RR) non cedere alcuna azione di RPH a soggetti diversi da un suo Affiliato (come definito nel Patto Parasociale);
(b) con riferimento alla composizione degli organi sociali di Moncler, nel corso del Periodo Post-Closing Operazione Rilevante troveranno applicazione mutatis mutandis le disposizioni previste al paragrafo 4.3 con riferimento alla composizione degli organi sociali di Moncler
(c) con riferimento all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler, nel corso del Periodo Post-Closing Operazione Rilevante, le Parti si riuniranno preventivamente al fine di esaminare e discutere gli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e straordinaria di Moncler e, conseguentemente, per concordare le indicazioni di voto da impartire ad un soggetto individuato di comune accordo a cui le Parti dovranno conferire le rispettive deleghe di voto. Nel caso in cui le Parti non trovino un accordo sulle indicazioni di voto circa uno o più argomenti all’ordine del giorno, ciascuna Parte sarà libera di esprimere liberamente il voto in assemblea, ferma restando la possibilità di Newco S di recedere dal Patto Parasociale in caso di delibere di Moncler indicate al punto 4.2.2.2, punto (vii).
Le previsioni di cui al presente paragrafo cesseranno di avere automaticamente effetto al termine del Periodo Post-Closing Operazione Rilevante.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Fatta eccezione per le previsioni connesse all’Operazione Rilevante e all’esecuzione del Conferimento di cui al precedente punto 4.1, agli obblighi di RR e CR di cui ai precedenti punti 4.5.2 e 4.5.3, agli obblighi di cui al precedente punto 4.5.4 e alle disposizioni contenute nei paragrafi su "Miscellanea" e "Legge applicabile e controversie", che risultano immediatamente efficaci a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale - subordinatamente all’insussistenza di un obbligo di promuovere un’OPA Obbligatoria in relazione a quanto previsto dal presente Accordo o, in alternativa, all’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti - l’efficacia del Patto Parasociale è sospensivamente condizionata all’esecuzione del Conferimento, che potrà avvenire soltanto nel caso in cui si siano verificate tutte le Circostanze Rilevanti, fatta eccezione per le previsioni di cui al precedente punto 4.6, che saranno efficaci a partire dal closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S delle Azioni Moncler Soci S.
In ogni caso, l’efficacia del Patto Parasociale decadrà nella sua interezza qualora: (i) entro il 31 dicembre 2021 (la "Long Stop Date") (a) non venga effettuato il Conferimento ovvero (b) non avvenga l’uscita di V da RP e la cessazione del Patto V ovvero (ii) per qualsiasi ragione sia risolto o perda definitivamente efficacia il sale and purchase agreement dell’Operazione Rilevante o, prima della sua stipula, sia risolto o perda definitivamente efficacia il Framework Agreement.
Fermo quanto sopra previsto, le previsioni contenute nel Patto Parasociale cesseranno automaticamente di avere efficacia alla precedente tra: (i) la scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il "Termine Finale"); e (ii) la data in cui alcuno fra RPH e Newco S non sia più socio della Società.
Entro il centottantesimo giorno antecedente al Termine Finale, le Parti, agendo in buona fede e tenuto conto delle rispettive esigenze e interessi a quella data, dovranno avviare una discussione, da completarsi entro la scadenza del Termine Finale, in merito all’eventuale rinnovo del Patto Parasociale.
Fermo quanto sopra previsto, i diritti previsti a favore di Newco S ai sensi del Patto Parasociale cesseranno automaticamente di avere efficacia (i) alla Data di Efficacia del Recesso (come definita al successivo punto 5.3.1) ovvero, (ii) alla data in cui, per qualsiasi ragione, la partecipazione detenuta da Newco S nella Società si riduca al di sotto del 5% del capitale sociale.
Le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l’obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria da parte dell’autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale a Newco S, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.2.1.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
RPH e Newco S, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 del Codice Civile, in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte del Patto Parasociale.
Nel caso di una situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale (i) da parte di Newco S, quest’ultima avrà il diritto di recedere da RP con le modalità e le conseguenze di cui ai successivi punti 5.3.1 e 5.3.2.1; (ii) da parte di RPH, quest’ultima avrà il diritto di richiedere a Newco S che la medesima receda dalla Società.
5.3 Diritto di recesso
5.3.1 Diritto di recesso di Newco S
Oltre che nei casi in cui la legge attribuisce tale diritto inderogabilmente, Newco S avrà il diritto di recedere dalla Società e, conseguentemente, dal Patto Parasociale nei seguenti casi ("Diritti Speciali di Recesso"): (i) al termine del periodo di lockup o in caso di mancato rinnovo del Patto Parasociale ovvero alla successiva scadenza se prorogato o in caso di perdita - per qualsiasi ragione diversa dall’inadempimento del Patto Parasociale - dei diritti di Newco S di cui al Patto Parasociale; (ii) nel caso in cui il numero complessivo di azioni Moncler detenute dalla Società a seguito di Trasferimenti di azioni di Moncler (eventualmente cumulati tra loro) sia inferiore a 47.869.733; (iii) nel caso in cui RP adotti senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Newco S una delibera avente ad oggetto una delle Materie Consiliari Rilevanti; (iv) nel caso in cui RPH intenda trasferire a un terzo acquirente l’intera sua partecipazione nella Società, restando inteso che in mancanza di recesso troverà applicazione il Diritto di Drag-Along; (v) nel caso in cui RR cessi di controllare, e mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di, RPH; (vi) nel caso in cui RR cessi di essere almeno Amministratore Delegato o Presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (vi) nel caso in cui il consiglio di amministrazione di Moncler deliberi o proponga la cessione di SPW o delle sua azienda o parte di essa o di sostanzialmente tutti i suoi assets o la fusione di SPW in Moncler o altra società del gruppo facente capo a Moncler. In aggiunta a quanto sopra, il recesso di Newco S da RP troverà applicazione anche in caso di esercizio da parte di RPH del proprio diritto ai sensi del successivo punto 5.3.2.2.
La data di efficacia del recesso (la "Data di Efficacia del Recesso") corrisponderà al 30° (trentesimo) giorno successivo alla data in cui la relativa comunicazione scritta di recesso di Newco S è ricevuta dal consiglio di amministrazione della Società.
Successivamente alla scadenza del Termine Finale, il Nuovo Statuto prevedrà che, al verificarsi delle sole circostanze sub (i), Newco S potrà esercitare un recesso parziale limitato a una quota del capitale di RP fino allo 0,8% delle azioni Moncler come massimo.
5.3.2 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.2.1 Diritti di Newco S nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o al verificarsi delle cause che legittimano il recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti da parte di Newco S, quest’ultima avrà il diritto di esercitare il recesso secondo quanto previsto ai punti 5.3.1 e 5.3.2.1. Fatto salvo quanto infra previsto, a seguito dell’esercizio del recesso da parte di Newco S, Newco S avrà il diritto di ricevere da RP (e RPH farà in modo che Newco S riceva da RP): (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da RP alla Data di Efficacia del Recesso per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto da Newco S) (il "Pro-Rata Azioni M"); (ii) una percentuale (corrispondente alla percentuale del capitale sociale della Società posseduta da Newco S alla Data di Efficacia del Recesso) della quota detenuta dalla Società in ciascun veicolo societario dedicato attraverso cui la Società ha effettuato acquisti di partecipazioni (di maggioranza o di minoranza) in società diverse da Moncler (il "Pro-Rata Altre Partecipazioni") successivamente alla Data di Esecuzione del Conferimento e (iii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair market value alla Data di Efficacia del Recesso delle attività di RP diverse dalle azioni di Moncler e dalle partecipazioni detenute dalla Società nei veicoli societari dedicati attraverso cui ha effettuato acquisti di partecipazioni (di maggioranza o di minoranza) in società diversa da Moncler successivamente alla Data di Esecuzione del Conferimento meno l’importo delle passività di RP alla Data di Efficacia del Recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP posseduta da Newco S). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo RP dovrà corrispondere tale importo in denaro a Newco S, mentre, qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto da Newco S a RP.
5.3.2.2 Diritto di RPH in relazione al recesso di Newco S dal Patto Parasociale
RPH ha il diritto di obbligare Newco S a esercitare il recesso, così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.2.1, nei seguenti casi: (i) al verificarsi di qualsiasi delle circostanze di cui precedente punto 5.3.1 (i), (iv) e (vi) (eccetto che in caso di dimissioni di RR) che legittimano l’esercizio di un Diritto Speciale di Recesso; (ii) in caso di ricezione da parte di RPH della Denuntiatio inviata da Newco S ai fini dell’esercizio del Diritto di Prelazione; ovvero (iii) al verificarsi di qualsiasi delle situazioni previste dai precedenti punti 4.5.1 e 4.5.3.
Il Nuovo Statuto prevedrà che, successivamente alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà in ogni momento il diritto di chiedere a Newco S che la medesima receda da RP. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato da Newco S nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di RP) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di RP che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo dell’Emittente che alla data odierna e alla Data di Esecuzione del Conferimento continua ad essere esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 11 dicembre 2020.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
11 dicembre 2020
[MON.5.20.1]
_______________________________________________________________________________________
Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate (i) alla data del 21 maggio 2020 – rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 2 gennaio 2020 – in conseguenza del rinnovo del Patto Parasociale (cfr. premessa (f)); nonché (ii) alla data del 31 dicembre 2020 (di seguito, la "Data di Riferimento") al fine di tenere conto, tra l’altro, dell’intervenuta variazione del capitale sociale di Moncler S.p.A. (cfr. punto 2).
***
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
(a) In data 3 agosto 2016 (la "Data di Esecuzione Originaria"): (i) Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l., "RPH") – allora azionista diretto di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o anche l’"Emittente") – ha trasferito a Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio" o l’"Investitore") e ad Acamar S.r.l. ("Acamar") una partecipazione complessivamente rappresentativa del 24,4% del capitale sociale della società di nuova costituzione Ruffini Partecipazioni S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni Due S.r.l., "RP"), il tutto in conformità a quanto previsto nel contratto di compravendita di quote stipulato in data 28 luglio 2016 (il "QPA"); e (ii) RPH, l’Investitore e Acamar hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Originario"), successivamente modificato in data 16 settembre 2016, al fine di definire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di RP e contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF oggetto di apposita pubblicazione a norma di legge. Il Patto Originario è stato sottoscritto anche dal signor Remo Ruffini ("RR") e dal signor Juan Carlos Torres per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, in quanto soci di controllo rispettivamente di RP e Acamar.(b) In data 8 aprile 2019, il patto parasociale stipulato il 14 ottobre 2016 tra, inter alia, RP e ECIP M S.A., contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF relative a Moncler e oggetto di separata pubblicazione a norma di legge, è stato risolto anticipatamente dalle parti del medesimo per mutuo consenso, in conformità a quanto ivi previsto (la "Risoluzione Anticipata Eurazeo").(c) In data 10 aprile 2019 Acamar ha inviato una comunicazione di recesso a RPH e all’Investitore manifestando la propria intenzione di recedere da RP, in conformità ai termini e alle condizioni del Patto Originario (il "Recesso Acamar"). A seguito del Recesso Acamar, Acamar: (i) ha cessato di essere socio di RP con effetto dal 9 giugno 2019; e (ii) ad esito della procedura di recesso disciplinata nel Patto Originario, in data 26 giugno 2019 ha ricevuto da RP n. 1.484.320 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’ulteriore somma in denaro dovuta al medesimo sempre ai sensi del Patto Originario. La data in cui Acamar ha ricevuto integralmente quanto allo stesso spettante a seguito del recesso da RP ai sensi del Patto Originario (i.e. 26 giugno 2019) costituisce la data in cui l’estensione e le parziali modifiche del Patto Originario di cui alla successiva lettera (d) sono divenute efficaci ed è di seguito denominata la "Data di Rinnovo".(d) In data 17 giugno 2019 RPH e Venezio (le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") e RR (per gli specifici impegni dal medesimo assunti in quanto socio di controllo di RPH) – tenuto conto anche del Recesso Acamar e della Risoluzione Anticipata Eurazeo – hanno inteso estendere e parzialmente modificare il Patto Originario con efficacia dalla Data di Rinnovo (il Patto Originario, come successivamente rinnovato e parzialmente modificato, il "Patto Parasociale" o il "Patto");(e) In data 12 novembre 2019, a seguito dell’esecuzione del recesso parziale di Venezio da RP conformemente ai termini ed alle condizioni previsti nel Patto Parasociale, sono state assegnate a Venezio n. 7.422.218 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’importo in denaro dovuto al medesimo sempre ai sensi del Patto Parasociale, come comunicato al mercato in pari data.(f) Conformemente ai termini e alle condizioni previsti nel Patto Parasociale (cfr. punto 5.1(i) che segue), in data 29 aprile 2020 (la "Data di Ricezione") RPH e RR hanno trasmesso a Venezio una richiesta di rinnovo del Patto per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi decorrenti dal 3 agosto 2020 (la "Richiesta di Rinnovo 2020"); decorso il termine di 15 (quindici) giorni lavorativi dalla Data di Ricezione, e quindi in data 21 maggio 2020, si è perfezionata l’accettazione tacita da parte di Venezio della Richiesta di Rinnovo 2020. Per effetto di quanto sopra (il "Rinnovo 2020"), la durata del Patto Parasociale è stata prorogata sino al 3 agosto 2021 (il "Termine Finale").
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto RP e Moncler come precisato al successivo punto 3.
RP è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Alla Data di Riferimento, il capitale sociale di RP è detenuto da RPH, per l’87,206%, e da Venezio, per il 12,794%. RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla Data di Riferimento, detiene n. 58.015.013 azioni ordinarie Moncler, pari al 22,456% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,0587% del capitale sociale.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 51.670.524,80, suddiviso in n. 258.352.624 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RPH e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui al successivo punto 4.4.2.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Riferimento Venezio detiene direttamente n. 1.409.998 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,546% del capitale sociale.
Alla Data di Riferimento, RP è partecipata come indicato al punto 2 che precede e come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
87,206 |
87,206 |
87,206 |
Venezio |
12,794 |
12,794 |
12,794 |
totale |
100 |
100 |
100 |
Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti hanno inteso definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di RP anche con riferimento al trasferimento delle quote di RP. Le Parti hanno, tra l’altro, dato espressamente atto che alcuna disposizione contenuta nello statuto di RP o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire all’Investitore determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare il controllo esclusivo su RP e, in particolare, di (i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di RP, (ii) approvare i bilanci di RP e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di RP. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP e (b) sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su RP (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).
4.1 Governance di RP
4.1.1 Assemblee dei soci di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di RP sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di RP (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale di RP:
(a) modifiche dello statuto di RP (compresi aumenti di capitale, fusioni e scissioni), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche dello statuto di RP necessarie a conformarsi a disposizioni di legge inderogabili che entrino in vigore dopo la Data di Esecuzione Originaria; (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale di RP ai sensi di legge;
(b) approvazione della delibera di messa in liquidazione di RP, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di tre liquidatori (uno dei quali indicato dall’Investitore) o cinque (di cui almeno due designati dall’Investitore).
4.1.2 Consiglio di amministrazione di RP
4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di RP
Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data di Rinnovo e sino al Termine Finale, il consiglio di amministrazione di RP sarà composto da 6 (sei) amministratori da nominarsi come segue: (a) RPH avrà il diritto di designare 5 (cinque) amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato); (b) Venezio avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore.
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta da Venezio al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, alla scadenza del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 5.1, o, a seconda dei casi, alla data in cui l’Investitore riceverà il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso, Venezio farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di RP si dimetta dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di RP sopra indicata. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di RP saranno regolarmente costituite con la presenza di almeno 4 (quattro) amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere siano validamente adottate.
Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le "Materie Consiliari Rilevanti") sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell’amministratore designato da Venezio:
i. acquisti di azioni Moncler o altri strumenti finanziari Moncler nella misura in cui l’acquisto comporti (o si possa ragionevolmente ritenere che comporti) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi di legge (l’"OPA Obbligatoria");
ii. sottoscrizione di qualunque patto parasociale relativo a Moncler (incluse eventuali modifiche);
iii. fusioni o scissioni;
iv. joint venture;
v. assunzione di nuovo indebitamento che determini un indebitamento complessivo di RP superiore a Euro 10 milioni;
vi. sottoscrizione di qualunque accordo con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221/2010) di RP o di RR;
vii. distribuzione in favore dei soci di RP per un ammontare inferiore agli utili distribuibili di RP (salvo il caso in cui l’importo della distribuzione sia limitato in forza di applicabili disposizioni di legge);
viii. attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto concernenti le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto sociale di Moncler relative a: 1) oggetto sociale; 2) quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione; 3) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler in modo difforme a quanto previsto al successivo punto 4.2.1; (ii) approvazione di aumenti di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fermo restando che tale previsione non si applicherà in caso di aumento di capitale necessario per ricostituire il capitale minimo legale oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting dell’Emittente tempo per tempo vigenti; (iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui l’ente in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale), da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
Qualunque delibera del consiglio di amministrazione di RP convocato per determinare l’esatto numero delle azioni Moncler, il Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) e, a seconda dei casi, l’Importo in Denaro (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che l’Investitore ha il diritto di ricevere in caso di recesso da RP sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione (compreso il componente del consiglio di amministrazione nominato da Venezio), restando inteso che, in mancanza di tale delibera debitamente approvata, ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione di RP avrà la facoltà di richiedere che sia nominato un esperto per le determinazioni relative ai beni che l’Investitore ha il diritto di ricevere o chiedere che siano distribuiti in caso di recesso da RP ai sensi del Patto Parasociale.
4.2 Governance di Moncler
4.2.1 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler
Le Parti hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 16 aprile 2019 e per la durata di vigenza del Patto Parasociale, faranno sì che RP: (I) eserciti il proprio diritto di voto nelle competenti assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da 11 (undici) membri, almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti, eletti mediante il meccanismo di voto di lista previsto dal vigente statuto di Moncler; (II) presenti e voti una lista di 11 (undici) candidati che rispetti la normativa in materia di requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi, composta come di seguito indicato (la "Lista di RP"):
(a) n. 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate, da designarsi a cura di Venezio, che non sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP; (b) tutti i restanti candidati saranno designati da parte di RP su istruzioni esclusive di RPH (che avrà anche il diritto di designare RR quale primo candidato della lista in modo da garantire che lo stesso sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione di Moncler nel caso in cui la lista presentata da RP ottenga il maggior numero di voti), di cui almeno n. 3 (tre) dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate); nessuno di tali candidati indipendenti sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP.
L’efficacia della designazione nella Lista di RP dei candidati indicati da Venezio è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH da parte del candidato di una lettera nella quale tale candidato si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui la partecipazione di Venezio in Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di Moncler.
Fatte salve le disposizioni di cui al successivo punto 4.2.2, se e nella misura in cui questo sia applicabile, alla cessazione per qualsiasi ragione del Patto Parasociale, l’Investitore farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimetta dalla carica.
Qualora un amministratore designato ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale descritte al presente punto 4.2.1 si dimetta o per qualsiasi altro motivo cessi dalla propria carica in Moncler, fatta eccezione (a fini di chiarezza) per quanto previsto al paragrafo che precede, le disposizioni di cui al precedente punto 4.1.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di RP si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.2.2 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di RP o di recesso di Venezio
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di RP o del recesso di Venezio da RP (cfr. punto 5.3.2 che segue), a seconda che Venezio detenga una partecipazione (a) almeno pari al 5% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del consiglio di amministrazione di Moncler designato da Venezio rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di Venezio scenda al di sotto della Soglia; (b) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, Venezio farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.
4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in RP e in Moncler
4.3.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in RP
4.3.1.1 Restrizioni ai trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale, l’Investitore avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari allo stesso riconosciuti ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione di RPH (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al mancato esercizio da parte di RPH, entro il termine del periodo di esercizio del Diritto di Prelazione (come infra definito), del proprio diritto di recesso dal Patto Parasociale ai sensi dei punti 5.3.1 e 5.3.3.2 che seguono, restando inteso che a seguito della comunicazione con cui RPH obbliga Venezio a recedere da RP ai sensi del punto 5.3.3.2, troveranno applicazione le seguenti disposizioni che verranno riflesse nello statuto sociale di RP: (a) il recesso dell’Investitore diverrà efficace il giorno di ricezione da parte del consiglio di amministrazione di RP della relativa comunicazione scritta dell’Investitore; e (b) il trasferimento da parte dell’Investitore della propria partecipazione in RP al terzo cessionario non potrà perfezionarsi.
Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari riconosciuti all’Investitore ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario, fatta eccezione per il diritto di recesso di cui al punto 5.3.2(a) che segue; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione dell’Investitore (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) nella misura in cui, ad esito del trasferimento medesimo, RPH cessi (a) di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o (b) di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP; (iv) nel caso in cui l’Investitore abbia esercitato ai sensi del punto 5.3.3 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e RPH abbia trasferito la propria partecipazione in RP – a condizione che (a) RPH abbia perso il controllo su RP e (b) l’Investitore non abbia esercitato il proprio Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) – RPH farà sì che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimangano in carica fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso. In caso di violazione da parte di RPH degli obblighi sopra indicati, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.3.1.2 Diritto di prelazione
Fatte salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.3.1.1 e il Diritto di Drag-Along di cui al successivo punto 4.3.1.4, qualora RPH o l’Investitore, in qualsiasi momento fino alla scadenza del Termine Finale, intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto, tale trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") di, a seconda dei casi, l’Investitore o RPH.
4.3.1.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)
Subordinatamente al mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte dell’Investitore, qualora (i) RPH intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto (il "Potenziale Acquirente") e (ii) in conseguenza di tale trasferimento, RPH cessi di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP, l’Investitore avrà, alternativamente:
(a) il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Potenziale Acquirente acquisti l’intero ammontare della partecipazione in RP detenuta dall’Investitore (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH, e in particolare ad un prezzo non inferiore al prezzo a cui si attende che RPH trasferisca la propria partecipazione in RP (il "Prezzo Atteso"); o
(i) far sì che un terzo diverso dal Potenziale Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along dell’Investitore; o
(ii) ridurre la percentuale della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH nella misura necessaria a consentire all’Investitore di trasferire al Potenziale Acquirente tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o
b) RPH avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP oggetto di trasferimento e la Partecipazione Oggetto di Tag-Along al Potenziale Acquirente, fermo restando che, in aggiunta al Prezzo Finale pagato dal Potenziale Acquirente, RPH pagherà all’Investitore la differenza tra il Prezzo Finale e il Prezzo Tag-Along Investitore;
ii. nel caso in cui il Prezzo Finale relativo alla partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH sia pari o superiore al Prezzo Tag-Along Investitore, l’Investitore si riterrà aver validamente esercitato il Diritto di Tag-Along a tale Prezzo Finale.
4.3.1.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)
di trasferire tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo che deve essere proporzionalmente pagato dal Terzo Acquirente per l’acquisto della partecipazione di RPH (il "Prezzo di Drag-Along"), fermo restando che, se il Prezzo del Drag-Along non consentisse all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR pari almeno al 25% (l’"IRR Minimo"), questi avrà il diritto individuale di pretendere che RPH corrisponda in suo favore un importo in danaro in aggiunta al Prezzo del Drag-Along nella misura necessaria a conseguire sul proprio investimento l’IRR Minimo; oppure
di esercitare il proprio diritto di Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di RP di un numero di azioni Moncler pari al numero di azioni Moncler e del Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che avrebbe avuto il diritto di ricevere in applicazione della procedura prevista in caso di recesso ai sensi del Patto Parasociale di cui al punto 5.3.3.1 che segue, restando inteso che se e nella misura in cui la distribuzione delle azioni Moncler all’Investitore determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP in Moncler ad un ammontare inferiore al 25% + 1 azione del capitale sociale di Moncler, RPH avrà il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni facendo sì che RP corrisponda all’Investitore una combinazione di denaro (il cui importo è determinato sulla base di una formula contenuta nel Patto Parasociale) e azioni Moncler.
4.3.1.5 Trasferimenti consentiti
4.3.2 Trasferimento da parte di RP di azioni Moncler
La decisione di trasferire a titolo oneroso (in tutto o in parte) le azioni Moncler detenute da RP sarà adottata dal consiglio di amministrazione di RP con le maggioranze richieste ai sensi di legge. I proventi conseguiti da RP derivanti da tale trasferimento saranno distribuiti, nella massima misura consentita, ai soci di RP proporzionalmente alla partecipazione detenuta da ciascuno di essi in RP.
Nel caso in cui RP intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che non costituisca l’intera partecipazione detenuta in Moncler da RP, tale trasferimento sarà sottoposto al diritto di prelazione dell’Investitore secondo gli stessi termini previsti per il Diritto di Prelazione attribuito al medesimo in caso di trasferimento delle partecipazioni in RP (cfr. punto 4.3.1.2 che precede). Il diritto di prelazione sulle azioni Moncler detenute da RP potrà essere esercitato dall’Investitore: (i) per l’intero ammontare delle azioni Moncler che RP intende trasferire; ovvero (ii) per quella parte di azioni Moncler che RP intende trasferire pari alla percentuale di partecipazione in RP detenuta dall’Investitore medesimo.
Resta inteso che, in caso di esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2), le previsioni di cui al presente punto 4.3.2 non troveranno applicazione con riferimento alle azioni Moncler che Venezio riceverà con riferimento a detto primo Recesso Parziale.
4.4. Ulteriori impegni delle Parti
4.4.1 Previsioni relative a Venezio
Nel caso in cui, entro la scadenza del Termine Finale, si verifichi qualunque delle seguenti circostanze, Venezio perderà con efficacia immediata ogni diritto attribuito ai sensi del Patto Parasociale:
TH cessi di controllare indirettamente Venezio; e/o
TH trasferisca, direttamente o indirettamente, una partecipazione di minoranza in Venezio (i) a un terzo che non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (ii) un terzo che sia un concorrente di Moncler; o (iii) mediante un trasferimento tale da comportare l’obbligo, per qualunque delle Parti o RPH, di lanciare un’OPA Obbligatoria;
qualunque soggetto, che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Venezio, non adempia agli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.
4.4.2 Previsioni relative a RR
Fino alla scadenza del Termine Finale, RR si impegna:
(a) a far sì che – nel caso in cui RR stipuli un accordo vincolante avente ad oggetto il trasferimento della propria quota in RPH in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RR cessi (o cesserebbe) di controllare RPH e l’Investitore eserciti ai sensi del successivo punto 5.3.2 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) –, sino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso (i) la maggioranza degli amministratori di RPH resti in carica e (ii) la quota in RPH detenuta da RR non sia trasferita da quest’ultimo al terzo cessionario ;
(b) a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con RR ai sensi della normativa applicabile rispettino – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3;
(c) ad astenersi dallo stipulare qualsiasi patto parasociale avente ad oggetto la propria quota in RPH, che riguardi la partecipazione indirettamente detenuta da RR in Moncler.
In caso di violazione da parte di RR delle proprie obbligazioni di cui al presente punto 4.4.2, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.4.3 Standstill
Fino alla scadenza del Termine Finale (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):
(a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte dell’Investitore ai sensi del precedente punto 4.3.2; e
(b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura).
Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti dell’Investitore successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte dell’Investitore di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria.
Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto.
Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, l’Investitore avrà il diritto di recedere da RP e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione/recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è efficace a partire dalla Data di Rinnovo. A seguito del Rinnovo 2020, la durata del Patto Parasociale è stata prorogata fino al 12° (dodicesimo) mese successivo alla data del 3 agosto 2020 e quindi sino al 3 agosto 2021 (c.d. Termine Finale). Resta inteso che: (i) entro il novantesimo giorno precedente la scadenza del Termine Finale, ciascuna Parte avrà il diritto di trasmettere all’altra Parte una richiesta di rinnovo per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi. La mancata risposta entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla ricezione di tale richiesta di rinnovo verrà considerata come sua accettazione; (ii) nel caso in cui ciascuna Parte eserciti il diritto di recesso prima del Termine Finale, il Termine Finale sarà considerato automaticamente prorogato fino alla data in cui l’Investitore riceva il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso; (iii) la durata del Patto non supererà in ogni caso il 3° (terzo) anniversario dalla Data di Rinnovo.
Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia altresì nella data in cui RPH o l’Investitore non sarà più socio di RP.
Nel caso in cui la partecipazione detenuta dall’Investitore in RP si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, tutti i diritti particolari dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale relativi a: (i) governance di RP di cui al punto 4.1 che precede, (ii) governance di Moncler di cui al punto 4.2 che precede, (iii) trasferimenti delle quote di RP di cui al punto 4.3.1 che precede, (iv) trasferimenti da parte di RP di azioni Moncler di cui al punto 4.3.2 che precede, cesseranno di essere efficaci, fatta eccezione per il Diritto di Tag-Along di cui al precedente punto 4.3.1.3 e per i diritti di, e connessi alle fattispecie di, risoluzione e recesso dal Patto Parasociale di cui ai punti 5.2 e 5.3.2 che seguono.
Inoltre, come indicato al punto 4 che precede, le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l’obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria da parte dell’autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale e/o del QPA, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale all’Investitore, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
In caso di cessazione del Patto Parasociale ai sensi del presente punto 5.1, le Parti saranno liberate da ogni e qualsiasi obbligazione prevista nel Patto Parasociale, fatta eccezione (per quanto rileva ai fini delle presenti informazioni essenziali) per le previsioni del Patto Parasociale relative ai diritti e obblighi delle Parti nel caso in cui sia imposta la promozione di un’OPA Obbligatoria le quali continueranno ad essere efficaci.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
RPH e Venezio, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte del Patto Parasociale.
5.3 Diritto di recesso di RPH e dell’Investitore
5.3.1 Diritto di recesso di RPH
RPH avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale in qualsiasi momento successivo alla Data di Rinnovo.
5.3.2 Diritto di recesso dell’Investitore
Al verificarsi delle circostanze previste nel Patto, all’Investitore è riconosciuto il diritto di recedere dal Patto con riferimento all’intera quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Integrale") ovvero, con riferimento a una parte della quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Parziale"), fermo restando che in tale ultimo caso l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale in due tranche e, in particolare, attraverso (i) un primo Recesso Parziale avente ad oggetto il 50% della propria quota in RP e (ii) un secondo Recesso Parziale avente ad oggetto la restante quota detenuta in RP.
Più in particolare, Venezio avrà il diritto di (i) recedere dal Patto Parasociale ed esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – il secondo Recesso Parziale; o (ii) di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto:
(a) qualora, successivamente alla Data di Rinnovo, l’Investitore chieda a RPH che RP sia sciolta e messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori da parte dell’Investitore e RPH non vi acconsenta (deadlock); e/o
(b) si verifichi una qualunque delle seguenti circostanze: (i) il numero delle azioni Moncler detenute da RP sia inferiore a (A) n. 62.165.369, prima dell’eventuale esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale, ovvero (B) n. 61.262.775, a seguito dell’esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (o qualsiasi altro numero così come rettificato al fine di tenere in considerazione qualsiasi frazionamento o raggruppamento di azioni), sulla base del numero di azioni Moncler detenute da RP alla Data di Rinnovo; (ii) RR cessi di essere amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (iii) RR cessi di (ovvero RR stipuli un accordo vincolante che comporti che RR cessi di) controllare e/o mantenere almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP in trasparenza; (iv) un soggetto terzo, a seguito di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Moncler in cui RP non abbia apportato le sue azioni di Moncler, giunga a detenere una partecipazione in Moncler maggiore di quella di RP; (v) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi qualsiasi acquisto o vendita di partecipazioni in altre società, aziende o rami d’azienda quando l’asset oggetto dell’operazione abbia ha un Enterprise Value maggiore del 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale) in quel momento; (vi) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi l’assunzione di nuovo indebitamento, di modo che, per effetto di tale operazione, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA (entrambe come definite nel Patto Parasociale) di Moncler risulti maggiore di 3.0x; (vii) sia imposto dall’autorità competente un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria per qualsiasi ragione diversa da alcune circostanze previste e regolate nel Patto Parasociale; (viii) RR o RPH sia sottoposto a una procedura fallimentare; (ix) quando il recesso sia richiesto all’Investitore da RPH ai sensi del precedente punto 5.3.3.2.
5.3.3 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.3.1 Diritti dell’Investitore nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.2 da parte di Venezio, quest’ultimo avrà il diritto di esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale o il Recesso Parziale. Resta inteso che, al verificarsi delle circostanze di cui al punto 5.3.2 che precede, l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto. Fatto salvo quanto infra previsto, a seguito dell’esercizio del Recesso Integrale o del Recesso Parziale (in quest’ultimo caso in due tranche come precisato al precedente punto 5.3.2) l’Investitore avrà il diritto di ricevere da RP (e RPH farà in modo che l’Investitore riceva da RP) (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da RP alla data di efficacia della comunicazione di recesso per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore); e (ii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair value delle attività di RP diverse dalle azioni Moncler meno l’importo delle passività di RP alla data di efficacia del recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo RP dovrà corrispondere tale importo in denaro all’Investitore, mentre qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto dall’Investitore a RP.
Resta altresì inteso che, se e nella misura in cui, l’assegnazione delle azioni Moncler ai sensi del precedente punto (i) determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP al di sotto della soglia del 25% + 1 azione del capitale sociale dell’Emittente, RP avrà il diritto liquidare la quota dell’Investitore mediante una combinazione di azioni Moncler e di un importo in denaro (da calcolare sulla base di una formula stabilita nel Patto Parasociale che tiene conto del prezzo medio di mercato delle azioni Moncler in un determinato periodo di riferimento, definito come l’"Importo in Denaro").
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 che precede con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta dall’Investitore al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, le Parti hanno convenuto che qualunque diritto dell’Investitore ai sensi del Patto Parasociale cesserà automaticamente di essere efficace (salvo che sia diversamente previsto nel Patto Parasociale) alla data effettiva in cui l’Investitore riceve il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, ad eccezione di alcuni diritti dell’Investitore stabiliti nel Patto tra cui: (a) l’applicazione della maggioranza consiliare qualificata di cui al precedente punto 4.1.2.2 in caso di attribuzione da parte di RP di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, il Diritto di Prelazione e le previsioni sui Trasferimenti Consentiti relativamente alle quote di RP (cfr. punti 4.1.2.2(viii), 4.3.1.2 e 4.3.1.5 che precedono), che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso; (b) il diritto di ricevere pro quota i proventi in caso di trasferimento di azioni Moncler da parte di RP nonché il diritto di prelazione relativamente alle azioni Moncler di proprietà di RP (cfr. punto 4.3.2 che precede) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – alla data di efficacia della comunicazione del secondo Recesso Parziale (salvo per alcune ipotesi regolate nel Patto Parasociale in cui tale diritto cesserà di essere efficace alla data di completamento del rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso).
5.3.3.2 Diritti di RPH nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.1 da parte di RPH, RPH ha il diritto di obbligare l’Investitore a esercitare il Recesso Integrale (ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale) così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.3.1. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dall’Investitore nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di RP) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di RP che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di fatto dell’Emittente che alla Data di Riferimento continua ad essere esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Originario sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi: (i) in data 1° agosto 2016, nel testo allegato al QPA; (ii) in data 4 agosto 2016, nel testo sottoscritto alla Data di Esecuzione Originaria; e (iii) in data 21 settembre 2016, nel testo modificato il 16 settembre 2016. Il Patto Parasociale (così come rinnovato e modificato in data 17 giugno 2019) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 20 giugno 2019.
La Richiesta di Rinnovo 2020 è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 25 maggio 2020.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
31 dicembre 2020
[MON 2.20.2]
___________________________________________________________________________
Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 23 febbraio 2021 (di seguito, la "Data di Riferimento") con la previsione della risoluzione anticipata del Patto Parasociale con effetto dalla data del, e subordinatamente al, closing dell’operazione di acquisto da parte di Moncler S.p.A. della partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Sportswear Company S.p.A. (cfr. punto 5.2).
***
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
(a) In data 3 agosto 2016 (la "Data di Esecuzione Originaria"): (i) Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l., "RPH") – allora azionista diretto di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o anche l’"Emittente") – ha trasferito a Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio" o l’"Investitore") e ad Acamar S.r.l. ("Acamar") una partecipazione complessivamente rappresentativa del 24,4% del capitale sociale della società di nuova costituzione Ruffini Partecipazioni S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni Due S.r.l., "RP"), il tutto in conformità a quanto previsto nel contratto di compravendita di quote stipulato in data 28 luglio 2016 (il "QPA"); e (ii) RPH, l’Investitore e Acamar hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Originario"), successivamente modificato in data 16 settembre 2016, al fine di definire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di RP e contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF oggetto di apposita pubblicazione a norma di legge. Il Patto Originario è stato sottoscritto anche dal signor Remo Ruffini ("RR") e dal signor Juan Carlos Torres per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, in quanto soci di controllo rispettivamente di RP e Acamar.
(b) In data 8 aprile 2019, il patto parasociale stipulato il 14 ottobre 2016 tra, inter alia, RP e ECIP M S.A., contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF relative a Moncler e oggetto di separata pubblicazione a norma di legge, è stato risolto anticipatamente dalle parti del medesimo per mutuo consenso, in conformità a quanto ivi previsto (la "Risoluzione Anticipata Eurazeo").
(c) In data 10 aprile 2019 Acamar ha inviato una comunicazione di recesso a RPH e all’Investitore manifestando la propria intenzione di recedere da RP, in conformità ai termini e alle condizioni del Patto Originario (il "Recesso Acamar"). A seguito del Recesso Acamar, Acamar: (i) ha cessato di essere socio di RP con effetto dal 9 giugno 2019; e (ii) ad esito della procedura di recesso disciplinata nel Patto Originario, in data 26 giugno 2019 ha ricevuto da RP n. 1.484.320 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’ulteriore somma in denaro dovuta al medesimo sempre ai sensi del Patto Originario. La data in cui Acamar ha ricevuto integralmente quanto allo stesso spettante a seguito del recesso da RP ai sensi del Patto Originario (i.e. 26 giugno 2019) costituisce la data in cui l’estensione e le parziali modifiche del Patto Originario di cui alla successiva lettera (d) sono divenute efficaci ed è di seguito denominata la "Data di Rinnovo".
(d) In data 17 giugno 2019 RPH e Venezio (le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") e RR (per gli specifici impegni dal medesimo assunti in quanto socio di controllo di RPH) – tenuto conto anche del Recesso Acamar e della Risoluzione Anticipata Eurazeo – hanno inteso estendere e parzialmente modificare il Patto Originario con efficacia dalla Data di Rinnovo (il Patto Originario, come successivamente rinnovato e parzialmente modificato, il "Patto Parasociale" o il "Patto");
(e) In data 12 novembre 2019, a seguito dell’esecuzione del recesso parziale di Venezio da RP conformemente ai termini ed alle condizioni previsti nel Patto Parasociale, sono state assegnate a Venezio n. 7.422.218 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’importo in denaro dovuto al medesimo sempre ai sensi del Patto Parasociale, come comunicato al mercato in pari data.
(f) Conformemente ai termini e alle condizioni previsti nel Patto Parasociale (cfr. punto 5.1(i) che segue), in data 29 aprile 2020 (la "Data di Ricezione") RPH e RR hanno trasmesso a Venezio una richiesta di rinnovo del Patto per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi decorrenti dal 3 agosto 2020 (la "Richiesta di Rinnovo 2020"); decorso il termine di 15 (quindici) giorni lavorativi dalla Data di Ricezione, e quindi in data 21 maggio 2020, si è perfezionata l’accettazione tacita da parte di Venezio della Richiesta di Rinnovo 2020. Per effetto di quanto sopra (il "Rinnovo 2020"), la durata del Patto Parasociale è stata prorogata sino al 3 agosto 2021 (il "Termine Finale").
(g) In data 23 febbraio 2021 (i) Moncler, da un lato, e Rivetex S.r.l., ("RTex"), Mattia Rivetti Riccardi ("MRR"), Ginevra Alexandra Shapiro ("GAS"), Pietro Brando Shapiro ("PBS") e Alessandro Gilberti ("AG" e, congiuntamente a RTex, MRR, GAS, PBS, i "Soci S"), dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta dai Soci S in Sportswear Company S.p.A. ("SPW"), pari al 70% del capitale sociale di SPW; e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio, dall'altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (di seguito i contratti di compravendita di azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono collettivamente definiti come i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l'"Operazione Rilevante"). In particolare, i Contratti prevedono che al closing dell’Operazione Rilevante i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive reinvestano in azioni di Moncler di nuova emissione (le "Nuove Azioni Moncler") un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW.
(h) Sempre in data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci S, CR (per alcune specifiche previsioni) come seconda parte, e Venezio, come terza parte, hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il "Nuovo Patto Parasociale") al fine, inter alia, di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell’Operazione Rilevante e di disciplinare – subordinatamente al closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio delle Nuove Azioni Moncler (il "Closing SPW") – i termini e le condizioni (1) del conferimento in RP delle Nuove Azioni Moncler da parte di Venezio e dei Soci S; (2) del regime applicabile alle Nuove Azioni Moncler fino al loro conferimento in RP di cui al precedente punto (1); nonché (3) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e i Soci S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni di Nuova Emissione). Con la sottoscrizione del Patto Parasociale, inoltre, RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, il Patto Parasociale si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing SPW.
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto RP e Moncler come precisato al successivo punto 3.
RP è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Alla Data di Riferimento, il capitale sociale di RP è detenuto da RPH, per l’87,206%, e da Venezio, per il 12,794%. RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla Data di Riferimento, detiene n. 58.015.013 azioni ordinarie Moncler, pari al 22,456% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,0587% del capitale sociale.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 51.670.524,80, suddiviso in n. 258.352.624 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RPH e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui al successivo punto 4.4.2.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Riferimento Venezio detiene direttamente n. 1.409.998 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,546% del capitale sociale.
Alla Data di Riferimento, RP è partecipata come indicato al punto 2 che precede e come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
87,206 |
87,206 |
87,206 |
Venezio |
12,794 |
12,794 |
12,794 |
totale |
100 |
100 |
100 |
Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti hanno inteso definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di RP anche con riferimento al trasferimento delle quote di RP. Le Parti hanno, tra l’altro, dato espressamente atto che alcuna disposizione contenuta nello statuto di RP o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire all’Investitore determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare il controllo esclusivo su RP e, in particolare, di (i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di RP, (ii) approvare i bilanci di RP e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di RP. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP e (b) sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su RP (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).
4.1 Governance di RP
4.1.1 Assemblee dei soci di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di RP sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di RP (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale di RP:
(a) modifiche dello statuto di RP (compresi aumenti di capitale, fusioni e scissioni), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche dello statuto di RP necessarie a conformarsi a disposizioni di legge inderogabili che entrino in vigore dopo la Data di Esecuzione Originaria; (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale di RP ai sensi di legge;
(b) approvazione della delibera di messa in liquidazione di RP, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di tre liquidatori (uno dei quali indicato dall’Investitore) o cinque (di cui almeno due designati dall’Investitore).
4.1.2 Consiglio di amministrazione di RP
4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di RP
Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data di Rinnovo e sino al Termine Finale, il consiglio di amministrazione di RP sarà composto da 6 (sei) amministratori da nominarsi come segue: (a) RPH avrà il diritto di designare 5 (cinque) amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato); (b) Venezio avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore.
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta da Venezio al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, alla scadenza del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 5.1, o, a seconda dei casi, alla data in cui l’Investitore riceverà il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso, Venezio farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di RP si dimetta dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di RP sopra indicata. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di RP saranno regolarmente costituite con la presenza di almeno 4 (quattro) amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere siano validamente adottate.
Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le "Materie Consiliari Rilevanti") sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell’amministratore designato da Venezio:
i. acquisti di azioni Moncler o altri strumenti finanziari Moncler nella misura in cui l’acquisto comporti (o si possa ragionevolmente ritenere che comporti) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi di legge (l’"OPA Obbligatoria");
ii. sottoscrizione di qualunque patto parasociale relativo a Moncler (incluse eventuali modifiche);
iii. fusioni o scissioni;
iv. joint venture;
v. assunzione di nuovo indebitamento che determini un indebitamento complessivo di RP superiore a Euro 10 milioni;
vi. sottoscrizione di qualunque accordo con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221/2010) di RP o di RR;
vii. distribuzione in favore dei soci di RP per un ammontare inferiore agli utili distribuibili di RP (salvo il caso in cui l’importo della distribuzione sia limitato in forza di applicabili disposizioni di legge);
viii. attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto concernenti le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto sociale di Moncler relative a: 1) oggetto sociale; 2) quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione; 3) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler in modo difforme a quanto previsto al successivo punto 4.2.1; (ii) approvazione di aumenti di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fermo restando che tale previsione non si applicherà in caso di aumento di capitale necessario per ricostituire il capitale minimo legale oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting dell’Emittente tempo per tempo vigenti; (iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui l’ente in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale), da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
Qualunque delibera del consiglio di amministrazione di RP convocato per determinare l’esatto numero delle azioni Moncler, il Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) e, a seconda dei casi, l’Importo in Denaro (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che l’Investitore ha il diritto di ricevere in caso di recesso da RP sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione (compreso il componente del consiglio di amministrazione nominato da Venezio), restando inteso che, in mancanza di tale delibera debitamente approvata, ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione di RP avrà la facoltà di richiedere che sia nominato un esperto per le determinazioni relative ai beni che l’Investitore ha il diritto di ricevere o chiedere che siano distribuiti in caso di recesso da RP ai sensi del Patto Parasociale.
4.2 Governance di Moncler
4.2.1 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler
Le Parti hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 16 aprile 2019 e per la durata di vigenza del Patto Parasociale, faranno sì che RP: (I) eserciti il proprio diritto di voto nelle competenti assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da 11 (undici) membri, almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti, eletti mediante il meccanismo di voto di lista previsto dal vigente statuto di Moncler; (II) presenti e voti una lista di 11 (undici) candidati che rispetti la normativa in materia di requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi, composta come di seguito indicato (la "Lista di RP"):
(a) n. 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate, da designarsi a cura di Venezio, che non sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP;
(b) tutti i restanti candidati saranno designati da parte di RP su istruzioni esclusive di RPH (che avrà anche il diritto di designare RR quale primo candidato della lista in modo da garantire che lo stesso sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione di Moncler nel caso in cui la lista presentata da RP ottenga il maggior numero di voti), di cui almeno n. 3 (tre) dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate); nessuno di tali candidati indipendenti sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP.
L’efficacia della designazione nella Lista di RP dei candidati indicati da Venezio è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH da parte del candidato di una lettera nella quale tale candidato si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui la partecipazione di Venezio in Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di Moncler.
Fatte salve le disposizioni di cui al successivo punto 4.2.2, se e nella misura in cui questo sia applicabile, alla cessazione per qualsiasi ragione del Patto Parasociale, l’Investitore farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimetta dalla carica.
4.2.2 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di RP o di recesso di Venezio
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di RP o del recesso di Venezio da RP (cfr. punto 5.3.2 che segue), a seconda che Venezio detenga una partecipazione (a) almeno pari al 5% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del consiglio di amministrazione di Moncler designato da Venezio rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di Venezio scenda al di sotto della Soglia;
(b) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, Venezio farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.
4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in RP e in Moncler
4.3.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in RP
4.3.1.1 Restrizioni ai trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale, l’Investitore avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari allo stesso riconosciuti ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione di RPH (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al mancato esercizio da parte di RPH, entro il termine del periodo di esercizio del Diritto di Prelazione (come infra definito), del proprio diritto di recesso dal Patto Parasociale ai sensi dei punti 5.3.1 e 5.3.3.2 che seguono, restando inteso che a seguito della comunicazione con cui RPH obbliga Venezio a recedere da RP ai sensi del punto 5.3.3.2, troveranno applicazione le seguenti disposizioni che verranno riflesse nello statuto sociale di RP: (a) il recesso dell’Investitore diverrà efficace il giorno di ricezione da parte del consiglio di amministrazione di RP della relativa comunicazione scritta dell’Investitore; e (b) il trasferimento da parte dell’Investitore della propria partecipazione in RP al terzo cessionario non potrà perfezionarsi.
Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari riconosciuti all’Investitore ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario, fatta eccezione per il diritto di recesso di cui al punto 5.3.2(a) che segue; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione dell’Investitore (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) nella misura in cui, ad esito del trasferimento medesimo, RPH cessi (a) di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o (b) di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP; (iv) nel caso in cui l’Investitore abbia esercitato ai sensi del punto 5.3.3 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e RPH abbia trasferito la propria partecipazione in RP – a condizione che (a) RPH abbia perso il controllo su RP e (b) l’Investitore non abbia esercitato il proprio Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) – RPH farà sì che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimangano in carica fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso. In caso di violazione da parte di RPH degli obblighi sopra indicati, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.3.1.2 Diritto di prelazione
Fatte salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.3.1.1 e il Diritto di Drag-Along di cui al successivo punto 4.3.1.4, qualora RPH o l’Investitore, in qualsiasi momento fino alla scadenza del Termine Finale, intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto, tale trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") di, a seconda dei casi, l’Investitore o RPH.
4.3.1.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)
Subordinatamente al mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte dell’Investitore, qualora (i) RPH intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto (il "Potenziale Acquirente") e (ii) in conseguenza di tale trasferimento, RPH cessi di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP, l’Investitore avrà, alternativamente:
(a) il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Potenziale Acquirente acquisti l’intero ammontare della partecipazione in RP detenuta dall’Investitore (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH, e in particolare ad un prezzo non inferiore al prezzo a cui si attende che RPH trasferisca la propria partecipazione in RP (il "Prezzo Atteso"); o
(i) far sì che un terzo diverso dal Potenziale Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along dell’Investitore; o
(ii) ridurre la percentuale della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH nella misura necessaria a consentire all’Investitore di trasferire al Potenziale Acquirente tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o
b) RPH avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP oggetto di trasferimento e la Partecipazione Oggetto di Tag-Along al Potenziale Acquirente, fermo restando che, in aggiunta al Prezzo Finale pagato dal Potenziale Acquirente, RPH pagherà all’Investitore la differenza tra il Prezzo Finale e il Prezzo Tag-Along Investitore;
ii. nel caso in cui il Prezzo Finale relativo alla partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH sia pari o superiore al Prezzo Tag-Along Investitore, l’Investitore si riterrà aver validamente esercitato il Diritto di Tag-Along a tale Prezzo Finale.
4.3.1.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)
di trasferire tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo che deve essere proporzionalmente pagato dal Terzo Acquirente per l’acquisto della partecipazione di RPH (il "Prezzo di Drag-Along"), fermo restando che, se il Prezzo del Drag-Along non consentisse all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR pari almeno al 25% (l’"IRR Minimo"), questi avrà il diritto individuale di pretendere che RPH corrisponda in suo favore un importo in danaro in aggiunta al Prezzo del Drag-Along nella misura necessaria a conseguire sul proprio investimento l’IRR Minimo; oppure
di esercitare il proprio diritto di Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di RP di un numero di azioni Moncler pari al numero di azioni Moncler e del Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che avrebbe avuto il diritto di ricevere in applicazione della procedura prevista in caso di recesso ai sensi del Patto Parasociale di cui al punto 5.3.3.1 che segue, restando inteso che se e nella misura in cui la distribuzione delle azioni Moncler all’Investitore determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP in Moncler ad un ammontare inferiore al 25% + 1 azione del capitale sociale di Moncler, RPH avrà il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni facendo sì che RP corrisponda all’Investitore una combinazione di denaro (il cui importo è determinato sulla base di una formula contenuta nel Patto Parasociale) e azioni Moncler.
4.3.1.5 Trasferimenti consentiti
4.3.2 Trasferimento da parte di RP di azioni Moncler
La decisione di trasferire a titolo oneroso (in tutto o in parte) le azioni Moncler detenute da RP sarà adottata dal consiglio di amministrazione di RP con le maggioranze richieste ai sensi di legge. I proventi conseguiti da RP derivanti da tale trasferimento saranno distribuiti, nella massima misura consentita, ai soci di RP proporzionalmente alla partecipazione detenuta da ciascuno di essi in RP.
Nel caso in cui RP intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che non costituisca l’intera partecipazione detenuta in Moncler da RP, tale trasferimento sarà sottoposto al diritto di prelazione dell’Investitore secondo gli stessi termini previsti per il Diritto di Prelazione attribuito al medesimo in caso di trasferimento delle partecipazioni in RP (cfr. punto 4.3.1.2 che precede). Il diritto di prelazione sulle azioni Moncler detenute da RP potrà essere esercitato dall’Investitore: (i) per l’intero ammontare delle azioni Moncler che RP intende trasferire; ovvero (ii) per quella parte di azioni Moncler che RP intende trasferire pari alla percentuale di partecipazione in RP detenuta dall’Investitore medesimo.
Resta inteso che, in caso di esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2), le previsioni di cui al presente punto 4.3.2 non troveranno applicazione con riferimento alle azioni Moncler che Venezio riceverà con riferimento a detto primo Recesso Parziale.
4.4. Ulteriori impegni delle Parti
4.4.1 Previsioni relative a Venezio
Nel caso in cui, entro la scadenza del Termine Finale, si verifichi qualunque delle seguenti circostanze, Venezio perderà con efficacia immediata ogni diritto attribuito ai sensi del Patto Parasociale:
TH cessi di controllare indirettamente Venezio; e/o
TH trasferisca, direttamente o indirettamente, una partecipazione di minoranza in Venezio (i) a un terzo che non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (ii) un terzo che sia un concorrente di Moncler; o (iii) mediante un trasferimento tale da comportare l’obbligo, per qualunque delle Parti o RPH, di lanciare un’OPA Obbligatoria;
qualunque soggetto, che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Venezio, non adempia agli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.
4.4.2 Previsioni relative a RR
Fino alla scadenza del Termine Finale, RR si impegna:
(a) a far sì che – nel caso in cui RR stipuli un accordo vincolante avente ad oggetto il trasferimento della propria quota in RPH in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RR cessi (o cesserebbe) di controllare RPH e l’Investitore eserciti ai sensi del successivo punto 5.3.2 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) –, sino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso (i) la maggioranza degli amministratori di RPH resti in carica e (ii) la quota in RPH detenuta da RR non sia trasferita da quest’ultimo al terzo cessionario ;
(b) a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con RR ai sensi della normativa applicabile rispettino – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3;
(c) ad astenersi dallo stipulare qualsiasi patto parasociale avente ad oggetto la propria quota in RPH, che riguardi la partecipazione indirettamente detenuta da RR in Moncler.
In caso di violazione da parte di RR delle proprie obbligazioni di cui al presente punto 4.4.2, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.4.3 Standstill
Fino alla scadenza del Termine Finale (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):
(a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte dell’Investitore ai sensi del precedente punto 4.3.2; e
(b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura).
Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti dell’Investitore successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte dell’Investitore di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria.
Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto.
Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, l’Investitore avrà il diritto di recedere da RP e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione/recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è efficace a partire dalla Data di Rinnovo. A seguito del Rinnovo 2020, la durata del Patto Parasociale è stata prorogata fino al 12° (dodicesimo) mese successivo alla data del 3 agosto 2020 e quindi sino al 3 agosto 2021 (c.d. Termine Finale). Resta inteso che: (i) entro il novantesimo giorno precedente la scadenza del Termine Finale, ciascuna Parte avrà il diritto di trasmettere all’altra Parte una richiesta di rinnovo per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi. La mancata risposta entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla ricezione di tale richiesta di rinnovo verrà considerata come sua accettazione; (ii) nel caso in cui ciascuna Parte eserciti il diritto di recesso prima del Termine Finale, il Termine Finale sarà considerato automaticamente prorogato fino alla data in cui l’Investitore riceva il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso; (iii) la durata del Patto non supererà in ogni caso il 3° (terzo) anniversario dalla Data di Rinnovo.
Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia altresì nella data in cui RPH o l’Investitore non sarà più socio di RP.
Nel caso in cui la partecipazione detenuta dall’Investitore in RP si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, tutti i diritti particolari dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale relativi a: (i) governance di RP di cui al punto 4.1 che precede, (ii) governance di Moncler di cui al punto 4.2 che precede, (iii) trasferimenti delle quote di RP di cui al punto 4.3.1 che precede, (iv) trasferimenti da parte di RP di azioni Moncler di cui al punto 4.3.2 che precede, cesseranno di essere efficaci, fatta eccezione per il Diritto di Tag-Along di cui al precedente punto 4.3.1.3 e per i diritti di, e connessi alle fattispecie di, risoluzione e recesso dal Patto Parasociale di cui ai punti 5.2 e 5.3.2 che seguono.
Inoltre, come indicato al punto 4 che precede, le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l’obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria da parte dell’autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale e/o del QPA, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale all’Investitore, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
In caso di cessazione del Patto Parasociale ai sensi del presente punto 5.1, le Parti saranno liberate da ogni e qualsiasi obbligazione prevista nel Patto Parasociale, fatta eccezione (per quanto rileva ai fini delle presenti informazioni essenziali) per le previsioni del Patto Parasociale relative ai diritti e obblighi delle Parti nel caso in cui sia imposta la promozione di un’OPA Obbligatoria le quali continueranno ad essere efficaci.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
RPH e Venezio, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte del Patto Parasociale.
Si segnala che, in base alle previsioni contenute nel Nuovo Patto Parasociale tra RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, Rtex (società riconducibile a CR), CR (per alcune specifiche previsioni) nonché altri membri della famiglia Rivetti, come seconda parte, e Venezio, come terza parte, sottoscritto in data 23 febbraio 2021 e le cui informazioni essenziali sono pubblicate sul sito internet dell’Emittente (www.monclergroup.com) – le Parti hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, il Patto Parasociale si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing SPW.
5.3 Diritto di recesso di RPH e dell’Investitore
5.3.1 Diritto di recesso di RPH
RPH avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale in qualsiasi momento successivo alla Data di Rinnovo.
5.3.2 Diritto di recesso dell’Investitore
Al verificarsi delle circostanze previste nel Patto, all’Investitore è riconosciuto il diritto di recedere dal Patto con riferimento all’intera quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Integrale") ovvero, con riferimento a una parte della quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Parziale"), fermo restando che in tale ultimo caso l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale in due tranche e, in particolare, attraverso (i) un primo Recesso Parziale avente ad oggetto il 50% della propria quota in RP e (ii) un secondo Recesso Parziale avente ad oggetto la restante quota detenuta in RP.
Più in particolare, Venezio avrà il diritto di (i) recedere dal Patto Parasociale ed esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – il secondo Recesso Parziale; o (ii) di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto:
(a) qualora, successivamente alla Data di Rinnovo, l’Investitore chieda a RPH che RP sia sciolta e messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori da parte dell’Investitore e RPH non vi acconsenta (deadlock); e/o
(b) si verifichi una qualunque delle seguenti circostanze: (i) il numero delle azioni Moncler detenute da RP sia inferiore a (A) n. 62.165.369, prima dell’eventuale esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale, ovvero (B) n. 61.262.775, a seguito dell’esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (o qualsiasi altro numero così come rettificato al fine di tenere in considerazione qualsiasi frazionamento o raggruppamento di azioni), sulla base del numero di azioni Moncler detenute da RP alla Data di Rinnovo; (ii) RR cessi di essere amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (iii) RR cessi di (ovvero RR stipuli un accordo vincolante che comporti che RR cessi di) controllare e/o mantenere almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP in trasparenza; (iv) un soggetto terzo, a seguito di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Moncler in cui RP non abbia apportato le sue azioni di Moncler, giunga a detenere una partecipazione in Moncler maggiore di quella di RP; (v) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi qualsiasi acquisto o vendita di partecipazioni in altre società, aziende o rami d’azienda quando l’asset oggetto dell’operazione abbia ha un Enterprise Value maggiore del 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale) in quel momento; (vi) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi l’assunzione di nuovo indebitamento, di modo che, per effetto di tale operazione, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA (entrambe come definite nel Patto Parasociale) di Moncler risulti maggiore di 3.0x; (vii) sia imposto dall’autorità competente un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria per qualsiasi ragione diversa da alcune circostanze previste e regolate nel Patto Parasociale; (viii) RR o RPH sia sottoposto a una procedura fallimentare; (ix) quando il recesso sia richiesto all’Investitore da RPH ai sensi del precedente punto 5.3.3.2.
5.3.3 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.3.1 Diritti dell’Investitore nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.2 da parte di Venezio, quest’ultimo avrà il diritto di esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale o il Recesso Parziale. Resta inteso che, al verificarsi delle circostanze di cui al punto 5.3.2 che precede, l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto. Fatto salvo quanto infra previsto, a seguito dell’esercizio del Recesso Integrale o del Recesso Parziale (in quest’ultimo caso in due tranche come precisato al precedente punto 5.3.2) l’Investitore avrà il diritto di ricevere da RP (e RPH farà in modo che l’Investitore riceva da RP) (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da RP alla data di efficacia della comunicazione di recesso per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore); e (ii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair value delle attività di RP diverse dalle azioni Moncler meno l’importo delle passività di RP alla data di efficacia del recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo RP dovrà corrispondere tale importo in denaro all’Investitore, mentre qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto dall’Investitore a RP.
Resta altresì inteso che, se e nella misura in cui, l’assegnazione delle azioni Moncler ai sensi del precedente punto (i) determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP al di sotto della soglia del 25% + 1 azione del capitale sociale dell’Emittente, RP avrà il diritto liquidare la quota dell’Investitore mediante una combinazione di azioni Moncler e di un importo in denaro (da calcolare sulla base di una formula stabilita nel Patto Parasociale che tiene conto del prezzo medio di mercato delle azioni Moncler in un determinato periodo di riferimento, definito come l’"Importo in Denaro").
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 che precede con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta dall’Investitore al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, le Parti hanno convenuto che qualunque diritto dell’Investitore ai sensi del Patto Parasociale cesserà automaticamente di essere efficace (salvo che sia diversamente previsto nel Patto Parasociale) alla data effettiva in cui l’Investitore riceve il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, ad eccezione di alcuni diritti dell’Investitore stabiliti nel Patto tra cui: (a) l’applicazione della maggioranza consiliare qualificata di cui al precedente punto 4.1.2.2 in caso di attribuzione da parte di RP di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, il Diritto di Prelazione e le previsioni sui Trasferimenti Consentiti relativamente alle quote di RP (cfr. punti 4.1.2.2(viii), 4.3.1.2 e 4.3.1.5 che precedono), che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso; (b) il diritto di ricevere pro quota i proventi in caso di trasferimento di azioni Moncler da parte di RP nonché il diritto di prelazione relativamente alle azioni Moncler di proprietà di RP (cfr. punto 4.3.2 che precede) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – alla data di efficacia della comunicazione del secondo Recesso Parziale (salvo per alcune ipotesi regolate nel Patto Parasociale in cui tale diritto cesserà di essere efficace alla data di completamento del rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso).
5.3.3.2 Diritti di RPH nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.1 da parte di RPH, RPH ha il diritto di obbligare l’Investitore a esercitare il Recesso Integrale (ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale) così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.3.1. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dall’Investitore nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di RP) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di RP che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di fatto dell’Emittente che alla Data di Riferimento continua ad essere esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Originario sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi: (i) in data 1° agosto 2016, nel testo allegato al QPA; (ii) in data 4 agosto 2016, nel testo sottoscritto alla Data di Esecuzione Originaria; e (iii) in data 21 settembre 2016, nel testo modificato il 16 settembre 2016. Il Patto Parasociale (così come rinnovato e modificato in data 17 giugno 2019) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 20 giugno 2019.
La Richiesta di Rinnovo 2020 è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 25 maggio 2020.
L’avviso relativo alla previsione della risoluzione anticipata del Patto Parasociale con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing SPW (cfr. punto 5.2) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
27 febbraio 2021
[MON.2.21.1]
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Patto parasociale relativo a Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue
***
Premesse
In data 23 febbraio 2021 (i) Moncler, da un lato, e i Soci S, dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina – ai sensi del Framework Agreement – i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta dai Soci S in SPW, pari al 70% del capitale sociale di SPW; e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio"), dall'altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (di seguito i contratti di compravendita di azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono collettivamente definiti come i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l'"Operazione Rilevante").
In particolare, i Contratti prevedono che nel contesto del Closing dell’Operazione Rilevante (come infra definito) i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e, con riferimento al solo contratto con Soci S, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive legate all'ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all’approvazione da parte dell'assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci S e a Venezio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. nonché, con riferimento al solo contratto con Venezio, subordinatamente all’intervenuto closing dell’acquisizione da parte dei Soci S – reinvestano in azioni di Moncler di nuova emissione un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW; più precisamente, per effetto del reinvestimento:
i Soci S riceveranno un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 10.731.116 (le "Azioni Soci S di Nuova Emissione"), ripartite come segue:
n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler a favore di RTex;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di MRR;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di GAS;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di PBS
n. 711.507 azioni ordinarie Moncler a favore di AG;
Venezio riceverà un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 4.599.050 (le "Azioni Venezio di Nuova Emissione" e, insieme alle Azioni Soci S di Nuova Emissione, le "Azioni di Nuova Emissione").
In data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci S, CR (per alcune specifiche previsioni) come seconda parte, e Venezio, come terza parte, (RPH, i Soci S e Venezio, congiuntamente, le "Parti" e, individualmente, ciascuna "Parte"; Venezio e Newco S congiuntamente i "Soci di Minoranza" e, ciascuno, il "Socio di Minoranza") hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il "Patto Parasociale" o anche il "Patto") al fine di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell’Operazione Rilevante e di disciplinare – subordinatamente al closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione (il "Closing dell’Operazione Rilevante") – i termini e le condizioni (1) del conferimento in RP (i) delle Azioni Venezio di Nuova Emissione da parte di Venezio (il "Conferimento Venezio"); e (ii) delle Azioni Soci S di Nuova Emissione da parte dei Soci S (il "Conferimento Newco S" e, congiuntamente con il Conferimento Venezio, i "Conferimenti") attraverso Newco S; (2) del regime applicabile alle Azioni di Nuova Emissione fino al loro conferimento nella Società di cui al precedente punto (1); nonché (3) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni di Nuova Emissione).
Con la sottoscrizione del Patto Parasociale (i) RPH e RR, da un lato, e i Soci S e CR, dall’altro lato, hanno concordato di risolvere anticipatamente, a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il Patto Originario; e (ii) RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing dell’Operazione Rilevante, il patto parasociale tra gli stessi vigente (come rinnovato da ultimo in data 3 agosto 2020) volto a disciplinare i reciproci rapporti di RPH e Venezio quali soci di RP (il "Patto RPH-Venezio").
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto RP e Moncler come precisato al successivo punto 3.
RP è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il capitale sociale di RP è detenuto da RPH per l’87,206%, e da V, per il 12,794%. RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, detiene n. 58.015.013 azioni ordinarie Moncler, pari al 22,455% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR (i) detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,0587% del capitale sociale; (ii) riceverà entro il 30 giugno 2021 n. 223.707 azioni Moncler in qualità di beneficiario di piani di incentivazione adottati da Moncler.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 51.670.524,80, suddiviso in n. 258.352.624 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla data di sottoscrizione del Patto, le pattuizioni parasociali ivi contenute vincolano RPH, i Soci S e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4, 4.3.1(iii), 4.5.2 e 4.5.4 e da CR, per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4.5.3 e 4.5.4.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V). Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale RR detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,0587% del capitale sociale.
Soci S:
Rivetex S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 10537490962, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00.
Mattia Rivetti Riccardi, nato a Torino, il 15 febbraio 1988, C.F. RVTMTT88B15L219L.
Ginevra Alexandra Shapiro, nata a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPGVR94R51F205M.
Pietro Brando Shapiro, nato a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPPRB94R11F205Z.
Alessandro Gilberti, nato a Milano, il 7 luglio 1972, C.F. GLBLSN72L09F205Z.
CR, nato a Losanna, il 9 settembre 1956, C.F. RVTCRL56P09Z133M
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06- 18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale Venezio detiene direttamente n. 1.409.998 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,564% del capitale sociale (le "Azioni Moncler Venezio").
Si segnala che, ai sensi del Patto, alla Data del Conferimento NewCo S (come definita ai sensi del successivo punto 4.1.2), i Soci S faranno in modo che Newco S aderisca al Patto Parasociale divenendone Parte a tutti gli effetti.
Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, RP è partecipata come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
87,206 |
87,206 |
87,206 |
Venezio |
12,794 |
12,794 |
12,794 |
100 |
100 |
100 |
A seguito del Sell-Down (come definito al successivo punto 4) e del Conferimento Newco S e assumendo che nessun Socio di Minoranza eserciti il recesso parziale ai sensi del Patto (cfr. successivo punto 5.3.2.3), RP sarà partecipata come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
Dopo il Sell-Down e prima del Conferimento Venezio e del Conferimento Newco S (*) |
Dopo il Sell-Down e dopo il Conferimento Venezio e il Conferimento Newco S (*) |
RPH |
87,206% |
66,685% |
Venezio |
12,794% |
16,843% |
Newco S |
– |
16,473% |
Totale |
100% |
100% |
(*) I termini "Data del Conferimento Venezio" e "Data del Conferimento Newco S" sono da intendersi come definiti al successivo punto 4.1.2.
4. Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti, oltre a definire certi elementi preparatori all’esecuzione dell’Operazione Rilevante, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) del Conferimento Venezio; (b) del Conferimento Newco S; (c) il regime applicabile alle Azioni Venezio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardo, le Parti si sono espressamente date atto – anche avuto riguardo al verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante – che: (i) né i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società; e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai Soci S (tramite Newco S) e a Venezio determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società e, in particolare, di: (a) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività della Società.
Le Parti si sono inoltre date atto che il completamento dell’Operazione Rilevante – ed in particolare l’emissione delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione – farà sì il numero complessivo di azioni Moncler possedute in aggregato dalle Parti e dalle rispettive affiliate (inclusi RR e RP) supererà la soglia rilevante stabilita dalla legge applicabile per il lancio di un’OPA Obbligatoria (i.e. 25% del capitale sociale di Moncler) a meno che il Sell-Down (come di seguito definito) sia interamente completato prima del completamento dell'Operazione Rilevante.
Al fine di evitare l'obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria (anche beneficiando dell’applicazione dell'esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti), RP nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di superamento della soglia rilevante stabilita per l’OPA obbligatoria venderà sul mercato un numero di azioni Moncler pari a 8.200.000 rappresentative di una partecipazione pari al 2,996% del capitale sociale di Moncler su base fully diluted (le "Azioni Moncler Eccedenti" e il "Sell-Down"), fermo restando che – nel caso in cui il Sell-Down non sia completato entro il Closing dell’Operazione Rilevante – RP non eserciterà i diritti di voto connessi alle Azioni Moncler Eccedenti nel periodo compreso tra il Closing dell’Operazione Rilevante e il completamento del Sell-Down.
Il Sell-Down avrà luogo con i tempi e le modalità decise da RR nella sua qualità di Presidente di RP, fermo restando che: (i) le disposizioni sui limiti al trasferimento delle azioni Moncler detenute da RP (cfr. successivo punto 4.4.2) non si applicheranno al Sell-Down; (ii) Venezio (e Newco S qualora il Sell-Down avvenga successivamente al Conferimento Newco S): (a) sarà consultato da RP entro il giorno precedente ciascuna vendita (indipendentemente dal fatto che il Sell-Down sarà effettuato tramite un'operazione in blocco o diverse vendite sul mercato) circa le modalità del Sell-Down (ivi incluso il nome del consulente finanziario, se presente, il prezzo previsto e l’elenco ristretto di banche d’investimento da nominare per il Sell-Down); e (b) sarà consultato da RP alla stessa data della vendita (o, a seconda dei casi, di ogni vendita in caso di più vendite sul mercato) in merito alla decisione di procedere al Sell-Down e al previsto sconto rispetto al prezzo di mercato (se presente); (iii) RR fornirà istruzioni irrevocabili alla banca incaricata di non vendere le Azioni Moncler in Eccesso ad una parte correlata di RP o RPH o RR o Venezio o uno dei Soci S; (iv) il Sell-Down sarà condotto mediante la nomina di una banca d’investimento di fama internazionale e/o di un consulente finanziario deciso da RR nella sua qualità di Presidente di RP da individuare nell’ambito dell’elenco ristretto identificato a seguito della consultazione con Venezio; (v) entro 3 (tre) giorni lavorativi dal completamento del Sell-Down, RPH, RP e Venezio invieranno istruzioni congiunte all'escrow agent nominato ai sensi del contratto di escrow stipulato in data 19 dicembre 2016 al fine di rilasciare e trasferire sul conto di RP un numero di azioni Moncler pari alle Azioni Moncler in Eccesso moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP detenuto da Venezio alla data di completamento del Sell-Down; (vi) nel caso in cui il Sell-Down si verifichi, in tutto o in parte, prima del Conferimento Venezio, i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e prima del Conferimento Venezio (nonché l'ulteriore liquidità disponibile, se esistente, detenuta da RP alla Data del Conferimento Venezio, come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alle rispettive partecipazioni in RP alla Data di Conferimento Venezio (ma senza considerare il Conferimento Venezio) anche qualora la distribuzione di tali proventi avvenga successivamente alla Data di Conferimento Venezio (e, in particolare, successivamente all'approvazione del bilancio di RP relativo all'esercizio chiuso al 30 giugno 2021); (vii) nel caso in cui il Sell-Down non sia interamente completato prima del Conferimento Venezio, (a) RP si impegnerà, per quanto necessario, a completare il Sell-Down entro la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo al Closing dell’Operazione Rilevante avvalendosi dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti; e (ii) i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e successivamente alla Data del Conferimento Venezio saranno distribuiti come segue: (a) nel caso in cui il Sell-Down sia completato prima della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta in RP a seguito del Conferimento Venezio anche se la distribuzione di tali proventi avvenga dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2); o (b) nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti ricevuti da RP dalla/e cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH, Venezio e Newco S in proporzione alla loro partecipazione rispettivamente detenuta in RP ad esito della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) (mentre i relativi proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e prima della Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio ai sensi della precedente lettera (a)).
Le Parti hanno altresì convenuto che l’insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF ("OPA Obbligatoria") in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l’altro, un presupposto del Patto Parasociale. A tal riguardo, le Parti hanno convenuto di valutare in buona fede la possibilità di sottoporre alla Consob, entro il Closing dell’Operazione Rilevante, un quesito al fine di verificare – anche in considerazione del Sell-Down e dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell'art. 49 del Regolamento Emittenti – l’assenza di un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale.
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.1 Pattuzioni connesse all’Operazione Rilevante e al Conferimento delle Azioni di Nuova Emissione
4.1.1 Assemblea dei soci di Moncler
RPH e Venezio si sono impegnati (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) a far sì che RP partecipi all’assemblea di Moncler esprimendo voto favorevole alla proposta di aumento di capitale riservato ai Soci di Minoranza ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., finalizzato all’emissione in favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione.
4.1.2 Conferimento in RP delle Azioni Soci S di Nuova Emissione
Le Parti hanno convenuto che (i) il Conferimento Venezio avrà luogo nel più breve tempo tecnicamente possibile dopo il verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante e dell’emissione a favore di Venezio delle Azioni Venezio di Nuova Emissione liberamente disponibili per il Trasferimento, fermo restando che la data del Conferimento Venezio (la "Data del Conferimento Venezio") corrisponde (salvo diverso accordo scritto tra le Parti) al terzo giorno lavorativo successivo all’ultimo tra (a) la conclusione del Sell-Down e (b) la data in cui – a seguito del Closing dell'Operazione Rilevante – le Azioni Venezio di Nuova Emissione siano emesse, liberamente Trasferibili da Venezio e ammesse alla negoziazione sul MTA, restando inteso che nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo l’emissione delle Azioni Venezio di Nuova Emissione, allora nel periodo intercorrente tra l’emissione delle Azioni Venezio di Nuova Emissione e la Data del Conferimento Venezio, le disposizioni applicabili rispetto ai Soci S e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione ai sensi del successivo punto 4.6 si applicheranno mutatis mutandis a Venezio e alle Azioni Venezio di Nuova Emissione; (ii) il Conferimento Newco S dovrà avvenire successivamente alla Data del Conferimento Venezio e, in ogni caso, entro il 30 aprile 2022 (la "Data del Conferimento Newco S"), fermo restando che, nel caso in cui il Closing dell’Operazione Rilevante cada successivamente al 31 marzo 2021, il suddetto termine entro il quale deve verificarsi la Data di Conferimento Newco S sarà automaticamente prorogato per un periodo corrispondente a tale numero di giorni compresi tra il 31 marzo 2021 e la data in cui il Closing dell’Operazione Rilevante avrà effettivamente luogo.
Con riferimento al Conferimento Venezio:
alla Data del Conferimento Venezio:
RPH e Venezio (ciascuno per quanto di competenza) faranno in modo che si tenga un’assemblea di RP che deliberi (1) un aumento di capitale riservato a Venezio ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., da liberarsi mediante conferimento nella Società di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Venezio di Nuova Emissione, a fronte dell’attribuzione di una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Aggiuntiva Venezio, ossia la partecipazione nella Società ricevuta da Venezio in cambio del Conferimento Venezio, pari ad una percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula contenuta nel Patto (la "Partecipazione Aggiuntiva Venezio"); (2) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale; (3) la modifica della denominazione di RP in "Double R S.r.l."; (4) l’adozione di una nuova versione dello Statuto della Società che rifletta, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili a RP alla Data del Conferimento Venezio (il "Nuovo Statuto").
Venezio sottoscriverà ed eseguirà integralmente l’aumento di capitale di RP di cui al precedente punto (a)(1) mediante conferimento in RP di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Venezio di Nuova Emissione, in modo che Venezio riceva in cambio una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Aggiuntiva Venezio.
a esito del Conferimento Venezio, il capitale sociale di RP sarà detenuto come segue:
RPH sarà titolare della Partecipazione RPH alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione detenuta in RP da RPH alla Data del Conferimento Venezio per effetto del Conferimento Venezio, risultante dalla formula indicata nel Patto (la "Partecipazione RPH alla Data del Conferimento").
Venezio sarà titolare della Partecipazione Venezio alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione detenuta in RP da Venezio alla Data del Conferimento Venezio per effetto del Conferimento Venezio (incluse le Azioni Venezio di Nuova Emissione), restando inteso che tale partecipazione sarà pari a una percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula indicata nel Patto (la "Partecipazione Venezio alla Data del Conferimento") .
Con riferimento al Conferimento Newco S:
i Soci S (a) almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della Data del Conferimento Newco S procederanno alla costituzione di Newco S; e (b) alla Data del Conferimento Newco S conferiranno in Newco S tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione ricevute nel contesto dell'Operazione Rilevante;
alla Data del Conferimento Newco S, la Società: (a) avrà passività non superiori a Euro 1.000.000,00 (le "Passività Consentite"); (b) nel caso in cui il Sell-Down si verifichi prima della Data del Conferimento Newco S, potrà avere liquidità disponibile per un importo corrispondente ai proventi netti (o parte di essi) ricevuti da RP dal Sell-Down (da distribuire a RPH e Venezio ai sensi della disciplina sul Sell-Down di cui al precedente punto 4, lett. (ii) e (iii); e (c) non disporrà di beni, diversi dalle azioni Moncler detenute dalla Società alla Data del Conferimento Newco S e dalla liquidità disponibile di cui alla precedente lettera (b), superiori ad Euro 1.000.000,00 (i "Beni Consentiti");
alla Data del Conferimento Newco S:
RPH e Venezio (ciascuno per quanto di competenza) faranno in modo che si tenga un’assemblea di RP che deliberi (1) un aumento di capitale riservato a Newco S ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., da liberarsi mediante conferimento nella Società di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione detenute da Newco S ai sensi del precedente punto (i), a fronte dell’attribuzione di una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione della Società ricevuta da Newco S in cambio del conferimento in RP da parte di Newco S delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, restando inteso che tale partecipazione sarà pari a una percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula indicata nel Patto (la "Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento")); (2) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale; (3) le modifiche al Nuovo Statuto da apportare in conformità con le disposizioni del Patto Parasociale al fine di riflettere la posizione di Newco S come Socio di Minoranza;
i Soci S faranno in modo che Newco S: (1) sottoscriva ed esegua integralmente l’aumento di capitale di RP di cui al precedente punto (a)(1) mediante conferimento in RP di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione, in modo che Newco S riceva in cambio una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento; e (2) aderisca al Patto Parasociale divenendone parte a tutti gli effetti.
4.1.3 Gestione di RP e limitazioni al trasferimento sino alla Data del Conferimento Venezio
Fatte salve le attività previste ai fini di dare esecuzione al Patto Parasociale, e fermo restando quanto previsto dal successivo punto 4.4 (riguardo la disciplina sul Trasferimento di partecipazioni in RP in seguito alla Data del Conferimento Venezio), nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e sino alla Data del Conferimento Venezio (il "Periodo Interinale") (i) RPH si è impegnata (a) a far sì che RP sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente gestione e in genere senza porre in essere atti e/o operazioni che non siano connessi o funzionali alla gestione della propria partecipazione in Moncler o che comunque siano incompatibili con le finalità del Patto Parasociale; (b) a far sì che RP non proceda ad alcun acquisto né ad alcun Trasferimento di azioni Moncler (e/o di altri strumenti finanziari Moncler), fatta eccezione per il Sell-Down; (c) a non Trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RP e (ii) Venezio si è impegnato (a) a non Trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RP; e (b) a non esercitare il recesso da RP.
4.2 Governance di RP
4.2.1 Assemblee dei soci di RP
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di RP sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di RP (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di RP:
modifiche del Nuovo Statuto (compresi, in via esemplificativa, aumenti e riduzioni di capitale, fusioni e scissioni, modifica dell’oggetto sociale), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche del Nuovo Statuto necessarie a conformarsi alle disposizioni inderogabili di legge che entrino in vigore dopo la Data del Conferimento Venezio; e (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale della Società ai sensi di legge;
attribuzione di compensi e remunerazioni di ogni genere agli amministratori della Società;
revoca degli amministratori nominati da qualsiasi Socio di Minoranza, fatta eccezione per la revoca per giusta causa;
approvazione della delibera di messa in liquidazione della Società, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di sei liquidatori (fermo restando che ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di designarne uno).
4.2.2 Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di RP
4.2.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di RP
Il consiglio di amministrazione della Società:
nel periodo intercorrente tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S sarà composto da 6 (sei) amministratori da designarsi come segue: (a) Venezio avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; (b) RPH avrà il diritto di designare i rimanenti amministratori (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato);
in seguito alla Data del Conferimento Newco S sarà composto da 10 (dieci) amministratori da designarsi come segue: (a) Newco S avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; (b) Venezio avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; RPH avrà il diritto di designare i rimanenti amministratori (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato).
Alla scadenza del Patto Parasociale o, a seconda dei casi, alla data effettiva in cui il Socio di Minoranza in questione riceverà la distribuzione completa dei beni (ossia la data in cui avrà luogo l’effettivo trasferimento in suo favore di quanto indicato nel successivo punto 5.3.2.1), Newco S e/o Venezio, a seconda del caso, farà sì che gli amministratori dalla stessa designati nel consiglio di amministrazione della Società si dimettano dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, qualora uno o più amministratori della Società cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l’amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione della Società di cui al presente punto 4.2.2.1. Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere alle altre Parti di votare (e tali altre Parti saranno obbligate a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.2.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di RP
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, (a) le riunioni del consiglio di amministrazione di RP saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; (b) il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere del consiglio di amministrazione della Società siano validamente adottate.
Ognuna delle seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società (le "Materie Consiliari Rilevanti") (i) non potrà essere delegata ad alcun componente del consiglio, (ii) dovrà essere discussa e decisa unicamente dal consiglio di amministrazione della Società; e (iii) non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e – successivamente alla Data del Conferimento Newco S – di almeno un amministratore designato da Newco S, fatta eccezione per le materie di cui alla successiva lettera (viii) che, pur in assenza del voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e – successivamente alla Data del Conferimento Newco S – di almeno un amministratore designato da Newco S, si intenderanno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, fermo restando che ciò costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso secondo quanto previsto al successivo punto 5.3.1 a favore del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza i cui amministratori non abbiano approvato la relativa risoluzione e che, in tal caso, l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler da parte del rappresentante della Società può avvenire solo per la partecipazione detenuta in Moncler da RPH e dal Socio di Minoranza i cui amministratori hanno approvato la relativa risoluzione in trasparenza:
la sottoscrizione da parte della Società di qualsiasi patto parasociale o di qualsiasi altro patto analogo relativo a Moncler (o qualsiasi modifica dello stesso) avente l’effetto di far sorgere l’obbligo di promuovere un’OPA Obbligatoria sulle azioni Moncler;
qualunque progetto di fusione o scissione, nonché joint venture della Società;
qualunque assunzione di nuovi indebitamenti che determini un indebitamento complessivo della Società superiore a Euro 10 milioni;
la stipulazione di qualunque accordo o transazione tra la Società e Parti Correlate (come definite dall’articolo 3, comma 1, lettera a) del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010) della Società, RR, Newco S, o di qualsiasi Socio S o di Venezio;
qualunque proposta di distribuzione in favore dei soci della Società per un ammontare inferiore agli utili distribuibili della Società, fermo restando, tuttavia, che le disposizioni di cui al presente paragrafo non si applicheranno nel caso in cui l’ammontare da distribuire ai soci della Società dovesse essere limitato ai sensi della legge applicabile e la distribuzione fosse effettuata per l’ammontare massimo consentito ai sensi della legge applicabile;
qualunque modifica dello statuto sociale di Moncler relativa a:
oggetto sociale, qualora la modifica comporti un sostanziale cambiamento del settore e delle aree di business del gruppo facente capo a Moncler;
emissione di nuove categorie di azioni o modifiche dei diritti patrimoniali e/o amministrativi di quelle esistenti, ad eccezione dell’introduzione, modifica o rimozione di meccanismi di maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF;
quorum costitutivi e deliberativi sia dell’assemblea dei soci sia del consiglio di amministrazione;
nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler tranne che in conformità con il successivo punto 4.3.2;
modifica del sistema di amministrazione e/o controllo.
approvazione di qualunque aumento di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, c.c., fermo restando, tuttavia, che le disposizioni del presente paragrafo non si applicheranno a qualunque aumento di capitale necessario al fine di ricostituire il capitale minimo legale di Moncler oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting di Moncler tempo per tempo vigenti;
qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui la persona giuridica in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value (come definito nel Patto Parasociale) superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (come definita nel Patto Parasociale) (da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
4.2.2.3 Collegio Sindaclale di RP
Ai sensi del Patto Parasociale, il collegio sindacale di RP sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue:
nel periodo intercorrente tra la Data del Confermento Venezio e la Data del Conferimento Newco S: (a) 2 (due) membri effettivi (tra cui il Presidente) e 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo e 1 (uno) supplente designati da Venezio;
in seguito alla Data del Conferimento Newco S: (a) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) a 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) a 1 (uno) membro supplente designati congiuntamente da Venezio e Newco S; (c) 1 (uno) membro effettivo designato da Newco S.
Qualora uno o più sindaci, effettivi o supplenti, di RP cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato il sindaco effettivo o supplente che sia cessato dalla carica avrà il diritto di designare un nuovo sindaco.
4.3 Governance di Moncler
4.3.1 Pattuizioni per il periodo successivo al Closing dell’Operazione Rilevante
In relazione al consiglio di amministrazione di Moncler:
le Parti hanno convenuto che (a) l’assemblea degli azionisti di Moncler di cui al precedente punto 4.1.1 delibererà anche sulla proposta di modifica dell’attuale Statuto di Moncler al fine di aumentare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di Moncler; e (b) la prima assemblea di Moncler successiva al Closing dell’Operazione Rilevante (i.e. l’Assemblea di Moncler convocata per il 22 aprile 2021 al fine di deliberare circa l’approvazione del bilancio di Moncler relativo all’esercizio 2020), dovrà altresì esprimersi in merito alla proposta di nomina di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, il figlio Silvio o la moglie di CR, secondo le indicazioni di Newco S) quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler;
RPH e Venezio (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) hanno convenuto di fare in modo che RP partecipi all’assemblea di Moncler di cui al precedente punto (i) e voti in favore della predetta proposta; e
RR si è impegnato a far sì che, alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione di Moncler che si terrà a seguito della nomina di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, il figlio Silvio) quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler, tale nuovo amministratore sia altresì nominato nel Comitato Strategico di Moncler.
Qualora, prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler, (i) CR cessasse per qualsiasi ragione dalla carica sarà cooptato un altro soggetto scelto da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) tra il figlio Silvio e la moglie di CR; (ii) l’amministratore designato da Venezio ai sensi del Patto RPH-Venezio cessi dalla carica per qualsiasi ragione, sarà cooptato un altro amministratore designato da Venezio; (iii) un ulteriore membro nominato nella lista presentata dalla Società in vista dell’assemblea degli azionisti di Moncler del 16 aprile 2019 cessi dalla carica, sarà cooptato in sua sostituzione un amministratore indipendente, designato di comune accordo da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società.
4.3.2 Rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler
A partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler nominato in data 16 aprile 2019, le Parti hanno convenuto di far sì che la Società: (a) eserciti il proprio diritto di voto nella/e competente/i assemblea/assemblee di Moncler in modo che il Consiglio di Amministrazione di Moncler sia composto da 12 (dodici) membri (ovvero, laddove RPH a proprio insindacabile giudizio lo ritenga opportuno, dal maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler), almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti ed eletti mediante un meccanismo di voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 13 dello statuto di Moncler vigente alla data di sottoscrizione del Patto; (b) presenti e voti una lista di 12 (dodici) (ovvero, a seconda dei casi, il maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler) candidati che rispetti i requisiti di indipendenza e rappresentanza di genere previsti dalla legge applicabile e strutturata come segue:
1 (uno) candidato sarà designato da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) nella persona di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, altro soggetto scelto da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) tra il figlio Silvio e la moglie di CR) e che dovrà essere inserito al terzo posto della lista della Società;
1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà designato di comune accordo da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società, e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
1 (uno) candidato, appartenente al genere meno rappresentato, sarà designato da Venezio e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
tutti i restanti candidati saranno designati da parte della Società su istruzioni esclusive di RPH.
Resta inteso che, tuttavia, (1) almeno 3 (tre) dei candidati designati in via esclusiva da RPH saranno indipendenti, fermo restando che nessuno di tali candidati sarà inserito nell’ultima posizione della lista della Società; (2) tutti i candidati indicati quali amministratori indipendenti nella lista della Società saranno in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate; (3) l’efficacia della designazione nella lista della Società dei candidati indicati ai sensi dei precedenti punti (i), (ii) e (iii) è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH di una lettera nella quale ciascuno di tali candidati si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui, successivamente alla cessazione del Patto Parasociale, la partecipazione detenuta direttamente o indirettamente da Newco S (ovvero collettivamente dai Soci S) per quanto riguarda il candidato indicato ai punti (i) e (ii) – o, se del caso, da Venezio per quanto riguarda il candidato indicato al punto (iii) – in Moncler scenda al di sotto del 3% del capitale sociale di Moncler.
Qualora un amministratore designato ai sensi del precedente punto 4.3.1 si dovesse dimettere o per qualsiasi altro motivo dovesse cessare dalla propria carica in Moncler, le disposizioni di cui al precedente punto 4.2.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di RP si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.3.3 Consiglio di Amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di RP o di recesso di Newco S
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di RP o del recesso di qualsiasi Socio di Minoranza da RP (come disciplinato al successivo punto 5.3.2), a seconda che tale Socio di Minoranza detenga una partecipazione (a) almeno pari al 3% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora il Socio di Minoranza Recedente (come definito al successivo punto 5.3.2) in questione sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler designato da tale Socio di Minoranza Recedente rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di tale Socio di Minoranza Recedente scenda al di sotto della Soglia;
(b) qualora il Socio di Minoranza Recedente in questione sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, tale Socio di Minoranza Recedente farà in modo che il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente da detta carica.
4.4 Limitazioni al trasferimento delle partecipazioni in RP e in Moncler
Le previsioni di cui al presente punto 4.4 (i) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicano solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicano a RPH, Venezio e Newco S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto nel presente punto 4.4: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento di Venezio e la Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferito a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.
4.4.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in RP
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.4.1.1 Restrizioni ai Trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà il diritto di effettuare Trasferimenti, anche parziali a favore di terzi acquirenti, purchè: (i) non venga concesso al terzo acquirente alcun diritto ulteriore rispetto ai diritti particolari dei Soci di Minoranza; e (ii) all’esito del Trasferimento, RPH non cessi di esercitare il controllo in RP e di mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di RP. In tali ipotesi, a norma del Patto Parasociale, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con 30 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.
In parziale deroga di quanto sopra, RPH avrà il diritto di Trasferire in qualsiasi momento l’intera propria partecipazione in RP fermo restando che: (i) tale Trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (come di seguito definito); (ii) consentirà l’esercizio del Diritto di Drag-Along (come di seguito definito); e (iii) tale Trasferimento costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso (come definito nel successivo punto 5.3.1) restando inteso che nel caso in cui un Socio di Minoranza abbia esercitato il Diritto Speciale di Recesso, come definito nel successivo punto 5.3.1, (e, per chiarezza, tale Socio di Minoranza non abbia esercitato il suo Diritto di Tag-Along e RPH non abbia esercitato il suo Diritto di Drag-Along), allora RPH non eseguirà il Trasferimento della sua partecipazione prima del completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.) e si farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimanga in carica fino alla predetta distribuzione completa dei beni. In tutte le suddette ipotesi, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informata con 10 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.
4.4.1.2 Diritto di prelazione
Qualora successivamente alla scadenza del Termine Finale, qualsiasi Socio di Minoranza intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualsiasi potenziale acquirente (il "Socio di Minoranza Trasferente"), tale Trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione di RPH (il "Diritto di Prelazione RPH") e solo nel caso in cui RPH non eserciti il Diritto di Prelazione RPH o il suo diritto di far recedere Socio di Minoranza dalla Società ai sensi del successivo punto 5.3.2.2, al diritto di prelazione dell’altro Socio di Minoranza (l’"Altro Socio di Minoranza").
A norma del Patto Parasociale, in caso di ricezione della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza , RPH sarà legittimata a richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere da RP. In tal caso, il Diritto di Prelazione non troverà applicazione e non potrà completarsi il Trasferimento al potenziale acquirente o all’Altro Socio di Minoranza (a seconda del caso), dovendosi invece applicare la procedura di recesso di cui al successivo punto 5.3.2.2.
Il Patto Parasociale contiene, con riferimento all’esercizio del Diritto di Prelazione, altresì una procedura di calcolo del prezzo in denaro nelle ipotesi in cui il Trasferimento debba avvenire a fronte di un negozio diverso da una compravendita con corrispettivo in denaro.
4.4.1.3 Diritto di co-vendita (Tag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire a un terzo acquirente (tutta e non meno di tutta) la propria partecipazione in RP a fronte di un corrispettivo in contanti o parte in contanti e parte in natura o solo in natura – a fronte della trasmissione della comunicazione di offerta da RPH a ai Soci di Minoranza (con in copia il Presidente del consiglio di amministrazione di RP) e subordinatamente al mancato esercizio da parte di RPH del proprio Diritto di Drag-Along (come di seguito definito) – ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto (il "Diritto di Tag-Along") – il quale, per chiarezza, può essere esercitato individualmente da ciascun Socio di Minoranza e non congiuntamente con l’altro Socio di Minoranza – di chiedere che il terzo acquirente acquisti l’intera partecipazione detenuta dal Socio di Minoranza in questione in RP agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH.
Qualora entrambi i Soci di Minoranza non notifichino a RPH la comunicazione di Tag-Along entro la scadenza del periodo stabilito dal Patto Parasociale, si riterrà che i Soci di Minoranza abbiano rinunciato al rispettivo Diritto di Tag-Along e RPH avrà il diritto di Trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione al terzo acquirente a condizione che: (i) il contratto di acquisizione definitivo relativo al Trasferimento della partecipazione sia sottoscritto da RPH e dal terzo acquirente entro 2 (due) mesi dalla scadenza del periodo di esercizio del Tag-Along; e (ii) la partecipazione sia Trasferita al terzo acquirente agli stessi termini di cui alla comunicazione di offerta.
RPH dovrà richiedere al terzo acquirente che questi faccia al/ai Socio/i di Minoranza in questione un’offerta vincolante - subordinata all’effettivo Trasferimento da parte di RPH di tutta (ma non meno di tutta) la partecipazione di RPH – per l’acquisto della partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari, proporzionalmente, al prezzo convenuto per il Trasferimento della partecipazione di RPH;
se il terzo acquirente non risulta disponibile ad acquistare tutta/e la/e partecipazione/i oggetto di Tag-Along, RPH sarà obbligata a: (a) far sì che un terzo diverso dal terzo acquirente acquisti, per un corrispettivo pari almeno al prezzo di Tag Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni di RPH, tutta/e (e non parte della/e) partecipazione/i oggetto di Tag-Along; o (b) ridurre la percentuale della partecipazione di RPH nella misura necessaria a consentire al Socio di Minoranza in questione di Trasferire al terzo acquirente tutta (e non parte della) partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari al prezzo del Tag Along; o (c) decidere di non Trasferire la partecipazione di RPH al terzo acquirente e, in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.
Invece di esercitare il Diritto di Tag Along, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di esercitare il suo Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) e in tal caso RPH dovrà attendere la positiva conclusione della relativa procedura con la relativa attribuizione al Socio di Minoranza in questionedelle azioni di Moncler di sua spettanza prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Tag-Along.
4.4.1.4 Diritto di trascinamento (Drag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire ad un terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP in contanti e solo in contanti, RPH avrà il diritto (il "Diritto di Drag-Along") di richiedere a entrambi i Soci di Minoranza, i quali saranno pertanto obbligati, a Trasferire a tale terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP. Resta inteso che nel caso di esercizio del Diritto di Drag-Along le relative disposizioni saranno applicate e prevarranno sulle disposizioni previste in caso di Diritto di Tag-Along.
Qualora RPH eserciti il Diritto di Drag-Along, ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di scegliere alternativamente: (a) di Trasferire tutta (e non meno di tutta) la propria partecipazione oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo di Drag-Along; oppure (b) di recedere da RP e di chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di RP di quanto spettante ad esito della procedura prevista in caso di recesso, restando inteso che tale distribuzione a favore del Socio di Minoranza in questione sarà considerata quale corrispettivo per il recesso di tale Socio di Minoranza da RP.
In nessun caso il prezzo del Drag-Along sarà più basso del valore risultante dall’applicazione dei criteri di cui all’articolo 2473 del Codice Civile e, su richiesta di qualsiasi Socio di Minoranza, tale circostanza dovrà essere confermata da un esperto indipendente nominato da RP.
Le Parti hanno convenuto che, in caso di valido esercizio da parte di RPH del Diritto di Drag Along, non troverà applicazione (i) la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di RP cui al precedente punto 4.4.1.1, né (ii) il Diritto di Tag-Along; in caso di comunicazione di offerta di Tag-Along e di esercizio del Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) non troverà applicazione la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di RP di cui al precedente punto 4.4.1.1.
A norma del Patto Parasociale, Newco S e Venezio avranno il diritto di impedire l’esercizio del Diritto di Drag Along (solo con riferimento alla rispettiva rilevante partecipazione nella Società) optando per l’esercizio del loro rispettivo Diritto Speciale di Recesso e in tal caso RPH dovrà attendere il completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.)prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Drag Along (e quindi Trasferendo la propria partecipazione detenuta nella Società e, se è il caso, la partecipazione detenuta nella Società dall'altro Socio di Minoranza) e farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimanga in carica fino alla distribuzione completa dei beni.
4.4.1.5 Trasferimenti consentiti
(i) il Trasferente Consentito informi per iscritto e con preavviso l’altra parte della propria intenzione di effettuare tale Trasferimento;
(ii) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di Moncler;
(iii) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente Consentito, allora qualunque persona che abbia una partecipazione diretta o indiretta nel capitale sociale del Trasferitario Consentito non detenga il controllo (o la capacità, attraverso diritti di voto o veto, di influenzarne il controllo) sul Trasferitario Consentito;
(iv) il Trasferitario Consentito aderisca interamente e irrevocabilmente al Patto Parasociale e il Trasferente Consentito rimanga solidalmente responsabile con il Trasferitario Consentito in relazione all’adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; e
(v) il Trasferimento al Trasferitario Consentito sia sottoposto alla condizione risolutiva secondo cui, nel caso in cui il Trasferitario Consentito cessi di essere un’affiliata del Trasferente Consentito successivamente al completamento del Trasferimento: (a) il Trasferitario Consentito perderà tutti i diritti particolari previsti a favore del Trasferente Consentito ai sensi del Patto Parasociale e (b) la relativa partecipazione in RP Trasferita al Trasferitario Consentito sarà ritrasferita al Trasferente Consentito.
A norma del Patto Parasociale, è da considerare "affiliato/a" di RPH, di Newco S o di Venezio qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con RPH, o Newco S, o Venezio, fermo restando che relativamente a Newco S si intenderà "affiliato/a" ogni Socio S a condizione che la Rtex mantenga il controllo di Newco S e che relativamente a Venezio, Temasek Holdings (private) Limited ("TH") detiene il controllo di Venezio.
4.4.2 Trasferimenti da parte di RP di azioni di Moncler
Le disposizioni del presente punto 4.4.2: (a) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicheranno solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicheranno a RPH, Venezio e Newco S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto nel presente punt 4.4.2: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferimento a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.
In termini generali, la decisione di Trasferire in cambio di un corrispettivo (trasferimento a titolo oneroso) (in tutto o in parte) le azioni di Moncler detenute da RP sarà adottata dal consiglio di amministrazione di RP con le maggioranze richieste ai sensi di legge. In tal caso, i proventi netti conseguiti da RP a seguito di tale Trasferimento saranno distribuiti a RPH e ai Soci di Minoranza: (i) successivamente al Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita), se presente, da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale (come di seguito definito); (ii) in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da RPH e Newco S in RP a seguito del Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita) da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale (come di seguito definito).
In particolare, in caso di Trasferimento di azioni Moncler di titolarità di RP, troveranno applicazione le seguenti alternative.
Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento rappresenti una partecipazione non superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, ciascun Socio di Minoranza (il "Socio di Minoranza Incrementale") avrà la facoltà di chiedere attraverso una comunicazione scritta da inviarsi a RPH e all’altro Socio di Minoranza (se presente) che venga Trasferita da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale una partecipazione di RP (la "Partecipazione Incrementale") tale per cui, a valle di tale Trasferimento della Partecipazione Incrementale, il numero di azioni di Moncler indirettamente possedute dal/dai Socio/i di Minoranza Incrementale per il tramite di RP rimanga invariato rispetto alla situazione precedente il Trasferimento delle azioni di Moncler.
In caso di invio della comunicazione di cui al precedente punto (i) da parte di qualsiasi Socio di Minoranza Incrementale, RPH venderà a tale Socio di Minoranza Incrementale, che acquisterà, una quota di capitale della Società determinata come segue:
QI = (A * B) / (C – B)
QI è la quota percentuale di capitale della Società rappresentata dalla Partecipazione Incrementale
A è la quota percentuale di capitale della Società posseduta dal Socio di Minoranza Incrementale in questione prima del Trasferimento delle azioni di Moncler
B è il numero di azioni di Moncler vendute
C è il numero complessivo di azioni di Moncler possedute dalla Società prima del Trasferimento delle azioni di Moncler
Il prezzo della QI è così determinato:
Prezzo = QI * (D + E – F)
D è il valore complessivo delle azioni di Moncler possedute dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento delle azioni di Moncler, determinato sulla base dello stesso prezzo unitario ottenuto dalla vendita;
E è il fair market value degli altri attivi (inclusa la liquidità incassata per effetto della vendita) posseduti dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita;
F sono le passività della Società (ivi incluse quelle relative alle imposte dovute per la vendita) immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita.
La determinazione del corrispettivo previsto per il Trasferimento della Partecipazione Incrementale sarà decisa dal consiglio di amministrazione di RP.
Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento di azioni di Moncler (eventualmente cumulata con precedenti Trasferimenti di azioni di Moncler) rappresenti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, tale circostanza costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso a favore di ciascun Socio di Minoranza. In tal caso, è espressamente convenuto nel Patto Parasociale che: (a) il numero di azioni di Moncler che il Socio di Minoranza in questione avrà diritto di ricevere in caso di recesso sarà calcolato senza tener conto dell’effetto del Trasferimento di azioni di Moncler rilevante; e (ii) i proventi netti conseguiti da RP derivanti dal Trasferimento di Azioni di Moncler non verranno distribuiti a favore del Socio di Minoranza recedente.
4.5. Ulteriori impegni delle Parti
In aggiunta a tutto quanto sopra previsto con riferimento alla governance di RP e di Moncler e alle limitazioni ai Trasferimenti delle partecipazioni in RP e delle azioni di Moncler, a norma del Patto Parasociale, sono stati assunti dalle Parti i seguenti ulteriori impegni.
4.5.1 Norme comuni
TH cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Venezio; e/o
TH direttamente o indirettamente Trasferisca qualsiasi partecipazione di minoranza in Venezio a qualsiasi soggetto terzo che sia un concorrente di Moncler;
qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazion in Venezio, non adempia agli obblighi di standistill di cui al successivo punto 4.5.4.
CR cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Newco S, salvo che il controllo passi a uno o più dei suoi affiliati per effetto di trasferimento mortis causa, restando inteso che con riferimento a CR si intendono "affiliati" – oltre a qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con CR – i parenti in linea retta, entro il secondo grado e il coniuge di CR; e/o
alcuno fra i Soci S Trasferisca, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte la propria partecipazione in Newco S a un concorrente di Moncler; e/o
qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Newco S, non adempia agli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
A norma del Patto Parasociale, RR si impegna, per 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:
In caso di trasferimento da parte di RR di una partecipazione di minoranza in RPH, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con preavviso di 3 giorni prima della conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento;
Ogni violazione da parte di RR delle suddette obbligazioni sarà considerata un grave inadempimento del Patto Parasociale.
4.5.3 Impegni di CR
A norma del Patto Parasociale, CR si impegna, per 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:
a non Trasferire, direttamente o indirettamente, la propria partecipazione in RTex nella misura in cui, all’esito di tale Trasferimento, CR cessi: (a) di esercitare il controllo in RTex e Newco S e (b) di mantenere almeno 50,1% dei diritti di voto di RTex;
a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con CR rispettino – gli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
4.5.4 Standstill
RPH e RR, da un lato, Venezio, da un altro lato, e ciascuno dei Soci S e CR, dall’altro lato (direttamente o indirettamente (e dunque, per quanto riguarda i Soci S e CR, anche attraverso Newco S) e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona) si sono impegnati a:
non acquistare, né fare in modo che qualunque altra persona in concerto acquisti azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler; e
non stipulare alcun contratto, accordo o intesa (vincolante o meno) né compiranno qualsiasi atto per effetto del quale una parte possa acquistare o sia obbligata ad acquistare un interesse diretto o indiretto in azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler.
Tali impegni di standstill rilevano qualora, e nella misura in cui, il verificarsi degli eventi di cui alle precedenti lettere (i) e/o (ii) abbia l’effetto di far scattare l’obbligo di promuovere una OPA Obbligatoria sulle azioni di Moncler. Nel caso in cui una Parte preveda di svolgere qualsiasi attività di cui alle lettere (a) e/o (b), tale Parte dovrà verificare preventivamente con le altre Parti il numero di azioni Moncler e/o di altri strumenti finanziari Moncler detenuti in proprietà da ciascuna Parte (e da qualsiasi altra Persona che agisca di concerto con tale Parte) al fine di rispettare le disposizioni del presente punto 4.5.4. Fermo restando quanto di seguito indicato al presente punto 4.5.4 in materia di OPA Obbligatoria, nel caso in cui per qualsiasi ragione una Parte violi l’impegno di standstill e tale violazione determini l’insorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto, tale Parte adotterà tutte le misure al fine di avvalersi dell'esenzione dagli obblighi di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e, in particolare, dovrà immediatamente (e comunque non oltre 12 (dodici) mesi - in caso di azioni Moncler – ovvero 6 (sei) mesi - in caso di strumenti finanziari di Moncler diversi dalle azioni Moncler – dalla data del superamento delle relative soglie dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria): (i) cedere ogni strumento finanziario Moncler eccedente la relativa soglia dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria; e (ii) astenersi dall'esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali strumenti finanziari Moncler.
Nelle ipotesi in cui debba essere lanciata un’OPA Obbligatoria, anche per violazione dei suddetti obblighi di standstill, la Parte inadempiente:
dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una deroga agli obblighi di OPA Obbligatoria e in particolare: (i) dovrà cedere ogni azione di Moncler (e/o ogni ulteriore strumento finanziario di Moncler) che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria; e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni di Moncler (e/o ulteriori strumenti finanziari di Moncler); e
sarà ritenuta responsabile per il pieno e integrale adempimento di ogni obbligazione concernente detta OPA Obbligatoria e dovrà tenere tutte le altre Parti che non hanno commesso la violazione e RP (a seconda del caso) pienamente indenni e manlevate da e contro ogni danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’OPA Obbligatoria.
4.6 Previsioni applicabili sino alla Data del Conferimento Newco S
Nel periodo (il "Periodo Rilevante Post-Closing") compreso tra (i) il Closing dell’Operazione Rilevante e (ii) la Data del Conferimento Newco S, le Parti daranno esecuzione al contenuto del Patto Parasociale al fine di raggiungere, per quanto possibile, i medesimi effetti che si otterrebbero qualora il Conferimento Newco S avvenisse alla Data del Conferimento Venezio. In particolare:
con riferimento ai divieti di trasferimento, i Soci S si sono impegnati per tutta la durata del Periodo Rilevante Post-Closing, a (i) non acquistare alcuna azione Moncler (e/o altri strumenti finanziari Moncler); (ii) non Trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Soci S di Nuova Emissione, salvo quanto consentito ai sensi del Contratto tra Moncler e i Soci S; e (iii) a non costituire né Trasferire alcun Diritto (come definito nel Patto Parasociale) inerente le Azioni Soci S di Nuova Emissione;
con riferimento alla composizione degli organi sociali di Moncler, nel corso del Periodo Rilevante Post-Closing troveranno applicazione mutatis mutandis le disposizioni previste ai precedenti punti 4.3.1 e 4.3.2 con riferimento alla composizione degli organi sociali di Moncler;
con riferimento all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler, nel corso del Periodo Rilevante Post-Closing, nel caso in cui sia convocata un’Assemblea ordinaria e straordinaria di Moncler, (a) RP si consulterà con i Soci S e (b) ciascuno dei Soci S si è impegnato a (i) partecipare a qualsiasi Assemblea ordinaria e straordinaria di Moncler di volta in volta tenuta; e (ii) esprimere il rispettivo voto relativo a tutte le Azioni Soci S di Nuova Emissione coerentemente con le indicazioni di voto ricevute da RP (ai sensi di una delibera da adottarsi da parte di RP con con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) in relazione a ciascun punto all’ordine del giorno della relativa Assemblea di Moncler. A tal fine, qualora richiesto per iscritto da RP entro il 10° (decimo) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna assemblea di Moncler rilevante, ciascuno dei Soci S - entro il 5° (quinto) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna assemblea di Moncler rilevante - dovrà conferire ad un soggetto identificato congiuntamente a RP una delega di voto, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore, conferendo a tale procuratore le indicazioni di voto ricevute da RP (ai sensi di una delibera da adottarsi da parte di RP con con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) da esercitare in relazione a tutte le Azioni Soci S di Nuova Emissione.
Le Parti hanno convenuto che le previsioni di cui al presente punto 4.6 (i) restano in ogni caso sospensivamente condizionate al Closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S delle Azioni Moncler Soci S; e (ii) cesseranno di avere automaticamente effetto al termine del Periodo Post-Closing Operazione Rilevante.
4.7 Previsioni applicabili alle Azioni Moncler Venezio
Fermo restando il diritto di Venezio di disporre liberamente e di vendere sul mercato le Azioni Moncler Venezio (quali definite al precedente punto 3), Venezio – fintanto che detenga tali azioni – si impegna a (i) partecipare a tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie di Moncler di volta in volta tenute; e (ii) esprimere il proprio voto in relazione a tutte tali Azioni Moncler Venezio coerentemente con le indicazioni di voto ricevute da RP (ai sensi di una delibera che RP dovrà adottare con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) in relazione a qualsiasi punto posto all’ordine del giorno della relativa Assemblea di Moncler.
A tal fine, Venezio – entro il 5° (quinto) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna Assemblea di Moncler rilevante – conferirà ad un soggetto individuato congiuntamente a RP una delega di voto, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore applicabili, conferendo a tale procuratore le indicazioni di voto ricevute da RP (in forza di una delibera che RP dovrà adottare con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) da esercitarsi in relazione a tutte le Azioni Moncler Venezio, restando inteso che gli impegni e gli obblighi di Venezio di cui al presente punto 4.7 si applicheranno anche alle azioni Moncler che Venezio riceverà in relazione all’esercizio del diritto di recesso parziale di cui al successivo punto 5.3.2.3, fermo restando il diritto di Venezio di disporre liberamente e vendere sul mercato tali azioni Moncler e cesserà di essere efficace nel momento in cui le Azioni Moncler Venezio e le azioni Moncler ricevute in relazione all'esercizio di un diritto di recesso parziale ai sensi del successivo punto 5.3.2.3 (se esistente) saranno state interamente vendute da Venezio.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Entro il centottantesimo giorno antecedente al Termine Finale, le Parti, agendo in buona fede e tenuto conto delle rispettive esigenze e interessi a quella data, dovranno avviare una discussione, da completarsi entro la scadenza del Termine Finale, in merito all’eventuale rinnovo del Patto Parasociale.
Fermo quanto sopra previsto, i diritti di ciascun Socio di Minoranza previsti dal Patto Parasociale cesseranno automaticamente di essere efficaci (i) alla data in cui, per qualsiasi motivo, la partecipazione nella Società di tale Socio di Minoranza si riduca al di sotto del 5% del capitale sociale, fatta eccezione per i diritti previsti dalla legge e per i diritti di cui ai successivi punti 4.4.1.3, (Tag Along), 5.2, 5.3.1, 5.3.2.1 (risoluzione e recesso) e 5.3.2.3 (recesso parziale) che rimarranno pienamente validi ed efficaci; e (ii) in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi del successivo punto 5.3.2.1, alla data della distribuzione completa dei beni ai sensi del punto 5.3.2.1, fatta eccezione per i diritti previsti ai successivi punti 4.2.2.2 (diritto di veto sulle Materie Consiliari Rilevanti), 4.4.1.3 (Tag-Along), 4.4.1.5 (Trasferimenti Consentiti) e 4.4.2 (Trasferimenti da parte di RP di azioni di Moncler) che cesseranno di avere efficacia alla Data di Efficacia del Recesso (come definita al successivo punto 5.3.1), fermo restando che, in caso di esercizio di un diritto di recesso parziale ai sensi del successivo punto 5.3.2.3, nessun diritto del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza Recedente/i (come definito al successivo punto 5.3.1) cesserà di avere efficacia, fatto salvo quanto previsto al precedente punto (i).
Le Parti hanno convenuto che, qualora sia richiesto di lanciare un’OPA Obbligatoria da parte della Società e/o RPH e/o RR e/o i Soci S e/o newco S e/o Venezio come risultato della sottoscrizione, entrata in vigore, adempimento e/o esecuzione del Patto Parasociale, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale ai Soci di Minoranza, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.2.1.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
Le pevisioni di cui al presente punto 5.2 e al successivo punto 5.3 (a) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicheranno solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicheranno a RPH, Venezio e Newco S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto al presente punto 5.2 e al successivo punto 5.3: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.
RPH, Venezio e Newco S, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 del Codice Civile, in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento di qualsiasi altra Parte del Patto Parasociale.
Nel caso di una situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale (i) da parte di qualsiasi Socio di Minoranza, quest’ultimo avrà il diritto di recedere da RP con le modalità e le conseguenze di cui ai successivi punti 5.3.1 e 5.3.2.1; (ii) da parte di RPH, quest’ultima avrà il diritto di richiedere a entrambi i Soci di Minoranza o – nel caso in cui la situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale riguardi un solo Socio di Minoranza – di richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere dalla Società.
5.3 Diritto di recesso
5.3.1 Diritto di recesso di Newco S
Oltre che nei casi in cui la legge attribuisce tale diritto inderogabilmente, e fermo restando quanto previsto al successivo punto 5.3.2.3, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di recedere dalla Società (il "Socio di Minoranza Recedente" ovvero i "Soci di Minoranza Recedenti") e, conseguentemente, dal Patto Parasociale nei seguenti casi ("Diritti Speciali di Recesso"): (i) al termine del periodo di lockup ai sensi del punto 4.4.1.1 o in caso di mancato rinnovo per qualsiasi ragione del Patto Parasociale ovvero alla successiva scadenza se prorogato o in caso di perdita - per qualsiasi ragione diversa dall’inadempimento del Patto Parasociale - dei diritti di Newco S di cui al Patto Parasociale; (ii) nel caso in cui il numero complessivo di azioni Moncler detenute dalla Società a seguito di Trasferimenti di azioni di Moncler (eventualmente cumulati tra loro) sia inferiore a 47.869.733; (iii) nel caso in cui RP adotti senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dal Socio di Minoranza Recedente in questione una delibera avente ad oggetto una delle Materie Consiliari Rilevanti di cui al punto (viii) del precedente punto 4.2.2.2; (iv) nel caso in cui RPH intenda trasferire a un terzo acquirente l’intera sua partecipazione nella Società, restando inteso che in mancanza di recesso troverà applicazione il Diritto di Drag-Along; (v) nel caso in cui RR cessi di controllare, e mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di, RPH; (vi) nel caso in cui RR cessi di essere almeno Amministratore Delegato o Presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (vii) nel caso in cui un terzo, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni Moncler venga a detenere una partecipazione in Moncler superiore rispetto a RP; (viii) nel caso in cui il consiglio di amministrazione di Moncler deliberi o proponga la cessione di SPW o delle sua azienda o parte di essa o di sostanzialmente tutti i suoi assets o la fusione di SPW in Moncler o altra società del gruppo facente capo a Moncler; e (ix) solo nei confronti di Venezio (e non nei confronti di Newco S), in qualsiasi momento successivo alla scadenza del 24° (ventiquattresimo) mese dalla Data del Conferimento Venezio, nel caso in cui, a seguito dell'eventuale richiesta di Venezio a RPH che la Società sia messa in liquidazione e tutti i liquidatori siano nominati dai Soci di Minoranza, RPH non ottemperi a tale richiesta entro 15 giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta di Venezio (fermo restando che la mancata risposta di RPH entro tale termine sarà considerata a tutti gli effetti come un rifiuto della richiesta di Venezio). In aggiunta a quanto sopra, il recesso del/i Socio/i di Minoranza da RP troverà applicazione anche in caso di esercizio da parte di RPH del proprio diritto ai sensi del successivo punto 5.3.2.2.
La data di efficacia del recesso (la "Data di Efficacia del Recesso") corrisponderà al 30° (trentesimo) giorno successivo alla data in cui la relativa comunicazione scritta di recesso inviata dal Socio di Minoranza Recedente è ricevuta dal consiglio di amministrazione della Società.
5.3.2 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.2.1 Diritti di Newco S e di Venezio nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
Nel caso in cui il/i Socio/i di Minoranza Recedente/i eserciti/no il proprio diritto di recesso ai sensi del precedente punto 5.3.1, tale soggetto avrà il diritto di ricevere da RP (e RPH farà in modo che Newco S riceva da RP): (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da RP alla Data di Efficacia del Recesso per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dal Socio di Minoranza Recedente) (il "Pro-Rata Azioni M"); (ii) una percentuale (corrispondente alla percentuale del capitale sociale della Società posseduta dal Socio di Minoranza Recedente alla Data di Efficacia del Recesso) della quota detenuta dalla Società in ciascun veicolo societario dedicato attraverso cui la Società ha effettuato acquisti di partecipazioni (di maggioranza o di minoranza) in società diverse da Moncler (il "Pro-Rata Altre Partecipazioni") successivamente alla Data del Conferimento Venezio e (iii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale.
5.3.2.2 Diritto di RPH in relazione al recesso dei Soci di Minoranza dal Patto Parasociale
RPH ha il diritto di obbligare il/i Socio/i di Minoranza rilevante a esercitare il recesso, così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.2.1, nei seguenti casi: (i) al verificarsi di qualsiasi delle circostanze di cui precedente punto 5.3.1 (i), (iv) e (vi) (eccetto che in caso di dimissioni di RR) che legittimano l’esercizio di un Diritto Speciale di Recesso; (ii) in caso di ricezione da parte di RPH della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza ai fini dell’esercizio del Diritto di Prelazione; ovvero (iii) al verificarsi di qualsiasi delle situazioni previste dai precedenti punti 4.5.1 e 4.5.3.
Il Nuovo Statuto prevedrà che, successivamente alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà in ogni momento il diritto di chiedere a entrambi (o qualsiasi) Socio di Minoranzadi recedere da RP.
Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dal Socio di Minoranza nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di RP che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
5.3.2.3 Recesso parziale dei Soci di Minoranza
Successivamente alla scadenza del Termine Finale, il Nuovo Statuto prevedrà che, al verificarsi delle sole circostanze sub 5.3.1(i), e fermo restando quanto previsto al punto 4.4.2, Newco S potrà esercitare un recesso parziale limitato alla quota del capitale di RP che consenta a Newco S di ricevere un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante non più del minore tra: (a) lo 0,8% delle azioni Moncler; e (b) il numero di azioni Moncler che Newco S riceverebbe in caso di recesso ai sensi del punto 5.3.2.1. per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale, fermo restando che in tal caso si applicano mutatis mutandis le disposizioni di cui ai punti 5.3.1. e 5.3.2.1.
Fermo restando quanto previsto dai punti 4.4.2 e 5.3.1., Venezio avrà diritto di recedere dalla Società anche ai sensi (e nei limiti) di quanto di seguito previsto, ferma l’applicazione, mutatis mutandis, delle previsioni di cui al punti 5.3.1. e 5.3.2.1.: (i) nel periodo compreso tra la fine del 10° (decimo) mese e la fine del 16° (sedicesimo) mese successivo al Closing dell'Operazione Rilevante, Venezio potrà esercitare un recesso parziale con riferimento alla quota del capitale sociale di RP che consenta a Venezio di ricevere un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante il minore tra: (a) n. 2.299.525 azioni Moncler; e (b) il numero di azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1 in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale; (ii) nel periodo compreso tra l'inizio del 17° (diciassettesimo) mese e la fine del 24° (ventiquattresimo) mese successivo al Closing dell'Operazione Rilevante, Venezio potrà esercitare un recesso parziale in relazione alla quota del capitale sociale di RP che consenta a Venezio di ricevere (a) nel caso in cui sia stato esercitato il recesso parziale di cui al punto (i), un numero di Pro-Rata Azioni M pari al minore tra: (1) n. 2.299.525 di Azioni Moncler; e (2) il numero di Azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1 in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale; ovvero (b) nel caso in cui il recesso parziale di cui al punto (i) non sia stato esercitato, un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante il minore tra: (1) n. 4.599.050 azioni Moncler; e (2) il numero di azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1. in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale.
5.4 Controversie tra le Parti
Qualsiasi controversia tra le Parti, derivante da o in relazione al Patto, inclusa la sua validità, attuazione, interpretazione, risoluzione o esecuzione, sarà risolta in via definitiva da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano (il "Regolamento") allora in vigore e composto da 3 (tre) arbitri nominati come segue: (i) RPH e/o RR (da una parte) e i Soci di Minoranza, CR e i Soci S (dall'altra parte e da considerarsi come unica e sola parte) nomineranno ciascuno un arbitro nella domanda di arbitrato e nella memoria difensiva; (ii) il Presidente sarà nominato congiuntamente dagli arbitri nominati ai sensi del precedente punto (i). Se gli arbitri di cui ai punti (i) e (ii) non raggiungono un accordo entro il termine stabilito secondo il Regolamento, il Presidente del collegio arbitrale sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. La sede dell'arbitrato è Milano (Italia). Tutti i procedimenti dell’arbitrato, comprese le argomentazioni e le memorie, saranno condotti in lingua italiana. Gli arbitri applicheranno il diritto sostanziale italiano e renderanno il loro lodo "secondo diritto". L'arbitrato sarà "rituale". Tutti i lodi emessi dagli arbitri saranno definitivi e vincolanti e non soggetti ad appello, salvo che il diritto di appello sia obbligatoriamente previsto dalle leggi applicabili. Il Tribunale di Milano sarà competente per tutti i provvedimenti che per loro natura non possono essere decisi da arbitri.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di fatto dell’Emittente che alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale è esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
27 febbraio 2021
[MON.5.21.1]
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Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 10 marzo 2021 a seguito della cessione da parte di RP, tramite procedura di accelerated bookbuilding, di n. 8.200.000 azioni Moncler (cfr. Premessa (i)).
***
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
(a) In data 3 agosto 2016 (la "Data di Esecuzione Originaria"): (i) Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l., "RPH") – allora azionista diretto di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o anche l’"Emittente") – ha trasferito a Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio" o l’"Investitore") e ad Acamar S.r.l. ("Acamar") una partecipazione complessivamente rappresentativa del 24,4% del capitale sociale della società di nuova costituzione Ruffini Partecipazioni S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni Due S.r.l., "RP"), il tutto in conformità a quanto previsto nel contratto di compravendita di quote stipulato in data 28 luglio 2016 (il "QPA"); e (ii) RPH, l’Investitore e Acamar hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Originario"), successivamente modificato in data 16 settembre 2016, al fine di definire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di RP e contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF oggetto di apposita pubblicazione a norma di legge. Il Patto Originario è stato sottoscritto anche dal signor Remo Ruffini ("RR") e dal signor Juan Carlos Torres per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, in quanto soci di controllo rispettivamente di RP e Acamar.
(b) In data 8 aprile 2019, il patto parasociale stipulato il 14 ottobre 2016 tra, inter alia, RP e ECIP M S.A., contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF relative a Moncler e oggetto di separata pubblicazione a norma di legge, è stato risolto anticipatamente dalle parti del medesimo per mutuo consenso, in conformità a quanto ivi previsto (la "Risoluzione Anticipata Eurazeo").(c) In data 10 aprile 2019 Acamar ha inviato una comunicazione di recesso a RPH e all’Investitore manifestando la propria intenzione di recedere da RP, in conformità ai termini e alle condizioni del Patto Originario (il "Recesso Acamar"). A seguito del Recesso Acamar, Acamar: (i) ha cessato di essere socio di RP con effetto dal 9 giugno 2019; e (ii) ad esito della procedura di recesso disciplinata nel Patto Originario, in data 26 giugno 2019 ha ricevuto da RP n. 1.484.320 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’ulteriore somma in denaro dovuta al medesimo sempre ai sensi del Patto Originario. La data in cui Acamar ha ricevuto integralmente quanto allo stesso spettante a seguito del recesso da RP ai sensi del Patto Originario (i.e. 26 giugno 2019) costituisce la data in cui l’estensione e le parziali modifiche del Patto Originario di cui alla successiva lettera (d) sono divenute efficaci ed è di seguito denominata la "Data di Rinnovo".(d) In data 17 giugno 2019 RPH e Venezio (le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") e RR (per gli specifici impegni dal medesimo assunti in quanto socio di controllo di RPH) – tenuto conto anche del Recesso Acamar e della Risoluzione Anticipata Eurazeo – hanno inteso estendere e parzialmente modificare il Patto Originario con efficacia dalla Data di Rinnovo (il Patto Originario, come successivamente rinnovato e parzialmente modificato, il "Patto Parasociale" o il "Patto");(e) In data 12 novembre 2019, a seguito dell’esecuzione del recesso parziale di Venezio da RP conformemente ai termini ed alle condizioni previsti nel Patto Parasociale, sono state assegnate a Venezio n. 7.422.218 azioni ordinarie di Moncler, oltre all’importo in denaro dovuto al medesimo sempre ai sensi del Patto Parasociale, come comunicato al mercato in pari data.(f) Conformemente ai termini e alle condizioni previsti nel Patto Parasociale (cfr. punto 5.1(i) che segue), in data 29 aprile 2020 (la "Data di Ricezione") RPH e RR hanno trasmesso a Venezio una richiesta di rinnovo del Patto per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi decorrenti dal 3 agosto 2020 (la "Richiesta di Rinnovo 2020"); decorso il termine di 15 (quindici) giorni lavorativi dalla Data di Ricezione, e quindi in data 21 maggio 2020, si è perfezionata l’accettazione tacita da parte di Venezio della Richiesta di Rinnovo 2020. Per effetto di quanto sopra (il "Rinnovo 2020"), la durata del Patto Parasociale è stata prorogata sino al 3 agosto 2021 (il "Termine Finale").(g) In data 23 febbraio 2021 (i) Moncler, da un lato, e Rivetex S.r.l., ("RTex"), Mattia Rivetti Riccardi ("MRR"), Ginevra Alexandra Shapiro ("GAS"), Pietro Brando Shapiro ("PBS") e Alessandro Gilberti ("AG" e, congiuntamente a RTex, MRR, GAS, PBS, i "Soci S"), dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta dai Soci S in Sportswear Company S.p.A. ("SPW"), pari al 70% del capitale sociale di SPW; e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio, dall'altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (di seguito i contratti di compravendita di azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono collettivamente definiti come i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l'"Operazione Rilevante"). In particolare, i Contratti prevedono che al closing dell’Operazione Rilevante i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive reinvestano in azioni di Moncler di nuova emissione (le "Nuove Azioni Moncler") un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW.(h) Sempre in data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci S, CR (per alcune specifiche previsioni) come seconda parte, e Venezio, come terza parte, hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il "Nuovo Patto Parasociale") al fine, inter alia, di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell’Operazione Rilevante e di disciplinare – subordinatamente al closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio delle Nuove Azioni Moncler (il "Closing SPW") – i termini e le condizioni (1) del conferimento in RP delle Nuove Azioni Moncler da parte di Venezio e dei Soci S; (2) del regime applicabile alle Nuove Azioni Moncler fino al loro conferimento in RP di cui al precedente punto (1); nonché (3) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e i Soci S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni di Nuova Emissione). Con la sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale, inoltre, RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, il Patto Parasociale si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing SPW.(i) In data 10 marzo 2021 (la "Data di Riferimento") si è completata la cessione da parte di RP, tramite procedura di accelerate bookbuilding e come previsto nel Nuovo Patto Parasociale, di n. 8.200.000 azioni Moncler (il "Sell-Down" come definito nel Nuovo Patto Parasociale). Per maggiori informazioni si rinvia ai comunicati stampa diffusi da RP in data 9 e 10 marzo 2021, disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto RP e Moncler come precisato al successivo punto 3.
RP è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Alla Data di Riferimento, il capitale sociale di RP è detenuto da RPH, per l’87,206%, e da Venezio, per il 12,794%. RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla Data di Riferimento, detiene n. 49.815.013 azioni ordinarie Moncler, pari al 19,282% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,0587% del capitale sociale.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 51.670.524,80, suddiviso in n. 258.352.624 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RPH e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui al successivo punto 4.4.2.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Riferimento Venezio detiene direttamente n. 1.409.998 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,546% del capitale sociale.
Alla Data di Riferimento, RP è partecipata come indicato al punto 2 che precede e come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
87,206 |
87,206 |
87,206 |
Venezio |
12,794 |
12,794 |
12,794 |
totale |
100 |
100 |
100 |
Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti hanno inteso definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di RP anche con riferimento al trasferimento delle quote di RP. Le Parti hanno, tra l’altro, dato espressamente atto che alcuna disposizione contenuta nello statuto di RP o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire all’Investitore determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare il controllo esclusivo su RP e, in particolare, di (i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di RP, (ii) approvare i bilanci di RP e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di RP. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP e (b) sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su RP (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).
4.1 Governance di RP
4.1.1 Assemblee dei soci di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di RP sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di RP (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale di RP:
(a) modifiche dello statuto di RP (compresi aumenti di capitale, fusioni e scissioni), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche dello statuto di RP necessarie a conformarsi a disposizioni di legge inderogabili che entrino in vigore dopo la Data di Esecuzione Originaria; (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale di RP ai sensi di legge;
(b) approvazione della delibera di messa in liquidazione di RP, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di tre liquidatori (uno dei quali indicato dall’Investitore) o cinque (di cui almeno due designati dall’Investitore).
4.1.2 Consiglio di amministrazione di RP
4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di RP
Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data di Rinnovo e sino al Termine Finale, il consiglio di amministrazione di RP sarà composto da 6 (sei) amministratori da nominarsi come segue: (a) RPH avrà il diritto di designare 5 (cinque) amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato); (b) Venezio avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore.
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta da Venezio al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, alla scadenza del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 5.1, o, a seconda dei casi, alla data in cui l’Investitore riceverà il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso, Venezio farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di RP si dimetta dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di RP sopra indicata. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di RP
Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di RP saranno regolarmente costituite con la presenza di almeno 4 (quattro) amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere siano validamente adottate.
Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le "Materie Consiliari Rilevanti") sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell’amministratore designato da Venezio:
i. acquisti di azioni Moncler o altri strumenti finanziari Moncler nella misura in cui l’acquisto comporti (o si possa ragionevolmente ritenere che comporti) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi di legge (l’"OPA Obbligatoria");
ii. sottoscrizione di qualunque patto parasociale relativo a Moncler (incluse eventuali modifiche);
iii. fusioni o scissioni;
iv. joint venture;
v. assunzione di nuovo indebitamento che determini un indebitamento complessivo di RP superiore a Euro 10 milioni;
vi. sottoscrizione di qualunque accordo con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221/2010) di RP o di RR;
vii. distribuzione in favore dei soci di RP per un ammontare inferiore agli utili distribuibili di RP (salvo il caso in cui l’importo della distribuzione sia limitato in forza di applicabili disposizioni di legge);
viii. attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto concernenti le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto sociale di Moncler relative a: 1) oggetto sociale; 2) quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione; 3) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler in modo difforme a quanto previsto al successivo punto 4.2.1; (ii) approvazione di aumenti di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fermo restando che tale previsione non si applicherà in caso di aumento di capitale necessario per ricostituire il capitale minimo legale oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting dell’Emittente tempo per tempo vigenti; (iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui l’ente in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale), da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
Qualunque delibera del consiglio di amministrazione di RP convocato per determinare l’esatto numero delle azioni Moncler, il Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) e, a seconda dei casi, l’Importo in Denaro (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che l’Investitore ha il diritto di ricevere in caso di recesso da RP sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione (compreso il componente del consiglio di amministrazione nominato da Venezio), restando inteso che, in mancanza di tale delibera debitamente approvata, ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione di RP avrà la facoltà di richiedere che sia nominato un esperto per le determinazioni relative ai beni che l’Investitore ha il diritto di ricevere o chiedere che siano distribuiti in caso di recesso da RP ai sensi del Patto Parasociale.
4.2 Governance di Moncler
4.2.1 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler
Le Parti hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 16 aprile 2019 e per la durata di vigenza del Patto Parasociale, faranno sì che RP: (I) eserciti il proprio diritto di voto nelle competenti assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da 11 (undici) membri, almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti, eletti mediante il meccanismo di voto di lista previsto dal vigente statuto di Moncler; (II) presenti e voti una lista di 11 (undici) candidati che rispetti la normativa in materia di requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi, composta come di seguito indicato (la "Lista di RP"):
(a) n. 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate, da designarsi a cura di Venezio, che non sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP; (b) tutti i restanti candidati saranno designati da parte di RP su istruzioni esclusive di RPH (che avrà anche il diritto di designare RR quale primo candidato della lista in modo da garantire che lo stesso sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione di Moncler nel caso in cui la lista presentata da RP ottenga il maggior numero di voti), di cui almeno n. 3 (tre) dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate); nessuno di tali candidati indipendenti sarà inserito nell’ultima posizione della Lista di RP.
L’efficacia della designazione nella Lista di RP dei candidati indicati da Venezio è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH da parte del candidato di una lettera nella quale tale candidato si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui la partecipazione di Venezio in Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di Moncler.
Fatte salve le disposizioni di cui al successivo punto 4.2.2, se e nella misura in cui questo sia applicabile, alla cessazione per qualsiasi ragione del Patto Parasociale, l’Investitore farà sì che l’amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimetta dalla carica.
4.2.2 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di RP o di recesso di Venezio
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di RP o del recesso di Venezio da RP (cfr. punto 5.3.2 che segue), a seconda che Venezio detenga una partecipazione (a) almeno pari al 5% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del consiglio di amministrazione di Moncler designato da Venezio rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di Venezio scenda al di sotto della Soglia; (b) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, Venezio farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.
4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in RP e in Moncler
4.3.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in RP
4.3.1.1 Restrizioni ai trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale, l’Investitore avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari allo stesso riconosciuti ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione di RPH (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al mancato esercizio da parte di RPH, entro il termine del periodo di esercizio del Diritto di Prelazione (come infra definito), del proprio diritto di recesso dal Patto Parasociale ai sensi dei punti 5.3.1 e 5.3.3.2 che seguono, restando inteso che a seguito della comunicazione con cui RPH obbliga Venezio a recedere da RP ai sensi del punto 5.3.3.2, troveranno applicazione le seguenti disposizioni che verranno riflesse nello statuto sociale di RP: (a) il recesso dell’Investitore diverrà efficace il giorno di ricezione da parte del consiglio di amministrazione di RP della relativa comunicazione scritta dell’Investitore; e (b) il trasferimento da parte dell’Investitore della propria partecipazione in RP al terzo cessionario non potrà perfezionarsi.
Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari riconosciuti all’Investitore ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario, fatta eccezione per il diritto di recesso di cui al punto 5.3.2(a) che segue; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione dell’Investitore (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) nella misura in cui, ad esito del trasferimento medesimo, RPH cessi (a) di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o (b) di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP; (iv) nel caso in cui l’Investitore abbia esercitato ai sensi del punto 5.3.3 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e RPH abbia trasferito la propria partecipazione in RP – a condizione che (a) RPH abbia perso il controllo su RP e (b) l’Investitore non abbia esercitato il proprio Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) – RPH farà sì che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimangano in carica fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso. In caso di violazione da parte di RPH degli obblighi sopra indicati, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.3.1.2 Diritto di prelazione
Fatte salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.3.1.1 e il Diritto di Drag-Along di cui al successivo punto 4.3.1.4, qualora RPH o l’Investitore, in qualsiasi momento fino alla scadenza del Termine Finale, intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto, tale trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") di, a seconda dei casi, l’Investitore o RPH.
4.3.1.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)
Subordinatamente al mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte dell’Investitore, qualora (i) RPH intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto (il "Potenziale Acquirente") e (ii) in conseguenza di tale trasferimento, RPH cessi di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP, l’Investitore avrà, alternativamente:
(a) il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Potenziale Acquirente acquisti l’intero ammontare della partecipazione in RP detenuta dall’Investitore (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH, e in particolare ad un prezzo non inferiore al prezzo a cui si attende che RPH trasferisca la propria partecipazione in RP (il "Prezzo Atteso"); o
(i) far sì che un terzo diverso dal Potenziale Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along dell’Investitore; o
(ii) ridurre la percentuale della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH nella misura necessaria a consentire all’Investitore di trasferire al Potenziale Acquirente tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o
b) RPH avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP oggetto di trasferimento e la Partecipazione Oggetto di Tag-Along al Potenziale Acquirente, fermo restando che, in aggiunta al Prezzo Finale pagato dal Potenziale Acquirente, RPH pagherà all’Investitore la differenza tra il Prezzo Finale e il Prezzo Tag-Along Investitore;
ii. nel caso in cui il Prezzo Finale relativo alla partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH sia pari o superiore al Prezzo Tag-Along Investitore, l’Investitore si riterrà aver validamente esercitato il Diritto di Tag-Along a tale Prezzo Finale.
4.3.1.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)
di trasferire tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo che deve essere proporzionalmente pagato dal Terzo Acquirente per l’acquisto della partecipazione di RPH (il "Prezzo di Drag-Along"), fermo restando che, se il Prezzo del Drag-Along non consentisse all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR pari almeno al 25% (l’"IRR Minimo"), questi avrà il diritto individuale di pretendere che RPH corrisponda in suo favore un importo in danaro in aggiunta al Prezzo del Drag-Along nella misura necessaria a conseguire sul proprio investimento l’IRR Minimo; oppure
di esercitare il proprio diritto di Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di RP di un numero di azioni Moncler pari al numero di azioni Moncler e del Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che avrebbe avuto il diritto di ricevere in applicazione della procedura prevista in caso di recesso ai sensi del Patto Parasociale di cui al punto 5.3.3.1 che segue, restando inteso che se e nella misura in cui la distribuzione delle azioni Moncler all’Investitore determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP in Moncler ad un ammontare inferiore al 25% + 1 azione del capitale sociale di Moncler, RPH avrà il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni facendo sì che RP corrisponda all’Investitore una combinazione di denaro (il cui importo è determinato sulla base di una formula contenuta nel Patto Parasociale) e azioni Moncler.
4.3.1.5 Trasferimenti consentiti
4.3.2 Trasferimento da parte di RP di azioni Moncler
La decisione di trasferire a titolo oneroso (in tutto o in parte) le azioni Moncler detenute da RP sarà adottata dal consiglio di amministrazione di RP con le maggioranze richieste ai sensi di legge. I proventi conseguiti da RP derivanti da tale trasferimento saranno distribuiti, nella massima misura consentita, ai soci di RP proporzionalmente alla partecipazione detenuta da ciascuno di essi in RP.
Nel caso in cui RP intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che non costituisca l’intera partecipazione detenuta in Moncler da RP, tale trasferimento sarà sottoposto al diritto di prelazione dell’Investitore secondo gli stessi termini previsti per il Diritto di Prelazione attribuito al medesimo in caso di trasferimento delle partecipazioni in RP (cfr. punto 4.3.1.2 che precede). Il diritto di prelazione sulle azioni Moncler detenute da RP potrà essere esercitato dall’Investitore: (i) per l’intero ammontare delle azioni Moncler che RP intende trasferire; ovvero (ii) per quella parte di azioni Moncler che RP intende trasferire pari alla percentuale di partecipazione in RP detenuta dall’Investitore medesimo.
Resta inteso che, in caso di esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2), le previsioni di cui al presente punto 4.3.2 non troveranno applicazione con riferimento alle azioni Moncler che Venezio riceverà con riferimento a detto primo Recesso Parziale.
4.4. Ulteriori impegni delle Parti
4.4.1 Previsioni relative a Venezio
Nel caso in cui, entro la scadenza del Termine Finale, si verifichi qualunque delle seguenti circostanze, Venezio perderà con efficacia immediata ogni diritto attribuito ai sensi del Patto Parasociale:
TH cessi di controllare indirettamente Venezio; e/o
TH trasferisca, direttamente o indirettamente, una partecipazione di minoranza in Venezio (i) a un terzo che non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (ii) un terzo che sia un concorrente di Moncler; o (iii) mediante un trasferimento tale da comportare l’obbligo, per qualunque delle Parti o RPH, di lanciare un’OPA Obbligatoria;
qualunque soggetto, che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Venezio, non adempia agli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.
4.4.2 Previsioni relative a RR
Fino alla scadenza del Termine Finale, RR si impegna:
(a) a far sì che – nel caso in cui RR stipuli un accordo vincolante avente ad oggetto il trasferimento della propria quota in RPH in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RR cessi (o cesserebbe) di controllare RPH e l’Investitore eserciti ai sensi del successivo punto 5.3.2 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) –, sino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso (i) la maggioranza degli amministratori di RPH resti in carica e (ii) la quota in RPH detenuta da RR non sia trasferita da quest’ultimo al terzo cessionario ;
(b) a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con RR ai sensi della normativa applicabile rispettino – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3;
(c) ad astenersi dallo stipulare qualsiasi patto parasociale avente ad oggetto la propria quota in RPH, che riguardi la partecipazione indirettamente detenuta da RR in Moncler.
In caso di violazione da parte di RR delle proprie obbligazioni di cui al presente punto 4.4.2, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.
4.4.3 Standstill
Fino alla scadenza del Termine Finale (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):
(a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte dell’Investitore ai sensi del precedente punto 4.3.2; e
(b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura).
Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti dell’Investitore successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte dell’Investitore di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria.
Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto.
Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, l’Investitore avrà il diritto di recedere da RP e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione/recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è efficace a partire dalla Data di Rinnovo. A seguito del Rinnovo 2020, la durata del Patto Parasociale è stata prorogata fino al 12° (dodicesimo) mese successivo alla data del 3 agosto 2020 e quindi sino al 3 agosto 2021 (c.d. Termine Finale). Resta inteso che: (i) entro il novantesimo giorno precedente la scadenza del Termine Finale, ciascuna Parte avrà il diritto di trasmettere all’altra Parte una richiesta di rinnovo per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi. La mancata risposta entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla ricezione di tale richiesta di rinnovo verrà considerata come sua accettazione; (ii) nel caso in cui ciascuna Parte eserciti il diritto di recesso prima del Termine Finale, il Termine Finale sarà considerato automaticamente prorogato fino alla data in cui l’Investitore riceva il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso; (iii) la durata del Patto non supererà in ogni caso il 3° (terzo) anniversario dalla Data di Rinnovo.
Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia altresì nella data in cui RPH o l’Investitore non sarà più socio di RP.
Nel caso in cui la partecipazione detenuta dall’Investitore in RP si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, tutti i diritti particolari dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale relativi a: (i) governance di RP di cui al punto 4.1 che precede, (ii) governance di Moncler di cui al punto 4.2 che precede, (iii) trasferimenti delle quote di RP di cui al punto 4.3.1 che precede, (iv) trasferimenti da parte di RP di azioni Moncler di cui al punto 4.3.2 che precede, cesseranno di essere efficaci, fatta eccezione per il Diritto di Tag-Along di cui al precedente punto 4.3.1.3 e per i diritti di, e connessi alle fattispecie di, risoluzione e recesso dal Patto Parasociale di cui ai punti 5.2 e 5.3.2 che seguono.
Inoltre, come indicato al punto 4 che precede, le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l’obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria da parte dell’autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale e/o del QPA, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale all’Investitore, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.
In caso di cessazione del Patto Parasociale ai sensi del presente punto 5.1, le Parti saranno liberate da ogni e qualsiasi obbligazione prevista nel Patto Parasociale, fatta eccezione (per quanto rileva ai fini delle presenti informazioni essenziali) per le previsioni del Patto Parasociale relative ai diritti e obblighi delle Parti nel caso in cui sia imposta la promozione di un’OPA Obbligatoria le quali continueranno ad essere efficaci.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
RPH e Venezio, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte del Patto Parasociale.
Si segnala che, in base alle previsioni contenute nel Nuovo Patto Parasociale tra RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, Rtex (società riconducibile a CR), CR (per alcune specifiche previsioni) nonché altri membri della famiglia Rivetti, come seconda parte, e Venezio, come terza parte, sottoscritto in data 23 febbraio 2021 e le cui informazioni essenziali sono pubblicate sul sito internet dell’Emittente (www.monclergroup.com) – le Parti hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, il Patto Parasociale si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing SPW.
5.3 Diritto di recesso di RPH e dell’Investitore
5.3.1 Diritto di recesso di RPH
RPH avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale in qualsiasi momento successivo alla Data di Rinnovo.
5.3.2 Diritto di recesso dell’Investitore
Al verificarsi delle circostanze previste nel Patto, all’Investitore è riconosciuto il diritto di recedere dal Patto con riferimento all’intera quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Integrale") ovvero, con riferimento a una parte della quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Parziale"), fermo restando che in tale ultimo caso l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale in due tranche e, in particolare, attraverso (i) un primo Recesso Parziale avente ad oggetto il 50% della propria quota in RP e (ii) un secondo Recesso Parziale avente ad oggetto la restante quota detenuta in RP.
Più in particolare, Venezio avrà il diritto di (i) recedere dal Patto Parasociale ed esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – il secondo Recesso Parziale; o (ii) di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto:
(a) qualora, successivamente alla Data di Rinnovo, l’Investitore chieda a RPH che RP sia sciolta e messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori da parte dell’Investitore e RPH non vi acconsenta (deadlock); e/o
(b) si verifichi una qualunque delle seguenti circostanze: (i) il numero delle azioni Moncler detenute da RP sia inferiore a (A) n. 62.165.369, prima dell’eventuale esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale, ovvero (B) n. 61.262.775, a seguito dell’esercizio da parte dell’Investitore del primo Recesso Parziale (o qualsiasi altro numero così come rettificato al fine di tenere in considerazione qualsiasi frazionamento o raggruppamento di azioni), sulla base del numero di azioni Moncler detenute da RP alla Data di Rinnovo; (ii) RR cessi di essere amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (iii) RR cessi di (ovvero RR stipuli un accordo vincolante che comporti che RR cessi di) controllare e/o mantenere almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP in trasparenza; (iv) un soggetto terzo, a seguito di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Moncler in cui RP non abbia apportato le sue azioni di Moncler, giunga a detenere una partecipazione in Moncler maggiore di quella di RP; (v) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi qualsiasi acquisto o vendita di partecipazioni in altre società, aziende o rami d’azienda quando l’asset oggetto dell’operazione abbia ha un Enterprise Value maggiore del 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale) in quel momento; (vi) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi l’assunzione di nuovo indebitamento, di modo che, per effetto di tale operazione, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA (entrambe come definite nel Patto Parasociale) di Moncler risulti maggiore di 3.0x; (vii) sia imposto dall’autorità competente un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria per qualsiasi ragione diversa da alcune circostanze previste e regolate nel Patto Parasociale; (viii) RR o RPH sia sottoposto a una procedura fallimentare; (ix) quando il recesso sia richiesto all’Investitore da RPH ai sensi del precedente punto 5.3.3.2.
5.3.3 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.3.1 Diritti dell’Investitore nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.2 da parte di Venezio, quest’ultimo avrà il diritto di esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale o il Recesso Parziale. Resta inteso che, al verificarsi delle circostanze di cui al punto 5.3.2 che precede, l’Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto. Fatto salvo quanto infra previsto, a seguito dell’esercizio del Recesso Integrale o del Recesso Parziale (in quest’ultimo caso in due tranche come precisato al precedente punto 5.3.2) l’Investitore avrà il diritto di ricevere da RP (e RPH farà in modo che l’Investitore riceva da RP) (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da RP alla data di efficacia della comunicazione di recesso per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore); e (ii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair value delle attività di RP diverse dalle azioni Moncler meno l’importo delle passività di RP alla data di efficacia del recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall’Investitore). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo RP dovrà corrispondere tale importo in denaro all’Investitore, mentre qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto dall’Investitore a RP.
Resta altresì inteso che, se e nella misura in cui, l’assegnazione delle azioni Moncler ai sensi del precedente punto (i) determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP al di sotto della soglia del 25% + 1 azione del capitale sociale dell’Emittente, RP avrà il diritto liquidare la quota dell’Investitore mediante una combinazione di azioni Moncler e di un importo in denaro (da calcolare sulla base di una formula stabilita nel Patto Parasociale che tiene conto del prezzo medio di mercato delle azioni Moncler in un determinato periodo di riferimento, definito come l’"Importo in Denaro").
Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 che precede con riferimento all’ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta dall’Investitore al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, le Parti hanno convenuto che qualunque diritto dell’Investitore ai sensi del Patto Parasociale cesserà automaticamente di essere efficace (salvo che sia diversamente previsto nel Patto Parasociale) alla data effettiva in cui l’Investitore riceve il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, ad eccezione di alcuni diritti dell’Investitore stabiliti nel Patto tra cui: (a) l’applicazione della maggioranza consiliare qualificata di cui al precedente punto 4.1.2.2 in caso di attribuzione da parte di RP di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea dei soci di Moncler, il Diritto di Prelazione e le previsioni sui Trasferimenti Consentiti relativamente alle quote di RP (cfr. punti 4.1.2.2(viii), 4.3.1.2 e 4.3.1.5 che precedono), che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso; (b) il diritto di ricevere pro quota i proventi in caso di trasferimento di azioni Moncler da parte di RP nonché il diritto di prelazione relativamente alle azioni Moncler di proprietà di RP (cfr. punto 4.3.2 che precede) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – alla data di efficacia della comunicazione del secondo Recesso Parziale (salvo per alcune ipotesi regolate nel Patto Parasociale in cui tale diritto cesserà di essere efficace alla data di completamento del rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso).
5.3.3.2 Diritti di RPH nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.1 da parte di RPH, RPH ha il diritto di obbligare l’Investitore a esercitare il Recesso Integrale (ovvero, nel caso in cui l’Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale) così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.3.1. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dall’Investitore nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di RP) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di RP che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di fatto dell’Emittente che alla Data di Riferimento continua ad essere esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF). 7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Originario sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi: (i) in data 1° agosto 2016, nel testo allegato al QPA; (ii) in data 4 agosto 2016, nel testo sottoscritto alla Data di Esecuzione Originaria; e (iii) in data 21 settembre 2016, nel testo modificato il 16 settembre 2016. Il Patto Parasociale (così come rinnovato e modificato in data 17 giugno 2019) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 20 giugno 2019.
La Richiesta di Rinnovo 2020 è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 25 maggio 2020.
L’avviso relativo alla previsione della risoluzione anticipata del Patto Parasociale con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing SPW (cfr. punto 5.2) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
15 marzo 2021
[MON.2.21.2]
____________________________________________________________________________
Patto parasociale relativo a Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 10 marzo 2021 a seguito della cessione da parte di RP, tramite procedura di accelerated bookbuilding, di n. 8.200.000 azioni Moncler (cfr. Premessa E).
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue
***
Premesse
In data 23 febbraio 2021 (i) Moncler, da un lato, e i Soci S, dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina – ai sensi del Framework Agreement – i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta dai Soci S in SPW, pari al 70% del capitale sociale di SPW; e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio"), dall'altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (di seguito i contratti di compravendita di azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono collettivamente definiti come i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l'"Operazione Rilevante").
In particolare, i Contratti prevedono che nel contesto del Closing dell’Operazione Rilevante (come infra definito) i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e, con riferimento al solo contratto con Soci S, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive legate all'ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all’approvazione da parte dell'assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci S e a Venezio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. nonché, con riferimento al solo contratto con Venezio, subordinatamente all’intervenuto closing dell’acquisizione da parte dei Soci S – reinvestano in azioni di Moncler di nuova emissione un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW; più precisamente, per effetto del reinvestimento:
i Soci S riceveranno un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 10.731.116 (le "Azioni Soci S di Nuova Emissione"), ripartite come segue:
n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler a favore di RTex;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di MRR;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di GAS;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di PBS
n. 711.507 azioni ordinarie Moncler a favore di AG;
Venezio riceverà un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 4.599.050 (le "Azioni Venezio di Nuova Emissione" e, insieme alle Azioni Soci S di Nuova Emissione, le "Azioni di Nuova Emissione").
In data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci S, CR (per alcune specifiche previsioni) come seconda parte, e Venezio, come terza parte, (RPH, i Soci S e Venezio, congiuntamente, le "Parti" e, individualmente, ciascuna "Parte"; Venezio e Newco S congiuntamente i "Soci di Minoranza" e, ciascuno, il "Socio di Minoranza") hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il "Patto Parasociale" o anche il "Patto") al fine di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell’Operazione Rilevante e di disciplinare – subordinatamente al closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione (il "Closing dell’Operazione Rilevante") – i termini e le condizioni (1) del conferimento in RP (i) delle Azioni Venezio di Nuova Emissione da parte di Venezio (il "Conferimento Venezio"); e (ii) delle Azioni Soci S di Nuova Emissione da parte dei Soci S (il "Conferimento Newco S" e, congiuntamente con il Conferimento Venezio, i "Conferimenti") attraverso Newco S; (2) del regime applicabile alle Azioni di Nuova Emissione fino al loro conferimento nella Società di cui al precedente punto (1); nonché (3) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni di Nuova Emissione).
Con la sottoscrizione del Patto Parasociale (i) RPH e RR, da un lato, e i Soci S e CR, dall’altro lato, hanno concordato di risolvere anticipatamente, a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il Patto Originario; e (ii) RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing dell’Operazione Rilevante, il patto parasociale tra gli stessi vigente (come rinnovato da ultimo in data 3 agosto 2020) volto a disciplinare i reciproci rapporti di RPH e Venezio quali soci di RP (il "Patto RPH-Venezio").
In data 10 marzo 2021 (la "Data di Riferimento") si è completata la cessione da parte di RP, tramite procedura di accelerate bookbuilding e come previsto nel Patto Parasociale, di n. 8.200.000 azioni Moncler (il "Sell-Down", come definito al punto 4).
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto RP e Moncler come precisato al successivo punto 3.
RP è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Alla Data di Riferimento, il capitale sociale di RP è detenuto da RPH per l’87,206%, e da Venezio, per il 12,794%. RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla Data di Riferimento, detiene n. 49.815.013 azioni ordinarie Moncler, pari al 19,282% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR (i) detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,0587% del capitale sociale; (ii) riceverà entro il 30 giugno 2021 n. 223.707 azioni Moncler in qualità di beneficiario di piani di incentivazione adottati da Moncler.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 51.670.524,80, suddiviso in n. 258.352.624 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla Data di Riferimento, le pattuizioni parasociali ivi contenute vincolano RPH, i Soci S e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4, 4.3.1(iii), 4.5.2 e 4.5.4 e da CR, per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4.5.3 e 4.5.4.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V). Alla Data di Riferimento RR detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,0587% del capitale sociale.
Soci S:
Rivetex S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 10537490962, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00.
Mattia Rivetti Riccardi, nato a Torino, il 15 febbraio 1988, C.F. RVTMTT88B15L219L.
Ginevra Alexandra Shapiro, nata a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPGVR94R51F205M.
Pietro Brando Shapiro, nato a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPPRB94R11F205Z.
Alessandro Gilberti, nato a Milano, il 7 luglio 1972, C.F. GLBLSN72L09F205Z.
CR, nato a Losanna, il 9 settembre 1956, C.F. RVTCRL56P09Z133M
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06- 18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Riferimento Venezio detiene direttamente n. 1.409.998 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,564% del capitale sociale (le "Azioni Moncler Venezio").
Si segnala che, ai sensi del Patto, alla Data del Conferimento NewCo S (come definita ai sensi del successivo punto 4.1.2), i Soci S faranno in modo che Newco S aderisca al Patto Parasociale divenendone Parte a tutti gli effetti.
Alla Data di Riferimento, RP è partecipata come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
87,206 |
87,206 |
87,206 |
Venezio |
12,794 |
12,794 |
12,794 |
|
100 |
100 |
100 |
A seguito del Sell-Down (come definito al successivo punto 4) e del Conferimento Newco S e assumendo che nessun Socio di Minoranza eserciti il recesso parziale ai sensi del Patto (cfr. successivo punto 5.3.2.3), RP sarà partecipata come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
Dopo il Sell-Down e prima del Conferimento Venezio e del Conferimento Newco S (*) |
Dopo il Sell-Down e dopo il Conferimento Venezio e il Conferimento Newco S (*) |
RPH |
87,206% |
66,685%
|
Venezio |
12,794% |
16,843% |
Newco S |
– |
16,473% |
Totale |
100% |
100% |
(*) I termini "Data del Conferimento Venezio" e "Data del Conferimento Newco S" sono da intendersi come definiti al successivo punto 4.1.2.
4. Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti, oltre a definire certi elementi preparatori all’esecuzione dell’Operazione Rilevante, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) del Conferimento Venezio; (b) del Conferimento Newco S; (c) il regime applicabile alle Azioni Venezio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardo, le Parti si sono espressamente date atto – anche avuto riguardo al verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante – che: (i) né i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società; e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai Soci S (tramite Newco S) e a Venezio determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società e, in particolare, di: (a) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività della Società.
Le Parti si sono inoltre date atto che il completamento dell’Operazione Rilevante – ed in particolare l’emissione delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione – farà sì il numero complessivo di azioni Moncler possedute in aggregato dalle Parti e dalle rispettive affiliate (inclusi RR e RP) supererà la soglia rilevante stabilita dalla legge applicabile per il lancio di un’OPA Obbligatoria (i.e. 25% del capitale sociale di Moncler) a meno che il Sell-Down (come di seguito definito) sia interamente completato prima del completamento dell'Operazione Rilevante.
Al fine di evitare l'obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria (anche beneficiando dell’applicazione dell'esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti), RP nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di superamento della soglia rilevante stabilita per l’OPA obbligatoria venderà sul mercato un numero di azioni Moncler pari a 8.200.000 rappresentative di una partecipazione pari al 2,996% del capitale sociale di Moncler su base fully diluted (le "Azioni Moncler Eccedenti" e il "Sell-Down"), fermo restando che – nel caso in cui il Sell-Down non sia completato entro il Closing dell’Operazione Rilevante – RP non eserciterà i diritti di voto connessi alle Azioni Moncler Eccedenti nel periodo compreso tra il Closing dell’Operazione Rilevante e il completamento del Sell-Down. Il Sell-Down avrà luogo con i tempi e le modalità decise da RR nella sua qualità di Presidente di RP, fermo restando che: (i) le disposizioni sui limiti al trasferimento delle azioni Moncler detenute da RP (cfr. successivo punto 4.4.2) non si applicheranno al Sell-Down; (ii) Venezio (e Newco S qualora il Sell-Down avvenga successivamente al Conferimento Newco S): (a) sarà consultato da RP entro il giorno precedente ciascuna vendita (indipendentemente dal fatto che il Sell-Down sarà effettuato tramite un'operazione in blocco o diverse vendite sul mercato) circa le modalità del Sell-Down (ivi incluso il nome del consulente finanziario, se presente, il prezzo previsto e l’elenco ristretto di banche d’investimento da nominare per il Sell-Down); e (b) sarà consultato da RP alla stessa data della vendita (o, a seconda dei casi, di ogni vendita in caso di più vendite sul mercato) in merito alla decisione di procedere al Sell-Down e al previsto sconto rispetto al prezzo di mercato (se presente); (iii) RR fornirà istruzioni irrevocabili alla banca incaricata di non vendere le Azioni Moncler in Eccesso ad una parte correlata di RP o RPH o RR o Venezio o uno dei Soci S; (iv) il Sell-Down sarà condotto mediante la nomina di una banca d’investimento di fama internazionale e/o di un consulente finanziario deciso da RR nella sua qualità di Presidente di RP da individuare nell’ambito dell’elenco ristretto identificato a seguito della consultazione con Venezio; (v) entro 3 (tre) giorni lavorativi dal completamento del Sell-Down, RPH, RP e Venezio invieranno istruzioni congiunte all'escrow agent nominato ai sensi del contratto di escrow stipulato in data 19 dicembre 2016 al fine di rilasciare e trasferire sul conto di RP un numero di azioni Moncler pari alle Azioni Moncler in Eccesso moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP detenuto da Venezio alla data di completamento del Sell-Down; (vi) nel caso in cui il Sell-Down si verifichi, in tutto o in parte, prima del Conferimento Venezio, i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e prima del Conferimento Venezio (nonché l'ulteriore liquidità disponibile, se esistente, detenuta da RP alla Data del Conferimento Venezio, come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alle rispettive partecipazioni in RP alla Data di Conferimento Venezio (ma senza considerare il Conferimento Venezio) anche qualora la distribuzione di tali proventi avvenga successivamente alla Data di Conferimento Venezio (e, in particolare, successivamente all'approvazione del bilancio di RP relativo all'esercizio chiuso al 30 giugno 2021); (vii) nel caso in cui il Sell-Down non sia interamente completato prima del Conferimento Venezio, (a) RP si impegnerà, per quanto necessario, a completare il Sell-Down entro la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo al Closing dell’Operazione Rilevante avvalendosi dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti; e (ii) i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e successivamente alla Data del Conferimento Venezio saranno distribuiti come segue: (a) nel caso in cui il Sell-Down sia completato prima della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta in RP a seguito del Conferimento Venezio anche se la distribuzione di tali proventi avvenga dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2); o (b) nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti ricevuti da RP dalla/e cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH, Venezio e Newco S in proporzione alla loro partecipazione rispettivamente detenuta in RP ad esito della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) (mentre i relativi proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e prima della Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio ai sensi della precedente lettera (a)).
Si precisa che il Sell-Down si è completato in data 10 marzo 2021 con la cessione di n. 8.200.000 azioni Moncler a investitori istituzionali mediante procedura di accelerated bookbuilding (con data di regolamento dell’operazione il 12 marzo 2021). Per maggiori informazioni si rinvia ai comunicati stampa diffusi da RP in data 9 e 10 marzo 2021, disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
Le Parti hanno altresì convenuto che l’insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF ("OPA Obbligatoria") in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l’altro, un presupposto del Patto Parasociale. A tal riguardo, le Parti hanno convenuto di valutare in buona fede la possibilità di sottoporre alla Consob, entro il Closing dell’Operazione Rilevante, un quesito al fine di verificare – anche in considerazione del Sell-Down e dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell'art. 49 del Regolamento Emittenti – l’assenza di un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale.
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.1 Pattuzioni connesse all’Operazione Rilevante e al Conferimento delle Azioni di Nuova Emissione
4.1.1 Assemblea dei soci di Moncler
RPH e Venezio si sono impegnati (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) a far sì che RP partecipi all’assemblea di Moncler esprimendo voto favorevole alla proposta di aumento di capitale riservato ai Soci di Minoranza ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., finalizzato all’emissione in favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione.
4.1.2 Conferimento in RP delle Azioni Soci S di Nuova Emissione
Le Parti hanno convenuto che (i) il Conferimento Venezio avrà luogo nel più breve tempo tecnicamente possibile dopo il verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante e dell’emissione a favore di Venezio delle Azioni Venezio di Nuova Emissione liberamente disponibili per il Trasferimento, fermo restando che la data del Conferimento Venezio (la "Data del Conferimento Venezio") corrisponde (salvo diverso accordo scritto tra le Parti) al terzo giorno lavorativo successivo all’ultimo tra (a) la conclusione del Sell-Down e (b) la data in cui – a seguito del Closing dell'Operazione Rilevante – le Azioni Venezio di Nuova Emissione siano emesse, liberamente Trasferibili da Venezio e ammesse alla negoziazione sul MTA, restando inteso che nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo l’emissione delle Azioni Venezio di Nuova Emissione, allora nel periodo intercorrente tra l’emissione delle Azioni Venezio di Nuova Emissione e la Data del Conferimento Venezio, le disposizioni applicabili rispetto ai Soci S e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione ai sensi del successivo punto 4.6 si applicheranno mutatis mutandis a Venezio e alle Azioni Venezio di Nuova Emissione; (ii) il Conferimento Newco S dovrà avvenire successivamente alla Data del Conferimento Venezio e, in ogni caso, entro il 30 aprile 2022 (la "Data del Conferimento Newco S"), fermo restando che, nel caso in cui il Closing dell’Operazione Rilevante cada successivamente al 31 marzo 2021, il suddetto termine entro il quale deve verificarsi la Data di Conferimento Newco S sarà automaticamente prorogato per un periodo corrispondente a tale numero di giorni compresi tra il 31 marzo 2021 e la data in cui il Closing dell’Operazione Rilevante avrà effettivamente luogo.
Con riferimento al Conferimento Venezio:
alla Data del Conferimento Venezio:
RPH e Venezio (ciascuno per quanto di competenza) faranno in modo che si tenga un’assemblea di RP che deliberi (1) un aumento di capitale riservato a Venezio ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., da liberarsi mediante conferimento nella Società di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Venezio di Nuova Emissione, a fronte dell’attribuzione di una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Aggiuntiva Venezio, ossia la partecipazione nella Società ricevuta da Venezio in cambio del Conferimento Venezio, pari ad una percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula contenuta nel Patto (la "Partecipazione Aggiuntiva Venezio"); (2) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale; (3) la modifica della denominazione di RP in "Double R S.r.l."; (4) l’adozione di una nuova versione dello Statuto della Società che rifletta, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili a RP alla Data del Conferimento Venezio (il "Nuovo Statuto").
Venezio sottoscriverà ed eseguirà integralmente l’aumento di capitale di RP di cui al precedente punto (a)(1) mediante conferimento in RP di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Venezio di Nuova Emissione, in modo che Venezio riceva in cambio una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Aggiuntiva Venezio.
a esito del Conferimento Venezio, il capitale sociale di RP sarà detenuto come segue:
RPH sarà titolare della Partecipazione RPH alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione detenuta in RP da RPH alla Data del Conferimento Venezio per effetto del Conferimento Venezio, risultante dalla formula indicata nel Patto (la "Partecipazione RPH alla Data del Conferimento").
Venezio sarà titolare della Partecipazione Venezio alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione detenuta in RP da Venezio alla Data del Conferimento Venezio per effetto del Conferimento Venezio (incluse le Azioni Venezio di Nuova Emissione), restando inteso che tale partecipazione sarà pari a una percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula indicata nel Patto (la "Partecipazione Venezio alla Data del Conferimento") .
Con riferimento al Conferimento Newco S:
i Soci S (a) almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della Data del Conferimento Newco S procederanno alla costituzione di Newco S; e (b) alla Data del Conferimento Newco S conferiranno in Newco S tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione ricevute nel contesto dell'Operazione Rilevante;
alla Data del Conferimento Newco S, la Società: (a) avrà passività non superiori a Euro 1.000.000,00 (le "Passività Consentite"); (b) nel caso in cui il Sell-Down si verifichi prima della Data del Conferimento Newco S, potrà avere liquidità disponibile per un importo corrispondente ai proventi netti (o parte di essi) ricevuti da RP dal Sell-Down (da distribuire a RPH e Venezio ai sensi della disciplina sul Sell-Down di cui al precedente punto 4, lett. (ii) e (iii); e (c) non disporrà di beni, diversi dalle azioni Moncler detenute dalla Società alla Data del Conferimento Newco S e dalla liquidità disponibile di cui alla precedente lettera (b), superiori ad Euro 1.000.000,00 (i "Beni Consentiti");
alla Data del Conferimento Newco S:
RPH e Venezio (ciascuno per quanto di competenza) faranno in modo che si tenga un’assemblea di RP che deliberi (1) un aumento di capitale riservato a Newco S ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., da liberarsi mediante conferimento nella Società di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione detenute da Newco S ai sensi del precedente punto (i), a fronte dell’attribuzione di una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione della Società ricevuta da Newco S in cambio del conferimento in RP da parte di Newco S delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, restando inteso che tale partecipazione sarà pari a una percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula indicata nel Patto (la "Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento")); (2) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale; (3) le modifiche al Nuovo Statuto da apportare in conformità con le disposizioni del Patto Parasociale al fine di riflettere la posizione di Newco S come Socio di Minoranza;
i Soci S faranno in modo che Newco S: (1) sottoscriva ed esegua integralmente l’aumento di capitale di RP di cui al precedente punto (a)(1) mediante conferimento in RP di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione, in modo che Newco S riceva in cambio una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento; e (2) aderisca al Patto Parasociale divenendone parte a tutti gli effetti.
4.1.3 Gestione di RP e limitazioni al trasferimento sino alla Data del Conferimento Venezio
Fatte salve le attività previste ai fini di dare esecuzione al Patto Parasociale, e fermo restando quanto previsto dal successivo punto 4.4 (riguardo la disciplina sul Trasferimento di partecipazioni in RP in seguito alla Data del Conferimento Venezio), nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e sino alla Data del Conferimento Venezio (il "Periodo Interinale") (i) RPH si è impegnata (a) a far sì che RP sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente gestione e in genere senza porre in essere atti e/o operazioni che non siano connessi o funzionali alla gestione della propria partecipazione in Moncler o che comunque siano incompatibili con le finalità del Patto Parasociale; (b) a far sì che RP non proceda ad alcun acquisto né ad alcun Trasferimento di azioni Moncler (e/o di altri strumenti finanziari Moncler), fatta eccezione per il Sell-Down; (c) a non Trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RP e (ii) Venezio si è impegnato (a) a non Trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RP; e (b) a non esercitare il recesso da RP.
4.2 Governance di RP
4.2.1 Assemblee dei soci di RP
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di RP sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di RP (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di RP:
modifiche del Nuovo Statuto (compresi, in via esemplificativa, aumenti e riduzioni di capitale, fusioni e scissioni, modifica dell’oggetto sociale), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche del Nuovo Statuto necessarie a conformarsi alle disposizioni inderogabili di legge che entrino in vigore dopo la Data del Conferimento Venezio; e (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale della Società ai sensi di legge;
attribuzione di compensi e remunerazioni di ogni genere agli amministratori della Società;
revoca degli amministratori nominati da qualsiasi Socio di Minoranza, fatta eccezione per la revoca per giusta causa;
approvazione della delibera di messa in liquidazione della Società, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di sei liquidatori (fermo restando che ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di designarne uno).
4.2.2 Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di RP
4.2.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di RP
Il consiglio di amministrazione della Società:
nel periodo intercorrente tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S sarà composto da 6 (sei) amministratori da designarsi come segue: (a) Venezio avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; (b) RPH avrà il diritto di designare i rimanenti amministratori (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato);
in seguito alla Data del Conferimento Newco S sarà composto da 10 (dieci) amministratori da designarsi come segue: (a) Newco S avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; (b) Venezio avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; RPH avrà il diritto di designare i rimanenti amministratori (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato).
Alla scadenza del Patto Parasociale o, a seconda dei casi, alla data effettiva in cui il Socio di Minoranza in questione riceverà la distribuzione completa dei beni (ossia la data in cui avrà luogo l’effettivo trasferimento in suo favore di quanto indicato nel successivo punto 5.3.2.1), Newco S e/o Venezio, a seconda del caso, farà sì che gli amministratori dalla stessa designati nel consiglio di amministrazione della Società si dimettano dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, qualora uno o più amministratori della Società cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l’amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione della Società di cui al presente punto 4.2.2.1. Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere alle altre Parti di votare (e tali altre Parti saranno obbligate a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.2.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di RP
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, (a) le riunioni del consiglio di amministrazione di RP saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; (b) il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere del consiglio di amministrazione della Società siano validamente adottate.
Ognuna delle seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società (le "Materie Consiliari Rilevanti") (i) non potrà essere delegata ad alcun componente del consiglio, (ii) dovrà essere discussa e decisa unicamente dal consiglio di amministrazione della Società; e (iii) non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e – successivamente alla Data del Conferimento Newco S – di almeno un amministratore designato da Newco S, fatta eccezione per le materie di cui alla successiva lettera (viii) che, pur in assenza del voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e – successivamente alla Data del Conferimento Newco S – di almeno un amministratore designato da Newco S, si intenderanno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, fermo restando che ciò costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso secondo quanto previsto al successivo punto 5.3.1 a favore del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza i cui amministratori non abbiano approvato la relativa risoluzione e che, in tal caso, l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler da parte del rappresentante della Società può avvenire solo per la partecipazione detenuta in Moncler da RPH e dal Socio di Minoranza i cui amministratori hanno approvato la relativa risoluzione in trasparenza:
la sottoscrizione da parte della Società di qualsiasi patto parasociale o di qualsiasi altro patto analogo relativo a Moncler (o qualsiasi modifica dello stesso) avente l’effetto di far sorgere l’obbligo di promuovere un’OPA Obbligatoria sulle azioni Moncler;
qualunque progetto di fusione o scissione, nonché joint venture della Società;
qualunque assunzione di nuovi indebitamenti che determini un indebitamento complessivo della Società superiore a Euro 10 milioni;
la stipulazione di qualunque accordo o transazione tra la Società e Parti Correlate (come definite dall’articolo 3, comma 1, lettera a) del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010) della Società, RR, Newco S, o di qualsiasi Socio S o di Venezio;
qualunque proposta di distribuzione in favore dei soci della Società per un ammontare inferiore agli utili distribuibili della Società, fermo restando, tuttavia, che le disposizioni di cui al presente paragrafo non si applicheranno nel caso in cui l’ammontare da distribuire ai soci della Società dovesse essere limitato ai sensi della legge applicabile e la distribuzione fosse effettuata per l’ammontare massimo consentito ai sensi della legge applicabile;
qualunque modifica dello statuto sociale di Moncler relativa a:
oggetto sociale, qualora la modifica comporti un sostanziale cambiamento del settore e delle aree di business del gruppo facente capo a Moncler;
emissione di nuove categorie di azioni o modifiche dei diritti patrimoniali e/o amministrativi di quelle esistenti, ad eccezione dell’introduzione, modifica o rimozione di meccanismi di maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF;
quorum costitutivi e deliberativi sia dell’assemblea dei soci sia del consiglio di amministrazione;
nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler tranne che in conformità con il successivo punto 4.3.2;
modifica del sistema di amministrazione e/o controllo.
approvazione di qualunque aumento di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, c.c., fermo restando, tuttavia, che le disposizioni del presente paragrafo non si applicheranno a qualunque aumento di capitale necessario al fine di ricostituire il capitale minimo legale di Moncler oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting di Moncler tempo per tempo vigenti;
qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui la persona giuridica in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value (come definito nel Patto Parasociale) superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (come definita nel Patto Parasociale) (da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
4.2.2.3 Collegio Sindaclale di RP
Ai sensi del Patto Parasociale, il collegio sindacale di RP sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue:
nel periodo intercorrente tra la Data del Confermento Venezio e la Data del Conferimento Newco S: (a) 2 (due) membri effettivi (tra cui il Presidente) e 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo e 1 (uno) supplente designati da Venezio;
in seguito alla Data del Conferimento Newco S: (a) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) a 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) a 1 (uno) membro supplente designati congiuntamente da Venezio e Newco S; (c) 1 (uno) membro effettivo designato da Newco S.
Qualora uno o più sindaci, effettivi o supplenti, di RP cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato il sindaco effettivo o supplente che sia cessato dalla carica avrà il diritto di designare un nuovo sindaco.
4.3 Governance di Moncler
4.3.1 Pattuizioni per il periodo successivo al Closing dell’Operazione Rilevante
In relazione al consiglio di amministrazione di Moncler:
le Parti hanno convenuto che (a) l’assemblea degli azionisti di Moncler di cui al precedente punto 4.1.1 delibererà anche sulla proposta di modifica dell’attuale Statuto di Moncler al fine di aumentare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di Moncler; e (b) la prima assemblea di Moncler successiva al Closing dell’Operazione Rilevante (i.e. l’Assemblea di Moncler convocata per il 22 aprile 2021 al fine di deliberare circa l’approvazione del bilancio di Moncler relativo all’esercizio 2020), dovrà altresì esprimersi in merito alla proposta di nomina di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, il figlio Silvio o la moglie di CR, secondo le indicazioni di Newco S) quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler;
RPH e Venezio (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) hanno convenuto di fare in modo che RP partecipi all’assemblea di Moncler di cui al precedente punto (i) e voti in favore della predetta proposta; e
RR si è impegnato a far sì che, alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione di Moncler che si terrà a seguito della nomina di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, il figlio Silvio) quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler, tale nuovo amministratore sia altresì nominato nel Comitato Strategico di Moncler.
Qualora, prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler, (i) CR cessasse per qualsiasi ragione dalla carica sarà cooptato un altro soggetto scelto da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) tra il figlio Silvio e la moglie di CR; (ii) l’amministratore designato da Venezio ai sensi del Patto RPH-Venezio cessi dalla carica per qualsiasi ragione, sarà cooptato un altro amministratore designato da Venezio; (iii) un ulteriore membro nominato nella lista presentata dalla Società in vista dell’assemblea degli azionisti di Moncler del 16 aprile 2019 cessi dalla carica, sarà cooptato in sua sostituzione un amministratore indipendente, designato di comune accordo da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società.
4.3.2 Rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler
A partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler nominato in data 16 aprile 2019, le Parti hanno convenuto di far sì che la Società: (a) eserciti il proprio diritto di voto nella/e competente/i assemblea/assemblee di Moncler in modo che il Consiglio di Amministrazione di Moncler sia composto da 12 (dodici) membri (ovvero, laddove RPH a proprio insindacabile giudizio lo ritenga opportuno, dal maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler), almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti ed eletti mediante un meccanismo di voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 13 dello statuto di Moncler vigente alla data di sottoscrizione del Patto; (b) presenti e voti una lista di 12 (dodici) (ovvero, a seconda dei casi, il maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler) candidati che rispetti i requisiti di indipendenza e rappresentanza di genere previsti dalla legge applicabile e strutturata come segue:
1 (uno) candidato sarà designato da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) nella persona di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, altro soggetto scelto da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) tra il figlio Silvio e la moglie di CR) e che dovrà essere inserito al terzo posto della lista della Società;
1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà designato di comune accordo da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società, e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
1 (uno) candidato, appartenente al genere meno rappresentato, sarà designato da Venezio e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
tutti i restanti candidati saranno designati da parte della Società su istruzioni esclusive di RPH.
Resta inteso che, tuttavia, (1) almeno 3 (tre) dei candidati designati in via esclusiva da RPH saranno indipendenti, fermo restando che nessuno di tali candidati sarà inserito nell’ultima posizione della lista della Società; (2) tutti i candidati indicati quali amministratori indipendenti nella lista della Società saranno in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate; (3) l’efficacia della designazione nella lista della Società dei candidati indicati ai sensi dei precedenti punti (i), (ii) e (iii) è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH di una lettera nella quale ciascuno di tali candidati si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui, successivamente alla cessazione del Patto Parasociale, la partecipazione detenuta direttamente o indirettamente da Newco S (ovvero collettivamente dai Soci S) per quanto riguarda il candidato indicato ai punti (i) e (ii) – o, se del caso, da Venezio per quanto riguarda il candidato indicato al punto (iii) – in Moncler scenda al di sotto del 3% del capitale sociale di Moncler.
Qualora un amministratore designato ai sensi del precedente punto 4.3.1 si dovesse dimettere o per qualsiasi altro motivo dovesse cessare dalla propria carica in Moncler, le disposizioni di cui al precedente punto 4.2.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di RP si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.3.3 Consiglio di Amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di RP o di recesso di Newco S
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di RP o del recesso di qualsiasi Socio di Minoranza da RP (come disciplinato al successivo punto 5.3.2), a seconda che tale Socio di Minoranza detenga una partecipazione (a) almeno pari al 3% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora il Socio di Minoranza Recedente (come definito al successivo punto 5.3.2) in questione sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler designato da tale Socio di Minoranza Recedente rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di tale Socio di Minoranza Recedente scenda al di sotto della Soglia;
(b) qualora il Socio di Minoranza Recedente in questione sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, tale Socio di Minoranza Recedente farà in modo che il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente da detta carica.
4.4 Limitazioni al trasferimento delle partecipazioni in RP e in Moncler
Le previsioni di cui al presente punto 4.4 (i) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicano solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicano a RPH, Venezio e Newco S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto nel presente punto 4.4: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento di Venezio e la Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferito a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.
4.4.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in RP
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.4.1.1 Restrizioni ai Trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà il diritto di effettuare Trasferimenti, anche parziali a favore di terzi acquirenti, purchè: (i) non venga concesso al terzo acquirente alcun diritto ulteriore rispetto ai diritti particolari dei Soci di Minoranza; e (ii) all’esito del Trasferimento, RPH non cessi di esercitare il controllo in RP e di mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di RP. In tali ipotesi, a norma del Patto Parasociale, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con 30 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.
In parziale deroga di quanto sopra, RPH avrà il diritto di Trasferire in qualsiasi momento l’intera propria partecipazione in RP fermo restando che: (i) tale Trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (come di seguito definito); (ii) consentirà l’esercizio del Diritto di Drag-Along (come di seguito definito); e (iii) tale Trasferimento costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso (come definito nel successivo punto 5.3.1) restando inteso che nel caso in cui un Socio di Minoranza abbia esercitato il Diritto Speciale di Recesso, come definito nel successivo punto 5.3.1, (e, per chiarezza, tale Socio di Minoranza non abbia esercitato il suo Diritto di Tag-Along e RPH non abbia esercitato il suo Diritto di Drag-Along), allora RPH non eseguirà il Trasferimento della sua partecipazione prima del completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.) e si farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimanga in carica fino alla predetta distribuzione completa dei beni. In tutte le suddette ipotesi, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informata con 10 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.
4.4.1.2 Diritto di prelazione
Qualora successivamente alla scadenza del Termine Finale, qualsiasi Socio di Minoranza intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualsiasi potenziale acquirente (il "Socio di Minoranza Trasferente"), tale Trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione di RPH (il "Diritto di Prelazione RPH") e solo nel caso in cui RPH non eserciti il Diritto di Prelazione RPH o il suo diritto di far recedere Socio di Minoranza dalla Società ai sensi del successivo punto 5.3.2.2, al diritto di prelazione dell’altro Socio di Minoranza (l’"Altro Socio di Minoranza").
A norma del Patto Parasociale, in caso di ricezione della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza , RPH sarà legittimata a richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere da RP. In tal caso, il Diritto di Prelazione non troverà applicazione e non potrà completarsi il Trasferimento al potenziale acquirente o all’Altro Socio di Minoranza (a seconda del caso), dovendosi invece applicare la procedura di recesso di cui al successivo punto 5.3.2.2.
Il Patto Parasociale contiene, con riferimento all’esercizio del Diritto di Prelazione, altresì una procedura di calcolo del prezzo in denaro nelle ipotesi in cui il Trasferimento debba avvenire a fronte di un negozio diverso da una compravendita con corrispettivo in denaro.
4.4.1.3 Diritto di co-vendita (Tag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire a un terzo acquirente (tutta e non meno di tutta) la propria partecipazione in RP a fronte di un corrispettivo in contanti o parte in contanti e parte in natura o solo in natura – a fronte della trasmissione della comunicazione di offerta da RPH a ai Soci di Minoranza (con in copia il Presidente del consiglio di amministrazione di RP) e subordinatamente al mancato esercizio da parte di RPH del proprio Diritto di Drag-Along (come di seguito definito) – ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto (il "Diritto di Tag-Along") – il quale, per chiarezza, può essere esercitato individualmente da ciascun Socio di Minoranza e non congiuntamente con l’altro Socio di Minoranza – di chiedere che il terzo acquirente acquisti l’intera partecipazione detenuta dal Socio di Minoranza in questione in RP agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH.
Qualora entrambi i Soci di Minoranza non notifichino a RPH la comunicazione di Tag-Along entro la scadenza del periodo stabilito dal Patto Parasociale, si riterrà che i Soci di Minoranza abbiano rinunciato al rispettivo Diritto di Tag-Along e RPH avrà il diritto di Trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione al terzo acquirente a condizione che: (i) il contratto di acquisizione definitivo relativo al Trasferimento della partecipazione sia sottoscritto da RPH e dal terzo acquirente entro 2 (due) mesi dalla scadenza del periodo di esercizio del Tag-Along; e (ii) la partecipazione sia Trasferita al terzo acquirente agli stessi termini di cui alla comunicazione di offerta.
RPH dovrà richiedere al terzo acquirente che questi faccia al/ai Socio/i di Minoranza in questione un’offerta vincolante - subordinata all’effettivo Trasferimento da parte di RPH di tutta (ma non meno di tutta) la partecipazione di RPH – per l’acquisto della partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari, proporzionalmente, al prezzo convenuto per il Trasferimento della partecipazione di RPH;
se il terzo acquirente non risulta disponibile ad acquistare tutta/e la/e partecipazione/i oggetto di Tag-Along, RPH sarà obbligata a: (a) far sì che un terzo diverso dal terzo acquirente acquisti, per un corrispettivo pari almeno al prezzo di Tag Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni di RPH, tutta/e (e non parte della/e) partecipazione/i oggetto di Tag-Along; o (b) ridurre la percentuale della partecipazione di RPH nella misura necessaria a consentire al Socio di Minoranza in questione di Trasferire al terzo acquirente tutta (e non parte della) partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari al prezzo del Tag Along; o (c) decidere di non Trasferire la partecipazione di RPH al terzo acquirente e, in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.
Invece di esercitare il Diritto di Tag Along, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di esercitare il suo Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) e in tal caso RPH dovrà attendere la positiva conclusione della relativa procedura con la relativa attribuizione al Socio di Minoranza in questionedelle azioni di Moncler di sua spettanza prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Tag-Along.
4.4.1.4 Diritto di trascinamento (Drag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire ad un terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP in contanti e solo in contanti, RPH avrà il diritto (il "Diritto di Drag-Along") di richiedere a entrambi i Soci di Minoranza, i quali saranno pertanto obbligati, a Trasferire a tale terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP. Resta inteso che nel caso di esercizio del Diritto di Drag-Along le relative disposizioni saranno applicate e prevarranno sulle disposizioni previste in caso di Diritto di Tag-Along.
Qualora RPH eserciti il Diritto di Drag-Along, ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di scegliere alternativamente: (a) di Trasferire tutta (e non meno di tutta) la propria partecipazione oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo di Drag-Along; oppure (b) di recedere da RP e di chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di RP di quanto spettante ad esito della procedura prevista in caso di recesso, restando inteso che tale distribuzione a favore del Socio di Minoranza in questione sarà considerata quale corrispettivo per il recesso di tale Socio di Minoranza da RP.
In nessun caso il prezzo del Drag-Along sarà più basso del valore risultante dall’applicazione dei criteri di cui all’articolo 2473 del Codice Civile e, su richiesta di qualsiasi Socio di Minoranza, tale circostanza dovrà essere confermata da un esperto indipendente nominato da RP.
Le Parti hanno convenuto che, in caso di valido esercizio da parte di RPH del Diritto di Drag Along, non troverà applicazione (i) la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di RP cui al precedente punto 4.4.1.1, né (ii) il Diritto di Tag-Along; in caso di comunicazione di offerta di Tag-Along e di esercizio del Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) non troverà applicazione la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di RP di cui al precedente punto 4.4.1.1.
A norma del Patto Parasociale, Newco S e Venezio avranno il diritto di impedire l’esercizio del Diritto di Drag Along (solo con riferimento alla rispettiva rilevante partecipazione nella Società) optando per l’esercizio del loro rispettivo Diritto Speciale di Recesso e in tal caso RPH dovrà attendere il completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.)prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Drag Along (e quindi Trasferendo la propria partecipazione detenuta nella Società e, se è il caso, la partecipazione detenuta nella Società dall'altro Socio di Minoranza) e farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimanga in carica fino alla distribuzione completa dei beni.
4.4.1.5 Trasferimenti consentiti
(i) il Trasferente Consentito informi per iscritto e con preavviso l’altra parte della propria intenzione di effettuare tale Trasferimento;
(ii) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di Moncler;
(iii) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente Consentito, allora qualunque persona che abbia una partecipazione diretta o indiretta nel capitale sociale del Trasferitario Consentito non detenga il controllo (o la capacità, attraverso diritti di voto o veto, di influenzarne il controllo) sul Trasferitario Consentito;
(iv) il Trasferitario Consentito aderisca interamente e irrevocabilmente al Patto Parasociale e il Trasferente Consentito rimanga solidalmente responsabile con il Trasferitario Consentito in relazione all’adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; e
(v) il Trasferimento al Trasferitario Consentito sia sottoposto alla condizione risolutiva secondo cui, nel caso in cui il Trasferitario Consentito cessi di essere un’affiliata del Trasferente Consentito successivamente al completamento del Trasferimento: (a) il Trasferitario Consentito perderà tutti i diritti particolari previsti a favore del Trasferente Consentito ai sensi del Patto Parasociale e (b) la relativa partecipazione in RP Trasferita al Trasferitario Consentito sarà ritrasferita al Trasferente Consentito.
A norma del Patto Parasociale, è da considerare "affiliato/a" di RPH, di Newco S o di Venezio qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con RPH, o Newco S, o Venezio, fermo restando che relativamente a Newco S si intenderà "affiliato/a" ogni Socio S a condizione che la Rtex mantenga il controllo di Newco S e che relativamente a Venezio, Temasek Holdings (private) Limited ("TH") detiene il controllo di Venezio.
4.4.2 Trasferimenti da parte di RP di azioni di Moncler
Le disposizioni del presente punto 4.4.2: (a) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicheranno solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicheranno a RPH, Venezio e Newco S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto nel presente punt 4.4.2: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferimento a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.
In termini generali, la decisione di Trasferire in cambio di un corrispettivo (trasferimento a titolo oneroso) (in tutto o in parte) le azioni di Moncler detenute da RP sarà adottata dal consiglio di amministrazione di RP con le maggioranze richieste ai sensi di legge. In tal caso, i proventi netti conseguiti da RP a seguito di tale Trasferimento saranno distribuiti a RPH e ai Soci di Minoranza: (i) successivamente al Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita), se presente, da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale (come di seguito definito); (ii) in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da RPH e Newco S in RP a seguito del Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita) da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale (come di seguito definito).
In particolare, in caso di Trasferimento di azioni Moncler di titolarità di RP, troveranno applicazione le seguenti alternative.
Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento rappresenti una partecipazione non superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, ciascun Socio di Minoranza (il "Socio di Minoranza Incrementale") avrà la facoltà di chiedere attraverso una comunicazione scritta da inviarsi a RPH e all’altro Socio di Minoranza (se presente) che venga Trasferita da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale una partecipazione di RP (la "Partecipazione Incrementale") tale per cui, a valle di tale Trasferimento della Partecipazione Incrementale, il numero di azioni di Moncler indirettamente possedute dal/dai Socio/i di Minoranza Incrementale per il tramite di RP rimanga invariato rispetto alla situazione precedente il Trasferimento delle azioni di Moncler.
In caso di invio della comunicazione di cui al precedente punto (i) da parte di qualsiasi Socio di Minoranza Incrementale, RPH venderà a tale Socio di Minoranza Incrementale, che acquisterà, una quota di capitale della Società determinata come segue:
QI = (A * B) / (C – B)
QI è la quota percentuale di capitale della Società rappresentata dalla Partecipazione Incrementale
A è la quota percentuale di capitale della Società posseduta dal Socio di Minoranza Incrementale in questione prima del Trasferimento delle azioni di Moncler
B è il numero di azioni di Moncler vendute
C è il numero complessivo di azioni di Moncler possedute dalla Società prima del Trasferimento delle azioni di Moncler
Il prezzo della QI è così determinato:
Prezzo = QI * (D + E – F)
D è il valore complessivo delle azioni di Moncler possedute dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento delle azioni di Moncler, determinato sulla base dello stesso prezzo unitario ottenuto dalla vendita;
E è il fair market value degli altri attivi (inclusa la liquidità incassata per effetto della vendita) posseduti dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita;
F sono le passività della Società (ivi incluse quelle relative alle imposte dovute per la vendita) immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita.
La determinazione del corrispettivo previsto per il Trasferimento della Partecipazione Incrementale sarà decisa dal consiglio di amministrazione di RP.
Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento di azioni di Moncler (eventualmente cumulata con precedenti Trasferimenti di azioni di Moncler) rappresenti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, tale circostanza costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso a favore di ciascun Socio di Minoranza. In tal caso, è espressamente convenuto nel Patto Parasociale che: (a) il numero di azioni di Moncler che il Socio di Minoranza in questione avrà diritto di ricevere in caso di recesso sarà calcolato senza tener conto dell’effetto del Trasferimento di azioni di Moncler rilevante; e (ii) i proventi netti conseguiti da RP derivanti dal Trasferimento di Azioni di Moncler non verranno distribuiti a favore del Socio di Minoranza recedente.
4.5. Ulteriori impegni delle Parti
In aggiunta a tutto quanto sopra previsto con riferimento alla governance di RP e di Moncler e alle limitazioni ai Trasferimenti delle partecipazioni in RP e delle azioni di Moncler, a norma del Patto Parasociale, sono stati assunti dalle Parti i seguenti ulteriori impegni.
4.5.1 Norme comuni
TH cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Venezio; e/o
TH direttamente o indirettamente Trasferisca qualsiasi partecipazione di minoranza in Venezio a qualsiasi soggetto terzo che sia un concorrente di Moncler;
qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazion in Venezio, non adempia agli obblighi di standistill di cui al successivo punto 4.5.4.
CR cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Newco S, salvo che il controllo passi a uno o più dei suoi affiliati per effetto di trasferimento mortis causa, restando inteso che con riferimento a CR si intendono "affiliati" – oltre a qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con CR – i parenti in linea retta, entro il secondo grado e il coniuge di CR; e/o
alcuno fra i Soci S Trasferisca, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte la propria partecipazione in Newco S a un concorrente di Moncler; e/o
qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Newco S, non adempia agli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
A norma del Patto Parasociale, RR si impegna, per 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:
In caso di trasferimento da parte di RR di una partecipazione di minoranza in RPH, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con preavviso di 3 giorni prima della conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento;
Ogni violazione da parte di RR delle suddette obbligazioni sarà considerata un grave inadempimento del Patto Parasociale.
4.5.3 Impegni di CR
A norma del Patto Parasociale, CR si impegna, per 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:
a non Trasferire, direttamente o indirettamente, la propria partecipazione in RTex nella misura in cui, all’esito di tale Trasferimento, CR cessi: (a) di esercitare il controllo in RTex e Newco S e (b) di mantenere almeno 50,1% dei diritti di voto di RTex;
a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con CR rispettino – gli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
4.5.4 Standstill
RPH e RR, da un lato, Venezio, da un altro lato, e ciascuno dei Soci S e CR, dall’altro lato (direttamente o indirettamente (e dunque, per quanto riguarda i Soci S e CR, anche attraverso Newco S) e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona) si sono impegnati a:
non acquistare, né fare in modo che qualunque altra persona in concerto acquisti azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler; e
non stipulare alcun contratto, accordo o intesa (vincolante o meno) né compiranno qualsiasi atto per effetto del quale una parte possa acquistare o sia obbligata ad acquistare un interesse diretto o indiretto in azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler.
Tali impegni di standstill rilevano qualora, e nella misura in cui, il verificarsi degli eventi di cui alle precedenti lettere (i) e/o (ii) abbia l’effetto di far scattare l’obbligo di promuovere una OPA Obbligatoria sulle azioni di Moncler. Nel caso in cui una Parte preveda di svolgere qualsiasi attività di cui alle lettere (a) e/o (b), tale Parte dovrà verificare preventivamente con le altre Parti il numero di azioni Moncler e/o di altri strumenti finanziari Moncler detenuti in proprietà da ciascuna Parte (e da qualsiasi altra Persona che agisca di concerto con tale Parte) al fine di rispettare le disposizioni del presente punto 4.5.4. Fermo restando quanto di seguito indicato al presente punto 4.5.4 in materia di OPA Obbligatoria, nel caso in cui per qualsiasi ragione una Parte violi l’impegno di standstill e tale violazione determini l’insorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto, tale Parte adotterà tutte le misure al fine di avvalersi dell'esenzione dagli obblighi di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e, in particolare, dovrà immediatamente (e comunque non oltre 12 (dodici) mesi - in caso di azioni Moncler – ovvero 6 (sei) mesi - in caso di strumenti finanziari di Moncler diversi dalle azioni Moncler – dalla data del superamento delle relative soglie dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria): (i) cedere ogni strumento finanziario Moncler eccedente la relativa soglia dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria; e (ii) astenersi dall'esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali strumenti finanziari Moncler.
Nelle ipotesi in cui debba essere lanciata un’OPA Obbligatoria, anche per violazione dei suddetti obblighi di standstill, la Parte inadempiente:
dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una deroga agli obblighi di OPA Obbligatoria e in particolare: (i) dovrà cedere ogni azione di Moncler (e/o ogni ulteriore strumento finanziario di Moncler) che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria; e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni di Moncler (e/o ulteriori strumenti finanziari di Moncler); e
sarà ritenuta responsabile per il pieno e integrale adempimento di ogni obbligazione concernente detta OPA Obbligatoria e dovrà tenere tutte le altre Parti che non hanno commesso la violazione e RP (a seconda del caso) pienamente indenni e manlevate da e contro ogni danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’OPA Obbligatoria.
4.6Previsioni applicabili sino alla Data del Conferimento Newco S
Nel periodo (il "Periodo Rilevante Post-Closing") compreso tra (i) il Closing dell’Operazione Rilevante e (ii) la Data del Conferimento Newco S, le Parti daranno esecuzione al contenuto del Patto Parasociale al fine di raggiungere, per quanto possibile, i medesimi effetti che si otterrebbero qualora il Conferimento Newco S avvenisse alla Data del Conferimento Venezio. In particolare:
con riferimento ai divieti di trasferimento, i Soci S si sono impegnati per tutta la durata del Periodo Rilevante Post-Closing, a (i) non acquistare alcuna azione Moncler (e/o altri strumenti finanziari Moncler); (ii) non Trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Soci S di Nuova Emissione, salvo quanto consentito ai sensi del Contratto tra Moncler e i Soci S; e (iii) a non costituire né Trasferire alcun Diritto (come definito nel Patto Parasociale) inerente le Azioni Soci S di Nuova Emissione;
con riferimento alla composizione degli organi sociali di Moncler, nel corso del Periodo Rilevante Post-Closing troveranno applicazione mutatis mutandis le disposizioni previste ai precedenti punti 4.3.1 e 4.3.2 con riferimento alla composizione degli organi sociali di Moncler;
con riferimento all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler, nel corso del Periodo Rilevante Post-Closing, nel caso in cui sia convocata un’Assemblea ordinaria e straordinaria di Moncler, (a) RP si consulterà con i Soci S e (b) ciascuno dei Soci S si è impegnato a (i) partecipare a qualsiasi Assemblea ordinaria e straordinaria di Moncler di volta in volta tenuta; e (ii) esprimere il rispettivo voto relativo a tutte le Azioni Soci S di Nuova Emissione coerentemente con le indicazioni di voto ricevute da RP (ai sensi di una delibera da adottarsi da parte di RP con con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) in relazione a ciascun punto all’ordine del giorno della relativa Assemblea di Moncler. A tal fine, qualora richiesto per iscritto da RP entro il 10° (decimo) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna assemblea di Moncler rilevante, ciascuno dei Soci S - entro il 5° (quinto) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna assemblea di Moncler rilevante - dovrà conferire ad un soggetto identificato congiuntamente a RP una delega di voto, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore, conferendo a tale procuratore le indicazioni di voto ricevute da RP (ai sensi di una delibera da adottarsi da parte di RP con con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) da esercitare in relazione a tutte le Azioni Soci S di Nuova Emissione.
Le Parti hanno convenuto che le previsioni di cui al presente punto 4.6 (i) restano in ogni caso sospensivamente condizionate al Closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S delle Azioni Moncler Soci S; e (ii) cesseranno di avere automaticamente effetto al termine del Periodo Post-Closing Operazione Rilevante.
4.7 Previsioni applicabili alle Azioni Moncler Venezio
Fermo restando il diritto di Venezio di disporre liberamente e di vendere sul mercato le Azioni Moncler Venezio (quali definite al precedente punto 3), Venezio – fintanto che detenga tali azioni – si impegna a (i) partecipare a tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie di Moncler di volta in volta tenute; e (ii) esprimere il proprio voto in relazione a tutte tali Azioni Moncler Venezio coerentemente con le indicazioni di voto ricevute da RP (ai sensi di una delibera che RP dovrà adottare con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) in relazione a qualsiasi punto posto all’ordine del giorno della relativa Assemblea di Moncler.
A tal fine, Venezio – entro il 5° (quinto) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna Assemblea di Moncler rilevante – conferirà ad un soggetto individuato congiuntamente a RP una delega di voto, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore applicabili, conferendo a tale procuratore le indicazioni di voto ricevute da RP (in forza di una delibera che RP dovrà adottare con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) da esercitarsi in relazione a tutte le Azioni Moncler Venezio, restando inteso che gli impegni e gli obblighi di Venezio di cui al presente punto 4.7 si applicheranno anche alle azioni Moncler che Venezio riceverà in relazione all’esercizio del diritto di recesso parziale di cui al successivo punto 5.3.2.3, fermo restando il diritto di Venezio di disporre liberamente e vendere sul mercato tali azioni Moncler e cesserà di essere efficace nel momento in cui le Azioni Moncler Venezio e le azioni Moncler ricevute in relazione all'esercizio di un diritto di recesso parziale ai sensi del successivo punto 5.3.2.3 (se esistente) saranno state interamente vendute da Venezio.5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Entro il centottantesimo giorno antecedente al Termine Finale, le Parti, agendo in buona fede e tenuto conto delle rispettive esigenze e interessi a quella data, dovranno avviare una discussione, da completarsi entro la scadenza del Termine Finale, in merito all’eventuale rinnovo del Patto Parasociale.
Fermo quanto sopra previsto, i diritti di ciascun Socio di Minoranza previsti dal Patto Parasociale cesseranno automaticamente di essere efficaci (i) alla data in cui, per qualsiasi motivo, la partecipazione nella Società di tale Socio di Minoranza si riduca al di sotto del 5% del capitale sociale, fatta eccezione per i diritti previsti dalla legge e per i diritti di cui ai successivi punti 4.4.1.3, (Tag Along), 5.2, 5.3.1, 5.3.2.1 (risoluzione e recesso) e 5.3.2.3 (recesso parziale) che rimarranno pienamente validi ed efficaci; e (ii) in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi del successivo punto 5.3.2.1, alla data della distribuzione completa dei beni ai sensi del punto 5.3.2.1, fatta eccezione per i diritti previsti ai successivi punti 4.2.2.2 (diritto di veto sulle Materie Consiliari Rilevanti), 4.4.1.3 (Tag-Along), 4.4.1.5 (Trasferimenti Consentiti) e 4.4.2 (Trasferimenti da parte di RP di azioni di Moncler) che cesseranno di avere efficacia alla Data di Efficacia del Recesso (come definita al successivo punto 5.3.1), fermo restando che, in caso di esercizio di un diritto di recesso parziale ai sensi del successivo punto 5.3.2.3, nessun diritto del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza Recedente/i (come definito al successivo punto 5.3.1) cesserà di avere efficacia, fatto salvo quanto previsto al precedente punto (i).
Le Parti hanno convenuto che, qualora sia richiesto di lanciare un’OPA Obbligatoria da parte della Società e/o RPH e/o RR e/o i Soci S e/o newco S e/o Venezio come risultato della sottoscrizione, entrata in vigore, adempimento e/o esecuzione del Patto Parasociale, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale ai Soci di Minoranza, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.2.1.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
Le pevisioni di cui al presente punto 5.2 e al successivo punto 5.3 (a) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicheranno solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicheranno a RPH, Venezio e Newco S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto al presente punto 5.2 e al successivo punto 5.3: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.
RPH, Venezio e Newco S, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 del Codice Civile, in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento di qualsiasi altra Parte del Patto Parasociale.
Nel caso di una situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale (i) da parte di qualsiasi Socio di Minoranza, quest’ultimo avrà il diritto di recedere da RP con le modalità e le conseguenze di cui ai successivi punti 5.3.1 e 5.3.2.1; (ii) da parte di RPH, quest’ultima avrà il diritto di richiedere a entrambi i Soci di Minoranza o – nel caso in cui la situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale riguardi un solo Socio di Minoranza – di richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere dalla Società.
5.3 Diritto di recesso
5.3.1 Diritto di recesso di Newco S
Oltre che nei casi in cui la legge attribuisce tale diritto inderogabilmente, e fermo restando quanto previsto al successivo punto 5.3.2.3, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di recedere dalla Società (il "Socio di Minoranza Recedente" ovvero i "Soci di Minoranza Recedenti") e, conseguentemente, dal Patto Parasociale nei seguenti casi ("Diritti Speciali di Recesso"): (i) al termine del periodo di lockup ai sensi del punto 4.4.1.1 o in caso di mancato rinnovo per qualsiasi ragione del Patto Parasociale ovvero alla successiva scadenza se prorogato o in caso di perdita - per qualsiasi ragione diversa dall’inadempimento del Patto Parasociale - dei diritti di Newco S di cui al Patto Parasociale; (ii) nel caso in cui il numero complessivo di azioni Moncler detenute dalla Società a seguito di Trasferimenti di azioni di Moncler (eventualmente cumulati tra loro) sia inferiore a 47.869.733; (iii) nel caso in cui RP adotti senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dal Socio di Minoranza Recedente in questione una delibera avente ad oggetto una delle Materie Consiliari Rilevanti di cui al punto (viii) del precedente punto 4.2.2.2; (iv) nel caso in cui RPH intenda trasferire a un terzo acquirente l’intera sua partecipazione nella Società, restando inteso che in mancanza di recesso troverà applicazione il Diritto di Drag-Along; (v) nel caso in cui RR cessi di controllare, e mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di, RPH; (vi) nel caso in cui RR cessi di essere almeno Amministratore Delegato o Presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (vii) nel caso in cui un terzo, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni Moncler venga a detenere una partecipazione in Moncler superiore rispetto a RP; (viii) nel caso in cui il consiglio di amministrazione di Moncler deliberi o proponga la cessione di SPW o delle sua azienda o parte di essa o di sostanzialmente tutti i suoi assets o la fusione di SPW in Moncler o altra società del gruppo facente capo a Moncler; e (ix) solo nei confronti di Venezio (e non nei confronti di Newco S), in qualsiasi momento successivo alla scadenza del 24° (ventiquattresimo) mese dalla Data del Conferimento Venezio, nel caso in cui, a seguito dell'eventuale richiesta di Venezio a RPH che la Società sia messa in liquidazione e tutti i liquidatori siano nominati dai Soci di Minoranza, RPH non ottemperi a tale richiesta entro 15 giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta di Venezio (fermo restando che la mancata risposta di RPH entro tale termine sarà considerata a tutti gli effetti come un rifiuto della richiesta di Venezio). In aggiunta a quanto sopra, il recesso del/i Socio/i di Minoranza da RP troverà applicazione anche in caso di esercizio da parte di RPH del proprio diritto ai sensi del successivo punto 5.3.2.2.
La data di efficacia del recesso (la "Data di Efficacia del Recesso") corrisponderà al 30° (trentesimo) giorno successivo alla data in cui la relativa comunicazione scritta di recesso inviata dal Socio di Minoranza Recedente è ricevuta dal consiglio di amministrazione della Società.
5.3.2 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.2.1 Diritti di Newco S e di Venezio nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
Nel caso in cui il/i Socio/i di Minoranza Recedente/i eserciti/no il proprio diritto di recesso ai sensi del precedente punto 5.3.1, tale soggetto avrà il diritto di ricevere da RP (e RPH farà in modo che Newco S riceva da RP): (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da RP alla Data di Efficacia del Recesso per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dal Socio di Minoranza Recedente) (il "Pro-Rata Azioni M"); (ii) una percentuale (corrispondente alla percentuale del capitale sociale della Società posseduta dal Socio di Minoranza Recedente alla Data di Efficacia del Recesso) della quota detenuta dalla Società in ciascun veicolo societario dedicato attraverso cui la Società ha effettuato acquisti di partecipazioni (di maggioranza o di minoranza) in società diverse da Moncler (il "Pro-Rata Altre Partecipazioni") successivamente alla Data del Conferimento Venezio e (iii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale.
5.3.2.2 Diritto di RPH in relazione al recesso dei Soci di Minoranza dal Patto Parasociale
RPH ha il diritto di obbligare il/i Socio/i di Minoranza rilevante a esercitare il recesso, così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.2.1, nei seguenti casi: (i) al verificarsi di qualsiasi delle circostanze di cui precedente punto 5.3.1 (i), (iv) e (vi) (eccetto che in caso di dimissioni di RR) che legittimano l’esercizio di un Diritto Speciale di Recesso; (ii) in caso di ricezione da parte di RPH della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza ai fini dell’esercizio del Diritto di Prelazione; ovvero (iii) al verificarsi di qualsiasi delle situazioni previste dai precedenti punti 4.5.1 e 4.5.3.
Il Nuovo Statuto prevedrà che, successivamente alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà in ogni momento il diritto di chiedere a entrambi (o qualsiasi) Socio di Minoranzadi recedere da RP.
Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dal Socio di Minoranza nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di RP che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
5.3.2.3 Recesso parziale dei Soci di Minoranza
Successivamente alla scadenza del Termine Finale, il Nuovo Statuto prevedrà che, al verificarsi delle sole circostanze sub 5.3.1(i), e fermo restando quanto previsto al punto 4.4.2, Newco S potrà esercitare un recesso parziale limitato alla quota del capitale di RP che consenta a Newco S di ricevere un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante non più del minore tra: (a) lo 0,8% delle azioni Moncler; e (b) il numero di azioni Moncler che Newco S riceverebbe in caso di recesso ai sensi del punto 5.3.2.1. per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale, fermo restando che in tal caso si applicano mutatis mutandis le disposizioni di cui ai punti 5.3.1. e 5.3.2.1.
Fermo restando quanto previsto dai punti 4.4.2 e 5.3.1., Venezio avrà diritto di recedere dalla Società anche ai sensi (e nei limiti) di quanto di seguito previsto, ferma l’applicazione, mutatis mutandis, delle previsioni di cui al punti 5.3.1. e 5.3.2.1.: (i) nel periodo compreso tra la fine del 10° (decimo) mese e la fine del 16° (sedicesimo) mese successivo al Closing dell'Operazione Rilevante, Venezio potrà esercitare un recesso parziale con riferimento alla quota del capitale sociale di RP che consenta a Venezio di ricevere un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante il minore tra: (a) n. 2.299.525 azioni Moncler; e (b) il numero di azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1 in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale; (ii) nel periodo compreso tra l'inizio del 17° (diciassettesimo) mese e la fine del 24° (ventiquattresimo) mese successivo al Closing dell'Operazione Rilevante, Venezio potrà esercitare un recesso parziale in relazione alla quota del capitale sociale di RP che consenta a Venezio di ricevere (a) nel caso in cui sia stato esercitato il recesso parziale di cui al punto (i), un numero di Pro-Rata Azioni M pari al minore tra: (1) n. 2.299.525 di Azioni Moncler; e (2) il numero di Azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1 in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale; ovvero (b) nel caso in cui il recesso parziale di cui al punto (i) non sia stato esercitato, un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante il minore tra: (1) n. 4.599.050 azioni Moncler; e (2) il numero di azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1. in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale.
5.4 Controversie tra le Parti
Qualsiasi controversia tra le Parti, derivante da o in relazione al Patto, inclusa la sua validità, attuazione, interpretazione, risoluzione o esecuzione, sarà risolta in via definitiva da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano (il "Regolamento") allora in vigore e composto da 3 (tre) arbitri nominati come segue: (i) RPH e/o RR (da una parte) e i Soci di Minoranza, CR e i Soci S (dall'altra parte e da considerarsi come unica e sola parte) nomineranno ciascuno un arbitro nella domanda di arbitrato e nella memoria difensiva; (ii) il Presidente sarà nominato congiuntamente dagli arbitri nominati ai sensi del precedente punto (i). Se gli arbitri di cui ai punti (i) e (ii) non raggiungono un accordo entro il termine stabilito secondo il Regolamento, il Presidente del collegio arbitrale sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. La sede dell'arbitrato è Milano (Italia). Tutti i procedimenti dell’arbitrato, comprese le argomentazioni e le memorie, saranno condotti in lingua italiana. Gli arbitri applicheranno il diritto sostanziale italiano e renderanno il loro lodo "secondo diritto". L'arbitrato sarà "rituale". Tutti i lodi emessi dagli arbitri saranno definitivi e vincolanti e non soggetti ad appello, salvo che il diritto di appello sia obbligatoriamente previsto dalle leggi applicabili. Il Tribunale di Milano sarà competente per tutti i provvedimenti che per loro natura non possono essere decisi da arbitri.6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di fatto dell’Emittente che alla Data di Riferimento è esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
15 marzo 2021
[MON.5.21.2]
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Moncler S.p.A.
Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
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Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 31 marzo 2021 a seguito (i) del closing dell’Operazione Rilevante (con conseguente venir meno delle previsioni relative al periodo interinale); e (ii) dell’adesione all’obbligo di Lock-Up da parte di veicoli societari interamente posseduti da alcuni membri della famiglia Rivetti, come meglio precisato alle Premesse c) e d).
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
In data 23 febbraio 2021 (la "Data di Sottoscrizione") (i) Moncler, da un lato, Rivetex S.r.l. ("RTex") e alcuni membri della famiglia Rivetti (congiuntamente a RTex, i "Soci S"), dall’altro lato, hanno stipulato – conformemente al framework agreement sottoscritto dai medesimi soggetti in data 6 dicembre 2020 – un contratto di compravendita di azioni (il "Contratto Soci S") avente ad oggetto l’acquisto da parte di Moncler dell’intera partecipazione detenuta dai Soci S in Sportswear Company S.p.A. ("SPW"), pari al 70% del capitale sociale di SPW (l’"Acquisizione Soci S"); e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio Investments Pte. Ltd. ("Venezio"), dall’altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni avente ad oggetto l’acquisto da parte di Moncler dell’intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (il "Contratto Venezio", e congiuntamente al Contratto Soci S, i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l’"Operazione Rilevante").
In particolare, i Contratti prevedono che, nel contesto del closing dell’Operazione Rilevante, i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e, con riferimento al solo Contratto Soci S, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive legate all’ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all’approvazione da parte dell'assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci S e a Venezio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. (l’"Aumento di Capitale") nonché, con riferimento al solo Contratto Venezio, subordinatamente all’intervenuto closing dell’Acquisizione Soci S – reinvestano in azioni ordinarie Moncler di nuova emissione (rispettivamente, le "Azioni Soci S di Nuova Emissione" e le "Azioni Venezio di Nuova Emissione", congiuntamente le "Azioni di Nuova Emissione") un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW.
In data 31 marzo 2021 (la "Data del Closing") si è completato il closing dell’Operazione Rilevante con il conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione.
In data 31 marzo 2021, a seguito del conferimento da parte di alcuni membri della famiglia Rivetti delle Azioni Soci S di Nuova Emissione in società interamente possedute, hanno aderito all’obbligo di Lock-Up di cui al successivo punto 3.1 (congiuntamente, gli "Atti di Adesione SPA"): (i) MARS S.r.l. ("MARS"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da Mattia Rivetti Riccardi; (ii) GIN S.r.l. ("GIN"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ginevra Alexandra Shapiro; (iii) PIT S.r.l. ("PIT"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da Pietro Brando Shapiro; e (iv) Lefevi S.r.l. ("Lefevi") il cui capitale sociale è interamente detenuto da Alessandro Gilberti (cfr. successivo punto 3).1. Tipo di accordo
A talune pattuizioni contenute nel Contratto Soci S potrebbe essere attribuita rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), TUF; pertanto si è ritenuto, in via prudenziale, di procedere alla pubblicazione nei termini e con le modalità ivi previsti.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto Soci S
Le pattuizioni contenute nel Contratto Soci S hanno ad oggetto Moncler.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.736.558, suddiviso in n. 273.682.790 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
3. Soggetti aderenti al Contratto Soci S e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni contenute nel Contratto Soci S relative al Lock-Up di cui al successivo punto 3.1 vincolano i Soci S e, in forza degli Atti di Adesione SPA, i veicoli societari detenuti dai membri della famiglia Rivetti, come di seguito precisato.
Rivetex S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 10537490962, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00. Alla Data del Closing, RTex detiene n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler, pari al 2,806% del capitale sociale.
Mattia Rivetti Riccardi, nato a Torino, il 15 febbraio 1988, C.F. RVTMTT88B15L219L ("MRR").
MARS S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666960965, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da MRR. Alla Data del Closing, MARS detiene n. 779.732 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,285% del capitale sociale.
Ginevra Alexandra Shapiro, nata a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPGVR94R51F205M ("GAS").
GIN S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666950966, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da GAS. Alla Data del Closing, GIN detiene n. 779.732 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,285% del capitale sociale.
Pietro Brando Shapiro, nato a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPPRB94R11F205Z ("PBS").
PIT S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666970964, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da PBS. Alla Data del Closing, PIT detiene n. 779.732 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,285% del capitale sociale.
Alessandro Gilberti, nato a Milano, il 7 luglio 1972, C.F. GLBLSN72L09F205Z ("AG").
Lefevi S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11656180962, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da AG. Alla Data del Closing, Lefevi detiene n. 711.507 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,260% del capitale sociale.
3.1 Obbligo di lock-up
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Contratto Soci S.
Moncler e i Soci S hanno inteso stabilire limiti alla dismissione delle Azioni Soci S di Nuova Emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale nel periodo immediatamente successivo alla loro sottoscrizione, con finalità di stabilizzazione del titolo. In particolare, le n. 10.731.116 azioni Moncler costituenti le Azioni Soci S di Nuova Emissione (e solo tali azioni) saranno soggette a un periodo di lock-up (il "Lock-Up") di 12 (dodici) mesi dalla Data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale Lock-Up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla Data del Closing) per ciascuno dei Soci S limitatamente al 50% delle Azioni Soci S di Nuova Emissione possedute dal singolo Socio S.
È previsto che:
(a) il Lock-Up non troverà applicazione (i) in caso di Trasferimento diretto o indiretto di Azioni Soci S di Nuova Emissione posto in essere mediante un’operazione fuori mercato a favore di qualsiasi holding o veicolo, controllato o partecipato (direttamente o indirettamente) dalla parte ricevente (da intendersi come qualsiasi Socio S) e da utilizzare al solo scopo di gestire l’investimento in Moncler (il "Beneficiario"; restando inteso che qualsiasi holding o veicolo, controllato o partecipato - direttamente o indirettamente - da qualsiasi Beneficiario sarà considerato come un altro "Beneficiario") fermo restando, tuttavia, che qualsiasi Beneficiario dovrà, fatto salvo quanto previsto al successivo punto (b), aderire al, e assumere il, Lock-Up; e (ii) nel caso in cui le Azioni Soci S di Nuova Emissione siano ri-Trasferite dal Beneficiario a favore del soggetto ricevente, fermo restando che le Azioni Soci S di Nuova Emissione ri-Trasferite al soggetto ricevente ai sensi del presente punto (ii) continueranno a essere soggette al Lock-Up; e
(b) se e nella misura in cui la parte ricevente o il Beneficiario (a seconda del caso) possieda già azioni Moncler alla Data del Closing, il Lock-Up si applicherà solo in relazione al numero delle Azioni Soci S di Nuova Emissione ricevute dalla parte ricevente o dal Beneficiario (a seconda del caso), mentre qualsiasi Trasferimento delle azioni Moncler fino a concorrenza di quelle già possedute dalla parte ricevente o dal Beneficiario (a seconda del caso) alla Data del Closing non sarà soggetto al Lock-Up o ad alcuna restrizione al Trasferimento; in tal caso, è quindi previsto che il Lock-Up si applicherà solo al Trasferimento di azioni Moncler eccedenti rispetto alle azioni già possedute dal soggetto ricevente o dal Beneficiario (a seconda del caso) e, quindi, solo successivamente all’eventuale trasferimento di tali azioni.
4. Durata delle pattuizioni parasociali
Ai sensi del Contratto Soci S, l’impegno di Lock-Up di cui al precedente punto 3.1 opera per 12 (dodici) mesi dalla Data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale Lock-Up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla Data del Closing) limitatamente al 50% delle Azioni Soci S di Nuova Emissione.
5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto Soci S non influiscono sul controllo di fatto di Moncler che è esercitato da RR, per il tramite di Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. e Ruffini Partecipazioni S.r.l., ai sensi dell’art. 93 TUF.
6. Deposito presso il Registro delle Imprese del Contratto Soci S
Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto Soci S sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.
Gli Atti di Adesione SPA sono stati depositati al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 2 aprile 2021.
7. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Contratto Soci S
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto Soci S sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Moncler all’indirizzo www.monclergroup.com.
2 aprile 2021
[MON.6.21.2]
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Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 31 marzo 2021 a seguito (i) del Closing dell’Operazione Rilevante; (ii) della stipulazione di un accordo modificativo del Patto; nonché (iii) dell’adesione al Patto Parasociale da parte di veicoli societari interamente posseduti dai membri della famiglia Rivetti, come meglio precisato alle Premesse F) e G) .
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue
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Premesse
In data 23 febbraio 2021 (i) Moncler, da un lato, e i Soci S, dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina – ai sensi del Framework Agreement – i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta dai Soci S in SPW, pari al 70% del capitale sociale di SPW; e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio"), dall'altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (di seguito i contratti di compravendita di azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono collettivamente definiti come i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l'"Operazione Rilevante").
In particolare, i Contratti prevedono che nel contesto del Closing dell’Operazione Rilevante (come infra definito) i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e, con riferimento al solo contratto con Soci S, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive legate all'ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all’approvazione da parte dell'assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci S e a Venezio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. nonché, con riferimento al solo contratto con Venezio, subordinatamente all’intervenuto closing dell’acquisizione da parte dei Soci S – reinvestano in azioni di Moncler di nuova emissione un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW; più precisamente, per effetto del reinvestimento:
i Soci S riceveranno un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 10.731.116 (le "Azioni Soci S di Nuova Emissione"), ripartite come segue:
n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler a favore di RTex;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di MRR;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di GAS;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di PBS
n. 711.507 azioni ordinarie Moncler a favore di AG;
Venezio riceverà un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 4.599.050 (le "Azioni Venezio di Nuova Emissione" e, insieme alle Azioni Soci S di Nuova Emissione, le "Azioni di Nuova Emissione").
In data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci S, CR (per alcune specifiche previsioni) come seconda parte, e Venezio, come terza parte, (RPH, i Soci S e Venezio, congiuntamente, le "Parti" e, individualmente, ciascuna "Parte"; Venezio e Newco S congiuntamente i "Soci di Minoranza" e, ciascuno, il "Socio di Minoranza") hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il "Patto Parasociale" o anche il "Patto") al fine di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell’Operazione Rilevante e di disciplinare – subordinatamente al closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione (il "Closing dell’Operazione Rilevante") – i termini e le condizioni (1) del conferimento in RP (i) delle Azioni Venezio di Nuova Emissione da parte di Venezio (il "Conferimento Venezio"); e (ii) delle Azioni Soci S di Nuova Emissione da parte dei Soci S (il "Conferimento Newco S" e, congiuntamente con il Conferimento Venezio, i "Conferimenti") attraverso Newco S; (2) del regime applicabile alle Azioni di Nuova Emissione fino al loro conferimento nella Società di cui al precedente punto (1); nonché (3) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni di Nuova Emissione).
Con la sottoscrizione del Patto Parasociale (i) RPH e RR, da un lato, e i Soci S e CR, dall’altro lato, hanno concordato di risolvere anticipatamente, a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il Patto Originario; e (ii) RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing dell’Operazione Rilevante, il patto parasociale tra gli stessi vigente (come rinnovato da ultimo in data 3 agosto 2020) volto a disciplinare i reciproci rapporti di RPH e Venezio quali soci di RP (il "Patto RPH-Venezio").
In data 10 marzo 2021 si è completata la cessione da parte di RP, tramite procedura di accelerate bookbuilding e come previsto nel Patto Parasociale, di n. 8.200.000 azioni Moncler (il "Sell-Down", come definito al punto 4).
In data 31 marzo 2021 (la "Data di Riferimento") si è completato il Closing dell’Operazione Rilevante con il conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione; in pari data, le Parti hanno stipulato un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’"Accordo Modificativo") volto a modificare la data di inizio dell’efficacia del Patto Parasociale (cfr. successivo punto 5.1) e, nello stesso contesto, RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto di posticipare alla Data del Conferimento Venezio lo scioglimento anticipato del Patto RPH-Venezio (fissato, ai sensi del Patto Parasociale, dalla data del Closing dell’Operazione Rilevante (cfr. precedente Premessa D)) .
In data 31 marzo 2021, per effetto del conferimento da parte di alcuni membri della famiglia Rivetti delle Azioni Soci S di Nuova Emissione in società interamente possedute, hanno aderito al Patto Parasociale (congiuntamente, gli "Atti di Adesione") i seguenti veicoli societari (come meglio precisato al successivo punto 3): (i) MARS S.r.l. ("MARS"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da MRR; (ii) GIN S.r.l. ("GIN"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da GAS; (iii) PIT S.r.l. ("PIT"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da PBS; e (iv) Lefevi S.r.l. ("Lefevi"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da AG.
In forza degli Atti di Adesione, a decorrere dalla Data di Riferimento (i) MARS, GIN, PIT e Lefevi hanno assunto tutti i diritti e gli obblighi, rispettivamente, di MRR, GAS, PBS e AG ai sensi del Patto; e (ii) ogni riferimento a MRR, GAS, PBS e AG nel Patto Parasociale, incluso, senza limitazione, ove tali soggetti siano indicati come "Soci S" o come "Parti", deve intendersi come un riferimento al rispettivo veicolo (come se fosse una parte originaria del Patto), restando inteso che MRR, GAS, PBS e AG sono solidalmente responsabili con il rispettivo veicolo per ogni e qualsiasi obbligo del rispettivo veicolo ai sensi del Patto Parasociale.
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto RP e Moncler come precisato al successivo punto 3.
RP è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Alla Data di Riferimento, il capitale sociale di RP è detenuto da RPH per l’87,206%, e da Venezio, per il 12,794%. RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla Data di Riferimento, detiene n. 49.815.013 azioni ordinarie Moncler, pari al 18,202% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR (i) detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,055% del capitale sociale; (ii) riceverà entro il 30 giugno 2021 n. 223.707 azioni Moncler in qualità di beneficiario di piani di incentivazione adottati da Moncler.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.736.558, suddiviso in n. 273.682.790 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla Data di Riferimento, le pattuizioni parasociali ivi contenute vincolano RPH, i Soci S e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4, 4.3.1(iii), 4.5.2 e 4.5.4 e da CR, per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4.5.3 e 4.5.4.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V). Alla Data di Riferimento RR detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,055% del capitale sociale.
Soci S:
Rivetex S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 10537490962, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00. Alla Data di Riferimento, RTex detiene n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler, pari al 2,806% del capitale sociale.
Mattia Rivetti Riccardi, nato a Torino, il 15 febbraio 1988, C.F. RVTMTT88B15L219L.
MARS S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666960965, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamento detenuto da MRR. Alla Data di Riferimento, MARS detiene n. 779.732 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,285% del capitale sociale.
Ginevra Alexandra Shapiro, nata a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPGVR94R51F205M.
GIN S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666950966, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da GAS. Alla Data di Riferimento, GIN detiene n. 779.732 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,285% del capitale sociale.
Pietro Brando Shapiro, nato a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPPRB94R11F205Z.
PIT S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666970964, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da PBS. Alla Data di Riferimento, PIT detiene n. 779.732 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,285% del capitale sociale.
Alessandro Gilberti, nato a Milano, il 7 luglio 1972, C.F. GLBLSN72L09F205Z.
Lefevi S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11656180962, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da AG. Alla Data di Riferimento, Lefevi detiene n. 711.507 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,260% del capitale sociale.
CR, nato a Losanna, il 9 settembre 1956, C.F. RVTCRL56P09Z133M.
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06- 18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Riferimento Venezio detiene direttamente n. 6.009.048 azioni ordinarie Moncler, pari al 2,196% del capitale sociale (le "Azioni Moncler Venezio").
Si segnala che, ai sensi del Patto, alla Data del Conferimento NewCo S (come definita ai sensi del successivo punto 4.1.2), i Soci S faranno in modo che Newco S aderisca al Patto Parasociale divenendone Parte a tutti gli effetti.
Alla Data di Riferimento, RP è partecipata come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
87,206% |
87,206% |
87,206% |
Venezio |
12,794% |
12,794% |
12,794% |
Totale |
100% |
100% |
100% |
A seguito del Sell-Down (come definito al successivo punto 4) e del Conferimento Newco S e assumendo che nessun Socio di Minoranza eserciti il recesso parziale ai sensi del Patto (cfr. successivo punto 5.3.2.3), RP sarà partecipata come riportato nella tabella che segue.
socio di RP |
Dopo il Sell-Down e prima del Conferimento Venezio e del Conferimento Newco S (*) |
Dopo il Sell-Down e dopo il Conferimento Venezio e il Conferimento Newco S (*) |
RPH |
87,206% |
66,685%
|
Venezio |
12,794% |
16,843% |
Newco S |
– |
16,473% |
Totale |
100% |
100% |
(*) I termini "Data del Conferimento Venezio" e "Data del Conferimento Newco S" sono da intendersi come definiti al successivo punto 4.1.2.
Alla Data di Riferimento, gli aderenti al Patto hanno vincolato le azioni Moncler detenute come riportato nella tabella che segue.
Aderente |
n. azioni sindacate |
% azioni sindacate sul capitale di Moncler (*) |
% azioni sindacate sulla totalità delle azioni vincolate |
RP |
49.815.013 |
18,202% |
74,848% |
Venezio |
6.009.048 |
2,196% |
9,029% |
RTex |
7.680.413 |
2,806% |
11,540% |
MRR (tramite MARS) |
779.732 |
0,285% |
1,172% |
GAS (tramite GIN) |
779.732 |
0,285% |
1,172% |
PBS (tramite PIT) |
779.732 |
0,285% |
1,172% |
AG (tramite Lefevi) |
711.507 |
0,260% |
1,069% |
Totale |
66.555.177 |
24,318% |
100% |
(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Moncler alla Data di Riferimento rappresentato da n. 273.682.790 azioni ordinarie.
4. Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti, oltre a definire certi elementi preparatori all’esecuzione dell’Operazione Rilevante, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) del Conferimento Venezio; (b) del Conferimento Newco S; (c) il regime applicabile alle Azioni Venezio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardo, le Parti si sono espressamente date atto – anche avuto riguardo al verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante – che: (i) né i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società; e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai Soci S (tramite Newco S) e a Venezio determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società e, in particolare, di: (a) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività della Società.
Le Parti si sono inoltre date atto che il completamento dell’Operazione Rilevante – ed in particolare l’emissione delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione – farà sì il numero complessivo di azioni Moncler possedute in aggregato dalle Parti e dalle rispettive affiliate (inclusi RR e RP) supererà la soglia rilevante stabilita dalla legge applicabile per il lancio di un’OPA Obbligatoria (i.e. 25% del capitale sociale di Moncler) a meno che il Sell-Down (come di seguito definito) sia interamente completato prima del completamento dell'Operazione Rilevante.
Al fine di evitare l'obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria (anche beneficiando dell’applicazione dell'esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti), RP nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di superamento della soglia rilevante stabilita per l’OPA obbligatoria venderà sul mercato un numero di azioni Moncler pari a 8.200.000 rappresentative di una partecipazione pari al 2,996% del capitale sociale di Moncler su base fully diluted (le "Azioni Moncler Eccedenti" e il "Sell-Down"), fermo restando che – nel caso in cui il Sell-Down non sia completato entro il Closing dell’Operazione Rilevante – RP non eserciterà i diritti di voto connessi alle Azioni Moncler Eccedenti nel periodo compreso tra il Closing dell’Operazione Rilevante e il completamento del Sell-Down.
Il Sell-Down avrà luogo con i tempi e le modalità decise da RR nella sua qualità di Presidente di RP, fermo restando che: (i) le disposizioni sui limiti al trasferimento delle azioni Moncler detenute da RP (cfr. successivo punto 4.4.2) non si applicheranno al Sell-Down; (ii) Venezio (e Newco S qualora il Sell-Down avvenga successivamente al Conferimento Newco S): (a) sarà consultato da RP entro il giorno precedente ciascuna vendita (indipendentemente dal fatto che il Sell-Down sarà effettuato tramite un'operazione in blocco o diverse vendite sul mercato) circa le modalità del Sell-Down (ivi incluso il nome del consulente finanziario, se presente, il prezzo previsto e l’elenco ristretto di banche d’investimento da nominare per il Sell-Down); e (b) sarà consultato da RP alla stessa data della vendita (o, a seconda dei casi, di ogni vendita in caso di più vendite sul mercato) in merito alla decisione di procedere al Sell-Down e al previsto sconto rispetto al prezzo di mercato (se presente); (iii) RR fornirà istruzioni irrevocabili alla banca incaricata di non vendere le Azioni Moncler in Eccesso ad una parte correlata di RP o RPH o RR o Venezio o uno dei Soci S; (iv) il Sell-Down sarà condotto mediante la nomina di una banca d’investimento di fama internazionale e/o di un consulente finanziario deciso da RR nella sua qualità di Presidente di RP da individuare nell’ambito dell’elenco ristretto identificato a seguito della consultazione con Venezio; (v) entro 3 (tre) giorni lavorativi dal completamento del Sell-Down, RPH, RP e Venezio invieranno istruzioni congiunte all'escrow agent nominato ai sensi del contratto di escrow stipulato in data 19 dicembre 2016 al fine di rilasciare e trasferire sul conto di RP un numero di azioni Moncler pari alle Azioni Moncler in Eccesso moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP detenuto da Venezio alla data di completamento del Sell-Down; (vi) nel caso in cui il Sell-Down si verifichi, in tutto o in parte, prima del Conferimento Venezio, i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e prima del Conferimento Venezio (nonché l'ulteriore liquidità disponibile, se esistente, detenuta da RP alla Data del Conferimento Venezio, come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alle rispettive partecipazioni in RP alla Data di Conferimento Venezio (ma senza considerare il Conferimento Venezio) anche qualora la distribuzione di tali proventi avvenga successivamente alla Data di Conferimento Venezio (e, in particolare, successivamente all'approvazione del bilancio di RP relativo all'esercizio chiuso al 30 giugno 2021); (vii) nel caso in cui il Sell-Down non sia interamente completato prima del Conferimento Venezio, (a) RP si impegnerà, per quanto necessario, a completare il Sell-Down entro la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo al Closing dell’Operazione Rilevante avvalendosi dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti; e (ii) i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e successivamente alla Data del Conferimento Venezio saranno distribuiti come segue: (a) nel caso in cui il Sell-Down sia completato prima della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta in RP a seguito del Conferimento Venezio anche se la distribuzione di tali proventi avvenga dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2); o (b) nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti ricevuti da RP dalla/e cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH, Venezio e Newco S in proporzione alla loro partecipazione rispettivamente detenuta in RP ad esito della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) (mentre i relativi proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e prima della Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio ai sensi della precedente lettera (a)).
Si precisa che il Sell-Down si è completato in data 10 marzo 2021 con la cessione di n. 8.200.000 azioni Moncler a investitori istituzionali mediante procedura di accelerated bookbuilding (con data di regolamento dell’operazione il 12 marzo 2021). Per maggiori informazioni si rinvia ai comunicati stampa diffusi da RP in data 9 e 10 marzo 2021, disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
Le Parti hanno altresì convenuto che l’insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF ("OPA Obbligatoria") in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l’altro, un presupposto del Patto Parasociale. A tal riguardo, le Parti hanno convenuto di valutare in buona fede la possibilità di sottoporre alla Consob, entro il Closing dell’Operazione Rilevante, un quesito al fine di verificare – anche in considerazione del Sell-Down e dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell'art. 49 del Regolamento Emittenti – l’assenza di un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale.
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.1 Pattuzioni connesse all’Operazione Rilevante e al Conferimento delle Azioni di Nuova Emissione
4.1.1 Assemblea dei soci di Moncler
RPH e Venezio si sono impegnati (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) a far sì che RP partecipi all’assemblea di Moncler esprimendo voto favorevole alla proposta di aumento di capitale riservato ai Soci di Minoranza ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., finalizzato all’emissione in favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione.
4.1.2 Conferimento in RP delle Azioni Soci S di Nuova Emissione
Le Parti hanno convenuto che (i) il Conferimento Venezio avrà luogo nel più breve tempo tecnicamente possibile dopo il verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante e dell’emissione a favore di Venezio delle Azioni Venezio di Nuova Emissione liberamente disponibili per il Trasferimento, fermo restando che la data del Conferimento Venezio (la "Data del Conferimento Venezio") corrisponde (salvo diverso accordo scritto tra le Parti) al terzo giorno lavorativo successivo all’ultimo tra (a) la conclusione del Sell-Down e (b) la data in cui – a seguito del Closing dell'Operazione Rilevante – le Azioni Venezio di Nuova Emissione siano emesse, liberamente Trasferibili da Venezio e ammesse alla negoziazione sul MTA, restando inteso che nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo l’emissione delle Azioni Venezio di Nuova Emissione, allora nel periodo intercorrente tra l’emissione delle Azioni Venezio di Nuova Emissione e la Data del Conferimento Venezio, le disposizioni applicabili rispetto ai Soci S e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione ai sensi del successivo punto 4.6 si applicheranno mutatis mutandis a Venezio e alle Azioni Venezio di Nuova Emissione; (ii) il Conferimento Newco S dovrà avvenire successivamente alla Data del Conferimento Venezio e, in ogni caso, entro il 30 aprile 2022 (la "Data del Conferimento Newco S"), fermo restando che, nel caso in cui il Closing dell’Operazione Rilevante cada successivamente al 31 marzo 2021, il suddetto termine entro il quale deve verificarsi la Data di Conferimento Newco S sarà automaticamente prorogato per un periodo corrispondente a tale numero di giorni compresi tra il 31 marzo 2021 e la data in cui il Closing dell’Operazione Rilevante avrà effettivamente luogo.
Con riferimento al Conferimento Venezio:
alla Data del Conferimento Venezio:
RPH e Venezio (ciascuno per quanto di competenza) faranno in modo che si tenga un’assemblea di RP che deliberi (1) un aumento di capitale riservato a Venezio ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., da liberarsi mediante conferimento nella Società di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Venezio di Nuova Emissione, a fronte dell’attribuzione di una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Aggiuntiva Venezio, ossia la partecipazione nella Società ricevuta da Venezio in cambio del Conferimento Venezio, pari ad una percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula contenuta nel Patto (la "Partecipazione Aggiuntiva Venezio"); (2) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale; (3) la modifica della denominazione di RP in "Double R S.r.l."; (4) l’adozione di una nuova versione dello Statuto della Società che rifletta, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili a RP alla Data del Conferimento Venezio (il "Nuovo Statuto").
Venezio sottoscriverà ed eseguirà integralmente l’aumento di capitale di RP di cui al precedente punto (a)(1) mediante conferimento in RP di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Venezio di Nuova Emissione, in modo che Venezio riceva in cambio una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Aggiuntiva Venezio.
a esito del Conferimento Venezio, il capitale sociale di RP sarà detenuto come segue:
RPH sarà titolare della Partecipazione RPH alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione detenuta in RP da RPH alla Data del Conferimento Venezio per effetto del Conferimento Venezio, risultante dalla formula indicata nel Patto (la "Partecipazione RPH alla Data del Conferimento").
Venezio sarà titolare della Partecipazione Venezio alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione detenuta in RP da Venezio alla Data del Conferimento Venezio per effetto del Conferimento Venezio (incluse le Azioni Venezio di Nuova Emissione), restando inteso che tale partecipazione sarà pari a una percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula indicata nel Patto (la "Partecipazione Venezio alla Data del Conferimento") .
Con riferimento al Conferimento Newco S:
i Soci S (a) almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della Data del Conferimento Newco S procederanno alla costituzione di Newco S; e (b) alla Data del Conferimento Newco S conferiranno in Newco S tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione ricevute nel contesto dell'Operazione Rilevante;
alla Data del Conferimento Newco S, la Società: (a) avrà passività non superiori a Euro 1.000.000,00 (le "Passività Consentite"); (b) nel caso in cui il Sell-Down si verifichi prima della Data del Conferimento Newco S, potrà avere liquidità disponibile per un importo corrispondente ai proventi netti (o parte di essi) ricevuti da RP dal Sell-Down (da distribuire a RPH e Venezio ai sensi della disciplina sul Sell-Down di cui al precedente punto 4, lett. (ii) e (iii); e (c) non disporrà di beni, diversi dalle azioni Moncler detenute dalla Società alla Data del Conferimento Newco S e dalla liquidità disponibile di cui alla precedente lettera (b), superiori ad Euro 1.000.000,00 (i "Beni Consentiti");
alla Data del Conferimento Newco S:
RPH e Venezio (ciascuno per quanto di competenza) faranno in modo che si tenga un’assemblea di RP che deliberi (1) un aumento di capitale riservato a Newco S ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., da liberarsi mediante conferimento nella Società di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione detenute da Newco S ai sensi del precedente punto (i), a fronte dell’attribuzione di una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione della Società ricevuta da Newco S in cambio del conferimento in RP da parte di Newco S delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, restando inteso che tale partecipazione sarà pari a una percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula indicata nel Patto (la "Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento")); (2) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale; (3) le modifiche al Nuovo Statuto da apportare in conformità con le disposizioni del Patto Parasociale al fine di riflettere la posizione di Newco S come Socio di Minoranza;
i Soci S faranno in modo che Newco S: (1) sottoscriva ed esegua integralmente l’aumento di capitale di RP di cui al precedente punto (a)(1) mediante conferimento in RP di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione, in modo che Newco S riceva in cambio una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento; e (2) aderisca al Patto Parasociale divenendone parte a tutti gli effetti.
4.1.3 Gestione di RP e limitazioni al trasferimento sino alla Data del Conferimento Venezio
Fatte salve le attività previste ai fini di dare esecuzione al Patto Parasociale, e fermo restando quanto previsto dal successivo punto 4.4 (riguardo la disciplina sul Trasferimento di partecipazioni in RP in seguito alla Data del Conferimento Venezio), nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e sino alla Data del Conferimento Venezio (il "Periodo Interinale") (i) RPH si è impegnata (a) a far sì che RP sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente gestione e in genere senza porre in essere atti e/o operazioni che non siano connessi o funzionali alla gestione della propria partecipazione in Moncler o che comunque siano incompatibili con le finalità del Patto Parasociale; (b) a far sì che RP non proceda ad alcun acquisto né ad alcun Trasferimento di azioni Moncler (e/o di altri strumenti finanziari Moncler), fatta eccezione per il Sell-Down; (c) a non Trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RP e (ii) Venezio si è impegnato (a) a non Trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RP; e (b) a non esercitare il recesso da RP.
4.2 Governance di RP
4.2.1 Assemblee dei soci di RP
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di RP sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di RP (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di RP:
modifiche del Nuovo Statuto (compresi, in via esemplificativa, aumenti e riduzioni di capitale, fusioni e scissioni, modifica dell’oggetto sociale), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche del Nuovo Statuto necessarie a conformarsi alle disposizioni inderogabili di legge che entrino in vigore dopo la Data del Conferimento Venezio; e (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale della Società ai sensi di legge;
attribuzione di compensi e remunerazioni di ogni genere agli amministratori della Società;
revoca degli amministratori nominati da qualsiasi Socio di Minoranza, fatta eccezione per la revoca per giusta causa;
approvazione della delibera di messa in liquidazione della Società, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di sei liquidatori (fermo restando che ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di designarne uno).
4.2.2 Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di RP
4.2.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di RP
Il consiglio di amministrazione della Società:
nel periodo intercorrente tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S sarà composto da 6 (sei) amministratori da designarsi come segue: (a) Venezio avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; (b) RPH avrà il diritto di designare i rimanenti amministratori (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato);
in seguito alla Data del Conferimento Newco S sarà composto da 10 (dieci) amministratori da designarsi come segue: (a) Newco S avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; (b) Venezio avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; RPH avrà il diritto di designare i rimanenti amministratori (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato).
Alla scadenza del Patto Parasociale o, a seconda dei casi, alla data effettiva in cui il Socio di Minoranza in questione riceverà la distribuzione completa dei beni (ossia la data in cui avrà luogo l’effettivo trasferimento in suo favore di quanto indicato nel successivo punto 5.3.2.1), Newco S e/o Venezio, a seconda del caso, farà sì che gli amministratori dalla stessa designati nel consiglio di amministrazione della Società si dimettano dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, qualora uno o più amministratori della Società cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l’amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione della Società di cui al presente punto 4.2.2.1. Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere alle altre Parti di votare (e tali altre Parti saranno obbligate a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.2.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di RP
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, (a) le riunioni del consiglio di amministrazione di RP saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; (b) il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere del consiglio di amministrazione della Società siano validamente adottate.
Ognuna delle seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società (le "Materie Consiliari Rilevanti") (i) non potrà essere delegata ad alcun componente del consiglio, (ii) dovrà essere discussa e decisa unicamente dal consiglio di amministrazione della Società; e (iii) non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e – successivamente alla Data del Conferimento Newco S – di almeno un amministratore designato da Newco S, fatta eccezione per le materie di cui alla successiva lettera (viii) che, pur in assenza del voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e – successivamente alla Data del Conferimento Newco S – di almeno un amministratore designato da Newco S, si intenderanno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, fermo restando che ciò costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso secondo quanto previsto al successivo punto 5.3.1 a favore del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza i cui amministratori non abbiano approvato la relativa risoluzione e che, in tal caso, l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler da parte del rappresentante della Società può avvenire solo per la partecipazione detenuta in Moncler da RPH e dal Socio di Minoranza i cui amministratori hanno approvato la relativa risoluzione in trasparenza:
la sottoscrizione da parte della Società di qualsiasi patto parasociale o di qualsiasi altro patto analogo relativo a Moncler (o qualsiasi modifica dello stesso) avente l’effetto di far sorgere l’obbligo di promuovere un’OPA Obbligatoria sulle azioni Moncler;
qualunque progetto di fusione o scissione, nonché joint venture della Società;
qualunque assunzione di nuovi indebitamenti che determini un indebitamento complessivo della Società superiore a Euro 10 milioni;
la stipulazione di qualunque accordo o transazione tra la Società e Parti Correlate (come definite dall’articolo 3, comma 1, lettera a) del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010) della Società, RR, Newco S, o di qualsiasi Socio S o di Venezio;
qualunque proposta di distribuzione in favore dei soci della Società per un ammontare inferiore agli utili distribuibili della Società, fermo restando, tuttavia, che le disposizioni di cui al presente paragrafo non si applicheranno nel caso in cui l’ammontare da distribuire ai soci della Società dovesse essere limitato ai sensi della legge applicabile e la distribuzione fosse effettuata per l’ammontare massimo consentito ai sensi della legge applicabile;
qualunque modifica dello statuto sociale di Moncler relativa a:
oggetto sociale, qualora la modifica comporti un sostanziale cambiamento del settore e delle aree di business del gruppo facente capo a Moncler;
emissione di nuove categorie di azioni o modifiche dei diritti patrimoniali e/o amministrativi di quelle esistenti, ad eccezione dell’introduzione, modifica o rimozione di meccanismi di maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF;
quorum costitutivi e deliberativi sia dell’assemblea dei soci sia del consiglio di amministrazione;
nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler tranne che in conformità con il successivo punto 4.3.2;
modifica del sistema di amministrazione e/o controllo.
approvazione di qualunque aumento di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, c.c., fermo restando, tuttavia, che le disposizioni del presente paragrafo non si applicheranno a qualunque aumento di capitale necessario al fine di ricostituire il capitale minimo legale di Moncler oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting di Moncler tempo per tempo vigenti;
qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui la persona giuridica in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value (come definito nel Patto Parasociale) superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (come definita nel Patto Parasociale) (da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
4.2.2.3 Collegio Sindaclale di RP
Ai sensi del Patto Parasociale, il collegio sindacale di RP sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue:
nel periodo intercorrente tra la Data del Confermento Venezio e la Data del Conferimento Newco S: (a) 2 (due) membri effettivi (tra cui il Presidente) e 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo e 1 (uno) supplente designati da Venezio;
in seguito alla Data del Conferimento Newco S: (a) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) a 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) a 1 (uno) membro supplente designati congiuntamente da Venezio e Newco S; (c) 1 (uno) membro effettivo designato da Newco S.
Qualora uno o più sindaci, effettivi o supplenti, di RP cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato il sindaco effettivo o supplente che sia cessato dalla carica avrà il diritto di designare un nuovo sindaco.
4.3 Governance di Moncler
4.3.1 Pattuizioni per il periodo successivo al Closing dell’Operazione Rilevante
In relazione al consiglio di amministrazione di Moncler:
le Parti hanno convenuto che (a) l’assemblea degli azionisti di Moncler di cui al precedente punto 4.1.1 delibererà anche sulla proposta di modifica dell’attuale Statuto di Moncler al fine di aumentare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di Moncler; e (b) la prima assemblea di Moncler successiva al Closing dell’Operazione Rilevante (i.e. l’Assemblea di Moncler convocata per il 22 aprile 2021 al fine di deliberare circa l’approvazione del bilancio di Moncler relativo all’esercizio 2020), dovrà altresì esprimersi in merito alla proposta di nomina di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, il figlio Silvio o la moglie di CR, secondo le indicazioni di Newco S) quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler;
RPH e Venezio (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) hanno convenuto di fare in modo che RP partecipi all’assemblea di Moncler di cui al precedente punto (i) e voti in favore della predetta proposta; e
RR si è impegnato a far sì che, alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione di Moncler che si terrà a seguito della nomina di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, il figlio Silvio) quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler, tale nuovo amministratore sia altresì nominato nel Comitato Strategico di Moncler.
Qualora, prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler, (i) CR cessasse per qualsiasi ragione dalla carica sarà cooptato un altro soggetto scelto da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) tra il figlio Silvio e la moglie di CR; (ii) l’amministratore designato da Venezio ai sensi del Patto RPH-Venezio cessi dalla carica per qualsiasi ragione, sarà cooptato un altro amministratore designato da Venezio; (iii) un ulteriore membro nominato nella lista presentata dalla Società in vista dell’assemblea degli azionisti di Moncler del 16 aprile 2019 cessi dalla carica, sarà cooptato in sua sostituzione un amministratore indipendente, designato di comune accordo da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società.
4.3.2 Rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler
A partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler nominato in data 16 aprile 2019, le Parti hanno convenuto di far sì che la Società: (a) eserciti il proprio diritto di voto nella/e competente/i assemblea/assemblee di Moncler in modo che il Consiglio di Amministrazione di Moncler sia composto da 12 (dodici) membri (ovvero, laddove RPH a proprio insindacabile giudizio lo ritenga opportuno, dal maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler), almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti ed eletti mediante un meccanismo di voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 13 dello statuto di Moncler vigente alla data di sottoscrizione del Patto; (b) presenti e voti una lista di 12 (dodici) (ovvero, a seconda dei casi, il maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler) candidati che rispetti i requisiti di indipendenza e rappresentanza di genere previsti dalla legge applicabile e strutturata come segue:
1 (uno) candidato sarà designato da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) nella persona di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, altro soggetto scelto da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) tra il figlio Silvio e la moglie di CR) e che dovrà essere inserito al terzo posto della lista della Società;
1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà designato di comune accordo da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società, e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
1 (uno) candidato, appartenente al genere meno rappresentato, sarà designato da Venezio e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
tutti i restanti candidati saranno designati da parte della Società su istruzioni esclusive di RPH.
Resta inteso che, tuttavia, (1) almeno 3 (tre) dei candidati designati in via esclusiva da RPH saranno indipendenti, fermo restando che nessuno di tali candidati sarà inserito nell’ultima posizione della lista della Società; (2) tutti i candidati indicati quali amministratori indipendenti nella lista della Società saranno in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate; (3) l’efficacia della designazione nella lista della Società dei candidati indicati ai sensi dei precedenti punti (i), (ii) e (iii) è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH di una lettera nella quale ciascuno di tali candidati si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui, successivamente alla cessazione del Patto Parasociale, la partecipazione detenuta direttamente o indirettamente da Newco S (ovvero collettivamente dai Soci S) per quanto riguarda il candidato indicato ai punti (i) e (ii) – o, se del caso, da Venezio per quanto riguarda il candidato indicato al punto (iii) – in Moncler scenda al di sotto del 3% del capitale sociale di Moncler.
Qualora un amministratore designato ai sensi del precedente punto 4.3.1 si dovesse dimettere o per qualsiasi altro motivo dovesse cessare dalla propria carica in Moncler, le disposizioni di cui al precedente punto 4.2.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di RP si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.3.3 Consiglio di Amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di RP o di recesso di Newco S
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di RP o del recesso di qualsiasi Socio di Minoranza da RP (come disciplinato al successivo punto 5.3.2), a seconda che tale Socio di Minoranza detenga una partecipazione (a) almeno pari al 3% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora il Socio di Minoranza Recedente (come definito al successivo punto 5.3.2) in questione sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler designato da tale Socio di Minoranza Recedente rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di tale Socio di Minoranza Recedente scenda al di sotto della Soglia;
(b) qualora il Socio di Minoranza Recedente in questione sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, tale Socio di Minoranza Recedente farà in modo che il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente da detta carica.
4.4 Limitazioni al trasferimento delle partecipazioni in RP e in Moncler
Le previsioni di cui al presente punto 4.4 (i) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicano solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicano a RPH, Venezio e Newco S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto nel presente punto 4.4: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento di Venezio e la Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferito a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.
4.4.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in RP
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.4.1.1 Restrizioni ai Trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà il diritto di effettuare Trasferimenti, anche parziali a favore di terzi acquirenti, purchè: (i) non venga concesso al terzo acquirente alcun diritto ulteriore rispetto ai diritti particolari dei Soci di Minoranza; e (ii) all’esito del Trasferimento, RPH non cessi di esercitare il controllo in RP e di mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di RP. In tali ipotesi, a norma del Patto Parasociale, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con 30 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.
In parziale deroga di quanto sopra, RPH avrà il diritto di Trasferire in qualsiasi momento l’intera propria partecipazione in RP fermo restando che: (i) tale Trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (come di seguito definito); (ii) consentirà l’esercizio del Diritto di Drag-Along (come di seguito definito); e (iii) tale Trasferimento costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso (come definito nel successivo punto 5.3.1) restando inteso che nel caso in cui un Socio di Minoranza abbia esercitato il Diritto Speciale di Recesso, come definito nel successivo punto 5.3.1, (e, per chiarezza, tale Socio di Minoranza non abbia esercitato il suo Diritto di Tag-Along e RPH non abbia esercitato il suo Diritto di Drag-Along), allora RPH non eseguirà il Trasferimento della sua partecipazione prima del completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.) e si farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimanga in carica fino alla predetta distribuzione completa dei beni. In tutte le suddette ipotesi, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informata con 10 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.
4.4.1.2 Diritto di prelazione
Qualora successivamente alla scadenza del Termine Finale, qualsiasi Socio di Minoranza intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualsiasi potenziale acquirente (il "Socio di Minoranza Trasferente"), tale Trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione di RPH (il "Diritto di Prelazione RPH") e solo nel caso in cui RPH non eserciti il Diritto di Prelazione RPH o il suo diritto di far recedere Socio di Minoranza dalla Società ai sensi del successivo punto 5.3.2.2, al diritto di prelazione dell’altro Socio di Minoranza (l’"Altro Socio di Minoranza").
A norma del Patto Parasociale, in caso di ricezione della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza , RPH sarà legittimata a richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere da RP. In tal caso, il Diritto di Prelazione non troverà applicazione e non potrà completarsi il Trasferimento al potenziale acquirente o all’Altro Socio di Minoranza (a seconda del caso), dovendosi invece applicare la procedura di recesso di cui al successivo punto 5.3.2.2.
Il Patto Parasociale contiene, con riferimento all’esercizio del Diritto di Prelazione, altresì una procedura di calcolo del prezzo in denaro nelle ipotesi in cui il Trasferimento debba avvenire a fronte di un negozio diverso da una compravendita con corrispettivo in denaro.
4.4.1.3 Diritto di co-vendita (Tag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire a un terzo acquirente (tutta e non meno di tutta) la propria partecipazione in RP a fronte di un corrispettivo in contanti o parte in contanti e parte in natura o solo in natura – a fronte della trasmissione della comunicazione di offerta da RPH a ai Soci di Minoranza (con in copia il Presidente del consiglio di amministrazione di RP) e subordinatamente al mancato esercizio da parte di RPH del proprio Diritto di Drag-Along (come di seguito definito) – ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto (il "Diritto di Tag-Along") – il quale, per chiarezza, può essere esercitato individualmente da ciascun Socio di Minoranza e non congiuntamente con l’altro Socio di Minoranza – di chiedere che il terzo acquirente acquisti l’intera partecipazione detenuta dal Socio di Minoranza in questione in RP agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH.
Qualora entrambi i Soci di Minoranza non notifichino a RPH la comunicazione di Tag-Along entro la scadenza del periodo stabilito dal Patto Parasociale, si riterrà che i Soci di Minoranza abbiano rinunciato al rispettivo Diritto di Tag-Along e RPH avrà il diritto di Trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione al terzo acquirente a condizione che: (i) il contratto di acquisizione definitivo relativo al Trasferimento della partecipazione sia sottoscritto da RPH e dal terzo acquirente entro 2 (due) mesi dalla scadenza del periodo di esercizio del Tag-Along; e (ii) la partecipazione sia Trasferita al terzo acquirente agli stessi termini di cui alla comunicazione di offerta.
RPH dovrà richiedere al terzo acquirente che questi faccia al/ai Socio/i di Minoranza in questione un’offerta vincolante - subordinata all’effettivo Trasferimento da parte di RPH di tutta (ma non meno di tutta) la partecipazione di RPH – per l’acquisto della partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari, proporzionalmente, al prezzo convenuto per il Trasferimento della partecipazione di RPH;
se il terzo acquirente non risulta disponibile ad acquistare tutta/e la/e partecipazione/i oggetto di Tag-Along, RPH sarà obbligata a: (a) far sì che un terzo diverso dal terzo acquirente acquisti, per un corrispettivo pari almeno al prezzo di Tag Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni di RPH, tutta/e (e non parte della/e) partecipazione/i oggetto di Tag-Along; o (b) ridurre la percentuale della partecipazione di RPH nella misura necessaria a consentire al Socio di Minoranza in questione di Trasferire al terzo acquirente tutta (e non parte della) partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari al prezzo del Tag Along; o (c) decidere di non Trasferire la partecipazione di RPH al terzo acquirente e, in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.
Invece di esercitare il Diritto di Tag Along, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di esercitare il suo Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) e in tal caso RPH dovrà attendere la positiva conclusione della relativa procedura con la relativa attribuizione al Socio di Minoranza in questionedelle azioni di Moncler di sua spettanza prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Tag-Along.
4.4.1.4 Diritto di trascinamento (Drag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire ad un terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP in contanti e solo in contanti, RPH avrà il diritto (il "Diritto di Drag-Along") di richiedere a entrambi i Soci di Minoranza, i quali saranno pertanto obbligati, a Trasferire a tale terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP. Resta inteso che nel caso di esercizio del Diritto di Drag-Along le relative disposizioni saranno applicate e prevarranno sulle disposizioni previste in caso di Diritto di Tag-Along.
Qualora RPH eserciti il Diritto di Drag-Along, ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di scegliere alternativamente: (a) di Trasferire tutta (e non meno di tutta) la propria partecipazione oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo di Drag-Along; oppure (b) di recedere da RP e di chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di RP di quanto spettante ad esito della procedura prevista in caso di recesso, restando inteso che tale distribuzione a favore del Socio di Minoranza in questione sarà considerata quale corrispettivo per il recesso di tale Socio di Minoranza da RP.
In nessun caso il prezzo del Drag-Along sarà più basso del valore risultante dall’applicazione dei criteri di cui all’articolo 2473 del Codice Civile e, su richiesta di qualsiasi Socio di Minoranza, tale circostanza dovrà essere confermata da un esperto indipendente nominato da RP.
Le Parti hanno convenuto che, in caso di valido esercizio da parte di RPH del Diritto di Drag Along, non troverà applicazione (i) la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di RP cui al precedente punto 4.4.1.1, né (ii) il Diritto di Tag-Along; in caso di comunicazione di offerta di Tag-Along e di esercizio del Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) non troverà applicazione la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di RP di cui al precedente punto 4.4.1.1.
A norma del Patto Parasociale, Newco S e Venezio avranno il diritto di impedire l’esercizio del Diritto di Drag Along (solo con riferimento alla rispettiva rilevante partecipazione nella Società) optando per l’esercizio del loro rispettivo Diritto Speciale di Recesso e in tal caso RPH dovrà attendere il completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.)prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Drag Along (e quindi Trasferendo la propria partecipazione detenuta nella Società e, se è il caso, la partecipazione detenuta nella Società dall'altro Socio di Minoranza) e farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimanga in carica fino alla distribuzione completa dei beni.
4.4.1.5 Trasferimenti consentiti
(i) il Trasferente Consentito informi per iscritto e con preavviso l’altra parte della propria intenzione di effettuare tale Trasferimento;
(ii) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di Moncler;
(iii) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente Consentito, allora qualunque persona che abbia una partecipazione diretta o indiretta nel capitale sociale del Trasferitario Consentito non detenga il controllo (o la capacità, attraverso diritti di voto o veto, di influenzarne il controllo) sul Trasferitario Consentito;
(iv) il Trasferitario Consentito aderisca interamente e irrevocabilmente al Patto Parasociale e il Trasferente Consentito rimanga solidalmente responsabile con il Trasferitario Consentito in relazione all’adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; e
(v) il Trasferimento al Trasferitario Consentito sia sottoposto alla condizione risolutiva secondo cui, nel caso in cui il Trasferitario Consentito cessi di essere un’affiliata del Trasferente Consentito successivamente al completamento del Trasferimento: (a) il Trasferitario Consentito perderà tutti i diritti particolari previsti a favore del Trasferente Consentito ai sensi del Patto Parasociale e (b) la relativa partecipazione in RP Trasferita al Trasferitario Consentito sarà ritrasferita al Trasferente Consentito.
A norma del Patto Parasociale, è da considerare "affiliato/a" di RPH, di Newco S o di Venezio qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con RPH, o Newco S, o Venezio, fermo restando che relativamente a Newco S si intenderà "affiliato/a" ogni Socio S a condizione che la Rtex mantenga il controllo di Newco S e che relativamente a Venezio, Temasek Holdings (private) Limited ("TH") detiene il controllo di Venezio.
4.4.2 Trasferimenti da parte di RP di azioni di Moncler
Le disposizioni del presente punto 4.4.2: (a) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicheranno solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicheranno a RPH, Venezio e Newco S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto nel presente punt 4.4.2: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferimento a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.
In termini generali, la decisione di Trasferire in cambio di un corrispettivo (trasferimento a titolo oneroso) (in tutto o in parte) le azioni di Moncler detenute da RP sarà adottata dal consiglio di amministrazione di RP con le maggioranze richieste ai sensi di legge. In tal caso, i proventi netti conseguiti da RP a seguito di tale Trasferimento saranno distribuiti a RPH e ai Soci di Minoranza: (i) successivamente al Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita), se presente, da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale (come di seguito definito); (ii) in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da RPH e Newco S in RP a seguito del Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita) da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale (come di seguito definito).
In particolare, in caso di Trasferimento di azioni Moncler di titolarità di RP, troveranno applicazione le seguenti alternative.
Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento rappresenti una partecipazione non superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, ciascun Socio di Minoranza (il "Socio di Minoranza Incrementale") avrà la facoltà di chiedere attraverso una comunicazione scritta da inviarsi a RPH e all’altro Socio di Minoranza (se presente) che venga Trasferita da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale una partecipazione di RP (la "Partecipazione Incrementale") tale per cui, a valle di tale Trasferimento della Partecipazione Incrementale, il numero di azioni di Moncler indirettamente possedute dal/dai Socio/i di Minoranza Incrementale per il tramite di RP rimanga invariato rispetto alla situazione precedente il Trasferimento delle azioni di Moncler.
In caso di invio della comunicazione di cui al precedente punto (i) da parte di qualsiasi Socio di Minoranza Incrementale, RPH venderà a tale Socio di Minoranza Incrementale, che acquisterà, una quota di capitale della Società determinata come segue:
QI = (A * B) / (C – B)
QI è la quota percentuale di capitale della Società rappresentata dalla Partecipazione Incrementale
A è la quota percentuale di capitale della Società posseduta dal Socio di Minoranza Incrementale in questione prima del Trasferimento delle azioni di Moncler
B è il numero di azioni di Moncler vendute
C è il numero complessivo di azioni di Moncler possedute dalla Società prima del Trasferimento delle azioni di Moncler
Il prezzo della QI è così determinato:
Prezzo = QI * (D + E – F)
D è il valore complessivo delle azioni di Moncler possedute dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento delle azioni di Moncler, determinato sulla base dello stesso prezzo unitario ottenuto dalla vendita;
E è il fair market value degli altri attivi (inclusa la liquidità incassata per effetto della vendita) posseduti dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita;
F sono le passività della Società (ivi incluse quelle relative alle imposte dovute per la vendita) immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita.
La determinazione del corrispettivo previsto per il Trasferimento della Partecipazione Incrementale sarà decisa dal consiglio di amministrazione di RP.
Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento di azioni di Moncler (eventualmente cumulata con precedenti Trasferimenti di azioni di Moncler) rappresenti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, tale circostanza costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso a favore di ciascun Socio di Minoranza. In tal caso, è espressamente convenuto nel Patto Parasociale che: (a) il numero di azioni di Moncler che il Socio di Minoranza in questione avrà diritto di ricevere in caso di recesso sarà calcolato senza tener conto dell’effetto del Trasferimento di azioni di Moncler rilevante; e (ii) i proventi netti conseguiti da RP derivanti dal Trasferimento di Azioni di Moncler non verranno distribuiti a favore del Socio di Minoranza recedente.
4.5. Ulteriori impegni delle Parti
In aggiunta a tutto quanto sopra previsto con riferimento alla governance di RP e di Moncler e alle limitazioni ai Trasferimenti delle partecipazioni in RP e delle azioni di Moncler, a norma del Patto Parasociale, sono stati assunti dalle Parti i seguenti ulteriori impegni.
4.5.1 Norme comuni
TH cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Venezio; e/o
TH direttamente o indirettamente Trasferisca qualsiasi partecipazione di minoranza in Venezio a qualsiasi soggetto terzo che sia un concorrente di Moncler;
qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazion in Venezio, non adempia agli obblighi di standistill di cui al successivo punto 4.5.4.
CR cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Newco S, salvo che il controllo passi a uno o più dei suoi affiliati per effetto di trasferimento mortis causa, restando inteso che con riferimento a CR si intendono "affiliati" – oltre a qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con CR – i parenti in linea retta, entro il secondo grado e il coniuge di CR; e/o
alcuno fra i Soci S Trasferisca, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte la propria partecipazione in Newco S a un concorrente di Moncler; e/o
qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Newco S, non adempia agli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
A norma del Patto Parasociale, RR si impegna, per 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:
Ogni violazione da parte di RR delle suddette obbligazioni sarà considerata un grave inadempimento del Patto Parasociale.
4.5.3 Impegni di CR
A norma del Patto Parasociale, CR si impegna, per 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:
a non Trasferire, direttamente o indirettamente, la propria partecipazione in RTex nella misura in cui, all’esito di tale Trasferimento, CR cessi: (a) di esercitare il controllo in RTex e Newco S e (b) di mantenere almeno 50,1% dei diritti di voto di RTex;
a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con CR rispettino – gli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
4.5.4 Standstill
RPH e RR, da un lato, Venezio, da un altro lato, e ciascuno dei Soci S e CR, dall’altro lato (direttamente o indirettamente (e dunque, per quanto riguarda i Soci S e CR, anche attraverso Newco S) e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona) si sono impegnati a:
non acquistare, né fare in modo che qualunque altra persona in concerto acquisti azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler; e
non stipulare alcun contratto, accordo o intesa (vincolante o meno) né compiranno qualsiasi atto per effetto del quale una parte possa acquistare o sia obbligata ad acquistare un interesse diretto o indiretto in azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler.
Tali impegni di standstill rilevano qualora, e nella misura in cui, il verificarsi degli eventi di cui alle precedenti lettere (i) e/o (ii) abbia l’effetto di far scattare l’obbligo di promuovere una OPA Obbligatoria sulle azioni di Moncler. Nel caso in cui una Parte preveda di svolgere qualsiasi attività di cui alle lettere (a) e/o (b), tale Parte dovrà verificare preventivamente con le altre Parti il numero di azioni Moncler e/o di altri strumenti finanziari Moncler detenuti in proprietà da ciascuna Parte (e da qualsiasi altra Persona che agisca di concerto con tale Parte) al fine di rispettare le disposizioni del presente punto 4.5.4. Fermo restando quanto di seguito indicato al presente punto 4.5.4 in materia di OPA Obbligatoria, nel caso in cui per qualsiasi ragione una Parte violi l’impegno di standstill e tale violazione determini l’insorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto, tale Parte adotterà tutte le misure al fine di avvalersi dell'esenzione dagli obblighi di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e, in particolare, dovrà immediatamente (e comunque non oltre 12 (dodici) mesi - in caso di azioni Moncler – ovvero 6 (sei) mesi - in caso di strumenti finanziari di Moncler diversi dalle azioni Moncler – dalla data del superamento delle relative soglie dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria): (i) cedere ogni strumento finanziario Moncler eccedente la relativa soglia dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria; e (ii) astenersi dall'esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali strumenti finanziari Moncler.
Nelle ipotesi in cui debba essere lanciata un’OPA Obbligatoria, anche per violazione dei suddetti obblighi di standstill, la Parte inadempiente:
dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una deroga agli obblighi di OPA Obbligatoria e in particolare: (i) dovrà cedere ogni azione di Moncler (e/o ogni ulteriore strumento finanziario di Moncler) che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria; e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni di Moncler (e/o ulteriori strumenti finanziari di Moncler); e
sarà ritenuta responsabile per il pieno e integrale adempimento di ogni obbligazione concernente detta OPA Obbligatoria e dovrà tenere tutte le altre Parti che non hanno commesso la violazione e RP (a seconda del caso) pienamente indenni e manlevate da e contro ogni danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’OPA Obbligatoria.
4.6 Previsioni applicabili sino alla Data del Conferimento Newco S
Nel periodo (il "Periodo Rilevante Post-Closing") compreso tra (i) il Closing dell’Operazione Rilevante e (ii) la Data del Conferimento Newco S, le Parti daranno esecuzione al contenuto del Patto Parasociale al fine di raggiungere, per quanto possibile, i medesimi effetti che si otterrebbero qualora il Conferimento Newco S avvenisse alla Data del Conferimento Venezio. In particolare:
con riferimento ai divieti di trasferimento, i Soci S si sono impegnati per tutta la durata del Periodo Rilevante Post-Closing, a (i) non acquistare alcuna azione Moncler (e/o altri strumenti finanziari Moncler); (ii) non Trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Soci S di Nuova Emissione, salvo quanto consentito ai sensi del Contratto tra Moncler e i Soci S; e (iii) a non costituire né Trasferire alcun Diritto (come definito nel Patto Parasociale) inerente le Azioni Soci S di Nuova Emissione;
con riferimento alla composizione degli organi sociali di Moncler, nel corso del Periodo Rilevante Post-Closing troveranno applicazione mutatis mutandis le disposizioni previste ai precedenti punti 4.3.1 e 4.3.2 con riferimento alla composizione degli organi sociali di Moncler;
con riferimento all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler, nel corso del Periodo Rilevante Post-Closing, nel caso in cui sia convocata un’Assemblea ordinaria e straordinaria di Moncler, (a) RP si consulterà con i Soci S e (b) ciascuno dei Soci S si è impegnato a (i) partecipare a qualsiasi Assemblea ordinaria e straordinaria di Moncler di volta in volta tenuta; e (ii) esprimere il rispettivo voto relativo a tutte le Azioni Soci S di Nuova Emissione coerentemente con le indicazioni di voto ricevute da RP (ai sensi di una delibera da adottarsi da parte di RP con con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) in relazione a ciascun punto all’ordine del giorno della relativa Assemblea di Moncler. A tal fine, qualora richiesto per iscritto da RP entro il 10° (decimo) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna assemblea di Moncler rilevante, ciascuno dei Soci S - entro il 5° (quinto) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna assemblea di Moncler rilevante - dovrà conferire ad un soggetto identificato congiuntamente a RP una delega di voto, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore, conferendo a tale procuratore le indicazioni di voto ricevute da RP (ai sensi di una delibera da adottarsi da parte di RP con con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) da esercitare in relazione a tutte le Azioni Soci S di Nuova Emissione.
Le Parti hanno convenuto che le previsioni di cui al presente punto 4.6 (i) restano in ogni caso sospensivamente condizionate al Closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S delle Azioni Moncler Soci S; e (ii) cesseranno di avere automaticamente effetto al termine del Periodo Post-Closing Operazione Rilevante.
4.7 Previsioni applicabili alle Azioni Moncler Venezio
Fermo restando il diritto di Venezio di disporre liberamente e di vendere sul mercato le Azioni Moncler Venezio (quali definite al precedente punto 3), Venezio – fintanto che detenga tali azioni – si impegna a (i) partecipare a tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie di Moncler di volta in volta tenute; e (ii) esprimere il proprio voto in relazione a tutte tali Azioni Moncler Venezio coerentemente con le indicazioni di voto ricevute da RP (ai sensi di una delibera che RP dovrà adottare con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) in relazione a qualsiasi punto posto all’ordine del giorno della relativa Assemblea di Moncler.
A tal fine, Venezio – entro il 5° (quinto) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna Assemblea di Moncler rilevante – conferirà ad un soggetto individuato congiuntamente a RP una delega di voto, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore applicabili, conferendo a tale procuratore le indicazioni di voto ricevute da RP (in forza di una delibera che RP dovrà adottare con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) da esercitarsi in relazione a tutte le Azioni Moncler Venezio, restando inteso che gli impegni e gli obblighi di Venezio di cui al presente punto 4.7 si applicheranno anche alle azioni Moncler che Venezio riceverà in relazione all’esercizio del diritto di recesso parziale di cui al successivo punto 5.3.2.3, fermo restando il diritto di Venezio di disporre liberamente e vendere sul mercato tali azioni Moncler e cesserà di essere efficace nel momento in cui le Azioni Moncler Venezio e le azioni Moncler ricevute in relazione all'esercizio di un diritto di recesso parziale ai sensi del successivo punto 5.3.2.3 (se esistente) saranno state interamente vendute da Venezio.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Fermo quanto sopra previsto, le previsioni contenute nel Patto Parasociale cesseranno automaticamente di avere efficacia alla precedente tra: (i) la scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il "Termine Finale"); e (ii) la data in cui RPH o entrambi i Soci di Minoranza non siano più azionisti della Società.
Entro il centottantesimo giorno antecedente al Termine Finale, le Parti, agendo in buona fede e tenuto conto delle rispettive esigenze e interessi a quella data, dovranno avviare una discussione, da completarsi entro la scadenza del Termine Finale, in merito all’eventuale rinnovo del Patto Parasociale.
Fermo quanto sopra previsto, i diritti di ciascun Socio di Minoranza previsti dal Patto Parasociale cesseranno automaticamente di essere efficaci (i) alla data in cui, per qualsiasi motivo, la partecipazione nella Società di tale Socio di Minoranza si riduca al di sotto del 5% del capitale sociale, fatta eccezione per i diritti previsti dalla legge e per i diritti di cui ai successivi punti 4.4.1.3, (Tag Along), 5.2, 5.3.1, 5.3.2.1 (risoluzione e recesso) e 5.3.2.3 (recesso parziale) che rimarranno pienamente validi ed efficaci; e (ii) in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi del successivo punto 5.3.2.1, alla data della distribuzione completa dei beni ai sensi del punto 5.3.2.1, fatta eccezione per i diritti previsti ai successivi punti 4.2.2.2 (diritto di veto sulle Materie Consiliari Rilevanti), 4.4.1.3 (Tag-Along), 4.4.1.5 (Trasferimenti Consentiti) e 4.4.2 (Trasferimenti da parte di RP di azioni di Moncler) che cesseranno di avere efficacia alla Data di Efficacia del Recesso (come definita al successivo punto 5.3.1), fermo restando che, in caso di esercizio di un diritto di recesso parziale ai sensi del successivo punto 5.3.2.3, nessun diritto del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza Recedente/i (come definito al successivo punto 5.3.1) cesserà di avere efficacia, fatto salvo quanto previsto al precedente punto (i).
Le Parti hanno convenuto che, qualora sia richiesto di lanciare un’OPA Obbligatoria da parte della Società e/o RPH e/o RR e/o i Soci S e/o newco S e/o Venezio come risultato della sottoscrizione, entrata in vigore, adempimento e/o esecuzione del Patto Parasociale, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale ai Soci di Minoranza, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.2.1.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
Le previsioni di cui al presente punto 5.2 e al successivo punto 5.3 (a) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicheranno solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicheranno a RPH, Venezio e Newco S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto al presente punto 5.2 e al successivo punto 5.3: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.
RPH, Venezio e Newco S, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 del Codice Civile, in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento di qualsiasi altra Parte del Patto Parasociale.
Nel caso di una situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale (i) da parte di qualsiasi Socio di Minoranza, quest’ultimo avrà il diritto di recedere da RP con le modalità e le conseguenze di cui ai successivi punti 5.3.1 e 5.3.2.1; (ii) da parte di RPH, quest’ultima avrà il diritto di richiedere a entrambi i Soci di Minoranza o – nel caso in cui la situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale riguardi un solo Socio di Minoranza – di richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere dalla Società.
5.3 Diritto di recesso
5.3.1 Diritto di recesso di Newco S
Oltre che nei casi in cui la legge attribuisce tale diritto inderogabilmente, e fermo restando quanto previsto al successivo punto 5.3.2.3, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di recedere dalla Società (il "Socio di Minoranza Recedente" ovvero i "Soci di Minoranza Recedenti") e, conseguentemente, dal Patto Parasociale nei seguenti casi ("Diritti Speciali di Recesso"): (i) al termine del periodo di lockup ai sensi del punto 4.4.1.1 o in caso di mancato rinnovo per qualsiasi ragione del Patto Parasociale ovvero alla successiva scadenza se prorogato o in caso di perdita - per qualsiasi ragione diversa dall’inadempimento del Patto Parasociale - dei diritti di Newco S di cui al Patto Parasociale; (ii) nel caso in cui il numero complessivo di azioni Moncler detenute dalla Società a seguito di Trasferimenti di azioni di Moncler (eventualmente cumulati tra loro) sia inferiore a 47.869.733; (iii) nel caso in cui RP adotti senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dal Socio di Minoranza Recedente in questione una delibera avente ad oggetto una delle Materie Consiliari Rilevanti di cui al punto (viii) del precedente punto 4.2.2.2; (iv) nel caso in cui RPH intenda trasferire a un terzo acquirente l’intera sua partecipazione nella Società, restando inteso che in mancanza di recesso troverà applicazione il Diritto di Drag-Along; (v) nel caso in cui RR cessi di controllare, e mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di, RPH; (vi) nel caso in cui RR cessi di essere almeno Amministratore Delegato o Presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (vii) nel caso in cui un terzo, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni Moncler venga a detenere una partecipazione in Moncler superiore rispetto a RP; (viii) nel caso in cui il consiglio di amministrazione di Moncler deliberi o proponga la cessione di SPW o delle sua azienda o parte di essa o di sostanzialmente tutti i suoi assets o la fusione di SPW in Moncler o altra società del gruppo facente capo a Moncler; e (ix) solo nei confronti di Venezio (e non nei confronti di Newco S), in qualsiasi momento successivo alla scadenza del 24° (ventiquattresimo) mese dalla Data del Conferimento Venezio, nel caso in cui, a seguito dell'eventuale richiesta di Venezio a RPH che la Società sia messa in liquidazione e tutti i liquidatori siano nominati dai Soci di Minoranza, RPH non ottemperi a tale richiesta entro 15 giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta di Venezio (fermo restando che la mancata risposta di RPH entro tale termine sarà considerata a tutti gli effetti come un rifiuto della richiesta di Venezio). In aggiunta a quanto sopra, il recesso del/i Socio/i di Minoranza da RP troverà applicazione anche in caso di esercizio da parte di RPH del proprio diritto ai sensi del successivo punto 5.3.2.2.
La data di efficacia del recesso (la "Data di Efficacia del Recesso") corrisponderà al 30° (trentesimo) giorno successivo alla data in cui la relativa comunicazione scritta di recesso inviata dal Socio di Minoranza Recedente è ricevuta dal consiglio di amministrazione della Società.
5.3.2 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.2.1 Diritti di Newco S e di Venezio nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
Nel caso in cui il/i Socio/i di Minoranza Recedente/i eserciti/no il proprio diritto di recesso ai sensi del precedente punto 5.3.1, tale soggetto avrà il diritto di ricevere da RP (e RPH farà in modo che Newco S riceva da RP): (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da RP alla Data di Efficacia del Recesso per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dal Socio di Minoranza Recedente) (il "Pro-Rata Azioni M"); (ii) una percentuale (corrispondente alla percentuale del capitale sociale della Società posseduta dal Socio di Minoranza Recedente alla Data di Efficacia del Recesso) della quota detenuta dalla Società in ciascun veicolo societario dedicato attraverso cui la Società ha effettuato acquisti di partecipazioni (di maggioranza o di minoranza) in società diverse da Moncler (il "Pro-Rata Altre Partecipazioni") successivamente alla Data del Conferimento Venezio e (iii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale.
5.3.2.2 Diritto di RPH in relazione al recesso dei Soci di Minoranza dal Patto Parasociale
RPH ha il diritto di obbligare il/i Socio/i di Minoranza rilevante a esercitare il recesso, così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.2.1, nei seguenti casi: (i) al verificarsi di qualsiasi delle circostanze di cui precedente punto 5.3.1 (i), (iv) e (vi) (eccetto che in caso di dimissioni di RR) che legittimano l’esercizio di un Diritto Speciale di Recesso; (ii) in caso di ricezione da parte di RPH della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza ai fini dell’esercizio del Diritto di Prelazione; ovvero (iii) al verificarsi di qualsiasi delle situazioni previste dai precedenti punti 4.5.1 e 4.5.3.
Il Nuovo Statuto prevedrà che, successivamente alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà in ogni momento il diritto di chiedere a entrambi (o qualsiasi) Socio di Minoranzadi recedere da RP.
Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dal Socio di Minoranza nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di RP che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
5.3.2.3 Recesso parziale dei Soci di Minoranza
Successivamente alla scadenza del Termine Finale, il Nuovo Statuto prevedrà che, al verificarsi delle sole circostanze sub 5.3.1(i), e fermo restando quanto previsto al punto 4.4.2, Newco S potrà esercitare un recesso parziale limitato alla quota del capitale di RP che consenta a Newco S di ricevere un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante non più del minore tra: (a) lo 0,8% delle azioni Moncler; e (b) il numero di azioni Moncler che Newco S riceverebbe in caso di recesso ai sensi del punto 5.3.2.1. per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale, fermo restando che in tal caso si applicano mutatis mutandis le disposizioni di cui ai punti 5.3.1. e 5.3.2.1.
Fermo restando quanto previsto dai punti 4.4.2 e 5.3.1., Venezio avrà diritto di recedere dalla Società anche ai sensi (e nei limiti) di quanto di seguito previsto, ferma l’applicazione, mutatis mutandis, delle previsioni di cui al punti 5.3.1. e 5.3.2.1.: (i) nel periodo compreso tra la fine del 10° (decimo) mese e la fine del 16° (sedicesimo) mese successivo al Closing dell'Operazione Rilevante, Venezio potrà esercitare un recesso parziale con riferimento alla quota del capitale sociale di RP che consenta a Venezio di ricevere un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante il minore tra: (a) n. 2.299.525 azioni Moncler; e (b) il numero di azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1 in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale; (ii) nel periodo compreso tra l'inizio del 17° (diciassettesimo) mese e la fine del 24° (ventiquattresimo) mese successivo al Closing dell'Operazione Rilevante, Venezio potrà esercitare un recesso parziale in relazione alla quota del capitale sociale di RP che consenta a Venezio di ricevere (a) nel caso in cui sia stato esercitato il recesso parziale di cui al punto (i), un numero di Pro-Rata Azioni M pari al minore tra: (1) n. 2.299.525 di Azioni Moncler; e (2) il numero di Azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1 in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale; ovvero (b) nel caso in cui il recesso parziale di cui al punto (i) non sia stato esercitato, un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante il minore tra: (1) n. 4.599.050 azioni Moncler; e (2) il numero di azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1. in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale.
5.4 Controversie tra le Parti
Qualsiasi controversia tra le Parti, derivante da o in relazione al Patto, inclusa la sua validità, attuazione, interpretazione, risoluzione o esecuzione, sarà risolta in via definitiva da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano (il "Regolamento") allora in vigore e composto da 3 (tre) arbitri nominati come segue: (i) RPH e/o RR (da una parte) e i Soci di Minoranza, CR e i Soci S (dall'altra parte e da considerarsi come unica e sola parte) nomineranno ciascuno un arbitro nella domanda di arbitrato e nella memoria difensiva; (ii) il Presidente sarà nominato congiuntamente dagli arbitri nominati ai sensi del precedente punto (i). Se gli arbitri di cui ai punti (i) e (ii) non raggiungono un accordo entro il termine stabilito secondo il Regolamento, il Presidente del collegio arbitrale sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. La sede dell'arbitrato è Milano (Italia). Tutti i procedimenti dell’arbitrato, comprese le argomentazioni e le memorie, saranno condotti in lingua italiana. Gli arbitri applicheranno il diritto sostanziale italiano e renderanno il loro lodo "secondo diritto". L'arbitrato sarà "rituale". Tutti i lodi emessi dagli arbitri saranno definitivi e vincolanti e non soggetti ad appello, salvo che il diritto di appello sia obbligatoriamente previsto dalle leggi applicabili. Il Tribunale di Milano sarà competente per tutti i provvedimenti che per loro natura non possono essere decisi da arbitri.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di fatto dell’Emittente che alla Data di Riferimento è esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.
L’Accordo Modificativo è stato depositato al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 2 aprile 2021.
Gli Atti di Adesione sono stati depositati al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 2 aprile 2021.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
2 aprile 2021
[MON.5.21.3]
____________________________________________________________________
Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate a seguito del conferimento in Ruffini Partecipazioni S.r.l. da parte di Venezio Investments Pte Ltd. delle Azioni Venezio di Nuova Emissione e della modifica della denominazione sociale della stessa Ruffini Partecipazioni S.r.l. in "Double R S.r.l.", entrambe avvenute in data 23 aprile 2021 (cfr. Premessa H.).
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue
***
Premesse
In data 23 febbraio 2021 (i) Moncler, da un lato, e i Soci S, dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina – ai sensi del Framework Agreement – i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta dai Soci S in SPW, pari al 70% del capitale sociale di SPW; e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio"), dall'altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (di seguito i contratti di compravendita di azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono collettivamente definiti come i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l'"Operazione Rilevante").
In particolare, i Contratti prevedono che nel contesto del Closing dell’Operazione Rilevante (come infra definito) i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e, con riferimento al solo contratto con Soci S, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive legate all'ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all’approvazione da parte dell'assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci S e a Venezio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. nonché, con riferimento al solo contratto con Venezio, subordinatamente all’intervenuto closing dell’acquisizione da parte dei Soci S – reinvestano in azioni di Moncler di nuova emissione un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW; più precisamente, per effetto del reinvestimento:
i Soci S riceveranno un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 10.731.116 (le "Azioni Soci S di Nuova Emissione"), ripartite come segue:
n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler a favore di RTex;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di MRR;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di GAS;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di PBS
n. 711.507 azioni ordinarie Moncler a favore di AG;
Venezio riceverà un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 4.599.050 (le "Azioni Venezio di Nuova Emissione" e, insieme alle Azioni Soci S di Nuova Emissione, le "Azioni di Nuova Emissione").
In data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci S, CR (per alcune specifiche previsioni) come seconda parte, e Venezio, come terza parte, (RPH, i Soci S e Venezio, congiuntamente, le "Parti" e, individualmente, ciascuna "Parte"; Venezio e Newco S congiuntamente i "Soci di Minoranza" e, ciascuno, il "Socio di Minoranza") hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il "Patto Parasociale" o anche il "Patto") al fine di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell’Operazione Rilevante e di disciplinare – subordinatamente al closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione (il "Closing dell’Operazione Rilevante") – i termini e le condizioni (1) del conferimento in Ruffini Partecipazioni (i) delle Azioni Venezio di Nuova Emissione da parte di Venezio (il "Conferimento Venezio"); e (ii) delle Azioni Soci S di Nuova Emissione da parte dei Soci S (il "Conferimento Newco S" e, congiuntamente con il Conferimento Venezio, i "Conferimenti") attraverso Newco S; (2) del regime applicabile alle Azioni di Nuova Emissione fino al loro conferimento in Ruffini Partecipazioni di cui al precedente punto (1); nonché (3) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di Ruffini Partecipazioni, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni di Nuova Emissione).
Con la sottoscrizione del Patto Parasociale (i) RPH e RR, da un lato, e i Soci S e CR, dall’altro lato, hanno concordato di risolvere anticipatamente, a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il Patto Originario; e (ii) RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing dell’Operazione Rilevante, il patto parasociale tra gli stessi vigente (come rinnovato da ultimo in data 3 agosto 2020) volto a disciplinare i reciproci rapporti di RPH e Venezio quali soci di Ruffini Partecipazioni (il "Patto RPH-Venezio").
In data 10 marzo 2021 si è completata la cessione da parte di Ruffini Partecipazioni, tramite procedura di accelerate bookbuilding e come previsto nel Patto Parasociale, di n. 8.200.000 azioni Moncler (il "Sell-Down", come definito al punto 4).
In data 31 marzo 2021 si è completato il Closing dell’Operazione Rilevante con il conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione; in pari data, le Parti hanno stipulato un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’"Accordo Modificativo") volto a modificare la data di inizio dell’efficacia del Patto Parasociale (cfr. successivo punto 5.1) e, nello stesso contesto, RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto di posticipare alla Data del Conferimento Venezio lo scioglimento anticipato del Patto RPH-Venezio (fissato, ai sensi del Patto Parasociale, dalla data del Closing dell’Operazione Rilevante (cfr. precedente Premessa D.) .
In data 31 marzo 2021, per effetto del conferimento da parte di alcuni membri della famiglia Rivetti delle Azioni Soci S di Nuova Emissione in società interamente possedute, hanno aderito al Patto Parasociale (congiuntamente, gli "Atti di Adesione") i seguenti veicoli societari (come meglio precisato al successivo punto 3): (i) MARS S.r.l. ("MARS"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da MRR; (ii) GIN S.r.l. ("GIN"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da GAS; (iii) PIT S.r.l. ("PIT"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da PBS; e (iv) Lefevi S.r.l. ("Lefevi"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da AG.
In forza degli Atti di Adesione, a decorrere dal 31 marzo 2021 (i) MARS, GIN, PIT e Lefevi hanno assunto tutti i diritti e gli obblighi, rispettivamente, di MRR, GAS, PBS e AG ai sensi del Patto; e (ii) ogni riferimento a MRR, GAS, PBS e AG nel Patto Parasociale, incluso, senza limitazione, ove tali soggetti siano indicati come "Soci S" o come "Parti", deve intendersi come un riferimento al rispettivo veicolo (come se fosse una parte originaria del Patto), restando inteso che MRR, GAS, PBS e AG sono solidalmente responsabili con il rispettivo veicolo per ogni e qualsiasi obbligo del rispettivo veicolo ai sensi del Patto Parasociale.
In data 23 aprile 2021 l’Assemblea di Ruffini Partecipazioni ha deliberato un aumento di capitale riservato a Venezio da liberarsi mediante conferimento nella stessa Ruffini Partecipazioni delle Azioni Venezio di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione del Conferimento Venezio (cfr. punto 4.1.2 e punto 2). Contestualmente, l’Assemblea ha deliberato di modificare la denominazione di Ruffini Partecipazioni in "Double R S.r.l." (di seguito anche "Double R", "DR" o la "Società").
Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto Double R S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l.) e Moncler come precisato al successivo punto 3.
Double R è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.092.323,00 interamente sottoscritto e versato. Alla data delle presenti informazioni essenziali, e quindi alla data del 27 aprile 2021 (la "Data di Riferimento"), il capitale sociale di DR è detenuto da RPH per il 79,836%, e da Venezio, per il 20,164%. RR, per il tramite di RPH, controlla DR che, alla Data di Riferimento, detiene n. 54.414.063 azioni ordinarie Moncler, pari al 19,882% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 311.872 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,114% del capitale sociale*.
*I dati della partecipazione posseduta direttamente da RR in Moncler tengono conto: (i) dell’assegnazione a RR di n. 223.707 azioni Moncler quale beneficiario di un piano di incentivazione, in qualità di Amministratore Delegato dell’Emittente, avvenuta in data 23 aprile 2021; (ii) della vendita, da parte di RR, di azioni Moncler nei giorni 23 aprile 2021 (per n. 2.211 azioni) e 27 aprile 2021 (per n. 61.272 azioni).
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.736.558, suddiviso in n. 273.682.790 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"). 3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla Data di Riferimento, le pattuizioni parasociali ivi contenute vincolano RPH, i Soci S e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4, 4.3.1(iii), 4.5.2 e 4.5.4 e da CR, per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4.5.3 e 4.5.4.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V). Alla Data di Riferimento RR detiene direttamente n. 311.872 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,114% del capitale sociale.
Soci S:
Rivetex S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 10537490962, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00. Alla Data di Riferimento, RTex detiene n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler, pari al 2,806% del capitale sociale.
Mattia Rivetti Riccardi, nato a Torino, il 15 febbraio 1988, C.F. RVTMTT88B15L219L.
MARS S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666960965, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamento detenuto da MRR. Alla Data di Riferimento, MARS detiene n. 779.732 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,285% del capitale sociale.
Ginevra Alexandra Shapiro, nata a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPGVR94R51F205M.
GIN S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666950966, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da GAS. Alla Data di Riferimento, GIN detiene n. 779.732 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,285% del capitale sociale.
Pietro Brando Shapiro, nato a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPPRB94R11F205Z.
PIT S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666970964, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da PBS. Alla Data di Riferimento, PIT detiene n. 779.732 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,285% del capitale sociale.
Alessandro Gilberti, nato a Milano, il 7 luglio 1972, C.F. GLBLSN72L09F205Z.
Lefevi S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11656180962, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da AG. Alla Data di Riferimento, Lefevi detiene n. 711.507 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,260% del capitale sociale.
CR, nato a Losanna, il 9 settembre 1956, C.F. RVTCRL56P09Z133M.
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06- 18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Riferimento Venezio detiene direttamente n. 1.409.998 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,515% del capitale sociale (le "Azioni Moncler Venezio").
Si segnala che, ai sensi del Patto, alla Data del Conferimento NewCo S (come definita ai sensi del successivo punto 4.1.2), i Soci S faranno in modo che Newco S aderisca al Patto Parasociale divenendone Parte a tutti gli effetti.
Alla Data di Riferimento, DR è partecipata come riportato nella tabella che segue.
socio di DR |
% quota posseduta sulcapitale |
% quota sindacata sulcapitale |
% quota sindacata sulla totalità dellequote sindacate |
RPH |
79,836% |
79,836% |
79,836% |
Venezio |
20,164% |
20,164% |
20,164% |
Totale |
100% |
100% |
100% |
A seguito del Sell-Down (come definito al successivo punto 4), del Conferimento Venezio e del Conferimento Newco S e assumendo che nessun Socio di Minoranza eserciti il recesso parziale ai sensi del Patto (cfr. successivo punto 5.3.2.3), DR sarà partecipata come riportato nella tabella che segue.
socio di DR |
Dopo il Sell-Down e dopo il Conferimento Venezio e il Conferimento Newco S (*) |
RPH |
66,685% |
Venezio |
16,843% |
Newco S |
16,473% |
Totale |
100% |
(*) I termini "Data del Conferimento Venezio" e "Data del Conferimento Newco S" sono da intendersi come definiti al successivo punto 4.1.2.
Alla Data di Riferimento, gli aderenti al Patto hanno vincolato le azioni Moncler detenute come riportato nella tabella che segue.
Aderente |
n. azioni sindacate |
% azioni sindacate sul capitale di Moncler (*) |
% azioni sindacate sulla totalità delle azioni vincolate |
DR |
54.414.063 |
19,882% |
81,758% |
Venezio |
1.409.998 |
0,515% |
2,119% |
RTex |
7.680.413 |
2,806% |
11,540% |
MRR (tramite MARS) |
779.732 |
0,285% |
1,172% |
GAS (tramite GIN) |
779.732 |
0,285% |
1,172% |
PBS (tramite PIT) |
779.732 |
0,285% |
1,172% |
AG (tramite Lefevi) |
711.507 |
0,260% |
1,069% |
Totale |
66.555.177 |
24,318% |
100% |
(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Moncler alla Data di Riferimento rappresentato da n. 273.682.790 azioni ordinarie.
4. Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti, oltre a definire certi elementi preparatori all’esecuzione dell’Operazione Rilevante, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) del Conferimento Venezio; (b) del Conferimento Newco S; (c) il regime applicabile alle Azioni Venezio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di DR, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardo, le Parti si sono espressamente date atto – anche avuto riguardo al verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante – che: (i) né i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società; e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai Soci S (tramite Newco S) e a Venezio determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società e, in particolare, di: (a) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività della Società.
Le Parti si sono inoltre date atto che il completamento dell’Operazione Rilevante – ed in particolare l’emissione delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione – farà sì il numero complessivo di azioni Moncler possedute in aggregato dalle Parti e dalle rispettive affiliate (inclusi RR e DR) supererà la soglia rilevante stabilita dalla legge applicabile per il lancio di un’OPA Obbligatoria (i.e. 25% del capitale sociale di Moncler) a meno che il Sell-Down (come di seguito definito) sia interamente completato prima del completamento dell'Operazione Rilevante.
Al fine di evitare l'obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria (anche beneficiando dell’applicazione dell'esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti), la Società nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di superamento della soglia rilevante stabilita per l’OPA obbligatoria venderà sul mercato un numero di azioni Moncler pari a 8.200.000 rappresentative di una partecipazione pari al 2,996% del capitale sociale di Moncler su base fully diluted ( Si intende il capitale sociale di Moncler dopo l'emissione delle Azioni di Nuova Emissione.) (le "Azioni Moncler Eccedenti" e il "Sell-Down"), fermo restando che – nel caso in cui il Sell-Down non sia completato entro il Closing dell’Operazione Rilevante – la Società non eserciterà i diritti di voto connessi alle Azioni Moncler Eccedenti nel periodo compreso tra il Closing dell’Operazione Rilevante e il completamento del Sell-Down.
Il Sell-Down avrà luogo con i tempi e le modalità decise da RR nella sua qualità di Presidente della Società, fermo restando che: (i) le disposizioni sui limiti al trasferimento delle azioni Moncler detenute dalla Società (cfr. successivo punto 4.4.2) non si applicheranno al Sell-Down; (ii) Venezio (e Newco S qualora il Sell-Down avvenga successivamente al Conferimento Newco S): (a) sarà consultato dalla Società entro il giorno precedente ciascuna vendita (indipendentemente dal fatto che il Sell-Down sarà effettuato tramite un'operazione in blocco o diverse vendite sul mercato) circa le modalità del Sell-Down (ivi incluso il nome del consulente finanziario, se presente, il prezzo previsto e l’elenco ristretto di banche d’investimento da nominare per il Sell-Down); e (b) sarà consultato dalla Società alla stessa data della vendita (o, a seconda dei casi, di ogni vendita in caso di più vendite sul mercato) in merito alla decisione di procedere al Sell-Down e al previsto sconto rispetto al prezzo di mercato (se presente); (iii) RR fornirà istruzioni irrevocabili alla banca incaricata di non vendere le Azioni Moncler in Eccesso ad una parte correlata della Società o RPH o RR o Venezio o uno dei Soci S; (iv) il Sell-Down sarà condotto mediante la nomina di una banca d’investimento di fama internazionale e/o di un consulente finanziario deciso da RR nella sua qualità di Presidente della Società da individuare nell’ambito dell’elenco ristretto identificato a seguito della consultazione con Venezio; (v) entro 3 (tre) giorni lavorativi dal completamento del Sell-Down, RPH, la Società e Venezio invieranno istruzioni congiunte all'escrow agent nominato ai sensi del contratto di escrow stipulato in data 19 dicembre 2016 al fine di rilasciare e trasferire sul conto della Società un numero di azioni Moncler pari alle Azioni Moncler in Eccesso moltiplicato per la percentuale del capitale sociale della Società detenuto da Venezio alla data di completamento del Sell-Down; (vi) nel caso in cui il Sell-Down si verifichi, in tutto o in parte, prima del Conferimento Venezio, i proventi netti ricevuti dalla Società da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e prima del Conferimento Venezio (nonché l'ulteriore liquidità disponibile, se esistente, detenuta dalla Società alla Data del Conferimento Venezio, come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alle rispettive partecipazioni nella Società alla Data di Conferimento Venezio (ma senza considerare il Conferimento Venezio) anche qualora la distribuzione di tali proventi avvenga successivamente alla Data di Conferimento Venezio (e, in particolare, successivamente all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 30 giugno 2021); (vii) nel caso in cui il Sell-Down non sia interamente completato prima del Conferimento Venezio, (a) la Società si impegnerà, per quanto necessario, a completare il Sell-Down entro la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo al Closing dell’Operazione Rilevante avvalendosi dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti; e (ii) i proventi netti ricevuti dalla Società da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e successivamente alla Data del Conferimento Venezio saranno distribuiti come segue: (a) nel caso in cui il Sell-Down sia completato prima della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta nella Società a seguito del Conferimento Venezio anche se la distribuzione di tali proventi avvenga dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2); o (b) nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti ricevuti dalla Società dalla/e cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH, Venezio e Newco S in proporzione alla loro partecipazione rispettivamente detenuta nella Società ad esito della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) (mentre i relativi proventi netti ricevuti dalla Società da tale/i cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e prima della Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio ai sensi della precedente lettera (a)).
Si precisa che il Sell-Down si è completato in data 10 marzo 2021 con la cessione di n. 8.200.000 azioni Moncler a investitori istituzionali mediante procedura di accelerated bookbuilding (con data di regolamento dell’operazione il 12 marzo 2021). Per maggiori informazioni si rinvia ai comunicati stampa diffusi da Ruffini Partecipazioni in data 9 e 10 marzo 2021, disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
Le Parti hanno altresì convenuto che l’insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF ("OPA Obbligatoria") in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l’altro, un presupposto del Patto Parasociale. A tal riguardo, le Parti hanno convenuto di valutare in buona fede la possibilità di sottoporre alla Consob, entro il Closing dell’Operazione Rilevante, un quesito al fine di verificare – anche in considerazione del Sell-Down e dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell'art. 49 del Regolamento Emittenti – l’assenza di un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale.
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.1 Pattuzioni connesse all’Operazione Rilevante e al Conferimento delle Azioni di Nuova Emissione
4.1.1 Assemblea dei soci di Moncler
RPH e Venezio si sono impegnati (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) a far sì che DR partecipi all’assemblea di Moncler esprimendo voto favorevole alla proposta di aumento di capitale riservato ai Soci di Minoranza ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., finalizzato all’emissione in favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione*.
*In data 25 marzo 2021 l’Assemblea straordinaria di Moncler ha approvato l’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., riservato in sottoscrizione ai Soci S e a Venezio.
4.1.2 Conferimento in DR delle Azioni Soci S di Nuova Emissione
Le Parti hanno convenuto che (i) il Conferimento Venezio avrà luogo nel più breve tempo tecnicamente possibile dopo il verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante e dell’emissione a favore di Venezio delle Azioni Venezio di Nuova Emissione liberamente disponibili per il Trasferimento, fermo restando che la data del Conferimento Venezio (la "Data del Conferimento Venezio") corrisponde (salvo diverso accordo scritto tra le Parti) (In data 31 marzo 2021, le Parti hanno convenuto che la Data del Conferimento Venezio corrisponde al 23 aprile 2021; come indicato nella Premessa H, in data 23 aprile 2021 il Conferimento Venezio è stato eseguito.) al terzo giorno lavorativo successivo all’ultimo tra (a) la conclusione del Sell-Down e (b) la data in cui – a seguito del Closing dell'Operazione Rilevante – le Azioni Venezio di Nuova Emissione siano emesse, liberamente Trasferibili da Venezio e ammesse alla negoziazione sul MTA, restando inteso che nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo l’emissione delle Azioni Venezio di Nuova Emissione, allora nel periodo intercorrente tra l’emissione delle Azioni Venezio di Nuova Emissione e la Data del Conferimento Venezio, le disposizioni applicabili rispetto ai Soci S e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione ai sensi del successivo punto 4.6 si applicheranno mutatis mutandis a Venezio e alle Azioni Venezio di Nuova Emissione; (ii) il Conferimento Newco S dovrà avvenire successivamente alla Data del Conferimento Venezio e, in ogni caso, entro il 30 aprile 2022 (la "Data del Conferimento Newco S"), fermo restando che, nel caso in cui il Closing dell’Operazione Rilevante cada successivamente al 31 marzo 2021, il suddetto termine entro il quale deve verificarsi la Data di Conferimento Newco S sarà automaticamente prorogato per un periodo corrispondente a tale numero di giorni compresi tra il 31 marzo 2021 e la data in cui il Closing dell’Operazione Rilevante avrà effettivamente luogo.
Con riferimento al Conferimento Venezio:
alla Data del Conferimento Venezio:
RPH e Venezio (ciascuno per quanto di competenza) faranno in modo che si tenga un’assemblea di Ruffini Partecipazioni che deliberi (1) un aumento di capitale riservato a Venezio ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., da liberarsi mediante conferimento nella Società di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Venezio di Nuova Emissione, a fronte dell’attribuzione di una partecipazione nella medesima Società pari alla Partecipazione Aggiuntiva Venezio, ossia la partecipazione nella Società ricevuta da Venezio in cambio del Conferimento Venezio, pari ad una percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula contenuta nel Patto [A / A + B dove "A" è il numero complessivo di Azioni Venezio di Nuova Emissione conferite nella Società; e "B" è il numero complessivo di azioni Moncler possedute dalla Società alla Data del Conferimento Venezio prima del Conferimento Venezio (tenuto conto anche dell’effetto del Sell-Down se e nella misura in cui il Sell-Down si sia verificato, in tutto o in parte, alla – o prima – della Data del Conferimento Venezio).] (la "Partecipazione Aggiuntiva Venezio"); (2) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale; (3) la modifica della denominazione di "Ruffini Partecipazioni S.r.l." in "Double R S.r.l."; (4) l’adozione di una nuova versione dello Statuto sociale che rifletta, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili alla Società alla Data del Conferimento Venezio (il "Nuovo Statuto").
Venezio sottoscriverà ed eseguirà integralmente l’aumento di capitale di cui al precedente punto (a)(1) mediante conferimento nella Società di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Venezio di Nuova Emissione, in modo che Venezio riceva in cambio una partecipazione nella Società pari alla Partecipazione Aggiuntiva Venezio.
a esito del Conferimento Venezio, il capitale sociale di DR sarà detenuto come segue:
RPH sarà titolare della Partecipazione RPH alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione detenuta in DR da RPH alla Data del Conferimento Venezio per effetto del Conferimento Venezio, risultante dalla formula indicata nel Patto* (la "Partecipazione RPH alla Data del Conferimento").
A*B / A + C, ove "A" è il numero complessivo di azioni Moncler possedute dalla Società alla Data del Conferimento Venezio (tenendo conto anche dell'effetto del Sell-Down se e nella misura in cui il Sell-Down si sia verificato, in tutto o in parte, alla, o prima della, Data del Conferimento Venezio) prima del Conferimento Venezio; "B" è la percentuale del capitale sociale della Società detenuta da RPH alla Data del Conferimento Venezio prima del Conferimento Venezio; e "C" è il numero complessivo di Azioni Venezio di Nuova Emissione conferite nella Società.
Venezio sarà titolare della Partecipazione Venezio alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione detenuta in DR da Venezio alla Data del Conferimento Venezio per effetto del Conferimento Venezio (incluse le Azioni Venezio di Nuova Emissione), restando inteso che tale partecipazione sarà pari a una percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula indicata nel Patto* (la "Partecipazione Venezio alla Data del Conferimento") .
A*B + C / A + C, ove "A" è il numero complessivo di azioni Moncler possedute dalla Società alla Data del Conferimento Venezio (tenuto conto anche dell’effetto del Sell-Down se e nella misura in cui il Sell-Down si sia verificato, in tutto o in parte, alla o prima della Data del Conferimento Venezio) prima del Conferimento Venezio; "B" è la percentuale del capitale sociale della Società detenuta da Venezio alla Data del Conferimento Venezio prima del Conferimento Venezio; "C" è il numero complessivo di Azioni Venezio di Nuova Emissione conferite nella Società.
Con riferimento al Conferimento Newco S:
i Soci S (a) almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della Data del Conferimento Newco S procederanno alla costituzione di Newco S; e (b) alla Data del Conferimento Newco S conferiranno in Newco S tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione ricevute nel contesto dell'Operazione Rilevante;alla Data del Conferimento Newco S, la Società: (a) avrà passività non superiori a Euro 1.000.000,00 (le "Passività Consentite"); (b) nel caso in cui il Sell-Down si verifichi prima della Data del Conferimento Newco S, potrà avere liquidità disponibile per un importo corrispondente ai proventi netti (o parte di essi) ricevuti dalla Società dal Sell-Down (da distribuire a RPH e Venezio ai sensi della disciplina sul Sell-Down di cui al precedente punto 4, lett. (ii) e (iii); e (c) non disporrà di beni, diversi dalle azioni Moncler detenute dalla Società alla Data del Conferimento Newco S e dalla liquidità disponibile di cui alla precedente lettera (b), superiori ad Euro 1.000.000,00 (i "Beni Consentiti");
alla Data del Conferimento Newco S:
RPH e Venezio (ciascuno per quanto di competenza) faranno in modo che si tenga un’assemblea di DR che deliberi (1) un aumento di capitale riservato a Newco S ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., da liberarsi mediante conferimento nella Società di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione detenute da Newco S ai sensi del precedente punto (i), a fronte dell’attribuzione di una partecipazione in DR pari alla Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione della Società ricevuta da Newco S in cambio del conferimento in DR da parte di Newco S delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, restando inteso che tale partecipazione sarà pari a una percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula indicata nel Patto [A / A + B, ove "A" è il numero complessivo di Azioni Soci S di Nuova Emissione conferite nella Società; e "B" è il numero complessivo di azioni Moncler possedute dalla Società alla Data del Conferimento Newco S prima del Conferimento Newco S (tenendo conto anche dell'effetto del Sell-Down se e nella misura in cui il Sell-Down si sia verificato, in tutto o in parte, alla – o prima della – Data del Conferimento Newco S.]
(la "Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento"); (2) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale; (3) le modifiche al Nuovo Statuto da apportare in conformità con le disposizioni del Patto Parasociale al fine di riflettere la posizione di Newco S come Socio di Minoranza;
i Soci S faranno in modo che Newco S: (1) sottoscriva ed esegua integralmente l’aumento di capitale di DR di cui al precedente punto (a)(1) mediante conferimento in DR di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione, in modo che Newco S riceva in cambio una partecipazione in DR pari alla Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento; e (2) aderisca al Patto Parasociale divenendone parte a tutti gli effetti.
4.2 Governance di DR
4.2.1 Assemblee dei soci di DR
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di DR sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di DR (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di DR:
modifiche del Nuovo Statuto (compresi, in via esemplificativa, aumenti e riduzioni di capitale, fusioni e scissioni, modifica dell’oggetto sociale), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche del Nuovo Statuto necessarie a conformarsi alle disposizioni inderogabili di legge che entrino in vigore dopo la Data del Conferimento Venezio; e (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale della Società ai sensi di legge;
attribuzione di compensi e remunerazioni di ogni genere agli amministratori della Società;
revoca degli amministratori nominati da qualsiasi Socio di Minoranza, fatta eccezione per la revoca per giusta causa;
approvazione della delibera di messa in liquidazione della Società, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di sei liquidatori (fermo restando che ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di designarne uno).
4.2.2 Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di DR
4.2.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di DR
Il consiglio di amministrazione della Società:
nel periodo intercorrente tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S sarà composto da 6 (sei) amministratori da designarsi come segue: (a) Venezio avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; (b) RPH avrà il diritto di designare i rimanenti amministratori (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato);
in seguito alla Data del Conferimento Newco S sarà composto da 10 (dieci) amministratori da designarsi come segue: (a) Newco S avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; (b) Venezio avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; RPH avrà il diritto di designare i rimanenti amministratori (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato).
Alla scadenza del Patto Parasociale o, a seconda dei casi, alla data effettiva in cui il Socio di Minoranza in questione riceverà la distribuzione completa dei beni (ossia la data in cui avrà luogo l’effettivo trasferimento in suo favore di quanto indicato nel successivo punto 5.3.2.1), Newco S e/o Venezio, a seconda del caso, farà sì che gli amministratori dalla stessa designati nel consiglio di amministrazione della Società si dimettano dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, qualora uno o più amministratori della Società cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l’amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione della Società di cui al presente punto 4.2.2.1. Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere alle altre Parti di votare (e tali altre Parti saranno obbligate a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.2.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di DR
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, (a) le riunioni del consiglio di amministrazione di DR saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; (b) il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere del consiglio di amministrazione della Società siano validamente adottate.
Ognuna delle seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società (le "Materie Consiliari Rilevanti") (i) non potrà essere delegata ad alcun componente del consiglio, (ii) dovrà essere discussa e decisa unicamente dal consiglio di amministrazione della Società; e (iii) non potrà essere validamente adottatasenza il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e – successivamente alla Data del Conferimento Newco S – di almeno un amministratore designato da Newco S, fatta eccezione per le materie di cui alla successiva lettera (viii) che, pur in assenza del voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e – successivamente alla Data del Conferimento Newco S – di almeno un amministratore designato da Newco S, si intenderanno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, fermo restando che ciò costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso secondo quanto previsto al successivo punto 5.3.1 a favore del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza i cui amministratori non abbiano approvato la relativa risoluzione e che, in tal caso, l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler da parte del rappresentante della Società può avvenire solo per la partecipazione detenuta in Moncler da RPH e dal Socio di Minoranza i cui amministratori hanno approvato la relativa risoluzione in trasparenza:
la sottoscrizione da parte della Società di qualsiasi patto parasociale o di qualsiasi altro patto analogo relativo a Moncler (o qualsiasi modifica dello stesso) avente l’effetto di far sorgere l’obbligo di promuovere un’OPA Obbligatoria sulle azioni Moncler;
qualunque progetto di fusione o scissione, nonché joint venture della Società;
qualunque assunzione di nuovi indebitamenti che determini un indebitamento complessivo della Società superiore a Euro 10 milioni;
la stipulazione di qualunque accordo o transazione tra la Società e Parti Correlate (come definite dall’articolo 3, comma 1, lettera a) del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010) della Società, RR, Newco S, o di qualsiasi Socio S o di Venezio;
qualunque proposta di distribuzione in favore dei soci della Società per un ammontare inferiore agli utili distribuibili della Società, fermo restando, tuttavia, che le disposizioni di cui al presente paragrafo non si applicheranno nel caso in cui l’ammontare da distribuire ai soci della Società dovesse essere limitato ai sensi della legge applicabile e la distribuzione fosse effettuata per l’ammontare massimo consentito ai sensi della legge applicabile;
qualunque modifica dello statuto sociale di Moncler relativa a:
oggetto sociale, qualora la modifica comporti un sostanziale cambiamento del settore e delle aree di business del gruppo facente capo a Moncler;
emissione di nuove categorie di azioni o modifiche dei diritti patrimoniali e/o amministrativi di quelle esistenti, ad eccezione dell’introduzione, modifica o rimozione di meccanismi di maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF;
quorum costitutivi e deliberativi sia dell’assemblea dei soci sia del consiglio di amministrazione;
nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler tranne che in conformità con il successivo punto 4.3.2;
modifica del sistema di amministrazione e/o controllo.
approvazione di qualunque aumento di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, c.c., fermo restando, tuttavia, che le disposizioni del presente paragrafo non si applicheranno a qualunque aumento di capitale necessario al fine di ricostituire il capitale minimo legale di Moncler oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting di Moncler tempo per tempo vigenti;
qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui la persona giuridica in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value (come definito nel Patto Parasociale) superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (come definita nel Patto Parasociale) (da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
4.2.2.3 Collegio Sindaclale di DR
Ai sensi del Patto Parasociale, il collegio sindacale di DR sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue:
nel periodo intercorrente tra la Data del Confermento Venezio e la Data del Conferimento Newco S: (a) 2 (due) membri effettivi (tra cui il Presidente) e 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo e 1 (uno) supplente designati da Venezio;
in seguito alla Data del Conferimento Newco S: (a) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) a 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) a 1 (uno) membro supplente designati congiuntamente da Venezio e Newco S; (c) 1 (uno) membro effettivo designato da Newco S.
Qualora uno o più sindaci, effettivi o supplenti, di DR cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato il sindaco effettivo o supplente che sia cessato dalla carica avrà il diritto di designare un nuovo sindaco.
4.3 Governance di Moncler
4.3.1 Pattuizioni per il periodo successivo al Closing dell’Operazione Rilevante
In relazione al consiglio di amministrazione di Moncler:
le Parti hanno convenuto che (a) l’assemblea degli azionisti di Moncler di cui al precedente punto 4.1.1 delibererà anche sulla proposta di modifica dell’attuale Statuto di Moncler al fine di aumentare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di Moncler (In data 25 marzo 2021 l’Assemblea straordinaria di Moncler ha approvato le modifihe statutarie relative al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.); e (b) la prima assemblea di Moncler successiva al Closing dell’Operazione Rilevante (i.e. l’Assemblea di Moncler convocata per il 22 aprile 2021 al fine di deliberare circa l’approvazione del bilancio di Moncler relativo all’esercizio 2020), dovrà altresì esprimersi in merito alla proposta di nomina di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, il figlio Silvio o la moglie di CR, secondo le indicazioni di Newco S) quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler (In data 22 aprile 2021 l’Assemblea ordinaria di Moncler ha deliberato di fissare in 12 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e ha nominato CR alla carica di amministratore.);
RPH e Venezio (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) hanno convenuto di fare in modo che DR partecipi all’assemblea di Moncler di cui al precedente punto (i) e voti in favore della predetta proposta; e
RR si è impegnato a far sì che, alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione di Moncler che si terrà a seguito della nomina di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, il figlio Silvio) quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler, tale nuovo amministratore sia altresì nominato nel Comitato Strategico di Moncler.
Qualora, prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler, (i) CR cessasse per qualsiasi ragione dalla carica sarà cooptato un altro soggetto scelto da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) tra il figlio Silvio e la moglie di CR; (ii) l’amministratore designato da Venezio ai sensi del Patto RPH-Venezio cessi dalla carica per qualsiasi ragione, sarà cooptato un altro amministratore designato da Venezio; (iii) un ulteriore membro nominato nella lista presentata dalla Società in vista dell’assemblea degli azionisti di Moncler del 16 aprile 2019 cessi dalla carica, sarà cooptato in sua sostituzione un amministratore indipendente, designato di comune accordo da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società.
4.3.2 Rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler
A partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler nominato in data 16 aprile 2019, le Parti hanno convenuto di far sì che la Società: (a) eserciti il proprio diritto di voto nella/e competente/i assemblea/assemblee di Moncler in modo che il Consiglio di Amministrazione di Moncler sia composto da 12 (dodici) membri (ovvero, laddove RPH a proprio insindacabile giudizio lo ritenga opportuno, dal maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler), almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti ed eletti mediante un meccanismo di voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 13 dello statuto di Moncler vigente alla data di sottoscrizione del Patto; (b) presenti e voti una lista di 12 (dodici) (ovvero, a seconda dei casi, il maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler) candidati che rispetti i requisiti di indipendenza e rappresentanza di genere previsti dalla legge applicabile e strutturata come segue:
1 (uno) candidato sarà designato da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) nella persona di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, altro soggetto scelto da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) tra il figlio Silvio e la moglie di CR) e che dovrà essere inserito al terzo posto della lista della Società;
1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà designato di comune accordo da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società, e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
1 (uno) candidato, appartenente al genere meno rappresentato, sarà designato da Venezio e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
tutti i restanti candidati saranno designati da parte della Società su istruzioni esclusive di RPH.
Resta inteso che, tuttavia, (1) almeno 3 (tre) dei candidati designati in via esclusiva da RPH saranno indipendenti, fermo restando che nessuno di tali candidati sarà inserito nell’ultima posizione della lista della Società; (2) tutti i candidati indicati quali amministratori indipendenti nella lista della Società saranno in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate; (3) l’efficacia della designazione nella lista della Società dei candidati indicati ai sensi dei precedenti punti (i), (ii) e (iii) è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH di una lettera nella quale ciascuno di tali candidati si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui, successivamente alla cessazione del Patto Parasociale, la partecipazione detenuta direttamente o indirettamente da Newco S (ovvero collettivamente dai Soci S) per quanto riguarda il candidato indicato ai punti (i) e (ii) – o, se del caso, da Venezio per quanto riguarda il candidato indicato al punto (iii) – in Moncler scenda al di sotto del 3% del capitale sociale di Moncler.
Qualora un amministratore designato ai sensi del precedente punto 4.3.1 si dovesse dimettere o per qualsiasi altro motivo dovesse cessare dalla propria carica in Moncler, le disposizioni di cui al precedente punto 4.2.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di DR si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.3.3 Consiglio di Amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di DR o di recesso di Newco S
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di DR o del recesso di qualsiasi Socio di Minoranza da DR (come disciplinato al successivo punto 5.3.2), a seconda che tale Socio di Minoranza detenga una partecipazione (a) almeno pari al 3% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora il Socio di Minoranza Recedente (come definito al successivo punto 5.3.2) in questione sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler designato da tale Socio di Minoranza Recedente rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di tale Socio di Minoranza Recedente scenda al di sotto della Soglia;
(b) qualora il Socio di Minoranza Recedente in questione sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, tale Socio di Minoranza Recedente farà in modo che il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente da detta carica.
4.4 Limitazioni al trasferimento delle partecipazioni in DR e in Moncler
Le previsioni di cui al presente punto 4.4 (i) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicano solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicano a RPH, Venezio e Newco S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto nel presente punto 4.4: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento di Venezio e la Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferito a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.
4.4.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in DR
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.4.1.1 Restrizioni ai Trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà il diritto di effettuare Trasferimenti, anche parziali a favore di terzi acquirenti, purchè: (i) non venga concesso al terzo acquirente alcun diritto ulteriore rispetto ai diritti particolari dei Soci di Minoranza; e (ii) all’esito del Trasferimento, RPH non cessi di esercitare il controllo in DR e di mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di DR. In tali ipotesi, a norma del Patto Parasociale, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con 30 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.
In parziale deroga di quanto sopra, RPH avrà il diritto di Trasferire in qualsiasi momento l’intera propria partecipazione in DR fermo restando che: (i) tale Trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (come di seguito definito); (ii) consentirà l’esercizio del Diritto di Drag-Along (come di seguito definito); e (iii) tale Trasferimento costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso (come definito nel successivo punto 5.3.1) restando inteso che nel caso in cui un Socio di Minoranza abbia esercitato il Diritto Speciale di Recesso, come definito nel successivo punto 5.3.1, (e, per chiarezza, tale Socio di Minoranza non abbia esercitato il suo Diritto di Tag-Along e RPH non abbia esercitato il suo Diritto di Drag-Along), allora RPH non eseguirà il Trasferimento della sua partecipazione prima del completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.) e si farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di DR designati da RPH rimanga in carica fino alla predetta distribuzione completa dei beni. In tutte le suddette ipotesi, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informata con 10 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.
4.4.1.2 Diritto di prelazione
Qualora successivamente alla scadenza del Termine Finale, qualsiasi Socio di Minoranza intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in DR a qualsiasi potenziale acquirente (il "Socio di Minoranza Trasferente"), tale Trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione di RPH (il "Diritto di Prelazione RPH") e solo nel caso in cui RPH non eserciti il Diritto di Prelazione RPH o il suo diritto di far recedere Socio di Minoranza dalla Società ai sensi del successivo punto 5.3.2.2, al diritto di prelazione dell’altro Socio di Minoranza (l’"Altro Socio di Minoranza").
A norma del Patto Parasociale, in caso di ricezione della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza , RPH sarà legittimata a richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere da DR. In tal caso, il Diritto di Prelazione non troverà applicazione e non potrà completarsi il Trasferimento al potenziale acquirente o all’Altro Socio di Minoranza (a seconda del caso), dovendosi invece applicare la procedura di recesso di cui al successivo punto 5.3.2.2.
Il Patto Parasociale contiene, con riferimento all’esercizio del Diritto di Prelazione, altresì una procedura di calcolo del prezzo in denaro nelle ipotesi in cui il Trasferimento debba avvenire a fronte di un negozio diverso da una compravendita con corrispettivo in denaro.
4.4.1.3 Diritto di co-vendita (Tag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire a un terzo acquirente (tutta e non meno di tutta) la propria partecipazione in DR a fronte di un corrispettivo in contanti o parte in contanti e parte in natura o solo in natura – a fronte della trasmissione della comunicazione di offerta da RPH a ai Soci di Minoranza (con in copia il Presidente del consiglio di amministrazione di DR) e subordinatamente al mancato esercizio da parte di RPH del proprio Diritto di Drag-Along (come di seguito definito) – ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto (il "Diritto di Tag-Along") – il quale, per chiarezza, può essere esercitato individualmente da ciascun Socio di Minoranza e non congiuntamente con l’altro Socio di Minoranza – di chiedere che il terzo acquirente acquisti l’intera partecipazione detenuta dal Socio di Minoranza in questione in DR agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH.
Qualora entrambi i Soci di Minoranza non notifichino a RPH la comunicazione di Tag-Along entro la scadenza del periodo stabilito dal Patto Parasociale, si riterrà che i Soci di Minoranza abbiano rinunciato al rispettivo Diritto di Tag-Along e RPH avrà il diritto di Trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione al terzo acquirente a condizione che: (i) il contratto di acquisizione definitivo relativo al Trasferimento della partecipazione sia sottoscritto da RPH e dal terzo acquirente entro 2 (due) mesi dalla scadenza del periodo di esercizio del Tag-Along; e (ii) la partecipazione sia Trasferita al terzo acquirente agli stessi termini di cui alla comunicazione di offerta.
RPH dovrà richiedere al terzo acquirente che questi faccia al/ai Socio/i di Minoranza in questione un’offerta vincolante - subordinata all’effettivo Trasferimento da parte di RPH di tutta (ma non meno di tutta) la partecipazione di RPH – per l’acquisto della partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari, proporzionalmente, al prezzo convenuto per il Trasferimento della partecipazione di RPH;
se il terzo acquirente non risulta disponibile ad acquistare tutta/e la/e partecipazione/i oggetto di Tag-Along, RPH sarà obbligata a: (a) far sì che un terzo diverso dal terzo acquirente acquisti, per un corrispettivo pari almeno al prezzo di Tag Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni di RPH, tutta/e (e non parte della/e) partecipazione/i oggetto di Tag-Along; o (b) ridurre la percentuale della partecipazione di RPH nella misura necessaria a consentire al Socio di Minoranza in questione di Trasferire al terzo acquirente tutta (e non parte della) partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari al prezzo del Tag Along; o(c) decidere di non Trasferire la partecipazione di RPH al terzo acquirente e, in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.
Invece di esercitare il Diritto di Tag Along, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di esercitare il suo Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) e in tal caso RPH dovrà attendere la positiva conclusione della relativa procedura con la relativa attribuizione al Socio di Minoranza in questionedelle azioni di Moncler di sua spettanza prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Tag-Along.
4.4.1.4 Diritto di trascinamento (Drag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire ad un terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in DR in contanti e solo in contanti, RPH avrà il diritto (il "Diritto di Drag-Along") di richiedere a entrambi i Soci di Minoranza, i quali saranno pertanto obbligati, a Trasferire a tale terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in DR. Resta inteso che nel caso di esercizio del Diritto di Drag-Along le relative disposizioni saranno applicate e prevarranno sulle disposizioni previste in caso di Diritto di Tag-Along.
Qualora RPH eserciti il Diritto di Drag-Along, ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di scegliere alternativamente: (a) di Trasferire tutta (e non meno di tutta) la propria partecipazione oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo di Drag-Along; oppure (b) di recedere da DR e di chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di DR di quanto spettante ad esito della procedura prevista in caso di recesso, restando inteso che tale distribuzione a favore del Socio di Minoranza in questione sarà considerata quale corrispettivo per il recesso di tale Socio di Minoranza da DR.
In nessun caso il prezzo del Drag-Along sarà più basso del valore risultante dall’applicazione dei criteri di cui all’articolo 2473 del Codice Civile e, su richiesta di qualsiasi Socio di Minoranza, tale circostanza dovrà essere confermata da un esperto indipendente nominato da DR.
Le Parti hanno convenuto che, in caso di valido esercizio da parte di RPH del Diritto di Drag Along, non troverà applicazione (i) la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di DR cui al precedente punto 4.4.1.1, né (ii) il Diritto di Tag-Along; in caso di comunicazione di offerta di Tag-Along e di esercizio del Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) non troverà applicazione la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di DR di cui al precedente punto 4.4.1.1.
A norma del Patto Parasociale, Newco S e Venezio avranno il diritto di impedire l’esercizio del Diritto di Drag Along (solo con riferimento alla rispettiva rilevante partecipazione nella Società) optando per l’esercizio del loro rispettivo Diritto Speciale di Recesso e in tal caso RPH dovrà attendere il completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.) prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Drag Along (e quindi Trasferendo la propria partecipazione detenuta nella Società e, se è il caso, la partecipazione detenuta nella Società dall'altro Socio di Minoranza) e farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di DR designati da RPH rimanga in carica fino alla distribuzione completa dei beni.
4.4.1.5 Trasferimenti consentiti
(i) il Trasferente Consentito informi per iscritto e con preavviso l’altra parte della propria intenzione di effettuare tale Trasferimento;
(ii) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di Moncler;
(iii) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente Consentito, allora qualunque persona che abbia una partecipazione diretta o indiretta nel capitale sociale del Trasferitario Consentito non detenga il controllo (o la capacità, attraverso diritti di voto o veto, di influenzarne il controllo) sul Trasferitario Consentito;
(iv) il Trasferitario Consentito aderisca interamente e irrevocabilmente al Patto Parasociale e il Trasferente Consentito rimanga solidalmente responsabile con il Trasferitario Consentito in relazione all’adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; e
(v) il Trasferimento al Trasferitario Consentito sia sottoposto alla condizione risolutiva secondo cui, nel caso in cui il Trasferitario Consentito cessi di essere un’affiliata del Trasferente Consentito successivamente al completamento del Trasferimento: (a) il Trasferitario Consentito perderà tutti i diritti particolari previsti a favore del Trasferente Consentito ai sensi del Patto Parasociale e (b) la relativa partecipazione in DR Trasferita al Trasferitario Consentito sarà ritrasferita al Trasferente Consentito.
A norma del Patto Parasociale, è da considerare "affiliato/a" di RPH, di Newco S o di Venezio qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con RPH, o Newco S, o Venezio, fermo restando che relativamente a Newco S si intenderà "affiliato/a" ogni Socio S a condizione che la Rtex mantenga il controllo di Newco S e che relativamente a Venezio, Temasek Holdings (private) Limited ("TH") detiene il controllo di Venezio.
4.4.2 Trasferimenti da parte di DR di azioni di Moncler
Le disposizioni del presente punto 4.4.2: (a) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicheranno solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicheranno a RPH, Venezio e Newco S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto nel presente punt 4.4.2: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferimento a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.
In termini generali, la decisione di Trasferire in cambio di un corrispettivo (trasferimento a titolo oneroso) (in tutto o in parte) le azioni di Moncler detenute da DR sarà adottata dal consiglio di amministrazione di DR con le maggioranze richieste ai sensi di legge. In tal caso, i proventi netti conseguiti da DR a seguito di tale Trasferimento saranno distribuiti a RPH e ai Soci di Minoranza: (i) successivamente al Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita), se presente, da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale (come di seguito definito); (ii) in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da RPH e Newco S in DR a seguito del Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita) da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale (come di seguito definito).
In particolare, in caso di Trasferimento di azioni Moncler di titolarità di DR, troveranno applicazione le seguenti alternative.
Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento rappresenti una partecipazione non superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, ciascun Socio di Minoranza (il "Socio di Minoranza Incrementale") avrà la facoltà di chiedere attraverso una comunicazione scritta da inviarsi a RPH e all’altro Socio di Minoranza (se presente) che venga Trasferita da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale una partecipazione di DR (la "Partecipazione Incrementale") tale per cui, a valle di tale Trasferimento della Partecipazione Incrementale, il numero di azioni di Moncler indirettamente possedute dal/dai Socio/i di Minoranza Incrementale per il tramite di DR rimanga invariato rispetto alla situazione precedente il Trasferimento delle azioni di Moncler.
In caso di invio della comunicazione di cui al precedente punto (i) da parte di qualsiasi Socio di Minoranza Incrementale, RPH venderà a tale Socio di Minoranza Incrementale, che acquisterà, una quota di capitale della Società determinata come segue:
QI = (A * B) / (C – B)
QI è la quota percentuale di capitale della Società rappresentata dalla Partecipazione Incrementale
A è la quota percentuale di capitale della Società posseduta dal Socio di Minoranza Incrementale in questione prima del Trasferimento delle azioni di Moncler
B è il numero di azioni di Moncler vendute
C è il numero complessivo di azioni di Moncler possedute dalla Società prima del Trasferimento delle azioni di Moncler
Il prezzo della QI è così determinato:
Prezzo = QI * (D + E – F)
D è il valore complessivo delle azioni di Moncler possedute dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento delle azioni di Moncler, determinato sulla base dello stesso prezzo unitario ottenuto dalla vendita;
E è il fair market value degli altri attivi (inclusa la liquidità incassata per effetto della vendita) posseduti dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita;
F sono le passività della Società (ivi incluse quelle relative alle imposte dovute per la vendita) immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita.
La determinazione del corrispettivo previsto per il Trasferimento della Partecipazione Incrementale sarà decisa dal consiglio di amministrazione di DR.
Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento di azioni di Moncler (eventualmente cumulata con precedenti Trasferimenti di azioni di Moncler) rappresenti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, tale circostanza costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso a favore di ciascun Socio di Minoranza. In tal caso, è espressamente convenuto nel Patto Parasociale che: (a) il numero di azioni di Moncler che il Socio di Minoranza in questione avrà diritto di ricevere in caso di recesso sarà calcolato senza tener conto dell’effetto del Trasferimento di azioni di Moncler rilevante; e (ii) i proventi netti conseguiti da DR derivanti dal Trasferimento di Azioni di Moncler non verranno distribuiti a favore del Socio di Minoranza recedente.
4.5. Ulteriori impegni delle Parti
In aggiunta a tutto quanto sopra previsto con riferimento alla governance di DR e di Moncler e alle limitazioni ai Trasferimenti delle partecipazioni in DR e delle azioni di Moncler, a norma del Patto Parasociale, sono stati assunti dalle Parti i seguenti ulteriori impegni.
4.5.1 Norme comuni
TH cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Venezio; e/o
TH direttamente o indirettamente Trasferisca qualsiasi partecipazione di minoranza in Venezio a qualsiasi soggetto terzo che sia un concorrente di Moncler;
qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazion in Venezio, non adempia agli obblighi di standistill di cui al successivo punto 4.5.4.
CR cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Newco S, salvo che il controllo passi a uno o più dei suoi affiliati per effetto di trasferimento mortis causa, restando inteso che con riferimento a CR si intendono "affiliati" – oltre a qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con CR – i parenti in linea retta, entro il secondo grado e il coniuge di CR; e/oalcuno fra i Soci S Trasferisca, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte la propria partecipazione in Newco S a un concorrente di Moncler; e/o
qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Newco S, non adempia agli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
A norma del Patto Parasociale, RR si impegna, per 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:
In caso di trasferimento da parte di RR di una partecipazione di minoranza in RPH, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con preavviso di 3 giorni prima della conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento;
Ogni violazione da parte di RR delle suddette obbligazioni sarà considerata un grave inadempimento del Patto Parasociale.
4.5.3 Impegni di CR
A norma del Patto Parasociale, CR si impegna, per 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:
a non Trasferire, direttamente o indirettamente, la propria partecipazione in RTex nella misura in cui, all’esito di tale Trasferimento, CR cessi: (a) di esercitare il controllo in RTex e Newco S e (b) di mantenere almeno 50,1% dei diritti di voto di RTex;
a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con CR rispettino – gli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
4.5.4 Standstill
RPH e RR, da un lato, Venezio, da un altro lato, e ciascuno dei Soci S e CR, dall’altro lato (direttamente o indirettamente (e dunque, per quanto riguarda i Soci S e CR, anche attraverso Newco S) e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona) si sono impegnati a:
non acquistare, né fare in modo che qualunque altra persona in concerto acquisti azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler; e
non stipulare alcun contratto, accordo o intesa (vincolante o meno) né compiranno qualsiasi atto per effetto del quale una parte possa acquistare o sia obbligata ad acquistare un interesse diretto o indiretto in azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler.
Tali impegni di standstill rilevano qualora, e nella misura in cui, il verificarsi degli eventi di cui alle precedenti lettere (i) e/o (ii) abbia l’effetto di far scattare l’obbligo di promuovere una OPA Obbligatoria sulle azioni di Moncler. Nel caso in cui una Parte preveda di svolgere qualsiasi attività di cui alle lettere (a) e/o (b), tale Parte dovrà verificare preventivamente con le altre Parti il numero di azioni Moncler e/o di altri strumenti finanziari Moncler detenuti in proprietà da ciascuna Parte (e da qualsiasi altra Persona che agisca di concerto con tale Parte) al fine di rispettare le disposizioni del presente punto 4.5.4. Fermo restando quanto di seguito indicato al presente punto 4.5.4 in materia di OPA Obbligatoria, nel caso in cui per qualsiasi ragione una Parte violi l’impegno di standstill e tale violazione determini l’insorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto, tale Parte adotterà tutte le misure al fine di avvalersi dell'esenzione dagli obblighi di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e, in particolare, dovrà immediatamente (e comunque non oltre 12 (dodici) mesi - in caso di azioni Moncler – ovvero 6 (sei) mesi - in caso di strumenti finanziari di Moncler diversi dalle azioni Moncler – dalla data del superamento delle relative soglie dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria): (i) cedere ogni strumento finanziario Moncler eccedente la relativa soglia dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria; e (ii) astenersi dall'esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali strumenti finanziari Moncler.
Nelle ipotesi in cui debba essere lanciata un’OPA Obbligatoria, anche per violazione dei suddetti obblighi di standstill, la Parte inadempiente:
dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una deroga agli obblighi di OPA Obbligatoria e in particolare: (i) dovrà cedere ogni azione di Moncler (e/o ogni ulteriore strumento finanziario di Moncler) che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria; e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni di Moncler (e/o ulteriori strumenti finanziari di Moncler); e
sarà ritenuta responsabile per il pieno e integrale adempimento di ogni obbligazione concernente detta OPA Obbligatoria e dovrà tenere tutte le altre Parti che non hanno commesso la violazione e DR (a seconda del caso) pienamente indenni e manlevate da e contro ogni danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’OPA Obbligatoria.
4.6 Previsioni applicabili sino alla Data del Conferimento Newco S
Nel periodo (il "Periodo Rilevante Post-Closing") compreso tra (i) il Closing dell’Operazione Rilevante e (ii) la Data del Conferimento Newco S, le Parti daranno esecuzione al contenuto del Patto Parasociale al fine di raggiungere, per quanto possibile, i medesimi effetti che si otterrebbero qualora il Conferimento Newco S avvenisse alla Data del Conferimento Venezio. In particolare:
con riferimento ai divieti di trasferimento, i Soci S si sono impegnati per tutta la durata del Periodo Rilevante Post-Closing, a (i) non acquistare alcuna azione Moncler (e/o altri strumenti finanziari Moncler); (ii) non Trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Soci S di Nuova Emissione, salvo quanto consentito ai sensi del Contratto tra Moncler e i Soci S; e (iii) a non costituire né Trasferire alcun Diritto (come definito nel Patto Parasociale) inerente le Azioni Soci S di Nuova Emissione;
con riferimento alla composizione degli organi sociali di Moncler, nel corso del Periodo Rilevante Post-Closing troveranno applicazione mutatis mutandis le disposizioni previste ai precedenti punti 4.3.1 e 4.3.2 con riferimento alla composizione degli organi sociali di Moncler;
con riferimento all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler, nel corso del Periodo Rilevante Post-Closing, nel caso in cui sia convocata un’Assemblea ordinaria e straordinaria di Moncler, (a) DR si consulterà con i Soci S e (b) ciascuno dei Soci S si è impegnato a (i) partecipare a qualsiasi Assemblea ordinaria e straordinaria di Moncler di volta in volta tenuta; e (ii) esprimere il rispettivo voto relativo a tutte le Azioni Soci S di Nuova Emissione coerentemente con le indicazioni di voto ricevute da DR (ai sensi di una delibera da adottarsi da parte di DR con con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) in relazione a ciascun punto all’ordine del giorno della relativa Assemblea di Moncler. A tal fine, qualora richiesto per iscritto da DR entro il 10° (decimo) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna assemblea di Moncler rilevante, ciascuno dei Soci S - entro il 5° (quinto) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna assemblea di Moncler rilevante - dovrà conferire ad un soggetto identificato congiuntamente a DR una delega di voto, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore, conferendo a tale procuratore le indicazioni di voto ricevute da DR (ai sensi di una delibera da adottarsi da parte di DR con con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) da esercitare in relazione a tutte le Azioni Soci S di Nuova Emissione.
Le Parti hanno convenuto che le previsioni di cui al presente punto 4.6 (i) restano in ogni caso sospensivamente condizionate al Closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S delle Azioni Moncler Soci S; e (ii) cesseranno di avere automaticamente effetto al termine del Periodo Post-Closing Operazione Rilevante.
4.7 Previsioni applicabili alle Azioni Moncler Venezio
Fermo restando il diritto di Venezio di disporre liberamente e di vendere sul mercato le Azioni Moncler Venezio (quali definite al precedente punto 3), Venezio – fintanto che detenga tali azioni – si impegna a (i) partecipare a tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie di Moncler di volta in volta tenute; e (ii) esprimere il proprio voto in relazione a tutte tali Azioni Moncler Venezio coerentemente con le indicazioni di voto ricevute da DR (ai sensi di una delibera che DR dovrà adottare con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) in relazione a qualsiasi punto posto all’ordine del giorno della relativa Assemblea di Moncler.
A tal fine, Venezio – entro il 5° (quinto) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna Assemblea di Moncler rilevante – conferirà ad un soggetto individuato congiuntamente a DR una delega di voto, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore applicabili, conferendo a tale procuratore le indicazioni di voto ricevute da DR (in forza di una delibera che DR dovrà adottare con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) da esercitarsi in relazione a tutte le Azioni Moncler Venezio, restando inteso che gli impegni e gli obblighi di Venezio di cui al presente punto 4.7 si applicheranno anche alle azioni Moncler che Venezio riceverà in relazione all’esercizio del diritto di recesso parziale di cui al successivo punto 5.3.2.3, fermo restando il diritto di Venezio di disporre liberamente e vendere sul mercato tali azioni Moncler e cesserà di essere efficace nel momento in cui le Azioni Moncler Venezio e le azioni Moncler ricevute in relazione all'esercizio di un diritto di recesso parziale ai sensi del successivo punto 5.3.2.3 (se esistente) saranno state interamente vendute da Venezio.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Fermo quanto sopra previsto, le previsioni contenute nel Patto Parasociale cesseranno automaticamente di avere efficacia alla precedente tra: (i) la scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il "Termine Finale"); e (ii) la data in cui RPH o entrambi i Soci di Minoranza non siano più azionisti della Società.
Entro il centottantesimo giorno antecedente al Termine Finale, le Parti, agendo in buona fede e tenuto conto delle rispettive esigenze e interessi a quella data, dovranno avviare una discussione, da completarsi entro la scadenza del Termine Finale, in merito all’eventuale rinnovo del Patto Parasociale.
Fermo quanto sopra previsto, i diritti di ciascun Socio di Minoranza previsti dal Patto Parasociale cesseranno automaticamente di essere efficaci (i) alla data in cui, per qualsiasi motivo, la partecipazione nella Società di tale Socio di Minoranza si riduca al di sotto del 5% del capitale sociale, fatta eccezione per i diritti previsti dalla legge e per i diritti di cui ai successivi punti 4.4.1.3, (Tag Along), 5.2, 5.3.1, 5.3.2.1 (risoluzione e recesso) e 5.3.2.3 (recesso parziale) che rimarranno pienamente validi ed efficaci; e (ii) in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi del successivo punto 5.3.2.1, alla data della distribuzione completa dei beni ai sensi del punto 5.3.2.1, fatta eccezione per i diritti previsti ai successivi punti 4.2.2.2 (diritto di veto sulle Materie Consiliari Rilevanti), 4.4.1.3 (Tag-Along), 4.4.1.5 (Trasferimenti Consentiti) e 4.4.2 (Trasferimenti da parte di DR di azioni di Moncler) che cesseranno di avere efficacia alla Data di Efficacia del Recesso (come definita al successivo punto 5.3.1), fermo restando che, in caso di esercizio di un diritto di recesso parziale ai sensi del successivo punto 5.3.2.3, nessun diritto del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza Recedente/i (come definito al successivo punto 5.3.1) cesserà di avere efficacia, fatto salvo quanto previsto al precedente punto (i).
Le Parti hanno convenuto che, qualora sia richiesto di lanciare un’OPA Obbligatoria da parte della Società e/o RPH e/o RR e/o i Soci S e/o newco S e/o Venezio come risultato della sottoscrizione, entrata in vigore, adempimento e/o esecuzione del Patto Parasociale, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale ai Soci di Minoranza, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.2.1.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
Le previsioni di cui al presente punto 5.2 e al successivo punto 5.3 (a) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicheranno solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicheranno a RPH, Venezio e Newco S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto al presente punto 5.2 e al successivo punto 5.3: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.
RPH, Venezio e Newco S, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 del Codice Civile, in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento di qualsiasi altra Parte del Patto Parasociale.
Nel caso di una situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale (i) da parte di qualsiasi Socio di Minoranza, quest’ultimo avrà il diritto di recedere da DR con le modalità e le conseguenze di cui ai successivi punti 5.3.1 e 5.3.2.1; (ii) da parte di RPH, quest’ultima avrà il diritto di richiedere a entrambi i Soci di Minoranza o – nel caso in cui la situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale riguardi un solo Socio di Minoranza – di richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere dalla Società.
5.3 Diritto di recesso
5.3.1 Diritto di recesso di Newco S
Oltre che nei casi in cui la legge attribuisce tale diritto inderogabilmente, e fermo restando quanto previsto al successivo punto 5.3.2.3, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di recedere dalla Società (il "Socio di Minoranza Recedente" ovvero i "Soci di Minoranza Recedenti") e, conseguentemente, dal Patto Parasociale nei seguenti casi ("Diritti Speciali di Recesso"): (i) al termine del periodo di lockup ai sensi del punto 4.4.1.1 o in caso di mancato rinnovo per qualsiasi ragione del Patto Parasociale ovvero alla successiva scadenza se prorogato o in caso di perdita - per qualsiasi ragione diversa dall’inadempimento del Patto Parasociale - dei diritti di Newco S di cui al Patto Parasociale; (ii) nel caso in cui il numero complessivo di azioni Moncler detenute dalla Società a seguito di Trasferimenti di azioni di Moncler (eventualmente cumulati tra loro) sia inferiore a 47.869.733; (iii) nel caso in cui DR adotti senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dal Socio di Minoranza Recedente in questione una delibera avente ad oggetto una delle Materie Consiliari Rilevanti di cui al punto (viii) del precedente punto 4.2.2.2; (iv) nel caso in cui RPH intenda trasferire a un terzo acquirente l’intera sua partecipazione nella Società, restando inteso che in mancanza di recesso troverà applicazione il Diritto di Drag-Along; (v) nel caso in cui RR cessi di controllare, e mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di, RPH; (vi) nel caso in cui RR cessi di essere almeno Amministratore Delegato o Presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (vii) nel caso in cui un terzo, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni Moncler venga a detenere una partecipazione in Moncler superiore rispetto a DR; (viii) nel caso in cui il consiglio di amministrazione di Moncler deliberi o proponga la cessione di SPW o delle sua azienda o parte di essa o di sostanzialmente tutti i suoi assets o la fusione di SPW in Moncler o altra società del gruppo facente capo a Moncler; e (ix) solo nei confronti di Venezio (e non nei confronti di Newco S), in qualsiasi momento successivo alla scadenza del 24° (ventiquattresimo) mese dalla Data del Conferimento Venezio, nel caso in cui, a seguito dell'eventuale richiesta di Venezio a RPH che la Società sia messa in liquidazione e tutti i liquidatori siano nominati dai Soci di Minoranza, RPH non ottemperi a tale richiesta entro 15 giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta di Venezio (fermo restando che la mancata risposta di RPH entro tale termine sarà considerata a tutti gli effetti come un rifiuto della richiesta di Venezio). In aggiunta a quanto sopra, il recesso del/i Socio/i di Minoranza da DR troverà applicazione anche in caso di esercizio da parte di RPH del proprio diritto ai sensi del successivo punto 5.3.2.2.
La data di efficacia del recesso (la "Data di Efficacia del Recesso") corrisponderà al 30° (trentesimo) giorno successivo alla data in cui la relativa comunicazione scritta di recesso inviata dal Socio di Minoranza Recedente è ricevuta dal consiglio di amministrazione della Società.
5.3.2 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.2.1 Diritti di Newco S e di Venezio nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
Nel caso in cui il/i Socio/i di Minoranza Recedente/i eserciti/no il proprio diritto di recesso ai sensi del precedente punto 5.3.1, tale soggetto avrà il diritto di ricevere da DR (e RPH farà in modo che Newco S riceva da DR): (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da DR alla Data di Efficacia del Recesso per la percentuale del capitale sociale di DR posseduto dal Socio di Minoranza Recedente) (il "Pro-Rata Azioni M"); (ii) una percentuale (corrispondente alla percentuale del capitale sociale della Società posseduta dal Socio di Minoranza Recedente alla Data di Efficacia del Recesso) della quota detenuta dalla Società in ciascun veicolo societario dedicato attraverso cui la Società ha effettuato acquisti di partecipazioni (di maggioranza o di minoranza) in società diverse da Moncler (il "Pro-Rata Altre Partecipazioni") successivamente alla Data del Conferimento Venezio e (iii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale.
5.3.2.2 Diritto di RPH in relazione al recesso dei Soci di Minoranza dal Patto Parasociale
RPH ha il diritto di obbligare il/i Socio/i di Minoranza rilevante a esercitare il recesso, così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.2.1, nei seguenti casi: (i) al verificarsi di qualsiasi delle circostanze di cui precedente punto 5.3.1 (i), (iv) e (vi) (eccetto che in caso di dimissioni di RR) che legittimano l’esercizio di un Diritto Speciale di Recesso; (ii) in caso di ricezione da parte di RPH della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza ai fini dell’esercizio del Diritto di Prelazione; ovvero (iii) al verificarsi di qualsiasi delle situazioni previste dai precedenti punti 4.5.1 e 4.5.3.
Il Nuovo Statuto prevedrà che, successivamente alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà in ogni momento il diritto di chiedere a entrambi (o qualsiasi) Socio di Minoranzadi recedere da DR.
Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dal Socio di Minoranza nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di DR che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
5.3.2.3 Recesso parziale dei Soci di Minoranza
Successivamente alla scadenza del Termine Finale, il Nuovo Statuto prevedrà che, al verificarsi delle sole circostanze sub 5.3.1(i), e fermo restando quanto previsto al punto 4.4.2, Newco S potrà esercitare un recesso parziale limitato alla quota del capitale di DR che consenta a Newco S di ricevere un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante non più del minore tra: (a) lo 0,8% delle azioni Moncler; e (b) il numero di azioni Moncler che Newco S riceverebbe in caso di recesso ai sensi del punto 5.3.2.1. per la sua intera quota nel capitale sociale di DR alla data del recesso parziale, fermo restando che in tal caso si applicano mutatis mutandis le disposizioni di cui ai punti 5.3.1. e 5.3.2.1.
Fermo restando quanto previsto dai punti 4.4.2 e 5.3.1., Venezio avrà diritto di recedere dalla Società anche ai sensi (e nei limiti) di quanto di seguito previsto, ferma l’applicazione, mutatis mutandis, delle previsioni di cui al punti 5.3.1. e 5.3.2.1.: (i) nel periodo compreso tra la fine del 10° (decimo) mese e la fine del 16° (sedicesimo) mese successivo al Closing dell'Operazione Rilevante, Venezio potrà esercitare un recesso parziale con riferimento alla quota del capitale sociale di DR che consenta a Venezio di ricevere un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante il minore tra: (a) n. 2.299.525 azioni Moncler; e (b) il numero di azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1 in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di DR alla data del recesso parziale; (ii) nel periodo compreso tra l'inizio del 17° (diciassettesimo) mese e la fine del 24° (ventiquattresimo) mese successivo al Closing dell'Operazione Rilevante, Venezio potrà esercitare un recesso parziale in relazione alla quota del capitale sociale di DR che consenta a Venezio di ricevere (a) nel caso in cui sia stato esercitato il recesso parziale di cui al punto (i), un numero di Pro-Rata Azioni M pari al minore tra: (1) n. 2.299.525 di Azioni Moncler; e (2) il numero di Azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1 in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di DR alla data del recesso parziale; ovvero (b) nel caso in cui il recesso parziale di cui al punto (i) non sia stato esercitato, un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante il minore tra: (1) n. 4.599.050 azioni Moncler; e (2) il numero di azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1. in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di DR alla data del recesso parziale.
5.4 Controversie tra le Parti
Qualsiasi controversia tra le Parti, derivante da o in relazione al Patto, inclusa la sua validità, attuazione, interpretazione, risoluzione o esecuzione, sarà risolta in via definitiva da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano (il "Regolamento") allora in vigore e composto da 3 (tre) arbitri nominati come segue: (i) RPH e/o RR (da una parte) e i Soci di Minoranza, CR e i Soci S (dall'altra parte e da considerarsi come unica e sola parte) nomineranno ciascuno un arbitro nella domanda di arbitrato e nella memoria difensiva; (ii) il Presidente sarà nominato congiuntamente dagli arbitri nominati ai sensi del precedente punto (i). Se gli arbitri di cui ai punti (i) e (ii) non raggiungono un accordo entro il termine stabilito secondo il Regolamento, il Presidente del collegio arbitrale sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. La sede dell'arbitrato è Milano (Italia). Tutti i procedimenti dell’arbitrato, comprese le argomentazioni e le memorie, saranno condotti in lingua italiana. Gli arbitri applicheranno il diritto sostanziale italiano e renderanno il loro lodo "secondo diritto". L'arbitrato sarà "rituale". Tutti i lodi emessi dagli arbitri saranno definitivi e vincolanti e non soggetti ad appello, salvo che il diritto di appello sia obbligatoriamente previsto dalle leggi applicabili. Il Tribunale di Milano sarà competente per tutti i provvedimenti che per loro natura non possono essere decisi da arbitri.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di fatto dell’Emittente che alla Data di Riferimento è esercitato da RR, per il tramite di RPH e DR, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.
L’Accordo Modificativo è stato depositato al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 2 aprile 2021.
Gli Atti di Adesione sono stati depositati al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 2 aprile 2021.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
27 aprile 2021
[MON.5.21.4]
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Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
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Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 31 marzo 2021 a seguito del closing dell’Operazione Rilevante (con conseguente venir meno delle previsioni relative al periodo interinale).
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
In data 23 febbraio 2021 (la "Data di Sottoscrizione") (i) Moncler, da un lato, Rivetex S.r.l. ("RTex") e alcuni membri della famiglia Rivetti (congiuntamente a RTex, i "Soci S"), dall’altro lato, hanno stipulato – conformemente al framework agreement sottoscritto dai medesimi soggetti in data 6 dicembre 2020 – un contratto di compravendita di azioni (il "Contratto Soci S") avente ad oggetto l’acquisto da parte di Moncler dell’intera partecipazione detenuta dai Soci S in Sportswear Company S.p.A. ("SPW"), pari al 70% del capitale sociale di SPW (l’"Acquisizione Soci S"); e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio Investments Pte. Ltd. ("Venezio"), dall’altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni avente ad oggetto l’acquisto da parte di Moncler dell’intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (il "Contratto Venezio", e congiuntamente al Contratto Soci S, i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l’"Operazione Rilevante").
In particolare, i Contratti prevedono che, nel contesto del closing dell’Operazione Rilevante, i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e, con riferimento al solo Contratto Soci S, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive legate all’ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all’approvazione da parte dell'assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci S e a Venezio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. (l’"Aumento di Capitale") nonché, con riferimento al solo Contratto Venezio, subordinatamente all’intervenuto closing dell’Acquisizione Soci S – reinvestano in azioni ordinarie Moncler di nuova emissione (rispettivamente, le "Azioni Soci S di Nuova Emissione" e le "Azioni Venezio di Nuova Emissione", congiuntamente le "Azioni di Nuova Emissione") un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW.
In data 31 marzo 2021 (la "Data del Closing") si è completato il closing dell’Operazione Rilevante con il conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione.1. Tipo di accordo
A talune pattuizioni contenute nel Contratto Venezio potrebbe essere attribuita rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), TUF; pertanto si è ritenuto, in via prudenziale, di procedere alla pubblicazione nei termini e con le modalità ivi previsti.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto Venezio
Le pattuizioni contenute nel Contratto Venezio hanno ad oggetto Moncler.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.736.558, suddiviso in n. 273.682.790 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
3. Soggetti aderenti al Contratto Venezio e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni contenute nel Contratto Venezio relative al Lock-Up di cui al successivo punto 3.1 vincolano Venezio.
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06- 18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C, il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data del Closing, Venezio detiene direttamente n. 6.009.048 azioni ordinarie Moncler, pari al 2,196% del capitale sociale.
3.1 Obbligo di lock-up
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Contratto Venezio.
Moncler e Venezio hanno inteso stabilire limiti alla dismissione delle Azioni Venezio di Nuova Emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale nel periodo immediatamente successivo alla loro sottoscrizione, con finalità di stabilizzazione del titolo. In particolare, le n. 4.599.050 azioni Moncler costituenti le Azioni Venezio di Nuova Emissione (e solo tali azioni) saranno soggette a un periodo di lock-up (il "Lock-Up") di 12 (dodici) mesi dalla Data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale Lock-Up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla Data del Closing) limitatamente al 50% delle Azioni Venezio di Nuova Emissione.
È previsto che:
(a) il Lock-Up non troverà applicazione (i) in caso di Trasferimento diretto o indiretto di Azioni Venezio di Nuova Emissione posto in essere mediante un’operazione fuori mercato a favore di qualsiasi holding o veicolo, controllato o partecipato (direttamente o indirettamente) dalla parte ricevente, da utilizzare al solo scopo di gestire l’investimento in Moncler (il "Beneficiario") fermo restando, tuttavia, che qualsiasi Beneficiario dovrà, fatto salvo quanto previsto al successivo punto (b), aderire al, e assumere il Lock-Up di cui al presente punto 3.1; e (ii) nel caso in cui le Azioni Venezio di Nuova Emissione siano ri-Trasferite dal Beneficiario a favore di Venezio (fermo restando che le Azioni Venezio di Nuova Emissione ri-Trasferite a Venezio ai sensi del presente punto (ii) continueranno a essere soggette al Lock-Up di cui al presente punto 3.1); e
(b) se e nella misura in cui Venezio o il Beneficiario (a seconda del caso) possieda già azioni Moncler alla Data del Closing, il Lock-Up si applicherà solo in relazione al numero delle Azioni Venezio di Nuova Emissione ricevute da Venezio o dal Beneficiario (a seconda del caso), mentre qualsiasi Trasferimento delle azioni Moncler fino a concorrenza di quelle già possedute da Venezio o dal Beneficiario (a seconda del caso) alla Data del Closing non sarà soggetto al Lock-Up o ad alcuna restrizione al Trasferimento; in tal caso, è quindi previsto che il Lock-Up si applicherà solo al Trasferimento di azioni Moncler eccedenti rispetto alle azioni già possedute da Venezio o dal Beneficiario (a seconda dei casi) e, quindi, solo successivamente all’eventuale Trasferimento di tali azioni.
4. Durata delle pattuizioni parasociali
Ai sensi del Contratto Venezio, l’impegno di Lock-Up di cui al precedente punto 3.1 opera per 12 (dodici) mesi dalla Data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale Lock-Up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla Data del Closing) limitatamente al 50% delle Azioni Venezio di Nuova Emissione.
5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto Venezio non influiscono sul controllo di fatto di Moncler che è esercitato da RR, per il tramite di Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. e Ruffini Partecipazioni S.r.l., ai sensi dell’art. 93 TUF.
6. Deposito presso il Registro delle Imprese del Contratto Venezio
Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto Venezio sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.
7. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Contratto Venezio
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto Venezio sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Moncler all’indirizzo www.monclergroup.com.
2 aprile 2021
[MON.7.21.2]
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Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
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Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate a seguito (i) del conferimento in Grinta S.r.l. da parte di Rivetex S.r.l., MARS S.r.l., PIT S.r.l., GIN S.r.l. e Lefevi S.r.l. delle rispettive Azioni Soci S di Nuova Emissione; (ii) del successivo conferimento in Double R S.r.l. da parte di Grinta S.r.l. delle Azioni Soci S di Nuova Emissione; e (iii) dell’adesione all’obbligo di Lock-Up da parte di Double R S.r.l..
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.
Premesse
In data 23 febbraio 2021 (la "Data di Sottoscrizione") (i) Moncler, da un lato, Rivetex S.r.l. ("RTex") e alcuni membri della famiglia Rivetti (congiuntamente a RTex, i "Soci S"), dall’altro lato, hanno stipulato – conformemente al framework agreement sottoscritto dai medesimi soggetti in data 6 dicembre 2020* – un contratto di compravendita di azioni (il "Contratto Soci S") avente ad oggetto l’acquisto da parte di Moncler dell’intera partecipazione detenuta dai Soci S in Sportswear Company S.p.A. ("SPW"), pari al 70% del capitale sociale di SPW (l’"Acquisizione Soci S"); e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio Investments Pte. Ltd. ("Venezio"), dall’altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni avente ad oggetto l’acquisto da parte di Moncler dell’intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (il "Contratto Venezio", e congiuntamente al Contratto Soci S, i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l’"Operazione Rilevante").
*I Soci S e Moncler hanno convenuto che il Contratto Soci S sostituisce il framework agreement, il quale deve pertanto considerarsi cessato dalla Data di Sottoscrizione.
In particolare, i Contratti prevedono che, nel contesto del closing dell’Operazione Rilevante, i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e, con riferimento al solo Contratto Soci S, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive legate all’ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all’approvazione da parte dell'assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci S e a Venezio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. (l’"Aumento di Capitale") nonché, con riferimento al solo Contratto Venezio, subordinatamente all’intervenuto closing dell’Acquisizione Soci S – reinvestano in azioni ordinarie Moncler di nuova emissione (rispettivamente, le "Azioni Soci S di Nuova Emissione" e le "Azioni Venezio di Nuova Emissione", congiuntamente le "Azioni di Nuova Emissione") un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW.
In data 31 marzo 2021 (la "Data del Closing") si è completato il closing dell’Operazione Rilevante con il conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione.
In data 31 marzo 2021, a seguito del conferimento da parte di alcuni membri della famiglia Rivetti delle Azioni Soci S di Nuova Emissione in società interamente possedute, hanno aderito all’obbligo di Lock-Up di cui al successivo punto 3.1 (congiuntamente, gli "Atti di Adesione SPA"): (i) MARS S.r.l. ("MARS"), il cui capitale sociale è interamente detenuto in via indiretta da Mattia Rivetti Riccardi; (ii) GIN S.r.l. ("GIN"), il cui capitale sociale è interamente detenuto in via indiretta da Ginevra Alexandra Shapiro; (iii) PIT S.r.l. ("PIT"), il cui capitale sociale è interamente detenuto in via indiretta da Pietro Brando Shapiro; e (iv) Lefevi S.r.l. ("Lefevi" e, unitamente a MARS, GIN e PIT, i "Veicoli Soci S") il cui capitale sociale è interamente detenuto in via indiretta da Alessandro Gilberti (cfr. successivo punto 3).
In data 16 maggio 2022 – a seguito del conferimento, intervenuto in pari data, da parte di Grinta S.r.l. (i.e. la società veicolo nella quale RTex e i Veicoli Soci S hanno conferito le rispettive Azioni Soci S di Nuova Emissione) delle Azioni Soci S di Nuova Emissione in Double R S.r.l. ("Double R"), il cui capitale sociale è detenuto da Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l., Venezio Investments Pte. Ltd. e da Grinta S.r.l. – Double R ha aderito all’obbligo di Lock-Up di cui al successivo punto 3.1 con le Azioni Soci S di Nuova Emissione (l’"Atto di Adesione Double R").
1. Tipo di accordo
A talune pattuizioni contenute nel Contratto Soci S potrebbe essere attribuita rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), TUF; pertanto si è ritenuto, in via prudenziale, di procedere alla pubblicazione nei termini e con le modalità ivi previsti.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto Soci S
Le pattuizioni contenute nel Contratto Soci S hanno ad oggetto Moncler.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.736.558, suddiviso in n. 273.682.790 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
3. Soggetti aderenti al Contratto Soci S e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni contenute nel Contratto Soci S relative al Lock-Up di cui al successivo punto 3.1 vincolano i Soci S, i veicoli societari detenuti dai membri della famiglia Rivetti (in forza degli Atti di Adesione SPA) e Double R (in forza dell’Atto di Adesione Double R), come di seguito precisato.
Rivetex S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 10537490962, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00.
Mattia Rivetti Riccardi, nato a Torino, il 15 febbraio 1988, C.F. RVTMTT88B15L219L ("MRR").
MARS S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666960965, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 interamente detenuto in via indiretta da MRR.
Ginevra Alexandra Shapiro, nata a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPGVR94R51F205M ("GAS").
GIN S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666950966, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 interamente detenuto in via indiretta da GAS.
Pietro Brando Shapiro, nato a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPPRB94R11F205Z ("PBS").
PIT S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666970964, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 interamente detenuto in via indiretta da PBS.
Alessandro Gilberti, nato a Milano, il 7 luglio 1972, C.F. GLBLSN72L09F205Z ("AG").
Lefevi S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11656180962, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 interamente detenuto in via indiretta da AG.
Double R S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, capitale sociale pari a Euro 1.307.742. Alla data delle presenti informazioni essenziali, e quindi alla data del 18 maggio 2022 (la "Data di Riferimento"), il capitale sociale di Double R è detenuto da Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. per il 66,685% ca., da Venezio Investments Pte Ltd., per il 16,843% ca. e da Grinta S.r.l. per il 16,473% ca.. Double R, alla Data di Riferimento, detiene n. 65.145.179 azioni ordinarie Moncler, pari al 23,803% del relativo capitale sociale.
3.1 Obbligo di lock-up
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Contratto Soci S.
Moncler e i Soci S hanno inteso stabilire limiti alla dismissione delle Azioni Soci S di Nuova Emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale nel periodo immediatamente successivo alla loro sottoscrizione, con finalità di stabilizzazione del titolo. In particolare, le n. 10.731.116 azioni Moncler costituenti le Azioni Soci S di Nuova Emissione (e solo tali azioni) saranno soggette a un periodo di lock-up (il "Lock-Up") di 12 (dodici) mesi dalla Data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale Lock-Up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla Data del Closing) per ciascuno dei Soci S limitatamente al 50% delle Azioni Soci S di Nuova Emissione possedute dal singolo Socio S.
È previsto che:
(a) il Lock-Up non troverà applicazione (i) in caso di Trasferimento diretto o indiretto di Azioni Soci S di Nuova Emissione posto in essere mediante un’operazione fuori mercato a favore di qualsiasi holding o veicolo, controllato o partecipato (direttamente o indirettamente) dalla parte ricevente (da intendersi come qualsiasi Socio S) e da utilizzare al solo scopo di gestire l’investimento in Moncler (il "Beneficiario"; restando inteso che qualsiasi holding o veicolo, controllato o partecipato - direttamente o indirettamente - da qualsiasi Beneficiario sarà considerato come un altro "Beneficiario") fermo restando, tuttavia, che qualsiasi Beneficiario dovrà, fatto salvo quanto previsto al successivo punto (b), aderire al, e assumere il, Lock-Up; e (ii) nel caso in cui le Azioni Soci S di Nuova Emissione siano ri-Trasferite dal Beneficiario a favore del soggetto ricevente, fermo restando che le Azioni Soci S di Nuova Emissione ri-Trasferite al soggetto ricevente ai sensi del presente punto (ii) continueranno a essere soggette al Lock-Up; e
(b) se e nella misura in cui la parte ricevente o il Beneficiario (a seconda del caso) possieda già azioni Moncler alla Data del Closing, il Lock-Up si applicherà solo in relazione al numero delle Azioni Soci S di Nuova Emissione ricevute dalla parte ricevente o dal Beneficiario (a seconda del caso), mentre qualsiasi Trasferimento delle azioni Moncler fino a concorrenza di quelle già possedute dalla parte ricevente o dal Beneficiario (a seconda del caso) alla Data del Closing non sarà soggetto al Lock-Up o ad alcuna restrizione al Trasferimento; in tal caso, è quindi previsto che il Lock-Up si applicherà solo al Trasferimento di azioni Moncler eccedenti rispetto alle azioni già possedute dal soggetto ricevente o dal Beneficiario (a seconda del caso) e, quindi, solo successivamente all’eventuale trasferimento di tali azioni.
4. Durata delle pattuizioni parasociali
Ai sensi del Contratto Soci S, l’impegno di Lock-Up di cui al precedente punto 3.1 opera per 12 (dodici) mesi dalla Data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale Lock-Up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla Data del Closing) limitatamente al 50% delle Azioni Soci S di Nuova Emissione.
5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto Soci S non influiscono sul controllo di fatto di Moncler che è esercitato da RR, per il tramite di Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. e Double R, ai sensi dell’art. 93 TUF.
6. Deposito presso il Registro delle Imprese del Contratto Soci S
Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto Soci S sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.
Gli Atti di Adesione SPA sono stati depositati al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 2 aprile 2021.
L’Atto di Adesione Double R è stato depositato al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 17 maggio 2022.
7. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Contratto Soci S
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto Soci S sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Moncler all’indirizzo www.monclergroup.com.
19 maggio 2022
[MON.8.22.1]
_______________________________________________________________________________
Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate a seguito (i) del conferimento in Grinta S.r.l. da parte di Rivetex S.r.l., MARS S.r.l., PIT S.r.l., GIN S.r.l. e Lefevi S.r.l. delle rispettive Azioni Soci S di Nuova Emissione; (ii) del successivo conferimento in Double R S.r.l. da parte di Grinta S.r.l. delle Azioni Soci S di Nuova Emissione ; e (ii) dell’adesione da parte di Grinta S.r.l. al Patto (cfr. Premessa J.).
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue
***
Premesse
In data 23 febbraio 2021 (i) Moncler, da un lato, e i Soci S, dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina – ai sensi del Framework Agreement – i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta dai Soci S in SPW, pari al 70% del capitale sociale di SPW; e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio"), dall'altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (di seguito i contratti di compravendita di azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono collettivamente definiti come i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l'"Operazione Rilevante").
In particolare, i Contratti prevedevano che nel contesto del Closing dell’Operazione Rilevante (come infra definito) i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e, con riferimento al solo contratto con i Soci S, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive legate all'ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all’approvazione da parte dell'assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci S e a Venezio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. nonché, con riferimento al solo contratto con Venezio, subordinatamente all’intervenuto closing dell’acquisizione disciplinata dal contratto con i Soci S – reinvestissero in azioni di Moncler di nuova emissione un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW; più precisamente, per effetto del reinvestimento al Closing dell’Operazione Rilevante:
i Soci S hanno ricevuto un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 10.731.116 (le "Azioni Soci S di Nuova Emissione"), ripartite come segue:
n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler a favore di RTex;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di MRR;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di GAS;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di PBS;
n. 711.507 azioni ordinarie Moncler a favore di AG;
Venezio ha ricevuto un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 4.599.050 (le "Azioni Venezio di Nuova Emissione" e, insieme alle Azioni Soci S di Nuova Emissione, le "Azioni di Nuova Emissione").
In data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci S, CR (per alcune specifiche previsioni) come seconda parte, e Venezio, come terza parte, (RPH, i Soci S e Venezio, congiuntamente, le "Parti" e, individualmente, ciascuna "Parte"; Venezio e Newco S congiuntamente i "Soci di Minoranza" e, ciascuno, il "Socio di Minoranza") hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il "Patto Parasociale" o anche il "Patto") al fine di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell’Operazione Rilevante e di disciplinare – subordinatamente al closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione (il "Closing dell’Operazione Rilevante") – i termini e le condizioni (1) del conferimento in Ruffini Partecipazioni (i) delle Azioni Venezio di Nuova Emissione da parte di Venezio (il "Conferimento Venezio"); e (ii) delle Azioni Soci S di Nuova Emissione da parte dei Soci S (il "Conferimento Newco S" e, congiuntamente con il Conferimento Venezio, i "Conferimenti") attraverso Newco S; (2) del regime applicabile alle Azioni di Nuova Emissione fino al loro conferimento in Ruffini Partecipazioni di cui al precedente punto (1); nonché (3) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di Ruffini Partecipazioni, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni di Nuova Emissione).
Con la sottoscrizione del Patto Parasociale (i) RPH e RR, da un lato, e i Soci S e CR, dall’altro lato, hanno concordato di risolvere anticipatamente, a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il Patto Originario; e (ii) RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing dell’Operazione Rilevante, il patto parasociale tra gli stessi vigente (come rinnovato da ultimo in data 3 agosto 2020) volto a disciplinare i reciproci rapporti di RPH e Venezio quali soci di Ruffini Partecipazioni (il "Patto RPH-Venezio").
In data 10 marzo 2021 si è completata la cessione da parte di Ruffini Partecipazioni, tramite procedura di accelerate bookbuilding e come previsto nel Patto Parasociale, di n. 8.200.000 azioni Moncler (il "Sell-Down").
In data 31 marzo 2021 si è completato il Closing dell’Operazione Rilevante con il conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione; in pari data, le Parti hanno stipulato un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’"Accordo Modificativo") volto a modificare la data di inizio dell’efficacia del Patto Parasociale (cfr. successivo punto 5.1) e, nello stesso contesto, RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto di posticipare alla Data del Conferimento Venezio lo scioglimento anticipato del Patto RPH-Venezio (fissato, ai sensi del Patto Parasociale, dalla data del Closing dell’Operazione Rilevante (cfr. precedente Premessa D).
In data 31 marzo 2021, per effetto del conferimento da parte di alcuni membri della famiglia Rivetti delle Azioni Soci S di Nuova Emissione in società interamente possedute, hanno aderito al Patto Parasociale (congiuntamente, gli "Atti di Adesione") i seguenti veicoli societari (come meglio precisato al successivo punto 3): (i) MARS S.r.l. ("MARS"), il cui capitale sociale è interamente detenuto in via indiretta da MRR; (ii) GIN S.r.l. ("GIN"), il cui capitale sociale è interamente detenuto in via indiretta da GAS; (iii) PIT S.r.l. ("PIT"), il cui capitale sociale è interamente detenuto in via indiretta da PBS; e (iv) Lefevi S.r.l. ("Lefevi" e, unitamente a MARS, GIN e PIT, i "Veicoli Soci S"), il cui capitale sociale è interamente detenuto in via indiretta da AG.
In forza degli Atti di Adesione, a decorrere dal 31 marzo 2021 (i) MARS, GIN, PIT e Lefevi hanno assunto tutti i diritti e gli obblighi, rispettivamente, di MRR, GAS, PBS e AG ai sensi del Patto; e (ii) ogni riferimento a MRR, GAS, PBS e AG nel Patto Parasociale, incluso, senza limitazione, ove tali soggetti siano indicati come "Soci S" o come "Parti", deve intendersi come un riferimento al rispettivo veicolo (come se fosse una parte originaria del Patto), restando inteso che MRR, GAS, PBS e AG sono solidalmente responsabili con il rispettivo veicolo per ogni e qualsiasi obbligo del rispettivo veicolo ai sensi del Patto Parasociale.
In data 23 aprile 2021 (la "Data del Conferimento Venezio"), l’Assemblea di Ruffini Partecipazioni ha deliberato un aumento di capitale riservato a Venezio da liberarsi mediante conferimento nella stessa Ruffini Partecipazioni delle Azioni Venezio di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione del Conferimento Venezio perfezionatosi in pari data. Contestualmente, l’Assemblea ha deliberato di modificare la denominazione di Ruffini Partecipazioni in "Double R S.r.l." (di seguito anche "Double R", "DR" o la "Società") e l’adozione di una nuova versione dello Statuto sociale che riflette, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili alla Società alla Data del Conferimento Venezio (il "Nuovo Statuto").
In data 26 aprile 2022, RTex e i Veicoli Soci S hanno costituito Newco S, i.e. Grinta S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12384700964.
In data 16 maggio 2022 (la "Data del Conferimento Newco S"):
l’Assemblea di Newco S ha deliberato un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento nella stessa NewCo S da parte di RTex e dei Veicoli Soci S della totalità delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione di tale conferimento perfezionatosi in tale data; e
l’Assemblea di Double R ha deliberato un aumento di capitale riservato a Newco S da liberarsi mediante conferimento nella stessa Double R delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione, successivamente al perfezionamento del conferimento sub (i) di cui sopra, del Conferimento Newco S perfezionatosi anch’esso in tale data;
l’Assemblea di Double R ha deliberato la modifica del Nuovo Statuto per tenere conto della nuova compagine sociale di DR e riflettere, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili alla Società alla Data del Conferimento Newco S;
Newco S, i Soci S, Venezio, RPH e RR hanno sottoscritto un atto in forza del quale Newco S ha aderito al Patto Parasociale e sono state apportate alcune modifiche alla clausola arbitrale del Patto Parasociale (l’"Atto di Adesione Newco S").
In forza dell’Atto di Adesione Newco S, a decorrere dal 16 maggio 2022, Newco S ha assunto tutti i diritti e gli obblighi ai sensi del Patto, divenendone Parte a tutti gli effetti.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto Double R S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l.) e Moncler come precisato al successivo punto 3.
Double R è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.307.742 interamente sottoscritto e versato. Alla data delle presenti informazioni essenziali, e quindi alla data del 18 maggio 2022 (la "Data di Riferimento"), il capitale sociale di DR è detenuto da RPH per il 66,685% ca., da Venezio, per il 16,843% ca., e da Newco S, per il 16,473% ca.. RR, per il tramite di RPH, controlla DR che, alla Data di Riferimento, detiene n. 65.145.179 azioni ordinarie Moncler, pari al 23,803% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 187.889 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,069% del capitale sociale.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.736.558, suddiviso in n. 273.682.790 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla Data di Riferimento, le pattuizioni parasociali ivi contenute vincolano RPH, i Soci S, Newco S e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4, 4.3.1(iii), 4.5.2 e 4.5.4 e da CR, per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4.5.3 e 4.5.4.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V). Alla Data di Riferimento RR detiene direttamente n. 187.889 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,069% del capitale sociale.
Soci S:
Rivetex S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 10537490962, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00.
Mattia Rivetti Riccardi, nato a Torino, il 15 febbraio 1988, C.F. RVTMTT88B15L219L.
MARS S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666960965, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 interamento detenuto in via indiretta da MRR.
Ginevra Alexandra Shapiro, nata a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPGVR94R51F205M.
GIN S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666950966, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 interamente detenuto in via indiretta da GAS.
Pietro Brando Shapiro, nato a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPPRB94R11F205Z.
PIT S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666970964, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 interamente detenuto in via indiretta da PBS.
Alessandro Gilberti, nato a Milano, il 7 luglio 1972, C.F. GLBLSN72L09F205Z.
Lefevi S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11656180962, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 interamente detenuto in via indiretta da AG.
Newco S è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12384700964, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 interamente detenuto da RTex e dai Veicoli Soci S.
CR, nato a Losanna, il 9 settembre 1956, C.F. RVTCRL56P09Z133M.
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06- 18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Riferimento Venezio detiene direttamente n. 1.409.998 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,515% del capitale sociale (le "Azioni Moncler Venezio").
Alla Data di Riferimento, a seguito del Sell-Down, del Conferimento Venezio e del Conferimento Newco S, DR è partecipata come riportato nella tabella che segue.
socio di DR |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
66,685% ca. |
66,685% ca. |
Venezio |
16,843% ca. |
16,843% ca. |
Newco S |
16,473% ca. |
16,473% ca. |
Totale | 100% |
100% |
Alla Data di Riferimento, gli aderenti al Patto hanno vincolato le azioni Moncler detenute come riportato nella tabella che segue.
Aderente |
n. azioni sindacate |
% azioni sindacate sul capitale di Moncler (*) |
% azioni sindacate sulla totalità delle azioni vincolate |
DR |
65.145.179 |
23,803% |
97,881% |
Venezio |
1.409.998 |
0,515% |
2,119% |
Totale |
66.555.177 |
24,318% |
100% |
(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Moncler alla Data di Riferimento rappresentato da n. 273.682.790 azioni ordinarie.
4. Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti, oltre a definire certi elementi preparatori all’esecuzione dell’Operazione Rilevante, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) del Conferimento Venezio; (b) del Conferimento Newco S; (c) del regime applicabile alle Azioni Venezio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di DR, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardo, le Parti si sono espressamente date atto – anche avuto riguardo al verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante – che: (i) né i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società; e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai Soci S (tramite Newco S) e a Venezio determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società e, in particolare, di: (a) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività della Società.
Le Parti hanno altresì convenuto che l’insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF ("OPA Obbligatoria") in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l’altro, un presupposto del Patto Parasociale.
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.1 Pattuzioni connesse all’Operazione Rilevante e al Conferimento delle Azioni di Nuova Emissione
Le previsioni del Patto Patto Parasociale di cui al presente paragrafo 4.1 hanno avuto compiuta applicazione e, pertanto, hanno cessato di essere efficaci per effetto (i) dell’approvazione da parte dell’Assemblea straordinaria di Moncler, tenutasi il 25 marzo 2021, dell’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., riservato in sottoscrizione ai Soci S e a Venezio e della conseguente esecuzione e liberazione di tale aumento di capitale da parte dei Soci S e Venezio al Closing dell’Operazione Rilvente (cfr. Premessa F); (ii) del Conferimento in DR delle Azioni Venezio di Nuova Emissione (cfr. Premessa H) e (iii) del Conferimento in DR delle Azioni Soci S di Nuova Emissione (cfr. Premessa J).
4.2 Governance di DR
4.2.1 Assemblee dei soci di DR
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di DR sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di DR (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di DR:
modifiche del Nuovo Statuto (compresi, in via esemplificativa, aumenti e riduzioni di capitale, fusioni e scissioni, modifica dell’oggetto sociale), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche del Nuovo Statuto necessarie a conformarsi alle disposizioni inderogabili di legge che entrino in vigore dopo la Data del Conferimento Venezio; e (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale della Società ai sensi di legge;
attribuzione di compensi e remunerazioni di ogni genere agli amministratori della Società;
revoca degli amministratori nominati da qualsiasi Socio di Minoranza, fatta eccezione per la revoca per giusta causa;
approvazione della delibera di messa in liquidazione della Società, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di sei liquidatori (fermo restando che ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di designarne uno).
4.2.2 Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di DR
4.2.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di DR
Il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da 10 (dieci) amministratori da designarsi come segue: (a) Newco S avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; (b) Venezio avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; RPH avrà il diritto di designare i rimanenti amministratori (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato).
Alla scadenza del Patto Parasociale o, a seconda dei casi, alla data effettiva in cui il Socio di Minoranza in questione riceverà la distribuzione completa dei beni (ossia la data in cui avrà luogo l’effettivo trasferimento in suo favore di quanto indicato nel successivo punto 5.3.2.1), Newco S e/o Venezio, a seconda del caso, farà sì che gli amministratori dalla stessa designati nel consiglio di amministrazione della Società si dimettano dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, qualora uno o più amministratori della Società cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l’amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione della Società di cui al presente punto 4.2.2.1. Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere alle altre Parti di votare (e tali altre Parti saranno obbligate a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.2.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di DR
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, (a) le riunioni del consiglio di amministrazione di DR saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; (b) il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere del consiglio di amministrazione della Società siano validamente adottate.
Ognuna delle seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società (le "Materie Consiliari Rilevanti") (i) non potrà essere delegata ad alcun componente del consiglio, (ii) dovrà essere discussa e decisa unicamente dal consiglio di amministrazione della Società; e (iii) non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e di almeno un amministratore designato da Newco S, fatta eccezione per le materie di cui alla successiva lettera (viii) che, pur in assenza del voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e di almeno un amministratore designato da Newco S, si intenderanno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, fermo restando che ciò costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso secondo quanto previsto al successivo punto 5.3.1 a favore del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza i cui amministratori non abbiano approvato la relativa risoluzione e che, in tal caso, l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler da parte del rappresentante della Società può avvenire solo per la partecipazione detenuta in Moncler da RPH e dal Socio di Minoranza i cui amministratori hanno approvato la relativa risoluzione in trasparenza:
la sottoscrizione da parte della Società di qualsiasi patto parasociale o di qualsiasi altro patto analogo relativo a Moncler (o qualsiasi modifica dello stesso) avente l’effetto di far sorgere l’obbligo di promuovere un’OPA Obbligatoria sulle azioni Moncler;
qualunque progetto di fusione o scissione, nonché joint venture della Società;
qualunque assunzione di nuovi indebitamenti che determini un indebitamento complessivo della Società superiore a Euro 10 milioni;
la stipulazione di qualunque accordo o transazione tra la Società e Parti Correlate (come definite dall’articolo 3, comma 1, lettera a) del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010) della Società, RR, Newco S, o di qualsiasi Socio S o di Venezio;
qualunque proposta di distribuzione in favore dei soci della Società per un ammontare inferiore agli utili distribuibili della Società, fermo restando, tuttavia, che le disposizioni di cui al presente paragrafo non si applicheranno nel caso in cui l’ammontare da distribuire ai soci della Società dovesse essere limitato ai sensi della legge applicabile e la distribuzione fosse effettuata per l’ammontare massimo consentito ai sensi della legge applicabile;
qualunque modifica dello statuto sociale di Moncler relativa a:
oggetto sociale, qualora la modifica comporti un sostanziale cambiamento del settore e delle aree di business del gruppo facente capo a Moncler;
emissione di nuove categorie di azioni o modifiche dei diritti patrimoniali e/o amministrativi di quelle esistenti, ad eccezione dell’introduzione, modifica o rimozione di meccanismi di maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF;
quorum costitutivi e deliberativi sia dell’assemblea dei soci sia del consiglio di amministrazione;
nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler tranne che in conformità con il successivo punto 4.3.2;
modifica del sistema di amministrazione e/o controllo.
approvazione di qualunque aumento di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, c.c., fermo restando, tuttavia, che le disposizioni del presente paragrafo non si applicheranno a qualunque aumento di capitale necessario al fine di ricostituire il capitale minimo legale di Moncler oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting di Moncler tempo per tempo vigenti;
qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui la persona giuridica in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value (come definito nel Patto Parasociale) superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (come definita nel Patto Parasociale) (da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
4.2.2.3 Collegio Sindaclale di DR
Ai sensi del Patto Parasociale, il collegio sindacale di DR sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue: (a) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) a 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) a 1 (uno) membro supplente designati congiuntamente da Venezio e Newco S; (c) 1 (uno) membro effettivo designato da Newco S.
Qualora uno o più sindaci, effettivi o supplenti, di DR cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato il sindaco effettivo o supplente che sia cessato dalla carica avrà il diritto di designare un nuovo sindaco.
4.3 Governance di Moncler
4.3.1 Pattuizioni per il periodo successivo al Closing dell’Operazione Rilevante
Le previsioni del Patto Patto Parasociale di cui al presente paragrafo 4.3.1 hanno avuto compiuta applicazione e, pertanto, hanno cessato di essere efficaci per effetto del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler secondo quanto deliberato dall’Assemblea ordinaria di Moncler tenutasi il 21 aprile 2022.
4.3.2 Rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler
A partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler nominato in data 16 aprile 2019, le Parti hanno convenuto di far sì che la Società: (a) eserciti il proprio diritto di voto nella/e competente/i assemblea/assemblee di Moncler in modo che il Consiglio di Amministrazione di Moncler sia composto da 12 (dodici) membri (ovvero, laddove RPH a proprio insindacabile giudizio lo ritenga opportuno, dal maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler), almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti ed eletti mediante un meccanismo di voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 13 dello statuto di Moncler vigente alla data di sottoscrizione del Patto; (b) presenti e voti una lista di 12 (dodici) (ovvero, a seconda dei casi, il maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler) candidati che rispetti i requisiti di indipendenza e rappresentanza di genere previsti dalla legge applicabile e strutturata come segue:
1 (uno) candidato sarà designato da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) nella persona di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, altro soggetto scelto da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) tra il figlio Silvio e la moglie di CR) e che dovrà essere inserito al terzo posto della lista della Società;
1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà designato di comune accordo da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società, e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
1 (uno) candidato, appartenente al genere meno rappresentato, sarà designato da Venezio e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
tutti i restanti candidati saranno designati da parte della Società su istruzioni esclusive di RPH.
Resta inteso che, tuttavia, (1) almeno 3 (tre) dei candidati designati in via esclusiva da RPH saranno indipendenti, fermo restando che nessuno di tali candidati sarà inserito nell’ultima posizione della lista della Società; (2) tutti i candidati indicati quali amministratori indipendenti nella lista della Società saranno in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate; (3) l’efficacia della designazione nella lista della Società dei candidati indicati ai sensi dei precedenti punti (i), (ii) e (iii) è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH di una lettera nella quale ciascuno di tali candidati si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui, successivamente alla cessazione del Patto Parasociale, la partecipazione detenuta direttamente o indirettamente da Newco S (ovvero collettivamente dai Soci S) per quanto riguarda il candidato indicato ai punti (i) e (ii) – o, se del caso, da Venezio per quanto riguarda il candidato indicato al punto (iii) – in Moncler scenda al di sotto del 3% del capitale sociale di Moncler*.
* In data 28 marzo 2022 DoubleR ha presentato ai sensi del Patto una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Monlcer, unitamente alle relative proposte di delibera, e in data 21 aprile 2022 l’Assemblea di Monlcer ha nominato i componenti dell’organo amministrativo.
Qualora un amministratore designato ai sensi del precedente punto 4.3.1 si dovesse dimettere o per qualsiasi altro motivo dovesse cessare dalla propria carica in Moncler, le disposizioni di cui al precedente punto 4.2.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di DR si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.3.3 Consiglio di Amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di DR o di recesso di Newco S
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di DR o del recesso di qualsiasi Socio di Minoranza da DR (come disciplinato al successivo punto 5.3.2), a seconda che tale Socio di Minoranza detenga una partecipazione (a) almeno pari al 3% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora il Socio di Minoranza Recedente (come definito al successivo punto 5.3.2) in questione sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler designato da tale Socio di Minoranza Recedente rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di tale Socio di Minoranza Recedente scenda al di sotto della Soglia;
(b) qualora il Socio di Minoranza Recedente in questione sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, tale Socio di Minoranza Recedente farà in modo che il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente da detta carica.
4.4 Limitazioni al trasferimento delle partecipazioni in DR e in Moncler
4.4.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in DR
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.4.1.1 Restrizioni ai Trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà il diritto di effettuare Trasferimenti, anche parziali a favore di terzi acquirenti, purchè: (i) non venga concesso al terzo acquirente alcun diritto ulteriore rispetto ai diritti particolari dei Soci di Minoranza; e (ii) all’esito del Trasferimento, RPH non cessi di esercitare il controllo in DR e di mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di DR. In tali ipotesi, a norma del Patto Parasociale, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con 30 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.
In parziale deroga di quanto sopra, RPH avrà il diritto di Trasferire in qualsiasi momento l’intera propria partecipazione in DR fermo restando che: (i) tale Trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (come di seguito definito); (ii) consentirà l’esercizio del Diritto di Drag-Along (come di seguito definito); e (iii) tale Trasferimento costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso (come definito nel successivo punto 5.3.1) restando inteso che nel caso in cui un Socio di Minoranza abbia esercitato il Diritto Speciale di Recesso, come definito nel successivo punto 5.3.1, (e, per chiarezza, tale Socio di Minoranza non abbia esercitato il suo Diritto di Tag-Along e RPH non abbia esercitato il suo Diritto di Drag-Along), allora RPH non eseguirà il Trasferimento della sua partecipazione prima del completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.) e si farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di DR designati da RPH rimanga in carica fino alla predetta distribuzione completa dei beni. In tutte le suddette ipotesi, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informata con 10 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.
4.4.1.2 Diritto di prelazione
Qualora successivamente alla scadenza del Termine Finale, qualsiasi Socio di Minoranza intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in DR a qualsiasi potenziale acquirente (il "Socio di Minoranza Trasferente"), tale Trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione di RPH (il "Diritto di Prelazione RPH") e solo nel caso in cui RPH non eserciti il Diritto di Prelazione RPH o il suo diritto di far recedere Socio di Minoranza dalla Società ai sensi del successivo punto 5.3.2.2, al diritto di prelazione dell’altro Socio di Minoranza (l’"Altro Socio di Minoranza").
A norma del Patto Parasociale, in caso di ricezione della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza , RPH sarà legittimata a richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere da DR. In tal caso, il Diritto di Prelazione non troverà applicazione e non potrà completarsi il Trasferimento al potenziale acquirente o all’Altro Socio di Minoranza (a seconda del caso), dovendosi invece applicare la procedura di recesso di cui al successivo punto 5.3.2.2.
Il Patto Parasociale contiene, con riferimento all’esercizio del Diritto di Prelazione, altresì una procedura di calcolo del prezzo in denaro nelle ipotesi in cui il Trasferimento debba avvenire a fronte di un negozio diverso da una compravendita con corrispettivo in denaro.
4.4.1.3 Diritto di co-vendita (Tag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire a un terzo acquirente (tutta e non meno di tutta) la propria partecipazione in DR a fronte di un corrispettivo in contanti o parte in contanti e parte in natura o solo in natura – a fronte della trasmissione della comunicazione di offerta da RPH ai Soci di Minoranza (con in copia il Presidente del consiglio di amministrazione di DR) e subordinatamente al mancato esercizio da parte di RPH del proprio Diritto di Drag-Along (come di seguito definito) – ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto (il "Diritto di Tag-Along") – il quale, per chiarezza, può essere esercitato individualmente da ciascun Socio di Minoranza e non congiuntamente con l’altro Socio di Minoranza – di chiedere che il terzo acquirente acquisti l’intera partecipazione detenuta dal Socio di Minoranza in questione in DR agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH.
Qualora entrambi i Soci di Minoranza non notifichino a RPH la comunicazione di Tag-Along entro la scadenza del periodo stabilito dal Patto Parasociale, si riterrà che i Soci di Minoranza abbiano rinunciato al rispettivo Diritto di Tag-Along e RPH avrà il diritto di Trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione al terzo acquirente a condizione che: (i) il contratto di acquisizione definitivo relativo al Trasferimento della partecipazione sia sottoscritto da RPH e dal terzo acquirente entro 2 (due) mesi dalla scadenza del periodo di esercizio del Tag-Along; e (ii) la partecipazione sia Trasferita al terzo acquirente agli stessi termini di cui alla comunicazione di offerta.
RPH dovrà richiedere al terzo acquirente che questi faccia al/ai Socio/i di Minoranza in questione un’offerta vincolante - subordinata all’effettivo Trasferimento da parte di RPH di tutta (ma non meno di tutta) la partecipazione di RPH – per l’acquisto della partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari, proporzionalmente, al prezzo convenuto per il Trasferimento della partecipazione di RPH;
se il terzo acquirente non risulta disponibile ad acquistare tutta/e la/e partecipazione/i oggetto di Tag-Along, RPH sarà obbligata a: (a) far sì che un terzo diverso dal terzo acquirente acquisti, per un corrispettivo pari almeno al prezzo di Tag Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni di RPH, tutta/e (e non parte della/e) partecipazione/i oggetto di Tag-Along; o (b) ridurre la percentuale della partecipazione di RPH nella misura necessaria a consentire al Socio di Minoranza in questione di Trasferire al terzo acquirente tutta (e non parte della) partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari al prezzo del Tag Along; o (c) decidere di non Trasferire la partecipazione di RPH al terzo acquirente e, in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.
Invece di esercitare il Diritto di Tag Along, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di esercitare il suo Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) e in tal caso RPH dovrà attendere la positiva conclusione della relativa procedura con la relativa attribuizione al Socio di Minoranza in questione delle azioni di Moncler di sua spettanza prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Tag-Along.
4.4.1.4 Diritto di trascinamento (Drag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire ad un terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in DR in contanti e solo in contanti, RPH avrà il diritto (il "Diritto di Drag-Along") di richiedere a entrambi i Soci di Minoranza, i quali saranno pertanto obbligati, a Trasferire a tale terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in DR. Resta inteso che nel caso di esercizio del Diritto di Drag-Along le relative disposizioni saranno applicate e prevarranno sulle disposizioni previste in caso di Diritto di Tag-Along.
Qualora RPH eserciti il Diritto di Drag-Along, ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di scegliere alternativamente: (a) di Trasferire tutta (e non meno di tutta) la propria partecipazione oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo di Drag-Along; oppure (b) di recedere da DR e di chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di DR di quanto spettante ad esito della procedura prevista in caso di recesso, restando inteso che tale distribuzione a favore del Socio di Minoranza in questione sarà considerata quale corrispettivo per il recesso di tale Socio di Minoranza da DR.
In nessun caso il prezzo del Drag-Along sarà più basso del valore risultante dall’applicazione dei criteri di cui all’articolo 2473 del Codice Civile e, su richiesta di qualsiasi Socio di Minoranza, tale circostanza dovrà essere confermata da un esperto indipendente nominato da DR.
Le Parti hanno convenuto che, in caso di valido esercizio da parte di RPH del Diritto di Drag Along, non troverà applicazione (i) la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di DR cui al precedente punto 4.4.1.1, né (ii) il Diritto di Tag-Along; in caso di comunicazione di offerta di Tag-Along e di esercizio del Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) non troverà applicazione la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di DR di cui al precedente punto 4.4.1.1.
A norma del Patto Parasociale, Newco S e Venezio avranno il diritto di impedire l’esercizio del Diritto di Drag Along (solo con riferimento alla rispettiva rilevante partecipazione nella Società) optando per l’esercizio del loro rispettivo Diritto Speciale di Recesso e in tal caso RPH dovrà attendere il completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.) prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Drag Along (e quindi Trasferendo la propria partecipazione detenuta nella Società e, se è il caso, la partecipazione detenuta nella Società dall'altro Socio di Minoranza) e farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di DR designati da RPH rimanga in carica fino alla distribuzione completa dei beni.
4.4.1.5 Trasferimenti consentiti
(i) il Trasferente Consentito informi per iscritto e con preavviso l’altra parte della propria intenzione di effettuare tale Trasferimento;
(ii) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di Moncler;
(iii) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente Consentito, allora qualunque persona che abbia una partecipazione diretta o indiretta nel capitale sociale del Trasferitario Consentito non detenga il controllo (o la capacità, attraverso diritti di voto o veto, di influenzarne il controllo) sul Trasferitario Consentito;
(iv) il Trasferitario Consentito aderisca interamente e irrevocabilmente al Patto Parasociale e il Trasferente Consentito rimanga solidalmente responsabile con il Trasferitario Consentito in relazione all’adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; e
(v) il Trasferimento al Trasferitario Consentito sia sottoposto alla condizione risolutiva secondo cui, nel caso in cui il Trasferitario Consentito cessi di essere un’affiliata del Trasferente Consentito successivamente al completamento del Trasferimento: (a) il Trasferitario Consentito perderà tutti i diritti particolari previsti a favore del Trasferente Consentito ai sensi del Patto Parasociale e (b) la relativa partecipazione in DR Trasferita al Trasferitario Consentito sarà ritrasferita al Trasferente Consentito.
A norma del Patto Parasociale, è da considerare "affiliato/a" di RPH, di Newco S o di Venezio qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con RPH, o Newco S, o Venezio, fermo restando che: (1) relativamente a Newco S si intenderà "affiliato/a" ogni Socio S a condizione che Rtex mantenga il controllo di Newco S; e (2) relativamente a Venezio, si intenderà "affiliato/a" qualsiasi persona controllata da, che controlla ovvero è sottoposta a comune controllo con Venezio, a condizione che TH detenga il controllo di Venezio.
4.4.2 Trasferimenti da parte di DR di azioni di Moncler
In termini generali, la decisione di Trasferire in cambio di un corrispettivo (trasferimento a titolo oneroso) (in tutto o in parte) le azioni di Moncler detenute da DR sarà adottata dal consiglio di amministrazione di DR con le maggioranze richieste ai sensi di legge. In tal caso, i proventi netti conseguiti da DR a seguito di tale Trasferimento saranno distribuiti a RPH e ai Soci di Minoranza: (i) successivamente al Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita), se presente, da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale (come di seguito definito); (ii) in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da RPH e Newco S in DR a seguito del Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita) da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale (come di seguito definito).
In particolare, in caso di Trasferimento di azioni Moncler di titolarità di DR, troveranno applicazione le seguenti alternative.
Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento rappresenti una partecipazione non superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, ciascun Socio di Minoranza (il "Socio di Minoranza Incrementale") avrà la facoltà di chiedere attraverso una comunicazione scritta da inviarsi a RPH e all’altro Socio di Minoranza (se presente) che venga Trasferita da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale una partecipazione di DR (la "Partecipazione Incrementale") tale per cui, a valle di tale Trasferimento della Partecipazione Incrementale, il numero di azioni di Moncler indirettamente possedute dal/dai Socio/i di Minoranza Incrementale per il tramite di DR rimanga invariato rispetto alla situazione precedente il Trasferimento delle azioni di Moncler.
In caso di invio della comunicazione di cui al precedente punto (i) da parte di qualsiasi Socio di Minoranza Incrementale, RPH venderà a tale Socio di Minoranza Incrementale, che acquisterà, una quota di capitale della Società determinata come segue:
QI = (A * B) / (C – B)
QI è la quota percentuale di capitale della Società rappresentata dalla Partecipazione Incrementale
A è la quota percentuale di capitale della Società posseduta dal Socio di Minoranza Incrementale in questione prima del Trasferimento delle azioni di Moncler
B è il numero di azioni di Moncler vendute
C è il numero complessivo di azioni di Moncler possedute dalla Società prima del Trasferimento delle azioni di Moncler
Il prezzo della QI è così determinato:
Prezzo = QI * (D + E – F)
D è il valore complessivo delle azioni di Moncler possedute dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento delle azioni di Moncler, determinato sulla base dello stesso prezzo unitario ottenuto dalla vendita;
E è il fair market value degli altri attivi (inclusa la liquidità incassata per effetto della vendita) posseduti dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita;
F sono le passività della Società (ivi incluse quelle relative alle imposte dovute per la vendita) immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita.
La determinazione del corrispettivo previsto per il Trasferimento della Partecipazione Incrementale sarà decisa dal consiglio di amministrazione di DR.
Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento di azioni di Moncler (eventualmente cumulata con precedenti Trasferimenti di azioni di Moncler) rappresenti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, tale circostanza costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso a favore di ciascun Socio di Minoranza. In tal caso, è espressamente convenuto nel Patto Parasociale che: (a) il numero di azioni di Moncler che il Socio di Minoranza in questione avrà diritto di ricevere in caso di recesso sarà calcolato senza tener conto dell’effetto del Trasferimento di azioni di Moncler rilevante; e (ii) i proventi netti conseguiti da DR derivanti dal Trasferimento di Azioni di Moncler non verranno distribuiti a favore del Socio di Minoranza recedente.
4.5. Ulteriori impegni delle Parti
In aggiunta a tutto quanto sopra previsto con riferimento alla governance di DR e di Moncler e alle limitazioni ai Trasferimenti delle partecipazioni in DR e delle azioni di Moncler, a norma del Patto Parasociale, sono stati assunti dalle Parti i seguenti ulteriori impegni.
4.5.1 Norme comuni
TH cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Venezio; e/o
TH direttamente o indirettamente Trasferisca qualsiasi partecipazione di minoranza in Venezio a qualsiasi soggetto terzo che sia un concorrente di Moncler;
qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazion in Venezio, non adempia agli obblighi di standistill di cui al successivo punto 4.5.4.
CR cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Newco S, salvo che il controllo passi a uno o più dei suoi affiliati per effetto di trasferimento mortis causa, restando inteso che con riferimento a CR si intendono "affiliati" – oltre a qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con CR – i parenti in linea retta, entro il secondo grado e il coniuge di CR; e/o
alcuno fra i Soci S Trasferisca, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte la propria partecipazione in Newco S a un concorrente di Moncler; e/o
qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Newco S, non adempia agli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
A norma del Patto Parasociale, RR si impegna, per 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:
In caso di trasferimento da parte di RR di una partecipazione di minoranza in RPH, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con preavviso di 3 giorni prima della conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento;
Ogni violazione da parte di RR delle suddette obbligazioni sarà considerata un grave inadempimento del Patto Parasociale.
4.5.3 Impegni di CR
A norma del Patto Parasociale, CR si impegna, per 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:
a non Trasferire, direttamente o indirettamente, la propria partecipazione in RTex nella misura in cui, all’esito di tale Trasferimento, CR cessi: (a) di esercitare il controllo in RTex e Newco S e (b) di mantenere almeno 50,1% dei diritti di voto di RTex;
a rispettare – e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con CR rispettino – gli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.
4.5.4 Standstill
RPH e RR, da un lato, Venezio, da un altro lato, e ciascuno dei Soci S e CR, dall’altro lato (direttamente o indirettamente (e dunque, per quanto riguarda i Soci S e CR, anche attraverso Newco S) e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona) si sono impegnati a:
non acquistare, né fare in modo che qualunque altra persona in concerto acquisti azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler; e
non stipulare alcun contratto, accordo o intesa (vincolante o meno) né compiranno qualsiasi atto per effetto del quale una parte possa acquistare o sia obbligata ad acquistare un interesse diretto o indiretto in azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler.
Tali impegni di standstill rilevano qualora, e nella misura in cui, il verificarsi degli eventi di cui alle precedenti lettere (i) e/o (ii) abbia l’effetto di far scattare l’obbligo di promuovere una OPA Obbligatoria sulle azioni di Moncler. Nel caso in cui una Parte preveda di svolgere qualsiasi attività di cui alle lettere (a) e/o (b), tale Parte dovrà verificare preventivamente con le altre Parti il numero di azioni Moncler e/o di altri strumenti finanziari Moncler detenuti in proprietà da ciascuna Parte (e da qualsiasi altra Persona che agisca di concerto con tale Parte) al fine di rispettare le disposizioni del presente punto 4.5.4. Fermo restando quanto di seguito indicato al presente punto 4.5.4 in materia di OPA Obbligatoria, nel caso in cui per qualsiasi ragione una Parte violi l’impegno di standstill e tale violazione determini l’insorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto, tale Parte adotterà tutte le misure al fine di avvalersi dell'esenzione dagli obblighi di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e, in particolare, dovrà immediatamente (e comunque non oltre 12 (dodici) mesi - in caso di azioni Moncler – ovvero 6 (sei) mesi - in caso di strumenti finanziari di Moncler diversi dalle azioni Moncler – dalla data del superamento delle relative soglie dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria): (i) cedere ogni strumento finanziario Moncler eccedente la relativa soglia dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria; e (ii) astenersi dall'esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali strumenti finanziari Moncler.
Nelle ipotesi in cui debba essere lanciata un’OPA Obbligatoria, anche per violazione dei suddetti obblighi di standstill, la Parte inadempiente:
dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una deroga agli obblighi di OPA Obbligatoria e in particolare: (i) dovrà cedere ogni azione di Moncler (e/o ogni ulteriore strumento finanziario di Moncler) che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria; e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni di Moncler (e/o ulteriori strumenti finanziari di Moncler); e
sarà ritenuta responsabile per il pieno e integrale adempimento di ogni obbligazione concernente detta OPA Obbligatoria e dovrà tenere tutte le altre Parti che non hanno commesso la violazione e DR (a seconda del caso) pienamente indenni e manlevate da e contro ogni danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’OPA Obbligatoria.
4.6 Previsioni applicabili sino alla Data del Conferimento Newco S
Le previsioni del Patto Patto Parasociale di cui al presente paragrafo 4.6 hanno cessato di essere efficaci per effetto del Conferimento in DR delle Azioni Soci S di Nuova Emissione (cfr. Premessa J).
4.7 Previsioni applicabili alle Azioni Moncler Venezio
Fermo restando il diritto di Venezio di disporre liberamente e di vendere sul mercato le Azioni Moncler Venezio (quali definite al precedente punto 3), Venezio – fintanto che detenga tali azioni – si impegna a (i) partecipare a tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie di Moncler di volta in volta tenute; e (ii) esprimere il proprio voto in relazione a tutte tali Azioni Moncler Venezio coerentemente con le indicazioni di voto ricevute da DR (ai sensi di una delibera che DR dovrà adottare con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) in relazione a qualsiasi punto posto all’ordine del giorno della relativa Assemblea di Moncler.
A tal fine, Venezio – entro il 5° (quinto) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna Assemblea di Moncler rilevante – conferirà ad un soggetto individuato congiuntamente a DR una delega di voto, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore applicabili, conferendo a tale procuratore le indicazioni di voto ricevute da DR (in forza di una delibera che DR dovrà adottare con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) da esercitarsi in relazione a tutte le Azioni Moncler Venezio, restando inteso che gli impegni e gli obblighi di Venezio di cui al presente punto 4.7 si applicheranno anche alle azioni Moncler che Venezio riceverà in relazione all’esercizio del diritto di recesso parziale di cui al successivo punto 5.3.2.3, fermo restando il diritto di Venezio di disporre liberamente e vendere sul mercato tali azioni Moncler e cesserà di essere efficace nel momento in cui le Azioni Moncler Venezio e le azioni Moncler ricevute in relazione all'esercizio di un diritto di recesso parziale ai sensi del successivo punto 5.3.2.3 (se esistente) saranno state interamente vendute da Venezio.
5. Durata del Patto Parasociale
5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale
Fermo quanto sopra previsto, le previsioni contenute nel Patto Parasociale cesseranno automaticamente di avere efficacia alla precedente tra: (i) la scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il "Termine Finale"); e (ii) la data in cui RPH o entrambi i Soci di Minoranza non siano più azionisti della Società.
Entro il centottantesimo giorno antecedente al Termine Finale, le Parti, agendo in buona fede e tenuto conto delle rispettive esigenze e interessi a quella data, dovranno avviare una discussione, da completarsi entro la scadenza del Termine Finale, in merito all’eventuale rinnovo del Patto Parasociale.
Fermo quanto sopra previsto, i diritti di ciascun Socio di Minoranza previsti dal Patto Parasociale cesseranno automaticamente di essere efficaci (i) alla data in cui, per qualsiasi motivo, la partecipazione nella Società di tale Socio di Minoranza si riduca al di sotto del 5% del capitale sociale, fatta eccezione per i diritti previsti dalla legge e per i diritti di cui ai punti 4.4.1.3, (Tag Along), 5.2, 5.3.1, 5.3.2.1 (risoluzione e recesso) e 5.3.2.3 (recesso parziale) che rimarranno pienamente validi ed efficaci; e (ii) in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi del successivo punto 5.3.2.1, alla data della distribuzione completa dei beni ai sensi del punto 5.3.2.1, fatta eccezione per i diritti previsti ai successivi punti 4.2.2.2 (diritto di veto sulle Materie Consiliari Rilevanti), 4.4.1.3 (Tag-Along), 4.4.1.5 (Trasferimenti Consentiti) e 4.4.2 (Trasferimenti da parte di DR di azioni di Moncler) che cesseranno di avere efficacia alla Data di Efficacia del Recesso (come definita al successivo punto 5.3.1), fermo restando che, in caso di esercizio di un diritto di recesso parziale ai sensi del successivo punto 5.3.2.3, nessun diritto del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza Recedente/i (come definito al successivo punto 5.3.1) cesserà di avere efficacia, fatto salvo quanto previsto al precedente punto (i).
Le Parti hanno convenuto che, qualora sia richiesto di lanciare un’OPA Obbligatoria da parte della Società e/o RPH e/o RR e/o i Soci S e/o newco S e/o Venezio come risultato della sottoscrizione, entrata in vigore, adempimento e/o esecuzione del Patto Parasociale, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale ai Soci di Minoranza, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.2.1.
5.2 Risoluzione del Patto Parasociale
RPH, Venezio e Newco S, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 del Codice Civile, in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento di qualsiasi altra Parte del Patto Parasociale.
Nel caso di una situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale (i) da parte di qualsiasi Socio di Minoranza, quest’ultimo avrà il diritto di recedere da DR con le modalità e le conseguenze di cui ai successivi punti 5.3.1 e 5.3.2.1; (ii) da parte di RPH, quest’ultima avrà il diritto di richiedere a entrambi i Soci di Minoranza o – nel caso in cui la situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale riguardi un solo Socio di Minoranza – di richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere dalla Società.
5.3 Diritto di recesso
5.3.1 Diritto di recesso di Newco S
Oltre che nei casi in cui la legge attribuisce tale diritto inderogabilmente, e fermo restando quanto previsto al successivo punto 5.3.2.3, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di recedere dalla Società (il "Socio di Minoranza Recedente" ovvero i "Soci di Minoranza Recedenti") e, conseguentemente, dal Patto Parasociale nei seguenti casi ("Diritti Speciali di Recesso"): (i) al termine del periodo di lockup ai sensi del punto 4.4.1.1 o in caso di mancato rinnovo per qualsiasi ragione del Patto Parasociale ovvero alla successiva scadenza se prorogato o in caso di perdita - per qualsiasi ragione diversa dall’inadempimento del Patto Parasociale - dei diritti di Newco S di cui al Patto Parasociale; (ii) nel caso in cui il numero complessivo di azioni Moncler detenute dalla Società a seguito di Trasferimenti di azioni di Moncler (eventualmente cumulati tra loro) sia inferiore a 47.869.733; (iii) nel caso in cui DR adotti senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dal Socio di Minoranza Recedente in questione una delibera avente ad oggetto una delle Materie Consiliari Rilevanti di cui al punto (viii) del precedente punto 4.2.2.2; (iv) nel caso in cui RPH intenda trasferire a un terzo acquirente l’intera sua partecipazione nella Società, restando inteso che in mancanza di recesso troverà applicazione il Diritto di Drag-Along; (v) nel caso in cui RR cessi di controllare, e mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di, RPH; (vi) nel caso in cui RR cessi di essere almeno Amministratore Delegato o Presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (vii) nel caso in cui un terzo, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni Moncler venga a detenere una partecipazione in Moncler superiore rispetto a DR; (viii) nel caso in cui il consiglio di amministrazione di Moncler deliberi o proponga la cessione di SPW o delle sua azienda o parte di essa o di sostanzialmente tutti i suoi assets o la fusione di SPW in Moncler o altra società del gruppo facente capo a Moncler; e (ix) solo nei confronti di Venezio (e non nei confronti di Newco S), in qualsiasi momento successivo alla scadenza del 24° (ventiquattresimo) mese dalla Data del Conferimento Venezio, nel caso in cui, a seguito dell'eventuale richiesta di Venezio a RPH che la Società sia messa in liquidazione e tutti i liquidatori siano nominati dai Soci di Minoranza, RPH non ottemperi a tale richiesta entro 15 giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta di Venezio (fermo restando che la mancata risposta di RPH entro tale termine sarà considerata a tutti gli effetti come un rifiuto della richiesta di Venezio). In aggiunta a quanto sopra, il recesso del/i Socio/i di Minoranza da DR troverà applicazione anche in caso di esercizio da parte di RPH del proprio diritto ai sensi del successivo punto 5.3.2.2.
La data di efficacia del recesso (la "Data di Efficacia del Recesso") corrisponderà al 30° (trentesimo) giorno successivo alla data in cui la relativa comunicazione scritta di recesso inviata dal Socio di Minoranza Recedente è ricevuta dal consiglio di amministrazione della Società.
5.3.2 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso
Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.
5.3.2.1 Diritti di Newco S e di Venezio nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale
Nel caso in cui il/i Socio/i di Minoranza Recedente/i eserciti/no il proprio diritto di recesso ai sensi del precedente punto 5.3.1, tale soggetto avrà il diritto di ricevere da DR (e RPH farà in modo che Newco S riceva da DR): (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da DR alla Data di Efficacia del Recesso per la percentuale del capitale sociale di DR posseduto dal Socio di Minoranza Recedente) (il "Pro-Rata Azioni M"); (ii) una percentuale (corrispondente alla percentuale del capitale sociale della Società posseduta dal Socio di Minoranza Recedente alla Data di Efficacia del Recesso) della quota detenuta dalla Società in ciascun veicolo societario dedicato attraverso cui la Società ha effettuato acquisti di partecipazioni (di maggioranza o di minoranza) in società diverse da Moncler (il "Pro-Rata Altre Partecipazioni") successivamente alla Data del Conferimento Venezio e (iii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale.
5.3.2.2 Diritto di RPH in relazione al recesso dei Soci di Minoranza dal Patto Parasociale
RPH ha il diritto di obbligare il/i Socio/i di Minoranza rilevante a esercitare il recesso, così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.2.1, nei seguenti casi: (i) al verificarsi di qualsiasi delle circostanze di cui precedente punto 5.3.1 (i), (iv) e (vi) (eccetto che in caso di dimissioni di RR) che legittimano l’esercizio di un Diritto Speciale di Recesso; (ii) in caso di ricezione da parte di RPH della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza ai fini dell’esercizio del Diritto di Prelazione; ovvero (iii) al verificarsi di qualsiasi delle situazioni previste dai precedenti punti 4.5.1 e 4.5.3.
Il Nuovo Statuto deve prevedere che, successivamente alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà in ogni momento il diritto di chiedere a entrambi (o qualsiasi) Socio di Minoranzadi recedere da DR.
Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dal Socio di Minoranza nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di DR che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.
5.3.2.3 Recesso parziale dei Soci di Minoranza
Successivamente alla scadenza del Termine Finale, il Nuovo Statuto deve prevedere che, al verificarsi delle sole circostanze sub 5.3.1(i), e fermo restando quanto previsto al punto 4.4.2, Newco S potrà esercitare un recesso parziale limitato alla quota del capitale di DR che consenta a Newco S di ricevere un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante non più del minore tra: (a) lo 0,8% delle azioni Moncler; e (b) il numero di azioni Moncler che Newco S riceverebbe in caso di recesso ai sensi del punto 5.3.2.1. per la sua intera quota nel capitale sociale di DR alla data del recesso parziale, fermo restando che in tal caso si applicano mutatis mutandis le disposizioni di cui ai punti 5.3.1. e 5.3.2.1.
Fermo restando quanto previsto dai punti 4.4.2 e 5.3.1., Venezio avrà diritto di recedere dalla Società anche ai sensi (e nei limiti) di quanto di seguito previsto, ferma l’applicazione, mutatis mutandis, delle previsioni di cui al punti 5.3.1. e 5.3.2.1.: (i) nel periodo compreso tra la fine del 10° (decimo) mese e la fine del 16° (sedicesimo) mese successivo al Closing dell'Operazione Rilevante, Venezio potrà esercitare un recesso parziale con riferimento alla quota del capitale sociale di DR che consenta a Venezio di ricevere un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante il minore tra: (a) n. 2.299.525 azioni Moncler; e (b) il numero di azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1 in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di DR alla data del recesso parziale; (ii) nel periodo compreso tra l'inizio del 17° (diciassettesimo) mese e la fine del 24° (ventiquattresimo) mese successivo al Closing dell'Operazione Rilevante, Venezio potrà esercitare un recesso parziale in relazione alla quota del capitale sociale di DR che consenta a Venezio di ricevere (a) nel caso in cui sia stato esercitato il recesso parziale di cui al punto (i), un numero di Pro-Rata Azioni M pari al minore tra: (1) n. 2.299.525 di Azioni Moncler; e (2) il numero di Azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1 in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di DR alla data del recesso parziale; ovvero (b) nel caso in cui il recesso parziale di cui al punto (i) non sia stato esercitato, un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante il minore tra: (1) n. 4.599.050 azioni Moncler; e (2) il numero di azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1. in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di DR alla data del recesso parziale.
5.4 Controversie tra le Parti
Qualsiasi controversia tra le Parti, derivante da o in relazione al Patto, inclusa la sua validità, attuazione, interpretazione, risoluzione o esecuzione, sarà risolta in via definitiva da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano (il "Regolamento") allora in vigore e composto da 3 (tre) arbitri nominati secondo tale Regolamento per l’ipotesi di arbitrato societario. La sede dell'arbitrato è Milano (Italia). Tutti i procedimenti dell’arbitrato, comprese le argomentazioni e le memorie, saranno condotti in lingua italiana. Gli arbitri applicheranno il diritto sostanziale italiano e renderanno il loro lodo "secondo diritto". L'arbitrato sarà "rituale". Tutti i lodi emessi dagli arbitri saranno definitivi e vincolanti e non soggetti ad appello, salvo che il diritto di appello sia obbligatoriamente previsto dalle leggi applicabili. Il Tribunale di Milano sarà competente per tutti i provvedimenti che per loro natura non possono essere decisi da arbitri.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di fatto dell’Emittente che alla Data di Riferimento è esercitato da RR, per il tramite di RPH e DR, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.
L’Accordo Modificativo è stato depositato al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 2 aprile 2021.
Gli Atti di Adesione sono stati depositati al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 2 aprile 2021.
L’Atto di Adesione Newco S è stato depositato al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 17 maggio 2022.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.
19 maggio 2022
[MON.5.22.1]
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Patto parasociale relativo a Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate a seguito (i) della fusione per incorporazione delle società per il tramite delle quali alcuni dei Soci S (come infra definiti) partecipano indirettamente in Newco S (i.e., Grinta S.r.l.), e, dunque, per mezzo di quest’ultima, in Double R S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l.), nelle rispettive controllanti al 100%, a loro volta direttamente e interamente detenute da tali Soci S; nonché (ii) del subentro, per effetto delle fusioni di cui sopra, di ciascuna società incorporante in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società rispettivamente incorporata, ivi incluso, dunque, il Patto (cfr. Premessa K).
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.
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Premesse
In data 23 febbraio 2021 (i) Moncler, da un lato, e i Soci S, dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina – ai sensi del Framework Agreement – i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta dai Soci S in SPW, pari al 70% del capitale sociale di SPW; e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio"), dall'altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (di seguito i contratti di compravendita di azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono collettivamente definiti come i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l'"Operazione Rilevante").
In particolare, i Contratti prevedevano che nel contesto del Closing dell’Operazione Rilevante (come infra definito) i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e, con riferimento al solo contratto con i Soci S, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive legate all'ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all’approvazione da parte dell'assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci S e a Venezio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. nonché, con riferimento al solo contratto con Venezio, subordinatamente all’intervenuto closing dell’acquisizione disciplinata dal contratto con i Soci S – reinvestissero in azioni di Moncler di nuova emissione un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW; più precisamente, per effetto del reinvestimento al Closing dell’Operazione Rilevante:
i Soci S hanno ricevuto un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 10.731.116 (le "Azioni Soci S di Nuova Emissione"), ripartite come segue:
n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler a favore di RTex;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di MRR;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di GAS;
n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di PBS;
n. 711.507 azioni ordinarie Moncler a favore di AG;
Venezio ha ricevuto un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 4.599.050 (le "Azioni Venezio di Nuova Emissione" e, insieme alle Azioni Soci S di Nuova Emissione, le "Azioni di Nuova Emissione").
In data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci S, CR (per alcune specifiche previsioni) come seconda parte, e Venezio, come terza parte, (RPH, i Soci S e Venezio, congiuntamente, le "Parti" e, individualmente, ciascuna "Parte"; Venezio e Newco S congiuntamente i "Soci di Minoranza" e, ciascuno, il "Socio di Minoranza") hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il "Patto Parasociale" o anche il "Patto") al fine di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell’Operazione Rilevante e di disciplinare – subordinatamente al closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione (il "Closing dell’Operazione Rilevante") – i termini e le condizioni (1) del conferimento in Ruffini Partecipazioni (i) delle Azioni Venezio di Nuova Emissione da parte di Venezio (il "Conferimento Venezio"); e (ii) delle Azioni Soci S di Nuova Emissione da parte dei Soci S (il "Conferimento Newco S" e, congiuntamente con il Conferimento Venezio, i "Conferimenti") attraverso Newco S; (2) del regime applicabile alle Azioni di Nuova Emissione fino al loro conferimento in Ruffini Partecipazioni di cui al precedente punto (1); nonché (3) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di Ruffini Partecipazioni, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni di Nuova Emissione).
Con la sottoscrizione del Patto Parasociale (i) RPH e RR, da un lato, e i Soci S e CR, dall’altro lato, hanno concordato di risolvere anticipatamente, a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il Patto Originario; e (ii) RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing dell’Operazione Rilevante, il patto parasociale tra gli stessi vigente (come rinnovato da ultimo in data 3 agosto 2020) volto a disciplinare i reciproci rapporti di RPH e Venezio quali soci di Ruffini Partecipazioni (il "Patto RPH-Venezio").
In data 10 marzo 2021 si è completata la cessione da parte di Ruffini Partecipazioni, tramite procedura di accelerate bookbuilding e come previsto nel Patto Parasociale, di n. 8.200.000 azioni Moncler (il "Sell-Down").
In data 31 marzo 2021 si è completato il Closing dell’Operazione Rilevante con il conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione; in pari data, le Parti hanno stipulato un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’"Accordo Modificativo") volto a modificare la data di inizio dell’efficacia del Patto Parasociale (cfr. successivo punto 5.1) e, nello stesso contesto, RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto di posticipare alla Data del Conferimento Venezio lo scioglimento anticipato del Patto RPH-Venezio (fissato, ai sensi del Patto Parasociale, dalla data del Closing dell’Operazione Rilevante (cfr. precedente Premessa D).
In data 31 marzo 2021, in conseguenza del conferimento da parte di alcuni membri della famiglia Rivetti delle Azioni Soci S di Nuova Emissione in società interamente possedute dagli stessi, hanno aderito al Patto Parasociale (congiuntamente, gli "Atti di Adesione") i seguenti veicoli societari: (i) Mars S.r.l. ("MARS"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da MRR; (ii) Gin S.r.l. ("GIN"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da GAS; (iii) Pit S.r.l. ("PIT"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da PBS; e (iv) Lefevi S.r.l. ("LEFEVI"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da AG.
In forza degli Atti di Adesione, a decorrere dal 31 marzo 2021 (i) MARS, GIN, PIT e LEFEVI hanno assunto tutti i diritti e gli obblighi, rispettivamente, di MRR, GAS, PBS e AG ai sensi del Patto; e (ii) ogni riferimento a MRR, GAS, PBS e AG nel Patto Parasociale, incluso, senza limitazione, ove tali soggetti siano indicati come "Soci S" o come "Parti", deve intendersi come un riferimento al rispettivo veicolo (come se fosse una parte originaria del Patto), restando inteso che MRR, GAS, PBS e AG sono solidalmente responsabili con il rispettivo veicolo per ogni e qualsiasi obbligo del rispettivo veicolo ai sensi del Patto Parasociale.
In data 23 aprile 2021 (la "Data del Conferimento Venezio"), l’Assemblea di Ruffini Partecipazioni ha deliberato un aumento di capitale riservato a Venezio da liberarsi mediante conferimento nella stessa Ruffini Partecipazioni delle Azioni Venezio di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione del Conferimento Venezio perfezionatosi in pari data. Contestualmente, l’Assemblea ha deliberato di modificare la denominazione di Ruffini Partecipazioni in "Double R S.r.l." (di seguito anche "Double R", "DR" o la "Società") e l’adozione di una nuova versione dello Statuto sociale che riflette, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili alla Società alla Data del Conferimento Venezio (il "Nuovo Statuto").
In data 26 aprile 2022, RTex, MARS, GIN, PIT e LEFEVI hanno costituito Newco S, i.e. Grinta S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12384700964.
In data 16 maggio 2022 (la "Data del Conferimento Newco S"):
l’Assemblea di Newco S ha deliberato un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento nella stessa NewCo S da parte di RTex, MARS, GIN, PIT e LEFEVI della totalità delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione di tale conferimento perfezionatosi in tale data; e
l’Assemblea di Double R ha deliberato un aumento di capitale riservato a Newco S da liberarsi mediante conferimento nella stessa Double R delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione, successivamente al perfezionamento del conferimento sub (i) di cui sopra, del Conferimento Newco S perfezionatosi anch’esso in tale data;
l’Assemblea di Double R ha deliberato la modifica del Nuovo Statuto per tenere conto della nuova compagine sociale di DR e riflettere, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili alla Società alla Data del Conferimento Newco S;
Newco S, i Soci S, Venezio, RPH e RR hanno sottoscritto un atto in forza del quale Newco S ha aderito al Patto Parasociale e sono state apportate alcune modifiche alla clausola arbitrale del Patto Parasociale (l’"Atto di Adesione Newco S").
In forza dell’Atto di Adesione Newco S, a decorrere dal 16 maggio 2022, Newco S ha assunto tutti i diritti e gli obblighi ai sensi del Patto, divenendone Parte a tutti gli effetti.
In data 6 dicembre 2022 sono stati stipulati gli atti di fusione per incorporazione di MARS, GIN, PIT e LEFEVI nelle rispettive controllanti al 100% (a loro volta direttamente e interamente detenute da alcuni dei Soci S), con efficacia delle fusioni a far data dall’ultima delle rispettive iscrizioni di cui all’art. 2504 Cod. Civ.. In particolare:
MARS è stata fusa in Eille S.r.l., come meglio identificata al successivo punto 3 ("EILLE"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da MRR, a far data dal 13 dicembre 2022;
GIN è stata fusa in Ginx S.r.l., come meglio identificata al successivo punto 3 ("GINX"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da GAS, a far data dal 13 dicembre 2022;
PIT è stata fusa in Lu S.r.l., come meglio identificata al successivo punto 3 ("LU"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da PBS, a far data dal 13 dicembre 2022;
LEFEVI è stata fusa in Wekeza S.r.l., come meglio identificata al successivo punto 3 ("WEKEZA"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da AG, a far data dal 13 dicembre 2022.
Per effetto delle fusioni di cui sopra, con efficacia a far data dal 13 dicembre 2022, ciascuna società incorporante è subentrata in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società rispettivamente incorporata, ivi incluso dunque il Patto. Conseguentemente, a decorrere da tale data, (i) EILLE, GINX, LU e WEKEZA hanno assunto tutti i diritti e gli obblighi, rispettivamente, di MARS, GIN, PIT e LEFEVI, ai sensi del Patto, così come integrato e modificato, assunti a loro volta da MARS, GIN, PIT e LEFEVI a decorrere dal 31 marzo 2021 in forza degli Atti di Adesione; e, per l’effetto, (ii) ai fini del Patto Parasociale ogni riferimento a MRR, GAS, PBS e AG, incluso, senza limitazione, ove tali soggetti siano indicati come "Soci S" o come "Parti", deve intendersi come un riferimento, rispettivamente, a EILLE, GINX, LU e/o WEKEZA (come se fosse una parte originaria del Patto), restando inteso che MRR, GAS, PBS e AG sono solidalmente responsabili con il rispettivo veicolo (quale risultante per effetto delle fusioni di cui sopra) per ogni e qualsiasi obbligo dello stesso ai sensi del Patto Parasociale.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto Double R S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni) e Moncler come precisato al successivo punto 3.
Double R è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.307.742 interamente sottoscritto e versato. Alla data delle presenti informazioni essenziali, e quindi alla data del 13 dicembre 2022 (la "Data di Riferimento"), il capitale sociale di DR è detenuto da RPH per il 66,685% ca., da Venezio per il 16,843% ca. e da Newco S per il 16,473% ca.
RR, per il tramite di RPH, controlla DR che, alla Data di Riferimento, detiene n. 65.145.179 azioni ordinarie Moncler, pari al 23,803% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 187.889 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,069% del capitale sociale.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.736.558, suddiviso in n. 273.682.790 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"). 3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla Data di Riferimento, le pattuizioni parasociali ivi contenute vincolano RPH, i Soci S, Newco S e Venezio.
Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4, 4.3.1(iii), 4.5.2 e 4.5.4 e da CR, per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4.5.3 e 4.5.4.
RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V). Alla Data di Riferimento RR detiene direttamente n. 187.889 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,069% del capitale sociale.
Soci S:
Rivetex S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 10537490962, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00.
Mattia Rivetti Riccardi, nato a Torino, il 15 febbraio 1988, C.F. RVTMTT88B15L219L.
Eille S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11840980962, capitale sociale pari a Euro 100.000.
Ginevra Alexandra Shapiro, nata a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPGVR94R51F205M.
Ginx S.r.l. società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11840990961, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
Pietro Brando Shapiro, nato a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPPRB94R11F205Z.
Lu S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n.11841000968, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
Alessandro Gilberti, nato a Milano, il 7 luglio 1972, C.F. GLBLSN72L09F205Z.
Wekeza S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11841010967, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.
Newco S è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12384700964, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 interamente detenuto da RTex, EILLE, GINX, LU e WEKEZA.
CR, nato a Losanna, il 9 settembre 1956, C.F. RVTCRL56P09Z133M.
Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06- 18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Riferimento Venezio detiene direttamente n. 1.409.998 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,515% del capitale sociale (le "Azioni Moncler Venezio").
Alla Data di Riferimento, a seguito del Sell-Down, del Conferimento Venezio e del Conferimento Newco S, DR è partecipata come riportato nella tabella che segue.
socio di DR |
% quota posseduta sul capitale |
% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate |
RPH |
66,685% ca. |
66,685% ca. |
Venezio |
16,843% ca. |
16,843% ca. |
Newco S |
16,473% ca. |
16,473% ca. |
Totale |
100% |
100% |
Alla Data di Riferimento, gli aderenti al Patto hanno vincolato le azioni Moncler detenute come riportato nella tabella che segue.
Aderente |
n. azioni sindacate |
% azioni sindacate sul capitale di Moncler (*) |
% azioni sindacate sulla totalità delle azioni vincolate |
DR |
65.145.179 |
23,803% |
97,881% |
Venezio |
1.409.998 |
0,515% |
2,119% |
Totale |
66.555.177 |
24,318% |
100% |
(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Moncler alla Data di Riferimento rappresentato da n. 273.682.790 azioni ordinarie.
4. Contenuto del Patto Parasociale
Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti, oltre a definire certi elementi preparatori all’esecuzione dell’Operazione Rilevante, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) del Conferimento Venezio; (b) del Conferimento Newco S; (c) del regime applicabile alle Azioni Venezio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di DR, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardo, le Parti si sono espressamente date atto – anche avuto riguardo al verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante – che: (i) né i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società; e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai Soci S (tramite Newco S) e a Venezio determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società e, in particolare, di: (a) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività della Società.
Le Parti hanno altresì convenuto che l’insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF ("OPA Obbligatoria") in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l’altro, un presupposto del Patto Parasociale.
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.1 Pattuzioni connesse all’Operazione Rilevante e al Conferimento delle Azioni di Nuova Emissione
Le previsioni del Patto Parasociale di cui al presente paragrafo 4.1 hanno avuto compiuta applicazione e, pertanto, hanno cessato di essere efficaci per effetto (i) dell’approvazione da parte dell’Assemblea straordinaria di Moncler, tenutasi il 25 marzo 2021, dell’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., riservato in sottoscrizione ai Soci S e a Venezio e della conseguente esecuzione e liberazione di tale aumento di capitale da parte dei Soci S e Venezio al Closing dell’Operazione Rilvente (cfr. Premessa F); (ii) del Conferimento in DR delle Azioni Venezio di Nuova Emissione (cfr. Premessa H) e (iii) del Conferimento in DR delle Azioni Soci S di Nuova Emissione (cfr. Premessa J).4.2 Governance di DR
4.2.1 Assemblee dei soci di DR
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di DR sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.
Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di DR (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di DR:
modifiche del Nuovo Statuto (compresi, in via esemplificativa, aumenti e riduzioni di capitale, fusioni e scissioni, modifica dell’oggetto sociale), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche del Nuovo Statuto necessarie a conformarsi alle disposizioni inderogabili di legge che entrino in vigore dopo la Data del Conferimento Venezio; e (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale della Società ai sensi di legge;
attribuzione di compensi e remunerazioni di ogni genere agli amministratori della Società;
revoca degli amministratori nominati da qualsiasi Socio di Minoranza, fatta eccezione per la revoca per giusta causa;
approvazione della delibera di messa in liquidazione della Società, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di sei liquidatori (fermo restando che ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di designarne uno).
4.2.2 Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di DR
4.2.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di DR
Il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da 10 (dieci) amministratori da designarsi come segue: (a) Newco S avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; (b) Venezio avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; RPH avrà il diritto di designare i rimanenti amministratori (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato).
Alla scadenza del Patto Parasociale o, a seconda dei casi, alla data effettiva in cui il Socio di Minoranza in questione riceverà la distribuzione completa dei beni (ossia la data in cui avrà luogo l’effettivo trasferimento in suo favore di quanto indicato nel successivo punto 5.3.2.1), Newco S e/o Venezio, a seconda del caso, farà sì che gli amministratori dalla stessa designati nel consiglio di amministrazione della Società si dimettano dal proprio ufficio.
Salvo quanto precede, qualora uno o più amministratori della Società cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l’amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione della Società di cui al presente punto 4.2.2.1. Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere alle altre Parti di votare (e tali altre Parti saranno obbligate a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.
4.2.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di DR
Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, (a) le riunioni del consiglio di amministrazione di DR saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; (b) il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere del consiglio di amministrazione della Società siano validamente adottate.
Ognuna delle seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società (le "Materie Consiliari Rilevanti") (i) non potrà essere delegata ad alcun componente del consiglio, (ii) dovrà essere discussa e decisa unicamente dal consiglio di amministrazione della Società; e (iii) non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e di almeno un amministratore designato da Newco S, fatta eccezione per le materie di cui alla successiva lettera (viii) che, pur in assenza del voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e di almeno un amministratore designato da Newco S, si intenderanno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, fermo restando che ciò costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso secondo quanto previsto al successivo punto 5.3.1 a favore del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza i cui amministratori non abbiano approvato la relativa risoluzione e che, in tal caso, l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler da parte del rappresentante della Società può avvenire solo per la partecipazione detenuta in Moncler da RPH e dal Socio di Minoranza i cui amministratori hanno approvato la relativa risoluzione in trasparenza:
la sottoscrizione da parte della Società di qualsiasi patto parasociale o di qualsiasi altro patto analogo relativo a Moncler (o qualsiasi modifica dello stesso) avente l’effetto di far sorgere l’obbligo di promuovere un’OPA Obbligatoria sulle azioni Moncler;
qualunque progetto di fusione o scissione, nonché joint venture della Società;
qualunque assunzione di nuovi indebitamenti che determini un indebitamento complessivo della Società superiore a Euro 10 milioni;
la stipulazione di qualunque accordo o transazione tra la Società e Parti Correlate (come definite dall’articolo 3, comma 1, lettera a) del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010) della Società, RR, Newco S, o di qualsiasi Socio S o di Venezio;
qualunque proposta di distribuzione in favore dei soci della Società per un ammontare inferiore agli utili distribuibili della Società, fermo restando, tuttavia, che le disposizioni di cui al presente paragrafo non si applicheranno nel caso in cui l’ammontare da distribuire ai soci della Società dovesse essere limitato ai sensi della legge applicabile e la distribuzione fosse effettuata per l’ammontare massimo consentito ai sensi della legge applicabile;
qualunque modifica dello statuto sociale di Moncler relativa a:
oggetto sociale, qualora la modifica comporti un sostanziale cambiamento del settore e delle aree di business del gruppo facente capo a Moncler;
emissione di nuove categorie di azioni o modifiche dei diritti patrimoniali e/o amministrativi di quelle esistenti, ad eccezione dell’introduzione, modifica o rimozione di meccanismi di maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF;
quorum costitutivi e deliberativi sia dell’assemblea dei soci sia del consiglio di amministrazione;
nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler tranne che in conformità con il successivo punto 4.3.2;
modifica del sistema di amministrazione e/o controllo.
approvazione di qualunque aumento di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, c.c., fermo restando, tuttavia, che le disposizioni del presente paragrafo non si applicheranno a qualunque aumento di capitale necessario al fine di ricostituire il capitale minimo legale di Moncler oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting di Moncler tempo per tempo vigenti;
qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui la persona giuridica in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value (come definito nel Patto Parasociale) superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (come definita nel Patto Parasociale) (da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).
4.2.2.3 Collegio Sindaclale di DR
Ai sensi del Patto Parasociale, il collegio sindacale di DR sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue: (a) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) e 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) e 1 (uno) membro supplente designati congiuntamente da Venezio e Newco S; (c) 1 (uno) membro effettivo designato da Newco S.
Qualora uno o più sindaci, effettivi o supplenti, di DR cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato il sindaco effettivo o supplente che sia cessato dalla carica avrà il diritto di designare un nuovo sindaco.4.3 Governance di Moncler
4.3.1 Pattuizioni per il periodo successivo al Closing dell’Operazione Rilevante
Le previsioni del Patto Parasociale di cui al presente paragrafo 4.3.1 hanno avuto compiuta applicazione e, pertanto, hanno cessato di essere efficaci per effetto del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler secondo quanto deliberato dall’Assemblea ordinaria di Moncler tenutasi il 21 aprile 2022.
4.3.2 Rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler
A partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler nominato in data 16 aprile 2019, le Parti hanno convenuto di far sì che la Società: (a) eserciti il proprio diritto di voto nella/e competente/i assemblea/assemblee di Moncler in modo che il Consiglio di Amministrazione di Moncler sia composto da 12 (dodici) membri (ovvero, laddove RPH a proprio insindacabile giudizio lo ritenga opportuno, dal maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler), almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti ed eletti mediante un meccanismo di voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 13 dello statuto di Moncler vigente alla data di sottoscrizione del Patto; (b) presenti e voti una lista di 12 (dodici) (ovvero, a seconda dei casi, il maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler) candidati che rispetti i requisiti di indipendenza e rappresentanza di genere previsti dalla legge applicabile e strutturata come segue:
1 (uno) candidato sarà designato da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) nella persona di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, altro soggetto scelto da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) tra il figlio Silvio e la moglie di CR) e che dovrà essere inserito al terzo posto della lista della Società;
1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà designato di comune accordo da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società, e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
1 (uno) candidato, appartenente al genere meno rappresentato, sarà designato da Venezio e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
tutti i restanti candidati saranno designati da parte della Società su istruzioni esclusive di RPH.
Resta inteso che, tuttavia, (1) almeno 3 (tre) dei candidati designati in via esclusiva da RPH saranno indipendenti, fermo restando che nessuno di tali candidati sarà inserito nell’ultima posizione della lista della Società; (2) tutti i candidati indicati quali amministratori indipendenti nella lista della Società saranno in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate; (3) l’efficacia della designazione nella lista della Società dei candidati indicati ai sensi dei precedenti punti (i), (ii) e (iii) è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH di una lettera nella quale ciascuno di tali candidati si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui, successivamente alla cessazione del Patto Parasociale, la partecipazione detenuta direttamente o indirettamente da Newco S (ovvero collettivamente dai Soci S) per quanto riguarda il candidato indicato ai punti (i) e (ii) – o, se del caso, da Venezio per quanto riguarda il candidato indicato al punto (iii) – in Moncler scenda al di sotto del 3% del capitale sociale di Moncler.
Qualora un amministratore designato ai sensi del precedente punto 4.3.1 si dovesse dimettere o per qualsiasi altro motivo dovesse cessare dalla propria carica in Moncler, le disposizioni di cui al precedente punto 4.2.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di DR si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.
4.3.3 Consiglio di Amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di DR o di recesso di Newco S
Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di DR o del recesso di qualsiasi Socio di Minoranza da DR (come disciplinato al successivo punto 5.3.2), a seconda che tale Socio di Minoranza detenga una partecipazione (a) almeno pari al 3% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:
(a) qualora il Socio di Minoranza Recedente (come definito al successivo punto 5.3.2) in questione sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler designato da tale Socio di Minoranza Recedente rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di tale Socio di Minoranza Recedente scenda al di sotto della Soglia;
(b) qualora il Socio di Minoranza Recedente in questione sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, tale Socio di Minoranza Recedente farà in modo che il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente da detta carica.4.4 Limitazioni al trasferimento delle partecipazioni in DR e in Moncler
4.4.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in DR
Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.
4.4.1.1 Restrizioni ai Trasferimenti
Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà il diritto di effettuare Trasferimenti, anche parziali a favore di terzi acquirenti, purchè: (i) non venga concesso al terzo acquirente alcun diritto ulteriore rispetto ai diritti particolari dei Soci di Minoranza; e (ii) all’esito del Trasferimento, RPH non cessi di esercitare il controllo in DR e di mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di DR. In tali ipotesi, a norma del Patto Parasociale, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con 30 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.
In parziale deroga di quanto sopra, RPH avrà il diritto di Trasferire in qualsiasi momento l’intera propria partecipazione in DR fermo restando che: (i) tale Trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (come di seguito definito); (ii) consentirà l’esercizio del Diritto di Drag-Along (come di seguito definito); e (iii) tale Trasferimento costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso (come definito nel successivo punto 5.3.1) restando inteso che nel caso in cui un Socio di Minoranza abbia esercitato il Diritto Speciale di Recesso, come definito nel successivo punto 5.3.1, (e, per chiarezza, tale Socio di Minoranza non abbia esercitato il suo Diritto di Tag-Along e RPH non abbia esercitato il suo Diritto di Drag-Along), allora RPH non eseguirà il Trasferimento della sua partecipazione prima del completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.) e si farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di DR designati da RPH rimanga in carica fino alla predetta distribuzione completa dei beni. In tutte le suddette ipotesi, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con 10 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.
4.4.1.2 Diritto di prelazione
Qualora successivamente alla scadenza del Termine Finale, qualsiasi Socio di Minoranza intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in DR a qualsiasi potenziale acquirente (il "Socio di Minoranza Trasferente"), tale Trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione di RPH (il "Diritto di Prelazione RPH") e solo nel caso in cui RPH non eserciti il Diritto di Prelazione RPH o il suo diritto di far recedere Socio di Minoranza dalla Società ai sensi del successivo punto 5.3.2.2, al diritto di prelazione dell’altro Socio di Minoranza (l’"Altro Socio di Minoranza").
A norma del Patto Parasociale, in caso di ricezione della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza, RPH sarà legittimata a richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere da DR. In tal caso, il Diritto di Prelazione non troverà applicazione e non potrà completarsi il Trasferimento al potenziale acquirente o all’Altro Socio di Minoranza (a seconda del caso), dovendosi invece applicare la procedura di recesso di cui al successivo punto 5.3.2.2.
Il Patto Parasociale contiene, con riferimento all’esercizio del Diritto di Prelazione, altresì una procedura di calcolo del prezzo in denaro nelle ipotesi in cui il Trasferimento debba avvenire a fronte di un negozio diverso da una compravendita con corrispettivo in denaro.
4.4.1.3 Diritto di co-vendita (Tag-Along)
Qualora RPH intenda Trasferire a un terzo acquirente (tutta e non meno di tutta) la propria partecipazione in DR a fronte di un corrispettivo in contanti o parte in contanti e parte in natura o solo in natura – a fronte della trasmissione della comunicazione di offerta da RPH ai Soci di Minoranza (con in copia il Presidente del consiglio di amministrazione di DR) e subordinatamente al mancato esercizio da parte di RPH del proprio Diritto di Drag-Along (come di seguito definito) – ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto (il "Diritto di Tag-Along") – il quale, per chiarezza, può essere esercitato individualmente da ciascun Socio di Minoranza e non congiuntamente con l’altro Socio di Minoranza – di chiedere che il terzo acquirente acquisti l’intera partecipazione detenuta dal Socio di Minoranza in questione in DR agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH.
Qualora entrambi i Soci di Minoranza non notifichino a RPH la comunicazione di Tag-Along entro la scadenza del periodo stabilito dal Patto Parasociale, si riterrà che i Soci di Minoranza abbiano rinunciato al rispettivo Diritto di Tag-Along e RPH avrà il diritto di Trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione al terzo acquirente a condizione che: (i) il contratto di acquisizione definitivo relativo al Trasferimento della partecipazione sia sottoscritto da RPH e dal terzo acquirente entro 2 (due) mesi dalla scadenza del periodo di esercizio del Tag-Along; e (ii) la partecipazione sia Trasferita al terzo acquirente agli stessi termini di cui alla comunicazione di offerta.
RPH dovrà richiedere al terzo acquirente che questi faccia al/ai Socio/i di Minoranza in questione un’offerta vincolante - subordinata all’effettivo Trasferimento da parte di RPH di tutta (ma non meno di tutta) la partecipazione di RPH – per l’acquisto della partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari, proporzionalmente, al prezzo convenuto per il Trasferimento della partecipazione di RPH;
se il terzo acquirente non risulta disponibile ad acquistare tutta/e la/e partecipazione/i oggetto di Tag-Along, RPH sarà obbligata a: (a) far sì che un terzo diverso dal terzo acquirente acquisti, per un corrispettivo pari almeno al prezzo di Tag Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni di RPH, tutta/e (e non parte della/e) partecipazione/i oggetto di Tag-Along; o (b) ridurre la percentuale della partecipazione di RPH nella misura necessaria a consentire al Socio di Minoranza in questione di Trasferire al terzo acquirente tutta (e non parte della) partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari al prezzo del Tag Along; o (c) decidere di non Trasferire la partecipazione di RPH al terzo acquirente e, in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.