NEXI SPA - Estratto del patto parasociale - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Informazioni essenziali ai _______sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”)

Premessa

Advent International Corporation, in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e precisamente Advent International GPE VII Limited Partnership, Advent International GPE VII-A Limited Partnership, Advent International GPE VII-B Limited Partnership, Advent International GPE VII-C Limited Partnership, Advent International GPE VII-D Limited Partnership, Advent International GPE VII-E Limited Partnership, Advent International GPE VII-F Limited Partnership, Advent International GPE VII-G Limited Partnership, Advent International GPE VII-H Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – A Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – A Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – B Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – A 2014 Limited Partnership e Advent Partners GPE VII – A 2014 Cayman Limited Partnership) (collettivamente, “Advent”), Bain Capital Private Equity Europe LLP in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e precisamente Bain Capital Europe Fund IV, L.P. e Bain Capital Fund XI, L.P.) (collettivamente, “Bain”), Clessidra SGR S.p.A., in nome e per conto del fondo Clessidra Capital Partners 3 dalla medesima gestito (collettivamente, “Clessidra” e, congiuntamente ad Advent e Bain, gli “Investitori”), Mercury AI S.à. r.l., Mercury BC S.à r.l., Fides S.p.A., Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury UK Holdco Limited (collettivamente, le “Parti”), con accordo sottoscritto in data 11 marzo 2019 e retto dalla legge inglese (il “Patto Parasociale” o l’“Accordo”), hanno emendato e rinnovato l’accordo di investimento e patto parasociale stipulato tra le medesime Parti nel 2015.

Il Patto Parasociale disciplina, tra l’altro:

la governance di Mercury UK Holdco Limited;
specifiche limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni Mercury;
la governance di Nexi S.p.A.;
specifiche limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni Nexi, e
la possibilità di comunicazione di determinate informazioni.

Ai sensi dell’art. 93 TUF, Mercury UK Holdco Limited controlla di diritto Nexi S.p.A., società con sede in Milano, Corso Sempione n. 55, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968 (“Nexi” o la “Società”) le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in quanto titolare, alla data delle presenti informazioni essenziali, di n. 349.155.738 azioni ordinarie con diritto di voto rappresentative del 55,62% del capitale sociale di Nexi. Pertanto, ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

* * *

1. Tipologia di accordo parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono riconducibili a pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF.

2.Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale sono indicate in Premessa e rappresentate in forma grafica nello schema che segue.

In particolare, per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all’art. 122 TUF, sono oggetto del Patto Parasociale le partecipazioni paritetiche di titolarità di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited e Mercury ABC Capital Limited, rappresentative, complessivamente, della totalità del capitale sociale di Mercury UK Holdco Limited, società di diritto inglese con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito (“Mercury”), che controlla di diritto Nexi ai sensi dell’art. 93 TUF.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all’art. 122 TUF, i diritti di voto oggetto del Patto Parasociale sono riferibili alle partecipazioni paritetiche (pari al 33,33%) di titolarità di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited e Mercury ABC Capital Limited, rappresentative, complessivamente, della totalità del capitale sociale di Mercury costituito da 770.000.001 azioni.

Ai sensi dell’art. 93 TUF, Mercury controlla di diritto Nexi, società con sede in Milano, Corso Sempione n. 55, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968 le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in quanto titolare, alla data delle presenti informazioni essenziali, di n. 349.155.738 azioni ordinarie con diritto di voto rappresentative del 55,62% del capitale sociale di Nexi.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono indicati in Premessa. I diritti di voto conferiti e oggetto del Patto Parasociale, rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, sono riferibili alle partecipazioni come di seguito descritte:

Mercury A Capital Limited, società costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118801, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey – JE1 0BD, Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% del capitale sociale di Mercury;
Mercury B Capital Limited, società costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118802, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey – JE1 0BD, Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% del capitale sociale di Mercury;
Mercury ABC Capital Limited, società costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118803, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey – JE1 0BD, Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% del capitale sociale di Mercury;
Mercury UK HoldCo Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti informazioni essenziali di n. 349.155.738 azioni ordinarie con diritto di voto, rappresentative del 55,62% del capitale sociale di Nexi, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1. Governance di Mercury

A. Composizione del Consiglio di Amministrazione di Mercury

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Mercury sia composto da:

(i) uno o due amministratori designati da Advent, uno o due amministratori designati da Bain e un amministratore designato da Clessidra; e

(ii) eventuali altri componenti designati all’unanimità dagli amministratori nominati ai sensi del precedente Punto (i).

B. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Mercury

Gli Investitori hanno concordato che:

(i) le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano almeno quattro volte all’anno, fermo restando che ciascun amministratore può convocare una seduta consiliare;

(ii) fatta eccezione per le materie indicate al successivo Punto (iii), le deliberazioni debbano essere adottate con la presenza e il voto della maggioranza degli amministratori in carica, a condizione che tra gli amministratori che esprimono voto favorevole vi sia almeno un amministratore designato da Advent e un amministratore designato da Bain;

(iii) debbano essere adottate con il voto favorevole di un amministratore designato rispettivamente da Advent, Bain e Clessidra le delibere concernenti:

(a) le Materie Riservate (come di seguito definite);

(b) l’avvio di attività diverse dalla detenzione e gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e nelle controllate o l’assunzione di delibere inerenti a tali diverse attività;

(c) la vendita o comunque la disposizione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi a valori che non consentano agli Investitori di realizzare un ritorno sull’investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale di Nexi al prezzo per azione dell’ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari ad una soglia minima convenzionalmente pattuita tra le Parti in base a determinati parametri (la “Soglia Minima”);

(d) la sottoscrizione di accordi di finanziamento o rifinanziamento, l’emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari non connessi alla detenzione e/o gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e sempre che gli oneri assunti a seguito dei predetti accordi e/o emissioni non determinino un rapporto indebitamento/EBITDA calcolato su base consolidata superiore a 4:1;

(e) la sottoscrizione di accordi di swap o di prestito titoli o di qualunque altro accordo di natura simile che comporti il trasferimento delle (ad eccezione della vendita o della disposizione di azioni di cui infra) - o la concessione di un’opzione o di un altro diritto, la restrizione della disponibilità o del voto relativo alle - azioni della Società, fatta eccezione per l’opzione di over-allotment e per l’opzione greenshoe concesse da Mercury nel contesto del collocamento di azioni Nexi a servizio dell’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(f) la designazione di amministratori e/o sindaci di Mercury e/o delle società controllate secondo modalità non conformi alle previsioni del Patto Parasociale;

(g) le istruzioni di voto relative alla partecipazione detenuta in Nexi in occasione delle assemblee di Nexi aventi ad oggetto una delle seguenti materie (le “Materie Riservate”):

(1) operazioni con parti correlate;

(2) decisioni che comportino una modifica sostanziale delle attività di Nexi e delle sue controllate;

(3) la messa in liquidazione e/o lo scioglimento, nonché le delibere aventi effetti analoghi, di Nexi e/o delle sue controllate;

(4) modifiche dello statuto di Nexi e/o delle sue controllate tali da modificare in modo sostanziale i rapporti tra gli Investitori o i diritti di ciascuno di essi;

(5) l’emissione da parte di Nexi e/o delle sue controllate di azioni o altri strumenti finanziari convertibili in azioni;

(6) la riduzione del capitale sociale di Nexi e/o delle sue controllate;

(7) fusioni, scissioni o trasformazioni di Nexi e/o delle sue controllate;

(8) l’acquisto di azioni proprie da parte di Nexi e/o delle sue controllate;

(9) i compensi del senior management di Nexi e/o delle sue controllate per ammontari che superino complessivamente Euro 10 milioni per anno;

(10) modifiche al regolamento dei warrant emessi con delibera del Consiglio di Amministrazione di Mercury in data 2 dicembre 2016 e acquistati da taluni componenti del senior management di Nexi (i “Warrant”);

(11) la concessione da parte di Nexi e/o delle sue controllate di garanzie per ammontari complessivamente superiori a Euro 50 milioni per anno e non previste dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali;

(12) l’adozione di un business plan di Nexi basato su premesse e linee guida che divergano in modo sostanziale da quelle poste alla base dei business plan di tempo in tempo approvati dai competenti organi sociali della stessa;

(13) l’acquisto o la cessione, in qualunque forma effettuate, di partecipazioni, aziende o beni non previste dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali, per valori superiori a Euro 175 milioni;

(14) la sottoscrizione di accordi di finanziamento o rifinanziamento, l’emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari partecipativi) che determinino un rapporto indebitamento/EBITDA calcolato su base consolidata superiore a 4:1;

(15) spese in conto capitale o la stipula da parte di Nexi e/o delle sue controllate di accordi di joint venture, partnership, accordi di distribuzione o similari con banche o compagnie di assicurazione non previsti dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali, e che abbiano o comportino un costo superiore a Euro 10 milioni per anno per singola iniziativa;

(16) la cessione, in tutto o in parte, in qualunque forma effettuata, della partecipazione in Nexi Payment S.p.A.;

(17) ogni istruzione di voto da esprimere nelle società controllate da Nexi nelle materie sopra indicate;

(18) ogni decisione o istruzione di voto in Nexi relativa alla selezione e/o alla designazione e/o alla revoca di amministratori e/o sindaci di Nexi e/o delle sue controllate.

Fermo il rispetto dei doveri fiduciari che gravano sui singoli amministratori, Advent e Bain si sono impegnati a fare quanto in loro potere affinché gli amministratori da loro designati votino concordemente nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Mercury, e quindi a fare quanto in loro potere affinché nessuno di essi voti in senso favorevole ove non venga raggiunta una intesa in tal senso. Resta inteso che tale previsione non trova applicazione qualora la deliberazione riguardi una materia: (a) per cui sia prevista una disciplina diversa ai sensi del Patto Parasociale, (b) per cui la legge non consenta di prevedere maggioranze qualificate, o (c) inerente alla gestione ordinaria di Mercury.

C. Assemblea degli azionisti di Mercury

Il Patto Parasociale prevede il diritto di ciascun socio di Mercury di convocare l’assemblea degli azionisti. Perché l’assemblea si ritenga validamente costituita è richiesta la partecipazione di tutti gli azionisti. Ove ciò non avvenga, deve essere disposta una convocazione successiva: in tale occasione l’assemblea si riterrà validamente costituita con la presenza di Advent e Bain, a condizione che le partecipazioni dalle stesse individualmente detenute, per via diretta o indiretta, in Mercury non differiscano tra di loro di oltre il 5%. Ove ciò si verifichi, l’assemblea si riterrà validamente costituita con la sola presenza dell’azionista di maggioranza relativa.

Una volta costituita, l’assemblea di Mercury delibera a maggioranza, fatta eccezione per le materie di seguito elencate che richiedono il voto favorevole del 100% del capitale sociale:

(i) avvio di attività diverse dalla detenzione e gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e sue controllate;

(ii) modifiche alla struttura del capitale sociale di Mercury (inclusi aumenti o riduzioni di capitale) fatta eccezione per le operazioni necessarie a sanare o prevenire il verificarsi di eventi che comportino la decadenza dal beneficio del termine nei finanziamenti assunti da Mercury o da sue controllate (c.d. event of default) ovvero necessarie a ripristinare i requisiti minimi di capitale previsti per tali tipi di società dalla normativa applicabile o comunque richiesti dalle competenti autorità di vigilanza ovvero per le operazioni sub (ii) e (iii) di cui al paragrafo Diritto di Prelazione;

(iii) Materie Riservate;

(iv) designazione di amministratori e/o sindaci di Mercury e/o delle società controllate secondo modalità non conformi alle previsioni del Patto Parasociale;

(v) vendita o comunque disposizione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi a valori che non consentano agli Investitori di realizzare un ritorno sull’investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Società al prezzo per azione Nexi dell’ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima;

(vi) fatta eccezione per i casi in cui tali modifiche siano richieste per adeguarsi alle previsioni del Patto Parasociale, modifiche agli statuti, o comunque agli atti costitutivi, di Mercury o di Nexi che riguardino:

(a) la designazione di Amministratori o Sindaci;

(b) la previsione di maggioranze assembleari e/o consigliari qualificate;

(c) diritti e obblighi di trasferimento e limitazioni alla circolazione delle azioni;

(d) diritti di prelazione, e

(e) diritti patrimoniali o di altra natura inerenti le azioni.

D. Limitazioni all’eventuale trasferimento di titoli emessi da Mercury

Il Patto Parasociale prevede limitazioni in caso di trasferimento (“Trasferimento”) di azioni Mercury o di altri titoli di capitale o di debito emessi da Mercury (i “Titoli”).

In particolare, il Trasferimento di Titoli può essere effettuato nelle seguenti ipotesi:

(i) trasferimenti a favore di società controllate, controllanti o soggette a comune controllo del dante causa quando questo sia una persona giuridica e a condizione che l’avente causa si impegni a ritrasferire i Titoli, nel caso in cui venga meno la situazione di controllo, al dante causa o a una società controllata, controllante o soggetta a comune controllo del dante causa;

(ii) trasferimenti da un fondo, o suo trustee, nominee o depositario o da una sua società di investimento (intesa come una società totalmente detenuta o sostanzialmente totalmente detenuta da un fondo, la “Società di Investimento”) a:

(a) qualsiasi trustee, nominee o depositario di tale fondo e vice versa (cfr. infra);

(b) qualsiasi altro fondo o suo trustee, nominee o depositario gestito dallo stesso manager o consulente di tale fondo;

(c) qualsiasi Società di Investimento o suo trustee, nominee o depositario,

in ciascun caso a condizione che l’avente causa si impegni a ritrasferire i Titoli al dante causa o a una società controllata, controllante o soggetta a comune controllo del dante causa qualora venga meno la condizione che ha consentito il trasferimento;

(iii) trasferimenti che conseguano all’inadempimento degli obblighi assunti dagli Investitori di mantenere il controllo totalitario rispettivamente di Mercury A Capital Limited per quanto riguarda Advent, di Mercury B Capital Limited per quanto riguarda Bain e di Fides S.p.A. per quanto riguarda Clessidra e gli altri soggetti che, unitamente a Clessidra, direttamente o indirettamente, detengono il 100% di Fides S.p.A. (cfr. in seguito Trasferimenti Indiretti);

(iv) trasferimenti che conseguano all’esercizio del diritto di covendita o del diritto di trascinamento o del diritto di prima offerta, nei limiti disciplinati dal Patto Parasociale;

(v) trasferimenti connessi o conseguenti alla concessione di garanzie inerenti contratti di finanziamento o altre obbligazioni assunte da Mercury o sue controllate.

I Trasferimenti di cui ai numeri da (i) a (v), estremi compresi, i “Trasferimenti Consentiti”. I Trasferimenti Consentiti potranno essere effettuati senza limitazioni temporali.

Al di fuori dei Trasferimenti Consentiti, il Trasferimento di Titoli potrà essere eseguito prima del 17 dicembre 2020 (il “Periodo di Lock-Up”) soltanto nelle seguenti ipotesi:

(a) trasferimenti effettuati da Advent o Bain con il consenso degli altri Investitori fermo restando che in tal caso troveranno applicazione le previsioni relative a diritto di covendita e diritto di prima offerta, e

(b) in caso di trasferimento da parte di Clessidra fermo restando che in tal caso troveranno applicazione le previsioni relative al diritto di prima offerta.

Trasferimenti indiretti

Qualora:

(i) Advent cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 100% di Mercury A Capital Limited, o

(ii) Bain cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 100% di Mercury B Capital Limited, o

(iii) Clessidra cessi di detenere - direttamente o indirettamente e unitamente ai soggetti che detengono, alla data della sottoscrizione del Patto Parasociale (11 marzo 2019), azioni Fides S.p.A. - il 100% di Fides S.p.A.,

il relativo Investitore (l’“Investitore Inadempiente”) dovrà notificare agli altri (i “Restanti Investitori”) tale circostanza e questi ultimi avranno il diritto di acquistare, in proporzione alla loro partecipazione diretta o indiretta in Mercury:

(i) qualora l’Investitore Inadempiente sia Advent, le azioni Mercury detenute da Mercury A Capital Limited e le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Mercury (AI) S.à r.l.;

(ii) qualora l’Investitore Inadempiente sia Bain, le azioni Mercury detenute da Mercury B Capital Limited e le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Mercury B Capital Limited; e

(iii) qualora l’Investitore Inadempiente sia Clessidra, le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Fides S.p.A.

Tale acquisto avverrà al valore nominale delle azioni, fermo restando che qualora uno dei Restanti Investitori non eserciti il proprio diritto di acquisto ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale, l’altro potrà acquistare la relativa porzione di azioni.

Diritto di Prelazione

Salve le eccezioni successivamente indicate, in caso di emissione di Titoli dovrà essere garantito a coloro che già possiedono tali Titoli un diritto di prelazione proporzionale (il “Diritto di Prelazione”).

Peraltro, il Diritto di Prelazione non trova applicazione in caso di emissione di Titoli:

(i) causata da esigenze di liquidità, per tali intendendosi le operazioni necessarie a sanare o prevenire il verificarsi di eventi che comportino la decadenza dal beneficio del termine nei finanziamenti assunti da Mercury o da sue controllate (c.d. event of default) ovvero necessarie a ripristinare i requisiti minimi di capitale previsti per tali tipi di società dalla normativa applicabile o comunque richiesti dalle competenti autorità di vigilanza. In tali casi tuttavia Mercury dovrà fare in modo che colui che ha sottoscritto i Titoli li offra poi ai soggetti cui sarebbe spettato il Diritto di Prelazione;

(ii) a favore di terzi come corrispettivo, in tutto o in parte, di un acquisto di azioni o beni da parte di Mercury o sue controllate, e

(iii) a favore del management e/o amministratori di Mercury o sue controllate in esecuzione di piani di incentivazione ovvero dei Warrant approvati nel rispetto delle previsioni del Patto Parasociale.

Diritto di covendita

Fatte salve le eccezioni di seguito indicate, in caso di Trasferimento di Titoli da parte di una società del gruppo Advent o del gruppo Bain (o rispettivi aventi causa) a un terzo acquirente, ai titolari dei Titoli che non procedono al Trasferimento spetta un diritto di covendita dei propri Titoli al terzo acquirente.

Il diritto di covendita non si applica nei seguenti casi:

(i) quando venga esercitato il diritto di trascinamento;

(ii) quando si tratti di un Trasferimento Consentito;

(iii) quando venga esercitato il diritto di prima offerta; e

(iv) subordinatamente al consenso di tutte le Parti, quando il Trasferimento avvenga nei confronti di una società appositamente costituita nell’ambito di una riorganizzazione, che rifletta sostanzialmente la struttura e la ripartizione del capitale di Mercury e i diritti delle Parti in relazione a Mercury.

Diritto di trascinamento

Subordinatamente al compiuto espletamento della procedura inerente il diritto di prima offerta di seguito descritta, qualora:

a) a partire dal 18 dicembre 2022, Advent o Bain; o

b) anche prima di tale data, Advent unitamente a Bain,

intendano Trasferire a terzi tutti i loro Titoli, gli altri Investitori saranno obbligati a cedere anche i loro Titoli alle medesime condizioni restando inteso che: (a) qualora il corrispettivo offerto dal terzo includa beni diversi dal denaro, dovrà essere offerta ai soggetti trascinati una offerta alternativa (in difetto della quale il diritto di trascinamento cesserà di avere effetto) esclusivamente in denaro di valore economico equivalente all’offerta del terzo, e (b) il diritto di trascinamento potrà essere esercitato solo qualora l’offerta formulata dal terzo consenta ai soggetti trascinati di realizzare un ritorno sull’investimento iniziale effettuato in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale di Mercury al prezzo per azione Mercury che riflette il prezzo per azione Nexi relativo all’ultima vendita in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima.

Diritto di prima offerta

Qualora un Investitore intenda Trasferire - direttamente o indirettamente - i Titoli, prima di effettuare il Trasferimento dovrà darne comunicazione agli altri Investitori offrendo loro la facoltà di acquistare i Titoli in misura proporzionale rispetto al numero di Titoli di cui siano - direttamente o indirettamente - titolari al prezzo indicato nella comunicazione.

Qualora i destinatari della comunicazione non esercitino il diritto di acquistare tutti i Titoli così offerti entro 45 giorni dalla ricezione della comunicazione, l’Investitore che l’ha inviata potrà cedere tali Titoli a terzi a un prezzo non inferiore a quello indicato nella comunicazione di offerta e purché il trasferimento si perfezioni entro i successivi nove mesi.

5.2. Governance di Nexi

I Paragrafi che seguono descrivono le pattuizioni relative alla governance di Nexi come regolate dal Patto Parasociale.

A. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione della Società:

(ii) nell’assemblea della Società chiamata a eleggere il Consiglio di Amministrazione, Mercury:

(a) proponga di determinare in tredici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e voti a favore di tale proposta;

(b) voti la lista presentata dalla stessa Mercury;

(c) proponga di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione uno dei due Amministratori designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, e voti a favore di tale proposta.

B. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Quanto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Nexi, gli Investitori e Mercury si sono impegnati a fare quanto in loro potere affinché:

(i) vengano riservate alla discussione e deliberazione consiliare tutte le decisioni riguardanti profili strategici e operativi fondamentali inerenti Nexi e le sue controllate, ivi incluse le seguenti materie:

(a) approvazione o modifica dei business plan pluriennali e dei budget annuali;

(b) nomina, revoca e remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove le relative delibere non siano state assunte dall’Assemblea dei soci), dell’Amministratore Delegato, del Direttore Finanziario (Chief Financial Officer) e degli altri dirigenti di primo livello (senior managers);

c) acquisizione o dismissione di partecipazioni, aziende o beni per un corrispettivo pari o superiore a Euro 25 milioni;

d) sottoscrizione di contratti di finanziamento, o rifinanziamento, emissione di obbligazioni o di altri titoli di debito;

e) approvazione di spese in conto capitale non previste dal budget annuale ove di ammontare complessivamente superiore a Euro 5 milioni per anno;

f) eventuali modifiche nell’applicazione di principi contabili (quando rimesse alla competenza dell’Emittente) o della società incaricata della revisione legale dei conti;

g) creazione o modifica di piani di incentivazione e fidelizzazione;

(ii) in caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un Amministratore, lo stesso venga sostituito da un soggetto designato dallo stesso Investitore che aveva provveduto alla designazione dell’Amministratore cessato.

Il Patto Parasociale non prevede maggioranze qualificate in sede consiliare e quindi il Consiglio di Amministrazione si intenderà validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibererà a maggioranza dei Consiglieri presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta.

C. Composizione del Collegio Sindacale

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Collegio Sindacale della Società, Mercury:

(i) presenti una lista di tre candidati - di cui il primo designato da Advent, il secondo designato da Bain e il terzo designato da Clessidra - per la carica di Sindaco effettivo - e due candidati - di cui il primo designato da Advent e il secondo designato da Bain - per la carica di Sindaco supplente;

(ii) nella relativa assemblea, voti a favore della suddetta lista.

D. Funzionamento dell’Assemblea

Il Patto Parasociale non prevede maggioranze qualificate in sede assembleare e quindi i quorum costitutivi e deliberativi sono quelli stabiliti dal codice civile.

5.3. Comunicazione di determinate informazioni

Le Parti hanno dato espressamente atto che trovano applicazione nei confronti della Società e dei componenti dei suoi organi sociali tanto le regole previste dalla normativa applicabile alle società per azioni in tema di riservatezza delle informazioni e di doveri fiduciari di Amministratori e Sindaci, quanto le specifiche disposizioni in tema di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato di cui agli artt. 180 e seg. del TUF. Fermo il puntuale rispetto delle suddette previsioni, gli Amministratori di Nexi designati dai singoli Investitori potranno condividere con i rispettivi designanti, previa sottoscrizione di appositi accordi di confidenzialità, le informazioni in loro possesso ove necessarie per consentire agli Investitori di assolvere, tra l’altro, agli impegni assunti nei confronti di coloro che hanno investito nei fondi di investimento dai medesimi gestiti, dalla reportistica agli stessi connessa e agli obblighi di disclosure imposti dalla normativa agli stessi applicabile.

5.4. Limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni Nexi

Fino a quando Mercury deterrà azioni della Società, Mercury potrà Trasferire a terzi (e quindi a soggetti diversi da proprie controllate, controllanti o soggetti sottoposti a comune controllo) azioni Nexi solo: (i) con il consenso di Advent e Bain qualora la disposizione consenta agli Investitori di realizzare un ritorno sull’investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Società al prezzo per azione Nexi dell’ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima, e (ii) con il consenso di tutti gli Investitori (e quindi Advent, Bain e Clessidra) qualora il ritorno sull’investimento iniziale in Nexi sia inferiore alla Soglia Minima.

Ove, alla scadenza del terzo anniversario dell’ammissione a quotazione delle azioni della Società, Mercury detenga ancora azioni Nexi, oppure anche prima della suddetta scadenza ove dalla media del loro prezzo di mercato per 7 (sette) giorni consecutivi di mercato aperto risulti una valutazione del capitale di Nexi inferiore alla Soglia Minima, ciascun Investitore avrà il diritto di chiedere che venga assegnato a ciascun Investitore (o ad una propria controllata totalitaria) un numero di azioni Nexi proporzionale alla porzione di capitale in Mercury da ciascuno direttamente o indirettamente detenuta (o, in alternativa, il ricavato della vendita delle azioni Nexi effettuata da Mercury).

Qualora, a seguito dell’assegnazione, un Investitore detenga, direttamente o indirettamente, una quota superiore al 5% del capitale della Società, tale Investitore sottoscriverà un accordo che preveda: (i) una clausola di c.d. orderly market finalizzata ad assicurare che la cessione della partecipazione che includa le azioni così assegnate avvenga con modalità tali da consentire un ordinato funzionamento del mercato, e (ii) un diritto di covendita a favore di ciascuno degli altri Investitori che a tale data detengano almeno il 5% del capitale della Società. Gli impegni di cui sopra non riguarderanno gli Investitori che a tale data detengano, direttamente o indirettamente, una quota inferiore al 5% del capitale della Società.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, che rimane soggetto alla legge inglese, è stato stipulato in data 11 marzo 2019 e, ai sensi dell’art. 123 TUF, ha una durata di tre anni decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Nexi sul “Mercato Telematico Azionario” organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Pertanto, il Patto Parasociale scadrà in data 16 aprile 2022.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell’Accordo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 aprile 2019.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexi.it.

16 aprile 2019

[NX.1.19.1]

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE " INFORMAZIONI ESSENZIALI ") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL " TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL " REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

In data 15 novembre 2020, il consiglio di amministrazione di Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Nexi" o la "Società") ha approvato, tra l'altro, la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante (l'" Accordo Quadro") contenente termini e condizioni dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 ("Nets") in Nexi (la " Fusione"). In pari data, quindi, Nexi, Nets e Nets TopCo 1 S.à r.l., con sede legale in 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B217675, in qualità di socio unico di Nets, insieme ad altre parti, hanno effettivamente sottoscritto il predetto Accordo Quadro volto, segnatamente, tra l'altro, a disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle società partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalità di esecuzione della Fusione medesima.

Sempre in data 15 novembre 2020, Evergood H&F Lux S.à r.l., (" H&F"), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, ("AB Europe"), Eagle (AIBC) & CY SCA (" Eagle SCA" e, insieme ad AB Europe, gli "Investitori AB" e gli Investitori AB, congiuntamente ad H&F, gli "Investitori") e Mercury UK Holdco Limited (" Mercury") hanno sottoscritto un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l'altro, la governance di Nexi e le limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni di Nexi, come di seguito meglio precisato (il "Patto Parasociale").

Ai sensi dell'art. 93 TUF, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 126.028.535 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative di circa il 20,075% del corrente capitale sociale di Nexi.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul " Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 126.028.535 e rappresentative di circa il 20,075% del corrente capitale sociale di Nexi, su cui Mercury esercita controllo ai sensi dell'art. 93 TUF.

Inoltre, sono oggetto del Patto Parasociale le azioni di Nexi che saranno detenute dagli Investitori successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto, su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, complessivamente rappresentative del 37,71% circa del capitale sociale di Nexi allora emesso, attribuendo pari diritti di voto.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Il Patto Parasociale contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 126.028.535 e rappresentative di circa il 20,075% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A. (le " Azioni Nexi di Mercury"), come rappresentato nella seguente tabella.

Numero di azioni ordinarie attualmente emesse da Nexi	Numero di Azioni Nexi di Mercury	Numero di diritti di voto spettanti alle Azioni Nexi di Mercury	Percentuale del corrente capitale sociale rappresentato dalle Azioni Nexi di Mercury
627.777.777	126.028.535	126.028.535	20,075%

Investitori	Azioni Nexi degli Investitori alla data di efficacia della Fusione su base proforma	Numero di diritti di voto spettanti alle Azioni Nexi degli Investitori	Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Nexi degli Investitori alla data di efficacia della Fusione su base pro-forma
Evergood H&F Lux S.à r.l.	259.040.788	259.040.788	25,04%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	52.237.087	52.237.087	5,05%
Eagle (AIBC) & CY SCA	78.827.627	78.827.627	7,62%

Per completezza, si segnala infine che, successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto, su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, le n. 126.028.535 azioni di Nexi attualmente detenute da Mercury risulterebbero rappresentative di circa il 12,18% circa del capitale sociale di Nexi allora emesso, attribuendo pari diritti di voto.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto del Patto Parasociale sono riportate di seguito:

• Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata ( société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo.

H&F non detiene attualmente azioni di Nexi. Successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione, H&F deterrà una partecipazione nel capitale sociale di Nexi (calcolata su base pro forma), alla luce delle informazioni attualmente disponibili, pari al 25,04% circa del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

• AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata ( société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo.

AB Europe non detiene attualmente azioni di Nexi. Successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione, AB Europe deterrà una partecipazione nel capitale sociale di Nexi (calcolata su base pro forma), alla luce delle informazioni attualmente disponibili, pari al 5,05% circa del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

• Eagle (AIBC) & CY SCA, società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B211906, con sede legale in 2-4 rue Beck, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo.

Eagle SCA non detiene attualmente azioni di Nexi. Successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione, Eagle SCA deterrà una partecipazione nel capitale sociale di Nexi (calcolata su base pro forma), alla luce delle informazioni attualmente disponibili, pari al 7,62% circa del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

• Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 126.028.535 azioni ordinarie e rappresentative del 20,075% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto Parasociale relative a Nexi.

5.1. Governance di Nexi

Composizione del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Fino a quando, ai sensi della legge applicabile e dello statuto di Nexi, Mercury e/o qualsiasi Investitore AB avranno il diritto di sottoporre all'assemblea una lista di candidati ai fini della nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi, essi dovranno presentare tale lista (o votare a favore di tale lista qualora, ad esempio, sia presentata dal consiglio di amministrazione di Nexi) in conformità alle seguenti previsioni:

(a) Prima della data di efficacia della operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi (la "Fusione SIA"), includendo (i) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione, ovvero (ii) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione inferiore al 70% ma almeno pari al 50% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione.

(b) Dopo la data di efficacia della Fusione SIA, includendo (i) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni Nexi possedute alla data di efficacia della Fusione SIA (a condizione che, prima della data di efficacia della Fusione SIA, H&F non abbia perso il proprio diritto di designare due candidati ai sensi della precedente lettera (a)(i)), ovvero (ii) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 50% (e, qualora sia applicabile la presente lettera (b)(i), in conformità con la stessa, meno del 70%) delle azioni Nexi possedute alla data di efficacia della Fusione SIA.

(d) Qualora uno dei candidati indicati da H&F cessi, per qualsiasi motivo, di ricoprire la propria carica prima della scadenza del proprio mandato, Mercury si impegna a esercitare i propri poteri in qualità di azionista Nexi, nella misura massima consentita dalla legge, affinché il consiglio di amministrazione di Nexi venga convocato al fine di sostituire, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c. , l'amministratore cessato con un nuovo amministratore designato da H&F.

Fino a quando Mercury e/o qualsiasi Investitore AB sarà titolare del diritto di cui sopra, nessun altra parte del Patto Parasociale dovrà presentare una lista di candidati al consiglio di amministrazione di Nexi. Fermo restando che, qualora Mercury e gli Investitori AB decadano dal precedente diritto, H&F potrà, ma non dovrà, presentare una propria lista di candidati ai sensi di legge, dello statuto di Nexi e/o del Patto CDPE (come di seguito definito).

I candidati designati da H&F non sono tenuti a soddisfare alcun requisito di indipendenza o di genere (o qualsiasi altro requisito ai sensi delle leggi applicabili diverso da quelli che tutti i membri del consiglio di amministrazione di Nexi siano tenuti a soddisfare), fermo restando che, in ogni caso, per tutto il tempo in cui H&F mantenga il diritto di designare due candidati al consiglio di amministrazione di Nexi, uno di essi dovrà essere scelto tra (i) il sig. Bo Nilsson; ovvero (ii) un adeguato candidato indipendente.

Fino a quando almeno un amministratore designato da H&F ricopra la carica di membro del consiglio di amministrazione di Nexi, i paciscenti faranno in modo che tale soggetto sia membro: (i) del comitato strategico di Nexi; e (ii) di ciascun comitato del consiglio di amministrazione di Nexi in cui siano rappresentati di volta in volta uno o entrambi gli Investitori AB e/o Mercury.

5.2. Patto CDPE

Gli Investitori e Mercury si impegnano a compiere ogni ragionevole sforzo per concordare in buona fede un patto parasociale da stipulare tra di loro e con, tra gli altri, CDP Equity S.p.A. (il "Patto CDPE") nel momento in cui saranno sottoscritti documenti giuridicamente vincolanti in relazione alla Fusione SIA, fermo restando che:

(a) Il Patto CDPE dovrà attribuire ad H&F il diritto di designare, di tempo in tempo, il numero di amministratori di Nexi previsto ai sensi del precedente paragrafo 5.1, secondo termini e condizioni che non siano meno favorevoli di quelli previsti dal Patto Parasociale;

(b) nella misura in cui il Patto CDPE includa disposizioni che disciplinano accordi di sell-down su azioni di Nexi, tali disposizioni dovranno essere coerenti con i principi previsti in merito dal Patto Parasociale; e

(c) il Patto CDPE garantirà ad H&F il diritto di prendere parte pro quota a qualsiasi trasferimento di azioni di Nexi da parte dell'Investitore AB e/o Mercury a CDP Equity S.p.A. in virtù di qualsiasi diritto contrattuale concesso a favore di CDP Equity S.p.A.

5.3. Operazioni su azioni di Nexi

A partire dalla data del Patto Parasociale e fino alla data di efficacia della Fusione (estremi inclusi), le parti si impegnano reciprocamente a non acquisire o trasferire, e a fare in modo che i soggetti alle stesse correlati non acquisiscano o trasferiscano, azioni di Nexi, fatta eccezione per i trasferimenti di azioni di Nexi:

(a) che siano espressamente previsti ai sensi dell'Accordo Quadro;

(b) derivanti dall'esecuzione e dall'adempimento da parte di Mercury di un impegno irrevocabile o di un obbligo a votare a favore della Fusione o altrimenti dall'esercizio di qualsiasi potere di voto o altri diritti connessi alle azioni Nexi di Mercury; o

(c) richiesti dalla legge o da qualsiasi autorità competente o in forza di un provvedimento reso da un tribunale competente o avente giurisdizione.

Le parti si impegnano reciprocamente a non acquisire, e a fare in modo che i soggetti alle stesse correlati non acquisiscano, alcuna partecipazione in azioni di Nexi o agire in modo da far scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 106 e ss. del TUF, avente ad oggetto azioni di Nexi a carico di una qualsiasi delle parti, singolarmente o congiuntamente.

Mercury, in ogni caso, avrà il diritto, di: (i) adempiere a qualsiasi obbligazione che abbia e/o ai diritti che abbia concesso alla data del Patto Parasociale che le richiedano, o che in caso di esercizio degli stessi le richiedano, di trasferire qualsiasi azione Nexi di Mercury, in ciascun caso nella misura in cui tali obbligazioni e/o diritti siano stati comunicati fedelmente a H&F precedentemente rispetto alla data del Patto Parasociale; e/o (ii) trasferire a Fides S.p.A. la parte delle Azioni Nexi di Mercury che rappresenti la partecipazione indiretta di Fides S.p.A. in Azioni Nexi di Mercury e Fides S.p.A., a sua volta, non sarà soggetta ad alcuna delle restrizioni del Patto Parasociale relative ai trasferimenti e/o trasferire a qualsiasi soggetto la parte delle Azioni Nexi di Mercury che rappresenti la partecipazione indiretta di Fides S.p.A. in Azioni Nexi di Mercury a condizione che i proventi netti di tale vendita siano distribuiti esclusivamente a favore di Fides S.p.A. e ai suoi investitori e, in particolare, non siano distribuiti o altrimenti resi disponibili ad alcun fondo gestito e/o assistito da parte di Advent International Corporation o Bain Capital Private Equity Europe LLP; e/o (iii) adempiere a qualsiasi obbligo che abbia in relazione alle Azioni Nexi di Mercury ai sensi di qualsiasi opzione call concessa dopo la data del Patto Parasociale a qualunque soggetto che sia, o altrimenti diventi, detentore di azioni di Nexi (salvo che a seguito dell'esercizio di tale opzione) (la "Nuova Opzione Call"), a condizione che la Nuova Opzione Call conferisca: (x) agli altri azionisti di Nexi un'opportunità pro quota (nell'ambito delle percentuali spettanti a ogni azionista di Nexi ai sensi della formula prevista nel Patto Parasociale); e (y) ai Veicoli di Gestione (come definiti nella Management Sell-Down Letter) un'opportunità (nella misura prevista ai sensi della Management Sell-Down Letter medesima) di vendere le azioni di Nexi a tale soggetto ai sensi (e alle stesse condizioni) di tale Nuova Opzione Call. Per "Management Sell-Down Letter" si intende la lettera sottoscritta alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale da parte dei Veicoli di Gestione a favore di H&F e degli Investitori AB che stabilisce, tra le altre cose, le condizioni alle quali le parti convengono di coordinare i trasferimenti di azioni di Nexi.

Qualora Mercury proponga di trasferire qualsiasi Azione Nexi di Mercury ai sensi di quanto precede e in qualsiasi momento in cui sia in vigore un impegno di lock-up assunto da un azionista di Nexi (il " Lock-up del Sottoscrittore") in relazione alle stesse Azioni Nexi di Mercury, tale trasferimento sarà soggetto alla condizione che il cessionario accetti i termini e le condizioni del Lock-Up del Sottoscrittore in relazione alle Azioni Nexi di Mercury oggetto del Trasferimento.

5.4. Limiti al trasferimento

Fatte salve diverse previsioni di cui al Patto Parasociale, le parti riconoscono e convengono che, rispettivamente, né le Azioni Nexi degli Investitori né le Azioni Nexi di Mercury potranno essere trasferite alla e a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e fino a:

(a) la data che cade sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione, con riferimento al 100% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi);

(b) la data che cade 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione, con riferimento al 66% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi); e

(c) la data che cade 24 mesi successivi la Data di Efficacia della Fusione, con riferimento al 33,4% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi).

Le parti, infine, non trasferiranno, e faranno sì che i soggetti alle stesse correlati non trasferiscano, alcuna azione di Nexi successivamente alla data di efficacia della Fusione, fatto salvo quanto segue:

(a) il trasferimento sia effettuato ai sensi di un sell-down ai sensi del Patto Parasociale;

(b) il trasferimento sia effettuato da un azionista di Nexi che, unitamente ai soggetti allo stesso correlati, detenga direttamente o indirettamente meno del due per cento del complessivo capitale sociale emesso da Nexi immediatamente prima di tale trasferimento;

(d) il trasferimento sia effettuato da parte di uno degli Investitori a beneficio di un Cessionario Affiliato Autorizzato dello stesso, ove per " Cessionario Affiliato Autorizzato" si intende un soggetto correlato a uno degli Investitori che non sia: (i) soggetto a procedura di insolvenza (o altra procedura equiparabile) in corso; oppure (ii) qualsiasi persona nei confronti del quale non siano stati verificati tutti i ragionevoli requisiti KYC di qualsiasi Investitore, cui tale Investitore è tenuto a conformarsi in base alla legge o ai regolamenti vigenti, in modo ragionevolmente soddisfacente; o

(e) il trasferimento sia richiesto dalla legge o da qualsiasi autorità competente o in forza di un provvedimento reso da un tribunale competente o avente giurisdizione,

Fermo restando quanto precede, in ciascun caso, il trasferimento non dovrà essere vietato dai termini e condizioni degli impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi.

5.5. Limiti al trasferimento successivi alla data di efficacia della Fusione SIA

Qualora la data di efficacia della Fusione SIA avvenga entro i 24 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, le previsioni di cui al precedente paragrafo 5.4 cessano di essere efficaci nei confronti di Mercury e Mercury riconosce e accetta che nessun trasferimento di Azioni Nexi di Mercury sarà consentito a partire dalla data del Patto Parasociale e fino a:

(a) la data che cade 6 mesi dopo la data di efficacia della Fusione SIA, con riferimento al 100% delle Azioni Nexi di Mercury; e

(b) fatto salvo quanto previsto alla precedente lettera(a), con riferimento al 50% delle Azioni Nexi di Mercury, i 12 mesi successivi la data di efficacia della Fusione SIA, fermo restando che la presente previsione non limiterà il trasferimento di Azioni Nexi di Mercury per un prezzo per azione superiore a EUR 15,50 per ciascuna Azione Mercury,

5.6. Sell-Down

Le parti riconoscono e convengono che, al fine di consentire un'ordinata cessione delle azioni di Nexi da loro detenute, ciascuno degli Investitori e/o Mercury potrà avviare, singolarmente o congiuntamente con gli altri, in una operazione o serie di operazioni, un trasferimento di azioni di Nexi (la "Proposta di Cessione") acondizione che:

(a) gli Investitori e Mercury cooperino e si consultino vicendevolmente in buona fede quanto alla tempistica e ai termini della Proposta di Cessione, nonché alla tempistica di invio di una notifica agli altri azionisti di Nexi dell'intenzione di avviare tale cessione (l'" Avviso di Cessione");

(b) chiunque tra gli Investitori o Mercury (a seconda dei casi) (l'" Azionista Proponente") accordi agli altri azionisti di Nexi (ciascuno un "Azionista Destinatario" e, insieme, gli "Azionisti Destinatari") il diritto (ma non l'obbligo) di decidere, subordinatamente al compimento della Proposta di Cessione, di prendere parte alla Proposta di Cessione medesima allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni, con riferimento a tale numero di azioni di Nexi quale equivalente alla loro Percentuale di Cessione (o altro numero di azioni di Nexi che gli azionisti di Nexi convengano reciprocamente in relazione a ogni singola Proposta di Cessione) (il " Diritto di Co-vendita").

L'Azionista Proponente deve inviare l'Avviso di Cessione, il quale deve contenere quanto segue:

(a) la struttura della Proposta di Cessione (incluso se si tratta di un accelerated bookbuilding, di un accordo di acquisto o di una singola transazione di acquisto);

(b) il numero complessivo di azioni di Nexi che si propone di trasferire da parte dell'Azionista Proponente (che può essere espresso come un intervallo minimo e massimo);

(c) il numero di azioni di Nexi e (se diverso) il numero di Titoli Nexi Qualificanti detenuti dall'Azionista Proponente alla data dell'Avviso di Cessione (che dovranno essere liberamente trasferibili e liberi da altri diritti di terzi o altri vincoli);

(d) se sia stato identificato un potenziale acquirente o una banca, l'identità di tale potenziale acquirente o tale banca; e

(e) se noto, il potenziale prezzo di acquisto (anche se il corrispettivo sarà liquidato in tutto o in parte in beni diversi dal denaro).

Per "Titoli Nexi Qualificanti" si intendono le azioni di Nexi che, al momento rilevante (i) non siano soggetti a restrizioni di trasferimento ai sensi di eventuali impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi; (ii) non siano soggetti ad alcun diritto contrattuale concesso a favore di terzi che: (x) sia stato esercitato al momento rilevante e richieda che le azioni di Nexi in questione siano trasferite a tali terzi; o (y) richieda che le azioni di Nexi in questione siano riservate per il trasferimento all'esercizio del diritto medesimo; e (iii) non siano destinati o riservati al trasferimento ai sensi di qualsiasi obbligo esistente alla data del Patto Parasociale che sia stato fedelmente comunicato a H&F.

Ciascun Azionista Destinatario dovrà rispondere per iscritto tale risposta scritta costituirà (" Avviso di Partecipazione") all'Azionista Proponente non appena ragionevolmente possibile e, in ogni caso, entro cinque (5) giorni lavorativi dal ricevimento dell'Avviso di Cessione (il " Periodo di Risposta"), confermando in qualità di Azionista Destinatario se intenda partecipare alla Proposta di Cessione allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni indicati nell'Avviso di Cessione, tale diritto a partecipare è da intendersi pro quota in conformità alle Percentuali di Cessione e al numero di azioni di Nexi di cui sia proposto il trasferimento da parte dell'Azionista Proponente (o il maggiore o minore numero che potrà essere successivamente concordato tra gli azionisti di Nexi che partecipino alla Proposta di Cessione), e prendendo atto che il numero di azioni di Nexi detenuti dalle parti che saranno oggetto della Proposta di Cessione potrà essere soggetto a ridimensionamento, pro quota, per effetto dell'adesione dei Veicoli di Gestione alla Proposta di Cessione ai sensi della Management Sell-Down Letter. L'Avviso di Partecipazione dovrà specificare il numero di azioni di Nexi e (se diverso) il numero di Titoli Nexi Qualificanti che sono detenuti dal relativo Azionista Destinatario (che dovranno essere liberamente trasferibili e liberi da altri diritti di terzi o altri vincoli).

Qualora un Azionista Destinatario non abbia risposto all'Azionista Proponente entro il Periodo di Risposta, si riterrà che questi abbia irrevocabilmente rifiutato di aderire alla Proposta di Cessione. Un Azionista Destinatario che abbia rifiutato di aderire alla Proposta di Cessione o si ritenga abbia rifiutato la Proposta di Cessione, è definito come "Azionista Non Partecipante ", mentre un Azionista Destinatario che abbia accettato di aderire alla Proposta di Cessione è definito come "Azionista Partecipante" e tali definizioni si applicheranno in ciascun caso limitatamente alla Proposta di Cessione oggetto del relativo Avviso di Cessione e non pregiudicheranno il diritto a partecipare a qualsivoglia successiva Proposta di Cessione.

Se uno o più Azionisti Destinatari: (i) hanno confermato che non intendano aderire alla Proposta di Cessione; o (ii) non hanno risposto entro il Periodo di Risposta, l'Azionista Proponente e qualsiasi Azionista Partecipante (ove applicabile) possono procedere con la Proposta di Cessione secondo i termini e le condizioni indicati nell'Avviso di Cessione, fermo restando che qualora non venga stipulato un accordo vincolante in relazione a tale Proposta di Cessione in un periodo compreso tra cinque (5) e venti (20) giorni lavorativi a partire dalla data di consegna dell'Avviso di Cessione, l'Azionista Proponente e ciascuno degli Azionisti Partecipanti (ove applicabile) non proseguiranno con la Proposta di Cessione.

Se uno o più Azionisti Destinatari hanno dichiarato in un Avviso di Partecipazione che intendono aderire alla Proposta di Cessione, l'Azionista Proponente e gli Azionisti Partecipanti, per tutto il Periodo di Cessione, dovranno:

(a) cooperare e agire congiuntamente nella definizione dei termini e delle condizioni della Proposta di Cessione, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i tempi, la struttura, le dimensioni, i parametri di prezzo, i consorzi bancari, l'identità degli acquirenti e gli accordi di lock-up;

(b) intraprendere tutte quelle azioni che possano essere ragionevolmente necessarie, richieste o appropriate per portare a compimento la Proposta di Cessione; e

(c) a condizione che l'Azionista Proponente o gli Azionisti Partecipanti abbiano stipulato un accordo vincolante in relazione alla Proposta di Cessione, non risolvere la Proposta di Cessione, o intraprendere qualsiasi azione che possa ragionevolmente comportare la risoluzione della stessa, senza il previo accordo scritto di tutti gli altri azionisti di Nexi che aderiscono alla Proposta di Cessione.

Se il numero di azioni di Nexi oggetto di trasferimento sia per qualsiasi ragione inferiore al numero di tutti le azioni di Nexi che si propongano di trasferire ai sensi dell'Avviso di Cessione, allora il numero di Titoli Nexi che ciascun azionista di Nexi che partecipi alla cessione dovrà trasferire sarà rettificato pro quota in linea con la Percentuale di Cessione di ciascun di questi.

Ciascun azionista di Nexi sarà libero, in qualsiasi momento prima della sottoscrizione di un accordo vincolante in relazione alla Proposta di Cessione, di non proseguire con la Proposta di Cessione, dandone comunicazione scritta agli altri azionisti di Nexi partecipanit alla Proposta di Cessione, fermo restando la possibilità per costoro di procedere comunque con la Proposta di Cessione.

Fermi restando gli impegni di lock-up assunti, ciascun azionista di Nexi, compresi gli Azionisti Non Partecipanti, si impegna a stipulare accordi di lock-up, a condizioni ordinarie, con riferimento alle azioni di Nexi detenute (il " Lock-Up del Sottoscrittore"), fermo restando sempre che:

(a) nessun Lock-Up del Sottoscrittore possa limitare in alcun modo i trasferimenti a favore dei soggetti agli stessi correlati che aderiscono al Lock-Up del Sottoscrittore o ai diversi trasferimenti fatti salvi dal Patto Parasociale;

(b) qualsiasi Lock-Up del Sottoscrittore applicabile a una delle parti non potrà avere durata superiore a novanta (90) giorni di calendario a partire dalla data di efficacia della Proposta di Cessione (o possibilmente inferiore); e

(c) nella misura in cui il Lock-Up del Sottoscrittore di una delle parti in relazione a una Proposta di Cessione sia risolto, rinunciato o concluso, anche i Lock-Up del Sottoscrittore stipulati dagli altri azionisti di Nexi in relazione alla medesime Proposta di Cessione saranno automaticamente risolti, rinunciati o conclusi agli stessi termini e condizioni.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, che rimane soggetto alla legge inglese, è stato stipulato in data 15 novembre 2020 ed entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione, restando efficace fino al terzo anniversario della stessa. Il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato di volta in volta per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, a meno che non venga risolto, con gli effetti di seguito indicati, da una delle parti mediante notificazione scritta inviata agli altri azionisti di Nexi almeno 6 (sei) mesi prima della fine del termine iniziale di 3 (tre) anni o prima di qualsiasi successivo rinnovo di 3 (tre) anni ("Avviso di Risoluzione"). Nel caso in cui venga inviato un Avviso di Risoluzione, il Patto Parasociale si considererà risolto alla fine del relativo termine esclusivamente con riferimento alla parte che abbia inviato tale Avviso di Risoluzione, mentre rimarrà valido e vincolante per le altre parti ai sensi di quanto sopra previsto.

A fini di chiarezza, talune disposizioni del Patto Parasociale (tra cui quelle in materia di operazioni su azioni di Nexi e alcuni limiti al trasferimento di azioni di Nexi) entreranno in vigore già alla data del Patto Parasociale medesimo, restando comunque soggette a quanto previsto dall'art. 123 TUF.

Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia: (i) nei confronti di tutte le parti, nel caso in cui l'Accordo Quadro sia risolto in conformità con le disposizioni ivi contenute prima della data di efficacia della Fusione; (ii) in relazione a una parte, insieme agli eventuali soggetti alla stessa correlati, nel caso in cui cessi di essere titolare di diritto o beneficiaria di oltre il 2% del complessivo capitale sociale di Nexi a seguito della data di efficacia della Fusione.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell'Accordo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all'indirizzowww.nexi.it .

20 novembre 2020.

[NX.3.20.1]

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE “INFORMAZIONI ESSENZIALI”) AI SENSI DEGLI ARTICOLI 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (IL “ TUF”) E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL “ REGOLAMENTO EMITTENTI”)

NEXI S.P.A.

Premessa

In data 11 febbraio 2021, Nexi S.p.A. (“Nexi”), SIA S.p.A. (“SIA”), CDP Equity S.p.A. (“CDPE”), FSIA Investimenti S.r.l. (“FSIA”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) hanno sottoscritto un accordo quadro vincolante (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare i termini e le condizioni connessi alla fusione per incorporazione di SIA in Nexi (la “Fusione SIA-Nexi”).

Più in particolare, l’Accordo Quadro prevede, inter alia _‒ nell’ambito di un’operazione unitaria e inscindibile ‒ i seguenti principali passaggi:

(i) la Fusione SIA-Nexi, con un rapporto di cambio tra il numero di azioni di nuova emissione di Nexi e il numero attuale di azioni di SIA pari a 1,5761:1;

(ii) il conferimento in favore di una società di nuova costituzione (“Newco”) (o altra controllata) interamente partecipata dalla società risultante dalla Fusione SIA-Nexi (l’“Entità Risultante”) del ramo di azienda operativo afferente a SIA (il “Push Down”);

(iii) l’adozione di un nuovo statuto dell’Entità Risultante (il “Nuovo Statuto”) efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile (la “Data di Efficacia”); e

(iv) la sottoscrizione di un patto parasociale (il “Patto Parasociale” e congiuntamente all’Accordo Quadro, gli “Accordi Parasociali”), conforme, nella sostanza, a una delle due versioni, a seconda dei casi, allegate all’Accordo Quadro (versione “A” o versione “B”) che acquisterà efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia, avente ad oggetto talune pattuizioni rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF relativamente, tra l’altro, alla corporate governance dell’Entità Risultante e alla trasferibilità delle partecipazioni che i soci paciscenti verranno a detenere, all’esito dell’Operazione, nella medesima (secondo quanto di seguito meglio precisato) (nel complesso, l’“Operazione”).

In data 15 novembre 2020, Nexi S.p.A. aveva altresì sottoscritto un accordo quadro vincolante (come successivamente modificato) (l’“Accordo Quadro Nets”) contenente termini e condizioni dell’operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 (“Nets”) in Nexi (la “Fusione Nets-Nexi” e congiuntamente alla Fusione SIA-Nexi, le “Fusioni”). In pari data, Evergood H&F Lux S.à r.l. (l’“Investitore H&F”), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, (“AB Europe”), Eagle (AIBC) & CY SCA (“Eagle SCA” e, insieme ad AB Europe, gli “Investitori AB”; gli Investitori AB, congiuntamente all’Investitore H&F, gli “Investitori Nets”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) avevano sottoscritto, inter alia, un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l’altro, nel contesto della diversa Fusione Nets-Nexi, la governance di Nexi e le limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni di Nexi (come successivamente modificato), di cui è stata data informativa ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari (il “Patto Parasociale Nets”).

Alla luce di quanto precede e tenuto conto della mutabilità dell’azionariato dell’Entità Risultante, in funzione anche della tempistica di efficacia delle Fusioni (su cui si v. infra), come anticipato, sono state predisposte due differenti versioni del Patto Parasociale (entrambe allegate all’Accordo Quadro): (i) la versione “A”, che verrebbe sottoscritta da CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets, nell’ipotesi in cui la Fusione Nets-Nexi si fosse già perfezionata alla Data di Efficacia, come atteso (il “Patto A”), e (ii) la versione “B”, che verrebbe sottoscritta esclusivamente da CDPE, FSIA e Mercury, qualora la Fusione Nets-Nexi non fosse completata alla Data di Efficacia (il “Patto B”). Se la Fusione Nets-Nexi dovesse divenire efficace in un momento successivo alla Data di Efficacia, CDPE, FSIA e Mercury risolveranno il Patto B inizialmente sottoscritto e firmeranno il Patto A anche con gli Investitori Nets, nella forma già concordata e allegata all’Accordo Quadro. A scopo di chiarezza, si precisa che gli Investitori Nets si sono vincolati, attraverso un’apposita commitment letter sottoscritta in data 11 febbraio 2021, a sottoscrivere il Patto A a seguito del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, qualora si verifichi.

Infine, si precisa che, in considerazione dell’impatto della Fusione Nets-Nexi sugli assetti proprietari di Nexi, l’Accordo Quadro disciplina la facoltà di CDPE di fare in modo che – al fine di neutralizzare o attenuare l’effetto diluitivo sulla propria quota prospettica nel capitale votante dell’Entità Risultante, a seguito del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi (qualora la stessa fosse completata prima del perfezionamento della Fusione SIA-Nexi) – l’assemblea straordinaria di SIA deliberi in merito ad un aumento di capitale in opzione (l’“AuCap SIA”) per un importo massimo tale da consentire al complesso degli azionisti SIA, in caso di integrale sottoscrizione dell’AuCap SIA, di detenere al closing una partecipazione azionaria aggregata che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale dell’Entità Risultante; fermo restando che in nessun caso, in conseguenza della sottoscrizione dell’AuCap SIA da parte di CDPE e FSIA, queste ultime potranno detenere, congiuntamente, una partecipazione al capitale superiore al 25,0005% dell’Entità Risultante. Il prezzo di sottoscrizione dell’AuCap SIA sarà determinato dal consiglio di amministrazione di SIA con l’ausilio di un advisor finanziario indipendente, sulla base di apposita formula concordata nell’Accordo Quadro legata al valore di mercato del titolo Nexi, calcolato secondo la metodologia delle medie ponderate di mercato.

Ai sensi dell’art. 93 TUF, attualmente, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 125.401.969 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative di circa il 19,976% del corrente capitale sociale di Nexi. Gli Accordi Parasociali non attribuiscono a nessun soggetto, singolarmente, la facoltà di esercitare il controllo su Nexi / Entità Risultante ai sensi dell’art. 93 TUF.

1. Tipologia di accordo parasociale

L’Accordo Quadro contiene, fra le altre, talune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF, di cui parimenti si dà sin d’ora atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Parasociali

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Parasociali è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, sono oggetto degli Accordi Parasociali tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 125.401.969 e rappresentative di circa il 19,976% del corrente capitale sociale di Nexi, su cui, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Mercury esercita controllo ai sensi dell’art. 93 TUF.

Inoltre, si precisa, che alla Data di Efficacia, CDPE e FSIA verranno a detenere una partecipazione non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell’Entità Risultante, e Mercury continuerà a detenere n. 125.401.969 azioni subendo una diluizione in termini percentuali conseguente alla efficacia della Fusione SIA-Nexi che, alla data della presente comunicazione, non è determinabile in virtù dell’incertezza sul completamento della Fusione Nets-Nexi e dell’AuCap SIA antecedentemente alla Data di Efficacia. Inoltre, nel caso in cui la Fusione Nets-Nexi divenisse efficace prima della Data di Efficacia, in virtù della sottoscrizione del Patto A e limitatamente a quest’ultimo, le azioni di Nexi che saranno detenute dagli Investitori Nets successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, si intenderanno oggetto del Patto A.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Gli Accordi Parasociali contengono impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 125.401.969 e rappresentative di circa il 19,976% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

Inoltre, sono oggetto degli Accordi Parasociali tutte le azioni di Nexi che saranno detenute da CDPE e FSIA successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione SIA-Nexi che – sulla base degli accordi intercorsi, come descritti nelle presenti Informazioni Essenziali – potranno, complessivamente, essere rappresentative fino al 25,0005% del capitale sociale di Nexi allora emesso, attribuendo pari diritti di voto.

Infine, in virtù della sottoscrizione del Patto A e con limitato riferimento a quest’ultimo, oltre a tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, CDPE e FSIA a tale data, tutte le azioni di Nexi che saranno detenute dagli Investitori Nets successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, si intenderanno pure oggetto del Patto A medesimo.

4. Soggetti aderenti agli Accordi Parasociali

I soggetti aderenti all’Accordo Quadro sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

• Nexi S.p.A., con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 09489670969, capitale sociale pari a Euro 57.070.707, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• SIA S.p.A., con sede legale in Via Francesco Gonin n. 36, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10596540152, capitale sociale pari a Euro 22.274.619,51;

• Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 125.401.969 e rappresentative di circa il 19,976% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;

• CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470; e

I soggetti eventualmente aderenti al Patto A sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

• Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 125.401.969 e rappresentative di circa il 19,976% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;

• Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo;

• AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo; e

I soggetti eventualmente aderenti al Patto B sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

• Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 125.401.969 e rappresentative di circa il 19,976% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Parasociali

Sezione I –sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previstedall’Accordo Quadro in relazione a Nexi.

Si precisa che l’Operazione è subordinata, come usuale per questo genere di operazioni, al verificarsi entro il 30 giugno 2022 (la “Long Stop Date”) di talune condizioni sospensive, tra le quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (a) l’approvazione dell’Operazione da parte dell’Assemblea Straordinaria di Nexi, anche attraverso il c.d. meccanismo di “whitewash” ai fini dell’esenzione da obblighi di OPA; (b) l’approvazione da parte dell’Assemblea Straordinaria di Nexi del Nuovo Statuto, efficace alla Data di Efficacia e (c) l’ottenimento delle autorizzazioni regolatorie (italiane ed estere) e antitrust, ove richiesto dalla normativa applicabile (le “Condizioni Regolamentari”).

Tenuto conto delle implicazioni della Fusione Nets-Nexi sull’Operazione evidenziate in Premessa, l’Accordo Quadro contiene alcune specifiche previsioni (di seguito sintetizzate) relative al completamento dell’Operazione in base alla tempistica della realizzazione della Fusione Nets-Nexi, volte a neutralizzare o attenuare l’effetto diluitivo per CDPE e FSIA derivante dall’operazione con Nets:

(i) nel caso in cui il perfezionamento della Fusione Nets-Nexi (il “Closing Nets”) avvenga prima del verificarsi delle Condizioni Regolamentari (la “CP Fulfillment Date”) (l’“Ipotesi Base”), CDPE avrà il diritto, a sua esclusiva e insindacabile discrezione, di richiedere la delibera dell’AuCap SIA per un controvalore complessivo tale da consentire, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso: (a) agli azionisti di SIA, di detenere al closing della Fusione SIA-Nexi, una partecipazione azionaria complessiva che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale dell’Entità Risultante; e (b) a CDPE e FSIA di detenere, congiuntamente, al closing della Fusione SIA-Nexi, una partecipazione azionaria complessiva che rappresenti una percentuale non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell’Entità Risultante.

Come conseguenza dell’AuCap SIA, i soci di SIA riceveranno un numero aggiuntivo di azioni SIA che sarà determinato sulla base di una specifica formula che tiene altresì conto del prezzo di mercato delle azioni Nexi nei 30 e 10 giorni di mercato aperto precedenti alla “Check Date” (i.e., 31 giorni di mercato successivi all’invio da parte di Nexi della comunicazione sul perfezionamento del Closing

Nets);

(ii) nel caso in cui la CP Fulfillment Date cada prima del 31 ottobre 2021 e a tale data il Closing Nets non si sia ancora realizzato, entro 5 giorni di mercato successivi alla CP Fulfillment Date Nexi potrà comunicare alle altre parti che il Closing Nets interverrà entro il 31 ottobre 2021. A seguito di tale comunicazione, i Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA convocati per l’approvazione, inter alia, della documentazione di fusione relativa alla Fusione SIA-Nexi saranno posticipati al 5° giorno lavorativo successivo al primo tra (a) la data della comunicazione del Closing Nets e (b) il 31 ottobre 2021;

(iii) nel caso in cui il Closing Nets avvenga dopo la riunione dei Consigli di Amministrazione di SIA e Nexi per l’approvazione, inter alia, della documentazione di fusione relativa alla Fusione SIA-Nexi ma prima del perfezionamento della Fusione SIA-Nexi medesima, le Parti discuteranno in buona fede sui termini, le modalità e i meccanismi: (a) per neutralizzare (o minimizzare) l’impatto del Closing Nets sulla tempistica di completamento dell’Operazione, (b) concedendo a CDPE il diritto di richiedere, alternativamente, l’AuCap SIA ovvero un aumento di capitale in Nexi da riservare in sottoscrizione a CDPE e FSIA dopo il perfezionamento dell’Operazione, ovvero l’esecuzione di qualsiasi altra operazione societaria/contrattuale che consenta a CDPE e FSIA di detenere (al closing ovvero successivamente) un numero di azioni Nexi o altri strumenti finanziari convertibili in azioni Nexi (in entrambi i casi basato su un prezzo per azione Nexi calcolato a tale data conformemente alla medesima formula utilizzata per il calcolo del “Prezzo di Riferimento Nexi”, applicato mutatis mutandis), il tutto allo scopo di neutralizzare o attenuare l’effetto diluitivo della Fusione Nets-Nexi (e senza che ciò determini l’insorgere di eventuali obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi del

TUF la “Protezione Anti-diluizione”). “Prezzo di Riferimento Nexi” indica il prezzo di ciascuna azione Nexi calcolato come la media (la “Media 30/10”) tra (x) il prezzo medio ponderato per volumi scambiati (“VWAP”) di ciascuna azione Nexi nei 30 giorni di mercato precedenti alla Check Date e (y) il VWAP di ciascuna azione Nexi nei 10 giorni di mercato precedenti alla Check Date, fermo restando che se la Media 30/10 è maggiore o minore del VWAP di ciascuna azione Nexi nel giorno precedente alla Check Date per più del 5%, il Prezzo di Riferimento Nexi sarà calcolato come la media tra la Media 30/10 e il VWAP di ciascuna azione Nexi nel giorno precedente alla Check Date.

(iv) nel caso in cui il Closing Nets si realizzi successivamente al perfezionamento della Fusione SIA-Nexi, le Parti discuteranno in buona fede (e adottando un approccio sostanziale) sui termini, le modalità e i meccanismi per la concessione a CDPE, a sua richiesta, di apposita Protezione Anti-diluizione a livello di Nexi (post Fusione SIA-Nexi).

5.1. Impegni relativi alla Fusione

In connessione con la predisposizione del progetto di fusione e dei documenti richiesti ai fini delle Assemblee straordinarie di Fusione di Nexi e SIA, Nexi e SIA dovranno (i) finalizzare e approvare con congruo anticipo tutti i documenti prodromici richiesti per tenere le suddette Assemblee nonché (ii) fare in modo che i rispettivi Consigli di Amministrazione (nella propria interezza e non con riferimento a ogni singolo amministratore) non votino contro o comunque non si oppongano all’Operazione e/o ai contenuti della documentazione di fusione predisposta in relazione alla Fusione SIA-Nexi, a meno che ciò non si renda necessario affinché gli amministratori (in ogni caso agendo in buona fede) rispettino i propri doveri fiduciari.

Ai sensi dell’Accordo Quadro, nel caso in cui la situazione patrimoniale di riferimento di Nexi allegata alla documentazione di fusione abbia una data di riferimento più recente rispetto alla data di riferimento dell’ultimo bilancio di esercizio o della semestrale / trimestrale di SIA, o viceversa, SIA o Nexi (a seconda dei casi) faranno quanto in proprio potere per preparare e approvare il proprio bilancio di esercizio o il bilancio infra-annuale (semestrale, trimestrale) riferito alla medesima data della situazione patrimoniale di riferimento di Nexi o di SIA (a seconda del caso) in tempo utile per consentire lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione di SIA e Nexi.

L’Accordo Quadro dispone inoltre che nel 10° giorno di mercato aperto a decorrere dalla prima delle seguenti date: (i) la data di consegna da parte di Nexi di un avviso contenente informativa in merito al mancato closing della Fusione Nets-Nexi, (ii) la data di consegna di un avviso con cui CDPE comunichi la propria intenzione di non richiedere la delibera dell’AuCap SIA, (iii) lo spirare del termine previsto nell’Accordo Quadro entro il quale CDPE avrebbe dovuto comunicare l’intenzione di richiedere l’AuCap SIA, (iv) la data di completamento dell’AuCap SIA, nel caso in cui CDPE abbia scelto di richiedere la delibera dell’AuCap SIA, o (v) si verifichino le Condizioni Regolamentari senza che siano state effettuate le comunicazioni di cui ai punti (i) e (ii) che precedono (la “Kick-off Date”), Nexi dovrà convocare e tenere una riunione del Consiglio di Amministrazione al fine di approvare la documentazione di fusione relativa alla Fusione SIA-Nexi e del Push-Down, la proposta di adozione dello Nuovo Statuto, la convocazione dell’Assemblea Straordinaria (per una data che sia successiva di 35 giorni la data della riunione consiliare, la “Data dell’Assemblea di Fusione”), nonché su qualsiasi altra materia che possa essere necessaria per il completamento dell’Operazione.

Alla Data dell’Assemblea di Fusione, Nexi farà in modo che sia tenuta, in unica convocazione, un’Assemblea Straordinaria degli azionisti di Nexi al fine di deliberare validamente in merito all’approvazione della Fusione SIA-Nexi, nonché su qualsiasi altra questione che possa essere necessaria per il completamento dell’Operazione (compresa l’adozione del Nuovo Statuto).

5.2. Designazione degli Amministratori al closing, impegni sulla conferma dell’Amministratore Delegato e Nuovo Statuto

L’Accordo Quadro prevede che:

(ii) entro 6 giorni lavorativi prima della data del closing, CDPE e FSIA invieranno a Mercury e Nexi i nominativi dei soggetti di propria designazione che saranno nominati amministratori dell’Entità Risultante al closing;

(iii) l’impegno di CDPE e FSIA, al closing dell’Operazione, a confermare l’attuale Amministratore Delegato di Nexi, Dott. Paolo Bertoluzzo (conferma che non potrà essere irragionevolmente negata) anche per il mandato che decorrerà dall’Assemblea che nominerà il nuovo Consiglio di Amministrazione successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (in scadenza con l’assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021) e che resterà in carica sino alla data di approvazione del bilancio dell’Entità Risultante al 31 dicembre 2024.

5.3.Approvazione del Regolamento D&C e delle linee guida del Business Plan.

Nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia (il “Periodo Interinale”), Nexi dovrà: (a) preparare il regolamento sulla direzione e coordinamento di gruppo che verrà adottato dal gruppo societario dell’Entità Risultante (il “Gruppo”) a decorrere dalla data del closing (il “Regolamento D&C”); e (b) estendere e integrare (ove necessario) le linee guida di massima nella forma convenuta tra le Parti nell’Accordo Quadro sulla cui base, successivamente al closing, il Consiglio di Amministrazione di Nexi predisporrà e approverà il primo business plan triennale del Gruppo.

5.4. Riorganizzazioni e altri adempimenti

L’Accordo Quadro contempla l’ipotesi in cui, durante il Periodo Interinale, si realizzi una riorganizzazione di FSIA attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la “Riorganizzazione di FSIA”), che determini l’ingresso diretto nel capitale sociale di SIA di FSI Investimenti S.p.A. (“FSI” titolare del 70% del capitale di FSIA) e/o di Poste Italiane S.p.A. (“Poste” titolare del 30% del capitale sociale di FSIA). In tal caso, CDPE e FSIA (nella misura in cui non sia stata liquidata e non abbia cessato di esistere a seguito della anzidetta Riorganizzazione di FSIA) faranno in modo che Poste e/o FSI: (a) a partire dalla data di efficacia di tale Riorganizzazione di FSIA, assuma/assumano nei confronti delle altre parti dell’Accordo Quadro l’impegno di Lock-Up Interinale (come infra definito), e (b) alla data del closing dell’Operazione, sottoscriva/sottoscrivano il Patto A (ovvero il Patto B), in qualità di parte/i dello stesso, per quanto di rispettiva competenza.

L’Accordo Quadro disciplina altresì l’ipotesi in cui durante il Periodo Interinale si realizzi una riorganizzazione di Mercury attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la “Riorganizzazione di Mercury”), che determini l’ingresso diretto nel capitale sociale di Nexi del fondo Clessidra Capital Partners 3 gestito da Clessidra SGR S.p.A. (o altri fondi dalla stessa gestiti, nel complesso i “Fondi Clessidra”) o di Fides S.p.A. (“Fides”), o di altra Società Affiliata (come infra definita), Mercury farà in modo che i Fondi Clessidra (o Fides o altra Società Affiliata): (a) a partire dalla data di efficacia di tale Riorganizzazione di Mercury, assumano nei confronti delle altre parti dell’Accordo Quadro l’impegno di Lock-Up Interinale (come infra definito), e (b) alla data del closing dell’Operazione, sottoscrivano il Patto A (ovvero il Patto B, a seconda dei casi), in qualità di parti dello stesso.

Durante il Periodo Interinale CDPE avrà il diritto di trasferire in tutto o in parte le azioni SIA dalla stessa detenute ad altro soggetto (già esistente o di nuova costituzione, il “Veicolo CDPE”) e di designare il Veicolo CDPE per svolgere e assumersi i diritti e gli obblighi (compresi eventuali diritti e obblighi sorti prima della data della designazione e di quelli da soddisfare o eseguire, in tutto o in parte, dopo tale data) ai sensi dell’Accordo Quadro e del Patto A ovvero del Patto B (pro-quota rispetto alla percentuale di azioni SIA trasferite al Veicolo CDPE) come se il Veicolo CDPE fosse una parte originaria dell’Accordo Quadro, a condizione che la designazione sia effettuata in conformità, inter alia, a quanto segue: (i) la designazione sarà considerata correttamente effettuata se notificata per iscritto alle altre parti, unitamente all’accettazione scritta del Veicolo CDPE; il Veicolo CDPE si impegni per iscritto a trasferire a CDPE tutte le partecipazioni nel caso in cui non sia più in grado di garantire il rispetto dei requisiti di cui all’Accordo Quadro; (ii) CDPE avrà sempre il diritto di trasferire parte della propria partecipazione nel Veicolo CDPE a uno o più partners strategici (i.e., investitori istituzionali previdenziali e assicurativi, istituzioni e fondi governativi, fondazioni bancarie, fondi infrastrutturali e, quindi, con l’espressa esclusione di partners industriali e fondi di private equity) previa notifica alle altre parti, a condizione sempre che CDPE mantenga il controllo esclusivo sul Veicolo CDPE e non vengano creati diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell’Entità Risultante in virtù dello statuto del Veicolo CDPE e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti o indiretti), ad eccezione del diritto riconosciuto al partner strategico di indicare fino a 2 amministratori che verranno designati da CDPE e FSIA in Nexi ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto A (ovvero del Patto B, a seconda dei casi) su cui si v. infra.

Da ultimo, si precisa che l’Accordo Quadro prevede che in qualsiasi momento successivo alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro, CDPE potrà decidere di trasferire, a qualsiasi titolo e con qualunque modalità, tutte le (e non parte delle) azioni SIA di sua diretta titolarità a CDP e, per gli effetti, designare CDP quale entità che assume tutti i diritti e gli obblighi di CDPE ai sensi dell’Accordo Quadro e che esegue il medesimo Accordo Quadro (inclusi eventuali diritti e obblighi sorti prima della data di designazione e da soddisfare o adempiere, in tutto o in parte, dopo tale data).

5.5. Lock-Up Interinale di Mercury, CDPE e FSIA e Trasferimenti Consentiti

Ai sensi dell’Accordo Quadro, nel corso del Periodo Interinale, (x) CDPE e FSIA si sono impegnate a non trasferire alcuna azione SIA dalle stesse detenuta in qualunque momento e (y) Mercury si è impegnata a non trasferire le azioni Nexi dalla stessa detenute in qualunque momento (il “Lock-Up Interinale”).

CDPE e FSIA potranno comunque trasferire tutte o parte delle proprie azioni SIA dalle stesse detenute in favore di un’altra società che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la società cedente (“Società Affiliata”), inclusa, per quel che riguarda CDPE, il Veicolo CDPE (i “Trasferimenti Consentiti CDPE / FSIA”). Tali Trasferimenti Consentiti CDPE / FSIA saranno efficaci unicamente nel caso in cui:

(i) la Società Affiliata che non sia ancora parte dell’Accordo Quadro si sia impegnata per iscritto a ritrasferire a CDPE o FSIA (a seconda dei casi) la partecipazione oggetto di cessione qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata;

(ii) CDPE o FSIA (a seconda del caso) facciano in modo che la Società Affiliata accetti di aderire all’Accordo Quadro quale parte dello stesso stipulando uno o più atti specifici di adesione con le altre

Parti;

(iii) qualsiasi Trasferimento Consentito CDPE / FSIA non determini per CDPE o FSIA (a seconda dei casi) il venir meno delle responsabilità ovvero degli obblighi nascenti dall’Accordo Quadro sorti prima della data di tale Trasferimento Consentito CDPE / FSIA ovvero di quelli riferibili alle azioni SIA che CDPE o FSIA (a seconda dei casi) continueranno a detenere successivamente alla data di tale Trasferimento Consentito CDPE / FSIA.

Mercury potrà trasferire le azioni Nexi (in tutto o in parte) (i “Trasferimenti Consentiti Mercury”):

(i) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest’ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi);

(ii) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data dell’Accordo Quadro (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover);

(iii) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020;

(iv) nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, in ogni caso nella misura in cui tali obblighi e/o diritti siano stati comunicati a CDPE e FSIA prima della data della sottoscrizione dell’Accordo Quadro; e

(v) ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da Mercury e/o dai Fondi Clessidra o dalle Società Affiliate aventi ad oggetto azioni Nexi (i “Margin Loan Security Interests”) e/o (ii) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interests, nella misura in cui, quale condizione di efficacia dei Trasferimenti Consentiti Mercury:

a. la Società Affiliata che non sia ancora parte dell’Accordo Quadro si sia impegnata per iscritto a ritrasferire a Mercury la partecipazione oggetto di cessione qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata;

b. Mercury faccia in modo che la Società Affiliata accetti di aderire all’Accordo Quadro quale parte dello stesso stipulando uno o più atti specifici di adesione con le altre Parti;

c. qualsiasi Trasferimento Consentito Mercury non determini per Mercury il venir meno delle responsabilità ovvero degli obblighi nascenti dall’Accordo Quadro sorti prima della data di tale Trasferimento Consentito Mercury ovvero di quelli riferibili alle azioni Nexi che Mercury continuerà a detenere successivamente alla data di tale Trasferimento Consentito Mercury.

5.6. Altri impegni

Ai sensi dell’Accordo Quadro, Nexi sarà tenuta a predisporre tempestivamente il prospetto ovvero altro documento equivalente richiesto dalla normativa applicabile ai fini della quotazione delle azioni di nuova emissione dell’Entità Risultante anche con il supporto e la cooperazione, inter alia, di SIA e lo sottoporrà alla Consob prima della pubblicazione al fine di chiederne l’approvazione entro la data del closing.

Nexi si è impegnata a effettuare tutte le attività necessarie od opportune ai sensi di legge per ottenere l’ammissione alla quotazione delle azioni Nexi di nuova emissione e, a tale riguardo, collaborerà pienamente con Borsa Italiana S.p.A., espletando tutte le formalità richieste, per fare in modo che le azioni di nuova emissione che verranno assegnate a CDPE e FSIA siano quotate alla Data di Efficacia. Nexi farà in modo che, non appena ricevuta l’approvazione da parte di Consob e, in ogni caso, entro e non oltre la data del closing, si addivenga alla pubblicazione del prospetto ovvero altro documento equivalente.

Allo scopo di fornire al mercato ampia informativa in merito al contenuto dell’Accordo Quadro e, per quanto occorrer possa, si precisa che l’Accordo Quadro prevede, come di consueto per questo genere di operazioni, una serie di impegni relativi a Nexi e SIA per la gestione del Periodo Interinale allo scopo di preservare il valore dei relativi gruppi. Per l’effetto, Nexi e SIA dovranno essere gestite nell’esercizio ordinario dell’attività di impresa in maniera coerente con la passata gestione e non dovranno essere posti in essere, inter alia, atti ed attività che possano pregiudicare i diritti delle parti o, in ogni caso, impedire o ritardare il perfezionamento dell’Operazione (quali a titolo esemplificativo, modifiche statutarie, delibere di liquidazione e/o scioglimento, operazioni straordinarie anche sul capitale e trasferimento di complessi aziendali)

Sezione II – sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto A in relazione a Nexi.

5.7. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto A (di seguito, singolarmente, la “Parte” e, collettivamente, le “Parti”) conferma che e si impegna affinché essa e le sue Affiliate (come infra definito) non sono parte di ‒ e non stipuleranno ‒ alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all’Accordo Quadro; (iii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iv) il Patto Parasociale Nets; (v) la Management Sell-Down Letter, come successivamente modificata o integrata, come definita nell’Accordo Quadro Nets (la “Management Sell-Down Letter”); (vi) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partners strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE, relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale, all’Entità Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra l’Investitore H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci dell’Investitore H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) qualsiasi accordo da stipularsi tra CDPE e Poste che stabilisca i termini della Riorganizzazione FSIA e il trasferimento a CDPE (o a qualsiasi sua Affiliata, incluso il Veicolo CDPE) delle azioni di Nexi eventualmente detenute da Poste (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli “Altri Accordi Parasociali”).

“Affiliata” indica (a) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta al diritto italiano, un soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da, o è sotto controllo comune con tale soggetto, dove, “controllo” ha il significato di cui all’Articolo 93 del Testo Unico della Finanza; (b) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta alle leggi di una giurisdizione diversa da quella italiana, qualsiasi società controllata diretta o indiretta o società controllante diretta o indiretta di tale soggetto e qualsiasi società controllata diretta o indiretta di tale società controllante, o qualsiasi altro soggetto che gestisce e/o è consulente o è gestito e/o riceve consulenza da parte di tale soggetto, in ogni caso di tempo in tempo; (c) nel caso di un soggetto che sia una partnership o una limited partnership, i partner del soggetto o i loro delegati o un delegato o trustee per il soggetto, o qualsiasi investitore in un fondo che detiene partecipazioni, direttamente o indirettamente, nella partnership o nella limited partnership o in qualsiasi sub-fondo o qualsiasi altra partnership in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, delle partecipazioni; (d) qualsiasi persona che gestisce o sia consulente di qualsiasi persona di cui al precedente paragrafo (c); (d) solo nel caso di Mercury, ciascuno tra Adven, Bain e Clessidra (tra cui Clessidra solo finché è un azionista, diretto o indiretto, di Mercury) (i “Fondi”); (e) solo nel caso dell’Investitore H&F, H&F; e (f) solo nel caso degli Investitori AB, Advent e Bain. In ogni caso, una Affiliata di qualsiasi persona nei paragrafi da (a) a (e) di cui sopra (ma escludendo qualsiasi società in portafoglio di proprietà o gestite da soggetti gestiti o dei quali sia consulente ‒ o i cui general partners, se del caso, ricevano consulenza da ‒ uno dei Fondi o da H&F o dalle loro Affiliate. Fermo restando che, tutto quanto precede, esclude: (i) in relazione a ciascuno dei Fondi, qualsiasi partner o investitore dei fondi che ricevano consulenza e/o siano gestiti da uno dei Fondi o dalle loro Affiliate (a seconda dei casi) e (eccetto specifiche ed espresse esclusioni),ciascuno tra Sunley House e i Fondi Bain Esclusi; (ii) rispetto all’Investitore H&F, ogni limited partner o investitore in H&F, o in un Co-Investitore H&F, o in una Affiliata dell’Investitore Azionario H&F (a seconda dei casi); e (iii) rispetto a tutte le Parti, l’Entità Risultante e le sue società controllate.

Per l’intera durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a: (a) non, (b) far in modo che le proprie Affiliate non e (c) compiere ogni ragionevole sforzo per assicurare che qualsiasi altro soggetto che agisca di concerto con essa o con una delle sue Affiliate, non, faccia(no) scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico di una delle Parti, singolarmente o di concerto (anche a seguito dell’acquisizione di qualsiasi azione o dell’esecuzione di qualsiasi patto parasociale). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a tenere (i) prontamente informate le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni dell’Entità Risultante o dell’esecuzione di qualsiasi patto parasociale rilevante per quanto sopra, e (ii) totalmente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l’attivazione dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell’Entità Risultante per una o tutte le altre Parti.

5.8. Princìpi chiave di governance

Le Parti convengono reciprocamente sulla loro comune finalità e ferma intenzione che l’Entità Risultante: (i) continui a essere quotata sulla Borsa Italiana agendo come un rilevante player italiano nel settore altamente competitivo dei pagamenti digitali europei in partnership con tutte le primarie banche; (ii) non sia controllato individualmente o congiuntamente da nessuna delle Parti (e nessuna di esse sia nella posizione di esercitare direzione e coordinamento sul Gruppo); (iii) mantenga un efficiente modello di corporate governance, in conformità e facendo leva sulle best practices e sugli standards di governance applicabili alle società quotate nazionali ed estere di dimensioni comparabili; e (iv) rimanga un’eccellenza anche in termini di gestione delle persone e di capacità di trattenere e attrarre i migliori talenti.

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionista dell’Entità Risultante al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale e farà sì che ‒ nella misura massima consentita dalla legge applicabile, nel rispetto dei doveri fiduciari e nei limiti previsti dal Patto Parasociale ‒ ogni amministratore designato da tale Parte eserciti i propri poteri a tale fine.

Tutti i diritti di FSIA contenuti nel Patto Parasociale saranno esercitati in conformità alla corporate governance di FSIA. A tale riguardo, CDPE dichiara e farà in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale (i) CDPE sia (e sarà) l’unico azionista di controllo indiretto di FSIA, (ii) la maggioranza degli amministratori di FSIA siano (e saranno) designati da CDPE, e (iii) non esistano (o esisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell’Entità Risultante per effetto dello statuto di FSIA e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti o indiretti).

Le Parti convengono che il Gruppo sarà gestito da un management team altamente specializzato che sia ben accolto dagli investitori istituzionali, facendo leva sulla professionalità ai vari livelli organizzativi delle risorse interne sia di Nexi che di SIA, come esistenti alla data del Patto Parasociale. In particolare, il management team sarà individuato dall’Amministratore Delegato dell’Entità Risultante: (a) secondo le migliori pratiche per società quotate di dimensioni comparabili e in linea con i princìpi e le linee guida in materia, nonché (b) tenendo in debito conto le competenze e le professionalità ‒ esistenti sia a livello di SIA che di Nexi, alla data odierna ‒ per la crescita futura dell’Entità Risultante.

Le Parti (diverse dall’Investitore H&F) concordano che, il più rapidamente possibile dopo la data del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Nexi adotterà (a) un Business Plan iniziale che rifletta e ampli le linee guida concordate da Nexi, SIA, Mercury, CDPE e FSIA ai sensi dell’Accordo Quadro; e (b) un adeguato sistema di fidelizzazione del management (in denaro e/o azioni), che preveda obblighi di lock-up e ‒ ove necessario ‒ di vesting, in linea con le migliori prassi delle società quotate di dimensioni comparabili. Per tutta la durata del Patto Parasociale, tali Parti monitoreranno il rispetto delle linee guida concordate ed eserciteranno i loro diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti dell’Entità Risultante al fine di dare piena attuazione alle linee guida nel rispetto dell’obiettivo primario e comune di assicurare la creazione di valore per, e il miglior interesse di, tutti gli azionisti.

Mercury, gli Investitori AB e l’Investitore H&F faranno in modo che tutti gli amministratori, dirigenti, funzionari e dipendenti di ciascuno di essi e/o delle rispettive Affiliate cessino di essere amministratori e di ricoprire qualsiasi posizione/incarico manageriale nelle Controllate Rilevanti (come infra definito) con effetto dalla Data di Efficacia. Inoltre, le Parti convengono che: (i) quanto prima possibile a seguito ‒ e, in ogni caso, entro 15 giorni lavorativi dalla ‒ richiesta scritta di CDPE, il Consiglio di Amministrazione modifichi il Regolamento D&C in modo da riflettere ogni ragionevole osservazione formulata da CDPE, anche in termini di argomenti coperti dal Regolamento D&C medesimo e relative soglie di rilevanza e (ii) l’Entità Risultante farà sì che il consiglio di amministrazione di ciascuna delle controllate prenda atto, approvi e dia attuazione al Regolamento D&C.

5.9. Delibere dell’Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, “Materie Riservate” ha il seguente significato:

1) Fatte salve le modifiche dello statuto di Nexi espressamente contemplate nell’Accordo Quadro, qualsiasi modifica dei documenti costitutivi (incluso lo statuto) dell’Entità Risultante o di qualsiasi Controllata Rilevante (inclusa qualsiasi modifica alla denominazione dell’Entità Risultante, o qualsiasi modifica risultante da una riduzione del capitale sociale, fusione o scissione (diversa da quella tra entità interamente controllate dal Gruppo o tra tali entità e Nexi), o trasformazione).

2) Qualsiasi acquisizione da parte dell’Entità Risultante delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata pro-quota rispetto a tutti i soci.

3) Qualsiasi aumento di capitale dell’Entità Risultante o di qualsiasi controllata riservato a terzi con esclusione o limitazione dei diritti di opzione legali dei soci, diversi dagli aumenti di capitale a servizio degli LTI o degli altri piani di incentivazione/opzione del management.

4) Qualsiasi liquidazione, scioglimento (o procedura simile) dell’Entità Risultante o di qualsiasi Controllata Rilevante (per “Controllata Rilevante” si intende qualsiasi Affiliata di Nexi e SIA il cui fatturato nei 12 mesi precedenti la Data di Efficacia abbia realizzato più del 5% del fatturato complessivo, rispettivamente, del gruppo Nexi e del gruppo SIA).

5) Qualsiasi cambiamento sostanziale nella natura dell’attività di business di qualsiasi membro del Gruppo (incluso qualsiasi investimento, transazione, accordo o intesa che non sia direttamente collegato all’attività di pagamento digitale), o la giurisdizione in cui opera qualsiasi membro del Gruppo. 6) Il de-listing dell’Entità Risultante.

7) La conclusione di qualsiasi operazione, accordo o intesa da parte dell’Entità Risultante e/o di qualsiasi altro membro del Gruppo con una parte correlata dell’Entità Risultante, come definita ai sensi dello IAS 24.

8) Il sostenimento di qualsiasi capital expenditure che porterebbe il rapporto tra il valore annuale complessivo dei capital expenditure del Gruppo e i ricavi consolidati pro-forma del Gruppo superiore al 20%.

9) L’adozione di un nuovo regolamento relativo all’esercizio della direzione e del controllo del Gruppo o eventuali modifiche al Regolamento D&C (dopo quelle apportate su richiesta di CDPE ai sensi del Patto Parasociale).

10) La realizzazione da parte di qualsiasi membro del Gruppo di qualsiasi acquisizione, cessione, fusione, scissione o altra operazione straordinaria, quando il valore della operazione superi complessivamente Euro 300.000.000 all’anno (fatto salvo che nel Patto B, il valore dell’operazione superi complessivamente Euro 200.000.000).

11) La conclusione da parte di un membro del Gruppo di qualsiasi operazione di finanziamento o rifinanziamento, o l’emissione di qualsiasi obbligazione o altri strumenti di debito, che causerebbe un rapporto tra l’indebitamento finanziario consolidato del Gruppo e l’EBITDA consolidato pro-forma del Gruppo superiore a 4:1 (quattro a uno).

12) Qualsiasi cambiamento di policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, così come di principi/policies, rendicontazioni o esercizi di qualsiasi membro del Gruppo.

13) Qualsiasi decisione di cambiare il numero di membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante non conforme al Patto Parasociale.

14) Per i primi 24 mesi dalla Data di Efficacia, l’attuazione di procedure di licenziamento collettivo o di altre procedure di riduzione del personale (diverse da procedure volontarie o piani di prepensionamento) riguardanti una qualsiasi delle Controllate Rilevanti italiane.

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista dell’Entità Risultante in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i), a eccezione dell’Investitore H&F, le Materie Riservate in modo tale che, se gli Investitori AB, Mercury, CDPE e FSIA non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti (a eccezione dell’Investitore H&F che può votare a sua discrezione) voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione di Nexi e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le disposizioni del Patto Parasociale. Inoltre, ciascuna Parte dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei propri doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, nell’Entità Risultante (ma, a fini di chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, e poteri in modo coordinato e congiunto insieme agli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) a eccezione dell’Investitore H&F, le Materie Riservate applicabili in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli Investitori AB, Mercury, CDPE e FSIA non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti (diversi dagli amministratori designati dall’Investitore H&F che possono votare a loro discrezione) voteranno congiuntamente per non approvare la delibera e (ii) la nomina/sostituzione dell’Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le pertinenti disposizioni del Patto Parasociale.

5.10.Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

A partire dalla Data di Efficacia e fino alla prima tra (i) la data dell’Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio annuale dell’Entità Risultante al 31 dicembre 2021 e (ii) la data dell’Assemblea dei Soci chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Nexi successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (di seguito, il “Primo Mandato”), il Consiglio di Amministrazione sarà composto come segue:

(i) 6 membri ‒ di cui 1 non indipendente da nominare come vicepresidente e 4 membri indipendenti e 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) Paolo Bertoluzzo, con la carica di Amministratore Delegato di Nexi (l’“AD Iniziale”);

(iii) 4 membri ‒ di cui 1 da nominare come presidente, 3 membri anche non indipendenti, e 1 membro indipendente e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile _‒ designato da Mercury;

(iv) 1 membro ‒ anche non indipendente ‒ designato da AB Europe; (v) 1 membro – anche non indipendente ‒ designato da Eagle SCA; e (vi) 2 membri– anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un’eventuale diminuzione, nel corso del Primo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell’Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE e FSIA al di sotto di una determinata Soglia di Governance (come sarà definita nel Patto Parasociale). In quest’ultimo caso, CDPE e FSIA faranno sì che 1 amministratore indipendente da loro designato si dimetta prontamente dalla carica e le Parti faranno sì che tale amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB. In deroga a quanto precede, ciascuno dei diritti di cui ai punti (iii), (iv) e (v) che precedono si intende attribuito a Mercury e agli Investitori AB.

A partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino alla data dell’Assemblea dei Soci che approverà il bilancio annuale dell’Entità Risultante al 31 dicembre 2024 (di seguito definito come il “Secondo Mandato”), qualora CDPE e FSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell’Entità Risultante pari o superiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

(i) 6 membri – di cui 5 membri indipendenti e 1 di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) 2 membri – anche non indipendenti – designati congiuntamente da Mercury e gli Investitori AB;

(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale; (iv) 2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F; (vii) 2 membri designati dalle minoranze.

Diversamente, a partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino al Secondo Mandato, qualora CDPE e FSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell’Entità Risultante inferiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

(i) 5 membri – di cui 4 membri indipendenti e 1 (uno) di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) 3 membri – di cui 1 membro indipendente e, in questo caso, 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile – designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB;

(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale;

(iv) 2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F; e (v) 2 membri designati dalle minoranze.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un eventuale aumento o diminuzione, nel corso del Secondo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell’Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE e FSIA in misura superiore o inferiore alla Soglia di Governance. In questo ultimo caso, Mercury e gli Investitori AB, ovvero CDPE e FSIA (a seconda dei casi) faranno sì che 1 amministratore indipendente da essi designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti faranno sì che l’amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da CDPE e FSIA, ovvero Mercury e gli Investitori AB (a seconda dei casi).

Le Parti riconoscono che (i) tutti gli amministratori dell’Entità Risultante designati dalle Parti quali indipendenti dovranno possedere i requisiti in materia di indipendenza prescritti dalla legge applicabile (incluse le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance), e (ii) in linea con le best practices e con gli standards di governance applicabili alle società quotate, tutti i candidati designati dalle Parti per la nomina ovvero la cooptazione quali membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante dovranno (nel complesso i “Criteri di Selezione”):

(i) non essere amministratori o dipendenti di concorrenti del Gruppo o di ciascuna delle maggiori banche commerciali, né dipendenti del Gruppo (a eccezione dell’Amministratore Delegato che può essere anche direttore generale ai sensi dell’Articolo 2396 del Codice Civile);

(ii) soddisfare determinati requisiti professionali, quali un background professionale internazionale e precedenti esperienze come amministratore o revisore in società nazionali o estere quotate, o con ruoli chiave in società di dimensioni comparabili a quelle dell’Entità Risultante operanti nei settori dei pagamenti, della tecnologia digitale, bancario o finanziario, e

Le Parti faranno in modo che almeno 1 amministratore designato da Mercury e dagli Investitori AB, 1 designato dall’Investitore H&F e 1 designato da CDPE e FSIA ricoprano il ruolo di membro: (x) del comitato strategico dell’Entità Risultante; e (y) di qualsiasi altro comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione in cui sieda di tempo in tempo almeno un amministratore designato dalla/e altra/e Parte/i. Ciascun amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezione di qualsiasi soggetto che ricoprirà la carica di amministratore delegato (i.e., CEO) di Nexi (l’“Amministratore Delegato”), può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta, e in qualsiasi momento, dall’Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno Nexi e/o l’altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l’amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un amministratore designato, a eccezione di qualsiasi soggetto avente il ruolo di amministratore delegato della Società, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico durante il Primo o il Secondo Mandato (a seconda dei casi), la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

Le Parti concordano che saranno fatti salvi i diritti dell’Investitore H&F previsti dal Patto Parasociale Nets (per una descrizione dei quali si vedano le informazioni essenziali pubblicate sul sito di Nexi, sezione “Investors/Governance” in data 20 novembre 2020).

Durante il Primo Mandato, l’AD Iniziale (a) sarà l’Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi e del Gruppo ai sensi dell’Articolo 2396 del Codice Civile, e (b) manterrà nelle altre società controllate del Gruppo i medesimi poteri/autorizzazioni delegati e gli stessi ruoli/titoli posseduti alla data del Patto Parasociale.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui l’AD Iniziale cessi dalla carica di Amministratore Delegato per qualsiasi motivo, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di efficacia della sua cessazione dalla carica (salvo che CDPE, FSIA, gli Investitori AB e Mercury abbiano nel frattempo concordato per iscritto il soggetto che sostituisce l’AD Iniziale quale Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi – di seguito definito come “Nuovo Amministratore Delegato”), CDPE, FSIA, gli Investitori AB e Mercury, con il supporto di una società di headhunting specializzata individuata congiuntamente, procederanno alla selezione del Nuovo Amministratore Delegato, secondo le specifiche modalità e i criteri dettagliati nel Patto Parasociale.

poteri/autorizzazioni delegati conferiti a ‒ e gli stessi ruoli/titoli nelle altre società controllate del Gruppo ricoperti da – l’AD Iniziale; e (z) il compenso (inclusi, senza limitazione, la remunerazione fissa e variabile ed eventuali fringe benefits) di ogni Nuovo Amministratore Delegato sarà in linea con la prassi di mercato allora applicabile.

Collegio Sindacale

Durante il Primo Mandato, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA; e

(ii) i restanti 2 sindaci effettivi ‒ di cui 1 con funzioni di presidente del Collegio Sindacale ‒ e 1 (un) sindaco supplente designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB.

Ciascuna Parte farà sì che, per tutta la durata del Secondo Mandato, il Collegio Sindacale sia composto come segue (in conformità con la legge applicabile e al Nuovo Statuto):

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) 1 sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB e Mercury; e

(iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze

Qualora un sindaco effettivo e/o supplente designato ai sensi di quanto precede, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsivoglia motivo di ricoprire il suo incarico prima della scadenza dei termini dello stesso, la/le Parte/i che hanno designato tale sindaco designeranno (in conformità alla legge applicabile e al Nuovo Statuto) il nuovo sindaco al fine di mantenere la composizione del Collegio Sindacale di cui sopra.

5.11. Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

Le Parti (diverse dagli Investitori AB e dall’Investitore H&F) convengono che per un periodo di:

(i) 6 mesi a partire dalla Data di Efficacia (di seguito, il “Primo Periodo di Lock-up”), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell’Entità Risultante e non potrà svolgere alcuna attività di hedging sulle azioni dell’Entità Risultante; e

(ii) 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo di Lock-up (di seguito, il “Secondo Periodo di Lockup”), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell’Entità Risultante, fermo restando che in ogni caso, durante tale Secondo Periodo di Lock-up, Mercury (nonché Poste, in caso di Riorganizzazione FSIA, e Clessidra (o Fides, o qualsiasi altra sua Affiliata), in caso di Riorganizzazione Mercury) potrà trasferire fino al 50% delle azioni dell’Entità Risultante di sua proprietà alla data di scadenza del Primo Periodo di Lock-up e il restante 50%, in qualsiasi momento, nella misura in cui il prezzo per azione, nel giorno di negoziazione precedente alla data del relativo trasferimento, sia superiore a Euro 16,88.

In deroga a quanto precede, in qualsiasi momento, anche durante il Primo Periodo di Lock-up e il Secondo Periodo di Lock-up:

(i) ciascuna Parte potrà trasferire tutte o parte delle sue azioni dell’Entità Risultante (a) a proprie Affiliate; o (b) in forza di disposizioni di legge imperative o su ordine di qualsiasi autorità competente; e

(ii) Mercury avrà il diritto di trasferire (in tutto o in parte) le azioni di Nexi (a) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest’ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi); (b) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data del Patto Parasociale (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (c) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020; (d) a Clessidra (o a Fides, o a qualsiasi altra sua Affiliata) per effetto della Riorganizzazione Mercury, subordinatamente al fatto che Clessidra (e la relativa Affiliata, se del caso) accetti di aderire al Patto Parasociale come se fosse/fossero Parte/i dello stesso stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale; (e) nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, in ogni caso nella misura in cui tali obblighi e/o diritti siano stati comunicati a CDPE e FSIA prima della data della sottoscrizione del Patto Parasociale; e (f) ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da Mercury e/o dai Fondi Clessidra o dalle Società Affiliate aventi ad oggetto azioni Nexi (i “Margin Loan Security Interest”) e/o (ii) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interest, fermo restando alcune specifiche condizioni (come previste anche nell’Accordo Quadro) ai fini dell’efficacia di qualsiasi trasferimento ai sensi del precedente punto (i)(a) a una Affiliata (inclusi FSI e/o Poste per effetto della Riorganizzazione FSIA) che non sia già Parte del Patto Parasociale.

Qualora, ciascuno tra Mercury, AB Europe e/o Eagle SCA, decida di effettuare un primo trasferimento, individualmente o congiuntamente, di tutte o parte delle proprie azioni che rappresentino almeno l’1% del capitale sociale di Nexi, (di seguito, il “Socio Cedente”), CDPE avrà, ai sensi dell’Articolo 1331 del Codice Civile, un’opzione irrevocabile rispetto a tale primo trasferimento (di seguito, l’“Opzione Call”), ma non sarà obbligata ad acquistare dal Socio o dai Soci Cedenti, i quali saranno invece obbligati (indipendentemente dal numero di azioni possedute) a (congiuntamente) vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Covenditori) un numero di azioni pari al “Pacchetto Azioni” (le “Azioni in Opzione”. A fini di chiarezza, per “Pacchetto Azioni” si intende un numero di azioni dell’Entità Risultante rappresentanti il 5% del capitale sociale dell’Entità Risultante), fermo restando che, quale condizione per il Primo Trasferimento (come infra definito), il Socio o i Soci Cedenti saranno sempre nella condizione di vendere direttamente (o procurare la vendita) a CDPE di un numero di Azioni in Opzione pari al Pacchetto Azioni. A tal fine, entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui il trasferimento delle azioni ai sensi di quanto sopra è effettuato dal Socio o dai Soci Cedenti per la prima volta nel corso della durata del Patto Parasociale (di seguito, il “Primo Trasferimento”), il Socio o i Soci Cedenti dovranno inviare una comunicazione scritta a CDPE (di seguito, la “Comunicazione di Esercizio”), con copia ai Soci Co-Venditori, con cui il Socio o i Soci Cedenti dichiarano il numero di azioni da trasferire e il prezzo da pagare per ciascuna azione trasferita.

“Soci Co-venditori” indica (i) l’Investitore H&F ai sensi del Patto Parasociale Nets e/o qualsiasi sua Affiliata; (ii) nInvestment 1 ApS, Bamboh Co-Investments ApS, Stargazer Invest ApS, Investment Lux S.C.Sp. e EmpCo A/S ai sensi della Management Sell-Down Letter, in ciascun caso nella misura in cui non abbiano rinunciato ai loro diritti rilevanti ai sensi della stessa; e (iii) Mercury, AB Europe, Eagle SCA e/o da una delle loro rispettive Affiliate.

L’Opzione Call può essere esercitata da CDPE secondo specifici termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, tra cui:

(i) i Soci Cedenti faranno sì che, nel caso in cui uno o più Soci Co-venditori abbiano scelto di trasferire le proprie azioni dell’Entità Risultante nell’ambito dell’Opzione Call ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter, tali Azioni in Covendita saranno acquistate da CDPE (e/o da una delle sue Affiliate) contemporaneamente al (e alle stesse condizioni del) trasferimento a CDPE da parte dello stesso o degli stessi Soci Cedenti delle altre Azioni Opzionate, subordinatamente alla valutazione positiva effettuata da CDPE sul Socio o sui Soci Co-venditori rispetto alle politiche di conformità e ai criteri di investimento di CDPE, e alle norme antiriciclaggio (e a condizione, in ogni caso, (a) che il numero di Azioni in Co-vendita riduca di conseguenza il numero di azioni dell’Entità Risultante da trasferire da parte del Socio o dei Soci Cedenti a CDPE (e/o a qualsiasi sua Affiliata) nel contesto dell’Opzione Call con l’effetto che le Azioni Opzionate rimangano invariate, e (b) che, in caso di mancata comunicazione da parte del Socio o dei Soci Cedenti ai sensi del (ed entro il termine di cui al) precedente punto (iii), la relativa Opzione Call sarà validamente esercitata in relazione alle sole Azioni Opzionate;

(ii) l’esercizio dell’Opzione Call sarà soggetto all’accettazione da parte di CDPE (o di una delle sue Affiliate, incluso il Veicolo CDPE, a seconda dei casi) per iscritto dei termini del Lock-up del Sottoscrittore (come definito e disciplinato nel Patto Parasociale Nets) con riferimento alle Azioni Opzionate/in Co-vendita o di qualsiasi altro accordo di lock-up usuale per operazioni di questo tipo equivalente a quello che il Socio o i Soci Cedenti o il Socio o i Soci Co-venditori hanno stipulato nel contesto del Primo Trasferimento o del Secondo Trasferimento (come infra definito) (a seconda dei casi), che, in ogni caso, non potrà avere una durata superiore a 12 mesi dalla data del closing dell’esercizio dell’Opzione Call;

(iii) l’esercizio dell’Opzione Call sarà soggetto alla condizione che tale esercizio non faccia scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni e che ogni obbligatorio consenso normativo e regolamentare sia ottenuto.

“Azioni Opzionate” indica il numero di Azioni in Opzione su cui si sceglie di esercitare incondizionatamente e irrevocabilmente l’Opzione Call, che, in ogni caso, non potrà essere inferiore al 2,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante. “Azioni in Co-vendita” indica il numero di azioni dell’Entità Risultante che ciascun Socio Co-venditore ha diritto di trasferire a CDPE ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter.

La procedura relativa all’esercizio dell’Opzione Call si applicherà, mutatis mutandis, anche nel caso in cui, a seguito del completamento del Primo Trasferimento senza che CDPE abbia esercitato l’Opzione Call (o l’abbia esercitata per un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni), uno qualsiasi dei Soci Cedenti scelga successivamente di effettuare un secondo trasferimento (tale ulteriore trasferimento, di seguito, indicato come il “Secondo Trasferimento”) di tutte o parte delle proprie azioni dell’Entità Risultante, rappresentative di almeno l’1% del capitale sociale dell’Entità Risultante, fermo restando che:

(i) se nel contesto del Primo Trasferimento CDPE ha inviato una Comunicazione di Esercizio e ha acquistato tutto il Pacchetto Azioni, il Secondo (e ogni ulteriore) Trasferimento da parte del Socio o dei Soci Cedenti non sarà più soggetto all’Opzione Call;

(ii) qualora nel contesto del Primo Trasferimento CDPE abbia inviato una Comunicazione di Esercizio e acquistato un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni, le Azioni in Opzione che il Socio o i Soci Cedenti saranno obbligati a vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Covenditori) a CDPE saranno pari alla differenza tra il Pacchetto Azioni e le Azioni Opzionate effettivamente acquistate da CDPE nel contesto del Primo Trasferimento (di seguito, le “Azioni in Opzione Residue”);

(iii) se nel contesto del Primo Trasferimento CDPE non ha inviato la relativa comunicazione e non ha acquistato Azioni Opzionate, le Azioni in Opzione Residue saranno pari al 2,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante;

(iv) nel contesto del Secondo Trasferimento, CDPE potrà decidere di esercitare l’Opzione Call su tutte le (o solo parte delle) Azioni in Opzione Residue (o su tutte o parte delle azioni dell’Entità Risultante rappresentanti il 2,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante, a seconda dei casi di cui al precedente punto (ii) o (iii), fermo restando e convenuto che ogni successivo trasferimento di azioni da parte di uno dei Soci Cedenti non sarà più soggetto all’Opzione Call.

Mercury e gli Investitori AB si impegnano con il Patto Parasociale a (i) non promuovere, sostenere e/o incoraggiare alcuna strategia di stake building riguardante l’Entità Risultante da parte di operatori industriali nei sistemi di pagamento digitale o da parte di qualsiasi loro partecipata, e (ii) non cercare, sollecitare o sottoporre alcuna offerta da parte degli stessi operatori/concorrenti o di qualsiasi loro Affiliata per l’acquisto diretto o indiretto di tutte o parte delle azioni detenute dagli stessi. A fini di chiarezza, si conviene che qualsiasi discussione generale con tali operatori al di fuori degli argomenti di cui sopra non violerà gli impegni di cui sopra.

5.12. Altri impegni

In caso di conflitto specifico tra i termini e le condizioni del Patto Parasociale e gli Altri Accordi Parasociali e/o il Nuovo Statuto, finché il Patto Parasociale rimarrà in vigore (i) se non diversamente ivi stabilito, le disposizioni del Patto Parasociale prevarranno tra le Parti, e (ii) ciascuna Parte eserciterà tutti i diritti di voto e gli altri diritti e poteri a sua disposizione in modo da dare effetto nella massima misura possibile alle disposizioni del Patto Parasociale e, se necessario, realizzare (per quanto possibile) qualsiasi modifica richiesta al Nuovo Statuto e/o agli Altri Accordi Parasociali.

CDPE e FSIA, da un lato, e Mercury e gli Investitori AB, dall’altro, faranno sì che i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati, rispettivamente, da ciascuno di essi ai sensi del Patto Parasociale (diversi dagli amministratori indipendenti e dall’Amministratore Delegato), fatti salvi i doveri fiduciari degli stessi, agiscano sempre come un blocco unico con una posizione comune nella discussione con i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati da CDPE e FSIA riguardo alle Materie Riservate.

Sezione III – sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto B in relazione a Nexi.

5.13. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto B (di seguito, singolarmente, la “Parte” e, collettivamente, le “Parti”) conferma che e si impegna affinché essa e le sue Affiliate non sono parte di ‒ e non stipuleranno ‒ alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all’Accordo Quadro; (iii) i diritti e gli obblighi derivanti a o in relazione all’Accordo Quadro Nets, (iv) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (v) il Patto Parasociale Nets; (vi) la Management Sell-Down Letter; (vii) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partner strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE (come di seguito definito), relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale, all’Entità Risultante; e (viii) qualsiasi accordo da stipularsi tra CDPE e Poste Italiane che stabilisca i termini della Riorganizzazione FSIA e il Trasferimento a CDPE (o a qualsiasi sua Società Affiliata, incluso il Veicolo CDPE) delle Azioni all’esito detenute da Poste Italiane (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto B, gli “Altri Accordi Parasociali”).

Per l’intera durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a: (a) non, (b) far in modo che le proprie Affiliate non e (c) compiere ogni ragionevole sforzo per assicurare che qualsiasi altro soggetto che agisca di concerto con essa o con una delle sue Affiliate, non, faccia(no) scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni a carico di una delle Parti, sia disgiuntamente che congiuntamente (anche a seguito dell’acquisizione di qualsiasi Azione o dell’esecuzione di qualsiasi patto parasociale). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a mantenere (i) prontamente informate le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni o dell’esecuzione di qualsiasi patto parasociale rilevante per quanto sopra, e (ii) totalmente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l’attivazione dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni per una o tutte le altre Parti.

5.14. Princìpi chiave di governance

Per maggiori informazioni su tale paragrafo si rinvia a quanto previsto nel rispettivo paragrafo del Patto A (si veda il precedente paragrafo 5.8), fermo restando che tali disposizioni, ai sensi del Patto B, non riguardano gli Investitori AB e l’Investitore H&F.

5.15. Delibere dell’Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

5.16.Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

Le Parti si impegnano affinché il Consiglio di Amministrazione, alla Data di Efficacia, sia composto come segue:

(i) 6 membri ‒ di cui 2 che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile e almeno

4 indipendenti, di cui uno di essi, indipendente, da nominare presidente ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) l’AD Iniziale;

(iii) 4 membri ‒ di cui 1 indipendente e che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati da Mercury; e

(iv) 2 membri designati dalle minoranze.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso in cui Mercury (direttamente o indirettamente, tramite una delle sue Affiliate) cessi di detenere una percentuale aggregata pari (o superiore) al 13,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante (per cause diverse da un qualsiasi trasferimento consentito), Mercury farà sì che 1 amministratore indipendente (che soddisfi i requisiti di genere) da essa designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti faranno sì che l’amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente (che soddisfi i requisiti di genere) designato da CDPE e FSIA.

Nel caso in cui Mercury (direttamente o indirettamente tramite una delle sue Affiliate) cessi di detenere una percentuale aggregata pari (o superiore) al 12% del capitale sociale dell’Entità Risultante (per cause diverse da un qualsiasi trasferimento consentito), Mercury farà sì che 1 amministratore da essa designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti faranno sì che l’amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato da CDPE e FSIA.

Anche con riferimento al Patto B trovano applicazione i Criteri di Selezione di cui Patto A, come descritti al precedente paragrafo 5.10 (cui si rinvia).

Le Parti faranno in modo che almeno 1 amministratore designato da Mercury e da CDPE e FSIA ricopra il ruolo di membro: (x) del comitato strategico dell’Entità Risultante; e (y) di qualsiasi altro comitato del Consiglio di Amministrazione in cui sieda di tempo in tempo almeno un amministratore designato dalla/e altra/e Parte/i.

Ciascun amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezione di qualsiasi Amministratore Delegato, può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta, e in qualsiasi momento, dall’Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno Nexi e/o l’altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l’amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un amministratore designato, a eccezione di qualsiasi Amministratore Delegato, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico, la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

Per l’intera durata del Patto B, l’AD Iniziale (a) sarà l’Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi e del Gruppo ai sensi dell’Articolo 2396 del Codice Civile, e (b) manterrà nelle altre società controllate del Gruppo i medesimi poteri/autorizzazioni delegati e gli stessi ruoli/titoli posseduti alla data del Patto Parasociale.

Con riferimento alla nomina dell’eventuale “Nuovo Amministratore Delegato”, trovano applicazione, mutatis mutandis, le regole e le procedure indicate con riferimento al Patto A e descritte al precedente paragrafo 5.10 (cui si rinvia).

Collegio Sindacale

Per la durata del Patto Parasociale, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA; (ii) 1 sindaco effettivo designato da Mercury; e

(iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze

5.17. Lock-up e trasferimenti consentiti

Per maggiori informazioni su tale paragrafo si rinvia a quanto previsto nel rispettivo paragrafo del Patto A (si veda il precedente paragrafo 5.9), fermo restando che tali disposizioni, ai sensi del Patto B, non riguardano gli Investitori AB e l’Investitore H&F. Ai fini di chiarezza, si precisa che ai sensi del Patto B non si applicano le disposizioni relative all’Opzione Call di CDPE.

6. Durata degli Accordi Parasociali

L’Accordo Quadro, al quale sono allegati il Patto A e il Patto B, è stato sottoscritto in data 11 febbraio 2021. L’Accordo Quadro è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevede un termine di durata, restando comunque soggetto a quanto previsto dall’art. 123 TUF. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia alla Data di Efficacia.

L’Accordo Quadro prevede altresì che laddove le parti decidano di non implementare l’Operazione, tutte le previsioni dell’Accordo Quadro medesimo cesseranno di essere efficaci. Inoltre, l’Accordo Quadro prevede espressamente che ove una qualsiasi delle condizioni sospensive non si verifichi entro la Long Stop Date, l’Accordo Quadro medesimo si intenderà risolto automaticamente. Infine, qualora prima della data del closing della Fusione SIA-Nexi si verifichi qualsiasi evento, fatto o circostanza che, singolarmente o insieme ad altri, impedisca il verificarsi di una delle condizioni sospensive entro la Long Stop Date, le parti avranno il diritto di risolvere l’Accordo Quadro.

Il Patto A, se del caso, entrerà in vigore alla Data di Efficacia e (con la sola eccezione delle previsioni relative ai lock-up, ai trasferimenti consentiti e all’Opzione Call, le quali entreranno in vigore alla Data di Efficacia e rimarranno pienamente efficaci fino alla scadenza del 3° anniversario successivo alla Data di Efficacia) rimarrà pienamente efficace fino alla prima delle seguenti date:

(i) la data in cui Mercury, gli Investitori AB e Clessidra (direttamente o attraverso una delle loro rispettive Affiliate) cessino di detenere una percentuale complessiva pari a (o superiore a) l’8,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante;

(ii) la data in cui CDPE e FSIA (direttamente o attraverso una delle rispettive Affiliate, incluso il Veicolo CDPE) cessino di detenere una percentuale complessiva pari al (o superiore al) 50% delle azioni dell’Entità Risultante da loro congiuntamente detenute alla Data di Efficacia;

(iii) la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, gli Investitori AB, CDPE e FSIA; e

(iv) il 3° anniversario dalla Data di Efficacia.

Il Patto B, se del caso, entrerà pure in vigore alla Data di Efficacia e (con la sola eccezione delle previsioni relative ai lock-up e ai trasferimenti consentiti, le quali entreranno in vigore alla Data di Efficacia e rimarranno pienamente efficaci fino alla scadenza del 3° anniversario successivo alla Data di Efficacia) rimarrà pienamente efficace fino alla prima delle seguenti date:

(i) la data in cui Mercury (direttamente o attraverso una delle sue Affiliate) cessi di detenere una percentuale complessiva pari a (o superiore a) l’8,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante;

(iii) la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, CDPE e FSIA;

(iv) la data in cui, a seguito del completamento della Fusione Nets-Nexi, viene stipulato un nuovo patto parasociale tra le Parti e gli Investitori Nets in conformità ai termini dell’Accordo Quadro; (v) il 3° anniversario dalla Data di Efficacia.

7. Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo internetwww.nexi.it .

16 febbraio 2021

[NX.6.21.1]

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE " INFORMAZIONI ESSENZIALI ") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL " TUF ") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL " REGOLAMENTO EMITTENTI") NEXI S.p.A.

Premessa

In data 15 novembre 2020, il consiglio di amministrazione di Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Nexi" o la "Società") ha approvato, tra l'altro, la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante (l'" Accordo Quadro") contenente termini e condizioni dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 ("Nets") in Nexi (la " Fusione"). In pari data, quindi, Nexi, Nets e Nets TopCo 1 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B217675, in qualità di socio unico di Nets, insieme ad altre parti, hanno effettivamente sottoscritto il predetto Accordo Quadro volto, segnatamente, tra l'altro, a disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle società partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalità di esecuzione della Fusione medesima.

Nel contesto innanzi descritto, sempre in data 15 novembre 2020, Mercury UK Holdco Limited, società di diritto inglese con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito ("Mercury") che, ai sensi dell'art. 93 TUF, esercita controllo su Nexi, ha sottoscritto un impegno irrevocabile, retto dalla legge inglese, con cui si impegna, nei confronti della Società, in particolare, (i) a votare a favore della Fusione, (ii) a non trasferire le azioni Nexi di propria titolarità prima di aver adempiuto all'impegno di cui sub (i) (salvi determinati casi di trasferimenti consentiti), nonché (iii) a non compiere alcuna attività che possa in qualsiasi modo ostacolare l'esito positivo della Fusione, come di seguito meglio precisati (il " Patto Parasociale").

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

In particolare, sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni di Nexi (o qualsiasi titolo o strumento a esse collegato) di cui Mercury sia o possa, di tempo in tempo, diventare intestataria e/o titolare effettiva (o di cui sia, comunque, in grado di controllare l'esercizio dei relativi diritti di voto), attualmente pari a n. 126.028.535 e rappresentative di circa il 20,075% del corrente capitale sociale di Nexi, su cui Mercury esercita controllo ai sensi dell'art. 93 TUF.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Il Patto Parasociale contiene impegni riguardanti la totalità delle azioni di Nexi (o qualsiasi titolo o strumento a esse collegato) di cui Mercury sia o possa, di tempo in tempo, diventare intestataria e/o titolare effettiva (o di cui sia, comunque, in grado di controllare l'esercizio dei relativi diritti di voto), attualmente pari a n. 126.028.535 e rappresentative di circa il 20,075% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A. (le "Azioni Nexi").

Numero di azioni ordinarie emesse da Nexi

Numero di Azioni Nexi

Numero di diritti di voto spettanti alle

Azioni Nexi

Percentuale del corrente capitale sociale rappresentato dalle Azioni Nexi

627.777.777

126.028.535

20,075%

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Come indicato in premessa, il Patto Parasociale è stato sottoscritto, in favore della Società, da Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 126.028.535 azioni ordinarie rappresentative del 20,075% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto Parasociale relative a Nexi.

5.1. Impegno a votare a favore della Fusione

Il Patto Parasociale prevede che nell'assemblea degli azionisti di Nexi convocata al fine di deliberare sulla Fusione (l'" Assemblea"), Mercury eserciti (o faccia esercitare) tutti i voti relativi alle Azioni Nexi come segue:

(i) Mercury voterà a favore di ognuna delle delibere (modificate o meno) necessarie per dare attuazione alla Fusione medesima come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e nelle relazioni illustrative che saranno pubblicate da Nexi, contenenti, tra l'altro, una relazione illustrativa della Fusione;

(ii) Mercury voterà contro ogni proposta di aggiornamento dell'Assemblea o di modifica del progetto di fusione presentata da qualunque azionista di Nexi; e, in ogni caso

(iii) Mercury si impegna a non rinunciare, revocare o modificare tale esercizio del diritto di voto o di altro potere per tutta la durata del Patto Parasociale.

5.2. Operazioni su Azioni Nexi

Mercury non potrà vendere, cedere o trasferire le Azioni Nexi, costituire, concedere o garantire qualunque opzione, vincolo o altra garanzia sulle Azioni Nexi, o disporre altrimenti di qualunque diritto connesso alle Azioni Nexi, senza aver prima adempiuto agli impegni di cui al precedente paragrafo 5.1, fermo restando la possibilità di effettuare qualsiasi operazione classificata come "Trasferimento Escluso". Per "Trasferimento Escluso", si intende: (i) qualsiasi trasferimento (in tutto o in parte), incluso qualsiasi trasferimento di Azioni Nexi, in relazione a un'eventuale escussione della garanzia sui prestiti di margine messi a disposizione di Mercury ai sensi del contratto di prestito di margine del 10 aprile 2019 sottoscritto, tra gli altri, da Mercury medesima (in qualità di mutuatario) e alcuni istituti di credito; (ii) qualsiasi trasferimento fino a un massimo di complessive 5.400.000 Azioni Nexi a qualsiasi amministratore, dirigente o dipendente di Nexi o di una delle sue controllate ai sensi di qualsiasi piano azionario concesso in buona fede (ciascuno un "Piano Azionario") e/o la vendita o, comunque, il trasferimento di ulteriori Azioni Nexi ai sensi di qualsiasi opzione "sell to cover" fiscale inclusa in tali Piani Azionari; e/o (iii) qualora, a seguito di un eventuale aumento del capitale sociale di Nexi, Intesa Sanpaolo S.p.A. venga a detenere una partecipazione inferiore al 9,9% del capitale sociale (rappresentato da azioni ordinarie) di Nexi medesima allora emesso, il trasferimento di Azioni Nexi effettuato a favore di Intesa Sanpaolo S.p.A. affinché essa continui a detenere una partecipazione non inferiore a tale 9,9%.

5.3. Impegni relativi alla Fusione

Con riferimento a qualsiasi operazione esistente o proposta che si ponga in concorrenza con o che possa altrimenti ostacolare la Fusione o qualunque fase di essa (una "Operazione Alternativa"), Mercury si impegna a:

(i) non esercitare alcun diritto di voto connesso alle Azioni Nexi per votare a favore di una Operazione Alternativa;

(ii) non intraprendere qualsiasi azione (salvo che nel caso di un Trasferimento Escluso) che possa essere pregiudizievole per l'esito della Fusione (fermo restando che tale obbligo non impedisce di votare a favore della possibile fusione di SIA S.p.A. con e nella Società);

(iii) non accettare, in relazione ad alcuna delle Azioni Nexi, alcuna offerta formulata in connessione con un'Operazione Alternativa;

(iv) non esprimere pubblicamente il proprio sostegno a nessuna Operazione Alternativa;

(v) non sollecitare alcun approccio, non intraprendere, proseguire o incoraggiare alcuna discussione o negoziazione e/o non stipulare alcun contratto o accordo, in ciascun caso, da parte di o con qualsiasi altro soggetto in relazione a qualsiasi Operazione Alternativa;

(vi) esercitare tutti i diritti di voto connessi alle Azioni Nexi in modo tale da consentire alla Fusione di divenire efficace (anche in relazione al soddisfacimento di eventuali condizioni apposte alla Fusione) e a opporsi all'adozione di qualsiasi azione che possa determinare il mancato soddisfacimento di una qualsiasi condizione apposta alla Fusione;

(vii) non stipulare alcun contratto o accordo o permettere che sorga qualunque obbligazione con qualsiasi soggetto o non fornire qualunque dichiarazione di intenti, per compiere uno qualsiasi degli atti vietati indicati nei precedenti paragrafi, anche per il tramite di terze parti, e che possa in qualsiasi modo limitare o impedire l'efficacia della Fusione o la capacità di adempiere a quanto stabilito nel Patto Parasociale;

(viii) non intraprendere alcuna azione che possa pregiudicare il buon esito della Fusione e, altresì, intraprendere tutte le azioni e non omettere di intraprendere qualsiasi azione in proprio potere e nella propria qualità di azionista della Società necessaria per l'attuazione della Fusione, fermo restando che ciò sia coerente con ciascuno dei requisiti prescritti dalla legge e da ogni regolamento applicabile, o quelli previsti da ogni altra autorità di vigilanza competente (e non pregiudicherà la facoltà di eseguire i Trasferimenti Esclusi).

Ai sensi del Patto Parasociale, i riferimenti alla Fusione includeranno qualsiasi proposta di Nexi i cui termini, a ragionevole giudizio dei consulenti finanziari di Nexi, siano almeno altrettanto favorevoli agli azionisti di Nexi quanto quelli della Fusione originaria.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, retto dal diritto inglese, è stato sottoscritto in data 15 novembre 2020 e produce i propri effetti a partire da tale data fino alla prima tra (i) la data di efficacia della Fusione, (ii) la cessazione dell'Accordo Quadro e (iii) la data che cade 15 mesi dopo la predetta data di sottoscrizione del Patto Parasociale, fermo restando che, nel caso in cui venga effettuata un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio sulle Azioni Nexi ai sensi degli artt. 106 o 107 del TUF, Mercury avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale senza preavviso ai sensi dell'art. 123 TUF.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it .

20 novembre 2020

[NX.2.20.1]

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

1. Premessa

A. In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 1 S.à r.l., Nets Topco 2
S.à r.l. (Topco 2), i Veicoli di Gestione e gli Investitori un accordo quadro (l' Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).

B. In relazione alla, e a fronte della, Fusione Nexi emetterà azioni Nexi in favore dei Veicoli di Gestione ai sensi dell'Accordo Quadro e ciascuno dei Veicoli di Gestione ha consegnato a Nexi lettere contenenti impegni di lock-up che si applicheranno alle rispettive partecipazioni in azioni Nexi dopo il perfezionamento della Fusione (le Lettere di Lock-up).

2.Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Management Sell-Down rientrano nella fattispecie prevista dall'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nell'Accordo di Management Sell-Down ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale dell'Accordo di Management Sell-Down come comunicato e depositato ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettere a) e c) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo di Management Sell-Down

L'Accordo di Management Sell-Down ha ad oggetto azioni ordinarie di Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, corso Sempione n. 55, avente P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09489670969, nonché alla data odierna capitale sociale(i) deliberato pari a Euro 557.070.707,00; (ii) sottoscritto e versato pari a Euro 57.070.707,00 e (iii) diviso in n. 627.777.777 azioni ordinarie prive di valore nominale ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005366767).

4. Soggetti aderenti all'Accordo di Management Sell-Down e strumenti finanziari da essi detenuti

L'Accordo di Management Sell-Down è stato sottoscritto:

(i) da un lato, dai seguenti investitori (gli Investitori):

a. AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, una società a responsabilità limitata ( société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B218765 (AB Europe) e indirettamente controllata, da ultimo, da Advent International Corporation, società costituita ai sensi del diritto del Delaware, con sede legale in 800 Boylston Street Suite 3300, Boston MA 021996179510555, iscritta al Central Registration Depository al numero 105673.

Le azioni di Nexi che saranno detenute da AB Europe immediatamente dopo il, e per effetto del, perfezionamento della Fusione, su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, saranno pari a n. 52.237.087, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 5,05% circa del capitale sociale di Nexi allora emesso.

b. Eagle (AIBC) & CY SCA, una società in accomandita per azioni ( société en commandite par actions) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B211906 (Eagle) e indirettamente controllata, da ultimo, da Bain Capital Private Equity (Europe) LLP, società costituita ai sensi del diritto del Regno Unito, con sede legale in 11th Floor 200 Aldersgate Street, London, England, EC1A 4HD, iscritta al competente registro con numero OC380135.

Le azioni di Nexi che saranno detenute da Eagle immediatamente dopo il, e per effetto del, perfezionamento della Fusione, su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, saranno pari a n. 78.827.627, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 7,62% circa del capitale sociale di Nexi allora emesso.

c. Evergood H&F Lux S.à r.l., una società a responsabilità limitata ( société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L 2411 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo ( Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B225755 (Evergood) e indirettamente controllata, da ultimo, da H&F Corporate Investors VIII Ltd, società costituita ai sensi del diritto delle Isole Cayman, con sede legale in 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Isole Cayman, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo ( Registre de Commerce et des Sociétés) al numero IT-288406.

Le azioni di Nexi che saranno detenute da Evergood immediatamente dopo il, e per effetto del, perfezionamento della Fusione, su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, saranno pari a n. 259.040.788, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 25,04% circa del capitale sociale di Nexi.

(ii) dall'altro lato, dai seguenti veicoli di gestione (i Veicoli di Gestione):

a. Bamboh Co-Investments ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Kristen Bernikows Gade 6, 2, 1105 København K, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39797909 ( Bamboh).

Le azioni di Nexi che saranno detenute da Bamboh immediatamente dopo il, e per effetto del, perfezionamento della Fusione, su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, saranno pari a n. 2.962.213, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,29% circa del capitale sociale di Nexi allora emesso.

b. EmpCo A/S, una società per azioni costituita ai sensi del diritto della Danimarca con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 40779078 (Empco).

Le azioni di Nexi che saranno detenute da Empco immediatamente dopo il, e per effetto del, perfezionamento della Fusione, su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, saranno pari a n. 843.228, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,08% circa del capitale sociale di Nexi allora emesso.

c. nInvestment 1 ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta alCentrale Virksomhedsregister al numero 39800675 ( Danish Manco).

Le azioni di Nexi che saranno detenute da Danish Manco immediatamente dopo il, e per effetto del, perfezionamento della Fusione, su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, saranno pari a n. 10.286.921, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,99% circa del capitale sociale di Nexi allora emesso.

d. nInvestment Lux S.C.Sp., una società in accomandita speciale ( société en commandite spéciale) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L2411 Lussemburgo, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero 232312 ( nIv Lux).

Le azioni di Nexi che saranno detenute da nIv Lux immediatamente dopo il, e per effetto del, perfezionamento della Fusione, su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, saranno pari a n. 1.747,782, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,17% circa del capitale sociale di Nexi allora emesso.

e. Stargazer Invest ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Fortkaj 30, 11. th., 2150 Nordhavn, Danimarca, iscritta alCentrale Virksomhedsregister al numero 39796333 ( Stargazer).

Le azioni di Nexi che saranno detenute da Stargazer immediatamente dopo il, e per effetto del, perfezionamento della Fusione, su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, saranno pari a n. 682.530, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi allora emesso.

5. Contenuto dell'Accordo di Management Sell-Down

Acquisto di azioni Nexi

Ai sensi dell'Accordo di Management Sell-Down, i Veicoli di Gestione si sono impegnati, dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino alla data di efficacia della Fusione ad astenersi, e a dare istruzioni ai dipendenti e ai manager che detengono partecipazioni nei Veicoli di Gestione (i Manager ) di astenersi, dall'acquistare, direttamente o indirettamente, azioni Nexi salvo che in conformità all'Accordo Quadro o nell'ambito di eventuali piani di incentivazione per i dipendenti che potranno essere concordati tra i Veicoli di Gestione e/o i Manager e Nexi dopo la data di sottoscrizione dell'Accordo di Management Sell-Down.

Vendita avviata dai Veicoli di Gestione

Nel caso in cui, successivamente al perfezionamento della Fusione e fermi restando i termini delle Lettere di Lock-up, uno o più Veicoli di Gestione proponessero di vendere, trasferire o altrimenti disporre di azioni Nexi (la Proposta di Cessione), questi dovranno darne comunicazione scritta agli Investitori (l' Avviso di Cessione). A seguito del ricevimento di un Avviso di Cessione, gli Investitori e i relativi Veicoli di Gestione discuteranno in buona fede termini e quantità di una vendita coordinata di una porzione delle rispettive azioni Nexi (il Sell-Down). Laddove non venisse raggiunto un accordo in merito al Sell-Down entro 5 Giorni Lavorativi dal ricevimento dell'Avviso di Cessione da parte degli Investitori, i Veicoli di Gestione in questione saranno liberi di procedere con la Proposta di Cessione. Laddove venisse raggiunto un accordo in merito al Sell-Down, i Veicoli di Gestione aderenti a detto accordo si impegnano a stipulare consueti accordi di lock-up in relazione alle proprie azioni Nexi non oggetto di Sell-Down, a condizione che tali accordi di lock-up siano (i) per un periodo non superiore a 90 giorni di calendario a partire dalla data di perfezionamento del Sell-Down e(ii) fatti salvi i termini delle Lettere di Lock-up.

Vendita avviata dagli Investitori

Nel caso in cui, successivamente al perfezionamento della Fusione, uno o più Investitori proponessero di vendere, trasferire o altrimenti disporre di azioni Nexi (la Proposta di Cessione dell'Investitore), ne verrà data comunicazione ai Manager (l' Avviso di Cessione dell'Investitore). A seguito del ricevimento di un Avviso di Cessione dell'Investitore e prima del perfezionamento della relativa Proposta di Cessione dell'Investitore, i rappresentanti dei Manager avranno diritto di confermare (la Comunicazione di Adesione) il numero massimo di azioni Nexi che i Veicoli di Gestione (i Veicoli Aderenti) sarebbero disposti a cedere nel contesto della Proposta di Cessione dell'Investitore (le Azioni dei Manager) e il prezzo lordo minimo per azione Nexi al quale i Veicoli Aderenti venderebbero le Azioni dei Manager (il Floor), fermo restando che le Azioni dei Manager non potranno comprendere azioni Nexi soggette a restrizioni ai sensi delle Lettere di Lock-up. Qualora una Comunicazione di Adesione fosse ricevuta entro un termine ragionevole prima del perfezionamento della Proposta di Cessione dell'Investitore, i Veicoli Aderenti avranno il diritto di vendere azioni Nexi alle stesse condizioni degli Investitori aderenti alla Proposta di Cessione dell'Investitore (gli Investitori Aderenti) e in una quantità determinata in base a una formula indicata nell'Accordo di Management Sell-Down e a condizione che (i) il prezzo lordo per ciascuna delle azioni Nexi sia uguale o superiore al Floor, (ii) il numero di azioni Nexi che i Veicoli Aderenti devono vendere non superi il numero di Azioni dei Manager e (iii) se il numero delle azioni Nexi che gli Investitori Aderenti sono in grado di vendere fosse per qualsiasi ragione inferiore al numero di azioni Nexi indicato nella Proposta di Cessione dell'Investitore, il numero di Azioni dei Manager oggetto di vendita sarà soggetto a una riduzione proporzionale. Laddove venga consegnato un Avviso di Cessione dell'Investitore, ciascun Veicolo Aderente si impegna a stipulare consueti accordi di lock-up in relazione alle proprie azioni Nexi a condizione che tali accordi non superino i novanta giorni di calendario a decorrere dalla data di perfezionamento della Proposta di Cessione dell'Investitore.

Cessione ai Manager

Nel caso in cui un Veicolo di Gestione venda, trasferisca o ceda in altro modo qualsivoglia partecipazione diretta in azioni Nexi a un Manager, anche attraverso una distribuzione da parte di un Veicolo di Gestione, che comporti che un Manager detenga in aggregato azioni Nexi di valore superiore a Euro 5.000.000, tale Veicolo di Gestione farà in modo che il relativo Manager si impegni nei confronti degli Investitori a rispettare, mediante atto di adesione o altrimenti, le disposizioni di cui all'Accordo di Management Sell-Down (tale vendita, trasferimento o cessione essendo condizionati a detto impegno da parte del relativo Manager).

6. Durata dell'Accordo di Management Sell-Down

Gli impegni di cui all'Accordo di Management Sell-Down hanno efficacia dalla data di sottoscrizione di quest'ultimo e cesserà di avere affetto se l'Accordo Quadro dovesse essere risolto (ai sensi dello stesso) prima del perfezionamento della Fusione.

7. Pubblicità dell'Accordo di Management Sell-Down

L'Accordo di Management Sell-Down è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data odierna. Un estratto dell'Accordo di Management Sell-Down è stato pubblicato sul quotidiano Milano Finanza in data odierna. Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Management Sell-Down, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili presso il sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it.

20 novembre 2020

[NX.4.20.1]

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (come successivamente modificato e integrato, il Regolamento Emittenti ), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative ai separati e autonomi accordi di lock-up sottoscritti in data 15 novembre 2020 da Nexi S.p.A. (Nexi o l' Emittente): un accordo di lock-up con AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l (AB Europe); un ulteriore accordo dilock-up con Eagle (AIBC) & CY SCA (Eagle) e un ulteriore accordo dilock-up con Evergood H&F Lux S.à r.l ( Evergood e, congiuntamente ad AB Europe ed Eagle, i Soci Nets) (congiuntamente, gli Accordi di Lock-up e, ciascuno, un Accordo di Lock-up).

1. Premessa

A. In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 2 S.à r.l. (Topco 2), Nets Topco 1 S.à r.l. (Topco 1), i Soci Nets, Bamboh Co-Investments ApS, EmpCo A/S, nInvestment 1 ApS , nInvestment Lux S.C.Sp. e Stargazer Invest ApS, un accordo quadro (l' Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).

C. Alla Data di Efficacia della Fusione (o alla data successiva determinata ai sensi dell'Accordo

Quadro) ciascun Socio Nets riceverà (se dovute) azioni ordinarie dell'Emittente a fronte del Positive Centurion Adjustment (come definito nell'Accordo Quadro) (le azioni ordinarie dell'Emittente attribuite a un Socio Nets, le Azioni Earnout Centurion e, insieme con le Rollover Securities, le Azioni Soggette a Lock-up).

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up rientrano nella fattispecie prevista dall'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute negli Accordi di Lock-up ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale di ciascun Accordo di Lock-up come comunicato e depositato ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettere a) e c), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up hanno ad oggetto azioni ordinarie di Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, corso Sempione n. 55, avente P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09489670969, nonché alla data odierna capitale sociale(i) deliberato pari a Euro 557.070.707,00; (ii) sottoscritto e versato pari a Euro 57.070.707,00 e (iii) diviso in n. 627.777.777 azioni ordinarie prive di valore nominale ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005366767).

4. Soggetti aderenti agli Accordi di Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

(i) Un Accordo di Lock-up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, una società a responsabilità limitata ( société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B218765 e indirettamente controllata, da ultimo, da Advent International Corporation, società costituita ai sensi del diritto del Delaware, con sede legale in 800 Boylston Street Suite 3300, Boston MA 021996179510555, iscritta al Central Registration Depository al numero 105673.

(ii) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Eagle (AIBC) & CY SCA, una società in accomandita per azioni ( société en commandite par actions) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B211906 e indirettamente controllata, da ultimo, da Bain Capital Private Equity (Europe) LLP, società costituita ai sensi del diritto del Regno Unito, con sede legale in 11th Floor 200 Aldersgate Street, London, England, EC1A 4HD, iscritta al competente registro con numero OC380135.

(iii) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Evergood H&F Lux S.à r.l., una società a responsabilità limitata ( société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L 2411 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo ( Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B225755 e indirettamente controllata, da ultimo, da H&F Corporate Investors VIII Ltd, società costituita ai sensi del diritto delle Isole Cayman, con sede legale in 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Isole Cayman, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero IT-288406.

5. Contenuto degli Accordi di Lock-up

Ai sensi dei rispettivi Accordi di Lock-up, i Soci Nets, anche per conto dei soggetti da questi controllati, loro controllanti, soggetti a comune controllo o agenti per conto di questi, si sono impegnati, in assenza di preventivo consenso scritto da parte di Nexi, a non:

(i) direttamente o indirettamente, offrire, vendere, negoziare la vendita, dare in pegno o concedere qualsivoglia garanzia su, concedere alcuna opzione su o altrimenti disporre (o vincolarsi a qualsiasi operazione tesa a, o che possa ragionevolmente considerarsi tesa a disporre) di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up o qualsivoglia strumento finanziario convertibile in o esercitabile o scambiabile con Azioni Soggette a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo;

(ii) stipulare qualsivoglia contratto di swap o qualsivoglia altro accordo o divenire parte di qualsivoglia operazione che comunque preveda (anche condizionatamente) la cessione, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, degli effetti economici derivanti della proprietà di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo; e

(iii) annunciare pubblicamente l'intenzione di effettuare qualsivoglia delle precedenti operazioni.

6. Durata degli Accordi di Lock-up

Gli impegni di cui agli Accordi di Lock-up hanno efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione e, fino (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione con riferimento al 100% delle Azioni Soggette a Lock-up; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione con riferimento al 66.6% delle Azioni Soggette a Lock-up; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione con riferimento al 33,4% delle Azioni Soggette a Lock-up.

7. Pubblicità degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up sono stati depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data odierna. Gli estratti degli Accordi di Lock-up sono stati pubblicati sul quotidiano Milano Finanza in data odierna. Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili presso il sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it.

20 novembre 2020

[NX.5.20.1]

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (come successivamente modificato e integrato, il Regolamento Emittenti ), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative ai separati e autonomi accordi di lock-up sottoscritti in data 15 novembre 2020 da Nexi S.p.A. (Nexi o l' Emittente): un accordo di lock-up con Bamboh Co-Investments ApS (Bamboh); un ulteriore accordo di lock-up con EmpCo A/S (Empco ); un ulteriore accordo di lock-up con nInvestment 1 ApS (Danish Manco); un ulteriore accordo dilock-up con nInvestment Lux S.C.Sp. (nIv Lux) e un ulteriore accordo dilock-up con Stargazer Invest ApS ( Stargazer e, congiuntamente a Bamboh, Empco, Danish Manco e nIv Lux, i Soci Nets) (congiuntamente, gli Accordi di Lock-up e, ciascuno, un Accordo di Lock-up ).

1. Premessa

A. In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 2 S.à r.l. (Topco 2), Nets Topco 1 S.à r.l. (Topco 1), i Soci Nets, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, Eagle (AIBC) & CY SCA ed Evergood H&F Lux S.à r.l., un accordo quadro (l'Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).

B. Alla data di efficacia della Fusione (la Data di Efficacia della Fusione), ciascun Socio Nets riceverà ai sensi dell'Accordo Quadro azioni ordinarie dell'Emittente in cambio delle azioni di Topco 2 che saranno da ciascuno di essi detenute a fronte: (i) della strip equity detenuta da ciascun Socio Nets in Topco 1 immediatamente prima della liquidazione di Topco 1 (tali azioni ordinarie dell'Emittente assegnate a un Socio Nets alla Data di Efficacia della Fusione, le Strip Rollover Securities); e (ii) della sweet equity detenuta da ciascun Socio Nets in Topco 1 immediatamente prima della liquidazione di Topco 1 (tali azioni ordinarie dell'Emittente assegnate a un Socio Nets alla Data di Efficacia della Fusione, le Sweet Rollover Securities, e, insieme alle Strip Rollover Securities, le Rollover Securities).

C. Alla Data di Efficacia della Fusione (o alla data successiva determinata ai sensi dell'Accordo Quadro) ciascun Socio Nets riceverà (se dovute) azioni ordinarie dell'Emittente a fronte del Positive Centurion Adjustment (come definito nell'Accordo Quadro) (le azioni ordinarie dell'Emittente attribuite a un Socio Nets, le Azioni Earnout Centurion e, insieme con le Rollover Securities, le Azioni Soggette a Lock-up ).

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up rientrano nella fattispecie prevista dall'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Lock-up

4. Soggetti aderenti agli Accordi di Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

(i) Un Accordo di Lock-up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Bamboh Co-Investments ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Kristen Bernikows Gade 6, 2, 1105 København K, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39797909.

(ii) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da EmpCo A/S, una società per azioni costituita ai sensi del diritto della Danimarca con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 40779078.

(iii) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da nInvestment 1 ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39800675.

(iv) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da nInvestment Lux S.C.Sp., una società in accomandita speciale ( société en commandite spéciale) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L2411 Lussemburgo, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo ( Registre de Commerce et des Sociétés) al numero 232312.

(v) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Stargazer Invest ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Fortkaj 30, 11. th., 2150 Nordhavn, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39796333.

5. Contenuto degli Accordi di Lock-up

(iii) annunciare pubblicamente l'intenzione di effettuare qualsivoglia delle precedenti operazioni.

È altresì previsto che gli obblighi summenzionati non si applicheranno: (a) ad Empco in relazione a una o più Vendite aventi ad oggetto fino a 1 milione di Rollover Securities e (b) a Danish Manco in relazione a una o più Vendite aventi ad oggetto fino a 2 milioni di Rollover Securities.

Ciascun Socio Nets, attorno alla data di sottoscrizione dell'Atto di Fusione, sottoscriverà una lettera indicante il numero effettivo di Strip Rollover Securities e Sweet Rollover Securities che gli verrà attribuito in cambio delle proprie azioni in Topco 2.

6. Durata degli Accordi di Lock-up

Gli impegni di cui agli Accordi di Lock-up hanno efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione e, rispettivamente, fino:

(i) con riferimento alle Strip Rollover Securities (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione con riferimento al 100% delle Strip Rollover Securities; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione con riferimento al 66.6% delle Strip Rollover Securities; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione con riferimento al 33,4% delle Strip Rollover Securities;

(ii) con riferimento alle Azioni Earnout Centurion (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione con riferimento al 100% delle Azioni Earnout Centurion; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione con riferimento al 66.6% delle Azioni Earnout Centurion; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione con riferimento al 33.4% delle Azioni Earnout Centurion;

(iii) con riferimento alle Sweet Rollover Securities, al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione con riferimento al 100% delle Sweet Rollover Securities.

7. Pubblicità degli Accordi di Lock-up

20 novembre 2020

[NX.6.20.1]

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130-131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 20 novembre 2020.

Premessa

"Investitori AB" e gli Investitori AB, congiuntamente ad H&F, gli "Investitori") e Mercury UK Holdco Limited (" Mercury") hanno sottoscritto un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l'altro, la governance di Nexi e le limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni di Nexi, come di seguito meglio precisato (il "Patto Parasociale"). Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, in data 20 novembre 2020.

In data 4 dicembre 2020, gli Investitori e Mercury hanno inoltre sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l'" Accordo Modificativo"), mediante il quale dette parti hanno inteso modificarne e rifinirne talune previsioni, secondo ciò di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Numero di azioni ordinarie attualmente emesse da Nexi	Numero di Azioni Nexi di Mercury	Numero di diritti di voto spettanti alle Azioni Nexi di Mercury	Percentuale del corrente capitale sociale rappresentato dalle Azioni Nexi di Mercury
627.777.777	126.028.535	126.028.535	20,075%

Investitori	Azioni Nexi degli Investitori alla data di efficacia della Fusione su base proforma	Numero di diritti di voto spettanti alle Azioni Nexi degli Investitori	Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Nexi degli Investitori alla data di efficacia della Fusione su base pro-forma
Evergood H&F Lux S.à r.l.	259.040.788	259.040.788	25,04%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	52.237.087	52.237.087	5,05%
Eagle (AIBC) & CY SCA	78.827.627	78.827.627	7,62%

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto del Patto Parasociale sono riportate di seguito:

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto Parasociale relative a Nexi, come emendate dall'Accordo Modificativo. Si precisa che il testo di tali modifiche e integrazioni è indicato in grassetto sottolineato.

5.1. Governance di Nexi

Composizione del Consiglio di Amministrazione di Nexi

(e) Qualora la partecipazione detenuta da H&F scenda al di sotto delle soglie di cui alle precedenti lettere (a) e (b), H&F dovrà prontamente fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi gli amministratori di Nexi da esso designati si dimettano dalla propria carica (o le parti dovranno prontamente collaborare al fine di fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi tali soggetti siano revocati dalla loro carica) fermo restando che, laddove si applichi questa disposizione e uno degli amministratori di Nexi designati da H&F prima della rilevante riduzione della partecipazione sia il sig. Bo Nilsson, H&F non sarà tenuta a far dimettere il sig. Bo Nilsson (o le parti non saranno tenute a cooperare al fine di revocare il sig. Bo Nilsson) dalla sua carica ed egli continuerà a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi se tale continuazione sarà approvata da ciascuno tra H&F, l'amministratore delegato di Nexi, il presidente del consiglio di amministrazione di Nexi e, fintanto che Mercury sarà un azionista di Nexi, Mercury medesima, e se il sig. Bo Nilsson continuerà a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi in queste circostanze, non sarà più considerato un amministratore di Nexi designato da H&F .

5.2. Patto CDPE

5.3. Operazioni su azioni di Nexi

(a) che siano espressamente previsti ai sensi dell'Accordo Quadro;

(c) richiesti dalla legge o da qualsiasi autorità competente o in forza di un provvedimento reso da un tribunale competente o avente giurisdizione;

(d) da parte di Sunley House, fermo restando che esso non acquisterà azioni di Nexi per un controvalore complessivo superiore a Euro 50.000.000, a partire dalla data del Patto Parasociale, fino alla data di efficacia della Fusione (estremi inclusi); o

(e) da parte dei Fondi Bain Esclusi, fermo restando che essi non acquisteranno Titoli Nexi per un controvalore complessivo superiore a Euro 50.000.000, a partire dalla data del presente Accordo, fino alla data di efficacia della Fusione (estremi inclusi).

Per " Sunley House" si intende: (a) Sunley House Capital Management LLC e le sue società controllate; (b) qualunque fondo gestito e/o assistito da qualunque persona di cui alla precedente lettera (a) compreso, in via non esaustiva, Sunley House Capital Master Limited Partnership; e (c) le società controllate da tali fondi di cui alla precedente lettera (b) .

Per " Fondi Bain Esclusi " si intende qualsiasi fondo assistito e/o gestito da Bain Capital Private Equity Europe LLP e/o dai soggetti allo stesso correlati che non è parte delle loro business units relative alle operazioni di private equity (compresi, in via non esaustiva, i fondi di credito e/o di public equity).

Le parti si impegnano reciprocamente a non acquisire alcuna partecipazione in Nexi o agire, e a fare in modo che i soggetti alle stesse correlati (inclusi Sunley House e i Fondi Bain Esclusi che saranno considerati, rispettivamente, un soggetto correlato a Mercury, agli Investitori AB e ad Advent International Corporation e soggetti correlati a Mercury, agli Investitori AB e Bain Capital Private Equity Europe LLP) , non acquisiscano alcuna partecipazione in azioni di Nexi o agiscano, in modo da far scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 106 e ss. del TUF, avente ad oggetto azioni di Nexi a carico di una qualsiasi delle parti, singolarmente o congiuntamente.

Mercury, in ogni caso, avrà il diritto, di: (i) adempiere a qualsiasi obbligazione che abbia e/o ai diritti che abbia concesso alla data del Patto Parasociale che le richiedano, o che in caso di esercizio degli stessi le richiedano, di trasferire qualsiasi azione Nexi di Mercury, in ciascun caso nella misura in cui tali obbligazioni e/o diritti siano stati comunicati fedelmente a H&F precedentemente rispetto alla data del Patto Parasociale (nonché in virtù di qualsiasi assegnazione di azioni di Nexi ai sensi di qualsiasi piano azionario esistente in favore dei dipendenti del gruppo Nexi) ; e/o (ii) trasferire a Fides S.p.A. la parte delle Azioni Nexi di Mercury che rappresenti la partecipazione indiretta di Fides S.p.A. in Azioni Nexi di Mercury e Fides S.p.A., a sua volta, non sarà soggetta ad alcuna delle restrizioni del Patto Parasociale relative ai trasferimenti e/o trasferire a qualsiasi soggetto la parte delle Azioni Nexi di Mercury che rappresenti la partecipazione indiretta di Fides S.p.A. in Azioni Nexi di Mercury a condizione che i proventi netti di tale vendita siano distribuiti esclusivamente a favore di Fides S.p.A. e ai suoi investitori e, in particolare, non siano distribuiti o altrimenti resi disponibili ad alcun fondo gestito e/o assistito da parte di Advent International Corporation o Bain Capital Private Equity Europe LLP; e/o (iii) adempiere a qualsiasi obbligo che abbia in relazione alle Azioni Nexi di Mercury ai sensi di qualsiasi opzione call concessa dopo la data del Patto Parasociale a qualunque soggetto che sia, o altrimenti diventi, detentore di azioni di Nexi (salvo che a seguito dell'esercizio di tale opzione) (la " Nuova Opzione Call"), a condizione che la Nuova Opzione Call conferisca: (x) agli altri azionisti di Nexi un'opportunità pro quota (nell'ambito delle percentuali spettanti a ogni azionista di Nexi ai sensi della formula prevista nel Patto Parasociale; e (y) ai Veicoli di Gestione (come definiti nella Management Sell-Down Letter) un'opportunità (nella misura prevista ai sensi della Management Sell-Down Letter medesima) di vendere le azioni di Nexi a tale soggetto ai sensi (e alle stesse condizioni) di tale Nuova Opzione Call. Per "Management Sell-Down Letter" si intende la lettera sottoscritta alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale da parte dei Veicoli di Gestione a favore di H&F e degli Investitori AB che stabilisce, tra le altre cose, le condizioni alle quali le parti convengono di coordinare i trasferimenti di azioni di Nexi.

5.4. Limiti al trasferimento

(a) la data che cade sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione, con riferimento al 100% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi);

(b) la data che cade 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione, con riferimento al 66% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi); e

(c) la data che cade 24 mesi successivi la Data di Efficacia della Fusione, con riferimento al 33,4% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi).

Le parti, infine, non trasferiranno, e faranno sì che i soggetti alle stesse correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) non trasferiscano, alcuna azione di Nexi successivamente alla data di efficacia della Fusione, fatto salvo quanto segue:

(a) il trasferimento sia effettuato ai sensi di un sell-down ai sensi del Patto Parasociale;

(b) il trasferimento sia effettuato da un azionista di Nexi che, unitamente ai soggetti allo stesso correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) , detenga direttamente o indirettamente meno del due per cento del complessivo capitale sociale emesso da Nexi immediatamente prima di tale trasferimento;

(d) il trasferimento sia effettuato da parte di uno degli Investitori a beneficio di un Cessionario Affiliato Autorizzato dello stesso, ove per " Cessionario Affiliato Autorizzato" si intende un soggetto correlato a uno degli Investitori(escluso Sunley Housee i Fondi Bain Esclusi)che non sia: (i) soggetto a procedura di insolvenza (o altra procedura equiparabile) in corso; oppure (ii) qualsiasi persona nei confronti del quale non siano stati verificati tutti i ragionevoli requisiti KYC di qualsiasi Investitore, cui tale Investitore è tenuto a conformarsi in base alla legge o ai regolamenti vigenti, in modo ragionevolmente soddisfacente; o

(e) il trasferimento sia richiesto dalla legge o da qualsiasi autorità competente o in forza di un provvedimento reso da un tribunale competente o avente giurisdizione,

Fermo restando quanto precede, in ciascun caso, il trasferimento non dovrà essere vietato dai termini e condizioni degli impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi.

5.5. Limiti al trasferimento successivi alla data di efficacia della Fusione SIA

(a) la data che cade 6 mesi dopo la data di efficacia della Fusione SIA, con riferimento al 100% delle Azioni Nexi di Mercury; e

5.6. Sell-Down

L'Azionista Proponente deve inviare l'Avviso di Cessione, il quale deve contenere quanto segue:

(a) la struttura della Proposta di Cessione (incluso se si tratta di un accelerated bookbuilding, di un accordo di acquisto o di una singola transazione di acquisto);

(b) il numero complessivo di azioni di Nexi che si propone di trasferire da parte dell'Azionista Proponente (che può essere espresso come un intervallo minimo e massimo);

(d) se sia stato identificato un potenziale acquirente o una banca, l'identità di tale potenziale acquirente o tale banca; e

(e) se noto, il potenziale prezzo di acquisto (anche se il corrispettivo sarà liquidato in tutto o in parte in beni diversi dal denaro).

(b) intraprendere tutte quelle azioni che possano essere ragionevolmente necessarie, richieste o appropriate per portare a compimento la Proposta di Cessione; e

(a) nessun Lock-Up del Sottoscrittore possa limitare in alcun modo i trasferimenti a favore dei soggetti agli stessi correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) che aderiscono al Lock-Up del Sottoscrittore o ai diversi trasferimenti fatti salvi dal Patto Parasociale;

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia: (i) nei confronti di tutte le parti, nel caso in cui l'Accordo Quadro sia risolto in conformità con le disposizioni ivi contenute prima della data di efficacia della Fusione; (ii) in relazione a una parte, insieme agli eventuali soggetti alla stessa correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) , nel caso in cui cessi di essere titolare di diritto o beneficiaria di oltre il 2% del complessivo capitale sociale di Nexi a seguito della data di efficacia della Fusione.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale del Patto Parasociale sono state ridepositate, come emendate dall'Accordo Modificativo, presso il Registro delle Imprese di Milano in data 7 dicembre 2020.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it .

7 dicembre 2020

_[NX.3.20.2]

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE “INFORMAZIONI ESSENZIALI”) AI SENSI DEGLI ARTICOLI 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (IL “TUF”) E 130-131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”)

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 16 febbraio 2021. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 16 febbraio 2021.

NEXI S.P.A.

Premessa

Più in particolare, l’Accordo Quadro prevede, inter alia ‒ nell’ambito di un’operazione unitaria e inscindibile

‒ i seguenti principali passaggi:

(i)la Fusione SIA-Nexi, con un rapporto di cambio tra il numero di azioni di nuova emissione di Nexi e il numero attuale di azioni di SIA pari a 1,5761:1;

(ii) il conferimento in favore di Nexi Payments S.p.A. e/o di una società di nuova costituzione (“Newco”) (o altra controllata) interamente partecipata dalla società risultante dalla Fusione SIA-Nexi (l’“Entità Risultante”) del ramo di azienda operativo afferente a SIA (il “Push Down”);

A scopo di chiarezza, si precisa che in data 18 maggio 2021, i Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA hanno approvato il progetto di Fusione SIA-Nexi.

SCA (“Eagle SCA” e, insieme ad AB Europe, gli “Investitori AB”; gli Investitori AB, congiuntamente all’Investitore H&F, gli “Investitori Nets”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) avevano sottoscritto, inter alia, un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l’altro, nel contesto della diversa Fusione Nets-Nexi, la governance di Nexi e le limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni di Nexi (come successivamente modificato), di cui è stata data informativa ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari (il “Patto Parasociale Nets”).

Alla luce di quanto precede e tenuto conto della mutabilità dell’azionariato dell’Entità Risultante, in funzione anche della tempistica di efficacia delle Fusioni (su cui si v. infra), come anticipato, sono state predisposte due differenti versioni del Patto Parasociale (entrambe allegate all’Accordo Quadro e oggetto di modifica intervenuta in data 18 maggio 2021): (i) la versione “A”, che verrebbe sottoscritta da CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets, nell’ipotesi in cui la Fusione Nets-Nexi si fosse già perfezionata alla Data di Efficacia, come atteso (il “Patto A”), e (ii) la versione “B”, che verrebbe sottoscritta esclusivamente da CDPE, FSIA e Mercury, qualora la Fusione Nets-Nexi non fosse completata alla Data di Efficacia (il “Patto B”). Se la Fusione Nets-Nexi dovesse divenire efficace in un momento successivo alla Data di Efficacia, CDPE, FSIA e Mercury risolveranno il Patto B inizialmente sottoscritto e firmeranno il Patto A anche con gli Investitori Nets, nella forma già concordata e allegata all’Accordo Quadro.

A scopo di chiarezza, si precisa che gli Investitori Nets si sono vincolati, attraverso un’apposita commitment letter sottoscritta in data 11 febbraio 2021, a sottoscrivere il Patto A a seguito del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, qualora si verifichi.

Ai sensi dell’art. 93 TUF, attualmente, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.705.415 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative di circa il 19,705% del corrente capitale sociale di Nexi. Gli Accordi Parasociali non attribuiscono a nessun soggetto, singolarmente, la facoltà di esercitare il controllo su Nexi / Entità Risultante ai sensi dell’art. 93 TUF.

1.Tipologia di accordo parasociale

L’Accordo Quadro contiene, fra le altre, talune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2.Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Parasociali

In particolare, sono oggetto degli Accordi Parasociali tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 123.705.415 e rappresentative di circa il 19,705% del corrente capitale sociale di Nexi, su cui, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Mercury esercita controllo ai sensi dell’art. 93 TUF.

Inoltre, si precisa, che alla Data di Efficacia, CDPE e FSIA verranno a detenere una partecipazione non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell’Entità Risultante, e Mercury continuerà a detenere n. 123.705.415 azioni subendo una diluizione in termini percentuali conseguente alla efficacia della Fusione SIA-Nexi. Inoltre, nel caso in cui la Fusione Nets-Nexi divenisse efficace prima della Data di Efficacia, in virtù della sottoscrizione del Patto A e limitatamente a quest’ultimo, le azioni di Nexi che saranno detenute dagli Investitori Nets successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, si intenderanno oggetto del Patto A.

In proposito, si precisa, a titolo di completezza, che alla data della presente comunicazione, con riferimento alla Fusione SIA-Nexi potrebbero verificarsi i seguenti tre diversi scenari (come infra meglio precisato) e, segnatamente:

(i) che il perfezionamento della Fusione SIA-Nexi abbia luogo successivamente alla data di efficacia della Fusione Nets-Nexi e a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’AuCap SIA per un importo massimo tale da consentire a CDPE e FSIA, in caso di integrale sottoscrizione dell’AuCap SIA, senza che gli altri azionisti di minoranza di SIA sottoscrivano l’AuCap SIA, pro-quota, di detenere al closing una partecipazione azionaria aggregata che rappresenti una percentuale non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell’Entità Risultante (lo “Scenario A”);

(ii) che il perfezionamento della Fusione SIA-Nexi abbia luogo successivamente alla data di efficacia della Fusione Nets-Nexi, senza che CDPE abbia richiesto di procedere con l’Aucap SIA (lo “Scenario B”); o

(iii) che il perfezionamento della Fusione SIA-Nexi abbia luogo precedentemente alla data di efficacia, ovvero in assenza, della Fusione Nets-Nexi (lo “Scenario C”).

In ragione di quanto precede, le tabelle che seguono mostrano le percentuali partecipative che saranno detenute dalle Parti nell’Entità Risultante all’esito della Fusione SIA-Nexi su base pro-forma,alla luce delle informazioni attualmente disponibili (1), rispettivamente nello Scenario A e nello Scenario B (2).

Azionisti	Scenario A e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	25,0% (**)
Mercury UK Holdco Ltd.	8,6%
Evergood H&F Lux S.à r.l.	18%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	3,6%
Eagle (AIBC) & CY SCA	5,5%
Totale	60,7%

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

Azionisti		Scenario B e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	17,2% (**), di cui:
	-	5,3%di CDPE e
	-	11,9% di FSIA

Mercury UK Holdco Ltd.	9,5%
Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,9%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4%
Eagle (AIBC) & CY SCA	6%
Totale	56,6%

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

Le seguenti tabelle mostrano le percentuali partecipative che saranno detenute dalle Parti nell’Entità Risultante a seguito della Fusione Nets-Nexi e della Fusione SIA-Nexi su base pro-forma, stimata sulla base delle medesime assunzioni di cui alla tabella immediatamente precedente (eccezion fatta per le azioni Nexi che saranno a servizio dei meccanismi contrattuali di earn-out previsti nell’accordo quadro che disciplina la Fusione Nets-Nexi, oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi dell’art. 122 TUF, che di seguito vengono computate come se queste fossero emesse fino al relativo importo massimo), rispettivamente nello Scenario A e nello Scenario B.

Azionisti	Scenario A e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	25,0% (**)
Mercury UK Holdco Ltd.	8,1%
Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,7%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4%
Eagle (AIBC) & CY SCA	6%
Totale	62,8%

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

Azionisti

Scenario B e relativa % sul capitale sociale

CDPE e FSIA

16,4% (**), di cui:

5,1%di CDPE e

11,3% di FSIA

Mercury UK Holdco Ltd.

Evergood H&F Lux S.à r.l.

21,9%

AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.

4,4%

Eagle (AIBC) & CY SCA

6,7%

Totale

58,4%

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

(1) Il calcolo si basa sul rapporto di cambio previsto nel progetto di Fusione Nets-Nexi e sul rapporto di cambio previsto nel progetto di Fusione SIA-Nexi e sulle ipotesi che: (i) le partecipazioni azionarie in Nexi rimangano invariate fino a tale data, (ii) le partecipazioni azionarie degli azionisti Nets in Nets Topco 2 S.à r.l. siano invariate prima dell’efficacia della Fusione Nets-Nexi, (iii) le partecipazioni azionarie degli azionisti di SIA siano invariate prima dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi e (iv) nessuna azione Nexi venga emessa da Nexi a servizio di taluni meccanismi contrattuali di earn-out previsti nell’accordo quadro che disciplina la Fusione Nets-Nexi (oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi dell’art. 122 TUF). Inoltre, viene altresì riportata una stima dell’azionariato di Nexi relativamente allo Scenario A (ossia lo Scenario in base al quale, verificatasi la Fusione Nets-Nexi prima del completamento della Fusione SIA-Nexi, CDPE richieda la delibera dell’AuCap SIA e CDPE (singolarmente o congiuntamente a FSIA) sottoscriva integralmente l’AuCap SIA nella misura massima contemplata dall’Accordo Quadro, assumendo che i soci minoranza di SIA (per tali intendendosi tutti i soci della stessa diversi da CDPE e FSIA) non sottoscrivano tale aumento di capitale pro quota.

(2) Si precisa, a titolo di completezza, che nelle more del procedimento di Fusione SIA-Nexi, è stata deliberata la scissione parziale non proporzionale di FSIA in favore di PSIA S.r.l., società interamente posseduta da Poste Italiane (attuale socio di FSIA con una partecipazione pari al 30% del capitale sociale). Si prevede che all’esito della Scissione, la cui efficacia potrebbe intervenire in un momento antecedente ovvero contestualmente alla Fusione SIA-Nexi, assumendo che il patrimonio netto di SIA rimanga invariato (i.e., non si proceda all’AuCap SIA), (i) FSI resterà socio unico di FSIA che avrà, come unico attivo, una partecipazione pari al 40,2% (quaranta virgola due percento) del capitale sociale di SIA ante Fusione SIA-Nexi, e (ii) Poste Italiane diventerà socio unico di PSIA S.r.l. che avrà, a sua volta, come unico attivo, una partecipazione pari al 17,2% (diciassette virgola due percento) del capitale sociale di SIA ante Fusione SIA-Nexi.

La tabella che segue mostra le percentuali partecipative che saranno detenute dalle Parti nell’Entità Risultante a seguito della Fusione SIA-Nexi su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili. Il calcolo si basa sul rapporto di cambio della Fusione SIA-Nexi e sulle ipotesi che: (i) le partecipazioni azionarie in Nexi rimangano invariate fino a tale data; e (ii) le partecipazioni azionarie degli azionisti SIA in SIA siano invariate prima dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi.

Azionisti		Scenario C e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	25% (**), di cui:
	-	7,7%di CDPE e
	-	17,3% di FSIA

Mercury UK Holdco Ltd.	13,8%
Totale	38,8%

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Gli Accordi Parasociali contengono impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 123.705.415 e rappresentative di circa il 19,705% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

4. Soggetti aderenti agli Accordi Parasociali

I soggetti aderenti all’Accordo Quadro sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

•Nexi S.p.A., con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 09489670969, capitale sociale pari a Euro 57.070.707, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

•SIA S.p.A., con sede legale in Via Francesco Gonin n. 36, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10596540152, capitale sociale pari a Euro 22.274.619,51;

•Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.705.415 e rappresentative di circa il 19,705% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;

•CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470; e

I soggetti eventualmente aderenti al Patto A sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

•Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.705.415 e rappresentative di circa il 19,705% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;

•CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;

•Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo;

•AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo; e

•Eagle (AIBC) & CY SCA, società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B211906, con sede legale in 2-4 rue Beck, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo.

I soggetti eventualmente aderenti al Patto B sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

•Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.705.415 e rappresentative di circa il 19,705% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;

•CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Parasociali

Sezione I –sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo Quadro in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021 (si precisa che il testo di tali modifiche e integrazioni è indicato in grassetto sottolineato).

L’Accordo Quadro, così come modificato in data 18 maggio 2021, prevede che l’Operazione si perfezioni alla successiva tra le seguenti date: (a) il 15 novembre 2021; e (b) l’ultimo tra il (i) 7° giorno lavorativo successivo alla data in cui si verifica l’ultima delle condizioni sospensive, e (ii) la data di conclusione dell’AuCap SIA se alla (ovvero prima della) data di cui al punto (i) che precede, Nexi abbia inviato la Nets Completion Notice (come infra definita) e CDPE abbia trasmesso la SIA Capital Increase Notice (come infra definita) richiedendo la delibera dell’AuCap SIA.

(i)nel caso in cui il perfezionamento della Fusione Nets-Nexi (il “Closing Nets”) avvenga prima del verificarsi delle Condizioni Regolamentari (la “CP Fulfillment Date”), Nexi dovrà comunicare tale circostanza entro 2 giorni lavorativi dal Closing Nets (la “Nets Completion Notice”) e CDPE avrà il diritto, a sua esclusiva e insindacabile discrezione, di richiedere la delibera dell’AuCap SIA per un controvalore complessivo tale da consentire, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso: (a) agli azionisti di SIA, di detenere al closing della Fusione SIA-Nexi, una partecipazione azionaria complessiva che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale dell’Entità Risultante; e (b) a CDPE e FSIA di detenere, congiuntamente, al closing della Fusione SIA-Nexi, una partecipazione azionaria complessiva che rappresenti una percentuale non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell’Entità Risultante. A tal fine, CDPE sarà tenuta a inviare una comunicazione (la “SIA Capital Increase Notice”) alle altre parti dell’Accordo Quadro il prima possibile e, in ogni caso, entro 5 giorni lavorativi dalla Check Date (come di seguito definita).

(ii)nel caso in cui la CP Fulfillment Date cada prima del 15 novembre 2021 e a tale data il Closing Nets non si sia ancora realizzato, entro 5 giorni di mercato successivi alla CP Fulfillment Date Nexi potrà comunicare alle altre parti che il Closing Nets interverrà entro il 15 novembre 2021 (la “Closing Postponement Notice”), con la conseguenza che il closing non potrà avvenire prima del 15 novembre 2021. Nel caso in cui, successivamente alla Closing Postponement Notice (ma non più tardi del 15 novembre 2021, il Closing Nets si realizzi, troverà applicazione, mutatis mutandis, quanto previsto nel precedente punto (i) e la data del closing dell’Operazione sarà rinviata al secondo giorno lavorativo successivo a (a) la data di invio della SIA Capital Increase Notice ove CDPE decida di non procedere all’AuCap SIA, o (b) lo spirare del termine del 5° giorno lavorativo dalla Check Date senza che sia stata inviata da parte di CDPE la SIA Capital Increase Notice con la quale CDPE richiede di procedere all’AuCap SIA. Ove, successivamente all’invio della Closing Postponement Notice da parte di Nexi, il Closing Nets non intervenga entro il 15 novembre 2021, la data del closing della Fusione SIA-Nexi sarà rinviata al 15 novembre 2021 o ad altra data che sarà concordata in buona fede dalle parti dell’Accordo Quadro;

(iii)nel caso in cui il Closing Nets avvenga dopo la data del closing della Fusione SIA-Nexi, le Parti discuteranno in buona fede sui termini, le modalità e i meccanismi: (a) per neutralizzare (o minimizzare) l’impatto del Closing Nets sulla struttura dell’Operazione, (b) concedendo a CDPE il diritto di richiedere, alternativamente, un aumento di capitale in Nexi da riservare in sottoscrizione a CDPE e FSIA, ovvero l’esecuzione di qualsiasi altra operazione societaria/contrattuale che consenta a CDPE e FSIA di detenere un numero di azioni Nexi o altri strumenti finanziari convertibili in azioni Nexi (in entrambi i casi basato su un prezzo per azione Nexi calcolato a tale data conformemente alla medesima formula utilizzata per il calcolo del “Prezzo di Riferimento Nexi”, applicato mutatis mutandis), il tutto allo scopo di neutralizzare o attenuare l’effetto diluitivo della Fusione Nets-Nexi (e

senza che ciò determini l’insorgere di eventuali obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF la “Protezione Anti-diluizione”). “Prezzo di Riferimento Nexi” indica il prezzo di ciascuna azione Nexi calcolato come la media (la “Media 30/10”) tra (x) il prezzo medio ponderato per volumi scambiati (“VWAP”) di ciascuna azione Nexi nei 30 giorni di mercato precedenti alla Check Date e

(y)il VWAP di ciascuna azione Nexi nei 10 giorni di mercato precedenti alla Check Date, fermo restando che se la Media 30/10 è maggiore o minore del VWAP di ciascuna azione Nexi nel giorno precedente alla Check Date per più del 5%, il Prezzo di Riferimento Nexi sarà calcolato come la media tra la Media 30/10 e il VWAP di ciascuna azione Nexi nel giorno precedente alla Check Date.

5.1. Impegni relativi alla Fusione

L’Accordo Quadro prevede che le parti, ciascuna nell’ambito delle rispettive prerogative e competenze, dovranno porre in essere tutte le attività necessarie (ivi incluso, ove richiesto, l’esercizio del diritto di voto o dovranno fare in modo che i membri dei Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA designati dalle medesime esercitino il proprio diritto di voto) allo scopo di preparare, finalizzare e fare in modo che i Consigli di Amministrazione di SIA e di Nexi chiamati ad approvare la Fusione SIA-Nexi, nonché l’Assemblea straordinaria di SIA e di Nexi approvino l’Operazione. A tal proposito, si precisa che in data 18 maggio 2021, successivamente alla sottoscrizione delle modifiche all’Accordo Quadro, i Consigli di Amministrazione di SIA e di Nexi hanno approvato la Fusione SIA-Nexi e la relativa documentazione.

A titolo di completezza, si precisa che l’Accordo Quadro prevedeva che in connessione con la predisposizione del progetto di fusione e dei documenti richiesti ai fini delle Assemblee straordinarie di Fusione di Nexi e SIA, Nexi e SIA avrebbero dovuto (i) finalizzare e approvare con congruo anticipo tutti i documenti prodromici richiesti per tenere le suddette Assemblee nonché (ii) fare in modo che i rispettivi Consigli di Amministrazione (nella propria interezza e non con riferimento a ogni singolo amministratore) non votassero contro o comunque non si opponessero all’Operazione e/o ai contenuti della documentazione di fusione predisposta in relazione alla Fusione SIA-Nexi, a meno che ciò non si rendesse necessario affinché gli amministratori (in ogni caso agendo in buona fede) rispettassero i propri doveri fiduciari.

Ai sensi dell’Accordo Quadro, era inoltre previsto che nel caso in cui la situazione patrimoniale di riferimento di Nexi allegata alla documentazione di fusione avesse una data di riferimento più recente rispetto alla data di riferimento dell’ultimo bilancio di esercizio o della semestrale / trimestrale di SIA, o viceversa, SIA o Nexi (a seconda dei casi) avrebbero fatto quanto in proprio potere per preparare e approvare il proprio bilancio di esercizio o il bilancio infra-annuale (semestrale, trimestrale) riferito alla medesima data della situazione patrimoniale di riferimento di Nexi o di SIA (a seconda del caso) in tempo utile per consentire lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione di SIA e Nexi.

L’Accordo Quadro, così come modificato in data 18 maggio 2021, dispone inoltre che non appena tecnicamente possibile successivamente a tale modifica, Nexi dovrà convocare una riunione del Consiglio di Amministrazione – da tenersi in una data concordata anticipatamente con SIA (la “Kick-off Date”) – al fine di approvare la documentazione relativa alla Fusione SIA-Nexi, la proposta di adozione dello Nuovo Statuto, la convocazione dell’Assemblea Straordinaria di Nexi (per una data che non cada prima di 30 giorni la data della riunione consiliare, la “Data dell’Assemblea di Fusione”), nonché su qualsiasi altra materia che possa essere necessaria per il completamento dell’Operazione. Entro e non oltre il 31 luglio 2021 Nexi dovrà, inter alia, nominare l’esperto ai fini del Push Down e ricevere la relativa relazione.

5.2. Designazione degli Amministratori al closing, impegni sulla conferma dell’Amministratore Delegato e Nuovo Statuto

L’Accordo Quadro prevede che:

(ii)entro 6 giorni lavorativi prima della data del closing, CDPE e FSIA invieranno a Mercury e Nexi i nominativi dei soggetti di propria designazione che saranno nominati amministratori dell’Entità Risultante al closing;

(iii)l’impegno di CDPE e FSIA, al closing dell’Operazione, a confermare l’attuale Amministratore Delegato di Nexi, Dott. Paolo Bertoluzzo (conferma che non potrà essere irragionevolmente negata) anche per il mandato che decorrerà dall’Assemblea che nominerà il nuovo Consiglio di Amministrazione successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (in scadenza con l’assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021) e che resterà in carica sino alla data di approvazione del bilancio dell’Entità Risultante al 31 dicembre 2024.

5.3.Approvazione del Regolamento D&C e delle linee guida del Business Plan.

5.4. Riorganizzazioni e altri adempimenti

L’Accordo Quadro contempla l’ipotesi in cui, durante il Periodo Interinale, si realizzi una riorganizzazione di FSIA attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la “Riorganizzazione di FSIA”), che determini l’ingresso diretto nel capitale sociale di SIA di FSI Investimenti S.p.A. (“FSI” titolare del 70% del capitale di FSIA) e/o di Poste Italiane S.p.A. (“Poste” titolare del 30% del capitale sociale di FSIA) e/o una delle rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute. In tal caso, CDPE e FSIA (nella misura in cui non sia stata liquidata e non abbia cessato di esistere a seguito della anzidetta Riorganizzazione di FSIA) faranno in modo che Poste e/o FSI (e le rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute): (a) a partire dalla data di efficacia di tale Riorganizzazione di FSIA, assuma/assumano nei confronti delle altre parti dell’Accordo Quadro l’impegno di Lock-Up Interinale (come infra definito), e (b) alla data del closing dell’Operazione, sottoscriva/sottoscrivano il Patto A (ovvero il Patto B), in qualità di parte/i dello stesso, per quanto di rispettiva competenza.

Durante il Periodo Interinale CDPE avrà il diritto di trasferire in tutto o in parte le azioni SIA dalla stessa detenute ad altro soggetto (già esistente o di nuova costituzione, il “Veicolo CDPE”) e di designare il Veicolo CDPE per svolgere e assumersi i diritti e gli obblighi (compresi eventuali diritti e obblighi sorti prima della data della designazione e di quelli da soddisfare o eseguire, in tutto o in parte, dopo tale data) ai sensi dell’Accordo Quadro e del Patto A ovvero del Patto B (pro-quotarispetto alla percentuale di azioni SIA trasferite al Veicolo CDPE) come se il Veicolo CDPE fosse una parte originaria dell’Accordo Quadro, a condizione che la designazione sia effettuata in conformità, inter alia, a quanto segue: (i) la designazione sarà considerata correttamente effettuata se notificata per iscritto alle altre parti, unitamente all’accettazione scritta del Veicolo CDPE; il Veicolo CDPE si impegni per iscritto a trasferire a CDPE tutte le partecipazioni nel caso in cui non sia più in grado di garantire il rispetto dei requisiti di cui all’Accordo Quadro; (ii) CDPE avrà sempre il diritto di trasferire parte della propria partecipazione nel Veicolo CDPE a uno o più partners strategici (i.e., investitori istituzionali previdenziali e assicurativi, istituzioni e fondi governativi, fondazioni bancarie, fondi infrastrutturali e, quindi, con l’espressa esclusione di partners industriali e fondi di private equity) previa notifica alle altre parti, a condizione sempre che CDPE mantenga il controllo esclusivo sul Veicolo CDPE e non vengano creati diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell’Entità Risultante in virtù dello statuto del Veicolo CDPE e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti o indiretti), ad eccezione del diritto riconosciuto al partner strategico di indicare fino a 2 amministratori che verranno designati da CDPE e FSIA in Nexi ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto A (ovvero del Patto B, a seconda dei casi) su cui si v. infra.

5.5. Lock-Up Interinale di Mercury, CDPE e FSIA e Trasferimenti Consentiti

(i)la Società Affiliata che non sia ancora parte dell’Accordo Quadro si sia impegnata per iscritto a ri- trasferire a CDPE o FSIA (a seconda dei casi) la partecipazione oggetto di cessione qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata;

(ii)CDPE o FSIA (a seconda del caso) facciano in modo che la Società Affiliata accetti di aderire all’Accordo Quadro quale parte dello stesso stipulando uno o più atti specifici di adesione con le altre Parti;

(iii)qualsiasi Trasferimento Consentito CDPE / FSIA non determini per CDPE o FSIA (a seconda dei casi) il venir meno delle responsabilità ovvero degli obblighi nascenti dall’Accordo Quadro sorti prima della data di tale Trasferimento Consentito CDPE / FSIA ovvero di quelli riferibili alle azioni SIA che CDPE o FSIA (a seconda dei casi) continueranno a detenere successivamente alla data di tale Trasferimento Consentito CDPE / FSIA.

Mercury potrà trasferire le azioni Nexi (in tutto o in parte) (i “Trasferimenti Consentiti Mercury”):

(i) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest’ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi);

(ii) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data dell’Accordo Quadro (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover);

(iii) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020;

nella misura in cui, quale condizione di efficacia dei Trasferimenti Consentiti Mercury:

a.la Società Affiliata che non sia ancora parte dell’Accordo Quadro si sia impegnata per iscritto a ritrasferire a Mercury la partecipazione oggetto di cessione qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata;

b.Mercury faccia in modo che la Società Affiliata accetti di aderire all’Accordo Quadro quale parte dello stesso stipulando uno o più atti specifici di adesione con le altre Parti;

c.qualsiasi Trasferimento Consentito Mercury non determini per Mercury il venir meno delle responsabilità ovvero degli obblighi nascenti dall’Accordo Quadro sorti prima della data di tale Trasferimento Consentito Mercury ovvero di quelli riferibili alle azioni Nexi che Mercury continuerà a detenere successivamente alla data di tale Trasferimento Consentito Mercury.

5.6.Altri impegni

Sezione II – sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto A in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021 (si precisa che il testo di tali modifiche e integrazioni è indicato in grassetto sottolineato).

5.7.Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

‒alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all’Accordo Quadro; (iii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iv) il Patto Parasociale Nets; (v) la Management Sell-Down Letter, come successivamente modificata o integrata, come definita nell’Accordo Quadro Nets (la “Management Sell-Down Letter”); (vi) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partners strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE, relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale, all’Entità Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra l’Investitore H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci dell’Investitore H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) qualsiasi accordo da stipularsi tra CDPE e Poste (o qualsiasi Affiliata interamente controllata dalla stessa) che stabilisca i termini della Riorganizzazione FSIA e il trasferimento a CDPE (o a qualsiasi sua Affiliata, incluso il Veicolo CDPE) delle azioni di Nexi eventualmente detenute da Poste (o da qualsiasi Affiliata interamente controllata dalla stessa) (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli “Altri Accordi Parasociali”).

di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico di una delle Parti, singolarmente o di concerto (anche a seguito dell’acquisizione di qualsiasi azione o dell’esecuzione di qualsiasi patto parasociale). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a tenere (i) prontamente informate le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni dell’Entità Risultante o dell’esecuzione di qualsiasi patto parasociale rilevante per quanto sopra, e (ii) totalmente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l’attivazione dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell’Entità Risultante per una o tutte le altre Parti.

5.8. Princìpi chiave di governance

Tutti i diritti di FSIA contenuti nel Patto Parasociale saranno esercitati in conformità alla corporate governance di FSIA. A tale riguardo, CDPE dichiara e farà in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale (i) CDPE sia (e sarà) l’unico azionista di controllo indiretto di FSIA, (ii) la maggioranza degli amministratori di FSIA siano (e saranno) designati da CDPE, e (iii) non esistano (o esisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell’Entità Risultante per effetto dello statuto di FSIA e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti o indiretti).

Le Parti convengono che il Gruppo sarà gestito da un management team altamente specializzato che sia ben accolto dagli investitori istituzionali, facendo leva sulla professionalità ai vari livelli organizzativi delle risorse interne sia di Nexi che di SIA, come esistenti alla data del Patto Parasociale. In particolare, il management team sarà individuato dall’Amministratore Delegato dell’Entità Risultante: (a) secondo le migliori pratiche per società quotate di dimensioni comparabili e in linea con i princìpi e le linee guida in materia, nonché (b) tenendo in debito conto le competenze e le professionalità ‒ esistenti sia a livello di SIA che di Nexi, alla data odierna ‒ per la crescita futura dell’Entità Risultante.

‒ove necessario ‒ di vesting, in linea con le migliori prassi delle società quotate di dimensioni comparabili. Per tutta la durata del Patto Parasociale, tali Parti monitoreranno il rispetto delle linee guida concordate ed eserciteranno i loro diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti dell’Entità Risultante al fine di dare piena attuazione alle linee guida nel rispetto dell’obiettivo primario e comune di assicurare la creazione di valore per, e il miglior interesse di, tutti gli azionisti.

dalla Data di Efficacia. Inoltre, le Parti convengono che: (i) quanto prima possibile a seguito ‒ e, in ogni caso, entro 15 giorni lavorativi dalla ‒ richiesta scritta di CDPE, il Consiglio di Amministrazione modifichi il Regolamento D&C in modo da riflettere ogni ragionevole osservazione formulata da CDPE, anche in termini di argomenti coperti dal Regolamento D&C medesimo e relative soglie di rilevanza e (ii) l’Entità Risultante farà sì che il consiglio di amministrazione di ciascuna delle controllate prenda atto, approvi e dia attuazione al Regolamento D&C.

5.9. Delibere dell’Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, “Materie Riservate” ha il seguente significato:

1 )Fatte salve le modifiche dello statuto di Nexi espressamente contemplate nell’Accordo Quadro, qualsiasi modifica dei documenti costitutivi (incluso lo statuto) dell’Entità Risultante o di qualsiasi Controllata Rilevante (inclusa qualsiasi modifica alla denominazione dell’Entità Risultante, o qualsiasi modifica risultante da una riduzione del capitale sociale, fusione o scissione (diversa da quella tra entità interamente controllate dal Gruppo o tra tali entità e Nexi), o trasformazione).

2) Qualsiasi acquisizione da parte dell’Entità Risultante delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata pro-quota rispetto a tutti i soci.

6) Il de-listing dell’Entità Risultante.

9)L’adozione di un nuovo regolamento relativo all’esercizio della direzione e del controllo del Gruppo o eventuali modifiche al Regolamento D&C (dopo quelle apportate su richiesta di CDPE ai sensi del Patto Parasociale).

12)Qualsiasi cambiamento di policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, così come di principi/policies, rendicontazioni o esercizi di qualsiasi membro del Gruppo.

13) Qualsiasi decisione di cambiare il numero di membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante non conforme al Patto Parasociale.

5.10.Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

(ii) Paolo Bertoluzzo, con la carica di Amministratore Delegato di Nexi (l’“AD Iniziale”);

(iv) 1 membro ‒ anche non indipendente ‒ designato da AB Europe;

(v)1 membro – anche non indipendente ‒ designato da Eagle SCA; e

(vi)2 membri– anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F.

(ii) 2 membri – anche non indipendenti – designati congiuntamente da Mercury e gli Investitori AB;

(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale;

(iv) 2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F;

(vii) 2 membri designati dalle minoranze.

(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale;

(iv) 2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F; e

(v) 2 membri designati dalle minoranze.

(ii) soddisfare determinati requisiti professionali, quali un background professionale internazionale e pre cedenti esperienze come amministratore o revisore in società nazionali o estere quotate, o con ruoli chiave in società di dimensioni comparabili a quelle dell’Entità Risultante operanti nei settori dei pagamenti, della tecnologia digitale, bancario o finanziario, e

Ciascun amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezione di qualsiasi soggetto che ricoprirà la carica di amministratore delegato (i.e., CEO) di Nexi (l’“Amministratore Delegato”), può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta, e in qualsiasi momento, dall’Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno Nexi e/o l’altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l’amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un amministratore designato, a eccezione di qualsiasi soggetto avente il ruolo di amministratore delegato della Società, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico durante il Primo o il Secondo Mandato (a seconda dei casi), la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

(w)a qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato sarà concesso sostanzialmente lo stesso schema di poteri/autorizzazioni delegati conferiti a ‒ e gli stessi ruoli/titoli nelle altre società controllate del Gruppo ricoperti da – l’AD Iniziale; e (z) il compenso (inclusi, senza limitazione, la remunerazione fissa e variabile ed eventuali fringe benefits) di ogni Nuovo Amministratore Delegato sarà in linea con la prassi di mercato allora applicabile.

Collegio Sindacale

Durante il Primo Mandato, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA; e

(ii) i restanti 2 sindaci effettivi ‒ di cui 1 con funzioni di presidente del Collegio Sindacale ‒ e 1 (un) sindaco supplente designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB.

Ciascuna Parte farà sì che, per tutta la durata del Secondo Mandato, il Collegio Sindacale sia composto come segue (in conformità con la legge applicabile e al Nuovo Statuto):

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) 1 sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB e Mercury; e

(iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze

5.11. Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

Le Parti (diverse dagli Investitori AB e dall’Investitore H&F) convengono che per un periodo di:

(i) 6 mesi a partire dalla Data di Efficacia (di seguito, il “Primo Periodo di Lock-up”), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell’Entità Risultante e non potrà svolgere alcuna attività di hedging sulle azioni dell’Entità Risultante; e

In deroga a quanto precede, in qualsiasi momento, anche durante il Primo Periodo di Lock-up e il Secondo Periodo di Lock-up:

fermo restando alcune specifiche condizioni (come previste anche nell’Accordo Quadro) ai fini dell’efficacia di qualsiasi trasferimento ai sensi del precedente punto (i)(a) a una Affiliata (inclusi FSI e/o Poste e qualsiasi Affiliata, interamente controllata, rispettivamente, dalle stesse per effetto della Riorganizzazione FSIA) che non sia già Parte del Patto Parasociale.

Qualora, ciascuno tra Mercury, AB Europe e/o Eagle SCA, decida di effettuare un primo trasferimento, individualmente o congiuntamente, di tutte o parte delle proprie azioni che rappresentino almeno l’1% del capitale sociale di Nexi, (di seguito, il “Socio Cedente”), CDPE avrà, ai sensi dell’Articolo 1331 del Codice Civile, un’opzione irrevocabile rispetto a tale primo trasferimento (di seguito, l’“Opzione Call”), ma non sarà obbligata ad acquistare dal Socio o dai Soci Cedenti, i quali saranno invece obbligati (indipendentemente dal numero di azioni possedute) a (congiuntamente) vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) un numero di azioni pari al “Pacchetto Azioni” (le “Azioni in Opzione”. A fini di chiarezza, per “Pacchetto Azioni” si intende un numero di azioni dell’Entità Risultante rappresentanti il 5% del capitale sociale dell’Entità Risultante), fermo restando che, quale condizione per il Primo Trasferimento (come infra definito), il Socio o i Soci Cedenti saranno sempre nella condizione di vendere direttamente (o procurare la vendita) a CDPE di un numero di Azioni in Opzione pari al Pacchetto Azioni. A tal fine, entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui il trasferimento delle azioni ai sensi di quanto sopra è effettuato dal Socio o dai Soci Cedenti per la prima volta nel corso della durata del Patto Parasociale (di seguito, il “Primo Trasferimento”), il Socio o i Soci Cedenti dovranno inviare una comunicazione scritta a CDPE (di seguito, la “Comunicazione di Esercizio”), con copia ai Soci Co-Venditori, con cui il Socio o i Soci Cedenti dichiarano il numero di azioni da trasferire e il prezzo da pagare per ciascuna azione trasferita.

“Soci Co-venditori” indica (i) l’Investitore H&F ai sensi del Patto Parasociale Nets e/o qualsiasi sua Affiliata; (ii) nInvestment 1 ApS, Bamboh Co-Investments ApS, Stargazer Invest ApS, Investment Lux S.C.Sp. e EmpCo A/S ai sensi della Management Sell-Down Letter, in ciascun caso nella misura in cui non abbiano rinunciato ai loro diritti rilevanti ai sensi della stessa; e (iii) Mercury, AB Europe, Eagle SCA e/o da una delle loro rispettive Affiliate.

L’Opzione Call può essere esercitata da CDPE secondo specifici termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, tra cui:

(i) i Soci Cedenti faranno sì che, nel caso in cui uno o più Soci Co-venditori abbiano scelto di trasferire le proprie azioni dell’Entità Risultante nell’ambito dell’Opzione Call ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter, tali Azioni in Co- vendita saranno acquistate da CDPE (e/o da una delle sue Affiliate) contemporaneamente al (e alle stesse condizioni del) trasferimento a CDPE da parte dello stesso o degli stessi Soci Cedenti delle altre Azioni Opzionate, subordinatamente alla valutazione positiva effettuata da CDPE sul Socio o sui Soci Co-venditori rispetto alle politiche di conformità e ai criteri di investimento di CDPE, e alle norme antiriciclaggio (e a condizione, in ogni caso, (a) che il numero di Azioni in Co-vendita riduca di conseguenza il numero di azioni dell’Entità Risultante da trasferire da parte del Socio o dei Soci Cedenti a CDPE (e/o a qualsiasi sua Affiliata) nel contesto dell’Opzione Call con l’effetto che le Azioni Opzionate rimangano invariate, e (b) che, in caso di mancata comunicazione da parte del Socio o dei Soci Cedenti ai sensi del (ed entro il termine di cui al) precedente punto (iii), la relativa Opzione Call sarà validamente esercitata in relazione alle sole Azioni Opzionate;

“Azioni Opzionate” indica il numero di Azioni in Opzione su cui si sceglie di esercitare incondizionatamente e irrevocabilmente l’Opzione Call, che, in ogni caso, non potrà essere inferiore al 2,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante. “Azioni in Co-vendita” indica il numero di azioni dell’Entità Risultante che ciascun Socio Co-venditore ha diritto di trasferire a CDPE ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter.

(ii) qualora nel contesto del Primo Trasferimento CDPE abbia inviato una Comunicazione di Esercizio e acquistato un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni, le Azioni in Opzione che il Socio o i Soci Cedenti saranno obbligati a vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) a CDPE saranno pari alla differenza tra il Pacchetto Azioni e le Azioni Opzionate effettivamente acquistate da CDPE nel contesto del Primo Trasferimento (di seguito, le “Azioni in Opzione Residue”);

5.12. Altri impegni

Sezione III – sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto B in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021 (si precisa che il testo di tali modifiche e integrazioni è indicato in grassetto sottolineato).

5.13. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto B (di seguito, singolarmente, la “Parte” e, collettivamente, le “Parti”) conferma che e si impegna affinché essa e le sue Affiliate non sono parte di ‒ e non stipuleranno ‒ alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all’Accordo Quadro; (iii) i diritti e gli obblighi derivanti a o in relazione all’Accordo Quadro Nets, (iv) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (v) il Patto Parasociale Nets; (vi) la Management Sell-Down Letter; (vii) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partner strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE (come di seguito definito), relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale, all’Entità Risultante; e (viii) qualsiasi accordo da stipularsi tra CDPE e Poste Italiane (o qualsiasi Affiliata interamente controllata dalla stessa) che stabilisca i termini della Riorganizzazione FSIA e il Trasferimento a CDPE (o a qualsiasi sua Società Affiliata, incluso il Veicolo CDPE) delle Azioni all’esito detenute da Poste Italiane (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto B, gli “Altri Accordi Parasociali”).

Per l’intera durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a: (a) non, (b) far in modo che le proprie Affiliate non e (c) compiere ogni ragionevole sforzo per assicurare che qualsiasi altro soggetto che agisca di concerto con essa o con una delle sue Affiliate, non, faccia(no) scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni a carico di una delle Parti, sia disgiuntamente che congiuntamente (anche a seguito dell’acquisizione di qualsiasi Azione o dell’esecuzione di qualsiasi patto parasociale). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a mantenere (i) prontamente informate le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni o dell’esecuzione di qualsiasi patto parasociale rilevante per quanto sopra, e (ii) totalmente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l’attivazione dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni per una o tutte le altre Parti.

5.14. Princìpi chiave di governance

5.15. Delibere dell’Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

5.16. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

Le Parti si impegnano affinché il Consiglio di Amministrazione, alla Data di Efficacia, sia composto come segue:

(i) 6 membri ‒ di cui 2 che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile e almeno 4 indipendenti, di cui uno di essi, indipendente, da nominare presidente ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) l’AD Iniziale;

(iii) 4 membri ‒ di cui 1 indipendente e che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati da Mercury; e

(iv) 2 membri designati dalle minoranze.

Anche con riferimento al Patto B trovano applicazione i Criteri di Selezione di cui Patto A, come descritti al precedente paragrafo 5.10 (cui si rinvia).

Collegio Sindacale

Per la durata del Patto Parasociale, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) 1 sindaco effettivo designato da Mercury; e

(iii)- 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze

5.17. Lock-up e trasferimenti consentiti

6. Durata degli Accordi Parasociali

L’Accordo Quadro, al quale sono allegati il Patto A e il Patto B, è stato sottoscritto in data 11 febbraio 2021 e modificato in data 18 maggio 2021.

L’Accordo Quadro è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevede un termine di durata, restando comunque soggetto a quanto previsto dall’art. 123 TUF. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia alla Data di Efficacia.

(iii) la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, gli Investitori AB, CDPE e FSIA; e

(iv) il 3° anniversario dalla Data di Efficacia.

(iii) la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, CDPE e FSIA;

(v) il 3° anniversario dalla Data di Efficacia.

7. Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo internet www.nexi.it .

21 maggio 2021

[NX.7.21.2]

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 17 aprile 2019.

Premessa

Advent International Corporation, in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e, precisamente, Advent International GPE VII Limited Partnership, Advent International GPE VII- A Limited Partnership, Advent International GPE VII-B Limited Partnership, Advent International GPE VII-C Limited Partnership, Advent International GPE VII-D Limited Partnership, Advent International GPE VII-E Limited Partnership, Advent International GPE VIIF Limited Partnership, Advent International GPE VII-G Limited Partnership, Advent International GPE VII-H Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - B Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A 2014 Limited Partnership e Advent Partners GPE VII - A 2014 Cayman Limited Partnership) (collettivamente, " Advent"), Bain Capital Private Equity Europe LLP in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e, precisamente, Bain Capital Europe Fund IV, L.P. e Bain Capital Fund XI, L.P.) (collettivamente, "Bain"), Clessidra SGR S.p.A., in nome e per conto del fondo Clessidra Capital Partners 3 dalla medesima gestito (collettivamente, "Clessidra" e, congiuntamente ad Advent e Bain, gli "Investitori"), Mercury AI S.à. r.l., Mercury BC S.à r.l., Fides S.p.A., Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury UK Holdco Limited (collettivamente, le "Parti"), con accordo sottoscritto in data 11 marzo 2019 e retto dalla legge inglese (il " Patto Parasociale" o l'"Accordo"), hanno emendato e rinnovato l'accordo di investimento e patto parasociale stipulato tra le medesime Parti nel 2015. Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell'Accordo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 aprile 2019. Il Patto Parasociale disciplina, tra l'altro:

(i) la governance di Mercury UK Holdco Limited, società di diritto inglese con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito ("Mercury ");

(ii) specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Mercury;

(iii) la governance di Nexi S.p.A.;

(iv) specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi S.p.A; e (v) la possibilità di comunicazione di determinate informazioni.

In data 15 novembre 2020, il consiglio di amministrazione di Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Nexi" o la "Società") ha approvato, tra l'altro, la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante (l'" Accordo Quadro") contenente termini e condizioni dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 ("Nets") in Nexi (la " Fusione"). In pari data, quindi, Nexi, Nets e Nets TopCo 1 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B217675, in qualità di socio unico di Nets, insieme ad altre parti, hanno effettivamente sottoscritto il predetto Accordo Quadro volto, segnatamente, tra l'altro, a disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle società partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalità di esecuzione della Fusione medesima.

Nel contesto innanzi descritto, sempre in data 15 novembre 2020, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l'" Accordo Modificativo"), al fine di riflettervi talune pattuizioni derivanti dalla Fusione e della prospettata operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi (la " Fusione SIA"), di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale sono indicate in Premessa e rappresentate in forma grafica nello schema che segue.

In particolare, per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all'art. 122 TUF, sono oggetto del Patto Parasociale le partecipazioni paritetiche (pari al 33,33% circa) di titolarità di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited e Mercury ABC Capital Limited, rappresentative, complessivamente, della totalità del capitale sociale di Mercury che, ai sensi dell'art. 93 TUF, esercita controllo su Nexi.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all'art. 122 TUF, sono oggetto del Patto Parasociale le partecipazioni paritetiche (pari al 33,33% circa) di titolarità di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited e Mercury ABC Capital Limited, rappresentative, complessivamente, del 100% del capitale sociale di Mercury costituito da 770.000.001 azioni, attribuendo pari diritti di voto.

Ai sensi dell'art. 93 TUF, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 126.028.535 azioni ordinarie con diritto di voto rappresentative del 20,075% circa del corrente capitale sociale di Nexi.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto del Patto Parasociale sono riportate di seguito:

- Mercury A Capital Limited, società costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118801, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey - JE1 0BD, Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

- Mercury B Capital Limited, società costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118802, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey - JE1 0BD, Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

- Mercury ABC Capital Limited, società costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118803, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey - JE1 0BD, Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

- Mercury UK HoldCo Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti informazioni essenziali di n. 126.028.535 azioni ordinarie rappresentative del 20,075% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previsti dal Patto Parasociale relativi a (i) Mercury (società costituita ai sensi del diritto inglese), e (ii) Nexi (società costituita ai sensi del diritto italiano), come disciplinate dall'Accordo Modificativo. Si precisa che il testo di tali modifiche e integrazioni è indicato in grassetto sottolineato.

5.1.Governance di Mercury

A. Composizione del Consiglio di Amministrazione di Mercury

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Mercury sia composto da:

(i) uno o due amministratori designati da Advent, uno o due amministratori designati da Bain e un amministratore designato da Clessidra; e

(ii) eventuali altri componenti designati all'unanimità dagli amministratori nominati ai sensi del precedente Punto (i).

B. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Mercury

Gli Investitori hanno concordato che:

(i) le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano almeno quattro volte all'anno, fermo restando che ciascun amministratore può convocare una seduta consiliare;

(iii) debbano essere adottate con il voto favorevole di un amministratore designato rispettivamente da Advent, Bain e Clessidra le delibere concernenti:

(a) le Materie Riservate (come di seguito definite);

(b) l'avvio di attività diverse dalla detenzione e gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e nelle controllate o l'assunzione di delibere inerenti a tali diverse attività;

(c) la vendita o comunque la disposizione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi a valori che non consentano agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale di Nexi al prezzo per azione dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari ad una soglia minima convenzionalmente pattuita tra le Parti in base a determinati parametri (la "Soglia Minima");

(d) la sottoscrizione di accordi di finanziamento o rifinanziamento, l'emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari non connessi alla detenzione e/o gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e sempre che gli oneri assunti a seguito dei predetti accordi e/o emissioni non determinino un rapporto indebitamento/EBITDA calcolato su base consolidata superiore a 4:1;

(e) la sottoscrizione di accordi di swap o di prestito titoli o di qualunque altro accordo di natura simile che comporti il trasferimento delle (ad eccezione della vendita o della disposizione di azioni di cui infra) - o la concessione di un'opzione o di un altro diritto, la restrizione della disponibilità o del voto relativo alle - azioni della Società, fatta eccezione per l'opzione di over-allotment e per l'opzione greenshoe concesse da Mercury nel contesto del collocamento di azioni Nexi a servizio dell'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(f) la designazione di amministratori e/o sindaci di Mercury e/o delle società controllate secondo modalità non conformi alle previsioni del Patto Parasociale;

(g) le istruzioni di voto relative alla partecipazione detenuta in Nexi in occasione delle assemblee di Nexi aventi ad oggetto una delle seguenti materie (le "Materie Riservate"):

(1) operazioni con parti correlate;

(2) decisioni che comportino una modifica sostanziale delle attività di Nexi e delle sue controllate;

(3) la messa in liquidazione e/o lo scioglimento, nonché le delibere aventi effetti analoghi, di Nexi e/o delle sue controllate;

(4) modifiche dello statuto di Nexi e/o delle sue controllate tali da modificare in modo sostanziale i rapporti tra gli Investitori o i diritti di ciascuno di essi;

(5) l'emissione da parte di Nexi e/o delle sue controllate di azioni o altri strumenti finanziari convertibili in azioni;

(6) la riduzione del capitale sociale di Nexi e/o delle sue controllate;

(7) fusioni, scissioni o trasformazioni di Nexi e/o delle sue controllate;

(8) l'acquisto di azioni proprie da parte di Nexi e/o delle sue controllate;

(9) i compensi del senior management di Nexi e/o delle sue controllate per ammontari che superino complessivamente Euro 10 milioni per anno;

(10) modifiche al regolamento dei warrant emessi con delibera del Consiglio di Amministrazione di Mercury in data 2 dicembre 2016 e acquistati da taluni componenti del senior management di Nexi (i " Warrant");

(11) la concessione da parte di Nexi e/o delle sue controllate di garanzie per ammontari complessivamente superiori a Euro 50 milioni per anno e non previste dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali;

(12) l'adozione di un business plan di Nexi basato su premesse e linee guida che divergano in modo sostanziale da quelle poste alla base dei business plan di tempo in tempo approvati dai competenti organi sociali della stessa;

(13) l'acquisto o la cessione, in qualunque forma effettuate, di partecipazioni, aziende o beni non previste dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali, per valori superiori a Euro 175 milioni;

(14) la sottoscrizione di accordi di finanziamento o rifinanziamento, l'emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari partecipativi) che determinino un rapporto indebitamento/EBITDA calcolato su base consolidata superiore a 4:1;

(15) spese in conto capitale o la stipula da parte di Nexi e/o delle sue controllate di accordi di joint venture, partnership, accordi di distribuzione o similari con banche o compagnie di assicurazione non previsti dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali, e che abbiano o comportino un costo superiore a Euro 10 milioni per anno per singola iniziativa;

(16) la cessione, in tutto o in parte, in qualunque forma effettuata, della partecipazione in Nexi Payment S.p.A.;

(17) ogni istruzione di voto da esprimere nelle società controllate da Nexi nelle materie sopra indicate;

(18) ogni decisione o istruzione di voto in Nexi relativa alla selezione e/o alla designazione e/o alla revoca di amministratori e/o sindaci di Nexi e/o delle sue controllate.

C. Assemblea degli azionisti di Mercury

Il Patto Parasociale prevede il diritto di ciascun socio di Mercury di convocare l'assemblea degli azionisti. Perché l'assemblea si ritenga validamente costituita è richiesta la partecipazione di tutti gli azionisti. Ove ciò non avvenga, deve essere disposta una convocazione successiva: in tale occasione l'assemblea si riterrà validamente costituita con la presenza di Advent e Bain, a condizione che le partecipazioni dalle stesse individualmente detenute, per via diretta o indiretta, in Mercury non differiscano tra di loro di oltre il 5%. Ove ciò si verifichi, l'assemblea si riterrà validamente costituita con la sola presenza dell'azionista di maggioranza relativa.

Una volta costituita, l'assemblea di Mercury delibera a maggioranza, fatta eccezione per le materie di seguito elencate che richiedono il voto favorevole del 100% del capitale sociale:

(i) avvio di attività diverse dalla detenzione e gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e sue controllate;

(ii) modifiche alla struttura del capitale sociale di Mercury (inclusi aumenti o riduzioni di capitale) fatta eccezione per le operazioni necessarie a sanare o prevenire il verificarsi di eventi che comportino la decadenza dal beneficio del termine nei finanziamenti assunti da Mercury o da sue controllate (c.d. event of default) ovvero necessarie a ripristinare i requisiti minimi di capitale previsti per tali tipi di società dalla normativa applicabile o comunque richiesti dalle competenti autorità di vigilanza ovvero per le operazionisub (ii) e (iii) di cui al paragrafo Diritto di Prelazione;

(iii) Materie Riservate;

(iv) designazione di amministratori e/o sindaci di Mercury e/o delle società controllate secondo modalità non conformi alle previsioni del Patto Parasociale;

(v) vendita o comunque disposizione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi a valori che non consentano agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Società al prezzo per azione Nexi dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima;

(vi) fatta eccezione per i casi in cui tali modifiche siano richieste per adeguarsi alle previsioni del Patto Parasociale, modifiche agli statuti, o comunque agli atti costitutivi, di Mercury o di Nexi che riguardino:

(a) la designazione di Amministratori o Sindaci;

(b) la previsione di maggioranze assembleari e/o consigliari qualificate;

(d) diritti di prelazione, e

(e) diritti patrimoniali o di altra natura inerenti le azioni.

D. Limitazioni all'eventuale trasferimento di titoli emessi da Mercury

Il Patto Parasociale prevede limitazioni in caso di trasferimento (" Trasferimento") di azioni Mercury o di altri titoli di capitale o di debito emessi da Mercury (i "Titoli").

In particolare, il Trasferimento di Titoli può essere effettuato nelle seguenti ipotesi:

(i) trasferimenti a favore di società controllate, controllanti o soggette a comune controllo del dante causa quando questo sia una persona giuridica e a condizione che l'avente causa si impegni a ritrasferire i Titoli, nel caso in cui venga meno la situazione di controllo, al dante causa o a una società controllata, controllante o soggetta a comune controllo del dante causa;

(a) qualsiasi trustee, nominee o depositario di tale fondo e vice versa (cfr. infra);

(b) qualsiasi altro fondo o suo trustee, nominee o depositario gestito dallo stesso manager o consulente di tale fondo;

(c) qualsiasi Società di Investimento o suo trustee, nominee o depositario, in ciascun caso a condizione che l'avente causa si impegni a ritrasferire i Titoli al dante causa o a una società controllata, controllante o soggetta a comune controllo del dante causa qualora venga meno la condizione che ha consentito il trasferimento;

(iii) trasferimenti che conseguano all'inadempimento degli obblighi assunti dagli Investitori di mantenere il controllo totalitario rispettivamente di Mercury A Capital Limited per quanto riguarda Advent, di Mercury B Capital Limited per quanto riguarda Bain e di Fides S.p.A. per quanto riguarda Clessidra e gli altri soggetti che, unitamente a Clessidra, direttamente o indirettamente, detengono il 100% di Fides S.p.A. (cfr. in seguito Trasferimenti Indiretti);

(iv) trasferimenti che conseguano all'esercizio del diritto di co-vendita o del diritto di trascinamento o del diritto di prima offerta, nei limiti disciplinati dal Patto Parasociale;

(v) trasferimenti connessi o conseguenti alla concessione di garanzie inerenti contratti di finanziamento o altre obbligazioni assunte da Mercury o sue controllate.

I Trasferimenti di cui ai numeri da (i) a (v), estremi compresi, i " Trasferimenti Consentiti". I Trasferimenti Consentiti potranno essere effettuati senza limitazioni temporali.

Al di fuori dei Trasferimenti Consentiti, il Trasferimento di Titoli potrà essere eseguito prima del 17 dicembre 2020 (il " Periodo di Lock-Up") soltanto nelle seguenti ipotesi:

(b) in caso di trasferimento da parte di Clessidra fermo restando che in tal caso troveranno applicazione le previsioni relative al diritto di prima offerta. Trasferimenti indiretti Qualora:

(i) Advent cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 100% di Mercury A Capital Limited, o

(ii) Bain cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 100% di Mercury B Capital Limited, o

(iii) Clessidra cessi di detenere _‒ direttamente o indirettamente e unitamente ai soggetti che detengono, alla data della sottoscrizione del Patto Parasociale (11 marzo 2019), azioni

Fides S.p.A. _‒ il 100% di Fides S.p.A., il relativo Investitore (l'"Investitore Inadempiente") dovrà notificare agli altri (i "Restanti Investitori") tale circostanza e questi ultimi avranno il diritto di acquistare, in proporzione alla loro partecipazione diretta o indiretta in Mercury:

(i) qualora l'Investitore Inadempiente sia Advent, le azioni Mercury detenute da Mercury A Capital Limited e le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Mercury (AI) S.à r.l.;

(ii) qualora l'Investitore Inadempiente sia Bain, le azioni Mercury detenute da Mercury B Capital Limited e le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Mercury B Capital Limited; e

(iii) qualora l'Investitore Inadempiente sia Clessidra, le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Fides S.p.A.

Tale acquisto avverrà al valore nominale delle azioni, fermo restando che qualora uno dei Restanti Investitori non eserciti il proprio diritto di acquisto ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale, l'altro potrà acquistare la relativa porzione di azioni.

Diritto di Prelazione

Peraltro, il Diritto di Prelazione non trova applicazione in caso di emissione di Titoli:

(ii) a favore di terzi come corrispettivo, in tutto o in parte, di un acquisto di azioni o beni da parte di Mercury o sue controllate, e

Diritto di co-vendita </>

Il diritto di co-vendita non si applica nei seguenti casi:

(i) quando venga esercitato il diritto di trascinamento;

(ii) quando si tratti di un Trasferimento Consentito;

(iii) quando venga esercitato il diritto di prima offerta; e

(iv) subordinatamente al consenso di tutte le Parti, quando il Trasferimento avvenga nei confronti di una società appositamente costituita nell'ambito di una riorganizzazione, che rifletta sostanzialmente la struttura e la ripartizione del capitale di Mercury e i diritti delle Parti in relazione a Mercury.

Diritto di trascinamento

Subordinatamente al compiuto espletamento della procedura inerente il diritto di prima offerta di seguito descritta, qualora:

a) a partire dal 18 dicembre 2022, Advent o Bain; o

b) anche prima di tale data, Advent unitamente a Bain, intendano Trasferire a terzi tutti i loro Titoli, gli altri Investitori saranno obbligati a cedere anche i loro Titoli alle medesime condizioni restando inteso che: (a) qualora il corrispettivo offerto dal terzo includa beni diversi dal denaro, dovrà essere offerta ai soggetti trascinati una offerta alternativa (in difetto della quale il diritto di trascinamento cesserà di avere effetto) esclusivamente in denaro di valore economico equivalente all'offerta del terzo, e (b) il diritto di trascinamento potrà essere esercitato solo qualora l'offerta formulata dal terzo consenta ai soggetti trascinati di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale effettuato in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale di Mercury al prezzo per azione Mercury che riflette il prezzo per azione Nexi relativo all'ultima vendita in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima.

Diritto di prima offerta

Qualora un Investitore intenda Trasferire _‒ direttamente o indirettamente _‒ i Titoli, prima di effettuare il Trasferimento dovrà darne comunicazione agli altri Investitori offrendo loro la facoltà di acquistare i Titoli in misura proporzionale rispetto al numero di Titoli di cui siano _‒ direttamente o indirettamente _‒ titolari al prezzo indicato nella comunicazione.

Qualora i destinatari della comunicazione non esercitino il diritto di acquistare tutti i Titoli così offerti entro 45 giorni dalla ricezione della comunicazione, l'Investitore che l'ha inviata potrà cedere tali Titoli a terzi a un prezzo non inferiore a quello indicato nella comunicazione di offerta e purché il trasferimento si perfezioni entro i successivi nove mesi.

5.2.Governance di Nexi

I Paragrafi che seguono descrivono le pattuizioni relative alla governance di Nexi come regolate dal Patto Parasociale e quelle convenute nell'Accordo Modificativo .

A. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione della Società:

(i) Mercury presenti una lista di tredici candidati, di cui tre designati da Advent, tre designati da Bain, due designati da Clessidra, tre designati congiuntamente da Advent e Bain (tutti dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina) e due designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, fermo restando quanto diversamente disposto dalle pattuizioni accettate da Mercury nel contesto della Fusione e della Fusione SIA, che troveranno applicazione, rispettivamente, dalla data di efficacia della Fusione e della Fusione SIA ;

(ii) nell'assemblea della Società chiamata a eleggere il Consiglio di Amministrazione, Mercury:

(a) proponga di determinare in tredici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e voti a favore di tale proposta;

(b) voti la lista presentata dalla stessa Mercury;

(c) proponga di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione uno dei due Amministratori designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, e voti a favore di tale proposta;

(iii) se, a seguito della Fusione e/o della Fusione SIA, Mercury non sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora Clessidra sarà il primo di tali Investitori, a seconda delle circostanze, a:

(a) dover nominare un amministratore indipendente di Nexi; o

(b) perdere il proprio diritto di nominare un amministratore di Nexi ;a fini di chiarezza interpretativa, fintanto che Mercury sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora sia Advent, sia Bain, sia Clessidra avranno, a loro volta, il diritto di nominare uno di questi ultimi.

(iv) salva la circostanza in cui gli amministratori di Nexi debbano essere nominati da un Investitore, gli amministratori designati da Advent e gli amministratori designati da Bain in Mercury stabiliranno congiuntamente il soggetto designato da Mercury medesima come amministratore di Nexi.

B. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Quanto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Nexi, gli Investitori e Mercury si sono impegnati a fare quanto in loro potere affinché:

(a) approvazione o modifica dei business plan pluriennali e dei budget annuali;

(b) nomina, revoca e remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove le relative delibere non siano state assunte dall'Assemblea dei soci), dell'Amministratore Delegato, del Direttore Finanziario (Chief Financial Officer) e degli altri dirigenti di primo livello (senior managers);

(c) acquisizione o dismissione di partecipazioni, aziende o beni per un corrispettivo pari o superiore a Euro 25 milioni;

(d) sottoscrizione di contratti di finanziamento, o rifinanziamento, emissione di obbligazioni o di altri titoli di debito;

(e) approvazione di spese in conto capitale non previste dal budget annuale ove di ammontare complessivamente superiore a Euro 5 milioni per anno;

(f) eventuali modifiche nell'applicazione di principi contabili (quando rimesse alla competenza dell'Emittente) o della società incaricata della revisione legale dei conti;

(g) creazione o modifica di piani di incentivazione e fidelizzazione;

C. Composizione del Collegio Sindacale

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Collegio Sindacale della Società, Mercury:

(ii) nella relativa assemblea, voti a favore della suddetta lista.

D. Funzionamento dell'Assem blea

Il Patto Parasociale non prevede maggioranze qualificate in sede assembleare e quindi i quorum costitutivi e deliberativi sono quelli stabiliti dal codice civile.

5.3. Comunicazione di determinate informazioni

Le Parti hanno dato espressamente atto che trovano applicazione nei confronti della Società e dei componenti dei suoi organi sociali tanto le regole previste dalla normativa applicabile alle società per azioni in tema di riservatezza delle informazioni e di doveri fiduciari di Amministratori e Sindaci, quanto le specifiche disposizioni in tema di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato di cui agli artt. 180 e seg. del TUF. Fermo il puntuale rispetto delle suddette previsioni, gli Amministratori di Nexi designati dai singoli Investitori potranno condividere con i rispettivi designanti, previa sottoscrizione di appositi accordi di confidenzialità, le informazioni in loro possesso ove necessarie per consentire agli Investitori di assolvere, tra l'altro, agli impegni assunti nei confronti di coloro che hanno investito nei fondi di investimento dai medesimi gestiti, dalla reportistica agli stessi connessa e agli obblighi di disclosure imposti dalla normativa agli stessi applicabile. 5.4. Limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi

Fino a quando Mercury deterrà azioni della Società, Mercury potrà Trasferire a terzi (e quindi a soggetti diversi da proprie controllate, controllanti o soggetti sottoposti a comune controllo) azioni Nexi solo: (i) con il consenso di Advent e Bain qualora la disposizione consenta agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Società al prezzo per azione Nexi dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima, e (ii) con il consenso di tutti gli Investitori (e quindi Advent, Bain e Clessidra) qualora il ritorno sull'investimento iniziale in Nexi sia inferiore alla Soglia Minima.

Ove, alla scadenza del terzo anniversario dell'ammissione a quotazione delle azioni della Società, Mercury detenga ancora azioni Nexi, oppure anche prima della suddetta scadenza ove dalla media del loro prezzo di mercato per 7 (sette) giorni consecutivi di mercato aperto risulti una valutazione del capitale di Nexi inferiore alla Soglia Minima, ciascun Investitore avrà il diritto di chiedere che venga assegnato a ciascun Investitore (o ad una propria controllata totalitaria) un numero di azioni Nexi proporzionale alla porzione di capitale in Mercury da ciascuno direttamente o indirettamente detenuta (o, in alternativa, il ricavato della vendita delle azioni Nexi effettuata da Mercury).

Qualora, a seguito dell'assegnazione, un Investitore detenga, direttamente o indirettamente, una quota superiore al 5% del capitale della Società, tale Investitore sottoscriverà un accordo che preveda: (i) una clausola di c.d. orderly market finalizzata ad assicurare che la cessione della partecipazione che includa le azioni così assegnate avvenga con modalità tali da consentire un ordinato funzionamento del mercato, e (ii) un diritto di co-vendita a favore di ciascuno degli altri Investitori che a tale data detengano almeno il 5% del capitale della Società. Gli impegni di cui sopra non riguarderanno gli Investitori che a tale data detengano, direttamente o indirettamente, una quota inferiore al 5% del capitale della Società.

5.5. Scissione Mercury

Le Parti si sono impegnate a discutere in buona fede, se del caso, un meccanismo (che potrebbe comportare un trasferimento effettivo di azioni in Nexi, o potrebbe essere un trasferimento meramente virtuale) in base al quale Fides S.p.A. sia in grado di detenere o viceversa procuri la vendita (a suo esclusivo vantaggio) della propria partecipazione azionaria indiretta in Nexi attraverso Mercury, a condizione che tale meccanismo, tra l'altro, rispetti tutte le restrizioni contrattuali applicabili stipulate da Mercury.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, che rimane soggetto alla legge inglese, è stato stipulato in data 11 marzo 2019 e, ai sensi dell'art. 123 TUF, ha una durata di tre anni decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Nexi sul "Mercato Telematico Azionario" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Le disposizioni relative alla governance di Nexi di cui alla precedente Sezione 5.2, come disciplinate dall'Accordo Modificativo, che è stato stipulato in data 15 novembre 2020, hanno una durata di tre anni decorrenti dalla predetta data di sottoscrizione dell'Accordo Modificativo. ~~Pertanto, il Patto Parasociale scadrà in data 16 aprile 2022.~~

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell'Accordo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi

all'indirizzo www.nexi.it .

[NX.1.20.1]

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 20 novembre 2020. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 20 novembre 2020.

Premessa

Advent International Corporation, in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e, precisamente, Advent International GPE VII Limited Partnership, Advent International GPE VII- A Limited Partnership, Advent International GPE VII-B Limited Partnership, Advent International GPE VII-C Limited Partnership, Advent International GPE VII-D Limited Partnership, Advent International GPE VII-E Limited Partnership, Advent International GPE VII- F Limited Partnership, Advent International GPE VII-G Limited Partnership, Advent International GPE VII-H Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – A Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – A Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – B Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – A 2014 Limited Partnership e Advent Partners GPE VII – A 2014 Cayman Limited Partnership) (collettivamente, “Advent”), Bain Capital Private Equity Europe LLP in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e, precisamente, Bain Capital Europe Fund IV, L.P. e Bain Capital Fund XI, L.P.) (collettivamente, “Bain”), Clessidra SGR S.p.A., in nome e per conto del fondo Clessidra Capital Partners 3 dalla medesima gestito (collettivamente, “Clessidra” e, congiuntamente ad Advent e Bain, gli “Investitori”), Mercury AI S.à. r.l., Mercury BC S.à r.l., Fides S.p.A., Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury UK Holdco Limited (collettivamente, le “Parti”), con accordo sottoscritto in data 11 marzo 2019 e retto dalla legge inglese (il “Patto Parasociale” o l’“Accordo”), hanno emendato e rinnovato l’accordo di investimento e patto parasociale stipulato tra le medesime Parti nel 2015. Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell’Accordo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 aprile 2019.

Il Patto Parasociale disciplina, tra l’altro:

(i) la governance di Mercury UK Holdco Limited, società di diritto inglese con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito (“Mercury”);

(ii) specifiche limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni Mercury;

(iii) la governance di Nexi S.p.A.;

(iv) specifiche limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni Nexi S.p.A; e

(v) la possibilità di comunicazione di determinate informazioni.

dell’operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 (“Nets”) in Nexi (la “Fusione”). In pari data, quindi, Nexi, Nets e Nets TopCo 1 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B217675, in qualità di socio unico di Nets, insieme ad altre parti, hanno effettivamente sottoscritto il predetto Accordo Quadro volto, segnatamente, tra l’altro, a disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle società partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalità di esecuzione della Fusione medesima.

Nel contesto innanzi descritto, sempre in data 15 novembre 2020, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”), al fine di riflettervi talune pattuizioni derivanti dalla Fusione e della prospettata operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi (la “Fusione SIA”), di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

In data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1 luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace. Alla luce del verificarsi di tale evento, ai sensi di quanto previsto dall’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti nel Patto Parasociale e alle relative percentuali.

Ai sensi dell’art. 93 TUF, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative del 11,95% del corrente capitale sociale di Nexi.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale sono indicate in Premessa e rappresentate in forma grafica nello schema chesegue.

In particolare, per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all’art. 122 TUF, sono oggetto del Patto Parasociale le partecipazioni paritetiche (pari al 33,33% circa) di titolarità di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited e Mercury ABC Capital Limited, rappresentative, complessivamente, della totalità del capitale sociale di Mercury che, ai sensi dell’art. 93 TUF, esercita controllo su Nexi.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all’art. 122 TUF, sono oggetto del Patto Parasociale le partecipazioni paritetiche (pari al 33,33% circa) di titolarità di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited e Mercury ABC Capital Limited, rappresentative, complessivamente, del 100% del capitale sociale di Mercury costituito da 770.000.001 azioni, attribuendo pari diritti di voto.

Ai sensi dell’art. 93 TUF, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto rappresentative del 11,95% circa del corrente capitale sociale di Nexi.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto del Patto Parasociale sono riportate di seguito:

Mercury A Capital Limited, società costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118801, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey – JE1 0BD, Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury B Capital Limited, società costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118802, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey – JE1 0BD, Channel Islands,e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury ABC Capital Limited, società costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118803, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey – JE1 0BD, Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury UK HoldCo Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 azioni ordinarie rappresentative del 11,95% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1 Governance di Mercury

A. Composizione del Consiglio di Amministrazione di Mercury

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Mercury sia composto da:

(i) uno o due amministratori designati da Advent, uno o due amministratori designati da Bain e un amministratore designato da Clessidra; e

(ii) eventuali altri componenti designati all’unanimità dagli amministratori nominati ai sensi del precedente Punto (i).

B. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Mercury

Gli Investitori hanno concordato che:

(i) le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano almeno quattro volte all’anno, fermo restando che ciascun amministratore può convocare una seduta consiliare;

(iii) debbano essere adottate con il voto favorevole di un amministratore designato rispettivamente da Advent, Bain e Clessidra le delibereconcernenti:

(a) le Materie Riservate (come di seguito definite);

(b) l’avvio di attività diverse dalla detenzione e gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e nelle controllate o l’assunzione di delibere inerenti a tali diverse attività;

(c) la vendita o comunque la disposizione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi a valori che non consentano agli Investitori di realizzare unritorno sull’investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale di Nexi al prezzo per azione dell’ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari ad una soglia minima convenzionalmente pattuita tra le Parti in base a determinati parametri (la “Soglia Minima”);

(d) la sottoscrizione di accordi di finanziamento o rifinanziamento, l’emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari non connessi alla detenzione e/o gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e sempre che gli oneri assunti a seguito dei predetti accordi e/o emissioni non determinino un rapporto indebitamento/EBITDA calcolato su base consolidata superiore a 4:1;

(e) la sottoscrizione di accordi di swap o di prestito titoli o di qualunque altro accordo di natura simile che comporti il trasferimento delle (ad eccezione della vendita o della disposizione di azioni di cui infra) - o la concessione di un’opzione o di un altro diritto, la restrizione della disponibilità o del voto relativo alle - azioni della Società, fatta eccezione per l’opzione di over-allotment e per l’opzione greenshoe concesse da Mercury nel contesto del collocamento di azioni Nexi a servizio dell’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(f) la designazione di amministratori e/o sindaci di Mercury e/o delle società controllate secondo modalità non conformi alle previsioni del Patto Parasociale;

(g) le istruzioni di voto relative alla partecipazione detenuta in Nexi in occasione delle assemblee di Nexi aventi ad oggetto una delle seguenti materie (le “Materie Riservate”):

(1) operazioni con parti correlate;

(2) decisioni che comportino una modifica sostanziale delle attività di Nexi e delle sue controllate;

(3) la messa in liquidazione e/o lo scioglimento, nonché le delibere aventi effetti analoghi, di Nexi e/o delle sue controllate;

(4) modifiche dello statuto di Nexi e/o delle sue controllate tali da modificare in modo sostanziale i rapporti tra gli Investitori o i diritti di ciascuno diessi;

(5) l’emissione da parte di Nexi e/o delle sue controllate di azioni o altri strumenti finanziari convertibili in azioni;

(6) la riduzione del capitale sociale di Nexi e/o delle suecontrollate;

(7) fusioni, scissioni o trasformazioni di Nexi e/o delle suecontrollate;

(8) l’acquisto di azioni proprie da parte di Nexi e/o delle sue controllate;

(9) i compensi del senior management di Nexi e/o delle sue controllate per ammontari che superino complessivamente Euro 10 milioni per anno;

(12) l’adozione di un business plan di Nexi basato su premesse e linee guida che divergano in modo sostanziale da quelle poste alla base dei business plan di tempo in tempo approvati dai competenti organi sociali della stessa;

(13) l’acquisto o la cessione, in qualunque forma effettuate, di partecipazioni, aziende o beni non previste dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali, per valori superiori a Euro 175 milioni;

(14) la sottoscrizione di accordi di finanziamento o rifinanziamento, l’emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari partecipativi) che determinino un rapporto indebitamento/EBITDA calcolato su base consolidata superiore a 4:1;

(16) la cessione, in tutto o in parte, in qualunque forma effettuata, della partecipazione in Nexi Payment S.p.A.;

(17) ogni istruzione di voto da esprimere nelle società controllate da Nexi nelle materie sopra indicate;

(18) ogni decisione o istruzione di voto in Nexi relativa alla selezione e/o alla designazione e/o alla revoca di amministratori e/o sindaci di Nexi e/o delle sue controllate.

C. Assemblea degli azionisti di Mercury

Una volta costituita, l’assemblea di Mercury delibera a maggioranza, fatta eccezione per le materie di seguito elencate che richiedono il voto favorevole del 100% del capitale sociale:

(i) avvio di attività diverse dalla detenzione e gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e sue controllate;

(ii) modifiche alla struttura del capitale sociale di Mercury (inclusi aumenti o riduzioni di capitale) fatta eccezione per le operazioni necessarie a sanare o prevenire il verificarsi di eventi che comportino la decadenza dal beneficio del termine nei finanziamenti assunti da Mercury o da sue controllate (c.d. event of default) ovvero necessarie a ripristinare i requisiti minimi di capitale previsti per tali tipi di società dalla normativa applicabile o comunque richiesti dalle competenti autorità di vigilanza ovvero per le operazioni sub (ii) e (iii) di cui al paragrafo Diritto di Prelazione;

(iii) Materie Riservate;

(iv) designazione di amministratori e/o sindaci di Mercury e/o delle società controllate secondo modalità non conformi alle previsioni del Patto Parasociale;

(v) vendita o comunque disposizione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi a valori che non consentano agli Investitori di realizzare un ritorno sull’investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Società al prezzo per azione Nexi dell’ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima;

(a) la designazione di Amministratori o Sindaci;

(b) la previsione di maggioranze assembleari e/o consigliari qualificate;

(d) diritti di prelazione, e

(e) diritti patrimoniali o di altra natura inerenti le azioni.

D. Limitazioni all’eventuale trasferimento di titoli emessi da Mercury

Il Patto Parasociale prevede limitazioni in caso di trasferimento (“Trasferimento”) di azioni Mercury o di altri titoli di capitale o di debito emessi da Mercury (i “Titoli”).

In particolare, il Trasferimento di Titoli può essere effettuato nelle seguenti ipotesi:

(a) qualsiasi trustee, nominee o depositario di tale fondo e vice versa (cfr. infra);

(b) qualsiasi altro fondo o suo trustee, nominee o depositario gestito dallo stesso

manager o consulente di tale fondo;

in ciascun caso a condizione che l’avente causa si impegni a ritrasferire i Titoli al dante causa o a una società controllata, controllante o soggetta a comune controllo del dante causa qualora venga meno la condizione che ha consentito il trasferimento;

(iii) trasferimenti che conseguano all’inadempimento degli obblighi assunti dagli Investitori di mantenere il controllo totalitario rispettivamente di Mercury A Capital Limited per quanto riguarda Advent, di Mercury B Capital Limited per quanto riguarda Bain e di Fides

S.p.A. per quanto riguarda Clessidra e gli altri soggetti che, unitamente a Clessidra, direttamente o indirettamente, detengono il 100% di Fides S.p.A. (cfr. in seguito Trasferimenti Indiretti);

(iv) trasferimenti che conseguano all’esercizio del diritto di co-vendita o del diritto di trascinamento o del diritto di prima offerta, nei limiti disciplinati dal Patto Parasociale;

(v) trasferimenti connessi o conseguenti alla concessione di garanzie inerenti contratti di finanziamento o altre obbligazioni assunte da Mercury o sue controllate.

I Trasferimenti di cui ai numeri da (i) a (v), estremi compresi, i “Trasferimenti Consentiti”. I Trasferimenti Consentiti potranno essere effettuati senza limitazioni temporali.

Al di fuori dei Trasferimenti Consentiti, il Trasferimento di Titoli potrà essere eseguito prima del 17 dicembre 2020 (il “Periodo di Lock-Up”) soltanto nelle seguentiipotesi:

(b) in caso di trasferimento da parte di Clessidra fermo restando che in tal caso troveranno applicazione le previsioni relative al diritto di prima offerta.

Trasferimenti indiretti

Qualora:

(i) Advent cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 100% di Mercury A Capital Limited, o

(ii) Bain cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 100% di Mercury B Capital Limited, o

(iii) Clessidra cessi di detenere ‒ direttamente o indirettamente e unitamente ai soggetti che detengono, alla data della sottoscrizione del Patto Parasociale (11 marzo 2019), azioni Fides

S.p.A. ‒ il 100% di Fides S.p.A.,

(i) qualora l’Investitore Inadempiente sia Advent, le azioni Mercury detenute da Mercury A Capital Limited e le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Mercury (AI) S.à r.l.;

(ii) qualora l’Investitore Inadempiente sia Bain, le azioni Mercury detenute da Mercury B Capital Limited e le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Mercury B Capital Limited; e

(iii) qualora l’Investitore Inadempiente sia Clessidra, le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Fides S.p.A.

Diritto di Prelazione

Peraltro, il Diritto di Prelazione non trova applicazione in caso di emissione di Titoli:

(ii) a favore di terzi come corrispettivo, in tutto o in parte, di un acquisto di azioni o beni da parte di Mercury o sue controllate, e

Diritto di co-vendita

Il diritto di co-vendita non si applica nei seguenti casi:

(i) quando venga esercitato il diritto di trascinamento;

(ii) quando si tratti di un Trasferimento Consentito;

(iii) quando venga esercitato il diritto di prima offerta; e

Diritto di trascinamento

Subordinatamente al compiuto espletamento della procedura inerente il diritto di prima offerta di seguito descritta, qualora:

a) a partire dal 18 dicembre 2022, Advent o Bain; o

b) anche prima di tale data, Advent unitamente a Bain,

Diritto di prima offerta

Qualora un Investitore intenda Trasferire ‒ direttamente o indirettamente ‒ i Titoli, prima di effettuare il Trasferimento dovrà darne comunicazione agli altri Investitori offrendo loro la facoltà di acquistare i Titoli in misura proporzionale rispetto al numero di Titoli di cui siano ‒ direttamente o indirettamente ‒ titolari al prezzo indicato nella comunicazione.

5.2 Governance di Nexi

I Paragrafi che seguono descrivono le pattuizioni relative alla governance di Nexi come regolate dal Patto Parasociale e quelle convenute nell’Accordo Modificativo.

A. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione della Società:

(ii) nell’assemblea della Società chiamata a eleggere il Consiglio di Amministrazione, Mercury:

(a) proponga di determinare in tredici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e voti a favore di tale proposta;

(b) voti la lista presentata dalla stessa Mercury;

(c) proponga di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione uno dei due Amministratori designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, e voti a favore di tale proposta;

(a) dover nominare un amministratore indipendente di Nexi; o

(b) perdere il proprio diritto di nominare un amministratore di Nexi;

a fini di chiarezza interpretativa, fintanto che Mercury sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora sia Advent, sia Bain, sia Clessidra avranno, a loro volta, il diritto di nominare uno di questi ultimi.

B. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Quanto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Nexi, gli Investitori e Mercury si sono impegnati a fare quanto in loro potere affinché:

(a) approvazione o modifica dei business plan pluriennali e dei budget annuali;

(b) nomina, revoca e remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove le relative delibere non siano state assunte dall’Assemblea dei soci), dell’Amministratore Delegato, del Direttore Finanziario (Chief Financial Officer) e degli altri dirigenti di primo livello (seniormanagers);

(c) acquisizione o dismissione di partecipazioni, aziende o beni per un corrispettivo pari o superiore a Euro 25 milioni;

(d) sottoscrizione di contratti di finanziamento, o rifinanziamento, emissione di obbligazioni o di altri titoli di debito;

(e) approvazione di spese in conto capitale non previste dal budget annuale ove di ammontare complessivamente superiore a Euro 5 milioni per anno;

(f) eventuali modifiche nell’applicazione di principi contabili (quando rimesse alla competenza dell’Emittente) o della società incaricata della revisione legale dei conti;

(g) creazione o modifica di piani di incentivazione e fidelizzazione;

C. Composizione del Collegio Sindacale

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Collegio Sindacale della Società, Mercury:

(ii) nella relativa assemblea, voti a favore della suddettalista.

D. Funzionamento dell’Assemblea

Il Patto Parasociale non prevede maggioranze qualificate in sede assembleare e quindi i quorum costitutivi e deliberativi sono quelli stabiliti dal codice civile.

5.3 Comunicazione di determinate informazioni

5.4 Limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni Nexi

Qualora, a seguito dell’assegnazione, un Investitore detenga, direttamente o indirettamente, una quota superiore al 5% del capitale della Società, tale Investitore sottoscriverà un accordo che preveda: (i) una clausola di c.d. orderly market finalizzata ad assicurare che la cessione della partecipazione che includa le azioni così assegnate avvenga con modalità tali da consentire un ordinato funzionamento del mercato, e (ii) un diritto di co-vendita a favore di ciascuno degli altri Investitori che a tale data detengano almeno il 5% del capitale della Società. Gli impegni di cui sopra non riguarderanno gli Investitori che a tale data detengano, direttamente o indirettamente, una quota inferiore al 5% del capitale della Società.

5.5 Scissione Mercury

Le Parti si sono impegnate a discutere in buona fede, se del caso, un meccanismo (che potrebbe comportare un trasferimento effettivo di azioni in Nexi, o potrebbe essere un trasferimento meramente virtuale) in base al quale Fides S.p.A. sia in grado di detenere o viceversa procuri la vendita (a suo esclusivo vantaggio) della propria partecipazione azionaria indiretta in Nexi attraverso Mercury, a condizione che tale meccanismo, tra l’altro, rispetti tutte le restrizioni contrattuali applicabili stipulate da Mercury.

6. Durata del Patto Parasociale

Le disposizioni relative alla governance di Nexi di cui alla precedente Sezione 5.2, come disciplinate dall’Accordo Modificativo, che è stato stipulato in data 15 novembre 2020, hanno una durata di tre anni decorrenti dalla predetta data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo. Pertanto, il Patto Parasociale scadrà in data 16 aprile 2022.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell’Accordo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate ‒ come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2 del Regolamento Emittenti ‒ sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexi.it.

6 luglio 2021

[NX.1.21.1]

Avviso di scioglimento di patto parasociale ai sensi degli artt. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 131, comma 4, lettera b) del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lettera b), del Regolamento Emittenti, si comunica che l’impegno irrevocabile, retto dalla legge inglese, sottoscritto, in data 15 novembre 2020, da Mercury UK Holdco Limited - società di diritto inglese con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito ("Mercury") che, ai sensi dell’art. 93 TUF, esercita controllo su Nexi - e contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF (il "Patto Parasociale") relative a Nexi S.p.A., società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Società" o "Nexi"), si è sciolto in data 1 luglio 2021.

Più specificatamente, il Patto Parasociale - che era divenuto efficace a partire dalla data della sua sottoscrizione - prevedeva che gli obblighi derivanti dal medesimo sarebbero cessati alla prima tra (i) la data di efficacia della fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. in Nexi (la "Fusione"), (ii) la cessazione dell’accordo quadro sottoscritto, inter alia, tra Nexi e Nets Topco 2 S.à r.l. e (iii) la data che cade 15 mesi dopo la predetta data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

Pertanto, a seguito e per effetto dell’intervenuta efficacia della Fusione - verificatasi in data 1 luglio 2021(come reso noto al mercato dalla Società, in data 1 luglio 2021, mediante apposito comunicato stampa) - il Patto Parasociale, ai sensi di quanto riportato nel precedente punto (i), sempre in pari data, ha cessato di essere efficace.

Il Patto Parasociale, alla data della sua sottoscrizione, aveva a oggetto complessivamente n. 126.028.535 azioni della Società, rappresentative dell’allora circa 20,075% del capitale sociale della Società medesima, vale a dire la totalità delle azioni Nexi di cui Mercury era al tempo titolare.

Della notizia dello scioglimento del Patto Parasociale viene data pubblicità mediante pubblicazione sul quotidiano "Corriere della Sera" del presente avviso. Il presente avviso è pubblicato altresì sul sito internet di Nexi www.nexi.it, nella sezione "Governance", dove sono disponibili anche le informazioni essenziali circa le previgenti disposizioni contenute nel Patto Parasociale di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti.

Milano, 6 luglio 2021

[NX.2.20.2]

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 7 dicembre 2020. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 7 dicembre 2020.

Premessa

In data 15 novembre 2020, il consiglio di amministrazione di Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Nexi” o la “Società”) ha approvato, tra l’altro, la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante (l’“Accordo Quadro”) contenente termini e condizioni dell’operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 (“Nets”) in Nexi (la “Fusione”). In pari data, quindi, Nexi, Nets e Nets TopCo 1 S.à r.l., con sede legale in 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B217675, in qualità di socio unico di Nets, insieme ad altre parti, hanno effettivamente sottoscritto il predetto Accordo Quadro volto, segnatamente, tra l’altro, a disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle società partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalità di esecuzione della Fusione medesima.

Sempre in data 15 novembre 2020, Evergood H&F Lux S.à r.l., (“H&F”), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, (“AB Europe”), Eagle (AIBC) & CY SCA (“Eagle SCA” e, insieme ad AB Europe, gli “Investitori AB” e gli Investitori AB, congiuntamente ad H&F, gli “Investitori”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) hanno sottoscritto un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l’altro, la governance di Nexi e le limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni di Nexi, come di seguito meglio precisato (il “Patto Parasociale”). Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, in data 20 novembre 2020.

In data 4 dicembre 2020, gli Investitori e Mercury hanno inoltre sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”), mediante il quale dette parti hanno inteso modificarne e rifinirne talune previsioni, secondo ciò di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

Ai sensi dell’art. 93 TUF, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative di circa il 11,95% del corrente capitale sociale di Nexi.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “MercatoTelematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,95% del corrente capitale sociale di Nexi, su cui Mercury esercita controllo ai sensi dell’art. 93 TUF.

Inoltre, sono oggetto del Patto Parasociale le azioni di Nexi che sono state attribuite agli Investitori per effetto del perfezionamento della Fusione e, pertanto, complessivamente rappresentative del 37,52% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, le quali, sommate alle predette azioni di Nexi detenute da Mercury, rappresentano dunque il 49,47% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Il Patto Parasociale contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,95% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A. (le “Azioni Nexi di Mercury”), come rappresentato nella seguente tabella.

Numero di azioni ordinarie emesse da Nexi	Numero di Azioni Nexi di Mercury	Numero di diritti di voto spettanti alle Azioni Nexi di Mercury	Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Nexi di Mercury
1.034.405.953	123.614.068	123.614.068	11,95%

Inoltre, sono oggetto del Patto Parasociale le azioni di Nexi che sono detenute dagli Investitori successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto, complessivamente rappresentative del 37,52% circa del capitale sociale di Nexi emesso, attribuendo pari diritti di voto (le “Azioni Nexi degli Investitori”), come rappresentato nella seguente tabella.

Investitori	Azioni Nexi degli Investitori	Numero di diritti di voto spettanti alle Azioni Nexi degli Investitori	Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Nexi degli Investitori
Evergood H&F Lux S.à r.l.	257.599.903	257.599.903	24,9%

AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	51.946.525	51.946.525	5,02%
Eagle (AIBC) & CY SCA	78.621.315	78.621.315	7,6%

Le azioni di Nexi, detenute da Mercury e dagli Investitori, che sono oggetto del Patto Parasociale risultano complessivamente pari a n. 511.781.811 e, pertanto, complessivamente rappresentative del 49,47% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto del Patto Parasociale sono riportate di seguito:

· Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 257.599.903 azioni ordinarie e rappresentative del 24,9% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

· AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 51.946.525 azioni ordinarie e rappresentative del 5,02% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

· Eagle (AIBC) & CY SCA, società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B211906, con sede legale in 2-4 rue Beck, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 78.621.315 azioni ordinarie e rappresentative del 7,6% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

· Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 azioni ordinarie e rappresentative del 11,95% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto Parasociale relative a Nexi, come emendate dall’Accordo Modificativo.

5.1. Governance di Nexi

Composizione del Consiglio di Amministrazione di NexiFino a quando, ai sensi della legge applicabile e dello statuto di Nexi, Mercury e/o qualsiasi Investitore AB avranno il diritto di sottoporre all’assemblea una lista di candidati ai fini della nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi, essi dovranno presentare tale lista (o votare a favore di tale lista qualora, ad esempio, sia presentata dal consiglio di amministrazione di Nexi) in conformità alle seguenti previsioni:

(a) Prima della data di efficacia della operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi (la “Fusione SIA”), includendo (i) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione, ovvero

(ii) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione inferiore al 70% ma almeno pari al 50% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione.

(c) In ogni caso, qualora Mercury presenti la predetta lista di candidati, essa farà in modo che i candidati indicati da H&F siano collocati in una posizione tale per cui sia assicurata la loro nomina, nel caso in cui tale lista riceva il maggior numero di voti in occasione dell’assemblea degli Azionisti Nexi convocata per deliberare sulla nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi(d) Qualora uno dei candidati indicati da H&F cessi, per qualsiasi motivo, di ricoprire la propria carica prima della scadenza del proprio mandato, Mercury si impegna a esercitare i propri poteri in qualità di azionista Nexi, nella misura massima consentita dalla legge, affinché il consiglio di amministrazione di Nexi venga convocato al fine di sostituire, ai sensi dell’art. 2386, comma 1, c.c., l’amministratore cessato con un nuovo amministratore designato da H&F.

(e) Qualora la partecipazione detenuta da H&F scenda al di sotto delle soglie di cui alle precedenti lettere (a) e (b), H&F dovrà prontamente fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi gli amministratori di Nexi da esso designati si dimettano dalla propria carica (o le parti dovranno prontamente collaborare al fine di fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi tali soggetti siano revocati dalla loro carica) fermo restando che, laddove si applichi questa disposizione e uno degli amministratori di Nexi designati da H&F prima della rilevante riduzione della partecipazione sia il sig. Bo Nilsson, H&F non sarà tenuta a far dimettere il sig. Bo Nilsson (o le parti non saranno tenute a cooperare al fine di revocare il sig. Bo Nilsson) dalla sua carica ed egli continuerà a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi se tale continuazione sarà approvata da ciascuno tra H&F, l’amministratore delegato di Nexi, il presidente del consiglio di amministrazione di Nexi e, fintanto che Mercury sarà un azionista di Nexi, Mercury medesima, e se il sig. Bo Nilsson continuerà a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi in queste circostanze, non sarà più considerato un amministratore di Nexi designato da H&F.

5.2. Patto CDPE

Gli Investitori e Mercury si impegnano a compiere ogni ragionevole sforzo per concordare in buona fede un patto parasociale da stipulare tra di loro e con, tra gli altri, CDP Equity S.p.A. (il “Patto CDPE”) nel momento in cui saranno sottoscritti documenti giuridicamente vincolanti in relazione alla Fusione SIA, fermo restando che:

(c) il Patto CDPE garantirà ad H&F il diritto di prendere parte pro quota a qualsiasi trasferimento di azioni di Nexi da parte dell’Investitore AB e/o Mercury a CDP Equity S.p.A. in virtù di qualsiasi diritto contrattuale concesso a favore di CDP Equity S.p.A.

5.3. Operazioni su azioni di Nexi

A partire dalla data del Patto Parasociale e fino alla data di efficacia della Fusione (ovverosia l’1 luglio 2021) (estremi inclusi), le parti si erano reciprocamente impegnate a non acquisire o trasferire, e a fare in modo che i soggetti alle stesse correlati non acquisissero o trasferissero, azioni di Nexi, fatta eccezione per i trasferimenti di azioni di Nexi:

(a) che fossero espressamente previsti ai sensi dell’Accordo Quadro;

(b) derivanti dall’esecuzione e dall’adempimento da parte di Mercury di un impegno irrevocabile o di un obbligo a votare a favore della Fusione o altrimenti dall’esercizio di qualsiasi potere di voto o altri diritti connessi alle azioni Nexi di Mercury;

(c) richiesti dalla legge o da qualsiasi autorità competente o in forza di un provvedimento reso da un tribunale competente o avente giurisdizione;(d) da parte di Sunley House, fermo restando che esso non avrebbe acquistato azioni di Nexi per un controvalore complessivo superiore a Euro 50.000.000, a partire dalla data del Patto Parasociale, fino alla data di efficacia della Fusione (estremi inclusi); o

(e) da parte dei Fondi Bain Esclusi, fermo restando che essi non avrebbero acquistato Titoli Nexi per un controvalore complessivo superiore a Euro 50.000.000, a partire dalla data del presente Accordo, fino alla data di efficacia della Fusione (estremi inclusi).

Per “Sunley House” si intende: (a) Sunley House Capital Management LLC e le sue società controllate; (b) qualunque fondo gestito e/o assistito da qualunque persona di cui alla precedente lettera (a) compreso, in via non esaustiva, Sunley House Capital Master Limited Partnership; e (c) le società controllate da tali fondi di cui alla precedente lettera (b).

Per “Fondi Bain Esclusi” si intende qualsiasi fondo assistito e/o gestito da Bain Capital Private Equity Europe LLP e/o dai soggetti allo stesso correlati che non è parte delle loro business units relative alle operazioni di private equity (compresi, in via non esaustiva, i fondi di credito e/o di public equity).

Le parti si impegnano reciprocamente a non acquisire alcuna partecipazione in Nexi o agire, e a fare in modo che i soggetti alle stesse correlati (inclusi Sunley House e i Fondi Bain Esclusi che saranno considerati, rispettivamente, un soggetto correlato a Mercury, agli Investitori AB e ad Advent International Corporation e soggetti correlati a Mercury, agli Investitori AB e Bain Capital Private Equity Europe LLP), non acquisiscano alcuna partecipazione in azioni di Nexi o agiscano, in modo da far scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 106 e ss. del TUF, avente ad oggetto azioni di Nexi a carico di una qualsiasi delle parti, singolarmente o congiuntamente.

Mercury, in ogni caso, avrà il diritto, di: (i) adempiere a qualsiasi obbligazione che abbia e/o ai diritti che abbia concesso alla data del Patto Parasociale che le richiedano, o che in caso di esercizio degli stessi le richiedano, di trasferire qualsiasi azione Nexi di Mercury, in ciascun caso nella misura in cui tali obbligazioni e/o diritti siano stati comunicati fedelmente a H&F precedentemente rispetto alla data del Patto Parasociale (nonché in virtù di qualsiasi assegnazione di azioni di Nexi ai sensi di qualsiasi piano azionario esistente in favore dei dipendenti del gruppo Nexi); e/o (ii) trasferire a Fides S.p.A. la parte delle Azioni Nexi di Mercury che rappresenti la partecipazione indiretta di Fides S.p.A. in Azioni Nexi di Mercury e Fides S.p.A., a sua volta, non sarà soggetta ad alcuna delle restrizioni del Patto Parasociale relative ai trasferimenti e/o trasferire a qualsiasi soggetto la parte delle Azioni Nexi di Mercury che rappresenti la partecipazione indiretta di Fides S.p.A. in Azioni Nexi di Mercury a condizione che i proventi netti di tale vendita siano distribuiti esclusivamente a favore di Fides S.p.A. e ai suoi investitori e, in particolare, non siano distribuiti o altrimenti resi disponibili ad alcun fondo gestito e/o assistito da parte di Advent International Corporation o Bain Capital Private Equity Europe LLP; e/o (iii) adempiere a qualsiasi obbligo che abbia in relazione alle Azioni Nexi di Mercury ai sensi di qualsiasi opzione call concessa dopo la data del Patto Parasociale a qualunque soggetto che sia, o altrimenti diventi, detentore di azioni di Nexi (salvo che a seguito dell’esercizio di tale opzione) (la “Nuova Opzione Call”), a condizione che la Nuova Opzione Call conferisca: (x) agli altri azionisti di Nexi un’opportunità pro quota (nell’ambito delle percentuali spettanti a ogni azionista di Nexi ai sensi della formula prevista nel Patto Parasociale; e (y) ai Veicoli di Gestione (come definiti nella Management Sell-Down Letter) un’opportunità (nella misura prevista ai sensi della Management Sell-Down Letter medesima) di vendere le azioni di Nexi a tale soggetto ai sensi (e alle stesse condizioni) di tale Nuova Opzione Call. Per “Management Sell-Down Letter” si intende la lettera sottoscritta alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale da parte dei Veicoli di Gestione a favore di H&F e degli Investitori AB che stabilisce, tra le altre cose, le condizioni alle quali le parti convengono di coordinare i trasferimenti di azioni di Nexi.

Qualora Mercury proponga di trasferire qualsiasi Azione Nexi di Mercury ai sensi di quanto precede e in qualsiasi momento in cui sia in vigore un impegno di lock-up assunto da un azionista di Nexi (il “Lock-up del Sottoscrittore”) in relazione alle stesse Azioni Nexi di Mercury, tale trasferimento sarà soggetto alla condizione che il cessionario accetti i termini e le condizioni del Lock-Up del Sottoscrittore in relazione alle Azioni Nexi di Mercury oggetto del Trasferimento.

5.4. Limiti al trasferimento

(a) la data che cade sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all’1 gennaio 2022), con riferimento al 100% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi);

(b) la data che cade 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all’1 luglio 2022), con riferimento al 66% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi); e

(c) la data che cade 24 mesi successivi la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all’1 luglio 2023), con riferimento al 33,4% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi).

Le parti, infine, non trasferiranno, e faranno sì che i soggetti alle stesse correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) non trasferiscano, alcuna azione di Nexi successivamente alla data di efficacia della Fusione, fatto salvo quanto segue:

(a) il trasferimento sia effettuato ai sensi di un sell-down ai sensi del Patto Parasociale;

(b) il trasferimento sia effettuato da un azionista di Nexi che, unitamente ai soggetti allo stesso correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi), detenga direttamente o indirettamente meno del due per cento del complessivo capitale sociale emesso da Nexi immediatamente prima di tale trasferimento;

(d) il trasferimento sia effettuato da parte di uno degli Investitori a beneficio di un Cessionario Affiliato Autorizzato dello stesso, ove per “Cessionario Affiliato Autorizzato” si intende un soggetto correlato a uno degli Investitori (escluso Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) che non sia: (i) soggetto a procedura di insolvenza (o altra procedura equiparabile) in corso; oppure (ii) qualsiasi persona nei confronti del quale non siano stati verificati tutti i ragionevoli requisiti KYC di qualsiasi Investitore, cui tale Investitore è tenuto a conformarsi in base alla legge o ai regolamenti vigenti, in modo ragionevolmente soddisfacente; o

(e) il trasferimento sia richiesto dalla legge o da qualsiasi autorità competente o in forza di un provvedimento reso da un tribunale competente o avente giurisdizione,

Fermo restando quanto precede, in ciascun caso, il trasferimento non dovrà essere vietato dai termini e condizioni degli impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi.

5.5. Limiti al trasferimento successivi alla data di efficacia della Fusione SIA

Qualora la data di efficacia della Fusione SIA avvenga entro i 24 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione (ossia entro l’1 luglio 2023), le previsioni di cui al precedente paragrafo 5.4 cessano di essere efficaci nei confronti di Mercury e Mercury riconosce e accetta che nessun trasferimento di Azioni Nexi di Mercury sarà consentito a partire dalla data del Patto Parasociale e fino a:

(a) la data che cade 6 mesi dopo la data di efficacia della Fusione SIA, con riferimento al 100% delle Azioni Nexi di Mercury; e

5.6. Sell-Down

Le parti riconoscono e convengono che, al fine di consentire un’ordinata cessione delle azioni di Nexi da loro detenute, ciascuno degli Investitori e/o Mercury potrà avviare, singolarmente o congiuntamente con gli altri, in una operazione o serie di operazioni, un trasferimento di azioni di Nexi (la “Proposta di Cessione”) a condizione che:

(a) gli Investitori e Mercury cooperino e si consultino vicendevolmente in buona fede quanto alla tempistica e ai termini della Proposta di Cessione, nonché alla tempistica di invio di una notifica agli altri azionisti di Nexi dell’intenzione di avviare tale cessione (l’“Avviso di Cessione”);

(b) chiunque tra gli Investitori o Mercury (a seconda dei casi) (l’“Azionista Proponente”) accordi agli altri azionisti di Nexi (ciascuno un “Azionista Destinatario” e, insieme, gli “Azionisti Destinatari”) il diritto (ma non l’obbligo) di decidere, subordinatamente al compimento della Proposta di Cessione, di prendere parte alla Proposta di Cessione medesima allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni, con riferimento a tale numero di azioni di Nexi quale equivalente alla loro Percentuale di Cessione (o altro numero di azioni di Nexi che gli azionisti di Nexi convengano reciprocamente in relazione a ogni singola Proposta di Cessione) (il “Diritto di Co-vendita”).

L’Azionista Proponente deve inviare l’Avviso di Cessione, il quale deve contenere quanto segue:

(a) la struttura della Proposta di Cessione (incluso se si tratta di un accelerated bookbuilding, di un accordo di acquisto o di una singola transazione di acquisto);

(b) il numero complessivo di azioni di Nexi che si propone di trasferire da parte dell’Azionista Proponente (che può essere espresso come un intervallo minimo e massimo);

(c) il numero di azioni di Nexi e (se diverso) il numero di Titoli Nexi Qualificanti detenuti dall’Azionista Proponente alla data dell’Avviso di Cessione (che dovranno essere liberamente trasferibili e liberi da altri diritti di terzi o altri vincoli);

(d) se sia stato identificato un potenziale acquirente o una banca, l’identità di tale potenziale acquirente o tale banca; e

(e) se noto, il potenziale prezzo di acquisto (anche se il corrispettivo sarà liquidato in tutto o in parte in beni diversi dal denaro).

Per “Titoli Nexi Qualificanti” si intendono le azioni di Nexi che, al momento rilevante (i) non siano soggetti a restrizioni di trasferimento ai sensi di eventuali impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi; (ii) non siano soggetti ad alcun diritto contrattuale concesso a favore di terzi che: (x) sia stato esercitato al momento rilevante e richieda che le azioni di Nexi in questione siano trasferite a tali terzi; o (y) richieda che le azioni di Nexi in questione siano riservate per il trasferimento all’esercizio del diritto medesimo; e (iii) non siano destinati o riservati al trasferimento ai sensi di qualsiasi obbligo esistente alla data del Patto Parasociale che sia stato fedelmente comunicato a H&F.

Ciascun Azionista Destinatario dovrà rispondere per iscritto tale risposta scritta costituirà (“Avviso di Partecipazione”) all’Azionista Proponente non appena ragionevolmente possibile e, in ogni caso, entro cinque

(5) giorni lavorativi dal ricevimento dell’Avviso di Cessione (il “Periodo di Risposta”), confermando in qualità di Azionista Destinatario se intenda partecipare alla Proposta di Cessione allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni indicati nell’Avviso di Cessione, tale diritto a partecipare è da intendersi pro quota in conformità alle Percentuali di Cessione e al numero di azioni di Nexi di cui sia proposto il trasferimento da parte dell’Azionista Proponente (o il maggiore o minore numero che potrà essere successivamente concordato tra gli azionisti di Nexi che partecipino alla Proposta di Cessione), e prendendo atto che il numero di azioni di Nexi detenuti dalle parti che saranno oggetto della Proposta di Cessione potrà essere soggetto a ridimensionamento, pro quota, per effetto dell’adesione dei Veicoli di Gestione alla Proposta di Cessione ai sensi della Management Sell-Down Letter. L’Avviso di Partecipazione dovrà specificare il numero di azioni di Nexi e (se diverso) il numero di Titoli Nexi Qualificanti che sono detenuti dal relativo Azionista Destinatario (che dovranno essere liberamente trasferibili e liberi da altri diritti di terzi o altri vincoli).

Qualora un Azionista Destinatario non abbia risposto all’Azionista Proponente entro il Periodo di Risposta, si riterrà che questi abbia irrevocabilmente rifiutato di aderire alla Proposta di Cessione. Un Azionista Destinatario che abbia rifiutato di aderire alla Proposta di Cessione o si ritenga abbia rifiutato la Proposta di Cessione, è definito come “Azionista Non Partecipante”, mentre un Azionista Destinatario che abbia accettato di aderire alla Proposta di Cessione è definito come “Azionista Partecipante” e tali definizioni si applicheranno in ciascun caso limitatamente alla Proposta di Cessione oggetto del relativo Avviso di Cessione e non pregiudicheranno il diritto a partecipare a qualsivoglia successiva Proposta di Cessione.

Se uno o più Azionisti Destinatari: (i) hanno confermato che non intendano aderire alla Proposta di Cessione; o (ii) non hanno risposto entro il Periodo di Risposta, l’Azionista Proponente e qualsiasi Azionista Partecipante (ove applicabile) possono procedere con la Proposta di Cessione secondo i termini e le condizioni indicati nell’Avviso di Cessione, fermo restando che qualora non venga stipulato un accordo vincolante in relazione a tale Proposta di Cessione in un periodo compreso tra cinque (5) e venti (20) giorni lavorativi a partire dalla data di consegna dell’Avviso di Cessione, l’Azionista Proponente e ciascuno degli Azionisti Partecipanti (ove applicabile) non proseguiranno con la Proposta di Cessione.

Se uno o più Azionisti Destinatari hanno dichiarato in un Avviso di Partecipazione che intendono aderire alla Proposta di Cessione, l’Azionista Proponente e gli Azionisti Partecipanti, per tutto il Periodo di Cessione, dovranno:

(a) cooperare e agire congiuntamente nella definizione dei termini e delle condizioni della Proposta di Cessione, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i tempi, la struttura, le dimensioni, i parametri di prezzo, i consorzi bancari, l’identità degli acquirenti e gli accordi di lock-up;

(b) intraprendere tutte quelle azioni che possano essere ragionevolmente necessarie, richieste o appropriate per portare a compimento la Proposta di Cessione; e

(c) a condizione che l’Azionista Proponente o gli Azionisti Partecipanti abbiano stipulato un accordo vincolante in relazione alla Proposta di Cessione, non risolvere la Proposta di Cessione, o intraprendere qualsiasi azione che possa ragionevolmente comportare la risoluzione della stessa, senza il previo accordo scritto di tutti gli altri azionisti di Nexi che aderiscono alla Proposta di Cessione.

Se il numero di azioni di Nexi oggetto di trasferimento sia per qualsiasi ragione inferiore al numero di tutti le azioni di Nexi che si propongano di trasferire ai sensi dell’Avviso di Cessione, allora il numero di Titoli Nexi che ciascun azionista di Nexi che partecipi alla cessione dovrà trasferire sarà rettificato pro quota in linea con la Percentuale di Cessione di ciascun di questi.

Fermi restando gli impegni di lock-up assunti, ciascun azionista di Nexi, compresi gli Azionisti Non Partecipanti, si impegna a stipulare accordi di lock-up, a condizioni ordinarie, con riferimento alle azioni di Nexi detenute (il “Lock-Up del Sottoscrittore”), fermo restando sempre che:

(a) nessun Lock-Up del Sottoscrittore possa limitare in alcun modo i trasferimenti a favore dei soggetti agli stessi correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) che aderiscono al Lock-Up del Sottoscrittore o ai diversi trasferimenti fatti salvi dal Patto Parasociale;

(c) nella misura in cui il Lock-Up del Sottoscrittore di una delle parti in relazione a una Proposta di Cessione sia risolto, rinunciato o concluso, anche i Lock-Up del Sottoscrittore stipulati dagli altri azionisti di Nexi in relazione alla medesima Proposta di Cessione saranno automaticamente risolti, rinunciati o conclusi agli stessi termini e condizioni.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, che rimane soggetto alla legge inglese, è stato stipulato in data 15 novembre 2020 ed è entrato in vigore alla data di efficacia della Fusione, ossia in data 1 luglio 2021, restando efficace fino al terzo anniversario della stessa, vale a dire fino all’1 luglio 2024.

Il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato di volta in volta per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, a meno che non venga risolto, con gli effetti di seguito indicati, da una delle parti mediante notificazione scritta inviata agli altri azionisti di Nexi almeno 6 (sei) mesi prima della fine del termine iniziale di 3 (tre) anni o prima di qualsiasi successivo rinnovo di 3 (tre) anni (“Avviso di Risoluzione”). Nel caso in cui venga inviato un Avviso di Risoluzione, il Patto Parasociale si considererà risolto alla fine del relativo termine esclusivamente con riferimento alla parte che abbia inviato tale Avviso di Risoluzione, mentre rimarrà valido e vincolante per le altre parti ai sensi di quanto sopraprevisto.

A fini di chiarezza, talune disposizioni del Patto Parasociale (tra cui quelle in materia di operazioni su azioni di Nexi e alcuni limiti al trasferimento di azioni di Nexi) erano entrate in vigore già alla data del Patto Parasociale medesimo, restando comunque soggette a quanto previsto dall’art. 123 TUF.

Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia: (i) nei confronti di tutte le parti, nel caso in cui l’Accordo Quadro sia risolto in conformità con le disposizioni ivi contenute prima della data di efficacia della Fusione; (ii) in relazione a una parte, insieme agli eventuali soggetti alla stessa correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi), nel caso in cui cessi di essere titolare di diritto o beneficiaria di oltre il 2% del complessivo capitale sociale di Nexi a seguito della data di efficacia della Fusione.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale del Patto Parasociale sono state ridepositate, come emendate dall’Accordo Modificativo, presso il Registro delle Imprese di Milano, in data 7 dicembre 2020.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexi.it.

6 luglio 2021

[NX.3.21.1]

Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 130-131 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, rispetto al testo delle Informazioni Essenziali pubblicato in data 20 novembre 2020.

1. Premessa

A. In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 1 S.à r.l., Nets Topco 2 S.à r.l. (Topco 2), i Veicoli di Gestione e gli Investitori un accordo quadro (l’Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).

B. In relazione alla, e a fronte della, Fusione Nexi ha emesso azioni Nexi in favore dei Veicoli di Gestione ai sensi dell’Accordo Quadro e ciascuno dei Veicoli di Gestione ha consegnato a Nexi lettere contenenti impegni di lock-up che si applicheranno alle rispettive partecipazioni in azioni Nexi dopo il perfezionamento della Fusione (le Lettere di Lock-up).

C. In data 1° luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace (la Data di Efficacia della Fusione)Alla luce del verificarsi di tale evento, ai sensi di quanto previsto dall’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti negli Accordi di Lock-up e alle relative percentuali.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Management Sell-Down rientrano nella fattispecie prevista dall’art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Le presenti Informazioni Essenziali, come aggiornate ai sensi dell’art. 131, comma 2, delRegolamento Emittenti, costituiscono una sintesi delle pattuizioni contenute nell’Accordo di Management Sell-Down ai soli fini della pubblicazione prevista dall’art. 130 del Regolamento Emittenti. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale dell’Accordo di Management Sell-Down come comunicato e depositato ai sensi dell’art. 122, comma 1, lettere a) e c) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Management SellDown

L’Accordo di Management Sell-Down ha ad oggetto azioni ordinarie di Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, corso Sempione n. 55, avente P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09489670969, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005366767).

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Management Sell-Down e strumenti finanziari da essi detenuti

L’Accordo di Management Sell-Down è stato sottoscritto:

(i) da un lato, dai seguenti investitori (gli Investitori):

a. AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, una società a responsabilità limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con

sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B218765 (AB Europe) e indirettamente controllata, da ultimo, da Advent International Corporation, società costituita ai sensi del diritto del Delaware, con sede legale in 800 Boylston Street Suite 3300, Boston MA 021996179510555, iscritta al Central Registration Depository al numero 105673.

Le azioni di Nexi, detenute da AB Europe per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 51.946.525, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 5,02% circa del capitale sociale di Nexi.

b. Eagle (AIBC) & CY SCA, una società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B211906 (Eagle) e indirettamente controllata, da ultimo, da Bain Capital Private Equity (Europe) LLP, società costituita ai sensi del diritto del Regno Unito, con sede legale in 11th Floor 200 Aldersgate Street, London, England, EC1A 4HD, iscritta al competente registro con numero OC380135.

Le azioni di Nexi, detenute da Eagle per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 78.621.315, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 7,60% circa del capitale sociale di Nexi.

c. Evergood H&F Lux S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L 2411 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B225755 (Evergood) e indirettamente controllata, da ultimo, da H&F Corporate Investors VIII Ltd, società costituita ai sensi del diritto delle Isole Cayman, con sede legale in 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Isole Cayman, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero IT-288406.

Le azioni di Nexi, detenute da Evergood per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 257.599.903, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 24,90% circa del capitale sociale di Nexi.

(ii) dall’altro lato, dai seguenti veicoli di gestione (i Veicoli di Gestione):

Le azioni di Nexi, detenute da Bamboh per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 2.945.736, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,28% circa del capitale sociale di Nexi.

Le azioni di Nexi, detenute da Empco per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 756.700, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.

c. nInvestment 1 ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39800675 (Danish Manco).

Le azioni di Nexi, detenute da Danish Manco per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 12.223.832, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 1,18% circa del capitale sociale di Nexi.

d. nInvestment Lux S.C.Sp., una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L2411 Lussemburgo, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero 232312 (nIv Lux).

Le azioni di Nexi, detenute da nIv Lux per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 1.855.431, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,18% circa del capitale sociale di Nexi.

e. Stargazer Invest ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Fortkaj 30, 11. th., 2150 Nordhavn, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39796333 (Stargazer).

Le azioni di Nexi, detenute da Stargazer per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 678.734, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.

5. Contenuto dell’Accordo di Management Sell-Down

Acquisto di azioni Nexi

Ai sensi dell’Accordo di Management Sell-Down, i Veicoli di Gestione si sono impegnati, dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino alla data di efficacia della Fusione ad astenersi, e a dare istruzioni ai dipendenti e ai manager che detengono partecipazioni nei Veicoli di Gestione (i Manager) di astenersi, dall’acquistare, direttamente o indirettamente, azioni Nexi salvo che in conformità all’Accordo Quadro o nell’ambito di eventuali piani di incentivazione per i dipendenti che potranno essere concordati tra i Veicoli di Gestione e/o i Manager e Nexi dopo la data di sottoscrizione dell’Accordo di Management Sell-Down.

Vendita avviata dai Veicoli di Gestione

Nel caso in cui, successivamente al perfezionamento della Fusione e fermi restando i termini delle Lettere di Lock-up, uno o più Veicoli di Gestione proponessero di vendere, trasferire o altrimenti disporre di azioni Nexi (la Proposta di Cessione), questi dovranno darne comunicazione scritta agli Investitori (l’Avviso di Cessione). A seguito del ricevimento di un Avviso di Cessione, gli Investitori e i relativi Veicoli di Gestione discuteranno in buona fede termini e quantità di una vendita coordinata di una porzione delle rispettive azioni Nexi (il Sell-Down). Laddove non venisse raggiunto un accordo in merito al Sell-Down entro 5 Giorni Lavorativi dal ricevimento dell’Avviso di Cessione da parte degli Investitori, i Veicoli di Gestione in questione saranno liberi di procedere con la Proposta di Cessione. Laddove venisse raggiunto un accordo in merito al Sell-Down, i Veicoli di Gestione aderenti a detto accordo si impegnano a stipulare consueti accordi di lock-up in relazione alle proprie azioni Nexi non oggetto di Sell-Down, a condizione che tali accordi di lock-up siano (i) per un periodo non superiore a 90 giorni di calendario a partire dalla data di perfezionamento del Sell-Down e (ii) fatti salvi i termini delle Lettere di Lock-up.

Vendita avviata dagli Investitori

Nel caso in cui, successivamente al perfezionamento della Fusione, uno o più Investitori proponessero di vendere, trasferire o altrimenti disporre di azioni Nexi (la Proposta di Cessione dell’Investitore), ne verrà data comunicazione ai Manager (l’Avviso di Cessione dell’Investitore). A seguito del ricevimento di un Avviso di Cessione dell’Investitore e prima del perfezionamento della relativa Proposta di Cessione dell’Investitore, i rappresentanti dei Manager avranno diritto di confermare (la Comunicazione di Adesione) il numero massimo di azioni Nexi che i Veicoli di Gestione (i Veicoli Aderenti) sarebbero disposti a cedere nel contesto della Proposta di Cessione dell’Investitore (le Azioni dei Manager) e il prezzo lordo minimo per azione Nexi al quale i Veicoli Aderenti venderebbero le Azioni dei Manager (il Floor), fermo restando che le Azioni dei Manager non potranno comprendere azioni Nexi soggette a restrizioni ai sensi delle Lettere di Lock-up. Qualora una Comunicazione di Adesione fosse ricevuta entro un termine ragionevole prima del perfezionamento della Proposta di Cessione dell’Investitore, i Veicoli Aderenti avranno il diritto di vendere azioni Nexi alle stesse condizioni degli Investitori aderenti alla Proposta di Cessione dell’Investitore (gli Investitori Aderenti) e in una quantità determinata in base a una formula indicata nell’Accordo di Management Sell-Down e a condizione che (i) il prezzo lordo per ciascuna delle azioni Nexi sia uguale o superiore al Floor, (ii) il numero di azioni Nexi che i Veicoli Aderenti devono vendere non superi il numero di Azioni dei Manager e (iii) se il numero delle azioni Nexi che gli Investitori Aderenti sono in grado di vendere fosse per qualsiasi ragione inferiore al numero di azioni Nexi indicato nella Proposta di Cessione dell’Investitore, il numero di Azioni dei Manager oggetto di vendita sarà soggetto a una riduzione proporzionale. Laddove venga consegnato un Avviso di Cessione dell’Investitore, ciascun Veicolo Aderente si impegna a stipulare consueti accordi di lock-up in relazione alle proprie azioni Nexi a condizione che tali accordi non superino i novanta giorni di calendario a decorrere dalla data di perfezionamento della Proposta di Cessione dell’Investitore.

Cessione ai Manager

Nel caso in cui un Veicolo di Gestione venda, trasferisca o ceda in altro modo qualsivoglia partecipazione diretta in azioni Nexi a un Manager, anche attraverso una distribuzione da parte di un Veicolo di Gestione, che comporti che un Manager detenga in aggregato azioni Nexi di valore superiore a Euro 5.000.000, tale Veicolo di Gestione farà in modo che il relativo Manager si impegni nei confronti degli Investitori a rispettare, mediante atto di adesione o altrimenti, le disposizioni di cui all’Accordo di Management Sell-Down (tale vendita, trasferimento o cessione essendo condizionati a detto impegno da parte del relativo Manager).

6. Durata dell’Accordo di Management Sell-Down

Gli impegni di cui all’Accordo di Management Sell-Down hanno efficacia dalla data di sottoscrizione di quest’ultimo

7. Pubblicità dell’Accordo di Management Sell-Down

L’Accordo di Management Sell-Down è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data odierna. Un estratto dell’Accordo di Management Sell-Down è stato pubblicato sul quotidiano Milano Finanza in data 20 novembre 2020. Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Management Sell-Down, come aggiornate ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, presso il sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexi.it.

6 luglio 2021

[NX.4.21.1]

Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 130-131 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e dell’art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (come successivamente modificato e integrato, il Regolamento Emittenti), si riportano di seguito le informazioni essenziali (le Informazioni Essenziali) relative ai separati e autonomi accordi di lock-up sottoscritti in data 15 novembre 2020 da Nexi S.p.A. (Nexi o l’Emittente): un accordo di lock-up con AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l (AB Europe); un ulteriore accordo di lock-up con Eagle (AIBC) & CY SCA (Eagle) e un ulteriore accordo di lock-up con Evergood H&F Lux S.à r.l (Evergood e, congiuntamente ad AB Europe ed Eagle, i Soci Nets) (congiuntamente, gli Accordi di Lock-up e, ciascuno, un Accordo di Lock-up).

1. Premessa

A. In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 2 S.à r.l. (Topco 2), Nets Topco 1 S.à r.l. (Topco 1), i Soci Nets, Bamboh Co-Investments ApS, EmpCo A/S, nInvestment 1 ApS , nInvestment Lux S.C.Sp. e Stargazer Invest ApS, un accordo quadro (l’Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).

B. Ai sensi dell’Accordo Quadro, alla data di efficacia della Fusione, ciascun Socio Nets avrebbe dovuto ricevere azioni ordinarie dell’Emittente in cambio delle azioni di Topco 2 detenute da ciascuno di essi (tali azioni ordinarie dell’Emittente assegnate a un Socio Nets alla data di efficacia della Fusione, le Rollover Securities).

C. Sempre ai sensi dell’Accordo Quadro, successivamente alla data di efficacia della Fusione ( alla data successiva determinata ai sensi dell’Accordo Quadro) ciascun Socio Nets riceverà (se dovute) azioni ordinarie dell’Emittente a fronte del Positive Centurion Adjustment (come definito nell’Accordo Quadro) (le azioni ordinarie dell’Emittente attribuite a un Socio Nets, le Azioni Earnout Centurion e, insieme con le Rollover Securities, le Azioni Soggette a Lockup).

D. In data 1° luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace (la Data di Efficacia della Fusione). Alla luce del verificarsi di tale evento, ai sensi di quanto previsto dall’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti negli Accordi di Lock-up e alle relative percentuali.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up rientrano nella fattispecie prevista dall’art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Le presenti Informazioni Essenziali, come aggiornate ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, costituiscono una sintesi delle pattuizioni contenute negli Accordi di Lock-up ai soli fini della pubblicazione prevista dall’art. 130 del Regolamento Emittenti. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale di ciascun Accordo di Lock-up come comunicato e depositato ai sensi dell’art. 122, comma 1, lettere a) e c), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up hanno ad oggetto azioni ordinarie di Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, corso Sempione n. 55, avente P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09489670969, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005366767), detenute dai Soci Nets.

4. Soggetti aderenti agli Accordi di Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

(i) Un Accordo di Lock-up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall’altro lato, da AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, una società a responsabilità limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B218765 e indirettamente controllata, da ultimo, da Advent International Corporation, società costituita ai sensi del diritto del Delaware, con sede legale in 800 Boylston Street Suite 3300, Boston MA 021996179510555, iscritta al Central Registration Depository al numero 105673.

Le azioni di Nexi detenute da AB Europe, per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 51.946.525, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 5,02% circa del capitale sociale di Nexi.

(ii) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall’altro lato, da Eagle (AIBC) & CY SCA, una società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B211906 e indirettamente controllata, da ultimo, da Bain Capital Private Equity (Europe) LLP, società costituita ai sensi del diritto del Regno Unito, con sede legale in 11th Floor 200 Aldersgate Street, London, England, EC1A 4HD, iscritta al competente registro con numero OC380135.

Le azioni di Nexi detenute da Eagle, per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 78.621.315, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 7,6% circa del capitale sociale di Nexi.

(iii) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall’altro lato, da Evergood H&F Lux S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L 2411 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B225755 e indirettamente controllata, da ultimo, da H&F Corporate Investors VIII Ltd, società costituita ai sensi del diritto delle Isole Cayman, con sede legale in 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Isole Cayman, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero IT-288406.

Le azioni di Nexi detenute da Evergood, per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 257.599.903, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 24,9% circa del capitale sociale di Nexi.

5. Contenuto degli Accordi di Lock-up

(i) direttamente o indirettamente, offrire, vendere, negoziare la vendita, dare in pegno o concedere qualsivoglia garanzia su, concedere alcuna opzione su o altrimenti disporre (o vincolarsi a qualsiasi operazione tesa a, o che possa ragionevolmente considerarsi tesa a disporre) di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up o qualsivoglia strumento finanziario convertibile in o esercitabile o scambiabile con Azioni Soggette a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell’Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo;

(ii) stipulare qualsivoglia contratto di swap o qualsivoglia altro accordo o divenire parte di qualsivoglia operazione che comunque preveda (anche condizionatamente) la cessione, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, degli effetti economici derivanti della proprietà di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell’Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo; e

(iii) annunciare pubblicamente l’intenzione di effettuare qualsivoglia delle precedenti operazioni.

6. Durata degli Accordi di Lock-up

Gli impegni di cui agli Accordi di Lock-up hanno efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione e, fino (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all’1 gennaio 2022) con riferimento al 100% delle Azioni Soggette a Lock-up; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all’1 luglio 2022) con riferimento al 66.6% delle Azioni Soggette a Lock-up; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all’1 luglio 2023) con riferimento al 33,4% delle Azioni Soggette a Lock-up.

7. Pubblicità degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up sono stati depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020. Gli estratti degli Accordi di Lock-up sono stati pubblicati sul quotidiano Milano Finanza in data 20 novembre 2020. Le presenti Informazioni Essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up, come aggiornate ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, presso il sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexi.it.

6 luglio 2021

[NX.5.21.1]

Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 130-131 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e dell’art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (come successivamente modificato e integrato, il Regolamento Emittenti), si riportano di seguito le informazioni essenziali (le Informazioni Essenziali) relative ai separati e autonomi accordi di lock-up sottoscritti in data 15 novembre 2020 da Nexi S.p.A. (Nexi o l’Emittente): un accordo di lock-up con Bamboh Co-Investments ApS (Bamboh); un ulteriore accordo di lock-up con EmpCo A/S (Empco); un ulteriore accordo di lock-up con nInvestment 1 ApS (Danish Manco); un ulteriore accordo di lock-up con nInvestment Lux S.C.Sp. (nIv Lux) e un ulteriore accordo di lock-up con Stargazer Invest ApS (Stargazer e, congiuntamente a Bamboh, Empco, Danish Manco e nIv Lux, i Soci Nets) (congiuntamente, gli Accordi di Lock-up e, ciascuno, un Accordo di Lock-up).

1. Premessa

A. In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 2 S.à r.l. (Topco 2), Nets Topco 1 S.à r.l. (Topco 1), i Soci Nets, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, Eagle (AIBC) & CY SCA ed Evergood H&F Lux S.à r.l., un accordo quadro (l’Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).

B. Ai sensi dell’Accordo Quadro, alla data di efficacia della Fusione, ciascun Socio Nets avrebbe dovuto ricevere azioni ordinarie dell’Emittente in cambio delle azioni di Topco 2 detenute da ciascuno di essi a fronte: (i) della strip equity detenuta da ciascun Socio Nets in Topco 1 immediatamente prima della liquidazione di Topco 1 (tali azioni ordinarie dell’Emittente assegnate a un Socio Nets alla data di efficacia della Fusione, le Strip Rollover Securities); e (ii) della sweet equity detenuta da ciascun Socio Nets in Topco 1 immediatamente prima della liquidazione di Topco 1 (tali azioni ordinarie dell’Emittente assegnate a un Socio Nets alla data di efficacia della Fusione, le Sweet Rollover Securities, e, insieme alle Strip Rollover Securities, le Rollover Securities).

C. Sempre ai sensi dell’Accordo Quadro, successivamente alla data di efficacia della Fusione (alla data determinata ai sensi dell’Accordo Quadro) ciascun Socio Nets riceverà (se dovute) azioni ordinarie dell’Emittente a fronte del Positive Centurion Adjustment (come definito nell’Accordo Quadro) (le azioni ordinarie dell’Emittente attribuite a un Socio Nets, le Azioni Earnout Centurion e, insieme con le Rollover Securities, le Azioni Soggette a Lock-up).

D. In data 1° luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace (la Data di Efficacia della Fusione)Alla luce del verificarsi di tale evento, ai sensi di quanto previsto dall’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti negli Accordi di Lock-up e alle relative percentuali.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up rientrano nella fattispecie prevista dall’art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Le presenti Informazioni Essenziali, come aggiornate ai sensi dell’art. 131, comma 2, delRegolamento Emittenti, costituiscono una sintesi delle pattuizioni contenute negli Accordi di Lock-up ai soli fini della pubblicazione prevista dall’art. 130 del Regolamento Emittenti. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale di ciascun Accordo di Lock-up come comunicato e depositato ai sensi dell’art. 122, comma 1, lettere a) e c), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up hanno ad oggetto azioni ordinarie di Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, corso Sempione n. 55, avente P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09489670969, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005366767), detenute dai Soci Nets.

4. Soggetti aderenti agli Accordi di Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

(i) Un Accordo di Lock-up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall’altro lato, da Bamboh Co-Investments ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Kristen Bernikows Gade 6, 2, 1105 København K, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39797909.

Le azioni di Nexi detenute da Bamboh, per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 2.945.736, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,28% circa del capitale sociale di Nexi.

(ii) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall’altro lato, da EmpCo A/S, una società per azioni costituita ai sensi del diritto della Danimarca con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 40779078.

Le azioni di Nexi detenute da Empco, per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 756.700, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.

(iii) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall’altro lato, da nInvestment 1 ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39800675.

Le azioni di Nexi detenute da Danish Manco. per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 12.223.832, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 1,18% circa del capitale sociale di Nexi.

(iv) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall’altro lato, da nInvestment Lux S.C.Sp., una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L2411 Lussemburgo, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero 232312.

Le azioni di Nexi detenute da nIv Lux, per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 1.855.431, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,18% circa del capitale sociale di Nexi.

(v) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall’altro lato, da Stargazer Invest ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Fortkaj 30, 11. th., 2150 Nordhavn, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39796333.

Le azioni di Nexi detenute da Stargazer, per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 678.734, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.

5. Contenuto degli Accordi di Lock-up

(i) direttamente o indirettamente, offrire, vendere, negoziare la vendita, dare in pegno o concedere qualsivoglia garanzia su, concedere alcuna opzione su o altrimenti disporre (o vincolarsi a qualsiasi operazione tesa a, o che possa ragionevolmente considerarsi tesa a disporre) di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up o qualsivoglia strumento finanziario convertibile in o esercitabile o scambiabile con Azioni Soggette a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell’Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo;

(ii) stipulare qualsivoglia contratto di swap o qualsivoglia altro accordo o divenire parte di qualsivoglia operazione che comunque preveda (anche condizionatamente) la cessione, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, degli effetti economici derivanti della proprietà di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell’Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo (ciascuna delle predette operazioni, comprese quelle di cui al punto (i) che precede, una Vendita); e

(iii) annunciare pubblicamente l’intenzione di effettuare qualsivoglia delle precedenti operazioni.

È altresì previsto che gli obblighi summenzionati non si applichino: (a) ad Empco in relazione a una o più Vendite aventi ad oggetto fino a 1 milione di Rollover Securities e (b) a Danish Manco in relazione a una o più Vendite aventi ad oggetto fino a 2 milioni di Rollover Securities.

6. Durata degli Accordi di Lock-up

Gli impegni di cui agli Accordi di Lock-up hanno efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione e, rispettivamente, fino:

(i) con riferimento alle Strip Rollover Securities (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all’1 gennaio 2022) con riferimento al 100% delle Strip Rollover Securities; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all’1 luglio 2022) con riferimento al 66.6% delle Strip Rollover Securities; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all’1 luglio 2023) con riferimento al 33,4% delle Strip Rollover Securities;

(ii) con riferimento alle Azioni Earnout Centurion (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all’1 gennaio 2022) con riferimento al 100% delle Azioni Earnout Centurion; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all’1 luglio 2022) con riferimento al 66.6% delle Azioni Earnout Centurion; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all’1 luglio 2023) con riferimento al 33.4% delle Azioni Earnout Centurion;

(iii) con riferimento alle Sweet Rollover Securities, al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all’1 luglio 2023) con riferimento al 100% delle Sweet Rollover Securities.

7. Pubblicità degli Accordi di Lock-up

6 luglio 2021

[NX.6.21.1]

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE “INFORMAZIONI ESSENZIALI”) AI SENSI DEGLI ARTICOLI 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (IL “TUF”) E 130-131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”)

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 21 maggio 2021. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 21 maggio 2021.

NEXI S.P.A.

Premessa

Più in particolare, l’Accordo Quadro prevede, inter alia ‒ nell’ambito di un’operazione unitaria e inscindibile

– i seguenti principali passaggi:

(i) la Fusione SIA-Nexi, con un rapporto di cambio tra il numero di azioni di nuova emissione di Nexi e il numero attuale di azioni di SIA pari a 1,5761:1;

(ii) il conferimento in favore di Nexi Payments S.p.A. e/o di una società di nuova costituzione (“Newco”) (o altra controllata) interamente partecipata dalla società risultante dalla Fusione SIA-Nexi (l’“Entità Risultante”) del ramo di azienda operativo afferente a SIA (il “Push Down”);

A scopo di chiarezza, si precisa che in data 18 maggio 2021, i Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA hanno approvato il progetto di Fusione SIA-Nexi e, successivamente, in data 21 giugno 2021, le Assemblee dei Soci di Nexi ‒ nel rispetto di quanto previsto dall’art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell’esenzione OPA (c.d. procedura di whitewash) ‒ e SIA hanno deliberato a favore della Fusione SIA.

In data 15 novembre 2020, Nexi S.p.A. aveva altresì sottoscritto un accordo quadro vincolante (come successivamente modificato) (l’“Accordo Quadro Nets”) contenente termini e condizioni dell’operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 (“Nets”) in Nexi (la “Fusione Nets-Nexi” e congiuntamente alla Fusione SIA-Nexi, le “Fusioni”). In pari data, Evergood H&F Lux S.à r.l. (l’“Investitore H&F”), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, (“AB Europe”), Eagle (AIBC) & CY SCA (“Eagle SCA” e, insieme ad AB Europe, gli “Investitori AB”; gli Investitori AB, congiuntamente all’Investitore H&F, gli “InvestitoriNets”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) avevano sottoscritto, inter alia, un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l’altro, nel contesto della diversa Fusione Nets-Nexi, la governance di Nexi e le limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni di Nexi (come successivamente modificato), di cui è stata data informativa ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari (il “Patto Parasociale Nets”).

Si precisa, altresì che, in considerazione dell’impatto della Fusione Nets-Nexi sugli assetti proprietari di Nexi, l’Accordo Quadro disciplina la facoltà di CDPE di fare in modo che – al fine di neutralizzare o attenuare l’effetto diluitivo sulla propria quota prospettica nel capitale votante dell’Entità Risultante, a seguito del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi – l’assemblea straordinaria di SIA deliberi in merito ad un aumento di capitale in opzione (l’“AuCap SIA”) per un importo massimo tale da consentire al complesso degli azionisti SIA, in caso di integrale sottoscrizione dell’AuCap SIA, di detenere al closing una partecipazione azionaria aggregata che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale dell’Entità Risultante; fermo restando che in nessun caso, in conseguenza della sottoscrizione dell’AuCap SIA da parte di CDPE e FSIA, queste ultime potranno detenere, congiuntamente, una partecipazione al capitale superiore al 25,0005% dell’Entità Risultante. Il prezzo di sottoscrizione dell’AuCap SIA sarà determinato dal consiglio di amministrazione di SIA con l’ausilio di un advisor finanziario indipendente, sulla base di apposita formula concordata nell’Accordo Quadro legata al valore di mercato del titolo Nexi, calcolato secondo la metodologia delle medie ponderate di mercato.

Infine, si evidenzia che, in data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro Nets e, di conseguenza, in data 1 luglio 2021, la Fusione Nets-Nexi è divenuta efficace. In virtù di quanto precede, come anticipato, alla Data di Efficacia, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets sottoscriveranno il Patto A.

A seguito del verificarsi dell’efficacia della Fusione Nets-Nexi, peraltro, si rende necessario fornire un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti negli Accordi Parasociali e alle relative percentuali, ai sensi di quanto previsto dall’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell’art. 93 TUF, attualmente, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative di circa il 11,95% del corrente capitale sociale di Nexi. Gli Accordi Parasociali non attribuiscono a nessun soggetto, singolarmente, la facoltà di esercitare il controllo su Nexi / Entità Risultante ai sensi dell’art. 93 TUF.

1. Tipologia di accordo parasociale

L’Accordo Quadro contiene, fra le altre, talune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e

d) del TUF, di cui parimenti si dà sin d’ora atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Parasociali

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Parasociali è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “MercatoTelematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, sono oggetto degli Accordi Parasociali tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,95% del corrente capitale sociale di Nexi, su cui, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Mercury esercita controllo ai sensi dell’art. 93 TUF.

In proposito, si precisa, a titolo di completezza, che alla data della presente comunicazione, alla luce dell’intervenuta efficacia della Fusione Nets-Nexi, con riferimento alla Fusione SIA-Nexi potrebbero verificarsi i seguenti scenari (come infra meglio precisato) e, segnatamente:

(i) che il perfezionamento della Fusione SIA-Nexi abbia luogo successivamente alla data di efficacia della Fusione Nets-Nexi e a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’AuCap SIA per un importo massimo tale da consentire a CDPE e FSIA, in caso di integrale sottoscrizione dell’AuCap SIA, senza che gli altri azionisti di minoranza di SIA sottoscrivano l’AuCap SIA, pro-quota, di detenere al closing una partecipazione azionaria aggregata che rappresenti una percentuale non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell’Entità Risultante (lo “Scenario A”); o

(ii) che il perfezionamento della Fusione SIA-Nexi abbia luogo successivamente alla data di efficacia della Fusione Nets-Nexi, senza che CDPE abbia richiesto di procedere con l’Aucap SIA (lo “Scenario B”).

In ragione di quanto precede, le tabelle che seguono mostrano le percentuali partecipative che saranno detenute dalle Parti nell’Entità Risultante all’esito della Fusione SIA-Nexi su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili1, rispettivamente nello Scenario A e nello Scenario B².

Azionisti	Scenario A e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	25,0% (**)
Mercury UK Holdco Ltd.	8,6%
Evergood H&F Lux S.à r.l.	17,9%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	3,6%
Eagle (AIBC) & CY SCA	5,5%
Totale	60,6%

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

Azionisti	Scenario B e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	17,2% (**), di cui: - 5,3%di CDPE e - 11,9% di FSIA
Mercury UK Holdco Ltd.	9,5%
Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,7%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4%

Eagle (AIBC) & CY SCA	6%
Totale	56,4%

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

Azionisti	Scenario A e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	25,0% (**)
Mercury UK Holdco Ltd.	8,1%
Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,6%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	3,9%
Eagle (AIBC) & CY SCA	6%
Totale	62,6%

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

Azionisti	Scenario B e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	16,4% (**), di cui: - 5,1%di CDPE e - 11,3% di FSIA
Mercury UK Holdco Ltd.	9%
Evergood H&F Lux S.à r.l.	21,8%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4,4%
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,7%

1 Il calcolo si basa sul rapporto di cambio previsto nel progetto di Fusione Nets-Nexi e sul rapporto di cambio previsto nel progetto di Fusione SIA-Nexi e sulle ipotesi che: (i) le partecipazioni azionarie in Nexi rimangano invariate fino a tale data, (ii) le partecipazioni azionarie degli azionisti Nets in Nets Topco 2 S.à r.l. siano invariate prima dell’efficacia della Fusione Nets-Nexi, (iii) le partecipazioni azionarie degli azionisti di SIA siano invariate prima dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi e (iv) nessuna azione Nexi venga emessa da Nexi a servizio di taluni meccanismi contrattuali di earn-out previsti nell’accordo quadro che disciplina la Fusione Nets-Nexi (oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi dell’art. 122 TUF). Inoltre, viene altresì riportata una stima dell’azionariato di Nexi relativamente allo Scenario A (ossia lo Scenario in base al quale, verificatasi la Fusione Nets-Nexi prima del completamento della Fusione SIA-Nexi, CDPE richieda la delibera dell’AuCap SIA e CDPE (singolarmente o congiuntamente a FSIA) sottoscriva integralmente l’AuCap SIA nella misura massima contemplata dall’Accordo Quadro, assumendo che i soci minoranza di SIA (per tali intendendosi tutti i soci della stessa diversi da CDPE e FSIA) non sottoscrivano tale aumento di capitale pro quota.

2 Si precisa, a titolo di completezza, che nelle more del procedimento di Fusione SIA-Nexi, è stata deliberata la scissione parziale non proporzionale di FSIA in favore di PSIA S.r.l., società interamente posseduta da Poste Italiane (attuale socio di FSIA con una partecipazione pari al 30% del capitale sociale). Si prevede che all’esito della scissione, la cui efficacia potrebbe intervenire in un momento antecedente ovvero contestualmente alla Fusione SIA-Nexi, assumendo che il patrimonio netto di SIA rimanga invariato (i.e., non si proceda all’AuCap SIA), (i) FSI resterà socio unico di FSIA che avrà, come unico attivo, una partecipazione pari al 40,2% (quaranta virgola due percento) del capitale sociale di SIA ante Fusione SIA-Nexi, e (ii) Poste Italiane diventerà socio unico di PSIA S.r.l. che avrà, a sua volta, come unico attivo, una partecipazione pari al 17,2% (diciassette virgola due percento) del capitale sociale di SIA ante Fusione SIA-Nexi.

Totale

58,3%

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Gli Accordi Parasociali contengono impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,95% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

Infine, in virtù della sottoscrizione del Patto A e con limitato riferimento a quest’ultimo, oltre a tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, CDPE e FSIA a tale data, tutte le azioni di Nexi detenute dagli Investitori Nets – le quali, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, sono pari a n. 388.167.743 azioni di Nexi, rappresentative di circa il 37,52% del corrente capitale sociale di Nexi – per effetto del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, si intenderanno pure oggetto del Patto A medesimo.

4. Soggetti aderenti agli Accordi Parasociali

I soggetti aderenti all’Accordo Quadro sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

· Nexi S.p.A., con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 09489670969, capitale sociale pari a Euro 57.070.707, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

· SIA S.p.A., con sede legale in Via Francesco Gonin n. 36, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10596540152, capitale sociale pari a Euro 22.274.619,51;

· Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,95% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;

· CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470; e

· FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000.

I soggetti eventualmente aderenti al Patto A sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

· Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,95% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Parasociali

Sezione I –sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo Quadro in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021.

Si precisa che l’Operazione è subordinata, come usuale per questo genere di operazioni, al verificarsi entro il 30 giugno 2022 (la “Long Stop Date”) di talune condizioni sospensive, tra le quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’ottenimento delle autorizzazioni regolatorie (italiane ed estere) e antitrust, ove richiesto dalla normativa applicabile (le “Condizioni Regolamentari”).

Tenuto conto delle implicazioni della Fusione Nets-Nexi, divenuta efficace in data 1 luglio 2021, sull’Operazione evidenziate in Premessa, l’Accordo Quadro contiene alcune specifiche previsioni (di seguito sintetizzate) relative al completamento dell’Operazione in base alla tempistica della realizzazione della Fusione Nets-Nexi (come oggi nota), volte a neutralizzare o attenuare l’effetto diluitivo per CDPE e FSIA derivante dall’operazione con Nets:

(i) alla luce dell’avvenuto perfezionamento della Fusione Nets-Nexi (il “Closing Nets”), in data 1 luglio 2021, Nexi ha comunicato alle altre parti dell’Accordo Quadro il Closing Nets (la “Nets Completion Notice”) e CDPE avrà, quindi, il diritto, a sua esclusiva e insindacabile discrezione, di richiedere la delibera dell’AuCap SIA per un controvalore complessivo tale da consentire, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso: (a) agli azionisti di SIA, di detenere al closing della Fusione SIA- Nexi, una partecipazione azionaria complessiva che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale dell’Entità Risultante; e (b) a CDPE e FSIA di detenere, congiuntamente, al closing della Fusione SIA-Nexi, una partecipazione azionaria complessiva che rappresenti una percentuale non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell’Entità Risultante. A tal fine, CDPE sarà tenuta a inviare una comunicazione (la “SIA Capital Increase Notice”) alle altre parti dell’Accordo Quadro il prima possibile e, in ogni caso, entro 5 giorni lavorativi dalla Check Date (come di seguito definita).

(ii) nel caso in cui la CP Fulfillment Date fosse caduta prima del 15 novembre 2021 e a tale data il Closing Nets non si fosse ancora realizzato, entro 5 giorni di mercato successivi alla CP Fulfillment Date Nexi avrebbe potuto comunicare alle altre parti che il Closing Nets sarebbe intervenuto entro il 15 novembre 2021 (la “Closing Postponement Notice”), con la conseguenza che il closing non sarebbe potuto avvenire prima del 15 novembre 2021;

(iii) nel caso in cui il Closing Nets fosse avvenuto dopo la data del closing della Fusione SIA-Nexi, le Parti avrebbero discusso in buona fede sui termini, le modalità e i meccanismi: (a) per neutralizzare (o minimizzare) l’impatto del Closing Nets sulla struttura dell’Operazione, (b) concedendo a CDPE il diritto di richiedere, alternativamente, un aumento di capitale in Nexi da riservare in sottoscrizione a CDPE e FSIA, ovvero l’esecuzione di qualsiasi altra operazione societaria/contrattuale che consenta a CDPE e FSIA di detenere un numero di azioni Nexi o altri strumenti finanziari convertibili in azioni Nexi (in entrambi i casi basato su un prezzo per azione Nexi calcolato a tale data conformemente alla medesima formula utilizzata per il calcolo del “Prezzo di Riferimento Nexi”, applicato mutatis mutandis), il tutto allo scopo di neutralizzare o attenuare l’effetto diluitivo della Fusione Nets-Nexi (e senza che ciò determini l’insorgere di eventuali obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF (la “Protezione Anti-diluizione”)). “Prezzo di Riferimento Nexi” indica il prezzo di ciascuna azione Nexi calcolato come la media (la “Media 30/10”) tra (x) il prezzo medio ponderato per volumi scambiati (“VWAP”) di ciascuna azione Nexi nei 30 giorni di mercato precedenti alla Check Date e

(y) il VWAP di ciascuna azione Nexi nei 10 giorni di mercato precedenti alla Check Date, fermo restando che se la Media 30/10 è maggiore o minore del VWAP di ciascuna azione Nexi nel giorno precedente alla Check Date per più del 5%, il Prezzo di Riferimento Nexi sarà calcolato come la media tra la Media 30/10 e il VWAP di ciascuna azione Nexi nel giorno precedente alla Check Date.

5.1. Impegni relativi alla Fusione

Ai sensi dell’Accordo Quadro, era inoltre previsto che nel caso in cui la situazione patrimoniale di riferimento di Nexi allegata alla documentazione di fusione avesse una data di riferimento più recente rispetto alla data di riferimento dell’ultimo bilancio di esercizio o della semestrale / trimestrale di SIA, o viceversa, SIA o Nexi (a seconda dei casi) avrebbero fatto quanto in proprio potere per preparare e approvare il proprio bilancio di esercizio o il bilancio infra-annuale (semestrale, trimestrale) riferito alla medesima data della situazione patrimoniale di riferimento di Nexi o di SIA (a seconda del caso) in tempo utile per consentire lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione di SIA e Nexi.

L’Accordo Quadro, così come modificato in data 18 maggio 2021, disponeva inoltre che non appena tecnicamente possibile successivamente a tale modifica, Nexi avrebbe dovuto convocare una riunione del Consiglio di Amministrazione – da tenersi in una data concordata anticipatamente con SIA (la “Kick-off Date”) – al fine di approvare la documentazione relativa alla Fusione SIA-Nexi, la proposta di adozione del Nuovo Statuto, la convocazione dell’Assemblea Straordinaria di Nexi (per una data che non cadesse prima di 30 giorni la data della riunione consiliare, la “Data dell’Assemblea di Fusione”), nonché su qualsiasi altra materia che potesse essere necessaria per il completamento dell’Operazione. I Consigli di Amministrazione di SIA e di Nexi hanno approvato la Fusione SIA-Nexi e la relativa documentazione in data 18 maggio 2021 e, in seguito, in data 21 giugno 2021, le Assemblee dei Soci di Nexi ‒ nel rispetto di quanto previsto dall’art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell’esenzione OPA (c.d. procedura di whitewash) ‒ e SIA hanno deliberato a favore della Fusione SIA. Entro e non oltre il 31 luglio 2021 Nexi dovrà, inter alia, ricevere la relazione dell’esperto ai fini del Push-Down, il quale, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, è già stato nominato da Nexi medesima.

5.2. Designazione degli Amministratori al closing, impegni sulla conferma dell’Amministratore Delegato e Nuovo Statuto

L’Accordo Quadro prevede che:

(i) non appena possibile e, comunque, almeno 30 giorni prima della Data dell’Assemblea di Fusione, le parti discuteranno e concorderanno le modifiche da apportare al Nuovo Statuto connesse all’oggetto sociale di Nexi, come effettivamente discusse, concordate e, successivamente, approvate dalle rispettive Assemblee dei Soci in data 21 giugno 2021;

5.3. Approvazione del Regolamento D&C e delle linee guida del Business Plan.

5.4. Riorganizzazioni e altri adempimenti

L’Accordo Quadro contempla l’ipotesi in cui, durante il Periodo Interinale, si realizzi una riorganizzazione di FSIA attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la “Riorganizzazionedi FSIA”), che determini l’ingresso diretto nel capitale sociale di SIA di FSI Investimenti S.p.A. (“FSI” titolare del 70% del capitale di FSIA) e/o di Poste Italiane S.p.A. (“Poste” titolare del 30% del capitale sociale di FSIA) e/o una delle rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute. In tal caso, CDPE e FSIA (nella misura in cui non sia stata liquidata e non abbia cessato di esistere a seguito della anzidetta Riorganizzazione di FSIA) faranno in modo che Poste e/o FSI (e le rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute): (a) a partire dalla data di efficacia di tale Riorganizzazione di FSIA, assuma/assumano nei confronti delle altre parti dell’Accordo Quadro l’impegno di Lock-Up Interinale (come infra definito), e (b) alla data del closing dell’Operazione, sottoscriva/sottoscrivano (in considerazione dell’efficacia della Fusione Nets-Nexi) il Patto A, in qualità di parte/i dello stesso, per quanto di rispettiva competenza.

L’Accordo Quadro disciplina altresì l’ipotesi in cui durante il Periodo Interinale si realizzi una riorganizzazione di Mercury attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la “Riorganizzazione di Mercury”), che determini l’ingresso diretto nel capitale sociale di Nexi del fondo Clessidra Capital Partners 3 gestito da Clessidra SGR S.p.A. (o altri fondi dalla stessa gestiti, nel complesso i “Fondi Clessidra”) o di Fides S.p.A. (“Fides”), o di altra Società Affiliata (come infra definita), Mercury farà in modo che i Fondi Clessidra (o Fides o altra Società Affiliata): (a) a partire dalla data di efficacia di tale Riorganizzazione di Mercury, assumano nei confronti delle altre parti dell’Accordo Quadro l’impegno di Lock-Up Interinale (come infra definito), e (b) alla data del closing dell’Operazione, sottoscrivano (in considerazione dell’efficacia della Fusione Nets-Nexi) il Patto A, in qualità di parti dello stesso.

Durante il Periodo Interinale CDPE avrà il diritto di trasferire in tutto o in parte le azioni SIA dalla stessa detenute ad altro soggetto (già esistente o di nuova costituzione, il “Veicolo CDPE”) e di designare il Veicolo CDPE per svolgere e assumersi i diritti e gli obblighi (compresi eventuali diritti e obblighi sorti prima della data della designazione e di quelli da soddisfare o eseguire, in tutto o in parte, dopo tale data) ai sensi dell’Accordo Quadro e del Patto A (pro-quota rispetto alla percentuale di azioni SIA trasferite al Veicolo CDPE) come se il Veicolo CDPE fosse una parte originaria dell’Accordo Quadro, a condizione che la designazione sia effettuata in conformità, inter alia, a quanto segue: (i) la designazione sarà considerata correttamente effettuata se notificata per iscritto alle altre parti, unitamente all’accettazione scritta del Veicolo CDPE; il Veicolo CDPE si impegni per iscritto a trasferire a CDPE tutte le partecipazioni nel caso in cui non sia più in grado di garantire il rispetto dei requisiti di cui all’Accordo Quadro; (ii) CDPE avrà sempre il diritto di trasferire parte della propria partecipazione nel Veicolo CDPE a uno o più partners strategici (i.e., investitori istituzionali previdenziali e assicurativi, istituzioni e fondi governativi, fondazioni bancarie, fondi infrastrutturali e, quindi, con l’espressa esclusione di partners industriali e fondi di private equity) previa notifica alle altre parti, a condizione sempre che CDPE mantenga il controllo esclusivo sul Veicolo CDPE e non vengano creati diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell’Entità Risultante in virtù dello statuto del Veicolo CDPE e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti o indiretti), ad eccezione del diritto riconosciuto al partner strategico di indicare fino a 2 amministratori che verranno designati da CDPE e FSIA in Nexi ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto A su cui si v. infra.

5.5. Lock-Up Interinale di Mercury, CDPE e FSIA e Trasferimenti Consentiti

(i) la Società Affiliata che non sia ancora parte dell’Accordo Quadro si sia impegnata per iscritto a ri- trasferire a CDPE o FSIA (a seconda dei casi) la partecipazione oggetto di cessione qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata;

Mercury potrà trasferire le azioni Nexi (in tutto o in parte) (i “Trasferimenti Consentiti Mercury”):

(i) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest’ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi);

(ii) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data dell’Accordo Quadro (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover);

(iii) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020;

nella misura in cui, quale condizione di efficacia dei Trasferimenti Consentiti Mercury:

b. Mercury faccia in modo che la Società Affiliata accetti di aderire all’Accordo Quadro quale parte dello stesso stipulando uno o più atti specifici di adesione con le altre Parti;

5.6. Altri impegni

Sezione II – sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto A in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021.

5.7. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto A (di seguito, singolarmente, la “Parte” e, collettivamente, le “Parti”) conferma che e si impegna affinché essa e le sue Affiliate (come infra definito) non sono parte di ‒ e non stipuleranno – alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all’Accordo Quadro; (iii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iv) il Patto Parasociale Nets; (v) la Management Sell-Down Letter, come successivamente modificata o integrata, come definita nell’Accordo Quadro Nets (la “Management Sell-Down Letter”); (vi) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partners strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE, relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale, all’Entità Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra l’Investitore H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci dell’Investitore H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) qualsiasi accordo da stipularsi tra CDPE e Poste (o qualsiasi Affiliata interamente controllata dalla stessa) che stabilisca i termini della Riorganizzazione FSIA e il trasferimento a CDPE (o a qualsiasi sua Affiliata, incluso il Veicolo CDPE) delle azioni di Nexi eventualmente detenute da Poste (o da qualsiasi Affiliata interamente controllata dalla stessa) (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli “Altri Accordi Parasociali”).

– uno dei Fondi o da H&F o dalle loro Affiliate. Fermo restando che, tutto quanto precede, esclude: (i) in relazione a ciascuno dei Fondi, qualsiasi partner o investitore dei fondi che ricevano consulenza e/o siano gestiti da uno dei Fondi o dalle loro Affiliate (a seconda dei casi) e (eccetto specifiche ed espresse esclusioni),ciascuno tra Sunley House e i Fondi Bain Esclusi; (ii) rispetto all’Investitore H&F, ogni limited partner o investitore in H&F, o in un Co-Investitore H&F, o in una Affiliata dell’Investitore Azionario H&F (a seconda dei casi); e (iii) rispetto a tutte le Parti, l’Entità Risultante e le sue società controllate.

5.8. Princìpi chiave di governance

– ove necessario ‒ di vesting, in linea con le migliori prassi delle società quotate di dimensioni comparabili. Per tutta la durata del Patto Parasociale, tali Parti monitoreranno il rispetto delle linee guida concordate ed eserciteranno i loro diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti dell’Entità Risultante al fine di dare piena attuazione alle linee guida nel rispetto dell’obiettivo primario e comune di assicurare la creazione di valore per, e il miglior interesse di, tutti gli azionisti.

5.9. Delibere dell’Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, “Materie Riservate” ha il seguente significato:

2) Qualsiasi acquisizione da parte dell’Entità Risultante delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata

pro-quota rispetto a tutti i soci.

6) Il de-listing dell’Entità Risultante.

12) Qualsiasi cambiamento di policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, così come di principi/policies, rendicontazioni o esercizi di qualsiasi membro del Gruppo.

13) Qualsiasi decisione di cambiare il numero di membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante non conforme al Patto Parasociale.

5.10. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

A partire dalla Data di Efficacia e fino alla prima tra (i) la data dell’Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio annuale dell’Entità Risultante al 31 dicembre 2021 e (ii) la data dell’Assemblea dei Soci chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Nexi successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (di seguito, il “Primo Mandato”), il Consiglio di Amministrazione sarà composto come segue:

(ii) Paolo Bertoluzzo, con la carica di Amministratore Delegato di Nexi (l’“AD Iniziale”);

(iv) 1 membro ‒ anche non indipendente ‒ designato da AB Europe;

(v) 1 membro – anche non indipendente ‒ designato da Eagle SCA; e

(vi) 2 membri– anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F.

(ii) 2 membri – anche non indipendenti – designati congiuntamente da Mercury e gli Investitori AB;

(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale;

(iv) 2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F;

(v) 2 membri designati dalle minoranze.

(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale;

(iv) 2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F; e

(v) 2 membri designati dalle minoranze.

(w) a qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato sarà concesso sostanzialmente lo stesso schema di poteri/autorizzazioni delegati conferiti a ‒ e gli stessi ruoli/titoli nelle altre società controllate del Gruppo ricoperti da – l’AD Iniziale; e (z) il compenso (inclusi, senza limitazione, la remunerazione fissa e variabile ed eventuali fringe benefits) di ogni Nuovo Amministratore Delegato sarà in linea con la prassi di mercato allora applicabile.

Collegio Sindacale

Durante il Primo Mandato, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA; e

(ii) i restanti 2 sindaci effettivi ‒ di cui 1 con funzioni di presidente del Collegio Sindacale ‒ e 1 (un) sindaco supplente designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB.

Ciascuna Parte farà sì che, per tutta la durata del Secondo Mandato, il Collegio Sindacale sia composto come segue (in conformità con la legge applicabile e al Nuovo Statuto):

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) 1 sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB e Mercury; e

(iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze.

5.11. Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

Le Parti (diverse dagli Investitori AB e dall’Investitore H&F) convengono che per un periodo di:

In deroga a quanto precede, in qualsiasi momento, anche durante il Primo Periodo di Lock-up e il Secondo Periodo di Lock-up:

fermo restando alcune specifiche condizioni (come previste anche nell’Accordo Quadro) ai fini dell’efficacia di qualsiasi trasferimento ai sensi del precedente punto (i)(a) a una Affiliata (inclusi FSI e/o Poste e qualsiasi Affiliata, interamente controllata, rispettivamente, dalle stesse per effetto della Riorganizzazione FSIA) che non sia già Parte del Patto Parasociale.

Qualora, ciascuno tra Mercury, AB Europe e/o Eagle SCA, decida di effettuare un primo trasferimento, individualmente o congiuntamente, di tutte o parte delle proprie azioni che rappresentino almeno l’1% del capitale sociale di Nexi, (di seguito, il “Socio Cedente”), CDPE avrà, ai sensi dell’Articolo 1331 del Codice Civile, un’opzione irrevocabile rispetto a tale primo trasferimento (di seguito, l’“Opzione Call”), ma non sarà obbligata ad acquistare dal Socio o dai Soci Cedenti, i quali saranno invece obbligati (indipendentemente dal numero di azioni possedute) a (congiuntamente) vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) un numero di azioni pari al “Pacchetto Azioni” (le “Azioni in Opzione”. A fini di chiarezza, per “Pacchetto Azioni” si intende un numero di azioni dell’Entità Risultante rappresentanti il 5% del capitale sociale dell’Entità Risultante), fermo restando che, quale condizione per il Primo Trasferimento (come infra definito), il Socio o i Soci Cedenti saranno sempre nella condizione di vendere direttamente (o procurare la vendita) a CDPE di un numero di Azioni in Opzione pari al Pacchetto Azioni. A tal fine, entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui il trasferimento delle azioni ai sensi di quanto sopra è effettuato dal Socio o dai Soci Cedenti per la prima volta nel corso della durata del Patto Parasociale (di seguito, il “Primo Trasferimento”), il Socio o i Soci Cedenti dovranno inviare una comunicazione scritta a CDPE (di seguito, la “Comunicazione di Esercizio”), con copia ai Soci Co-Venditori, con cui il Socio o i Soci Cedenti dichiarano il numero di azioni da trasferire e il prezzo da pagare per ciascuna azione trasferita.

“SociCo-venditori” indica (i) l’Investitore H&F ai sensi del Patto Parasociale Nets e/o qualsiasi sua Affiliata;

(ii) nInvestment 1 ApS, Bamboh Co-Investments ApS, Stargazer Invest ApS, Investment Lux S.C.Sp. e EmpCo A/S ai sensi della Management Sell-Down Letter, in ciascun caso nella misura in cui non abbiano rinunciato ai loro diritti rilevanti ai sensi della stessa; e (iii) Mercury, AB Europe, Eagle SCA e/o da una delle loro rispettive Affiliate.

L’Opzione Call può essere esercitata da CDPE secondo specifici termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, tra cui:

(i) i Soci Cedenti faranno sì che, nel caso in cui uno o più Soci Co-venditori abbiano scelto di trasferire le proprie azioni dell’Entità Risultante nell’ambito dell’Opzione Call ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter, tali Azioni in Co- vendita saranno acquistate da CDPE (e/o da una delle sue Affiliate) contemporaneamente al (e alle stesse condizioni del) trasferimento a CDPE da parte dello stesso o degli stessi Soci Cedenti delle altre Azioni Opzionate, subordinatamente alla valutazione positiva effettuata da CDPE sul Socio o sui Soci Co-venditori rispetto alle politiche di conformità e ai criteri di investimento di CDPE, e alle norme antiriciclaggio (e a condizione, in ogni caso, (a) che il numero di Azioni in Co-vendita riduca di conseguenza il numero di azioni dell’Entità Risultante da trasferire da parte del Socio o dei Soci Cedenti a CDPE (e/o a qualsiasi sua Affiliata) nel contesto dell’Opzione Call con l’effetto che le Azioni Opzionate rimangano invariate, e (b) che, in caso di mancata comunicazione da parte del Socio o dei Soci Cedenti ai sensi del (ed entro il termine di cui al) precedente punto (iii), la relativa Opzione Call sarà validamente esercitata in relazione alle sole Azioni Opzionate;

“AzioniOpzionate” indica il numero di Azioni in Opzione su cui si sceglie di esercitare incondizionatamente e irrevocabilmente l’Opzione Call, che, in ogni caso, non potrà essere inferiore al 2,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante. “Azioni in Co-vendita” indica il numero di azioni dell’Entità Risultante che ciascun Socio Co-venditore ha diritto di trasferire a CDPE ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter.

(ii) qualora nel contesto del Primo Trasferimento CDPE abbia inviato una Comunicazione di Esercizio e acquistato un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni, le Azioni in Opzione che il Socio o i Soci Cedenti saranno obbligati a vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) a CDPE saranno pari alla differenza tra il Pacchetto Azioni e le Azioni Opzionate effettivamente acquistate da CDPE nel contesto del Primo Trasferimento (di seguito, le “Azioni in Opzione Residue”);

5.12. Altri impegni

Si segnala che, alla luce del verificarsi dell’efficacia della Fusione Nets-Nexi, in forza dell’Accordo Quadro, non si perverrà alla sottoscrizione del Patto B, quindi, per coerenza, l’aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali non riporta più il dettaglio dei principali contenuti delle pattuizioni parasociali ivi previste.

6. Durata degli Accordi Parasociali

L’Accordo Quadro, al quale sono allegati il Patto A e il Patto B, è stato sottoscritto in data 11 febbraio 2021 e modificato in data 18 maggio 2021.

(iii) la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, gli Investitori AB, CDPE e FSIA; e

(iv) il 3° anniversario dalla Data di Efficacia.

7. Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e

131, comma 2 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo internet www.nexi.it.

6 luglio 2021

[NX.7.21.3]

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTICOLI 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (IL "TUF") E 130-131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 6 luglio 2021. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 6 luglio 2021.

NEXI S.P.A.

Premessa

In data 11 febbraio 2021, Nexi S.p.A. ("Nexi"), SIA S.p.A. ("SIA"), CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), FSIA Investimenti S.r.l. ("FSIA") e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury") hanno sottoscritto un accordo quadro vincolante (l'"Accordo Quadro") volto a disciplinare i termini e le condizioni connessi alla fusione per incorporazione di SIA in Nexi (la "Fusione SIA-Nexi"), cosi' come modificato in data 18 maggio 2021.

Più in particolare, l'Accordo Quadro prevede, inter alia - nell'ambito di un'operazione unitaria e inscindibile - i seguenti principali passaggi:

la Fusione SIA-Nexi, con un rapporto di cambio tra il numero di azioni di nuova emissione di Nexi e il numero attuale di azioni di SIA pari a 1,5761:1;
il conferimento in favore di Nexi Payments S.p.A. e/o di una societá di nuova costituzione ("Newco") (o altra controllata) interamente partecipata dalla societá risultante dalla Fusione SIA-Nexi (l'"Entitá Risultante") del ramo di azienda operativo afferente a SIA (il "Push Down");
l'adozione di un nuovo statuto dell'Entitá Risultante (il "Nuovo Statuto") efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile (la "Data di Efficacia"); e
la sottoscrizione di un patto parasociale (il "Patto Parasociale" e congiuntamente all'Accordo Quadro, gli "Accordi Parasociali"), conforme, nella sostanza, a una delle due versioni, a seconda dei casi, allegate all'Accordo Quadro (versione "A" o versione "B") che acquisterá efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia, avente ad oggetto talune pattuizioni rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF relativamente, tra l'altro, alla corporate governance dell'Entitá Risultante e alla trasferibilitá delle partecipazioni che i soci paciscenti verranno a detenere, all'esito dell'Operazione, nella medesima (secondo quanto di seguito meglio precisato) (nel complesso, l'"Operazione").

A scopo di chiarezza, si precisa che in data 18 maggio 2021, i Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA hanno approvato il progetto di Fusione SIA-Nexi e, successivamente, in data 21 giugno 2021, le Assemblee dei Soci di Nexi - nel rispetto di quanto previsto dall'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell'esenzione OPA (c.d. procedura di whitewash) - e SIA hanno deliberato a favore della Fusione SIANexi.

In data 15 novembre 2020, Nexi S.p.A. aveva altresi' sottoscritto un accordo quadro vincolante (come successivamente modificato) (l'"Accordo Quadro Nets") contenente termini e condizioni dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della societá di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.á r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 ("Nets") in Nexi (la "Fusione Nets-Nexi" e congiuntamente alla Fusione SIA-Nexi, le "Fusioni"). In pari data, Evergood H&F Lux S.á r.l. (l'"Investitore H&F"), AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l, ("AB Europe"), Eagle (AIBC) & CYSCA ("Eagle SCA" e, insieme ad AB Europe, gli "Investitori AB"; gli Investitori AB, congiuntamente all'Investitore H&F, gli "Investitori Nets") e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury") avevano sottoscritto, inter alia, un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l'altro, nel contesto della diversa Fusione Nets-Nexi, la governance di Nexi e le limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni di Nexi (come successivamente modificato), di cui è stata data informativa ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari (il "Patto Parasociale Nets").

Alla luce di quanto precede e tenuto conto della mutabilitá dell'azionariato dell'Entitá Risultante, in funzione anche della tempistica di efficacia delle Fusioni (su cui si v. infra), come anticipato, sono state predisposte due differenti versioni del Patto Parasociale (entrambe allegate all'Accordo Quadro e oggetto di modifica intervenuta in data 18 maggio 2021): (i) la versione "A", da sottoscriversi da parte di CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets alla Data di Efficacia (il "Patto A"), e (ii) la versione "B", che sarebbe stata sottoscritta esclusivamente da CDPE, FSIA e Mercury, qualora la Fusione Nets-Nexi non fosse stata completata alla Data di Efficacia (il "Patto B").

A scopo di chiarezza, si precisa che gli Investitori Nets si sono vincolati, attraverso un'apposita commitment letter sottoscritta in data 11 febbraio 2021, a sottoscrivere il Patto A a seguito del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi.

Si precisa, altresi' che, in considerazione dell'impatto della Fusione Nets-Nexi sugli assetti proprietari di Nexi, l'Accordo Quadro disciplina la facoltá di CDPE di fare in modo che - al fine di neutralizzare o attenuare l'effetto diluitivo sulla propria quota prospettica nel capitale votante dell'Entitá Risultante, a seguito del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi - l'assemblea straordinaria di SIA deliberi in merito ad un aumento di capitale in opzione (l'"AuCap SIA") per un importo massimo tale da consentire al complesso degli azionisti SIA, in caso di integrale sottoscrizione dell'AuCap SIA, di detenere al closing una partecipazione azionaria aggregata che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale dell'Entitá Risultante; fermo restando che in nessun caso, in conseguenza della sottoscrizione dell'AuCap SIA da parte di CDPE e FSIA, queste ultime potranno detenere, congiuntamente, una partecipazione al capitale superiore al 25,0005% dell'Entitá Risultante. Il prezzo di sottoscrizione dell'AuCap SIA sará determinato dal consiglio di amministrazione di SIA con l'ausilio di un advisor finanziario indipendente, sulla base di apposita formula concordata nell'Accordo Quadro legata al valore di mercato del titolo Nexi, calcolato secondo la metodologia delle medie ponderate di mercato.

Inoltre, si evidenzia che, in data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall'Accordo Quadro Nets e, di conseguenza, in data 1 luglio 2021, la Fusione Nets-Nexi è divenuta efficace. In virtù di quanto precede, come anticipato, alla Data di Efficacia, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets sottoscriveranno il Patto A.

Infine, si segnala che, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 azioni ordinarie (le "Azioni Earn-Out Centurion"), assegnate, in parte e pro quota, a favore degli Investitori Nets, secondo le modalitá e i termini previsti nel relativo progetto di fusione, sulla base dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come di volta in volta modificato (l'"Earn-Out Centurion").

A seguito del verificarsi dell'efficacia della Fusione Nets-Nexi e dell'emissione delle Azioni Earn-Out Centurion, peraltro, si rende necessario fornire un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti negli Accordi Parasociali e alle relative percentuali, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 93 TUF, attualmente, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi. Gli Accordi Parasociali non attribuiscono a nessun soggetto, singolarmente, la facoltá di esercitare il controllo su Nexi / Entitá Risultante ai sensi dell'art. 93 TUF.

1. Tipologia di accordo parasociale

L'Accordo Quadro contiene, fra le altre, talune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF, di cui si dá atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF, di cui parimenti si dá sin d'ora atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Societá i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Parasociali

La societá i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Parasociali è Nexi S.p.A., societá con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, sono oggetto degli Accordi Parasociali tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi, su cui, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Mercury esercita controllo ai sensi dell'art. 93 TUF.

Inoltre, si precisa, che alla Data di Efficacia, CDPE e FSIA verranno a detenere una partecipazione non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell'Entitá Risultante, e Mercury continuerá a detenere n. 123.614.068 azioni subendo una diluizione in termini percentuali conseguente alla efficacia della Fusione SIA-Nexi. Inoltre, alla Data di Efficacia, in virtù della sottoscrizione del Patto A e limitatamente a quest'ultimo, le azioni di Nexi detenute dagli Investitori Nets per effetto del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, si intenderanno oggetto del Patto A.

In proposito, si precisa, a titolo di completezza, che alla data della presente comunicazione, alla luce dell'intervenuta efficacia della Fusione Nets-Nexi, tenuto conto anche dell'emissione delle Azioni EarnOut Centurion, con riferimento alla Fusione SIA-Nexi potrebbero verificarsi i seguenti scenari (come infra meglio precisato) e, segnatamente:

che il perfezionamento della Fusione SIA-Nexi abbia luogo successivamente alla data di efficacia della Fusione Nets-Nexi e a seguito della sottoscrizione e liberazione dell'AuCap SIA per un importo massimo tale da consentire a CDPE e FSIA, in caso di integrale sottoscrizione dell'AuCap SIA, senza che gli altri azionisti di minoranza di SIA sottoscrivano l'AuCap SIA, pro-quota, di detenere al closing una partecipazione azionaria aggregata che rappresenti una percentuale non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell'Entitá Risultante (lo "Scenario A"); o
che il perfezionamento della Fusione SIA-Nexi abbia luogo successivamente alla data di efficacia della Fusione Nets-Nexi, senza che CDPE abbia richiesto di procedere con l'Aucap SIA (lo "Scenario B").

In ragione di quanto precede, le tabelle che seguono mostrano le percentuali partecipative che saranno detenute dalle Parti nell'Entitá Risultante all'esito della Fusione SIA-Nexi su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili¹, rispettivamente nello Scenario A e nello Scenario B².

Azionisti	Scenario A e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	25,0% (**)
Mercury UK Holdco Ltd.	8,5%
Evergood H&F Lux S.á r.l.	18,0%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l.	3,6%
Eagle (AIBC) & CY SCA	5,5%
Totale	60,7%()*

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

(***) Si segnala che la sommatoria delle percentuali potrebbe non dare un totale complessivo pari a quanto riportato in virtù di arrotondamenti risultanti dal calcolo delle medesime.

Azionisti	Scenario B e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	17,1% (), di cui: - 5,3%di CDPE e - 11,8**% di FSIA
Mercury UK Holdco Ltd.	9,4%
Evergood H&F Lux S.á r.l.	19,9%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l.	4%
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,1%
Totale	56,6% ()*

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

(***) Si segnala che la sommatoria delle percentuali potrebbe non dare un totale complessivo pari a quanto riportato in virtù di arrotondamenti risultanti dal calcolo delle medesime.

Le seguenti tabelle mostrano le percentuali partecipative che saranno detenute dalle Parti nell'Entitá Risultante a seguito della Fusione Nets-Nexi e della Fusione SIA-Nexi su base pro-forma, stimata sulla base delle medesime assunzioni di cui alla tabella immediatamente precedente (eccezion fatta per le azioni Nexi che saranno a servizio di un ulteriore meccanismo di earn-out basato sulla redditivitá del gruppo Nets nell'esercizio 2021 previsto nell'accordo quadro che disciplina la Fusione Nets-Nexi, oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi dell'art. 122 TUF, che di seguito vengono computate come se queste fossero emesse fino al relativo importo massimo), rispettivamente nello Scenario A e nello Scenario B.

Azionisti	Scenario A e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	25,0% (**)
Mercury UK Holdco Ltd.	8,2%
Evergood H&F Lux S.á r.l.	19,1%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l.	3,9%
Eagle (AIBC) & CY SCA	5,8%
Totale	62,0%

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

Azionisti	Scenario B e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	16,6% (), di cui: - 5,1%di CDPE e - 11,5**% di FSIA
Mercury UK Holdco Ltd.	9,2%
Evergood H&F Lux S.á r.l.	21,2%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l.	4,3%
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,5%

¹ Il calcolo si basa sul rapporto di cambio previsto nel progetto di Fusione Nets-Nexi e sul rapporto di cambio previsto nel progetto di Fusione SIA-Nexi e sulle ipotesi che: (i) le partecipazioni azionarie in Nexi rimangano invariate fino a tale data, (ii) le partecipazioni azionarie degli azionisti Nets in Nets Topco 2 S.á r.l. siano modificate per effetto delle azioni ordinarie Nexi emesse a seguito dell'efficacia della Fusione Nets-Nexi e delle Azioni Earn-Out Centurion, (iii) le partecipazioni azionarie degli azionisti di SIA siano invariate prima dell'efficacia della Fusione SIA-Nexi e (iv) nessuna azione Nexi venga emessa da Nexi a servizio di taluni meccanismi contrattuali di earn-out, diverse dalle Azioni Earn-Out Centurion, previsti nell'accordo quadro che disciplina la Fusione Nets-Nexi (oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi dell'art. 122 TUF). Inoltre, viene altresi' riportata una stima dell'azionariato di Nexi relativamente allo Scenario A (ossia lo Scenario in base al quale, verificatasi la Fusione Nets-Nexi prima del completamento della Fusione SIA-Nexi, CDPE richieda la delibera dell'AuCap SIA e CDPE (singolarmente o congiuntamente a FSIA) sottoscriva integralmente l'AuCap SIA nella misura massima contemplata dall'Accordo Quadro, assumendo che i soci minoranza di SIA (per tali intendendosi tutti i soci della stessa diversi da CDPE e FSIA) non sottoscrivano tale aumento di capitale pro quota.

² Si precisa, a titolo di completezza, che nelle more del procedimento di Fusione SIA-Nexi, è stata deliberata la scissione parziale non proporzionale di FSIA in favore di PSIA S.r.l., societá interamente posseduta da Poste Italiane (attuale socio di FSIA con una partecipazione pari al 30% del capitale sociale). Si prevede che all'esito della scissione, la cui efficacia potrebbe intervenire in un momento antecedente ovvero contestualmente alla Fusione SIA-Nexi, assumendo che il patrimonio netto di SIA rimanga invariato (e., non si proceda all'AuCap SIA), (i) FSI resterá socio unico di FSIA che avrá, come unico attivo, una partecipazione pari al 40,2% (quaranta virgola due percento) del capitale sociale di SIA ante Fusione SIA-Nexi, e (ii) Poste Italiane diventerá socio unico di PSIA S.r.l. che avrá, a sua volta, come unico attivo, una partecipazione pari al 17,2% (diciassette virgola due percento) del capitale sociale di SIA ante Fusione SIA-Nexi.

Totale

57,8%

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Gli Accordi Parasociali contengono impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

Inoltre, sono oggetto degli Accordi Parasociali tutte le azioni di Nexi che saranno detenute da CDPE e FSIA successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione SIA-Nexi che - sulla base degli accordi intercorsi, come descritti nelle presenti Informazioni Essenziali - potranno, complessivamente, essere rappresentative fino al 25,0005% del capitale sociale di Nexi allora emesso, attribuendo pari diritti di voto.

Infine, in virtù della sottoscrizione del Patto A e con limitato riferimento a quest'ultimo, oltre a tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, CDPE e FSIA a tale data, tutte le azioni di Nexi detenute dagli Investitori Nets - le quali, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, sono pari a n. 393.639.112 azioni di Nexi, rappresentative di circa il 37,86% del corrente capitale sociale di Nexi - per effetto del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi e dell'emissione Azioni Earn-Out Centurion, si intenderanno pure oggetto del Patto A medesimo.

4. Soggetti aderenti agli Accordi Parasociali

I soggetti aderenti all'Accordo Quadro sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

Nexi S.p.A., con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 09489670969, capitale sociale pari a Euro 57.070.707, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
SIA S.p.A., con sede legale in Via Francesco Gonin n. 36, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10596540152, capitale sociale pari a Euro 22.274.619,51;
Mercury UK Holdco Limited, societá costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;
CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470; e
FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000.

I soggetti eventualmente aderenti al Patto A sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

Mercury UK Holdco Limited, societá costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;
CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;
FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000;
Evergood H&F Lux S.á r.l., societá a responsabilitá limitata (société á responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Societá del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo;
AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l, societá a responsabilitá limitata (société á responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Societá del

Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo; e

Eagle (AIBC) & CY SCA, societá in accomandita per azioni (société en commandite par actions) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Societá del Lussemburgo con il numero B211906, con sede legale in 2-4 rue Beck, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo.

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Parasociali

Sezione I -sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dall'Accordo Quadro in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021.

Si precisa che l'Operazione è subordinata, come usuale per questo genere di operazioni, al verificarsi entro il 30 giugno 2022 (la "Long Stop Date") di talune condizioni sospensive, tra le quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'ottenimento delle autorizzazioni regolatorie (italiane ed estere) e antitrust, ove richiesto dalla normativa applicabile (le "Condizioni Regolamentari").

L'Accordo Quadro, cosi' come modificato in data 18 maggio 2021, prevede che l'Operazione si perfezioni alla successiva tra le seguenti date: (a) il 15 novembre 2021; e (b) l'ultimo tra il (i) 7° giorno

lavorativo successivo alla data in cui si verifica l'ultima delle condizioni sospensive, e (ii) la data di conclusione dell'AuCap SIA se alla (ovvero prima della) data di cui al punto (i) che precede, Nexi abbia inviato la Nets Completion Notice (come infra definita) e CDPE abbia trasmesso la SIA Capital Increase Notice (come infra definita) richiedendo la delibera dell'AuCap SIA.

Tenuto conto delle implicazioni della Fusione Nets-Nexi, divenuta efficace in data 1 luglio 2021, sull'Operazione evidenziate in Premessa, l'Accordo Quadro contiene alcune specifiche previsioni (di seguito sintetizzate) relative al completamento dell'Operazione in base alla tempistica della realizzazione della Fusione Nets-Nexi (come oggi nota), volte a neutralizzare o attenuare l'effetto diluitivo per CDPE e FSIA derivante dall'operazione con Nets:

alla luce dell'avvenuto perfezionamento della Fusione Nets-Nexi (il "Closing Nets"), in data 1 luglio 2021, Nexi ha comunicato alle altre parti dell'Accordo Quadro il Closing Nets (la "Nets Completion Notice") e CDPE avrá, quindi, il diritto, a sua esclusiva e insindacabile discrezione, di richiedere la delibera dell'AuCap SIA per un controvalore complessivo tale da consentire, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso: (a) agli azionisti di SIA, di detenere al closing della Fusione SIA-Nexi, una partecipazione azionaria complessiva che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale dell'Entitá Risultante; e (b) a CDPE e FSIA di detenere, congiuntamente, al closing della Fusione SIA-Nexi, una partecipazione azionaria complessiva che rappresenti una percentuale non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell'Entitá Risultante. A tal fine, CDPE sará tenuta a inviare una comunicazione (la "SIA Capital Increase Notice") alle altre parti dell'Accordo Quadro il prima possibile e, in ogni caso, entro 5 giorni lavorativi dalla Check Date (come di seguito definita).

Come conseguenza dell'AuCap SIA, i soci di SIA riceveranno un numero aggiuntivo di azioni SIA che sará determinato sulla base di una specifica formula che tiene altresi' conto del prezzo di mercato delle azioni Nexi nei 30 e 10 giorni di mercato aperto precedenti alla "Check Date" (i.e., 31 giorni di mercato successivi all'invio da parte di Nexi della Nets Completion Notice, ossia in data 13 agosto 2021);
nel caso in cui la CP Fulfillment Date fosse caduta prima del 15 novembre 2021 e a tale data il Closing Nets non si fosse ancora realizzato, entro 5 giorni di mercato successivi alla CP Fulfillment Date Nexi avrebbe potuto comunicare alle altre parti che il Closing Nets sarebbe intervenuto entro il 15 novembre 2021 (la "Closing Postponement Notice"), con la conseguenza che il closing non sarebbe potuto avvenire prima del 15 novembre 2021;
nel caso in cui il Closing Nets fosse avvenuto dopo la data del closing della Fusione SIA-Nexi, le Parti avrebbero discusso in buona fede sui termini, le modalitá e i meccanismi: (a) per neutralizzare (o minimizzare) l'impatto del Closing Nets sulla struttura dell'Operazione, (b) concedendo a CDPE il diritto di richiedere, alternativamente, un aumento di capitale in Nexi da riservare in sottoscrizione a CDPE e FSIA, ovvero l'esecuzione di qualsiasi altra operazione societaria/contrattuale che consenta a CDPE e FSIA di detenere un numero di azioni Nexi o altri strumenti finanziari convertibili in azioni Nexi (in entrambi i casi basato su un prezzo per azione Nexi calcolato a tale data conformemente alla medesima formula utilizzata per il calcolo del "Prezzo di Riferimento Nexi", applicato mutatis mutandis), il tutto allo scopo di neutralizzare o attenuare l'effetto diluitivo della Fusione Nets-Nexi, ivi incluso l'ulteriore effetto diluitivo derivante dall'emissione delle Azioni Earn-Out Centurion (e senza che ciò determini l'insorgere di eventuali obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF (la "Protezione Anti-diluizione")). "Prezzo di Riferimento Nexi" indica il prezzo di ciascuna azione Nexi calcolato come la media (la "Media 30/10") tra (x) il prezzo medio ponderato per volumi scambiati ("VWAP") di ciascuna azione Nexi nei 30 giorni di mercato precedenti alla Check Date e (y) il VWAP di ciascuna azione Nexi nei 10 giorni di mercato precedenti alla Check Date, fermo restando che se la Media 30/10 è maggiore o minore del VWAP di ciascuna azione Nexi nel giorno precedente alla Check Date per più del 5%, il Prezzo di Riferimento Nexi sará calcolato come la media tra la Media 30/10 e il VWAP di ciascuna azione Nexi nel giorno precedente alla Check Date.

5.1.Impegni relativi alla Fusione

L'Accordo Quadro prevede che le parti, ciascuna nell'ambito delle rispettive prerogative e competenze, dovranno porre in essere tutte le attivitá necessarie (ivi incluso, ove richiesto, l'esercizio del diritto di voto o dovranno fare in modo che i membri dei Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA designati dalle medesime esercitino il proprio diritto di voto) allo scopo di preparare, finalizzare e fare in modo che i Consigli di Amministrazione di SIA e di Nexi chiamati ad approvare la Fusione SIA-Nexi, nonché l'Assemblea straordinaria di SIA e di Nexi approvino l'Operazione. A tal proposito, si precisa che in data 18 maggio 2021, successivamente alla sottoscrizione delle modifiche all'Accordo Quadro, i Consigli di Amministrazione di SIA e di Nexi hanno approvato la Fusione SIA-Nexi e la relativa documentazione e, in seguito, in data 21 giugno 2021, le Assemblee dei Soci di Nexi - nel rispetto di quanto previsto dall'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell'esenzione OPA (c.d. procedura di whitewash) - e SIA hanno deliberato a favore della Fusione SIA-Nexi.

A titolo di completezza, si precisa che l'Accordo Quadro prevedeva che in connessione con la predisposizione del progetto di fusione e dei documenti richiesti ai fini delle Assemblee straordinarie di Fusione di Nexi e SIA, Nexi e SIA avrebbero dovuto (i) finalizzare e approvare con congruo anticipo tutti i documenti prodromici richiesti per tenere le suddette Assemblee nonché (ii) fare in modo che i rispettivi Consigli di Amministrazione (nella propria interezza e non con riferimento a ogni singolo amministratore) non votassero contro o comunque non si opponessero all'Operazione e/o ai contenuti della documentazione di fusione predisposta in relazione alla Fusione SIA-Nexi, a meno che ciò non si rendesse necessario affinché gli amministratori (in ogni caso agendo in buona fede) rispettassero i propri doveri fiduciari.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, era inoltre previsto che nel caso in cui la situazione patrimoniale di riferimento di Nexi allegata alla documentazione di fusione avesse una data di riferimento più recente rispetto alla data di riferimento dell'ultimo bilancio di esercizio o della semestrale / trimestrale di SIA, o viceversa, SIA o Nexi (a seconda dei casi) avrebbero fatto quanto in proprio potere per preparare e approvare il proprio bilancio di esercizio o il bilancio infra-annuale (semestrale, trimestrale) riferito alla medesima data della situazione patrimoniale di riferimento di Nexi o di SIA (a seconda del caso) in tempo utile per consentire lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione di SIA e Nexi.

L'Accordo Quadro, cosi' come modificato in data 18 maggio 2021, disponeva inoltre che non appena tecnicamente possibile successivamente a tale modifica, Nexi avrebbe dovuto convocare una riunione del Consiglio di Amministrazione - da tenersi in una data concordata anticipatamente con SIA (la "Kick-off Date") - al fine di approvare la documentazione relativa alla Fusione SIA-Nexi, la proposta di adozione del Nuovo Statuto, la convocazione dell'Assemblea Straordinaria di Nexi (per una data che non cadesse prima di 30 giorni la data della riunione consiliare, la "Data dell'Assemblea di Fusione"), nonché su qualsiasi altra materia che potesse essere necessaria per il completamento dell'Operazione. I Consigli di Amministrazione di SIA e di Nexi hanno approvato la Fusione SIA-Nexi e la relativa documentazione in data 18 maggio 2021 e, in seguito, in data 21 giugno 2021, le Assemblee dei Soci di Nexi - nel rispetto di quanto previsto dall'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell'esenzione OPA (c.d. procedura di whitewash) - e SIA hanno deliberato a favore della Fusione SIA-Nexi. Entro e non oltre il 31 luglio 2021 Nexi dovrá, inter alia, ricevere la relazione dell'esperto ai fini del Push-Down, il quale, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, è giá stato nominato da Nexi medesima.

5.2. Designazione degli Amministratori al closing, impegni sulla conferma dell'Amministratore Delegato e Nuovo Statuto

L'Accordo Quadro prevede che:

non appena possibile e, comunque, almeno 30 giorni prima della Data dell'Assemblea di Fusione, le parti discuteranno e concorderanno le modifiche da apportare al Nuovo Statuto connesse all'oggetto sociale di Nexi, come effettivamente discusse, concordate e, successivamente, approvate dalle rispettive Assemblee dei Soci in data 21 giugno 2021;
entro 6 giorni lavorativi prima della data del closing, CDPE e FSIA invieranno a Mercury e Nexi i nominativi dei soggetti di propria designazione che saranno nominati amministratori dell'Entitá Risultante al closing;
l'impegno di CDPE e FSIA, al closing dell'Operazione, a confermare l'attuale Amministratore Delegato di Nexi, Dott. Paolo Bertoluzzo (conferma che non potrá essere irragionevolmente negata) anche per il mandato che decorrerá dall'Assemblea che nominerá il nuovo Consiglio di Amministrazione successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (in scadenza con l'assemblea che approverá il bilancio al 31 dicembre 2021) e che resterá in carica sino alla data di approvazione del bilancio dell'Entitá Risultante al 31 dicembre 2024.

5.3 Approvazione del Regolamento D&C e delle linee guida del Business Plan.

Nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la Data di Efficacia (il "Periodo Interinale"), Nexi dovrá: (a) preparare il regolamento sulla direzione e coordinamento di gruppo che verrá adottato dal gruppo societario dell'Entitá Risultante (il "Gruppo") a decorrere dalla data del closing (il "Regolamento D&C"); e (b) estendere e integrare (ove necessario) le linee guida di massima nella forma convenuta tra le Parti nell'Accordo Quadro sulla cui base, successivamente al closing, il Consiglio di Amministrazione di Nexi predisporrá e approverá il primo business plan triennale del Gruppo.

5.4 Riorganizzazioni e altri adempimenti

L'Accordo Quadro contempla l'ipotesi in cui, durante il Periodo Interinale, si realizzi una riorganizzazione di FSIA attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la "Riorganizzazione di FSIA"), che determini l'ingresso diretto nel capitale sociale di SIA di FSI Investimenti S.p.A. ("FSI" titolare del 70% del capitale di FSIA) e/o di Poste Italiane S.p.A. ("Poste" titolare del 30% del capitale sociale di FSIA) e/o una delle rispettive Societá Affiliate (come infra definite) interamente detenute. In tal caso, CDPE e FSIA (nella misura in cui non sia stata liquidata e non abbia cessato di esistere a seguito della anzidetta Riorganizzazione di FSIA) faranno in modo che Poste e/o FSI (e le rispettive Societá Affiliate (come infra definite) interamente detenute): (a) a partire dalla data di efficacia di tale Riorganizzazione di FSIA, assuma/assumano nei confronti delle altre parti dell'Accordo Quadro l'impegno di Lock-Up Interinale (come infra definito), e (b) alla data del closing dell'Operazione, sottoscriva/sottoscrivano (in considerazione dell'efficacia della Fusione Nets-Nexi) il Patto A, in qualitá di parte/i dello stesso, per quanto di rispettiva competenza.

L'Accordo Quadro disciplina altresi' l'ipotesi in cui durante il Periodo Interinale si realizzi una riorganizzazione di Mercury attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la "Riorganizzazione di Mercury"), che determini l'ingresso diretto nel capitale sociale di Nexi del fondo Clessidra Capital Partners 3 gestito da Clessidra SGR S.p.A. (o altri fondi dalla stessa gestiti, nel complesso i "Fondi Clessidra") o di Fides S.p.A. ("Fides"), o di altra Societá Affiliata (come infra definita), Mercury fará in modo che i Fondi Clessidra (o Fides o altra Societá Affiliata): (a) a partire dalla data di efficacia di tale Riorganizzazione di Mercury, assumano nei confronti delle altre parti dell'Accordo Quadro l'impegno di Lock-Up Interinale (come infra definito), e (b) alla data del closing dell'Operazione, sottoscrivano (in considerazione dell'efficacia della Fusione Nets-Nexi) il Patto A, in qualitá di parti dello stesso.

Durante il Periodo Interinale CDPE avrá il diritto di trasferire in tutto o in parte le azioni SIA dalla stessa detenute ad altro soggetto (giá esistente o di nuova costituzione, il "Veicolo CDPE") e di designare il Veicolo CDPE per svolgere e assumersi i diritti e gli obblighi (compresi eventuali diritti e obblighi sorti prima della data della designazione e di quelli da soddisfare o eseguire, in tutto o in parte, dopo tale data) ai sensi dell'Accordo Quadro e del Patto A (pro-quota rispetto alla percentuale di azioni SIA trasferite al Veicolo CDPE) come se il Veicolo CDPE fosse una parte originaria dell'Accordo Quadro, a condizione che la designazione sia effettuata in conformitá, inter alia, a quanto segue: (i) la designazione sará considerata correttamente effettuata se notificata per iscritto alle altre parti, unitamente all'accettazione scritta del Veicolo CDPE; il Veicolo CDPE si impegni per iscritto a trasferire a CDPE tutte le partecipazioni nel caso in cui non sia più in grado di garantire il rispetto dei requisiti di cui all'Accordo Quadro; (ii) CDPE avrá sempre il diritto di trasferire parte della propria partecipazione nel Veicolo CDPE a uno o più partners strategici (i.e., investitori istituzionali previdenziali e assicurativi, istituzioni e fondi governativi, fondazioni bancarie, fondi infrastrutturali e, quindi, con l'espressa esclusione di partners industriali e fondi di private equity) previa notifica alle altre parti, a condizione sempre che CDPE mantenga il controllo esclusivo sul Veicolo CDPE e non vengano creati diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell'Entitá Risultante in virtù dello statuto del Veicolo CDPE e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti o indiretti), ad eccezione del diritto riconosciuto al partner strategico di indicare fino a 2 amministratori che verranno designati da CDPE e FSIA in Nexi ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto A su cui si v. infra.

Da ultimo, si precisa che l'Accordo Quadro prevede che in qualsiasi momento successivo alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, CDPE potrá decidere di trasferire, a qualsiasi titolo e con qualunque modalitá, tutte le (e non parte delle) azioni SIA di sua diretta titolaritá a CDP e, per gli effetti, designare CDP quale entitá che assume tutti i diritti e gli obblighi di CDPE ai sensi dell'Accordo Quadro e che esegue il medesimo Accordo Quadro (inclusi eventuali diritti e obblighi sorti prima della data di designazione e da soddisfare o adempiere, in tutto o in parte, dopo tale data).

5.5. Lock-Up Interinale di Mercury, CDPE e FSIA e Trasferimenti Consentiti

Ai sensi dell'Accordo Quadro, nel corso del Periodo Interinale, (x) CDPE e FSIA si sono impegnate a non trasferire alcuna azione SIA dalle stesse detenuta in qualunque momento e (y) Mercury si è impegnata a non trasferire le azioni Nexi dalla stessa detenute in qualunque momento (il "Lock-Up Interinale").

CDPE e FSIA potranno comunque trasferire tutte o parte delle proprie azioni SIA dalle stesse detenute in favore di un'altra societá che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la societá cedente ("Societá Affiliata"), inclusa, per quel che riguarda CDPE, il Veicolo CDPE (i "Trasferimenti Consentiti CDPE / FSIA"). Tali Trasferimenti Consentiti CDPE / FSIA saranno efficaci unicamente nel caso in cui:

la Societá Affiliata che non sia ancora parte dell'Accordo Quadro si sia impegnata per iscritto a ri- trasferire a CDPE o FSIA (a seconda dei casi) la partecipazione oggetto di cessione qualora il cessionario perda la qualifica di Societá Affiliata;
CDPE o FSIA (a seconda del caso) facciano in modo che la Societá Affiliata accetti di aderire all'Accordo Quadro quale parte dello stesso stipulando uno o più atti specifici di adesione con le altre Parti;
qualsiasi Trasferimento Consentito CDPE / FSIA non determini per CDPE o FSIA (a seconda dei casi) il venir meno delle responsabilitá ovvero degli obblighi nascenti dall'Accordo Quadro sorti prima della data di tale Trasferimento Consentito CDPE / FSIA ovvero di quelli riferibili alle azioni SIA che CDPE o FSIA (a seconda dei casi) continueranno a detenere successivamente alla data di tale Trasferimento Consentito CDPE / FSIA.

Mercury potrá trasferire le azioni Nexi (in tutto o in parte) (i "Trasferimenti Consentiti Mercury"):

alle Societá Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest'ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi);
a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data dell'Accordo Quadro (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover);
nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020;
nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, in ogni caso nella misura in cui tali obblighi e/o diritti siano stati comunicati a CDPE e FSIA prima della data della sottoscrizione dell'Accordo Quadro; e
ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da Mercury e/o dai Fondi Clessidra o dalle Societá Affiliate aventi ad oggetto azioni Nexi (i "Margin Loan Security Interests") e/o (ii) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interests, nella misura in cui, quale condizione di efficacia dei Trasferimenti Consentiti Mercury:
1. la Societá Affiliata che non sia ancora parte dell'Accordo Quadro si sia impegnata per iscritto a ritrasferire a Mercury la partecipazione oggetto di cessione qualora il cessionario perda la qualifica di Societá Affiliata;
2. Mercury faccia in modo che la Societá Affiliata accetti di aderire all'Accordo Quadro quale parte dello stesso stipulando uno o più atti specifici di adesione con le altre Parti;
3. qualsiasi Trasferimento Consentito Mercury non determini per Mercury il venir meno delle responsabilitá ovvero degli obblighi nascenti dall'Accordo Quadro sorti prima della data di tale Trasferimento Consentito Mercury ovvero di quelli riferibili alle azioni Nexi che Mercury continuerá a detenere successivamente alla data di tale Trasferimento Consentito Mercury.

5.6. Altri impegni

Ai sensi dell'Accordo Quadro, Nexi sará tenuta a predisporre tempestivamente il prospetto ovvero altro documento equivalente richiesto dalla normativa applicabile ai fini della quotazione delle azioni di nuova emissione dell'Entitá Risultante anche con il supporto e la cooperazione, inter alia, di SIA e lo sottoporrá alla Consob prima della pubblicazione al fine di chiederne l'approvazione entro la data del closing.

Nexi si è impegnata a effettuare tutte le attivitá necessarie od opportune ai sensi di legge per ottenere l'ammissione alla quotazione delle azioni Nexi di nuova emissione e, a tale riguardo, collaborerá pienamente con Borsa Italiana S.p.A., espletando tutte le formalitá richieste, per fare in modo che le azioni di nuova emissione che verranno assegnate a CDPE e FSIA siano quotate alla Data di Efficacia. Nexi fará in modo che, non appena ricevuta l'approvazione da parte di Consob e, in ogni caso, entro e non oltre la data del closing, si addivenga alla pubblicazione del prospetto ovvero altro documento equivalente.

Allo scopo di fornire al mercato ampia informativa in merito al contenuto dell'Accordo Quadro e, per quanto occorrer possa, si precisa che l'Accordo Quadro prevede, come di consueto per questo genere di operazioni, una serie di impegni relativi a Nexi e SIA per la gestione del Periodo Interinale allo scopo di preservare il valore dei relativi gruppi. Per l'effetto, Nexi e SIA dovranno essere gestite nell'esercizio ordinario dell'attivitá di impresa in maniera coerente con la passata gestione e non dovranno essere posti in essere, inter alia, atti ed attivitá che possano pregiudicare i diritti delle parti o, in ogni caso, impedire o ritardare il perfezionamento dell'Operazione (quali a titolo esemplificativo, modifiche statutarie, delibere di liquidazione e/o scioglimento, operazioni straordinarie anche sul capitale e trasferimento di complessi aziendali).

Sezione II - sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto A in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021.

5.7. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto A (di seguito, singolarmente, la "Parte" e, collettivamente, le "Parti") conferma che e si impegna affinché essa e le sue Affiliate (come infra definito) non sono parte di - e non stipuleranno - alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all'Accordo Quadro; (iii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iv) il Patto Parasociale Nets; (v) la Management Sell-Down Letter, come successivamente modificata o integrata, come definita nell'Accordo Quadro Nets (la "Management Sell-Down Letter"); (vi) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partners strategici nella loro qualitá di azionisti del Veicolo CDPE, relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale, all'Entitá Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra l'Investitore H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci dell'Investitore H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) qualsiasi accordo da stipularsi tra CDPE e Poste (o qualsiasi Affiliata interamente controllata dalla stessa) che stabilisca i termini della Riorganizzazione FSIA e il trasferimento a CDPE (o a qualsiasi sua Affiliata, incluso il Veicolo CDPE) delle azioni di Nexi eventualmente detenute da Poste (o da qualsiasi Affiliata interamente controllata dalla stessa) (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli "Altri Accordi Parasociali").

"Affiliata" indica (a) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta al diritto italiano, un soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da, o è sotto controllo comune con tale soggetto, dove, "controllo" ha il significato di cui all'Articolo 93 del Testo Unico della Finanza; (b) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta alle leggi di una giurisdizione diversa da quella italiana, qualsiasi societá controllata diretta o indiretta o societá controllante diretta o indiretta di tale soggetto e qualsiasi societá controllata diretta o indiretta di tale societá controllante, o qualsiasi altro soggetto che gestisce e/o è consulente o è gestito e/o riceve consulenza da parte di tale soggetto, in ogni caso di tempo in tempo; (c) nel caso di un soggetto che sia una partnership o una limited partnership, i partner del soggetto o i loro delegati o un delegato o trustee per il soggetto, o qualsiasi investitore in un fondo che detiene partecipazioni, direttamente o indirettamente, nella partnership o nella limited partnership o in qualsiasi sub-fondo o qualsiasi altra partnership in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, delle partecipazioni; (d) qualsiasi persona che gestisce o sia consulente di qualsiasi persona di cui al precedente paragrafo (c); (d) solo nel caso di Mercury, ciascuno tra Adven, Bain e Clessidra (tra cui Clessidra solo finché è un azionista, diretto o indiretto, di Mercury) (i "Fondi"); (e) solo nel caso dell'Investitore H&F, H&F; e (f) solo nel caso degli Investitori AB, Advent e Bain. In ogni caso, una Affiliata di qualsiasi persona nei paragrafi da (a) a (e) di cui sopra (ma escludendo qualsiasi societá in portafoglio di proprietá o gestite da soggetti gestiti o dei quali sia consulente - o i cui general partners, se del caso, ricevano consulenza da - uno dei Fondi o da H&F o dalle loro Affiliate. Fermo restando che, tutto quanto precede, esclude: (i) in relazione a ciascuno dei Fondi, qualsiasi partner o investitore dei fondi che ricevano consulenza e/o siano gestiti da uno dei Fondi o dalle loro Affiliate (a seconda dei casi) e (eccetto specifiche ed espresse esclusioni),ciascuno tra Sunley House e i Fondi Bain Esclusi; (ii) rispetto all'Investitore H&F, ogni limited partner o investitore in H&F, o in un Co-Investitore H&F, o in una Affiliata dell'Investitore Azionario H&F (a seconda dei casi); e (iii) rispetto a tutte le Parti, l'Entitá Risultante e le sue societá controllate.

Per l'intera durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a: (a) non, (b) far in modo che le proprie Affiliate non e (c) compiere ogni ragionevole sforzo per assicurare che qualsiasi altro soggetto che agisca di concerto con essa o con una delle sue Affiliate, non, faccia(no) scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico di una delle Parti, singolarmente o di concerto (anche a seguito dell'acquisizione di qualsiasi azione o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a tenere (i) prontamente informate le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni dell'Entitá Risultante o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale rilevante per quanto sopra, e (ii) totalmente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilitá che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l'attivazione dell'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell'Entitá Risultante per una o tutte le altre Parti.

5.8. Princi'pi chiave di governance

Le Parti convengono reciprocamente sulla loro comune finalitá e ferma intenzione che l'Entitá Risultante: (i) continui a essere quotata sulla Borsa Italiana agendo come un rilevante player italiano nel settore altamente competitivo dei pagamenti digitali europei in partnership con tutte le primarie banche; (ii) non sia controllato individualmente o congiuntamente da nessuna delle Parti (e nessuna di esse sia nella posizione di esercitare direzione e coordinamento sul Gruppo); (iii) mantenga un efficiente modello di corporate governance, in conformitá e facendo leva sulle best practices e sugli standards di governance applicabili alle societá quotate nazionali ed estere di dimensioni comparabili; e (iv) rimanga un'eccellenza anche in termini di gestione delle persone e di capacitá di trattenere e attrarre i migliori talenti.

Ciascuna Parte eserciterá i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualitá di azionista dell'Entitá Risultante al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale e fará si' che - nella misura massima consentita dalla legge applicabile, nel rispetto dei doveri fiduciari e nei limiti previsti dal Patto Parasociale - ogni amministratore designato da tale Parte eserciti i propri poteri a tale fine.

Tutti i diritti di FSIA contenuti nel Patto Parasociale saranno esercitati in conformitá alla corporate governance di FSIA. A tale riguardo, CDPE dichiara e fará in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale (i) CDPE sia (e sará) l'unico azionista di controllo indiretto di FSIA, (ii) la maggioranza degli amministratori di FSIA siano (e saranno) designati da CDPE, e (iii) non esistano (o esisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell'Entitá Risultante per effetto dello statuto di FSIA e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti o indiretti).

Le Parti convengono che il Gruppo sará gestito da un management team altamente specializzato che sia ben accolto dagli investitori istituzionali, facendo leva sulla professionalitá ai vari livelli organizzativi delle risorse interne sia di Nexi che di SIA, come esistenti alla data del Patto Parasociale. In particolare, il management team sará individuato dall'Amministratore Delegato dell'Entitá Risultante: (a) secondo le migliori pratiche per societá quotate di dimensioni comparabili e in linea con i princi'pi e le linee guida in materia, nonché (b) tenendo in debito conto le competenze e le professionalitá - esistenti sia a livello di SIA che di Nexi, alla data odierna - per la crescita futura dell'Entitá Risultante.

Le Parti (diverse dall'Investitore H&F) concordano che, il più rapidamente possibile dopo la data del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Nexi adotterá (a) un Business Plan iniziale che rifletta e ampli le linee guida concordate da Nexi, SIA, Mercury, CDPE e FSIA ai sensi dell'Accordo Quadro; e (b) un adeguato sistema di fidelizzazione del management (in denaro e/o azioni), che preveda obblighi di lock-up e - ove necessario - di vesting, in linea con le migliori prassi delle societá quotate di dimensioni comparabili. Per tutta la durata del Patto Parasociale, tali Parti monitoreranno il rispetto delle linee guida concordate ed eserciteranno i loro diritti di voto e gli altri diritti in qualitá di azionisti dell'Entitá Risultante al fine di dare piena attuazione alle linee guida nel rispetto dell'obiettivo primario e comune di assicurare la creazione di valore per, e il miglior interesse di, tutti gli azionisti.

Mercury, gli Investitori AB e l'Investitore H&F faranno in modo che tutti gli amministratori, dirigenti, funzionari e dipendenti di ciascuno di essi e/o delle rispettive Affiliate cessino di essere amministratori e di ricoprire qualsiasi posizione/incarico manageriale nelle Controllate Rilevanti (come infra definito) con effetto dalla Data di Efficacia. Inoltre, le Parti convengono che: (i) quanto prima possibile a seguito - e, in ogni caso, entro 15 giorni lavorativi dalla - richiesta scritta di CDPE, il Consiglio di Amministrazione modifichi il Regolamento D&C in modo da riflettere ogni ragionevole osservazione formulata da CDPE, anche in termini di argomenti coperti dal Regolamento D&C medesimo e relative soglie di rilevanza e (ii) l'Entitá Risultante fará si' che il consiglio di amministrazione di ciascuna delle controllate prenda atto, approvi e dia attuazione al Regolamento D&C.

5.9. Delibere dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, "Materie Riservate" ha il seguente significato:

Fatte salve le modifiche dello statuto di Nexi espressamente contemplate nell'Accordo Quadro, qualsiasi modifica dei documenti costitutivi (incluso lo statuto) dell'Entitá Risultante o di qualsiasi Controllata Rilevante (inclusa qualsiasi modifica alla denominazione dell'Entitá Risultante, o qualsiasi modifica risultante da una riduzione del capitale sociale, fusione o scissione (diversa da quella tra entitá interamente controllate dal Gruppo o tra tali entitá e Nexi), o trasformazione).
Qualsiasi acquisizione da parte dell'Entitá Risultante delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata pro-quota rispetto a tutti i soci.
Qualsiasi aumento di capitale dell'Entitá Risultante o di qualsiasi controllata riservato a terzi con esclusione o limitazione dei diritti di opzione legali dei soci, diversi dagli aumenti di capitale a servizio degli LTI o degli altri piani di incentivazione/opzione del management.
Qualsiasi liquidazione, scioglimento (o procedura simile) dell'Entitá Risultante o di qualsiasi Controllata Rilevante (per "Controllata Rilevante" si intende qualsiasi Affiliata di Nexi e SIA il cui fatturato nei 12 mesi precedenti la Data di Efficacia abbia realizzato più del 5% del fatturato complessivo, rispettivamente, del gruppo Nexi e del gruppo SIA).
Qualsiasi cambiamento sostanziale nella natura dell'attivitá di business di qualsiasi membro del Gruppo (incluso qualsiasi investimento, transazione, accordo o intesa che non sia direttamente collegato all'attivitá di pagamento digitale), o la giurisdizione in cui opera qualsiasi membro del Gruppo.
Il de-listing dell'Entitá Risultante.
La conclusione di qualsiasi operazione, accordo o intesa da parte dell'Entitá Risultante e/o di qualsiasi altro membro del Gruppo con una parte correlata dell'Entitá Risultante, come definita ai sensi dello IAS 24.
Il sostenimento di qualsiasi capital expenditure che porterebbe il rapporto tra il valore annuale complessivo dei capital expenditure del Gruppo e i ricavi consolidati pro-forma del Gruppo superiore al 20%.
L'adozione di un nuovo regolamento relativo all'esercizio della direzione e del controllo del Gruppo o eventuali modifiche al Regolamento D&C (dopo quelle apportate su richiesta di CDPE ai sensi del Patto Parasociale).
La realizzazione da parte di qualsiasi membro del Gruppo di qualsiasi acquisizione, cessione, fusione, scissione o altra operazione straordinaria, quando il valore della operazione superi complessivamente Euro 300.000.000 all'anno (fatto salvo che nel Patto B, il valore dell'operazione superi complessivamente Euro 200.000.000).
La conclusione da parte di un membro del Gruppo di qualsiasi operazione di finanziamento o rifinanziamento, o l'emissione di qualsiasi obbligazione o altri strumenti di debito, che causerebbe un rapporto tra l'indebitamento finanziario consolidato del Gruppo e l'EBITDA consolidato pro-forma del Gruppo superiore a 4:1 (quattro a uno).
Qualsiasi cambiamento di policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, cosi' come di principi/policies, rendicontazioni o esercizi di qualsiasi membro del Gruppo.
Qualsiasi decisione di cambiare il numero di membri del Consiglio di Amministrazione dell'Entitá Risultante non conforme al Patto Parasociale.
Per i primi 24 mesi dalla Data di Efficacia, l'attuazione di procedure di licenziamento collettivo o di altre procedure di riduzione del personale (diverse da procedure volontarie o piani di prepensionamento) riguardanti una qualsiasi delle Controllate Rilevanti italiane.

Ciascuna Parte eserciterá i propri diritti di voto in qualitá di azionista dell'Entitá Risultante in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i), a eccezione dell'Investitore H&F, le Materie Riservate in modo tale che, se gli Investitori AB, Mercury, CDPE e FSIA non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti (a eccezione dell'Investitore H&F che può votare a sua discrezione) voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione di Nexi e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le disposizioni del Patto Parasociale. Inoltre, ciascuna Parte dovrá, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei propri doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, nell'Entitá Risultante (ma, a fini di chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, e poteri in modo coordinato e congiunto insieme agli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) a eccezione dell'Investitore H&F, le Materie Riservate applicabili in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli Investitori AB, Mercury, CDPE e FSIA non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti (diversi dagli amministratori designati dall'Investitore H&F che possono votare a loro discrezione) voteranno congiuntamente per non approvare la delibera e (ii) la nomina/sostituzione dell'Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le pertinenti disposizioni del Patto Parasociale.

5.10. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

A partire dalla Data di Efficacia e fino alla prima tra (i) la data dell'Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio annuale dell'Entitá Risultante al 31 dicembre 2021 e (ii) la data dell'Assemblea dei Soci chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Nexi successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (di seguito, il "Primo Mandato"), il Consiglio di Amministrazione sará composto come segue:

6 membri - di cui 1 non indipendente da nominare come vicepresidente e 4 membri indipendenti e 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile - designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
Paolo Bertoluzzo, con la carica di Amministratore Delegato di Nexi (l'"AD Iniziale");
4 membri - di cui 1 da nominare come presidente, 3 membri anche non indipendenti, e 1 membro indipendente e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile - designato da Mercury;
1 membro - anche non indipendente - designato da AB Europe;
1 membro - anche non indipendente - designato da Eagle SCA; e
2 membri- anche non indipendenti - designati dall'Investitore H&F.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un'eventuale diminuzione, nel corso del Primo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell'Entitá Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE e FSIA al di sotto di una determinata Soglia di Governance (come sará definita nel Patto Parasociale). In quest'ultimo caso, CDPE e FSIA faranno si' che 1 amministratore indipendente da loro designato si dimetta prontamente dalla carica e le Parti faranno si' che tale amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell'Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB. In deroga a quanto precede, ciascuno dei diritti di cui ai punti (iii), (iv) e (v) che precedono si intende attribuito a Mercury e agli Investitori AB.

A partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino alla data dell'Assemblea dei Soci che approverá il bilancio annuale dell'Entitá Risultante al 31 dicembre 2024 (di seguito definito come il "Secondo Mandato"), qualora CDPE e FSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell'Entitá Risultante pari o superiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sará composto come segue:

6 membri - di cui 5 membri indipendenti e 1 di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile - designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
2 membri - anche non indipendenti - designati congiuntamente da Mercury e gli Investitori AB;
fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l'AD Iniziale;
2 membri - anche non indipendenti - designati dall'Investitore H&F; (v) 2 membri designati dalle minoranze.

Diversamente, a partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino al Secondo Mandato, qualora CDPE e FSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell'Entitá Risultante inferiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sará composto come segue:

5 membri - di cui 4 membri indipendenti e 1 (uno) di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile - designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
3 membri - di cui 1 membro indipendente e, in questo caso, 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile - designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB;
fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l'AD Iniziale;
2 membri - anche non indipendenti - designati dall'Investitore H&F; e
2 membri designati dalle minoranze.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un eventuale aumento o diminuzione, nel corso del Secondo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell'Entitá Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE e FSIA in misura superiore o inferiore alla Soglia di Governance. In questo ultimo caso, Mercury e gli Investitori AB, ovvero CDPE e FSIA (a seconda dei casi) faranno si' che 1 amministratore indipendente da essi designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti faranno si' che l'amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell'Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da CDPE e FSIA, ovvero Mercury e gli Investitori AB (a seconda dei casi).

Le Parti riconoscono che (i) tutti gli amministratori dell'Entitá Risultante designati dalle Parti quali indipendenti dovranno possedere i requisiti in materia di indipendenza prescritti dalla legge applicabile (incluse le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance), e (ii) in linea con le best practices e con gli standards di governance applicabili alle societá quotate, tutti i candidati designati dalle Parti per la nomina ovvero la cooptazione quali membri del Consiglio di Amministrazione dell'Entitá Risultante dovranno (nel complesso i "Criteri di Selezione"):

non essere amministratori o dipendenti di concorrenti del Gruppo o di ciascuna delle maggiori banche commerciali, né dipendenti del Gruppo (a eccezione dell'Amministratore Delegato che può essere anche direttore generale ai sensi dell'Articolo 2396 del Codice Civile);
soddisfare determinati requisiti professionali, quali un background professionale internazionale e precedenti esperienze come amministratore o revisore in societá nazionali o estere quotate, o con ruoli chiave in societá di dimensioni comparabili a quelle dell'Entitá Risultante operanti nei settori dei pagamenti, della tecnologia digitale, bancario o finanziario, e
essere individuati nel rispetto della legge applicabile e dello statuto e tenendo conto anche di ogni opportuna indicazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine dell'Entitá Risultante.

Le Parti faranno in modo che almeno 1 amministratore designato da Mercury e dagli Investitori AB, 1 designato dall'Investitore H&F e 1 designato da CDPE e FSIA ricoprano il ruolo di membro: (x) del comitato strategico dell'Entitá Risultante; e (y) di qualsiasi altro comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione in cui sieda di tempo in tempo almeno un amministratore designato dalla/e altra/e Parte/i.

Ciascun amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezione di qualsiasi soggetto che ricoprirá la carica di amministratore delegato (i.e., CEO) di Nexi (l'"Amministratore Delegato"), può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta, e in qualsiasi momento, dall'Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno Nexi e/o l'altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l'amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un amministratore designato, a eccezione di qualsiasi soggetto avente il ruolo di amministratore delegato della Societá, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico durante il Primo o il Secondo Mandato (a seconda dei casi), la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

Le Parti concordano che saranno fatti salvi i diritti dell'Investitore H&F previsti dal Patto Parasociale Nets (per una descrizione dei quali si vedano le informazioni essenziali pubblicate sul sito di Nexi, sezione "Investors/Governance" in data 20 novembre 2020).

Durante il Primo Mandato, l'AD Iniziale (a) sará l'Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi e del Gruppo ai sensi dell'Articolo 2396 del Codice Civile, e (b) manterrá nelle altre societá controllate del Gruppo i medesimi poteri/autorizzazioni delegati e gli stessi ruoli/titoli posseduti alla data del Patto Parasociale.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui l'AD Iniziale cessi dalla carica di Amministratore Delegato per qualsiasi motivo, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di efficacia della sua cessazione dalla carica (salvo che CDPE, FSIA, gli Investitori AB e Mercury abbiano nel frattempo concordato per iscritto il soggetto che sostituisce l'AD Iniziale quale Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi - di seguito definito come "Nuovo Amministratore Delegato"), CDPE, FSIA, gli Investitori AB e Mercury, con il supporto di una societá di headhunting specializzata individuata congiuntamente, procederanno alla selezione del Nuovo Amministratore Delegato, secondo le specifiche modalitá e i criteri dettagliati nel Patto Parasociale.

Le Parti riconoscono e concordano che: (x) Mercury consulterá preventivamente l'Investitore H&F in merito al processo di designazione di cui sopra, fermo restando che Mercury e gli Investitori AB saranno le uniche Parti coinvolte in tale processo di designazione nei riguardi di CDPE e FSIA; (y) il meccanismo di selezione di cui al presente Articolo si applicherá per la designazione di qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato; (w) a qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato sará concesso sostanzialmente lo stesso schema di poteri/autorizzazioni delegati conferiti a - e gli stessi ruoli/titoli nelle altre societá controllate del Gruppo ricoperti da - l'AD Iniziale; e (z) il compenso (inclusi, senza limitazione, la remunerazione fissa e variabile ed eventuali fringe benefits) di ogni Nuovo Amministratore Delegato sará in linea con la prassi di mercato allora applicabile.

Collegio Sindacale

Durante il Primo Mandato, il Collegio Sindacale sará composto come segue:

1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA; e
i restanti 2 sindaci effettivi - di cui 1 con funzioni di presidente del Collegio Sindacale - e 1 (un) sindaco supplente designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB.

Ciascuna Parte fará si' che, per tutta la durata del Secondo Mandato, il Collegio Sindacale sia composto come segue (in conformitá con la legge applicabile e al Nuovo Statuto):

1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
1 sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB e Mercury; e
1 sindaco effettivo, che ricoprirá la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze.

Qualora un sindaco effettivo e/o supplente designato ai sensi di quanto precede, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsivoglia motivo di ricoprire il suo incarico prima della scadenza dei termini dello stesso, la/le Parte/i che hanno designato tale sindaco designeranno (in conformitá alla legge applicabile e al Nuovo Statuto) il nuovo sindaco al fine di mantenere la composizione del Collegio Sindacale di cui sopra.

5.11. Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

Le Parti (diverse dagli Investitori AB e dall'Investitore H&F) convengono che per un periodo di:

6 mesi a partire dalla Data di Efficacia (di seguito, il "Primo Periodo di Lock-up"), ciascuna Parte non potrá trasferire azioni dell'Entitá Risultante e non potrá svolgere alcuna attivitá di hedging sulle azioni dell'Entitá Risultante; e
12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo di Lock-up (di seguito, il "Secondo Periodo di Lock- up"), ciascuna Parte non potrá trasferire azioni dell'Entitá Risultante, fermo restando che in ogni caso, durante tale Secondo Periodo di Lock-up, Mercury (nonché Poste o qualsiasi Affiliata, interamente controllata dalla stessa, che detenga Azioni in Nexi, in caso di Riorganizzazione FSIA, e Clessidra (o Fides, o qualsiasi altra sua Affiliata), in caso di Riorganizzazione Mercury) potrá trasferire fino al 50% delle azioni dell'Entitá Risultante di sua proprietá alla data di scadenza del Primo Periodo di Lock-up e il restante 50%, in qualsiasi momento, nella misura in cui il prezzo per azione, nel giorno di negoziazione precedente alla data del relativo trasferimento, sia superiore a Euro 16,88.

In deroga a quanto precede, in qualsiasi momento, anche durante il Primo Periodo di Lock-up e il Secondo Periodo di Lock-up:

ciascuna Parte potrá trasferire tutte o parte delle sue azioni dell'Entitá Risultante (a) a proprie Affiliate; o (b) in forza di disposizioni di legge imperative o su ordine di qualsiasi autoritá competente; e
Mercury avrá il diritto di trasferire (in tutto o in parte) le azioni di Nexi (a) alle Societá Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest'ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi); (b) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data del Patto Parasociale (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (c) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020; (d) a Clessidra (o a Fides, o a qualsiasi altra sua Affiliata) per effetto della Riorganizzazione Mercury, subordinatamente al fatto che Clessidra (e la relativa Affiliata, se del caso) accetti di aderire al Patto Parasociale come se fosse/fossero Parte/i dello stesso stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale; (e) nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, in ogni caso nella misura in cui tali obblighi e/o diritti siano stati comunicati a CDPE e FSIA prima della data della sottoscrizione del Patto Parasociale; e (f) ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da Mercury e/o dai Fondi Clessidra o dalle Societá Affiliate aventi ad oggetto azioni Nexi (i "Margin Loan Security Interest") e/o (ii) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interest,

fermo restando alcune specifiche condizioni (come previste anche nell'Accordo Quadro) ai fini dell'efficacia di qualsiasi trasferimento ai sensi del precedente punto (i)(a) a una Affiliata (inclusi FSI e/o Poste e qualsiasi Affiliata, interamente controllata, rispettivamente, dalle stesse per effetto della Riorganizzazione FSIA) che non sia giá Parte del Patto Parasociale.

Qualora, ciascuno tra Mercury, AB Europe e/o Eagle SCA, decida di effettuare un primo trasferimento, individualmente o congiuntamente, di tutte o parte delle proprie azioni che rappresentino almeno l'1% del capitale sociale di Nexi, (di seguito, il "Socio Cedente"), CDPE avrá, ai sensi dell'Articolo 1331 del Codice Civile, un'opzione irrevocabile rispetto a tale primo trasferimento (di seguito, l'"Opzione Call"), ma non sará obbligata ad acquistare dal Socio o dai Soci Cedenti, i quali saranno invece obbligati (indipendentemente dal numero di azioni possedute) a (congiuntamente) vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) un numero di azioni pari al "Pacchetto Azioni" (le "Azioni in Opzione". A fini di chiarezza, per "Pacchetto Azioni" si intende un numero di azioni dell'Entitá Risultante rappresentanti il 5% del capitale sociale dell'Entitá Risultante), fermo restando che, quale condizione per il Primo Trasferimento (come infra definito), il Socio o i Soci Cedenti saranno sempre nella condizione di vendere direttamente (o procurare la vendita) a CDPE di un numero di Azioni in Opzione pari al Pacchetto Azioni. A tal fine, entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui il trasferimento delle azioni ai sensi di quanto sopra è effettuato dal Socio o dai Soci Cedenti per la prima volta nel corso della durata del Patto Parasociale (di seguito, il "Primo Trasferimento"), il Socio o i Soci Cedenti dovranno inviare una comunicazione scritta a CDPE (di seguito, la "Comunicazione di Esercizio"), con copia ai Soci Co-Venditori, con cui il Socio o i Soci Cedenti dichiarano il numero di azioni da trasferire e il prezzo da pagare per ciascuna azione trasferita.

"Soci Co-venditori" indica (i) l'Investitore H&F ai sensi del Patto Parasociale Nets e/o qualsiasi sua Affiliata; (ii) nInvestment 1 ApS, Bamboh Co-Investments ApS, Stargazer Invest ApS, Investment Lux S.C.Sp. e EmpCo A/S ai sensi della Management Sell-Down Letter, in ciascun caso nella misura in cui non abbiano rinunciato ai loro diritti rilevanti ai sensi della stessa; e (iii) Mercury, AB Europe, Eagle SCA e/o da una delle loro rispettive Affiliate.

L'Opzione Call può essere esercitata da CDPE secondo specifici termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, tra cui:

i Soci Cedenti faranno si' che, nel caso in cui uno o più Soci Co-venditori abbiano scelto di trasferire le proprie azioni dell'Entitá Risultante nell'ambito dell'Opzione Call ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter, tali Azioni in Co- vendita saranno acquistate da CDPE (e/o da una delle sue Affiliate) contemporaneamente al (e alle stesse condizioni del) trasferimento a CDPE da parte dello stesso o degli stessi Soci Cedenti delle altre Azioni Opzionate, subordinatamente alla valutazione positiva effettuata da CDPE sul Socio o sui Soci Co-venditori rispetto alle politiche di conformitá e ai criteri di investimento di CDPE, e alle norme antiriciclaggio (e a condizione, in ogni caso, (a) che il numero di Azioni in Co-vendita riduca di conseguenza il numero di azioni dell'Entitá Risultante da trasferire da parte del Socio o dei Soci Cedenti a CDPE (e/o a qualsiasi sua Affiliata) nel contesto dell'Opzione Call con l'effetto che le Azioni Opzionate rimangano invariate, e (b) che, in caso di mancata comunicazione da parte del Socio o dei Soci Cedenti ai sensi del (ed entro il termine di cui al) precedente punto (iii), la relativa Opzione Call sará validamente esercitata in relazione alle sole Azioni Opzionate;
l'esercizio dell'Opzione Call sará soggetto all'accettazione da parte di CDPE (o di una delle sue Affiliate, incluso il Veicolo CDPE, a seconda dei casi) per iscritto dei termini del Lock-up del Sottoscrittore (come definito e disciplinato nel Patto Parasociale Nets) con riferimento alle Azioni Opzionate/in Co-vendita o di qualsiasi altro accordo di lock-up usuale per operazioni di questo tipo equivalente a quello che il Socio o i Soci Cedenti o il Socio o i Soci Co-venditori hanno stipulato nel contesto del Primo Trasferimento o del Secondo Trasferimento (come infra definito) (a seconda dei casi), che, in ogni caso, non potrá avere una durata superiore a 12 mesi dalla data del closing dell'esercizio dell'Opzione Call;
l'esercizio dell'Opzione Call sará soggetto alla condizione che tale esercizio non faccia scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni e che ogni obbligatorio consenso normativo e regolamentare sia ottenuto.

"Azioni Opzionate" indica il numero di Azioni in Opzione su cui si sceglie di esercitare incondizionatamente e irrevocabilmente l'Opzione Call, che, in ogni caso, non potrá essere inferiore al 2,5% del capitale sociale dell'Entitá Risultante. "Azioni in Co-vendita" indica il numero di azioni dell'Entitá Risultante che ciascun Socio Co-venditore ha diritto di trasferire a CDPE ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter.

La procedura relativa all'esercizio dell'Opzione Call si applicherá, mutatis mutandis, anche nel caso in cui, a seguito del completamento del Primo Trasferimento senza che CDPE abbia esercitato l'Opzione Call (o l'abbia esercitata per un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni), uno qualsiasi dei Soci Cedenti scelga successivamente di effettuare un secondo trasferimento (tale ulteriore trasferimento, di seguito, indicato come il "Secondo Trasferimento") di tutte o parte delle proprie azioni dell'Entitá Risultante, rappresentative di almeno l'1% del capitale sociale dell'Entitá Risultante, fermo restando che:

se nel contesto del Primo Trasferimento CDPE ha inviato una Comunicazione di Esercizio e ha acquistato tutto il Pacchetto Azioni, il Secondo (e ogni ulteriore) Trasferimento da parte del Socio o dei Soci Cedenti non sará più soggetto all'Opzione Call;
qualora nel contesto del Primo Trasferimento CDPE abbia inviato una Comunicazione di Esercizio e acquistato un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni, le Azioni in Opzione che il Socio o i Soci Cedenti saranno obbligati a vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) a CDPE saranno pari alla differenza tra il Pacchetto Azioni e le Azioni Opzionate effettivamente acquistate da CDPE nel contesto del Primo Trasferimento (di seguito, le "Azioni in Opzione Residue");
se nel contesto del Primo Trasferimento CDPE non ha inviato la relativa comunicazione e non ha acquistato Azioni Opzionate, le Azioni in Opzione Residue saranno pari al 2,5% del capitale sociale dell'Entitá Risultante;
nel contesto del Secondo Trasferimento, CDPE potrá decidere di esercitare l'Opzione Call su tutte le (o solo parte delle) Azioni in Opzione Residue (o su tutte o parte delle azioni dell'Entitá Risultante rappresentanti il 2,5% del capitale sociale dell'Entitá Risultante, a seconda dei casi di cui al precedente punto (ii) o (iii), fermo restando e convenuto che ogni successivo trasferimento di azioni da parte di uno dei Soci Cedenti non sará più soggetto all'Opzione Call.

Mercury e gli Investitori AB si impegnano con il Patto Parasociale a (i) non promuovere, sostenere e/o incoraggiare alcuna strategia di stake building riguardante l'Entitá Risultante da parte di operatori industriali nei sistemi di pagamento digitale o da parte di qualsiasi loro partecipata, e (ii) non cercare, sollecitare o sottoporre alcuna offerta da parte degli stessi operatori/concorrenti o di qualsiasi loro Affiliata per l'acquisto diretto o indiretto di tutte o parte delle azioni detenute dagli stessi. A fini di chiarezza, si conviene che qualsiasi discussione generale con tali operatori al di fuori degli argomenti di cui sopra non violerá gli impegni di cui sopra.

5.12. Altri impegni

In caso di conflitto specifico tra i termini e le condizioni del Patto Parasociale e gli Altri Accordi Parasociali e/o il Nuovo Statuto, finché il Patto Parasociale rimarrá in vigore (i) se non diversamente ivi stabilito, le disposizioni del Patto Parasociale prevarranno tra le Parti, e (ii) ciascuna Parte eserciterá tutti i diritti di voto e gli altri diritti e poteri a sua disposizione in modo da dare effetto nella massima misura possibile alle disposizioni del Patto Parasociale e, se necessario, realizzare (per quanto possibile) qualsiasi modifica richiesta al Nuovo Statuto e/o agli Altri Accordi Parasociali.

CDPE e FSIA, da un lato, e Mercury e gli Investitori AB, dall'altro, faranno si' che i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati, rispettivamente, da ciascuno di essi ai sensi del Patto Parasociale (diversi dagli amministratori indipendenti e dall'Amministratore Delegato), fatti salvi i doveri fiduciari degli stessi, agiscano sempre come un blocco unico con una posizione comune nella discussione con i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati da CDPE e FSIA riguardo alle Materie Riservate.

Si segnala che, alla luce del verificarsi dell'efficacia della Fusione Nets-Nexi, in forza dell'Accordo Quadro, non si perverrá alla sottoscrizione del Patto B, quindi, per coerenza, l'aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali non riporta più il dettaglio dei principali contenuti delle pattuizioni parasociali ivi previste.

6. Durata degli Accordi Parasociali

L'Accordo Quadro, al quale sono allegati il Patto A e il Patto B, è stato sottoscritto in data 11 febbraio 2021 e modificato in data 18 maggio 2021.

L'Accordo Quadro è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevede un termine di durata, restando comunque soggetto a quanto previsto dall'art. 123 TUF. Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia alla Data di Efficacia.

L'Accordo Quadro prevede altresi' che laddove le parti decidano di non implementare l'Operazione, tutte le previsioni dell'Accordo Quadro medesimo cesseranno di essere efficaci. Inoltre, l'Accordo Quadro prevede espressamente che ove una qualsiasi delle condizioni sospensive non si verifichi entro la Long Stop Date, l'Accordo Quadro medesimo si intenderá risolto automaticamente. Infine, qualora prima della data del closing della Fusione SIA-Nexi si verifichi qualsiasi evento, fatto o circostanza che, singolarmente o insieme ad altri, impedisca il verificarsi di una delle condizioni sospensive entro la Long Stop Date, le parti avranno il diritto di risolvere l'Accordo Quadro.

Il Patto A, se del caso, entrerá in vigore alla Data di Efficacia e (con la sola eccezione delle previsioni relative ai lock-up, ai trasferimenti consentiti e all'Opzione Call, le quali entreranno in vigore alla Data di Efficacia e rimarranno pienamente efficaci fino alla scadenza del 3° anniversario successivo alla Data di Efficacia) rimarrá pienamente efficace fino alla prima delle seguenti date:

la data in cui Mercury, gli Investitori AB e Clessidra (direttamente o attraverso una delle loro rispettive Affiliate) cessino di detenere una percentuale complessiva pari a (o superiore a) l'8,5% del capitale sociale dell'Entitá Risultante;
la data in cui CDPE e FSIA (direttamente o attraverso una delle rispettive Affiliate, incluso il Veicolo CDPE) cessino di detenere una percentuale complessiva pari al (o superiore al) 50% delle azioni dell'Entitá Risultante da loro congiuntamente detenute alla Data di Efficacia;
la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, gli Investitori AB, CDPE e FSIA; e
il 3° anniversario dalla Data di Efficacia.

7. Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale di cui agli Accordi Parasociali sono state depositate, in unico documento (vale a dire, l'Accordo Quadro, con acclusi il Patto A e il Patto B), presso il Registro delle Imprese di Milano in data 15 febbraio 2021. Il testo dell'Accordo Quadro (con acclusi il Patto A e il Patto B) contenente le modifiche agli Accordi Parasociali apportate in data 18 maggio 2021 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 21 maggio 2021.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all'indirizzo internet www.nexi.it .

16 luglio 2021

[NX.7.21.4]

EMITTENTI”)

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 16 luglio 2021. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 16 luglio 2021.

NEXI S.P.A.

Premessa

Più in particolare, l’Accordo Quadro prevede, inter alia ‒ nell’ambito di un’operazione unitaria e inscindibile i seguenti principali passaggi:

(i) la Fusione SIA-Nexi, con un rapporto di cambio tra il numero di azioni di nuova emissione di Nexi e il numero attuale di azioni di SIA pari a 1,5761:1;

(ii) il conferimento in favore di Nexi Payments S.p.A. e di Service Hub S.p.A., una società di nuova costituzione interamente partecipata dalla società risultante dalla Fusione SIA-Nexi (l’“Entità Risultante”) del ramo di azienda operativo afferente a SIA (il “Push Down”);

TUF relativamente, tra l’altro, alla corporate governance dell’Entità Risultante e alla trasferibilità delle partecipazioni che i soci paciscenti verranno a detenere, all’esito dell’Operazione, nella medesima (secondo quanto di seguito meglio precisato) (nel complesso, l’“Operazione”).

Come noto, in data 15 novembre 2020, Nexi S.p.A. aveva altresì sottoscritto un accordo quadro vincolante (come successivamente modificato) (l’“Accordo Quadro Nets”) contenente termini e condizioni dell’operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 (“Nets”) in Nexi (la “Fusione Nets-Nexi” e congiuntamente alla Fusione SIA-Nexi, le “Fusioni”). In pari data, Evergood H&F Lux S.à r.l. (l’“Investitore H&F”), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, (“AB Europe”), Eagle (AIBC) & CY SCA (“Eagle SCA” e, insieme ad AB Europe, gli “Investitori AB”; gli Investitori AB, congiuntamente all’Investitore H&F, gli “Investitori Nets”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) avevano sottoscritto, inter alia, un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l’altro, nel contesto della diversa Fusione Nets-Nexi, la governance di Nexi e le limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni di Nexi (come successivamente modificato), di cui è stata data informativa ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari (il “Patto Parasociale Nets”).

A scopo di chiarezza, si precisa che gli Investitori Nets si erano vincolati, attraverso un’apposita commitment letter sottoscritta in data 11 febbraio 2021, a sottoscrivere il Patto A a seguito del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi.

Si precisa, altresì che, in considerazione dell’impatto della Fusione Nets-Nexi sugli assetti proprietari di Nexi, l’Accordo Quadro disciplinava la facoltà di CDPE di fare in modo che – al fine di neutralizzare o attenuare l’effetto diluitivo sulla propria quota prospettica nel capitale votante dell’Entità Risultante, a seguito del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi – l’assemblea straordinaria di SIA deliberasse in merito ad un aumento di capitale in opzione (l’“AuCap SIA”) per un importo massimo tale da consentire al complesso degli azionisti SIA, in caso di integrale sottoscrizione dell’AuCap SIA, di detenere al closing una partecipazione azionaria aggregata che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale dell’Entità Risultante; fermo restando che in nessun caso, in conseguenza della sottoscrizione dell’AuCap SIA da parte di CDPE e FSIA, queste ultime avrebbero potuto detenere, congiuntamente, una partecipazione al capitale superiore al 25,0005% dell’Entità Risultante. Il prezzo di sottoscrizione dell’AuCap SIA sarebbe stato determinato dal consiglio di amministrazione di SIA con l’ausilio di un advisor finanziario indipendente, sulla base di apposita formula concordata nell’Accordo Quadro legata al valore di mercato del titolo Nexi, calcolato secondo la metodologia delle medie ponderate di mercato. Si precisa, in proposito, che CDPE non ha esercitato tale facoltà di richiedere l’AuCap SIA.

Per completezza informativa, si precisa che nelle more del procedimento di Fusione SIA-Nexi, è stata deliberata la Riorganizzazione di FSIA (come infra definita) attraverso la scissione parziale non proporzionale di FSIA in favore di PSIA S.r.l. (“PSIA”), società interamente posseduta da Poste Italiane (titolare del 30% di FSIA). Si precisa che, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto un accordo di scissione (l’“Accordo di Scissione”), al quale PSIA ha successivamente aderito, volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione della scissione medesima, contenente, inter alia, talune previsioni di natura parasociale rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e oggetto di comunicazione alla Consob e al mercato. L’atto di scissione è stato sottoscritto in data 18 ottobre 2021 e la scissione acquisterà efficacia alla Data di Efficacia (come infra definita), ancorché in un momento immediatamente precedente all’efficacia della Fusione SIA-Nexi. All’esito della scissione, FSI resterà socio unico di FSIA che avrà, come unico attivo, una partecipazione pari al 40,2% del capitale sociale di SIA ante Fusione SIA-Nexi, e (ii) Poste Italiane diventerà socio unico di PSIA S.r.l. che avrà, a sua volta, come unico attivo, una partecipazione pari al 17,2% del capitale sociale di SIA ante Fusione SIA-Nexi.

Inoltre, si precisa che, in data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro Nets e, di conseguenza, in data 1° luglio 2021, la Fusione Nets-Nexi è divenuta efficace e che pertanto, in data 16 dicembre 2021, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto il Patto A, che è stato altresì sottoscritto, in pari data, da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l’impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA).

Peraltro, si segnala che, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 azioni ordinarie (le “Azioni Earn-Out Centurion”), assegnate, in parte e pro quota, a favore degli Investitori Nets, secondo le modalità e i termini previsti nel relativo progetto di fusione, sulla base dell’ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come di volta in volta modificato (l’“EarnOut Centurion”).

A seguito del verificarsi dell’efficacia della Fusione Nets-Nexi e dell’emissione delle Azioni Earn-Out Centurion, peraltro, si è reso necessario fornire un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti negli Accordi Parasociali e alle relative percentuali, ai sensi di quanto previsto dall’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Si segnala, infine, che in data 16 dicembre 2021, successivamente alla data di efficacia della Fusione Nets-Nexi e senza che CDPE abbia richiesto di procedere con l’Aucap SIA, Nexi e SIA hanno sottoscritto l’atto di Fusione SIA-Nexi, la cui efficacia - che le Parti prevedono possa intervenire alle ore 23:59 del 31 dicembre 2021 - è condizionata, inter alia, all’intervenuta l’approvazione da parte di CONSOB del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni da assegnare in concambio agli azionisti di SIA nel contesto della Fusione SIA-Nexi, ovvero, in caso contrario, l’ultimo giorno del mese in cui si avvera l’ultima delle condizioni di efficacia dell’atto di fusione (la “Data di Efficacia”). A tale data saranno quindi attribuite agli azionisti di SIA (incluse CDPE, FSIA e PSIA) - al servizio del concambio - n. 270.054.060 azioni ordinarie Nexi, fermi restando gli eventuali arrotondamenti necessari alla quadratura matematica. In pari data, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto la versione A del Patto Parasociale – che è stato altresì sottoscritto da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l’impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA) – in una forma concordata e modificata per iscritto tra le Parti, che diventerà efficace alla Data di Efficacia.

Ai sensi dell’art. 93 TUF, attualmente, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi. Alla Data di Efficacia della Fusione SIA-Nexi, oltre alle azioni detenute da Mercury in Nexi, diventeranno azioni oggetto del Patto Parasociale anche quelle detenute da CDPE, FSIA nonché anche le azioni di Nexi detenute da PSIA e dagli Investitori Nets per effetto, rispettivamente, della Riorganizzazione di FSIA e del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi (che hanno comportato la sottoscrizione del Patto A anche da parte di questi ultimi). Gli Accordi Parasociali non attribuiscono a nessun soggetto, singolarmente, la facoltà di esercitare il controllo su Nexi / Entità Risultante ai sensi dell’art. 93 TUF.

1. Tipologia di accordo parasociale

L’Accordo Quadro contiene, fra le altre, talune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Parasociali

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni di cui all’Accordo Quadro e di cui al Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Gli Accordi Parasociali contengono impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, pari a n. 123.614.068 e rappresentative, attualmente, di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A. e che, alla Data di Efficacia, rappresenteranno circa il 9,4% del capitale sociale dell’Entità Risultante.

Inoltre, sono oggetto delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo Quadro tutte le azioni di Nexi che saranno detenute da CDPE e FSIA successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione SIANexi che – sulla base degli accordi intercorsi, come descritti nelle presenti Informazioni Essenziali – saranno pari al 13,6% del capitale sociale di Nexi allora emesso, attribuendo pari diritti di voto.

Infine, in virtù della sottoscrizione del Patto Parasociale (nella versione del Patto A), oltre a tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, CDPE e FSIA a tale data, tutte le azioni di Nexi detenute dagli Investitori Nets – le quali, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, sono pari a n. 393.639.112 azioni di Nexi, rappresentative di circa il 37,86% del corrente capitale sociale di Nexi (che, alla Data di Efficacia, rappresenteranno circa il 30% del capitale sociale dell’Entità Risultante) – per effetto del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi e dell’emissione Azioni Earn-Out Centurion e tutte le azioni detenute da PSIA alla Data di Efficacia (che saranno pari al 3,6% del capitale sociale) per effetto del perfezionamento della Riorganizzazione di FSIA, sono oggetto del Patto Parasociale.

Si riporta di seguito una tabella contente le informazioni sulle partecipazioni detenute dai soggetti aderenti al Patto Parasociale.

Azionisti	% sul capitale sociale	Numero di Azioni
CDPE e FSIA e PSIA	17,2% di cui: - 5,3% di CDPE - 3,6% di PSIAe - 8,3% di FSIA	224.462.237 di cui: - 69.401.443 di CDPE- 46.518.238 di PSIA - 108.542.556 di FSIA
Mercury UK Holdco Ltd.	9,4%	123.614.068
Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,9%	261.230.869
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4%	52.678.731
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,1%	79.729.512
Totale	56,6%	741.715.477

Si segnala che le percentuali partecipative di cui sopra potrebbero subire variazioni qualora venissero emesse ulteriori azioni Nexi a servizio del meccanismo di earn-out basato sulla redditività del gruppo Nets nell’esercizio 2021 previsto nell’accordo quadro che disciplina la Fusione Nets-Nexi, oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi dell’art. 122 TUF.

4. Soggetti aderenti agli Accordi Parasociali

I soggetti aderenti all’Accordo Quadro sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

• SIA S.p.A., con sede legale in Via Francesco Gonin n. 36, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10596540152, capitale sociale pari a Euro 22.274.619,51;

• Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;

• FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000. I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

• Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;

• Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Viale Europa n. 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000;

• PSIA S.r.l., con sede legale in Viale Europa n. 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000;

• Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo;

• AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo; e

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Parasociali

Sezione I –sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo Quadro in relazione a Nexi, come di volta in volta emendate .

Si precisa che l’Operazione era subordinata, come usuale per questo genere di operazioni, al verificarsi entro il 30 giugno 2022 (la “Long Stop Date”) di talune condizioni sospensive, tra le quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’ottenimento delle autorizzazioni regolatorie (italiane ed estere) e antitrust, ove richiesto dalla normativa applicabile (le “Condizioni Regolamentari”). Alla data della presente comunicazione, tutte le Condizioni Regolamentari si sono verificate.

In data 16 dicembre 2021 le parti si sono date atto delle condizioni sospensive realizzatesi fino a tale data e della volontà di procedere – in pari data – con il closing dell’Operazione e con la sottoscrizione, inter alia, dell’atto di fusione, concordando che la Fusione SIA-Nexi avrà efficacia alle ore 23.59 del giorno 31 dicembre 2021, sempreché entro tale data si sia verificata l’ultima delle condizioni di efficacia previste nell’atto di fusione (e, in particolare, sia intervenuta l’approvazione da parte di CONSOB del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni da assegnare in concambio agli azionisti di SIA nell’ambito della Fusione SIA-Nexi).

Tenuto conto delle implicazioni della Fusione Nets-Nexi, divenuta efficace in data 1° luglio 2021, sull’Operazione evidenziate in Premessa, l’Accordo Quadro conteneva alcune specifiche previsioni relative al completamento dell’Operazione in base alla tempistica della realizzazione della Fusione Nets-Nexi (come oggi nota), volte a neutralizzare o attenuare l’effetto diluitivo per CDPE e FSIA derivante dall’operazione con Nets. In particolare,

(i) alla luce dell’avvenuto perfezionamento della Fusione Nets-Nexi (il “Closing Nets”), in data 1° luglio 2021, Nexi ha comunicato alle altre parti dell’Accordo Quadro il Closing Nets (la “Nets Completion Notice”) e era previsto un diritto di CDPE, a sua esclusiva e insindacabile discrezione, di richiedere la delibera dell’AuCap SIA per un controvalore complessivo tale da consentire, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso: (a) agli azionisti di SIA, di detenere al closing della Fusione SIA-Nexi, una partecipazione azionaria complessiva che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale dell’Entità Risultante; e (b) a CDPE e FSIA di detenere, congiuntamente, al closing della Fusione SIA-Nexi, una partecipazione azionaria complessiva che rappresenti una percentuale non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell’Entità Risultante. A tal fine, CDPE sarebbe stata tenuta a inviare una comunicazione (la “SIA Capital Increase Notice”) alle altre parti dell’Accordo Quadro il prima possibile e, in ogni caso, entro 5 giorni lavorativi dalla Check Date (i.e., 31 giorni di mercato successivi all’invio da parte di Nexi della Nets Completion Notice, ossia in data 13 agosto 2021). Si precisa, in proposito, che CDPE non ha esercitato tale facoltà di richiedere l’AuCap SIA.

5.1. Designazione degli Amministratori al closing, impegni sulla conferma dell’Amministratore Delegato e Nuovo Statuto

L’Accordo Quadro prevedeva che:

(i) non appena possibile e, comunque, almeno 30 giorni prima della Data dell’Assemblea di Fusione, le parti discutessero e concordassero le modifiche da apportare al Nuovo Statuto connesse all’oggetto sociale di Nexi, come effettivamente discusse, concordate e, successivamente, approvate dalle rispettive Assemblee dei Soci in data 21 giugno 2021;

(ii) l’impegno di CDPE e FSIA, al closing dell’Operazione, a confermare l’attuale Amministratore Delegato di Nexi, Dott. Paolo Bertoluzzo (conferma che non poteva essere irragionevolmente negata) anche per il mandato che decorrerà dall’Assemblea che nominerà il nuovo Consiglio di Amministrazione successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (in scadenza con l’assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021) e che resterà in carica sino alla data di approvazione del bilancio dell’Entità Risultante al 31 dicembre 2024. A tale riguardo, si segnala che in data 16 dicembre, l’attuale Amministratore Delegato di Nexi, Dott. Paolo Bertoluzzo, è stato confermato Amministratore Delegato e direttore generale di Nexi, con medesime deleghe e poteri anche nelle società controllate da Nexi, anche per il mandato che terminerà alla data di approvazione del bilancio dell’Entità Risultante al 31 dicembre 2024, nel rispetto delle previsioni di cui al Patto Parasociale.

5.2.Approvazione del Regolamento D&C e delle linee guida del Business Plan.

Nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia (il

“Periodo Interinale”), Nexi ha: (a) preparato il regolamento sulla direzione e coordinamento di gruppo che è stato adottato dal gruppo societario dell’Entità Risultante (il “Gruppo”) (il “Regolamento D&C”); e (b) ha esteso e integrato (ove necessario) le linee guida di massima nella forma convenuta tra le Parti nell’Accordo Quadro sulla cui base, successivamente al closing, il Consiglio di Amministrazione di Nexi predisporrà e approverà il primo business plan triennale del Gruppo. Il Regolamento D&C sarà, inoltre, ulteriormente integrato dal consiglio di amministrazione di Nexi nel mese di dicembre 2021.

5.3. Riorganizzazioni e altri adempimenti

L’Accordo Quadro contemplava l’ipotesi in cui, durante il Periodo Interinale, si realizzasse una riorganizzazione di FSIA attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la “Riorganizzazione di FSIA”), che determinasse l’ingresso diretto nel capitale sociale di SIA di FSI Investimenti S.p.A. (“FSI” titolare del 70% del capitale di FSIA) e/o di Poste Italiane S.p.A. (“Poste” titolare del 30% del capitale sociale di FSIA) e/o una delle rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute. In tal caso, CDPE e FSIA (nella misura in cui non sia stata liquidata e non abbia cessato di esistere a seguito della anzidetta Riorganizzazione di FSIA) faranno in modo che Poste e/o FSI (e le rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute): (a) a partire dalla data di efficacia di tale Riorganizzazione di FSIA, assuma/assumano nei confronti delle altre parti dell’Accordo Quadro l’impegno di Lock-Up Interinale (come infra definito), e (b) alla data del closing dell’Operazione, sottoscriva/sottoscrivano (in considerazione dell’efficacia della Fusione Nets-Nexi) il Patto A, in qualità di parte/i dello stesso, per quanto di rispettiva competenza. Come descritto in Premessa, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto l’Accordo di Scissione (al quale PSIA ha successivamente aderito) e in data 18 ottobre 2021 FSIA e PSIA hanno sottoscritto l’atto di scissione che diverrà efficace alla Data di Efficacia (immediatamente prima dell’efficacia della Fusione SIANexi).

L’Accordo Quadro disciplina altresì l’ipotesi in cui durante il Periodo Interinale si realizzi una riorganizzazione di Mercury attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la “Riorganizzazione di Mercury”), che determini l’ingresso diretto nel capitale sociale di Nexi del fondo Clessidra Capital Partners 3 gestito da Clessidra SGR S.p.A. (o altri fondi dalla stessa gestiti, nel complesso i “Fondi Clessidra”) o di Fides S.p.A. (“Fides”), o di altra Società Affiliata (come infra definita), Mercury farà in modo che i Fondi Clessidra (o Fides o altra Società Affiliata): (a) a partire dalla data di efficacia di tale Riorganizzazione di Mercury, assumano nei confronti delle altre parti dell’Accordo Quadro l’impegno di Lock-Up Interinale (come infra definito), e (b) alla data del closing dell’Operazione, sottoscrivano (in considerazione dell’efficacia della Fusione Nets-Nexi) il Patto A, in qualità di parti dello stesso.

Durante il Periodo Interinale CDPE avrà il diritto di trasferire in tutto o in parte le azioni SIA dalla stessa detenute ad altro soggetto (già esistente o di nuova costituzione, il “Veicolo CDPE”) e di designare il Veicolo CDPE per svolgere e assumersi i diritti e gli obblighi (compresi eventuali diritti e obblighi sorti prima della data della designazione e di quelli da soddisfare o eseguire, in tutto o in parte, dopo tale data) ai sensi dell’Accordo Quadro e del Patto A (pro-quota rispetto alla percentuale di azioni SIA trasferite al Veicolo CDPE) come se il Veicolo CDPE fosse una parte originaria dell’Accordo Quadro, a condizione che la designazione sia effettuata in conformità, inter alia, a quanto segue: (i) la designazione sarà considerata correttamente effettuata se notificata per iscritto alle altre parti, unitamente all’accettazione scritta del Veicolo CDPE; il Veicolo CDPE si impegni per iscritto a trasferire a CDPE tutte le partecipazioni nel caso in cui non sia più in grado di garantire il rispetto dei requisiti di cui all’Accordo Quadro; (ii) CDPE avrà sempre il diritto di trasferire parte della propria partecipazione nel Veicolo CDPE a uno o più partners strategici (i.e., investitori istituzionali previdenziali e assicurativi, istituzioni e fondi governativi, fondazioni bancarie, fondi infrastrutturali e, quindi, con l’espressa esclusione di partners industriali e fondi di private equity) previa notifica alle altre parti, a condizione sempre che CDPE mantenga il controllo esclusivo sul Veicolo CDPE e non vengano creati diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell’Entità Risultante in virtù dello statuto del Veicolo CDPE e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti o indiretti), ad eccezione del diritto riconosciuto al partner strategico di indicare fino a 2 amministratori che verranno designati da CDPE e FSIA in Nexi ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto A su cui si v. infra.

5.4. Lock-Up Interinale di Mercury, CDPE e FSIA e Trasferimenti Consentiti

(i) la Società Affiliata che non sia ancora parte dell’Accordo Quadro si sia impegnata per iscritto a ri- trasferire a CDPE o FSIA (a seconda dei casi) la partecipazione oggetto di cessione qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata;

Parti;

Mercury potrà trasferire le azioni Nexi (in tutto o in parte) (i “Trasferimenti Consentiti Mercury”):

(i) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest’ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi);

(ii) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data dell’Accordo Quadro (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover);

(iii) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020;

b. Mercury faccia in modo che la Società Affiliata accetti di aderire all’Accordo Quadro quale parte dello stesso stipulando uno o più atti specifici di adesione con le altre Parti;

5.5. Altri impegni

Nexi si è impegnata a effettuare tutte le attività necessarie od opportune ai sensi di legge per ottenere l’ammissione alla quotazione delle azioni Nexi di nuova emissione e, a tale riguardo, collaborerà pienamente con Borsa Italiana S.p.A., espletando tutte le formalità richieste, per fare in modo che le azioni di nuova emissione che verranno assegnate a CDPE e FSIA siano quotate alla Data di Efficacia. Nexi farà in modo che, non appena ricevuta l’approvazione da parte di Consob, si addivenga alla pubblicazione del prospetto ovvero altro documento equivalente.

Sezione II – sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto A in relazione a Nexi, come di volta in volta emendate.

5.6. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto A (di seguito, singolarmente, la “Parte” e, collettivamente, le “Parti”) conferma che e si impegna affinché essa e le sue Affiliate (come infra definito) non sono parte di _‒ e non stipuleranno – alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all’Accordo Quadro; (iii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iv) il Patto Parasociale Nets; (v) la Management Sell-Down Letter, come successivamente modificata o integrata, come definita nell’Accordo Quadro Nets (la “Management Sell-Down Letter”); (vi) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partners strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE, relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale, all’Entità Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra l’Investitore H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci dell’Investitore H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) l’Accordo di Scissione (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli “Altri Accordi Parasociali”).

“Affiliata” indica (a) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta al diritto italiano, un soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da, o è sotto controllo comune con tale soggetto, dove, “controllo” ha il significato di cui all’Articolo 93 del Testo Unico della Finanza; (b) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta alle leggi di una giurisdizione diversa da quella italiana, qualsiasi società controllata diretta o indiretta o società controllante diretta o indiretta di tale soggetto e qualsiasi società controllata diretta o indiretta di tale società controllante, o qualsiasi altro soggetto che gestisce e/o è consulente o è gestito e/o riceve consulenza da parte di tale soggetto, in ogni caso di tempo in tempo; (c) nel caso di un soggetto che sia una partnership o una limited partnership, i partner del soggetto o i loro delegati o un delegato o trustee per il soggetto, o qualsiasi investitore in un fondo che detiene partecipazioni, direttamente o indirettamente, nella partnership o nella limited partnership o in qualsiasi sub-fondo o qualsiasi altra partnership in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, delle partecipazioni; (d) qualsiasi persona che gestisce o sia consulente di qualsiasi persona di cui al precedente paragrafo (c); (d) solo nel caso di Mercury, ciascuno tra Advent, Bain e Clessidra (tra cui Clessidra solo finché è un azionista, diretto o indiretto, di Mercury) (i “Fondi”); (e) solo nel caso dell’Investitore H&F, H&F; e (f) solo nel caso degli Investitori AB, Advent e Bain. In ogni caso, una Affiliata di qualsiasi persona nei paragrafi da (a) a (e) di cui sopra (ma escludendo qualsiasi società in portafoglio di proprietà o gestite da soggetti gestiti o dei quali sia consulente ‒ o i cui general partners, se del caso, ricevano consulenza da ‒ uno dei Fondi o da H&F o dalle loro Affiliate. Fermo restando che, tutto quanto precede, esclude: (i) in relazione a ciascuno dei Fondi, qualsiasi partner o investitore dei fondi che ricevano consulenza e/o siano gestiti da uno dei Fondi o dalle loro Affiliate (a seconda dei casi) e (eccetto specifiche ed espresse esclusioni),ciascuno tra Sunley House e i Fondi Bain Esclusi; (ii) rispetto all’Investitore H&F, ogni limited partner o investitore in H&F, o in un Co-Investitore H&F, o in una Affiliata dell’Investitore Azionario H&F (a seconda dei casi); e (iii) rispetto a tutte le Parti, l’Entità Risultante e le sue società controllate.

5.7. Princìpi chiave di governance

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionista dell’Entità Risultante al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale e, nella misura in cui ciascuna Parte abbia nominato un amministratore, farà sì che ‒ nella misura massima consentita dalla legge applicabile, nel rispetto dei doveri fiduciari e nei limiti previsti dal Patto Parasociale ‒ ogni amministratore designato da tale Parte eserciti i propri poteri a tale fine.

Tutti i diritti di FSIA contenuti nel Patto Parasociale saranno esercitati in conformità alla corporate governance di FSIA. CDPE dichiara e farà in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale (i) CDPE sia (e sarà) l’unico azionista di controllo indiretto di FSIA, (ii) la maggioranza degli amministratori di FSIA siano

(e saranno) designati da CDPE. CDPE, FSIA e PSIA faranno in modo che, per l’intera durata del Patto Parasociale, non esistano (o esisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell’Entità Risultante per effetto dei rispettivi statuti e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti o indiretti) ad eccezione dell’Accordo di Scissione.

Le Parti (diverse dall’Investitore H&F e da PSIA) concordano che, il più rapidamente possibile dopo la data del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Nexi adotterà (a) un Business Plan iniziale che rifletta e ampli le linee guida concordate da Nexi, SIA, Mercury, CDPE e FSIA ai sensi dell’Accordo Quadro; e (b) un adeguato sistema di fidelizzazione del management (in denaro e/o azioni), che preveda obblighi di lockup e ove necessario ‒ di vesting, in linea con le migliori prassi delle società quotate di dimensioni comparabili. Per tutta la durata del Patto Parasociale, tali Parti monitoreranno il rispetto delle linee guida concordate ed eserciteranno i loro diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti dell’Entità Risultante al fine di dare piena attuazione alle linee guida nel rispetto dell’obiettivo primario e comune di assicurare la creazione di valore per, e il miglior interesse di, tutti gli azionisti.

entro 15 giorni lavorativi dalla ‒ richiesta scritta di CDPE, il Consiglio di Amministrazione modifichi il Regolamento D&C in modo da riflettere ogni ragionevole osservazione formulata da CDPE, anche in termini di argomenti coperti dal Regolamento D&C medesimo e relative soglie di rilevanza e (ii) l’Entità Risultante farà sì che il consiglio di amministrazione di ciascuna delle controllate prenda atto, approvi e dia attuazione al Regolamento D&C.

5.8. Delibere dell’Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, “Materie Riservate” ha il seguente significato:

2) Qualsiasi acquisizione da parte dell’Entità Risultante delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata pro-quota rispetto a tutti i soci.

6) Il de-listing dell’Entità Risultante.

12) Qualsiasi cambiamento di policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, così come di principi/policies, rendicontazioni o esercizi di qualsiasi membro del Gruppo.

13) Qualsiasi decisione di cambiare il numero di membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante non conforme al Patto Parasociale.

Ciascuna Parte (diversa da PSIA e dall’Investitore H&F quest’ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista dell’Entità Risultante in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i), a eccezione dell’Investitore H&F, le Materie Riservate in modo tale che, se gli Investitori AB, Mercury, CDPE e FSIA non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti (a eccezione di PSIA e dell’Investitore H&F che può votare a sua discrezione) voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione di Nexi e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le disposizioni del Patto Parasociale. Inoltre, ciascuna Parte (diversa da PSIA e dall’Investitore H&F quest’ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei propri doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, nell’Entità Risultante (ma, a fini di chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, e poteri in modo coordinato e congiunto insieme agli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) a eccezione dell’Investitore H&F, le Materie Riservate applicabili in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli Investitori AB, Mercury, CDPE e FSIA non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti (diversi dagli amministratori designati dall’Investitore H&F che possono votare a loro discrezione) voteranno congiuntamente per non approvare la delibera e (ii) la nomina/sostituzione dell’Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le pertinenti disposizioni del Patto Parasociale.

5.9. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

(i) 6 membri ‒ di cui 1 non indipendente da nominare come vicepresidente e 4 membri indipendenti e 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabi - designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) Paolo Bertoluzzo, con la carica di Amministratore Delegato di Nexi (l’“AD Iniziale”);

(iv) 1 membro ‒ anche non indipendente ‒ designato da AB Europe;

(v) 1 membro – anche non indipendente ‒ designato da Eagle SCA; e

(vi) 2 membri– anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F.

A tale riguardo, si segnala che, in data 16 dicembre 2021 (e in ogni caso prima della sottoscrizione dell’atto di Fusione SIA-Nexi), CDPE e FSIA hanno inviato a Mercury e Nexi i nominativi dei soggetti di propria designazione da nominarsi e, effettivamente, nominati in pari data con efficacia a partire dalla Data di Efficacia, quali amministratori dell’Entità Risultante.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un’eventuale diminuzione, nel corso del Primo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell’Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE, FSIA e PSIA al di sotto di una determinata “Soglia di Governance” (per tale intendendosi (i) il 17,2% e, (ii) a partire da, e ai fini della nomina del, Consiglio di Amministrazione successivo a quello in carica alla Data di Efficacia e di ogni futura nomina del Consiglio di Amministrazione, il 19,9%). In quest’ultimo caso, CDPE e FSIA faranno sì che 1 amministratore indipendente da loro designato si dimetta prontamente dalla carica e le Parti (diverse da PSIA) faranno sì che tale amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB. In deroga a quanto precede, ciascuno dei diritti di cui ai punti (iii), (iv) e (v) che precedono si intende attribuito a Mercury e agli Investitori AB.

A partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino alla data dell’Assemblea dei Soci che approverà il bilancio annuale dell’Entità Risultante al 31 dicembre 2024 (di seguito definito come il “Secondo Mandato”), qualora CDPE, FSIA e PSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell’Entità Risultante pari o superiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

(i) 6 membri – di cui 5 membri indipendenti e 1 di loro da nominare come presidente, e 2 membri che

soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) 2 membri – anche non indipendenti – designati congiuntamente da Mercury e gli Investitori AB;

(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale; (iv) 2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F; (v) 2 membri designati dalle minoranze.

Diversamente, a partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino al Secondo Mandato, qualora CDPE, FSIA e PSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell’Entità Risultante inferiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

(i) 5 membri – di cui 4 membri indipendenti e 1 (uno) di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile _‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale; (iv) 2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F; e (v) 2 membri designati dalle minoranze.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un eventuale aumento o diminuzione, nel corso del Secondo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell’Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE, FSIA e PSIA in misura superiore o inferiore alla Soglia di Governance. In questo ultimo caso, Mercury e gli Investitori AB, ovvero CDPE e FSIA (a seconda dei casi) faranno sì che 1 amministratore indipendente da essi designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti (diverse da PSIA) faranno sì che l’amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da CDPE e FSIA, ovvero Mercury e gli Investitori AB (a seconda dei casi).

Le Parti (diverse da PSIA) riconoscono che (i) tutti gli amministratori dell’Entità Risultante designati dalle Parti quali indipendenti dovranno possedere i requisiti in materia di indipendenza prescritti dalla legge applicabile (incluse le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance), e (ii) in linea con le best practices e con gli standards di governance applicabili alle società quotate, tutti i candidati designati dalle Parti per la nomina ovvero la cooptazione quali membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante dovranno (nel complesso i “Criteri di Selezione”):

(iii) essere individuati nel rispetto della legge applicabile e dello statuto e tenendo conto anche di ogni opportuna indicazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine dell’Entità Risultante. Le Parti (diverse da PSIA) faranno in modo che almeno 1 amministratore designato da Mercury e dagli Investitori AB, 1 designato dall’Investitore H&F e 1 designato da CDPE e FSIA ricoprano il ruolo di membro: (x) del comitato strategico dell’Entità Risultante; e (y) di qualsiasi altro comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione in cui sieda di tempo in tempo almeno un amministratore designato dalla/e altra/e Parte/i.

Durante il Primo Mandato, l’AD Iniziale (a) sarà l’Amministratore Delegato e unico direttore generale di

Nexi e del Gruppo ai sensi dell’Articolo 2396 del Codice Civile, e (b) manterrà nelle altre società controllate del Gruppo i medesimi poteri/autorizzazioni delegati e gli stessi ruoli/titoli posseduti alla data del Patto Parasociale.

Le Parti riconoscono e concordano che: (x) Mercury consulterà preventivamente l’Investitore H&F in merito al processo di designazione di cui sopra, fermo restando che Mercury e gli Investitori AB saranno le uniche Parti coinvolte in tale processo di designazione nei riguardi di CDPE e FSIA; (y) il meccanismo di selezione di cui al presente Articolo si applicherà per la designazione di qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato; (w) a qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato sarà concesso sostanzialmente lo stesso schema di poteri/autorizzazioni delegati conferiti a ‒ e gli stessi ruoli/titoli nelle altre società controllate del Gruppo ricoperti da – l’AD Iniziale; e (z) il compenso (inclusi, senza limitazione, la remunerazione fissa e variabile ed eventuali fringe benefits) di ogni Nuovo Amministratore Delegato sarà in linea con la prassi di mercato allora applicabile.

Collegio Sindacale

Durante il Primo Mandato, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA; e

(ii) i restanti 2 sindaci effettivi - di cui 1 con funzioni di presidente del Collegio Sindacale - e 1 (un) sindaco supplente designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB.

Ciascuna Parte farà sì che, per tutta la durata del Secondo Mandato, il Collegio Sindacale sia composto come segue (in conformità con la legge applicabile e al Nuovo Statuto):

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) 1 sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB e Mercury; e

(iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze.

5.10. Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

Le Parti (diverse dagli Investitori AB e dall’Investitore H&F) convengono che per un periodo di:

(ii) 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo di Lock-up (di seguito, il “Secondo Periodo di Lock- up”), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell’Entità Risultante, fermo restando che in ogni caso, durante tale Secondo Periodo di Lock-up, Mercury nonché PSIA e Clessidra (o Fides, o qualsiasi altra sua Affiliata), in caso di Riorganizzazione Mercury) potrà trasferire fino al 50% delle azioni dell’Entità Risultante di sua proprietà alla data di scadenza del Primo Periodo di Lock-up e il restante 50%, in qualsiasi momento, nella misura in cui il prezzo per azione, nel giorno di negoziazione precedente alla data del relativo trasferimento, sia superiore a Euro 16,88. Fermo restando che: (a) PSIA potrà Trasferire le proprie azioni oggetto delle predette limitazioni al trasferimento e in ossequio all’Accordo di Scissione (come comunicato ai sensi dell’art. 122 TUF), e (b) potrà essere effettuato qualsiasi Trasferimento da parte di Mercury (o Poste Italiane, PSIA (o Clessidra (o la propria Affiliata Fides S.p.A., o qualunque altra Affiliata) delle proprie azioni secondo quanto previsto nel successivo paragrafo (ii) che segue, sia sul mercato sia attraverso collocamenti privati.

In deroga a quanto precede, in qualsiasi momento, anche durante il Primo Periodo di Lock-up e il Secondo Periodo di Lock-up:

(i) ciascuna Parte (a cui sia applicabile tale previsione) potrà trasferire tutte o parte delle sue azioni dell’Entità Risultante (a) a proprie Affiliate; o (b) in forza di disposizioni di legge imperative o su ordine di qualsiasi autorità competente; e

(ii) Mercury avrà il diritto di trasferire (in tutto o in parte) le azioni di Nexi (a) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest’ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi); (b) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data del Patto Parasociale (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (c) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020; (d) a Clessidra (o a Fides, o a qualsiasi altra sua Affiliata) per effetto della Riorganizzazione Mercury, subordinatamente al fatto che Clessidra (e la relativa Affiliata, se del caso) accetti di aderire al Patto Parasociale come se fosse/fossero Parte/i dello stesso stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale; (e) nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, nella misura in cui tali obblighi e/o diritti siano già stati comunicati a CDPE e FSIA alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro; e (f) ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da Mercury e/o dai Fondi Clessidra o dalle Società Affiliate aventi ad oggetto azioni Nexi (i “Margin Loan Security Interest”) e/o (ii) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interest, fermo restando alcune specifiche condizioni ai fini dell’efficacia di qualsiasi trasferimento ai sensi del precedente punto (i)(a) a una Affiliata che non sia già Parte del Patto Parasociale.

In deroga a qualsiasi disposizione contraria contenuta negli Altri Accordi Parasociali, per tutta la durata del Patto Parasociale, gli Investitori AB si impegnano a, senza il previo consenso scritto di CDPE (che non sarà irragionevolmente negato nel caso in cui CDPE insieme a FSIA e PSIA e alle loro Affiliate (incluso il Veicolo CDPE, se del caso), complessivamente, mantengano una partecipazione superiore a quella di ciascuno degli Investitori AB, Mercury e delle loro partecipate): (i) non trasferire le loro azioni dell’Entità Risultante a qualsiasi soggetto partecipato (direttamente o indirettamente tramite le loro controllate) sia da AB Europe che da Eagle SCA; e (ii) non trasferire le loro azioni dell’Entità Risultante a Mercury o a una delle sue controllate. Qualora, ciascuno tra Mercury, AB Europe e/o Eagle SCA, decida di effettuare un primo trasferimento, individualmente o congiuntamente, di tutte o parte delle proprie azioni che rappresentino almeno l’1% del capitale sociale di Nexi (in un contesto diverso da quelli contemplati ai punti (i) e (ii) che precedono, relativi ai trasferimenti consentiti che, per massima chiarezza, si precisa includono altresì qualsivoglia trasferimento compreso in quell’elenco effettuato da AB Europe e/o Eagle SCA, ad eccezione dei trasferimenti previsti ai punti (ii)(c) e (ii)(e) che precedono) (di seguito, il “Socio Cedente”), CDPE avrà, ai sensi dell’Articolo 1331 del Codice Civile, un’opzione irrevocabile rispetto a tale primo trasferimento (di seguito, l’“Opzione Call”), ma non sarà obbligata ad acquistare dal Socio o dai Soci Cedenti, i quali saranno invece obbligati (indipendentemente dal numero di azioni possedute) a (congiuntamente) vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) un numero di azioni pari al “Pacchetto Azioni” (le “Azioni in Opzione”. A fini di chiarezza, per “Pacchetto Azioni” si intende un numero di azioni dell’Entità Risultante rappresentanti il 5% del capitale sociale dell’Entità Risultante), fermo restando che, quale condizione per il Primo Trasferimento (come infra definito), il Socio o i Soci Cedenti saranno sempre nella condizione di vendere direttamente (o procurare la vendita) a CDPE di un numero di Azioni in Opzione pari al Pacchetto Azioni. A tal fine, entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui il trasferimento delle azioni ai sensi di quanto sopra è effettuato dal Socio o dai Soci Cedenti per la prima volta nel corso della durata del Patto Parasociale (di seguito, il “Primo Trasferimento”), il Socio o i Soci Cedenti dovranno inviare una comunicazione scritta a CDPE (di seguito, la “Comunicazione di Esercizio”), con copia ai Soci CoVenditori, con cui il Socio o i Soci Cedenti dichiarano il numero di azioni da trasferire e il prezzo da pagare per ciascuna azione trasferita.

L’Opzione Call può essere esercitata da CDPE secondo specifici termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, tra cui:

(i) i Soci Cedenti faranno sì che, nel caso in cui uno o più Soci Co-venditori abbiano scelto di trasferire le proprie azioni dell’Entità Risultante nell’ambito dell’Opzione Call ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter, tali Azioni in Co- vendita saranno acquistate da CDPE (e/o da una delle sue Affiliate) contemporaneamente al (e alle stesse condizioni del) trasferimento a CDPE da parte dello stesso o degli stessi Soci Cedenti delle altre Azioni Opzionate, subordinatamente alla valutazione positiva effettuata da CDPE sul Socio o sui Soci Co-venditori rispetto alle politiche di conformità e ai criteri di investimento di CDPE, e alle norme antiriciclaggio (e a condizione, in ogni caso, (a) che il numero di Azioni in Co-vendita riduca di conseguenza il numero di azioni dell’Entità Risultante da trasferire da parte del Socio o dei Soci Cedenti a CDPE (e/o a qualsiasi sua Affiliata) nel contesto dell’Opzione Call con l’effetto che le Azioni Opzionate rimangano invariate, e (b) che, in caso di mancata comunicazione da parte del Socio o dei Soci Cedenti ai sensi del (ed entro il termine di cui al) precedente punto (iii), la relativa Opzione Call sarà validamente esercitata in relazione alle sole Azioni Opzionate;

(ii) qualora nel contesto del Primo Trasferimento CDPE abbia inviato una Comunicazione di Esercizio e acquistato un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni, le Azioni in Opzione che il Socio o i Soci Cedenti saranno obbligati a vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) a CDPE saranno pari alla differenza tra il Pacchetto Azioni e le Azioni Opzionate effettivamente acquistate da CDPE nel contesto del Primo Trasferimento (di seguito, le “Azioni in Opzione Residue”);

Poste Italiane si impegna a non Trasferire la propria partecipazione in PSIA sino alla scadenza del Patto Parasociale. Poste Italiane, in qualsiasi momento sino alla scadenza del Patto Parasociale, potrà Trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione in PSIA a una sua Affiliata, a condizione che, ai fini dell’efficacia di tale Trasferimento della partecipazione in PSIA a una Affiliata che non sia ancora parte del Patto Parasociale, (i) l’Affiliata dovrà impegnarsi per iscritto a ri-Trasferire la partecipazione a Poste Italiane nel caso in cui, per qualsiasi motivo, cessi di essere un Affiliato del cedente; e (ii) Poste Italiane dovrà fare quanto in proprio potere affinché l’Affiliata in questione si impegni ad aderire al Patto Parasociale come se fosse una Parte dello stesso mediante la stipula di uno o più specifici atti di adesione con le altre Parti.

5.11. Altri impegni

CDPE e FSIA, da un lato, e Mercury e gli Investitori AB, dall’altro, faranno sì che i membri del Consiglio di

Amministrazione di Nexi designati, rispettivamente, da ciascuno di essi ai sensi del Patto Parasociale (diversi dagli amministratori indipendenti e dall’Amministratore Delegato), fatti salvi i doveri fiduciari degli stessi, agiscano sempre come un blocco unico con una posizione comune nella discussione con i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati da CDPE e FSIA riguardo alle Materie Riservate.

6. Durata degli Accordi Parasociali

L’Accordo Quadro, al quale sono allegati il Patto A e il Patto B, è stato sottoscritto in data 11 febbraio 2021 e di volta in volta modificato.

Il Patto Parasociale (nella versione del Patto A) entrerà in vigore alla Data di Efficacia e (con la sola eccezione delle previsioni relative ai lock-up, ai trasferimenti consentiti e all’Opzione Call, le quali entreranno in vigore alla Data di Efficacia e rimarranno pienamente efficaci fino alla scadenza del 3° anniversario successivo alla Data di Efficacia) rimarrà pienamente efficace fino alla prima delle seguenti date:

(ii) la data in cui CDPE, FSIA e PSIA (direttamente o attraverso una delle rispettive Affiliate, incluso il Veicolo CDPE, se del caso) cessino di detenere una percentuale complessiva pari al (o superiore al)

50% delle azioni dell’Entità Risultante da loro congiuntamente detenute alla Data di Efficacia; (iii) la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, gli Investitori AB, CDPE e FSIA; e (iv) il 3° anniversario dalla Data di Efficacia.

7. Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale di cui agli Accordi Parasociali sono state depositate, in unico documento (vale a dire, l’Accordo Quadro, con acclusi il Patto A e il Patto B), presso il Registro delle Imprese di Milano in data 15 febbraio 2021e, a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, quest’ultimo è stato depositato anche come documento unico. Il testo dell’Accordo Quadro (con acclusi il Patto A e il Patto B) contenente le modifiche agli Accordi Parasociali apportate in data 18 maggio 2021 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 21 maggio 2021.Il Patto Parasociale nella versione sottoscritta in data 16 dicembre 2021, contenente le modifiche apportate dalle Parti, è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 21 dicembre 2021.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del

Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo internet (www.nexigroup.com )

21 dicembre 2021

[NX.7.21.5]

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 24 maggio 2021. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 24 maggio 2021.

Nexi S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 19 maggio 2021,

(i) CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470,00 (“CDPE”),

(ii) FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000,00 (“FSIA”),

(iii) Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000 interamente versato (“Poste Italiane”),

(iv) PSIA S.r.l., con sede legale in viale Europa, 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente versato (“PSIA” e, insieme a CDPE, FSIA e Poste Italiane, le “Parti”)

hanno sottoscritto un accordo di scissione (l’“Accordo”) volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione di un’operazione di scissione parziale non-proporzionale (la “Scissione”) di FSIA (società controllata da CDPE tramite FSI Investimenti S.p.A.) in favore della beneficiaria PSIA, interamente partecipata da Poste Italiane, al quale, in data 24 maggio 2021, aveva altresì aderito FSI Investimenti S.p.A., titolare a tale data del 70% del capitale sociale di FSIA. La Scissione prevedeva l’assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi di FSIA, comprensivi, inter alia, di parte della partecipazione azionaria detenuta da FSIA in SIA S.p.A. (“SIA”).

L’Accordo e la Scissione si inserivano nell’ambito della prospettata operazione di fusione per incorporazione (divenuta efficace alle ore 23.59 del 31 dicembre 2021, la “Data di Efficacia della Fusione”) di SIA in Nexi S.p.A. (“Nexi”), e dell’ulteriore fusione per incorporazione (divenuta efficace in data 1° luglio 2021) della società di diritto lussemburghese, Nets Topco 2 S.a.r.l. (“Nets”), in Nexi (la fusione di SIA in Nexi, la “Fusione SIA-Nexi”, e la fusione di Nets in Nexi, la “Fusione Nets-Nexi”; entrambe, indistintamente, le “Fusioni”), oggetto di un framework agreement, sottoscritto da SIA, Nexi, CDPE, FSIA e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) in data 11 febbraio 2021 e modificato in data 18 maggio 2021 e in data 30 luglio 2021, comunicato a Consob e al mercato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF, che disciplina i termini e le condizioni della Fusione SIA-Nexi. Inoltre, il framework agreement prevedeva che, alla data del closing della Fusione SIA-Nexi, venisse sottoscritto un patto parasociale (il “Patto sulla Combined Entity” anch’esso oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF) tra Mercury, CDPE e FSIA (nonché, subordinatamente all’intervenuto perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, i principali azionisti di riferimento di Nets) avente ad oggetto la governance della società risultante dalle Fusioni (la “Combined Entity”). Il Patto sulla Combined Entity - di cui è divenuta parte anche PSIA essendo venuta a detenere, a seguito della Scissione, azioni di SIA e, in conseguenza della Fusione SIA-Nexi, azioni della Combined Entity, nonché Poste Italiane, ai soli fini di assumere taluni impegni di lock-up sulla partecipazione detenuta in PSIA per l’intera durata del Patto sulla Combined Entity (gli “Impegni di Lock-up Poste Italiane”)- è stato pertanto sottoscritto in data 16 dicembre 2021 (data del closing della Fusione SIA-Nexi) ed è divenuto efficace alla Data di Efficacia della Fusione.

L’Accordo prevedeva che la Scissione acquistasse efficacia alla precedente tra (i) la Data di Efficacia della Fusione, ancorché in un momento immediatamente precedente a tale efficacia, e (ii) la data in cui fosse stata ottenuta l’ultima delle autorizzazioni antitrust alla Scissione (la “Data di Efficacia della Scissione”), fermo restando che tali condizioni avrebbero dovuto verificarsi entro il termine del 30 aprile 2022, decorso inutilmente il quale la Scissione non avrebbe acquistato efficacia. In data 16 dicembre 2021, è stato sottoscritto l’atto di Fusione SIA-Nexi e alle ore 23.59 del 31 dicembre 2021 la Fusione SIA-Nexi è divenuta efficace essendo intervenuta l’approvazione da parte di Consob del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni di compendio della Fusione SIA-Nexi (e dunque l’avveramento dell’ultima delle condizioni di efficacia dell’atto di Fusione SIA-Nexi).

Si precisa che l’Accordo contiene, inter alia, pattuizioni parasociali la cui efficacia decorre dalla Data di Efficacia della Fusione SIA-Nexi e, dunque, dalle ore 23.59 del 31 dicembre 2021, che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF e che sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Nexi S.p.A. (quale Combined Entity), società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, come infra precisato, sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali tutte le azioni di Nexi (quale Combined Entity) che, all’esito dell’intervenuta efficacia della Fusione SIA-Nexi, successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione SIA-Nexi, sono detenute da CDPE, FSIA e PSIA a seguito della Scissione.

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO

L’Accordo contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi (quale Combined Entity) che sono detenute da CDPE, FSIA e PSIA e rappresentano, complessivamente, il 17,2% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

In particolare, alla data della presente comunicazione, le percentuali partecipative detenute da CDPE, FSIA e PSIA in Nexi (quale Combined Entity) sono le seguenti.

*Azionisti*	*% sul capitale sociale*	*Numero di Azioni*
CDPE	5,3%	69.401.443
FSIA	8,3%	108.542.556
PSIA	3,6%	46.518.238
Totale	17,2%	224.462.237

C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO

Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:

- CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;

- FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000,00;

- FSI Investimenti S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n.08699370964, capitale sociale pari a Euro 200.000,00;

- Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000 interamente versato;

- PSIA S.r.l., con sede legale in viale Europa, 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente versato.

D) CONTROLLO

L’Accordo non attribuisce a nessun soggetto la facoltà di esercitare il controllo su Nexi (quale società risultante dalla Fusione SIA-Nexi) ai sensi dell’art. 93 TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI

Essendo divenuta efficace la Fusione SIA-Nexi, a decorrere da tale Data di Efficacia della Fusione (a) si applicano a CDPE, FSIA, Poste Italiane e PSIA le regole sul regime di circolazione delle azioni di Nexi previste nel Patto sulla Combined Entity (ivi incluse quelle relative al periodo di lock-up e agli Impegni di Lock-up Poste Italiane); e (b) Poste Italiane si impegna a fare in modo che PSIA detenga solo ed esclusivamente azioni della Combined Entity.

Right of first refusal

Le Parti concordano che, a partire dall’inizio del Second Lock-Up Period (come definito nelle informazioni essenziali relative al Patto sulla Combined Entity) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e FSIA abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 20% più 1 azione e (ii) la data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, è riconosciuto a ciascuna di CDPE e FSIA (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) un diritto di primo rifiuto (right of first refusal) (“ROFR”) su tutte le azioni della Combined Entity che PSIA intenda Trasferire [1](le “Azioni in Vendita”).

Ai fini dell’esercizio del ROFR, PSIA dovrà inviare apposita comunicazione a CDPE e FSIA (la “Comunicazione PSIA”) con specifica indicazione di: (i) il quantitativo di Azioni in Vendita e (ii) le modalità di Trasferimento, i.e., se in blocco attraverso un processo di accelerated book building (la “Vendita in Blocco”, o l’“ABB”), o attraverso vendite su mercato telematico (la “Vendita su Mercato”).

Nel caso di Vendita in Blocco, l’Accordo prevede una specifica procedura per l’esercizio del ROFR da parte di CDPE e/o FSIA. In tal caso, il corrispettivo per Azione in Vendita dovuto da CDPE e/o FSIA sarà: (i) pari alla media dei mid point rivenienti dai range di prezzo indicati nelle quotazioni delle banche d’affari internazionali di primario standing individuate da PSIA, oppure applicando la media dei mid point dei range di sconto indicati nelle quotazioni delle anzidette banche d’affari al prezzo di chiusura del giorno di esecuzione indicato da Borsa Italiana S.p.A., (ii) corrisposto entro dieci (10) giorni lavorativi dall’esercizio del ROFR.

Nel caso in cui nessuna di CDPE e FSIA eserciti il ROFR (o il ROFR venga esercitato solo in parte), le Azioni in Vendita (residue) potranno o meno essere cedute in blocco da PSIA a terzi.

Nel caso di Vendita su Mercato, l’Accordo prevede una specifica procedura per l’esercizio del ROFR da parte di CDPE e/o FSIA. In tal caso, il corrispettivo dovuto da CDPE e/o FSIA sarà pari al prezzo medio ponderato (VWAP) a cui le azioni della Combined Entity siano state negoziate sul mercato telematico in ciascun giorno di esecuzione (calcolato alla chiusura del mercato) e sarà liquidato a PSIA nei 10 (dieci) giorni lavorativi successivi.

In caso di mancato esercizio del ROFR da parte di entrambe CDPE e FSIA, PSIA potrà cedere sul circuito telematico non più del quantitativo di Azioni in Vendita che abbia indicato nella comunicazione giornaliera che PSIA è tenuta ad effettuare entro il giorno precedente ciascun giorno di esecuzione.

Diritto di Prelazione

A partire dal Second Lock-Up Period (come definito nelle informazioni essenziali relative al Patto sulla Combined Entity) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e FSIA abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 20% più 1 azione e(ii) la data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, in caso di offerte non sollecitate da parte di terzi per l’acquisto di tutte o parte di tali azioni della Combined Entity nel contesto di un collocamento in forma privata fuori mercato (private placement), ciascuna di CDPE e FSIA (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) avrà il diritto di prelazione su tutte (e non meno di tutte) le azioni della Combined Entity oggetto di offerta da parte del terzo acquirente (il “Diritto di Prelazione sulla Combined Entity”).

Diritto di co-vendita

Senza pregiudizio per il Diritto di Prelazione sulla Combined Entity, fino alla data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, è attribuito a PSIA un diritto di co-vendita, ai sensi del quale qualora CDPE o FSIA intenda Trasferire, in tutto o in parte, in favore di un soggetto terzo (il “Potenziale Cessionario”), la propria partecipazione nella Combined Entity, Poste Italiane/PSIA avrà il diritto di Trasferire al Potenziale Cessionario, e CDPE o FSIA sarà pertanto tenuta a fare in modo che il Potenziale Cessionario acquisti, ai medesimi termini e condizioni, una partecipazione nella Combined Entity detenuta da PSIA proporzionale rispetto a quella oggetto di Trasferimento di titolarità di CDPE o FSIA (il “Diritto di Co-Vendita sulla Combined Entity”).

F) SOTTOSCRIZIONE DELL’ACCORDO E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

L’Accordo è stato sottoscritto in data 19 maggio 2021 e le Pattuizioni Parasociali nello stesso contenute entrano in vigore a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione.

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo resteranno efficaci sino alla data di efficacia del Patto sulla Combined Entity.

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato sul quotidiano il Corriere della Sera in data 24 maggio 2021 e, a seguito dell’intervenuta efficacia della Scissione e della Fusione SIA-Nexi, sul quotidiano il Corriere della Sera in data 4 gennaio 2022.

Copia dell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 24 maggio 2021.

4 gennaio 2022

[1] Ai sensi dell’Accordo, “Trasferimento” indica qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, vendita, anche a seguito di escussione di garanzie reali, donazione, permuta, costituzione di pegno o usufrutto, vendita in blocco di azienda o complesso di beni, conferimento in società, fusione o scissione del soggetto titolare della partecipazione o del soggetto partecipato, o assegnazione nell’ambito della liquidazione del soggetto titolare della partecipazione), in forza del quale si consegua, in una o più fasi, direttamente o indirettamente, il risultato del trasferimento della proprietà o della nuda proprietà della partecipazione e/o la creazione di diritti reali di godimento e/o di garanzia sulla partecipazione. Il termine “Trasferire” andrà interpretato di conseguenza.

[NX.8.22.1]

NEXI SPA

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 21 dicembre 2021. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 21 dicembre 2021.

Premessa

In data 11 febbraio 2021, Nexi S.p.A. (“Nexi”), SIA S.p.A. (“SIA”), CDP Equity S.p.A. (“CDPE”), FSIA

Investimenti S.r.l. (“FSIA”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) hanno sottoscritto un accordo quadro vincolante (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare i termini e le condizioni connessi alla fusione per incorporazione di SIA in Nexi (la “Fusione SIA-Nexi”), così come di volta in volta modificato.

Più in particolare, l’Accordo Quadro prevedeva, inter alia ‒ nell’ambito di un’operazione unitaria e inscindibile i seguenti principali passaggi:

(i) la Fusione SIA-Nexi, con un rapporto di cambio tra il numero di azioni di nuova emissione di Nexi e il numero attuale di azioni di SIA pari a 1,5761:1;

(ii) il conferimento in favore di Nexi Payments S.p.A. e di Service Hub S.p.A., una società di nuova costituzione interamente partecipata dalla società risultante dalla Fusione SIA-Nexi (l’“Entità Risultante”) del ramo di azienda operativo afferente a SIA (il “Push Down”);

Come noto, in data 15 novembre 2020, Nexi S.p.A. aveva altresì sottoscritto un accordo quadro vincolante (come successivamente modificato) (l’“Accordo Quadro Nets”) contenente termini e condizioni dell’operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l. (“Nets”) in Nexi (la “Fusione Nets-Nexi” e congiuntamente alla Fusione SIA-Nexi, le “Fusioni”). In pari data, Evergood H&F Lux S.à r.l. (l’“Investitore H&F”), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, (“AB Europe”), Eagle (AIBC) & CY SCA (“Eagle SCA” e, insieme ad AB Europe, gli “Investitori AB”; gli Investitori AB, congiuntamente all’Investitore H&F, gli “Investitori Nets”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) avevano sottoscritto, inter alia, un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l’altro, nel contesto della diversa Fusione Nets-Nexi, la governance di Nexi e le limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni di Nexi (come successivamente modificato), di cui è stata data informativa ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari (il “Patto Parasociale Nets”).

Per completezza informativa, si precisa che nelle more del procedimento di Fusione SIA-Nexi, è stata deliberata la Riorganizzazione di FSIA^{^[1]}

attraverso la scissione parziale non proporzionale di FSIA in favore di PSIA S.r.l. (“PSIA”), società interamente posseduta da Poste Italiane (titolare del 30% di FSIA). Si precisa che, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto un accordo di scissione (l’“Accordo di Scissione”), al quale PSIA ha successivamente aderito, volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione della scissione medesima, contenente, inter alia, talune previsioni di natura parasociale rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e oggetto di comunicazione alla Consob e al mercato. L’atto di scissione è stato sottoscritto in data 18 ottobre 2021 e la scissione acquisterà efficacia alla Data di Efficacia (come infra definita), ancorché in un momento immediatamente precedente all’efficacia della Fusione SIA-Nexi. All’esito della scissione, FSI è rimasto socio unico di FSIA, il quale, a seguito dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi, ha come unico attivo una partecipazione nel capitale sociale di Nexi, e (ii) Poste Italiane è divenuto socio unico di PSIA S.r.l., il quale, a seguito dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi, ha, a sua volta, come unico attivo, una partecipazione nel capitale sociale di Nexi.

In data 16 dicembre 2021, Nexi e SIA hanno sottoscritto l’atto di Fusione SIA-Nexi, la cui efficacia, condizionata all’approvazione da parte di CONSOB del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni da assegnare in concambio agli azionisti di SIA nel contesto della Fusione SIA-Nexi ottenuta in data 22 dicembre 2021, è intervenuta alle ore 23:59 del 31 dicembre 2021 (la “Data di Efficacia”). A tale data sono pertanto state attribuite agli azionisti di SIA (incluse CDPE, FSIA e PSIA) - al servizio del concambio - n. 270.054.060 azioni ordinarie Nexi, fermi restando gli eventuali arrotondamenti necessari alla quadratura matematica. Sempre in data 16 dicembre 2021, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto la versione A del Patto Parasociale – che è stato altresì sottoscritto da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l’impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA) – in una forma concordata e modificata per iscritto tra le Parti, che è divenuto efficace alla Data di Efficacia.

Alla Data di Efficacia della Fusione SIA-Nexi, sono divenute azioni oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni detenute da Mercury, CDPE, FSIA nonché anche le azioni di Nexi detenute da PSIA –per effetto della Riorganizzazione di FSIA – e le azioni detenute dagli Investitori Nets, per effetto del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi.

Gli Accordi Parasociali non attribuiscono a nessun soggetto, singolarmente, la facoltà di esercitare il controllo su Nexi / Entità Risultante ai sensi dell’art. 93 TUF.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sull’Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni dell’Entità Risultante detenute, rispettivamente da Mercury, CDPE, FSIA, gli Investitori Nets e PSIA pari a n. 741.715.417 azioni Nexi corrispondenti a circa il 56,6% del capitale sociale.

Si riporta di seguito una tabella contente le informazioni sul numero di azioni detenute dai soggetti aderenti al Patto Parasociale e sulla relativa percentuale.

Azionisti	% sul capitale sociale	Numero di Azioni
CDPE e FSIA e PSIA	17,2% di cui: - 5,3% di CDPE - 3,6% di PSIA e - 8,3% di FSIA	224.462.237 di cui: - 69.401.443 di CDPE - 46.518.238 di PSIA - 108.542.556 di FSIA
Mercury UK Holdco Ltd.	9,4%	123.614.068
Evergood H&F Lux S.à r.l.	%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,1%
Totale	56,6%	741.715.417

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

• Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;

• Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Viale Europa n. 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000;

• PSIA S.r.l., con sede legale in Viale Europa n. 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000;

• Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo;

• AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo; e

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto (di seguito, singolarmente, la “Parte” e, collettivamente, le “Parti”) conferma che e si impegna affinché essa e le sue Affiliate (come infra definito) non sono parte di _‒ e non stipuleranno – alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all’Accordo Quadro; (iii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iv) il Patto Parasociale Nets; (v) la Management Sell-Down Letter, come successivamente modificata o integrata, come definita nell’Accordo Quadro Nets (la “Management Sell-Down Letter”); (i) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partners strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE, relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale, all’Entità Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra l’Investitore H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci dell’Investitore H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) l’Accordo di Scissione (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli “Altri Accordi Parasociali”).

“Affiliata” indica (a) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta al diritto italiano, un soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da, o è sotto controllo comune con tale soggetto, dove, “controllo” ha il significato di cui all’Articolo 93 del Testo Unico della Finanza; (b) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta alle leggi di una giurisdizione diversa da quella italiana, qualsiasi società controllata diretta o indiretta o società controllante diretta o indiretta di tale soggetto e qualsiasi società controllata diretta o indiretta di tale società controllante, o qualsiasi altro soggetto che gestisce e/o è consulente o è gestito e/o riceve consulenza da parte di tale soggetto, in ogni caso di tempo in tempo; (c) nel caso di un soggetto che sia una partnership o una limited partnership, i partner del soggetto o i loro delegati o un delegato o trustee per il soggetto, o qualsiasi investitore in un fondo che detiene partecipazioni, direttamente o indirettamente, nella partnership o nella limited partnership o in qualsiasi sub-fondo o qualsiasi altra partnership in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, delle partecipazioni; (d) qualsiasi persona che gestisce o sia consulente di qualsiasi persona di cui al precedente paragrafo (c); (d) solo nel caso di Mercury, ciascuno tra Advent, Bain e Clessidra (tra cui Clessidra solo finché è un azionista, diretto o indiretto, di Mercury) (i “Fondi”); (e) solo nel caso dell’Investitore H&F, H&F; e (f) solo nel caso degli Investitori AB, Advent e Bain. In ogni caso, una Affiliata di qualsiasi persona nei paragrafi da (a) a (e) di cui sopra (ma escludendo qualsiasi società in portafoglio di proprietà o gestite da soggetti gestiti o dei quali sia consulente ‒ o i cui general partners, se del caso, ricevano consulenza da ‒ uno dei Fondi o da H&F o dalle loro Affiliate. Fermo restando che, tutto quanto precede, esclude: (i) in relazione a ciascuno dei Fondi, qualsiasi partner o investitore dei fondi che ricevano consulenza e/o siano gestiti da uno dei Fondi o dalle loro Affiliate (a seconda dei casi) e (eccetto specifiche ed espresse esclusioni),ciascuno tra Sunley House e i Fondi Bain Esclusi; (ii) rispetto all’Investitore H&F, ogni limited partner o investitore in H&F, o in un Co-Investitore H&F, o in una Affiliata dell’Investitore Azionario H&F (a seconda dei casi); e (iii) rispetto a tutte le Parti, l’Entità Risultante e le sue società controllate.

5.2. Princìpi chiave di governance

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionista dell’Entità Risultante al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale e, nella misura in cui ciascuna Parte abbia nominato un amministratore, farà sì che ‒ nella misura massima consentita dalla legge applicabile, nel rispetto dei doveri fiduciari e nei limiti previsti dal Patto Parasociale ‒ ogni amministratore designato da tale Parte eserciti i propri poteri a tale fine.

Le Parti (diverse dall’Investitore H&F e da PSIA) concordano che, il più rapidamente possibile dopo la data del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Nexi adotterà (a) un Business Plan iniziale che rifletta e ampli le linee guida concordate da Nexi, SIA, Mercury, CDPE e FSIA ai sensi dell’Accordo Quadro; e (b) un adeguato sistema di fidelizzazione del management (in denaro e/o azioni), che preveda obblighi di lockup e ove necessario ‒ di vesting, in linea con le migliori prassi delle società quotate di dimensioni comparabili. Per tutta la durata del Patto Parasociale, tali Parti monitoreranno il rispetto delle linee guida concordate ed eserciteranno i loro diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti dell’Entità Risultante al fine di dare piena attuazione alle linee guida nel rispetto dell’obiettivo primario e comune di assicurare la creazione di valore per, e il miglior interesse di, tutti gli azionisti.

in modo da riflettere ogni ragionevole osservazione formulata da CDPE, anche in termini di argomenti coperti dal Regolamento D&C medesimo e relative soglie di rilevanza e (ii) l’Entità Risultante farà sì che il consiglio di amministrazione di ciascuna delle controllate prenda atto, approvi e dia attuazione al Regolamento D&C.

5.3. Delibere dell’Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, “Materie Riservate” ha il seguente significato:

2) Qualsiasi acquisizione da parte dell’Entità Risultante delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata pro-quota rispetto a tutti i soci.

6) Il de-listing dell’Entità Risultante.

12) Qualsiasi cambiamento di policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, così come di principi/policies, rendicontazioni o esercizi di qualsiasi membro del Gruppo.

13) Qualsiasi decisione di cambiare il numero di membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante non conforme al Patto Parasociale.

Ciascuna Parte (diversa da PSIA e dall’Investitore H&F quest’ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista dell’Entità Risultante in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i), a eccezione dell’Investitore H&F, le Materie Riservate in modo tale che, se gli Investitori AB, Mercury, CDPE e FSIA non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti (a eccezione di PSIA e dell’Investitore H&F che può votare a sua discrezione) voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione di Nexi e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le disposizioni del Patto Parasociale. Inoltre, ciascuna Parte (diversa da PSIA e dall’Investitore H&F quest’ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei propri doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, nell’Entità Risultante (ma, a fini di chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, e poteri in modo coordinato e congiunto insieme agli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) a eccezione dell’Investitore H&F, le Materie Riservate applicabili in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli

Investitori AB, Mercury, CDPE e FSIA non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti (diversi dagli amministratori designati dall’Investitore H&F che possono votare a loro discrezione) voteranno congiuntamente per non approvare la delibera e (ii) la nomina/sostituzione dell’Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le pertinenti disposizioni del Patto Parasociale.

5.4. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

(i) 6 membri ‒ di cui 1 non indipendente da nominare come vicepresidente e 4 membri indipendenti e 1

membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) Paolo Bertoluzzo, con la carica di Amministratore Delegato di Nexi (l’“AD Iniziale”);

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un’eventuale diminuzione, nel corso del Primo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell’Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE, FSIA e PSIA al di sotto di una determinata “Soglia di Governance” (per tale intendendosi (i) il 17,2% e, (ii) a partire da, e ai fini della nomina del, Consiglio di Amministrazione successivo a quello in carica alla Data di Efficacia e di ogni futura nomina del Consiglio di Amministrazione, il 19,9%). In quest’ultimo caso, CDPE e FSIA faranno sì che 1 amministratore indipendente da loro designato si dimetta prontamente dalla carica e le Parti (diverse da PSIA) faranno sì che tale amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB. In deroga a quanto precede, ciascuno dei diritti di cui ai punti (iii), (iv) e (v) che precedono si intende attribuito a Mercury e agli Investitori AB.

A partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino alla data dell’Assemblea dei Soci che approverà il bilancio annuale dell’Entità Risultante al 31 dicembre 2024 (di seguito definito come il “Secondo Mandato”), qualora CDPE, FSIA e PSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell’Entità Risultante pari o superiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

(i) 6 membri – di cui 5 membri indipendenti e 1 di loro da nominare come presidente, e 2 membri che

soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) 2 membri – anche non indipendenti – designati congiuntamente da Mercury e gli Investitori AB;

Diversamente, a partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino al Secondo Mandato, qualora

CDPE, FSIA e PSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell’Entità Risultante inferiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un eventuale aumento o diminuzione, nel corso del Secondo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell’Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE, FSIA e PSIA in misura superiore o inferiore alla Soglia di Governance. In questo ultimo caso, Mercury e gli Investitori AB, ovvero CDPE e FSIA (a seconda dei casi) faranno sì che 1 amministratore indipendente da essi designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti (diverse da PSIA) faranno sì che l’amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da CDPE e FSIA, ovvero Mercury e gli Investitori AB (a seconda dei casi).

Le Parti (diverse da PSIA) riconoscono che (i) tutti gli amministratori dell’Entità Risultante designati dalle Parti quali indipendenti dovranno possedere i requisiti in materia di indipendenza prescritti dalla legge applicabile (incluse le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance), e (ii) in linea con le best practices e con gli standards di governance applicabili alle società quotate, tutti i candidati designati dalle Parti per la nomina ovvero la cooptazione quali membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante dovranno (nel complesso i “Criteri di Selezione”):

(iii) essere individuati nel rispetto della legge applicabile e dello statuto e tenendo conto anche di ogni opportuna indicazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine dell’Entità Risultante. Le Parti (diverse da PSIA) faranno in modo che almeno 1 amministratore designato da Mercury e dagli Investitori AB, 1 designato dall’Investitore H&F e 1 designato da CDPE e FSIA ricoprano il ruolo di membro: (x) del comitato strategico dell’Entità Risultante; e (y) di qualsiasi altro comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione in cui sieda di tempo in tempo almeno un amministratore designato dalla/e altra/e Parte/i.

Durante il Primo Mandato, l’AD Iniziale (a) sarà l’Amministratore Delegato e unico direttore generale di

Collegio Sindacale

Durante il Primo Mandato, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA; e

(ii) i restanti 2 sindaci effettivi _‒ di cui 1 con funzioni di presidente del Collegio Sindacale _‒ e 1 (un) sindaco supplente designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB.

Ciascuna Parte farà sì che, per tutta la durata del Secondo Mandato, il Collegio Sindacale sia composto come segue (in conformità con la legge applicabile e al Nuovo Statuto):

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA;

(ii) 1 sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB e Mercury; e

(iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze.

5.5. Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

Le Parti (diverse dagli Investitori AB e dall’Investitore H&F) convengono che per un periodo di:

(ii) 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo di Lock-up (di seguito, il “Secondo Periodo di Lock- up”), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell’Entità Risultante, fermo restando che in ogni caso, durante tale Secondo Periodo di Lock-up, Mercury nonché PSIA e Clessidra (o Fides, o qualsiasi altra sua Affiliata), in caso di Riorganizzazione Mercury) potrà trasferire fino al 50% delle azioni dell’Entità Risultante di sua proprietà alla data di scadenza del Primo Periodo di Lock-up e il restante 50%, in qualsiasi momento, nella misura in cui il prezzo per azione, nel giorno di negoziazione precedente alla data del relativo trasferimento, sia superiore a Euro 16,88. Fermo restando che: (a) PSIA potrà Trasferire le proprie azioni oggetto delle predette limitazioni al trasferimento e in ossequio all’Accordo di Scissione (come comunicato ai sensi dell’art. 122 TUF), e (b) potrà essere effettuato qualsiasi Trasferimento da parte di Mercury (o Poste Italiane, PSIA (o Clessidra (o la propria Affiliata Fides S.p.A., o qualunque altra Affiliata) delle proprie azioni secondo quanto previsto nel successivo paragrafo (ii) che segue, sia sul mercato sia attraverso collocamenti privati.

In deroga a quanto precede, in qualsiasi momento, anche durante il Primo Periodo di Lock-up e il Secondo Periodo di Lock-up:

(i) ciascuna Parte (a cui sia applicabile tale previsione) potrà trasferire tutte o parte delle sue azioni dell’Entità Risultante (a) a proprie Affiliate; o (b) in forza di disposizioni di legge imperative o su ordine di qualsiasi autorità competente; e

(ii) Mercury avrà il diritto di trasferire (in tutto o in parte) le azioni di Nexi (a) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest’ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi); (b) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data del Patto Parasociale (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (c) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020; (d) a Clessidra (o a Fides, o a qualsiasi altra sua Affiliata) per effetto della Riorganizzazione Mercury, subordinatamente al fatto che Clessidra (e la relativa Affiliata, se del caso) accetti di aderire al Patto Parasociale come se fosse/fossero Parte/i dello stesso stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale; (e) nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, nella misura in cui tali obblighi e/o diritti siano già stati comunicati a CDPE e FSIA alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro; e (f) ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da Mercury e/o dai Fondi Clessidra o dalle Società Affiliate aventi ad oggetto azioni Nexi (i “Margin Loan Security Interest”) e/o (ii) qualsiasi applicazione dei Margin Loan

Security Interest, fermo restando alcune specifiche condizioni ai fini dell’efficacia di qualsiasi trasferimento ai sensi del precedente punto (i)(a) a una Affiliata che non sia già Parte del Patto Parasociale.

In deroga a qualsiasi disposizione contraria contenuta negli Altri Accordi Parasociali, per tutta la durata del Patto Parasociale, gli Investitori AB si impegnano a, senza il previo consenso scritto di CDPE (che non sarà irragionevolmente negato nel caso in cui CDPE insieme a FSIA e PSIA e alle loro Affiliate (incluso il Veicolo CDPE, se del caso), complessivamente, mantengano una partecipazione superiore a quella di ciascuno degli Investitori AB, Mercury e delle loro partecipate): (i) non trasferire le loro azioni dell’Entità Risultante a qualsiasi soggetto partecipato (direttamente o indirettamente tramite le loro controllate) sia da AB Europe che da Eagle SCA; e (ii) non trasferire le loro azioni dell’Entità Risultante a Mercury o a una delle sue controllate. Qualora, ciascuno tra Mercury, AB Europe e/o Eagle SCA, decida di effettuare un primo trasferimento, individualmente o congiuntamente, di tutte o parte delle proprie azioni che rappresentino almeno l’1% del capitale sociale di Nexi (in un contesto diverso da quelli contemplati ai punti (i) e (ii) che precedono, relativi ai trasferimenti consentiti che, per massima chiarezza, si precisa includono altresì qualsivoglia trasferimento compreso in quell’elenco effettuato da AB Europe e/o Eagle SCA, ad eccezione dei trasferimenti previsti ai punti (ii)(c) e (ii)(e) che precedono) (di seguito, il “Socio Cedente”), CDPE avrà, ai sensi dell’Articolo 1331 del Codice Civile, un’opzione irrevocabile rispetto a tale primo trasferimento (di seguito, l’“Opzione Call”), ma non sarà obbligata ad acquistare dal Socio o dai Soci Cedenti, i quali saranno invece obbligati (indipendentemente dal numero di azioni possedute) a (congiuntamente) vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) un numero di azioni pari al “Pacchetto Azioni” (le “Azioni in Opzione”. A fini di chiarezza, per “Pacchetto Azioni” si intende un numero di azioni dell’Entità Risultante rappresentanti il 5% del capitale sociale dell’Entità Risultante), fermo restando che, quale condizione per il Primo Trasferimento (come infra definito), il Socio o i Soci Cedenti saranno sempre nella condizione di vendere direttamente (o procurare la vendita) a CDPE di un numero di Azioni in Opzione pari al Pacchetto Azioni. A tal fine, entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui il trasferimento delle azioni ai sensi di quanto sopra è effettuato dal Socio o dai Soci Cedenti per la prima volta nel corso della durata del Patto Parasociale (di seguito, il “Primo Trasferimento”), il Socio o i Soci Cedenti dovranno inviare una comunicazione scritta a CDPE (di seguito, la “Comunicazione di Esercizio”), con copia ai Soci Co-Venditori, con cui il Socio o i Soci Cedenti dichiarano il numero di azioni da trasferire e il prezzo da pagare per ciascuna azione trasferita.

L’Opzione Call può essere esercitata da CDPE secondo specifici termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, tra cui:

(i) i Soci Cedenti faranno sì che, nel caso in cui uno o più Soci Co-venditori abbiano scelto di trasferire le proprie azioni dell’Entità Risultante nell’ambito dell’Opzione Call ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter, tali Azioni in Co- vendita saranno acquistate da CDPE (e/o da una delle sue Affiliate) contemporaneamente al (e alle stesse condizioni del) trasferimento a CDPE da parte dello stesso o degli stessi Soci Cedenti delle altre Azioni Opzionate, subordinatamente alla valutazione positiva effettuata da CDPE sul Socio o sui Soci Co-venditori rispetto alle politiche di conformità e ai criteri di investimento di CDPE, e alle norme antiriciclaggio (e a condizione, in ogni caso, (a) che il numero di Azioni in Co-vendita riduca di conseguenza il numero di azioni dell’Entità Risultante da trasferire da parte del Socio o dei Soci Cedenti a CDPE (e/o a qualsiasi sua Affiliata) nel contesto dell’Opzione Call con l’effetto che le Azioni Opzionate rimangano invariate, e (b) che, in caso di mancata comunicazione da parte del Socio o dei Soci Cedenti ai sensi del (ed entro il termine di cui al) precedente punto (iii), la relativa Opzione Call sarà validamente esercitata in relazione alle sole Azioni Opzionate;

(ii) qualora nel contesto del Primo Trasferimento CDPE abbia inviato una Comunicazione di Esercizio e acquistato un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni, le Azioni in Opzione che il Socio o i Soci Cedenti saranno obbligati a vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) a CDPE saranno pari alla differenza tra il Pacchetto Azioni e le Azioni Opzionate effettivamente acquistate da CDPE nel contesto del Primo Trasferimento (di seguito, le “Azioni in Opzione Residue”);

5.6. Altri impegni

CDPE e FSIA, da un lato, e Mercury e gli Investitori AB, dall’altro, faranno sì che i membri del Consiglio di

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla Data di Efficacia e (con la sola eccezione delle previsioni relative ai lock-up, ai trasferimenti consentiti e all’Opzione Call, le quali sono entrate in vigore alla Data di Efficacia e rimarranno pienamente efficaci fino alla scadenza del 3° anniversario successivo alla Data di Efficacia) rimarrà pienamente efficace fino alla prima delle seguenti date:

(ii) la data in cui CDPE, FSIA e PSIA (direttamente o attraverso una delle rispettive Affiliate, incluso il Veicolo CDPE, se del caso) cessino di detenere una percentuale complessiva pari al (o superiore al)

7. Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale è stato depositato, in unico documento (vale a dire, con l’Accordo Quadro e il Patto B), presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 15 febbraio 2021. Il Patto Parasociale nella versione sottoscritta in data 16 dicembre 2021, contenente le modifiche apportate dalle Parti, è stato altresì depositato, come documento unico, presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 21 dicembre 2021.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexigroup.com.

5 gennaio 2022

[1] L’Accordo Quadro contemplava l’ipotesi in cui, durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia, si realizzasse una riorganizzazione di FSIA attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la “Riorganizzazione di FSIA”), che determinasse l’ingresso diretto nel capitale sociale di SIA di FSI Investimenti S.p.A. (“FSI” titolare del 70% del capitale di FSIA) e/o di Poste Italiane S.p.A. (“Poste” titolare del 30% del capitale sociale di FSIA) e/o una delle rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute. Come descritto in Premessa, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto l’Accordo di Scissione (al quale PSIA ha successivamente aderito) e in data 18 ottobre 2021 FSIA e PSIA hanno sottoscritto l’atto di scissione che è divenuto efficace alla Data di Efficacia (immediatamente prima dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi).

[2] Si precisa che l’Accordo Quadro prevedeva che nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia, Nexi avrebbe preparato il regolamento sulla direzione e coordinamento di gruppo che è stato adottato dal gruppo societario dell’Entità Risultante (il “Gruppo”) (il “Regolamento D&C”).

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.

NEXI SPA

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 5 gennaio 2022. Di seguito, in grassettosottolineato, le parti aggiunte e in ~~barrato~~ le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 5 gennaio 2022.

Premessa

Più in particolare, l’Accordo Quadro prevedeva, inter alia ‒ nell’ambito di un’operazione unitaria e inscindibile i seguenti principali passaggi:

(i) la Fusione SIA-Nexi, con un rapporto di cambio tra il numero di azioni di nuova emissione di Nexi e il numero attuale di azioni di SIA pari a 1,5761:1;

(iv) la sottoscrizione di un patto parasociale (il “Patto Parasociale” e congiuntamente all’Accordo Quadro, gli “Accordi Parasociali”), conforme, nella sostanza, a una delle due versioni, a seconda dei casi, allegate all’Accordo Quadro (versione “A” o versione “B”) che avrebbe acquistato~~acquisterà~~ efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia, avente ad oggetto talune pattuizioni rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF relativamente, tra l’altro, alla corporate governance dell’Entità Risultante e alla trasferibilità delle partecipazioni che i soci paciscenti verranno a detenere, all’esito dell’Operazione, nella medesima (secondo quanto di seguito meglio precisato) (nel complesso, l’“Operazione”).

Per completezza informativa, si precisa che nelle more del procedimento di Fusione SIA-Nexi, è stata deliberata la Riorganizzazione di FSIA (¹) attraverso la scissione parziale non proporzionale di FSIA in favore di PSIA S.r.l. (“PSIA”), società interamente posseduta da Poste Italiane (titolare del 30% di FSIA). Si precisa che, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto un accordo di scissione (l’“Accordo di Scissione”), al quale PSIA ha successivamente aderito, volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione della scissione medesima, contenente, inter alia, talune previsioni di natura parasociale rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e oggetto di comunicazione alla Consob e al mercato. L’atto di scissione è stato sottoscritto in data 18 ottobre 2021 e la scissione è divenuta ~~acquisterà~~ efficaceia alla Data di Efficacia (come infra definita), ancorché in un momento immediatamente precedente all’efficacia della Fusione SIA-Nexi. All’esito della scissione, ~~FSI~~ ~~Investimenti S.p.A.~~CDPEI è rimasto socio unico di FSIA, il quale, a seguito dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi, ha come unico attivo una partecipazione nel capitale sociale di Nexi, e (ii) Poste Italiane è divenuto socio unico di PSIA S.r.l., il quale, a seguito dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi, ha, a sua volta, come unico attivo, una partecipazione nel capitale sociale di Nexi.

In data 16 dicembre 2021, Nexi e SIA hanno sottoscritto l’atto di Fusione SIA-Nexi, la cui efficacia, condizionata all’approvazione da parte di CONSOB del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni da assegnare in concambio agli azionisti di SIA nel contesto della Fusione SIA-Nexi ottenuta in data 22 dicembre 2021, è intervenuta alle ore 23:59 del 31 dicembre 2021 (la “Data di Efficacia”). A tale data sono pertanto state attribuite agli azionisti di SIA (incluse CDPE, FSIA e PSIA) - al servizio del concambio - n. 270.054.060 azioni ordinarie Nexi, fermi restando gli eventuali arrotondamenti necessari alla quadratura matematica. Sempre in data 16 dicembre 2021, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto la versione A del Patto Parasociale – che è stato altresì sottoscritto da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l’impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA) – in una forma concordata e modificata per iscritto tra le Parti, che è divenuto efficace alla Data di Efficacia.

Alla Data di Efficacia della Fusione SIA-Nexi, sono divenute azioni oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni detenute da Mercury, CDPE, FSIA nonché anche le azioni di Nexi detenute da PSIA – per effetto della Riorganizzazione di FSIA – e le azioni detenute dagli Investitori Nets, per effetto del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi.

In data 2 agosto 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di FSIA (direttamentetitolare di n. 108.542.556 azioni ordinarie Nexi, rappresentative dell’8,3% del relativo capitale sociale) nella propria controllante CDPEI, approvata dall’assemblea dei soci di CDPEI e di FSIA, rispettivamente, in data 27 e 28 aprile 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 27 luglio 2022. Pertanto, in pari data e, con efficacia a decorrere dal 2 agosto 2022, CDPEI ha aderito al Patto Parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a FSIA ai sensi del Patto Parasociale come se fosse una parte originaria dello stesso, mediante sottoscrizione di una lettera di adesione indirizzata ai paciscenti originari, ai sensi della sezione 7.2 del Patto Parasociale medesimo.

Gli Accordi Parasociali non attribuiscono a nessun soggetto, singolarmente, la facoltà di esercitare il controllo su Nexi / Entità Risultante ai sensi dell’art. 93 TUF.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sull’Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni dell’Entità Risultante detenute, rispettivamente da Mercury, CDPE, CDPEI~~FSIA~~, gli Investitori Nets e PSIA pari a n. ~~741.715.417~~ 739.765.787 azioni Nexi corrispondenti a circa il 56,65% del capitale sociale.

Si riporta di seguito una tabella contente le informazioni sul numero di azioni detenute dai soggetti aderenti al Patto Parasociale e sulla relativa percentuale.

Azionisti	% sul capitale sociale		Numero di Azioni
CDPE e CDPEI~~FSIA~~ e PSIA	17,2% di cui - - -	: 5,3% di CDPE 3,6% di PSIA e 8,3% di CDPEI~~FSIA~~	224.462.237 di cui: - 69.401.443 di CDPE - 46.518.238 di PSIA - 108.542.556 di CDPEI~~FSIA~~
Mercury UK Holdco Ltd.	9,43%		121.664.438~~123.614.068~~
Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,9%		261.230.869
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4%		52.678.731
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,1%		79.729.512
Totale	56,65%		~~741.715.417~~739.765.787

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

• Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. ~~123.614.068~~121.664.438 e rappresentative di circa il

9,43% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;

• ~~FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle~~ ~~Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000;~~

• CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A.), con sede legale in Via San Marcon. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08699370964, capitale sociale pari a Euro 20.000;

• Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Viale Europa n. 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000;

• PSIA S.r.l., con sede legale in Viale Europa n. 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000;

• Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo;

• AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo; e

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto (di seguito, singolarmente, la “Parte” e, collettivamente, le “Parti”) conferma che e si impegna affinché essa e le sue Affiliate (come infra definito) non sono parte di ‒ e non stipuleranno alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all’Accordo Quadro; (iii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iv) il Patto Parasociale Nets; (v) la Management Sell-Down Letter, come successivamente modificata o integrata, come definita nell’Accordo Quadro Nets (la “Management Sell-Down Letter”); (vi) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partners strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE, relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale, all’Entità Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra l’Investitore H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci dell’Investitore H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) l’Accordo di Scissione (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli “Altri Accordi Parasociali”).

“Affiliata” indica (a) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta al diritto italiano, un soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da, o è sotto controllo comune con tale soggetto, dove, “controllo” ha il significato di cui all’Articolo 93 del Testo Unico della Finanza; (b) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta alle leggi di una giurisdizione diversa da quella italiana, qualsiasi società controllata diretta o indiretta o società controllante diretta o indiretta di tale soggetto e qualsiasi società controllata diretta o indiretta di tale società controllante, o qualsiasi altro soggetto che gestisce e/o è consulente o è gestito e/o riceve consulenza da parte di tale soggetto, in ogni caso di tempo in tempo; (c) nel caso di un soggetto che sia una partnership o una limited partnership, i partner del soggetto o i loro delegati o un delegato o trustee per il soggetto, o qualsiasi investitore in un fondo che detiene partecipazioni, direttamente o indirettamente, nella partnership o nella limited partnership o in qualsiasi sub-fondo o qualsiasi altra partnership in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, delle partecipazioni; (d) qualsiasi persona che gestisce o sia consulente di qualsiasi persona di cui al precedente paragrafo (c); (d) solo nel caso di Mercury, ciascuno tra Advent, Bain e Clessidra (tra cui Clessidra solo finché è un azionista, diretto o indiretto, di Mercury) (i “Fondi”); (e) solo nel caso dell’Investitore H&F, H&F; e (f) solo nel caso degli Investitori AB, Advent e Bain. In ogni caso, una Affiliata di qualsiasi persona nei paragrafi da (a) a (e) di cui sopra (ma escludendo qualsiasi società in portafoglio di proprietà o gestite da soggetti gestiti o dei quali sia consulente ‒ o i cui general partners, se del caso, ricevano consulenza da uno dei Fondi o da H&F o dalle loro Affiliate. Fermo restando che, tutto quanto precede, esclude: (i) in relazione a ciascuno dei Fondi, qualsiasi partner o investitore dei fondi che ricevano consulenza e/o siano gestiti da uno dei Fondi o dalle loro Affiliate (a seconda dei casi) e (eccetto specifiche ed espresse esclusioni),ciascuno tra Sunley House e i Fondi Bain Esclusi; (ii) rispetto all’Investitore H&F, ogni limited partner o investitore in H&F, o in un Co-Investitore H&F, o in una Affiliata dell’Investitore Azionario H&F (a seconda dei casi); e (iii) rispetto a tutte le Parti, l’Entità Risultante e le sue società controllate.

5.2. Princìpi chiave di governance

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionista dell’Entità Risultante al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale e, nella misura in cui ciascuna Parte abbia nominato un amministratore, farà sì che ‒ nella misura massima consentita dalla legge applicabile, nel rispetto dei doveri fiduciari e nei limiti previsti dal Patto Parasociale ‒ ogni amministratore designato da tale Parte eserciti i propri poteri a tale fine.

Tutti i diritti di CDPEI~~FSIA~~ contenuti nel Patto Parasociale saranno esercitati in conformità alla corporate governance di CDPEI~~FSIA~~. CDPE dichiara e farà in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale (i) CDPE sia (e sarà) l’unico azionista di controllo ~~indiretto~~ di CDPEI~~FSIA~~, (ii) la maggioranza degli amministratori di CDPEI~~FSIA~~ siano (e saranno) designati da CDPE. CDPE, CDPEI~~FSIA~~ e PSIA faranno in modo che, per l’intera durata del Patto Parasociale, non esistano (o esisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell’Entità Risultante per effetto dei rispettivi statuti e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti oindiretti) ad eccezione dell’Accordo di Scissione.

Le Parti (diverse dall’Investitore H&F e da PSIA) concordano che, il più rapidamente possibile dopo la data del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Nexi adotterà (a) un Business Plan iniziale che rifletta e ampli le linee guida concordate da Nexi, SIA, Mercury, CDPE e FSIA ai sensi dell’Accordo Quadro; e (b) un adeguato sistema di fidelizzazione del management (in denaro e/o azioni), che preveda obblighi di lock- up e ove necessario ‒ di vesting, in linea con le migliori prassi delle società quotate di dimensioni comparabili. Per tutta la durata del Patto Parasociale, tali Parti monitoreranno il rispetto delle linee guida concordate ed eserciteranno i loro diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti dell’Entità Risultante al fine di dare piena attuazione alle linee guida nel rispetto dell’obiettivo primario e comune di assicurare la creazione di valore per, e il miglior interesse di, tutti gli azionisti.

Mercury, gli Investitori AB e l’Investitore H&F faranno in modo che tutti gli amministratori, dirigenti, funzionari e dipendenti di ciascuno di essi e/o delle rispettive Affiliate cessino di essere amministratori e di ricoprire qualsiasi posizione/incarico manageriale nelle Controllate Rilevanti (come infra definito) con effetto dalla Data di Efficacia. Inoltre, le Parti convengono che: (i) quanto prima possibile a seguito ‒ e, in ogni caso, entro 15 giorni lavorativi dalla ‒ richiesta scritta di CDPE, il Consiglio di Amministrazione modifichi il Regolamento D&C (²) in modo da riflettere ogni ragionevole osservazione formulata da CDPE, anche in termini di argomenti coperti dal Regolamento D&C medesimo e relative soglie di rilevanza e (ii) l’Entità Risultante farà sì che il consiglio di amministrazione di ciascuna delle controllate prenda atto, approvi e dia attuazione al Regolamento D&C.

5.3. Delibere dell’Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, “Materie Riservate” ha il seguente significato:

2) Qualsiasi acquisizione da parte dell’Entità Risultante delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata pro-quota rispetto a tutti i soci.

6) Il de-listing dell’Entità Risultante.

12) Qualsiasi cambiamento di policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, così come di principi/policies, rendicontazioni o esercizi di qualsiasi membro del Gruppo.

13) Qualsiasi decisione di cambiare il numero di membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante non conforme al Patto Parasociale.

Ciascuna Parte (diversa da PSIA e dall’Investitore H&F quest’ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista dell’Entità Risultante in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i), a eccezione dell’Investitore H&F, le Materie Riservate in modo tale che, se gli Investitori AB, Mercury, CDPE e ~~FSIA~~CDPEI non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti (a eccezione di PSIA e dell’Investitore H&F che può votare a sua discrezione) voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione di Nexi e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le disposizioni del Patto Parasociale. Inoltre, ciascuna Parte (diversa da PSIA e dall’Investitore H&F quest’ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei propri doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, nell’Entità Risultante (ma, a fini di chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, e poteri in modo coordinato e congiunto insieme agli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) a eccezione dell’Investitore H&F, le Materie Riservate applicabili in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli Investitori AB, Mercury, CDPE e ~~FSIA~~CDPEI non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti (diversi dagli amministratori designati dall’Investitore H&F che possono votare a loro discrezione) voteranno congiuntamente per non approvare la delibera e (ii) la nomina/sostituzione dell’Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le pertinenti disposizioni del Patto Parasociale.

5.4. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

(ii) Paolo Bertoluzzo, con la carica di Amministratore Delegato di Nexi (l’“AD Iniziale”);

(iv) 1 membro ‒ anche non indipendente ‒ designato da AB Europe; (v) 1 membro – anche non indipendente ‒ designato da Eagle SCA; e

(vi) 2 membri– anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F.

A tale riguardo, si segnala che, in data 16 dicembre 2021 (e in ogni caso prima della sottoscrizione dell’atto di Fusione SIA-Nexi), CDPE e ~~FSIA~~CDPEI hanno inviato a Mercury e Nexi i nominativi dei soggetti di propria designazione da nominarsi e, effettivamente, nominati in pari data con efficacia a partire dalla Data di Efficacia, quali amministratori dell’Entità Risultante.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un’eventuale diminuzione, nel corso del Primo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell’Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE, ~~FSIA~~CDPEI e PSIA al di sotto di una determinata “Soglia di Governance” (per tale intendendosi (i) il 17,2% e, (ii) a partire da, e ai fini della nomina del, Consiglio di Amministrazione successivo a quello in carica alla Data di Efficacia e di ogni futura nomina del Consiglio di Amministrazione, il 19,9%). In quest’ultimo caso, CDPE e ~~FSIA~~CDPEI faranno sì che 1 amministratore indipendente da loro designato si dimetta prontamente dalla carica e le Parti (diverse da PSIA) faranno sì che tale amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB. In deroga a quanto precede, ciascuno dei diritti di cui ai punti (iii), (iv) e (v) che precedono si intende attribuito a Mercury e agli Investitori AB.

A partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino alla data dell’Assemblea dei Soci che approverà il bilancio annuale dell’Entità Risultante al 31 dicembre 2024 (di seguito definito come il “Secondo Mandato”), qualora CDPE, ~~FSIA~~CDPEI e PSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell’Entità Risultante pari o superiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

CDPE e ~~FSIA~~CDPEI;

(ii) 2 membri – anche non indipendenti – designati congiuntamente da Mercury e gli Investitori AB;

(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale;

(iv) 2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F;

(v) 2 membri designati dalle minoranze.

Diversamente, a partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino al Secondo Mandato, qualora CDPE, ~~FSIA~~CDPEI e PSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell’Entità Risultante inferiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale;

(iv) 2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F; e

(v) 2 membri designati dalle minoranze.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un eventuale aumento o diminuzione, nel corso del Secondo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell’Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE, ~~FSIA~~CDPEI e PSIA in misura superiore o inferiore alla Soglia di Governance. In questo ultimo caso, Mercury e gli Investitori AB, ovvero CDPE e ~~FSIA~~CDPEI (a seconda dei casi) faranno sì che 1 amministratore indipendente da essi designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti (diverse da PSIA) faranno sì che l’amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da CDPE e ~~FSIA~~CDPEI, ovvero Mercury e gli Investitori AB (a seconda dei casi).

Le Parti (diverse da PSIA) faranno in modo che almeno 1 amministratore designato da Mercury e dagli Investitori AB, 1 designato dall’Investitore H&F e 1 designato da CDPE e ~~FSIA~~CDPEI ricoprano il ruolo di membro: (x) del comitato strategico dell’Entità Risultante; e (y) di qualsiasi altro comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione in cui sieda di tempo in tempo almeno un amministratore designato dalla/e altra/e Parte/i.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui l’AD Iniziale cessi dalla carica di Amministratore Delegato per qualsiasi motivo, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di efficacia della sua cessazione dalla carica (salvo che CDPE, ~~FSIA~~CDPEI, gli Investitori AB e Mercury abbiano nel frattempo concordato per iscritto il soggetto che sostituisce l’AD Iniziale quale Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi – di seguito definito come “Nuovo Amministratore Delegato”), CDPE, ~~FSIA~~CDPEI, gli Investitori AB e Mercury, con il supporto di una società di headhunting specializzata individuata congiuntamente, procederanno alla selezione del Nuovo Amministratore Delegato, secondo le specifiche modalità e i criteri dettagliati nel Patto Parasociale.

Le Parti riconoscono e concordano che: (x) Mercury consulterà preventivamente l’Investitore H&F in merito al processo di designazione di cui sopra, fermo restando che Mercury e gli Investitori AB saranno le uniche Parti coinvolte in tale processo di designazione nei riguardi di CDPE e ~~FSIA~~CDPEI; (y) il meccanismo di selezione di cui al presente Articolo si applicherà per la designazione di qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato; (w) a qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato sarà concesso sostanzialmente lo stesso schema di poteri/autorizzazioni delegati conferiti a ‒ e gli stessi ruoli/titoli nelle altre società controllate del Gruppo ricoperti da – l’AD Iniziale; e (z) il compenso (inclusi, senza limitazione, la remunerazione fissa e variabile ed eventuali fringe benefits) di ogni Nuovo Amministratore Delegato sarà in linea con la prassi di mercato allora applicabile.

Collegio Sindacale

Durante il Primo Mandato, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e ~~FSIA~~CDPEI; e

(ii) i restanti 2 sindaci effettivi ‒ di cui 1 con funzioni di presidente del Collegio Sindacale ‒ e 1 (un) sindaco supplente designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB.

Ciascuna Parte farà sì che, per tutta la durata del Secondo Mandato, il Collegio Sindacale sia composto come segue (in conformità con la legge applicabile e al Nuovo Statuto):

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e ~~FSIA~~CDPEI;

(ii) 1 sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB e Mercury; e

(iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze.

5.5. Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

Le Parti (diverse dagli Investitori AB e dall’Investitore H&F) convengono che per un periodo di:

(ii) 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo di Lock-up (di seguito, il “Secondo Periodo di Lock- up”), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell’Entità Risultante, fermo restando che in ogni caso, durante tale Secondo Periodo di Lock-up, Mercury nonché PSIA e Clessidra (o Fides, o qualsiasi altra sua Affiliata), in caso di Riorganizzazione Mercury) potrà trasferire fino al 50% delle azioni dell’Entità Risultante di sua proprietà alla data di scadenza del Primo Periodo di Lock-up e il restante 50%, in qualsiasi momento, nella misura in cui il prezzo per azione, nel giorno di negoziazione precedente alla data del relativo trasferimento, sia superiore a Euro 16,88. Fermo restando che: (a) PSIA potrà Trasferire le proprie azioni oggetto delle predette limitazioni al trasferimento e in ossequio all’Accordo di Scissione (come comunicato ai sensi dell’art. 122 TUF), e (b) potrà essere effettuato qualsiasi Trasferimento da parte di Mercury (o Poste Italiane, PSIA (o Clessidra (o la propria Affiliata Fides S.p.A., o qualunque altra Affiliata) delle proprie azioni secondo quanto previsto nel successivo paragrafo (ii) che segue, sia sul mercato sia attraverso collocamenti privati.

In deroga a quanto precede, in qualsiasi momento, anche durante il Primo Periodo di Lock-up e il Secondo Periodo di Lock-up:

(ii) Mercury avrà il diritto di trasferire (in tutto o in parte) le azioni di Nexi (a) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest’ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi); (b) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data del Patto Parasociale (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (c) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020; (d) a Clessidra (o a Fides, o a qualsiasi altra sua Affiliata) per effetto della Riorganizzazione Mercury, subordinatamente al fatto che Clessidra (e la relativa Affiliata, se del caso) accetti di aderire al Patto Parasociale come se fosse/fossero Parte/i dello stesso stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale; (e) nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, nella misura in cui tali obblighi e/o diritti siano già stati comunicati a CDPE e FSIA alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro; e (f) ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da Mercury e/o dai Fondi Clessidra o dalle Società Affiliate aventi ad oggetto azioni Nexi (i “Margin Loan Security Interest”) e/o (ii) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interest, fermo restando alcune specifiche condizioni ai fini dell’efficacia di qualsiasi trasferimento ai sensi del precedente punto (i)(a) a una Affiliata che non sia già Parte del Patto Parasociale.

Qualora, ciascuno tra Mercury, AB Europe e/o Eagle SCA, decida di effettuare un primo trasferimento, individualmente o congiuntamente, di tutte o parte delle proprie azioni che rappresentino almeno l’1% del capitale sociale di Nexi (in un contesto diverso da quelli contemplati ai punti (i) e (ii) che precedono, relativi ai trasferimenti consentiti che, per massima chiarezza, si precisa includono altresì qualsivoglia trasferimento compreso in quell’elenco effettuato da AB Europe e/o Eagle SCA, ad eccezione dei trasferimenti previsti ai punti (ii)(c) e (ii)(e) che precedono) (di seguito, il “Socio Cedente”), CDPE avrà, ai sensi dell’Articolo 1331 del Codice Civile, un’opzione irrevocabile rispetto a tale primo trasferimento (di seguito, l’“Opzione Call”), ma non sarà obbligata ad acquistare dal Socio o dai Soci Cedenti, i quali saranno invece obbligati (indipendentemente dal numero di azioni possedute) a (congiuntamente) vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) un numero di azioni pari al “Pacchetto Azioni” (le “Azioni in Opzione”. A fini di chiarezza, per “Pacchetto Azioni” si intende un numero di azioni dell’Entità Risultante rappresentanti il 5% del capitale sociale dell’Entità Risultante), fermo restando che, quale condizione per il Primo Trasferimento (come infra definito), il Socio o i Soci Cedenti saranno sempre nella condizione di vendere direttamente (o procurare la vendita) a CDPE di un numero di Azioni in Opzione pari al Pacchetto Azioni. A tal fine, entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui il trasferimento delle azioni ai sensi di quanto sopra è effettuato dal Socio o dai Soci Cedenti per la prima volta nel corso della durata del Patto Parasociale (di seguito, il “Primo Trasferimento”), il Socio o i Soci Cedenti dovranno inviare una comunicazione scritta a CDPE (di seguito, la “Comunicazione di Esercizio”), con copia ai Soci Co-Venditori, con cui il Socio o i Soci Cedenti dichiarano il numero di azioni da trasferire e il prezzo da pagare per ciascuna azione trasferita.

L’Opzione Call può essere esercitata da CDPE secondo specifici termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, tra cui:

(i) i Soci Cedenti faranno sì che, nel caso in cui uno o più Soci Co-venditori abbiano scelto di trasferire le proprie azioni dell’Entità Risultante nell’ambito dell’Opzione Call ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter, tali Azioni in Co- vendita saranno acquistate da CDPE (e/o da una delle sue Affiliate) contemporaneamente al (e alle stesse condizioni del) trasferimento a CDPE da parte dello stesso o degli stessi Soci Cedenti delle altre Azioni Opzionate, subordinatamente alla valutazione positiva effettuata da CDPE sul Socio o sui Soci Co-venditori rispetto alle politiche di conformità e ai criteri di investimento di CDPE, e alle norme antiriciclaggio (e a condizione, in ogni caso, (a) che il numero di Azioni in Co-vendita riduca di conseguenza il numero di azioni dell’Entità Risultante da trasferire da parte del Socio o dei Soci Cedenti a CDPE (e/o a qualsiasi sua Affiliata) nel contesto dell’Opzione Call con l’effetto che le Azioni Opzionate rimangano invariate, e (b) che, in caso di mancata comunicazione da parte del Socio o dei Soci Cedenti ai sensi del (ed entro il termine di cui al) precedente punto (iii), la relativa Opzione Call sarà validamente esercitata in relazione alle sole Azioni Opzionate;

(ii) qualora nel contesto del Primo Trasferimento CDPE abbia inviato una Comunicazione di Esercizio e acquistato un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni, le Azioni in Opzione che il Socio o i Soci Cedenti saranno obbligati a vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) a CDPE saranno pari alla differenza tra il Pacchetto Azioni e le Azioni Opzionate effettivamente acquistate da CDPE nel contesto del Primo Trasferimento (di seguito, le “Azioni in Opzione Residue”);

5.6.Altri impegni

CDPE e ~~FSIA~~CDPEI, da un lato, e Mercury e gli Investitori AB, dall’altro, faranno sì che i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati, rispettivamente, da ciascuno di essi ai sensi del Patto Parasociale (diversi dagli amministratori indipendenti e dall’Amministratore Delegato), fatti salvi i doveri fiduciari degli stessi, agiscano sempre come un blocco unico con una posizione comune nella discussione con i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati da CDPE e ~~FSIA~~CDPEI riguardo alle Materie Riservate.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla Data di Efficacia e (con la sola eccezione delle previsioni relative ai lock-up, ai trasferimenti consentiti e all’Opzione Call, le quali sono entrate in vigore alla Data di Efficacia e rimarranno pienamente efficaci fino alla scadenza del 3° anniversario successivo alla Data di Efficacia) rimarrà pienamente efficace fino alla prima delle seguenti date:

(ii) la data in cui CDPE, CDPEI~~FSIA~~ e PSIA (direttamente o attraverso una delle rispettive Affiliate, incluso il Veicolo CDPE, se del caso) cessino di detenere una percentuale complessiva pari al (o superiore al) 50% delle azioni dell’Entità Risultante da loro congiuntamente detenute alla Data di Efficacia;

(iii) la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, gli Investitori AB, CDPE e ~~FSIA~~CDPEI; e

(iv) il 3° anniversario dalla Data di Efficacia.

7. Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexigroup.com.

4 agosto 2022

[NX.7.22.2]

______________________

(1) L’Accordo Quadro contemplava l’ipotesi in cui, durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia, si realizzasse una riorganizzazione di FSIA attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la “Riorganizzazione di FSIA”), che determinasse l’ingresso diretto nel capitale sociale di SIA di FSI Investimenti S.p.A. ( ~~“FSI”,~~oggi, a seguito della modifica della propria denominazione, CDPE Investimenti S.p.A. – “CDPEI” e alla data dell’Accordo Quadro, titolare del 70% del capitale di FSIA) e/o di Poste Italiane S.p.A. (“Poste” alla data dell’Accordo Quadro titolare del 30% del capitale sociale di FSIA) e/o una delle rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute. Come descritto in Premessa, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto l’Accordo di Scissione (al quale PSIA ha successivamente aderito) e in data 18 ottobre 2021 FSIA e PSIA hanno sottoscritto l’atto di scissione che è divenuto efficace alla Data di Efficacia (immediatamente prima dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi).

(2) Si precisa che l’Accordo Quadro prevedeva che nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia, Nexi avrebbe preparato il regolamento sulla direzione e coordinamento di gruppo che è stato adottato dal gruppo societario dell’Entità Risultante (il “Gruppo”) (il “Regolamento D&C”).

[NX.7.22.1]

NEXI SPA

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 5 gennaio 2022, come da ultimo aggiornate in data 4 agosto 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e in ~~barrato~~ le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato, da ultimo, in data 4 agosto ~~5 gennaio~~ 2022.

NEXI S.P.A.

Premessa

In data 11 febbraio 2021, Nexi S.p.A. (“Nexi”), SIA S.p.A. (“SIA”), CDP Equity S.p.A. (“CDPE”), FSIA Investimenti S.r.l. (“FSIA”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) hanno sottoscritto un accordo quadro vincolante (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare i termini e le condizioni connessi alla fusione per incorporazione di SIA in Nexi (la “Fusione SIA-Nexi”), così come di volta in volta modificato.

Più in particolare, l’Accordo Quadro prevedeva, inter alia ‒ nell’ambito di un’operazione unitaria e inscindibile i seguenti principali passaggi:

(i) la Fusione SIA-Nexi, con un rapporto di cambio tra il numero di azioni di nuova emissione di Nexi e il numero attuale di azioni di SIA pari a 1,5761:1;

(ii) il conferimento in favore di Nexi Payments S.p.A. e di Service Hub S.p.A., una società di nuova costituzione interamente partecipata dalla società risultante dalla Fusione SIA-Nexi (l’“Entità Risultante”) del ramo di azienda operativo afferente a SIA (il “Push Down”);

(iii) l’adozione di un nuovo statuto dell’Entità Risultante (il “Nuovo Statuto”) efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile; e

(iv) la sottoscrizione di un patto parasociale (il “Patto Parasociale” e congiuntamente all’Accordo Quadro, gli “Accordi Parasociali”), conforme, nella sostanza, a una delle due versioni, a seconda dei casi, allegate all’Accordo Quadro (versione “A” o versione “B”) che avrebbe acquistato efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia, avente ad oggetto talune pattuizioni rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF relativamente, tra l’altro, alla corporate governance dell’Entità Risultante e alla trasferibilità delle partecipazioni che i soci paciscenti verranno a detenere, all’esito dell’Operazione, nella medesima (secondo quanto di seguito meglio precisato) (nel complesso, l’“Operazione”).

A scopo di chiarezza, si precisa che in data 18 maggio 2021, i Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA hanno approvato il progetto di Fusione SIA-Nexi e, successivamente, in data 21 giugno 2021, le Assemblee dei Soci di Nexi ‒ nel rispetto di quanto previsto dall’art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell’esenzione OPA (c.d. procedura di whitewash) ‒ e SIA hanno deliberato a favore della Fusione SIA- Nexi.

Come noto, in data 15 novembre 2020, Nexi S.p.A. aveva altresì sottoscritto un accordo quadro vincolante (come successivamente modificato) (l’“Accordo Quadro Nets”) contenente termini e condizioni dell’operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l. (“Nets”) in Nexi (la “Fusione Nets-Nexi” e congiuntamente alla Fusione SIA-Nexi, le “Fusioni”). In pari data, Evergood H&F Lux S.à r.l. (l’“Investitore H&F”), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, (“AB Europe”), Eagle (AIBC) & CY SCA (“Eagle SCA” e, insieme ad AB Europe, gli “Investitori AB”; gli Investitori AB, congiuntamente all’Investitore H&F, gli “Investitori Nets”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) avevano sottoscritto, inter alia, un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l’altro, nel contesto della diversa Fusione Nets-Nexi, la governance di Nexi e le limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni di Nexi (come successivamente modificato), di cui è stata data informativa ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari (il “Patto Parasociale Nets”).

Per completezza informativa, si precisa che nelle more del procedimento di Fusione SIA-Nexi, è stata deliberata la Riorganizzazione di FSIA (¹) attraverso la scissione parziale non proporzionale di FSIA in favore di PSIA S.r.l. (“PSIA”), società interamente posseduta da Poste Italiane (titolare del 30% di FSIA). Si precisa che, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto un accordo di scissione (l’“Accordo di Scissione”), al quale PSIA ha successivamente aderito, volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione della scissione medesima, contenente, inter alia, talune previsioni di natura parasociale rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e oggetto di comunicazione alla Consob e al mercato. L’atto di scissione è stato sottoscritto in data 18 ottobre 2021 e la scissione è divenuta efficace alla Data di Efficacia (come infra definita), ancorché in un momento immediatamente precedente all’efficacia della Fusione SIA-Nexi. All’esito della scissione, CDPEI è rimasto socio unico di FSIA, il quale, a seguito dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi, ha come unico attivo una partecipazione nel capitale sociale di Nexi, e (ii) Poste Italiane è divenuto socio unico di PSIA S.r.l., il quale, a seguito dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi, ha, a sua volta, come unico attivo, una partecipazione nel capitale sociale di Nexi.

Inoltre, si precisa che, in data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro Nets e, di conseguenza, in data 1° luglio 2021, la Fusione Nets-Nexi è divenuta efficace e che pertanto, in data 16 dicembre 2021, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto il Patto A, che è stato altresì sottoscritto, in pari data, da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l’impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA). Tenuto conto del completamento della fusione per incorporazione di PSIA in Poste Italiane, a decorrere dal 1° novembre 2022, quest’ultima ha aderito al Patto Parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a PSIA ai sensi del Patto Parasociale medesimo, il tutto come meglio infraprecisato.

In data 16 dicembre 2021, Nexi e SIA hanno sottoscritto l’atto di Fusione SIA-Nexi, la cui efficacia, condizionata all’approvazione da parte di CONSOB del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni da assegnare in concambio agli azionisti di SIA nel contesto della Fusione SIA-Nexi ottenuta in data 22 dicembre 2021, è intervenuta alle ore 23:59 del 31 dicembre 2021 (la “Data di Efficacia”). A tale data sono pertanto state attribuite agli azionisti di SIA (incluse CDPE, FSIA e PSIA) - al servizio del concambio - n. 270.054.060 azioni ordinarie Nexi, fermi restando gli eventuali arrotondamenti necessari alla quadratura matematica. Sempre in data 16 dicembre 2021, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto la versione A del Patto Parasociale – che è stato altresì sottoscritto da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l’impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA) – in una forma concordata e modificata per iscritto tra le Parti, che è divenuto efficace

(¹) L’Accordo Quadro contemplava l’ipotesi in cui, durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia, si realizzasse una riorganizzazione di FSIA attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la “Riorganizzazione di FSIA”), che determinasse l’ingresso diretto nel capitale sociale di SIA di FSI Investimenti S.p.A. (oggi, a seguito della modifica della propria denominazione, CDPE Investimenti S.p.A. – “CDPEI” e alla data dell’Accordo Quadro, titolare del 70% del capitale di FSIA) e/o di Poste Italiane S.p.A. (“Poste” alla data dell’Accordo Quadro titolare del 30% del capitale sociale di FSIA) e/o una delle rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute. Come descritto in Premessa, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto l’Accordo di Scissione (al quale PSIA ha successivamente aderito) e in data 18 ottobre 2021 FSIA e PSIA hanno sottoscritto l’atto di scissione che è divenuto efficace alla Data di Efficacia (immediatamente prima dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi).

alla Data di Efficacia.

In data 2 agosto 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di FSIA (direttamente titolare di n. 108.542.556 azioni ordinarie Nexi, rappresentative dell’8,3% del relativo capitale sociale) nella propria controllante CDPEI, approvata dall’assemblea dei soci di CDPEI e di FSIA, rispettivamente, in data 27 e 28 aprile 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 27 luglio 2022. Pertanto, in pari data e, con efficacia a decorrere dal 2 agosto 2022, CDPEI ha aderito al Patto Parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a FSIA ai sensi del Patto Parasociale come se fosse una parte originaria dello stesso, mediante sottoscrizione di una lettera di adesione indirizzata ai paciscenti originari, ai sensi della sezione 7.2 del Patto Parasociale medesimo.

In data 1° novembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di PSIA (direttamente titolare di n. 46.518.238 azioni ordinarie Nexi, rappresentative del 3,6% del relativo capitale sociale) nella propria controllante Poste Italiane, approvata dai competenti organi sociali in data 24 giugno 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 25 ottobre 2022. Pertanto, come comunicato in data 13 ottobre 2022 e con efficacia a decorrere dal 1° novembre 2022, Poste Italiane ha aderito al Patto Parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a PSIA ai sensi del Patto Parasociale come se fosse una parte originaria dello stesso, mediante sottoscrizione di una lettera di adesione indirizzata ai paciscenti originari, ai sensi della sezione 7.2 del Patto Parasociale medesimo, mantenendo altresì i diritti e gli obblighi già in capo alla medesima.

Gli Accordi Parasociali non attribuiscono a nessun soggetto, singolarmente, la facoltà di esercitare il controllo su Nexi / Entità Risultante ai sensi dell’art. 93 TUF.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sull’Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni dell’Entità Risultante detenute, rispettivamente da Mercury, CDPE, CDPEI, gli Investitori Nets e ~~PSIA~~ Poste Italiane pari a n. 739.765.787 azioni Nexi corrispondenti a circa il 56,5% del capitale sociale.

Si riporta di seguito una tabella contente le informazioni sul numero di azioni detenute dai soggetti aderenti al Patto Parasociale e sulla relativa percentuale.

Azionisti	% sul capitale sociale		Numero di Azioni
CDPE e CDPEI e ~~PSIA~~Poste Italiane	17,2% di cui: - - -	5,3% di CDPE 3,6% di Poste Italiane ~~PSIA~~ e 8,3% di CDPEI	224.462.237 di cui: - 69.401.443 di CDPE - 46.518.238 di Poste Italiane ~~PSIA~~ - 108.542.556 di CDPEI
Mercury UK Holdco Ltd.	9,43%		121.664.438
Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,9%		261.230.869
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4%		52.678.731
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,1%		79.729.512
Totale	56,5%		739.765.787

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

• Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 121.664.438 e rappresentative di circa il 9,43% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;

• CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A.), con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08699370964, capitale sociale pari a Euro 20.000;

• Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Viale Europa n. 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000;

• ~~PSIA S.r.l., con sede legale in Viale Europa n. 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma~~ ~~al n. 16165531001, capitale sociale pari a e Euro 10.000;~~

• Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo;

• AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo; e

• Eagle (AIBC) & CY SCA, società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B211906, con sede legale in 2-4 rue Beck, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto (di seguito, singolarmente, la “Parte” e, collettivamente, le “Parti”) conferma che e si impegna affinché essa e le sue Affiliate (come infra definito) non sono parte di ‒ e non stipuleranno alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all’Accordo Quadro; (iii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iv) il Patto Parasociale Nets; (v) la Management Sell-Down Letter, come successivamente modificata o integrata, come definita nell’Accordo Quadro Nets (la “Management Sell-Down Letter”); (vi) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partners strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE, relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale, all’Entità Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra l’Investitore H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci dell’Investitore H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) l’Accordo di Scissione (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli “Altri Accordi Parasociali”).

“Affiliata” indica (a) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta al diritto italiano, un soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da, o è sotto controllo comune con tale soggetto, dove, “controllo” ha il significato di cui all’Articolo 93 del Testo Unico della Finanza; (b) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta alle leggi di una giurisdizione diversa da quella italiana, qualsiasi società controllata diretta o indiretta o società controllante diretta o indiretta di tale soggetto e qualsiasi società controllata diretta o indiretta di tale società controllante, o qualsiasi altro soggetto che gestisce e/o è consulente o è gestito e/o riceve consulenza da parte di tale soggetto, in ogni caso di tempo in tempo; (c) nel caso di un soggetto che sia una partnership o una limited partnership, i partner del soggetto o i loro delegati o un delegato o trustee per il soggetto, o qualsiasi investitore in un fondo che detiene partecipazioni, direttamente o indirettamente, nella partnership o nella limited partnership o in qualsiasi subfondo o qualsiasi altra partnership in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, delle partecipazioni; (d) qualsiasi persona che gestisce o sia consulente di qualsiasi persona di cui al precedente paragrafo (c); (d) solo nel caso di Mercury, ciascuno tra Advent, Bain e Clessidra (tra cui Clessidra solo finché è un azionista, diretto o indiretto, di Mercury) (i “Fondi”); (e) solo nel caso dell’Investitore H&F, H&F; e (f) solo nel caso degli Investitori AB, Advent e Bain. In ogni caso, una Affiliata di qualsiasi persona nei paragrafi da (a) a (e) di cui sopra (ma escludendo qualsiasi società in portafoglio di proprietà o gestite da soggetti gestiti o dei quali sia consulente ‒ o i cui general partners, se del caso, ricevano consulenza da uno dei Fondi o da H&F o dalle loro Affiliate. Fermo restando che, tutto quanto precede, esclude: (i) in relazione a ciascuno dei Fondi, qualsiasi partner o investitore dei fondi che ricevano consulenza e/o siano gestiti da uno dei Fondi o dalle loro Affiliate (a seconda dei casi) e (eccetto specifiche ed espresse esclusioni),ciascuno tra Sunley House e i Fondi Bain Esclusi; (ii) rispetto all’Investitore H&F, ogni limited partner o investitore in H&F, o in un Co-Investitore H&F, o in una Affiliata dell’Investitore Azionario H&F (a seconda dei casi); e (iii) rispetto a tutte le Parti, l’Entità Risultante e le sue società controllate.

5.2. Princìpi chiave di governance

Le Parti convengono reciprocamente sulla loro comune finalità e ferma intenzione che l’Entità Risultante: (i) continui a essere quotata sulla Borsa Italiana agendo come un rilevante player italiano nel settore altamente competitivo dei pagamenti digitali europei in partnership con tutte le primarie banche; (ii) non sia controllato individualmente o congiuntamente da nessuna delle Parti (e nessuna di esse sia nella posizione di esercitare direzione e coordinamento sul Gruppo); (iii) mantenga un efficiente modello di corporate governance, in conformità e facendo leva sulle best practices e sugli standards di governance applicabili alle società quotate nazionali ed estere di dimensioni comparabili; e (iv) rimanga un’eccellenza anche in termini di gestione delle persone e di capacità di trattenere e attrarre i migliori talenti.

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionista dell’Entità Risultante al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale e, nella misura in cui ciascuna Parte abbia nominato un amministratore, farà sì che ‒ nella misura massima consentita dalla legge applicabile, nel rispetto dei doveri fiduciari e nei limiti previsti dal Patto Parasociale ‒ ogni amministratore designato da tale Parte eserciti i propri poteri a tale fine.

Tutti i diritti di CDPEI contenuti nel Patto Parasociale saranno esercitati in conformità alla corporate governance di CDPEI. CDPE dichiara e farà in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale (i) CDPE sia (e sarà) l’unico azionista di controllo di CDPEI, (ii) la maggioranza degli amministratori di CDPEI siano (e saranno) designati da CDPE. CDPE, CDPEI e Poste Italiane~~PSIA~~ faranno in modo che, per l’intera durata del Patto Parasociale, non esistano (o esisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell’Entità Risultante per effetto dei rispettivi statuti e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti oindiretti) ad eccezione dell’Accordo di Scissione.

Le Parti convengono che il Gruppo sarà gestito da un management team altamente specializzato che sia ben accolto dagli investitori istituzionali, facendo leva sulla professionalità ai vari livelli organizzativi delle risorse interne sia di Nexi che di SIA, come esistenti alla data del Patto Parasociale. In particolare, il management team sarà individuato dall’Amministratore Delegato dell’Entità Risultante: (a) secondo le migliori pratiche per società quotate di dimensioni comparabili e in linea con i princìpi e le linee guida in materia, nonché (b) tenendo in debito conto le competenze e le professionalità ‒ esistenti sia a livello di SIA che di Nexi, alla data odierna ‒ per la crescita futura dell’Entità Risultante.

Le Parti (diverse dall’Investitore H&F e da Poste Italiane~~PSIA~~) concordano che, il più rapidamente possibile dopo la data del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Nexi adotterà (a) un Business Plan iniziale che rifletta e ampli le linee guida concordate da Nexi, SIA, Mercury, CDPE e FSIA ai sensi dell’Accordo Quadro; e (b) un adeguato sistema di fidelizzazione del management (in denaro e/o azioni), che preveda obblighi di lock- up e ove necessario ‒ di vesting, in linea con le migliori prassi delle società quotate di dimensioni comparabili. Per tutta la durata del Patto Parasociale, tali Parti monitoreranno il rispetto delle linee guida concordate ed eserciteranno i loro diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti dell’Entità Risultante al fine di dare piena attuazione alle linee guida nel rispetto dell’obiettivo primario e comune di assicurare la creazione di valore per, e il miglior interesse di, tutti gli azionisti.

Mercury, gli Investitori AB e l’Investitore H&F faranno in modo che tutti gli amministratori, dirigenti, funzionari e dipendenti di ciascuno di essi e/o delle rispettive Affiliate cessino di essere amministratori e di ricoprire qualsiasi posizione/incarico manageriale nelle Controllate Rilevanti (come infra definito) con effetto dalla Data di Efficacia. Inoltre, le Parti convengono che: (i) quanto prima possibile a seguito ‒ e, in ogni caso, entro 15 giorni lavorativi dalla ‒ richiesta scritta di CDPE, il Consiglio di Amministrazione modifichi il Regolamento D&C (²) in modo da riflettere ogni ragionevole osservazione formulata da CDPE, anche in termini di argomenti coperti dal Regolamento D&C medesimo e relative soglie di rilevanza e (ii) l’Entità Risultante farà sì che il consiglio di amministrazione di ciascuna delle controllate prenda atto, approvi e dia attuazione al Regolamento D&C.

5.3. Delibere dell’Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, “Materie Riservate” ha il seguente significato:

2) Qualsiasi acquisizione da parte dell’Entità Risultante delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata pro-quota rispetto a tutti i soci.

4) Qualsiasi liquidazione, scioglimento (o procedura simile) dell’Entità Risultante o di qualsiasi Controllata Rilevante (per “Controllata Rilevante” si intende qualsiasi Affiliata di Nexi e SIA il cui fatturato nei 12 mesi precedenti la Data di Efficacia abbia realizzato più del 5% del fatturato complessivo, rispettivamente, del gruppo Nexi e del gruppo SIA).

5) Qualsiasi cambiamento sostanziale nella natura dell’attività di business di qualsiasi membro del Gruppo (incluso qualsiasi investimento, transazione, accordo o intesa che non sia direttamente collegato all’attività di pagamento digitale), o la giurisdizione in cui opera qualsiasi membro del Gruppo.

6) Il de-listing dell’Entità Risultante.

8) Il sostenimento di qualsiasi capital expenditure che porterebbe il rapporto tra il valore annuale complessivo dei capital expenditure del Gruppo e i ricavi consolidati pro-forma del Gruppo superiore al 20%.

(²) Si precisa che l’Accordo Quadro prevedeva che nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia, Nexi avrebbe preparato il regolamento sulla direzione e coordinamento di gruppo che è stato adottato dal gruppo societario dell’Entità Risultante (il “Gruppo”) (il “Regolamento D&C”).

11) La conclusione da parte di un membro del Gruppo di qualsiasi operazione di finanziamento o rifinanziamento, o l’emissione di qualsiasi obbligazione o altri strumenti di debito, che causerebbe un rapporto tra l’indebitamento finanziario consolidato del Gruppo e l’EBITDA consolidato pro-forma del Gruppo superiore a 4:1 (quattro a uno).

12) Qualsiasi cambiamento di policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, così come di principi/policies, rendicontazioni o esercizi di qualsiasi membro del Gruppo.

13) Qualsiasi decisione di cambiare il numero di membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante non conforme al Patto Parasociale.

Ciascuna Parte (diversa da Poste Italiane~~PSIA~~ e dall’Investitore H&F quest’ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista dell’Entità Risultante in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i), a eccezione dell’Investitore H&F, le Materie Riservate in modo tale che, se gli Investitori AB, Mercury, CDPE e CDPEI non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti (a eccezione di Poste Italiane~~PSIA~~ e dell’Investitore H&F che può votare a sua discrezione) voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione di Nexi e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le disposizioni del Patto Parasociale. Inoltre, ciascuna Parte (diversa da Poste Italiane~~PSIA~~ e dall’Investitore H&F quest’ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei propri doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, nell’Entità Risultante (ma, a fini di chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, e poteri in modo coordinato e congiunto insieme agli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) a eccezione dell’Investitore H&F, le Materie Riservate applicabili in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli Investitori AB, Mercury, CDPE e CDPEI non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti (diversi dagli amministratori designati dall’Investitore H&F che possono votare a loro discrezione) voteranno congiuntamente per non approvare la delibera e (ii) la nomina/sostituzione dell’Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le pertinenti disposizioni del Patto Parasociale.

5.4. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

A partire dalla Data di Efficacia e fino alla prima tra (i) la data dell’Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio annuale dell’Entità Risultante al 31 dicembre 2021 e (ii) la data dell’Assemblea dei Soci chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Nexi successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (di seguito, il “Primo Mandato”), il Consiglio di Amministrazione sarà composto come segue:

(i) 6 membri ‒ di cui 1 non indipendente da nominare come vicepresidente e 4 membri indipendenti e

1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;

(ii) Paolo Bertoluzzo, con la carica di Amministratore Delegato di Nexi (l’“AD Iniziale”);

(iv) 1 membro ‒ anche non indipendente ‒ designato da AB Europe; (v) 1 membro – anche non indipendente ‒ designato da Eagle SCA; e

(vi) 2 membri– anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F.

A tale riguardo, si segnala che, in data 16 dicembre 2021 (e in ogni caso prima della sottoscrizione dell’atto di Fusione SIA-Nexi), CDPE e CDPEI hanno inviato a Mercury e Nexi i nominativi dei soggetti di propria designazione da nominarsi e, effettivamente, nominati in pari data con efficacia a partire dalla Data di Efficacia, quali amministratori dell’Entità Risultante.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un’eventuale diminuzione, nel corso del Primo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell’Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE, CDPEI e Poste Italiane~~PSIA~~ al di sotto di una determinata “Soglia di Governance” (per tale intendendosi (i) il 17,2% e, (ii) a partire da, e ai fini della nomina del, Consiglio di Amministrazione successivo a quello in carica alla Data di Efficacia e di ogni futura nomina del Consiglio di Amministrazione, il 19,9%). In quest’ultimo caso, CDPE e CDPEI faranno sì che 1 amministratore indipendente da loro designato si dimetta prontamente dalla carica e le Parti (diverse da Poste Italiane~~PSIA~~) faranno sì che tale amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB. In deroga a quanto precede, ciascuno dei diritti di cui ai punti (iii), (iv) e (v) che precedono si intende attribuito a Mercury e agli Investitori AB.

A partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino alla data dell’Assemblea dei Soci che approverà il bilancio annuale dell’Entità Risultante al 31 dicembre 2024 (di seguito definito come il “Secondo Mandato”), qualora CDPE, CDPEI e Poste Italiane~~PSIA~~ detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell’Entità Risultante pari o superiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

(ii) 2 membri – anche non indipendenti – designati congiuntamente da Mercury e gli Investitori AB;

(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale;

(iv) 2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F;

(v) 2 membri designati dalle minoranze.

Diversamente, a partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino al Secondo Mandato, qualora CDPE, CDPEI e Poste Italiane~~PSIA~~ detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell’Entità Risultante inferiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

CDPE e CDPEI;

(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale;

(iv) 2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F; e

(v) 2 membri designati dalle minoranze.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un eventuale aumento o diminuzione, nel corso del Secondo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell’Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE, CDPEI e Poste Italiane~~PSIA~~ in misura superiore o inferiore alla Soglia di Governance. In questo ultimo caso, Mercury e gli Investitori AB, ovvero CDPE e CDPEI (a seconda dei casi) faranno sì che 1 amministratore indipendente da essi designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti (diverse da Poste Italiane~~PSIA~~) faranno sì che l’amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da CDPE e CDPEI, ovvero Mercury e gli Investitori AB (a seconda dei casi).

Le Parti (diverse da Poste Italiane~~PSIA~~) riconoscono che (i) tutti gli amministratori dell’Entità Risultante designati dalle Parti quali indipendenti dovranno possedere i requisiti in materia di indipendenza prescritti dalla legge applicabile (incluse le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance), e (ii) in linea con le best practices e con gli standards di governance applicabili alle società quotate, tutti i candidati designati dalle Parti per la nomina ovvero la cooptazione quali membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante dovranno (nel complesso i “Criteri di Selezione”):

(ii) soddisfare determinati requisiti professionali, quali un background professionale internazionale e precedenti esperienze come amministratore o revisore in società nazionali o estere quotate, o con ruoli chiave in società di dimensioni comparabili a quelle dell’Entità Risultante operanti nei settori dei pagamenti, della tecnologia digitale, bancario o finanziario, e

Le Parti (diverse da Poste Italiane~~PSIA~~) faranno in modo che almeno 1 amministratore designato da Mercury e dagli Investitori AB, 1 designato dall’Investitore H&F e 1 designato da CDPE e CDPEI ricoprano il ruolo di membro: (x) del comitato strategico dell’Entità Risultante; e (y) di qualsiasi altro comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione in cui sieda di tempo in tempo almeno un amministratore designato dalla/e altra/e Parte/i.

Ciascun amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezione di qualsiasi soggetto che ricoprirà la carica di amministratore delegato (i.e., CEO) di Nexi (l’“Amministratore Delegato”), può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta, e in qualsiasi momento, dall’Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno Nexi e/o l’altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l’amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un amministratore designato, a eccezione di qualsiasi soggetto avente il ruolo di amministratore delegato della Società, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico durante il Primo o il Secondo Mandato (a seconda dei casi), la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui l’AD Iniziale cessi dalla carica di Amministratore Delegato per qualsiasi motivo, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di efficacia della sua cessazione dalla carica (salvo che CDPE, CDPEI, gli Investitori AB e Mercury abbiano nel frattempo concordato per iscritto il soggetto che sostituisce l’AD Iniziale quale Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi – di seguito definito come “Nuovo Amministratore Delegato”), CDPE, CDPEI, gli Investitori AB e Mercury, con il supporto di una società di headhunting specializzata individuata congiuntamente, procederanno alla selezione del Nuovo Amministratore Delegato, secondo le specifiche modalità e i criteri dettagliati nel Patto Parasociale.

(w) a qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato sarà concesso sostanzialmente lo stesso schema di poteri/autorizzazioni delegati conferiti a ‒ e gli stessi ruoli/titoli nelle altre società controllate del Gruppo ricoperti da – l’AD Iniziale; e (z) il compenso (inclusi, senza limitazione, la remunerazione fissa e variabile ed eventuali fringe benefits) di ogni Nuovo Amministratore Delegato sarà in linea con la prassi di mercato allora applicabile.

Collegio Sindacale

Durante il Primo Mandato, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e CDPEI; e

(ii) i restanti 2 sindaci effettivi ‒ di cui 1 con funzioni di presidente del Collegio Sindacale ‒ e 1 (un) sindaco supplente designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB.

Ciascuna Parte farà sì che, per tutta la durata del Secondo Mandato, il Collegio Sindacale sia composto come segue (in conformità con la legge applicabile e al Nuovo Statuto):

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;

(ii) 1 sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB e Mercury; e

(iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze.

5.5. Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

Le Parti (diverse dagli Investitori AB e dall’Investitore H&F) convengono che per un periodo di:

(i) 6 mesi a partire dalla Data di Efficacia (di seguito, il “Primo Periodo di Lock-up”), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell’Entità Risultante e non potrà svolgere alcuna attività di hedging sulle azioni dell’Entità Risultante; e

(ii) 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo di Lock-up (di seguito, il “Secondo Periodo di Lock- up”), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell’Entità Risultante, fermo restando che in ogni caso, durante tale Secondo Periodo di Lock-up, Mercury nonché Poste Italiane~~PSIA~~ e Clessidra (o Fides, o qualsiasi altra sua Affiliata), in caso di Riorganizzazione Mercury) potrà trasferire fino al 50% delle azioni dell’Entità Risultante di sua proprietà alla data di scadenza del Primo Periodo di Lock-up e il restante 50%, in qualsiasi momento, nella misura in cui il prezzo per azione, nel giorno di negoziazione precedente alla data del relativo trasferimento, sia superiore a Euro 16,88. Fermo restando che: (a) Poste Italiane~~PSIA~~ potrà Trasferire le proprie azioni oggetto delle predette limitazioni al trasferimento e in ossequio all’Accordo di Scissione (come comunicato ai sensi dell’art. 122 TUF), e (b) potrà essere effettuato qualsiasi Trasferimento da parte di Mercury (o Poste Italiane, ~~PSIA~~ (o Clessidra (o la propria Affiliata Fides S.p.A., o qualunque altra Affiliata) delle proprie azioni secondo quanto previsto nel successivo paragrafo (ii) che segue, sia sul mercato sia attraverso collocamenti privati.

In deroga a quanto precede, in qualsiasi momento, anche durante il Primo Periodo di Lock-up e il Secondo Periodo di Lock-up:

(ii) Mercury avrà il diritto di trasferire (in tutto o in parte) le azioni di Nexi (a) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest’ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi); (b) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data del Patto Parasociale (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (c) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020; (d) a Clessidra (o a Fides, o a qualsiasi altra sua Affiliata) per effetto della Riorganizzazione Mercury, subordinatamente al fatto che Clessidra (e la relativa Affiliata, se del caso) accetti di aderire al Patto Parasociale come se fosse/fossero Parte/i dello stesso stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale; (e) nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, nella misura in cui tali obblighi e/o diritti siano già stati comunicati a CDPE e FSIA alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro; e (f) ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da

Mercury e/o dai Fondi Clessidra o dalle Società Affiliate aventi ad oggetto azioni Nexi (i “Margin

Loan Security Interest”) e/o (ii) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interest,

fermo restando alcune specifiche condizioni ai fini dell’efficacia di qualsiasi trasferimento ai sensi del precedente punto (i)(a) a una Affiliata che non sia già Parte del Patto Parasociale.

Call”), ma non sarà obbligata ad acquistare dal Socio o dai Soci Cedenti, i quali saranno invece obbligati (indipendentemente dal numero di azioni possedute) a (congiuntamente) vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) un numero di azioni pari al “Pacchetto Azioni” (le “Azioni in Opzione”. A fini di chiarezza, per “Pacchetto Azioni” si intende un numero di azioni dell’Entità Risultante rappresentanti il 5% del capitale sociale dell’Entità Risultante), fermo restando che, quale condizione per il Primo Trasferimento (come infra definito), il Socio o i Soci Cedenti saranno sempre nella condizione di vendere direttamente (o procurare la vendita) a CDPE di un numero di Azioni in Opzione pari al Pacchetto Azioni. A tal fine, entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui il trasferimento delle azioni ai sensi di quanto sopra è effettuato dal Socio o dai Soci Cedenti per la prima volta nel corso della durata del Patto Parasociale (di seguito, il “Primo Trasferimento”), il Socio o i Soci Cedenti dovranno inviare una comunicazione scritta a CDPE (di seguito, la “Comunicazione di Esercizio”), con copia ai Soci Co-Venditori, con cui il Socio o i Soci Cedenti dichiarano il numero di azioni da trasferire e il prezzo da pagare per ciascuna azione trasferita.

“Soci Co-venditori” indica (i) l’Investitore H&F ai sensi del Patto Parasociale Nets e/o qualsiasi sua Affiliata; (ii) nInvestment 1 ApS, Bamboh Co-Investments ApS, Stargazer Invest ApS, Investment Lux S.C.Sp. e EmpCo A/S ai sensi della Management Sell-Down Letter, in ciascun caso nella misura in cui non abbiano rinunciato ai loro diritti rilevanti ai sensi della stessa; e (iii) Mercury, AB Europe, Eagle SCA e/o da una delle loro rispettive Affiliate.

L’Opzione Call può essere esercitata da CDPE secondo specifici termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, tra cui:

di conseguenza il numero di azioni dell’Entità Risultante da trasferire da parte del Socio o dei Soci Cedenti a CDPE (e/o a qualsiasi sua Affiliata) nel contesto dell’Opzione Call con l’effetto che le Azioni Opzionate rimangano invariate, e (b) che, in caso di mancata comunicazione da parte del Socio o dei Soci Cedenti ai sensi del (ed entro il termine di cui al) precedente punto (iii), la relativa Opzione Call sarà validamente esercitata in relazione alle sole Azioni Opzionate;

(ii) l’esercizio dell’Opzione Call sarà soggetto all’accettazione da parte di CDPE (o di una delle sue Affiliate, incluso il Veicolo CDPE, a seconda dei casi) per iscritto dei termini del Lock-up del Sottoscrittore (come definito e disciplinato nel Patto Parasociale Nets) con riferimento alle Azioni Opzionate/in Co-vendita o di qualsiasi altro accordo di lock-up usuale per operazioni di questo tipo equivalente a quello che il Socio o i Soci Cedenti o il Socio o i Soci Co-venditori hanno stipulato nel contesto del Primo Trasferimento o del Secondo Trasferimento (come infra definito) (a seconda dei casi), che, in ogni caso, non potrà avere una durata superiore a 12 mesi dalla data del closing dell’esercizio dell’Opzione Call;

“Azioni Opzionate” indica il numero di Azioni in Opzione su cui si sceglie di esercitare incondizionatamente e irrevocabilmente l’Opzione Call, che, in ogni caso, non potrà essere inferiore al 2,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante. “Azioni in Co-vendita” indica il numero di azioni dell’Entità Risultante che ciascun Socio Co-venditore ha diritto di trasferire a CDPE ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter.

La procedura relativa all’esercizio dell’Opzione Call si applicherà, mutatis mutandis, anche nel caso in cui, a seguito del completamento del Primo Trasferimento senza che CDPE abbia esercitato l’Opzione Call (o l’abbia esercitata per un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni), uno qualsiasi dei Soci Cedenti scelga successivamente di effettuare un secondo trasferimento (tale ulteriore trasferimento, di seguito, indicato come il “Secondo Trasferimento”) di tutte o parte delle proprie azioni dell’Entità Risultante, rappresentative di almeno l’1% del capitale sociale dell’Entità Risultante, fermo restando che:

(ii) qualora nel contesto del Primo Trasferimento CDPE abbia inviato una Comunicazione di Esercizio e acquistato un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni, le Azioni in Opzione che il Socio o i Soci Cedenti saranno obbligati a vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) a CDPE saranno pari alla differenza tra il Pacchetto Azioni e le Azioni Opzionate effettivamente acquistate da CDPE nel contesto del Primo Trasferimento (di seguito, le “Azioni in Opzione Residue”);

uno dei Soci Cedenti non sarà più soggetto all’Opzione Call.

Mercury e gli Investitori AB si impegnano con il Patto Parasociale a (i) non promuovere, sostenere e/o incoraggiare alcuna strategia di stake building riguardante l’Entità Risultante da parte di operatori industriali nei sistemi di pagamento digitale o da parte di qualsiasi loro partecipata, e (ii) non cercare, sollecitare o sottoporre alcuna offerta da parte degli stessi operatori/concorrenti o di qualsiasi loro Affiliata per l’acquisto diretto o indiretto di tutte o parte delle azioni detenute dagli stessi. A fini di chiarezza, si conviene che qualsiasi discussione generale con tali operatori al di fuori degli argomenti di cui sopra non violerà gli impegni di cui sopra.

~~Poste Italiane si impegna a non Trasferire la propria partecipazione in PSIA sino alla scadenza del Patto~~ ~~Parasociale. Poste Italiane, in qualsiasi momento sino alla scadenza del Patto Parasociale, potrà Trasferire,~~ ~~in tutto o in parte, la partecipazione in PSIA a una sua Affiliata, a condizione che, ai fini dell’efficacia di tale~~ ~~Trasferimento della partecipazione in PSIA a una Affiliata che non sia ancora parte del Patto Parasociale, (i)~~ ~~l’Affiliata dovrà impegnarsi per iscritto a ri-Trasferire la partecipazione a Poste Italiane nel caso in cui, per~~ ~~qualsiasi motivo, cessi di essere un Affiliato del cedente; e (ii) Poste Italiane dovrà fare quanto in proprio~~ ~~potere affinché l’Affiliata in questione si impegni ad aderire al Patto Parasociale come se fosse una Parte~~ ~~dello stesso mediante la stipula di uno o più specifici atti di adesione con le altre Parti.~~

5.6. Altri impegni

CDPE e CDPEI, da un lato, e Mercury e gli Investitori AB, dall’altro, faranno sì che i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati, rispettivamente, da ciascuno di essi ai sensi del Patto Parasociale (diversi dagli amministratori indipendenti e dall’Amministratore Delegato), fatti salvi i doveri fiduciari degli stessi, agiscano sempre come un blocco unico con una posizione comune nella discussione con i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati da CDPE e CDPEI riguardo alle Materie Riservate.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla Data di Efficacia e (con la sola eccezione delle previsioni relative ai lock-up, ai trasferimenti consentiti e all’Opzione Call, le quali sono entrate in vigore alla Data di Efficacia e rimarranno pienamente efficaci fino alla scadenza del 3° anniversario successivo alla Data di Efficacia) rimarrà pienamente efficace fino alla prima delle seguenti date:

(ii) la data in cui CDPE, CDPEI e Poste Italiane~~PSIA~~ (direttamente o attraverso una delle rispettive

Affiliate, incluso il Veicolo CDPE, se del caso) cessino di detenere una percentuale complessiva pari

al (o superiore al) 50% delle azioni dell’Entità Risultante da loro congiuntamente detenute alla Data di Efficacia;

(iii) la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, gli Investitori AB, CDPE e CDPEI; e

(iv) il 3° anniversario dalla Data di Efficacia.

7. Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale è stato depositato, in unico documento (vale a dire, con l’Accordo Quadro e il Patto B), presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 15 febbraio 2021. Il Patto Parasociale nella versione sottoscritta in data 16 dicembre 2021, contenente le modifiche apportate dalle Parti, è stato altresì depositato, come documento unico, presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 21 dicembre 2021. L’atto di adesione di CDPEI al Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 2 agosto 2022. L’atto di adesione di Poste Italiane al Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 4 novembre 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexigroup.com.

4 novembre 2022

[NX.7.22.2]

Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 130-131 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (come successivamente modificato e integrato, il Regolamento Emittenti), si riportano di seguito le informazioni essenziali (le Informazioni Essenziali) relative ai separati e autonomi accordi di lock-up sottoscritti in data 15 novembre 2020 da Nexi S.p.A. (Nexi o l'Emittente): un accordo di lock-up con AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l (AB Europe); un ulteriore accordo di lock-up con Eagle (AIBC) & CY SCA (Eagle) e un ulteriore accordo di lock-up con Evergood H&F Lux S.á r.l (Evergood e, congiuntamente ad AB Europe ed Eagle, i Soci Nets) (congiuntamente, gli Accordi di Lock-up e, ciascuno, un Accordo di Lock-up).

Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, rispetto al testo delle Informazioni Essenziali, come aggiornato in data 6 luglio 2021.

1. Premessa

In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 2 S.á r.l. (Topco 2), Nets Topco 1 S.á r.l. (Topco 1), i Soci Nets, Bamboh Co-Investments ApS, EmpCo A/S, nInvestment 1 ApS , nInvestment Lux S.C.Sp. e Stargazer Invest ApS, un accordo quadro (l'Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).
Ai sensi dell'Accordo Quadro, alla data di efficacia della Fusione, ciascun Socio Nets avrebbe dovuto ricevere azioni ordinarie dell'Emittente in cambio delle azioni di Topco 2 detenute da ciascuno di essi (tali azioni ordinarie dell'Emittente assegnate a un Socio Nets alla data di efficacia della Fusione, le Rollover Securities).
Sempre ai sensi dell'Accordo Quadro, successivamente alla data di efficacia della Fusione ( alla data successiva determinata ai sensi dell'Accordo Quadro) ciascun Socio Nets avrebbe ricevuto (se dovute) azioni ordinarie dell'Emittente a fronte del Positive Centurion Adjustment (come definito nell'Accordo Quadro) (le azioni ordinarie dell'Emittente attribuite a un Socio Nets, le Azioni Earnout Centurion e, insieme con le Rollover Securities, le Azioni Soggette a Lock-up).
In data 30 giugno 2021 si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1° luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace (la Data di Efficacia della Fusione). Inoltre, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 Azioni Earnout Centurion a favore dei Soci Nets, secondo le modalitá e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come successivamente modificato.
Alla luce del verificarsi di tali eventi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti negli Accordi di Lock-up e alle relative percentuali.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up rientrano nella fattispecie prevista dall'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Le presenti Informazioni Essenziali, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, costituiscono una sintesi delle pattuizioni contenute negli Accordi di Lock-up ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale di ciascun Accordo di Lock-up come comunicato e depositato ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettere a) e c), del TUF.

3. Societá i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up hanno ad oggetto azioni ordinarie di Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, corso Sempione n. 55, avente P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09489670969, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005366767), detenute dai Soci Nets.

4. Soggetti aderenti agli Accordi di Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

Un Accordo di Lock-up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l, una societá a responsabilitá limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B218765 e indirettamente controllata, da ultimo, da Advent International Corporation, societá costituita ai sensi del diritto del Delaware, con sede legale in 800 Boylston Street Suite 3300, Boston MA 021996179510555, iscritta al Central Registration Depository al numero 105673.
Le azioni di Nexi detenute da AB Europe, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 52.678.731, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 5,06% circa del capitale sociale di Nexi.
Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Eagle (AIBC) & CY SCA, una societá in accomandita per azioni (société en commandite par actions) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B211906 e indirettamente controllata, da ultimo, da Bain Capital Private Equity (Europe) LLP, societá costituita ai sensi del diritto del Regno Unito, con sede legale in 11th Floor 200 Aldersgate Street, London, England, EC1A 4HD, iscritta al competente registro con numero OC380135.
Le azioni di Nexi detenute da Eagle, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 79.729.512, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 7,67% circa del capitale sociale di Nexi.
Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Evergood H&F Lux S.á r.l., una societá a responsabilitá limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L 2411 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B225755 e indirettamente controllata, da ultimo, da H&F Corporate Investors VIII Ltd, societá costituita ai sensi del diritto delle Isole Cayman, con sede legale in 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Isole Cayman, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero IT-288406.
Le azioni di Nexi detenute da Evergood, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 261.230.869, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 25,12% circa del capitale sociale di Nexi.

5. Contenuto degli Accordi di Lock-up

direttamente o indirettamente, offrire, vendere, negoziare la vendita, dare in pegno o concedere qualsivoglia garanzia su, concedere alcuna opzione su o altrimenti disporre (o vincolarsi a qualsiasi operazione tesa a, o che possa ragionevolmente considerarsi tesa a disporre) di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up o qualsivoglia strumento finanziario convertibile in o esercitabile o scambiabile con Azioni Soggette a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo;
stipulare qualsivoglia contratto di swap o qualsivoglia altro accordo o divenire parte di qualsivoglia operazione che comunque preveda (anche condizionatamente) la cessione, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, degli effetti economici derivanti della proprietá di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo; e
annunciare pubblicamente l'intenzione di effettuare qualsivoglia delle precedenti operazioni.

6. Durata degli Accordi di Lock-up

Gli impegni di cui agli Accordi di Lock-up hanno efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione e, fino (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 gennaio 2022) con riferimento al 100% delle Azioni Soggette a Lock-up; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2022) con riferimento al 66.6% delle Azioni Soggette a Lock-up; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2023) con riferimento al 33,4% delle Azioni Soggette a Lock-up.

7. Pubblicitá degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up sono stati depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020. Gli estratti degli Accordi di Lock-up sono stati pubblicati sul quotidiano Milano Finanza in data 20 novembre 2020. Le presenti Informazioni Essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, presso il sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it.

16 luglio 2021

[NX.5.21.2]

_______________________________________________________________________

NEXI SPA

Premessa

Advent International Corporation, in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e, precisamente, Advent International GPE VII Limited Partnership, Advent International GPE VII- A Limited Partnership, Advent International GPE VII-B Limited Partnership, Advent International GPE VII-C Limited Partnership, Advent International GPE VII-D Limited Partnership, Advent International GPE VII-E Limited Partnership, Advent International GPE VII- F Limited Partnership, Advent International GPE VII-G Limited Partnership, Advent International GPE VII-H Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - B Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A 2014 Limited Partnership e Advent Partners GPE VII - A 2014 Cayman Limited Partnership) (collettivamente, "Advent"), Bain Capital Private Equity Europe LLP in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e, precisamente, Bain Capital Europe Fund IV, L.P. e Bain Capital Fund XI, L.P.) (collettivamente, "Bain"), Clessidra SGR S.p.A., in nome e per conto del fondo Clessidra Capital Partners 3 dalla medesima gestito (collettivamente, "Clessidra" e, congiuntamente ad Advent e Bain, gli "Investitori"), Mercury AI S.á. r.l., Mercury BC S.á r.l., Fides S.p.A., Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury UK Holdco Limited (collettivamente, le "Parti"), con accordo sottoscritto in data 11 marzo 2019 e retto dalla legge inglese (il "Patto Parasociale" o l'"Accordo"), hanno emendato e rinnovato l'accordo di investimento e patto parasociale stipulato tra le medesime Parti nel 2015. Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell'Accordo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 aprile 2019.

Il Patto Parasociale disciplina, tra l'altro:

la governance di Mercury UK Holdco Limited, societá di diritto inglese con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito ("Mercury");
specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Mercury;
la governance di Nexi S.p.A.;
specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi S.p.A; e
la possibilitá di comunicazione di determinate informazioni.

In data 15 novembre 2020, il consiglio di amministrazione di Nexi S.p.A., societá con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Nexi" o la "Societá") ha approvato, tra l'altro, la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante (l'"Accordo Quadro") contenente termini e condizioni dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della societá di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.á r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 ("Nets") in Nexi (la "Fusione"). In pari data, quindi, Nexi, Nets e Nets TopCo 1 S.á r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B217675, in qualitá di socio unico di Nets, insieme ad altre parti, hanno effettivamente sottoscritto il predetto Accordo Quadro volto, segnatamente, tra l'altro, a disciplinare le attivitá propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle societá partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalitá di esecuzione della Fusione medesima.

Nel contesto innanzi descritto, sempre in data 15 novembre 2020, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l'"Accordo Modificativo"), al fine di riflettervi talune pattuizioni derivanti dalla Fusione e della prospettata operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi (la "Fusione SIA"), di cui si dá atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

In data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall'Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1 luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace. Infine, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 azioni ordinarie (le "Azioni Earn-Out Centurion"), assegnate, in parte e pro quota, a favore dei precedenti azionisti di Nets, secondo le modalitá e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come di volta in volta modificato (l'"EarnOut Centurion").

Alla luce del verificarsi di tali eventi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti nel Patto Parasociale e alle relative percentuali.

Ai sensi dell'art. 93 TUF, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative del 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF, di cui si dá atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Societá i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le societá i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale sono indicate in Premessa e rappresentate in forma grafica nello schema che segue.

In particolare, per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all'art. 122 TUF, sono oggetto del Patto Parasociale le partecipazioni paritetiche (pari al 33,33% circa) di titolaritá di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited e Mercury ABC Capital Limited, rappresentative, complessivamente, della totalitá del capitale sociale di Mercury che, ai sensi dell'art. 93 TUF, esercita controllo su Nexi.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all'art. 122 TUF, sono oggetto del Patto Parasociale le partecipazioni paritetiche (pari al 33,33% circa) di titolaritá di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited e Mercury ABC Capital Limited, rappresentative, complessivamente, del 100% del capitale sociale di Mercury costituito da 770.000.001 azioni, attribuendo pari diritti di voto.

Ai sensi dell'art. 93 TUF, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto rappresentative del 11,88% circa del corrente capitale sociale di Nexi.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto del Patto Parasociale sono riportate di seguito:

Mercury A Capital Limited, societá costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118801, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey - JE1 0BD, Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury B Capital Limited, societá costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118802, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey - JE1 0BD, Channel Islands,e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury ABC Capital Limited, societá costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118803, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey - JE1 0BD, Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury UK HoldCo Limited, societá costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 azioni ordinarie rappresentative del 11,88% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previsti dal Patto Parasociale relativi a (i) Mercury (societá costituita ai sensi del diritto inglese), e (ii) Nexi (societá costituita ai sensi del diritto italiano), come disciplinate dall'Accordo Modificativo.

5.1. Governance di Mercury

A. Composizione del Consiglio di Amministrazione di Mercury

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Mercury sia composto da:

uno o due amministratori designati da Advent, uno o due amministratori designati da Bain e un amministratore designato da Clessidra; e
eventuali altri componenti designati all'unanimitá dagli amministratori nominati ai sensi del precedente Punto (i).

B. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Mercury

Gli Investitori hanno concordato che:

le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano almeno quattro volte all'anno, fermo restando che ciascun amministratore puograve; convocare una seduta consiliare;
fatta eccezione per le materie indicate al successivo Punto (iii), le deliberazioni debbano essere adottate con la presenza e il voto della maggioranza degli amministratori in carica, a condizione che tra gli amministratori che esprimono voto favorevole vi sia almeno un amministratore designato da Advent e un amministratore designato da Bain;
debbano essere adottate con il voto favorevole di un amministratore designato rispettivamente da Advent, Bain e Clessidra le delibere concernenti:
1. le Materie Riservate (come di seguito definite);
2. l'avvio di attivitá diverse dalla detenzione e gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e nelle controllate o l'assunzione di delibere inerenti a tali diverse attivitá;
3. la vendita o comunque la disposizione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi a valori che non consentano agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale di Nexi al prezzo per azione dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari ad una soglia minima convenzionalmente pattuita tra le Parti in base a determinati parametri (la "Soglia Minima");
4. la sottoscrizione di accordi di finanziamento o rifinanziamento, l'emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari non connessi alla detenzione e/o gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e sempre che gli oneri assunti a seguito dei predetti accordi e/o emissioni non determinino un rapporto indebitamento/EBITDA calcolato su base consolidata superiore a 4:1;
5. la sottoscrizione di accordi di swap o di prestito titoli o di qualunque altro accordo di natura simile che comporti il trasferimento delle (ad eccezione della vendita o della disposizione di azioni di cui infra) - o la concessione di un'opzione o di un altro diritto, la restrizione della disponibilitá o del voto relativo alle - azioni della Societá, fatta eccezione per l'opzione di over-allotment e per l'opzione greenshoe concesse da Mercury nel contesto del collocamento di azioni Nexi a servizio dell'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
6. la designazione di amministratori e/o sindaci di Mercury e/o delle societá controllate secondo modalitá non conformi alle previsioni del Patto Parasociale;
7. le istruzioni di voto relative alla partecipazione detenuta in Nexi in occasione delle assemblee di Nexi aventi ad oggetto una delle seguenti materie (le "Materie Riservate"):
  1. operazioni con parti correlate;
  2. decisioni che comportino una modifica sostanziale delle attivitá di Nexi e delle sue controllate;
  3. la messa in liquidazione e/o lo scioglimento, nonché le delibere aventi effetti analoghi, di Nexi e/o delle sue controllate;
  4. modifiche dello statuto di Nexi e/o delle sue controllate tali da modificare in modo sostanziale i rapporti tra gli Investitori o i diritti di ciascuno di essi;
  5. l'emissione da parte di Nexi e/o delle sue controllate di azioni o altri strumenti finanziari convertibili in azioni;
  6. la riduzione del capitale sociale di Nexi e/o delle sue controllate;
  7. fusioni, scissioni o trasformazioni di Nexi e/o delle sue controllate;
  8. l'acquisto di azioni proprie da parte di Nexi e/o delle sue controllate;
  9. i compensi del senior management di Nexi e/o delle sue controllate per ammontari che superino complessivamente Euro 10 milioni per anno;
  10. modifiche al regolamento dei warrant emessi con delibera del Consiglio di Amministrazione di Mercury in data 2 dicembre 2016 e acquistati da taluni componenti del senior management di Nexi (i "Warrant");
  11. la concessione da parte di Nexi e/o delle sue controllate di garanzie per ammontari complessivamente superiori a Euro 50 milioni per anno e non previste dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali;
  12. l'adozione di un business plan di Nexi basato su premesse e linee guida che divergano in modo sostanziale da quelle poste alla base dei business plan di tempo in tempo approvati dai competenti organi sociali della stessa;
  13. l'acquisto o la cessione, in qualunque forma effettuate, di partecipazioni, aziende o beni non previste dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali, per valori superiori a Euro 175 milioni;
  14. la sottoscrizione di accordi di finanziamento o rifinanziamento, l'emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari partecipativi) che determinino un rapporto indebitamento/EBITDA calcolato su base consolidata superiore a 4:1;
  15. spese in conto capitale o la stipula da parte di Nexi e/o delle sue controllate di accordi di joint venture, partnership, accordi di distribuzione o similari con banche o compagnie di assicurazione non previsti dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali, e che abbiano o comportino un costo superiore a Euro 10 milioni per anno per singola iniziativa;
  16. la cessione, in tutto o in parte, in qualunque forma effettuata, della partecipazione in Nexi Payment S.p.A.;
  17. ogni istruzione di voto da esprimere nelle societá controllate da Nexi nelle materie sopra indicate;
  18. ogni decisione o istruzione di voto in Nexi relativa alla selezione e/o alla designazione e/o alla revoca di amministratori e/o sindaci di Nexi e/o delle sue controllate.

C. Assemblea degli azionisti di Mercury

Il Patto Parasociale prevede il diritto di ciascun socio di Mercury di convocare l'assemblea degli azionisti. Perché l'assemblea si ritenga validamente costituita è richiesta la partecipazione di tutti gli azionisti. Ove ciograve; non avvenga, deve essere disposta una convocazione successiva: in tale occasione l'assemblea si riterrá validamente costituita con la presenza di Advent e Bain, a condizione che le partecipazioni dalle stesse individualmente detenute, per via diretta o indiretta, in Mercury non differiscano tra di loro di oltre il 5%. Ove ciograve; si verifichi, l'assemblea si riterrá validamente costituita con la sola presenza dell'azionista di maggioranza relativa.

Una volta costituita, l'assemblea di Mercury delibera a maggioranza, fatta eccezione per le materie di seguito elencate che richiedono il voto favorevole del 100% del capitale sociale:

avvio di attivitá diverse dalla detenzione e gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e sue controllate;
modifiche alla struttura del capitale sociale di Mercury (inclusi aumenti o riduzioni di capitale) fatta eccezione per le operazioni necessarie a sanare o prevenire il verificarsi di eventi che comportino la decadenza dal beneficio del termine nei finanziamenti assunti da Mercury o da sue controllate (c.d. event of default) ovvero necessarie a ripristinare i requisiti minimi di capitale previsti per tali tipi di societá dalla normativa applicabile o comunque richiesti dalle competenti autoritá di vigilanza ovvero per le operazioni sub (ii) e (iii) di cui al paragrafo Diritto di Prelazione;
Materie Riservate;
designazione di amministratori e/o sindaci di Mercury e/o delle societá controllate secondo modalitá non conformi alle previsioni del Patto Parasociale;
vendita o comunque disposizione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi a valori che non consentano agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Societá al prezzo per azione Nexi dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima;
fatta eccezione per i casi in cui tali modifiche siano richieste per adeguarsi alle previsioni del Patto Parasociale, modifiche agli statuti, o comunque agli atti costitutivi, di Mercury o di Nexi che riguardino:
1. la designazione di Amministratori o Sindaci;
2. la previsione di maggioranze assembleari e/o consigliari qualificate;
3. diritti e obblighi di trasferimento e limitazioni alla circolazione delle azioni;
4. diritti di prelazione, e
5. diritti patrimoniali o di altra natura inerenti le azioni.

D. Limitazioni all'eventuale trasferimento di titoli emessi da Mercury

Il Patto Parasociale prevede limitazioni in caso di trasferimento ("Trasferimento") di azioni Mercury o di altri titoli di capitale o di debito emessi da Mercury (i "Titoli").

In particolare, il Trasferimento di Titoli puograve; essere effettuato nelle seguenti ipotesi:

trasferimenti a favore di societá controllate, controllanti o soggette a comune controllo del dante causa quando questo sia una persona giuridica e a condizione che l'avente causa si impegni a ritrasferire i Titoli, nel caso in cui venga meno la situazione di controllo, al dante causa o a una societá controllata, controllante o soggetta a comune controllo del dante causa;
trasferimenti da un fondo, o suo trustee, nominee o depositario o da una sua societá di investimento (intesa come una societá totalmente detenuta o sostanzialmente totalmente detenuta da un fondo, la "Societá di Investimento") a:
1. qualsiasi trustee, nominee o depositario di tale fondo e vice versa (cfr. infra);
2. qualsiasi altro fondo o suo trustee, nominee o depositario gestito dallo stesso manager o consulente di tale fondo;
3. qualsiasi Societá di Investimento o suo trustee, nominee o depositario,
  in ciascun caso a condizione che l'avente causa si impegni a ritrasferire i Titoli al dante causa o a una societá controllata, controllante o soggetta a comune controllo del dante causa qualora venga meno la condizione che ha consentito il trasferimento;
trasferimenti che conseguano all'inadempimento degli obblighi assunti dagli Investitori di mantenere il controllo totalitario rispettivamente di Mercury A Capital Limited per quanto riguarda Advent, di Mercury B Capital Limited per quanto riguarda Bain e di Fides S.p.A. per quanto riguarda Clessidra e gli altri soggetti che, unitamente a Clessidra, direttamente o indirettamente, detengono il 100% di Fides S.p.A. (cfr. in seguito Trasferimenti Indiretti);
trasferimenti che conseguano all'esercizio del diritto di co-vendita o del diritto di trascinamento o del diritto di prima offerta, nei limiti disciplinati dal Patto Parasociale;
trasferimenti connessi o conseguenti alla concessione di garanzie inerenti contratti di finanziamento o altre obbligazioni assunte da Mercury o sue controllate.

I Trasferimenti di cui ai numeri da (i) a (v), estremi compresi, i "Trasferimenti Consentiti". I Trasferimenti Consentiti potranno essere effettuati senza limitazioni temporali.

Al di fuori dei Trasferimenti Consentiti, il Trasferimento di Titoli potrá essere eseguito prima del 17 dicembre 2020 (il "Periodo di Lock-Up") soltanto nelle seguenti ipotesi:

trasferimenti effettuati da Advent o Bain con il consenso degli altri Investitori fermo restando che in tal caso troveranno applicazione le previsioni relative a diritto di co-vendita e diritto di prima offerta, e
in caso di trasferimento da parte di Clessidra fermo restando che in tal caso troveranno applicazione le previsioni relative al diritto di prima offerta.

Trasferimenti indiretti

Qualora:

Advent cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 100% di Mercury A Capital Limited, o
Bain cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 100% di Mercury B Capital Limited, o
Clessidra cessi di detenere - direttamente o indirettamente e unitamente ai soggetti che detengono, alla data della sottoscrizione del Patto Parasociale (11 marzo 2019), azioni Fides S.p.A. - il 100% di Fides S.p.A.,

il relativo Investitore (l'"Investitore Inadempiente") dovrá notificare agli altri (i "Restanti Investitori") tale circostanza e questi ultimi avranno il diritto di acquistare, in proporzione alla loro partecipazione diretta o indiretta in Mercury:

qualora l'Investitore Inadempiente sia Advent, le azioni Mercury detenute da Mercury A Capital Limited e le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Mercury (AI) S.á r.l.;
qualora l'Investitore Inadempiente sia Bain, le azioni Mercury detenute da Mercury B Capital Limited e le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Mercury B Capital Limited; e
qualora l'Investitore Inadempiente sia Clessidra, le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Fides S.p.A.

Tale acquisto avverrá al valore nominale delle azioni, fermo restando che qualora uno dei Restanti Investitori non eserciti il proprio diritto di acquisto ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale, l'altro potrá acquistare la relativa porzione di azioni.

Diritto di Prelazione

Salve le eccezioni successivamente indicate, in caso di emissione di Titoli dovrá essere garantito a coloro che giá possiedono tali Titoli un diritto di prelazione proporzionale (il "Diritto di Prelazione").

Peraltro, il Diritto di Prelazione non trova applicazione in caso di emissione di Titoli:

causata da esigenze di liquiditá, per tali intendendosi le operazioni necessarie a sanare o prevenire il verificarsi di eventi che comportino la decadenza dal beneficio del termine nei finanziamenti assunti da Mercury o da sue controllate (c.d. event of default) ovvero necessarie a ripristinare i requisiti minimi di capitale previsti per tali tipi di societá dalla normativa applicabile o comunque richiesti dalle competenti autoritá di vigilanza. In tali casi tuttavia Mercury dovrá fare in modo che colui che ha sottoscritto i Titoli li offra poi ai soggetti cui sarebbe spettato il Diritto di Prelazione;
a favore di terzi come corrispettivo, in tutto o in parte, di un acquisto di azioni o beni da parte di Mercury o sue controllate, e
a favore del management e/o amministratori di Mercury o sue controllate in esecuzione di piani di incentivazione ovvero dei Warrant approvati nel rispetto delle previsioni del Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita

Fatte salve le eccezioni di seguito indicate, in caso di Trasferimento di Titoli da parte di una societá del gruppo Advent o del gruppo Bain (o rispettivi aventi causa) a un terzo acquirente, ai titolari dei Titoli che non procedono al Trasferimento spetta un diritto di co-vendita dei propri Titoli al terzo acquirente.

Il diritto di co-vendita non si applica nei seguenti casi:

quando venga esercitato il diritto di trascinamento;
quando si tratti di un Trasferimento Consentito;
quando venga esercitato il diritto di prima offerta; e
subordinatamente al consenso di tutte le Parti, quando il Trasferimento avvenga nei confronti di una societá appositamente costituita nell'ambito di una riorganizzazione, che rifletta sostanzialmente la struttura e la ripartizione del capitale di Mercury e i diritti delle Parti in relazione a Mercury.

Diritto di trascinamento

Subordinatamente al compiuto espletamento della procedura inerente il diritto di prima offerta di seguito descritta, qualora:

a partire dal 18 dicembre 2022, Advent o Bain; o
anche prima di tale data, Advent unitamente a Bain,

intendano Trasferire a terzi tutti i loro Titoli, gli altri Investitori saranno obbligati a cedere anche i loro Titoli alle medesime condizioni restando inteso che: (a) qualora il corrispettivo offerto dal terzo includa beni diversi dal denaro, dovrá essere offerta ai soggetti trascinati una offerta alternativa (in difetto della quale il diritto di trascinamento cesserá di avere effetto) esclusivamente in denaro di valore economico equivalente all'offerta del terzo, e (b) il diritto di trascinamento potrá essere esercitato solo qualora l'offerta formulata dal terzo consenta ai soggetti trascinati di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale effettuato in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale di Mercury al prezzo per azione Mercury che riflette il prezzo per azione Nexi relativo all'ultima vendita in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima.

Diritto di prima offerta

Qualora un Investitore intenda Trasferire - direttamente o indirettamente - i Titoli, prima di effettuare il Trasferimento dovrá darne comunicazione agli altri Investitori offrendo loro la facoltá di acquistare i Titoli in misura proporzionale rispetto al numero di Titoli di cui siano - direttamente o indirettamente - titolari al prezzo indicato nella comunicazione.

Qualora i destinatari della comunicazione non esercitino il diritto di acquistare tutti i Titoli così offerti entro 45 giorni dalla ricezione della comunicazione, l'Investitore che l'ha inviata potrá cedere tali Titoli a terzi a un prezzo non inferiore a quello indicato nella comunicazione di offerta e purché il trasferimento si perfezioni entro i successivi nove mesi.

5.2. Governance di Nexi

I Paragrafi che seguono descrivono le pattuizioni relative alla governance di Nexi come regolate dal Patto Parasociale e quelle convenute nell'Accordo Modificativo.

A. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione della Societá:

Mercury presenti una lista di tredici candidati, di cui tre designati da Advent, tre designati da Bain, due designati da Clessidra, tre designati congiuntamente da Advent e Bain (tutti dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina) e due designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, fermo restando quanto diversamente disposto dalle pattuizioni accettate da Mercury nel contesto della Fusione e della Fusione SIA, che troveranno applicazione, rispettivamente, dalla data di efficacia della Fusione (ossia, come anticipato in Premessa, dall'1 luglio 2021) e della Fusione SIA;
nell'assemblea della Societá chiamata a eleggere il Consiglio di Amministrazione, Mercury:
1. proponga di determinare in tredici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e voti a favore di tale proposta;
2. voti la lista presentata dalla stessa Mercury;
3. proponga di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione uno dei due Amministratori designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, e voti a favore di tale proposta;
se, a seguito della Fusione e/o della Fusione SIA, Mercury non sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora Clessidra sará il primo di tali Investitori, a seconda delle circostanze, a:
1. dover nominare un amministratore indipendente di Nexi; o
2. perdere il proprio diritto di nominare un amministratore di Nexi; a fini di chiarezza interpretativa, fintanto che Mercury sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora sia Advent, sia Bain, sia Clessidra avranno, a loro volta, il diritto di nominare uno di questi ultimi.
salva la circostanza in cui gli amministratori di Nexi debbano essere nominati da un Investitore, gli amministratori designati da Advent e gli amministratori designati da Bain in Mercury stabiliranno congiuntamente il soggetto designato da Mercury medesima come amministratore di Nexi.

B. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Quanto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Nexi, gli Investitori e Mercury si sono impegnati a fare quanto in loro potere affinché:

vengano riservate alla discussione e deliberazione consiliare tutte le decisioni riguardanti profili strategici e operativi fondamentali inerenti Nexi e le sue controllate, ivi incluse le seguenti materie:
1. approvazione o modifica dei business plan pluriennali e dei budget annuali;
2. nomina, revoca e remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove le relative delibere non siano state assunte dall'Assemblea dei soci), dell'Amministratore Delegato, del Direttore Finanziario (Chief Financial Officer) e degli altri dirigenti di primo livello (senior managers);
3. acquisizione o dismissione di partecipazioni, aziende o beni per un corrispettivo pari o superiore a Euro 25 milioni;
4. sottoscrizione di contratti di finanziamento, o rifinanziamento, emissione di obbligazioni o di altri titoli di debito;
5. approvazione di spese in conto capitale non previste dal budget annuale ove di ammontare complessivamente superiore a Euro 5 milioni per anno;
6. eventuali modifiche nell'applicazione di principi contabili (quando rimesse alla competenza dell'Emittente) o della societá incaricata della revisione legale dei conti;
7. creazione o modifica di piani di incentivazione e fidelizzazione;
in caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un Amministratore, lo stesso venga sostituito da un soggetto designato dallo stesso Investitore che aveva provveduto alla designazione dell'Amministratore cessato.

Il Patto Parasociale non prevede maggioranze qualificate in sede consiliare e quindi il Consiglio di Amministrazione si intenderá validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibererá a maggioranza dei Consiglieri presenti. In caso di paritá, prevale il voto di chi presiede la seduta.

C. Composizione del Collegio Sindacale

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Collegio Sindacale della Societá, Mercury:

presenti una lista di tre candidati - di cui il primo designato da Advent, il secondo designato da Bain e il terzo designato da Clessidra - per la carica di Sindaco effettivo - e due candidati - di cui il primo designato da Advent e il secondo designato da Bain - per la carica di Sindaco supplente;
nella relativa assemblea, voti a favore della suddetta lista.

D. Funzionamento dell'Assemblea

Il Patto Parasociale non prevede maggioranze qualificate in sede assembleare e quindi i quorum costitutivi e deliberativi sono quelli stabiliti dal codice civile.

5.3. Comunicazione di determinate informazioni

Le Parti hanno dato espressamente atto che trovano applicazione nei confronti della Societá e dei componenti dei suoi organi sociali tanto le regole previste dalla normativa applicabile alle societá per azioni in tema di riservatezza delle informazioni e di doveri fiduciari di Amministratori e Sindaci, quanto le specifiche disposizioni in tema di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato di cui agli artt. 180 e seg. del TUF. Fermo il puntuale rispetto delle suddette previsioni, gli Amministratori di Nexi designati dai singoli Investitori potranno condividere con i rispettivi designanti, previa sottoscrizione di appositi accordi di confidenzialitá, le informazioni in loro possesso ove necessarie per consentire agli Investitori di assolvere, tra l'altro, agli impegni assunti nei confronti di coloro che hanno investito nei fondi di investimento dai medesimi gestiti, dalla reportistica agli stessi connessa e agli obblighi di disclosure imposti dalla normativa agli stessi applicabile.

5.4. Limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi

Fino a quando Mercury deterrá azioni della Societá, Mercury potrá Trasferire a terzi (e quindi a soggetti diversi da proprie controllate, controllanti o soggetti sottoposti a comune controllo) azioni Nexi solo: (i) con il consenso di Advent e Bain qualora la disposizione consenta agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Societá al prezzo per azione Nexi dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima, e (ii) con il consenso di tutti gli Investitori (e quindi Advent, Bain e Clessidra) qualora il ritorno sull'investimento iniziale in Nexi sia inferiore alla Soglia Minima.

Ove, alla scadenza del terzo anniversario dell'ammissione a quotazione delle azioni della Societá, Mercury detenga ancora azioni Nexi, oppure anche prima della suddetta scadenza ove dalla media del loro prezzo di mercato per 7 (sette) giorni consecutivi di mercato aperto risulti una valutazione del capitale di Nexi inferiore alla Soglia Minima, ciascun Investitore avrá il diritto di chiedere che venga assegnato a ciascun Investitore (o ad una propria controllata totalitaria) un numero di azioni Nexi proporzionale alla porzione di capitale in Mercury da ciascuno direttamente o indirettamente detenuta (o, in alternativa, il ricavato della vendita delle azioni Nexi effettuata da Mercury).

Qualora, a seguito dell'assegnazione, un Investitore detenga, direttamente o indirettamente, una quota superiore al 5% del capitale della Societá, tale Investitore sottoscriverá un accordo che preveda: (i) una clausola di c.d. orderly market finalizzata ad assicurare che la cessione della partecipazione che includa le azioni così assegnate avvenga con modalitá tali da consentire un ordinato funzionamento del mercato, e (ii) un diritto di co-vendita a favore di ciascuno degli altri Investitori che a tale data detengano almeno il 5% del capitale della Societá. Gli impegni di cui sopra non riguarderanno gli Investitori che a tale data detengano, direttamente o indirettamente, una quota inferiore al 5% del capitale della Societá.

5.5. Scissione Mercury

6. Durata del Patto Parasociale

Le disposizioni relative alla governance di Nexi di cui alla precedente Sezione 5.2, come disciplinate dall'Accordo Modificativo, che è stato stipulato in data 15 novembre 2020, hanno una durata di tre anni decorrenti dalla predetta data di sottoscrizione dell'Accordo Modificativo. Pertanto, il Patto Parasociale scadrá in data 16 aprile 2022.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell'Accordo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate - come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2 del Regolamento Emittenti - sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it .

16 luglio 2021

[NX.1.21.1]

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NEXI SPA

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 5 gennaio 2022, come da ultimo aggiornate in data 4 agosto 2022 e in data 4 novembre 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e in ~~barrato~~ le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 4 novembre 2022.

NEXI S.P.A.

Premessa

Più in particolare, l’Accordo Quadro prevedeva, inter alia ‒ nell’ambito di un’operazione unitaria e inscindibile i seguenti principali passaggi:

la Fusione SIA-Nexi, con un rapporto di cambio tra il numero di azioni di nuova emissione di Nexi e il numero attuale di azioni di SIA pari a 1,5761:1;
il conferimento in favore di Nexi Payments S.p.A. e di Service Hub S.p.A., una società di nuova costituzione interamente partecipata dalla società risultante dalla Fusione SIA-Nexi (l’“Entità Risultante”) del ramo di azienda operativo afferente a SIA (il “Push Down”);
l’adozione di un nuovo statuto dell’Entità Risultante (il “Nuovo Statuto”) efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile; e
la sottoscrizione di un patto parasociale (il “Patto Parasociale” e congiuntamente all’Accordo Quadro, gli “Accordi Parasociali”), conforme, nella sostanza, a una delle due versioni, a seconda dei casi, allegate all’Accordo Quadro (versione “A” o versione “B”) che avrebbe acquistato efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia, avente ad oggetto talune pattuizioni rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF relativamente, tra l’altro, alla corporate governance dell’Entità Risultante e alla trasferibilità delle partecipazioni che i soci paciscenti verranno a detenere, all’esito dell’Operazione, nella medesima (secondo quanto di seguito meglio precisato) (nel complesso, l’“Operazione”).

Come noto, in data 15 novembre 2020, Nexi S.p.A. aveva altresì sottoscritto un accordo quadro vincolante (come successivamente modificato) (l’“Accordo Quadro Nets”) contenente termini e condizioni dell’operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l. (“Nets”) in Nexi (la “Fusione Nets-Nexi” e congiuntamente alla Fusione SIA-Nexi, le “Fusioni”). In pari data, Evergood H&F Lux S.à r.l. (l’“Investitore H&F”), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, (“AB Europe”), Eagle (AIBC) & CY SCA (“Eagle SCA” e, insieme ad AB Europe ea Neptune BC (come definito di seguito), gli “Investitori AB”; gli Investitori AB, congiuntamente all’Investitore H&F, gli “Investitori Nets”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) avevano sottoscritto, inter alia, un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l’altro, nel contesto della diversa Fusione Nets-Nexi, la governance di Nexi e le limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni di Nexi (come successivamente modificato), di cui è stata data informativa ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari (il “Patto Parasociale Nets”).

Per completezza informativa, si precisa che nelle more del procedimento di Fusione SIA-Nexi, è stata deliberata la Riorganizzazione di FSIA (¹) attraverso la scissione parziale non proporzionale di FSIA in favore di PSIA S.r.l. (“PSIA”), società interamente posseduta da Poste Italiane (titolare del 30% di FSIA). Si precisa che, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto un accordo di scissione (l’“Accordo di Scissione”), al quale PSIA ha successivamente aderito, volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione della scissione medesima, contenente, inter alia, talune previsioni di natura parasociale rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e oggetto di comunicazione alla Consob e al mercato. L’atto di scissione è stato sottoscritto in data 18 ottobre 2021 e la scissione è divenuta efficace alla Data di Efficacia (come infra definita), ancorché in un momento immediatamente precedente all’efficacia della Fusione SIA-Nexi. All’esito della scissione, CDPEI è rimasto socio unico di FSIA, il quale, a seguito dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi, ha come unico attivo una partecipazione nel capitale sociale di Nexi, e (ii) Poste Italiane è divenuto socio unico di PSIA S.r.l., il quale, a seguito dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi, ha, a sua volta, come unico attivo, una partecipazione nel capitale sociale di Nexi.

In data 16 dicembre 2021, Nexi e SIA hanno sottoscritto l’atto di Fusione SIA-Nexi, la cui efficacia, condizionata all’approvazione da parte di CONSOB del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni da assegnare in concambio agli azionisti di SIA nel contesto della Fusione SIA-Nexi ottenuta in data 22 dicembre 2021, è intervenuta alle ore 23:59 del 31 dicembre 2021 (la “Data di Efficacia”). A tale data sono pertanto state attribuite agli azionisti di SIA (incluse CDPE, FSIA e PSIA) - al servizio del concambio - n. 270.054.060 azioni ordinarie Nexi, fermi restando gli eventuali arrotondamenti necessari alla quadratura matematica. Sempre in data 16 dicembre 2021, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto la versione A del Patto Parasociale – che è stato altresì sottoscritto da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l’impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA) – in una forma concordata e modificata per iscritto tra le Parti, che è divenuto efficace alla Data di Efficacia.

(¹) L’Accordo Quadro contemplava l’ipotesi in cui, durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia, si realizzasse una riorganizzazione di FSIA attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la “Riorganizzazione di FSIA”), che determinasse l’ingresso diretto nel capitale sociale di SIA di FSI Investimenti S.p.A. (oggi, a seguito della modifica della propria denominazione, CDPE Investimenti S.p.A. – “CDPEI” e alla data dell’Accordo Quadro, titolare del 70% del capitale di FSIA) e/o di Poste Italiane S.p.A. (“Poste” alla data dell’Accordo Quadro titolare del 30% del capitale sociale di FSIA) e/o una delle rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute. Come descritto in Premessa, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto l’Accordo di Scissione (al quale PSIA ha successivamente aderito) e in data 18 ottobre 2021 FSIA e PSIA hanno sottoscritto l’atto di scissione che è divenuto efficace alla Data di Efficacia (immediatamente prima dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi).

In data 1 novembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di PSIA (direttamente titolare di n. 46.518.238 azioni ordinarie Nexi, rappresentative del 3,6% del relativo capitale sociale) nella propria controllante Poste Italiane, approvata dai competenti organi sociali in data 24 giugno 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 25 ottobre 2022. Pertanto, come comunicato in data 13 ottobre 2022 e con efficacia a decorrere dal 1° novembre 2022, Poste Italiane ha aderito al Patto Parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a PSIA ai sensi del Patto Parasociale come se fosse una parte originaria dello stesso, mediante sottoscrizione di una lettera di adesione indirizzata ai paciscenti originari, ai sensi della sezione 7.2 del Patto Parasociale medesimo, mantenendo altresì i diritti e gli obblighi già in capo alla medesima.

In data 2 novembre 2023, nel contesto di una riorganizzazione infra-gruppo, AB Europe ha trasferito circa il 50% della sua partecipazione detenuta in Nexi a Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), una società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés), con sede legale in 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo (“Neptune BC”), (il “Trasferimento”). In ragione di tale Trasferimento, Neptune BC ha aderito, mediante apposita lettera di adesione sottoscritta in pari data, al Patto Parasociale, assumendo – con efficacia a decorrere dalla medesima data – tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo alla sola AB Europe ai sensi del Patto Parasociale.

Gli Accordi Parasociali non attribuiscono a nessun soggetto, singolarmente, la facoltà di esercitare il controllo su Nexi / Entità Risultante ai sensi dell’art. 93 TUF.

Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sull’Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni dell’Entità Risultante detenute, rispettivamente da Mercury, CDPE, CDPEI, gli Investitori Nets e Poste Italiane pari a n. 739.765.787 azioni Nexi corrispondenti a circa il 56,5% del capitale sociale.

Si riporta di seguito una tabella contente le informazioni sul numero di azioni detenute dai soggetti aderenti al Patto Parasociale e sulla relativa percentuale.

Azionisti	% sul capitale sociale	Numero di Azioni
CDPE e CDPEI e Poste Italiane	17,2% di cui: 5,3% di CDPE 3,6% di Poste Italiane e 8,3% di CDPEI	224.462.237 di cui: 69.401.443 di CDPE 46.518.238 di Poste Italiane 108.542.556 di CDPEI
Mercury UK Holdco Ltd.	9,3%	121.664.438
Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,9	261.230.869
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4% 2%	~~52.678.731~~ 26.339.366
Neptune BC	2%	26.339.365
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,1%	79.729.512
Totale	56,5%	739.765.787

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in ~~111 Buckingham Palace Road~~ 32 Curzon Street, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 121.664.438 e rappresentative di circa il 9,3% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;
CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;
CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A.), con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08699370964, capitale sociale pari a Euro 20.000;
Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Viale Europa n. 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000;
Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo;
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo; e
Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo, con sede legale in 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo, e
Eagle (AIBC)& CY SCA, società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B211906, con sede legale in 2-4 rue Beck, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo.

Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale
Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Parasociale, all’Entità Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra l’Investitore H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci dell’Investitore H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) l’Accordo di Scissione (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli “Altri Accordi Parasociali”).

“Affiliata” indica (a) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta al diritto italiano, un soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da, o è sotto controllo comune con tale soggetto, dove, “controllo” ha il significato di cui all’Articolo 93 del Testo Unico della Finanza; (b) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta alle leggi di una giurisdizione diversa da quella italiana, qualsiasi società controllata diretta o indiretta o società controllante diretta o indiretta di tale soggetto e qualsiasi società controllata diretta o indiretta di tale società controllante, o qualsiasi altro soggetto che gestisce e/o è consulente o è gestito e/o riceve consulenza da parte di tale soggetto, in ogni caso di tempo in tempo; (c) nel caso di un soggetto che sia una partnership o una limited partnership, i partner del soggetto o i loro delegati o un delegato o trustee per il soggetto, o qualsiasi investitore in un fondo che detiene partecipazioni, direttamente o indirettamente, nella partnership o nella limited partnership o in qualsiasi sub-fondo o qualsiasi altra partnership in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, delle partecipazioni; (d) qualsiasi persona che gestisce o sia consulente di qualsiasi persona di cui al precedente paragrafo (c); (d) solo nel caso di Mercury, ciascuno tra Advent, Bain e Clessidra (tra cui Clessidra solo finché è un azionista, diretto o indiretto, di Mercury) (i “Fondi”); (e) solo nel caso dell’Investitore H&F, H&F; e (f) solo nel caso degli Investitori AB, Advent e Bain. In ogni caso, una Affiliata di qualsiasi persona nei paragrafi da (a) a (e) di cui sopra (ma escludendo qualsiasi società in portafoglio di proprietà o gestite da soggetti gestiti o dei quali sia consulente ‒ o i cui general partners, se del caso, ricevano consulenza da uno dei Fondi o da H&F o dalle loro Affiliate. Fermo restando che, tutto quanto precede, esclude: (i) in relazione a ciascuno dei Fondi, qualsiasi partner o investitore dei fondi che ricevano consulenza e/o siano gestiti da uno dei Fondi o dalle loro Affiliate (a seconda dei casi) e (eccetto specifiche ed espresse esclusioni),ciascuno tra Sunley House e i Fondi

Bain Esclusi; (ii) rispetto all’Investitore H&F, ogni limited partner o investitore in H&F, o in un CoInvestitore H&F, o in una Affiliata dell’Investitore Azionario H&F (a seconda dei casi); e (iii) rispetto a tutte le Parti, l’Entità Risultante e le sue società controllate.

5.2. Princìpi chiave di governance

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionista dell’Entità Risultante al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale e, nella misura in cui ciascuna Parte abbia nominato un amministratore, farà sì che ‒ nella misura massima consentita dalla legge applicabile, nel rispetto dei doveri fiduciari e nei limiti previsti dal Patto Parasociale ‒ ogni amministratore designato da tale Parte eserciti i propri poteri a tale fine.

Tutti i diritti di CDPEI contenuti nel Patto Parasociale saranno esercitati in conformità alla corporate governance di CDPEI. CDPE dichiara e farà in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale (i) CDPE sia (e sarà) l’unico azionista di controllo di CDPEI, (ii) la maggioranza degli amministratori di CDPEI siano (e saranno) designati da CDPE. CDPE, CDPEI e Poste Italiane faranno in modo che, per l’intera durata del Patto Parasociale, non esistano (o esisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell’Entità Risultante per effetto dei rispettivi statuti e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti o indiretti) ad eccezione dell’Accordo di Scissione.

Le Parti (diverse dall’Investitore H&F e da Poste Italiane) concordano che, il più rapidamente possibile dopo la data del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Nexi adotterà (a) un Business Plan iniziale che rifletta e ampli le linee guida concordate da Nexi, SIA, Mercury, CDPE e FSIA ai sensi dell’Accordo Quadro; e (b) un adeguato sistema di fidelizzazione del management (in denaro e/o azioni), che preveda obblighi di lock- up e ove necessario ‒ di vesting, in linea con le migliori prassi delle società quotate di dimensioni comparabili. Per tutta la durata del Patto Parasociale, tali Parti monitoreranno il rispetto delle linee guida concordate ed eserciteranno i loro diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti dell’Entità Risultante al fine di dare piena attuazione alle linee guida nel rispetto dell’obiettivo primario e comune di assicurare la creazione di valore per, e il miglior interesse di, tutti gli azionisti.

Mercury, gli Investitori AB e l’Investitore H&F faranno in modo che tutti gli amministratori, dirigenti, funzionari e dipendenti di ciascuno di essi e/o delle rispettive Affiliate cessino di essere amministratori e di ricoprire qualsiasi posizione/incarico manageriale nelle Controllate Rilevanti (come infra definito) con effetto dalla Data di Efficacia. Inoltre, le Parti convengono che: (i) quanto prima possibile a seguito ‒ e, in ogni caso, entro 15 giorni lavorativi dalla ‒ richiesta scritta di CDPE, il Consiglio di Amministrazione modifichi il Regolamento D&C (²) in modo da riflettere ogni ragionevole osservazione formulata da CDPE, anche in termini di argomenti coperti dal Regolamento D&C medesimo e relative soglie di rilevanza e (ii) l’Entità Risultante farà sì che il consiglio di amministrazione di ciascuna delle controllate prenda atto, approvi e dia attuazione al Regolamento D&C.

5.3. Delibere dell’Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, “Materie Riservate” ha il seguente significato: 1) Fatte salve le modifiche dello statuto di Nexi espressamente contemplate nell’Accordo Quadro, qualsiasi modifica dei documenti costitutivi (incluso lo statuto) dell’Entità Risultante o di qualsiasi Controllata Rilevante (inclusa qualsiasi modifica alla denominazione dell’Entità Risultante, o qualsiasi modifica risultante da una riduzione del capitale sociale, fusione o scissione (diversa da quella tra entità interamente controllate dal Gruppo o tra tali entità e Nexi), o trasformazione).

Qualsiasi acquisizione da parte dell’Entità Risultante delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata pro-quota rispetto a tutti i soci.
Qualsiasi aumento di capitale dell’Entità Risultante o di qualsiasi controllata riservato a terzi con esclusione o limitazione dei diritti di opzione legali dei soci, diversi dagli aumenti di capitale a servizio degli LTI o degli altri piani di incentivazione/opzione del management.
Qualsiasi liquidazione, scioglimento (o procedura simile) dell’Entità Risultante o di qualsiasi

Controllata Rilevante (per “Controllata Rilevante” si intende qualsiasi Affiliata di Nexi e SIA il cui fatturato nei 12 mesi precedenti la Data di Efficacia abbia realizzato più del 5% del fatturato complessivo, rispettivamente, del gruppo Nexi e del gruppo SIA).

Qualsiasi cambiamento sostanziale nella natura dell’attività di business di qualsiasi membro del Gruppo (incluso qualsiasi investimento, transazione, accordo o intesa che non sia direttamente collegato all’attività di pagamento digitale), o la giurisdizione in cui opera qualsiasi membro del Gruppo.
Il de-listing dell’Entità Risultante.
La conclusione di qualsiasi operazione, accordo o intesa da parte dell’Entità Risultante e/o di qualsiasi altro membro del Gruppo con una parte correlata dell’Entità Risultante, come definita ai sensi dello IAS 24.
Il sostenimento di qualsiasi capital expenditure che porterebbe il rapporto tra il valore annuale complessivo dei capital expenditure del Gruppo e i ricavi consolidati pro-forma del Gruppo superiore al 20%.

L’adozione di un nuovo regolamento relativo all’esercizio della direzione e del controllo del Gruppo o eventuali modifiche al Regolamento D&C (dopo quelle apportate su richiesta di CDPE ai sensi del Patto Parasociale).
La realizzazione da parte di qualsiasi membro del Gruppo di qualsiasi acquisizione, cessione, fusione, scissione o altra operazione straordinaria, quando il valore della operazione superi complessivamente Euro 300.000.000 all’anno (fatto salvo che nel Patto B, il valore dell’operazione superi complessivamente Euro 200.000.000).
La conclusione da parte di un membro del Gruppo di qualsiasi operazione di finanziamento o rifinanziamento, o l’emissione di qualsiasi obbligazione o altri strumenti di debito, che causerebbe un rapporto tra l’indebitamento finanziario consolidato del Gruppo e l’EBITDA consolidato proforma del Gruppo superiore a 4:1 (quattro a uno).
Qualsiasi cambiamento di policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, così come di principi/policies, rendicontazioni o esercizi di qualsiasi membro del Gruppo.
Qualsiasi decisione di cambiare il numero di membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante non conforme al Patto Parasociale.
Per i primi 24 mesi dalla Data di Efficacia, l’attuazione di procedure di licenziamento collettivo o di altre procedure di riduzione del personale (diverse da procedure volontarie o piani di prepensionamento) riguardanti una qualsiasi delle Controllate Rilevanti italiane.

Ciascuna Parte (diversa da Poste Italiane e dall’Investitore H&F quest’ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista dell’Entità Risultante in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i), a eccezione dell’Investitore H&F, le Materie Riservate in modo tale che, se gli Investitori AB, Mercury, CDPE e CDPEI non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti (a eccezione di

Poste Italiane e dell’Investitore H&F che può votare a sua discrezione) voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione di Nexi e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le disposizioni del Patto Parasociale. Inoltre, ciascuna Parte

(diversa da Poste Italiane e dall’Investitore H&F quest’ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei propri doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, nell’Entità Risultante (ma, a fini di chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, e poteri in modo coordinato e congiunto insieme agli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) a eccezione dell’Investitore H&F, le Materie Riservate applicabili in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli Investitori AB, Mercury, CDPE e CDPEI non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti (diversi dagli amministratori designati dall’Investitore H&F che possono votare a loro discrezione) voteranno congiuntamente per non approvare la delibera e (ii) la nomina/sostituzione dell’Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le pertinenti disposizioni del Patto Parasociale.

5.4. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

6 membri ‒ di cui 1 non indipendente da nominare come vicepresidente e 4 membri indipendenti e 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;
Paolo Bertoluzzo, con la carica di Amministratore Delegato di Nexi (l’“AD Iniziale”);
4 membri ‒ di cui 1 da nominare come presidente, 3 membri anche non indipendenti, e 1 membro indipendente e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designato da Mercury;
1 membro ‒ anche non indipendente ‒ designato congiuntamente da AB Europe e da Neptune BC;
1 membro – anche non indipendente ‒ designato da Eagle SCA; e
2 membri– anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F.

Poste Italiane) faranno sì che tale amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB. In deroga a quanto precede, ciascuno dei diritti di cui ai punti (iii), (iv) e (v) che precedono si intende attribuito a Mercury e agli Investitori AB.

“Secondo Mandato”), qualora CDPE, CDPEI e Poste Italiane detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell’Entità Risultante pari o superiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

6 membri – di cui 5 membri indipendenti e 1 di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;
2 membri – anche non indipendenti – designati congiuntamente da Mercury e gli Investitori AB;
fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale;
2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F; (v) 2 membri designati dalle minoranze.

Diversamente, a partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino al Secondo Mandato, qualora CDPE, CDPEI e Poste Italiane detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell’Entità Risultante inferiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

5 membri – di cui 4 membri indipendenti e 1 (uno) di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;
3 membri – di cui 1 membro indipendente e, in questo caso, 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile – designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB;
fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale;
2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F; e
2 membri designati dalle minoranze.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un eventuale aumento o diminuzione, nel corso del Secondo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell’Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE, CDPEI e Poste Italiane in misura superiore o inferiore alla Soglia di Governance. In questo ultimo caso, Mercury e gli Investitori AB, ovvero CDPE e CDPEI (a seconda dei casi) faranno sì che 1 amministratore indipendente da essi designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti (diverse da Poste Italiane) faranno sì che l’amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da CDPE e CDPEI, ovvero Mercury e gli Investitori AB (a seconda dei casi).

Le Parti (diverse da Poste Italiane) riconoscono che (i) tutti gli amministratori dell’Entità Risultante designati dalle Parti quali indipendenti dovranno possedere i requisiti in materia di indipendenza prescritti dalla legge applicabile (incluse le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance), e (ii) in linea con le best practices e con gli standards di governance applicabili alle società quotate, tutti i candidati designati dalle Parti per la nomina ovvero la cooptazione quali membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante dovranno (nel complesso i “Criteri di Selezione”):

non essere amministratori o dipendenti di concorrenti del Gruppo o di ciascuna delle maggiori banche commerciali, né dipendenti del Gruppo (a eccezione dell’Amministratore Delegato che può essere anche direttore generale ai sensi dell’Articolo 2396 del Codice Civile);
soddisfare determinati requisiti professionali, quali un background professionale internazionale e precedenti esperienze come amministratore o revisore in società nazionali o estere quotate, o con ruoli chiave in società di dimensioni comparabili a quelle dell’Entità Risultante operanti nei settori dei pagamenti, della tecnologia digitale, bancario o finanziario, e
essere individuati nel rispetto della legge applicabile e dello statuto e tenendo conto anche di ogni opportuna indicazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine dell’Entità Risultante.

Le Parti (diverse da Poste Italiane) faranno in modo che almeno 1 amministratore designato da Mercury e dagli Investitori AB, 1 designato dall’Investitore H&F e 1 designato da CDPE e CDPEI ricoprano il ruolo di membro: (x) del comitato strategico dell’Entità Risultante; e (y) di qualsiasi altro comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione in cui sieda di tempo in tempo almeno un amministratore designato dalla/e altra/e Parte/i.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui l’AD Iniziale cessi dalla carica di Amministratore Delegato per qualsiasi motivo, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di efficacia della sua cessazione dalla carica (salvo che CDPE, CDPEI, gli Investitori AB e Mercury abbiano nel frattempo concordato per iscritto il soggetto che sostituisce l’AD Iniziale quale Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi – di seguito definito come “Nuovo Amministratore Delegato”), CDPE, CDPEI, gli Investitori AB e Mercury, con il supporto di una società di headhunting specializzata individuata congiuntamente, procederanno alla selezione del Nuovo Amministratore Delegato, secondo le specifiche modalità e i criteri dettagliati nel Patto Parasociale.

(w) a qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato sarà concesso sostanzialmente lo stesso schema di poteri/autorizzazioni delegati conferiti a ‒ e gli stessi ruoli/titoli nelle altre società controllate del Gruppo ricoperti da – l’AD Iniziale; e (z) il compenso (inclusi, senza limitazione, la remunerazione fissa e variabile ed eventuali fringe benefits) di ogni Nuovo Amministratore Delegato sarà in linea con la prassi di mercato allora applicabile.

Collegio Sindacale

Durante il Primo Mandato, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e CDPEI; e
i restanti 2 sindaci effettivi ‒ di cui 1 con funzioni di presidente del Collegio Sindacale ‒ e 1 (un) sindaco supplente designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB.

Ciascuna Parte farà sì che, per tutta la durata del Secondo Mandato, il Collegio Sindacale sia composto come segue (in conformità con la legge applicabile e al Nuovo Statuto):

1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;
1 sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB e Mercury; e
1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze.

5.5. Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

Le Parti (diverse dagli Investitori AB e dall’Investitore H&F) convengono che per un periodo di:

6 mesi a partire dalla Data di Efficacia (di seguito, il “Primo Periodo di Lock-up”), ciascuna

Parte non potrà trasferire azioni dell’Entità Risultante e non potrà svolgere alcuna attività di hedging sulle azioni dell’Entità Risultante; e

12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo di Lock-up (di seguito, il “Secondo Periodo di Lock- up”), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell’Entità Risultante, fermo restando che in ogni caso, durante tale Secondo Periodo di Lock-up, Mercury nonché Poste Italiane e Clessidra (o Fides, o qualsiasi altra sua Affiliata), in caso di Riorganizzazione Mercury) potrà trasferire fino al 50% delle azioni dell’Entità Risultante di sua proprietà alla data di scadenza del Primo Periodo di Lock-up e il restante 50%, in qualsiasi momento, nella misura in cui il prezzo per azione, nel giorno di negoziazione precedente alla data del relativo trasferimento, sia superiore a Euro 16,88. Fermo restando che: (a) Poste Italiane potrà Trasferire le proprie azioni oggetto delle predette limitazioni al trasferimento e in ossequio all’Accordo di Scissione (come comunicato ai sensi dell’art. 122 TUF), e (b) potrà essere effettuato qualsiasi Trasferimento da parte di Mercury (o Poste Italiane (o Clessidra (o la propria Affiliata Fides S.p.A., o qualunque altra Affiliata) delle proprie azioni secondo quanto previsto nel successivo paragrafo (ii) che segue, sia sul mercato sia attraverso collocamenti privati.

In deroga a quanto precede, in qualsiasi momento, anche durante il Primo Periodo di Lock-up e il Secondo Periodo di Lock-up:

ciascuna Parte (a cui sia applicabile tale previsione) potrà trasferire tutte o parte delle sue azioni dell’Entità Risultante (a) a proprie Affiliate; o (b) in forza di disposizioni di legge imperative o su ordine di qualsiasi autorità competente; e
Mercury avrà il diritto di trasferire (in tutto o in parte) le azioni di Nexi (a) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest’ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi); (b) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data del Patto Parasociale (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (c) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020; (d) a Clessidra (o a Fides, o a qualsiasi altra sua Affiliata) per effetto della Riorganizzazione Mercury, subordinatamente al fatto che Clessidra (e la relativa Affiliata, se del caso) accetti di aderire al Patto Parasociale come se fosse/fossero Parte/i dello stesso stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale; (e) nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, nella misura in cui tali obblighi e/o diritti siano già stati comunicati a CDPE e FSIA alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro; e (f) ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da Mercury e/o dai Fondi Clessidra o dalle Società Affiliate aventi ad oggetto azioni Nexi (i “Margin Loan Security Interest”) e/o (ii) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interest, fermo restando alcune specifiche condizioni ai fini dell’efficacia di qualsiasi trasferimento ai sensi del precedente punto (i)(a) a una Affiliata che non sia già Parte del Patto Parasociale.

Qualora, ciascuno tra Mercury, AB Europee/o Neptune BC e/o Eagle SCA, decida di effettuare un primo trasferimento, individualmente o congiuntamente, di tutte o parte delle proprie azioni che rappresentino almeno l’1% del capitale sociale di Nexi (in un contesto diverso da quelli contemplati ai punti (i) e (ii) che precedono, relativi ai trasferimenti consentiti che, per massima chiarezza, si precisa includono altresì qualsivoglia trasferimento compreso in quell’elenco effettuato da AB Europee/o Neptune BC e/o Eagle SCA, ad eccezione dei trasferimenti previsti ai punti (ii)(c) e (ii)(e) che precedono) (di seguito, il “Socio Cedente”), CDPE avrà, ai sensi dell’Articolo 1331 del Codice Civile, un’opzione irrevocabile rispetto a tale primo trasferimento (di seguito, l’“Opzione Call”), ma non sarà obbligata ad acquistare dal Socio o dai Soci Cedenti, i quali saranno invece obbligati (indipendentemente dal numero di azioni possedute) a (congiuntamente) vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) un numero di azioni pari al “Pacchetto Azioni” (le “Azioni in Opzione”. A fini di chiarezza, per “Pacchetto Azioni” si intende un numero di azioni dell’Entità Risultante rappresentanti il 5% del capitale sociale dell’Entità Risultante), fermo restando che, quale condizione per il Primo Trasferimento (come infra definito), il Socio o i Soci Cedenti saranno sempre nella condizione di vendere direttamente (o procurare la vendita) a CDPE di un numero di Azioni in Opzione pari al Pacchetto Azioni. A tal fine, entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui il trasferimento delle azioni ai sensi di quanto sopra è effettuato dal Socio o dai Soci Cedenti per la prima volta nel corso della durata del Patto Parasociale (di seguito, il “Primo Trasferimento”), il Socio o i Soci Cedenti dovranno inviare una comunicazione scritta a CDPE (di seguito, la “Comunicazione di Esercizio”), con copia ai Soci Co-Venditori, con cui il Socio o i Soci Cedenti dichiarano il numero di azioni da trasferire e il prezzo da pagare per ciascuna azione trasferita.

“Soci Co-venditori” indica (i) l’Investitore H&F ai sensi del Patto Parasociale Nets e/o qualsiasi sua Affiliata; (ii) nInvestment 1 ApS, Bamboh Co-Investments ApS, Stargazer Invest ApS, Investment Lux S.C.Sp. e EmpCo A/S ai sensi della Management Sell-Down Letter, in ciascun caso nella misura in cui non abbiano rinunciato ai loro diritti rilevanti ai sensi della stessa; e (iii) Mercury, AB Europe, Neptune BC, Eagle SCA e/o da una delle loro rispettive Affiliate.

L’Opzione Call può essere esercitata da CDPE secondo specifici termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, tra cui:

i Soci Cedenti faranno sì che, nel caso in cui uno o più Soci Co-venditori abbiano scelto di trasferire le proprie azioni dell’Entità Risultante nell’ambito dell’Opzione Call ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter, tali Azioni in Co- vendita saranno acquistate da CDPE (e/o da una delle sue Affiliate) contemporaneamente al (e alle stesse condizioni del) trasferimento a CDPE da parte dello stesso o degli stessi Soci Cedenti delle altre Azioni Opzionate, subordinatamente alla valutazione positiva effettuata da CDPE sul Socio o sui Soci Co-venditori rispetto alle politiche di conformità e ai criteri di investimento di CDPE, e alle norme antiriciclaggio (e a condizione, in ogni caso, (a) che il numero di Azioni in Co-vendita riduca di conseguenza il numero di azioni dell’Entità Risultante da trasferire da parte del Socio o dei Soci Cedenti a CDPE (e/o a qualsiasi sua Affiliata) nel contesto dell’Opzione Call con l’effetto che le Azioni Opzionate rimangano invariate, e (b) che, in caso di mancata comunicazione da parte del Socio o dei Soci Cedenti ai sensi del (ed entro

il termine di cui al) precedente punto (iii), la relativa Opzione Call sarà validamente esercitata in relazione alle sole Azioni Opzionate;

l’esercizio dell’Opzione Call sarà soggetto all’accettazione da parte di CDPE (o di una delle sue Affiliate, incluso il Veicolo CDPE, a seconda dei casi) per iscritto dei termini del Lock-up del Sottoscrittore (come definito e disciplinato nel Patto Parasociale Nets) con riferimento alle Azioni Opzionate/in Co-vendita o di qualsiasi altro accordo di lock-up usuale per operazioni di questo tipo equivalente a quello che il Socio o i Soci Cedenti o il Socio o i Soci Co-venditori hanno stipulato nel contesto del Primo Trasferimento o del Secondo Trasferimento (come infra definito) (a seconda dei casi), che, in ogni caso, non potrà avere una durata superiore a 12 mesi dalla data del closing dell’esercizio dell’Opzione Call;
l’esercizio dell’Opzione Call sarà soggetto alla condizione che tale esercizio non faccia scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni e che ogni obbligatorio consenso normativo e regolamentare sia ottenuto.

se nel contesto del Primo Trasferimento CDPE ha inviato una Comunicazione di Esercizio e ha acquistato tutto il Pacchetto Azioni, il Secondo (e ogni ulteriore) Trasferimento da parte del Socio o dei Soci Cedenti non sarà più soggetto all’Opzione Call;
qualora nel contesto del Primo Trasferimento CDPE abbia inviato una Comunicazione di Esercizio e acquistato un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni, le Azioni in Opzione che il Socio o i Soci Cedenti saranno obbligati a vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) a CDPE saranno pari alla differenza tra il Pacchetto Azioni e le Azioni Opzionate effettivamente acquistate da CDPE nel contesto del Primo Trasferimento (di seguito, le “Azioni in Opzione Residue”);
se nel contesto del Primo Trasferimento CDPE non ha inviato la relativa comunicazione e non ha acquistato Azioni Opzionate, le Azioni in Opzione Residue saranno pari al 2,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante;
nel contesto del Secondo Trasferimento, CDPE potrà decidere di esercitare l’Opzione Call su tutte le (o solo parte delle) Azioni in Opzione Residue (o su tutte o parte delle azioni dell’Entità Risultante rappresentanti il 2,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante, a seconda dei casi di cui al precedente punto (ii) o (iii), fermo restando e convenuto che ogni successivo trasferimento di azioni da parte di uno dei Soci Cedenti non sarà più soggetto all’Opzione Call.

5.6. Altri impegni

Parasociale (diversi dagli amministratori indipendenti e dall’Amministratore Delegato), fatti salvi i doveri fiduciari degli stessi, agiscano sempre come un blocco unico con una posizione comune nella discussione con i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati da CDPE e CDPEI riguardo alle Materie Riservate.

6. Durata del Patto Parasociale

la data in cui Mercury, gli Investitori AB e Clessidra (direttamente o attraverso una delle loro rispettive Affiliate) cessino di detenere una percentuale complessiva pari a (o superiore a) l’8,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante;
la data in cui CDPE, CDPEI e Poste Italiane (direttamente o attraverso una delle rispettive Affiliate, incluso il Veicolo CDPE, se del caso) cessino di detenere una percentuale complessiva pari al (o superiore al) 50% delle azioni dell’Entità Risultante da loro congiuntamente detenute alla Data di Efficacia;
la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, gli Investitori AB, CDPE e CDPEI; e
il 3° anniversario dalla Data di Efficacia.

Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexigroup.com.

3 novembre 2023

[NX.7.23.1]

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INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE “INFORMAZIONI ESSENZIALI”) AI SENSI DELL’ARTICOLO 122 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL “TUF”) E DELL’ARTICOLO 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”).

NEXI S.P.A.

In data 30 dicembre 2024 CDP Equity S.p.A., CDPE Investimenti S.p.A., da una parte, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., Eagle (AIBC) & CY SCA, Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), Mercury UK Holdco Limited, da un’altra parte ed Evergood H&F Lux S.à r.l., (collettivamente le Parti e ciascuna, singolarmente, una Parte), hanno stipulato un patto parasociale (il Patto Parasociale) relativo alla governance di Nexi S.p.A. (Nexi) per rinnovare e modificare alcune disposizioni del patto parasociale stipulato il 16 dicembre 2021 (che - alla scadenza del suo termine triennale – è scaduto il 31 dicembre 2024) (il Patto Parasociale Originario), con l’obiettivo di assicurare la continuità con i principi di corporate governance stabiliti nel Patto Parasociale Originario. Il Patto Parasociale è entrato in vigore il 1° gennaio 2025 (la Data di Efficacia).

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che rientrano nell’ambito di applicazione dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d) del TUF, come ulteriormente descritto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milano, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Tutte le azioni di Nexi detenute tempo per tempo dalle Parti sono soggette al Patto Parasociale.

La tabella seguente fornisce informazioni sulle partecipazioni detenute dalle Parti alla data del presente documento.

Azionista	% del capitale sociale	Numero di azioni
Mercury UK Holdco Ltd.	9,86%	121.353.897
Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione)	1,15%	14.101.209
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à.r.l.	2,14%	26.280.114
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,47%	79.550.588
CDP Equity S.p.A. e CDPE Investimenti S.p.A.	14,46% di cui: - 5,64% di CDP Equity S.p.A. - 8,82% di CDPE Investimenti S.p.A	177.943.999 di cui: - 69.401.443 di CDP Equity S.p.A. - 108.542.556 di CDPE Investimenti S.p.A.
Evergood H&F Lux S.à.r.l.	21,19%	260.644.146
Totale	55,27%	679.873.953

4. Parti del Patto Parasociale

Le parti del Patto Parasociale sono le seguenti:

(i) CDP Equity S.p.A., società per azioni, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via San Marco n. 21A, capitale sociale pari a Euro 2.290.583.470,00 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-BrianzaLodi 07532930968 (CDPE);

(ii) CDPE Investimenti S.p.A., società per azioni, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via San Marco n. 21A, capitale sociale pari a Euro 200.000,00 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi 08699370964 (CDPEI);

(iii) AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., una “société à responsabilité limitée”, costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 2 4, rue Beck, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B218765 (AB Europe);

(iv) Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), una “société à responsabilité limitée”, costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale al 13, rue Edward Steichen L-2540 Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B218703 (Neptune);

(v) Eagle (AIBC) & CY SCA, una “société en commandite par actions”, costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 2 4, rue Beck, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B211906 (Eagle SCA e, insieme ad AB Europe e Neptune, gli Investitori AB)

(vi) Mercury UK Holdco Limited, una società a responsabilità limitata, costituita ed esistente secondo le leggi dell’Inghilterra e del Galles, con sede legale a Londra, al 32 Curzon Street W1J 7 WS, iscritta al Registro delle Imprese dell’Inghilterra e del Galles (Companies House) con il numero. 0963808 (Mercury); e

(vii) Evergood H&F Lux S.à r.l., una “société à responsabilité limitée”, costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B225755 (l’Investitore H&F).

5. Contenuto del Patto Parasociale

5.1. Nessun separato accordo e nessun obbligo di offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna Parte conferma e si impegna a non essere parte - e a non stipulare - alcun accordo parasociale relativo a Nexi diverso da: (i) il Patto Parasociale; (ii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iii) il patto parasociale tra Mercury, gli Investitori AB e l’Investitore H&F stipulato in data 15 novembre 2020, come successivamente modificato o integrato, e rinnovato automaticamente a partire dal 1° luglio 2024, relativo a Nets Topco 1 S.à r.l. e Nexi; (iv) la Management Sell- Down Letter (come definita nel patto parasociale di cui al precedente paragrafo (iii)), come successivamente modificata o integrata; (v) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partner strategici nel contesto del trasferimento delle azioni di CDPE in Nexi a uno o più soggetti di nuova costituzione, in conformità ai termini del Patto Parasociale; (vi) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipulare) tra l’Investitore H&F e i suoi azionisti attuali o futuri in qualità di soci dell’Investitore H&F, nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi.

Per tutta la durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a: (a) non far scattare, (b) fare in modo che le sue Affiliate (come definite nel Patto Parasociale) non facciano scattare, e (c) far tutto il possibile per far sì che qualsiasi altra persona che agisca di concerto con essa o con una delle sue Affiliate (come definite nel Patto Parasociale), non faccia(no) scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Nexi a carico di una qualsiasi delle Parti, singolarmente o di concerto (anche a seguito dell’acquisizione di azioni o della stipula di patti parasociali). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a: (i) informare tempestivamente le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni di Nexi o della stipula di qualsiasi patto parasociale rilevante ai fini di quanto sopra, e (ii) tenere pienamente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l’insorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Nexi per una o tutte le altre Parti.

5.2. Principi chiave di governance

Le Parti convengono reciprocamente sulla loro comune finalità e sulla ferma intenzione che Nexi: (i) continui ad essere quotata su Borsa Italiana, agendo come rilevante player italiano nel settore altamente competitivo dei pagamenti digitali europei in partnership con tutte le primarie banche; (ii) non sia controllata individualmente o congiuntamente da nessuna delle Parti (e nessuna di esse sia in grado di esercitare direzione e coordinamento su Nexi, unitamente alle sue controllate dirette e indirette (il Gruppo)); (iii) mantenga un efficiente modello di corporate governance, in conformità con, e facendo leva su, le best practices e sugli standards di governance applicabili alle società quotate nazionali ed estere di dimensioni comparabili; (iv) rimanga un’eccellenza anche in termini di gestione delle persone e di capacità di trattenere e attrarre i migliori talenti; e (v) realizzi - anche attraverso operazioni di M&A - una rapida crescita nel consolidato ecosistema europeo dei pagamenti.

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionista di Nexi al fine di dare piena attuazione alle disposizioni del Patto Parasociale e, nella misura in cui tale Parte abbia nominato un amministratore, farà in modo - nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nei limiti previsti dal Patto Parasociale - che qualsiasi amministratore designato da tale Parte (ma ad esclusione di qualsiasi amministratore indipendente) eserciti, fatti salvi i propri doveri fiduciari, i diritti di voto, nonché qualsiasi altro potere e autorità a lui/lei conferiti, al fine di dare piena attuazione alle disposizioni del Patto Parasociale.

Tutti i diritti di CDPEI contenuti nel Patto Parasociale saranno esercitati in conformità alla corporate governance di CDPEI. CDPE farà in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale: (i) CDPE sia l’unico azionista di controllo diretto di CDPEI, (ii) gli amministratori di CDPEI siano designati da CDPE. CDPE e CDPEI faranno in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale, non esistano (o esisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance di Nexi in virtù dei rispettivi statuti e/o di eventuali accordi contrattuali tra loro.

Le Parti convengono che il Gruppo sarà gestito da un management team altamente specializzato e ben accolto dagli investitori istituzionali, facendo leva sulla professionalità ai vari livelli organizzativi delle risorse interne di Nexi, come esistenti alla data del Patto Parasociale. In particolare, il management team sarà individuato dall’amministratore delegato di Nexi: (a) secondo le migliori pratiche per le società quotate di dimensioni comparabili e in linea con i principi e le linee guida in materia, nonché (b) tenendo in debito conto le competenze e le professionalità - come esistenti a livello di Nexi, alla data odierna - per la crescita futura di Nexi.

5.3. Delibere dell’Assemblea dei soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, le Materie Riservate avranno il seguente significato:

1) qualsiasi modifica ai documenti costitutivi (incluso lo statuto (lo Statuto)) di Nexi o di qualsiasi Controllata Rilevante (inclusa qualsiasi modifica alla denominazione di Nexi, o qualsiasi modifica risultante da una riduzione del capitale sociale, fusione o scissione (diversa da quella tra entità interamente controllate dal Gruppo o tra tali entità e Nexi), o trasformazione), laddove per Controllata Rilevante si intende (ai fini delle Materie Riservate) qualsiasi Affiliata di Nexi il cui fatturato nei 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Efficacia abbia rappresentato più del 5% (cinque per cento) del fatturato complessivo del gruppo Nexi;

2) qualsiasi acquisizione da parte di Nexi delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata pro-quota rispetto a tutti i soci;

3) qualsiasi aumento di capitale di Nexi o di qualsiasi controllata riservato a terzi con l’esclusione o limitazione dei diritti di opzione legali dei soci, diversi dagli aumenti di capitale a servizio degli LTI o degli altri piani di incentivazione/opzione del management;

4) qualsiasi liquidazione, scioglimento (o procedura simile) di Nexi o di qualsiasi Controllata Rilevante;

5) qualsiasi cambiamento sostanziale nella natura dell’attività di business di qualsiasi membro del Gruppo (incluso qualsiasi investimento, transazione, accordo o intesa che non sia direttamente collegato all’attività di pagamento digitale), o nella giurisdizione in cui opera qualsiasi membro del Gruppo.

6) il de-listing di Nexi;

7) la conclusione di qualsiasi operazione, accordo o intesa da parte di Nexi e/o di qualsiasi altro membro del Gruppo con una parte correlata di Nexi, come definita ai sensi dello IAS 24;

8) il sostenimento di qualsiasi capital expenditure che porterebbe il rapporto tra il valore annuale complessivo dei capital expenditure del Gruppo e i ricavi consolidati pro-forma del Gruppo superiore al 20% (venti per cento);

9) l’adozione di un nuovo regolamento relativo all’esercizio della direzione e del controllo sul Gruppo o eventuali modifiche al Regolamento D&C;

10) la realizzazione da parte di qualsiasi membro del Gruppo di qualsiasi acquisizione, cessione, fusione, scissione o altra operazione straordinaria, quando il valore dell’operazione superi complessivamente 300.000.000,00 (trecentomilioni/00) Euro all’anno;

11) la conclusione da parte di un membro del Gruppo di qualsiasi operazione di finanziamento o rifinanziamento, o l’emissione di qualsiasi obbligazione o altri strumenti di debito, che causerebbe un rapporto tra l’indebitamento finanziario consolidato del Gruppo e l’EBITDA consolidato pro-forma del Gruppo superiore a 4:1 (quattro a uno);

12) qualsiasi modifica alle policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, nonché ai principi/policies contabili, alle relazioni o ai periodi di qualsiasi membro del Gruppo;

13) qualsiasi decisione di cambiare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi che non sia conforme al Patto Parasociale.

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista di Nexi in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) le Materie Riservate in modo tale che, qualora gli Investitori AB, Mercury, l’Investitore H&F, CDPE e CDPEI non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le applicabili disposizioni del Patto Parasociale

Inoltre, ciascuna Parte dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei relativi doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, in Nexi (ma, per chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, nonché ogni altro potere e autorità ad esso conferiti, in modo coordinato e congiunto con gli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) le Materie Riservate applicabili, in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli Investitori AB, Mercury, l’Investitore H&F, CDPE e CDPEI non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti voteranno congiuntamente per non approvare la delibera, e (ii) la nomina/sostituzione dell’Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le relative disposizioni del Patto Parasociale.

5.4. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

Ciascuna Parte farà in modo che, a partire dalla data dell’Assemblea degli azionisti di Nexi chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione che subentri a quello in carica alla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale (il Periodo), la lista comune presentata congiuntamente dagli Investitori AB, Mercury, CDPE, CDPEI e dall’Investitore H&F per la nomina del Consiglio di Amministrazione sia composta come segue:

(i) la lista sia composta da 11 (undici) candidati, fermo restando che l’intenzione delle Parti è che il Consiglio di amministrazione sia composto da 13 (tredici) membri, di cui 11 (undici) membri designati e posizionati all’interno della lista dalle Parti ai sensi del Patto Parasociale e 2 (due) membri tratti dalle liste presentate dagli altri azionisti di Nexi ai sensi dell’articolo 14, paragrafo 2, lettera b), dello Statuto; (ii) 5 (cinque) membri – designati congiuntamente da CDPE e CDPEI - di cui:

a. 4 (quattro) membri che si qualifichino come amministratori indipendenti e 1 (uno) di essi da nominare presidente; e

b. 4 (quattro) membri che soddisfino i requisiti di parità di genere, tranne nel caso in cui 2 (due) membri designati dall’Investitore H&F soddisfino i requisiti di parità di genere, nel qual caso solo 3 (tre) membri dovranno soddisfare i requisiti di parità di genere;

(iii) 2 (due) membri - che possono anche qualificarsi come amministratori non indipendenti - designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB;

(iv) Paolo Bertoluzzo con la carica di Amministratore Delegato (l’Attuale Amministratore Delegato);

(v) 3 (tre) membri - designati dall’Investitore H&F - di cui 1 (uno) che si qualifichi come amministratore indipendente e 1 (uno) che soddisfi i requisiti di parità di genere, fermo restando che l’Investitore H&F avrà il diritto, a propria discrezione, di designare 2 (due) membri che soddisfino i requisiti di parità di genere.

Il Patto Parasociale prevede inoltre alcuni meccanismi per (i) consentire l’eventuale sostituzione di 1 (uno) dei candidati amministratori che non soddisfino i requisiti di parità di genere, qualora la/e lista/e presentata/e dalle minoranze non includa candidati che garantiscano che la composizione complessiva del Consiglio di Amministrazione soddisfi i requisiti di parità di genere; e (ii) la designazione di 1 (uno) o 2 (due) candidati aggiuntivi nel caso in cui non venga presentata alcuna lista da parte delle minoranze o nel caso in cui tale lista includa solo 1 (uno) candidato, al fine di garantire che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 13 (tredici) membri, fermo restando che in tal caso il/i candidato/i sarà/saranno designato/i da una selezione effettuata da una società specializzata nella ricerca di personale individuata congiuntamente dagli Investitori AB, Mercury, CDPE, CDPEI e l’Investitore H&F.

Con riferimento ai candidati da designare per la nomina ad amministratori indipendenti, il Patto Parasociale prevede che (i) 3 (tre) dei candidati da designare congiuntamente da CDPE e CDPEI siano soggetti al preventivo gradimento scritto dell’Investitore H&F; (ii) 4 (quattro) dei candidati da designare congiuntamente da CDPE e CDPEI siano soggetti al preventivo gradimento scritto degli Investitori AB e di Mercury; e (iii) il candidato da designare da parte dell’Investitore H&F sia soggetto al preventivo gradimento scritto di CDPE e CDPEI, il tutto secondo le procedure stabilite nel Patto Parasociale.

Le Parti riconoscono e convengono che: (i) tutti i candidati, designati dalle Parti per la nomina ad amministratori indipendenti di Nexi dovranno possedere i requisiti in materia di indipendenza prescritti dalla legge applicabile (incluse le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance) per gli amministratori di società quotate; e (ii) in linea con le best practices e gli standards di governance applicabili alle società pubbliche quotate, tutti i candidati, designati dalle Parti per la nomina ovvero la cooptazione come membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi, dovranno (nel complesso i Criteri di Selezione):

(i) non essere amministratori o dipendenti di concorrenti del Gruppo o di ciascuna delle maggiori banche commerciali, né dipendenti del Gruppo (ad eccezione dell’Amministratore Delegato che può essere anche direttore generale ai sensi dell’articolo 2396 del Codice Civile);

(ii) soddisfare determinati requisiti professionali, quali un background professionale internazionale e precedenti esperienze come amministratore o revisore in società quotate nazionali o estere quotate, o con ruoli chiave in società di dimensioni paragonabili a quelle di Nexi operanti nei settori dei pagamenti, della tecnologia digitale, bancario o finanziario;

(iii) essere individuati nel rispetto della Legge applicabile e dello Statuto e tenendo conto anche di ogni opportuna indicazione da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine di Nexi; e (iv) essere fluenti in inglese.

Inoltre, le Parti dovranno:

(i) far sì che almeno 2 (due) amministratori designati da Mercury e dagli Investitori AB (considerati collettivamente) - da un lato - CDPE e CDPEI (considerati collettivamente) - dall’altro - l’Investitore H&F - dall’altro ancora - siedano come membri del comitato strategico di Nexi, fermo restando che 1

(uno) dei membri designati congiuntamente da CDPE e CDPEI sarà nominato presidente;

(ii) far sì che almeno 1 (uno) amministratore designato da Mercury e dagli Investitori AB (considerati collettivamente) - da un lato - CDPE e CDPEI (considerati collettivamente) - dall’altro - l’Investitore H&F - dall’altro ancora - sieda come membro di qualsiasi altro comitato del Consiglio di Amministrazione in cui sieda di volta in volta almeno un amministratore designato dall’altra/e Parte/i;

(iii) interfacciarsi con Nexi in modo da assicurare che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano, per quanto possibile, in inglese e che, a spese di Nexi, un traduttore partecipi alle riunioni su richiesta e a beneficio dei non anglofoni (se presenti) che partecipano alle riunioni.

Qualsiasi amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezioni di qualsiasi soggetto che ricoprirà la carica di amministratore delegato (i.e., CEO) di Nexi (l’Amministratore Delegato), può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta e in qualsiasi momento, dall’Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno Nexi e/o l’altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l’amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un amministratore designato, a eccezione di qualsiasi soggetto avente il ruolo di amministratore delegato della Società, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico durante il Periodo, la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

Durante il Periodo, l’Attuale Amministratore Delegato: (a) sarà l’amministratore delegato e unico direttore generale di Nexi e del Gruppo ai sensi dell’articolo 2396 del codice civile e (b) manterrà nelle altre società controllate del Gruppo i medesimi poteri/autorizzazioni delegati e gli stessi ruoli/titoli posseduti alla data del Patto Parasociale.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui l’Attuale Amministratore Delegato cessi dalla carica di amministratore delegato per qualsiasi motivo, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di efficacia della sua cessazione dalla carica (salvo che CDPE, CDPEI, gli Investitori AB, l’Investitore H&F e Mercury abbiano nel frattempo concordato per iscritto il soggetto che sostituisce l’Attuale Amministratore Delegato quale Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi - di seguito definito come il Nuovo Amministratore Delegato), CDPE, CDPEI, gli Investitori AB, l’Investitore H&F e Mercury, con il supporto di una società di headhunting specializzata individuata congiuntamente, procederanno alla selezione del Nuovo Amministratore Delegato, secondo le specifiche modalità e i criteri dettagliati nel Patto Parasociale.

Le Parti hanno concordato che: (x) il meccanismo di selezione di cui sopra si applicherà per la designazione di qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato; (y) a qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato sarà concesso sostanzialmente lo stesso schema di poteri/autorizzazioni conferiti a - e gli stessi ruoli/titoli nelle altre società controllate del Gruppo ricoperti da - l’Attuale Amministratore Delegato; e (z) il compenso (inclusi, senza limitazione, la retribuzione fissa e variabile ed eventuali fringe benefits) di ogni Nuovo Amministratore Delegato sarà in linea con la prassi di mercato allora applicabile.

Il Patto Parasociale prevede inoltre alcune disposizioni per la designazione degli amministratori nel caso in cui il Patto Parasociale si risolva nei confronti di CDPE e CDPEI - da una parte - degli Investitori AB e Mercury - dall’altra - o dell’Investitore H&F - dall’altra ancora. In particolare:

(i) se i 2 (due) gruppi di Parti rimanenti tra CDPE e CDPEI - da un lato - gli Investitori AB e Mercury - dall’altro - e/o l’Investitore H&F - da un altro lato - detengono azioni di Nexi corrispondenti a una percentuale almeno pari o superiore alla Percentuale Rilevante (ossia, il 35% del numero totale di azioni di volta in volta oggetto del Patto Parasociale):

a. ciascuno di tali gruppi di Parti designerà 5 (cinque) amministratori, di cui 3 (tre) dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 (tre) dovranno soddisfare i requisiti di parità di genere;

b. il presidente del Consiglio di amministrazione sarà nominato congiuntamente dal gruppo di Parti che detiene (direttamente o tramite una delle loro Affiliate che hanno aderito al Patto Parasociale) la percentuale aggregata più alta del capitale sociale di Nexi;

c. per quanto riguarda l’Amministratore Delegato, si applicherà, mutatis mutandis, la stessa procedura sopra descritta, fermo restando che ogni rettifica dovrà essere applicata in modo da confermare che Nexi non è individualmente o congiuntamente controllata da nessuno dei restanti gruppi di Parti;

(ii) qualora uno dei 2 (due) gruppi di Parti rimanenti tra CDPE e CDPEI - da un lato - gli Investitori AB e Mercury - dall’altro - e/o l’Investitore H&F - dall’altro - detenga azioni di Nexi in misura inferiore alla Percentuale Rilevante:

a. il gruppo di Parti che detiene azioni di Nexi corrispondenti a una percentuale inferiore alla Percentuale Rilevante dovrà designare 4 (quattro) amministratori, di cui 3 (tre) dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 (tre) dovranno soddisfare i requisiti di parità di genere;

b. l’altro gruppo di Parti designerà 6 (sei) amministratori, di cui 3 (tre) dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 (tre) dovranno soddisfare i requisiti di parità di genere, insieme al presidente del Consiglio di Amministrazione (che sarà nominato tra gli amministratori indipendenti designati);

Collegio Sindacale

Durante il Periodo, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

(i) 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;

(ii) 1 (uno) sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB, dall’Investitore H&F e da Mercury; e

(iii) 1 (uno) sindaco effettivo, che fungerà da presidente del Collegio Sindacale, e 1 (uno) sindaco supplente, designato dalle minoranze.

Qualora un sindaco effettivo e/o supplente designato ai sensi di quanto sopra si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsivoglia motivo di ricoprire il suo incarico prima della scadenza dello stesso, la Parte o le Parti che hanno designato il sindaco cessato designeranno (nel rispetto della legge e dello Statuto applicabili) il nuovo sindaco al fine di mantenere la composizione del Collegio Sindacale di cui sopra.

5.5. Altri impegni

Nel caso in cui una delle Parti intenda valutare nei successivi 30 (trenta) giorni di calendario un potenziale trasferimento di qualsiasi azione di Nexi, tale Parte trasferente dovrà inviare una comunicazione scritta alle altre Parti, salvo in caso di trasferimento:

(i) di una percentuale del capitale sociale di Nexi pari (o inferiore) all’1% (uno per cento) in aggregato;

(ii) da qualsiasi Parte: (a) alle sue Affiliate (come definite nel Patto Parasociale e soggette ai termini ivi previsti); o (b) in base a disposizioni di legge obbligatorie o a ordini di qualsiasi autorità competente; e

(iii) da Mercury: (a) a qualsiasi persona che sia un dipendente di Nexi alla data del Patto Parasociale (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (b) a Clessidra S.G.R. S.p.A. (o alla sua Affiliata Fides S.p.A., o qualsiasi altra sua Affiliata) a seguito della Riorganizzazione Mercury (come definita nel Patto Parasociale), subordinatamente al fatto che Clessidra S.G.R. S.p.A. (e la relativa Affiliata, se del caso) accetti di aderire al Patto Parasociale come se fosse/fossero Parte/i dello stesso stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale; e (c) ai sensi di (1) qualsiasi interesse di garanzia concesso a, o a beneficio dei, creditori in relazione a qualsiasi margin loan o finanziamento simile sostenuto da Mercury e/o o Clessidra S.G.R. S.p.A. (o dalla sua Affiliata Fides S.p.A., o qualsiasi altra sua Affiliata) in caso di Riorganizzazione Mercury (come definita nel Patto Parasociale) in relazione alle sue azioni (compresi gli interessi di garanzia concessi in relazione al contratto di margin loan facility del 10 aprile 2019 tra, tra gli altri, Mercury in qualità di Mutuatario e Barclays Bank PLC in qualità di Agente (ciascuno come ivi definito) e qualsiasi estensione, rifinanziamento o sostituzione dello stesso) (di seguito, i Margin Loan Security Interest) e/o (2) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interest, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in virtù di un’appropriazione e/o di una cessione di azioni in relazione a tale applicazione.

Inoltre, le Parti discuteranno e si allineeranno tra loro con il dovuto anticipo prima che il Consiglio di Amministrazione di Nexi prenda qualsiasi decisione sulla capital structure policy di Nexi (compresa qualsiasi decisione sui buy-back).

5.6. Cessione del Patto Parasociale - Adesione di Poste Italiane S.p.A.

Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, le Parti hanno concordato che nessuna Parte può cedere il Patto Parasociale o qualsiasi suo diritto, interesse o obbligo ai sensi del Patto Parasociale, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti.

Per tutta la durata del Patto Parasociale, su richiesta di CDPE e CDPEI, Poste Italiane S.p.A. (Poste Italiane) potrà a sua discrezione aderire al Patto Parasociale come se ne fosse Parte, stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale, fermo restando che:

(i) in tal caso, la partecipazione di volta in volta detenuta da Poste Italiane sarà considerata come partecipazione detenuta collettivamente da CDPE e CDPEI ai soli fini di ogni e qualsiasi soglia prevista dal Patto Parasociale in relazione alla posizione congiunta di CDPE e CDPEI;

(ii) Poste Italiane farà in modo che, a partire dalla data di adesione al Patto Parasociale e per tutta la durata residua dello stesso, non sussistano (o sussisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance di Nexi per effetto del proprio statuto e/o di eventuali accordi contrattuali tra Poste Italiane, CDPE e CDPEI; e

(iii) nessun diritto di corporate governance su Nexi (oltre a quelli previsti dalla legge e dallo Statuto) spetterà a Poste Italiane.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è entrato in vigore dalla Data di Efficacia e rimarrà pienamente efficace fino alla prima delle seguenti date:

(i) la data in cui il Patto Parasociale sia ancora pienamente valido ed efficace nei confronti di uno solo tra CDPE e CDPEI (considerati collettivamente) - da un lato - gli Investitori AB e Mercury (considerati collettivamente) - dall’altro - o l’Investitore H&F - dall’altro -;

(ii) la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, gli Investitori AB, l’Investitore H&F, CDPE e CDPEI; e

(iii) il 3° (terzo) anniversario dalla Data di Efficacia.

Nel caso in cui uno tra CDPE e CDPEI (considerati collettivamente) - da una parte - gli Investitori AB e

Mercury (considerati collettivamente) - dall’altra - o l’Investitore H& F - da un’altra parte - (in ogni caso direttamente o tramite le rispettive Affiliate che hanno aderito al Patto Parasociale) cessi di detenere una percentuale aggregata pari (o superiore) al 35% (trentacinque per cento) delle azioni detenute da tale gruppo di Parti alla Data di Efficacia, il Patto Parasociale si risolverà nei confronti del relativo gruppo di Parti la cui partecipazione aggregata sia scesa al di sotto della suddetta soglia.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 2 gennaio 2025.

Queste Informazioni Essenziali sono pubblicate sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexigroup.com .

3 gennaio 2025

[NX.7.25.1]

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NEXI SPA - Estratto del patto parasociale - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Premessa

1. Tipologia di accordo parasociale

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1. Impegno a votare a favore della Fusione

5.2. Operazioni su Azioni Nexi

5.3. Impegni relativi alla Fusione

6. Durata del Patto Parasociale

5.6.Altri impegni

5.4. Limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi

5.1. Nessun separato accordo e nessun obbligo di offerta pubblica di acquisto obbligatoria

5.2. Principi chiave di governance

5.3. Delibere dell’Assemblea dei soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

5.5. Altri impegni