NOVUSPHARMA SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES
Listed companies - Shareholders' agreements (history)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
NOVUSPHARMA S.P.A.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’accordo di lock up: Novuspharma S.p.A., con sede in Milano, P.zza Francesco Durante n. 11, capitale sociale pari a Lire 451.620.000, diviso in n. 4.516.200 azioni ordinarie con valore nominale pari a Lire 100 ciascuna ("Novuspharma").
In data 9 aprile 2000, l’azionista di Novuspharma Maria Gabriella Camboni e, in data 11 aprile 2000, gli azionisti di Novuspharma Silvano Spinelli, Alberto Bernareggi, Ennio Cavalletti, Gabriella Pezzoni e Cesare Parachini (di seguito, congiuntamente, gli "Azionisti Vincolati") hanno sottoscritto complessivamente n. 11 patti di blocco (i "Patti di blocco") di eguale contenuto sostanziale, concernenti azioni ordinarie di Novuspharma dagli stessi detenute in determinati periodi di tempo espressamente indicati negli stessi Patti di blocco.
2. Soggetti aderenti alla convenzione: la seguente tabella indica gli Azionisti Vincolati aderenti ai Patti di blocco, il numero delle azioni da essi possedute e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nei Patti di blocco, sia al numero totale di azioni Novuspharma, prima e dopo l’Offerta Globale.
Azionista aderente ai Patti di blocco |
Numero azioni (valore nominale: Lire 100 cadauna) |
% conferita rispetto al totale delle azioni conferite nei Patti di blocco |
Attuale % detenuta di capitale Novuspharma |
% detenuta di capitale Novuspharma* postOfferta Globale * |
|||
12 mesi postinizio negoziazioni |
24 mesi postinizio negoziazioni |
36 mesi postinizio negoziazioni |
|||||
| Alberto Bernareggi | 116.457 |
100% |
85% |
70% |
2,58% |
1,77% |
|
| M. Gabriella Camboni | 116.457 |
100% |
85% |
70% |
2,58% |
1,77% |
|
| Ennio Cavalletti | 116.457 |
100% |
85% |
70% |
2,58% |
1,77% |
|
| Cesare Parachini | 8.974 |
100% |
85% |
70% |
0,20% |
0,14% |
|
| Gabriella Pezzoni | 116.457 |
100% |
85% |
70% |
2,58% |
1,77% |
|
| Silvano Spinelli | 240.749 |
100% |
85% |
70% |
5,33% |
3,67% |
|
| Totale | 715.551 |
- |
- |
- |
15,85% |
10,89% |
|
* I dati si riferiscono alla situazione esistente in caso di integrale adesione all'Offerta Globale e integrale acquisto delle azioni a servizio della Greenshoe.
3. Contenuto dei Patti Parasociali: ciascuno degli Azionisti Vincolati si è obbligato a non trasferire le proprie partecipazioni in Novuspharma, per un periodo complessivo di 36 mesi a partire dal giorno di negoziazione delle azioni della Società su un mercato regolamentato, impregiudicato quanto previsto dal Regolamento del Nuovo Mercato (deliberato dall'assemblea della Borsa Italiana S.p.A. il 19 aprile 2000 e approvato dalla CONSOB con delibera n. 12649 del 5 luglio 2000), e successive modificazioni.
Tale limitazione ha ad oggetto:
(i) il 100% delle partecipazioni da essi detenute, per i primi 12 mesi successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su un mercato regolamentato;
(ii) l’85% delle partecipazioni da essi detenute, per i 12 mesi successivi;
(iii) il 70% delle partecipazioni da essi detenute, per gli ulteriori 12 mesi successivi.
4. Durata dei Patti Parasociali: i Patti di blocco hanno una durata complessiva di 36 mesi a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Novuspharma sul Nuovo Mercato, ossia dal [2 novembre 2000];
5. Deposito: i Patti di blocco di cui al presente estratto verranno depositati presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge.
17 Novembre 2000
PATTO SCIOLTO PER MUTUO CONSENSO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 8 OTTOBRE 2003
[NB.1.00.1]
NOVUSPHARMA S.P.A.
PUBBLICAZIONE PER ESTRATTO DELL’ACCORDO DI LOCK UPRELATIVO ALLE AZIONI ORDINARIE DI NOVUSPHARMA AI SENSI DELL'ART. 122 DEL DECRETO LEGISLATIVO N.58/1998 E DEGLI ARTICOLI 129 E 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale: Novuspharma S.p.A., con sede in Milano, P.zza Francesco Durante n. 11, capitale sociale pari a Lire 451.620.000, diviso in n. 4.516.200 azioni ordinarie con valore nominale pari a Lire 100 ciascuna ("Novuspharma").
In data 11 aprile 200 (salvo gli azionisti Elsa Melloni e Luigi Scola che hanno sottoscritto il documento rispettivamente in data 7 aprile 2000 e 30 marzo 2000), i soggetti di seguito indicati (in prosieguo, gli "Azionisti Dipendenti") hanno sottoscritto n. 40 patti di blocco (i "Patti di blocco") di eguale contenuto, concernenti azioni ordinarie di Novuspharma dagli stessi detenute in determinati periodi di tempo espressamente indicati negli stessi Patti di blocco.
2. Soggetti aderenti alla convenzione: la seguente tabella indica gli Azionisti Dipendenti aderenti ai Patti di blocco, il numero delle azioni da essi possedute e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nei Patti di blocco, sia al numero totale di azioni Novuspharma, prima e dopo l’Offerta Globale.
Azionista aderente ai Patti di blocco |
Numero azioni (valore nominale: Lire 100 cadauna) |
% conferita rispetto al totale delle azioni conferite |
Attuale % detenuta di capitale Novuspharma |
% detenuta di capitale Novuspharma * postOfferta Globale |
|
18 mesi postinizio negoziazioni |
24 mesi postinizio negoziazioni |
||||
| Bastrup Ulla | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Beggiolin Gino | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Bergomi Marzia | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Brioschi Alessandro | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Bugatti Carlo | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Cassin Mara | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Cavagnoli Rosanna | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Conti Marco | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Crippa Luca | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Crippa Maria Teresa | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Da Re Giovanni | 225 |
100% |
50% |
0,004% |
0,003% |
| Delbò Davide | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Di Giovine Stefano | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Livi Valeria | 225 |
100% |
50% |
0,004% |
0,003% |
| Magnani Stefania | 225 |
100% |
50% |
0,004% |
0,003% |
| Mainardi Patrizia | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Manzotti Carla | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Melloni Elsa | 3.550 |
100% |
50% |
0,078% |
0,054% |
| Menta Ernesto | 3.550 |
100% |
50% |
0,078% |
0,054% |
| Mezzadri Roberto | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Nicoli Paola | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Oggioni Anna | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Oggioni Norberto | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Panizza Angelo | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Parisi Idria | 225 |
100% |
50% |
0,004% |
0,003% |
| Pescalli Nicoletta | 3.550 |
100% |
50% |
0,004% |
0,054% |
| Piazzoni Laura | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Pizzi Paola | 3.550 |
100% |
50% |
0,078% |
0,054% |
| Randisi Eleonora | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Ratti Emanuela | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Sala Franca | 3.550 |
100% |
50% |
0,078% |
0,054% |
| Sala Riccardo | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Sala Valeria | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Scaccabarozzi Donato | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Scola Luigi | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Siviero Luigi | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Soranzo Ezia | 2.100 |
100% |
50% |
0,046% |
0,032% |
| Torriani Dante | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Torti Laura | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Verdi Elena | 2.500 |
100% |
50% |
0,055% |
0,038% |
| Totale | 89.750 |
- |
- |
1,98% |
1,36% |
* I dati si riferiscono alla situazione esistente in caso di integrale adesione all'Offerta Globale e integrale acquisto delle azioni a servizio della Greenshoe.
3. Contenuto dei Patti Parasociali: ciascuno degli Azionisti Dipendenti si è obbligato a non trasferire le proprie partecipazioni in Novuspharma, per un periodo complessivo di 24 mesi a partire dal giorno di negoziazione delle azioni della Società su un mercato regolamentato, impregiudicato quanto previsto dal Regolamento del Nuovo Mercato (deliberato dall'assemblea della Borsa Italiana S.p.A. il 19 aprile 2000 e approvato dalla CONSOB con delibera n. 12649 del 5 luglio 2000), e successive modificazioni.
Tale limitazione ha ad oggetto:
(i) il 100% delle partecipazioni da essi detenute, per i primi 18 mesi successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su un mercato regolamentato;
(ii) il 50% delle partecipazioni da essi detenute per i 6 mesi successivi.
4. Durata dei Patti Parasociali: i Patti di blocco hanno una durata complessiva di 36 mesi a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Novuspharma sul Nuovo Mercato, ossia dal [2 novembre 2000];
5. Deposito: i Patti di blocco di cui al presente estratto verranno depositati presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge.
17 Novembre 2000
PATTO SCADUTO, PUBBLICAZIONE AVVENUTA IL 27.12.2002
[NB.2.00.1]
NOVUSPHARMA S.P.A.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale:Novuspharma S.p.A., con sede in Milano, P.zza Francesco Durante n. 11, capitale sociale pari a Euro 6.566.200, diviso in n. 6.566.200 azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 1 ciascuna ("Novuspharma" o la "Società").
In data 13 novembre 2001 gli azionisti Silvano Spinelli, Ennio Cavalletti, Alberto Bernareggi, Maria Gabriella Camboni, Gabriella Pezzoni e Cesare Parachini (di seguito, congiuntamente, gli "Azionisti Vincolati") hanno sottoscritto nell'interesse di Novuspharma un patto di sindacato di voto e di blocco (il "Patto Parasociale") concernente azioni ordinarie di Novuspharma dagli stessi detenute alla data di stipula del Patto Parasociale stesso.
2. Soggetti aderenti alla convenzione:la seguente tabella indica gli Azionisti Vincolati aderenti al Patto Parasociale, il numero di azioni da ciascuno di essi possedute, il numero di azioni da ciascuno di essi conferite nel Patto Parasociale (i "Titoli Sindacati") e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al numero totale di azioni Novuspharma, sia al totale delle azioni conferite nel Patto Parasociale:
| Azionista Vincolato | Numero azioni (valore nominale: Euro 1 cadauna) | % detenuta di capitale Novuspharma | Numero Titoli Sindacati | % conferita rispetto ai Titoli Sindacati nei periodi considerati | % conferita rispetto al capitale Novuspharma | ||||||
| dal 13.11.2001 | dal 09.11.2002 | dal 09.11.03 sino alla scadenza | dal 13.11.2001 | dal 09.11.2002 | dal 09.11.03 sino alla scadenza | dal 13.11.2001 | dal 09.11.2002 | dal 09.11.03 sino alla scadenza del Patto | |||
| Silvano Spinelli Ennio Cavalletti Alberto Bernareggi M. Gabriella Camboni Gabriella Pezzoni Cesare Parachini Totale |
240.749 116.457 116.457 116.457
8.974 715.551 |
3,67% 1,77% 1,77% 1,77% 1,77% 0,14% 10,90% |
230.000 106.000 106.000 106.000 106.000 8.000 662.000 |
220.000 96.000 96.000 96.000 96.000 7.000 611.000 |
200.000 76.000 76.000 76.000 76.000 0 504.000 |
34,75% 16,01% 16,01% 16,01% 16,01% 1,21% 100% |
36,01% 15,71% 15,71% 15,71% 15,71% 1,15% 100% |
39,68% 15,08% 15,08% 15,08% 15,08% - 100% |
3,50% 1,61% 1,61% 1,61% 1,61% 0,12% 10,08% |
3,35% 1,46% 1,46% 1,46% 1,46% 0,11% 9,31% |
3,05% 1,16% 1,16% 1,16% 1,16% 7,68 |
N.B. Tutte le cifre percentuali al secondo decimale sono arrotondate
3. Contenuto del Patto Parasociale: in forza del Patto Parasociale, gli Azionisti Vincolati si sono impegnati:
(a) sindacato di voto:a votare in modo unitario nelle assemblee dei soci della Società, previa adozione della decisione sulla materia oggetto di delibera a maggioranza assoluta dei Titoli Sindacati degli Azionisti Vincolati presenti alla riunione per la relativa decisione;
(b) sindacato di blocco:a non cedere a terzi i Titoli Sindacati nei termini di seguito indicati:
(i) il 100% dei Titoli Sindacati sino al 9 novembre 2002;
(ii) il 95,65% (dott. Silvano Spinelli), il 90,57% (dott.ri Ennio Cavalletti, Alberto Bernareggi, Maria Gabriella Camboni e Gabriella Pezzoni) e l'87,5% (dott. Cesare Parachini) dal 9 novembre 2002 sino al 9 novembre 2003;
(iii) l'86,96% (dott. Silvano Spinelli), il 71,70% (dott.ri Ennio Cavalletti, Alberto Bernareggi, Maria Gabriella Camboni e Gabriella Pezzoni) dal 9 novembre 2003 sino alla scadenza del Patto Parasociale. Le disposizioni di cui al Patto Parasociale non troveranno più applicazione nei confronti del dott. Parachini nel caso in cui nel periodo di riferimento ceda tutte le azioni di cui è titolare;
Il Patto Parasociale prevede altresì che le disposizioni di cui al punto (b) che precede non si applichino nel caso di trasferimento dei Titoli Sindacati:
(a) per atto di successione mortis causada un Azionista Vincolato, ovvero
(b) per atto inter vivoso mortis causada un Azionista Vincolato ad un suo parente in linea retta tra nonni-nipoti e in linea collaterale tra fratelli-sorelle, ovvero
(c) per atto mortis causada un Azionista Vincolato ad un terzo estraneo al Patto Parasociale.
4. Durata del Patto Parasociale:il Patto Parasociale ha una durata complessiva di 3 anni a decorrere dalla data della relativa sottoscrizione (ossia, dal 13 novembre 2001).
5. Deposito:il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge.
6. Accordi collateriali: in occasione dell'assunzione dei vincoli di cui al Patto di Sindacato, in data 13 novembre 2001 gli azionisti Silvano Spinelli, Ennio Cavalletti, Alberto Bernareggi, Maria Gabriella Camboni, Gabriella Pezzoni e Novuspharma Invest N.V. (con sede in Lussemburgo, Rue Leon Thyes 12, L-2636), hanno rinunziato al diritto di opzione (esercitabile condizionatamente alla cessazione, entro il 14 febbraio 2002 - per quanto attiene il dott. Cesare Parachini e gli Azionisti Dipendenti, come di seguito definiti - ed entro il 14 febbraio 2003 - per gli altri Azionisti Vincolati - del rapporto di lavoro con la Società, da qualsivoglia causa determinata, salvo i casi di licenziamento per giustificato motivo oggettivo, premorienza, mobilità o prepensionamento) per l'acquisto delle azioni Novuspharma, derivante:
(i) per quanto concerne gli altri Azionisti Vincolati, dai patti parasociali sottoscritti in data 9 aprile 2000 dell'azionista Maria Gabriella Camboni e, in data 11 aprile 2000, dagli altri Azionisti Vincolati, di cui è stata depositata copia conforme all'originale presso la CCIAA di Milano in data 14.11.2000 e pubblicato relativo estratto in data 17.11.2000 sul quotidiano "Il Sole 24 Ore";
(ii) per quanto concerne n. 40 azionisti dipendenti della Società (gli "Azionisti Dipendenti"), dai patti parasociali sottoscritti in data 11 aprile 2000 (salvo gli azionisti Elsa Melloni e Anna Oggioni, da un lato, e Luigi Scola, dall'altro, che hanno sottoscritto il documento rispettivamente in data 7 aprile 2000 e 30 marzo 2000) di cui è stata depositata copia conforme all'originale presso la CCIAA di Milano in data 14.11.2000 e pubblicato relativo estratto in data 17.11.2000 sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".
Sono rimasti invariati gli accordi relativi al trasferimento di partecipazioni di cui ai patti parasociali menzionati ai punti 6(i) e (ii) che precedono.
22 Novembre 2001
[NB.3.01.1]
PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IL 13 NOVEMBRE 2003
NOVUSPHARMA S.P.A.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale:Novuspharma S.p.A., con sede in Bresso (MI), Via Ariosto n. 23, capitale sociale pari a Euro 6.566.200, diviso in n. 6.566.200 azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 1 ciascuna ("Novuspharma" o la "Società").
In data 16 giugno 2003 gli azionisti Novuspharma Invest NV, 3i Group plc, HBM BioVentures (Cayman) Ltd., Alberto Bernareggi, Max Brauchli, Maria Gabriella Camboni, Gabriella Pezzoni, Ennio Cavalletti, Silvano Spinelli, Michele Garufi, Cesare Parachini ed Erich Platzer (gli "Azionisti Novuspharma") e la società Cell Therapeutics, Inc., società americana quotata al Nasdaq con sede in 201 Elliott Avenue West, Suite 400, Seattle, Washington, U.S.A. 98119 ("CTI"), hanno stipulato altrettanti accordi parasociali (gli Accordi") aventi ad oggetto tutte le azioni di Novuspharma dagli stessi detenute alla data di stipula degli Accordi stessi.
Gli Accordi sono stati sottoscritti a mezzo telefax nell'ambito dell'operazione di fusione per incorporazione di Novuspharma in CTI, operazione approvata dai consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione in data 16 giugno 2003 e resa nota al mercato con comunicato in data 17 giugno 2003.
Le azioni della società risultante dalla fusione saranno quotate sia sul Nasdaq sia sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
2. Soggetti aderenti alla convenzione:la seguente tabella indica gli Azionisti Novuspharma aderenti agli Accordi, il numero di azioni da ciascuno di essi possedute, il numero di azioni da ciascuno di essi conferite (le "Azioni") e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al capitale sociale della Società, sia al totale delle Azioni conferite negli Accordi:
| Azionista Novuspharma |
Numero azioni (valore nominale: Euro 1 cadauna) |
% detenuta di capitale Novuspharma |
Numero Azioni | % conferita rispetto al totale delle Azioni conferite negli Accordi |
% conferita rispetto al capitale Novuspharma |
| 3i Group plc | 637.678 | 9,71% | 637.678 | 16,07% | 9,71% |
| Novuspharma Invest NV |
1.880.333 | 28,64% | 1.880.333 | 47,38% | 28,64% |
| HBM BioVentures (Cayman) Ltd. |
596.805 | 9,09% | 596.805 | 15,04% | 9,09% |
| Silvano Spinelli | 238.899 | 3,64% | 238.899 | 6,02% | 3,64% |
| Ennio Cavalletti | 100.000 | 1,52% | 100.000 | 2,52% | 1,52% |
| Alberto Bernareggi |
111.457 | 1,70% | 111.457 | 2,81% | 1,70% |
| M. Gabriella Camboni |
114.057 | 1,74% | 114.057 | 2,87% | 1,74% |
| Gabriella Pezzoni |
108.946 | 1,66% | 108.946 | 2,74% | 1,66% |
| Cesare Parachini |
7.474 | 0,11% | 7.474 | 0,19% | 0,11% |
| Michele Garufi | 6.974 | 0,10% | 6.974 | 0,17% | 0,10% |
| Max Brauchli | 31.310 | 0,48% | 31.310 | 0,79% | 0,48% |
| Erich Platzer | 134.615 | 2,05% | 134.615 | 3,39% | 2,05% |
| Totale | 3.968.548 | 60,44% | 3.968.548 | 100% | 60,44% |
N.B. Tutte le cifre percentuali al secondo decimale sono arrotondate
Si precisa che CTI non detiene - né direttamente, né indirettamente- alcuna azione in Novuspharma.
3. Contenuto degli Accordi: Gli Accordi prevedono, tra l'altro, l'impegno di ciascun Azionista Novuspharma nei confronti di CTI a (i)non trasferire in alcun modo e non costituire alcun vincolo sulle Azioni di sua proprietà; (ii)non stipulare alcun contratto avente ad oggetto il trasferimento delle Azioni di sua proprietà o dei diritti ad esse inerenti ovvero sindacati di voto o conferire procure per l'esercizio del diritto di voto stesso; (iii)conferire procura a soggetti designati da CTI per partecipare all'assemblea dei soci di Novuspharma che sarà convocata per deliberare in merito al progetto di fusione per incorporazione della Società in CTI; (iv)votare, o conferire procura per votare, in favore dell'approvazione del progetto di fusione stesso e di qualsiasi altra delibera diversa dal progetto di fusione che sia comunque necessaria ai fini della realizzazione della fusione.
Fermo quanto stabilito dagli Accordi, 3i Group plc, HBM BioVentures (Cayman) Ltd. e Novuspharma Invest NV potranno trasferire le Azioni dagli stessi detenute solamente a soggetti che, prima di acquistare le Azioni stesse, sottoscrivano copia conforme all'Accordo di riferimento, assumano i medesimi impegni dell'Azionista Novuspharma interessato e conferiscano procura irrevocabile per votare in favore della fusione.
I restanti Azionisti Novuspharma, fermo quanto stabilito dagli Accordi, potranno trasferire le Azioni solamente (a)ove la vendita verso pagamento di un corrispettivo in contanti sia necessaria al fine di pagare eventuali tasse derivanti dall'esercizio di opzioni d'acquisto di azioni ordinarie Novuspharma; e (b)a soggetti che, prima di acquistare le Azioni stesse, sottoscrivano copia conforme dell'Accordo di riferimento, assumano i medesimi impegni dell'Azionista Novuspharma interessato e conferiscano procura irrevocabile per votare in favore della fusione.
Gli Accordi sono regolati dalla legge dello Stato del Delaware, USA.
4. Durata degli Accordi:Gli impegni di cui ai punti 3 (i) e (ii) che precedono assunti da 3i Group plc, HBM BioVentures (Cayman) Ltd. e Novuspharma Invest NV nei confronti di CTI rimarranno validi ed efficaci fino al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (i)svolgimento dell'assemblea dei soci di Novuspharma convocata per l'approvazione del progetto di fusione; o comunque (ii)il 31 dicembre 2003.
Gli impegni di cui ai punti 3 (i) e (ii) che precedono assunti dai restanti Azionisti Novuspharma rimarranno validi ed efficaci fino allo svolgimento dell'assemblea dei soci di Novuspharma convocata per l'approvazione del progetto di fusione.
Gli impegni di cui ai punti 3 (iii) e (iv) che precedono in relazione a tutti gli Azionisti Novuspharma e, più in generale, le altre disposizioni degli Accordi non aventi natura parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs n. 58/98 rimarranno validi ed efficaci fino al verificarsi del primo dei seguenti eventi:
(i)scioglimento dell'accordo di fusione (merger agreement) ai sensi dell'art. VII dell'accordo di fusione stesso; o comunque (ii)il perfezionamento dell'operazione di fusione.
5. Deposito:Gli Accordi di cui al presente estratto sono stati comunicati a Consob e verranno depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano ai sensi di legge.
26 giugno 2003
PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IL 31.12.2003
[NB.4.03.1]