Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 ONBANCA S.P.A.

I seguenti azionisti (le "Parti") di ONBANCA S.p.A. ("ONBANCA"), con sede legale in Milano, Viale Monte Santo 2, 20124, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero 246289/1998, nell'Albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5398 e nell'Albo dei gruppi bancari tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5048.4 C.F./P. IVA 1250112053, proprietari di complessive n. 1.497.705 azioni ordinarie del valore nominale di EURO 25 cadauna, corrispondenti al 58.00% del capitale ordinario di ONBANCA (ovvero del 55.7% in caso di esercizio integrale della greenshoe)

 

Parti	Numero di azioni possedute	% conferita rispetto al totale delle azioni conferite ai Patti	% delle azioni conferite rispetto al totale del capitale sociale di ONBANCA
Banca Popolare Commercio e Industria S.c. a r.l. ("BPCI")	1.291.125 (1.241.466)*	86.2% (86.2%)*	50.0% (48.1%)*
Banca Popolare Di Luino E Di Varese S.p.A. ("BPLV")	103.290 (99.317)*	6.9% (6.9%)*	4.0% (3.8%)*
AXA ASSICURAZIONI S.P.A. ("AXA ASSICURAZIONI")	103.290 (99.317)*	6.9% (6.9%)*	4.0% (3.8%)*
Totale	1.497.705 (1.440.100)*	100.00%	58.00% (55.7%)*

Dati al 28 luglio 2000 (a seguito dell'OPS ONBANCA)

* Tra parentesi si indicano i riferimenti numerici e percentuali nel caso di integrale esercizio della Greenshoe

in data 2 giugno 2000 hanno sottoscritto Patti Parasociali relativi ad ONBANCA ("Patti") di cui di seguito si riassumono le principali caratteristiche.

Controllo di ONBANCA

ONBANCA è soggetta al controllo di BPCI, come emerge dalla tabella su riportata.

Contenuto dei Patti

Le Parti si impegnano ad assicurare la stabilità delle partecipazioni azionarie in ONBANCA, il regolare funzionamento della sua struttura societaria e la gestione della società con l'obiettivo di assecondare lo sviluppo e la reddittività degli affari.

Partecipazioni conferite nel sindacato e vincoli alla circolazione

Gli azionisti partecipanti si sono impegnati a conferire per intero nel sindacato le loro rispettive partecipazioni in ONBANCA.

Fermo il disposto dell'art. 2.2.3 del Regolamento del Nuovo Mercatoorganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., le Parti si impegnano a non cedere, per la durata di tre anni, le rispettive azioni a terzi, in tutto o in parte, in qualsiasi forma o per qualsiasi ragione (inclusa qualsiasi operazione, anche senza corrispettivo che consenta direttamente o indirettamente a terzi di ottenere lo stesso risultato di una cessione totale o parziale delle azioni o di ottenere diritti amministrativi e/o finanziari relativi alle azioni e inclusa la costituzione di diritti di usufrutto, pegno o altri oneri e vincoli sulle azioni), eccezion fatta per società appartenenti ai propri gruppi di appartenenza.

Pattuizioni relative all'esercizio del voto in Consiglio d'Amministrazione ed in Assemblea. Elezione alle cariche sociali

BPCI e BPLV hanno il diritto di designare 7 amministratori (su 12) e AXA ASSICURAZIONI ha il diritto di designare 1 amministratore.

Presidente ed Amministratore Delegato vengono scelti tra gli amministratori designati da BPCI/BPLV. Il Direttore Generale viene nominato su designazione di BPCI.

Il Consiglio d'Amministrazione delibera a maggioranza semplice.

Nelle seguenti delibere del Consiglio d'Amministrazione di ONBANCA non dovrà intervenire il voto contrario di un amministratore designato da CONSORS INTERNATIONAL HOLDING GmbH: (i) proposte di aumento del capitale di ONBANCA, che non siano causate dalla necessità di osservare le disposizioni legislative e regolamentari di carattere imperativo applicabili o dalla necessità di ricostituire il capitale, che fosse eroso da perdite, al precedente valore nominale; (ii) proposte di emissione di azioni, di obbligazioni o di altri strumenti finanziari, che diano o non diano accesso al capitale della società; (iii) proposte di modifica dello Statuto; (iv) proposte di qualsiasi operazione di fusione, scissione, acquisizione e cessione di partecipazioni azionarie o di qualsiasi ramo d'azienda, joint ventureo costituzione di società controllate e per l'intrapresa di nuovi settori di attività; (v) approvazione di qualsiasi modifica al business plantriennale convenuto dalle Parti, riguardante variazioni di più del 20% di qualsiasi importo stabilito nello stesso; (vi) approvazione di nuovi business plantriennali per periodi successivi a quello previsto dal piano indicato nel precedente punto (v), come pure di qualsiasi variazione per un valore eccedente il 20% di qualsiasi importo stabilito negli stessi; (vii) nomina e revoca del responsabile della funzione di controllo interno di cui all'art. 57 del Reg. Consob 11522/1998; (viii) approvazione di qualsiasi investimento di ONBANCA eccedente 4 (quattro) milioni di Euro, limite che sarà aumentato a 6 (sei) milioni di Euro dal 1° Gennaio 2002; (ix) ipoteche, pegni e diritti di usufrutto, nonché altre garanzie personali e reali, nella misura in cui esse non siano necessarie in relazione a perdite contemplate nel Business Plan; (x) adozione di decisioni riguardanti i licenziamenti collettivi e i piani di fine rapporto.

Le Parti si astengono dal presentare liste per l'elezione di un sindaco di minoranza.

Le Parti si impegnano alla reciproca consultazione prima delle assemblee di ONBANCA.

Diritti di opzione "call" e "put"

Sono stati previsti dei diritti di opzione di acquisto e vendita relativi all'intera partecipazione detenuta da AXA ASSICURAZIONI al verificarsi degli eventi scatenanti di seguito riportati:

(a) diritto di opzione di acquisto di BPCI/BPLV con relativo obbligo di vendita di AXA ASSICURAZIONI dell'intera partecipazione detenuta da AXA ASSICURAZIONI al verificarsi di uno dei seguenti eventi scatenanti: (i) cambiamento nel controllo di AXA ASSICURAZIONI; (ii) violazione da parte di AXA ASSICURAZIONI di qualsiasi obbligo rilevante previsto dai Patti, senza che sia posto rimedio a tale violazione entro 30 (trenta) giorni dalla diffida di BPCI/BPLV; (iii) cessazione dei Patti; (iv) violazione sostanziale da parte di AXA ASSICURAZIONI e/o qualsiasi società del Gruppo AXA di qualsiasi accordo commerciale con ONBANCA e BPCI; (v) fallimento, liquidazione coatta, procedura analoga o liquidazione volontaria di AXA ASSICURAZIONI ovvero avviamento di dette procedure;

(b) diritto di opzione di vendita di AXA ASSICURAZIONI e relativo obbligo d'acquisto di BPCI dell'intera partecipazione di AXA ASSICURAZIONI al verificarsi dei seguenti eventi scatenanti: (i) cambiamento nel controllo di BPCI o di ONBANCA; (ii) violazione da parte di BPCI/BPLV di qualsiasi obbligo rilevante previsto dai Patti, senza che non sia posto rimedio a tale violazione entro 30 (trenta) giorni dalla diffida di AXA ASSICURAZIONI; (iii) cessazione dei Patti; (iv) violazione sostanziale da parte di ONBANCA e/o qualsiasi società del Gruppo BPCI di qualsiasi accordo commerciale con AXA ASSICURAZIONI o società del rispettivo gruppo; (v) fallimento, liquidazione coatta, procedura analoga o liquidazione volontaria di BPCI/BPLV ovvero avviamento di dette procedure; (vi) perdita del controllo di ONBANCA da parte di BPCI, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (vii) uscita dalla compagine sociale di ONBANCA da parte di CONSORS INTERNATIONAL HOLDING GmbH o di qualsiasi società del rispettivo gruppo; (viii) perdita del controllo di CONSORS INTERNATIONAL HOLDING GmbH da parte di CONSORS Discount Broker AG, ai sensi dell'art. 2359 c.c.

Il relativo prezzo di esercizio verrà stabilito dalle Parti di comune accordo. In mancanza si farà ricorso alla stima da parte di un esperto, scelto di comune accordo tra le Parti, fra merchant banksdi fama internazionale che abbiano reti mondiali e una presenza in Italia. L'esperto baserà la propria valutazione sui criteri di valutazione normalmente usati nella pratica internazionale per imprese del settore. In caso di disaccordo sulla nomina l'esperto sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Milano.

Modifica dei diritti spettanti ad AXA ASSICURAZIONI

E' stata prevista la modifica dei diritti spettanti ad AXA ASSICURAZIONI ai sensi dei Patti nel caso di discesa della stessa sotto determinate aliquote del capitale sociale di ONBANCA.

In particolare, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) nel caso in cui la partecipazione azionaria di AXA ASSICURAZIONI scendesse sotto la soglia del 4% (o rispettivamente del 3.8 % o 3.7 %) più una azione ma rimanga maggiore del 2% più una azione: AXA ASSICURAZIONI perderà il diritto a designare 1 (un) amministratore e farà in modo che l'amministratore di sua designazione dia immediatamente le dimissioni dall'incarico, restando inteso che gli altri diritti di AXA ASSICURAZIONI derivanti dai Patti resteranno inalterati;

(ii) nel caso in cui la partecipazione azionaria di AXA ASSICURAZIONI scendesse sotto la soglia del 2% più una azione, i Patti cesseranno.

Efficacia e durata dei Patti

I Patti hanno durata triennale decorrente dall'ammissione a quotazione delle azioni (13 luglio 2000) con tacito rinnovo di tre anni in tre anni, salvo il diritto delle Parti a comunicare entro 12 mesi dalla scadenza del triennio l'intenzione di non rinnovare i Patti.

I Patti cesseranno di produrre effetti in caso di revoca della quotazione delle azioni ONBANCA su Mercati Regolamentati, come definiti alla Parte III, Titolo I, Capitolo I T.U. 58/1998.

4 agosto 2000

[OC.1.00.1]

* * *

Banca Popolare Commercio e Industria Società Cooperativa a responsabilità limitata, Banca Popolare di Luino e di Varese Società per Azioni, ON BANCA S.p.A., AXA Assicurazioni S.p.A., e Lombardini Holding S.p.A. (già SEFIM S.p.A.) comunicano che - a seguito della efficacia e della esecuzione della offerta pubblica di acquisto totalitario lanciata da UniCredito Italiano sulle azioni emesse da ON BANCA S.p.A. - i patti parasociali relativi ad ON BANCA S.p.A. stipulati in data 2 giugno 2000 ed ogni impegno da essi derivante e con essi connesso sono risolti.

Milano, 17 dicembre 2002

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 ONBANCA S.P.A.

I seguenti azionisti (le "Parti") di ONBANCA S.p.A. ("ONBANCA"), con sede legale in Milano, Viale Monte Santo 2, 20124, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero 246289/1998, nell'Albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5398 e nell'Albo dei gruppi bancari tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5048.4 C.F./P. IVA 1250112053, proprietari di complessive n. 1.828.233 azioni ordinarie del valore nominale di EURO 25 cadauna, corrispondenti al 70.8% del capitale ordinario di ONBANCA (ovvero del 68.1% in caso di esercizio integrale della greenshoe),

 

Parti	Numero di azioni possedute	% conferita rispetto al totale delle azioni conferite ai Patti	% delle azioni conferite rispetto al totale del capitale sociale di ONBANCA
Banca Popolare Commercio e Industria S.c. a r.l. ("BPCI")	1.291.125 (1.241.466)*	70.6% (70.6%)*	50.0% (48.1%)*
Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. ("BPLV")	103.290 (99.317)*	5.7% (5.7%)*	4.0% (3.8%)*
CONSORS INTERNATIONAL HOLDING GmbH ("CONSORS HOLDING")	433.818 (417.133)*	23.7% (23.7%)*	16.8% (16.2%)*
Totale	1.828.233 (1.757.916)*	100.00%	70.8% (68.1%)*

Dati al 28 luglio 2000 (a seguito dell'OPS ONBANCA)

* Tra parentesi si indicano i riferimenti numerici e percentuali nel caso di integrale esercizio della Greenshoe

 

in data 2 giugno 2000 hanno sottoscritto Patti Parasociali relativi ad ONBANCA ("Patti") di cui di seguito si riassumono le principali caratteristiche.

Controllo di ONBANCA

ONBANCA è soggetta al controllo di BPCI, come emerge dalla tabella su riportata.

Contenuto dei Patti

Le Parti si impegnano ad assicurare la stabilità delle partecipazioni azionarie in ONBANCA, il regolare funzionamento della sua struttura societaria e la gestione della società con l'obiettivo di assecondare lo sviluppo e la reddittività degli affari

Partecipazioni conferite nel sindacato e vincoli alla circolazione

Gli azionisti partecipanti si sono impegnati a conferire per intero nel sindacato le loro rispettive partecipazioni in ONBANCA.

Fermo il disposto dell'art. 2.2.3 del Regolamento del Nuovo Mercatoorganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., le Parti si impegnano a non cedere, per la durata di tre anni, le rispettive azioni a terzi, in tutto o in parte, in qualsiasi forma o per qualsiasi ragione (inclusa qualsiasi operazione, anche senza corrispettivo che consenta direttamente o indirettamente a terzi di ottenere lo stesso risultato di una cessione totale o parziale delle azioni o di ottenere diritti amministrativi e/o finanziari relativi alle azioni e inclusa la costituzione di diritti di usufrutto, pegno o altri oneri e vincoli sulle azioni), eccezion fatta per società appartenenti ai propri gruppi di appartenenza.

Nel caso di rinnovo dei Patti, decorsi tre anni dalla quotazione e negoziazione delle azioni sul Nuovo Mercatoorganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, CONSORS HOLDING avrà un diritto di covendita con BPCI/BPLV, allo stesso prezzo e alle stesse condizioni, sulle azioni che queste intendessero cedere, a qualsiasi titolo, a terzi.

Pattuizioni relative all'esercizio del voto in Consiglio d'Amministrazione ed in Assemblea. Elezione alle cariche sociali

BPCI e BPLV hanno il diritto di designare 7 amministratori (su 12) e CONSORS HOLDING ha il diritto di designare 3 amministratori.

4 dei 5 membri del Comitato Esecutivo sono scelti tra amministratori di designazione BPCI/BPLV, il quinto membro è scelto tra gli amministratori designati da CONSORS HOLDING.

Presidente ed Amministratore Delegato vengono scelti tra gli amministratori designati da BPCI/BPLV. Il Direttore Generale viene nominato su designazione di BPCI.

Le Parti si astengono dal presentare liste per l'elezione di un sindaco di minoranza. La lista per l'elezione degli altri sindaci sarà presentata in maniera tale da garantire: (x) a BPCI/BPLV la designazione del Presidente del Collegio Sindacale e di un sindaco supplente; (y) a CONSORS HOLDING la designazione di un sindaco effettivo; (z) alle Parti di comune intesa la designazione di un sindaco supplente.

Il Consiglio d'Amministrazione delibera a maggioranza semplice.

Nelle seguenti delibere del Consiglio d'Amministrazione di ONBANCA non dovrà intervenire il voto contrario di un amministratore designato da CONSORS HOLDING: (i) proposte di aumento del capitale di ONBANCA, che non siano causate dalla necessità di osservare le disposizioni legislative e regolamentari di carattere imperativo applicabili o dalla necessità di ricostituire il capitale, che fosse eroso da perdite, al precedente valore nominale; (ii) proposte di emissione di azioni, di obbligazioni o di altri strumenti finanziari, che diano o non diano accesso al capitale della società; (iii) proposte di modifica dello Statuto; (iv) proposte di qualsiasi operazione di fusione, scissione, acquisizione e cessione di partecipazioni azionarie o di qualsiasi ramo d'azienda, joint ventureo costituzione di società controllate e per l'intrapresa di nuovi settori di attività; (v) approvazione di qualsiasi modifica al business plantriennale convenuto dalle Parti, riguardante variazioni di più del 20% di qualsiasi importo stabilito nello stesso; (vi) approvazione di nuovi business plantriennali per periodi successivi a quello previsto dal piano indicato nel precedente punto (v), come pure di qualsiasi variazione per un valore eccedente il 20% di qualsiasi importo stabilito negli stessi; (vii) nomina e revoca del responsabile della funzione di controllo interno di cui all'art. 57 del Reg. Consob 11522/1998; (viii) approvazione di qualsiasi investimento di ONBANCA eccedente 4 (quattro) milioni di Euro, limite che sarà aumentato a 6 (sei) milioni di Euro dal 1° Gennaio 2002; (ix) ipoteche, pegni e diritti di usufrutto, nonché altre garanzie personali e reali, nella misura in cui esse non siano necessarie in relazione a perdite contemplate nel Business Plan; (x) adozione di decisioni riguardanti i licenziamenti collettivi e i piani di fine rapporto.

Le Parti si impegnano alla reciproca consultazione prima delle assemblee di ONBANCA.

Viene richiesto il voto di entrambe le Parti nelle seguenti delibere d'assemblea: (i) aumenti del capitale di ONBANCA, che non siano motivati dalla necessità di osservare le disposizioni legislative e regolamentari di carattere imperativo applicabili o dalla necessità di ricostituire il capitale azionario, che fosse eroso da perdite, al precedente valore nominale; (ii) emissione di azioni, di obbligazioni, o di altri strumenti finanziari che diano o non diano accesso al capitale della società; (iii) modifiche allo Statuto di ONBANCA; (iv) approvazione di qualsiasi operazione di fusione, scissione o joint venture.

Impegni relativi al finanziamento di ONBANCA

E' previsto un reciproco impegno delle Parti alla ricapitalizzazione di ONBANCA, quando tale ricapitalizzazione sia resa obbligatoria da disposizioni legislative e regolamentari di carattere imperativo applicabili.

Pattuizione relativa a contrasti insanabili tra le Parti

In ipotesi di difficoltà insuperabili nell'assunzione di decisioni del Consiglio d'Amministrazione o dell'Assemblea Straordinaria, i Presidenti di BPCI e CONSORS HOLDING si dovranno incontrare e trovare una soluzione amichevole, la cui mancata adozione darebbe luogo alla facoltà di ciascuna Parte all'esercizio dei rispettivi diritti di opzione di cui in appresso.

Diritti di opzione "call" e "put"

Sono stati previsti dei diritti di opzione di acquisto e vendita relativi all'intera partecipazione detenuta da CONSORS HOLDING al verificarsi degli eventi scatenanti di seguito riportati:

(a) diritto di opzione di acquisto di BPCI/BPLV e conseguente obbligo di vendita di CONSORS HOLDING dell'intera partecipazione detenuta da CONSORS HOLDING al verificarsi di uno dei seguenti eventi scatenanti: (i) cambiamento nel controllo di CONSORS HOLDING; (ii) violazione da parte di CONSORS HOLDING di qualsiasi obbligo rilevante previsto dai Patti e/o dai Patti Parasociali ConSors ONline Broker Sim S.p.A., senza che sia posto rimedio a tale violazione entro 30 (trenta) giorni dalla diffida di BPCI/BPLV o di ONBANCA; (iii) cessazione dei Patti; (iv) violazione sostanziale da parte di CONSORS HOLDING e/o qualsiasi società del Gruppo SchmidtBank di qualsiasi contratto menzionato alla Sezione 8 dell'Accordo di Joint Venturefra ConSors Discount Broker AG ("CONSORS"), ONBANCA e BPCI; (v) cessazione dei Patti Parasociali ConSors ONline Broker SIM S.p.A.; (vi) difficoltà insuperabile negli organi societari di ONBANCA, che non venisse risolta in conformità alla relativa procedura); (vii) difficoltà insuperabile negli organi societari di ConSors ONline Broker SIM S.p.A. che non venisse risolta in conformità a quanto previsto nei relativi Patti Parasociali; (viii) fallimento, liquidazione coatta, procedura analoga o liquidazione volontaria di CONSORS HOLDING ovvero avviamento di dette procedure; (ix) perdita del controllo di CONSORS da parte di SchmidtBank KGaA, ai sensi dell'art. 2359 codice civile;

(b) diritto di opzione di vendita di CONSORS HOLDING e conseguente obbligo di acquisto di BPCI dell'intera partecipazione di CONSORS HOLDING al verificarsi dei seguenti eventi scatenanti: (i) cambiamento nel controllo di BPCI o di ONBANCA; (ii) violazione da parte di BPCI/BPLV di qualsiasi obbligo rilevante previsto dai Patti e/o da parte di ONBANCA di qualsiasi obbligo rilevante previsto dai Patti Parasociali ConSors ONline Broker Sim S.p.A. senza che non sia posto rimedio a tale violazione entro 30 (trenta) giorni dalla diffida di CONSORS HOLDING o di CONSORS; (iii) cessazione dei Patti; (iv) violazione sostanziale da parte di ONBANCA e/o qualsiasi società del Gruppo BPCI di qualsiasi contratto menzionato alla Sezione 8 dell'Accordo di Joint Venturefra CONSORS, ONBANCA e BPCI; (v) cessazione dei Patti Parasociali ConSors ONline Broker Sim S.p.A.; (vi) difficoltà insuperabile negli organi societari di ONBANCA, che non venisse risolta in conformità alla relativa procedura); (vii) difficoltà insuperabile negli organi societari di ConSors ONline Broker SIM S.p.A. che non venisse risolta in conformità a quanto previsto nei relativi Patti Parasociali; (viii) fallimento, liquidazione coatta, procedura analoga o liquidazione volontaria di BPCI/BPLV ovvero avviamento di dette procedure; (ix) perdita del controllo di ONBANCA da parte di BPCI, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (x) uscita dalla compagine sociale di ONBANCA di AXA Assicurazioni S.p.A. o di qualsiasi società del rispettivo gruppo; (xi) perdita del controllo di AXA Assicurazioni S.p.A. da parte di AXA S.A., ai sensi dell'art. 2359 c.c.

Il relativo prezzo di esercizio verrà stabilito dalle Parti di comune accordo. In mancanza si farà ricorso alla stima da parte di un esperto, scelto di comune accordo tra le Parti, fra merchant banksdi fama internazionale che abbiano reti mondiali e una presenza in Italia. L'esperto baserà la propria valutazione sui criteri di valutazione normalmente usati nella pratica internazionale per imprese del settore. In caso di disaccordo sulla nomina l'esperto sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Milano.

Modifica dei diritti spettanti a CONSORS HOLDING

E' stata prevista la modifica dei diritti spettanti a CONSORS HOLDING ai sensi dei Patti nel caso di discesa della stessa sotto determinate aliquote del capitale sociale di ONBANCA.

In particolare, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) nel caso in cui la partecipazione azionaria di CONSORS HOLDING scendesse sotto la soglia del 16,8% (o, rispettivamente, del 16.2 % o del 15.7%), ma rimanesse maggiore del 10%, più 1 (una) azione, i diritti di CONSORS HOLDING in base ai Patti rimarranno invariati;

(ii) nel caso in cui la partecipazione azionaria di CONSORS HOLDING scendesse sotto la soglia del 10%, più 1 (una) azione, ma rimanesse maggiore del 7% più 1 (una) azione, CONSORS HOLDING avrà diritto a nominare 2 (due) amministratori, e farà in modo che uno dei tre amministratori da essa nominati dia immediatamente le dimissioni dall'incarico, restando inteso che tutti gli altri diritti di CONSORS HOLDING nei Patti rimarranno invariati;

(iii) nel caso in cui la partecipazione azionaria di CONSORS HOLDING scendesse sotto la soglia del 7%, più 1 (una) azione ma rimanesse maggiore del 3%, più (1) una azione: (v) CONSORS HOLDING avrà diritto a nominare 1 (un) solo amministratore; (w) CONSORS HOLDING farà in modo che 1 (un) amministratore da essa nominato dia immediatamente le dimissioni dall'incarico; (x) CONSORS HOLDING perderà il diritto a designare 1 (un) sindaco effettivo e a concordare la nomina di 1 (un) sindaco supplente; e (y) i diritti di veto di CONSORS HOLDING cesseranno di avere effetto, restando inteso che tutti gli altri diritti di CONSORS HOLDING nei Patti rimarranno invariati;

(iv) nel caso in cui la partecipazione azionaria di CONSORS HOLDING scendesse sotto la soglia del 3% più 1 (una) azione, ma rimanesse sopra il 2% più 1 (una) azione: (x) CONSORS HOLDING perderà il diritto di nominare 1 (un) amministratore, e (y) CONSORS HOLDING farà in modo che l'amministratore da essa designato dia immediatamente le dimissioni dall'incarico, fermo restando che gli altri diritti di CONSORS HOLDING nei Patti rimarranno invariati;

(v) nel caso in cui la partecipazione azionaria di CONSORS HOLDING scendesse sotto la soglia del 2% più 1 (una) azione, i Patti saranno risolti.

Efficacia e durata dei Patti

I Patti hanno durata triennale decorrente dall'ammissione a quotazione delle azioni (13 luglio 2000) con tacito rinnovo di tre anni in tre anni, salvo il diritto delle Parti a comunicare entro 12 mesi dalla scadenza del triennio l'intenzione di non rinnovare i Patti.

I Patti cesseranno di produrre effetti in caso di revoca della quotazione delle azioni ONBANCA su Mercati Regolamentati, come definiti alla Parte III, Titolo I, Capitolo I T.U. 58/1998.

4 agosto 2000

[OC.2.00.1]

---

 ONBANCA S.P.A.

Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. ("BPCI"), Banca Popolaredi Luino e di Varese S.p.A. ("BPLV"), ONBanca S.p.A. ("ONBanca") eConsors International Holding GmbH ("Consors") comunicano diavere raggiunto un accordo, in data 20 novembre 2002, su quantosegue:

(a) Consors apporterà l'intera sua partecipazione di n. 433.818azioni ordinarie, pari al 16.8% del capitale di ONBanca, all'offertapubblica di acquisto totalitario lanciata da UniCredito Italiano;

(b) BPCI, BPLV ed ONBanca, quali parti, le prime due, ed interessata,la terza, ai patti parasociali in data 2 giugno 2000 tra BPCI, BPLVe Consors dichiarano il loro pieno consenso al riguardo;

(c) a seguito dell'efficacia e dell'esecuzione della offerta pubblica diacquisto suddetta, i patti parasociali sopra menzionati e relativiad ONBanca ed ogni impegno da essi derivante e con essi connessosi intenderanno risolti.

27 novembre 2002

[OC.2.02.1]

---

 ONBANCA S.P.A.

I seguenti azionisti (le "Parti") di ONBANCA S.p.A. ("ONBANCA"), con sede legale in Milano, Viale Monte Santo 2, 20124, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero 246289/1998, nell'Albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5398 e nell'Albo dei gruppi bancari tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5048.4 C.F./P. IVA 1250112053, proprietari di complessive n. 1.447.047 azioni ordinarie del valore nominale di EURO 25 cadauna, corrispondenti al 58.00% del capitale ordinario di ONBANCA (ovvero del 55.7% in caso di esercizio integrale della greenshoe)

Parti	Numero di azioni possedute	% conferita rispetto al totale delle azioni conferite ai Patti	% delle azioni conferite rispetto al totale del capitale sociale di ONBANCA
Banca Popolare Commercio e Industria S.c. a r.l. ("BPCI")	1.291.125 (1.241.466)*	87.4% (87,4%)*	50.0% (48.1%)*
Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. ("BPLV")	103.290 (99.317)*	7% (7%)*	4.0% (3.8%)*
SEFIM S.p.A. ("SEFIM")	82.632 (79.454)*	5.6% (5.6%)*	3.2% (3.1%)*
Totale	1.477.047 (1.420.237)*	100.00%	57,2% (55.0%)*

Dati al 28 luglio 2000 (a seguito dell'OPS ONBANCA)

* Tra parentesi si indicano i riferimenti numerici e percentuali nel caso di integrale esercizio della Greenshoe

in data 2 giugno 2000 hanno sottoscritto Patti Parasociali relativi ad ONBANCA ("Patti") di cui di seguito si riassumono le principali caratteristiche.

Controllo di ONBANCA

ONBANCA è soggetta al controllo di BPCI, come emerge dalla tabella su riportata.

Contenuto dei Patti

Le Parti si impegnano ad assicurare la stabilità delle partecipazioni azionarie in ONBANCA, il regolare funzionamento della sua struttura societaria e la gestione della società con l'obiettivo di assecondare lo sviluppo e la reddittività degli affari.

Partecipazioni conferite nel sindacato e vincoli alla circolazione

Gli azionisti partecipanti si sono impegnati a conferire per intero nel sindacato le loro rispettive partecipazioni in ONBANCA.

Fermo il disposto dell'art. 2.2.3 del Regolamento del Nuovo Mercatoorganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., le Parti si impegnano a non cedere, per la durata di tre anni, le rispettive azioni a terzi, in tutto o in parte, in qualsiasi forma o per qualsiasi ragione (inclusa qualsiasi operazione, anche senza corrispettivo che consenta direttamente o indirettamente a terzi di ottenere lo stesso risultato di una cessione totale o parziale delle azioni o di ottenere diritti amministrativi e/o finanziari relativi alle azioni e inclusa la costituzione di diritti di usufrutto, pegno o altri oneri e vincoli sulle azioni), eccezion fatta per società appartenenti ai propri gruppi di appartenenza.

Pattuizioni relative all'esercizio del voto in Consiglio d'Amministrazione ed in Assemblea. Elezione alle cariche sociali

BPCI e BPLV hanno il diritto di designare 7 amministratori (su 12) e SEFIM ha il diritto di designare 1 amministratore.

Presidente ed Amministratore Delegato vengono scelti tra gli amministratori designati da BPCI/BPLV. Il Direttore Generale viene nominato su designazione di BPCI.

Il Consiglio d'Amministrazione delibera a maggioranza semplice.

Nelle seguenti delibere del Consiglio d'Amministrazione di ONBANCA non dovrà intervenire il voto contrario di un amministratore designato da CONSORS INTERNATIONAL HOLDING GmbH: (i) proposte di aumento del capitale di ONBANCA, che non siano causate dalla necessità di osservare le disposizioni legislative e regolamentari di carattere imperativo applicabili o dalla necessità di ricostituire il capitale, che fosse eroso da perdite, al precedente valore nominale; (ii) proposte di emissione di azioni, di obbligazioni o di altri strumenti finanziari, che diano o non diano accesso al capitale della società; (iii) proposte di modifica dello Statuto; (iv) proposte di qualsiasi operazione di fusione, scissione, acquisizione e cessione di partecipazioni azionarie o di qualsiasi ramo d'azienda, joint ventureo costituzione di società controllate e per l'intrapresa di nuovi settori di attività; (v) approvazione di qualsiasi modifica al business plantriennale convenuto dalle Parti, riguardante variazioni di più del 20% di qualsiasi importo stabilito nello stesso; (vi) approvazione di nuovi business plantriennali per periodi successivi a quello previsto dal piano indicato nel precedente punto (v), come pure di qualsiasi variazione per un valore eccedente il 20% di qualsiasi importo stabilito negli stessi; (vii) nomina e revoca del responsabile della funzione di controllo interno di cui all'art. 57 del Reg. Consob 11522/1998; (viii) approvazione di qualsiasi investimento di ONBANCA eccedente 4 (quattro) milioni di Euro, limite che sarà aumentato a 6 (sei) milioni di Euro dal 1° Gennaio 2002; (ix) ipoteche, pegni e diritti di usufrutto, nonché altre garanzie personali e reali, nella misura in cui esse non siano necessarie in relazione a perdite contemplate nel Business Plan; (x) adozione di decisioni riguardanti i licenziamenti collettivi e i piani di fine rapporto.

Le Parti si astengono dal presentare liste per l'elezione di un sindaco di minoranza.

Le Parti si impegnano alla reciproca consultazione prima delle assemblee di ONBANCA.

Diritti di opzione "call" e "put"

Sono stati previsti dei diritti di opzione di acquisto e vendita relativi all'intera partecipazione detenuta da SEFIM al verificarsi degli eventi scatenanti di seguito riportati:

(a) diritto di opzione di acquisto di BPCI/BPLV e conseguente obbligo di vendita di SEFIM dell'intera partecipazione detenuta da SEFIM al verificarsi di uno dei seguenti eventi scatenanti: (i) cambiamento nel controllo di SEFIM; (ii) violazione da parte di SEFIM di qualsiasi obbligo rilevante previsto dai Patti, senza che sia posto rimedio a tale violazione entro 30 (trenta) giorni dalla diffida di BPCI/BPLV; (iii) cessazione dei Patti; (iv) violazione sostanziale da parte di SEFIM e/o qualsiasi società del Gruppo Lombardini di qualsiasi accordo commerciale con ONBANCA, ovvero recesso da detti accordi; (v) fallimento, liquidazione coatta, procedura analoga o liquidazione volontaria di SEFIM ovvero avviamento di dette procedure;

(b) diritto di opzione di vendita di SEFIM e conseguente obbligo d'acquisto di BPCI dell'intera partecipazione di SEFIM al verificarsi dei seguenti eventi scatenanti: (i) cambiamento nel controllo di BPCI o di ONBANCA; (ii) violazione da parte di BPCI/BPLV di qualsiasi obbligo rilevante previsto dai Patti, senza che non sia posto rimedio a tale violazione entro 30 (trenta) giorni dalla diffida di SEFIM; (iii) cessazione dei Patti; (iv) violazione sostanziale da parte di ONBANCA e/o qualsiasi società del Gruppo BPCI di qualsiasi accordo commerciale con SEFIM o società del rispettivo gruppo, ovvero recesso dagli stessi accordi; (v) fallimento, liquidazione coatta, procedura analoga o liquidazione volontaria di BPCI/BPLV ovvero avviamento di dette procedure; (vi) perdita del controllo di ONBANCA da parte di BPCI, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

Il relativo prezzo di esercizio verrà stabilito dalle Parti di comune accordo. In mancanza si farà ricorso alla media aritmetica dei prezzi di mercato nei sei mesi anteriori all'esercizio del diritto di opzione di acquisto o di vendita.

Modifica dei diritti spettanti a SEFIM

E' stata prevista la modifica dei diritti spettanti a SEFIM ai sensi dei Patti nel caso di discesa della stessa sotto determinate aliquote del capitale sociale di ONBANCA.

In particolare, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) nel caso in cui la partecipazione azionaria di SEFIM scendesse sotto la soglia del 3.2% (o, rispettivamente, del 3.1 %, o 3 %), più 1 (una) azione ma rimanesse maggiore del 2% più 1 (una) azione, SEFIM perderà il diritto a nominare 1 (un) amministratore e farà in modo che l'amministratore da essa designato dia immediatamente le dimissioni dall'incarico, restando inteso che gli altri diritti di SEFIM derivanti dai Patti rimarranno inalterati;

(ii) nel caso in cui la partecipazione azionaria di SEFIM scendesse sotto la soglia del 2% più 1 (una) azione, i Patti cesseranno.

Efficacia e durata dei Patti

I Patti hanno durata triennale decorrente dall'ammissione a quotazione delle azioni (13 luglio 2000) con tacito rinnovo di tre anni in tre anni, salvo il diritto delle Parti a comunicare entro 12 mesi dalla scadenza del triennio l'intenzione di non rinnovare i Patti.

I Patti cesseranno di produrre effetti in caso di revoca della quotazione delle azioni ONBANCA su Mercati Regolamentati, come definiti alla Parte III, Titolo I, Capitolo I T.U. 58/1998.

4 agosto 2000

[OC.3.00.1]

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Banca Popolare Commercio e Industria Società Cooperativa a responsabilità limitata, Banca Popolare di Luino e di Varese Società per Azioni, ON BANCA S.p.A., AXA Assicurazioni S.p.A., e Lombardini Holding S.p.A. (già SEFIM S.p.A.) comunicano che - a seguito della efficacia e della esecuzione della offerta pubblica di acquisto totalitario lanciata da UniCredito Italiano sulle azioni emesse da ON BANCA S.p.A. - i patti parasociali relativi ad ON BANCA S.p.A. stipulati in data 2 giugno 2000 ed ogni impegno da essi derivante e con essi connesso sono risolti.

Milano, 17 dicembre 2002

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 ONBANCA S.P.A.

Si premette che in data 15 luglio 2002 UniCredito Italiano S.p.A., Banca Popolare Commercio e Industria S.C.A R.L. e On Banca S.p.A. avevano sottoscritto un accordo - peraltro non rilevante ai fini dell'art. 122 del D.Lgs. 58/98 e del relativo Regolamento di attuazione- che, subordinatamente all'avveramento delle condizioni previste dall'accordo medesimo, prevedeva l'impegno:

- di UniCredito Italiano a lanciare, o a far lanciare da una propria controllata, un'OPA sul 100% del capitale sociale di On Banca al prezzo di Euro 32 per azione;

- del Consiglio di Amministrazione di On Banca, nel caso in cui fosse lanciata l'OPA, ad esprimere il proprio parere favorevole sull'OPA, raccomandando ai propri soci di aderire alla medesima;

- di Banca Popolare Commercio e Industria, nel caso in cui fosse lanciata l'OPA, ad aderirvi conferendo tutte le azioni possedute, direttamente e indirettamente, pari al 54% del capitale di On Banca.

Le medesime parti in data 9 ottobre 2002 hanno sottoscritto, quale "addendum" al patto del 15 luglio sopra riportato, un accordo ("Addendum"), perfezionato il successivo 25 ottobre 2002 con la definizione degli allegati, che costituiscono parte integrante dell'Addendum stesso.

Nell'Addendum le Parti, al fine di velocizzare il processo di integrazione di On Banca nel Gruppo Bancario UniCredito Italiano, hanno convenuto di avviare, contestualmente all'OPA, un procedimento di fusione per incorporazione di On Banca in UniCredito Italiano da concludersi successivamente al completamento del procedimento di OPA e, comunque, auspicabilmente entro la fine dell'anno 2002; di conseguenza, hanno assunto l'impegno di fare quanto necessario affinché la fusione si concluda e perfezioni successivamente al completamento del procedimento OPA. In particolare:

- UniCredito Italiano si impegna i) a fare in modo che il proprio Consiglio di Amministrazione approvi il progetto di Fusione; ii) a far convocare un'assemblea straordinaria di UniCredito Italiano stesso per l'approvazione della fusione; iii) a far sì che il progetto di fusione sia sottoposto a detta assemblea accompagnato dal parere favorevole del Consiglio stesso.

- Banca Popolare Commercio e Industria, in qualità di azionista di On Banca, si impegna i) a comunicare ai componenti di propria designazione nel Consiglio di Amministrazione di On Banca la propria posizione favorevole al progetto di fusione, che prevede quale elemento essenziale il concambio di n. 1 azione On Banca con n. 9 azioni ordinarie UniCredito Italiano e per il compimento di tutti gli atti necessari per la realizzazione dello stesso, ivi espressamente inclusa la convocazione dell'assemblea straordinaria di On Banca; ii) a esercitare i propri diritti di voto a favore della fusione nell'assemblea straordinaria di On banca.

Inoltre:

- UniCredito Italiano, avendo ottenuto dalla Banca d'Italia l'autorizzazione all'acquisto del controllo di On Banca si impegna a lanciare l'OPA al prezzo di Euro 32 per azione, facendo del proprio meglio perché l'OPA medesima abbia esecuzione secondo la tempistica convenuta fra le parti, ferme le condizioni riportate nel Documento d'Offerta;

- il Consiglio di Amministrazione di On banca ha confermato il proprio impegno: i) ad esprimere il proprio parere favorevole sull'OPA, raccomandando ai propri soci di aderire alla medesima; ii) a dar corso al processo di fusione in conformità al progetto stesso e, per quanto possibile, nel rispetto della tempistica stabilita fra le parti;

- Banca Popolare Commercio e Industria si impegna ad aderire all'OPA conferendo tutte le azioni On Banca in proprio possesso. Questo impegno verrà meno solo nel caso in cui, in pendenza dell'OPA, le assemblee straordinarie di On Banca e UniCredito Italiano abbiano, entrambe, approvato la fusione. In tal caso Banca Popolare Commercio e Industria avrà la facoltà di aderire, in tutto o in parte, all'OPA o di ricevere azioni UniCredito Italiano, in concambio della propria partecipazione, nell'ambito della fusione.

Il patto si conclude attribuendo al Tribunale di Milano l'esclusiva competenza in relazione a qualsiasi controversia fra le Parti in merito a validità, interpretazione od esecuzione dello stesso.

4 novembre 2002

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE IN DATA 5 DICEMBRE 2002

[OC.4.02.1]

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