Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

O pengate S.P.A.
Sede Legale: Malnate (VA)
Via Brodolini, 30 - 20146 Malnate (VA)
Cod. Fisc. e P. IVA: 02444640128 - Reg. Soc. Trib. Varese: 23190/1998
R.E.A. Varese: 258098 - Capitale Sociale: L. 49.427.334.000

Si rende noto che in data 24 luglio 2000 i soggetti di seguito indicati (i Soggetti Aderenti) hanno modificato il patto di sindacato (di voto e di blocco) (il Patto) stipulato in data 12 ottobre 1999,avente ad oggetto n. 605.162 azioni ordinarie (le Azioni Vincolate)pari al 31,62%del capitale sociale di Opengate S.p.A.(la Opengate) e finalizzato a consolidare l 'obiettivo di gestione unitaria di Opengate,assicurando uniformità di indirizzo nello sviluppo delle attività del gruppo. Opengate deriva dalla fusione tra le società Delta S.r.l., Iret S.p.A., Modo S.r.l., Task! S.r.l., Curiotre S.r.l. e Software & Co S.r.l. stipulata in data 18 gennaio 1999; i Soggetti Aderenti sono divenuti proprietari delle azioni ordinarie di Opengate (nella misura di seguito specificata)a seguito del concambio effettuato in sede di fusione.

Soggetti Aderenti	n. Azioni  vincolate	% Azioni vincolate	% Capitale sociale
Antoniotto Claudio	30.127	1,156	0,366
Arzilli Marino	30.127	1,156	0,366
Bigi Eugenio	54.998	2,111	0,668
Bottini Bruno	287.351	11,030	3,488
Cardani Dino	25.125	0,964	0,305
Carones Vittorio	30.127	1,156	0,366
Colli Corrado	9.797	0,376	0,119
Curioni Marco	47.356	1,818	0,575
Curioni Roberto	16.964	0,651	0,206
Di Lenge Alberto	25.125	0,964	0,305
Easy Byte s.p.a.	14.280	0,548	0,173
Guerrieri Doriano	21.524	0,826	0,261
Lasagni Andrea	8.104	0,311	0,098
Lasagni Vittorio	415.611	15,953	5,045
Mei Aldo	30.127	1,156	0,366
Merello Eugenio	20.100	0,772	0,244
Patrizi Nicola	73.761	2,831	0,895
Pelanconi Maurizio	272.127	10,446	3,303
Pozzobon Pietro	431.216	16,552	5,235
Quarzago Fiorenzo	78.149	3,000	0,949
Riva Paolo	25.125	0,964	0,305
Ronzoni Umberto	430.942	16,542	5,231
Ruoli Andrea	20.618	0,791	0,250
Sefit s.p.a.	5.025	0,193	0,061
Seravalli Luca	20.618	0,791	0,250
Siga S.r.l.	7.860	0,302	0,095
TC Sistema s.p.a.	172.878	6,636	2,099
TOTALE ADERENTI	2.605.162	100,00	31,624

 

Di seguito sono riassunte le principali disposizioni del Patto.

 

1. Impegni dei Soggetti Aderenti

I Soggetti aderenti si sono impegnati nel Patto: (i) in caso di aumento di capitale gratuito di Opengate, a vincolare in sindacato le nuove azioni con diritto di voto nelle assemblee ordinarie o convertibili in azioni con diritto di voto nelle assemblee ordinarie spettanti in rapporto a quelle da essi già vincolate al sindacato; (ii) in caso di aumento di capitale a pagamento, ad apportare al sindacato le azioni con diritto di voto nelle assemblee ordinarie sottoscritte in esercizio del diritto d'opzione spettante alle Azioni Vincolate.

I Soggetti Aderenti che non intendessero esercitare il diritto d'opzione dovranno darne notizia nella riunione del sindacato che sarà convocata dal Presidente del Patto, offrendo contestualmente i relativi diritti agli altri Soggetti Aderenti pro quota in rapporto alla partecipazione vincolata.

I Soggetti Aderenti destinatari dell'offerta dovranno comunicare per iscritto al Presidente del Patto se intendono esercitare il diritto di opzione relativamente a queste azioni per la quota a loro spettante, specificando se sono disponibili ad acquistare anche i diritti d'opzione offerti agli altri Soggetti Aderenti qualora questi decidano di non esercitare il diritto di opzione a loro spettante.

In caso di acquisto parziale dei diritti come sopra offerti,la parte offerente sarà autorizzata a cedere sul mercato i diritti che non fossero stati acquistati dagli altri Soggetti Aderenti.

I Soggetti Aderenti che sottoscrivano le azioni esercitando i diritti di opzione così acquisiti saranno obbligati a vincolare al Patto le suddette azioni.

Le disposizioni di cui al presente punto 1 troveranno applicazione anche nel caso in cui Opengate proceda ad operazioni sul capitale che prevedono l'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie o che consentono l'acquisto o la sottoscrizione di azioni ordinarie. Ciascun Soggetto Aderente si è impegnato inoltre a vincolare al Patto tutte le azioni che verranno eventualmente ad esso trasferite, a qualsiasi titolo,da alcuno degli altri Soggetti Aderenti.

Eventuali azioni acquistate sul mercato potranno non essere vincolate al Patto.

 

2. Operazioni su azioni Opengate

Pur avendo la facoltà di detenere direttamente o indirettamente altre azioni Opengate non vincolate al Patto, i Soggetti Aderenti dovranno dare immediata comunicazione al Presidente dei Patto di ogni operazione di acquisto o di vendita di azioni rappresentanti più dello 0,50% del capitale della Opengate.

 

3. Controllo della Opengate

Nessun Soggetto Aderente esercita singolarmente il controllo della Opengate in virtù del Patto.

 

4. Durata del Patto

La durata del Patto è fissata fino al 31/12/2001. Inoltre, il Patto si riterrà tacitamente rinnovato di triennio in triennio, con le medesime norme, per i Soggetti Aderenti che non notifichino il loro recesso dal Patto stesso con lettera raccomandata inviata al Presidente del Patto entro il 30 settembre precedente la scadenza originaria o prorogata.

In caso di recesso totale o parziale di uno o più Soggetti Aderenti, il Patto resterà in essere tra i rimanenti Soggetti Aderenti con le medesime norme, sempre che le residue partecipazioni vincolate nel Patto rappresentino complessivamente almeno il 35%, o la diversa minor percentuale che i rimanenti Soggetti Aderenti dovessero successivamente convenire, del capitale con diritto di voto nelle assemblee ordinarie di Opengate.

 

5. Deposito delle Azioni Vincolate

I Soggetti Aderenti hanno assunto l'obbligo di depositare le Azioni Vincolate in conti di deposito intestati a ciascuno di essi, e a conferire mandato irrevocabile ad una Società Fiduciaria identificata di comune accordo (la Fiduciaria), anche nell'interesse di tutti gli altri Soggetti Aderenti, ad amministrare le suddette Azioni Vincolate; tale mandato, fra l'altro, prevede che la Fiduciaria potrà movimentare le azioni sindacate solo in conformità di specifiche istruzioni congiuntamente impartite dal Soggetto Aderente titolare delle Azioni Vincolate e del Presidente del Patto e comunque in conformità alle regole stabilite nel Patto stesso.

 

6. Vincoli al trasferimento delle Azioni Vincolate

I Soggetti Aderenti si sono impegnati a non trasferire ad alcun titolo, in borsa o fuori borsa, a non concedere in usufrutto le azioni sindacate, né ad iniziare per esse trattative di vendita, nemmeno a termine, né a concludere contratti d'opzione o di swap aventi ad oggetto le Azioni Vincolate. I Soggetti Aderenti possono utilizzare in tutto o in parte le Azioni Vincolate per costituirle in garanzia o in pegno presso un ente creditizio a garanzia di un finanziamento da quest'ultimo ad essi erogato, fermo restando che dette azioni resteranno vincolate al Patto e che i Soggetti Aderenti dovranno riservarsi espressamente il diritto di voto, il cui esercizio continuerà ad essere regolato dal Patto.

L'ente creditizio dovrà accettare le regole sulla cessione delle Azioni Vincolate, ed in particolare dovrà inoltre accettare espressamente di non poter escutere il pegno fino alla prima scadenza del Patto,ovvero il 31/12/2001.

l Soggetti Aderenti dovranno dare preventiva comunicazione al Presidente del Patto della costituzione delle azioni in garanzia, e dovranno chiedere alla Direzione del sindacato l'autorizzazione a ritirare dalla Fiduciaria le azioni in oggetto.

Il divieto di cui sopra non verrà applicato ai trasferimenti, a qualsiasi titolo, approvati da tutti i Soggetti Aderenti nonché ai trasferimenti a favore del coniuge o di parenti fino al 3° grado a condizione che essi dichiarino per iscritto, prima del trasferimento, di accettare tutti i vincoli di cui al Patto, e ne sottoscrivano copia. Anche di tali trasferimenti dovrà essere data previa notizia al Presidente del Patto.

 

7. Procedura di prelazione

Nonostante i divieti di cui ai punti precedenti, i Soggetti Aderenti potranno cedere, senza eseguire alcuna formalità preventiva, una quota delle proprie Azioni Vincolate fino ad un massimo del 5% delle stesse. Negli altri casi il trasferimento a qualsiasi titolo di tali azioni sarà soggetto a una specifica procedura di prelazione, non applicabile ai trasferimenti a favore del coniuge o di parenti fino al 3° grado.

 

8. Penali

I Soggetti Aderenti hanno concordato che la violazione delle disposizioni di cui ai precedenti punti 1, 5, 6 e 7, comporterà a carico della parte inadempiente l'obbligo di risarcimento del danno a favore degli altri Soggetti Aderenti.

Tale risarcimento è stato dai Soggetti Aderenti predeterminato nella misura del 20% del valore delle azioni cui l'inadempimento si riferisce, calcolato al prezzo di borsa alla chiusura delle contrattazioni del giorno in cui la violazione si è verificata.

Per le violazioni delle disposizioni di cui all'art.12 la penale viene stabilita nella misura del 10%del valore della intera partecipazione del socio inadempiente,calcolato come al paragrafo precedente.

 

9. Nuove ammissioni al Patto

L'ammissione di ulteriori soggetti al sindacato, è condizionata alla piena accettazione di quanto stabilito nel Patto ed all'apporto di un numero di azioni non inferiore allo 0,2% del capitale con diritto di voto di Opengate, dovrà essere deliberata da apposita riunione dei Soggetti Aderenti, convocata dal Presidente del Patto, con il voto favorevole di tanti Soggetti Aderenti che rappresentino non meno del 75% delle Azioni Vincolate.

 

10. Organi del sindacato

Il sindacato è gestito da una Direzione composta da tutti i Soggetti Aderenti più un Presidente, che in tale qualità e senza pregiudizio dei diritti spettanti, ove il Presidente in qualità di socio fosse parte del Patto, è privo di diritto di voto,nominato (e revocato) dalla maggioranza dei membri della Direzione.

Il Presidente del Patto è stato nominato dai Soggetti Aderenti quale proprio rappresentante, ai sensi degli articoli 1387 e seguenti del codice civile, per i rapporti con la Fiduciaria, presso la sede della quale ha l'obbligo di depositare il Patto.

 

11. Regole di funzionamento della Direzione

È previsto che la Direzione si riunisca, anche a mezzo di delegati e previa formale convocazione da parte del Presidente del Patto,per esaminare tutte le proposte concernenti materie di competenza dell'assemblea nonché per esaminare e discutere ogni questione di rilievo per l'attività della Opengate. La Direzione viene sempre convocata dal Presidente del Patto in occasione delle assemblee della società, almeno cinque giorni prima della data di prima convocazione delle stesse. Inoltre, la Direzione si riunisce per iniziativa del Presidente oppure su richiesta, inoltrata al Presidente del Patto, da parte di due Soggetti Aderenti. Le decisioni della Direzione sono prese con il voto favorevole di tanti Soggetti Aderenti che rappresentino più della metà delle Azioni Vincolate, salvo non si tratti di decisioni riguardanti materie di competenza dell'assemblea straordinaria della società, per cui è previsto un quorum deliberativo superiore al 70%delle Azioni Vincolate.

Nel caso non venisse raggiunta la maggioranza necessaria s'intenderà non raggiunta una volontà univoca del Patto.

 

12. Esercizio del diritto di voto in assemblea

I Soggetti Aderenti hanno assunto l'obbligo di votare in tutte la assemblee della Opengate, esercitando il voto, in conformità con le decisioni prese dalla Direzione. La Direzione ha la facoltà di designare persona o persone di sua fiducia per rappresentare sia nelle assemblee ordinarie sia nelle assemblee straordinarie di Opengate le Azioni Vincolate onde esercitare il voto secondo le istruzioni impartite dalla Direzione stessa.

A tale scopo, i Soggetti Aderenti si sono impegnati a far pervenire in tempo utile alla Direzione i biglietti di ammissione alle predette assemblee, con delega alla persona o alle persone indicate dal Presidente del Patto.

 

13. Altre disposizioni

Gli impegni relativi al Patto sono assunti dai Soggetti Aderenti per sé e per i propri eredi ed aventi causa. È previsto che eventuali modifiche alle disposizioni del Patto potranno essere apportate con il consenso dell'80%delle azioni vincolate al Patto e con il consenso del 50% + 1 (una) delle persone portatrici di azioni vincolate allo stesso.

È previsto che eventuali controversie connesse al Patto siano demandate al giudizio di un collegio di tre arbitri scelti di comune accordo dai Soggetti Aderenti o, in mancanza, per gli arbitri per i quali non vi è stato l'accordo di tutti i Soggetti Aderenti, dal Presidente del Tribunale di Reggio Emilia. Il termine per la pronuncia delle determinazioni arbitrali sarà di 180 giorni dall'accettazione dell'incarico. Il Collegio arbitrale giudicherà secondo diritto.

L'originale del Patto è depositato presso il Presidente del Patto che, a richiesta, può rilasciare copia conforme a ciascun Soggetto Aderente.

L'originale del Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Varese.Le azioni saranno depositate presso la società Istifid S.p.A.di Milano Corso Monforte 34.

3 Agosto 2000

[OD.1.00.2]