Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58  

NECCHI S.P.A.
(ora Partecipazioni Italiane s.p.a.)

L'accordo in questione prevede i seguenti impegni:

- la vendita a terzi delle azioni vincolate è subordinata al gradimento del Comitato Direttivo;

- sono ammessi trasferimenti di azioni sindacate all'interno di uno stesso gruppo societario, previa comunicazione del Comitato Direttivo; le azioni trasferite resteranno vincolate in sindacato;

- in caso di aumento del capitale sociale, i partecipanti sono impegnati ad esercitare i propri diritti di opzione ed a vincolare le nuove azioni; 

- le azioni vincolate rimangono depositate presso la sede della società; 

- l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere approvata all'unanimità dall'assemblea dei partecipanti ed è condizionata ad un apporto non inferiore al 4% del capitale avente diritto al voto ed alla accettazione dell'accordo stesso;

- gli organi dell'accordo sono:

a. l'Assemblea dei Partecipanti, che delibera, con il voto favorevole di almeno il 60% delle azioni vincolate, in materia di nomina del Comitato Direttivo e del Presidente e di ammissione di nuovi partecipanti;

b. il Comitato Direttivo, che delibera, con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino almeno il 60% delle azioni vincolate, in materia di valutazione dei risultati, variazione del capitale, composizione degli organi sociali ed in genere di materiale di competenza delle assembleeordinarie e straordinarie della Società, con facoltà di designare rappresentanti nelle assemblee per l'esercizio del voto secondo istruzioni del Comitato stesso;

- l'accordo ha validità fino al 30 settembre 1996 e si rinnoverà tacitamente di tre anni in tre anni, salvo disdetta da comunicarsi almeno tre mesi prima della scadenza.

    

Elementi salienti del patto di sindacato in essere tra azionisti NECCHI

Azionista	Azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul capitale sociale
FINABE S.r.l.	9.720.000	52.94	9.82
Ing. Giampiero BECCARIA in rappresentanza della Moglie Signora Giordani Piera e dei Figli Bruno, Paolo e Ludovico Beccaria	3.240.000	17.65	3.27
Dr. Giannino MARZOTTO in rappresentanza delle Figlie Signore: Maria Rosaria, Cristiana e Margherita Marzotto	3.240.000	17.65	3.27
SOLOFID S.p.A.	2.160.000	11.76	2.18
	18.360.000	100.00	18.54

9 ottobre 1999

[NA.1.99.2]

PATTO SCIOLTOSI IN DATA 23 APRILE 2001 COME DA PUBBLICAZIONE IN DATA 26 APRILE 2001

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NECCHI S.P.A.
(ora Partecipazioni Italiane s.p.a.)

Si rende noto il contenuto del patto parasociale (l"Accordo") avente ad oggetto azioni Necchi S.p.A. stipulato in data 4 dicembre 2004 tra Banca Popolare di Lodi S.c. a r.l. ("BPL"), Giampiero Beccaria, Piera Giordani Beccaria, Ludovico Beccaria, Paolo Beccaria, Bruno Beccaria e Anna Beccaria (i "Soci di Riferimento").

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL'ACCORDO

Necchi S.p.A., con sede legale in via della Repubblica, 34 Pavia ("Necchi")

2. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO

I partecipanti all'Accordo (i "Partecipanti") sono:

- Necchi S.p.A., con sede legale in Pavia, via della Repubblica, 34;

- Banca Popolare di Lodi Scarl, con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13;

- Giampiero Beccaria, nato a Brescia, il 22 gennaio 1944, C.F. BCCGPR44A22B157Z;

- Piera Giordani Beccaria, nata a Brescia, il 7 agosto 1946, C.F. GRDPRI46M47B157R;

- Ludovico Beccaria, nato a Brescia, il 6 febbraio 1976, C.F. BCCLVC76B06B157N;

- Paolo Beccaria, nato a Brescia, il 6 febbraio 1976, C.F. BCCPLA76B06B157J;

- Bruno Beccaria, nato a Brescia, il 2 maggio 1973, C.F. BCCBRN73E02B157I;

- Anna Beccaria, nata a Brescia, il 12 febbraio 1984, C.F. BCCNNA84B52B157S.

3. AZIONI OGGETTO DELL'ACCORDO

Oggetto dell'Accordo sono le azioni ordinarie Necchi S.p.A. possedute dai Partecipanti all'Accordo come indicate nella tabella che segue:

 

Partecipante	n. azioni ordinarie  possedute	Percentuale su capitale  sociale ordinario di Necchi	Percentuale sulle  Azioni sindacate
BPL	22.071.024	9,658	41,626
Giampiero Beccaria	8.241.225	3,614	15,543
Piera Giordani Beccaria	4.545.986	1,993	8,573
Ludovico Beccaria	4.537.699	1,990	8,558
Paolo Beccaria	4.537.699	1,990	8,558
Bruno Beccaria	4.537.699	1,990	8,558
Anna Beccaria	4.550.000	1,995	8,581
Totale	53.021.332	23,23	100,00

4. PREMESSE DELL'ACCORDO

A) Necchi versa attualmente in crisi ed in temporanea difficoltà finanziaria; inoltre, alla data di sottoscrizione dell'Accordo, successivamente alle rinunce da parte di (a) BPL per euro 6 milioni e di (b) Ludovico Beccaria, Paolo Beccaria, Bruno Beccaria e Anna Beccaria per complessivi euro 4 milioni di crediti, permangono le condizioni previste dall'art. 2446 c.c. che rendono necessaria la riduzione del capitale sociale di Necchi..B) BPL è creditrice di Necchi per l'importo di circa euro 6,8 milioni, a titolo di finanziamenti concessi, e di euro 4.006.024, in forza del possesso di n. 7.757.600 obbligazioni Necchi 1999-2005 con scadenza 1° maggio 2005 (le "Obbligazioni Necchi").

C) Le Parti intendono con l'Accordo definire un piano di salvataggio finalizzato al risanamento della Necchi (il "Piano"). Il Piano si articola, esattamente, in due fasi distinte: i) la ristrutturazione del debito di Necchi (la "Ristrutturazione del Debito"); ii) il rafforzamento patrimoniale di Necchi da realizzare attraverso l'integrazione con la Bormioli Rocco e Figlio S.p.A ("Bormioli Rocco"), società controllata per il 52% del capitale dalla Bormioli Finanziaria S.p.A. ("Bormioli Finanziaria") di cui, a sua volta, Glass Italy BV ("Glass") detiene il 99,8% del capitale (il "Rafforzamento Patrimoniale"). Il predetto Rafforzamento Patrimoniale ha, a sua volta, come proprio presupposto, il riequilibrio economico-patrimoniale e finanziario di Necchi.

D) La Ristrutturazione del Debito riguarda le seguenti passività (il "Debito Necchi"): a) il debito assunto nei confronti di BPL pari a circa euro 6,8 milioni; b) il debito nei confronti dei possessori delle Obbligazioni Necchi pari ad euro 15.325.373, oltre interessi maturati, di cui euro 4.006.024, oltre interessi maturati, nei confronti dell'obbligazionista BPL.

E) Le Parti intendono attuare la Ristrutturazione del Debito mediante estinzione del Debito Necchi a fronte della conversione dei correlativi crediti in capitale di rischio; a tali fini BPL, consapevole di operare una scelta gradita al mercato, intende promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Obbligazioni Necchi in circolazione (l'"Offerta").

F) E' volontà delle Parti realizzare il Rafforzamento Patrimoniale di Necchi mediante il conferimento da parte di Glass della partecipazione, pari al 99,80 per cento, che detta società detiene nel capitale della Bormioli Finanziaria (il "Conferimento della Partecipazione"). Il Conferimento della Partecipazione è finalizzato a portare sotto il coordinamento di Necchi, la partecipazione, pari al 52%, che la Bormioli Finanziaria detiene nel capitale della Bormioli Rocco, sì da rafforzare, in modo significativo, il ruolo di Necchi quale holding quotata operante nel settore delle partecipazioni industriali.

G) In data 9 dicembre 2004 il Management Board di Glass si è riunito deliberando, tra l'altro, di approvare l'operazione di integrazione tra Necchi e Bormioli Finanziaria attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale di Necchi riservato a Glass da liberarsi mediante il Conferimento della Partecipazione, conferendo allo scopo mandato ad un proprio Director di definire i termini e le condizioni dell'operazione e di convocare l'assemblea dei soci di Glass affinché assuma tutte le necessarie delibere.

5. CONTENUTO DELL'ACCORDO

Pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 TUF

L'Accordo impegna Necchi, BPL e i Soci di Riferimento ad assumere le necessarie delibere per conseguire gli obiettivi della Ristrutturazione del Debito e del Rafforzamento Patrimoniale di Necchi.

In particolare, con riferimento all'obiettivo di Ristrutturazione del Debito, Necchi:

1) si è impegnata a convocare per non oltre il giorno 31 gennaio 2005, per il tramite del proprio Consiglio di Amministrazione, un'assemblea straordinaria dei soci (la "Prima Assemblea") per deliberare, previo abbattimento del capitale per perdite dovuto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 c. c., un aumento di capitale di massimi euro 4.006.024 a servizio del conferimento, da parte di BPL e/o di eventuali suoi cessionari, del credito vantato in forza delle Obbligazioni Necchi, dal valore nominale di euro 4.006.024 milioni, possedute da BPL alla data di sottoscrizione dell'Accordo;

2) si è impegnata a convocare per non oltre il giorno 21 marzo 2005, per il tramite del proprio Consiglio di Amministrazione, una seconda Assemblea Straordinaria al fine di approvare un ulteriore aumento di capitale a pagamento, deliberato ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, cod. civ. per un ammontare di circa euro 18,2 milioni (la "Seconda Assemblea").

L'aumento, riservato a BPL e/o a suoi eventuali cessionari, sarà sottoscritto mediante estinzione per compensazione degli ulteriori crediti vantati da BPL nei confronti di Necchi, compresi i crediti incorporati nelle Obbligazioni acquistate ad esito dell'Offerta di cui alla Premessa E).

Con riferimento all'obiettivo del Rafforzamento Patrimoniale, Necchi si è impegnata, per il tramite del proprio Consiglio di Amministrazione:

3) ad indicare nell'ordine del giorno della Prima Assemblea l'adozione di un nuovo statuto sociale che preveda: a) il cambiamento della denominazione sociale; b) la modifica dell'oggetto sociale con la previsione dell'"attività di assunzione di partecipazioni in società industriali" e l'inserimento dell'esercizio in forma diretta ed indiretta, dell'"attività di fabbricazione del vetro e di prodotti vetrari".

4) ad indicare nell'ordine del giorno della Seconda Assemblea le seguenti materie: i) l'aumento del capitale a servizio del Conferimento della Partecipazione da parte di Glass; ii) l'aumento del capitale finalizzato al ripristino del flottante di Necchi, per un importo da definirsi.

I Soci di Riferimento si sono impegnati a votare nella Prima e Seconda Assemblea in senso favorevole alle proposte del Consiglio di Amministrazione di Necchi funzionali alla realizzazione della Ristrutturazione del Debito e del Rafforzamento Patrimoniale.

Inoltre, i Soci di Riferimento si sono impegnati, al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione che rifletta i nuovi equilibri della compagine azionaria di Necchi, quale derivante dalla Ristrutturazione del Debito e dal Rafforzamento Patrimoniale, a fare quanto possibile affinché i consiglieri in carica alla data di sottoscrizione dell'Accordo, ovvero quelli successivamente cooptati o nominati, cessino dall'incarico di amministratori prima della data di della Seconda Assemblea. A tal fine il Socio di Riferimento, ed attuale Amministratore Delegato di Necchi, ingegner Giampiero Beccaria, si è impegnato, con la sottoscrizione dell'Accordo, a dare le proprie dimissioni prima della data della Seconda Assemblea.

Pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. c) TUF

BPL, a seguito della modifica dell'oggetto sociale di Necchi, si è impegnata, al fine di evitare il possibile scioglimento di Necchi, ad esercitare il diritto di opzione sulle azioni dei soci recedenti, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437 - quater, primo comma c.c., nonché ad esercitare il diritto di prelazione di cui al terzo comma del predetto art 2437 - quater c.c.. sulle azioni dei soci recedenti che siano rimaste inoptate.

6. CONTROLLO DELLA SOCIETA'

Nessuno dei soggetti che ha sottoscritto l'Accordo detiene il controllo di Necchi ai sensi dell'art. 93 del TUF.

7. DURATA DELL'ACCORDO

L'Accordo esaurisce i propri effetti con l'assunzione delle delibere funzionali alla Ristrutturazione del Debito ed al Rafforzamento Patrimoniale indicate all'ordine del giorno della Prima e Seconda Assemblea e con l'esercizio del diritto di opzione e di prelazione da parte di BPL sulle azioni dei soci recedenti.

8. DEPOSITO ACCORDO

L'Accordo sarà depositato presso il registro delle Imprese di Pavia in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c) del TUF.

9. SOGGETTO PRESSO IL QUALE LE AZIONI ORDINARIE SONO DEPOSITATE

L'Accordo non contiene obblighi di deposito delle azioni ordinarie Necchi.

14 dicembre 2004

[NA.2.04.1] 

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IL 30 MAGGIO 2005

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

PARTECIPAZIONI ITALIANE S.P.A. 
(ex Necchi s.p.a.)

Estratto del patto parasociale sottoscritto in data 31 marzo 2005 fra Glass Italy B.V., Banca Popolare di Lodi S.c. a r.l. ed Efibanca S.p.A. relativo a Glass Italy B.V. (il "Patto Parasociale") 

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Glass Italy B.V., società di diritto olandese, con sede in Herengracht 400, 1017 Amsterdam, iscritta nel Trade Registrar di Amsterdam al n. 34192158 ("Glass"), la quale controlla direttamente, ai sensi dell'art. 2359, n. 1, c.c., la società Partecipazioni Italiane Società per Azioni, società di diritto italiano, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede in Pavia, Viale della Repubblica n. 34 ("Partecipazioni Italiane"), essendo titolare di n. 910.714.285 azioni ordinarie, rappresentative dell'82,68% del capitale sociale di Partecipazioni Italiane. Tale partecipazione è stata acquisita da Glass in data 5 aprile 2005, per effetto della stipulazione con Partecipazioni Italiane di un "Atto di sottoscrizione con conferimento di partecipazione", in forza del quale Glass ha interamente sottoscritto e versato l'aumento di capitale di Euro 153.000.000,00 deliberato da Partecipazioni Italiane in data 22 marzo 2005 ex art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c.. Tale aumento di capitale è stato liberato da Glass mediante il conferimento a Partecipazioni Italiane di nn. 13.357.889 azioni, del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative del 99,85% circa del capitale della società Bormioli Finanziaria S.p.A., con sede in Parma, Piazza Garibaldi n. 17, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Parma 11264330157.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono i seguenti:

- Glass, titolare dell'82,68% del capitale sociale di Partecipazioni Italiane;

- Efibanca S.p.A. ("Efibanca") - titolare di tutte le n. 2.369 azioni di Classe B emesse da Glass rappresentative del 5% del capitale sociale della stessa - la quale esercita, anche nell'interesse della propria capogruppo Banca Popolare di Lodi S.c. a r.l. ("BPL"), il controllo di Stichting Glass Italy, fondazione di diritto olandese che detiene tutte le n. 45.000 azioni di Classe A emesse da Glass, rappresentative del restante 95% del capitale sociale di Glass (la "Fondazione"). Il controllo sulla Fondazione è esercitato da Efibanca in virtù dei diritti indicati nel successivo punto 3; e 

- BPL titolare indirettamente del 99,61% del capitale sociale di Efibanca e del 12,64% del capitale sociale di Partecipazioni Italiane. In virtù del controllo di Efibanca detenuto da BPL, a quest'ultima fa indirettamente capo il controllo della Fondazione. 

(Glass, BPL ed Efibanca, congiuntamente, le "Parti").

3. Soggetto che esercita il controllo di Glass

Glass è soggetta al controllo di Efibanca, anche nell'interesse della propria capogruppo BPL (il "Gruppo BPL"), in virtù delle disposizioni del Patto Parasociale relativo a Glass nonché tramite l'esercizio del controllo sulla Fondazione. L'atto costitutivo della Fondazione, infatti, prevede che l'organo direttivo sia composto da tre amministratori, di cui un amministratore di classe A e due amministratori di classe B, e circoscrive la nomina dell'amministratore di classe A all'interno di una lista predefinita di quattro nominativi, inseriti su indicazione di Efibanca.

Gli amministratori di classe B sono nominati su designazione di una società di servizi di diritto olandese, ma previo gradimento espresso dell'amministratore di classe A. Sempre in base all'atto costitutivo della Fondazione, le decisioni più rilevanti relative alla gestione della Fondazione, tra cui quelle in materia di disposizione dei beni facenti parte del patrimonio della Fondazione, devono essere assunte con il consenso dell'amministratore di classe A. Essendo Efibanca società controllata da BPL, il controllo della Fondazione, e quindi anche della sua partecipata Glass, fa indirettamente capo a BPL. Pertanto, anche il controllo di Partecipazioni Italiane fa indirettamente capo a BPL.

4. Principali pattuizioni previste dal Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è teso a disciplinare la corporate governance di Glass.

In particolare, le Parti hanno convenuto che – in aggiunta alla tutela già assicurata al Gruppo BPL dall'esercizio del controllo sulla Fondazione – sia riconosciuto a Efibanca, anche nell'interesse di BPL, il potere di influenzare direttamente in modo dominante anche le decisioni dell'organo amministrativo di Glass.

A tal fine, le Parti hanno convenuto pertanto che, entro il 31 maggio 2005, l'assemblea dei soci di Glass provveda a modificare lo statuto così da prevedere che:

(a) l'organo amministrativo (Management Board) sia investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società;

(b) il Management Board sia composto di 3 membri (Directors), e sia riservato al socio titolare delle azioni di Classe B, e quindi ad Efibanca, il diritto di nominare due Directors e i loro eventuali sostituti, e al socio titolare delle azioni di Classe A, e quindi alla Fondazione, il diritto di nominare il terzo amministratore e i suoi eventuali sostituti;

(c) l'assunzione da parte del Management Board di ogni deliberazione sia subordinata al voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica;

(d) la modifica delle clausole dello Statuto di Glass regolanti quanto previsto ai precedenti punti a), b) e c) non potrà essere deliberata dall'assemblea dei soci senza il voto favorevole del socio titolare di azioni di Classe B, e quindi di Efibanca.

Inoltre, la Fondazione, nella sua qualità di socio titolare del 95% del capitale sociale di Glass, ha espresso il proprio assenso all'introduzione di tali modifiche statutarie, impegnandosi a votare a favore dell'introduzione delle stesse nell'assemblea dei soci di Glass che sarà a tal fine convocata.

5. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale non prevede un termine di durata. Peraltro il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia una volta che saranno state assunte dall'assemblea dei soci di Glass le delibere di modifica dello statuto sociale nei termini indicati al precedente punto 4.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Pavia, ai sensi di legge.

15 aprile 2005

[NA.3.05.1]