PERMASTEELISA SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

PERMASTEELISA S.P.A.

Si comunica che, in data 29.7.2002, in relazione al contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") di 4.126.200 azioni ordinarie (corrispondenti al 14,95% del capitale sociale) di Permasteelisa S.p.A., con sede sociale in San Vendemmiano (TV), Via Friuli 10, capitale sociale di Euro 6.900.000,00, interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Treviso al REA 169833, CF e numero di iscrizione 01774600264 ("Permasteelisa"), quotata nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., stipulato il 1 luglio 2000 tra 21 Invest 5 S. A., in qualità di compratore ("21 Invest"), e Holding Bau S.A., in qualità di venditore ("HB") nonché, limitatamente alle clausole sulle dichiarazioni e garanzie, dai Top Managers (come oltre definiti) e annunciato in pari data, è stato sottoscritto tra 21 Invest, HB e i Top Managers un accodo parasociale il cui contenuto è di seguito sintetizzato (l'Accordo").

L'Accordo avrà efficacia a partire dalla data in cui avrà esecuzione il Contratto di Compravendita (la "Data di Esecuzione") e ha ad oggetto n. 8.252.400 azioni ordinarie di Permasteelisa del valore nominale di Euro 0,25 (le "Azioni"), pari al 29,90% del capitale sociale di Permasteelisa. Alla Data di Esecuzione HB deterrà n. 4.126.200 Azioni, corrispondenti al 14,95% del capitale sociale di Permasteelisa, e analogo numero di Azioni saranno detenute da 21 Invest. Inoltre, limitatamente ad alcune previsioni dell'Accordo, aderiscono al medesimo il Sig. Giancarlo Iovino, il Sig. Luciano Mafessanti ed il Sig. Enzo Pavan, (collettivamente, i "Top Managers"), in quanto azionisti di riferimento indiretti di HB e managersche ricoprono posizioni strategiche nella gestione dell'attività del gruppo facente capo a Permasteelisa.

Copia del presente Accordo verrà depositata presso il registro delle Imprese di Treviso.

L'Accordo contiene disposizioni relative al governo societario di Permasteelisa, al trasferimento delle Azioni e all'uscita dal capitale di Permasteelisa, nonchè altre disposizioni accessorie e strumentali.

a. Clausole di governance

Consiglio di amministrazione.HB si impegna a fare in modo che un membro del consiglio di amministrazione di Permasteelisa rassegni le proprie dimissioni successivamente alla Data di Esecuzione e che, al suo posto, venga nominato per cooptazione un consigliere indicato da 21 Invest. HB si impegna, inoltre, a fare in modo che il consiglio di amministrazione deliberi all'unanimità fino a quando il consiglio di amministrazione non venga modificato secondo quanto previsto nell'Accordo e riassunto qui di seguito.

21 Invest e HB si impegnano a fare sì che: (i) il consiglio di amministrazione di Permasteelisa sia composto di 8 membri, nominati in parti uguali da 21 Invest e HB, restando inteso che, qualora le Azioni fossero ammesse alle negoziazioni sul Segmento Star del Mercato Telematico Azionario, un amministratore nominato da ciascuna delle due parti dovrà essere indipendente, secondo quanto previsto dalle disposizioni emanate da Borsa Italiana S.p.A.; (ii) il Sig. Enzo Pavan sia nominato presidente e amministratore delegato di Permasteelisa e che i Signori Giancarlo Iovino e Lucio Mafessanti siano inclusi tra i consiglieri nominati da HB. Dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno 6 consiglieri alcune delibere relative ad una serie di materie di particolare importanza gestionale o strategica, tra cui, ad esempio: (i) l'esercizio del diritto di voto relativamente ad operazioni sul capitale delle società controllate, l'acquisizione o la vendita di partecipazioni, aziende e rami d'azienda, (ii) l'approvazione del business plan, del budgetannuale e del progetto di bilancio d'esercizio, oltre a quello consolidato, (iii) il rilascio di garanzie al di sopra di determinati ammontari, (iv) la nomina e la delega di poteri agli amministratori con funzioni esecutive e all'amministratore delegato e (v) le proposte di modifica dello statuto sociale da sottoporre all'assemblea dei soci. Eventuali aumenti di capitale devono essere comunque decisi di comune accordo tra 21 Invest e HB. Al fine di garantire il rispetto di tali previsioni: (i) HB si impegna a far sì che sia convocata, immediatamente dopo la Data di Esecuzione, l'assemblea straordinaria di Permasteelisa per modificare gli articoli dello statuto sociale relativi al numero degli amministratori, nonché l'assemblea ordinaria di Permasteelisa per nominare i nuovi amministratori e (ii) 21 Invest e HB si impegnano ad esercitare il proprio diritto di voto in assemblea a favore di tali deliberazioni.

Nel caso in cui un amministratore nominato da 21 Invest o HB, a seconda dei casi, non eserciti le proprie funzioni secondo quanto stabilito dalla legge, dallo statuto e dall'Accordo, e non vi ponga tempestivamente rimedio, in seguito alla specifica richiesta inviata alla parte che ha nominato l'amministratore dall'altra parte, la parte che ha nominato l'amministratore inadempiente si impegna a far sì che tale amministratore rassegni le proprie dimissioni. In caso di cessazione di uno degli amministratori dal proprio ufficio, il nuovo amministratore dovrà essere nominato per cooptazione su indicazione della stessa parte che aveva designato l'amministratore cessato.

Sindaci.21 Invest e HB si impegnano a far sì che, nel caso in cui gli attuali sindaci di Permasteelisa rassegnino le dimissioni, un sindaco effettivo venga nominato da ciascuno di essi e che almeno un sindaco supplente venga nominato di comune accordo.

Inadempimento dell'Accordo.In caso di inadempimento di 21 Invest o HB, a seconda dei casi, degli obblighi di esercitare i diritti di voto relativi alle proprie Azioni o altri diritti connessi alle stesse in conformità a quanto previsto nell'Accordo, è previsto l'obbligo del depositario delle Azioni di cui infradi esercitare tali diritti in modo tale da rimediare all'inadempimento.

b. Clausole di uscita

Clausola di Stallo.Il mancato raggiungimento, per due sedute consecutive del consiglio di amministrazione, della maggioranza qualificata per alcune delle materie per le quali tale maggioranza è richiesta, aventi carattere necessario per l'operatività di Permasteelisa, determina una situazione di stallo (lo "Stallo") che, se non risolta amichevolmente tra 21 Invest e HB, obbliga HB a cercare, nei 6 mesi successivi al verificarsi dello Stallo, un compratore per le Azioni di proprietà di 21 Invest, o di 21 Invest e HB congiuntamente, al maggiore tra il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni nei tre mesi precedenti ed un prezzo tale da garantire un ritorno sull'investimento concordato tra 21 Invest e HB. Nello stesso periodo di 6 mesi, 21 Invest può cercare un compratore per la propria partecipazione ma, a parità di condizioni, dovrà preferire un eventuale terzo acquirente proposto da HB. Allo scadere dei 6 mesi, senza che 21 Invest abbia venduto la sua partecipazione, secondo le precedenti previsioni, e per i successivi 6 mesi, HB ha un obbligo di co-vendita di tutte o parte delle proprie Azioni, a scelta di 21 Invest, al maggiore tra il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni nei tre mesi precedenti ed un prezzo tale da garantire un ritorno sull'investimento concordato tra 21 Invest e HB.

Lock up.HB si impegna a non trasferire a terzi, a non disporre ad alcun titolo del 100% delle proprie Azioni o dei relativi diritti e a non costituire pegni, vincoli o altri gravami sulle stesse, sia direttamente che indirettamente, in tutto o in parte, e per qualsiasi corrispettivo, per un periodo di tre anni dalla Data di Esecuzione, senza il preventivo consenso scritto di 21 Invest. 21 Invest assume lo stesso impegno con riferimento alle proprie Azioni, per la durata di 1 anno, o per una durata minore, qualora si verifichi un grave caso di inadempimento dell'Accordo, salva la facoltà di 21 Invest di costituire vincoli sulle proprie Azioni in favore di istituti di credito che potranno finanziare, in tutto o in parte, la Compravendita. Inoltre, 21 Invest si riserva il diritto di far entrare nel proprio capitale sociale, con una partecipazione non superiore al 35%, un eventuale co-investitore, nei sei mesi successivi alla Data di Esecuzione. Anche durante il periodo di lock-up, 21 Invest e HB possono trasferire le proprie Azioni a società controllanti, collegate o da essi controllate, senza che tali trasferimenti siano oggetto del diritto di prelazione di cui infra, purchè il compratore si impegni per iscritto a rispettare le previsioni dell'Accordo, il venditore rimanga solidalmente responsabile con il compratore per l'adempimento da parte di questi delle disposizioni dell'Accordo, e il soggetto cedente faccia sì che il compratore trasferisca nuovamente le Azioni a 21 Invest o HB, a seconda del caso, qualora cessasse il rapporto di controllo o collegamento.

HB si impegna, altresì, a fare in modo che per tutta la durata dell'Accordo alcuni managerschiave, nominativamente individuati (i "Managers"), che possiedono, direttamente o indirettamente, almeno l' 80% delle azioni di HB non trasferiscano l'80% delle quote o azioni con le quali essi partecipano, direttamente o indirettamente, nel capitale di HB (le "Partecipazioni in HB"), nè costituiscano pegni, vincoli od altri gravami sulle stesse a favore di terzi diversi dai soci diretti e indiretti di Holding Bau alla data dell'Accordo, senza il preventivo consenso scritto di 21 Invest. Peraltro, i Managers diversi dai Top Managers hanno il diritto di trasferire tutte le proprie Partecipazioni in HB al coniuge ed ai figli e, limitatamente al 50% delle stesse, ad altri Managers o società da questi controllate, alla condizione che il compratore assuma queste stesse obbligazioni. Ai Top Managers è riconosciuto il diritto di cedere solo fino al 20% delle proprie Partecipazioni in HB ad altri Managers, mentre non possono disporre, ad alcun titolo, delle proprie Partecipazioni in HB a favore di terzi.

Diritto di prelazione.Nel caso in cui 21 Invest intenda trasferire, alla scadenza del periodo di lock-updi cui sopra, le proprie Azioni, dovrà offrire in prelazione tali azioni a HB alle stesse condizioni offerte da un potenziale terzo acquirente o al prezzo minimo al quale intenda vendere tali Azioni in Borsa. Il diritto di prelazione non si applicherà: (i) a trasferimenti di Azioni da parte di 21 Invest che intervengano in un momento anteriore alla data nella quale la partecipazione di 21 Invest rapportata al capitale sociale di Permasteelisa esistente alla Data di Esecuzione sia scesa al di sotto del 10% del capitale di Permasteelisa e, (ii) a qualsiasi offerta al pubblico indistinto o ad investitori istituzionali sul mercato secondario delle Azioni detenute da 21 Invest collocate attraverso un processo strutturato. Le stesse previsioni si applicano al capitale sociale di 21 Invest, salvo il caso di trasferimento di tali azioni ad un co-investitore o a soggetti controllanti, collegati o controllati.

Impegno dei Top Managers.I Top Managers si impegnano a collaborare con 21 Invest per consentire a 21 Invest di uscire dal capitale sociale di Permasteelisa e, con riferimento a tale impegno, si obbligano a non rassegnare le proprie dimissioni per il periodo massimo di un anno.

c. Altre pattuizioni

Offerta pubblica obbligatoria.21 Invest e HB si impegnano a non incrementare, individualmente o insieme ad uno o più soggetti rispetto ai quali essi si trovino in uno dei rapporti indicati all'articolo 109, comma 1, del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico") la propria partecipazione nel capitale sociale di Permasteelisa oltre il 14,95% dello stesso. Inoltre, 21 Invest e HB si impegnano a comportarsi in modo tale da non determinare in capo alle stesse un obbligo di promuovere un'offerta pubblica totalitaria, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, ed a far sì che i soggetti dalle stesse controllati o che si trovino rispetto alle stesse in altro dei rapporti indicati all'articolo 109, comma 1, del Testo Unico si comportino allo stesso modo. Se, in violazione degli obblighi assunti, 21 Invest, HB o una persona che possa ritenersi agire di concerto con uno di essi ai sensi dell'articolo 109, comma 1, del Testo Unico acquistasse azioni Permasteelisa in numero tale per cui la soglia prevista dall'articolo 106, comma 1, del Testo Unico non venga superata per più del 3% del capitale sociale di Permasteelisa, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lettera e) del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni (il "Regolamento"), la parte inadempiente o rispetto alla quale il soggetto acquirente si trovi in uno dei casi previsti dall'articolo 109, comma1, del Testo Unico (la "Parte Inadempiente") dovrà alienare, o far sì che vengano alienate, entro 30 giorni, azioni Permatseelisa in numero tale da riportare la partecipazione complessiva di 21 Invest, HB e delle persone che possono ritenersi agire di concerto con una o entrambe al 29,90% del capitale di Permasteelisa. La Parte Inadempiente, inoltre, non potrà esercitare il diritto di voto rispetto ad un numero di azioni pari a quelle che è obbligata a vendere o a far sì che siano vendute. Più in generale, la Parte Inadempiente farà quanto necessario perché possa trovare applicazione l'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica totalitaria prevista dall'articolo 49, comma 1, lettera e) del Regolamento. In mancanza di tale alienazione, si prevede che le azioni che la Parte Inadempiente fosse tenuta a vendere o a far sì che siano vendute, vengano alienate dal depositario presso il quale le Azioni devono essere depositate, secondo la previsione di cui infra. Nel caso, invece, in cui la soglia di cui all'articolo 106, comma 1, del Testo Unico fosse superata per più del 3%, o le previsioni sopra descritte non venissero adempiute e, pertanto, si rendesse obbligatorio promuovere un'offerta pubblica totalitaria, la Parte Inadempiente sarà tenuta a pagare all'altra una penale determinata convenzionalmente in funzione di determinati criteri, ma comunque non inferiore a 30 milioni di Euro, salvo il caso in cui (i) promuova da sola l'offerta pubblica, assumendosene i relativi oneri, ovvero (ii) l'altra parte accetti di promuovere l'offerta pubblica insieme con la Parte Inadempiente. Salvo in quest'ultimo caso, la parte alla quale non è ascrivibile il superamento della soglia ha il diritto di vendere, e l'altra parte ha l'obbligo di acquistare entro centoventi giorni, tutte o parte delle sue Azioni, al prezzo offerto nell'offerta pubblica obbligatoria.

Piano di Stock Option.21 Invest e HB concordano sull'adozione di un piano di stock optionsrivolto ai dipendenti di Permasteelisa e delle sue controllate, avente ad oggetto azioni di nuova emissione di Permasteelisa, fino ad un massimo di azioni corrispondenti all'1% del capitale sociale di Permasteelisa. Subordinatamente al raggiungimento delle necessarie maggioranze, 21 Invest e HB si impegnano ad esercitare il diritto di voto spettante alle rispettive Azioni a favore di un piano di stock optionsanche a favore di amministratori e collaboratori, non dipendenti, avente ad oggetto Azioni corrispondenti all'1% (o più) del capitale sociale di Permasteelisa.

Deposito.Per garantire il rispetto delle previsioni relative all'offerta pubblica obbligatoria, all'obbligo di lock-up, nonché agli obblighi di voto previsti nell'Accordo, 21 Invest e HB si impegnano a depositare entro la Data di Esecuzione presso un terzo, scelto di comune accordo da 21 Invest e HB e che agisca sulla base di istruzioni congiunte di entrambi, le rispettive Azioni, salvo il caso, limitato alle Azioni di 21 Invest, in cui 21 Invest dia in garanzia le proprie Azioni in favore di un soggetto finanziatore della Compravendita. Lo stesso obbligo di deposito è previsto con riferimento alle Partecipazioni in HB detenute dai Managers e dai Top Managers a garanzia dell'obbligo di lock-up.

Durata e risoluzione.L'Accordo ha efficacia a partire dalla Data di Esecuzione e durata di 3 anni. L'Accordo è automaticamente risolto alla sua scadenza, nonché decorsi 6 mesi da quando la partecipazione di 21 Invest al capitale di Permasteelisa scenda al di sotto del 7,5% del capitale sociale di Permasteelisa alla Data di Esecuzione. In tale ultimo caso, 21 Invest conserva comunque il diritto a nominare uno o più amministratori fino a quando la sua partecipazione non scenda al di sotto dell'1% del capitale sociale di Permasteelisa alla Data di Esecuzione e HB si impegna, per tale periodo, a fare tutto quanto è in suo potere affinché l'amministratore delegato conservi gli stessi poteri previsti nell'Accordo.

7 agosto 2002

[PD.1.02.1]

PERMASTEELISA S.P.A.

Si comunica che, in data 29.7.2002, in relazione al contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") di 4.126.200 azioni ordinarie (corrispondenti al 14,95% del capitale sociale) di Permasteelisa S.p.A., con sede sociale in San Vendemiano (TV), Via Friuli 10, capitale sociale di Euro 6.900.000,00, interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Treviso al REA 169833, CF e numero di iscrizione 01774600264 ("Permasteelisa"), quotata nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., stipulato il 1 luglio 2002 tra 21 Invest 5 S. A., in qualità di compratore ("21 Invest"), e Holding Bau S.A., in qualità di venditore ("HB") nonché, limitatamente alle clausole sulle dichiarazioni e garanzie, dai Top Managers (come oltre definiti) e annunciato in pari data, è stato sottoscritto tra 21 Invest, HB e i Top Managers un accodo parasociale il cui contenuto è di seguito sintetizzato ("l'Accordo").

L'Accordo avrà efficacia a partire dalla data in cui avrà esecuzione il Contratto di Compravendita (la "Data di Esecuzione") e ha ad oggetto n. 8.252.400 azioni ordinarie di Permasteelisa del valore nominale di Euro 0,25 (le "Azioni"), pari al 29,90% del capitale sociale di Permasteelisa. Alla Data di Esecuzione HB deterrà n. 4.126.200 Azioni, corrispondenti al 14,95% del capitale sociale di Permasteelisa, e analogo numero di Azioni saranno detenute da 21 Invest. Inoltre, limitatamente ad alcune previsioni dell'Accordo, aderiscono al medesimo il Sig. Giancarlo Iovino, il Sig. Lucio Mafessanti ed il Sig. Enzo Pavan, (collettivamente, i "Top Managers"), in quanto azionisti di riferimento indiretti di HB e managersche ricoprono posizioni strategiche nella gestione dell'attività del gruppo facente capo a Permasteelisa.

Copia del presente Accordo verrà depositata presso il registro delle Imprese di Treviso, per quanto stabilito da HB SA.

In data 12 maggio 2003 Holding Bau S.A. ha trasferito le azioni di proprietà alla controllata al 100% Holding Bau S.r.l. che ha aderito all'Accordo Parasociale stesso. Le clausole dell'Accordo non sono state modificate.

Inoltre, la Società 21 Invest 5 S.A. ha modificato la propria denominazione, in data 29 gennaio 2003, in Investindustrial 5 S.A.

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a. Clausole di governance

b. Clausole di uscita

c. Altre pattuizioni

Offerta pubblica obbligatoria.21 Invest e HB si impegnano a non incrementare, individualmente o insieme ad uno o più soggetti rispetto ai quali essi si trovino in uno dei rapporti indicati all'articolo 109, comma 1, del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico") la propria partecipazione nel capitale sociale di Permasteelisa oltre il 14,95% dello stesso. Inoltre, 21 Invest e HB si impegnano a comportarsi in modo tale da non determinare in capo alle stesse un obbligo di promuovere un'offerta pubblica totalitaria, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, ed a far sì che i soggetti dalle stesse controllati o che si trovino rispetto alle stesse in altro dei rapporti indicati all'articolo 109, comma 1, del Testo Unico si comportino allo stesso modo. Se, in violazione degli obblighi assunti, 21 Invest, HB o una persona che possa ritenersi agire di concerto con uno di essi ai sensi dell'articolo 109, comma 1, del Testo Unico acquistasse azioni Permasteelisa in numero tale per cui la soglia prevista dall'articolo 106, comma 1, del Testo Unico non venga superata per più del 3% del capitale sociale di Permasteelisa, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lettera e) del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni (il "Regolamento"), la parte inadempiente o rispetto alla quale il soggetto acquirente si trovi in uno dei casi previsti dall'articolo 109, comma1, del Testo Unico (la "Parte Inadempiente") dovrà alienare, o far sì che vengano alienate, entro 30 giorni, azioni Permasteelisa in numero tale da riportare la partecipazione complessiva di 21 Invest, HB e delle persone che possono ritenersi agire di concerto con una o entrambe al 29,90% del capitale di Permasteelisa. La Parte Inadempiente, inoltre, non potrà esercitare il diritto di voto rispetto ad un numero di azioni pari a quelle che è obbligata a vendere o a far sì che siano vendute. Più in generale, la Parte Inadempiente farà quanto necessario perché possa trovare applicazione l'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica totalitaria prevista dall'articolo 49, comma 1, lettera e) del Regolamento. In mancanza di tale alienazione, si prevede che le azioni che la Parte Inadempiente fosse tenuta a vendere o a far sì che siano vendute, vengano alienate dal depositario presso il quale le Azioni devono essere depositate, secondo la previsione di cui infra. Nel caso, invece, in cui la soglia di cui all'articolo 106, comma 1, del Testo Unico fosse superata per più del 3%, o le previsioni sopra descritte non venissero adempiute e, pertanto, si rendesse obbligatorio promuovere un'offerta pubblica totalitaria, la Parte Inadempiente sarà tenuta a pagare all'altra una penale determinata convenzionalmente in funzione di determinati criteri, ma comunque non inferiore a 30 milioni di Euro, salvo il caso in cui (i) promuova da sola l'offerta pubblica, assumendosene i relativi oneri, ovvero (ii) l'altra parte accetti di promuovere l'offerta pubblica insieme con la Parte Inadempiente. Salvo in quest'ultimo caso, la parte alla quale non è ascrivibile il superamento della soglia ha il diritto di vendere, e l'altra parte ha l'obbligo di acquistare entro centoventi giorni, tutte o parte delle sue Azioni, al prezzo offerto nell'offerta pubblica obbligatoria.

20.05.2003

[PD.1.03.1]

PERMASTEELISA S.P.A.

Si comunica che, in data 29.7.2002, in relazione al contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") di 4.126.200 azioni ordinarie (corrispondenti al 14,95% del capitale sociale) di Permasteelisa S.p.A., con sede sociale in San Vendemiano (TV), Via Friuli 10, capitale sociale di Euro 6.900.000,00, interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Treviso al REA 169833, CF e numero di iscrizione 01774600264 ("Permasteelisa"), quotata nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., stipulato il 1 luglio 2002 tra 21 Invest 5 S. A., in qualità di compratore ("21 Invest"), e Holding Bau S.A., in qualità di venditore ("HB") nonché, limitatamente alle clausole sulle dichiarazioni e garanzie, dai Top Managers (come oltre definiti) e annunciato in pari data, è stato sottoscritto tra 21 Invest, HB e i Top Managers un accodo parasociale il cui contenuto è di seguito sintetizzato ("l'Accordo").

L'Accordo avrà efficacia a partire dalla data in cui avrà esecuzione il Contratto di Compravendita (la "Data di Esecuzione") e ha ad oggetto n. 8.252.400 azioni ordinarie di Permasteelisa del valore nominale di Euro 0,25 (le "Azioni"), pari al 29,90% del capitale sociale di Permasteelisa. Alla Data di Esecuzione HB deterrà n. 4.126.200 Azioni, corrispondenti al 14,95% del capitale sociale di Permasteelisa, e analogo numero di Azioni saranno detenute da 21 Invest. Inoltre, limitatamente ad alcune previsioni dell'Accordo, aderiscono al medesimo il Sig. Giancarlo Iovino, il Sig. Lucio Mafessanti ed il Sig. Enzo Pavan, (collettivamente, i "Top Managers"), in quanto azionisti di riferimento indiretti di HB e managers che ricoprono posizioni strategiche nella gestione dell'attività del gruppo facente capo a Permasteelisa.

Copia del presente Accordo verrà depositata presso il registro delle Imprese di Treviso, per quanto stabilito da HB SA.

Inoltre, la Società 21 Invest 5 S.A. ha modificato la propria denominazione, in data 29 gennaio 2003, in Investindustrial 5 S.A.

Permasteelisa ha trasferito la propria sede sociale in Vittorio Veneto (TV), Via Mattei n. 21-23.

In data 27 febbraio 2004 Holding Bau S.r.l. ("Holding Bau") e Investindustrial 5 S.A. ("Investindustrial") hanno concluso un accordo integrativo (l'"Accordo Integrativo") con il quale hanno pattuito alcune deroghe all'Accordo.

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a. Clausole di governance

Consiglio di amministrazione. HB si impegna a fare in modo che un membro del consiglio di amministrazione di Permasteelisa rassegni le proprie dimissioni successivamente alla Data di Esecuzione e che, al suo posto, venga nominato per cooptazione un consigliere indicato da 21 Invest. HB si impegna, inoltre, a fare in modo che il consiglio di amministrazione deliberi all'unanimità fino a quando il consiglio di amministrazione non venga modificato secondo quanto previsto nell'Accordo e riassunto qui di seguito.

21 Invest e HB si impegnano a fare sì che: (i) il consiglio di amministrazione di Permasteelisa sia composto di 8 membri, nominati in parti uguali da 21 Invest e HB, restando inteso che, qualora le Azioni fossero ammesse alle negoziazioni sul Segmento Star del Mercato Telematico Azionario, un amministratore nominato da ciascuna delle due parti dovrà essere indipendente, secondo quanto previsto dalle disposizioni emanate da Borsa Italiana S.p.A.; (ii) il Sig. Enzo Pavan sia nominato presidente e amministratore delegato di Permasteelisa e che i Signori Giancarlo Iovino e Lucio Mafessanti siano inclusi tra i consiglieri nominati da HB. Dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno 6 consiglieri alcune delibere relative ad una serie di materie di particolare importanza gestionale o strategica, tra cui, ad esempio: (i) l'esercizio del diritto di voto relativamente ad operazioni sul capitale delle società controllate, l'acquisizione o la vendita di partecipazioni, aziende e rami d'azienda, (ii) l'approvazione del business plan , del budget annuale e del progetto di bilancio d'esercizio, oltre a quello consolidato, (iii) il rilascio di garanzie al di sopra di determinati ammontari, (iv) la nomina e la delega di poteri agli amministratori con funzioni esecutive e all'amministratore delegato e (v) le proposte di modifica dello statuto sociale da sottoporre all'assemblea dei soci. Eventuali aumenti di capitale devono essere comunque decisi di comune accordo tra 21 Invest e HB. Al fine di garantire il rispetto di tali previsioni: (i) HB si impegna a far sì che sia convocata, immediatamente dopo la Data di Esecuzione, l'assemblea straordinaria di Permasteelisa per modificare gli articoli dello statuto sociale relativi al numero degli amministratori, nonché l'assemblea ordinaria di Permasteelisa per nominare i nuovi amministratori e (ii) 21 Invest e HB si impegnano ad esercitare il proprio diritto di voto in assemblea a favore di tali deliberazioni.

Sindaci. 21 Invest e HB si impegnano a far sì che, nel caso in cui gli attuali sindaci di Permasteelisa rassegnino le dimissioni, un sindaco effettivo venga nominato da ciascuno di essi e che almeno un sindaco supplente venga nominato di comune accordo.

Inadempimento dell'Accordo. In caso di inadempimento di 21 Invest o HB, a seconda dei casi, degli obblighi di esercitare i diritti di voto relativi alle proprie Azioni o altri diritti connessi alle stesse in conformità a quanto previsto nell'Accordo, è previsto l'obbligo del depositario delle Azioni di cui infra di esercitare tali diritti in modo tale da rimediare all'inadempimento.

b. Clausole di uscita

Clausola di Stallo. Il mancato raggiungimento, per due sedute consecutive del consiglio di amministrazione, della maggioranza qualificata per alcune delle materie per le quali tale maggioranza è richiesta, aventi carattere necessario per l'operatività di Permasteelisa, determina una situazione di stallo (lo "Stallo") che, se non risolta amichevolmente tra 21 Invest e HB, obbliga HB a cercare, nei 6 mesi successivi al verificarsi dello Stallo, un compratore per le Azioni di proprietà di 21 Invest, o di 21 Invest e HB congiuntamente, al maggiore tra il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni nei tre mesi precedenti ed un prezzo tale da garantire un ritorno sull'investimento concordato tra 21 Invest e HB. Nello stesso periodo di 6 mesi, 21 Invest può cercare un compratore per la propria partecipazione ma, a parità di condizioni, dovrà preferire un eventuale terzo acquirente proposto da HB. Allo scadere dei 6 mesi, senza che 21 Invest abbia venduto la sua partecipazione, secondo le precedenti previsioni, e per i successivi 6 mesi, HB ha un obbligo di co-vendita di tutte o parte delle proprie Azioni, a scelta di 21 Invest, al maggiore tra il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni nei tre mesi precedenti ed un prezzo tale da garantire un ritorno sull'investimento concordato tra 21 Invest e HB.

Lock up . HB si impegna a non trasferire a terzi, a non disporre ad alcun titolo del 100% delle proprie Azioni o dei relativi diritti e a non costituire pegni, vincoli o altri gravami sulle stesse, sia direttamente che indirettamente, in tutto o in parte, e per qualsiasi corrispettivo, per un periodo di tre anni dalla Data di Esecuzione, senza il preventivo consenso scritto di 21 Invest. 21 Invest assume lo stesso impegno con riferimento alle proprie Azioni, per la durata di 1 anno, o per una durata minore, qualora si verifichi un grave caso di inadempimento dell'Accordo, salva la facoltà di 21 Invest di costituire vincoli sulle proprie Azioni in favore di istituti di credito che potranno finanziare, in tutto o in parte, la Compravendita. Inoltre, 21 Invest si riserva il diritto di far entrare nel proprio capitale sociale, con una partecipazione non superiore al 35%, un eventuale co-investitore, nei sei mesi successivi alla Data di Esecuzione. Anche durante il periodo di lock-up , 21 Invest e HB possono trasferire le proprie Azioni a società controllanti, collegate o da essi controllate, senza che tali trasferimenti siano oggetto del diritto di prelazione di cui infra , purchè il compratore si impegni per iscritto a rispettare le previsioni dell'Accordo, il venditore rimanga solidalmente responsabile con il compratore per l'adempimento da parte di questi delle disposizioni dell'Accordo, e il soggetto cedente faccia sì che il compratore trasferisca nuovamente le Azioni a 21 Invest o HB, a seconda del caso, qualora cessasse il rapporto di controllo o collegamento.

HB si impegna, altresì, a fare in modo che per tutta la durata dell'Accordo alcuni managers chiave, nominativamente individuati (i "Managers"), che possiedono, direttamente o indirettamente, almeno l' 80% delle azioni di HB non trasferiscano l'80% delle quote o azioni con le quali essi partecipano, direttamente o indirettamente, nel capitale di HB (le "Partecipazioni in HB"), nè costituiscano pegni, vincoli od altri gravami sulle stesse a favore di terzi diversi dai soci diretti e indiretti di Holding Bau alla data dell'Accordo, senza il preventivo consenso scritto di 21 Invest. Peraltro, i Managers diversi dai Top Managers hanno il diritto di trasferire tutte le proprie Partecipazioni in HB al coniuge ed ai figli e, limitatamente al 50% delle stesse, ad altri Managers o società da questi controllate, alla condizione che il compratore assuma queste stesse obbligazioni. Ai Top Managers è riconosciuto il diritto di cedere solo fino al 20% delle proprie Partecipazioni in HB ad altri Managers, mentre non possono disporre, ad alcun titolo, delle proprie Partecipazioni in HB a favore di terzi.

Diritto di prelazione. Nel caso in cui 21 Invest intenda trasferire, alla scadenza del periodo di lock-up di cui sopra, le proprie Azioni, dovrà offrire in prelazione tali azioni a HB alle stesse condizioni offerte da un potenziale terzo acquirente o al prezzo minimo al quale intenda vendere tali Azioni in Borsa. Il diritto di prelazione non si applicherà: (i) a trasferimenti di Azioni da parte di 21 Invest che intervengano in un momento anteriore alla data nella quale la partecipazione di 21 Invest rapportata al capitale sociale di Permasteelisa esistente alla Data di Esecuzione sia scesa al di sotto del 10% del capitale di Permasteelisa e, (ii) a qualsiasi offerta al pubblico indistinto o ad investitori istituzionali sul mercato secondario delle Azioni detenute da 21 Invest collocate attraverso un processo strutturato. Le stesse previsioni si applicano al capitale sociale di 21 Invest, salvo il caso di trasferimento di tali azioni ad un co-investitore o a soggetti controllanti, collegati o controllati.

Impegno dei Top Managers. I Top Managers si impegnano a collaborare con 21 Invest per consentire a 21 Invest di uscire dal capitale sociale di Permasteelisa e, con riferimento a tale impegno, si obbligano a non rassegnare le proprie dimissioni per il periodo massimo di un anno.

c. Altre pattuizioni

Offerta pubblica obbligatoria. 21 Invest e HB si impegnano a non incrementare, individualmente o insieme ad uno o più soggetti rispetto ai quali essi si trovino in uno dei rapporti indicati all'articolo 109, comma 1, del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico") la propria partecipazione nel capitale sociale di Permasteelisa oltre il 14,95% dello stesso. Inoltre, 21 Invest e HB si impegnano a comportarsi in modo tale da non determinare in capo alle stesse un obbligo di promuovere un'offerta pubblica totalitaria, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, ed a far sì che i soggetti dalle stesse controllati o che si trovino rispetto alle stesse in altro dei rapporti indicati all'articolo 109, comma 1, del Testo Unico si comportino allo stesso modo. Se, in violazione degli obblighi assunti, 21 Invest, HB o una persona che possa ritenersi agire di concerto con uno di essi ai sensi dell'articolo 109, comma 1, del Testo Unico acquistasse azioni Permasteelisa in numero tale per cui la soglia prevista dall'articolo 106, comma 1, del Testo Unico non venga superata per più del 3% del capitale sociale di Permasteelisa, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lettera e) del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni (il "Regolamento"), la parte inadempiente o rispetto alla quale il soggetto acquirente si trovi in uno dei casi previsti dall'articolo 109, comma1, del Testo Unico (la "Parte Inadempiente") dovrà alienare, o far sì che vengano alienate, entro 30 giorni, azioni Permasteelisa in numero tale da riportare la partecipazione complessiva di 21 Invest, HB e delle persone che possono ritenersi agire di concerto con una o entrambe al 29,90% del capitale di Permasteelisa. La Parte Inadempiente, inoltre, non potrà esercitare il diritto di voto rispetto ad un numero di azioni pari a quelle che è obbligata a vendere o a far sì che siano vendute. Più in generale, la Parte Inadempiente farà quanto necessario perché possa trovare applicazione l'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica totalitaria prevista dall'articolo 49, comma 1, lettera e) del Regolamento. In mancanza di tale alienazione, si prevede che le azioni che la Parte Inadempiente fosse tenuta a vendere o a far sì che siano vendute, vengano alienate dal depositario presso il quale le Azioni devono essere depositate, secondo la previsione di cui infra . Nel caso, invece, in cui la soglia di cui all'articolo 106, comma 1, del Testo Unico fosse superata per più del 3%, o le previsioni sopra descritte non venissero adempiute e, pertanto, si rendesse obbligatorio promuovere un'offerta pubblica totalitaria, la Parte Inadempiente sarà tenuta a pagare all'altra una penale determinata convenzionalmente in funzione di determinati criteri, ma comunque non inferiore a 30 milioni di Euro, salvo il caso in cui (i) promuova da sola l'offerta pubblica, assumendosene i relativi oneri, ovvero (ii) l'altra parte accetti di promuovere l'offerta pubblica insieme con la Parte Inadempiente. Salvo in quest'ultimo caso, la parte alla quale non è ascrivibile il superamento della soglia ha il diritto di vendere, e l'altra parte ha l'obbligo di acquistare entro centoventi giorni, tutte o parte delle sue Azioni, al prezzo offerto nell'offerta pubblica obbligatoria.

Con l'Accordo Integrativo concluso in data 27 febbraio 2004 Holding Bau e Investindustrial hanno pattuito quanto di seguito indicato.

In deroga a quanto previsto dall'Accordo, Investindustrial ha dichiarato e riconosciuto che gli acquisti di n. 212.000 azioni Permasteelisa effettuati da Holding Bau in data 28, 29 e 30 gennaio 2004 non costituiscono una violazione o un inadempimento dell'Accordo (*); in deroga a quanto previsto dall'Accordo, Holding Bau dovrà alienare tali azioni entro il termine del 30 novembre 2004 e non entro il termine di 30 giorni di calendario dall'acquisto come indicato nell'Accordo.

Inoltre, in deroga a quanto previsto dall'Accordo, Investindustrial ha autorizzato espressamente Holding Bau ad acquistare sul mercato ulteriori azioni Permasteelisa, in misura non superiore allo 0,222% del capitale sociale di Permasteelisa e cioè n. 61.270 azioni (in aggiunta alle n. 212.000 azioni già acquistate). L'autorizzazione è stata concessa per un periodo di 90 (novanta) giorni a decorrere dalla data di conclusione dell'Accordo Integrativo. Anche le azioni Permasteelisa eventualmente acquistate da Holding Bau nel predetto periodo dovranno essere alienate entro il termine del 30 novembre 2004 e non entro il termine di 30 giorni di calendario dall'acquisto come indicato nell'Accordo. Holding Bau informerà tempestivamente Investindustrial degli acquisti effettuati. L'autorizzazione ad acquistare ulteriori n. 61.270 azioni è stata concessa da Investindustrial sul presupposto - confermato espressamente da Holding Bau - che per effetto di tali acquisti Holding Bau e/o eventualmente Investindustrial non siano tenute a promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie Permasteelisa. E' stato quindi convenuto che (i) in caso tale presupposto venisse meno, ovvero (ii) in caso di inadempimento da parte di Holding Bau dell'obbligo di vendere tutte le azioni Permasteelisa acquistate entro il termine del 30 novembre 2004, troveranno applicazione le disposizioni di cui all'Accordo, rimanendo inteso che nel caso di inadempimento le azioni in eccesso saranno vendute dal Trustee attingendo da quelle depositate presso di sé da Holding Bau ai sensi dell'Accordo. La vendita dovrà essere effettuata dal Trustee entro 30 giorni dalla data del 30 novembre 2004.

Holding Bau si è impegnata a non esercitare i diritti di voto inerenti sia le azioni già acquistate, sia le azioni che verranno eventualmente acquistate ai sensi dell'autorizzazione sopra indicata. Le azioni Permasteelisa già acquistate da Holding Bau e quelle che verranno eventualmente acquistate in virtù dell'autorizzazione citata potranno essere liberamente trasferite e non dovranno essere depositate presso il Trustee , in deroga a quanto previsto dall'Accordo.

Piano di Stock Option . 21 Invest e HB concordano sull'adozione di un piano di stock options rivolto ai dipendenti di Permasteelisa e delle sue controllate, avente ad oggetto azioni di nuova emissione di Permasteelisa, fino ad un massimo di azioni corrispondenti all'1% del capitale sociale di Permasteelisa. Subordinatamente al raggiungimento delle necessarie maggioranze, 21 Invest e HB si impegnano ad esercitare il diritto di voto spettante alle rispettive Azioni a favore di un piano di stock options anche a favore di amministratori e collaboratori, non dipendenti, avente ad oggetto Azioni corrispondenti all'1% (o più) del capitale sociale di Permasteelisa.

Deposito. Per garantire il rispetto delle previsioni relative all'offerta pubblica obbligatoria, all'obbligo di lock-up , nonché agli obblighi di voto previsti nell'Accordo, 21 Invest e HB si impegnano a depositare entro la Data di Esecuzione presso un terzo, scelto di comune accordo da 21 Invest e HB e che agisca sulla base di istruzioni congiunte di entrambi, le rispettive Azioni, salvo il caso, limitato alle Azioni di 21 Invest, in cui 21 Invest dia in garanzia le proprie Azioni in favore di un soggetto finanziatore della Compravendita. Lo stesso obbligo di deposito è previsto con riferimento alle Partecipazioni in HB detenute dai Managers e dai Top Managers a garanzia dell'obbligo di lock-up .

Durata e risoluzione. L'Accordo ha efficacia a partire dalla Data di Esecuzione e durata di 3 anni. L'Accordo è automaticamente risolto alla sua scadenza, nonché decorsi 6 mesi da quando la partecipazione di 21 Invest al capitale di Permasteelisa scenda al di sotto del 7,5% del capitale sociale di Permasteelisa alla Data di Esecuzione. In tale ultimo caso, 21 Invest conserva comunque il diritto a nominare uno o più amministratori fino a quando la sua partecipazione non scenda al di sotto dell'1% del capitale sociale di Permasteelisa alla Data di Esecuzione e HB si impegna, per tale periodo, a fare tutto quanto è in suo potere affinché l'amministratore delegato conservi gli stessi poteri previsti nell'Accordo.

(*) per effetto degli acquisti, effettuati da Holding Bau, delle suddette n. 212.000 azioni ordinarie Permasteelisa, Holding Bau e Investindustrial hanno superato complessivamente la soglia del 30% del capitale sociale di Permasteelisa. In relazione a tale circostanza Holding Bau in data 3 febbraio 2004 - al fine di avvalersi dell'esenzione di cui all'art. 49, comma 1, lettera e), del Regolamento Consob 11971/99 dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie di Permasteelisa - ha comunicato alla Consob ed al mercato il proprio impegno ad alienare le n. 212.000 azioni ordinarie di Permasteelisa acquistate entro dodici mesi dall'acquisto ed a non esercitare i relativi diritti d voto.

8 marzo 2004

[PD.1.04.1]

Avviso, ai sensi dell'articolo 131 del Regolamento CONSOB 11971/99, di scioglimento del patto parasociale relativo ad azioni ordinarie della società Permasteelisa S.p.A.

Premesso che

- Holding Bau S.r.l.e International Architecture S.A.,precedentemente denominata Investindustrial 5 S.A., erano parti di un accordo parasociale sottoscritto il 29 luglio 2002 (l '"Accordo");

- L 'Accordo aveva ad oggetto n.8.252.400 azioni ordinarie di Permasteelisa S.p.A.,con sede in Vittorio Veneto (TV),Via Mattei 21/23, le cui azioni ordinarie sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, rappresentanti il 29,90%del capitale sociale;

- L 'Accordo disciplinava i rapporti reciproci di Holding Bau S.r.l. e International Architecture S.A.quali soci della società Permasteelisa S.p.A;

Si comunica che

- in data 30 agosto 2005 l 'Accordo è cessato per decorso del termine e non è stato oggetto di rinnovo.

8 settembre 2005

[PD.1.05.1]

PERMASTEELISA S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(i) Un'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Permasteelisa S.p.A. ("Permasteelisa" o anche la "Società"), è stata convocata in Milano, presso l'Auditorium di Banca IMI, in Corso Matteotti 6, per i giorni 23 aprile 2006, alle ore 15.00, in prima convocazione per la parte ordinaria e straordinaria, e occorrendo, 25 aprile 2006, alle ore 15.00, in seconda convocazione per la parte straordinaria, e occorrendo, 27 aprile 2006, in seconda convocazione per la parte ordinaria e terza convocazione per la parte straordinaria, al fine di discutere e deliberare sulle materie di cui all'ordine del giorno come di seguito indicato (l'"Assemblea"):

in sede straordinaria:

Proposta di modifica dell'art. 12 comma I^ dello Statuto sociale: estensione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società dall'attuale numero massimo di 8 (otto) al numero massimo di 11 (undici). Delibere inerenti e conseguenti.
Proposta di modifica dell'art. 14 comma VI^ dello Statuto sociale: introduzione dell'inciso in base al quale il voto del Presidente all'interno del Consiglio si considererà prevalente in caso di parità di voti nella sola evenienza in cui il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia determinato in misura pari.

in sede ordinaria:

Approvazione del Bilancio Civilistico al 31 dicembre 2005, presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Permasteelisa al 31 dicembre 2005, corredati dalle Relazioni del Consiglio d'Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
Destinazione del risultato d'esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo;
Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero di componenti, per gli esercizi 2006-2008; determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

(ii) In data 20 marzo 2006, il Sig. Enzo Pavan ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di presidente e amministratore delegato della Società con efficacia dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2005.

(iii) Gli amministratori della Società Andrea Giuseppe Bonomi Campanini, Dante Razzano, Alessandro Benetton e Lucio Mafessanti hanno confermato di rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratori della Società con effetto dalla data dell'Assemblea dei Soci.

(iv) Per effetto delle dimissioni di cui alla precedente premessa (iii), ai sensi dell'articolo 12 dello statuto della Società, l'intero consiglio di amministrazione è considerato decaduto con effetto dalla data di nomina del nuovo consiglio di amministrazione.

(v) In data 20 aprile 2006 le società di seguito indicate (congiuntamente le "Parti" o anche gli "Azionisti"):

- International Architecture S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Lussemburgo, Rue Joseph Hackin 2, L-1746 ("International Architecture");

- Cycladic Capital LLP, limited liability partnership di diritto inglese, con sede in Regno Unito, 7 Clifford Street, London W1S 2WE ("Cycladic");

- Andimahia S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in

Lussemburgo, Rue de l'Eau 18, L-1449 ("Andimahia");

hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF (il "Patto") avente ad oggetto le azioni ordinarie Permasteelisa detenute dalle Parti nella Società, il cui capitale sociale ammonta ad Euro 6.900.000,00, rappresentato da n. 27.600.000 azioni ordinarie Premafin del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna (le "Azioni Permasteelisa").

(vi) Con il Patto le Parti, nella loro qualità di soci di Permasteelisa, intendono disciplinare esclusivamente le loro reciproche obbligazioni con riferimento alla presentazione di candidati alla carica di amministratore della Società e l'esercizio dei loro diritti di voto all'Assemblea.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell'art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Permasteelisa in possesso delle Parti, e quindi complessive n. 6.928.991 Azioni Permasteelisa rappresentanti il 25,11% del capitale sociale della Società, come indicato nella tabella che segue:

Azionisti	n. Azioni Permasteelisa possedute	% sul totale delle Azioni Permasteelisa	% sul totale delle Azioni Permasteelisa aggregate nel Patto
International Architecture	4.126.200	14,95%	59,55%
Cycladic	1.589.339	5,76%	22,94%
Andimahia	1.213.452	4,40%	17,51%
Totale	6.928.991	25,11%	100,000

4. Contenuto del Patto

4.1 Le Parti convengono che i nomi dei candidati alla carica di amministratore della Società sono i seguenti:

N.	Nome
1	Davide Croff (amministratore indipendente)
2	Giampiero Alessandrini
3	Giancarlo Iovino
4	Lucio Mafessanti
5	Marcello Agnoli (amministratore indipendente)
6	Alessandro Benetton
7	Andrea C. Bonomi
8	Claudio Figini
9	Dimitri Goulandris
10	Dante Razzano
11	Rosario Bifulco (amministratore indipendente)

4.2 Le Parti si impegnano a depositare presso la sede della Società la proposta di candidati di cui sopra entro 2 (due) giorni dalla data odierna.

4.3 Le Parti si impegnano a esercitare i loro diritti di voto relativi a tutte le azioni di loro proprietà alla data dell'Assemblea in modo che:

(i) in sede straordinaria, il numero massimo dei componenti del consiglio di amministrazione sia incrementato da 8 (otto) a 11(undici); e

(ii) in sede ordinaria, il consiglio di amministrazione sia composto da 11 (undici) membri e le 11 (undici) persone sopra indicate siano nominate amministratori.

4.4 Le Parti si impegnano a consultarsi tra di loro su come esercitare i loro rispettivi diritti di voto per qualsiasi ulteriore decisione relativa alle materie previste al precedente paragrafo 4.3.

4.5 Al fine di assicurare l'esercizio del proprio voto, ciascuna Parte si impegna a intervenire all'Assemblea direttamente, attraverso un proprio legale rappresentante, o per rappresentanza ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile. Qualora una Parte partecipi all'Assemblea per rappresentanza, la stessa darà istruzioni al rappresentante di votare in conformità alle disposizioni stabilite dal presente punto 4.

4.6 Resta inteso e concordato fra le Parti che:

(a) ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre per la durata del Patto a comunicare immediatamente per iscritto a ciascuna di esse qualsiasi negoziazione di azioni della Società o partecipazione nella stessa e su richiesta di ciascuna Parte a comunicare alla stessa il numero di azioni della Società da essa detenuto o in cui abbia una partecipazione;

(b) ciascuna Parte inoltre si impegna nei confronti delle altre per la durata del presente Patto affinché essa e qualsiasi persona che agisca di concerto con essa (escluse ai presenti fini le altre Parti del Patto e le loro controllate e qualsiasi persona che agisca di concerto con tali altre Parti) non intraprenda qualsiasi azione che abbia quale risultato l'obbligo delle Parti (o ciascuna di esse) di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi del Regolamento Consob o qualsiasi legge applicabile Qualora una delle Parti sia inadempiente a qualsiasi obbligo di cui alla lettera (b) del presente punto 4.6., la Parte inadempiente sarà obbligata a pagare alle altre Parti una somma pari a Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), a titolo di penale (la "Penale"). Le Parti convengono reciprocamente che, tenuto conto degli specifici interessi che hanno indotto ciascuna di esse a stipulare il Patto e dell'importanza che esse attribuiscono al rispetto degli obblighi scaturenti dalla lettera (b) del presente punto 4.6, la Penale di cui al presente punto 4.6 non potrà in alcun caso essere ritenuta eccessiva, restando – d'altro canto – impregiudicato il diritto delle Parti non inadempienti al risarcimento del danno ulteriore.

5. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF

Nessuno degli Azionisti esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sulla Società ai sensi dell'art. 93 TUF.

6. Durata del Patto

Il presente Patto cesserà automaticamente al completamento dell'Assemblea dei Soci.

7. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in

data 20 aprile 2006.

21 aprile 2006

[PD.2.06.1]

***
PATTO VENUTO MENO PER RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI

PERMASTEELISA SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premessa

(i) In data 1° agosto 2006 le società di seguito indicate (congiuntamente le "Parti" o anche gli "Azionisti"):

- International Architecture S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Lussemburgo, Rue Joseph Hackin 2, L-1746 ("International Architecture");

- Cycladic Catalyst Master Fund, private company di diritto delle Isole Cayman, con sede in PO Box 309GT, Ugland House, George Town, Gran Cayman, Isole Cayman ("Cycladic");

- Andimahia S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Lussemburgo, Rue de l’Eau 18, L-1449 ("Andimahia");

hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto") avente ad oggetto le azioni ordinarie di Permasteelisa S.p.A. ("Permasteelisa" o la "Società"), una società per azioni le cui Azioni (come di seguito definite) sono quotate sul mercato telematico gestito da Borsa Italiana S.p.A., detenute dalle Parti nella Società, il cui capitale sociale ammonta ad Euro 6.900.000,00, rappresentato da n. 27.600.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna (le "Azioni Permasteelisa");

(ii) con il presente Patto le Parti, in qualità di azionisti di Permasteelisa, intendono concordare le linee guida per il funzionamento della Società, disciplinando, per quanto possibile, alcuni aspetti di governance e i loro reciproci ruoli e posizioni nell’ambito dell’azionariato di Permasteelisa, anche definendo le modalità del futuro disinvestimento da parte di International Architecture ed ogni altra questione connessa alla loro partecipazione al capitale ed al loro coinvolgimento nella gestione operativa della Società infra prevista.

Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili a un patto di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto, ad un sindacato di voto, a un patto che pone limiti al trasferimento delle relative azioni ed a un patto che prevede l’acquisto delle azioni, rilevanti a norma dell’art. 122 TUF.

Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Permasteelisa in possesso delle Parti, e quindi complessive n. 7.298.480 Azioni Permasteelisa rappresentanti il 26,444% del capitale sociale della Società, come indicato nella tabella che segue:

Azionisti	n. Azioni Permasteelisa possedute	% sul totale delle Azioni Permasteelisa	% sul totale delle Azioni Permasteelisa aggregate nel Patto
International Architecture	4.126.200	14,950%	56,54%
Cycladic	1.958.828	7,097%	26,84%
Andimahia	1.213.452	4,397%	16,63%
Totale	7.298.480	26,444%	100,000

Contenuto del Patto

1. Definizioni

1.1 Definizioni

I termini del presente Patto riportati qui di seguito hanno il seguente significato:

"Affiliata" indica in relazione a una Parte, una qualsiasi delle Società del Gruppo di tale Parte e, nel caso di Cycladic, comprende qualsiasi fondo gestito dallo stesso gestore del fondo;

"Autorità" indica qualsiasi competente pubblica amministrazione, ente, agenzia o autorità governativa o giudiziaria, locale o di settore, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, la CONSOB e la Borsa Italiana S.p.A.;

"Autorizzazioni" indica i consensi, le approvazioni, i nulla-osta e le autorizzazioni che debbano essere rilasciate da un'Autorità;

"Azioni" o "Azioni Permasteelisa" indica le azioni, di ogni categoria o classe, emesse dalla Società;

"Azioni Sindacate" indica le Azioni Permasteelisa di proprietà di volta in volta di ciascuna Parte e delle sue Società del Gruppo incluse, a titolo esemplificativo, ognuna delle Azioni acquistate e/o sottoscritte dalla relativa Parte o le sue Società del Gruppo dopo la data del presente Patto;

"Controllo" indica il ricorrere della situazione di cui all’art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile; i termini "Controllare", "Controllante" e "Controllato(a)" sono utilizzati nella medesima accezione;

"Data di Sottoscrizione" indica la data in cui il presente Patto è stato sottoscritto dalle Parti;

"Giorno Lavorativo" indica un giorno di apertura del MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

"Offerta Obbligatoria" indica ogni offerta pubblica di acquisto (anche da consolidamento o residuale) che ciascuna Parte, disgiuntamente o in solido con una qualsiasi delle altre Parti o con Soggetti terzi, sia obbligata a promuovere ai sensi del TUF e del Regolamento Emittenti;

"Persona che Agisce di Concerto" indica qualsiasi persona o ente che possa essere considerata agire di concerto con una qualsiasi delle Parti ai sensi dell’Articolo 109 del TUF (con esclusione, nel caso di una Parte, di una qualsiasi delle altre Parti che non siano Controllate di tale Parte e qualsiasi Persona che Agisce di Concerto con una qualsiasi delle altre Parti, ma non tale Parte) e "Agendo di Concerto" sarà interpretato di conseguenza;

"Regolamento Emittenti" indica il regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, attuativo delle disposizioni del TUF in relazione agli emittenti, adottato dalla CONSOB, come successivamente modificato e integrato;

"Società del Gruppo" indica, con riferimento a un certo Soggetto, qualsiasi Soggetto Controllante tale Soggetto e qualsiasi Soggetto che è Controllato da tale Soggetto; con riferimento a Permasteelisa, le società sue Controllate e collegate sono Società del Gruppo; con riferimento a Cycladic, RIT plc sarà considerata come non Controllante Cycladic;

"Soggetto" indica ogni persona fisica, persona giuridica, società, trust, associazione, fondazione, joint venture, od ogni altro ente od organizzazione, ivi inclusa una Parte o un’Autorità;

"Trasferimento" indica ogni vendita, conferimento, cessione, usufrutto, donazione, costituzione di Vincoli, o altra forma di trasferimento totale o parziale (compresa, a titolo esemplificativo, una fusione o scissione, a titolo universale o particolare, che produca il Trasferimento indiretto delle Azioni Permasteelisa, fatta eccezione per una fusione o scissione della Società con un qualsiasi Soggetto terzo) anche in via transitoria o a termine (compresi, a titolo esemplificativo, contratti di swap, negozi di prestito titoli o accordi simili), a qualsiasi condizione e titolo, a fronte di un corrispettivo in denaro o in natura o senza corrispettivo; il verbo "Trasferire" e le sue declinazioni dovrà interpretarsi in conformità alla presente definizione;

"TUF" indica il decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato e integrato;

"Vincolo" indica qualsiasi peso, onere, diritto di prelazione, pegno, ipoteca, o pretesa di terzi, iscrizioni, o altri gravami pregiudizievoli sulle Azioni Permasteelisa.

Ove il contesto lo richieda, i termini singolari includeranno i plurali e viceversa, i maschili si riferiranno ai femminili e viceversa.

2. Azioni Sindacate; vendita di Azioni Sindacate; acquisti di Azioni Permasteelisa; Offerta Obbligatoria

2.1 Le Azioni Sindacate nelle percentuali di cui alla tabella al punto 3 ("Strumenti finanziari oggetto del Patto") costituiscono tutte le Azioni detenute da ciascuna delle Parti alla Data di Sottoscrizione.

2.2 Ciascuna Parte avrà il diritto di vendere o, comunque, Trasferire il seguente numero totale di Azioni Sindacate di proprietà della stessa:

(a) quanto a International Architecture, fino ad un numero massimo di 1.237.860 Azioni Sindacate;

(b) quanto a Cycladic, fino ad un numero massimo di 587.648 Azioni Sindacate;

(c) quanto a Andimahia, fino ad un numero massimo di 364.036 Azioni Sindacate.

2.3 Ciascuna delle Parti avrà il diritto di acquistare Azioni in qualsiasi momento, a condizione che: (A) tutte le Azioni acquistate siano assoggettate al presente Patto, e (B) ognuno di tali acquisti non comporti alcun obbligo di una qualsiasi delle Parti di promuovere un’Offerta Obbligatoria.

2.4 In ogni caso di Trasferimento o acquisto di Azioni da parte di una qualsiasi delle Parti o delle sue Affiliate, la Parte o una qualsiasi delle sue Affiliate che acquista o Trasferisce le Azioni dovrà inviare alle altre Parti una comunicazione almeno 5 (cinque) Giorni Lavorativi prima della data in cui il programmato Trasferimento o acquisto di Azioni abbia luogo, fatta eccezione nei casi di Trasferimento o acquisto di Azioni ai sensi degli Articoli 3, 4, 5 o 6.

2.5 In relazione all’obbligo di legge delle Parti di promuovere in via solidale un’Offerta Obbligatoria, le Parti convengono che:

2.5.1 qualora una Parte ("Parte Relativa") e/o una qualsiasi Persona che Agisce di Concerto con essa (la persona acquirente le Azioni di seguito riferita come la "Parte Acquirente") acquisti, in una o più volte, un certo numero di Azioni Permasteelisa tale per cui la percentuale di Azioni complessivamente di proprietà delle Parti e delle Persone che Agiscono di Concerto con esse ecceda la soglia di cui all’articolo 106, comma 1, del TUF ("Acquisto Rilevante"), ma non ecceda comunque la soglia di cui all’articolo 49, comma 1, lettera e) del Regolamento Emittenti (a prescindere dal rispetto o meno dei limiti stabiliti agli Articoli 2.2 e 2.3), la Parte Relativa si obbliga, ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile:

entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla data dell’Acquisto Rilevante, a Trasferire, o a far sì che la Parte Acquirente Trasferisca, a una terza parte un numero di Azioni ("Azioni in Eccedenza") tale per cui il numero di Azioni complessivamente detenute dalle Parti e dalle Persone che Agiscono di Concerto con esse, non ecceda la soglia prevista dall’articolo 106, comma 1, del TUF;
per tutto il periodo decorrente dalla data dell’Acquisto Rilevante sino a quella del Trasferimento delle Azioni in Eccedenza ai sensi del punto (a) sopra, a non esercitare, e a far sì che le Persone che Agiscono di Concerto con la Parte Relativa non esercitino, alcun diritto di voto inerente alle Azioni in Eccedenza;
compiere, e far sì che la Parte Acquirente compia, ogni altra operazione, sottoscrivere ogni tipo di atto o documento, assumere ogni tipo di impegno, anche di natura contrattuale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, lettere di intenti vincolanti o contratti preliminari di compravendita) e/o fornire ogni tipo di garanzia richiesta dalle Autorità, che si rendano necessari, opportuni o idonei a consentire alla Parte Acquirente di avvalersi dell’esenzione dall’obbligo di Offerta Obbligatoria di cui all’articolo 106, comma 5, del TUF e all’articolo 49, comma 1, lettera e), del Regolamento Emittenti;

2.5.2 qualora (A), la Parte Relativa e/o la Parte Acquirente non Trasferisca le Azioni in Eccedenza in conformità all’Articolo 2.5.1(a), ovvero (B) l’Acquisto Rilevante sia tale per cui la percentuale di Azioni complessivamente detenuta dalle Parti e da qualsiasi Persona che Agisce di Concerto con esse ecceda la soglia di cui all’articolo 49, comma 1, lettera e) del Regolamento Emittenti e, in conseguenza del ricorrere di una qualsiasi delle circostanze di cui alle suddette lettere (A) e (B) sopra, le Parti siano solidalmente tenute a promuovere un’Offerta Obbligatoria, la Parte Relativa si obbliga, ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile: (I) a promuovere, o a far sì che la Parte Acquirente promuova, un’Offerta Obbligatoria su base individuale, ovvero congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto con la stessa (escluse le altre Parti), e (II) a tenere indenni le altre Parti e (nella misura consentita ai sensi del presente Patto) qualsiasi Persona che Agisca di Concerto con tali altre Parti e i loro rispettivi amministratori e dirigenti (complessivamente, le "Parti Manlevate") da qualunque obbligazione e/o onere relativi alla promozione ed esecuzione dell’Offerta Obbligatoria, ovvero scaturenti in relazione a eventuali richieste di spese, oneri, danni e/o sanzioni (ivi incluse quelle di natura amministrativa) da parte di Soggetti terzi e/o Autorità competenti in relazione alla mancata promozione di un’Offerta Obbligatoria;

2.5.3 qualora la Parte Relativa commetta una violazione a una qualsiasi delle obbligazioni di cui agli Articoli 2.5.1 e/o 2.5.2, la Parte Relativa si impegna a versare a titolo di penale alle Parti Manlevate (distribuita fra loro in misura proporzionale al numero di Azioni possedute) una somma complessiva pari a 3 (tre) volte la differenza tra il prezzo per azione delle Azioni offerto ai sensi dell’Offerta Obbligatoria e la media ponderata del prezzo di mercato ufficiale di chiusura ("Prezzo di Chiusura") di un’Azione durante i 3 (tre) mesi precedenti la data in cui è sorta l’obbligazione di promuovere l’Offerta Obbligatoria, moltiplicato per il numero di Azioni Permasteelisa oggetto dell’Offerta Obbligatoria, restando inteso che, in ogni caso, detta somma non potrà essere inferiore a Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), con esclusione del diritto al risarcimento del danno ulteriore.

Le Parti concordemente riconoscono che, tenuto conto degli specifici interessi che hanno indotto ciascuna di esse a stipulare il presente Patto e dell’importanza che esse attribuiscono al rispetto degli obblighi scaturenti dal presente Patto in capo alla Parte Acquirente ai sensi degli Articoli 2.5.1 e

2.5.2, la penale di cui al presente Articolo 2.5.3. non potrà in alcun caso essere ritenuta eccessiva.

2.6 Ai fini dell’Articolo 2.5, ciascuna Parte si impegna a non Agire di Concerto con qualsiasi Soggetto diverso dalle altre Parti, loro rispettive Affiliate o, nel caso di Cycladic e qualora decida in tal senso, RIT plc.

2.7 Ai fini dell’Articolo 2.5, le Parti convengono che un’acquisizione di Azioni da parte di una Parte o qualsiasi Persona che Agisca di Concerto con tale Parte non sarà considerato un Acquisto Rilevante e tale Parte una Parte Relativa, se le soglie stabilite all’Articolo 2.5.1 siano superate per effetto di un precedente acquisto di Azioni Permasteelisa da parte di un’altra Parte o di qualsiasi Persona che Agisca di Concerto con tale altra Parte che non abbia ottemperato agli obblighi di comunicazione previsti all’Articolo 2.4. In tal caso, la Parte che abbia violato gli obblighi di comunicazione o le dichiarazioni e garanzie sarà considerata la Parte Relativa ai fini di cui all’Articolo 2.5.

2.8 Qualora, nel periodo compreso tra la comunicazione prevista dall’articolo 102, comma 1, del TUF e la data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria, una qualsiasi delle Parti Manlevate e/o una qualsiasi delle Persone che Agiscono di Concerto con essa a ciò autorizzata acquisti Azioni (a prescindere dal rispetto o meno dei limiti stabiliti dagli Articoli 2.3 e 2.4) tali per cui le Autorità competenti ritengano che il prezzo dell’Offerta Obbligatoria debba essere aumentato al prezzo più alto pagato dalle Parti Manlevate, la Parte, le cui Parti Manlevate o Persone che Agiscono di Concerto con esse effettuano l’acquisto, corrisponderà alla Parte Relativa, in contanti, la differenza tra il prezzo unitario da corrispondersi a coloro che hanno consegnato in adesione le loro Azioni all’Offerta Obbligatoria in conseguenza di tale acquisto e il prezzo più basso che la Parte Acquirente avrebbe dovuto pagare a coloro che hanno consegnato le loro Azioni in adesione all’Offerta Obbligatoria, qualora tale acquisto di Azioni non fosse avvenuto, moltiplicato per il numero di Azioni portate in adesione all’Offerta Obbligatoria.

2.9 Qualora ricorra una delle ipotesi di cui alle lettere (A) e (B) dell’Articolo 2.5.2 e le Parti siano conseguentemente tenute a promuovere in via solidale un’Offerta Obbligatoria, ciascuna delle Parti non inadempienti, salvo altrimenti concordato all’unanimità tra tali Parti non inadempienti, avrà diritto di risolvere immediatamente il presente Patto, inviando una comunicazione scritta di risoluzione all’altra Parte, ai sensi dell’articolo 1456 del codice civile e il presente Patto cesserà di produrre qualsiasi effetto ulteriore, ad eccezione degli Articoli 2.5.2, 2.5.3, 2.7, 2.8, 2.9, 9 ("Riservatezza e Comunicati"), 11 ("Obblighi di indennizzo"), 12 ("Disposizioni Generali") e 13 ("Clausola Compromissoria") che rimarranno pienamente in vigore ed efficaci e di qualsiasi pretesa per precedenti violazioni del presente Patto.

3. Trasferimento di Azioni Sindacate; Diritto Preferenziale di Acquisto

3.1 Le Parti espressamente convengono che per tutto il periodo di durata del presente Patto:

(a) in relazione a qualunque Trasferimento di Azioni Sindacate permesso dall’Articolo 2.2 ovvero a qualunque Trasferimento conseguente l’accettazione di un’offerta pubblica ad acquistare tutte le Azioni non di proprietà dell’offerente, il Diritto Preferenziale di Acquisto stabilito agli Articoli 3.4, 3.5 e 3.6, il Diritto di Co-vendita di cui all’Articolo 4 e il Diritto di Vendita Congiunta di cui all’Articolo 5 non troveranno applicazione;

(b) qualunque Trasferimento di Azioni Sindacate (diverso da quello consentito dall’Articolo 2.2. o in seguito all’esercizio del Diritto di Co-vendita o di Vendita Congiunta), sarà (salve le altre disposizioni di cui al presente Articolo 3.1) soggetto al Diritto Preferenziale di Acquisto, fermo restando quanto previsto all’Articolo 6;

(c) Cycladic e/o Andimahia avranno diritto di esercitare il Diritto di Co-vendita previsto dall’Articolo 4 nelle ipotesi stabilite in tale Articolo;

(d) International Architecture avrà diritto di esercitare il Diritto di Vendita Congiunta previsto dall’Articolo 5 nelle ipotesi stabilite in tale Articolo;

(e) ciascuna delle Parti non costituirà, o potrà consentire che venga costituito, qualsiasi Vincolo sulle Azioni Sindacate di proprietà della stessa o di una qualsiasi delle sue Società del Gruppo;

(f) ciascuna delle Parti farà sì che nessuna delle sue Società del Gruppo acquisti Azioni se non ai sensi dell’Articolo 6.1(b); e

(g) le Parti e le loro rispettive Società del Gruppo saranno autorizzate a vendere le loro rispettive Azioni solo in contanti o in cambio di azioni della stessa categoria quotate su un mercato azionario riconosciuto ("Azioni Quotate").

3.2 Fatto salvo il disposto di cui all’Articolo 6 e fermo restando l’Articolo 3.1, qualora una Parte ("Parte Cedente") o una qualsiasi delle sue Società del Gruppo intenda Trasferire tutte o parte delle proprie Azioni Sindacate ("Azioni in Vendita"), la Parte Cedente dovrà prima inviare a ciascuna delle altre Parti ("Parti non-Cedenti") una comunicazione in merito alla propria intenzione o delle sue Società del Gruppo di Trasferire le Azioni in Vendita ("Comunicazione di Trasferimento"), e adempirà e farà sì che le sue Società del Gruppo adempiano alle disposizioni contenute agli Articoli da 3.3 a 3.6.

3.3 La Comunicazione di Trasferimento dovrà indicare (x) il numero delle Azioni in Vendita e (y) il corrispettivo in contanti o in Azioni Quotate per il quale la Parte Cedente o una qualsiasi delle sue Società del Gruppo deve Trasferire le Azioni in Vendita (e se nella forma di Azioni Quotate, il calcolo dell’equivalente in denaro, restando inteso che tali Azioni Quotate saranno valutate in base alla media ponderata per volume del Prezzo di Chiusura di tali azioni nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti la relativa Comunicazione di Trasferimento) e (z) tutti gli altri termini e condizioni di Trasferimento (gli elementi di cui alle lettere (x), (y) e (z), congiuntamente, le "Condizioni di Trasferimento").

3.4 Entro 20 (venti) giorni dal ricevimento della Comunicazione di Trasferimento ("Termine di Risposta"), ciascuna delle Parti non-Cedenti avrà il diritto di inviare una comunicazione di risposta alla Parte Cedente ("Comunicazione di Risposta"), che dovrà indicare se detta Parte non-Cedente intenda: (I) acquistare in via preferenziale ("Diritto Preferenziale di Acquisto") ognuna delle Azioni in Vendita alle Condizioni di Trasferimento (eccetto nel caso in cui il corrispettivo sia costituito da Azioni Quotate, in tal caso il corrispettivo sarà costituito dall’equivalente in denaro) e, in tal caso, in relazione a quale numero di Azioni in Vendita, ovvero (II) non esercitare il Diritto Preferenziale di Acquisto. Il mancato invio della Comunicazione di Risposta entro il Termine di Risposta equivale a espressa rinuncia della Parte non-Cedente ad avvalersi del proprio Diritto Preferenziale di Acquisto.

3.5 Qualora le Parti non-Cedenti non esercitino il Diritto Preferenziale di Acquisto complessivamente su tutte (e non meno di tutte) le Azioni in Vendita in conformità alle disposizioni sopra citate, tutte (e non meno di tutte) le Azioni in Vendita potranno essere Trasferite a una o più terze parti acquirenti a termini e condizioni non più favorevoli per le terze parti acquirenti delle Condizioni di Trasferimento entro 90 (novanta) giorni dall’invio della Comunicazione di Trasferimento (o entro 120 (centoventi) giorni da tale invio qualora sia necessario ottenere una qualsiasi preventiva Autorizzazione al Trasferimento). Qualora una Parte non eserciti per intero il proprio Diritto Preferenziale di Acquisto, le altre Parti non-Cedenti che intendano esercitare per intero il loro Diritto Preferenziale di Acquisto avranno diritto di esercitare tale diritto sulle Azioni in Vendita per le quali altre Parti non-Cedenti non abbiano esercitato per intero il loro Diritto Preferenziale di Acquisto. Qualora non abbia luogo alcun Trasferimento di tutte le Azioni in Vendita a terze parti acquirenti entro 90 o 120 giorni (a seconda dei casi), la Parte Cedente dovrà inviare un’altra Comunicazione di Trasferimento ai sensi dell’Articolo 3.2 riguardo alle Azioni in Vendita, qualora essa o sue Società del Gruppo intendano ancora Trasferire le Azioni in Vendita a terze parti acquirenti.

3.6 In caso di esercizio del Diritto Preferenziale di Acquisto da parte di più di una Parte non-Cedente, tale per cui ciascuna richiede più di quanto ad essa spettante in proporzione alle Azioni da essa possedute, le Azioni in Vendita saranno distribuite tra le Parti non-Cedenti in proporzione alle Azioni Sindacate possedute da ciascuna di esse a tale data, a meno che tale distribuzione non comporti che a una Parte non-Cedente siano assegnate più Azioni in Vendita di quelle per cui aveva fatto richiesta nel qual caso a tale Parte non-Cedente sarà assegnato un numero massimo di Azioni in Vendita per il quale aveva fatto richiesta e le rimanenti Azioni in Vendita saranno assegnate alle altre Parti non-Cedenti (nelle medesime proporzioni) fino al numero massimo di Azioni per il quale hanno rispettivamente fatto richiesta.

3.7 Qualora la Parte Cedente sia inadempiente all’obbligo di cui all’Articolo 3.2 e Trasferisca le Azioni in Vendita a una o più terze parti acquirenti in pregiudizio del Diritto Preferenziale di Acquisto:

3.7.1 le Parti non-Cedenti, salvo altrimenti concordato all’unanimità tra di loro, avranno diritto di risolvere il presente Patto inviando una comunicazione scritta alla Parte Cedente ai sensi dell’articolo 1456 del codice civile per inadempimento della Parte Cedente e il presente Patto cesserà di produrre effetti ulteriori ad eccezione di quanto disposto agli Articoli 3.7.1, 3.7.2, 9 ("Riservatezza e Comunicati"), 11 ("Obblighi di indennizzo"), 12 ("Disposizioni Generali") e 13 ("Clausola Compromissoria") che rimarranno pienamente in vigore ed efficaci e di qualsiasi pretesa per precedenti violazioni del presente Patto; e

3.7.2 ciascuna delle Parti non-Cedenti avrà diritto di ottenere dalla Parte Cedente il risarcimento del danno (distribuito fra loro in misura proporzionale al numero di Azioni possedute) sofferto in conseguenza del mancato esercizio del Diritto Preferenziale di Acquisto, restando inteso che il risarcimento di cui sopra sarà pari al 50% del prezzo di mercato delle Azioni Permasteelisa, calcolato come media ponderata per volume del Prezzo di Chiusura di un’Azione nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti la data in cui la Parte Cedente ha Trasferito le Azioni in Vendita in violazione del presente Articolo 3, moltiplicato per il numero di Azioni in Vendita, al fine di tener conto anche del maggior costo che ciascuna delle Parti non-Cedenti dovrebbe sostenere per acquistare sul mercato un numero di Azioni pari alle Azioni in Vendita. Detto risarcimento sarà l’unico rimedio per tale inadempimento.

4. Diritto di co-vendita

4.1 Fatto salvo il disposto di cui all’Articolo 6 e fermo restando il precedente Articolo 3.1, qualora Cycladic o Andimahia ricevano da International Architecture una Comunicazione di Trasferimento avente ad oggetto (quando presa insieme a qualsiasi operazione nei precedenti 12 (dodici) mesi avente ad oggetto la vendita di Azioni al medesimo proposto acquirente o a una qualsiasi delle sue Società del Gruppo compreso, a titolo esemplificativo, qualsiasi Trasferimento consentito ai sensi dell’Articolo 2.2) la vendita da parte di International Architecture e/o di una qualsiasi delle sue Società del Gruppo di un numero di Azioni pari al 5% del capitale ordinario emesso della Società e Cycladic o Andimahia non intendano esercitare il loro rispettivo Diritto Preferenziale di Acquisto, Cycladic e Andimahia avranno il diritto ("Diritto di Co-vendita") – esercitabile esclusivamente attraverso una Comunicazione di Risposta prevista all’Articolo 3.4 – di chiedere a International Architecture di far sì che tutte (e non meno di tutte) le Azioni Sindacate di loro proprietà e (se da loro richiesto) delle sue Affiliate ("Azioni Co-vendute") siano vendute alla terza parte acquirente insieme alle Azioni in Vendita alle stesse Condizioni di Trasferimento (fatto salvo l’Articolo 4.2) e, nell’ipotesi in cui il corrispettivo sia nella forma di Azioni Quotate, anche Cycladic e Andimahia riceveranno Azioni Quotate.

4.2 Qualora Cycladic e/o Andimahia abbiano validamente esercitato il Diritto di Co-vendita, International Architecture sarà obbligata a far sì che le Azioni Co-vendute siano incluse nel Trasferimento a una o più terze parti acquirenti al maggiore tra (a) la media ponderata per volume del Prezzo di Chiusura per Azione pagato dalla medesima terza parte acquirente o da una qualsiasi delle sue Società del Gruppo per qualsiasi Azione nei 3 (tre) mesi precedenti (compreso il proposto Trasferimento) e (b) il prezzo più elevato per Azione proposto per il pagamento delle Azioni in Vendita e altrimenti alle medesime Condizioni di Trasferimento delle Azioni in Vendita e per l’effetto Cycladic e/o Andimahia saranno obbligate a vendere le Azioni Co-vendute. Qualora il corrispettivo da versare sia sotto forma di Azioni Quotate, tali azioni ai fini di cui al presente Articolo 4.2 saranno valutate con riferimento alla media ponderata per volume del Prezzo di Chiusura nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti alla Comunicazione di Trasferimento.

4.3 Qualora il Trasferimento delle Azioni in Vendita alla terza parte acquirente abbia luogo senza il contestuale perfezionamento del Trasferimento delle Azioni Co-vendute ai sensi della procedura di cui sopra, a causa di un inadempimento di Cycladic e/o di Andimahia, International Architecture avrà diritto di esercitare il Diritto di Vendita Congiunta ai sensi dell’Articolo 5 nei confronti della Parte inadempiente a un prezzo per Azione pari al minore tra il prezzo per Azione offerto dalla terza parte acquirente e il Prezzo di Chiusura di un’Azione rilevato alla data di stipulazione di un atto di Trasferimento delle Azioni in Vendita ("Data di Trasferimento"), scontato del 10%.

4.5 Qualora il Trasferimento delle Azioni in Vendita alla terza parte acquirente abbia luogo senza il contemporaneo perfezionamento del Trasferimento delle Azioni Co-vendute ai sensi della procedura sopra citata, a causa di un inadempimento da parte di International Architecture alla sua obbligazione di procurare il Trasferimento delle Azioni Co-vendute ai sensi del presente Articolo 4, ciascuna delle Parti non-Cedenti avrà diritto di ottenere da International Architecture un risarcimento per il danno sofferto in conseguenza del mancato esercizio del Diritto di Co-vendita, restando inteso che tale risarcimento di cui sopra sarà pari al 50% del prezzo di mercato delle Azioni Permasteelisa, calcolato come media ponderata per volume del Prezzo di Chiusura di un’Azione nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti alla data in cui International Architecture ha trasferito le Azioni in Vendita in violazione dell’Articolo 4, moltiplicato per il numero di Azioni Co-vendute.

4.6 Qualora (i) la terza parte acquirente dichiari di non essere disponibile ad acquistare le Azioni Co-vendute ovvero (ii) International Architecture ottenga l’impegno da parte della terza parte acquirente ad acquistare le Azioni Co-vendute e tale terza parte acquirente successivamente manchi di acquistare le Azioni Co-vendute, a International Architecture non sarà consentito di procedere al Trasferimento delle Azioni in Vendita.

5. Diritto di vendita congiunta

5.1 Fatto salvo il disposto di cui all’Articolo 6, qualora International Architecture: (i) nella Comunicazione di Trasferimento intenda Trasferire tutte (e non meno di tutte) le Azioni Sindacate di sua proprietà e delle sue Società del Gruppo, in contanti o in cambio di Azioni Quotate, a una terza parte acquirente (non correlata con International Architecture o una qualsiasi delle sue Società del Gruppo) e tali Azioni rappresentino alla data di Trasferimento almeno il 5% del capitale ordinario emesso della Società, e (ii) abbia ricevuto da Cycladic o Andimahia (a seconda dei casi) una Comunicazione di Risposta in cui Cycladic o Andimahia dichiarino di non volere esercitare né il Diritto Preferenziale di Acquisto, né il Diritto di Co-vendita, ovvero (iii) non abbia ricevuto alcuna Comunicazione di Risposta da Cycladic o Andimahia entro il Termine di Risposta, International Architecture avrà il diritto ("Diritto di Vendita Congiunta") di chiedere a Cycladic o Andimahia (a seconda dei casi) di far sì che tutte (e non meno di tutte) le Azioni di proprietà di Cycladic o Andimahia (a seconda dei casi) ("Azioni Aggiuntive") siano aggiunte alle Azioni in Vendita Trasferite dalla stessa International Architecture, fatto salvo quanto previsto all’Articolo 5.3.

5.2 Qualora International Architecture abbia validamente esercitato il Diritto di Vendita Congiunta, la Parte Cedente avrà il diritto, e Cycladic o Andimahia (a seconda dei casi) saranno obbligate a Trasferire alla terza parte acquirente le Azioni Aggiuntive a un prezzo per azione ("Prezzo delle Azioni Aggiuntive") pari al più alto tra:

il prezzo più elevato (in contanti o in Azioni Quotate) pagato per le Azioni Sindacate nei 6 (sei) mesi precedenti alla Data di Trasferimento;
il corrispettivo indicato nella Comunicazione di Trasferimento delle Azioni in Vendita;
il prezzo di mercato delle Azioni Permasteelisa, calcolato come la media ponderata per volume del Prezzo di Chiusura di un’Azione nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti la Comunicazione di Trasferimento;
il prezzo effettivo al quale International Architecture o una qualsiasi delle sue Società del Gruppo venderà le proprie Azioni alla terza parte acquirente;

e alle altre Condizioni di Trasferimento. Se il corrispettivo per le Azioni in vendita da versarsi da parte della terza parte acquirente consiste in Azioni Quotate, tali azioni ai fini del presente Articolo 5.2 saranno valutate con riferimento alla media del Prezzo di Chiusura delle Azioni Quotate nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti la Comunicazione di Trasferimento.

5.3 Nonostante quanto sopra, né Cycladic né Andimahia saranno tenute (sebbene potranno scegliere) ad accettare Azioni Quotate che rappresentino complessivamente un numero superiore a un terzo della media giornaliera del volume di contrattazioni delle Azioni Quotate nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti la Comunicazione di Trasferimento moltiplicato per 60. Qualora Cycladic o Andimahia decidano di non prendere tali azioni, a International Architecture in forza del Diritto di Vendita Congiunta sarà consentito solo di richiedere a Cycladic e Andimahia che esse Trasferiscano quel numero di loro Azioni che possano essere vendute (al prezzo specificato nell’Articolo 5.2) per il numero massimo di Azioni Quotate che Cycladic o Andimahia possano essere richieste di accettare.

5.4 Il Trasferimento delle Azioni Aggiuntive al Terzo Acquirente avrà luogo contestualmente al Trasferimento delle Azioni in Vendita e, a tal fine, International comunicherà per iscritto a Cycladic o Andimahia (come opportuno) la Data di Trasferimento alla terza parte acquirente, per il cui perfezionamento troveranno altresì applicazione, le disposizioni di cui all’Articolo 3.5, in quanto compatibili.

5.5 Qualora Cycladic o Andimahia siano inadempienti all’obbligo di cui all’Articolo 5.3, International Architecture avrà diritto di risolvere immediatamente il presente Patto inviando una comunicazione scritta di risoluzione ai sensi dell’Articolo 1456 del codice civile a ciascuna delle Parti e il presente Patto cesserà di produrre ogni ulteriore effetto, fatta eccezione per gli Articoli 5.1, 5.2, 9 ("Riservatezza e Comunicati"), 11 ("Obblighi di indennizzo"), 12 ("Disposizioni Generali") e 13 ("Clausola Compromissoria") che continueranno ad avere pieno vigore ed efficacia e per qualsiasi pretesa per precedenti violazioni del presente Patto. Ciascuna delle Parti inadempienti dovrà, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1382 del codice civile, corrispondere a International Architecture, a titolo di penale, un importo complessivo pari alla differenza tra il Prezzo delle Azioni Aggiuntive e la media ponderata, per volume, del Prezzo di Chiusura di un’Azione nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti l’invio della comunicazione di risoluzione, moltiplicato per il numero delle Azioni allora detenute da tale Parte, restando inteso che in nessun caso Cycladic sarà responsabile per qualsiasi inadempimento di Andimahia e vice versa. Tale risarcimento sarà l’unico rimedio per International Architecture. Le Parti concordemente riconoscono che, tenuto conto degli specifici interessi che hanno indotto ciascuna di esse a stipulare il presente Patto e dell’importanza che esse attribuiscono al rispetto degli obblighi scaturenti in capo alla Parte inadempiente dall’esercizio del Diritto di Vendita Congiunta, la penale di cui al presente Articolo 5.5 non potrà in alcun caso essere ritenuta eccessiva.

5.6 Qualora abbia luogo il Trasferimento delle Azioni in Vendita alla terza parte acquirente senza il contestuale perfezionamento del Trasferimento delle Azioni Aggiuntive ai sensi della procedura di cui sopra a causa di un inadempimento della terza parte acquirente o di International Architecture, ovvero a causa della mancanza delle Autorizzazioni che si rendano eventualmente necessarie ai fini dell’acquisto delle Azioni Aggiuntive da parte del Terzo Acquirente, International Architecture cesserà di avere diritto ad esercitare il Diritto di Vendita Congiunta.

6. Trasferimenti consentiti

6.1 Il Diritto Preferenziale di Acquisto di cui all’Articolo 3, il Diritto di Co-vendita di cui all’Articolo 4 e il Diritto di Vendita Congiunta di cui all’Articolo 5 non si applicano ai seguenti Trasferimenti di Azioni:

ai Trasferimenti delle Azioni che siano previamente autorizzati per iscritto da ciascuna dalle Parti non-Cedenti (con espressa rinuncia al Diritto Preferenziale di Acquisto e - qualora applicabile - al Diritto di Co-vendita e al Diritto di Vendita Congiunta); e
al Trasferimento ad una o più Affiliate (collettivamente, "Parte Cessionaria") previa comunicazione da inviarsi alle Parti non-Cedenti. La Parte Cessionaria dovrà assumere tutti gli impegni derivanti in capo alla Parte Cedente in ragione del presente Patto in relazione alle Azioni ad essa Trasferite, la Parte Cedente e la Parte Cessionaria diverranno responsabili in solido nei confronti delle Parti non-Cedenti in relazione a tali obblighi. Qualora la Parte Cessionaria cessi di essere una Affiliata della Parte Cedente mentre possiede una qualsiasi delle Azioni Sindacate, prima di tale cessazione, dovrà Trasferire tali Azioni di nuovo alla Parte Cedente.

6.2 Qualora, in violazione delle disposizioni dell’Articolo 6.1.(b), la Parte Cessionaria ometta di Trasferire nuovamente le relative Azioni alla Parte che gli ha Trasferito tali Azioni (la "Parte Venditrice"):

6.2.1 la Parte Venditrice ne dovrà dare tempestiva comunicazione alle altre Parti (diverse dalla Parte Cessionaria) (le "Relative Altre Parti");

6.2.2 ognuna delle Relative Altre Parti, salvo altrimenti convenuto all’unanimità fra di loro, avrà diritto di risolvere immediatamente il presente Patto, inviando alla Parte Venditrice una comunicazione scritta di risoluzione, ai sensi dell’articolo 1456 del codice civile, e il presente Patto non sarà produttivo di effetti ulteriori ad eccezione di quanto disposto agli Articoli 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, 9 ("Riservatezza e Comunicati"), 11 ("Obblighi di indennizzo"), 12 ("Disposizioni Generali") e 13 ("Clausola Compromissoria") che continueranno ad avere pieno vigore ed efficacia e di qualsiasi pretesa per precedenti violazioni del presente Patto;

6.2.3 la Parte Cedente pagherà, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1382 del codice civile, alle Relative Altre Parti (distribuita fra loro in misura proporzionale al numero di Azioni possedute), a titolo di penale, per la violazione dell’obbligazione di cui all’Articolo 6.1(b), un importo pari al 50% del prezzo di mercato delle Azioni Permasteelisa, calcolato come media ponderata per volume del prezzo di mercato ufficiale di chiusura ("Prezzo di Chiusura") di un’Azione nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti la data in cui la Parte Cessionaria cessa di essere una Affiliata, moltiplicato per il numero di Azioni detenute dalla Parte Cessionaria, al fine di tener conto anche del maggior costo che ciascuna delle Relative Altre Parti dovrebbe sostenere per acquistare sul mercato un numero di Azioni pari alle Azioni Trasferite da parte della Parte Cedente alla Parte Cessionaria. Detto risarcimento sarà l’unico rimedio per tale inadempimento.

7. Principi di corporate governance della Società

7.1 Le Parti prendono atto che il consiglio di amministrazione di Permasteelisa, alla Data di Sottoscrizione, è composto come segue: Davide Croff (Presidente), Giampiero Alessandrini (amministratore delegato), Giancarlo Iovino (amministratore delegato), Lucio Mafessanti (amministratore delegato), Andrea Bonomi (amministratore), Dante Razzano (amministratore), Alessandro Benetton (amministratore), Claudio Figini (amministratore), Dimitri J. Goulandris (amministratore), Marcello Agnoli (amministratore), Rosario Bifulco (amministratore) e che Andimahia ha indicato come membri del consiglio di amministrazione i Signori Lucio Mafessanti e Claudio Figini e Cycladic ha indicato il Signor Dimitri J. Goulandris.

7.2 Le Parti concordano che:

7.2.1 in relazione agli amministratori rispettivamente designati da Andimahia e Cycladic, in caso di cessazione dalla carica degli stessi, qualora Andimahia o Cycladic designino un soggetto diverso rispettivamente dai Signori Lucio Mafessanti, Claudio Figini o Dimitri J. Goulandris, il nuovo amministratore designato da Andimahia o Cycladic dovrà avere il preventivo gradimento di International Architecture (tale consenso non sarà irragionevolmente rifiutato o ritardato);

7.2.2 qualora venga proposto all’assemblea della Società che il collegio sindacale sia composto da 2 (due) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti nominati tra i candidati di una lista, e 1 (uno) sindaco effettivo, con funzione di presidente del collegio sindacale, nominato tra i candidati delle liste presentate dalle minoranze che abbia ottenuto il maggior numero di voti, (a) le Parti concorreranno alla formazione di un’unica lista e voteranno esclusivamente per tale lista; (b) per quanto riguarda i sindaci effettivi, International Architecture, Cycladic e Andimahia designeranno rispettivamente il primo, secondo e terzo candidato alla carica di sindaco effettivo della loro lista e, per quanto riguarda i sindaci supplenti, International Architecture e Cycladic indicheranno un sindaco supplente ciascuna.

8. Comitato di Consultazione

8.1 Fermi restando l’autonomia gestionale degli organi di amministrazione della Società e i poteri delegati a singoli componenti di detti organi, le Parti si impegnano a consultarsi in via preventiva, attraverso la costituzione di un apposito comitato di consultazione ("Comitato di Consultazione") composto da 3 (tre) membri, di cui 1 (uno), con funzioni di presidente, sarà designato da International Architecture, 1 (uno) sarà designato da Cycladic e 1 (uno) sarà designato da Andimahia. Resta inteso che il Comitato di Consultazione si riunirà ogniqualvolta debba tenersi un’assemblea dei soci e/o una riunione del consiglio di amministrazione della Società.

8.2 Ciascuna Parte può convocare e il Presidente presiede le riunioni del Comitato di Consultazione.

8.3 I pareri espressi dal Comitato di Consultazione sono semplicemente volti a fornire indicazioni di massima alle Parti, e sono pertanto privi di qualsivoglia natura vincolante. Le Parti, direttamente, in qualità di azionisti di Permasteelisa, o a mezzo degli amministratori dalle stesse designati in seno al consiglio di amministrazione della Società, manterranno libertà di opinione e di esprimere il loro voto in seno agli organi consiliari e/o assembleari della Società.

Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno degli Azionisti esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

Durata del Patto

Ad eccezione delle disposizioni di cui agli Articoli 9 ("Riservatezza e Comunicati"), 11 ("Obblighi di indennizzo"), 12 ("Disposizioni Generali") e 13 ("Clausola Compromissoria"), e fatti salvi i diritti di una Parte ai sensi degli Articoli 106 e 107 del TUF, il presente Patto terminerà automaticamente al ricorrere del primo dei seguenti eventi ("Data di Scadenza"):

il ricorrere di una delle cause di risoluzione automatica di cui agli Articoli 2.9, 3.7.1, 5.4 e 6.2.2;
il Trasferimento di tutte le Azioni Sindacate di proprietà di una Parte ai sensi degli Articoli 3, 4 o 5 o a seguito dell’accettazione di un’offerta pubblica di acquisto di tutte le Azioni non di proprietà dell’offerente, restando inteso che il Patto si risolverà con riferimento alla Parte che Trasferisca tutte le proprie Azioni Sindacate ai sensi degli Articoli 3, 4 o 5 o a seguito della sopra citata accettazione;
salvo altrimenti concordato per iscritto dalle Parti, lo scadere del 3° (terzo) anniversario dalla Data di Sottoscrizione.

Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 3 agosto 2006.

5 agosto 2006

[PD.3.06.1]

PERMASTEELISA S.P.A.

Premessa

(i) In data 1° agosto 2006 le società di seguito indicate (congiuntamente le "Parti" o anche gli "Azionisti"):

- International Architecture S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Lussemburgo, Rue Joseph Hackin 2, L-1746 ("International Architecture");

- Cycladic Catalyst Master Fund, private company di diritto delle Isole Cayman, con sede in PO Box 309GT, Ugland House, George Town, Gran Cayman, Isole Cayman ("Cycladic");

- Andimahia S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Lussemburgo, Rue de l’Eau 18, L-1449 ("Andimahia");

Tipo di accordo

Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Permasteelisa in possesso delle Parti, e quindi complessive n. 7.190.828 Azioni Permasteelisa rappresentanti il 26,054% del capitale sociale della Società, come indicato nella tabella che segue:

Azionisti	n. Azioni Permasteelisa possedute	% sul totale delle Azioni Permasteelisa	% sul totale delle Azioni Permasteelisa aggregate nel Patto
International Architecture	4.126.200	14,950%	57,38%
Cycladic	1.851.176	6,707%	25,74%
Andimahia	1.213.452	4,397%	16,87%
Totale	7.190.828	26,054%	100,000

Contenuto del Patto

1. Definizioni

1.1 Definizioni

I termini del presente Patto riportati qui di seguito hanno il seguente significato:

"Affiliata" indica in relazione a una Parte, una qualsiasi delle Società del Gruppo di tale Parte e, nel caso di Cycladic, comprende qualsiasi fondo gestito dallo stesso gestore del fondo;

"Autorizzazioni" indica i consensi, le approvazioni, i nulla-osta e le autorizzazioni che debbano essere rilasciate da un'Autorità;

"Azioni" o "Azioni Permasteelisa" indica le azioni, di ogni categoria o classe, emesse dalla Società;

"Data di Sottoscrizione" indica la data in cui il presente Patto è stato sottoscritto dalle Parti;

"Giorno Lavorativo" indica un giorno di apertura del MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

"Persona che Agisce di Concerto" indica qualsiasi persona o ente che possa essere considerata agire di concerto con una qualsiasi delle Parti ai sensi dell’Articolo 109 del TUF (con esclusione, nel caso di una Parte, di una qualsiasi delle altre Parti che non siano Controllate di tale Parte e qualsiasi Persona che Agisce di Concerto con una qualsiasi delle altre Parti, ma non tale Parte) e "Agendo di Concerto" sarà interpretato di conseguenza;

"TUF" indica il decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato e integrato;

"Vincolo" indica qualsiasi peso, onere, diritto di prelazione, pegno, ipoteca, o pretesa di terzi, iscrizioni, o altri gravami pregiudizievoli sulle Azioni Permasteelisa.

Ove il contesto lo richieda, i termini singolari includeranno i plurali e viceversa, i maschili si riferiranno ai femminili e viceversa.

2. Azioni Sindacate; vendita di Azioni Sindacate; acquisti di Azioni Permasteelisa; Offerta Obbligatoria

2.1 Le Azioni Sindacate nelle percentuali di cui alla tabella al paragrafo ("Strumenti finanziari oggetto del Patto") sopra costituiscono tutte le Azioni detenute da ciascuna delle Parti alla Data di Sottoscrizione.

2.2 Ciascuna Parte avrà il diritto di vendere o, comunque, Trasferire il seguente numero totale di Azioni Sindacate di proprietà della stessa:

quanto a International Architecture, fino ad un numero massimo di 1.237.860 Azioni Sindacate;
quanto a Cycladic, fino ad un numero massimo di 587.648 Azioni Sindacate;
quanto a Andimahia, fino ad un numero massimo di 364.036 Azioni Sindacate.

2.3 Ciascuna delle Parti avrà il diritto di acquistare Azioni in qualsiasi momento, a condizione che: (A) tutte le Azioni acquistate siano assoggettate al presente Patto, e (B) ognuno di tali acquisti non comporti alcun obbligo di una qualsiasi delle Parti di promuovere un’Offerta Obbligatoria.

2.4 In ogni caso di Trasferimento o acquisto di Azioni da parte di una qualsiasi delle Parti o delle sue Affiliate, la Parte o una qualsiasi delle sue Affiliate che acquista o Trasferisce le Azioni dovrà inviare alle altre Parti una comunicazione almeno 5 (cinque) Giorni Lavorativi prima della data in cui il programmato Trasferimento o acquisto di Azioni abbia luogo, fatta eccezione nei casi di Trasferimento o acquisto di Azioni ai sensi degli Articoli 3, 4, 5 o 6.

2.5 In relazione all’obbligo di legge delle Parti di promuovere in via solidale un’Offerta Obbligatoria, le Parti convengono che:

2.5.1 qualora una Parte ("Parte Relativa") e/o una qualsiasi Persona che Agisce di Concerto con essa (la persona acquirente le Azioni di seguito riferita come la "Parte Acquirente") acquisti, in una o più volte, un certo numero di Azioni Permasteelisa tale per cui la percentuale di Azioni complessivamente di proprietà delle Parti e delle Persone che Agiscono di Concerto con esse ecceda la soglia di cui all’articolo 106, comma 1, del TUF ("Acquisto Rilevante"), ma non ecceda comunque la soglia di cui all’articolo 49, comma 1, lettera e) del Regolamento Emittenti (a prescindere dal rispetto o meno dei limiti stabiliti agli Articoli 2.2 e 2.3), la Parte Relativa si obbliga, ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile:

entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla data dell’Acquisto Rilevante, a Trasferire, o a far sì che la Parte Acquirente Trasferisca, a una terza parte un numero di Azioni ("Azioni in Eccedenza") tale per cui il numero di Azioni complessivamente detenute dalle Parti e dalle Persone che Agiscono di Concerto con esse, non ecceda la soglia prevista dall’articolo 106, comma 1, del TUF;
per tutto il periodo decorrente dalla data dell’Acquisto Rilevante sino a quella del Trasferimento delle Azioni in Eccedenza ai sensi del punto (a) sopra, a non esercitare, e a far sì che le Persone che Agiscono di Concerto con la Parte Relativa non esercitino, alcun diritto di voto inerente alle Azioni in Eccedenza;
compiere, e far sì che la Parte Acquirente compia, ogni altra operazione, sottoscrivere ogni tipo di atto o documento, assumere ogni tipo di impegno, anche di natura contrattuale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, lettere di intenti vincolanti o contratti preliminari di compravendita) e/o fornire ogni tipo di garanzia richiesta dalle Autorità, che si rendano necessari, opportuni o idonei a consentire alla Parte Acquirente di avvalersi dell’esenzione dall’obbligo di Offerta Obbligatoria di cui all’articolo 106, comma 5, del TUF e all’articolo 49, comma 1, lettera e), del Regolamento Emittenti;

2.5.2 qualora (A), la Parte Relativa e/o la Parte Acquirente non Trasferisca le Azioni in Eccedenza in conformità all’Articolo 2.5.1(a), ovvero (B) l’Acquisto Rilevante sia tale per cui la percentuale di Azioni complessivamente detenuta dalle Parti e da qualsiasi Persona che Agisce di Concerto con esse ecceda la soglia di cui all’articolo 49, comma 1, lettera e) del Regolamento Emittenti e, in conseguenza del ricorrere di una qualsiasi delle circostanze di cui alle suddette lettere (A) e (B) sopra, le Parti siano solidalmente tenute a promuovere un’Offerta Obbligatoria, la Parte Relativa si obbliga, ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile: (I) a promuovere, o a far sì che la Parte Acquirente promuova, un’Offerta Obbligatoria su base individuale, ovvero congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto con la stessa (escluse le altre Parti), e (II) a tenere indenni le altre Parti e (nella misura consentita ai sensi del presente Patto) qualsiasi Persona che Agisca di Concerto con tali altre Parti e i loro rispettivi amministratori e dirigenti (complessivamente, le "Parti Manlevate") da qualunque obbligazione e/o onere relativi alla promozione ed esecuzione dell’Offerta Obbligatoria, ovvero scaturenti in relazione a eventuali richieste di spese, oneri, danni e/o sanzioni (ivi incluse quelle di natura amministrativa) da parte di Soggetti terzi e/o Autorità competenti in relazione alla mancata promozione di un’Offerta Obbligatoria;

2.5.3 qualora la Parte Relativa commetta una violazione a una qualsiasi delle obbligazioni di cui agli Articoli 2.5.1 e/o 2.5.2, la Parte Relativa si impegna a versare a titolo di penale alle Parti Manlevate (distribuita fra loro in misura proporzionale al numero di Azioni possedute) una somma complessiva pari a 3 (tre) volte la differenza tra il prezzo per azione delle Azioni offerto ai sensi dell’Offerta Obbligatoria e la media ponderata del prezzo di mercato ufficiale di chiusura ("Prezzo di Chiusura") di un’Azione durante i 3 (tre) mesi precedenti la data in cui è sorta l’obbligazione di promuovere l’Offerta Obbligatoria, moltiplicato per il numero di Azioni Permasteelisa oggetto dell’Offerta Obbligatoria, restando inteso che, in ogni caso, detta somma non potrà essere inferiore a Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), con esclusione del diritto al risarcimento del danno ulteriore.

Le Parti concordemente riconoscono che, tenuto conto degli specifici interessi che hanno indotto ciascuna di esse a stipulare il presente Patto e dell’importanza che esse attribuiscono al rispetto degli obblighi scaturenti dal presente Patto in capo alla Parte Acquirente ai sensi degli Articoli 2.5.1 e 2.5.2, la penale di cui al presente Articolo 2.5.3. non potrà in alcun caso essere ritenuta eccessiva.

2.6 Ai fini dell’Articolo 2.5, ciascuna Parte si impegna a non Agire di Concerto con qualsiasi Soggetto diverso dalle altre Parti, loro rispettive Affiliate o, nel caso di Cycladic e qualora decida in tal senso, RIT plc.

2.7 Ai fini dell’Articolo 2.5, le Parti convengono che un’acquisizione di Azioni da parte di una Parte o qualsiasi Persona che Agisca di Concerto con tale Parte non sarà considerato un Acquisto Rilevante e tale Parte una Parte Relativa, se le soglie stabilite all’Articolo 2.5.1 siano superate per effetto di un precedente acquisto di Azioni Permasteelisa da parte di un’altra Parte o di qualsiasi Persona che Agisca di Concerto con tale altra Parte che non abbia ottemperato agli obblighi di comunicazione previsti all’Articolo 2.4. In tal caso, la Parte che abbia violato gli obblighi di comunicazione o le dichiarazioni e garanzie sarà considerata la Parte Relativa ai fini di cui all’Articolo 2.5.

2.8 Qualora, nel periodo compreso tra la comunicazione prevista dall’articolo 102, comma 1, del TUF e la data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria, una qualsiasi delle Parti Manlevate e/o una qualsiasi delle Persone che Agiscono di Concerto con essa a ciò autorizzata acquisti Azioni (a prescindere dal rispetto o meno dei limiti stabiliti dagli Articoli 2.3 e 2.4) tali per cui le Autorità competenti ritengano che il prezzo dell’Offerta Obbligatoria debba essere aumentato al prezzo più alto pagato dalle Parti Manlevate, la Parte, le cui Parti Manlevate o Persone che Agiscono di Concerto con esse effettuano l’acquisto, corrisponderà alla Parte Relativa, in contanti, la differenza tra il prezzo unitario da corrispondersi a coloro che hanno consegnato in adesione le loro Azioni all’Offerta Obbligatoria in conseguenza di tale acquisto e il prezzo più basso che la Parte Acquirente avrebbe dovuto pagare a coloro che hanno consegnato le loro Azioni in adesione all’Offerta Obbligatoria, qualora tale acquisto di Azioni non fosse avvenuto, moltiplicato per il numero di Azioni portate in adesione all’Offerta Obbligatoria.

2.9 Qualora ricorra una delle ipotesi di cui alle lettere (A) e (B) dell’Articolo 2.5.2 e le Parti siano conseguentemente tenute a promuovere in via solidale un’Offerta Obbligatoria, ciascuna delle Parti non inadempienti, salvo altrimenti concordato all’unanimità tra tali Parti non inadempienti, avrà diritto di risolvere immediatamente il presente Patto, inviando una comunicazione scritta di risoluzione all’altra Parte, ai sensi dell’articolo 1456 del codice civile e il presente Patto cesserà di produrre qualsiasi effetto ulteriore, ad eccezione degli Articoli 2.5.2, 2.5.3, 2.7, 2.8, 2.9, 9 ("Riservatezza e Comunicati"), 11 ("Obblighi di indennizzo"), 12 ("Disposizioni Generali") e 13 ("Clausola Compromissoria") che rimarranno pienamente in vigore ed efficaci e di qualsiasi pretesa per precedenti violazioni del presente Patto.

3. Trasferimento di Azioni Sindacate; Diritto Preferenziale di Acquisto

3.1 Le Parti espressamente convengono che per tutto il periodo di durata del presente Patto:

(a) in relazione a qualunque Trasferimento di Azioni Sindacate permesso dall’Articolo 2.2 ovvero a qualunque Trasferimento conseguente l’accettazione di un’offerta pubblica ad acquistare tutte le Azioni non di proprietà dell’offerente, il Diritto Preferenziale di Acquisto stabilito agli Articoli 3.4, 3.5 e 3.6, il Diritto di Co-vendita di cui all’Articolo 4 e il Diritto di Vendita Congiunta di cui all’Articolo 5 non troveranno applicazione;

(b) qualunque Trasferimento di Azioni Sindacate (diverso da quello consentito dall’Articolo 2.2. o in seguito all’esercizio del Diritto di Co-vendita o di Vendita Congiunta), sarà (salve le altre disposizioni di cui al presente Articolo 3.1) soggetto al Diritto Preferenziale di Acquisto, fermo restando quanto previsto all’Articolo 6;

(c) Cycladic e/o Andimahia avranno diritto di esercitare il Diritto di Co-vendita previsto dall’Articolo 4 nelle ipotesi stabilite in tale Articolo;

(d) International Architecture avrà diritto di esercitare il Diritto di Vendita Congiunta previsto dall’Articolo 5 nelle ipotesi stabilite in tale Articolo;

(e) ciascuna delle Parti non costituirà, o potrà consentire che venga costituito, qualsiasi Vincolo sulle Azioni Sindacate di proprietà della stessa o di una qualsiasi delle sue Società del Gruppo;

(f) ciascuna delle Parti farà sì che nessuna delle sue Società del Gruppo acquisti Azioni se non ai sensi dell’Articolo 6.1(b); e

(g) le Parti e le loro rispettive Società del Gruppo saranno autorizzate a vendere le loro rispettive Azioni solo in contanti o in cambio di azioni della stessa categoria quotate su un mercato azionario riconosciuto ("Azioni Quotate").

3.2 Fatto salvo il disposto di cui all’Articolo 6 e fermo restando l’Articolo 3.1, qualora una Parte ("Parte Cedente") o una qualsiasi delle sue Società del Gruppo intenda Trasferire tutte o parte delle proprie Azioni Sindacate ("Azioni in Vendita"), la Parte Cedente dovrà prima inviare a ciascuna delle altre Parti ("Parti non-Cedenti") una comunicazione in merito alla propria intenzione o delle sue Società del Gruppo di Trasferire le Azioni in Vendita ("Comunicazione di Trasferimento"), e adempirà e farà sì che le sue Società del Gruppo adempiano alle disposizioni contenute agli Articoli da 3.3 a 3.6.

3.3 La Comunicazione di Trasferimento dovrà indicare (x) il numero delle Azioni in Vendita e (y) il corrispettivo in contanti o in Azioni Quotate per il quale la Parte Cedente o una qualsiasi delle sue Società del Gruppo deve Trasferire le Azioni in Vendita (e se nella forma di Azioni Quotate, il calcolo dell’equivalente in denaro, restando inteso che tali Azioni Quotate saranno valutate in base alla media ponderata per volume del Prezzo di Chiusura di tali azioni nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti la relativa Comunicazione di Trasferimento) e (z) tutti gli altri termini e condizioni di Trasferimento (gli elementi di cui alle lettere (x), (y) e (z), congiuntamente, le "Condizioni di Trasferimento").

3.4 Entro 20 (venti) giorni dal ricevimento della Comunicazione di Trasferimento ("Termine di Risposta"), ciascuna delle Parti non-Cedenti avrà il diritto di inviare una comunicazione di risposta alla Parte Cedente ("Comunicazione di Risposta"), che dovrà indicare se detta Parte non-Cedente intenda: (I) acquistare in via preferenziale ("Diritto Preferenziale di Acquisto") ognuna delle Azioni in Vendita alle Condizioni di Trasferimento (eccetto nel caso in cui il corrispettivo sia costituito da Azioni Quotate, in tal caso il corrispettivo sarà costituito dall’equivalente in denaro) e, in tal caso, in relazione a quale numero di Azioni in Vendita, ovvero (II) non esercitare il Diritto Preferenziale di Acquisto. Il mancato invio della Comunicazione di Risposta entro il Termine di Risposta equivale a espressa rinuncia della Parte non-Cedente ad avvalersi del proprio Diritto Preferenziale di Acquisto.

3.5 Qualora le Parti non-Cedenti non esercitino il Diritto Preferenziale di Acquisto complessivamente su tutte (e non meno di tutte) le Azioni in Vendita in conformità alle disposizioni sopra citate, tutte (e non meno di tutte) le Azioni in Vendita potranno essere Trasferite a una o più terze parti acquirenti a termini e condizioni non più favorevoli per le terze parti acquirenti delle Condizioni di Trasferimento entro 90 (novanta) giorni dall’invio della Comunicazione di Trasferimento (o entro 120 (centoventi) giorni da tale invio qualora sia necessario ottenere una qualsiasi preventiva Autorizzazione al Trasferimento). Qualora una Parte non eserciti per intero il proprio Diritto Preferenziale di Acquisto, le altre Parti non-Cedenti che intendano esercitare per intero il loro Diritto Preferenziale di Acquisto avranno diritto di esercitare tale diritto sulle Azioni in Vendita per le quali altre Parti non-Cedenti non abbiano esercitato per intero il loro Diritto Preferenziale di Acquisto. Qualora non abbia luogo alcun Trasferimento di tutte le Azioni in Vendita a terze parti acquirenti entro 90 o 120 giorni (a seconda dei casi), la Parte Cedente dovrà inviare un’altra Comunicazione di Trasferimento ai sensi dell’Articolo 3.2 riguardo alle Azioni in Vendita, qualora essa o sue Società del Gruppo intendano ancora Trasferire le Azioni in Vendita a terze parti acquirenti.

3.6 In caso di esercizio del Diritto Preferenziale di Acquisto da parte di più di una Parte non-Cedente, tale per cui ciascuna richiede più di quanto ad essa spettante in proporzione alle Azioni da essa possedute, le Azioni in Vendita saranno distribuite tra le Parti non-Cedenti in proporzione alle Azioni Sindacate possedute da ciascuna di esse a tale data, a meno che tale distribuzione non comporti che a una Parte non-Cedente siano assegnate più Azioni in Vendita di quelle per cui aveva fatto richiesta nel qual caso a tale Parte non-Cedente sarà assegnato un numero massimo di Azioni in Vendita per il quale aveva fatto richiesta e le rimanenti Azioni in Vendita saranno assegnate alle altre Parti non-Cedenti (nelle medesime proporzioni) fino al numero massimo di Azioni per il quale hanno rispettivamente fatto richiesta.

3.7 Qualora la Parte Cedente sia inadempiente all’obbligo di cui all’Articolo 3.2 e Trasferisca le Azioni in Vendita a una o più terze parti acquirenti in pregiudizio del Diritto Preferenziale di Acquisto:

3.7.1 le Parti non-Cedenti, salvo altrimenti concordato all’unanimità tra di loro, avranno diritto di risolvere il presente Patto inviando una comunicazione scritta alla Parte Cedente ai sensi dell’articolo 1456 del codice civile per inadempimento della Parte Cedente e il presente Patto cesserà di produrre effetti ulteriori ad eccezione di quanto disposto agli Articoli 3.7.1, 3.7.2, 9 ("Riservatezza e Comunicati"), 11 ("Obblighi di indennizzo"), 12 ("Disposizioni Generali") e 13 ("Clausola Compromissoria") che rimarranno pienamente in vigore ed efficaci e di qualsiasi pretesa per precedenti violazioni del presente Patto; e

3.7.2 ciascuna delle Parti non-Cedenti avrà diritto di ottenere dalla Parte Cedente il risarcimento del danno (distribuito fra loro in misura proporzionale al numero di Azioni possedute) sofferto in conseguenza del mancato esercizio del Diritto Preferenziale di Acquisto, restando inteso che il risarcimento di cui sopra sarà pari al 50% del prezzo di mercato delle Azioni Permasteelisa, calcolato come media ponderata per volume del Prezzo di Chiusura di un’Azione nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti la data in cui la Parte Cedente ha Trasferito le Azioni in Vendita in violazione del presente Articolo 3, moltiplicato per il numero di Azioni in Vendita, al fine di tener conto anche del maggior costo che ciascuna delle Parti non-Cedenti dovrebbe sostenere per acquistare sul mercato un numero di Azioni pari alle Azioni in Vendita. Detto risarcimento sarà l’unico rimedio per tale inadempimento.

4. Diritto di co-vendita

4.1 Fatto salvo il disposto di cui all’Articolo 6 e fermo restando il precedente Articolo 3.1, qualora Cycladic o Andimahia ricevano da International Architecture una Comunicazione di Trasferimento avente ad oggetto (quando presa insieme a qualsiasi operazione nei precedenti 12 (dodici) mesi avente ad oggetto la vendita di Azioni al medesimo proposto acquirente o a una qualsiasi delle sue Società del Gruppo compreso, a titolo esemplificativo, qualsiasi Trasferimento consentito ai sensi dell’Articolo 2.2) la vendita da parte di International Architecture e/o di una qualsiasi delle sue Società del Gruppo di un numero di Azioni pari al 5% del capitale ordinario emesso della Società e Cycladic o Andimahia non intendano esercitare il loro rispettivo Diritto Preferenziale di Acquisto, Cycladic e Andimahia avranno il diritto ("Diritto di Co-vendita") – esercitabile esclusivamente attraverso una Comunicazione di Risposta prevista all’Articolo 3.4 – di chiedere a International Architecture di far sì che tutte (e non meno di tutte) le Azioni Sindacate di loro proprietà e (se da loro richiesto) delle sue Affiliate ("Azioni Co-vendute") siano vendute alla terza parte acquirente insieme alle Azioni in Vendita alle stesse Condizioni di Trasferimento (fatto salvo l’Articolo 4.2) e, nell’ipotesi in cui il corrispettivo sia nella forma di Azioni Quotate, anche Cycladic e Andimahia riceveranno Azioni Quotate.

4.2 Qualora Cycladic e/o Andimahia abbiano validamente esercitato il Diritto di Co-vendita, International Architecture sarà obbligata a far sì che le Azioni Co-vendute siano incluse nel Trasferimento a una o più terze parti acquirenti al maggiore tra (a) la media ponderata per volume del Prezzo di Chiusura per Azione pagato dalla medesima terza parte acquirente o da una qualsiasi delle sue Società del Gruppo per qualsiasi Azione nei 3 (tre) mesi precedenti (compreso il proposto Trasferimento) e (b) il prezzo più elevato per Azione proposto per il pagamento delle Azioni in Vendita e altrimenti alle medesime Condizioni di Trasferimento delle Azioni in Vendita e per l’effetto Cycladic e/o Andimahia saranno obbligate a vendere le Azioni Co-vendute. Qualora il corrispettivo da versare sia sotto forma di Azioni Quotate, tali azioni ai fini di cui al presente Articolo 4.2 saranno valutate con riferimento alla media ponderata per volume del Prezzo di Chiusura nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti alla Comunicazione di Trasferimento.

4.3 Qualora il Trasferimento delle Azioni in Vendita alla terza parte acquirente abbia luogo senza il contestuale perfezionamento del Trasferimento delle Azioni Co-vendute ai sensi della procedura di cui sopra, a causa di un inadempimento di Cycladic e/o di Andimahia, International Architecture avrà diritto di esercitare il Diritto di Vendita Congiunta ai sensi dell’Articolo 5 nei confronti della Parte inadempiente a un prezzo per Azione pari al minore tra il prezzo per Azione offerto dalla terza parte acquirente e il Prezzo di Chiusura di un’Azione rilevato alla data di stipulazione di un atto di Trasferimento delle Azioni in Vendita ("Data di Trasferimento"), scontato del 10%.

4.5 Qualora il Trasferimento delle Azioni in Vendita alla terza parte acquirente abbia luogo senza il contemporaneo perfezionamento del Trasferimento delle Azioni Co-vendute ai sensi della procedura sopra citata, a causa di un inadempimento da parte di International Architecture alla sua obbligazione di procurare il Trasferimento delle Azioni Co-vendute ai sensi del presente Articolo 4, ciascuna delle Parti non-Cedenti avrà diritto di ottenere da International Architecture un risarcimento per il danno sofferto in conseguenza del mancato esercizio del Diritto di Co-vendita, restando inteso che tale risarcimento di cui sopra sarà pari al 50% del prezzo di mercato delle Azioni Permasteelisa, calcolato come media ponderata per volume del Prezzo di Chiusura di un’Azione nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti alla data in cui International Architecture ha trasferito le Azioni in Vendita in violazione dell’Articolo 4, moltiplicato per il numero di Azioni Co-vendute.

4.6 Qualora (i) la terza parte acquirente dichiari di non essere disponibile ad acquistare le Azioni Co-vendute ovvero (ii) International Architecture ottenga l’impegno da parte della terza parte acquirente ad acquistare le Azioni Co-vendute e tale terza parte acquirente successivamente manchi di acquistare le Azioni Co-vendute, a International Architecture non sarà consentito di procedere al Trasferimento delle Azioni in Vendita.

5. Diritto di vendita congiunta

5.1 Fatto salvo il disposto di cui all’Articolo 6, qualora International Architecture: (i) nella Comunicazione di Trasferimento intenda Trasferire tutte (e non meno di tutte) le Azioni Sindacate di sua proprietà e delle sue Società del Gruppo, in contanti o in cambio di Azioni Quotate, a una terza parte acquirente (non correlata con International Architecture o una qualsiasi delle sue Società del Gruppo) e tali Azioni rappresentino alla data di Trasferimento almeno il 5% del capitale ordinario emesso della Società, e (ii) abbia ricevuto da Cycladic o Andimahia (a seconda dei casi) una Comunicazione di Risposta in cui Cycladic o Andimahia dichiarino di non volere esercitare né il Diritto Preferenziale di Acquisto, né il Diritto di Co-vendita, ovvero (iii) non abbia ricevuto alcuna Comunicazione di Risposta da Cycladic o Andimahia entro il Termine di Risposta, International Architecture avrà il diritto ("Diritto di Vendita Congiunta") di chiedere a Cycladic o Andimahia (a seconda dei casi) di far sì che tutte (e non meno di tutte) le Azioni di proprietà di Cycladic o Andimahia (a seconda dei casi) ("Azioni Aggiuntive") siano aggiunte alle Azioni in Vendita Trasferite dalla stessa International Architecture, fatto salvo quanto previsto all’Articolo 5.3.

5.2 Qualora International Architecture abbia validamente esercitato il Diritto di Vendita Congiunta, la Parte Cedente avrà il diritto, e Cycladic o Andimahia (a seconda dei casi) saranno obbligate a Trasferire alla terza parte acquirente le Azioni Aggiuntive a un prezzo per azione ("Prezzo delle Azioni Aggiuntive") pari al più alto tra:

il prezzo più elevato (in contanti o in Azioni Quotate) pagato per le Azioni Sindacate nei 6 (sei) mesi precedenti alla Data di Trasferimento;
il corrispettivo indicato nella Comunicazione di Trasferimento delle Azioni in Vendita;
il prezzo di mercato delle Azioni Permasteelisa, calcolato come la media ponderata per volume del Prezzo di Chiusura di un’Azione nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti la Comunicazione di Trasferimento;
il prezzo effettivo al quale International Architecture o una qualsiasi delle sue Società del Gruppo venderà le proprie Azioni alla terza parte acquirente;

e alle altre Condizioni di Trasferimento. Se il corrispettivo per le Azioni in vendita da versarsi da parte della terza parte acquirente consiste in Azioni Quotate, tali azioni ai fini del presente Articolo 5.2 saranno valutate con riferimento alla media del Prezzo di Chiusura delle Azioni Quotate nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti la Comunicazione di Trasferimento.

5.3 Nonostante quanto sopra, né Cycladic né Andimahia saranno tenute (sebbene potranno scegliere) ad accettare Azioni Quotate che rappresentino complessivamente un numero superiore a un terzo della media giornaliera del volume di contrattazioni delle Azioni Quotate nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti la Comunicazione di Trasferimento moltiplicato per 60. Qualora Cycladic o Andimahia decidano di non prendere tali azioni, a International Architecture in forza del Diritto di Vendita Congiunta sarà consentito solo di richiedere a Cycladic e Andimahia che esse Trasferiscano quel numero di loro Azioni che possano essere vendute (al prezzo specificato nell’Articolo 5.2) per il numero massimo di Azioni Quotate che Cycladic o Andimahia possano essere richieste di accettare.

5.4 Il Trasferimento delle Azioni Aggiuntive al Terzo Acquirente avrà luogo contestualmente al Trasferimento delle Azioni in Vendita e, a tal fine, International Architecture comunicherà per iscritto a Cycladic o Andimahia (come opportuno) la Data di Trasferimento alla terza parte acquirente, per il cui perfezionamento troveranno altresì applicazione, le disposizioni di cui all’Articolo 3.5, in quanto compatibili.

5.5 Qualora Cycladic o Andimahia siano inadempienti all’obbligo di cui all’Articolo 5.3, International Architecture avrà diritto di risolvere immediatamente il presente Patto inviando una comunicazione scritta di risoluzione ai sensi dell’Articolo 1456 del codice civile a ciascuna delle Parti e il presente Patto cesserà di produrre ogni ulteriore effetto, fatta eccezione per gli Articoli 5.1, 5.2, 9 ("Riservatezza e Comunicati"), 11 ("Obblighi di indennizzo"), 12 ("Disposizioni Generali") e 13 ("Clausola Compromissoria") che continueranno ad avere pieno vigore ed efficacia e per qualsiasi pretesa per precedenti violazioni del presente Patto. Ciascuna delle Parti inadempienti dovrà, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1382 del codice civile, corrispondere a International Architecture, a titolo di penale, un importo complessivo pari alla differenza tra il Prezzo delle Azioni Aggiuntive e la media ponderata, per volume, del Prezzo di Chiusura di un’Azione nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti l’invio della comunicazione di risoluzione, moltiplicato per il numero delle Azioni allora detenute da tale Parte, restando inteso che in nessun caso Cycladic sarà responsabile per qualsiasi inadempimento di Andimahia e vice versa. Tale risarcimento sarà l’unico rimedio per International Architecture. Le Parti concordemente riconoscono che, tenuto conto degli specifici interessi che hanno indotto ciascuna di esse a stipulare il presente Patto e dell’importanza che esse attribuiscono al rispetto degli obblighi scaturenti in capo alla Parte inadempiente dall’esercizio del Diritto di Vendita Congiunta, la penale di cui al presente Articolo 5.5 non potrà in alcun caso essere ritenuta eccessiva.

5.6 Qualora abbia luogo il Trasferimento delle Azioni in Vendita alla terza parte acquirente senza il contestuale perfezionamento del Trasferimento delle Azioni Aggiuntive ai sensi della procedura di cui sopra a causa di un inadempimento della terza parte acquirente o di International Architecture, ovvero a causa della mancanza delle Autorizzazioni che si rendano eventualmente necessarie ai fini dell’acquisto delle Azioni Aggiuntive da parte del Terzo Acquirente, International Architecture cesserà di avere diritto ad esercitare il Diritto di Vendita Congiunta.

6. Trasferimenti consentiti

6.1 Il Diritto Preferenziale di Acquisto di cui all’Articolo 3, il Diritto di Co-vendita di cui all’Articolo 4 e il Diritto di Vendita Congiunta di cui all’Articolo 5 non si applicano ai seguenti Trasferimenti di Azioni:

ai Trasferimenti delle Azioni che siano previamente autorizzati per iscritto da ciascuna dalle Parti non-Cedenti (con espressa rinuncia al Diritto Preferenziale di Acquisto e - qualora applicabile - al Diritto di Co-vendita e al Diritto di Vendita Congiunta); e
al Trasferimento ad una o più Affiliate (collettivamente, "Parte Cessionaria") previa comunicazione da inviarsi alle Parti non-Cedenti. La Parte Cessionaria dovrà assumere tutti gli impegni derivanti in capo alla Parte Cedente in ragione del presente Patto in relazione alle Azioni ad essa Trasferite, la Parte Cedente e la Parte Cessionaria diverranno responsabili in solido nei confronti delle Parti non-Cedenti in relazione a tali obblighi. Qualora la Parte Cessionaria cessi di essere una Affiliata della Parte Cedente mentre possiede una qualsiasi delle Azioni Sindacate, prima di tale cessazione, dovrà Trasferire tali Azioni di nuovo alla Parte Cedente.

6.2 Qualora, in violazione delle disposizioni dell’Articolo 6.1.(b), la Parte Cessionaria ometta di Trasferire nuovamente le relative Azioni alla Parte che gli ha Trasferito tali Azioni (la "Parte Venditrice"):

6.2.1 la Parte Venditrice ne dovrà dare tempestiva comunicazione alle altre Parti (diverse dalla Parte Cessionaria) (le "Relative Altre Parti");

6.2.2 ognuna delle Relative Altre Parti, salvo altrimenti convenuto all’unanimità fra di loro, avrà diritto di risolvere immediatamente il presente Patto, inviando alla Parte Venditrice una comunicazione scritta di risoluzione, ai sensi dell’articolo 1456 del codice civile, e il presente Patto non sarà produttivo di effetti ulteriori ad eccezione di quanto disposto agli Articoli 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, 9 ("Riservatezza e Comunicati"), 11 ("Obblighi di indennizzo"), 12 ("Disposizioni Generali") e 13 ("Clausola Compromissoria") che continueranno ad avere pieno vigore ed efficacia e di qualsiasi pretesa per precedenti violazioni del presente Patto;

6.2.3 la Parte Cedente pagherà, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1382 del codice civile, alle Relative Altre Parti (distribuita fra loro in misura proporzionale al numero di Azioni possedute), a titolo di penale, per la violazione dell’obbligazione di cui all’Articolo 6.1(b), un importo pari al 50% del prezzo di mercato delle Azioni Permasteelisa, calcolato come media ponderata per volume del prezzo di mercato ufficiale di chiusura ("Prezzo di Chiusura") di un’Azione nei 30 (trenta) Giorni Lavorativi precedenti la data in cui la Parte Cessionaria cessa di essere una Affiliata, moltiplicato per il numero di Azioni detenute dalla Parte Cessionaria, al fine di tener conto anche del maggior costo che ciascuna delle Relative Altre Parti dovrebbe sostenere per acquistare sul mercato un numero di Azioni pari alle Azioni Trasferite da parte della Parte Cedente alla Parte Cessionaria. Detto risarcimento sarà l’unico rimedio per tale inadempimento.

7. Principi di corporate governance della Società

7.1 Le Parti prendono atto che il consiglio di amministrazione di Permasteelisa, alla Data di Sottoscrizione, è composto come segue: Davide Croff (Presidente), Giampiero Alessandrini (amministratore delegato), Giancarlo Iovino (amministratore delegato), Lucio Mafessanti (amministratore delegato), Andrea Bonomi (amministratore), Dante Razzano (amministratore), Alessandro Benetton (amministratore), Claudio Figini (amministratore), Dimitri J. Goulandris (amministratore), Marcello Agnoli (amministratore), Rosario Bifulco (amministratore) e che Andimahia ha indicato come membri del consiglio di amministrazione i Signori Lucio Mafessanti e Claudio Figini e Cycladic ha indicato il Signor Dimitri J. Goulandris.

7.2 Le Parti concordano che:

7.2.1 in relazione agli amministratori rispettivamente designati da Andimahia e Cycladic, in caso di cessazione dalla carica degli stessi, qualora Andimahia o Cycladic designino un soggetto diverso rispettivamente dai Signori Lucio Mafessanti, Claudio Figini o Dimitri J. Goulandris, il nuovo amministratore designato da Andimahia o Cycladic dovrà avere il preventivo gradimento di International Architecture (tale consenso non sarà irragionevolmente rifiutato o ritardato);

7.2.2 qualora venga proposto all’assemblea della Società che il collegio sindacale sia composto da 2 (due) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti nominati tra i candidati di una lista, e 1 (uno) sindaco effettivo, con funzione di presidente del collegio sindacale, nominato tra i candidati delle liste presentate dalle minoranze che abbia ottenuto il maggior numero di voti, (a) le Parti concorreranno alla formazione di un’unica lista e voteranno esclusivamente per tale lista; (b) per quanto riguarda i sindaci effettivi, International Architecture, Cycladic e Andimahia designeranno rispettivamente il primo, secondo e terzo candidato alla carica di sindaco effettivo della loro lista e, per quanto riguarda i sindaci supplenti, International Architecture e Cycladic indicheranno un sindaco supplente ciascuna.

8. Comitato di Consultazione

8.1 Fermi restando l’autonomia gestionale degli organi di amministrazione della Società e i poteri delegati a singoli componenti di detti organi, le Parti si impegnano a consultarsi in via preventiva, attraverso la costituzione di un apposito comitato di consultazione ("Comitato di Consultazione") composto da 3 (tre) membri, di cui 1 (uno), con funzioni di presidente, sarà designato da International Architecture, 1 (uno) sarà designato da Cycladic e 1 (uno) sarà designato da Andimahia. Resta inteso che il Comitato di Consultazione si riunirà ogniqualvolta debba tenersi un’assemblea dei soci e/o una riunione del consiglio di amministrazione della Società.

8.2 Ciascuna Parte può convocare e il Presidente presiede le riunioni del Comitato di Consultazione.

8.3 I pareri espressi dal Comitato di Consultazione sono semplicemente volti a fornire indicazioni di massima alle Parti, e sono pertanto privi di qualsivoglia natura vincolante. Le Parti, direttamente, in qualità di azionisti di Permasteelisa, o a mezzo degli amministratori dalle stesse designati in seno al consiglio di amministrazione della Società, manterranno libertà di opinione e di esprimere il loro voto in seno agli organi consiliari e/o assembleari della Società.

Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno degli Azionisti esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

Durata del Patto

il ricorrere di una delle cause di risoluzione automatica di cui agli Articoli 2.9, 3.7.1, 5.5 e 6.2.2;
il Trasferimento di tutte le Azioni Sindacate di proprietà di una Parte ai sensi degli Articoli 3, 4 o 5 o a seguito dell’accettazione di un’offerta pubblica di acquisto di tutte le Azioni non di proprietà dell’offerente, restando inteso che il Patto si risolverà con riferimento alla Parte che Trasferisca tutte le proprie Azioni Sindacate ai sensi degli Articoli 3, 4 o 5 o a seguito della sopra citata accettazione;
salvo altrimenti concordato per iscritto dalle Parti, lo scadere del 3° (terzo) anniversario dalla Data di Sottoscrizione.

Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 3 agosto 2006.

9 gennaio 2007

[PD.3.07.1]

PERMASTEELISA S.P.A.

Premessa

(i) In data 1° agosto 2006 le società di seguito indicate (congiuntamente le "Parti" o anche gli "Azionisti"):

- International Architecture S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Lussemburgo, Rue Joseph Hackin 2, L-1746 ("International Architecture");

- Cycladic Catalyst Master Fund, private company di diritto delle Isole Cayman, con sede in PO Box 309GT, Ugland House, George Town, Gran Cayman, Isole Cayman ("Cycladic");

- Andimahia S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Lussemburgo, Rue de l’Eau 18, L-1449 ("Andimahia");

(iii) in data 2 luglio 2008, si è perfezionato tra le Parti e Global Architecture S.A. ("Global Architecture") un atto di adesione al Patto (l’"Atto di Adesione"); Global Architecture è una société anonyme costituita secondo la legge del Belgio (con sede in Bruxelles, Tervueren 13A – 1040) ed è un’Affiliata (come infra definita) di International Architecture; in forza dell’Atto di Adesione:

- Global Architecture ha assunto tutti i diritti e gli obblighi ai sensi del Patto, vincolando nel medesimo n. 236.065 azioni ordinarie di Permasteelisa, pari al 0,855% del capitale sociale, detenute dalla stessa Global Architecture;

- con effetto dalla data dell’Atto di Adesione e ai fini di tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Patto, Global Architecture e International Architecture sono considerate come una sola Parte del Patto incluso, a titolo esemplificativo, ai fini del diritto di International Architecture di vendere o, in ogni caso, Trasferire fino a un numero massimo di 1.237.860 Azioni Sindacate (come infra definite) ai sensi del successivo Articolo 2.2, lettera (a), restando inteso che: (x) tutte le Azioni Sindacate di proprietà di Global Architecture sono considerate incluse (non in aggiunta a) la soglia di cui sopra; e (y) il Trasferimento di tutte le Azioni Sindacate di proprietà di Global Architecture entro i limiti stabiliti dal successivo Articolo 2.2, lettera (a), ricadrà nell’ambito di applicazione del successivo Articolo 3.1, lettera (a).

Tipo di accordo

Strumenti finanziari oggetto del Patto

Alla data dell’Atto di Adesione, il Patto aggrega le Azioni Permasteelisa in possesso delle Parti (inclusa pertanto Global Architecture, come indicato nella premessa (iii) che precede), e quindi complessive n. 6.650.160 Azioni Permasteelisa rappresentanti il 24,095% del capitale sociale della Società, come indicato nella tabella che segue:

Azionisti	n. Azioni Permasteelisa possedute	% sul totale delle Azioni Permasteelisa	% sul totale delle Azioni Permasteelisa aggregate nel Patto
International Architecture	4.126.200	14,950	62,047
Global Architecture	236.065	0,855	3,550
Cycladic	1.074.443	3,893	16,157
Andimahia	1.213.452	4,397	18,247
Totale	6.650.160	24,095	100