Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58  

PERMASTEELISA S.P.A.

1. Premessa

(a) In data 31 agosto 2009 (la “Data di Sottoscrizione”), International Architecture S.A. (di seguito anche “IA”), Global Architecture S.A.(di seguito anche “GA”), World Architecture S.à r.l. (di seguito anche “WA”), Andimahia S.A. (“Andimahia”), Vintage CW S.à r.l. (di seguito anche “Newco II”) e Skyscraper S.à r.l. (di seguito anche “Newco Alabama”) hanno concluso un accordo denominato “Accordo di co-investimento e patto parasociale” successivamente modificato in data 29 ottobre 2009 (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare un’operazione finalizzata all’acquisto del controllo congiunto e indiretto di Permasteelisa S.p.A. (“Permasteelisa”, la “Società” o anche l’“Emittente”) da parte di IA, Newco II (IA e Newco II congiuntamente gli “Investitori II”) e Newco Alabama, per il tramite del veicolo societario Cima Claddings S.A. (“Cima”) e di una società di diritto italiano denominata Terre Alte S.p.A. (“Terre Alte”), interamente controllata da altra società di diritto italiano denominata Montrachet S.p.A. (“Montrachet”), a sua volta interamente controllata da Cima.

(b) In data 31 agosto 2009, Cima ha sottoscritto, con gli azionisti dell’Emittente di seguito indicati, contratti di compravendita sospensivamente condizionati ed aventi esecuzione differita (congiuntamente i “Contratti di Compravendita”) per l’acquisto di complessive n. 16.980.352 azioni ordinarie Permasteelisa (le “Azioni”), pari al 61,523% del capitale sociale, al prezzo di Euro 13,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione: (i) con Amber Capital LP (in qualità di gestore del fondo Amber Master Fund (Cayman) S.P.C. che detiene la partecipazione), per l’acquisto n. 5.266.164 Azioni pari al 19,080% del capitale sociale; (ii) con D.I.T.D. Holding S.A., per l’acquisto n. 4.356.415 Azioni pari al 15,784% del capitale sociale; (iii) con IA, per l’acquisto di n. 4.126.200 Azioni pari al 14,950% del capitale sociale; (iv) con GA, per l’acquisto di n. 1.894.508 Azioni pari al 6,864% del capitale sociale; (v) con WA, per l’acquisto di n. 123.613 Azioni pari allo 0,448% del capitale sociale; e (vi) con Andimahia, per l’acquisto di n. 1.213.452 Azioni pari al 4,397% del capitale sociale.

(c) In data 30 ottobre 2009 (la “Data di Esecuzione”), Terre Alte (nominata da Cima quale acquirente ai sensi dell’art. 1401 c.c., così subentrando nei diritti e assumendo gli obblighi nascenti dai Contratti di Compravendita) è divenuta titolare delle Azioni; Terre Alte ha conseguentemente promosso un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Permasteelisa (l’“OPA Obbligatoria”), al prezzo di Euro 13,00 (cum dividendo) per azione (il “Prezzo d’Offerta”). Ad esito dell’OPA Obbligatoria, alla data del 28 gennaio 2010 (data di pagamento del Prezzo d’Offerta, di seguito la “Data di Regolamento”), Terre Alte detiene n. 23.423.375 azioni ordinarie Permasteelisa, pari al 91,449% del capitale sociale della stessa.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, riprodotte in sintesi al punto 4. che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento hanno ad oggetto il capitale sociale di Cima, di Montrachet, di Terre Alte e dell’Emittente.

-  Cima è una società di diritto lussemburghese costituita in forma di société anonime, , con sede legale in Lussemburgo, 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, capitale sociale di Euro 6.585.437,00, rappresentato da n. 65.854.370 azioni del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna;

-  Cima possiede l’intero capitale di Montrachet, società per azioni con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria 25, C.F., P.IVA e n. d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 06478060962, capitale sociale di Euro 6.585.415,00, rappresentato da n. 65.854.150 azioni del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna;

-  Montrachet possiede l’intero capitale di Terre Alte, società per azioni con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria 25, C.F., P.IVA e n. d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 06478630962, capitale sociale di Euro 6.585.415,00, rappresentato da n. 65.854.150 azioni del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna; e

-  l’Emittente è una società per azioni denominata “Permasteelisa S.p.A.”, con sede legale in Vittorio Veneto (TV), Via Mattei n. 21/23, C.F., P.IVA e n. d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01774600264, capitale sociale Euro 6.900.000,00, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 25.613.544 azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).

3. Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento e strumenti finanziari dagli stessi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento vincolano IA, Newco II, Newco Alabama e Andimahia (congiuntamente gli “Azionisti”).

IA: International Architecture S.A., società di diritto lussemburghese costituita in forma di société anonyme, con sede legale in Lussemburgo, 2, Rue Joseph Hackin, L-1746, capitale sociale Euro 300.000,00, controllata con una partecipazione pari al 66,70% del capitale sociale da Investindustrial LP (limited partnership company costituita secondo le leggi di Jersey, sede legale in St. Helier, Jersey - Channel Islands), 22, Grenville Street, JE4 8PX). Investindustrial LP è gestita da Investindustrial General Partner LP che a sua volta è gestito da Investindustrial General Partner Limited (limited liability company costituita secondo le leggi di Jersey - Channel Islands), indirettamente controllata da BI-Invest Holding S.A. (società di diritto lussemburghese costituita in forma di société anonyme , sede legale in Lussemburgo, 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855).

Newco II: Vintage CW S.à r.l., società di diritto lussemburghese costituita in forma di société à responsabilité limitée, con sede legale in Lussemburgo, 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, capitale sociale Euro 12.500,00 interamente posseduto da Investindustrial IV LP (fondo di investimento chiuso nella forma di limited partnership di diritto inglese, con sede nel Regno Unito, 1 Duchess Street, Londra) General Partner di Investindustrial IV LP è BI-Invest GP Limited.

Newco Alabama: Skyscraper S.à r.l., società di diritto lussemburghese costituita in forma di société à responsabilité limitée, con sede legale in Lussemburgo, 2, Rue des Aubépines, L-1145, capitale sociale Euro 30.000,00, direttamente partecipata dai fondi APEF 5 Pulsar CI LP, APEF 5 Izar CI LP, APEF 5 Jabbah CI LP e APEF 5 Kuma CI LP (limited partnership costituiti secondo la legge del Jersey - Channel Islands) nonché dai fondi APEF 5 Pixys US LP e APEF 5 Syma US LP (limited partnership costituiti secondo la legge dello Stato del Delaware - USA). Skyscraper S.à r.l. è indirettamente controllata da APEF Management Company 5 Limited (limited liability company costituita secondo la legge del Jersey - Channel Islands, con sede legale in 22, Grenville Street, JE – JE4 8 PX St Helier).

Andimahia S.A., società di diritto lussemburghese costituita in forma di société anonyme , capitale sociale Euro 31.250,00, con sede legale in Lussemburgo, Rue de l’Eau 18, L-1449. Andimahia S.A. è controllata indirettamente dal Sig. Lucio Mafessanti.

Si segnala che l’Accordo di Investimento è stato sottoscritto anche dai seguenti soggetti:

- Investindustrial General Partner Limited (limited liability company costituita secondo le leggi di Jersey - Channel Islands, indirettamente controllata da BI-Invest Holding S.A.), in qualità di General Partner di Investindustrial General Partner LP che, a sua volta, agisce in qualità di General Partner di Investindustrial LP (di seguito quest’ultimo denominato “Investindustrial II”);

- BI-Invest GP Limited (limited company costituita secondo le leggi di Jersey - Channel Islands, indirettamente controllata da BI-Invest Holding S.A.), in qualità di General Partner di Investindustrial IV LP (di seguito quest’ultimo denominato “Investindustrial IV”);

- APEF Management Company 5 Limited, in qualità di General Partner di (i) APEF 5 Pulsar CI LP e (ii) Alpha General Partner 5 LP, essa stessa General Partner di APEF 5 Izar CI LP, APEF 5 Jabbah CI LP, APEF 5 Kuma CI LP, APEF 5 Pixys US LP e APEF 5 Syma US LP (di seguito collettivamente denominati “Alpha”),

ai sensi e per gli effetti di alcuni specifici impegni assunti dai soggetti sopra indicati concernenti, tra l’altro, la “sindacazione” di IA, Newco II e Newco Alabama, per quanto di rispettiva competenza e come meglio precisato al successivo punto 4.1.

Alla Data di Regolamento (28 gennaio 2010):

- gli Azionisti sono titolari dell’intero capitale sociale di Cima (pari a Euro 6.585.437,00, rappresentato da n. 65.854.370 azioni del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna) come riportato nella tabella che segue:

- Cima possiede indirettamente, per il tramite della società interamente posseduta Montrachet, l’intero capitale sociale di Terre Alte;

- Terre Alte è titolare di n. 23.423.375 azioni ordinarie Permasteelisa, pari al 91,449% del capitale sociale della stessa.

4. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono dirette a disciplinare:

- con efficacia anche nei confronti di Investindustrial II, Investindustrial IV e Alpha, dalla Data di Sottoscrizione, i limiti alla “sindacazione” di IA, Newco II e Newco Alabama, come meglio precisato al successivo punto 4.1.;

- con efficacia nei confronti dei soli Azionisti, dalla Data di Esecuzione: (i) le disposizioni in materia di corporate governance di Cima, di Montrachet, di Terre Alte e di Permasteelisa, come meglio precisato al successivo punto 4.2; nonché (ii) i diritti e gli obblighi degli Azionisti in riferimento al trasferimento delle loro Partecipazioni in Cima e, in particolare, al loro disinvestimento, come meglio precisato al successivo punto 4.3.

Ai fini del presente estratto:

- per Partecipazione si intende: rispetto ad ogni società, impresa o altro soggetto, senza distinzione alcuna, le azioni, le quote o ogni tipo di partecipazione nel capitale sociale, gli strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale, gli strumenti di partecipazione finanziaria, i diritti di sottoscrizione, i diritti d’opzione, i warrants, le obbligazioni convertibili e qualsiasi altro diritto o strumento finanziario convertibile in, scambiabile con o concedente il diritto (attuale o futuro) di acquistare od ottenere azioni, quote o partecipazioni nel capitale sociale o strumenti finanziari partecipativi ed ogni e qualsiasi diritto o facoltà derivanti da, o relativi ad, azioni, quote o partecipazioni nel capitale sociale, strumenti finanziari partecipativi o strumenti di partecipazione finanziaria quali, ad esempio, i diritti di voto o di prelazione e qualsiasi altro diritto correlato;

- per Affiliata si intende: con riferimento a ogni società, partnership, impresa o altro soggetto, un soggetto direttamente o indirettamente, controllante, o controllato da, o sottoposto al comune controllo di, o alla gestione di, tali società, partnership, impresa o altro soggetto ex art. 93 TUF.

4.1 Sindacazione di IA, Newco II e Newco Alabama

A decorrere dalla Data di Regolamento e fino alla data di risoluzione dell’Accordo di Investimento (cfr. successivo punto 5.):

- Alpha e Investindustrial IV non potranno trasferire alcuna Partecipazione detenuta – rispettivamente – in Newco Alabama e in Newco II alla Data di Regolamento;

- Investindustrial II non potrà trasferire alcuna Partecipazione detenuta in IA alla Data di Regolamento, ad eccezione dei seguenti casi: (i) Investindustrial II avrà facoltà, nei limiti di quanto stabilito espressamente dall’Accordo di Investimento, di allocare tutta o parte della propria Partecipazione in IA ai propri limited partners dopo la chiusura di Investindustrial II che avverrà non prima del 20 marzo 2012 e (ii) Investindustrial II avrà diritto di trasferire la propria intera Partecipazione in IA ad Investindustrial IV e/o ad una delle sue Affiliate controllate al 100% o a Newco II.

4.2 Governance di Cima, di Montrachet, di Terre Alte e di Permasteelisa

Gli Azionisti si sono impegnati a far sì che i principi di governance stabiliti nell’Accordo di Investimento e sinteticamente descritti nel presente punto 4.2 siano riprodotti, a decorrere dalla Data di Esecuzione, negli statuti sociali di Cima, di Montrachet, di Terre Alte e di Permasteelisa, nella misura più ampia possibile ai sensi di legge.

4.2.1 Oggetto sociale

Gli Azionisti hanno convenuto che l’oggetto sociale dovrà consistere esclusivamente nell’investire, detenere, gestire e trasferire, direttamente o indirettamente: (x) per quanto riguarda l’oggetto sociale di Cima, le Partecipazioni possedute da Cima in Montrachet, in Terre Alte e nella Società; (y) per quanto riguarda l’oggetto sociale di Montrachet e di Terre Alte, le Partecipazioni possedute nella Società.

4.2.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Cima: il consiglio di amministrazione di Cima sarà composto da 5 membri da nominarsi, sulla base di diritti di designazione attribuiti a diverse categorie di azioni, come segue: (i) 2 membri su designazione degli Investitori II, tra cui il Presidente; (ii) 2 membri su designazione di Newco Alabama, tra cui il Vicepresidente; e (iii) 1 membro su designazione di Andimahia. E’ previsto un meccanismo di cessazione dell’intero organo amministrativo in caso di cessazione dall’incarico, per qualsiasi ragione, di uno qualsiasi membro nominato su designazione di Investitori II o di Newco Alabama (clausola simul stabunt simul cadent).

Montrachet e Terre Alte: il consiglio di amministrazione di Montrachet e di Terre Alte sarà composto da 4 membri da nominarsi come segue: (i) 2 membri su designazione degli Investitori II, tra cui il Presidente; e (ii) 2 membri su designazione di Newco Alabama, tra cui il Vicepresidente. Troverà applicazione, mutatis mutandis, una clausola simul stabunt simul cadent come previsto per la cessazione degli amministratori di Cima.

Permasteelisa:

(a) se (e fintanto che) la Società rimarrà quotata sul MTA o su altro mercato regolamentato:

- il consiglio di amministrazione sarà composto da 14 membri da nominarsi sulla base del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto sociale dell’Emittente in vigore alla Data di Sottoscrizione (mediante lista presentata da parte degli Azionisti per il tramite di Terre Alte) come segue: (i) 5 membri (compreso un amministratore in possesso dei requisiti di indipendente) su designazione di Investitori II; (ii) 5 membri (compreso un amministratore in possesso dei requisiti di indipendente) su designazione di Newco Alabama; (iii) 2 membri su designazione congiunta (come infra precisato) degli Investitori II e di Newco Alabama, di cui (x) 1 membro sarà nominato alla carica di Presidente del consiglio di amministrazione (al quale saranno attribuiti soltanto i poteri di rappresentanza legale e i poteri già spettanti – alla Data di Sottoscrizione – al Presidente della Società, ad eccezione del cd. casting vote previsto dallo Statuto sociale in vigore che verrà sul punto adeguato mediante eliminazione della relativa previsione) e (y) 1 membro sarà nominato alla carica di Amministratore Delegato; (iv) 1 amministratore su designazione di Andimahia; (v) 1 membro su designazione congiunta degli Investitori II e di Newco Alabama, salvo il caso in cui un amministratore sia tratto dalla lista di minoranza ai sensi di legge. E’ previsto un meccanismo di cessazione dell’intero organo amministrativo in caso di cessazione dall’incarico, per qualsiasi ragione, di almeno 3 amministratori;

- la designazione congiunta da parte degli Investitori II e di Newco Alabama del Presidente del consiglio di amministrazione (la cui nomina è riservata alla competenza assembleare) di cui al precedente punto (iii)(x) dovrà avvenire almeno 20 giorni prima della data dell’assemblea convocata per la nomina del Presidente; in caso di mancato accordo sul candidato entro detto termine, gli Investitori II e Newco Alabama dovranno far sì che Terre Alte voti il rinvio della relativa decisione ovvero esprima voto contrario ad un’eventuale proposta di nomina del Presidente, applicandosi in tal caso una procedura di selezione di una rosa di tre possibili candidati a cura di una società internazionale di head-hunting appositamente incaricata; in ipotesi di mancato raggiungimento di un accordo sul candidato nei 20 giorni lavorativi successivi alla presentazione delle candidature da parte della società di head-hunting, si intenderà verificata, alla scadenza di detto termine, una situazione di stallo (“Deadlock”). Qualora nei 30 giorni successivi al verificarsi del Deadlock, Newco Alabama e Newco II non dovessero addivenire ad un accordo, ognuna di esse entro i successivi 30 giorni, a pena di decadenza, avrà facoltà di attivare la procedura di exit finalizzata al trasferimento dell’intero capitale sociale di Cima come descritto al successivo punto 4.3(C);

- la designazione congiunta da parte degli Investitori II e di Newco Alabama dell’Amministratore Delegato (la cui nomina è riservata alla competenza consigliare) di cui al precedente punto (iii)(y) dovrà avvenire con applicazione, mutatis mutandis, della stessa procedura sopra descritta per la designazione congiunta del Presidente; la nomina dell’Amministratore Delegato avverrà nella prima riunione consigliare successiva alla nomina dell’organo amministrativo da parte dell’assemblea;

(b) se (e da quando) la Società non sarà più quotata sul MTA o su altro mercato regolamentato (il “Delisting”):

- il consiglio di amministrazione sarà composto da 13 membri da nominarsi sulla base del meccanismo del voto di lista che sarà previsto nel nuovo statuto sociale (mediante lista presentata da parte degli Azionisti per il tramite di Terre Alte) come segue: (i) 5 membri su designazione degli Investitori II; (ii) 5 membri su designazione di Newco Alabama; (iii) 2 membri su designazione congiunta degli Investitori II e di Newco Alabama, di cui (x) 1 membro sarà nominato alla carica di Presidente del consiglio di amministrazione e (y) 1 membro sarà nominato alla carica di Amministratore Delegato; (iv) 1 amministratore su designazione di Andimahia;

- per la designazione congiunta da parte di Investitori II e di Newco Alabama del Presidente del consiglio di amministrazione e dell’Amministratore Delegato di cui al precedente punto (iii)(x) e (iii)(y), troveranno applicazione, mutatis mutandis, le previsioni applicabili anteriormente al Delisting sopra descritte al punto (a).

4.2.3 Composizione del Collegio Sindacale

Montrachet e Terre Alte: troveranno applicazione, mutatis mutandis, le previsioni di cui infra applicabili al collegio sindacale di Permasteelisa successivamente al Delisting.

Permasteelisa:

(a) se (e fintanto che) la Società rimarrà quotata sul MTA o su altro mercato regolamentato:

- successivamente alla scadenza del mandato del collegio sindacale della Società in carica alla Data di Esecuzione, il collegio sindacale sarà composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti da nominarsi sulla base del meccanismo del voto di lista (mediante lista presentata da Terre Alte su indicazione di Investitori II e di Newco Alabama) come segue: (i) 1 sindaco effettivo su designazione degli Investitori II; (ii) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente su designazione di Newco Alabama; (iii) 1 sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente dell’organo di controllo, salvo il caso in cui sia tratto dalla lista di minoranza ai sensi di legge) e 1 sindaco supplente su designazione congiunta di Investitori II e di Newco Alabama;

(b) in caso e successivamente al Delisting della Società:

- successivamente alla scadenza del mandato del collegio sindacale della Società in carica alla data del Delisting, il collegio sindacale sarà composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti da nominarsi sulla base del meccanismo del voto di lista (mediante lista presentata da Terre Alte su indicazione di Investitori II e di Newco Alabama) come segue: (i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente su designazione degli Investitori II; (ii) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente su designazione di Newco Alabama; (iii) 1 sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente dell’organo di controllo) e 1 sindaco supplente su designazione congiunta di Investitori II e di Newco Alabama.

4.2.4 Decisioni del Consiglio di Amministrazione

Cima: il consiglio di amministrazione di Cima avrà competenza, ai sensi di legge, per le decisioni di ordinaria e straordinaria amministrazione che saranno assunte con il voto favorevole di 4 amministratori.

Montrachet e Terre Alte: il consiglio di amministrazione di Montrachet e di Terre Alte delibererà con l’approvazione della maggioranza semplice dei membri in carica.

Permasteelisa:

(a) se (e fintanto che) la Società rimarrà quotata sul MTA o su altro mercato regolamentato:

- il consiglio di amministrazione della Società delibererà con l’approvazione della maggioranza semplice dei membri in carica su tutte le materie di propria competenza, fermo restando che l’approvazione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di Permasteelisa sulle materie di seguito elencate, che saranno riservate alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e non essere delegate ad uno o più amministratori (le “Materie Rilevanti”), richiederà il voto favorevole di 10 amministratori su 14: (i) qualsiasi decisione relativa all’assunzione e al licenziamento dei key manager , ad eccezione dell'Amministratore Delegato e del Presidente; (ii) fermo restando quanto previsto nell’Accordo di Investimento in relazione alla Quotazione (cfr. successivo punto 4.3(G)), qualsiasi proposta riguardante la quotazione della Società o delle sue Affiliate; (iii) fermo restando quanto previsto nell’Accordo di Investimento in relazione alla trasferimento di Partecipazioni (cfr. successivo punto 4.3), il trasferimento di qualsiasi Partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, dalla Società; (iv) qualsiasi proposta d’aumento, di riduzione o di altra modificazione del capitale sociale, ad eccezione di quelle inderogabilmente prescritte dalla legge applicabile o finalizzate ad evitare la liquidazione, o di emissione di nuove categorie di azioni o di altri strumenti finanziari; (v) fallimento o altre procedure di ristrutturazione/riorganizzazione o l’eventuale ristrutturazione del debito, ad eccezione di quelle inderogabilmente prescritte dalla legge applicabile; (vi) qualsiasi proposta di acquisto o di vendita di azioni proprie e di distribuzione di dividendi, riserve, altri fondi o cespiti; (vii) accordi con parti correlate come definiti, di volta in volta, dai principi contabili (IAS 24) ed approvati secondo la procedura di cui all’Articolo 6 del Regolamento UE 1606/2002; (viii) approvazione e modifiche del budget, del business plan o dei piani strategici o pluriennali; (ix) approvazione di qualsiasi remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione della Società; adozione o modifica di stock option plan od altri incentivi; (x) delibere o operazioni che comportino la variazione dell’oggetto sociale o dei diritti degli azionisti; (xi) proposte di approvazione, rinunzia o transazione di azioni di responsabilità nei confronti di amministratori o di sindaci di Affiliate; (xii) acquisti, in qualsiasi modo effettuati e per qualsiasi ragione, di Partecipazioni in società o altre entità, o di aziende o rami d’azienda, o di attività, marchi, brevetti o know how o altri beni immateriali, o di beni materiali, in ciascun caso d’importo superiore ad Euro 5.000.000,00; (xiii) vendita, trasferimento e/o cessione, in qualsiasi modo effettuati e per qualsiasi ragione, di Partecipazioni in società o altre entità, o di aziende o rami d’azienda, o di attività, marchi, brevetti o know how o altri beni immateriali, o di beni materiali, in ciascun caso d’importo superiore ad Euro 5.000.000,00; (xiv) concessione di garanzie reali o personali (compresi lettere di patronage ed impegni di firma, ma escludendo performance bid e advanced payment bond relativi a facciate continue (curtain walls) o progetti d’interni) o di obblighi di indennizzo, in ogni caso per un importo superiore ad Euro 5.000.000,00; concessione di performance bid e advanced payment bond relativi a facciate continue (curtain walls) o progetti d’interni, in ogni caso d’importo superiore ad Euro 20.000.000,00; (xv) assunzione di qualsiasi forma d’indebitamento, anche a fronte dell’emissione di obbligazioni e/o titoli di debito o strumenti simili, in ogni caso per importi superiori ad Euro 5.000.000,00; approvazione di derivati o strumenti finanziari simili con una finalità di copertura per importi (di valore nozionale) superiori ad Euro 5.000.000,00; (xvi) approvazione di investimenti per importi superiori ad Euro 5.000.000,00; (xvii) fusioni, scissioni, i o trasformazioni; (xviii) contratti o operazioni eccedenti l'ordinaria amministrazione o comunque non a condizioni di mercato; (xix) qualsiasi istruzione di voto in assemblee degli azionisti di Affiliate della Società, ad eccezione delle assemblee degli azionisti per l’approvazione del bilancio e la revoca di membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale; (xx) proposte di liquidazione volontaria o procedimenti analoghi, nomina di liquidatori ed attribuzione dei relativi poteri; (xxi) attribuzione o modifica di poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato ed agli amministratori della Società; (xxii) sottoscrizione, modifica o risoluzione di contratti di sponsorizzazione o di consulenza d’importo superiore ad Euro 500.000,00; (xxiii) sottoscrizione, modifica o risoluzione di contratti di joint-venture, patti parasociali, contratti di associazione in partecipazione (co-sharing) e simili; (xxiv) costituzione, variazione o cessazione di patrimoni destinati; (xxv) qualsiasi decisione relativa a controversie o pretese legali o relative transazioni per importi superiori ad Euro 1.000.000,00; (xxvi) nomina, variazione o revoca di comitati interni compresi, senza limitazione alcuna, il Comitato Remunerazioni e il Comitato di Controllo Interno e l’attribuzione dei relativi poteri;

- ai fini di quanto sopra, e sino a quando lo Statuto sociale di Permasteelisa (in vigore alla Data di Sottoscrizione) non sarà modificato allo scopo di garantire il rispetto delle previsioni dell’Accordo di Investimento in materia di decisioni del consiglio di amministrazione sopra descritte, gli Azionisti convengono che, almeno 1 giorno prima delle riunioni dell’organo amministrativo della Società, gli amministratori nominati su designazione degli Investitori II e Newco Alabama s’incontrino per raggiungere un accordo con una maggioranza qualificata pari alla metà più 2 degli amministratori in carica nominati su designazione degli Investitori II e Newco Alabama, sulle delibere da adottare da parte del consiglio di amministrazione (la “Riunione del Patto di Sindacato”); ciascuno degli Investitori II e Newco Alabama dovrà far sì che gli amministratori nominati su rispettiva designazione assistano alla riunione del consiglio e votino secondo l’accordo raggiunto ad esito della Riunione del Patto di Sindacato; in caso di mancato raggiungimento di un accordo durante la Riunione del Patto di Sindacato, ciascuno degli Investitori II e Newco Alabama dovrà far sì che i rispettivi amministratori non partecipino alla riunione del consiglio e, in ogni caso, non votino a favore della delibera in oggetto;

- ogni decisione relativa a ciascuna delle Materie Rilevanti da adottarsi da parte di qualsiasi organo societario di ciascuna delle Affiliate della Società dovrà essere preventivamente discussa ed approvata, anche ai sensi dell’art. 2497 c.c., dal consiglio di amministrazione di Permasteelisa e successivamente l’Amministratore Delegato della stessa dovrà fornire agli organi societari interessati le istruzioni da seguire;

(b) in caso e successivamente al Delisting della Società:

- il consiglio di amministrazione della Società delibererà con l’approvazione della maggioranza semplice dei membri in carica su tutte le materie di propria competenza, fermo restando che l’approvazione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di Permasteelisa sulle Materie Rilevanti, richiederà il voto favorevole di 10 amministratori su 13.

4.2.4 Deliberazioni dell’Assemblea dei soci

Cima: l’assemblea di Cima avrà competenza sulle materie ad essa riservate ai sensi della legge applicabile; le deliberazioni assembleari richiederanno un quorum costitutivo e deliberativo di almeno l’80% del capitale sociale con diritto di voto, ad eccezione delle (x) deliberazioni che richiedano inderogabilmente ai sensi di legge un quorum più elevato e (y) deliberazioni concernenti gli aumenti di capitale che prevedano una valorizzazione di Cima (tenuto conto della Partecipazione nell’Emittente) inferiore al fair market value (ad eccezione degli aumenti di capitale obbligatori ai sensi di legge o finalizzati ad evitare la liquidazione o ancora a prevenire o sanare un “Caso d’Inadempimento” (Event of Default) ai sensi dei Contratti di Finanziamento) che richiederanno un quorum costitutivo e deliberativo di almeno il 95% del capitale sociale con diritto di voto.

4.2.5 Nomina degli organi societari di Permasteelisa successivamente alla Data di Esecuzione

Ciascuno degli Azionisti, in qualità di azionista indiretto della Società, dovrà fare del proprio meglio al fine di nominare (e far si che Terre Alte nomini), non appena possibile dopo la Data di Esecuzione, il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale della Società in conformità a quanto previsto nell’Accordo di Investimento (cfr. precedenti punti 4.2.2 e 4.2.3).

Il primo Presidente del consiglio di amministrazione e il primo Amministratore Delegato da nominarsi su designazione congiunta di Investitori II e di Newco Alabama ai sensi dell’Accordo di Investimento (cfr. precedente punto 4.2.2) saranno rispettivamente i signori Davide Croff e Nicola Greco.

4.2.6 Fusione per incorporazione di Permasteelisa in Montrachet e/o Terre Alte

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, gli Azionisti si sono impegnati ad approvare, ed a far sì che i competenti organi societari di Cima, di Montrachet, di Terre Alte e dell’Emittente approvino, ogni delibera e a compiere ogni azione necessaria e utile alla realizzazione, successivamente al completamento dell’OPA Obbligatoria, della fusione per incorporazione di Permasteelisa in Montrachet e/o Terre Alte.

4.3 Trasferimento delle Partecipazioni in Cima

Gli Azionisti si sono impegnati a far sì che la disciplina relativa al trasferimento delle Partecipazioni dagli stessi possedute in Cima stabilita nell’Accordo di Investimento, i cui principi generali sono sinteticamente descritti nel presente punto 4.3, sia riprodotta nello statuto sociale di Cima.

(A) Patto di Blocco - Periodo di Blocco

Ciascuno degli Azionisti non potrà trasferire le sue Partecipazioni in Cima, senza il preventivo consenso scritto degli altri Azionisti: (i) nel caso in cui la Società sia quotata sul MTA o su altro mercato regolamentato, per un periodo di 3 anni decorrere dalla Data di Esecuzione e, in caso di rinnovo dell’Accordo di Investimento, per un ulteriore periodo di 1 anno; o (ii) nel caso di Delisting della Società, per un periodo di 4 anni a decorrere dalla Data di Esecuzione (il “Periodo di Blocco”).

(B) Eccezioni al Patto di Blocco durante il Periodo di Blocco

Ai fini di garantire il diritto di Investitori II e di Newco Alabama (congiuntamente, i “Partners”) al disinvestimento, dal 1° febbraio 2012 e fino al 20 marzo 2012, IA o Newco Alabama (i.e. la Parte Venditrice) avrà il diritto di trasferire le rispettive Partecipazioni in Cima, fermo restando il diritto di prima offerta rispettivamente di Newco Alabama o Newco II (i.e. la Parte Offerente), e precisamente (i) di Newco Alabama relativamente a tutte le Partecipazioni di Cima detenute da IA e Newco II o (ii) di Newco II relativamente a tutte le Partecipazioni di Cima detenute da Newco Alabama, il tutto secondo la procedura disciplinata dall’Accordo di Investimento (il “Diritto di prima offerta durante il Periodo di Blocco”).

In particolare, nei casi indicati alla presente lettera (B):

(b1) nel caso in cui un’offerta vincolante ed irrevocabile (l’“Offerta Vincolante”) venga proposta ed accettata da Newco Alabama (nel caso in cui la Parte Offerente sia Newco II) ovvero da entrambe IA e Newco II (nel caso in cui la Parte Offerente sia Newco Alabama) e, di conseguenza, (i) Newco Alabama acquisti la Partecipazione in Cima detenuta da IA e Newco II, o (ii) Newco II acquisti la Partecipazione in Cima detenuta da Newco Alabama, in tal caso la sola Andimahia avrà il diritto di aumentare – pro quota e negli stessi termini e alle stesse condizioni indicati nell’Offerta Vincolante – la propria partecipazione in Cima (il “Diritto di Coinvestimento”), mentre non avrà la facoltà di esercitare il Diritto di Co-Vendita (come infra definito); oppure

(b2) nel caso in cui l’Offerta Vincolante non venga proposta o, se proposta, non venga accettata da Newco Alabama (nel caso in cui la Parte Offerente sia Newco II) ovvero da almeno una tra IA e Newco II (nel caso in cui la Parte Offerente sia Newco Alabama), la Parte Venditrice non avrà diritto a trasferire direttamente la propria Partecipazione ad un Terzo Acquirente, ma Newco Alabama e IA, in caso di richiesta di una di esse nei confronti dell'altra, dovranno congiuntamente cercare un Terzo Acquirente (ossia un soggetto terzo rispetto a ciascuna singola parte dell’Accordo di Investimento e a ciascuna delle singole Affilate) interessato ad acquisire il 100% del capitale sociale di Cima, attivando la procedura disciplinata in dettaglio dall’Accordo di Investimento.

Nel caso in cui un Terzo Acquirente presenti un’Offerta del Terzo Acquirente (per tale intendendosi l’offerta del Terzo Acquirente per l’acquisto dell’intero – e non per parte del – capitale sociale di Cima), ciascuno tra IA o Newco Alabama potrà accettare detta Offerta del Terzo Acquirente, nel rispetto delle condizioni stabilite dall’Accordo di Investimento, e, in tal caso, gli altri Azionisti (x) avranno il diritto di trasferire la propria intera Partecipazione in Cima al Terzo Acquirente, negli stessi termini e alle stesse condizioni (il “Diritto di Co-vendita”) e (y) saranno soggetti al diritto del Partner che ha accettato l’Offerta del Terzo Acquirente di obbligare tutti – e non solo alcuni – gli altri Azionisti (non esercitanti il Diritto di Co-Vendita) a trasferire al Terzo Acquirente tutte le loro Partecipazioni possedute in Cima, negli stessi termini e alle stesse condizioni (il “Diritto di Trascinamento”).

(C) Limiti successivi alla scadenza del Periodo di Blocco

Alla scadenza del Periodo di Blocco, Newco II e Newco Alabama, su richiesta di una di esse nei confronti dell'altra, dovranno congiuntamente promuovere il trasferimento dell’intero capitale sociale di Cima ad un Terzo Acquirente; detto trasferimento sarà soggetto al diritto di prima offerta di Newco II o Newco Alabama (i.e. la Parte Offerente) e precisamente (i) di Newco II relativamente a tutte le Partecipazioni di Cima detenute da Newco Alabama o (ii) di Newco Alabama relativamente a tutte le Partecipazioni di Cima detenute da IA e Newco II, in conformità, mutatis mutandis, con quanto stabilito per l’esercizio del Diritto di prima offerta durante il Periodo di Blocco.

In particolare, nei casi di cui alla presente lettera (C):

(c1) se un’Offerta Vincolante sarà proposta a ed accettata da Newco Alabama (nel caso in cui la Parte Offerente sia Newco II) ovvero da IA e da Newco II (nel caso in cui la Parte Offerente sia Newco Alabama) e, di conseguenza, (i) Newco II acquisti la Partecipazione in Cima detenuta da Newco Alabama o (ii) Newco Alabama acquisti la Partecipazione in Cima detenuta da IA e Newco II, in tal caso Andimahia avrà il diritto di esercitare il Diritto di Coinvestimento o, in via alternativa, il Diritto di Co-vendita;

(c2) se l’Offerta Vincolante non sarà stata proposta o, se proposta, non sarà stata accettata da Newco Alabama (nel caso in cui la Parte Offerente sia Newco II) ovvero da almeno una tra IA e da Newco II (nel caso in cui la Parte Offerente sia Newco Alabama) Newco Alabama o Newco II potranno accettare un’eventuale Offerta del Terzo Acquirente e, in tal caso, gli altri Azionisti avranno il diritto di esercitare il Diritto di Co-vendita e saranno soggetti al Diritto di Trascinamento (da esercitarsi nei confronti di tutti gli altri Azionisti, e non solo di alcuni).

(D) Vendita della Partecipazione di Andimahia in Cima

Successivamente alla scadenza del Patto di Blocco, ogni trasferimento della Partecipazione in Cima detenuta da Andimahia sarà soggetta ad un diritto di prelazione previsto nello Statuto sociale di Cima e alla preventiva formale adesione da parte del trasferitario dell’Accordo di Investimento limitatamente alle disposizioni relative al Diritto di Co-vendita e al Diritto di Trascinamento.

(E) Trasferimenti Consentiti

Non sono soggetti ai limiti di trasferimento stabiliti nell’Accordo di Investimento indicati alle precedenti lettere del presente punto 4.3, e in particolare ai limiti derivanti dalle disposizioni relative al Patto di Blocco, al Diritto di prima offerta durante il Periodo di Blocco, al Diritto di Coivestimento, al Diritto di Co-vendita e al Diritto di Trascinamento, i seguenti trasferimenti delle Partecipazioni in Cima (i “Trasferimenti Consentiti”):

(e1)  i trasferimenti della Partecipazione in Cima da parte di un Azionista (“Cedente”) che siano preventivamente autorizzati per iscritto da ognuno degli altri Azionisti; e

(e2)  qualsiasi trasferimento della Partecipazione in Cima da parte di un Cedente ad una Affiliata controllata al 100%, a condizione che l’Affiliata controllata al 100% assuma tutte le obbligazioni e tutti i diritti spettanti agli altri Azionisti in forza dell’Accordo di Investimento in relazione alle Partecipazioni in Cima ad essa trasferite ed il Cedente e l’Affiliata controllata al 100% siano solidalmente e personalmente responsabili nei confronti degli altri Azionisti per dette obbligazioni, restando inteso che se la Affiliata controllata al 100% dovesse cessare di essere, direttamente o indirettamente, controllata al 100% dal Cedente, l’Affiliata controllata al 100% dovrà prima che ciò si verifichi, ritrasferire tale Partecipazione al Cedente; e

(e3) qualsiasi trasferimento da parte di IA a Newco II della propria intera (e non di una parte della) Partecipazione in Cima, restando inteso che, se detto trasferimento avrà luogo prima del 20 marzo 2012, il Diritto di prima offerta durante il Periodo di Blocco non troverà ulteriore applicazione, né da parte di Newco II né da parte di Newco Alabama; e

(e4) ogni trasferimento da parte di IA a Newco II di qualsiasi diritto di sottoscrizione o altro diritto di IA relativo agli aumenti di capitale di Cima.

Verificandosi i Trasferimenti Consentiti ai precedenti punti (e1), (e2) e (e3), il trasferitario dovrà assumere tutte le obbligazioni e tutti i diritti (escluso, in caso di trasferimento ai sensi del precedente punto (e3), il Diritto di prima offerta durante il Periodo di Blocco) derivanti dall’Accordo di Investimento in relazione alle Partecipazioni in Cima ad esso trasferite, mediante formale adesione al medesimo Accordo di Investimento.

(F) Vincoli

Gli Azionisti hanno convenuto che, per l’intera durata dell’Accordo di Investimento (anche se rinnovato), non iscriveranno, non accetteranno che venga iscritto, né consentiranno che venga iscritto, alcun Vincolo (per tale intendendosi qualsiasi privilegio, gravame, diritto di prelazione, pegno, ipoteca o pretese di terzi, trascrizioni o ogni altro vincolo pregiudizievole sulla Partecipazione), direttamente o indirettamente, sulle proprie Partecipazioni in Cima, ad eccezione di quanto previsto dai Contratti di Finanziamento.

(G) Quotazione

Qualora i Partners ritenessero che, in caso di Delisting della Società, un nuovo collocamento di azioni della Società sul mercato (la “Quotazione”) costituisse lo strumento preferibile per la realizzazione del disinvestimento dei loro investimenti indiretti nella Società, allora i Partners dovranno porre in essere, e far sì che gli organi competenti della Società pongano in essere, tutte le attività necessarie od opportune allo scopo avviare e condurre a buon fine la procedura di Quotazione che dovrà essere eseguita tramite un’offerta pubblica di vendita e - se richiesto congiuntamente dai Partners od imposto dalla legge applicabile – tramite un’offerta pubblica di sottoscrizione.

Ai fini del disinvestimento di cui sopra, i Partners valuteranno l'opportunità di liquidare Cima, Montrachet e Terre Alte e di assegnare le azioni della Società direttamente agli Azionisti in proporzione alla Partecipazione da ciascuno di essi detenuta in Cima.

5. Durata delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

(A) Fintanto che la Società sarà quotata, le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento avranno una durata di 3 anni dalla Data di Esecuzione e saranno automaticamente rinnovate per un ulteriore periodo di 2 anni, tranne che rispetto a quell’Azionista che abbia inviato una comunicazione di disdetta agli altri con un preavviso di 6 mesi.

(B) Nel caso di Delisting della Società prima della scadenza del suddetto periodo di 3 anni, la durata dell’Accordo di Investimento sarà automaticamente prorogata in modo che la durata sia di 5 anni dalla Data di Esecuzione con un rinnovo automatico per un ulteriore periodo di 2 anni, tranne che rispetto a quell’Azionista che abbia inviato una comunicazione di disdetta agli altri con un preavviso di 6 mesi.

(C) Gli Azionisti hanno convenuto che, se alla scadenza dei periodi di cui alle precedenti lettere (A) e (B), dovessero ancora detenere una Partecipazione in Cima, essi dovranno negoziare in buona fede il rinnovo della durata dell’Accordo di Investimento.

(D) Fermo restando quanto previsto nelle precedenti lettere (A) e (B), l’Accordo di Investimento si risolverà automaticamente relativamente alla parte che cessi di avere qualsiasi Partecipazione in Cima in conformità alle previsioni dell’Accordo di Investimento, fatti salvi i diritti acquisiti e le obbligazioni sorte in capo a detta parte ai sensi dell’Accordo di Investimento prima della risoluzione (compresa ogni responsabilità per inadempimento).

(E) L’Accordo di Investimento si risolverà inoltre anticipatamente ed automaticamente anche in caso di Quotazione.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Gli Investitori II e Newco Alabama, in virtù delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e in forza dell’applicazione delle medesime, eserciteranno congiuntamente, per il tramite di Cima, Montrachet e Terre Alte, un’influenza dominante sull’Emittente a decorrere dalla Data di Esecuzione.

Nessuno degli aderenti all’Accordo di Investimento, in virtù delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e in forza dell’applicazione delle medesime, ha il potere di esercitare individualmente il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Treviso nei termini di legge.

30 gennaio 2010

[PD.4.10.1]