Informazioni essenziali relative al patto parasociale comunicato alla CONSOB ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

PIERREL SPA

 

Ai sensi degli articoli 122 del D. Lg. 58/1998 (il “TUF”) e 130 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”) sottoscritto in data 29 marzo 2018, e successivamente modificato in data 6 luglio 2018 e in data 5 novembre 2018, tra gli azionisti rilevanti di Pierrel S.p.A. (la “Società” o “Pierrel”) Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (collettivamente, gli “Azionisti Rilevanti”) che disciplina le regole di governance di Pierrel, nonché alcune disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel di rispettiva titolarità degli Azionisti Rilevanti. 

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto e successivamente modificato e integrato in esecuzione degli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti ai sensi: (a) del Protocollo di Intesa, pubblicato dagli Azionisti Rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF; e (b) della Convenzione Accessoria. 

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131, comma 2 del Regolamento Emittenti in considerazione della sottoscrizione da parte degli Azionisti Rilevanti di azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea degli Azionisti di Pierrel in data 5 giugno 2023 e del conseguente mutamento del numero di azioni ordinarie Pierrel di titolarità degli Azionisti Rilevanti. Con il presente si rende noto quanto segue, ad integrazione ed in sostituzione di quanto già reso noto al mercato in data: (a) 3 aprile 2018, con riferimento alla sottoscrizione del Patto Parasociale; (b) 9 luglio 2018, con riferimento al primo accordo modificativo del Patto Parasociale; (c) 4 settembre 2018 per dare atto dell’avvenuta sottoscrizione da parte degli Azionisti Rilevanti, nell’ambito dell’offerta in opzione dell’Aumento di Capitale del 2018, di azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione; (d) 6 novembre 2018, con riferimento al secondo accordo modificativo del Patto Parasociale; (e) 15 novembre 2018 per dare atto dell’avvenuta sottoscrizione da parte degli Azionisti Rilevanti, nell’ambito dell’Aumento di Capitale del 2018, di azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione;(f) 8 giugno 2023 per dare atto dell’avvenuto rinnovo tacito del Patto e del mutamento del numero di azioni ordinarie Pierrel di titolarità degli Azionisti Rilevanti, nonché al fine di eliminare i riferimenti agli impegni degli Azionisti Rilevanti in relazione all’aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall’Assemblea degli Azionisti di Pierrel in data 22 novembre 2017 e (g) 19 giugno 2023 per dare atto del mutamento del numero di azioni ordinarie Pierrel di titolarità degli Azionisti Rilevanti a seguito del raggruppamento delle azioni ordinarie Pierrel deliberato dall’Assemblea degli Azionisti di Pierrel in data 5 giugno 2023.

Di seguito in corsivo sottolineato le parti aggiunte, riformulate o eliminate rispetto al documento da ultimo pubblicato in data 23 giugno 2023.

Definizioni 

Il Patto contiene, tra le altre, le seguenti definizioni: 

“Lista di Minoranza”: l’eventuale lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione della Società che dovesse essere presentata da azionisti di Pierrel diversi dagli Azionisti Rilevanti ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione di Pierrel e che dovesse essere la seconda lista più votata dopo la Lista per il CdA;

“Primo Accordo Modificativo”: il primo accordo modificativo del Patto Parasociale sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti in data 6 luglio 2108; 

“Secondo Accordo Modificativo”: il secondo accordo modificativo del Patto Parasociale sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti in data 5 novembre 2018.

1.         Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale 

Pierrel S.p.A., società per azioni con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7bis, n. 46-48, capitale sociale di Euro 10.033.464,93, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, le cui azioni sono ammesse alla quotazione sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2.         Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale 

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società: 

1. Fin Posillipo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, via Artemisia Gentileschi n. 26, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637; e  
2. Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, Piazzetta Umberto Giordano n. 4, capitale sociale di Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 03299040166.

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale 

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 85,76% del capitale sociale di Pierrel, pari alla data di pubblicazione del presente estratto complessivamente a n. 47.112.531 azioni Pierrel, ripartite tra gli Azionisti Rilevanti nel numero e nelle percentuali di seguito indicate:

AZIONISTA RILEVANTE	N. AZIONI PIERREL	% SUL CAPITALE PIERREL (ALLA DATA DEL 4 AGOSTO 2023)
Fin Posillipo S.p.A.	41.244.665	75,08%
Bootes S.r.l.	5.867.866	10,68%
TOTALE	47.112.531	85,76%

3.         Contenuti del Patto Parasociale

Governance della Società

Organi sociali di Pierrel 

Ai sensi del patto gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a: 

1. fare in modoche la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri;
2. presentare: (a) ai sensi dell’articolo 15 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di amministratore di Pierrel costituita da 7 persone, di cui 4 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 3 indicati da Bootes S.r.l. (la “Lista per il CdA”); e (b) ai sensi dell’articolo 26 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di sindaco della Società comprensiva di una sezione “Sindaci Effettivi”, costituita da 3 candidati, di cui 2 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 1 indicato da Bootes S.r.l., e di una sezione “Sindaci Supplenti”, costituita da 2 candidati, di cui 1 indicato da Fin Posillipo S.p.A. e 1 candidato indicato da Bootes S.r.l.; e
3. fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto: (a) l’Assemblea degli Azionisti della Società nomini alle cariche di Presidente e, qualora nominato, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società due consiglieri inseriti nella Lista per il CdA e scelti congiuntamente dagli Azionisti Rilevanti; e (b) il Consiglio di Amministrazione della Società nomini quale Amministratore Delegato di Pierrel uno degli amministratori inseriti nella Lista per il CdA su designazione di Fin Posillipo S.p.A., nella persona che sarà indicata dalla stessa Fin Posillipo S.p.A.

Sostituzione di amministratori di Pierrel 

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato e che allo stesso siano attribuiti i medesimi poteri e le medesime cariche precedentemente attribuiti all’amministratore cessato, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato dall’Azionista Rilevante in sostituzione di tale soggetto dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.

Stallo decisionale 

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società includa un Amministratore eletto dalla Lista di Minoranza e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto dal medesimo numero di Amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., qualora nel corso di una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società gli amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. esprimano un voto non concordante con quello espresso dagli amministratori nominati su designazione di Bootes S.r.l. relativamente a una o più deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento ai vari punti posti all’ordine del giorno, si verificherà uno “Stallo Decisionale”. 

Al verificarsi di una situazione di Stallo Decisionale gli Azionisti Rilevanti faranno in modo che la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società oggetto di Stallo Decisionale non sia assunta e la trattazione del relativo punto all’ordine del giorno sia rinviata a una riunione successiva del Consiglio di Amministrazione della Società da tenersi entro i successivi 30 giorni lavorativi. Prima di tale riunione gli Azionisti Rilevanti si adopereranno in buona fede per incontrarsi e discutere in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale e raggiungere una soluzione amichevole in merito allo Stallo Decisionale. 

Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che gli amministratori nominati su propria rispettiva designazione si esprimano coerentemente alla decisione adottata. 

Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, Bootes S.r.l. farà in modo che gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione non partecipino alla nuova riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale. 

Al verificarsi di tale circostanza entrambi gli Azionisti Rilevanti avranno il diritto di recedere dal Patto, con conseguente obbligo, qualora richiesto dall’altro Azionista Rilevante, di fare in modo che tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel 

Qualora alcuno degli Azionisti Rilevanti intenda trasferire a terzi tutte o parte delle azioni Pierrel di propria titolarità, l’altro Azionista Rilevante avrà il diritto di esercitare un diritto di prelazione su tutte o parte delle azioni Pierrel poste in vendita. 

Tale diritto di prelazione non si applicherà ai trasferimenti effettuati da un Azionista Rilevante in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, “comune controllo” con il medesimo Azionista Rilevante, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1 del codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma incondizionatamente e irrevocabilmente per iscritto tutti gli impegni e obblighi di cui al Patto. 

Ciascuno degli Azionisti Rilevanti si è impegnato a non effettuare, in qualunque forma e con qualunque modalità, acquisti di azioni Pierrel che possano far sorgere a carico loro, in via individuale o in via solidale, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su azioni Pierrel.

Ulteriori impegni 

Le disposizioni di cui al Patto si estenderanno automaticamente anche a tutte le ulteriori azioni Pierrel che, nel corso della durata del Patto, gli Azionisti Rilevanti dovessero acquistare e/o sottoscrivere successivamente alla data di sottoscrizione del Patto, ivi incluse le azioni Pierrel di cui gli Azionisti Rilevanti dovessero divenire titolari a seguito della sottoscrizione di aumenti del capitale sociale, a pagamento o a titolo gratuito, di Pierrel.

4.       Durata del Patto 

Durata 

Il Patto sarà efficace fin al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (a) uno o entrambi gli Azionisti Rilevanti cessino di essere titolari, a qualsiasi titoli, direttamente o indirettamente, di azioni Pierrel; o (b) lo scadere del 3° anno successivo al 29 marzo 2021. 

Alla scadenza del 3° anno successivo al 29 marzo 2021 il Patto si intenderàautomaticamente rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuno degli Azionisti Rilevanti abbia comunicato la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima della relativa data di scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di uno degli Azionisti Rilevanti non sarà stata comunicata all’altro Azionista Rilevante entro il medesimo termine.

Conseguenze in caso di cessazione del Patto 

Al verificarsi di una ipotesi di cessione del Patto, l’Azionista Rilevante che non sarà più titolare di alcuna azione Pierrel o Bootes S.r.l., a seconda dei casi, farà in modo che, qualora ciò sia espressamente richiesto per iscritto dall’altra parte, tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

5.         Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 3 aprile 2018. Il Primo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 9 luglio 2018. Il Secondo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 6 novembre 2018.

6.         Controllo

Alla data di pubblicazione dell’estratto del Patto Fin Posillipo S.p.A. esercita un controllo di diritto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 41.244.665 azioni Pierrel, pari al 75,08% del relativo capitale sociale, nomina la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, ivi incluso l’Amministratore Delegato e, nel corso delle riunioni dell’Assemblea degli Azionisti della Società degli ultimi 7 anni ha espresso la maggioranza assoluta dei diritti di voto presenti in Assemblea.

7.         Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF contenute nel Patto rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

8.        Organi del Patto 

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9.        Penali in caso di inadempimento degli obblighi 

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

10.      Informazioni essenziali 

Le informazioni essenziali di cui all’articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet della società all’indirizzo www.pierrelgroup.com.

Napoli, 4 agosto 2023

[PK3.23.4]

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Informazioni essenziali relative al patto parasociale comunicato alla CONSOB ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

PIERREL SPA

Ai sensi degli articoli 122 del TUF e 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le informazioni essenziali (le “Informazioni Essenziali”) relative all’accordo quadro sottoscritto in data 11 ottobre 2023 tra Fin Posillipo S.p.A. (“Fin Posillipo”) e Bootes S.r.l. (“Bootes”), azionisti rilevanti di Pierrel S.p.A. (la “Società”, l’“Emittente” o “Pierrel”), come modificato ed integrato con addendum sottoscritto in data 14 novembre 2023 (l’“Accordo”), volto a disciplinare, inter alia,

(a)                la promozione da parte di Fin Posillipo, tramite PRL S.p.A. (“PRL” o “BidCo” o l’“Offerente”), un veicolo societario direttamente controllato al 100% da Fin Posillipo, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti (l’“Offerta”) finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Pierrel (le “Azioni”), dedotte le complessive n. 43.544.665  Azioni detenute da Fin Posillipo e da Bootes e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione dall’Euronext Milan (il “Delisting”);

(b)                alcuni impegni di Bootes assunti nel corso dell’Offerta ed aventi ad oggetto le Azioni di sua titolarità nonché impegni assunti dalla medesima relativi alla cessione di una porzione di Azioni di sua titolarità, rappresentative fino a un massimo del 4,16% del capitale sociale dell’Emittente, a favore di Fin Posillipo o PRL;  

(c)                la semplificazione della catena partecipativa dell’Offerente rispetto a quanto originariamente pattuito (i.e. la mancata costituzione di HoldCo) e la previsione di due strutture societarie alternative da implementare in base ai risultati dell’Offerta che saranno conseguiti all’esito della stessa;

(d)                gli impegni di Fin Posillipo e Bootes, subordinatamente al perfezionamento del Delisting e con effetto dalla relativa data, a disciplinare la governance dell’Emittente;

fatta salva la validità e l’efficacia del patto parasociale in essere tra le parti e concernente le loro partecipazioni nell’Emittente, sottoscritto in data 29 marzo 2018 e rinnovato per un ulteriore triennio. 

Alcune pattuizioni contenute nell’Accordo, come di seguito meglio individuate e descritte, rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. c) e d)-bis del TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).

Il presente estratto costituisce una sintesi delle predette Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo ai soli fini della pubblicazione prevista dall’art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo dell’Accordo come comunicato e depositato ai sensi dall’art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

 

1.       Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo 

Sono oggetto dell’Accordo: (i) le n. 43.544.665 Azioni di titolarità di Fin Posillipo (le “Azioni FP”) e (ii) le n. 5.867.866 Azioni di titolarità di Bootes (le “Azioni B”).

La società con azioni quotate oggetto dell’Accordo è l’Emittente, Pierrel S.p.A., con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale di Euro 10.033.464,93, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, le cui Azioni sono ammesse alla quotazione sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, l’Emittente non detiene Azioni proprie.

 

2.       Soggetti aderenti all’Accordo

L’Accordo è stipulato tra le seguenti società: 

(i)                  Fin Posillipo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, viale della Liberazione n. 111, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637, controllata indirettamente dalla famiglia Petrone per il tramite di Carpefin S.p.A. e Marechiaro S.r.l.; e 

(ii)                Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, Piazzetta Umberto Giordano n. 4, capitale sociale di Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 03299040166, controllata dall’ing. Rosario Bifulco.

 

         3.      Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo

Di seguito sono riportate le principali Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo.

 

Pattuizioni relative alla promozione dell’Offerta

A)              L’Offerta è promossa da PRL, veicolo costituito in forma di società per azioni, direttamente controllato al 100% da FP, ed è finalizzata a: (i) acquisire massime n. 5.518.975 Azioni, rappresentative di circa il 10,05% del capitale sociale dell’Emittente, ossia pari alla totalità delle Azioni dell’Emittente, dedotte tutte le Azioni FP e tutte le Azioni B; e (ii) ottenere il Delisting; subordinatamente all’avveramento e/o alla rinuncia delle condizioni dell’Offerta (le “Condizioni dell’Offerta”) indicate nel Comunicato 102 (come infra definito).

B)              L’Offerta è promossa dall’Offerente anche in nome e per conto delle persone che agiscono di concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo all’Offerta sarà adempiuto dall’Offerente anche per conto delle persone che agiscono di concerto. Per maggiori informazioni in merito ai termini ed alle condizioni dell’Offerta si rinvia al comunicato predisposto ai sensi dell’art. 102 TUF (“Comunicato 102”), disponibile sul sito internet dell’Emittente.

C)             Fino al termine dell’OPA e fatta eccezione per quanto espressamente previsto nell’Accordo, Bootes si è impegnata a: (a) non vendere, trasferire, costituire vincoli o gravami su, o ad altrimenti disporre delle, Azioni B e/o sottoscrivere o addivenire a qualsiasi accordo al riguardo; (b) a non intraprendere, continuare, sollecitare, discutere, negoziare, agevolare trattative, nonché fornire informazioni per attrarre, negoziare o accettare offerte in relazione alle Azioni B; (c) non effettuare (o pattuire), direttamente o indirettamente, alcun acquisto di Azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) né assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime Azioni nel periodo di riferimento e, in caso di perfezionamento dell’Offerta, anche per i successivi 6 (sei) mesi a decorrere dalla data ultima di pagamento del corrispettivo nell’ambito dell’Offerta; (d) in caso di promozione da parte di terzi, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti, di un’offerta concorrente all’Offerta, non aderire all’offerta concorrente in qualsiasi circostanza, anche in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta.  

 

Avveramento delle Condizioni dell’Offerta, ivi inclusa la Condizione Soglia - Compravendita e successiva fusione per incorporazione di PRL in Fin Posillipo

A) In caso di efficacia dell’Offerta e dunque in caso di: (i) integrale adesione all’Offerta da parte degli aventi diritto; o (ii) adesione all’Offerta di parte degli aventi diritto tale da permettere a PRL di esercitare il c.d. diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF, Fin Posillipo e Bootes si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, ad effettuare quanto segue: 

(i)        la vendita da Bootes a Fin Posillipo di una porzione delle Azioni B fino ad un massimo di n. 2.285.714 Azioni (le “Azioni B Oggetto di Compravendita”), a fronte di un corrispettivo per Azione non superiore al corrispettivo riconosciuto nell’ambito dell’Offerta;

(ii)       la fusione per incorporazione di PRL in Fin Posillipo in conseguenza della quale Fin Posillipo risulterà soggetto titolare delle Azioni Pierrel precedentemente di proprietà di PRL.

 

Efficacia dell’Offerta a seguito della rinuncia della Condizione Soglia - Compravendita e aumento di capitale di PRL

A) Nel caso in cui all’esito dell’Offerta: (i) PRL non raggiunga (congiuntamente alle persone che agiscono di concerto) una partecipazione complessiva pari o superiore al 95% del capitale sociale di Pierrel, anche considerando l’eventuale acquisto di ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta; e (ii) PRL rinunci alla Condizione Soglia, Fin Posillipo e Bootes si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, ad effettuare quanto segue: 

(i)        la vendita da Bootes a PRL delle Azioni Oggetto di Compravendita (i.e., massime n. 2.285.714 Azioni), a fronte di un corrispettivo per Azione non superiore al corrispettivo riconosciuto nell’ambito dell’Offerta;

(ii)       il conferimento delle azioni di titolarità di Fin Posillipo (inclusive delle Azioni FP nonché delle eventuali ulteriori Azioni acquistate da Fin Posillipo al di fuori dell’Offerta) (le “Azioni FP da Conferirsi”) da Fin Posillipo in PRL, fermo restando che il valore unitario di ciascuna Azione Pierrel non sarà superiore al Corrispettivo. A tal fine, Fin Posillipo si è impegnata a: (1) far sì che i competenti organi sociali di PRL deliberino un aumento di capitale da sottoscriversi e liberarsi da parte di Fin Posillipo mediante il conferimento del 100% delle Azioni FP da Conferirsi e (2) sottoscrivere e liberare integralmente e debitamente l’aumento di capitale di cui al precedente punto (1).

 

Ulteriori impegni delle Parti

A) Fin Posillipo e Bootes si sono impegnate, subordinatamente al perfezionamento del Delisting e con effetto dalla relativa data, a disciplinare la governance dell’Emittente mediante:

(i)        <!--[endif]-->l’adozione di un nuovo statuto sociale di Pierrel al fine di disapplicare la normativa prevista per le società quotate;  ed esclusivamente nel caso di avveramento della Condizione Soglia

(ii)      l’inserimento nello statuto societario di Pierrel di clausole che prevedano il diritto di prelazione, qualora l’altro socio decida di vendere la partecipazione di propria titolarità, drag-along e tag-along.

 

4.       Durata dell’Accordo 

Le disposizioni dell’Accordo sono entrate in vigore dalla data di stipula, ad eccezione degli impegni assunti dalle parti che sono subordinati all’avveramento o alla rinuncia delle Condizioni dell’Offerta o al perfezionamento del Delisting e che, pertanto, saranno efficaci solo a partire da tali momenti. 

 

5.       Deposito presso il Registro delle Imprese

Una copia dell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 16 ottobre 2023. Una copia dell’Accordo come modificato e integrato con addendum sottoscritto in data 14 novembre 2023 sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge.

 

6.       Controllo

Alla data di pubblicazione dell’Accordo Fin Posillipo esercita il controllo di diritto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 43.544.665 Azioni, pari al 79,27% del relativo capitale sociale.

 

7.       Tipologia 

Le Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF contenute nell’Accordo rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. c) e d)-bis del TUF.

 

8.              Organi dell’Accordo 

L’Accordo non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

 

9.              Penali in caso di inadempimento degli obblighi 

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall’Accordo.

 

10.     Informazioni essenziali 

Le informazioni essenziali di cui all’articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.pierrelgroup.com.

 

 

Napoli, 16 novembre 2023

 

[PK4.23.2]