Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Raccolta storica delle informazioni essenziali dei patti parasociali, comunicati ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, pubblicate ai sensi degli artt. 130 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”).

(a partire dal relisting del 2017)

PIRELLI & C. SPA

1. Premesse

1.1       Il Contratto di Co-Investimento e il Primo Patto Parasociale

In data 22 marzo 20

15, China National Chemical Corporation (“CC”), una state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese, e la società da essa interamente controllata, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), da una parte, e  Camfin S.p.A. (“CF”), Long-Term Investments Luxembourg S.A. (“LTI”) e Coinv S.p.A. (“Coinv”, società fusa per incorporazione in CF con efficacia a decorrere dal 12 giugno 2017), dall’altra parte, stipulavano un accordo di compravendita e di co-investimento (il “Contratto di Co-Investimento”) che disciplinava i termini e le condizioni per il perfezionamento di un’ampia operazione societaria e industriale volta all’acquisizione da parte di CNRC (per il tramite di società indirettamente controllate) del controllo su Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o la “Società”), al suo possibile de-listing per il tramite del lancio di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Pirelli (l’“OPA”); tale operazione era finalizzata a realizzare, tra CNRC, CF e LTI, una partnership industriale di lungo termine relativa a Pirelli, con l’obiettivo di rafforzarne i piani di sviluppo, di presidiare aree geograficamente strategiche e di conseguire l’integrazione delle attività tyre nel segmento industrial di CNRC e di Pirelli, mantenendo la continuità e autonomia dell’attuale struttura manageriale del gruppo Pirelli, il tutto anche in vista di un possibile relisting di Pirelli.

Ai sensi del Contratto di Co-Investimento, in data 11 agosto 2015 le Parti sottoscrivevano altresì un patto che disciplinava, inter alia, la governance delle società italiane indirettamente controllate da CNRC che avevano lanciato l’OPA e di Pirelli (il “Primo Patto Parasociale”) e che confermava, tra i principali obiettivi del

i.

All’esito del completamento dell’OPA e delle operazioni societarie di aggregazione e riorganizzazione, il capitale sociale di Pirelli era interamente detenuto da Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”), il cui capitale sociale risultava a sua volta detenuto da:

-     CNRC, tramite (i) CNRC International (HK) Limited (“SPV HK1”), (ii) CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK2”) – società partecipata per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”) e (iii) Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), con una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo;

-     CF, con una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo; e

-     LTI, con una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo.

1.2       Il Nuovo Patto Parasociale

A seguito delle analisi svolte e delle indicazioni al riguardo fornite da Pirelli e in conformità a quanto previsto dal Primo Patto Parasociale, in data 22 febbraio 2017, CF inviava a CNRC e LTI una comunicazione con la quale chiedeva l’avvio del processo di relisting di Pirelli (l’“IPO”) e di tutte le attività funzionali alla realizzazione dell’IPO e, in data 27 aprile 2017, Pirelli approvava l’inizio del processo di IPO.

Alla luce di quanto precede e in previsione dell’IPO, in data 28 luglio 2017 (la “Data di Sottoscrizione”), CC, CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, SRF, CF, LTI e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) (congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale”) che disciplina, da un lato, la governance di Pirelli a partire dal [•], data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario (di seguito anche la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), nonché l’impegno di CNRC, SRF, CF e LTI a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, il Primo Patto Parasociale si è risolto automaticamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, insieme a ogni altra pattuizione ad esso correlata.

1.3       La scissione di Marco Polo

Nel Nuovo Patto Parasociale, le Parti hanno riconosciuto che, in coerenza con i principi di cui al Primo Patto Parasociale, l’IPO è finalizzata ad assicurarne l’uscita da Marco Polo. Conseguentemente, il Nuovo Patto Parasociale contiene l’impegno di CNRC, SRF, CF e LTI a perfezionare la scissione totale di Marco Polo, subordinatamente (i) al perfezionamento dell’IPO e (ii) al rimborso del finanziamento di Euro 1.250 milioni assunto da Marco Polo ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 giugno 2017 e avente scadenza il 3 gennaio 2019, con J.P.Morgan Europe Limited, in qualità di Agent, BNP Paribas Securities Services, Milan Branch, in qualità di Security Agent, e, tra le altre, J.P.Morgan Limited, Banca IMI S.p.A. e Morgan Stanley, in qualità di Banche Finanziatrici.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Marco Polo approvi il progetto di scissione totale di Marco Polo in favore di tre beneficiarie e, più precisamente: (aa) di una società beneficiaria di diritto italiano interamente detenuta da SPV Lux; (bb) di CF o di una società beneficiaria di diritto italiano dalla stessa interamente posseduta e (cc) di una società di diritto italiano interamente posseduta da LTI (la “Scissione di Marco Polo”). La Scissione di Marco Polo avrà natura non proporzionale ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2506-bis, 4° comma, codice civile, in quanto ciascuno dei tre soci di Marco Polo riceverà il 100% della beneficiaria dallo stesso controllata, , senza partecipare al capitale sociale delle altre beneficiarie. Fermo quanto precede, come per legge, il patrimonio netto di Marco Polo sarà suddiviso tra le società beneficiarie della scissione in proporzione alle quote di partecipazione detenute da SPV Lux, CF e LTI in Marco Polo (e, cioè 65%/22,4%/12,6%). Nel contesto della Scissione di Marco Polo, le azioni Pirelli verranno valorizzate al prezzo di collocamento.

Più precisamente, l’assegnazione alle società beneficiarie del patrimonio di Marco Polo avverrà sulla base dei seguenti criteri:

  • per quanto riguarda le azioni di Pirelli residue e la cassa detenute da Marco Polo all’esito dell’IPO, è previsto che tali attivi siano assegnati alle tre beneficiarie sopra indicate secondo un meccanismo di ripartizione tale per cui nessun socio di Pirelli detenga una quota superiore al 50% del capitale sociale di Pirelli. Pertanto, all’esito della Scissione di Marco Polo, la partecipazione Pirelli assegnata alla società beneficiaria interamente detenuta da SPV Lux si attesterà tra il 45% più una azione e il 50% del capitale sociale di Pirelli, in funzione della quota effettivamente collocata nell’ambito della IPO;
  • per quanto riguarda la distribuzione delle azioni detenute da Marco Polo in TP Industrial Holding S.p.A. (“TPIH”) – società cui fanno capo le attività nel settore industrial ad esito del predetto processo di riorganizzazione - pari al 100% del capitale sociale di quest’ultima, è previsto che tali azioni siano assegnate alle beneficiarie SPV Lux, CF e LTI in proporzione alle quote di partecipazione detenute da SPV Lux, CF e LTI in Marco Polo (rispettivamente pari al 65%, al 22,4% e al 12,6%).

Le Parti si sono impegnate a sottoporre il progetto di Scissione di Marco Polo all’approvazione del consiglio di amministrazione di Marco Polo alla Data di Perfezionamento dell’IPO o in data immediatamente successiva.

La Scissione di Marco Polo dovrà perfezionarsi quanto prima a seguito della Data di Perfezionamento dell’IPO e comunque entro tre mesi dalla data di approvazione da parte di Marco Polo del bilancio relativo all’esercizio 2017. In relazione a tale scissione, Marco Polo sottoporrà un interpello all’Agenzia delle Entrate con riguardo al relativo trattamento tributario.
Si precisa, infine, che qualora la Scissione di Marco Polo non possa essere realizzata entro il termine sopra indicato o nel caso in cui qualcuna delle Parti ritenga in buona fede che la scissione non rappresenti la soluzione più efficiente, ciascuna Parte avrà diritto di chiedere di valutare in buona fede eventuali  soluzioni alternative alla Scissione di Marco Polo per procedere all’assegnazione ai soci di Marco Polo del patrimonio di Marco Polo, fermo restando tuttavia: (i) che, in ogni caso, i criteri di ripartizione delle poste dell’attivo di Marco Polo (cassa, azioni Pirelli e azioni TPIH) rimarranno quelli sopra indicati, e (ii) che, qualora le Parti non concordino su alcuna soluzione alternativa, la Scissione di Marco Polo dovrà essere perfezionata entro il 31 dicembre 2018.

I soci di Marco Polo si sono impegnati a far sì che, fino al perfezionamento della Scissione di Marco Polo, la società (i) non intraprenda alcuna azione che possa impedirne o pregiudicarne il perfezionamento entro la tempistica prevista e (ii) compia solo attività di ordinaria amministrazione per una società che abbia come esclusivo obiettivo la separazione delle sue attività e passività in tempi brevi.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede inoltre, a partire dalla Data di Perfezionamento dell’IPO, (A) che nessuna decisione riguardante le attività e/o il business di Pirelli (e/o le attività e il business delle sue controllate) sarà subordinata a una preventiva approvazione da adottare a livello di Marco Polo, e (B) che nessuna delibera relativa al voto di Marco Polo nell’assemblea degli azionisti di Pirelli sarà subordinata a una preventiva approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti di Marco Polo, da parte dell’assemblea speciale degli Azionisti di Classe B ovvero da parte del Consiglio di Amministrazione di Marco Polo e, dunque, la cessazione dell’attività di direzione e coordinamento di Marco Polo su Pirelli.

Più precisamente, in base al Nuovo Patto Parasociale, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili, (i) Pirelli non è soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile e (ii) di conseguenza Pirelli ha preso atto della cessazione dell’esercizio di qualsivoglia attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo con efficacia a partire dalla Data di Perfezionamento dell’IPO.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Nuovo Patto Parasociale relativo a Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Marco Polo International Italy S.p.A., con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano n. 09052130961.

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato.

3. Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale sono i seguenti:

- China National Chemical Corporation, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;

- China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;

- Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in F210 - F211, Winland IFC, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;

- CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;

- CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), il cui capitale sociale è partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;

- Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Robert Stümper n.7A, L-2557, interamente controllata da SPV HK 2;

- Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, indirettamente controllata da MTP;

- Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, interamente controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera; e

- Long-Term Investments Luxembourg S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330 Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), il cui capitale sociale è interamente detenuto – indirettamente per il tramite di Long-Term Investments LLC, società costituita ai sensi del diritto russo – da WHPA Ltd., società costituita ai sensi della Repubblica di Cipro, il cui socio unico è il Sig. Sergey Sudarikov.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli detenute da Marco Polo alla Data di Sottoscrizione, all’esito dell’IPO e successivamente, nonché, al perfezionamento della Scissione di Marco Polo, dalle beneficiarie di tale scissione.

Alla data odierna, Marco Polo detiene n. 600.000.000 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 60% del capitale votante di Pirelli.

5. Contenuto del Nuovo Patto Parasociale

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1 Principi Generali

In ragione di quanto descritto in premessa, le disposizioni del Nuovo Patto Parasociale relative alla governance di Pirelli vincolano e riguardano esclusivamente CNRC e MTP, quale società posta al vertice della catena partecipativa di Camfin, mentre LTI non avrà più alcuna prerogativa rispetto alle materie ivi disciplinate.

Quale principio generale del Nuovo Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno riconosciuto che, in coerenza con quanto già previsto nel Primo Patto Parasociale, gli assetti di governance hanno quale obiettivo quello di preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e saranno ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno condiviso e concordato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, che ricoprirà la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e guiderà il top management fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, garantendo la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l’attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d’individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

5.1.2 Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che dal 31 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 14 membri, 7 dei quali indipendenti, e che lo stesso dovrà essere integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi da parte delle minoranze alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Dopo la suddetta integrazione il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 15 membri (8 dei quali indipendenti) come segue, con i candidati del genere meno rappresentato distribuiti proporzionalmente tra i successivi punti (i), (ii) e (iii):

(i) 8 amministratori designati da CNRC, ivi incluso il Presidente di Pirelli, 4 dei quali indipendenti e uno dei quali di genere femminile;

(ii) 4 amministratori designati da MTP, ivi incluso il dott. Marco Tronchetti Provera, in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli (l’“Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli”), uno dei quali indipendente, scelti tra professionisti con un solido background nella gestione di imprese industriali e/o esperienza professionale nel settore;

(iii) 2 amministratori, entrambi indipendenti e di genere femminile, designati congiuntamente da CNRC e MTP, tenendo in considerazione anche le indicazioni dei Coordinatori dell’Offerta Globale nominati nel contesto dell’IPO (gli “Amministratori Nominati Congiuntamente”); e

(iv) 1 amministratore indipendente di minoranza da nominarsi alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Il predetto Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

Qualora dovesse essere necessario, per qualsivoglia ragione, nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione nel corso della vigenza del Nuovo Patto Parasociale, CNRC si impegna a depositare e a votare una lista che rifletta la stessa composizione prevista ai precedenti punti (i) e (ii). In tale ipotesi, i 3 rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione verranno tratti dalle liste di minoranza ai sensi dello statuto sociale di Pirelli.

A tale riguardo, ai sensi dello statuto sociale di Pirelli, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà nominato attraverso il meccanismo del voto di lista, il quale dovrà assicurare la seguente composizione:

(i) 3 amministratori saranno designati dalla lista di minoranza; e

(ii) 12 amministratori saranno designati dalla lista di maggioranza, di cui almeno 3 indipendenti.

5.1.3 Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, che deve essere attuata da Pirelli e/o da qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, fatta eccezione per le operazioni infragruppo, sarà sottoposta (come limitazione interna ai poteri conferiti all’Amministratore Delegato di Pirelli) all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie saranno sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia superato il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii)) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

(i)         assunzione o concessione di prestiti di valore superiore ad Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;

(ii)        emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo, per un valore complessivo superiore a Euro 100.000.000, e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;

(iii)        concessione di garanzie in favore o nell’interesse di terzi per importi superiori ad Euro 100.000.000;

(iv)        sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore ad Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);

(v)        acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre società per un valore superiore ad Euro 150.000.000, quando ciò comporti l’entrata o l’uscita da mercati geografici e/o di commodities;

(vi)        acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v), per un valore superiore ad Euro 250.000.000;

(vii)       acquisto o cessione di aziende o rami d’azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore ad Euro 150.000.000;

(viii)      acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivo superiore ad Euro 150.000.000;

(ix)       compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(x)        definizione della politica di remunerazione di Pirelli;

(xi)       determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei Soci ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del codice civile;

(xii)       approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;

(xiii)      adozione delle regole di corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;

(xiv)      definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;

(xv)       qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4 Presidente di Pirelli

In base al Nuovo Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5 Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – Materie Significative

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il dott. Marco Tronchetti Provera ricopra la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli per tutta la vigenza del Nuovo Patto Parasociale. All’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno delegati i poteri per la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli in via esclusiva, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in relazione alle materie allo stesso riservate (di cui al precedente Paragrafo 5.1.3), nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;

(ii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque Affiliata di Pirelli (come infra definita), in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategico di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

5.1.6 Delibere dell’assemblea dei soci

Il Nuovo Patto Parasociale prevede (i) cheil know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

Entrambe le disposizioni sopra richiamate resteranno riflesse (così come erano già riflesse) nello statuto sociale di Pirelli che è entrato in vigore alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

5.1.7 Management di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che i top managers di Pirelli, da identificarsi a cura del Dott. Marco Tronchetti Provera in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo (il “Management”), beneficeranno della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo in linea con la procedura adottata da Pirelli (che prevede la nomina del dirigente preposto ex articolo 154-bis del TUF da parte del Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.8 Piano di Successione

CNRC e MTP hanno convenuto che, con l’approssimarsi della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica sarà avviato un processo per la designazione di chi sarà chiamato a ricoprire la carica di amministratore delegato di Pirelli dopo la cessazione dalla predetta carica del dott. Marco Tronchetti Provera. A tale proposito:

(A) a decorrere dal 1° novembre 2019, sarà adottata la seguente procedura: (i) il candidato  da considerare per la successione sarà indicato al Comitato Nomine e Successioni dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (il “Candidato Proposto”); (ii) verrà dato incarico ad una primaria e indipendente società internazionale di HR per la valutazione del Candidato Proposto, e (iii) il Comitato Nomine e Successioni delibererà su proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e, in caso di parità di voti, quest’ultimo avrà il casting vote. Subordinatamente alla positiva valutazione del Candidato Proposto da parte della predetta società di HR, troverà applicazione quanto segue: (i) il Candidato Proposto dovrà essere inserito da CNRC nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà depositata in vista dell’assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e (ii) CNRC farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione nominato all’esito di tale assemblea, gli amministratori non indipendenti dalla stessa designati votino e nominino il Candidato Proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli;

(B) nel caso in cui il dott. Marco Tronchetti Provera non sia più in grado per qualsiasi motivo di prendere parte alle attività di cui sopra, le predette prerogative passeranno a uno dei membri designati nel Comitato Nomine e Successioni su indicazione di MTP. In tal caso, la procedura di selezione del candidato sarà analoga a quella sopra descritta, restando tuttavia inteso che nessuno dei membri di tale Comitato Nomine e Successioni avrà il casting vote. A condizione che la sopra menzionata società di HR abbia validato il candidato proposto, qualora il Comitato non approvi il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP o il Consiglio di Amministrazione di Pirelli non lo nomini tramite cooptazione in conformità all’articolo 2386 del codice civile, CNRC (e, per quanto possibile, MTP): (i) farà sì che gli amministratori non indipendenti dalla stessa proposti si dimettano dalla carica facendo per l’effetto decadere il Consiglio; (ii) dovrà inserire il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP nella nuova lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; e (iii) farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori non indipendenti votino il candidato proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli. In tale ipotesi, CNRC si è impegnata a inserire il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli – nominato con la procedura di cui al presente Paragrafo 5.1.8 (B) – nella lista per il nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli da nominarsi con assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e a far sì che i suoi amministratori non indipendenti, nel corso della prima riunione del Consiglio Di Amministrazione, votino e confermino il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

5.1.9 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno convenuto che Pirelli costituisca comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

(i)       Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;

(ii)      Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC, (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente (il Presidente);

(iii)     Comitato Strategico, composto da 7 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategico e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (c) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;

(iv)     Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 2 amministratori designati da CNRC, tra cui il Presidente di Pirelli; e

(v)      Comitato per la Remunerazione, composto da 2 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; (b) 1 amministratore non esecutivo scelto dal Presidente e (c) 1 amministratore indipendente designato da CNRC, che presiederà il Comitato per la Remunerazione.

5.2 Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pirelli

5.2.1 Periodo di Lock-up

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, le Parti si sono obbligate a non vendere, cedere, trasferire o comunque disporre in qualsiasi altro modo, in forma diretta o indiretta (fatti salvi i Trasferimenti Consentiti, come di seguito definiti):

(i) le loro rispettive partecipazioni in Marco Polo (così come ogni diritto o strumento finanziario connesso) fino al perfezionamento della Scissione di Marco Polo;

(ii) le loro rispettive partecipazioni direttamente o indirettamente detenute in Pirelli (così come ogni diritto o strumento finanziario connesso) fino alla scadenza del primo anniversario decorrente dalla Data di Perfezionamento dell’IPO, i.e. fino alla data del 4 ottobre 2018, (fatta eccezione per LTI, che potrà trasferire, direttamente o indirettamente, per il tramite di Marco Polo, la propria partecipazione in Pirelli decorsi sei mesi dalla Data di Perfezionamento dell’IPO, i.e. fino alla data del 4 aprile 2018, ove ciò sia consentito dai contratti stipulati nel contesto dell’IPO e non arrechi pregiudizio alla Scissione di Marco Polo, fermo restando che qualsiasi provento derivante da tale vendita dovrà rimanere in Marco Polo fino al perfezionamento della Scissione di Marco Polo e verrà assegnato a LTI al netto di costi e oneri fiscali solo nel contesto della Scissione di Marco Polo).

5.2.2 Trasferimenti Consentiti

In parziale deroga alle restrizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le Parti avranno diritto di trasferire, in tutto o in parte, la propria rispettiva Partecipazione a una o più società controllate, controllanti ovvero sottoposte a comune controllo (“Affiliata/e”), ed inoltre SRF potrà ricevere direttamente le azioni Pirelli di spettanza.

5.3 Durata e Risoluzione del Nuovo Patto Parasociale

5.3.1 Durata

Ferma la diversa e minore durata prevista per gli impegni di lock-up, di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le previsioni del Nuovo Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire dalla Data di Perfezionamento dell’IPO e saranno valide ed efficaci fino alla data di approvazione, da parte dell’assemblea dei soci di Pirelli, del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e in ogni caso non oltre il 30 giugno 2020.

5.3.2 Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP in relazione alla governance di Pirelli presuppongono il mantenimento da parte del dott. Marco Tronchetti Provera o dei suoi eredi di una Partecipazione, diretta o indiretta in Pirelli, non inferiore (i) al 4% del capitale sociale di Pirelli, per tutto il periodo di lock-up sopra descritto e, successivamente, (ii) al 2% del capitale sociale di Pirelli. Dette percentuali sono, in entrambi i casi, calcolate in trasparenza con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

5.4 Obblighi di indennizzo e manleva

Per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a tenere indenni e manlevate le altri Parti da qualsivoglia responsabilità in cui questi ultimi dovessero incorrere in conseguenza del fatto che tale Parte abbia (i) sottoscritto, o preso parte a, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di Affiliate o parti correlate, qualsivoglia accordo, anche orale avente ad oggetto le azioni Pirelli e/o (ii) fatto scattare l’obbligo di lanciare una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli per ciascuna o tutte le altre Parti come conseguenza della (xx) acquisizione di azioni Pirelli o (yy) esecuzione di accordi (di voto o altro) con terze parti.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo di diritto su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da, Marco Polo, a sua volta controllata di diritto da CNRC. Inoltre il Nuovo Patto Parasociale prevede che, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di consolidare Pirelli, Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CRNC o di società dalla stessa controllate.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Nuovo Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a) e b), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del Nuovo Patto Parasociale.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Nuovo Patto Parasociale.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Nuovo Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite al Nuovo Patto Parasociale.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Nuovo Patto Parasociale è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano.

6 ottobre 2017

[PA.10.17.1]

PIRELLI & C. S.P.A.

In data 5 giugno 2015 Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”) e China National Chemical Corporation (“CC”) hanno sottoscritto un “Contratto di investimento”(il “Contratto”), depositato ai sensi dell’art. 122 TUF in data 10 giugno 2015, avente ad oggetto l’investimento e la partecipazione di SRF, insieme con CC e CNRC, nell’acquisizione del controllo di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”). Di tale operazione di acquisizione (l’“Operazione”) è stata data informativa al mercato in data 22 marzo 2015, ai sensi dell’art. 114 TUF.

Più specificamente, SRF ha partecipato all’Operazione mediante un investimento del 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK”), società veicolo indirettamente controllata da CNRC e costituita per le finalità dell’Operazione. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”) e la partecipazione indiretta totalitaria nella controllata di SPV Lux, Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”) – detiene 600.000.000 di azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 60% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF, a sua volta, ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.. Il contratto attribuisce a SRF alcuni diritti e prerogative in relazione alla corporate governance di SPV HK, SPV Lux, Marco Polo e Pirelli; stabilisce, inoltre, alcune limitazioni al trasferimento delle azioni di SPV HK. Tali previsioni, di cui si dà conto di seguito, sono rilevanti ai fini dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto “relisting” di Pirelli (IPO), le suddette parti del Contratto, ovvero CC, CNRC e SRF, hanno sottoscritto un supplemental agreement del Contratto (il “Supplemental Agreement”) ai sensi del quale, quanto prima all’esito della scissione di Marco Polo prevista dopo il “relisting” di Pirelli, SPV Lux assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e azioni di Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base del seguente meccanismo di ripartizione: (i) i proventi derivanti dalle azioni Pirelli cedute in IPO saranno suddivisi pariteticamente, con la conseguenza che, al fine di riequilibrare il “mix” di azioni Pirelli e cassa da assegnare a CNRC e a SRF, la quota da assegnare a CNRC conterrà un numero di azioni Pirelli e un importo a titolo di cassa rispettivamente superiore e inferiore rispetto a quelli che CNRC avrebbe ottenuto nel caso in cui la suddivisione dei proventi delle azioni Pirelli cedute in IPO fosse stato proporzionale anziché paritetico; e (ii) in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Assegnazione SPV Lux”).

*   *   *

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi del diritto di Hong Kong, con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al registro delle imprese di Hong Kong al n. 2228664.

Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), 7A, rue Robert Stümper L-2557, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B195473.

Marco Polo International Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, iscritta al Registro delle imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 09052130961.

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, capitale sociale pari a Euro 1.904.374.935,66. Le azioni dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Parti del Contratto

  • Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC;
  • China National Chemical Corporation, società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808 e soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto il 100% delle azioni e degli strumenti finanziari emessi da SPV HK, SPV Lux, Marco Polo, nonché le azioni ordinarie emesse da Pirelli detenute da Marco Polo.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Si informa che alcune previsioni contenute nel Contratto fanno riferimento al “Contratto di compravendita e di co-investimento” relativo all’Operazione, concluso in data 22 marzo 2015 tra CC, CNRC, SPV Lux, Camfin S.p.A, Coinv S.p.A. e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (il “Contratto Pirelli”). Delle previsioni parasociali contenute nel Contratto Pirelli è stata data informativa al mercato ai sensi dell’art. 122 TUF; tale accordo è stato altresì depositato presso il Registro delle imprese di Milano ai sensi della medesima norma.

Corporate Governance

Assemblee di SPV HK e SPV Lux

Alcune materie oggetto di deliberazione da parte dell’assemblea dei soci di SPV HK e SPV Lux richiedono l’approvazione di tanti azionisti che rappresentino più del 95% del capitale sociale delle rispettive società.

Tali materie comprendono: (1) aumenti e riduzioni del capitale sociale, mutamenti nella struttura del capitale e dell’azionariato, con l’eccezione delle operazioni eseguite in conformità agli accordi e ai documenti relativi all’Operazione; (2) emissione di nuove azioni SPV HK nei confronti di terzi prima della scadenza del periodo di lock-up di cui infra; (3) fusioni, scissioni, riorganizzazioni, scioglimento e messa in liquidazione, con l’eccezione delle operazioni eseguite in conformità agli accordi e ai documenti relativi all’Operazione; (4) modifiche statutarie; (5) trasferimenti, assegnazioni o atti di disposizione di una parte significativa degli attivi, dell’azienda o dell’avviamento di ciascuna società; (6) aumento o diminuzione del numero di amministratori; il tutto, senza pregiudizio alle deliberazioni adottate in esecuzione del Contratto, nonché agli altri contratti e documenti relativi all’Operazione.

Designazione e nomina degli amministratori

SRF ha diritto di nominare 1 (uno) dei 4 (quattro) consiglieri che comporranno il consiglio di amministrazione di SPV HK e SPV Lux, a condizione che la percentuale complessiva delle azioni detenute da SRF in SPV HK non sia inferiore al 5%. I restanti 3 (tre) amministratori saranno nominati da CNRC.

Al fine di realizzare gli obiettivi di SRF e CNRC nell’investimento congiunto (e indiretto) in Pirelli, le parti del Contratto hanno convenuto che SRF abbia diritto di designare 1 (un) candidato per il consiglio di amministrazione di Marco Polo e Pirelli e, con il consenso di CNRC, tale candidato sarà nominato amministratore di Marco Polo e Pirelli (in quest’ultimo caso, dopo il completamento dell’Operazione) in conformità alle rispettive procedure.

Gli amministratori nominati da SRF in SPV HK e SPV Lux, nonché l’amministratore che la stessa SRF avrà diritto di designare, come sopra descritto, in Marco Polo e Pirelli, sono di seguito definiti “Amministratori di SRF”.

Consiglio di Amministrazione di SPV HK e SPV Lux

Le seguenti materie riguardanti SPV HK e SPV Lux saranno oggetto di deliberazione da parte dei rispettivi consigli di amministrazione e saranno soggette ad approvazione unanime dei relativi consiglieri: (1) ingresso di ulteriori investitori strategici in SPV HK / SPV Lux; (2) concessione di pegni o altre garanzie sui beni di SPV HK / SPV Lux; (3) concessione di garanzie in qualsiasi forma  da parte di SPV HK / SPV Lux; (4) assunzione da parte di SPV HK / SPV Lux di qualsiasi finanziamento con valore superiore a HK$ 200.000, o concessione a terzi di qualsiasi finanziamento di pari valore, o rimborso anticipato di qualsiasi finanziamento; (5) approvazione di operazioni con parti correlate riguardanti SPV HK / SPV Lux diverse dalle operazioni con parti correlate previste dagli accordi e i documenti relativi all’Operazione ; (6) incarico da parte di SPV HK  / SPV Lux a qualsiasi revisore legale dei conti, legale o altro consulente esterno.

Limitazioni al trasferimento delle azioni SPV HK

Il Contratto stabilisce alcune previsioni di lock-up applicabili alle parti, ferma la libertà dei trasferimenti a soggetti ad esse affiliati. In particolare, per quanto riguarda SRF (e il veicolo attraverso cui essa investe in SPV HK): (i) fino al quinto anniversario (compreso) della Data del Primo Closing (come definita nel Contratto Pirelli), SRF non potrà trasferire, direttamente o indirettamente, alcuna azione ordinaria di SPV HK; (ii) tra il quinto anniversario (escluso) e l’ottavo anniversario (compreso) della Data del Primo Closing, SRF potrà cedere fino al 75% delle azioni ordinarie da essa detenute in SPV HK; (iii) dall’ottavo anniversario (escluso) della Data del Primo Closing, SRF e le sue partecipate saranno libere di cedere tutte le azioni ordinarie da esse detenute in SPV HK, con il supporto, ove necessario, di CNRC.

Per quanto riguarda, invece, CNRC: (i) il periodo di blocco avrà inizio dalla Data del Primo Closing (come definita nel Contratto Pirelli) e terminerà alla prima delle seguenti date: (x) il decimo anniversario della Data del Primo Closing (compreso); o (y) la data in cui SRF e le sue partecipate cesseranno di detenere qualsiasi azione ordinaria di SPV HK; (ii) il numero delle azioni di CNRC soggetto a lock-up sarà pari al triplo del numero di azioni di volta in volta detenute da SRF o dalle sue partecipate in SPV HK e, in ogni caso, non sarà inferiore al 50% delle azioni emesse da SPV HK. In ogni caso, CNRC potrà procedere a trasferimenti di azioni anche in deroga a quanto precede con il consenso di SRF.

Il Contratto prevede, altresì, che, salvo diversa decisione dell’Amministratore di SRF in SPV HK, quest’ultima non potrà emettere nuove azioni nei confronti di terzi, né acquisire investimenti a titoli di capitale di rischio in qualsiasi forma (quali, a titolo esemplificativo, obbligazioni convertibili o warrants).

Infine, il Contratto contiene una clausola di prelazione che diverrà operativa dopo la scadenza delle previsioni di lock-up applicabili a ciascuna delle parti.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto pregiudica il diritto di CC di esercitare il controllo sull’Emittente attraverso CNRC, a seguito dell’Operazione.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

L’efficacia del Contratto decorre dalla sua data di stipulazione (5 giugno 2015) e cesserà unicamente nel caso in cui (i) le rispettive parti ne abbiano convenuto lo scioglimento all’unanimità; ovvero (ii) una parte ne abbia dichiarato la risoluzione, in conseguenza di inadempimento rilevante imputabile ad una delle altre parti, cui non sia stato posto rimedio entro 30 (trenta) giorni. Inoltre come previsto dal Supplemental Agreement del 28 luglio 2017 il Contratto decadrà al momento della Assegnazione SPV Lux.

Ufficio del Registro delle Imprese

Il Supplemental Agreement è stato depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano.

6 ottobre 2017

[PA.9.17.1]

PIRELLI & C. S.P.A.


In data 28 luglio 2017 Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”) e China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), società controllata da China National Chemical Corporation (“CC”), hanno sottoscritto un “Contratto di azione di concerto”(il “Contratto”) ai sensi del quale SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”) secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall’Assegnazione SPV Lux, come infra definita, pari al 5% del capitale di Pirelli (le “Azioni SRF Oggetto di Concerto”).

Come previsto dal contratto di investimento del 5 giugno 2015 (il “Contratto di Investimento”) SRF ha partecipato all’operazione di acquisto del controllo di Pirelli e detiene il 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK”), società veicolo indirettamente controllata da CNRC. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”) e la partecipazione indiretta del 65% nella controllata di SPV Lux, Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”) – detiene, alla data odierna, 600.000.000 di azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 60% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto “relisting” di Pirelli (IPO), CNRC, CC e SRF hanno sottoscritto un Supplemental Agreement del Contratto di Investimento del 5 giugno 2015 ai sensi del quale, quanto prima all’esito della scissione di Marco Polo prevista dopo il “relisting” di Pirelli, SPV Lux assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e di azioni Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base di un determinato meccanismo di ripartizione tale per cui in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Assegnazione SPV Lux”).

*   *   *

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157.

Parti del Contratto

  • Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto le Azioni SRF Oggetto di Concerto, che rappresentano il 5% del capitale dell’Emittente e saranno detenute da SRF dopo l’Assegnazione SPV Lux.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Ai sensi del Contratto, in relazione alle Azioni SRF Oggetto di Concerto, SRF ha assunto (i) un impegno di lock-up; e (ii) un impegno a votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente secondo le indicazioni di CNRC.

Le parti hanno inoltre assunto l’impegno a non effettuare acquisti di azioni Pirelli e a non sottoscrivere accordi che possano far sorgere in capo alle parti l’obbligo di promuovere un’offerta di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto limita il diritto di CC di esercitare il controllo sull’Emittente attraverso CNRC, né per effetto del Contratto SRF sarà considerato esercitare il controllo o il controllo congiunto su Pirelli ai sensi delle applicabili disposizioni di legge anti-trust, ivi incluso a titolo esemplificativo il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

Il patto sarà efficace a partire dalla data di esecuzione dell’Assegnazione SPV Lux, a condizione che, prima di tale data, le parti abbiano ricevuto da Consob un parere che confermi che l’entrata in vigore del patto a seguito dell’esecuzione dell’Assegnazione SPV Lux non faccia sorgere l’obbligo di promuovere un’offerta di acquisto obbligatoria.

Il patto, e quindi gli impegni di lock-up e di voto di SRF, saranno validi ed efficaci fino alla data di approvazione, da parte dell’assemblea dei soci dell’Emittente, del bilancio della società al 31 dicembre 2019 e in ogni caso non oltre il terzo anniversario successivo alla data di esecuzione dell’Assegnazione SPV Lux.

Non sono previste ipotesi di rinnovo automatico, né di recesso.

Ufficio del Registro delle Imprese

Il Contratto è stato depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano.

6 ottobre 2017

[PA.11.17.1]

PIRELLI & C. SPA  

Con riferimento:

(i) all’avvio, in data 4 ottobre 2017 (la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), delle negoziazioni delle azioni della società Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”) sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”);

(ii) alla società Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”), che, alla Data di Perfezionamento dell’IPO, detiene una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di Pirelli;

(iii) alla società Camfin S.p.A. (“Camfin”), che detiene una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo, insieme a (a) China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., che detiene – tramite CNRC International (HK) Limited, CNRC International Holding (HK) Limited e Fourteen Sundew S.à r.l. – una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo e (b) Long-Term Investments Luxembourg S.A., che detiene una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo;

(iv) al patto parasociale sottoscritto tra gli altri da tutti i predetti soggetti in data 28 luglio 2017 (il “Patto Parasociale Pirelli”), che disciplina, inter alia, l’impegno delle parti a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi (il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO) preferibilmente per il tramite di una scissione e con l’effetto di assegnare, direttamente o indirettamente, ai soci di Marco Polo le azioni di Pirelli residue e la cassa detenute da Marco Polo successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, secondo i termini e modalità descritti in detto patto parasociale;

si informa che, in relazione a Camfin, è altresì vigente un patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 11 agosto 2015 da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A, Manzoni S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e poi aggiornato dai predetti soggetti in data 4 maggio 2017 in occasione del completamento della fusione della società Coinv S.p.A. in Camfin, che ha avuto effetto dal 12 giugno 2017 (la “Fusione”) e in considerazione della Fusione stessa e di talune clausole dell’accordo non più applicabili (il “Patto Parasociale Camfin”).

Il Patto Parasociale Camfin non è stato nuovamente aggiornato dalle parti alla Data di Perfezionamento dell’IPO e contiene una serie di previsioni che devono ritenersi superate in considerazione dell’avvio delle negoziazioni delle azioni di Pirelli sul MTA; alcune limitate disposizioni, rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, sono tuttavia ancora applicabili in relazione al previsto disinvestimento da Camfin da parte degli attuali soci.

*****

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154.

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Soggetti aderenti al Patto Parasociale Camfin.

Aderiscono al Patto Parasociale Camfin le seguenti società (le “Parti”):

(i) UniCredit S.p.A, con sede in Roma, Via Alessandro Specchi 16, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al MTA, Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;

(ii) Manzoni S.r.l., con sede in Milano, Viale Bianca Maria 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852240962;

(iii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo;

(iv) Nuove Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08264530968; e

(v) Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 11963760159.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Camfin.

Sono oggetto del Patto Parasociale Camfin:

Con riguardo a Camfin, la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale della società, che è detenuta come segue:

Soci di Camfin

Percentuale di partecipazione in Camfin

Nuove Partecipazioni S.p.A.

76%

Manzoni S.r.l.

12%

UniCredit S.p.A.

12%

Totale

100%

 

 

 

 

Con riguardo a Pirelli, le azioni oggetto del Patto Parasociale Camfin sono costituite dalla partecipazione in Pirelli calcolata in trasparenza attraverso la catena partecipativa composta da Camfin, che detiene il 22,4% del capitale sociale di Marco Polo International Italy S.p.A., che a sua volta detiene il 60% del capitale sociale di Pirelli.

 

 

 

 

CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Il Patto Parasociale Camfin prevede che nel caso in cui, a seguito dell ’eventuale scissione o liquidazione di Marco Polo, Camfin risulti assegnataria, in via diretta o indiretta, del pro-quota di azioni quotate di Pirelli e, eventualmente, dell’indebitamento di Marco Polo, ciascun socio avrà il diritto di richiedere ed ottenere la liquidazione di Camfin o, subordinatamente all’approvazione da parte dei competenti organi sociali di tutte le deliberazioni richieste, la scissione non proporzionale di Camfin medesima, con l’assegnazione a ciascun socio della stessa (ovvero ad una società dal medesimo interamente controllata) della rispettiva e proporzionale quota di azioni Pirelli e di indebitamento di Marco Polo e/o di Camfin.

A tal fine, il consiglio di amministrazione di Camfin dovrà assumere tutte le necessarie deliberazioni funzionali al perfezionamento della predetta scissione entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 mesi dall’inizio di detta procedura.

Sul punto si precisa che, ai sensi degli impegni di lock-up assunti da Camfin nel Patto Parasociale Pirelli e nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale la scissione / liquidazione di Camfin e la relativa assegnazione ai soci di Camfin di azioni quotate di Pirelli non potrà essere completata prima della scadenza del relativo periodo di lock-up, pari a 365 giorni dalla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Si precisa altresì che, fino al completamento della scissione di Camfin, le deliberazioni consiliari aventi a oggetto qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, concernente azioni proprie della società e/o la  partecipazione detenuta da Camfin in Marco Polo e/o  Pirelli sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica (quattro dei quali nominati su designazione di Nuove Partecipazioni S.p.A. e due dei quali nominati su designazione, rispettivamente, di Unicredit S.p.A. e Manzoni S.r.l.).

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Il Patto Parasociale Camfin è entrato in vigore il 12 giugno 2017 (data di efficacia della Fusione) e rimarrà valido ed efficace fino all’11 agosto 2020, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni (il termine iniziale e l’eventuale termine aggiuntivo, congiuntamente, il “Termine”), salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale Camfin, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del relativo Termine.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto Parasociale Camfin, di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 (“TUF”) contenute nel Patto Parasociale Camfin rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lettera b), del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Non sono previsti organi del patto.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale Camfin.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale Camfin è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 ottobre 2017.

6 ottobre 2017

[PA.7.17.1]

PIRELLI & C. SPA  

Si riporta di seguito l’estratto del Patto Parasociale Camfin aggiornato per riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Marco Polo in Pirelli in conseguenza del parziale esercizio da parte dell’agente per la stabilizzazione J.P. Morgan Securities plc, anche in nome e per conto del consorzio per il collocamento istituzionale e nell’ambito del processo di relisting di Pirelli dell’opzione greenshoe concessa dalla stessa Marco Polo, per n. 18.904.836 azioni (pari a circa l’1,9% del capitale sociale di Pirelli) rispetto alle n. 50.000.000 azioni (pari al 5% del capitale sociale di Pirelli) che erano state oggetto di over-allotment. Pertanto, ciò ha comportato la restituzione a Marco Polo, in data 7 novembre 2017, di n. 31.095.164 azioni ordinarie di Pirelli (pari a circa il 3,1% del relativo capitale sociale) oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment.

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

*****

Con riferimento:

(i) all’avvio, in data 4 ottobre 2017 (la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), delle negoziazioni delle azioni della società Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”) sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”);

(ii) alla società Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”), che, alla Data di Perfezionamento dell’IPO, detiene una partecipazione rappresentativa del 63,11% del capitale sociale di Pirelli;

(iii) alla società Camfin S.p.A. (“Camfin”), che detiene una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo, insieme a (a) China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., che detiene – tramite CNRC International (HK) Limited, CNRC International Holding (HK) Limited e Fourteen Sundew S.à r.l. – una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo e (b) Long-Term Investments Luxembourg S.A., che detiene una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo;

(iv) al patto parasociale sottoscritto tra gli altri da tutti i predetti soggetti in data 28 luglio 2017 (il “Patto Parasociale Pirelli”), che disciplina, inter alia, l’impegno delle parti a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi (il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO) preferibilmente per il tramite di una scissione e con l’effetto di assegnare, direttamente o indirettamente, ai soci di Marco Polo le azioni di Pirelli residue e la cassa detenute da Marco Polo successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, secondo i termini e modalità descritti in detto patto parasociale;

si informa che, in relazione a Camfin, è altresì vigente un patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 11 agosto 2015 da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A, Manzoni S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e poi aggiornato dai predetti soggetti in data 4 maggio 2017 in occasione del completamento della fusione della società Coinv S.p.A. in Camfin, che ha avuto effetto dal 12 giugno 2017 (la “Fusione”) e in considerazione della Fusione stessa e di talune clausole dell’accordo non più applicabili (il “Patto Parasociale Camfin”).

Il Patto Parasociale Camfin non è stato nuovamente aggiornato dalle parti alla Data di Perfezionamento dell’IPO e contiene una serie di previsioni che devono ritenersi superate in considerazione dell’avvio delle negoziazioni delle azioni di Pirelli sul MTA; alcune limitate disposizioni, rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, sono tuttavia ancora applicabili in relazione al previsto disinvestimento da Camfin da parte degli attuali soci.

*****

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154.

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Soggetti aderenti al Patto Parasociale Camfin.

Aderiscono al Patto Parasociale Camfin le seguenti società (le “Parti”):

(i) UniCredit S.p.A, con sede in Roma, Via Alessandro Specchi 16, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al MTA, Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;

(ii) Manzoni S.r.l., con sede in Milano, Viale Bianca Maria 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852240962;

(iii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo;

(iv) Nuove Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08264530968; e

(v) Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 11963760159.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Camfin.

Sono oggetto del Patto Parasociale Camfin:

Con riguardo a Camfin, la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale della società, che è detenuta come segue:

Soci di Camfin

Percentuale di partecipazione in Camfin

Nuove Partecipazioni S.p.A.

76%

Manzoni S.r.l.

12%

UniCredit S.p.A.

12%

Totale

100%

 

 

Con riguardo a Pirelli, le azioni oggetto del Patto Parasociale Camfin sono costituite dalla partecipazione in Pirelli calcolata in trasparenza attraverso la catena partecipativa composta da Camfin, che detiene il 22,4% del capitale sociale di Marco Polo International Italy S.p.A., che a sua volta detiene il 60% del capitale sociale di Pirelli.

 

 

CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Il Patto Parasociale Camfin prevede che nel caso in cui, a seguito dell ’eventuale scissione o liquidazione di Marco Polo, Camfin risulti assegnataria, in via diretta o indiretta, del pro-quota di azioni quotate di Pirelli e, eventualmente, dell’indebitamento di Marco Polo, ciascun socio avrà il diritto di richiedere ed ottenere la liquidazione di Camfin o, subordinatamente all’approvazione da parte dei competenti organi sociali di tutte le deliberazioni richieste, la scissione non proporzionale di Camfin medesima, con l’assegnazione a ciascun socio della stessa (ovvero ad una società dal medesimo interamente controllata) della rispettiva e proporzionale quota di azioni Pirelli e di indebitamento di Marco Polo e/o di Camfin.

A tal fine, il consiglio di amministrazione di Camfin dovrà assumere tutte le necessarie deliberazioni funzionali al perfezionamento della predetta scissione entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 mesi dall’inizio di detta procedura.

Sul punto si precisa che, ai sensi degli impegni di lock-up assunti da Camfin nel Patto Parasociale Pirelli e nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale la scissione / liquidazione di Camfin e la relativa assegnazione ai soci di Camfin di azioni quotate di Pirelli non potrà essere completata prima della scadenza del relativo periodo di lock-up, pari a 365 giorni dalla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Si precisa altresì che, fino al completamento della scissione di Camfin, le deliberazioni consiliari aventi a oggetto qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, concernente azioni proprie della società e/o la  partecipazione detenuta da Camfin in Marco Polo e/o  Pirelli sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica (quattro dei quali nominati su designazione di Nuove Partecipazioni S.p.A. e due dei quali nominati su designazione, rispettivamente, di Unicredit S.p.A. e Manzoni S.r.l.).

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Il Patto Parasociale Camfin è entrato in vigore il 12 giugno 2017 (data di efficacia della Fusione) e rimarrà valido ed efficace fino all’11 agosto 2020, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni (il termine iniziale e l’eventuale termine aggiuntivo, congiuntamente, il “Termine”), salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale Camfin, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del relativo Termine.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto Parasociale Camfin, di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 (“TUF”) contenute nel Patto Parasociale Camfin rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lettera b), del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Non sono previsti organi del patto.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale Camfin.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale Camfin è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 ottobre 2017. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017.

20 dicembre 2017

[PA.7.17.2]

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto del Nuovo Patto Parasociale aggiornato per riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Marco Polo in Pirelli in conseguenza del parziale esercizio da parte dell’agente per la stabilizzazione J.P. Morgan Securities plc, anche in nome e per conto del consorzio per il collocamento istituzionale e nell’ambito del processo di relisting di Pirelli dell’opzione greenshoe concessa dalla stessa Marco Polo, per n. 18.904.836 azioni (pari a circa l’1,9% del capitale sociale di Pirelli) rispetto alle n. 50.000.000 azioni (pari al 5% del capitale sociale di Pirelli) che erano state oggetto di over-allotment. Pertanto, ciò ha comportato la restituzione a Marco Polo, in data 7 novembre 2017, di n. 31.095.164 azioni ordinarie di Pirelli (pari a circa il 3,1% del relativo capitale sociale) oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment.

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

*** ***

1. Premesse

1.1       Il Contratto di Co-Investimento e il Primo Patto Parasociale

In data 22 marzo 2015, China National Chemical Corporation (“CC”), una state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese, e la società da essa interamente controllata, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), da una parte, e  Camfin S.p.A. (“CF”), Long-Term Investments Luxembourg S.A. (“LTI”) e Coinv S.p.A. (“Coinv”, società fusa per incorporazione in CF con efficacia a decorrere dal 12 giugno 2017), dall’altra parte, stipulavano un accordo di compravendita e di co-investimento (il “Contratto di Co-Investimento”) che disciplinava i termini e le condizioni per il perfezionamento di un’ampia operazione societaria e industriale volta all’acquisizione da parte di CNRC (per il tramite di società indirettamente controllate) del controllo su Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o la “Società”), al suo possibile de-listing per il tramite del lancio di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Pirelli (l’“OPA”); tale operazione era finalizzata a realizzare, tra CNRC, CF e LTI, una partnership industriale di lungo termine relativa a Pirelli, con l’obiettivo di rafforzarne i piani di sviluppo, di presidiare aree geograficamente strategiche e di conseguire l’integrazione delle attività tyre nel segmento industrial di CNRC e di Pirelli, mantenendo la continuità e autonomia dell’attuale struttura manageriale del gruppo Pirelli, il tutto anche in vista di un possibile relisting di Pirelli.

Ai sensi del Contratto di Co-Investimento, in data 11 agosto 2015 le Parti sottoscrivevano altresì un patto che disciplinava, inter alia, la governance delle società italiane indirettamente controllate da CNRC che avevano lanciato l’OPA e di Pirelli (il “Primo Patto Parasociale”) e che confermava, tra i principali obiettivi dell’operazione, la creazione di valore per Pirelli e il suo gruppo in vista di una sua eventuale riammissione a quotazione entro il termine di quattro anni.

All’esito del completamento dell’OPA e delle operazioni societarie di aggregazione e riorganizzazione, il capitale sociale di Pirelli era interamente detenuto da Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”), il cui capitale sociale risultava a sua volta detenuto da:

-     CNRC, tramite (i) CNRC International (HK) Limited (“SPV HK1”), (ii) CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK2”) – società partecipata per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”) e (iii) Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), con una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo;

-     CF, con una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo; e

-     LTI, con una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo.

1.2       Il Nuovo Patto Parasociale

A seguito delle analisi svolte e delle indicazioni al riguardo fornite da Pirelli e in conformità a quanto previsto dal Primo Patto Parasociale, in data 22 febbraio 2017, CF inviava a CNRC e LTI una comunicazione con la quale chiedeva l’avvio del processo di relisting di Pirelli (l’“IPO”) e di tutte le attività funzionali alla realizzazione dell’IPO e, in data 27 aprile 2017, Pirelli approvava l’inizio del processo di IPO.

Alla luce di quanto precede e in previsione dell’IPO, in data 28 luglio 2017 (la “Data di Sottoscrizione”), CC, CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, SRF, CF, LTI e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) (congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale”) che disciplina, da un lato, la governance di Pirelli a partire dal [•], data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario (di seguito anche la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), nonché l’impegno di CNRC, SRF, CF e LTI a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, il Primo Patto Parasociale si è risolto automaticamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, insieme a ogni altra pattuizione ad esso correlata.

1.3       La scissione di Marco Polo

Nel Nuovo Patto Parasociale, le Parti hanno riconosciuto che, in coerenza con i principi di cui al Primo Patto Parasociale, l’IPO è finalizzata ad assicurarne l’uscita da Marco Polo. Conseguentemente, il Nuovo Patto Parasociale contiene l’impegno di CNRC, SRF, CF e LTI a perfezionare la scissione totale di Marco Polo, subordinatamente (i) al perfezionamento dell’IPO e (ii) al rimborso del finanziamento di Euro 1.250 milioni assunto da Marco Polo ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 giugno 2017 e avente scadenza il 3 gennaio 2019, con J.P.Morgan Europe Limited, in qualità di Agent, BNP Paribas Securities Services, Milan Branch, in qualità di Security Agent, e, tra le altre, J.P.Morgan Limited, Banca IMI S.p.A. e Morgan Stanley, in qualità di Banche Finanziatrici.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Marco Polo approvi il progetto di scissione totale di Marco Polo in favore di tre beneficiarie e, più precisamente: (aa) di una società beneficiaria di diritto italiano interamente detenuta da SPV Lux; (bb) di CF o di una società beneficiaria di diritto italiano dalla stessa interamente posseduta e (cc) di una società di diritto italiano interamente posseduta da LTI (la “Scissione di Marco Polo”). La Scissione di Marco Polo avrà natura non proporzionale ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2506-bis, 4° comma, codice civile, in quanto ciascuno dei tre soci di Marco Polo riceverà il 100% della beneficiaria dallo stesso controllata, , senza partecipare al capitale sociale delle altre beneficiarie. Fermo quanto precede, come per legge, il patrimonio netto di Marco Polo sarà suddiviso tra le società beneficiarie della scissione in proporzione alle quote di partecipazione detenute da SPV Lux, CF e LTI in Marco Polo (e, cioè 65%/22,4%/12,6%). Nel contesto della Scissione di Marco Polo, le azioni Pirelli verranno valorizzate al prezzo di collocamento.

Più precisamente, l’assegnazione alle società beneficiarie del patrimonio di Marco Polo avverrà sulla base dei seguenti criteri:

  • per quanto riguarda le azioni di Pirelli residue e la cassa detenute da Marco Polo all’esito dell’IPO, è previsto che tali attivi siano assegnati alle tre beneficiarie sopra indicate secondo un meccanismo di ripartizione tale per cui nessun socio di Pirelli detenga una quota superiore al 50% del capitale sociale di Pirelli. Pertanto, all’esito della Scissione di Marco Polo, la partecipazione Pirelli assegnata alla società beneficiaria interamente detenuta da SPV Lux si attesterà tra il 45% più una azione e il 50% del capitale sociale di Pirelli, in funzione della quota effettivamente collocata nell’ambito della IPO;
  • per quanto riguarda la distribuzione delle azioni detenute da Marco Polo in TP Industrial Holding S.p.A. (“TPIH”) – società cui fanno capo le attività nel settore industrial ad esito del predetto processo di riorganizzazione - pari al 100% del capitale sociale di quest’ultima, è previsto che tali azioni siano assegnate alle beneficiarie SPV Lux, CF e LTI in proporzione alle quote di partecipazione detenute da SPV Lux, CF e LTI in Marco Polo (rispettivamente pari al 65%, al 22,4% e al 12,6%).

Le Parti si sono impegnate a sottoporre il progetto di Scissione di Marco Polo all’approvazione del consiglio di amministrazione di Marco Polo alla Data di Perfezionamento dell’IPO o in data immediatamente successiva.

La Scissione di Marco Polo dovrà perfezionarsi quanto prima a seguito della Data di Perfezionamento dell’IPO e comunque entro tre mesi dalla data di approvazione da parte di Marco Polo del bilancio relativo all’esercizio 2017. In relazione a tale scissione, Marco Polo sottoporrà un interpello all’Agenzia delle Entrate con riguardo al relativo trattamento tributario.
Si precisa, infine, che qualora la Scissione di Marco Polo non possa essere realizzata entro il termine sopra indicato o nel caso in cui qualcuna delle Parti ritenga in buona fede che la scissione non rappresenti la soluzione più efficiente, ciascuna Parte avrà diritto di chiedere di valutare in buona fede eventuali  soluzioni alternative alla Scissione di Marco Polo per procedere all’assegnazione ai soci di Marco Polo del patrimonio di Marco Polo, fermo restando tuttavia: (i) che, in ogni caso, i criteri di ripartizione delle poste dell’attivo di Marco Polo (cassa, azioni Pirelli e azioni TPIH) rimarranno quelli sopra indicati, e (ii) che, qualora le Parti non concordino su alcuna soluzione alternativa, la Scissione di Marco Polo dovrà essere perfezionata entro il 31 dicembre 2018.

I soci di Marco Polo si sono impegnati a far sì che, fino al perfezionamento della Scissione di Marco Polo, la società (i) non intraprenda alcuna azione che possa impedirne o pregiudicarne il perfezionamento entro la tempistica prevista e (ii) compia solo attività di ordinaria amministrazione per una società che abbia come esclusivo obiettivo la separazione delle sue attività e passività in tempi brevi.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede inoltre, a partire dalla Data di Perfezionamento dell’IPO, (A) che nessuna decisione riguardante le attività e/o il business di Pirelli (e/o le attività e il business delle sue controllate) sarà subordinata a una preventiva approvazione da adottare a livello di Marco Polo, e (B) che nessuna delibera relativa al voto di Marco Polo nell’assemblea degli azionisti di Pirelli sarà subordinata a una preventiva approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti di Marco Polo, da parte dell’assemblea speciale degli Azionisti di Classe B ovvero da parte del Consiglio di Amministrazione di Marco Polo e, dunque, la cessazione dell’attività di direzione e coordinamento di Marco Polo su Pirelli.

Più precisamente, in base al Nuovo Patto Parasociale, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili, (i) Pirelli non è soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile e (ii) di conseguenza Pirelli ha preso atto della cessazione dell’esercizio di qualsivoglia attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo con efficacia a partire dalla Data di Perfezionamento dell’IPO.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Nuovo Patto Parasociale relativo a Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Marco Polo International Italy S.p.A., con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano n. 09052130961.

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato.

3. Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale sono i seguenti:

- China National Chemical Corporation, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;

- China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;

- Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in F210 - F211, Winland IFC, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;

- CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;

- CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), il cui capitale sociale è partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;

- Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Robert Stümper n.7A, L-2557, interamente controllata da SPV HK 2;

- Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, indirettamente controllata da MTP;

- Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, interamente controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera; e

- Long-Term Investments Luxembourg S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330 Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), il cui capitale sociale è interamente detenuto – indirettamente per il tramite di Long-Term Investments LLC, società costituita ai sensi del diritto russo – da WHPA Ltd., società costituita ai sensi della Repubblica di Cipro, il cui socio unico è il Sig. Sergey Sudarikov.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli detenute da Marco Polo alla Data di Sottoscrizione, all’esito dell’IPO e successivamente, nonché, al perfezionamento della Scissione di Marco Polo, dalle beneficiarie di tale scissione.

Alla data odierna, Marco Polo detiene n. 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli.

5. Contenuto del Nuovo Patto Parasociale

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1 Principi Generali

In ragione di quanto descritto in premessa, le disposizioni del Nuovo Patto Parasociale relative alla governance di Pirelli vincolano e riguardano esclusivamente CNRC e MTP, quale società posta al vertice della catena partecipativa di Camfin, mentre LTI non avrà più alcuna prerogativa rispetto alle materie ivi disciplinate.

Quale principio generale del Nuovo Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno riconosciuto che, in coerenza con quanto già previsto nel Primo Patto Parasociale, gli assetti di governance hanno quale obiettivo quello di preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e saranno ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno condiviso e concordato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, che ricoprirà la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e guiderà il top management fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, garantendo la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l’attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d’individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

5.1.2 Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che dal 31 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 14 membri, 7 dei quali indipendenti, e che lo stesso dovrà essere integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi da parte delle minoranze alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Dopo la suddetta integrazione il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 15 membri (8 dei quali indipendenti) come segue, con i candidati del genere meno rappresentato distribuiti proporzionalmente tra i successivi punti (i), (ii) e (iii):

(i) 8 amministratori designati da CNRC, ivi incluso il Presidente di Pirelli, 4 dei quali indipendenti e uno dei quali di genere femminile;

(ii) 4 amministratori designati da MTP, ivi incluso il dott. Marco Tronchetti Provera, in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli (l’“Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli”), uno dei quali indipendente, scelti tra professionisti con un solido background nella gestione di imprese industriali e/o esperienza professionale nel settore;

(iii) 2 amministratori, entrambi indipendenti e di genere femminile, designati congiuntamente da CNRC e MTP, tenendo in considerazione anche le indicazioni dei Coordinatori dell’Offerta Globale nominati nel contesto dell’IPO (gli “Amministratori Nominati Congiuntamente”); e

(iv) 1 amministratore indipendente di minoranza da nominarsi alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Il predetto Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

Qualora dovesse essere necessario, per qualsivoglia ragione, nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione nel corso della vigenza del Nuovo Patto Parasociale, CNRC si impegna a depositare e a votare una lista che rifletta la stessa composizione prevista ai precedenti punti (i) e (ii). In tale ipotesi, i 3 rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione verranno tratti dalle liste di minoranza ai sensi dello statuto sociale di Pirelli.

A tale riguardo, ai sensi dello statuto sociale di Pirelli, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà nominato attraverso il meccanismo del voto di lista, il quale dovrà assicurare la seguente composizione:

(i) 3 amministratori saranno designati dalla lista di minoranza; e

(ii) 12 amministratori saranno designati dalla lista di maggioranza, di cui almeno 3 indipendenti.

5.1.3 Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, che deve essere attuata da Pirelli e/o da qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, fatta eccezione per le operazioni infragruppo, sarà sottoposta (come limitazione interna ai poteri conferiti all’Amministratore Delegato di Pirelli) all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie saranno sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia superato il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii)) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

(i)         assunzione o concessione di prestiti di valore superiore ad Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;

(ii)        emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo, per un valore complessivo superiore a Euro 100.000.000, e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;

(iii)        concessione di garanzie in favore o nell’interesse di terzi per importi superiori ad Euro 100.000.000;

(iv)        sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore ad Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);

(v)        acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre società per un valore superiore ad Euro 150.000.000, quando ciò comporti l’entrata o l’uscita da mercati geografici e/o di commodities;

(vi)        acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v), per un valore superiore ad Euro 250.000.000;

(vii)       acquisto o cessione di aziende o rami d’azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore ad Euro 150.000.000;

(viii)      acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivo superiore ad Euro 150.000.000;

(ix)       compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(x)        definizione della politica di remunerazione di Pirelli;

(xi)       determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei Soci ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del codice civile;

(xii)       approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;

(xiii)      adozione delle regole di corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;

(xiv)      definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;

(xv)       qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4 Presidente di Pirelli

In base al Nuovo Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5 Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – Materie Significative

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il dott. Marco Tronchetti Provera ricopra la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli per tutta la vigenza del Nuovo Patto Parasociale. All’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno delegati i poteri per la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli in via esclusiva, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in relazione alle materie allo stesso riservate (di cui al precedente Paragrafo 5.1.3), nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;

(ii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque Affiliata di Pirelli (come infra definita), in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategico di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

5.1.6 Delibere dell’assemblea dei soci

Il Nuovo Patto Parasociale prevede (i) cheil know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

Entrambe le disposizioni sopra richiamate resteranno riflesse (così come erano già riflesse) nello statuto sociale di Pirelli che è entrato in vigore alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

5.1.7 Management di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che i top managers di Pirelli, da identificarsi a cura del Dott. Marco Tronchetti Provera in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo (il “Management”), beneficeranno della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo in linea con la procedura adottata da Pirelli (che prevede la nomina del dirigente preposto ex articolo 154-bis del TUF da parte del Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.8 Piano di Successione

CNRC e MTP hanno convenuto che, con l’approssimarsi della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica sarà avviato un processo per la designazione di chi sarà chiamato a ricoprire la carica di amministratore delegato di Pirelli dopo la cessazione dalla predetta carica del dott. Marco Tronchetti Provera. A tale proposito:

(A) a decorrere dal 1° novembre 2019, sarà adottata la seguente procedura: (i) il candidato  da considerare per la successione sarà indicato al Comitato Nomine e Successioni dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (il “Candidato Proposto”); (ii) verrà dato incarico ad una primaria e indipendente società internazionale di HR per la valutazione del Candidato Proposto, e (iii) il Comitato Nomine e Successioni delibererà su proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e, in caso di parità di voti, quest’ultimo avrà il casting vote. Subordinatamente alla positiva valutazione del Candidato Proposto da parte della predetta società di HR, troverà applicazione quanto segue: (i) il Candidato Proposto dovrà essere inserito da CNRC nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà depositata in vista dell’assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e (ii) CNRC farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione nominato all’esito di tale assemblea, gli amministratori non indipendenti dalla stessa designati votino e nominino il Candidato Proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli;

(B) nel caso in cui il dott. Marco Tronchetti Provera non sia più in grado per qualsiasi motivo di prendere parte alle attività di cui sopra, le predette prerogative passeranno a uno dei membri designati nel Comitato Nomine e Successioni su indicazione di MTP. In tal caso, la procedura di selezione del candidato sarà analoga a quella sopra descritta, restando tuttavia inteso che nessuno dei membri di tale Comitato Nomine e Successioni avrà il casting vote. A condizione che la sopra menzionata società di HR abbia validato il candidato proposto, qualora il Comitato non approvi il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP o il Consiglio di Amministrazione di Pirelli non lo nomini tramite cooptazione in conformità all’articolo 2386 del codice civile, CNRC (e, per quanto possibile, MTP): (i) farà sì che gli amministratori non indipendenti dalla stessa proposti si dimettano dalla carica facendo per l’effetto decadere il Consiglio; (ii) dovrà inserire il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP nella nuova lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; e (iii) farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori non indipendenti votino il candidato proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli. In tale ipotesi, CNRC si è impegnata a inserire il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli – nominato con la procedura di cui al presente Paragrafo 5.1.8 (B) – nella lista per il nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli da nominarsi con assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e a far sì che i suoi amministratori non indipendenti, nel corso della prima riunione del Consiglio Di Amministrazione, votino e confermino il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

5.1.9 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno convenuto che Pirelli costituisca comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

(i)       Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;

(ii)      Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC, (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente (il Presidente);

(iii)     Comitato Strategico, composto da 7 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategico e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (c) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;

(iv)     Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 2 amministratori designati da CNRC, tra cui il Presidente di Pirelli; e

(v)      Comitato per la Remunerazione, composto da 2 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; (b) 1 amministratore non esecutivo scelto dal Presidente e (c) 1 amministratore indipendente designato da CNRC, che presiederà il Comitato per la Remunerazione.

5.2 Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pirelli

5.2.1 Periodo di Lock-up

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, le Parti si sono obbligate a non vendere, cedere, trasferire o comunque disporre in qualsiasi altro modo, in forma diretta o indiretta (fatti salvi i Trasferimenti Consentiti, come di seguito definiti):

(i) le loro rispettive partecipazioni in Marco Polo (così come ogni diritto o strumento finanziario connesso) fino al perfezionamento della Scissione di Marco Polo;

(ii) le loro rispettive partecipazioni direttamente o indirettamente detenute in Pirelli (così come ogni diritto o strumento finanziario connesso) fino alla scadenza del primo anniversario decorrente dalla Data di Perfezionamento dell’IPO, i.e. fino alla data del 4 ottobre 2018, (fatta eccezione per LTI, che potrà trasferire, direttamente o indirettamente, per il tramite di Marco Polo, la propria partecipazione in Pirelli decorsi sei mesi dalla Data di Perfezionamento dell’IPO, i.e. fino alla data del 4 aprile 2018, ove ciò sia consentito dai contratti stipulati nel contesto dell’IPO e non arrechi pregiudizio alla Scissione di Marco Polo, fermo restando che qualsiasi provento derivante da tale vendita dovrà rimanere in Marco Polo fino al perfezionamento della Scissione di Marco Polo e verrà assegnato a LTI al netto di costi e oneri fiscali solo nel contesto della Scissione di Marco Polo).

5.2.2 Trasferimenti Consentiti

In parziale deroga alle restrizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le Parti avranno diritto di trasferire, in tutto o in parte, la propria rispettiva Partecipazione a una o più società controllate, controllanti ovvero sottoposte a comune controllo (“Affiliata/e”), ed inoltre SRF potrà ricevere direttamente le azioni Pirelli di spettanza.

5.3 Durata e Risoluzione del Nuovo Patto Parasociale

5.3.1 Durata

Ferma la diversa e minore durata prevista per gli impegni di lock-up, di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le previsioni del Nuovo Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire dalla Data di Perfezionamento dell’IPO e saranno valide ed efficaci fino alla data di approvazione, da parte dell’assemblea dei soci di Pirelli, del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e in ogni caso non oltre il 30 giugno 2020.

5.3.2 Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP in relazione alla governance di Pirelli presuppongono il mantenimento da parte del dott. Marco Tronchetti Provera o dei suoi eredi di una Partecipazione, diretta o indiretta in Pirelli, non inferiore (i) al 4% del capitale sociale di Pirelli, per tutto il periodo di lock-up sopra descritto e, successivamente, (ii) al 2% del capitale sociale di Pirelli. Dette percentuali sono, in entrambi i casi, calcolate in trasparenza con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

5.4 Obblighi di indennizzo e manleva

Per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a tenere indenni e manlevate le altri Parti da qualsivoglia responsabilità in cui questi ultimi dovessero incorrere in conseguenza del fatto che tale Parte abbia (i) sottoscritto, o preso parte a, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di Affiliate o parti correlate, qualsivoglia accordo, anche orale avente ad oggetto le azioni Pirelli e/o (ii) fatto scattare l’obbligo di lanciare una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli per ciascuna o tutte le altre Parti come conseguenza della (xx) acquisizione di azioni Pirelli o (yy) esecuzione di accordi (di voto o altro) con terze parti.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo di diritto su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da, Marco Polo, a sua volta controllata di diritto da CNRC. Inoltre il Nuovo Patto Parasociale prevede che, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di consolidare Pirelli, Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CRNC o di società dalla stessa controllate.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Nuovo Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a) e b), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del Nuovo Patto Parasociale.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Nuovo Patto Parasociale.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Nuovo Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite al Nuovo Patto Parasociale.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Nuovo Patto Parasociale è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017.

20 dicembre 2017

[PA.10.17.2]

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto del “Contratto di investimento” aggiornato per riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Marco Polo in Pirelli in conseguenza del parziale esercizio da parte dell’agente per la stabilizzazione J.P. Morgan Securities plc, anche in nome e per conto del consorzio per il collocamento istituzionale e nell’ambito del processo di relisting di Pirelli dell’opzione greenshoe concessa dalla stessa Marco Polo, per n. 18.904.836 azioni (pari a circa l’1,9% del capitale sociale di Pirelli) rispetto alle n. 50.000.000 azioni (pari al 5% del capitale sociale di Pirelli) che erano state oggetto di over-allotment. Pertanto, ciò ha comportato la restituzione a Marco Polo, in data 7 novembre 2017, di n. 31.095.164 azioni ordinarie di Pirelli (pari a circa il 3,1% del relativo capitale sociale) oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment.

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

***

In data 5 giugno 2015 Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”) e China National Chemical Corporation (“CC”) hanno sottoscritto un “Contratto di investimento”(il “Contratto”), depositato ai sensi dell’art. 122 TUF in data 10 giugno 2015, avente ad oggetto l’investimento e la partecipazione di SRF, insieme con CC e CNRC, nell’acquisizione del controllo di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”). Di tale operazione di acquisizione (l’“Operazione”) è stata data informativa al mercato in data 22 marzo 2015, ai sensi dell’art. 114 TUF.

Più specificamente, SRF ha partecipato all’Operazione mediante un investimento del 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK”), società veicolo indirettamente controllata da CNRC e costituita per le finalità dell’Operazione. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”) e la partecipazione indiretta totalitaria nella controllata di SPV Lux, Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”) – detiene 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF, a sua volta, ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.. Il contratto attribuisce a SRF alcuni diritti e prerogative in relazione alla corporate governance di SPV HK, SPV Lux, Marco Polo e Pirelli; stabilisce, inoltre, alcune limitazioni al trasferimento delle azioni di SPV HK. Tali previsioni, di cui si dà conto di seguito, sono rilevanti ai fini dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto “relisting” di Pirelli (IPO), le suddette parti del Contratto, ovvero CC, CNRC e SRF, hanno sottoscritto un supplemental agreement del Contratto (il “Supplemental Agreement”) ai sensi del quale, quanto prima all’esito della scissione di Marco Polo prevista dopo il “relisting” di Pirelli, SPV Lux assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e azioni di Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base del seguente meccanismo di ripartizione: (i) i proventi derivanti dalle azioni Pirelli cedute in IPO saranno suddivisi pariteticamente, con la conseguenza che, al fine di riequilibrare il “mix” di azioni Pirelli e cassa da assegnare a CNRC e a SRF, la quota da assegnare a CNRC conterrà un numero di azioni Pirelli e un importo a titolo di cassa rispettivamente superiore e inferiore rispetto a quelli che CNRC avrebbe ottenuto nel caso in cui la suddivisione dei proventi delle azioni Pirelli cedute in IPO fosse stato proporzionale anziché paritetico; e (ii) in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Assegnazione SPV Lux”).

*   *   *

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi del diritto di Hong Kong, con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al registro delle imprese di Hong Kong al n. 2228664.

Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), 7A, rue Robert Stümper L-2557, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B195473.

Marco Polo International Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, iscritta al Registro delle imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 09052130961.

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, capitale sociale pari a Euro 1.904.374.935,66. Le azioni dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Parti del Contratto

  • Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC;
  • China National Chemical Corporation, società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808 e soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto il 100% delle azioni e degli strumenti finanziari emessi da SPV HK, SPV Lux, Marco Polo, nonché le azioni ordinarie emesse da Pirelli detenute da Marco Polo.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Si informa che alcune previsioni contenute nel Contratto fanno riferimento al “Contratto di compravendita e di co-investimento” relativo all’Operazione, concluso in data 22 marzo 2015 tra CC, CNRC, SPV Lux, Camfin S.p.A, Coinv S.p.A. e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (il “Contratto Pirelli”). Delle previsioni parasociali contenute nel Contratto Pirelli è stata data informativa al mercato ai sensi dell’art. 122 TUF; tale accordo è stato altresì depositato presso il Registro delle imprese di Milano ai sensi della medesima norma.

Corporate Governance

Assemblee di SPV HK e SPV Lux

Alcune materie oggetto di deliberazione da parte dell’assemblea dei soci di SPV HK e SPV Lux richiedono l’approvazione di tanti azionisti che rappresentino più del 95% del capitale sociale delle rispettive società.

Tali materie comprendono: (1) aumenti e riduzioni del capitale sociale, mutamenti nella struttura del capitale e dell’azionariato, con l’eccezione delle operazioni eseguite in conformità agli accordi e ai documenti relativi all’Operazione; (2) emissione di nuove azioni SPV HK nei confronti di terzi prima della scadenza del periodo di lock-up di cui infra; (3) fusioni, scissioni, riorganizzazioni, scioglimento e messa in liquidazione, con l’eccezione delle operazioni eseguite in conformità agli accordi e ai documenti relativi all’Operazione; (4) modifiche statutarie; (5) trasferimenti, assegnazioni o atti di disposizione di una parte significativa degli attivi, dell’azienda o dell’avviamento di ciascuna società; (6) aumento o diminuzione del numero di amministratori; il tutto, senza pregiudizio alle deliberazioni adottate in esecuzione del Contratto, nonché agli altri contratti e documenti relativi all’Operazione.

Designazione e nomina degli amministratori

SRF ha diritto di nominare 1 (uno) dei 4 (quattro) consiglieri che comporranno il consiglio di amministrazione di SPV HK e SPV Lux, a condizione che la percentuale complessiva delle azioni detenute da SRF in SPV HK non sia inferiore al 5%. I restanti 3 (tre) amministratori saranno nominati da CNRC.

Al fine di realizzare gli obiettivi di SRF e CNRC nell’investimento congiunto (e indiretto) in Pirelli, le parti del Contratto hanno convenuto che SRF abbia diritto di designare 1 (un) candidato per il consiglio di amministrazione di Marco Polo e Pirelli e, con il consenso di CNRC, tale candidato sarà nominato amministratore di Marco Polo e Pirelli (in quest’ultimo caso, dopo il completamento dell’Operazione) in conformità alle rispettive procedure.

Gli amministratori nominati da SRF in SPV HK e SPV Lux, nonché l’amministratore che la stessa SRF avrà diritto di designare, come sopra descritto, in Marco Polo e Pirelli, sono di seguito definiti “Amministratori di SRF”.

Consiglio di Amministrazione di SPV HK e SPV Lux

Le seguenti materie riguardanti SPV HK e SPV Lux saranno oggetto di deliberazione da parte dei rispettivi consigli di amministrazione e saranno soggette ad approvazione unanime dei relativi consiglieri: (1) ingresso di ulteriori investitori strategici in SPV HK / SPV Lux; (2) concessione di pegni o altre garanzie sui beni di SPV HK / SPV Lux; (3) concessione di garanzie in qualsiasi forma  da parte di SPV HK / SPV Lux; (4) assunzione da parte di SPV HK / SPV Lux di qualsiasi finanziamento con valore superiore a HK$ 200.000, o concessione a terzi di qualsiasi finanziamento di pari valore, o rimborso anticipato di qualsiasi finanziamento; (5) approvazione di operazioni con parti correlate riguardanti SPV HK / SPV Lux diverse dalle operazioni con parti correlate previste dagli accordi e i documenti relativi all’Operazione ; (6) incarico da parte di SPV HK  / SPV Lux a qualsiasi revisore legale dei conti, legale o altro consulente esterno.

Limitazioni al trasferimento delle azioni SPV HK

Il Contratto stabilisce alcune previsioni di lock-up applicabili alle parti, ferma la libertà dei trasferimenti a soggetti ad esse affiliati. In particolare, per quanto riguarda SRF (e il veicolo attraverso cui essa investe in SPV HK): (i) fino al quinto anniversario (compreso) della Data del Primo Closing (come definita nel Contratto Pirelli), SRF non potrà trasferire, direttamente o indirettamente, alcuna azione ordinaria di SPV HK; (ii) tra il quinto anniversario (escluso) e l’ottavo anniversario (compreso) della Data del Primo Closing, SRF potrà cedere fino al 75% delle azioni ordinarie da essa detenute in SPV HK; (iii) dall’ottavo anniversario (escluso) della Data del Primo Closing, SRF e le sue partecipate saranno libere di cedere tutte le azioni ordinarie da esse detenute in SPV HK, con il supporto, ove necessario, di CNRC.

Per quanto riguarda, invece, CNRC: (i) il periodo di blocco avrà inizio dalla Data del Primo Closing (come definita nel Contratto Pirelli) e terminerà alla prima delle seguenti date: (x) il decimo anniversario della Data del Primo Closing (compreso); o (y) la data in cui SRF e le sue partecipate cesseranno di detenere qualsiasi azione ordinaria di SPV HK; (ii) il numero delle azioni di CNRC soggetto a lock-up sarà pari al triplo del numero di azioni di volta in volta detenute da SRF o dalle sue partecipate in SPV HK e, in ogni caso, non sarà inferiore al 50% delle azioni emesse da SPV HK. In ogni caso, CNRC potrà procedere a trasferimenti di azioni anche in deroga a quanto precede con il consenso di SRF.

Il Contratto prevede, altresì, che, salvo diversa decisione dell’Amministratore di SRF in SPV HK, quest’ultima non potrà emettere nuove azioni nei confronti di terzi, né acquisire investimenti a titoli di capitale di rischio in qualsiasi forma (quali, a titolo esemplificativo, obbligazioni convertibili o warrants).

Infine, il Contratto contiene una clausola di prelazione che diverrà operativa dopo la scadenza delle previsioni di lock-up applicabili a ciascuna delle parti.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto pregiudica il diritto di CC di esercitare il controllo sull’Emittente attraverso CNRC, a seguito dell’Operazione.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

L’efficacia del Contratto decorre dalla sua data di stipulazione (5 giugno 2015) e cesserà unicamente nel caso in cui (i) le rispettive parti ne abbiano convenuto lo scioglimento all’unanimità; ovvero (ii) una parte ne abbia dichiarato la risoluzione, in conseguenza di inadempimento rilevante imputabile ad una delle altre parti, cui non sia stato posto rimedio entro 30 (trenta) giorni. Inoltre come previsto dal Supplemental Agreement del 28 luglio 2017 il Contratto decadrà al momento della Assegnazione SPV Lux.

Ufficio del Registro delle Imprese

Il Supplemental Agreement è stato depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017.

20 dicembre 2017

[PA.9.17.2]

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto del “Contratto di azione di concerto” aggiornato per riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Marco Polo in Pirelli in conseguenza del parziale esercizio da parte dell’agente per la stabilizzazione J.P. Morgan Securities plc, anche in nome e per conto del consorzio per il collocamento istituzionale e nell’ambito del processo di relisting di Pirelli dell’opzione greenshoe concessa dalla stessa Marco Polo, per n. 18.904.836 azioni (pari a circa l’1,9% del capitale sociale di Pirelli) rispetto alle n. 50.000.000 azioni (pari al 5% del capitale sociale di Pirelli) che erano state oggetto di over-allotment. Pertanto, ciò ha comportato la restituzione a Marco Polo, in data 7 novembre 2017, di n. 31.095.164 azioni ordinarie di Pirelli (pari a circa il 3,1% del relativo capitale sociale) oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment.

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

***

In data 28 luglio 2017 Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”) e China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), società controllata da China National Chemical Corporation (“CC”), hanno sottoscritto un “Contratto di azione di concerto”(il “Contratto”) ai sensi del quale SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”) secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall’Assegnazione SPV Lux, come infra definita, pari al 5% del capitale di Pirelli (le “Azioni SRF Oggetto di Concerto”).

Come previsto dal contratto di investimento del 5 giugno 2015 (il “Contratto di Investimento”) SRF ha partecipato all’operazione di acquisto del controllo di Pirelli e detiene il 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK”), società veicolo indirettamente controllata da CNRC. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”) e la partecipazione indiretta del 65% nella controllata di SPV Lux, Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”) – detiene, alla data odierna, 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto “relisting” di Pirelli (IPO), CNRC, CC e SRF hanno sottoscritto un Supplemental Agreement del Contratto di Investimento del 5 giugno 2015 ai sensi del quale, quanto prima all’esito della scissione di Marco Polo prevista dopo il “relisting” di Pirelli, SPV Lux assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e di azioni Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base di un determinato meccanismo di ripartizione tale per cui in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Assegnazione SPV Lux”).

*   *   *

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157.

Parti del Contratto

  • Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto le Azioni SRF Oggetto di Concerto, che rappresentano il 5% del capitale dell’Emittente e saranno detenute da SRF dopo l’Assegnazione SPV Lux.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Ai sensi del Contratto, in relazione alle Azioni SRF Oggetto di Concerto, SRF ha assunto (i) un impegno di lock-up; e (ii) un impegno a votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente secondo le indicazioni di CNRC.

Le parti hanno inoltre assunto l’impegno a non effettuare acquisti di azioni Pirelli e a non sottoscrivere accordi che possano far sorgere in capo alle parti l’obbligo di promuovere un’offerta di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto limita il diritto di CC di esercitare il controllo sull’Emittente attraverso CNRC, né per effetto del Contratto SRF sarà considerato esercitare il controllo o il controllo congiunto su Pirelli ai sensi delle applicabili disposizioni di legge anti-trust, ivi incluso a titolo esemplificativo il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

Il patto sarà efficace a partire dalla data di esecuzione dell’Assegnazione SPV Lux, a condizione che, prima di tale data, le parti abbiano ricevuto da Consob un parere che confermi che l’entrata in vigore del patto a seguito dell’esecuzione dell’Assegnazione SPV Lux non faccia sorgere l’obbligo di promuovere un’offerta di acquisto obbligatoria.

Il patto, e quindi gli impegni di lock-up e di voto di SRF, saranno validi ed efficaci fino alla data di approvazione, da parte dell’assemblea dei soci dell’Emittente, del bilancio della società al 31 dicembre 2019 e in ogni caso non oltre il terzo anniversario successivo alla data di esecuzione dell’Assegnazione SPV Lux.

Non sono previste ipotesi di rinnovo automatico, né di recesso.

Ufficio del Registro delle Imprese

Il Contratto è stato depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017.

20 dicembre 2017

[PA.11.17.2]

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto del Patto Parasociale Camfin aggiornato per tener conto dell’intervenuta fusione per incorporazione di Nuove Partecipazioni S.p.A. in Camfin S.p.A. con effetto dalla data del 13 luglio 2018. Si precisa che il contenuto del Patto Parasociale Camfin non è stato modificato e che gli aggiornamenti del presente estratto riflettono esclusivamente le variazioni intervenute nei “Soggetti aderenti al patto e strumenti finanziari oggetto del patto parasociale Camfin” per effetto della predetta fusione, ivi compresa l’assunzione di diritti e obblighi previsti dall’accordo, in precedenza in capo a Nuove Partecipazioni S.p.A., da parte di Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.. Rispetto al precedente testo sono stati altresì aggiornati alcuni riferimenti ai dati societari degli aderenti all’accordo.

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

*****

Con riferimento:

(i) all’avvio, in data 4 ottobre 2017 (la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), delle negoziazioni delle azioni della società Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”) sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”);

(ii) alla società Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”), che, alla Data di Perfezionamento dell’IPO, detiene una partecipazione rappresentativa del 63,11% del capitale sociale di Pirelli;

(iii) alla società Camfin S.p.A. (“Camfin”), che detiene una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo, insieme a (a) China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., che detiene – tramite CNRC International (HK) Limited, CNRC International Holding (HK) Limited e Fourteen Sundew S.à r.l. – una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo e (b) Long-Term Investments Luxembourg S.A., che detiene una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo;

(iv) al patto parasociale sottoscritto tra gli altri da tutti i predetti soggetti in data 28 luglio 2017 (il “Patto Parasociale Pirelli”), che disciplina, inter alia, l’impegno delle parti a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi (il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO) preferibilmente per il tramite di una scissione e con l’effetto di assegnare, direttamente o indirettamente, ai soci di Marco Polo le azioni di Pirelli residue e la cassa detenute da Marco Polo successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, secondo i termini e modalità descritti in detto patto parasociale;

si informa che, in relazione a Camfin, è altresì vigente un patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 11 agosto 2015 da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A. (fusa per incorporazione in Camfin con effetto dalla data del 13 luglio 2018 (la “Fusione NP”)), UniCredit S.p.A, Manzoni S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e poi aggiornato dai predetti soggetti in data 4 maggio 2017 in occasione del completamento della fusione della società Coinv S.p.A. in Camfin, che ha avuto effetto dal 12 giugno 2017 (la “Fusione”) e in considerazione della Fusione stessa e di talune clausole dell’accordo non più applicabili (il “Patto Parasociale Camfin”).

Il Patto Parasociale Camfin non è stato nuovamente aggiornato dalle parti alla Data di Perfezionamento dell’IPO e contiene una serie di previsioni che devono ritenersi superate in considerazione dell’avvio delle negoziazioni delle azioni di Pirelli sul MTA; alcune limitate disposizioni, rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, sono tuttavia ancora applicabili in relazione al previsto disinvestimento da Camfin da parte degli attuali soci.


*****

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e partita IVA 00795290154.

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in  Milano-Monza-Brianza-Lodi, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Soggetti aderenti al Patto Parasociale Camfin.

Aderiscono al Patto Parasociale Camfin le seguenti società (le “Parti”):

(i) UniCredit S.p.A, con sede in Milano, Piazza Gae Aulenti, 3, , codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, 00348170101, emittente quotato al MTA, Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;

(ii) Manzoni S.r.l., con sede in Milano, Viale Bianca Maria 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 08852240962;

(iii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo;

(iv) Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, 11963760159.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Camfin.

Sono oggetto del Patto Parasociale Camfin:

Con riguardo a Camfin, la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale con diritto di voto della società, che è detenuta come segue:


Soci di Camfin

Percentuale di partecipazione in Camfin riferita alle azioni con diritto di voto (*)

Percentuale di partecipazione in Camfin riferita al totale del capitale sociale (*)

Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.

63,64

42,00

Manzoni S.r.l.

18,18

12,00

UniCredit S.p.A.

18,18

12,00

Totale

100%

66,00

 

 

(*) Il capitale sociale di Camfin ad esito della Fusione NP è costituito da n. 380.000.000 azioni di cui n. 250.808.127 di categoria “A” con diritto di voto e n. 129.191.873 di categoria “B” prive del diritto di voto.

Con riguardo a Pirelli, le azioni oggetto del Patto Parasociale Camfin sono costituite dalla partecipazione in Pirelli calcolata in trasparenza attraverso la catena partecipativa composta da Camfin, che detiene il 22,4% del capitale sociale di Marco Polo International Italy S.p.A., che a sua volta detiene il 63,11% del capitale sociale di Pirelli.

 

 

CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Il Patto Parasociale Camfin prevede che nel caso in cui, a seguito dell’eventuale scissione o liquidazione di Marco Polo, Camfin risulti assegnataria, in via diretta o indiretta, del pro-quota di azioni quotate di Pirelli e, eventualmente, dell’indebitamento di Marco Polo, ciascun socio avrà il diritto di richiedere ed ottenere la liquidazione di Camfin o, subordinatamente all’approvazione da parte dei competenti organi sociali di tutte le deliberazioni richieste, la scissione non proporzionale di Camfin medesima, con l’assegnazione a ciascun socio della stessa (ovvero ad una società dal medesimo interamente controllata) della rispettiva e proporzionale quota di azioni Pirelli e di indebitamento di Marco Polo e/o di Camfin.

A tal fine, il consiglio di amministrazione di Camfin dovrà assumere tutte le necessarie deliberazioni funzionali al perfezionamento della predetta scissione entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 mesi dall’inizio di detta procedura.

Sul punto si precisa che, ai sensi degli impegni di lock-up assunti da Camfin nel Patto Parasociale Pirelli e nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale la scissione / liquidazione di Camfin e la relativa assegnazione ai soci di Camfin di azioni quotate di Pirelli non potrà essere completata prima della scadenza del relativo periodo di lock-up, pari a 365 giorni dalla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Si precisa altresì che, fino al completamento della scissione di Camfin, le deliberazioni consiliari aventi a oggetto qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, concernente azioni proprie della società e/o la  partecipazione detenuta da Camfin in Marco Polo e/o  Pirelli sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica (quattro dei quali nominati su designazione di Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (subentrata a Nuove Partecipazioni S.p.A. ad esito della Fusione NP) e due dei quali nominati su designazione, rispettivamente, di Unicredit S.p.A. e Manzoni S.r.l.).

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Il Patto Parasociale Camfin è entrato in vigore il 12 giugno 2017 (data di efficacia della Fusione) e rimarrà valido ed efficace fino all’11 agosto 2020, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni (il termine iniziale e l’eventuale termine aggiuntivo, congiuntamente, il “Termine”), salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale Camfin, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del relativo Termine.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto Parasociale Camfin, di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 (“TUF”) contenute nel Patto Parasociale Camfin rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lettera b), del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Non sono previsti organi del patto.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale Camfin.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale Camfin è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 6 ottobre 2017. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 20 dicembre 2017. Le variazioni conseguenti alla Fusione NP sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 13 luglio 2018.

14 luglio 2018

[PA.7.18.1]

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto del Nuovo Patto Parasociale aggiornato per riflettere nel testo le modifiche conseguenti alla intervenuta Scissione di Marco Polo, la cui efficacia ha avuto effetto in data 8 agosto 2018.

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

*** ***

1. Premesse

1.1       Il Contratto di Co-Investimento e il Primo Patto Parasociale

In data 22 marzo 2015, China National Chemical Corporation (“CC”), una state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese, e la società da essa interamente controllata, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), da una parte, e  Camfin S.p.A. (“CF”), Long-Term Investments Luxembourg S.A. (“LTI”) e Coinv S.p.A. (“Coinv”) (1), dall’altra parte, stipulavano un accordo di compravendita e di co-investimento (il “Contratto di Co-Investimento”) che disciplinava i termini e le condizioni per il perfezionamento di un’ampia operazione societaria e industriale volta all’acquisizione da parte di CNRC (per il tramite di società indirettamente controllate) del controllo su Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o la “Società”), al suo possibile de-listing per il tramite del lancio di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Pirelli (l’“OPA”); tale operazione era finalizzata a realizzare, tra CNRC, CF e LTI, una partnership industriale di lungo termine relativa a Pirelli, con l’obiettivo di rafforzarne i piani di sviluppo, di presidiare aree geograficamente strategiche e di conseguire l’integrazione delle attività tyre nel segmento industrial di CNRC e di Pirelli, mantenendo la continuità e autonomia dell’attuale struttura manageriale del gruppo Pirelli, il tutto anche in vista di un possibile relisting di Pirelli.

Ai sensi del Contratto di Co-Investimento, in data 11 agosto 2015 le Parti sottoscrivevano altresì un patto che disciplinava, inter alia, la governance delle società italiane indirettamente controllate da CNRC che avevano lanciato l’OPA e di Pirelli (il “Primo Patto Parasociale”) e che confermava, tra i principali obiettivi dell’operazione, la creazione di valore per Pirelli e il suo gruppo in vista di una sua eventuale riammissione a quotazione entro il termine di quattro anni.

All’esito del completamento dell’OPA e delle operazioni societarie di aggregazione e riorganizzazione, il capitale sociale di Pirelli era interamente detenuto da Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”), il cui capitale sociale risultava a sua volta detenuto da:

-     CNRC, tramite (i) CNRC International (HK) Limited (“SPV HK1”), (ii) CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK2”) – società partecipata per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”) e (iii) Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), con una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo;

-     CF, con una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo; e

-     LTI, con una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo.

1.2       Il Nuovo Patto Parasociale

A seguito delle analisi svolte e delle indicazioni al riguardo fornite da Pirelli e in conformità a quanto previsto dal Primo Patto Parasociale, in data 22 febbraio 2017, CF inviava a CNRC e LTI una comunicazione con la quale chiedeva l’avvio del processo di relisting di Pirelli (l’“IPO”) e di tutte le attività funzionali alla realizzazione dell’IPO e, in data 27 aprile 2017, Pirelli approvava l’inizio del processo di IPO.

Alla luce di quanto precede e in previsione dell’IPO, in data 28 luglio 2017 (la “Data di Sottoscrizione”), CC, CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, SRF, CF, LTI e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) (congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale”) che disciplina, da un lato, la governance di Pirelli a partire dal 4 Ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario (di seguito anche la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), nonché l’impegno di CNRC, SRF, CF e LTI a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, il Primo Patto Parasociale si è risolto automaticamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, insieme a ogni altra pattuizione ad esso correlata.

1.3       La scissione di Marco Polo

In conformità alle previsioni del Nuovo Patto Parasociale e ad esito del previsto interpello all’Agenzia delle Entrate con riguardo al trattamento tributario applicabile, in data 8 agosto 2018 ha avuto efficacia la scissione totale non proporzionale di Marco Polo in favore di tre beneficiarie (la “Scissione di Marco Polo”), che ha determinato l’assegnazione a queste ultime del patrimonio di Marco Polo come di seguito indicato:

  • le n. 631.095.164 azioni di Pirelli detenute da Marco Polo, corrispondenti al 63,11% circa del relativo capitale sociale, sono state assegnate:
  1. quanto a Marco Polo International Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da SPV Lux, con sede legale in Milano, via S. Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10449990968 (“MPI Italy”), n. 455.212.508 azioni di Pirelli pari al 45,52% del relativo capitale sociale;
  2. quanto a CF, società beneficiaria di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00795290154, n. 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale.
  3. quanto a LTI Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da LTI, con sede legale in Milano, via G. Carducci 32, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10449980969 (“LTI Italy”), n. 62.391.110 azioni di Pirelli pari al 6,24% del relativo capitale sociale.
  • per quanto riguarda la distribuzione delle azioni detenute da Marco Polo in TP Industrial Holding S.p.A. (“TPIH”) – società cui fanno capo le attività nel settore industrial ad esito del predetto processo di riorganizzazione - pari al 100% del capitale sociale di quest’ultima, tali azioni sono state assegnate alle beneficiarieMPI Italy, CM e LTI Italy in proporzione alle quote di partecipazione precedentemente detenute da SPV Lux, CF e LTI in Marco Polo (rispettivamente pari al 65%, al 22,4% e al 12,6%).

In base al Nuovo Patto Parasociale, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili, dalla Data di Perfezionamento dell’IPO Pirelli non è soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile e, di conseguenza, Pirelli ha preso atto della cessazione dell’esercizio di qualsivoglia attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo.

Si precisa, inoltre, che a esito della Scissione di Marco Polo e della cessazione per LTI, a decorrere dalla data del 4 aprile 2018, del previsto periodo di lock-up, relativo alla partecipazione detenuta in Pirelli, gli impegni di LTI derivanti dal Nuovo Patto Parasociale afferiscono alla sola partecipazione detenuta nella società TPIH, che non ha strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati e, pertanto, per le finalità delle presenti informazioni essenziali e con riferimento alle azioni Pirelli, LTI non è più considerata quale parte del Nuovo Patto Parasociale.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Nuovo Patto Parasociale relativo a Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato.

3. Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale sono i seguenti (congiuntamente, le “Parti”):

- China National Chemical Corporation, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;

- China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;

- Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in F210 - F211, Winland IFC, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;

- CNRC International (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;

- CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), il cui capitale sociale è partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;

- Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Robert Stümper n.7A, L-2557, interamente controllata da SPV HK 2;

- Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, indirettamente controllata da MTP; e

- Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, interamente controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale ha a oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli detenute direttamente o indirettamente dalle Parti alla data di efficacia della Scissione di Marco Polo come da seguente tabella.

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% sul totale azioni ordinarie Pirelli emesse

% sul totale azioni ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l.

455.212.508

45,52

80,04

Camfin S.p.A.

113.491.546

11,35

19,06

Totale

568.704.054

56,87

100,00

 

 

5. Contenuto del Nuovo Patto Parasociale

 

 

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1 Principi Generali

In ragione di quanto descritto in premessa, le disposizioni del Nuovo Patto Parasociale relative alla governance di Pirelli vincolano e riguardano esclusivamente CNRC e MTP, quale società posta al vertice della catena partecipativa di Camfin, mentre LTI non avrà più alcuna prerogativa rispetto alle materie ivi disciplinate.

Quale principio generale del Nuovo Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno riconosciuto che, in coerenza con quanto già previsto nel Primo Patto Parasociale, gli assetti di governance hanno quale obiettivo quello di preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e saranno ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno condiviso e concordato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, che ricoprirà la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e guiderà il top management fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, garantendo la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l’attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d’individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

5.1.2 Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che dal 31 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 14 membri, 7 dei quali indipendenti, e che lo stesso dovrà essere integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi da parte delle minoranze alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell’IPO (15 maggio 2018).

Dopo la suddetta integrazione il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 15 membri (8 dei quali indipendenti) come segue, con i candidati del genere meno rappresentato distribuiti proporzionalmente tra i successivi punti (i), (ii) e (iii):

(i) 8 amministratori designati da CNRC, ivi incluso il Presidente di Pirelli, 4 dei quali indipendenti e uno dei quali di genere femminile;

(ii) 4 amministratori designati da MTP, ivi incluso il dott. Marco Tronchetti Provera, in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli (l’“Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli”), uno dei quali indipendente, scelti tra professionisti con un solido background nella gestione di imprese industriali e/o esperienza professionale nel settore;

(iii) 2 amministratori, entrambi indipendenti e di genere femminile, designati congiuntamente da CNRC e MTP, tenendo in considerazione anche le indicazioni dei Coordinatori dell’Offerta Globale nominati nel contesto dell’IPO (gli “Amministratori Nominati Congiuntamente”); e

(iv) 1 amministratore indipendente di minoranza da nominarsi alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Il predetto Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

Qualora dovesse essere necessario, per qualsivoglia ragione, nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione nel corso della vigenza del Nuovo Patto Parasociale, CNRC si impegna a depositare e a votare una lista che rifletta la stessa composizione prevista ai precedenti punti (i) e (ii). In tale ipotesi, i 3 rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione verranno tratti dalle liste di minoranza ai sensi dello statuto sociale di Pirelli.

A tale riguardo, ai sensi dello statuto sociale di Pirelli, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà nominato attraverso il meccanismo del voto di lista, il quale dovrà assicurare la seguente composizione:

(i) 3 amministratori saranno designati dalla lista di minoranza; e

(ii) 12 amministratori saranno designati dalla lista di maggioranza, di cui almeno 3 indipendenti.

5.1.3 Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, che deve essere attuata da Pirelli e/o da qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, fatta eccezione per le operazioni infragruppo, sarà sottoposta (come limitazione interna ai poteri conferiti all’Amministratore Delegato di Pirelli) all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie saranno sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia superato il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii)) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

(i)         assunzione o concessione di prestiti di valore superiore ad Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;

(ii)        emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo, per un valore complessivo superiore a Euro 100.000.000, e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;

(iii)        concessione di garanzie in favore o nell’interesse di terzi per importi superiori ad Euro 100.000.000;

(iv)        sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore ad Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);

(v)        acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre società per un valore superiore ad Euro 150.000.000, quando ciò comporti l’entrata o l’uscita da mercati geografici e/o di commodities;

(vi)        acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v), per un valore superiore ad Euro 250.000.000;

(vii)       acquisto o cessione di aziende o rami d’azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore ad Euro 150.000.000;

(viii)      acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivo superiore ad Euro 150.000.000;

(ix)       compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(x)        definizione della politica di remunerazione di Pirelli;

(xi)       determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei Soci ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del codice civile;

(xii)       approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;

(xiii)      adozione delle regole di corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;

(xiv)      definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;

(xv)       qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4 Presidente di Pirelli

In base al Nuovo Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5 Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – Materie Significative

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il dott. Marco Tronchetti Provera ricopra la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli per tutta la vigenza del Nuovo Patto Parasociale. All’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno delegati i poteri per la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli in via esclusiva, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in relazione alle materie allo stesso riservate (di cui al precedente Paragrafo 5.1.3), nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;

(ii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque Affiliata di Pirelli (come infra definita), in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategico di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

5.1.6 Delibere dell’assemblea dei soci

Il Nuovo Patto Parasociale prevede (i) cheil know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

Entrambe le disposizioni sopra richiamate resteranno riflesse (così come erano già riflesse) nello statuto sociale di Pirelli che è entrato in vigore alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

5.1.7 Management di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che i top managers di Pirelli, da identificarsi a cura del Dott. Marco Tronchetti Provera in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo (il “Management”), beneficeranno della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo in linea con la procedura adottata da Pirelli (che prevede la nomina del dirigente preposto ex articolo 154-bis del TUF da parte del Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.8 Piano di Successione

CNRC e MTP hanno convenuto che, con l’approssimarsi della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica sarà avviato un processo per la designazione di chi sarà chiamato a ricoprire la carica di amministratore delegato di Pirelli dopo la cessazione dalla predetta carica del dott. Marco Tronchetti Provera. A tale proposito:

(A) a decorrere dal 1° novembre 2019, sarà adottata la seguente procedura: (i) il candidato  da considerare per la successione sarà indicato al Comitato Nomine e Successioni dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (il “Candidato Proposto”); (ii) verrà dato incarico ad una primaria e indipendente società internazionale di HR per la valutazione del Candidato Proposto, e (iii) il Comitato Nomine e Successioni delibererà su proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e, in caso di parità di voti, quest’ultimo avrà il casting vote. Subordinatamente alla positiva valutazione del Candidato Proposto da parte della predetta società di HR, troverà applicazione quanto segue: (i) il Candidato Proposto dovrà essere inserito da CNRC nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà depositata in vista dell’assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e (ii) CNRC farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione nominato all’esito di tale assemblea, gli amministratori non indipendenti dalla stessa designati votino e nominino il Candidato Proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli;

(B) nel caso in cui il dott. Marco Tronchetti Provera non sia più in grado per qualsiasi motivo di prendere parte alle attività di cui sopra, le predette prerogative passeranno a uno dei membri designati nel Comitato Nomine e Successioni su indicazione di MTP. In tal caso, la procedura di selezione del candidato sarà analoga a quella sopra descritta, restando tuttavia inteso che nessuno dei membri di tale Comitato Nomine e Successioni avrà il casting vote. A condizione che la sopra menzionata società di HR abbia validato il candidato proposto, qualora il Comitato non approvi il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP o il Consiglio di Amministrazione di Pirelli non lo nomini tramite cooptazione in conformità all’articolo 2386 del codice civile, CNRC (e, per quanto possibile, MTP): (i) farà sì che gli amministratori non indipendenti dalla stessa proposti si dimettano dalla carica facendo per l’effetto decadere il Consiglio; (ii) dovrà inserire il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP nella nuova lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; e (iii) farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori non indipendenti votino il candidato proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli. In tale ipotesi, CNRC si è impegnata a inserire il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli – nominato con la procedura di cui al presente Paragrafo 5.1.8 (B) – nella lista per il nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli da nominarsi con assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e a far sì che i suoi amministratori non indipendenti, nel corso della prima riunione del Consiglio Di Amministrazione, votino e confermino il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

5.1.9 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno convenuto che Pirelli costituisca comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

(i)       Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;

(ii)      Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC, (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente (il Presidente);

(iii)     Comitato Strategico, composto da 7 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategico e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (c) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;

(iv)     Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 2 amministratori designati da CNRC, tra cui il Presidente di Pirelli; e

(v)      Comitato per la Remunerazione, composto da 2 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; (b) 1 amministratore non esecutivo scelto dal Presidente e (c) 1 amministratore indipendente designato da CNRC, che presiederà il Comitato per la Remunerazione.

5.2 Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pirelli

5.2.1 Periodo di Lock-up

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, le Parti sono obbligate a non vendere, cedere, trasferire o comunque disporre in qualsiasi altro modo, in forma diretta o indiretta (fatti salvi i Trasferimenti Consentiti, come di seguito definiti) le loro rispettive partecipazioni direttamente o indirettamente detenute in Pirelli (così come ogni diritto o strumento finanziario connesso) fino alla scadenza del primo anniversario decorrente dalla Data di Perfezionamento dell’IPO, i.e. fino alla data del 4 ottobre 2018.

5.2.2 Trasferimenti Consentiti

In parziale deroga alle restrizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le Parti avranno diritto di trasferire, in tutto o in parte, la propria rispettiva Partecipazione a una o più società controllate, controllanti ovvero sottoposte a comune controllo (“Affiliata/e”), ed inoltre SRF potrà ricevere direttamente le azioni Pirelli di spettanza.

5.3 Durata e Risoluzione del Nuovo Patto Parasociale

5.3.1 Durata

Ferma la diversa e minore durata prevista per gli impegni di lock-up, di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le previsioni del Nuovo Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire dalla Data di Perfezionamento dell’IPO e saranno valide ed efficaci fino alla data di approvazione, da parte dell’assemblea dei soci di Pirelli, del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e in ogni caso non oltre il 30 giugno 2020.

5.3.2 Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP in relazione alla governance di Pirelli presuppongono il mantenimento da parte del dott. Marco Tronchetti Provera o dei suoi eredi di una Partecipazione, diretta o indiretta in Pirelli, non inferiore (i) al 4% del capitale sociale di Pirelli, per tutto il periodo di lock-up sopra descritto e, successivamente, (ii) al 2% del capitale sociale di Pirelli. Dette percentuali sono, in entrambi i casi, calcolate in trasparenza con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

5.4 Obblighi di indennizzo e manleva

Per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a tenere indenni e manlevate le altri Parti da qualsivoglia responsabilità in cui questi ultimi dovessero incorrere in conseguenza del fatto che tale Parte abbia (i) sottoscritto, o preso parte a, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di Affiliate o parti correlate, qualsivoglia accordo, anche orale avente ad oggetto le azioni Pirelli e/o (ii) fatto scattare l’obbligo di lanciare una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli per ciascuna o tutte le altre Parti come conseguenza della (xx) acquisizione di azioni Pirelli o (yy) esecuzione di accordi (di voto o altro) con terze parti.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da, MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC. Inoltre il Nuovo Patto Parasociale prevede che, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di consolidare Pirelli, Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CRNC o di società dalla stessa controllate.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Nuovo Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a) e b), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del Nuovo Patto Parasociale.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Nuovo Patto Parasociale.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Nuovo Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite al Nuovo Patto Parasociale.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Nuovo Patto Parasociale è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017. Le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Marco Polo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 9 agosto 2018.

11 agosto 2018

[PA.10.18.1]

___________
1 Società fusa per incorporazione in CF con efficacia a decorrere dal 12 giugno 2017.

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto del Nuovo Patto Parasociale aggiornato per riflettere nel testo le modifiche conseguenti alla intervenuta Scissione di Marco Polo, la cui efficacia ha avuto effetto in data 8 agosto 2018.

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

*****

Con riferimento:

(i) all’avvio, in data 4 ottobre 2017 (la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), delle negoziazioni delle azioni della società Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”) sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”);

(ii) alla società Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”), che, alla Data di Perfezionamento dell’IPO, detiene una partecipazione rappresentativa del 63,11% del capitale sociale di Pirelli;

(iii) alla società Camfin S.p.A. (“Camfin”), che detiene una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo, insieme a (a) China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., che detiene – tramite CNRC International (HK) Limited, CNRC International Holding (HK) Limited e Fourteen Sundew S.à r.l. – una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo e (b) Long-Term Investments Luxembourg S.A., che detiene una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo;

(iv) al patto parasociale sottoscritto tra gli altri da tutti i predetti soggetti in data 28 luglio 2017 (il “Patto Parasociale Pirelli”), che disciplina, inter alia, l’impegno delle parti a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi (il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO) preferibilmente per il tramite di una scissione e con l’effetto di assegnare, direttamente o indirettamente, ai soci di Marco Polo le azioni di Pirelli residue e la cassa detenute da Marco Polo successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, secondo i termini e modalità descritti in detto patto parasociale;

(v) alla scissione totale non proporzionale di Marco Polo - che ha avuto efficacia in data 8 agosto 2018 - in favore di tre beneficiarie, tra cui Camfin S.p.A. (la “Scissione di Marco Polo”), che ha determinato l’assegnazione a Camfin, tra l’altro, di numero 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale;

si informa che, in relazione a Camfin, è altresì vigente un patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 11 agosto 2015 da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A. (fusa per incorporazione in Camfin con effetto dalla data del 13 luglio 2018 (la “Fusione NP”)), UniCredit S.p.A, Manzoni S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e poi aggiornato dai predetti soggetti in data 4 maggio 2017 in occasione del completamento della fusione della società Coinv S.p.A. in Camfin, che ha avuto effetto dal 12 giugno 2017 (la “Fusione”) e in considerazione della Fusione stessa e di talune clausole dell’accordo non più applicabili (il “Patto Parasociale Camfin”).

Il Patto Parasociale Camfin non è stato nuovamente aggiornato dalle parti alla Data di Perfezionamento dell’IPO e contiene una serie di previsioni che devono ritenersi superate in considerazione dell’avvio delle negoziazioni delle azioni di Pirelli sul MTA; alcune limitate disposizioni, rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, sono tuttavia ancora applicabili in relazione al previsto disinvestimento da Camfin da parte degli attuali soci.

*****

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e partita IVA 00795290154.

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano-Monza-Brianza-Lodi, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Soggetti aderenti al Patto Parasociale Camfin.

Aderiscono al Patto Parasociale Camfin le seguenti società (le “Parti”):

(i) UniCredit S.p.A, con sede in Milano, Piazza Gae Aulenti, 3, Tower A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, 00348170101, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1 e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit;

(ii) Manzoni S.r.l., con sede in Milano, Viale Bianca Maria 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 08852240962;

(iii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo;

(iv) Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, 11963760159.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Camfin.

Sono oggetto del Patto Parasociale Camfin:

Con riguardo a Camfin, la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale con diritto di voto della società, che è detenuta come segue:


Soci di Camfin

Percentuale di partecipazione in Camfin riferita alle azioni con diritto di voto (*)

Percentuale di partecipazione in Camfin riferita al totale del capitale sociale (*)

Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.

63,64

42,00

Manzoni S.r.l.

18,18

12,00

UniCredit S.p.A.

18,18

12,00

Totale

100%

66,00

 

 

(*) Il capitale sociale di Camfin ad esito della Fusione NP è costituito da n. 380.000.000 azioni di cui n. 250.808.127 di categoria “A” con diritto di voto e n. 129.191.873 di categoria “B” prive del diritto di voto.

Con riguardo a Pirelli, le azioni oggetto del Patto Parasociale Camfin sono costituite dalla partecipazione in Pirelli assegnata a Camfin a seguito della Scissione di Marco Polo, e segnatamente numero 113.491.546 azioni pari al 11,35% del relativo capitale sociale.

 

 

CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN 

Patto Parasociale Camfin prevede che a seguito della Scissione di Marco Polo, ciascun aderente al patto avrà il diritto di richiedere ed ottenere la liquidazione di Camfin o, subordinatamente all’approvazione da parte dei competenti organi sociali di tutte le deliberazioni richieste, la scissione non proporzionale di Camfin medesima, con l’assegnazione a ciascun socio della stessa (ovvero ad una società dal medesimo interamente controllata) della rispettiva e proporzionale quota di azioni Pirelli e di indebitamento di Camfin.

A tal fine, il consiglio di amministrazione di Camfin dovrà assumere tutte le necessarie deliberazioni funzionali al perfezionamento della predetta scissione entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 mesi dall’inizio di detta procedura.

Sul punto si precisa che, ai sensi degli impegni di lock-up assunti da Camfin nel Patto Parasociale Pirelli e nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale la scissione / liquidazione di Camfin e la relativa assegnazione ai soci di Camfin di azioni quotate di Pirelli non potrà essere completata prima della scadenza del relativo periodo di lock-up, pari a 365 giorni dalla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Si precisa altresì che, fino al completamento della scissione di Camfin, le deliberazioni consiliari aventi a oggetto qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, concernente azioni proprie della società e/o la  partecipazione detenuta da Camfin in Marco Polo e/o  Pirelli sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica (quattro dei quali nominati su designazione di Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (subentrata a Nuove Partecipazioni S.p.A. ad esito della Fusione NP) e due dei quali nominati su designazione, rispettivamente, di Unicredit S.p.A. e Manzoni S.r.l.).

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Il Patto Parasociale Camfin è entrato in vigore il 12 giugno 2017 (data di efficacia della Fusione) e rimarrà valido ed efficace fino all’11 agosto 2020, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni (il termine iniziale e l’eventuale termine aggiuntivo, congiuntamente, il “Termine”), salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale Camfin, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del relativo Termine.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto Parasociale Camfin, di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 (“TUF”) contenute nel Patto Parasociale Camfin rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lettera b), del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Non sono previsti organi del patto.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale Camfin.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale Camfin è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 6 ottobre 2017. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 20 dicembre 2017. Le variazioni conseguenti alla Fusione NP sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 13 luglio 2018. Le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Marco Polo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 9 agosto 2018.

11 agosto 2018

[PA.7.18.2]

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto del Nuovo Patto Parasociale aggiornato per riflettere nel testo, le modifiche conseguenti alla intervenuta Scissione di Marco Polo, la cui efficacia ha avuto effetto in data 8 agosto 2018 nonché al punto 4 “Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale”, il nuovo numero di azioni Pirelli & C. S.p.A. detenute da Camfin S.p.A. e conferite nel Nuovo Patto Parasociale, come variato a seguito di acquisti effettuati in Borsa nel periodo 19 ottobre 2018 – 23 ottobre 2018.

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

*** ***

1. Premesse

1.1       Il Contratto di Co-Investimento e il Primo Patto Parasociale

In data 22 marzo 2015, China National Chemical Corporation (“CC”), una state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese, e la società da essa interamente controllata, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), da una parte, e  Camfin S.p.A. (“CF”), Long-Term Investments Luxembourg S.A. (“LTI”) e Coinv S.p.A. (“Coinv”) (1), dall’altra parte, stipulavano un accordo di compravendita e di co-investimento (il “Contratto di Co-Investimento”) che disciplinava i termini e le condizioni per il perfezionamento di un’ampia operazione societaria e industriale volta all’acquisizione da parte di CNRC (per il tramite di società indirettamente controllate) del controllo su Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o la “Società”), al suo possibile de-listing per il tramite del lancio di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Pirelli (l’“OPA”); tale operazione era finalizzata a realizzare, tra CNRC, CF e LTI, una partnership industriale di lungo termine relativa a Pirelli, con l’obiettivo di rafforzarne i piani di sviluppo, di presidiare aree geograficamente strategiche e di conseguire l’integrazione delle attività tyre nel segmento industrial di CNRC e di Pirelli, mantenendo la continuità e autonomia dell’attuale struttura manageriale del gruppo Pirelli, il tutto anche in vista di un possibile relisting di Pirelli.

Ai sensi del Contratto di Co-Investimento, in data 11 agosto 2015 le Parti sottoscrivevano altresì un patto che disciplinava, inter alia, la governance delle società italiane indirettamente controllate da CNRC che avevano lanciato l’OPA e di Pirelli (il “Primo Patto Parasociale”) e che confermava, tra i principali obiettivi dell’operazione, la creazione di valore per Pirelli e il suo gruppo in vista di una sua eventuale riammissione a quotazione entro il termine di quattro anni.

All’esito del completamento dell’OPA e delle operazioni societarie di aggregazione e riorganizzazione, il capitale sociale di Pirelli era interamente detenuto da Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”), il cui capitale sociale risultava a sua volta detenuto da:

-     CNRC, tramite (i) CNRC International (HK) Limited (“SPV HK1”), (ii) CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK2”) – società partecipata per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”) e (iii) Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), con una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo;

-     CF, con una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo; e

-     LTI, con una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo.

1.2       Il Nuovo Patto Parasociale

A seguito delle analisi svolte e delle indicazioni al riguardo fornite da Pirelli e in conformità a quanto previsto dal Primo Patto Parasociale, in data 22 febbraio 2017, CF inviava a CNRC e LTI una comunicazione con la quale chiedeva l’avvio del processo di relisting di Pirelli (l’“IPO”) e di tutte le attività funzionali alla realizzazione dell’IPO e, in data 27 aprile 2017, Pirelli approvava l’inizio del processo di IPO.

Alla luce di quanto precede e in previsione dell’IPO, in data 28 luglio 2017 (la “Data di Sottoscrizione”), CC, CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, SRF, CF, LTI e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) (congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale”) che disciplina, da un lato, la governance di Pirelli a partire dal 4 Ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario (di seguito anche la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), nonché l’impegno di CNRC, SRF, CF e LTI a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, il Primo Patto Parasociale si è risolto automaticamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, insieme a ogni altra pattuizione ad esso correlata.

1.3       La scissione di Marco Polo

In conformità alle previsioni del Nuovo Patto Parasociale e ad esito del previsto interpello all’Agenzia delle Entrate con riguardo al trattamento tributario applicabile, in data 8 agosto 2018 ha avuto efficacia la scissione totale non proporzionale di Marco Polo in favore di tre beneficiarie (la “Scissione di Marco Polo”), che ha determinato l’assegnazione a queste ultime del patrimonio di Marco Polo come di seguito indicato:

  • le n. 631.095.164 azioni di Pirelli detenute da Marco Polo, corrispondenti al 63,11% circa del relativo capitale sociale, sono state assegnate:
  1. quanto a Marco Polo International Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da SPV Lux, con sede legale in Milano, via S. Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10449990968 (“MPI Italy”), n. 455.212.508 azioni di Pirelli pari al 45,52% del relativo capitale sociale;
  2. quanto a CF, società beneficiaria di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3 (dal 1° novembre 2018 sede legale trasferita in Milano, viale Sarca 222), partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00795290154, n. 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale.
  3. quanto a LTI Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da LTI, con sede legale in Milano, via G. Carducci 32, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10449980969 (“LTI Italy”), n. 62.391.110 azioni di Pirelli pari al 6,24% del relativo capitale sociale.
  • per quanto riguarda la distribuzione delle azioni detenute da Marco Polo in TP Industrial Holding S.p.A. (“TPIH”) – società cui fanno capo le attività nel settore industrial ad esito del predetto processo di riorganizzazione - pari al 100% del capitale sociale di quest’ultima, tali azioni sono state assegnate alle beneficiarieMPI Italy, CM e LTI Italy in proporzione alle quote di partecipazione precedentemente detenute da SPV Lux, CF e LTI in Marco Polo (rispettivamente pari al 65%, al 22,4% e al 12,6%).

In base al Nuovo Patto Parasociale, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili, dalla Data di Perfezionamento dell’IPO Pirelli non è soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile e, di conseguenza, Pirelli ha preso atto della cessazione dell’esercizio di qualsivoglia attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo.

Si precisa, inoltre, che a esito della Scissione di Marco Polo e della cessazione per LTI, a decorrere dalla data del 4 aprile 2018, del previsto periodo di lock-up, relativo alla partecipazione detenuta in Pirelli, gli impegni di LTI derivanti dal Nuovo Patto Parasociale afferiscono alla sola partecipazione detenuta nella società TPIH, che non ha strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati e, pertanto, per le finalità delle presenti informazioni essenziali e con riferimento alle azioni Pirelli, LTI non è più considerata quale parte del Nuovo Patto Parasociale.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Nuovo Patto Parasociale relativo a Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato.

3. Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale sono i seguenti (congiuntamente, le “Parti”):

- China National Chemical Corporation, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;

- China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;

- Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in F210 - F211, Winland IFC, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;

- CNRC International (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;

- CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), il cui capitale sociale è partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;

- Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Robert Stümper n.7A, L-2557, interamente controllata da SPV HK 2;

- Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3 (dal 1° novembre 2018 sede legale trasferita in Milano, viale Sarca 222),  indirettamente controllata da MTP; e

- Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, interamente controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale ha a oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli detenute direttamente o indirettamente dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data del 23 ottobre 2018.

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% sul totale azioni ordinarie Pirelli emesse

% sul totale azioni ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l.

455.212.508

45,52

79,96

Camfin S.p.A.

114.091.546

11,41

20,04

Totale

569.304.054

56,93

100,00

 

 

5. Contenuto del Nuovo Patto Parasociale

 

 

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1 Principi Generali

In ragione di quanto descritto in premessa, le disposizioni del Nuovo Patto Parasociale relative alla governance di Pirelli vincolano e riguardano esclusivamente CNRC e MTP, quale società posta al vertice della catena partecipativa di Camfin, mentre LTI non avrà più alcuna prerogativa rispetto alle materie ivi disciplinate.

Quale principio generale del Nuovo Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno riconosciuto che, in coerenza con quanto già previsto nel Primo Patto Parasociale, gli assetti di governance hanno quale obiettivo quello di preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e saranno ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno condiviso e concordato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, che ricoprirà la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e guiderà il top management fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, garantendo la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l’attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d’individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

5.1.2 Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che dal 31 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 14 membri, 7 dei quali indipendenti, e che lo stesso dovrà essere integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi da parte delle minoranze alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell’IPO (15 maggio 2018).

Dopo la suddetta integrazione il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 15 membri (8 dei quali indipendenti) come segue, con i candidati del genere meno rappresentato distribuiti proporzionalmente tra i successivi punti (i), (ii) e (iii):

(i) 8 amministratori designati da CNRC, ivi incluso il Presidente di Pirelli, 4 dei quali indipendenti e uno dei quali di genere femminile;

(ii) 4 amministratori designati da MTP, ivi incluso il dott. Marco Tronchetti Provera, in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli (l’“Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli”), uno dei quali indipendente, scelti tra professionisti con un solido background nella gestione di imprese industriali e/o esperienza professionale nel settore;

(iii) 2 amministratori, entrambi indipendenti e di genere femminile, designati congiuntamente da CNRC e MTP, tenendo in considerazione anche le indicazioni dei Coordinatori dell’Offerta Globale nominati nel contesto dell’IPO (gli “Amministratori Nominati Congiuntamente”); e

(iv) 1 amministratore indipendente di minoranza da nominarsi alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Il predetto Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

Qualora dovesse essere necessario, per qualsivoglia ragione, nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione nel corso della vigenza del Nuovo Patto Parasociale, CNRC si impegna a depositare e a votare una lista che rifletta la stessa composizione prevista ai precedenti punti (i) e (ii). In tale ipotesi, i 3 rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione verranno tratti dalle liste di minoranza ai sensi dello statuto sociale di Pirelli.

A tale riguardo, ai sensi dello statuto sociale di Pirelli, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà nominato attraverso il meccanismo del voto di lista, il quale dovrà assicurare la seguente composizione:

(i) 3 amministratori saranno designati dalla lista di minoranza; e

(ii) 12 amministratori saranno designati dalla lista di maggioranza, di cui almeno 3 indipendenti.

5.1.3 Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, che deve essere attuata da Pirelli e/o da qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, fatta eccezione per le operazioni infragruppo, sarà sottoposta (come limitazione interna ai poteri conferiti all’Amministratore Delegato di Pirelli) all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie saranno sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia superato il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii)) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

(i)         assunzione o concessione di prestiti di valore superiore ad Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;

(ii)        emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo, per un valore complessivo superiore a Euro 100.000.000, e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;

(iii)        concessione di garanzie in favore o nell’interesse di terzi per importi superiori ad Euro 100.000.000;

(iv)        sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore ad Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);

(v)        acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre società per un valore superiore ad Euro 150.000.000, quando ciò comporti l’entrata o l’uscita da mercati geografici e/o di commodities;

(vi)        acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v), per un valore superiore ad Euro 250.000.000;

(vii)       acquisto o cessione di aziende o rami d’azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore ad Euro 150.000.000;

(viii)      acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivo superiore ad Euro 150.000.000;

(ix)       compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(x)        definizione della politica di remunerazione di Pirelli;

(xi)       determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei Soci ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del codice civile;

(xii)       approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;

(xiii)      adozione delle regole di corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;

(xiv)      definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;

(xv)       qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4 Presidente di Pirelli

In base al Nuovo Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5 Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – Materie Significative

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il dott. Marco Tronchetti Provera ricopra la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli per tutta la vigenza del Nuovo Patto Parasociale. All’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno delegati i poteri per la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli in via esclusiva, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in relazione alle materie allo stesso riservate (di cui al precedente Paragrafo 5.1.3), nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;

(ii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque Affiliata di Pirelli (come infra definita), in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategico di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

5.1.6 Delibere dell’assemblea dei soci

Il Nuovo Patto Parasociale prevede (i) cheil know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

Entrambe le disposizioni sopra richiamate resteranno riflesse (così come erano già riflesse) nello statuto sociale di Pirelli che è entrato in vigore alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

5.1.7 Management di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che i top managers di Pirelli, da identificarsi a cura del Dott. Marco Tronchetti Provera in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo (il “Management”), beneficeranno della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo in linea con la procedura adottata da Pirelli (che prevede la nomina del dirigente preposto ex articolo 154-bis del TUF da parte del Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.8 Piano di Successione

CNRC e MTP hanno convenuto che, con l’approssimarsi della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica sarà avviato un processo per la designazione di chi sarà chiamato a ricoprire la carica di amministratore delegato di Pirelli dopo la cessazione dalla predetta carica del dott. Marco Tronchetti Provera. A tale proposito:

(A) a decorrere dal 1° novembre 2019, sarà adottata la seguente procedura: (i) il candidato  da considerare per la successione sarà indicato al Comitato Nomine e Successioni dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (il “Candidato Proposto”); (ii) verrà dato incarico ad una primaria e indipendente società internazionale di HR per la valutazione del Candidato Proposto, e (iii) il Comitato Nomine e Successioni delibererà su proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e, in caso di parità di voti, quest’ultimo avrà il casting vote. Subordinatamente alla positiva valutazione del Candidato Proposto da parte della predetta società di HR, troverà applicazione quanto segue: (i) il Candidato Proposto dovrà essere inserito da CNRC nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà depositata in vista dell’assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e (ii) CNRC farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione nominato all’esito di tale assemblea, gli amministratori non indipendenti dalla stessa designati votino e nominino il Candidato Proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli;

(B) nel caso in cui il dott. Marco Tronchetti Provera non sia più in grado per qualsiasi motivo di prendere parte alle attività di cui sopra, le predette prerogative passeranno a uno dei membri designati nel Comitato Nomine e Successioni su indicazione di MTP. In tal caso, la procedura di selezione del candidato sarà analoga a quella sopra descritta, restando tuttavia inteso che nessuno dei membri di tale Comitato Nomine e Successioni avrà il casting vote. A condizione che la sopra menzionata società di HR abbia validato il candidato proposto, qualora il Comitato non approvi il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP o il Consiglio di Amministrazione di Pirelli non lo nomini tramite cooptazione in conformità all’articolo 2386 del codice civile, CNRC (e, per quanto possibile, MTP): (i) farà sì che gli amministratori non indipendenti dalla stessa proposti si dimettano dalla carica facendo per l’effetto decadere il Consiglio; (ii) dovrà inserire il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP nella nuova lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; e (iii) farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori non indipendenti votino il candidato proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli. In tale ipotesi, CNRC si è impegnata a inserire il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli – nominato con la procedura di cui al presente Paragrafo 5.1.8 (B) – nella lista per il nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli da nominarsi con assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e a far sì che i suoi amministratori non indipendenti, nel corso della prima riunione del Consiglio Di Amministrazione, votino e confermino il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

5.1.9 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno convenuto che Pirelli costituisca comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

(i)       Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;

(ii)      Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC, (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente (il Presidente);

(iii)     Comitato Strategico, composto da 7 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategico e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (c) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;

(iv)     Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 2 amministratori designati da CNRC, tra cui il Presidente di Pirelli; e

(v)      Comitato per la Remunerazione, composto da 2 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; (b) 1 amministratore non esecutivo scelto dal Presidente e (c) 1 amministratore indipendente designato da CNRC, che presiederà il Comitato per la Remunerazione.

5.2 Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pirelli

5.2.1 Periodo di Lock-up

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, le Parti sono obbligate a non vendere, cedere, trasferire o comunque disporre in qualsiasi altro modo, in forma diretta o indiretta (fatti salvi i Trasferimenti Consentiti, come di seguito definiti) le loro rispettive partecipazioni direttamente o indirettamente detenute in Pirelli (così come ogni diritto o strumento finanziario connesso) fino alla scadenza del primo anniversario decorrente dalla Data di Perfezionamento dell’IPO, i.e. fino alla data del 4 ottobre 2018.

5.2.2 Trasferimenti Consentiti

In parziale deroga alle restrizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le Parti avranno diritto di trasferire, in tutto o in parte, la propria rispettiva Partecipazione a una o più società controllate, controllanti ovvero sottoposte a comune controllo (“Affiliata/e”), ed inoltre SRF potrà ricevere direttamente le azioni Pirelli di spettanza.

5.3 Durata e Risoluzione del Nuovo Patto Parasociale

5.3.1 Durata

Ferma la diversa e minore durata prevista per gli impegni di lock-up, di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le previsioni del Nuovo Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire dalla Data di Perfezionamento dell’IPO e saranno valide ed efficaci fino alla data di approvazione, da parte dell’assemblea dei soci di Pirelli, del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e in ogni caso non oltre il 30 giugno 2020.

5.3.2 Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP in relazione alla governance di Pirelli presuppongono il mantenimento da parte del dott. Marco Tronchetti Provera o dei suoi eredi di una Partecipazione, diretta o indiretta in Pirelli, non inferiore (i) al 4% del capitale sociale di Pirelli, per tutto il periodo di lock-up sopra descritto e, successivamente, (ii) al 2% del capitale sociale di Pirelli. Dette percentuali sono, in entrambi i casi, calcolate in trasparenza con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

5.4 Obblighi di indennizzo e manleva

Per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a tenere indenni e manlevate le altri Parti da qualsivoglia responsabilità in cui questi ultimi dovessero incorrere in conseguenza del fatto che tale Parte abbia (i) sottoscritto, o preso parte a, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di Affiliate o parti correlate, qualsivoglia accordo, anche orale avente ad oggetto le azioni Pirelli e/o (ii) fatto scattare l’obbligo di lanciare una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli per ciascuna o tutte le altre Parti come conseguenza della (xx) acquisizione di azioni Pirelli o (yy) esecuzione di accordi (di voto o altro) con terze parti.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da, MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC. Inoltre il Nuovo Patto Parasociale prevede che, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di consolidare Pirelli, Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CRNC o di società dalla stessa controllate.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Nuovo Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a) e b), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del Nuovo Patto Parasociale.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Nuovo Patto Parasociale.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Nuovo Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite al Nuovo Patto Parasociale.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Nuovo Patto Parasociale è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017. Le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Marco Polo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 9 agosto 2018. L'aggiornamento del numero di azioni Pirelli detenute da Camfin alla data del 23 ottobre 2018 è stata oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 24 ottobre 2018.

24 ottobre 2018

[PA.10.18.2]

___________
1 Società fusa per incorporazione in CF con efficacia a decorrere dal 12 giugno 2017.

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto del Patto Parasociale Camfin aggiornato per riflettere nel testo il numero di azioni Pirelli & C. S.p.A. detenute da Camfin S.p.A., come variato a seguito di acquisti effettuati in Borsa nel periodo 19 ottobre 2018 – 23 ottobre 2018.

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

*****

Con riferimento:

(i) all’avvio, in data 4 ottobre 2017 (la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), delle negoziazioni delle azioni della società Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”) sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”);

(ii) alla società Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”), che, alla Data di Perfezionamento dell’IPO, detiene una partecipazione rappresentativa del 63,11% del capitale sociale di Pirelli;

(iii) alla società Camfin S.p.A. (“Camfin”), che detiene una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo, insieme a (a) China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., che detiene – tramite CNRC International (HK) Limited, CNRC International Holding (HK) Limited e Fourteen Sundew S.à r.l. – una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo e (b) Long-Term Investments Luxembourg S.A., che detiene una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo;

(iv) al patto parasociale sottoscritto tra gli altri da tutti i predetti soggetti in data 28 luglio 2017 (il “Patto Parasociale Pirelli”), che disciplina, inter alia, l’impegno delle parti a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi (il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO) preferibilmente per il tramite di una scissione e con l’effetto di assegnare, direttamente o indirettamente, ai soci di Marco Polo le azioni di Pirelli residue e la cassa detenute da Marco Polo successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, secondo i termini e modalità descritti in detto patto parasociale;

(v) alla scissione totale non proporzionale di Marco Polo - che ha avuto efficacia in data 8 agosto 2018 - in favore di tre beneficiarie, tra cui Camfin S.p.A. (la “Scissione di Marco Polo”), che ha determinato l’assegnazione a Camfin, tra l’altro, di numero 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale;

(vi) agli acquisti di azioni Pirelli da parte di Camfin effettuati dal 19 ottobre 2018 al 23 ottobre 2018;

si informa che, in relazione a Camfin, è altresì vigente un patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 11 agosto 2015 da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A. (fusa per incorporazione in Camfin con effetto dalla data del 13 luglio 2018 (la “Fusione NP”)), UniCredit S.p.A, Manzoni S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e poi aggiornato dai predetti soggetti in data 4 maggio 2017 in occasione del completamento della fusione della società Coinv S.p.A. in Camfin, che ha avuto effetto dal 12 giugno 2017 (la “Fusione”) e in considerazione della Fusione stessa e di talune clausole dell’accordo non più applicabili (il “Patto Parasociale Camfin”).

Il Patto Parasociale Camfin non è stato nuovamente aggiornato dalle parti alla Data di Perfezionamento dell’IPO e contiene una serie di previsioni che devono ritenersi superate in considerazione dell’avvio delle negoziazioni delle azioni di Pirelli sul MTA; alcune limitate disposizioni, rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, sono tuttavia ancora applicabili in relazione al previsto disinvestimento da Camfin da parte degli attuali soci.

*****

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi n. 3 (dal 1° novembre 2018 la sede tasferita in Milano, Viale Sarca 222), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e partita IVA 00795290154.

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano-Monza-Brianza-Lodi, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Soggetti aderenti al Patto Parasociale Camfin.

Aderiscono al Patto Parasociale Camfin le seguenti società (le “Parti”):

(i) UniCredit S.p.A, con sede in Milano, Piazza Gae Aulenti, 3, Tower A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, 00348170101, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1 e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit;

(ii) Manzoni S.r.l., con sede in Milano, Viale Bianca Maria 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 08852240962;

(iii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo;

(iv) Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, 11963760159.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Camfin.

Sono oggetto del Patto Parasociale Camfin:

Con riguardo a Camfin, la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale con diritto di voto della società, che è detenuta come segue:


Soci di Camfin

Percentuale di partecipazione in Camfin riferita alle azioni con diritto di voto (*)

Percentuale di partecipazione in Camfin riferita al totale del capitale sociale (*)

Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.

63,64

42,00

Manzoni S.r.l.

18,18

12,00

UniCredit S.p.A.

18,18

12,00

Totale

100%

66,00

 

 

(*) Il capitale sociale di Camfin ad esito della Fusione NP è costituito da n. 380.000.000 azioni di cui n. 250.808.127 di categoria “A” con diritto di voto e n. 129.191.873 di categoria “B” prive del diritto di voto.

Con riguardo a Pirelli, le azioni oggetto del Patto Parasociale Camfin sono costituite dalla partecipazione in Pirelli assegnata a Camfin a seguito della Scissione di Marco Polo, come ulteriormente modificata a seguito degli acquisti effettuati da Camfin successivamente alla Scissione. Alla data del 23 ottobre 2018 Camfin detiene numero 114.091.546 azioni pari al 11,41% del relativo capitale sociale.

 

 

CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN 

Patto Parasociale Camfin prevede che a seguito della Scissione di Marco Polo, ciascun aderente al patto avrà il diritto di richiedere ed ottenere la liquidazione di Camfin o, subordinatamente all’approvazione da parte dei competenti organi sociali di tutte le deliberazioni richieste, la scissione non proporzionale di Camfin medesima, con l’assegnazione a ciascun socio della stessa (ovvero ad una società dal medesimo interamente controllata) della rispettiva e proporzionale quota di azioni Pirelli e di indebitamento di Camfin.

A tal fine, il consiglio di amministrazione di Camfin dovrà assumere tutte le necessarie deliberazioni funzionali al perfezionamento della predetta scissione entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 mesi dall’inizio di detta procedura.

Sul punto si precisa che, ai sensi degli impegni di lock-up assunti da Camfin nel Patto Parasociale Pirelli e nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale la scissione / liquidazione di Camfin e la relativa assegnazione ai soci di Camfin di azioni quotate di Pirelli non potrà essere completata prima della scadenza del relativo periodo di lock-up, pari a 365 giorni dalla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Si precisa altresì che, fino al completamento della scissione di Camfin, le deliberazioni consiliari aventi a oggetto qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, concernente azioni proprie della società e/o la  partecipazione detenuta da Camfin in Marco Polo e/o  Pirelli sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica (quattro dei quali nominati su designazione di Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (subentrata a Nuove Partecipazioni S.p.A. ad esito della Fusione NP) e due dei quali nominati su designazione, rispettivamente, di Unicredit S.p.A. e Manzoni S.r.l.).

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Il Patto Parasociale Camfin è entrato in vigore il 12 giugno 2017 (data di efficacia della Fusione) e rimarrà valido ed efficace fino all’11 agosto 2020, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni (il termine iniziale e l’eventuale termine aggiuntivo, congiuntamente, il “Termine”), salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale Camfin, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del relativo Termine.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto Parasociale Camfin, di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 (“TUF”) contenute nel Patto Parasociale Camfin rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lettera b), del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Non sono previsti organi del patto.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale Camfin.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale Camfin è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 6 ottobre 2017. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 20 dicembre 2017. Le variazioni conseguenti alla Fusione NP sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 13 luglio 2018. Le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Marco Polo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 9 agosto 2018. L'aggiornamento del numero di azioni Pirelli detenute da Camfin alla data del 23 ottobre 2018 è stata oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 24 ottobre 2018.

24 ottobre 2018

[PA.7.18.3]

 SCIOGLIMENTO PATTO PARASOCIALE RELATIVO A CAMFIN SPA

Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., UniCredit S.p.A, Manzoni S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A., aderenti al Patto Parasociale Camfin sottoscritto in data 4 maggio 2017 (l’“Accordo”), comunicano di aver risolto consensualmente e anticipatamente l’Accordo (in scadenza l’11 agosto 2020) a far tempo dalla data del 18 dicembre 2018 (“Data di Scioglimento”), anche tenuto conto dell’efficacia della scissione parziale non proporzionale di Camfin S.p.A. a favore di una società di nuova costituzione detenuta da Manzoni S.r.l., deliberata dall’assemblea degli azionisti di Camfin S.p.A. in data 10 dicembre 2018.

Dalla Data di Scioglimento l’Accordo si intende pertanto privo di efficacia fra gli aderenti i quali sono quindi definitivamente e irrevocabilmente liberati da tutti gli impegni e gli obblighi derivanti dall’Accordo.

La notizia dello scioglimento anticipato dell’Accordo è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 dicembre 2018.

Il presente annuncio è altresì pubblicato sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. www.pirelli.com ove è reperibile anche la documentazione contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 della delibera Consob 11971/99 riferite all’Accordo prima del relativo scioglimento.

21 dicembre 2018

[PA.7.18.4]

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto del Nuovo Patto Parasociale - aggiornato per riflettere nel testo il nuovo numero di azioni Pirelli & C. S.p.A. detenute da Camfin S.p.A. e conferite nel Nuovo Patto Parasociale - come variato a seguito di acquisti effettuati da Camfin S.p.A. in Borsa in data 10 dicembre 2018 e in conseguenza della scissione parziale non proporzionale di Camfin S.p.A. a favore di una società beneficiaria di nuova costituzione denominata MM Tyre S.r.l., interamente detenuta da Manzoni S.r.l., per effetto della quale sono state assegnate a MM Tyre S.r.l., con efficacia dal 17 dicembre 2018, complessive n. 13.618.984 azioni Pirelli & C. S.p.A.. Si precisa che la società beneficiaria MM Tyre S.r.l. non è parte del Nuovo Patto Parasociale.

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

*** ***

1. Premesse

1.1       Il Contratto di Co-Investimento e il Primo Patto Parasociale

In data 22 marzo 2015, China National Chemical Corporation (“CC”), una state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese, e la società da essa interamente controllata, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), da una parte, e  Camfin S.p.A. (“CF”), Long-Term Investments Luxembourg S.A. (“LTI”) e Coinv S.p.A. (“Coinv”) (1), dall’altra parte, stipulavano un accordo di compravendita e di co-investimento (il “Contratto di Co-Investimento”) che disciplinava i termini e le condizioni per il perfezionamento di un’ampia operazione societaria e industriale volta all’acquisizione da parte di CNRC (per il tramite di società indirettamente controllate) del controllo su Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o la “Società”), al suo possibile de-listing per il tramite del lancio di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Pirelli (l’“OPA”); tale operazione era finalizzata a realizzare, tra CNRC, CF e LTI, una partnership industriale di lungo termine relativa a Pirelli, con l’obiettivo di rafforzarne i piani di sviluppo, di presidiare aree geograficamente strategiche e di conseguire l’integrazione delle attività tyre nel segmento industrial di CNRC e di Pirelli, mantenendo la continuità e autonomia dell’attuale struttura manageriale del gruppo Pirelli, il tutto anche in vista di un possibile relisting di Pirelli.

Ai sensi del Contratto di Co-Investimento, in data 11 agosto 2015 le Parti sottoscrivevano altresì un patto che disciplinava, inter alia, la governance delle società italiane indirettamente controllate da CNRC che avevano lanciato l’OPA e di Pirelli (il “Primo Patto Parasociale”) e che confermava, tra i principali obiettivi dell’operazione, la creazione di valore per Pirelli e il suo gruppo in vista di una sua eventuale riammissione a quotazione entro il termine di quattro anni.

All’esito del completamento dell’OPA e delle operazioni societarie di aggregazione e riorganizzazione, il capitale sociale di Pirelli era interamente detenuto da Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”), il cui capitale sociale risultava a sua volta detenuto da:

-     CNRC, tramite (i) CNRC International (HK) Limited (“SPV HK1”), (ii) CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK2”) – società partecipata per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”) e (iii) Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), con una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo;

-     CF, con una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo; e

-     LTI, con una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo.

1.2       Il Nuovo Patto Parasociale

A seguito delle analisi svolte e delle indicazioni al riguardo fornite da Pirelli e in conformità a quanto previsto dal Primo Patto Parasociale, in data 22 febbraio 2017, CF inviava a CNRC e LTI una comunicazione con la quale chiedeva l’avvio del processo di relisting di Pirelli (l’“IPO”) e di tutte le attività funzionali alla realizzazione dell’IPO e, in data 27 aprile 2017, Pirelli approvava l’inizio del processo di IPO.

Alla luce di quanto precede e in previsione dell’IPO, in data 28 luglio 2017 (la “Data di Sottoscrizione”), CC, CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, SRF, CF, LTI e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) (congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale”) che disciplina, da un lato, la governance di Pirelli a partire dal 4 Ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario (di seguito anche la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), nonché l’impegno di CNRC, SRF, CF e LTI a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, il Primo Patto Parasociale si è risolto automaticamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, insieme a ogni altra pattuizione ad esso correlata.

1.3       La scissione di Marco Polo

In conformità alle previsioni del Nuovo Patto Parasociale e ad esito del previsto interpello all’Agenzia delle Entrate con riguardo al trattamento tributario applicabile, in data 8 agosto 2018 ha avuto efficacia la scissione totale non proporzionale di Marco Polo in favore di tre beneficiarie (la “Scissione di Marco Polo”), che ha determinato l’assegnazione a queste ultime del patrimonio di Marco Polo come di seguito indicato:

  • le n. 631.095.164 azioni di Pirelli detenute da Marco Polo, corrispondenti al 63,11% circa del relativo capitale sociale, sono state assegnate:
  1. quanto a Marco Polo International Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da SPV Lux, con sede legale in Milano, via S. Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10449990968 (“MPI Italy”), n. 455.212.508 azioni di Pirelli pari al 45,52% del relativo capitale sociale;
  2. quanto a CF, società beneficiaria di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3 (dal 1° novembre 2018 sede legale trasferita in Milano, viale Sarca 222), partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00795290154, n. 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale.
  3. quanto a LTI Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da LTI, con sede legale in Milano, via G. Carducci 32, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10449980969 (“LTI Italy”), n. 62.391.110 azioni di Pirelli pari al 6,24% del relativo capitale sociale.
  • per quanto riguarda la distribuzione delle azioni detenute da Marco Polo in TP Industrial Holding S.p.A. (“TPIH”) – società cui fanno capo le attività nel settore industrial ad esito del predetto processo di riorganizzazione - pari al 100% del capitale sociale di quest’ultima, tali azioni sono state assegnate alle beneficiarieMPI Italy, CM e LTI Italy in proporzione alle quote di partecipazione precedentemente detenute da SPV Lux, CF e LTI in Marco Polo (rispettivamente pari al 65%, al 22,4% e al 12,6%).

In base al Nuovo Patto Parasociale, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili, dalla Data di Perfezionamento dell’IPO Pirelli non è soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile e, di conseguenza, Pirelli ha preso atto della cessazione dell’esercizio di qualsivoglia attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo.

Si precisa, inoltre, che a esito della Scissione di Marco Polo e della cessazione per LTI, a decorrere dalla data del 4 aprile 2018, del previsto periodo di lock-up, relativo alla partecipazione detenuta in Pirelli, gli impegni di LTI derivanti dal Nuovo Patto Parasociale afferiscono alla sola partecipazione detenuta nella società TPIH, che non ha strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati e, pertanto, per le finalità delle presenti informazioni essenziali e con riferimento alle azioni Pirelli, LTI non è più considerata quale parte del Nuovo Patto Parasociale.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Nuovo Patto Parasociale relativo a Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato.

3. Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale sono i seguenti (congiuntamente, le “Parti”):

- China National Chemical Corporation, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;

- China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;

- Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in F210 - F211, Winland IFC, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;

- CNRC International (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;

- CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), il cui capitale sociale è partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;

- Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Robert Stümper n.7A, L-2557, interamente controllata da SPV HK 2;

- Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Viale Sarca 222, indirettamente controllata da MTP; e

- Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, interamente controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale ha a oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli detenute direttamente o indirettamente dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data del 17 dicembre 2018.

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% sul totale azioni ordinarie Pirelli emesse

% sul totale azioni ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l.

455.212.508

45,52

81,91

Camfin S.p.A.

100.522.562

10,05

18,09

Totale

555.735.070

55,57

100,00

 

 

5. Contenuto del Nuovo Patto Parasociale

 

 

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1 Principi Generali

In ragione di quanto descritto in premessa, le disposizioni del Nuovo Patto Parasociale relative alla governance di Pirelli vincolano e riguardano esclusivamente CNRC e MTP, quale società posta al vertice della catena partecipativa di Camfin, mentre LTI non avrà più alcuna prerogativa rispetto alle materie ivi disciplinate.

Quale principio generale del Nuovo Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno riconosciuto che, in coerenza con quanto già previsto nel Primo Patto Parasociale, gli assetti di governance hanno quale obiettivo quello di preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e saranno ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno condiviso e concordato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, che ricoprirà la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e guiderà il top management fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, garantendo la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l’attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d’individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

5.1.2 Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che dal 31 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 14 membri, 7 dei quali indipendenti, e che lo stesso dovrà essere integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi da parte delle minoranze alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell’IPO (15 maggio 2018).

Dopo la suddetta integrazione il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 15 membri (8 dei quali indipendenti) come segue, con i candidati del genere meno rappresentato distribuiti proporzionalmente tra i successivi punti (i), (ii) e (iii):

(i) 8 amministratori designati da CNRC, ivi incluso il Presidente di Pirelli, 4 dei quali indipendenti e uno dei quali di genere femminile;

(ii) 4 amministratori designati da MTP, ivi incluso il dott. Marco Tronchetti Provera, in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli (l’“Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli”), uno dei quali indipendente, scelti tra professionisti con un solido background nella gestione di imprese industriali e/o esperienza professionale nel settore;

(iii) 2 amministratori, entrambi indipendenti e di genere femminile, designati congiuntamente da CNRC e MTP, tenendo in considerazione anche le indicazioni dei Coordinatori dell’Offerta Globale nominati nel contesto dell’IPO (gli “Amministratori Nominati Congiuntamente”); e

(iv) 1 amministratore indipendente di minoranza da nominarsi alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Il predetto Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

Qualora dovesse essere necessario, per qualsivoglia ragione, nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione nel corso della vigenza del Nuovo Patto Parasociale, CNRC si impegna a depositare e a votare una lista che rifletta la stessa composizione prevista ai precedenti punti (i) e (ii). In tale ipotesi, i 3 rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione verranno tratti dalle liste di minoranza ai sensi dello statuto sociale di Pirelli.

A tale riguardo, ai sensi dello statuto sociale di Pirelli, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà nominato attraverso il meccanismo del voto di lista, il quale dovrà assicurare la seguente composizione:

(i) 3 amministratori saranno designati dalla lista di minoranza; e

(ii) 12 amministratori saranno designati dalla lista di maggioranza, di cui almeno 3 indipendenti.

5.1.3 Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, che deve essere attuata da Pirelli e/o da qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, fatta eccezione per le operazioni infragruppo, sarà sottoposta (come limitazione interna ai poteri conferiti all’Amministratore Delegato di Pirelli) all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie saranno sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia superato il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii)) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

(i)         assunzione o concessione di prestiti di valore superiore ad Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;

(ii)        emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo, per un valore complessivo superiore a Euro 100.000.000, e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;

(iii)        concessione di garanzie in favore o nell’interesse di terzi per importi superiori ad Euro 100.000.000;

(iv)        sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore ad Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);

(v)        acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre società per un valore superiore ad Euro 150.000.000, quando ciò comporti l’entrata o l’uscita da mercati geografici e/o di commodities;

(vi)        acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v), per un valore superiore ad Euro 250.000.000;

(vii)       acquisto o cessione di aziende o rami d’azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore ad Euro 150.000.000;

(viii)      acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivo superiore ad Euro 150.000.000;

(ix)       compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(x)        definizione della politica di remunerazione di Pirelli;

(xi)       determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei Soci ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del codice civile;

(xii)       approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;

(xiii)      adozione delle regole di corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;

(xiv)      definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;

(xv)       qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4 Presidente di Pirelli

In base al Nuovo Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5 Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – Materie Significative

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il dott. Marco Tronchetti Provera ricopra la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli per tutta la vigenza del Nuovo Patto Parasociale. All’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno delegati i poteri per la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli in via esclusiva, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in relazione alle materie allo stesso riservate (di cui al precedente Paragrafo 5.1.3), nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;

(ii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque Affiliata di Pirelli (come infra definita), in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategico di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

5.1.6 Delibere dell’assemblea dei soci

Il Nuovo Patto Parasociale prevede (i) cheil know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

Entrambe le disposizioni sopra richiamate resteranno riflesse (così come erano già riflesse) nello statuto sociale di Pirelli che è entrato in vigore alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

5.1.7 Management di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che i top managers di Pirelli, da identificarsi a cura del Dott. Marco Tronchetti Provera in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo (il “Management”), beneficeranno della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo in linea con la procedura adottata da Pirelli (che prevede la nomina del dirigente preposto ex articolo 154-bis del TUF da parte del Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.8 Piano di Successione

CNRC e MTP hanno convenuto che, con l’approssimarsi della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica sarà avviato un processo per la designazione di chi sarà chiamato a ricoprire la carica di amministratore delegato di Pirelli dopo la cessazione dalla predetta carica del dott. Marco Tronchetti Provera. A tale proposito:

(A) a decorrere dal 1° novembre 2019, sarà adottata la seguente procedura: (i) il candidato  da considerare per la successione sarà indicato al Comitato Nomine e Successioni dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (il “Candidato Proposto”); (ii) verrà dato incarico ad una primaria e indipendente società internazionale di HR per la valutazione del Candidato Proposto, e (iii) il Comitato Nomine e Successioni delibererà su proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e, in caso di parità di voti, quest’ultimo avrà il casting vote. Subordinatamente alla positiva valutazione del Candidato Proposto da parte della predetta società di HR, troverà applicazione quanto segue: (i) il Candidato Proposto dovrà essere inserito da CNRC nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà depositata in vista dell’assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e (ii) CNRC farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione nominato all’esito di tale assemblea, gli amministratori non indipendenti dalla stessa designati votino e nominino il Candidato Proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli;

(B) nel caso in cui il dott. Marco Tronchetti Provera non sia più in grado per qualsiasi motivo di prendere parte alle attività di cui sopra, le predette prerogative passeranno a uno dei membri designati nel Comitato Nomine e Successioni su indicazione di MTP. In tal caso, la procedura di selezione del candidato sarà analoga a quella sopra descritta, restando tuttavia inteso che nessuno dei membri di tale Comitato Nomine e Successioni avrà il casting vote. A condizione che la sopra menzionata società di HR abbia validato il candidato proposto, qualora il Comitato non approvi il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP o il Consiglio di Amministrazione di Pirelli non lo nomini tramite cooptazione in conformità all’articolo 2386 del codice civile, CNRC (e, per quanto possibile, MTP): (i) farà sì che gli amministratori non indipendenti dalla stessa proposti si dimettano dalla carica facendo per l’effetto decadere il Consiglio; (ii) dovrà inserire il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP nella nuova lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; e (iii) farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori non indipendenti votino il candidato proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli. In tale ipotesi, CNRC si è impegnata a inserire il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli – nominato con la procedura di cui al presente Paragrafo 5.1.8 (B) – nella lista per il nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli da nominarsi con assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e a far sì che i suoi amministratori non indipendenti, nel corso della prima riunione del Consiglio Di Amministrazione, votino e confermino il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

5.1.9 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno convenuto che Pirelli costituisca comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

(i)       Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;

(ii)      Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC, (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente (il Presidente);

(iii)     Comitato Strategico, composto da 7 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategico e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (c) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;

(iv)     Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 2 amministratori designati da CNRC, tra cui il Presidente di Pirelli; e

(v)      Comitato per la Remunerazione, composto da 2 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; (b) 1 amministratore non esecutivo scelto dal Presidente e (c) 1 amministratore indipendente designato da CNRC, che presiederà il Comitato per la Remunerazione.

5.2 Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pirelli

5.2.1 Periodo di Lock-up

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, le Parti sono obbligate a non vendere, cedere, trasferire o comunque disporre in qualsiasi altro modo, in forma diretta o indiretta (fatti salvi i Trasferimenti Consentiti, come di seguito definiti) le loro rispettive partecipazioni direttamente o indirettamente detenute in Pirelli (così come ogni diritto o strumento finanziario connesso) fino alla scadenza del primo anniversario decorrente dalla Data di Perfezionamento dell’IPO, i.e. fino alla data del 4 ottobre 2018.

5.2.2 Trasferimenti Consentiti

In parziale deroga alle restrizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le Parti avranno diritto di trasferire, in tutto o in parte, la propria rispettiva Partecipazione a una o più società controllate, controllanti ovvero sottoposte a comune controllo (“Affiliata/e”), ed inoltre SRF potrà ricevere direttamente le azioni Pirelli di spettanza.

5.3 Durata e Risoluzione del Nuovo Patto Parasociale

5.3.1 Durata

Ferma la diversa e minore durata prevista per gli impegni di lock-up, di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le previsioni del Nuovo Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire dalla Data di Perfezionamento dell’IPO e saranno valide ed efficaci fino alla data di approvazione, da parte dell’assemblea dei soci di Pirelli, del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e in ogni caso non oltre il 30 giugno 2020.

5.3.2 Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP in relazione alla governance di Pirelli presuppongono il mantenimento da parte del dott. Marco Tronchetti Provera o dei suoi eredi di una Partecipazione, diretta o indiretta in Pirelli, non inferiore (i) al 4% del capitale sociale di Pirelli, per tutto il periodo di lock-up sopra descritto e, successivamente, (ii) al 2% del capitale sociale di Pirelli. Dette percentuali sono, in entrambi i casi, calcolate in trasparenza con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

5.4 Obblighi di indennizzo e manleva

Per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a tenere indenni e manlevate le altri Parti da qualsivoglia responsabilità in cui questi ultimi dovessero incorrere in conseguenza del fatto che tale Parte abbia (i) sottoscritto, o preso parte a, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di Affiliate o parti correlate, qualsivoglia accordo, anche orale avente ad oggetto le azioni Pirelli e/o (ii) fatto scattare l’obbligo di lanciare una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli per ciascuna o tutte le altre Parti come conseguenza della (xx) acquisizione di azioni Pirelli o (yy) esecuzione di accordi (di voto o altro) con terze parti.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da, MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC. Inoltre il Nuovo Patto Parasociale prevede che, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di consolidare Pirelli, Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CRNC o di società dalla stessa controllate.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Nuovo Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a) e b), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del Nuovo Patto Parasociale.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Nuovo Patto Parasociale.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Nuovo Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite al Nuovo Patto Parasociale.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Nuovo Patto Parasociale è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017. Le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Marco Polo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 9 agosto 2018.

L’aggiornamento del numero di azioni Pirelli detenute da Camfin e conferite al Nuovo Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 24 ottobre 2018 e in data 18 dicembre 2018.

18 dicembre 2018

[PA.10.18.3]

___________
1 Società fusa per incorporazione in CF con efficacia a decorrere dal 12 giugno 2017.

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto del Nuovo Patto Parasociale - aggiornato per riflettere nel testo le modifiche conseguenti alla sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale (1) (come di seguito definito).

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

*** ***

1. Premesse

1.1       Il Contratto di Co-Investimento e il Primo Patto Parasociale

In data 22 marzo 2015, China National Chemical Corporation (“CC”), una state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese, e la società da essa interamente controllata, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), da una parte, e  Camfin S.p.A. (“CF”), Long-Term Investments Luxembourg S.A. (“LTI”) e Coinv S.p.A. (“Coinv”) (2), dall’altra parte, stipulavano un accordo di compravendita e di co-investimento (il “Contratto di Co-Investimento”) che disciplinava i termini e le condizioni per il perfezionamento di un’ampia operazione societaria e industriale volta all’acquisizione da parte di CNRC (per il tramite di società indirettamente controllate) del controllo su Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o la “Società”), al suo possibile de-listing per il tramite del lancio di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Pirelli (l’“OPA”); tale operazione era finalizzata a realizzare, tra CNRC, CF e LTI, una partnership industriale di lungo termine relativa a Pirelli, con l’obiettivo di rafforzarne i piani di sviluppo, di presidiare aree geograficamente strategiche e di conseguire l’integrazione delle attività tyre nel segmento industrial di CNRC e di Pirelli, mantenendo la continuità e autonomia dell’attuale struttura manageriale del gruppo Pirelli, il tutto anche in vista di un possibile relisting di Pirelli.

Ai sensi del Contratto di Co-Investimento, in data 11 agosto 2015 le Parti sottoscrivevano altresì un patto che disciplinava, inter alia, la governance delle società italiane indirettamente controllate da CNRC che avevano lanciato l’OPA e di Pirelli (il “Primo Patto Parasociale”) e che confermava, tra i principali obiettivi dell’operazione, la creazione di valore per Pirelli e il suo gruppo in vista di una sua eventuale riammissione a quotazione entro il termine di quattro anni.

All’esito del completamento dell’OPA e delle operazioni societarie di aggregazione e riorganizzazione, il capitale sociale di Pirelli era interamente detenuto da Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”), il cui capitale sociale risultava a sua volta detenuto da:

-     CNRC, tramite (i) CNRC International (HK) Limited (“SPV HK1”), (ii) CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK2”) – società partecipata per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”) e (iii) Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), con una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo;

-     CF, con una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo; e

-     LTI, con una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo.

1.2       Il Nuovo Patto Parasociale

A seguito delle analisi svolte e delle indicazioni al riguardo fornite da Pirelli e in conformità a quanto previsto dal Primo Patto Parasociale, in data 22 febbraio 2017, CF inviava a CNRC e LTI una comunicazione con la quale chiedeva l’avvio del processo di relisting di Pirelli (l’“IPO”) e di tutte le attività funzionali alla realizzazione dell’IPO e, in data 27 aprile 2017, Pirelli approvava l’inizio del processo di IPO.

Alla luce di quanto precede e in previsione dell’IPO, in data 28 luglio 2017 (la “Data di Sottoscrizione”), CC, CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, SRF, CF, LTI e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) (congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale”) che disciplina, da un lato, la governance di Pirelli a partire dal 4 Ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario (di seguito anche la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), nonché l’impegno di CNRC, SRF, CF e LTI a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, il Primo Patto Parasociale si è risolto automaticamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, insieme a ogni altra pattuizione ad esso correlata.

1.3       La scissione di Marco Polo

In conformità alle previsioni del Nuovo Patto Parasociale e ad esito del previsto interpello all’Agenzia delle Entrate con riguardo al trattamento tributario applicabile, in data 8 agosto 2018 ha avuto efficacia la scissione totale non proporzionale di Marco Polo in favore di tre beneficiarie (la “Scissione di Marco Polo”), che ha determinato l’assegnazione a queste ultime del patrimonio di Marco Polo come di seguito indicato:

  • le n. 631.095.164 azioni di Pirelli detenute da Marco Polo, corrispondenti al 63,11% circa del relativo capitale sociale, sono state assegnate:
  1. quanto a Marco Polo International Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da SPV Lux, con sede legale in Milano, via S. Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10449990968 (“MPI Italy”), n. 455.212.508 azioni di Pirelli pari al 45,52% del relativo capitale sociale;
  2. quanto a CF, società beneficiaria di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3 (dal 1° novembre 2018 sede legale trasferita in Milano, viale Sarca 222), partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00795290154, n. 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale.
  3. quanto a LTI Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da LTI, con sede legale in Milano, via G. Carducci 32, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10449980969 (“LTI Italy”), n. 62.391.110 azioni di Pirelli pari al 6,24% del relativo capitale sociale.
  • per quanto riguarda la distribuzione delle azioni detenute da Marco Polo in TP Industrial Holding S.p.A. (“TPIH”) – società cui fanno capo le attività nel settore industrial ad esito del predetto processo di riorganizzazione - pari al 100% del capitale sociale di quest’ultima, tali azioni sono state assegnate alle beneficiarieMPI Italy, CM e LTI Italy in proporzione alle quote di partecipazione precedentemente detenute da SPV Lux, CF e LTI in Marco Polo (rispettivamente pari al 65%, al 22,4% e al 12,6%).

In base al Nuovo Patto Parasociale, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili, dalla Data di Perfezionamento dell’IPO Pirelli non è soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile e, di conseguenza, Pirelli ha preso atto della cessazione dell’esercizio di qualsivoglia attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo.

Si precisa, inoltre, che a esito della Scissione di Marco Polo e della cessazione per LTI, a decorrere dalla data del 4 aprile 2018, del previsto periodo di lock-up, relativo alla partecipazione detenuta in Pirelli, gli impegni di LTI derivanti dal Nuovo Patto Parasociale afferiscono alla sola partecipazione detenuta nella società TPIH, che non ha strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati e, pertanto, per le finalità delle presenti informazioni essenziali e con riferimento alle azioni Pirelli, LTI non è più considerata quale parte del Nuovo Patto Parasociale.

1.4 Il Rinnovo del Patto Parasociale

In data 1° agosto 2019, CC, CNRC, SRF, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, MPI Italy, CF e MTP, hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del Nuovo Patto Parasociale (il “Rinnovo del Patto Parasociale”) con efficacia a partire dalla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Nuovo Patto Parasociale relativo a Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale sono i seguenti (congiuntamente, le “Parti”):

- China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;

- China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;

- Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in F210 - F211, Tower B, Winland IFC, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;

- CNRC International (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;

- CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), il cui capitale sociale è partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;

- Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Robert Stümper n.7A, L-2557, interamente controllata da SPV HK 2;

- Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Viale Sarca 222, controllata da MTP; e

- Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale ha a oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli detenute direttamente o indirettamente dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data del 1° agosto 2019.

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% sul totale azioni ordinarie Pirelli emesse

% sul totale azioni ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l.

455.212.508

45,52

81,85

Camfin S.p.A.

100.959.399

10,09

18,15

Totale

556.171.907

55,61

100,00

 

 

5. Contenuto del Nuovo Patto Parasociale

 

 

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1 Principi Generali

In ragione di quanto descritto in premessa, le disposizioni del Nuovo Patto Parasociale relative alla governance di Pirelli vincolano e riguardano esclusivamente CNRC e MTP, quale società posta al vertice della catena partecipativa di Camfin, mentre LTI non avrà più alcuna prerogativa rispetto alle materie ivi disciplinate.

Quale principio generale del Nuovo Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno riconosciuto che, in coerenza con quanto già previsto nel Primo Patto Parasociale, gli assetti di governance hanno quale obiettivo quello di preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e saranno ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno condiviso e concordato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, che ricoprirà la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e guiderà il top management fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, garantendo la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l’attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d’individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

5.1.2 Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che dal 31 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 14 membri, 7 dei quali indipendenti, e che lo stesso dovrà essere integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi da parte delle minoranze alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell’IPO (15 maggio 2018).

Dopo la suddetta integrazione il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 15 membri (8 dei quali indipendenti) come segue, con i candidati del genere meno rappresentato distribuiti proporzionalmente tra i successivi punti (i), (ii) e (iii):

(i) 8 amministratori designati da CNRC, ivi incluso il Presidente di Pirelli, 4 dei quali indipendenti e uno dei quali di genere femminile;

(ii) 4 amministratori designati da MTP, ivi incluso il dott. Marco Tronchetti Provera, in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli (l’“Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli”), uno dei quali indipendente, scelti tra professionisti con un solido background nella gestione di imprese industriali e/o esperienza professionale nel settore;

(iii) 2 amministratori, entrambi indipendenti e di genere femminile, designati congiuntamente da CNRC e MTP, tenendo in considerazione anche le indicazioni dei Coordinatori dell’Offerta Globale nominati nel contesto dell’IPO (gli “Amministratori Nominati Congiuntamente”); e

(iv) 1 amministratore indipendente di minoranza da nominarsi alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Il predetto Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

Qualora dovesse essere necessario, per qualsivoglia ragione, nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione nel corso della vigenza del Nuovo Patto Parasociale, CNRC si impegna a depositare e a votare una lista che rifletta la stessa composizione prevista ai precedenti punti (i) e (ii). In tale ipotesi, i 3 rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione verranno tratti dalle liste di minoranza ai sensi dello statuto sociale di Pirelli.

A tale riguardo, ai sensi dello statuto sociale di Pirelli, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà nominato attraverso il meccanismo del voto di lista, il quale dovrà assicurare la seguente composizione:

(i) 3 amministratori saranno designati dalla lista di minoranza; e

(ii) 12 amministratori saranno designati dalla lista di maggioranza, di cui almeno 3 indipendenti.

5.1.3 Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, che deve essere attuata da Pirelli e/o da qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, fatta eccezione per le operazioni infragruppo, sarà sottoposta (come limitazione interna ai poteri conferiti all’Amministratore Delegato di Pirelli) all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie saranno sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia superato il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii)) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

(i)         assunzione o concessione di prestiti di valore superiore ad Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;

(ii)        emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo, per un valore complessivo superiore a Euro 100.000.000, e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;

(iii)        concessione di garanzie in favore o nell’interesse di terzi per importi superiori ad Euro 100.000.000;

(iv)        sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore ad Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);

(v)        acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre società per un valore superiore ad Euro 150.000.000, quando ciò comporti l’entrata o l’uscita da mercati geografici e/o di commodities;

(vi)        acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v), per un valore superiore ad Euro 250.000.000;

(vii)       acquisto o cessione di aziende o rami d’azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore ad Euro 150.000.000;

(viii)      acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivo superiore ad Euro 150.000.000;

(ix)       compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(x)        definizione della politica di remunerazione di Pirelli;

(xi)       determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei Soci ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del codice civile;

(xii)       approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;

(xiii)      adozione delle regole di corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;

(xiv)      definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;

(xv)       qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4 Presidente di Pirelli

In base al Nuovo Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5 Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – Materie Significative

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il dott. Marco Tronchetti Provera ricopra la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli per tutta la vigenza del Nuovo Patto Parasociale. All’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno delegati i poteri per la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli in via esclusiva, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in relazione alle materie allo stesso riservate (di cui al precedente Paragrafo 5.1.3), nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;

(ii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque Affiliata di Pirelli (come infra definita), in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategico di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

5.1.6 Delibere dell’assemblea dei soci

Il Nuovo Patto Parasociale prevede (i) cheil know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

Entrambe le disposizioni sopra richiamate resteranno riflesse (così come erano già riflesse) nello statuto sociale di Pirelli che è entrato in vigore alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

5.1.7 Management di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che i top managers di Pirelli, da identificarsi a cura del Dott. Marco Tronchetti Provera in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo (il “Management”), beneficeranno della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo in linea con la procedura adottata da Pirelli (che prevede la nomina del dirigente preposto ex articolo 154-bis del TUF da parte del Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.8 Piano di Successione

CNRC e MTP hanno convenuto che, con l’approssimarsi della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica sarà avviato un processo per la designazione di chi sarà chiamato a ricoprire la carica di amministratore delegato di Pirelli dopo la cessazione dalla predetta carica del dott. Marco Tronchetti Provera. A tale proposito:

(A) a decorrere dal 1° novembre 2019, sarà adottata la seguente procedura: (i) il candidato  da considerare per la successione sarà indicato al Comitato Nomine e Successioni dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (il “Candidato Proposto”); (ii) verrà dato incarico ad una primaria e indipendente società internazionale di HR per la valutazione del Candidato Proposto, e (iii) il Comitato Nomine e Successioni delibererà su proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e, in caso di parità di voti, quest’ultimo avrà il casting vote. Subordinatamente alla positiva valutazione del Candidato Proposto da parte della predetta società di HR, troverà applicazione quanto segue: (i) il Candidato Proposto dovrà essere inserito da CNRC nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà depositata in vista dell’assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e (ii) CNRC farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione nominato all’esito di tale assemblea, gli amministratori non indipendenti dalla stessa designati votino e nominino il Candidato Proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli;

(B) nel caso in cui il dott. Marco Tronchetti Provera non sia più in grado per qualsiasi motivo di prendere parte alle attività di cui sopra, le predette prerogative passeranno a uno dei membri designati nel Comitato Nomine e Successioni su indicazione di MTP. In tal caso, la procedura di selezione del candidato sarà analoga a quella sopra descritta, restando tuttavia inteso che nessuno dei membri di tale Comitato Nomine e Successioni avrà il casting vote. A condizione che la sopra menzionata società di HR abbia validato il candidato proposto, qualora il Comitato non approvi il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP o il Consiglio di Amministrazione di Pirelli non lo nomini tramite cooptazione in conformità all’articolo 2386 del codice civile, CNRC (e, per quanto possibile, MTP): (i) farà sì che gli amministratori non indipendenti dalla stessa proposti si dimettano dalla carica facendo per l’effetto decadere il Consiglio; (ii) dovrà inserire il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP nella nuova lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; e (iii) farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori non indipendenti votino il candidato proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli. In tale ipotesi, CNRC si è impegnata a inserire il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli – nominato con la procedura di cui al presente Paragrafo 5.1.8 (B) – nella lista per il nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli da nominarsi con assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e a far sì che i suoi amministratori non indipendenti, nel corso della prima riunione del Consiglio Di Amministrazione, votino e confermino il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

Per effetto e in conseguenza di quanto previsto nel Rinnovo del Patto Parasociale e del posticipo a una successiva data ivi previsto per il compimento delle attività relative alla procedura di successione, le predette disposizioni devono considerarsi non applicabili.

5.1.9 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno convenuto che Pirelli costituisca comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

(i)       Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;

(ii)      Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC, (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente (il Presidente);

(iii)     Comitato Strategico, composto da 7 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategico e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (c) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;

(iv)     Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 2 amministratori designati da CNRC, tra cui il Presidente di Pirelli; e

(v)      Comitato per la Remunerazione, composto da 2 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; (b) 1 amministratore non esecutivo scelto dal Presidente e (c) 1 amministratore indipendente designato da CNRC, che presiederà il Comitato per la Remunerazione.

5.2 Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pirelli

5.2.1 Periodo di Lock-up

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, le Parti sono obbligate a non vendere, cedere, trasferire o comunque disporre in qualsiasi altro modo, in forma diretta o indiretta (fatti salvi i Trasferimenti Consentiti, come di seguito definiti) le loro rispettive partecipazioni direttamente o indirettamente detenute in Pirelli (così come ogni diritto o strumento finanziario connesso) fino alla scadenza del primo anniversario decorrente dalla Data di Perfezionamento dell’IPO, i.e. fino alla data del 4 ottobre 2018.

5.2.2 Trasferimenti Consentiti

In parziale deroga alle restrizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le Parti avranno diritto di trasferire, in tutto o in parte, la propria rispettiva Partecipazione a una o più società controllate, controllanti ovvero sottoposte a comune controllo (“Affiliata/e”), ed inoltre SRF potrà ricevere direttamente le azioni Pirelli di spettanza.

5.3 Durata e Risoluzione del Nuovo Patto Parasociale

5.3.1 Durata

Ferma la diversa e minore durata prevista per gli impegni di lock-up, di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le previsioni del Nuovo Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire dalla Data di Perfezionamento dell’IPO e saranno valide ed efficaci, per effetto e in conseguenza di quanto previsto nel Rinnovo del Patto Parasociale, fino alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelliper l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

Da tale data troveranno applicazione le disposizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale.

5.3.2 Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP in relazione alla governance di Pirelli presuppongono il mantenimento da parte del dott. Marco Tronchetti Provera o dei suoi eredi di una Partecipazione, diretta o indiretta in Pirelli, non inferiore (i) al 4% del capitale sociale di Pirelli, per tutto il periodo di lock-up sopra descritto e, successivamente, (ii) al 2% del capitale sociale di Pirelli. Dette percentuali sono, in entrambi i casi, calcolate in trasparenza con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla Data di Perfezionamento dell’IPO.

5.4 Obblighi di indennizzo e manleva

Per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a tenere indenni e manlevate le altri Parti da qualsivoglia responsabilità in cui questi ultimi dovessero incorrere in conseguenza del fatto che tale Parte abbia (i) sottoscritto, o preso parte a, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di Affiliate o parti correlate, qualsivoglia accordo, anche orale avente ad oggetto le azioni Pirelli e/o (ii) fatto scattare l’obbligo di lanciare una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli per ciascuna o tutte le altre Parti come conseguenza della (xx) acquisizione di azioni Pirelli o (yy) esecuzione di accordi (di voto o altro) con terze parti.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da, MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC. Inoltre il Nuovo Patto Parasociale prevede che, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di consolidare Pirelli, Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CRNC o di società dalla stessa controllate.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Nuovo Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a) e b), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del Nuovo Patto Parasociale.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Nuovo Patto Parasociale.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Nuovo Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite al Nuovo Patto Parasociale.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Nuovo Patto Parasociale è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017. Le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Marco Polo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 9 agosto 2018. L’aggiornamento del numero di azioni Pirelli detenute da Camfin e conferite al Nuovo Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 24 ottobre 2018 e in data 18 dicembre 2018 e in data 1° agosto 2019. Il testo del Rinnovo del Patto Parasociale, contenente talune modifiche al Nuovo Patto Parasociale, è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 1° agosto 2019. 

1° agosto 2019

[PA.10.19.1]

___________
1 L’estratto del Rinnovo del Patto Parasociale, contenente le informazioni essenziali dell’accordo ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, è pubblicato sul sito Internet Pirelli www.pirelli.com.
2Società fusa per incorporazione in CF con efficacia a decorrere dal 12 giugno 2017.

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto del “Contratto di investimento” aggiornato per riflettere nel testo le modifiche conseguenti alla intervenuta Scissione di Marco Polo, la cui efficacia ha avuto effetto in data 8 agosto 2018.

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

***

In data 5 giugno 2015 Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”) e China National Chemical Corporation (“CC”) hanno sottoscritto un “Contratto di investimento”(il “Contratto”), depositato ai sensi dell’art. 122 TUF in data 10 giugno 2015, avente ad oggetto l’investimento e la partecipazione di SRF, insieme con CC e CNRC, nell’acquisizione del controllo di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”). Di tale operazione di acquisizione (l’“Operazione”) è stata data informativa al mercato in data 22 marzo 2015, ai sensi dell’art. 114 TUF.

Più specificamente, SRF ha partecipato all’Operazione mediante un investimento del 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK”), società veicolo indirettamente controllata da CNRC e costituita per le finalità dell’Operazione. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”) e la partecipazione indiretta totalitaria nella controllata di SPV Lux, Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”) deteneva, prima della scissione di Marco Polo prevista dopo il “relisting” di Pirelli (la “Scissione di Marco Polo”) 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.  SRF, a sua volta, ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc..

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto “relisting” di Pirelli (IPO), le suddette parti del Contratto, ovvero CC, CNRC e SRF, hanno sottoscritto un supplemental agreement del Contratto (il “Supplemental Agreement”) ai sensi del quale, quanto prima all’esito della Scissione di Marco Polo, SPV Lux assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e azioni di Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base del seguente meccanismo di ripartizione: (i) i proventi derivanti dalle azioni Pirelli cedute in IPO saranno suddivisi pariteticamente, con la conseguenza che, al fine di riequilibrare il “mix” di azioni Pirelli e cassa da assegnare a CNRC e a SRF, la quota da assegnare a CNRC conterrà un numero di azioni Pirelli e un importo a titolo di cassa rispettivamente superiore e inferiore rispetto a quelli che CNRC avrebbe ottenuto nel caso in cui la suddivisione dei proventi delle azioni Pirelli cedute in IPO fosse stato proporzionale anziché paritetico; e (ii) in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Assegnazione SPV Lux”).

In data 8 agosto ha avuto efficacia la Scissione di Marco Polo, che ha determinato, inter alia, l’assegnazione delle n. 631.095.164 azioni di Pirelli detenute da Marco Polo, corrispondenti al 63,11% circa del relativo capitale sociale, come segue:

  •   quanto a Marco Polo International Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da SPV Lux, con sede legale in Milano, via S. Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09052130961 (“MPI Italy”), n. 455.212.508 azioni di Pirelli pari al 45,52% del relativo capitale sociale;
  •   quanto a Camfin S.p.A., società beneficiaria di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00795290154, n. 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale.
  •   quanto a LTI Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da Long-Term Investments Luxembourg S.A., con sede legale in Milano, via Carducci 32, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00795290154, n. 62.391.110 azioni di Pirelli pari al 6,24% del relativo capitale sociale.

Pertanto, all’esito della Scissione di Marco Polo, SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in SPV Lux e la partecipazione indiretta del 65% nella controllata di SPV Lux, MPI Italy– detiene, alla data odierna, n. 455.212.508 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 45,52% del capitale votante di Pirelli.

Nel contesto della Scissione di Marco Polo, in data 7 agosot 2018 le suddette parti del Contratto, ovvero CC, CNRC e SRF, hanno sottoscritto un ulteriore accordo integrativo (il ”Second Supplemental Agreement”) che disciplina taluni aspetti della corporate governance di MPI Italy e, in particolare, attribuisce a SRF il diritto di nominare 2 (due) degli 8 (otto) amministratori di MPI Italy.

Il Contratto, come successivamente integrato e modificato dal Supplemental Agreement e dal Second Supplemental Agreement, attribuisce a SRF alcuni diritti e prerogative in relazione alla corporate governance di SPV HK, SPV Lux, MPI Italy e Pirelli; stabilisce, inoltre, alcune limitazioni al trasferimento delle azioni di SPV HK. Tali previsioni, di cui si dà conto di seguito, sono rilevanti ai fini dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

*   *   *

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi del diritto di Hong Kong, con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al registro delle imprese di Hong Kong al n. 2228664.

Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), 7A, rue Robert Stümper L-2557, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B195473.

Marco Polo International Italy S.r.l., con sede legale in Milano, via S. Primo 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 09052130961.

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, capitale sociale pari a Euro 1.904.374.935,66. Le azioni dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Parti del Contratto

  • Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC;
  • China National Chemical Corporation, società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808 e soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto il 100% delle azioni e degli strumenti finanziari emessi da SPV HK, SPV Lux e MPI Italy, nonché le azioni ordinarie emesse da Pirelli detenute da MPI Italy.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Si informa che alcune previsioni contenute nel Contratto fanno riferimento al “Contratto di compravendita e di co-investimento” relativo all’Operazione, concluso in data 22 marzo 2015 tra CC, CNRC, SPV Lux, Camfin S.p.A, Coinv S.p.A. e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (il “Contratto Pirelli”). Delle previsioni parasociali contenute nel Contratto Pirelli è stata data informativa al mercato ai sensi dell’art. 122 TUF; tale accordo è stato altresì depositato presso il Registro delle imprese di Milano ai sensi della medesima norma.

Corporate Governance

Assemblee di SPV HK e SPV Lux

Alcune materie oggetto di deliberazione da parte dell’assemblea dei soci di SPV HK e SPV Lux richiedono l’approvazione di tanti azionisti che rappresentino più del 95% del capitale sociale delle rispettive società.

Tali materie comprendono: (1) aumenti e riduzioni del capitale sociale, mutamenti nella struttura del capitale e dell’azionariato, con l’eccezione delle operazioni eseguite in conformità agli accordi e ai documenti relativi all’Operazione; (2) emissione di nuove azioni SPV HK nei confronti di terzi prima della scadenza del periodo di lock-up di cui infra; (3) fusioni, scissioni, riorganizzazioni, scioglimento e messa in liquidazione, con l’eccezione delle operazioni eseguite in conformità agli accordi e ai documenti relativi all’Operazione; (4) modifiche statutarie; (5) trasferimenti, assegnazioni o atti di disposizione di una parte significativa degli attivi, dell’azienda o dell’avviamento di ciascuna società; (6) aumento o diminuzione del numero di amministratori; il tutto, senza pregiudizio alle deliberazioni adottate in esecuzione del Contratto, nonché agli altri contratti e documenti relativi all’Operazione.

Designazione e nomina degli amministratori

SRF ha diritto di nominare 1 (uno) dei 4 (quattro) consiglieri che comporranno il consiglio di amministrazione di SPV HK e SPV Lux, a condizione che la percentuale complessiva delle azioni detenute da SRF in SPV HK non sia inferiore al 5%. I restanti 3 (tre) amministratori saranno nominati da CNRC.

Al fine di realizzare gli obiettivi di SRF e CNRC nell’investimento congiunto (e indiretto) in Pirelli, le parti del Contratto hanno convenuto che SRF abbia diritto di designare 1 (un) candidato per il consiglio di amministrazione di Pirelli e, con il consenso di CNRC, tale candidato sarà nominato amministratore di Pirelli, in conformità alle rispettive procedure.

Contestualmente all’esecuzione della Scissione di Marco Polo, le parti del Contratto hanno convenuto che CNRC abbia diritto di nominare 6 (sei) degli 8 (otto) amministratori di MPI Italy e SRF i restanti 2 (due) amministratori.

Gli amministratori nominati da SRF in SPV HK e SPV Lux, nonché gli amministratori che la stessa SRF avrà diritto di designare, come sopra descritto, in MPI Italy e Pirelli, sono di seguito definiti “Amministratori di SRF”.

Consiglio di Amministrazione di SPV HK e SPV Lux

Le seguenti materie riguardanti SPV HK e SPV Lux saranno oggetto di deliberazione da parte dei rispettivi consigli di amministrazione e saranno soggette ad approvazione unanime dei relativi consiglieri: (1) ingresso di ulteriori investitori strategici in SPV HK / SPV Lux; (2) concessione di pegni o altre garanzie sui beni di SPV HK / SPV Lux; (3) concessione di garanzie in qualsiasi forma  da parte di SPV HK / SPV Lux; (4) assunzione da parte di SPV HK / SPV Lux di qualsiasi finanziamento con valore superiore a HK$ 200.000, o concessione a terzi di qualsiasi finanziamento di pari valore, o rimborso anticipato di qualsiasi finanziamento; (5) approvazione di operazioni con parti correlate riguardanti SPV HK / SPV Lux diverse dalle operazioni con parti correlate previste dagli accordi e i documenti relativi all’Operazione ; (6) incarico da parte di SPV HK  / SPV Lux a qualsiasi revisore legale dei conti, legale o altro consulente esterno.

Limitazioni al trasferimento delle azioni SPV HK

Il Contratto stabilisce alcune previsioni di lock-up applicabili alle parti, ferma la libertà dei trasferimenti a soggetti ad esse affiliati. In particolare, per quanto riguarda SRF (e il veicolo attraverso cui essa investe in SPV HK): (i) fino al quinto anniversario (compreso) della Data del Primo Closing (come definita nel Contratto Pirelli), SRF non potrà trasferire, direttamente o indirettamente, alcuna azione ordinaria di SPV HK; (ii) tra il quinto anniversario (escluso) e l’ottavo anniversario (compreso) della Data del Primo Closing, SRF potrà cedere fino al 75% delle azioni ordinarie da essa detenute in SPV HK; (iii) dall’ottavo anniversario (escluso) della Data del Primo Closing, SRF e le sue partecipate saranno libere di cedere tutte le azioni ordinarie da esse detenute in SPV HK, con il supporto, ove necessario, di CNRC.

Per quanto riguarda, invece, CNRC: (i) il periodo di blocco avrà inizio dalla Data del Primo Closing (come definita nel Contratto Pirelli) e terminerà alla prima delle seguenti date: (x) il decimo anniversario della Data del Primo Closing (compreso); o (y) la data in cui SRF e le sue partecipate cesseranno di detenere qualsiasi azione ordinaria di SPV HK; (ii) il numero delle azioni di CNRC soggetto a lock-up sarà pari al triplo del numero di azioni di volta in volta detenute da SRF o dalle sue partecipate in SPV HK e, in ogni caso, non sarà inferiore al 50% delle azioni emesse da SPV HK. In ogni caso, CNRC potrà procedere a trasferimenti di azioni anche in deroga a quanto precede con il consenso di SRF.

Il Contratto prevede, altresì, che, salvo diversa decisione dell’Amministratore di SRF in SPV HK, quest’ultima non potrà emettere nuove azioni nei confronti di terzi, né acquisire investimenti a titoli di capitale di rischio in qualsiasi forma (quali, a titolo esemplificativo, obbligazioni convertibili o warrants).

Infine, il Contratto contiene una clausola di prelazione che diverrà operativa dopo la scadenza delle previsioni di lock-up applicabili a ciascuna delle parti.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto pregiudica il diritto di CC di esercitare il controllo sull’Emittente attraverso CNRC, a seguito dell’Operazione.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

L’efficacia del Contratto decorre dalla sua data di stipulazione (5 giugno 2015) e cesserà unicamente nel caso in cui (i) le rispettive parti ne abbiano convenuto lo scioglimento all’unanimità; ovvero (ii) una parte ne abbia dichiarato la risoluzione, in conseguenza di inadempimento rilevante imputabile ad una delle altre parti, cui non sia stato posto rimedio entro 30 (trenta) giorni. Inoltre come previsto dal Supplemental Agreement del 28 luglio 2017 il Contratto decadrà al momento della Assegnazione SPV Lux.

Ufficio del Registro delle Imprese

l Supplemental Agreement è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017. Il Second Supplemental Agreement e le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Marco Polo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 9 agosto 2018.

11 agosto 2018

[PA.9.18.1]

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto del “Contratto di azione di concerto” aggiornato per riflettere nel testo le modifiche conseguenti alla intervenuta Scissione di Marco Polo, la cui efficacia ha avuto effetto in data 8 agosto 2018.

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

***

In data 28 luglio 2017 Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”) e China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), società controllata da China National Chemical Corporation (“CC”), hanno sottoscritto un “Contratto di azione di concerto”(il “Contratto”) ai sensi del quale SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”) secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall’Assegnazione SPV Lux, come infra definita, pari al 5% del capitale di Pirelli (le “Azioni SRF Oggetto di Concerto”).

Come previsto dal contratto di investimento del 5 giugno 2015 (il “Contratto di Investimento”) SRF ha partecipato all’operazione di acquisto del controllo di Pirelli e detiene il 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK”), società veicolo indirettamente controllata da CNRC. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”) e la partecipazione indiretta del 65% nella controllata di SPV Lux, Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”) – deteneva, prima della scissione di Marco Polo prevista dopo il “relisting” di Pirelli (la “Scissione di Marco Polo”), 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto “relisting” di Pirelli (IPO), CNRC, CC e SRF hanno sottoscritto un Supplemental Agreement del Contratto di Investimento del 5 giugno 2015 ai sensi del quale, quanto prima all’esito della Scissione di Marco Polo, SPV Lux assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e di azioni Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base di un determinato meccanismo di ripartizione tale per cui in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Assegnazione SPV Lux”).

In data 8 agosto 2018 ha avuto efficacia la Scissione di Marco Polo, che ha determinato, inter alia, l’assegnazione delle n. 631.095.164 azioni di Pirelli detenute da Marco Polo, corrispondenti al 63,11% circa del relativo capitale sociale, come segue:

  •   quanto a Marco Polo International Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da SPV Lux, con sede legale in Milano, via S. Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09052130961 (“MPI Italy”), n. 455.212.508 azioni di Pirelli pari al 45,52% del relativo capitale sociale;
  •   quanto a Camfin S.p.A., società beneficiaria di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00795290154, n. 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale.
  •   quanto a LTI Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da Long-Term Investments Luxembourg S.A., con sede legale in Milano, via Carducci 32, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00795290154, n. 62.391.110 azioni di Pirelli pari al 6,24% del relativo capitale sociale.

Pertanto, all’esito della Scissione di Marco Polo, SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in SPV Lux e la partecipazione indiretta del 65% nella controllata di SPV Lux, MPI Italy – detiene, alla data odierna, n. 455.212.508 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 45,52% del capitale votante di Pirelli.

*   *   *

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157.

Parti del Contratto

  • Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto le Azioni SRF Oggetto di Concerto, che rappresentano il 5% del capitale dell’Emittente e saranno detenute da SRF dopo l’Assegnazione SPV Lux.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Ai sensi del Contratto, in relazione alle Azioni SRF Oggetto di Concerto, SRF ha assunto (i) un impegno di lock-up; e (ii) un impegno a votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente secondo le indicazioni di CNRC.

Le parti hanno inoltre assunto l’impegno a non effettuare acquisti di azioni Pirelli e a non sottoscrivere accordi che possano far sorgere in capo alle parti l’obbligo di promuovere un’offerta di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto limita il diritto di CC di esercitare il controllo sull’Emittente attraverso CNRC, né per effetto del Contratto SRF sarà considerato esercitare il controllo o il controllo congiunto su Pirelli ai sensi delle applicabili disposizioni di legge anti-trust, ivi incluso a titolo esemplificativo il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

Il patto sarà efficace a partire dalla data di esecuzione dell’Assegnazione SPV Lux, a condizione che, prima di tale data, le parti abbiano ricevuto da Consob un parere che confermi che l’entrata in vigore del patto a seguito dell’esecuzione dell’Assegnazione SPV Lux non faccia sorgere l’obbligo di promuovere un’offerta di acquisto obbligatoria.

Il patto, e quindi gli impegni di lock-up e di voto di SRF, saranno validi ed efficaci fino alla data di approvazione, da parte dell’assemblea dei soci dell’Emittente, del bilancio della società al 31 dicembre 2019 e in ogni caso non oltre il terzo anniversario successivo alla data di esecuzione dell’Assegnazione SPV Lux.

Non sono previste ipotesi di rinnovo automatico, né di recesso.

Ufficio del Registro delle Imprese

Il Contratto è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017. Le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Marco Polo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 agosto 2018.

11 agosto 2018

[PA.11.18.1]

PIRELLI & C. S.P.A.

1. Premesse

In data 1° agosto 2019, China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”), CNRC International (HK) Limited (“SPV HK1”), CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK2”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale (il “Rinnovo del Patto Parasociale”) sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra CC, CNRC, SRF, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, CF, MTP e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (il “Nuovo Patto Parasociale” ), volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” ovvero la “Società”) a decorrere dal 4 ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le “Parti”) sono i seguenti:

  • China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
  • Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in F210 - F211, Tower B, Winland IFC, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;
  • CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
  • CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), il cui capitale sociale è partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;
  • Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Robert Stümper n.7A, L-2557, interamente controllata da SPV HK 2;
  • Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Via San Primo 4, Milano, Italia, interamente controllata da SPV Lux;
  • Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Viale Sarca 222, controllata da MTP;
  • Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data del 1° agosto 2019.

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% totale azioni ordinarie Pirelli emesse

% totale azioni ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l.

455.212.508

45,52

81,85

Camfin S.p.A.

100.959.399

10,09

18,15

Totale

556.171.907

55,61

100,00

 

 

5. Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale

 

 

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1 Principi Generali

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nel Nuovo Patto Parasociale, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, nel suo ruolo di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, nel guidare il top management della Società (il “Management”) e garantire la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l’attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d’individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

L’Amministratore Delegato: (i) continuerà a predisporre piani industriali di Pirelli sfidanti rispetto a quelli delle società comparabili (a) facendo leva sul posizionamento unico della Società nel settore dei pneumatici e sulla sua strategia nel segmento High Value e (b) approfittando delle opportunità offerte dalla crescita di tale segmento in Cina dove Pirelli è leader e nel mondo; (ii) continuerà ad analizzare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli, anche predisponendo e presentando al Consiglio di Amministrazione di Pirelli un report che valuti ed esamini, nel migliore interesse di Pirelli, l’opportunità di un possibile double listing della Società in altri mercati, ivi incluso il mercato cinese tenuto conto della strategia di Pirelli nel mercato cinese cui Pirelli attribuisce grande importanza; e (iii) continuerà a informare il Comitato Strategie almeno trimestralmente e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato – ai sensi della procedura adottata dalla Società al riguardo – in modo tale da consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati del Management nell’implementazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio ogni opportuna azione e/o l’adozione di eventuali correzioni per la migliore e proficua attuazione di tale piano industriale.

5.1.2 Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della società al 31 dicembre 2022, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti. In particolare:

-          la lista da presentarsi a cura di CNRC includerà il dott. Marco Tronchetti Provera, 1 candidato non indipendente e 1 candidato indipendente designati da MTP;
-          i restanti 9 candidati incluso il Presidente saranno designati da CNRC;
-          gli ulteriori tre candidati alle posizioni 13, 14 e 15 della lista saranno indicati da CNRC.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore.

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista.
MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

5.1.3 Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (viii), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

(i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;

(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;

(iii) concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;

(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;

(vii) acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;

(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;

(ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(x) definizione della politica di remunerazione di Pirelli;

(xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;

(xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;

(xiii) adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;

(xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;

(xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4 Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5 Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – Materie Significative

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il dott. Marco Tronchetti Provera continui a ricoprire la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli.

All’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno delegati i poteri per la supervisione e implementazione da parte del Direttore Generale e del Management del business plan, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;

(ii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto i seguenti dipendenti di Pirelli: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

5.1.6 Direttore Generale di Pirelli.

Il direttore generale di Pirelli (il “Direttore Generale”) è un dirigente di Pirelli nominato dal Consiglio di Amministrazione cui è delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e alla competenza del Presidente e dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo della Società e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3.

5.1.7 Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma (i) cheil know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

5.1.8 Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli – guidato dal Direttore Generale e sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e del Consiglio di Amministrazione - sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli (che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.9 Piano di Successione

CNRC e MTP hanno riconosciuto e convenuto che in data 26 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha ulteriormente dettagliato la procedura per la successione del dott. Marco Tronchetti Provera in relazione alla propria carica (la “Procedura di Successione”). Al riguardo, come indicato nella Procedura di Successione, l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli proseguirà e completerà la Procedura di Successione entro il 31 ottobre 2022 per permettere un’agevole transizione.

Ove: (i) il dott. Marco Tronchetti Provera non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni o (ii) il dott. Marco Tronchetti Provera non sia in grado per qualsivoglia ragione di portare a termine le predette attività e il membro designato da MTP nel Comitato Nomine e Successioni, come indicato da MTP, non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni, le previsioni che precedono perderanno efficacia e, di conseguenza, CNRC potrà liberamente scegliere e proporre il proprio candidato successore (senza rispettare la procedura di successione) e inserire tale candidato nella lista per la nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

A seguito del completamento della Procedura di Successione (in ciascuno scenario precedentemente indicato) e dell’identificazione del candidato, CNRC (e MTP per quanto possibile) dovrà (i) far sì che la nuova assemblea di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e per la nomina del nuovo Consiglio si tenga entro il Termine (come di seguito definito), (ii) inserire il candidato proposto nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli e (iii) far sì per quanto possibile che gli amministratori non indipendenti votino alla prima riunione consiliare – da tenersi entro il Termine (come di seguito definito) – il candidato proposto quale nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

5.1.10 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 
Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

(i)       Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato dall’Amministratore Delegato e (c) 1 designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;

(ii)      Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato dall’Amministratore Delegato e (c) 1 designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;

(iii)     Comitato Strategie, composto da 7 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (c) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza;

(iv)     Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (a condizione che la Procedura di Successione non abbia perso efficacia), (b) 2 amministratori designati da CNRC, tra cui il Presidente di Pirelli, o 3 amministratori scelti da CNRC (a condizione che la Procedura di Successione abbia perso efficacia); e

(v)      Comitato per la Remunerazione, composto da 2 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; (b) 1 amministratore non esecutivo scelto dal Presidente e (c) 1 amministratore indipendente designato da CNRC, che presiederà il Comitato per la Remunerazione.

5.2 Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

5.2.1 Durata

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire dalla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e scadranno trascorsi 3 anni da tale data (il “Termine”).

5.2.2 Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP e CF nonché al dott. Marco Tronchetti Provera con riferimento a Pirelli (inclusa la Procedura di Successione) sono condizionati alla circostanza che (i)  il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino al Termine, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data del Rinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo di diritto su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC. Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del patto.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Rinnovo del Patto Parasociale.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Rinnovo del Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite allo stesso.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Rinnovo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 1° agosto 2019.

1° agosto 2019

[PA.12.19.1]

 PIRELLI & C. SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 28 aprile 2020 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto dell’intervenuta efficacia del Rinnovo del Patto Parasociale (come di seguito definito) e per riflettere nel testo il nuovo numero di azioni Pirelli & C. S.p.A. detenute da Marco Polo International Italy S.r.l. e conferite al Rinnovo del Patto Parasociale (come di seguito definito), come variato a seguito di acquisti effettuati da Marco Polo International Italy S.r.l. nel mese di marzo 2020.

Per effetto dell’intervenuta efficacia del Rinnovo del Patto Parasociale (come di seguito definito), a far tempo dalla data del 28 aprile 2020, hanno cessato di essere efficaci le previgenti previsioni parasociali di cui al Nuovo Patto Parasociale (come di seguito definito) sottoscritto in data 28 luglio 2017. Resta ferma la documentazione contrattuale sottoscritta dalle parti in data 1° agosto 2019.

1. Premesse

In data 1° agosto 2019, China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”), CNRC International (HK) Limited (“SPV HK1”), CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK2”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale (il “Rinnovo del Patto Parasociale”) sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra CC, CNRC, SRF, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, CF, MTP e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (il “Nuovo Patto Parasociale” ), volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” ovvero la “Società”) a decorrere dal 4 ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.

Il Rinnovo del Patto Parasociale è efficace a decorrere dal 28 aprile 2020.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le “Parti”) sono i seguenti:

  • China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
     
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
     
  • Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in F210 - F211, Tower B, Winland IFC, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;
     
  • CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
     
  • CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), il cui capitale sociale è partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;
     
  • Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Robert Stümper n.7A, L-2557, interamente controllata da SPV HK 2;
     
  • Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Via San Primo 4, Milano, Italia, interamente controllata da SPV Lux;
     
  • Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Larga 2, controllata da MTP;
     
  • Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data del 28 aprile 2020.

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% totale azioni ordinarie Pirelli emesse

% totale azioni ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l.

460.362.508

46,036

82,014

Camfin S.p.A.

100.959.399

10,096

17,986

Totale

561.321.907

56,132

100,000

 

 

5. Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale

 

 

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1 Principi Generali

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nel Nuovo Patto Parasociale, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, nel suo ruolo di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, nel guidare il top management della Società (il “Management”) e garantire la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l’attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d’individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

L’Amministratore Delegato: (i) continuerà a predisporre piani industriali di Pirelli sfidanti rispetto a quelli delle società comparabili (a) facendo leva sul posizionamento unico della Società nel settore dei pneumatici e sulla sua strategia nel segmento High Value e (b) approfittando delle opportunità offerte dalla crescita di tale segmento in Cina dove Pirelli è leader e nel mondo; (ii) continuerà ad analizzare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli, anche predisponendo e presentando al Consiglio di Amministrazione di Pirelli un report che valuti ed esamini, nel migliore interesse di Pirelli, l’opportunità di un possibile double listing della Società in altri mercati, ivi incluso il mercato cinese tenuto conto della strategia di Pirelli nel mercato cinese cui Pirelli attribuisce grande importanza; e (iii) continuerà a informare il Comitato Strategie almeno trimestralmente e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato – ai sensi della procedura adottata dalla Società al riguardo – in modo tale da consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati del Management nell’implementazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio ogni opportuna azione e/o l’adozione di eventuali correzioni per la migliore e proficua attuazione di tale piano industriale.

5.1.2 Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della società al 31 dicembre 2022, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti. In particolare:

-          la lista da presentarsi a cura di CNRC includerà il dott. Marco Tronchetti Provera, 1 candidato non indipendente e 1 candidato indipendente designati da MTP;
-          i restanti 9 candidati incluso il Presidente saranno designati da CNRC;
-          gli ulteriori tre candidati alle posizioni 13, 14 e 15 della lista saranno indicati da CNRC.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore.

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista.
MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

5.1.3 Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (viii), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

(i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;

(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;

(iii) concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;

(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;

(vii) acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;

(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;

(ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(x) definizione della politica di remunerazione di Pirelli;

(xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;

(xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;

(xiii) adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;

(xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;

(xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4 Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5 Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – Materie Significative

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il dott. Marco Tronchetti Provera continui a ricoprire la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli.

All’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno delegati i poteri per la supervisione e implementazione da parte del Direttore Generale e del Management del business plan, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;

(ii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto i seguenti dipendenti di Pirelli: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

5.1.6 Direttore Generale di Pirelli.

Il direttore generale di Pirelli (il “Direttore Generale”) è un dirigente di Pirelli nominato dal Consiglio di Amministrazione cui è delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e alla competenza del Presidente e dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo della Società e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3.

5.1.7 Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma (i) cheil know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

5.1.8 Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli – guidato dal Direttore Generale e sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e del Consiglio di Amministrazione - sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli (che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.9 Piano di Successione

CNRC e MTP hanno riconosciuto e convenuto che in data 26 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha ulteriormente dettagliato la procedura per la successione del dott. Marco Tronchetti Provera in relazione alla propria carica (la “Procedura di Successione”). Al riguardo, come indicato nella Procedura di Successione, l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli proseguirà e completerà la Procedura di Successione entro il 31 ottobre 2022 per permettere un’agevole transizione.

Ove: (i) il dott. Marco Tronchetti Provera non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni o (ii) il dott. Marco Tronchetti Provera non sia in grado per qualsivoglia ragione di portare a termine le predette attività e il membro designato da MTP nel Comitato Nomine e Successioni, come indicato da MTP, non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni, le previsioni che precedono perderanno efficacia e, di conseguenza, CNRC potrà liberamente scegliere e proporre il proprio candidato successore (senza rispettare la procedura di successione) e inserire tale candidato nella lista per la nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

A seguito del completamento della Procedura di Successione (in ciascuno scenario precedentemente indicato) e dell’identificazione del candidato, CNRC (e MTP per quanto possibile) dovrà (i) far sì che la nuova assemblea di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e per la nomina del nuovo Consiglio si tenga entro il Termine (come di seguito definito), (ii) inserire il candidato proposto nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli e (iii) far sì per quanto possibile che gli amministratori non indipendenti votino alla prima riunione consiliare – da tenersi entro il Termine (come di seguito definito) – il candidato proposto quale nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

5.1.10 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 
Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

(i)       Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato dall’Amministratore Delegato e (c) 1 designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;

(ii)      Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato dall’Amministratore Delegato e (c) 1 designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;

(iii)     Comitato Strategie, composto da 7 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (c) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza;

(iv)     Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (a condizione che la Procedura di Successione non abbia perso efficacia), (b) 2 amministratori designati da CNRC, tra cui il Presidente di Pirelli, o 3 amministratori scelti da CNRC (a condizione che la Procedura di Successione abbia perso efficacia); e

(v)      Comitato per la Remunerazione, composto da 2 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; (b) 1 amministratore non esecutivo scelto dal Presidente e (c) 1 amministratore indipendente designato da CNRC, che presiederà il Comitato per la Remunerazione.

5.2 Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

5.2.1 Durata

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire dal 28 aprile 2020, data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, e scadranno trascorsi 3 anni da tale data (il “Termine”).

5.2.2 Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP e CF nonché al dott. Marco Tronchetti Provera con riferimento a Pirelli (inclusa la Procedura di Successione) sono condizionati alla circostanza che (i)  il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino al Termine, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data del Rinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC. Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del patto.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Rinnovo del Patto Parasociale.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Rinnovo del Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite allo stesso.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Rinnovo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 1° agosto 2019. L’aggiornamento relativo alla data di efficacia del Rinnovo del Patto Parasociale e al numero di azioni Pirelli detenute da MPI Italy e conferite al Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 29 aprile 2020.

29 aprile 2020

[PA.12.20.1]

PIRELLI & C. SPA


Si riporta di seguito l’estratto del “Contratto di investimento” aggiornato per riflettere nel testo le modifiche conseguenti alla stipula del “Amendment Agreement” del 28 aprile 2020.
I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

***

In data 5 giugno 2015 Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”) e China National Chemical Corporation (“CC”) hanno sottoscritto un “Contratto di investimento” (il “Contratto”), depositato ai sensi dell’art. 122 TUF in data 10 giugno 2015, avente ad oggetto l’investimento e la partecipazione di SRF, insieme con CC e CNRC, nell’acquisizione del controllo di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”). Di tale operazione di acquisizione (l’“Operazione”) è stata data informativa al mercato in data 22 marzo 2015, ai sensi dell’art. 114 TUF.

Più specificamente, SRF ha partecipato all’Operazione mediante un investimento del 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK”), società veicolo indirettamente controllata da CNRC e costituita per le finalità dell’Operazione. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”) e la partecipazione indiretta totalitaria nella controllata di SPV Lux, Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”) deteneva, prima della scissione di Marco Polo prevista dopo il “relisting” di Pirelli (la “Scissione di Marco Polo”) 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.  SRF, a sua volta, ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc..

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto “relisting” di Pirelli (IPO), le suddette parti del Contratto, ovvero CC, CNRC e SRF, hanno sottoscritto un supplemental agreement del Contratto (il “Supplemental Agreement”), come successivamente modificato in data 28 aprile 2020 (l’“Amendment Agreement”), ai sensi del quale, quanto prima all’esito della Scissione di Marco Polo, SRF, o una società dalla stessa controllata, riceverà (previa scissione di SPV Lux e di MPI Italy, come di seguito definita) un quantitativo di cassa e azioni di Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base di un determinato meccanismo di ripartizione tale per cui SRF verrà a detenere n. 90.212.508 azioni Pirelli pari al 9,02% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Assegnazione a SRF”).

In data 8 agosto ha avuto efficacia la Scissione di Marco Polo, che ha determinato, inter alia, l’assegnazione delle n. 631.095.164 azioni di Pirelli detenute da Marco Polo, corrispondenti al 63,11% circa del relativo capitale sociale, come segue:

  • quanto a Marco Polo International Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da SPV Lux, con sede legale in Milano, via S. Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09052130961 (“MPI Italy”), n. 455.212.508 azioni di Pirelli pari al 45,52% del relativo capitale sociale;
  • quanto a Camfin S.p.A., società beneficiaria di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Larga n. 2, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00795290154, n. 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale.
  • quanto a LTI Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da Long-Term Investments Luxembourg S.A., con sede legale in Milano, via Carducci 32, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00795290154, n. 62.391.110 azioni di Pirelli pari al 6,24% del relativo capitale sociale.

Nel contesto della Scissione di Marco Polo, in data 7 agosto 2018 le suddette parti del Contratto, ovvero CC, CNRC e SRF, hanno sottoscritto un ulteriore accordo integrativo (il “Second Supplemental Agreement”) che disciplina taluni aspetti della corporate governance di MPI Italy e, in particolare, attribuisce a SRF il diritto di nominare 2 (due) degli 8 (otto) amministratori di MPI Italy.

Il Contratto, come successivamente integrato e modificato dal Supplemental Agreement e dal Second Supplemental Agreement, attribuisce a SRF alcuni diritti e prerogative in relazione alla corporate governance di SPV HK, SPV Lux, MPI Italy e Pirelli; stabilisce, inoltre, alcune limitazioni al trasferimento delle azioni di SPV HK. Tali previsioni, di cui si dà conto di seguito, sono rilevanti ai fini dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Per effetto della Scissione di Marco Polo nonché degli ulteriori acquisti di azioni Pirelli pari a circa lo 0,51% effettuati da MPI Italy su MTA (già comunicati al pubblico ai sensi di legge), SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in SPV Lux e la partecipazione indiretta del 65% nella controllata di SPV Lux, MPI Italy – detiene, alla data odierna, n. 460.362.508 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 46,03% del capitale votante di Pirelli.

In data 28 aprile 2020 CNRC e SRF hanno sottoscritto l’“Amendment Agreement” ai sensi del quale le parti hanno pattuito, inter alia, che per effetto dell’Assegnazione a SRF, SRF riceverà n. 90.212.508 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 9,02% del capitale sociale di Pirelli, mentre le restanti n. 370.150.000 azioni ordinarie di Pirelli, pari al 37,01% del capitale sociale, resteranno a CNRC per il tramite di MPI Italy.


Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi del diritto di Hong Kong, con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al registro delle imprese di Hong Kong al n. 2228664.

Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), 7A, rue Robert Stümper L-2557, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B195473.

Marco Polo International Italy S.r.l., con sede legale in Milano, via S. Primo 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 09052130961.
Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, capitale sociale pari a Euro 1.904.374.935,66. Le azioni dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Parti del Contratto

  • Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;
     
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC;
     
  • China National Chemical Corporation, società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808 e soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto il 100% delle azioni e degli strumenti finanziari emessi da SPV HK, SPV Lux e MPI Italy, nonché le azioni ordinarie emesse da Pirelli detenute da MPI Italy.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Si informa che alcune previsioni contenute nel Contratto fanno riferimento al “Contratto di compravendita e di co-investimento” relativo all’Operazione, concluso in data 22 marzo 2015 tra CC, CNRC, SPV Lux, Camfin S.p.A, Coinv S.p.A. e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (il “Contratto Pirelli”). Delle previsioni parasociali contenute nel Contratto Pirelli è stata data informativa al mercato ai sensi dell’art. 122 TUF; tale accordo è stato altresì depositato presso il Registro delle imprese di Milano ai sensi della medesima norma.

Corporate Governance

Assemblee di SPV HK e SPV Lux

Alcune materie oggetto di deliberazione da parte dell’assemblea dei soci di SPV HK e SPV Lux richiedono l’approvazione di tanti azionisti che rappresentino più del 95% del capitale sociale delle rispettive società.

Tali materie comprendono: (1) aumenti e riduzioni del capitale sociale, mutamenti nella struttura del capitale e dell’azionariato, con l’eccezione delle operazioni eseguite in conformità agli accordi e ai documenti relativi all’Operazione; (2) emissione di nuove azioni SPV HK nei confronti di terzi prima della scadenza del periodo di lock-up di cui infra; (3) fusioni, scissioni, riorganizzazioni, scioglimento e messa in liquidazione, con l’eccezione delle operazioni eseguite in conformità agli accordi e ai documenti relativi all’Operazione; (4) modifiche statutarie; (5) trasferimenti, assegnazioni o atti di disposizione di una parte significativa degli attivi, dell’azienda o dell’avviamento di ciascuna società; (6) aumento o diminuzione del numero di amministratori; il tutto, senza pregiudizio alle deliberazioni adottate in esecuzione del Contratto, nonché agli altri contratti e documenti relativi all’Operazione.

Designazione e nomina degli amministratori

SRF ha diritto di nominare 1 (uno) dei 4 (quattro) consiglieri che comporranno il consiglio di amministrazione di SPV HK e SPV Lux, a condizione che la percentuale complessiva delle azioni detenute da SRF in SPV HK non sia inferiore al 5%. I restanti 3 (tre) amministratori saranno nominati da CNRC.

Al fine di realizzare gli obiettivi di SRF e CNRC nell’investimento congiunto (e indiretto) in Pirelli, le parti del Contratto hanno convenuto che SRF abbia diritto di designare 1 (un) candidato per il consiglio di amministrazione di Pirelli e, con il consenso di CNRC, tale candidato sarà nominato amministratore di Pirelli, in conformità alle rispettive procedure.

Contestualmente all’esecuzione della Scissione di Marco Polo, le parti del Contratto hanno convenuto che CNRC abbia diritto di nominare 6 (sei) degli 8 (otto) amministratori di MPI Italy e SRF i restanti 2 (due) amministratori.

Gli amministratori nominati da SRF in SPV HK e SPV Lux, nonché gli amministratori che la stessa SRF avrà diritto di designare, come sopra descritto, in MPI Italy e Pirelli, sono di seguito definiti “Amministratori di SRF”.

Consiglio di Amministrazione di SPV HK e SPV Lux

Le seguenti materie riguardanti SPV HK e SPV Lux saranno oggetto di deliberazione da parte dei rispettivi consigli di amministrazione e saranno soggette ad approvazione unanime dei relativi consiglieri: (1) ingresso di ulteriori investitori strategici in SPV HK / SPV Lux; (2) concessione di pegni o altre garanzie sui beni di SPV HK / SPV Lux; (3) concessione di garanzie in qualsiasi forma  da parte di SPV HK / SPV Lux; (4) assunzione da parte di SPV HK / SPV Lux di qualsiasi finanziamento con valore superiore a HK$ 200.000, o concessione a terzi di qualsiasi finanziamento di pari valore, o rimborso anticipato di qualsiasi finanziamento; (5) approvazione di operazioni con parti correlate riguardanti SPV HK / SPV Lux diverse dalle operazioni con parti correlate previste dagli accordi e i documenti relativi all’Operazione ; (6) incarico da parte di SPV HK / SPV Lux a qualsiasi revisore legale dei conti, legale o altro consulente esterno.

Limitazioni al trasferimento delle azioni SPV HK

Il Contratto stabilisce alcune previsioni di lock-up applicabili alle parti, ferma la libertà dei trasferimenti a soggetti ad esse affiliati. In particolare, per quanto riguarda SRF (e il veicolo attraverso cui essa investe in SPV HK): (i) fino al quinto anniversario (compreso) della Data del Primo Closing (come definita nel Contratto Pirelli), SRF non potrà trasferire, direttamente o indirettamente, alcuna azione ordinaria di SPV HK; (ii) tra il quinto anniversario (escluso) e l’ottavo anniversario (compreso) della Data del Primo Closing, SRF potrà cedere fino al 75% delle azioni ordinarie da essa detenute in SPV HK; (iii) dall’ottavo anniversario (escluso) della Data del Primo Closing, SRF e le sue partecipate saranno libere di cedere tutte le azioni ordinarie da esse detenute in SPV HK, con il supporto, ove necessario, di CNRC.

Per quanto riguarda, invece, CNRC: (i) il periodo di blocco avrà inizio dalla Data del Primo Closing (come definita nel Contratto Pirelli) e terminerà alla prima delle seguenti date: (x) il decimo anniversario della Data del Primo Closing (compreso); o (y) la data in cui SRF e le sue partecipate cesseranno di detenere qualsiasi azione ordinaria di SPV HK; (ii) il numero delle azioni di CNRC soggetto a lock-up sarà pari al triplo del numero di azioni di volta in volta detenute da SRF o dalle sue partecipate in SPV HK e, in ogni caso, non sarà inferiore al 50% delle azioni emesse da SPV HK. In ogni caso, CNRC potrà procedere a trasferimenti di azioni anche in deroga a quanto precede con il consenso di SRF.

Il Contratto prevede, altresì, che, salvo diversa decisione dell’Amministratore di SRF in SPV HK, quest’ultima non potrà emettere nuove azioni nei confronti di terzi, né acquisire investimenti a titoli di capitale di rischio in qualsiasi forma (quali, a titolo esemplificativo, obbligazioni convertibili o warrants).

Infine, il Contratto contiene una clausola di prelazione che diverrà operativa dopo la scadenza delle previsioni di lock-up applicabili a ciascuna delle parti.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto pregiudica il diritto di CC di esercitare il controllo sull’Emittente attraverso CNRC, a seguito dell’Operazione.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

L’efficacia del Contratto decorre dalla sua data di stipulazione (5 giugno 2015) e cesserà unicamente nel caso in cui (i) le rispettive parti ne abbiano convenuto lo scioglimento all’unanimità; ovvero (ii) una parte ne abbia dichiarato la risoluzione, in conseguenza di inadempimento rilevante imputabile ad una delle altre parti, cui non sia stato posto rimedio entro 30 (trenta) giorni. Inoltre come previsto dal Supplemental Agreement del 28 luglio 2017 il Contratto decadrà al momento della Assegnazione a SRF.

Ufficio del Registro delle Imprese

Il Supplemental Agreement è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017. Il Second Supplemental Agreement e le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Marco Polo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 9 agosto 2018. L’Amendment Agreement è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 29 aprile 2020.

29 aprile 2020

[PA.9.20.1]

PIRELLI & C. SPA


Si riporta di seguito l’estratto del “Nuovo Contratto di azione di concerto” sottoscritto in data 28 aprile 2020 che supera e sostituisce il “Contratto di azione di concerto” del 28 luglio 2017.
I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

***

In data 28 luglio 2017 Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”) e China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), società controllata da China National Chemical Corporation (“CC”), hanno sottoscritto un “Contratto di azione di concerto” (il “Contratto Originario”) ai sensi del quale SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”) secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall’Assegnazione a SRF, come infra definita, pari al 5% del capitale di Pirelli (le “Azioni SRF Oggetto di Concerto”).

Come previsto dal contratto di investimento del 5 giugno 2015 (il “Contratto di Investimento”) SRF ha partecipato all’operazione di acquisto del controllo di Pirelli e detiene il 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK”), società veicolo indirettamente controllata da CNRC. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”) e la partecipazione indiretta del 65% nella controllata di SPV Lux, Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”) – deteneva, prima della scissione di Marco Polo prevista dopo il “relisting” di Pirelli (la “Scissione di Marco Polo”), 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto “relisting” di Pirelli (IPO), CNRC, CC e SRF hanno sottoscritto un Supplemental Agreement del Contratto di Investimento, come ulteriormente modificato il 28 aprile 2020, ai sensi del quale, quanto prima all’esito della Scissione di Marco Polo, SRF, o una società sua controllata, riceverà in assegnazione (previa scissione di SPV Lux e di MPI Italy, come infra definita) un quantitativo di cassa e di azioni Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base di un determinato meccanismo di ripartizione tale per cui SRF verrà a detenere n. 90.212.508 azioni Pirelli, pari al 9,02% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Assegnazione a SRF”).

In data 8 agosto 2018 ha avuto efficacia la Scissione di Marco Polo, che ha determinato, inter alia, l’assegnazione delle n. 631.095.164 azioni di Pirelli detenute da Marco Polo, corrispondenti al 63,11% circa del relativo capitale sociale, come segue:

  • quanto a Marco Polo International Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da SPV Lux, con sede legale in Milano, via S. Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09052130961 (“MPI Italy”), n. 455.212.508 azioni di Pirelli pari al 45,52% del relativo capitale sociale;
  • quanto a Camfin S.p.A., società beneficiaria di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Larga n. 2, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00795290154, n. 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale.
  • quanto a LTI Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da Long-Term Investments Luxembourg S.A., con sede legale in Milano, via Carducci 32, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00795290154, n. 62.391.110 azioni di Pirelli pari al 6,24% del relativo capitale sociale.

Pertanto, all’esito della Scissione di Marco Polo nonché degli ulteriori acquisti di azioni Pirelli pari a circa lo 0,51% effettuati da MPI Italy su MTA (già comunicati al pubblico ai sensi di legge), SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in SPV Lux e la partecipazione indiretta del 65% nella controllata di SPV Lux, MPI Italy – detiene, alla data odierna, n. 460.362.508 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 46,03% del capitale votante di Pirelli, di cui n. 90.212.508 azioni ordinarie, rappresentative del 9,02% del capitale sociale, saranno assegnate a SRF nel quadro dell’Assegnazione a SRF, mentre le restanti n. 370.150.000 azioni ordinarie, pari al 37,01% del capitale sociale, resteranno a CNRC per il tramite di MPI Italy.

In data 28 aprile 2020 CNRC e SRF hanno sottoscritto il nuovo “Nuovo Contratto di azione di concerto” (il “Contratto”) che supera e sostituisce il Contratto Originario.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157.

Parti del Contratto

  • Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC.

 Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto le Azioni SRF Oggetto di Concerto, che rappresentano il 5% del capitale dell’Emittente e saranno detenute da SRF dopo l’Assegnazione a SRF.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Ai sensi del Contratto, in relazione alle Azioni SRF Oggetto di Concerto, SRF ha assunto un impegno a votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente secondo le indicazioni di CNRC, fatta eccezione per le decisioni sulle seguenti materie concernenti l’Emittente: aumento di capitale (salvo se richiesto per legge o per rifinanziare linee di credito) e riduzione del capitale; liquidazione, fusione o scissione (salvo le fusioni/scissioni c.d. “semplificate”); modifiche dello statuto dell’Emittente; esercizio di azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori ai sensi degli artt. 2392 e 2393 c.c.; nonché l’approvazione di operazioni con parti correlate che richiedano la procedure di white-wash.

Le parti hanno inoltre assunto l’impegno a non effettuare acquisti di azioni Pirelli e a non sottoscrivere accordi che possano far sorgere in capo alle parti l’obbligo di promuovere un’offerta di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto limita il diritto di CC di esercitare il controllo sull’Emittente attraverso CNRC, né per effetto del Contratto, SRF sarà considerato esercitare il controllo o il controllo congiunto su Pirelli ai sensi delle applicabili disposizioni di legge anti-trust, ivi incluso a titolo esemplificativo il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

Il patto sarà efficace a partire dalla data di esecuzione dell’Assegnazione a SRF, a condizione che, prima di tale data, le parti abbiano ricevuto da Consob un parere che confermi che l’entrata in vigore del patto a seguito dell’esecuzione dell’Assegnazione a SRF non faccia sorgere l’obbligo di promuovere un’offerta di acquisto obbligatoria.

Il patto, e quindi gli impegni di voto di SRF, saranno validi ed efficaci fino al terzo anniversario successivo alla data di esecuzione dell’Assegnazione a SRF.

È inoltre previsto che il patto cessi di avere efficacia qualora la partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da CNRC nell’Emittente si riduca al di sotto del 36,5% del capitale sociale dell’Emittente.

Non sono previste ipotesi di rinnovo automatico, né di recesso.

Ufficio del Registro delle Imprese

Il Contratto Originario è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017. Le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Marco Polo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 agosto 2018. Il Contratto è stato depositato in data 29 aprile 2020 presso il Registro delle Imprese di Milano.

29 aprile 2020

[PA.11.20.1]

 Avviso di scioglimento

Si comunica che, nell’ambito di una più ampia operazione di riorganizzazione della catena di controllo di Marco Polo International Italy S.r.l. (“Marco Polo”), in data 29 settembre 2020 ha avuto efficacia la scissione parziale non proporzionale e asimmetrica di Marco Polo in favore di PFQY S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 11324920963 (“New MP”), per effetto della quale Marco Polo ha assegnato a New MP, inter alia, n. 90.212.508 azioni di Pirelli & C. S.p.A. (la “Scissione”).

In particolare, per effetto della Scissione, la partecipazione in precedenza detenuta da Marco Polo in Pirelli & C. S.p.A., pari a numero 460.362.508 azioni di Pirelli & C. S.p.A., corrispondenti a circa il 46,03% del relativo capitale sociale con diritto di voto, alla data odierna è ripartita come segue:

  1. n. 370.150.000 azioni di Pirelli & C. S.p.A., pari al 37,01% del relativo capitale sociale,continuano ad essere detenute da Marco Polo, società indirettamente controllata da China National Chemical Corporation (“CC”), per il tramite di China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”) e di altri veicoli societari;
  2. n. 90.212.508 azioni di Pirelli & C. S.p.A., pari al 9,02% del relativo capitale sociale, sono detenute da New MP, società controllata da Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”).

A seguito della Scissione l’Equity Investment Agreement for Co-Involvement and Investment in Acquisition of Pirelli (il “Contratto di Investimento”), il Supplemental Agreement del Contratto di Investimento, come successivamente modificato in data 28 aprile 2020, e il Second Supplemental Agreement del Contratto di Investimento stipulati, rispettivamente, in data 5 giugno 2015, 28 luglio 2017 e 7 agosto 2018 tra CNRC, CC e SRF hanno cessato ogni loro effetto essendo venuta meno la co-partecipazione di CC e CNRC, da un lato, e SRF, dall’altro lato, in Marco Polo e, conseguentemente, essendo divenuto SRF azionista diretto di Pirelli & C. S.p.A. per il tramite di New MP.

1 ottobre 2020

[PA.9.20.2]

 PIRELLI & C. SPA

Si riporta di seguito l’estratto del “Nuovo Contratto di azione di concerto” aggiornato per tenere conto dell’entrata in vigore del contratto medesimo a seguito dell’Assegnazione a SRF.

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

Resta ferma la documentazione contrattuale sottoscritta dalle parti in data 28 aprile 2020.

***

In data 28 luglio 2017 Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”) e China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), società controllata da China National Chemical Corporation (“CC”), hanno sottoscritto un “Contratto di azione di concerto”(il “Contratto Originario”) ai sensi del quale SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”) secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall’Assegnazione a SRF, come infra definita, pari al 5% del capitale di Pirelli (le “Azioni SRF Oggetto di Concerto”).

Come previsto dal contratto di investimento del 5 giugno 2015 (il “Contratto di Investimento”) SRF ha partecipato all’operazione di acquisto del controllo di Pirelli e detiene il 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK”), società veicolo indirettamente controllata da CNRC. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”) e la partecipazione indiretta del 65% nella controllata di SPV Lux, Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”) – deteneva, prima della scissione di Marco Polo prevista dopo il “relisting” di Pirelli (la “Scissione di Marco Polo”), 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited (“CNRC HK”), la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc. 

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto “relisting” di Pirelli (IPO), CNRC, CC e SRF hanno sottoscritto un Supplemental Agreement del Contratto di Investimento, come ulteriormente modificato il 28 aprile 2020, ai sensi del quale, quanto prima all’esito della Scissione di Marco Polo, SRF, o una società sua controllata, riceverà in assegnazione (previa scissione di SPV Lux e di MPI Italy, come infra definita) un quantitativo di cassa e di azioni Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base di un determinato meccanismo di ripartizione tale per cui SRF verrà a detenere n. 90.212.508 azioni Pirelli, pari al 9,02% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Assegnazione a SRF”). 

In data 8 agosto 2018 ha avuto efficacia la Scissione di Marco Polo, che ha determinato, inter alia, l’assegnazione delle n. 631.095.164 azioni di Pirelli detenute da Marco Polo, corrispondenti al 63,11% circa del relativo capitale sociale, come segue:

  • quanto a Marco Polo International Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da SPV Lux, con sede legale in Milano, via S. Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10449990968 (“MPI Italy”), n. 455.212.508 azioni di Pirelli pari al 45,52% del relativo capitale sociale; 
  • quanto a Camfin S.p.A., società beneficiaria di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Larga n. 2, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00795290154, n. 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale.
  • quanto a LTI Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da Long-Term Investments Luxembourg S.A., con sede legale in Milano, via Carducci 32, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di MilanoMonza-Brianza-Lodi n. 00795290154, n. 62.391.110 azioni di Pirelli pari al 6,24% del relativo capitale sociale.

In data 28 aprile 2020 CNRC e SRF hanno sottoscritto il nuovo “Nuovo Contratto di azione di concerto” (il “Contratto”) che ha superato e sostituito il Contratto Originario.

In data 29 settembre 2020, nell’ambito di una più ampia operazione di riorganizzazione della catena di controllo di MPI Italy (la “Riorganizzazione”), si è perfezionata – per effetto dell’intervenuta efficacia della scissione parziale non proporzionale e asimmetrica di MPI Italy in favore di PFQY S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano detenuta da SRF, con sede legale in Milano, via San Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 11324920963 (“New MP”) – l’Assegnazione a SRF.

Pertanto, all’esito della Riorganizzazione e dell’Assegnazione a SRF:

  • CC, attraverso la partecipazione diretta totalitaria in CNRC e indiretta totalitaria in CNRC HK, SPV Lux e in MPI Italy, detiene alla data odierna n. 370.150.000 azioni ordinarie, rappresentative del 37,01% del capitale sociale di Pirelli;
  • SRF, attraverso la partecipazione diretta totalitaria in New MP, detiene alla data odierna n. 90.212.508 azioni ordinarie, rappresentative del 9,02% del capitale sociale di Pirelli.

*   *   *

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto  

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157.

Parti del Contratto

  • Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto 

Il Contratto ha ad oggetto le Azioni SRF Oggetto di Concerto detenute da New MP, che rappresentano il 5% del capitale dell’Emittente.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Ai sensi del Contratto, in relazione alle Azioni SRF Oggetto di Concerto, SRF ha assunto un impegno a votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente secondo le indicazioni di CNRC, fatta eccezione per le decisioni sulle seguenti materie concernenti l’Emittente: aumento di capitale (salvo se richiesto per legge o per rifinanziare linee di credito) e riduzione del capitale; liquidazione, fusione o scissione (salvo le fusioni/scissioni c.d. “semplificate”); modifiche dello statuto dell’Emittente; esercizio di azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori ai sensi degli artt. 2392 e 2393 c.c.; nonché l’approvazione di operazioni con parti correlate che richiedano la procedure di white-wash. 

Le parti hanno inoltre assunto l’impegno a non effettuare acquisti di azioni Pirelli e a non sottoscrivere accordi che possano far sorgere in capo alle parti l’obbligo di promuovere un’offerta di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto limita il diritto di CC di esercitare il controllo sull’Emittente attraverso CNRC, né per effetto del Contratto, SRF sarà considerato esercitare il controllo o il controllo congiunto su Pirelli ai sensi delle applicabili disposizioni di legge anti-trust, ivi incluso a titolo esemplificativo il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

Il patto è efficace a partire dal 29 settembre 2020 (la “Data di Efficacia”). 

Il patto, e quindi gli impegni di voto di SRF, saranno validi ed efficaci fino al terzo anniversario successivo alla Data di Efficacia.

È inoltre previsto che il patto cessi di avere efficacia qualora la partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da CNRC nell’Emittente si riduca al di sotto del 36,5% del capitale sociale dell’Emittente. 

Non sono previste ipotesi di rinnovo automatico, né di recesso.

Ufficio del Registro delle Imprese

Il Contratto Originarioè stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017. Le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Marco Polo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 agosto 2018. Il Contratto è stato depositato in data 29 aprile 2020 presso il Registro delle Imprese di Milano. L’aggiornamento relativo alla data di efficacia del Contratto nonché le ulteriori variazioni conseguenti all’Assegnazione a SRF sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 30 settembre 2020.

30 settembre 2020

[PA.11.20.2]  

 PIRELLI & C. SPA

Premessa

In data 13 maggio 2020, Camfin S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Larga 2 (“Camfin”), e Longmarch Holding S.à.r.l., società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, con sede legale in 14, Rue Edward Steichen, 2540 - Lussemburgo (“LongMarch” e congiuntamente a Camfin, di seguito definite le “Parti”), hanno perfezionato la sottoscrizione di un accordo (l’“Accordo”) contenente, inter alia, talune pattuizioni parasociali relative ad una partecipazione potenziale, ai sensi dell’art. 119 del Regolamento Emittenti, costituita da  un contratto di “repurchase agreement” stipulato tra LongMarch e ICBC Standard Bank Plc (“Accordo di Riacquisto”) ed avente ad oggetto il diritto di LongMarch di riacquistare un numero complessivo di 76.788.672 azioni di Pirelli, corrispondente a circa il 7,68% del capitale sociale di Pirelli (le “Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto”).

Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 122 TUF e 130 Regolamento Emittenti, vengono di seguito fornite le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo.

1. Tipologia di pattuizioni parasociali

L’Accordo contiene pattuizioni concernenti (i) la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci di Pirelli, ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a) del TUF, ed (ii) il trasferimento dell’Accordo di Riacquisto e delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto, ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF (di seguito congiuntamente definite le “Pattuizioni Parasociali”).

Come espressamente previsto dall’Accordo, le Pattuizioni Parasociali in esso contenute (i) non regolano, né influenzano, né producono impatto di alcun genere sulla governance di Pirelli, e (ii) non possono in alcun modo considerarsi collegate ovvero connesse a, né hanno alcun effetto e/o influenza di alcun tipo e/o impatto sul patto parasociale relativo a Pirelli stipulato da Camfin e, più in generale, sulla gestione della partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da Camfin in Pirelli, nonché sull’esercizio dei diritti di voto in Pirelli spettanti a Camfin in qualità di azionista di Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF contenute nell’Accordo è Pirelli & C. S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, Milano, Codice Fiscale, Partita I.V.A. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, capitale sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato, suddiviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto la partecipazione potenziale, ai sensi dell’art. 119 del Regolamento Emittenti, costituita dall’Accordo di Riacquisto nonché le Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto da parte di LongMarch.

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali 

(i) Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Larga 2, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e partita IVA 00795290154, controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, a sua volta controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera;

(ii) Longmarch Holding S.à.r.l. - società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, con sede legale in 14, Rue Edward Steichen, 2540, Lussemburgo, codice fiscale n. 20202410104 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese B242235, la quale (i) risulta attualmente titolare di una partecipazione potenziale, ai sensi dell’art. 119 del Regolamento Emittenti, costituita dall’Accordo di Riacquisto, e (ii) in caso di esercizio del relativo diritto di riacquisto delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto, potrà risultare titolare di n. 76.788.672 azioni Pirelli, corrispondente a circa il 7,68% del capitale sociale di Pirelli. LongMarch è controllata da Hixih lnternational Trade (HongKong) Company Limited, controllata a sua volta da Hixih Steel Wire Rope Co., Ud., società partecipata al 51% da Yanzhou Yinhe Electric Power Co., Ltd. che è detenuta al 66,75% da NIU Yishun.

5. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali

5.1 Previsioni inerenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto connesso alle Azioni Oggetto del Diritto di Riacquisto

Durante il periodo di vigenza dell’Accordo di Riacquisto, ICBC risulta titolare esclusiva del diritto di voto in relazione alle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto. LongMarch ha comunque il diritto di esprimere il proprio parere e le proprie raccomandazioni non vincolanti a ICBC sulle modalità di esercizio di tale diritto di voto in relazione alle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto in quel momento detenute da ICBC.

Le Parti si impegnano a discutere preventivamente le materie che saranno oggetto di delibera assembleare di Pirelli, non appena sarà comunicato l’ordine del giorno di tali assemblee (a tal fine, i rappresentanti delle Parti si riuniranno - anche a mezzo audio-conferenza - e discuteranno in buona fede durante il periodo che precede l’assemblea). Al termine del suddetto periodo di discussione, LongMarch si impegna:

(a) fintantoché l’Accordo di Riacquisto risulti in vigore (ai sensi del quale spetta a ICBC Standard Bank Plc esercitare, nella vigenza dell’Accordo di Riacquisto, il diritto di voto in relazione alle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisito), a fornire tempestivamente a ICBC Standard Bank Plc (“ICBC”) pareri e raccomandazioni di voto in conformità all’esito delle discussioni conclusesi tra le Parti e, in caso di disaccordo, in conformità alle indicazioni di voto fornite da Camfin in relazione a ciascuno degli argomenti all’ordine del giorno dell’assemblea, e

(b) a seguito dell’acquisto delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto da parte di LongMarch ove lo stesso intervenga entro il 9 marzo 2023, ad esercitare il diritto di voto relativo a tali Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto in conformità all’esito delle discussioni conclusesi tra le Parti e, in caso di disaccordo, in conformità alle indicazioni di voto fornite da Camfin in relazione a ciascuno degli argomenti all’ordine del giorno dell’assemblea.

LongMarch (i) rappresenta la propria intenzione di esercitare il diritto di riacquistare le Azioni Pirelli Oggetto di Riacquisto da ICBC ai termini e alle condizioni dell’Accordo di Riacquisto, quando LongMarch lo ritenga opportuno dopo il 9 marzo 2023 e, in ogni caso, non oltre il 9 marzo 2025 e, a tal proposito (ii) si impegna a comunicare per iscritto a Camfin la propria intenzione di esercitare tale diritto di riacquisto almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della relativa esecuzione, ed a comunicare per iscritto a Camfin il completamento del suddetto riacquisto (incluse eventuali informazioni rilevanti) entro i successivi 5 (cinque) giorni lavorativi. Qualora LongMarch completi l’esecuzione del riacquisto delle Azioni Pirelli Oggetto di Riacquisto ai sensi di quanto sopra, LongMarch si impegna a negoziare in buona fede con Camfin ogni possibile accordo riguardante i diritti di voto relativi alle azioni Pirelli acquistate nell’ambito del riacquisto di Azioni Pirelli Oggetto di Riacquisto al fine di facilitare il consolidamento di tali diritti di voto con Camfin.

5.2 Previsioni inerenti le limitazioni al trasferimento dell’Accordo di Riacquisto e delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto

Salvo preventivo consenso scritto di Camfin, LongMarch si è impegnata a non trasferire o cedere l’Accordo di Riacquisto (ivi inclusi i relativi diritti) o qualsiasi delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto per un periodo di tre anni dalla data di sottoscrizione dell’Accordo.

Le limitazioni ai trasferimenti non si applicano ai trasferimenti concordati per iscritto tra le Parti, nonché ai trasferimenti effettuati nei confronti di una entità interamente di proprietà della Parte cedente a condizione che: (a) come condizione sospensiva del trasferimento, il cessionario in questione accetti espressamente di essere vincolato da tutte le obbligazioni poste a carico della Parte cedente e di subentrare in tutti i diritti previsti dall’Accordo, fermo restando che la Parte cedente rimarrà solidalmente responsabile con il cessionario per l’adempimento delle obbligazioni derivanti dall’Accordo; e (b) se il cessionario cessa di essere un’entità interamente posseduta dalla Parte cedente dopo il perfezionamento del trasferimento, tale evento costituirà una condizionerisolutiva successiva con efficacia ex nunc.

5.3 Vincoli all’acquisto di azioni Pirelli

LongMarch si impegna a non effettuare - e farà sì, ai sensi dell’art. 1381 c.c., che nessuna sua parte correlata o affiliata effettui - alcuna operazione di acquisto, diretto o indiretto, di altre azioni Pirelli successivamente alla data di sottoscrizione dell’Accordo (anche attraverso operazioni su strumenti finanziari derivati) salvo previo consenso scritto di Camfin, che non potrà essere irragionevolmente negato, fermo restando che il rifiuto di tale consenso da parte di Camfin sarà ritenuto ragionevole nel caso in cui il perfezionamento di tale acquisto di azioni Pirelli comporti il raggiungimento e/o il superamento da parte di Camfin e/o del Dott. Marco Tronchetti Provera e/o dei soggetti che agiscono di concerto con ciascuno di essi di una qualsiasi delle soglie che, ai sensi della legge italiana, possa dar luogo ad obblighi di comunicazione e/o ad obblighi di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto. Il rispetto, da parte di LongMarch, dell’impegno a non effettuare le predette operazioni di acquisto è considerato essenziale ai sensi dell’Accordo e, in particolare, per Camfin, ed ogni eventuale relativa violazione da parte di LongMarch rappresenterà una violazione sostanziale ai sensi dell’Accordo.

Camfin, dall’altro lato, dovrà consultare LongMarch prima di eseguire un’operazione di acquisto di azioni Pirelli qualora sia ragionevolmente prevedibile che il perfezionamento del suddetto acquisto comporti il raggiungimento e/o il superamento da parte di LongMarch di una qualsiasi delle soglie che, ai sensi della legge italiana, possa dar luogo all’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto.

6. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo saranno efficaci fino al terzo anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo, con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di tre anni, salvo che una delle Parti non comunichi per iscritto all’altra Parte - almeno 3 (tre) mesi prima della data di scadenza - la propria intenzione di non rinnovare le suddette Pattuizioni Parasociali.

7. Organi dell’Accordo

Non sono previsti organi dell’Accordo.

8. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dalle Pattuizioni Parasociali.

9. Assenza di obblighi di deposito degli strumenti finanziari

L’Accordo non contiene obblighi di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali.

10. Deposito presso il Registro delle Imprese delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 14 maggio 2020.

11. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali

Le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo e rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A., www.pirelli.com.

14 maggio 2020

[PA.13.20.1]

PIRELLI & C. SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’intervenuta efficacia della Assegnazione a SRF perfezionatasi il 29 settembre 2020.
Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

Resta ferma la documentazione contrattuale sottoscritta dalle parti in data 1° agosto 2019.

1. Premesse

In data 1° agosto 2019, China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”), CNRC International (HK) Limited (“SPV HK1”), CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK2”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale (il “Rinnovo del Patto Parasociale”) sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra CC, CNRC, SRF, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, CF, MTP e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (il “Nuovo Patto Parasociale” ), volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” ovvero la “Società”) a decorrere dal 4 ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.

Il Rinnovo del Patto Parasociale è efficace a decorrere dal 28 aprile 2020.

In data 29 settembre 2020, nell’ambito di una più ampia operazione di riorganizzazione della catena di controllo di MPI Italy – che ha comportato, inter alia, l’esclusione di SPV HK2 dalla suddetta catena di controllo (la “Riorganizzazione”) -, si è perfezionata la scissione parziale non proporzionale e asimmetrica di MPI Italy in favore di PFQY S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano detenuta da SRF, con sede legale in Milano, via San Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 11324920963 (“ PFQY”), per effetto della quale PFQY ha ricevuto in assegnazione, inter alia, n. 90.212.508 azioni Pirelli, rappresentative del 9,02% del capitale sociale (l’“Assegnazione a SRF”).

Pertanto, all’esito della Riorganizzazione e dell’Assegnazione a SRF:

  • CC, attraverso la partecipazione diretta totalitaria in CNRC e indiretta totalitaria in SPV HK1, SPV Lux e in MPI Italy, detiene alla data odierna n. 370.150.000 azioni ordinarie, rappresentative del 37,01% del capitale sociale di Pirelli;
  • SRF, attraverso la partecipazione diretta totalitaria in PFQY, detiene alla data odierna n. 90.212.508 azioni ordinarie, rappresentative del 9,02% del capitale sociale di Pirelli.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le “Parti”) sono i seguenti:

  • China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
     
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
     
  • Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in F210 - F211, Tower B, Winland IFC, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;
     
  • CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
     
  • CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), il cui capitale sociale era, prima del perfezionamento della Riorganizzazione, partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;
     
  • Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 1, Rue Hildegard von Bingen, L-1282, ora interamente controllata da SPV HK1;
     
  • Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Via San Primo 4, Milano, Italia, interamente controllata da SPV Lux;
     
  • Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Larga 2, controllata da MTP;
     
  • Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data di efficacia dell’Assegnazione a SRF.


Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% totale azioni
ordinarie Pirelli emesse

% totale azioni
ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l. 

370.150.000

37,015

65,943

PFQY S.r.l.

90.212.508

9,021

16,071

Camfin S.p.A.

100.959.399

10,096

17,986

Totale

561.321.907

56,132

100,000

 

 

5. Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale

 

 

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1 Principi Generali

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nel Nuovo Patto Parasociale, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, nel suo ruolo di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, nel guidare il top management della Società (il “Management”) e garantire la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l’attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d’individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

L’Amministratore Delegato: (i) continuerà a predisporre piani industriali di Pirelli sfidanti rispetto a quelli delle società comparabili (a) facendo leva sul posizionamento unico della Società nel settore dei pneumatici e sulla sua strategia nel segmento High Value e (b) approfittando delle opportunità offerte dalla crescita di tale segmento in Cina dove Pirelli è leader e nel mondo; (ii) continuerà ad analizzare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli, anche predisponendo e presentando al Consiglio di Amministrazione di Pirelli un report che valuti ed esamini, nel migliore interesse di Pirelli, l’opportunità di un possibile double listing della Società in altri mercati, ivi incluso il mercato cinese tenuto conto della strategia di Pirelli nel mercato cinese cui Pirelli attribuisce grande importanza; e (iii) continuerà a informare il Comitato Strategie almeno trimestralmente e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato – ai sensi della procedura adottata dalla Società al riguardo – in modo tale da consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati del Management nell’implementazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio ogni opportuna azione e/o l’adozione di eventuali correzioni per la migliore e proficua attuazione di tale piano industriale.

5.1.2 Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della società al 31 dicembre 2022, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti. In particolare:

-          la lista da presentarsi a cura di CNRC includerà il dott. Marco Tronchetti Provera, 1 candidato non indipendente e 1 candidato indipendente designati da MTP;
-          i restanti 9 candidati incluso il Presidente saranno designati da CNRC;
-          gli ulteriori tre candidati alle posizioni 13, 14 e 15 della lista saranno indicati da CNRC.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore.

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista.
MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

5.1.3 Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (viii), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

(i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;

(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;

(iii) concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;

(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;

(vii) acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;

(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;

(ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(x) definizione della politica di remunerazione di Pirelli;

(xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;

(xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;

(xiii) adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;

(xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;

(xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4 Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5 Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – Materie Significative

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il dott. Marco Tronchetti Provera continui a ricoprire la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli.

All’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno delegati i poteri per la supervisione e implementazione da parte del Direttore Generale e del Management del business plan, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;

(ii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto i seguenti dipendenti di Pirelli: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

5.1.6 Direttore Generale di Pirelli.

Il direttore generale di Pirelli (il “Direttore Generale”) è un dirigente di Pirelli nominato dal Consiglio di Amministrazione cui è delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e alla competenza del Presidente e dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo della Società e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3.

5.1.7 Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma (i) cheil know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

5.1.8 Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli – guidato dal Direttore Generale e sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e del Consiglio di Amministrazione - sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli (che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.9 Piano di Successione

CNRC e MTP hanno riconosciuto e convenuto che in data 26 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha ulteriormente dettagliato la procedura per la successione del dott. Marco Tronchetti Provera in relazione alla propria carica (la “Procedura di Successione”). Al riguardo, come indicato nella Procedura di Successione, l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli proseguirà e completerà la Procedura di Successione entro il 31 ottobre 2022 per permettere un’agevole transizione.

Ove: (i) il dott. Marco Tronchetti Provera non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni o (ii) il dott. Marco Tronchetti Provera non sia in grado per qualsivoglia ragione di portare a termine le predette attività e il membro designato da MTP nel Comitato Nomine e Successioni, come indicato da MTP, non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni, le previsioni che precedono perderanno efficacia e, di conseguenza, CNRC potrà liberamente scegliere e proporre il proprio candidato successore (senza rispettare la procedura di successione) e inserire tale candidato nella lista per la nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

A seguito del completamento della Procedura di Successione (in ciascuno scenario precedentemente indicato) e dell’identificazione del candidato, CNRC (e MTP per quanto possibile) dovrà (i) far sì che la nuova assemblea di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e per la nomina del nuovo Consiglio si tenga entro il Termine (come di seguito definito), (ii) inserire il candidato proposto nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli e (iii) far sì per quanto possibile che gli amministratori non indipendenti votino alla prima riunione consiliare – da tenersi entro il Termine (come di seguito definito) – il candidato proposto quale nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

5.1.10 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 
Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

(i)       Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato dall’Amministratore Delegato e (c) 1 designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;

(ii)      Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato dall’Amministratore Delegato e (c) 1 designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;

(iii)     Comitato Strategie, composto da 7 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (c) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza;

(iv)     Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (a condizione che la Procedura di Successione non abbia perso efficacia), (b) 2 amministratori designati da CNRC, tra cui il Presidente di Pirelli, o 3 amministratori scelti da CNRC (a condizione che la Procedura di Successione abbia perso efficacia); e

(v)      Comitato per la Remunerazione, composto da 2 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; (b) 1 amministratore non esecutivo scelto dal Presidente e (c) 1 amministratore indipendente designato da CNRC, che presiederà il Comitato per la Remunerazione.

5.2 Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

5.2.1 Durata

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire dal 28 aprile 2020, data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, e scadranno trascorsi 3 anni da tale data (il “Termine”).

5.2.2 Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP e CF nonché al dott. Marco Tronchetti Provera con riferimento a Pirelli (inclusa la Procedura di Successione) sono condizionati alla circostanza che (i)  il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino al Termine, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data del Rinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo di diritto su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC. Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del patto.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Rinnovo del Patto Parasociale.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Rinnovo del Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite allo stesso.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Rinnovo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 1° agosto 2019. L’aggiornamento relativo alla data di efficacia del Rinnovo del Patto Parasociale e al numero di azioni Pirelli detenute da MPI Italy e conferite al Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 29 aprile 2020. L’aggiornamento relativo alle variazioni conseguenti all’Assegnazione a SRF è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 30 settembre 2020.  

30 settembre 2020

[PA.12.20.2]

 PIRELLI & C. SPA (“Pirelli”)

Premessa

In data 13 maggio 2020, Camfin S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Larga 2 (“Camfin”), e Longmarch Holding S.à.r.l., società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, con sede legale in 14, Rue Edward Steichen, 2540 - Lussemburgo (“LongMarch” e congiuntamente a Camfin, di seguito definite le “Parti”), hanno perfezionato la sottoscrizione di un accordo (l’“Accordo di Investimento 2020”) contenente, inter alia, talune pattuizioni parasociali relative ad una partecipazione potenziale, ai sensi dell’art. 119 del Regolamento Emittenti, costituita da  un contratto di “repurchase agreement” stipulato tra LongMarch e ICBC Standard Bank Plc (“ICBC”) (“Accordo di Riacquisto”) ed avente ad oggetto il diritto di LongMarch di riacquistare un numero complessivo di 76.788.672 azioni di Pirelli, corrispondente a circa il 7,68% del capitale sociale di Pirelli.

In data 30 giugno 2021, Camfin e LongMarch hanno perfezionato un accordo d’investimento avente ad oggetto l’ingresso nell’azionariato di Camfin da parte di LongMarch (“Accordo di Investimento 2021”). In particolare, l’Accordo di Investimento prevede che, entro la prima metà di ottobre 2021, LongMarch conferisca in Camfin – tramite sottoscrizione di un aumento di capitale ad essa riservato – 40.000.000 azioni Pirelli corrispondenti al 4% del capitale di Pirelli, dopo averle acquistate nell’ambito dell’Accordo di Riacquisto (il “Conferimento” e le “Azioni Pirelli Conferite”).

Pertanto, a seguito del Conferimento, LongMarch sarà titolare una partecipazione potenziale tramite l’Accordo di Riacquisto di numero di 36.788.672 azioni Pirelli pari a circa il 3,68% del capitale sociale di Pirelli (le “Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto”). In relazione alle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto, l’Accordo di Investimento 2021 prevede che rimangano in essere gli impegni già assunti da LongMarch ai sensi dell’Accordo di Investimento 2020 e, in particolare, la preventiva consultazione tra Camfin e Longmarch e le indicazioni di Camfin in relazione all’esercizio del voto nelle assemblee Pirelli.

Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 122 TUF e 130 -131 Regolamento Emittenti, vengono di seguito fornite le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificate dall’Accordo di Investimento 2021.

1. Tipologia di pattuizioni parasociali

L’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificato dall’Accordo di Investimento 2021, contiene pattuizioni concernenti (i) la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci di Pirelli, ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a) del TUF, ed (ii) il trasferimento dell’Accordo di Riacquisto e delle relative azioni Pirelli, ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF (di seguito congiuntamente definite le “Pattuizioni Parasociali”).

Come espressamente previsto dall’Accordo di Investimento 2020 e dall’Accordo di Investimento 2021, le Pattuizioni Parasociali (i) non regolano, né influenzano, né producono impatto di alcun genere sulla governance di Pirelli, e (ii) non possono in alcun modo considerarsi collegate ovvero connesse a, né hanno alcun effetto e/o influenza di alcun tipo e/o impatto sul patto parasociale relativo a Pirelli stipulato da Camfin e, più in generale, sulla gestione della partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da Camfin in Pirelli, nonché sull’esercizio dei diritti di voto in Pirelli spettanti a Camfin in qualità di azionista di Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF è Pirelli & C. S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, Milano, Codice Fiscale, Partita I.V.A. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, capitale sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato, suddiviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto la partecipazione potenziale, ai sensi dell’art. 119 del Regolamento Emittenti, costituita dall’Accordo di Riacquisto nonché le Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto da parte di LongMarch, come risultanti a seguito del Conferimento.

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

(a) Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Larga 2, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e partita IVA 00795290154, controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, a sua volta controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera;

(b) Longmarch Holding S.à.r.l., società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, con sede legale in 14, Rue Edward Steichen, 2540, Lussemburgo, codice fiscale n. 20202410104 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese B242235, la quale (i) risulta attualmente titolare di una partecipazione potenziale, ai sensi dell’art. 119 del Regolamento Emittenti, costituita dall’Accordo di Riacquisto, e (ii) in caso di esercizio, a seguito del Conferimento, del relativo diritto di riacquisto delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto, potrà risultare titolare di n. 36.788.672 azioni Pirelli, corrispondente a circa il 3,68% del capitale sociale di Pirelli. LongMarch è controllata da Hixih lnternational Trade (HongKong) Company Limited, controllata a sua volta da Hixih Steel Wire Rope Co., Ud., società partecipata al 51% da Yanzhou Yinhe Electric Power Co., Ltd. che è detenuta al 66,75% da NIU Yishun.

5. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali

5.1 Previsioni inerenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto connesso alle Azioni Oggetto del Diritto di Riacquisto

Durante il periodo di vigenza dell’Accordo di Riacquisto, ICBC risulta titolare esclusiva del diritto di voto in relazione alle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto. LongMarch ha comunque il diritto di esprimere il proprio parere e le proprie raccomandazioni non vincolanti a ICBC sulle modalità di esercizio di tale diritto di voto in relazione alle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto in quel momento detenute da ICBC.

Le Parti si impegnano a discutere preventivamente le materie che saranno oggetto di delibera assembleare di Pirelli, non appena sarà comunicato l’ordine del giorno di tali assemblee (a tal fine, i rappresentanti delle Parti si riuniranno – anche a mezzo audio-conferenza – e discuteranno in buona fede durante il periodo che precede l’assemblea). Al termine del suddetto periodo di discussione, LongMarch si impegna:

(a) fintantoché l’Accordo di Riacquisto risulti in vigore (ai sensi del quale spetta a ICBC esercitare, nella vigenza dell’Accordo di Riacquisto, il diritto di voto in relazione alle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisito), a fornire tempestivamente a ICBC pareri e raccomandazioni di voto in conformità all’esito delle discussioni conclusesi tra le Parti e, in caso di disaccordo, in conformità alle indicazioni di voto fornite da Camfin in relazione a ciascuno degli argomenti all’ordine del giorno dell’assemblea, e

(b) a seguito dell’acquisto delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto da parte di LongMarch ove lo stesso intervenga entro il 9 marzo 2023, ad esercitare il diritto di voto relativo a tali Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto in conformità all’esito delle discussioni conclusesi tra le Parti e, in caso di disaccordo, in conformità alle indicazioni di voto fornite da Camfin in relazione a ciascuno degli argomenti all’ordine del giorno dell’assemblea.

Fermo restando il preventivo riacquisto delle Azioni Pirelli Conferite ai sensi dell’Accordo di Investimento 2021, LongMarch (i) rappresenta la propria intenzione di esercitare il diritto di riacquistare le Azioni Pirelli Oggetto di Riacquisto da ICBC ai termini e alle condizioni dell’Accordo di Riacquisto, quando LongMarch lo ritenga opportuno dopo il 9 marzo 2023 e, in ogni caso, non oltre il 9 marzo 2025 e, a tal proposito (ii) si impegna a comunicare per iscritto a Camfin la propria intenzione di esercitare tale diritto di riacquisto almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della relativa esecuzione, ed a comunicare per iscritto a Camfin il completamento del suddetto riacquisto (incluse eventuali informazioni rilevanti) entro i successivi 5 (cinque) giorni lavorativi. Qualora LongMarch completi l’esecuzione del riacquisto delle Azioni Pirelli Oggetto di Riacquisto ai sensi di quanto sopra, LongMarch si impegna a negoziare in buona fede con Camfin ogni possibile accordo riguardante il conferimento delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto in Camfin, in modo da assicurare che Camfin continui ad essere controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A..

5.2 Previsioni inerenti le limitazioni al trasferimento dell’Accordo di Riacquisto e delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto

Salvo preventivo consenso scritto di Camfin, LongMarch si è impegnata a non trasferire o cedere l’Accordo di Riacquisto (ivi inclusi i relativi diritti) o qualsiasi delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto per un periodo di 3 (tre) anni dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento 2020.

Le limitazioni ai trasferimenti non si applicano ai trasferimenti concordati per iscritto tra le Parti, nonché ai trasferimenti effettuati nei confronti di una entità interamente di proprietà della Parte cedente a condizione che: (a) come condizione sospensiva del trasferimento, il cessionario in questione accetti espressamente di essere vincolato da tutte le obbligazioni poste a carico della Parte cedente e di subentrare in tutti i diritti previsti dall’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificato dall’Accordo di Investimento 2021, fermo restando che la Parte cedente rimarrà solidalmente responsabile con il cessionario per l’adempimento delle obbligazioni derivanti dall’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificato dall’Accordo di Investimento 2021; e (b) se il cessionario cessa di essere un’entità interamente posseduta dalla Parte cedente dopo il perfezionamento del trasferimento, tale evento costituirà una condizionerisolutiva successiva con efficacia ex nunc.

5.3 Vincoli all’acquisto di azioni Pirelli

LongMarch si impegna a non effettuare – e farà sì, ai sensi dell’art. 1381 c.c., che nessuna sua parte correlata o affiliata effettui – alcuna operazione di acquisto, diretto o indiretto, di altre azioni Pirelli successivamente alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento 2020 (anche attraverso operazioni su strumenti finanziari derivati) salvo previo consenso scritto di Camfin, che non potrà essere irragionevolmente negato, fermo restando che il rifiuto di tale consenso da parte di Camfin sarà ritenuto ragionevole nel caso in cui il perfezionamento di tale acquisto di azioni Pirelli comporti il raggiungimento e/o il superamento da parte di Camfin e/o del Dott. Marco Tronchetti Provera e/o dei soggetti che agiscono di concerto con ciascuno di essi di una qualsiasi delle soglie che, ai sensi della legge italiana, possa dar luogo ad obblighi di comunicazione e/o ad obblighi di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto. Il rispetto, da parte di LongMarch, dell’impegno a non effettuare le predette operazioni di acquisto è considerato essenziale ai sensi dell’Accordo di Investimento 2020 e dell’Accordo di Investimento 2021 e, in particolare, per Camfin, ed ogni eventuale relativa violazione da parte di LongMarch rappresenterà una violazione sostanziale ai sensi dell’Accordo di Investimento 2020 e dell’Accordo di Investimento 2021.

Camfin, dall’altro lato, dovrà consultare LongMarch prima di eseguire un’operazione di acquisto di azioni Pirelli qualora sia ragionevolmente prevedibile che il perfezionamento del suddetto acquisto comporti il raggiungimento e/o il superamento da parte di LongMarch di una qualsiasi delle soglie che, ai sensi della legge italiana, possa dar luogo all’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto.

6. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificate dall’Accordo di Investimento 2021, saranno efficaci fino al terzo anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento 2020, con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, salvo che una delle Parti non comunichi per iscritto all’altra Parte – almeno 3 (tre) mesi prima della data di scadenza – la propria intenzione di non rinnovare le suddette Pattuizioni Parasociali.

7. Organi dell’Accordo di Investimento 2020

Non sono previsti organi dell’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificato dall’Accordo di Investimento 2021.

8. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dalle Pattuizioni Parasociali.

9. Assenza di obblighi di deposito degli strumenti finanziari

L’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificato dall’Accordo di Investimento 2021, non contiene obblighi di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali.

10. Deposito presso il Registro delle Imprese delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 14 maggio 2020 e 2 luglio 2021.

11. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali

Le presenti informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 TUF sono pubblicate, ai sensi degli articoli 130 e 131 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A., www.pirelli.com.

2 luglio 2021

[PA.13.21.1]

PIRELLI & C. SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’intervenuto apporto al Rinnovo del Patto Parasociale, da parte di Camfin S.p.A., di ulteriori n. 40.000.000 azioni Pirelli. Le nuove azioni apportate derivano da un aumento del capitale sociale Camfin, perfezionatosi in data 7 ottobre 2021, riservato a Longmarch Holding S.à.r.l. e dalla stessa integralmente sottoscritto tramite conferimento delle predette azioni Pirelli.
Con l’occasione è stato aggiornato il testo dell’estratto per dare evidenza della controllante di ChemChina a seguito del perfezionamento dell’operazione di ristrutturazione congiunta con Sinochem Group Co..

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

1. Premesse

In data 1° agosto 2019, China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”), CNRC International (HK) Limited (“SPV HK1”), CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK2”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale (il “Rinnovo del Patto Parasociale”) sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra CC, CNRC, SRF, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, CF, MTP e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (il “Nuovo Patto Parasociale” ), volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” ovvero la “Società”) a decorrere dal 4 ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.

Il Rinnovo del Patto Parasociale è efficace a decorrere dal 28 aprile 2020.

In data 29 settembre 2020, nell’ambito di una più ampia operazione di riorganizzazione della catena di controllo di MPI Italy – che ha comportato, inter alia, l’esclusione di SPV HK2 dalla suddetta catena di controllo (la “Riorganizzazione”) -, si è perfezionata la scissione parziale non proporzionale e asimmetrica di MPI Italy in favore di PFQY S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano detenuta da SRF, con sede legale in Milano, via San Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 11324920963 (“ PFQY”), per effetto della quale PFQY ha ricevuto in assegnazione, inter alia, n. 90.212.508 azioni Pirelli, rappresentative del 9,02% del capitale sociale (l’“Assegnazione a SRF”).

Pertanto, all’esito della Riorganizzazione e dell’Assegnazione a SRF:

  • CC, attraverso la partecipazione diretta totalitaria in CNRC e indiretta totalitaria in SPV HK1, SPV Lux e in MPI Italy, detiene alla data odierna n. 370.150.000 azioni ordinarie, rappresentative del 37,01% del capitale sociale di Pirelli;
  • SRF, attraverso la partecipazione diretta totalitaria in PFQY, detiene alla data odierna n. 90.212.508 azioni ordinarie, rappresentative del 9,02% del capitale sociale di Pirelli.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le “Parti”) sono i seguenti:

  • China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd., state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
     
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
     
  • Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in F210 - F211, Tower B, Winland IFC, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;
     
  • CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
     
  • CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), il cui capitale sociale era, prima del perfezionamento della Riorganizzazione, partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;
     
  • Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 1, Rue Hildegard von Bingen, L-1282, ora interamente controllata da SPV HK1;
     
  • Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Via San Primo 4, Milano, Italia, interamente controllata da SPV Lux;
     
  • Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Larga 2, controllata da MTP;
     
  • Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data odierna.


Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% totale azioni
ordinarie Pirelli emesse

% totale azioni
ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l. 

370.150.000

37,015

61,556

PFQY S.r.l.

90.212.508

9,021

15,002

Camfin S.p.A.

140.959.399

14,096

23,442

Totale

601.321.907

60,132

100,000

 

 

5. Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale

 

 

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1 Principi Generali

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nel Nuovo Patto Parasociale, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, nel suo ruolo di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, nel guidare il top management della Società (il “Management”) e garantire la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l’attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d’individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

L’Amministratore Delegato: (i) continuerà a predisporre piani industriali di Pirelli sfidanti rispetto a quelli delle società comparabili (a) facendo leva sul posizionamento unico della Società nel settore dei pneumatici e sulla sua strategia nel segmento High Value e (b) approfittando delle opportunità offerte dalla crescita di tale segmento in Cina dove Pirelli è leader e nel mondo; (ii) continuerà ad analizzare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli, anche predisponendo e presentando al Consiglio di Amministrazione di Pirelli un report che valuti ed esamini, nel migliore interesse di Pirelli, l’opportunità di un possibile double listing della Società in altri mercati, ivi incluso il mercato cinese tenuto conto della strategia di Pirelli nel mercato cinese cui Pirelli attribuisce grande importanza; e (iii) continuerà a informare il Comitato Strategie almeno trimestralmente e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato – ai sensi della procedura adottata dalla Società al riguardo – in modo tale da consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati del Management nell’implementazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio ogni opportuna azione e/o l’adozione di eventuali correzioni per la migliore e proficua attuazione di tale piano industriale.

5.1.2 Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della società al 31 dicembre 2022, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti. In particolare:

-          la lista da presentarsi a cura di CNRC includerà il dott. Marco Tronchetti Provera, 1 candidato non indipendente e 1 candidato indipendente designati da MTP;
-          i restanti 9 candidati incluso il Presidente saranno designati da CNRC;
-          gli ulteriori tre candidati alle posizioni 13, 14 e 15 della lista saranno indicati da CNRC.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore.

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista.
MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

5.1.3 Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (viii), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

(i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;

(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;

(iii) concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;

(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;

(vii) acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;

(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;

(ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(x) definizione della politica di remunerazione di Pirelli;

(xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;

(xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;

(xiii) adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;

(xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;

(xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4 Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5 Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – Materie Significative

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il dott. Marco Tronchetti Provera continui a ricoprire la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli.

All’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno delegati i poteri per la supervisione e implementazione da parte del Direttore Generale e del Management del business plan, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;

(ii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto i seguenti dipendenti di Pirelli: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

5.1.6 Direttore Generale di Pirelli.

Il direttore generale di Pirelli (il “Direttore Generale”) è un dirigente di Pirelli nominato dal Consiglio di Amministrazione cui è delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e alla competenza del Presidente e dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo della Società e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3.

5.1.7 Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma (i) cheil know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

5.1.8 Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli – guidato dal Direttore Generale e sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e del Consiglio di Amministrazione - sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli (che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.9 Piano di Successione

CNRC e MTP hanno riconosciuto e convenuto che in data 26 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha ulteriormente dettagliato la procedura per la successione del dott. Marco Tronchetti Provera in relazione alla propria carica (la “Procedura di Successione”). Al riguardo, come indicato nella Procedura di Successione, l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli proseguirà e completerà la Procedura di Successione entro il 31 ottobre 2022 per permettere un’agevole transizione.

Ove: (i) il dott. Marco Tronchetti Provera non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni o (ii) il dott. Marco Tronchetti Provera non sia in grado per qualsivoglia ragione di portare a termine le predette attività e il membro designato da MTP nel Comitato Nomine e Successioni, come indicato da MTP, non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni, le previsioni che precedono perderanno efficacia e, di conseguenza, CNRC potrà liberamente scegliere e proporre il proprio candidato successore (senza rispettare la procedura di successione) e inserire tale candidato nella lista per la nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

A seguito del completamento della Procedura di Successione (in ciascuno scenario precedentemente indicato) e dell’identificazione del candidato, CNRC (e MTP per quanto possibile) dovrà (i) far sì che la nuova assemblea di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e per la nomina del nuovo Consiglio si tenga entro il Termine (come di seguito definito), (ii) inserire il candidato proposto nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli e (iii) far sì per quanto possibile che gli amministratori non indipendenti votino alla prima riunione consiliare – da tenersi entro il Termine (come di seguito definito) – il candidato proposto quale nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

5.1.10 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 
Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

(i)       Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato dall’Amministratore Delegato e (c) 1 designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;

(ii)      Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato dall’Amministratore Delegato e (c) 1 designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;

(iii)     Comitato Strategie, composto da 7 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (c) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza;

(iv)     Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (a condizione che la Procedura di Successione non abbia perso efficacia), (b) 2 amministratori designati da CNRC, tra cui il Presidente di Pirelli, o 3 amministratori scelti da CNRC (a condizione che la Procedura di Successione abbia perso efficacia); e

(v)      Comitato per la Remunerazione, composto da 2 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; (b) 1 amministratore non esecutivo scelto dal Presidente e (c) 1 amministratore indipendente designato da CNRC, che presiederà il Comitato per la Remunerazione.

5.2 Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

5.2.1 Durata

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire dal 28 aprile 2020, data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, e scadranno trascorsi 3 anni da tale data (il “Termine”).

5.2.2 Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP e CF nonché al dott. Marco Tronchetti Provera con riferimento a Pirelli (inclusa la Procedura di Successione) sono condizionati alla circostanza che (i)  il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino al Termine, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data del Rinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC. Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del patto.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Rinnovo del Patto Parasociale.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Rinnovo del Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite allo stesso.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Rinnovo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 1° agosto 2019. L’aggiornamento relativo alla data di efficacia del Rinnovo del Patto Parasociale e al numero di azioni Pirelli detenute da MPI Italy e conferite al Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 29 aprile 2020. L’aggiornamento relativo alle variazioni conseguenti all’Assegnazione a SRF è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 30 settembre 2020 mentre quelle relative all’apporto di ulteriori azioni da parte di Camfin effettuato il 7 ottobre 2021 in data 11 ottobre 2021.  

11 ottobre 2021

[PA.12.21.1]

CESSAZIONE ALLA SCADENZA DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVO A PIRELLI & C. S.P.A. SOTTOSCRITTO IN DATA 1° AGOSTO 2019

Si rende noto che in data 28 aprile 2023 è cessato per scadenza del termine triennale di legge il patto parasociale sottoscritto in data 1° agosto 2019 tra China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), Silk Road Fund Co., Ltd., CNRC International Limited (“SPV HK1”), CNRC International Holding (HK) Limited, Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP“) (il “Patto Parasociale”), afferente, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. e la cui efficacia era decorsa dalla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli & C. S.p.A. per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 pubblicata il 28 aprile 2020.

La notizia della cessazione del Patto Parasociale è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 2 maggio 2023.

***

Si ricorda, inoltre, che CC, CNRC, SPV HK1, SPV Lux, MPI Italy, CF e MTP, in data 16 maggio 2022, hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del Patto Parasociale (“Rinnovo del Patto Parasociale”). Il Rinnovo del Patto Parasociale entrerà in vigore alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli & C. S.p.A. per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 prevista il 29 giugno 2023.

Si ricorda che il Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto, in data 6 marzo 2023, di notifica da parte di CNRC alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012 n. 21, convertito, con modificazioni, in legge 11 maggio 2012, n. 56, come successivamente modificato (“Decreto Golden Power); il relativo procedimento allo stato non si è ancora concluso. Si informa, infine, che l’assetto di governo di Pirelli rimarrà immutato fino all’entrata in vigore del Rinnovo del Patto Parasociale, le cui previsioni sono state comunicate al momento della sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale e disponibili sul sito internet di Pirelli.

Il presente annuncio è altresì pubblicato sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. www.pirelli.com ove è reperibile anche la documentazione contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 della delibera Consob 11971/99 riferite al Patto Parasociale prima della scadenza e al Rinnovo del Patto Parasociale.

3 maggio 2023

[PA.12.21.1]

CESSAZIONE ALLA SCADENZA DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVO A PIRELLI & C. S.P.A. SOTTOSCRITTO IN DATA 1° AGOSTO 2019

Si rende noto che in data 28 aprile 2023 è cessato per scadenza del termine triennale di legge il patto parasociale sottoscritto in data 1° agosto 2019 tra China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), Silk Road Fund Co., Ltd., CNRC International Limited (“SPV HK1”), CNRC International Holding (HK) Limited, Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP“) (il “Patto Parasociale”), afferente, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. e la cui efficacia era decorsa dalla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli & C. S.p.A. per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 pubblicata il 28 aprile 2020.

La notizia della cessazione del Patto Parasociale è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 2 maggio 2023.

***

Si ricorda, inoltre, che CC, CNRC, SPV HK1, SPV Lux, MPI Italy, CF e MTP, in data 16 maggio 2022, hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del Patto Parasociale (“Rinnovo del Patto Parasociale”). Il Rinnovo del Patto Parasociale entrerà in vigore alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli & C. S.p.A. per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 prevista il 29 giugno 2023.

Si ricorda che il Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto, in data 6 marzo 2023, di notifica da parte di CNRC alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012 n. 21, convertito, con modificazioni, in legge 11 maggio 2012, n. 56, come successivamente modificato (“Decreto Golden Power); il relativo procedimento allo stato non si è ancora concluso. Si informa, infine, che l’assetto di governo di Pirelli rimarrà immutato fino all’entrata in vigore del Rinnovo del Patto Parasociale, le cui previsioni sono state comunicate al momento della sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale e disponibili sul sito internet di Pirelli.

Il presente annuncio è altresì pubblicato sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. www.pirelli.com ove è reperibile anche la documentazione contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 della delibera Consob 11971/99 riferite al Patto Parasociale prima della scadenza e al Rinnovo del Patto Parasociale.

3 maggio 2023

[PA.12.23.1]

PIRELLI & C. SPA

 

1.            Premesse

In data 16 maggio 2022, China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”),  CNRC International Limited (“SPV HK1”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”)hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale, sottoscritto in data 1° agosto 2019 ed efficace a decorrere dal 28 aprile 2020, tra CC, CNRC, Silk Road Fund Co. Ltd., SPV HK1, CNRC International Holding (HK) Limited, SPV Lux, MPI Italy, CF e MTP (il “Rinnovo del Patto Parasociale”), volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” ovvero la “Società”). Il Rinnovo del Patto Parasociale sarà efficace a decorrere dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Sino a tale data restano valide ed efficaci le previsioni del sopra citato accordo parasociale sottoscritto in data 1° agosto 2019, reso pubblico ai sensi di legge.

***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli.

2.            Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3.            Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le “Parti”) sono i seguenti:

-                     China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd., state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;

-                     China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;

-                     CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;

-                     Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Luxembourg (Lussemburgo), Rue Hildegard von Bingen, L-1282, interamente controllata da SPV HK1;

-                     Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via San Primo 4, interamente controllata da SPV Lux;

-                     Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Larga 2, controllata da MTP;

-                     Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4.            Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data odierna.

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% totale azioni ordinarie Pirelli emesse

% totale azioni ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l.

370.150.000

37,015

72,421

Camfin S.p.A.

140.959.399

14,096

27,579

Totale

511.109.399

51,111

100,000

 

 

 

 

 

5.            Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale

5.1.        Corporate Governancedi Pirelli

5.1.1.    Principi Generali

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nei precedenti patti parasociali, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management. A tale riguardo, MTP e CNRC hanno riconosciuto il ruolo fondamentale del dott. Marco Tronchetti Provera, in qualità di Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, nel guidare il top management della Società (il “Management”) e garantire la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli, anche attraverso un ruolo di primo piano nella designazione del dott. Giorgio Bruno quale nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

5.1.2.    Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti. In particolare, la lista che sarà presentata da CNRC includerà:

-           il dott. Marco Tronchetti Provera, 1 candidato non indipendente e 1 candidato indipendente designati da MTP;

-           9 candidati incluso il Presidente di Pirelli ed il dott. Giorgio Bruno per ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato di Pirelli, designati da CNRC;

-           ulteriori 3 candidati indipendenti alle posizioni 13, 14 e 15 della lista, designati da CNRC.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore.

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista. A questo proposito, le parti hanno anche concordato di negoziare in buona fede eventuali mutamenti di governance qualora si verificassero eventi non prevedibili con un impatto rilevante sul valore di Pirelli (fermo il diritto di CNRC di consolidare Pirelli).

MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

5.1.3.    Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

(i)         assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;

(ii)       emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;

(iii)      concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(iv)      sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(v)        acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;

(vi)      acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;

(vii)     acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;

(viii)    acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;

(ix)      investimento in immobilizzazioni per un valore totale superiore a Euro 40.000.000;

(x)       compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(xi)      definizione della politica di remunerazione di Pirelli;

(xii)     determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;

(xiii)    approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;

(xiv)    adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;

(xv)     definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;

(xvi)    qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4.    Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5.    Vice Presidente Esecutivo di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il dott. Marco Tronchetti Provera assumerà l’incarico di Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli saranno delegati (i) i poteri relativi alle strategie generali della Società (anche con riferimento alle Materie Significative Pirelli di seguito definite) e (ii) la supervisione sull'attuazione del piano industriale da parte dell'Amministratore Delegato di Pirelli e del Management. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno altresì delegati i poteri relativi ai rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali e i media, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione di Pirelli (i) la revoca dalla carica del designato Amministratore Delegato e (ii) la sua sostituzione con un nuovo Amministratore Delegato (ovvero la nomina di un nuovo Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo del precedente Amministratore Delegato).

5.1.6.    Amministratore Delegato di Pirelli - Materie Significative

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto cheil dott. Giorgio Bruno è designato ad assumere l’incarico di Amministratore Delegato di Pirelli. All’Amministratore Delegato di Pirelli sarà delegato – in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli - il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i)            approvazione del business plane del budgetannuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plane il budgetannuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale. A questo proposito, CNRC e MTP convengono che Pirelli adotterà business plan sfidanti rispetto ai peers (a) facendo leva sul suo posizionamento unico nel settore degli pneumatici e sulla sua strategia nel segmento High Value e (b) sfruttando le opportunità derivanti dalla crescita di questo segmento in Cina, dove Pirelli è leader, e nel mondo;

(ii)           continuare a monitorare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell'interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli e continuare a valutare e analizzare, nel migliore interesse di Pirelli e tenendo anche conto dell'obiettivo di gestire in modo efficiente i costi di advisory, l’opportunità di una possibile doppia quotazione della Società in altri mercati, incluso il mercato cinese, sulla base della strategia di Pirelli nel mercato cinese a cui Pirelli annette grande importanza;

e

(iii)          qualunque delibera concernente partnershipindustriali o joint venturestrategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto: (i) il Direttore Generale (qualora applicabile), (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

All’Amministratore Delegato di Pirellisarà delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3.

L'Amministratore Delegato di Pirelli - con la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli - informerà il Comitato Strategie con cadenza almeno trimestrale e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato - secondo la procedura adottata dalla Società in materia - al fine di consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati conseguiti dal Management nell'attuazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio le opportune azioni e/o l'adozione di eventuali correttivi per la migliore e positiva attuazione di tale piano industriale.

5.1.7.    Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma nuovamente (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 e confermato nel patto parasociale sottoscritto in data 1° agosto 2019, in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede nuovamente la conferma che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-howtecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

5.1.8.    Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock optioncon opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato, in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli ed il Consiglio di Amministrazione - sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli (che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.9.    Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 

Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

(i)         Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 2 designati da CNRC, di cui 1 indipendente (in qualità di Presidente del comitato), (b) 2 amministratori indipendenti designati dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;

(ii)        Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (che svolgerà il ruolo di Presidente), (b) 1 designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;

(iii)       Comitato Strategie, composto da 8 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie, e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) l’Amministratore Delegato di Pirelli, (c) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (d) 1 amministratore indipendente scelto da CNRC, e (e) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza;

(iv)       Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni (con il diritto di casting vote) e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; e (b) 2 amministratori designati da CNRC;

(v)        Comitato per la Remunerazione, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 1 amministratore non esecutivo scelto da CNRC, e (c) 2 amministratori indipendenti designati da CNRC (tra i quali colui che rivestirà il ruolo di Presidente del Comitato per la Remunerazione) e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza; e

(vi)       Comitato per la Sostenibilità, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (con il ruolo di Presidente del comitato), (b) 1 amministratore non esecutivo designato da CNRC, (c) l'Amministratore Delegato Pirelli e (d) 1 amministratore indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza.

5.2.        Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

5.2.1.    Durata

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire della data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e scadranno trascorsi 3 annida tale data (il “Termine”).

5.2.2.    Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e leprerogative attribuiti a MTP e CF nonché al dott. Marco Tronchetti Provera con riferimento a Pirelli sono condizionati alla circostanza che (i)  il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino al Termine, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione delRinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.

6.            Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC (società da ultimo controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd.). Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate o che la controllano.

7.     Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF.

8.            Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del patto.

9.            Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Rinnovo del Patto Parasociale.

10.          Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Rinnovo del Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite allo stesso.

11.          Ufficio del Registro delle Imprese

Il Rinnovo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 17 maggio 2022.

17 maggio 2022

[PA.14.22.1]

 PIRELLI & C. SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 23 maggio 2023, nelle premesse e in alcuni paragrafi, per tener conto dell’intervenuta entrata in vigore del Rinnovo del Patto Parasociale (come in seguito definito). Resta ferma la documentazione contrattuale sottoscritta dalle parti in data 16 maggio 2022.

È fatta avvertenza che il Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto, in data 6 marzo 2023, di notifica da parte di CNRC (come di seguito definita) alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012 n. 21, convertito, con modificazioni, in legge 11 maggio 2012, n. 56, come successivamente modificato (“Decreto Golden Power”); il relativo procedimento allo stato non si è ancora concluso e fino alla sua conclusione si applicano le disposizioni del Decreto Golden Power che, tra l’altro, prevedono nei confronti dell’istante la sospensione dell’efficacia dell’accordo e dei diritti di voto.

1. Premesse

In data 16 maggio 2022, China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”),  CNRC International Limited (“SPV HK1”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale, sottoscritto in data 1° agosto 2019, efficace a decorrere dal 28 aprile 2020 e scaduto per decorso del termine triennale di legge in data 28 aprile 2023, tra CC, CNRC, Silk Road Fund Co. Ltd., SPV HK1, CNRC International Holding (HK) Limited, SPV Lux, MPI Italy, CF e MTP (il “Rinnovo del Patto Parasociale”), volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” ovvero la “Società”). Il Rinnovo del Patto Parasociale entra in vigore a decorrere dal 19 maggio 2023 (data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea di Pirelli chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022). 

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli. 

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le “Parti”) sono i seguenti:

− China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd., state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese; 

− China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC; 

− CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;

− Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Luxembourg (Lussemburgo), Rue Hildegard von Bingen, L-1282, interamente controllata da SPV HK1;

− Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), piazzetta Umberto Giordano n. 4, interamente controllata da SPV Lux;

− Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Larga 2, controllata da MTP; 

− Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera. 

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data odierna. 

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% totale azioni ordinarie Pirelli emesse

% totale azioni ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l. 

370.150.000

37,015

72,421

Camfin S.p.A.

140.959.399

14,096

27,579

Totale

511.109.399

51,111

100,000

 

 

5. Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale

 

 

5.1. Corporate Governance di Pirelli 

5.1.1. Principi Generali

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nei precedenti patti parasociali, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management. A tale riguardo, MTP e CNRC hanno riconosciuto il ruolo fondamentale del dott. Marco Tronchetti Provera, in qualità di Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, nel guidare il top management della Società (il “Management”) e garantire la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli, anche attraverso un ruolo di primo piano nella designazione del dott. Giorgio Bruno quale nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

5.1.2. Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti. In particolare, la lista che sarà presentata da CNRC includerà: 

  • il dott. Marco Tronchetti Provera, 1 candidato non indipendente e 1 candidato indipendente designati da MTP;
  • 9 candidati incluso il Presidente di Pirelli ed il dott. Giorgio Bruno per ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato di Pirelli, designati da CNRC;
  • ulteriori 3 candidati indipendenti alle posizioni 13, 14 e 15 della lista, designati da CNRC.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Corporate Governance. 

Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore. 

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista. A questo proposito, le parti hanno anche concordato di negoziare in buona fede eventuali mutamenti di governance qualora si verificassero eventi non prevedibili con un impatto rilevante sul valore di Pirelli (fermo il diritto di CNRC di consolidare Pirelli).

MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

5.1.3. Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

  1. assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
  2. emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;
  3. concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  4. sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  5. acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
  6. acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
  7. acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
  8. acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
  9. investimento in immobilizzazioni per un valore totale superiore a Euro 40.000.000;
  10. compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  11. definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
  12. determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;
  13. approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
  14. adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
  15. definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;
  16. qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4. Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione. 

5.1.5. Vice Presidente Esecutivo di Pirelli  

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il dott. Marco Tronchetti Provera assumerà l’incarico di Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli saranno delegati (i) i poteri relativi alle strategie generali della Società (anche con riferimento alle Materie Significative Pirelli di seguito definite) e (ii) la supervisione sull’attuazione del piano industriale da parte dell’Amministratore Delegato di Pirelli e del Management. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno altresì delegati i poteri relativi ai rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali e i media, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione di Pirelli (i) la revoca dalla carica del designato Amministratore Delegato e (ii) la sua sostituzione con un nuovo Amministratore Delegato (ovvero la nomina di un nuovo Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo del precedente Amministratore Delegato).

5.1.6. Amministratore Delegato di Pirelli – Materie Significative

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il dott. Giorgio Bruno è designato ad assumere l’incarico di Amministratore Delegato di Pirelli. All’Amministratore Delegato di Pirelli sarà delegato – in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale. A questo proposito, CNRC e MTP convengono che Pirelli adotterà business plan sfidanti rispetto ai peers (a) facendo leva sul suo posizionamento unico nel settore degli pneumatici e sulla sua strategia nel segmento High Value e (b) sfruttando le opportunità derivanti dalla crescita di questo segmento in Cina, dove Pirelli è leader, e nel mondo;

(ii) continuare a monitorare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli e continuare a valutare e analizzare, nel migliore interesse di Pirelli e tenendo anche conto dell’obiettivo di gestire in modo efficiente i costi di advisory, l’opportunità di una possibile doppia quotazione della Società in altri mercati, incluso il mercato cinese, sulla base della strategia di Pirelli nel mercato cinese a cui Pirelli annette grande importanza; 

e 

(iii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli. 

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto: (i) il Direttore Generale (qualora applicabile), (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

All’Amministratore Delegato di Pirelli sarà delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3.

L’Amministratore Delegato di Pirelli – con la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – informerà il Comitato Strategie con cadenza almeno trimestrale e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato – secondo la procedura adottata dalla Società in materia – al fine di consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati conseguiti dal Management nell’attuazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio le opportune azioni e/o l’adozione di eventuali correttivi per la migliore e positiva attuazione di tale piano industriale.

5.1.7. Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma nuovamente (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 e confermato nel patto parasociale sottoscritto in data 1° agosto 2019, in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano. 

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede nuovamente la conferma che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

5.1.8. Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato, in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli ed il Consiglio di Amministrazione – sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli (che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.9. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione 

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti.  
Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue: 

(i) Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 2 designati da CNRC, di cui 1 indipendente (in qualità di Presidente del comitato), (b) 2 amministratori indipendenti designati dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere; 

(ii) Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (che svolgerà il ruolo di Presidente), (b) 1 designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere; 

(iii) Comitato Strategie, composto da 8 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie, e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) l’Amministratore Delegato di Pirelli, (c) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (d) 1 amministratore indipendente scelto da CNRC, e (e) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza; 

(iv) Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni (con il diritto di casting vote) e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; e (b) 2 amministratori designati da CNRC; 

(v) Comitato per la Remunerazione, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 1 amministratore non esecutivo scelto da CNRC, e (c) 2 amministratori indipendenti designati da CNRC (tra i quali colui che rivestirà il ruolo di Presidente del Comitato per la Remunerazione) e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza; e

(vi) Comitato per la Sostenibilità, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (con il ruolo di Presidente del comitato), (b) 1 amministratore non esecutivo designato da CNRC, (c) l’Amministratore Delegato Pirelli e (d) 1 amministratore indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza.

5.2.         Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

5.2.1. Durata

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale sopra descritte entrano in vigore il 19 maggio 2023 (data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022) e scadranno trascorsi 3 anni da tale data (il “Termine”). È fatta avvertenza che il Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto, in data 6 marzo 2023, di notifica da parte di CNRC alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del Decreto Golden Power; il relativo procedimento allo stato non si è ancora concluso e fino alla sua conclusione si applicano le disposizioni del Decreto Golden Power che, tra l’altro, prevedono nei confronti dell’istante la sospensione dell’efficacia dell’accordo e dei diritti di voto.

5.2.2. Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP e CF nonché al dott. Marco Tronchetti Provera con riferimento a Pirelli sono condizionati alla circostanza che (i)  il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino al Termine, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC (società da ultimo controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd.). Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate o che la controllano.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF. 

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del patto.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Rinnovo del Patto Parasociale.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Rinnovo del Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite allo stesso.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Rinnovo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 17 maggio 2022. L’aggiornamento relativo alla data di entrata in vigore del Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 23 maggio 2023.

23 maggio 2023

[PA.14.23.1]

PIRELLI & C. SPA

Si riporta di seguito l’estratto del “Nuovo Contratto di azione di concerto” sottoscritto in data 29 marzo 2021 che supera e sostituisce il “Contratto di azione di concerto” del 28 aprile 2020.
Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

***

In data 28 luglio 2017 Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”) e China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), società controllata da China National Chemical Corporation (“CC”), hanno sottoscritto un “Contratto di azione di concerto”(il “Contratto Originario”) ai sensi del quale SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”) secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall’Assegnazione a SRF, come infra definita, pari al 5% del capitale di Pirelli (le “Azioni SRF Oggetto di Concerto”).

Come previsto dal contratto di investimento del 5 giugno 2015 (il “Contratto di Investimento”) SRF ha partecipato all’operazione di acquisto del controllo di Pirelli e detiene il 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK”), società veicolo indirettamente controllata da CNRC. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”) e la partecipazione indiretta del 65% nella controllata di SPV Lux, Marco Polo International Italy S.p.A. (“Marco Polo”) – deteneva, prima della scissione di Marco Polo prevista dopo il “relisting” di Pirelli (la “Scissione di Marco Polo”), 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited (“CNRC HK”), la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc. 

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto “relisting” di Pirelli (IPO), CNRC, CC e SRF hanno sottoscritto un Supplemental Agreement del Contratto di Investimento, come ulteriormente modificato il 28 aprile 2020, ai sensi del quale, quanto prima all’esito della Scissione di Marco Polo, SRF, o una società sua controllata, riceverà in assegnazione (previa scissione di SPV Lux e di MPI Italy, come infra definita) un quantitativo di cassa e di azioni Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base di un determinato meccanismo di ripartizione tale per cui SRF verrà a detenere n. 90.212.508 azioni Pirelli, pari al 9,02% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Assegnazione a SRF”). 

In data 8 agosto 2018 ha avuto efficacia la Scissione di Marco Polo, che ha determinato, inter alia, l’assegnazione delle n. 631.095.164 azioni di Pirelli detenute da Marco Polo, corrispondenti al 63,11% circa del relativo capitale sociale, come segue:

  • quanto a Marco Polo International Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da SPV Lux, con sede legale in Milano, via S. Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10449990968 (“MPI Italy”), n. 455.212.508 azioni di Pirelli pari al 45,52% del relativo capitale sociale; 
  • quanto a Camfin S.p.A., società beneficiaria di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Larga n. 2, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00795290154, n. 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale.
  • quanto a LTI Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da Long-Term Investments Luxembourg S.A., con sede legale in Milano, via Carducci 32, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di MilanoMonza-Brianza-Lodi n. 00795290154, n. 62.391.110 azioni di Pirelli pari al 6,24% del relativo capitale sociale.

In data 28 aprile 2020 CNRC e SRF hanno sottoscritto il “Contratto di azione di concerto” (il “Contratto 2020”) che ha superato e sostituito il Contratto Originario.

In data 29 settembre 2020, nell’ambito di una più ampia operazione di riorganizzazione della catena di controllo di MPI Italy (la “Riorganizzazione”), si è perfezionata – per effetto dell’intervenuta efficacia della scissione parziale non proporzionale e asimmetrica di MPI Italy in favore di PFQY S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano detenuta da SRF, con sede legale in Milano, via San Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi 11324920963 (“New MP”) – l’Assegnazione a SRF.

Pertanto, all’esito della Riorganizzazione e dell’Assegnazione a SRF:

  • CC, attraverso la partecipazione diretta totalitaria in CNRC e indiretta totalitaria in CNRC HK, SPV Lux e in MPI Italy, detiene alla data odierna n. 370.150.000 azioni ordinarie, rappresentative del 37,01% del capitale sociale di Pirelli;
  • SRF, attraverso la partecipazione diretta totalitaria in New MP, detiene alla data odierna n. 90.212.508 azioni ordinarie, rappresentative del 9,02% del capitale sociale di Pirelli.

In data 14 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha approvato l’emissione di obbligazioni senior unsecured guaranteed equity-linked infruttifere di interesse con scadenza al 2025 per un importo pari a nominali Euro 500 milioni (le "Obbligazioni"), con eventuale possibilità di conversione in azioni ordinarie Pirelli, subordinatamente all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di Pirelli, di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle predette Obbligazioni (l’“Aumento di Capitale”). L’Aumento di Capitale è stato approvato dall’assemblea straordinaria di Pirelli in data 24 marzo 2021.

In data 29 marzo 2021 CNRC e SRF hanno sottoscritto il nuovo “Contratto di azione di concerto” (il “Contratto”) che supera e sostituisce il Contratto 2020.   

*   *   *

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto 

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 00860340157.

Parti del Contratto

  • Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto 

Il Contratto ha ad oggetto le Azioni SRF Oggetto di Concerto detenute da New MP, che rappresentano il 5% del capitale dell’Emittente.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Ai sensi del Contratto, in relazione alle Azioni SRF Oggetto di Concerto, SRF ha assunto un impegno a votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente secondo le indicazioni di CNRC, fatta eccezione per le decisioni sulle seguenti materie concernenti l’Emittente: aumento di capitale (salvo se richiesto per legge o per rifinanziare linee di credito) e riduzione del capitale; liquidazione, fusione o scissione (salvo le fusioni/scissioni c.d. “semplificate”); modifiche dello statuto dell’Emittente; esercizio di azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori ai sensi degli artt. 2392 e 2393 c.c.; nonché l’approvazione di operazioni con parti correlate che richiedano la procedure di white-wash. 

Le parti hanno inoltre assunto l’impegno a non effettuare acquisti di azioni Pirelli e a non sottoscrivere accordi che possano far sorgere in capo alle parti l’obbligo di promuovere un’offerta di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto limita il diritto di CC di esercitare il controllo sull’Emittente attraverso CNRC, né per effetto del Contratto, SRF sarà considerato esercitare il controllo o il controllo congiunto su Pirelli ai sensi delle applicabili disposizioni di legge anti-trust, ivi incluso a titolo esemplificativo il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

Le nuove pattuizioni sono efficaci a partire dal 29 marzo 2021. 

Il patto, e quindi gli impegni di voto di SRF, saranno validi ed efficaci fino al 29 settembre 2023.

È inoltre previsto che il patto cessi di avere efficacia qualora la partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da CNRC nell’Emittente si riduca al di sotto del 36,5% del capitale sociale dell’Emittente, restando inteso che, in caso di diluizione della partecipazione detenuta da CNRC nell’Emittente per effetto della conversione delle Obbligazioni, la predetta percentuale dovrà intendersi ridotta in misura corrispondente al fine di tenere conto della diluizione. 

Non sono previste ipotesi di rinnovo automatico, né di recesso.

Ufficio del Registro delle Imprese

Il Contratto Originarioè stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 20 dicembre 2017. Le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Marco Polo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 9 agosto 2018. Il Contratto 2020 è stato depositato in data 29 aprile 2020 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi. L’aggiornamento relativo alla data di efficacia del Contratto 2020 nonché le ulteriori variazioni conseguenti all’Assegnazione a SRF sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 30 settembre 2020. Il Contratto è stato depositato in data 1° aprile 2021 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

1° aprile 2021

[PA.11.21.1]

*PATTO CESSATO IN DATA 29 SETTEMBRE 2023 PER SCADENZA DEL TERMINE CONTRATTUALE*
 

PIRELLI & C. S.P.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 21 giugno 2023, nelle premesse e in alcuni paragrafi, per tener conto di quanto disposto dal DPCM Golden Power (come di seguito definito) che contiene alcune prescrizioni afferenti, tra l’altro, le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale (come di seguito definito).

1. Premesse

In data 16 maggio 2022, China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”),  CNRC International Limited (“SPV HK1”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale, sottoscritto in data 1° agosto 2019, efficace a decorrere dal 28 aprile 2020 e scaduto per decorso del termine triennale di legge in data 28 aprile 2023, tra CC, CNRC, Silk Road Fund Co. Ltd., SPV HK1, CNRC International Holding (HK) Limited, SPV Lux, MPI Italy, CF e MTP (il “Rinnovo del Patto Parasociale”), volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” ovvero la “Società”). Il Rinnovo del Patto Parasociale è entrato in vigore a decorrere dal 19 maggio 2023 e la sua efficacia è rimasta temporaneamente sospesa tra il 19 maggio 2023 e il 16 giugno 2023, in ragione della notifica di cui appresso.

In data in data 6 marzo 2023, CNRC ha notificato il Rinnovo del Patto Parasociale alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito, con modificazioni, in legge 11 maggio 2012, n. 56, come successivamente modificato (“Normativa Golden Power”).

In data 16 giugno 2023, ad esito del relativo procedimento, è stato notificato a CNRC, Pirelli e Camfin il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato ai sensi della Normativa Golden Power , contenente alcune prescrizioni nei confronti di CNRC e di Pirelli relative alla governance di Pirelli  (“DPCM Golden Power”) descritte nei paragrafi che seguono.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli e delle prescrizioni previste  dal DPCM Golden Power.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le “Parti”) sono i seguenti:

  • China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd., state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
  • CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
  • Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Luxembourg (Lussemburgo), Rue Hildegard von Bingen, L-1282, interamente controllata da SPV HK1;
  • Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), piazzetta Umberto Giordano n. 4, interamente controllata da SPV Lux;
  • Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Larga 2, controllata da MTP;
  • Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data odierna.

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% totale azioni ordinarie Pirelli emesse

% totale azioni ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l.

370.150.000

37,015

72,421

Camfin S.p.A.

140.959.399

14,096

27,579

Totale

511.109.399

51,111

100,000

 

 

5. Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale

 

 

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1. Principi Generali

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nei precedenti patti parasociali, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management. Il DPCM Golden Power ha considerato che le sue prescrizioni hanno lo scopo di approntare una rete di misure complessivamente operanti a tutela dell'autonomia di Pirelli e del suo management, nonché a protezione delle tecnologie e delle informazioni di rilevanza strategica possedute dalla società.

5.1.2. Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti.

In particolare, tenuto conto di quanto disposto dal DPCM Golden Power, la lista che sarà presentata da CNRC includerà:

-          4 amministratori, di cui uno indipendente, designati da Camfin/MTP incluso l’Amministratore Delegato (che sarà designato da Camfin);
-          8 candidati incluso il Presidente di Pirelli designati da CNRC.       

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore.

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista. A questo proposito, le parti hanno anche concordato di negoziare in buona fede eventuali mutamenti di governance qualora si verificassero eventi non prevedibili con un impatto rilevante sul valore di Pirelli (fermo il diritto di CNRC di consolidare Pirelli).

MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

5.1.3. Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto – fermo quanto previsto al successivo paragrafo 6 - che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

  1. assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
  2. emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;
  3. concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  4. sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  5. acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
  6. acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
  7. acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
  8. acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
  9. investimento in immobilizzazioni per un valore totale superiore a Euro 40.000.000;
  10. compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  11. definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
  12. determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;
  13. approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
  14. adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
  15. definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;
  16. qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4. Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5. Vice Presidente Esecutivo di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il dott. Marco Tronchetti Provera assumerà l’incarico di Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli saranno delegati (i) i poteri relativi alle strategie generali della Società (anche con riferimento alle Materie Significative Pirelli di seguito definite) e (ii) la supervisione sull’attuazione del piano industriale da parte dell’Amministratore Delegato di Pirelli, del Direttore Generale e del Management. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno altresì delegati i poteri relativi ai rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali e i media, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione di Pirelli (i) la revoca dalla carica del designato Amministratore Delegato e (ii) la sua sostituzione con un nuovo Amministratore Delegato (ovvero la nomina di un nuovo Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo del precedente Amministratore Delegato).

5.1.6. Amministratore Delegato di Pirelli – Materie Significative

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che l'Amministratore delegato di Pirelli, tratto dalla lista di maggioranza, sia indicato da Camfin.

All’Amministratore Delegato di Pirelli sarà delegato – in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plane del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale.  

(ii) continuare a monitorare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli;  e

(iii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che lo Statuto sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica individuati dal DPCM Golden Power la proposta sia riservata all’Amministratore Delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.
Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che

  • lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione;
  • venga introdotta la carica del Direttore generale e che il potere di nomina e revoca dei Direttori e dei Vice Direttori di Pirelli sia deferito, ai sensi dell'articolo 11.9, dello Statuto di Pirelli, al Vice Presidente esecutivo o all'Amministratore delegato.

All’Amministratore Delegato e al Direttore Generale di Pirelli sarà delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3.

L’Amministratore Delegato di Pirelli – con la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – informerà il Comitato Strategie con cadenza almeno trimestrale e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato – secondo la procedura adottata dalla Società in materia – al fine di consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati conseguiti dal Management nell’attuazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio le opportune azioni e/o l’adozione di eventuali correttivi per la migliore e positiva attuazione di tale piano industriale.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che tutti gli Organi delegati di Pirelli siano individuati esclusivamente tra gli Amministratori designati da Camfin.

5.1.7. Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma nuovamente (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 e confermato nel patto parasociale sottoscritto in data 1° agosto 2019, in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede nuovamente la conferma che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

5.1.8. Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale, in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli ed il Consiglio di Amministrazione – sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli. Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

5.1.9. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 

Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

  1. Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 2 designati da CNRC, di cui 1 indipendente (in qualità di Presidente del comitato), (b) 2 amministratori indipendenti designati dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;
  2. Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (che svolgerà il ruolo di Presidente), (b) 1 designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;
  3. Comitato Strategie, composto da 8 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie, e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) l’Amministratore Delegato di Pirelli, (c) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (d) 1 amministratore indipendente scelto da CNRC, e (e) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza;
  4. Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni (con il diritto di casting vote) e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; e (b) 2 amministratori designati da CNRC;
  5. Comitato per la Remunerazione, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 1 amministratore non esecutivo scelto da CNRC, e (c) 2 amministratori indipendenti designati da CNRC (tra i quali colui che rivestirà il ruolo di Presidente del Comitato per la Remunerazione) e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza; e
  6. Comitato per la Sostenibilità, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (con il ruolo di Presidente del comitato), (b) 1 amministratore non esecutivo designato da CNRC, (c) l’Amministratore Delegato Pirelli e (d) 1 amministratore indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza.

5.2 Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

5.2.1. Durata

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale sopra descritte entrano in vigore il 19 maggio 2023 (data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022) e scadranno trascorsi 3 anni da tale data (il “Termine”).

Ai sensi del DPCM Golden Power, qualunque modifica della governance societaria di Pirelli, compreso il mancato rinnovo o stipulazione del Rinnovo del Patto Parasociale, dovrà essere oggetto di notifica ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21.

5.2.2. Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP e CF nonché al dott. Marco Tronchetti Provera con riferimento a Pirelli sono condizionati alla circostanza che (i)  il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino al Termine, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC (società da ultimo controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd.).

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate o che la controllano.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a non esercitare attività di direzione e coordinamento, come di seguito dettagliate, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

  1. assicurare piena autonomia a Pirelli in merito alla gestione dei rapporti con la clientela e con i fornitori;
  2. garantire che Pirelli predisponga autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società e del Gruppo;
  3. garantire che Pirelli non sia soggetta a istruzioni da parte del Gruppo Sinochem:
  4. non adottare atti, delibere o comunicazioni che possano far ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di CNRC;
  5. non accentrare i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario (es. cash pooling) né altre funzioni tecniche di coordinamento (es. integrazione dei sistemi informatici di Pirelli in quelli di Sinochem Holdings Corporation Ltd., inclusi quelli delle controllate cinesi di Pirelli);
  6. non emanare direttive o istruzioni, e comunque non coordinare le iniziative, concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia e in materia di ricerca e sviluppo di Pirelli;
  7. non emanare direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli, quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;
  8. non adottare decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulare direttive strategiche di gruppo;
  9. garantire l'assenza di collegamenti organizzativi-funzionali tra Pirelli da una parte e CNRC dall'altra.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del patto.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Rinnovo del Patto Parasociale. Alla violazione delle prescrizioni di cui al Decreto Golden Power, si applicano le sanzioni previste dalla legge.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Rinnovo del Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite allo stesso.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Rinnovo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 17 maggio 2022. L’aggiornamento relativo alla data di entrata in vigore del Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 23 maggio 2023. Le integrazioni al presente estratto afferenti le prescrizioni richieste con il DPCM Golden Power sono state comunicate al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 21 giugno 2023.

21 giugno 2023

[PA.14.23.3]

 Pirelli & C. S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 28 febbraio 2023, Nuova FourB S.r.l. con sede in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5 (“NFB”), Brembo S.p.A., con sede in Curno (BG), via Brembo, n. 25 (“BSpA”) e Next Investment S.r.l., con sede in Milano, via Ortigara, n. 5 (“NI” e, insieme a NFB e BspA, la “Parte B”), da una parte, e Camfin S.p.A., sede legale in Milano, via Larga, n. 2 (“CF”), Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3 (“MTP” e, insieme a CF, la “Parte MTP” e, unitamente alla Parte B, le “Parti”), dall’altra parte, hanno sottoscritto un patto parasociale quali azionisti di Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25 (“Pirelli” o la “Società”), per mezzo del quale (i) condividere – nel pieno rispetto delle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli – un principio generale di continuità nella governance, strategia e gestione della Società e, a tal fine, (ii) concordare taluni impegni di natura parasociale aventi ad oggetto principalmente la preventiva consultazione delle Parti in relazione all’esercizio del diritto di voto nella Società (il “Patto”).

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto contiene pattuizioni concernenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci della Società, ai sensi dell’articolo 122, co. 1 e 5, lett. a), del Testo Unico

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Pirelli & C. S.p.A., società con sede legale in viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, Milano, Codice Fiscale, Partita I.V.A. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, capitale sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato, suddiviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie, quotate su Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

  • Nuova FourB S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03165690169;
  • Brembo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Curno (BG), via Brembo, n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00222620163, controllata da NFB;
  • Next Investment S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 04396390165, controllata da NFB;
  • Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Larga, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00795290154, controllata da MTP;
  • Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11963760159, controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera.

5. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie della Società direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data odierna (“Partecipazioni Sindacate”):


Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% sul totale azioni ordinarie Pirelli emesse

Camfin S.p.A.

140.959.399

14,096

 

Brembo S.p.A.

 

55.800.000

 

5,580

Next Investment S.r.l.

4.200.000

0,420

Totale

200.959.399

20,096%

 

 

Il Patto prevede che lo stesso dovrà intendersi automaticamente esteso a tutte le partecipazioni che siano eventualmente acquisite dalle Parti successivamente alla data di sottoscrizione del Patto ai sensi e nei limiti di cui al Patto stesso.

 

 

6. Contenuto delle pattuizioni parasociali previste dal Patto

6.1 Principi Generali

Con la sottoscrizione del Patto, la Parte B ha preso atto e dichiarato di condividere i principi di governance di Pirelli, come identificati e definiti anche nelle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli, e pertanto, in aderenza alla cultura imprenditoriale di Pirelli ha concordato che la Parte MTP continui ad esercitare il ruolo di guida del top management, anche in relazione alle opzioni strategiche di Pirelli (i “Principi Generali”).

6.2 Previsioni inerenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto connesso alle Partecipazioni Sindacate

Il Patto prevede che durante il periodo di vigenza del Patto le Parti si impegnino – l’una nei confronti dell’altra – a consultarsi al fine di esaminare in via preventiva gli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società (la “Consultazione”). A tal fine è stato convenuto nel Patto che:

  • la Consultazione sarà convocata mediante avviso scritto inviato a mezzo posta elettronica certificata da MTP o da una qualsiasi delle società della Parte B con preavviso di almeno cinque giorni lavorativi e potrà svolgersi in presenza o anche tramite l’utilizzo di mezzi di audio o teleconferenza;
  • fatta eccezione per il caso in cui la Consultazione abbia ad oggetto una delibera dell’assemblea straordinaria relativa ad aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e/o operazioni di fusione o scissione della Società:

A. (i) ciascuna Parte sarà tenuta ad esprimere nell’assemblea degli azionisti il proprio voto su ciascun argomento dell’ordine del giorno in modo conforme a quanto concordato nel corso della Consultazione; e (ii) in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell’ordine del giorno, B, in considerazione della piena condivisione dei Principi Generali, si impegna a votare in relazione a detto argomento in conformità alle indicazioni di voto fornite da MTP;

B. la mancata partecipazione del rappresentante di B alla Consultazione comporterà l’accettazione delle determinazioni raggiunte da MTP, con conseguente obbligo della Parte B di adeguare il proprio voto nell’assemblea dei soci a tali determinazioni in conformità a quanto indicato al punto A.(ii) che precede;

C. quanto deciso all’esito della Consultazione, o, in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell’ordine del giorno (o mancata partecipazione di B alla Consultazione), le indicazioni di voto fornite da MTP saranno contenute in una comunicazione scritta da inviarsi da parte di MTP alla Parte B a mezzo posta elettronica certificata almeno un giorno lavorativo prima della data dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società;

D. in caso di mancata partecipazione del rappresentante di MTP alla Consultazione, la Parte B sarà libera di esprimere il proprio voto nell’assemblea dei soci chiamata a deliberare sulle materie oggetto della Consultazione anche in difformità alle indicazioni di voto eventualmente trasmesse da MTP.

6.3 Previsioni inerenti l’acquisto di ulteriori azioni di Pirelli

Il Patto prevede che alle Parti è data facoltà di acquistare (tale espressione dovendosi intendere riferita ad ogni fattispecie, diretta o indiretta - anche tramite parti correlate - di trasferimento, ivi inclusa quella avente ad oggetto qualsiasi diritto che consenta l’acquisto o la sottoscrizione di) azioni ordinarie di Pirelli, in borsa o fuori borsa (ciascuno, un “Acquisto”), restando inteso che:

(i) la Parte B dovrà dare a MTP preventiva informazione dell’intenzione di procedere ad un eventuale Acquisto in tempo utile affinché MTP possa richiedere – entro e non oltre il giorno lavorativo successivo alla ricezione dell’informazione - una consultazione sul punto;
(ii) la consultazione dovrà essere convocata da MTP per una data non successiva al secondo giorno lavorativo dalla ricezione dell’informativa di cui al punto (i) che precede;
(iii) la Parte B dovrà partecipare alla consultazione, ove convocata in conformità a quanto precede;
(iv) nell’ipotesi in cui MTP rappresenti, in sede di consultazione, la propria contrarietà all’Acquisto della Parte B, ferma la piena facoltà della Parte B di procedere all’Acquisto, MTP avrà facoltà, nei tre mesi successivi alla data del perfezionamento dell’Acquisto della Parte B, di recedere dal presente Patto con effetto dalla data di ricezione, da parte della Parte B, della relativa comunicazione di recesso da inviarsi alla Parte B a mezzo di posta elettronica certificata;
(v) nell’ipotesi in cui una delle Parti non partecipi alla consultazione, ancorché debitamente convocata, il parere di MTP sull’acquisto si intenderà contrario, con conseguente applicazione del punto (iv) che precede.

È convenuto nel Patto che le azioni acquistate dalle Parti in conformità a quanto precede costituiranno Partecipazioni Sindacate e saranno vincolate al Patto.

7. Controllo

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto, di esercitare il controllo su Pirelli.

8. Durata del Patto - Rinnovo

Il Patto è entrato in vigore il 28 febbraio 2023 e, salve le ipotesi di recesso previste dal Patto, rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla data di entrata in vigore (data di sottoscrizione), con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, salvo che una delle Parti non comunichi per iscritto all’altra Parte – almeno 3 (tre) mesi prima della data di scadenza – la propria intenzione di non rinnovare il Patto.

Il Patto prevede inoltre che:

(a) tutti i diritti e le prerogative attribuiti alla Parte MTP ai sensi del Patto sono condizionati alla circostanza che (i) il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino a scadenza, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino a scadenza, una partecipazione non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Patto, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli;

(b) il venir meno di anche una sola delle circostanze indicate nella precedente lettera (a) determinerà la cessazione del Patto con effetto dal giorno in cui MTP e/o CF (a seconda dei casi) ne abbiano dato comunicazione alla Parte B ovvero la Parte B ne sia altrimenti venuta a conoscenza.

9. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 1 marzo 2023 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Pirelli, www.pirelli.com.

1 marzo 2023

[PA.15.23.1]

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 2 luglio 2021 per tenere conto del rinnovo tacito dell’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificato dall’Accordo di Investimento 2021 sino al 13 maggio 2026, nonché dell’esecuzione da parte di LongMarch, prima, dell’Accordo di Riacquisto del 7,68% del capitale sociale di Pirelli e poi dell’avvenuto Conferimento in Camfin del 4% del capitale sociale di Pirelli.
I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”)

Premessa

In data 13 maggio 2020, Camfin S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Larga 2 (“Camfin”), e Longmarch Holding S.à.r.l., società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, con sede legale in 20, Rue des Peupliers, L- 2328, Lussemburgo (“LongMarch” e congiuntamente a Camfin, di seguito definite le “Parti”), hanno perfezionato la sottoscrizione di un accordo (l’“Accordo di Investimento 2020”) contenente, inter alia, talune pattuizioni parasociali relative ad una partecipazione potenziale, ai sensi dell’art. 119 del Regolamento Emittenti, costituita da  un contratto di “repurchase agreement” stipulato tra LongMarch e ICBC Standard Bank Plc (“ICBC”) (“Accordo di Riacquisto”) ed avente ad oggetto il diritto di LongMarch di riacquistare un numero complessivo di 76.788.672 azioni di Pirelli, corrispondente a circa il 7,68% del capitale sociale di Pirelli.

In data 30 giugno 2021, Camfin e LongMarch hanno perfezionato un accordo d’investimento avente ad oggetto l’ingresso nell’azionariato di Camfin da parte di LongMarch (“Accordo di Investimento 2021”). In particolare, l’Accordo di Investimento 2021 prevedeva che, entro la prima metà di ottobre 2021, LongMarch conferisse in Camfin – tramite sottoscrizione di un aumento di capitale ad essa riservato – 40.000.000 azioni Pirelli corrispondenti al 4% del capitale di Pirelli, dopo averle acquistate nell’ambito dell’Accordo di Riacquisto (il “Conferimento”). 

A seguito dell’esercizio dell’opzione ai sensi dell’Accordo di Riacquisto, LongMarch è divenuta titolare del 7,68% del capitale sociale di Pirelli e, in esecuzione dell’Accordo di Investimento 2021, ha provveduto, in data 7 ottobre 2021, al Conferimento. Pertanto, a seguito del Conferimento, LongMarch è titolare, alla data del presente estratto, di numero 36.788.672 azioni Pirelli pari a circa il 3,68% del capitale sociale di Pirelli (le “Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto”). In relazione alle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto, l’Accordo di Investimento 2021 già prevedeva che rimanessero in essere gli impegni già assunti da LongMarch ai sensi dell’Accordo di Investimento 2020 e, in particolare, la preventiva consultazione tra Camfin e Longmarch e le indicazioni di Camfin in relazione all’esercizio del voto nelle assemblee Pirelli.

Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 122 TUF e 130 -131 Regolamento Emittenti, vengono di seguito fornite le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificate dall’Accordo di Investimento 2021 e che tengono conto anche dell’avvenuta esecuzione dell’Accordo di Riacquisto e del Conferimento.

1. Tipologia di pattuizioni parasociali

L’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificato dall’Accordo di Investimento 2021, contiene pattuizioni concernenti (i) la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci di Pirelli, ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. A) del TUF, ed (ii) il trasferimento dell’Accordo di Riacquisto e delle relative azioni Pirelli, ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. B) del TUF (di seguito congiuntamente definite le “Pattuizioni Parasociali”).

Come espressamente previsto dall’Accordo di Investimento 2020 e dall’Accordo di Investimento 2021, le Pattuizioni Parasociali (i) non regolano, né influenzano, né producono impatto di alcun genere sulla governance di Pirelli, e (ii) non possono in alcun modo considerarsi collegate ovvero connesse a, né hanno alcun effetto e/o influenza di alcun tipo e/o impatto sul patto parasociale relativo a Pirelli stipulato da Camfin e, più in generale, sulla gestione della partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da Camfin in
Pirelli, nonché sull’esercizio dei diritti di voto in Pirelli spettanti a Camfin in qualità di azionista di Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF è Pirelli & C. S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, Milano, Codice Fiscale, Partita I.V.A. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, capitale sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato, suddiviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. 

3. Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali

A seguito dell’esecuzione dell’Accordo di Riacquisto e del Conferimento, le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto esclusivamente n. 36.788.672 azioni di Pirelli, pari al 3,68% del capitale sociale di Pirelli, di titolarità di LongMarch, come riportato nella seguente tabella:

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% sul totale azioni ordinarie Pirelli emesse

 

Longmarch Holding S.à r.l.

 

36.788.672

 

3,68%

 

 

Si precisa che, alla data odierna, LongMarch non detiene altre azioni di Pirelli (diverse da quelle sopra indicate) né altri strumenti finanziari aventi come sottostante azioni di Pirelli.

 

 

Si segnala che Camfin, alla data del presente estratto, è titolare di una partecipazione pari al 14,096% del capitale sociale di Pirelli, che non è oggetto delle Pattuizioni Parasociali.

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

(i) Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Larga 2, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e partita IVA 00795290154, controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, a sua volta controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera; 

(ii) Longmarch Holding S.à.r.l., società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, con sede legale in 20, Rue des Peupliers, L- 2328, Lussemburgo, codice fiscale n. 20202410104 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese B242235, controllata da Longmarch Hongkong Holding Limited, controllata a sua volta da Hixih Rubber Industry Group Co. Ltd che è detenuta al 70% da NIU Teng.

5. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali

5.1 Previsioni inerenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto connesso alle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto 

Con riferimento alle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto, rimangono vigenti le Pattuizioni Parasociali, ai sensi delle quali le Parti si impegnano a discutere preventivamente le materie che saranno oggetto di delibera assembleare di Pirelli, non appena sarà comunicato l’ordine del giorno di tali assemblee (a tal fine, i rappresentanti delle Parti si riuniranno – anche a mezzo audio-conferenza – e discuteranno in buona fede durante il periodo che precede l’assemblea). Al termine del suddetto periodo di discussione, LongMarch si impegna ad esercitare il diritto di voto relativo alle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto in conformità all’esito delle discussioni conclusesi tra le Parti e, in caso di disaccordo, in conformità alle indicazioni di voto fornite da Camfin in relazione a ciascuno degli argomenti all’ordine del giorno dell’assemblea. LongMarch si impegna a negoziare in buona fede con Camfin ogni possibile accordo riguardante il conferimento delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto in Camfin, in modo da assicurare che Camfin continui ad essere controllata da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A..

5.2  Previsioni inerenti le limitazioni al trasferimento dell’Accordo di Riacquisto e delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto

Salvo preventivo consenso scritto di Camfin, LongMarch si è impegnata a non trasferire o cedere qualsiasi delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto per un periodo di 3 (tre) anni dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento 2020, come successivamente rinnovato e dunque sino al 13 maggio 2026.

Le limitazioni ai trasferimenti non si applicano ai trasferimenti concordati per iscritto tra le Parti, nonché ai trasferimenti effettuati nei confronti di una entità interamente di proprietà della Parte cedente a condizione che: (a) come condizione sospensiva del trasferimento, il cessionario in questione accetti espressamente di essere vincolato da tutte le obbligazioni poste a carico della Parte cedente e di subentrare in tutti i diritti previsti dall’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificato dall’Accordo di Investimento 2021 e tacitamente rinnovato fino al 13 maggio 2026, fermo restando che la Parte cedente rimarrà solidalmente responsabile con il cessionario per l’adempimento delle obbligazioni derivanti dall’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificato dall’Accordo di Investimento 2021; e (b) se il cessionario cessa di essere un’entità interamente posseduta dalla Parte cedente dopo il perfezionamento del trasferimento, tale evento costituirà una condizionerisolutiva successiva con efficacia ex nunc. 

5.3 Vincoli all’acquisto di azioni Pirelli

LongMarch si impegna a non effettuare – e farà sì, ai sensi dell’art. 1381 c.c., che nessuna sua parte correlata o affiliata effettui – alcuna operazione di acquisto, diretto o indiretto, di altre azioni Pirelli, anche attraverso operazioni su strumenti finanziari derivati, salvo previo consenso scritto di Camfin, che non potrà essere irragionevolmente negato, fermo restando che il rifiuto di tale consenso da parte di Camfin sarà ritenuto ragionevole nel caso in cui il perfezionamento di tale acquisto di azioni Pirelli comporti il raggiungimento e/o il superamento da parte di Camfin e/o del Dott. Marco Tronchetti Provera e/o dei soggetti che agiscono di concerto con ciascuno di essi di una qualsiasi delle soglie che, ai sensi della legge italiana, possa dar luogo ad obblighi di comunicazione e/o ad obblighi di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto. Il rispetto, da parte di LongMarch, dell’impegno a non effettuare le predette operazioni di acquisto è considerato essenziale ai sensi dell’Accordo di Investimento 2020 e dell’Accordo di Investimento 2021 e, in particolare, per Camfin, ed ogni eventuale relativa violazione da parte di LongMarch rappresenterà una violazione sostanziale ai sensi dell’Accordo di Investimento 2020 e dell’Accordo di Investimento 2021. 

Camfin, dall’altro lato, dovrà consultare LongMarch prima di eseguire un’operazione di acquisto di azioni Pirelli qualora sia ragionevolmente prevedibile che il perfezionamento del suddetto acquisto comporti il raggiungimento e/o il superamento da parte di LongMarch di una qualsiasi delle soglie che, ai sensi della legge italiana, possa dar luogo all’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto.

6. Durata delle Pattuizioni Parasociali 

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificate dall’Accordo di Investimento 2021, saranno efficaci fino al terzo anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento 2020, con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, salvo che una delle Parti non comunichi per iscritto all’altra Parte – almeno 3 (tre) mesi prima della data di scadenza – la propria intenzione di non rinnovare le suddette Pattuizioni Parasociali. Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificate dall’Accordo di Investimento 2021 sono state tacitamente rinnovate sino alla data del 13 maggio 2026.

7. Organi dell’Accordo di Investimento 2020

Non sono previsti organi dell’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificato dall’Accordo di Investimento 2021e tacitamente rinnovato.

8. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dalle Pattuizioni Parasociali.

9. Assenza di obblighi di deposito degli strumenti finanziari

L’Accordo di Investimento 2020, come successivamente modificato dall’Accordo di Investimento 2021 e tacitamente rinnovato, non contiene obblighi di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali.

10. Deposito presso il Registro delle Imprese delle Pattuizioni Parasociali 

Le Pattuizioni Parasociali sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-BrianzaLodi in data 14 maggio 2020 e 2 luglio 2021. La notizia del tacito rinnovo delle Pattuizioni Parasociali è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 1 marzo 2023.

11. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali

Le presenti informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 TUF sono pubblicate, ai sensi degli articoli 130 e 131 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A., www.pirelli.com.

1 marzo 2023

[PA.13.23.1]

*PATTUIZIONI RISOLTE DALLE PARTI IN DATA 08/01/2024 IN OCCASIONE DELLA SOTTOSCRIZIONE DI UN NUOVO ACCORDO DI INVESTIMENTO*

 PIRELLI & C. SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai paragrafi 4 e 11 per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’intervenuto acquisto, tramite società controllate, da parte di MTP di n. 36.788.672 azioni Pirelli e da parte di CF di ulteriori n. 28.000.000 azioni Pirelli. Le nuove azioni indirettamente detenute da MTP derivano dall’intervenuta acquisizione da parte della stessa MTP del controllo di Longmarch Holding S.r.l. (che già deteneva tali azioni Pirelli), tramite meccanismi statutari, per effetto della sottoscrizione di un aumento di capitale in denaro di quest’ultima riservato a MTP approvato con delibera dell’assemblea di Longmarch Holding S.r.l. dell’8 gennaio 2024. Le nuove azioni indirettamente detenute da CF derivano dall’acquisto da un primario operatore effettuato in data 8 gennaio 2024 da parte di Camfin Alternative Assets S.p.A. (trasformata in Camfin Alternative Assets S.r.l. con delibera assembleare dell’8 gennaio 2024), di cui CF detiene il controllo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

1. Premesse

In data 16 maggio 2022, China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), CNRC International Limited (“SPV HK1”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale, sottoscritto in data 1° agosto 2019, efficace a decorrere dal 28 aprile 2020 e scaduto per decorso del termine triennale di legge in data 28 aprile 2023, tra CC, CNRC, Silk Road Fund Co. Ltd., SPV HK1, CNRC International Holding (HK) Limited, SPV Lux, MPI Italy, CF e MTP (il “Rinnovo del Patto Parasociale”), volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” ovvero la “Società”). Il Rinnovo del Patto Parasociale è entrato in vigore a decorrere dal 19 maggio 2023 e la sua efficacia è rimasta temporaneamente sospesa tra il 19 maggio 2023 e il 16 giugno 2023, in ragione della notifica di cui appresso.

In data in data 6 marzo 2023, CNRC ha notificato il Rinnovo del Patto Parasociale alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito, con modificazioni, in legge 11 maggio 2012, n. 56, come successivamente modificato (“Normativa Golden Power”).

In data 16 giugno 2023, ad esito del relativo procedimento, è stato notificato a CNRC, Pirelli e Camfin il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato ai sensi della Normativa Golden Power , contenente alcune prescrizioni nei confronti di CNRC e di Pirelli relative alla governance di Pirelli  (“DPCM Golden Power”) descritte nei paragrafi che seguono.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli e delle prescrizioni previste dal DPCM Golden Power.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le “Parti”) sono i seguenti:

  • China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd., state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
  • CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
  • Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Luxembourg (Lussemburgo), Rue Hildegard von Bingen, L-1282, interamente controllata da SPV HK1;
  • Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), piazzetta Umberto Giordano n. 4, interamente controllata da SPV Lux;
  • Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Larga 2, controllata da MTP;
  • Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data odierna.

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% totale azioni ordinarie        Pirelli emesse

% totale azioni ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l.

370.150.000

37,015

64,274

Camfin S.p.A.

140.959.399

14,096

24,476

Altre società controllate – tramite meccanismi statutari - da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.

- Longmarch Holding S.r.l.
- Camfin Alternative Assets S.p.A.*

 


36.788.672
28.000.000

 


3,679
2,800

 


6,388
4,862

Totale

575.898.071

57,590

100,000


*Trasformata in Camfin Alternative Assets S.r.l. con delibera assembleare dell’8 gennaio 2024 in corso di iscrizione al Registro delle Imprese.

 

 

5. Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale

 

 

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1. Principi Generali

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nei precedenti patti parasociali, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management. Il DPCM Golden Power ha considerato che le sue prescrizioni hanno lo scopo di approntare una rete di misure complessivamente operanti a tutela dell'autonomia di Pirelli e del suo management, nonché a protezione delle tecnologie e delle informazioni di rilevanza strategica possedute dalla società.

5.1.2. Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti.

In particolare, tenuto conto di quanto disposto dal DPCM Golden Power, la lista che sarà presentata da CNRC includerà:

-  4 amministratori, di cui uno indipendente, designati da Camfin/MTP incluso l’Amministratore Delegato (che sarà designato da Camfin);
-  8 candidati incluso il Presidente di Pirelli designati da CNRC.       

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore.

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista. A questo proposito, le parti hanno anche concordato di negoziare in buona fede eventuali mutamenti di governance qualora si verificassero eventi non prevedibili con un impatto rilevante sul valore di Pirelli (fermo il diritto di CNRC di consolidare Pirelli).

MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

5.1.3. Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto – fermo quanto previsto al successivo paragrafo 6 - che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

  1. assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
  2. emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;
  3. concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  4. sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  5. acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
  6. acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
  7. acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
  8. acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
  9. investimento in immobilizzazioni per un valore totale superiore a Euro 40.000.000;
  10. compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  11. definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
  12. determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;
  13. approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
  14. adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
  15. definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;
  16. qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4. Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5. Vice Presidente Esecutivo di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il dott. Marco Tronchetti Provera assumerà l’incarico di Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli saranno delegati (i) i poteri relativi alle strategie generali della Società (anche con riferimento alle Materie Significative Pirelli di seguito definite) e (ii) la supervisione sull’attuazione del piano industriale da parte dell’Amministratore Delegato di Pirelli, del Direttore Generale e del Management. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno altresì delegati i poteri relativi ai rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali e i media, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione di Pirelli (i) la revoca dalla carica del designato Amministratore Delegato e (ii) la sua sostituzione con un nuovo Amministratore Delegato (ovvero la nomina di un nuovo Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo del precedente Amministratore Delegato).

5.1.6. Amministratore Delegato di Pirelli – Materie Significative

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che l'Amministratore delegato di Pirelli, tratto dalla lista di maggioranza, sia indicato da Camfin.

All’Amministratore Delegato di Pirelli sarà delegato – in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plane del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale.  

(ii) continuare a monitorare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli; e

(iii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che lo Statuto sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica individuati dal DPCM Golden Power la proposta sia riservata all’Amministratore Delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.
Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che

  • lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione;
  • venga introdotta la carica del Direttore generale e che il potere di nomina e revoca dei Direttori e dei Vice Direttori di Pirelli sia deferito, ai sensi dell'articolo 11.9, dello Statuto di Pirelli, al Vice Presidente esecutivo o all'Amministratore delegato.

All’Amministratore Delegato e al Direttore Generale di Pirelli sarà delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3.

L’Amministratore Delegato di Pirelli – con la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – informerà il Comitato Strategie con cadenza almeno trimestrale e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato – secondo la procedura adottata dalla Società in materia – al fine di consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati conseguiti dal Management nell’attuazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio le opportune azioni e/o l’adozione di eventuali correttivi per la migliore e positiva attuazione di tale piano industriale.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che tutti gli Organi delegati di Pirelli siano individuati esclusivamente tra gli Amministratori designati da Camfin.

5.1.7. Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma nuovamente (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 e confermato nel patto parasociale sottoscritto in data 1° agosto 2019, in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede nuovamente la conferma che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

5.1.8. Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale, in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli ed il Consiglio di Amministrazione – sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli. Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

5.1.9. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 

Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

  1. Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 2 designati da CNRC, di cui 1 indipendente (in qualità di Presidente del comitato), (b) 2 amministratori indipendenti designati dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;
  2. Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (che svolgerà il ruolo di Presidente), (b) 1 designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;
  3. Comitato Strategie, composto da 8 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie, e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) l’Amministratore Delegato di Pirelli, (c) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (d) 1 amministratore indipendente scelto da CNRC, e (e) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza;
  4. Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni (con il diritto di casting vote) e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; e (b) 2 amministratori designati da CNRC;
  5. Comitato per la Remunerazione, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 1 amministratore non esecutivo scelto da CNRC, e (c) 2 amministratori indipendenti designati da CNRC (tra i quali colui che rivestirà il ruolo di Presidente del Comitato per la Remunerazione) e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza; e
  6. Comitato per la Sostenibilità, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (con il ruolo di Presidente del comitato), (b) 1 amministratore non esecutivo designato da CNRC, (c) l’Amministratore Delegato Pirelli e (d) 1 amministratore indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza.

5.2 Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

5.2.1. Durata

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale sopra descritte entrano in vigore il 19 maggio 2023 (data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022) e scadranno trascorsi 3 anni da tale data (il “Termine”).

Ai sensi del DPCM Golden Power, qualunque modifica della governance societaria di Pirelli, compreso il mancato rinnovo o stipulazione del Rinnovo del Patto Parasociale, dovrà essere oggetto di notifica ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21.

5.2.2. Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP e CF nonché al dott. Marco Tronchetti Provera con riferimento a Pirelli sono condizionati alla circostanza che (i)  il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino al Termine, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC (società da ultimo controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd.).

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate o che la controllano.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a non esercitare attività di direzione e coordinamento, come di seguito dettagliate, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

  1. assicurare piena autonomia a Pirelli in merito alla gestione dei rapporti con la clientela e con i fornitori;
  2. garantire che Pirelli predisponga autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società e del Gruppo;
  3. garantire che Pirelli non sia soggetta a istruzioni da parte del Gruppo Sinochem:
  4. non adottare atti, delibere o comunicazioni che possano far ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di CNRC;
  5. non accentrare i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario (es. cash pooling) né altre funzioni tecniche di coordinamento (es. integrazione dei sistemi informatici di Pirelli in quelli di Sinochem Holdings Corporation Ltd., inclusi quelli delle controllate cinesi di Pirelli);
  6. non emanare direttive o istruzioni, e comunque non coordinare le iniziative, concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia e in materia di ricerca e sviluppo di Pirelli;
  7. non emanare direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli, quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;
  8. non adottare decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulare direttive strategiche di gruppo;
  9. garantire l'assenza di collegamenti organizzativi-funzionali tra Pirelli da una parte e CNRC dall'altra.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del patto.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Rinnovo del Patto Parasociale. Alla violazione delle prescrizioni di cui al Decreto Golden Power, si applicano le sanzioni previste dalla legge.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Rinnovo del Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite allo stesso.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Rinnovo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 17 maggio 2022. L’aggiornamento relativo alla data di entrata in vigore del Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 23 maggio 2023. Le integrazioni al presente estratto afferenti le prescrizioni richieste con il DPCM Golden Power sono state comunicate al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 21 giugno 2023. Le integrazioni relative all’acquisto di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuto l’8 gennaio 2024 sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 11 gennaio 2024.

11 gennaio 2024

[PA.14.24.1]

 Pirelli & C. S.p.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai paragrafi 5 e 9 per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’intervenuto acquisto, tramite società controllate, da parte di MTP di n. 36.788.672 azioni Pirelli e da parte di CF di ulteriori n. 28.000.000 azioni Pirelli. Le nuove azioni indirettamente detenute da MTP derivano dall’intervenuta acquisizione da parte della stessa MTP del controllo di Longmarch Holding S.r.l. (che già deteneva tali azioni Pirelli), tramite meccanismi statutari, per effetto della sottoscrizione di un aumento di capitale in denaro di quest’ultima riservato a MTP approvato con delibera dell’assemblea di Longmarch Holding S.r.l. dell’8 gennaio 2024. Le nuove azioni indirettamente detenute da CF derivano dall’acquisto da un primario operatore effettuato in data 8 gennaio 2024 da parte di Camfin Alternative Assets S.p.A. (trasformata in Camfin Alternative Assets S.r.l. con delibera assembleare dell’8 gennaio 2024), di cui CF detiene il controllo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

***

Ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 28 febbraio 2023, Nuova FourB S.r.l. con sede in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5 (“NFB”), Brembo S.p.A., con sede in Curno (BG), via Brembo, n. 25 (“BSpA”) e Next Investment S.r.l., con sede in Milano, via Ortigara, n. 5 (“NI” e, insieme a NFB e BspA, la “Parte B”), da una parte, e Camfin S.p.A., sede legale in Milano, via Larga, n. 2 (“CF”), Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3 (“MTP” e, insieme a CF, la “Parte MTP” e, unitamente alla Parte B, le “Parti”), dall’altra parte, hanno sottoscritto un patto parasociale quali azionisti di Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25 (“Pirelli” o la “Società”), per mezzo del quale (i) condividere – nel pieno rispetto delle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli – un principio generale di continuità nella governance, strategia e gestione della Società e, a tal fine, (ii) concordare taluni impegni di natura parasociale aventi ad oggetto principalmente la preventiva consultazione delle Parti in relazione all’esercizio del diritto di voto nella Società (il “Patto”).

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto contiene pattuizioni concernenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci della Società, ai sensi dell’articolo 122, co. 1 e 5, lett. a), del Testo Unico

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Pirelli & C. S.p.A., società con sede legale in viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, Milano, Codice Fiscale, Partita I.V.A. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, capitale sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato, suddiviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie, quotate su Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

  • Nuova FourB S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03165690169;
  • Brembo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Curno (BG), via Brembo, n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00222620163, controllata da NFB;
  • Next Investment S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 04396390165, controllata da NFB;
  • Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Larga, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00795290154, controllata da MTP;
  • Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11963760159, controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera.

5. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie della Società direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data odierna (“Partecipazioni Sindacate”):

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% sul totale azioni ordinarie Pirelli emesse

Camfin S.p.A.

140.959.399

14,096

Altre società controllate - tramite meccanismi statutari - da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.

- Longmarch Holding S.r.l.
- Camfin Alternative Assets S.p.A.*

 


36.788.672
28.000.000

 


3,679
2,800

Brembo S.p.A.

55.800.000

5,580

Next Investment S.r.l.

4.200.000

0,420

Totale

265.748.071

26,575


* Trasformata in Camfin Alternative Assets S.r.l. con delibera assembleare dell’8 gennaio 2024 in corso di iscrizione al Registro delle Imprese.

 

 

Il Patto prevede che lo stesso dovrà intendersi automaticamente esteso a tutte le partecipazioni che siano eventualmente acquisite dalle Parti successivamente alla data di sottoscrizione del Patto ai sensi e nei limiti di cui al Patto stesso.

 

 

6. Contenuto delle pattuizioni parasociali previste dal Patto

6.1 Principi Generali

Con la sottoscrizione del Patto, la Parte B ha preso atto e dichiarato di condividere i principi di governance di Pirelli, come identificati e definiti anche nelle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli, e pertanto, in aderenza alla cultura imprenditoriale di Pirelli ha concordato che la Parte MTP continui ad esercitare il ruolo di guida del top management, anche in relazione alle opzioni strategiche di Pirelli (i “Principi Generali”).

6.2 Previsioni inerenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto connesso alle Partecipazioni Sindacate

Il Patto prevede che durante il periodo di vigenza del Patto le Parti si impegnino – l’una nei confronti dell’altra – a consultarsi al fine di esaminare in via preventiva gli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società (la “Consultazione”). A tal fine è stato convenuto nel Patto che:

  • la Consultazione sarà convocata mediante avviso scritto inviato a mezzo posta elettronica certificata da MTP o da una qualsiasi delle società della Parte B con preavviso di almeno cinque giorni lavorativi e potrà svolgersi in presenza o anche tramite l’utilizzo di mezzi di audio o teleconferenza;
  • fatta eccezione per il caso in cui la Consultazione abbia ad oggetto una delibera dell’assemblea straordinaria relativa ad aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e/o operazioni di fusione o scissione della Società:

A. (i) ciascuna Parte sarà tenuta ad esprimere nell’assemblea degli azionisti il proprio voto su ciascun argomento dell’ordine del giorno in modo conforme a quanto concordato nel corso della Consultazione; e (ii) in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell’ordine del giorno, B, in considerazione della piena condivisione dei Principi Generali, si impegna a votare in relazione a detto argomento in conformità alle indicazioni di voto fornite da MTP;

B. la mancata partecipazione del rappresentante di B alla Consultazione comporterà l’accettazione delle determinazioni raggiunte da MTP, con conseguente obbligo della Parte B di adeguare il proprio voto nell’assemblea dei soci a tali determinazioni in conformità a quanto indicato al punto A.(ii) che precede;

C. quanto deciso all’esito della Consultazione, o, in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell’ordine del giorno (o mancata partecipazione di B alla Consultazione), le indicazioni di voto fornite da MTP saranno contenute in una comunicazione scritta da inviarsi da parte di MTP alla Parte B a mezzo posta elettronica certificata almeno un giorno lavorativo prima della data dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società;

D. in caso di mancata partecipazione del rappresentante di MTP alla Consultazione, la Parte B sarà libera di esprimere il proprio voto nell’assemblea dei soci chiamata a deliberare sulle materie oggetto della Consultazione anche in difformità alle indicazioni di voto eventualmente trasmesse da MTP.

6.3 Previsioni inerenti l’acquisto di ulteriori azioni di Pirelli

Il Patto prevede che alle Parti è data facoltà di acquistare (tale espressione dovendosi intendere riferita ad ogni fattispecie, diretta o indiretta - anche tramite parti correlate - di trasferimento, ivi inclusa quella avente ad oggetto qualsiasi diritto che consenta l’acquisto o la sottoscrizione di) azioni ordinarie di Pirelli, in borsa o fuori borsa (ciascuno, un “Acquisto”), restando inteso che:

(i) la Parte B dovrà dare a MTP preventiva informazione dell’intenzione di procedere ad un eventuale Acquisto in tempo utile affinché MTP possa richiedere – entro e non oltre il giorno lavorativo successivo alla ricezione dell’informazione - una consultazione sul punto;
(ii) la consultazione dovrà essere convocata da MTP per una data non successiva al secondo giorno lavorativo dalla ricezione dell’informativa di cui al punto (i) che precede;
(iii) la Parte B dovrà partecipare alla consultazione, ove convocata in conformità a quanto precede;
(iv) nell’ipotesi in cui MTP rappresenti, in sede di consultazione, la propria contrarietà all’Acquisto della Parte B, ferma la piena facoltà della Parte B di procedere all’Acquisto, MTP avrà facoltà, nei tre mesi successivi alla data del perfezionamento dell’Acquisto della Parte B, di recedere dal presente Patto con effetto dalla data di ricezione, da parte della Parte B, della relativa comunicazione di recesso da inviarsi alla Parte B a mezzo di posta elettronica certificata;
(v) nell’ipotesi in cui una delle Parti non partecipi alla consultazione, ancorché debitamente convocata, il parere di MTP sull’acquisto si intenderà contrario, con conseguente applicazione del punto (iv) che precede.

È convenuto nel Patto che le azioni acquistate dalle Parti in conformità a quanto precede costituiranno Partecipazioni Sindacate e saranno vincolate al Patto.

7. Controllo

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto, di esercitare il controllo su Pirelli.

8. Durata del Patto - Rinnovo

Il Patto è entrato in vigore il 28 febbraio 2023 e, salve le ipotesi di recesso previste dal Patto, rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla data di entrata in vigore (data di sottoscrizione), con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, salvo che una delle Parti non comunichi per iscritto all’altra Parte – almeno 3 (tre) mesi prima della data di scadenza – la propria intenzione di non rinnovare il Patto.

Il Patto prevede inoltre che:

(a) tutti i diritti e le prerogative attribuiti alla Parte MTP ai sensi del Patto sono condizionati alla circostanza che (i) il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino a scadenza, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino a scadenza, una partecipazione non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Patto, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli;

(b) il venir meno di anche una sola delle circostanze indicate nella precedente lettera (a) determinerà la cessazione del Patto con effetto dal giorno in cui MTP e/o CF (a seconda dei casi) ne abbiano dato comunicazione alla Parte B ovvero la Parte B ne sia altrimenti venuta a conoscenza.

9. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 1 marzo 2023 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi. Le integrazioni relative all’acquisto di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuto l’8 gennaio 2024 sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 11 gennaio 2024.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Pirelli, www.pirelli.com.

11 gennaio 2024

[PA.15.24.1]

 

PIRELLI & C. SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai paragrafi  4 e 11 per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’intervenuto acquisto di n. 22.000.000 azioni Pirelli, effettuato in data 30 maggio 2024, da parte di Camfin Alternative Assets S.r.l., società di cui MTP, tramite CF, detiene il controllo.
I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

1. Premesse

In data 16 maggio 2022, China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), CNRC International Limited (“SPV HK1”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale, sottoscritto in data 1° agosto 2019, efficace a decorrere dal 28 aprile 2020 e scaduto per decorso del termine triennale di legge in data 28 aprile 2023, tra CC, CNRC, Silk Road Fund Co. Ltd., SPV HK1, CNRC International Holding (HK) Limited, SPV Lux, MPI Italy, CF e MTP (il “Rinnovo del Patto Parasociale”), volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” ovvero la “Società”). Il Rinnovo del Patto Parasociale è entrato in vigore a decorrere dal 19 maggio 2023 e la sua efficacia è rimasta temporaneamente sospesa tra il 19 maggio 2023 e il 16 giugno 2023, in ragione della notifica di cui appresso.

In data 6 marzo 2023, CNRC ha notificato il Rinnovo del Patto Parasociale alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito, con modificazioni, in legge 11 maggio 2012, n. 56, come successivamente modificato (“Normativa Golden Power”).

In data 16 giugno 2023, ad esito del relativo procedimento, è stato notificato a CNRC, Pirelli e Camfin il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato ai sensi della Normativa Golden Power , contenente alcune prescrizioni nei confronti di CNRC e di Pirelli relative alla governance di Pirelli  (“DPCM Golden Power”) descritte nei paragrafi che seguono.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli e delle prescrizioni previste dal DPCM Golden Power.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le “Parti”) sono i seguenti:

  • China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd., state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
  • CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
  • Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Luxembourg (Lussemburgo), Rue Hildegard von Bingen, L-1282, interamente controllata da SPV HK1;
  • Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), piazzetta Umberto Giordano n. 4, interamente controllata da SPV Lux;
  • Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Larga 2, controllata da MTP;
  • Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data odierna.

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% totale azioni ordinarie        Pirelli emesse

% totale azioni ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l.

370.150.000

37,015

61,908

Camfin S.p.A.

140.959.399

14,096

23,576

Altre società controllate – tramite meccanismi statutari - da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.

- Longmarch Holding S.r.l.
- Camfin Alternative Assets S.r.l.

 


36.788.672
50.000.000

 


3,679
5,000

 


6,153
8,363

Totale

597.898.071

59,790

100,000

 

 

 

5. Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale

 

 

 

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1. Principi Generali

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nei precedenti patti parasociali, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management. Il DPCM Golden Power ha considerato che le sue prescrizioni hanno lo scopo di approntare una rete di misure complessivamente operanti a tutela dell'autonomia di Pirelli e del suo management, nonché a protezione delle tecnologie e delle informazioni di rilevanza strategica possedute dalla società.

5.1.2. Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti.

In particolare, tenuto conto di quanto disposto dal DPCM Golden Power, la lista che sarà presentata da CNRC includerà:

-  4 amministratori, di cui uno indipendente, designati da Camfin/MTP incluso l’Amministratore Delegato (che sarà designato da Camfin);
-  8 candidati incluso il Presidente di Pirelli designati da CNRC.       

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore.

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista. A questo proposito, le parti hanno anche concordato di negoziare in buona fede eventuali mutamenti di governance qualora si verificassero eventi non prevedibili con un impatto rilevante sul valore di Pirelli (fermo il diritto di CNRC di consolidare Pirelli).

MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

5.1.3. Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto – fermo quanto previsto al successivo paragrafo 6 - che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

  1. assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
  2. emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;
  3. concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  4. sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  5. acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
  6. acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
  7. acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
  8. acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
  9. investimento in immobilizzazioni per un valore totale superiore a Euro 40.000.000;
  10. compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  11. definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
  12. determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;
  13. approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
  14. adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
  15. definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;
  16. qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4. Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5. Vice Presidente Esecutivo di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il dott. Marco Tronchetti Provera assumerà l’incarico di Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli saranno delegati (i) i poteri relativi alle strategie generali della Società (anche con riferimento alle Materie Significative Pirelli di seguito definite) e (ii) la supervisione sull’attuazione del piano industriale da parte dell’Amministratore Delegato di Pirelli, del Direttore Generale e del Management. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno altresì delegati i poteri relativi ai rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali e i media, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione di Pirelli (i) la revoca dalla carica del designato Amministratore Delegato e (ii) la sua sostituzione con un nuovo Amministratore Delegato (ovvero la nomina di un nuovo Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo del precedente Amministratore Delegato).

5.1.6. Amministratore Delegato di Pirelli – Materie Significative

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che l'Amministratore delegato di Pirelli, tratto dalla lista di maggioranza, sia indicato da Camfin.

All’Amministratore Delegato di Pirelli sarà delegato – in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plane del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale.  

(ii) continuare a monitorare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli; e

(iii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che lo Statuto sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica individuati dal DPCM Golden Power la proposta sia riservata all’Amministratore Delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.
Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che

  • lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione;
  • venga introdotta la carica del Direttore generale e che il potere di nomina e revoca dei Direttori e dei Vice Direttori di Pirelli sia deferito, ai sensi dell'articolo 11.9, dello Statuto di Pirelli, al Vice Presidente esecutivo o all'Amministratore delegato.

All’Amministratore Delegato e al Direttore Generale di Pirelli sarà delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3.

L’Amministratore Delegato di Pirelli – con la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – informerà il Comitato Strategie con cadenza almeno trimestrale e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato – secondo la procedura adottata dalla Società in materia – al fine di consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati conseguiti dal Management nell’attuazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio le opportune azioni e/o l’adozione di eventuali correttivi per la migliore e positiva attuazione di tale piano industriale.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che tutti gli Organi delegati di Pirelli siano individuati esclusivamente tra gli Amministratori designati da Camfin.

5.1.7. Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma nuovamente (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 e confermato nel patto parasociale sottoscritto in data 1° agosto 2019, in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede nuovamente la conferma che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

5.1.8. Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale, in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli ed il Consiglio di Amministrazione – sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli. Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

5.1.9. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 

Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

  1. Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 2 designati da CNRC, di cui 1 indipendente (in qualità di Presidente del comitato), (b) 2 amministratori indipendenti designati dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;
  2. Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (che svolgerà il ruolo di Presidente), (b) 1 designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;
  3. Comitato Strategie, composto da 8 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie, e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) l’Amministratore Delegato di Pirelli, (c) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (d) 1 amministratore indipendente scelto da CNRC, e (e) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza;
  4. Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni (con il diritto di casting vote) e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; e (b) 2 amministratori designati da CNRC;
  5. Comitato per la Remunerazione, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 1 amministratore non esecutivo scelto da CNRC, e (c) 2 amministratori indipendenti designati da CNRC (tra i quali colui che rivestirà il ruolo di Presidente del Comitato per la Remunerazione) e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza; e
  6. Comitato per la Sostenibilità, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (con il ruolo di Presidente del comitato), (b) 1 amministratore non esecutivo designato da CNRC, (c) l’Amministratore Delegato Pirelli e (d) 1 amministratore indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza.

5.2 Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

5.2.1. Durata

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale sopra descritte entrano in vigore il 19 maggio 2023 (data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022) e scadranno trascorsi 3 anni da tale data (il “Termine”).

Ai sensi del DPCM Golden Power, qualunque modifica della governance societaria di Pirelli, compreso il mancato rinnovo o stipulazione del Rinnovo del Patto Parasociale, dovrà essere oggetto di notifica ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21.

5.2.2. Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP e CF nonché al dott. Marco Tronchetti Provera con riferimento a Pirelli sono condizionati alla circostanza che (i)  il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino al Termine, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC (società da ultimo controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd.).

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate o che la controllano.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a non esercitare attività di direzione e coordinamento, come di seguito dettagliate, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

  1. assicurare piena autonomia a Pirelli in merito alla gestione dei rapporti con la clientela e con i fornitori;
  2. garantire che Pirelli predisponga autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società e del Gruppo;
  3. garantire che Pirelli non sia soggetta a istruzioni da parte del Gruppo Sinochem:
  4. non adottare atti, delibere o comunicazioni che possano far ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di CNRC;
  5. non accentrare i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario (es. cash pooling) né altre funzioni tecniche di coordinamento (es. integrazione dei sistemi informatici di Pirelli in quelli di Sinochem Holdings Corporation Ltd., inclusi quelli delle controllate cinesi di Pirelli);
  6. non emanare direttive o istruzioni, e comunque non coordinare le iniziative, concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia e in materia di ricerca e sviluppo di Pirelli;
  7. non emanare direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli, quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;
  8. non adottare decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulare direttive strategiche di gruppo;
  9. garantire l'assenza di collegamenti organizzativi-funzionali tra Pirelli da una parte e CNRC dall'altra.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del patto.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Rinnovo del Patto Parasociale. Alla violazione delle prescrizioni di cui al Decreto Golden Power, si applicano le sanzioni previste dalla legge.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Rinnovo del Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite allo stesso.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Rinnovo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 17 maggio 2022. L’aggiornamento relativo alla data di entrata in vigore del Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 23 maggio 2023. Le integrazioni al presente estratto afferenti le prescrizioni richieste con il DPCM Golden Power sono state comunicate al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 21 giugno 2023. Le integrazioni relative agli acquisti di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuti l’8 gennaio 2024 e il 30 maggio 2024 sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi rispettivamente in data 11 gennaio 2024 e in data 4 giugno 2024.

4 giugno 2024

[PA.14.24.2]

 Pirelli & C. S.p.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai paragrafi 5 e 9 per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’acquisto di n. 22.000.000 azioni Pirelli, effettuato in data 30 maggio 2024, da parte di Camfin Alternative Assets s.r.l., società di cui MTP, tramite CF, detiene il controllo. 
Con l’occasione sono stati altresì aggiornati i dati di BSpA a seguito dell’efficacia della trasformazione transfrontaliera della società stessa.
I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

***

Ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 28 febbraio 2023, Nuova FourB S.r.l. con sede in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5 (“NFB”), Brembo N.V. (già Brembo S.p.A.) con sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi) e con sede secondaria ai sensi dell’art. 2508 cod. civ. in Via Stezzano 87 – 24126 Bergamo (BG), Italia  (“BNV”) e Next Investment S.r.l., con sede in Milano, via Ortigara, n. 5 (“NI” e, insieme a NFB e BNV, la “Parte B”), da una parte, e Camfin S.p.A., sede legale in Milano, via Larga, n. 2 (“CF”), Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3 (“MTP” e, insieme a CF, la “Parte MTP” e, unitamente alla Parte B, le “Parti”), dall’altra parte, hanno sottoscritto un patto parasociale quali azionisti di Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25 (“Pirelli” o la “Società”), per mezzo del quale (i) condividere – nel pieno rispetto delle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli – un principio generale di continuità nella governance, strategia e gestione della Società e, a tal fine, (ii) concordare taluni impegni di natura parasociale aventi ad oggetto principalmente la preventiva consultazione delle Parti in relazione all’esercizio del diritto di voto nella Società (il “Patto”).

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto contiene pattuizioni concernenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci della Società, ai sensi dell’articolo 122, co. 1 e 5, lett. a), del Testo Unico.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Pirelli & C. S.p.A., società con sede legale in viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, Milano, Codice Fiscale, Partita I.V.A. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, capitale sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato, suddiviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie, quotate su Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

  1. Nuova FourB S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03165690169;
  2. Brembo N.V. (già Brembo S.p.A.), società di diritto olandese, con sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi) e con sede secondaria ai sensi dell’art. 2508 cod. civ. in Via Stezzano 87 – 24126 Bergamo (BG), Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00222620163, controllata da NFB;
  3. Next Investment S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 04396390165, controllata da NFB;
  4. Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Larga, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00795290154, controllata da MTP;
  5. Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11963760159, controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera.

5. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie della Società direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data odierna (“Partecipazioni Sindacate”):

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% sul totale azioni ordinarie Pirelli emesse

Camfin S.p.A.

140.959.399

14,096

Altre società controllate - tramite meccanismi statutari - da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.

- Longmarch Holding S.r.l.
- Camfin Alternative Assets S.r.l.

 


36.788.672
50.000.000

 


3,679
5,000

Brembo N.V.

55.800.000

5,580

Next Investment S.r.l.

4.200.000

0,420

Totale

287.748.071

28,775

 
 

Il Patto prevede che lo stesso dovrà intendersi automaticamente esteso a tutte le partecipazioni che siano eventualmente acquisite dalle Parti successivamente alla data di sottoscrizione del Patto ai sensi e nei limiti di cui al Patto stesso.

6. Contenuto delle pattuizioni parasociali previste dal Patto

6.1 Principi Generali

Con la sottoscrizione del Patto, la Parte B ha preso atto e dichiarato di condividere i principi di governance di Pirelli, come identificati e definiti anche nelle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli, e pertanto, in aderenza alla cultura imprenditoriale di Pirelli ha concordato che la Parte MTP continui ad esercitare il ruolo di guida del top management, anche in relazione alle opzioni strategiche di Pirelli (i “Principi Generali”).

6.2 Previsioni inerenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto connesso alle Partecipazioni Sindacate

Il Patto prevede che durante il periodo di vigenza del Patto le Parti si impegnino – l’una nei confronti dell’altra – a consultarsi al fine di esaminare in via preventiva gli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società (la “Consultazione”). A tal fine è stato convenuto nel Patto che:

  • la Consultazione sarà convocata mediante avviso scritto inviato a mezzo posta elettronica certificata da MTP o da una qualsiasi delle società della Parte B con preavviso di almeno cinque giorni lavorativi e potrà svolgersi in presenza o anche tramite l’utilizzo di mezzi di audio o teleconferenza;
  • fatta eccezione per il caso in cui la Consultazione abbia ad oggetto una delibera dell’assemblea straordinaria relativa ad aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e/o operazioni di fusione o scissione della Società:

A. (i) ciascuna Parte sarà tenuta ad esprimere nell’assemblea degli azionisti il proprio voto su ciascun argomento dell’ordine del giorno in modo conforme a quanto concordato nel corso della Consultazione; e (ii) in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell’ordine del giorno, B, in considerazione della piena condivisione dei Principi Generali, si impegna a votare in relazione a detto argomento in conformità alle indicazioni di voto fornite da MTP;

B. la mancata partecipazione del rappresentante di B alla Consultazione comporterà l’accettazione delle determinazioni raggiunte da MTP, con conseguente obbligo della Parte B di adeguare il proprio voto nell’assemblea dei soci a tali determinazioni in conformità a quanto indicato al punto A.(ii) che precede;

C. quanto deciso all’esito della Consultazione, o, in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell’ordine del giorno (o mancata partecipazione di B alla Consultazione), le indicazioni di voto fornite da MTP saranno contenute in una comunicazione scritta da inviarsi da parte di MTP alla Parte B a mezzo posta elettronica certificata almeno un giorno lavorativo prima della data dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società;

D. in caso di mancata partecipazione del rappresentante di MTP alla Consultazione, la Parte B sarà libera di esprimere il proprio voto nell’assemblea dei soci chiamata a deliberare sulle materie oggetto della Consultazione anche in difformità alle indicazioni di voto eventualmente trasmesse da MTP.

6.3 Previsioni inerenti l’acquisto di ulteriori azioni di Pirelli

Il Patto prevede che alle Parti è data facoltà di acquistare (tale espressione dovendosi intendere riferita ad ogni fattispecie, diretta o indiretta - anche tramite parti correlate - di trasferimento, ivi inclusa quella avente ad oggetto qualsiasi diritto che consenta l’acquisto o la sottoscrizione di) azioni ordinarie di Pirelli, in borsa o fuori borsa (ciascuno, un “Acquisto”), restando inteso che:

(i) la Parte B dovrà dare a MTP preventiva informazione dell’intenzione di procedere ad un eventuale Acquisto in tempo utile affinché MTP possa richiedere – entro e non oltre il giorno lavorativo successivo alla ricezione dell’informazione - una consultazione sul punto;
(ii) la consultazione dovrà essere convocata da MTP per una data non successiva al secondo giorno lavorativo dalla ricezione dell’informativa di cui al punto (i) che precede;
(iii) la Parte B dovrà partecipare alla consultazione, ove convocata in conformità a quanto precede;
(iv) nell’ipotesi in cui MTP rappresenti, in sede di consultazione, la propria contrarietà all’Acquisto della Parte B, ferma la piena facoltà della Parte B di procedere all’Acquisto, MTP avrà facoltà, nei tre mesi successivi alla data del perfezionamento dell’Acquisto della Parte B, di recedere dal presente Patto con effetto dalla data di ricezione, da parte della Parte B, della relativa comunicazione di recesso da inviarsi alla Parte B a mezzo di posta elettronica certificata;
(v) nell’ipotesi in cui una delle Parti non partecipi alla consultazione, ancorché debitamente convocata, il parere di MTP sull’acquisto si intenderà contrario, con conseguente applicazione del punto (iv) che precede.

È convenuto nel Patto che le azioni acquistate dalle Parti in conformità a quanto precede costituiranno Partecipazioni Sindacate e saranno vincolate al Patto.

7. Controllo

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto, di esercitare il controllo su Pirelli.

8. Durata del Patto - Rinnovo

Il Patto è entrato in vigore il 28 febbraio 2023 e, salve le ipotesi di recesso previste dal Patto, rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla data di entrata in vigore (data di sottoscrizione), con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, salvo che una delle Parti non comunichi per iscritto all’altra Parte – almeno 3 (tre) mesi prima della data di scadenza – la propria intenzione di non rinnovare il Patto.

Il Patto prevede inoltre che:

(a) tutti i diritti e le prerogative attribuiti alla Parte MTP ai sensi del Patto sono condizionati alla circostanza che (i) il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino a scadenza, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino a scadenza, una partecipazione non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Patto, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli;

(b) il venir meno di anche una sola delle circostanze indicate nella precedente lettera (a) determinerà la cessazione del Patto con effetto dal giorno in cui MTP e/o CF (a seconda dei casi) ne abbiano dato comunicazione alla Parte B ovvero la Parte B ne sia altrimenti venuta a conoscenza.

9. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 1 marzo 2023 presso il Registro delle Imprese di Milano- Monza-Brianza-Lodi. Le integrazioni relative agli acquisti di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuti l’8 gennaio 2024 e il 30 maggio sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi rispettivamente in data 11 gennaio 2024 e in data 4 giugno 2024.   

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Pirelli, www.pirelli.com.

4 giugno 2024

[PA.15.24.2]

 PIRELLI & C. SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai paragrafi  4 e 11 per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’intervenuto acquisto di n. 25.000.000 azioni Pirelli, effettuato in data 2 ottobre 2024, da parte di Camfin Alternative Assets S.r.l., società di cui MTP, tramite CF, detiene il controllo.
I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

1. Premesse

In data 16 maggio 2022, China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), CNRC International Limited (“SPV HK1”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale, sottoscritto in data 1° agosto 2019, efficace a decorrere dal 28 aprile 2020 e scaduto per decorso del termine triennale di legge in data 28 aprile 2023, tra CC, CNRC, Silk Road Fund Co. Ltd., SPV HK1, CNRC International Holding (HK) Limited, SPV Lux, MPI Italy, CF e MTP (il “Rinnovo del Patto Parasociale”), volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” ovvero la “Società”). Il Rinnovo del Patto Parasociale è entrato in vigore a decorrere dal 19 maggio 2023 e la sua efficacia è rimasta temporaneamente sospesa tra il 19 maggio 2023 e il 16 giugno 2023, in ragione della notifica di cui appresso.

In data 6 marzo 2023, CNRC ha notificato il Rinnovo del Patto Parasociale alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito, con modificazioni, in legge 11 maggio 2012, n. 56, come successivamente modificato (“Normativa Golden Power”).

In data 16 giugno 2023, ad esito del relativo procedimento, è stato notificato a CNRC, Pirelli e Camfin il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato ai sensi della Normativa Golden Power , contenente alcune prescrizioni nei confronti di CNRC e di Pirelli relative alla governance di Pirelli  (“DPCM Golden Power”) descritte nei paragrafi che seguono.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli e delle prescrizioni previste dal DPCM Golden Power.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le “Parti”) sono i seguenti:

  • China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd., state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
  • CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
  • Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Luxembourg (Lussemburgo), Rue Hildegard von Bingen, L-1282, interamente controllata da SPV HK1;
  • Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), piazzetta Umberto Giordano n. 4, interamente controllata da SPV Lux;
  • Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Larga 2, controllata da MTP;
  • Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data del 2 ottobre 2024.

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% totale azioni ordinarie        Pirelli emesse

% totale azioni ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l.

370.150.000

37,015

59,424

Camfin S.p.A.

140.959.399

14,096

22,630

Altre società controllate – tramite meccanismi statutari - da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.

- Longmarch Holding S.r.l.
- Camfin Alternative Assets S.r.l.

 


36.788.672
75.000.000

 


3,679
7,500

 


5,906
12,040

Totale

622.898.071

62,290

100,000

 

5. Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1. Principi Generali

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nei precedenti patti parasociali, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management. Il DPCM Golden Power ha considerato che le sue prescrizioni hanno lo scopo di approntare una rete di misure complessivamente operanti a tutela dell'autonomia di Pirelli e del suo management, nonché a protezione delle tecnologie e delle informazioni di rilevanza strategica possedute dalla società.

5.1.2. Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti.

In particolare, tenuto conto di quanto disposto dal DPCM Golden Power, la lista che sarà presentata da CNRC includerà:

-  4 amministratori, di cui uno indipendente, designati da Camfin/MTP incluso l’Amministratore Delegato (che sarà designato da Camfin);
-  8 candidati incluso il Presidente di Pirelli designati da CNRC.       

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore.

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista. A questo proposito, le parti hanno anche concordato di negoziare in buona fede eventuali mutamenti di governance qualora si verificassero eventi non prevedibili con un impatto rilevante sul valore di Pirelli (fermo il diritto di CNRC di consolidare Pirelli).

MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

5.1.3. Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto – fermo quanto previsto al successivo paragrafo 6 - che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

  1. assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
  2. emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;
  3. concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  4. sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  5. acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
  6. acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
  7. acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
  8. acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
  9. investimento in immobilizzazioni per un valore totale superiore a Euro 40.000.000;
  10. compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  11. definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
  12. determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;
  13. approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
  14. adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
  15. definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;
  16. qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4. Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5. Vice Presidente Esecutivo di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il dott. Marco Tronchetti Provera assumerà l’incarico di Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli saranno delegati (i) i poteri relativi alle strategie generali della Società (anche con riferimento alle Materie Significative Pirelli di seguito definite) e (ii) la supervisione sull’attuazione del piano industriale da parte dell’Amministratore Delegato di Pirelli, del Direttore Generale e del Management. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno altresì delegati i poteri relativi ai rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali e i media, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione di Pirelli (i) la revoca dalla carica del designato Amministratore Delegato e (ii) la sua sostituzione con un nuovo Amministratore Delegato (ovvero la nomina di un nuovo Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo del precedente Amministratore Delegato).

5.1.6. Amministratore Delegato di Pirelli – Materie Significative

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che l'Amministratore delegato di Pirelli, tratto dalla lista di maggioranza, sia indicato da Camfin.

All’Amministratore Delegato di Pirelli sarà delegato – in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plane del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale.  

(ii) continuare a monitorare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli; e

(iii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che lo Statuto sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica individuati dal DPCM Golden Power la proposta sia riservata all’Amministratore Delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.
Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che

  • lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione;
  • venga introdotta la carica del Direttore generale e che il potere di nomina e revoca dei Direttori e dei Vice Direttori di Pirelli sia deferito, ai sensi dell'articolo 11.9, dello Statuto di Pirelli, al Vice Presidente esecutivo o all'Amministratore delegato.

All’Amministratore Delegato e al Direttore Generale di Pirelli sarà delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3.

L’Amministratore Delegato di Pirelli – con la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – informerà il Comitato Strategie con cadenza almeno trimestrale e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato – secondo la procedura adottata dalla Società in materia – al fine di consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati conseguiti dal Management nell’attuazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio le opportune azioni e/o l’adozione di eventuali correttivi per la migliore e positiva attuazione di tale piano industriale.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che tutti gli Organi delegati di Pirelli siano individuati esclusivamente tra gli Amministratori designati da Camfin.

5.1.7. Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma nuovamente (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 e confermato nel patto parasociale sottoscritto in data 1° agosto 2019, in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede nuovamente la conferma che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

5.1.8. Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale, in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli ed il Consiglio di Amministrazione – sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli. Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

5.1.9. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 

Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

  1. Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 2 designati da CNRC, di cui 1 indipendente (in qualità di Presidente del comitato), (b) 2 amministratori indipendenti designati dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;
  2. Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (che svolgerà il ruolo di Presidente), (b) 1 designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;
  3. Comitato Strategie, composto da 8 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie, e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) l’Amministratore Delegato di Pirelli, (c) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (d) 1 amministratore indipendente scelto da CNRC, e (e) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza;
  4. Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni (con il diritto di casting vote) e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; e (b) 2 amministratori designati da CNRC;
  5. Comitato per la Remunerazione, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 1 amministratore non esecutivo scelto da CNRC, e (c) 2 amministratori indipendenti designati da CNRC (tra i quali colui che rivestirà il ruolo di Presidente del Comitato per la Remunerazione) e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza; e
  6. Comitato per la Sostenibilità, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (con il ruolo di Presidente del comitato), (b) 1 amministratore non esecutivo designato da CNRC, (c) l’Amministratore Delegato Pirelli e (d) 1 amministratore indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza.

5.2 Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

5.2.1. Durata

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale sopra descritte entrano in vigore il 19 maggio 2023 (data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022) e scadranno trascorsi 3 anni da tale data (il “Termine”).

Ai sensi del DPCM Golden Power, qualunque modifica della governance societaria di Pirelli, compreso il mancato rinnovo o stipulazione del Rinnovo del Patto Parasociale, dovrà essere oggetto di notifica ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21.

5.2.2. Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP e CF nonché al dott. Marco Tronchetti Provera con riferimento a Pirelli sono condizionati alla circostanza che (i)  il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino al Termine, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC (società da ultimo controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd.).

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate o che la controllano.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a non esercitare attività di direzione e coordinamento, come di seguito dettagliate, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

  1. assicurare piena autonomia a Pirelli in merito alla gestione dei rapporti con la clientela e con i fornitori;
  2. garantire che Pirelli predisponga autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società e del Gruppo;
  3. garantire che Pirelli non sia soggetta a istruzioni da parte del Gruppo Sinochem:
  4. non adottare atti, delibere o comunicazioni che possano far ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di CNRC;
  5. non accentrare i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario (es. cash pooling) né altre funzioni tecniche di coordinamento (es. integrazione dei sistemi informatici di Pirelli in quelli di Sinochem Holdings Corporation Ltd., inclusi quelli delle controllate cinesi di Pirelli);
  6. non emanare direttive o istruzioni, e comunque non coordinare le iniziative, concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia e in materia di ricerca e sviluppo di Pirelli;
  7. non emanare direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli, quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;
  8. non adottare decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulare direttive strategiche di gruppo;
  9. garantire l'assenza di collegamenti organizzativi-funzionali tra Pirelli da una parte e CNRC dall'altra.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del patto.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Rinnovo del Patto Parasociale. Alla violazione delle prescrizioni di cui al Decreto Golden Power, si applicano le sanzioni previste dalla legge.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Rinnovo del Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite allo stesso.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Rinnovo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 17 maggio 2022. L’aggiornamento relativo alla data di entrata in vigore del Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 23 maggio 2023. Le integrazioni al presente estratto afferenti le prescrizioni richieste con il DPCM Golden Power sono state comunicate al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 21 giugno 2023. Le integrazioni relative agli acquisti di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuti l’8 gennaio 2024 e il 30 maggio 2024 sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi rispettivamente in data 11 gennaio 2024 e in data 4 giugno 2024.

7 ottobre 2024

[PA.14.24.3]

 PIRELLI & C. SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai paragrafi 5 e 9 per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’acquisto di n. 25.000.000 azioni Pirelli, effettuato in data 2 ottobre 2024, da parte di Camfin Alternative Assets S.r.l., società di cui MTP, tramite CF, detiene il controllo. 
I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

***

Ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 28 febbraio 2023, Nuova FourB S.r.l. con sede in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5 (“NFB”), Brembo N.V. (già Brembo S.p.A.) con sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi) e con sede secondaria ai sensi dell’art. 2508 cod. civ. in Via Stezzano 87 – 24126 Bergamo (BG), Italia  (“BNV”) e Next Investment S.r.l., con sede in Milano, via Ortigara, n. 5 (“NI” e, insieme a NFB e BNV, la “Parte B”), da una parte, e Camfin S.p.A., sede legale in Milano, via Larga, n. 2 (“CF”), Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3 (“MTP” e, insieme a CF, la “Parte MTP” e, unitamente alla Parte B, le “Parti”), dall’altra parte, hanno sottoscritto un patto parasociale quali azionisti di Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25 (“Pirelli” o la “Società”), per mezzo del quale (i) condividere – nel pieno rispetto delle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli – un principio generale di continuità nella governance, strategia e gestione della Società e, a tal fine, (ii) concordare taluni impegni di natura parasociale aventi ad oggetto principalmente la preventiva consultazione delle Parti in relazione all’esercizio del diritto di voto nella Società (il “Patto”).

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto contiene pattuizioni concernenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci della Società, ai sensi dell’articolo 122, co. 1 e 5, lett. a), del Testo Unico.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Pirelli & C. S.p.A., società con sede legale in viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, Milano, Codice Fiscale, Partita I.V.A. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, capitale sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato, suddiviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie, quotate su Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

  1. Nuova FourB S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03165690169;
  2. Brembo N.V. (già Brembo S.p.A.), società di diritto olandese, con sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi) e con sede secondaria ai sensi dell’art. 2508 cod. civ. in Via Stezzano 87 – 24126 Bergamo (BG), Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00222620163, controllata da NFB;
  3. Next Investment S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 04396390165, controllata da NFB;
  4. Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Larga, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00795290154, controllata da MTP;
  5. Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11963760159, controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera.

5. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie della Società direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data del 2 ottobre 2024 (“Partecipazioni Sindacate”):

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% sul totale azioni ordinarie Pirelli emesse

Camfin S.p.A.

140.959.399

14,096

Altre società controllate - tramite meccanismi statutari - da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.

- Longmarch Holding S.r.l.
- Camfin Alternative Assets S.r.l.

 


36.788.672
75.000.000

 


3,679
7,500

Next Investment S.r.l.

4.200.000

0,420

Totale

256.948.071

25,695

 
Il Patto prevede che lo stesso dovrà intendersi automaticamente esteso a tutte le partecipazioni che siano eventualmente acquisite dalle Parti successivamente alla data di sottoscrizione del Patto ai sensi e nei limiti di cui al Patto stesso.

6. Contenuto delle pattuizioni parasociali previste dal Patto

6.1 Principi Generali

Con la sottoscrizione del Patto, la Parte B ha preso atto e dichiarato di condividere i principi di governance di Pirelli, come identificati e definiti anche nelle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli, e pertanto, in aderenza alla cultura imprenditoriale di Pirelli ha concordato che la Parte MTP continui ad esercitare il ruolo di guida del top management, anche in relazione alle opzioni strategiche di Pirelli (i “Principi Generali”).

6.2 Previsioni inerenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto connesso alle Partecipazioni Sindacate

Il Patto prevede che durante il periodo di vigenza del Patto le Parti si impegnino – l’una nei confronti dell’altra – a consultarsi al fine di esaminare in via preventiva gli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società (la “Consultazione”). A tal fine è stato convenuto nel Patto che:

  • la Consultazione sarà convocata mediante avviso scritto inviato a mezzo posta elettronica certificata da MTP o da una qualsiasi delle società della Parte B con preavviso di almeno cinque giorni lavorativi e potrà svolgersi in presenza o anche tramite l’utilizzo di mezzi di audio o teleconferenza;
  • fatta eccezione per il caso in cui la Consultazione abbia ad oggetto una delibera dell’assemblea straordinaria relativa ad aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e/o operazioni di fusione o scissione della Società:

A. (i) ciascuna Parte sarà tenuta ad esprimere nell’assemblea degli azionisti il proprio voto su ciascun argomento dell’ordine del giorno in modo conforme a quanto concordato nel corso della Consultazione; e (ii) in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell’ordine del giorno, B, in considerazione della piena condivisione dei Principi Generali, si impegna a votare in relazione a detto argomento in conformità alle indicazioni di voto fornite da MTP;

B. la mancata partecipazione del rappresentante di B alla Consultazione comporterà l’accettazione delle determinazioni raggiunte da MTP, con conseguente obbligo della Parte B di adeguare il proprio voto nell’assemblea dei soci a tali determinazioni in conformità a quanto indicato al punto A.(ii) che precede;

C. quanto deciso all’esito della Consultazione, o, in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell’ordine del giorno (o mancata partecipazione di B alla Consultazione), le indicazioni di voto fornite da MTP saranno contenute in una comunicazione scritta da inviarsi da parte di MTP alla Parte B a mezzo posta elettronica certificata almeno un giorno lavorativo prima della data dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società;

D. in caso di mancata partecipazione del rappresentante di MTP alla Consultazione, la Parte B sarà libera di esprimere il proprio voto nell’assemblea dei soci chiamata a deliberare sulle materie oggetto della Consultazione anche in difformità alle indicazioni di voto eventualmente trasmesse da MTP.

6.3 Previsioni inerenti l’acquisto di ulteriori azioni di Pirelli

Il Patto prevede che alle Parti è data facoltà di acquistare (tale espressione dovendosi intendere riferita ad ogni fattispecie, diretta o indiretta - anche tramite parti correlate - di trasferimento, ivi inclusa quella avente ad oggetto qualsiasi diritto che consenta l’acquisto o la sottoscrizione di) azioni ordinarie di Pirelli, in borsa o fuori borsa (ciascuno, un “Acquisto”), restando inteso che:

(i) la Parte B dovrà dare a MTP preventiva informazione dell’intenzione di procedere ad un eventuale Acquisto in tempo utile affinché MTP possa richiedere – entro e non oltre il giorno lavorativo successivo alla ricezione dell’informazione - una consultazione sul punto;
(ii) la consultazione dovrà essere convocata da MTP per una data non successiva al secondo giorno lavorativo dalla ricezione dell’informativa di cui al punto (i) che precede;
(iii) la Parte B dovrà partecipare alla consultazione, ove convocata in conformità a quanto precede;
(iv) nell’ipotesi in cui MTP rappresenti, in sede di consultazione, la propria contrarietà all’Acquisto della Parte B, ferma la piena facoltà della Parte B di procedere all’Acquisto, MTP avrà facoltà, nei tre mesi successivi alla data del perfezionamento dell’Acquisto della Parte B, di recedere dal presente Patto con effetto dalla data di ricezione, da parte della Parte B, della relativa comunicazione di recesso da inviarsi alla Parte B a mezzo di posta elettronica certificata;
(v) nell’ipotesi in cui una delle Parti non partecipi alla consultazione, ancorché debitamente convocata, il parere di MTP sull’acquisto si intenderà contrario, con conseguente applicazione del punto (iv) che precede.

È convenuto nel Patto che le azioni acquistate dalle Parti in conformità a quanto precede costituiranno Partecipazioni Sindacate e saranno vincolate al Patto.

7. Controllo

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto, di esercitare il controllo su Pirelli.

8. Durata del Patto - Rinnovo

Il Patto è entrato in vigore il 28 febbraio 2023 e, salve le ipotesi di recesso previste dal Patto, rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla data di entrata in vigore (data di sottoscrizione), con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, salvo che una delle Parti non comunichi per iscritto all’altra Parte – almeno 3 (tre) mesi prima della data di scadenza – la propria intenzione di non rinnovare il Patto.

Il Patto prevede inoltre che:

(a) tutti i diritti e le prerogative attribuiti alla Parte MTP ai sensi del Patto sono condizionati alla circostanza che (i) il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino a scadenza, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino a scadenza, una partecipazione non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Patto, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli;

(b) il venir meno di anche una sola delle circostanze indicate nella precedente lettera (a) determinerà la cessazione del Patto con effetto dal giorno in cui MTP e/o CF (a seconda dei casi) ne abbiano dato comunicazione alla Parte B ovvero la Parte B ne sia altrimenti venuta a conoscenza.

9. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 1 marzo 2023 presso il Registro delle Imprese di Milano- Monza-Brianza-Lodi. Le integrazioni relative agli acquisti di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuti l’8 gennaio 2024 e il 30 maggio sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi rispettivamente in data 11 gennaio 2024 e in data 4 giugno 2024. Le modifiche relative all’ acquisto di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuto il 2 ottobre 2024 e alla cessione della partecipazione da parte di BNV sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 7 ottobre 2024.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Pirelli, www.pirelli.com.

7 ottobre 2024

[PA.15.24.3]

 

 PIRELLI & C. SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai paragrafi 4 e 11 per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’intervenuto acquisto di complessive n. 7.775.000 azioni Pirelli, effettuato per n. 3.775.000 nei giorni 3, 4 e 7 ottobre 2024 da parte di Camfin Alternative Assets S.r.l. e per n. 4.000.000 nei giorni 8, 11 e 12 novembre 2024 da parte di CF, entrambe società di cui MTP detiene, indirettamente e direttamente, il controllo. Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

1. Premesse

In data 16 maggio 2022, China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), CNRC International Limited (“SPV HK1”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale, sottoscritto in data 1° agosto 2019, efficace a decorrere dal 28 aprile 2020 e scaduto per decorso del termine triennale di legge in data 28 aprile 2023, tra CC, CNRC, Silk Road Fund Co. Ltd., SPV HK1, CNRC International Holding (HK) Limited, SPV Lux, MPI Italy, CF e MTP (il “Rinnovo del Patto Parasociale”), volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” ovvero la “Società”). Il Rinnovo del Patto Parasociale è entrato in vigore a decorrere dal 19 maggio 2023 e la sua efficacia è rimasta temporaneamente sospesa tra il 19 maggio 2023 e il 16 giugno 2023, in ragione della notifica di cui appresso.

In data 6 marzo 2023, CNRC ha notificato il Rinnovo del Patto Parasociale alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito, con modificazioni, in legge 11 maggio 2012, n. 56, come successivamente modificato (“Normativa Golden Power”).

In data 16 giugno 2023, ad esito del relativo procedimento, è stato notificato a CNRC, Pirelli e Camfin il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato ai sensi della Normativa Golden Power , contenente alcune prescrizioni nei confronti di CNRC e di Pirelli relative alla governance di Pirelli  (“DPCM Golden Power”) descritte nei paragrafi che seguono.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli e delle prescrizioni previste dal DPCM Golden Power.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le “Parti”) sono i seguenti:

  • China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd., state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
  • CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
  • Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Luxembourg (Lussemburgo), Rue Hildegard von Bingen, L-1282, interamente controllata da SPV HK1;
  • Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), piazzetta Umberto Giordano n. 4, interamente controllata da SPV Lux;
  • Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Larga 2, controllata da MTP;
  • Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data del 2 gennaio 2025.

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% totale azioni ordinarie        Pirelli emesse

% totale azioni ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l.

370.150.000

37,015

58,691

Camfin S.p.A.

144.959.399

14,496

22,985

Altre società controllate – tramite meccanismi statutari - da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.

- Longmarch Holding S.r.l.
- Camfin Alternative Assets S.r.l.

 


36.788.672
78.775.000

 


3,679
7,878

 


5,833
12,491

Totale

630.673.071

63,07

100,000

 

5. Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1. Principi Generali

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nei precedenti patti parasociali, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management. Il DPCM Golden Power ha considerato che le sue prescrizioni hanno lo scopo di approntare una rete di misure complessivamente operanti a tutela dell'autonomia di Pirelli e del suo management, nonché a protezione delle tecnologie e delle informazioni di rilevanza strategica possedute dalla società.

5.1.2. Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti.

In particolare, tenuto conto di quanto disposto dal DPCM Golden Power, la lista che sarà presentata da CNRC includerà:

-  4 amministratori, di cui uno indipendente, designati da Camfin/MTP incluso l’Amministratore Delegato (che sarà designato da Camfin);
-  8 candidati incluso il Presidente di Pirelli designati da CNRC.       

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore.

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista. A questo proposito, le parti hanno anche concordato di negoziare in buona fede eventuali mutamenti di governance qualora si verificassero eventi non prevedibili con un impatto rilevante sul valore di Pirelli (fermo il diritto di CNRC di consolidare Pirelli).

MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

5.1.3. Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto – fermo quanto previsto al successivo paragrafo 6 - che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

  1. assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
  2. emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;
  3. concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  4. sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  5. acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
  6. acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
  7. acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
  8. acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
  9. investimento in immobilizzazioni per un valore totale superiore a Euro 40.000.000;
  10. compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  11. definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
  12. determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;
  13. approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
  14. adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
  15. definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;
  16. qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4. Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5. Vice Presidente Esecutivo di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il dott. Marco Tronchetti Provera assumerà l’incarico di Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli saranno delegati (i) i poteri relativi alle strategie generali della Società (anche con riferimento alle Materie Significative Pirelli di seguito definite) e (ii) la supervisione sull’attuazione del piano industriale da parte dell’Amministratore Delegato di Pirelli, del Direttore Generale e del Management. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno altresì delegati i poteri relativi ai rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali e i media, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione di Pirelli (i) la revoca dalla carica del designato Amministratore Delegato e (ii) la sua sostituzione con un nuovo Amministratore Delegato (ovvero la nomina di un nuovo Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo del precedente Amministratore Delegato).

5.1.6. Amministratore Delegato di Pirelli – Materie Significative

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che l'Amministratore delegato di Pirelli, tratto dalla lista di maggioranza, sia indicato da Camfin.

All’Amministratore Delegato di Pirelli sarà delegato – in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plane del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale.  

(ii) continuare a monitorare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli; e

(iii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che lo Statuto sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica individuati dal DPCM Golden Power la proposta sia riservata all’Amministratore Delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.
Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che

  • lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione;
  • venga introdotta la carica del Direttore generale e che il potere di nomina e revoca dei Direttori e dei Vice Direttori di Pirelli sia deferito, ai sensi dell'articolo 11.9, dello Statuto di Pirelli, al Vice Presidente esecutivo o all'Amministratore delegato.

All’Amministratore Delegato e al Direttore Generale di Pirelli sarà delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3.

L’Amministratore Delegato di Pirelli – con la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – informerà il Comitato Strategie con cadenza almeno trimestrale e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato – secondo la procedura adottata dalla Società in materia – al fine di consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati conseguiti dal Management nell’attuazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio le opportune azioni e/o l’adozione di eventuali correttivi per la migliore e positiva attuazione di tale piano industriale.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che tutti gli Organi delegati di Pirelli siano individuati esclusivamente tra gli Amministratori designati da Camfin.

5.1.7. Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma nuovamente (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 e confermato nel patto parasociale sottoscritto in data 1° agosto 2019, in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede nuovamente la conferma che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

5.1.8. Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale, in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli ed il Consiglio di Amministrazione – sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli. Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

5.1.9. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 

Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

  1. Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 2 designati da CNRC, di cui 1 indipendente (in qualità di Presidente del comitato), (b) 2 amministratori indipendenti designati dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;
  2. Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (che svolgerà il ruolo di Presidente), (b) 1 designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;
  3. Comitato Strategie, composto da 8 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie, e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) l’Amministratore Delegato di Pirelli, (c) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (d) 1 amministratore indipendente scelto da CNRC, e (e) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza;
  4. Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni (con il diritto di casting vote) e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; e (b) 2 amministratori designati da CNRC;
  5. Comitato per la Remunerazione, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 1 amministratore non esecutivo scelto da CNRC, e (c) 2 amministratori indipendenti designati da CNRC (tra i quali colui che rivestirà il ruolo di Presidente del Comitato per la Remunerazione) e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza; e
  6. Comitato per la Sostenibilità, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (con il ruolo di Presidente del comitato), (b) 1 amministratore non esecutivo designato da CNRC, (c) l’Amministratore Delegato Pirelli e (d) 1 amministratore indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza.

5.2 Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

5.2.1. Durata

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale sopra descritte entrano in vigore il 19 maggio 2023 (data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022) e scadranno trascorsi 3 anni da tale data (il “Termine”).

Ai sensi del DPCM Golden Power, qualunque modifica della governance societaria di Pirelli, compreso il mancato rinnovo o stipulazione del Rinnovo del Patto Parasociale, dovrà essere oggetto di notifica ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21.

5.2.2. Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP e CF nonché al dott. Marco Tronchetti Provera con riferimento a Pirelli sono condizionati alla circostanza che (i)  il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino al Termine, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC (società da ultimo controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd.).

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate o che la controllano.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a non esercitare attività di direzione e coordinamento, come di seguito dettagliate, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

  1. assicurare piena autonomia a Pirelli in merito alla gestione dei rapporti con la clientela e con i fornitori;
  2. garantire che Pirelli predisponga autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società e del Gruppo;
  3. garantire che Pirelli non sia soggetta a istruzioni da parte del Gruppo Sinochem:
  4. non adottare atti, delibere o comunicazioni che possano far ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di CNRC;
  5. non accentrare i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario (es. cash pooling) né altre funzioni tecniche di coordinamento (es. integrazione dei sistemi informatici di Pirelli in quelli di Sinochem Holdings Corporation Ltd., inclusi quelli delle controllate cinesi di Pirelli);
  6. non emanare direttive o istruzioni, e comunque non coordinare le iniziative, concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia e in materia di ricerca e sviluppo di Pirelli;
  7. non emanare direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli, quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;
  8. non adottare decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulare direttive strategiche di gruppo;
  9. garantire l'assenza di collegamenti organizzativi-funzionali tra Pirelli da una parte e CNRC dall'altra.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del patto.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Rinnovo del Patto Parasociale. Alla violazione delle prescrizioni di cui al Decreto Golden Power, si applicano le sanzioni previste dalla legge.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Rinnovo del Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite allo stesso.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Rinnovo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 17 maggio 2022. L’aggiornamento relativo alla data di entrata in vigore del Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 23 maggio 2023. Le integrazioni al presente estratto afferenti le prescrizioni richieste con il DPCM Golden Power sono state comunicate al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 21 giugno 2023. Le integrazioni relative agli acquisti di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuti l’8 gennaio 2024 e il 30 maggio 2024 sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi rispettivamente in data 11 gennaio 2024 e in data 4 giugno 2024. Le modifiche relative agli acquisti di ulteriori azioni Pirelli da parte di società, indirettamente e direttamente, controllate da MTP avvenuti nei giorni 3, 4 e 7 ottobre 2024 e nei giorni 8, 11 e 12 novembre 2024, sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 2 gennaio 2025.

2 gennaio 2025

[PA.14.25.1]

 PIRELLI & C. SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai paragrafi 5 e 9 per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’intervenuto acquisto di complessive n. 7.775.000 azioni Pirelli, effettuato per n. 3.775.000 nei giorni 3, 4 e 7 ottobre 2024 da parte di Camfin Alternative Assets S.r.l. e per n. 4.000.000 nei giorni 8, 11 e 12 novembre 2024 da parte di CF, entrambe società di cui MTP detiene, indirettamente e direttamente, il controllo. Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo.

***

Ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 28 febbraio 2023, Nuova FourB S.r.l. con sede in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5 (“NFB”), Brembo N.V. (già Brembo S.p.A.) con sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi) e con sede secondaria ai sensi dell’art. 2508 cod. civ. in Via Stezzano 87 – 24126 Bergamo (BG), Italia  (“BNV”) e Next Investment S.r.l., con sede in Milano, via Ortigara, n. 5 (“NI” e, insieme a NFB e BNV, la “Parte B”), da una parte, e Camfin S.p.A., sede legale in Milano, via Larga, n. 2 (“CF”), Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3 (“MTP” e, insieme a CF, la “Parte MTP” e, unitamente alla Parte B, le “Parti”), dall’altra parte, hanno sottoscritto un patto parasociale quali azionisti di Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25 (“Pirelli” o la “Società”), per mezzo del quale (i) condividere – nel pieno rispetto delle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli – un principio generale di continuità nella governance, strategia e gestione della Società e, a tal fine, (ii) concordare taluni impegni di natura parasociale aventi ad oggetto principalmente la preventiva consultazione delle Parti in relazione all’esercizio del diritto di voto nella Società (il “Patto”).

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto contiene pattuizioni concernenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci della Società, ai sensi dell’articolo 122, co. 1 e 5, lett. a), del Testo Unico.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Pirelli & C. S.p.A., società con sede legale in viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, Milano, Codice Fiscale, Partita I.V.A. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, capitale sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato, suddiviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie, quotate su Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

  1. Nuova FourB S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03165690169;
  2. Brembo N.V. (già Brembo S.p.A.), società di diritto olandese, con sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi) e con sede secondaria ai sensi dell’art. 2508 cod. civ. in Via Stezzano 87 – 24126 Bergamo (BG), Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00222620163, controllata da NFB;
  3. Next Investment S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 04396390165, controllata da NFB;
  4. Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Larga, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00795290154, controllata da MTP;
  5. Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11963760159, controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera.

5. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie della Società direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data del 2 gennaio 2025 (“Partecipazioni Sindacate”):

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% sul totale azioni ordinarie Pirelli emesse

Camfin S.p.A.

144.959.399

14,496

Altre società controllate - tramite meccanismi statutari - da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.

- Longmarch Holding S.r.l.
- Camfin Alternative Assets S.r.l.

 


36.788.672
78.775.000

 


3,679
7,878

Next Investment S.r.l.

4.200.000

0,420

Totale

264.723.071

26,47

 
Il Patto prevede che lo stesso dovrà intendersi automaticamente esteso a tutte le partecipazioni che siano eventualmente acquisite dalle Parti successivamente alla data di sottoscrizione del Patto ai sensi e nei limiti di cui al Patto stesso.

6. Contenuto delle pattuizioni parasociali previste dal Patto

6.1 Principi Generali

Con la sottoscrizione del Patto, la Parte B ha preso atto e dichiarato di condividere i principi di governance di Pirelli, come identificati e definiti anche nelle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli, e pertanto, in aderenza alla cultura imprenditoriale di Pirelli ha concordato che la Parte MTP continui ad esercitare il ruolo di guida del top management, anche in relazione alle opzioni strategiche di Pirelli (i “Principi Generali”).

6.2 Previsioni inerenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto connesso alle Partecipazioni Sindacate

Il Patto prevede che durante il periodo di vigenza del Patto le Parti si impegnino – l’una nei confronti dell’altra – a consultarsi al fine di esaminare in via preventiva gli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società (la “Consultazione”). A tal fine è stato convenuto nel Patto che:

  • la Consultazione sarà convocata mediante avviso scritto inviato a mezzo posta elettronica certificata da MTP o da una qualsiasi delle società della Parte B con preavviso di almeno cinque giorni lavorativi e potrà svolgersi in presenza o anche tramite l’utilizzo di mezzi di audio o teleconferenza;
  • fatta eccezione per il caso in cui la Consultazione abbia ad oggetto una delibera dell’assemblea straordinaria relativa ad aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e/o operazioni di fusione o scissione della Società:

A. (i) ciascuna Parte sarà tenuta ad esprimere nell’assemblea degli azionisti il proprio voto su ciascun argomento dell’ordine del giorno in modo conforme a quanto concordato nel corso della Consultazione; e (ii) in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell’ordine del giorno, B, in considerazione della piena condivisione dei Principi Generali, si impegna a votare in relazione a detto argomento in conformità alle indicazioni di voto fornite da MTP;

B. la mancata partecipazione del rappresentante di B alla Consultazione comporterà l’accettazione delle determinazioni raggiunte da MTP, con conseguente obbligo della Parte B di adeguare il proprio voto nell’assemblea dei soci a tali determinazioni in conformità a quanto indicato al punto A.(ii) che precede;

C. quanto deciso all’esito della Consultazione, o, in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell’ordine del giorno (o mancata partecipazione di B alla Consultazione), le indicazioni di voto fornite da MTP saranno contenute in una comunicazione scritta da inviarsi da parte di MTP alla Parte B a mezzo posta elettronica certificata almeno un giorno lavorativo prima della data dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società;

D. in caso di mancata partecipazione del rappresentante di MTP alla Consultazione, la Parte B sarà libera di esprimere il proprio voto nell’assemblea dei soci chiamata a deliberare sulle materie oggetto della Consultazione anche in difformità alle indicazioni di voto eventualmente trasmesse da MTP.

6.3 Previsioni inerenti l’acquisto di ulteriori azioni di Pirelli

Il Patto prevede che alle Parti è data facoltà di acquistare (tale espressione dovendosi intendere riferita ad ogni fattispecie, diretta o indiretta - anche tramite parti correlate - di trasferimento, ivi inclusa quella avente ad oggetto qualsiasi diritto che consenta l’acquisto o la sottoscrizione di) azioni ordinarie di Pirelli, in borsa o fuori borsa (ciascuno, un “Acquisto”), restando inteso che:

(i) la Parte B dovrà dare a MTP preventiva informazione dell’intenzione di procedere ad un eventuale Acquisto in tempo utile affinché MTP possa richiedere – entro e non oltre il giorno lavorativo successivo alla ricezione dell’informazione - una consultazione sul punto;
(ii) la consultazione dovrà essere convocata da MTP per una data non successiva al secondo giorno lavorativo dalla ricezione dell’informativa di cui al punto (i) che precede;
(iii) la Parte B dovrà partecipare alla consultazione, ove convocata in conformità a quanto precede;
(iv) nell’ipotesi in cui MTP rappresenti, in sede di consultazione, la propria contrarietà all’Acquisto della Parte B, ferma la piena facoltà della Parte B di procedere all’Acquisto, MTP avrà facoltà, nei tre mesi successivi alla data del perfezionamento dell’Acquisto della Parte B, di recedere dal presente Patto con effetto dalla data di ricezione, da parte della Parte B, della relativa comunicazione di recesso da inviarsi alla Parte B a mezzo di posta elettronica certificata;
(v) nell’ipotesi in cui una delle Parti non partecipi alla consultazione, ancorché debitamente convocata, il parere di MTP sull’acquisto si intenderà contrario, con conseguente applicazione del punto (iv) che precede.

È convenuto nel Patto che le azioni acquistate dalle Parti in conformità a quanto precede costituiranno Partecipazioni Sindacate e saranno vincolate al Patto.

7. Controllo

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto, di esercitare il controllo su Pirelli.

8. Durata del Patto - Rinnovo

Il Patto è entrato in vigore il 28 febbraio 2023 e, salve le ipotesi di recesso previste dal Patto, rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla data di entrata in vigore (data di sottoscrizione), con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, salvo che una delle Parti non comunichi per iscritto all’altra Parte – almeno 3 (tre) mesi prima della data di scadenza – la propria intenzione di non rinnovare il Patto.

Il Patto prevede inoltre che:

(a) tutti i diritti e le prerogative attribuiti alla Parte MTP ai sensi del Patto sono condizionati alla circostanza che (i) il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino a scadenza, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino a scadenza, una partecipazione non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Patto, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli;

(b) il venir meno di anche una sola delle circostanze indicate nella precedente lettera (a) determinerà la cessazione del Patto con effetto dal giorno in cui MTP e/o CF (a seconda dei casi) ne abbiano dato comunicazione alla Parte B ovvero la Parte B ne sia altrimenti venuta a conoscenza.

9. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 1 marzo 2023 presso il Registro delle Imprese di Milano- Monza-Brianza-Lodi. Le integrazioni relative agli acquisti di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuti l’8 gennaio 2024 e il 30 maggio sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi rispettivamente in data 11 gennaio 2024 e in data 4 giugno 2024. Le modifiche relative all’acquisto di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuto il 2 ottobre 2024 e alla cessione della partecipazione da parte di BNV sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 7 ottobre 2024. Le modifiche relative agli acquisti di ulteriori azioni Pirelli da parte di società, indirettamente e direttamente, controllate da MTP avvenuti nei giorni 3, 4 e 7 ottobre 2024 e nei giorni 8, 11 e 12 novembre 2024, sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 2 gennaio 2025.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Pirelli, www.pirelli.com.

2 gennaio 2025

[PA.15.25.1]

 

 PIRELLI & C. SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai paragrafi 4 e 11 esclusivamente per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’intervenuto acquisto di complessive n. 6.249.135 azioni Pirelli, effettuato dal 22 al 24 gennaio 2025 e dal 20 al 22 maggio 2025 da parte di CF, società direttamente controllata da MTP. Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

1. Premesse

In data 16 maggio 2022, China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), CNRC International Limited (“SPV HK1”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale, sottoscritto in data 1° agosto 2019, efficace a decorrere dal 28 aprile 2020 e scaduto per decorso del termine triennale di legge in data 28 aprile 2023, tra CC, CNRC, Silk Road Fund Co. Ltd., SPV HK1, CNRC International Holding (HK) Limited, SPV Lux, MPI Italy, CF e MTP (il “Rinnovo del Patto Parasociale”), volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” ovvero la “Società”). Il Rinnovo del Patto Parasociale è entrato in vigore a decorrere dal 19 maggio 2023 e la sua efficacia è rimasta temporaneamente sospesa tra il 19 maggio 2023 e il 16 giugno 2023, in ragione della notifica di cui appresso.

In data 6 marzo 2023, CNRC ha notificato il Rinnovo del Patto Parasociale alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito, con modificazioni, in legge 11 maggio 2012, n. 56, come successivamente modificato (“Normativa Golden Power”).

In data 16 giugno 2023, ad esito del relativo procedimento, è stato notificato a CNRC, Pirelli e Camfin il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato ai sensi della Normativa Golden Power , contenente alcune prescrizioni nei confronti di CNRC e di Pirelli relative alla governance di Pirelli  (“DPCM Golden Power”) descritte nei paragrafi che seguono.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli e delle prescrizioni previste dal DPCM Golden Power.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le “Parti”) sono i seguenti:

  • China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd., state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
  • China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
  • CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
  • Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Luxembourg (Lussemburgo), Rue Hildegard von Bingen, L-1282, interamente controllata da SPV HK1;
  • Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), piazzetta Umberto Giordano n. 4, interamente controllata da SPV Lux;
  • Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Larga 2, controllata da MTP;
  • Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data del 22 maggio 2025.

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% totale azioni ordinarie Pirelli emesse

% totale azioni ordinarie Pirelli conferite

Marco Polo International Italy S.r.l.

370.150.000

37,015

58,115

Camfin S.p.A.

151.208.534

15,121

23,741

Altre società controllate – tramite meccanismi statutari - da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.

- Longmarch Holding S.r.l.
- Camfin Alternative Assets S.r.l.

 


36.788.672
78.775.000

 


3,679
7,878

 


5,776
12,368

Totale

636.922.206

 63,693

100,000

 

5. Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1. Principi Generali

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nei precedenti patti parasociali, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management. Il DPCM Golden Power ha considerato che le sue prescrizioni hanno lo scopo di approntare una rete di misure complessivamente operanti a tutela dell'autonomia di Pirelli e del suo management, nonché a protezione delle tecnologie e delle informazioni di rilevanza strategica possedute dalla società.

5.1.2. Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti.

In particolare, tenuto conto di quanto disposto dal DPCM Golden Power, la lista che sarà presentata da CNRC includerà:

-  4 amministratori, di cui uno indipendente, designati da Camfin/MTP incluso l’Amministratore Delegato (che sarà designato da Camfin);
-  8 candidati incluso il Presidente di Pirelli designati da CNRC.       

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore.

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista. A questo proposito, le parti hanno anche concordato di negoziare in buona fede eventuali mutamenti di governance qualora si verificassero eventi non prevedibili con un impatto rilevante sul valore di Pirelli (fermo il diritto di CNRC di consolidare Pirelli).

MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

5.1.3. Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto – fermo quanto previsto al successivo paragrafo 6 - che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

  1. assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
  2. emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;
  3. concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  4. sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  5. acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
  6. acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
  7. acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
  8. acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
  9. investimento in immobilizzazioni per un valore totale superiore a Euro 40.000.000;
  10. compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
  11. definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
  12. determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;
  13. approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
  14. adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
  15. definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;
  16. qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4. Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5. Vice Presidente Esecutivo di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il dott. Marco Tronchetti Provera assumerà l’incarico di Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli saranno delegati (i) i poteri relativi alle strategie generali della Società (anche con riferimento alle Materie Significative Pirelli di seguito definite) e (ii) la supervisione sull’attuazione del piano industriale da parte dell’Amministratore Delegato di Pirelli, del Direttore Generale e del Management. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno altresì delegati i poteri relativi ai rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali e i media, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione di Pirelli (i) la revoca dalla carica del designato Amministratore Delegato e (ii) la sua sostituzione con un nuovo Amministratore Delegato (ovvero la nomina di un nuovo Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo del precedente Amministratore Delegato).

5.1.6. Amministratore Delegato di Pirelli – Materie Significative

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che l'Amministratore delegato di Pirelli, tratto dalla lista di maggioranza, sia indicato da Camfin.

All’Amministratore Delegato di Pirelli sarà delegato – in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plane del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale.  

(ii) continuare a monitorare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli; e

(iii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che lo Statuto sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica individuati dal DPCM Golden Power la proposta sia riservata all’Amministratore Delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.
Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che

  • lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione;
  • venga introdotta la carica del Direttore generale e che il potere di nomina e revoca dei Direttori e dei Vice Direttori di Pirelli sia deferito, ai sensi dell'articolo 11.9, dello Statuto di Pirelli, al Vice Presidente esecutivo o all'Amministratore delegato.

All’Amministratore Delegato e al Direttore Generale di Pirelli sarà delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3.

L’Amministratore Delegato di Pirelli – con la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – informerà il Comitato Strategie con cadenza almeno trimestrale e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato – secondo la procedura adottata dalla Società in materia – al fine di consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati conseguiti dal Management nell’attuazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio le opportune azioni e/o l’adozione di eventuali correttivi per la migliore e positiva attuazione di tale piano industriale.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che tutti gli Organi delegati di Pirelli siano individuati esclusivamente tra gli Amministratori designati da Camfin.

5.1.7. Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma nuovamente (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 e confermato nel patto parasociale sottoscritto in data 1° agosto 2019, in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede nuovamente la conferma che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

5.1.8. Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale, in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli ed il Consiglio di Amministrazione – sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli. Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

5.1.9. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 

Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

  1. Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 2 designati da CNRC, di cui 1 indipendente (in qualità di Presidente del comitato), (b) 2 amministratori indipendenti designati dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;
  2. Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (che svolgerà il ruolo di Presidente), (b) 1 designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;
  3. Comitato Strategie, composto da 8 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie, e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) l’Amministratore Delegato di Pirelli, (c) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (d) 1 amministratore indipendente scelto da CNRC, e (e) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza;
  4. Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni (con il diritto di casting vote) e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; e (b) 2 amministratori designati da CNRC;
  5. Comitato per la Remunerazione, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 1 amministratore non esecutivo scelto da CNRC, e (c) 2 amministratori indipendenti designati da CNRC (tra i quali colui che rivestirà il ruolo di Presidente del Comitato per la Remunerazione) e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza; e
  6. Comitato per la Sostenibilità, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (con il ruolo di Presidente del comitato), (b) 1 amministratore non esecutivo designato da CNRC, (c) l’Amministratore Delegato Pirelli e (d) 1 amministratore indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza.

5.2 Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

5.2.1. Durata

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale sopra descritte entrano in vigore il 19 maggio 2023 (data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022) e scadranno trascorsi 3 anni da tale data (il “Termine”).

Ai sensi del DPCM Golden Power, qualunque modifica della governance societaria di Pirelli, compreso il mancato rinnovo o stipulazione del Rinnovo del Patto Parasociale, dovrà essere oggetto di notifica ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21.

5.2.2. Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP e CF nonché al dott. Marco Tronchetti Provera con riferimento a Pirelli sono condizionati alla circostanza che (i)  il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino al Termine, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC (società da ultimo controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd.).

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate o che la controllano.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a non esercitare attività di direzione e coordinamento, come di seguito dettagliate, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

  1. assicurare piena autonomia a Pirelli in merito alla gestione dei rapporti con la clientela e con i fornitori;
  2. garantire che Pirelli predisponga autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società e del Gruppo;
  3. garantire che Pirelli non sia soggetta a istruzioni da parte del Gruppo Sinochem:
  4. non adottare atti, delibere o comunicazioni che possano far ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di CNRC;
  5. non accentrare i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario (es. cash pooling) né altre funzioni tecniche di coordinamento (es. integrazione dei sistemi informatici di Pirelli in quelli di Sinochem Holdings Corporation Ltd., inclusi quelli delle controllate cinesi di Pirelli);
  6. non emanare direttive o istruzioni, e comunque non coordinare le iniziative, concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia e in materia di ricerca e sviluppo di Pirelli;
  7. non emanare direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli, quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;
  8. non adottare decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulare direttive strategiche di gruppo;
  9. garantire l'assenza di collegamenti organizzativi-funzionali tra Pirelli da una parte e CNRC dall'altra.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del patto.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Rinnovo del Patto Parasociale. Alla violazione delle prescrizioni di cui al Decreto Golden Power, si applicano le sanzioni previste dalla legge.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Rinnovo del Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite allo stesso.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Rinnovo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 17 maggio 2022. L’aggiornamento relativo alla data di entrata in vigore del Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 23 maggio 2023. Le integrazioni al presente estratto afferenti le prescrizioni richieste con il DPCM Golden Power sono state comunicate al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 21 giugno 2023. Le integrazioni relative agli acquisti di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuti l’8 gennaio 2024, il 30 maggio 2024 e il 2 ottobre 2024 sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi rispettivamente in data 11 gennaio 2024, in data 4 giugno 2024 e in data 7 ottobre 2024. Le modifiche relative agli acquisti di ulteriori azioni Pirelli da parte di società, indirettamente e direttamente, controllate da MTP avvenuti nei giorni 3, 4 e 7 ottobre 2024 e nei giorni 8, 11 e 12 novembre 2024, sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 2 gennaio 2025. Le modifiche relative all’acquisto di ulteriori azioni da parte di CF, società direttamente controllata da MTP, avvenuto dal 22 al 24 gennaio 2025 e dal 20 al 22 maggio 2025 sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 27 maggio 2025.

Milano, 27 maggio 2025

[PA.14.25.2]

 PIRELLI & C. SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai paragrafi 5 e 9 per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’intervenuto acquisto di complessive n. 6.249.135 azioni Pirelli, effettuato dal 22 al 24 gennaio 2025 e dal 20 al 22 maggio 2025 da parte di CF, società direttamente controllata da MTP. Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

***

Ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 28 febbraio 2023, Nuova FourB S.r.l. con sede in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5 (“NFB”), Brembo N.V. (già Brembo S.p.A.) con sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi) e con sede secondaria ai sensi dell’art. 2508 cod. civ. in Via Stezzano 87 – 24126 Bergamo (BG), Italia  (“BNV”) e Next Investment S.r.l., con sede in Milano, via Ortigara, n. 5 (“NI” e, insieme a NFB e BNV, la “Parte B”), da una parte, e Camfin S.p.A., sede legale in Milano, via Larga, n. 2 (“CF”), Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3 (“MTP” e, insieme a CF, la “Parte MTP” e, unitamente alla Parte B, le “Parti”), dall’altra parte, hanno sottoscritto un patto parasociale quali azionisti di Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25 (“Pirelli” o la “Società”), per mezzo del quale (i) condividere – nel pieno rispetto delle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli – un principio generale di continuità nella governance, strategia e gestione della Società e, a tal fine, (ii) concordare taluni impegni di natura parasociale aventi ad oggetto principalmente la preventiva consultazione delle Parti in relazione all’esercizio del diritto di voto nella Società (il “Patto”).

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto contiene pattuizioni concernenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci della Società, ai sensi dell’articolo 122, co. 1 e 5, lett. a), del Testo Unico.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Pirelli & C. S.p.A., società con sede legale in viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, Milano, Codice Fiscale, Partita I.V.A. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, capitale sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato, suddiviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie, quotate su Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

  1. Nuova FourB S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03165690169;
  2. Brembo N.V. (già Brembo S.p.A.), società di diritto olandese, con sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi) e con sede secondaria ai sensi dell’art. 2508 cod. civ. in Via Stezzano 87 – 24126 Bergamo (BG), Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00222620163, controllata da NFB;
  3. Next Investment S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 04396390165, controllata da NFB;
  4. Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Larga, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00795290154, controllata da MTP;
  5. Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11963760159, controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera.

5. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie della Società direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data del 22 maggio 2025 (“Partecipazioni Sindacate”):

Azionista

Numero azioni ordinarie Pirelli conferite

% sul totale azioni ordinarie Pirelli emesse

Camfin S.p.A.

151.208.534

15,121

Altre società controllate - tramite meccanismi statutari - da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.

- Longmarch Holding S.r.l.
- Camfin Alternative Assets S.r.l.

 


36.788.672
78.775.000

 


3,679
7,878

Next Investment S.r.l.

4.200.000

0,420

Totale

270.972.206

27,098

 
Il Patto prevede che lo stesso dovrà intendersi automaticamente esteso a tutte le partecipazioni che siano eventualmente acquisite dalle Parti successivamente alla data di sottoscrizione del Patto ai sensi e nei limiti di cui al Patto stesso.

6. Contenuto delle pattuizioni parasociali previste dal Patto

6.1 Principi Generali

Con la sottoscrizione del Patto, la Parte B ha preso atto e dichiarato di condividere i principi di governance di Pirelli, come identificati e definiti anche nelle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli, e pertanto, in aderenza alla cultura imprenditoriale di Pirelli ha concordato che la Parte MTP continui ad esercitare il ruolo di guida del top management, anche in relazione alle opzioni strategiche di Pirelli (i “Principi Generali”).

6.2 Previsioni inerenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto connesso alle Partecipazioni Sindacate

Il Patto prevede che durante il periodo di vigenza del Patto le Parti si impegnino – l’una nei confronti dell’altra – a consultarsi al fine di esaminare in via preventiva gli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società (la “Consultazione”). A tal fine è stato convenuto nel Patto che:

  • la Consultazione sarà convocata mediante avviso scritto inviato a mezzo posta elettronica certificata da MTP o da una qualsiasi delle società della Parte B con preavviso di almeno cinque giorni lavorativi e potrà svolgersi in presenza o anche tramite l’utilizzo di mezzi di audio o teleconferenza;
  • fatta eccezione per il caso in cui la Consultazione abbia ad oggetto una delibera dell’assemblea straordinaria relativa ad aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e/o operazioni di fusione o scissione della Società:

A. (i) ciascuna Parte sarà tenuta ad esprimere nell’assemblea degli azionisti il proprio voto su ciascun argomento dell’ordine del giorno in modo conforme a quanto concordato nel corso della Consultazione; e (ii) in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell’ordine del giorno, B, in considerazione della piena condivisione dei Principi Generali, si impegna a votare in relazione a detto argomento in conformità alle indicazioni di voto fornite da MTP;

B. la mancata partecipazione del rappresentante di B alla Consultazione comporterà l’accettazione delle determinazioni raggiunte da MTP, con conseguente obbligo della Parte B di adeguare il proprio voto nell’assemblea dei soci a tali determinazioni in conformità a quanto indicato al punto A.(ii) che precede;

C. quanto deciso all’esito della Consultazione, o, in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell’ordine del giorno (o mancata partecipazione di B alla Consultazione), le indicazioni di voto fornite da MTP saranno contenute in una comunicazione scritta da inviarsi da parte di MTP alla Parte B a mezzo posta elettronica certificata almeno un giorno lavorativo prima della data dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società;

D. in caso di mancata partecipazione del rappresentante di MTP alla Consultazione, la Parte B sarà libera di esprimere il proprio voto nell’assemblea dei soci chiamata a deliberare sulle materie oggetto della Consultazione anche in difformità alle indicazioni di voto eventualmente trasmesse da MTP.

6.3 Previsioni inerenti l’acquisto di ulteriori azioni di Pirelli

Il Patto prevede che alle Parti è data facoltà di acquistare (tale espressione dovendosi intendere riferita ad ogni fattispecie, diretta o indiretta - anche tramite parti correlate - di trasferimento, ivi inclusa quella avente ad oggetto qualsiasi diritto che consenta l’acquisto o la sottoscrizione di) azioni ordinarie di Pirelli, in borsa o fuori borsa (ciascuno, un “Acquisto”), restando inteso che:

(i) la Parte B dovrà dare a MTP preventiva informazione dell’intenzione di procedere ad un eventuale Acquisto in tempo utile affinché MTP possa richiedere – entro e non oltre il giorno lavorativo successivo alla ricezione dell’informazione - una consultazione sul punto;
(ii) la consultazione dovrà essere convocata da MTP per una data non successiva al secondo giorno lavorativo dalla ricezione dell’informativa di cui al punto (i) che precede;
(iii) la Parte B dovrà partecipare alla consultazione, ove convocata in conformità a quanto precede;
(iv) nell’ipotesi in cui MTP rappresenti, in sede di consultazione, la propria contrarietà all’Acquisto della Parte B, ferma la piena facoltà della Parte B di procedere all’Acquisto, MTP avrà facoltà, nei tre mesi successivi alla data del perfezionamento dell’Acquisto della Parte B, di recedere dal presente Patto con effetto dalla data di ricezione, da parte della Parte B, della relativa comunicazione di recesso da inviarsi alla Parte B a mezzo di posta elettronica certificata;
(v) nell’ipotesi in cui una delle Parti non partecipi alla consultazione, ancorché debitamente convocata, il parere di MTP sull’acquisto si intenderà contrario, con conseguente applicazione del punto (iv) che precede.

È convenuto nel Patto che le azioni acquistate dalle Parti in conformità a quanto precede costituiranno Partecipazioni Sindacate e saranno vincolate al Patto.

7. Controllo

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto, di esercitare il controllo su Pirelli.

8. Durata del Patto - Rinnovo

Il Patto è entrato in vigore il 28 febbraio 2023 e, salve le ipotesi di recesso previste dal Patto, rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla data di entrata in vigore (data di sottoscrizione), con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, salvo che una delle Parti non comunichi per iscritto all’altra Parte – almeno 3 (tre) mesi prima della data di scadenza – la propria intenzione di non rinnovare il Patto.

Il Patto prevede inoltre che:

(a) tutti i diritti e le prerogative attribuiti alla Parte MTP ai sensi del Patto sono condizionati alla circostanza che (i) il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino a scadenza, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino a scadenza, una partecipazione non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Patto, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli;

(b) il venir meno di anche una sola delle circostanze indicate nella precedente lettera (a) determinerà la cessazione del Patto con effetto dal giorno in cui MTP e/o CF (a seconda dei casi) ne abbiano dato comunicazione alla Parte B ovvero la Parte B ne sia altrimenti venuta a conoscenza.

9. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 1 marzo 2023 presso il Registro delle Imprese di Milano- Monza-Brianza-Lodi. Le integrazioni relative agli acquisti di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuti l’8 gennaio 2024 e il 30 maggio sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi rispettivamente in data 11 gennaio 2024 e in data 4 giugno 2024. Le modifiche relative all’acquisto di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuto il 2 ottobre 2024 e alla cessione della partecipazione da parte di BNV sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 7 ottobre 2024. Le modifiche relative agli acquisti di ulteriori azioni Pirelli da parte di società, indirettamente e direttamente, controllate da MTP avvenuti nei giorni 3, 4 e 7 ottobre 2024 e nei giorni 8, 11 e 12 novembre 2024, sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 2 gennaio 2025. Le modifiche relative all’acquisto di ulteriori azioni da parte di CF, società direttamente controllata da MTP, avvenuto dal 22 al 24 gennaio 2025 e dal 20 al 22 maggio 2025, sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 27 maggio 2025.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Pirelli, www.pirelli.com.

Milano, 27 maggio 2025

[PA.15.25.2]