PIRELLI & C. SPA - Estratto dei patti parasociali - parte prima - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Raccolta storica degli estratti dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58

[parte prima, fino alla revoca del 2016]

PIRELLI & C. SAPA

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati (tenuto conto del già annunciato recesso di C.I.R. S.p.A con effetto dal 15 aprile 2001):

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse	Numero obbligazioni conferite	% sul totale obbligazioni conferite	% sul totale obbligazioni in circolazione
CAMFIN S.p.A.	124.367.278	37,41	21,07	1.723.436	10,22	4,61
HOLDING DI PARTEC. INDUST. S.p.A.	33.475.750	10,07	5,67	3.107.848	18,43	8,32
S.A.I. S.p.A.	31.775.929	9,55	5,38	2.909.117	17,26	7,79
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	30.056.456	9,04	5,09	1.320.714	7,83	3,53
R.A.S. S.p.A.	30.056.456	9,04	5,09	1.320.714	7,83	3,53
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.	28.917.170	8,70	4,90	2.460.000	14,59	6,58
MEDIOBANCA S.p.A.	28.181.601	8,47	4,78	3.196.774	18,96	8,55
G.I.M. S.p.A. (*)	11.795.133	3,55	2,00	433.407	2,57	1,16
Massimo MORATTI (**)	7.733.332	2,33	1,31	387.284	2,30	1,04
SINPAR INTERNATIONAL S.A.	6.115.487	1,84	1,04	-	-	-
Totale	332.474.592	100	56,33	16.859.294	100	45,11
(*) di cui 11.245.133 azioni e n. 433.407 obbligazioni tramite SMI S.p.A.
(**) di cui 6.533.332 azioni e n. 258.714 obbligazioni tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale a pagamento) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, punto 1. c.c. e alle controllanti nonché agli altri partecipanti al sindacato.

Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l'eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C. , essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 40% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all'interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato è composta dal Presidente e dal Vice Presidente, designati dalla Pirelli & C. tra i suoi amministratori , e da un membro per ciascun partecipante salva la facoltà per il partecipante che abbia apportato azioni in misura superiore al 10% del capitale in azioni ordinarie di designare un altro membro: a tal fine, nel caso abbiano aderito al patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo ad una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un unico partecipante.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti: essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare con gli amministratori di Pirelli & C. l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società , la politica degli investimenti nonché le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

L'accordo sarà risolto qualora la maggioranza degli amministratori di Pirelli & C. ritenga di non condividere gli orientamenti deliberati dalla direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino almeno tre quinti delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all'unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

L'accordo avrà durata fino al 15 aprile 2004 e si riterrà tacitamente prorogato di tre anni in tre anni, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti pro-quota agli altri partecipanti. L'accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 33%.

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

31 Marzo 2001

[PA.1.01.4]

PIRELLI & C. SAPA

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati::

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse	Numero obbligazioni conferite	% sul totale obbligazioni conferite	% sul totale obbligazioni in circolazione
CAMFIN S.p.A.	124.367.278	37,40	21,05	1.723.436	10,23	4,68
HOLDING DI PARTEC. INDUST. S.p.A.	33.475.750	10,07	5,67	3.107.848	18,45	8,44
S.A.I. S.p.A.	31.775.929	9,56	5,38	2.909.117	17,28	7,90
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	30.056.456	9,04	5,09	1.320.714	7,84	3,59
R.A.S. S.p.A.	30.056.456	9,04	5,09	1.320.714	7,84	3,59
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.	28.917.170	8,70	4,90	2.460.000	14,61	6,68
MEDIOBANCA S.p.A.	28.181.601	8,47	4,77	3.196.774	18,98	8,68
G.I.M. S.p.A. (*)	11.813.633	3,55	2,00	414.907	2,47	1,13
Massimo MORATTI (**)	7.733.332	2,33	1,31	387.284	2,30	1,05
SINPAR INTERNATIONAL S.A.	6.115.487	1,84	1,04	-	-	-
Totale	332.493.092	100	56,30	16.840.794	100	45,74

(*) di cui 11.245.333 azioni e n. 414.907 obbligazioni tramite S.M.I. S.p.A.
(**) di cui 6.533.332 azioni e n. 258.714 obbligazioni tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti: essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare con gli amministratori di Pirelli & C. l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società , la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

L'accordo sarà risolto qualora la maggioranza degli amministratori di Pirelli & C. ritenga di non condividere gli orientamenti deliberati dalla direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

5 Maggio 2001

[PA.1.01.5]

PIRELLI & C. SAPA

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati::

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse	Numero obbligazioni conferite	% sul totale obbligazioni conferite	% sul totale obbligazioni in circolazione
CAMFIN S.p.A.	124.367.278	37,40	21,03	1.723.436	10,23	4,76
HOLDING DI PARTEC. INDUST. S.p.A.	33.475.750	10,07	5,66	3.107.848	18,45	8,59
S.A.I. S.p.A.	31.775.929	9,56	5,37	2.909.117	17,28	8,04
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	30.056.456	9,04	5,08	1.320.714	7,84	3,65
R.A.S. S.p.A.	30.056.456	9,04	5,08	1.320.714	7,84	3,65
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.	28.917.170	8,70	4,89	2.460.000	14,61	6,80
MEDIOBANCA S.p.A.	28.181.601	8,47	4,77	3.196.774	18,98	8,84
G.I.M. S.p.A. (*)	11.813.633	3,55	2,00	414.907	2,47	1,15
Massimo MORATTI (**)	7.733.332	2,33	1,31	387.284	2,30	1,07
SINPAR INTERNATIONAL S.A.	6.115.487	1,84	1,03	-	-	-
Totale	332.493.092	100	56,22	16.840.794	100	46,55

(*)

di cui 11.245.333 azioni e n. 414.907 obbligazioni tramite S.M.I. S.p.A.

(**)

di cui 6.533.332 azioni e n. 258.714 obbligazioni tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti: essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare con gli amministratori di Pirelli & C. l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società , la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

L'accordo sarà risolto qualora la maggioranza degli amministratori di Pirelli & C. ritenga di non condividere gli orientamenti deliberati dalla direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Milano, 9 gennaio 2002

[PA.1.02.1]

PIRELLI & C. SAPA

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	126.090.714	36,10%	20,39%
HOLDING DI PARTEC. INDUST. S.p.A.	36.583.598	10,47%	5,92%
S.A.I. S.p.A.	34.685.046	9,93%	5,61%
MEDIOBANCA S.p.A.	31.378.375	8,98%	5,08%
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	31.377.170	8,98%	5,07%
R.A.S. S.p.A.	31.377.170	8,98%	5,07%
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.	31.377.170	8,98%	5,07%
G.I.M. S.p.A. (*)	12.228.540	3,50%	1,98%
Massimo MORATTI (**)	8.120.616	2,33%	1,31%
SINPAR HOLDING S.A. (***)	6.115.487	1,75%	0,99%
Totale	349.333.886	100%	56,49%

(*) di cui 11.660.240 azioni tramite S.M.I. S.p.A.
(**) di cui 6.792.046 azioni tramite CMC S.p.A.
(***) a seguito della fusione per incorporazione, con efficacia 22 aprile 2002, della Sinpar International SA nella Sinpar Holding SA

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti: essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare con gli amministratori di Pirelli & C. l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società , la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

L'accordo sarà risolto qualora la maggioranza degli amministratori di Pirelli & C. ritenga di non condividere gli orientamenti deliberati dalla direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Milano, 15 aprile 2002

[PA.1.02.2]

PIRELLI & C. SAPA

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	126.090.714	36,10%	20,39%
HOLDING DI PARTEC. INDUST. S.p.A.	36.583.598	10,47%	5,92%
S.A.I. S.p.A.	34.685.046	9,93%	5,61%
MEDIOBANCA S.p.A.	31.378.375	8,98%	5,08%
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	31.377.170	8,98%	5,07%
R.A.S. S.p.A.	31.377.170	8,98%	5,07%
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.	31.377.170	8,98%	5,07%
S.M.I. S.p.A.	12.228.540	3,50%	1,98%
Massimo MORATTI (*)	8.120.616	2,33%	1,31%
SINPAR HOLDING S.A.	6.115.487	1,75%	0,99%
Totale	349.333.886	100%	56,49%

(*) di cui 6.792.046 azioni tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti: essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare con gli amministratori di Pirelli & C. l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società , la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

L'accordo sarà risolto qualora la maggioranza degli amministratori di Pirelli & C. ritenga di non condividere gli orientamenti deliberati dalla direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Milano, 2 luglio 2002

[PA.1.02.3]

PIRELLI & C. SAPA

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	126.090.714	36,10%	20,39%
HOLDING DI PARTEC. INDUST. S.p.A.	36.583.598	10,47%	5,92%
FONDIARIA - S.A.I. S.p.A.	34.685.046	9,93%	5,61%
MEDIOBANCA S.p.A.	31.378.375	8,98%	5,07%
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	31.377.170	8,98%	5,07%
R.A.S. S.p.A.	31.377.170	8,98%	5,07%
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.	31.377.170	8,98%	5,07%
S.M.I. S.p.A.	12.228.540	3,50%	1,98%
Massimo MORATTI (*)	8.120.616	2,33%	1,31%
SINPAR HOLDING S.A.	6.115.487	1,75%	0,99%
Totale	349.333.886	100%	56,48%

(*) di cui 6.792.046 azioni tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti: essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare con gli amministratori di Pirelli & C. l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società , la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

L'accordo sarà risolto qualora la maggioranza degli amministratori di Pirelli & C. ritenga di non condividere gli orientamenti deliberati dalla direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

10 gennaio 2003

[PA.1.03.1]

PIRELLI & C. SAPA

Premesso che il Consiglio degli Accomandatari di Pirelli & C. a.p.a. (in seguito " Pirelli & C." anche dopo la trasformazione in società per azioni) ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il 7/8 maggio 2003, tra l'altro:

1. la trasformazione della Società da accomandita per azioni a società per azioni, con conseguente adozione di un nuovo testo dello statuto sociale;

2. un aumento del capitale sociale a pagamento mediante emissione di massime n. 1.950.355.809 azioni ordinarie con abbinati gratuitamente altrettanti warrant, da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio Pirelli & C. in ragione di n. 3 azioni ordinarie ogni n. 1 azione ordinaria e/o di risparmio posseduta al prezzo unitario di Euro 0,52,

si comunica che gli aderenti al patto di sindacato in oggetto (in seguito il " Patto") hanno convenuto,

- alla sola condizione che l'assemblea straordinaria degli azionisti di cui in premessa deliberi la trasformazione della Società di cui al punto 1 in premessa, e con efficacia dal momento di assunzione di detta deliberazione, di modificare -in considerazione del mutamento del tipo della società e della necessità di aggiornare il testo del Patto alla luce di novità legislative e regolamentari nel frattempo intervenute- gli articoli n. 1, 4, 9, 10, 12, 14 e 15 del Patto stesso;

- alla sola condizione che l'assemblea straordinaria degli azionisti di cui sopra deliberi l'aumento del capitale della società di cui al punto 2 in premessa, e con efficacia dal momento in cui detto aumento sarà posto in esecuzione, di impegnarsi ad esercitare i diritti di opzione spettanti in relazione alle azioni ordinarie da essi attualmente conferite al Patto e, conseguentemente, ad apportare allo stesso i titoli rivenienti dal suddetto aumento di capitale.

Si riassume di seguito il contenuto del Patto con evidenza in grassetto delle modifiche ai punti 4 e 6.

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	126.090.714	36,10%	20,39%
HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.p.a. ( *)	36.583.598	10,47%	5,92%
FONDIARIA - SAI S.p.A.	34.685.046	9,93%	5,61%
MEDIOBANCA S.p.A.	31.378.375	8,98%	5,07%
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	31.377.170	8,98%	5,07%
R.A.S. S.p.A.	31.377.170	8,98%	5,07%
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.	31.377.170	8,98%	5,07%
S.M.I. S.p.A.	12.228.540	3,50%	1,98%
Massimo MORATTI (**)	8.120.616	2,33%	1,31%
SINPAR HOLDING S.A.	6.115.487	1,75%	0,99%
Totale	349.333.886	100%	56,48%
( ) con decorrenza 1 maggio 2003 modifica della denominazione societaria in "Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.a.". (*) di cui 6.792.046 azioni tramite CMC S.p.a.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

Salvo che risultino complessivamente vincolate in sindacato azioni ordinarie Pirelli & C. cui corrisponda la maggioranza dei diritti di voto nell'Assemblea ordinaria, ciascun partecipante (anche per il tramite di società controllanti e/o controllate) che intenda acquistare azioni di tale categoria dovrà previamente informare per iscritto il Presidente che comunicherà allo stesso se, tenuto conto della vigente normativa sulle offerte pubbliche di acquisto, esso potrà procedere, in tutto o in parte, alla prospettata compravendita.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato è composta dal Presidente e dal Vice Presidente, che saranno il Presidente ed il Vice Presidente di Pirelli & C. più anziano in carica, e da un membro per ciascun partecipante salva la facoltà per il partecipante che abbia apportato azioni in misura superiore al 10% del capitale in azioni ordinarie di designare un altro membro; a tal fine, nel caso abbiano aderito al patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo ad una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un unico partecipante.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Milano, 1 maggio 2003

[PA.1.03.2]

PIRELLI & C. SAPA

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	126.090.714	36,10	25,12
RIZZOLI CORRIERE DELLA SERA MEDIAGROUP S.P.A.	36.583.598	10,47	7,29
FONDIARIA - SAI S.p.A.	34.685.046	9,93	6,91
MEDIOBANCA S.p.A.	31.378.375	8,98	6,25
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	31.377.170	8,98	6,25
R.A.S. S.p.A.	31.377.170	8,98	6,25
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.	31.377.170	8,98	6,25
S.M.I. S.p.A.	12.228.540	3,50	2,44
Massimo MORATTI (*)	8.120.616	2,33	1,62
SINPAR HOLDING S.A.	6.115.487	1,75	1,22
Totale	349.333.886	100,00	69,60
(*) di cui 6.792.046 azioni tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C., essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 40% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all'interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

L'accordo sarà risolto qualora la maggioranza degli amministratori di Pirelli & C. ritenga di non condividere gli orientamenti deliberati dalla direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

14 giugno 2003

[PA.1.03.3]

PIRELLI & C. SAPA

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse	Numero Warrant conferiti (*)	% sul totale Warrant conferiti	% sul totale Warrant in circolazione
CAMFIN S.p.A.	504.362.856	36,10	24,44	378.272.142	36,10	24,22
RIZZOLI CORRIERE DELLA SERA MEDIAGROUP S.P.A.	146.334.392	10,47	7,09	109.750.794	10,47	7,03
FONDIARIA - SAI S.p.A.	138.740.184	9,93	6,72	104.055.138	9,93	6,66
MEDIOBANCA S.p.A.	125.513.500	8,98	6,08	94.135.125	8,98	6,03
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	125.508.680	8,98	6,08	94.131.510	8,98	6,03
R.A.S. S.p.A.	125.508.680	8,98	6,08	94.131.510	8,98	6,03
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.	125.508.680	8,98	6,08	94.131.510	8,98	6,03
S.M.I. S.p.A.	48.914.160	3,50	2,37	36.685.620	3,50	2,35
Massimo MORATTI (**)	32.482.464	2,33	1,57	24.361.848	2,33	1,56
SINPAR HOLDING S.A.	24.461.948	1,75	1,19	18.346.461	1,75	1,17
Totale	1.397.335.544	100,00	67,70	1.048.001.658	100,00	67,11

(*) i Warrant danno diritto a sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Pirelli & C. ogni n. 4 Warrant presentati per l'esercizio

(**) di cui n. 27.168.180 azioni e n. 20.376.135 Warrant tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato è composta dal Presidente e dal Vice Presidente, che saranno il Presidente ed il Vice Presidente di Pirelli & C. più anziano in carica, e da un membro per ciascun partecipante salva la facoltà per il partecipante che abbia apportato azioni in misura superiore al 10% del capitale in azioni ordinarie di designare un altro membro; a tal fine, nel caso abbiano aderito al patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo ad una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un unico partecipante.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

18 luglio 2003

[PA.1.03.4]

PIRELLI & C. SAPA

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse	*Numero warrant conferiti ()**	% sul totale warrant conferiti	% sul totale warrant in circolazione
CAMFIN S.p.A.	504.362.856	36,10%	15,17%	378.272.142	36,10%	24,22%
RIZZOLI CORRIERE DELLA SERA MEDIAGROUP S.P.A.	146.334.392	10,47%	4,40%	109.750.794	10,47%	7,03%
FONDIARIA - SAI S.p.A.	138.740.184	9,93%	4,17%	104.055.138	9,93%	6,66%
MEDIOBANCA S.p.A.	125.513.500	8,98%	3,77%	94.135.125	8,98%	6,03%
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	125.508.680	8,98%	3,77%	94.131.510	8,98%	6,03%
R.A.S. S.p.A.	125.508.680	8,98%	3,77%	94.131.510	8,98%	6,03%
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.	125.508.680	8,98%	3,77%	94.131.510	8,98%	6,03%
S.M.I. S.p.A.	48.914.160	3,50%	1,47%	36.685.620	3,50%	2,35%
Massimo MORATTI (**)	32.482.464	2,33%	0,98%	24.361.848	2,33%	1,56%
SINPAR HOLDING S.A.	24.461.948	1,75%	0,74%	18.346.461	1,75%	1,17%
Totale	1.397.335.544	100%	42,02%	1.048.001.658	100%	67,11%

(*) i Warrant danno diritto a sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Pirelli & C. ogni n. 4 Warrant presentati per l'esercizio
(**) di cui n. 27.168.180 azioni e n. 20.376.135 Warrant tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

5 agosto 2003

[PA.1.03.5]

PIRELLI & C. SAPA

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioniconferite	% sul totaleazioni ord.emesse	Numero warrant conferiti (*)	% sul totalewarrantconferiti	% sul totale warrant in circolazione
CAMFIN S.p.A.	504.362.856	36,10	15,17	378.272.142	36,10	24,22
RCS MEDIAGROUP S.p.A.	146.334.392	10,47	4,40	109.750.794	10,47	7,03
FONDIARIA - SAI S.p.A.	138.740.184	9,93	4,17	104.055.138	9,93	6,66
MEDIOBANCA S.p.A.	125.513.500	8,98	3,77	94.135.125	8,98	6,03
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	125.508.680	8,98	3,77	94.131.510	8,98	6,03
R.A.S. S.p.A.	125.508.680	8,98	3,77	94.131.510	8,98	6,03
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (**)	125.508.680	8,98	3,77	94.131.510	8,98	6,03
S.M.I. S.p.A.	48.914.160	3,50	1,47	36.685.620	3,50	2,35
Massimo MORATTI (***)	32.482.464	2,33	0,98	24.361.848	2,33	1,56
SINPAR HOLDING S.A.	24.461.948	1,75	0,74	18.346.461	1,75	1,17
Totale	1.397.335.544	100	42,02	1.048.001.658	100	67,11

(*) i Warrant danno diritto a sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Pirelli & C. ogni n. 4 Warrant presentati per l'esercizio

(**) di cui n. 41.000.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur La Vie S.A.

(***) di cui n. 27.168.180 azioni e n. 20.376.135 warrant tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti

per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l'eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato è composta dal Presidente e dal Vice Presidente, che saranno il Presidente ed il Vice Presidente di Pirelli & C. più anziano di carica, e da un membro per ciascun partecipante salva la facoltà per il partecipante che abbia apportato azioni in misura superiore al 10% del capitale in azioni ordinarie di designare un altro membro; a tal fine, nel caso abbiano aderito al patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo ad una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un unico partecipante.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

6 settembre 2003

[PA.1.03.6]

PIRELLI & C. SAPA

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse	*Numero warrant conferiti ()**	% sul totale warrant conferiti	% sul totale warrant in circolazione
CAMFIN S.p.A.	504.362.856	36,10	15,17	378.272.142	36,10	24,22
RCS MEDIAGROUP S.p.A.	146.334.392	10,47	4,40	109.750.794	10,47	7,03
FONDIARIA - SAI S.p.A.	138.740.184	9,93	4,17	104.055.138	9,93	6,66
MEDIOBANCA S.p.A.	125.513.500	8,98	3,77	94.135.125	8,98	6,03
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	125.508.680	8,98	3,77	94.131.510	8,98	6,03
R.A.S. S.p.A.	125.508.680	8,98	3,77	94.131.510	8,98	6,03
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (**)	125.508.680	8,98	3,77	94.131.510	8,98	6,03
S.M.I. S.p.A.	48.914.160	3,50	1,47	36.685.620	3,50	2,35
Massimo MORATTI (***)	32.482.464	2,33	0,98	24.361.848	2,33	1,56
SINPAR HOLDING S.A.	24.461.948	1,75	0,74	18.346.461	1,75	1,17
Totale	1.397.335.544	100	42,02	1.048.001.658	100	67,11

(*) i Warrant danno diritto a sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Pirelli & C. ogni n. 4 Warrant presentati per l'esercizio

(**) di cui n. 41.000.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur La Vie S.A.

(***) di cui n. 27.168.180 azioni e n. 20.376.135 warrant tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

L'accordo avrà durata fino al 15 aprile 2007e si riterrà tacitamente prorogato di tre anni in tre anni, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti pro-quota agli altri partecipanti. L'accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 33%.

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

24 gennaio 2004

[PA.1.04.1]

PIRELLI & C. SPA

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse	*Numero warrant conferiti ()**	% sul totale warrant conferiti	% sul totale warrant in circolazione
CAMFIN S.p.A.	553.277.016	39,60	16,63	414.957.762	39,60	26,64
RCS MEDIAGROUP S.p.A.	146.334.392	10,47	4,40	109.750.794	10,47	7,04
FONDIARIA - SAI S.p.A.	138.740.184	9,93	4,17	104.055.138	9,93	6,68
MEDIOBANCA S.p.A.	125.513.500	8,98	3,77	94.135.125	8,98	6,04
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	125.508.680	8,98	3,77	94.131.510	8,98	6,04
R.A.S. S.p.A.	125.508.680	8,98	3,77	94.131.510	8,98	6,04
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (**)	125.508.680	8,98	3,77	94.131.510	8,98	6,04
Massimo MORATTI (***)	32.482.464	2,33	0,98	24.361.848	2,33	1,56
SINPAR HOLDING S.A.	24.461.948	1,75	0,74	18.346.461	1,75	1,18
Totale	1.397.335.544	100	42,00	1.048.001.658	100	67,26

(*) i Warrant danno diritto a sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Pirelli & C. ogni n. 4 Warrant presentati per l'esercizio

(**) di cui n. 41.000.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur La Vie S.A.

(***) di cui n. 27.168.180 azioni e n. 20.376.135 warrant tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

L'accordo avrà durata fino al 15 aprile 2007 e si riterrà tacitamente prorogato di tre anni in tre anni, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti pro-quota agli altri partecipanti. L'accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 33%.

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

29 aprile 2004

[PA.1.04.2]

PIRELLI & C. SPA

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse	*Numero warrant conferiti ()**	% sul totale warrant conferiti	% sul totale warrant in circolazione
CAMFIN S.p.A.	553.277.016	39,60	16,63	414.957.762	39,60	26,64
RCS MEDIAGROUP S.p.A.	146.334.392	10,47	4,40	109.750.794	10,47	7,04
FONDIARIA - SAI S.p.A.	138.740.184	9,93	4,17	104.055.138	9,93	6,68
MEDIOBANCA S.p.A.	125.513.500	8,98	3,77	94.135.125	8,98	6,04
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	125.508.680	8,98	3,77	94.131.510	8,98	6,04
R.A.S. S.p.A.	125.508.680	8,98	3,77	94.131.510	8,98	6,04
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (**)	125.508.680	8,98	3,77	94.131.510	8,98	6,04
Massimo MORATTI (***)	32.482.464	2,33	0,98	24.361.848	2,33	1,56
SINPAR HOLDING S.A.	24.461.948	1,75	0,74	18.346.461	1,75	1,18
Totale	1.397.335.544	100	42,00	1.048.001.658	100	67,26

(*) i Warrant danno diritto a sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Pirelli & C. ogni n. 4 Warrant presentati per l'esercizio

(**) n. 41.000.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur La Vie S.A., n. 42.254.340 azioni e n. 47.065.755

(***) di cui n. 27.168.180 azioni e n. 20.376.135 warrant tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

1° luglio 2004

[PA.1.04.3]

PIRELLI & C. SPA

Premesso che:

- in data 8 luglio 2004, Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A. ha venduto pro quota agli altri partecipanti al patto di Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (ad eccezione di Sinpar S.A. che non ha esercitato il diritto di rilievo ad essa spettante), n. 84.060.667 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. e n. 63.045.500 Warrant azioni ordinarie Pirelli & C. 2003-2006 dalla stessa già conferiti al patto;

- al fine di confermare che Camfin S.p.A., oltre a non poter esercitare una stabile preminenza all'interno del patto, nemmeno possa disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni, i partecipanti al patto hanno convenuto le modifiche evidenziate in grassetto ai successivi punti 4 e 8,

si riassume qui di seguito l'intero contenuto del patto con aggiornati i dati relativi ai titoli apportati al patto stesso da ogni membro a seguito della compravendita comunicata in premessa.

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse	*Numero warrant conferiti ()**	% sul totale warrant conferiti	% sul totale warrant in circolazione
CAMFIN S.p.A.	591.195.767	42,31	17,77	443.396.822	42,31	28,46
FONDIARIA - SAI S.p.A.	148.248.720	10,61	4,46	111.186.541	10,61	7,14
MEDIOBANCA S.p.A.	134.115.548	9,60	4,03	100.586.662	9,60	6,46
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	134.110.397	9,60	4,03	100.582.798	9,60	6,46
R.A.S. S.p.A.	134.110.397	9,60	4,03	100.582.798	9,60	6,46
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (**)	134.110.397	9,60	4,03	100.582.798	9,60	6,46
RCS MEDIAGROUP S.p.A.	62.273.725	4,45	1,87	46.705.294	4,45	3,00
Massimo MORATTI (***)	34.708.645	2,48	1,04	26.031.484	2,48	1,67
SINPAR HOLDING S.A.	24.461.948	1,75	0,74	18.346.461	1,75	1,18
Totale	1.397.335.544	100	42,00	1.048.001.658	100	67,29

(*) i Warrant danno diritto a sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Pirelli & C. ogni n. 4 warrant presentati per l'esercizio

(**) n. 41.000.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur La Vie S.A., n. 46.555.198 azioni e n. 50.291.399 warrant

(***) di cui n. 27.168.180 azioni e n. 20.376.135 warrant tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C. , essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all'interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all'unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

9 luglio 2004

[PA.1.04.4]

PIRELLI & C. SPA

A seguito:

- dell'apporto da parte di Camfin S.p.A. - effettuato in data 27 dicembre 2004 - di ulteriori n. 25.090.281 azioni ordinarie Pirelli & C., in sostituzione di n. 100.361.124 Warrant azioni ordinarie Pirelli & C. 2003-2006 già conferiti al patto (che danno diritto, in caso di esercizio, alla sottoscrizione di un numero di azioni ordinarie equivalente a quello delle azioni ulteriormente apportate);

- della variazione del numero di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., conseguente all'esercizio di warrant azioni ordinarie Pirelli & C. 2003-2006, avvenuto a tutto il 30 novembre 2004,

si riassume l'intero contenuto del patto con aggiornati i dati relativi ai titoli apportati al patto stesso da ogni membro.

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse	*Numero warrant conferiti ()**	% sul totale warrant conferiti	% sul totale warrant in circolazione
CAMFIN S.p.A.	616.286.048	43,33	18,52	343.035.698	36,20	22,07
FONDIARIA - SAI S.p.A.	148.248.720	10,42	4,46	111.186.541	11,73	7,15
MEDIOBANCA S.p.A.	134.115.548	9,43	4,03	100.586.662	10,61	6,47
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	134.110.397	9,43	4,03	100.582.798	10,61	6,47
R.A.S. S.p.A.	134.110.397	9,43	4,03	100.582.798	10,61	6,47
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (**)	134.110.397	9,43	4,03	100.582.798	10,61	6,47
RCS MEDIAGROUP S.p.A.	62.273.725	4,38	1,87	46.705.294	4,93	3,00
Massimo MORATTI (***)	34.708.645	2,44	1,04	26.031.484	2,75	1,67
SINPAR HOLDING S.A.	24.461.948	1,72	0,74	18.346.461	1,94	1,18
Totale	1.422.425.825	100	42,75	947.640.534	100	60,95

(*) i Warrant danno diritto a sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Pirelli & C. ogni n. 4 warrant presentati per l'esercizio.

(**) n. 41.000.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur La Vie S.A., n. 46.555.198 azioni e n. 50.291.399

(***) di cui n. 27.168.180 azioni e n. 20.376.135 warrant tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale a pagamento) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, punto 1 c.c. e alle controllanti nonchè agli altri partecipanti al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C. , essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all'interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonché le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all'unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

28 dicembre 2004

[PA.1.04.5]

PIRELLI & C. SPA

Estratto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. Società per Azioni

A seguito:

- dell'esercizio di tutti i Warrant azioni ordinarie Pirelli & C. 2003-2006 già conferiti al sindacato in oggetto (il "Patto") da ciascun partecipante ed alla conseguente sottoscrizione da parte degli stessi - con effetto 14 gennaio 2005 - di complessive n. 236.910.133 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A.;

- del conferimento al Patto, con effetto 14 gennaio 2005, di n. 34.114.346 azioni ordinarie Pirelli & C. da parte di Banca Intesa S.p.A. e di n. 34.114.346 azioni ordinarie Pirelli & C. da parte di Capitalia S.p.A., nuovi partecipanti al Patto;

- della variazione del numero di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., conseguente all'esercizio di Warrant azioni ordinarie Pirelli & C. 2003-2006,

si riassume l'intero contenuto del Patto con aggiornati i dati relativi ai titoli apportati al Patto stesso da ogni membro.

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni ordinarie conferite	% sul totale azioni ordinarie conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	702.044.973	40,64%	19,17%
FONDIARIA - SAI S.p.A.	176.045.356	10,19%	4,81%
MEDIOBANCA S.p.A.	159.262.213	9,22%	4,35%
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	159.256.097	9,22%	4,35%
R.A.S. S.p.A.	159.256.097	9,22%	4,35%
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (**)	159.256.095	9,22%	4,35%
RCS MEDIAGROUP S.p.A.	73.950.048	4,28%	2,02%
Massimo MORATTI (***)	41.216.516	2,39%	1,13%
CAPITALIA S.p.A.	34.114.346	1,97%	0,93%
BANCA INTESA S.p.A.	34.114.346	1,97%	0,93%
SINPAR HOLDING S.A.	29.048.563	1,68%	0,79%
Totale	1.727.564.650	100%	47,18%

(*) n. 41.000.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur la Vie S.A., n. 59.128.047 azioni tramite Ina Vita S.p.A. e n. 59.128.048 azioni tramite Generali Vita S.p.A.

(**) di cui n. 32.262.051 azioni tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale a pagamento) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, punto 1 c.c. e alle controllanti nonché agli altri partecipanti al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C. , essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all'interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonché le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

19 gennaio 2005

[PA.1.05.1]

PIRELLI & C. SPA

Estratto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. Società per Azioni

A seguito:

- a seguito dell'avvenuta integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale di Pirelli & C. S.p.A. di cui alle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Pirelli & C. S.p.A. del 21 gennaio 2005 ed all'avvenuto conferimento al Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (il "Patto") di ulteriori n. 691.025.860 azioni ordinarie Pirelli & C. complessivamente sottoscritte dai partecipanti al Patto;

- a seguito dell'ulteriore variazione del numero di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., conseguente all'esercizio di Warrant azioni ordinarie Pirelli & C. 2003-2006,

si riassume l'intero contenuto del Patto con aggiornati i dati relativi ai titoli apportati al Patto stesso da ogni partecipante..

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	983.205.991	40,65	18,98
FONDIARIA - SAI S.p.A.	223.543.498	9,24	4,32
MEDIOBANCA S.p.A.	222.967.099	9,22	4,30
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	222.958.537	9,22	4,30
R.A.S. S.p.A.	222.958.537	9,22	4,30
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	222.958.531	9,22	4,30
BANCA INTESA S.p.A.	78.148.292	3,23	1,51
CAPITALIA S.p.A.	78.148.292	3,23	1,51
RIZZOLI CORRIERE DELLA SERA MEDIAGROUP S.p.A.	73.950.048	3,06	1,43
Massimo MORATTI (**)	57.703.122	2,39	1,11
SINPAR HOLDING S.A.	32.048.563	1,32	0,62
Totale	2.418.590.510	100	46,68

(*) n. 57.400.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur la Vie S.A., n. 82.779.265 azioni tramite Ina Vita S.p.A. e n. 82.779.266 azioni tramite Generali Vita S.p.A.

(**) di cui n. 37.420.339 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 11.328.318 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale a pagamento) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, punto 1 c.c. e alle controllanti nonché agli altri partecipanti al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C. , essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all'interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonché le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

18 marzo 2005

[PA.1.05.2]

PIRELLI & C. SPA

Estratto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. Società per Azioni

A seguito del trasferimento, avvenuto in data 4 aprile 2005, da Sinpar Holding S.A. a Sinpar S.p.A. (società detenuta direttamente ed indirettamente dai medesimi soggetti che partecipano al capitale sociale della società cedente) di n. 7.931.000 azioni ordinarie Pirelli & C. delle complessive numero 32.048.563 azioni dalla stessa conferite al Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (il “Patto”), si riassume l'intero contenuto del Patto con aggiornati i dati relativi ai titoli ad esso apportati da ogni partecipante.

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	983.205.991	40,65	18,98
FONDIARIA - SAI S.p.A.	223.543.498	9,24	4,32
MEDIOBANCA S.p.A.	222.967.099	9,22	4,30
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	222.958.537	9,22	4,30
R.A.S. S.p.A.	222.958.537	9,22	4,30
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	222.958.531	9,22	4,30
BANCA INTESA S.p.A.	78.148.292	3,23	1,51
CAPITALIA S.p.A.	78.148.292	3,23	1,51
RIZZOLI CORRIERE DELLA SERA MEDIAGROUP S.p.A.	73.950.048	3,06	1,43
Massimo MORATTI (**)	57.703.122	2,39	1,11
SINPAR HOLDING S.A. - SINPAR S.p.A. (***)	32.048.563	1,32	0,62
Totale	2.418.590.510	100	46,68

(*) n. 57.400.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur la Vie S.A., n. 82.779.265 azioni tramite Ina Vita S.p.A. e n. 82.779.266 azioni tramite Generali Vita S.p.A.

(**) di cui n. 37.420.339 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 11.328.318 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

(***) n. 24.117.563 azioni conferite da Sinpar Holding S.A. e n. 7.931.000 azioni conferite da Sinpar S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale a pagamento) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, punto 1 c.c. e alle controllanti nonchè agli altri partecipanti al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C. , essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all'interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

13 aprile 2005

[PA.1.05.3]

PIRELLI & C. SPA

Premesso che, in data 10 maggio 2005:

- Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A. ha ceduto pro quota ad altri partecipanti al patto di Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (il “Patto”) che hanno esercitato il diritto di rilievo loro spettante (Camfin S.p.A., Mediobanca S.p.A. Edizione Holding S.p.A., Banca Intesa S.p.A., Capitalia S.p.A. e Massimo Moratti), n. 73.950.048 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. dalla stessa già conferite al Patto;

- Sinpar Holding S.A. ha ceduto a Sinpar S.p.A. (società detenuta direttamente ed indirettamente dai medesimi soggetti che partecipano al capitale sociale della società cedente) n. 4.320.000 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. delle complessive n. 24.117.563 azioni dalla stessa già conferite al Patto,

si riassume qui di seguito l'intero contenuto del Patto con aggiornati i dati relativi ai titoli apportati al Patto stesso da ogni partecipante a seguito delle compravendite comunicate in premessa.

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	1.027.455.727	42,48	19,83
MEDIOBANCA S.p.A.	233.001.859	9,63	4,50
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	232.992.911	9,63	4,50
FONDIARIA - SAI S.p.A.	223.543.498	9,24	4,31
R.A.S. S.p.A.	222.958.537	9,22	4,30
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	222.958.531	9,22	4,30
BANCA INTESA S.p.A.	81.665.400	3,38	1,58
CAPITALIA S.p.A.	81.665.400	3,38	1,58
Massimo MORATTI (**)	60.300.084	2,49	1,16
SINPAR HOLDING S.A. - SINPAR S.p.A. (***)	32.048.563	1,33	0,62
Totale	2.418.590.510	100	46,68

(*) n. 57.400.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur la Vie S.A., n. 82.779.265 azioni tramite Ina Vita S.p.A. e n. 82.779.266 azioni tramite Generali Vita S.p.A.

(**) di cui n. 37.420.339 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 11.328.318 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

(***) n. 19.797.563 azioni conferite da Sinpar Holding S.A. e n. 12.251.000 azioni conferite da Sinpar S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale a pagamento) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, punto 1 c.c. e alle controllanti nonchè agli altri partecipanti al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C. , essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all'interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

12 maggio 2005

[PA.1.05.4]

PIRELLI & C. SPA

Si riassume qui di seguito l'intero contenuto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. Società per Azioni (il "Patto") con aggiornati i dati relativi ai titoli apportati al Patto da ogni partecipante a seguito della variazione del numero di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., conseguente all'esercizio di Warrant azioni ordinarie Pirelli & C. 2003-2006.

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN SpA	1.027.455.727	42,48	19,83
MEDIOBANCA SpA	233.001.859	9,63	4,50
EDIZIONE HOLDING SpA	232.992.911	9,63	4,50
FONDIARIA - SAI SpA	223.543.498	9,24	4,31
R.A.S. SpA	222.958.537	9,22	4,30
ASSICURAZIONI GENERALI SpA (*)	222.958.531	9,22	4,30
BANCA INTESA SpA	81.665.400	3,38	1,58
CAPITALIA SpA	81.665.400	3,38	1,58
Massimo MORATTI (**)	60.300.084	2,49	1,16
SINPAR HOLDING SA - SINPAR SpA (***)	32.048.563	1,33	0,62
Totale	2.418.590.510	100	46,68

(*) n. 57.400.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur la Vie S.A., n. 82.779.265 azioni tramite Ina Vita S.p.A. e n. 82.779.266 azioni tramite Generali Vita S.p.A.

(**) di cui n. 37.420.339 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 11.328.318 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

(***) n. 19.797.563 azioni conferite da Sinpar Holding S.A. e n. 12.251.000 azioni conferite da Sinpar S.p.A..

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale a pagamento) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, punto 1 c.c. e alle controllanti nonchè agli altri partecipanti al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C. , essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all'interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

9 luglio 2005

[PA.1.05.5]

PIRELLI & C. SPA

Si riassume qui di seguito l’intero contenuto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. Società per Azioni (il "Patto") con aggiornati i dati relativi ai titoli apportati al Patto da ogni partecipante a seguito:

del conferimento, con efficacia 1° gennaio 2006, da parte di Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. delle numero 222.958.537 azioni ordinarie Pirelli & C. dalla stessa già apportate al sindacato in oggetto alla propria controllata Ras Italia S.p.A., la quale ha contestualmente modificato la denominazione in Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. (RAS S.p.A.);
della variazione del numero di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., conseguente all’esercizio di Warrant azioni ordinarie Pirelli & C. 2003-2006.

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell’assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	1.027.455.727	42,48	19,83
MEDIOBANCA S.p.A.	233.001.859	9,63	4,50
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	232.992.911	9,63	4,50
FONDIARIA - SAI S.p.A.	223.543.498	9,24	4,31
RAS S.p.A.	222.958.537	9,22	4,30
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	222.958.531	9,22	4,30
BANCA INTESA S.p.A.	81.665.400	3,38	1,58
CAPITALIA S.p.A.	81.665.400	3,38	1,58
Massimo MORATTI (**)	60.300.084	2,49	1,16
SINPAR HOLDING S.A. - SINPAR S.p.A. (***)	32.048.563	1,33	0,62
Totale	2.418.590.510	100	46,68

(*) n. 57.400.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur la Vie S.A., n. 82.779.265 azioni tramite Ina Vita S.p.A. e n. 82.779.266 azioni tramite Generali Vita S.p.A.

(**) di cui n. 37.420.339 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 11.328.318 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

(***) n. 19.797.563 azioni conferite da Sinpar Holding S.A. e n. 12.251.000 azioni conferite da Sinpar S.p.A..

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale a pagamento) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell’art. 2359, primo comma, punto 1 c.c. e alle controllanti nonchè agli altri partecipanti al sindacato.

Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l’eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C. , essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all’interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

Salvo che risultino complessivamente vincolate in sindacato azioni ordinarie Pirelli & C. cui corrisponda la maggioranza dei diritti di voto nell’Assemblea ordinaria, ciascun partecipante (anche per il tramite di società controllanti e/o controllate) che intenda acquistare azioni di tale categoria dovrà previamente informare per iscritto il Presidente che comunicherà allo stesso se, tenuto conto della vigente normativa sulle offerte pubbliche di acquisto, esso potrà procedere, in tutto o in parte, alla prospettata compravendita.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all’accordo.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell’accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l’esame delle proposte da sottoporre all’assemblea, per l’eventuale risoluzione anticipata dell’accordo e per l’ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all’anno, per esaminare l’andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell’assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell’accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo

L’accordo avrà durata fino al 15 aprile 2007 e si riterrà tacitamente prorogato di tre anni in tre anni, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti pro-quota agli altri partecipanti. L’accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 33%.

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

10 gennaio 2006

[PA.1.06.1]

PIRELLI & C. SPA

- della vendita, avvenuta il 28 giugno 2006, da parte di Capitalia S.p.A., delle numero 81.665.400 azioni ordinarie Pirelli & C. dalla stessa già apportate al sindacato in oggetto alla propria controllata Capitalia Partecipazioni S.p.A.;

- della variazione del numero di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., conseguente all’esercizio di Warrant azioni ordinarie Pirelli & C. 2003-2006.

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell’assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	1.027.455.727	42,48	19,63
MEDIOBANCA S.p.A.	233.001.859	9,63	4,45
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	232.992.911	9,63	4,45
FONDIARIA - SAI S.p.A.	223.543.498	9,24	4,27
RAS S.p.A.	222.958.537	9,22	4,26
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	222.958.531	9,22	4,26
BANCA INTESA S.p.A.	81.665.400	3,38	1,56
CAPITALIA PARTECIPAZIONI S.p.A.	81.665.400	3,38	1,56
Massimo MORATTI (**)	60.300.084	2,49	1,15
SINPAR HOLDING S.A. - SINPAR S.p.A. (***)	32.048.563	1,33	0,61
Totale	2.418.590.510	100	46,20

(*) n. 57.400.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur la Vie S.A., n. 82.779.265 azioni tramite Ina Vita S.p.A. e n. 82.779.266 azioni tramite Generali Vita S.p.A.

(**) di cui n. 37.420.339 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 11.328.318 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

(***) n. 19.797.563 azioni conferite da Sinpar Holding S.A. e n. 12.251.000 azioni conferite da Sinpar S.p.A..

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale a pagamento) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell’art. 2359, primo comma, punto 1 c.c. e alle controllanti nonchè agli altri partecipanti al sindacato.

Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l’eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C. , essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all’interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all’accordo.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell’accordo è la direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell’accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

5 luglio 2006

[PA.1.06.2]

PIRELLI & C. SPA

Si riassume qui di seguito l'intero contenuto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (il "Patto") con evidenza:

- al punto 2, della modifica della denominazione sociale di Banca Intesa S.p.A. in Intesa Sanpaolo S.p.A. avvenuta in data 1° gennaio 2007;

- al punto 9, della proroga della durata del Patto, avvenuta in data 15 gennaio 2007, dal 15 aprile 2007 al 15 aprile 2010.

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	1.027.455.727	42,48	19,63
MEDIOBANCA S.p.A.	233.001.859	9,63	4,45
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	232.992.911	9,63	4,45
FONDIARIA - SAI S.p.A.	223.543.498	9,24	4,27
RAS S.p.A.	222.958.537	9,22	4,26
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	222.958.531	9,22	4,26
CAPITALIA PARTECIPAZIONI S.p.A.	81.665.400	3,38	1,56
INTESA SANPAOLO S.p.A.	81.665.400	3,38	1,56
Massimo MORATTI (**)	60.300.084	2,49	1,15
SINPAR HOLDING S.A. - SINPAR S.p.A. (***)	32.048.563	1,33	0,61
Totale	2.418.590.510	100	46,20

(*) n. 57.400.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur la Vie S.A., n. 82.779.265 azioni tramite Ina Vita S.p.A. e n. 82.779.266 azioni tramite Generali Vita S.p.A.

(**) di cui n. 37.420.339 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 11.328.318 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

(***) n. 19.797.563 azioni conferite da Sinpar Holding S.A. e n. 12.251.000 azioni conferite da Sinpar S.p.A..

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C., essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all'interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

L'accordo avrà durata fino al 15 aprile 2010 e si riterrà tacitamente prorogato di tre anni in tre anni, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti pro-quota agli altri partecipanti. L'accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 33%.

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

19 gennaio 2007

[PA.1.07.1]

PIRELLI & C. S.P.A.

A seguito di operazioni di fusione che hanno interessato società del Gruppo Assicurazioni Generali S.p.A. si riassume l'intero contenuto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (il "Patto") con aggiornati i dati relativi ai titoli ad esso conferiti da ogni partecipante alla data del 30 giugno 2007.

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell'assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all'accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	1.027.455.727	42,48	19,63
MEDIOBANCA S.p.A.	233.001.859	9,63	4,45
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	232.992.911	9,63	4,45
FONDIARIA - SAI S.p.A.	223.543.498	9,24	4,27
RAS S.p.A.	222.958.537	9,22	4,26
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	222.958.531	9,22	4,26
CAPITALIA PARTECIPAZIONI S.p.A.	81.665.400	3,38	1,56
INTESA SANPAOLO S.p.A.	81.665.400	3,38	1,56
Massimo MORATTI (**)	60.300.084	2,49	1,15
SINPAR HOLDING S.A. - SINPAR S.p.A. (***)	32.048.563	1,33	0,61
Totale	2.418.590.510	100	46,20

(*) di cui n. 57.400.000 azioni tramite Generali Vie S.A. e n. 82.779.265 azioni tramite Ina Assitalia S.p.A.

(**) di cui n. 37.420.339 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 11.328.318 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

(***) n. 19.797.563 azioni conferite da Sinpar Holding S.A. e n. 12.251.000 azioni conferite da Sinpar S.p.A..

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C., essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all'interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all'accordo.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell'accordo è la direzione del sindacato.

La direzione del sindacato si riunisce per l'esame delle proposte da sottoporre all'assemblea, per l'eventuale risoluzione anticipata dell'accordo e per l'ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all'anno, per esaminare l'andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell'accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo

L'accordo avrà durata fino al 15 aprile 2010 e si riterrà tacitamente prorogato di tre anni in tre anni, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti pro-quota agli altri partecipanti. L'accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 33%.

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

7 luglio 2007

********

A seguito della fusione per incorporazione di Capitalia SpA in Unicredito Italiano SpA con decorrenza 1 ottobre 2007, si comunica che, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis c.c., Unicredito Italiano SpA ha assunto senza soluzione di continuità tutti i diritti, gli obblighi e le situazioni giuridiche già di Capitalia SpA, proseguendo in tutti i rapporti giuridici già in capo alla stessa, ivi inclusi quelli derivanti dalle partecipazioni detenute da Capitalia Partecipazioni SpA in società quotate nonchè nei patti parasociali in cui la stessa risulta aderente.

[PA.1.07.2]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

PIRELLI & C. S.PA.

Premesso che, in data 16 novembre 2007 Capitalia Partecipazioni S.p.A. ha ceduto pro quota agli altri partecipanti al Sindacato di blocco azioni Pirelli & C. Società per Azioni (il "Patto"), che hanno esercitato il diritto di rilievo loro spettante, tutte le n. 81.665.400 azioni ordinarie Pirelli & C. dalla stessa già conferite al Patto, si riassume qui di seguito l’intero contenuto del Patto con aggiornati i dati relativi ai titoli apportati al Patto stesso da ogni partecipante a seguito della predetta compravendita (i dati sotto riportati tengono conto inoltre della modifica della denominazione sociale di R.A.S. S.p.A. in Allianz S.p.A., avvenuta in data 1 ottobre 2007, e del trasferimento a Sinpar S.p.A. delle azioni apportate al Patto da Sinpar Holding S.A., avvenuto in data 26 ottobre 2007).

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell’assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	1.063.360.850	43,97	20,32
MEDIOBANCA S.p.A.	241.144.264	9,97	4,61
EDIZIONE HOLDING S.p.A.	241.135.003	9,97	4,61
FONDIARIA - SAI S.p.A.	231.355.374	9,57	4,42
ALLIANZ S.p.A.	230.749.971	9,54	4,41
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	230.749.965	9,54	4,41
INTESA SANPAOLO S.p.A.	84.519.252	3,49	1,62
Massimo MORATTI (**)	62.407.310	2,58	1,19
SINPAR S.p.A.	33.168.521	1,37	0,63
Totale	2.418.590.510	100	46,22

(*) di cui n. 57.400.000 azioni tramite Generali Vie S.A. e n. 82.779.265 azioni tramite Ina Assitalia S.p.A.

(**) di cui n. 37.420.339 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 13.435.544 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l’eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C., essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all’interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all’accordo.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell’accordo è la direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell’accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo

L’accordo avrà durata fino al 15 aprile 2010 e si riterrà tacitamente prorogato di tre anni in tre anni, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti pro-quota agli altri partecipanti. L’accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 33%.

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

20 novembre 2007

[PA.1.07.3]

PIRELLI & C. S.PA

A seguito della fusione per incorporazione di Edizione Holding S.p.A. in Ragione Società in Accomandita per Azioni di Gilberto Benetton e C. la quale, dalla data di efficacia della fusione (1 gennaio 2009), ha assunto la denominazione e la natura giuridica di Edizione S.r.l., si riassume l’intero contenuto del Sindacato di blocco azioni Pirelli & C. Società per Azioni (il "Patto") con aggiornati i dati relativi ai titoli apportati al Patto stesso da ogni partecipante a seguito della predetta fusione.

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell’assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	1.063.360.850	43,97	20,32
MEDIOBANCA S.p.A.	241.144.264	9,97	4,61
EDIZIONE S.r.l.	241.135.003	9,97	4,61
FONDIARIA - SAI S.p.A.	231.355.374	9,57	4,42
ALLIANZ S.p.A.	230.749.971	9,54	4,41
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	230.749.965	9,54	4,41
INTESA SANPAOLO S.p.A.	84.519.252	3,49	1,62
Massimo MORATTI (**)	62.407.310	2,58	1,19
SINPAR S.p.A.	33.168.521	1,37	0,63
Totale	2.418.590.510	100	46,22

(*) di cui n. 57.400.000 azioni tramite Generali Vie S.A. e n. 82.779.265 azioni tramite Ina Assitalia S.p.A.

(**) di cui n. 37.420.339 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 13.435.544 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l’eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C., essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all’interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all’accordo.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell’accordo è la direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell’accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

10 gennaio 2009

[PA.1.09.1]

PIRELLI & C. S.PA

Si riassume qui di seguito l’intero contenuto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (il “Patto”) con evidenza al punto 9 della proroga della durata del Patto, avvenuta in data 15 gennaio 2010, dal 15 aprile 2010 al 15 aprile 2013.

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell’assetto azionario e unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	1.063.360.850	43,97	20,32
MEDIOBANCA S.p.A.	241.144.264	9,97	4,61
EDIZIONE S.r.l.	241.135.003	9,97	4,61
FONDIARIA - SAI S.p.A.	231.355.374	9,57	4,42
ALLIANZ S.p.A.	230.749.971	9,54	4,41
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	230.749.965	9,54	4,41
INTESA SANPAOLO S.p.A.	84.519.252	3,49	1,62
Massimo MORATTI (**)	62.407.310	2,58	1,19
SINPAR S.p.A.	33.168.521	1,37	0,63
Totale	2.418.590.510	100	46,22

(*) di cui n. 57.400.000 azioni tramite Generali Vie S.A. e n. 82.779.265 azioni tramite Ina Assitalia S.p.A.

(**) di cui n. 37.420.339 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 13.435.544 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell’art. 2359, primo comma, punto 1 c.c. e alle controllanti nonchè agli altri partecipanti al sindacato.
Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l’eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato.
CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C., essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all’interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.
Salvo che risultino complessivamente vincolate in sindacato azioni ordinarie Pirelli & C. cui corrisponda la maggioranza dei diritti di voto nell’Assemblea ordinaria, ciascun partecipante (anche per il tramite di società controllanti e/o controllate) che intenda acquistare azioni di tale categoria dovrà previamente informare per iscritto il Presidente che comunicherà allo stesso se, tenuto conto della vigente normativa sulle offerte pubbliche di acquisto, esso potrà procedere, in tutto o in parte, alla prospettata compravendita.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all’accordo.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell’accordo è la direzione del sindacato.
La direzione del sindacato è composta dal Presidente e dal Vice Presidente, che saranno il Presidente ed il Vice Presidente di Pirelli & C. più anziano di carica, e da un membro per ciascun partecipante salva la facoltà per il partecipante che abbia apportato azioni in misura superiore al 10% del capitale in azioni ordinarie di designare un altro membro; a tal fine, nel caso abbiano aderito al patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo ad una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un unico partecipante.
La direzione del sindacato si riunisce per l’esame delle proposte da sottoporre all’assemblea, per l’eventuale risoluzione anticipata dell’accordo e per l’ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all’anno, per esaminare l’andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell’assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell’accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo

L’accordo avrà durata fino al 15 aprile 2013 e si riterrà tacitamente prorogato di tre anni in tre anni, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti pro-quota agli altri partecipanti. L’accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 33%.

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

20 gennaio 2010

[PA.1.10.1]

CAM FINANZIARIA S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si comunica che in data 20 luglio 2010:

– Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. (“GPI”) e Malacalza Investimenti S.r.l. (“Malacalza Investimenti”) hanno convenuto lo scioglimento, con effetto immediato, del patto parasociale sottoscritto in data 21 dicembre 2009 avente ad oggetto le azioni ordinarie di Cam Finanziaria S.p.A. (“Camfin” o la “Società”); e

– contestualmente, Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a., società che controlla GPI ai sensi dell’art. 93 del TUF (“MTP”), GPI e Malacalza Investimenti (MTP, GPI e Malacalza Investimenti sono di seguito indicate congiuntamente come le “Parti” e ciascuna di esse come una “Parte”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni detenute da GPI e Malacalza Investimenti in Camfin, con particolare riferimento ad alcuni diritti concernenti la gestione sociale non ordinaria di Camfin e il trasferimento delle azioni Camfin.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Cam Finanziaria S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, 25, capitale sociale di Euro 261.060.734,28 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 00795290154, codice fiscale e partita iva n. 00795290154.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

La seguente tabella illustra il numero delle azioni ordinarie Camfin possedute e conferite al Patto dalle Parti, la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	–	–	–	–
GPI	280.055.828	280.055.828	77,51	41,71
Malacalza Investimenti	81.243.761	81.243.761	22,49	12,10
Totale	361.299.589	361.299.589	100	53,81

Fermo restando quanto indicato al successivo punto 3.9, le disposizioni del Patto troveranno applicazione anche con riferimento a tutte le azioni Camfin che dovessero essere acquistate o sottoscritte a qualsiasi titolo, direttamente ovvero indirettamente, dalle Parti nel periodo di durata del Patto e nei limiti dallo stesso consentiti.

3. Contenuto del Patto

3.1 Organi sociali

3.1.1 Consiglio di Amministrazione

GPI si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, un componente del Consiglio di Amministrazione di Camfin sia nominato su designazione di Malacalza Investimenti, in aggiunta al componente designato da Malacalza Investimenti già in carica alla data di sottoscrizione del Patto. A tal fine qualora vengano a determinarsi le condizioni per la cooptazione di uno o più amministratori, GPI farà quanto in suo potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, sia nominato un soggetto indicato da Malacalza Investimenti e, all’esito della sua nomina, GPI si impegna a votare favorevolmente per la sua conferma in sede di Assemblea di Camfin.

A partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Camfin successivo alla sottoscrizione del Patto, GPI si è impegnata a presentare una lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione costituita da 15 candidati e a inserire in tale lista 5 soggetti indicati da Malacalza Investimenti (uno dei quali sarà l’amministratore che GPI è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’accordo sottoscritto in data 30 luglio 2009 tra Camfin, GPI, le banche finanziatrici del gruppo Camfin e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., fino a quando tale obbligo sarà vigente), fermo restando che MTP, per il tramite di GPI, manterrà comunque il diritto di nominare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Camfin. GPI e Malacalza Investimenti si sono impegnate a votare favorevolmente per la predetta lista in sede di deliberazione dell’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Camfin.

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati da Malacalza Investimenti o GPI vengano a cessare dall’incarico, GPI e Malacalza Investimenti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l’amministratore in sostituzione sia nominato dall’Assemblea della Società (e prima di ciò, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nella persona indicata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

3.1.2 Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato

Per tutta la durata del Patto, GPI e Malacalza Investimenti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Camfin siano nominati, su indicazione di MTP, tra i consiglieri designati da MTP e (ii) il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Camfin sia nominato, su indicazione di Malacalza Investimenti, tra i consiglieri designati da Malacalza Investimenti.

3.1.3 Comitato per la Remunerazione

A partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Camfin, GPI si è impegnata a fare quanto in suo potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, un componente del Comitato per la Remunerazione di Camfin sia nominato, su indicazione di Malacalza Investimenti, tra i consiglieri designati da quest’ultima, purché tale soggetto sia in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili.

3.2 Materie Fondamentali

3.2.1 Descrizione delle Materie Fondamentali

GPI e Malacalza Investimenti hanno convenuto che le seguenti materie resteranno di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Camfin e che nessuna decisione in merito alle stesse potrà essere assunta senza che almeno due degli amministratori designati da Malacalza Investimenti (dei quali almeno uno non indipendente) abbiano preso parte alla riunione e abbiano espresso voto favorevole:

(a) proposte all’Assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in Camfin;
(b) assunzione in qualsiasi forma e per qualunque finalità di nuovo debito che determini un incremento della posizione debitoria di Camfin superiore ad Euro 40.000.000;
(c) proposte all’Assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché qualsiasi altra operazione straordinaria relativa a Camfin avente un valore superiore ad Euro 40.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate.

Malacalza Investimenti e GPI si sono impegnate a consultarsi prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione avente all’ordine del giorno una o più delle materie di cui al presente punto 3.2.1.

3.2.2 Stallo decisionale

Qualora non sia possibile, anche per una sola volta, deliberare sulle materie di cui al precedente punto 3.2.1 in conformità a quanto ivi indicato (lo “Stallo Decisionale”), MTP (anche per il tramite di GPI) e Malacalza Investimenti avranno la facoltà di attivare una procedura che prevede, tra l’altro, di far sì che si tenga una nuova riunione del Consiglio di Amministrazione di Camfin avente all’ordine del giorno la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale, fermo restando che prima di tale riunione MTP e Malacalza Investimenti si adopereranno per raggiungere una soluzione amichevole. Nel caso in cui ad esito di tale riunione lo Stallo Decisionale non fosse risolto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di GPI, da una parte, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Malacalza Investimenti, dall’altra, si incontreranno personalmente per raggiungere una soluzione in merito allo Stallo Decisionale e, qualora quest’ultimo venga risolto, si procederà ad una nuova convocazione del Consiglio di Amministrazione di Camfin in cui la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale sarà inserita all’ordine del giorno. Nel caso in cui anche in tale sede lo Stallo Decisionale non fosse risolto, la materia rispetto al quale lo stesso si è determinato dovrà intendersi non approvata.

3.3 Consultazione preventiva

GPI e Malacalza Investimenti si sono impegnate a consultarsi reciprocamente prima della data stabilita per una riunione del Consiglio di Amministrazione e/o per una Assemblea di Camfin aventi all’ordine del giorno una delle seguenti materie:

(a) operazioni di acquisizione, in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, di azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A.;
(b) atti di acquisizione o disposizione, in qualsiasi forma, concernenti beni immobili o mobili (diversi dalle azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A.), da parte di Camfin, per un valore superiore ad Euro 20.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
(c) assunzione in qualsiasi forma e per qualunque finalità di nuovo debito che determini un incremento della posizione debitoria di Camfin inferiore a Euro 40.000.000.

Qualora all’esito della consultazione GPI e Malacalza Investimenti manifestino la propria intenzione di votare in modo concorde rispetto alla proposta (indipendentemente se in senso favorevole o sfavorevole), ciascuna di esse farà sì che, nei limiti consentiti dalla legge, gli amministratori designati dalle stesse si esprimano coerentemente alla decisione adottata. Qualora la consultazione dovesse concludersi con una manifestazione non concorde di una delle Parti sulla proposta avanzata, GPI potrà alternativamente decidere di fare quanto in proprio potere (i) per far sì che la proposta sia ritirata e la relativa decisione non sia adottata, ovvero (ii) per proseguire nella proposizione e far sì che la proposta sia approvata con il voto favorevole della maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Camfin, senza alcun obbligo o limitazione nei confronti di Malacalza Investimenti.

GPI, inoltre, farà quanto in suo potere affinché vengano organizzati, qualora ritenuto opportuno da Malacalza Investimenti e dalla medesima GPI e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, appositi incontri con il management di Camfin, al fine di consentire a Malacalza Investimenti di essere informata dell’andamento gestionale e delle prospettive di Camfin e delle società dalla medesima partecipate.

3.4 Atti di disposizione della partecipazione in Pirelli & C. S.p.A.

Fatto salvi e senza pregiudizio per gli impegni già sussistenti in capo a Camfin e/o GPI ai sensi del sindacato di blocco relativo alle azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. e degli accordi in essere con i rispettivi istituti finanziatori, nel caso in cui una Parte o Camfin intendesse promuovere il trasferimento (ovvero la costituzione di un diritto reale o di un gravame) a favore di terzi oppure pervenisse da un terzo un’offerta per il trasferimento (in qualsiasi forma), in tutto o in parte, della partecipazione, pari al 26,19% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. detenuta, direttamente e indirettamente, da Camfin (la “Partecipazione Pirelli”), le Parti si consulteranno in buona fede con l’obiettivo di raggiungere il consenso circa l’eventuale trasferimento della Partecipazione Pirelli e i relativi termini e condizioni.

La consultazione avrà una durata massima di 12 mesi, da svolgersi con incontri almeno quindicinali tra i rappresentanti delle Parti ed eventuali loro consulenti. Fermo restando che specifico intento delle Parti è la salvaguardia degli interessi di Camfin, di guisa che la consultazione non potrà risolversi in un impedimento all’eventuale trasferimento della Partecipazione Pirelli là dove nel primario interesse di Camfin stessa, MTP e GPI faranno ciascuna quanto in proprio potere affinché il trasferimento della Partecipazione Pirelli non abbia luogo prima che la suddetta consultazione sia conclusa.

Nel caso in cui allo scadere del suddetto termine di 12 mesi non si addivenisse al consenso circa l’eventuale trasferimento della Partecipazione Pirelli, MTP potrà decidere di far sì che il trasferimento della Partecipazione Pirelli abbia luogo, fermo restando che lo stesso non potrà essere perfezionato prima che siano trascorsi 3 mesi dalla scadenza del termine previsto per la consultazione.

3.5 Diritto di prelazione

Fatto salvo quanto previsto al successivo punto 3.6, qualora GPI oppure Malacalza Investimenti (il “Socio Venditore”) intenda trasferire, in tutto o in parte (nel caso in cui il Socio Venditore sia Malacalza Investimenti) ovvero tutte (qualora il Socio Venditore sia GPI), le azioni Camfin da essa detenute, ovvero i diritti di opzione rivenienti da aumenti del capitale relativi alle medesime (la “Partecipazione Oggetto di Prelazione”), deve previamente offrirle in prelazione all’altra Parte, la quale avrà un diritto di prelazione su tutta la Partecipazione Oggetto di Prelazione, alle medesime condizioni previste per il trasferimento.

Il diritto di prelazione potrà essere esercitato: (i) qualora il Socio Venditore sia Malacalza Investimenti, da parte di GPI ovvero MTP su tutta o parte della Partecipazione Oggetto di Prelazione; e (ii) qualora il Socio Venditore sia GPI, da parte di Malacalza Investimenti su tutta (e non parte de) la Partecipazione Oggetto di Prelazione.

Qualora l’esercizio del diritto di prelazione su tutta o parte della Partecipazione Oggetto di Prelazione possa comportare l’insorgenza dell’obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni Camfin, il Diritto di Prelazione sarà esercitato dal soggetto con prelazione solo per la parte della Partecipazione Oggetto di Prelazione il cui acquisto non determini l’insorgenza del predetto obbligo di offerta pubblica di acquisto.

3.6 Diritto di co-vendita

Nel caso in cui: (a) GPI intenda trasferire a titolo oneroso a un terzo acquirente (ovvero costituire diritti reali a favore di terzi su) la totalità delle azioni Camfin da essa detenute (la “Partecipazione Camfin”) e (b) Malacalza Investimenti non abbia esercitato il diritto di prelazione ad essa spettante sulla Partecipazione Oggetto di Prelazione di cui al precedente punto 3.5 entro i termini previsti dal Patto, Malacalza Investimenti avrà la facoltà di richiedere a GPI di trasferire tutte le azioni Camfin dalla medesima detenute a un prezzo per azione pari a quello che il terzo pagherà a GPI per la Partecipazione Camfin.

Il diritto di co-vendita non troverà applicazione nell’ipotesi in cui, a seguito dell’acquisizione della Partecipazione Camfin si verifichino a carico del terzo acquirente (ovvero a soggetti che agiscono di concerto con il medesimo) i presupposti per l’insorgenza dell’obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni Camfin.

3.7 Trasferimenti Consentiti

Le disposizioni del Patto relative al diritto di prelazione e di co-vendita di cui ai precedenti punti 3.5 e 3.6 non troveranno applicazione in caso di trasferimenti in favore di soggetti che controllano, sono controllati da o soggetti a, “comune controllo” (per tale intendendosi il controllo esercitato da un soggetto che sia legato al controllante finale della Parte trasferente da un rapporto di parentela o affinità entro il secondo grado) con la Parte trasferente, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma tutti gli impegni e obblighi previsti dal Patto.

3.8 Esercizio dei warrant

Malacalza Investimenti si è impegnata nei confronti di MTP e di GPI ad esercitare tutti i “Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto. GPI si è impegnata nei confronti di Malacalza Investimenti ad esercitare tutti i “Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto.

3.9 Acquisti ulteriori

Fatto salvo quanto previsto dal precedente punto 3.8, ciascuna Parte si è obbligata irrevocabilmente, per tutta la durata del Patto, a non acquistare, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, alcuna azione e/o “Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” ulteriore rispetto al numero detenuto alla data di sottoscrizione del Patto.

4. Durata del Patto

Il Patto (che sostituisce integralmente, a far data dalla sua sottoscrizione il patto parasociale relativo a Camfin sottoscritto in data 21 dicembre 2009 tra GPI e Malacalza Investimenti) avrà durata fino al 20 luglio 2013 e si intenderà rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna delle Parti abbia comunicato alle altre Parti la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima del 20 luglio 2013 e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di alcuna delle Parti non sarà stata comunicata alle altre Parti entro il corrispondente termine del successivo periodo di durata del Patto.

Malacalza Investimenti ha la facoltà di recedere anticipatamente dal Patto qualora venga perfezionato il trasferimento della Partecipazione Pirelli all’esito della consultazione di cui al precedente punto 3.4.

5. Controllo

Il Patto non influisce sul controllo esercitato su Camfin ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera per il tramite di GPI, società controllata di diritto da MTP.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

24 luglio 2010

[CQ.3.10.1]

PIRELLI & C. SpA

Si riassume qui di seguito l’intero contenuto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (il “Patto”) con aggiornato il dato relativo al numero delle azioni ad esso conferite da ciascun partecipante alla data del 31 dicembre 2010, variato in conseguenza dell’operazione di raggruppamento delle azioni effettuata da Pirelli & C. S.p.A. in data 26 luglio 2010.

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell’assetto azionario e unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
CAMFIN S.p.A.	96.669.168	43,97	20,32
MEDIOBANCA S.p.A.	21.922.205	9,97	4,61
EDIZIONE S.r.l.	21.921.364	9,97	4,61
FONDIARIA - SAI S.p.A.	21.032.307	9,57	4,42
ALLIANZ S.p.A.	20.977.270	9,54	4,41
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	20.977.269	9,54	4,41
INTESA SANPAOLO S.p.A.	7.683.568	3,49	1,62
Massimo MORATTI (**)	5.673.392	2,58	1,19
SINPAR S.p.A.	3.015.320	1,37	0,63
Totale	219.871.863	100	46,22

(*) di cui n. 5.218.181 azioni tramite Generali Vie S.A. e n. 7.525.388 azioni tramite Ina Assitalia S.p.A.
(**) di cui n. 3.401.850 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 1.221.413 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell’art. 2359, primo comma, punto 1 c.c. e alle controllanti nonchè agli altri partecipanti al sindacato.
Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l’eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C., essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all’interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all’accordo.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell’accordo è la direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell’accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo

L’accordo avrà durata fino al 15 aprile 2013 e si riterrà tacitamente prorogato di tre anni in tre anni, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti pro-quota agli altri partecipanti. L’accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 33%.

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

4 gennaio 2011

[PA.1.11.1]

CAMFIN CAM FINANZIARIA S.P.A.

- Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. (“GPI”) e Malacalza Investimenti S.r.l. (“Malacalza Investimenti”) hanno convenuto lo scioglimento, con effetto immediato, del patto parasociale sottoscritto in data 21 dicembre 2009 avente ad oggetto le azioni ordinarie di Camfin S.p.A. (“Camfin” o la “Società”); e

- contestualmente, Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a., società che controlla GPI ai sensi dell’art. 93 del TUF (“MTP”), GPI e Malacalza Investimenti (MTP, GPI e Malacalza Investimenti sono di seguito indicate congiuntamente come le “Parti” e ciascuna di esse come una “Parte”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) - pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 24 luglio 2010 - avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni detenute da GPI e Malacalza Investimenti in Camfin, con particolare riferimento ad alcuni diritti concernenti la gestione sociale non ordinaria di Camfin e il trasferimento delle azioni Camfin.

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, sono riportate di seguito ai punti 3.9, 5 e 6, in grassetto e sottolineate, le variazioni intervenute con riferimento al Patto (rispetto a quanto precedentemente pubblicato per estratto) per effetto di una lettera sottoscritta tra MTP, GPI e Malacalza Investimenti in data 19 aprile 2011. Il testo riporta inoltre l’aggiornamento di alcuni dati delle società interessate dal Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Camfin S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, 25, capitale sociale di Euro 261.060.734,28 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 00795290154, codice fiscale e partita iva n. 00795290154.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	–	–	–	–
GPI	280.055.828	280.055.828	77,51	41,71
Malacalza Investimenti	81.243.761	81.243.761	22,49	12,10
Totale	361.299.589	361.299.589	100	53,81

3. Contenuto del Patto

3.1 Organi Sociali

3.1.1 Consiglio di Amministrazione

A partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Camfin successivo alla sottoscrizione del Patto, GPI si è impegnata a presentare una lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione costituita da 15 candidati e a inserire in tale lista 5 soggetti indicati da Malacalza Investimenti (uno dei quali sarà l’amministratore che GPI è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin (l’“Amministratore Banche”) ai sensi dell’accordo sottoscritto in data 30 luglio 2009 tra Camfin, GPI, le banche finanziatrici del gruppo Camfin e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., fino a quando tale obbligo sarà vigente), fermo restando che MTP, per il tramite di GPI, manterrà comunque il diritto di nominare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Camfin. GPI e Malacalza Investimenti si sono impegnate a votare favorevolmente per la predetta lista in sede di deliberazione dell’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Camfin.

3.1.2 Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato

3.1.3 Comitato per la remunerazione

A partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Camfin, GPI si è impegnata a fare quanto in suo potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, un componente del Comitato per la Remunerazione di Camfin sia nominato, su indicazione di Malacalza Investimenti, tra i consiglieri designati da Malacalza Investimenti, purché tale soggetto sia in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili.

3.2 Materie Fondamentali

3.2.1 Descrizione delle Materie Fondamentali

GPI e Malacalza Investimenti hanno convenuto che le seguenti materie resteranno di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Camfin e che nessuna decisione in merito alle stesse potrà essere assunta senza che almeno due degli amministratori designati da Malacalza Investimenti (dei quali almeno uno diverso dall’Amministratore Banche e dagli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza) abbiano preso parte alla riunione e abbiano espresso voto favorevole:

(a) proposte all’assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in Camfin;

(b) assunzione in qualsiasi forma e per qualunque finalità di nuovo debito che determini un incremento della posizione debitoria di Camfin superiore ad Euro 40.000.000;

(c) proposte all’assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché qualsiasi altra operazione straordinaria relativa a Camfin avente un valore superiore ad Euro 40.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate.

Malacalza e GPI si sono impegnate a consultarsi prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione avente all’ordine del giorno una o più delle materie di cui al presente punto 3.2.1.

3.2.2 Stallo decisionale

3.3 Consultazione preventiva

(a) operazioni di acquisizione, in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, di azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A.;

(b) atti di acquisizione o disposizione, in qualsiasi forma (inclusa la costituzione di gravami), concernenti beni immobili o mobili (diversi dalle azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A.), da parte di Camfin, per un valore superiore ad Euro 20.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(c) assunzione in qualsiasi forma e per qualunque finalità di nuovo debito che determini un incremento della posizione debitoria di Camfin inferiore a Euro 40.000.000.

GPI, inoltre, farà quanto in suo potere affinché vengano organizzati, qualora ritenuto opportuno da Malacalza Investimenti e dalla medesima GPI e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, appositi incontri con il management di Camfin, al fine di consentire a Malacalza Investimenti di essere informata dell’andamento gestionale e delle prospettive di Camfin e delle società dalla medesima partecipate.

3.4 Atti di disposizione della partecipazione in Pirelli & C. S.p.A.

La consultazione avrà una durata massima di 12 mesi, da svolgersi con incontri almeno quindicinali tra i rappresentanti delle Parti ed eventuali loro consulenti. Fermo restando che specifico intento delle Parti è la salvaguardia degli interessi di Camfin, di guisa che la consultazione non può risolversi in un impedimento all’eventuale trasferimento della Partecipazione Pirelli là dove nel primario interesse di Camfin stessa, MTP e GPI faranno ciascuna quanto in proprio potere, incluso attraverso il comportamento dei propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Camfin, affinché il trasferimento della Partecipazione Pirelli non abbia luogo prima che la suddetta consultazione non sia conclusa.

3.5 Diritto di prelazione

3.6 Diritto di co-vendita

3.7 Trasferimenti Consentiti

3.8 Esercizio dei warrant

Malacalza Investimenti si è impegnata nei confronti di MTP e di GPI ad esercitare tutti i “Warrantazioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto. GPI si è impegnata nei confronti di Malacalza Investimenti ad esercitare tutti i “Warrantazioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto.

3.9 Acquisti ulteriori

Fatto salvo quanto previsto dal precedente punto 3.8, ciascuna Parte si è obbligata irrevocabilmente, per tutta la durata del Patto, a non acquistare, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, alcuna azione e/o “Warrantazioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” ulteriore rispetto al numero detenuto alla data di sottoscrizione del Patto.

Con riferimento a quanto precede, mediante lettera scambiata tra le Parti in data 19 aprile 2011 (la “Lettera”), MTP e GPI hanno preventivamente autorizzato Malacalza Investimenti ad acquistare, in una o più operazioni, azioni Camfin rappresentanti nel complesso, sulla basedel capitale sociale di Camfin calcolato su base fully diluted, non più del (i) 3%, nel caso in cui si siano perfezionati rispettivamente sia il conferimento delle n. 5.873.281 azioni GPI indirettamente detenute da Alberto Pirelli sia il conferimento delle n. 2.487.435 azioni GPI indirettamente detenute da Bruno Tronchetti Provera ovvero (ii) del 2,5% nel caso in cui si sia perfezionato solo il conferimento delle n. 5.873.281 azioni GPI indirettamente detenute da Alberto Pirelli (l’“Acquisto”). L’Acquisto potrà essere eseguito, al verificarsi di alcune condizioni di prassi per operazioni di tale tipologia, nel corso di un periodo di 18 mesi a partire dalla data in cui MTP abbia eventualmente acquisito l’intera partecipazione detenuta dal dott. Massimo Moratti nel capitale di GPI.

4. Durata del Patto

Il Patto (il quale sostituisce integralmente, a far data dal 20 luglio 2010, il patto parasociale relativo a Camfin sottoscritto in data 21 dicembre 2009 tra GPI e Malacalza Investimenti) avrà durata fino al 20 luglio 2013 e si intenderà rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna delle Parti abbia comunicato alle altre Parti la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima del 20 luglio 2013 e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di alcuna delle Parti non sarà stata comunicata alle altre Parti entro il corrispondente termine del successivo periodo di durata del Patto.

5. Controllo

Il Patto e la Lettera non influiscono sul controllo esercitato su Camfin ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera per il tramite di GPI, società controllata di diritto da MTP.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano. La Lettera è stata depositata in data 22 aprile 2011 presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

23 aprile 2011

[CQ.3.11.1]

PIRELLI & C. SpA

Si riassume di seguito l’intero contenuto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (il “Patto”) con aggiornati i dati riportati al punto 2. “Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati” variati in conseguenza della vendita effettuata sul mercato da parte del Dott. Massimo Moratti -anche per il tramite di C.M.C. S.p.A. e Istifid S.p.A.- di complessive n. 3.330.000 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A., dal medesimo già conferite al Patto, avvenuta tra il 14 gennaio 2011 ed il 18 febbraio 2011.

* * *

Estratto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. Società per Azioni

1. Tipo di accordo e relative finalità
Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell’assetto azionario e unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

Partecipante al Patto	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ordinarie emesse
CAMFIN S.p.A.	96.669.168	44,64	20,32
MEDIOBANCA S.p.A.	21.922.205	10,12	4,61
EDIZIONE S.r.l.	21.921.364	10,12	4,61
FONDIARIA - SAI S.p.A.	21.032.307	9,71	4,42
ALLIANZ S.p.A.	20.977.270	9,69	4,41
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	20.977.269	9,69	4,41
INTESA SANPAOLO S.p.A.	7.683.568	3,55	1,62
SINPAR S.p.A.	3.015.320	1,39	0,63
Massimo MORATTI (**)	2.343.392	1,08	0,49
Totale	216.541.863	100	45,52

(*) di cui n. 5.218.181 azioni tramite Generali Vie S.A. e n. 7.525.388 azioni tramite Ina Assitalia S.p.A.
(**) tramite CMC S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società
Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni
La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell’art. 2359, primo comma, punto 1 c.c. e alle controllanti nonchè agli altri partecipanti al sindacato.
Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l’eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato.
CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C., essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all’interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.
Salvo che risultino complessivamente vincolate in sindacato azioni ordinarie Pirelli & C. cui corrisponda la maggioranza dei diritti di voto nell’Assemblea ordinaria, ciascun partecipante (anche per il tramite di società controllanti e/o controllate) che intenda acquistare azioni di tale categoria dovrà previamente informare per iscritto il Presidente che comunicherà allo stesso se, tenuto conto della vigente normativa sulle offerte pubbliche di acquisto, esso potrà procedere, in tutto o in parte, alla prospettata compravendita.

5. Disponibilità delle azioni
Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all’accordo.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti
Organo dell’accordo è la direzione del sindacato.
La direzione del sindacato è composta dal Presidente e dal Vice Presidente, che saranno il Presidente ed il Vice Presidente di Pirelli & C. più anziano di carica, e da un membro per ciascun partecipante salva la facoltà per il partecipante che abbia apportato azioni in misura superiore al 10% del capitale in azioni ordinarie di designare un altro membro; a tal fine, nel caso abbiano aderito al patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo ad una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un unico partecipante.
La direzione del sindacato si riunisce per l’esame delle proposte da sottoporre all’assemblea, per l’eventuale risoluzione anticipata dell’accordo e per l’ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all’anno, per esaminare l’andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell’assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.

7. Materie oggetto dell’accordo
Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo
La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo
L’accordo avrà durata fino al 15 aprile 2013 e si riterrà tacitamente prorogato di tre anni in tre anni, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti pro-quota agli altri partecipanti. L’accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 33%.

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo
Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese
Il patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

2 luglio 2011

[PA.1.11.2]

PIRELLI & C. SpA

Si riassume di seguito l’intero contenuto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (il "Patto") con aggiornati i dati riportati al punto 2. "Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati" variati in conseguenza di una modifica intervenuta nel primo semestre 2012 relativa alla partecipazione conferita al Patto dal Dott. Massimo Moratti (le azioni detenute dalla controllata C.M.C. S.p.A. sono state in parte intestate fiduciariamente a Cordusio Società fiduciaria per azioni).

La modifica intervenuta è evidenziata in grassetto nel testo che segue.

* * *

Estratto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. Società per Azioni

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell’assetto azionario e unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

Partecipante al Patto	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ordinarie emesse
CAMFIN S.p.A.	96.669.168	44,64	20,32
MEDIOBANCA S.p.A.	21.922.205	10,12	4,61
EDIZIONE S.r.l.	21.921.364	10,12	4,61
FONDIARIA - SAI S.p.A.	21.032.307	9,71	4,42
ALLIANZ S.p.A.	20.977.270	9,69	4,41
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	20.977.269	9,69	4,41
INTESA SANPAOLO S.p.A.	7.683.568	3,55	1,62
SINPAR S.p.A.	3.015.320	1,39	0,63
Massimo MORATTI (**)	2.343.392	1,08	0,49
Totale	216.541.863	100	45,52

(*) di cui n. 5.218.181 azioni tramite Generali Vie S.A. e n. 7.525.388 azioni tramite Ina Assitalia S.p.A.

(**) tramite CMC S.p.A. (di cui n. 1.838.459 intestate fiduciariamente a Cordusio Società fiduciaria per azioni).

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l’eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C., essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all’interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all’accordo.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell’accordo è la direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell’accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

4 luglio 2012

[PA.1.12.1]

CAMFIN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si comunica che in data 20 luglio 2010:

- Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI") e Malacalza Investimenti S.r.l. ("Malacalza Investimenti") hanno convenuto lo scioglimento, con effetto immediato, del patto parasociale sottoscritto in data 21 dicembre 2009 avente ad oggetto le azioni ordinarie di Camfin S.p.A. ("Camfin" o la "Società"); e

- contestualmente, Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a., società che controlla GPI ai sensi dell’art. 93 del TUF ("MTP"), GPI e Malacalza Investimenti (MTP, GPI e Malacalza Investimenti sono di seguito indicate congiuntamente come le "Parti" e ciascuna di esse come una "Parte") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") - pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 24 luglio 2010 - avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni detenute da GPI e Malacalza Investimenti in Camfin, con particolare riferimento ad alcuni diritti concernenti la gestione sociale non ordinaria di Camfin e il trasferimento delle azioni Camfin.

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, si da atto che, con lettere inviate in data 26 novembre 2012 da MTP e GPI a Malacalza Investimenti è stata comunicata a quest’ultima la volontà di MTP e GPI di non rinnovare il Patto e dunque formale disdetta dello stesso. Pertanto, a far tempo dalla sua scadenza il 20 luglio 2013, il Patto si intenderà cessato e privo di efficacia. Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti è riportata al punto 4, sottolineata, l’evidenza della disdetta del Patto.

Con riferimento inoltre alla lettera datata 26 novembre 2012 con cui Malacalza Investimenti ha comunicato a MTP e GPI di recedere anticipatamente dal Patto con effetto immediato, e dunque prima della naturale scadenza del 20 luglio 2013, si comunica, per quanto occorrer possa, dandone analoga evidenza al punto 4, che MTP e GPI hanno rigettato tale comunicazione ritenendola irricevibile in quanto il presupposto del recesso invocato da Malacalza Investimenti non si è verificato.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Camfin S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, 25, capitale sociale di Euro 286.931.948,94 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 00795290154, codice fiscale e partita iva n. 00795290154.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	–	–	–	–
GPI	334.352.372	334.352.372	77,51	42,65
Malacalza Investimenti	96.995.099	96.995.099	22,49	12,37
Totale	431.347.471	431.347.471	100	55,02

3. Contenuto del Patto

3.1 Organi Sociali

3.1.1 Consiglio di Amministrazione

A partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Camfin successivo alla sottoscrizione del Patto, GPI si è impegnata a presentare una lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione costituita da 15 candidati e a inserire in tale lista 5 soggetti indicati da Malacalza Investimenti (uno dei quali sarà l’amministratore che GPI è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin (l’"Amministratore Banche") ai sensi dell’accordo sottoscritto in data 30 luglio 2009 tra Camfin, GPI, le banche finanziatrici del gruppo Camfin e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., fino a quando tale obbligo sarà vigente), fermo restando che MTP, per il tramite di GPI, manterrà comunque il diritto di nominare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Camfin. GPI e Malacalza Investimenti si sono impegnate a votare favorevolmente per la predetta lista in sede di deliberazione dell’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Camfin.

3.1.2 Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato

3.1.3 Comitato per la remunerazione

A partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Camfin, GPI si è impegnata a fare quanto in suo potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, un componente del Comitato per la Remunerazione di Camfin sia nominato, su indicazione di Malacalza Investimenti, tra i consiglieri designati da Malacalza Investimenti, purché tale soggetto sia in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili.

3.2 Materie Fondamentali

3.2.1 Descrizione delle Materie Fondamentali

GPI e Malacalza Investimenti hanno convenuto che le seguenti materie resteranno di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Camfin e che nessuna decisione in merito alle stesse potrà essere assunta senza che almeno due degli amministratori designati da Malacalza Investimenti (dei quali almeno uno diverso dall’Amministratore Banche e dagli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza) abbiano preso parte alla riunione e abbiano espresso voto favorevole:

a) proposte all’assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in Camfin;

b) assunzione in qualsiasi forma e per qualunque finalità di nuovo debito che determini un incremento della posizione debitoria di Camfin superiore ad Euro 40.000.000;

c) proposte all’assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché qualsiasi altra operazione straordinaria relativa a Camfin avente un valore superiore ad Euro 40.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate.

Malacalza e GPI si sono impegnate a consultarsi prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione avente all’ordine del giorno una o più delle materie di cui al presente punto 3.2.1.

3.2.2 Stallo decisionale

Qualora non sia possibile, anche per una sola volta, deliberare sulle materie di cui al precedente punto 3.2.1 in conformità a quanto ivi indicato (lo "Stallo Decisionale"), MTP (anche per il tramite di GPI) e Malacalza Investimenti avranno la facoltà di attivare una procedura che prevede, tra l’altro, di far sì che si tenga una nuova riunione del Consiglio di Amministrazione di Camfin avente all’ordine del giorno la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale, fermo restando che prima di tale riunione MTP e Malacalza Investimenti si adopereranno per raggiungere una soluzione amichevole. Nel caso in cui ad esito di tale riunione lo Stallo Decisionale non fosse risolto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di GPI, da una parte, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Malacalza Investimenti, dall’altra, si incontreranno personalmente per raggiungere una soluzione in merito allo Stallo Decisionale e, qualora quest’ultimo venga risolto, si procederà ad una nuova convocazione del Consiglio di Amministrazione di Camfin in cui la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale sarà inserita all’ordine del giorno. Nel caso in cui anche in tale sede lo Stallo Decisionale non fosse risolto, la materia rispetto al quale lo stesso si è determinato dovrà intendersi non approvata.

3.3 Consultazione preventiva

a) operazioni di acquisizione, in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, di azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A.;

b) atti di acquisizione o disposizione, in qualsiasi forma (inclusa la costituzione di gravami), concernenti beni immobili o mobili (diversi dalle azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A.), da parte di Camfin, per un valore superiore ad Euro 20.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

c) assunzione in qualsiasi forma e per qualunque finalità di nuovo debito che determini un incremento della posizione debitoria di Camfin inferiore a Euro 40.000.000.

GPI, inoltre, farà quanto in suo potere affinché vengano organizzati, qualora ritenuto opportuno da Malacalza Investimenti e dalla medesima GPI e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, appositi incontri con il management di Camfin, al fine di consentire a Malacalza Investimenti di essere informata dell’andamento gestionale e delle prospettive di Camfin e delle società dalla medesima partecipate.

3.4 Atti di disposizione della partecipazione in Pirelli & C. S.p.A.

Fatto salvi e senza pregiudizio per gli impegni già sussistenti in capo a Camfin e/o GPI ai sensi del sindacato di blocco relativo alle azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. e degli accordi in essere con i rispettivi istituti finanziatori, nel caso in cui una Parte o Camfin intendesse promuovere il trasferimento (ovvero la costituzione di un diritto reale o di un gravame) a favore di terzi oppure pervenisse da un terzo un’offerta per il trasferimento (in qualsiasi forma), in tutto o in parte, della partecipazione, pari al 26,19% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. detenuta, direttamente e indirettamente, da Camfin (la "Partecipazione Pirelli"), le Parti si consulteranno in buona fede con l’obiettivo di raggiungere il consenso circa l’eventuale trasferimento della Partecipazione Pirelli e i relativi termini e condizioni.

La consultazione avrà una durata massima di 12 mesi, da svolgersi con incontri almeno quindicinali tra i rappresentanti delle Parti ed eventuali loro consulenti. Fermo restando che specifico intento delle Parti è la salvaguardia degli interessi di Camfin, di guisa che la consultazione non può risolversi in un impedimento all’eventuale trasferimento della Partecipazione Pirelli là dove nel primario interesse di Camfin stessa, MTP e GPI faranno ciascuna quanto in proprio potere, incluso attraverso il comportamento dei propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Camfin, affinché il trasferimento della Partecipazione Pirelli non abbia luogo prima che la suddetta consultazione non sia conclusa.

3.5 Diritto di prelazione

Fatto salvo quanto previsto al successivo punto 3.6, qualora GPI oppure Malacalza Investimenti (il "Socio Venditore") intenda trasferire, in tutto o in parte (nel caso in cui il Socio Venditore sia Malacalza Investimenti) ovvero tutte (qualora il Socio Venditore sia GPI), le azioni Camfin da essa detenute, ovvero i diritti di opzione rivenienti da aumenti del capitale relativi alle medesime (la "Partecipazione Oggetto di Prelazione"), deve previamente offrirle in prelazione all’altra Parte, la quale avrà un diritto di prelazione su tutta la Partecipazione Oggetto di Prelazione, alle medesime condizioni previste per il trasferimento.

3.6 Diritto di co-vendita

Nel caso in cui: (a) GPI intenda trasferire a titolo oneroso a un terzo acquirente (ovvero costituire diritti reali a favore di terzi su) la totalità delle azioni Camfin da essa detenute (la "Partecipazione Camfin") e (b) Malacalza Investimenti non abbia esercitato il diritto di prelazione ad essa spettante sulla Partecipazione Oggetto di Prelazione di cui al precedente punto 3.5 entro i termini previsti dal Patto, Malacalza Investimenti avrà la facoltà di richiedere a GPI di trasferire tutte le azioni Camfin dalla medesima detenute a un prezzo per azione pari a quello che il terzo pagherà a GPI per la Partecipazione Camfin.

3.7 Trasferimenti Consentiti

3.8 Esercizio dei warrant

Malacalza Investimenti si è impegnata nei confronti di MTP e di GPI ad esercitare tutti i "Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011" di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto. GPI si è impegnata nei confronti di Malacalza Investimenti ad esercitare tutti i "Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011" di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto.

3.9 Acquisti ulteriori

Fatto salvo quanto previsto dal precedente punto 3.8, ciascuna Parte si è obbligata irrevocabilmente, per tutta la durata del Patto, a non acquistare, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, alcuna azione e/o "Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011" ulteriore rispetto al numero detenuto alla data di sottoscrizione del Patto.

Con riferimento a quanto precede, mediante lettera scambiata tra le Parti in data 19 aprile 2011 (la "Lettera"), MTP e GPI hanno preventivamente autorizzato Malacalza Investimenti ad acquistare, in una o più operazioni, azioni Camfin rappresentanti nel complesso, sulla base del capitale sociale di Camfin calcolato su base fully diluted, non più del (i) 3%, nel caso in cui si siano perfezionati rispettivamente sia il conferimento delle n. 5.873.281 azioni GPI indirettamente detenute da Alberto Pirelli sia il conferimento delle n. 2.487.435 azioni GPI indirettamente detenute da Bruno Tronchetti Provera ovvero (ii) del 2,5% nel caso in cui si sia perfezionato solo il conferimento delle n. 5.873.281 azioni GPI indirettamente detenute da Alberto Pirelli (l’"Acquisto"). L’Acquisto potrà essere eseguito, al verificarsi di alcune condizioni di prassi per operazioni di tale tipologia, nel corso di un periodo di 18 mesi a partire dalla data in cui MTP abbia eventualmente acquisito l’intera partecipazione detenuta dal dott. Massimo Moratti nel capitale di GPI.

4. Durata del Patto

MTP e GPI, in data 26 novembre 2012, hanno comunicato a Malacalza Investimenti la volontà di non rinnovare il Patto e dunque formale disdetta dello stesso. Pertanto, a far tempo dalla sua scadenza il 20 luglio 2013 il Patto si intenderà cessato e privo di efficacia.

Con riferimento inoltre alla lettera datata 26 novembre 2012 con cui Malacalza Investimenti ha comunicato a MTP e GPI di recedere anticipatamente dal Patto con effetto immediato, e dunque prima della naturale scadenza del 20 luglio 2013, si comunica, per quanto occorrer possa, che MTP e GPI hanno rigettato tale comunicazione ritenendola irricevibile in quanto il presupposto del recesso invocato da Malacalza Investimenti non si è verificato.

5. Controllo

Il Patto e la Lettera non influiscono sul controllo esercitato su Camfin ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera per il tramite di GPI, società controllata di diritto da MTP.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto e la Lettera sono depositati presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

30 novembre 2012

* * * * *

ANNUNCIO DI SCIOGLIMENTO DEL PATTO AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 24.2.1998, N. 58 E DELLE APPLICABILI DISPOSIZIONI DELLA DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14.5.1999

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 131 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, Malacalza Investimenti S.r.l. ("Malacalza Investimenti") comunica di aver esercitato, con lettera in data 26 novembre 2012 (la "Lettera"), la propria facoltà di recedere, con effetto immediato, dal patto parasociale (il "Patto") avente a oggetto le azioni ordinarie di Camfin S.p.A. ("Camfin"), sottoscritto in data 20 luglio 2010 con Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a. ("MTP"), società che controlla Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI"), e GPI stessa, in conseguenza dell’intervenuto trasferimento di una parte della partecipazione, complessivamente pari al 26,19% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli"), detenuta, direttamente e indirettamente, da Camfin (la "Partecipazione Pirelli") per effetto dell’emissione da parte di Camfin di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Pirelli.

Per effetto di quanto precede, in pari data il Patto si è sciolto.

Per completezza si rammenta che GPI, con un comunicato stampa in data 26 novembre 2012, ha reso noto che il suo Consiglio di Amministrazione ha deliberato (a maggioranza) di ritenere la Lettera irricevibile, difettando a suo avviso il presupposto per l’esercizio della facoltà di recesso prevista dal Patto a favore di Malacalza Investimenti e, in ogni caso, di non rinnovare il Patto in scadenza il 20 luglio 2013.

A tale posizione di GPI ha integralmente aderito MTP con una comunicazione inviata a Malacalza Investimenti e alla stessa GPI sempre in data 26 novembre 2012.

Deposito presso il Registro delle Imprese

La Lettera e il presente avviso sono stati depositati presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

1° dicembre 2012

[CQ.3.12.2]

* * * * *

Avviso pubblicato ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

SCIOGLIMENTO ANTICIPATO PATTI PARASOCIALI

Premesso che:

• in data 5 giugno 2013, sono stati raggiunti accordi tra Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. ("MTP"), Marco Tronchetti Provera PartecipazioniS.p.A. ("MTPP") e Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI"), da una parte, e Malacalza Investimenti S.r.l. e MI1 S.r.l., ("Malacalza Investimenti"), dall’altra parte, relativi, tra l’altro, alla cessazione della partnership avviata tra i predetti soggetti nel 2010;

• nel contesto di detti accordi, Malacalza Investimenti ha ceduto le partecipazioni dalla stessa detenute in Camfin S.p.A. e in GPI e conferite ai seguenti accordi parasociali, entrambi in scadenza il 20 luglio 2013:

– accordo sottoscritto in data 20 luglio 2010 tra MTP, GPI e Malacalza Investimenti avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni detenute da GPI e Malacalza Investimenti in Camfin S.p.A. ("Accordo Camfin");

– accordo sottoscritto in data 20 luglio 2010 tra MTP, MTPP e Malacalza Investimenti avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in GPI ("Accordo GPI"),si comunica che, a seguito di quanto indicato in premessa, l’Accordo Camfin e l’Accordo GPI si intendono pertanto cessati e privi di efficacia a far tempo dal 5 giugno 2013.

Di quanto sopra è stata data pubblicità in data 7 giugno 2013 al Registro delle Imprese - Ufficio di Milano presso il quale sono depositati detti accordi.

8 giugno 2013

[CQ.3.13.1]

PIRELLI & C. SpA

Premesso che:

la durata del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (l "Accordo") era fissata al 15 aprile 2013 e che, nei termini pattuiti, nessun partecipante ha comunicato di voler recedere dall’Accordo;

in occasione del rinnovo i partecipanti hanno concordato una modifica all’Accordo stabilendo che la sua durata sia annuale anziché triennale,

si rende noto che la durata dell’Accordo deve intendersi prorogata, con le medesime pattuizioni, per un anno e cioè sino al 15 aprile 2014.

Si riassume di seguito il contenuto dell’Accordo con evidenza in grassetto al punto 9 di quanto sopra.

* * *

Estratto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. Società per Azioni

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell’assetto azionario e unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

Partecipante al Patto	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ordinarie emesse
CAMFIN S.p.A.	96.669.168	44,64	20,32
MEDIOBANCA S.p.A.	21.922.205	10,12	4,61
EDIZIONE S.r.l.	21.921.364	10,12	4,61
FONDIARIA - SAI S.p.A.	21.032.307	9,71	4,42
ALLIANZ S.p.A.	20.977.270	9,69	4,41
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	20.977.269	9,69	4,41
INTESA SANPAOLO S.p.A.	7.683.568	3,55	1,62
SINPAR S.p.A.	3.015.320	1,39	0,63
Massimo MORATTI (**)	2.343.392	1,08	0,49
Totale	216.541.863	100	45,52

(*) di cui n. 5.218.181 azioni tramite Generali Vie S.A. e n. 7.525.388 azioni tramite Ina Assitalia S.p.A.

(**) tramite CMC S.p.A. (di cui n. 1.838.459 intestate fiduciariamente a Cordusio Società fiduciaria per azioni).

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l’eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato.

CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C.; essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all’interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all’accordo.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell’accordo è la direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell’accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo

L’accordo avrà durata fino al 15 aprile 2014 e si riterrà tacitamente prorogato di anno in anno, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti pro-quota agli altri partecipanti. L’accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 33%.

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

19 gennaio 2013

[PA.1.13.1]

PIRELLI & C. SPA

Premesso che, in data 4 giugno 2013, i Partecipanti al Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (l’"Accordo") hanno, su richiesta, dato il consenso:

ad Allianz S.p.A. per svincolare dall’Accordo l’intera partecipazione Pirelli & C. S.p.A. conferita pari a n. 20.977.270 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. (4,41% del capitale);
a Fondiaria-Sai S.p.A. per svincolare dall’Accordo complessive n. 12.229.394 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. (2,57% del capitale);
a Camfin S.p.A. per svincolare dall’Accordo complessive n. 33.300.000 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. (7% del capitale);
a modificare l’articolo 2 dell’Accordo stabilendo che, in occasione di un rinnovo, la proroga dell’Accordo tra i Partecipanti non receduti sarà soggetta alla condizione che i residui titoli vincolati all’Accordo rappresentino complessivamente almeno il 30% (anziché il 33% come previsto in precedenza) del capitale in azioni ordinarie sottoscritto di Pirelli & C. S.p.A.,

si riassume di seguito il contenuto dell’Accordo con evidenza:

- al punto 2 degli attuali soggetti aderenti all’Accordo e delle azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. dagli stessi conferite;

- al punto 9, in grassetto, della nuova percentuale minima di azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. necessaria per rinnovare l’Accordo.

* * *

Estratto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. Società per Azioni

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell’assetto azionario e unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

Partecipante al Patto	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ordinarie emesse
CAMFIN S.p.A.	63.369.168	42,24%	13,32%
MEDIOBANCA S.p.A.	21.922.205	14,61%	4,61%
EDIZIONE S.r.l.	21.921.364	14,61%	4,61%
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	20.977.269	13,98%	4,41%
FONDIARIA - SAI S.p.A.	8.802.913	5,87%	1,85%
INTESA SANPAOLO S.p.A.	7.683.568	5,12%	1,62%
SINPAR S.p.A.	3.015.320	2,01%	0,63%
Massimo MORATTI (**)	2.343.392	1,56%	0,49%
Totale	150.035.199	100%	31,54%

(*) di cui n. 5.218.181 azioni tramite Generali Vie S.A. e n. 7.525.388 azioni tramite Ina Assitalia S.p.A.

(**) tramite CMC S.p.A. (di cui n. 1.838.459 intestate fiduciariamente a Cordusio Società fiduciaria per azioni).

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l’eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato.

Camfin S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C.; essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all’interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all’accordo.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell’accordo è la direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell’accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo

L’accordo avrà durata fino al 15 aprile 2014 e si riterrà tacitamente prorogato di anno in anno, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti pro-quota agli altri partecipanti. L’accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 30%.

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

8 giugno 2013

[PA.1.13.2]

CAMFIN SPA - LAURO SESSANTUNO SPA - PIRELLI & C. SPA

In data 4 giugno 2013, nel quadro di un’operazione di razionalizzazione degli assetti proprietari di Camfin S.p.A. ("Camfin"), in esito allo scioglimento della partnership tra Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. ("MTP"), Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A. ("MTPP") e Malacalza Investimenti S.r.l. ("MCI") relativa a Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI") e Camfin, sono stati sottoscritti:

un accordo quadro (l’"Accordo Quadro") tra MTP, MTPP, GPI, Nuove Partecipazioni S.p.A. (società indirettamente controllata da MTP, "NP"), Lauro Sessantuno S.p.A. ("NewCo" o la "Società"), Lauro Cinquantaquattro S.r.l. ("L54", società interamente detenuta da Clessidra SGR S.p.A. ("Clessidra") per conto del fondo Clessidra Capital Partners II), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit" e, congiuntamente a L54 e Intesa, gli "Investitori"; MTP, MTPP, GPI, NP, NewCo, L54, Intesa e UniCredit, le "Parti"), che disciplina i reciproci diritti, impegni e obblighi delle parti, nel quadro di un progetto imprenditoriale e finanziario condiviso volto a favorire la razionalizzazione dell’assetto di Camfin, da attuarsi, tra l’altro, mediante l’investimento di NewCo in Camfin e la promozione da parte della stessa NewCo di un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria (l’"Offerta") avente ad oggetto n. 286.320.077 azioni ordinarie di Camfin, rappresentanti il 36,52% del capitale sociale della stessa Camfin e pari alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte (i) le n. 478.077.004 azioni ordinarie di Camfin, pari al 60,99% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo per effetto delle operazioni di acquisto infra descritte (la "Partecipazione di Maggioranza") e (ii) le n. 19.522.511 azioni ordinarie di Camfin, pari al 2,49% del relativo capitale sociale (le "Azioni MM"), che, secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro, MTP si è impegnata ad acquistare entro il 31 dicembre 2013 dal Dott. Massimo Moratti e dalla società da questo controllata, C.M.C. S.p.A., al fine di procurarne il successivo conferimento in NewCo;
un patto parasociale (il "Patto Parasociale") tra MTP, MTPP, GPI, NP, L54, Intesa e UniCredit, che contiene disposizioni relative alla governance di NewCo, di Camfin nonché, per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura della partecipata, di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli"), società in cui Camfin detiene una partecipazione pari al 26,19% del capitale sociale con diritto di voto.

In relazione al punto (i) che precede, ed in particolare alla Partecipazione di Maggioranza, si precisa che tale Partecipazione è stata acquistata da NewCo attraverso le seguenti operazioni:

acquisto da MCI di azioni Camfin, pari al 12,37% del relativo capitale sociale;
acquisto da MTPP di azioni Camfin, pari al 13,20% del relativo capitale sociale;
conferimento in NewCo da parte di NP di azioni Camfin, pari al 35,41% del relativo capitale sociale (il "Conferimento NP"). La partecipazione nel capitale sociale di Camfin oggetto del Conferimento NP è stata acquistata da NP a fronte del conferimento in suo favore in pari data:

di azioni Camfin, pari al 29,45% del relativo capitale sociale, da parte di GPI; e
di azioni Camfin, pari al 5,96% del capitale sociale di Camfin (il "Conferimento Partner MTP"), da parte di Vittoria Assicurazioni S.p.A., Yura International B.V. e Fidim S.r.l. (congiuntamente, i "Partner MTP").

L’assemblea straordinaria di NewCo ha deliberato in data 4 giugno 2013:

- l’adozione di un nuovo statuto che prevede, tra l’altro, la suddivisione del capitale sociale in tre distinte categorie di azioni (A, B e C);

- un aumento di capitale per Euro 199.888.307,28, mediante emissione di azioni di categoria A, riservato in sottoscrizione a NP, e liberato in natura mediante il Conferimento NP (l’"Aumento di Capitale in Natura");

- due aumenti di capitale a pagamento (gli "Aumenti di Capitale a Pagamento"), di cui:

● un primo aumento per Euro 183.000.000 (il "Primo Aumento a Pagamento"), sottoscritto in pari data (i) da NP, per n. 130.545 azioni di categoria A; (ii) da L54, per n. 1.069.530 azioni di categoria B; (iii) da Intesa, per n. 535.237 azioni di categoria C; (iv) da UniCredit, per n. 535.237 azioni di categoria C;

● un secondo Aumento di Capitale a Pagamento, per massimi Euro 227.000.000 (il "Secondo Aumento a Pagamento"), che sarà sottoscritto da UniCredit, Intesa, L54 e NP secondo quanto previsto dall’Accordo Quadro.

NewCo, ad esito dell’Aumento di Capitale in Natura e del Primo Aumento a Pagamento e prima del lancio dell’Offerta, risulta alla data di pubblicazione del presente estratto partecipata da NP per il 54,8%, Clessidra (tramite L54) per il 23,8%, Intesa per il 10,7% e UniCredit per il 10,7%.

Il numero puntuale delle azioni di NewCo che saranno sottoscritte dai soci di NewCo in esecuzione del Secondo Aumento a Pagamento dipenderà, tra l’altro, dagli esborsi connessi alle adesioni all’Offerta. Assumendo l’integrale sottoscrizione e versamento del numero massimo di azioni di NewCo comprese nel Secondo Aumento a Pagamento, il capitale sociale di NewCo risulterebbe così suddiviso:

SOCIO	N. E CATEGORIA DI AZIONI	QUOTA DI PARTECIPAZIONE NEL CAPITALE SOCIALE
NP	3.768.610 azioni di categoria A	37,69%
L54	2.460.950 azioni di categoria B	24,61%
Intesa	1.885.220 azioni di categoria C	18,85%
UniCredit	1.885.220 azioni di categoria C	18,85%

Per effetto dell’acquisto della Partecipazione di Maggioranza (pari, come detto, al 60,99% del capitale sociale di Camfin) è insorto l’obbligo di promuovere l’Offerta ai sensi degli artt. 106, comma 1 e 109 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") su n. 286.320.077 azioni ordinarie Camfin quotate nel Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte le azioni costituenti la Partecipazione di Maggioranza e le Azioni MM. All’obbligo delle Parti dell’Accordo Quadro, si associa, ai sensi dell’art. 109 del TUF, l’obbligo dei Partner MTP, per effetto del Conferimento Partner MTP, volto al rafforzamento della partecipazione complessivamente riconducibile a MTP in Camfin e, pertanto, rilevante ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4, del TUF.

In base all’Accordo Quadro, è previsto che sia NewCo il soggetto designato a lanciare l’Offerta - finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni Camfin (delisting) - nel rispetto della normativa applicabile, al prezzo di Euro 0,80 per ciascuna azione Camfin portata in adesione all’Offerta (il "Corrispettivo dell’OPA").

* * *

PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale (anche il "Patto") contiene la disciplina dell’exit e le regole di governance di NewCo, di Camfin, e di taluni profili, nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura di tale partecipata, di Pirelli, al fine del perseguimento dell’obiettivo condiviso di dare stabilità agli assetti di Camfin e così di creare le migliori condizioni per l’ulteriore creazione di valore in riferimento alla partecipazione da questa detenuta in Pirelli, e ciò in vista e per l’arco temporale individuato dalle Parti per addivenire alla sua valorizzazione attraverso l’exit dall’investimento. Il Patto contiene anche una specifica disposizione relativa alla governance di Prelios S.p.A..

Definizioni

Il Patto contiene, tra gli altri, le seguenti definizioni:

"Caso di Inadempimento": inadempimento di MTP, MTPP, GP e/o NP agli impegni ed obblighi del Patto;

"Controllate Rilevanti": oltre a Maristel S.p.A., Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l., Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., Pirelli Tyre S.p.A., Pirelli China Tyre N.V., Pirelli lnternational Ltd., S.C. Cord Romania S.r.l., S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l., Open Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant", Pirelli Neumaticos S.A., Dackia AB, Pirelli Tyre (Suisse) SA, Celikord A.S., Turk-Pirelli Lastikleri A.S., Pirelli North America Inc., Pirelli Neumaticos SA I.C., Pirelli Pneus Ltda, Pirelli Neumaticos S.A. de C.V., Pirelli de Venezuela C.A., Alexandria Tire Company S.A.E., Pirelli Tyre Co. Ltd., Pirelli Japan Kabushiki Kaisha, le società che saranno, di tempo in tempo, controllate, direttamente o indirettamente, con un fatturato annuo superiore ad Euro 50 milioni.

"Data Rilevante" si intende la prima, in ordine cronologico, tra le seguenti date:

(i) la data di scadenza del 3° anniversario della data di adozione dello statuto della Società, essendo convenuto che, qualora MTP, MTPP, GP e NP abbiano inviato a tutti gli Investitori la Proposta di Rinnovo (come infra definita) del Patto, si intenderà automaticamente prorogata di ulteriori 12 mesi; (ii) il 3° giorno successivo all’accertamento della ricorrenza di un Evento Rilevante (come infra definito) o di un Caso di Inadempimento o di un Mutamento del Controllo (come infra definito), accertamento da considerarsi avvenuto ove il presidente del consiglio di amministrazione di NewCo (o, in sua assenza, il vice presidente) abbia riconosciuto la ricorrenza di un Evento Rilevante o di un Caso di Inadempimento o di un Mutamento del Controllo.

"Evento Rilevante": si intende:

(i) qualunque attività che possa ragionevolmente condurre alla conclusione di una qualsiasi operazione di trasferimento avente per oggetto la partecipazione detenuta da NewCo in Camfin (la "Partecipazione Camfin") o la partecipazione detenuta da Camfin, anche per il tramite di Camfin Partecipazioni S.p.A., in Pirelli e pari al 26,19% (la "Partecipazione Pirelli"), eccezione fatta e senza pregiudizio per gli impegni sussistenti in connessione con il bond exchangeable ("€150,000,000 5.625 per cent. Guaranteed Exchangeable Bonds due 2017 guaranteed by Camfin S.p.A."; il "Bond") e, nei limiti consentiti dal Patto, per l’eventuale svolgimento delle attività funzionali alla valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli e delle previsioni relative alla disposizione delle azioni NewCo, della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli; (ii) qualsiasi evento per effetto del quale il Patto sia venuto meno, sia stato risolto o abbia comunque perduto di efficacia, anche in via anticipata rispetto alla sua scadenza, non imputabili a L54 ovvero per il suo mancato rinnovo – incluso il caso in cui si tratti di un ulteriore rinnovo dopo il primo – ad opera di MTP, MTPP, GP o NP; (iii) la mancata modifica dello statuto di Nuova Camfin (come infra definita) per qualunque ragione diversa dalla mancata approvazione della delibera per effetto del voto contrario di L54.

"Materie Assembleari Fondamentali": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza dell’assemblea dei soci della Società o di Camfin:

a. modifiche statutarie di qualsiasi natura (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, aumenti e riduzioni del capitale sociale - ivi inclusi quelli di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile -, prestiti obbligazionari convertibili, fusioni, scissioni e trasformazioni, proroga del termine di durata, liquidazione e revoca dello stato di liquidazione); b. distribuzione di dividendi, utili e riserve disponibili; c. decisioni in merito a piani di stock option; d. decisioni in merito all’acquisto, alienazione, annullamento di, ed altre operazioni su, azioni proprie; e. approvazione di atti gestionali per il compimento dei quali il Consiglio di amministrazione dovesse richiedere l’autorizzazione preventiva dei soci ai sensi dello statuto sociale; f. la nomina, sostituzione, revoca, determinazione del numero, degli emolumenti e della durata della carica di amministratori e dei sindaci della Società o di Camfin, fatta eccezione per l’ipotesi in cui gli stessi siano stati nominati in conformità al Patto, nonché, se previsto, la nomina, sostituzione, revoca e determinazione del numero e dei poteri del o dei direttore/i generale/i; g. la nomina, sostituzione, revoca e determinazione del numero dei liquidatori della Società o di Camfin; h. nomina e determinazione dei poteri del Presidente del Consiglio di amministrazione; i. decisioni da adottarsi nel contesto del processo di quotazione della Società;

"Materie Assembleari Rilevanti": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza dell’assemblea dei soci della Società o di Camfin:

a. promozione di azioni di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci e loro rinuncia o transazione; b. decisioni da adottarsi in relazione a procedure fallimentari, piani di risanamento e/o ristrutturazione o liquidazione della Società o di Camfin.

"Materie Consiliari Riservate": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società o di Camfin:

a. qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, concernenti beni immobili o mobili (diversi da azioni e warrant emessi da Pirelli e/o Camfin e altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni emesse da Pirelli e/o Camfin, con riferimento ai quali le Parti applicheranno quanto infra previsto in materia di disposizione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli), da parte della Società ovvero di Camfin o di società controllate per un valore superiore ad Euro 250.000,00 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate; b. fusioni, scissioni, trasformazione e liquidazione nonché qualsiasi altra operazione straordinaria avente un valore superiore a Euro 250.000,00 per operazione o serie di operazioni collegate, relative alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; c. qualsivoglia operazione che imponga, all’esito della stessa, il lancio di un’offerta pubblica d’acquisto su società quotate su un mercato regolamentato, nonché qualunque decisione relativa all’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF; d. aumenti di capitale in qualsiasi forma ed emissione di altri strumenti finanziari relativi alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; e. assunzione, da parte della Società ovvero di Camfin o di società controllate, in qualsiasi forma e per qualunque finalità, di debito di natura finanziaria, fatta eccezione per l’utilizzo di linee di conto correnti esistenti in capo alla Società e/o Camfin o a società controllate alla Data del Signing ai fini dell’ordinaria attività; f. la nomina, sostituzione, revoca, determinazione del numero e della durata della carica di amministratori e dei sindaci delle società controllate e di Pirelli, fatta eccezione per l’ipotesi, nel caso di Pirelli, in cui gli stessi siano stati nominati in conformità alle disposizioni del Patto; g. determinazione e verifica dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione della Società o di Camfin investiti di particolari cariche e dei dirigenti che compongono l’alta direzione, con riferimento alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; h. qualsiasi contratto stipulato od operazione effettuata dalla Società ovvero da Camfin o da altre società controllate con parti correlate alle medesime; i. determinazioni o proposte del Consiglio di amministrazione in merito a deliberazioni da proporre all’Assemblea della Società ovvero di Camfin; l. determinazioni in merito all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea di Camfin, Pirelli, di società controllate fatto salvo quanto indicato alla lett (f); m. nomina dei consulenti e determinazione dei relativi compensi; n. adozione del business plan e del budget annuale della Società ovvero di Camfin o di società controllate e modifiche, aggiornamenti o integrazioni; o. determinazione e scelta dei criteri per l’effettuazione di impairment test e per la determinazione del Value in use da parte della Società ovvero da Camfin o da società controllate, inclusa la nomina degli esperti per l’effettuazione di impairment test di dette società; p. modifica rilevante dei (e nell’applicazione dei) Principi Contabili applicati dalla Società e da Camfin; q. con riferimento a Camfin qualunque decisione e/o operazione relativa al Bond, al suo eventuale rifinanziamento o all’esercizio di qualunque diritto derivante dallo stesso; r. nomina e determinazione dei poteri del/dei consiglieri di amministrazione con deleghe della Società, di Camfin e delle società controllate; s. con riferimento alle partecipate di Camfin (diverse da Pirelli), qualunque decisione comprese alle precedenti lettere da (a) a (r) e (u) nella misura in cui rientri nella sfera di competenza della Società o di Camfin; t. con riferimento alle controllate di Camfin qualunque decisione compresa alle precedenti lettere da (a) a (r) e (u) nella misura in cui risulti applicabile a tale controllata; u. qualunque operazione – fermi i divieti e gli impegni assunti dalle Parti ai sensi del Patto – ricompresa tra quelle relative agli atti di disposizione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli.

"Materie Strategiche Pirelli": una qualsiasi delle seguenti materie (quale che sia l’organo competente a deliberare): (i) delibere di competenza dell’assemblea degli azionisti di Pirelli ovvero dell’assemblea straordinaria delle sue Controllate Rilevanti; (ii) accordi di joint venture o di partnership relativi a Pirelli o a Controllate Rilevanti di contenuto strategico ovvero qualunque altra operazione straordinaria che comporti una modifica rispetto al perimetro di attività del gruppo o ai piani strategici approvati dal Consiglio di amministrazione di Pirelli, (iii) qualunque atto o operazione, diversa dalle precedenti, che se attuata possa determinare una passività non irrilevante od un evento sostanzialmente negativo o pregiudizievole o un mutamento significativo della situazione di Pirelli in caso di exit dall’investimento da parte di Camfin.

"Materie Rilevanti Pirelli": una qualsiasi delle seguenti materie (quale che sia l’organo competente a deliberare): (i) operazioni di carattere straordinario; (ii) la definizione delle linee guida del business plan o l’adozione di piani strategici o previsionali che comportino una significativa discontinuità con quelli precedenti; (iii) la sostituzione/nomina di figure manageriali chiave di Pirelli o delle sue Controllate Rilevanti; (iv) la chiusura di settori di attività o l’avvio di rilevanti processi di ristrutturazione aziendale o finanziaria di Pirelli o delle sue Controllate Rilevanti.

"Mutamento del Controllo": fatte salve talune ipotesi specifiche che riguardano la persona del dott. Marco Tronchetti Provera produttive di effetti sia sul versante degli assetti proprietari (caso nel quale l'eventuale processo di valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli sarà condotto da L54 in consultazione preventiva e vincolante con NP) sia della presenza e del contributo manageriale, che non rientrano nella definizione di Mutamento del Controllo, s’intende qualsiasi evento per effetto del quale (i) il dott. Marco Tronchetti Provera cessi di detenere il controllo solitario di MTP e/o di MTPP e/o di GP e/o di NP, ovvero (ii) il dott. Marco Tronchetti Provera cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di MTP almeno pari al 68% del capitale sociale con diritto di voto; ovvero (iii) MTP cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di MTPP pari al 100% del capitale sociale con diritto di voto di MTPP; ovvero (iv) MTPP cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di GP almeno pari al 57% del capitale sociale con diritto di voto di GP; ovvero (v) GP e MTPP cessino di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie, di NP complessivamente almeno pari all’85 % del capitale sociale con diritto di voto di NP (essendo considerato un caso di Mutamento di Controllo qualunque circostanza che, senza che siano modificate le percentuali di partecipazione al capitale ai sensi dei punti (ii), (iii), (iv) e (v), determini il verificarsi di una fattispecie di controllo congiunto con uno o più soggetti diversi dal dott. Marco Tronchetti Provera o da società direttamente e/o indirettamente controllate dallo stesso in via solitaria e non congiuntamente con altri). Non costituisce Mutamento del Controllo l’eventuale fusione fra MTP, MTPP, GP e NP, all’esito della quale il dott. Marco Tronchetti Provera detenga una partecipazione azionaria non inferiore al 40%.

"Proposta di Rinnovo" si intende la proposta da parte, congiuntamente, di MTP, MTPP, GP e NP inviata entro 60 giorni antecedenti la scadenza del Patto contenente l’offerta, irrevocabile ed incondizionata, a rinnovare il Patto a ciascun Investitore; la Proposta di Rinnovo dovrà essere aperta per l’accettazione sino alla scadenza del Patto.

"Sindacato di Blocco" si intende il sindacato di blocco avente ad oggetto azioni ordinarie Pirelli, come da ultimo rinnovato in data 15 aprile 2013 per un anno.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Lauro Sessantuno S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Via del Lauro 7, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08260080968, capitale sociale Euro 5.000.000,00.

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154, capitale sociale Euro 286.931.948,94.

Pirelli & C. S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00860340157, capitale sociale Euro 1.345.380.534,66.

Prelios S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 02473170153, capitale sociale sottoscritto Euro 4.881.622,50.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:

- Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, C.F. e n. 11963760159 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 75.132.170;

- Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, C.F. e n. 08025810964 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 1.000.000, società interamente controllata da, e soggetta a direzione e coordinamento di, MTP;

- Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, C.F. e n. 03498200157 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 91.130.749, società controllata da, e soggetta a direzione e coordinamento di, MTP;

- Nuove Partecipazioni S.p.A. con sede in Milano, via Lodovico Mancini n. 5, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08260080968, capitale sociale interamente versato di Euro 210.008.308;

- Lauro Cinquantaquattro s.r.l. con sede in Milano, via del Lauro n. 7, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07794690961, società interamente detenuta da Clessidra SGR S.p.A. per conto del fondo Clessidra Capital Partners II;

- Intesa Sanpaolo S.p.A. con sede in Torino, via Piazza San Carlo n. 156, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n.00799960158, capitale sociale interamente versato di Euro 8.545.681.412,32;

- Unicredit S.p.A. con sede in Roma, via Alessandro Specchi n. 16, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00348170101, capitale sociale interamente versato di Euro 19.654.856.199,43.

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

NEWCO

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della Società, pari alla data di pubblicazione del presente estratto complessivamente a n. 5.000.000 azioni, ripartite tra i soci della stessa nel numero, nella categoria e nelle percentuali di seguito indicate:

Socio			Quota di partecipazione
	N. Azioni	Categoria		%
NP	2.739.996	A		54,80%
L54	1.189.530	B		23,79%
Intesa	535.237	C		10,70%
UniCredit	535.237	C		10,70%
Totale	5.000.000			100,00%

Le azioni rappresentative del capitale sociale di NewCo e oggetto del Patto sono suddivise in tre categorie: A (che possono essere sottoscritte e detenute esclusivamente da NP), B (che possono essere sottoscritte e detenute esclusivamente da L54) e C (che possono essere sottoscritte e detenute esclusivamente da Intesa e UniCredit), dotate dei diritti alle stesse attribuiti dallo statuto sociale. Il voto divergente non è ammesso con riferimento a ciascun portatore delle azioni di categoria.

Azioni di categoria A

Sino alla Data Rilevante, le azioni di categoria A sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di co-vendita, del diritto di trascinamento e del diritto di chiedere al Consiglio di Amministrazione di NewCo (il "Diritto di Scissione"), a partire dal sesto anno successivo alla Data del Signing (come infra definita), la scissione totale non proporzionale di NewCo, con contestuale assegnazione pro-quota a società beneficiaria interamente controllate da ciascun azionista di un compendio patrimoniale che includa il pro-quota di tutti gli elementi dell’attivo e di tutti gli elementi del passivo, in proporzione alla partecipazione nel capitale della Società (la "Scissione").

Sino alla Data Rilevante le azioni di categoria A hanno diritto di voto pieno sia nelle assemblee ordinarie sia nelle assemblee straordinarie di NewCo. A decorrere dalla Data Rilevante le Azioni di categoria A hanno un diritto di voto limitato ad un quinto delle azioni possedute.

Azioni di categoria B

Le azioni di categoria B sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di prelazione, del diritto di co-vendita, del diritto di trascinamento, del Diritto di Scissione, del diritto – prima che sia approvato il progetto di scissione - di chiedere che la Scissione sia eseguita in sostanziale contestualità con la fusione di Camfin con NewCo (purchè NewCo detenga almeno il 95% di Camfin e sia intervenuto il delisting) (la "Fusione").

Azioni di categoria C

Le azioni di categoria C sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi (nei limiti di quanto infra in relazione al diritto di voto) attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di co-vendita e del Diritto di Scissione.

Sino alla Data Rilevante le azioni di categoria C hanno diritto di voto pieno sia nelle assemblee ordinarie sia nelle assemblee straordinarie di NewCo, fatta l’eccezione per le assemblee ordinarie di NewCo in materia di approvazione del bilancio d’esercizio, di promozione dell’azione sociale di responsabilità e di nomina e revoca delle cariche sociali, con riferimento alle quali ciascun socio titolare di azioni di categoria C ha un diritto di voto limitato alla metà delle Azioni possedute.

Dalla Data Rilevante:

in tutte le assemblee ordinarie di NewCo e nelle assemblee straordinarie convocate per deliberare sulla Scissione, sulla Fusione ovvero sulla messa in liquidazione di NewCo, ciascun socio titolare di azioni di categoria C avrà un diritto di voto limitato ad un quinto delle azioni possedute;
in tutte le assemblee straordinarie diverse da quelle indicate al punto a) che precede, ciascun socio titolare di azioni di categoria C avrà un diritto di voto limitato ad un terzo delle azioni possedute.

* * *

CAMFIN

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 478.077.004 azioni ordinarie di Camfin, pari al 60,99% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo.

* * *

PIRELLI

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 124.611.073 azioni ordinarie di Pirelli, pari al 26,19% del relativo capitale sociale, detenute da Camfin, anche per il tramite di Cam Partecipazioni S.p.A., e da Cam 2012 S.p.A. ai fini dell’esecuzione del Bond.

* * *

PRELIOS

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 12.461.232 azioni ordinarie di Prelios, pari circa al 14,8% del relativo capitale sociale, detenute da Camfin anche per il tramite di Cam Partecipazioni S.p.A..

3. Contenuti del Patto Parasociale

Statuti di NewCo e di Camfin

Con riferimento a NewCo, le regole di governance sono state riflesse, nella misura massima consentita dalla normativa, nello statuto sociale approvato dall’assemblea straordinaria di NewCo in data 4 giugno 2013 ("Data del Signing").

Per quanto attiene a Camfin, le Parti si sono impegnate a riflettere le regole di governance, nella misura massima consentita dalla normativa, nello statuto sociale di Camfin, fatta avvertenza che:

in caso di delisting, sarà deliberata la fusione di Camfin in NewCo ("Nuova Camfin") e lo statuto di Nuova Camfin continuerà ad essere quello approvato da NewCo alla Data del Signing integrato con le disposizioni di cui al punto (ii) che segue;
qualora, a seguito dell’Offerta non avvenga il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione di uno statuto che incorpori previsioni equivalenti a quelle contenute nello statuto di NewCo con riferimento a: (i) materie rilevanti, quorum deliberativi e diritti di veto; (ii) composizione e numero dei consiglieri di amministrazione e sindaci in conformità alle previsioni del Patto, (iii) inserimento tra le materie rilevanti, per la cui approvazione (quale che sia l’organo competente) sarà necessario il voto favorevole di almeno due consiglieri designati da L54 e uno dei consiglieri designato da Intesa e UniCredit (collettivamente, le "Banche"), di tutte le Materie Strategiche Pirelli nonchè di tutte le Materie Rilevanti Pirelli, le cui decisioni saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del "Comitato Strategie" costituito all’interno del Consiglio di amministrazione di Pirelli in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati dalle Parti; (iv) le disposizioni in materia di nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione, dei comitati e del collegio sindacale di Pirelli in conformità alle previsioni del Patto;
qualora, a seguito dell’Offerta avvenga il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello Statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione dello statuto approvato da NewCo alla Data del Signing integrato con le disposizioni di cui al punto (ii) che precede, ove già non previste.

* * *

Organi sociali di NewCo e di Camfin

Per quanto riguarda il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di NewCo e Camfin, il Patto prevede una disciplina differenziata a seconda che si faccia riferimento al periodo compreso sino alla Data Rilevante oppure al periodo successivo alla Data Rilevante.

Inoltre, per quanto attiene alla governance di Camfin, il Patto distingue a seconda che le azioni Camfin all’esito dell’Offerta restino quotate sul MTA ovvero abbia luogo il delisting, nonché a seconda che abbia luogo la fusione tra Camfin e NewCo ovvero NewCo disponga di una partecipazione in Camfin idonea a modificare lo statuto di Camfin.

NEWCO

Consiglio di Amministrazione di NewCo sino alla Data Rilevante

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di NewCo sia formato da 9 componenti, come di seguito indicato:

Soci	N. Amministratori
NP (quale titolare di azioni di Classe A)	5 (compreso l’Amministratore Delegato)
L54 (quale titolare di azioni di Classe B)	2 (compreso il Presidente)
Intesa (quale titolare di azioni di Classe C)	1
Unicredit (quale titolare di azioni di Classe C)	1

Collegio Sindacale di NewCo sino alla Data Rilevante

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati, indipendentemente dal rispettivo numero di azioni di categoria portate in assemblea:

Soci	N. Sindaci
NP (quale titolare di azioni di Classe A)	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
L54 (quale titolare di azioni di Classe B)	1 sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e 1 sindaco supplente
Intesa e Unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo

Consiglio di Amministrazione di NewCo dalla Data Rilevante

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di NewCo sia formato da 9 componenti, come di seguito indicato:

Soci	N. Amministratori
NP (quale titolare di azioni di Classe A)	2
L54 (quale titolare di azioni di Classe B)	5 (tra cui il Presidente)
Intesa (quale titolare di azioni di Classe C)	1
Unicredit (quale titolare di azioni di Classe C)	1

Collegio Sindacale di NewCo dalla Data Rilevante

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Soci	N. Sindaci
NP (quale titolare di azioni di Classe A)	1 sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale), e 1 sindaco supplente
L54 (quale titolare di azioni di Classe B)	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Intesa e Unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo

Sostituzione amministratori e sindaci

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di amministrazione, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Collegio Sindacale, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato, nei limiti di legge, su designazione della Parte che aveva designato il sindaco cessato.

* * *

CAMFIN

Organi sociali sino alla Data Rilevante

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Camfin in carica

NP si impegna a fare quanto in proprio potere affinchè, nei limiti consentiti dalla legge e successivamente al completamento dell’Offerta, sia ottenuto il rinnovo dell’intero Consiglio di amministrazione di Camfin attualmente in carica e in scadenza con l’assemblea dei soci di Camfin che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.

Le Parti prendono atto che l’attuale Collegio Sindacale di Camfin, formato da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, scadrà all’assemblea dei soci di Camfin che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.

Consiglio di Amministrazione di Camfin senza modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting e NewCo non disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 15 componenti, così designati:

Soci	N. Amministratori
NP	6 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’accordo quadro sottoscritto il 30 luglio 2009 tra Camfin, GPI ed un pool di banche finanziatrici (l’"Accordo Quadro Camfin"), fino a che tale obbligo sarà vigente, nonché 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
L54	4 (tra cui il Presidente), di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
Intesa	1
Unicredit	1
Minoranze	3

A tal fine, NewCo presenterà una propria lista composta da 15 candidati previamente comunicati dalle Parti.

Consiglio di Amministrazione di Nuova Camfin

In caso di fusione di Camfin in NewCo ("Nuova Camfin") e lo statuto di NewCo sia lo statuto di Nuova Camfin, la nomina, il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo quanto stabilito per il Consiglio di Amministrazione di NewCo sino alla Data Rilevante.

Consiglio di Amministrazione di Camfin con modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 15 componenti così designati:

Soci	N. Amministratori
NP	7 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	5 (tra cui il Presidente), di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
Intesa	1
Unicredit	1
Minoranze	1

A tal fine, NewCo presenterà una propria lista composta da 15 candidati previamente comunicati dalle Parti.

Consiglio di Amministrazione di Camfin non quotata con modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 9 componenti così designati:

Soci	N. Amministratori
NP	5 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	2 (tra cui il Presidente)
Intesa	1
Unicredit	1

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di amministrazione, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato.

Collegio Sindacale di Camfin

Le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dal primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale e qualora a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Soci	N. Sindaci
NP	-
L54	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Intesa e Unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Minoranze	1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sino alla Data Rilevante sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Soci	N. Sindaci
NP	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
L54	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Intesa e Unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale

* * *

Organi sociali dalla Data Rilevante

Consiglio di Amministrazione di Camfin senza modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui Camfin non sia stata incorporata in o fusa con NewCo e sia disciplinata dallo statuto in vigore alla Data del Signing, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 15 componenti, così designati:

Soci	N. Amministratori
NP	2, ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	8, tra cui il Presidente (che disporrà del casting vote e sarà incaricato della gestione corrente)
Intesa	1
unicredit	1
Minoranze	3

A tal fine, NewCo presenterà una propria lista composta da 15 candidati previamente comunicati dalle Parti.

Consiglio di Amministrazione di Nuova Camfin

Consiglio di Amministrazione di Camfin con modifiche dello statuto

A partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, nell’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 11 componenti così designati:

Soci	N. Amministratori
NP	2, ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	6 (tra cui il Presidente)
Intesa	1
Unicredit	1
Minoranze	1

A tal fine, NewCo presenterà una propria lista composta da 11 candidati previamente comunicati dalle Parti.

Consiglio di Amministrazione di Camfin non quotata con modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 9 componenti così designati:

Soci	N. Amministratori
NP	2 (tra cui il Presidente), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	5 (tra cui l’Amministratore Delegato)
Intesa	1
unicredit	1

A partire dal primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale e qualora a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Soci	N. Sindaci
NP	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
L54	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Minoranze	1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale

A partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Soci	N. Sindaci
NP	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
L54	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Intesa e Unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di amministrazione di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che nei comitati istituiti dal Consiglio di amministrazione al proprio interno siano nominati:

(i) con riferimento al "Comitato per il Controllo Interno per i Rischi e per la Corporate Governance", i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54 (che assumerà la carica di presidente del Comitato), 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e 1 amministratore indicato da NP;

(ii) con riferimento al "Comitato per la Remunerazione", i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e NP, 1 amministratore indicato da NP.

* * *

Pattuizioni relative alla governance di Pirelli

Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Ricorrendone le condizioni, NP si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinchè successivamente alla data di completamento dell’Offerta almeno 2 componenti del Consiglio di amministrazione di Pirelli attualmente in carica (e in scadenza alla data dell'assemblea di Pirelli che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013) siano nominati su designazione di L54 attraverso la cooptazione ai sensi di statuto e di legge, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato da L54 dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.

A far tempo dal primo rinnovo del Consiglio di amministrazione di Pirelli fissato con l'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2013, le Parti si sono impegnate a far sì che Camfin presenti una lista per l’elezione del Consiglio di amministrazione di Pirelli contenente 15 candidati così designati e che Camfin esprima il proprio voto nella assemblea di Pirelli a favore di tale lista:

Soci	N. Amministratori
NP	6, tra cui il Presidente e Amministratore Delegato nella persona del dott. Marco Tronchetti Provera, di cui un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
L54	4, tra cui il Vice-Presidente, di cui due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
Intesa e Unicredit congiuntamente	2
Minoranze	i rimanenti

In occasione del rinnovo del Consiglio di amministrazione successivo a quello nominato con l'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2016, il Consiglio di amministrazione sarà composto in coerenza e nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo.

Qualora la Data Rilevante si verifichi prima del termine indicato alla lett. (i) della definizione "Data Rilevante", le Parti si sono impegnate a fare quanto necessario affinché si ottenga il rinnovo del Consiglio di amministrazione con uno composto in coerenza e nel rispetto di quanto previsto al successivo paragrafo.

A decorrere dalla Data Rilevante, le Parti si sono impegnate a far sì che Camfin presenti una lista per l’elezione del Consiglio di amministrazione di Pirelli contenente 15 candidati così designati e che Camfin esprima il proprio voto nella assemblea di Pirelli a favore di tale lista:

Soci	N. Amministratori
NP	4, di cui due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
L54	6, tra cui il Presidente e Amministratore Delegato, di cui un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
Intesa e Unicredit congiuntamente	2
Minoranze	i rimanenti

Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Con riferimento ai comitati attualmente costituiti dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli al proprio interno, le Parti si sono impegnate ciascuna a fare quanto in proprio potere affinchè al loro interno siano nominati:

con riferimento al "Comitato per il Controllo Interno per i Rischi e per la Corporate Governance", i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54 (che assumerà la carica di presidente del Comitato), 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e 1 amministratore indicato da NP;
con riferimento al "Comitato Strategie", 1 amministratore indipendente indicato congiuntamente dalle Banche, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche, 1 amministratore indicato da NP ed almeno 1 amministratore indicato da L54;
con riferimento al "Comitato per le nomine e per le Successioni", 2 amministratori indicati dagli Investitori, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili e 2 amministratori indicati da NP, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili;
con riferimento al "Comitato per la Remunerazione", i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e NP, 1 amministratore indicato da NP.

Collegio Sindacale di Pirelli

A far tempo dal primo rinnovo del Collegio Sindacale fissato con l’assemblea di approvazione del bilancio per l’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2014, le Parti si sono impegnate a far sì che Camfin eserciti tutti i diritti in relazione alla nomina del collegio sindacale di Pirelli per fare in modo che sia eletto 1 sindaco effettivo designato dagli Investitori. A tal fine, ciascuna parte si è impegnata a fare tutto quanto in proprio potere affinché la Società e/o Camfin, a seconda dei casi, presenti, in conformità alla legge e allo statuto di Pirelli, la lista di candidati contenente, al primo posto, il candidato indicato dagli Investitori alla carica di sindaco elettivo.

* * *

Consiglio di Amministrazione di Prelios S.p.A.

Ove ricorrano le condizioni, NP si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinchè successivamente alla data di completamento dell’Offerta almeno 1 componente del Consiglio di amministrazione di Prelios S.p.A. sia nominato su designazione di L54.

* * *

Consultazione preventiva

Consultazione relativa alla Società e a Camfin

Le Parti si sono impegnate a consultarsi – al fine di discutere e concordare in buona fede, tenuto conto dell’interesse di Camfin, una comune linea di condotta - prima di ogni assemblea ordinaria e straordinaria e di ogni Consiglio di Amministrazione e/o Comitato Esecutivo (ove esistente) della Società o di Camfin nel corso dei quali siano poste in discussione una o più delle Materie Assembleari Fondamentali o delle Materie Assembleari Rilevanti o delle Materie Consiliari Riservate.

Se, all’esito della consultazione, ciascuna Parte dichiari la propria intenzione di votare in modo concorde rispetto alla proposta (indipendentemente se in senso favorevole o sfavorevole), la stessa farà sì che, nei limiti consentiti dalla legge, gli amministratori da essa designati si esprimano coerentemente alla decisione adottata.

Situazione di dissenso e diritti di veto

In difetto di accordo su una comune linea di condotta in sede di consultazione (la "Situazione di Dissenso") ciascuna Parte potrà inviare all’altra una comunicazione con cui viene dato atto che si è verificata una Situazione di Dissenso e la questione sarà portata all’attenzione del presidente del consiglio di amministrazione di NP, del presidente del consiglio di amministrazione di L54, dell’amministratore delegato di Intesa e dell’amministratore delegato di UniCredit, che avranno il compito di discutere con l’intento di ricercare una soluzione alla Situazione di Dissenso.

Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, le Parti faranno sì che, nei limiti consentiti dalla legge, gli amministratori designati si esprimano coerentemente alla decisione adottata.

Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, le Parti nel caso in cui la Situazione di Dissenso riguardi:

una delle Materie Assembleari Fondamentali con riferimento alle quali non consti il consenso della maggioranza assoluta delle azioni di Categoria B e consti il dissenso di almeno il 70% delle azioni di Categoria C;
una delle Materie Consiliari Riservate con riferimento alle quali non consti il consenso di (i) almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B e di almeno 1 amministratore tratto dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria C, fatta eccezione per le ipotesi di cui alle lett. (e) e (n) dell’elenco delle Materie Consiliari Riservate per le quali è richiesto il solo voto favorevole ed il consenso (con riferimento, a seconda dei casi, al Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin) di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B; ovvero
una delle Materie Assembleari Rilevanti con riferimento alle quali non consti il consenso dei soci titolari di azioni di Categoria B,

s’impegnano a fare in modo che la proposta sia ritirata e, in ogni caso, che la relativa decisione non sia adottata, essendo convenuto che, per tutta la durata del Patto, le Parti sono irrevocabilmente impegnate a far sì che le delibere dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società e di Camfin, sia in prima che nelle successive convocazioni, aventi ad oggetto:

le Materie Assembleari Fondamentali siano assunte solo ove consti il voto favorevole dei soci titolari di azioni di Categoria B e non consti il voto contrario di soci titolari di almeno il 70% delle azioni di Categoria C; ovvero
le Materie Assembleari Rilevanti siano assunte solo ove consti il voto favorevole dei soci titolari di azioni di Categoria B.

Con riferimento alle Materie Consiliari Riservate, le Parti si sono impegnate a fare sì che tali materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin, a seconda dei casi, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate. Inoltre, le Parti si sono impegnate a fare sì che nessuna decisione in merito alle Materie Consiliari Riservate sia assunta senza il voto favorevole ed il consenso (con riferimento, a seconda dei casi, al Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin) di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B e di almeno 1 amministratore tratto dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria C, fatta eccezione per le ipotesi di cui alle lett. (e) e (n) dell’elenco delle Materie Consiliari Riservate per le quali è richiesto il solo voto favorevole ed il consenso (con riferimento, a seconda dei casi, al Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin) di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B.

Sino alla Data Rilevante, per le delibere dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società, sia in prima che nelle successive convocazioni, aventi ad oggetto una delle Materie Assembleari Fondamentali nonché in relazione alle Materie Consiliari Riservate sarà altresì necessario, rispettivamente, anche il consenso espresso della maggioranza assoluta delle azioni di categoria A, ovvero di almeno due amministratori tratti dalla lista dei soci titolari di azioni A, essendo inteso che, successivamente alla Data Rilevante, il consenso espresso della maggioranza assoluta delle azioni di categoria A in merito alle Materie Assembleari Fondamentali nonché in relazione alle Materie Consiliari Riservate non sarà più necessario.

Consultazione relativa a Pirelli

Sono sottoposte, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, alla consultazione preventiva delle Parti talune materie di più rilevante interesse relative a Pirelli, impegnandosi MTP a fare in modo che, con cadenza almeno trimestrale ed in ogni caso ove ciò sia richiesto da una delle Parti, sia fornita un’informativa relativa all’andamento e allo sviluppo gestionale di Pirelli o sue società controllate, alla politica degli investimenti ed alle linee di indirizzo strategico.

Le Parti si sono impegnate a far sì che gli impegni di consultazione preventiva previsti in relazione alla Società e a Camfin si applicano ogni qual volta, a prescindere dall’organo sociale di Pirelli o delle sue Controllate Rilevanti competente, siano poste in discussione una o più delle Materie Strategiche Pirelli.

Con riferimento alle Materie Strategiche Pirelli, in difetto di accordo su una comune linea di condotta, si applicherà la disciplina prevista per la Situazione di Dissenso prevista per la Società e Camfin. Pertanto, qualora venga raggiunta una soluzione concordata, le Parti faranno quanto in loro potere affinché gli amministratori designati in Pirelli si esprimano coerentemente alla decisione adottata. Se, invece, la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, le Parti nel caso in cui la Situazione di Dissenso riguardi una Materia Strategica di Pirelli e non consti il consenso espresso di L54, dovranno fare in modo che la proposta sia ritirata e, in ogni caso, che la relativa decisione non sia adottata.

Con riferimento alle Materie Rilevanti Pirelli, le decisioni relative a tali materie saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del "Comitato Strategie", in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati dalle Parti.

Principi relativi alla valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli

Con riferimento alla Partecipazione Camfin e alla Partecipazione Pirelli, sino alla scadenza del terzo mese successivo alla Data Rilevante, ogni decisione in merito alla vendita e/o alle modalità del processo di valorizzazione di tali partecipazioni dovrà essere concordata tra le Parti.

Ove non sia verificato un caso di anticipazione della Data Rilevante conseguente ad un Evento Rilevante e/o ad un Caso di Inadempimento e/o ad un Mutamento di Controllo, a NP è riconosciuta la facoltà di avviare, sentite L54 e le Banche, nei tre mesi antecedenti la Data Rilevante le attività preparatorie ad un eventuale processo di valorizzazione della Partecipazione Camfin o della Partecipazione Pirelli e, nel periodo compreso tra la Data Rilevante e la scadenza del terzo mese successivo alla stessa, contatti esplorativi per l’eventuale valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli. In ogni caso, nessuna decisione al riguardo e né alcun atto di trasferimento della Partecipazione Camfin o della Partecipazione Pirelli potranno essere assunti in assenza del consenso espresso di tutte le Parti, impregiudicato, il diritto di trascinamento riconosciuto a NP quale titolare delle azioni di categoria A ai sensi dell’art. 11 dello statuto della Società.

Per quanto attiene al suddetto diritto di trascinamento, l’art. 11 dello statuto della Società prevede che, a decorrere dal 4 giugno 2017 e fino allo scadere dei 90 giorni successivi alla medesima data, i soci titolari di azioni di categoria A potranno trasferire ai termini e condizioni previsti dallo statuto tutte le azioni detenute nella Società nel caso in cui abbiano procurato ovvero ricevuto un’offerta irrevocabile ed incondizionata, di acquisto da parte di un soggetto non qualificabile come parte correlata e di buona fede che preveda:

(i) l’impegno irrevocabile ed incondizionato da parte dell’offerente ad acquistare tutte le azioni di categoria B e di categoria C a termini e condizioni identiche a quelli offerti per l’acquisto delle azioni di categoria A;

(ii) il pagamento di un corrispettivo in denaro, da versare integralmente all’atto del trasferimento, identico a quello offerto e accettato dai soci titolari di azioni di categoria A;

(iii) l’esclusione del rilascio da parte dei soci titolari di azioni di categoria B e dei soci titolari di azioni di categoria C di qualsivoglia dichiarazione e garanzia con riferimento alle azioni, la Società, il suo valore o la sua situazione patrimoniale o economica e senza assunzione di obblighi di risarcimento, indennizzo o penali.

I Soci A potranno accettare l’offerta e, in tal caso, richiederanno ai soci titolari di azioni di categoria B e ai soci titolari di azioni di categoria C (che avranno l’obbligo di vendere) di trasferire al terzo acquirente tutte le azioni detenute nella Società. In caso di esercizio del diritto di trascinamento delle azioni A non troverà applicazione il Diritto di Prelazione di cui infra.

A partire dalla scadenza del terzo mese successivo alla Data Rilevante, L54 sarà libera di assumere qualunque decisione in merito alla vendita sia della Partecipazione Camfin sia della Partecipazione Pirelli. Al riguardo, in deroga a quanto precede e agli impegni a non effettuare alcun atto di trasferimento della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli di cui infra, L54 potrà assumere qualunque decisione al riguardo, impegnandosi le altri Parti a prestare ogni più ampia collaborazione e far sì che tutte le decisioni assunte da L54 con riferimento al trasferimento della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli siano puntualmente eseguite ed attuate, dagli organi competenti della Società, di Camfin e loro controllate in conformità alle istruzioni di L54, fermo quanto previsto al successivo paragrafo.

Per quanto attiene al diritto di trascinamento spettante alle azioni di categoria B, l’art. 10 dello statuto sociale prevede che a decorrere dal 4 settembre 2017 ovvero, se precedente, dalla Data Rilevante qualora ricorra la fattispecie di cui al (ii) della definizione, il socio titolare di azioni di categoria B potrà trasferire ai termini e condizioni previsti dallo statuto tutte le azioni detenute nella Società nel caso in cui abbia procurato ovvero ricevuto un’offerta avente ad oggetto il trasferimento di tutte le azioni di categoria B di sua proprietà e anche di tutte le azioni di categoria A e di tutte le azioni di categoria C e preveda un corrispettivo per la compravendita identico a quello offerto al Socio e comunque almeno pari al valore di recesso, come identificato e definito nello Statuto della Società.

Il Socio titolare di azioni di categoria B qualora intenda accettare l’offerta per tutte le azioni detenute, avrà il diritto di richiedere, previa consultazione con i Soci C, ai Soci A e ai Soci C (che avranno l’obbligo di vendere) di trasferire al terzo acquirente, ai medesimi termini e condizioni, tutte le azioni detenute nella Società. In caso di esercizio del diritto di trascinamento delle azioni B non troverà applicazione il Diritto di Prelazione.

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni di NewCo, alla Partecipazione Camfin e alla Partecipazione Pirelli

Disposizioni relative alle azioni di NewCo

Ai sensi dell’art. 8.1 dello Statuto della Società, per un periodo di 5 anni dalla Data del Signing, le azioni di NewCo potranno essere cedute con il previo consenso di tutti i soci.

In virtù delle previsioni del Patto, qualora gli azionisti titolari di azioni di categoria C intendano cedere, anche in parte, azioni di categoria C di loro titolarità, le Parti si incontreranno per definire, in buona fede, forme e modalità volte alla ricerca di potenziali investitori. Resta inteso che il consenso al trasferimento di dette azioni ad acquirenti individuati di comune accordo non sarà irragionevolmente negato dagli altri soci di NewCo.

Diritto di prelazione

Ai sensi dell’art. 8.1 dello Statuto della Società, a partire dalla scadenza del quinto anno successivo alla Data del Signing e fatte salve le ipotesi previste per il diritto di co-vendita e quelle che prevedono il diritto di trascinamento delle azioni di categoria A e/o il diritto di trascinamento delle azioni di categoria B, qualora alcuno dei soci titolari di azioni di categoria A ovvero alcuno dei soci titolari di azioni di categoria C intenda trasferire a terzi le proprie azioni, i soci titolari di azioni di categoria B avranno il diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione"). Il Diritto di Prelazione può essere esercitato da ciascun Socio B sulla totalità ovvero anche solo su parte delle azioni in vendita.

Diritto di co-vendita

A partire dalla scadenza del quinto anno successivo alla Data del Signing e fermo restando il Diritto di Prelazione, qualora uno qualsiasi dei soci (il "Socio Oblato") procuri o riceva un’offerta da parte di un soggetto terzo per l’acquisto di tutta o parte della partecipazione detenuta dal Socio Oblato nella Società, ciascuno degli altri soci avrà la facoltà di chiedere che il Socio Oblato faccia sì che il potenziale acquirente acquisti anche tutte le azioni detenute nella Società dagli stessi detenute.

Disposizioni relative alla Partecipazione Camfin

Le Parti si sono impegnate a far sì che non sia effettuata e la Società non effettui alcun atto di trasferimento della Partecipazione Camfin.

Per tutta la durata del Patto, nessuna Parte potrà effettuare alcuna operazione di acquisto su azioni, diritti d’opzione, obbligazioni, warrant, strumenti finanziari (anche non partecipativi) e/o titoli e/o diritti di qualunque natura (incluse le opzioni put e call) rappresentativi del capitale sociale di Camfin, fatta unicamente eccezione per (a) i trasferimenti di azioni Camfin in adempimento degli impegni dell’Offerta e dell’obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e in esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF; (b) le eventuali operazioni di copertura delle Banche; (c) le eventuali operazioni di acquisto consentite dall’Accordo Quadro ovvero preventivamente concordate dalle Parti e sempre che tali operazioni non determinino l’insorgenza dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto.

I presenti impegni non costituiscono limitazione o vincolo per L54 e/o Intesa e/o UniCredit di effettuare attività di trading, advisory e lending per conto proprio ovvero di propri clienti, ovvero per conto ma nell’interesse esclusivo dei fondi gestiti da tali soggetti o loro controllate a condizione che (a) qualora tale attività sia svolta nei periodi rilevanti ai fini dell’adeguamento del Corrispettivo dell’OPA ai sensi delle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF o del Regolamento Emittenti, tale attività si svolga nei limiti delle soglie di irrilevanza per l’adeguamento del corrispettivo previsti dalle disposizioni legislative e/o regolamentari, e che (b) da tale attività non si determinino le condizioni per l’insorgenza dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto su azioni Camfin e/o Pirelli e che (c) l’attività di trading di Intesa e/o UniCredit su azioni Pirelli sia comunque condotta con modalità tali per cui la partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuna società appartenente ai rispettivi gruppi bancari in Pirelli non superi, in ogni momento, di oltre lo 0,25% le percentuali di partecipazione rispettivamente detenuta in Pirelli alla Data del Signing.

Disposizioni relative alla Partecipazione Pirelli

Fatti salvi e senza pregiudizio per gli impegni sussistenti in capo a Camfin in virtù del Bond e del Sindacato di Blocco, le Parti (nonché i Partner MTP) si sono impegnate a far sì che, salvo diverso accordo scritto e per tutta la durata del Patto, non sia effettuata e Camfin non effettui alcuna atto di trasferimento avente ad oggetto la Partecipazione Pirelli.

In caso di richiesta di conversione dei Bond in azioni Pirelli, le Parti si sono impegnate a consultarsi in buona fede con l’obiettivo di raggiungere il consenso circa le possibili soluzioni operative idonee a far fronte a dette richieste nell’ambito dei diritti spettanti a Camfin e a Cam 2012 S.p.A. ai sensi della documentazione relativa al Bond.

Ulteriori impegni

Ciascuna delle Parti si è impegnata a non sollecitare, promuovere, negoziare, discutere o concludere accordi relativi all’esercizio del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva concertazione e/o consultazione con riferimento alla Società, a Camfin e/o sue controllate e/o a Pirelli.

Ciascuna delle Parti si è impegnata a non porre in essere alcun atto o comportamento che possa fare sorgere a carico loro o di qualsiasi parte del Patto, in via individuale o in via solidale, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su azioni Pirelli.

Adesioni ad offerte pubbliche su azioni Pirelli

Qualora soggetti diversi dalle Parti promuovano un’offerta pubblica totalitaria sulle azioni ordinarie Pirelli, le Parti valuteranno insieme i termini e le condizioni della predetta offerta.

Ove le Parti dovessero raggiungere una posizione condivisa ciascuna Parte informerà i consiglieri da essa designati in Camfin, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge, dell’esito della decisione e farà quanto in proprio potere affinchè i consiglieri di Camfin da ciascuna di loro designati tengano un comportamento coerente con tale posizione. Qualora, viceversa, non sia stata raggiunta una posizione condivisa, la decisione di aderire all’offerta sarà assunta e considerata valida e vincolante per tutte le Parti, ove consti l’espresso consenso scritto di almeno 3 fra MTP, L54, Intesa e UniCredit.

Qualora la proposta di aderire all’offerta non raggiunga il quorum sopra indicato, ciascuna Parte farà quanto in proprio potere affinchè i consiglieri di Camfin da ciascuna di loro designati tengano un comportamento coerente con tale posizione e non consentano a Camfin di aderire all’offerta. Viceversa, qualora la proposta di aderire all’offerta raggiunga il quorum sopra indicato, ciascuna Parte farà quanto in proprio potere affinchè i consiglieri di Camfin da ciascuna di loro designati tengano un comportamento coerente con tale posizione e assicurino che Camfin aderisca all’offerta per l’intera Partecipazione Pirelli.

4. Durata del Patto

Il Patto sarà efficace per un periodo di 3 anni (il "Termine").

Nei novanta giorni precedenti la scadenza del Termine, le Parti si incontreranno per valutare in buona fede il rinnovo del Patto per un periodo di 3 anni. Ciascuna Parte avrà la facoltà di proporre alle altre il rinnovo del Patto, che si intenderà rinnovato qualora tale proposta sia stata accettata da tutte le Parti entro la scadenza del Termine. Resta inteso che, in caso di mancato rinnovo del Patto alla scadenza del Termine, le disposizioni del Patto che si riferiscono a periodi successivi al Termine rimarranno prive di qualsiasi effetto tra le Parti.

In deroga a quanto precede, in caso di Proposta per Rinnovo, ove L54 abbia accettato tale proposta, il Patto si intenderà rinnovato per un periodo di 3 anni tra MTP, MTPP, GP e/o NP e L54 e le ulteriori Parti che abbiano accettato la predetta Proposta di Rinnovo.

Ciascuna Parte potrà dichiarare risolto e/o recedere, con effetto immediato, dal Patto al verificarsi: (i) di un Mutamento di Controllo (ii) di un Evento Rilevante; ovvero (iii) di un Caso di Inadempimento.

5. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge in data 7 giugno 2013.

6. Controllo

Alla data di pubblicazione dell’estratto del Patto:

NP detiene il controllo di diritto ai sensi dell’art. 93 TUF su NewCo in forza della titolarità di n. 2.739.996 azioni di categoria A di NewCo, pari al 54,80% del capitale sociale.
NewCo detiene il controllo di diritto ai sensi dell’art. 93 TUF su Camfin in forza della titolarità di n. 478.077.004 azioni ordinarie di Camfin, pari al 60,99% del relativo capitale sociale;
Non esiste alcun soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo su Pirelli e su Prelios.

7. Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF contenute nel Patto rilevano ex art. 122 comma primo e comma quinto, lett. a) e b) del TUF.

8. Organi del Patto

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

8 giugno 2013

[CQ.8.13.1]

PIRELLI & C. SPA

Premesso che, con efficacia 1 luglio 2013, Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali") ha conferito alla propria controllata Ina Assitalia S.p.A., che dalla medesima data ha modificato la denominazione sociale in Generali Italia S.p.A., le n. 8.233.700 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. già direttamente apportate da Generali al Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (il "Patto"), si riassume di seguito il contenuto del Patto con evidenza al punto 2 degli attuali soggetti aderenti al Patto e delle azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. dagli stessi conferite (le modifiche di cui sopra sono evidenziate in grassetto).

* * *

Estratto del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. Società per Azioni

1. Tipo di accordo e relative finalità

Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. S.p.A. la stabilità dell’assetto azionario e unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati:

Partecipante al Patto	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ordinarie emesse
CAMFIN S.p.A.	63.369.168	42,24%	13,32%
MEDIOBANCA S.p.A.	21.922.205	14,61%	4,61%
EDIZIONE S.r.l.	21.921.364	14,61%	4,61%
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*)	20.977.269	13,98%	4,41%
FONDIARIA - SAI S.p.A.	8.802.913	5,87%	1,85%
INTESA SANPAOLO S.p.A.	7.683.568	5,12%	1,62%
SINPAR S.p.A.	3.015.320	> 2,01%	0,63%
Massimo MORATTI (**)	2.343.392	1,56%	0,49%
Totale	150.035.199	100%	31,54%

(*) tramite Generali Vie S.A. n. 5.218.181 azioni e tramite Generali Italia S.p.A. (già Ina Assitalia S.p.A.) n. 15.759.088 azioni.

(**) tramite CMC S.p.A. (di cui n. 1.838.459 azioni intestate fiduciariamente a Cordusio Società fiduciaria per azioni).

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C..

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l’eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato.

5. Disponibilità delle azioni

Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all’accordo.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Organo dell’accordo è la direzione del sindacato.

7. Materie oggetto dell’accordo

Quelle previste ai punti 4 e 6.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo

10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

Non ne sono previste.

11. Deposito del patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano. Ultimo deposito effettuato in data 4 luglio 2013.

1 luglio 2013

Il presente estratto del Patto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del regolamento Consob 11971/1999, è altresì pubblicato sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. www.pirelli.com(sezione Investitori).

[PA.1.13.3]

* * * * *

Avviso ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 e della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

SINDACATO DI BLOCCO AZIONI PIRELLI & C. SOCIETÀ PER AZIONI

Assicurazioni Generali S.p.A., Camfin S.p.A., Edizione S.r.l., Fondiaria-SAI S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A, Massimo Moratti e Sinpar S.p.A. (i “Partecipanti”), aderenti al Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (il “Patto”), comunicano di aver risolto consensualmente e anticipatamente il Patto (in scadenza al 15 aprile 2014) a fartempo dalla data del 31 ottobre 2013.

Da tale data il Patto si intende pertanto privo di efficacia fra i Partecipanti i quali sono quindi definitivamente e irrevocabilmente liberati da tutti gli impegni e gli obblighi derivanti dal Patto.

La notizia dello scioglimento anticipato del Patto è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 novembre 2013.

5 novembre 2013

[PA.1.13.4]

Il presente annuncio è altresì pubblicato sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. www.pirelli.com ove è reperibile anche la documentazione contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 della delibera Consob 11971/1999 riferite al Patto prima del relativo scioglimento.

ACCORDO DI MASSIMA CONTENENTE PATTUIZIONI PARASOCIALI RELATIVE A PIRELLI & C S.p.A.

Informazioni essenziali previste dall’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato

PREMESSA

In data 15 marzo 2014

(i) Unicredit S.p.A., con sede in Roma, Via Alessandro Specchi 16, capitale sociale di Euro 19.654.856.199,43 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1 ("UC");

(ii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, capitale sociale di Euro 8.549.266.378,64 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo ("ISP");

(iii) Nuove Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, capitale sociale di Euro 249.314.516,00, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08264530968 ("NP"); e

(iv) Rosneft Oil Company, con sede in Mosca (Russia), Sofiyskaya Embarkment, (l’"Investitore Strategico" e, insieme a NP, ISP e UC, le "Parti" e ciascuna singolarmente la "Parte"),

hanno raggiunto accordi di massima (nella forma di term sheet) che riportano alcune pattuizioni di natura parasociale nonché i principi, i termini essenziali e gli obiettivi di una partnership tra NP, UC, ISP e l’Investitore Strategico (complessivamente, l’"Accordo di Massima") per un’operazione di investimento/reinvestimento (l’"Operazione") in un apposito veicolo ("Holdco") – il cui capitale sarà detenuto al 50% dall’Investitore Strategico e al 50% da una newco a sua volta partecipata (x) per l’80% da NP, (y) per il 10% da UC, e (z) per il 10% da ISP ("Newco"). Holdco verrebbe a detenere la partecipazione Pirelli oggi di proprietà di Camfin S.p.A. e di sue società controllate.

Subordinatamente al raggiungimento di un accordo tra le Parti e all’ottenimento di tutti i necessari consensi e approvazioni dei competenti organi sociali delle Parti e delle Autorità eventualmente competenti, l’Operazione di cui sopra sarà realizzata attraverso una serie di operazioni societarie. Le Parti hanno l’obiettivo di far sì che la partnership abbia una durata di cinque anni con rinnovo per un triennio in mancanza di disdetta.

Posto quanto sopra, si riportano di seguito le informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, sulle pattuizioni parasociali dell’Accordo di Massima, partendo dalla clausola di standstill che è immediatamente in vigore. Al fine della più compiuta trasparenza nei confronti del mercato, si riporta altresì una descrizione delle ulteriori pattuizioni dell’Accordo di Massima con riguardo alla futura governance di Pirelli, agli obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto su talune materie relative a Pirelli, ai limiti al trasferimento delle partecipazioni di Pirelli e ai meccanismi di "exit" dall’investimento, pattuizioni tutte che entreranno in vigore al momento del perfezionamento dell’Operazione.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO DI MASSIMA

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale di Euro 1.345.380.534,66 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157 (di seguito "Pirelli"), le cui azioni sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L’Accordo di Massima riguarderà inoltre le partecipazioni delle costituende Holdco e Newco.

AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO DI MASSIMA

L’Accordo di Massima ha ad oggetto l’intera partecipazione di Pirelli oggi detenuta da Camfin e da sue società controllate, ossia n. 124.611.073 azioni ordinarie di Pirelli.

SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO DI MASSIMA

(i) Unicredit S.p.A. ("UC") – come identificata in premessa;

(ii) Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") – come identificata in premessa;

(iii) Nuove Partecipazioni S.p.A. ("NP") – come identificata in premessa; e

(iv) Rosneft Oil Company (l’"Investitore Strategico") – come identificato in premessa.

AZIONI CONFERITE DA CIASCUN ADERENTE ALL’ACCORDO DI MASSIMA

In caso di perfezionamento dell’Operazione Holdco verrebbe a detenere la partecipazione Pirelli oggi di proprietà di Camfin S.p.A. e di sue società controllate, ossia n. 124.611.073 azioni ordinarie di Pirelli.

La tabella che segue indica le Parti dell’Accordo di Massima e la percentuale di partecipazione in Pirelli attribuibile a ciascuna parte tramite Holdco in caso di perfezionamento dell’Operazione.

Soggetti aderenti all’Accordo di Massima	futura percentuale di partecipazione *in Pirelli ()**
Unicredit S.p.A.	1,31%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	1,31%
Nuove Partecipazioni S.p.A.	10,48%
Rosneft Oil Company	13,10%
Totale	26,19%

(*) arrotondata al secondo decimale. Camfin detiene attualmente, direttamente o indirettamente, il 26,19% circa del capitale ordinario di Pirelli.

TIPO E CONTENUTO DELL’ACCORDO DI MASSIMA

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), l’Accordo di Massima contiene pattuizioni parasociali relative al meccanismo di standstill, nonché pattuizioni relative: alla governance di Pirelli, agli obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto su talune materie e ai limiti al trasferimento delle azioni Pirelli come meglio descritte al punto (iv) del successivo paragrafo "governance di Pirelli", nonché meccanismi di "exit" dall’investimento.

Tali pattuizioni, come di seguito descritte, saranno riflesse in apposito patto parasociale che sarà negoziato tra le Parti nel contesto delle più ampie negoziazioni della documentazione contrattuale definitiva dell’Operazione (il "Patto Parasociale").

In virtù dell’Accordo di Massima, nessuna delle Parti eserciterà il controllo su Pirelli.

L’Accordo di Massima prevede inoltre che Holdco presenti una lista per la nomina del consiglio di amministrazione di Pirelli composta come segue:

Newco designerà metà dei candidati indicati nella lista (compresi 2 amministratori indipendenti), di cui 4 (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato di Pirelli designato) saranno indicati da NP e 2 da ISP e UC (1 ciascuna, uno dei quali sarà membro del Comitato Strategie);
l’Investitore Strategico designerà l’altra metà dei candidati (compresi 2 amministratori indipendenti).

Clausola di Standstill

L’Accordo di Massima prevede una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti si sono obbligate a non acquistare e a non porre in essere alcuna operazione che incida sulle azioni Pirelli fino alla prima tra (i) la data di firma tra le Parti degli accordi definitivi o (ii) il termine di 6 mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Massima. A seguito della sottoscrizione degli accordi definitivi, i limiti al trasferimento delle azioni (standstill) saranno disciplinati da tali accordi definitivi.

Governance di Pirelli

Ai sensi dell’Accordo di Massima, la governance di Pirelli si ispirerà ai seguenti principi che, per quanto possibile e previo raggiungimento dei quorum necessari nell’assemblea di Pirelli, dovranno essere recepiti all’interno dello statuto di Pirelli:

(i) l’organo amministrativo di Pirelli – per la quale, ove possibile, verrà adottato il sistema di amministrazione monistico – sarà composto da 15 consiglieri nominati secondo il meccanismo del voto di lista, di cui 12 nominati dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi e 3 consiglieri, in ossequio alle norme applicabili, tratti dalle altre liste presentate. La lista che verrà presentata da Holdco sarà composta come segue: (a) Newco designerà metà dei candidati indicati nella lista (compresi 2 amministratori indipendenti), di cui 4 (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato di Pirelli) saranno indicati da NP e 2 da ISP e UC (1 ciascuna, uno dei quali sarà membro del Comitato Strategie), e (b) l’Investitore Strategico designerà l’altra metà dei candidati (compresi 2 amministratori indipendenti);

(ii) le proposte concernenti l’approvazione del Business Plan e del Budget ovvero modifiche significative agli stessi saranno di competenza esclusiva del Presidente e Amministratore Delegato, che le presenterà al Consiglio di Amministrazione di Pirelli, il quale delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei membri;

(iii) le proposte concernenti accordi industriali o joint venture strategiche relative a Pirelli o ad una delle sue principali controllate saranno di competenza del Presidente e Amministratore Delegato che le presenterà al Consiglio di Amministrazione di Pirelli, previo esame e discussione da parte del Comitato Strategico di Pirelli. Per l’approvazione della delibera rilevante occorrerà il voto favorevole della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(iv) eventuali delibere concernenti operazioni di aumento o riduzione del capitale sociale, fusioni o scissioni o messa in liquidazione di Pirelli o di una delle sue principali controllate saranno soggette a preventiva consultazione tra Newco e l’Investitore Strategico a livello di Holdco, ispirate comunque dal principio del perseguimento del miglior interesse imprenditoriale di Pirelli e di tutti i suoi soci. In caso di accordo tra Newco e l’Investitore Strategico, le Parti voteranno in conformità a tale accordo, mentre in mancanza di tale accordo le Parti saranno tenute a far sì che la decisione non sia approvata dal competente organo di Pirelli;

(v) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Pirelli avrà i poteri per l’ordinaria gestione di Pirelli e del gruppo ad essa facente capo;

(vi) Pirelli manterrà sostanzialmente i Comitati e le procedure attualmente in vigore, in cui un importante ruolo è attribuito agli amministratori indipendenti;

(vii) nella governance rivisitata – là dove adottato il sistema di amministrazione monistico – il Comitato di Controllo Interno e il Comitato Rischi verrebbero sostituiti dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, che sarà composto da 3 amministratori indipendenti, mentre gli altri Comitati di Pirelli resterebbero i seguenti:

(aa) il Comitato Strategie, composto da 7 amministratori, di cui 2 scelti tra gli amministratori designati su indicazione di Newco, 2 tra quelli designati su indicazione dell’Investitore Strategico e 3 amministratori indipendenti,
(bb) il Comitato per le Nomine e per le Successioni, composto da 4 amministratori, 2 dei quali indipendenti, e
(cc) il Comitato per la Remunerazione, composto da 3 amministratori indipendenti.

Limiti al trasferimento delle azioni

Lock-up

Le Parti hanno concordato un periodo di lock-up quadriennale a partire dalla data in cui le Parti firmeranno il contratto di coinvestimento relativo all’Operazione. Durante tale periodo di lock-up non sarà consentito alcun trasferimento delle azioni di Holdco o di altri strumenti che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di tali azioni o derivati che attribuiscano al loro titolare una posizione "long" su tali azioni. Saranno tuttavia consentiti i trasferimenti di azioni di Holdco (i) in favore di società controllanti o controllate dalle Parti, purché tali trasferimenti prevedano adeguati meccanismi di protezione per il caso in cui il rapporto di controllo venga meno, o (ii) tra le Parti.

Procedura di vendita, liquidazione ed exit.

Allo scadere del periodo di lock-up, qualora richiesto dall’Investitore Strategico o da Newco, si attiverà una procedura tesa alla vendita di tutte le azioni di Holdco o delle azioni di Pirelli detenute da Holdco. Le Parti saranno tenute a vendere le azioni nel contesto di tale procedura solo qualora l’Investitore Strategico e Newco raggiungano un accordo in tal senso, tenendo in considerazione il miglior interesse imprenditoriale di Pirelli. Qualora la procedura di vendita non sia completata entro 6 mesi dalla scadenza del periodo di lock-up, sia l’Investitore Strategico che Newco (o ciascuno dei suoi soci) potranno far sì che Holdco sia liquidata e attribuisca a ciascuna delle Parti (o a società interamente controllate dalle stesse) la rispettiva porzione di azioni di Pirelli (sulla base della rispettiva percentuale di partecipazione diretta o indiretta in Holdco), insieme a una proporzionale porzione dell’indebitamento di Holdco (di seguito tale porzione di azioni Pirelli e indebitamento, la "Quota di Spettanza"). In pendenza della procedura le Parti (i) non dovranno trasferire le rispettive partecipazioni in Holdco e (ii) si consulteranno per trovare una strategia comune per cedere le loro partecipazioni in Holdco (e indirettamente in Pirelli) nell’ottica di massimizzare il ricavato di tale cessione, tenendo comunque in considerazione il miglior interesse imprenditoriale di Pirelli.

Qualora l’Investitore Strategico e Newco dovessero raggiungere un accordo in merito alla suddetta cessione, tutte le azioni di Holdco (e/o tutte le azioni di Pirelli di proprietà di Holdco) saranno cedute in conformità a tale accordo. Ove non dovesse essere raggiunto un accordo in merito a tale cessione, ciascuna delle Parti riceverà la rispettiva Quota di Spettanza e a seguito di tale assegnazione tutti gli accordi tra le Parti verranno meno, salvi eventuali, ulteriori e/o diversi accordi intervenuti durante la suddetta procedura di vendita o di liquidazione; le Parti si sono altresì obbligate a valutare ulteriori strategie di exit da inserire e disciplinare negli accordi definitivi.

Cessazione dell’Amministratore Delegato, diritto di vendita e procedura di liquidazione

Qualora il Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli che sarà nominato a seguito del perfezionamento dell’Operazione si dimetta spontaneamente dalla carica di amministratore delegato di Pirelli senza giusta causa e senza il consenso dell’Investitore Strategico, l’Investitore Strategico avrà il diritto di vendere tutte le proprie azioni di Holdco a NP ad un prezzo che garantisca all’Investitore Strategico un IRR sull’investimento per l’acquisto di tali azioni pari al 10% alla data delle dimissioni. In tale ipotesi di vendita, se così richiesto da ISP o UC, ciascuna tra NP, UC e ISP riceverà la propria Quota di Spettanza.

Qualora il Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli nominato a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione cessi dalla carica di amministratore delegato di Pirelli per cause naturali, Newco e l’Investitore Strategico si consulteranno durante un periodo di 6 mesi per cercare un accordo su come meglio procedere nei loro rispettivi interessi; qualora non venga raggiunto un accordo tra Newco e l’Investitore Strategico durante detto periodo, ciascuna delle Parti riceverà la propria Quota di Spettanza, ed a seguito di tale attribuzione tutti gli accordi tra le Parti si intenderanno risolti.

DURATA ED EFFICACIA DELL’ACCORDO DI MASSIMA

Come sopra indicato, la clausola di standstill resterà in vigore fino alla prima tra (i) la data di firma tra le Parti degli accordi definitivi o (ii) il termine di 6 mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Massima.

Quanto al Patto Parasociale, l’Accordo di Massima prevede che lo stesso avrà un termine di 5 anni, con previsione di rinnovo automatico alla scadenza per ulteriori 3 anni, salvo disdetta.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

L’Accordo di Massima è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 marzo 2014.

Il presente estratto è pubblicato altresì sul sito internet www.pirelli.com

20 marzo 2014

[PA2.14.1]

PATTO VENUTO MENO PER RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI CON LA STIPULA, IN DATA 24 MAGGIO 2014, DEL PATTO PARASOCIALE TRA UNICREDIT SPA, INTESA SANPAOLO SPA, NUOVE PARTECIPAZIONI SPA E LONG-TERM INVESTMENTS LUXEMBOURG SA

CAMFIN SPA - LAURO SESSANTUNO SPA - PIRELLI & C. SPA

Si riporta di seguito l’estratto del patto parasociale tra Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A., Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., Lauro Cinquantaquattro S.r.l., Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A. del 4 giugno 2013 aggiornato a seguito: (a) della variazione del numero di azioni di Camfin S.p.A. oggetto di detto patto parasociale, ad esito dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria avente ad oggetto le n. 286.320.077 azioni ordinarie di Camfin S.p.A. e dell’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (come successivamente modificato, il "TUF"), mediante procedura congiunta con l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF; e (b) delle variazioni nel capitale sociale di Lauro Sessantuno S.p.A..

In aggiunta a quanto sopra, l’estratto è stato modificato nella parte relativa al controllo di Lauro Sessantuno S.p.A. ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998, che non è esercitato da alcun soggetto alla data odierna.

* * *

un accordo quadro (l’"Accordo Quadro") tra MTP, MTPP, GPI, Nuove Partecipazioni S.p.A. (società indirettamente controllata da MTP, "NP"), Lauro Sessantuno S.p.A. ("NewCo" o la "Società"), Lauro Cinquantaquattro S.r.l. ("L54", società interamente detenuta da Clessidra SGR S.p.A. ("Clessidra") per conto del fondo Clessidra Capital Partners II), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit" e, congiuntamente a L54 e Intesa, gli "Investitori"; MTP, MTPP, GPI, NP, NewCo, L54, Intesa e UniCredit, le "Parti"), che disciplina i reciproci diritti, impegni e obblighi delle parti, nel quadro di un progetto imprenditoriale e finanziario condiviso volto a favorire la razionalizzazione dell’assetto di Camfin, da attuarsi, tra l’altro, mediante l’investimento di NewCo in Camfin e la promozione da parte della stessa NewCo di un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria (l’"Offerta") avente ad oggetto n. 286.320.077 azioni ordinarie di Camfin, rappresentanti il 36,52% del capitale sociale della stessa Camfin e pari alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte (i) le n. 478.077.004 azioni ordinarie di Camfin, pari al 60,99% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo per effetto delle operazioni di acquisto infra descritte (la "Partecipazione di Maggioranza") e (ii) le n. 19.522.511 azioni ordinarie di Camfin, pari al 2,49% del relativo capitale sociale (le "Azioni MM"), che, secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro, MTP si è impegnata ad acquistare entro il 31 dicembre 2013 dal Dott. Massimo Moratti e dalla società da questo controllata, C.M.C. S.p.A., al fine di procurarne il successivo conferimento in NewCo;

un patto parasociale (il "Patto Parasociale") tra MTP, MTPP, GPI, NP, L54, Intesa e UniCredit, che contiene disposizioni relative alla governance di NewCo, di Camfin nonché, per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura della partecipata, di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli"), società in cui Camfin detiene una partecipazione pari al 26,19% del capitale sociale con diritto di voto.

In relazione al punto (i) che precede, ed in particolare alla Partecipazione di Maggioranza, si precisa che tale Partecipazione è stata acquistata da NewCo attraverso le seguenti operazioni:

acquisto da MCI di azioni Camfin, pari al 12,37% del relativo capitale sociale;

acquisto da MTPP di azioni Camfin, pari al 13,20% del relativo capitale sociale;

conferimento in NewCo da parte di NP di azioni Camfin, pari al 35,41% del relativo capitale sociale (il "Conferimento NP"). La partecipazione nel capitale sociale di Camfin oggetto del Conferimento NP è stata acquistata da NP a fronte del conferimento in suo favore in pari data:

di azioni Camfin, pari al 29,45% del relativo capitale sociale, da parte di GPI; e

di azioni Camfin, pari al 5,96% del capitale sociale di Camfin (il "Conferimento Partner MTP"), da parte di Vittoria Assicurazioni S.p.A., Yura International B.V. e Fidim S.r.l. (congiuntamente, i "Partner MTP").

L’assemblea straordinaria di NewCo ha deliberato in data 4 giugno 2013:

l’adozione di un nuovo statuto che prevede, tra l’altro, la suddivisione del capitale sociale in tre distinte categorie di azioni (A, B e C);

un aumento di capitale per Euro 199.888.307,28, mediante emissione di azioni di categoria A, riservato in sottoscrizione a NP, e liberato in natura mediante il Conferimento NP (l’"Aumento di Capitale in Natura");

due aumenti di capitale a pagamento (gli "Aumenti di Capitale a Pagamento"), di cui:

● un primo aumento per Euro 183.000.000 (il "Primo Aumento a Pagamento"), sottoscritto in pari data (i) da NP, per n. 130.545 azioni di categoria A; (ii) da L54, per n. 1.069.530 azioni di categoria B; (iii) da Intesa, per n. 535.237 azioni di categoria C; (iv) da UniCredit, per n. 535.237 azioni di categoria C;

● un secondo Aumento di Capitale a Pagamento, per massimi Euro 227.000.000 (il "Secondo Aumento a Pagamento"), da sottoscriversi da parte di UniCredit, Intesa, L54 e NP secondo quanto previsto dall’Accordo Quadro.

NewCo, ad esito dell’Aumento di Capitale in Natura e del Primo Aumento a Pagamento e prima del lancio dell’Offerta, risultava alla data dell’8 giugno 2013 partecipata da NP per il 54,8%, Clessidra (tramite L54) per il 23,8%, Intesa per il 10,7% e UniCredit per il 10,7%.

Poiché l’operazione regolata dall’Accordo Quadro è soggetta all’ottenimento dell’autorizzazione preventiva da parte della Commissione Europea, ai sensi del Regolamento (UE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, gli Investitori si sono impegnati, nel periodo compreso tra la sottoscrizione dell’Accordo Quadro e l’ottenimento dell’autorizzazione da parte della Commissione Europea, a non esercitare i diritti di voto inerenti alle azioni di NewCo. In data 24 giugno 2013, la Commissione Europea dichiarava che la suddetta operazione non costituiva un’operazione di concentrazione rilevante ai sensi del Regolamento (UE) n. 139/2004. In data 20 agosto 2013 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato comunicava di aver deliberato di non procedere all’avvio dell’istruttoria in relazione all’operazione di concentrazione consistente nell’acquisizione del controllo congiunto su Camfin da parte di NP e L54 per il tramite di NewCo.

Ad esito della parziale esecuzione del Secondo Aumento a Pagamento (funzionale al pagamento delle azioni complessivamente apportate all’Offerta, come deliberato dall’assemblea straordinaria di NewCo del 1° ottobre 2013), alla data del 23 ottobre 2013 Newco risulta partecipata da NP per il 36,65%, da Clessidra (tramite L54) per il 25,02%, da Intesa per il 19,17% e da UniCredit per il 19,17%.

* * *

Patto Parasociale

Definizioni

Il Patto contiene, tra gli altri, le seguenti definizioni:

"Caso di Inadempimento": inadempimento di MTP, MTPP, GP e/o NP agli impegni ed obblighi del Patto;

"Data Rilevante" si intende la prima, in ordine cronologico, tra le seguenti date:

"Evento Rilevante": si intende:

"Materie Assembleari Fondamentali": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza dell’assemblea dei soci della Società o di Camfin:

modifiche statutarie di qualsiasi natura (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, aumenti e riduzioni del capitale sociale - ivi inclusi quelli di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile -, prestiti obbligazionari convertibili, fusioni, scissioni e trasformazioni, proroga del termine di durata, liquidazione e revoca dello stato di liquidazione); b. distribuzione di dividendi, utili e riserve disponibili; c. decisioni in merito a piani di stock option; d. decisioni in merito all’acquisto, alienazione, annullamento di, ed altre operazioni su, azioni proprie; e. approvazione di atti gestionali per il compimento dei quali il Consiglio di amministrazione dovesse richiedere l’autorizzazione preventiva dei soci ai sensi dello statuto sociale; f. la nomina, sostituzione, revoca, determinazione del numero, degli emolumenti e della durata della carica di amministratori e dei sindaci della Società o di Camfin, fatta eccezione per l’ipotesi in cui gli stessi siano stati nominati in conformità al Patto, nonché, se previsto, la nomina, sostituzione, revoca e determinazione del numero e dei poteri del o dei direttore/i generale/i; g. la nomina, sostituzione, revoca e determinazione del numero dei liquidatori della Società o di Camfin; h. nomina e determinazione dei poteri del Presidente del Consiglio di amministrazione; i. decisioni da adottarsi nel contesto del processo di quotazione della Società;

"Materie Assembleari Rilevanti": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza dell’assemblea dei soci della Società o di Camfin:

"Materie Consiliari Riservate": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società o di Camfin:

"Sindacato di Blocco" si intende il sindacato di blocco avente ad oggetto azioni ordinarie Pirelli, come da ultimo rinnovato in data 15 aprile 2013 per un anno.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Newco

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della Società, pari alla data odierna complessivamente a n. 7.832.837 azioni, ripartite tra i soci della stessa nel numero, nella categoria e nelle percentuali di seguito indicate:

		Quota di partecipazione
N. Azioni	Categoria		%
NP	2.870.542	A		36,65%
L54	1.959.749	B		25,02%
Intesa	1.501.273	C		19,17%
UniCredit	1.501.273	C		19,17%
Totale	7.832.837			100,00%

Ad esito della integrale esecuzione del Secondo Aumento a Pagamento (alla data odierna parzialmente sottoscritto), per il pagamento delle azioni complessivamente apportate ad esito dell’Offerta e dell’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, mediante procedura congiunta con l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, il capitale sociale di NewCo risulterà così suddiviso:

Socio	N. e categoria azioni	Quota di partecipazione nel capitale sociale
NP	3.001.088 azioni di categoria A	37,69%
L54	1.959.749 azioni di categoria B	24,61%
Intesa	1.501.273 azioni di categoria C	18,85%
UniCredit	1.501.273 azioni di categoria C	18,85%

Azioni di categoria A

Azioni di categoria B

Azioni di categoria C

Dalla Data Rilevante:

in tutte le assemblee ordinarie di NewCo e nelle assemblee straordinarie convocate per deliberare sulla Scissione, sulla Fusione ovvero sulla messa in liquidazione di NewCo, ciascun socio titolare di azioni di categoria C avrà un diritto di voto limitato ad un quinto delle azioni possedute;

in tutte le assemblee straordinarie diverse da quelle indicate al punto a) che precede, ciascun socio titolare di azioni di categoria C avrà un diritto di voto limitato ad un terzo delle azioni possedute.

* * *

Camfin

Alla data odierna, costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 732.655.242 azioni ordinarie di Camfin, pari al 93,461% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo.

Ad esito dell’Offerta e dell’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, mediante procedura congiunta con l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, costituiranno oggetto del Patto Parasociale n. 764.397.081 azioni ordinarie Camfin, pari a circa il 97,51% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo.

Ad esito del conferimento delle Azioni MM in NewCo da parte di NP, costituiranno oggetto del Patto Parasociale le n. 783.919.592 azioni ordinarie Camfin, pari al 100% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo.

* * *

Pirelli

* * *

Prelios

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 41.121.637 azioni ordinarie di Prelios, pari circa al 14,83% del relativo capitale sociale, detenute da Camfin anche per il tramite di Cam Partecipazioni S.p.A..

3. Contenuti del Patto Parasociale

Statuti di NewCo e di Camfin

Per quanto attiene a Camfin, le Parti si sono impegnate a riflettere le regole di governance, nella misura massima consentita dalla normativa, nello statuto sociale di Camfin, fatta avvertenza che:

in caso di delisting, sarà deliberata la fusione di Camfin in NewCo ("Nuova Camfin") e lo statuto di Nuova Camfin continuerà ad essere quello approvato da NewCo alla Data del Signing integrato con le disposizioni di cui al punto (ii) che segue;

qualora, a seguito dell’Offerta non avvenga il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione di uno statuto che incorpori previsioni equivalenti a quelle contenute nello statuto di NewCo con riferimento a: (i) materie rilevanti, quorum deliberativi e diritti di veto; (ii) composizione e numero dei consiglieri di amministrazione e sindaci in conformità alle previsioni del Patto, (iii) inserimento tra le materie rilevanti, per la cui approvazione (quale che sia l’organo competente) sarà necessario il voto favorevole di almeno due consiglieri designati da L54 e uno dei consiglieri designato da Intesa e UniCredit (collettivamente, le "Banche"), di tutte le Materie Strategiche Pirelli nonchè di tutte le Materie Rilevanti Pirelli, le cui decisioni saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del "Comitato Strategie" costituito all’interno del Consiglio di amministrazione di Pirelli in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati dalle Parti; (iv) le disposizioni in materia di nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione, dei comitati e del collegio sindacale di Pirelli in conformità alle previsioni del Patto;

qualora, a seguito dell’Offerta avvenga il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello Statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione dello statuto approvato da NewCo alla Data del Signing integrato con le disposizioni di cui al punto (ii) che precede, ove già non previste.

* * *

Organi sociali di NewCo e di Camfin

NewCo

Consiglio di Amministrazione di NewCo sino alla Data Rilevante

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di NewCo sia formato da 9 componenti, come di seguito indicato:

Soci	N. Amministratori
NP (quale titolare di azioni di Classe A)	5 (compreso l’Amministratore Delegato)
L54 (quale titolare di azioni di Classe B)	2 (compreso il Presidente)
Intesa (quale titolare di azioni di Classe C)	1
unicredit (quale titolare di azioni di Classe C)	1

Collegio Sindacale di NewCo sino alla Data Rilevante

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati, indipendentemente dal rispettivo numero di azioni di categoria portate in assemblea:

Soci	N. Sindaci
NP (quale titolare di azioni di Classe A)	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
L54 (quale titolare di azioni di Classe B)	1 sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e 1 sindaco supplente
Intesa e unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo

Consiglio di Amministrazione di NewCo dalla Data Rilevante

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di NewCo sia formato da 9 componenti, come di seguito indicato:

Soci	N. Amministratori
NP (quale titolare di azioni di Classe A)	2
L54 (quale titolare di azioni di Classe B)	5 (tra cui il Presidente)
Intesa (quale titolare di azioni di Classe C)	1
unicredit (quale titolare di azioni di Classe C)	1

Collegio Sindacale di NewCo dalla Data Rilevante

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Soci	N. Sindaci
NP (quale titolare di azioni di Classe A)	1 sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale), e 1 sindaco supplente
L54 (quale titolare di azioni di Classe B)	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Intesa e unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo

Sostituzione amministratori e sindaci

* * *

Camfin

Organi sociali sino alla Data Rilevante

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Camfin in carica

Consiglio di Amministrazione di Camfin senza modifiche dello statuto

Soci	N. Amministratori
NP	6 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’accordo quadro sottoscritto il 30 luglio 2009 tra Camfin, GPI ed un pool di banche finanziatrici (l’"Accordo Quadro Camfin"), fino a che tale obbligo sarà vigente, nonché 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
L54	4 (tra cui il Presidente), di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
Intesa	1
unicredit	1
Minoranze	3

A tal fine, NewCo presenterà una propria lista composta da 15 candidati previamente comunicati dalle Parti.

Consiglio di Amministrazione di Nuova Camfin

Consiglio di Amministrazione di Camfin con modifiche dello statuto

Soci	N. Amministratori
NP	7 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	5 (tra cui il Presidente), di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
Intesa	1
unicredit	1
Minoranze	1

A tal fine, NewCo presenterà una propria lista composta da 15 candidati previamente comunicati dalle Parti.

Consiglio di Amministrazione di Camfin non quotata con modifiche dello statuto

Soci	N. Amministratori
NP	5 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	2 (tra cui il Presidente)
Intesa	1
unicredit	1

Collegio Sindacale di Camfin

Soci	N. Sindaci
NP	-
L54	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Intesa e unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Minoranze	1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sino alla Data Rilevante sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Soci	N. Sindaci
NP	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
L54	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Intesa e unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale

* * *

Organi sociali dalla Data Rilevante

Consiglio di Amministrazione di Camfin senza modifiche dello statuto

Soci	N. Amministratori
NP	2, ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	8, tra cui il Presidente (che disporrà del casting vote e sarà incaricato della gestione corrente)
Intesa	1
unicredit	1
Minoranze	3

A tal fine, NewCo presenterà una propria lista composta da 15 candidati previamente comunicati dalle Parti.

Consiglio di Amministrazione di Nuova Camfin

Consiglio di Amministrazione di Camfin con modifiche dello statuto

Soci	N. Amministratori
NP	2, ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	6 (tra cui il Presidente)
Intesa	1
unicredit	1
Minoranze	1

A tal fine, NewCo presenterà una propria lista composta da 11 candidati previamente comunicati dalle Parti.

Consiglio di Amministrazione di Camfin non quotata con modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 9 componenti così designati:

Soci	N. Amministratori
NP	2 (tra cui il Presidente), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	5 (tra cui l’Amministratore Delegato)
Intesa	1
unicredit	1

Collegio Sindacale di Camfin

Soci	N. Sindaci
NP	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
L54	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Minoranze	1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale

Collegio Sindacale di Camfin con modifiche dello statuto

Soci	N. Sindaci
NP	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
L54	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Intesa e unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale

Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione di Camfin

con riferimento al "Comitato per il Controllo Interno per i Rischi e per la Corporate Governance", i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54 (che assumerà la carica di presidente del Comitato), 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e 1 amministratore indicato da NP;

* * *

Pattuizioni relative alla governance di Pirelli

Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Soci	N. Amministratori
NP	6, tra cui il Presidente e Amministratore Delegato nella persona del dott. Marco Tronchetti Provera, di cui un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
L54	4, tra cui il Vice-Presidente, di cui due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
Intesa e unicredit congiuntamente	2
Minoranze	i rimanenti

Soci	N. Amministratori
NP	4, di cui due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
L54	6, tra cui il Presidente e Amministratore Delegato, di cui un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
Intesa e unicredit congiuntamente	2
Minoranze	i rimanenti

Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli

con riferimento al "Comitato Strategie", 1 amministratore indipendente indicato congiuntamente dalle Banche, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche, 1 amministratore indicato da NP ed almeno 1 amministratore indicato da L54;

con riferimento al "Comitato per le nomine e per le Successioni", 2 amministratori indicati dagli Investitori, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili e 2 amministratori indicati da NP, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili;

con riferimento al "Comitato per la Remunerazione", i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e NP, 1 amministratore indicato da NP.

Collegio Sindacale di Pirelli

* * *

Consiglio di Amministrazione di Prelios S.p.A.

* * *

Consultazione preventiva

Consultazione relativa alla Società e a Camfin

Situazione di dissenso e diritti di veto

Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, le Parti faranno sì che, nei limiti consentiti dalla legge, gli amministratori designati si esprimano coerentemente alla decisione adottata.

Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, le Parti nel caso in cui la Situazione di Dissenso riguardi:

una delle Materie Assembleari Fondamentali con riferimento alle quali non consti il consenso della maggioranza assoluta delle azioni di Categoria B e consti il dissenso di almeno il 70% delle azioni di Categoria C;

una delle Materie Consiliari Riservate con riferimento alle quali non consti il consenso di (i) almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B e di almeno 1 amministratore tratto dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria C, fatta eccezione per le ipotesi di cui alle lett. (e) e (n) dell’elenco delle Materie Consiliari Riservate per le quali è richiesto il solo voto favorevole ed il consenso (con riferimento, a seconda dei casi, al Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin) di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B; ovvero

una delle Materie Assembleari Rilevanti con riferimento alle quali non consti il consenso dei soci titolari di azioni di Categoria B,

le Materie Assembleari Fondamentali siano assunte solo ove consti il voto favorevole dei soci titolari di azioni di Categoria B e non consti il voto contrario di soci titolari di almeno il 70% delle azioni di Categoria C; ovvero

le Materie Assembleari Rilevanti siano assunte solo ove consti il voto favorevole dei soci titolari di azioni di Categoria B.

Consultazione relativa a Pirelli

Principi relativi alla valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli

l’impegno irrevocabile ed incondizionato da parte dell’offerente ad acquistare tutte le azioni di categoria B e di categoria C a termini e condizioni identiche a quelli offerti per l’acquisto delle azioni di categoria A;

il pagamento di un corrispettivo in denaro, da versare integralmente all’atto del trasferimento, identico a quello offerto e accettato dai soci titolari di azioni di categoria A;

(iii) l’esclusione del rilascio da parte dei soci titolari di azioni di categoria B e dei soci titolari di azioni di categoria C di qualsivoglia dichiarazione e garanzia con riferimento alle azioni, la Società, il suo valore o la sua situazione patrimoniale o economica e senza assunzione di obblighi di risarcimento, indennizzo o penali.

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni di NewCo, alla Partecipazione Camfin e alla Partecipazione Pirelli

Disposizioni relative alle azioni di NewCo

Ai sensi dell’art. 8.1 dello Statuto della Società, per un periodo di 5 anni dalla Data del Signing, le azioni di NewCo potranno essere cedute con il previo consenso di tutti i soci.

Diritto di prelazione

Diritto di co-vendita

Disposizioni relative alla Partecipazione Camfin

Le Parti si sono impegnate a far sì che non sia effettuata e la Società non effettui alcun atto di trasferimento della Partecipazione Camfin.

Disposizioni relative alla Partecipazione Pirelli

Ulteriori impegni

Adesioni ad offerte pubbliche su azioni Pirelli

Qualora soggetti diversi dalle Parti promuovano un’offerta pubblica totalitaria sulle azioni ordinarie Pirelli, le Parti valuteranno insieme i termini e le condizioni della predetta offerta.

4. Durata del Patto

Il Patto sarà efficace per un periodo di 3 anni (il "Termine").

5. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge in data 7 giugno 2013.

6. Controllo

Alla data odierna:

nessuno dei soci di Newco detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 TUF, su NewCo.

NewCo detiene il controllo di diritto, ai sensi dell’art. 93 TUF, su Camfin in forza della titolarità di n. 732.655.242 azioni ordinarie di Camfin, pari al 93,461% del relativo capitale sociale.

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo su Pirelli e su Prelios.

7. Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF contenute nel Patto rilevano ex art. 122 comma primo e comma quinto, lett. a) e b) del TUF.

8. Organi del Patto

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

Il presente estratto è disponibile sui siti internet www.gruppocamfin.it, www.pirelli.com e www.prelios.com.

23 ottobre 2013

[CQ.8.13.2]

* * *

SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVO A CAMFIN S.P.A., LAURO SESSANTUNO S.P.A. E PIRELLI & C. S.P.A.

Avviso ai sensi degli artt. 129 e 131 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato

Ai sensi degli artt. 129 e 131 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, si rende noto lo scioglimento del patto parasociale (il "Patto Parasociale") sottoscritto tra Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A, Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A., Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A., UniCredit S.p.A.("UC"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP"), Nuove Partecipazioni S.p.A. ("NP") e Lauro Cinquantaquattro S.r.l. ("Lauro 54" e tutti i predetti soggetti, congiuntamente, i "Pattisti") in data 4 giugno 2013.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Piazza Borromeo 12, numero di iscrizione, al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154, capitale sociale Euro 286.931.948,94 ("CF").

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, numero di iscrizione, al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00860340157, capitale sociale di Euro 1.345.380.534,66, le cui azioni sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Pirelli").

Prelios S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 27, numero di iscrizione, al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 02473170153, capitale sociale sottoscritto Euro 426.441.257,20, le cui azioni ordinarie sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Prelios").

Le pattuizioni del Patto Parasociale sono rilevanti ai sensi dell’articolo 122, comma primo e comma quinto, lett. a) e b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e sue successive modifiche.2. Scioglimento del Patto Parasociale e data di efficacia dello scioglimento

Premesso che, come già reso noto al mercato, in data 24 maggio 2014, facendo seguito all’accordo di massima comunicato al mercato in data 17 marzo 2014, sono stati sottoscritti:

(i) un accordo di co-investimento (l’"Accordo di Co-Investimento") tra UC, ISP, NP e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (l’"Investitore Strategico"), che disciplina i reciproci diritti impegni e obblighi delle parti nel quadro di un progetto finalizzato all’attuazione di un programma di sviluppo del business, delle strategie e delle attività di Pirelli al fine di favorire l’ulteriore crescita di Pirelli. In particolare, l’Accordo di Co-Investimento prevede il compimento di una serie di attività e operazioni societarie, tra le quali l’acquisto da parte dell’Investitore Strategico (i) dell’intero capitale sociale di Lauro 54 detenuto da Clessidra SGR S.p.A. per conto di Clessidra Capital Partners II ("Clessidra"), come disciplinato dal Quota Sale and Purchase Agreement sottoscritto, sempre in data 24 maggio 2014, dall’Investitore Strategico e Clessidra, (ii) di una partecipazione pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenuta da ISP e (iii) di una partecipazione pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenuta da UC. Il completamento degli acquisti da parte dell’Investitore Strategico di Lauro 54 e di alcune partecipazioni in Lauro 61 (il "Closing") è soggetto, in particolare, all’espletamento delle comunicazioni alle competenti autorità antitrust, all’assenza di misure restrittive che impediscano l’esecuzione dell’operazione, all’ottenimento di alcuni waiver da parte del pool di banche finanziatrici ai sensi dell’attuale contratto di finanziamento di cui CF è parte e all’avvio da parte dei competenti organi sociali (con l’approvazione da parte dei consigli di amministrazione competenti dei relativi progetti di fusione e di scissione) delle procedure di fusione per incorporazione di Lauro 61 in CF e di scissione da CF di tutte le attività e passività diverse dalla partecipazione in Pirelli nell’ambito di un programma di riorganizzazione della catena societaria di controllo di CF;

(ii) un contratto (Quota Sale and Purchase Agreement) avente ad oggetto il trasferimento da parte di Clessidra all’Investitore Strategico dell’intero capitale sociale di Lauro 54. Il Quota Sale and Purchase Agreement, oltre alle clausole tipiche in questo genere di accordi, prevede che al momento del trasferimento delle quote di Lauro 54 rassegnino le proprie dimissioni dalle cariche tutti i Consiglieri di amministrazione e i sindaci designati da Clessidra in Lauro 54 e da Lauro 54 in Lauro 61, Camfin e sue controllate: a favore di tali amministratori e sindaci l’Investitore Strategico ha assunto l’impegno di non promuovere azioni e di tenere manlevati e indenni gli stessi in relazione ad azioni promosse dall’Investitore stesso, da Lauro 54, Lauro 61, da Camfiin e loro controllate o collegate. Analogamente, all’atto del trasferimento delle quote di Lauro 54 sono previste le dimissioni dei Consiglieri di amministrazione di Pirelli designati da Lauro 54;

(iii) un patto parasociale tra i medesimi soggetti contenente disposizioni che entreranno in vigore, subordinatamente al perfezionamento del Closing, relative alla governance di (a) CF, società utilizzata come veicolo per la realizzazione della joint venture tra le parti, nonché, per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura della partecipata, (b) di Pirelli, società in cui CF detiene una partecipazione pari al 26,19% del capitale sociale con diritto di voto;

si comunica che, in data 24 maggio 2014, è stato sottoscritto tra i Pattisti un accordo risolutivo (l’ "Accordo Risolutivo") che prevede lo scioglimento del Patto Parasociale in relazione a tutte le società indicate al precedente numero 1, sospensivamente condizionato all’integrale pagamento, da parte dell’Investitore Strategico e in favore di Clessidra, ISP e UC, dei rispettivi corrispettivi. Clessidra, ISP e UC hanno concordato che la condizione dovrà intendersi avverata alla data in cui i predetti soggetti incasseranno dall’Investitore Strategico il pagamento dei predetti corrispettivi. I Pattisti hanno rinunciato irrevocabilmente a ogni reciproca azione, diritto, contestazione o pretesa attinente, tra l’altro, al Patto Parasociale e agli impegni ivi contenuti e dichiarando di non aver nulla reciprocamente a pretendere in merito.

L’Accordo Risolutivo è depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano.

Il presente avviso è altresì pubblicato sul sito internet di Pirelli, www.pirelli.com e di Prelios, www.prelios.com, ove è reperibile anche la documentazione contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti riferite al Patto Parasociale prima dell’annunciato scioglimento.

29 maggio 2014

[CQ.8.14.1]

* * *

Con riferimento all’Accordo Risolutivo sottoscritto in data 24 maggio 2014, si dà atto che, in data 10 luglio 2014, essendosi realizzata la condizione sospensiva ivi prevista, è divenuta efficace la risoluzione per mutuo consenso del patto parasociale sottoscritto in data 4 giugno 2013 tra Nuove Partecipazioni S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A. Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A, Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A., Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. e Lauro Cinquantaquattro S.r.l..

PATTO PARASOCIALE TRA UNICREDIT S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A. E NUOVE PARTECIPAZIONI S.P.A.

In data 24 maggio 2014, contestualmente alla sottoscrizione:

(i) dell’accordo di co-investimento (l’"Accordo di Co-Investimento") tra UniCredit S.p.A. ("UC"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP"), Nuove Partecipazioni S.p.A. ("NP") e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (l’"Investitore Strategico"), avente ad oggetto la disciplina dei reciproci diritti impegni e obblighi delle parti nel quadro di un progetto finalizzato all’attuazione di un programma di sviluppo del business, delle strategie e delle attività di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") al fine di favorire l’ulteriore crescita di Pirelli (il "Programma");

(ii) del patto parasociale (il "Patto Parasociale CF" e, congiuntamente all’Accordo di Co-Investimento, gli "Accordi")) tra i medesimi soggetti, che contiene disposizioni relative alla governance di (a) Camfin S.p.A. ("CF"), società individuata dalle parti quale veicolo per la realizzazione della partnership tra le parti medesime, nonché (b) per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura di tale partecipata, (c) di Pirelli, società di cui CF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione pari al 26,19% del capitale sociale con diritto di voto,

UC, ISP e NP (congiuntamente, gli "Investitori Italiani") hanno altresì sottoscritto un ulteriore patto parasociale (il "Patto Parasociale") che regola, come meglio indicato in seguito, i rapporti tra gli Investitori Italiani in relazione e all’esito del perfezionamento degli Accordi.

Si ricorda che, l’Accordo di Co-Investimento prevede il compimento di una serie di attività e operazioni societarie, tra le quali l’acquisto da parte dell’Investitore Strategico (i) dell’intero capitale sociale di Lauro Cinquantaquattro S.p.A. ("Lauro 54") detenuto da Clessidra SGR S.p.A. per conto di Clessidra Capital Partners II ("Clessidra"), (ii) di una partecipazione pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 S.p.A. ("Lauro 61") detenuta da ISP e (iii) di una partecipazione pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenuta da UC. All’esito di dette operazioni, Lauro 61 sarà partecipata come segue:

- da NP, con un partecipazione pari al 39,09% del capitale sociale di Lauro 61;

- da ISP, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61;

- da UC, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61; e

- dall’Investitore Strategico, anche per il tramite di Lauro 54, con una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di Lauro 61.

L’Accordo di Co-Investimento prevede inoltre che, non appena possibile e al fine di semplificare la catena societaria e partecipativa di CF, si dia luogo a una operazione di riorganizzazione (la "Riorganizzazione"), da realizzarsi mediante il compimento delle seguenti operazioni:

- la fusione per incorporazione di Lauro 61 in CF (la "Prima Fusione") e, su richiesta dell’Investitore Strategico, di Lauro 54 in CF (la "Seconda Fusione" e congiuntamente alla Prima Fusione, la "Fusione");

- la scissione non proporzionale (la "Scissione") in una società di nuova costituzione ("Newco") – posseduta esclusivamente da NP, ISP e UC – delle attività e passività di CF diverse dalla partecipazione Pirelli (le "Altre Attività e Passività CF"), ossia della partecipazione in Prelios S.p.A. e di altre partecipazioni di minore rilevanza;

- i conferimenti in Newco, da parte di NP, ISP e UC delle rispettive partecipazioni detenute in CF ad esito della Prima Fusione e della Scissione i (i "Conferimenti").

Per effetto della Prima Fusione, della Scissione e dei Conferimenti e, pertanto, a seguito del perfezionamento della Riorganizzazione il capitale sociale, rispettivamente, di CF e Newco sarà detenuto come segue: (i) quanto a CF: (aa) l’Investitore Strategico sarà titolare di un numero di azioni pari al 50% del capitale sociale di CF e (bb) Newco sarà titolare di un numero di azioni pari al restante 50% del capitale sociale di CF, e (ii) quanto a Newco: (xx) NP sarà titolare di un numero di azioni pari al 76% del capitale sociale di Newco; (yy) ISP sarà titolare di un numero di azioni pari al 12% del capitale sociale di Newco; e (zz) UC sarà titolare di un numero di azioni pari al 12% del capitale sociale di Newco.

Il perfezionamento dell’Operazione, ivi incluso il perfezionamento dell’acquisizione da parte dell’Investitore Strategico dell’intero capitale sociale di Lauro 54, nonché delle partecipazioni pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenute, rispettivamente, da UC e ISP in Lauro 61 (il "Closing") è sospensivamente condizionato, in particolare, all’espletamento di talune procedure dinanzi alle competenti autorità antitrust, all’avvio delle procedure relative alla Prima Fusione e alla Scissione nell’ambito della Riorganizzazione con l’approvazione da parte dei consigli di amministrazione competenti dei relativi progetti di fusione e di scissione, all’assenza di provvedimenti sanzionatori che impediscano l’esecuzione dell’Operazione e all’ottenimento di alcuni waiver da parte del pool di banche finanziatrici ai sensi dell’attuale contratto di finanziamento in essere con CF.

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PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale ha a oggetto, tra l’altro, (i) la corporate governance di Newco; (ii) la composizione della lista da presentare all’assemblea di CF per la nomina di quei membri del consiglio di amministrazione di CF che devono essere designati da Newco, (iii) l’eventuale uscita da Newco e il disinvestimento da CF e (iv) la gestione ai fini della progressiva e tempestiva liquidazione delle Altre Attività e Passività CF che, ai sensi degli Accordi, passeranno a Newco con la Scissione. Il Patto Parasociale regola infine i rapporti tra gli Investitori Italiani anche prima del completamento della Riorganizzazione in relazione (a) alla loro partecipazione in Lauro 61 fino alla data di efficacia della Fusione e (b) alla loro partecipazione in CF nel periodo compreso tra la data di efficacia della Fusione e la data di efficacia dei Conferimenti.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Newco, società che deve essere ancora costituita.

Fino al perfezionamento e all’efficacia della Prima Fusione, Lauro Sessantuno S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Via del Lauro 7, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08260080968, capitale sociale Euro 8.146.883,00.

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale di Euro 1.345.380.534,66 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, le cui azioni sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Prelios S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 27, numero di iscrizione, al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 02473170153, capitale sociale sottoscritto Euro 426.441.257,20, le cui partecipazioni detenute da CF rientrano nelle Altre Attività e Passività CF, da trasferire a Newco per mezzo della Scissione.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO

Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):

(i) UniCredit S.p.A, con sede in Roma, Via Alessandro Specchi 16, capitale sociale di Euro 19.682.999.698,27 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;

(ii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, capitale sociale di Euro 8.549.266.378,64 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo; e

(iii) Nuove Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, capitale sociale di Euro 249.314.516,00, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08264530968, controllata indirettamente dal dott. Marco Tronchetti Provera per il tramite di Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. ("MTP").

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale.

Newco

Newco sarà costituita in occasione della Scissione, essendo la società beneficiaria delle Altre Attività e Passività CF. Con il completamento dei Conferimenti, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Newco saranno ripartite tra gli Investitori Italiani nelle percentuali di seguito indicate:

Soci di Newco	Percentuale di partecipazione in Newco (post Riorganizzazione)
NP	76%
ISP	12%
UC	12%
Totale	100%

Lauro 61 (fino al perfezionamento e all’efficacia della Prima Fusione)

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Lauro 61. A seguito del perfezionamento e all’intervenuta efficacia della Prima Fusione e della Scissione, costituiranno oggetto del Patto Parasociale le azioni di CF secondo le percentuali indicate nella tabella relativa alle percentuali di partecipazione in CF.

CF è interamente controllata da Lauro 61. All’esito dell’intervenuta efficacia della Prima Fusione e della Scissione, per effetto dell’incorporazione di Lauro 61 in CF, le Parti deterranno una percentuale di partecipazione in CF pari a:

Soci di CF	Numero di azioni di CF detenute dalle Parti	Percentuale di partecipazione in CF
UniCredit S.p.A.	444.427	5,61%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	444.427	5,61%
Nuove Partecipazioni S.p.A.	3.184.587	38,78%
Totale	4.073.441	50%

All’esito della Riorganizzazione, da intendersi almeno come completamento della Prima Fusione, della Scissione e dei Conferimenti, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di CF saranno detenute, rispettivamente, da (i) Newco per il 50% e (ii) Long-Term Investments Luxembourg S.A. (anche tramite Lauro 54) per il restante 50%.

Pirelli

Le azioni oggetto del Patto sono costituite dalla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, da CF in Pirelli pari al 26,19%.

Prelios

Le azioni oggetto del Patto sono costituite dalla partecipazione detenuta da Newco in Prelios, ad esito della Scissione, pari all’8,111%.

CONTENUTO DEL PATTO

Governance di Newco

La governance di Newco dovrà essere riflessa, per tutto quanto possibile ed occorrendo con la previsione di diverse categorie di azioni, in uno statuto sociale che dovrà essere adottato quanto prima (lo "Statuto Newco"). In particolare, si applicheranno le seguenti previsioni:

Oggetto sociale.

L’oggetto sociale di Newco consisterà esclusivamente (i) nella detenzione e progressiva e tempestiva liquidazione delle Altre Attività e Passività CF e (ii) a seguito dei Conferimenti, anche nella detenzione, gestione finalizzata all’accrescimento di valore e dismissione, in via diretta, ai sensi di quanto previsto nel Patto, della partecipazione in CF (in seguito, la "Partecipazione CF"), che, successivamente alla liquidazione delle Altre Attività e Passività CF, costituirà l’unico asset di Newco e, in via indiretta, delle Azioni Pirelli. Pertanto Newco non dovrà compiere alcuna attività od operazione ovvero porre in essere alcun atto, se non quelli strettamente necessari per e finalizzati, prima dei Conferimenti, alla detenzione e alla progressiva e tempestiva liquidazione delle Altre Attività e Passività CF e, a seguito dei Conferimenti, anche alla detenzione, gestione e successiva dismissione, in via diretta, della Partecipazione CF e, in via indiretta limitatamente a quanto previsto nel Patto.

Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà composto da 6 amministratori nominati come segue:

- NP avrà diritto di designare 4 amministratori, uno dei quali sarà nominato Presidente e Amministratore Delegato di Newco (il "Presidente e Amministratore Delegato di Newco");

- ISP avrà diritto di designare 1 amministratore; e

- UC avrà diritto di designare 1 amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà nominato attraverso un meccanismo basato sul voto di lista per assicurare che i membri di detto consiglio vengano nominati secondo le previsioni che precedono. Qualora un amministratore designato da una Parte si dimetta o comunque venga meno per qualsivoglia ragione, la stessa Parte avrà il diritto di designare un nuovo amministratore. E’ facoltà di ciascun Socio di CF di chiedere (e ottenere) la revoca di uno o più amministratori dallo stesso designati. I membri del Consiglio di Amministrazione di Newco non riceveranno alcun compenso per la carica salvo che per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e salvo il rimborso delle spese documentate e ragionevolmente sostenute in ragione del loro ufficio.

Collegio Sindacale di Newco.

Il Collegio Sindacale di CF sarà nominato come segue:

- NP avrà diritto di nominare 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; e

- ISP e UC (congiuntamente, anche le "Banche") avranno diritto di nominare congiuntamente 1 (un) sindaco effettivo Presidente del collegio sindacale, e 1 (un) sindaco supplente.

Il Collegio Sindacale sarà nominato attraverso un meccanismo basato sul voto di lista per assicurare che i membri di detto collegio vengano nominati secondo le previsioni che precedono.

Delibere dei competenti organi sociali di Newco.

Le Parti si sono impegnate a far sì che la Società compia esclusivamente le attività, le operazioni e gli atti strettamente necessari per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esclusione, pertanto, di qualsiasi diversa attività, atto od operazione che possa comportare, per Newco medesima, oneri, costi o consulenze comunque superiori a Euro 10.000, salvo diversa decisione unanime.

1.L’assemblea (a) straordinaria di Newco si costituisce con la presenza di, e delibera con il voto favorevole di, tanti soci che rappresentino almeno il 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; (b) ordinaria di Newco si costituisce con la presenza di, e delibera con il voto favorevole di, tanti soci che rappresentino almeno il 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto con riferimento alle decisioni in merito agli emolumenti di amministratori e sindaci, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche ed all’acquisto di azioni proprie. In tutti gli altri casi (inclusa l’approvazione del bilancio annuale), l’assemblea ordinaria di Newco si costituisce e delibera con le maggioranze di legge.

2. Le deliberazioni consiliari aventi ad oggetto le seguenti materie sono in ogni caso riservate al consiglio di amministrazione di Newco, e pertanto, fatto salvo quanto previsto sub (iii), non possono formare oggetto di delega e sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica:

(i) qualsiasi acquisizione, trasferimento o atto di disposizione (incluso la costituzione o la concessione di gravami) concernente la Partecipazione CF e/o qualunque operazione che riguardi, direttamente o indirettamente, la Partecipazione CF ovvero che riguardi o possa riguardare, direttamente o indirettamente, il trasferimento (anche parziale) della Partecipazione CF o il compimento di atti dispositivi di qualunque natura (anche attraverso la concessione di diritti a terzi o la costituzione di vincoli o gravami), nonché la sottoscrizione di qualunque accordo relativo alla Partecipazione CF, inclusa la sottoscrizione di intese o accordi anche di carattere non vincolante, il conferimento di mandati (anche di carattere esplorativo) e la nomina di consulenti o advisor, nonché l’avvio di trattative in relazione a quanto precede, fatta eccezione per le deliberazioni da assumere in attuazione di quanto specificamente deliberato in tal senso dal Comitato di Consultazione e per le ipotesi relative allo scioglimento e liquidazione di CF (come indicato in seguito);

(ii) qualsiasi acquisizione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione (incluso la costituzione o la concessione di gravami), concernenti beni immobili o mobili (diversi dalla Partecipazione CF e altri strumenti finanziari ai quali si applica il punto (i) che precede), da parte di Newco per un valore superiore ad Euro 10.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(iii) qualsiasi atto inerente alla partecipazione in Prelios S.p.A. ovvero alla liquidazione e/o dismissione (in tutto o parte e per effetto di qualunque atto o fatto) delle Altre Attività e Passività CF, fermo restando che il consiglio di amministrazione potrà, all’unanimità, delegare in tutto o parte le determinazioni relative a detti atti;

(iv) qualsivoglia operazione posta in essere da Newco che imponga, all’esito della stessa, il lancio di un’OPA obbligatoria su Pirelli, nonché qualsiasi decisione relativa ad una siffatta OPA;

(v) assunzione, da parte di Newco di qualsiasi debito di natura finanziaria, in qualsiasi forma e per qualunque finalità, nonché il rilascio di qualsiasi garanzia;

(vi) determinazione e modifica dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione di Newco e/o investiti di particolari cariche;

(vii) stipulazione di qualsiasi contratto di valore superiore – o che determini impegni superiori – a Euro 10.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(viii) esercizio diritto di voto nelle assemblee di CF aventi ad oggetto materie analoghe a quelle elencate al punto (1) a) e (b) che precede e/o a quelle elencate sub (vi) del presente punto (2).

In tutti gli altri casi (inclusi quelli dell’approvazione del bilancio annuale e, se del caso, del budget fermi i limiti previsti sopra da (i) a (viii)), il consiglio di amministrazione è regolarmente costituito e delibera validamente con la maggioranza degli amministratori in carica.

Designazione di amministratori nel Consiglio di Amministrazione di CF.

La designazione degli amministratori di CF da inserire nella lista da presentare all’assemblea di CF per la nomina del consiglio di amministrazione di CF (la "Lista CF") avverrà in osservanza di quanto indicato in Statuto, che prevedrà un meccanismo che consente, senza che sia necessaria un’apposita delibera in tal senso del consiglio di amministrazione di Newco, (i) agli amministratori di Newco nominati da NP, di designare due amministratori nella Lista CF, tra cui il presidente e amministratore delegato di CF; e (ii) agli amministratori di Newco nominati dalle Banche, di designare un amministratore nella Lista CF. A tal fine, al primo consiglio di amministrazione di Newco (da tenersi immediatamente dopo il completamento dei Conferimenti) a ciascun amministratore di Newco sarà delegato il potere (xx) di designare un amministratore da includere nella Lista CF ai sensi di quanto sopra indicato e (yy) di depositare la Lista CF nelle modalità e tempi previsti dalla statuto di CF, nonché (zz) quello di integrare la Lista CF per l’ipotesi in cui qualsiasi amministratore non provveda ad esercitare il suo potere di designazione.

Sindacato di voto e di blocco.

Per rendere immediatamente efficace il Patto anche prima della costituzione di Newco e del completamento della Riorganizzazione e far sì che i medesimi principi siano applicati anche durante questo periodo interinale, le Parti conferiscono in sindacato (il "Sindacato") le azioni da ciascuna di esse detenuta in Lauro 61 (complessivamente, le "Azioni Sindacate"), da intendersi esteso anche alle partecipazioni in CF che ciascuna Parte riceverà in concambio nel contesto della Fusione e della Scissione. Il Sindacato resterà in vigore fino alla data di efficacia dei Conferimenti; per tutta la durata del Sindacato, le Azioni Sindacate non potranno essere oggetto di alcun trasferimento, salvo gli eventuali trasferimenti consentiti, come meglio indicato di seguito.

Comitato di Consultazione.

Per le finalità del Sindacato, e per le ulteriori finalità indicate qui di seguito, le Parti istituiscono un comitato di consultazione (il "Comitato di Consultazione") cui parteciperanno 6 (sei) rappresentanti, di cui: (i) 4 (quattro) nominati da NP (tra cui il Presidente del Comitato di Consultazione) e (ii) 2 (due) nominati da ciascuna delle Banche. Il Presidente del Comitato di Consultazione svolgerà, fino alla data di efficacia dei Conferimenti, il ruolo di rappresentante comune del Sindacato con la rappresentanza della posizione del Sindacato nell’assemblea di CF. Il Presidente del Comitato di Consultazione svolgerà inoltre funzioni di coordinamento delle attività amministrative connesse al funzionamento del comitato e del Sindacato.Il Comitato di Consultazione si riunirà per esaminare e discutere tutte le questioni di competenza del consiglio di amministrazione o dell’assemblea di Newco ai sensi del Patto Parasociale e dello Statuto di Newco che sarà adottato. Per le determinazioni del Comitato di Consultazione si applicheranno le disposizioni e competenze previste, mutatis mutandis, nel precedente paragrafo relativo alle "Delibere dei competenti organi sociali di Newco" fermo quanto previsto al paragrafo successivo, in merito al "Comitato di Consultazione post Riorganizzazione". Per quanto riguarda inoltre la formazione della Lista CF, varrà quanto indicato in precedenza e per le finalità ivi previste, il Presidente del Comitato di Consultazione avrà le medesime prerogative e attribuzioni del presidente e amministratore delegato di Newco. Le determinazioni del Comitato di Consultazione saranno portate a conoscenza delle Parti a cura del Presidente e le Parti saranno obbligate a conformarsi a quanto ivi deliberato.

Comitato di Consultazione post Riorganizzazione.

Dopo il completamento della Riorganizzazione e, in particolare, dopo il perfezionamento dei Conferimenti delle partecipazioni delle Parti in CF a Newco, il Comitato di Consultazione sarà formato dagli stessi soggetti che saranno stati nominati membri del consiglio di amministrazione di Newco e si riunirà per esaminare e discutere tutte le questioni di competenza del consiglio di amministrazione o dell’assemblea di CF ai sensi del Patto Parasociale CF e dello statuto di CF. Nel corso delle riunioni del Comitato di Consultazione, le Parti discuteranno delle reciproche esigenze e valuteranno la possibilità di addivenire ad una posizione comune. Le determinazioni del Comitato di Consultazione saranno regolarmente assunte:

(1) con la presenza e il voto favorevole di quattro rappresentanti in relazione alle determinazioni relative a: (a) il voto da assumere nelle assemblee ordinarie delle società partecipate (inclusa l’approvazione del bilancio annuale ma con esclusione di quelle relative alla Lista CF in relazione alle quali si applicherà quanto in precedenza indicato, (b) le decisioni in cui, ai sensi del Patto Parasociale CF, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO di CF ha il casting vote (e cioè deliberazioni concernenti il finanziamento o rifinanziamento del debito di CF e della sua controllata CAM 2012 S.p.A., ivi incluso ai sensi delle emissioni obbligazionarie e dei contratti di finanziamento), (c) l’adesione ad offerte pubbliche aventi ad oggetto azioni Pirelli ove il corrispettivo offerto consenta a ciascuna delle Banche una valorizzazione della loro quota in Newco almeno pari a un valore base predefinito (il "Valore Base"), (d) l’avvio di procedure di "Trade Sale" ai sensi del disposto del Patto Parasociale CF, (e) la decisione ad esito della Procedure di "Trade Sale" ai sensi del Patto Parasociale di CF di procedere al trasferimento delle azioni di Newco e/o di CF (e/o delle Azioni Pirelli) a condizione che detto trasferimento avvenga a favore di soggetti terzi e/o comunque in nessun modo correlati o collegati a NP e/o all’Investitore Strategico (e/o ad alcuno dei soggetti controllati e/o controllanti o controllati dallo stesso controllante) e per un corrispettivo che consenta a ciascuna delle Banche una valorizzazione della loro quota in Newco almeno pari al Valore Base, ovvero anche una valorizzazione inferiore nel caso in cui venga contemporaneamente offerto a ciascuna delle Banche di acquisire, preventivamente e senza oneri (di qualunque genere, compresi quelli fiscali) e/o costi, il rispettivo pro-quota di Azioni Pirelli, anche sulla base della "Procedura di Liquidazione" prevista dal Patto Parasociale CF (f) l’approvazione dell’eventuale budget e della bozza di bilancio annuale di Newco, e

(2) con il voto favorevole di tutti i rappresentanti presenti in relazione a tutte le altre determinazioni.

Disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni in Newco – Procedure di Exit

Lock-up.

Le Parti hanno concordato che l’obiettivo principale dell’Operazione è quello di attuare il Programma e procedere in tal modo alla valorizzazione di Pirelli e del suo gruppo. Coerentemente con quanto sopra, e con quanto concordato dalle Parti e l’Investitore Strategico nel patto Parasociale CF, le Parti hanno convenuto un periodo di lock-up rispetto a qualsiasi trasferimento della loro partecipazione in Newco per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il "Periodo di Lock-up"). Saranno tuttavia consentiti i trasferimenti di azioni di Newco in favore di società controllanti o controllate dalle Parti, purché tali trasferimenti prevedano adeguati meccanismi di protezione per il caso in cui il rapporto di controllo venga meno.

Diritto di prelazione di NP.

Qualora una delle Banche intenda procedere ad un trasferimento, dopo lo scadere del Periodo di Lock-up, a favore di un terzo o di un altro socio, sarà tenuta a offrire le azioni oggetto del possibile trasferimento, a parità di condizioni, a NP la quale avrà il diritto di acquistare tutte (e non meno di tutte) le azioni di vendita.

Diritto di Co-Vendita.

Decorso il periodo di Lock-up, qualora NP procuri o riceva un’offerta da parte di un soggetto terzo indipendente e in buona fede (l’"Offerente") per l’acquisto di parte ovvero di tutta la partecipazione detenuta da NP in Newco, dovrà procedere a darne comunicazione alle Banche e ciascuna delle Banche avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di chiedere che NP faccia sì che Offerente acquisti, oltre alla Partecipazione di NP, tutte (e non meno di tutte) le partecipazioni detenute dalle Banche in Newco.

Cambio della Struttura dell’Investimento dell’Investitore Strategico

Con riferimento all’accordo con il quale Neftgarant e la Management Company si sono impegnati a che la struttura dell’investimento dell’Investitore Strategico non venga direttamente o indirettamente modificata, anche parzialmente, per un periodo di 5 anni, salvo per il caso di alcuni trasferimenti consentiti, quali, tra gli altri, i trasferimenti in relazione ai quali consti il consenso di NP (che non potrà essere irragionevolmente negato, ma che sarà assolutamente discrezionale per l’ipotesi in cui l’acquirente sia un concorrente di Pirelli), siano conseguenza dell’osservanza di applicabili previsioni di legge), NP e le Banche hanno concordato che nei casi in cui NP venga richiesta di esprimere il suo consenso, siffatto consenso venga espresso solo con l’accordo di ciascuna delle Banche, accordo che non potrà essere irragionevolmente rifiutato, tenuto conto delle previsioni concordate da NP con l’Investitore Strategico. In ogni caso NP terrà tempestivamente informate le Banche di tutte le circostanze rilevanti in relazione a quanto previsto da detta lettera.

Mutamento di Controllo di NP.

MTP, che nel Patto ha dichiarato di essere controllata direttamente dal Dott. Marco Tronchetti Provera, ha sottoscritto il Patto Parasociale nella sua veste di socio che detiene il controllo esclusivo – diretto e indiretto – di NP e si è impegnato esclusivamente nei confronti delle altre Parti a non compiere né ad acconsentire (e a far si che non sia compiuta, né acconsentito) alcun "Mutamento di Controllo", per tale intendendosi qualsiasi evento, circostanza, operazione societaria, trasferimento, contratto o atto o serie di atti e/o contratti, per effetto dei quali il dott. Marco Tronchetti Provera cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il controllo esclusivo, attualmente esercitato direttamente e indirettamente, su MTP e NP.

Scioglimento e liquidazione di CF.

Per ciascuna delle ipotesi in cui si siano verificati i presupposti indicati nel Patto Parasociale CF (e nello statuto di CF) per chiedere lo scioglimento e messa in liquidazione di CF (per il tramite dell’invio della cd. "Comunicazione di Scioglimento"), ovvero la scissione di CF (per il tramite dell’invio della cd. "Comunicazione di Scissione"), mediante assegnazione a Newco di una quota di Azioni Pirelli e dell’indebitamento pro-quota di CF ai sensi di quanto previsto nel Patto Parasociale CF, NP e ciascuna delle Banche avrà diritto di richiedere che Newco invii a CF, a seconda dei casi, la "Comunicazione di Scioglimento" o la "Comunicazione di Scissione", dando avvio in tal modo, a seconda dei casi, alla "Procedure di Liquidazione" o alla "Procedura di Scissione" prevista nel Patto Parasociale su CF (e nello statuto di CF).

Procedure di Exit.

Qualora, all’esito dell’eventuale scioglimento di CF, la Procedura di Liquidazione di CF si concluda con:

(a) l’assegnazione in denaro a Newco della quota di liquidazione di propria spettanza ovvero con l’assegnazione in natura di una quota di Azioni Pirelli e di parte dell’indebitamento di CF, per un periodo di 2 (due) mesi dalla avvenuta assegnazione ciascuna Parte potrà inviare una comunicazione alla società con la quale richiedere lo scioglimento della stessa (la "Comunicazione di Scioglimento di Newco"). L’invio da parte di NP o di una delle Banche della Comunicazione di Scioglimento di Newco costituisce una causa di scioglimento di Newco.

(b) (i) l’assegnazione in natura a Newco della quota di liquidazione di propria spettanza (con assegnazione, pertanto, di una quota di Azioni Pirelli e di parte dell’indebitamento di CF), ovvero (ii) l’assemblea straordinaria di CF deliberi una scissione non proporzionale, in forza della quale siano assegnati alla Società una quota di Azioni Pirelli e dell’indebitamento pro-quota di CF, ciascuna Parte potrà richiedere ed ottenere la scissione non proporzionale di Newco, da completarsi entro sei mesi, con l’assegnazione a ciascuna Parte (ovvero ad una società interamente controllata) della rispettiva, proporzionale, porzione di Azioni Pirelli e dell’indebitamento di Newco e/o di CF (la "Procedura di Scissione di Newco"). In tal caso, le Parti implementeranno, adotteranno e voteranno, e faranno sì che gli amministratori da esse designati in Newco implementino, adottino e votino, ogni e qualsivoglia misura, documento e delibera necessaria al perfezionamento della Procedura di Scissione di Newco entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 mesi dall’inizio di detta procedura o, se l'operazione è soggetta a qualsivoglia autorizzazione per legge o per contratto, entro e non oltre il termine di 6 mesi dall'ottenimento di tali autorizzazioni. Durante la Procedura Scissione di Newco ciascuna Parte: (xx) non potrà trasferire la propria partecipazione salvo che nel contesto ed ai limitati fini della Procedura di Scissione di Newco; e (ii) consulterà tempestivamente e costantemente le altre Parti al fine di trovare una soluzione concordata per la cessione delle rispettive partecipazioni in Newco e/o in Pirelli al fine e con l’obiettivo di massimizzare per tutti i soci i proventi di tale vendita. Qualora le Parti raggiungano un accordo su tale cessione, l’intero capitale di Newco, l’intera partecipazione detenuta da Newco in CF e/o tutte le Azioni Pirelli detenute, anche indirettamente, da Newco saranno oggetto di cessione secondo i termini di detto accordo, nonostante ed in luogo della Procedura Scissione di Newco che sarà in tal caso, e ove necessario, revocata.

Offerta Pubblica su Pirelli.

Qualora venga lanciata un’offerta pubblica (di acquisto e/o di scambio e/o sottoscrizione) avente ad oggetto azioni Pirelli (dovendosi in ciascuno di detti casi considerarsi inclusa ogni successiva eventuale offerta concorrente) (l’"OPA") e sempre che il consiglio di amministrazione di CF non decida di aderire, mentre nel Comitato di Consultazione il rappresentante di alcuna delle Banche si sia espresso con il proprio voto a favore dell’adesione all’OPA, su richiesta di detta Banca inviata entro 30 giorni dalla data di chiusura dell’OPA (la "Richiesta di Uscita"):

(1) NP avrà il diritto di acquistare (il "Diritto di Call") dalla Banca che avrà inviato la Richiesta di Uscita la partecipazione da essa detenuta in CF, o, all’esito e completamento della Riorganizzazione e, in particolare, del rispettivo Conferimento, della propria partecipazione in Newco e

(2) per il caso di mancato esercizio da parte di NP del suo Diritto di Call (entro 30 giorni a partire dal primo giorno successivo dalla data della Richiesta di Uscita la Banca che avrà inviato) avrà il diritto di vendere a NP (nei successivi 30 giorni) la partecipazione da essa detenuta in CF, o, all’esito e completamento della Riorganizzazione e, in particolare, del rispettivo Conferimento, della propria partecipazione in Newco.

Il corrispettivo per il trasferimento della partecipazione sarà pari alla corrispondente percentuale del net asset value di Newco, de definirsi sulla base di criteri predeterminati.

ULTERIORI IMPEGNI

Fusione. Scissione. Acquisto di Altre Attività e Passività CF. Impegni relativi alla Riorganizzazione.

Le Parti si sono impegnate, per quanto di propria competenza, a far sì che (i) la Fusione venga deliberata ed eseguita secondo le condizioni ed i termini di cui all’Accordo di Investimento, (ii) la Scissione venga deliberata ed eseguita secondo le condizioni ed i termini necessari per assicurare che, in esito alla Scissione medesima, Newco acquisisca esclusivamente le Altre Attività e Passività CF e che le partecipazioni al capitale di Newco corrispondano esattamente a quelle concordate tra le Parti e (iii) ove il trasferimento a Newco degli attivi ivi indicati non possa avvenire per il tramite della Scissione, Newco individui le diverse modalità per acquistare e CF quelle per trasferire a Newco detti attivi, in modo che il trasferimento degli Altri Attivi e Passivi possa così completarsi secondo un regime di neutralità e, comunque, senza oneri e costi per Newco. Più in generale, con riferimento alla Riorganizzazione, ciascuna Parte si è impegnata (xx) a fare tutto quanto in proprio potere per avviare e completare nei tempi minimi strettamente necessari la Fusione e la Scissione e (yy) a effettuare e completare i rispettivi Conferimenti, una volta completata la Fusione e la Scissione, secondo termini e condizioni tali da assicurare che, in esito appunto ai Conferimenti, le partecipazioni al capitale di Newco corrispondano esattamente a quelle concordate.

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale entrerà in vigore contestualmente all’entrata in vigore del Patto Parasociale CF e rimarrà valido ed efficace fino al quinto (5°) anniversario dalla data di entrata in vigore del Patto Parasociale CF, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla prevista scadenza.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il presente Patto, di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 ("TUF") contenute nel Patto rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lett. a) e b), del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Si rinvia a quanto sopra indicato con riferimento al Comitato di Consultazione.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 29 maggio 2014 (N. PRA/157730/2014CMIAUTO).

29 maggio 2014

[PA.4.14.1]

PATTO PARASOCIALE TRA UNICREDIT S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A., NUOVE PARTECIPAZIONI S.P.A. E LONG-TERM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

In data 24 maggio 2014, facendo seguito all’accordo di massima del 15 marzo 2014 (l’"Accordo di Massima"), già pubblicato e depositato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF"), sono stati sottoscritti:

(i) un accordo di co-investimento (l’"Accordo di Co-Investimento") tra UniCredit S.p.A. ("UC"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP"), Nuove Partecipazioni S.p.A. ("NP") e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (l’"Investitore Strategico"), avente ad oggetto la disciplina dei reciproci diritti impegni e obblighi delle parti nel quadro di un progetto finalizzato all’attuazione di un programma di sviluppo del business, delle strategie e delle attività di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") al fine di favorire l’ulteriore crescita di Pirelli (il "Programma");

(ii) un patto parasociale (il "Patto Parasociale") tra i medesimi soggetti, che contiene disposizioni relative alla governance di (a) Camfin S.p.A. ("CF"), società individuata dalle parti, come meglio di seguito illustrato quale veicolo per la realizzazione della partnership tra le parti medesime, nonché, (b) per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura di tale partecipata, di Pirelli, società di cui CF detiene una partecipazione, direttamente e indirettamente, pari al 26,19% del capitale sociale con diritto di voto.

L’operazione oggetto dell’Accordo di Massima (l’"Operazione") consisteva nella realizzazione di una nuova partnership mediante ricorso ad una società di nuova costituzione facente capo per il 50% ad un nuovo veicolo societario newco (a sua volta partecipato da NP, ISP e UC) e per il rimanente 50% dall’Investitore Strategico – che avrebbe acquistato la partecipazione Pirelli posseduta da Lauro Sessantuno S.p.A. ("Lauro 61") per il tramite di CF e di società controllate da quest’ultima. A tal fine, erano previsti l’uscita da parte di Clessidra SGR S.p.A. per conto di Clessidra Capital Partners II ("Clessidra") – socio di Lauro 61 per il tramite della società Lauro Cinquantaquattro S.r.l. ("Lauro 54") – nonché di ISP e UC dalla partnership sinora esistente in Lauro 61 / CF e il contestuale parziale reinvestimento da parte di ISP e UC nella suddetta nuova partnership. All’esito delle negoziazioni condotte a seguito dell’Accordo di Massima, con la sottoscrizione dell’Accordo di Co-Investimento le parti hanno convenuto di non costituire un nuovo veicolo societario, ma di realizzare l’Operazione attraverso CF che, ad esito di una serie di attività e operazioni societarie come di seguito menzionate, sarà partecipata per il 50% dall’Investitore Strategico e per il 50% da una società di nuova costituzione ("Newco"), a sua volta partecipata, rispettivamente, da NP per il 76% e da ISP per il 12% e UC per il 12%.

In particolare, l’Accordo di Co-Investimento prevede il compimento di una serie di attività e operazioni societarie, tra le quali l’acquisto da parte dell’Investitore Strategico (i) dell’intero capitale sociale di Lauro 54 detenuto da Clessidra, (ii) di una partecipazione pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenuta da ISP e (iii) di una partecipazione pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenuta da UC. All’esito di dette operazioni, Lauro 61 sarà partecipata come segue:

- da NP, con un partecipazione pari al 39,09% del capitale sociale di Lauro 61;

- da ISP, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61;

- da UC, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61; e

- dall’Investitore Strategico, anche per il tramite di Lauro 54, con una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di Lauro 61.

L’Accordo di Co-Investimento prevede inoltre che, non appena possibile e al fine di semplificare la catena societaria e partecipativa di CF, si dia luogo a una operazione di riorganizzazione (la "Riorganizzazione"), da realizzarsi mediante il compimento delle seguenti operazioni:

- la scissione non proporzionale in Newco delle attività e passività di CF diverse dalla partecipazione Pirelli (le "Altre Attività e Passività CF"), ossia della partecipazione in Prelios S.p.A. e di altre partecipazioni di minore rilevanza (la "Scissione");

- i conferimenti in Newco da parte di NP, ISP e UC delle rispettive partecipazioni detenute in CF ad esito della Prima Fusione e della Scissione (i "Conferimenti").

Per effetto della Fusione, della Scissione e dei Conferimenti e, pertanto, a seguito del perfezionamento del la Riorganizzazione il capitale sociale, rispettivamente, di CF e di Newco sarà detenuto come segue: (i) quanto a CF: (aa) l’Investitore Strategico sarà titolare di un numero di azioni pari al 50% del capitale sociale di CF e (bb) Newco sarà titolare di un numero di azioni pari al restante 50% del capitale sociale di CF, e (ii) quanto a Newco: (xx) NP sarà titolare di un numero di azioni pari al 76% del capitale sociale di Newco; (yy) ISP sarà titolare di un numero di azioni pari al 12% del capitale sociale di Newco; e (zz) UC sarà titolare di un numero di azioni pari al 12% del capitale sociale di Newco.

Il perfezionamento dell’Operazione, ivi incluso il perfezionamento dell’acquisizione da parte dell’Investitore Strategico dell’intero capitale sociale di Lauro 54, nonché delle partecipazioni pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenute, rispettivamente, da UC e ISP in Lauro 61 (il "Closing") è sospensivamente condizionato, in particolare, all’espletamento di talune procedure dinanzi alle competenti autorità antitrust, all’avvio delle procedure relative alla Prima Fusione e alla Scissione nell’ambito della Riorganizzazione con l'approvazione da parte dei consigli di amministrazione competenti dei relativi progetti di fusione e di scissione, all’assenza di provvedimenti sanzionatori che impediscano l’esecuzione dell’Operazione e all’ottenimento di alcuni waiver da parte del pool di banche finanziatrici ai sensi dell’attuale contratto di finanziamento in essere con CF.

*****

PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale (anche il "Patto"), le cui previsioni dovranno essere riflesse nei limiti massimi consentiti dalla legge nel nuovo statuto di CF che sarà adottato al Closing, contiene la disciplina (i) della governance di CF, (ii) della presentazione della lista per la nomina degli amministratori di Pirelli, (iii) per quanto possibile e a condizione che vengano raggiunti i quorum necessari nell’assemblea di Pirelli, del numero di amministratori che saranno designati dalle Parti nel consiglio di amministrazione di Pirelli, (iv) delle regole finalizzate al mantenimento degli standard di governance di Pirelli in linea con la migliore prassi di mercato e (v) delle regole applicabili al trasferimento delle rispettive partecipazioni in CF e, indirettamente, in Pirelli.

Si deve peraltro precisare che:

- fino al perfezionamento e all’intervenuta efficacia della Prima Fusione, qualsiasi riferimento nel Patto a CF deve intendersi quale riferimento sia a Lauro 61 sia a CF (in applicazione, per quanto riguarda Lauro 61, dei medesimi principi) e che,

- fino al perfezionamento e all’intervenuta efficacia della Riorganizzazione (ivi inclusi i Conferimenti) (a) qualsiasi riferimento nel Patto a Newco dovrà intendersi quale riferimento a NP, ISP e UC (collettivamente gli "Investitori Italiani") e (b) qualsiasi diritto di Newco previsto ai sensi del Patto dovrà essere esercitato congiuntamente da tutti gli Investitori Italiani.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Fino al perfezionamento e all’intervenuta efficacia della Prima Fusione, Lauro Sessantuno S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Via del Lauro 7, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08260080968, capitale sociale Euro 8.146.883,00.

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale di Euro 1.345.380.534,66 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO

Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):

(i) UniCredit S.p.A, con sede in Roma, Via Alessandro Specchi 16, capitale sociale di Euro 19.682.999.698,27 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al MTA, Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;

(iv) Long-Term Investments Luxembourg S.A., con sede in L-2086, Lussemburgo, 412F, route d’Esch, capitale sociale, interamente versato, pari ad Euro 31.000.

Long-Term Investments Luxembourg S.A. è la società che, successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo di Massima, Rosneft Oil Company ha designato quale investitore in CF.

L’Investitore Strategico è una società controllata al 100% da Long-Term Investments LLC, società costituita ai sensi della legislazione vigente nella Federazione Russa, a sua volta controllata al 100% per conto del fondo d’investimenti diretti closed-end a lungo termine "RFR Long-Term Investments" gestito da una società di gestione denominata "RegionFinanceResurs Management Company" (la "Management Company"). Neftgarant Non-State Pension Fund, investitore istituzionale di diritto russo autonomo e indipendente che persegue strategie di investimento di lungo periodo, è l’investitore unico del fondo d’investimenti diretti closed-end a lungo termine "RFR Long-Term Investments" (l’intera struttura descritta nel presente paragrafo, la "Struttura dell’Investimento").

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale.

Lauro 61 (fino al perfezionamento e all’efficacia della Prima Fusione)

CF è interamente controllata da Lauro 61. All’esito della intervenuta efficacia della Prima Fusione e della Scissione, per effetto dell’incorporazione di Lauro 61 in CF, le Parti deterranno una percentuale di partecipazione in CF pari a:

Soci di CF	Numero di azioni di CF detenute dalle Parti	Percentuale di partecipazione in CF
UniCredit S.p.A.	444.427	5,61%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	444.427	5,61%
Nuove Partecipazioni S.p.A.	3.184.587	38,78%
Totale	4.073.441	50%

Pirelli

Le azioni oggetto del Patto sono costituite dalla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, da CF in Pirelli pari al 26,19%.

CONTENUTO DEL PATTO

Governance di CF

La governance di CF sarà riflessa, nei limiti massimi consentiti dalla legge, nel nuovo statuto sociale di CF che sarà adottato al Closing (lo "Statuto CF"). In particolare, si applicheranno le seguenti previsioni:

Oggetto sociale.

L’oggetto sociale di CF consisterà esclusivamente nella detenzione, gestione e disinvestimento delle Azioni Pirelli secondo le previsioni di cui al presente Patto Parasociale (e, fino al loro disinvestimento, delle Altre Attività e Passività CF da dismettere ai sensi dell’Accordo di Co-Investimento), oltre al compimento delle usuali attività strumentali, complementari o utili al conseguimento dell’oggetto sociale.

Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di CF sarà composto da 6 amministratori nominati come segue:

- l’Investitore Strategico avrà diritto di designare 3 amministratori; e

- Newco avrà diritto di designare 3 amministratori, uno dei quali sarà nominato Presidente e Amministratore Delegato di CF (il "Presidente e Amministratore Delegato di CF").

Il Consiglio di Amministrazione di CF sarà nominato secondo un meccanismo di voto di lista per assicurare che i membri di detto consiglio siano nominati secondo le previsioni che precedono. Qualora un amministratore designato dall’Investitore Strategico o da Newco (l’Investitore Strategico e Newco congiuntamente i "Soci di CF" e ciascuno singolarmente un "Socio di CF") si dimetta o comunque cessi dalla carica per qualsivoglia ragione, il relativo Socio di CF che aveva designato il consigliere cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore e i Soci di CF eserciteranno i propri diritti di voto per far sì che sia nominato il nuovo amministratore così designato. E’ facoltà di ciascun Socio di CF di chiedere (e ottenere) la revoca di uno o più amministratori dallo stesso designati. Finché l’amministratore cessato o revocato non sia stato sostituito, nessuna decisione o delibera verrà presa dal Consiglio di Amministrazione di CF e, in mancanza di sua nomina da parte del Socio di CF avente diritto, l’altro Socio di CF avrà il diritto di nominare tale amministratore.

I membri del Consiglio di Amministrazione di CF (e delle sue Controllate) non riceveranno alcun compenso per la carica salvo che per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e salvo il rimborso delle spese ragionevolmente sostenute nell’esercizio delle proprie funzioni.

Collegio Sindacale di CF.

Il Collegio Sindacale di CF sarà nominato come segue:

- l’Investitore Strategico avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo;

- Newco avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo;

- il restante sindaco effettivo (che sarà Presidente del Collegio Sindacale) ed i sindaci supplenti saranno designati congiuntamente dai Soci di CF.

Il Collegio Sindacale sarà nominato secondo un meccanismo di voto di lista per assicurare che i membri di detto collegio siano nominati secondo le previsioni che precedono.

Delibere dei competenti organi sociali di CF.

Le delibere dei competenti organi societari di CF saranno validamente adottate nel rispetto dei seguenti principi:

(i) per le delibere di competenza dell’assemblea di CF, con la presenza di tutti i Soci di CF e il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale sociale votante di CF, fermo restando che lo Statuto CF prevedrà i quorum di legge per l’approvazione del bilancio annuale e per la revoca degli amministratori e sindaci; e

(ii) per le delibere di competenza del Consiglio di Amministrazione di CF, ivi incluse le delibere relative alle Materie Rilevanti Concernenti Pirelli (come definite di seguito e con l’eccezione di quanto espressamente previsto qui di seguito in merito alla designazione di amministratori nel Consiglio di Amministrazione di Pirelli), con la presenza di tutti gli amministratori ed il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori, restando inteso che, con riferimento alle riunioni convocate per l’approvazione del progetto di bilancio di CF, si applicheranno i principi di cui al successivo punto (Impegni delle Parti in relazione alle maggioranze previste per la valida adozione delle delibere societarie) con riferimento alla possibile nomina del Revisore (come infra definito);

(iii) in caso di decisioni concernenti il finanziamento o rifinanziamento del debito di CF e della sua controllata CAM 2012 S.p.A. (ivi incluso ai sensi delle emissioni obbligazionarie e dei contratti di finanziamento), le Parti faranno sì che tutti gli amministratori rispettivamente nominati da ciascuna di esse siano presenti alla relativa riunione del Consiglio di Amministrazione e, in caso di parità di voti in merito ad una delle dette delibere, prevarrà il voto del Presidente e Amministratore Delegato di CF (c.d. casting vote), e Newco farà sì che tale voto sia esercitato in modo da perseguire il miglior interesse imprenditoriale di CF, fermo restando che qualora tale finanziamento o rifinanziamento preveda la costituzione di qualsiasi Gravame (come di seguito definiti), si applicherà quanto indicato al paragrafo relativo agli impegni al rifinanziamento (Impegni a rifinanziare).

Designazione di amministratori nel Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

La designazione degli amministratori nel Consiglio di Amministrazione di Pirelli avverrà attraverso un meccanismo, riflesso anche nello Statuto CF, ai sensi del quale: (a) gli amministratori di CF nominati da Newco avranno diritto di designare (tramite delega obbligatoria) metà dei candidati della lista da presentare per la nomina degli amministratori di Pirelli (ivi inclusi due amministratori indipendenti), restando inteso che il primo candidato indicato nella lista sarà il dott. Marco Tronchetti Provera, quale Presidente e Amministratore Delegato designato di Pirelli (il "Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli") e sarà scelto dagli amministratori di CF designati da NP e (b) gli amministratori di CF nominati dall’Investitore Strategico avranno diritto di designare (tramite delega obbligatoria) l’altra metà dei candidati della lista da presentare per la nomina degli amministratori di Pirelli (ivi inclusi due amministratori indipendenti). Qualora uno degli altri amministratori non abbia esercitato il proprio potere di designazione, le Parti faranno sì che gli altri amministratori integrino la lista con due candidati indicati dalla Parte che ha nominato l’amministratore che ha omesso di esercitare il proprio potere di designazione. La formazione della lista nel rispetto dei predetti principi avverrà senza bisogno di una specifica decisione in merito del Consiglio di Amministrazione di CF e, a tal fine, le Parti si sono impegnate a far sì che alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione di CF, venga delegato (i) a ciascun amministratore di CF, il potere di designare ciascuno i due propri amministratori da includere nella lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Pirelli, nonché (ii) al Presidente e Amministratore Delegato di CF e ad un amministratore di CF nominato dall’Investitore Strategico, congiuntamente tra loro, il potere di depositare la lista presso la sede legale di Pirelli entro e non oltre 5 giorni lavorativi prima della scadenza fissata per il deposito della lista dallo statuto sociale di Pirelli. Nel caso in cui il Presidente e Amministratore Delegato di CF e l’amministratore di CF nominato dall’Investitore Strategico all’uopo delegato non procedano al deposito della lista nei termini previsti, ciascun amministratore di CF avrà il diritto di depositare tale lista presso la sede legale di Pirelli.

Impegni delle Parti in relazione alle maggioranze previste per la valida adozione delle delibere societarie.

Le Parti si sono impegnate ad agire, ed a far sì che i rappresentati da esse designati in seno al Consiglio di Amministrazione agiscano, con la massima buona fede e con spirito di collaborazione, cercando di evitare, nei limiti massimi possibili, il verificarsi di situazioni di stallo e astenendosi da qualsiasi comportamento che possa mettere a rischio la corretta gestione di CF ed il Programma. A tal riguardo, in caso di decisioni concernenti il finanziamento o rifinanziamento del debito di CF e della sua controllata CAM 2012 S.p.A. (ivi incluso ai sensi delle emissioni obbligazionarie e dei contratti di finanziamento), le Parti faranno sì che tutti gli amministratori rispettivamente nominati da ciascuna di esse siano presenti alla relativa riunione del Consiglio di Amministrazione (in caso di parità di voti in merito ad una delle dette delibere, prevalendo il voto del Presidente e Amministratore Delegato di CF). Inoltre, con riferimento alle delibere per l’approvazione del progetto di bilancio di CF, ciascuna delle Parti si è impegnata a far sì che, dopo due riunioni del Consiglio di Amministrazione in cui uno o più amministratori siano stati assenti (impendendo pertanto l’assunzione di una valida delibera), alla terza riunione convocata per l’approvazione del progetto di bilancio tutti gli amministratori siano presenti. Qualora a tale terza riunione non venga presa una delibera le Parti nomineranno una società di revisione tra le c.d. "Big Four" (il "Revisore"), che dovrà essere indipendente rispetto a ciascuna Parte; in caso di mancato accordo tra le Parti, il Revisore sarà nominato dal Presidente della Camera di Commercio di Milano. Il Revisore sarà vincolato da qualunque fatto, elemento, valore o altra circostanza (ove esistente) riportato/a nel progetto di bilancio che non sia oggetto di contestazione da parte di un amministratore e agirà quale esperto ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1349, comma 1, del codice civile (i.e., con "equo apprezzamento"), applicando i principi contabili IFRS, in coerenza con la prassi precedente. NP farà sì che il Presidente e Amministratore Delegato di CF convochi una nuova riunione del Consiglio di Amministrazione per l’approvazione del progetto di bilancio ed i Soci di CF: (1) faranno sì che i membri del Consiglio di Amministrazione da essi designati deliberino l’approvazione del progetto di bilancio come rivisto, integrato e/o modificato dal Revisore e (2) approveranno il bilancio nel testo approvato dal Consiglio di Amministrazione di CF.

Altri impegni e policy sui dividendi.

Le Parti si sono impegnate inoltre, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che CF abbia e mantenga la residenza a fini fiscali in Italia e a compiere tutte le attività necessarie o opportune per far sì che CF distribuisca ai Soci di CF a titolo di dividendi tutta la cassa disponibile, al netto degli importi richiesti a servizio dell’indebitamento di CF esistente al momento della distribuzione e per far fronte alle altre spese nei successivi dodici mesi.

Governance di Pirelli

Principi Generali.

Le Parti, concordando che il principale obiettivo dell’Operazione è quello di realizzare il Programma, hanno convenuto, per conseguire tale obiettivo, di adottare, per quanto possibile e subordinatamente al raggiungimento dei necessari quorum nell’assemblea di Pirelli, i seguenti principi di governance volti a mantenere gli standard di governance di Pirelli in linea con la migliore prassi di mercato.

Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Ai sensi dell’Accordo di Co-Investimento si prevede che, al Closing, gli amministratori di Pirelli designati da Clessidra (unitamente a due amministratori designati da NP) rassegnino le loro dismissioni dall’incarico al fine di consentire la nomina per cooptazione, degli amministratori designati dall’Investitore Strategico. Al fine poi di rendere definitivo l’ingresso dell’Investitore Strategico nel Consiglio di Amministrazione di Pirelli, i Soci di CF hanno convenuto e si sono impegnati a far sì che, alla prima assemblea di Pirelli, da convocarsi successivamente alla data di stipula del Patto, CF voti in favore della conferma di detti amministratori cooptati. Inoltre, i Soci di CF hanno convenuto e si sono impegnati a far sì che, nei limiti dei rispettivi poteri, per quanto possibile e subordinatamente al raggiungimento dei necessari quorum nell’assemblea di Pirelli, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 15 amministratori. Qualora tuttavia il numero degli amministratori di Pirelli fosse diverso da 15 a seguito di una delibera adottata nonostante il voto contrario di CF, i principi concordati con il Patto saranno mantenuti e applicati al diverso numero di amministratori approvato dall’assemblea dei soci di Pirelli, nei limiti massimi possibili, restando inteso che qualora non fosse possibile allocare in buona fede la designazione di un amministratore ad un Socio di CF, tale amministratore sarà indipendente e sarà designato congiuntamente da tutti i Soci di CF. La lista che dovrà essere presentata da CF conterrà 15 nominativi; per la composizione della lista si rinvia a quanto indicato nel paragrafo relativo alla Governance di CF per quanto riguarda i primi 12 candidati, mentre i restanti 3 candidati saranno eletti tra gli altri candidati eventualmente proposti dagli altri azionisti di Pirelli. Per le ipotesi di dimissioni, sostituzione e revoca degli amministratori si applicheranno, mutatis mutandis e nei limiti del possibile, le stesse previsioni indicate per CF. Tutti i candidati da nominare quali amministratori indipendenti di Pirelli (i) saranno in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 2409-septiesdecies, comma 2, del codice civile, l’articolo 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, ed il Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, e (ii) saranno manager o professionisti di comprovata reputazione ed esperienza internazionale con esperienza nella gestione o amministrazione di primari istituti finanziari o grandi imprese, in grado di dedicare sufficiente tempo e di partecipare alle attività del Consiglio di Amministrazione di Pirelli, nonché del Comitato per il Controllo sulla Gestione (e degli altri comitati interni) e non saranno in conflitto di interessi.

Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli.

I Soci di CF hanno convenuto di proporre il dott. Marco Tronchetti Provera alla carica di Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli e che questi sarà tratto dai membri indicati nell’apposita lista da NP. Il Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli avrà, in via esclusiva, i poteri per l’ordinaria gestione di Pirelli e del gruppo Pirelli, coerentemente con i poteri attualmente delegati al Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli e con alcune limitazioni (da intendersi come limitazioni interne nei confronti del Consiglio di Amministrazione) ivi incluse per operazioni al di sopra di un certo valore (ad es. finanziamenti per importi di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a un anno, garanzie per importi di valore superiore a Euro 100.000.000, acquisizione di partecipazioni o aziende al di sopra di Euro 150.000.000, ecc). Il Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli avrà, inoltre, il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione (il "Potere di Proposta") l’adozione delle seguenti delibere (congiuntamente, le "Materie Significative Concernenti Pirelli"):

- approvazione del business plan e del budget, così come ogni modifica significativa ai medesimi;

- qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o Pirelli Tyre S.p.A. e/o qualunque Controllata da Pirelli (le "Controllate Pirelli"), in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategico di Pirelli.

Quorum costitutivo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

All’interno del Consiglio di Amministrazione di Pirelli, (i) tutte le decisioni relative alle Materie Significative Concernenti Pirelli saranno approvate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, mentre (ii) tutte le altre decisioni saranno approvate con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e la maggioranza degli amministratori presenti alla relativa riunione. L’approvazione di delibere concernenti aumenti o riduzioni del capitale sociale di Pirelli, fusioni, scissioni o la liquidazione di Pirelli o alcuna delle Controllate Pirelli (congiuntamente, le "Materie Rilevanti Concernenti Pirelli") sarà soggetta alla previa consultazione tra i Soci di CF a livello del Consiglio di Amministrazione di CF in ogni caso con l’obiettivo di realizzare il miglior interesse imprenditoriale di Pirelli e di tutti i suoi soci, a seguito della cui consultazione le Parti voteranno secondo quanto deciso dal Consiglio di Amministrazione di CF, facendo sì che, nei limiti dei rispettivi poteri, qualora non venisse raggiunto un accordo in merito, la decisione non venga approvata dai competenti organi societari di Pirelli.

Dimissioni del Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli.

Qualora il dott. Marco Tronchetti Provera dovesse dimettersi – o comunque cessare, per qualsivoglia ragione - dalla carica di Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli, il Potere di Proposta sarà di competenza del management di Pirelli, nel rispetto ed ai sensi della procedura di successione del Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli attualmente adottata da Pirelli, come indicato nella relazione annuale sulla corporate governance pubblicata da Pirelli. Newco farà quanto ragionevolmente possibile affinché, attraverso gli amministratori di Pirelli da essa designati, il più adeguato amministratore di Pirelli designato dall’Investitore Strategico sia nominato quale membro del Comitato di Gestione previsto nella predetta procedura di successione.

Sistema di governance.

Le Parti valuteranno di modificare, subordinatamente al raggiungimento dei necessari quorum nell’assemblea di Pirelli, lo statuto di Pirelli per far sì che Pirelli sia gestita secondo il sistema monistico, ai sensi degli articoli 2409-sexiesdiecies e seguenti del Codice Civile, e abbia un Consiglio di Amministrazione composto da 15 amministratori.

Comitati Interni.

Pirelli manterrà i Comitati e le procedure attualmente esistenti, con il significativo ruolo attualmente assegnato agli amministratori indipendenti, in linea con la miglior prassi adottata da società italiane quotate. In caso di approvazione del nuovo sistema di governance – subordinatamente in ogni caso al raggiungimento dei necessari quorum nell’assemblea di Pirelli chiamata ad approvare il nuovo statuto di Pirelli – il Comitato di Controllo Interno e Rischi sarà sostituito dal Comitato per il Controllo sulla Gestione e sarà composto da 3 (tre) amministratori indipendenti; qualora 2 (due) di tali amministratori indipendenti siano designati nel Comitato per il Controllo sulla Gestione dalla lista presentata da CF, (a) uno di essi sarà uno degli amministratori indipendenti designati da Newco mentre (b) l’altro sarà uno degli amministratori indipendenti designati dall’Investitore Strategico. Fino al momento dell’eventuale approvazione del nuovo sistema di governance, il Comitato di Controllo Interno e Rischi sarà composto da 3 (tre) amministratori indipendenti e si applicherà la stessa regola indicata sopra in merito alla composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione, mentre gli altri Comitati di Pirelli rimarranno i seguenti:

- il Comitato Strategico, composto da (i) due amministratori scelti tra quelli designati da Newco (di cui uno da NP e uno, congiuntamente, da UC e ISP), (ii) due amministratori scelti tra quelli designati dall’Investitore Strategico e (iii) tre amministratori indipendenti (per un totale di sette amministratori);

- il Comitato per le Nomine e per le Successioni, composto da quattro amministratori, uno dei quali designato dall’Investitore Strategico, un altro designato da Newco ed i restanti due amministratori indipendenti; e

- il Comitato per la Remunerazione, composto da tre amministratori indipendenti; qualora due di tali amministratori indipendenti siano eletti dalla lista presentata da CF, uno di essi sarà tratto tra gli amministratori indipendenti designati da Newco mentre l’altro sarà uno degli amministratori indipendenti designati dall’Investitore Strategico.

Disposizioni relative al trasferimento delle Partecipazioni CF e delle Azioni Pirelli – Procedure di Exit

Lock-up.

Le Parti hanno concordato un periodo di lock-up quadriennale a partire dal Closing dell’Operazione ("Periodo di Lock-up"). Durante tale periodo di lock-up non sarà consentito alcun trasferimento delle azioni di CF o di ogni diritto di opzione, di sottoscrizione o acquisto di tali azioni previsti dalle legge, o di qualsiasi altro strumento, ivi inclusi strumenti finanziari, warrants e/o obbligazioni convertibili che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di tali azioni o derivati che attribuiscano al loro titolare una posizione lunga su tali azioni. I medesimi principi si applicheranno, mutatis mutandis, anche a qualsiasi trasferimento delle azioni detenute dagli Investitori Italiani in Newco durante il Periodo di Lock-up in favore di qualsiasi persona diversa dagli Investitori Italiani o loro affiliate, per tale intendendosi qualsiasi società o persona che, direttamente o indirettamente, è controllata, controlla o è controllata dalla stessa persona che controlla tale prima persona. Saranno tuttavia consentiti i trasferimenti di azioni di CF (i) in favore di società controllanti o controllate dalle Parti, purché tali trasferimenti prevedano adeguati meccanismi di protezione per il caso in cui il rapporto di controllo venga meno, o (ii) tra le Parti, fermo restando il diritto di prelazione che sarà previsto ai sensi dello Statuto CF. Ai fini del presente Patto, per "controllo" si intende (i) la titolarità, diretta o indiretta, di più del 50% dei diritti di voto, (ii) il diritto di nominare o revocare il chief executive officer o la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione (o altro organo gestionale equivalente) o (iii) la titolarità di un numero di voti sufficiente a esercitare un’influenza dominante, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria.

Cambio della Struttura dell’Investimento e cambio di controllo di NP.

In aggiunta a quanto sopra riportato in relazione alle previsioni di cui al Patto, si precisa, per completezza, che con separato accordo Neftgarant e la Management Company si sono impegnati a che la Struttura dell’Investimento non venga direttamente o indirettamente modificata, anche parzialmente, per un periodo di 5 anni, salvo per il caso di alcuni trasferimenti consentiti, quali i trasferimenti: (i) in relazione ai quali consti il consenso di NP (che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato, ma che sarà assolutamente discrezionale per l’ipotesi in cui l’acquirente sia un concorrente di Pirelli), (ii) che siano conseguenza dell’osservanza di applicabili previsioni di legge, o (iii) abbiano ad oggetto la partecipazione nell’Investitore Strategico e siano a favore di un affiliato del fondo o della Management Company o di Rosneft Oil Company. Analogamente, NP si è del pari obbligata a che il dott. Tronchetti Provera non cessi di detenere, anche parzialmente, direttamente o indirettamente, la piena proprietà e i diritti di voto relativi al controllo esclusivo di NP per un periodo di 5 anni. Anche in questo caso, saranno consentiti eventuali trasferimenti avvenuti con il consenso di Neftgarant e dalla Management Company (che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato, ma che sarà assolutamente discrezionale per l’ipotesi, tra l’altro, in cui l’acquirente sia un concorrente del fondo o della Management Company) ovvero per l’ipotesi di cessione ad affiliati del dott. Tronchetti Provera (incluso parenti stretti del dott. Tronchetti Provera).

Procedura di vendita, liquidazione e scissione.

Le Parti hanno convenuto sul comune interesse di massimizzare il loro investimento indiretto nelle Azioni Pirelli attraverso la vendita di tutte le partecipazioni detenute in CF (la "Partecipazione CF") entro e non oltre sei mesi dallo scadere del Periodo di Lock-up ad un acquirente indipendente e di buona fede che offra i termini e le condizioni più favorevoli per l’acquisto della Partecipazione CF e per un corrispettivo (esclusivamente) in denaro. A tal fine, le Parti hanno convenuto che l’exit dai rispettivi investimenti in CF sarà realizzata in via esclusiva attraverso la Procedura di "Trade Sale" (come di seguito definita), e con l’obiettivo di ottenere il massimo corrispettivo possibile per la vendita. Allo scadere del Periodo di Lock-up, qualora richiesto dall’Investitore Strategico o da Newco, si attiverà una procedura finalizzata alla vendita di tutte le azioni di CF o di tutte le azioni di Pirelli detenute da CF per corrispettivo (esclusivamente) in denaro (la "Procedura di Trade Sale"). Le Parti saranno tenute a vendere le azioni nel contesto di tale procedura. La Procedura di Trade Sale si considererà conclusa con la sottoscrizione di un accordo vincolante per la vendita dell’intera Partecipazione CF (o di tutte le Azioni Pirelli), fermo restando che, per l’ipotesi in cui i trasferimenti ai sensi di tale procedura siano soggetti ad autorizzazioni antitrust e/o regolamentari, detti trasferimenti dovranno essere perfezionati entro e non oltre dieci giorni lavorativi dall’ottenimento di ogni applicabile autorizzazione antitrust e/o regolamentare e, in ogni caso, entro e non oltre sei mesi dalla sottoscrizione del relativo accordo vincolante.

Qualora:

(i) la Procedura di Trade Sale non sia completata entro 6 mesi dalla scadenza del Periodo di Lock-up con la sottoscrizione di un accordo vincolante per la cessione dell’intera Partecipazione CF (o di tutte le Azioni Pirelli), ovvero

(ii) il Consiglio di Amministrazione di Pirelli non venga nominato secondo le previsioni del Patto e, dopo un periodo di dodici mesi durante il quale Newco e l’Investitore Strategico abbiano provato a trovare e adottare soluzioni volte a dirimere la situazione (ivi incluso convocando altre riunioni dell’assemblea dei soci di Pirelli) nessuna soluzione possa essere adottata,

allora ciascun Socio di CF avrà diritto di richiedere, mediante comunicazione (la "Comunicazione di Scioglimento"), e ottenere che sia dato corso alla liquidazione di CF (la "Procedura di Liquidazione"). Ove possibile e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge, la Procedura di Liquidazione comporterà l’assegnazione a ciascun Socio di CF (ovvero a società interamente controllate da tale socio) della rispettiva porzione di Azioni Pirelli insieme ad una proporzionale porzione dell’indebitamento di CF (la "Quota di Spettanza").

Per un periodo di due mesi dalla data della Comunicazione di Scioglimento, il Socio di CF diverso da quello che ha inviato la Comunicazione di Scioglimento avrà diritto di richiedere, mediante comunicazione scritta (la "Comunicazione di Scissione") ed ottenere che sia dato corso alla scissione non-proporzionale di CF, da completarsi entro sei mesi, con l’assegnazione a ciascun Socio di CF (ovvero a società interamente controllate da ciascun Socio di CF) della rispettiva Quota di Spettanza (la "Procedura di Scissione"). La Procedura di Scissione potrà essere perseguita solo a condizione e nei limiti in cui non scatti alcun evento di accelerazione o di "default" (o altra simile previsione) a livello di CF, Pirelli o delle rispettive controllate interessate con riferimento ai relativi finanziamenti in essere. Al fine di assicurare la fattibilità della Procedura di Liquidazione e della Procedura di Scissione (ove avviate), le Parti si sono impegnate, per quanto ragionevolmente possibile, a far sì che (i) non appena possibile, vengano ottenuti i consensi degli attuali soggetti finanziatori di CF, CAM 2012, Pirelli e delle relative controllate di Pirelli (a seconda del caso); e (ii) i contratti che saranno sottoscritti da CF, CAM 2012, Pirelli o le controllate di Pirelli in relazione ad ogni nuovo indebitamento non contengano previsioni che proibiscano od ostacolino in alcun modo la Procedura di Liquidazione o la Procedura di Scissione.

Fase di Consultazione.

Lo Statuto CF prevedrà inoltre che, durante la Procedura di Trade Sale, la Procedura di Liquidazione e/o la Procedura di Scissione, a seconda del caso (tale periodo anche la "Fase di Consultazione") ciascuno dei Soci di CF (a) non potrà trasferire la propria Partecipazione CF salvo che nel contesto ed ai limitati fini delle relative procedure, e (b) sarà tenuto a consultarsi con gli altri Soci di CF per trovare una strategia comune per la cessione delle rispettive Partecipazioni in Pirelli al fine e con l’obiettivo di massimizzare i proventi di tale cessione, tenendo anche in considerazione il miglior interesse imprenditoriale di CF e di Pirelli. Qualora i Soci di CF raggiungano un accordo su tale cessione, l’intera Partecipazione CF e/o tutte le Azioni di Pirelli detenute, anche indirettamente, da CF saranno oggetto di cessione secondo i termini di detto accordo, nonostante e in luogo della relativa procedura in corso a tale data, che sarà in tal caso, e ove necessario, revocata.

Cessazione dalla carica da parte del Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli.

Qualora il dott. Marco Tronchetti Provera:

(a) cessi, per cause naturali (morte o invalidità permanente), dalla carica di Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli, Newco e l’Investitore Strategico si consulteranno per un periodo di sei mesi per trovare un accordo su come procedere in considerazione dei propri rispettivi interessi. Qualora non venga raggiunto alcun accordo tra Newco e l’Investitore Strategico durante il predetto periodo, ciascuno tra Newco e l’Investitore Strategico avrà diritto di richiedere ed ottenere l’avvio della Procedura di Liquidazione e l’assegnazione della rispettiva Quota di Spettanza.

(b) si dimetta dalla carica (salvo che per le ragioni indicate alla precedente lettera (a) senza il consenso dell’Investitore Strategico (l’"Evento Rilevante"), l’Investitore Strategico avrà il diritto di vendere la sua intera Partecipazione CF a NP, e quest’ultima sarà obbligata ad acquistare detta Partecipazione (l’"Opzione Put"). Detta opzione sarà esercitabile da parte dell’Investitore Strategico per un periodo di sei mesi a partire dalla data dell’Evento Rilevante, per un corrispettivo che sarà calcolato in modo da garantire all’Investitore Strategico di realizzare un IRR pari al 10% alla data di esercizio dell’Opzione Put. Il calcolo dell’IRR (su base di 365 giorni l’anno) dovrà tenere in considerazione tutti gli importi spesi e quelli ricevuti/rimborsati da/a l’Investitore Strategico in ragione della sua qualità di Socio di CF. Qualora l’Investitore Strategico invii la comunicazione di esercizio dell’Opzione Put, ciascuna tra ISP e UC, a seguito di richiesta scritta di Newco inviata entro e non oltre la data di perfezionamento del trasferimento in capo a NP della partecipazione in CF, avrà diritto di richiedere ed ottenere l’avvio della Procedura di Liquidazione e l’assegnazione a Newco della rispettiva Quota di Spettanza.

Altre strategie di Exit.

Qualora la Procedura di "Trade Sale" non sia stata completata, e non siano state attivate né la Procedura di Liquidazione né la Procedura di Scissione, le Parti discuteranno in buona fede altre strategie di exit al fine di addivenire ad una soluzione concordata per disporre delle rispettive partecipazioni in CF e, indirettamente, in Pirelli con l’obiettivo di massimizzare i proventi di tale cessione, anche tenendo in considerazione il miglior interesse imprenditoriale di Pirelli.

Offerta Pubblica su Pirelli.

Qualora venga lanciata un’offerta pubblica di acquisto su Pirelli, le Parti discuteranno in buona fede le attività da compiersi (in particolare se aderire all’offerta pubblica di acquisto con conseguente apporto delle Azioni Pirelli o lanciare un’offerta concorrente).

ULTERIORI IMPEGNI

Standstill.

Ciascuna Parte non potrà porre in essere alcuna operazione per l’acquisto e/o il trasferimento di alcuna azione, opzione, obbligazione, warrant, strumento finanziario (anche laddove non si tratti di strumenti di partecipazione al capitale) e/o titoli e/o diritti di qualsivoglia natura (ivi incluse opzioni put e call) rappresentativi o relativi al capitale sociale di Pirelli, sia che si tratti di operazioni in denaro, o eseguite attraverso la consegna di qualunque diritto o interesse relativo ai predetti titoli, e anche laddove tali operazioni vengano concluse in modi differenti (ivi incluso attraverso contratti di acquisto a termine, derivati o altri strumenti contrattuali).

Ciascuna delle Parti si è impegnata inoltre a non porre in essere alcun atto o comportamento che possa fare sorgere a carico loro o di qualsiasi parte del Patto, in via individuale o in via solidale, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su azioni Pirelli. In particolare, in deroga a quanto indicato al paragrafo di cui sopra, ciascuna delle Parti avrà diritto di acquistare in proporzione alla propria partecipazione in CF un numero di azioni Pirelli che, congiuntamente alla altre azioni già detenute da CF, non faccia scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Pirelli (e sempre che tale acquisto sia preventivamente comunicato alle altre Parti).

Gli impegni sopra previsti non costituiscono limitazione o vincolo per ISP e/o UC di effettuare attività di trading, advisory e lending in relazione alle azioni Pirelli per conto proprio ovvero di propri clienti, ovvero per conto ma nell’interesse esclusivo dei fondi gestiti da tali soggetti o loro controllate a condizione che (a) da tale attività non si determinino le condizioni per l’insorgenza dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto su azioni Pirelli e che (b) l’attività di trading di ISP e/o UC su azioni Pirelli sia comunque condotta con modalità tali per cui la partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuna società appartenente ai rispettivi gruppi bancari in Pirelli non superi, in ogni momento, di oltre lo 0,25% le percentuali di partecipazione rispettivamente detenuta in Pirelli alla data di sottoscrizione del presente Patto.

In ogni caso, qualora, a causa dell’inadempimento di una delle Parti sorga l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Pirelli, la Parte inadempiente assumerà per intero ogni e qualsivoglia obbligo concernente tale offerta pubblica obbligatoria (ivi incluso, a titolo esemplificativo, l’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’offerta obbligatoria, così come l’obbligo di pagamento di qualsiasi costo e/o spesa relativa alla procedura concernente l’offerta obbligatoria) e indennizzerà e manleverà integralmente la Parte/le Parti non inadempienti, Lauro 61, CAM 2012, Lauro 54 e CF (a seconda del caso) in relazione a qualsiasi danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’offerta pubblica obbligatoria.

Misure Restrittive.

Qualora qualsiasi autorità competente dell’Unione Europea o qualsiasi Stato Membro dell’Unione Europea o gli Stati Uniti d’America dovessero imporre misure restrittive che abbiano un impatto sugli asset dell’Investitore Strategico, ivi inclusa la sua Partecipazione in CF che, sebbene non incidano su tale Partecipazione, è ragionevole attendersi che incidano, direttamente o indirettamente, in maniera negativa su (i) il business o la situazione (finanziaria o altro) di CF o Pirelli o (ii) la capacità di una Parte di esercitare i propri diritti o adempiere ai propri obblighi ai sensi del Patto, in tal caso, nei limiti massimi consentiti dalle leggi applicabili, le Parti negozieranno in buona fede una soluzione per risolvere la situazione in linea con lo spirito delle previsioni di cui al Patto e, nei limiti massimi consentiti, con l’obiettivo di realizzare il Programma. Qualora CF, a causa delle misure restrittive di cui sopra, non sia stata in grado di perseguire il proprio oggetto sociale per un periodo di 6 (sei) mesi dalla data in cui dette misure sono state imposte, ciascuna Parte avrà diritto di richiedere ed ottenere l’avvio della Procedura di Liquidazione e l’assegnazione ai Soci di CF della rispettiva Quota di Spettanza.

Impegno a rifinanziare.

NP si è impegnata a compiere ogni attività di buona fede per procurare il rifinanziamento del debito esistente di CF, Lauro 61 e CAM 2012 a termini ragionevoli di mercato, fermo restando che qualora tali termini dovessero prevedere la costituzione di qualsiasi pegno, ipoteca, gravame o altro vincolo (congiuntamente, i "Gravami") sugli asset di CF, Lauro 61 e/o CAM 2012 diversi dalle Altre Attività e Passivita CF, i quali Gravami possano comportare il trasferimento di tali asset, l’Investitore Strategico avrà il diritto (ma non l’obbligo) di proporre il finanziamento a termini che siano non meno favorevoli per il relativo debitore di quelli del predetto rifinanziamento (il "Finanziamento Alternativo"). In tal caso, le Parti faranno sì che il relativo debitore accetti i termini del Finanziamento Alternativo e sottoscriva i relativi contratti, fermo restando e a condizione che: (i) il Finanziamento Alternativo sia concesso da una banca internazionale; (ii) la struttura del Finanziamento Alternativo (ivi incluso il diritto del finanziatore di cedere i diritti e gli obblighi di cui al Finanziamento Alternativo ad un terzo solo a condizione che vi sia il consenso del debitore) sia per tutti gli aspetti significativi la stessa di cui al rifinanziamento inizialmente proposto; e (iii) i contratti da sottoscrivere in relazione al Finanziamento Alternativo siano predisposti sulla base degli standard della Loan Market Association. L’Investitore Strategico presterà la ragionevole cooperazione a NP e NP non potrà essere responsabile per l’ipotesi in cui il mancato ottenimento del rifinanziamento sia attribuibile all’imposizione di Misure Restrittive in capo all’Investitore Strategico.

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale entrerà in vigore alla data del Closing e rimarrà valido ed efficace fino a (i) il quinto anniversario dal 24 maggio 2014 con riferimento a tutte le previsioni concernenti CF e (ii) il terzo anniversario dal 24 maggio 2014 con riferimento a tutte le previsioni concernenti Pirelli, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni, salvo che una Parte comunichi alle altre Parti la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del termine iniziale di tre anni.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il presente Patto, di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF contenute nel Patto rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lett. a) e b), del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 29 maggio 2014 (N. PRA/157696/2014CMIAUTO).

29 maggio 2014

[PA.3.14.1]

PATTO PARASOCIALE TRA UNICREDIT S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A., NUOVE PARTECIPAZIONI S.P.A. E LONG-TERM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

Le presenti Informazioni essenziali sono state aggiornate in data 14 luglio 2014 al paragrafo "Durata ed Efficacia del Patto Parasociale" per tener conto del''entrata in vigore del Patto Parasociale.

* * * * *

- da NP, con un partecipazione pari al 39,09% del capitale sociale di Lauro 61;

- da ISP, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61;

- da UC, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61; e

- dall’Investitore Strategico, anche per il tramite di Lauro 54, con una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di Lauro 61.

L’Accordo di Co-Investimento prevede inoltre che, non appena possibile e al fine di semplificare la catena societaria e partecipativa di CF, si dia luogo a una operazione di riorganizzazione (la "Riorganizzazione"), da realizzarsi mediante il compimento delle seguenti operazioni:

- i conferimenti in Newco da parte di NP, ISP e UC delle rispettive partecipazioni detenute in CF ad esito della Prima Fusione e della Scissione (i "Conferimenti").

Il perfezionamento dell’Operazione, ivi incluso il perfezionamento dell’acquisizione da parte dell’Investitore Strategico dell’intero capitale sociale di Lauro 54, nonché delle partecipazioni pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenute, rispettivamente, da UC e ISP in Lauro 61 (il "Closing") è sospensivamente condizionato, in particolare, all’espletamento di talune procedure dinanzi alle competenti autorità antitrust, all’avvio delle procedure relative alla Prima Fusione e alla Scissione nell’ambito della Riorganizzazione con l'approvazione da parte dei consigli di amministrazione competenti dei relativi progetti di fusione e di scissione, all’assenza di provvedimenti sanzionatori che impediscano l’esecuzione dell’Operazione e all’ottenimento di alcuni waiver da parte del pool di banche finanziatrici ai sensi dell’attuale contratto di finanziamento in essere con CF.

*****

PATTO PARASOCIALE

Si deve peraltro precisare che:

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale di Euro 1.345.380.534,66 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO

Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):

(i) UniCredit S.p.A, con sede in Roma, Via Alessandro Specchi 16, capitale sociale di Euro 19.682.999.698,27 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al MTA, Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;

(iv) Long-Term Investments Luxembourg S.A., con sede in L-2086, Lussemburgo, 412F, route d’Esch, capitale sociale, interamente versato, pari ad Euro 31.000.

Long-Term Investments Luxembourg S.A. è la società che, successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo di Massima, Rosneft Oil Company ha designato quale investitore in CF.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale.

Lauro 61 (fino al perfezionamento e all’efficacia della Prima Fusione)

Soci di CF	Numero di azioni di CF detenute dalle Parti	Percentuale di partecipazione in CF
UniCredit S.p.A.	444.427	5,61%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	444.427	5,61%
Nuove Partecipazioni S.p.A.	3.184.587	38,78%
Totale	4.073.441	50%

Pirelli

Le azioni oggetto del Patto sono costituite dalla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, da CF in Pirelli pari al 26,19%.

CONTENUTO DEL PATTO

Governance di CF

Oggetto sociale.

Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di CF sarà composto da 6 amministratori nominati come segue:

- l’Investitore Strategico avrà diritto di designare 3 amministratori; e

- Newco avrà diritto di designare 3 amministratori, uno dei quali sarà nominato Presidente e Amministratore Delegato di CF (il "Presidente e Amministratore Delegato di CF").

Collegio Sindacale di CF.

Il Collegio Sindacale di CF sarà nominato come segue:

- l’Investitore Strategico avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo;

- Newco avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo;

- il restante sindaco effettivo (che sarà Presidente del Collegio Sindacale) ed i sindaci supplenti saranno designati congiuntamente dai Soci di CF.

Il Collegio Sindacale sarà nominato secondo un meccanismo di voto di lista per assicurare che i membri di detto collegio siano nominati secondo le previsioni che precedono.

Delibere dei competenti organi sociali di CF.

Le delibere dei competenti organi societari di CF saranno validamente adottate nel rispetto dei seguenti principi:

Designazione di amministratori nel Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Impegni delle Parti in relazione alle maggioranze previste per la valida adozione delle delibere societarie.

Altri impegni e policy sui dividendi.

Governance di Pirelli

Principi Generali.

Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli.

- approvazione del business plan e del budget, così come ogni modifica significativa ai medesimi;

Quorum costitutivo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Dimissioni del Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli.

Sistema di governance.

Comitati Interni.

Disposizioni relative al trasferimento delle Partecipazioni CF e delle Azioni Pirelli – Procedure di Exit

Lock-up.

Cambio della Struttura dell’Investimento e cambio di controllo di NP.

Procedura di vendita, liquidazione e scissione.

Qualora:

Fase di Consultazione.

Cessazione dalla carica da parte del Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli.

Qualora il dott. Marco Tronchetti Provera:

Altre strategie di Exit.

Offerta Pubblica su Pirelli.

ULTERIORI IMPEGNI

Standstill.

Misure Restrittive.

Impegno a rifinanziare.

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE

Si dà atto che, in data 10 luglio 2014, essendosi compiute tutte le attività previste dagli accordi tra le Parti per il Closing dell' Operazione, il Patto Parasociale è entrato pienamente in vigore.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il presente Patto, di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF contenute nel Patto rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lett. a) e b), del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 29 maggio 2014 (N. PRA/157696/2014CMIAUTO).

14 luglio 2014

[PA.3.14.2]

PATTO PARASOCIALE TRA UNICREDIT S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A. E NUOVE PARTECIPAZIONI S.P.A.

Le presenti Informazioni essenziali sono state aggiornate in data 14 luglio 2014 al paragrafo "Durata ed Efficacia del Patto Parasociale" per tener conto dell’entrata in vigore del patto parasociale.

*****

In data 24 maggio 2014, contestualmente alla sottoscrizione:

(ii) del patto parasociale (il "Patto Parasociale CF" e, congiuntamente all’Accordo di Co-Investimento, gli "Accordi") tra i medesimi soggetti, che contiene disposizioni relative alla governance di (a) Camfin S.p.A. ("CF"), società individuata dalle parti quale veicolo per la realizzazione della partnership tra le parti medesime, nonché (b) per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura di tale partecipata, (c) di Pirelli, società di cui CF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione pari al 26,19% del capitale sociale con diritto di voto,

da NP, con un partecipazione pari al 39,09% del capitale sociale di Lauro 61;
da ISP, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61;
da UC, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61; e
dall’Investitore Strategico, anche per il tramite di Lauro 54, con una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di Lauro 61.

la fusione per incorporazione di Lauro 61 in CF (la "Prima Fusione") e, su richiesta dell’Investitore Strategico, di Lauro 54 in CF (la "Seconda Fusione" e congiuntamente alla Prima Fusione, la "Fusione");
la scissione non proporzionale (la "Scissione") in una società di nuova costituzione ("Newco") – posseduta esclusivamente da NP, ISP e UC – delle attività e passività di CF diverse dalla partecipazione Pirelli (le "Altre Attività e Passività CF"), ossia della partecipazione in Prelios S.p.A. e di altre partecipazioni di minore rilevanza;
i conferimenti in Newco, da parte di NP, ISP e UC delle rispettive partecipazioni detenute in CF ad esito della Prima Fusione e della Scissione i (i "Conferimenti").

*****

PATTO PARASOCIALE

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Newco, società che deve essere ancora costituita.

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale di Euro 1.345.380.534,66 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, le cui azioni sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Prelios S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 27, numero di iscrizione, al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 02473170153, capitale sociale sottoscritto Euro 426.441.257,20, le cui partecipazioni detenute da CF rientrano nelle Altre Attività e Passività CF, da trasferire a Newco per mezzo della Scissione.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO

Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale.

Newco

Soci di Newco	Percentuale di partecipazione in Newco (post Riorganizzazione)
NP	76%
ISP	12%
UC	12%
Totale	100%

Lauro 61 (fino al perfezionamento e all’efficacia della Prima Fusione)

Soci di CF	Numero di azioni di CF detenute dalle Parti	Percentuale di partecipazione in CF
UniCredit S.p.A.	444.427	5,61%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	444.427	5,61%
Nuove Partecipazioni S.p.A.	3.184.587	38,78%
Totale	4.073.441	50%

Pirelli

Le azioni oggetto del Patto sono costituite dalla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, da CF in Pirelli pari al 26,19%.

Prelios

Le azioni oggetto del Patto sono costituite dalla partecipazione detenuta da Newco in Prelios, ad esito della Scissione, pari all’8,111%.

CONTENUTO DEL PATTO

Governance di Newco

Oggetto sociale.

Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà composto da 6 amministratori nominati come segue:

- NP avrà diritto di designare 4 amministratori, uno dei quali sarà nominato Presidente e Amministratore Delegato di Newco (il "Presidente e Amministratore Delegato di Newco");

- ISP avrà diritto di designare 1 amministratore; e

- UC avrà diritto di designare 1 amministratore.

Collegio Sindacale di Newco.

Il Collegio Sindacale di CF sarà nominato come segue:

- NP avrà diritto di nominare 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; e

- ISP e UC (congiuntamente, anche le "Banche") avranno diritto di nominare congiuntamente 1 (un) sindaco effettivo Presidente del collegio sindacale, e 1 (un) sindaco supplente.

Il Collegio Sindacale sarà nominato attraverso un meccanismo basato sul voto di lista per assicurare che i membri di detto collegio vengano nominati secondo le previsioni che precedono.

Delibere dei competenti organi sociali di Newco.

1) L’assemblea (a) straordinaria di Newco si costituisce con la presenza di, e delibera con il voto favorevole di, tanti soci che rappresentino almeno il 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; (b) ordinaria di Newco si costituisce con la presenza di, e delibera con il voto favorevole di, tanti soci che rappresentino almeno il 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto con riferimento alle decisioni in merito agli emolumenti di amministratori e sindaci, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche ed all’acquisto di azioni proprie. In tutti gli altri casi (inclusa l’approvazione del bilancio annuale), l’assemblea ordinaria di Newco si costituisce e delibera con le maggioranze di legge.

2) Le deliberazioni consiliari aventi ad oggetto le seguenti materie sono in ogni caso riservate al consiglio di amministrazione di Newco, e pertanto, fatto salvo quanto previsto sub (iii), non possono formare oggetto di delega e sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica:

(iv) qualsivoglia operazione posta in essere da Newco che imponga, all’esito della stessa, il lancio di un’OPA obbligatoria su Pirelli, nonché qualsiasi decisione relativa ad una siffatta OPA;

(v) assunzione, da parte di Newco di qualsiasi debito di natura finanziaria, in qualsiasi forma e per qualunque finalità, nonché il rilascio di qualsiasi garanzia;

(vi) determinazione e modifica dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione di Newco e/o investiti di particolari cariche;

(vii) stipulazione di qualsiasi contratto di valore superiore – o che determini impegni superiori – a Euro 10.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(viii) esercizio diritto di voto nelle assemblee di CF aventi ad oggetto materie analoghe a quelle elencate al punto (1) a) e (b) che precede e/o a quelle elencate sub (vi) del presente punto (2).

Designazione di amministratori nel Consiglio di Amministrazione di CF.

Sindacato di voto e di blocco.

Comitato di Consultazione.

Comitato di Consultazione post Riorganizzazione.

(1) con la presenza e il voto favorevole di quattro rappresentanti in relazione alle determinazioni relative a: (a) il voto da assumere nelle assemblee ordinarie delle società partecipate (inclusa l’approvazione del bilancio annuale ma con esclusione di quelle relative alla Lista CF in relazione alle quali si applicherà quanto in precedenza indicato), (b) le decisioni in cui, ai sensi del Patto Parasociale CF, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO di CF ha il casting vote (e cioè deliberazioni concernenti il finanziamento o rifinanziamento del debito di CF e della sua controllata CAM 2012 S.p.A., ivi incluso ai sensi delle emissioni obbligazionarie e dei contratti di finanziamento), (c) l’adesione ad offerte pubbliche aventi ad oggetto azioni Pirelli ove il corrispettivo offerto consenta a ciascuna delle Banche una valorizzazione della loro quota in Newco almeno pari a un valore base predefinito (il "Valore Base"), (d) l’avvio di procedure di "Trade Sale" ai sensi del disposto del Patto Parasociale CF, (e) la decisione ad esito della Procedure di "Trade Sale" ai sensi del Patto Parasociale di CF di procedere al trasferimento delle azioni di Newco e/o di CF (e/o delle Azioni Pirelli) a condizione che detto trasferimento avvenga a favore di soggetti terzi e/o comunque in nessun modo correlati o collegati a NP e/o all’Investitore Strategico (e/o ad alcuno dei soggetti controllati e/o controllanti o controllati dallo stesso controllante) e per un corrispettivo che consenta a ciascuna delle Banche una valorizzazione della loro quota in Newco almeno pari al Valore Base, ovvero anche una valorizzazione inferiore nel caso in cui venga contemporaneamente offerto a ciascuna delle Banche di acquisire, preventivamente e senza oneri (di qualunque genere, compresi quelli fiscali) e/o costi, il rispettivo pro-quota di Azioni Pirelli, anche sulla base della "Procedura di Liquidazione" prevista dal Patto Parasociale CF (f) l’approvazione dell’eventuale budget e della bozza di bilancio annuale di Newco, e

(2) con il voto favorevole di tutti i rappresentanti presenti in relazione a tutte le altre determinazioni.

Disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni in Newco – Procedure di Exit

Lock-up.

Diritto di prelazione di NP.

Diritto di Co-Vendita.

Cambio della Struttura dell’Investimento dell’Investitore Strategico

Con riferimento all’accordo con il quale Neftgarant e la Management Company si sono impegnati a che la struttura dell’investimento dell’Investitore Strategico non venga direttamente o indirettamente modificata, anche parzialmente, per un periodo di 5 anni, salvo per il caso di alcuni trasferimenti consentiti, quali, tra gli altri, i trasferimenti in relazione ai quali consti il consenso di NP (che non potrà essere irragionevolmente negato, ma che sarà assolutamente discrezionale per l’ipotesi in cui l’acquirente sia un concorrente di Pirelli), siano conseguenza dell’osservanza di applicabili previsioni di legge, NP e le Banche hanno concordato che nei casi in cui NP venga richiesta di esprimere il suo consenso, siffatto consenso venga espresso solo con l’accordo di ciascuna delle Banche, accordo che non potrà essere irragionevolmente rifiutato, tenuto conto delle previsioni concordate da NP con l’Investitore Strategico. In ogni caso NP terrà tempestivamente informate le Banche di tutte le circostanze rilevanti in relazione a quanto previsto da detta lettera.

Mutamento di Controllo di NP.

Scioglimento e liquidazione di CF.

Procedure di Exit.

Qualora, all’esito dell’eventuale scioglimento di CF, la Procedura di Liquidazione di CF si concluda con:

Offerta Pubblica su Pirelli.

Il corrispettivo per il trasferimento della partecipazione sarà pari alla corrispondente percentuale del net asset value di Newco, da definirsi sulla base di criteri predeterminati.

ULTERIORI IMPEGNI

Fusione. Scissione. Acquisto di Altre Attività e Passività CF. Impegni relativi alla Riorganizzazione.

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE

Si dà atto che, essendo entrato in vigore il Patto Parasociale CF in data 10 luglio 2014, il Patto Parasociale è entrato pienamente in vigore a partire da tale data.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il presente Patto, di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 ("TUF") contenute nel Patto rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lett. a) e b), del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Si rinvia a quanto sopra indicato con riferimento al Comitato di Consultazione.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 29 maggio 2014 (N. PRA/157730/2014CMIAUTO).

14 luglio 2014

[PA.4.14.2]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

PATTO PARASOCIALE TRA UNICREDIT S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A., NUOVE PARTECIPAZIONI S.P.A. E LONG-TERM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

Le presenti Informazioni essenziali sono state aggiornate in data 22 dicembre 2014 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto:

(i) dell’entrata in vigore del patto parasociale tra UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A. e Long-Term Investments Luxembourg S.A., nonché del compimento del Closing (come di seguito definito);

(ii) del completamento ed efficacia della Prima Fusione (come di seguito definita), e cioè della fusione per incorporazione di Lauro Sessantuno S.p.A. in Camfin S.p.A.;

(iii) del completamento ed efficacia della Scissione (come di seguito definita), e cioè della scissione non proporzionale, a favore della società di nuova costituzione Coinv S.p.A., delle attività e passività di Camfin S.p.A. diverse dalla partecipazione in Pirelli & C. S.p.A., ossia della partecipazione in Prelios S.p.A. e di altre partecipazioni di minore rilevanza, nonché

(iv) del completamento ed efficacia dei Conferimenti (come di seguito definiti), e cioè dei conferimenti in Coinv S.p.A. da parte di UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Nuove Partecipazioni S.p.A. delle rispettive partecipazioni detenute in Camfin ad esito delle predette fusione e scissione) e della contestuale adesione di Coinv S.p.A. al predetto patto parasociale.

Le parti aggiunte nel testo o che, per effetto di quanto sopra, si sostituiscono alle precedenti, sono indicate in corsivo sottolineato.

Resta ferma tutta la documentazione contrattuale sottoscritta dalle parti in data 24 maggio 2014.

*****

(i) un accordo di co-investimento (l’"Accordo di Co-Investimento") tra UniCredit S.p.A. ("UC"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP"), Nuove Partecipazioni S.p.A. ("NP") e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (l’"Investitore Strategico"), avente ad oggetto la disciplina dei reciproci diritti impegni e obblighi delle parti nel quadro di un progetto finalizzato all’attuazione di un programma di sviluppo del business, delle strategie e delle attività di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") al fine di favorire l’ulteriore crescita di Pirelli (il "Programma");

L’operazione oggetto dell’Accordo di Massima (l’"Operazione") consisteva nella realizzazione di una nuova partnership mediante ricorso ad una società di nuova costituzione facente capo per il 50% ad un nuovo veicolo societario newco (a sua volta partecipato da NP, ISP e UC) e per il rimanente 50% dall’Investitore Strategico – che avrebbe acquistato la partecipazione Pirelli posseduta da Lauro Sessantuno S.p.A. ("Lauro 61") per il tramite di CF e di società controllate da quest’ultima. A tal fine, erano previsti l’uscita da parte di Clessidra SGR S.p.A. per conto di Clessidra Capital Partners II ("Clessidra") – socio di Lauro 61 per il tramite della società Lauro Cinquantaquattro S.r.l. ("Lauro 54", ora LTI Holding S.r.l.) – nonché di ISP e UC dalla partnership sinora esistente in Lauro 61 / CF e il contestuale parziale reinvestimento da parte di ISP e UC nella suddetta nuova partnership. All’esito delle negoziazioni condotte a seguito dell’Accordo di Massima, con la sottoscrizione dell’Accordo di Co-Investimento le parti hanno convenuto di non costituire un nuovo veicolo societario, ma di realizzare l’Operazione attraverso CF che, ad esito di una serie di attività e operazioni societarie come di seguito menzionate, sarebbe stata partecipata per il 50% dall’Investitore Strategico e per il 50% da una società di nuova costituzione, Coinv S.p.A. ("Newco"), a sua volta partecipata, rispettivamente, da NP per il 76% e da ISP per il 12% e UC per il 12%.

In particolare, l’Accordo di Co-Investimento prevedeva il compimento di una serie di attività e operazioni societarie, tra le quali l’acquisto da parte dell’Investitore Strategico (i) dell’intero capitale sociale di Lauro 54 detenuto da Clessidra, (ii) di una partecipazione pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenuta da ISP e (iii) di una partecipazione pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenuta da UC. All’esito di dette operazioni, Lauro 61 era partecipata come segue:

da NP, con un partecipazione pari al 39,09% del capitale sociale di Lauro 61;
da ISP, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61;
da UC, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61; e
dall’Investitore Strategico, anche per il tramite di Lauro 54, con una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di Lauro 61.

L’Accordo di Co-Investimento prevedeva inoltre che, non appena possibile e al fine di semplificare la catena societaria e partecipativa di CF, si desse luogo a una operazione di riorganizzazione (la "Riorganizzazione"), da realizzarsi mediante il compimento delle seguenti operazioni:

la fusione per incorporazione di Lauro 61 in CF (la "Prima Fusione") e, su richiesta dell’Investitore Strategico, di Lauro 54 in CF (la "Seconda Fusione" e congiuntamente alla Prima Fusione, la "Fusione");
la scissione non proporzionale in Newco delle attività e passività di CF diverse dalla partecipazione Pirelli (le "Altre Attività e Passività CF"), ossia della partecipazione in Prelios S.p.A. e di altre partecipazioni di minore rilevanza (la "Scissione");
i conferimenti in Newco da parte di NP, ISP e UC delle rispettive partecipazioni detenute in CF ad esito della Prima Fusione e della Scissione (i "Conferimenti").

Per effetto della Fusione, della Scissione e dei Conferimenti e, pertanto, a seguito del perfezionamento della Riorganizzazione, completata in data 22 dicembre 2014, il capitale sociale, rispettivamente, di CF e di Newco è detenuto come segue: (i) quanto a CF: (aa) l’Investitore Strategico è titolare di un numero di azioni pari al 50% del capitale sociale di CF e (bb) Newco è titolare di un numero di azioni pari al restante 50% del capitale sociale di CF, e (ii) quanto a Newco: (xx) NP è titolare di un numero di azioni pari al 76% del capitale sociale di Newco; (yy) ISP è titolare di un numero di azioni pari al 12% del capitale sociale di Newco; e (zz) UC è titolare di un numero di azioni pari al 12% del capitale sociale di Newco.

Il perfezionamento dell’Operazione, ivi incluso il perfezionamento dell’acquisizione da parte dell’Investitore Strategico dell’intero capitale sociale di Lauro 54, nonché delle partecipazioni pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenute, rispettivamente, da UC e ISP in Lauro 61 (il "Closing") – che si è tenuto in data 10 luglio 2014 – era stato sospensivamente condizionato, in particolare, all’espletamento di talune procedure dinanzi alle competenti autorità antitrust, all’avvio delle procedure relative alla Prima Fusione e alla Scissione nell’ambito della Riorganizzazione con l'approvazione da parte dei consigli di amministrazione competenti dei relativi progetti di fusione e di scissione, all’assenza di provvedimenti sanzionatori che impediscano l’esecuzione dell’Operazione e all’ottenimento di alcuni waiver da parte del pool di banche finanziatrici ai sensi dell’attuale contratto di finanziamento in essere con CF.

*****

PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale (anche il "Patto"), le cui previsioni sono riflesse nei limiti massimi consentiti dalla legge nel nuovo statuto di CF che è stato adottato al Closing, contiene la disciplina (i) della governance di CF, (ii) della presentazione della lista per la nomina degli amministratori di Pirelli, (iii) per quanto possibile e a condizione che vengano raggiunti i quorum necessari nell’assemblea di Pirelli, del numero di amministratori che saranno designati dalle Parti nel consiglio di amministrazione di Pirelli, (iv) delle regole finalizzate al mantenimento degli standard di governance di Pirelli in linea con la migliore prassi di mercato e (v) delle regole applicabili al trasferimento delle rispettive partecipazioni in CF e, indirettamente, in Pirelli.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Pirelli & C. S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, numero di iscrizione, al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00860340157, capitale sociale di Euro 1.345.380.534,66 i.v., le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO

Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):

(i) UniCredit S.p.A, con sede in Roma, Via Alessandro Specchi 16, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al MTA, Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;

(ii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo;

(iii) Nuove Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08264530968, controllata indirettamente dal dott. Marco Tronchetti Provera per il tramite di Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.;

(iv) Coinv S.p.A. con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852660961 – partecipata (i) da NP per un numero di azioni pari al 76% del relativo capitale sociale; (ii) da ISP per un numero di azioni pari al 12% del relativo capitale sociale; e (iii) da UC per un numero di azioni pari al 12% del relativo capitale sociale – che, a seguito dei Conferimenti, ha aderito al Patto Parasociale e

(v) Long-Term Investments Luxembourg S.A., con sede in L-2086, Lussemburgo, 412F, route d’Esch.

Long-Term Investments Luxembourg S.A. è la società che, successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo di Massima, Rosneft Oil Company ha designato quale investitore in CF.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale.

All’esito della Riorganizzazione, da intendersi come completamento della Prima Fusione, della Scissione e dei Conferimenti, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di CF sono detenute, rispettivamente, da (i) Newco per il 50% e (ii) Long-Term Investments Luxembourg S.A. (anche tramite Lauro 54) per il restante 50%.

Pirelli

Le azioni oggetto del Patto sono costituite dalla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, da CF in Pirelli pari al 26,19%.

CONTENUTO DEL PATTO

Governance di CF

La governance di CF è riflessa, nei limiti massimi consentiti dalla legge, nel nuovo statuto sociale di CF che è stato adottato al Closing (lo "Statuto CF") in data 10 luglio 2014. In particolare, si applicano le seguenti previsioni:

Oggetto sociale.

L’oggetto sociale di CF consiste esclusivamente nella detenzione, gestione e disinvestimento delle Azioni Pirelli secondo le previsioni di cui al presente Patto Parasociale (e, fino al loro disinvestimento, delle Altre Attività e Passività CF da dismettere ai sensi dell’Accordo di Co-Investimento), oltre al compimento delle usuali attività strumentali, complementari o utili al conseguimento dell’oggetto sociale.

Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di CF è composto da 6 amministratori nominati come segue:

l’Investitore Strategico ha diritto di designare 3 amministratori; e
Newco ha diritto di designare 3 amministratori, uno dei quali sarà nominato Presidente e Amministratore Delegato di CF (il "Presidente e Amministratore Delegato di CF").

Il Consiglio di Amministrazione di CF è nominato secondo un meccanismo di voto di lista per assicurare che i membri di detto consiglio siano nominati secondo le previsioni che precedono. Qualora un amministratore designato dall’Investitore Strategico o da Newco (l’Investitore Strategico e Newco congiuntamente i "Soci di CF" e ciascuno singolarmente un "Socio di CF") si dimetta o comunque cessi dalla carica per qualsivoglia ragione, il relativo Socio di CF che aveva designato il consigliere cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore e i Soci di CF eserciteranno i propri diritti di voto per far sì che sia nominato il nuovo amministratore così designato. E’ facoltà di ciascun Socio di CF di chiedere (e ottenere) la revoca di uno o più amministratori dallo stesso designati. Finché l’amministratore cessato o revocato non sia stato sostituito, nessuna decisione o delibera verrà presa dal Consiglio di Amministrazione di CF e, in mancanza di sua nomina da parte del Socio di CF avente diritto, l’altro Socio di CF avrà il diritto di nominare tale amministratore.

Collegio Sindacale di CF.

Il Collegio Sindacale di CF è nominato come segue:

l’Investitore Strategico ha diritto di designare 1 sindaco effettivo;
Newco ha diritto di designare 1 sindaco effettivo;
il restante sindaco effettivo (che sarà Presidente del Collegio Sindacale) ed i sindaci supplenti sono designati congiuntamente dai Soci di CF.

Il Collegio Sindacale è nominato secondo un meccanismo di voto di lista per assicurare che i membri di detto collegio siano nominati secondo le previsioni che precedono.

Delibere dei competenti organi sociali di CF.

Le delibere dei competenti organi societari di CF sono validamente adottate nel rispetto dei seguenti principi:

(i) per le delibere di competenza dell’assemblea di CF, con la presenza di tutti i Soci di CF e il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale sociale votante di CF, fermo restando che lo Statuto CF prevede i quorum di legge per l’approvazione del bilancio annuale e per la revoca degli amministratori e sindaci; e

Designazione di amministratori nel Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

La designazione degli amministratori nel Consiglio di Amministrazione di Pirelli avviene attraverso un meccanismo, riflesso anche nello Statuto CF, ai sensi del quale: (a) gli amministratori di CF nominati da Newco hanno diritto di designare (tramite delega obbligatoria) metà dei candidati della lista da presentare per la nomina degli amministratori di Pirelli (ivi inclusi due amministratori indipendenti), restando inteso che il primo candidato indicato nella lista sarà il dott. Marco Tronchetti Provera, quale Presidente e Amministratore Delegato designato di Pirelli (il "Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli") e sarà scelto dagli amministratori di CF designati da NP e (b) gli amministratori di CF nominati dall’Investitore Strategico hanno diritto di designare (tramite delega obbligatoria) l’altra metà dei candidati della lista da presentare per la nomina degli amministratori di Pirelli (ivi inclusi due amministratori indipendenti). Qualora uno degli altri amministratori non abbia esercitato il proprio potere di designazione, le Parti faranno sì che gli altri amministratori integrino la lista con due candidati indicati dalla Parte che ha nominato l’amministratore che ha omesso di esercitare il proprio potere di designazione. La formazione della lista nel rispetto dei predetti principi avverrà senza bisogno di una specifica decisione in merito del Consiglio di Amministrazione di CF e, a tal fine, le Parti si sono impegnate a far sì che alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione di CF, venga delegato (i) a ciascun amministratore di CF, il potere di designare ciascuno i due propri amministratori da includere nella lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Pirelli, nonché (ii) al Presidente e Amministratore Delegato di CF e ad un amministratore di CF nominato dall’Investitore Strategico, congiuntamente tra loro, il potere di depositare la lista presso la sede legale di Pirelli entro e non oltre 5 giorni lavorativi prima della scadenza fissata per il deposito della lista dallo statuto sociale di Pirelli. Nel caso in cui il Presidente e Amministratore Delegato di CF e l’amministratore di CF nominato dall’Investitore Strategico all’uopo delegato non procedano al deposito della lista nei termini previsti, ciascun amministratore di CF avrà il diritto di depositare tale lista presso la sede legale di Pirelli.

Impegni delle Parti in relazione alle maggioranze previste per la valida adozione delle delibere societarie.

Altri impegni e policy sui dividendi.

Governance di Pirelli

Principi Generali.

Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Ai sensi dell’Accordo di Co-Investimento, al Closing, gli amministratori di Pirelli designati da Clessidra (unitamente a due amministratori designati da NP) hanno rassegnato le loro dismissioni dall’incarico al fine di consentire la nomina per cooptazione, degli amministratori designati dall’Investitore Strategico. Al fine poi di rendere definitivo l’ingresso dell’Investitore Strategico nel Consiglio di Amministrazione di Pirelli, i Soci di CF hanno convenuto e si sono impegnati a far sì che, alla prima assemblea di Pirelli, da convocarsi successivamente alla data di stipula del Patto, CF voti in favore della conferma di detti amministratori cooptati. Inoltre, i Soci di CF hanno convenuto e si sono impegnati a far sì che, nei limiti dei rispettivi poteri, per quanto possibile e subordinatamente al raggiungimento dei necessari quorum nell’assemblea di Pirelli, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 15 amministratori. Qualora tuttavia il numero degli amministratori di Pirelli fosse diverso da 15 a seguito di una delibera adottata nonostante il voto contrario di CF, i principi concordati con il Patto saranno mantenuti e applicati al diverso numero di amministratori approvato dall’assemblea dei soci di Pirelli, nei limiti massimi possibili, restando inteso che qualora non fosse possibile allocare in buona fede la designazione di un amministratore ad un Socio di CF, tale amministratore sarà indipendente e sarà designato congiuntamente da tutti i Soci di CF. La lista che dovrà essere presentata da CF conterrà 15 nominativi; per la composizione della lista si rinvia a quanto indicato nel paragrafo relativo alla Governance di CF per quanto riguarda i primi 12 candidati, mentre i restanti 3 candidati saranno eletti tra gli altri candidati eventualmente proposti dagli altri azionisti di Pirelli. Per le ipotesi di dimissioni, sostituzione e revoca degli amministratori si applicheranno, mutatis mutandis e nei limiti del possibile, le stesse previsioni indicate per CF. Tutti i candidati da nominare quali amministratori indipendenti di Pirelli (i) saranno in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 2409-septiesdecies, comma 2, del codice civile, l’articolo 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, ed il Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, e (ii) saranno manager o professionisti di comprovata reputazione ed esperienza internazionale con esperienza nella gestione o amministrazione di primari istituti finanziari o grandi imprese, in grado di dedicare sufficiente tempo e di partecipare alle attività del Consiglio di Amministrazione di Pirelli, nonché del Comitato per il Controllo sulla Gestione (e degli altri comitati interni) e non saranno in conflitto di interessi.

Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli.

approvazione del business plan e del budget, così come ogni modifica significativa ai medesimi;
qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o Pirelli Tyre S.p.A. e/o qualunque Controllata da Pirelli (le "Controllate Pirelli"), in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategico di Pirelli.

Quorum costitutivo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Dimissioni del Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli.

Sistema di governance.

Comitati Interni.

il Comitato Strategico, composto da (i) due amministratori scelti tra quelli designati da Newco (di cui uno da NP e uno, congiuntamente, da UC e ISP), (ii) due amministratori scelti tra quelli designati dall’Investitore Strategico e (iii) tre amministratori indipendenti (per un totale di sette amministratori);
il Comitato per le Nomine e per le Successioni, composto da quattro amministratori, uno dei quali designato dall’Investitore Strategico, un altro designato da Newco ed i restanti due amministratori indipendenti; e
il Comitato per la Remunerazione, composto da tre amministratori indipendenti; qualora due di tali amministratori indipendenti siano eletti dalla lista presentata da CF, uno di essi sarà tratto tra gli amministratori indipendenti designati da Newco mentre l’altro sarà uno degli amministratori indipendenti designati dall’Investitore Strategico.

Disposizioni relative al trasferimento delle Partecipazioni CF e delle Azioni Pirelli – Procedure di Exit

Lock-up.

Cambio della Struttura dell’Investimento e cambio di controllo di NP.

In aggiunta a quanto sopra riportato in relazione alle previsioni di cui al Patto, si precisa, per completezza, che con separato accordo Neftgarant e la Management Company si sono impegnati a che la Struttura dell’Investimento non venga direttamente o indirettamente modificata, anche parzialmente, per un periodo di 5 anni, salvo per il caso di alcuni trasferimenti consentiti, quali i trasferimenti: (i) in relazione ai quali consti il consenso di NP (che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato, ma che sarà assolutamente discrezionale per l’ipotesi in cui l’acquirente sia un concorrente di Pirelli), (ii) che siano conseguenza dell’osservanza di applicabili previsioni di legge, o (iii) abbiano ad oggetto la partecipazione nell’Investitore Strategico e siano a favore di un affiliato del fondo o della Management Company o di Rosneft Oil Company. Analogamente, NP si è del pari obbligata a che il dott. Marco Tronchetti Provera non cessi di detenere, anche parzialmente, direttamente o indirettamente, la piena proprietà e i diritti di voto relativi al controllo esclusivo di NP per un periodo di 5 anni. Anche in questo caso, saranno consentiti eventuali trasferimenti avvenuti con il consenso di Neftgarant e dalla Management Company (che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato, ma che sarà assolutamente discrezionale per l’ipotesi, tra l’altro, in cui l’acquirente sia un concorrente del fondo o della Management Company) ovvero per l’ipotesi di cessione ad affiliati del dott. Tronchetti Provera (incluso parenti stretti del dott. Tronchetti Provera).

Procedura di vendita, liquidazione e scissione.

Qualora:

Fase di Consultazione.

Cessazione dalla carica da parte del Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli.

Qualora il dott. Marco Tronchetti Provera:

Altre strategie di Exit.

Offerta Pubblica su Pirelli.

ULTERIORI IMPEGNI

Standstill.

Misure Restrittive.

Impegno a rifinanziare.

NP si è impegnata a compiere ogni attività di buona fede per procurare il rifinanziamento del debito esistente di CF e CAM 2012 a termini ragionevoli di mercato, fermo restando che qualora tali termini dovessero prevedere la costituzione di qualsiasi pegno, ipoteca, gravame o altro vincolo (congiuntamente, i "Gravami") sugli asset di CF e/o CAM 2012 diversi dalle Altre Attività e Passività CF, i quali Gravami possano comportare il trasferimento di tali asset, l’Investitore Strategico avrà il diritto (ma non l’obbligo) di proporre il finanziamento a termini che siano non meno favorevoli per il relativo debitore di quelli del predetto rifinanziamento (il "Finanziamento Alternativo"). In tal caso, le Parti faranno sì che il relativo debitore accetti i termini del Finanziamento Alternativo e sottoscriva i relativi contratti, fermo restando e a condizione che: (i) il Finanziamento Alternativo sia concesso da una banca internazionale; (ii) la struttura del Finanziamento Alternativo (ivi incluso il diritto del finanziatore di cedere i diritti e gli obblighi di cui al Finanziamento Alternativo ad un terzo solo a condizione che vi sia il consenso del debitore) sia per tutti gli aspetti significativi la stessa di cui al rifinanziamento inizialmente proposto; e (iii) i contratti da sottoscrivere in relazione al Finanziamento Alternativo siano predisposti sulla base degli standard della Loan Market Association. L’Investitore Strategico presterà la ragionevole cooperazione a NP e NP non potrà essere responsabile per l’ipotesi in cui il mancato ottenimento del rifinanziamento sia attribuibile all’imposizione di Misure Restrittive in capo all’Investitore Strategico.

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla data del Closing (e cioè in data 10 luglio 2014) e rimarrà valido ed efficace fino a (i) il quinto anniversario dal 24 maggio 2014 con riferimento a tutte le previsioni concernenti CF e (ii) il terzo anniversario dal 24 maggio 2014 con riferimento a tutte le previsioni concernenti Pirelli, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni, salvo che una Parte comunichi alle altre Parti la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del termine iniziale di tre anni.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto Parasociale, di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF contenute nel Patto rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lett. a) e b), del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 29 maggio 2014 (N. PRA/157696/2014CMIAUTO).

23 dicembre 2014

[PA.3.14.3]

PATTO PARASOCIALE TRA UNICREDIT S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A. E NUOVE PARTECIPAZIONI S.P.A.

Le presenti Informazioni essenziali sono state aggiornate in data 22 dicembre 2014 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto:

(i) dell’entrata in vigore del patto parasociale tra UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Nuove Partecipazioni S.p.A., nonché del compimento del Closing (come di seguito definito);

(ii) del completamento ed efficacia della Prima Fusione (come di seguito definita), e cioè della fusione per incorporazione di Lauro Sessantuno S.p.A. in Camfin S.p.A.;

(iv) del completamento ed efficacia della Scissione (come di seguito definita), e cioè della scissione non proporzionale, a favore della società di nuova costituzione Coinv S.p.A., delle attività e passività di Camfin S.p.A. diverse dalla partecipazione in Pirelli & C. S.p.A., ossia della partecipazione in Prelios S.p.A. e di altre partecipazioni di minore rilevanza, nonché

Le parti aggiunte nel testo o che, per effetto di quanto sopra, si sostituiscono alle precedenti, sono indicate in corsivo sottolineato.

Resta ferma tutta la documentazione contrattuale sottoscritta dalle parti in data 24 maggio 2014.

*****

In data 24 maggio 2014, contestualmente alla sottoscrizione:

Si ricorda che, l’Accordo di Co-Investimento prevedeva il compimento di una serie di attività e operazioni societarie, tra le quali l’acquisto da parte dell’Investitore Strategico (i) dell’intero capitale sociale di Lauro Cinquantaquattro S.p.A. ("Lauro 54", ora LTI Holding S.r.l.) detenuto da Clessidra SGR S.p.A. per conto di Clessidra Capital Partners II ("Clessidra"), (ii) di una partecipazione pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 S.p.A. ("Lauro 61") detenuta da ISP e (iii) di una partecipazione pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenuta da UC. All’esito di dette operazioni, Lauro 61 era partecipata come segue:

da NP, con un partecipazione pari al 39,09% del capitale sociale di Lauro 61;
da ISP, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61;
da UC, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61; e
dall’Investitore Strategico, anche per il tramite di Lauro 54, con una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di Lauro 61.

L’Accordo di Co-Investimento prevedeva inoltre che, non appena possibile e al fine di semplificare la catena societaria e partecipativa di CF, si desse luogo a una operazione di riorganizzazione (la "Riorganizzazione"), da realizzarsi mediante il compimento delle seguenti operazioni:

la fusione per incorporazione di Lauro 61 in CF (la "Prima Fusione") e, su richiesta dell’Investitore Strategico, di Lauro 54 in CF (la "Seconda Fusione" e congiuntamente alla Prima Fusione, la "Fusione");
la scissione non proporzionale (la "Scissione") in una società di nuova costituzione, Coinv S.p.A., ("Newco") – posseduta esclusivamente da NP, ISP e UC – delle attività e passività di CF diverse dalla partecipazione Pirelli (le "Altre Attività e Passività CF"), ossia della partecipazione in Prelios S.p.A. e di altre partecipazioni di minore rilevanza;
i conferimenti in Newco, da parte di NP, ISP e UC delle rispettive partecipazioni detenute in CF ad esito della Prima Fusione e della Scissione (i "Conferimenti").

Per effetto della Prima Fusione, della Scissione e dei Conferimenti e, pertanto, a seguito del perfezionamento della Riorganizzazione, completata in data 22 dicembre 2014, il capitale sociale, rispettivamente, di CF e Newco è detenuto come segue: (i) quanto a CF: (aa) l’Investitore Strategico è titolare di un numero di azioni pari al 50% del capitale sociale di CF e (bb) Newco è titolare di un numero di azioni pari al restante 50% del capitale sociale di CF, e (ii) quanto a Newco: (xx) NP è titolare di un numero di azioni pari al 76% del capitale sociale di Newco; (yy) ISP è titolare di un numero di azioni pari al 12% del capitale sociale di Newco; e (zz) UC è titolare di un numero di azioni pari al 12% del capitale sociale di Newco.

Il perfezionamento dell’Operazione, ivi incluso il perfezionamento dell’acquisizione da parte dell’Investitore Strategico dell’intero capitale sociale di Lauro 54, nonché delle partecipazioni pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenute, rispettivamente, da UC e ISP in Lauro 61 (il "Closing") – che si è tenuto in data 10 luglio 2014 – era stato sospensivamente condizionato, in particolare, all’espletamento di talune procedure dinanzi alle competenti autorità antitrust, all’avvio delle procedure relative alla Prima Fusione e alla Scissione nell’ambito della Riorganizzazione con l’approvazione da parte dei consigli di amministrazione competenti dei relativi progetti di fusione e di scissione, all’assenza di provvedimenti sanzionatori che impediscano l’esecuzione dell’Operazione e all’ottenimento di alcuni waiver da parte del pool di banche finanziatrici ai sensi dell’attuale contratto di finanziamento in essere con CF.

*****

PATTO PARASOCIALE

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Coinv S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Piazza Borromeo n. 12, capitale sociale di Euro 167.767.088,50 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852660961.

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Piazza Borromeo 12, capitale sociale di Euro 286.931.948,94 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione, al Registro delle Imprese di Milano 00795290154.

Pirelli & C. S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale di Euro 1.345.380.534,66 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157, le cui azioni sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Prelios S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 27, capitale sociale di Euro 426.441.257,20 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione, al Registro delle Imprese di Milano 02473170153, le cui azioni con diritto di voto sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e le cui partecipazioni detenute da CF rientrano nelle Altre Attività e Passività CF trasferite a Newco per mezzo della Scissione.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO

Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):

(i) UniCredit S.p.A, con sede in Roma, Via Alessandro Specchi 16, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale.

Newco

Newco è stata costituita in occasione della Scissione, essendo la società beneficiaria delle Altre Attività e Passività CF. Con il completamento dei Conferimenti, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Newco sono ripartite tra gli Investitori Italiani nelle percentuali di seguito indicate:

Soci di Newco	Percentuale di partecipazione in Newco (post Riorganizzazione)
NP	76%
ISP	12%
UC	12%
Totale	100%

Pirelli

Le azioni oggetto del Patto sono costituite dalla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, da CF in Pirelli pari al 26,19% del capitale con diritto di voto.

Prelios

Le azioni oggetto del Patto sono costituite dalla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, da Newco in Prelios, ad esito della Scissione, pari all’8,111% del capitale con diritto di voto.

CONTENUTO DEL PATTO

Governance di Newco

La governance di Newco è riflessa, per tutto quanto possibile nello statuto sociale della società (lo "Statuto Newco"). In particolare, si applicheranno le seguenti previsioni:

Oggetto sociale.

L’oggetto sociale di Newco consiste esclusivamente (i) nella detenzione e progressiva e tempestiva liquidazione delle Altre Attività e Passività CF e (ii) a seguito dei Conferimenti, anche nella detenzione, gestione finalizzata all’accrescimento di valore e dismissione, in via diretta, ai sensi di quanto previsto nel Patto, della partecipazione in CF (in seguito, la "Partecipazione CF"), che, successivamente alla liquidazione delle Altre Attività e Passività CF, costituirà l’unico asset di Newco e, in via indiretta, delle Azioni Pirelli. Pertanto Newco non deve compiere alcuna attività od operazione ovvero porre in essere alcun atto, se non quelli strettamente necessari per e finalizzati alla detenzione e alla progressiva e tempestiva liquidazione delle Altre Attività e Passività CF e alla detenzione, gestione e successiva dismissione, in via diretta, della Partecipazione CF e, in via indiretta limitatamente a quanto previsto nel Patto.

Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Newco è composto da 6 amministratori nominati come segue:

NP ha diritto di designare 4 amministratori, uno dei quali sarà nominato Presidente e Amministratore Delegato di Newco (il "Presidente e Amministratore Delegato di Newco");
ISP ha diritto di designare 1 amministratore; e
UC ha diritto di designare 1 amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione di Newco è nominato attraverso un meccanismo basato sul voto di lista per assicurare che i membri di detto consiglio vengano nominati secondo le previsioni che precedono. Qualora un amministratore designato da una Parte si dimetta o comunque venga meno per qualsivoglia ragione, la stessa Parte avrà il diritto di designare un nuovo amministratore. E’ facoltà di ciascun Socio di CF di chiedere (e ottenere) la revoca di uno o più amministratori dallo stesso designati. I membri del Consiglio di Amministrazione di Newco non riceveranno alcun compenso per la carica salvo che per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e salvo il rimborso delle spese documentate e ragionevolmente sostenute in ragione del loro ufficio.

Collegio Sindacale di Newco.

Il Collegio Sindacale di CF è nominato come segue:

NP ha diritto di nominare 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; e
ISP e UC (congiuntamente, anche le "Banche") ha diritto di nominare congiuntamente 1 (un) sindaco effettivo Presidente del collegio sindacale, e 1 (un) sindaco supplente.

Il Collegio Sindacale è nominato attraverso un meccanismo basato sul voto di lista per assicurare che i membri di detto collegio vengano nominati secondo le previsioni che precedono.

Delibere dei competenti organi sociali di Newco.

1. L’assemblea (a) straordinaria di Newco si costituisce con la presenza di, e delibera con il voto favorevole di, tanti soci che rappresentino almeno il 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; (b) ordinaria di Newco si costituisce con la presenza di, e delibera con il voto favorevole di, tanti soci che rappresentino almeno il 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto con riferimento alle decisioni in merito agli emolumenti di amministratori e sindaci, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche ed all’acquisto di azioni proprie. In tutti gli altri casi (inclusa l’approvazione del bilancio annuale), l’assemblea ordinaria di Newco si costituisce e delibera con le maggioranze di legge.

(iv) qualsivoglia operazione posta in essere da Newco che imponga, all’esito della stessa, il lancio di un’OPA obbligatoria su Pirelli, nonché qualsiasi decisione relativa ad una siffatta OPA;

(v) assunzione, da parte di Newco di qualsiasi debito di natura finanziaria, in qualsiasi forma e per qualunque finalità, nonché il rilascio di qualsiasi garanzia;

(vi) determinazione e modifica dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione di Newco e/o investiti di particolari cariche;

(vii) stipulazione di qualsiasi contratto di valore superiore – o che determini impegni superiori – a Euro 10.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(viii) esercizio diritto di voto nelle assemblee di CF aventi ad oggetto materie analoghe a quelle elencate al punto (1) a) e (b) che precede e/o a quelle elencate sub (vi) del presente punto (2).

Designazione di amministratori nel Consiglio di Amministrazione di CF.

La designazione degli amministratori di CF da inserire nella lista da presentare all’assemblea di CF per la nomina del consiglio di amministrazione di CF (la "Lista CF") avverrà in osservanza di quanto indicato in Statuto, che prevede un meccanismo che consente, senza che sia necessaria un’apposita delibera in tal senso del consiglio di amministrazione di Newco, (i) agli amministratori di Newco nominati da NP, di designare due amministratori nella Lista CF, tra cui il presidente e amministratore delegato di CF; e (ii) agli amministratori di Newco nominati dalle Banche, di designare un amministratore nella Lista CF. A tal fine, a ciascun amministratore di Newco è delegato il potere (xx) di designare un amministratore da includere nella Lista CF ai sensi di quanto sopra indicato e (yy) di depositare la Lista CF nelle modalità e tempi previsti dalla statuto di CF, nonché (zz) quello di integrare la Lista CF per l’ipotesi in cui qualsiasi amministratore non provveda ad esercitare il suo potere di designazione.

Comitato di Consultazione.

Le Parti hanno istituito un comitato di consultazione (il "Comitato di Consultazione") cui partecipano 6 (sei) rappresentanti, di cui: (i) 4 (quattro) nominati da NP (tra cui il Presidente del Comitato di Consultazione) e (ii) 2 (due) nominati da ciascuna delle Banche e che è formato dagli stessi soggetti nominati membri del consiglio di amministrazione di Newco. Il Presidente del Comitato di Consultazione svolge funzioni di coordinamento delle attività amministrative connesse al funzionamento del comitato.Il Comitato di Consultazione si riunirà per esaminare e discutere tutte le questioni di competenza del consiglio di amministrazione o dell’assemblea di Newco ai sensi del Patto Parasociale e dello Statuto di Newco che sarà adottato. Per le determinazioni del Comitato di Consultazione si applicheranno le disposizioni e competenze previste, mutatis mutandis, nel precedente paragrafo relativo alle "Delibere dei competenti organi sociali di Newco" fermo quanto previsto al paragrafo successivo, in merito al "Comitato di Consultazione post Riorganizzazione". Per quanto riguarda inoltre la formazione della Lista CF, varrà quanto indicato in precedenza e per le finalità ivi previste, il Presidente del Comitato di Consultazione ha le medesime prerogative e attribuzioni del presidente e amministratore delegato di Newco. Le determinazioni del Comitato di Consultazione saranno portate a conoscenza delle Parti a cura del Presidente e le Parti saranno obbligate a conformarsi a quanto ivi deliberato.

Le determinazioni del Comitato di Consultazione sono regolarmente assunte:

(2) con il voto favorevole di tutti i rappresentanti presenti in relazione a tutte le altre determinazioni.

Disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni in Newco – Procedure di Exit

Lock-up.

Le Parti hanno concordato che l’obiettivo principale dell’Operazione è quello di attuare il Programma e procedere in tal modo alla valorizzazione di Pirelli e del suo gruppo. Coerentemente con quanto sopra, e con quanto concordato dalle Parti e l’Investitore Strategico nel patto Parasociale CF, le Parti hanno convenuto un periodo di lock-up rispetto a qualsiasi trasferimento della loro partecipazione in Newco per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il "Periodo di Lock-up"). Sono tuttavia consentiti i trasferimenti di azioni di Newco in favore di società controllanti o controllate dalle Parti, purché tali trasferimenti prevedano adeguati meccanismi di protezione per il caso in cui il rapporto di controllo venga meno.

Diritto di prelazione di NP.

Diritto di Co-Vendita.

Cambio della Struttura dell’Investimento dell’Investitore Strategico

Mutamento di Controllo di NP.

Scioglimento e liquidazione di CF.

Procedure di Exit.

Qualora, all’esito dell’eventuale scioglimento di CF, la Procedura di Liquidazione di CF si concluda con:

Offerta Pubblica su Pirelli.

Il corrispettivo per il trasferimento della partecipazione sarà pari alla corrispondente percentuale del net asset value di Newco, de definirsi sulla base di criteri predeterminati.

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale è entrato in vigore contestualmente all’entrata in vigore del Patto Parasociale CF (e cioè in data 10 luglio 2014, alla data del Closing) e rimarrà valido ed efficace fino al quinto (5°) anniversario da tale data, e alla scadenza si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla prevista scadenza.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto Parasociale, di esercitare il controllo su Pirelli o su Prelios.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 ("TUF") contenute nel Patto rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lett. a) e b), del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Si rinvia a quanto sopra indicato con riferimento al Comitato di Consultazione.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 29 maggio 2014 (N. PRA/157730/2014CMIAUTO).

23 dicembre 2014

[PA.4.14.3]

PATTO PARASOCIALE COMUNICATO ALLA CONSOB AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D.LGS. 24.2.1998, N. 58. - INFORMAZIONI ESSENZIALI PREVISTE DALL’ART. 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

PATTO PARASOCIALE TRA COINV S.P.A. E LONG-TERM INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Con riferimento:

(i) al contratto di compravendita e co-investimento (il "Contratto di Compravendita e Co-investimento") sottoscritto in data 22 marzo 2015 tra China National Chemical Corporation ("CC"), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. ("CNRC"), Camfin S.p.A. ("CF"), Long-Term Investments Luxembourg S.A. ("LTI") e Coinv S.p.A. ("Coinv"), che disciplina i termini e le condizioni per il perfezionamento di un’ampia operazione societaria e industriale (l’"Operazione") volta all’acquisizione del controllo su Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli"), il suo possibile de-listing e alla successiva riorganizzazione e valorizzazione industriale di lungo periodo di Pirelli in vista del suo possibile re-listing, e

(ii) al patto parasociale allegato al Contratto di Compravendita e Co-investimento – depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano e le cui informazioni essenziali ex art. 130 Regolamento Consob n. 11971/1999 sono pubblicate nei termini previsti dalla vigente normativa sul sito internet www.pirelli.com – (il "Patto Parasociale CC") contenente la disciplina e gli impegni contrattuali relativi, inter alia, (a) a lla governance della catena societaria utilizzata nel contesto dell’Operazione e di Pirelli, (b) all’eventuale re-listing di Pirelli nel caso in cui si verifichi l’eventuale de-listing della stessa e (c) all’exit di CF e LTI dal rispettivo investimento sia in caso di mancato de-listing di Pirelli, sia in caso di de-listing della stessa Pirelli,

si informa che, sempre in data 22 marzo 2015, Nuove Partecipazioni S.p.A. ("NP"), Coinv, LTI (Coinv e LTI, congiuntamente, i "Pattisti Interni") e, limitatamente ad alcune clausole nel senso di cui si preciserà in appresso, UniCredit S.p.A. ("UC") e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") hanno altresì sottoscritto un accordo di restatement (il "Restatement") che prevede tra l’altro, in allegato, un patto parasociale (il "Patto Parasociale") che regola, come meglio indicato in seguito, i rapporti tra i Pattisti Interni in relazione e all’esito del perfezionamento degli accordi ed operazioni di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento e che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

Si ricorda che il Contratto di Compravendita e Co-investimento prevede che l’Operazione venga attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, attraverso il perfezionamento delle seguenti attività:

la costituzione da parte di CNRC della struttura societaria necessaria ai fini dell’implementazione dell’Operazione attraverso la costituzione di (a) una società basata a Hong Kong ("SPV HK"), che sarà controllata da CNRC ed eventualmente partecipata da altri investitori di Hong Kong, (b) una società lussemburghese di nuova costituzione ("SPV Lux"), (c) una società per azioni italiana di nuova costituzione ("Newco") direttamente partecipata da SPV Lux; (d) una società per azioni italiana di nuova costituzione ("Holdco"), direttamente partecipata da Newco; e (e) una società per azioni italiana di nuova costituzione ("Bidco"), direttamente partecipata da Holdco;
l’acquisizione da parte di Bidco, alla data del primo closing dell’Operazione, come identificata e definita nel Contratto di Compravendita e Co-investimento subordinatamente al preventivo soddisfacimento delle condizioni sospensive ivi previste (la "Data del Primo Closing"), delle azioni Pirelli detenute direttamente, e (per quanto possibile) indirettamente per il tramite di CAM 2012 S.p.A., da CF (l’"Acquisizione Iniziale");
l’impegno da parte di CF (e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, come infra definita, da parte di CF e LTI pro-quota rispetto alla partecipazione degli stessi detenuta all’esito della predetta ristrutturazione), a reinvestire in Newco una parte dei proventi dell’Acquisizione Iniziale fino ad un ammontare massimo complessivo pari ad Euro 1.149 milioni;
per le finalità di cui al predetto alinea, il diritto di CF (e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF di CF e LTI pro-quota rispetto alla partecipazione degli stessi detenuta all’esito della predetta ristrutturazione) di sottoscrivere, alle condizioni di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento, taluni aumenti di capitale sociale di Newco, restando inteso che: (a) la partecipazione detenuta da CF all’esito delle predette sottoscrizioni (la "Partecipazione CF") – e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF da parte di CF e LTI, congiuntamente considerate – non sarà inferiore al 35% né superiore al 49% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta (come infra definita), non venga de-listata, o al 49,9% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, venga de-listata, e che (b) la partecipazione di CNRC in Newco non scenderà al di sotto del 51% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, non venga de-listata, o al 50,1% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, venga de-listata;
l’impegno di CNRC a investire in Newco fino ad un ammontare massimo complessivo pari ad Euro 2.133 milioni, sottoscrivendo in più soluzioni taluni aumenti di capitale sociale di Newco;
la promozione da parte di Bidco di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul restante capitale ordinario di Pirelli ai sensi dell’articolo 106, comma 1, e dell’articolo 109, del TUF al medesimo prezzo per azione pagato da Bidco per l’acquisto delle azioni di Pirelli nell’ambito dell’Acquisizione Iniziale, nonché di un’offerta pubblica di acquisto volontaria su tutte le azioni di risparmio di Pirelli ad un prezzo pari ad Euro 15 per ciascuna azione di risparmio (le predette offerte, congiuntamente, l’"Offerta") con l’obiettivo di de-listare Pirelli;
a seguito del perfezionamento dell’Operazione, nel rispetto delle applicabili previsioni di legge e delle procedure di corporate governance e subordinatamente al raggiungimento del quorum necessario nell’assemblea di Pirelli, la fusione, a seconda del caso, di Pirelli e/o Bidco e/o Holdco, a seconda che Pirelli venga de-listata ovvero rimanga quotata a seguito del completamento dell’Offerta.

Con la sottoscrizione del Restatement, Coinv e LTI hanno, tra l’altro, convenuto di partecipare direttamente all’Operazione attraverso la medesima classe di azioni (ossia le azioni di classe B emesse da Newco), e di ripartire per l’effetto tra di loro gli obblighi di capitalizzazione di CF in relazione a Newco ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento nelle percentuali di seguito indicate. In particolare, con la sottoscrizione del Restatement, CF e LTI hanno concordato che (a) l’importo massimo complessivo dell’investimento di Coinv (attraverso CF), al fine di adempiere gli impegni di capitalizzazione di CF in relazione a Newco ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento è pari al 64% della porzione di investimento complessivo nel capitale sociale di Newco che CF è tenuta a effettuare di volta in volta ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento, e in ogni caso non potrà essere superiore, in totale, ad un ammontare massimo di Euro 735 milioni; e che (b) l’importo massimo complessivo dell’investimento di LTI (ivi incluso il 36% della capitalizzazione iniziale di Newco corrisposta da CF alla Data del Primo Closing) al fine di adempiere i propri impegni di capitalizzazione in relazione a Newco ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento è pari al 36% della porzione di investimento complessivo nel capitale sociale di Newco che CF è tenuta ad effettuare di volta in volta ai sensi di detto Contratto e in ogni caso non potrà essere superiore, in totale, ad un ammontare massimo, di Euro 414 milioni.

Ai fini di quanto precede, Coinv e CF hanno convenuto di procedere a una riorganizzazione della Partecipazione CF (la "Ristrutturazione della Partecipazione CF") da perfezionarsi, ove possibile, alla Data del Primo Closing di modo che all’esito di detta riorganizzazione:

Coinv sia titolare di una partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di CF, che, a sua volta, sarà titolare di una partecipazione in Newco pari al 64% della Partecipazione CF, e
LTI sia titolare (direttamente o indirettamente) di una partecipazione in Newco pari al 36% della Partecipazione CF,

essendo inteso che la predetta ripartizione rimarrà invariata anche al completamento dell’Offerta e fermo restando in ogni caso la possibilità per CF di sottoscrivere, ai termini e condizioni del Contratto di Compravendita e Co-investimento, un ulteriore aumento di capitale di Newco (l’"Aumento di Capitale Aggiuntivo"); in tal caso – che comunque non potrebbe avvenire prima del completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF – la predetta ripartizione (64%-36%) della Partecipazione CF sarà adeguata di conseguenza, non dovendo comunque consentire una diluizione della partecipazione di titolarità di LTI in Newco al di sotto del 12,6% del capitale sociale di Newco.

I Pattisti Interni hanno altresì riconosciuto e convenuto che una scissione non proporzionale di CF sia la soluzione tecnica preferita per la realizzazione della Ristrutturazione della Partecipazione CF, fermo restando che, qualora per qualsivoglia ragione detta scissione non possa essere completata alla Data del Primo Closing o la parti coinvolte concordino che detta scissione non sia la soluzione tecnica più efficiente, Coinv and LTI si sono impegnate a concordare in buona fede meccanismi alternativi per conseguire i predetti obiettivi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo la distribuzione di dividendi da CF a LTI, e/o il riscatto o l’acquisto delle azioni di CF di titolarità di LTI da parte di CF o di Coinv). A tale proposito, Coinv e LTI si sono impegnati a far sì che i propri rappresentanti nel consiglio di amministrazione di CF e in sede di assemblea votino in favore dell’approvazione della Ristrutturazione della Partecipazione CF.

In ogni caso, la Ristrutturazione della Partecipazione CF, e qualsiasi altra operazione ad essa connessa, dovrà sempre garantire che nessuna tra Coinv e LTI riceva un prezzo in trasparenza o altra forma di remunerazione superiore al prezzo per azione dell’offerta di acquisto obbligatoria di cui all’Offerta.

Da ultimo, quale operazione societaria prodromica al perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, Coinv e LTI hanno convenuto di procedere alla fusione per incorporazione di LTI Holding in CF, per effetto della quale, non appena possibile e, in ogni caso, prima del perfezionamento e dell’intervenuta efficacia della Ristrutturazione della Partecipazione CF, LTI diventi titolare di una partecipazione diretta in CF pari al 50% del capitale sociale di quest’ultima (la "Fusione"). A tale proposito, Coinv e LTI si sono impegnate a far sì che i propri rappresentanti nel consiglio di amministrazione di CF e in sede di assemblea votino in favore dell’approvazione della Fusione.

Il Restatement prevede altresì quanto segue:

anche a conferma del vigente patto parasociale su CF sottoscritto in data 24 maggio 2014 tra NP, ISP, UC, Coinv e LTI (il "Vigente Patto Parasociale CF"), Coinv e LTI hanno concordato che, fino al perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, l’esercizio da parte di CF di qualsiasi diritto e/o le prerogativa alla stessa spettante ai sensi dell’Accordo di Compravendita e Co-investimento e/o della legge applicabile in relazione a, o ai fini di, l’esecuzione di quanto previsto nell’Accordo di Compravendita e Co-investimento e, più in generale, dell’Operazione ai termini e condizioni ivi previsti, saranno di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione di CF, che potrà validamente deliberare con la presenza di tutti gli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza semplice degli amministratori presenti alla riunione;
NP, ISP, UC, Coinv e LTI si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, fino allo scadere del termine applicabile, a non acquistare direttamente o indirettamente azioni di Pirelli e/o strumenti finanziari ad esse relativi e a non compiere alcuna operazione che possa comportare un aumento del prezzo dell’Offerta;
alla Data del Primo Closing: (i) le Parti e ISP e UC risolveranno per mutuo consenso il Vigente Patto Parasociale CF; e (ii) LTI farà sì che tutti gli amministratori e sindaci da essa designati in CF si dimettano con efficacia dal completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF;
ISP e UC hanno sottoscritto il Restatement soltanto per l’assunzione degli impegni relativi alla risoluzione del Vigente Patto Parasociale CF e degli obblighi di standstill.

Infine, con la sottoscrizione del Restatement, i Pattisti Interni hanno concordato termini e condizioni del Patto Parasociale che si renderà necessario sottoscrivere esclusivamente allorquando, nel rispetto dei termini e condizioni di cui all’Accordo di Compravendita e Co-investimento, saranno perfezionate le attività e le operazioni previste alla Data del Primo Closing e CC, CNRC, CF, Coinv e LTI sottoscriveranno il Patto Parasociale CC.

PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale integra e completa, in talune disposizioni e con riguardo esclusivamente ai rapporti tra Coinv e LTI, il Patto Parasociale CC, prevedendo, in particolare, i termini e le condizioni volti a riflettere, a far data dal perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, gli accordi parasociali interni tra Coinv e LTI con riferimento alle proprie rispettive partecipazioni detenute (direttamente o indirettamente) in Newco e alla corporate governance e alle previsioni di exit previste nel Patto Parasociale CC.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO

Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):

(i) Coinv S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, capitale sociale di Euro 167.767.088,50, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852660961, partecipata da (a) Nuove Partecipazioni S.p.A. (società controllata indirettamente dal dott. Marco Tronchetti Provera per il tramite di Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.) per il 76% del capitale sociale, (ii) ISP (tramite la propria controllata Manzoni S.r.l.) per il 12% del capitale sociale e (iii) UC per il 12% del capitale sociale;

(ii) Long-Term Investments Luxembourg S.A., con sede in L-2086, Lussemburgo, 412F, route d’Esch, capitale sociale, interamente versato, pari ad Euro 31.000.

Long-Term Investments Luxembourg S.A. è una società controllata al 100% da Long-Term Investments LLC, società costituita ai sensi della legislazione vigente nella Federazione Russa, a sua volta controllata al 100% per conto del fondo d’investimenti diretti closed-end a lungo termine "RFR Long-Term Investments" gestito da una società di gestione denominata "RegionFinanceResurs Management Company". Neftgarant Non-State Pension Fund, investitore istituzionale di diritto russo autonomo e indipendente che persegue strategie di investimento di lungo periodo, è l’investitore unico del fondo d’investimenti diretti closed-end a lungo termine "RFR Long-Term Investments".

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale.

Newco

Newco sarà costituita da SPV Lux (società che, a sua volta, deve essere ancora costituita) e sarà inizialmente controllata, indirettamente e per l’intero, da CNRC. Alla Data del Primo Closing, all’esito del completamento dell’Acquisizione Iniziale e della sottoscrizione da parte di CF di parte del capitale sociale di Newco, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Newco saranno ripartite nelle percentuali di seguito indicate:

Soci di Newco	*Percentuale di partecipazione in Newco (range)*
SPV Lux	da 65% a 50,1%
CF	da 35% a 49,9%
Totale	100%

Alla Data del Primo Closing, al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF (ove realizzata entro tale data), le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Newco saranno ripartite nelle percentuali di seguito indicate (sempre assumendo il medesimo range)

Soci di Newco	*Percentuale di partecipazione in Newco post Ristrutturazione della Partecipazione CF (range)*
SPV Lux	da 65% a 50,1%
CF	da 22,4% a 31,9%
LTI	da 12,6% a 18%
Totale	100%

Holdco

Holdco sarà costituita e interamente controllata da Newco.

Bidco

Bidco sarà costituita e interamente controllata da Holdco.

Pirelli

Le azioni oggetto del Patto Parasociale saranno costituite dalla partecipazione detenuta, indirettamente, da CF – e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, dalle partecipazioni rispettivamente detenute indirettamente da CF e LTI – in Pirelli, a partire dalla Data del Primo Closing e successivamente alla conclusione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria di cui all’Offerta.

CONTENUTO DEL PATTO

Governance di Newco, Holdco, Bidco e Pirelli

Impegni di consultazione preventiva in relazione a talune materie degli organi societari di Newco, Holdco, Bidco e/o Pirelli previste dal Patto Parasociale CC

Coinv e LTI hanno convenuto che, finché Pirelli non venga de-listata, ogni decisione relativa:

(i) alle materie di competenza dell’organo amministrativo e/o dell’assemblea dei soci di Pirelli soggette a maggioranza qualificata ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC; nonchè

(ii) a qualsiasi materia relativa ai poteri esclusivi dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli di chiedere ed ottenere il re-listing di Pirelli in conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale CC,

saranno precedute da una riunione dei rappresentanti di Coinv e LTI e, in sede di consultazione tra le Parti, troverà applicazione quanto segue:

(a) nel caso in cui Coinv e LTI non raggiungano un accordo a esito della suddetta consultazione con riferimento alle materie di cui al punto (i) che precede, nessuno dei rappresentanti di LTI e Coinv parteciperà alla riunione della relativa società (ossia, Newco, Holdco, Bidco o Pirelli, a seconda del caso);

(b) nel caso in cui Coinv e LTI non raggiungano un accordo a esito della suddetta consultazione con riferimento alle materie di cui al punto (ii) che precede, la posizione che gli amministratori designati da LTI dovranno assumere nell’ambito dei vari organi sociali sarà la posizione assunta dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. In tal caso, LTI farà inoltre sì che, nella misura consentita dalla legge applicabile, gli amministratori di Pirelli da essa designati esercitino il proprio voto conformandosi alle indicazioni scritte che verranno fornite in tal senso dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli;

(c) qualora, invece, Coinv e LTI raggiungano un accordo ad esito della suddetta consultazione con riferimento a qualsiasi delle materie di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, le Parti faranno sì che i rispettivi rappresentanti esercitino il proprio diritto di voto nelle riunioni delle relative società interessate (ossia, Newco, Holdco, Bidco o Pirelli, a seconda del caso) in conformità all’accordo raggiunto da Coinv e LTI.

Comitati interni di Pirelli

Coinv e LTI hanno convenuto che, con riferimento alla composizione dei Comitati Interni di Pirelli previsti ai sensi del Patto Parasociale CC, LTI avrà altresì il diritto di designare un amministratore indipendente nel Comitato Controlli Interni e Rischi di Pirelli.

Esercizio di altri diritti spettanti a CF e/o Coinv ai sensi dell’Accordo di Compravendita e Co-investimento e/o del Patto Parasociale CC

Le Parti hanno convenuto, tra l’altro, che il diritto di CF di sottoscrivere l’Aumento di Capitale Aggiuntivo ai termini e alle condizioni previsti dall’Accordo di Compravendita e Co-Investimento sarà prerogativa esclusiva di Coinv (da esercitarsi tramite CF una volta che la Ristrutturazione della Partecipazione CF sia stata completata), fermo restando che, ove venga deliberato un Aumento di Capitale Aggiuntivo (a) il relativo conferimento nel capitale sociale di Newco sarà effettuato esclusivamente da Coinv (attraverso CF) e/o da CNRC (a seconda del caso) ai sensi dell’Accordo di Compravendita e Co-investimento, e (b) la partecipazione (diretta o indiretta) di LTI in Newco non potrà scendere al di sotto del 12,6% del capitale sociale di Newco.

Le Parti hanno, inoltre, convenuto che il diritto di CF di far sì che CNRC ceda una partecipazione in Newco fino al 14,9% a investitori designati da CF (non correlati né a CF né a LTI) ai termini e condizioni di cui al Patto Parasociale CC sarà esercitato da CF esclusivamente con il previo consenso scritto di LTI.

Disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni in Newco – Procedure di Exit

Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in Newco ai sensi del Patto Parasociale CC

Le Parti convengono e si impegnano a far sì che, a far data dal perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, le restrizioni al trasferimento delle rispettive partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, da ciascuna di esse in Newco saranno soggette alle disposizioni del Patto Parasociale CC.

Ipotesi e procedure di exit ai sensi del Patto Parasociale CC

Le Parti riconoscono e convengono che, a far data dal perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, talune procedure, diritti e prerogative di exit previste dal Patto Parasociale CC si applicheranno nei rapporti interni tra LTI e Coinv in conformità ai seguenti principi:

(a) qualora LTI intenda esercitare, a seconda del caso (i) l’opzione put a favore di LTI esercitabile ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC, o (ii) il diritto di richiedere ed ottenere la scissione non proporzionale di Newco esercitabile ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC (ciascuno dei predetti diritti di cui ai punti (i) e (ii), il "Diritto di Exit"), LTI sarà tenuta ad inviare a Coinv una comunicazione, restando inteso e convenuto che il mancato invio da parte di LTI della suddetta comunicazione sarà considerato come intenzione di LTI di non esercitare il relativo Diritto di Exit;

(b) in caso di invio da parte di LTI della comunicazione di cui al punto (a) che precede, Coinv potrà comunicare a LTI la propria intenzione di non esercitare il relativo Diritto di Exit e, per l’effetto, di bloccare l’attivazione della relativa procedura di exit prevista ai sensi del Patto Parasociale CC, a condizione, tuttavia, che:

(1) Coinv offra, ai sensi della suddetta comunicazione a LTI, di acquistare da LTI, entro i successivi 30 giorni lavorativi, l’intera partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da LTI in Newco ad un prezzo pari a (a seconda del caso):

(x) qualora LTI abbia notificato la propria intenzione di esercitare l’opzione put di cui al Patto Parasociale CC e menzionata al precedente paragrafo (a)(i), il pro-rata del prezzo di esercizio dell’opzione put quale determinato ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC; ovvero

(y) qualora LTI abbia notificato la propria intenzione di esercitare il diritto di richiedere e ottenere la scissione non proporzionale di Newco di cui al Patto Parasociale CC e menzionata al precedente paragrafo (a) (ii), un importo pari alla somma di (a) il valore di mercato del prezzo delle azioni di Pirelli, calcolato sulla base della media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni di Pirelli nei 3 mesi precedenti la data di ricevimento della comunicazione di Coinv e della partecipazione indiretta detenuta pro-rata in Pirelli, dedotta (b) la posizione finanziaria netta di Newco e/o Holdco e/o Bidco (a seconda del caso), calcolata in conformità ai relativi principi contabili IFRS applicati in modo coerente, il tutto da calcolarsi in misura pari al pro-rata della partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da LTI in Newco; e

(2) Coinv, direttamente o indirettamente tramite CF, consegni unitamente alla propria comunicazione di cui al punto (b una garanzia bancaria a prima richiesta rilasciata da un primario istituto bancario di standing internazionale al fine di garantire il pagamento da parte della stessa del prezzo di acquisto determinato in conformità ai precedenti punti (1)(x) o (y) (a seconda del caso);

(c) qualora Coinv non invii alcuna comunicazione ai sensi del precedente punto (b) o non completi l’acquisizione dell’intera partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da LTI in Newco entro il termine previsto al precedente punto (b)(1) in tal caso LTI avrà il diritto di esercitare il relativo Diritto di Exit ai sensi e per gli effetti del Patto Parasociale CC;

(d) per l’intero periodo previsto dal Patto Parasociale per l’invio e ricezione della comunicazione di Coinv di cui al precedente punto (b) e, ove detta comunicazione sia stata inviata, per l’intero periodo successivo al ricevimento da parte di LTI della suddetta comunicazione e fino alla scadenza del termine di 30 giorni lavorativi di cui al precedente punto (b)(1), LTI non eserciterà alcun Diritto di Exit ai sensi e per gli effetti del Patto Parasociale CC.

Clausola di anti-embarrassment in caso di esercizio dell’opzione put da parte di LTI ai sensi del Patto Parasociale CC

Qualora Coinv non abbia esercitato il diritto di chiedere il re-listing di Pirelli ai termini e alle condizioni di cui al Patto Parasociale CC e di conseguenza LTI abbia esercitato l’opzione put esercitabile dalla stessa ai termini e alle condizioni di cui al Patto Parasociale CC, ed entro i successivi 12 mesi si verifichi uno dei seguenti eventi rilevanti (ciascuno, un "Evento Rilevante"):

(a) qualsiasi trasferimento di azioni di Pirelli;

(b) qualsiasi trasferimento di azioni di Newco;

(d) qualsiasi conferimento in natura di azioni di Pirelli o di azioni di Newco (a seconda del caso);

(e) qualsiasi operazione di fusione tra Pirelli (o Newco, a seconda del caso) e una società terza; o

(f) la conclusione di un accordo avente ad oggetto il compimento di una qualsiasi delle operazioni di cui sopra,

in tal caso, e fermo restando quanto diversamente previsto al successivo paragrafo, Coinv dovrà corrispondere a LTI un importo in denaro (l’"Importo in Eccesso") pari alla differenza positiva tra:

(x) (a seconda del caso) (1) il valore implicito di ciascuna azione di Newco nell’ipotesi di un Evento Rilevante di cui al punti (d) ed (e), ovvero (2) il prezzo di acquisto per azione delle azioni di Newco pagato a Coinv (ivi inclusa qualsiasi componente di prezzo differita o variabile), ovvero (3) il prezzo per azione delle azioni di Pirelli del primo giorno di negoziazione in caso di quotazione, in ogni caso moltiplicato per il numero di azioni di Newco vendute da LTI a seguito e per effetto dell’esercizio dell’opzione put ai sensi del Patto Parasociale CC; e
(y) il prezzo di esercizio dell’opzione put quale determinato ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC,

restando espressamente inteso che (i) per qualsiasi Evento Rilevante diverso da quello di cui al precedente punto (e), Coinv sarà tenuta a corrispondere a LTI l’Importo in Eccesso unicamente nel caso in cui uno o più Eventi Rilevanti abbiano avuto ad oggetto, complessivamente considerati, più del 20% delle azioni di Pirelli detenute indirettamente da Coinv, mentre (ii) in caso di un Evento Rilevante di cui al precedente punto (e), Coinv sarà tenuta a corrispondere a LTI l’Importo in Eccesso a prescindere dal numero di azioni di Newco o azioni di Pirelli interessate da tale Evento Rilevante.

ULTERIORI IMPEGNI

Standstill.

Ciascuna Parte si impegna, a partire dall’entrata in vigore del Patto Parasociale e fino alla scadenza del periodo applicabile, a non acquistare direttamente o indirettamente azioni di Pirelli e/o relativi strumenti finanziari e a non porre in essere alcuna operazione che possa comportare un aumento del prezzo dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria di cui all’Offerta quale previsto ai sensi dell’Accordo di Compravendita e Co-investimento, ovvero del corrispettivo di cui alla procedura di obbligo di acquisto e/o del corrispettivo di cui alla procedura di esercizio del diritto di acquisto ai sensi del TUF, senza il previo consenso scritto delle altre Parti.

Misure Restrittive.

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto alla Data del Primo Closing, ossia allorquando, nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all’Accordo di Compravendita e Co-investimento, saranno perfezionate le attività e le operazioni previste alla Data del Primo Closing e CC, CNRC, CF, Coinv e LTI sottoscriveranno il Patto Parasociale CC, fermo restando che il Patto Parasociale entrerà in vigore a decorrere dal perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF e rimarrà valido ed efficace fino a (i) il quinto anniversario dalla data di perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF e (ii) con riferimento esclsuivo a tutte le previsioni concernenti Pirelli, il terzo anniversario dalla data di perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni, salvo che una Parte comunichi alle altre Parti la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del termine iniziale di tre anni.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto Parasociale di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TU contenute nel Patto Parasociale rilveano ex articolo 122, comma primo e comma quinto, del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2015.

27 marzo 2015

[PA.6.15.1]

PATTO PARASOCIALE TRA UNICREDIT S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A. E NUOVE PARTECIPAZIONI S.P.A.

Con riferimento:

(iii) all’accordo di restatement del patto parasociale (il "Restatement CF") sottoscritto in data 22 marzo 2015 tra Nuove Partecipazioni S.p.A. ("NP"), Coinv, LTI (Coinv e LTI, congiuntamente, i "Pattisti Interni") e, limitatamente ad alcune clausole ivi indicate, UniCredit S.p.A. ("UC") e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") che prevede, in allegato, un patto parasociale (il "Patto Parasociale Coinv / LTI") che regola i rapporti tra i Pattisti Interni in relazione e all’esito del perfezionamento degli accordi di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento;

si informa che, sempre in data 22 marzo 2015, UC, ISP e NP hanno altresì sottoscritto un ulteriore accordo di restatement (il "Restatement Coinv") che prevede, in allegato, un patto parasociale (il "Patto Parasociale Coinv") che regola, come meglio indicato in seguito, i rapporti tra le parti in relazione e all’esito del perfezionamento degli accordi di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento e che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto del d.lgs. 24.2.1998, n. 58.

Si ricorda che il Contratto di Compravendita e Co-investimento prevede che l’Operazione venga attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, attraverso il perfezionamento delle seguenti attività:

- la costituzione da parte di CNRC della struttura societaria necessaria ai fini dell’implementazione dell’Operazione attraverso la costituzione di (a) una società basata a Hong Kong ("SPV HK"), che sarà controllata da CNRC ed eventualmente partecipata da altri investitori di Hong Kong, (b) una società lussemburghese di nuova costituzione ("SPV Lux") direttamente partecipata da SPV Lux, (b) una società per azioni italiana di nuova costituzione ("Newco") direttamente partecipata da SPV Lux; (c) una società per azioni italiana di nuova costituzione ("Holdco"), direttamente partecipata da Newco; e (d) una società per azioni italiana di nuova costituzione ("Bidco"), direttamente partecipata da Holdco;

- l’acquisizione da parte di Bidco, alla data del primo closing dell’Operazione, come identificata e definita nel Contratto di Compravendita e Co-investimento subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni sospensive ivi previste (la "Data del Primo Closing"), delle azioni Pirelli direttamente e (per quanto possibile) indirettamente, per il tramite di Cam 2012 S.p.A., detenute da CF (l’"Acquisizione Iniziale");

- l’impegno, da parte di CF (e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, come infra definita, da parte di CF e LTI pro-quota rispetto alla partecipazione degli stessi detenuta all’esito della predetta ristrutturazione), a reinvestire in Newco una parte dei proventi dell’Acquisizione Iniziale fino ad un ammontare massimo complessivo pari ad Euro 1.149 milioni;

- per le finalità di cui al predetto alinea, il diritto di CF (e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, come infra definita, di CF e LTI pro-quota rispetto alla partecipazione degli stessi detenuta all’esito della predetta ristrutturazione) di sottoscrivere, alle condizioni di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento, taluni aumenti di capitale sociale di Newco, restando inteso che: (a) la partecipazione detenuta da CF all’esito delle predette sottoscrizioni (la "Partecipazione CF") – e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, da parte di CF e LTI, congiuntamente considerate – non sarà inferiore al 35% né superiore al 49% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, non venga de-listata, o al 49,9% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta (come infra definita), venga de-listata, e che (b) la partecipazione di CNRC in Newco non scenderà al di sotto del 51% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, non venga de-listata, o al 50,1% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, venga de-listata;

- l’impegno di CNRC a investire in Newco fino ad un ammontare massimo complessivo pari ad Euro 2.133 milioni, sottoscrivendo in più soluzioni taluni aumenti di capitale sociale di Newco;

- la promozione da parte di Bidco di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul restante capitale ordinario di Pirelli ai sensi dell’articolo 106, comma 1, e dell’articolo 109, del TUF al medesimo prezzo per azione pagato da Bidco per l’acquisto delle azioni di Pirelli nell’ambito dell’Acquisizione Iniziale, nonché di un’offerta pubblica di acquisto volontaria su tutte le azioni di risparmio di Pirelli ad un prezzo pari ad Euro 15 per ciascuna azione di risparmio (le predette offerte, congiuntamente, l’"Offerta") con l’obiettivo di de-listare Pirelli;

- a seguito del perfezionamento dell’Operazione, nel rispetto delle applicabili previsioni di Legge e delle procedure di corporate governance e subordinatamente al raggiungimento del quorum necessario nell’assemblea di Pirelli, la fusione, a seconda del caso, di Pirelli e/o Bidco e/o Holdco, a seconda che Pirelli venga de-listata ovvero rimanga quotata a seguito del completamento dell’Offerta.

Si ricorda altresì che, con la sottoscrizione del Restatement CF,

Coinv e LTI hanno convenuto di partecipare direttamente all’Operazione attraverso la medesima classe di azioni (le azioni di classe B emesse da Newco), e di ripartire per l’effetto tra di loro gli obblighi di capitalizzazione di CF in relazione a Newco ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento. Per tale ragione, Coinv e CF hanno convenuto di procedere a una riorganizzazione societaria di CF ed alla ristrutturazione della Partecipazione CF (congiuntamente, la "Ristrutturazione della Partecipazione CF") ad esito delle quali LTI uscirà dal capitale sociale di CF e da perfezionarsi, ove possibile, alla Data del Primo Closing di modo che all’esito di detta riorganizzazione:

Coinv sia titolare di una partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di CF, che, a sua volta, sarà titolare di una partecipazione in Newco pari al 64% della Partecipazione CF, e
LTI sia titolare (direttamente o indirettamente) di una partecipazione in Newco pari al 36% della Partecipazione CF,

essendo inteso che (i) la predetta ripartizione rimarrà invariata anche al completamento dell’Offerta e fermo restando in ogni caso la possibilità per CF di sottoscrivere, ai termini e condizioni del Contratto di Compravendita e Co-investimento un ulteriore aumento di capitale; in tal caso – che comunque non potrà avvenire prima del completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF – la predetta ripartizione (64%-36%) della Partecipazione CF sarà adeguata di conseguenza, non dovendo comunque consentire una diluizione per LTI al di sotto del 12,6% del capitale sociale di Newco; e (ii) fino al perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, l’esercizio da parte di CF di tutti i diritti e/o le prerogative a disposizione della stessa ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento saranno di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione di CF, che potrà validamente deliberare con la presenza di tutti gli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza semplice degli amministratori presenti alla riunione;

alla Data del Primo Closing: (i) LTI, NP, Coinv, ISP e UC risolveranno per mutuo consenso il vigente patto parasociale su CF (il "Primo Patto CF") sottoscritto in data 24 maggio 2014 tra NP, ISP, UC, Coinv e LTI e (ii) Coinv e LTI sottoscriveranno il Patto Parasociale Coinv / LTI.

Con la sottoscrizione del Restatement Coinv, le parti hanno convenuto che, entro o, al più tardi, alla Data del Primo Closing (in ogni caso con efficacia risolutivamente condizionata alla sottoscrizione, alla Data del Primo Closing, del Patto Parasociale CC) vengano perfezionate le seguenti attività e sottoscritti i documenti di seguito indicati:

(a) UC, ISP e NP sottoscriveranno un accordo di risoluzione per mutuo consenso del patto parasociale sottoscritto tra le medesime in vigore dalla data del 10 luglio 2014 in relazione a Coinv, CF, Pirelli e Prelios S.p.A. (il "Primo Patto Coinv");

(b) UC e ISP faranno sì che (a) l’amministratore designato congiuntamente dalle stesse nel consiglio di amministrazione di CF e (b) i 2 (due) amministratori designati da ciascuna di esse nel consiglio di amministrazione di Pirelli rassegnino le proprie dimissioni entro, e con efficacia dalla Data del Primo Closing;

(c) le parti sottoscriveranno il nuovo Patto Parasociale Coinv, nel testo allegato al Restatement Coinv, in sostituzione del Primo Patto Coinv.

*****

PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale Coinv riformula pertanto gli accordi di cui al Primo Patto Coinv per tener conto, limitatamente alla partecipazione detenuta in CF, delle nuove regole di corporate governance e di alcune procedure di exit che le parti hanno concordato nel contesto degli accordi complessivamente intercorsi tra tutte le parti coinvolte e riflessi nel Patto Parasociale CC e nel Patto Parasociale Coinv / LTI e lascia invariate, ripetendole nel nuovo testo, le precedenti disposizioni contenute nel Primo Patto Coinv in relazione alla partecipazione detenuta da Coinv in Prelios S.p.A.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Coinv S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Piazza Borromeo n. 12, capitale sociale di Euro 167.767.088,50, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852660961,

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Piazza Borromeo 12, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154, capitale sociale Euro 286.931.948,94.

Prelios S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 27, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 02473170153, capitale sociale sottoscritto Euro 426.441.257,20 ("Prelios"), le cui azioni ordinarie sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO

Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):

(i) UniCredit S.p.A, con sede in Roma, Via Alessandro Specchi 16, capitale sociale di Euro 19.905.773.742,24 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;

(ii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, capitale sociale di Euro 8.724.861.778,88 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo; e

(iii) Nuove Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, capitale sociale di Euro 249.314.516,00, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08264530968, controllata indirettamente dal dott. Marco Tronchetti Provera per il tramite di Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. ("MTP").

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale.

Sono oggetto del Patto Parasociale Coinv:

con riguardo a Coinv, la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di Coinv, che è detentuta come segue:

Soci di Coinv	Percentuale di partecipazione in Coinv
NP	76%
ISP (indirettamente tramite la propria controllata Manzoni S.r.l.)	12%
UC	12%
Totale	100%

Con riguardo a Camfin, fino al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, la partecipazione pari al 50% detenuta da Coinv. Successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, la partecipazione di Coinv pari al 100% del capitale sociale di CF.

Con riguardo a Pirelli, la partecipazione detenuta, indirettamente, da Coinv, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, in Pirelli, a partire dalla Data del Primo Closing e successivamente alla conclusione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria di cui all’Offerta.

Con riguardo a Prelios, la partecipazione detenuta da Coinv in Prelios, pari all’8,111% del relativo capitale con diritto di voto.

CONTENUTO DEL PATTO

Governance di Coinv

Regole generali di governance.

La governance di Coinv sarà in linea con le disposizioni del Patto Parasociale Coinv, che sono state altresì riflesse, nella massima misura possibile, nello statuto.

Oggetto Sociale.

L’oggetto sociale di Coinv consisterà, esclusivamente: (i) nella detenzione e la progressiva e tempestiva liquidazione degli altri attivi e passivi diversi dalla Partecipazione in CF (gli "Altri Attivi e Passivi") e (ii) nella detenzione e la gestione e la successiva dismissione della partecipazione in CF (la "Partecipazione CF"), che, successivamente alla liquidazione degli Altri Attivi e Passivi, costituirà l’unico asset di Coinv e, in via indiretta, delle Azioni Pirelli. Coinv non dovrà compiere alcuna attività o operazione ovvero porre in essere alcun atto, se non quelli strettamente necessari per e finalizzati alla detenzione e alla progressiva e tempestiva liquidazione degli Altri Attivi e Passivi e alla detenzione, gestione e successiva dismissione della Partecipazione CF.

Consiglio di amministrazione di Coinv.

Il consiglio di amministrazione di Coinv sarà composto da 6 (sei) amministratori, nominati come segue:

(i) NP avrà diritto di nominare 4 (quattro) amministratori, tra cui il presidente e l’amministratore delegato di Coinv; e

(ii) ISP e UC (congiuntamente, le "Banche") avranno diritto di nominare ciascuna 1 (un) amministratore.

Il consiglio di amministrazione di Coinv sarà nominato sulla base di liste presentate da NP e dalle Banche per assicurare che la composizione del consiglio rifletta quanto indicato ai precedenti punti (i) e (ii). I componenti del consiglio di amministrazione di Coinv, incluso il presidente, non percepiranno alcun compenso o emolumento, fatto salvo per il rimborso delle spese documentate e ragionevolmente sostenute in ragione del loro ufficio.

Collegio Sindacale di Coinv.

Il collegio sindacale, che svolgerà la revisione legale dei conti, sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti, nominati come segue:

(a) NP avrà diritto di nominare 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; e

(b) le Banche avranno diritto di nominare congiuntamente 1 (un) sindaco effettivo, che sarà il Presidente del collegio sindacale, e 1 (un) sindaco supplente.

Il collegio sindacale di Coinv sarà nominato sulla base di liste presentate da NP e dalle Banche per assicurare che la composizione del collegio rifletta quanto indicato ai precedenti punti (i) e (ii).

Poteri e deliberazioni da parte dei competenti organi sociali di Coinv.

Le Parti si sono impegnate a far sì che Coinv compia esclusivamente le attività, le operazioni e gli atti strettamente necessari per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esclusione, pertanto, di qualsiasi diversa attività, atto od operazione che possa comportare, per Coinv medesima, oneri, costi o consulenze comunque superiori a Euro 10.000, salvo diversa decisione unanime.

1. L’assemblea (a) straordinaria di Coinv si costituisce con la presenza di, e delibera con il voto favorevole di, tanti soci che rappresentino almeno il 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; (b) ordinaria di Coinv si costituisce con la presenza di, e delibera con il voto favorevole di, tanti soci che rappresentino almeno il 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto con riferimento alle decisioni in merito agli emolumenti di amministratori e sindaci, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche ed all’acquisto di azioni proprie. In tutti gli altri casi (inclusa l’approvazione del bilancio annuale), l’assemblea ordinaria di Coinv si costituisce e delibera con le maggioranze di legge.

2. Le deliberazioni consiliari aventi a oggetto le seguenti materie sono in ogni caso riservate al consiglio di amministrazione di Coinv, e pertanto, fatto salvo quanto previsto sub (iii), non possono formare oggetto di delega e sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica fatta eccezione per qualsiasi atto di disposizione della partecipazione di CF in Newco o, a seconda del caso, Pirelli in virtù e per effetto dell’esercizio da parte di Coinv (e per il tramite di CF), a seconda del caso, (i) della "Put Option" di cui all’Articolo 7.1 del Patto Parasociale CC ovvero (ii) del diritto di richiedere la "Newco Demerger" di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC rispetto al quale il consiglio di amministrazione è regolarmente costituito e delibera validamente con la maggioranza degli amministratori in carica, senza pregiudizio, in ogni caso, per quanto previsto ai successivi punti (ix) e (xi):

(i) qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo concernente la Partecipazione CF e/o qualunque partecipazione detenuta da CF e/o qualunque operazione (sotto qualunque forma e a qualsiasi titolo) che riguardi, direttamente o indirettamente, la Partecipazione CF e/o qualunque partecipazione detenuta da CF ovvero che riguardi o possa riguardare, direttamente o indirettamente, il trasferimento (anche parziale) della Partecipazione CF e/o qualunque partecipazione detenuta da CF o il compimento di atti dispositivi di qualunque natura (anche attraverso la concessione di diritti a terzi o la costituzione di vincoli o gravami), nonché la sottoscrizione di qualunque accordo, contratto o patto relativo alla Partecipazione CF e/o qualunque partecipazione detenuta da CF, inclusa la sottoscrizione di intese o accordi anche di carattere non vincolante, il conferimento di mandati (anche di carattere esplorativo) e la nomina di consulenti o advisor, nonché l’avvio di trattative in relazione a quanto precede;
(ii) qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, concernenti beni immobili o mobili (diversi dalla Partecipazione CF e altri strumenti finanziari ai quali si applica il punto (iii) che segue), da parte della Società per un valore superiore ad Euro 10.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
(iii) qualsiasi atto inerente alla partecipazione in Prelios S.p.A. ovvero alla liquidazione e/o dismissione (in tutto o parte e per effetto di qualunque atto o fatto) degli altri Altri Attivi e Passivi, fermo restando che il consiglio di amministrazione potrà, all’unanimità, delegare in tutto o parte le determinazioni relative a detti atti;
(iv) qualsivoglia operazione posta in essere dalla Società (sotto qualunque forma e a qualsiasi titolo), che imponga, all’esito della stessa, il lancio di un’OPA obbligatoria su Pirelli, nonché qualsiasi decisione relativa ad una siffatta OPA;
(v) assunzione, da parte della Società di qualsiasi debito di natura finanziaria, in qualsiasi forma e per qualunque finalità, nonché il rilascio di qualsiasi garanzia, personale o reale, o impegni di indennizzo o manleva, fatta eccezione per le previsioni di cui ai contratti portanti il Finanziamento CF e il Finanziamento CAM 2012;
(vi) determinazione e modifica dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione della Società e/o investiti di particolari cariche;
(vii) stipulazione di qualsiasi contratto di valore superiore – o che determini impegni superiori – a Euro 10.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
(viii) esercizio diritto di voto nelle assemblee straordinarie di CF aventi ad oggetto aumenti e riduzioni del capitale sociale di CF purché non siano richiesti dalla legge e/o necessari per finalità di rifinanziamento;
(ix) esercizio del voto da parte dei consiglieri designati da Coinv nel consiglio di amministrazione di CF in merito alla decisione di CF di non rinnovare il Patto Parasociale CC allo scadere del termine iniziale di 3 (tre) anni ai sensi dell’Articolo 8.1 del Patto Parasociale CC, ovvero di risolverlo per mutuo consenso prima dello scadere dei termini per l’esercizio da parte di CF (i) della "Put Option" di cui all’Articolo 7.1 del Patto Parasociale CC ovvero (ii) del diritto di richiedere la "Newco Demerger" (scissione di Newco) di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC, restando peraltro inteso che in assenza di decisione da parte del consiglio di amministrazione di CF di non rinnovare il Patto Parasociale CC allo scadere del termine iniziale di 3 (tre) anni ai sensi dell’Articolo 8.1 del Patto Parasociale CC, ovvero di risolverlo per mutuo consenso prima dello scadere dei termini per l’esercizio da parte di CF di uno dei diritti sopra previsti, NP si impegna far sì che CF rinnovi il Patto Parasociale CC o non risolto lo stesso per mutuo consenso;
(x) esercizio del voto da parte dei consiglieri designati da Coinv nel consiglio di amministrazione di CF in merito alla decisione di CF di avvalersi della facoltà di inviare a LTI una "CF Communication" ai sensi dell’Articolo 4.1, paragrafo (b), del Patto Parasociale CF e, per l’effetto, di acquistare da LTI l’intera partecipazione da questa detenuta in LTI Newco; e
(xi) esercizio del voto da parte dei consiglieri designati da Coinv nel consiglio di amministrazione di CF in merito alla decisione di CF di cancellare, estinguere o comunque modificare (i) la "Put Option" di cui all’Articolo 7.1 del Patto Parasociale CC ovvero (ii) il diritto di richiedere la "Newco Demerger" di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC ovvero di votare a favore di qualsiasi altra modifica del Patto Parasociale CC che possa incidere, direttamente o indirettamente, sui diritti delle Banche;

mentre in tutti gli altri casi (inclusi quelli dell’approvazione del bilancio annuale e, se del caso, del budget fermi i limiti previsti sopra da (i) a (xi)), il consiglio di amministrazione è regolarmente costituito e delibera validamente con la maggioranza degli amministratori in carica.

Nell’ipotesi in cui il consiglio di amministrazione di Coinv assuma le delibere di cui ai precedenti punti (i), (iv), (v), (ix), (x) e (xi), le Parti si impegnano a far sì che, in relazione alle predette questioni, gli amministratori designati da Coinv nel consiglio di amministrazione di CF si conformino a quanto deliberato dal consiglio di amministrazione di Coinv ai sensi di quanto precede.

Le Parti concordano sin d’ora di approvare, e si impegnano a far sì che i competenti organi sociali di Coinv e CF approvino, tutti i passaggi e le operazioni societarie necessari al perfezionamento (i) della Ristrutturazione della Partecipazione CF (ii) dell’Acquisizione Iniziale e (iii) dell’Offerta, ai termini e condizioni di cui all’Accordo di Restatement CF, all’Accordo di Compravendita e Co-investimento Patto Parasociale CC.

(4) Le Parti concordano che Coinv o, se del caso, CF avrà la facoltà di non esercitare, a seconda del caso, (i) la "Put Option" ai sensi dell’Articolo 7.1 del Patto Parasociale CC ovvero (ii) il diritto di richiedere la "Newco Demerger" ai sensi dell’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC qualora il Finanziamento CF sia stato nel frattempo interamente rimborsato in conformità ai suoi termini e condizioni.

(5) Le Parti concordano che qualora gli investitori da selezionare da parte di Coinv quali acquirenti delle "Disposable Newco Stake" di CNCR ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 5.4 del Patto Parasociale CC fossero banche o istituzioni finanziarie, essi dovranno essere di gradimento delle Banche, gradimento che non sarà irragionevolmente negato.

Governance di CF.

Fino al perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF continueranno ad applicarsi i principi e le regole di governance del Primo Patto CF e, per l’effetto, le Banche avranno diritto di designare congiuntamente un amministratore e il sindaco effettivo del Collegio Sindacale di CF che, ai sensi del Primo Patto CF, deve essere designato da Coinv. A partire dalla data di perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF (i) la composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di CF rifletterà esattamente quella di Coinv di cui ai punti precedenti e (ii) le deliberazioni degli organi di CF saranno validamente adottate in conformità ai principi e regole di cui ai punti precedenti.

Disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni in Newco – Procedure di Exit

Lock-up.

Le Parti hanno convenuto un periodo di lock-up rispetto a qualsiasi trasferimento della loro partecipazione in Coinv per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data di completamento dell’Offerta (il "Periodo di Lock-up"). Saranno tuttavia consentiti i trasferimenti di azioni di Newco in favore di società controllanti o controllate dalle Parti, purché tali trasferimenti prevedano adeguati meccanismi di protezione per il caso in cui il rapporto di controllo venga meno.

Diritto di prelazione di NP.

Diritto di Co-Vendita.

Decorso il periodo di Lock-up, qualora NP procuri o riceva un’offerta da parte di un soggetto terzo indipendente e in buona fede (l’"Offerente"), per l’acquisto di parte ovvero di tutta la partecipazione detenuta da NP in Newco, dovrà procedere a darne comunicazione alle Banche e ciascuna delle Banche avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di chiedere che NP faccia sì che Offerente acquisti, oltre alla Partecipazione di NP, tutte (e non meno di tutte) le partecipazioni detenute dalle Banche in Newco.

Diritto di Put in favore delle Banche.

Nell’ipotesi in cui si siano verificati i presupposti per l’esercizio da parte di CF (i) della "Put Option" di cui all’Articolo 7.1(i) ovvero 7.1(ii) del Patto Parasociale CC, in tutto o in parte, ovvero (ii) del diritto di richiedere la "Newco Demerger" di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC (i diritti di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, il "Diritto di Exit"), NP avrà il diritto di recapitare alle Banche e al Consiglio di Amministrazione di Coinv, entro un mese dal verificarsi dei suddetti presupposti per l’esercizio del Diritto di Exit (il "Periodo di Comunicazione"), una comunicazione scritta (la "Comunicazione") con cui NP comunica alle Banche se intende attivare il Diritti di Exit attraverso l’esercizio della sopraindicata "Put Option" ovvero del diritto di richiedere la sopraindicata "Newco Demerger". Qualora (i) allo scadere del Periodo di Invio della Comunicazione, NP non abbia inviato la Comunicazione, ovvero (ii) nella Comunicazione, NP abbia rappresentato di non voler esercitare il Diritto di Exit , in tal caso ciascuna delle Banche avrà il diritto di vendere a NP, e NP avrà l’obbligo di acquistare, la partecipazione dalla stessa detenuta in Coinv (ciascun diritto di vendita, il "Diritto di Put"), da esercitarsi nei termini di seguito indicati:

(i) ciascuna Banca potrà esercitare il Diritto di Put sulla propria partecipazione in Coinv, per intero e in unica soluzione per un periodo di 6 (sei) mesi a partire dalla ricezione della Comunicazione ovvero, in mancanza della stessa, dalla scadenza del Periodo di Invio della Comunicazione (il "Periodo di Esercizio della Put");

(ii) l’esercizio del Diritto di Put potrà essere effettuato mediante comunicazione spedita all’altra Parte, (la "Comunicazione di Esercizio"); la Comunicazione di Esercizio del Diritto di Put avrà l’effetto di concludere un contratto di compravendita tra NP e la relativa Banca fermo restando che il trasferimento della titolarità della partecipazione della Banca a NP ed il contestuale pagamento del corrispettivo avverrà entro un periodo da concordare successivo al completamento della scissione di cui al punto (iii) che segue ovvero, per l’ipotesi in cui in Coinv non siano presenti, in tutto o anche solo in parte, gli Altri Attivi e Passivi entro un periodo da concordare successivo alla ricezione della relativa Comunicazione di Esercizio;

(iii) per l’ipotesi in cui siano ancora presenti in Coinv gli Altri Attivi e Passivi, con l’invio della Comunicazione di Esercizio ciascuna Parte potrà richiedere ed ottenere la scissione proporzionale di Coinv, con l’assegnazione a ciascuna parte della rispettiva, proporzionale, porzione di Altri Attivi e Passivi e del relativo indebitamento di Coinv, da perfezionarsi entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 (sei) mesi dall’inizio di detta procedura o, se l'operazione è soggetta a qualsivoglia autorizzazione per legge o per contratto, entro e non oltre il termine di 6 (sei) mesi dall'ottenimento di tali autorizzazioni.

(iv) il corrispettivo per il trasferimento della partecipazione sarà pari a:

- per l’ipotesi in cui, al momento di esercizio del Diritto di Put, Pirelli sia de-listata: il valore risultante dalla somma algebrica del pro-quota del (i) prezzo di esercizio della "Put Option" di cui all’Articolo 7.1(i) ovvero 7.1(ii) del Patto Parasociale CC, (ii) valore di mercato delle altre attività di Coinv e CF e (iii) indebitamento e altre passività di Coinv e CF e
- per l’ipotesi in cui, al momento di esercizio del Diritto di Put, Pirelli sia una società quotata: il valore risultante dalla somma algebrica del pro-quota del (i) valore di mercato delle azioni Pirelli indirettamente detenute (da calcolarsi con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono l’invio della Comunicazione di Esercizio) e delle altre attività di Coinv e CF e (ii) indebitamento e altre passività di Coinv e CF.

Diritto di Call a favore di NP

Qualora si siano verificati i presupposti per l’esercizio da parte delle Banche del Diritto di Put, entro 6 mesi dalla scadenza del Periodo di Esercizio della Put NP avrà il diritto di acquistare da ciascuna Banca la partecipazione dalla stessa detenuta in Coinv (il "Diritto di Call"). Il corrispettivo per il trasferimento a NP della partecipazione detenuta da ciascuna delle Banche in Coinv sarà pari al valore risultante dalla somma algebrica del pro-quota del (i) "CNRC Call Exercise Price" di cui all’Articolo 7.3(iii) del Patto Parasociale CC (senza applicazione del cap pari al 110% del "Put Option Price" ivi previsto), (ii) valore di mercato delle altre attività di Coinv e di CF e (iii) indebitamento e altre passività di Coinv e CF.

Anti-embarassement.

Nell’ipotesi in cui, entro 12 mesi dalla data in cui si sia perfezionato il trasferimento da parte di una Banca a favore di NP della propria partecipazione (la "Partecipazione Rilevante") per effetto dell’esercizio da parte di tale Banca del Diritto di Put e/o del Diritto di Call da parte di NP e

(a) NP abbia trasferito ad un soggetto terzo tutta o parte della propria partecipazione in Coinv; ovvero

(b) CNRC abbia esercitato la "CNRC Call Option" di cui all’Articolo 7.3 del Patto Parasociale CC nei confronti di uno dei "Class B Shareholders" di Newco successivamente all’esercizio del Diritto di Put da parte di ciascuna delle Banche; ovvero

(c) si sia verificata una qualsiasi altra ipotesi di Trasferimento, diretto o indiretto, delle partecipazioni in Newco, Holdco, Bidco o Pirelli; ovvero

(d) sia avvenuto il re-listing delle azioni di Newco, Holdco, Bidco o Pirelli tramite una "initial public offer - IPO"; ovvero

(e) sia stato effettuato un conferimento in natura delle azioni di Pirelli e/o di Newco;

(f) sia stata realizzata una fusione tra Pirelli (o Newco) e una società terza; ovvero

(g) sia stato concluso un qualsiasi accordo per la realizzazione di una qualsiasi delle suddette operazioni;

NP sarà tenuta a corrispondere a tale Banca un importo aggiuntivo pari alla differenza positiva tra (x) il corrispettivo che la Banca avrebbe realizzato ad esito dell’esercizio dell’Opzione Put o per effetto dell’esercizio dell’Opzione Call applicando alla vendita della propria partecipazione il maggiore prezzo unitario e (y) il corrispettivo unitario effettivamente percepito dalla Banca per la vendita della propria partecipazione, moltiplicata per il numero di azioni trasferite.

Scioglimento e liquidazione di CF.

Nell’ipotesi in cui – ad esito (a) dell’esercizio da parte di CF della "Put Option" di cui all’Articolo 7.1(i) ovvero 7.1(ii) di cui al Patto Parasociale CC ovvero (b) dell’esercizio da parte di CNRC della "Call Option" di cui all’Articolo 7.3 del Patto Parasociale CC ovvero (c) dell’esercizio da parte di CF del diritto di richiedere la "Newco Demerger" di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC – CF riceva un pagamento di corrispettivo in denaro e/o, a seconda del caso, azioni di Target, in conformità con i termini e condizioni di cui al Patto Parasociale CC, NP e ciascuna delle Banche avrà diritto di richiedere che Coinv invii (e tutte le Parti si impegnano in tal caso a far sì che Coinv senza eccezione alcuna invii) a CF, a seconda dei casi, la c.d. "Dissolution Notice" o la c.d. "Demerger Notice", ai termini e secondo le modalità di cui allo statuto di CF, dando avvio in tal modo, a seconda dei casi, allo scioglimento e messa in liquidazione di CF ovvero alla scissione di CF, da attuarsi secondo i principi indicati nel Patto Parasociale su CF e nello statuto di CF.

Disinvestimento da Coinv

(a) Qualora, all’esito (a) dell’esercizio da parte di CF della "Put Option" di cui all’Articolo 7.1(i) ovvero 7.1(ii) di cui al Patto Parasociale CC ovvero (b) dell’esercizio da parte di CNRC della "Call Option" di cui all’Articolo 7.3 del Patto Parasociale CC ovvero (c) di qualsiasi altro "evento di liquidità", Coinv riceva proventi in denaro in luogo della partecipazione in Newco, per un periodo di 2 (due) mesi dalla avvenuta ricezione ciascuna Parte potrà inviare una comunicazione alla società con la quale richiedere lo scioglimento della stessa (la "Comunicazione di Scioglimento"). L’invio da parte di NP o di una delle Banche della Comunicazione di Scioglimento costituisce una causa di scioglimento ai sensi dell’articolo 2484, paragrafo 1, n. 7, del Codice Civile.

(b) Qualora invece all’esito dell’eventuale esercizio del diritto di richiedere il "Newco Demerger" di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC ovvero all’esito della procedura di re-listing di cui all’Articolo 6.1 del Patto Parasociale CC, in forza delle quali siano assegnati a Coinv una quota di Azioni Target ed eventualmente dell’indebitamento di Newco, ciascuna Parte potrà richiedere ed ottenere la scissione non proporzionale di Coinv, con l’assegnazione a ciascuna Parte (ovvero ad una società interamente controllata) della rispettiva, proporzionale, porzione di Azioni Target e dell’indebitamento di Coinv e/o di CF (la "Procedura di Scissione"). In tal caso, le Parti implementeranno, adotteranno e voteranno, e faranno sì che gli amministratori da esse designati in Coinv implementino, adottino e votino, ogni e qualsivoglia misura, documento e delibera necessaria al perfezionamento della Procedura di Scissione entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 mesi dall’inizio di detta procedura o, se l'operazione è soggetta a qualsivoglia autorizzazione per legge o per contratto, entro e non oltre il termine di 6 mesi dall'ottenimento di tali autorizzazioni.

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto ed entrerà in vigore alla Data del Primo Closing e rimarrà valido ed efficace fino al quinto (5°) anniversario dalla predetta data, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni (il termine iniziale e l’eventuale termine aggiuntivo, congiuntamente, il "Termine"), salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del relativo Termine.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il presente Patto, di esercitare il controllo su Pirelli o su Prelios.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 ("TUF") contenute nel Patto rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Non sono previsti organi del patto.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2015.

27 marzo 2015

[PA.7.15.1]

Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti")

PIRELLI & C. S.P.A.

In data 10 aprile 2015 China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. ("CNRC") e Edizione S.r.l. ("Edizione") hanno stipulato un accordo di compravendita di partecipazioni (l’"Accordo") avente ad oggetto le azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o l’"Emittente") direttamente e indirettamente possedute da Edizione, che rappresentano una partecipazione complessiva pari al 4,608% del capitale sociale ordinario di Pirelli.

L’esecuzione dell’Accordo è sospensivamente condizionata al completamento dell’acquisizione, da parte di una società per azioni italiana di nuova costituzione indirettamente controllata da CNRC ("Bidco"), delle azioni ordinarie di Pirelli attualmente possedute da Camfin S.p.A. ("CF"); acquisizione alla quale farà seguito, tra l’altro, la promozione da parte di Bidco di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul restante capitale ordinario di Pirelli al prezzo di Euro 15 per azione ex dividendo 2014 (l’"Offerta"). Del contenuto dell’operazione così articolata è stata data informativa al mercato in data 22 marzo 2015 ai sensi dell’art. 114 TUF.

In sintesi, l’Accordo prevede che, subordinatamente al verificarsi della condizione di cui sopra: (i) Bidco acquisti, al prezzo di Euro 15 per azione ex dividendo 2014 e nei modi e tempi indicati nell’Accordo, le azioni ordinarie Pirelli possedute da Edizione e da Schematrentaquattro S.p.A. ("Schematrentaquattro"), società interamente controllata da Edizione; (ii) l’acquisto delle azioni possedute direttamente da Edizione, corrispondenti all’1,574% del capitale ordinario di Pirelli, avvenga contestualmente all’acquisto delle azioni Pirelli di proprietà di CF (la "Data del Closing") ovvero, a scelta di Edizione, mediante adesione di quest’ultima all’Offerta; (iii) l’acquisto delle azioni possedute da Schematrentaquattro, corrispondenti al 3,034% del capitale ordinario di Pirelli, si perfezioni mediante adesione all’Offerta, alle condizioni e nelle modalità di seguito precisate.

L’Accordo contiene talune previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, TUF, di cui si dà conto di seguito.

* * *

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, avente, alla data di sottoscrizione dell’Accordo, un capitale sociale pari a Euro 1.345.380.534,66, rappresentato da n. 475.740.182 azioni ordinarie e n. 12.251.311 azioni di risparmio.

Le azioni dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Soggetti aderenti all’Accordo

- China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, e controllata da China National Chemical Corporation, una state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;

- Edizione S.r.l., società di diritto italiano con sede in Treviso, Calmaggiore, n. 23, iscritta presso il registro delle imprese di Treviso, C.F. e P. IVA 00778570267.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha complessivamente ad oggetto n. 21.921.364 azioni ordinarie Pirelli, pari al 4,608% del capitale ordinario dell’Emittente, così suddivise:

- n. 7.486.559 azioni di proprietà di Edizione, pari all’1,574% del capitale sociale ordinario dell’Emittente (le "Azioni Edizione");

- n. 14.434.805 azioni di proprietà di Schematrentaquattro, pari al 3,034% del capitale sociale ordinario dell’Emittente (le "Azioni Schematrentaquattro"), le quali sono attualmente al servizio dell’eventuale conversione del prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Pirelli di € 200.000.000 0,25 per cento emesso da Schematrentaquattro nel 2013 (il "Prestito Convertibile") .

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo

(a) Impegni relativi all’adesione all’Offerta

Azioni Edizione. Subordinatamente alla condizione sospensiva prevista dall’Accordo, Edizione si è impegnata a trasferire a Bidco la totalità delle Azioni Edizione, contestualmente al trasferimento alla medesima società delle azioni Pirelli di proprietà di Camfin. Tuttavia, Edizione avrà diritto di posticipare il trasferimento a Bidco delle Azioni Edizione fino alla fine dell’Offerta, impegnandosi irrevocabilmente ad aderire a quest’ultima (il "Diritto di Rinvio").

Azioni Schematrentaquattro. Subordinatamente alla condizione sospensiva prevista dall’Accordo, Edizione si è impegnata a fare sì che Schematrentaquattro, nel rispetto dei termini e alle condizioni previste dal Prestito Convertibile, aderisca all’Offerta, trasferendo a Bidco le Azioni Schematrentaquattro per le quali non sia stato esercitato un diritto di conversione ai sensi del regolamento del Prestito Convertibile purché: (i) il prezzo di Euro 15 dell’Offerta sia almeno pari al valore delle Azioni Schematrentaquattro, come determinato da un consulente indipendente nominato ai sensi del regolamento del Prestito Convertibile e (ii) l’adesione all’Offerta e il trasferimento delle Azioni Schematrentaquattro non confligga con alcuna norma, contrattuale o di altra fonte, applicabile al Prestito Convertibile.

(b) Impegni in presenza di eventuali offerte concorrenti

In caso di promozione, da parte di terzi, di una o più offerte pubbliche di acquisto sulle azioni ordinarie Pirelli prima della Data del Closing ovvero, in caso di esercizio del Diritto di Rinvio, prima della scadenza del periodo per la promozione di una o più offerte pubbliche di acquisto concorrenti ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti (ciascuna di tali offerte, un’"Offerta Concorrente"), Edizione potrà sciogliersi dall’Accordo sia con riguardo alle Azioni Schematrentaquattro sia, in caso di esercizio del Diritto di Rinvio, con riguardo alle Azioni Edizione inviando a CNRC una comunicazione di recesso, salvo che CNRC, entro 3 (tre) giorni lavorativi dal ricevimento di tale comunicazione, annunci di aumentare il prezzo dell’Offerta almeno fino allo stesso prezzo dell’ultima Offerta Concorrente.

Controllo

Nessuna delle parti dell’Accordo ha diritto, in forza dello stesso, di esercitare il controllo sull’Emittente.

Tipo di patto

Le pattuizioni dell’Accordo il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, comma 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione all’Accordo.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dall’Accordo.

Durata dell’Accordo

L’Accordo è stato sottoscritto il 10 aprile 2015 e sarà efficace fino ad esaurimento delle obbligazioni in esso previste.

L’Accordo cesserà comunque di avere efficacia nel caso in cui il trasferimento a Bidco delle azioni di proprietà di CF non si sia perfezionato entro il 31 dicembre 2015 e, in ogni caso, qualora il trasferimento delle Azioni Edizione o delle Azioni Schematrentaquattro a Bidco non si verifichi entro il 31 marzo 2016.

Ufficio del Registro delle Imprese

Un estratto dell’Accordo contenente le previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, TUF, è depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano.

15 aprile 2015

[PA.8.15.1]

PATTO PARASOCIALE TRA UNICREDIT S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A., NUOVE PARTECIPAZIONI S.P.A. E LONG-TERM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

Le presenti Informazioni essenziali sono state aggiornate in data 20 aprile 2015 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto della sottoscrizione in data 16 aprile 2015 di un deed of adherence (l’"Atto di Adesione") tra Nuove Partecipazioni S.p.A., Long-Term Investments Luxembourg S.A., Coinv S.p.A., UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Manzoni S.r.l. con sede in Milano, codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 08852240962, capitale sociale Euro 8.285.457,00 i.v. ("Manzoni"), ai sensi del quale Manzoni, società controllata da Intesa Sanpaolo S.p.A., ha dichiarato di ben conoscere e accettare integralmente e incondizionatamente, senza riserva alcuna, tutte le previsioni del vigente patto parasociale su Camfin S.p.A. sottoscritto tra Nuove Partecipazioni S.p.A., Long-Term Investments Luxembourg S.A., Coinv S.p.A., UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. in data 24 maggio 2014, ("Vigente Patto Parasociale CF") e, limitatamente ad alcune clausole, dell’accordo di restatement del 22 marzo 2015 (il "Restatement"), assumendo per l’effetto tutti i diritti e gli obblighi di Intesa Sanpaolo S.p.A., nella sua qualità di parte trasferente, in relazione al Vigente Patto Parasociale CF e, limitatamente ad alcune clausole, al Restatement. Si precisa che il contenuto del Vigente Patto Parasociale CF e del Restatement non è stato modificato.

Le presenti Informazioni essenziali sono state aggiornate in data 22 dicembre 2014 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto:

(ii) del completamento ed efficacia della Prima Fusione (come di seguito definita), e cioè della fusione per incorporazione di Lauro Sessantuno S.p.A. in Camfin S.p.A.;

Le parti aggiunte nel testo o che, per effetto di quanto sopra, si sostituiscono alle precedenti, sono indicate in corsivo sottolineato.

Resta ferma tutta la documentazione contrattuale sottoscritta dalle parti in data 24 maggio 2014.

*****

(i) un accordo di co-investimento (l’"Accordo di Co-Investimento") tra UniCredit S.p.A. ("UC"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP"), Nuove Partecipazioni S.p.A. ("NP") e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (l’"Investitore Strategico"), avente ad oggetto la disciplina dei reciproci diritti impegni e obblighi delle parti nel quadro di un progetto finalizzato all’attuazione di un programma di sviluppo del business, delle strategie e delle attività di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") al fine di favorire l’ulteriore crescita di Pirelli (il "Programma");

L’operazione oggetto dell’Accordo di Massima (l’"Operazione") consisteva nella realizzazione di una nuova partnership mediante ricorso ad una società di nuova costituzione facente capo per il 50% ad un nuovo veicolo societario newco (a sua volta partecipato da NP, ISP e UC) e per il rimanente 50% dall’Investitore Strategico – che avrebbe acquistato la partecipazione Pirelli posseduta da Lauro Sessantuno S.p.A. ("Lauro 61") per il tramite di CF e di società controllate da quest’ultima. A tal fine, erano previsti l’uscita da parte di Clessidra SGR S.p.A. per conto di Clessidra Capital Partners II ("Clessidra") – socio di Lauro 61 per il tramite della società Lauro Cinquantaquattro S.r.l. ("Lauro 54", ora LTI Holding S.r.l.) – nonché di ISP e UC dalla partnership sinora esistente in Lauro 61 / CF e il contestuale parziale reinvestimento da parte di ISP e UC nella suddetta nuova partnership. All’esito delle negoziazioni condotte a seguito dell’Accordo di Massima, con la sottoscrizione dell’Accordo di Co-Investimento le parti hanno convenuto di non costituire un nuovo veicolo societario, ma di realizzare l’Operazione attraverso CF che, ad esito di una serie di attività e operazioni societarie come di seguito menzionate, sarebbe stata partecipata per il 50% dall’Investitore Strategico e per il 50% da una società di nuova costituzione, Coinv S.p.A. ("Newco"), a sua volta partecipata, rispettivamente, da NP per il 76% e da ISP per il 12% e UC per il 12%.

· da NP, con un partecipazione pari al 39,09% del capitale sociale di Lauro 61;

· da ISP, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61;

· da UC, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61; e

· dall’Investitore Strategico, anche per il tramite di Lauro 54, con una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di Lauro 61.

· la fusione per incorporazione di Lauro 61 in CF (la "Prima Fusione") e, su richiesta dell’Investitore Strategico, di Lauro 54 in CF (la "Seconda Fusione" e congiuntamente alla Prima Fusione, la "Fusione");

· la scissione non proporzionale in Newco delle attività e passività di CF diverse dalla partecipazione Pirelli (le "Altre Attività e Passività CF"), ossia della partecipazione in Prelios S.p.A. e di altre partecipazioni di minore rilevanza (la "Scissione");

· i conferimenti in Newco da parte di NP, ISP e UC delle rispettive partecipazioni detenute in CF ad esito della Prima Fusione e della Scissione (i "Conferimenti").

Il perfezionamento dell’Operazione, ivi incluso il perfezionamento dell’acquisizione da parte dell’Investitore Strategico dell’intero capitale sociale di Lauro 54, nonché delle partecipazioni pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenute, rispettivamente, da UC e ISP in Lauro 61 (il "Closing") – che si è tenuto in data 10 luglio 2014 – era stato sospensivamente condizionato, in particolare, all’espletamento di talune procedure dinanzi alle competenti autorità antitrust, all’avvio delle procedure relative alla Prima Fusione e alla Scissione nell’ambito della Riorganizzazione con l'approvazione da parte dei consigli di amministrazione competenti dei relativi progetti di fusione e di scissione, all’assenza di provvedimenti sanzionatori che impediscano l’esecuzione dell’Operazione e all’ottenimento di alcuni waiver da parte del pool di banche finanziatrici ai sensi dell’attuale contratto di finanziamento in essere con CF.

*****

PATTO PARASOCIALE

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO

Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):

(ii) Manzoni S.r.l., con sede in Milano, Via Monte di Pietà 12, capitale sociale di Euro 8.285.457,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852240962, società controllata da Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo (ai sensi dell’Atto di Adesione, ISP è responsabile in solido con Manzoni per l’adempimento degli obblighi derivanti dal Patto e continuerà a essere vincolata dagli obblighi di standstill previsti dal Patto);

(v) Long-Term Investments Luxembourg S.A., con sede in L-2086, Lussemburgo, 412F, route d’Esch.

Long-Term Investments Luxembourg S.A. è la società che, successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo di Massima, Rosneft Oil Company ha designato quale investitore in CF.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale.

Pirelli

Le azioni oggetto del Patto sono costituite dalla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, da CF in Pirelli pari al 26,19%.

CONTENUTO DEL PATTO

Governance di CF

Oggetto sociale.

Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di CF è composto da 6 amministratori nominati come segue:

· l’Investitore Strategico ha diritto di designare 3 amministratori; e

· Newco ha diritto di designare 3 amministratori, uno dei quali sarà nominato Presidente e Amministratore Delegato di CF (il "Presidente e Amministratore Delegato di CF").

Collegio Sindacale di CF.

Il Collegio Sindacale di CF è nominato come segue:

· l’Investitore Strategicoha diritto di designare 1 sindaco effettivo;

· Newco ha diritto di designare 1 sindaco effettivo;

· il restante sindaco effettivo (che sarà Presidente del Collegio Sindacale) ed i sindaci supplenti sono designati congiuntamente dai Soci di CF.

Il Collegio Sindacale è nominato secondo un meccanismo di voto di lista per assicurare che i membri di detto collegio siano nominati secondo le previsioni che precedono.

Delibere dei competenti organi sociali di CF.

Le delibere dei competenti organi societari di CF sono validamente adottate nel rispetto dei seguenti principi:

(i) per le delibere di competenza dell’assemblea di CF, con la presenza di tutti i Soci di CF e il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale sociale votante di CF, fermo restando che lo Statuto CF prevede i quorum di legge per l’approvazione del bilancio annuale e per la revoca degli amministratori e sindaci; e

Designazione di amministratori nel Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Impegni delle Parti in relazione alle maggioranze previste per la valida adozione delle delibere societarie.

Altri impegni e policy sui dividendi.

Governance di Pirelli

Principi Generali.

Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli.

· approvazione del business plan e del budget, così come ogni modifica significativa ai medesimi;

· qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o Pirelli Tyre S.p.A. e/o qualunque Controllata da Pirelli (le "Controllate Pirelli"), in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategico di Pirelli.

Quorum costitutivo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Dimissioni del Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli.

Sistema di governance.

Comitati Interni.

· il Comitato Strategico, composto da (i) due amministratori scelti tra quelli designati da Newco (di cui uno da NP e uno, congiuntamente, da UC e ISP), (ii) due amministratori scelti tra quelli designati dall’Investitore Strategico e (iii) tre amministratori indipendenti (per un totale di sette amministratori);

· il Comitato per le Nomine e per le Successioni, composto da quattro amministratori, uno dei quali designato dall’Investitore Strategico, un altro designato da Newco ed i restanti due amministratori indipendenti; e

· il Comitato per la Remunerazione, composto da tre amministratori indipendenti; qualora due di tali amministratori indipendenti siano eletti dalla lista presentata da CF, uno di essi sarà tratto tra gli amministratori indipendenti designati da Newco mentre l’altro sarà uno degli amministratori indipendenti designati dall’Investitore Strategico.

Disposizioni relative al trasferimento delle Partecipazioni CF e delle Azioni Pirelli – Procedure di Exit

Lock-up.

Cambio della Struttura dell’Investimento e cambio di controllo di NP.

In aggiunta a quanto sopra riportato in relazione alle previsioni di cui al Patto, si precisa, per completezza, che con separato accordo Neftgarant e la Management Company si sono impegnati a che la Struttura dell’Investimento non venga direttamente o indirettamente modificata, anche parzialmente, per un periodo di 5 anni, salvo per il caso di alcuni trasferimenti consentiti, quali i trasferimenti: (i) in relazione ai quali consti il consenso di NP (che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato, ma che sarà assolutamente discrezionale per l’ipotesi in cui l’acquirente sia un concorrente di Pirelli), (ii) che siano conseguenza dell’osservanza di applicabili previsioni di legge, o (iii) abbiano ad oggetto la partecipazione nell’Investitore Strategico e siano a favore di un affiliato del fondo o della Management Company o di Rosneft Oil Company. Analogamente, NP si è del pari obbligata a che il dott. Marco Tronchetti Provera non cessi di detenere, anche parzialmente, direttamente o indirettamente, la piena proprietà e i diritti di voto relativi al controllo esclusivo di NP per un periodo di 5 anni. Anche in questo caso, saranno consentiti eventuali trasferimenti avvenuti con il consenso di Neftgarant e dalla Management Company (che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato, ma che sarà assolutamente discrezionale per l’ipotesi, tra l’altro, in cui l’acquirente sia un concorrente del fondo o della Management Company) ovvero per l’ipotesi di cessione ad affiliati del dott. Tronchetti Provera (incluso parenti stretti del dott. Tronchetti Provera).

Procedura di vendita, liquidazione e scissione.

Qualora:

Fase di Consultazione.

Cessazione dalla carica da parte del Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli.

Qualora il dott. Marco Tronchetti Provera:

Altre strategie di Exit.

Offerta Pubblica su Pirelli.

ULTERIORI IMPEGNI

Standstill.

Misure Restrittive.

Impegno a rifinanziare.

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto Parasociale, di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF contenute nel Patto rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lett. a) e b), del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 29 maggio 2014 (N. PRA/157696/2014CMIAUTO). L’Atto di Adesione è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 aprile 2015 (N. PRA/90357/2015CMIAUTO).

21 aprile 2015

[PA.3.15.1]

PATTO RISOLTO PER MUTUO CONSENSO CON EFFICACIA DALL'11 AGOSTO 2015

PATTO PARASOCIALE TRA UNICREDIT S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A. E NUOVE PARTECIPAZIONI S.P.A.

Le presenti Informazioni essenziali sono state aggiornate in data 20 aprile 2015 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto della sottoscrizione in data 16 aprile 2015 di un atto di adesione (l’"Atto di Adesione") tra Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Manzoni S.r.l., con sede in Milano, codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 08852240962, capitale sociale Euro 8.285.457,00 i.v. ("Manzoni") ai sensi del quale Manzoni, società controllata da Intesa Sanpaolo S.p.A., ha dichiarato di ben conoscere e accettare integralmente e incondizionatamente, senza riserva alcuna, tutte le previsioni del patto parasociale sottoscritto tra Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., in vigore dalla data del 10 luglio 2014, in relazione a Coinv, Camfin S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Prelios S.p.A. ("Primo Patto Coinv") e dell’accordo di restatement sottoscritto in data 22 marzo 2015 (il "Restatement Coinv"), assumendo per l’effetto, tutti i diritti e gli obblighi di ISP, nella sua qualità di parte trasferente, in relazione al Primo Patto Coinv e al Restatement Coinv. Si precisa che il contenuto del Primo Patto Coinv e del Restatement Coinv non è stato modificato.

Le presenti Informazioni essenziali sono state aggiornate in data 22 dicembre 2014 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto:

(i) dell’entrata in vigore del patto parasociale tra UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Nuove Partecipazioni S.p.A., nonché del compimento del Closing (come di seguito definito);