Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

PRELIOS  S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/1998, si comunica che in data 25 ottobre 2010 Assicurazioni Generali S.p.A., Generali Vie S.A., Ina Assitalia S.p.A. (congiuntamente, “Assicurazioni Generali”), Cam Finanziaria S.p.A. (“Camfin”), Edizione S.r.l. (“Edizione”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”), Massimo Moratti, anche per il tramite di C.M.C. S.p.A. e Istifid S.p.A. per le azioni alla stessa fiduciariamente intestate (congiuntamente, “Massimo Moratti”), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”) (di seguito indicate congiuntamente come le “Parti” e ciascuna di esse come una “Parte”) hanno sottoscritto un patto parasociale al fine di favorire la stabilità dell’azionariato di Prelios S.p.A. (“Prelios” o la “Società”) e, tramite esso, disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società (il “Patto”).

Le Parti hanno, inoltre, prestato il loro consenso a che UniCredit S.p.A., anche per il tramite di società controllate, aderisca al Patto successivamente alla data della sua sottoscrizione conferendo ad esso le azioni Prelios dalla stessa detenute, purché ciò avvenga a seguito della sottoscrizione di un aumento del capitale sociale di Prelios deliberato dal Consiglio di Amministrazione in parziale esecuzione della delega conferita dall’Assemblea straordinaria di Prelios tenutasi in data 15 luglio 2010 e a condizione che tale adesione non faccia sorgere in capo a una Parte o alle Parti nel loro complesso un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Prelios.

1. Tipo di accordo

Accordo di blocco ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lett. b), del d.lgs. n. 58/1998.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Prelios S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, 25, capitale sociale di Euro 420.585.888,50 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02473170153.

3. Soggetti aderenti e strumenti finanziari conferiti al Patto

La seguente tabella indica il numero delle azioni ordinarie Prelios conferite al Patto da ciascuna Parte (le “Azioni Conferite”), la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle Azioni Conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

(*) di cui n. 5.218.181 azioni tramite Generali Vie S.A. e n. 7.525.388 azioni tramite Ina Assitalia S.p.A.
(**) di cui n. 3.401.850 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 1.221.413 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

Le disposizioni del Patto troveranno applicazione con riferimento alle ulteriori azioni Prelios che le Parti dovessero ricevere in assegnazione o sottoscrivere, direttamente o indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciarie o per interposta persona, a fronte di diritti spettanti alle Azioni Conferite nel contesto di aumenti gratuiti o in opzione del capitale sociale, o di assegnazione proporzionale di azioni proprie a titolo di dividendo in natura, o dell’esercizio di warrant o di altri diritti di conversione assegnati proporzionalmente agli azionisti, e in ogni caso a condizione che dette assegnazioni o sottoscrizioni non determinino l’insorgenza dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto su azioni Prelios.

4. Contenuto del Patto

4.1 Consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi per l’eventuale risoluzione anticipata del Patto, per l’eventuale ammissione di nuovi partecipanti e per esaminare tutti gli argomenti di competenza dell’Assemblea degli azionisti di Prelios, sia in sede ordinaria sia straordinaria.

4.2 Vincoli alla cessione delle Azioni Conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di azioni Prelios

4.2.1. Disponibilità delle Azioni Conferite

Per tutta la durata del Patto e ad eccezione di quanto indicato al successivo punto 4.2.2, le Parti si sono impegnate a non vendere, alienare o cedere le Azioni Conferite, nonché quelle che dovessero loro derivare dalle Azioni Conferite, né a trasferire a terzi l’esercizio dei diritti a esse inerenti.

4.2.2. Diritto di Rilievo e trasferimenti consentiti

In deroga a quanto previsto al precedente punto 4.2.1, qualora una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Conferite, ovvero i diritti di opzione rivenienti da operazioni di aumento del capitale sociale relativi alle medesime, deve offrirle – secondo la procedura e i termini indicati nel Patto – alle altre Parti, che avranno un diritto di acquisirle in proporzione alle Azioni Conferite da esse detenute (il “Diritto di Rilievo”).

Qualora una o più Parti non eserciti integralmente il Diritto di Rilievo, tale diritto si accrescerà automaticamente e proporzionalmente in favore di quelle Parti che lo abbiano esercitato e dichiarato di accettare tale accrescimento, nella misura massima indicata da ciascuna Parte al momento dell’esercizio del Diritto di Rilievo. In nessun caso il diritto di accrescimento potrà far sì che alcuna delle Parti, diversa da Camfin (che ha già conferito al Patto una partecipazione pari al 12,00% del capitale della Società), giunga a detenere una quota di Azioni Conferite superiore al 6% del capitale sociale di Prelios, e se del caso, il diritto di accrescimento sarà ridotto con riferimento a tale Parte per la misura necessaria al mantenimento della quota entro il predetto limite e le relative azioni residue saranno ripartite proporzionalmente tra le altre Parti che abbiano a loro volta accettato tale diritto. La quota residuale della partecipazione offerta che non fosse eventualmente ripartita integralmente tra le altre Parti in applicazione del criterio esposto non potrà essere trasferita dalla Parte offerente, restando inteso che in tal caso detta Parte avrà la facoltà di non effettuare la cessione in favore delle altre Parti che avessero esercitato il Diritto di Rilievo.

Le disposizioni del Patto relative al Diritto di Rilievo descritte nel presente punto 4.2.2 non troveranno applicazione in caso di trasferimenti in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, “comune controllo” (per tale intendendosi il controllo esercitato da un soggetto che sia legato al controllante finale della Parte trasferente da un rapporto di parentela o affinità entro il secondo grado) con la Parte trasferente, a condizione che il soggetto cessionario assuma gli impegni e obblighi previsti dal Patto.

4.2.3. Acquisti di azioni Prelios

Ciascuna Parte si è impegnata, per tutta la durata del Patto, a non acquistare, in qualunque forma e con qualunque modalità, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, alcuna azione Prelios ulteriore rispetto alle azioni Prelios di cui la stessa è titolare alla data di sottoscrizione del Patto.

In parziale deroga rispetto a quanto precedentemente riportato al presente punto 4.2.3, ciascuna Parte avrà la facoltà di effettuare operazioni di acquisto e vendita di azioni Prelios a condizione che (i) siano decorsi almeno trenta giorni dalla data di sottoscrizione del Patto, (ii) dette operazioni vengano eseguite nel mercato regolamentato, (iii) dal complesso delle operazioni eseguite in ciascun giorno di negoziazione la Parte non risulti avere alla chiusura delle trattazioni una posizione aperta in acquisto tale per cui vi possa essere uno scostamento in eccedenza, rispetto alle azioni Prelios complessivamente detenute dalla stessa Parte alla data di sottoscrizione del Patto, per un ammontare di azioni superiore allo 0,2% del capitale di Prelios, nonché (iv) le negoziazioni siano eseguite esclusivamente con le finalità di trading e di gestione della liquidità e comunque nel rispetto della disciplina concernente gli abusi di mercato.

Ciascuna Parte si è impegnata a comunicare alla Direzione del Sindacato, in occasione della chiusura di ciascun trimestre solare, il quantitativo di azioni Prelios detenute direttamente ovvero anche indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciarie o per interposta persona. 

5. Organi del Patto

Organo del Patto è la Direzione del Sindacato.

5.1 Composizione della Direzione del Sindacato

La Direzione, che resterà in carica per tutta la durata del Patto, è formata (i) dal Presidente, che sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Camfin ovvero persona da lui designata; e (ii) da un componente per ciascuna Parte. Nel caso abbiano aderito al Patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo a una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un’unica Parte.

5.2 Compiti della Direzione e modalità di funzionamento

La Direzione si riunisce per la trattazione delle materie indicate nel precedente punto 4.1.

Le delibere della Direzione saranno validamente prese qualora alla loro approvazione abbia concorso (i) il voto favorevole dei componenti rappresentanti la maggioranza delle Azioni Conferite, nonché (ii) la metà più uno dei componenti della Direzione. Ogni componente della Direzione, o coppia di componenti designati dalla stessa Parte, voterà per il numero di Azioni Conferite dalla Parte. Ove le decisioni della Direzione non siano assunte all’unanimità, ciascuna Parte avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee della Società.

6. Durata del patto

Il Patto avrà durata fino al 25 aprile 2012 e si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori diciotto mesi per quelle Parti che non abbiano comunicato alle altre Parti la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre un mese prima della prima scadenza e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, salvo diversa volontà della Parte recedente comunicata entro il medesimo termine. In ogni caso, il Patto cesserà di avere efficacia qualora le Azioni Conferite rappresentino una percentuale del capitale sociale di Prelios inferiore al 18%.

7. Eventuale soggetto che possa in virtù del Patto esercitare il controllo sulla Società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo su Prelios.

8. Deposito

Il testo del Patto è stato depositato in data 28 ottobre 2010 presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

29 ottobre 2010

[PR.1.10.1]

 PRELIOS  S.P.A.

Premesso che la durata dell’Accordo parasociale su azioni Prelios S.p.A. (il “Patto”) sottoscritto in data 25 ottobre 2010 era fissata al 25 aprile 2012 e che, nei termini pattuiti, nessun partecipante ha comunicato di voler recedere dal Patto, si rende noto che la durata dello stesso deve intendersi tacitamente prorogata, con gli stessi termini e condizioni, per ulteriori 18 mesi e pertanto sino al 25 ottobre 2013. Si riassume di seguito il contenuto del Patto con evidenza al punto 6 (in grassetto e sottolineata) della proroga della durata del Patto, avvenuta in data 25 marzo 2012, dal 25 aprile 2012 al 25 ottobre 2013.

Ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/1998, si comunica che in data 25 ottobre 2010 Assicurazioni Generali S.p.A., Generali Vie S.A., Ina Assitalia S.p.A. (congiuntamente, “Assicurazioni Generali”), Cam Finanziaria S.p.A. (“Camfin”), Edizione S.r.l. (“Edizione”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”), Massimo Moratti, anche per il tramite di C.M.C. S.p.A. e Istifid S.p.A. per le azioni alla stessa fiduciariamente intestate (congiuntamente, “Massimo Moratti”), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”) (di seguito indicate congiuntamente come le “Parti” e ciascuna di esse come una “Parte”) hanno sottoscritto un patto parasociale al fine di favorire la stabilità dell’azionariato di Prelios S.p.A. (“Prelios” o la “Società”) e, tramite esso, disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società (il “Patto”).

1. Tipo di accordo

Accordo di blocco ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lett. b), del d.lgs. n. 58/1998.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Prelios S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, 25, capitale sociale di Euro 420.585.888,50 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02473170153.

3. Soggetti aderenti e strumenti finanziari conferiti al Patto

La seguente tabella indica il numero delle azioni ordinarie Prelios conferite al Patto da ciascuna Parte (le “Azioni Conferite”), la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle Azioni Conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

Le disposizioni del Patto troveranno applicazione con riferimento alle ulteriori azioni Prelios che le Parti dovessero ricevere in assegnazione o sottoscrivere, direttamente o indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciarie o per interposta persona, a fronte di diritti spettanti alle Azioni Conferite nel contesto di aumenti gratuiti o in opzione del capitale sociale, o di assegnazione proporzionale di azioni proprie a titolo di dividendo in natura, o dell’esercizio di warrant o di altri diritti di conversione assegnati proporzionalmente agli azionisti, e in ogni caso a condizione che dette assegnazioni o sottoscrizioni non determinino l’insorgenza dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto su azioni Prelios.

4. Contenuto del Patto

4.1 Consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi per l’eventuale risoluzione anticipata del Patto, per l’eventuale ammissione di nuovi partecipanti e per esaminare tutti gli argomenti di competenza dell’Assemblea degli azionisti di Prelios, sia in sede ordinaria sia straordinaria.

4.2 Vincoli alla cessione delle Azioni Conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di azioni Prelios

4.2.1. Disponibilità delle Azioni Conferite

Per tutta la durata del Patto e ad eccezione di quanto indicato al successivo punto 4.2.2, le Parti si sono impegnate a non vendere, alienare o cedere le Azioni Conferite, nonché quelle che dovessero loro derivare dalle Azioni Conferite, né a trasferire a terzi l’esercizio dei diritti a esse inerenti.

4.2.2. Diritto di Rilievo e trasferimenti consentiti

In deroga a quanto previsto al precedente punto 4.2.1, qualora una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Conferite, ovvero i diritti di opzione rivenienti da operazioni di aumento del capitale sociale relativi alle medesime, deve offrirle – secondo la procedura e i termini indicati nel Patto – alle altre Parti, che avranno un diritto di acquisirle in proporzione alle Azioni Conferite da esse detenute (il “Diritto di Rilievo”).

Qualora una o più Parti non eserciti integralmente il Diritto di Rilievo, tale diritto si accrescerà automaticamente e proporzionalmente in favore di quelle Parti che lo abbiano esercitato e dichiarato di accettare tale accrescimento, nella misura massima indicata da ciascuna Parte al momento dell’esercizio del Diritto di Rilievo. In nessun caso il diritto di accrescimento potrà far sì che alcuna delle Parti, diversa da Camfin (che ha già conferito al Patto una partecipazione pari al 12,00% del capitale della Società), giunga a detenere una quota di Azioni Conferite superiore al 6% del capitale sociale di Prelios, e se del caso, il diritto di accrescimento sarà ridotto con riferimento a tale Parte per la misura necessaria al mantenimento della quota entro il predetto limite e le relative azioni residue saranno ripartite proporzionalmente tra le altre Parti che abbiano a loro volta accettato tale diritto. La quota residuale della partecipazione offerta che non fosse eventualmente ripartita integralmente tra le altre Parti in applicazione del criterio esposto non potrà essere trasferita dalla Parte offerente, restando inteso che in tal caso detta Parte avrà la facoltà di non effettuare la cessione in favore delle altre Parti che avessero esercitato il Diritto di Rilievo.

Le disposizioni del Patto relative al Diritto di Rilievo descritte nel presente punto 4.2.2 non troveranno applicazione in caso di trasferimenti in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, “comune controllo” (per tale intendendosi il controllo esercitato da un soggetto che sia legato al controllante finale della Parte trasferente da un rapporto di parentela o affinità entro il secondo grado) con la Parte trasferente, a condizione che il soggetto cessionario assuma gli impegni e obblighi previsti dal Patto.

4.2.3. Acquisti di azioni Prelios

Ciascuna Parte si è impegnata, per tutta la durata del Patto, a non acquistare, in qualunque forma e con qualunque modalità, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, alcuna azione Prelios ulteriore rispetto alle azioni Prelios di cui la stessa è titolare alla data di sottoscrizione del Patto.

In parziale deroga rispetto a quanto precedentemente riportato al presente punto 4.2.3, ciascuna Parte avrà la facoltà di effettuare operazioni di acquisto e vendita di azioni Prelios a condizione che (i) siano decorsi almeno trenta giorni dalla data di sottoscrizione del Patto, (ii) dette operazioni vengano eseguite nel mercato regolamentato, (iii) dal complesso delle operazioni eseguite in ciascun giorno di negoziazione la Parte non risulti avere alla chiusura delle trattazioni una posizione aperta in acquisto tale per cui vi possa essere uno scostamento in eccedenza, rispetto alle azioni Prelios complessivamente detenute dalla stessa Parte alla data di sottoscrizione del Patto, per un ammontare di azioni superiore allo 0,2% del capitale di Prelios, nonché (iv) le negoziazioni siano eseguite esclusivamente con le finalità di trading e di gestione della liquidità e comunque nel rispetto della disciplina concernente gli abusi di mercato.

Ciascuna Parte si è impegnata a comunicare alla Direzione del Sindacato, in occasione della chiusura di ciascun trimestre solare, il quantitativo di azioni Prelios detenute direttamente ovvero anche indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciarie o per interposta persona. 

5. Organi del Patto

Organo del Patto è la Direzione del Sindacato.

5.1 Composizione della Direzione del Sindacato

La Direzione, che resterà in carica per tutta la durata del Patto, è formata (i) dal Presidente, che sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Camfin ovvero persona da lui designata; e (ii) da un componente per ciascuna Parte. Nel caso abbiano aderito al Patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo a una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un’unica Parte.

5.2 Compiti della Direzione e modalità di funzionamento

La Direzione si riunisce per la trattazione delle materie indicate nel precedente punto 4.1.

Le delibere della Direzione saranno validamente prese qualora alla loro approvazione abbia concorso (i) il voto favorevole dei componenti rappresentanti la maggioranza delle Azioni Conferite, nonché (ii) la metà più uno dei componenti della Direzione. Ogni componente della Direzione, o coppia di componenti designati dalla stessa Parte, voterà per il numero di Azioni Conferite dalla Parte. Ove le decisioni della Direzione non siano assunte all’unanimità, ciascuna Parte avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee della Società.

6. Durata del patto

Il Patto avrà durata fino al 25 ottobre 2013 e si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori diciotto mesi per quelle Parti che non abbiano comunicato alle altre Parti la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre un mese prima della prima scadenza e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, salvo diversa volontà della Parte recedente comunicata entro il medesimo termine. In ogni caso, il Patto cesserà di avere efficacia qualora le Azioni Conferite rappresentino una percentuale del capitale sociale di Prelios inferiore al 18%.

7. Eventuale soggetto che possa in virtù del Patto esercitare il controllo sulla Società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo su Prelios.

8. Deposito

Il testo del Patto è stato depositato in data 28 ottobre 2010 presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

29 marzo 2012

[PR.1.12.1]

Premesso che in data 10 aprile 2013, è stato sottoscritto tra le Parti un accordo di risoluzione condizionata del Patto, si riassume di seguito il contenuto del Patto con evidenza al punto 6 – Durata del patto (in grassetto e sottolineato) di quanto convenuto in detto accordo.

PRELIOS S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/1998, si comunica che in data 25 ottobre 2010 Assicurazioni Generali S.p.A., Generali Vie S.A., Ina Assitalia S.p.A. (congiuntamente, "Assicurazioni Generali"), Camfin S.p.A. ("Camfin"), Edizione S.r.l. ("Edizione"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo"), Massimo Moratti, anche per il tramite di C.M.C. S.p.A. e Istifid S.p.A. per le azioni alla stessa fiduciariamente intestate (congiuntamente, "Massimo Moratti"), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") (di seguito indicate congiuntamente come le "Parti" e ciascuna di esse come una "Parte") hanno sottoscritto un patto parasociale al fine di favorire la stabilità dell’azionariato di Prelios S.p.A. ("Prelios" o la "Società") e, tramite esso, disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società (il "Patto").

1. Tipo di accordo

Accordo di blocco ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lett. b), del d.lgs. n. 58/1998.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Prelios S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, 25, capitale sociale di Euro 420.585.888,50 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02473170153.

3. Soggetti aderenti e strumenti finanziari conferiti al Patto

La seguente tabella indica il numero delle azioni ordinarie Prelios conferite al Patto da ciascuna Parte (le "Azioni Conferite"), la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle Azioni Conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

(*) di cui n. 5.218.181 azioni tramite Generali Vie S.A. e n. 7.525.388 azioni tramite Ina Assitalia S.p.A.

(**) di cui n. 3.401.850 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 1.221.413 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A.

Le disposizioni del Patto troveranno applicazione con riferimento alle ulteriori azioni Prelios che le Parti dovessero ricevere in assegnazione o sottoscrivere, direttamente o indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciarie o per interposta persona, a fronte di diritti spettanti alle Azioni Conferite nel contesto di aumenti gratuiti o in opzione del capitale sociale, o di assegnazione proporzionale di azioni proprie a titolo di dividendo in natura, o dell’esercizio di warrant o di altri diritti di conversione assegnati proporzionalmente agli azionisti, e in ogni caso a condizione che dette assegnazioni o sottoscrizioni non determinino l’insorgenza dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto su azioni Prelios.

4. Contenuto del Patto

4.1 Consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi per l’eventuale risoluzione anticipata del Patto, per l’eventuale ammissione di nuovi partecipanti e per esaminare tutti gli argomenti di competenza dell’Assemblea degli azionisti di Prelios, sia in sede ordinaria sia straordinaria.

4.2 Vincoli alla cessione delle Azioni Conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di azioni Prelios

4.2.1. Disponibilità delle Azioni Conferite

Per tutta la durata del Patto e ad eccezione di quanto indicato al successivo punto 4.2.2, le Parti si sono impegnate a non vendere, alienare o cedere le Azioni Conferite, nonché quelle che dovessero loro derivare dalle Azioni Conferite, né a trasferire a terzi l’esercizio dei diritti a esse inerenti.

4.2.2. Diritto di Rilievo e trasferimenti consentiti

In deroga a quanto previsto al precedente punto 4.2.1, qualora una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Conferite, ovvero i diritti di opzione rivenienti da operazioni di aumento del capitale sociale relativi alle medesime, deve offrirle – secondo la procedura e i termini indicati nel Patto – alle altre Parti, che avranno un diritto di acquisirle in proporzione alle Azioni Conferite da esse detenute (il "Diritto di Rilievo").

Qualora una o più Parti non eserciti integralmente il Diritto di Rilievo, tale diritto si accrescerà automaticamente e proporzionalmente in favore di quelle Parti che lo abbiano esercitato e dichiarato di accettare tale accrescimento, nella misura massima indicata da ciascuna Parte al momento dell’esercizio del Diritto di Rilievo. In nessun caso il diritto di accrescimento potrà far sì che alcuna delle Parti, diversa da Camfin (che ha già conferito al Patto una partecipazione pari al 12,00% del capitale della Società), giunga a detenere una quota di Azioni Conferite superiore al 6% del capitale sociale di Prelios, e se del caso, il diritto di accrescimento sarà ridotto con riferimento a tale Parte per la misura necessaria al mantenimento della quota entro il predetto limite e le relative azioni residue saranno ripartite proporzionalmente tra le altre Parti che abbiano a loro volta accettato tale diritto. La quota residuale della partecipazione offerta che non fosse eventualmente ripartita integralmente tra le altre Parti in applicazione del criterio esposto non potrà essere trasferita dalla Parte offerente, restando inteso che in tal caso detta Parte avrà la facoltà di non effettuare la cessione in favore delle altre Parti che avessero esercitato il Diritto di Rilievo.

Le disposizioni del Patto relative al Diritto di Rilievo descritte nel presente punto 4.2.2 non troveranno applicazione in caso di trasferimenti in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, "comune controllo" (per tale intendendosi il controllo esercitato da un soggetto che sia legato al controllante finale della Parte trasferente da un rapporto di parentela o affinità entro il secondo grado) con la Parte trasferente, a condizione che il soggetto cessionario assuma gli impegni e obblighi previsti dal Patto.

4.2.3. Acquisti di azioni Prelios

Ciascuna Parte si è impegnata, per tutta la durata del Patto, a non acquistare, in qualunque forma e con qualunque modalità, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, alcuna azione Prelios ulteriore rispetto alle azioni Prelios di cui la stessa è titolare alla data di sottoscrizione del Patto.

In parziale deroga rispetto a quanto precedentemente riportato al presente punto 4.2.3, ciascuna Parte avrà la facoltà di effettuare operazioni di acquisto e vendita di azioni Prelios a condizione che (i) siano decorsi almeno trenta giorni dalla data di sottoscrizione del Patto, (ii) dette operazioni vengano eseguite nel mercato regolamentato, (iii) dal complesso delle operazioni eseguite in ciascun giorno di negoziazione la Parte non risulti avere alla chiusura delle trattazioni una posizione aperta in acquisto tale per cui vi possa essere uno scostamento in eccedenza, rispetto alle azioni Prelios complessivamente detenute dalla stessa Parte alla data di sottoscrizione del Patto, per un ammontare di azioni superiore allo 0,2% del capitale di Prelios, nonché (iv) le negoziazioni siano eseguite esclusivamente con le finalità di trading e di gestione della liquidità e comunque nel rispetto della disciplina concernente gli abusi di mercato.

Ciascuna Parte si è impegnata a comunicare alla Direzione del Sindacato, in occasione della chiusura di ciascun trimestre solare, il quantitativo di azioni Prelios detenute direttamente ovvero anche indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciarie o per interposta persona.

5. Organi del Patto

Organo del Patto è la Direzione del Sindacato.

5.1 Composizione della Direzione del Sindacato

La Direzione, che resterà in carica per tutta la durata del Patto, è formata (i) dal Presidente, che sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Camfin ovvero persona da lui designata; e (ii) da un componente per ciascuna Parte. Nel caso abbiano aderito al Patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo a una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un’unica Parte.

5.2 Compiti della Direzione e modalità di funzionamento

La Direzione si riunisce per la trattazione delle materie indicate nel precedente punto 4.1.

Le delibere della Direzione saranno validamente prese qualora alla loro approvazione abbia concorso (i) il voto favorevole dei componenti rappresentanti la maggioranza delle Azioni Conferite, nonché (ii) la metà più uno dei componenti della Direzione. Ogni componente della Direzione, o coppia di componenti designati dalla stessa Parte, voterà per il numero di Azioni Conferite dalla Parte. Ove le decisioni della Direzione non siano assunte all’unanimità, ciascuna Parte avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee della Società.

6. Durata del patto

Il Patto avrà durata fino al 25 ottobre 2013 e si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori diciotto mesi per quelle Parti che non abbiano comunicato alle altre Parti la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre un mese prima della prima scadenza e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, salvo diversa volontà della Parte recedente comunicata entro il medesimo termine. In ogni caso, il Patto cesserà di avere efficacia qualora le Azioni Conferite rappresentino una percentuale del capitale sociale di Prelios inferiore al 18%.

Accordo di Risoluzione Condizionata del Patto

In data 21 dicembre 2012, Prelios ha comunicato di aver sottoscritto con Feidos 11 S.p.A. ("Feidos") un accordo quadro; successivamente alla stipulazione dell’accordo quadro sono state avviate e sono tuttora in corso, anche a superamento delle previsioni dell’accordo quadro stesso, negoziazioni tra Feidos ed i finanziatori della Società relativamente ad una possibile operazione straordinaria volta al rafforzamento patrimoniale e finanziario, nonché al rilancio industriale del Gruppo Prelios (l’"Operazione"). In data 27 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, tra l’altro, la ricapitalizzazione della Società attraverso un aumento di capitale riservato, da liberarsi in denaro, mediante emissione di azioni speciali da offrirsi in sottoscrizione ad una società veicolo partecipata da alcuni dei soggetti coinvolti nell’Operazione, e un aumento di capitale in opzione (congiuntamente, l’"Aumento di Capitale"), all’esito del quale l’attuale configurazione dell’assetto proprietario della Società risulterà sostanzialmente modificato. È prevista, inoltre, una revisione dell’indebitamento complessivo di Prelios, che include, tra l’altro, l’emissione di un prestito convertendo a lungo termine.

In considerazione dell’attesa modificazione del complessivo assetto proprietario di Prelios, che si determinerebbe ad esito della sottoscrizione ed esecuzione di accordi definitivi relativi all’Operazione e, in particolare, all’esito dell’Aumento di Capitale, da un lato, (i) le Parti si sono dichiarate disponibili a risolvere il Patto, con efficacia a decorrere dalla data di approvazione da parte dell’assemblea di Prelios dell’Aumento di Capitale e, dall’altro lato, (ii) Camfin, Intesa Sanpaolo e Massimo Moratti hanno manifestato l’intenzione di addivenire, subordinatamente alla risoluzione anticipata del Patto, alla definizione di un nuovo patto parasociale relativo a Prelios, sostanzialmente ai medesimi termini e condizioni del vigente Patto. L’assemblea di Prelios è stata convocata per il giorno 8 maggio 2013 con all’ordine del giorno, tra l’altro, l’Aumento di Capitale.

In data 10 aprile 2013, le Parti hanno sottoscritto un accordo di risoluzione condizionata del Patto (l’"Accordo di Risoluzione Condizionata"), ai sensi del quale il Patto si intenderà risolto anticipatamente tra le Parti qualora l’Aumento di Capitale venga deliberato ai fini dell’Operazione da parte dell’assemblea di Prelios. Qualora tale condizione non si avverasse entro il 20 settembre 2013, il Patto resterà efficace tra le Parti fino alla sua naturale scadenza.

Inoltre, nell’Accordo di Risoluzione Condizionata, le Parti hanno preso atto che, in occasione della prossima assemblea di Prelios – convocata per l’8 maggio 2013 in unica convocazione – gli azionisti saranno chiamati, tra l’altro, a eleggere il Collegio Sindacale in scadenza nonché, a seguito delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società del 27 marzo 2013, a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione. A tale riguardo le Parti hanno altresì preso atto che Camfin, Intesa Sanpaolo e Massimo Moratti potranno presentare una lista per il rinnovo delle cariche sociali di Prelios.

7. Eventuale soggetto che possa in virtù del Patto esercitare il controllo sulla Società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo su Prelios.

8. Deposito

Il testo del Patto e dell’Accordo di Risoluzione Condizionata del Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

12 aprile 2013

[PR.1.13.1]

PATTO RISOLTO IN DATA 8 MAGGIO 2013 A SEGUITO DELL'APPROVAZIONE DELLA DELIBERA DI AUMENTO DI CAPITALE DA PARTE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PRELIOS TENUTASI IN PARI DATA

 TERM SHEET DI ACCORDO DI INVESTIMENTO E PARASOCIALE NEWCO RELATIVO A UN’OPERAZIONE DI RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE FINANZIARIO DI PRELIOS

In data 27 marzo 2013, Feidos 11 S.p.A. ("Feidos 11"), Intesa San Paolo S.p.A. ("Intesa"), Unicredit S.p.A. ("Unicredit") e Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" e, unitamente a Intesa e Unicredit, i "Soci Creditori") (i Soci Creditori, unitamente a Feidos 11, gli "Aderenti") hanno sottoscritto un "Term Sheet" (il "Term Sheet") con il quale si sono dati atto delle condizioni essenziali che dovranno essere negoziate in buona fede dagli Aderenti al fine di sottoscrivere un successivo "Accordo d’Investimento e Parasociale Newco" (l’"Accordo Newco") in relazione alla costituzione e capitalizzazione di una s.r.l. ("Newco") destinata a partecipare a una complessa operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario di Prelios S.p.A. ("Prelios") in attuazione di un piano di risanamento attestato ex art. 67, comma 3, lettera d), R.D. n. 267 del 16 marzo 1942 ("L. Fall.") (l’"Operazione"), i cui termini e fasi sono ancora oggetto di negoziazione.

In particolare, in virtù di separato term sheet che Prelios ha sottoscritto in pari data con i propri creditori finanziari (ivi inclusi i Soci Creditori), è previsto che, per effetto dell’Operazione:

(i) Newco sottoscriva un aumento di capitale di Prelios, a pagamento e inscindibile, dell’importo complessivo di circa €70.005.789,37, ad essa riservato e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., con conseguente emissione, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, di n. 117.597.496 azioni di categoria B (le "Azioni B") prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios (le "Azioni B") (l’"Aumento di Capitale Riservato");

(ii) i Soci Creditori garantiscano sino a un importo complessivo massimo pari a circa €63,3 milioni la sottoscrizione della parte eventualmente inoptata di un aumento del capitale sociale di Prelios, a pagamento e scindibile, che sarà offerto in opzione a tutti gli azionisti di Prelios, ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., mediante emissione di massime n. 193.195.887 azioni ordinarie Prelios (le "Azioni Ordinarie" e, unitamente alle Azioni B, le "Azioni Prelios"), ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, per un importo complessivo massimo di tale aumento di capitale pari a €115.009.511,53 (l’"Aumento di Capitale in Opzione");

(iii) i Soci Creditori sottoscrivano una quota (variabile in funzione dell’esito dell’Aumento di Capitale in Opzione) di un prestito obbligazionario con obbligo di conversione in Azioni Prelios che avrà un valore complessivo compreso tra circa €226.000.000 e €269.000.000 e che sarà emesso da Prelios a condizioni e termini concordati tra Prelios e i propri creditori finanziari (il "Convertendo"). Allo stato, si prevede che il Convertendo avrà durata 7 anni (eventualmente prorogabile per altri 3 anni), maturerà interessi capitalizzati a un tasso pari all’1% e, salvo opzione di rimborso in denaro a discrezione di Prelios, sarà rimborsato (alla scadenza o, al verificarsi di determinate condizioni, in via anticipata), mediante conversione automatica: (a) in Azioni Ordinarie che saranno ripartite tra i creditori finanziari di Prelios (inclusi i Soci Finanziatori) per una quota pari a circa il 71,1% del suo controvalore complessivo; e (b) in Azioni B che saranno sottoscritte da Pirelli per una quota pari a circa il 28,9% del suo controvalore complessivo.

Il Term Sheet contiene impegni a negoziare in buona fede gli elementi essenziali che riguardano la governance di Newco, i limiti alla trasferibilità delle quote in essa detenute e il disinvestimento degli Aderenti, con l’obbiettivo degli Aderenti di sottoscrivere l’Accordo Newco entro la data della prossima assemblea di Prelios che sarà chiamata a deliberare sull’Operazione (convocata in data 8 maggio 2013). Nell’ambito del Term Sheet, è possibile ravvisare alcuni specifici termini che, una volta riflessi nell’Accordo Newco, potrebbero essere ritenuti riconducibili a fattispecie di patto parasociale ai sensi dell’art. 122 TUF. Per quanto occorrer possa, ferme le negoziazioni in corso tra le parti, il presente estratto indica, ove applicabile e in quanto compatibile, le informazioni che potrebbero essere richieste ai sensi degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, precisando che tutti i dati e le informazioni qui indicati esprimono una simulazione basata sulle informazioni disponibili e i termini dell’Operazione che possono essere ragionevolmente assunti alla data odierna, salva ogni modificazione, integrazione e arrotondamento che si dovessero rendere necessari all’esito delle negoziazioni dell’Accordo Newco e degli accordi tra Prelios e i suoi creditori finanziari, così come dell’ulteriore definizione dell’Operazione.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Term Sheet

Il Term Sheet ha ad oggetto:

(i) Newco, una s.r.l. di nuova costituzione che si prevede sarà partecipata dagli Aderenti come indicato dal successivo §2;

(ii) Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale €218.877.613,14, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, n. iscrizione, codice fiscale e partita IVA 02473170153, con azioni ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Aderenti e strumenti finanziari oggetto del Term Sheet

Il Term Sheet ha ad oggetto:

(i) le seguenti quote che si prevede gli Aderenti possiederanno in Newco:

(ii) n. 117.597.496 Azioni B che si prevede saranno detenute da Newco in seguito all’Aumento di Capitale Riservato;

(iii) le seguenti Azioni Ordinarie che potranno essere detenute dagli Aderenti in seguito all’Aumento di Capitale in Opzione (assumendo totale assenza di sottoscrizione da parte del mercato e conseguente sottoscrizione da parte di Intesa, Unicredit e Pirelli)

* Assume l’integrale esecuzione dell’Aumento in Opzione e dell’Aumento Riservato e include le Azioni B

** Include anche n. 7.683.568 Azioni Ordinarie già possedute da Intesa (che saranno raggruppate in 768.357)

*** Include anche n. 567.411 Azioni Ordinarie già possedute da Pirelli (che saranno raggruppate in 56.741)

(iv) le seguente quota del Convertendo che potrà essere sottoscritta dagli Aderenti e le Azioni Prelios che potranno essere detenute dagli Aderenti in seguito alla conversione dello stesso (assumendo totale assenza di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione da parte del Mercato)*

* In tal caso, si assume che il controvalore complessivo del Convertendo sarà pari a €226.047.320. Nel caso invece di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione, si assume che gli Aderenti non sottoscriveranno l’Aumento di Capitale in Opzione come illustrato sopra sub (ii) (fatta eccezione per Intesa che si assume sottoscriverà Azioni Ordinarie per €1.064.979,1) e il controvalore complessivo del Convertendo si assume sarà pari a circa €269.000.000,00 (con conseguente adeguamento dei dati indicati nella tabella per ciascun Aderente).

** Include gli interessi del Convertendo (qui assunti in misura pari all’1% annuo capitalizzato).

La seguente tabella indica il numero massimo delle Azioni Ordinarie e delle Azioni B che potranno essere detenute dagli Aderenti all’esito dell’Operazione (assumendo totale assenza di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione da parte del Mercato)

*Assume l’integrale esecuzione dell’Aumento Riservato, dell’Aumento in Opzione e del Convertendo e include le Azioni B. I numeri di Azioni Prelios indicati in tabella includono gli interessi del Convertendo (qui assunti in misura pari all’1% annuo capitalizzato).

3. Contenuto di alcune pattuizioni del Term Sheet

Il Term Sheet prevede, tra l’altro, che gli Aderenti non potranno trasferire le proprie quote in Newco per un periodo di 2 anni dalla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione (fatta eccezione per i trasferimenti infragruppo). I Soci Creditori non potranno trasferire, per l’intera durata dell’Accordo Newco, le obbligazioni del Convertendo che sottoscriveranno in seguito all’Operazione, così come tutte le Azioni Prelios da esso derivanti, fatta eccezione in entrambi i casi per i trasferimenti infragruppo. In seguito alla scadenza del divieto di trasferire le quote in Newco: (i) tutti gli Aderenti avranno un diritto di prelazione in caso di cessione a terzi delle quote in Newco (salvi i trasferimenti infragruppo); (ii) i Soci Creditori potranno cedere a terzi le proprie quote in Newco solo ove il cessionario acquisti anche tutte le obbligazioni del Convertendo e le Azioni Prelios da essi detenute a tale data, con subentro in tutti i diritti e gli obblighi del cedente previsti dall’Accordo Newco; e (iii) Feidos 11 potrà trasferire le proprie quote in Newco solo a soggetti di gradimento dei Soci Creditori.

4. Soggetto che esercita il controllo sulle società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni

Nessuno degli Aderenti esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 TUF.

5.Efficacia e durata delle Pattuizioni

La durata dell’Accordo Newco sarà concordata tra gli Aderenti alla data della sua stipulazione.

Le previsioni contemplate dal Term Sheet sono soggette a una serie di condizioni sospensive e risolutive, tra cui, in particolare: (i) la sottoscrizione e l’efficacia degli accordi definitivi di rimodulazione del debito tra Prelios e i suoi creditori finanziari; (ii) l’attestazione del piano di risanamento di Prelios ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lett. d, l. fall.; (iii) il rilascio da parte di Consob di un’esenzione da obblighi di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Prelios in capo a tutte le parti coinvolte o, in ogni caso, di un provvedimento che escluda l’esistenza di tali obblighi; (iv) l’approvazione da parte dell’assemblea di Prelios dell’aumento di capitale o l’avvio dell’esecuzione dello stesso entro il 30 giugno 2013; e (v) la nomina del Dott. Sergio Iasi e dell’Ing. Massimo Caputi alle cariche, rispettivamente, di amministratore delegato e vice-presidente di Prelios.

6. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni del Term Sheet sopra descritte sono stata depositate presso il registro delle imprese di Milano ai sensi dell’art. 122, comma 1, lett. c, TUF il 29 marzo 2013.

30 marzo 2013

[PR.2.13.1]

PATTO VENUTO MENO PER RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI IN DATA 31 LUGLIO 2013 CON LA SOTTISCRIZIONE DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVO A FENICE SRL E PRELIOS SPA

 PATTO PARASOCIALE RELATIVO A FENICE E PRELIOS

In data 31 luglio 2013 (la "Data di Sottoscrizione"), Feidos 11 S.p.A. ("Feidos 11"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa"), Unicredit S.p.A. ("Unicredit") e Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" e, unitamente a Intesa e Unicredit, i "Soci Creditori") (i Soci Creditori e Feidos 11, gli "Aderenti") hanno sottoscritto un "Patto Parasociale" (l’"Accordo Fenice") relativo a Fenice S.r.l. ("Fenice") (a cui ha aderito la stessa Fenice), una società costituita dagli Aderenti per prendere parte a una complessa operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario di Prelios S.p.A. ("Prelios") in attuazione di un piano di risanamento attestato ex art. 67, comma 3, lettera d), R.D. n. 267 del 16 marzo 1942 ("L. Fall.") (l’"Operazione"). Termini e condizioni dell’Operazione sono stabiliti da un accordo per la rimodulazione dell’indebitamento finanziario di Prelios (l’"Accordo di Rimodulazione del Debito") stipulato in data 7 maggio 2013 tra Prelios e i propri creditori finanziari rappresentati da Pirelli e un pool di banche finanziatrici (composto da Intesa, Unicredit, Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., Banca Popolare di Sondrio Soc. Coop.p.A., Banca Popolare dell’Emilia Romagna S.p.A., Banca Carige S.p.A. e UBI Banca Soc. Coop.p.A.) (le "Banche Finanziatrici" e, unitamente a Pirelli, i "Creditori Finanziari"). (Per una più ampia illustrazione dell’Operazione, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico da parte di Prelios e, in particolare, alla Relazione Illustrativa degli Amministratori all’assemblea straordinaria di Prelios dell’8 maggio 2013, nonché al Prospetto informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione a quotazione di azioni ordinarie Prelios pubblicato dalla stessa Prelios mediante deposito presso Consob in data 18 luglio 2012).

L’Accordo Fenice disciplina i diritti e obblighi degli Aderenti in relazione: (i) alla governance e alla trasferibilità delle partecipazioni detenute dagli Aderenti in Fenice (le "Quote Fenice"); (ii) al disinvestimento della partecipazione che Fenice ha acquisito in Prelios in seguito all’Operazione; e (iii) alla trasferibilità di alcune azioni emesse da Prelios che sono o saranno detenute dagli Aderenti nell’ambito dell’Operazione.

Si ricorda che l’Accordo Fenice è stato stipulato dagli Aderenti in attuazione dell’"Accordo di Investimento e Parasociale Newco" (l’"Accordo di Investimento") da essi concluso in data 8 maggio 2013 avente ad oggetto la costituzione e capitalizzazione di una s.r.l. al fine di consentire alla stessa società (ora denominata Fenice) di partecipare all’Operazione. L’Accordo di Investimento, a sua volta, è stato stipulato dagli Aderenti in attuazione di un "Term Sheet" da essi sottoscritto in data 27 marzo 2013 in relazione al quale, per quanto occorrer possa, sono stati effettuati gli adempimenti di cui agli artt. 122 TUF e 129 e ss. del Regolamento Emittenti, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sul Sole24Ore in data 30 marzo 2013.

Si ricorda altresì che, nell’ambito dell’Operazione:

1. il 31 luglio 2013 Fenice ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria in data 8 maggio 2013, a pagamento e inscindibile, per un importo complessivo di €70.005.789,37, riservato alla stessa Fenice e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., con conseguente emissione da parte di Prelios , ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, di n. 117.597.496 azioni di categoria B (le "Azioni B") prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Prelios (l’"Aumento di Capitale Riservato");
2. i Soci Creditori si sono impegnati a garantire, sino a un importo complessivo massimo pari a circa €63,3 milioni, la sottoscrizione della parte eventualmente inoptata dell’aumento del capitale sociale di Prelios, a pagamento e scindibile, deliberato dall’assemblea straordinaria di Prelios in data 8 maggio 2013 e attualmente in corso di esecuzione, offerto in opzione a tutti gli azionisti di Prelios ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., mediante emissione di massime n. 193.195.887 azioni ordinarie Prelios (le "Azioni Ordinarie" e, unitamente alle Azioni B, le "Azioni Prelios"), ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, per un importo complessivo massimo di tale aumento di capitale pari a €115.009.511,53 (l’"Aumento di Capitale in Opzione");
3. i Soci Creditori si sono impegnati a sottoscrivere una quota (variabile in funzione dell’esito dell’Aumento di Capitale in Opzione) di un prestito obbligazionario con obbligo di conversione in Azioni Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria e dal consiglio di amministrazione di Prelios, rispettivamente, in data 8 maggio 2013 e 10 giugno 2013 (il "Convertendo"), che prevede l’emissione di un numero di obbligazioni con conversione obbligatoria per un controvalore complessivo compreso tra circa €226.000.000 e €269.000.000 (gli "Strumenti Convertendi") e un aumento di capitale di Prelios a servizio della conversione per massimi €297.644.375,01 mediante emissione di massime n. 499.990.551 Azioni Ordinarie e massime n. 144.678.117 Azioni B (l’"Aumento Prelios Convertendo"). In particolare, il Convertendo ha durata sino al 31 dicembre 2019 (eventualmente prorogabile per altri 3 anni), matura interessi capitalizzati a un tasso pari all’1% e, salvo opzione di rimborso in denaro a discrezione di Prelios, sarà rimborsato (alla scadenza o, al verificarsi di determinate condizioni, in via anticipata), mediante conversione automatica: (a) in Azioni Ordinarie che saranno ripartite tra i Creditori Finanziari di Prelios (inclusi i Soci Finanziatori) per una quota pari a circa il 71,1% del controvalore complessivo del Convertendo (la "Tranche A Convertendo"); e (b) in Azioni B che saranno sottoscritte da Pirelli per una quota pari a circa il 28,9% del controvalore complessivo del Convertendo (la "Tranche B Convertendo").

Il presente estratto indica, ove applicabile e in quanto compatibile, le informazioni richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, precisando che il numero di Azioni Prelios che saranno sottoscritte dagli Aderenti nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Opzione, il controvalore complessivo del Convertendo che sarà emesso da Prelios e il numero degli Strumenti Convertendi che saranno sottoscritti dagli Aderenti dipenderanno dai risultati definitivi dell’Aumento di Capitale in Opzione secondo quanto previsto nell’Accordo di Rimodulazione del Debito. Pertanto, tutti i dati e le informazioni qui indicati esprimono una simulazione basata sulle informazioni disponibili e i termini dell’Operazione che possono essere ragionevolmente assunti alla data odierna, salva ogni modificazione, integrazione e arrotondamento che si dovessero rendere necessari all’esito dell’ulteriore avanzamento dell’Operazione.

1.Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Fenice

L’Accordo Fenice ha ad oggetto:

1. Fenice S.r.l., una società con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale €23.345.263,13 sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08259860966;
2. Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale €4.881.622,50 sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153, con azioni ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2.Aderenti e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Fenice

L’Accordo Fenice ha ad oggetto:

1. le seguenti quote detenute dagli Aderenti in Fenice:
    

   Aderente	% sul totale del capitale sociale di Fenice	% sul totale delle quote oggetto dell’Accordo Fenice
   Feidos 11	28,57	28,57
   Intesa	11,64	11,64
   Unicredit	26,96	26,96
   Pirelli	32,83	32,83
   Totale	100	100

2. n. 117.597.496 Azioni B che Fenice detiene in seguito alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato;
3. il seguente numero massimo di Azioni Ordinarie che potranno essere detenute dagli Aderenti in seguito all’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione (assumendo totale assenza di sottoscrizione da parte del mercato e conseguente sottoscrizione da parte dei Soci Creditori)

   	n. massimo di Azioni Ordinarie che potranno essere detenute dagli Aderenti all’esito dell’Aumento di Capitale in Opzione	% rispetto al capitale sociale di Prelios a tale data*
   Intesa	**19.585.808	**5,0
   Unicredit	39.434.355	10,0
   Pirelli	***48.073.947	***12,2
   Totale	107.094.110	27,1

   * Assume l’integrale esecuzione dell’Aumento in Opzione e dell’Aumento Riservato e include le Azioni B

   ** Include anche n. 768.357 Azioni Ordinarie già possedute da Intesa (derivanti dal raggruppamento di n. 7.683.568 Azioni Ordinarie)

   *** Include anche n. 56.741Azioni Ordinarie già possedute da Pirelli (derivanti dal raggruppamento di n. 567.411 Azioni Ordinarie)

4. le seguente quota massima del Convertendo che potrà essere sottoscritta dagli Aderenti in funzione dei risultati dell’Aumento di Capitale in Opzione e il numero massimo di Azioni Prelios che potranno essere detenute dagli Aderenti in seguito alla conversione del Convertendo (assumendo totale assenza di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione da parte del mercato)*

* In tal caso, il controvalore complessivo del Convertendo sarà pari a €226.047.320. Nel caso invece di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione, gli Aderenti non sottoscriveranno l’Aumento di Capitale in Opzione come illustrato sopra sub (ii) (fatta eccezione per Intesa che si assume sottoscriverà Azioni Ordinarie per €1.064.979,1) e il controvalore complessivo del Convertendo sarà pari a circa €269.000.000,00 (con conseguente adeguamento dei dati indicati nella tabella per ciascun Aderente).

** Include gli interessi del Convertendo (in misura pari all’1% annuo capitalizzato).

La seguente tabella indica il numero massimo delle Azioni Ordinarie e delle Azioni B che potranno essere detenute dagli Aderenti all’esito dell’Operazione (assumendo totale assenza di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione da parte del mercato)

3. Contenuto delle pattuizioni dell’Accordo Fenice rilevanti in relazione a Prelios ai sensi dell’art. 122 TUF

L’Accordo Fenice contiene alcune disposizioni che costituiscono delle pattuizioni parasociali in relazione a Prelios ai sensi dell’art. 122 TUF. Tali pattuizioni sono descritte nei paragrafi 3.1 e 3.2 che seguono.

3.1 Lock-up Diritti Convertendo

Per la durata specificata al successivo §6, i Soci Creditori non potranno trasferire ad alcun titolo gli Strumenti Convertendi e/o le Azioni Prelios emesse da Prelios in esecuzione dell’Aumento di Capitale Convertendo (i "Diritti Convertendo"), fatta eccezione per i trasferimenti qui di seguito descritti:

a. i Diritti Convertendo relativi alla Tranche A Convertendo potranno essere trasferiti in ogni momento, in tutto o in parte, tra i Soci Creditori, nonché in favore di Affiliate dei Soci Creditori, a condizione che:

1. il trasferitario aderisca per iscritto all’Accordo Fenice (ove non ne sia già parte) e comunque dichiari per iscritto di subentrare pro-quota in tutti i diritti e obblighi della parte trasferente ai sensi dell’Accordo Fenice;
2. la parte trasferente resti solidalmente responsabile con il trasferitario per l’adempimento degli obblighi da quest’ultimo assunti ai sensi dell’Accordo Fenice; e
3. la parte trasferente assuma nei confronti delle altre parti l’impegno a riacquistare le partecipazioni in Fenice e/o, a seconda dei casi, i Diritti Convertendo relativi alla Tranche A del Convertendo oggetto del trasferimento nel caso in cui il trasferitario perda la qualità di Affiliata della parte Trasferente,

b. i Diritti Convertendo relativi alla Tranche B Convertendo potranno essere trasferiti in ogni momento, in tutto o in parte, da Pirelli a favore di società da questa direttamente o indirettamente controllate, ovvero, nella misura in cui il trasferimento non comporti la conversione in Azioni Ordinarie di Prelios ai sensi del relativo statuto, ad altri Soci Creditori, a condizione che il trasferimento sia posto in essere in conformità alle disposizioni di cui al precedente paragrafo (a).

Non sono soggette ad alcuna delle limitazioni sopra illustrate e, pertanto, saranno liberamente trasferibili in ogni momento: (i) tutte le Azioni Prelios che i Soci Creditori dovessero detenere per effetto della sottoscrizione dell’Aumento in Opzione; (ii) qualsiasi altra Azione Prelios (o diritto o strumento finanziario emesso da Prelios) diversi dai Diritti Convertendo che in futuro i Soci Creditori dovessero detenere a qualunque titolo, fatti salvi, sia i diritti di trascinamento (Drag-Along) e co-vendita (Tag-Along) di seguito descritti (v. infra §§3.2 e 4.3), sia le Azioni Ordinarie che Intesa assoggetterà al nuovo patto parasociale relativo a Prelios (il "Nuovo Patto Prelios") che Intesa stipulerà con Camfin S.p.A. e il Sig. Massimo Moratti in attuazione dell’accordo preliminare concluso in data 6 maggio 2013 (le "Azioni di Intesa nel Nuovo Patto Prelios").

Per completezza, si ricorda che: (a) ai sensi del regolamento del Convertendo, gli Strumenti Convertendi che saranno sottoscritti dagli Aderenti (e dalle altre Banche Finanziatrici) potranno essere trasferiti, in tutto o in parte, esclusivamente ad altri Creditori Finanziari ovvero in favore di Affiliate di Creditori Finanziari, a condizione che i soggetti trasferitari, ove diversi dai Creditori Finanziari, aderiscano all’Accordo di Rimodulazione del Debito; (b) tutti i soggetti coinvolti nell’Operazione (ivi inclusi gli Aderenti e Fenice) hanno assunto impegni, tra l’altro e salvo alcune ipotesi consentite, a non acquistare Azioni Prelios o strumenti che attribuiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare Azioni Prelios come prescritto dai provvedimenti Consob relativi all’esenzione OPA motivati ai sensi dell’articolo 106, comma 6, del TUF e adottati con le Delibere n. 18565 del 31 maggio 2013 e n. 18607 del 9 luglio 2013 (rispettivamente pubblicate in data 31 maggio 2013 e 15 luglio 2013) .

Ai fini di quanto sopra illustrato, "Affiliata" indica, in relazione a ciascun Socio Creditore o Creditore Finanziario, tutte le società da questo direttamente od indirettamente controllate, tutte le società sottoposte al medesimo controllo cui è sottoposto tale Socio Creditore e tutte le società che direttamente od indirettamente controllano tale Socio Creditore, restando inteso che per Pirelli e Feidos 11 si farà riferimento all’art. 2359 cod. civ., mentre per le Banche Finanziatrici si farà riferimento all’art. 23 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato e nel testo di tempo in tempo vigente.

3.2 Diritti di co-vendita

Per la durata indicata al successivo §6, qualora Fenice dia avvio ad un Procedura di Vendita (come definita infra §4.2), ciascuno dei Soci Creditori avrà un diritto di co-vendita (il "Tag-Along") avente ad oggetto tutte le Azioni Prelios (incluse, tra le altre, le Azioni Intesa nel Nuovo Patto Prelios) e tutti gli Strumenti Convertendi da ciascuno degli stessi Soci Creditori detenuti alla data di esercizio del diritto di co-vendita (le "Partecipazioni Oggetto di Tag"). Ciascun Socio Creditore avrà diritto di esercitare il Tag-Along entro e non oltre venti giorni lavorativi dall’avvio della Procedura di Vendita e, in tal caso, Fenice sarà obbligata nei confronti di ciascun Socio Creditore a procurare che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Tag-Along contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice e i Soci Creditori effettueranno la vendita delle Azioni Prelios e, se del caso, dei Diritti Ulteriori (come definiti infra §4.2) nell’ambito della Procedura di Vendita.

Qualora uno o più dei Soci Creditori non esercitino i propri diritti di Tag-Along o per qualsiasi motivo non intendano cedere al terzo acquirente le Partecipazioni Oggetto di Tag, Fenice continuerà a essere obbligata a procurare che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Tag dagli altri Soci Creditori che viceversa hanno esercitato il diritto di Tag-Along e intendono cedere la Partecipazione Oggetto di Tag al terzo acquirente.

Qualora invece il terzo acquirente non intenda acquistare tutte le Partecipazioni Oggetto di Tag dai Soci Creditori che hanno esercitato il Tag-Along, Fenice non potrà cedere e trasferire al terzo acquirente le Azioni Prelios dalla stessa detenute. Tuttavia, i Soci Creditori potranno decidere di ridurre la Partecipazione Oggetto di Tag in proporzione alla analoga riduzione, rispetto al numero complessivo di tutte le Azioni Prelios e gli Strumenti Convertendi offerti al terzo acquirente, che sarà effettuata anche da Fenice, dalle altre Banche Finanziatrici e dalle parti del Nuovo Patto Prelios che dovessero concludere eventuali futuri accordi di co-vendita con la stessa Fenice (al riguardo, v. infra §4.2).

4.Contenuto di altre pattuizioni dell’Accordo Fenice

Ai fini di una miglior comprensione delle indicate pattuizioni parasociali relative a Prelios che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sopra descritte, si reputa opportuno dare, per quanto occorrer possa, una descrizione di alcune ulteriori disposizioni di seguito riportate.

4.1 Limiti alla trasferibilità delle Quote Fenice.

L’Accordo Fenice prevede che gli Aderenti non potranno trasferire le proprie Quote Fenice per un periodo di 2 anni dalla Data di Sottoscrizione. In seguito alla scadenza di tale periodo: (i) gli Aderenti avranno un diritto di prelazione in caso di trasferimenti delle Quote Fenice (fatta eccezione per i trasferimenti a Soci Creditori o loro Affiliate effettuati a condizioni analoghe a quanto indicato supra§ 3.1(a)-(b)); (ii) i Soci Creditori potranno trasferire a terzi le proprie Quote Fenice solo ove il trasferitario acquisti anche tutti i Diritti Convertendo e le Azioni Prelios da essi detenute a tale data, con subentro del trasferitario in tutti i diritti e gli obblighi del cedente previsti dall’Accordo Fenice; e (iii) ove Feidos 11 dovesse trasferire le proprie Quote Fenice a soggetti non di gradimento dei Soci Creditori, fermo il diritto di prelazione degli Aderenti, Feidos 11 perderà alcuni diritti particolari in relazione alla distribuzione degli utili e all’amministrazione di Fenice previsti dallo statuto e dell’Accordo Fenice.

4.2 Procedura di vendita

A decorrere dal quarto anno dalla Data di Sottoscrizione, il presidente del consiglio di amministrazione di Fenice (il "Presidente di Fenice"), nominato su designazione di Feidos 11, potrà avviare una procedura di vendita (la "Procedura di Vendita") che avrà ad oggetto congiuntamente:

1. le Azioni B detenute da Fenice a tale data;
2. nell’ipotesi in cui, per effetto di eventuali nuovi aumenti di capitale di Prelios aventi specifiche caratteristiche indicate nell’Accordo Fenice, Fenice riduca la sua partecipazione in Prelios al di sotto della soglia del 27% del capitale sociale, un numero complessivo di Diritti Convertendo posseduti a tale data dai Soci Creditori e relativi alla Tranche A Convertendo tale da costituire (direttamente e/o a seguito di conversione) un numero di Azioni Prelios che rappresenta, unitamente alle Azioni Prelios già detenute da Fenice a tale data, una partecipazione almeno pari al 27% del capitale di Prelios (i "Diritti Ulteriori" e, unitamente alle Azioni B di cui sub (i), il "Pacchetto in Cessione"); nonché
3. le Azioni Prelios e/o i Diritti Convertendo detenuti a tale data dai Soci Creditori in relazione ai quali dovessero essere esercitati i diritti di Drag Along o Tag-Along previsti dall’Accordo Fenice, così come le Azioni Prelios e/o i Diritti Convertendo detenuti a tale data dalle altre Banche Finanziatrici e delle parti del Nuovo Patto Prelios che dovessero essere oggetto di diritti di co-vendita (tag-along) ai sensi di eventuali futuri accordi che potranno essere stipulati con Fenice e che, ove conclusi, saranno oggetto degli adempimenti ex art. 122 TUF nei termini di legge (gli "Altri Strumenti").

Ove la Procedura di Vendita non fosse avviata dal Presidente di Fenice nel quarto anno dalla Data di Sottoscrizione, a decorrere dal quinto anno successivo alla Data di Sottoscrizione ciascun Aderente avrà diritto di richiedere che la medesima Procedura di Vendita sia avviata.

La Procedura di Vendita sarà condotta secondo i termini e condizioni indicati nell’Accordo Fenice nella forma di un’asta competitiva ispirata ai criteri di pubblicità, trasparenza e parità di trattamento dei partecipanti in conformità alle migliori prassi di mercato in operazioni analoghe.

Qualora una prima Procedura di Vendita si concluda senza esito, una seconda Procedura di Vendita sarà ripetuta, con le medesime modalità, trascorsi non meno di dodici mesi dalla inutile conclusione della prima Procedura di Vendita. Qualora anche la seconda Procedura di Vendita si concluda senza esito, ciascuno degli Aderenti avrà diritto di chiedere che sia posta in essere una scissione non proporzionale di Fenice e, ove ne ricorrano i presupposti, un’assegnazione dei Diritti Ulteriori, con modalità tali da far sì che ciascun Aderente risulti titolare del 100% di una società scissa a propria volta titolare della percentuale di Azioni Prelios, di una quota proporzionale delle attività e passività di Fenice e, ove ne ricorrano i presupposti, dei Diritti Ulteriori, tali da rispettare un’allocazione conforme a criteri di ripartizione preferenziale previsti nell’Accordo Fenice e nello statuto della stessa Fenice.

4.3 Diritti di trascinamento

In caso di Procedura di Vendita (a fronte dei diritti di Tag-Along descritti supra §3.2) Fenice ha un diritto di trascinamento su tutte le Azioni Prelios e tutti gli Strumenti Convertendi detenuti dai Soci Creditori alla data di avvio della Procedura di Vendita (fatta eccezione per le Azioni Intesa nel Nuovo Patto Prelios) (il "Drag-Along").

Il Presidente di Fenice avrà diritto di esercitare il Drag-Along entro e non oltre venti giorni lavorativi dall’avvio della Procedura di Vendita, restando inteso che tale diritto potrà essere esercitato solo ove abbia oggetto congiuntamente tutti i Diritti Ulteriori, tutte le Azioni Prelios e tutti gli Strumenti Convertendi complessivamente detenuti dai Soci Creditori a tale data (fatta eccezione per le Azioni Intesa nel Nuovo Patto Prelios) (le "Partecipazioni Oggetto di Drag"). In caso di esercizio del Drag-Along, i Soci Creditori saranno obbligati a trasferire le Partecipazioni Oggetto di Drag al terzo acquirente unitamente al Pacchetto in Cessione e Fenice sarà obbligata a far sì che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Drag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice e i Soci Creditori effettueranno la vendita delle Azioni Prelios e, se del caso, dei Diritti Ulteriori dagli stessi detenuti, nell’ambito della Procedura di Vendita

4.4 Exit Anticipata

La Procedura di Vendita potrà essere avviata da Feidos 11 anche prima del quarto anniversario della Data di Sottoscrizione (la "Procedura di Exit Anticipata") qualora:

 A. si verifichi, tra l’altro, una delle seguenti circostanze senza il consenso di Feidos 11:

   B. una volta trascorsi almeno diciotto mesi dalla Data di Sottoscrizione, si verifichi una delle seguenti circostanze senza il consenso di Feidos 11:

Ai fini di quanto sopra, sono "Cause di Esclusione" le ipotesi di revoca del Key Managers conseguenti a condotte che costituiscano: (i) grave violazione degli obblighi di cui agli artt. 2390 e 2391 cod. civ.; (ii) grave violazione di obblighi di legge o di statuto che siano rilevanti ai fini dall’art. 2392 cod. civ.; e/o (iii) illecito penale doloso.

In caso di avvio di una Procedura di Exit Anticipata, Feidos 11 avrà diritto di vendere ai Soci Creditori, i quali a loro volta avranno diritto di acquistare, l’intera partecipazione detenuta a tale data da Feidos 11 in Fenice a termini e condizioni previsti nell’Accordo Fenice.

4.5 Conferimento di Azioni B in Fenice

In data 26 giugno 2013, l’assemblea straordinaria di Fenice ha delegato al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2481 cod. civ., la facoltà, esercitabile entro 6 (sei) anni e, quindi, sino al 26 giugno 2019, di aumentare il capitale sociale di Fenice, in via scindibile, esclusivamente mediante conferimento in natura di massime n. 144.678.117 Azioni B, in una o più tranches, per un ammontare complessivo di massimi Euro 86.126.883,05, con un sovraprezzo ogni volta pari a due/terzi del relativo aumento di capitale, mediante esclusione del diritto d’opzione, offrendo la sottoscrizione solo a Pirelli ovvero a società da essa direttamente o indirettamente controllate o loro aventi causa, a condizione che si verifichi una causa di conversione anticipata del Convertendo. Pirelli si è impegnata (anche tramite società da essa direttamente o indirettamente controllata) ad effettuare un tale conferimento di Azioni B in Fenice nell’ipotesi in cui tali Azioni B dovessero essere emesse da Prelios per effetto del verificarsi di una causa di conversione anticipata del Convertendo (diversa da una un’offerta pubblica di acquisto o scambio su Azioni Prelios promossa da Feidos 11 o da soggetti collegati alla stessa Feidos 11).

5. Eventuale soggetto che esercita il controllo su Prelios

Nessuno degli Aderenti esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 TUF.

6. Efficacia e durata delle pattuizioni dell’Accordo Fenice

Salvo quanto indicato nel paragrafo successivo, le disposizioni dell’Accordo Fenice sono efficaci a decorrere dalla Data di Sottoscrizione e resteranno pienamente valide ed efficaci sino al termine del quinto anniversario dalla stessa. Alla scadenza, l’Accordo Fenice si intenderà tacitamente e automaticamente rinnovato, senza soluzione di continuità, per un ulteriore periodo di tre anni qualora nessuno degli Aderenti comunichi disdetta mediante comunicazione scritta inviata agli altri Aderenti e Fenice (a pena di decadenza) almeno dodici mesi prima di ogni scadenza. L’invio di una disdetta non farà venir meno l’obbligo degli Aderenti o di Fenice di adempiere alle proprie obbligazioni relative a una Procedura di Vendita che dovesse essere in corso di esecuzione a tale data e, qualora entro i termini sopra precisati venisse inviata disdetta da parte di soci di Fenice titolari di una partecipazione in Fenice inferiore al 10%, le previsioni dell’Accordo Fenice si intenderanno comunque rinnovate tra gli Aderenti che non abbiano esercitato la disdetta a termini e condizioni che dovranno essere rinegoziate in buona fede.

In deroga al paragrafo precedente, sia gli impegni relativi al Lock-Up Convertendo dei Soci Creditori (v. supra §3.1), sia i diritti e obblighi relativi al Tag Along (v. supra §3.2) avranno una durata di tre anni dalla Data di Esecuzione e si rinnoveranno di tre anni in tre anni salvo disdetta comunicata dai Soci Creditori a Feidos 11 con un preavviso scritto di almeno dodici mesi.

La cessione o la perdita a qualunque titolo da parte di un Aderente della proprietà dell’intera partecipazione in Fenice sarà causa automatica di cessazione degli effetti dell’Accordo Fenice limitatamente a tale Aderente, con effetto a partire dalla data in cui tale proprietà è venuta meno.

7. Deposito al Registro delle Imprese

Le Pattuizioni dell’Accordo Fenice sopra descritte sono state depositate nei termini di legge presso il registro delle imprese di Milano in data 2 agosto 2013.

8. Tipo di patto parasociale

Le Pattuizioni dell’Accordo Fenice che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sono riconducibili alle fattispecie di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), TUF.

3 agosto 2013

[PR.4.13.1]

Il presente estratto dell’Accordo Fenice, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 della delibera Consob 11971/1999, è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. www.prelios.comunitamente all’estratto dell’Accordo Fenice pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore contenente le informazioni previste dall’art. 129 della predetta delibera Consob.

ACCORDO PRELIMINARE RELATIVO AL NUOVO PATTO PARASOCIALE PRELIOS S.P.A.

Ancorché i sottoscrittori dell’accordo preliminare non ritengano vi sia un obbligo di pubblicazione dell’estratto dell’accordo ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 e della delibera Consob n. 11971/99, al fine di dare piena trasparenza al mercato dei contenuti dell’accordo preliminare il presente estratto viene pubblicato nei termini e con le modalità previste dalle citate disposizioni.

* * *

Si comunica che, in data 6 maggio 2013, Camfin S.p.A. ("Camfin"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo") e Massimo Moratti, anche per il tramite di C.M.C. S.p.A. e Istifid S.p.A. per le azioni alla stessa fiduciariamente intestate (congiuntamente, "Massimo Moratti") (di seguito indicate congiuntamente come le "Parti" e ciascuna di esse come una "Parte"), premesso che:

(a) in data 25 ottobre 2010 Assicurazioni Generali S.p.A., Generali Vie S.A., Ina Assitalia S.p.A. (congiuntamente, "Assicurazioni Generali"), Camfin, Edizione S.r.l. ("Edizione"), Intesa Sanpaolo, Massimo Moratti e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") hanno sottoscritto un patto parasociale al fine di favorire la stabilità dell’azionariato di Prelios S.p.A. ("Prelios" o la "Società") e, tramite esso, disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società (il "Patto Vigente");

(b) il Patto Vigente è stato successivamente rinnovato tacitamente per ulteriori 18 mesi fino al 25 ottobre 2013;

(c) in data 21 dicembre 2012 Prelios ha comunicato di aver sottoscritto con Feidos 11 S.p.A. ("Feidos") un accordo quadro; successivamente alla stipulazione dell’accordo quadro sono state avviate e sono tuttora in corso, anche a superamento delle previsioni dell’accordo quadro stesso, negoziazioni tra Feidos ed i finanziatori della Società relativamente ad una possibile operazione straordinaria volta al rafforzamento patrimoniale e finanziario, nonché al rilancio industriale del Gruppo Prelios (l’"Operazione"). In data 27 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, tra l’altro, la ricapitalizzazione della Società attraverso un aumento di capitale riservato, da liberarsi in denaro, mediante emissione di azioni speciali da offrirsi in sottoscrizione ad una società veicolo partecipata da alcuni dei soggetti coinvolti nell’Operazione, e un aumento di capitale in opzione (congiuntamente l’"Aumento di Capitale"), all’esito del quale l’attuale configurazione dell’assetto proprietario della Società risulterà sostanzialmente modificato. È prevista inoltre una revisione dell’indebitamento complessivo di Prelios, che include, tra l’altro, l’emissione di un prestito convertendo a lungo termine;

(d) in considerazione dell’attesa modificazione del complessivo assetto proprietario di Prelios, che si determinerebbe ad esito della sottoscrizione ed esecuzione di accordi definitivi relativi all’Operazione e, in particolare, all’esito dell’Aumento di Capitale, da un lato, (i) le Parti hanno sottoscritto in data 10 aprile 2013, congiuntamente ad Assicurazioni Generali, Edizione e Mediobanca, un accordo di risoluzione condizionata (l’"Accordo di Risoluzione Condizionata") del Patto Vigente, con efficacia sospensivamente condizionata all’approvazione, da parte dell’assemblea di Prelios, dell’Aumento di Capitale e, dall’altro lato, (ii) le Parti hanno manifestato l’intenzione di addivenire, subordinatamente alla risoluzione anticipata del Patto Vigente, alla definizione di un nuovo patto parasociale relativo a Prelios, sostanzialmente ai medesimi termini e condizioni del Patto Vigente (il "Nuovo Patto"), prestando anticipatamente il proprio consenso a che UniCredit S.p.A. possa aderire al Nuovo Patto;

(e) in data 13 aprile 2013 le Parti hanno depositato presso la Società le liste per il rinnovo delle cariche sociali di Prelios per le quali l’Assemblea di Prelios convocata per il giorno 8 maggio 2013 sarà chiamata a deliberare unitamente, tra l’altro, all’approvazione dell’Aumento di Capitale, anche al fine del soddisfacimento delle condizioni cui l’Operazione è soggetta,

le Parti hanno sottoscritto un accordo preliminare per la stipula del Nuovo Patto (l’"Accordo Preliminare"), ai sensi del quale le Parti si sono impegnate irrevocabilmente a sottoscrivere il Nuovo Patto, nella forma e contenuti sostanzialmente conformi a quelli riprodotti in allegato all’Accordo Preliminare. Tale impegno è sospensivamente condizionato al perfezionamento dell’Operazione, per tale intendendosi, ai fini dell’Accordo Preliminare, (i) l’approvazione, da parte dell’assemblea di Prelios, dell’Aumento di Capitale, con conseguente risoluzione del Patto Vigente e (ii) l’avvenuta esecuzione dell’Aumento di Capitale, come attestata dalla comunicazione da parte della Società al pubblico da effettuarsi ai sensi dell’art. 85-bis, comma 1, lett. (a), del Regolamento Consob 11971/99.

Il Patto Vigente, l’Accordo di Risoluzione Condizionata e l’Accordo Preliminare (con allegato il testo del Nuovo Patto) sono depositati presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

* * *

Come già comunicato tramite pubblicazione di apposito annuncio sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 12 aprile 2013, si ricorda che il Patto Vigente si intenderà risolto anticipatamente qualora, e dalla data in cui, l’Aumento di Capitale venga deliberato ai fini dell’Operazione da parte dell’assemblea di Prelios che, come noto, è stata convocata per l’8 maggio 2013.

7 maggio 2013

[PR.3.13.1] 

ACCORDO NON PIU' IN VIGORE PER RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI IN DATA 20 SETTEMBRE 2013 (STIPULA DEL NUOVO PATTO PARASOCIALE)

    CAMFIN SPA - LAURO SESSANTUNO SPA - PIRELLI & C. SPA

In data 4 giugno 2013, nel quadro di un’operazione di razionalizzazione degli assetti proprietari di Camfin S.p.A. ("Camfin"), in esito allo scioglimento della partnership tra Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. ("MTP"), Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A. ("MTPP") e Malacalza Investimenti S.r.l. ("MCI") relativa a Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI") e Camfin, sono stati sottoscritti:

1. un accordo quadro (l’"Accordo Quadro") tra MTP, MTPP, GPI, Nuove Partecipazioni S.p.A. (società indirettamente controllata da MTP, "NP"), Lauro Sessantuno S.p.A. ("NewCo" o la "Società"), Lauro Cinquantaquattro S.r.l. ("L54", società interamente detenuta da Clessidra SGR S.p.A. ("Clessidra") per conto del fondo Clessidra Capital Partners II), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit" e, congiuntamente a L54 e Intesa, gli "Investitori"; MTP, MTPP, GPI, NP, NewCo, L54, Intesa e UniCredit, le "Parti"), che disciplina i reciproci diritti, impegni e obblighi delle parti, nel quadro di un progetto imprenditoriale e finanziario condiviso volto a favorire la razionalizzazione dell’assetto di Camfin, da attuarsi, tra l’altro, mediante l’investimento di NewCo in Camfin e la promozione da parte della stessa NewCo di un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria (l’"Offerta") avente ad oggetto n. 286.320.077 azioni ordinarie di Camfin, rappresentanti il 36,52% del capitale sociale della stessa Camfin e pari alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte (i) le n. 478.077.004 azioni ordinarie di Camfin, pari al 60,99% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo per effetto delle operazioni di acquisto infra descritte (la "Partecipazione di Maggioranza") e (ii) le n. 19.522.511 azioni ordinarie di Camfin, pari al 2,49% del relativo capitale sociale (le "Azioni MM"), che, secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro, MTP si è impegnata ad acquistare entro il 31 dicembre 2013 dal Dott. Massimo Moratti e dalla società da questo controllata, C.M.C. S.p.A., al fine di procurarne il successivo conferimento in NewCo;
2. un patto parasociale (il "Patto Parasociale") tra MTP, MTPP, GPI, NP, L54, Intesa e UniCredit, che contiene disposizioni relative alla governance di NewCo, di Camfin nonché, per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura della partecipata, di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli"), società in cui Camfin detiene una partecipazione pari al 26,19% del capitale sociale con diritto di voto.

In relazione al punto (i) che precede, ed in particolare alla Partecipazione di Maggioranza, si precisa che tale Partecipazione è stata acquistata da NewCo attraverso le seguenti operazioni:

• acquisto da MCI di azioni Camfin, pari al 12,37% del relativo capitale sociale;
• acquisto da MTPP di azioni Camfin, pari al 13,20% del relativo capitale sociale;
• conferimento in NewCo da parte di NP di azioni Camfin, pari al 35,41% del relativo capitale sociale (il "Conferimento NP"). La partecipazione nel capitale sociale di Camfin oggetto del Conferimento NP è stata acquistata da NP a fronte del conferimento in suo favore in pari data:

1. di azioni Camfin, pari al 29,45% del relativo capitale sociale, da parte di GPI; e
2. di azioni Camfin, pari al 5,96% del capitale sociale di Camfin (il "Conferimento Partner MTP"), da parte di Vittoria Assicurazioni S.p.A., Yura International B.V. e Fidim S.r.l. (congiuntamente, i "Partner MTP").

L’assemblea straordinaria di NewCo ha deliberato in data 4 giugno 2013:

- l’adozione di un nuovo statuto che prevede, tra l’altro, la suddivisione del capitale sociale in tre distinte categorie di azioni (A, B e C);

- un aumento di capitale per Euro 199.888.307,28, mediante emissione di azioni di categoria A, riservato in sottoscrizione a NP, e liberato in natura mediante il  Conferimento NP (l’"Aumento di Capitale in Natura");

- due aumenti di capitale a pagamento (gli "Aumenti di Capitale a Pagamento"), di cui:

● un primo aumento per Euro 183.000.000 (il "Primo Aumento a Pagamento"), sottoscritto in pari data (i) da NP, per n. 130.545 azioni di categoria A; (ii) da L54, per n. 1.069.530 azioni di categoria B; (iii) da Intesa, per n. 535.237 azioni di categoria C; (iv) da UniCredit, per n. 535.237 azioni di categoria C;

● un secondo Aumento di Capitale a Pagamento, per massimi Euro 227.000.000 (il "Secondo Aumento a Pagamento"), che sarà sottoscritto da UniCredit, Intesa, L54 e NP secondo quanto previsto dall’Accordo Quadro.

NewCo, ad esito dell’Aumento di Capitale in Natura e del Primo Aumento a Pagamento e prima del lancio dell’Offerta, risulta alla data di pubblicazione del presente estratto partecipata da NP per il 54,8%, Clessidra (tramite L54) per il 23,8%, Intesa per il 10,7% e UniCredit per il 10,7%.

Il numero puntuale delle azioni di NewCo che saranno sottoscritte dai soci di NewCo in esecuzione del Secondo Aumento a Pagamento dipenderà, tra l’altro, dagli esborsi connessi alle adesioni all’Offerta. Assumendo l’integrale sottoscrizione e versamento del numero massimo di azioni di NewCo comprese nel Secondo Aumento a Pagamento, il capitale sociale di NewCo risulterebbe così suddiviso:

Poiché l’operazione regolata dall’Accordo Quadro è soggetta all’ottenimento dell’autorizzazione preventiva da parte della Commissione Europea, ai sensi del Regolamento (UE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, gli Investitori si sono impegnati, nel periodo compreso tra la sottoscrizione dell’Accordo Quadro e l’ottenimento dell’autorizzazione da parte della Commissione Europea, a non esercitare i diritti di voto inerenti alle azioni di NewCo.

* * *

PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale (anche il "Patto") contiene la disciplina dell’exit e le regole di governance di NewCo, di Camfin, e di taluni profili, nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura di tale partecipata, di Pirelli, al fine del perseguimento dell’obiettivo condiviso di dare stabilità agli assetti di Camfin e così di creare le migliori condizioni per l’ulteriore creazione di valore in riferimento alla partecipazione da questa detenuta in Pirelli, e ciò in vista e per l’arco temporale individuato dalle Parti per addivenire alla sua valorizzazione attraverso l’exit dall’investimento. Il Patto contiene anche una specifica disposizione relativa alla governance di Prelios S.p.A..

Definizioni

Il Patto contiene, tra gli altri, le seguenti definizioni:

"Caso di Inadempimento": inadempimento di MTP, MTPP, GP e/o NP agli impegni ed obblighi del Patto;

"Controllate Rilevanti": oltre a Maristel S.p.A., Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l., Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., Pirelli Tyre S.p.A., Pirelli China Tyre N.V., Pirelli lnternational Ltd., S.C. Cord Romania S.r.l., S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l., Open Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant", Pirelli Neumaticos S.A., Dackia AB, Pirelli Tyre (Suisse) SA, Celikord A.S., Turk-Pirelli Lastikleri A.S., Pirelli North America Inc., Pirelli Neumaticos SA I.C., Pirelli Pneus Ltda, Pirelli Neumaticos S.A. de C.V., Pirelli de Venezuela C.A., Alexandria Tire Company S.A.E., Pirelli Tyre Co. Ltd., Pirelli Japan Kabushiki Kaisha, le società che saranno, di tempo in tempo, controllate, direttamente o indirettamente, con un fatturato annuo superiore ad Euro 50 milioni.

"Data Rilevante" si intende la prima, in ordine cronologico, tra le seguenti date:

(i) la data di scadenza del 3° anniversario della data di adozione dello statuto della Società, essendo convenuto che, qualora MTP, MTPP, GP e NP abbiano inviato a tutti gli Investitori la Proposta di Rinnovo (come infra definita) del Patto, si intenderà automaticamente prorogata di ulteriori 12 mesi; (ii) il 3° giorno successivo all’accertamento della ricorrenza di un Evento Rilevante (come infra definito) o di un Caso di Inadempimento o di un Mutamento del Controllo (come infra definito), accertamento da considerarsi avvenuto ove il presidente del consiglio di amministrazione di NewCo (o, in sua assenza, il vice presidente) abbia riconosciuto la ricorrenza di un Evento Rilevante o di un Caso di Inadempimento o di un Mutamento del Controllo.

"Evento Rilevante": si intende:

(i) qualunque attività che possa ragionevolmente condurre alla conclusione di una qualsiasi operazione di trasferimento avente per oggetto la partecipazione detenuta da NewCo in Camfin (la "Partecipazione Camfin") o la partecipazione detenuta da Camfin, anche per il tramite di Camfin Partecipazioni S.p.A., in Pirelli e pari al 26,19% (la "Partecipazione Pirelli"), eccezione fatta e senza pregiudizio per gli impegni sussistenti in connessione con il bond exchangeable ("€150,000,000 5.625 per cent. Guaranteed Exchangeable Bonds due 2017 guaranteed by Camfin S.p.A."; il "Bond") e, nei limiti consentiti dal Patto, per l’eventuale svolgimento delle attività funzionali alla valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli e delle previsioni relative alla disposizione delle azioni NewCo, della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli; (ii) qualsiasi evento per effetto del quale il Patto sia venuto meno, sia stato risolto o abbia comunque perduto di efficacia, anche in via anticipata rispetto alla sua scadenza, non imputabili a L54 ovvero per il suo mancato rinnovo – incluso il caso in cui si tratti di un ulteriore rinnovo dopo il primo – ad opera di MTP, MTPP, GP o NP; (iii) la mancata modifica dello statuto di Nuova Camfin (come infra definita) per qualunque ragione diversa dalla mancata approvazione della delibera per effetto del voto contrario di L54.

"Materie Assembleari Fondamentali": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza dell’assemblea dei soci della Società o di Camfin:

a. modifiche statutarie di qualsiasi natura (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, aumenti e riduzioni del capitale sociale - ivi inclusi quelli di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile -, prestiti obbligazionari convertibili, fusioni, scissioni e trasformazioni, proroga del termine di durata, liquidazione e revoca dello stato di liquidazione); b. distribuzione di dividendi, utili e riserve disponibili; c. decisioni in merito a piani di stock option; d. decisioni in merito all’acquisto, alienazione, annullamento di, ed altre operazioni su, azioni proprie; e. approvazione di atti gestionali per il compimento dei quali il Consiglio di amministrazione dovesse richiedere l’autorizzazione preventiva dei soci ai sensi dello statuto sociale; f. la nomina, sostituzione, revoca, determinazione del numero, degli emolumenti e della durata della carica di amministratori e dei sindaci della Società o di Camfin, fatta eccezione per l’ipotesi in cui gli stessi siano stati nominati in conformità al Patto, nonché, se previsto, la nomina, sostituzione, revoca e determinazione del numero e dei poteri del o dei direttore/i generale/i; g. la nomina, sostituzione, revoca e determinazione del numero dei liquidatori della Società o di Camfin; h. nomina e determinazione dei poteri del Presidente del Consiglio di amministrazione; i. decisioni da adottarsi nel contesto del processo di quotazione della Società;

"Materie Assembleari Rilevanti": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza dell’assemblea dei soci della Società o di Camfin:

a. promozione di azioni di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci e loro rinuncia o transazione; b. decisioni da adottarsi in relazione a procedure fallimentari, piani di risanamento e/o ristrutturazione o liquidazione della Società o di Camfin.

"Materie Consiliari Riservate": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società o di Camfin:

a. qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, concernenti beni immobili o mobili (diversi da azioni e warrant emessi da Pirelli e/o Camfin e altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni emesse da Pirelli e/o Camfin, con riferimento ai quali le Parti applicheranno quanto infra previsto in materia di disposizione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli), da parte della Società ovvero di Camfin o di società controllate per un valore superiore ad Euro 250.000,00 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate; b. fusioni, scissioni, trasformazione e liquidazione nonché qualsiasi altra operazione straordinaria avente un valore superiore a Euro 250.000,00 per operazione o serie di operazioni collegate, relative alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; c. qualsivoglia operazione che imponga, all’esito della stessa, il lancio di un’offerta pubblica d’acquisto su società quotate su un mercato regolamentato, nonché qualunque decisione relativa all’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF; d. aumenti di capitale in qualsiasi forma ed emissione di altri strumenti finanziari relativi alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; e. assunzione, da parte della Società ovvero di Camfin o di società controllate, in qualsiasi forma e per qualunque finalità, di debito di natura finanziaria, fatta eccezione per l’utilizzo di linee di conto correnti esistenti in capo alla Società e/o Camfin o a società controllate alla Data del Signing ai fini dell’ordinaria attività; f. la nomina, sostituzione, revoca, determinazione del numero e della durata della carica di amministratori e dei sindaci delle società controllate e di Pirelli, fatta eccezione per l’ipotesi, nel caso di Pirelli, in cui gli stessi siano stati nominati in conformità alle disposizioni del Patto; g. determinazione e verifica dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione della Società o di Camfin investiti di particolari cariche e dei dirigenti che compongono l’alta direzione, con riferimento alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; h. qualsiasi contratto stipulato od operazione effettuata dalla Società ovvero da Camfin o da altre società controllate con parti correlate alle medesime; i. determinazioni o proposte del Consiglio di amministrazione in merito a deliberazioni da proporre all’Assemblea della Società ovvero di Camfin; l. determinazioni in merito all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea di Camfin, Pirelli, di società controllate fatto salvo quanto indicato alla lett (f); m. nomina dei consulenti e determinazione dei relativi compensi; n. adozione del business plan e del budget annuale della Società ovvero di Camfin o di società controllate e modifiche, aggiornamenti o integrazioni; o. determinazione e scelta dei criteri per l’effettuazione di impairment test e per la determinazione del Value in use da parte della Società ovvero da Camfin o da società controllate, inclusa la nomina degli esperti per l’effettuazione di impairment test di dette società; p. modifica rilevante dei (e nell’applicazione dei) Principi Contabili applicati dalla Società e da Camfin; q. con riferimento a Camfin qualunque decisione e/o operazione relativa al Bond, al suo eventuale rifinanziamento o all’esercizio di qualunque diritto derivante dallo stesso; r. nomina e determinazione dei poteri del/dei consiglieri di amministrazione con deleghe della Società, di Camfin e delle società controllate; s. con riferimento alle partecipate di Camfin (diverse da Pirelli), qualunque decisione comprese alle precedenti lettere da (a) a (r) e (u) nella misura in cui rientri nella sfera di competenza della Società o di Camfin; t. con riferimento alle controllate di Camfin qualunque decisione compresa alle precedenti lettere da (a) a (r) e (u) nella misura in cui risulti applicabile a tale controllata; u. qualunque operazione – fermi i divieti e gli impegni assunti dalle Parti ai sensi del Patto – ricompresa tra quelle relative agli atti di disposizione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli.

"Materie Strategiche Pirelli": una qualsiasi delle seguenti materie (quale che sia l’organo competente a deliberare): (i) delibere di competenza dell’assemblea degli azionisti di Pirelli ovvero dell’assemblea straordinaria delle sue Controllate Rilevanti; (ii) accordi di joint venture o di partnership relativi a Pirelli o a Controllate Rilevanti di contenuto strategico ovvero qualunque altra operazione straordinaria che comporti una modifica rispetto al perimetro di attività del gruppo o ai piani strategici approvati dal Consiglio di amministrazione di Pirelli, (iii) qualunque atto o operazione, diversa dalle precedenti, che se attuata possa determinare una passività non irrilevante od un evento sostanzialmente negativo o pregiudizievole o un mutamento significativo della situazione di Pirelli in caso di exit dall’investimento da parte di Camfin.

"Materie Rilevanti Pirelli": una qualsiasi delle seguenti materie (quale che sia l’organo competente a deliberare): (i) operazioni di carattere straordinario; (ii) la definizione delle linee guida del business plan o l’adozione di piani strategici o previsionali che comportino una significativa discontinuità con quelli precedenti; (iii) la sostituzione/nomina di figure manageriali chiave di Pirelli o delle sue Controllate Rilevanti; (iv) la chiusura di settori di attività o l’avvio di rilevanti processi di ristrutturazione aziendale o finanziaria di Pirelli o delle sue Controllate Rilevanti.

"Mutamento del Controllo": fatte salve talune ipotesi specifiche che riguardano la persona del dott. Marco Tronchetti Provera produttive di effetti sia sul versante degli assetti proprietari (caso nel quale l'eventuale processo di valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli sarà condotto da L54 in consultazione preventiva e vincolante con NP) sia della presenza e del contributo manageriale, che non rientrano nella definizione di Mutamento del Controllo, s’intende qualsiasi evento per effetto del quale (i) il dott. Marco Tronchetti Provera cessi di detenere il controllo solitario di MTP e/o di MTPP e/o di GP e/o di NP, ovvero (ii) il dott. Marco Tronchetti Provera cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di MTP almeno pari al 68% del capitale sociale con diritto di voto; ovvero (iii) MTP cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di MTPP pari al 100% del capitale sociale con diritto di voto di MTPP; ovvero (iv) MTPP cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di GP almeno pari al 57% del capitale sociale con diritto di voto di GP; ovvero (v) GP e MTPP cessino di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie, di NP complessivamente almeno pari all’85 % del capitale sociale con diritto di voto di NP (essendo considerato un caso di Mutamento di Controllo qualunque circostanza che, senza che siano modificate le percentuali di partecipazione al capitale ai sensi dei punti (ii), (iii), (iv) e (v), determini il verificarsi di una fattispecie di controllo congiunto con uno o più soggetti diversi dal dott. Marco Tronchetti Provera o da società direttamente e/o indirettamente controllate dallo stesso in via solitaria e non congiuntamente con altri). Non costituisce Mutamento del Controllo l’eventuale fusione fra MTP, MTPP, GP e NP, all’esito della quale il dott. Marco Tronchetti Provera detenga una partecipazione azionaria non inferiore al 40%.

"Proposta di Rinnovo" si intende la proposta da parte, congiuntamente, di MTP, MTPP, GP e NP inviata entro 60 giorni antecedenti la scadenza del Patto contenente l’offerta, irrevocabile ed incondizionata, a rinnovare il Patto a ciascun Investitore; la Proposta di Rinnovo dovrà essere aperta per l’accettazione sino alla scadenza del Patto.

"Sindacato di Blocco" si intende il sindacato di blocco avente ad oggetto azioni ordinarie Pirelli, come da ultimo rinnovato in data 15 aprile 2013 per un anno.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Lauro Sessantuno S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Via del Lauro 7, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08260080968, capitale sociale Euro 5.000.000,00.

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154, capitale sociale Euro 286.931.948,94.

Pirelli & C. S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00860340157, capitale sociale Euro 1.345.380.534,66.

Prelios S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 02473170153, capitale sociale sottoscritto Euro 4.881.622,50.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:

- Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, C.F. e n. 11963760159 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 75.132.170;

- Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, C.F. e n. 08025810964 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 1.000.000, società interamente controllata da, e soggetta a direzione e coordinamento di, MTP;

- Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, C.F. e n. 03498200157 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 91.130.749, società controllata da, e soggetta a direzione e coordinamento di, MTP;

- Nuove Partecipazioni S.p.A. con sede in Milano, via Lodovico Mancini n. 5, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08260080968, capitale sociale interamente versato di Euro 210.008.308;

- Lauro Cinquantaquattro s.r.l. con sede in Milano, via del Lauro n. 7, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07794690961, società interamente detenuta da Clessidra SGR S.p.A. per conto del fondo Clessidra Capital Partners II;

- Intesa Sanpaolo S.p.A. con sede in Torino, via Piazza San Carlo n. 156, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n.00799960158, capitale sociale interamente versato di Euro 8.545.681.412,32;

- Unicredit S.p.A. con sede in Roma, via Alessandro Specchi n. 16, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00348170101, capitale sociale interamente versato di Euro 19.654.856.199,43.

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

NEWCO

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della Società, pari alla data di pubblicazione del presente estratto complessivamente a n. 5.000.000 azioni, ripartite tra i soci della stessa nel numero, nella categoria e nelle percentuali di seguito indicate:

Sino alla Data Rilevante, le azioni di categoria A sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di co-vendita, del diritto di trascinamento e del diritto di chiedere al Consiglio di Amministrazione di NewCo (il "Diritto di Scissione"), a partire dal sesto anno successivo alla Data del Signing (come infra definita), la scissione totale non proporzionale di NewCo, con contestuale assegnazione pro-quota a società beneficiaria interamente controllate da ciascun azionista di un compendio patrimoniale che includa il pro-quota di tutti gli elementi dell’attivo e di tutti gli elementi del passivo, in proporzione alla partecipazione nel capitale della Società (la "Scissione").

Sino alla Data Rilevante le azioni di categoria A hanno diritto di voto pieno sia nelle assemblee ordinarie sia nelle assemblee straordinarie di NewCo. A decorrere dalla Data Rilevante le Azioni di categoria A hanno un diritto di voto limitato ad un quinto delle azioni possedute.

Azioni di categoria B

Le azioni di categoria B sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di prelazione, del diritto di co-vendita, del diritto di trascinamento, del Diritto di Scissione, del diritto – prima che sia approvato il progetto di scissione - di chiedere che la Scissione sia eseguita in sostanziale contestualità con la fusione di Camfin con NewCo (purchè NewCo detenga almeno il 95% di Camfin e sia intervenuto il delisting) (la "Fusione").

Azioni di categoria C

Le azioni di categoria C sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi (nei limiti di quanto infra in relazione al diritto di voto) attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di co-vendita e del Diritto di Scissione.

Sino alla Data Rilevante le azioni di categoria C hanno diritto di voto pieno sia nelle assemblee ordinarie sia nelle assemblee straordinarie di NewCo, fatta l’eccezione per le assemblee ordinarie di NewCo in materia di approvazione del bilancio d’esercizio, di promozione dell’azione sociale di responsabilità e di nomina e revoca delle cariche sociali, con riferimento alle quali ciascun socio titolare di azioni di categoria C ha un diritto di voto limitato alla metà delle Azioni possedute.

Dalla Data Rilevante:

1. in tutte le assemblee ordinarie di NewCo e nelle assemblee straordinarie convocate per deliberare sulla Scissione, sulla Fusione ovvero sulla messa in liquidazione di NewCo, ciascun socio titolare di azioni di categoria C avrà un diritto di voto limitato ad un quinto delle azioni possedute;
2. in tutte le assemblee straordinarie diverse da quelle indicate al punto a) che precede, ciascun socio titolare di azioni di categoria C avrà un diritto di voto limitato ad un terzo delle azioni possedute.

* * *

CAMFIN

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 478.077.004 azioni ordinarie di Camfin, pari al 60,99% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo.

* * *

PIRELLI

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 124.611.073 azioni ordinarie di Pirelli, pari al 26,19% del relativo capitale sociale, detenute da Camfin, anche per il tramite di Cam Partecipazioni S.p.A., e da Cam 2012 S.p.A. ai fini dell’esecuzione del Bond.

* * *

PRELIOS

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 12.461.232 azioni ordinarie di Prelios, pari circa al 14,8% del relativo capitale sociale, detenute da Camfin anche per il tramite di Cam Partecipazioni S.p.A..

3. Contenuti del Patto Parasociale

Statuti di NewCo e di Camfin

Con riferimento a NewCo, le regole di governance sono state riflesse, nella misura massima consentita dalla normativa, nello statuto sociale approvato dall’assemblea straordinaria di NewCo in data 4 giugno 2013 ("Data del Signing").

Per quanto attiene a Camfin, le Parti si sono impegnate a riflettere le regole di governance, nella misura massima consentita dalla normativa, nello statuto sociale di Camfin, fatta avvertenza che:

1. in caso di delisting, sarà deliberata la fusione di Camfin in NewCo ("Nuova Camfin") e lo statuto di Nuova Camfin continuerà ad essere quello approvato da NewCo alla Data del Signing integrato con le disposizioni di cui al punto (ii) che segue;
2. qualora, a seguito dell’Offerta non avvenga il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione di uno statuto che incorpori previsioni equivalenti a quelle contenute nello statuto di NewCo con riferimento a: (i) materie rilevanti, quorum deliberativi e diritti di veto; (ii) composizione e numero dei consiglieri di amministrazione e sindaci in conformità alle previsioni del Patto, (iii) inserimento tra le materie rilevanti, per la cui approvazione (quale che sia l’organo competente) sarà necessario il voto favorevole di almeno due consiglieri designati da L54 e uno dei consiglieri designato da Intesa e UniCredit (collettivamente, le "Banche"), di tutte le Materie Strategiche Pirelli nonchè di tutte le Materie Rilevanti Pirelli, le cui decisioni saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del "Comitato Strategie" costituito all’interno del Consiglio di amministrazione di Pirelli in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati dalle Parti; (iv) le disposizioni in materia di nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione, dei comitati e del collegio sindacale di Pirelli in conformità alle previsioni del Patto;
3. qualora, a seguito dell’Offerta avvenga il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello Statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione dello statuto approvato da NewCo alla Data del Signing integrato con le disposizioni di cui al punto (ii) che precede, ove già non previste.

* * *

Organi sociali di NewCo e di Camfin

Per quanto riguarda il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di NewCo e Camfin, il Patto prevede una disciplina differenziata a seconda che si faccia riferimento al periodo compreso sino alla Data Rilevante oppure al periodo successivo alla Data Rilevante.

Inoltre, per quanto attiene alla governance di Camfin, il Patto distingue a seconda che le azioni Camfin all’esito dell’Offerta restino quotate sul MTA ovvero abbia luogo il delisting, nonché a seconda che abbia luogo la fusione tra Camfin e NewCo ovvero NewCo disponga di una partecipazione in Camfin idonea a modificare lo statuto di Camfin.

NEWCO

Consiglio di Amministrazione di NewCo sino alla Data Rilevante

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di NewCo sia formato da 9 componenti, come di seguito indicato:

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di amministrazione, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Collegio Sindacale, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato, nei limiti di legge, su designazione della Parte che aveva designato il sindaco cessato.

* * *

CAMFIN

Organi sociali sino alla Data Rilevante

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Camfin in carica

NP si impegna a fare quanto in proprio potere affinchè, nei limiti consentiti dalla legge e successivamente al completamento dell’Offerta, sia ottenuto il rinnovo dell’intero Consiglio di amministrazione di Camfin attualmente in carica e in scadenza con l’assemblea dei soci di Camfin che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.

Le Parti prendono atto che l’attuale Collegio Sindacale di Camfin, formato da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, scadrà all’assemblea dei soci di Camfin che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.

Consiglio di Amministrazione di Camfin senza modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting e NewCo non disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 15 componenti, così designati:

In caso di fusione di Camfin in NewCo ("Nuova Camfin") e lo statuto di NewCo sia lo statuto di Nuova Camfin, la nomina, il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo quanto stabilito per il Consiglio di Amministrazione di NewCo sino alla Data Rilevante.

Consiglio di Amministrazione di Camfin con modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 15 componenti così designati:

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 9 componenti così designati:

Le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dal primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale e qualora a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

* * *

Organi sociali dalla Data Rilevante

Consiglio di Amministrazione di Camfin senza modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui Camfin non sia stata incorporata in o fusa con NewCo e sia disciplinata dallo statuto in vigore alla Data del Signing, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 15 componenti, così designati:

In caso di fusione di Camfin in NewCo ("Nuova Camfin") e lo statuto di NewCo sia lo statuto di Nuova Camfin, la nomina, il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo quanto stabilito per il Consiglio di Amministrazione di NewCo sino alla Data Rilevante.

Consiglio di Amministrazione di Camfin con modifiche dello statuto

A partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, nell’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 11 componenti così designati:

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 9 componenti così designati:

A partire dal primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale e qualora a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

A partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di amministrazione di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che nei comitati istituiti dal Consiglio di amministrazione al proprio interno siano nominati:

(i) con riferimento al "Comitato per il Controllo Interno per i Rischi e per la Corporate Governance", i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54 (che assumerà la carica di presidente del Comitato), 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e 1 amministratore indicato da NP;

(ii) con riferimento al "Comitato per la Remunerazione", i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e NP, 1 amministratore indicato da NP.

* * *

Pattuizioni relative alla governance di Pirelli

Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Ricorrendone le condizioni, NP si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinchè successivamente alla data di completamento dell’Offerta almeno 2 componenti del Consiglio di amministrazione di Pirelli attualmente in carica (e in scadenza alla data dell'assemblea di Pirelli che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013) siano nominati su designazione di L54 attraverso la cooptazione ai sensi di statuto e di legge, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato da L54 dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.

A far tempo dal primo rinnovo del Consiglio di amministrazione di Pirelli fissato con l'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2013, le Parti si sono impegnate a far sì che Camfin presenti una lista per l’elezione del Consiglio di amministrazione di Pirelli contenente 15 candidati così designati e che Camfin esprima il proprio voto nella assemblea di Pirelli a favore di tale lista:

In occasione del rinnovo del Consiglio di amministrazione successivo a quello nominato con l'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2016, il Consiglio di amministrazione sarà composto in coerenza e nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo.

Qualora la Data Rilevante si verifichi prima del termine indicato alla lett. (i) della definizione "Data Rilevante", le Parti si sono impegnate a fare quanto necessario affinché si ottenga il rinnovo del Consiglio di amministrazione con uno composto in coerenza e nel rispetto di quanto previsto al successivo paragrafo.

A decorrere dalla Data Rilevante, le Parti si sono impegnate a far sì che Camfin presenti una lista per l’elezione del Consiglio di amministrazione di Pirelli contenente 15 candidati così designati e che Camfin esprima il proprio voto nella assemblea di Pirelli a favore di tale lista:

Con riferimento ai comitati attualmente costituiti dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli al proprio interno, le Parti si sono impegnate ciascuna a fare quanto in proprio potere affinchè al loro interno siano nominati:

1. con riferimento al "Comitato per il Controllo Interno per i Rischi e per la Corporate Governance", i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54 (che assumerà la carica di presidente del Comitato), 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e 1 amministratore indicato da NP;
2. con riferimento al "Comitato Strategie", 1 amministratore indipendente indicato congiuntamente dalle Banche, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche, 1 amministratore indicato da NP ed almeno 1 amministratore indicato da L54;
3. con riferimento al "Comitato per le nomine e per le Successioni", 2 amministratori indicati dagli Investitori, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili e 2 amministratori indicati da NP, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili;
4. con riferimento al "Comitato per la Remunerazione", i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e NP, 1 amministratore indicato da NP.

Collegio Sindacale di Pirelli

A far tempo dal primo rinnovo del Collegio Sindacale fissato con l’assemblea di approvazione del bilancio per l’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2014, le Parti si sono impegnate a far sì che Camfin eserciti tutti i diritti in relazione alla nomina del collegio sindacale di Pirelli per fare in modo che sia eletto 1 sindaco effettivo designato dagli Investitori. A tal fine, ciascuna parte si è impegnata a fare tutto quanto in proprio potere affinché la Società e/o Camfin, a seconda dei casi, presenti, in conformità alla legge e allo statuto di Pirelli, la lista di candidati contenente, al primo posto, il candidato indicato dagli Investitori alla carica di sindaco elettivo.

* * *

Consiglio di Amministrazione di Prelios S.p.A.

Ove ricorrano le condizioni, NP si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinchè successivamente alla data di completamento dell’Offerta almeno 1 componente del Consiglio di amministrazione di Prelios S.p.A. sia nominato su designazione di L54.

* * *

Consultazione preventiva

Consultazione relativa alla Società e a Camfin

Le Parti si sono impegnate a consultarsi – al fine di discutere e concordare in buona fede, tenuto conto dell’interesse di Camfin, una comune linea di condotta - prima di ogni assemblea ordinaria e straordinaria e di ogni Consiglio di Amministrazione e/o Comitato Esecutivo (ove esistente) della Società o di Camfin nel corso dei quali siano poste in discussione una o più delle Materie Assembleari Fondamentali o delle Materie Assembleari Rilevanti o delle Materie Consiliari Riservate.

Se, all’esito della consultazione, ciascuna Parte dichiari la propria intenzione di votare in modo concorde rispetto alla proposta (indipendentemente se in senso favorevole o sfavorevole), la stessa farà sì che, nei limiti consentiti dalla legge, gli amministratori da essa designati si esprimano coerentemente alla decisione adottata.

Situazione di dissenso e diritti di veto

In difetto di accordo su una comune linea di condotta in sede di consultazione (la "Situazione di Dissenso") ciascuna Parte potrà inviare all’altra una comunicazione con cui viene dato atto che si è verificata una Situazione di Dissenso e la questione sarà portata all’attenzione del presidente del consiglio di amministrazione di NP, del presidente del consiglio di amministrazione di L54, dell’amministratore delegato di Intesa e dell’amministratore delegato di UniCredit, che avranno il compito di discutere con l’intento di ricercare una soluzione alla Situazione di Dissenso.

Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, le Parti faranno sì che, nei limiti consentiti dalla legge, gli amministratori designati si esprimano coerentemente alla decisione adottata.

Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, le Parti nel caso in cui la Situazione di Dissenso riguardi:

1. una delle Materie Assembleari Fondamentali con riferimento alle quali non consti il consenso della maggioranza assoluta delle azioni di Categoria B e consti il dissenso di almeno il 70% delle azioni di Categoria C;
2. una delle Materie Consiliari Riservate con riferimento alle quali non consti il consenso di (i) almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B e di almeno 1 amministratore tratto dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria C, fatta eccezione per le ipotesi di cui alle lett. (e) e (n) dell’elenco delle Materie Consiliari Riservate per le quali è richiesto il solo voto favorevole ed il consenso (con riferimento, a seconda dei casi, al Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin) di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B; ovvero
3. una delle Materie Assembleari Rilevanti con riferimento alle quali non consti il consenso dei soci titolari di azioni di Categoria B,

s’impegnano a fare in modo che la proposta sia ritirata e, in ogni caso, che la relativa decisione non sia adottata, essendo convenuto che, per tutta la durata del Patto, le Parti sono irrevocabilmente impegnate a far sì che le delibere dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società e di Camfin, sia in prima che nelle successive convocazioni, aventi ad oggetto:

1. le Materie Assembleari Fondamentali siano assunte solo ove consti il voto favorevole dei soci titolari di azioni di Categoria B e non consti il voto contrario di soci titolari di almeno il 70% delle azioni di Categoria C; ovvero
2. le Materie Assembleari Rilevanti siano assunte solo ove consti il voto favorevole dei soci titolari di azioni di Categoria B.

Con riferimento alle Materie Consiliari Riservate, le Parti si sono impegnate a fare sì che tali materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin, a seconda dei casi, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate. Inoltre, le Parti si sono impegnate a fare sì che nessuna decisione in merito alle Materie Consiliari Riservate sia assunta senza il voto favorevole ed il consenso (con riferimento, a seconda dei casi, al Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin) di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B e di almeno 1 amministratore tratto dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria C, fatta eccezione per le ipotesi di cui alle lett. (e) e (n) dell’elenco delle Materie Consiliari Riservate per le quali è richiesto il solo voto favorevole ed il consenso (con riferimento, a seconda dei casi, al Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin) di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B.

Sino alla Data Rilevante, per le delibere dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società, sia in prima che nelle successive convocazioni, aventi ad oggetto una delle Materie Assembleari Fondamentali nonché in relazione alle Materie Consiliari Riservate sarà altresì necessario, rispettivamente, anche il consenso espresso della maggioranza assoluta delle azioni di categoria A, ovvero di almeno due amministratori tratti dalla lista dei soci titolari di azioni A, essendo inteso che, successivamente alla Data Rilevante, il consenso espresso della maggioranza assoluta delle azioni di categoria A in merito alle Materie Assembleari Fondamentali nonché in relazione alle Materie Consiliari Riservate non sarà più necessario.

Consultazione relativa a Pirelli

Sono sottoposte, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, alla consultazione preventiva delle Parti talune materie di più rilevante interesse relative a Pirelli, impegnandosi MTP a fare in modo che, con cadenza almeno trimestrale ed in ogni caso ove ciò sia richiesto da una delle Parti, sia fornita un’informativa relativa all’andamento e allo sviluppo gestionale di Pirelli o sue società controllate, alla politica degli investimenti ed alle linee di indirizzo strategico.

Le Parti si sono impegnate a far sì che gli impegni di consultazione preventiva previsti in relazione alla Società e a Camfin si applicano ogni qual volta, a prescindere dall’organo sociale di Pirelli o delle sue Controllate Rilevanti competente, siano poste in discussione una o più delle Materie Strategiche Pirelli.

Con riferimento alle Materie Strategiche Pirelli, in difetto di accordo su una comune linea di condotta, si applicherà la disciplina prevista per la Situazione di Dissenso prevista per la Società e Camfin. Pertanto, qualora venga raggiunta una soluzione concordata, le Parti faranno quanto in loro potere affinché gli amministratori designati in Pirelli si esprimano coerentemente alla decisione adottata. Se, invece, la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, le Parti nel caso in cui la Situazione di Dissenso riguardi una Materia Strategica di Pirelli e non consti il consenso espresso di L54, dovranno fare in modo che la proposta sia ritirata e, in ogni caso, che la relativa decisione non sia adottata.

Con riferimento alle Materie Rilevanti Pirelli, le decisioni relative a tali materie saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del "Comitato Strategie", in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati dalle Parti.

Principi relativi alla valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli

Con riferimento alla Partecipazione Camfin e alla Partecipazione Pirelli, sino alla scadenza del terzo mese successivo alla Data Rilevante, ogni decisione in merito alla vendita e/o alle modalità del processo di valorizzazione di tali partecipazioni dovrà essere concordata tra le Parti.

Ove non sia verificato un caso di anticipazione della Data Rilevante conseguente ad un Evento Rilevante e/o ad un Caso di Inadempimento e/o ad un Mutamento di Controllo, a NP è riconosciuta la facoltà di avviare, sentite L54 e le Banche, nei tre mesi antecedenti la Data Rilevante le attività preparatorie ad un eventuale processo di valorizzazione della Partecipazione Camfin o della Partecipazione Pirelli e, nel periodo compreso tra la Data Rilevante e la scadenza del terzo mese successivo alla stessa, contatti esplorativi per l’eventuale valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli. In ogni caso, nessuna decisione al riguardo e né alcun atto di trasferimento della Partecipazione Camfin o della Partecipazione Pirelli potranno essere assunti in assenza del consenso espresso di tutte le Parti, impregiudicato, il diritto di trascinamento riconosciuto a NP quale titolare delle azioni di categoria A ai sensi dell’art. 11 dello statuto della Società.

Per quanto attiene al suddetto diritto di trascinamento, l’art. 11 dello statuto della Società prevede che, a decorrere dal 4 giugno 2017 e fino allo scadere dei 90 giorni successivi alla medesima data, i soci titolari di azioni di categoria A potranno trasferire ai termini e condizioni previsti dallo statuto tutte le azioni detenute nella Società nel caso in cui abbiano procurato ovvero ricevuto un’offerta irrevocabile ed incondizionata, di acquisto da parte di un soggetto non qualificabile come parte correlata e di buona fede che preveda:

(i) l’impegno irrevocabile ed incondizionato da parte dell’offerente ad acquistare tutte le azioni di categoria B e di categoria C a termini e condizioni identiche a quelli offerti per l’acquisto delle azioni di categoria A;

(ii) il pagamento di un corrispettivo in denaro, da versare integralmente all’atto del trasferimento, identico a quello offerto e accettato dai soci titolari di azioni di categoria A;

(iii) l’esclusione del rilascio da parte dei soci titolari di azioni di categoria B e dei soci titolari di azioni di categoria C di qualsivoglia dichiarazione e garanzia con riferimento alle azioni, la Società, il suo valore o la sua situazione patrimoniale o economica e senza assunzione di obblighi di risarcimento, indennizzo o penali.

I Soci A potranno accettare l’offerta e, in tal caso, richiederanno ai soci titolari di azioni di categoria B e ai soci titolari di azioni di categoria C (che avranno l’obbligo di vendere) di trasferire al terzo acquirente tutte le azioni detenute nella Società. In caso di esercizio del diritto di trascinamento delle azioni A non troverà applicazione il Diritto di Prelazione di cui infra.

A partire dalla scadenza del terzo mese successivo alla Data Rilevante, L54 sarà libera di assumere qualunque decisione in merito alla vendita sia della Partecipazione Camfin sia della Partecipazione Pirelli. Al riguardo, in deroga a quanto precede e agli impegni a non effettuare alcun atto di trasferimento della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli di cui infra, L54 potrà assumere qualunque decisione al riguardo, impegnandosi le altri Parti a prestare ogni più ampia collaborazione e far sì che tutte le decisioni assunte da L54 con riferimento al trasferimento della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli siano puntualmente eseguite ed attuate, dagli organi competenti della Società, di Camfin e loro controllate in conformità alle istruzioni di L54, fermo quanto previsto al successivo paragrafo.

Per quanto attiene al diritto di trascinamento spettante alle azioni di categoria B, l’art. 10 dello statuto sociale prevede che a decorrere dal 4 settembre 2017 ovvero, se precedente, dalla Data Rilevante qualora ricorra la fattispecie di cui al (ii) della definizione, il socio titolare di azioni di categoria B potrà trasferire ai termini e condizioni previsti dallo statuto tutte le azioni detenute nella Società nel caso in cui abbia procurato ovvero ricevuto un’offerta avente ad oggetto il trasferimento di tutte le azioni di categoria B di sua proprietà e anche di tutte le azioni di categoria A e di tutte le azioni di categoria C e preveda un corrispettivo per la compravendita identico a quello offerto al Socio e comunque almeno pari al valore di recesso, come identificato e definito nello Statuto della Società.

Il Socio titolare di azioni di categoria B qualora intenda accettare l’offerta per tutte le azioni detenute, avrà il diritto di richiedere, previa consultazione con i Soci C, ai Soci A e ai Soci C (che avranno l’obbligo di vendere) di trasferire al terzo acquirente, ai medesimi termini e condizioni, tutte le azioni detenute nella Società. In caso di esercizio del diritto di trascinamento delle azioni B non troverà applicazione il Diritto di Prelazione.

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni di NewCo, alla Partecipazione Camfin e alla Partecipazione Pirelli

Disposizioni relative alle azioni di NewCo

Ai sensi dell’art. 8.1 dello Statuto della Società, per un periodo di 5 anni dalla Data del Signing, le azioni di NewCo potranno essere cedute con il previo consenso di tutti i soci.

In virtù delle previsioni del Patto, qualora gli azionisti titolari di azioni di categoria C intendano cedere, anche in parte, azioni di categoria C di loro titolarità, le Parti si incontreranno per definire, in buona fede, forme e modalità volte alla ricerca di potenziali investitori. Resta inteso che il consenso al trasferimento di dette azioni ad acquirenti individuati di comune accordo non sarà irragionevolmente negato dagli altri soci di NewCo.

Diritto di prelazione

Ai sensi dell’art. 8.1 dello Statuto della Società, a partire dalla scadenza del quinto anno successivo alla Data del Signing e fatte salve le ipotesi previste per il diritto di co-vendita e quelle che prevedono il diritto di trascinamento delle azioni di categoria A e/o il diritto di trascinamento delle azioni di categoria B, qualora alcuno dei soci titolari di azioni di categoria A ovvero alcuno dei soci titolari di azioni di categoria C intenda trasferire a terzi le proprie azioni, i soci titolari di azioni di categoria B avranno il diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione"). Il Diritto di Prelazione può essere esercitato da ciascun Socio B sulla totalità ovvero anche solo su parte delle azioni in vendita.

Diritto di co-vendita

A partire dalla scadenza del quinto anno successivo alla Data del Signing e fermo restando il Diritto di Prelazione, qualora uno qualsiasi dei soci (il "Socio Oblato") procuri o riceva un’offerta da parte di un soggetto terzo per l’acquisto di tutta o parte della partecipazione detenuta dal Socio Oblato nella Società, ciascuno degli altri soci avrà la facoltà di chiedere che il Socio Oblato faccia sì che il potenziale acquirente acquisti anche tutte le azioni detenute nella Società dagli stessi detenute.

Disposizioni relative alla Partecipazione Camfin

Le Parti si sono impegnate a far sì che non sia effettuata e la Società non effettui alcun atto di trasferimento della Partecipazione Camfin.

Per tutta la durata del Patto, nessuna Parte potrà effettuare alcuna operazione di acquisto su azioni, diritti d’opzione, obbligazioni, warrant, strumenti finanziari (anche non partecipativi) e/o titoli e/o diritti di qualunque natura (incluse le opzioni put e call) rappresentativi del capitale sociale di Camfin, fatta unicamente eccezione per (a) i trasferimenti di azioni Camfin in adempimento degli impegni dell’Offerta e dell’obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e in esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF; (b) le eventuali operazioni di copertura delle Banche; (c) le eventuali operazioni di acquisto consentite dall’Accordo Quadro ovvero preventivamente concordate dalle Parti e sempre che tali operazioni non determinino l’insorgenza dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto.

I presenti impegni non costituiscono limitazione o vincolo per L54 e/o Intesa e/o UniCredit di effettuare attività di trading, advisory e lending per conto proprio ovvero di propri clienti, ovvero per conto ma nell’interesse esclusivo dei fondi gestiti da tali soggetti o loro controllate a condizione che (a) qualora tale attività sia svolta nei periodi rilevanti ai fini dell’adeguamento del Corrispettivo dell’OPA ai sensi delle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF o del Regolamento Emittenti, tale attività si svolga nei limiti delle soglie di irrilevanza per l’adeguamento del corrispettivo previsti dalle disposizioni legislative e/o regolamentari, e che (b) da tale attività non si determinino le condizioni per l’insorgenza dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto su azioni Camfin e/o Pirelli e che (c) l’attività di trading di Intesa e/o UniCredit su azioni Pirelli sia comunque condotta con modalità tali per cui la partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuna società appartenente ai rispettivi gruppi bancari in Pirelli non superi, in ogni momento, di oltre lo 0,25% le percentuali di partecipazione rispettivamente detenuta in Pirelli alla Data del Signing.

Disposizioni relative alla Partecipazione Pirelli

Fatti salvi e senza pregiudizio per gli impegni sussistenti in capo a Camfin in virtù del Bond e del Sindacato di Blocco, le Parti (nonché i Partner MTP) si sono impegnate a far sì che, salvo diverso accordo scritto e per tutta la durata del Patto, non sia effettuata e Camfin non effettui alcuna atto di trasferimento avente ad oggetto la Partecipazione Pirelli.

In caso di richiesta di conversione dei Bond in azioni Pirelli, le Parti si sono impegnate a consultarsi in buona fede con l’obiettivo di raggiungere il consenso circa le possibili soluzioni operative idonee a far fronte a dette richieste nell’ambito dei diritti spettanti a Camfin e a Cam 2012 S.p.A. ai sensi della documentazione relativa al Bond.

Ulteriori impegni

Ciascuna delle Parti si è impegnata a non sollecitare, promuovere, negoziare, discutere o concludere accordi relativi all’esercizio del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva concertazione e/o consultazione con riferimento alla Società, a Camfin e/o sue controllate e/o a Pirelli.

Ciascuna delle Parti si è impegnata a non porre in essere alcun atto o comportamento che possa fare sorgere a carico loro o di qualsiasi parte del Patto, in via individuale o in via solidale, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su azioni Pirelli.

Adesioni ad offerte pubbliche su azioni Pirelli

Qualora soggetti diversi dalle Parti promuovano un’offerta pubblica totalitaria sulle azioni ordinarie Pirelli, le Parti valuteranno insieme i termini e le condizioni della predetta offerta.

Ove le Parti dovessero raggiungere una posizione condivisa ciascuna Parte informerà i consiglieri da essa designati in Camfin, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge, dell’esito della decisione e farà quanto in proprio potere affinchè i consiglieri di Camfin da ciascuna di loro designati tengano un comportamento coerente con tale posizione. Qualora, viceversa, non sia stata raggiunta una posizione condivisa, la decisione di aderire all’offerta sarà assunta e considerata valida e vincolante per tutte le Parti, ove consti l’espresso consenso scritto di almeno 3 fra MTP, L54, Intesa e UniCredit.

Qualora la proposta di aderire all’offerta non raggiunga il quorum sopra indicato, ciascuna Parte farà quanto in proprio potere affinchè i consiglieri di Camfin da ciascuna di loro designati tengano un comportamento coerente con tale posizione e non consentano a Camfin di aderire all’offerta. Viceversa, qualora la proposta di aderire all’offerta raggiunga il quorum sopra indicato, ciascuna Parte farà quanto in proprio potere affinchè i consiglieri di Camfin da ciascuna di loro designati tengano un comportamento coerente con tale posizione e assicurino che Camfin aderisca all’offerta per l’intera Partecipazione Pirelli.

4. Durata del Patto

Il Patto sarà efficace per un periodo di 3 anni (il "Termine").

Nei novanta giorni precedenti la scadenza del Termine, le Parti si incontreranno per valutare in buona fede il rinnovo del Patto per un periodo di 3 anni. Ciascuna Parte avrà la facoltà di proporre alle altre il rinnovo del Patto, che si intenderà rinnovato qualora tale proposta sia stata accettata da tutte le Parti entro la scadenza del Termine. Resta inteso che, in caso di mancato rinnovo del Patto alla scadenza del Termine, le disposizioni del Patto che si riferiscono a periodi successivi al Termine rimarranno prive di qualsiasi effetto tra le Parti.

In deroga a quanto precede, in caso di Proposta per Rinnovo, ove L54 abbia accettato tale proposta, il Patto si intenderà rinnovato per un periodo di 3 anni tra MTP, MTPP, GP e/o NP e L54 e le ulteriori Parti che abbiano accettato la predetta Proposta di Rinnovo.

Ciascuna Parte potrà dichiarare risolto e/o recedere, con effetto immediato, dal Patto al verificarsi: (i) di un Mutamento di Controllo (ii) di un Evento Rilevante; ovvero (iii) di un Caso di Inadempimento.

5. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge in data 7 giugno 2013.

6. Controllo

Alla data di pubblicazione dell’estratto del Patto:

• NP detiene il controllo di diritto ai sensi dell’art. 93 TUF su NewCo in forza della titolarità di n. 2.739.996 azioni di categoria A di NewCo, pari al 54,80% del capitale sociale.
• NewCo detiene il controllo di diritto ai sensi dell’art. 93 TUF su Camfin in forza della titolarità di n. 478.077.004 azioni ordinarie di Camfin, pari al 60,99% del relativo capitale sociale;
• Non esiste alcun soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo su Pirelli e su Prelios.

7. Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF contenute nel Patto rilevano ex art. 122 comma primo e comma quinto, lett. a) e b) del TUF.

8. Organi del Patto

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

8 giugno 2013

[CQ.8.13.1]

PRELIOS S.P.A.

Premesso che in data 6 maggio 2013 è stato sottoscritto tra le Parti un accordo preliminare per la sottoscrizione di un nuovo patto parasociale – subordinatamente all’avverarsi di alcune condizioni ivi stabilite nonché alla risoluzione del previgente patto parasociale, poi avvenuta l’8 maggio 2013 – si riassume di seguito il contenuto del nuovo patto parasociale, sottoscritto in conformità con gli impegni assunti nel predetto accordo preliminare.

Il presente estratto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 della delibera Consob 11971/1999, è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. www.prelios.comunitamente all’estratto pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore contenente le informazioni previste dall’art. 129 della predetta delibera Consob.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/1998, si comunica che, in data 20 settembre 2013, Camfin S.p.A. ("Camfin"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo") e Massimo Moratti, quest’ultimo anche in nome e per conto di C.M.C. S.p.A. e Istifid S.p.A. (congiuntamente, "Massimo Moratti"), (Camfin, Intesa Sanpaolo e Massimo Moratti sono di seguito indicati congiuntamente come le "Parti" e ciascuno di essi come una "Parte") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto Prelios S.p.A. ("Prelios" o la "Società") e, tramite esso, disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società (il "Patto").

1. Tipo di accordo

Accordo di blocco ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lett. b), del d.lgs. n. 58/1998

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Prelios S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, 27, capitale sociale di Euro 189.896.923,40 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 394.793.383 azioni (prive di valore nominale), di cui n. 277.195.887 Azioni Ordinarie e n. 117.597.496 Azioni B, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02473170153, con azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Soggetti aderenti e strumenti finanziari conferiti al Patto

La seguente tabella indica il numero delle azioni ordinarie Prelios conferite al Patto da ciascuna Parte (le "Azioni Conferite"), la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle Azioni Conferite, delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società e dell’intero capitale sociale Prelios.

(*) di cui n. 340.251 azioni tramite C.M.C. S.p.A. e n. 122.141 azioni fiduciariamente intestate ad ISTIFID S.p.A.

Le disposizioni del Patto troveranno applicazione con riferimento alle eventuali ulteriori azioni ordinarie Prelios che le Parti dovessero ricevere in assegnazione o sottoscrivere, direttamente o indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciarie o per interposta persona, a fronte di diritti spettanti alle Azioni Conferite nel contesto di aumenti gratuiti o in opzione del capitale sociale, o di assegnazione proporzionale di azioni proprie a titolo di dividendo in natura, o dell’esercizio di warrant o di altri diritti di conversione assegnati proporzionalmente agli azionisti (diversi dal prestito convertendo emesse da Prelios in data 26 agosto 2013, il "Convertendo"), e in ogni caso a condizione che dette assegnazioni o sottoscrizioni non determinino l’insorgenza dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto su azioni Prelios. Per chiarezza, non saranno considerate quali Azioni Conferite: (i) le azioni ordinarie rivenienti dalla conversione del Convertendo; (ii) le azioni speciali di categoria B, convertibili in azioni ordinarie (le "Azioni B") e le azioni ordinarie rivenienti dalla conversione di Azioni B (incluse sia le azioni ordinarie, delle quali la conversione sia contestuale all’acquisizione di Azioni B, sia quelle, delle quali la conversione sia successiva); e (iii) le azioni acquisite per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione spettanti alle azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) e dei diritti di opzione sulle azioni possedute dalle Parti e non conferite al Patto.

3.1 Adesione di attuali o futuri azionisti di Prelios

Le Parti si sono riservate di consentire a che attuali o futuri azionisti di Prelios aderiscano al Patto, conferendo e assoggettando alle obbligazioni e agli impegni nascenti dallo stesso tutte o parte delle azioni Prelios detenute, a condizione che vi sia il consenso unanime delle Parti e che tali adesioni non determinino l’insorgenza di alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto su azioni Prelios. Le Parti hanno prestato il loro consenso a che UniCredit S.p.A. ("UniCredit") aderisca al Patto successivamente alla sottoscrizione dello stesso.

4. Contenuto del Patto

4.1 Consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi per l’eventuale risoluzione anticipata del Patto, per l’eventuale ammissione di nuovi partecipanti, secondo quanto indicato al precedente punto 3.1, e per esaminare tutti gli argomenti di competenza dell’assemblea degli azionisti di Prelios, sia in sede ordinaria sia straordinaria.

4.2 Vincoli alla cessione delle Azioni Conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di azioni Prelios

4.2.1. Disponibilità delle Azioni Conferite

Per tutta la durata del Patto e ad eccezione di quanto indicato al successivo punto 4.2.2, le Parti si sono impegnate a non vendere, alienare o cedere le Azioni Conferite, nonché quelle che dovessero loro derivare dalle Azioni Conferite, né a trasferire a terzi l’esercizio dei diritti a esse inerenti.

4.2.2. Trasferimenti consentiti

In deroga a quanto riportato al precedente punto 4.2.1, Intesa Sanpaolo e, in caso di adesione al Patto secondo quanto indicato al precedente punto 3.1, UniCredit avranno facoltà di trasferire le azioni dalle stesse conferite al Patto in caso di esercizio dei diritti di trascinamento (drag-along) o di covendita (tag-along) previsti dal patto parasociale stipulato in data 31 luglio 2013 tra le stesse, Feidos 11 S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Fenice S.r.l.

4.2.3 Acquisti di azioni Prelios

Ciascuna Parte si è impegnata, per tutta la durata del Patto, a non acquistare, in qualunque forma e con qualunque modalità, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, alcuna azione Prelios ulteriore rispetto alle azioni Prelios di cui la stessa è titolare alla data di sottoscrizione del Patto (ivi incluse le eventuali azioni non costituenti Azioni Conferite). Il consenso si intenderà comunque negato qualora detto acquisto determini l’insorgenza di un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni Prelios.

In parziale deroga rispetto a quanto precedentemente riportato al presente punto 4.2.3, Intesa Sanpaolo (o enti creditizi o imprese di investimento appartenenti al relativo gruppo) avrà la facoltà di effettuare operazioni di acquisto della proprietà o di altro diritto reale (incluso il pegno) su azioni Prelios, o su strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni Prelios, a condizione che (i) l’acquisto sia effettuato sul mercato e sia eseguito, per conto proprio o di terzi, nell’ambito dei servizi prestati alla clientela, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili (comprese quelle concernenti gli abusi di mercato); e (ii) con riferimento ad acquisti di azioni Prelios incluse nel portafoglio di negoziazione, eseguiti nell’ambito dell’attività di negoziazione in conto proprio, con finalità di trading, per scopi propri e non nell’ambito dei servizi prestati alla propria clientela, o di gestione della propria tesoreria, (a) tali acquisti siano stati eseguiti sul mercato, senza individuazione della controparte, a condizioni e prezzi di mercato e per un quantitativo complessivamente tale per cui Intesa Sanpaolo (e il relativo gruppo) detenga nel portafoglio di negoziazione un numero di azioni Prelios tale da rappresentare complessivamente una partecipazione non superiore allo 0,5% del capitale sociale di Prelios e (b) i diritti di voto inerenti alle azioni Prelios così acquistate non siano esercitati o altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione di Prelios. Tali disposizioni si intenderanno applicate anche ad UniCredit (e soggetti appartenenti al relativo gruppo) in caso di adesione della stessa al Patto secondo quanto indicato al precedente punto 3.1

Non costituirà violazione del divieto riportato al presente punto 4.2.3 la sottoscrizione di azioni che consegua all’esercizio di diritti di opzione spettanti alle Azioni Conferite, ovvero (i) la sottoscrizione di azioni rivenienti dalla conversione del Convertendo (ii) l’acquisto e la sottoscrizione di azioni rivenienti dalla conversione di Azioni B, o (iii) la sottoscrizione di azioni che consegua all’esercizio dei diritti di opzione spettanti alle azioni di cui ai punti (i) e (ii) e dei diritti di opzione sulle azioni possedute dalle Parti e non conferite al Patto.

Ciascuna Parte si è impegnata a comunicare alla Direzione del Sindacato, entro sette giorni dalla data di sottoscrizione del Patto, il quantitativo di azioni Prelios detenute direttamente ovvero anche indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciarie o per interposta persona, nonché ad aggiornare tale comunicazione in occasione della chiusura di ciascun semestre solare, impegnandosi, in ogni caso, ad effettuare tale comunicazione in ogni momento su richiesta della Direzione.

5. Organi del Patto

Organo del Patto è la Direzione del Sindacato (di seguito anche la "Direzione").

5.1 Composizione della Direzione del Sindacato

La Direzione, che resterà in carica per tutta la durata del Patto, è formata (i) dal Presidente, che sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Camfin ovvero persona da lui designata; e (ii) da un componente per ciascuna Parte. Nel caso abbiano aderito al Patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo a una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un’unica Parte.

5.2 Compiti della Direzione e modalità di funzionamento

La Direzione si riunisce per la trattazione delle materie indicate nel precedente punto 4.1.

Le delibere della Direzione saranno validamente prese qualora alla loro approvazione abbia concorso (i) il voto favorevole dei componenti rappresentanti la maggioranza delle Azioni Conferite, nonché (ii) la metà più uno dei componenti della Direzione. Ogni componente della Direzione, o coppia di componenti designati dalla stessa Parte, voterà per il numero di Azioni Conferite dalla Parte per Camfin, in caso di disaccordo nella coppia di componenti designati, varrà il voto espresso dal Presidente della Direzione del Sindacato. Ove le decisioni della Direzione non siano assunte all’unanimità, ciascuna Parte avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee della Società.

6. Durata del patto

Il Patto avrà durata fino allo scadere del diciottesimo mese successivo alla data di sottoscrizione (cioè il 20 marzo 2015) e si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori diciotto mesi per quelle Parti che non abbiano comunicato alle altre Parti la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre un mese prima della data di scadenza e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, salvo diversa volontà della Parte recedente comunicata entro il medesimo termine.

7. Eventuale soggetto che possa in virtù del Patto esercitare il controllo sulla Società

Non esiste alcun soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo su Prelios.

8. Deposito

Il testo del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano in data 24 settembre 2013.

25 settembre 2013

[PR.5.13.1] 

* * * * *

RISOLUZIONE CONSENSUALE DELL’ACCORDO PARASOCIALE RELATIVO A PRELIOS S.P.A.

Avviso ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”)

Camfin S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Massimo Moratti, quest’ultimo anche in nome e per conto di C.M.C. S.p.A. e Istifid S.p.A. (congiuntamente,“Massimo Moratti”), (Camfin, Intesa Sanpaolo e Massimo Moratti sono di seguito indicati congiuntamente come le “Parti”), aderenti al patto parasociale avente ad oggetto Prelios S.p.A. sottoscritto in data 20 settembre 2013 (l’“Accordo”), comunicano di aver risolto consensualmente e anticipatamente l’Accordo a far tempo dalla data del 31 ottobre 2013.

Da tale data l’Accordo si intende pertanto privo di efficacia fra le Parti le quali sono quindi definitivamente e irrevocabilmente liberate da tutti gli impegni e gli obblighi derivanti dall’Accordo.

La notizia dello scioglimento anticipato dell’Accordo è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 novembre 2013.

5 novembre 2013

[PR.5.13.2] 

Il presente annuncio è altresì pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. www.prelios.com ove è reperibile anche la documentazione contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti riferite all’Accordo prima del relativo scioglimento.

 ACCORDI DI CO-VENDITA AVENTI AD OGGETTO AZIONI E OBBLIGAZIONI CONVERTENDE PRELIOS S.P.A.

Per ragioni di semplificazione nonché di completezza informativa, il presente estratto raccoglie, in un unico documento, gli estratti relativi agli Accordi di Co-Vendita (come di seguito definiti), che costituiscono comunque contratti separati e distinti e singolarmente rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Il presente documento contiene le informazioni richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti ed è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. www.prelios.com, unitamente all’estratto relativo agli Accordi di Co-Vendita pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti.

* * * * *

In data 24 settembre 2013, Fenice S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08259860966 ("Fenice"), ha stipulato separati accordi di co-vendita (gli "Accordi di Co-Vendita") con ciascuno dei seguenti soggetti (i "Titolari del Diritto di Co-Vendita"): (i) Camfin S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00795290154 ("Camfin"); (ii) Massimo Moratti, personalmente in proprio e anche in nome e per conto di CMC S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 19, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 10428520158 ("CMC"), nonché di ISTIFID S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Jenner n. 51, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 01863180152 ("ISTIFID" e, unitamente a Massimo Moratti e CMC, la "Parte Moratti"); (iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Siena 00884060526 ("MPS); (iv) Banca Popolare di Milano – Società Cooperativa a Responsabilità Limitata, con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00715120150 ("BPM"); (v) Banca Popolare di Sondrio – Società Cooperativa per Azioni, con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Sondrio 00053810149 ("BPS"); (vi) Banca Popolare dell’Emilia Romagna Società Cooperativa, con sede legale in Modena, Via San Carlo n. 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena 01153230360 ("BPER"); (vii) Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 03235880104 ("Banca Carige"); e (viii) Unione di Banche Italiane Società cooperativa per azioni, con sede legale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo 03053920165 ("UBI").

Gli Accordi di Co-Vendita disciplinano i termini e le condizioni con cui Fenice ha concesso a favore di ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita un separato diritto di co-vendita avente ad oggetto tutte le azioni di Prelios S.p.A. ("Prelios") e/o tutte le obbligazioni convertende emesse da Prelios detenute da ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita alla data di esercizio del relativo diritto. Tali Accordi di Co-Vendita si inseriscono nell’ambito di una complessa operazione di ricapitalizzazione e riequilibrio finanziario della stessa Prelios (l’"Operazione") più ampiamente descritta nell’estratto di patto parasociale relativo a Fenice e a Prelios del 2 agosto 2013, come modificato il 30 agosto 2013, disponibile sul sito www.prelios.com (a cui si rinvia per ogni ulteriore informazione al riguardo. Tale estratto, l’"Estratto del Patto Fenice").

Si ricorda che, nell’ambito dell’Operazione:

(i) in data 31 luglio 2013, Fenice ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria l’8 maggio 2013 per un importo complessivo di €70.005.789,37, riservato alla stessa Fenice e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. (l’"Aumento di Capitale Riservato"), con conseguente emissione da parte di Prelios, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, di n. 117.597.496 azioni di categoria B prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Prelios (le "Azioni B");

(ii) sempre in data 31 luglio 2013, Fenice, Feidos 11 S.p.A. ("Feidos"), Pirelli & C. S.p.A. ("P&C"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") – pubblicato per estratto ai sensi dell’art. 122 del TUF – avente ad oggetto, tra l’altro, i diritti e gli obblighi delle parti connessi al disinvestimento della partecipazione detenuta da Fenice in Prelios, ivi inclusa la concessione di diritti di co-vendita da parte di Fenice a favore di P&C, Intesa e UniCredit (collettivamente i "Soci Creditori") (per una illustrazione delle disposizioni del Patto si rinvia all’Estratto del Patto Fenice);

(iii) in data 26 agosto 2013, è stata depositata al registro delle imprese l’attestazione di avvenuta esecuzione dell’aumento del capitale sociale di Prelios, a pagamento e scindibile, deliberato dall’assemblea straordinaria di Prelios in data 8 maggio 2013, offerto in opzione a tutti gli azionisti di Prelios ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., che ha dato luogo all’emissione di n. 193.195.887 azioni ordinarie Prelios (le "Azioni Ordinarie" e, unitamente alle Azioni B, le "Azioni Prelios"), ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, per un importo complessivo di tale aumento di capitale pari a €115.009.511,53 (l’"Aumento di Capitale in Opzione"). Nell’ambito dell’Operazione, alcuni dei Titolari del Diritto di Co-Vendita hanno sottoscritto parte di tale Aumento di Capitale in Opzione;

(iv) in data 26 agosto 2013, nell’ambito del prestito obbligazionario con obbligo di conversione in Azioni Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria e dal consiglio di amministrazione di Prelios, rispettivamente, in data 8 maggio 2013 e 10 giugno 2013 (il "Convertendo"), sono state emesse n. 233.534 obbligazioni con conversione obbligatoria per un controvalore complessivo pari a nominali €233.534.000,00, con conseguente aumento di capitale di Prelios deliberato a servizio della conversione, in via scindibile, per massimi €258.401.789,44, mediante emissione di massime n. 434.069.863 Azioni Ordinarie e massime n. 125.446.190 Azioni B (l’"Aumento Prelios Convertendo"). In particolare, il Convertendo ha durata sino al 31 dicembre 2019 (eventualmente prorogabile per altri 3 anni), matura interessi capitalizzati a un tasso pari all’1% e, salvo opzione di rimborso in denaro a discrezione di Prelios, sarà rimborsato (alla scadenza o, al verificarsi di determinate condizioni, in via anticipata), mediante conversione automatica: (a) in Azioni Ordinarie per n. 166.042 obbligazioni, pari a circa il 71,1% del controvalore complessivo del Convertendo (le "Obbligazioni Convertende A"); e (b) in Azioni B per n. 67.492 obbligazioni, pari a circa il 28,9% del controvalore complessivo del Convertendo (le "Obbligazioni Convertende B" e, unitamente alle Obbligazioni Convertende A, le "Obbligazioni Convertende"). Nell’ambito dell’Operazione, le Obbligazioni Convertende A sono state sottoscritte, tra l’altro, da MPS, BPM, BPS, BIPER, Banca Carige e UBI;

(v) il Patto prevede che, a decorrere dal quarto anno dalla data di sottoscrizione del Patto, Fenice possa avviare una procedura di vendita (la "Procedura di Vendita") avente ad oggetto congiuntamente tutte le Azioni B detenute da Fenice a tale data, oltre ad altre Azioni Prelios e Obbligazioni Convertende detenute dai Soci Creditori nei limiti e alle condizioni specificamente indicate dal Patto stesso (il "Pacchetto in Cessione") (per una più ampia illustrazione di tali termini e condizioni si rinvia all’Estratto del Patto Fenice).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Co-Vendita.

Ciascun Accordo di Co-Vendita ha ad oggetto strumenti finanziari emessi da Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 27, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153, capitale sociale interamente sottoscritto e versato euro 189.896.923,40 rappresentato da complessive n. 394.793.383 azioni (prive di valore nominale espresso), di cui n. 277.195.887 Azioni Ordinarie, ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 117.597.496 Azioni B.

2. Soggetti aderenti ai singoli Accordi di Co-Vendita e strumenti finanziari oggetto degli stessi.

Di seguito si indicano, per ciascun degli Accordi di Co-Vendita, i soggetti aderenti e gli strumenti finanziari oggetto dello stesso, restando inteso che:

- il numero di Azioni Prelios ad oggi posseduto dai Titolari del Diritto di Co-Vendita, come di seguito indicato, potrà variare, tra l’altro, in funzione di eventuali trasferimenti delle Azioni Ordinarie detenute dai Titolari del Diritto di Co-Vendita: tali Azioni Ordinarie sono, infatti, liberamente trasferibili da parte dei Titolari del Diritto di Co-Vendita durante il periodo di efficacia degli Accordi di Co-Vendita;

- il numero di Azioni Prelios detenuto dai Titolari del Diritto di Co-Vendita in forza della conversione delle Obbligazioni Convertende A, come infra precisato, assume l’integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A al prezzo minimo di conversione pari a euro 0,5953 e include gli interessi delle Obbligazioni Convertende A (in misura pari all’1% annuo capitalizzato), calcolati su base semestrale con divisore 360, per una durata di dieci anni; le relative percentuali assumono l’integrale esecuzione dell’Aumento Prelios Convertendo.

2.1 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e Camfin (l’"Accordo Camfin") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo Camfin è stato concluso da Fenice e Camfin. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo Camfin sono costituiti da:

- n. 117.597.496 Azioni B detenute da Fenice, che rappresentano, alla data odierna: (i) il 100% delle Azioni B emesse e sottoscritte e (ii) il 29,78% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato (tenuto conto anche delle Azioni Ordinarie) (l’"Attuale Partecipazione Fenice");

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da Camfin nel periodo di efficacia dell’Accordo Camfin; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Camfin detiene n. 41.085.132 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 14,82% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) il 10,41% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B.

Si segnala, per completezza, che alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Cam Partecipazioni S.p.A., società controllata da Camfin, detiene n. 36.505 Azioni Ordinarie, pari allo 0,013% del totale delle Azioni Ordinarie emesse da Prelios e allo 0,009% del capitale sociale di Prelios.

2.2 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e la Parte Moratti (l’"Accordo Moratti")e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo Moratti è stato concluso da Fenice e la Parte Moratti. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo Moratti sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute dalla Parte Moratti nel periodo di efficacia dell’Accordo Moratti; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, la Parte Moratti detiene n. 567.404 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 0,20% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) lo 0,14% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B.

2.3. Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e MPS (l’"Accordo MPS") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo MPS è stato concluso da Fenice e MPS. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo MPS sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da MPS nel periodo di efficacia dell’Accordo MPS; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, MPS detiene n. 11.246.640 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 4,06% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) il 2,85% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da MPS nel periodo di efficacia dell’Accordo MPS; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, MPS detiene numero 12.452 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 12.452.000,00, che rappresentano: (i) il 7,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 5,33% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 23.144.544 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da MPS.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da MPS in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 34.391.184, rappresentativo del 5,9% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e del 4,1% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto anche delle Azioni B).

2.4 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPM (l’"Accordo BPM") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPM è stato concluso da Fenice e BPM. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo BPM sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPM nel periodo di efficacia dell’Accordo BPM; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPM detiene n. 11.245.265 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 4,06% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) il 2,85% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da BPM nel periodo di efficacia dell’Accordo BPM; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPM detiene numero 12.452 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 12.452.000,00, che rappresentano: (i) il 7,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 5,33% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 23.144.544 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da BPM.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPM in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 34.389.809, rappresentativo del 5,9% del totale delle azioni ordinarie fully diluted e del 4,1% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

2.5 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPS (l’"Accordo BPS") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPS è stato concluso da Fenice e BPS. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo BPS sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPS nel periodo di efficacia dell’Accordo BPS; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPS detiene n. 4.473.300 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) l’1,61% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) l’1,13% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da BPS nel periodo di efficacia dell’Accordo BPS; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPS detiene numero 4.981 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da BPS.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPS in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 13.731.489, rappresentativo del 2,3% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dell’1,7% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

2.6. Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPER (l’"Accordo BPER") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPER è stato concluso da Fenice e BPER. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo BPER sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPER nel periodo di efficacia dell’Accordo BPER; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPER detiene n. 3.899.860 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) l’1,41% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) lo 0,99% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da BPER nel periodo di efficacia dell’Accordo BPER; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPER detiene numero 4.981 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da BPER.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPER in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 13.158.049, rappresentativo del 2,2% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dell’1,6% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

2.7 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e Banca Carige (l’"Accordo Carige") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo Carige è stato concluso da Fenice e Banca Carige. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo Carige sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da Banca Carige nel periodo di efficacia dell’ Accordo Carige; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Banca Carige detiene n. 4.498.106 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) l’1,62% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) l’1,14% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da Banca Carige nel periodo di efficacia dell’Accordo Carige; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Banca Carige detiene numero 4.981 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da Banca Carige.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da Banca Carige in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Prelios già detenute dalla stessa) è pari a 13.756.295, rappresentativo del 2,3% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dell’1,7% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto anche conto delle Azioni B).

2.8 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e UBI (l’"Accordo UBI") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo UBI è stato concluso da Fenice e UBI. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo UBI sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie Prelios che saranno detenute da UBI nel periodo di efficacia dell’ Accordo UBI; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, UBI detiene n. 2.249.053 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) lo 0,81% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) lo 0,57% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da UBI nel periodo di efficacia dell’Accordo UBI; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, UBI detiene numero 2.490 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 2.490.000,00, che rappresentano: (i) l’1,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) l’1,07% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 4.628.165 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da UBI.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da UBI in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle azioni Prelios già detenute dalla stessa) è pari a 6.877.218, rappresentativo dell’1,2% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dello 0,8% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

3. Soggetto che esercita il controllo sulla società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Co-Vendita.

Nessuna delle parti degli Accordi di Co-Vendita esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Contenuto di ciascun Accordo di Co-Vendita.

Ciascun Accordo di Co-Vendita contiene, mutatis mutandis e salvo adattamenti, analoga disciplina.

Per la durata indicata al successivo Paragrafo 5, il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà un diritto di co-vendita (il "Diritto di Co-Vendita") avente ad oggetto le Azioni Prelios e le Obbligazioni Convertende dallo stesso detenute alla data di esercizio del Diritto di Co-Vendita (i "Diritti Prelios" o la "Partecipazione Oggetto di Tag").

Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato nel caso di cessione, da parte di Fenice, di tutte e non meno di tutte le Azioni B dalla stessa detenute a tale data (la "Partecipazione Fenice"), mediante una o più operazioni tra loro collegate, ad uno o più soggetti terzi (il "Terzo Acquirente"), per un corrispettivo in denaro, nel contesto di una Procedura di Vendita o al di fuori della stessa.

(A) Cessione della Partecipazione Fenice nell’ambito di una Procedura di Vendita.

In caso di cessione della Partecipazione Fenice nell’ambito di una Procedura di Vendita, il Titolare del Diritto di Co-Vendita dovrà esercitare tale diritto, a pena di decadenza, entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui abbia ricevuto comunicazione dell’avvio della Procedura di Vendita.

Salvo quanto infra previsto, in caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita, Fenice dovrà procurare che il Terzo Acquirente acquisti, e il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà l’obbligo di cedere, la Partecipazione Oggetto di Tag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice venderà il Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente.

Il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà il diritto di condizionare il proprio impegno al riconoscimento di un corrispettivo minimo complessivo per il trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag (la "Soglia Minima"). A tal fine, dovrà tenersi conto esclusivamente del corrispettivo in denaro che dovrà essere corrisposto dal Terzo Acquirente alla data di trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag (al netto dei costi della Procedura di Vendita) senza valutare eventuali meccanismi di aggiustamento prezzo e/o obblighi di indennizzo (il "Corrispettivo Netto di Riferimento"). Qualora la comunicazione di esercizio del Diritto di Co-Vendita contenga il riferimento ad una Soglia Minima, l’obbligo di trasferimento assunto dal Titolare del Diritto di Co-Vendita sarà condizionato al riconoscimento di un Corrispettivo Netto di Riferimento pari o superiore ad un importo pari al 95% della Soglia Minima.

A tal fine, almeno 30 giorni di calendario prima della data in cui si dovrà dar corso all’esecuzione della compravendita del Pacchetto in Cessione, Fenice dovrà comunicare al Titolare del Diritto di Co-Vendita il Corrispettivo Netto di Riferimento e, in generale, tutti i termini e le condizioni pattuiti per la vendita del Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente all’esito della Procedura di Vendita. Nel caso tali condizioni prevedano un Corrispettivo Netto di Riferimento inferiore al 95% della Soglia Minima, Fenice e il Titolare del Diritto di Co-Vendita saranno liberi dagli impegni derivanti dall’Accordo di Co-Vendita e Fenice potrà procedere alla vendita del Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente senza procurare che questo acquisti, e senza che il Titolare del Diritto di Co-Vendita sia tenuto a cedere, contestualmente la Partecipazione Oggetto di Tag.

Salvo quanto sopra previsto, qualora il Titolare del Diritto di Co-Vendita eserciti tale diritto e il Terzo Acquirente non intenda acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag, ovvero comunque tale compravendita sia perfezionata solo parzialmente, Fenice non potrà procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice al Terzo Acquirente né porre in essere attività volte a far sì che siano ceduti le Azioni Prelios e le Obbligazioni Convertende degli altri Diritti di Co-Vendita che dovessero essere esercitati dagli altri Titolari del Diritto di Co-Vendita.

(B) Cessione della Partecipazione Fenice al di fuori della Procedura di Vendita (o in caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita nei termini sopra descritti).

Il Diritto di Co-Vendita spetterà altresì anche qualora (i) Fenice intenda cedere la Partecipazione Fenice, per un corrispettivo in denaro, al di fuori di una Procedura di Vendita, ovvero (ii) Fenice intenda cedere il Pacchetto in Cessione, o la sola Partecipazione Fenice, all’esito di una Procedura di Vendita e il Titolare del Diritto di Co-Vendita non abbia esercitato tale diritto nei termini descritti nel precedente punto (A). In tali casi, il Diritto di Co-Vendita dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui il Titolare del Diritto di Co-Vendita abbia ricevuto da Fenice la comunicazione dei termini e delle condizioni pattuiti per la vendita del Pacchetto in Cessione, o della sola Partecipazione Fenice, al Terzo Acquirente.

Salvo quanto infra previsto, in caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita, Fenice dovrà procurare che il Terzo Acquirente acquisti, e il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà l’obbligo di cedere, la Partecipazione Oggetto di Tag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice venderà il Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente.

Qualora il Titolare del Diritto di Co-Vendita eserciti tale diritto e il Terzo Acquirente non intenda acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag, ovvero comunque tale compravendita sia perfezionata solo parzialmente, Fenice potrà, alternativamente e a propria scelta: (i) non procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice al Terzo Acquirente, ovvero (ii) ridurre proporzionalmente la somma complessiva della Partecipazione Fenice, della Partecipazione Oggetto di Tag e delle Azioni Prelios e Obbligazioni Convertende oggetto degli altri Diritti di Co-Vendita che siano complessivamente offerti al Terzo Acquirente (la "Partecipazione Complessivamente Offerta"), in modo da consentire che, tenuto conto delle altre Azioni Prelios e/o Obbligazioni Convertende oggetto del Pacchetto in Cessione, al Terzo Acquirente sia trasferita una parte della Partecipazione Fenice e una parte della Partecipazione Oggetto di Tag risultante dalla riduzione di ciascuna di esse nella medesima proporzione in cui viene ridotta la Partecipazione Complessivamente Offerta. In tal caso, il Diritto di Co-Vendita si intenderà automaticamente ridotto ed esercitato solo per la parte della Partecipazione Oggetto di Tag risultante dalla sua riduzione nella medesima percentuale in cui sarà stata ridotta la Partecipazione Complessivamente Offerta.

Qualora (i) la Procedura di Vendita avviata da Fenice o la cessione di cui al precedente punto (B) non si concluda con il trasferimento dell’intera Partecipazione Fenice e (ii) Fenice avvii una nuova Procedura di Vendita o, comunque, intenda nuovamente procedere al trasferimento a terzi della Partecipazione Fenice, mediante una o più operazioni collegate, Fenice e il Titolare del Diritto di Co-Vendita manterranno tutti i diritti e gli obblighi previsti dall’Accordo di Co-Vendita e, pertanto, il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà facoltà di esercitare nuovamente il Diritto di Co-Vendita.

5. Efficacia e durata delle Pattuizioni

La durata di ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è pari a 3 (tre) anni, decorrenti dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato (31 luglio 2013) e, successivamente alla prima scadenza, si rinnoverà di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una parte all’altra con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi.

Ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è risolutivamente condizionato al verificarsi di una delle seguenti circostanze:

(i) trasferimento di tutte, e non meno di tutte, le Azioni Prelios detenute da Fenice ad un terzo nell’ambito di un’offerta pubblica di acquisto;

(ii) obbligo del Terzo Acquirente di lanciare, ovvero lancio da parte del Terzo Acquirente, di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle Azioni Prelios nell’ambito della Procedura di Vendita o comunque in seguito all’acquisto da parte del Terzo Acquirente delle Azioni Prelios e/o delle Obbligazioni Convertende all’esito della stessa Procedura di Vendita;

(iii) trasferimento, ad esito e per effetto della scissione di Fenice, di tutte e non meno di tutte le Azioni Prelios detenute dalla stessa Fenice a Feidos, P&C, Intesa e UniCredit.

6. Deposito degli Accordi di Co-Vendita al Registro delle Imprese

Ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell’art. 122, comma 1, lett. c, TUF il 27 settembre 2013.

7. Tipo di patto

Gli Accordi di Co-Vendita contemplano pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera b, del TUF.

8. Organi degli Accordi di Co-Vendita

Gli Accordi di Co-Vendita non prevedono l’istituzione di organi per il relativo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il caso di mancato adempimento degli obblighi derivanti dagli Accordi di Co-Vendita. Si ricorda, tuttavia, che, in caso di inadempimento di Fenice agli obblighi previsti da alcuno degli Accordi di Co-Vendita, la stessa Fenice non potrà procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice.

28 settembre 2013

[PR.6.13.1]
 

Per ragioni di semplificazione nonché di completezza informativa, il presente estratto raccoglie, in un unico documento, gli estratti relativi agli Accordi di Co-Vendita (come di seguito definiti), che costituiscono comunque contratti separati e distinti e singolarmente rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Il presente documento, aggiornato alla data del 31 dicembre 2013, contiene le informazioni richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti ed è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. www.prelios.com, unitamente all’estratto relativo agli Accordi di Co-Vendita, pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore e contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti, nonché agli avvisi pubblicati ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Rispetto al precedente testo, oltre all’inserimento di una nuova premessa (vi), sono stati, in particolare, aggiornati i dati numerici relativi alle azioni ordinarie Prelios S.p.A. sindacate negli Accordi di Co-Vendita indicati ai punti 2.5, 2.6 e 2.8. Le parti che hanno riportato modificazioni sono indicate in grassetto e corsivo.

* * * * *

In data 24 settembre 2013, Fenice S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08259860966 ("Fenice"), ha stipulato separati accordi di co-vendita (gli "Accordi di Co-Vendita") con ciascuno dei seguenti soggetti (i "Titolari del Diritto di Co-Vendita"): (i) Camfin S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00795290154 ("Camfin"); (ii) Massimo Moratti, personalmente in proprio e anche in nome e per conto di CMC S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 19, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 10428520158 ("CMC"), nonché di ISTIFID S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Jenner n. 51, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 01863180152 ("ISTIFID" e, unitamente a Massimo Moratti e CMC, la "Parte Moratti"); (iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Siena 00884060526 ("MPS); (iv) Banca Popolare di Milano – Società Cooperativa a Responsabilità Limitata, con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00715120150 ("BPM"); (v) Banca Popolare di Sondrio – Società Cooperativa per Azioni, con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Sondrio 00053810149 ("BPS"); (vi) Banca Popolare dell’Emilia Romagna Società Cooperativa, con sede legale in Modena, Via San Carlo n. 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena 01153230360 ("BPER"); (vii) Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 03235880104 ("Banca Carige"); e (viii) Unione di Banche Italiane Società cooperativa per azioni, con sede legale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo 03053920165 ("UBI").

Gli Accordi di Co-Vendita disciplinano i termini e le condizioni con cui Fenice ha concesso a favore di ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita un separato diritto di co-vendita avente ad oggetto tutte le azioni di Prelios S.p.A. ("Prelios") e/o tutte le obbligazioni convertende emesse da Prelios detenute da ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita alla data di esercizio del relativo diritto. Tali Accordi di Co-Vendita si inseriscono nell’ambito di una complessa operazione di ricapitalizzazione e riequilibrio finanziario della stessa Prelios (l’"Operazione") più ampiamente descritta nell’estratto di patto parasociale relativo a Fenice e a Prelios del 2 agosto 2013, come modificato il 30 agosto 2013, disponibile sul sito www.prelios.com (a cui si rinvia per ogni ulteriore informazione al riguardo. Tale estratto, l’"Estratto del Patto Fenice").

Si ricorda che, nell’ambito dell’Operazione:

(i) in data 31 luglio 2013, Fenice ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria l’8 maggio 2013 per un importo complessivo di € 70.005.789,37, riservato alla stessa Fenice e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. (l’"Aumento di Capitale Riservato"), con conseguente emissione da parte di Prelios, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a € 0,5953, di n. 117.597.496 azioni di categoria B prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Prelios (le "Azioni B");

(ii) sempre in data 31 luglio 2013, Fenice, Feidos 11 S.p.A. ("Feidos"), Pirelli & C. S.p.A. ("P&C"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") – pubblicato per estratto ai sensi dell’art. 122 del TUF – avente ad oggetto, tra l’altro, i diritti e gli obblighi delle parti connessi al disinvestimento della partecipazione detenuta da Fenice in Prelios, ivi inclusa la concessione di diritti di co-vendita da parte di Fenice a favore di P&C, Intesa e UniCredit (collettivamente i "Soci Creditori") (per una illustrazione delle disposizioni del Patto si rinvia all’Estratto del Patto Fenice);

(iii) in data 26 agosto 2013, è stata depositata al registro delle imprese l’attestazione di avvenuta esecuzione dell’aumento del capitale sociale di Prelios, a pagamento e scindibile, deliberato dall’assemblea straordinaria di Prelios in data 8 maggio 2013, offerto in opzione a tutti gli azionisti di Prelios ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., che ha dato luogo all’emissione di n. 193.195.887 azioni ordinarie Prelios (le "Azioni Ordinarie" e, unitamente alle Azioni B, le "Azioni Prelios"), ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, per un importo complessivo di tale aumento di capitale pari a €115.009.511,53 (l’“Aumento di Capitale in Opzione”). Nell’ambito dell’Operazione, alcuni dei Titolari del Diritto di Co-Vendita hanno sottoscritto parte di tale Aumento di Capitale in Opzione;

(iv) in data 26 agosto 2013, nell’ambito del prestito obbligazionario con obbligo di conversione in Azioni Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria e dal consiglio di amministrazione di Prelios, rispettivamente, in data 8 maggio 2013 e 10 giugno 2013 (il "Convertendo"), sono state emesse n. 233.534 obbligazioni con conversione obbligatoria per un controvalore complessivo pari a nominali € 233.534.000,00, con conseguente aumento di capitale di Prelios deliberato a servizio della conversione, in via scindibile, per massimi € 258.401.789,44, mediante emissione di massime n. 434.069.863 Azioni Ordinarie e massime n. 125.446.190 Azioni B (l’"Aumento Prelios Convertendo"). In particolare, il Convertendo ha durata sino al 31 dicembre 2019 (eventualmente prorogabile per altri 3 anni), matura interessi capitalizzati a un tasso pari all’1% e, salvo opzione di rimborso in denaro a discrezione di Prelios, sarà rimborsato (alla scadenza o, al verificarsi di determinate condizioni, in via anticipata), mediante conversione automatica: (a) in Azioni Ordinarie per n. 166.042 obbligazioni, pari a circa il 71,1% del controvalore complessivo del Convertendo (le "Obbligazioni Convertende A"); e (b) in Azioni B per n. 67.492 obbligazioni, pari a circa il 28,9% del controvalore complessivo del Convertendo (le "Obbligazioni Convertende B" e, unitamente alle Obbligazioni Convertende A, le "Obbligazioni Convertende"). Nell’ambito dell’Operazione, le Obbligazioni Convertende A sono state sottoscritte, tra l’altro, da MPS, BPM, BPS, BIPER, Banca Carige e UBI;

(v) il Patto prevede che, a decorrere dal quarto anno dalla data di sottoscrizione del Patto, Fenice possa avviare una procedura di vendita (la "Procedura di Vendita") avente ad oggetto congiuntamente tutte le Azioni B detenute da Fenice a tale data, oltre ad altre Azioni Prelios e Obbligazioni Convertende detenute dai Soci Creditori nei limiti e alle condizioni specificamente indicate dal Patto stesso (il "Pacchetto in Cessione") (per una più ampia illustrazione di tali termini e condizioni si rinvia all’Estratto del Patto Fenice);

(vi) nel periodo compreso tra il 24 settembre 2013 (data di sottoscrizione degli Accordi di Co-Vendita) e il 31 dicembre 2013:

    (a) BPS ha venduto complessive n. 4.470.000 Azioni Ordinarie sindacate nell’Accordo BPS (come di seguito definito);

   (b) BPER ha venduto complessive n. 1.363.357 Azioni Ordinarie sindacate nell’Accordo BPER (come di seguito definito); e

    (c) UBI ha venduto tutte le complessive n. 2.249.053 Azioni Ordinarie sindacate nell’Accordo UBI (come di seguito definito).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Co-Vendita.

Ciascun Accordo di Co-Vendita ha ad oggetto strumenti finanziari emessi da Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 27, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153, capitale sociale interamente sottoscritto e versato euro 189.896.923,40 rappresentato da complessive n. 394.793.383 azioni (prive di valore nominale espresso), di cui n. 277.195.887 Azioni Ordinarie, ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 117.597.496 Azioni B.

2. Soggetti aderenti ai singoli Accordi di Co-Vendita e strumenti finanziari oggetto degli stessi.

Di seguito si indicano, per ciascuno degli Accordi di Co-Vendita, i soggetti aderenti e gli strumenti finanziari oggetto dello stesso, alla data del 31 dicembre 2013, restando inteso che:

- il numero di Azioni Prelios ad oggi posseduto dai Titolari del Diritto di Co-Vendita, come di seguito indicato, potrà variare, tra l’altro, in funzione di eventuali trasferimenti delle Azioni Ordinarie detenute dai Titolari del Diritto di Co-Vendita: tali Azioni Ordinarie sono, infatti, liberamente trasferibili da parte dei Titolari del Diritto di Co-Vendita durante il periodo di efficacia degli Accordi di Co-Vendita;

- il numero di Azioni Prelios detenuto dai Titolari del Diritto di Co-Vendita in forza della conversione delle Obbligazioni Convertende A, come infra precisato, assume l’integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A al prezzo minimo di conversione pari a euro 0,5953 e include gli interessi delle Obbligazioni Convertende A (in misura pari all’1% annuo capitalizzato), calcolati su base semestrale con divisore 360, per una durata di dieci anni; le relative percentuali assumono l’integrale esecuzione dell’Aumento Prelios Convertendo.

2.1 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e Camfin (l’"Accordo Camfin") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo Camfin è stato concluso da Fenice e Camfin. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo Camfin sono costituiti da:

- n. 117.597.496 Azioni B detenute da Fenice, che rappresentano, alla data odierna: (i) il 100% delle Azioni B emesse e sottoscritte e (ii) il 29,78% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato (tenuto conto anche delle Azioni Ordinarie) (l’"Attuale Partecipazione Fenice");

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da Camfin nel periodo di efficacia dell’Accordo Camfin; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Camfin detiene n. 41.085.132 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 14,82% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) il 10,41% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B.

Si segnala, per completezza, che alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Cam Partecipazioni S.p.A., società controllata da Camfin, detiene n. 36.505 Azioni Ordinarie, pari allo 0,013% del totale delle Azioni Ordinarie emesse da Prelios e allo 0,009% del capitale sociale di Prelios.

2.2 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e la Parte Moratti (l’"Accordo Moratti") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo Moratti è stato concluso da Fenice e la Parte Moratti. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo Moratti sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute dalla Parte Moratti nel periodo di efficacia dell’Accordo Moratti; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, la Parte Moratti detiene n. 567.404 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 0,20% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) lo 0,14% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B.

2.3. Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e MPS (l’"Accordo MPS") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo MPS è stato concluso da Fenice e MPS. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo MPS sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da MPS nel periodo di efficacia dell’Accordo MPS; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, MPS detiene n. 11.246.640 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 4,06% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) il 2,85% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da MPS nel periodo di efficacia dell’Accordo MPS; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, MPS detiene numero 12.452 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 12.452.000,00, che rappresentano: (i) il 7,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 5,33% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 23.144.544 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da MPS.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da MPS in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 34.391.184, rappresentativo del 5,9% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e del 4,1% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto anche delle Azioni B).

2.4 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPM (l’"Accordo BPM") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPM è stato concluso da Fenice e BPM. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo BPM sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPM nel periodo di efficacia dell’Accordo BPM; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPM detiene n. 11.245.265 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 4,06% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) il 2,85% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da BPM nel periodo di efficacia dell’Accordo BPM; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPM detiene numero 12.452 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 12.452.000,00, che rappresentano: (i) il 7,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 5,33% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 23.144.544 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da BPM.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPM in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 34.389.809, rappresentativo del 5,9% del totale delle azioni ordinarie fully diluted e del 4,1% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

2.5 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPS (l’"Accordo BPS") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPS è stato concluso da Fenice e BPS. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo BPS sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPS nel periodo di efficacia dell’Accordo BPS; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPS detiene n. 3.300 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) lo 0,001% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) lo 0,001% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da BPS nel periodo di efficacia dell’Accordo BPS; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPS detiene numero 4.981 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da BPS.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPS in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 9.261.489, rappresentativo dell’1,3% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dell’1% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

2.6. Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPER (l’"Accordo BPER") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPER è stato concluso da Fenice e BPER. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo BPER sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPER nel periodo di efficacia dell’Accordo BPER; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPER detiene n. 2.536.503 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) lo 0,92% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) lo 0,64% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da BPER nel periodo di efficacia dell’Accordo BPER; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPER detiene numero 4.981 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da BPER.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPER in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 11.794.692, rappresentativo dell’1,66% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dell’1,24% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

2.7 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e Banca Carige (l’"Accordo Carige") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo Carige è stato concluso da Fenice e Banca Carige. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo Carige sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da Banca Carige nel periodo di efficacia dell’ Accordo Carige; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Banca Carige detiene n. 4.498.106 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) l’1,62% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) l’1,14% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da Banca Carige nel periodo di efficacia dell’Accordo Carige; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Banca Carige detiene numero 4.981 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da Banca Carige.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da Banca Carige in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Prelios già detenute dalla stessa) è pari a 13.756.295, rappresentativo del 2,3% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dell’1,7% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto anche conto delle Azioni B).

2.8 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e UBI (l’"Accordo UBI") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo UBI è stato concluso da Fenice e UBI. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo UBI sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie Prelios che saranno detenute da UBI nel periodo di efficacia dell’ Accordo UBI; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, a seguito della vendita di cui alla Premessa (vi) (c) che precede, UBI non detiene Azioni Ordinarie;

- le Obbligazioni Convertende detenute da UBI nel periodo di efficacia dell’Accordo UBI; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, UBI detiene numero 2.490 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 2.490.000,00, che rappresentano: (i) l’1,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) l’1,07% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 4.628.165 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da UBI.

3. Soggetto che esercita il controllo sulla società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Co-Vendita.

Nessuna delle parti degli Accordi di Co-Vendita esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Contenuto di ciascun Accordo di Co-Vendita.

Ciascun Accordo di Co-Vendita contiene, mutatis mutandis e salvo adattamenti, analoga disciplina.

Per la durata indicata al successivo Paragrafo 5, il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà un diritto di co-vendita (il "Diritto di Co-Vendita") avente ad oggetto le Azioni Prelios e le Obbligazioni Convertende dallo stesso detenute alla data di esercizio del Diritto di Co-Vendita (i "Diritti Prelios" o la "Partecipazione Oggetto di Tag").

Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato nel caso di cessione, da parte di Fenice, di tutte e non meno di tutte le Azioni B dalla stessa detenute a tale data (la "Partecipazione Fenice"), mediante una o più operazioni tra loro collegate, ad uno o più soggetti terzi (il "Terzo Acquirente"), per un corrispettivo in denaro, nel contesto di una Procedura di Vendita o al di fuori della stessa.       

(A) Cessione della Partecipazione Fenice nell’ambito di una Procedura di Vendita.

In caso di cessione della Partecipazione Fenice nell’ambito di una Procedura di Vendita, il Titolare del Diritto di Co-Vendita dovrà esercitare tale diritto, a pena di decadenza, entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui abbia ricevuto comunicazione dell’avvio della Procedura di Vendita.

Salvo quanto infra previsto, in caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita, Fenice dovrà procurare che il Terzo Acquirente acquisti, e il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà l’obbligo di cedere, la Partecipazione Oggetto di Tag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice venderà il Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente.

Il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà il diritto di condizionare il proprio impegno al riconoscimento di un corrispettivo minimo complessivo per il trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag (la "Soglia Minima"). A tal fine, dovrà tenersi conto esclusivamente del corrispettivo in denaro che dovrà essere corrisposto dal Terzo Acquirente alla data di trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag (al netto dei costi della Procedura di Vendita) senza valutare eventuali meccanismi di aggiustamento prezzo e/o obblighi di indennizzo (il "Corrispettivo Netto di Riferimento"). Qualora la comunicazione di esercizio del Diritto di Co-Vendita contenga il riferimento ad una Soglia Minima, l’obbligo di trasferimento assunto dal Titolare del Diritto di Co-Vendita sarà condizionato al riconoscimento di un Corrispettivo Netto di Riferimento pari o superiore ad un importo pari al 95% della Soglia Minima.

A tal fine, almeno 30 giorni di calendario prima della data in cui si dovrà dar corso all’esecuzione della compravendita del Pacchetto in Cessione, Fenice dovrà comunicare al Titolare del Diritto di Co-Vendita il Corrispettivo Netto di Riferimento e, in generale, tutti i termini e le condizioni pattuiti per la vendita del Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente all’esito della Procedura di Vendita. Nel caso tali condizioni prevedano un Corrispettivo Netto di Riferimento inferiore al 95% della Soglia Minima, Fenice e il Titolare del Diritto di Co-Vendita saranno liberi dagli impegni derivanti dall’Accordo di Co-Vendita e Fenice potrà procedere alla vendita del Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente senza procurare che questo acquisti, e senza che il Titolare del Diritto di Co-Vendita sia tenuto a cedere, contestualmente la Partecipazione Oggetto di Tag.

Salvo quanto sopra previsto, qualora il Titolare del Diritto di Co-Vendita eserciti tale diritto e il Terzo Acquirente non intenda acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag, ovvero comunque tale compravendita sia perfezionata solo parzialmente, Fenice non potrà procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice al Terzo Acquirente né porre in essere attività volte a far sì che siano ceduti le Azioni Prelios e le Obbligazioni Convertende degli altri Diritti di Co-Vendita che dovessero essere esercitati dagli altri Titolari del Diritto di Co-Vendita.

(B) Cessione della Partecipazione Fenice al di fuori della Procedura di Vendita (o in caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita nei termini sopra descritti).

Il Diritto di Co-Vendita spetterà altresì anche qualora (i) Fenice intenda cedere la Partecipazione Fenice, per un corrispettivo in denaro, al di fuori di una Procedura di Vendita, ovvero (ii) Fenice intenda cedere il Pacchetto in Cessione, o la sola Partecipazione Fenice, all’esito di una Procedura di Vendita e il Titolare del Diritto di Co-Vendita non abbia esercitato tale diritto nei termini descritti nel precedente punto (A). In tali casi, il Diritto di Co-Vendita dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui il Titolare del Diritto di Co-Vendita abbia ricevuto da Fenice la comunicazione dei termini e delle condizioni pattuiti per la vendita del Pacchetto in Cessione, o della sola Partecipazione Fenice, al Terzo Acquirente.

Salvo quanto infra previsto, in caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita, Fenice dovrà procurare che il Terzo Acquirente acquisti, e il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà l’obbligo di cedere, la Partecipazione Oggetto di Tag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice venderà il Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente.

Qualora il Titolare del Diritto di Co-Vendita eserciti tale diritto e il Terzo Acquirente non intenda acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag, ovvero comunque tale compravendita sia perfezionata solo parzialmente, Fenice potrà, alternativamente e a propria scelta: (i) non procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice al Terzo Acquirente, ovvero (ii) ridurre proporzionalmente la somma complessiva della Partecipazione Fenice, della Partecipazione Oggetto di Tag e delle Azioni Prelios e Obbligazioni Convertende oggetto degli altri Diritti di Co-Vendita che siano complessivamente offerti al Terzo Acquirente (la "Partecipazione Complessivamente Offerta"), in modo da consentire che, tenuto conto delle altre Azioni Prelios e/o Obbligazioni Convertende oggetto del Pacchetto in Cessione, al Terzo Acquirente sia trasferita una parte della Partecipazione Fenice e una parte della Partecipazione Oggetto di Tag risultante dalla riduzione di ciascuna di esse nella medesima proporzione in cui viene ridotta la Partecipazione Complessivamente Offerta. In tal caso, il Diritto di Co-Vendita si intenderà automaticamente ridotto ed esercitato solo per la parte della Partecipazione Oggetto di Tag risultante dalla sua riduzione nella medesima percentuale in cui sarà stata ridotta la Partecipazione Complessivamente Offerta.

Qualora (i) la Procedura di Vendita avviata da Fenice o la cessione di cui al precedente punto (B) non si concluda con il trasferimento dell’intera Partecipazione Fenice e (ii) Fenice avvii una nuova Procedura di Vendita o, comunque, intenda nuovamente procedere al trasferimento a terzi della Partecipazione Fenice, mediante una o più operazioni collegate, Fenice e il Titolare del Diritto di Co-Vendita manterranno tutti i diritti e gli obblighi previsti dall’Accordo di Co-Vendita e, pertanto, il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà facoltà di esercitare nuovamente il Diritto di Co-Vendita.

5. Efficacia e durata delle Pattuizioni

La durata di ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è pari a 3 (tre) anni, decorrenti dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato (31 luglio 2013) e, successivamente alla prima scadenza, si rinnoverà di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una parte all’altra con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi.

Ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è risolutivamente condizionato al verificarsi di una delle seguenti circostanze:

(i) trasferimento di tutte, e non meno di tutte, le Azioni Prelios detenute da Fenice ad un terzo nell’ambito di un’offerta pubblica di acquisto;

(ii) obbligo del Terzo Acquirente di lanciare, ovvero lancio da parte del Terzo Acquirente, di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle Azioni Prelios nell’ambito della Procedura di Vendita o comunque in seguito all’acquisto da parte del Terzo Acquirente delle Azioni Prelios e/o delle Obbligazioni Convertende all’esito della stessa Procedura di Vendita;

(iii) trasferimento, ad esito e per effetto della scissione di Fenice, di tutte e non meno di tutte le Azioni Prelios detenute dalla stessa Fenice a Feidos, P&C, Intesa e UniCredit.

6. Deposito degli Accordi di Co-Vendita al Registro delle Imprese

Ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell’art. 122, comma 1, lett. c, TUF il 27 settembre 2013.

Gli avvisi pubblicati ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Milano in data 3 gennaio 2014 e in data 15 gennaio 2014.

7. Tipo di patto

Gli Accordi di Co-Vendita contemplano pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera b, del TUF.

8. Organi degli Accordi di Co-Vendita

Gli Accordi di Co-Vendita non prevedono l’istituzione di organi per il relativo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il caso di mancato adempimento degli obblighi derivanti dagli Accordi di Co-Vendita. Si ricorda, tuttavia, che, in caso di inadempimento di Fenice agli obblighi previsti da alcuno degli Accordi di Co-Vendita, la stessa Fenice non potrà procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice.

15 gennaio 2014

[PR.6.14.1]

 ACCORDI DI CO-VENDITA AVENTI AD OGGETTO AZIONI E OBBLIGAZIONI CONVERTENDE PRELIOS S.P.A.

Estratti ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”)

Per ragioni di semplificazione nonché di completezza informativa, il presente estratto raccoglie, in un unico documento, gli estratti relativi agli Accordi di Co-Vendita (come di seguito definiti), che costituiscono comunque contratti separati e distinti e singolarmente rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Il presente documento contiene le informazioni richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti ed è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. www.prelios.com, unitamente all’estratto relativo agli Accordi di Co-Vendita, pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore in data 28 settembre 2013 e contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti, nonché agli avvisi pubblicati ai sensi dell’art. 131, comma 2 e 3, del Regolamento Emittenti in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014 e 22 febbraio 2014.

Rispetto al precedente testo del 15 gennaio 2014, è stato inserito un nuovo punto B nella premessa (vi) ed è stata eliminata la parte relativa alla descrizione dell’accordo di co-vendita tra Fenice e la Parte Moratti. Le parti del testo che hanno riportato modificazioni sono indicate in corsivo sottolineato.

* * * * *

In data 24 settembre 2013, Fenice S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08259860966 (“Fenice”), ha stipulato separati accordi di co-vendita (gli “Accordi di Co-Vendita”) con ciascuno dei seguenti soggetti (i “Titolari del Diritto di Co-Vendita”): (i) Camfin S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00795290154 (“Camfin”); (ii) Massimo Moratti, personalmente in proprio e anche in nome e per conto di CMC S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 19, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 10428520158 (“CMC“), nonché di ISTIFID S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Jenner n. 51, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 01863180152 (“ISTIFID” e, unitamente a Massimo Moratti e CMC, la “Parte Moratti”); (iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Siena 00884060526 (“MPS); (iv) Banca Popolare di Milano – Società Cooperativa a Responsabilità Limitata, con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00715120150 (“BPM”); (v) Banca Popolare di Sondrio – Società Cooperativa per Azioni, con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Sondrio 00053810149 (“BPS”); (vi) Banca Popolare dell’Emilia Romagna Società Cooperativa, con sede legale in Modena, Via San Carlo n. 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena 01153230360 (“BPER”); (vii) Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 03235880104 (“Banca Carige”); e (viii) Unione di Banche Italiane Società cooperativa per azioni, con sede legale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo 03053920165 (“UBI”).

Gli Accordi di Co-Vendita disciplinano i termini e le condizioni con cui Fenice ha concesso a favore di ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita un separato diritto di co-vendita avente ad oggetto tutte le azioni di Prelios S.p.A. (“Prelios”) e/o tutte le obbligazioni convertende emesse da Prelios detenute da ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita alla data di esercizio del relativo diritto. Tali Accordi di Co-Vendita si inseriscono nell’ambito di una complessa operazione di ricapitalizzazione e riequilibrio finanziario della stessa Prelios (l’“Operazione”) più ampiamente descritta nell’estratto di patto parasociale relativo a Fenice e a Prelios del 2 agosto 2013, come modificato il 30 agosto 2013, disponibile sul sito www.prelios.com (a cui si rinvia per ogni ulteriore informazione al riguardo. Tale estratto, l’“Estratto del Patto Fenice”).

Si ricorda che, nell’ambito dell’Operazione:

(i)        in data 31 luglio 2013, Fenice ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria l’8 maggio 2013 per un importo complessivo di € 70.005.789,37, riservato alla stessa Fenice e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. (l’“Aumento di Capitale Riservato”), con conseguente emissione da parte di Prelios, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a € 0,5953, di n. 117.597.496 azioni di categoria B prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Prelios (le “Azioni B”);

(ii)       sempre in data 31 luglio 2013, Fenice, Feidos 11 S.p.A. (“Feidos”), Pirelli & C. S.p.A. (“P&C”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”) e UniCredit S.p.A. (“UniCredit”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) – pubblicato per estratto ai sensi dell’art. 122 del TUF – avente ad oggetto, tra l’altro, i diritti e gli obblighi delle parti connessi al disinvestimento della partecipazione detenuta da Fenice in Prelios, ivi inclusa la concessione di diritti di co-vendita da parte di Fenice a favore di P&C, Intesa e UniCredit (collettivamente i “Soci Creditori”) (per una illustrazione delle disposizioni del Patto si rinvia all’Estratto del Patto Fenice);

(iii)       in data 26 agosto 2013, è stata depositata al registro delle imprese l’attestazione di avvenuta esecuzione dell’aumento del capitale sociale di Prelios, a pagamento e scindibile, deliberato dall’assemblea straordinaria di Prelios in data 8 maggio 2013, offerto in opzione a tutti gli azionisti di Prelios ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., che ha dato luogo all’emissione di n. 193.195.887 azioni ordinarie Prelios (le “Azioni Ordinarie” e, unitamente alle Azioni B, le “Azioni Prelios”), ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, per un importo complessivo di tale aumento di capitale pari a €115.009.511,53 (l’“Aumento di Capitale in Opzione”). Nell’ambito dell’Operazione, alcuni dei Titolari del Diritto di Co-Vendita hanno sottoscritto parte di tale Aumento di Capitale in Opzione;

(iv)      in data 26 agosto 2013, nell’ambito del prestito obbligazionario con obbligo di conversione in Azioni Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria e dal consiglio di amministrazione di Prelios, rispettivamente, in data 8 maggio 2013 e 10 giugno 2013 (il “Convertendo”), sono state emesse n. 233.534 obbligazioni con conversione obbligatoria per un controvalore complessivo pari a nominali € 233.534.000,00, con conseguente aumento di capitale di Prelios deliberato a servizio della conversione, in via scindibile, per massimi € 258.401.789,44, mediante emissione di massime n. 434.069.863 Azioni Ordinarie e massime n. 125.446.190 Azioni B (l’“Aumento Prelios Convertendo”). In particolare, il Convertendo ha durata sino al 31 dicembre 2019 (eventualmente prorogabile per altri 3 anni), matura interessi capitalizzati a un tasso pari all’1% e, salvo opzione di rimborso in denaro a discrezione di Prelios, sarà rimborsato (alla scadenza o, al verificarsi di determinate condizioni, in via anticipata), mediante conversione automatica: (a) in Azioni Ordinarie per n. 166.042 obbligazioni, pari a circa il 71,1% del controvalore complessivo del Convertendo (le “Obbligazioni Convertende A”); e (b) in Azioni B per n. 67.492 obbligazioni, pari a circa il 28,9% del controvalore complessivo del Convertendo (le “Obbligazioni Convertende B” e, unitamente alle Obbligazioni Convertende A, le “Obbligazioni Convertende”). Nell’ambito dell’Operazione, le Obbligazioni Convertende A sono state sottoscritte, tra l’altro, da MPS, BPM, BPS, BIPER, Banca Carige e UBI;

(v)       il Patto prevede che, a decorrere dal quarto anno dalla data di sottoscrizione del Patto, Fenice possa avviare una procedura di vendita (la “Procedura di Vendita”) avente ad oggetto congiuntamente tutte le Azioni B detenute da Fenice a tale data, oltre ad altre Azioni Prelios e Obbligazioni Convertende detenute dai Soci Creditori nei limiti e alle condizioni specificamente indicate dal Patto stesso (il “Pacchetto in Cessione”) (per una più ampia illustrazione di tali termini e condizioni si rinvia all’Estratto del Patto Fenice);

(vi)      come indicato negli avvisi pubblicati, rispettivamente, in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014 e 22 febbraio 2014 (collettivamente gli “Avvisi”):

            (A) nel periodo compreso tra il 24 settembre 2013 (data di sottoscrizione degli Accordi di Co-Vendita) e il 31 dicembre 2013:

(a) BPS ha venduto complessive n. 4.470.000 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo BPS (come di seguito definito);

(b) BPER ha venduto complessive n. 1.363.357 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo BPER (come di seguito definito); e

(c) UBI ha venduto tutte le complessive n. 2.249.053 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo UBI (come di seguito definito).

(B) in data 18 febbraio 2014, in seguito alla cessione sul mercato di tutte le Azioni Ordinarie in precedenza detenute dalla Parte Moratti, Fenice e la Parte Moratti hanno risolto consensualmente, con effetto a decorrere da tale data, l’accordo di co-vendita da essi concluso in data 24 settembre 2013  che pertanto è divenuto inefficace tra le parti, con conseguente cessazione di ogni diritto ed obbligo di Fenice e della Parte Moratti da esso derivante.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Co-Vendita.

Ciascun Accordo di Co-Vendita ha ad oggetto strumenti finanziari emessi da Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 27, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153, capitale sociale interamente sottoscritto e versato euro 189.896.923,40 rappresentato da complessive n. 394.793.383 azioni (prive di valore nominale espresso), di cui n. 277.195.887 Azioni Ordinarie, ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 117.597.496 Azioni B.

2. Soggetti aderenti ai singoli Accordi di Co-Vendita e strumenti finanziari oggetto degli stessi.

Di seguito si indicano, per ciascuno degli Accordi di Co-Vendita, i soggetti aderenti e gli strumenti finanziari oggetto dello stesso, in seguito alla pubblicazione deli Avvisi di cui alla premessa (iv), restando inteso che:

- il numero di Azioni Prelios ad oggi posseduto dai Titolari del Diritto di Co-Vendita, come di seguito indicato, potrà variare, tra l’altro, in funzione di eventuali trasferimenti delle Azioni Ordinarie detenute dai Titolari del Diritto di Co-Vendita: tali Azioni Ordinarie sono, infatti, liberamente trasferibili da parte dei Titolari del Diritto di Co-Vendita durante il periodo di efficacia degli Accordi di Co-Vendita;

- il numero di Azioni Prelios detenuto dai Titolari del Diritto di Co-Vendita in forza della conversione delle Obbligazioni Convertende A, come infra precisato, assume l’integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A al prezzo minimo di conversione pari a euro 0,5953 e include gli interessi delle Obbligazioni Convertende A (in misura pari all’1% annuo capitalizzato), calcolati su base semestrale con divisore 360, per una durata di dieci anni; le relative percentuali assumono l’integrale esecuzione dell’Aumento Prelios Convertendo.

2.1 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e Camfin (l’"Accordo Camfin") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo Camfin è stato concluso da Fenice e Camfin. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo Camfin sono costituiti da:

- n. 117.597.496 Azioni B detenute da Fenice, che rappresentano, alla data odierna: (i) il 100% delle Azioni B emesse e sottoscritte e (ii) il 29,78% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato (tenuto conto anche delle Azioni Ordinarie) (l’"Attuale Partecipazione Fenice");

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da Camfin nel periodo di efficacia dell’Accordo Camfin; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Camfin detiene n. 41.085.132 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 14,82% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) il 10,41% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B.

Si segnala, per completezza, che alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Cam Partecipazioni S.p.A., società controllata da Camfin, detiene n. 36.505 Azioni Ordinarie, pari allo 0,013% del totale delle Azioni Ordinarie emesse da Prelios e allo 0,009% del capitale sociale di Prelios.

2.2. Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e MPS (l’"Accordo MPS") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo MPS è stato concluso da Fenice e MPS. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo MPS sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da MPS nel periodo di efficacia dell’Accordo MPS; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, MPS detiene n. 11.246.640 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 4,06% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) il 2,85% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da MPS nel periodo di efficacia dell’Accordo MPS; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, MPS detiene numero 12.452 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 12.452.000,00, che rappresentano: (i) il 7,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 5,33% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 23.144.544 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da MPS.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da MPS in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 34.391.184, rappresentativo del 5,9% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e del 4,1% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto anche delle Azioni B).

2.3 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPM (l’"Accordo BPM") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPM è stato concluso da Fenice e BPM. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo BPM sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPM nel periodo di efficacia dell’Accordo BPM; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPM detiene n. 11.245.265 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 4,06% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) il 2,85% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da BPM nel periodo di efficacia dell’Accordo BPM; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPM detiene numero 12.452 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 12.452.000,00, che rappresentano: (i) il 7,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 5,33% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 23.144.544 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da BPM.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPM in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 34.389.809, rappresentativo del 5,9% del totale delle azioni ordinarie fully diluted e del 4,1% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

2.4 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPS (l’"Accordo BPS") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPS è stato concluso da Fenice e BPS. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo BPS sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPS nel periodo di efficacia dell’Accordo BPS; in seguito alle operazioni di cui alla premessa (iv) come descritte nei relativi Avvisi, BPS detiene n. 3.300 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) lo 0,001% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) lo 0,001% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da BPS nel periodo di efficacia dell’Accordo BPS; in seguito alle operazioni di cui alla premessa (iv) come descritte nei relativi Avvisi, BPS detiene numero 4.981 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da BPS.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPS in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 9.261.489, rappresentativo dell’1,3% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dell’1% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

2.5. Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPER (l’"Accordo BPER") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPER è stato concluso da Fenice e BPER. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo BPER sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPER nel periodo di efficacia dell’Accordo BPER;  in seguito alle operazioni di cui alla premessa (iv) come descritte nei relativi Avvisi, BPER detiene n. 2.536.503 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) lo 0,92% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) lo 0,64% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da BPER nel periodo di efficacia dell’Accordo BPER;  in seguito alle operazioni di cui alla premessa (iv) come descritte nei relativi Avvisi, BPER detiene numero 4.981 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da BPER.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPER in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 11.794.692, rappresentativo dell’1,66% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dell’1,24% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

2.6 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e Banca Carige (l’"Accordo Carige") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo Carige è stato concluso da Fenice e Banca Carige. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo Carige sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da Banca Carige nel periodo di efficacia dell’ Accordo Carige; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Banca Carige detiene n. 4.498.106 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) l’1,62% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) l’1,14% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da Banca Carige nel periodo di efficacia dell’Accordo Carige; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Banca Carige detiene numero 4.981 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da Banca Carige.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da Banca Carige in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Prelios già detenute dalla stessa) è pari a 13.756.295, rappresentativo del 2,3% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dell’1,7% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto anche conto delle Azioni B).

2.7 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e UBI (l’"Accordo UBI") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo UBI è stato concluso da Fenice e UBI. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo UBI sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie Prelios che saranno detenute da UBI nel periodo di efficacia dell’ Accordo UBI;  in seguito alle operazioni di cui alla premessa (iv) come descritte nei relativi Avvisi, UBI non detiene Azioni Ordinarie;

- le Obbligazioni Convertende detenute da UBI nel periodo di efficacia dell’Accordo UBI;  in seguito alle operazioni di cui alla premessa (iv) come descritte nei relativi Avvisi, UBI detiene numero 2.490 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 2.490.000,00, che rappresentano: (i) l’1,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) l’1,07% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 4.628.165 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da UBI.

3. Soggetto che esercita il controllo sulla società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Co-Vendita.

Nessuna delle parti degli Accordi di Co-Vendita esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Contenuto di ciascun Accordo di Co-Vendita.

Ciascun Accordo di Co-Vendita contiene, mutatis mutandis e salvo adattamenti, analoga disciplina.

Per la durata indicata al successivo Paragrafo 5, il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà un diritto di co-vendita (il "Diritto di Co-Vendita") avente ad oggetto le Azioni Prelios e le Obbligazioni Convertende dallo stesso detenute alla data di esercizio del Diritto di Co-Vendita (i "Diritti Prelios" o la "Partecipazione Oggetto di Tag").

Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato nel caso di cessione, da parte di Fenice, di tutte e non meno di tutte le Azioni B dalla stessa detenute a tale data (la "Partecipazione Fenice"), mediante una o più operazioni tra loro collegate, ad uno o più soggetti terzi (il "Terzo Acquirente"), per un corrispettivo in denaro, nel contesto di una Procedura di Vendita o al di fuori della stessa.       

(A) Cessione della Partecipazione Fenice nell’ambito di una Procedura di Vendita.

In caso di cessione della Partecipazione Fenice nell’ambito di una Procedura di Vendita, il Titolare del Diritto di Co-Vendita dovrà esercitare tale diritto, a pena di decadenza, entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui abbia ricevuto comunicazione dell’avvio della Procedura di Vendita.

Salvo quanto infra previsto, in caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita, Fenice dovrà procurare che il Terzo Acquirente acquisti, e il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà l’obbligo di cedere, la Partecipazione Oggetto di Tag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice venderà il Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente.

Il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà il diritto di condizionare il proprio impegno al riconoscimento di un corrispettivo minimo complessivo per il trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag (la "Soglia Minima"). A tal fine, dovrà tenersi conto esclusivamente del corrispettivo in denaro che dovrà essere corrisposto dal Terzo Acquirente alla data di trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag (al netto dei costi della Procedura di Vendita) senza valutare eventuali meccanismi di aggiustamento prezzo e/o obblighi di indennizzo (il "Corrispettivo Netto di Riferimento"). Qualora la comunicazione di esercizio del Diritto di Co-Vendita contenga il riferimento ad una Soglia Minima, l’obbligo di trasferimento assunto dal Titolare del Diritto di Co-Vendita sarà condizionato al riconoscimento di un Corrispettivo Netto di Riferimento pari o superiore ad un importo pari al 95% della Soglia Minima.

A tal fine, almeno 30 giorni di calendario prima della data in cui si dovrà dar corso all’esecuzione della compravendita del Pacchetto in Cessione, Fenice dovrà comunicare al Titolare del Diritto di Co-Vendita il Corrispettivo Netto di Riferimento e, in generale, tutti i termini e le condizioni pattuiti per la vendita del Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente all’esito della Procedura di Vendita. Nel caso tali condizioni prevedano un Corrispettivo Netto di Riferimento inferiore al 95% della Soglia Minima, Fenice e il Titolare del Diritto di Co-Vendita saranno liberi dagli impegni derivanti dall’Accordo di Co-Vendita e Fenice potrà procedere alla vendita del Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente senza procurare che questo acquisti, e senza che il Titolare del Diritto di Co-Vendita sia tenuto a cedere, contestualmente la Partecipazione Oggetto di Tag.

Salvo quanto sopra previsto, qualora il Titolare del Diritto di Co-Vendita eserciti tale diritto e il Terzo Acquirente non intenda acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag, ovvero comunque tale compravendita sia perfezionata solo parzialmente, Fenice non potrà procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice al Terzo Acquirente né porre in essere attività volte a far sì che siano ceduti le Azioni Prelios e le Obbligazioni Convertende degli altri Diritti di Co-Vendita che dovessero essere esercitati dagli altri Titolari del Diritto di Co-Vendita.

(B) Cessione della Partecipazione Fenice al di fuori della Procedura di Vendita (o in caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita nei termini sopra descritti).

Il Diritto di Co-Vendita spetterà altresì anche qualora (i) Fenice intenda cedere la Partecipazione Fenice, per un corrispettivo in denaro, al di fuori di una Procedura di Vendita, ovvero (ii) Fenice intenda cedere il Pacchetto in Cessione, o la sola Partecipazione Fenice, all’esito di una Procedura di Vendita e il Titolare del Diritto di Co-Vendita non abbia esercitato tale diritto nei termini descritti nel precedente punto (A). In tali casi, il Diritto di Co-Vendita dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui il Titolare del Diritto di Co-Vendita abbia ricevuto da Fenice la comunicazione dei termini e delle condizioni pattuiti per la vendita del Pacchetto in Cessione, o della sola Partecipazione Fenice, al Terzo Acquirente.

Salvo quanto infra previsto, in caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita, Fenice dovrà procurare che il Terzo Acquirente acquisti, e il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà l’obbligo di cedere, la Partecipazione Oggetto di Tag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice venderà il Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente.

Qualora il Titolare del Diritto di Co-Vendita eserciti tale diritto e il Terzo Acquirente non intenda acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag, ovvero comunque tale compravendita sia perfezionata solo parzialmente, Fenice potrà, alternativamente e a propria scelta: (i) non procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice al Terzo Acquirente, ovvero (ii) ridurre proporzionalmente la somma complessiva della Partecipazione Fenice, della Partecipazione Oggetto di Tag e delle Azioni Prelios e Obbligazioni Convertende oggetto degli altri Diritti di Co-Vendita che siano complessivamente offerti al Terzo Acquirente (la "Partecipazione Complessivamente Offerta"), in modo da consentire che, tenuto conto delle altre Azioni Prelios e/o Obbligazioni Convertende oggetto del Pacchetto in Cessione, al Terzo Acquirente sia trasferita una parte della Partecipazione Fenice e una parte della Partecipazione Oggetto di Tag risultante dalla riduzione di ciascuna di esse nella medesima proporzione in cui viene ridotta la Partecipazione Complessivamente Offerta. In tal caso, il Diritto di Co-Vendita si intenderà automaticamente ridotto ed esercitato solo per la parte della Partecipazione Oggetto di Tag risultante dalla sua riduzione nella medesima percentuale in cui sarà stata ridotta la Partecipazione Complessivamente Offerta.

Qualora (i) la Procedura di Vendita avviata da Fenice o la cessione di cui al precedente punto (B) non si concluda con il trasferimento dell’intera Partecipazione Fenice e (ii) Fenice avvii una nuova Procedura di Vendita o, comunque, intenda nuovamente procedere al trasferimento a terzi della Partecipazione Fenice, mediante una o più operazioni collegate, Fenice e il Titolare del Diritto di Co-Vendita manterranno tutti i diritti e gli obblighi previsti dall’Accordo di Co-Vendita e, pertanto, il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà facoltà di esercitare nuovamente il Diritto di Co-Vendita.

5. Efficacia e durata delle Pattuizioni

La durata di ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è pari a 3 (tre) anni, decorrenti dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato (31 luglio 2013) e, successivamente alla prima scadenza, si rinnoverà di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una parte all’altra con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi.

Ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è risolutivamente condizionato al verificarsi di una delle seguenti circostanze:

(i) trasferimento di tutte, e non meno di tutte, le Azioni Prelios detenute da Fenice ad un terzo nell’ambito di un’offerta pubblica di acquisto;

(ii) obbligo del Terzo Acquirente di lanciare, ovvero lancio da parte del Terzo Acquirente, di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle Azioni Prelios nell’ambito della Procedura di Vendita o comunque in seguito all’acquisto da parte del Terzo Acquirente delle Azioni Prelios e/o delle Obbligazioni Convertende all’esito della stessa Procedura di Vendita;

(iii) trasferimento, ad esito e per effetto della scissione di Fenice, di tutte e non meno di tutte le Azioni Prelios detenute dalla stessa Fenice a Feidos, P&C, Intesa e UniCredit.

6. Deposito degli Accordi di Co-Vendita al Registro delle Imprese

Ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell’art. 122, comma 1, lett. c, TUF il 27 settembre 2013.

Le variazioni e le altre informazioni contenute negli Avvisi pubblicati ai sensi dell’art. 131, comma 2 e 3, del Regolamento Emittenti sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014 e 20 febbraio 2014.

7. Tipo di patto

Gli Accordi di Co-Vendita contemplano pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera b, del TUF.

8. Organi degli Accordi di Co-Vendita

Gli Accordi di Co-Vendita non prevedono l’istituzione di organi per il relativo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il caso di mancato adempimento degli obblighi derivanti dagli Accordi di Co-Vendita. Si ricorda, tuttavia, che, in caso di inadempimento di Fenice agli obblighi previsti da alcuno degli Accordi di Co-Vendita, la stessa Fenice non potrà procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice.

22 febbraio 2014

[PR.6.14.2]

 PATTO PARASOCIALE RELATIVO A FENICE E PRELIOS

Si riporta di seguito l’estratto del patto aggiornato a seguito dell’avvenuta integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione, dell’Aumento di Capitale Riservato nonché dell’emissione del Convertendo deliberati dall’assemblea straordinaria di Prelios in data 8 maggio 2013. Rispetto al precedente testo, oltre alle descrizioni dei successivi punti (ii) e (iii) delle premesse, sono stati aggiornati i dati numerici relativi al nuovo capitale Prelios indicato al punto 1 (Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Fenice) e alle tabelle riportate al punto 2 (Aderenti e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Fenice). Le parti che hanno riportato modificazioni sono indicate in corsivo.

***

In data 31 luglio 2013 (la "Data di Sottoscrizione"), Feidos 11 S.p.A. ("Feidos 11"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa"), Unicredit S.p.A. ("Unicredit") e Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" e, unitamente a Intesa e Unicredit, i "Soci Creditori") (i Soci Creditori e Feidos 11, gli "Aderenti") hanno sottoscritto un "Patto Parasociale" (l’"Accordo Fenice") relativo a Fenice S.r.l. ("Fenice") (a cui ha aderito la stessa Fenice), una società costituita dagli Aderenti per prendere parte a una complessa operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario di Prelios S.p.A. ("Prelios") in attuazione di un piano di risanamento attestato ex art. 67, comma 3, lettera d), R.D. n. 267 del 16 marzo 1942 ("L. Fall.") (l’"Operazione"). Termini e condizioni dell’Operazione sono stabiliti da un accordo per la rimodulazione dell’indebitamento finanziario di Prelios (l’"Accordo di Rimodulazione del Debito") stipulato in data 7 maggio 2013 tra Prelios e i propri creditori finanziari rappresentati da Pirelli e un pool di banche finanziatrici (composto da Intesa, Unicredit, Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., Banca Popolare di Sondrio Soc. Coop.p.A., Banca Popolare dell’Emilia Romagna S.p.A., Banca Carige S.p.A. e UBI Banca Soc. Coop.p.A.) (le "Banche Finanziatrici" e, unitamente a Pirelli, i "Creditori Finanziari"). (Per una più ampia illustrazione dell’Operazione, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico da parte di Prelios e, in particolare, alla Relazione Illustrativa degli Amministratori all’assemblea straordinaria di Prelios dell’8 maggio 2013, nonché al Prospetto informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione a quotazione di azioni ordinarie Prelios pubblicato dalla stessa Prelios mediante deposito presso Consob in data 18 luglio 2012).

L’Accordo Fenice disciplina i diritti e obblighi degli Aderenti in relazione: (i) alla governance e alla trasferibilità delle partecipazioni detenute dagli Aderenti in Fenice (le "Quote Fenice"); (ii) al disinvestimento della partecipazione che Fenice ha acquisito in Prelios in seguito all’Operazione; e (iii) alla trasferibilità di alcune azioni emesse da Prelios che sono o saranno detenute dagli Aderenti nell’ambito dell’Operazione.

Si ricorda che l’Accordo Fenice è stato stipulato dagli Aderenti in attuazione dell’"Accordo di Investimento e Parasociale Newco" (l’"Accordo di Investimento") da essi concluso in data 8 maggio 2013 avente ad oggetto la costituzione e capitalizzazione di una s.r.l. al fine di consentire alla stessa società (ora denominata Fenice) di partecipare all’Operazione. L’Accordo di Investimento, a sua volta, è stato stipulato dagli Aderenti in attuazione di un "Term Sheet" da essi sottoscritto in data 27 marzo 2013 in relazione al quale, per quanto occorrer possa, sono stati effettuati gli adempimenti di cui agli artt. 122 TUF e 129 e ss. del Regolamento Emittenti, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sul Sole24Ore in data 30 marzo 2013.

Si ricorda altresì che, nell’ambito dell’Operazione:

(i) il 31 luglio 2013 Fenice ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria in data 8 maggio 2013, a pagamento e inscindibile, per un importo complessivo di €70.005.789,37, riservato alla stessa Fenice e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., con conseguente emissione da parte di Prelios, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, di n. 117.597.496 azioni di categoria B (le "Azioni B") prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Prelios (l’"Aumento di Capitale Riservato");

(ii) in data 26 agosto 2013 è stata depositata al registro delle imprese l’attestazione di avvenuta esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché dell’aumento del capitale sociale di Prelios, a pagamento e scindibile, deliberato dall’assemblea straordinaria di Prelios in data 8 maggio 2013, offerto in opzione a tutti gli azionisti di Prelios ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., che ha dato luogo all’emissione di n. 193.195.887 azioni ordinarie Prelios (le "Azioni Ordinarie" e, unitamente alle Azioni B, le "Azioni Prelios"), ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, per un importo complessivo di tale aumento di capitale pari a €115.009.511,53 (l’"Aumento di Capitale in Opzione"). Al 26 agosto 2013, pertanto, il nuovo capitale sociale di Prelios risulta pari a €189.896.923,40 (interamente sottoscritto e versato) ed è rappresentato da complessive n. 394.793.383 Azioni Prelios (senza valore nominale), di cui n. 277.195.887 Azioni Ordinarie e n. 117.597.496 Azioni B. Nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Opzione, anche in attuazione degli impegni di garanzia di sottoscrizione della parte inoptata, i Soci Creditori hanno complessivamente sottoscritto n. 80.429.106 Azioni Ordinarie di nuova emissione per un controvalore complessivo pari a €47.879.446,80;

(iii) sempre in data 26 agosto 2013, in esecuzione dell’emissione del prestito obbligazionario con obbligo di conversione in Azioni Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria e dal consiglio di amministrazione di Prelios, rispettivamente, in data 8 maggio 2013 e 10 giugno 2013 (il "Convertendo"), sono state emesse n. 233.534 obbligazioni con conversione obbligatoria per un controvalore complessivo pari a nominali €233.534.000,00 (gli "Strumenti Convertendi"), con conseguente aumento di capitale di Prelios deliberato a servizio della conversione, in via scindibile, per massimi €258.401.789,44, mediante emissione di massime n. 434.069.863 Azioni Ordinarie e massime n. 125.446.190 Azioni B (l’"Aumento Prelios Convertendo"). In particolare, il Convertendo ha durata sino al 31 dicembre 2019 (eventualmente prorogabile per altri 3 anni), matura interessi capitalizzati a un tasso pari all’1% e, salvo opzione di rimborso in denaro a discrezione di Prelios, sarà rimborsato (alla scadenza o, al verificarsi di determinate condizioni, in via anticipata), mediante conversione automatica: (a) in Azioni Ordinarie che saranno ripartite tra i Creditori Finanziari di Prelios (inclusi i Soci Finanziatori) per una quota pari a circa il 71,1% del controvalore complessivo del Convertendo (la "Tranche A Convertendo"); e (b) in Azioni B che saranno sottoscritte da Pirelli per una quota pari a circa il 28,9% del controvalore complessivo del Convertendo (la "Tranche B Convertendo"). In attuazione degli impegni di sottoscrizione del Convertendo (variabili in funzione dell’esito dell’Aumento di Capitale in Opzione) assunti dai Creditori Finanziari, i Soci Creditori hanno complessivamente sottoscritto n. 191.197 Strumenti Convertendi per un controvalore complessivo pari a €191.197.000.

Il presente estratto indica, ove applicabile e in quanto compatibile, le informazioni richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Fenice

L’Accordo Fenice ha ad oggetto:

(i) Fenice S.r.l., una società con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale €23.345.263,13 sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08259860966;

(ii) Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale €189.896.923,40, sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 394.793.383 Azioni Prelios (senza valore nominale), di cui n. 277.195.887 Azioni Ordinarie e n. 117.597.496 Azioni B, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153, con Azioni Ordinarie ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Aderenti e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Fenice

L’Accordo Fenice ha ad oggetto:

(i) le seguenti quote detenute dagli Aderenti in Fenice:

(ii) n. 117.597.496 Azioni B detenute da Fenice in seguito alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato che rappresentano il 100% delle Azioni B emesse e sottoscritte al 26 agosto 2013 e il 29,78% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato a tale data (tenendo conto, quindi, dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato e dell’Aumento di Capitale in Opzione);

(iii)  le Azioni Prelios che saranno detenute dagli Aderenti nel periodo di efficacia dell’Accordo Fenice. Al 26 agosto 2013, in seguito all’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione, gli Aderenti detengono il seguente numero di Azioni Ordinarie. Come meglio indicato infra §3.1, si segnala che, durante il periodo di efficacia dell’Accordo Fenice, il dato sarà suscettibile di variazione in quanto, ai sensi dell’Accordo Fenice, tali Azioni Ordinarie potranno essere liberamente trasferite dagli Aderenti. 

(iv) la seguente quota del Convertendo che è stata sottoscritta dagli Aderenti in funzione dei risultati dell’Aumento di Capitale in Opzione e il numero massimo di Azioni Prelios che potranno essere detenute dagli Aderenti in seguito alla conversione del Convertendo.

-

* Tale dato assume l’integrale conversione del Convertendo al prezzo minimo di conversione pari a €0,5953 e include gli interessi del Convertendo (in misura pari all’1% annuo capitalizzato).

La seguente tabella indica il numero massimo delle Azioni Ordinarie e delle Azioni B che potranno essere detenute dagli Aderenti in caso di integrale conversione del Convertendo (comprensivo delle Azioni Prelios già detenute dagli Aderenti in seguito all’Aumento di Capitale in Opzione).

I numeri di Azioni Prelios indicati in tabella assumono l’integrale conversione del Convertendo al prezzo minimo di conversione pari a €0,5953 e includono gli interessi del Convertendo (in misura pari all’1% annuo capitalizzato). Le percentuali in tabella tengono conto dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato e dell’Aumento di Capitale in Opzione e assumono l’integrale esecuzione dell’Aumento Prelios Convertendo. I dati della tabella potranno variare in funzione di eventuali trasferimenti delle Azioni Ordinarie detenute dagli Aderenti dopo l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione. Come indicato supra sub (iii), infatti, tali Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili da parte degli Aderenti durante il periodo di efficacia dell’Accordo Fenice.

* Tale dato include le Azioni B.

3. Contenuto delle pattuizioni dell’Accordo Fenice rilevanti in relazione a Prelios ai sensi dell’art. 122 TUF

L’Accordo Fenice contiene alcune disposizioni che costituiscono delle pattuizioni parasociali in relazione a Prelios ai sensi dell’art. 122 TUF. Tali pattuizioni sono descritte nei paragrafi 3.1 e 3.2 che seguono.

3.1 Lock-up Diritti Convertendo

Per la durata specificata al successivo §6, i Soci Creditori non potranno trasferire ad alcun titolo gli Strumenti Convertendi e/o le Azioni Prelios emesse da Prelios in esecuzione dell’Aumento di Capitale Convertendo (i "Diritti Convertendo"), fatta eccezione per i trasferimenti qui di seguito descritti:

(a) i Diritti Convertendo relativi alla Tranche A Convertendo potranno essere trasferiti in ogni momento, in tutto o in parte, tra i Soci Creditori, nonché in favore di Affiliate dei Soci Creditori, a condizione che:

(i) il trasferitario aderisca per iscritto all’Accordo Fenice (ove non ne sia già parte) e comunque dichiari per iscritto di subentrare pro-quota in tutti i diritti e obblighi della parte trasferente ai sensi dell’Accordo Fenice;

(ii) la parte trasferente resti solidalmente responsabile con il trasferitario per l’adempimento degli obblighi da quest’ultimo assunti ai sensi dell’Accordo Fenice; e

(iii) la parte trasferente assuma nei confronti delle altre parti l’impegno a riacquistare le partecipazioni in Fenice e/o, a seconda dei casi, i Diritti Convertendo relativi alla Tranche A del Convertendo oggetto del trasferimento nel caso in cui il trasferitario perda la qualità di Affiliata della parte Trasferente,

restando inteso che le previsioni di cui ai sub-paragrafi (ii) e (iii) non si applicheranno in caso di trasferimento effettuato da un Socio Creditore ad un altro Socio Creditore e che, nel caso di trasferimento da un Socio Creditore ad Affiliata di altro Socio Creditore, la responsabilità solidale di cui al precedente sub-paragrafo (ii), sarà assunta dal Socio Creditore al cui gruppo appartiene l’Affiliata trasferitaria;

(b) i Diritti Convertendo relativi alla Tranche B Convertendo potranno essere trasferiti in ogni momento, in tutto o in parte, da Pirelli a favore di società da questa direttamente o indirettamente controllate, ovvero, nella misura in cui il trasferimento non comporti la conversione in Azioni Ordinarie di Prelios ai sensi del relativo statuto, ad altri Soci Creditori, a condizione che il trasferimento sia posto in essere in conformità alle disposizioni di cui al precedente paragrafo (a).

Non sono soggette ad alcuna delle limitazioni sopra illustrate e, pertanto, saranno liberamente trasferibili in ogni momento: (i) tutte le Azioni Prelios che i Soci Creditori dovessero detenere per effetto della sottoscrizione dell’Aumento in Opzione; (ii) qualsiasi altra Azione Prelios (o diritto o strumento finanziario emesso da Prelios) diversi dai Diritti Convertendo che in futuro i Soci Creditori dovessero detenere a qualunque titolo, fatti salvi, sia i diritti di trascinamento (Drag-Along) e co-vendita (Tag-Along) di seguito descritti (v. infra §§3.2 e 4.3), sia le Azioni Ordinarie che Intesa assoggetterà al nuovo patto parasociale relativo a Prelios (il "Nuovo Patto Prelios") che Intesa stipulerà con Camfin S.p.A. e il Sig. Massimo Moratti in attuazione dell’accordo preliminare concluso in data 6 maggio 2013 (le "Azioni di Intesa nel Nuovo Patto Prelios").

Per completezza, si ricorda che: (a) ai sensi del regolamento del Convertendo, gli Strumenti Convertendi che saranno sottoscritti dagli Aderenti (e dalle altre Banche Finanziatrici) potranno essere trasferiti, in tutto o in parte, esclusivamente ad altri Creditori Finanziari ovvero in favore di Affiliate di Creditori Finanziari, a condizione che i soggetti trasferitari, ove diversi dai Creditori Finanziari, aderiscano all’Accordo di Rimodulazione del Debito; (b) tutti i soggetti coinvolti nell’Operazione (ivi inclusi gli Aderenti e Fenice) hanno assunto impegni, tra l’altro e salvo alcune ipotesi consentite, a non acquistare Azioni Prelios o strumenti che attribuiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare Azioni Prelios come prescritto dai provvedimenti Consob relativi all’esenzione OPA motivati ai sensi dell’articolo 106, comma 6, del TUF e adottati con le Delibere n. 18565 del 31 maggio 2013 e n. 18607 del 9 luglio 2013 (rispettivamente pubblicate in data 31 maggio 2013 e 15 luglio 2013).

Ai fini di quanto sopra illustrato, "Affiliata" indica, in relazione a ciascun Socio Creditore o Creditore Finanziario, tutte le società da questo direttamente od indirettamente controllate, tutte le società sottoposte al medesimo controllo cui è sottoposto tale Socio Creditore e tutte le società che direttamente od indirettamente controllano tale Socio Creditore, restando inteso che per Pirelli e Feidos 11 si farà riferimento all’art. 2359 cod. civ., mentre per le Banche Finanziatrici si farà riferimento all’art. 23 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato e nel testo di tempo in tempo vigente.

3.2 Diritti di co-vendita

Per la durata indicata al successivo §6, qualora Fenice dia avvio ad un Procedura di Vendita (come definita infra §4.2), ciascuno dei Soci Creditori avrà un diritto di co-vendita (il "Tag-Along") avente ad oggetto tutte le Azioni Prelios (incluse, tra le altre, le Azioni Intesa nel Nuovo Patto Prelios) e tutti gli Strumenti Convertendi da ciascuno degli stessi Soci Creditori detenuti alla data di esercizio del diritto di co-vendita (le "Partecipazioni Oggetto di Tag"). Ciascun Socio Creditore avrà diritto di esercitare il Tag-Along entro e non oltre venti giorni lavorativi dall’avvio della Procedura di Vendita e, in tal caso, Fenice sarà obbligata nei confronti di ciascun Socio Creditore a procurare che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Tag-Along contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice e i Soci Creditori effettueranno la vendita delle Azioni Prelios e, se del caso, dei Diritti Ulteriori (come definiti infra §4.2) nell’ambito della Procedura di Vendita.

Qualora uno o più dei Soci Creditori non esercitino i propri diritti di Tag-Along o per qualsiasi motivo non intendano cedere al terzo acquirente le Partecipazioni Oggetto di Tag, Fenice continuerà a essere obbligata a procurare che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Tag dagli altri Soci Creditori che viceversa hanno esercitato il diritto di Tag-Along e intendono cedere la Partecipazione Oggetto di Tag al terzo acquirente.

Qualora invece il terzo acquirente non intenda acquistare tutte le Partecipazioni Oggetto di Tag dai Soci Creditori che hanno esercitato il Tag-Along, Fenice non potrà cedere e trasferire al terzo acquirente le Azioni Prelios dalla stessa detenute. Tuttavia, i Soci Creditori potranno decidere di ridurre la Partecipazione Oggetto di Tag in proporzione alla analoga riduzione, rispetto al numero complessivo di tutte le Azioni Prelios e gli Strumenti Convertendi offerti al terzo acquirente, che sarà effettuata anche da Fenice, dalle altre Banche Finanziatrici e dalle parti del Nuovo Patto Prelios che dovessero concludere eventuali futuri accordi di co-vendita con la stessa Fenice (al riguardo, v. infra §4.2).

4. Contenuto di altre pattuizioni dell’Accordo Fenice

Ai fini di una miglior comprensione delle indicate pattuizioni parasociali relative a Prelios che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sopra descritte, si reputa opportuno dare, per quanto occorrer possa, una descrizione di alcune ulteriori disposizioni di seguito riportate.

4.1 Limiti alla trasferibilità delle Quote Fenice.

L’Accordo Fenice prevede che gli Aderenti non potranno trasferire le proprie Quote Fenice per un periodo di 2 anni dalla Data di Sottoscrizione. In seguito alla scadenza di tale periodo: (i) gli Aderenti avranno un diritto di prelazione in caso di trasferimenti delle Quote Fenice (fatta eccezione per i trasferimenti a Soci Creditori o loro Affiliate effettuati a condizioni analoghe a quanto indicato supra §3.1(a)-(b)); (ii) i Soci Creditori potranno trasferire a terzi le proprie Quote Fenice solo ove il trasferitario acquisti anche tutti i Diritti Convertendo e le Azioni Prelios da essi detenute a tale data, con subentro del trasferitario in tutti i diritti e gli obblighi del cedente previsti dall’Accordo Fenice; e (iii) ove Feidos 11 dovesse trasferire le proprie Quote Fenice a soggetti non di gradimento dei Soci Creditori, fermo il diritto di prelazione degli Aderenti, Feidos 11 perderà alcuni diritti particolari in relazione alla distribuzione degli utili e all’amministrazione di Fenice previsti dallo statuto e dell’Accordo Fenice.

4.2 Procedura di vendita

A decorrere dal quarto anno dalla Data di Sottoscrizione, il presidente del consiglio di amministrazione di Fenice (il "Presidente di Fenice"), nominato su designazione di Feidos 11, potrà avviare una procedura di vendita (la "Procedura di Vendita") che avrà ad oggetto congiuntamente:

a. le Azioni B detenute da Fenice a tale data;

b. nell’ipotesi in cui, per effetto di eventuali nuovi aumenti di capitale di Prelios aventi specifiche caratteristiche indicate nell’Accordo Fenice, Fenice riduca la sua partecipazione in Prelios al di sotto della soglia del 27% del capitale sociale, un numero complessivo di Diritti Convertendo posseduti a tale data dai Soci Creditori e relativi alla Tranche A Convertendo tale da costituire (direttamente e/o a seguito di conversione) un numero di Azioni Prelios che rappresenta, unitamente alle Azioni Prelios già detenute da Fenice a tale data, una partecipazione almeno pari al 27% del capitale di Prelios (i "Diritti Ulteriori" e, unitamente alle Azioni B di cui sub (i), il "Pacchetto in Cessione"); nonché

c. le Azioni Prelios e/o i Diritti Convertendo detenuti a tale data dai Soci Creditori in relazione ai quali dovessero essere esercitati i diritti di Drag Along o Tag-Along previsti dall’Accordo Fenice, così come le Azioni Prelios e/o i Diritti Convertendo detenuti a tale data dalle altre Banche Finanziatrici e delle parti del Nuovo Patto Prelios che dovessero essere oggetto di diritti di co-vendita (tag-along) ai sensi di eventuali futuri accordi che potranno essere stipulati con Fenice e che, ove conclusi, saranno oggetto degli adempimenti ex art. 122 TUF nei termini di legge (gli "Altri Strumenti").

Ove la Procedura di Vendita non fosse avviata dal Presidente di Fenice nel quarto anno dalla Data di Sottoscrizione, a decorrere dal quinto anno successivo alla Data di Sottoscrizione ciascun Aderente avrà diritto di richiedere che la medesima Procedura di Vendita sia avviata.

La Procedura di Vendita sarà condotta secondo i termini e condizioni indicati nell’Accordo Fenice nella forma di un’asta competitiva ispirata ai criteri di pubblicità, trasparenza e parità di trattamento dei partecipanti in conformità alle migliori prassi di mercato in operazioni analoghe.

Qualora una prima Procedura di Vendita si concluda senza esito, una seconda Procedura di Vendita sarà ripetuta, con le medesime modalità, trascorsi non meno di dodici mesi dalla inutile conclusione della prima Procedura di Vendita. Qualora anche la seconda Procedura di Vendita si concluda senza esito, ciascuno degli Aderenti avrà diritto di chiedere che sia posta in essere una scissione non proporzionale di Fenice e, ove ne ricorrano i presupposti, un’assegnazione dei Diritti Ulteriori, con modalità tali da far sì che ciascun Aderente risulti titolare del 100% di una società scissa a propria volta titolare della percentuale di Azioni Prelios, di una quota proporzionale delle attività e passività di Fenice e, ove ne ricorrano i presupposti, dei Diritti Ulteriori, tali da rispettare un’allocazione conforme a criteri di ripartizione preferenziale previsti nell’Accordo Fenice e nello statuto della stessa Fenice.

4.3 Diritti di trascinamento

In caso di Procedura di Vendita (a fronte dei diritti di Tag-Along descritti supra §3.2) Fenice ha un diritto di trascinamento su tutte le Azioni Prelios e tutti gli Strumenti Convertendi detenuti dai Soci Creditori alla data di avvio della Procedura di Vendita (fatta eccezione per le Azioni Intesa nel Nuovo Patto Prelios) (il "Drag-Along").

Il Presidente di Fenice avrà diritto di esercitare il Drag-Along entro e non oltre venti giorni lavorativi dall’avvio della Procedura di Vendita, restando inteso che tale diritto potrà essere esercitato solo ove abbia oggetto congiuntamente tutti i Diritti Ulteriori, tutte le Azioni Prelios e tutti gli Strumenti Convertendi complessivamente detenuti dai Soci Creditori a tale data (fatta eccezione per le Azioni Intesa nel Nuovo Patto Prelios) (le "Partecipazioni Oggetto di Drag"). In caso di esercizio del Drag-Along, i Soci Creditori saranno obbligati a trasferire le Partecipazioni Oggetto di Drag al terzo acquirente unitamente al Pacchetto in Cessione e Fenice sarà obbligata a far sì che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Drag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice e i Soci Creditori effettueranno la vendita delle Azioni Prelios e, se del caso, dei Diritti Ulteriori dagli stessi detenuti, nell’ambito della Procedura di Vendita

4.4 Exit Anticipata

La Procedura di Vendita potrà essere avviata da Feidos 11 anche prima del quarto anniversario della Data di Sottoscrizione (la "Procedura di Exit Anticipata") qualora:

A) si verifichi, tra l’altro, una delle seguenti circostanze senza il consenso di Feidos 11:

i. vengano revocati dalla carica di vice-presidente e amministratore delegato di Prelios, rispettivamente, l’Ing. Caputi e il Dott. Sergio Iasi (i "Key Managers"), nonché il Presidente di Fenice (e/o i soggetti che siano nominati in loro sostituzione), salve le Cause di Esclusione di seguito indicate;

ii. in caso di cessazione per qualsiasi causa di alcuno dei Key Managers e/o del Presidente di Fenice (o dei soggetti che siano nominati in loro sostituzione), non venga nominata in loro sostituzione una persona designata da Feidos 11, o alla persona designata da Feidos 11 non vengano attribuite le deleghe che risultano conferite ai Key Managers alla Data di Sottoscrizione e/o a detta persona siano attribuiti compensi inferiori di oltre un decimo ai compensi che risultano attribuiti ai Key Managers alla Data di Sottoscrizione (come di tempo in tempo modificati di comune accordo tra gli Aderenti), salvo modifiche ragionevolmente riconducibili alle caratteristiche del sostituto, così come documentato da un advisor indipendente e di primario standing scelto da Prelios, con la sola esclusione del caso in cui i fatti sopra elencati conseguano a Cause di Esclusione relative all’Ing. Massimo Caputi;

iii. le deleghe o le attribuzioni di alcuno dei Key Managers o del Presidente di Fenice (e/o dei soggetti che siano nominati in loro sostituzione) siano modificate in senso restrittivo rispetto alle deleghe attribuite ai Key Managers alla Data di Sottoscrizione o ai poteri del Presidente di Fenice previsti dall’Accordo Fenice (come di tempo in tempo modificate di comune accordo), ovvero siano ridotti i compensi fissi dei Key Managers o i compensi variabili degli stessi che saranno definiti dal consiglio di amministrazione di Prelios (e modificabili o adeguabili a target oggetto di determinazione periodica durante la carica) entro il 31 dicembre 2013, salvo che detta riduzione sia ragionevolmente riconducibile alla miglior prassi delle società quotate, così come documentato da un advisor indipendente e di primario standing scelto da Prelios;

iv. sia illegittimamente impedito al Presidente di Fenice l’esercizio dei poteri individuali riconosciuti dall’Accordo Fenice;

v. sia impedito ai Key Managers l’esercizio delle deleghe loro attribuite;

vi. uno o più Soci Creditori abbiano inviato una comunicazione di disdetta dell’Accordo Fenice;

vii. uno o più Soci Creditori non abbiano adempiuto agli impegni di sottoscrizione dell’Aumento in Opzione da essi assunti nell’Accordo di Rimodulazione del Debito e, in conseguenza di tale circostanza, sia venuta meno l’efficacia dell’Accordo di Rimodulazione del Debito stesso.

B) una volta trascorsi almeno diciotto mesi dalla Data di Sottoscrizione, si verifichi una delle seguenti circostanze senza il consenso di Feidos 11:

i. una stessa proposta di delibera, avente ad oggetto l’approvazione di (a) un’operazione prevista dal piano industriale o dal budget di Prelios (inclusi gli aumenti di capitale ivi previsti), o (b) altra operazione di carattere industriale di valore o di impatto economico superiore a Euro 10 (dieci) milioni (e con esclusione, a titolo esemplificativo, delle proposte di aumento di capitale sociale diverse da quelle di cui al precedente punto (a)), sia presentata dai Key Managers (e/o dai soggetti che siano nominati in loro sostituzione) e non sia approvata dagli organi deliberanti di Prelios, in almeno due adunanze consecutive, che si siano tenute a distanza di almeno 30 (trenta) giorni l’una dall’altra;

ii. non si addivenga all’approvazione da parte del consiglio di amministrazione di Prelios del piano industriale e/o del budget della società proposto dai Key Managers (e/o dai soggetti che siano nominati in loro sostituzione) in almeno due adunanze consecutive, che siano tenute a distanza di almeno 30 (trenta) giorni l’una dall’altra;

iii. non vengano approvati dall’assemblea di Prelios e/o non siano integralmente liberati uno o più aumenti di capitale approvati dagli organi deliberanti di Prelios che siano finalizzati a sopperire ad esigenze di cassa della società (diversi dall’Aumento Prelios Convertendo e da quegli aumenti, o porzione di aumenti, che siano finalizzati a fornire a Prelios risorse destinate specificamente all’effettuazione di nuovi investimenti).

Ai fini di quanto sopra, sono "Cause di Esclusione" le ipotesi di revoca del Key Managers conseguenti a condotte che costituiscano: (i) grave violazione degli obblighi di cui agli artt. 2390 e 2391 cod. civ.; (ii) grave violazione di obblighi di legge o di statuto che siano rilevanti ai fini dall’art. 2392 cod. civ.; e/o (iii) illecito penale doloso.

In caso di avvio di una Procedura di Exit Anticipata, Feidos 11 avrà diritto di vendere ai Soci Creditori, i quali a loro volta avranno diritto di acquistare, l’intera partecipazione detenuta a tale data da Feidos 11 in Fenice a termini e condizioni previsti nell’Accordo Fenice.

4.5 Conferimento di Azioni B in Fenice

In data 26 giugno 2013, l’assemblea straordinaria di Fenice ha delegato al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2481 cod. civ., la facoltà, esercitabile entro 6 (sei) anni e, quindi, sino al 26 giugno 2019, di aumentare il capitale sociale di Fenice, in via scindibile, esclusivamente mediante conferimento in natura di massime n. 144.678.117 Azioni B, in una o più tranches, per un ammontare complessivo di massimi Euro 86.126.883,05, con un sovraprezzo ogni volta pari a due/terzi del relativo aumento di capitale, mediante esclusione del diritto d’opzione, offrendo la sottoscrizione solo a Pirelli ovvero a società da essa direttamente o indirettamente controllate o loro aventi causa, a condizione che si verifichi una causa di conversione anticipata del Convertendo. Pirelli si è impegnata (anche tramite società da essa direttamente o indirettamente controllata) ad effettuare un tale conferimento di Azioni B in Fenice nell’ipotesi in cui tali Azioni B dovessero essere emesse da Prelios per effetto del verificarsi di una causa di conversione anticipata del Convertendo (diversa da una un’offerta pubblica di acquisto o scambio su Azioni Prelios promossa da Feidos 11 o da soggetti collegati alla stessa Feidos 11).

5. Eventuale soggetto che esercita il controllo su Prelios

Nessuno degli Aderenti esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 TUF.

6. Efficacia e durata delle pattuizioni dell’Accordo Fenice

Salvo quanto indicato nel paragrafo successivo, le disposizioni dell’Accordo Fenice sono efficaci a decorrere dalla Data di Sottoscrizione e resteranno pienamente valide ed efficaci sino al termine del quinto anniversario dalla stessa. Alla scadenza, l’Accordo Fenice si intenderà tacitamente e automaticamente rinnovato, senza soluzione di continuità, per un ulteriore periodo di tre anni qualora nessuno degli Aderenti comunichi disdetta mediante comunicazione scritta inviata agli altri Aderenti e Fenice (a pena di decadenza) almeno dodici mesi prima di ogni scadenza. L’invio di una disdetta non farà venir meno l’obbligo degli Aderenti o di Fenice di adempiere alle proprie obbligazioni relative a una Procedura di Vendita che dovesse essere in corso di esecuzione a tale data e, qualora entro i termini sopra precisati venisse inviata disdetta da parte di soci di Fenice titolari di una partecipazione in Fenice inferiore al 10%, le previsioni dell’Accordo Fenice si intenderanno comunque rinnovate tra gli Aderenti che non abbiano esercitato la disdetta a termini e condizioni che dovranno essere rinegoziate in buona fede.

In deroga al paragrafo precedente, sia gli impegni relativi al Lock-Up Convertendo dei Soci Creditori (v. supra §3.1), sia i diritti e obblighi relativi al Tag Along (v. supra §3.2) avranno una durata di tre anni dalla Data di Esecuzione e si rinnoveranno di tre anni in tre anni salvo disdetta comunicata dai Soci Creditori a Feidos 11 con un preavviso scritto di almeno dodici mesi.

La cessione o la perdita a qualunque titolo da parte di un Aderente della proprietà dell’intera partecipazione in Fenice sarà causa automatica di cessazione degli effetti dell’Accordo Fenice limitatamente a tale Aderente, con effetto a partire dalla data in cui tale proprietà è venuta meno.

7. Deposito al Registro delle Imprese

Le Pattuizioni dell’Accordo Fenice sopra descritte sono state depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 2 agosto 2013.

8. Tipo di patto parasociale

Le Pattuizioni dell’Accordo Fenice che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sono riconducibili alle fattispecie di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), TUF.

30 agosto 2013

Il presente estratto dell’Accordo Fenice, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. www.prelios.com unitamente all’estratto dell’Accordo Fenice pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti.

[PR.4.13.2]
 

   ACCORDI DI CO-VENDITA AVENTI AD OGGETTO AZIONI E OBBLIGAZIONI CONVERTENDE PRELIOS S.P.A.

Estratti ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”)

Per ragioni di semplificazione nonché di completezza informativa, il presente estratto raccoglie, in un unico documento, gli estratti relativi agli Accordi di Co-Vendita (come di seguito definiti), che costituiscono comunque contratti separati e distinti e singolarmente rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Il presente documento contiene le informazioni richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti ed è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. www.prelios.com, unitamente all’estratto relativo agli Accordi di Co-Vendita, pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore in data 28 settembre 2013 e contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti, nonché agli avvisi pubblicati ai sensi dell’art. 131, comma 2 e 3, del Regolamento Emittenti in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014, 22 febbraio e 6 marzo 2014.

Rispetto al precedente testo del 22 febbraio 2014, sono stati aggiornati i dati numerici relativi alle azioni ordinarie Prelios S.p.A. sindacate negli Accordi di Co-Vendita indicati ai punti 2.2 e 2.6. Le parti del testo che hanno riportato modificazioni sono indicate in corsivo sottolineato.

* * * * *

In data 24 settembre 2013, Fenice S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08259860966 ("Fenice"), ha stipulato separati accordi di co-vendita (gli "Accordi di Co-Vendita") con ciascuno dei seguenti soggetti (i "Titolari del Diritto di Co-Vendita"): (i) Camfin S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00795290154 ("Camfin"); (ii) Massimo Moratti, personalmente in proprio e anche in nome e per conto di CMC S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 19, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 10428520158 ("CMC"), nonché di ISTIFID S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Jenner n. 51, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 01863180152 ("ISTIFID" e, unitamente a Massimo Moratti e CMC, la "Parte Moratti"); (iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Siena 00884060526 ("MPS); (iv) Banca Popolare di Milano – Società Cooperativa a Responsabilità Limitata, con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00715120150 ("BPM"); (v) Banca Popolare di Sondrio – Società Cooperativa per Azioni, con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Sondrio 00053810149 ("BPS"); (vi) Banca Popolare dell’Emilia Romagna Società Cooperativa, con sede legale in Modena, Via San Carlo n. 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena 01153230360 ("BPER"); (vii) Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 03235880104 ("Banca Carige"); e (viii) Unione di Banche Italiane Società cooperativa per azioni, con sede legale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo 03053920165 ("UBI").

Gli Accordi di Co-Vendita disciplinano i termini e le condizioni con cui Fenice ha concesso a favore di ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita un separato diritto di co-vendita avente ad oggetto tutte le azioni di Prelios S.p.A. ("Prelios") e/o tutte le obbligazioni convertende emesse da Prelios detenute da ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita alla data di esercizio del relativo diritto. Tali Accordi di Co-Vendita si inseriscono nell’ambito di una complessa operazione di ricapitalizzazione e riequilibrio finanziario della stessa Prelios (l’"Operazione") più ampiamente descritta nell’estratto di patto parasociale relativo a Fenice e a Prelios del 2 agosto 2013, come modificato il 30 agosto 2013, disponibile sul sito www.prelios.com (a cui si rinvia per ogni ulteriore informazione al riguardo. Tale estratto, l’"Estratto del Patto Fenice").

Si ricorda che, nell’ambito dell’Operazione:

(i) in data 31 luglio 2013, Fenice ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria l’8 maggio 2013 per un importo complessivo di € 70.005.789,37, riservato alla stessa Fenice e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. (l’"Aumento di Capitale Riservato"), con conseguente emissione da parte di Prelios, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a € 0,5953, di n. 117.597.496 azioni di categoria B prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Prelios (le "Azioni B");

(ii) sempre in data 31 luglio 2013, Fenice, Feidos 11 S.p.A. ("Feidos"), Pirelli & C. S.p.A. ("P&C"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") – pubblicato per estratto ai sensi dell’art. 122 del TUF – avente ad oggetto, tra l’altro, i diritti e gli obblighi delle parti connessi al disinvestimento della partecipazione detenuta da Fenice in Prelios, ivi inclusa la concessione di diritti di co-vendita da parte di Fenice a favore di P&C, Intesa e UniCredit (collettivamente i "Soci Creditori") (per una illustrazione delle disposizioni del Patto si rinvia all’Estratto del Patto Fenice);

(ii) in data 26 agosto 2013, è stata depositata al registro delle imprese l’attestazione di avvenuta esecuzione dell’aumento del capitale sociale di Prelios, a pagamento e scindibile, deliberato dall’assemblea straordinaria di Prelios in data 8 maggio 2013, offerto in opzione a tutti gli azionisti di Prelios ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., che ha dato luogo all’emissione di n. 193.195.887 azioni ordinarie Prelios (le "Azioni Ordinarie" e, unitamente alle Azioni B, le "Azioni Prelios"), ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, per un importo complessivo di tale aumento di capitale pari a €115.009.511,53 (l’Aumento di Capitale in Opzione”). Nell’ambito dell’Operazione, alcuni dei Titolari del Diritto di Co-Vendita hanno sottoscritto parte di tale Aumento di Capitale in Opzione;

(iv) in data 26 agosto 2013, nell’ambito del prestito obbligazionario con obbligo di conversione in Azioni Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria e dal consiglio di amministrazione di Prelios, rispettivamente, in data 8 maggio 2013 e 10 giugno 2013 (il "Convertendo"), sono state emesse n. 233.534 obbligazioni con conversione obbligatoria per un controvalore complessivo pari a nominali € 233.534.000,00, con conseguente aumento di capitale di Prelios deliberato a servizio della conversione, in via scindibile, per massimi € 258.401.789,44, mediante emissione di massime n. 434.069.863 Azioni Ordinarie e massime n. 125.446.190 Azioni B (l’"Aumento Prelios Convertendo"). In particolare, il Convertendo ha durata sino al 31 dicembre 2019 (eventualmente prorogabile per altri 3 anni), matura interessi capitalizzati a un tasso pari all’1% e, salvo opzione di rimborso in denaro a discrezione di Prelios, sarà rimborsato (alla scadenza o, al verificarsi di determinate condizioni, in via anticipata), mediante conversione automatica: (a) in Azioni Ordinarie per n. 166.042 obbligazioni, pari a circa il 71,1% del controvalore complessivo del Convertendo (le "Obbligazioni Convertende A"); e (b) in Azioni B per n. 67.492 obbligazioni, pari a circa il 28,9% del controvalore complessivo del Convertendo (le "Obbligazioni Convertende B" e, unitamente alle Obbligazioni Convertende A, le "Obbligazioni Convertende"). Nell’ambito dell’Operazione, le Obbligazioni Convertende A sono state sottoscritte, tra l’altro, da MPS, BPM, BPS, BIPER, Banca Carige e UBI;

(v) il Patto prevede che, a decorrere dal quarto anno dalla data di sottoscrizione del Patto, Fenice possa avviare una procedura di vendita (la "Procedura di Vendita") avente ad oggetto congiuntamente tutte le Azioni B detenute da Fenice a tale data, oltre ad altre Azioni Prelios e Obbligazioni Convertende detenute dai Soci Creditori nei limiti e alle condizioni specificamente indicate dal Patto stesso (il "Pacchetto in Cessione") (per una più ampia illustrazione di tali termini e condizioni si rinvia all’Estratto del Patto Fenice);

(vi) come indicato negli avvisi pubblicati, rispettivamente, in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014, 22 febbraio 2014 e 6 marzo 2014 (collettivamente gli "Avvisi"):

(A) nel periodo compreso tra il 24 settembre 2013 (data di sottoscrizione degli Accordi di Co-Vendita) e il 31 dicembre 2013:

(B) in data 18 febbraio 2014, in seguito alla cessione sul mercato di tutte le Azioni Ordinarie in precedenza detenute dalla Parte Moratti, Fenice e la Parte Moratti hanno risolto consensualmente, con effetto a decorrere da tale data, l’accordo di co-vendita da essi concluso in data 24 settembre 2013 che pertanto è divenuto inefficace tra le parti, con conseguente cessazione di ogni diritto ed obbligo di Fenice e della Parte Moratti da esso derivante.

(C) successivamente, nel corso del mese di febbraio 2014:

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Co-Vendita.

Ciascun Accordo di Co-Vendita ha ad oggetto strumenti finanziari emessi da Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 27, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153, capitale sociale interamente sottoscritto e versato euro 189.896.923,40 rappresentato da complessive n. 394.793.383 azioni (prive di valore nominale espresso), di cui n. 277.195.887 Azioni Ordinarie, ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 117.597.496 Azioni B.

2. Soggetti aderenti ai singoli Accordi di Co-Vendita e strumenti finanziari oggetto degli stessi.

Di seguito si indicano, per ciascuno degli Accordi di Co-Vendita, i soggetti aderenti e gli strumenti finanziari oggetto dello stesso in seguito alla pubblicazione degli Avvisi di cui alla premessa (vi), restando inteso che:

• - il numero di Azioni Prelios ad oggi posseduto dai Titolari del Diritto di Co-Vendita, come di seguito indicato, potrà variare, tra l’altro, in funzione di eventuali trasferimenti delle Azioni Ordinarie detenute dai Titolari del Diritto di Co-Vendita: tali Azioni Ordinarie sono, infatti, liberamente trasferibili da parte dei Titolari del Diritto di Co-Vendita durante il periodo di efficacia degli Accordi di Co-Vendita;
• - il numero di Azioni Prelios detenuto dai Titolari del Diritto di Co-Vendita in forza della conversione delle Obbligazioni Convertende A, come infra precisato, assume l’integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A al prezzo minimo di conversione pari a euro 0,5953 e include gli interessi delle Obbligazioni Convertende A (in misura pari all’1% annuo capitalizzato), calcolati su base semestrale con divisore 360, per una durata di dieci anni; le relative percentuali assumono l’integrale esecuzione dell’Aumento Prelios Convertendo.

2.1 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e Camfin (l’"Accordo Camfin") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo Camfin è stato concluso da Fenice e Camfin. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo Camfin sono costituiti da:

• n. 117.597.496 Azioni B detenute da Fenice, che rappresentano, alla data odierna: (i) il 100% delle Azioni B emesse e sottoscritte e (ii) il 29,78% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato (tenuto conto anche delle Azioni Ordinarie) (l’"Attuale Partecipazione Fenice")
• le Azioni Ordinarie che saranno detenute da Camfin nel periodo di efficacia dell’Accordo Camfin; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Camfin detiene n. 41.085.132 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 14,82% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) il 10,41% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B.

  Si segnala, per completezza, che alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Cam Partecipazioni S.p.A., società controllata da Camfin, detiene n. 36.505 Azioni Ordinarie, pari allo 0,013% del totale delle Azioni Ordinarie emesse da Prelios e allo 0,009% del capitale sociale di Prelios.

2.2. Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e MPS (l’"Accordo MPS") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo MPS è stato concluso da Fenice e MPS. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo MPS sono costituiti da:

• l’Attuale Partecipazione Fenice;
• le Azioni Ordinarie che saranno detenute da MPS nel periodo di efficacia dell’Accordo MPS; in seguito alle operazioni di cui alla premessa (vi) come descritte nei relativi Avvisi, MPS detiene n. 4.916.101 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) l’1,77% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) l’1,24% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;
•  le Obbligazioni Convertende detenute da MPS nel periodo di efficacia dell’Accordo MPS; in seguito alle operazioni di cui alla premessa (vi) come descritte nei relativi Avvisi, MPS detiene numero 12.452 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 12.452.000,00, che rappresentano: (i) il 7,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 5,33% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B)
• massime n. 23.144.544 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da MPS.

  Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da MPS in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 28.060.645, rappresentativo del 3,94% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e del 2,94% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto anche delle Azioni B).

2.3 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPM (l’"Accordo BPM") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPM è stato concluso da Fenice e BPM. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo BPM sono costituiti da:

•  l’Attuale Partecipazione Fenice;
•  le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPM nel periodo di efficacia dell’Accordo BPM; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPM detiene n. 11.245.265 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 4,06% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) il 2,85% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;
• le Obbligazioni Convertende detenute da BPM nel periodo di efficacia dell’Accordo BPM; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPM detiene numero 12.452 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 12.452.000,00, che rappresentano: (i) il 7,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 5,33% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B)
• massime n. 23.144.544 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da BPM.

  Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPM in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 34.389.809, rappresentativo del 5,9% del totale delle azioni ordinarie fully diluted e del 4,1% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

2.4 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPS (l’"Accordo BPS") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPS è stato concluso da Fenice e BPS. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo BPS sono costituiti da:

• l’Attuale Partecipazione Fenice;

• le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPS nel periodo di efficacia dell’Accordo BPS; in seguito alle operazioni di cui alla premessa (vi) come descritte nei relativi Avvisi, BPS detiene n. 3.300 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) lo 0,001% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) lo 0,001% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

• le Obbligazioni Convertende detenute da BPS nel periodo di efficacia dell’Accordo BPS; in seguito alle operazioni di cui alla premessa (vi) come descritte nei relativi Avvisi, BPS detiene numero 4.981 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

• massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da BPS.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPS in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 9.261.489, rappresentativo dell’1,3% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dell’1% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

2.5 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPER (l’"Accordo BPER") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPER è stato concluso da Fenice e BPER. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo BPER sono costituiti da:

• l’Attuale Partecipazione Fenice;

• le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPER nel periodo di efficacia dell’Accordo BPER; in seguito alle operazioni di cui alla premessa (vi) come descritte nei relativi Avvisi, BPER detiene n. 2.536.503 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) lo 0,92% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) lo 0,64% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

• le Obbligazioni Convertende detenute da BPER nel periodo di efficacia dell’Accordo BPER; in seguito alle operazioni di cui alla premessa (vi) come descritte nei relativi Avvisi, BPER detiene numero 4.981 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

• massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da BPER.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPER in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 11.794.692, rappresentativo dell’1,66% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dell’1,24% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

2.6 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e Banca Carige (l’"Accordo Carige") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo Carige è stato concluso da Fenice e Banca Carige. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo Carige sono costituiti da:

• l’Attuale Partecipazione Fenice;

• le Azioni Ordinarie che saranno detenute da Banca Carige nel periodo di efficacia dell’ Accordo Carige; in seguito alle operazioni di cui alla premessa (vi) come descritte nei relativi Avvisi, Banca Carige non detiene Azioni Ordinarie;

• le Obbligazioni Convertende detenute da Banca Carige nel periodo di efficacia dell’Accordo Carige; in seguito alle operazioni di cui alla premessa (vi) come descritte nei relativi Avvis, Banca Carige detiene numero 4.981 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

• massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da Banca Carige, rappresentative dell’1,30% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dello 0,97% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

2.7 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e UBI (l’"Accordo UBI") e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo UBI è stato concluso da Fenice e UBI. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo UBI sono costituiti da:

• l’Attuale Partecipazione Fenice;

• le Azioni Ordinarie Prelios che saranno detenute da UBI nel periodo di efficacia dell’ Accordo UBI; in seguito alle operazioni di cui alla premessa (vi) come descritte nei relativi Avvisi, UBI non detiene Azioni Ordinarie;

• le Obbligazioni Convertende detenute da UBI nel periodo di efficacia dell’Accordo UBI; in seguito alle operazioni di cui alla premessa (vi) come descritte nei relativi Avvisi, UBI detiene numero 2.490 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 2.490.000,00, che rappresentano: (i) l’1,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) l’1,07% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

• massime n. 4.628.165 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbligazioni Convertende A sottoscritte da UBI.

3. Soggetto che esercita il controllo sulla società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Co-Vendita.

Nessuna delle parti degli Accordi di Co-Vendita esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Contenuto di ciascun Accordo di Co-Vendita.

Ciascun Accordo di Co-Vendita contiene, mutatis mutandis e salvo adattamenti, analoga disciplina.

Per la durata indicata al successivo Paragrafo 5, il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà un diritto di co-vendita (il "Diritto di Co-Vendita") avente ad oggetto le Azioni Prelios e le Obbligazioni Convertende dallo stesso detenute alla data di esercizio del Diritto di Co-Vendita (i "Diritti Prelios" o la "Partecipazione Oggetto di Tag").

Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato nel caso di cessione, da parte di Fenice, di tutte e non meno di tutte le Azioni B dalla stessa detenute a tale data (la "Partecipazione Fenice"), mediante una o più operazioni tra loro collegate, ad uno o più soggetti terzi (il "Terzo Acquirente"), per un corrispettivo in denaro, nel contesto di una Procedura di Vendita o al di fuori della stessa.

(A) Cessione della Partecipazione Fenice nell’ambito di una Procedura di Vendita

In caso di cessione della Partecipazione Fenice nell’ambito di una Procedura di Vendita, il Titolare del Diritto di Co-Vendita dovrà esercitare tale diritto, a pena di decadenza, entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui abbia ricevuto comunicazione dell’avvio della Procedura di Vendita.

Salvo quanto infra previsto, in caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita, Fenice dovrà procurare che il Terzo Acquirente acquisti, e il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà l’obbligo di cedere, la Partecipazione Oggetto di Tag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice venderà il Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente.

Il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà il diritto di condizionare il proprio impegno al riconoscimento di un corrispettivo minimo complessivo per il trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag (la "Soglia Minima"). A tal fine, dovrà tenersi conto esclusivamente del corrispettivo in denaro che dovrà essere corrisposto dal Terzo Acquirente alla data di trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag (al netto dei costi della Procedura di Vendita) senza valutare eventuali meccanismi di aggiustamento prezzo e/o obblighi di indennizzo (il "Corrispettivo Netto di Riferimento"). Qualora la comunicazione di esercizio del Diritto di Co-Vendita contenga il riferimento ad una Soglia Minima, l’obbligo di trasferimento assunto dal Titolare del Diritto di Co-Vendita sarà condizionato al riconoscimento di un Corrispettivo Netto di Riferimento pari o superiore ad un importo pari al 95% della Soglia Minima.

A tal fine, almeno 30 giorni di calendario prima della data in cui si dovrà dar corso all’esecuzione della compravendita del Pacchetto in Cessione, Fenice dovrà comunicare al Titolare del Diritto di Co-Vendita il Corrispettivo Netto di Riferimento e, in generale, tutti i termini e le condizioni pattuiti per la vendita del Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente all’esito della Procedura di Vendita. Nel caso tali condizioni prevedano un Corrispettivo Netto di Riferimento inferiore al 95% della Soglia Minima, Fenice e il Titolare del Diritto di Co-Vendita saranno liberi dagli impegni derivanti dall’Accordo di Co-Vendita e Fenice potrà procedere alla vendita del Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente senza procurare che questo acquisti, e senza che il Titolare del Diritto di Co-Vendita sia tenuto a cedere, contestualmente la Partecipazione Oggetto di Tag.

Salvo quanto sopra previsto, qualora il Titolare del Diritto di Co-Vendita eserciti tale diritto e il Terzo Acquirente non intenda acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag, ovvero comunque tale compravendita sia perfezionata solo parzialmente, Fenice non potrà procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice al Terzo Acquirente né porre in essere attività volte a far sì che siano ceduti le Azioni Prelios e le Obbligazioni Convertende degli altri Diritti di Co-Vendita che dovessero essere esercitati dagli altri Titolari del Diritto di Co-Vendita.

(B) Cessione della Partecipazione Fenice al di fuori della Procedura di Vendita (o in caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita nei termini sopra descritti).

Il Diritto di Co-Vendita spetterà altresì anche qualora (i) Fenice intenda cedere la Partecipazione Fenice, per un corrispettivo in denaro, al di fuori di una Procedura di Vendita, ovvero (ii) Fenice intenda cedere il Pacchetto in Cessione, o la sola Partecipazione Fenice, all’esito di una Procedura di Vendita e il Titolare del Diritto di Co-Vendita non abbia esercitato tale diritto nei termini descritti nel precedente punto (A). In tali casi, il Diritto di Co-Vendita dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui il Titolare del Diritto di Co-Vendita abbia ricevuto da Fenice la comunicazione dei termini e delle condizioni pattuiti per la vendita del Pacchetto in Cessione, o della sola Partecipazione Fenice, al Terzo Acquirente.

Salvo quanto infra previsto, in caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita, Fenice dovrà procurare che il Terzo Acquirente acquisti, e il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà l’obbligo di cedere, la Partecipazione Oggetto di Tag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice venderà il Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente.

Qualora il Titolare del Diritto di Co-Vendita eserciti tale diritto e il Terzo Acquirente non intenda acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag, ovvero comunque tale compravendita sia perfezionata solo parzialmente, Fenice potrà, alternativamente e a propria scelta: (i) non procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice al Terzo Acquirente, ovvero (ii) ridurre proporzionalmente la somma complessiva della Partecipazione Fenice, della Partecipazione Oggetto di Tag e delle Azioni Prelios e Obbligazioni Convertende oggetto degli altri Diritti di Co-Vendita che siano complessivamente offerti al Terzo Acquirente (la "Partecipazione Complessivamente Offerta"), in modo da consentire che, tenuto conto delle altre Azioni Prelios e/o Obbligazioni Convertende oggetto del Pacchetto in Cessione, al Terzo Acquirente sia trasferita una parte della Partecipazione Fenice e una parte della Partecipazione Oggetto di Tag risultante dalla riduzione di ciascuna di esse nella medesima proporzione in cui viene ridotta la Partecipazione Complessivamente Offerta. In tal caso, il Diritto di Co-Vendita si intenderà automaticamente ridotto ed esercitato solo per la parte della Partecipazione Oggetto di Tag risultante dalla sua riduzione nella medesima percentuale in cui sarà stata ridotta la Partecipazione Complessivamente Offerta.

Qualora (i) la Procedura di Vendita avviata da Fenice o la cessione di cui al precedente punto (B) non si concluda con il trasferimento dell’intera Partecipazione Fenice e (ii) Fenice avvii una nuova Procedura di Vendita o, comunque, intenda nuovamente procedere al trasferimento a terzi della Partecipazione Fenice, mediante una o più operazioni collegate, Fenice e il Titolare del Diritto di Co-Vendita manterranno tutti i diritti e gli obblighi previsti dall’Accordo di Co-Vendita e, pertanto, il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà facoltà di esercitare nuovamente il Diritto di Co-Vendita.

5. Efficacia e durata delle Pattuizioni

La durata di ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è pari a 3 (tre) anni, decorrenti dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato (31 luglio 2013) e, successivamente alla prima scadenza, si rinnoverà di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una parte all’altra con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi.

Ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è risolutivamente condizionato al verificarsi di una delle seguenti circostanze:

(i) trasferimento di tutte, e non meno di tutte, le Azioni Prelios detenute da Fenice ad un terzo nell’ambito di un’offerta pubblica di acquisto;

(ii) obbligo del Terzo Acquirente di lanciare, ovvero lancio da parte del Terzo Acquirente, di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle Azioni Prelios nell’ambito della Procedura di Vendita o comunque in seguito all’acquisto da parte del Terzo Acquirente delle Azioni Prelios e/o delle Obbligazioni Convertende all’esito della stessa Procedura di Vendita;

(iii) trasferimento, ad esito e per effetto della scissione di Fenice, di tutte e non meno di tutte le Azioni Prelios detenute dalla stessa Fenice a Feidos, P&C, Intesa e UniCredit.

6. Deposito degli Accordi di Co-Vendita al Registro delle Imprese

Ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell’art. 122, comma 1, lett. c, TUF il 27 settembre 2013.

Le variazioni e le altre informazioni contenute negli Avvisi pubblicati ai sensi dell’art. 131, comma 2 e 3, del Regolamento Emittenti sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014, 20 febbraio 2014 e 6 marzo 2014.

7. Tipo di patto

Gli Accordi di Co-Vendita contemplano pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera b, del TUF.

8.Organi degli Accordi di Co-Vendita

Gli Accordi di Co-Vendita non prevedono l’istituzione di organi per il relativo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il caso di mancato adempimento degli obblighi derivanti dagli Accordi di Co-Vendita. Si ricorda, tuttavia, che, in caso di inadempimento di Fenice agli obblighi previsti da alcuno degli Accordi di Co-Vendita, la stessa Fenice non potrà procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice.

6 marzo 2014

[PR.6.14.3]

 Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A FENICE E PRELIOS

Si riporta di seguito l’estratto del patto parasociale aggiornato a seguito dell’integrale rimborso anticipato mediante conversione del Convertendo (come in seguito definito) perfezionatasi in data 14 aprile 2014. Rispetto al precedente testo, per effetto dell'integrale conversione del Convertendo: (a) è stata introdotta la descrizione di cui al successivo punto (iv) delle premesse; (b) sono stati aggiornati i dati numerici relativi al nuovo capitale Prelios (Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Fenice) indicato al punto 1; (c) sono state modificate le tabelle riportate al punto 2 (Aderenti e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Fenice); (d) è stata aggiornata la descrizione dell’Accordo Fenice alla situazione attuale con particolare riferimento alle parti che si riferivano al Convertendo ormai integralmente convertito. Si precisa che il contenuto dell’Accordo Fenice non è stato modificato e che le modificazioni del presente estratto riflettono le variazioni degli strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Fenice che sono intervenute in seguito all’integrale conversione del Convertendo. Le parti che hanno riportato modificazioni sono indicate in corsivo.

***

In data 31 luglio 2013 (la "Data di Sottoscrizione"), Feidos 11 S.p.A. ("Feidos 11"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa"), Unicredit S.p.A. ("Unicredit") e Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" e, unitamente a Intesa e Unicredit, i "Soci Creditori") (i Soci Creditori e Feidos 11, gli "Aderenti") hanno sottoscritto un "Patto Parasociale" (l’"Accordo Fenice") relativo a Fenice S.r.l. ("Fenice") (a cui ha aderito la stessa Fenice), una società costituita dagli Aderenti per prendere parte a una complessa operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario di Prelios S.p.A. ("Prelios") in attuazione di un piano di risanamento attestato ex art. 67, comma 3, lettera d), R.D. n. 267 del 16 marzo 1942 ("L. Fall.") (l’"Operazione"). Termini e condizioni dell’Operazione sono stabiliti da un accordo per la rimodulazione dell’indebitamento finanziario di Prelios (l’"Accordo di Rimodulazione del Debito") stipulato in data 7 maggio 2013 tra Prelios e i propri creditori finanziari rappresentati da Pirelli e un pool di banche finanziatrici (composto da Intesa, Unicredit, Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., Banca Popolare di Sondrio Soc. Coop.p.A., Banca Popolare dell’Emilia Romagna S.p.A., Banca Carige S.p.A. e UBI Banca Soc. Coop.p.A.) (le "Banche Finanziatrici" e, unitamente a Pirelli, i "Creditori Finanziari"). (Per una più ampia illustrazione dell’Operazione, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico da parte di Prelios e, in particolare, alla Relazione Illustrativa degli Amministratori all’assemblea straordinaria di Prelios dell’8 maggio 2013, nonché al Prospetto informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione a quotazione di azioni ordinarie Prelios pubblicato dalla stessa Prelios mediante deposito presso Consob in data 18 luglio 2013).

L’Accordo Fenice disciplina i diritti e obblighi degli Aderenti in relazione: (i) alla governance e alla trasferibilità delle partecipazioni detenute dagli Aderenti in Fenice (le "Quote Fenice"); (ii) al disinvestimento della partecipazione che Fenice ha acquisito in Prelios in seguito all’Operazione; e (iii) alla trasferibilità di alcune azioni emesse da Prelios che sono o saranno detenute dagli Aderenti nell’ambito dell’Operazione.

Si ricorda che l’Accordo Fenice è stato stipulato dagli Aderenti in attuazione dell’"Accordo di Investimento e Parasociale Newco" (l’"Accordo di Investimento") da essi concluso in data 8 maggio 2013 avente ad oggetto la costituzione e capitalizzazione di una s.r.l. al fine di consentire alla stessa società (ora denominata Fenice) di partecipare all’Operazione. L’Accordo di Investimento, a sua volta, è stato stipulato dagli Aderenti in attuazione di un "Term Sheet" da essi sottoscritto in data 27 marzo 2013 in relazione al quale, per quanto occorrer possa, sono stati effettuati gli adempimenti di cui agli artt. 122 TUF e 129 e ss. del Regolamento Emittenti, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sul Sole24Ore in data 30 marzo 2013.

Si ricorda altresì che, nell’ambito dell’Operazione:

(i) il 31 luglio 2013 Fenice ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria in data 8 maggio 2013, a pagamento e inscindibile, per un importo complessivo di €70.005.789,37, riservato alla stessa Fenice e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., con conseguente emissione da parte di Prelios, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, di n. 117.597.496 azioni di categoria B (le "Azioni B") prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Prelios (l’"Aumento di Capitale Riservato");

(ii) in data 26 agosto 2013 è stata depositata al registro delle imprese l’attestazione di avvenuta esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché dell’aumento del capitale sociale di Prelios, a pagamento e scindibile, deliberato dall’assemblea straordinaria di Prelios in data 8 maggio 2013, offerto in opzione a tutti gli azionisti di Prelios ai sensi dell’>art. 2441, comma 1, cod. civ., che ha dato luogo all’emissione di n. 193.195.887 azioni ordinarie Prelios (le "Azioni Ordinarie" e, unitamente alle Azioni B, le "Azioni Prelios"), ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, per un importo complessivo di tale aumento di capitale pari a €115.009.511,53 (l’“Aumento di Capitale in Opzione”). Al 26 agosto 2013, pertanto, il nuovo capitale sociale di Prelios risultava pari a €189.896.923,40 (interamente sottoscritto e versato) ed è rappresentato da complessive n. 394.793.383 Azioni Prelios (senza valore nominale), di cui n. 277.195.887 Azioni Ordinarie e n. 117.597.496 Azioni B. Nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Opzione, anche in attuazione degli impegni di garanzia di sottoscrizione della parte inoptata, i Soci Creditori hanno complessivamente sottoscritto n. 80.429.106 Azioni Ordinarie di nuova emissione per un controvalore complessivo pari a €47.879.446,80;

(ii) sempre in data 26 agosto 2013, in esecuzione dell’emissione del prestito obbligazionario con obbligo di conversione in Azioni Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria e dal consiglio di amministrazione di Prelios, rispettivamente, in data 8 maggio 2013 e 10 giugno 2013 (il "Convertendo"), sono state emesse n. 233.534 obbligazioni con conversione obbligatoria per un controvalore complessivo pari a nominali €233.534.000,00 (gli "Strumenti Convertendi"), con conseguente aumento di capitale di Prelios deliberato a servizio della conversione, in via scindibile, per massimi €258.401.789,44, mediante emissione di massime n. 434.069.863 Azioni Ordinarie e massime n. 125.446.190 Azioni B (l’"Aumento Prelios Convertendo"). In particolare, il Convertendo aveva durata sino al 31 dicembre 2019 (eventualmente prorogabile per altri 3 anni), maturava interessi capitalizzati a un tasso pari all’1% e, salvo opzione di rimborso in denaro a discrezione di Prelios, doveva essere rimborsato (alla scadenza o, al verificarsi di determinate condizioni, in via anticipata), mediante conversione automatica: (a) in Azioni Ordinarie destinate a essere ripartite tra i Creditori Finanziari di Prelios (inclusi i Soci Creditori) per una quota pari a circa il 71,1% del controvalore complessivo del Convertendo (la "Tranche A Convertendo"); e (b) in Azioni B destinate a essere sottoscritte da Pirelli per una quota pari a circa il 28,9% del controvalore complessivo del Convertendo (la "Tranche B Convertendo"). In attuazione degli impegni di sottoscrizione del Convertendo (variabili in funzione dell’esito dell’Aumento di Capitale in Opzione) assunti dai Creditori Finanziari, i Soci Creditori hanno complessivamente sottoscritto n. 191.197 Strumenti Convertendi per un controvalore complessivo pari a €191.197.000;

(iv) in data 9 aprile 2014, il consiglio di amministrazione di Prelios ha rilevato il verificarsi di una causa di rimborso anticipato obbligatorio mediante conversione del Convertendo e, conseguentemente, ha approvato la conversione integrale di tutti i n. 233.534 Strumenti Convertendi (Tranche A Convertendo e Tranche B Convertendo) in Azioni Prelios. Più precisamente, per effetto di tale conversione, che si è perfezionata in data 14 aprile 2014, tenuto conto degli interessi maturati e degli aggiustamenti, sono state emesse n. 229.757.292 Azioni Ordinarie e n. 93.390.705 Azioni B che sono state assegnate in conversione ai Creditori Finanziari di Prelios (inclusi i Soci Creditori), con conseguente incremento del capitale sociale complessivamente sottoscritto e versato di Prelios alla data del 14 aprile 2014 a complessivi €426.441.257,20, suddiviso in n. 506.953.179 Azioni Ordinarie e n. 210.988.201 Azioni B. Con particolare riferimento alla posizione dei Soci Creditori, sempre per effetto di tale conversione obbligatoria anticipata del Convertendo, sono state complessivamente assegnate: (i) n. 171.174.318 Azioni Ordinarie ai Soci Creditori e (b) n. 93.390.705 Azioni B a Pirelli.

Il presente estratto indica, ove applicabile e in quanto compatibile, le informazioni richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Fenice

L’Accordo Fenice ha ad oggetto:

(i) Fenice S.r.l., una società con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale €23.345.263,13 sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08259860966;

(ii) Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 27, capitale sociale €426.441.257,20 sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 717.941.380 Azioni Prelios (senza valore nominale), di cui n. 506.953.179 Azioni Ordinarie e n. 210.988.201 Azioni B, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153, con Azioni Ordinarie ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Aderenti e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Fenice

L’Accordo Fenice ha ad oggetto:

(i)  le seguenti quote detenute dagli Aderenti in Fenice:

* Le quote sopra indicate saranno destinate a variare per effetto del conferimento in Fenice delle n. 93.390.705 Azioni B che Pirelli ha ricevuto in seguito alla conversione della Tranche B Convertendo (v. infra §4.5).

(ii) n. 210.988.201 Azioni B che rappresentano complessivamente il 100% delle Azioni B emesse e sottoscritte al 14 aprile 2014 e il 29,39% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato a tale data (tenuto conto, quindi, dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato e dell’Aumento di Capitale in Opzione nonché dell’integrale conversione anticipata degli Strumenti Convertendi). In particolare, tali Azioni B sono composte da n. 117.597.496 Azioni B detenute da Fenice in seguito alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato e n. 93.390.705 Azioni B detenute da Pirelli in seguito alla conversione della Tranche B Convertendo (che ai sensi dell’Accordo Fenice dovranno essere conferite nella stessa Fenice come meglio indicato infra §4.5) ;

(iii) le Azioni Prelios che saranno detenute dai Soci Creditori nel periodo di efficacia dell’Accordo Fenice. Al 14 aprile 2014, tenuto conto dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione e dell’integrale conversione anticipata degli Strumenti Convertendi, gli Aderenti detengono il seguente numero di Azioni Ordinarie.

** Tale dato include le Azioni Ordinarie e le Azioni B.

Si precisa che, nell’ambito delle Azioni Ordinarie complessivamente detenute dai Soci Creditori come indicato nella tabella precedente: (a) le Azioni Ordinarie ricevute dai Soci Creditori in seguito all’integrale conversione del Convertendo (le "Azioni A Soggette a Lock-up") sono assoggettate ai vincoli di lock-up meglio descritti infra al §3.1, mentre (b) le Azioni Ordinarie che i Soci Creditori detenevano prima della integrale conversione del Convertendo potranno essere liberamente trasferite dagli Aderenti (le "Azioni A Trasferibili"), fermo restando in entrambi i casi i diritti di co-vendita e trascinamento descritti infra al §§3.2 e 4.3.

La seguente tabella indica le Azioni A Soggette a Lock-up e le Azioni A Trasferibili detenute da ciascun Aderente alla data del 14 aprile 2014, con l’avvertenza che il dato relativo al possesso delle Azioni A Trasferibili sarà suscettibile di variazione durante il periodo di efficacia dell’Accordo Fenice per effetto di eventuali trasferimenti.

** Tale dato include le Azioni Ordinarie e le Azioni B.

3. Contenuto delle pattuizioni dell’Accordo Fenice rilevanti in relazione a Prelios ai sensi dell’art. 122 TUF

L’Accordo Fenice contiene alcune disposizioni che costituiscono delle pattuizioni parasociali in relazione a Prelios ai sensi dell’art. 122 TUF. Tali pattuizioni sono descritte nei paragrafi 3.1 e 3.2 che seguono.

3.1 Lock-up Azioni Prelios derivanti dalla conversione del Convertendo

Per la durata specificata al successivo §6, i Soci Creditori non potranno trasferire ad alcun titolo le Azioni Prelios emesse da Prelios in esecuzione dell’Aumento di Capitale Convertendo e, quindi, sia le Azioni A Soggette a Lock-up, sia le Azioni B detenute da Pirelli, come meglio indicato supra §2,, fatta eccezione per i trasferimenti qui di seguito descritti:

(a) le Azioni A Soggette a Lock-up potranno essere trasferite in ogni momento, in tutto o in parte, tra i Soci Creditori, nonché in favore di Affiliate dei Soci Creditori, a condizione che:

(i) il trasferitario aderisca per iscritto all’Accordo Fenice (ove non ne sia già parte) e comunque dichiari per iscritto di subentrare pro-quota in tutti i diritti e obblighi della parte trasferente ai sensi dell’Accordo Fenice;

(ii) la parte trasferente resti solidalmente responsabile con il trasferitario per l’adempimento degli obblighi da quest’ultimo assunti ai sensi dell’Accordo Fenice; e

(iii) la parte trasferente assuma nei confronti delle altre parti l’impegno a riacquistare le partecipazioni in Fenice e/o, a seconda dei casi, le Azioni A Soggette a Lock-up oggetto del trasferimento nel caso in cui il trasferitario perda la qualità di Affiliata della parte Trasferente,

restando inteso che le previsioni di cui ai sub-paragrafi (ii) e (iii) non si applicheranno in caso di trasferimento effettuato da un Socio Creditore ad un altro Socio Creditore e che, nel caso di trasferimento da un Socio Creditore ad Affiliata di altro Socio Creditore, la responsabilità solidale di cui al precedente sub-paragrafo (ii), sarà assunta dal Socio Creditore al cui gruppo appartiene l’Affiliata trasferitaria;

(b) le Azioni B derivanti dalla conversione della Tranche B Convertendo potranno essere trasferiti in ogni momento, in tutto o in parte, da Pirelli a favore di società da questa direttamente o indirettamente controllate, ovvero, nella misura in cui il trasferimento non comporti la conversione in Azioni Ordinarie di Prelios ai sensi del relativo statuto, ad altri Soci Creditori, a condizione che il trasferimento sia posto in essere in conformità alle disposizioni di cui al precedente paragrafo (a).

Non sono soggette ad alcuna delle limitazioni sopra illustrate e, pertanto, saranno liberamente trasferibili in ogni momento: (i) tutte le Azioni Prelios che i Soci Creditori detengono per effetto della sottoscrizione dell’Aumento in Opzione (e quindi le Azioni A Trasferibili indicate supra §2); (ii) qualsiasi altra Azione Prelios (o diritto o strumento finanziario emesso da Prelios) diverse dalle Azioni Prelios derivanti dalla conversione del Convertendo che in futuro i Soci Creditori dovessero detenere a qualunque titolo, fatti salvi, sia i diritti di trascinamento (Drag-Along) e co-vendita (Tag-Along) di seguito descritti (v. infra §§3.2 e 4.3); e (iii) le n. 2.535.561 Azioni Ordinarie già conferite da Intesa al patto parasociale relativo a Prelios, stipulato tra la stessa Intesa, Camfin S.p.A. e il Sig. Massimo Moratti in data 20 settembre 2013 e consensualmente risolto con effetto dal 31 ottobre 2013, nonché le ulteriori Azioni Ordinarie che Intesa dovesse acquisire a fronte dell’esercizio dei diritti spettanti alle predette n. 2.535.561 Azioni Ordinarie (le "Azioni di Intesa Preesistenti").

Per completezza, si ricorda che tutti i soggetti coinvolti nell’Operazione (ivi inclusi gli Aderenti e Fenice) hanno assunto impegni, tra l’altro e salvo alcune ipotesi consentite, a non acquistare Azioni Prelios o strumenti che attribuiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare Azioni Prelios come prescritto dai provvedimenti Consob relativi all’esenzione OPA motivati ai sensi dell’articolo 106, comma 6, del TUF e adottati con le Delibere n. 18565 del 31 maggio 2013 e n. 18607 del 9 luglio 2013 (rispettivamente pubblicate in data 31 maggio 2013 e 15 luglio 2013).

Ai fini di quanto sopra illustrato, "Affiliata" indica, in relazione a ciascun Socio Creditore o Creditore Finanziario, tutte le società da questo direttamente od indirettamente controllate, tutte le società sottoposte al medesimo controllo cui è sottoposto tale Socio Creditore e tutte le società che direttamente od indirettamente controllano tale Socio Creditore, restando inteso che per Pirelli e Feidos 11 si farà riferimento all’art. 2359 cod. civ., mentre per le Banche Finanziatrici si farà riferimento all’art. 23 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato e nel testo di tempo in tempo vigente.

3.2 Diritti di co-vendita

Per la durata indicata al successivo §6, qualora Fenice dia avvio ad un Procedura di Vendita (come definita infra §4.2), ciascuno dei Soci Creditori avrà un diritto di co-vendita (il "Tag-Along") avente ad oggetto tutte le Azioni Prelios (incluse, tra le altre, le Azioni A Soggette a Lock-up meglio indicate supra §2 e le Azioni di Intesa Preesistenti) da ciascuno degli stessi Soci Creditori detenuti alla data di esercizio del diritto di co-vendita (le "Partecipazioni Oggetto di Tag"). Ciascun Socio Creditore avrà diritto di esercitare il Tag-Along entro e non oltre venti giorni lavorativi dall’avvio della Procedura di Vendita e, in tal caso, Fenice sarà obbligata nei confronti di ciascun Socio Creditore a procurare che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Tag-Along contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice e i Soci Creditori effettueranno la vendita delle Azioni Prelios e, se del caso, dei Diritti Ulteriori (come definiti infra §4.2) nell’ambito della Procedura di Vendita.

Qualora uno o più dei Soci Creditori non esercitino i propri diritti di Tag-Along o per qualsiasi motivo non intendano cedere al terzo acquirente le Partecipazioni Oggetto di Tag, Fenice continuerà a essere obbligata a procurare che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Tag dagli altri Soci Creditori che viceversa hanno esercitato il diritto di Tag-Along e intendono cedere la Partecipazione Oggetto di Tag al terzo acquirente.

Qualora invece il terzo acquirente non intenda acquistare tutte le Partecipazioni Oggetto di Tag dai Soci Creditori che hanno esercitato il Tag-Along, Fenice non potrà cedere e trasferire al terzo acquirente le Azioni Prelios dalla stessa detenute. Tuttavia, i Soci Creditori potranno decidere di ridurre la Partecipazione Oggetto di Tag in proporzione alla analoga riduzione, rispetto al numero complessivo di tutte le Azioni Prelios offerte al terzo acquirente, che sarà effettuata anche da Fenice, dalle altre Banche Finanziatrici, e da Camfin S.p.A., in virtù di separati accordi di co-vendita conclusi con la stessa Fenice (al riguardo, v. infra §4.2).

4. Contenuto di altre pattuizioni dell’Accordo Fenice

Ai fini di una miglior comprensione delle indicate pattuizioni parasociali relative a Prelios che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sopra descritte, si reputa opportuno dare, per quanto occorrer possa, una descrizione di alcune ulteriori disposizioni di seguito riportate.

4.1 Limiti alla trasferibilità delle Quote Fenice.

L’Accordo Fenice prevede che gli Aderenti non potranno trasferire le proprie Quote Fenice per un periodo di 2 anni dalla Data di Sottoscrizione. In seguito alla scadenza di tale periodo: (i) gli Aderenti avranno un diritto di prelazione in caso di trasferimenti delle Quote Fenice (fatta eccezione per i trasferimenti a Soci Creditori o loro Affiliate effettuati a condizioni analoghe a quanto indicato supra §3.1(a)-(b)); (ii) i Soci Creditori potranno trasferire a terzi le proprie Quote Fenice solo ove il trasferitario acquisti anche tutte le Azioni Prelios derivanti dalla Conversione del Convertendo (incluse le Azioni A Soggette a Lock-up meglio indicate supra §2) e le ulteriori Azioni Prelios da essi detenute a tale data, con subentro del trasferitario in tutti i diritti e gli obblighi del cedente previsti dall’Accordo Fenice; e (iii) ove Feidos 11 dovesse trasferire le proprie Quote Fenice a soggetti non di gradimento dei Soci Creditori, fermo il diritto di prelazione degli Aderenti, Feidos 11 perderà alcuni diritti particolari in relazione alla distribuzione degli utili e all’amministrazione di Fenice previsti dallo statuto e dell’Accordo Fenice.

4.2 Procedura di vendita

A decorrere dal quarto anno dalla Data di Sottoscrizione, il presidente del consiglio di amministrazione di Fenice (il "Presidente di Fenice"), nominato su designazione di Feidos 11, potrà avviare una procedura di vendita (la "Procedura di Vendita") che avrà ad oggetto congiuntamente:

(a) le Azioni B detenute da Fenice a tale data;

(b) nell’ipotesi in cui, per effetto di eventuali nuovi aumenti di capitale di Prelios aventi specifiche caratteristiche indicate nell’Accordo Fenice, Fenice riduca la sua partecipazione in Prelios al di sotto della soglia del 27% del capitale sociale, un numero complessivo di Azioni A Soggette a Lock-up possedute a tale data dai Soci Creditori tale da costituire (direttamente e/o a seguito di conversione) un numero di Azioni Prelios che rappresenta, unitamente alle Azioni Prelios già detenute da Fenice a tale data, una partecipazione almeno pari al 27% del capitale di Prelios (i "Diritti Ulteriori" e, unitamente alle Azioni B di cui sub (i), il "Pacchetto in Cessione"); nonché

(c) le Azioni Prelios (ivi incluse le Azioni A Soggette a Lock-up) detenute a tale data dai Soci Creditori in relazione ai quali dovessero essere esercitati i diritti di Drag Along o Tag-Along previsti dall’Accordo Fenice, così come le Azioni Prelios detenute a tale data dalle altre Banche Finanziatrici e da Camfin S.p.A., che dovessero essere oggetto di diritti di co-vendita (tag-along) ai sensi di separati accordi stipulati con Fenice che sono stati oggetto degli adempimenti ex art. 122 TUF nei termini di legge (gli "Altri Strumenti").

Ove la Procedura di Vendita non fosse avviata dal Presidente di Fenice nel quarto anno dalla Data di Sottoscrizione, a decorrere dal quinto anno successivo alla Data di Sottoscrizione ciascun Aderente avrà diritto di richiedere che la medesima Procedura di Vendita sia avviata.

La Procedura di Vendita sarà condotta secondo i termini e condizioni indicati nell’Accordo Fenice nella forma di un’asta competitiva ispirata ai criteri di pubblicità, trasparenza e parità di trattamento dei partecipanti in conformità alle migliori prassi di mercato in operazioni analoghe.

Qualora una prima Procedura di Vendita si concluda senza esito, una seconda Procedura di Vendita sarà ripetuta, con le medesime modalità, trascorsi non meno di dodici mesi dalla inutile conclusione della prima Procedura di Vendita. Qualora anche la seconda Procedura di Vendita si concluda senza esito, ciascuno degli Aderenti avrà diritto di chiedere che sia posta in essere una scissione non proporzionale di Fenice e, ove ne ricorrano i presupposti, un’assegnazione dei Diritti Ulteriori, con modalità tali da far sì che ciascun Aderente risulti titolare del 100% di una società scissa a propria volta titolare della percentuale di Azioni Prelios, di una quota proporzionale delle attività e passività di Fenice e, ove ne ricorrano i presupposti, dei Diritti Ulteriori, tali da rispettare un’allocazione conforme a criteri di ripartizione preferenziale previsti nell’Accordo Fenice e nello statuto della stessa Fenice.

4.3 Diritti di trascinamento

In caso di Procedura di Vendita (a fronte dei diritti di Tag-Along descritti supra §3.2) Fenice ha un diritto di trascinamento su tutte le Azioni Prelios (ivi incluse Azioni A Soggette a Lock-up indicate supra §2) detenute dai Soci Creditori alla data di avvio della Procedura di Vendita (fatta eccezione per le Azioni di Intesa Preesistenti) (il "Drag-Along").

Il Presidente di Fenice avrà diritto di esercitare il Drag-Along entro e non oltre venti giorni lavorativi dall’avvio della Procedura di Vendita, restando inteso che tale diritto potrà essere esercitato solo ove abbia oggetto congiuntamente tutti i Diritti Ulteriori e tutte le Azioni Prelios complessivamente detenuti dai Soci Creditori a tale data (ivi incluse Azioni A Soggette a Lock-up indicate supra §2, ma fatta eccezione per le Azioni di Intesa Preesistenti(le "Partecipazioni Oggetto di Drag"). In caso di esercizio del Drag-Along, i Soci Creditori saranno obbligati a trasferire le Partecipazioni Oggetto di Drag al terzo acquirente unitamente al Pacchetto in Cessione e Fenice sarà obbligata a far sì che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Drag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice e i Soci Creditori effettueranno la vendita delle Azioni Prelios e, se del caso, dei Diritti Ulteriori dagli stessi detenuti, nell’ambito della Procedura di Vendita.

4.4 Exit Anticipata

La Procedura di Vendita potrà essere avviata da Feidos 11 anche prima del quarto anniversario della Data di Sottoscrizione (la "Procedura di Exit Anticipata") qualora:

A) si verifichi, tra l’altro, una delle seguenti circostanze senza il consenso di Feidos 11:

(i) vengano revocati dalla carica di vice-presidente e amministratore delegato di Prelios, rispettivamente, l’Ing. Caputi e il Dott. Sergio Iasi (i "Key Managers"), nonché il Presidente di Fenice (e/o i soggetti che siano nominati in loro sostituzione), salve le Cause di Esclusione di seguito indicate;

(ii) in caso di cessazione per qualsiasi causa di alcuno dei Key Managers e/o del Presidente di Fenice (o dei soggetti che siano nominati in loro sostituzione), non venga nominata in loro sostituzione una persona designata da Feidos 11, o alla persona designata da Feidos 11 non vengano attribuite le deleghe che risultano conferite ai Key Managers alla Data di Sottoscrizione e/o a detta persona siano attribuiti compensi inferiori di oltre un decimo ai compensi che risultano attribuiti ai Key Managers alla Data di Sottoscrizione (come di tempo in tempo modificati di comune accordo tra gli Aderenti), salvo modifiche ragionevolmente riconducibili alle caratteristiche del sostituto, così come documentato da un advisor indipendente e di primario standing scelto da Prelios, con la sola esclusione del caso in cui i fatti sopra elencati conseguano a Cause di Esclusione relative all’Ing. Massimo Caputi;

(iii) le deleghe o le attribuzioni di alcuno dei Key Managers o del Presidente di Fenice (e/o dei soggetti che siano nominati in loro sostituzione) siano modificate in senso restrittivo rispetto alle deleghe attribuite ai Key Managers alla Data di Sottoscrizione o ai poteri del Presidente di Fenice previsti dall’Accordo Fenice (come di tempo in tempo modificate di comune accordo), ovvero siano ridotti i compensi fissi dei Key Managers o i compensi variabili degli stessi che saranno definiti dal consiglio di amministrazione di Prelios (e modificabili o adeguabili a target oggetto di determinazione periodica durante la carica) entro il 31 dicembre 2013, salvo che detta riduzione sia ragionevolmente riconducibile alla miglior prassi delle società quotate, così come documentato da un advisor indipendente e di primario standing scelto da Prelios;

(iv) sia illegittimamente impedito al Presidente di Fenice l’esercizio dei poteri individuali riconosciuti dall’Accordo Fenice;

(v) sia impedito ai Key Managers l’esercizio delle deleghe loro attribuite;

(vi) uno o più Soci Creditori abbiano inviato una comunicazione di disdetta dell’Accordo Fenice;

(vii) uno o più Soci Creditori non abbiano adempiuto agli impegni di sottoscrizione dell’Aumento in Opzione da essi assunti nell’Accordo di Rimodulazione del Debito e, in conseguenza di tale circostanza, sia venuta meno l’efficacia dell’Accordo di Rimodulazione del Debito stesso.

B) una volta trascorsi almeno diciotto mesi dalla Data di Sottoscrizione, si verifichi una delle seguenti circostanze senza il consenso di Feidos 11:

(i) una stessa proposta di delibera, avente ad oggetto l’approvazione di (a) un’operazione prevista dal piano industriale o dal budget di Prelios (inclusi gli aumenti di capitale ivi previsti), o (b) altra operazione di carattere industriale di valore o di impatto economico superiore a Euro 10 (dieci) milioni (e con esclusione, a titolo esemplificativo, delle proposte di aumento di capitale sociale diverse da quelle di cui al precedente punto (a)), sia presentata dai Key Managers (e/o dai soggetti che siano nominati in loro sostituzione) e non sia approvata dagli organi deliberanti di Prelios, in almeno due adunanze consecutive, che si siano tenute a distanza di almeno 30 (trenta) giorni l’una dall’altra;

(ii) non si addivenga all’approvazione da parte del consiglio di amministrazione di Prelios del piano industriale e/o del budget della società proposto dai Key Managers (e/o dai soggetti che siano nominati in loro sostituzione) in almeno due adunanze consecutive, che siano tenute a distanza di almeno 30 (trenta) giorni l’una dall’altra;

(iii) non vengano approvati dall’assemblea di Prelios e/o non siano integralmente liberati uno o più aumenti di capitale approvati dagli organi deliberanti di Prelios che siano finalizzati a sopperire ad esigenze di cassa della società (diversi dall’Aumento Prelios Convertendo e da quegli aumenti, o porzione di aumenti, che siano finalizzati a fornire a Prelios risorse destinate specificamente all’effettuazione di nuovi investimenti).

Ai fini di quanto sopra, sono "Cause di Esclusione" le ipotesi di revoca del Key Managers conseguenti a condotte che costituiscano: (i) grave violazione degli obblighi di cui agli artt. 2390 e 2391 cod. civ.; (ii) grave violazione di obblighi di legge o di statuto che siano rilevanti ai fini dall’art. 2392 cod. civ.; e/o (iii) illecito penale doloso.

In caso di avvio di una Procedura di Exit Anticipata, Feidos 11 avrà diritto di vendere ai Soci Creditori, i quali a loro volta avranno diritto di acquistare, l’intera partecipazione detenuta a tale data da Feidos 11 in Fenice a termini e condizioni previsti nell’Accordo Fenice.

4.5 Conferimento di Azioni B in Fenice

In data 26 giugno 2013, l’assemblea straordinaria di Fenice ha delegato al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2481 cod. civ., la facoltà, esercitabile entro 6 (sei) anni e, quindi, sino al 26 giugno 2019, di aumentare il capitale sociale di Fenice, in via scindibile, esclusivamente mediante conferimento in natura di massime n. 144.678.117 Azioni B, in una o più tranches, per un ammontare complessivo di massimi Euro 86.126.883,05, con un sovraprezzo ogni volta pari a due/terzi del relativo aumento di capitale, mediante esclusione del diritto d’opzione, offrendo la sottoscrizione solo a Pirelli ovvero a società da essa direttamente o indirettamente controllate o loro aventi causa, a condizione che si verifichi una causa di conversione anticipata del Convertendo. Pirelli si è impegnata (anche tramite società da essa direttamente o indirettamente controllata) ad effettuare un tale conferimento di Azioni B in Fenice nell’ipotesi in cui tali Azioni B dovessero essere emesse da Prelios per effetto del verificarsi di una causa di conversione anticipata del Convertendo (diversa da una un’offerta pubblica di acquisto o scambio su Azioni Prelios promossa da Feidos 11 o da soggetti collegati alla stessa Feidos 11) (il numero di Azioni B assegnate a Pirelli in conversione del Convertendo è indicato supra §2).

5. Eventuale soggetto che esercita il controllo su Prelios

Nessuno degli Aderenti esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 TUF.

6. Efficacia e durata delle pattuizioni dell’Accordo Fenice

Salvo quanto indicato nel paragrafo successivo, le disposizioni dell’Accordo Fenice sono efficaci a decorrere dalla Data di Sottoscrizione e resteranno pienamente valide ed efficaci sino al termine del quinto anniversario dalla stessa. Alla scadenza, l’Accordo Fenice si intenderà tacitamente e automaticamente rinnovato, senza soluzione di continuità, per un ulteriore periodo di tre anni qualora nessuno degli Aderenti comunichi disdetta mediante comunicazione scritta inviata agli altri Aderenti e Fenice (a pena di decadenza) almeno dodici mesi prima di ogni scadenza. L’invio di una disdetta non farà venir meno l’obbligo degli Aderenti o di Fenice di adempiere alle proprie obbligazioni relative a una Procedura di Vendita che dovesse essere in corso di esecuzione a tale data e, qualora entro i termini sopra precisati venisse inviata disdetta da parte di soci di Fenice titolari di una partecipazione in Fenice inferiore al 10%, le previsioni dell’Accordo Fenice si intenderanno comunque rinnovate tra gli Aderenti che non abbiano esercitato la disdetta a termini e condizioni che dovranno essere rinegoziate in buona fede.

In deroga al paragrafo precedente, sia gli impegni dei Soci Creditori relativi al lock-up avente ad oggetto le Azioni Prelios derivanti dalla conversione del Convertendo (v. supra §3.1), sia i diritti e obblighi relativi al Tag Along (v. supra §3.2) avranno una durata di tre anni dalla Data di Esecuzione e si rinnoveranno di tre anni in tre anni salvo disdetta comunicata dai Soci Creditori a Feidos 11 con un preavviso scritto di almeno dodici mesi.

La cessione o la perdita a qualunque titolo da parte di un Aderente della proprietà dell’intera partecipazione in Fenice sarà causa automatica di cessazione degli effetti dell’Accordo Fenice limitatamente a tale Aderente, con effetto a partire dalla data in cui tale proprietà è venuta meno.

7. Deposito al Registro delle Imprese

Le Pattuizioni dell’Accordo Fenice sopra descritte sono state depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 2 agosto 2013.

8. Tipo di patto parasociale

Le Pattuizioni dell’Accordo Fenice che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sono riconducibili alle fattispecie di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), TUF.

18 aprile 2014

[PR.4.14.1]

Il presente estratto dell’Accordo Fenice, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. www.prelios.com unitamente all’estratto dell’Accordo Fenice pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti. 

   ACCORDI DI CO-VENDITA AVENTI AD OGGETTO AZIONI E OBBLIGAZIONI CONVERTENDE PRELIOS S.P.A.

Estratti ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”)

Per ragioni di semplificazione nonché di completezza informativa, il presente estratto raccoglie, in un unico documento, gli estratti relativi agli Accordi di Co-Vendita (come di seguito definiti), che costituiscono comunque contratti separati e distinti e singolarmente rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Il presente documento contiene le informazioni richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti ed è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. www.prelios.com, unitamente all’estratto relativo agli Accordi di Co-Vendita, pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore in data 28 settembre 2013 e contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti, nonché agli estratti pubblicati ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014, 22 febbraio 2014, 6 marzo 2014 e [18] aprile 2014.

Rispetto al precedente testo del 6 marzo 2014, (i) sono state integrate le premesse, (ii) sono stati aggiornati i dati numerici relativi alle azioni Prelios S.p.A. conferite da ciascun aderente negli Accordi di Co-Vendita per effetto della integrale conversione del Convertendo (come di seguito definito) e (iii) è stata aggiornata la descrizione degli Accordi di Co-Vendita nelle parti che si riferivano al Convertendo. Le parti del testo che hanno riportato modificazioni sono indicate in corsivo sottolineato.

* * * * *

In data 24 settembre 2013, Fenice S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08259860966 ("Fenice"), ha stipulato separati accordi di co-vendita (gli "Accordi di Co-Vendita") con ciascuno dei seguenti soggetti (i "Titolari del Diritto di Co-Vendita"): (i) Camfin S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00795290154 ("Camfin"); (ii) Massimo Moratti, personalmente in proprio e anche in nome e per conto di CMC S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 19, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 10428520158 ("CMC"), nonché di ISTIFID S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Jenner n. 51, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 01863180152 ("ISTIFID" e, unitamente a Massimo Moratti e CMC, la "Parte Moratti"); (iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Siena 00884060526 ("MPS); (iv) Banca Popolare di Milano – Società Cooperativa a Responsabilità Limitata, con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00715120150 ("BPM"); (v) Banca Popolare di Sondrio – Società Cooperativa per Azioni, con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Sondrio 00053810149 ("BPS"); (vi) Banca Popolare dell’Emilia Romagna Società Cooperativa, con sede legale in Modena, Via San Carlo n. 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena 01153230360 ("BPER"); (vii) Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 03235880104 ("Banca Carige"); e (viii) Unione di Banche Italiane Società cooperativa per azioni, con sede legale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo 03053920165 ("UBI").

Gli Accordi di Co-Vendita disciplinano i termini e le condizioni con cui Fenice ha concesso a favore di ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita un separato diritto di co-vendita avente ad oggetto tutte le azioni di Prelios S.p.A. ("Prelios") emesse da Prelios detenute da ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita alla data di esercizio del relativo diritto. Tali Accordi di Co-Vendita si inseriscono nell’ambito di una complessa operazione di ricapitalizzazione e riequilibrio finanziario della stessa Prelios (l’"Operazione") più ampiamente descritta nell’estratto di patto parasociale relativo a Fenice e a Prelios del 2 agosto 2013, come modificato il 30 agosto 2013 e, successivamente, il 18 aprile 2014, disponibile sul sito www.prelios.com (a cui si rinvia per ogni ulteriore informazione al riguardo. Tale estratto, l’"Estratto del Patto Fenice").

Si ricorda che, nell’ambito dell’Operazione:

(i) in data 31 luglio 2013, Fenice ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria l’8 maggio 2013 per un importo complessivo di € 70.005.789,37, riservato alla stessa Fenice e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. (l’"Aumento di Capitale Riservato"), con conseguente emissione da parte di Prelios, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a € 0,5953, di n. 117.597.496 azioni di categoria B prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Prelios (le "Azioni B");

(ii) sempre in data 31 luglio 2013, Fenice, Feidos 11 S.p.A. ("Feidos"), Pirelli & C. S.p.A. ("P&C"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") – pubblicato per estratto ai sensi dell’art. 122 del TUF – avente ad oggetto, tra l’altro, i diritti e gli obblighi delle parti connessi al disinvestimento della partecipazione detenuta da Fenice in Prelios, ivi inclusa la concessione di diritti di co-vendita da parte di Fenice a favore di P&C, Intesa e UniCredit (collettivamente i "Soci Creditori") (per una illustrazione delle disposizioni del Patto si rinvia all’Estratto del Patto Fenice);

(iii) in data 26 agosto 2013, è stata depositata al registro delle imprese l’attestazione di avvenuta esecuzione dell’aumento del capitale sociale di Prelios, a pagamento e scindibile, deliberato dall’assemblea straordinaria di Prelios in data 8 maggio 2013, offerto in opzione a tutti gli azionisti di Prelios ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., che ha dato luogo all’emissione di n. 193.195.887 azioni ordinarie Prelios (le "Azioni Ordinarie" e, unitamente alle Azioni B, le "Azioni Prelios"), ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, per un importo complessivo di tale aumento di capitale pari a €115.009.511,53 (l’Aumento di Capitale in Opzione”). Nell’ambito dell’Operazione, alcuni dei Titolari del Diritto di Co-Vendita hanno sottoscritto parte di tale Aumento di Capitale in Opzione;

(iv) in data 26 agosto 2013, nell’ambito del prestito obbligazionario con obbligo di conversione in Azioni Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria e dal consiglio di amministrazione di Prelios, rispettivamente, in data 8 maggio 2013 e 10 giugno 2013 (il "Convertendo"), sono state emesse n. 233.534 obbligazioni con conversione obbligatoria per un controvalore complessivo pari a nominali € 233.534.000,00, con conseguente aumento di capitale di Prelios deliberato a servizio della conversione, in via scindibile, per massimi € 258.401.789,44, mediante emissione di massime n. 434.069.863 Azioni Ordinarie e massime n. 125.446.190 Azioni B (l’"Aumento Prelios Convertendo"). In particolare, il Convertendo aveva durata sino al 31 dicembre 2019 (eventualmente prorogabile per altri 3 anni), maturava interessi capitalizzati a un tasso pari all’1% e, salvo opzione di rimborso in denaro a discrezione di Prelios, doveva essere rimborsato (alla scadenza o, al verificarsi di determinate condizioni, in via anticipata), mediante conversione automatica: (a) in Azioni Ordinarie per n. 166.042 obbligazioni, pari a circa il 71,1% del controvalore complessivo del Convertendo (le "Obbligazioni Convertende A"); e (b) in Azioni B per n. 67.492 obbligazioni, pari a circa il 28,9% del controvalore complessivo del Convertendo (le "Obbligazioni Convertende B" e, unitamente alle Obbligazioni Convertende A, le "Obbligazioni Convertende"). Nell’ambito dell’Operazione, le Obbligazioni Convertende A sono state sottoscritte, tra l’altro, da MPS, BPM, BPS, BIPER, Banca Carige e UBI;

(v) il Patto prevede che, a decorrere dal quarto anno dalla data di sottoscrizione del Patto, Fenice possa avviare una procedura di vendita (la "Procedura di Vendita") avente ad oggetto congiuntamente tutte le Azioni B detenute da Fenice a tale data, oltre ad altre Azioni Prelios detenute dai Soci Creditori nei limiti e alle condizioni specificamente indicate dal Patto stesso (il "Pacchetto in Cessione") (per una più ampia illustrazione di tali termini e condizioni si rinvia all’Estratto del Patto Fenice);

(vi) come indicato negli avvisi pubblicati, rispettivamente, in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014, 22 febbraio 2014 e 6 marzo 2014 (collettivamente gli "Avvisi"):

(A) nel periodo compreso tra il 24 settembre 2013 (data di sottoscrizione degli Accordi di Co-Vendita) e il 31 dicembre 2013:

(a) BPS ha venduto complessive n. 4.470.000 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo BPS (come di seguito definito);

(b) BPER ha venduto complessive n. 1.363.357 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo BPER (come di seguito definito); e

(c) UBI ha venduto tutte le complessive n. 2.249.053 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo UBI (come di seguito definito).

(B) in data 18 febbraio 2014, in seguito alla cessione sul mercato di tutte le Azioni Ordinarie in precedenza detenute dalla Parte Moratti, Fenice e la Parte Moratti hanno risolto consensualmente, con effetto a decorrere da tale data, l’accordo di co-vendita da essi concluso in data 24 settembre 2013 che pertanto è divenuto inefficace tra le parti, con conseguente cessazione di ogni diritto ed obbligo di Fenice e della Parte Moratti da esso derivante.

(C) successivamente, nel corso del mese di febbraio 2014:

(a) MPS ha venduto complessive n. 6.330.539 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo MPS (come di seguito definito);

(b) Banca Carige ha venduto tutte le complessive n. 4.498.106 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo Carige (come di seguito definito);

(vii) in data 9 aprile 2014, il consiglio di amministrazione di Prelios ha rilevato il verificarsi di una causa di rimborso anticipato obbligatorio mediante conversione del Convertendo e, conseguentemente, ha approvato la conversione integrale di tutte le n. 233.534 Obbligazioni Convertende in Azioni Prelios. Più precisamente, per effetto di tale conversione, che si è eseguita in data 14 aprile 2014, tenuto conto degli interessi maturati e degli aggiustamenti, sono state emesse n. 229.757.292 Azioni Ordinarie e n. 93.390.705 Azioni B che sono state assegnate in conversione ai Soci Creditori e a MPS, BPM, BPS, BIPER, Banca Carige e UBI, con conseguente aumento del capitale sociale di Prelios a complessivi Euro 426.441.257,20, suddiviso in n. 506.953.179 Azioni Ordinarie e n. 210.988.201 Azioni B.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Co-Vendita.

Ciascun Accordo di Co-Vendita ha ad oggetto strumenti finanziari emessi da Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 27, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153, capitale sociale interamente sottoscritto e versato euro 426.441.257,2 rappresentato da complessive n. 717.941.380 azioni (prive di valore nominale espresso), di cui n. 506.953.179 Azioni Ordinarie, ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 210.988.201 Azioni B.

2. Soggetti aderenti ai singoli Accordi di Co-Vendita e strumenti finanziari oggetto degli stessi.

Nella tabella di seguito riportata si indicano i soggetti aderenti a ciascuno degli Accordi di Co-Vendita - che costituiscono comunque contratti separati e distinti e singolarmente rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF - e gli strumenti finanziari oggetto degli stessi in seguito all’esecuzione della conversione del Convertendo, restando inteso che il numero di Azioni Prelios ad oggi posseduto dai Titolari del Diritto di Co-Vendita, come di seguito indicato, potrà variare, tra l’altro, in funzione di eventuali trasferimenti delle Azioni Ordinarie detenute dai Titolari del Diritto di Co-Vendita: tali Azioni Ordinarie sono, infatti, liberamente trasferibili da parte dei Titolari del Diritto di Co-Vendita durante il periodo di efficacia degli Accordi di Co-Vendita.

(2) Tale dato include le Azioni Ordinarie e le Azioni B.

(3) Si ricorda che, per effetto del patto parasociale in essere tra i soci di Fenice (il cui estratto ex art. 130 del Regolamento Emittenti è reso disponibile sul sito di Prelios www.prelios.com), P&C conferirà in Fenice le Azioni B che la stessa P&C è venuta a detenere per effetto della Conversione e, pertanto, Fenice verrà a detenere complessivamente n. 210.988.201 Azioni B che rappresenteranno il 100% delle Azioni B emesse e sottoscritte e il 29,39% del capitale sociale economico di Prelios.)

(4) Tale dato tiene conto della vendita di complessive n. 4.916.101 Azioni Ordinarie, rappresentative dell’1,8% delle Azion014 (data di pubblicazione dell’Avviso di cui alla premessa (vi)) e la data del presente estratto.

(5) Tale dato tiene conto delle vendite di complessive n. 142.500 Azioni Ordinarie, rappresentative dello 0,05% delle Azioni Ordinarie alla data delle vendite medesime, eseguite tra il 15 gennaio 2014 (data di pubblicazione dell’Avviso di cui alla premessa (vi)) e la data del presente estratto.

3. Soggetto che esercita il controllo sulla società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Co-Vendita.

Nessuna delle parti degli Accordi di Co-Vendita esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Contenuto di ciascun Accordo di Co-Vendita.

Ciascun Accordo di Co-Vendita contiene, mutatis mutandis e salvo adattamenti, analoga disciplina.

Per la durata indicata al successivo Paragrafo 5, il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà un diritto di co-vendita (il "Diritto di Co-Vendita") avente ad oggetto le Azioni Prelios dallo stesso detenute alla data di esercizio del Diritto di Co-Vendita (i "Diritti Prelios" o la "Partecipazione Oggetto di Tag").

Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato nel caso di cessione, da parte di Fenice, di tutte e non meno di tutte le Azioni B dalla stessa detenute a tale data (la "Partecipazione Fenice"), mediante una o più operazioni tra loro collegate, ad uno o più soggetti terzi (il "Terzo Acquirente"), per un corrispettivo in denaro, nel contesto di una Procedura di Vendita o al di fuori della stessa.

(A) Cessione della Partecipazione Fenice nell’ambito di una Procedura di Vendita.

In caso di cessione della Partecipazione Fenice nell’ambito di una Procedura di Vendita, il Titolare del Diritto di Co-Vendita dovrà esercitare tale diritto, a pena di decadenza, entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui abbia ricevuto comunicazione dell’avvio della Procedura di Vendita.

Salvo quanto infra previsto, in caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita, Fenice dovrà procurare che il Terzo Acquirente acquisti, e il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà l’obbligo di cedere, la Partecipazione Oggetto di Tag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice venderà il Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente.

Il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà il diritto di condizionare il proprio impegno al riconoscimento di un corrispettivo minimo complessivo per il trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag (la "Soglia Minima"). A tal fine, dovrà tenersi conto esclusivamente del corrispettivo in denaro che dovrà essere corrisposto dal Terzo Acquirente alla data di trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag (al netto dei costi della Procedura di Vendita) senza valutare eventuali meccanismi di aggiustamento prezzo e/o obblighi di indennizzo (il "Corrispettivo Netto di Riferimento"). Qualora la comunicazione di esercizio del Diritto di Co-Vendita contenga il riferimento ad una Soglia Minima, l’obbligo di trasferimento assunto dal Titolare del Diritto di Co-Vendita sarà condizionato al riconoscimento di un Corrispettivo Netto di Riferimento pari o superiore ad un importo pari al 95% della Soglia Minima.

A tal fine, almeno 30 giorni di calendario prima della data in cui si dovrà dar corso all’esecuzione della compravendita del Pacchetto in Cessione, Fenice dovrà comunicare al Titolare del Diritto di Co-Vendita il Corrispettivo Netto di Riferimento e, in generale, tutti i termini e le condizioni pattuiti per la vendita del Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente all’esito della Procedura di Vendita. Nel caso tali condizioni prevedano un Corrispettivo Netto di Riferimento inferiore al 95% della Soglia Minima, Fenice e il Titolare del Diritto di Co-Vendita saranno liberi dagli impegni derivanti dall’Accordo di Co-Vendita e Fenice potrà procedere alla vendita del Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente senza procurare che questo acquisti, e senza che il Titolare del Diritto di Co-Vendita sia tenuto a cedere, contestualmente la Partecipazione Oggetto di Tag.

Salvo quanto sopra previsto, qualora il Titolare del Diritto di Co-Vendita eserciti tale diritto e il Terzo Acquirente non intenda acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag, ovvero comunque tale compravendita sia perfezionata solo parzialmente, Fenice non potrà procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice al Terzo Acquirente né porre in essere attività volte a far sì che siano ceduti le Azioni Prelios degli altri Diritti di Co-Vendita che dovessero essere esercitati dagli altri Titolari del Diritto di Co-Vendita.

(B) Cessione della Partecipazione Fenice al di fuori della Procedura di Vendita (o in caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita nei termini sopra descritti).

Il Diritto di Co-Vendita spetterà altresì anche qualora (i) Fenice intenda cedere la Partecipazione Fenice, per un corrispettivo in denaro, al di fuori di una Procedura di Vendita, ovvero (ii) Fenice intenda cedere il Pacchetto in Cessione, o la sola Partecipazione Fenice, all’esito di una Procedura di Vendita e il Titolare del Diritto di Co-Vendita non abbia esercitato tale diritto nei termini descritti nel precedente punto (A). In tali casi, il Diritto di Co-Vendita dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui il Titolare del Diritto di Co-Vendita abbia ricevuto da Fenice la comunicazione dei termini e delle condizioni pattuiti per la vendita del Pacchetto in Cessione, o della sola Partecipazione Fenice, al Terzo Acquirente.

Salvo quanto infra previsto, in caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita, Fenice dovrà procurare che il Terzo Acquirente acquisti, e il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà l’obbligo di cedere, la Partecipazione Oggetto di Tag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice venderà il Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente.

Qualora il Titolare del Diritto di Co-Vendita eserciti tale diritto e il Terzo Acquirente non intenda acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag, ovvero comunque tale compravendita sia perfezionata solo parzialmente, Fenice potrà, alternativamente e a propria scelta: (i) non procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice al Terzo Acquirente, ovvero (ii) ridurre proporzionalmente la somma complessiva della Partecipazione Fenice, della Partecipazione Oggetto di Tag e delle Azioni Prelios oggetto degli altri Diritti di Co-Vendita che siano complessivamente offerti al Terzo Acquirente (la "Partecipazione Complessivamente Offerta"), in modo da consentire che, tenuto conto delle altre Azioni Prelios oggetto del Pacchetto in Cessione, al Terzo Acquirente sia trasferita una parte della Partecipazione Fenice e una parte della Partecipazione Oggetto di Tag risultante dalla riduzione di ciascuna di esse nella medesima proporzione in cui viene ridotta la Partecipazione Complessivamente Offerta. In tal caso, il Diritto di Co-Vendita si intenderà automaticamente ridotto ed esercitato solo per la parte della Partecipazione Oggetto di Tag risultante dalla sua riduzione nella medesima percentuale in cui sarà stata ridotta la Partecipazione Complessivamente Offerta.

Qualora (i) la Procedura di Vendita avviata da Fenice o la cessione di cui al precedente punto (B) non si concluda con il trasferimento dell’intera Partecipazione Fenice e (ii) Fenice avvii una nuova Procedura di Vendita o, comunque, intenda nuovamente procedere al trasferimento a terzi della Partecipazione Fenice, mediante una o più operazioni collegate, Fenice e il Titolare del Diritto di Co-Vendita manterranno tutti i diritti e gli obblighi previsti dall’Accordo di Co-Vendita e, pertanto, il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà facoltà di esercitare nuovamente il Diritto di Co-Vendita.

5. Efficacia e durata delle Pattuizioni

La durata di ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è pari a 3 (tre) anni, decorrenti dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato (31 luglio 2013) e, successivamente alla prima scadenza, si rinnoverà di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una parte all’altra con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi.

Ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è risolutivamente condizionato al verificarsi di una delle seguenti circostanze:

(i) trasferimento di tutte, e non meno di tutte, le Azioni Prelios detenute da Fenice ad un terzo nell’ambito di un’offerta pubblica di acquisto;

(ii) obbligo del Terzo Acquirente di lanciare, ovvero lancio da parte del Terzo Acquirente, di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle Azioni Prelios nell’ambito della Procedura di Vendita o comunque in seguito all’acquisto da parte del Terzo Acquirente delle Azioni Prelios all’esito della stessa Procedura di Vendita;

(iii) trasferimento, ad esito e per effetto della scissione di Fenice, di tutte e non meno di tutte le Azioni Prelios detenute dalla stessa Fenice a Feidos, P&C, Intesa e UniCredit.

6. Deposito degli Accordi di Co-Vendita al Registro delle Imprese

Ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell’art. 122, comma 1, lett. c, TUF il 27 settembre 2013.

Le variazioni e le altre informazioni contenute negli Avvisi e nell’estratto pubblicati ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014, 20 febbraio 2014, 6 marzo 2014 e 18 aprile 2014.

7. Tipo di patto

Gli Accordi di Co-Vendita contemplano pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera b, del TUF.

8. Organi degli Accordi di Co-Vendita

Gli Accordi di Co-Vendita non prevedono l’istituzione di organi per il relativo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il caso di mancato adempimento degli obblighi derivanti dagli Accordi di Co-Vendita. Si ricorda, tuttavia, che, in caso di inadempimento di Fenice agli obblighi previsti da alcuno degli Accordi di Co-Vendita, la stessa Fenice non potrà procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice.

18 aprile 2014

[PR.6.14.4]

ACCORDI DI CO-VENDITA AVENTI AD OGGETTO AZIONI E OBBLIGAZIONI CONVERTENDE PRELIOS S.P.A.

Estratti ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

Per ragioni di semplificazione nonché di completezza informativa, il presente estratto raccoglie, in un unico documento, gli estratti relativi agli Accordi di Co-Vendita (come di seguito definiti), che costituiscono comunque contratti separati e distinti e singolarmente rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Il presente documento contiene le informazioni richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti ed è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. www.prelios.com, unitamente all’estratto relativo agli Accordi di Co-Vendita, pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore in data 28 settembre 2013 e contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti, nonché agli estratti pubblicati ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014, 22 febbraio 2014, 6 marzo 2014 e 18 aprile 2014.

Rispetto al precedente testo del 18 aprile 2014, (i) sono state integrate le Premesse, (ii) è stato aggiornato il dato numerico relativo alle azioni Prelios S.p.A. conferite da Fenice S.r.l. negli Accordi di Co-Vendita per effetto del Conferimento (come di seguito definito) e (iii) è stato aggiornato il dato numerico relativo alle azioni Prelios S.p.A. conferite da Unione di Banche Italiane Società cooperativa per azioni nell’Accordo di Co-Vendita stipulato con Fenice S.r.l. Le parti del testo che hanno riportato modificazioni sono indicate in corsivo sottolineato.

* * * * *

In data 24 settembre 2013, Fenice S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08259860966 ("Fenice"), ha stipulato separati accordi di co-vendita (gli "Accordi di Co-Vendita") con ciascuno dei seguenti soggetti (i "Titolari del Diritto di Co-Vendita"): (i) Camfin S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00795290154 ("Camfin"); (ii) Massimo Moratti, personalmente in proprio e anche in nome e per conto di CMC S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 19, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 10428520158 ("CMC"), nonché di ISTIFID S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Jenner n. 51, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 01863180152 ("ISTIFID" e, unitamente a Massimo Moratti e CMC, la "Parte Moratti"); (iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Siena 00884060526 ("MPS); (iv) Banca Popolare di Milano – Società Cooperativa a Responsabilità Limitata, con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00715120150 ("BPM"); (v) Banca Popolare di Sondrio – Società Cooperativa per Azioni, con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Sondrio 00053810149 ("BPS"); (vi) Banca Popolare dell’Emilia Romagna Società Cooperativa, con sede legale in Modena, Via San Carlo n. 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena 01153230360 ("BPER"); (vii) Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 03235880104 ("Banca Carige"); e (viii) Unione di Banche Italiane Società cooperativa per azioni, con sede legale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo 03053920165 ("UBI").

Gli Accordi di Co-Vendita disciplinano i termini e le condizioni con cui Fenice ha concesso a favore di ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita un separato diritto di co-vendita avente ad oggetto tutte le azioni di Prelios S.p.A. ("Prelios") emesse da Prelios detenute da ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita alla data di esercizio del relativo diritto. Tali Accordi di Co-Vendita si inseriscono nell’ambito di una complessa operazione di ricapitalizzazione e riequilibrio finanziario della stessa Prelios (l’"Operazione") più ampiamente descritta nell’estratto di patto parasociale relativo a Fenice e a Prelios del 2 agosto 2013, come modificato il 30 agosto 2013 e, successivamente, il 18 aprile 2014 e il 4 luglio 2014, disponibile sul sito www.prelios.com (a cui si rinvia per ogni ulteriore informazione al riguardo. Tale estratto, l’"Estratto del Patto Fenice").

Si ricorda che, nell’ambito dell’Operazione:

(i) in data 31 luglio 2013, Fenice ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria l’8 maggio 2013 per un importo complessivo di € 70.005.789,37, riservato alla stessa Fenice e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. (l’"Aumento di Capitale Riservato"), con conseguente emissione da parte di Prelios, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a € 0,5953, di n. 117.597.496 azioni di categoria B prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Prelios (le "Azioni B");

(ii) sempre in data 31 luglio 2013, Fenice, Feidos 11 S.p.A. ("Feidos"), Pirelli & C. S.p.A. ("P&C"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") – pubblicato per estratto ai sensi dell’art. 122 del TUF – avente ad oggetto, tra l’altro, i diritti e gli obblighi delle parti connessi al disinvestimento della partecipazione detenuta da Fenice in Prelios, ivi inclusa la concessione di diritti di co-vendita da parte di Fenice a favore di P&C, Intesa e UniCredit (collettivamente i "Soci Creditori") (per una illustrazione delle disposizioni del Patto si rinvia all’Estratto del Patto Fenice);

(iii) in data 26 agosto 2013, è stata depositata al registro delle imprese l’attestazione di avvenuta esecuzione dell’aumento del capitale sociale di Prelios, a pagamento e scindibile, deliberato dall’assemblea straordinaria di Prelios in data 8 maggio 2013, offerto in opzione a tutti gli azionisti di Prelios ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., che ha dato luogo all’emissione di n. 193.195.887 azioni ordinarie Prelios (le "Azioni Ordinarie" e, unitamente alle Azioni B, le "Azioni Prelios"), ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a € 0,5953, per un importo complessivo di tale aumento di capitale pari a € 115.009.511,53 (l’“Aumento di Capitale in Opzione”). Nell’ambito dell’Operazione, alcuni dei Titolari del Diritto di Co-Vendita hanno sottoscritto parte di tale Aumento di Capitale in Opzione;

(iv) in data 26 agosto 2013, nell’ambito del prestito obbligazionario con obbligo di conversione in Azioni Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria e dal consiglio di amministrazione di Prelios, rispettivamente, in data 8 maggio 2013 e 10 giugno 2013 (il "Convertendo"), sono state emesse n. 233.534 obbligazioni con conversione obbligatoria per un controvalore complessivo pari a nominali € 233.534.000,00, con conseguente aumento di capitale di Prelios deliberato a servizio della conversione, in via scindibile, per massimi € 258.401.789,44, mediante emissione di massime n. 434.069.863 Azioni Ordinarie e massime n. 125.446.190 Azioni B (l’"Aumento Prelios Convertendo"). In particolare, il Convertendo aveva durata sino al 31 dicembre 2019 (eventualmente prorogabile per altri 3 anni), maturava interessi capitalizzati a un tasso pari all’1% e, salvo opzione di rimborso in denaro a discrezione di Prelios, doveva essere rimborsato (alla scadenza o, al verificarsi di determinate condizioni, in via anticipata), mediante conversione automatica: (a) in Azioni Ordinarie per n. 166.042 obbligazioni, pari a circa il 71,1% del controvalore complessivo del Convertendo (le "Obbligazioni Convertende A"); e (b) in Azioni B per n. 67.492 obbligazioni, pari a circa il 28,9% del controvalore complessivo del Convertendo (le "Obbligazioni Convertende B" e, unitamente alle Obbligazioni Convertende A, le "Obbligazioni Convertende"). Nell’ambito dell’Operazione, le Obbligazioni Convertende A sono state sottoscritte, tra l’altro, da MPS, BPM, BPS, BIPER, Banca Carige e UBI;

(v) il Patto prevede che, a decorrere dal quarto anno dalla data di sottoscrizione del Patto, Fenice possa avviare una procedura di vendita (la "Procedura di Vendita") avente ad oggetto congiuntamente tutte le Azioni B detenute da Fenice a tale data, oltre ad altre Azioni Prelios detenute dai Soci Creditori nei limiti e alle condizioni specificamente indicate dal Patto stesso (il "Pacchetto in Cessione") (per una più ampia illustrazione di tali termini e condizioni si rinvia all’Estratto del Patto Fenice);

(vi)come indicato negli avvisi pubblicati, rispettivamente, in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014, 22 febbraio 2014 e 6 marzo 2014 (collettivamente gli "Avvisi"):

(A) nel periodo compreso tra il 24 settembre 2013 (data di sottoscrizione degli Accordi di Co-Vendita) e il 31 dicembre 2013:

(a) BPS ha venduto complessive n. 4.470.000 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice.;

(b) BPER ha venduto complessive n. 1.363.357 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice; e

(c) UBI ha venduto tutte le complessive n. 2.249.053 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice.

(B) in data 18 febbraio 2014, in seguito alla cessione sul mercato di tutte le Azioni Ordinarie in precedenza detenute dalla Parte Moratti, Fenice e la Parte Moratti hanno risolto consensualmente, con effetto a decorrere da tale data, l’accordo di co-vendita da essi concluso in data 24 settembre 2013 che pertanto è divenuto inefficace tra le parti, con conseguente cessazione di ogni diritto ed obbligo di Fenice e della Parte Moratti da esso derivante.

(C) successivamente, nel corso del mese di febbraio 2014:

(a) MPS ha venduto complessive n. 6.330.539 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice;

(b) Banca Carige ha venduto tutte le complessive n. 4.498.106 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice;

(vii) come indicato nell’estratto pubblicato il 18 aprile ultimo scorso, in data 9 aprile 2014, il consiglio di amministrazione di Prelios ha rilevato il verificarsi di una causa di rimborso anticipato obbligatorio mediante conversione del Convertendo e, conseguentemente, ha approvato la conversione integrale di tutte le n. 233.534 Obbligazioni Convertende in Azioni Prelios. Più precisamente, per effetto di tale conversione, che si è eseguita in data 14 aprile 2014, tenuto conto degli interessi maturati e degli aggiustamenti, sono state emesse n. 229.757.292 Azioni Ordinarie e n. 93.390.705 Azioni B che sono state assegnate in conversione ai Soci Creditori e a MPS, BPM, BPS, BIPER, Banca Carige e UBI, con conseguente aumento del capitale sociale di Prelios a complessivi Euro 426.441.257,20, suddiviso in n. 506.953.179 Azioni Ordinarie e n. 210.988.201 Azioni B;

(viii) in data 30 giugno ultimo scorso, con effetto in pari data, Pirelli & C S.p.A., in esecuzione del patto parasociale in essere tra i soci di Fenice (il cui estratto ex art. 130 del Regolamento Emittenti è reso disponibile sul sito di Prelios www.prelios.com), ha sottoscritto un aumento del capitale di Fenice, per complessivi Euro 46.975.524,61, ad essa riservato, mediante conferimento di n. 93.390.705 Azioni B (il "Conferimento"). Pertanto, Fenice è venuta a detenere complessive n. 210.988.201 Azioni B;

(ix) nel corso del semestre chiuso al 30 giugno ultimo scorso, UBI ha venduto tutte le complessive n. 3.445.487 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Co-Vendita.

Ciascun Accordo di Co-Vendita ha ad oggetto strumenti finanziari emessi da Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 27, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153, capitale sociale interamente sottoscritto e versato euro 426.441.257,2 rappresentato da complessive n. 717.941.380 azioni (prive di valore nominale espresso), di cui n. 506.953.179 Azioni Ordinarie, ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 210.988.201 Azioni B.

2. Soggetti aderenti ai singoli Accordi di Co-Vendita e strumenti finanziari oggetto degli stessi.

Nella tabella di seguito riportata si indicano i soggetti aderenti a ciascuno degli Accordi di Co-Vendita - che costituiscono comunque contratti separati e distinti e singolarmente rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF - e gli strumenti finanziari oggetto degli stessi in seguito all’esecuzione della conversione del Convertendo, restando inteso che il numero di Azioni Prelios ad oggi posseduto dai Titolari del Diritto di Co-Vendita, come di seguito indicato, potrà variare, tra l’altro, in funzione di eventuali trasferimenti delle Azioni Ordinarie detenute dai Titolari del Diritto di Co-Vendita: tali Azioni Ordinarie sono, infatti, liberamente trasferibili da parte dei Titolari del Diritto di Co-Vendita durante il periodo di efficacia degli Accordi di Co-Vendita.

(1) Tale dato include solo le Azioni Ordinarie.

(2) Tale dato include le Azioni Ordinarie e le Azioni B.

(3) A seguito della vendita di tutte le complessive n. 3.445.487 Azioni Ordinarie, rappresentative dello 0,68% delle Azioni Ordinarie alla data delle vendite medesime, eseguite tra il 18 aprile 2014 (data di pubblicazione dell’estratto di cui alla premessa (vii)) e la data del presente estratto, il numero di azioni conferite da UBI nell’Accordo di Co-Vendita stipulato con Fenice si è azzerato. Ciò nonostante, si ricorda che sono sindacate nel suddetto Accordo di Co-Vendita tutte le Azioni Ordinarie che saranno detenute da UBI nel periodo di efficacia dell’Accordo di Co-Vendita medesimo.

3. Soggetto che esercita il controllo sulla società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Co-Vendita.

Nessuna delle parti degli Accordi di Co-Vendita esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Contenuto di ciascun Accordo di Co-Vendita.

Ciascun Accordo di Co-Vendita contiene, mutatis mutandis e salvo adattamenti, analoga disciplina.

Per la durata indicata al successivo Paragrafo 5, il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà un diritto di co-vendita (il "Diritto di Co-Vendita") avente ad oggetto le Azioni Prelios dallo stesso detenute alla data di esercizio del Diritto di Co-Vendita (i "Diritti Prelios" o la "Partecipazione Oggetto di Tag").

Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato nel caso di cessione, da parte di Fenice, di tutte e non meno di tutte le Azioni B dalla stessa detenute a tale data (la "Partecipazione Fenice"), mediante una o più operazioni tra loro collegate, ad uno o più soggetti terzi (il "Terzo Acquirente"), per un corrispettivo in denaro, nel contesto di una Procedura di Vendita o al di fuori della stessa.

(A) Cessione della Partecipazione Fenice nell’ambito di una Procedura di Vendita.

In caso di cessione della Partecipazione Fenice nell’ambito di una Procedura di Vendita, il Titolare del Diritto di Co-Vendita dovrà esercitare tale diritto, a pena di decadenza, entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui abbia ricevuto comunicazione dell’avvio della Procedura di Vendita.

Salvo quanto infra previsto, in caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita, Fenice dovrà procurare che il Terzo Acquirente acquisti, e il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà l’obbligo di cedere, la Partecipazione Oggetto di Tag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice venderà il Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente.

Il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà il diritto di condizionare il proprio impegno al riconoscimento di un corrispettivo minimo complessivo per il trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag (la "Soglia Minima"). A tal fine, dovrà tenersi conto esclusivamente del corrispettivo in denaro che dovrà essere corrisposto dal Terzo Acquirente alla data di trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag (al netto dei costi della Procedura di Vendita) senza valutare eventuali meccanismi di aggiustamento prezzo e/o obblighi di indennizzo (il "Corrispettivo Netto di Riferimento"). Qualora la comunicazione di esercizio del Diritto di Co-Vendita contenga il riferimento ad una Soglia Minima, l’obbligo di trasferimento assunto dal Titolare del Diritto di Co-Vendita sarà condizionato al riconoscimento di un Corrispettivo Netto di Riferimento pari o superiore ad un importo pari al 95% della Soglia Minima.

A tal fine, almeno 30 giorni di calendario prima della data in cui si dovrà dar corso all’esecuzione della compravendita del Pacchetto in Cessione, Fenice dovrà comunicare al Titolare del Diritto di Co-Vendita il Corrispettivo Netto di Riferimento e, in generale, tutti i termini e le condizioni pattuiti per la vendita del Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente all’esito della Procedura di Vendita. Nel caso tali condizioni prevedano un Corrispettivo Netto di Riferimento inferiore al 95% della Soglia Minima, Fenice e il Titolare del Diritto di Co-Vendita saranno liberi dagli impegni derivanti dall’Accordo di Co-Vendita e Fenice potrà procedere alla vendita del Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente senza procurare che questo acquisti, e senza che il Titolare del Diritto di Co-Vendita sia tenuto a cedere, contestualmente la Partecipazione Oggetto di Tag.

Salvo quanto sopra previsto, qualora il Titolare del Diritto di Co-Vendita eserciti tale diritto e il Terzo Acquirente non intenda acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag, ovvero comunque tale compravendita sia perfezionata solo parzialmente, Fenice non potrà procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice al Terzo Acquirente né porre in essere attività volte a far sì che siano ceduti le Azioni Prelios degli altri Diritti di Co-Vendita che dovessero essere esercitati dagli altri Titolari del Diritto di Co-Vendita.

(B) Cessione della Partecipazione Fenice al di fuori della Procedura di Vendita (o in caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita nei termini sopra descritti).

Il Diritto di Co-Vendita spetterà altresì anche qualora (i) Fenice intenda cedere la Partecipazione Fenice, per un corrispettivo in denaro, al di fuori di una Procedura di Vendita, ovvero (ii) Fenice intenda cedere il Pacchetto in Cessione, o la sola Partecipazione Fenice, all’esito di una Procedura di Vendita e il Titolare del Diritto di Co-Vendita non abbia esercitato tale diritto nei termini descritti nel precedente punto (A). In tali casi, il Diritto di Co-Vendita dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui il Titolare del Diritto di Co-Vendita abbia ricevuto da Fenice la comunicazione dei termini e delle condizioni pattuiti per la vendita del Pacchetto in Cessione, o della sola Partecipazione Fenice, al Terzo Acquirente.

Salvo quanto infra previsto, in caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita, Fenice dovrà procurare che il Terzo Acquirente acquisti, e il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà l’obbligo di cedere, la Partecipazione Oggetto di Tag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice venderà il Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente.

Qualora il Titolare del Diritto di Co-Vendita eserciti tale diritto e il Terzo Acquirente non intenda acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag, ovvero comunque tale compravendita sia perfezionata solo parzialmente, Fenice potrà, alternativamente e a propria scelta: (i) non procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice al Terzo Acquirente, ovvero (ii) ridurre proporzionalmente la somma complessiva della Partecipazione Fenice, della Partecipazione Oggetto di Tag e delle Azioni Prelios oggetto degli altri Diritti di Co-Vendita che siano complessivamente offerti al Terzo Acquirente (la "Partecipazione Complessivamente Offerta"), in modo da consentire che, tenuto conto delle altre Azioni Prelios oggetto del Pacchetto in Cessione, al Terzo Acquirente sia trasferita una parte della Partecipazione Fenice e una parte della Partecipazione Oggetto di Tag risultante dalla riduzione di ciascuna di esse nella medesima proporzione in cui viene ridotta la Partecipazione Complessivamente Offerta. In tal caso, il Diritto di Co-Vendita si intenderà automaticamente ridotto ed esercitato solo per la parte della Partecipazione Oggetto di Tag risultante dalla sua riduzione nella medesima percentuale in cui sarà stata ridotta la Partecipazione Complessivamente Offerta.

Qualora (i) la Procedura di Vendita avviata da Fenice o la cessione di cui al precedente punto (B) non si concluda con il trasferimento dell’intera Partecipazione Fenice e (ii) Fenice avvii una nuova Procedura di Vendita o, comunque, intenda nuovamente procedere al trasferimento a terzi della Partecipazione Fenice, mediante una o più operazioni collegate, Fenice e il Titolare del Diritto di Co-Vendita manterranno tutti i diritti e gli obblighi previsti dall’Accordo di Co-Vendita e, pertanto, il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà facoltà di esercitare nuovamente il Diritto di Co-Vendita.

5. Efficacia e durata delle Pattuizioni

La durata di ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è pari a 3 (tre) anni, decorrenti dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato (31 luglio 2013) e, successivamente alla prima scadenza, si rinnoverà di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una parte all’altra con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi.

Ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è risolutivamente condizionato al verificarsi di una delle seguenti circostanze:

(i) trasferimento di tutte, e non meno di tutte, le Azioni Prelios detenute da Fenice ad un terzo nell’ambito di un’offerta pubblica di acquisto;

(ii) obbligo del Terzo Acquirente di lanciare, ovvero lancio da parte del Terzo Acquirente, di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle Azioni Prelios nell’ambito della Procedura di Vendita o comunque in seguito all’acquisto da parte del Terzo Acquirente delle Azioni Prelios all’esito della stessa Procedura di Vendita;

(iii) trasferimento, ad esito e per effetto della scissione di Fenice, di tutte e non meno di tutte le Azioni Prelios detenute dalla stessa Fenice a Feidos, P&C, Intesa e UniCredit.

6. Deposito degli Accordi di Co-Vendita al Registro delle Imprese

Ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell’art. 122, comma 1, lett. c, TUF il 27 settembre 2013.

Le variazioni e le altre informazioni contenute negli estratti pubblicati ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014, 20 febbraio 2014, 6 marzo 2014, 18 aprile e 4 luglio 2014.

7. Tipo di patto

Gli Accordi di Co-Vendita contemplano pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera b, del TUF.

8. Organi degli Accordi di Co-Vendita

Gli Accordi di Co-Vendita non prevedono l’istituzione di organi per il relativo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il caso di mancato adempimento degli obblighi derivanti dagli Accordi di Co-Vendita. Si ricorda, tuttavia, che, in caso di inadempimento di Fenice agli obblighi previsti da alcuno degli Accordi di Co-Vendita, la stessa Fenice non potrà procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice.

4 luglio 2014

[PR.6.14.5]

CAMFIN SPA - LAURO SESSANTUNO SPA - PIRELLI & C. SPA

 Si riporta di seguito l’estratto del patto parasociale tra Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A., Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., Lauro Cinquantaquattro S.r.l., Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A. del 4 giugno 2013 aggiornato a seguito: (a) della variazione del numero di azioni di Camfin S.p.A. oggetto di detto patto parasociale, ad esito dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria avente ad oggetto le n. 286.320.077 azioni ordinarie di Camfin S.p.A. e dell’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (come successivamente modificato, il "TUF"), mediante procedura congiunta con l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF; e (b) delle variazioni nel capitale sociale di Lauro Sessantuno S.p.A..

In aggiunta a quanto sopra, l’estratto è stato modificato nella parte relativa al controllo di Lauro Sessantuno S.p.A. ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998, che non è esercitato da alcun soggetto alla data odierna.

* * *

In data 4 giugno 2013, nel quadro di un’operazione di razionalizzazione degli assetti proprietari di Camfin S.p.A. ("Camfin"), in esito allo scioglimento della partnership tra Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. ("MTP"), Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A. ("MTPP") e Malacalza Investimenti S.r.l. ("MCI") relativa a Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI") e Camfin, sono stati sottoscritti:

un accordo quadro (l’"Accordo Quadro") tra MTP, MTPP, GPI, Nuove Partecipazioni S.p.A. (società indirettamente controllata da MTP, "NP"), Lauro Sessantuno S.p.A. ("NewCo" o la "Società"), Lauro Cinquantaquattro S.r.l. ("L54", società interamente detenuta da Clessidra SGR S.p.A. ("Clessidra") per conto del fondo Clessidra Capital Partners II), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit" e, congiuntamente a L54 e Intesa, gli "Investitori"; MTP, MTPP, GPI, NP, NewCo, L54, Intesa e UniCredit, le "Parti"), che disciplina i reciproci diritti, impegni e obblighi delle parti, nel quadro di un progetto imprenditoriale e finanziario condiviso volto a favorire la razionalizzazione dell’assetto di Camfin, da attuarsi, tra l’altro, mediante l’investimento di NewCo in Camfin e la promozione da parte della stessa NewCo di un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria (l’"Offerta") avente ad oggetto n. 286.320.077 azioni ordinarie di Camfin, rappresentanti il 36,52% del capitale sociale della stessa Camfin e pari alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte (i) le n. 478.077.004 azioni ordinarie di Camfin, pari al 60,99% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo per effetto delle operazioni di acquisto infra descritte (la "Partecipazione di Maggioranza") e (ii) le n. 19.522.511 azioni ordinarie di Camfin, pari al 2,49% del relativo capitale sociale (le "Azioni MM"), che, secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro, MTP si è impegnata ad acquistare entro il 31 dicembre 2013 dal Dott. Massimo Moratti e dalla società da questo controllata, C.M.C. S.p.A., al fine di procurarne il successivo conferimento in NewCo;

un patto parasociale (il "Patto Parasociale") tra MTP, MTPP, GPI, NP, L54, Intesa e UniCredit, che contiene disposizioni relative alla governance di NewCo, di Camfin nonché, per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura della partecipata, di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli"), società in cui Camfin detiene una partecipazione pari al 26,19% del capitale sociale con diritto di voto.

In relazione al punto (i) che precede, ed in particolare alla Partecipazione di Maggioranza, si precisa che tale Partecipazione è stata acquistata da NewCo attraverso le seguenti operazioni:

acquisto da MCI di azioni Camfin, pari al 12,37% del relativo capitale sociale;

acquisto da MTPP di azioni Camfin, pari al 13,20% del relativo capitale sociale;

conferimento in NewCo da parte di NP di azioni Camfin, pari al 35,41% del relativo capitale sociale (il "Conferimento NP"). La partecipazione nel capitale sociale di Camfin oggetto del Conferimento NP è stata acquistata da NP a fronte del conferimento in suo favore in pari data:

di azioni Camfin, pari al 29,45% del relativo capitale sociale, da parte di GPI; e

di azioni Camfin, pari al 5,96% del capitale sociale di Camfin (il "Conferimento Partner MTP"), da parte di Vittoria Assicurazioni S.p.A., Yura International B.V. e Fidim S.r.l. (congiuntamente, i "Partner MTP").

L’assemblea straordinaria di NewCo ha deliberato in data 4 giugno 2013:

l’adozione di un nuovo statuto che prevede, tra l’altro, la suddivisione del capitale sociale in tre distinte categorie di azioni (A, B e C);

un aumento di capitale per Euro 199.888.307,28, mediante emissione di azioni di categoria A, riservato in sottoscrizione a NP, e liberato in natura mediante il Conferimento NP (l’"Aumento di Capitale in Natura");

due aumenti di capitale a pagamento (gli "Aumenti di Capitale a Pagamento"), di cui:

● un primo aumento per Euro 183.000.000 (il "Primo Aumento a Pagamento"), sottoscritto in pari data (i) da NP, per n. 130.545 azioni di categoria A; (ii) da L54, per n. 1.069.530 azioni di categoria B; (iii) da Intesa, per n. 535.237 azioni di categoria C; (iv) da UniCredit, per n. 535.237 azioni di categoria C;

● un secondo Aumento di Capitale a Pagamento, per massimi Euro 227.000.000 (il "Secondo Aumento a Pagamento"), da sottoscriversi da parte di UniCredit, Intesa, L54 e NP secondo quanto previsto dall’Accordo Quadro.

NewCo, ad esito dell’Aumento di Capitale in Natura e del Primo Aumento a Pagamento e prima del lancio dell’Offerta, risultava alla data dell’8 giugno 2013 partecipata da NP per il 54,8%, Clessidra (tramite L54) per il 23,8%, Intesa per il 10,7% e UniCredit per il 10,7%.

Per effetto dell’acquisto della Partecipazione di Maggioranza (pari, come detto, al 60,99% del capitale sociale di Camfin) è insorto l’obbligo di promuovere l’Offerta ai sensi degli artt. 106, comma 1 e 109 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") su n. 286.320.077 azioni ordinarie Camfin quotate nel Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte le azioni costituenti la Partecipazione di Maggioranza e le Azioni MM. All’obbligo delle Parti dell’Accordo Quadro, si associa, ai sensi dell’art. 109 del TUF, l’obbligo dei Partner MTP, per effetto del Conferimento Partner MTP, volto al rafforzamento della partecipazione complessivamente riconducibile a MTP in Camfin e, pertanto, rilevante ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4, del TUF.

In base all’Accordo Quadro, è previsto che sia NewCo il soggetto designato a lanciare l’Offerta - finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni Camfin (delisting) - nel rispetto della normativa applicabile, al prezzo di Euro 0,80 per ciascuna azione Camfin portata in adesione all’Offerta (il "Corrispettivo dell’OPA").

Poiché l’operazione regolata dall’Accordo Quadro è soggetta all’ottenimento dell’autorizzazione preventiva da parte della Commissione Europea, ai sensi del Regolamento (UE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, gli Investitori si sono impegnati, nel periodo compreso tra la sottoscrizione dell’Accordo Quadro e l’ottenimento dell’autorizzazione da parte della Commissione Europea, a non esercitare i diritti di voto inerenti alle azioni di NewCo. In data 24 giugno 2013, la Commissione Europea dichiarava che la suddetta operazione non costituiva un’operazione di concentrazione rilevante ai sensi del Regolamento (UE) n. 139/2004. In data 20 agosto 2013 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato comunicava di aver deliberato di non procedere all’avvio dell’istruttoria in relazione all’operazione di concentrazione consistente nell’acquisizione del controllo congiunto su Camfin da parte di NP e L54 per il tramite di NewCo.

Ad esito della parziale esecuzione del Secondo Aumento a Pagamento (funzionale al pagamento delle azioni complessivamente apportate all’Offerta, come deliberato dall’assemblea straordinaria di NewCo del 1° ottobre 2013), alla data del 23 ottobre 2013 Newco risulta partecipata da NP per il 36,65%, da Clessidra (tramite L54) per il 25,02%, da Intesa per il 19,17% e da UniCredit per il 19,17%.

* * *

Patto Parasociale

Il Patto Parasociale (anche il "Patto") contiene la disciplina dell’exit e le regole di governance di NewCo, di Camfin, e di taluni profili, nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura di tale partecipata, di Pirelli, al fine del perseguimento dell’obiettivo condiviso di dare stabilità agli assetti di Camfin e così di creare le migliori condizioni per l’ulteriore creazione di valore in riferimento alla partecipazione da questa detenuta in Pirelli, e ciò in vista e per l’arco temporale individuato dalle Parti per addivenire alla sua valorizzazione attraverso l’exit dall’investimento. Il Patto contiene anche una specifica disposizione relativa alla governance di Prelios S.p.A..

Definizioni

Il Patto contiene, tra gli altri, le seguenti definizioni:

"Caso di Inadempimento": inadempimento di MTP, MTPP, GP e/o NP agli impegni ed obblighi del Patto;

"Controllate Rilevanti": oltre a Maristel S.p.A., Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l., Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., Pirelli Tyre S.p.A., Pirelli China Tyre N.V., Pirelli lnternational Ltd., S.C. Cord Romania S.r.l., S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l., Open Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant", Pirelli Neumaticos S.A., Dackia AB, Pirelli Tyre (Suisse) SA, Celikord A.S., Turk-Pirelli Lastikleri A.S., Pirelli North America Inc., Pirelli Neumaticos SA I.C., Pirelli Pneus Ltda, Pirelli Neumaticos S.A. de C.V., Pirelli de Venezuela C.A., Alexandria Tire Company S.A.E., Pirelli Tyre Co. Ltd., Pirelli Japan Kabushiki Kaisha, le società che saranno, di tempo in tempo, controllate, direttamente o indirettamente, con un fatturato annuo superiore ad Euro 50 milioni.

"Data Rilevante" si intende la prima, in ordine cronologico, tra le seguenti date:

(i) la data di scadenza del 3° anniversario della data di adozione dello statuto della Società, essendo convenuto che, qualora MTP, MTPP, GP e NP abbiano inviato a tutti gli Investitori la Proposta di Rinnovo (come infra definita) del Patto, si intenderà automaticamente prorogata di ulteriori 12 mesi; (ii) il 3° giorno successivo all’accertamento della ricorrenza di un Evento Rilevante (come infra definito) o di un Caso di Inadempimento o di un Mutamento del Controllo (come infra definito), accertamento da considerarsi avvenuto ove il presidente del consiglio di amministrazione di NewCo (o, in sua assenza, il vice presidente) abbia riconosciuto la ricorrenza di un Evento Rilevante o di un Caso di Inadempimento o di un Mutamento del Controllo.

"Evento Rilevante": si intende:

(i) qualunque attività che possa ragionevolmente condurre alla conclusione di una qualsiasi operazione di trasferimento avente per oggetto la partecipazione detenuta da NewCo in Camfin (la "Partecipazione Camfin") o la partecipazione detenuta da Camfin, anche per il tramite di Camfin Partecipazioni S.p.A., in Pirelli e pari al 26,19% (la "Partecipazione Pirelli"), eccezione fatta e senza pregiudizio per gli impegni sussistenti in connessione con il bond exchangeable ("€150,000,000 5.625 per cent. Guaranteed Exchangeable Bonds due 2017 guaranteed by Camfin S.p.A."; il "Bond") e, nei limiti consentiti dal Patto, per l’eventuale svolgimento delle attività funzionali alla valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli e delle previsioni relative alla disposizione delle azioni NewCo, della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli; (ii) qualsiasi evento per effetto del quale il Patto sia venuto meno, sia stato risolto o abbia comunque perduto di efficacia, anche in via anticipata rispetto alla sua scadenza, non imputabili a L54 ovvero per il suo mancato rinnovo – incluso il caso in cui si tratti di un ulteriore rinnovo dopo il primo – ad opera di MTP, MTPP, GP o NP; (iii) la mancata modifica dello statuto di Nuova Camfin (come infra definita) per qualunque ragione diversa dalla mancata approvazione della delibera per effetto del voto contrario di L54.

"Materie Assembleari Fondamentali": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza dell’assemblea dei soci della Società o di Camfin:

modifiche statutarie di qualsiasi natura (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, aumenti e riduzioni del capitale sociale - ivi inclusi quelli di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile -, prestiti obbligazionari convertibili, fusioni, scissioni e trasformazioni, proroga del termine di durata, liquidazione e revoca dello stato di liquidazione); b. distribuzione di dividendi, utili e riserve disponibili; c. decisioni in merito a piani di stock option; d. decisioni in merito all’acquisto, alienazione, annullamento di, ed altre operazioni su, azioni proprie; e. approvazione di atti gestionali per il compimento dei quali il Consiglio di amministrazione dovesse richiedere l’autorizzazione preventiva dei soci ai sensi dello statuto sociale; f. la nomina, sostituzione, revoca, determinazione del numero, degli emolumenti e della durata della carica di amministratori e dei sindaci della Società o di Camfin, fatta eccezione per l’ipotesi in cui gli stessi siano stati nominati in conformità al Patto, nonché, se previsto, la nomina, sostituzione, revoca e determinazione del numero e dei poteri del o dei direttore/i generale/i; g. la nomina, sostituzione, revoca e determinazione del numero dei liquidatori della Società o di Camfin; h. nomina e determinazione dei poteri del Presidente del Consiglio di amministrazione; i. decisioni da adottarsi nel contesto del processo di quotazione della Società;

"Materie Assembleari Rilevanti": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza dell’assemblea dei soci della Società o di Camfin:

a. promozione di azioni di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci e loro rinuncia o transazione; b. decisioni da adottarsi in relazione a procedure fallimentari, piani di risanamento e/o ristrutturazione o liquidazione della Società o di Camfin.

"Materie Consiliari Riservate": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società o di Camfin:

a. qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, concernenti beni immobili o mobili (diversi da azioni e warrant emessi da Pirelli e/o Camfin e altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni emesse da Pirelli e/o Camfin, con riferimento ai quali le Parti applicheranno quanto infra previsto in materia di disposizione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli), da parte della Società ovvero di Camfin o di società controllate per un valore superiore ad Euro 250.000,00 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate; b. fusioni, scissioni, trasformazione e liquidazione nonché qualsiasi altra operazione straordinaria avente un valore superiore a Euro 250.000,00 per operazione o serie di operazioni collegate, relative alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; c. qualsivoglia operazione che imponga, all’esito della stessa, il lancio di un’offerta pubblica d’acquisto su società quotate su un mercato regolamentato, nonché qualunque decisione relativa all’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF; d. aumenti di capitale in qualsiasi forma ed emissione di altri strumenti finanziari relativi alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; e. assunzione, da parte della Società ovvero di Camfin o di società controllate, in qualsiasi forma e per qualunque finalità, di debito di natura finanziaria, fatta eccezione per l’utilizzo di linee di conto correnti esistenti in capo alla Società e/o Camfin o a società controllate alla Data del Signing ai fini dell’ordinaria attività; f. la nomina, sostituzione, revoca, determinazione del numero e della durata della carica di amministratori e dei sindaci delle società controllate e di Pirelli, fatta eccezione per l’ipotesi, nel caso di Pirelli, in cui gli stessi siano stati nominati in conformità alle disposizioni del Patto; g. determinazione e verifica dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione della Società o di Camfin investiti di particolari cariche e dei dirigenti che compongono l’alta direzione, con riferimento alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; h. qualsiasi contratto stipulato od operazione effettuata dalla Società ovvero da Camfin o da altre società controllate con parti correlate alle medesime; i. determinazioni o proposte del Consiglio di amministrazione in merito a deliberazioni da proporre all’Assemblea della Società ovvero di Camfin; l. determinazioni in merito all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea di Camfin, Pirelli, di società controllate fatto salvo quanto indicato alla lett (f); m. nomina dei consulenti e determinazione dei relativi compensi; n. adozione del business plan e del budget annuale della Società ovvero di Camfin o di società controllate e modifiche, aggiornamenti o integrazioni; o. determinazione e scelta dei criteri per l’effettuazione di impairment test e per la determinazione del Value in use da parte della Società ovvero da Camfin o da società controllate, inclusa la nomina degli esperti per l’effettuazione di impairment test di dette società; p. modifica rilevante dei (e nell’applicazione dei) Principi Contabili applicati dalla Società e da Camfin; q. con riferimento a Camfin qualunque decisione e/o operazione relativa al Bond, al suo eventuale rifinanziamento o all’esercizio di qualunque diritto derivante dallo stesso; r. nomina e determinazione dei poteri del/dei consiglieri di amministrazione con deleghe della Società, di Camfin e delle società controllate; s. con riferimento alle partecipate di Camfin (diverse da Pirelli), qualunque decisione comprese alle precedenti lettere da (a) a (r) e (u) nella misura in cui rientri nella sfera di competenza della Società o di Camfin; t. con riferimento alle controllate di Camfin qualunque decisione compresa alle precedenti lettere da (a) a (r) e (u) nella misura in cui risulti applicabile a tale controllata; u. qualunque operazione – fermi i divieti e gli impegni assunti dalle Parti ai sensi del Patto – ricompresa tra quelle relative agli atti di disposizione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli.

"Materie Strategiche Pirelli": una qualsiasi delle seguenti materie (quale che sia l’organo competente a deliberare): (i) delibere di competenza dell’assemblea degli azionisti di Pirelli ovvero dell’assemblea straordinaria delle sue Controllate Rilevanti; (ii) accordi di joint venture o di partnership relativi a Pirelli o a Controllate Rilevanti di contenuto strategico ovvero qualunque altra operazione straordinaria che comporti una modifica rispetto al perimetro di attività del gruppo o ai piani strategici approvati dal Consiglio di amministrazione di Pirelli, (iii) qualunque atto o operazione, diversa dalle precedenti, che se attuata possa determinare una passività non irrilevante od un evento sostanzialmente negativo o pregiudizievole o un mutamento significativo della situazione di Pirelli in caso di exit dall’investimento da parte di Camfin.

"Materie Rilevanti Pirelli": una qualsiasi delle seguenti materie (quale che sia l’organo competente a deliberare): (i) operazioni di carattere straordinario; (ii) la definizione delle linee guida del business plan o l’adozione di piani strategici o previsionali che comportino una significativa discontinuità con quelli precedenti; (iii) la sostituzione/nomina di figure manageriali chiave di Pirelli o delle sue Controllate Rilevanti; (iv) la chiusura di settori di attività o l’avvio di rilevanti processi di ristrutturazione aziendale o finanziaria di Pirelli o delle sue Controllate Rilevanti.

"Mutamento del Controllo": fatte salve talune ipotesi specifiche che riguardano la persona del dott. Marco Tronchetti Provera produttive di effetti sia sul versante degli assetti proprietari (caso nel quale l'eventuale processo di valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli sarà condotto da L54 in consultazione preventiva e vincolante con NP) sia della presenza e del contributo manageriale, che non rientrano nella definizione di Mutamento del Controllo, s’intende qualsiasi evento per effetto del quale (i) il dott. Marco Tronchetti Provera cessi di detenere il controllo solitario di MTP e/o di MTPP e/o di GP e/o di NP, ovvero (ii) il dott. Marco Tronchetti Provera cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di MTP almeno pari al 68% del capitale sociale con diritto di voto; ovvero (iii) MTP cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di MTPP pari al 100% del capitale sociale con diritto di voto di MTPP; ovvero (iv) MTPP cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di GP almeno pari al 57% del capitale sociale con diritto di voto di GP; ovvero (v) GP e MTPP cessino di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie, di NP complessivamente almeno pari all’85 % del capitale sociale con diritto di voto di NP (essendo considerato un caso di Mutamento di Controllo qualunque circostanza che, senza che siano modificate le percentuali di partecipazione al capitale ai sensi dei punti (ii), (iii), (iv) e (v), determini il verificarsi di una fattispecie di controllo congiunto con uno o più soggetti diversi dal dott. Marco Tronchetti Provera o da società direttamente e/o indirettamente controllate dallo stesso in via solitaria e non congiuntamente con altri). Non costituisce Mutamento del Controllo l’eventuale fusione fra MTP, MTPP, GP e NP, all’esito della quale il dott. Marco Tronchetti Provera detenga una partecipazione azionaria non inferiore al 40%.

"Proposta di Rinnovo" si intende la proposta da parte, congiuntamente, di MTP, MTPP, GP e NP inviata entro 60 giorni antecedenti la scadenza del Patto contenente l’offerta, irrevocabile ed incondizionata, a rinnovare il Patto a ciascun Investitore; la Proposta di Rinnovo dovrà essere aperta per l’accettazione sino alla scadenza del Patto.

"Sindacato di Blocco" si intende il sindacato di blocco avente ad oggetto azioni ordinarie Pirelli, come da ultimo rinnovato in data 15 aprile 2013 per un anno.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Lauro Sessantuno S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Via del Lauro 7, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08260080968, capitale sociale Euro 7.832.837,00.

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154, capitale sociale Euro 286.931.948,94.

Pirelli & C. S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00860340157, capitale sociale Euro 1.345.380.534,66.

Prelios S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 27, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 02473170153, capitale sociale sottoscritto Euro 189.896.923,40.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:

- Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, C.F. e n. 11963760159 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 75.132.170;

- Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, C.F. e n. 08025810964 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 1.000.000, società interamente controllata da, e soggetta a direzione e coordinamento di, MTP;

- Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, C.F. e n. 03498200157 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 91.130.749, società controllata da, e soggetta a direzione e coordinamento di, MTP;

- Nuove Partecipazioni S.p.A. con sede in Milano, via Lodovico Mancini n. 5, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08260080968, capitale sociale interamente versato di Euro 210.008.308;

- Lauro Cinquantaquattro s.r.l. con sede in Milano, via del Lauro n. 7, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07794690961, società interamente detenuta da Clessidra SGR S.p.A. per conto del fondo Clessidra Capital Partners II;

- Intesa Sanpaolo S.p.A. con sede in Torino, via Piazza San Carlo n. 156, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n.00799960158, capitale sociale interamente versato di Euro 8.545.681.412,32;

- Unicredit S.p.A. con sede in Roma, via Alessandro Specchi n. 16, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00348170101, capitale sociale interamente versato di Euro 19.654.856.199,43.

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Newco

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della Società, pari alla data odierna complessivamente a n. 7.832.837 azioni, ripartite tra i soci della stessa nel numero, nella categoria e nelle percentuali di seguito indicate:

Azioni di categoria A

Sino alla Data Rilevante, le azioni di categoria A sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di co-vendita, del diritto di trascinamento e del diritto di chiedere al Consiglio di Amministrazione di NewCo (il "Diritto di Scissione"), a partire dal sesto anno successivo alla Data del Signing (come infra definita), la scissione totale non proporzionale di NewCo, con contestuale assegnazione pro-quota a società beneficiaria interamente controllate da ciascun azionista di un compendio patrimoniale che includa il pro-quota di tutti gli elementi dell’attivo e di tutti gli elementi del passivo, in proporzione alla partecipazione nel capitale della Società (la "Scissione").

Sino alla Data Rilevante le azioni di categoria A hanno diritto di voto pieno sia nelle assemblee ordinarie sia nelle assemblee straordinarie di NewCo. A decorrere dalla Data Rilevante le Azioni di categoria A hanno un diritto di voto limitato ad un quinto delle azioni possedute.

Azioni di categoria B

Le azioni di categoria B sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di prelazione, del diritto di co-vendita, del diritto di trascinamento, del Diritto di Scissione, del diritto – prima che sia approvato il progetto di scissione - di chiedere che la Scissione sia eseguita in sostanziale contestualità con la fusione di Camfin con NewCo (purchè NewCo detenga almeno il 95% di Camfin e sia intervenuto il delisting) (la "Fusione").

Azioni di categoria C

Le azioni di categoria C sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi (nei limiti di quanto infra in relazione al diritto di voto) attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di co-vendita e del Diritto di Scissione.

Sino alla Data Rilevante le azioni di categoria C hanno diritto di voto pieno sia nelle assemblee ordinarie sia nelle assemblee straordinarie di NewCo, fatta l’eccezione per le assemblee ordinarie di NewCo in materia di approvazione del bilancio d’esercizio, di promozione dell’azione sociale di responsabilità e di nomina e revoca delle cariche sociali, con riferimento alle quali ciascun socio titolare di azioni di categoria C ha un diritto di voto limitato alla metà delle Azioni possedute.

Dalla Data Rilevante:

in tutte le assemblee ordinarie di NewCo e nelle assemblee straordinarie convocate per deliberare sulla Scissione, sulla Fusione ovvero sulla messa in liquidazione di NewCo, ciascun socio titolare di azioni di categoria C avrà un diritto di voto limitato ad un quinto delle azioni possedute;

in tutte le assemblee straordinarie diverse da quelle indicate al punto a) che precede, ciascun socio titolare di azioni di categoria C avrà un diritto di voto limitato ad un terzo delle azioni possedute.

* * *

Camfin

Alla data odierna, costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 732.655.242 azioni ordinarie di Camfin, pari al 93,461% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo.

Ad esito dell’Offerta e dell’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, mediante procedura congiunta con l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, costituiranno oggetto del Patto Parasociale n. 764.397.081 azioni ordinarie Camfin, pari a circa il 97,51% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo.

Ad esito del conferimento delle Azioni MM in NewCo da parte di NP, costituiranno oggetto del Patto Parasociale le n. 783.919.592 azioni ordinarie Camfin, pari al 100% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo.

* * *

Pirelli

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 124.611.073 azioni ordinarie di Pirelli, pari al 26,19% del relativo capitale sociale, detenute da Camfin, anche per il tramite di Cam Partecipazioni S.p.A., e da Cam 2012 S.p.A. ai fini dell’esecuzione del Bond.

* * *

Prelios

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 41.121.637 azioni ordinarie di Prelios, pari circa al 14,83% del relativo capitale sociale, detenute da Camfin anche per il tramite di Cam Partecipazioni S.p.A..

3. Contenuti del Patto Parasociale

Statuti di NewCo e di Camfin

Con riferimento a NewCo, le regole di governance sono state riflesse, nella misura massima consentita dalla normativa, nello statuto sociale approvato dall’assemblea straordinaria di NewCo in data 4 giugno 2013 ("Data del Signing").

Per quanto attiene a Camfin, le Parti si sono impegnate a riflettere le regole di governance, nella misura massima consentita dalla normativa, nello statuto sociale di Camfin, fatta avvertenza che:

in caso di delisting, sarà deliberata la fusione di Camfin in NewCo ("Nuova Camfin") e lo statuto di Nuova Camfin continuerà ad essere quello approvato da NewCo alla Data del Signing integrato con le disposizioni di cui al punto (ii) che segue;

qualora, a seguito dell’Offerta non avvenga il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione di uno statuto che incorpori previsioni equivalenti a quelle contenute nello statuto di NewCo con riferimento a: (i) materie rilevanti, quorum deliberativi e diritti di veto; (ii) composizione e numero dei consiglieri di amministrazione e sindaci in conformità alle previsioni del Patto, (iii) inserimento tra le materie rilevanti, per la cui approvazione (quale che sia l’organo competente) sarà necessario il voto favorevole di almeno due consiglieri designati da L54 e uno dei consiglieri designato da Intesa e UniCredit (collettivamente, le "Banche"), di tutte le Materie Strategiche Pirelli nonchè di tutte le Materie Rilevanti Pirelli, le cui decisioni saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del "Comitato Strategie" costituito all’interno del Consiglio di amministrazione di Pirelli in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati dalle Parti; (iv) le disposizioni in materia di nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione, dei comitati e del collegio sindacale di Pirelli in conformità alle previsioni del Patto;

qualora, a seguito dell’Offerta avvenga il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello Statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione dello statuto approvato da NewCo alla Data del Signing integrato con le disposizioni di cui al punto (ii) che precede, ove già non previste.

* * *

Organi sociali di NewCo e di Camfin

Per quanto riguarda il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di NewCo e Camfin, il Patto prevede una disciplina differenziata a seconda che si faccia riferimento al periodo compreso sino alla Data Rilevante oppure al periodo successivo alla Data Rilevante.

Inoltre, per quanto attiene alla governance di Camfin, il Patto distingue a seconda che le azioni Camfin all’esito dell’Offerta restino quotate sul MTA ovvero abbia luogo il delisting, nonché a seconda che abbia luogo la fusione tra Camfin e NewCo ovvero NewCo disponga di una partecipazione in Camfin idonea a modificare lo statuto di Camfin.

NewCo

Consiglio di Amministrazione di NewCo sino alla Data Rilevante

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di NewCo sia formato da 9 componenti, come di seguito indicato:

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati, indipendentemente dal rispettivo numero di azioni di categoria portate in assemblea:

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di NewCo sia formato da 9 componenti, come di seguito indicato:

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Sostituzione amministratori e sindaci

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di amministrazione, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Collegio Sindacale, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato, nei limiti di legge, su designazione della Parte che aveva designato il sindaco cessato.

* * *

Camfin

Organi sociali sino alla Data Rilevante

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Camfin in carica

NP si impegna a fare quanto in proprio potere affinchè, nei limiti consentiti dalla legge e successivamente al completamento dell’Offerta, sia ottenuto il rinnovo dell’intero Consiglio di amministrazione di Camfin attualmente in carica e in scadenza con l’assemblea dei soci di Camfin che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.

Le Parti prendono atto che l’attuale Collegio Sindacale di Camfin, formato da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, scadrà all’assemblea dei soci di Camfin che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.

Consiglio di Amministrazione di Camfin senza modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting e NewCo non disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 15 componenti, così designati:

Consiglio di Amministrazione di Nuova Camfin

In caso di fusione di Camfin in NewCo ("Nuova Camfin") e lo statuto di NewCo sia lo statuto di Nuova Camfin, la nomina, il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo quanto stabilito per il Consiglio di Amministrazione di NewCo sino alla Data Rilevante.

Consiglio di Amministrazione di Camfin con modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 15 componenti così designati:

Consiglio di Amministrazione di Camfin non quotata con modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 9 componenti così designati:

Collegio Sindacale di Camfin

Le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dal primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale e qualora a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

* * *

Organi sociali dalla Data Rilevante

Consiglio di Amministrazione di Camfin senza modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui Camfin non sia stata incorporata in o fusa con NewCo e sia disciplinata dallo statuto in vigore alla Data del Signing, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 15 componenti, così designati:

A tal fine, NewCo presenterà una propria lista composta da 15 candidati previamente comunicati dalle Parti.

Consiglio di Amministrazione di Nuova Camfin

In caso di fusione di Camfin in NewCo ("Nuova Camfin") e lo statuto di NewCo sia lo statuto di Nuova Camfin, la nomina, il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo quanto stabilito per il Consiglio di Amministrazione di NewCo sino alla Data Rilevante.

Consiglio di Amministrazione di Camfin con modifiche dello statuto

A partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, nell’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 11 componenti così designati:

Consiglio di Amministrazione di Camfin non quotata con modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 9 componenti così designati: