INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("IL TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 22 agosto 2022.

Premessa

In data 17 agosto 2022, nell’ambito di un’articolata operazione (nel complesso l’“Operazione”) avente ad oggetto, tra l’altro, l’acquisizione da parte di Femto Technologies S.p.A. (“BidCo” o l’“Acquirente”) – società il cui capitale fa capo indirettamente ad Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR e Peninsula Investments SCA - di azioni rappresentanti nel complesso il 50,1% dei diritti di voto di Prima Industrie S.p.A., con sede legale in Collegno (TO), Via Torino-Pianezza, 36 - 10093, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03736080015 (la “Società” o “Prima Industrie”) e, una volta completata tale acquisizione (che era soggetta a determinate condizioni sospensive), la promozione da parte di BidCo di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle rimanenti azioni emesse da Prima Industrie, in conformità alle previsioni del TUF e del Regolamento Emittenti (l’“Offerta”) finalizzata alla revoca delle azioni di Prima Industrie dalla quotazione sull’Euronext Milan (il "Delisting”), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

1)     Contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita 1”) tra l’Acquirente, da un lato, e il Sig. Gianfranco Carbonato, la Sig.ra Franca Gagliardi, il Sig. Davide Peiretti (“Peiretti Junior”) e dP-cube S.r.l. (“DPC” e, complessivamente, i “Venditori”) e il Sig. Domenico Peiretti (“Peiretti Senior”) dall’altro lato, avente per oggetto, fra l’altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte dei Venditori di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie pari, complessivamente, a circa il 6,58% del capitale sociale; e (ii) determinati impegni di gestione interinale a carico dei Venditori e di Peiretti Senior nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita 1 e la data della sua esecuzione (il "Closing”) e (iii) il reinvestimento da parte di Gianfranco Carbonato e DPC in Femto S.à r.l. (“HoldCo”) - società che possiede interamente Pico S.p.A. (“MidCo”), che a sua volta detiene il 100% del capitale di BidCo - di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle rispettive azioni Prima Industrie ai sensi del Contratto di Compravendita 1. Si segnala che al Contratto di Compravendita 1 era stato allegato un term sheet vincolante (il “TS dell’HoldCo SHA”) relativo ad un patto parasociale da sottoscriversi alClosing (“HoldCo SHA”), tra Atto S.à r.l. (“TopCo”), la sua controllata al 100% HoldCo, Gianfranco Carbonato, Giorgia Carbonato, il Carbonato SPV (come di seguito definito), Peiretti Senior, Peiretti Junior, DPC e World Leader Limited (il “Venditore WLL”) e avente ad oggetto, tra l’altro, (i) alcuni diritti e obblighi delle parti connessi a determinati aspetti del governo societario di HoldCo e di Prima Industrie e (ii) il regime di circolazione delle partecipazioni in HoldCo.

2)     Contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita 2”) tra Bidco, da un lato, e il Sig. Joseph Lee Sou Leung e J AND LEM Limited (i “Venditori HK”) dall’altro lato, avente per oggetto, fra l’altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte dei Venditori HK di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie complessivamente pari a circa il 7,42% del capitale sociale; e (ii) determinati impegni di gestione interinale a carico dei Venditori HK nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita 2 e la data del Closing (come sopra definito).

3)     Contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita 3”) tra Bidco, da un lato, e il Venditore WLL dall’altro lato, avente per oggetto, fra l’altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte del Venditore WLL di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie pari a circa il 6,20% del capitale sociale; (ii) determinati impegni di gestione interinale a carico del Venditore WLL nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita 3 e la data del Closing (come sopra definito); e (iii) il reinvestimento da parte del  Venditore WLL in HoldCo di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle azioni Prima Industrie ai sensi del Contratto di Compravendita 3 (il Venditore WLL, Carbonato SPV (come di

seguito definito) e DPC sono di seguito anche indicati come i “Reinvestitori”). Si segnala che anche al Contratto di Compravendita 3 era stato allegato il TS dell’’HoldCo SHA.

4)      Accordo di Co - Investimento (l'"Accordo di Co - Investimento") tra Master 7 S.à r.l. (società facente capo ad Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR), PI8 S.à r.l. (società controllata da Peninsula Investments SCA) e, limitatamente a talune previsioni, TopCo, avente ad oggetto, tra l’altro, (i) gli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo, MidCo e BidCo e la relativa governance fino al Closing e (ii) gli impegni delle parti in relazione alla successiva Offerta.

Si segnala che all’Accordo di Co-Investimento era stato allegato un modello di patto parasociale (il “Modello di Patto Parasociale”) da sottoscriversi al Closing, tra Master 7 S.à.r.l., PI8 S.à r.l. e, limitatamente a talune previsioni, TopCo, avente ad oggetto, tra l’altro, (i) il governo societario di TopCo, Holdco, MidCo, BidCo e della Società a partire dal Closing, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in TopCo.

Per completezza, si segnala che, in data 17 agosto 2022, Erste International S.A. (“Erste”) ha sottoscritto con BidCo un contratto di compravendita avente ad oggetto, fra l’altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte di Erste di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie pari a circa il 29,10% del capitale sociale; e (ii) alcuni impegni di gestione interinale a carico di Erste nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione di tale contratto e il Closing dell’Operazione (il “Contratto di Compravendita 4”). Le pattuizioni parasociali contenute in tale contratto di compravendita sono state oggetto di separata comunicazione ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti. Si segnala che in data 6 dicembre 2022 è cessata, per decorso naturale del termine di durata, l’efficacia delle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita 4.

In data 3 dicembre 2022, è stata resa nota la sottoscrizione di un contratto di compravendita per l’acquisto da parte di BidCo di n. 1.026.540 Azioni, pari al 9,79% del capitale sociale di Prima Industrie, da Sharp Focus International Ltd. (il “Contratto di Compravendita 5” e, congiuntamente con il Contratto di Compravendita 1, il Contratto di Compravendita 2, il Contratto di Compravendita 3 ed il Contratto di Compravendita 4, i “Contratti di Compravendita”).

In data 6 dicembre 2022 (la “Data del Closing”) è stata data esecuzione ai Contratti di Compravendita e all’Accordo di Co-Investimento; pertanto: (i) BidCo è divenuta complessivamente titolare, anche in virtù dell’esecuzione del Contratto di Compravendita 5, di n. 6.194.401 Azioni, pari al 59,1% del capitale sociale di Prima Industrie, nonché al 60,1% dei relativi diritti di voto; (ii) è stato sottoscritto l’HoldCo SHA; (iii) è stato sottoscritto il patto parasociale sostanzialmente secondo il Modello di Patto Parasociale (il “TopCo SHA”); (iv) si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta, che BidCo ha annunciato mediante comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF; e (v) a seguito del Closing, gli impegni di gestione interinale (come definiti nei singoli Contratti di Compravendita, per quanto applicabile hanno cessato di produrre i propri effetti.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali (le “Informazioni Essenziali”) in merito alle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF di cui all’Accordo di Co-Investimento, all’HoldCo SHA e al TopCo SHA (le “Pattuizioni Parasociali”).  

1.         Tipologia di accordo parasociale

L’Accordo di Co-Investimento, l’HoldCo SHA e il TopCo SHA contengono una serie di pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e/o comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2.         Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Prima Industrie S.p.A., società per azioni, con sede legale in Collegno (TO), Via Torino-Pianezza n. 36, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03736080015, con capitale sociale di Euro 26.208.185, ripartito in n.

10.483.274 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,5 ciascuna, aventi tutte parità di diritti, quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext STAR Milan.  

3.         Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le Pattuizioni Parasociali relative a Prima Industrie vincolano tutte le azioni di Prima Industrie detenute da BidCo a seguito del Closing dei Contratti di Compravendita, pari, nel complesso, a n. 6.194.401 azioni ordinarie, rappresentative complessivamente del 59,1% del capitale sociale della Società e del 60,1% (¹) dei relativi diritti di voto. 

4.         Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali 

 

HoldCo SHA 

I soggetti aderenti all’HoldCo SHA sono:

a)     TopCo (come sopra individuata);

b)     il Sig. Gianfranco Carbonato, nato a Cusano Milanino (MI), in data 2 giugno 1945, codice fiscale

CRBGFR45H02D231B.;

c)     la Sig.ra Giorgia Carbonato, nata a Torino, in data 8 ottobre 1973, codice fiscale CRBGRG73R48L219B;

d)     G&G Investments S.r.l., società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, Corso Re Umberto n. 54, numero di iscrizione al Registro delle

Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 12766270016 (“Carbonato SPV”);

e)     Peiretti Senior, nato a Osasio (TO), in data 13 agosto 1950, codice fiscale PRTDNC50M13G152K; 

f)      Peiretti Junior, nato a Monza (MI), in data 23 ottobre 1977, codice fiscale PRTDVD77R23F704S;

g)     DPC, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale presso Torino, Corso Re Umberto n. 54, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al numero 10706300018, con capitale sociale pari a Euro 10.000. Il capitale sociale di DPC è detenuto da Peiretti Junior con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale, da Peiretti Senior con una quota pari al 20% del capitale sociale e dalla Sig.ra Emilia Monticone (nata a Torino il 6 settembre 1951, codice fiscale

MNTMLE51P46L219J) con una quota pari al 20% del capitale sociale;

h)     il Venditore WLL, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto di Hong Kong, con sede legale presso 1st Floor, Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, N.T. Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese al numero 900267, con capitale sociale pari a Euro HKD1.00. Il capitale sociale del Venditore WLL è interamente detenuto da Leeport Group Limited, società costituita ai sensi della legge delle Isole Vergini Britanniche, con sede legale in Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Isole Vergini Britanniche, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al numero 518803, capitale sociale di USD 50.000. Il capitale sociale di Leeport Group Limited è controllato al 100% da Leeport (Holdings) Limited, con sede legale in Clarendon House, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, iscritta al Registro delle Imprese delle Bermuda al numero 33436, con un capitale sociale di HKD100.000.000. Joseph Lee Sou Leung, nato a Guangdong, Cina, il 14 novembre 1943, codice fiscale 6M1-A8557686, detiene il 74,41% del capitale sociale di Leeport (Holdings) Limited;

i)      HoldCo (come sopra individuata).

 

Accordo di Co-Investimento e TopCo SHA

Con riferimento all’Accordo di Co-Investimento e al TopCo SHA, i soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali ivi contenute sono:

                                                     

(¹) Tale percentuale di partecipazione tiene conto della sospensione del diritto di voto relativamente alle n. 170.447 azioni proprie attualmente detenute dalla Società.

a)     Master 7 S.à.r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo in rue Bender n. 15, L-1229 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B 216.698 (“Alpha”).  

Il capitale sociale di Alpha è interamente detenuto da Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR, una société d’investissement en capital à risque (SICAR) con sede legale in Lussemburgo in rue Bendern. 15, L-1229, Lussemburgo, gestita da Alpha Private Equity Funds Management Company S.à r.l.;

b)     PI8 S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo in Boulevard de la Pétrusse n. 68-70, L-2320 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B268580 (“Peninsula”).  

Il capitale sociale di Peninsula è detenuto per il 72,82% da Peninsula Investments S.C.A., société en commandite par actions costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Boulevard de la Pétrusse n. 68-70, L-2320 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B200351, gestita da Peninsula Capital S.à r.l. (“Peninsula Investments”), mentre la parte restante del capitale di Peninsula è detenuta da due fondi di investimento che coinvestono con Peninsula Investments. Peninsula Investments ha il controllo esclusivo di Peninsula. 

c)     TopCo (come sopra individuata).

 

5.         Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, per effetto dell’esecuzione dei Contratti di Compravendita intervenuta alla Data del Closing, BidCo è titolare di n. 6.194.401 azioni ordinarie della Società rappresentative, complessivamente, del 59,1% del corrente capitale sociale di Prima Industrie e del 60,1% (²) dei relativi diritti di voto. 

Il capitale sociale di BidCo è indirettamente (tramite MidCo e HoldCo) detenuto da TopCo. Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su TopCo ai sensi dell’art. 93 del TUF.

6.         Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’HoldCo SHA, nell’Accordo di Co-Investimento e nel TopCo SHA  

 

6.1 L'HoldCo SHA

Come sopra indicato, il Contratto di Compravendita 1 e il Contratto di Compravendita 3 prevedevano l’impegno, rispettivamente, (i) di DPC e Gianfranco Carbonato, anche per il tramite di un veicolo societario dallo stesso nominato (i.e., Carbonato SPV), e (ii) del Venditore WLL, a negoziare e a sottoscrivere al Closing un patto parasociale (vale a dire l’HoldCo SHA) tra tali soggetti, TopCo e HoldCo, che riflettesse sostanzialmente le previsioni di cui al TS dell’HoldCo SHA. 

Come anticipato, l’HoldCo SHA è stato sottoscritto al Closing.

       I. Regole di governo societario ddi HoldCo (e MidCo e BidCo)        

L’HoldCo SHA prevede che tutte le decisioni dei soci di HoldCo siano approvate a maggioranza semplice, ad eccezione delle delibere sulle seguenti materie, che richiederanno il voto favorevole dei Reinvestitori (o dei Reinvestitori interessati per quanto riguarda la materia di cui alla lettera (ii) di seguito): (i) modifica dell'oggetto sociale di HoldCo; e (ii) modifiche allo statuto di HoldCo che incidano negativamente sui diritti speciali dei Reinvestitori.

L’HoldCo SHA dispone altresì che l’organo amministrativo di HoldCo sia composto da 2 o più amministratori designati da TopCo. Le decisioni del consiglio di amministrazione di HoldCo saranno approvate con le maggioranze previste dalle leggi applicabili. 

                                                     

(²) Tale percentuale di partecipazione tiene conto della sospensione del diritto di voto relativamente alle n. 170.447 azioni proprie attualmente detenute dalla Società.

Le suddette disposizioni relative all’organo amministrativo di HoldCo si applicheranno anche, mutatis mutandis, al consiglio di amministrazione di MidCo e BidCo.

HoldCo, MidCo e BidCo dovranno continuare a essere società holding attive solo nella detenzione e gestione della partecipazione, diretta o indiretta, in Prima Industrie. II.   Regole di governo societario della Società

L’HoldCo SHA prevede che, dalla Data del Closing, il consiglio di amministrazione di Prima Industrie sia composto come segue: 

(i)      n. 6 amministratori già in carica (inclusi Gianfranco Carbonato, Peiretti Senior e Lisa Marie Tan); e

(ii)     n. 5 amministratori (incluso il CEO della Società) designati da TopCo e nominati, alla data del Closing, mediante cooptazione.

L’HoldCo SHA prevede altresì che, fino al completamento del Delisting, in caso di rinnovo del consiglio di amministrazione, BidCo presenti una lista di 11 candidati (la “Lista BidCo”) composta come segue:  

(i)              n. 9 amministratori siano designati da TopCo, da indicarsi ai numeri 1, 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10 e 11;

(ii)             n. 1 amministratore, da scegliersi tra il sig. Gianfranco Carbonato, il sig. Domenico Peiretti e il sig. Davide Peiretti, sia designato congiuntamente da Carbonato SPV e DPC, da indicarsi al numero 3; e

(iii)            n. 1 amministratore sia designato dal Venditore WLL.

Inoltre, con l’approvazione del bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e il rinnovo del consiglio di amministrazione di Prima Industrie, l’HoldCo SHA prevede che la Lista BidCo includa, tra i candidati, il sig. Gianfranco Carbonato (quale Presidente del consiglio di amministrazione) e il sig. Domenico Peiretti, e che, ai fini di quanto precede, il primo sia considerato designato da TopCo e il secondo sia considerato designato, congiuntamente, da Carbonato SPV e DPC.

Infine, al momento del Delisting o non appena possibile dopo il Delisting, l'assemblea di Prima Industrie adotterà un nuovo statuto sociale (il “Nuovo Statuto”) e nominerà un consiglio di amministrazione composto da 9 membri, di cui 7 designati da TopCo e 2 designati dai Reinvestitori (segnatamente, Carbonato SPV e DPC avranno il diritto di nominare congiuntamente un membro - che dovrà essere scelto tra il Sig. Gianfranco Carbonato  il Sig. Domenico Peiretti e il Sig. Davide Peiretti - e il Venditore WLL avrà il diritto di nominare un membro del consiglio di amministrazione di Prima Industrie), restando inteso che (i) laddove i Reinvestitori, per qualsivoglia ragione, designino un solo candidato, TopCo avrà il diritto di designare 8 candidati e (ii) laddove i Reinvestitori, per qualsivoglia ragione, non designino alcun candidato, TopCo avrà il diritto di designare 9 candidati. 

Gli amministratori di Prima Industrie resteranno in carica per non più di 3 esercizi. Ai sensi del Nuovo Statuto, una volta adottato, qualora, in qualsiasi momento, almeno 2 amministratori di Prima Industrie (diversi dal Sig. Gianfranco Carbonato, il Sig. Domenico Peiretti, il Sig. Joseph Lee Sou Leung o la Sig.ra Lisa Marie Tan, il CEO e il presidente del consiglio di amministrazione) dovessero cessare dalla loro carica, per qualsiasi motivo, l'intero consiglio di amministrazione di Prima Industrie decadrà dall’incarico. TopCo, attraverso BidCo, avrà il diritto esclusivo di revocare in qualsiasi momento tutti i suoi rappresentanti nel consiglio di amministrazione e di nominare i posti restati vacanti in caso di decesso, revoca o dimissioni, in ogni caso fatto salvo quanto previsto dalla legge.

         III.       Il regime di circolazione delle azioni di HoldCo  

I Reinvestitori non potranno trasferire, in alcun modo, le loro azioni di HoldCo per un periodo di 8 anni, salvo in caso di esercizio del Diritto di Co-vendita (come infra definito) da parte dei Reinvestitori o del Diritto di Trascinamento (come infra definito) da parte di TopCo. 

In particolare, con riferimento al diritto di co-vendita, l’HoldCo SHA dispone che nel caso in cui (i) TopCo intenda accettare un'offerta da parte di un terzo acquirente indipendente per il trasferimento di partecipazioni in HoldCo, allora i Reinvestitori avranno il diritto di trasferire al terzo acquirente una porzione proporzionale delle rispettive partecipazioni in HoldCo, agli stessi termini e condizioni applicabili a TopCo pro rata, oppure (ii) i soci di TopCo trasferiscano a un terzo acquirente il controllo di TopCo, allora i Reinvestitori avranno il diritto di vendere a TopCo tutte le rispettive partecipazioni in HoldCo, a un prezzo pari al corrispettivo implicitamente attribuito alle azioni di ciascun Reinvestitore nel contesto di tale trasferimento (il “Diritto di Covendita”).  

Inoltre, con riferimento al diritto di trascinamento, l’HoldCo SHA prevede che qualora (i) TopCo intenda accettare un'offerta da parte di un terzo acquirente per il trasferimento del 100% del capitale sociale di HoldCo, o (ii) i soci di TopCo trasferiscano a un terzo acquirente il 100% del capitale sociale di TopCo, allora TopCo avrà il diritto di obbligare i Reinvestitori a trasferire, e i Reinvestitori saranno quindi obbligati a trasferire, tutte le partecipazioni da loro detenute in HoldCo al terzo acquirente, agli stessi termini e condizioni applicabili a TopCo (o ai soci di TopCo) pro rata (il "Diritto di Trascinamento"). 

Per la durata dell’HoldCo SHA, Peiretti Senior e Peiretti Junior, e Gianfranco Carbonato e Giorgia Carbonato, non potranno trasferire partecipazioni in, rispettivamente, DPC e il Carbonato SPV, tranne limitate eccezioni. In caso di violazione di tale divieto, l’HoldCo SHA prevede altresì il diritto di TopCo di acquistare le partecipazioni in HoldCo detenute da DPC e/o dal Carbonato SPV, ai termini e condizioni ivi previste.   

 

6.2       Le Pattuizioni Parasociali di cui all’Accordo di Co-Investimento

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo di CoInvestimento tra Alpha e Peninsula e, a certi fini, TopCo. 

In particolare, l’Accordo di Co-Investimento ha per oggetto, per quanto rilevante a questi fini, oltre agli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo, MidCo e BidCo per l’Operazione, tenuto conto anche del contemplato reinvestimento da parte dei Reinvestitori in HoldCo di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle rispettive azioni Prima Industrie ai sensi dei rispettivi Contratti di Compravendita, (i) determinati impegni di Alpha e Peninsula in relazione alla successiva Offerta, e (ii) alcune prese d’atto e impegni di Alpha e Peninsula in relazione alla composizione del consiglio di amministrazione di Prima Industrie a partire dal Closing. 

 

6.2.1 Gli impegni delle parti in relazione all’Offerta

 

I. Deposito del Documento di Offerta e pubblicazione dell’Offerta  

(a)        Impegno delle parti a fare in modo che BidCo, alla data del Closing o, al più tardi, entro l’avvio delle negoziazioni (c.d. “apertura dei mercati”) nel giorno lavorativo successivo al Closing, desse comunicazione alla Consob e al mercato, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, del verificarsi dei presupposti che impongono la promozione dell’Offerta ai sensi dell’art. 106 del TUF e della decisione di promuoverla (il “Comunicato 102”), pubblicato nei termini di legge. 

(b)        Impegno delle parti a fare in modo che BidCo, entro 20 (venti) giorni dal Comunicato 102, presenti alla Consob il c.d. documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, nelle forme previste dalle applicabili disposizioni di Legge.

 

II. Standstill

L’Accordo di Co – Investimento prevede, a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino alla scadenza del 6° (sesto) mese successivo alla data del closing dell’Offerta, l’impegno delle parti a non (a) effettuare o cercare, offrire o proporre (pubblicamente o in altro modo) di effettuare, o indurre o concorrere a, o in qualsiasi modo assistere (anche, a titolo esemplificativo, attraverso la concessione di finanziamenti) qualsiasi altro soggetto per effettuare o cercare, offrire o proporre (pubblicamente o in altro modo) di effettuare, o indurre o concorrere a, (i) qualsiasi acquisizione di azioni di Prima Industrie o di titoli o diritti (incluse le posizioni lunghe) convertibili in o scambiabili con azioni di Prima Industrie, (ii) qualsiasi offerta pubblica di acquisto o di scambio riguardante le azioni o altri titoli di Prima Industrie, (iii) qualsiasi fusione o altra aggregazione aziendale che faccia scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Prima Industrie ai sensi della normativa applicabile, o (iv) qualsiasi sollecitazione di deleghe o consensi in relazione a qualsiasi azione di Prima Industrie; (b) agire in altro modo, individualmente o di concerto con altri, per cercare di controllare o influenzare la gestione, il consiglio di amministrazione o le politiche di Prima Industrie; (c) intraprendere qualsiasi azione che possa costringere Prima Industrie a rilasciare un annuncio pubblico in merito a una qualsiasi delle tipologie di questioni di cui alla lettera (a) di cui sopra; o (d) intraprendere discussioni o stipulare accordi con terzi (esclusi, per maggiore chiarezza, i soci diretti o indiretti, i limited partner e/o altri coinvestitori di capitale di una delle parti) in merito a una qualsiasi delle questioni di cui ai punti da (a) a (c) di cui sopra. 

 

6.2.2 Prese d’atto e impegni relativamente alla composizione del consiglio di amministrazione di Prima Industrie a partire dal Closing

L’Accordo di Co-Investimento dispone che, fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica alla data delle presenti Informazioni Essenziali (scadenza che dovrebbe coincidere, al più tardi, con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 da parte dell'assemblea degli azionisti di Prima Industrie), nell’assunto che quanto disposto dai Contratti di Compravendita in materia di dimissioni e sostituzione di alcuni amministratori di Prima Industrie si fosse verificato (cosa che è avvenuta in data 6 dicembre 2022), il Consiglio di Amministrazione nomini per cooptazione, in sostituzione degli amministratori dimissionari, n. 5 amministratori da designarsi come di seguito rappresentato: 

a.                   Alpha avrà il diritto di designare 3 (tre) amministratori, compresi l'Amministratore Delegato e 1 (uno) amministratore indipendente; 

b.                   Peninsula avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori, compreso 1 (uno) amministratore indipendente.

Una volta cessato il consiglio di amministrazione in carica, le successive nomine dell’organo amministrativo di Prima Industrie saranno disciplinate dal TopCo SHA.

 

6.3        TopCo SHA 

Il TopCo SHA tra Alpha, Peninsula e TopCo disciplina (i) alcuni aspetti dell’evoluzione della struttura societaria e finanziaria TopCo, di Holdco, di MidCo, di BidCo e della Società, (ii) i diritti e obblighi delle parti in relazione al governo societario di TopCo, di Holdco, di MidCo, di BidCo e della Società, nonché (iii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in TopCo.

 

6.3.1 L’evoluzione della struttura societaria e finanziaria di TopCo, HoldCo, MidCo, Bidco e della Società

I. Fusioni 

(a)        Ove non sia stato raggiunto il Delisting a seguito dell’Offerta (tramite l’adempimento e/o l’esercizio da parte di BidCo dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1 o 2, del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all’art.111 del TUF), Alpha e Peninsula discuteranno i termini di un Delisting per il tramite di un’operazione di fusione per incorporazione della Società in BidCo, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere a tutte le disposizioni di legge applicabili e gli obblighi di cui ai finanziamenti connessi all’Operazione.  

(b)        Impegno delle parti, ove sia stato raggiunto l’obiettivo del Delisting a seguito dell’Offerta (tramite l’adempimento e/o l’esercizio da parte di BidCo dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1 o 2, del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all’art.111 del TUF), di perfezionare una fusione inversa per incorporazione di MidCo e BidCo nella Società, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso quanto disposto dall’art. 2501-bis cod. civ.). Nel caso in cui il Delisting venga raggiunto, invece, ad esito della fusione di cui al punto (a) che precede, impegno delle parti di perfezionare una successiva fusione per incorporazione di MidCo nella società risultante dalla prima fusione, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso quanto disposto dall’art. 2501-bis cod. civ.).

 

II. Statuti 

Impegno delle parti a fare sì che le disposizioni del TopCo SHA relative al governo societario di TopCo, di HoldCo, di MidCo  di BidCo e della Società e alla circolazione delle partecipazioni in TopCo siano riflesse nelle disposizioni, rispettivamente, degli statuti di ciascuna società interessata (con riferimento allo statuto della Società, solo a partire da una data immediatamente successiva al Delisting).  

Inoltre, il TopCo SHA prevede che il Nuovo Statuto della Società da adottare non appena possibile dopo il Delisting contenga una clausola che preveda che, in caso di cessazione dalla carica di almeno due amministratori (diversi da presidente, amministratore delegato, consiglieri designati dai Reinvestitori e consiglieri designati congiuntamente da Alpha e Peninsula), il consiglio di amministrazione si intenda decaduto e gli amministratori rimasti in carica siano tenuti a convocare d'urgenza l'assemblea degli azionisti della Società per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione (clausola c.d. simul stabunt simul cadent). Gli amministratori non cessati saranno, nel frattempo, incaricati esclusivamente della gestione ordinaria della Società.

 

6.3.2 Le regole di governo societario di TopCo, di HoldCo, di MidCo, di BidCo e della Società

 

I. Regole di governo societario di TopCo 

 

Assemblea 

Fatto salvo quanto previsto dalle norme inderogabili di legge, l’assemblea di TopCo delibera con il voto favorevole di Alpha e Peninsula.

 

Organo Amministrativo 

L’organo amministrativo di TopCo sarà composto da 2 amministratori, da designarsi come segue:

(a)    Alpha avrà diritto di designare 1 amministratore, che assumerà la carica di presidente dell’organo amministrativo;

(b)   Peninsula avrà diritto di designare 1 amministratore.

I componenti dell’organo amministrativo resteranno in carica per non più di tre esercizi e potranno essere rinominati, salvo che non siano stati rimossi per giusta causa.

Nel caso in cui un amministratore cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, le parti si adopereranno per far sostituire tale amministratore nel rispetto delle previsioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.

 

Delibere dell’organo amministrativo 

L’organo amministrativo di TopCo sarà convocato in qualsiasi momento dal Presidente, su iniziativa dello stesso o su richiesta scritta di almeno 1 amministratore in carica, che dovrà contenere l’elenco degli argomenti da inserire nell’ordine del giorno dell’adunanza del consiglio. Fermo quanto precede, i soci si adopereranno affinché l’organo amministrativo di TopCo si riunisca validamente almeno una volta all’anno.

Le delibere dell’organo amministrativo di TopCo si intendono validamente assunte con il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica.

 

II. Regole di governo societario di HoldCo 

 

Assemblea

Alpha e Peninsula si sono impegnati a far sì che l’assemblea dei soci di HoldCo deliberi validamente con la presenza e il voto favorevole previsti dalla legge applicabile, fermo restando che qualsiasi proposta e/o voto di TopCo all'assemblea dei soci di HoldCo richiederà una preventiva delibera dell’organo amministrativo di TopCo adottata ai sensi di quanto sopra indicato. 

 

Organo amministrativo 

L’organo amministrativo di HoldCo sarà composto da 2 amministratori, da designarsi come segue:

(a)    Alpha avrà diritto di designare 1 amministratore, che assumerà la carica di presidente dell’organo amministrativo;

(b)   Peninsula avrà diritto di designare 1 amministratore.

I componenti dell’organo amministrativo resteranno in carica per non più di tre esercizi e potranno essere rinominati, salvo che non siano stati rimossi per giusta causa.

 

Delibere dell’organo amministrativo

Le delibere dell’organo amministrativo di HoldCo si intendono validamente assunte con il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica.

Si applica, mutatis mutandis, quanto sopra indicato per TopCo in materia di cessazione degli amministratori e convocazione dell’organo amministrativo.

 

III. Regole di governo societario di MidCo e BidCo

 

Assemblea

Alpha e Peninsula si sono impegnati a far sì che l'assemblea dei Soci di MidCo o di BidCo, a seconda dei casi, deliberi validamente con la presenza e il voto favorevole previsto dalla legge, fermo restando che qualsiasi proposta e/o voto da parte di HoldCo o MidCo, a seconda dei casi, all'assemblea dei soci di MidCo o all'assemblea dei soci di BidCo, a seconda dei casi, richiederà una preventiva delibera dell’organo amministrativo di HoldCo o di MidCo, adottate ai sensi di quanto sopra indicato.

 

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di MidCo e BidCo sarà composto da 2 amministratori, da designarsi come segue:

(a)    Alpha avrà diritto di designare 1 amministratore, che assumerà la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione

(b)   Peninsula avrà diritto di designare 1 amministratore.

I componenti del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica per non più di tre esercizi e potranno essere rinominati, salvo che non siano stati rimossi per giusta causa.

 

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Le delibere del consiglio di amministrazione di MidCo e BidCo si intendono validamente assunte con il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica.

Si applica, mutatis mutandis, quanto sopra indicato per TopCo in materia di cessazione degli amministratori e convocazione dell’organo amministrativo.

 

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di MidCo e BidCo sarà composto da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue: 

(a)    Alpha avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi – di cui uno assumerà la carica di Presidente – e 1 sindaco supplente;

(b)   Peninsula avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente.

I componenti del Collegio Sindacale resteranno in carica per non più di tre esercizi.

Nel caso in cui un sindaco cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, le parti si adopereranno per far sostituire tale sindaco nel rispetto delle previsioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.

 

IV. Regole di governo societario della Società 

 

Consiglio di Amministrazione prima del Delisting

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali (come aggiornate), a seguito delle avvenute dimissioni di 5 degli 11 membri del consiglio di amministrazione in carica alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da 11 amministratori e, in particolare da:

      i.          n. 6 amministratori, già in carica alla Data del Closing, vale a dire il Sig. Gianfranco Carbonato, il Sig.

Domenico Peiretti, il Sig. Ezio G. Basso, la Sig.ra Lisa Marie Tan e due amministratori indipendenti; ii. n. 5 amministratori, nominati alla Data del Closing per cooptazione in sostituzione degli amministratori dimissionari, designati come segue:

a.                3 (tre) amministratori, compresi l’Amministratore Delegato, 1 (uno) amministratore non indipendente e 1 (uno) amministratore indipendente, designati da parte di Alpha; 

b.               2 (due) amministratori, compreso 1 (uno) amministratore indipendente, designati da parte di Peninsula.

In seguito e fino al Delisting, prima di ciascuna assemblea chiamata a nominare l’intero consiglio di amministrazione, nel rispetto delle norme di legge, è previsto che le parti facciano sì che BidCo presenti una lista di 11 candidati alla carica di amministratore della Società (la “Lista BidCo”), la quale dovrà altresì rispettare le previsioni dell’HoldCo SHA riguardo a (i) il diritto di Carbonato SPV e DPC di designare congiuntamente un membro del consiglio di amministrazione della Società e (ii) il diritto del Venditore WLL di designare un membro del consiglio di amministrazione della Società (tali due designati, i “Rappresentanti dell’HoldCo SHA”). 

La Lista BidCo dovrà essere composta come segue: 

(a)        Alpha avrà il diritto di designare n. 4 candidati alla carica di amministratore della Società che saranno indicati nella Lista BidCo con i numeri 2, 5, 7 e 9. L’Amministratore Delegato della Società sarà individuato tra tali candidati; 

(b)        Peninsula avrà il diritto di designare n. 4 candidati alla carica di amministratore della Società, che saranno indicati nella Lista BidCo con i numeri 1, 6, 8 e 10, incluso il Presidente del consiglio di amministrazione; 

(c)        1 (uno) amministratore, che sarà indicato nella Lista BidCo con il numero 11, sarà designato da parte di Alpha e Peninsula in accordo tra loro;

(d)        2 (due) amministratori dovranno essere i Rappresentanti dell’HoldCo SHA designati ai sensi dell’HoldCo SHA e indicati nella Lista BidCo con i numeri 3 e 4,

restando inteso che (i) laddove i Reinvestitori, per qualsivoglia ragione, designino un solo candidato ai sensi dell’HoldCo SHA, Alpha e Peninsula avranno il diritto di designare 5 candidati ciascuno (incluse la designazione dell’Amministratore Delegato da parte di Alpha e del Presidente del consiglio di amministrazione da parte di Peninsula) e uno dei candidati dovrà essere un Rappresentante dell’HoldCo SHA e (ii) laddove i Reinvestitori, per qualsivoglia ragione, non designino alcun candidato ai sensi dell’HoldCo SHA, Alpha e Peninsula avranno il diritto di designare 5 candidati ciascuno (incluse la designazione dell’Amministratore Delegato da parte di Alpha e del Presidente del consiglio di amministrazione da parte di Peninsula) e 1 candidato sarà designato da Alpha e Peninsula in accordo tra loro. 

Si applica, mutatis mutandis, quanto sopra indicato per TopCo in materia di cessazione degli amministratori, fermo restando le disposizioni di legge applicabili anche in materia di parità di genere e di indipendenza degli amministratori.

 

Consiglio di Amministrazione post Delisting

Il TopCo SHA dispone che il Consiglio di Amministrazione, a seguito del Delisting della Società, sia composto da 9 componenti individuati come segue:

(a)        Alpha avrà il diritto di designare n. 3 amministratori della Società, incluso l’Amministratore Delegato della Società; 

(b)        Peninsula avrà il diritto di designare n. 3 amministratori della Società, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione; 

(c)        Alpha e Peninsula avranno il diritto di designare, in accordo tra loro, n. 1 amministratore non correlato né ad Alpha né a Peninsula;

(d)        n. 2 amministratori della Società dovranno essere i Rappresentanti dell’HoldCo SHA,

restando inteso che (i) laddove i Reinvestitori, per qualsivoglia ragione, designino un solo candidato, Alpha e Peninsula avranno il diritto di designare 4 candidati ciascuno (incluse la designazione dell’Amministratore Delegato da parte di Alpha e del Presidente del consiglio di amministrazione da parte di Peninsula) e uno dei candidati dovrà essere un Rappresentante dell’HoldCo SHA e (ii) laddove i Reinvestitori, per qualsivoglia ragione, non designino alcun candidato, Alpha e Peninsula avranno il diritto di designare 4 candidati ciascuno (incluse la designazione dell’Amministratore Delegato da parte di Alpha e del Presidente del consiglio di amministrazione da parte di Peninsula) e 1 candidato non correlato né ad Alpha né a Peninsula sarà designato da Alpha e Peninsula in accordo tra loro. 

I componenti del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica per non più di tre esercizi e potranno essere rinominati, salvo che non siano stati revocati per giusta causa.

Il Consiglio di Amministrazione della Società sarà convocato in qualsiasi momento dal Presidente del consiglio di amministrazione, su sua iniziativa o su richiesta scritta di almeno 2 amministratori in carica, che dovrà contenere l’elenco degli argomenti da inserire nell’ordine del giorno dell’adunanza del consiglio. Fermo quanto precede, i soci si adopereranno affinché il consiglio di amministrazione si riunisca validamente almeno quattro volte all’anno.

 

Delibere del Consiglio di Amministrazione – Materie Riservate

Fatto salvo quanto previsto qui di seguito, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, dovranno fare in modo che le delibere del consiglio di amministrazione della Società siano validamente assunte con la presenza di almeno 1 (un) amministratore designato da Alpha e 1 (un) amministratore designato da Peninsula. 

In deroga a quanto precede, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, dovranno fare in modo che le delibere relative alle materie di seguito riportate relative alla Società e/o ad altre società del Gruppo (le “Materie Riservate”) non siano adottate, e le relative azioni od operazioni non siano compiute, senza il voto favorevole (A) se la decisione richiede l’approvazione del consiglio di amministrazione della Società, di tutti gli amministratori di Prima Industrie designati rispettivamente da Alpha e Peninsula (in ogni caso, senza prendere in considerazione gli amministratori indipendenti, l’amministratore delegato e il Presidente del consiglio di amministrazione, se nominato da parte di Peninsula), oppure (B) se la decisione richiede l’approvazione dell’assemblea degli azionisti della Società, di tutti gli amministratori di BidCo in sede di delibera di approvazione delle istruzioni di voto di BidCo per l’assemblea della Società:

(i)         nei limiti di quanto permesso dalle disposizioni di legge applicabili, qualsiasi questione relativa all’Offerta, compreso il Delisting, per quanto di competenza del consiglio di amministrazione ovvero dell’assemblea della Società, fatti salvi i comunicati di cui all’art. 103, comma 3 del TUF e di cui agli artt. 39 e 39-bis del Regolamento Emittenti e la decisione se conferire all’Offerta le azioni proprie della Società;

(ii)        modifiche allo Statuto Sociale della Società o ad altri documenti di governance, ad eccezione delle modifiche prescritte da disposizioni inderogabili di leggi applicabili; 

(iii)       approvazione dei budget e dei business plan consolidati e stand alone, nonché modifiche o scostamenti sostanziali rispetto ai budget e ai business plan di volta in volta in vigore;

(iv)       assunzione di indebitamento, salvo quanto previsto dal budget approvato, per importi che comportino il superamento del multiplo 5x del rapporto tra debito consolidato ed EBITDA;

(v)        qualsiasi investimento o altra spesa in conto capitale di qualsiasi tipo, ad eccezione (a) di quanto previsto nel budget approvato, e (b) per importi non superiori a Euro 5.000.000, per ciascuna operazione, e a Euro 15.000.000, cumulativamente per il Gruppo per ciascun esercizio finanziario;

(vi)       qualsiasi acquisizione o cessione di partecipazioni in società, succursali, aziende o rami d’azienda, salvo quanto specificamente previsto nel budget approvato;

(vii)      conferimenti di capitale superiori a quelli concordati nel budget approvato, o emissione di partecipazioni o altri strumenti finanziari;

(viii)     qualsiasi operazione con Alpha, Peninsula o un Reinvestitore (o qualsiasi loro affiliata o parte correlata);

(ix)       qualsiasi aumento o diminuzione del capitale nonché qualsiasi emissione, rimborso, riacquisto, variazione, annullamento, modifica o alterazione del capitale o di titoli convertibili in, o opzioni o warrant per l’acquisto di, qualsiasi azione;

(x)        fusioni, scissioni, fusioni mediante costituzione di nuova società;

(xi)       vendita di attività o di beni rilevanti, acquisizioni significative o joint venture o analoghe operazioni significative, per un ammontare superiore a Euro 5.000.000;

(xii)      scioglimento, liquidazione, fallimento o amministrazione controllata;

(xiii)    qualsiasi offerta pubblica iniziale o qualsiasi altra offerta o quotazione pubblica;

(xiv)     adozione (o modifica) di una politica dei dividendi; pagamento dei dividendi o qualsiasi altra distribuzione ai soci;

(xv)      avvio di un nuovo settore di business;

(xvi)     nomina e revoca del comitato esecutivo e di altri comitati del consiglio di amministrazione, ove esistenti;

(xvii)    qualsiasi piano di incentivazione del management o contratto di amministrazione; e

(xviii)  assegnazione di istruzioni di voto a qualsiasi rappresentante della Società per l’esercizio del diritto di voto in merito a qualsiasi Materia Riservata che debba essere deliberata dall’assemblea dei soci o da un organo equivalente di qualsiasi società direttamente o indirettamente controllata dalla Società. 

Il TopCo SHA prevede altresì che le Materie Riservate di competenza del consiglio di amministrazione non possono essere da questi delegate ad amministratori con incarichi esecutivi e/o a comitati esecutivi, procuratori o altri soggetti terzi, fermo restando che il consiglio di amministrazione può delegare l’implementazione e/o l’attuazione di qualsiasi Materia Riservata debitamente approvata dal consiglio stesso come sopra indicato.

Alpha e Peninsula si impegnano altresì a fare in modo che, ciascuno per quanto di propria competenza, venga approvata una policy relativa al Gruppo, che preveda, tra l’altro, che qualsiasi decisione relativa a una Materia Riservata da adottare da parte dell’organo amministrativo di qualsiasi società controllata del Gruppo non venga adottata senza la previa approvazione del consiglio di amministrazione della Società con le maggioranze richieste per le Materie Riservate.

 

Collegio Sindacale pre Delisting

Fino al completamento del Delisting, Alpha e Peninsula si sono impegnati a far sì che, in caso di rinnovo del collegio sindacale della Società, BidCo presenti una lista per la nomina del Collegio Sindacale della Società composta da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti come di seguito riportato: 

(a)    Alpha avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi – di cui uno assumerà la carica di Presidente (salvo che non sia nominato dalla lista di minoranza) – e 1 sindaco supplente;

(b)   Peninsula avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo, da indicarsi quale secondo candidato della lista, e 1 sindaco supplente.

Le parti si sono impegnate a votare la lista presentata da BidCo in occasione dell’assemblea degli azionisti della Società convocata per la nomina del Collegio Sindacale.

 

Collegio Sindacale post Delisting

A seguito del Delisting, Alpha e Peninsula si sono impegnati a far sì che, per quanto di rispettiva competenza, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue: 

(a)    Alpha avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi – di cui uno assumerà la carica di Presidente – e 1 sindaco supplente;

(b)   Peninsula avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente.

Nel caso in cui un sindaco cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, le parti si adopereranno per far sostituire tale sindaco nel rispetto delle previsioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.

 

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alpha e Peninsula, nel TopCo SHA, prendono atto che il Sig. Gianfranco Carbonato continuerà a rivestire la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, con alcune limitate deleghe.

Nel caso in cui il Sig. Gianfranco Carbonato, o qualsiasi altro presidente nominato successivamente nel periodo di durata del patto parasociale, cessi dalla carica di presidente, Alpha e Peninsula si sono impegnati a far sì che venga convocata un’assemblea degli azionisti della Società che nomini come presidente non esecutivo un amministratore individuato da Peninsula tra quelli designati da Peninsula per la nomina del consiglio di amministrazione, previa consultazione non vincolante con Alpha. Peninsula avrà il diritto di chiedere la sostituzione del presidente del consiglio di amministrazione in ogni momento.

 

Vice – Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alpha e Peninsula, nel TopCo SHA, prendono atto che il Sig. Domenico Peiretti continuerà a ricoprire la carica di vice-presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ma senza poteri esecutivi.

 

Amministratore Delegato

In caso di sostituzione dell’Amministratore Delegato, Alpha e Peninsula faranno sì che il consiglio di amministrazione della Società nomini quale Amministratore Delegato un amministratore scelto da Alpha tra quelli nominati da quest’ultima, dopo aver discusso in buona fede e previa consultazione non vincolante con Peninsula. 

 

Deadlock

Il TopCo SHA prevede che si realizza una situazione di deadlock nel caso in cui: (i) l’assemblea dei soci di TopCo non sia in grado, per più di 2 (due) adunanze consecutive, di deliberare sulla medesima questione, (ii) il consiglio di amministrazione di TopCo, HoldCo, MidCo e/o BidCo non sia in grado, per più di 2 (due) adunanze consecutive, di deliberare sulla medesima questione; (iii) il consiglio di amministrazione della Società non sia in grado, per più di 2 (due) adunanze consecutive, di deliberare sulla medesima questione (la questione rilevante in ciascuno dei punti (i), (ii) e (iii), una “Questione di Deadlock”).

In tal caso, si applicherà la seguente procedura:

(i)         Alpha e Peninsula, tramite i loro rappresentanti senior, cercheranno di risolvere tale Deadlock – entro 20 (venti) giorni lavorativi dalla data in cui si è verificato il Deadlock (il “Termine di Deadlock”) – tramite discussioni e negoziazioni in buona fede, da tenersi non appena possibile dopo il verificarsi di tale Deadlock;

(ii)        qualora, entro il Termine di Deadlock, Alpha e Peninsula siano in grado di risolvere il Deadlock, sarà convocata un’adunanza dell’organo amministrativo di TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e/o della Società, a seconda dei casi, o dell’assemblea dei soci di TopCo, a seconda dei casi, affinché vengano adottate le delibere in conformità con quanto stabilito da Alpha e Peninsula. Resta inteso che la soluzione concordata dagli stessi ai sensi del presente punto (ii) sarà definitiva, vincolante e risolutiva per i medesimi e non potrà più essere impugnata dagli stessi; e

(iii)       qualora, entro il Termine di Deadlock, Alpha e Peninsula non siano in grado di risolvere il Deadlock, non sarà adottata la relativa delibera dell’organo amministrativo  di TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e/o della Società, a seconda dei casi, o dell’assemblea dei soci di TopCo, a seconda dei casi. In tal caso, TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e/o la Società, a seconda dei casi, continueranno ad operare in conformità al budget o al business plan applicabile in quel momento senza affrontare la Questione di Deadlock (o nell’eventualità in cui la Questione di Deadlock consista nell’approvazione del budget per un nuovo anno fiscale, o del business plan, continuerà ad applicarsi il budget in vigore durante l’anno fiscale precedente o il business plan applicabile al periodo precedente).

 

6.3.3. Il regime di circolazione delle partecipazioni in TopCo

 

I. Lock-up 

Le parti hanno concordato che i soci di TopCo non possano trasferire le azioni ed eventuali altre partecipazioni (nell’insieme, le “Partecipazioni”) detenute in TopCo sino al secondo anniversario dalla data di sottoscrizione del TopCo SHA (il “Periodo di Lock-up”), fatti salvi i trasferimenti consentiti. Alla scadenza del Periodo di Lockup, le Partecipazioni in TopCo potranno essere trasferite solo con le modalità previste nel TopCo SHA (e di seguito riassunte).

Fatto salvo quanto precede, Alpha si è impegnata a far sì che, per l’intera durata del TopCo SHA, non venga effettuato alcun trasferimento diretto o indiretto nell’ambito della catena di controllo di Alpha senza il consenso scritto di Peninsula, ad eccezione dell’emissione e/o del trasferimento di partecipazioni di Alpha a una qualsiasi delle sue affiliate (a condizione che Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR mantenga il controllo esclusivo su Alpha).

Analogamente, Peninsula si è impegnata a far sì che, per l’intera durata del TopCo SHA, non venga effettuato alcun trasferimento diretto o indiretto nell’ambito della catena di controllo di Peninsula senza il consenso scritto di Alpha ad eccezione dell’emissione e/o dei trasferimenti di azioni di Peninsula (i) ai due fondi di investimento che  coinvestono con Peninsula Investments SCA nell’ambito dell’Operazione e di qualsiasi successivo trasferimento di tali azioni da parte di tali fondi a favore di Peninsula Investments, S.C.A. o (ii) a qualsiasi Affiliata di Peninsula, a condizione che, in entrambi i casi, Peninsula Investments, S.C.A. mantenga il controllo esclusivo su Peninsula.

 

I.I. Trasferimenti consentiti

Il TopCo SHA prevede, come di prassi, che il Periodo di Lock- up non si applichi nel caso dei cosiddetti “trasferimenti consentiti” a soggetti affiliati alle parti o effettuati col consenso dell’altra parte.  

 

I.II Procedure di exit 

 

a) Vendita del 100%

Il TopCo SHA prevede che, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up, sia Alpha sia Peninsula avrà il diritto di avviare una procedura competitiva per la vendita del 100% di TopCo, con un diritto di trascinamento relativamente a tutte le Partecipazioni detenute dall’altro socio, al prezzo di acquisto in denaro più elevato e ai termini e alle condizioni maggiormente convenienti, subordinatamente al diritto di prima offerta dell’altro socio, il tutto con le modalità e alle condizioni e limitazioni indicate nel TopCo SHA.

Il TopCo SHA prevede che le suddette disposizioni sulla vendita del 100% di TopCo si applichino, mutatis mutandis, anche all’eventuale vendita dell’intera partecipazione detenuta in HoldCo, MidCo, BidCo o la Società.

 

b) Vendita Individuale

 

Nel caso in cui la suddetta procedura per la vendita del 100% di TopCo non si concluda con successo entro i termini e alle condizioni previste dal TopCo SHA, è previsto che ciascuna tra Alpha e Peninsula possa perseguire la vendita del proprio 50% del capitale di TopCo, soggetta, in ogni caso, al diritto di prima offerta e al successivo diritto di covendita dell’altra parte.

In particolare, qualora, una volta esaurita la procedura di prima offerta, un socio intenda accettare l’offerta di un potenziale acquirente avente ad oggetto tutte le proprie Partecipazioni in TopCo, tale socio venditore dovrà inviare apposita comunicazione all’altro socio e quest’ultimo avrà il diritto (ma non l’obbligo) di trasferire al potenziale acquirente (anche) l’intera propria Partecipazione in TopCo, ai termini e alle condizioni specificate nel TopCo SHA.

 

7.         Durata delle Pattuizioni Parasociali

Con riferimento all’HoldCo SHA, si segnala che lo stesso è retto dalla legge del Lussemburgo e che rimarrà in vigore fino a:

i.          per quanto riguarda le previsioni afferenti alla Società, MidCo e BidCo, (i) il quinto anniversario della data di sottoscrizione nel caso in cui si realizzi il Delisting ovvero (ii) il terzo anniversario della data di sottoscrizione, nel caso in cui non si realizzi il Delisting; e

ii.        per quanto riguarda le altre previsioni, il decimo anniversario della data di sottoscrizione,

con successivo rinnovo tacito (salvo, per quanto riguarda le previsioni afferenti alla Società, MidCo e BidCo, disdetta comunicata con il preavviso di almeno sei mesi). 

L’Accordo di Co – Investimento, regolato dalla legge italiana, è stato sottoscritto in data 17 agosto 2022. Le previsioni contenute nell’Accordo di Co – Investimento sono funzionali allo svolgimento dell’Offerta e, più in generale, al perfezionamento dell’Operazione e sono immediatamente efficaci. In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all’interno dell’Accordo di Co-Investimento, la durata delle relative pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

Con riferimento al TopCo SHA, si segnala che lo stesso è retto dalla legge del Lussemburgo e che rimarrà in vigore fino a:

i.          per quanto riguarda le previsioni afferenti alla Società, MidCo e BidCo, (i) il quinto anniversario della data di sottoscrizione nel caso in cui si realizzi il Delisting ovvero (ii) il terzo anniversario della data di sottoscrizione nel caso in cui non si realizzi il Delisting; e

ii.        per quanto riguarda le altre previsioni, il decimo anniversario della data di sottoscrizione dello stesso,

con successivo rinnovo tacito salvo disdetta comunicata con il preavviso di sei mesi. 

8.         Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Parasociali di cui all’Accordo di Co-Investimento, all’HoldCo SHA e al TopCo SHA sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Torino in data 7 dicembre 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Prima Industrie, all’indirizzo internet https://www.primaindustrie.com/it/investors-relations.

7 dicembre 2022

 

 

[PM.3.22.2]