Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

PROCOMAC S.p.A.
Via Fedolfi n. 29, Sala Baganza (PR)
Capitale sociale Euro 21.404.560
Reg. Imprese di Parma n. 02220940346

Si rende noto che in data 15 settembre 2004 il Signor Ermanno Morini e le società Nicri S.r.l., Europa S.s. e Interbanca Gestione Investimenti SGR p.a. (le " Parti") hanno stipulato una convenzione parasociale (la " Convenzione Originaria") avente per oggetto la disciplina dei reciproci impegni di non trasferimento e di non adesione all’offerta pubblica di acquisto su base volontaria (l’" OPA") – che, come reso contestualmente noto, una società direttamente o indirettamente controllata dal Signor Ermanno Morini (l’" Offerente") procederà a promuovere entro 30 giorni lavorativi dalla data della Convenzione Originaria – sulla totalità delle azioni della società Procomac S.p.A., con sede in Sala Baganza (Parma), via Fedolfi n. 29 (" Procomac"), diverse da quelle già detenute dalle Parti in via diretta o per il tramite di fiduciari.

La Convenzione Originaria è stata oggetto di integrazioni a seguito della stipulazione fra le medesime Parti, in data 23 settembre 2004, di una convenzione integrativa (la " Convenzione Integrativa"), mediante la quale anche il Signor Ermanno Morini ha assunto gli impegni di non trasferimento e di non adesione all’OPA descritti in appresso (la Convenzione Originaria e la Convenzione Integrativa, congiuntamente, la " Convenzione").

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto della Convenzione, ai sensi dell'art. 122, co. 1, lett. b), del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (" TUF") e dell'art. 130 del Regolamento CONSOB n. 11971, come successivamente modificato.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

La Convenzione ha per oggetto la disciplina dei termini e le modalità dei reciproci impegni delle Parti di non trasferire le rispettive azioni Procomac e di non aderire all’OPA, ed esplica la sua efficacia nei confronti della società Procomac.

2. Numero di azioni interessate dalla Convenzione

Le Parti hanno vincolato alla Convenzione il 74,21% del capitale sociale di Procomac, costituito da n. 15.884.324 azioni e detenuto dalle Parti nelle proporzioni indicate in appresso (le " Azioni"):

Europa S.s.	36,26%
Nicri S.r.l.	27,04%
Interbanca Gestione Investimenti SGR p.a.	7,70%
Ermanno Morini	3,21%

3. Soggetti aderenti alla Convenzione

I soggetti aderenti alla Convenzione sono: ( i) il Signor Ermanno Morini, nato a Fornovo di Taro (PR) il 31 ottobre 1947, ( ii) Nicri S.r.l., con sede in Sala Baganza (PR), via Fedolfi n. 29, ( iii) Europa S.S., con sede in, via Angelo Brofferio, Canelli (AT), ( iv) Interbanca Gestione Investimenti SGR p.a., con sede in Milano, corso Venezia 56, nell’interesse del fondo comune chiuso di investimento mobiliare denominato Interbanca Investimenti Due, da essa gestito.

Nessuna delle Parti esercita, singolarmente o in virtù della Convenzione, il controllo su Procomac ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 TUF.

4. Contenuto della Convenzione

1. Nicri S.r.l., Europa S.s. e Interbanca Gestione Investimenti SGR p.a. si sono impegnate, con decorrenza dalla data della Convenzione Originaria ( i) a non trasferire a terzi, a qualsiasi titolo, sino alla data di conclusione dell’OPA, in tutto o in parte, le proprie Azioni e ( ii) a non aderire in via diretta, in via indiretta ovvero tramite soggetti fiduciari all’OPA con le proprie Azioni.

2. I medesimi impegni ( i) a non trasferire a terzi, a qualsiasi titolo, sino alla data di conclusione dell’OPA, in tutto o in parte, le proprie Azioni e ( ii) a non aderire in via diretta, in via indiretta ovvero tramite soggetti fiduciari all’OPA con le proprie Azioni, sono stati altresì assunti da parte del Signor Ermanno Morini mediante la Convenzione Integrativa.

3. Interbanca Gestione Investimenti SGR p.a. (" IGI") si è impegnata ad acquistare dall’Offerente, al prezzo di Euro 3,50 (tre virgola cinquanta) per azione, tutte le azioni Procomac conferite in sede di OPA che eccedano le n. 3.896.456 azioni e comunque fino a un massimo di n. 1.142.852 azioni Procomac. Il pagamento del corrispettivo da parte di IGI dovrà avvenire in modo che l’Offerente abbia la piena disponibilità dei relativi fondi immediatamente prima della data di pagamento del corrispettivo dell’OPA.

4. Le Parti dichiarano che, a far data dal 31 ottobre 2003, esse non hanno acquistato azioni Procomac in quantità superiore al 2% del capitale sociale della stessa Procomac.

5. Durata della Convenzione

La Convenzione avrà efficacia fino alla data del 30 giugno 2005.

6. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui la Convenzione sarà depositata

La Convenzione sarà depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Parma nei termini previsti dall'art. 122, co. 1, lett. c), del TUF.

7. Tipo di patto tra quelli previsti dall'articolo 122, co. 5, del TUF

La Convenzione può farsi rientrare nella tipologia di patto parasociale menzionata alla lettera b) dell'art. 122, co. 5, del TUF.

24 settembre 2004

[PE.1.04.1] 

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 5 FEBBRAIO 2005

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PROCOMAC S.p.A.
Via Fedolfi n. 29, Sala Baganza (PR)
Capitale sociale Euro 21.404.560
Reg. Imprese di Parma n. 02220940346

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "Testo Unico"), e delle applicabili disposizioni della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata, si rende nota l’esistenza di una convenzione parasociale, stipulata in data 26 gennaio 2005 (la "Convenzione Parasociale"), relativa a Procomac S.p.A. ("Procomac" o la "Società"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione Parasociale

Procomac, la società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione Parasociale, ha sede in Sala Baganza (Parma), Strada Fedolfi 29, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Parma, codice fiscale e numero di iscrizione 02220940346. Il capitale sociale sottoscritto e versato di Procomac è di Euro 21.404.560 ed è diviso in n. 21.404.560 azioni del valore nominale di Euro 1 cadauna (ciascuna un’"Azione" e, al plurale, tutte o parte delle stesse, le "Azioni").

2. Azioni oggetto della Convenzione Parasociale e soggetti aderenti

La Convenzione Parasociale ha a oggetto n. 15.886.420 Azioni, rappresentative del 74,21% del capitale sociale di Procomac (le "Azioni Oggetto Della Convenzione Parasociale").

Gli aderenti alla Convenzione Parasociale sono alcuni soci di Procomac, ossia il signor Ermanno Morini, Nicri S.r.l., Europa s.s. e Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A. ("Interbanca SGR"), nell’interesse e per conto di Interbanca Investimenti Due, il fondo comune di investimento mobiliare chiuso che la stessa gestisce (ciascuno un "Aderente" e, al plurale, gli "Aderenti"). Ciascun Aderente ha apportato alla Convenzione Parasociale tutte le Azioni detenute alla data della stipulazione della stessa.

La tabella riportata nel seguito indica gli Aderenti e la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale di Procomac che le Azioni apportate da ciascuno alla Convenzione Parasociale rappresentano, nonché la percentuale che le stesse rappresentano rispetto al numero complessivo delle Azioni Oggetto Della Convenzione Parasociale:

Aderente	N. Azioni	% capitale	% Azioni Oggetto della Convenzione Parasociale
Europa s.s.	7.760.160	36,26	48,85
Nicri S.r.l.	5.790.600	27,04	36,45
Interbanca SGR	1.648.860	7,70	10,38
Ermanno Morini	686.800	3,21	4,32
Totale	15.886.420	74,21	100

3. Controllo di Procomac a seguito della stipulazione della Convenzione Parasociale

A seguito della stipulazione della Convenzione Parasociale, nessuno degli Aderenti eserciterà il controllo su Procomac ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico.

4. Contenuto e durata della Convenzione Parasociale

4.1 Obblighi in caso di offerta pubblica di acquisto

In data 27 gennaio 2005 Nicri S.r.l. (di seguito, anche l’"Offerente") ha effettuato presso CONSOB una comunicazione ex art. 102 del Testo Unico, contestualmente comunicata al mercato, relativa ad un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’"Offerta") su tutte le Azioni diverse dalle Azioni Oggetto Della Convenzione Parasociale. L’Offerta, pertanto, ha ad oggetto n. 5.518.140 Azioni - sulle n. 21.404.560 Azioni che costituiscono l’intero capitale sociale di Procomac - pari al 25,79% del capitale di Procomac (le "Azioni Oggetto dell’Offerta").

In vista dell’Offerta, ai sensi della Convenzione Parasociale, gli Aderenti si sono impegnati:

(i) a non trasferire a terzi, sotto qualsiasi forma e/o negozio, in tutto o in parte le Azioni detenute alla data della Convenzione Parasociale, sino

(a) al completamento dell’Offerta; ovvero

(b) qualora ne ricorrano le condizioni di legge, al completamento di eventuali ulteriori offerte pubbliche d’acquisto obbligatorie; nonché

(c) qualora l’Offerente dichiari di volersi avvalere del diritto di acquisto delle azioni residue ai sensi dell’articolo 111 del Testo Unico, fino alla data di completamento delle procedure relative all’esercizio del suddetto diritto di acquisto;

(ii) a non portare in adesione all’Offerta in via diretta, indiretta o tramite fiduciari, le Azioni detenute alla data della Convenzione Parasociale;

(iii) a non portare in adesione a eventuali ulteriori offerte pubbliche d’acquisto obbligatorie in via diretta, indiretta o tramite fiduciari, tutte le Azioni detenute e quindi sia le Azioni detenute alla data della Convenzione Parasociale, sia le Azioni acquistate successivamente alla data di stipulazione della Convenzione Parasociale, anche in forza di quanto pattuito nella medesima.

Interbanca SGR si è impegnata, tra l’altro, ad acquistare a fermo dall’Offerente, ad un prezzo unitario di Euro 3,5 (pari al corrispettivo unitario offerto agli oblati nell’ambito dell’Offerta), le prime Azioni Oggetto dell’Offerta apportate all’Offerta fino ad un massimo di n. 1.142.852 Azioni Oggetto dell’Offerta.

Le pattuizioni di cui al presente paragrafo 4.1 avranno efficacia a partire dalla data di stipulazione della medesima e sino al 30 giugno 2006, ovvero fino al 28 febbraio 2005 in caso di mancata pubblicazione del documento d’offerta relativo all’Offerta entro detta data.

4.2 Gli assetti proprietari di Procomac

(a) In base alle disposizione della Convenzione Parasociale, nel caso in cui uno o più Aderenti diversi da Interbanca SGR (gli "Altri Aderenti") intendano vendere parte o tutte delle Azioni da essi detenute, Interbanca SGR avrà un diritto di co-vendita tale per cui la stessa avrà diritto di vendere, contestualmente ed alla medesima controparte acquirente, una percentuale delle Azioni di sua proprietà pari alla stessa percentuale di Azioni di proprietà degli Altri Aderenti cedute dagli stessi (il "Diritto Di Co-Vendita"). Il Diritto Di Co-Vendita non sussisterà, nei quindici mesi successivi alla stipulazione della Convenzione Parasociale, fino al momento in cui gli Altri Aderenti abbiano ricevuto, quale corrispettivo per l’eventuale cessione di Azioni, il pagamento di somme complessivamente pari a Euro 3.500.000 e solo in relazione a quella parte di Azioni cedute dagli Altri Aderenti il cui corrispettivo abbia determinato il superamento della somma di Euro 3.500.000 (le "Azioni In Esubero"). Il Diritto Di Co-Vendita, peraltro, sarà limitato ad una percentuale di Azioni di Interbanca SGR pari a quella che le Azioni In Esubero rappresenteranno rispetto a tutte le Azioni di proprietà degli Altri Aderenti. Successivamente allo spirare del quindicesimo mese dopo la stipulazione della Convenzione Parasociale, Interbanca SGR potrà esercitare il Diritto Di Co-Vendita esclusivamente in relazione a una percentuale delle Azioni di sua proprietà pari alla stessa percentuale di Azioni di proprietà degli Altri Aderenti cedute dagli stessi. In ogni caso, Interbanca SGR avrà diritto di esercitare il Diritto Di Co-Vendita per tutte le Azioni di sua proprietà nel caso in cui gli Altri Aderenti, o uno di essi, vendano un numero di Azioni complessivamente rappresentative di una percentuale del capitale sociale di Procomac superiore al 50%; (b) nel caso in cui gli Altri Aderenti ricevano da un terzo un’offerta di acquisto o una manifestazione di interesse all’acquisto di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Procomac, questi potranno richiedere a Interbanca SGR, che avrà l’obbligo di vendere l’intera sua partecipazione in Procomac, di vendere al terzo la sua partecipazione in Procomac qualora il prezzo offerto dal terzo per ciascuna Azione sia pari o superiore a: (i) il più alto tra Euro 1,584 e il prezzo di mercato determinato da un valutatore indipendente, nel caso in cui il terzo acquirente sia una parte correlata di uno degli Altri Aderenti o di uno dei soci di Nicri S.r.l. o Europa s.s. ovvero abbia stipulato con gli Altri Aderenti accordi inerenti la sottoscrizione o acquisizione di Azioni; ovvero (ii) Euro 1,584 nel caso in cui il terzo acquirente non si trovi in una delle circostanze di cui al punto (i); (c) ove gli Altri Aderenti vendano l’intera propria partecipazione in Procomac e non abbiano chiesto a Interbanca SGR di vendere le proprie Azioni in conformità a quanto previsto nel precedente capoverso o Interbanca SGR non abbia esercitato il Diritto di Co-Vendita, Interbanca SGR avrà un’opzione put per la vendita di tutte le proprie Azioni al prezzo di Euro 1,584 per Azione.

Le pattuizioni di cui al presente paragrafo 4.2 avranno efficacia a partire dalla data di sottoscrizione della Convenzione Parasociale e sino allo spirare del termine di sei anni da detta data.

4.3 Corporate governance di Procomac

(a) In base alle disposizioni della Convenzione Parasociale, il consiglio di amministrazione di Procomac sarà composto di cinque membri. Interbanca SGR avrà diritto di designare un membro dello stesso e gli altri saranno designati congiuntamente dagli Altri Aderenti. Il presidente del consiglio di amministrazione sarà Ermanno Morini, mentre l’amministratore delegato dovrà essere designato dagli Altri Aderenti. Le delibere del consiglio di amministrazione inerenti alle materie sotto elencate dovranno essere adottate con il voto favorevole dell’amministratore designato da Interbanca SGR:

a) acquisto e cessione di partecipazioni e interessenze in altre società ed imprese, acquisto, cessione, affitto di aziende e di rami di aziende per un enterprise value complessivo su base annua superiore ad Euro 2 milioni; b) rilascio e liberazione di garanzie reali; rilascio e liberazione di garanzie personali a favore di soggetti diversi da società controllate da Procomac presenti e future ("Società Controllate"); c) acquisto e vendita di beni immobili, marchi, brevetti e diritti di proprietà industriale in genere, nonché la conclusione di contratti di licenza relativi ad essi; d) assunzione di dirigenti, risoluzione del rapporto di lavoro con dirigenti; nomina e sostituzione del direttore generale; e) attribuzione a terzi dei poteri generali di stipula di contratti di fornitura e/o di vendita di prodotti oggetto dell’attività sociale; f) concessione, a favore di soggetti diversi da Società Controllate, e assunzione, da soggetti diversi da Società Controllate, di finanziamenti e altri debiti finanziari a medio o lungo termine, nonché rimborso anticipato degli stessi; g) conclusione di contratti di leasing, affitto, noleggio e simili nonché di contratti di locazione ultranovennale di beni mobili ed immobili che abbiano un importo unitario superiore ad Euro 500.000; h) determinazioni in materia di modalità di esercizio del diritto di voto nelle assemblee straordinarie delle società partecipate da Procomac; i) approvazione del budget preventivo annuale e revisione del piano industriale approvato da Procomac il 2 dicembre 2004 e inerente la stessa e l’intero gruppo ad essa facente capo (il "Piano Di Ristrutturazione"); j) rapporti con soggetti e/o enti che costituiscano, rispetto agli Altri Aderenti, parti correlate.

(b) Interbanca SGR avrà diritto di designare un membro effettivo ed un membro supplente del collegio sindacale di Procomac e il presidente dovrà essere una persona di gradimento di Interbanca SGR.

Le pattuizioni di cui al presente paragrafo 4.3 avranno efficacia dalla data di sottoscrizione della Convenzione Parasociale e fino allo spirare del termine di cinque anni da detta data ovvero il precedente momento in cui Interbanca SGR dismetta una parte delle Azioni di sua proprietà e, per effetto di tale dismissione, venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale di Procomac inferiore al 5%.

4.4 Ulteriori diritti e quorum

A Interbanca SGR competono alcuni particolari diritti di informazione e di ispezione per valutare l’andamento di Procomac e delle Società Controllate.

L’assemblea straordinaria di Procomac, in qualsiasi convocazione, delibererà con il voto favorevole del 90% dell’intero capitale sociale, salvo che nel caso di aumenti di capitale senza esclusione del diritto di opzione e adozione di delibere delle quali la legge richieda l’adozione, nei quali casi delibererà con le maggioranze previste dal Codice Civile. Inoltre, Interbanca SGR, in sede di assemblea straordinaria, dovrà approvare l’adozione di tutte quelle delibere relative al, ovvero connesse con l’esecuzione del, Piano Di Ristrutturazione.

Le pattuizioni di cui al presente paragrafo 4.4 avranno efficacia dalla data di revoca della quotazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "De-Listing") e sino allo spirare del termine di cinque anni dal De-Listing ovvero fino al precedente momento in cui Interbanca SGR dismetta una parte delle Azioni di sua proprietà e, per effetto di tale dismissione, venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale di Procomac inferiore al 5%. Ove il provvedimento di De-Listing non venga emanato entro il 30 giugno 2006, le pattuizioni di cui al presente paragrafo 4.4 diverranno definitivamente prive di efficacia.

4.5 Prelazione

La Convenzione Parasociale prevede un diritto di prelazione a favore di ciascun Aderente in relazione a trasferimenti di Azioni effettuati da qualsiasi altro Aderente a qualsivoglia titolo ad esclusione dei trasferimenti effettuati dagli Altri Aderenti a favore di società che abbiano il controllo di, siano controllate da, o siano sotto il comune controllo con uno o più degli Altri Aderenti. Tale pattuizione avrà efficacia dalla data di sottoscrizione della Convenzione Parasociale e per un periodo di cinque anni.

4.6 Diritti di uscita di Interbanca SGR

La Convenzione Parasociale riconosce a Interbanca SGR i seguenti diritti di uscita dall’azionariato di Procomac:

(a) decorsi cinquanta mesi dalla sottoscrizione della Convenzione Parasociale, Interbanca SGR avrà diritto di offrire agli Altri Aderenti di acquistare la propria partecipazione al prezzo determinato da una banca d’affari designata congiuntamente da tutti gli Aderenti. Qualora tale offerta non sia accettata, Interbanca SGR potrà cedere la propria partecipazione nella Società al terzo migliore offerente per l’acquisto del 100% di Procomac, essendo in tal caso gli Altri Aderenti obbligati ad acquistare la partecipazione di Interbanca SGR al prezzo offerto dal terzo acquirente o a cedere, allo stesso prezzo, le proprie partecipazioni al terzo acquirente;

(b) ove non sia effettuata una vendita a norma del precedente capoverso, decorsi cinquantotto mesi dalla sottoscrizione della Convenzione Parasociale Interbanca SGR avrà un’opzione put nei confronti dagli Altri Aderenti (per un prezzo per Azione pari a Euro 3,5 maggiorato di un tasso pattuito) per n. 1.142.852 Azioni meno il numero di Azioni eventualmente già cedute da Interbanca SGR in conformità alle disposizioni della Convenzione Parasociale. In caso di esercizio della suddetta opzione put, gli Altri Aderenti potranno esercitare nei confronti di Interbanca SGR un’opzione call per n. 1.648.860 Azioni (o per il minor numero di Azioni ancora detenute da Interbanca SGR) al prezzo di Euro 1 per Azione.

Le pattuizioni di cui al presente paragrafo 4.6 avranno efficacia dalla data di sottoscrizione della Convenzione Parasociale e per un periodo di sei anni.

5. Deposito della Convenzione Parasociale

La Convenzione Parasociale sarà depositata, entro il termine previsto dall’art. 122, primo comma, lettera c), del Testo Unico, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Parma.

Il presente avviso compare sul quotidiano "Bloomberg Finanza&Mercati Sette"

5 febbraio 2005

[PE.2.05.1] 

SOCIETA' REVOCATA DALLE NEGOZIAZIONI DAL 21 MARZO 2005