PRYSMIAN SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES
Listed companies - Shareholders' agreements (history)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
PRYSMIAN S.p.A.
Sede legale a Milano, Viale Sarca 122
Capitale Sociale Euro 18.000.000 int. vers.
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 04866320965
Ai sensi dell’articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende noto quanto segue.
1. Premessa
Prysmian S.p.A. (la Società) è una società per azioni di diritto italiano controllata da Prysmian (LUX) II S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Lux).
Il capitale sociale di Prysmian Lux è interamente detenuto da Prysmian (LUX) S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Holding).
Il 29 giugno 2006, nell’ambito di un piano di incentivazione del management del gruppo del quale la Società fa parte (il Gruppo Prysmian), tra alcuni managers e amministratori del Gruppo Prysmian (i Managers Co-Investitori) e Prysmian Holding, Fortis Banque Luxembourg S.A. in qualità di fiduciario (il Fiduciario), GS Capital Partners V Fund, L.P., GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P., GS Capital Partners V Gmbh & Co. KG e GS Capital Partners V Institutional, L.P. (i Fondi GS), sono stati sottoscritti i seguenti contratti (collettivamente, gli Accordi): (a) un accordo di co-investimento (l’Accordo di Co-Investimento) e (b) un contratto di mandato fiduciario (il Contratto Fiduciario).
Nell’ambito di una riorganizzazione della catena partecipativa del Gruppo Prysmian, in data 24 gennaio 2007 i Fondi GS hanno ceduto la totalità delle azioni di Prysmian Holding da essi detenute ad Athena PIKco (Lux) S.à r.l. (Athena Holding), società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 9-11, Grand Rue, L – 1661, controllata dai Fondi GS. Contestualmente alla summenzionata cessione, Athena Holding ha sottoscritto un c.d. Deed of Adherence, sottoposto (come peraltro gli Accordi) alla legge lussemburghese, per effetto del quale è divenuta parte dell’Accordo di Co-Investimento (nel prosieguo, Athena Holding insieme ai Fondi GS, le Parti GS).
Gli Accordi sono stati successivamente emendati, d’intesa tra le parti, in data 21 luglio 2006, 8 settembre 2006, 28 febbraio 2007, 19 aprile 2007 e 4 maggio 2007.
Le parti ritengono che gli Accordi non ricadano nell’ambito della disciplina di cui all’Articolo 122 del Testo Unico della Finanza, in quanto la loro funzione consiste nella incentivazione e fidelizzazione del top management del Gruppo Prysmian e non può essere dunque individuabile nello scopo di dare un indirizzo unitario all’organizzazione e alla gestione di Prysmian Holding o della Società, né tanto meno di cristallizzare gli assetti proprietari di tali società. Ciononostante, posta la natura cogente di tale norma e le conseguenze del suo mancato rispetto, le parti hanno concordato in merito all’opportunità di provvedere comunque agli adempimenti da essa richiesti.
2. Strumenti finanziari oggetto degli Accordi e percentuali rispetto al capitale sociale
201.467 azioni ordinarie di Prysmian Holding, suddivise in 103.265 azioni di categoria A e 98.202 azioni di categoria B, complessivamente rappresentative del 97,5485% del capitale sociale di Prysmian Holding.
Le azioni di categoria A e le azioni di categoria B differiscono fra loro con riferimento ai diritti patrimoniali di percezione dei dividendi.
3. Soggetti aderenti agli Accordi
La tabella che segue indica gli azionisti di Prysmian Holding aderenti agli Accordi (colonna 1), il numero di azioni (di categoria A e/o B) da ciascuno di essi conferito agli Accordi (colonne 2 e 3) e la percentuale da esse rappresentata rispetto:
(i) al numero totale delle azioni ordinarie di Prysmian Holding (di categoria A e B) oggetto degli Accordi (colonna 4);
(ii) al numero totale delle azioni ordinarie (sempre di categoria A e B) rappresentative dell’intero capitale sociale di Prysmian Holding (colonna 5); e
(iii) al numero totale delle azioni di categoria A, al numero totale delle azioni di categoria B, e al numero totale delle azioni di categoria B oggetto degli Accordi rappresentative del capitale sociale di Prysmian Holding (rispettivamente colonne 6, 7, e 8).
| 1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
| Azionista aderente agli Accordi |
Numero azioni A |
Numero azioni B |
% rispetto al totale azioni (A + B) oggetto degli Accordi |
% rispetto al totale azioni (A + B) di Prysmian Holding |
% rispetto al totale azioni A (**) |
% rispetto al totale azioni B |
% rispetto al totale azioni B oggetto degli Accordi |
Valerio Battista |
– |
3.103(*) |
1,5402% |
1,5024% |
– |
3,0049% |
3,1598% |
Fabio Romeo |
– |
612(*) |
0,3038% |
0,2963% |
– |
0,5926% |
0,6232% |
Carlo Cammarata |
– |
571(*) |
0,2834% |
0,2765% |
– |
0,5529% |
0,5815% |
Giovanni Battista Scotti |
– |
471(*) |
0,2338% |
0,2281% |
– |
0,4561% |
0,4796% |
Agusti Valls Prats |
– |
327(*) |
0,1623% |
0,1583% |
– |
0,3167% |
0,3330% |
Stefano Bulletti |
– |
367(*) |
0,1822% |
0,1777% |
– |
0,3554% |
0,3737% |
Gianmario Ubbiali |
– |
196(*) |
0,0973% |
0,0949% |
– |
0,1898% |
0,1996% |
Massimo Battaini |
– |
226(*) |
0,1122% |
0,1094% |
– |
0,2189% |
0,2301% |
Martin Hanchard |
– |
202(*) |
0,1003% |
0,0978% |
– |
0,1956% |
0,2057% |
Armando Comparato JR |
– |
170(*) |
0,0844% |
0,0823% |
– |
0,1646% |
0,1731% |
Laurent Tardiff |
– |
234(*) |
0,1161% |
0,1133% |
– |
0,2266% |
0,2383% |
Franco Carini |
– |
197(*) |
0,0978% |
0,0954% |
– |
0,1908% |
0,2006% |
Gunther Philippi |
– |
183(*) |
0,0908% |
0,0886% |
– |
0,1772% |
0,1864% |
Hans Nieman |
– |
202(*) |
0,1003% |
0,0978% |
– |
0,1956% |
0,2057% |
Francesc Acin Jover |
– |
202(*) |
0,1003% |
0,0978% |
– |
0,1956% |
0,2057% |
Italo Mazza |
– |
202(*) |
0,1003% |
0,0978% |
– |
0,1956% |
0,2057% |
Wesley Clark |
– |
79(*) |
0,0392% |
0,0383% |
– |
0,0765% |
0,0804% |
Giulio Del Ninno |
– |
79(*) |
0,0392% |
0,0383% |
– |
0,0765% |
0,0804% |
Christian Streiff |
– |
79(*) |
0,0392% |
0,0383% |
– |
0,0765% |
0,0804% |
| Athena PIKco (Lux) S.à r.l. | 103.265 |
90.500 |
96,1770% |
93,8193% |
100% |
87,6386% |
92,1570% |
| Totale (A + B) azioni Prysmian Holding |
206.530 |
||||||
|
(*) Azioni detenute tramite Fortis Banque Luxembourg S.A. ai sensi del Contratto Fiduciario. (**) Tutte le azioni di categoria A sono oggetto degli Accordi e interamente detenute da Athena PIKco (Lux) S.àr.l. |
|||||||
4. Controllo di Prysmian Holding
Gli Accordi non hanno alcun effetto sul controllo di Prysmian Holding (e conseguentemente, su quello della Società).
5. Contenuto degli Accordi
5.1 Limiti al diritto di voto e vincoli alla cessione delle azioni emesse da Prysmian Holding e detenute tramite il Fiduciario dai Managers Co-Investitori
Il diritto di voto relativo alle azioni detenute dal Fiduciario per conto dei Managers Co-Investitori è riservato al Fiduciario, fermo restando che questi potrà esercitarlo solo laddove le Parti GS abbiano preventivamente impartito al Fiduciario istruzioni di voto per iscritto.
I Managers Co-Investitori, per tutta la durata degli Accordi, non possono trasferire le azioni di cui sono beneficiari salvo in casi specifici, quali quelli illustrati nei seguenti paragrafi 5.3, 5.4, e 5.5, nonché nel contesto di un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione di Prysmian Holding in un mercato regolamentato.
5.2 Previsione anti-diluitiva
Prysmian Holding ha l’obbligo di offrire ai Managers Co-Investitori eventuali azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni di nuova emissione in proporzione alla loro partecipazione e ai medesimi termini cui vengono offerti alle Parti GS o a loro affiliates.
5.3 Opzioni Put e Call
Le Parti GS avranno diritto di acquistare (o di far acquistare) tutte o parte delle azioni eventualmente detenute da ciascun Manager Co-Investitore che cessi di rivestire il ruolo di amministratore o di dirigente (ovvero, solo nel caso di Christian Streiff, di consulente) di una delle società appartenenti al Gruppo Prysmian.
In caso di cessazione del rapporto, ma fatta eccezione per l’ipotesi in cui tale cessazione sia conseguenza di revoca o licenziamento per giusta causa o per violazione degli obblighi derivanti dalla legge, dal proprio contratto di lavoro (o, per quanto attiene a Christian Streiff, di consulenza) o dal contratto collettivo ad esso applicabile, il Manager Co-Investitore avrà diritto di vendere alle Parti GS o al soggetto dai medesimi designato tutte (ma non meno di tutte) le azioni detenute dal Fiduciario per suo conto.
5.4 Obbligo di co-vendita (c.d. clausola di drag-along)
In caso di trasferimenti che determinino l’acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti diversi dalle Parti GS o da loro affiliates, le Parti GS avranno il diritto di imporre ai Managers Co-Investitori di co-vendere a tali soggetti tutte o parte delle azioni detenute dal Fiduciario per loro conto.
5.5 Diritto di co-vendita (c.d. clausola di tag-along)
Nel caso in cui un azionista che sia parte degli Accordi (l’Azionista Venditore) intenda trasferire una partecipazione in Prysmian Holding e tale trasferimento possa comportare l’acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti diversi dalle Parti GS da loro affiliates, l’Azionista Venditore potrà effettuare tale trasferimento solo a condizione che:
(i) l’Azionista Venditore garantisca agli eventuali Managers Co-Investitori diversi dall’Azionista Venditore (gli Altri Azionisti) un diritto di co-vendita avente per oggetto un numero di azioni detenute dagli Altri Azionisti proporzionale a quelle oggetto del trasferimento effettuato dall’Azionista Venditore;
(ii) il trasferimento effettuato dall’Azionista Venditore sia preventivamente approvato da tanti azionisti che detengano almeno i ¾ del capitale sociale di Prysmian Holding.
6. Durata degli Accordi
Gli Accordi hanno un durata di 10 (dieci) anni dalla data in cui i Managers Co-Investitori hanno sottoscritto le azioni di Prysmian Holding, salvi i casi di risoluzione anticipata.
7. Deposito degli Accordi
Gli Accordi saranno depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano entro il giorno 18 maggio 2007.
13 maggio 2007
[PI.1.07.1]
PRYSMIAN S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende noto quanto segue.
1. Premessa
Prysmian S.p.A. (la Società) è una società per azioni di diritto italiano controllata da Prysmian (LUX) II S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Lux). Il capitale sociale di Prysmian Lux è interamente detenuto da Prysmian (LUX) S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Holding).
L’11 dicembre 2006, nell’ambito di un piano di incentivazione del management del gruppo del quale la Società fa parte (il Gruppo Prysmian), Pier Francesco Facchini, attuale Chief Financial Officer del Gruppo Prysmian (il Manager Co-Investitore), ha sottoscritto - insieme a Prysmian Holding, Fortis Banque Luxembourg S.A. in qualità di fiduciario (il Fiduciario), GS Capital Partners V Fund, L.P., GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P., GS Capital Partners V Gmbh & Co. KG e GS Capital Partners V Institutional, L.P. (i Fondi GS) - i seguenti contratti (collettivamente, gli Accordi): (a) un accordo di co-investimento (l’Accordo di Co-Investimento), e (b) un contratto di mandato fiduciario (il Contratto Fiduciario).
Nell’ambito di una riorganizzazione della catena partecipativa del Gruppo Prysmian, in data 24 gennaio 2007 i Fondi GS hanno ceduto la totalità delle azioni di Prysmian Holding da essi detenute ad Athena PIKco (Lux) S.à r.l. (Athena Holding), società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 9-11, Grand Rue, L – 1661, controllata dai Fondi GS. Contestualmente alla summenzionata cessione, Athena Holding ha sottoscritto un c.d. Deed of Adherence, sottoposto (come peraltro gli Accordi) alla legge lussemburghese, per effetto del quale è divenuta parte dell’Accordo di Co-Investimento (nel prosieguo, Athena Holding insieme ai Fondi GS, le Parti GS). Gli Accordi sono stati successivamente emendati, d’intesa tra le parti, in data 19 aprile 2007 e 4 maggio 2007.
Le parti ritengono che gli Accordi non ricadano nell’ambito della disciplina di cui all’Articolo 122 del Testo Unico della Finanza, in quanto la loro funzione primaria consiste nella incentivazione e fidelizzazione del Manager Co-Investitore quale componente del top management del Gruppo Prysmian, e non può essere dunque individuabile nello scopo di dare un indirizzo unitario all’organizzazione e alla gestione di Prysmian Holding o della Società, né tanto meno di cristallizzare gli assetti proprietari di tali società. Ciononostante, posta la natura cogente di tale norma e le conseguenze del suo mancato rispetto, le parti hanno concordato in merito all’opportunità di provvedere comunque agli adempimenti da essa richiesti.
2. Strumenti finanziari oggetto degli Accordi e percentuali rispetto al capitale sociale
194.065 azioni ordinarie di Prysmian Holding, suddivise in 103.265 azioni di categoria A e 90.800 azioni di categoria B, complessivamente rappresentative del 93.964% del capitale sociale di Prysmian Holding.
Le azioni di categoria A e le azioni di categoria B differiscono fra loro con riferimento ai diritti patrimoniali di percezione dei dividendi.
3. Soggetti aderenti agli Accordi
La tabella che segue indica gli azionisti di Prysmian Holding aderenti agli Accordi (colonna 1), il numero di azioni (di categoria A e/o B) da ciascuno di essi conferito agli Accordi (colonne 2 e 3) e la percentuale da esse rappresentata rispetto:
(i) al numero totale delle azioni ordinarie di Prysmian Holding (di categoria A e B) oggetto degli Accordi (colonna 4);
(ii) al numero totale delle azioni ordinarie (sempre di categoria A e B) rappresentative dell’intero capitale sociale di Prysmian Holding (colonna 5); e
(iii) al numero totale delle azioni di categoria A, al numero totale delle azioni di categoria B, e al numero totale delle azioni di categoria B oggetto degli Accordi rappresentative del capitale sociale di Prysmian Holding (rispettivamente colonne 6, 7, e 8).
| 1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
| Azionista aderente agli Accordi |
Numero azioni A |
Numero azioni B |
% rispetto al totale azioni (A + B) oggetto degli Accordi |
% rispetto al totale azioni (A + B) di Prysmian Holding |
% rispetto al totale azioni A (**) |
% rispetto al totale azioni B |
% rispetto al totale azioni B oggetto degli Accordi |
| Pier Francesco Facchini | – |
300(*) |
0,155% |
0,145% |
– |
0,291% |
0,330% |
| Athena PIKco (Lux) S.à r.l. | 103.265 |
90.500 |
99,845% |
93,819% |
100% |
87,639% |
99,670% |
| Totale (A + B) azioni Prysmian Holding | 206.530 |
||||||
|
(*) Azioni detenute tramite Fortis Banque Luxembourg S.A. ai sensi del Contratto Fiduciario. (**) Tutte le azioni di categoria A sono oggetto degli Accordi e interamente detenute da Athena PIKco (Lux) S.àr.l. |
|||||||
4. Controllo di Prysmian Holding
Gli Accordi non hanno alcun effetto sul controllo di Prysmian Holding (e conseguentemente, su quello della Società).
5. Contenuto degli Accordi
5.1 Limiti al diritto di voto e vincoli alla cessione delle azioni emesse da Prysmian Holding e detenute tramite il Fiduciario dal Manager Co-Investitore
Il diritto di voto relativo alle azioni detenute dal Fiduciario per conto del Manager Co-Investitore è riservato al Fiduciario, fermo restando che questi potrà esercitarlo solo laddove le Parti GS abbiano preventivamente impartito al Fiduciario istruzioni di voto per iscritto.
Il Manager Co-Investitore, per tutta la durata degli Accordi, non può trasferire le azioni di cui è beneficiario salvo in casi specifici, quali quelli illustrati nei seguenti paragrafi 5.3, 5.4, e 5.5, nonché nel contesto di un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione di Prysmian Holding in un mercato regolamentato.
5.2 Previsione anti-diluitiva
Prysmian Holding ha l’obbligo di offire al Manager Co-Investitore eventuali azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni di nuova emissione in proporzione alla loro partecipazione e ai medesimi termini cui vengono offerti alle Parti GS o a loro affiliates.
5.3 Opzioni Put e Call
Le Parti GS avranno il diritto di acquistare (o di far acquistare) tutte o parte delle azioni eventualmente detenute dal Manager Co-Investitore qualora egli cessi di rivestire il ruolo di amministratore o di dirigente di una delle società appartenenti al Gruppo Prysmian.
In caso di cessazione del rapporto, ma fatta eccezione per l’ipotesi in cui tale cessazione sia conseguenza di revoca o licenziamento per giusta causa o per violazione degli obblighi derivanti dalla legge, dal proprio contratto di lavoro o dal contratto collettivo ad esso applicabile, il Manager Co-Investitore avrà diritto di vendere alle Parti GS o al soggetto dai medesimi designato tutte (ma non meno di tutte) le azioni detenute dal Fiduciario per suo conto.
5.4 Obbligo di co-vendita (c.d. clausola di drag-along)
In caso di trasferimenti che determinino l’acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti diversi dalle Parti GS o da loro affiliates, le Parti GS avranno il diritto di imporre al Manager Co-Investitore di co-vendere a tali soggetti tutte o parte delle azioni detenute dal Fiduciario per suo conto.
5.5 Diritto di co-vendita (c.d. clausola di tag-along)
Nel caso in cui un azionista che sia parte degli Accordi (l’Azionista Venditore) intenda trasferire una partecipazione di Prysmian Holding e tale trasferimento possa comportare l’acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti, diversi dalle Parti GS da loro affiliates, l’Azionista Venditore potrà effettuare tale trasferimento solo a condizione che:
(i) l’Azionista Venditore garantisca al Manager Co-Investitore un diritto di co-vendita avente per oggetto un numero di azioni dal medesimo detenute proporzionale a quelle oggetto del trasferimento effettuato dall’Azionista Venditore;
(ii) il trasferimento effettuato dall’Azionista Venditore sia preventivamente approvato da tanti azionisti che detengano almeno i ¾ del capitale sociale di Prysmian Holding.
6. Durata degli Accordi
Gli Accordi hanno un durata di 10 (dieci) anni dalla data in cui il Manager Co-Investitore ha sottoscritto le azioni di Prysmian Holding, salvi i casi di risoluzione anticipata.
7. Deposito degli Accordi
Gli Accordi saranno depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano entro il giorno 18 maggio 2007.
13 maggio 2007
[PI.2.07.1]
PRYSMIAN S.p.A.
Sede legale a Milano, Viale Sarca 122
Capitale Sociale Euro 18.000.000 int. vers.
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 04866320965
Ai sensi dell’articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende noto quanto segue.
1. Premessa
Prysmian S.p.A. (la Società) è una società per azioni di diritto italiano controllata da Prysmian (LUX) II S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Lux).
Il capitale sociale di Prysmian Lux è interamente detenuto da Prysmian (LUX) S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Holding).
Il 29 giugno 2006, nell’ambito di un piano di incentivazione del management del gruppo del quale la Società fa parte (il Gruppo Prysmian), tra alcuni managers e amministratori del Gruppo Prysmian (i Managers Co-Investitori) e Prysmian Holding, Fortis Banque Luxembourg S.A. in qualità di fiduciario (il Fiduciario), GS Capital Partners V Fund, L.P., GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P., GS Capital Partners V Gmbh & Co. KG e GS Capital Partners V Institutional, L.P. (i Fondi GS), sono stati sottoscritti i seguenti contratti (collettivamente, gli Accordi): (a) un accordo di co-investimento (l’Accordo di Co-Investimento) e (b) un contratto di mandato fiduciario (il Contratto Fiduciario).
Nell’ambito di una riorganizzazione della catena partecipativa del Gruppo Prysmian, in data 24 gennaio 2007 i Fondi GS hanno ceduto la totalità delle azioni di Prysmian Holding da essi detenute ad Athena PIKco (Lux) S.à r.l. (Athena Holding), società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 9-11, Grand Rue, L – 1661, controllata dai Fondi GS. Contestualmente alla summenzionata cessione, Athena Holding ha sottoscritto un c.d. Deed of Adherence, sottoposto (come peraltro gli Accordi) alla legge lussemburghese, per effetto del quale è divenuta parte dell’Accordo di Co-Investimento (nel prosieguo, Athena Holding insieme ai Fondi GS, le Parti GS).
Gli Accordi sono stati successivamente emendati, d’intesa tra le parti, in data 21 luglio 2006, 8 settembre 2006, 28 febbraio 2007, 19 aprile 2007 e 4 maggio 2007.
Le parti ritengono che gli Accordi non ricadano nell’ambito della disciplina di cui all’Articolo 122 del Testo Unico della Finanza, in quanto la loro funzione consiste nella incentivazione e fidelizzazione del top management del Gruppo Prysmian e non può essere dunque individuabile nello scopo di dare un indirizzo unitario all’organizzazione e alla gestione di Prysmian Holding o della Società, né tanto meno di cristallizzare gli assetti proprietari di tali società. Ciononostante, posta la natura cogente di tale norma e le conseguenze del suo mancato rispetto, le parti hanno concordato in merito all’opportunità di provvedere comunque agli adempimenti da essa richiesti.
2. Strumenti finanziari oggetto degli Accordi e percentuali rispetto al capitale sociale
98,202 201.467 azioni ordinarie di Prysmian Holding, suddivise in 103.265 azioni di categoria A e 98.202 azioni di categoria B, complessivamente rappresentative del 95.097%97,5485% del capitale sociale di Prysmian Holding.
Le azioni di categoria A e le azioni di categoria B differiscono fra loro con riferimento ai diritti patrimoniali di percezione dei dividendi.
3. Soggetti aderenti agli Accordi
La tabella che segue indica gli azionisti di Prysmian Holding aderenti agli Accordi (colonna 1), il numero di azioni (di categoria A e/o B) da ciascuno di essi conferito agli Accordi (colonna 2colonne 2 e 3) e la percentuale da esse rappresentata rispetto:
(i) al numero totale delle azioni ordinarie di Prysmian Holding (di categoria A e B) oggetto degli Accordi (colonna 4); e
(ii) al numero totale delle azioni ordinarie (sempre di categoria A e B) rappresentative dell’intero capitale sociale di Prysmian Holding (colonna 45); e
(iii) al numero totale delle azioni di categoria A, al numero totale delle azioni di categoria B, e al numero totale delle azioni di categoria B oggetto degli Accordi rappresentative del capitale sociale di Prysmian Holding (rispettivamente colonne 6, 7, e 8).
| 1 |
2 |
3 |
4 |
| Azionista di Prysmian Holding | Numero azioni |
% rispetto al totale azioni oggetto degli Accordi |
% rispetto al totale azioni di Prysmian Holding |
| Valerio Battista |
3.103(*) | 3,1598% | 3,0049% |
| Fabio Romeo |
612(*) | 0,6232% | 0,5926% |
| Carlo Cammarata |
571(*) | 0,5815% | 0,5529% |
| Giovanni Battista Scotti |
471(*) | 0,4796% | 0,4561% |
| Agusti Valls Prats |
327(*) | 0,3330% | 0,3167% |
| Stefano Bulletti |
367(*) | 0,3737% | 0,3554% |
| Gianmario Ubbiali |
196(*) | 0,1996% | 0,1898% |
| Massimo Battaini |
226(*) | 0,2301% | 0,2189% |
| Martin Hanchard |
202(*) | 0,2057% | 0,1956% |
| Armando Comparato JR |
170(*) | 0,1731% | 0,1646% |
| Laurent Tardiff |
234(*) | 0,2383% | 0,2266% |
| Franco Carini |
197(*) | 0,2006% | 0,1908% |
| Gunther Philippi |
183(*) | 0,1864% | 0,1772% |
| Hans Nieman |
202(*) | 0,2057% | 0,1956% |
| Francesc Acin Jover |
202(*) | 0,2057% | 0,1956% |
| Italo Mazza |
202(*) | 0,2057% | 0,1956% |
| Wesley Clark |
79(*) | 0,0804% | 0,0765% |
| Giulio Del Ninno |
79(*) | 0,0804% | 0,0765% |
| Christian Streiff |
79(*) | 0,0804% | 0,0765% |
| Athena PIKco (Lux) S.à r.l. | 90.500 | 92,1570% | 87,6386% |
| Totale azioni Prysmian Holding(**) |
103.265 |
||
|
(*) Azioni detenute tramite Fortis Banque Luxembourg S.A. ai sensi del Contratto Fiduciario. (**) A seguito della Riorganizzazione, il capitale sociale di Prysmian Holding è interamente costituito da 103.265 azioni ordinarie di categoria B. |
|||
| 1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
| Azionista aderente agli Accordi |
Numero azioni A |
Numero azioni B |
% rispetto al totale azioni (A + B) oggetto degli Accordi |
% rispetto al totale azioni (A + B) di Prysmian Holding |
% rispetto al totale azioni A (**) |
% rispetto al totale azioni B |
% rispetto al totale azioni B oggetto degli Accordi |
| Valerio Battista |
– |
3.103(*) |
1,5402% |
1,5024% |
– |
3,0049% |
3,1598% |
| Fabio Romeo |
– |
612(*) |
0,3038% |
0,2963% |
– |
0,5926% |
0,6232% |
| Carlo Cammarata |
– |
571(*) |
0,2834% |
0,2765% |
– |
0,5529% |
0,5815% |
| Giovanni Battista Scotti |
– |
471(*) |
0,2338% |
0,2281% |
– |
0,4561% |
0,4796% |
| Agusti Valls Prats |
– |
327(*) |
0,1623% |
0,1583% |
– |
0,3167% |
0,3330% |
| Stefano Bulletti |
– |
367(*) |
0,1822% |
0,1777% |
– |
0,3554% |
0,3737% |
| Gianmario Ubbiali |
– |
196(*) |
0,0973% |
0,0949% |
– |
0,1898% |
0,1996% |
| Massimo Battaini |
– |
226(*) |
0,1122% |
0,1094% |
– |
0,2189% |
0,2301% |
| Martin Hanchard |
– |
202(*) |
0,1003% |
0,0978% |
– |
0,1956% |
0,2057% |
| Armando Comparato JR |
– |
170(*) |
0,0844% |
0,0823% |
– |
0,1646% |
0,1731% |
| Laurent Tardiff |
– |
234(*) |
0,1161% |
0,1133% |
– |
0,2266% |
0,2383% |
| Franco Carini |
– |
197(*) |
0,0978% |
0,0954% |
– |
0,1908% |
0,2006% |
| Gunther Philippi |
– |
183(*) |
0,0908% |
0,0886% |
– |
0,1772% |
0,1864% |
| Hans Nieman |
– |
202(*) |
0,1003% |
0,0978% |
– |
0,1956% |
0,2057% |
| Francesc Acin Jover |
– |
202(*) |
0,1003% |
0,0978% |
– |
0,1956% |
0,2057% |
| Italo Mazza |
– |
202(*) |
0,1003% |
0,0978% |
– |
0,1956% |
0,2057% |
| Wesley Clark |
– |
79(*) |
0,0392% |
0,0383% |
– |
0,0765% |
0,0804% |
| Giulio Del Ninno |
– |
79(*) |
0,0392% |
0,0383% |
– |
0,0765% |
0,0804% |
| Christian Streiff |
– |
79(*) |
0,0392% |
0,0383% |
– |
0,0765% |
0,0804% |
| Athena PIKco (Lux) S.à r.l. | 103.265 |
90.500 |
96,1770% |
93,8193% |
100% |
87,6386% |
92,1570% |
| Totale (A + B) azioni Prysmian Holding |
206.530 |
||||||
|
(*) Azioni detenute tramite Fortis Banque Luxembourg S.A. ai sensi del Contratto Fiduciario. (**) Tutte le azioni di categoria A sono oggetto degli Accordi e interamente detenute da Athena PIKco (Lux) S.àr.l. |
|||||||
4. Controllo di Prysmian Holding
Gli Accordi non hanno alcun effetto sul controllo di Prysmian Holding (e conseguentemente, su quello della Società).
5. Contenuto degli Accordi
5.1 Limiti al diritto di voto e vincoli alla cessione delle azioni emesse da Prysmian Holding e detenute tramite il Fiduciario dai Managers Co-Investitori
Il diritto di voto relativo alle azioni detenute dal Fiduciario per conto dei Managers Co-Investitori è riservato al Fiduciario, fermo restando che questi potrà esercitarlo solo laddove le Parti GS abbiano preventivamente impartito al Fiduciario istruzioni di voto per iscritto.
I Managers Co-Investitori, per tutta la durata degli Accordi, non possono trasferire le azioni di cui sono beneficiari salvo in casi specifici, quali quelli illustrati nei seguenti paragrafi 5.3, 5.4, e 5.5, nonché nel contesto di un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione di Prysmian Holding in un mercato regolamentato.
5.2 Previsione anti-diluitiva
Prysmian Holding ha l’obbligo di offrire ai Managers Co-Investitori eventuali azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni di nuova emissione in proporzione alla loro partecipazione e ai medesimi termini cui vengono offerti alle Parti GS o a loro affiliates.
5.3 Opzioni Put e Call
Le Parti GS avranno diritto di acquistare (o di far acquistare) tutte o parte delle azioni eventualmente detenute da ciascun Manager Co-Investitore che cessi di rivestire il ruolo di amministratore o di dirigente (ovvero, solo nel caso di Christian Streiff, di consulente) di una delle società appartenenti al Gruppo Prysmian.
In caso di cessazione del rapporto, ma fatta eccezione per l’ipotesi in cui tale cessazione sia conseguenza di revoca o licenziamento per giusta causa o per violazione degli obblighi derivanti dalla legge, dal proprio contratto di lavoro (o, per quanto attiene a Christian Streiff, di consulenza) o dal contratto collettivo ad esso applicabile, il Manager Co-Investitore avrà diritto di vendere alle Parti GS o al soggetto dai medesimi designato tutte (ma non meno di tutte) le azioni detenute dal Fiduciario per suo conto.
5.4 Obbligo di co-vendita (c.d. clausola di drag-along)
In caso di trasferimenti che determinino l’acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti diversi dalle Parti GS o da loro affiliates, le Parti GS avranno il diritto di imporre ai Managers Co-Investitori di co-vendere a tali soggetti tutte o parte delle azioni detenute dal Fiduciario per loro conto.
5.5 Diritto di co-vendita (c.d. clausola di tag-along)
Nel caso in cui un azionista che sia parte degli Accordi (l’Azionista Venditore) intenda trasferire una partecipazione in Prysmian Holding e tale trasferimento possa comportare l’acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti diversi dalle Parti GS da loro affiliates, l’Azionista Venditore potrà effettuare tale trasferimento solo a condizione che:
(i) l’Azionista Venditore garantisca agli eventuali Managers Co-Investitori diversi dall’Azionista Venditore (gli Altri Azionisti) un diritto di co-vendita avente per oggetto un numero di azioni detenute dagli Altri Azionisti proporzionale a quelle oggetto del trasferimento effettuato dall’Azionista Venditore;
(ii) il trasferimento effettuato dall’Azionista Venditore sia preventivamente approvato da tanti azionisti che detengano almeno i ¾ del capitale sociale di Prysmian Holding.
6. Durata degli Accordi
Gli Accordi hanno un durata di 10 (dieci) anni dalla data in cui i Managers Co-Investitori hanno sottoscritto le azioni di Prysmian Holding, salvi i casi di risoluzione anticipata.
7. Deposito degli Accordi
Gli Accordi saranno depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano entro il giorno 18 maggio 2007.
7 luglio 2007
[PI.1.07.2]
PRYSMIAN S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende noto quanto segue.
1. Premessa
Prysmian S.p.A. (la Società) è una società per azioni di diritto italiano controllata da Prysmian (LUX) II S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Lux). Il capitale sociale di Prysmian Lux è interamente detenuto da Prysmian (LUX) S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Holding).
L’11 dicembre 2006, nell’ambito di un piano di incentivazione del management del gruppo del quale la Società fa parte (il Gruppo Prysmian), Pier Francesco Facchini, attuale Chief Financial Officer del Gruppo Prysmian (il Manager Co-Investitore), ha sottoscritto - insieme a Prysmian Holding, Fortis Banque Luxembourg S.A. in qualità di fiduciario (il Fiduciario), GS Capital Partners V Fund, L.P., GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P., GS Capital Partners V Gmbh & Co. KG e GS Capital Partners V Institutional, L.P. (i Fondi GS) - i seguenti contratti (collettivamente, gli Accordi): (a) un accordo di co-investimento (l’Accordo di Co-Investimento), e (b) un contratto di mandato fiduciario (il Contratto Fiduciario).
Nell’ambito di una riorganizzazione della catena partecipativa del Gruppo Prysmian, in data 24 gennaio 2007 i Fondi GS hanno ceduto la totalità delle azioni di Prysmian Holding da essi detenute ad Athena PIKco (Lux) S.à r.l. (Athena Holding), società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 9-11, Grand Rue, L – 1661, controllata dai Fondi GS. Contestualmente alla summenzionata cessione, Athena Holding ha sottoscritto un c.d. Deed of Adherence, sottoposto (come peraltro gli Accordi) alla legge lussemburghese, per effetto del quale è divenuta parte dell’Accordo di Co-Investimento (nel prosieguo, Athena Holding insieme ai Fondi GS, le Parti GS). Gli Accordi sono stati successivamente emendati, d’intesa tra le parti, in data 19 aprile 2007 e 4 maggio 2007.
Le parti ritengono che gli Accordi non ricadano nell’ambito della disciplina di cui all’Articolo 122 del Testo Unico della Finanza, in quanto la loro funzione primaria consiste nella incentivazione e fidelizzazione del Manager Co-Investitore quale componente del top management del Gruppo Prysmian, e non può essere dunque individuabile nello scopo di dare un indirizzo unitario all’organizzazione e alla gestione di Prysmian Holding o della Società, né tanto meno di cristallizzare gli assetti proprietari di tali società. Ciononostante, posta la natura cogente di tale norma e le conseguenze del suo mancato rispetto, le parti hanno concordato in merito all’opportunità di provvedere comunque agli adempimenti da essa richiesti.
2. Strumenti finanziari oggetto degli Accordi e percentuali rispetto al capitale sociale
90,800194.065 azioni ordinarie di Prysmian Holding, suddivise in 103.265 azioni di categoria A e 90.800 azioni di categoria B, complessivamente rappresentative del 87.929%93.964% del capitale sociale di Prysmian Holding.
Le azioni di categoria A e le azioni di categoria B differiscono fra loro con riferimento ai diritti patrimoniali di percezione dei dividendi.
3. Soggetti aderenti agli Accordi
La tabella che segue indica gli azionisti di Prysmian Holding aderenti agli Accordi (colonna 1), il numero di azioni (di categoria A e/o B) da ciascuno di essi conferito agli Accordi (colonna 2colonne 2 e 3) e la percentuale da esse rappresentata rispetto:
(i) al numero totale delle azioni ordinarie di Prysmian Holding (di categoria A e B) oggetto degli Accordi (colonna 34); e
(ii) al numero totale delle azioni ordinarie (sempre di categoria A e B) rappresentative dell’intero capitale sociale di Prysmian Holding (colonna 45).; e
(iii) al numero totale delle azioni di categoria A, al numero totale delle azioni di categoria B, e al numero totale delle azioni di categoria B oggetto degli Accordi rappresentative del capitale sociale di Prysmian Holding (rispettivamente colonne 6, 7, e 8).
| 1 |
2 |
3 |
4 |
| Azionista di Prysmian Holding | Numero azioni |
% rispetto al totale azioni oggetto degli Accordi |
% rispetto al totale azioni di Prysmian Holding |
| Pier Francesco Facchini | 300(*) |
0,3304% |
0,2905% |
| Athena PIKco (Lux) S.à r.l. | 90.500 |
99,6696% |
87,6386% |
| Totale azioni Prysmian Holding(**) | 103.265 |
||
|
(*) Azioni detenute tramite Fortis Banque Luxembourg S.A. ai sensi del Contratto Fiduciario. (**) A seguito della Riorganizzazione, il capitale sociale di Prysmian Holding è interamente costituito da 103.265 azioni ordinarie di categoria B. |
|||
| 1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
| Azionista aderente agli Accordi |
Numero azioni A |
Numero azioni B |
% rispetto al totale azioni (A + B) oggetto degli Accordi |
% rispetto al totale azioni (A + B) di Prysmian Holding |
% rispetto al totale azioni A (**) |
% rispetto al totale azioni B |
% rispetto al totale azioni B oggetto degli Accordi |
| Pier Francesco Facchini | – |
300(*) |
0,155% |
0,145% |
– |
0,291% |
0,330% |
| Athena PIKco (Lux) S.à r.l. | 103.265 |
90.500 |
99,845% |
93,819% |
100% |
87,639% |
99,670% |
| Totale (A + B) azioni Prysmian Holding | 206.530 |
||||||
|
(*) Azioni detenute tramite Fortis Banque Luxembourg S.A. ai sensi del Contratto Fiduciario. (**) Tutte le azioni di categoria A sono oggetto degli Accordi e interamente detenute da Athena PIKco (Lux) S.àr.l. |
|||||||
4. Controllo di Prysmian Holding
Gli Accordi non hanno alcun effetto sul controllo di Prysmian Holding (e conseguentemente, su quello della Società).
5. Contenuto degli Accordi
5.1 Limiti al diritto di voto e vincoli alla cessione delle azioni emesse da Prysmian Holding e detenute tramite il Fiduciario dal Manager Co-Investitore
Il diritto di voto relativo alle azioni detenute dal Fiduciario per conto del Manager Co-Investitore è riservato al Fiduciario, fermo restando che questi potrà esercitarlo solo laddove le Parti GS abbiano preventivamente impartito al Fiduciario istruzioni di voto per iscritto.
Il Manager Co-Investitore, per tutta la durata degli Accordi, non può trasferire le azioni di cui è beneficiario salvo in casi specifici, quali quelli illustrati nei seguenti paragrafi 5.3, 5.4, e 5.5, nonché nel contesto di un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione di Prysmian Holding in un mercato regolamentato.
5.2 Previsione anti-diluitiva
Prysmian Holding ha l’obbligo di offire al Manager Co-Investitore eventuali azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni di nuova emissione in proporzione alla loro partecipazione e ai medesimi termini cui vengono offerti alle Parti GS o a loro affiliates.
5.3 Opzioni Put e Call
Le Parti GS avranno il diritto di acquistare (o di far acquistare) tutte o parte delle azioni eventualmente detenute dal Manager Co-Investitore qualora egli cessi di rivestire il ruolo di amministratore o di dirigente di una delle società appartenenti al Gruppo Prysmian.
In caso di cessazione del rapporto, ma fatta eccezione per l’ipotesi in cui tale cessazione sia conseguenza di revoca o licenziamento per giusta causa o per violazione degli obblighi derivanti dalla legge, dal proprio contratto di lavoro o dal contratto collettivo ad esso applicabile, il Manager Co-Investitore avrà diritto di vendere alle Parti GS o al soggetto dai medesimi designato tutte (ma non meno di tutte) le azioni detenute dal Fiduciario per suo conto.
5.4 Obbligo di co-vendita (c.d. clausola di drag-along)
In caso di trasferimenti che determinino l’acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti diversi dalle Parti GS o da loro affiliates, le Parti GS avranno il diritto di imporre al Manager Co-Investitore di co-vendere a tali soggetti tutte o parte delle azioni detenute dal Fiduciario per suo conto.
5.5 Diritto di co-vendita (c.d. clausola di tag-along)
Nel caso in cui un azionista che sia parte degli Accordi (l’Azionista Venditore) intenda trasferire una partecipazione di Prysmian Holding e tale trasferimento possa comportare l’acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti, diversi dalle Parti GS da loro affiliates, l’Azionista Venditore potrà effettuare tale trasferimento solo a condizione che:
(i) l’Azionista Venditore garantisca al Manager Co-Investitore un diritto di co-vendita avente per oggetto un numero di azioni dal medesimo detenute proporzionale a quelle oggetto del trasferimento effettuato dall’Azionista Venditore;
(ii) il trasferimento effettuato dall’Azionista Venditore sia preventivamente approvato da tanti azionisti che detengano almeno i ¾ del capitale sociale di Prysmian Holding.
6. Durata degli Accordi
Gli Accordi hanno un durata di 10 (dieci) anni dalla data in cui il Manager Co-Investitore ha sottoscritto le azioni di Prysmian Holding, salvi i casi di risoluzione anticipata.
7. Deposito degli Accordi
Gli Accordi saranno depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano entro il giorno 18 maggio 2007.
7 luglio 2007
[PI.2.07.2]
PRYSMIAN S.P.A.
Sede legale a Milano, Viale Sarca 222
Capitale Sociale Euro 18.000.000 int. vers.
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 04866320965
Ai sensi dell’articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende noto quanto segue.
1. Premessa
Prysmian S.p.A. (la Società) è una società per azioni di diritto italiano controllata da Prysmian (LUX) II S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Lux).
Il capitale sociale di Prysmian Lux è interamente detenuto da Prysmian (LUX) S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Holding).
Il 29 giugno 2006, nell’ambito di un piano di incentivazione del management del gruppo del quale la Società fa parte (il Gruppo Prysmian), tra alcuni managers e amministratori del Gruppo Prysmian (i Managers Co-Investitori) e Prysmian Holding, Fortis Banque Luxembourg S.A. in qualità di fiduciario (il Fiduciario), GS Capital Partners V Fund, L.P., GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P., GS Capital Partners V Gmbh & Co. KG e GS Capital Partners V Institutional, L.P. (i Fondi GS), sono stati sottoscritti i seguenti contratti (collettivamente, gli Accordi): (a) un accordo di co-investimento (l’Accordo di Co-Investimento) e (b) un contratto di mandato fiduciario (il Contratto Fiduciario).
Nell’ambito di una riorganizzazione della catena partecipativa del Gruppo Prysmian, in data 24 gennaio 2007 i Fondi GS hanno ceduto la totalità delle azioni di Prysmian Holding da essi detenute ad Athena PIKco (Lux) S.à r.l. (Athena Holding), società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 9-11, Grand Rue, L – 1661, controllata dai Fondi GS. Contestualmente alla summenzionata cessione, Athena Holding ha sottoscritto un c.d. Deed of Adherence, sottoposto (come peraltro gli Accordi) alla legge lussemburghese, per effetto del quale è divenuta parte dell’Accordo di Co-Investimento (nel prosieguo, Athena Holding insieme ai Fondi GS, le Parti GS).
Gli Accordi sono stati successivamente emendati, d’intesa tra le parti, in data 21 luglio 2006, 8 settembre 2006, 28 febbraio 2007, 19 aprile 2007,4 maggio 2007, e 13 novembre 2007.
Le parti ritengono che gli Accordi non ricadano nell’ambito della disciplina di cui all’Articolo 122 del Testo Unico della Finanza, in quanto la loro funzione consiste nella incentivazione e fidelizzazione del top management del Gruppo Prysmian e non può essere dunque individuabile nello scopo di dare un indirizzo unitario all’organizzazione e alla gestione di Prysmian Holding o della Società, né tanto meno di cristallizzare gli assetti proprietari di tali società. Ciononostante, posta la natura cogente di tale norma e le conseguenze del suo mancato rispetto, le parti hanno concordato in merito all’opportunità di provvedere comunque agli adempimenti da essa richiesti.
2. Strumenti finanziari oggetto degli Accordi e percentuali rispetto al capitale sociale
201.467 azioni ordinarie di Prysmian Holding, suddivise in 103.265 azioni di categoria C e 98.202 azioni di categoria D complessivamente rappresentative del 99,851% del capitale sociale di Prysmian Holding.
Le azioni di categoria C e le azioni di categoria D differiscono tra loro con riferimento ai diritti patrimoniali di percezione dei dividendi.
3. Soggetti aderenti agli Accordi
La tabella che segue indica gli azionisti di Prysmian Holding aderenti agli Accordi (colonna 1), il numero di azioni (di categoria C e/o D) da ciascuno di essi conferito agli Accordi (colonne 2 e 3) e la percentuale da esse rappresentata rispetto:
(i) al numero totale delle azioni ordinarie di Prysmian Holding (di categoria C e D) oggetto degli Accordi (colonna 4);
(ii) al numero totale delle azioni ordinarie (sempre di categoria C e D) rappresentative dell’intero capitale sociale di Prysmian Holding (colonna 5); e
(iii) al numero totale delle azioni di categoria C, al numero totale delle azioni di categoria D, e al numero totale delle azioni di categoria D oggetto degli Accordi rappresentative del capitale sociale di Prysmian Holding (rispettivamente colonne 6, 7, e 8).
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
Azionista |
Numero azioni C |
Numero azioni D |
% rispetto al totale azioni (C + D) oggetto degli Accordi |
% rispetto al totale azioni (C + D) di Prysmian Holding |
% rispetto al totale azioni C (**) |
% rispetto al totale azioni D |
% rispetto al totale azioni D oggetto degli Accordi |
Valerio Battista |
– |
3.103(*) |
1,5402% |
1,5379% |
– |
3,1501% |
3,1598% |
Fabio Romeo |
– |
612(*) |
0,3038% |
0,3033% |
– |
0,6213% |
0,6232% |
Carlo Cammarata |
– |
571(*) |
0,2834% |
0,2829% |
– |
0,5796% |
0,5814% |
Giovanni Battista Scotti |
– |
471(*) |
0,2338% |
0,2334% |
– |
0,4781% |
0,4796% |
Agusti Valls Prats |
– |
327(*) |
0,1623% |
0,1620% |
– |
0,3319% |
0,3330% |
Stefano Bulletti |
– |
367(*) |
0,1822% |
0,1818% |
– |
0,3725% |
0,3737% |
Gianmario Ubbiali |
– |
196(*) |
0,0973% |
0,0971% |
– |
0,1989% |
0,1996% |
Massimo Battaini |
– |
226(*) |
0,1122% |
0,1120% |
– |
0,2294% |
0,2301% |
Martin Hanchard |
– |
202(*) |
0,1003% |
0,1001% |
– |
0,2050% |
0,2057% |
Armando Comparato JR |
– |
170(*) |
0,0844% |
0,0842% |
– |
0,1725% |
0,1731% |
Laurent Tardiff |
– |
234(*) |
0,1161% |
0,1159% |
– |
0,2375% |
0,2383% |
Franco Carini |
– |
197(*) |
0,0978% |
0,0976% |
– |
0,1999% |
0,2006% |
Gunther Philippi |
– |
183(*) |
0,0908% |
0,0906% |
– |
0,1857% |
0,1864% |
Hans Nieman |
– |
202(*) |
0,1003% |
0,1001% |
– |
0,2050% |
0,2057% |
Francesc Acin Jover |
– |
202(*) |
0,1003% |
0,1001% |
– |
0,2050% |
0,2057% |
Italo Mazza |
– |
202(*) |
0,1003% |
0,1001% |
– |
0,2050% |
0,2057% |
Wesley Clark |
– |
79(*) |
0,0392% |
0,0391% |
– |
0,0802% |
0,0804% |
Giulio Del Ninno |
– |
79(*) |
0,0392% |
0,0391% |
– |
0,0802% |
0,0804% |
Christian Streiff |
– |
79(*) |
0,0392% |
0,0391% |
– |
0,0802% |
0,0804% |
Athena PIKco (Lux) S.à r.l. |
103.265 |
90.500 |
96,1770% |
96,0340% |
100% |
91,8763% |
92,1570% |
Totale (C + D) azioni Prysmian Holding |
201.767 |
||||||
(*) Azioni detenute tramite Fortis Banque Luxembourg S.A. ai sensi del Contratto Fiduciario. (**) Tutte le azioni di categoria C sono oggetto degli Accordi e interamente detenute da Athena PIKco (Lux) S.àr.l. |
|||||||
4. Controllo di Prysmian Holding
Gli Accordi non hanno alcun effetto sul controllo di Prysmian Holding (e conseguentemente, su quello della Società).
5. Contenuto degli Accordi
5.1 Limiti al diritto di voto e vincoli alla cessione delle azioni emesse da Prysmian Holding e detenute tramite il Fiduciario dai Managers Co-Investitori
Il diritto di voto relativo alle azioni detenute dal Fiduciario per conto dei Managers Co-Investitori è riservato al Fiduciario, fermo restando che questi potrà esercitarlo solo laddove le Parti GS abbiano preventivamente impartito al Fiduciario istruzioni di voto per iscritto.
I Managers Co-Investitori, per tutta la durata degli Accordi, non possono trasferire le azioni di cui sono beneficiari salvo in casi specifici, quali quelli illustrati nei seguenti paragrafi 5.3, 5.4, e 5.5, nonché nel contesto di un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione di Prysmian Holding in un mercato regolamentato.
5.2 Previsione anti-diluitiva
Prysmian Holding ha l’obbligo di offrire ai Managers Co-Investitori eventuali azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni di nuova emissione in proporzione alla loro partecipazione e ai medesimi termini cui vengono offerti alle Parti GS o a loro affiliates.
5.3 Opzioni Put e Call
Le Parti GS avranno diritto di acquistare (o di far acquistare) tutte o parte delle azioni eventualmente detenute da ciascun Manager Co-Investitore che cessi di rivestire il ruolo di amministratore o di dirigente (ovvero, solo nel caso di Christian Streiff, di consulente) di una delle società appartenenti al Gruppo Prysmian.
In caso di cessazione del rapporto, ma fatta eccezione per l’ipotesi in cui tale cessazione sia conseguenza di revoca o licenziamento per giusta causa o per violazione degli obblighi derivanti dalla legge, dal proprio contratto di lavoro (o, per quanto attiene a Christian Streiff, di consulenza) o dal contratto collettivo ad esso applicabile, il Manager Co-Investitore avrà diritto di vendere alle Parti GS o al soggetto dai medesimi designato tutte (ma non meno di tutte) le azioni detenute dal Fiduciario per suo conto.
5.4 Obbligo di co-vendita (c.d. clausola di drag-along)
In caso di trasferimenti che determinino l’acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti diversi dalle Parti GS o da loro affiliates, le Parti GS avranno il diritto di imporre ai Managers Co-Investitori di co-vendere a tali soggetti tutte o parte delle azioni detenute dal Fiduciario per loro conto.
5.5 Diritto di co-vendita (c.d. clausola di tag-along)
Nel caso in cui un azionista che sia parte degli Accordi (l’Azionista Venditore) intenda trasferire una partecipazione in Prysmian Holding e tale trasferimento possa comportare l’acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti diversi dalle Parti GS da loro affiliates, l’Azionista Venditore potrà effettuare tale trasferimento solo a condizione che:
(i) l’Azionista Venditore garantisca agli eventuali Managers Co-Investitori diversi dall’Azionista Venditore (gli Altri Azionisti) un diritto di co-vendita avente per oggetto un numero di azioni detenute dagli Altri Azionisti proporzionale a quelle oggetto del trasferimento effettuato dall’Azionista Venditore;
(ii) il trasferimento effettuato dall’Azionista Venditore sia preventivamente approvato da tanti azionisti che detengano almeno i ¾ del capitale sociale di Prysmian Holding.
6. Durata degli Accordi
Gli Accordi hanno un durata di 10 (dieci) anni dalla data in cui i Managers Co-Investitori hanno sottoscritto le azioni di Prysmian Holding, salvi i casi di risoluzione anticipata.
7. Deposito degli Accordi
Gli Accordi sono stati depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano il giorno 18 maggio 2007. La modifica degli Accordi del 13 novembre 2007 è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano il giorno 28 novembre 2007.
23 novembre 2007
[PI.1.07.3]
PRYSMIAN S.P.A.
Sede legale a Milano, Viale Sarca 222
Capitale Sociale Euro 18.000.000 int. vers.
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 04866320965
Ai sensi dell’articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende noto quanto segue.
1. Premessa
Prysmian S.p.A. (la Società) è una società per azioni di diritto italiano controllata da Prysmian (LUX) II S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Lux). Il capitale sociale di Prysmian Lux è interamente detenuto da Prysmian (LUX) S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Holding).
L’11 dicembre 2006, nell’ambito di un piano di incentivazione del management del gruppo del quale la Società fa parte (il Gruppo Prysmian), Pier Francesco Facchini, attuale Chief Financial Officer del Gruppo Prysmian (il Manager Co-Investitore), ha sottoscritto - insieme a Prysmian Holding, Fortis Banque Luxembourg S.A. in qualità di fiduciario (il Fiduciario), GS Capital Partners V Fund, L.P., GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P., GS Capital Partners V Gmbh & Co. KG e GS Capital Partners V Institutional, L.P. (i Fondi GS) - i seguenti contratti (collettivamente, gli Accordi): (a) un accordo di co-investimento (l’Accordo di Co-Investimento), e (b) un contratto di mandato fiduciario (il Contratto Fiduciario).
Nell’ambito di una riorganizzazione della catena partecipativa del Gruppo Prysmian, in data 24 gennaio 2007 i Fondi GS hanno ceduto la totalità delle azioni di Prysmian Holding da essi detenute ad Athena PIKco (Lux) S.à r.l. (Athena Holding), società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 9-11, Grand Rue, L – 1661, controllata dai Fondi GS. Contestualmente alla summenzionata cessione, Athena Holding ha sottoscritto un c.d. Deed of Adherence, sottoposto (come peraltro gli Accordi) alla legge lussemburghese, per effetto del quale è divenuta parte dell’Accordo di Co-Investimento (nel prosieguo, Athena Holding insieme ai Fondi GS, le Parti GS). Gli Accordi sono stati successivamente emendati, d’intesa tra le parti, in data 19 aprile 2007, 4 maggio 2007, e 13 novembre 2007.
Le parti ritengono che gli Accordi non ricadano nell’ambito della disciplina di cui all’Articolo 122 del Testo Unico della Finanza, in quanto la loro funzione primaria consiste nella incentivazione e fidelizzazione del Manager Co-Investitore quale componente del top management del Gruppo Prysmian, e non può essere dunque individuabile nello scopo di dare un indirizzo unitario all’organizzazione e alla gestione di Prysmian Holding o della Società, né tanto meno di cristallizzare gli assetti proprietari di tali società. Ciononostante, posta la natura cogente di tale norma e le conseguenze del suo mancato rispetto, le parti hanno concordato in merito all’opportunità di provvedere comunque agli adempimenti da essa richiesti.
2. Strumenti finanziari oggetto degli Accordi e percentuali rispetto al capitale sociale
194.065 azioni ordinarie di Prysmian Holding, suddivise in 103.265 azioni di categoria C, e 90.800 azioni di categoria D, complessivamente rappresentative del 96,182% del capitale sociale di Prysmian Holding.
Le azioni di categoria C e le azioni di categoria D differiscono tra loro con riferimento ai diritti patrimoniali di percezione dei dividendi.
3. Soggetti aderenti agli Accordi
La tabella che segue indica gli azionisti di Prysmian Holding aderenti agli Accordi (colonna 1), il numero di azioni (di categoria C e/o D) da ciascuno di essi conferito agli Accordi (colonne 2 e 3) e la percentuale da esse rappresentata rispetto:
(i) al numero totale delle azioni ordinarie di Prysmian Holding (di categoria C e D) oggetto degli Accordi (colonna 4);
(ii) al numero totale delle azioni ordinarie (sempre di categoria C e D) rappresentative dell’intero capitale sociale di Prysmian Holding (colonna 5); e
(iii) al numero totale delle azioni di categoria C, al numero totale delle azioni di categoria D, e al numero totale delle azioni di categoria D oggetto degli Accordi rappresentative del capitale sociale di Prysmian Holding (rispettivamente colonne 6, 7, e 8).
| 1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
| Azionista aderente agli Accordi |
Numero azioni C |
Numero azioni D |
% rispetto al totale azioni (C + D) oggetto degli Accordi |
% rispetto al totale azioni (C + D) di Prysmian Holding |
% rispetto al totale azioni C (**) |
% rispetto al totale azioni D |
% rispetto al totale azioni D oggetto degli Accordi |
| Pier Francesco Facchini | – |
300(*) |
0,1545% |
0,1486% |
– |
0,3045% |
0,3303% |
| Athena PIKco (Lux) S.à r.l. | 103.265 |
90.500 |
99,8454% |
96,0340% |
100% |
91,8763% |
99,6696% |
| Totale (C + D) azioni Prysmian Holding | 201.767 |
||||||
| (*) Azioni detenute tramite Fortis Banque Luxembourg S.A. ai sensi del Contratto Fiduciario. (**) Tutte le azioni di categoria C sono oggetto degli Accordi e interamente detenute da Athena PIKco (Lux) S.àr.l. |
|||||||
4. Controllo di Prysmian Holding
Gli Accordi non hanno alcun effetto sul controllo di Prysmian Holding (e conseguentemente, su quello della Società).
5. Contenuto degli Accordi
5.1 Limiti al diritto di voto e vincoli alla cessione delle azioni emesse da Prysmian Holding e detenute tramite il Fiduciario dal Manager Co-Investitore
Il diritto di voto relativo alle azioni detenute dal Fiduciario per conto del Manager Co-Investitore è riservato al Fiduciario, fermo restando che questi potrà esercitarlo solo laddove le Parti GS abbiano preventivamente impartito al Fiduciario istruzioni di voto per iscritto.
Il Manager Co-Investitore, per tutta la durata degli Accordi, non può trasferire le azioni di cui è beneficiario salvo in casi specifici, quali quelli illustrati nei seguenti paragrafi 5.3, 5.4, e 5.5, nonché nel contesto di un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione di Prysmian Holding in un mercato regolamentato.
5.2 Previsione anti-diluitiva
Prysmian Holding ha l’obbligo di offire al Manager Co-Investitore eventuali azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni di nuova emissione in proporzione alla loro partecipazione e ai medesimi termini cui vengono offerti alle Parti GS o a loro affiliates.
5.3 Opzioni Put e Call
Le Parti GS avranno il diritto di acquistare (o di far acquistare) tutte o parte delle azioni eventualmente detenute dal Manager Co-Investitore qualora egli cessi di rivestire il ruolo di amministratore o di dirigente di una delle società appartenenti al Gruppo Prysmian.
In caso di cessazione del rapporto, ma fatta eccezione per l’ipotesi in cui tale cessazione sia conseguenza di revoca o licenziamento per giusta causa o per violazione degli obblighi derivanti dalla legge, dal proprio contratto di lavoro o dal contratto collettivo ad esso applicabile, il Manager Co-Investitore avrà diritto di vendere alle Parti GS o al soggetto dai medesimi designato tutte (ma non meno di tutte) le azioni detenute dal Fiduciario per suo conto.
5.4 Obbligo di co-vendita (c.d. clausola di drag-along)
In caso di trasferimenti che determinino l’acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti diversi dalle Parti GS o da loro affiliates, le Parti GS avranno il diritto di imporre al Manager Co-Investitore di co-vendere a tali soggetti tutte o parte delle azioni detenute dal Fiduciario per suo conto.
5.5 Diritto di co-vendita (c.d. clausola di tag-along)
Nel caso in cui un azionista che sia parte degli Accordi (l’Azionista Venditore) intenda trasferire una partecipazione di Prysmian Holding e tale trasferimento possa comportare l’acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti, diversi dalle Parti GS da loro affiliates, l’Azionista Venditore potrà effettuare tale trasferimento solo a condizione che:
(i) l’Azionista Venditore garantisca al Manager Co-Investitore un diritto di co-vendita avente per oggetto un numero di azioni dal medesimo detenute proporzionale a quelle oggetto del trasferimento effettuato dall’Azionista Venditore;
(ii) il trasferimento effettuato dall’Azionista Venditore sia preventivamente approvato da tanti azionisti che detengano almeno i ¾ del capitale sociale di Prysmian Holding.
6. Durata degli Accordi
Gli Accordi hanno un durata di 10 (dieci) anni dalla data in cui il Manager Co-Investitore ha sottoscritto le azioni di Prysmian Holding, salvi i casi di risoluzione anticipata.
7. Deposito degli Accordi
Gli Accordi sono stati depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano il giorno 18 maggio 2007. La modifica degli Accordi del 13 novembre 2007 è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano il giorno 28 novembre 2007.
23 novembre 2007
[PI.2.07.2]
PRYSMIAN S.P.A.
Sede legale a Milano, Viale Sarca 222
Capitale Sociale Euro 18.000.000 int. vers.
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 04866320965
Ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende noto quanto segue.
1. Premessa
Prysmian S.p.A. (la Società) è una società per azioni di diritto italiano nella quale Prysmian (LUX) II S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Lux), detiene una partecipazione rilevante.
Il capitale sociale di Prysmian Lux è interamente detenuto da Prysmian (LUX) S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Holding).
Il 29 giugno 2006, nell'ambito di un piano di incentivazione del management del gruppo del quale la Società fa parte (il Gruppo Prysmian), tra alcuni managers e amministratori del Gruppo Prysmian (i Managers Co-Investitori) e Prysmian Holding, Fortis Banque Luxembourg S.A. in qualità di fiduciario (il Fiduciario), GS Capital Partners V Fund, L.P., GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P., GS Capital Partners V Gmbh & Co. KG e GS Capital Partners V Institutional, L.P. (i Fondi GS), sono stati sottoscritti i seguenti contratti (collettivamente, gli Accordi): (a) un accordo di co-investimento (l'Accordo di Co-Investimento) e (b) un contratto di mandato fiduciario (il Contratto Fiduciario).
Nell'ambito di una riorganizzazione della catena partecipativa del Gruppo Prysmian, in data 24 gennaio 2007 i Fondi GS hanno ceduto la totalità delle azioni di Prysmian Holding da essi detenute ad Athena PIKco (Lux) S.à r.l. (Athena Holding), società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 9-11, Grand Rue, L - 1661, controllata dai Fondi GS. Contestualmente alla summenzionata cessione, Athena Holding ha sottoscritto un c.d. Deed of Adherence, sottoposto (come peraltro gli Accordi) alla legge lussemburghese, per effetto del quale è divenuta parte dell'Accordo di Co-Investimento (nel prosieguo, Athena Holding insieme ai Fondi GS, le Parti GS).
Gli Accordi sono stati successivamente emendati, d'intesa tra le parti, in data 21 luglio 2006, 8 settembre 2006, 28 febbraio 2007, 19 aprile 2007, 4 maggio 2007, 13 novembre 2007, e 6 novembre 2008.
Le parti ritengono che gli Accordi non ricadano nell'ambito della disciplina di cui all'Articolo 122 del Testo Unico della Finanza, in quanto la loro funzione consiste nella incentivazione e fidelizzazione del top management del Gruppo Prysmian e non può essere dunque individuabile nello scopo di dare un indirizzo unitario all'organizzazione e alla gestione di Prysmian Holding o della Società, né tanto meno di cristallizzare gli assetti proprietari di tali società. Ciononostante, posta la natura cogente di tale norma e le conseguenze del suo mancato rispetto, le parti hanno concordato in merito all'opportunità di provvedere comunque agli adempimenti da essa richiesti.
2. Strumenti finanziari oggetto degli Accordi e percentuali rispetto al capitale sociale
1.178.424 azioni ordinarie di Prysmian Holding (98.202 per ciascuna categoria di azioni ordinarie E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O e P), complessivamente rappresentative del 99,695% del capitale sociale di Prysmian Holding.
Le azioni di categoria E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O e P differiscono tra loro con riferimento ai diritti patrimoniali di percezione dei dividendi.
3. Soggetti aderenti agli Accordi
La tabella che segue indica gli azionisti di Prysmian Holding aderenti agli Accordi (colonna 1), il numero di azioni da essi complessivamente conferito agli Accordi (colonna 2), il numero di azioni da essi detenuto in ciascuna delle 12 categorie di azioni ordinarie di Prysmian Holding (E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O e P, colonna 3), e la percentuale rappresentata dal numero di azioni complessivamente conferite agli Accordi da ciascun azionista rispetto:
(i) al numero totale delle azioni ordinarie di Prysmian Holding oggetto degli Accordi (colonna 4);
(ii) al numero totale delle azioni ordinarie rappresentative dell'intero capitale sociale di Prysmian Holding (colonna 5).
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
Azionista |
Numero azioni complessivamente conferite |
Numero |
% |
% |
Valerio Battista |
37.236(*) |
3.103(*) |
3,159% |
3,150% |
Fabio Romeo |
7.344(*) |
612(*) |
0,623% |
0,621% |
Carlo Cammarata |
6.852(*) |
571(*) |
0,581% |
0,579% |
Giovanni Battista Scotti |
5.652(*) |
471(*) |
0,479% |
0,478% |
Agusti Valls Prats |
3.924(*) |
327(*) |
0,332% |
0,331% |
Stefano Bulletti |
4.404(*) |
367(*) |
0,373% |
0,372% |
Gianmario Ubbiali |
2.352(*) |
196(*) |
0,199% |
0,198% |
Massimo Battaini |
2.712(*) |
226(*) |
0,230% |
0,229% |
Martin Hanchard |
2.424(*) |
202(*) |
0,205% |
0,205% |
Armando Comparato JR |
2.040(*) |
170(*) |
0,173% |
0,172% |
Laurent Tardiff |
2.808(*) |
234(*) |
0,238% |
0,237% |
Franco Carini |
2.364(*) |
197(*) |
0,200% |
0,199% |
Gunther Philippi |
2.196(*) |
183(*) |
0,186% |
0,185% |
Hans Nieman |
2.424(*) |
202(*) |
0,205% |
0,205% |
Francesc Acin Jover |
2.424(*) |
202(*) |
0,205% |
0,205% |
Italo Mazza |
2.424(*) |
202(*) |
0,205% |
0,205% |
Wesley Clark |
948(*) |
79(*) |
0,080% |
0,080% |
Giulio Del Ninno |
948(*) |
79(*) |
0,080% |
0,080% |
Christian Streiff |
948(*) |
79(*) |
0,080% |
0,080% |
Athena PIKco (Lux) S.à r.l. |
1.086.000 |
90.500 |
92,156% |
91,876% |
(*) Azioni detenute tramite Fortis Banque Luxembourg S.A. |
||||
4. Controllo di Prysmian Holding
Gli Accordi non hanno alcun effetto sul controllo di Prysmian Holding (e conseguentemente, su quello della Società).
5. Contenuto degli Accordi
5.1 Limiti al diritto di voto e vincoli alla cessione delle azioni emesse da Prysmian Holding e detenute tramite il Fiduciario dai Managers Co-Investitori
Il diritto di voto relativo alle azioni detenute dal Fiduciario per conto dei Managers Co-Investitori è riservato al Fiduciario, fermo restando che questi potrà esercitarlo solo laddove le Parti GS abbiano preventivamente impartito al Fiduciario istruzioni di voto per iscritto.
I Managers Co-Investitori, per tutta la durata degli Accordi, non possono trasferire le azioni di cui sono beneficiari salvo in casi specifici, quali quelli illustrati nei seguenti paragrafi 5.3, 5.4, e 5.5, nonché nel contesto di un'offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione di Prysmian Holding in un mercato regolamentato.
5.2 Previsione anti-diluitiva
Prysmian Holding ha l'obbligo di offrire ai Managers Co-Investitori eventuali azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni di nuova emissione in proporzione alla loro partecipazione e ai medesimi termini cui vengono offerti alle Parti GS o a loro affiliates.
5.3 Opzioni Put e Call
Le Parti GS avranno diritto di acquistare (o di far acquistare) tutte o parte delle azioni eventualmente detenute da ciascun Manager Co-Investitore che cessi di rivestire il ruolo di amministratore o di dirigente (ovvero, solo nel caso di Christian Streiff, di consulente) di una delle società appartenenti al Gruppo Prysmian.
In caso di cessazione del rapporto, ma fatta eccezione per l'ipotesi in cui tale cessazione sia conseguenza di revoca o licenziamento per giusta causa o per violazione degli obblighi derivanti dalla legge, dal proprio contratto di lavoro (o, per quanto attiene a Christian Streiff, di consulenza) o dal contratto collettivo ad esso applicabile, il Manager Co-Investitore avrà diritto di vendere alle Parti GS o al soggetto dai medesimi designato tutte (ma non meno di tutte) le azioni detenute dal Fiduciario per suo conto.
5.4 Obbligo di co-vendita (c.d. clausola di drag-along)
In caso di trasferimenti che determinino l'acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti diversi dalle Parti GS o da loro affiliates, le Parti GS avranno il diritto di imporre ai Managers Co-Investitori di co-vendere a tali soggetti tutte o parte delle azioni detenute dal Fiduciario per loro conto.
5.5 Diritto di co-vendita (c.d. clausola di tag-along)
Nel caso in cui un azionista che sia parte degli Accordi (l'Azionista Venditore) intenda trasferire una partecipazione in Prysmian Holding e tale trasferimento possa comportare l'acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti diversi dalle Parti GS da loro affiliates, l'Azionista Venditore potrà effettuare tale trasferimento solo a condizione che:
(i) l'Azionista Venditore garantisca agli eventuali Managers Co-Investitori diversi dall'Azionista Venditore (gli Altri Azionisti) un diritto di co-vendita avente per oggetto un numero di azioni detenute dagli Altri Azionisti proporzionale a quelle oggetto del trasferimento effettuato dall'Azionista Venditore;
(ii) il trasferimento effettuato dall'Azionista Venditore sia preventivamente approvato da tanti azionisti che detengano almeno i ¾ del capitale sociale di Prysmian Holding.
6. Durata degli Accordi
Gli Accordi hanno un durata di 10 (dieci) anni dalla data in cui i Managers Co-Investitori hanno sottoscritto le azioni di Prysmian Holding, salvi i casi di risoluzione anticipata.
7. Deposito degli Accordi
Gli Accordi sono stati depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano il giorno 18 maggio 2007. Le modifiche degli Accordi successive a tale data sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
17 novembre 2008
[PI.1.08.1]
Patto non più rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.
PRYSMIAN S.P.A.
Sede legale a Milano, Viale Sarca 222
Capitale Sociale Euro 18.054.622,70 int. vers.
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 04866320965
Ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende noto quanto segue.
1. Premessa
Prysmian S.p.A. (la Società) è una società per azioni di diritto italiano nella quale Prysmian (LUX) II S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Lux), detiene una partecipazione rilevante. Il capitale sociale di Prysmian Lux è interamente detenuto da Prysmian (LUX) S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 17, Boulevard du Prince Henri, L-1724 (Prysmian Holding).
L'11 dicembre 2006, nell'ambito di un piano di incentivazione del management del gruppo del quale la Società fa parte (il Gruppo Prysmian), Pier Francesco Facchini, attuale Chief Financial Officer del Gruppo Prysmian (il Manager Co-Investitore), ha sottoscritto - insieme a Prysmian Holding, Fortis Banque Luxembourg S.A. in qualità di fiduciario (il Fiduciario), GS Capital Partners V Fund, L.P., GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P., GS Capital Partners V Gmbh & Co. KG e GS Capital Partners V Institutional, L.P. (i Fondi GS) - i seguenti contratti (collettivamente, gli Accordi): (a) un accordo di co-investimento (l'Accordo di Co-Investimento), e (b) un contratto di mandato fiduciario (il Contratto Fiduciario).
Nell'ambito di una riorganizzazione della catena partecipativa del Gruppo Prysmian, in data 24 gennaio 2007 i Fondi GS hanno ceduto la totalità delle azioni di Prysmian Holding da essi detenute ad Athena PIKco (Lux) S.à r.l. (Athena Holding), società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 9-11, Grand Rue, L - 1661, controllata dai Fondi GS. Contestualmente alla summenzionata cessione, Athena Holding ha sottoscritto un c.d. Deed of Adherence, sottoposto (come peraltro gli Accordi) alla legge lussemburghese, per effetto del quale è divenuta parte dell'Accordo di Co-Investimento (nel prosieguo, Athena Holding insieme ai Fondi GS, le Parti GS). Gli Accordi sono stati successivamente emendati, d'intesa tra le parti, in data 19 aprile 2007, 4 maggio 2007, 13 novembre 2007 e 6 novembre 2008.
Le parti ritengono che gli Accordi non ricadano nell'ambito della disciplina di cui all'Articolo 122 del Testo Unico della Finanza, in quanto la loro funzione primaria consiste nella incentivazione e fidelizzazione del Manager Co-Investitore quale componente del top management del Gruppo Prysmian, e non può essere dunque individuabile nello scopo di dare un indirizzo unitario all'organizzazione e alla gestione di Prysmian Holding o della Società, né tanto meno di cristallizzare gli assetti proprietari di tali società. Ciononostante, posta la natura cogente di tale norma e le conseguenze del suo mancato rispetto, le parti hanno concordato in merito all'opportunità di provvedere comunque agli adempimenti da essa richiesti.
2. Strumenti finanziari oggetto degli Accordi e percentuali rispetto al capitale sociale
1.089.600 azioni ordinarie di Prysmian Holding (90.800 per ciascuna categoria di azioni ordinarie E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O e P), complessivamente rappresentative del 92,18% del capitale sociale di Prysmian Holding.
Le azioni di categoria E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O e P differiscono tra loro con riferimento ai diritti patrimoniali di percezione dei dividendi.
3. Soggetti aderenti agli Accordi
La tabella che segue indica gli azionisti di Prysmian Holding aderenti agli Accordi (colonna 1), il numero di azioni da essi complessivamente conferito agli Accordi (colonna 2), il numero di azioni da essi detenuto in ciascuna delle 12 categorie di azioni ordinarie di Prysmian Holding (E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O e P, colonna 3), e la percentuale rappresentata dal numero di azioni complessivamente conferite agli Accordi da ciascun azionista rispetto:
(i) al numero totale delle azioni ordinarie di Prysmian Holding oggetto degli Accordi (colonna 4);
(ii) al numero totale delle azioni ordinarie rappresentative dell'intero capitale sociale di Prysmian Holding (colonna 5).
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
Azionista |
Numero azioni complessivamente conferite |
Numero |
% |
% |
Pier Francesco Facchini |
3.600(*) |
300(*) |
0,330% |
0,304% |
Athena PIKco (Lux) S.à r.l. |
1.086.000 |
90.500 |
99,669% |
91,876% |
(*) Azioni detenute tramite Fortis Banque Luxembourg S.A. |
||||
4. Controllo di Prysmian Holding
Gli Accordi non hanno alcun effetto sul controllo di Prysmian Holding (e conseguentemente, su quello della Società).
5. Contenuto degli Accordi
5.1 Limiti al diritto di voto e vincoli alla cessione delle azioni emesse da Prysmian Holding e detenute tramite il Fiduciario dal Manager Co-Investitore
Il diritto di voto relativo alle azioni detenute dal Fiduciario per conto del Manager Co-Investitore è riservato al Fiduciario, fermo restando che questi potrà esercitarlo solo laddove le Parti GS abbiano preventivamente impartito al Fiduciario istruzioni di voto per iscritto.
Il Manager Co-Investitore, per tutta la durata degli Accordi, non può trasferire le azioni di cui è beneficiario salvo in casi specifici, quali quelli illustrati nei seguenti paragrafi 5.3, 5.4, e 5.5, nonché nel contesto di un'offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione di Prysmian Holding in un mercato regolamentato.
5.2 Previsione anti-diluitiva
Prysmian Holding ha l'obbligo di offire al Manager Co-Investitore eventuali azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni di nuova emissione in proporzione alla loro partecipazione e ai medesimi termini cui vengono offerti alle Parti GS o a loro affiliates.
5.3 Opzioni Put e Call
Le Parti GS avranno il diritto di acquistare (o di far acquistare) tutte o parte delle azioni eventualmente detenute dal Manager Co-Investitore qualora egli cessi di rivestire il ruolo di amministratore o di dirigente di una delle società appartenenti al Gruppo Prysmian.
In caso di cessazione del rapporto, ma fatta eccezione per l'ipotesi in cui tale cessazione sia conseguenza di revoca o licenziamento per giusta causa o per violazione degli obblighi derivanti dalla legge, dal proprio contratto di lavoro o dal contratto collettivo ad esso applicabile, il Manager Co-Investitore avrà diritto di vendere alle Parti GS o al soggetto dai medesimi designato tutte (ma non meno di tutte) le azioni detenute dal Fiduciario per suo conto.
5.4 Obbligo di co-vendita (c.d. clausola di drag-along)
In caso di trasferimenti che determinino l'acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti diversi dalle Parti GS o da loro affiliates, le Parti GS avranno il diritto di imporre al Manager Co-Investitore di co-vendere a tali soggetti tutte o parte delle azioni detenute dal Fiduciario per suo conto.
5.5 Diritto di co-vendita (c.d. clausola di tag-along)
Nel caso in cui un azionista che sia parte degli Accordi (l'Azionista Venditore) intenda trasferire una partecipazione di Prysmian Holding e tale trasferimento possa comportare l'acquisto del controllo su Prysmian Holding da parte di uno o più soggetti, diversi dalle Parti GS da loro affiliates, l'Azionista Venditore potrà effettuare tale trasferimento solo a condizione che:
(i) l'Azionista Venditore garantisca al Manager Co-Investitore un diritto di co-vendita avente per oggetto un numero di azioni dal medesimo detenute proporzionale a quelle oggetto del trasferimento effettuato dall'Azionista Venditore;
(ii) il trasferimento effettuato dall'Azionista Venditore sia preventivamente approvato da tanti azionisti che detengano almeno i ¾ del capitale sociale di Prysmian Holding.
6. Durata degli Accordi
Gli Accordi hanno un durata di 10 (dieci) anni dalla data in cui il Manager Co-Investitore ha sottoscritto le azioni di Prysmian Holding, salvi i casi di risoluzione anticipata.
7. Deposito degli Accordi
Gli Accordi sono stati depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano il giorno 18 maggio 2007. Le modifiche degli Accordi successive a tale data sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
17 novembre 2008
[PI.2.08.1]
Patto non più rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.