Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

RDB S.P.A.

 1. Premesse

In data 27 dicembre 2011 Alias S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede in Roma, Viale di Villa Massimo n. 47, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 06346251009 (nel seguito “Alias") e Sliders S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede in Milano, Via C. Cantù n. 1, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 06114920967 (nel seguito "Sliders"), in qualità di azionisti di Lord di Londra S.r.l. (società di diritto italiano, che - a seguito di iscrizione a registro imprese della relativa delibera di assemblea straordinaria assunta in data 27 dicembre 2011 - assumerà la denominazione di Bauhaus S.p.a., di seguito “Bauhaus”), con una partecipazione rispettivamente pari all’80,1% e al 19,9% del capitale sociale della stessa, hanno stipulato un accordo di investimento e patto parasociale avente ad oggetto l’organizzazione e la gestione di Bauhaus (nel seguito, il “Patto”).

Bauhaus è titolare di una partecipazione in RDB S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR - pari al 66,67% del capitale sociale della stessa (la “Partecipazione RDB”). L’art. 4 dello statuto di Bauhaus stabilisce che l’oggetto sociale è costituito dall’assunzione e gestione di partecipazioni, nei limiti consentiti dalla legge, e in particolare della Partecipazione RDB.

Nel seguito, Alias e Sliders sono anche indicate congiuntamente come le "Parti” ovvero disgiuntamente come la "Parte".

2. Società i cui strumenti finanziari costituiscono oggetto indiretto del Patto

RDB S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede in via dell’Edilizia n. 1, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Piacenza n. 00110990330, capitale sociale Euro 60.861.024,9565, suddiviso in n. 137.604.144 azioni ordinarie, prive del valore nominale (neli seguito, "RDB" o la "Società"). Le azioni di RDB sono quotate nel segmento STAR sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Strumenti finanziari che costituiscono oggetto diretto del Patto e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto alla data odierna ha ad oggetto la totalità delle azioni di Bauhaus, società che detiene n. 91.743.119 azioni ordinarie di RDB, corrispondenti al 66,67% del capitale della stessa.

Il capitale sociale di Bauhaus, pari ad Euro 120.000,00, sarà suddiviso, a seguito dell’iscrizione (in corso) della delibera di trasformazione della stessa in società per azioni, in n. 120.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00, di cui n. 96.120 azioni appartenenti alla categoria A (nel seguito, le “Azioni A Bauhaus”), e rappresentanti l’80,1% del capitale sociale di Bauhaus e n. 23.880 azioni appartenenti alla categoria B (nel seguito, le “Azioni B Bauhaus” e congiuntamente alle Azioni A Bauhaus, le “Azioni Bauhaus”.), rappresentanti il 19,9% del capitale sociale di Bauhaus.

4. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:
- Alias, che detiene tutte le Azioni A Bauhaus;
- Sliders che detiene tutte le Azioni B Bauhaus.

Tutte le Azioni A Bauhaus e tutte le Azioni B Bauhaus sono state conferite rispettivamente da Alias e da Sliders al Patto.

Ai sensi del Patto e dello statuto sociale di Bauhaus, le Azioni A Bauhaus, inter alia: (i) attribuiscono il diritto di voto nelle delibere assembleari, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, (ii) attribuiscono il diritto a percepire, cumulativamente ed indipendentemente dal numero delle stesse Azioni A Bauhaus, una quota pari al 50% di ogni utile e/o riserva distribuita da Bauhaus e (iii) attribuiscono il diritto alla quota di liquidazione, cumulativamente ed indipendentemente dal numero delle stesse Azioni A Bauhaus, in misura del 50% del netto di Bauhaus.

Ai sensi del Patto e dello statuto sociale di Bauhaus, le Azioni B Bauhaus, inter alia: (i) attribuiscono il diritto di voto nelle delibere assembleari, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, (ii) attribuiscono il diritto a percepire, cumulativamente ed indipendentemente dal numero delle stesse Azioni B Bauhaus, una quota pari al 50% di ogni utile e/o riserva distribuita da Bauhaus e (iii) attribuiscono il diritto alla quota di liquidazione, cumulativamente ed indipendentemente dal numero delle stesse Azioni B Bauhaus, in misura del 50% del netto di Bauhaus.

5. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF

L’ing. Augusto Federici, soggetto a cui fa capo una partecipazione di controllo in Alias S.r.l. (società a propria volta titolare di una partecipazione pari all’80,1% del capitale sociale di Bauhaus), in virtù del Patto esercita il controllo sulla Società ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 93 del TUF.

6. Durata ed efficacia

Il Patto ha durata triennale, con decorrenza dalla data della sua sottoscrizione e prevede il rinnovo automatico per un periodo di due anni, salvo che una delle parti abbia esercitato il diritto di recesso mediante comunicazione da inviare all’altra parte ad una data anteriore di almeno sei mesi precedenti la scadenza del Patto.   

7. Organi del Patto

Il Patto non prevede e disciplina la costituzione ed il funzionamento di organi del Patto.

8. Contenuto del Patto

8.1 Premesse
In data 27 dicembre 2011, Alias e Sliders hanno sottoscritto il Patto nell’ambito di un più ampio progetto di riorganizzazione industriale e di risanamento della posizione debitoria di RDB.

Il predetto progetto, inter alia, prevede: (i) l’approvazione di un piano industriale e finanziario, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 67, comma terzo, lettera d) della legge fallimentare (nel seguito, il “Piano”); (ii) la sottoscrizione tra le banche creditrici di RDB (nel seguito, le “Banche RDB”) e RDB di un accordo di ristrutturazione del debito che disciplini l’esecuzione del Piano; e (iii) il rafforzamento patrimoniale di RDB mediante un aumento di capitale di Euro 14.999.999,9565, tramite emissione di n. 91.743.119 azioni ordinarie, prive del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del codice civile, riservato a una società di nuova costituzione individuata in Bauhaus (l’“Aumento di Capitale RDB”). L’Aumento di Capitale RDB è stato deliberato dall’assemblea straordinaria di RDB tenutasi in data 14 novembre 2011.

In esecuzione di quanto precede, in data 27 dicembre 2011, Bauhaus ha sottoscritto l’ Aumento di Capitale, acquisendo per l’effetto la titolarità della partecipazione RDB.
Il Patto contiene previsioni relative a Bauhaus, nonché disposizioni relative alla governance di RDB.

Di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto.

8.2 Principali previsioni del Patto relative a Bauhaus

Oggetto sociale di Bauhaus

Con riferimento a Bauhaus le Parti si impegnano a far sì che l’oggetto sociale della predetta società, sino alla Data di Scioglimento della stessa (come infra definita), sia limitato alla gestione e valorizzazione della partecipazione detenuta da Bauhaus in RDB.

Statuto, scioglimento e liquidazione di Bauhaus

Il Patto stabilisce l’obbligo delle Parti a far sì che lo statuto di Bauhaus rifletta, nei limiti consentiti dalla legge, le previsioni di cui al Patto stesso.

Il Patto prevede l’impegno delle parti a far sì che Bauhaus abbia durata sino al quinto anno dalla Data di Esecuzione, come ivi definita, e dunque dal 27 dicembre 2011 (nel seguito, la “Data di Scioglimento”) e che Bauhaus venga messa in liquidazione alla predetta data di Scioglimento ovvero, se precedente, alla data in cui il gruppo facente capo a RDB raggiunga l’Ebitda previsto dal Piano per il 2016. Le Parti si impegnano, altresì, a far sì che la liquidazione di Bauhaus venga attuata in modo che ad Alias e a Sliders sia assegnata una medesima quota pari al 50% dell’attivo netto risultante dalla liquidazione, fermo restando che: (a) a Sliders sarà assegnato il 50% delle azioni RDB detenute da Bauhaus, ovvero, ad esclusiva discrezione di Sliders, il ricavato della cessione di tali azioni al netto di eventuali oneri sostenuti da Bauhaus per la cessione delle stesse; e (b) ad Alias sia comunque assegnato il restante 50% delle azioni RDB detenute da Bauhaus.

Lock-up e opzione call Alias

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a far sì che le Azioni A Bauhause le Azioni B Bauhausnon possano essere trasferite, ad alcun titolo, fino alla Data di Scioglimento (fatta eccezione per i trasferimenti tra soci e quelli di cui siano parti società affiliate delle Parti, intendendosi per società affiliata qualsiasi società, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante o soggetta a comune controllo con, una delle Parti).

Nel Patto le Parti riconoscono e danno atto di aver sottoscritto un separato accordo (l “Opzione Call Alias”) con il quale, fermo restando quanto previsto con riferimento alla liquidazione di Bauhaus, è riconosciuto ad Alias, al verificarsi di uno dei suddetti eventi, il diritto di acquistare, per sé o per persona da essa designata, tutte o parte (a discrezione della stessa Alias) delle Azioni B Bauhausdi proprietà di Sliders, ai termini ed alle condizioni stabilite dall’Opzione Call Alias.

Governance

Il Patto prevede che il consiglio di amministrazione di Bauhaus sia composto da cinque membri, di cui tre di nomina del soggetto titolare di Azioni A Bauhaus, tra i quali sarà scelto il soggetto che ricoprirà la carica di amministratore delegato, e due di nomina del soggetto titolare di Azioni B Bauhaus,tra i quali sarà scelto il soggetto, privo di deleghe esecutive, che ricoprirà la carica di presidente del consiglio di amministrazione.

Il Patto prevede inoltre che il collegio sindacale di Bauhaussia composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, di cui due sindaci effettivi e un sindaco supplente di nomina del soggetto titolare di Azioni A Bauhause un sindaco effettivo (al quale sarà demandata la carica di presidente del collegio sindacale) e un sindaco supplente di nomina del soggetto titolare di Azioni B Bauhaus.

Il Patto stabilisce altresì l’impegno delle Parti affinché le suddette composizioni degli organi sociali siano garantite durante tutto il periodo di vigenza del Patto stesso, con la conseguenza che ove venissero meno uno o più amministratori e/o uno o più sindaci designati secondo quanto sopra indicato, le Parti dovranno ristabilire le suddette proporzioni fra i consiglieri e/o sindaci di nomina Alias e i consiglieri e/o sindaci di nomina Sliders.

Quanto alle delibere del consiglio di amministrazione di Bauhaus il Patto stabilisce che, inter alia, le materie di seguito elencate non possano essere oggetto di delega e debbano essere assunte solo con il voto favorevole degli amministratori di designazione di Sliders: (i) istruzioni di voto al rappresentante di Bauhaus in relazione alle assemblee straordinarie di RDB nonché, con riferimento alle assemblee ordinarie di RDB, limitatamente alle delibere sulla nomina del presidente del consiglio di amministrazione e del membro del collegio sindacale di designazione di Sliders (secondo quanto descritto al paragrafo che segue); (ii) decisioni di cooptazione esclusivamente in relazione a ipotesi di cessazione dalla carica di amministratori designati da Sliders (secondo quanto descritto al paragrafo che segue); (iii) decisioni in ordine a qualunque atto che abbia per oggetto o per effetto il trasferimento, anche parziale, della partecipazione di Bauhaus in RDB; (iv) decisioni in ordine a qualunque atto o contratto che abbia per oggetto o per effetto l’acquisizione ovvero la sottoscrizione di una o più azioni di RDB, ulteriori rispetto alle azioni RDB che sottoscritte da Bauhaus in esecuzione dell’Aumento di Capitale RDB; (v) lstipula, modifica, risoluzione di contratti tra Bauhaus e RDB e/o e/o tra Bauhaus e una delle Parti (o Società Affliate) e/o tra Bauhaus e parti correlate di Alias e della società da questa controllata Sacci S.p.A. e/o tra RDB e una delle Parti (o Società Affliate).Quanto all’assemblea di Bauhaus, il Patto prevede che Bauhaus deliberi, sia in prima che in ogni eventuale successiva convocazione, (i) utilizzando il sistema del voto di lista per categorie di azioni in relazione alla nomina dei membri degli organi sociali di Bauhaus e (ii) con la presenza e il voto favorevole di almeno il 95% del capitale sociale avente diritto di voto (x) con riferimento alle assemblee ordinarie, in materia di compenso di amministratori e sindaci e responsabilità di tali soggetti e (y) con riferimento alle assemblee straordinarie, in relazione a tutte le materie assegnate per legge alla competenza dell’assemblea straordinaria.

Principali previsioni del Patto relative a RDB

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a far sì che Bauhaus conferisca le necessarie istruzioni di voto al proprio rappresentante nell’assemblea dei soci di RDB affinché (i) il presidente del consiglio di amministrazione (privo di deleghe operative) e un membro effettivo del collegio sindacale di RDB siano designati da Sliders, e (ii) in difetto dell’elezione di un sindaco il cui nominativo sia tratto da una lista di minoranza, il membro effettivo del collegio sindacale di RDB designato da Sliders ricopra la carica di presidente del collegio sindacale di RDB. I restanti nominativi dei membri del consiglio di amministrazione inclusi nelle liste che saranno presentate ai sensi della normative e regolamentazione applicabile da Bauhaus nell’assemblea di RDB, saranno espressi da Alias.Il Patto stabilisce, inoltre, l’impegno delle Parti a far sì che la composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di RDB rispecchi, in ogni momento, la suddetta composizione.

Con riferimento al soggetto cui verrà conferita la carica di amministratore delegato di RDB, il patto prevede che Alias comunichi a Sliders, preventivamente rispetto alla riunione del consiglio di amministrazione di Bauhauschiamata a decidere in merito alla liste da presentare ai fini della nomina dei membri del consiglio di amministrazione di RDB, il nome del soggetto che Alias intende designare quale amministratore delegato di RDB. Nel caso in cui Sliders ritenga che il predetto soggetto non sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità e onorabilità, la stessa potrà esprimere il proprio motivato dissenso in merito alla nomina. In tal caso Alias dovrà presentare a Sliders uno o più nuovi nominativi per la predetta carica.

Altre pattuizioni

Il Patto prevede, altresì, l’impegno di Alias per conto della propria società controllata Sacci - Società per Azioni Cementerie Centrale Italiane S.p.A. (nel seguito, “Sacci”) di mettere a disposizione di RDB - fino alla data di Scioglimento - alcuni servizi indicati in apposito allegato al Patto stesso (nel seguito, i “Servizi”). Nel Patto le Parti altresì riconoscono di aver sottoscritto un separato accordo con il quale è riconosciuto a Sliders il diritto irrevocabile di acquistare (o di far acquistare a persona designata dalla stessa) tutte le (e non parte delle) Azioni A Bauhaus detenute da Alias nel caso in cui Alias si sia resa inadempiente all’obbligo predetto

9. Tipologia del Patto

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all’art. 122 TUF e, segnatamente, a quelle di cui al primo comma e al quinto comma lettere a), b) (con riferimento alle azioni di Bauhaus) e d) del predetto art. 122 TUF.

10. Penali previste dal Patto

Nel Patto non sono previste penali.

11. Deposito del Patto

Il Patto è oggetto di comunicazione alla Consob è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Piacenza nei termini di legge.

Il Patto è regolato dalla legge italiana. Tutte le controversie derivanti dal Patto, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno risolte mediante arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di Milano. La sede dell’arbitrato sarà Milano.

30 dicembre 2011

[RI.2.11.1]