RENO DE MEDICI SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

RENO DE MEDICI S.P.A.

In data 4 giugno 1999, è stato sottoscritto a Milano un accordo volto a consentire a Mediocredito Lombardo di affiancare, in qualità di partnerstabile, il dott. Dell'Aria Burani alla guida del gruppo Reno de Medici.

Questo accordo sostituisce quello stipulato in data 26-6-97 e pubblicato in data 1-7-97 sui quotidiani "Milano Finanza", "Il Giorno", "Italia Oggi".

1. SOGGETTI INTERESSATI

L¹accordo è stato firmato da:

(I)Dott. Giovanni Dell'Aria Burani;

(II)Rodano S.p.A., con sede in Milano, C.so Porta Vittoria n°32 (di seguito RODANO)

(III)San Nicola s.a., con sede in Lussemburgo, Boulevard de la Foire n°5, Lussemburgo (di seguito SAN NICOLA)

(IV)Mediocredito Lombardo S.p.A., con sede in Milano, Via Broletto n°20, iscritta all'albo delle Banche ed appartenente al Gruppo Intesa (di seguito MEDIOCREDITO LOMBARDO)

2. PROSPETTO RIASSUNTIVO DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE

Al momento della firma dell'accordo i soggetti interessati detengono le seguenti partecipazioni:

(I)GIOVANNI DELL'ARIA BURANIdetiene n°9.957 azioni ordinarie di RODANO, corrispondenti al 99,57% del capitale sociale detenendo il controllo di tale società;

(II)RODANOdetiene n°1.459.999 azioni ordinarie di SAN NICOLA, corrispondenti al 48,01% del capitale sociale, detenendo, direttamente o indirettamente, il controllo di tale società;

(III)SAN NICOLAdetiene n°41.626.910 azioni ordinarie di RENO DE MEDICI, corrispondenti al 32,11% del capitale sociale; inoltre, in merito alla gestione della RENO DE MEDICI, SAN NICOLA ha concluso in data 20-11-97 un accordo con MM Holding BV (il cui estratto è stato pubblicato in data 25-11-97 su "Il Sole 24ore" "Milano Finanza" "Italia Oggi") e, in data 25-11-97 un accordo con Isfina e la stessa MM Holding BV (il cui estratto è stato pubblicato in data 2-12-1997 su "Il Sole 24ore" "Milano Finanza" "Italia Oggi").

(IV)MEDIOCREDITO LOMBARDOdetiene n. 81.000 azioni ordinarie SAN NICOLA corrispondenti in totale al 2,66% del capitale sociale; n. 826.557 obbligazioni convertibili per un valore nominale complessivo di Lire 51.164.704.857 (di seguito denominate le "OBBLIGAZIONI") con scadenza 31-12-2003. Le OBBLIGAZIONI possono essere convertite, a discrezione dell'obbligazionista, in azioni ordinarie SAN NICOLA nel rapporto di n. 1.001 azioni ogni n. 969 OBBLIGAZIONI, ovvero in azioni ordinarie RENO DE MEDICI nel rapporto di n. 10.000 azioni ogni 969 OBBLIGAZIONI. Le azioni ordinarie RENO DE MEDICI di compendio al prestito obbligazionario convertibile (pari in totale a n. 8.530.000) sono state depositate in gestione speciale vincolata esclusivamente al servizio dello stesso prestito obbligazionario presso la Cariplo S.p.A.

ATTUALI PARTECIPAZIONI IN SAN NICOLA DEGLI ADERENTI ALL'ACCORDO

SITUAZIONE DERIVANTE DALL'IPOTETICACONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI INAZIONI SAN NICOLA

	N. AZIONI	% SUL CAP. SOC.	% PATTO	N. AZIONI	% SUL CAP. SOC.	% PATTO
RODANO	1.459.999	48,01%	94,74%	1.459..999	48,01%	60,96%
MEDIOCREDITO LOMBARDO	81.000	2,66%	5,26%	934.853	24,00%	39,04%

	N. OBBLIGAZ.	% SUL TOT. EMESSE	% PATTO
MEDIOCREDITO LOMBARDO	826.557	100,00%	100,00%

SITUAZIONE DERIVANTE DALL'IPOTETICA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI INAZIONI RENO DE MEDICI

ATTUALI PARTECIPAZIONI IN RENO DE MEDICI DEGLI ADERENTI ALL'ACCORDO

SAN NICOLA	41.626.910	32,10%	33.096.910	25,53%
MEDIOCREDITO LOMBARDO	1.200.000	0,93%	9.730.000	7,50%

3. IMPEGNI RELATIVI ALLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DALLE PARTI

A. Disciplina delle Obbligazioni.

MEDIOCREDITO LOMBARDO si è impegnato a non trasferire a terzi le OBBLIGAZIONI e non convertire le OBBLIGAZIONI in azioni ordinarie RENO DE MEDICI.

MEDIOCREDITO LOMBARDO, tuttavia, si riserva la facoltà di convertire le OBBLIGAZIONI in azioni RENO DE MEDICI qualora si verifichino determinati eventi tra i più significativi dei quali si indicano:

il mancato raggiungimento di una posizione comune in ordine alle decisioni oggetto degli obblighi di consultazione reciproca;

una fusione, scissione, o un aumento di capitale RENO DE MEDICI, o altre operazioni di straordinaria amministrazione;

prolungata depressione dei corsi del titolo Reno De Medici;

il verificarsi di mutamenti relativi ai rapporti di controllo di RODANO, SAN NICOLA o RENO DE MEDICI.

B. Patto di co-vendita.

Nell'ipotesi in cui si verifichi un cambiamento nei rapporti di controllo di RODANO, SAN NICOLA o RENO DE MEDICI così come sopra indicati, il Dott. DELL'ARIA BURANI, RODANO o SAN NICOLA garantiscono a MEDIOCREDITO LOMBARDO il diritto di trasferire, alle medesime condizioni, tutte o parte delle proprie azioni SAN NICOLA o RENO DE MEDICI al soggetto terzo che abbia acquisito il controllo di una di tali società.

4. OBBLIGHI RELATIVI ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

Il Dott. DELL'ARIA BURANI e RODANO garantiscono a MEDIOCREDITO LOMBARDO il diritto di nominare un consigliere d¹amministrazione di SAN NICOLA e il diritto di gradimento sulla scelta del Reviseur des comptes di SAN NICOLA.

5. OBBLIGHI DI CONSULTAZIONE RECIPROCA

Al fine di garantire l'effettiva e adeguata partecipazione di MEDIOCREDITO LOMBARDO alla definizione dell'indirizzo gestionale di SAN NICOLA il Dott. DELL¹ARIA BURANI, RODANO e MEDIOCREDITO LOMBARDO si sono impegnati a consultarsi al fine di trovare una posizione comune in ordine all'esercizio dei diritti di SAN NICOLA quale socio di RENO DE MEDICI.

6. DURATA, RECESSO E CLAUSOLE PENALI

L'accordo ha durata triennale. Non sono previste clausole penali. MEDIOCREDITO LOMBARDO si è riservato la facoltà di recedere in caso di insolvenza, assoggettamento a procedura concorsuale, liquidazione o scioglimento di RODANO o SAN NICOLA.

7. ULTERIORI INFORMAZIONI

L'accordo di cui al presente estratto è stato comunicato alla Consob in data 8 giugno 1999, ed è stato depositato presso l¹Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 8 giugno 1999.

12 Giugno 1999

[RA.1.99.2]

PATTO SCADUTO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 25 GENNAIO 2003

RENO DE MEDICI S.P.A.

1. SOGGETTI INTERESSATI E PARTECIPAZIONI DETENUTE

1.1In data 20/11/97 è stato sottoscritto un accordo (di seguito l'"ACCORDO") fra i seguenti soggetti:

(i)San Nicola S.A. (di seguito "SAN NICOLA"), che controlla, direttamente, una partecipazione in Reno De Medici S.p.A. (di seguito "RENO DE MEDICI") pari a n. 27.704.500 azioni ordinarie di RENO DE MEDICI, corrispondenti al 28,35% delle azioni ordinarie della società.

(ii)Mayr Melnhof Holding B.V. (di seguito "MM HOLDING") che detiene una partecipazione in RENO DE MEDICI pari a n. 5.360.000 azioni ordinarie di RENO DE MEDICI, corrispondenti al 5,48% delle azioni ordinarie della società, dall'altra; di seguito tutti collettivamente denominati anche le "PARTI".

Per RENO DE MEDICI si intende la società risultante dalla fusione della attuale RENO DE MEDICI S.P.A. nella SAFFA S.P.A. e successivo cambio della denominazione sociale in RENO DE MEDICI S.P.A..

Prospetto riassuntivo delle partecipazioni detenute

	Azioni oggetto dell'Accordo	% sul capitale sociale ordinarie	% su azioni oggetto dell'accordo
San Nicola	27.704.500	20,487	83,79
MM Holding	5.360.000	3,964	16,21
TOTALE	33.064.500	24,451	100,00

2. SOGGETTO CHE TRAMITE L'ACCORDO CONTROLLA LA SOCIETA'

2.1Il Dott. Dell'Aria Burani Giovanni, indirettamente tramite la SAN NICOLA S.A., anche in vitù del presente patto controlla la RENO DE MEDICI.

3. FINALITA' DELL'ACCORDO

3.1SAN NICOLA e MM HOLDING si impegnano a concertare le proprie decisioni in seno all'Assemblea ed al Consiglio di Amministrazione di RENO DE MEDICI in ordine ad un insieme di decisioni "strategiche" tra cui: (1) la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di RENO DE MEDICI, (2) la definizione dei business plansannuali e la loro eventuale modifica, (3) investimenti, (4) aumenti di capitale o altre modifiche nella struttura del capitale sociale di RENO DE MEDICI, (5) emissione o vendita di azioni, (6) assunzione di debiti eccedenti 600 Mld di Lire, (7) la conclusione di accordi di significativa importanza nella gestione di RENO DE MEDICI, (8) l'adozione dei bilanci annuali, (9) la definizione della politica di dividendi.

4. OGGETTO DELL'ACCORDO

4.1Viene costituito un organo dei partecipanti all'accordo formato da un rappresentante di ciascuna delle PARTI che dovranno deliberare all'unanimità sugli argomenti oggetto dell'ACCORDO.

4.2le PARTI si obbligano a delegare ad un unico comune rappresentante (che verrà designato dalla SAN NICOLA) l'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della RENO DE MEDICI.

4.3Per tutta la durata dell'ACCORDO la SAN NICOLA si impegna a far si che 1/3 dei componenti (minimo 2) del Consiglio di Amministrazione della RENO DE MEDICI (composto da un minimo di 7 ad un massimo di 14 membri), un sindaco effettivo e un sindaco supplente, siano designati dalla MM HOLDING.

5. IMPEGNI RELATIVI ALLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DALLE PARTI

5.1Le parti si impegnano a non vendere per un periodo di 3 anni le azioni oggetto dell'ACCORDO

5.2Dopo il terzo anno, nel caso in cui una delle parti (venditore) intendesse vendere la partecipazione oggetto dell'accordo dovrà comunicare all'altra parte la sua intenzione di vendere ed il prezzo a cui intende vendere. L'altra parte dovrà comunicare entro 30 giorni se acquistare alle condizioni proposte. In caso contrario la parte venditrice potrà cedere liberamente le sue azioni.

5.3Nel caso in cui vi dovesse essere un disaccordo nel definire il comportamento da tenere sugli argomenti oggetto del presente accordo, SAN NICOLA potrà chiedere alla MM HOLDING di acquistare oppure vendere le rispettive partecipazioni. La MM HOLDING entro 30 giorni dovrà comunicare il prezzo a cui intende acquistare o vendere. La SAN NICOLA avrà 60 gg. di tempo per decidere se acquistare o vendere al prezzo comunicato dalla MM HOLDING. Nel caso in cui la SAN NICOLA non risponda nel termine dei 60 giorni, la MM HOLDING sarà libera di comperare le azioni possedute dalla SAN NICOLA o di vendere alla stessa la sua partecipazione al prezzo come sopra previsto.

6. VALIDITA' DELL'ACCORDO

6.1La validità dell'accordo è subordinata all'approvazione delle autorità antitrust dei paesi interessati.

7. DURATA DELL'ACCORDO

7.1La durata dell'accordo viene fissata per un periodo di 3 anni, a decorrere dal 1 luglio 2001.

30 Novembre 2001

[RA.2.01.1]

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 11 MARZO 2004

RENO DE MEDICI S.P.A.

Si comunica che in data 27 marzo 2007 Eurinvest Finanza Stabile s.r.l. - con sede in Milano, Via San Damiano, n. 4, capitale sociale Euro 24.248.784,56 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 00739960151 (in seguito "Eurinvest"), Alerion Industries s.p.a. - con sede in Milano, Via Durini n. 16/18, capitale sociale Euro 148.041.689,75 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 02996890584 (in seguito "Alerion") - e IC (Industria della Costruzioni) s.p.a. - con sede in Cernusco sul Naviglio (MI), Strada Statale 11 Padana Superiore 2/b, capitale sociale Euro 15.000.000,00 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 03754580961 (in seguito "IC") (di seguito, congiuntamente i "Partecipanti") hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il "Patto Parasociale") avente ad oggetto azioni ordinarie di Reno De Medici s.p.a.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. (Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto Parasociale)

Reno De Medici s.p.a., con sede in Milano, via dei Bossi, n. 4 (di seguito la "Società"), capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 132.160.074,13, suddiviso in n. 269.714.437 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,49 ciascuna. La Società è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. (Azioni Conferite nel Sindacato e Soggetti Aderenti al Patto Parasociale)

Il Patto Parasociale, sottoscritto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo122, comma 5, lett. a) e b) del Tuf, ha ad oggetto complessivamente n. 73.887.148 azioni ordinarie della Società, pari al 27,40 % del suo capitale sociale. In particolare sono state conferite in Sindacato le seguenti azioni ordinarie della Società:

Alerion ha conferito in Sindacato n. 33.887.148 azioni ordinarie, pari al 12,58 % delle azioni della Società con diritto di voto e pari al 45,86 % delle azioni complessivamente conferite in Sindacato;
Eurinvest ha conferito in Sindacato n. 20.000.000 azioni ordinarie, pari al 7,42 % delle azioni della Società con diritto di voto e pari al 27,07 % delle azioni complessivamente conferite in Sindacato;
IC ha conferito in Sindacato n. 20.000.000 azioni ordinarie, pari al 7,42 % delle azioni della Società con diritto di voto e pari al 27,07 % delle azioni complessivamente conferite in Sindacato.

Di seguito viene riportata una tabella contenente l’elenco degli aderenti al Patto Parasociale, con indicazione delle azioni da ciascuno detenute e delle relative percentuali sul capitale sociale e sul totale delle azioni sindacate.

Partecipante	n. Azioni Sindacate	% sulle Azioni Sindacate	% sulle Azioni aventi Diritto di Voto
Alerion Industries	33.887.148	45,86	12,58
Eurinvest	20.000.000	27,07	7,42
IC	20.000.000	27,07	7,42

3. (Principali Pattuizioni del Patto Parasociale)

3.1. (Blocco dei Trasferimenti di Azioni a Terzi e Trasferimenti tra Partecipanti Appartenenti al Medesimo gruppo)

3.1.1. Fatto salvo quanto previsto agli Articoli 3.1.3 e 3.1.4, per tutta la durata del Patto Parasociale, ciascun Partecipante si è impegnato: (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le azioni oggetto di sindacato, i titoli convertibili in azioni già emessi ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione sulle azioni e sui titoli convertibili di nuova emissione (di seguito, i "Diritti di Opzione"); e (ii) a non iniziare per dette azioni e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine. Con il termine "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, ivi inclusi vendita, donazione, permuta, riporto, conferimento in società, in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o di diritti reali di godimento delle azioni oggetto di sindacato, dei titoli convertibili in azioni e dei Diritti di Opzione, ivi compreso, in caso di intestazione fiduciaria, il cambiamento del rapporto sottostante tra fiduciari.

3.1.2. I Partecipanti potranno costituire diritti di pegno sulle azioni oggetto di sindacato, purché ne sia data preventiva notizia al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) e purché i relativi diritti di voto permangano in capo al Partecipante.

3.1.3. In parziale deroga a quanto previsto nell’Articolo 3.1.1,, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le azioni oggetto di sindacato, i titoli convertibili in azioni o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto Parasociale. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta, comunque, obbligato, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, a riacquistare le azioni oggetto di sindacato o i Diritti di Opzione come sopra trasferiti. Per la nozione di controllo, ai fini del Patto Parasociale, si fa riferimento al disposto degli Articoli 2359 del Codice Civile e 93 del Testo Unico della Finanza.

3.1.4. Nel caso previsto dall’Articolo 3.1.3., il Partecipante che intende trasferire le azioni oggetto di sindacato, i titoli convertibili in azioni o i Diritti di Opzione dovrà dare preventiva comunicazione del trasferimento agli altri Partecipanti.

3.2 (Organi del Patto Parasociale e loro Funzionamento)

3.2.1. Organo del Patto Parasociale è il Comitato Direttivo. Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate. In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

esame dei piani strategici ed operativi poliennali della Società;
esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
esame preventivo delle materie riservate alla decisione unanime dei Partecipanti;
esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle assemblee della Società.

3.2.2. Il Comitato Direttivo è composto da 4 membri, di cui 1 membro nominato da Alerion, 1 membro nominato da Eurinvest e 1 membro nominato da IC e 1 membro, con funzioni di presidente, nominato all’unanimità dagli altri tre membri del Comitato Direttivo (di seguito, il "Presidente del Sindacato"). Il Presidente del Sindacato si farà assistere da un Segretario del Sindacato, da egli stesso designato, previo gradimento dei membri del Comitato Direttivo, per la stesura dei verbali e per gli adempimenti necessari al buon funzionamento del Sindacato e dei suoi organi. Il Comitato Direttivo nomina, altresì, tra i suoi membri e sempre all’unanimità, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

3.2.3. I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

3.2.4. Il Presidente del Sindacato provvede alla convocazione del Comitato Direttivo e alla tenuta dei verbali della riunione del comitato stesso. Il Comitato Direttivo è convocato presso il luogo che sarà di volta in volta indicato dal Presidente del Sindacato. Le riunioni del Comitato Direttivo potranno tenersi anche in video o teleconferenza; in tal caso si intenderanno svolte nel luogo ove si trova il Presidente del Sindacato. Il Comitato Direttivo è convocato dal Presidente del Sindacato con comunicazione inviata a mezzo fax o posta elettronica almeno 3 giorni prima della data prevista per la riunione. In caso di urgenza, detto termine è ridotto a 24 ore. In alternativa al metodo collegiale, le decisioni del Comitato Direttivo potranno essere assunte anche mediante consultazione scritta a condizione che dai documenti sottoscritti risulti con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. La consultazione scritta può essere fatta anche per telefax o per posta elettronica e la sottoscrizione dei documenti può essere fatta anche in forma digitale.

3.2.5. Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni consiglio di amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società e di ogni consiglio consiglio di amministrazione che sia chiamato a deliberare nelle materie di cui sopra e quelle rimesse alla decisione unanime dei Partecipanti di cui al successivo punto 3.3., ovvero, comunque, su iniziativa del Presidente ovvero su richiesta di due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

3.2.6. I membri del Comitato Direttivo possono farsi eccezionalmente sostituire nelle riunioni del Comitato stesso, in caso di loro impedimento, con mandato rilasciato a persona di loro fiducia, previa comunicazione al Presidente del Sindacato.

3.2.7. Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 3 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

3.3. (Voto in Assemblea)

3.3.1. Le deliberazioni del Comitato Direttivo, di cui all’articolo 3.2.1. che precede, in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società, nonché le decisioni assunte in ordine a:

alla designazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
alla designazione dell’Amministratore Delegato, tra i Consiglieri indicati da Alerion;
alla designazione degli ulteriori consiglieri muniti di deleghe;
al voto da esprimere in assemblea straordinaria o nei "Consigli Straordinari" della Società, da intendersi questi ultimi, quelli con all’ordine del giorno materie di particolare rilevanza quali, a titolo esemplificativo, acquisto e/o cessione di partecipazioni rilevanti e/o di stabilimenti produttivi;
ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;
all’eventuale ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti;
all’entità del fondo per la copertura delle spese del Sindacato ed all’approvazione del rendiconto annuale;
all’eventuale emolumento del Presidente del Sindacato,

vincolano i Partecipanti.

L’eventuale espressione del voto in modo difforme darà luogo alla esclusione dal Patto Parasociale ai sensi del Articolo 4. con le modalità ivi previste.

3.4. (Organi della Società)

3.4.1. (Il Consiglio di amministrazione)

La Società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 9 membri. A tal fine i Partecipanti si sono impegnati a presentare congiuntamente un’unica lista di 9 candidati (di seguito "Lista dei Partecipanti") composta come segue:

4 candidati, tra cui due in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno nominati su indicazione di Alerion;
2 candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno nominati su indicazione di Eurinvest;
2 candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno nominati su indicazione di IC;
1 candidato, che ricoprirà la carica di presidente del consiglio di amministrazione, sarà indicato di intesa tra tutti i Partecipanti,

con l’avvertenza che l’ultimo della lista sarà uno dei candidati indicati da Alerion in possesso dei requisiti di indipendenza.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista (di seguito "Lista di Minoranza") che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, un membro del consiglio di amministrazione della Società sarà il primo candidato indicato nella Lista di Minoranza; in tale fattispecie, pertanto, saranno nominati solo 3 dei consiglieri designati da Alerion.

3.4.2. (Il Comitato Esecutivo)

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 4 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato: i rimanenti 2 saranno designati uno tra i consiglieri indicati da Alerion ed uno tra i consiglieri indicati da IC.

3.4.3. (Il Collegio Sindacale)

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un’unica lista (di seguito "Lista dei Partecipanti") di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato da Alerion;
2° e 3° Sindaco effettivo, designati rispettivamente da IC e da Eurinvest;
1° Sindaco Supplente, designato da Alerion;
2° Sindaco Supplente, designato da IC.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista (di seguito "Lista di Minoranza") che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il Presidente del Collegio Sindacale sarà il 1° sindaco effettivo indicato nella Lista di Minoranza; in tale fattispecie, Alerion e IC avranno un sindaco effettivo ciascuno, mentre Eurinvest non avrà alcun sindaco.

4. (Esclusione dal Patto Parasociale - Penale)

La violazione da parte dei Partecipanti degli impegni di cui all’Articolo 3.1. e all’Articolo 3.3., costituisce causa di esclusione dal Patto Parasociale, oltre al pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore di mercato - individuato con l’applicazione del valore di borsa alla chiusura del giorno in cui è avvenuta l’inadempienza, o del giorno lavorativo immediatamente precedente - della partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente, o se superiore, successivamente alla violazione degli obblighi di cui all’Articolo 3.1. nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui all'Articolo 3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di azioni oggetto di sindacato da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

5. (Durata ed Efficacia del Patto Parasociale)

Il Patto Parasociale ha efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di stipulazione (in seguito la "Data di Scadenza"). Successivamente si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno sei mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di non rinnovare alla Data di Scadenza il Patto Parasociale, a condizione che il numero delle azioni oggetto di sindacato rappresenti, al momento di ogni singola Data di Scadenza, almeno il 19,98 % del capitale della Società.

29 marzo 2007

[RA.3.07.1]

RENO DE MEDICI S.P.A.

Si comunica che in data 13 settembre 2007:

(i) Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini n. 16/18, capitale sociale Euro 148.041.689,75 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 02996890584 (di seguito denominata "Alerion");

(ii) Eurinvest Finanza Stabile S.r.l., con sede in Milano, Via San Damiano, n. 4, capitale sociale Euro 24.248.784,56 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 00739960151 (di seguito denominata "Eurinvest");

(iii) IC (Industria della Costruzione) S.p.A., con sede in Cernusco sul Naviglio (MI), Strada Statale 11 Padana Superiore 2/b, capitale sociale Euro 15.000.000,00 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 03754580961 (di seguito denominata "IC");

(di seguito Alerion, Eurinvest ed IC sono denominati, collettivamente, gli "Attuali Azionisti");

(iv) Cascades S.A., con sede in La Rochette (Francia), in Aveneue Maurice Franck, capitale sociale Euro 36.916.000,00 i.v., iscritta al Registro del Commercio e delle Società (Registre du Commerci et des Societes) con il numero 333512440, unitamente a Cascades Paperboard International Inc., con sede in Montreal (Quebec) 772 Sherbroke St. West (di seguito denominata, unitamente a Cascades S.A., "Cascades");

(gli Attuali Azionisti e Cascades sono di seguito denominati, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte")

a seguito dell’approvazione in pari data del progetto di fusione per incorporazione di Cascades Italia S.r.l. in Reno de Medici S.p.A. da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione (di seguito, la "Fusione"), hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il "Patto Parasociale") relativo alle azioni ordinarie di Reno De Medici S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") – nell’ammontare di seguito specificato – le azioni ordinarie che le Parti deterranno all’esito della Fusione.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Reno De Medici s.p.A., con sede in Milano, Via dei Bossi, n. 4, capitale sottoscritto e versato pari a Euro 132.160.074,13, suddiviso in n. 269,714.437 azioni dal valore nominale di Euro 0,49 ciascuna di cui 269.200.159 azioni ordinarie e 514.276 azioni di risparmio (di seguito, la "Società"); la Società è quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Patto Parasociale, sottoscritto ai sensi dell’articolo 122 del T.U.F., comma 1 e comma 5, lett. a) e b), riguarda complessivamente n. 190.285.718 azioni della Società, pari al 50,43% delle azioni ordinarie, comprensive di quelle rivenienti dalla Fusione.

2. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuna delle Parti e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (i) al numero totale delle azioni ordinarie della Società all’esito della Fusione.

Parte	n. Azioni Sindacate	% sulle Azioni Sindacate	% sulle azioni aventi diritto di voto
Cascades	115.600.000	60,75	30,64
Alerion	33.887.148	17,81	8,98
Eurinvest	20.798.570	10,93	5,51
IC	20.000.000	10,51	5,30
Totale	190.285.718	100	50,43

Ciascuna Parte si è altresì impegnata a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero comunque derivare per effetto di acquisti, assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale (di seguito, le "Azioni Sindacate"), fermo restando che fino alla data di efficacia della Fusione nessuna della Parti acquisirà, a qualsiasi titolo, nuove azioni nella Società.

A seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale e per effetto della Fusione, nessuna delle Parti deterrà il controllo della Società.

4. Principali pattuizioni del Patto Parasociale

4.1. Impegni precedenti la data di efficacia della Fusione e condizioni risolutive

4.1.2. Assemblea ordinaria della Società. Qualora fosse convocata un’assemblea ordinaria della Società in una data compresa tra la data di stipula dell’atto di Fusione e la data di efficacia della stessa per deliberare sulla nomina dei nuovi organi sociali, gli Attuali Azionisti si impegnano a partecipare e votare in occasione di tale assemblea affinché il nuovo Consiglio di Amministrazione e/o il nuovo Collegio Sindacale siano nominati conformemente alle previsioni di cui ai successivi punti 4.2.1 e 4.2.2.

4.1.3. Condizioni risolutive. Gli impegni assunti dalle Parti ai sensi dei precedenti paragrafi 4.1.1 e 4.1.2 nonché tutte le previsioni del Patto Parasociale sono risolutivamente condizionati al verificarsi, tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la data delle assemblee della Società e di Cascades Italia chiamate a deliberare in merito al progetto di Fusione, di qualsiasi delle seguenti circostanze:

la Consob abbia comunicato alle Parti parere negativo o comunque obiezioni o dubbi in merito all’applicazione alla Fusione e/o al Patto Parasociale dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società prevista dall’art. 49, primo comma, lett. f), del Regolamento n. 11971/1999; ovvero
la Comisión Nacional del Mercado de Valores abbia comunicato alla Società che la Fusione e/o la stipulazione del Patto Parasociale determina l’insorgere dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società nel mercato regolamentato spagnolo; ovvero
si sia verificato un rilevante ed eccezionale mutamento in senso peggiorativo che abbia riguardato le condizioni (finanziarie o di diversa natura), l’attivo, il passivo, lo svolgimento delle attività, gli utili, le prospettive o il complesso aziendale di Cascades Italia o della Società, successivamente alla data di riferimento delle rispettive situazioni patrimoniali ex articolo 2501 quater cod. civ..

4.2 Organi sociali

4.2.1. Consiglio di Amministrazione. La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 componenti. A tal fine, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un'unica lista di 11 candidati composta, nell’ordine qui indicato, come segue:

1 candidato, che sarà nominato amministratore delegato, sarà designato di comune accordo tra le Parti;
4 candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati da Cascades;
4 candidati saranno designati dagli Attuali Azionisti ed, in particolare:
- 2 candidati saranno designati da Alerion;
- 1 candidato sarà designato da Eurinvest;
- 1 candidato sarà designato da IC;
2 candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati di comune accordo tra le Parti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione della Società, detto componente verrà eletto in luogo di uno dei due candidati di cui al presente punto (iv).

L’ing. Giuseppe Garofano manterrà l’attuale di carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione per il primo anno di durata del Patto, decorso il quale la presidenza verrà assunta per la residua durata del Patto da un consigliere designato da Cascades. Il Vice Presidente per il primo anno sarà nominato tra i consiglieri designati da Cascades; successivamente tale carica sarà ricoperta dal Presidente uscente.

4.2.1.1. Materie Rilevanti. Le delibere relative alle materie di seguito elencate dovranno essere adottate con il voto favorevole di 7 (sette) amministratori:

qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea straordinaria che abbia per oggetto o per effetto l’aumento del capitale della Società, ad eccezione di proposte di riduzione e contemporaneo aumento di capitale ai sensi degli artt. 2446 o 2447 del codice civile;
qualsiasi operazione di acquisto, di vendita o affitto di aziende, rami d'azienda, beni, ivi inclusi beni immobili, o partecipazioni (incluso l’acquisto o la vendita di azioni proprie o il riscatto di azioni) costituenti immobilizzazioni, il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);
qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea relativa alla distribuzione di dividendi e/o di riserve, sotto qualsiasi forma, e/o operazioni di riduzione volontaria del capitale ovvero qualsiasi delibera di distribuzione di acconti su dividendi;
l’assunzione di finanziamenti, mutui ed altri debiti finanziari di qualsivoglia natura, aventi scadenza superiore a diciotto mesi, il cui valore, per la singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);
nomina e revoca dell’amministratore delegato e del direttore amministrazione e finanza, nonché l’attribuzione modifica e revoca dei poteri conferiti ai soggetti che ricoprono tali posizioni, che, all’atto della prima nomina dell’Amministratore Delegato, saranno conformi a quelli vigenti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale;
retribuzione, a qualsiasi titolo, all’amministratore delegato della Società e politiche retributive per il top management;
approvazione di piani strategici, di budget annuali e pluriennali e variazioni di rilevanza strategica a tali piani e/o budget.

Le Parti si impegnano, per l’intera durata del Patto, a non concorrere a modificare l’articolo 15 dello statuto della Società post Fusione, allegato al progetto di Fusione, che riflette le previsioni del presente punto 4.2.1.1.

4.2.1.2. Comitati Consultivi. Per l’intera durata del Patto Parasociale, il comitato per le remunerazioni ed il comitato per il controllo interno saranno nominati in modo tale da assicurare agli Attuali Azionisti ed a Cascades pari rappresentatività all’interno di detti organi.

4.2.2. Collegio Sindacale. Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta, nell’ordine qui indicato, come segue:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato congiuntamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del collegio sindacale di RdM, con funzione di presidente, detto componente verrà eletto in luogo del sindaco effettivo di cui al presente punto (i);

(ii) 2° e 3° Sindaco effettivo designati rispettivamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti;

(iii) 1° Sindaco Supplente designato da Cascades;

(iv) 2° Sindaco Supplente designato dagli Attuali Azionisti.

4.3. Consultazione preventiva e voto nelle assemblee straordinarie della Società

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si impegnano, al fine di assicurare uniformità di intenti ed indirizzi nella gestione della Società, a consultarsi in tempo utile prima di ogni assemblea ordinaria e straordinaria della Società per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta in considerazione degli obiettivi del Patto.

Le Parti si impegnano a votare di comune accordo qualsiasi proposta sottoposta all’assemblea straordinaria della Società.

4.4. Blocco e trasferimenti consentiti

4.4.1. Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per il periodo di diciotto mesi dall’entrata in vigore dello stesso (di seguito, il "Periodo di Lock up"), ciascuna Parte si è impegnata (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, (a) le Azioni Sindacate, (b) i titoli convertibili in azioni delle Società, ovvero, in caso di aumento di capitale della Società a pagamento, (c) i relativi diritti di opzione sulle azioni e sui titoli convertibili di nuova emissione (le azioni, titoli e diritti di cui alle lettere da (a) a (c) che precedono, di seguito, congiuntamente, i "Titoli Rilevanti"); e (ii) a non iniziare per i Titoli Rilevanti trattative per il trasferimento degli stessi, nemmeno a termine.

4.4.2. In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.4.1, ciascuna Parte potrà trasferire, in tutto o in parte, i Titoli Rilevanti di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che la Parte cedente resterà comunque obbligata in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.4.3. In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.4.1, Alerion, Eurinvest e IC potranno liberamente trasferire tra loro, in tutto o in parte, i Titoli Rilevanti di rispettiva spettanza.

4.4.4. Le Parti potranno costituire diritti di pegno sulle Azioni Sindacate, purché ne sia data preventiva notizia alle altre Parti e purché i relativi diritti di voto permangano in capo alla Parte costituente il pegno.

4.5. Diritti di Prelazione e di Co-Vendita

Ai fini del presente paragrafo 4.5, gli Attuali Azionisti costituiscono, salvo ove diversamente stabilito, un’unica Parte.

4.5.1. Qualora una Parte (di seguito, la "Parte Cedente") intenda effettuare un trasferimento dei Titoli Rilevanti sul mercato e/o a terzi, dovrà comunicare all’altra Parte (di seguito, la "Parte Oblata") detta intenzione (di seguito, l’ "Offerta").

4.5.2. Entro 60 giorni dal giorno in cui la Parte Oblata avrà ricevuto comunicazione dell’Offerta (di seguito, il "Termine per l’Accettazione"), la Parte Oblata potrà esercitare alternativamente il diritto di Prelazione ovvero il Diritto di Co-Vendita (di seguito, l’"Accettazione").

4.5.3. Nel caso di Offerta da parte di Cascades, il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato anche solo da alcuni degli Attuali Azionisti, fermo restando che l’Accettazione dovrà riguardare la totalità dei Titoli Rilevanti offerti in prelazione. Nel caso di trasferimento sul mercato telematico, il prezzo di esercizio del Diritto di Prelazione sarà pari alla media aritmetica del prezzo ufficiale di chiusura di borsa dei 10 giorni lavorativi precedenti la ricezione dell’Offerta.

4.5.4. Nel caso di Offerta da parte di Cascades, il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato dagli Attuali Azionisti anche individualmente purché sia esercitato per l’intera quota da ciascuno di essi detenuta.

5. Obblighi di offerta pubblica di acquisto

Ciascuna Parte si impegna a non effettuare acquisti di azioni ordinarie della Società in misura tale da determinare l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 105 e ss. del D. Lgs. N. 58/1998.

6. Durata

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, si intenderà risolto il patto parasociale stipulato in data 27 marzo 2007 tra gli Attuali Azionisti.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

21 settembre 2007

[RA.4.07.1]

PATTO SCIOLTO CON DECORRENZA 1° MARZO 2008

RENO DE MEDICI S.P.A.

Premessa

Si rende noto che tra:

(ii) Eurinvest Finanza Stabile S.p.A., con sede in Milano, Via San Damiano, n. 4, capitale sociale Euro 24.248.784,56 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 00739960151 (di seguito denominata "Eurinvest");

(di seguito Alerion, Eurinvest ed IC sono denominati, collettivamente, gli "Attuali Azionisti");

(gli Attuali Azionisti e Cascades sono di seguito denominati, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte")

in data 13 settembre 2007, a seguito dell’approvazione in pari data del progetto di fusione per incorporazione di Cascades Italia S.r.l. in Reno de Medici S.p.A. da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione (di seguito, la "Fusione"), hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il "Patto Parasociale") relativo alle azioni ordinarie di Reno De Medici S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") – nell’ammontare di seguito specificato – le azioni ordinarie che le Parti deterranno all’esito della Fusione.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto del Patto Parasociale, con l’indicazione in corsivo delle variazioni intervenute a seguito della modifica del 10 gennaio 2008.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

2. Azioni conferite nel Sindacato

2. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

Parte	n. Azioni Sindacate	% sulle Azioni Sindacate	% sulle azioni aventi diritto di voto
Cascades	115.600.000	60,75	30,64
Alerion	33.887.148	17,81	8,98
Eurinvest	20.798.570	10,93	5,51
IC	20.000.000	10,51	5,30
Totale	190.285.718	100	50,43

3. Deroghe al Patto Parasociale

In data 10 gennaio 2008, le Parti hanno parzialmente derogato agli impegni di cui all’Articolo 4.3. del Patto consentendo ad Alerion, Eurinvest e IC di procedere all’acquisto di ulteriori azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A. tale per cui le partecipazioni complessivamente detenute dalle suddette Parti rimanga in ogni caso inferiore alla soglia del 30% del capitale sociale ordinario di Reno De Medici S.p.A.

Gli acquisti di azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A sarebbero consentiti secondo un criterio proporzionale rispetto alle partecipazioni da ciascuna attualmente detenute, ossia:

- Alerion, per massimo numero 1.575.000 azioni;

- Eurinvest, per massimo numero 962.500 azioni;

- IC, per massimo numero 962.500 azioni;

e così per un totale di massimo numero 3.500.000 azioni Reno De Medici S.p.A.

In deroga all’articolo 3 del Patto Parasociale è stato, altresì, convenuto che i nuovi titoli eventualmente acquistati non saranno conferiti in sindacato.

4. Principali pattuizioni del Patto Parasociale

4.1. Impegni precedenti la data di efficacia della Fusione e condizioni risolutive

(i) la Consob abbia comunicato alle Parti parere negativo o comunque obiezioni o dubbi in merito all’applicazione alla Fusione e/o al Patto Parasociale dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società prevista dall’art. 49, primo comma, lett. f), del Regolamento n. 11971/1999; ovvero

(ii) la Comisión Nacional del Mercado de Valores abbia comunicato alla Società che la Fusione e/o la stipulazione del Patto Parasociale determina l’insorgere dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società nel mercato regolamentato spagnolo; ovvero

(iii) si sia verificato un rilevante ed eccezionale mutamento in senso peggiorativo che abbia riguardato le condizioni (finanziarie o di diversa natura), l’attivo, il passivo, lo svolgimento delle attività, gli utili, le prospettive o il complesso aziendale di Cascades Italia o della Società, successivamente alla data di riferimento delle rispettive situazioni patrimoniali ex articolo 2501 quater cod. civ..

4.2 Organi sociali

(i) 1 candidato, che sarà nominato amministratore delegato, sarà designato di comune accordo tra le Parti;

(ii) 4 candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati da Cascades;

(iii) 4 candidati saranno designati dagli Attuali Azionisti ed, in particolare:

2 candidati saranno designati da Alerion;
1 candidato sarà designato da Eurinvest;
1 candidato sarà designato da IC;

(iv) 2 candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati di comune accordo tra le Parti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione della Società, detto componente verrà eletto in luogo di uno dei due candidati di cui al presente punto (iv).

4.2.1.1. Materie Rilevanti. Le delibere relative alle materie di seguito elencate dovranno essere adottate con il voto favorevole di 7 (sette) amministratori:

A. qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea straordinaria che abbia per oggetto o per effetto l’aumento del capitale della Società, ad eccezione di proposte di riduzione e contemporaneo aumento di capitale ai sensi degli artt. 2446 o 2447 del codice civile;

B. qualsiasi operazione di acquisto, di vendita o affitto di aziende, rami d'azienda, beni, ivi inclusi beni immobili, o partecipazioni (incluso l’acquisto o la vendita di azioni proprie o il riscatto di azioni) costituenti immobilizzazioni, il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);

C. qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea relativa alla distribuzione di dividendi e/o di riserve, sotto qualsiasi forma, e/o operazioni di riduzione volontaria del capitale ovvero qualsiasi delibera di distribuzione di acconti su dividendi;

D. l’assunzione di finanziamenti, mutui ed altri debiti finanziari di qualsivoglia natura, aventi scadenza superiore a diciotto mesi, il cui valore, per la singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);

E. nomina e revoca dell’amministratore delegato e del direttore amministrazione e finanza, nonché l’attribuzione modifica e revoca dei poteri conferiti ai soggetti che ricoprono tali posizioni, che, all’atto della prima nomina dell’Amministratore Delegato, saranno conformi a quelli vigenti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale;

F. retribuzione, a qualsiasi titolo, all’amministratore delegato della Società e politiche retributive per il top management;

G. approvazione di piani strategici, di budget annuali e pluriennali e variazioni di rilevanza strategica a tali piani e/o budget.

(ii) 2° e 3° Sindaco effettivo designati rispettivamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti;

(iii) 1° Sindaco Supplente designato da Cascades;

(iv) 2° Sindaco Supplente designato dagli Attuali Azionisti.

4.3. Consultazione preventiva e voto nelle assemblee straordinarie della Società

Le Parti si impegnano a votare di comune accordo qualsiasi proposta sottoposta all’assemblea straordinaria della Società.

4.4. Blocco e trasferimenti consentiti

4.5. Diritti di Prelazione e di Co-Vendita

Ai fini del presente paragrafo 4.5, gli Attuali Azionisti costituiscono, salvo ove diversamente stabilito, un’unica Parte.

5. Obblighi di offerta pubblica di acquisto

6. Durata

Salvo quanto previsto dai precedenti punti 4.1.1 e 4.1.2, che assumono efficacia dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, quest’ultimo avrà efficacia a partire dal 1° marzo 2008 (data di efficacia della Fusione) ed avrà una durata di tre anni a decorrere da tale data.

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, si intenderà risolto il patto parasociale stipulato in data 27 marzo 2007 tra gli Attuali Azionisti.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

27 febbraio 2008

[RA.4.08.1]

RENO DE MEDICI S.P.A.

Premessa

Si rende noto che tra:

(di seguito Alerion, Eurinvest ed IC sono denominati, collettivamente, gli "Attuali Azionisti");

(gli Attuali Azionisti e Cascades sono di seguito denominati, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte")

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto del Patto Parasociale, con l’indicazione in corsivo delle variazioni intervenute a seguito della modifica del 10 gennaio 2008.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Patto Parasociale, sottoscritto ai sensi dell’articolo 122 del T.U.F., comma 1 e comma 5, lett. a) e b), riguarda complessivamente n. 194.082.185 azioni della Società, pari al 51,43% delle azioni ordinarie, comprensive di quelle rivenienti dalla Fusione.

2. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

A seguito di modifiche riguardanti esclusivamente il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati al Patto Parasociale, intervenute nel corso del semestre gennaio-giugno 2008, i partecipanti al Patto Parasociale ed il numero delle azioni ordinarie di Reno de Medici S.p.A. vincolate al Patto Parasociale sono, alla data del 30 giugno 2008, i seguenti:

Parte	n. Azioni Sindacate	% sulle Azioni Sindacate	% sulle azioni aventi diritto di voto
Cascades	119.338.467	61,49	31,62
Alerion	33.945.148	17,49	9,00
Eurinvest	20.798.570	10,72	5,51
IC	20.000.000	10,30	5,30
Totale	194.082.185	100	51,43

3. Deroghe al Patto Parasociale

In data 10 gennaio 2008, , le Parti hanno parzialmente derogato agli impegni di cui all’Articolo 4.3. del Patto consentendo ad Alerion, Eurinvest e IC di procedere all’acquisto di ulteriori azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A. tale per cui le partecipazioni complessivamente detenute dalle suddette Parti rimanga in ogni caso inferiore alla soglia del 30% del capitale sociale ordinario di Reno De Medici S.p.A.

Gli acquisti di azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A sarebbero consentiti secondo un criterio proporzionale rispetto alle partecipazioni da ciascuna attualmente detenute, ossia:

- Alerion, per massimo numero 1.575.000 azioni;

- Eurinvest, per massimo numero 962.500 azioni;

- IC, per massimo numero 962.500 azioni;

e così per un totale di massimo numero 3.500.000 azioni Reno De Medici S.p.A.

In deroga all’articolo 3 del Patto Parasociale è stato, altresì, convenuto che ii nuovi titoli eventualmente acquistati non saranno conferiti in sindacato.

4. Principali pattuizioni del Patto Parasociale

4.1. Impegni precedenti la data di efficacia della Fusione e condizioni risolutive

i. la Consob abbia comunicato alle Parti parere negativo o comunque obiezioni o dubbi in merito all’applicazione alla Fusione e/o al Patto Parasociale dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società prevista dall’art. 49, primo comma, lett. f), del Regolamento n. 11971/1999; ovvero

ii. la Comisión Nacional del Mercado de Valores abbia comunicato alla Società che la Fusione e/o la stipulazione del Patto Parasociale determina l’insorgere dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società nel mercato regolamentato spagnolo; ovvero

iii. si sia verificato un rilevante ed eccezionale mutamento in senso peggiorativo che abbia riguardato le condizioni (finanziarie o di diversa natura), l’attivo, il passivo, lo svolgimento delle attività, gli utili, le prospettive o il complesso aziendale di Cascades Italia o della Società, successivamente alla data di riferimento delle rispettive situazioni patrimoniali ex articolo 2501 quater cod. civ..

4.2 Organi sociali

i. 1 candidato, che sarà nominato amministratore delegato, sarà designato di comune accordo tra le Parti;

ii. 4 candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati da Cascades;

iii. 4 candidati saranno designati dagli Attuali Azionisti ed, in particolare:

2 candidati saranno designati da Alerion;
1 candidato sarà designato da Eurinvest;
1 candidato sarà designato da IC;

4.2.1.1. Materie Rilevanti. Le delibere relative alle materie di seguito elencate dovranno essere adottate con il voto favorevole di 7 (sette) amministratori:

F. retribuzione, a qualsiasi titolo, all’amministratore delegato della Società e politiche retributive per il top management;

G. approvazione di piani strategici, di budget annuali e pluriennali e variazioni di rilevanza strategica a tali piani e/o budget.

(ii) 2° e 3° Sindaco effettivo designati rispettivamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti;

(iii) 1° Sindaco Supplente designato da Cascades;

(iv) 2° Sindaco Supplente designato dagli Attuali Azionisti.

4.3. Consultazione preventiva e voto nelle assemblee straordinarie della Società

Le Parti si impegnano a votare di comune accordo qualsiasi proposta sottoposta all’assemblea straordinaria della Società.

4.4. Blocco e trasferimenti consentiti

4.5. Diritti di Prelazione e di Co-Vendita

Ai fini del presente paragrafo 4.5, gli Attuali Azionisti costituiscono, salvo ove diversamente stabilito, un’unica Parte.

5. Obblighi di offerta pubblica di acquisto

6. Durata

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, si intenderà risolto il patto parasociale stipulato in data 27 marzo 2007 tra gli Attuali Azionisti.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

9 luglio 2008

[RA.4.08.2]

RENO DE MEDICI S.P.A.

Premessa

Si rende noto che tra:

(di seguito Alerion, Eurinvest ed IC sono denominati, collettivamente, gli "Attuali Azionisti");

(iv) Cascades S.A., con sede in La Rochette (Francia), in Aveneue Maurice Franck, capitale sociale Euro 36.916.000,00 i.v., iscritta al Registro del Commercio e delle Società (Registre du Commerci et des Societes) con il numero 333512440, unitamente a Cascades Paperboard International Inc., con sede in Montreal (Quebec) 772 Sherbroke St. West (di seguito denominata, unitamente a Cascades S.A.S., "Cascades");

(gli Attuali Azionisti e Cascades sono di seguito denominati, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte")

Il Patto Parasociale è stato successivamente parzialmente modificato dalle Parti in data 10 gennaio 2008, per consentire ad Alerion, Eurinvest e IC, alla luce delle condizioni di mercato particolarmente vantaggiose, di procedere all’investimento in ulteriori azioni Reno De Medici S.p.A. In data 3 dicembre 2008 Alerion ha ceduto a Industria e Innovazione S.p.A. (con sede legale in Milano, Galleria del Corso 1, capitale sociale pari ad Euro 570.000,00 i.v. – CF e P.IVA n. 06233810966) l’intera partecipazione detenuta nella Società, pari a n. 34.157.528 azioni ordinarie. In pari data Industria e Innovazione S.p.A. ha aderito al Patto Parasociale apportando allo stesso le suddette n. 34.157.528 azioni ordinarie.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Reno De Medici s.p.A., con sede in Milano, Via dei Bossi, n. 4, capitale sottoscritto e versato pari a Euro 185.122.487,06, suddiviso in n. 377.800.994 azioni dal valore nominale di Euro 0,49 ciascuna di cui 377.360.312 azioni ordinarie e 440.682 azioni di risparmio (di seguito, la "Società"); la Società è quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Patto Parasociale, sottoscritto ai sensi dell’articolo 122 del T.U.F., comma 1 e comma 5, lett. a) e b), riguarda complessivamente n. 198.387.316 azioni della Società, pari al 52,57% delle azioni ordinarie, comprensive di quelle rivenienti dalla Fusione.

2. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

Parte	n. Azioni Sindacate	% sulle Azioni Sindacate	% sulle azioni aventi diritto di voto
Cascades S.A.S.	123.431.218	62,22%	32,71%
Industria e Innovazione S.p.A.	34.157.528	17,22%	9,05%
Eurinvest Finanza Stabile S.p.A.	20.798.570	10,48%	5,51%
IC (Industria della Costruzione) S.p.A.	20.000.000	10,08%	5,30%
Totale	198.387.316	100,00%	52,57%

3. Deroghe al Patto Parasociale

Gli acquisti di azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A sarebbero consentiti secondo un criterio proporzionale rispetto alle partecipazioni da ciascuna attualmente detenute, ossia:

- Alerion, per massimo numero 1.575.000 azioni;
- Eurinvest, per massimo numero 962.500 azioni;
- IC, per massimo numero 962.500 azioni;

e così per un totale di massimo numero 3.500.000 azioni Reno De Medici S.p.A.

In deroga all’articolo 3 del Patto Parasociale è stato, altresì, convenuto che i nuovi titoli eventualmente acquistati non saranno conferiti in sindacato.

4. Principali pattuizioni del Patto Parasociale

4.1. Impegni precedenti la data di efficacia della Fusione e condizioni risolutive

4.1.2. Assemblea ordinaria della Società. Qualora fosse convocata un’assemblea ordinaria della Società in una data compresa tra la data di stipula dell’atto di Fusione e la data di efficacia della stessa per deliberare sulla nomina dei nuovi organi sociali, gli Attuali Azionisti si impegnano a partecipare e votare in occasione di tale assemblea affinché il nuovo Consiglio di Amministrazione e/o il nuovo Collegio Sindacale siano nominati conformemente alle previsioni di cui ai successivi punti 4.2.1 e 4.2.2.

4.1.3. Condizioni risolutive. Gli impegni assunti dalle Parti ai sensi dei precedenti paragrafi 4.1.1 e 4.1.2 nonché tutte le previsioni del Patto Parasociale sono risolutivamente condizionati al verificarsi, tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la data delle assemblee della Società e di Cascades Italia chiamate a deliberare in merito al progetto di Fusione, di qualsiasi delle seguenti circostanze:

4.2 Organi sociali

i. 1 candidato, che sarà nominato amministratore delegato, sarà designato di comune accordo tra le Parti;

ii. 4 candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati da Cascades;

iii. 4 candidati saranno designati dagli Attuali Azionisti ed, in particolare:

  2 candidati saranno designati da Alerion;
  1 candidato sarà designato da Eurinvest;
  1 candidato sarà designato da IC;

4.2.1.1. Materie Rilevanti. Le delibere relative alle materie di seguito elencate dovranno essere adottate con il voto favorevole di 7 (sette) amministratori:

F. retribuzione, a qualsiasi titolo, all’amministratore delegato della Società e politiche retributive per il top management;

G. approvazione di piani strategici, di budget annuali e pluriennali e variazioni di rilevanza strategica a tali piani e/o budget.

(ii) 2° e 3° Sindaco effettivo designati rispettivamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti;

(iii) 1° Sindaco Supplente designato da Cascades;

(iv) 2° Sindaco Supplente designato dagli Attuali Azionisti.

4.3. Consultazione preventiva e voto nelle assemblee straordinarie della Società

4.4. Blocco e trasferimenti consentiti

4.5. Diritti di Prelazione e di Co-Vendita

5. Obblighi di offerta pubblica di acquisto

6. Durata

Salvo quanto previsto dai precedenti punti 4.1.1 e 4.1.2, che assumono efficacia dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, quest’ultimo avrà efficacia a partire dal 1° marzo 2008 (data di efficacia della Fusione) ed avrà una durata di tre anni a decorrere da tale data.
A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, si intenderà risolto il patto parasociale stipulato in data 27 marzo 2007 tra gli Attuali Azionisti.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

12 dicembre 2008

[RA.4.08.3]

RENO DE MEDICI S.P.A.

Premessa

Si rende noto che tra:

(di seguito Alerion, Eurinvest ed IC sono denominati, collettivamente, gli "Attuali Azionisti");

(gli Attuali Azionisti e Cascades sono di seguito denominati, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte")

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Reno De Medici s.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sottoscritto e versato pari a Euro 185.122.487,06, suddiviso in n. 377.800.994 azioni dal valore nominale di Euro 0,49 ciascuna di cui 377.360.312 azioni ordinarie e 440.682 azioni di risparmio (di seguito, la "Società"); la Società è quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Patto Parasociale, sottoscritto ai sensi dell’articolo 122 del T.U.F., comma 1 e comma 5, lett. a) e b), riguarda complessivamente n. 200.135.126 azioni della Società, pari al 53,03% delle azioni ordinarie, comprensive di quelle rivenienti dalla Fusione.

2-bis. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuna delle Parti e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni ordinarie della Società.

A seguito di modifiche riguardanti esclusivamente il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati al Patto Parasociale, intervenute nel corso del semestre luglio-dicembre 2008, i partecipanti al Patto Parasociale ed il numero delle azioni ordinarie di Reno de Medici S.p.A. vincolate al Patto Parasociale sono, alla data del 31 dicembre 2008, i seguenti:

Parte	n. Azioni Sindacate	% sulle Azioni Sindacate	% sulle azioni aventi diritto di voto
Cascades	125.179.028	62,55%	33,17%
Industria e Innovazione	34.157.528	17,07%	9,05%
Eurinvest	20.798.570	10,39%	5,51%
IC	20.000.000	9,99%	5,30%
Totale	200.135.126	100,00%	53,03%

3. Deroghe al Patto Parasociale

Gli acquisti di azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A sarebbero consentiti secondo un criterio proporzionale rispetto alle partecipazioni da ciascuna attualmente detenute, ossia:

- Alerion, per massimo numero 1.575.000 azioni;

- Eurinvest, per massimo numero 962.500 azioni;

- IC, per massimo numero 962.500 azioni;

e così per un totale di massimo numero 3.500.000 azioni Reno De Medici S.p.A.

In deroga all’articolo 3 del Patto Parasociale è stato, altresì, convenuto che i nuovi titoli eventualmente acquistati non saranno conferiti in sindacato.

4. Principali pattuizioni del Patto Parasociale

4.1. Impegni precedenti la data di efficacia della Fusione e condizioni risolutive

4.2 Organi sociali

i. 1 candidato, che sarà nominato amministratore delegato, sarà designato di comune accordo tra le Parti;

ii. 4 candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati da Cascades;

iii. 4 candidati saranno designati dagli Attuali Azionisti ed, in particolare:

2 candidati saranno designati da Alerion;
1 candidato sarà designato da Eurinvest;
1 candidato sarà designato da IC;

4.2.1.1. Materie Rilevanti. Le delibere relative alle materie di seguito elencate dovranno essere adottate con il voto favorevole di 7 (sette) amministratori:

F. retribuzione, a qualsiasi titolo, all’amministratore delegato della Società e politiche retributive per il top management;

G. approvazione di piani strategici, di budget annuali e pluriennali e variazioni di rilevanza strategica a tali piani e/o budget.

(ii) 2° e 3° Sindaco effettivo designati rispettivamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti;

(iii) 1° Sindaco Supplente designato da Cascades;

(iv) 2° Sindaco Supplente designato dagli Attuali Azionisti.

4.3. Consultazione preventiva e voto nelle assemblee straordinarie della Società

Le Parti si impegnano a votare di comune accordo qualsiasi proposta sottoposta all’assemblea straordinaria della Società.

4.4. Blocco e trasferimenti consentiti

4.5. Diritti di Prelazione e di Co-Vendita

Ai fini del presente paragrafo 4.5, gli Attuali Azionisti costituiscono, salvo ove diversamente stabilito, un’unica Parte.

5. Obblighi di offerta pubblica di acquisto

6. Durata

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, si intenderà risolto il patto parasociale stipulato in data 27 marzo 2007 tra gli Attuali Azionisti.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

10 gennaio 2009

[RA.4.09.1]

RENO DE MEDICI S.P.A.

Premessa

Si rende noto che tra:

(i) Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini n. 16/18, capitale sociale Euro 148.041.689,75 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 02996890584 (di seguito denominata "Alerion");

(ii) Eurinvest Finanza Stabile S.p.A., con sede in Milano, Via San Damiano, n. 4, capitale sociale Euro 24.248.784,56 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 00739960151 (di seguito denominata "Eurinvest");

(iii) IC (Industria della Costruzione) S.p.A., con sede in Cernusco sul Naviglio (MI), Strada Statale 11 Padana Superiore 2/b, capitale sociale Euro 15.000.000,00 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 03754580961 (di seguito denominata "IC");

(di seguito Alerion, Eurinvest ed IC sono denominati, collettivamente, gli "Attuali Azionisti");

(iv) Cascades S.A., con sede in La Rochette (Francia), in Aveneue Maurice Franck, capitale sociale Euro 36.916.000,00 i.v., iscritta al Registro del Commercio e delle Società (Registre du Commerci et des Societes) con il numero 333512440, unitamente a Cascades Paperboard International Inc., con sede in Montreal (Quebec) 772 Sherbroke St. West (di seguito denominata, unitamente a Cascades S.A., "Cascades");

(gli Attuali Azionisti e Cascades sono di seguito denominati, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte")

in data 13 settembre 2007, a seguito dell’approvazione in pari data del progetto di fusione per incorporazione di Cascades Italia S.r.l. in Reno de Medici S.p.A. da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione (di seguito, la "Fusione"), hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il "Patto Parasociale") relativo alle azioni ordinarie di Reno De Medici S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") – nell’ammontare di seguito specificato – le azioni ordinarie che le Parti deterranno all’esito della Fusione.

Il Patto Parasociale è stato successivamente parzialmente modificato dalle Parti in data 10 gennaio 2008, per consentire ad Alerion, Eurinvest e IC, alla luce delle condizioni di mercato particolarmente vantaggiose, di procedere all’investimento in ulteriori azioni Reno De Medici S.p.A.

In data 3 dicembre 2008 Alerion ha ceduto a Industria e Innovazione S.p.A. (con sede legale in Milano, Galleria del Corso 1, capitale sociale pari ad Euro 570.000,00 i.v. – CF e P.IVA n. 06233810966) l’intera partecipazione detenuta nella Società, pari a n. 34.157.528 azioni ordinarie. In pari data Industria e Innovazione S.p.A. ha aderito al Patto Parasociale apportando allo stesso le suddette n. 34.157.528 azioni ordinarie.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Reno De Medici s.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sottoscritto e versato pari a Euro 185.122.487,06, suddiviso in n. 377.800.994 azioni dal valore nominale di Euro 0,49 ciascuna di cui 377.395.006 azioni ordinarie e 405.988 azioni di risparmio (di seguito, la "Società"); la Società è quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Patto Parasociale, sottoscritto ai sensi dell’articolo 122 del T.U.F., comma 1 e comma 5, lett. a) e b), riguarda complessivamente n. 203.469.631 azioni della Società, pari al 53,91% delle azioni ordinarie, comprensive di quelle rivenienti dalla Fusione.

2-bis. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuna delle Parti e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni ordinarie della Società.

A seguito di modifiche riguardanti esclusivamente il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati al Patto Parasociale, intervenute nel corso del semestre gennaio-giugno 2009, i partecipanti al Patto Parasociale ed il numero delle azioni ordinarie di Reno de Medici S.p.A. vincolate al Patto Parasociale sono, alla data del 30 giugno 2009, i seguenti:

*Parte*	*n. Azioni Sindacate*	*% sulle Azioni Sindacate*	*% sulle azioni aventi diritto di voto*
Cascades	127.979.697	62,90%	33,91%
Industria e Innovazione	34.241.364	16,83%	9,07%
Eurinvest	20.798.570	10,22%	5,51%
IC	20.450.000	10,05%	5,42%
*Totale*	*203.469.631*	*100,00%*	*53,91%*

A seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale e per effetto della Fusione, nessuna delle Parti deterrà il controllo della Società. A norma dell’articolo 3 del Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a conferire in Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero comunque derivare per effetto di acquisti, assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale (di seguito, le "Azioni Sindacate"), fermo restando l’impegno delle Parti, ai sensi dell’articolo 4.3 del Patto Parasociale, a non acquistare, a qualsiasi titolo, nuove azioni nella Società fino alla data di efficacia della Fusione.

3. Deroghe al Patto Parasociale

In data 10 gennaio 2008, le Parti hanno parzialmente derogato agli impegni di cui all’Articolo 4.3. del Patto consentendo ad Alerion, Eurinvest e IC di procedere all’acquisto di ulteriori azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A. tale per cui le partecipazioni complessivamente detenute dalle suddette Parti rimanga in ogni caso inferiore alla soglia del 30% del capitale sociale ordinario di Reno De Medici S.p.A.

Gli acquisti di azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A sarebbero consentiti secondo un criterio proporzionale rispetto alle partecipazioni da ciascuna attualmente detenute, ossia:

- Alerion, per massimo numero 1.575.000 azioni;

- Eurinvest, per massimo numero 962.500 azioni;

- IC, per massimo numero 962.500 azioni;

e così per un totale di massimo numero 3.500.000 azioni Reno De Medici S.p.A.

In deroga all’articolo 3 del Patto Parasociale è stato, altresì, convenuto che i nuovi titoli eventualmente acquistati non saranno conferiti in sindacato.

4. Principali pattuizioni del Patto Parasociale

4.1. Impegni precedenti la data di efficacia della Fusione e condizioni risolutive

4.1.1. Assemblee Straordinarie. Gli Attuali Azionisti e Cascades si impegnano a votare nelle assemblee straordinarie, rispettivamente, della Società e di Cascades Italia a favore della delibera di Fusione.

4.1.2. Assemblea ordinaria della Società. Qualora fosse convocata un’assemblea ordinaria della Società in una data compresa tra la data di stipula dell’atto di Fusione e la data di efficacia della stessa per deliberare sulla nomina dei nuovi organi sociali, gli Attuali Azionisti si impegnano a partecipare e votare in occasione di tale assemblea affinché il nuovo Consiglio di Amministrazione e/o il nuovo Collegio Sindacale siano nominati conformemente alle previsioni di cui ai successivi punti 4.2.1 e 4.2.2.

4.1.3. Condizioni risolutive. Gli impegni assunti dalle Parti ai sensi dei precedenti paragrafi 4.1.1 e 4.1.2 nonché tutte le previsioni del Patto Parasociale sono risolutivamente condizionati al verificarsi, tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la data delle assemblee della Società e di Cascades Italia chiamate a deliberare in merito al progetto di Fusione, di qualsiasi delle seguenti circostanze:

i. la Consob abbia comunicato alle Parti parere negativo o comunque obiezioni o dubbi in merito all’applicazione alla Fusione e/o al Patto Parasociale dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società prevista dall’art. 49, primo comma, lett. f), del Regolamento n. 11971/1999; ovvero

ii. la Comisión Nacional del Mercado de Valores abbia comunicato alla Società che la Fusione e/o la stipulazione del Patto Parasociale determina l’insorgere dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società nel mercato regolamentato spagnolo; ovvero

iii. si sia verificato un rilevante ed eccezionale mutamento in senso peggiorativo che abbia riguardato le condizioni (finanziarie o di diversa natura), l’attivo, il passivo, lo svolgimento delle attività, gli utili, le prospettive o il complesso aziendale di Cascades Italia o della Società, successivamente alla data di riferimento delle rispettive situazioni patrimoniali ex articolo 2501 quater cod. civ..

4.2 Organi sociali

4.2.1. Consiglio di Amministrazione. La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 componenti. A tal fine, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un'unica lista di 11 candidati composta, nell’ordine qui indicato, come segue:

i. 1 candidato, che sarà nominato amministratore delegato, sarà designato di comune accordo tra le Parti;

ii. 4 candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati da Cascades;

iii. 4 candidati saranno designati dagli Attuali Azionisti ed, in particolare:

  2 candidati saranno designati da Alerion;
  1 candidato sarà designato da Eurinvest;
  1 candidato sarà designato da IC;

iv. 2 candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati di comune accordo tra le Parti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione della Società, detto componente verrà eletto in luogo di uno dei due candidati di cui al presente punto (iv).

L’ing. Giuseppe Garofano manterrà l’attuale di carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione per il primo anno di durata del Patto, decorso il quale la presidenza verrà assunta per la residua durata del Patto da un consigliere designato da Cascades. Il Vice Presidente per il primo anno sarà nominato tra i consiglieri designati da Cascades; successivamente tale carica sarà ricoperta dal Presidente uscente.

4.2.1.1. Materie Rilevanti. Le delibere relative alle materie di seguito elencate dovranno essere adottate con il voto favorevole di 7 (sette) amministratori:

A. qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea straordinaria che abbia per oggetto o per effetto l’aumento del capitale della Società, ad eccezione di proposte di riduzione e contemporaneo aumento di capitale ai sensi degli artt. 2446 o 2447 del codice civile;

B. qualsiasi operazione di acquisto, di vendita o affitto di aziende, rami d'azienda, beni, ivi inclusi beni immobili, o partecipazioni (incluso l’acquisto o la vendita di azioni proprie o il riscatto di azioni) costituenti immobilizzazioni, il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);

C. qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea relativa alla distribuzione di dividendi e/o di riserve, sotto qualsiasi forma, e/o operazioni di riduzione volontaria del capitale ovvero qualsiasi delibera di distribuzione di acconti su dividendi;

D. l’assunzione di finanziamenti, mutui ed altri debiti finanziari di qualsivoglia natura, aventi scadenza superiore a diciotto mesi, il cui valore, per la singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);

E. nomina e revoca dell’amministratore delegato e del direttore amministrazione e finanza, nonché l’attribuzione modifica e revoca dei poteri conferiti ai soggetti che ricoprono tali posizioni, che, all’atto della prima nomina dell’Amministratore Delegato, saranno conformi a quelli vigenti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale;

F. retribuzione, a qualsiasi titolo, all’amministratore delegato della Società e politiche retributive per il top management;

G. approvazione di piani strategici, di budget annuali e pluriennali e variazioni di rilevanza strategica a tali piani e/o budget.

Le Parti si impegnano, per l’intera durata del Patto, a non concorrere a modificare l’articolo 15 dello statuto della Società post Fusione, allegato al progetto di Fusione, che riflette le previsioni del presente punto 4.2.1.1.

4.2.1.2. Comitati Consultivi. Per l’intera durata del Patto Parasociale, il comitato per le remunerazioni ed il comitato per il controllo interno saranno nominati in modo tale da assicurare agli Attuali Azionisti ed a Cascades pari rappresentatività all’interno di detti organi.

4.2.2. Collegio Sindacale. Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta, nell’ordine qui indicato, come segue:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato congiuntamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del collegio sindacale di RdM, con funzione di presidente, detto componente verrà eletto in luogo del sindaco effettivo di cui al presente punto (i);

(ii) 2° e 3° Sindaco effettivo designati rispettivamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti;
(iii) 1° Sindaco Supplente designato da Cascades;

(iv) 2° Sindaco Supplente designato dagli Attuali Azionisti.

4.3. Consultazione preventiva e voto nelle assemblee straordinarie della Società

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si impegnano, al fine di assicurare uniformità di intenti ed indirizzi nella gestione della Società, a consultarsi in tempo utile prima di ogni assemblea ordinaria e straordinaria della Società per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta in considerazione degli obiettivi del Patto.

Le Parti si impegnano a votare di comune accordo qualsiasi proposta sottoposta all’assemblea straordinaria della Società.

4.4. Blocco e trasferimenti consentiti

4.4.1. Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per il periodo di diciotto mesi dall’entrata in vigore dello stesso (di seguito, il "Periodo di Lock up"), ciascuna Parte si è impegnata (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, (a) le Azioni Sindacate, (b) i titoli convertibili in azioni delle Società, ovvero, in caso di aumento di capitale della Società a pagamento, (c) i relativi diritti di opzione sulle azioni e sui titoli convertibili di nuova emissione (le azioni, titoli e diritti di cui alle lettere da (a) a (c) che precedono, di seguito, congiuntamente, i "Titoli Rilevanti"); e (ii) a non iniziare per i Titoli Rilevanti trattative per il trasferimento degli stessi, nemmeno a termine.

4.4.2. In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.4.1, ciascuna Parte potrà trasferire, in tutto o in parte, i Titoli Rilevanti di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che la Parte cedente resterà comunque obbligata in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.4.3. In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.4.1, Alerion, Eurinvest e IC potranno liberamente trasferire tra loro, in tutto o in parte, i Titoli Rilevanti di rispettiva spettanza.

4.4.4. Le Parti potranno costituire diritti di pegno sulle Azioni Sindacate, purché ne sia data preventiva notizia alle altre Parti e purché i relativi diritti di voto permangano in capo alla Parte costituente il pegno.

4.5. Diritti di Prelazione e di Co-Vendita

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock up e per la durata residua del Patto Parasociale, i trasferimenti dei Titoli Rilevanti detenuti da Cascades e dagli Attuali Azionisti sono consentiti solamente per l’intera partecipazione dagli stessi detenuta e nel rispetto del diritto di prelazione (di seguito, il "Diritto di Prelazione") e, limitatamente alle Azioni Sindacate, del diritto di co-vendita al terzo acquirente (di seguito, il "Diritto di Co-Vendita") disciplinati dai paragrafi seguenti.

Ai fini del presente paragrafo 4.5, gli Attuali Azionisti costituiscono, salvo ove diversamente stabilito, un’unica Parte.

4.5.1. Qualora una Parte (di seguito, la "Parte Cedente") intenda effettuare un trasferimento dei Titoli Rilevanti sul mercato e/o a terzi, dovrà comunicare all’altra Parte (di seguito, la "Parte Oblata") detta intenzione (di seguito, l’ "Offerta").

4.5.2. Entro 60 giorni dal giorno in cui la Parte Oblata avrà ricevuto comunicazione dell’Offerta (di seguito, il "Termine per l’Accettazione"), la Parte Oblata potrà esercitare alternativamente il diritto di Prelazione ovvero il Diritto di Co-Vendita (di seguito, l’"Accettazione").

4.5.3. Nel caso di Offerta da parte di Cascades, il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato anche solo da alcuni degli Attuali Azionisti, fermo restando che l’Accettazione dovrà riguardare la totalità dei Titoli Rilevanti offerti in prelazione. Nel caso di trasferimento sul mercato telematico, il prezzo di esercizio del Diritto di Prelazione sarà pari alla media aritmetica del prezzo ufficiale di chiusura di borsa dei 10 giorni lavorativi precedenti la ricezione dell’Offerta.
4.5.4. Nel caso di Offerta da parte di Cascades, il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato dagli Attuali Azionisti anche individualmente purché sia esercitato per l’intera quota da ciascuno di essi detenuta.

5. Obblighi di offerta pubblica di acquisto

Ciascuna Parte si impegna a non effettuare acquisti di azioni ordinarie della Società in misura tale da determinare l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 105 e ss. del D. Lgs. N. 58/1998.

6. Durata

Salvo quanto previsto dai precedenti punti 4.1.1 e 4.1.2, che assumono efficacia dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, quest’ultimo avrà efficacia a partire dal 1° marzo 2008 (data di efficacia della Fusione) ed avrà una durata di tre anni a decorrere da tale data.

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, si intenderà risolto il patto parasociale stipulato in data 27 marzo 2007 tra gli Attuali Azionisti.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

10 luglio 2009

[RA.4.09.2]

RENO DE MEDICI S.P.A.

In data 3 dicembre 2008 Alerion ha ceduto a Industria e Innovazione S.p.A. (con sede legale in Milano, Galleria del Corso 1, capitale sociale pari ad Euro 570.000,00 i.v. – CF e P.IVA n. 06233810966) l’intera partecipazione detenuta nella Società, pari a n. 34.157.528 azioni ordinarie. In pari data Industria e Innovazione S.p.A. ha aderito al Patto Parasociale apportando allo stesso le suddette n. 34.157.528 azioni ordinarie.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Reno De Medici s.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sottoscritto e versato pari a Euro 185.122.487,06, suddiviso in n. 377.800.994 azioni dal valore nominale di Euro 0,49 ciascuna di cui 377.400.692 azioni ordinarie e 400.302 azioni di risparmio (di seguito, la "Società"); la Società è quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Patto Parasociale, sottoscritto ai sensi dell’articolo 122 del T.U.F., comma 1 e comma 5, lett. a) e b), riguarda complessivamente n. 211.908.368 azioni della Società, pari al 56,15% delle azioni ordinarie, comprensive di quelle rivenienti dalla Fusione.

2-bis. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuna delle Parti e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni ordinarie della Società.

A seguito di modifiche riguardanti esclusivamente il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati al Patto Parasociale, intervenute nel corso del semestre luglio-dicembre 2009, i partecipanti al Patto Parasociale ed il numero delle azioni ordinarie di Reno de Medici S.p.A. vincolate al Patto Parasociale sono, alla data del 31 dicembre 2009, i seguenti:

*Parte*	*N. Azioni Sindacate*	*% sulle Azioni Sindacate*	*% sulle azioni aventi diritto di voto*
Cascades SAS	136.417.004	64,37	36,15
Industria e Innovazione S.p.A.	34.241.364	16,16	9,07
Eurinvest Finanza Stabile S.p.A.	20.800.000	9,82	5,51
IC (Industria della Costruzione)S.p.A.	20.450.000	9,65	5,42
*Totale*	211.908.368	100,00	56,15

A seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale e per effetto della Fusione, nessuna delle Parti deterrà il controllo della Società. A norma dell’articolo 3 del Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a conferire in Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero comunque derivare per effetto di acquisti, assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale (di seguito, le "Azioni Sindacate"), fermo restando l’impegno delle Parti, ai sensi dell’articolo 4.3 del Patto Parasociale, a non acquistare, a qualsiasi titolo, nuove azioni nella Società fino alla data di efficacia della Fusione.

3. Deroghe al Patto Parasociale

In data 10 gennaio 2008, le Parti hanno parzialmente derogato agli impegni di cui all’Articolo 4.3. del Patto consentendo ad Alerion, Eurinvest e IC di procedere all’acquisto di ulteriori azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A. tale per cui le partecipazioni complessivamente detenute dalle suddette Parti rimanga in ogni caso inferiore alla soglia del 30% del capitale sociale ordinario di Reno De Medici S.p.A.

Gli acquisti di azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A sarebbero consentiti secondo un criterio proporzionale rispetto alle partecipazioni da ciascuna attualmente detenute, ossia:

- Alerion, per massimo numero 1.575.000 azioni;

- Eurinvest, per massimo numero 962.500 azioni;

- IC, per massimo numero 962.500 azioni;

e così per un totale di massimo numero 3.500.000 azioni Reno De Medici S.p.A.

In deroga all’articolo 3 del Patto Parasociale è stato, altresì, convenuto che i nuovi titoli eventualmente acquistati non saranno conferiti in sindacato.

4. Principali pattuizioni del Patto Parasociale

4.1. Impegni precedenti la data di efficacia della Fusione e condizioni risolutive

4.1.1. Assemblee Straordinarie. Gli Attuali Azionisti e Cascades si impegnano a votare nelle assemblee straordinarie, rispettivamente, della Società e di Cascades Italia a favore della delibera di Fusione.

4.1.2. Assemblea ordinaria della Società. Qualora fosse convocata un’assemblea ordinaria della Società in una data compresa tra la data di stipula dell’atto di Fusione e la data di efficacia della stessa per deliberare sulla nomina dei nuovi organi sociali, gli Attuali Azionisti si impegnano a partecipare e votare in occasione di tale assemblea affinché il nuovo Consiglio di Amministrazione e/o il nuovo Collegio Sindacale siano nominati conformemente alle previsioni di cui ai successivi punti 4.2.1 e 4.2.2.

4.1.3. Condizioni risolutive. Gli impegni assunti dalle Parti ai sensi dei precedenti paragrafi 4.1.1 e 4.1.2 nonché tutte le previsioni del Patto Parasociale sono risolutivamente condizionati al verificarsi, tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la data delle assemblee della Società e di Cascades Italia chiamate a deliberare in merito al progetto di Fusione, di qualsiasi delle seguenti circostanze:

i. la Consob abbia comunicato alle Parti parere negativo o comunque obiezioni o dubbi in merito all’applicazione alla Fusione e/o al Patto Parasociale dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società prevista dall’art. 49, primo comma, lett. f), del Regolamento n. 11971/1999; ovvero

ii. la Comisión Nacional del Mercado de Valores abbia comunicato alla Società che la Fusione e/o la stipulazione del Patto Parasociale determina l’insorgere dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società nel mercato regolamentato spagnolo; ovvero

iii. si sia verificato un rilevante ed eccezionale mutamento in senso peggiorativo che abbia riguardato le condizioni (finanziarie o di diversa natura), l’attivo, il passivo, lo svolgimento delle attività, gli utili, le prospettive o il complesso aziendale di Cascades Italia o della Società, successivamente alla data di riferimento delle rispettive situazioni patrimoniali ex articolo 2501 quater cod. civ..

4.2 Organi sociali

4.2.1. Consiglio di Amministrazione. La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 componenti. A tal fine, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un'unica lista di 11 candidati composta, nell’ordine qui indicato, come segue:

i. 1 candidato, che sarà nominato amministratore delegato, sarà designato di comune accordo tra le Parti;

ii. 4 candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati da Cascades;

iii. 4 candidati saranno designati dagli Attuali Azionisti ed, in particolare:

  2 candidati saranno designati da Alerion;
  1 candidato sarà designato da Eurinvest;
  1 candidato sarà designato da IC;

iv. 2 candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati di comune accordo tra le Parti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione della Società, detto componente verrà eletto in luogo di uno dei due candidati di cui al presente punto (iv).

L’ing. Giuseppe Garofano manterrà l’attuale di carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione per il primo anno di durata del Patto, decorso il quale la presidenza verrà assunta per la residua durata del Patto da un consigliere designato da Cascades. Il Vice Presidente per il primo anno sarà nominato tra i consiglieri designati da Cascades; successivamente tale carica sarà ricoperta dal Presidente uscente.

4.2.1.1. Materie Rilevanti. Le delibere relative alle materie di seguito elencate dovranno essere adottate con il voto favorevole di 7 (sette) amministratori:

A. qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea straordinaria che abbia per oggetto o per effetto l’aumento del capitale della Società, ad eccezione di proposte di riduzione e contemporaneo aumento di capitale ai sensi degli artt. 2446 o 2447 del codice civile;

B. qualsiasi operazione di acquisto, di vendita o affitto di aziende, rami d'azienda, beni, ivi inclusi beni immobili, o partecipazioni (incluso l’acquisto o la vendita di azioni proprie o il riscatto di azioni) costituenti immobilizzazioni, il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);

C. qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea relativa alla distribuzione di dividendi e/o di riserve, sotto qualsiasi forma, e/o operazioni di riduzione volontaria del capitale ovvero qualsiasi delibera di distribuzione di acconti su dividendi;

D. l’assunzione di finanziamenti, mutui ed altri debiti finanziari di qualsivoglia natura, aventi scadenza superiore a diciotto mesi, il cui valore, per la singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);

E. nomina e revoca dell’amministratore delegato e del direttore amministrazione e finanza, nonché l’attribuzione modifica e revoca dei poteri conferiti ai soggetti che ricoprono tali posizioni, che, all’atto della prima nomina dell’Amministratore Delegato, saranno conformi a quelli vigenti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale;

F. retribuzione, a qualsiasi titolo, all’amministratore delegato della Società e politiche retributive per il top management;

G. approvazione di piani strategici, di budget annuali e pluriennali e variazioni di rilevanza strategica a tali piani e/o budget.

Le Parti si impegnano, per l’intera durata del Patto, a non concorrere a modificare l’articolo 15 dello statuto della Società post Fusione, allegato al progetto di Fusione, che riflette le previsioni del presente punto 4.2.1.1.

4.2.1.2. Comitati Consultivi. Per l’intera durata del Patto Parasociale, il comitato per le remunerazioni ed il comitato per il controllo interno saranno nominati in modo tale da assicurare agli Attuali Azionisti ed a Cascades pari rappresentatività all’interno di detti organi.

4.2.2. Collegio Sindacale. Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta, nell’ordine qui indicato, come segue:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato congiuntamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del collegio sindacale di RdM, con funzione di presidente, detto componente verrà eletto in luogo del sindaco effettivo di cui al presente punto (i);

(ii) 2° e 3° Sindaco effettivo designati rispettivamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti;

(iii) 1° Sindaco Supplente designato da Cascades;

(iv) 2° Sindaco Supplente designato dagli Attuali Azionisti.

4.3. Consultazione preventiva e voto nelle assemblee straordinarie della Società

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si impegnano, al fine di assicurare uniformità di intenti ed indirizzi nella gestione della Società, a consultarsi in tempo utile prima di ogni assemblea ordinaria e straordinaria della Società per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta in considerazione degli obiettivi del Patto.

Le Parti si impegnano a votare di comune accordo qualsiasi proposta sottoposta all’assemblea straordinaria della Società.

4.4. Blocco e trasferimenti consentiti

4.4.1. Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per il periodo di diciotto mesi dall’entrata in vigore dello stesso (di seguito, il "Periodo di Lock up"), ciascuna Parte si è impegnata (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, (a) le Azioni Sindacate, (b) i titoli convertibili in azioni delle Società, ovvero, in caso di aumento di capitale della Società a pagamento, (c) i relativi diritti di opzione sulle azioni e sui titoli convertibili di nuova emissione (le azioni, titoli e diritti di cui alle lettere da (a) a (c) che precedono, di seguito, congiuntamente, i "Titoli Rilevanti"); e (ii) a non iniziare per i Titoli Rilevanti trattative per il trasferimento degli stessi, nemmeno a termine.

4.4.2. In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.4.1, ciascuna Parte potrà trasferire, in tutto o in parte, i Titoli Rilevanti di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che la Parte cedente resterà comunque obbligata in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.4.3. In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.4.1, Alerion, Eurinvest e IC potranno liberamente trasferire tra loro, in tutto o in parte, i Titoli Rilevanti di rispettiva spettanza.

4.4.4. Le Parti potranno costituire diritti di pegno sulle Azioni Sindacate, purché ne sia data preventiva notizia alle altre Parti e purché i relativi diritti di voto permangano in capo alla Parte costituente il pegno.

4.5. Diritti di Prelazione e di Co-Vendita

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock up e per la durata residua del Patto Parasociale, i trasferimenti dei Titoli Rilevanti detenuti da Cascades e dagli Attuali Azionisti sono consentiti solamente per l’intera partecipazione dagli stessi detenuta e nel rispetto del diritto di prelazione (di seguito, il "Diritto di Prelazione") e, limitatamente alle Azioni Sindacate, del diritto di co-vendita al terzo acquirente (di seguito, il "Diritto di Co-Vendita") disciplinati dai paragrafi seguenti.

Ai fini del presente paragrafo 4.5, gli Attuali Azionisti costituiscono, salvo ove diversamente stabilito, un’unica Parte.

4.5.1. Qualora una Parte (di seguito, la "Parte Cedente") intenda effettuare un trasferimento dei Titoli Rilevanti sul mercato e/o a terzi, dovrà comunicare all’altra Parte (di seguito, la "Parte Oblata") detta intenzione (di seguito, l’ "Offerta").

4.5.2. Entro 60 giorni dal giorno in cui la Parte Oblata avrà ricevuto comunicazione dell’Offerta (di seguito, il "Termine per l’Accettazione"), la Parte Oblata potrà esercitare alternativamente il diritto di Prelazione ovvero il Diritto di Co-Vendita (di seguito, l’"Accettazione").

4.5.3. Nel caso di Offerta da parte di Cascades, il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato anche solo da alcuni degli Attuali Azionisti, fermo restando che l’Accettazione dovrà riguardare la totalità dei Titoli Rilevanti offerti in prelazione. Nel caso di trasferimento sul mercato telematico, il prezzo di esercizio del Diritto di Prelazione sarà pari alla media aritmetica del prezzo ufficiale di chiusura di borsa dei 10 giorni lavorativi precedenti la ricezione dell’Offerta.

4.5.4. Nel caso di Offerta da parte di Cascades, il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato dagli Attuali Azionisti anche individualmente purché sia esercitato per l’intera quota da ciascuno di essi detenuta.

5. Obblighi di offerta pubblica di acquisto

Ciascuna Parte si impegna a non effettuare acquisti di azioni ordinarie della Società in misura tale da determinare l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 105 e ss. del D. Lgs. N. 58/1998.

6. Durata

Salvo quanto previsto dai precedenti punti 4.1.1 e 4.1.2, che assumono efficacia dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, quest’ultimo avrà efficacia a partire dal 1° marzo 2008 (data di efficacia della Fusione) ed avrà una durata di tre anni a decorrere da tale data.
A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, si intenderà risolto il patto parasociale stipulato in data 27 marzo 2007 tra gli Attuali Azionisti.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

8 gennaio 2010

"In data 15 aprile 2010 ha acquistato efficacia la fusione per incorporazione di Industria e Innovazione S.p.A. in Realty Vailog S.p.a., che ha contestualmente modificato la denominazione sociale in Industria e Innovazione S.p.A.. Per effetto della fusione la società incorporante Industria e Innovazione S.p.A. (già Realty Vailog S.p.A.) è subentrata a tutti gli effetti nel patto di sindacato relativo alle azioni di Reno De Medici S.p.A.."

[RA.4.10.1]

RENO DE MEDICI S.P.A.

Premessa

Si rende noto che tra:

(di seguito Alerion, Eurinvest ed IC sono denominati, collettivamente, gli "Attuali Azionisti");

(gli Attuali Azionisti e Cascades sono di seguito denominati, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte")

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Reno De Medici s.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sottoscritto e versato pari a Euro 185.122.487,06, suddiviso in n. 377.800.994 azioni dal valore nominale di Euro 0,49 ciascuna di cui 377.431.930 azioni ordinarie e 369.064 azioni di risparmio (di seguito, la "Società"); la Società è quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Patto Parasociale, sottoscritto ai sensi dell’articolo 122 del T.U.F., comma 1 e comma 5, lett. a) e b), riguarda complessivamente n. 211.908.368 azioni della Società, pari al 56,14% delle azioni ordinarie, comprensive di quelle rivenienti dalla Fusione.

2-bis. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuna delle Parti e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni ordinarie della Società.

Per effetto della conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società, nel corso del semestre gennaio-giugno 2010 sono intervenute modifiche riguardanti esclusivamente le percentuali delle azioni vincolate al Patto Parasociale rispetto al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società. Pertanto, i partecipanti al Patto Parasociale ed il numero delle azioni ordinarie della Società vincolate al Patto Parasociale sono, alla data del 30 giugno 2010, i seguenti:

Parte	n. Azioni Sindacate	% sulle Azioni Sindacate	% sulle azioni aventi diritto di voto
Cascades	136.417.004	64,37%	36,14%
Industria e Innovazione	34.241.364	16,16%	9,07%
Eurinvest	20.800.000	9,82%	5,51%
IC	20.450.000	9,65%	5,42%
Totale	211.908.368	100,00%	56,14%

3. Deroghe al Patto Parasociale

Gli acquisti di azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A sarebbero consentiti secondo un criterio proporzionale rispetto alle partecipazioni da ciascuna attualmente detenute, ossia:

- Alerion, per massimo numero 1.575.000 azioni;

- Eurinvest, per massimo numero 962.500 azioni;

- IC, per massimo numero 962.500 azioni;

e così per un totale di massimo numero 3.500.000 azioni Reno De Medici S.p.A.

In deroga all’articolo 3 del Patto Parasociale è stato, altresì, convenuto che i nuovi titoli eventualmente acquistati non saranno conferiti in sindacato.

4. Principali pattuizioni del Patto Parasociale

4.1. Impegni precedenti la data di efficacia della Fusione e condizioni risolutive

4.2 Organi sociali

i. 1 candidato, che sarà nominato amministratore delegato, sarà designato di comune accordo tra le Parti;

ii. 4 candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati da Cascades;

iii. 4 candidati saranno designati dagli Attuali Azionisti ed, in particolare:

2 candidati saranno designati da Alerion;

1 candidato sarà designato da Eurinvest;

1 candidato sarà designato da IC;

4.2.1.1. Materie Rilevanti. Le delibere relative alle materie di seguito elencate dovranno essere adottate con il voto favorevole di 7 (sette) amministratori:

F. retribuzione, a qualsiasi titolo, all’amministratore delegato della Società e politiche retributive per il top management;

G. approvazione di piani strategici, di budget annuali e pluriennali e variazioni di rilevanza strategica a tali piani e/o budget.

(ii) 2° e 3° Sindaco effettivo designati rispettivamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti;

(iii) 1° Sindaco Supplente designato da Cascades;

(iv) 2° Sindaco Supplente designato dagli Attuali Azionisti.

4.3. Consultazione preventiva e voto nelle assemblee straordinarie della Società

Le Parti si impegnano a votare di comune accordo qualsiasi proposta sottoposta all’assemblea straordinaria della Società.

4.4. Blocco e trasferimenti consentiti

4.5. Diritti di Prelazione e di Co-Vendita

Ai fini del presente paragrafo 4.5, gli Attuali Azionisti costituiscono, salvo ove diversamente stabilito, un’unica Parte.

5. Obblighi di offerta pubblica di acquisto

6. Durata

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, si intenderà risolto il patto parasociale stipulato in data 27 marzo 2007 tra gli Attuali Azionisti.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

3 luglio 2010

[RA.4.10.2]

RENO DE MEDICI S.P.A.

Premessa

Si rende noto che tra:

(i) Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini n. 16/18, capitale sociale Euro 148.041.689,75 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 02996890584 (di seguito denominata "Alerion");

(ii) Eurinvest Finanza Stabile S.p.A., con sede in Milano, Via San Damiano, n. 4, capitale sociale Euro 24.248.784,56 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 00739960151 (di seguito denominata "Eurinvest");

(iii) IC (Industria della Costruzione) S.p.A., con sede in Cernusco sul Naviglio (MI), Strada Statale 11 Padana Superiore 2/b, capitale sociale Euro 15.000.000,00 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 03754580961 (di seguito denominata "IC");

(di seguito Alerion, Eurinvest ed IC sono denominati, collettivamente, gli "Attuali Azionisti");

(iv) Cascades S.A., con sede in La Rochette (Francia), in Aveneue Maurice Franck, capitale sociale Euro 36.916.000,00 i.v., iscritta al Registro del Commercio e delle Società (Registre du Commerci et des Societes) con il numero 333512440, unitamente a Cascades Paperboard International Inc., con sede in Montreal (Quebec) 772 Sherbroke St. West (di seguito denominata, unitamente a Cascades S.A., "Cascades");

(gli Attuali Azionisti e Cascades sono di seguito denominati, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte")

in data 13 settembre 2007, a seguito dell’approvazione in pari data del progetto di fusione per incorporazione di Cascades Italia S.r.l. in Reno de Medici S.p.A. da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione (di seguito, la "Fusione"), hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il "Patto Parasociale") relativo alle azioni ordinarie di Reno De Medici S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") – nell’ammontare di seguito specificato – le azioni ordinarie che le Parti deterranno all’esito della Fusione.

Il Patto Parasociale è stato successivamente parzialmente modificato dalle Parti in data 10 gennaio 2008, per consentire ad Alerion, Eurinvest e IC, alla luce delle condizioni di mercato particolarmente vantaggiose, di procedere all’investimento in ulteriori azioni Reno De Medici S.p.A.

In data 4 agosto 2010, l’aderente IC (Industria della Costruzione) S.p.A. ha trasferito l’intera partecipazione detenuta nella Società, pari a n. 20.450.000 azioni ordinarie, a Caisse de dépôt et placement du Québec, con sede legale in Centre CDP Capital 1000, place Jean-Paul-Riopelle Montréal (Québec) H2Z 2B3 (“Caisse”).

In pari data, gli aderenti al Patto Parasociale hanno convenuto di modificare il Patto Parasociale con l’uscita di IC (Industria della Costruzione) S.p.A. e l’ingresso, nella medesima posizione contrattuale della cedente, di Caisse, che ha apportato al Patto Parasociale le suddette n. 20.450.000 azioni ordinarie della Società.

Si rende altresì noto che l’aderente Eurinvest Finanza Stabile S.p.A. ha modificato la propria denominazione sociale in “Exeufis S.p.A. in liquidazione” (“Exeufis”).

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Reno De Medici s.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sottoscritto e versato pari a Euro 185.122.487,06, suddiviso in n. 377.800.994 azioni dal valore nominale di Euro 0,49 ciascuna di cui 377.431.930 azioni ordinarie e 369.064 azioni di risparmio convertibili (di seguito, la "Società"); la Società è quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Patto Parasociale, sottoscritto ai sensi dell’articolo 122 del T.U.F., comma 1 e comma 5, lett. a) e b), riguarda complessivamente n. 212.742.763 azioni della Società, pari al 56,36% delle azioni ordinarie, comprensive di quelle rivenienti dalla Fusione.

2-bis. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuna delle Parti e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni ordinarie della Società.

Parte	n. Azioni Sindacate	% sulle Azioni Sindacate	% sulle azioni aventi diritto di voto
Cascades	137.251.399	64,51%	36,36%
Industria e Innovazione	34.241.364	16,10%	9,07%
Exeufis	20.800.000	9,78%	5,51%
Caisse	20.450.000	9,61%	5,42%
Totale	212.742.763	100,00%	56,36%

A seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale e per effetto della Fusione, nessuna delle Parti deterrà il controllo della Società. A norma dell’articolo 3 del Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a conferire in Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero comunque derivare per effetto di acquisti, assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale (di seguito, le "Azioni Sindacate"), fermo restando l’impegno delle Parti, ai sensi dell’articolo 4.3 del Patto Parasociale, a non acquistare, a qualsiasi titolo, nuove azioni nella Società fino alla data di efficacia della Fusione.

3. Deroghe al Patto Parasociale

In data 10 gennaio 2008, le Parti hanno parzialmente derogato agli impegni di cui all’Articolo 4.3. del Patto consentendo ad Alerion, Eurinvest e IC di procedere all’acquisto di ulteriori azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A. tale per cui le partecipazioni complessivamente detenute dalle suddette Parti rimanga in ogni caso inferiore alla soglia del 30% del capitale sociale ordinario di Reno De Medici S.p.A.

Gli acquisti di azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A sarebbero consentiti secondo un criterio proporzionale rispetto alle partecipazioni da ciascuna attualmente detenute, ossia:

- Alerion, per massimo numero 1.575.000 azioni;

- Eurinvest, per massimo numero 962.500 azioni;

- IC, per massimo numero 962.500 azioni;

e così per un totale di massimo numero 3.500.000 azioni Reno De Medici S.p.A.

In deroga all’articolo 3 del Patto Parasociale è stato, altresì, convenuto che i nuovi titoli eventualmente acquistati non saranno conferiti in sindacato.

4. Principali pattuizioni del Patto Parasociale

4.1. Impegni precedenti la data di efficacia della Fusione e condizioni risolutive

4.1.1. Assemblee Straordinarie. Gli Attuali Azionisti e Cascades si impegnano a votare nelle assemblee straordinarie, rispettivamente, della Società e di Cascades Italia a favore della delibera di Fusione.

4.1.2. Assemblea ordinaria della Società. Qualora fosse convocata un’assemblea ordinaria della Società in una data compresa tra la data di stipula dell’atto di Fusione e la data di efficacia della stessa per deliberare sulla nomina dei nuovi organi sociali, gli Attuali Azionisti si impegnano a partecipare e votare in occasione di tale assemblea affinché il nuovo Consiglio di Amministrazione e/o il nuovo Collegio Sindacale siano nominati conformemente alle previsioni di cui ai successivi punti 4.2.1 e 4.2.2.

4.1.3. Condizioni risolutive. Gli impegni assunti dalle Parti ai sensi dei precedenti paragrafi 4.1.1 e 4.1.2 nonché tutte le previsioni del Patto Parasociale sono risolutivamente condizionati al verificarsi, tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la data delle assemblee della Società e di Cascades Italia chiamate a deliberare in merito al progetto di Fusione, di qualsiasi delle seguenti circostanze:

i. la Consob abbia comunicato alle Parti parere negativo o comunque obiezioni o dubbi in merito all’applicazione alla Fusione e/o al Patto Parasociale dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società prevista dall’art. 49, primo comma, lett. f), del Regolamento n. 11971/1999; ovvero

ii. la Comisión Nacional del Mercado de Valores abbia comunicato alla Società che la Fusione e/o la stipulazione del Patto Parasociale determina l’insorgere dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società nel mercato regolamentato spagnolo; ovvero
iii. si sia verificato un rilevante ed eccezionale mutamento in senso peggiorativo che abbia riguardato le condizioni (finanziarie o di diversa natura), l’attivo, il passivo, lo svolgimento delle attività, gli utili, le prospettive o il complesso aziendale di Cascades Italia o della Società, successivamente alla data di riferimento delle rispettive situazioni patrimoniali ex articolo 2501 quater cod. civ..

4.2 Organi sociali

4.2.1. Consiglio di Amministrazione. La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 componenti. A tal fine, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un'unica lista di 11 candidati composta, nell’ordine qui indicato, come segue:

i. 1 candidato, che sarà nominato amministratore delegato, sarà designato di comune accordo tra le Parti;

ii. 4 candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati da Cascades;

iii. 4 candidati saranno designati dagli Attuali Azionisti ed, in particolare:

  2 candidati saranno designati da Alerion;
  1 candidato sarà designato da Eurinvest;
  1 candidato sarà designato da IC;

iv. 2 candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati di comune accordo tra le Parti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione della Società, detto componente verrà eletto in luogo di uno dei due candidati di cui al presente punto (iv).

L’ing. Giuseppe Garofano manterrà l’attuale di carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione per il primo anno di durata del Patto, decorso il quale la presidenza verrà assunta per la residua durata del Patto da un consigliere designato da Cascades. Il Vice Presidente per il primo anno sarà nominato tra i consiglieri designati da Cascades; successivamente tale carica sarà ricoperta dal Presidente uscente.

4.2.1.1. Materie Rilevanti. Le delibere relative alle materie di seguito elencate dovranno essere adottate con il voto favorevole di 7 (sette) amministratori:

A. qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea straordinaria che abbia per oggetto o per effetto l’aumento del capitale della Società, ad eccezione di proposte di riduzione e contemporaneo aumento di capitale ai sensi degli artt. 2446 o 2447 del codice civile;

B. qualsiasi operazione di acquisto, di vendita o affitto di aziende, rami d'azienda, beni, ivi inclusi beni immobili, o partecipazioni (incluso l’acquisto o la vendita di azioni proprie o il riscatto di azioni) costituenti immobilizzazioni, il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);

C. qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea relativa alla distribuzione di dividendi e/o di riserve, sotto qualsiasi forma, e/o operazioni di riduzione volontaria del capitale ovvero qualsiasi delibera di distribuzione di acconti su dividendi;

D. l’assunzione di finanziamenti, mutui ed altri debiti finanziari di qualsivoglia natura, aventi scadenza superiore a diciotto mesi, il cui valore, per la singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);

E. nomina e revoca dell’amministratore delegato e del direttore amministrazione e finanza, nonché l’attribuzione modifica e revoca dei poteri conferiti ai soggetti che ricoprono tali posizioni, che, all’atto della prima nomina dell’Amministratore Delegato, saranno conformi a quelli vigenti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale;

F. retribuzione, a qualsiasi titolo, all’amministratore delegato della Società e politiche retributive per il top management;

G. approvazione di piani strategici, di budget annuali e pluriennali e variazioni di rilevanza strategica a tali piani e/o budget.

Le Parti si impegnano, per l’intera durata del Patto, a non concorrere a modificare l’articolo 15 dello statuto della Società post Fusione, allegato al progetto di Fusione, che riflette le previsioni del presente punto 4.2.1.1.

4.2.1.2. Comitati Consultivi. Per l’intera durata del Patto Parasociale, il comitato per le remunerazioni ed il comitato per il controllo interno saranno nominati in modo tale da assicurare agli Attuali Azionisti ed a Cascades pari rappresentatività all’interno di detti organi.

4.2.2. Collegio Sindacale. Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta, nell’ordine qui indicato, come segue:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato congiuntamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del collegio sindacale di RdM, con funzione di presidente, detto componente verrà eletto in luogo del sindaco effettivo di cui al presente punto (i);

(ii) 2° e 3° Sindaco effettivo designati rispettivamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti;

(iii) 1° Sindaco Supplente designato da Cascades;

(iv) 2° Sindaco Supplente designato dagli Attuali Azionisti.

4.3. Consultazione preventiva e voto nelle assemblee straordinarie della Società

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si impegnano, al fine di assicurare uniformità di intenti ed indirizzi nella gestione della Società, a consultarsi in tempo utile prima di ogni assemblea ordinaria e straordinaria della Società per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta in considerazione degli obiettivi del Patto.

Le Parti si impegnano a votare di comune accordo qualsiasi proposta sottoposta all’assemblea straordinaria della Società.

4.4. Blocco e trasferimenti consentiti

4.4.1. Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per il periodo di diciotto mesi dall’entrata in vigore dello stesso (di seguito, il "Periodo di Lock up"), ciascuna Parte si è impegnata (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, (a) le Azioni Sindacate, (b) i titoli convertibili in azioni delle Società, ovvero, in caso di aumento di capitale della Società a pagamento, (c) i relativi diritti di opzione sulle azioni e sui titoli convertibili di nuova emissione (le azioni, titoli e diritti di cui alle lettere da (a) a (c) che precedono, di seguito, congiuntamente, i "Titoli Rilevanti"); e (ii) a non iniziare per i Titoli Rilevanti trattative per il trasferimento degli stessi, nemmeno a termine.

4.4.2. In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.4.1, ciascuna Parte potrà trasferire, in tutto o in parte, i Titoli Rilevanti di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che la Parte cedente resterà comunque obbligata in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.4.3. In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.4.1, Alerion, Eurinvest e IC potranno liberamente trasferire tra loro, in tutto o in parte, i Titoli Rilevanti di rispettiva spettanza.

4.4.4. Le Parti potranno costituire diritti di pegno sulle Azioni Sindacate, purché ne sia data preventiva notizia alle altre Parti e purché i relativi diritti di voto permangano in capo alla Parte costituente il pegno.

4.5. Diritti di Prelazione e di Co-Vendita

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock up e per la durata residua del Patto Parasociale, i trasferimenti dei Titoli Rilevanti detenuti da Cascades e dagli Attuali Azionisti sono consentiti solamente per l’intera partecipazione dagli stessi detenuta e nel rispetto del diritto di prelazione (di seguito, il "Diritto di Prelazione") e, limitatamente alle Azioni Sindacate, del diritto di co-vendita al terzo acquirente (di seguito, il "Diritto di Co-Vendita") disciplinati dai paragrafi seguenti.

Ai fini del presente paragrafo 4.5, gli Attuali Azionisti costituiscono, salvo ove diversamente stabilito, un’unica Parte.

4.5.1. Qualora una Parte (di seguito, la "Parte Cedente") intenda effettuare un trasferimento dei Titoli Rilevanti sul mercato e/o a terzi, dovrà comunicare all’altra Parte (di seguito, la "Parte Oblata") detta intenzione (di seguito, l’ "Offerta").

4.5.2. Entro 60 giorni dal giorno in cui la Parte Oblata avrà ricevuto comunicazione dell’Offerta (di seguito, il "Termine per l’Accettazione"), la Parte Oblata potrà esercitare alternativamente il diritto di Prelazione ovvero il Diritto di Co-Vendita (di seguito, l’"Accettazione").

4.5.3. Nel caso di Offerta da parte di Cascades, il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato anche solo da alcuni degli Attuali Azionisti, fermo restando che l’Accettazione dovrà riguardare la totalità dei Titoli Rilevanti offerti in prelazione. Nel caso di trasferimento sul mercato telematico, il prezzo di esercizio del Diritto di Prelazione sarà pari alla media aritmetica del prezzo ufficiale di chiusura di borsa dei 10 giorni lavorativi precedenti la ricezione dell’Offerta.

4.5.4. Nel caso di Offerta da parte di Cascades, il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato dagli Attuali Azionisti anche individualmente purché sia esercitato per l’intera quota da ciascuno di essi detenuta.

5. Obblighi di offerta pubblica di acquisto

Ciascuna Parte si impegna a non effettuare acquisti di azioni ordinarie della Società in misura tale da determinare l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 105 e ss. del D. Lgs. N. 58/1998.

6. Durata

Salvo quanto previsto dai precedenti punti 4.1.1 e 4.1.2, che assumono efficacia dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, quest’ultimo avrà efficacia a partire dal 1° marzo 2008 (data di efficacia della Fusione) ed avrà una durata di tre anni a decorrere da tale data.
A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, si intenderà risolto il patto parasociale stipulato in data 27 marzo 2007 tra gli Attuali Azionisti.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

7 agosto 2010

"In data 15 aprile 2010 ha acquistato efficacia la fusione per incorporazione di Industria e Innovazione S.p.A. in Realty Vailog S.p.a., che ha contestualmente modificato la denominazione sociale in Industria e Innovazione S.p.A.. Per effetto della fusione la società incorporante Industria e Innovazione S.p.A. (già Realty Vailog S.p.A.) è subentrata a tutti gli effetti nel patto di sindacato relativo alle azioni di Reno De Medici S.p.A.."

[RA.4.10.3]

RENO DE MEDICI S.P.A.

Premessa

Si rende noto che tra:

(i) Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini n. 16/18, capitale sociale Euro 148.041.689,75 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 02996890584 (di seguito denominata "Alerion");

(ii) Eurinvest Finanza Stabile S.p.A., con sede in Milano, Via San Damiano, n. 4, capitale sociale Euro 24.248.784,56 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 00739960151 (di seguito denominata "Eurinvest");

(iii) IC (Industria della Costruzione) S.p.A., con sede in Cernusco sul Naviglio (MI), Strada Statale 11 Padana Superiore 2/b, capitale sociale Euro 15.000.000,00 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 03754580961 (di seguito denominata "IC");
(di seguito Alerion, Eurinvest ed IC sono denominati, collettivamente, gli "Attuali Azionisti");

(iv) Cascades S.A., con sede in La Rochette (Francia), in Aveneue Maurice Franck, capitale sociale Euro 36.916.000,00 i.v., iscritta al Registro del Commercio e delle Società (Registre du Commerci et des Societes) con il numero 333512440, unitamente a Cascades Paperboard International Inc., con sede in Montreal (Quebec) 772 Sherbroke St. West (di seguito denominata, unitamente a Cascades S.A., "Cascades");

(gli Attuali Azionisti e Cascades sono di seguito denominati, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte")

in data 13 settembre 2007, a seguito dell’approvazione in pari data del progetto di fusione per incorporazione di Cascades Italia S.r.l. in Reno de Medici S.p.A. da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione (di seguito, la "Fusione"), hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il "Patto Parasociale") relativo alle azioni ordinarie di Reno De Medici S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") – nell’ammontare di seguito specificato – le azioni ordinarie che le Parti deterranno all’esito della Fusione.

Il Patto Parasociale è stato successivamente parzialmente modificato dalle Parti in data 10 gennaio 2008, per consentire ad Alerion, Eurinvest e IC, alla luce delle condizioni di mercato particolarmente vantaggiose, di procedere all’investimento in ulteriori azioni Reno De Medici S.p.A.

Si rende altresì noto che l’aderente Eurinvest Finanza Stabile S.p.A. ha modificato la propria denominazione sociale in “Exeufis S.p.A. in liquidazione” (“Exeufis”).
Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Reno De Medici s.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sottoscritto e versato pari a Euro 185.122.487,06, suddiviso in n. 377.800.994 azioni dal valore nominale di Euro 0,49 ciascuna di cui 377.456.132 azioni ordinarie e 344.862 azioni di risparmio convertibili (di seguito, la "Società"); la Società è quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Patto Parasociale, sottoscritto ai sensi dell’articolo 122 del T.U.F., comma 1 e comma 5, lett. a) e b), riguarda complessivamente n. 220.458.258 azioni della Società, pari al 58,41% delle azioni ordinarie, comprensive di quelle rivenienti dalla Fusione.

2-bis. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite
La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuna delle Parti e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni ordinarie della Società.

A seguito di modifiche riguardanti esclusivamente il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati al Patto Parasociale, ad inclusione di quelle intervenute nel corso del periodo dal 7 agosto 2010 all’8 ottobre 2010, i partecipanti al Patto Parasociale, il numero delle azioni ordinarie della Società vincolate al Patto Parasociale e le relative percentuali sono, alla data dell’8 ottobre 2010, i seguenti:

*Parte*	*n. Azioni Sindacate*	*% sulle Azioni Sindacate*	*% sulle azioni aventi diritto di voto*
Cascades	144.966.894	65,76%	38,41%
Industria e Innovazione	34.241.364	15,53%	9,07%
Exeufis	20.800.000	9,43%	5,51%
Caisse	20.450.000	9,28%	5,42%
*Totale*	*220.458.258*	*100,00%*	*58,41%*

2 candidati saranno designati da Alerion;
1 candidato sarà designato da Eurinvest;
1 candidato sarà designato da IC;

iv. 2 candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati di comune accordo tra le Parti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione della Società, detto componente verrà eletto in luogo di uno dei due candidati di cui al presente punto (iv).

L’ing. Giuseppe Garofano manterrà l’attuale di carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione per il primo anno di durata del Patto, decorso il quale la presidenza verrà assunta per la residua durata del Patto da un consigliere designato da Cascades. Il Vice Presidente per il primo anno sarà nominato tra i consiglieri designati da Cascades; successivamente tale carica sarà ricoperta dal Presidente uscente.

4.2.1.1. Materie Rilevanti. Le delibere relative alle materie di seguito elencate dovranno essere adottate con il voto favorevole di 7 (sette) amministratori:

A. qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea straordinaria che abbia per oggetto o per effetto l’aumento del capitale della Società, ad eccezione di proposte di riduzione e contemporaneo aumento di capitale ai sensi degli artt. 2446 o 2447 del codice civile;

B. qualsiasi operazione di acquisto, di vendita o affitto di aziende, rami d'azienda, beni, ivi inclusi beni immobili, o partecipazioni (incluso l’acquisto o la vendita di azioni proprie o il riscatto di azioni) costituenti immobilizzazioni, il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);

C. qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea relativa alla distribuzione di dividendi e/o di riserve, sotto qualsiasi forma, e/o operazioni di riduzione volontaria del capitale ovvero qualsiasi delibera di distribuzione di acconti su dividendi;

D. l’assunzione di finanziamenti, mutui ed altri debiti finanziari di qualsivoglia natura, aventi scadenza superiore a diciotto mesi, il cui valore, per la singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);

E. nomina e revoca dell’amministratore delegato e del direttore amministrazione e finanza, nonché l’attribuzione modifica e revoca dei poteri conferiti ai soggetti che ricoprono tali posizioni, che, all’atto della prima nomina dell’Amministratore Delegato, saranno conformi a quelli vigenti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale;

F. retribuzione, a qualsiasi titolo, all’amministratore delegato della Società e politiche retributive per il top management;

G. approvazione di piani strategici, di budget annuali e pluriennali e variazioni di rilevanza strategica a tali piani e/o budget.
Le Parti si impegnano, per l’intera durata del Patto, a non concorrere a modificare l’articolo 15 dello statuto della Società post Fusione, allegato al progetto di Fusione, che riflette le previsioni del presente punto 4.2.1.1.

4.2.1.2. Comitati Consultivi. Per l’intera durata del Patto Parasociale, il comitato per le remunerazioni ed il comitato per il controllo interno saranno nominati in modo tale da assicurare agli Attuali Azionisti ed a Cascades pari rappresentatività all’interno di detti organi.

4.2.2. Collegio Sindacale. Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta, nell’ordine qui indicato, come segue:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato congiuntamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del collegio sindacale di RdM, con funzione di presidente, detto componente verrà eletto in luogo del sindaco effettivo di cui al presente punto (i);

(ii) 2° e 3° Sindaco effettivo designati rispettivamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti;

(iii) 1° Sindaco Supplente designato da Cascades;

(iv) 2° Sindaco Supplente designato dagli Attuali Azionisti.

4.3. Consultazione preventiva e voto nelle assemblee straordinarie della Società

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si impegnano, al fine di assicurare uniformità di intenti ed indirizzi nella gestione della Società, a consultarsi in tempo utile prima di ogni assemblea ordinaria e straordinaria della Società per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta in considerazione degli obiettivi del Patto.

Le Parti si impegnano a votare di comune accordo qualsiasi proposta sottoposta all’assemblea straordinaria della Società.

4.4. Blocco e trasferimenti consentiti

4.4.1. Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per il periodo di diciotto mesi dall’entrata in vigore dello stesso (di seguito, il "Periodo di Lock up"), ciascuna Parte si è impegnata (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, (a) le Azioni Sindacate, (b) i titoli convertibili in azioni delle Società, ovvero, in caso di aumento di capitale della Società a pagamento, (c) i relativi diritti di opzione sulle azioni e sui titoli convertibili di nuova emissione (le azioni, titoli e diritti di cui alle lettere da (a) a (c) che precedono, di seguito, congiuntamente, i "Titoli Rilevanti"); e (ii) a non iniziare per i Titoli Rilevanti trattative per il trasferimento degli stessi, nemmeno a termine.

4.4.2. In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.4.1, ciascuna Parte potrà trasferire, in tutto o in parte, i Titoli Rilevanti di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che la Parte cedente resterà comunque obbligata in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.4.3. In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.4.1, Alerion, Eurinvest e IC potranno liberamente trasferire tra loro, in tutto o in parte, i Titoli Rilevanti di rispettiva spettanza.

4.4.4. Le Parti potranno costituire diritti di pegno sulle Azioni Sindacate, purché ne sia data preventiva notizia alle altre Parti e purché i relativi diritti di voto permangano in capo alla Parte costituente il pegno.

4.5. Diritti di Prelazione e di Co-Vendita

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock up e per la durata residua del Patto Parasociale, i trasferimenti dei Titoli Rilevanti detenuti da Cascades e dagli Attuali Azionisti sono consentiti solamente per l’intera partecipazione dagli stessi detenuta e nel rispetto del diritto di prelazione (di seguito, il "Diritto di Prelazione") e, limitatamente alle Azioni Sindacate, del diritto di co-vendita al terzo acquirente (di seguito, il "Diritto di Co-Vendita") disciplinati dai paragrafi seguenti.
Ai fini del presente paragrafo 4.5, gli Attuali Azionisti costituiscono, salvo ove diversamente stabilito, un’unica Parte.

4.5.1. Qualora una Parte (di seguito, la "Parte Cedente") intenda effettuare un trasferimento dei Titoli Rilevanti sul mercato e/o a terzi, dovrà comunicare all’altra Parte (di seguito, la "Parte Oblata") detta intenzione (di seguito, l’ "Offerta").

4.5.2. Entro 60 giorni dal giorno in cui la Parte Oblata avrà ricevuto comunicazione dell’Offerta (di seguito, il "Termine per l’Accettazione"), la Parte Oblata potrà esercitare alternativamente il diritto di Prelazione ovvero il Diritto di Co-Vendita (di seguito, l’"Accettazione").

4.5.3. Nel caso di Offerta da parte di Cascades, il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato anche solo da alcuni degli Attuali Azionisti, fermo restando che l’Accettazione dovrà riguardare la totalità dei Titoli Rilevanti offerti in prelazione. Nel caso di trasferimento sul mercato telematico, il prezzo di esercizio del Diritto di Prelazione sarà pari alla media aritmetica del prezzo ufficiale di chiusura di borsa dei 10 giorni lavorativi precedenti la ricezione dell’Offerta.

4.5.4. Nel caso di Offerta da parte di Cascades, il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato dagli Attuali Azionisti anche individualmente purché sia esercitato per l’intera quota da ciascuno di essi detenuta.

5. Obblighi di offerta pubblica di acquisto

Ciascuna Parte si impegna a non effettuare acquisti di azioni ordinarie della Società in misura tale da determinare l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 105 e ss. del D. Lgs. N. 58/1998.

6. Durata

Salvo quanto previsto dai precedenti punti 4.1.1 e 4.1.2, che assumono efficacia dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, quest’ultimo avrà efficacia a partire dal 1° marzo 2008 (data di efficacia della Fusione) ed avrà una durata di tre anni a decorrere da tale data.

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, si intenderà risolto il patto parasociale stipulato in data 27 marzo 2007 tra gli Attuali Azionisti.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

13 ottobre 2010

"In data 15 aprile 2010 ha acquistato efficacia la fusione per incorporazione di Industria e Innovazione S.p.A. in Realty Vailog S.p.a., che ha contestualmente modificato la denominazione sociale in Industria e Innovazione S.p.A.. Per effetto della fusione la società incorporante Industria e Innovazione S.p.A. (già Realty Vailog S.p.A.) è subentrata a tutti gli effetti nel patto di sindacato relativo alle azioni di Reno De Medici S.p.A.."

[RA.4.10.4]

RENO DE MEDICI S.P.A.

Premessa

Si rende noto che tra:

(i) Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini n. 16/18, capitale sociale Euro 148.041.689,75 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 02996890584 (di seguito denominata "Alerion");

(ii) Eurinvest Finanza Stabile S.p.A., con sede in Milano, Via San Damiano, n. 4, capitale sociale Euro 24.248.784,56 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 00739960151 (di seguito denominata "Eurinvest");

(iii) IC (Industria della Costruzione) S.p.A., con sede in Cernusco sul Naviglio (MI), Strada Statale 11 Padana Superiore 2/b, capitale sociale Euro 15.000.000,00 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 03754580961 (di seguito denominata "IC");

(di seguito Alerion, Eurinvest ed IC sono denominati, collettivamente, gli "Attuali Azionisti");

(iv) Cascades S.A., con sede in La Rochette (Francia), in Aveneue Maurice Franck, capitale sociale Euro 36.916.000,00 i.v., iscritta al Registro del Commercio e delle Società (Registre du Commerci et des Societes) con il numero 333512440, unitamente a Cascades Paperboard International Inc., con sede in Montreal (Quebec) 772 Sherbroke St. West (di seguito denominata, unitamente a Cascades S.A., "Cascades");
(gli Attuali Azionisti e Cascades sono di seguito denominati, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte")

in data 13 settembre 2007, a seguito dell’approvazione in pari data del progetto di fusione per incorporazione di Cascades Italia S.r.l. in Reno de Medici S.p.A. da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione (di seguito, la "Fusione"), hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il "Patto Parasociale") relativo alle azioni ordinarie di Reno De Medici S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") – nell’ammontare di seguito specificato – le azioni ordinarie che le Parti deterranno all’esito della Fusione.

Il Patto Parasociale è stato successivamente parzialmente modificato dalle Parti in data 10 gennaio 2008, per consentire ad Alerion, Eurinvest e IC, alla luce delle condizioni di mercato particolarmente vantaggiose, di procedere all’investimento in ulteriori azioni Reno De Medici S.p.A.

Si rende altresì noto che l’aderente Eurinvest Finanza Stabile S.p.A. ha modificato la propria denominazione sociale in “Exeufis S.p.A. in liquidazione” (“Exeufis”).

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Reno De Medici s.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sottoscritto e versato pari a Euro 185.122.487,06, suddiviso in n. 377.800.994 azioni dal valore nominale di Euro 0,49 ciascuna di cui 377.456.132azioni ordinarie e 344.862 azioni di risparmio convertibili (di seguito, la "Società"); la Società è quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Patto Parasociale, sottoscritto ai sensi dell’articolo 122 del T.U.F., comma 1 e comma 5, lett. a) e b), riguarda complessivamente n. 225.193.757 azioni della Società, pari al 59,66% delle azioni ordinarie, comprensive di quelle rivenienti dalla Fusione.

2-bis. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuna delle Parti e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni ordinarie della Società.

In aggiunta alle variazioni intervenute nel corso del secondo semestre 2010, segnatamente fino all’8 ottobre 2010, ed in relazione alle quali sono già state eseguite le formalità pubblicitarie previste dal TUF e dal Regolamento, nel periodo dal 9 ottobre 2010 al 31 dicembre 2010 sono intervenute ulteriori variazioni riguardanti esclusivamente il numero e le percentuali degli strumenti finanziari complessivamente apportati al Patto Parasociale. A seguito di tali variazioni, i partecipanti al Patto Parasociale, il numero delle azioni ordinarie della Società vincolate al Patto Parasociale e le relative percentuali sono, alla data del 31 dicembre 2010, i seguenti:

*Parte*	*n. Azioni Sindacate*	*% sulle Azioni Sindacate*	*% sulle azioni aventi diritto di voto*
Cascades	149.702.393	66,48%	39,66%
Industria e Innovazione	34.241.364	15,20%	9,07%
Exeufis	20.800.000	9,24%	5,51%
Caisse	20.450.000	9,08%	5,42%
*Totale*	*225.193.757*	*100,00%*	*59,66%*

4.1.1. Assemblee Straordinarie. Gli Attuali Azionisti e Cascades si impegnano a votare nelle
assemblee straordinarie, rispettivamente, della Società e di Cascades Italia a favore della delibera di Fusione.

4.1.2. Assemblea ordinaria della Società. Qualora fosse convocata un’assemblea ordinaria della Società in una data compresa tra la data di stipula dell’atto di Fusione e la data di efficacia della stessa per deliberare sulla nomina dei nuovi organi sociali, gli Attuali Azionisti si impegnano a partecipare e votare in occasione di tale assemblea affinché il nuovo Consiglio di Amministrazione e/o il nuovo Collegio Sindacale siano nominati conformemente alle previsioni di cui ai successivi punti 4.2.1 e 4.2.2.

4.1.3. Condizioni risolutive. Gli impegni assunti dalle Parti ai sensi dei precedenti paragrafi 4.1.1 e 4.1.2 nonché tutte le previsioni del Patto Parasociale sono risolutivamente condizionati al verificarsi, tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la data delle assemblee della Società e di Cascades Italia chiamate a deliberare in merito al progetto di Fusione, di qualsiasi delle seguenti circostanze:

i. la Consob abbia comunicato alle Parti parere negativo o comunque obiezioni o dubbi in merito all’applicazione alla Fusione e/o al Patto Parasociale dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società prevista dall’art. 49, primo comma, lett. f), del Regolamento n. 11971/1999; ovvero

ii. la Comisión Nacional del Mercado de Valores abbia comunicato alla Società che la Fusione e/o la stipulazione del Patto Parasociale determina l’insorgere dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società nel mercato regolamentato spagnolo; ovvero

iii. si sia verificato un rilevante ed eccezionale mutamento in senso peggiorativo che abbia riguardato le condizioni (finanziarie o di diversa natura), l’attivo, il passivo, lo svolgimento delle attività, gli utili, le prospettive o il complesso aziendale di Cascades Italia o della Società, successivamente alla data di riferimento delle rispettive situazioni patrimoniali ex articolo 2501 quater cod. civ..

4.2 Organi sociali

4.2.1. Consiglio di Amministrazione. La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 componenti. A tal fine, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un'unica lista di 11 candidati composta, nell’ordine qui indicato, come segue:

i. 1 candidato, che sarà nominato amministratore delegato, sarà designato di comune accordo tra le Parti;

ii. 4 candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati da Cascades;

iii. 4 candidati saranno designati dagli Attuali Azionisti ed, in particolare:

2 candidati saranno designati da Alerion;
1 candidato sarà designato da Eurinvest;
1 candidato sarà designato da IC;

4.2.1.1. Materie Rilevanti. Le delibere relative alle materie di seguito elencate dovranno essere adottate con il voto favorevole di 7 (sette) amministratori:

A. qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea straordinaria che abbia per oggetto o per effetto l’aumento del capitale della Società, ad eccezione di proposte di riduzione e contemporaneo aumento di capitale ai sensi degli artt. 2446 o 2447 del codice civile;

B. qualsiasi operazione di acquisto, di vendita o affitto di aziende, rami d'azienda, beni, ivi inclusi beni immobili, o partecipazioni (incluso l’acquisto o la vendita di azioni proprie o il riscatto di azioni) costituenti immobilizzazioni, il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);

C. qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea relativa alla distribuzione di dividendi e/o di riserve, sotto qualsiasi forma, e/o operazioni di riduzione volontaria del capitale ovvero qualsiasi delibera di distribuzione di acconti su dividendi;

D. l’assunzione di finanziamenti, mutui ed altri debiti finanziari di qualsivoglia natura, aventi scadenza superiore a diciotto mesi, il cui valore, per la singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);

E. nomina e revoca dell’amministratore delegato e del direttore amministrazione e finanza, nonché l’attribuzione modifica e revoca dei poteri conferiti ai soggetti che ricoprono tali posizioni, che, all’atto della prima nomina dell’Amministratore Delegato, saranno conformi a quelli vigenti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale;

F. retribuzione, a qualsiasi titolo, all’amministratore delegato della Società e politiche retributive per il top management;

G. approvazione di piani strategici, di budget annuali e pluriennali e variazioni di rilevanza strategica a tali piani e/o budget.

Le Parti si impegnano, per l’intera durata del Patto, a non concorrere a modificare l’articolo 15 dello statuto della Società post Fusione, allegato al progetto di Fusione, che riflette le previsioni del presente punto 4.2.1.1.

4.2.1.2. Comitati Consultivi. Per l’intera durata del Patto Parasociale, il comitato per le remunerazioni ed il comitato per il controllo interno saranno nominati in modo tale da assicurare agli Attuali Azionisti ed a Cascades pari rappresentatività all’interno di detti organi.

4.2.2. Collegio Sindacale. Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta, nell’ordine qui indicato, come segue:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato congiuntamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del collegio sindacale di RdM, con funzione di presidente, detto componente verrà eletto in luogo del sindaco effettivo di cui al presente punto (i);

(ii) 2° e 3° Sindaco effettivo designati rispettivamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti;

(iii) 1° Sindaco Supplente designato da Cascades;

(iv) 2° Sindaco Supplente designato dagli Attuali Azionisti.

4.3. Consultazione preventiva e voto nelle assemblee straordinarie della Società

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si impegnano, al fine di assicurare uniformità di intenti ed indirizzi nella gestione della Società, a consultarsi in tempo utile prima di ogni assemblea ordinaria e straordinaria della Società per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta in considerazione degli obiettivi del Patto.
Le Parti si impegnano a votare di comune accordo qualsiasi proposta sottoposta all’assemblea straordinaria della Società.

4.4. Blocco e trasferimenti consentiti

4.4.1. Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per il periodo di diciotto mesi dall’entrata in vigore dello stesso (di seguito, il "Periodo di Lock up"), ciascuna Parte si è impegnata (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, (a) le Azioni Sindacate, (b) i titoli convertibili in azioni delle Società, ovvero, in caso di aumento di capitale della Società a pagamento, (c) i relativi diritti di opzione sulle azioni e sui titoli convertibili di nuova emissione (le azioni, titoli e diritti di cui alle lettere da (a) a (c) che precedono, di seguito, congiuntamente, i "Titoli Rilevanti"); e (ii) a non iniziare per i Titoli Rilevanti trattative per il trasferimento degli stessi, nemmeno a termine.

4.4.2. In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.4.1, ciascuna Parte potrà trasferire, in tutto o in parte, i Titoli Rilevanti di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che la Parte cedente resterà comunque obbligata in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.4.3. In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.4.1, Alerion, Eurinvest e IC potranno liberamente trasferire tra loro, in tutto o in parte, i Titoli Rilevanti di rispettiva spettanza.

4.4.4. Le Parti potranno costituire diritti di pegno sulle Azioni Sindacate, purché ne sia data preventiva notizia alle altre Parti e purché i relativi diritti di voto permangano in capo alla Parte costituente il pegno.

4.5. Diritti di Prelazione e di Co-Vendita

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock up e per la durata residua del Patto Parasociale, i trasferimenti dei Titoli Rilevanti detenuti da Cascades e dagli Attuali Azionisti sono consentiti solamente per l’intera partecipazione dagli stessi detenuta e nel rispetto del diritto di prelazione (di seguito, il "Diritto di Prelazione") e, limitatamente alle Azioni Sindacate, del diritto di co-vendita al terzo acquirente (di seguito, il "Diritto di Co-Vendita") disciplinati dai paragrafi seguenti.
Ai fini del presente paragrafo 4.5, gli Attuali Azionisti costituiscono, salvo ove diversamente stabilito, un’unica Parte.

4.5.1. Qualora una Parte (di seguito, la "Parte Cedente") intenda effettuare un trasferimento dei Titoli Rilevanti sul mercato e/o a terzi, dovrà comunicare all’altra Parte (di seguito, la "Parte Oblata") detta intenzione (di seguito, l’ "Offerta").

4.5.2. Entro 60 giorni dal giorno in cui la Parte Oblata avrà ricevuto comunicazione dell’Offerta (di seguito, il "Termine per l’Accettazione"), la Parte Oblata potrà esercitare alternativamente il diritto di Prelazione ovvero il Diritto di Co-Vendita (di seguito, l’"Accettazione").

4.5.3. Nel caso di Offerta da parte di Cascades, il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato anche solo da alcuni degli Attuali Azionisti, fermo restando che l’Accettazione dovrà riguardare la totalità dei Titoli Rilevanti offerti in prelazione. Nel caso di trasferimento sul mercato telematico, il prezzo di esercizio del Diritto di Prelazione sarà pari alla media aritmetica del prezzo ufficiale di chiusura di borsa dei 10 giorni lavorativi precedenti la ricezione dell’Offerta.

4.5.4. Nel caso di Offerta da parte di Cascades, il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato dagli Attuali Azionisti anche individualmente purché sia esercitato per l’intera quota da ciascuno di essi detenuta.

5. Obblighi di offerta pubblica di acquisto
Ciascuna Parte si impegna a non effettuare acquisti di azioni ordinarie della Società in misura tale da determinare l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 105 e ss. del D. Lgs. N. 58/1998.

6. Durata
Salvo quanto previsto dai precedenti punti 4.1.1 e 4.1.2, che assumono efficacia dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, quest’ultimo avrà efficacia a partire dal 1° marzo 2008 (data di efficacia della Fusione) ed avrà una durata di tre anni a decorrere da tale data.
A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, si intenderà risolto il patto parasociale stipulato in data 27 marzo 2007 tra gli Attuali Azionisti.

7. Deposito
Il testo del Patto Parasociale è depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

5 gennaio 2011

[RA.4.11.1]

Patto scaduto per decorrenza naturale del termine. Pubblicazione avvenuta in data 5 marzo 2011.

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