RETELIT SPA (già EPLANET SPA) - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ePLANET S.P.A.

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 si rende nota l'esistenza di pattuizioni di natura parasociale (le "Pattuizioni") stipulate dai soggetti di seguito indicati, con riferimento ad ePlanet S.p.A.(la "Società"), le cui azioni sono quotate sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Si rende noto, altresì, che l'efficacia di tali Pattuizioni, aventi ad oggetto complessivamente n. 57.032.942 azioni della Società, di cui n. 51.250.000 azioni di nuova emissione, è risolutivamente condizionata al verificarsi della condizione più oltre indicata.

1.Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni

Le Pattuizioni, stipulate da ciascuno dei soggetti indicati nel successivo paragrafo 2 (gli "Aderenti") tramite sottoscrizione di scrittura privata in data 29 giugno 2001 (la "Scrittura Privata"), hanno ad oggetto complessive n. 57.032.942 azioni ordinarie di ePlanet S.p.A. (le "Azioni"), di cui n. 5.782.942 azioni già esistenti e n. 51.250.000 azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale riservato in opzione ai soci (l' "Aumento in Opzione") da deliberarsi - previa conversione del capitale sociale in Euro - per un importo complessivo di Euro 101.250.000, di cui Euro 52.650.000 di valor nominale ed Euro 48.600.000 a titolo di sovrapprezzo, con emissione di complessive n. 101.250.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, da offrirsi in opzione ai soci nella misura di 135 azioni di nuova emissione ogni 10 azioni esistenti ed in circolazione. Ove l'Aumento in Opzione sia integralmente sottoscritto, le Azioni rappresenteranno il 52,44% del capitale sociale.

Il numero di Azioni oggetto delle Pattuizioni è indicato, per ciascun Aderente, nella tabella di cui al successivo paragrafo 2.

2. Soggetti aderenti alle Pattuizioni

La tabella che segue indica, nella colonna A, il nominativo degli Aderenti che hanno stipulato la Scrittura Privata, nonché, nelle colonne B, C, D, E, F e G, rispettivamente, il numero di azioni della Società detenute prima dell'Aumento in Opzione, la percentuale di partecipazione al capitale della Società detenuta prima dell'Aumento in Opzione, il numero di Azioni rivenienti dall'Aumento in Opzione, il numero di Azioni interessate dalle Pattuizioni (incluse quelle di nuova emissione), la percentuale di partecipazione al capitale della Società rappresentata dalle Azioni all'esito dell'Aumento in Opzione (assumendone l'integrale sottoscrizione), nonché la percentuale di partecipazione al capitale della Società di cui ciascun Aderente sarà complessivamente titolare dopo l'Aumento in Opzione, ove integralmente sottoscritto:

A Aderente	B Numero azioni detenute prima dell'Aumento in Opzione (valore nominale: Lire 1.000)	C Percentuale di capitale di ePlanet oggetto delle Pattuizioni pre Aumento in Opzione	D Numero azioni rivenienti dall'Aumento in Opzione (valore nominale: Euro 0,52)	E Numero azioni oggetto delle Pattuizioni (valore nominale: Euro 0,52)	F Percentuale di capitale di ePlanet oggetto delle Pattuizioni post Aumento in Opzione	G Percentuale di capitale di ePlanet post Aumento in Opzione detenuta
Telefin B.V.(1)	2.310.912	30,81%	650.000	2.960.912	2,27%	2,27%
Holbrook (ora Angelab) B.V.	1.002.457	13,37%	=	1.002.457	0,92%	0,92%
Me.Fin. International B.V. (1)	819.663	10,93%	1.000.000	1.819.663	1,67%	1,67%
Delius S.p.r.l.	439.597	5,86%	450.000	889.597	0,82%	0,82%
Merloni Participations S.A. (1)	422.554	5,63%	600.000	1.022.554	0,94%	0,94%
Talent S.p.r.l. (1)	402.518	5,37%	375.000	777.518	0,71%	0,71%
En Avant Limited (1)	385.241	5,14%	1.100.000	1.485.241	1,37%	1,37%
AngelVentures Servicos de Consultoria S.A.	=	0%	12.300.000	12.300.000	11,31%	11,31%
Sirti S.p.A.	=	0%	10.000.000	10.000.000(2)	9,20%(2)	9,20%
Ing. Leonardo Lombardi (3)	=	0%	5.000.000	5.000.000(2)	4,60%(2)	4,60%
ing. Holger van den Heuvel	=	0%	15.000.000	15.000.000	13,79%	13,79%
Cuneo & Associati	=	0%	950.000	950.000	0,87%	0,87%
APE Belgique S.A.	=	0%	3.000.000	3.000.000	2,76%	2,76%
dott. Dario Cassinelli	=	0%	825.000	825.000	0,76%	0,76%
TOTALE	5.782.942	77,106%	51.250.000	57.032.942	52,44%	52,44%

(1) La Scrittura Privata conferisce ai soggetti indicati la facoltà di sottoscrivere le azioni direttamente, ovvero di designare, ai sensi dell'art. 1401 cod. civ., entro la data della deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società sull'Aumento in Opzione, uno o più soggetti terzi che provveda/no alla sottoscrizione di tutte o parte delle azioni indicate nella colonna D, previa adesione alla Scrittura Privata. La tabella in commento presuppone che tale facoltà non venga esercitata.

(2) In forza delle disposizioni contenute nella Scrittura Privata, ed in particolare, a seguito dell'esercizio di diritti di acquisto e/o subentro riconosciuti da Sirti all'ing. Leonardi, il numero di Azioni e la conseguente percentuale di partecipazione al capitale della Società facenti capo, rispettivamente, a Sirti e all'ing. Leonardi dopo l'esecuzione dell'Aumento in Opzione potrebbero essere diversi da quelli qui indicati e, più precisamente, quanto a Sirti, ridotti della metà (e dunque, n. 5.000.000 azioni pari al 4,60% del capitale sociale), e, quanto all'ing. Leonardi, aumentati al doppio (e dunque n. 10.000.000 pari al 9,20% del capitale sociale).

(3) L'ing. Lombardi ha facoltà di sottoscrivere le azioni direttamente, ovvero di designare, ai sensi dell'art. 1401 cod. civ., entro la data della deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società sull'Aumento in Opzione, un terzo che provveda alla sottoscrizione delle predette azioni, previa adesione alla Scrittura Privata. La tabella in commento presuppone che tale facoltà non venga esercitata

3. Controllo della Società

Nessuno degli Aderenti ha o avrà, a seguito della sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo della Società. I Soci Attuali (come definiti al successivo paragrafo 4.), AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., l'ing. Lombardi, l'ing. van den Heuvel ed il dott. Cassinelli, i quali, successivamente all'integrale sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, deterranno il 39,617 del capitale sociale della Società, si sono impegnati con la Scrittura Privata a fare in modo che, per tutto il periodo in cui deterranno Azioni, la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società sia formata dai soggetti indicati preventivamente per iscritto da AngelVentures Serviços de Consultoria S.A..

4. Contenuto delle Pattuizioni

Aumento in Opzione: Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin. International B.V., Delius S.p.r.l., Merloni Partecipations S.A., Talent S.p.r.l., En Avant Limited (i "Soci Attuali"), nella loro qualità di attuali azionisti della Società, hanno assunto nei confronti degli altri Aderenti (i "Soci Futuri"), l'impegno di fare quanto in loro potere affinché la Società deliberi, nei tempi più brevi possibili, l'Aumento in Opzione. I Soci Attuali si sono, altresì impegnati a trasferire parte dei diritti d'opzione - loro spettanti in proporzione alla percentuale di partecipazione indicata nella lettera C della tabella di cui al paragrafo 2 - ai Soci Futuri, in misura tale da consentire a ciascuno dei predetti Soci Futuri la sottoscrizione delle Azioni indicate nella colonna D della suddetta tabella, in adempimento agli obblighi di sottoscrizione dell'Aumento in Opzione assunti da ciascuno dei Soci Futuri nei confronti dei Soci Attuali e della Società.

Emissione di Warrants: i Soci Attuali hanno, altresì assunto l'impegno di fare quanto in loro potere affinché la Società deliberi, nei tempi più brevi possibili:

A. l'emissione di n. 37.500.000 warrantda assegnarsi gratuitamente alle n. 7.500.000 azioni esistenti, nella misura di 15 warrantogni 3 azioni, ed un contestuale aumento di capitale, a servizio dell'esercizio dei predetti warrant,dell'importo complessivo di massimi Euro 46.875.000 (di cui Euro 19.500.000 di valore nominale ed Euro 27.375.000 a titolo di sovrapprezzo). I Soci attuali si sono, altresì, impegnati a trasferire i warrantloro spettanti in qualità di azionisti della Società ad AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., quanto a n. 24.457.790 warrant; all'ing. Holger van den Heuvel, quanto a n. 3.207.246 warrante ad APE Belgique S.A. quanto a n. 1.249.674 warrant.

B. l'emissione di n. 33.750.000 warrant, che saranno abbinati e circoleranno unitamente alle azioni rivenienti dall'Aumento in Opzione, da attribuire gratuitamente ai soci in misura di 45 Warrant per ogni 135 azioni rivenienti dall'Aumento in Opzione ed un contestuale aumento di capitale, a servizio dell'esercizio dei predetti warrant,dell'importo complessivo di massimi Euro 42.187.500 (di cui Euro 17.550.000 di valore nominale ed Euro 24.637.500 a titolo di sovrapprezzo).

Impegni di "Lock-Up": gli Aderenti AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., Sirti S.p.A., l'ing. Lombardi, Cuneo e Associati, l'ing. van den Heuvel, i Soci Attuali, il dott. Cassinelli e APE Belgique S.A. hanno assunto, nei confronti degli altri Aderenti e della Società, l'obbligo di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi delle Azioni e/o della proprietà o nuda proprietà o altri diritti reali sulle Azioni (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario). Tale impegno ha, per tutti gli Aderenti, la durata di sei mesi dalla data di sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, con le sole eccezioni di APE Belgique S.A., per la quale esso ha durata trimestrale, e di AngelVentures Serviços de Consultoria S.A, per la quale esso verrà a scadenza decorso un triennio dalla sottoscrizione delle Azioni.

L'impegno non opera in caso di adesione ad un'eventuale offerta pubblica di acquisto promossa sulle Azioni e nel caso in cui uno o più soggetti agenti di concerto divengano titolari di una partecipazione di controllo nella Società. E', inoltre, fatta salva ogni diversa o ulteriore richiesta che possa pervenire da Borsa Italiana S.p.A..

Nomina del Consiglio di Amministrazione: gli Aderenti AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., l'ing. Lombardi, l'ing. van den Heuvel, il dott. Cassinelli ed i Soci Attuali hanno assunto l'impegno di fare quanto in loro potere affinché: (1) il Consiglio di Amministrazione in carica rassegni le proprie dimissioni; (2) la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia costituita da soggetti nominati su indicazione di AngelVentures Serviços de Consultoria S.A.; (3) un membro del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia designato su indicazione dell' ing. Holger van den Heuvel; (5) un membro del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia designato su indicazione congiunta dei Soci Attuali; (6) un membro del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia designato su indicazione dell'ing. Lombardi, con facoltà del medesimo ing. Lombardi di designare un ulteriore membro del consiglio di Amministrazione, qualora, a seguito dell'esercizio del diritto di acquisto e/o subentro riconosciuto da Sirti S.p.A., il numero di Azioni dallo stesso sottoscritte nell'ambito dell'Aumento in Opzione sia pari a 10.000.000; (7) l' Amministratore delegato della Società sia designato su indicazione di AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., con il preventivo assenso dell'ing. Lombardi, il quale ha già manifestato il proprio assenso alla conferma nella carica del dott. Dario Cassinelli; (8) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia opportunamente modificato al fine di adeguarlo alle disposizioni sopra illustrate. Tali pattuizioni, fermi i limiti temporali previsti dalle applicabili disposizioni di legge, resteranno in vigore per il periodo in cui i soggetti sopra indicati manterranno la loro partecipazione nella Società.

5. Condizione di efficacia

L'efficacia della Scrittura Privata e delle Pattuizioni in essa contenute è risolutivamente condizionata alla mancata emissione, da parte della CONSOB, entro l'ultima data utile per la sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, fissata dalla relativa delibera assembleare, dell'esenzione definitiva dalla promozione di una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni. In caso di avveramento di tale condizione, la Scrittura Privata e le Pattuizioni in esse contenute perderebbero ogni effetto, con il conseguente venir meno dei reciproci diritti e obblighi sopra descritti.

6. Deposito della Scrittura Privata

La Scrittura Privata verrà depositata, entro il termine previsto dall'art. 122.1, lettera c) del D. Lgs. 25 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

8 Luglio 2001

[EB.2.01.1]

ePLANET S.P.A.

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971/1999 si rende nota l'esistenza di pattuizioni di natura parasociale (le "Pattuizioni") stipulate dai soggetti di seguito indicati, con riferimento ad ePlanet S.p.A.(la "Società"), le cui azioni sono quotate sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1.Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni

Si fa riferimento alla scrittura privata stipulata in data 29 giugno 2001 (la " Scrittura Privata") tra la Società, i soci attuali Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin. International B.V., Delius S.p.r.l., Merloni Partecipations S.A., Talent S.p.r.l., En Avant Limited (i " Soci Attuali"), l'Amministratore Delegato ing. Dario Cassinelli e un gruppo di nuovi investitori - e precisamente AngelVentures Serviços de Consultoria, l'Ing. Holger van den Heuvel, Athena Private Equity S.A. (la quale ha poi nominato per il subentro APE Belgique S.A.), Sirti S.p.A., l'ing. Leonardo Lombardi e Cuneo e Associati (i " Nuovi Investitori" e, congiuntamente con i Soci Attuali, gli " Aderenti").

Le Pattuizioni contenute nella Scrittura Privata hanno ad oggetto complessive n. 57.032.942 azioni ordinarie di ePlanet S.p.A. (le " Azioni"), di cui n. 5.782.942 azioni già esistenti e n. 51.250.000 azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale riservato in opzione ai soci (l'" Aumento in Opzione") per un importo complessivo di Euro 101.250.000, di cui Euro 52.650.000 di valor nominale ed Euro 48.600.000 a titolo di sovrapprezzo, con emissione di complessive n. 101.250.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, da offrirsi in opzione ai soci nella misura di 135 azioni di nuova emissione ogni 10 azioni esistenti ed in circolazione. Ove l'Aumento in Opzione sia integralmente sottoscritto, le Azioni rappresenteranno il 52,44% del capitale sociale.

La Scrittura Privata prevede, tra le altre cose, l'impegno dei Soci Attuali e dei Nuovi Investitori di sottoscrivere azioni di nuova emissione della Società per un ammontare complessivo di € 51.250.000; in particolare, AngelVentures Serviços de Consultoria si è impegnata a sottoscrivere azioni per un ammontare di € 12.300.000, l'ing. Holger van den Heuvel per un ammontare di € 15.000.000, Sirti S.p.A. per un ammontare di € 10.000.000, l'ing. Leonardo Lombardi per un ammontare di € 5.000.000, APE Belgique S.A. per un ammontare di € 3.000.000, Cuneo e Associati per un ammontare di € 950.000, i Soci Attuali e l'Amministratore Delegato ing. Dario Cassinelli per un importo complessivo di € 5.000.000.

In data 28 agosto 2001, ai sensi degli artt. 7.2, 7.3 e 9.2 della Scrittura Privata, sono state effettuate le seguenti designazioni (gli " Accordi di Designazione"):

(i) Dario Cassinelli ha designato Monica Cantone nel diritto di ricevere n. 3.703,7 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 50.000 azioni di nuova emissione;

(ii) Merloni Participations S.A. ha designato eNutrix S.A. nel diritto di ricevere n. 14.815 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 200.000 azioni di nuova emissione;

(iii) Delius S.p.r.l. ha designato eNutrix S.A. nel diritto di ricevere n. 14.815 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 200.000 azioni di nuova emissione;

(iv) Telefin B.V. ha designato:

(a) eNutrix S.A. nel diritto di ricevere n. 7.407 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 100.000 azioni di nuova emissione;

(b) Hermione - Trading e Investimentos Limitada nel diritto di ricevere n. 7.407 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 100.000 azioni di nuova emissione;

(c) Luigi Orsi Carbone nel diritto di ricevere n. 25.926 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 350.000 azioni di nuova emissione;

(d) Raffaella Pernigotti nel diritto di ricevere n. 5.556 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 75.000 azioni di nuova emissione; e

(e) Paolo Barbieri nel diritto di ricevere n. 1.852 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 25.000 azioni di nuova emissione;

(v) Me.Fin. International B.V. ha designato Alessandro Acerbi nel diritto di ricevere n. 74.074 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 1.000.000 azioni di nuova emissione;

(vi) Leonardo Lombardi ha esercitato nei confronti di Sirti S.p.A. l'opzione "call" prevista nella Scrittura Privata e ha designato Fidicontrol - Società Fiduciaria e di Revisione - S.p.A. per il subentro nel diritto di ricevere n. 740.740 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 10.000.000 azioni di nuova emissione.

Il numero di Azioni oggetto delle Pattuizioni a seguito della stipulazione degli Accordi di Designazione è indicato, per ciascun Aderente, nella tabella di cui al successivo paragrafo 2.

2. Soggetti aderenti alle Pattuizioni

La tabella che segue indica, nella colonna A, il nominativo degli Aderenti alla Scrittura Privata successivamente alle designazioni sopra elencate, nonché, nelle colonne B, C, D, E, F e G, rispettivamente, il numero di azioni della Società detenute prima dell'Aumento in Opzione, la percentuale di partecipazione al capitale della Società detenuta prima dell'Aumento in Opzione, il numero di Azioni rivenienti dall'Aumento in Opzione, il numero di azioni interessate dalla Scrittura Privata (incluse quelle di nuova emissione), la percentuale di partecipazione al capitale della Società rappresentata dalle azioni all'esito dell'Aumento in Opzione (assumendone l'integrale sottoscrizione), nonché la percentuale di partecipazione al capitale della Società di cui ciascun aderente sarà complessivamente titolare dopo l'Aumento in Opzione, ove integralmente sottoscritto:

A Aderente	B Numero azioni detenute prima dell'aumento in opzione	C Percentuale di capitale oggetto delle pattuizioni pre aumento in opzione	D Numero di azioni rivenienti dall'aumento in opzione	E Numero di azioni oggetto delle pattuizioni	F Percentuale di capitale oggetto delle pattuizioni post aumento in opzione	G Percentuale di capitale post aumento in opzione detenuta da ciascun aderente
Telefin B.V.	2.310.912	30,81%	650.000	2.310.912	2,12%	2,12%
Angelab B.V.	1.002.457	13,37%	=	1.002.457	0,92%	0,92%
Me.Fin. Int. B.V.	819.663	10,93%	=	819.663	0,75%	0,75%
Delius S.p.r.l.	439.597	5,86%	250.000	689.597	0,63%	0,63%
Merloni Particip. S.A.	422.554	5,63%	400.000	822.554	0,76%	0,76%
Talent S.p.r.l.	402.518	5,37%	375.000	777.518	0,71%	0,71%
En Avant Ltd.	385.241	5,14%	1.100.000	1.485.241	1,37%	1,37%
AngelVentures S.A.	=	0%	12.300.000	12.300.000	11,31%	11,31%
Sirti S.p.A.	=	0%	5.000.000	5.000.000	4,60%	4,60%
Fidicontrol S.p.A.	=	0%	10.000.000	10.000.000	9,20%	9,20%
Holger van den Heuvel	=	0%	15.000.000	15.000.000	13,79%	13,79%
Cuneo & Associati	=	0%	950.000	950.000	0,87%	0,87%
APE Belgique S.A.	=	0%	3.000.000	3.000.000	2,76%	2,76%
Dario Cassinelli	=	0%	775.000	775.000	0,71%	0,71%
Monica Cantone	=	0%	50.000	50.000	0,05%	0,05%
eNutrix S.A.	=	0%	500.000	500.000	0,46%	0,46%
Hermione Trad. e Invest. Limitada	=	0%	100.000	100.000	0,09%	0,09%
Luigi Orsi Carbone	=	0%	350.000	350.000	0,32%	0,32%
Raffaella Pernigotti	=	0%	75.000	75.000	0,07%	0,07%
Paolo Barbieri	=	0%	25.000	25.000	0,02%	0,02%
Alessandro	=	0%	1.000.000	1.000.000	0,92%	0,92%
TOTALE	5.782.942	77,106%	51.250.000	57.032.942	52,44%	52,44%

3. Controllo della Società

Nessuno degli Aderenti alle Pattuizioni ha o avrà, a seguito della sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo della Società. Peraltro, i Soci Attuali Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin. International B.V., Delius S.p.r.l., Merloni Partecipations S.A., Talent S.p.r.l. ed En Avant Limited, nonché i Nuovi Investitori AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., l'ing. Lombardi, l'ing. van den Heuvel e l'Amministratore Delegato ing. Cassinelli, i quali, successivamente all'integrale sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, deterranno, direttamente o tramite i soggetti da loro designati, in aggregato, il 42,28% del capitale sociale della Società, si sono impegnati con le Pattuizioni a fare in modo che, per tutto il periodo in cui deterranno azioni della Società, la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società sia formata dai soggetti indicati preventivamente per iscritto da AngelVentures Serviços de Consultoria S.A..

4. Contenuto delle Pattuizioni

4.1 Aumento in Opzione: i Soci Attuali Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin. International B.V., Delius S.p.r.l., Merloni Partecipations S.A., Talent S.p.r.l., En Avant Limited, nella loro qualità di attuali azionisti della Società, hanno assunto nei confronti dei Nuovi Investitori l'impegno di fare quanto in loro potere affinché la Società deliberi, nei tempi più brevi possibili, l'Aumento in Opzione; tale aumento è stato deliberato dalla Società in data 4 settembre 2001. I Soci Attuali si sono altresì impegnati a trasferire parte dei diritti d'opzione - loro spettanti in proporzione alla percentuale di partecipazione indicata nella lettera C della tabella di cui al paragrafo 2 - ai Nuovi Investitori, in misura tale da consentire a ciascuno dei predetti Nuovi Investitori la sottoscrizione delle Azioni indicate nella colonna D della suddetta tabella, in adempimento agli obblighi di sottoscrizione dell'Aumento in Opzione assunti da ciascuno dei Nuovi Investitori con le Pattuizioni nei confronti dei Soci Attuali e della Società.

4.2 Emissione di Warrants: i Soci Attuali hanno assunto l'impegno di fare quanto in loro potere affinché la Società deliberi, nei tempi più brevi possibili:

A. l'emissione di n. 37.500.000 warrantda assegnarsi gratuitamente alle n. 7.500.000 azioni esistenti, nella misura di 15 warrantogni 3 azioni, ed un contestuale aumento di capitale, a servizio dell'esercizio dei predetti warrant,dell'importo complessivo di massimi Euro 46.875.000 (di cui Euro 19.500.000 di valore nominale ed Euro 27.375.000 a titolo di sovrapprezzo). I Soci attuali si sono, altresì, impegnati a trasferire i warrantloro spettanti in qualità di azionisti della Società ad AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., quanto a n. 24.457.790 warrant; all'ing. Holger van den Heuvel, quanto a n. 3.207.246 warrante ad APE Belgique S.A. quanto a n. 1.249.674 warrant.

B. l'emissione di n. 33.750.000 warrant, che saranno abbinati alle azioni rivenienti dall'Aumento in Opzione, da attribuire gratuitamente ai soci in misura di 45 Warrant per ogni 135 azioni rivenienti dall'Aumento in Opzione ed un contestuale aumento di capitale, a servizio dell'esercizio dei predetti warrant,dell'importo complessivo di massimi Euro 42.187.500 (di cui Euro 17.550.000 di valore nominale ed Euro 24.637.500 a titolo di sovrapprezzo).

Entrambe le deliberazioni di cui ai precedenti punti A. e B. sono state assunte dalla Società in data 4 settembre 2001.

4.3 Impegni di "Lock-Up": gli Aderenti AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., Sirti S.p.A., l'ing. Lombardi, Cuneo e Associati, l'ing. van den Heuvel, i Soci Attuali, il dott. Cassinelli e APE Belgique S.A. hanno assunto, nei confronti degli altri Aderenti e della Società, l'obbligo di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi delle Azioni e/o della proprietà o nuda proprietà o altri diritti reali sulle Azioni (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario). Tale impegno ha, per tutti gli Aderenti, la durata di sei (6) mesi dalla data di sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, con le sole eccezioni di APE Belgique S.A., per la quale esso ha durata di tre (3) mesi, e di AngelVentures Serviços de Consultoria S.A, per la quale esso verrà a scadenza decorsi tre (3) anni dalla sottoscrizione delle Azioni.

4.4 Nomina del Consiglio di Amministrazione: gli Aderenti AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., l'ing. Lombardi, l'ing. van den Heuvel, il dott. Cassinelli ed i Soci Attuali hanno assunto l'impegno di fare quanto in loro potere affinché: (1) il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di sottoscrizione della Scrittura Privata rassegni le proprie dimissioni; (2) la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia costituita da soggetti nominati su indicazione di AngelVentures Serviços de Consultoria S.A.; (3) un membro del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia designato su indicazione dell'ing. Holger van den Heuvel; (4) un membro del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia designato su indicazione congiunta dei Soci Attuali; (5) un membro del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia designato su indicazione dell'ing. Lombardi, con facoltà del medesimo ing. Lombardi di designare un ulteriore membro del consiglio di Amministrazione, qualora, a seguito dell'esercizio del diritto di acquisto e/o subentro riconosciuto da Sirti S.p.A., il numero di Azioni dallo stesso sottoscritte nell'ambito dell'Aumento in Opzione sia pari a 10.000.000; (6) l' Amministratore delegato della Società sia designato su indicazione di AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., con il preventivo assenso dell'ing. Lombardi, il quale ha già manifestato il proprio assenso alla conferma nella carica del dott. Dario Cassinelli; (7) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia opportunamente modificato al fine di adeguarlo alle disposizioni sopra illustrate. Tali pattuizioni, fermi i limiti temporali previsti dalle applicabili disposizioni di legge, resteranno in vigore per il periodo in cui i soggetti sopra indicati manterranno la loro partecipazione nella Società.

5. Condizione di efficacia

L'efficacia della Scrittura Privata e delle Pattuizioni in essa contenute è risolutivamente condizionata alla mancata emissione, da parte della CONSOB, entro l'ultima data utile per la sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, fissata dalla relativa delibera assembleare, dell'esenzione definitiva dalla promozione di una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni. Tale condizione si è verificata a seguito dell'emissione, da parte della CONSOB, in data 13 settembre 2001, della comunicazione prot. n. DEM/1069481.

6. Deposito della Scrittura Privata

La Scrittura Privata e gli Accordi di Designazione sono stati depositati ai sensi dell'art. 122.1, lettera c) del D. Lgs. 25 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

7 Settembre 2001

[EB.2.01.2]

ePLANET S.P.A.

1.Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni

In data 28 agosto 2001, ai sensi degli artt. 7.2, 7.3 e 9.2 della Scrittura Privata, sono state effettuate le seguenti designazioni (gli " Accordi di Designazione"):

(i) Dario Cassinelli ha designato Monica Cantone nel diritto di ricevere n. 3.703,7 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 50.000 azioni di nuova emissione;

(ii) Merloni Participations S.A. ha designato eNutrix S.A. nel diritto di ricevere n. 14.815 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 200.000 azioni di nuova emissione;

(iii) Delius S.p.r.l. ha designato eNutrix S.A. nel diritto di ricevere n. 14.815 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 200.000 azioni di nuova emissione;

(iv) Telefin B.V. ha designato:

(a) eNutrix S.A. nel diritto di ricevere n. 7.407 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 100.000 azioni di nuova emissione;

(b) Hermione - Trading e Investimentos Limitada nel diritto di ricevere n. 7.407 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 100.000 azioni di nuova emissione;

(c) Luigi Orsi Carbone nel diritto di ricevere n. 25.926 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 350.000 azioni di nuova emissione;

(d) Raffaella Pernigotti nel diritto di ricevere n. 5.556 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 75.000 azioni di nuova emissione; e

(e) Paolo Barbieri nel diritto di ricevere n. 1.852 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 25.000 azioni di nuova emissione;

(v) Me.Fin. International B.V. ha designato Alessandro Acerbi nel diritto di ricevere n. 74.074 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 1.000.000 azioni di nuova emissione;

(vi) Leonardo Lombardi ha esercitato nei confronti di Sirti S.p.A. l'opzione "call" prevista nella Scrittura Privata e ha designato Fidicontrol - Società Fiduciaria e di Revisione - S.p.A. per il subentro nel diritto di ricevere n. 740.740 diritti di opzione e nell'obbligo di sottoscrivere n. 10.000.000 azioni di nuova emissione.

Inoltre, con scrittura privata modificativa di precedenti accordi stipulata in data 2 novembre 2001, gli Aderenti, a parziale modifica della Scrittura Privata, hanno pattuito che ciascuno di essi avrà la facoltà di sostituire a sé stesso, ai sensi dell'art. 1406 del Codice Civile, una società il cui capitale sociale sia da esso Aderente, direttamente o indirettamente, interamente detenuto, rimanendo peraltro inteso che: (i) le parti cedenti rimarranno obbligate in solido con i cessionari per il puntuale ed esatto adempimento di tutte le obbligazioni risultanti dalla Scrittura Privata; e (ii) rimarranno in vigore tutte le altre disposizioni contenute nella Scrittura Privata, con particolare ma non esclusivo riferimento ai temporanei vincoli di inalienabilità gravanti sulle azioni della Società.

La scrittura privata stipulata in data 2 novembre 2001 ha inoltre precisato che, nel caso in cui AngelVentures Serviços de Consultoria S.A. si avvalga della facoltà di sostituzione ivi prevista, essa non potrà trasferire le azioni o quote costituenti il capitale sociale della società che essa abbia sostituito a sé stessa per il periodo di 3 (tre) anni dalla sottoscrizione di azioni di nuova emissione da parte di detta società.

Infine, con accordi di designazione stipulati in data 2 novembre 2001, AngelVentures Serviços de Consultoria S.A. ha designato Kabuto Serviços de Consultoria Limited, con sede in Rua Joao Tavira n. 22, 9000 Funchal (Madeira), società interamente controllata da AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., per il subentro ai sensi degli articoli 1406 e ss. del Codice Civile in tutti i diritti e le obbligazioni, rispettivamente, spettanti e gravanti sulla medesima AngelVentures Serviços de Consultoria S.A. ai sensi della Scrittura Privata.

Il numero di Azioni oggetto delle Pattuizioni a seguito della stipulazione degli accordi sopra individuati è indicato, per ciascun Aderente, nella tabella di cui al successivo paragrafo 2.

2. Soggetti aderenti alle Pattuizioni

La tabella che segue indica, nella colonna A, il nominativo degli Aderenti alla Scrittura Privata successivamente alle nomine sopra indicate, nonché, nelle colonne B, C, D, E, F e G, rispettivamente, quanto a B il numero di azioni della Società detenute prima dell'aumento di capitale in opzione, quanto a C la percentuale di partecipazione al capitale della Società detenuta prima dell'aumento di capitale in opzione, quanto a D il numero di azioni rivenienti dall'aumento di capitale in opzione, quanto a E il numero di azioni interessate dalla Scrittura Privata (incluse quelle di nuova emissione), quanto a F la percentuale di partecipazione al capitale della Società rappresentata dalle azioni all'esito dell'aumento di capitale in opzione (assumendone l'integrale sottoscrizione) e la percentuale di partecipazione al capitale della Società di cui ciascun aderente sarà complessivamente titolare dopo l'aumento di capitale in opzione, ove integralmente sottoscritto, nonché, quanto a G la percentuale di azioni da ciascuno conferite nel patto rispetto al numero totale delle azioni oggetto delle pattuizioni:

A Aderente	B Numero azioni detenute prima dell'aumento in opzione	C Percentuale di capitale oggetto delle pattuizioni pre aumento in opzione	D Numero di azioni rivenienti dall'aumento in opzione	E Numero di azioni oggetto delle pattuizioni	F Percentuale di capitale post aumento oggetto delle pattuizioni e complessiva detenuta da ogni aderente	G Percentuale di azioni da ciascuno conferite nel patto rispetto al numero totale delle azioni oggetto delle pattuizioni
Telefin B.V.	2.310.912	30,81%	=	2.310.912	2,12%	4,05%
Angelab B.V.	1.002.457	13,37%	=	1.002.457	0,92%	1,75%
Me.Fin. Int. B.V.	819.663	10,93%	=	819.663	0,75%	1,43%
Delius S.p.r.l.	439.597	5,86%	250.000	689.597	0,63%	1,20%
Merloni Particip. S.A.	422.554	5,63%	400.000	822.554	0,76%	1,44%
Talent S.p.r.l.	402.518	5,37%	375.000	777.518	0,71%	1,36%
En Avant Ltd.	385.241	5,14%	1.100.000	1.485.241	1,37%	2,60%
Kabuto Serviços de Consultoria Limited	=	0%	12.300.000	12.300.000	11,31%	21,56%
Sirti S.p.A.	=	0%	5.000.000	5.000.000	4,60%	8,76%
Fidicontrol S.p.A.	=	0%	10.000.000	10.000.000	9,20%	17,53%
Holger van den Heuvel	=	0%	15.000.000	15.000.000	13,79%	26,30%
Cuneo & Associati	=	0%	950.000	950.000	0,87%	1,66%
APE Belgique S.A.	=	0%	3.000.000	3.000.000	2,76%	5,26%
Dario Cassinelli	=	0%	775.000	775.000	0,71%	1,35%
Monica Cantone	=	0%	50.000	50.000	0,05%	0,08%
eNutrix S.A.	=	0%	500.000	500.000	0,46%	0,87%
Hermione Trad. e Invest. Limitada	=	0%	100.000	100.000	0,09%	0,17%
Luigi Orsi Carbone	=	0%	350.000	350.000	0,32%	0,61%
Raffaella Pernigotti	=	0%	75.000	75.000	0,07%	0,13%
Paolo Barbieri	=	0%	25.000	25.000	0,02%	0,04%
Alessandro	=	0%	1.000.000	1.000.000	0,92%	1,75%
TOTALE	5.782.942	77,106%	51.250.000	57.032.942	52,44%	100%

3. Controllo della Società

Nessuno degli Aderenti alle Pattuizioni ha o avrà, a seguito della sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo della Società. Peraltro, i Soci Attuali Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin. International B.V., Delius S.p.r.l., Merloni Partecipations S.A., Talent S.p.r.l. ed En Avant Limited, nonché i Nuovi Investitori Kabuto Serviços de Consultoria Limited, Fidicontrol S.p.A., l'ing. van den Heuvel e l'Amministratore Delegato ing. Cassinelli, i quali, successivamente all'integrale sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, deterranno, direttamente o tramite i soggetti da loro designati, in aggregato, il 42,28% del capitale sociale della Società, si sono impegnati con le Pattuizioni a fare in modo che, per tutto il periodo in cui deterranno azioni della Società, la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società sia formata dai soggetti indicati preventivamente per iscritto da Kabuto Serviços de Consultoria Limited.

4. Contenuto delle Pattuizioni

4.2 Emissione di Warrants: i Soci Attuali hanno assunto l'impegno di fare quanto in loro potere affinché la Società deliberi, nei tempi più brevi possibili:

A. l'emissione di n. 37.500.000 warrantda assegnarsi gratuitamente alle n. 7.500.000 azioni esistenti, nella misura di 15 warrantogni 3 azioni, ed un contestuale aumento di capitale, a servizio dell'esercizio dei predetti warrant,dell'importo complessivo di massimi Euro 46.875.000 (di cui Euro 19.500.000 di valore nominale ed Euro 27.375.000 a titolo di sovrapprezzo). I Soci attuali si sono, altresì, impegnati a trasferire i warrantloro spettanti in qualità di azionisti della Società ad AngelVentures Serviços de Consultoria S.A. (la quale ha poi designato per il subentro Kabuto Serviços de Consultoria Limited), quanto a n. 24.457.790 warrant; all'ing. Holger van den Heuvel, quanto a n. 3.207.246 warrante ad APE Belgique S.A., quanto a n. 1.249.674 warrant.

B. l'emissione di n. 33.750.000 warrant, che saranno abbinati alle azioni rivenienti dall'Aumento in Opzione, da attribuire gratuitamente ai soci in misura di 45 Warrant per ogni 135 azioni rivenienti dall'Aumento in Opzione ed un contestuale aumento di capitale, a servizio dell'esercizio dei predetti warrant,dell'importo complessivo di massimi Euro 42.187.500 (di cui Euro 17.550.000 di valore nominale ed Euro 24.637.500 a titolo di sovrapprezzo).

Entrambe le deliberazioni di cui ai precedenti punti A. e B. sono state assunte dalla Società in data 4 settembre 2001.

4.3 Impegni di "Lock-Up": gli Aderenti Kabuto Serviços de Consultoria Limited, Sirti S.p.A., Fidicontrol S.p.A., Cuneo e Associati, l'ing. van den Heuvel, i Soci Attuali, il dott. Cassinelli e APE Belgique S.A. hanno assunto, nei confronti degli altri Aderenti e della Società, l'obbligo di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi delle Azioni e/o della proprietà o nuda proprietà o altri diritti reali sulle Azioni (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario). Tale impegno ha, per tutti gli Aderenti, la durata di sei (6) mesi dalla data di sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, con le sole eccezioni di APE Belgique S.A., per la quale esso ha durata di tre (3) mesi, e di Kabuto Serviços de Consultoria Limited, per la quale esso verrà a scadenza decorsi tre (3) anni dalla sottoscrizione delle Azioni.

4.4 Nomina del Consiglio di Amministrazione: gli Aderenti AngelVentures Serviços de Consultoria S.A. (che ha poi nominato per il subentro Kabuto Serviços de Consultoria Limited), l'ing. Lombardi (che ha poi nominato per il subentro Fidicontrol S.p.A.), l'ing. van den Heuvel, il dott. Cassinelli ed i Soci Attuali hanno assunto l'impegno di fare quanto in loro potere affinché: (1) il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di sottoscrizione della Scrittura Privata rassegni le proprie dimissioni; (2) la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia costituita da soggetti nominati su indicazione di Kabuto Serviços de Consultoria Limited; (3) un membro del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia designato su indicazione dell'ing. Holger van den Heuvel; (4) un membro del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia designato su indicazione congiunta dei Soci Attuali; (5) un membro del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sia designato su indicazione di Fidicontrol S.p.A., con facoltà della medesima Fidicontrol S.p.A. di designare un ulteriore membro del consiglio di Amministrazione, qualora, a seguito dell'esercizio del diritto di acquisto e/o subentro riconosciuto da Sirti S.p.A., il numero di Azioni dallo stesso sottoscritte nell'ambito dell'Aumento in Opzione sia pari a 10.000.000; (6) l'Amministratore delegato della Società sia designato su indicazione di AngelVentures Serviços de Consultoria S.A. (la quale ha poi designato per il subentro Kabuto Serviços de Consultoria Limited), con il preventivo assenso dell'ing. Lombardi, il quale ha manifestato il proprio assenso alla conferma nella carica del dott. Dario Cassinelli; e (7) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia opportunamente modificato al fine di adeguarlo alle disposizioni sopra illustrate. Tali pattuizioni, fermi i limiti temporali previsti dalle applicabili disposizioni di legge, resteranno in vigore per il periodo in cui i soggetti sopra indicati manterranno la loro partecipazione nella Società.

5. Condizione di efficacia

L'efficacia della Scrittura Privata e delle Pattuizioni in essa contenute era risolutivamente condizionata alla mancata emissione, da parte della CONSOB, entro l'ultima data utile per la sottoscrizione dell'Aumento in Opzione fissata dalla relativa delibera assembleare, dell'esenzione definitiva dalla promozione di una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni. Tale condizione si è verificata a seguito dell'emissione, da parte della CONSOB, in data 13 settembre 2001, della comunicazione prot. n. DEM/1069481.

6. Deposito della Scrittura Privata e degli accordi modificativi

La Scrittura Privata e gli ulteriori accordi modificativi indicati nel presente estratto sono stati depositati ai sensi dell'art. 122.1, lettera c) del D. Lgs. 25 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

12 Novembre 2001

[EB.2.01.3]

ePLANET S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

In relazione a ePlanet S.p.A. (la " Società"), si fa riferimento alla dichiarazione congiunta di impegni sottoscritta il 21 maggio 2002 dal Dott. Alessandro Acerbi, Kabuto Servizio de Consultoria (" Kabuto"), l'Ing. Holger Van Den Heuvel (" VDH"), Fidicontrol Società Fiduciaria e di Revisione S.p.A. (" Fidicontrol") Cuneo e Associati (" Cuneo") e Sirti S.p.A. (" Sirti"), inviata il 23 maggio 2002 dai predetti sottoscrittori (collettivamente, gli " Obbligati") agli altri aderenti della scrittura privata del 29 giugno 2001(la " Scrittura Privata"), Telefin B.V., Angelab B.V. (già Holbrook B.V.), Me.Fin. International B.V., Delius Sp.r.l., Merloni Participations S.A., Talent S.p.r.l., En Avant Limited, Dott.ssa Monica Cantone, eNutrix S.A., Hermione Trading e Investimentos Limitada, Dott. Luigi Orsi Carbone, Dott.ssa Raffaella Pernigotti, Dott. Paolo Barbieri, ePlanet S.p.A. e Ing. Dario Cassinelli (collettivamente i " Destinatari"). La dichiarazione si è perfezionata in contratto integrativo della Scrittura Privata in data 28 maggio 2002 conformemente al termine ivi previsto (l' " Accordo Integrativo 2002")

Strumenti finanziari oggetto del Patto

In data odierna gli aderenti all'Accordo Integrativo 2002 (gli " Aderenti") detengono complessivamente n. 53.006.434 azioni ordinarie della Società (pari a circa il 48,73% del capitale) .

L'Accordo Integrativo 2002 prevede che gli Obbligati deliberino e assumano impegni di esercizio anticipato di W arrantePlanet (i " Warrant") conformemente a quanto più innanzi esposto. L'assunzione di tali impegni non consente tuttavia di prevedere la quota di capitale che sarà detenuta dagli Aderenti al termine del periodo di esercizio anticipato dei Warrant, che dipenderà dal comportamento dei Destinatari e del Mercato.

Soggetti aderenti al Patto

In relazione all'Accordo Integrativo 2002 alcuni degli Obbligati hanno effettuato designazioni per l'adempimento delle obbligazioni ivi previste. In particolare:

(i) In data 27 maggio 2002 Fidicontrol è stata sostituita, per disposizione dei propri fiducianti che sono rimasti gli stessi soggetti giuridici e con le stesse proporzioni, da Sevian Fiduciaria S.r.l. (" Sevian") la quale è subentrata in tutti gli obblighi di Fidicontrol.

(ii) In data 30 maggio 2002 l'Ing Holger Van Den Heuvel ai sensi dell'art. 3.2 dell'Accordo Integrativo ha designato Selin S.r.l. (" Selin") quale soggetto tenuto all'adempimento delle obbligazioni ivi previste.

La tabella che segue riporta quindi il nome di ciascun Aderente (colonna "A"), il numero delle azioni detenute (colonna "B") , la percentuale di capitale sociale detenuta (colonna "C") e la quota dell'Aderente rispetto alle azioni complessivamente conferite nel Patto (colonna "D").

A	B	C	D
Aderente	Azioni	Percentuale dell'Aderente sul Capitale sociale	Percentuale dell'Aderente sull'Accordo Integrativo 2002
Telefin B.V.	1.848.730	1,70%	3,48%
Angelab B.V.	1.002.457	0,92%	1,89%
Me.Fin International B.V.	819.663	0,75%	1,54%
Delius S.p.r.l.	601.698	0,55%	1,13%
Merloni Participations S.A.	738.049	0,68%	1,39%
Talent S.p.r.l.	683.023	0,63%	1,28%
En Avant Ltd	1.408.173	1,29%	2,65%
Kabuto Servicos de Consultoria	12.299.985	11,31%	23,20%
Sirti S.p.A.	4.999.995	4,60%	9,43%
Fidicontrol/Sevian	9.999.990	9,20%	18,86%
Holger Van den Heuvel	14.999.985	13,79%	28,29%
Cuneo e Associati	949.995	0,87%	1,79%
Dario Cassinelli	774.900	0,71%	1,46%
Monica Cantone	49.950	0,05%	0,09%
eNutrix S.A.	500.040	0,46%	0,94%
Hermione T. e Invest. Limitada	100.035	0,09%	0,18%
Luigi Orsi Carbone	134.105	0,12%	0,25%
Raffaella Pernigotti	75.060	0,07%	0,14%
Paolo Barbieri	20.656	0,02%	0,03%
Alessandro Acerbi	999.945	0,92%	1,88%
Totale	53.006.434	48,73%	100%

Contenuto delle Pattuizioni

L'Accordo Integrativo 2002 (così come risultante dalle designazioni di VDH e Fidicontrol) prevede che:

(i) gli Obbligati si impegnino a fare quanto sia loro consentito affinché entro il 10 giugno 2002 l'assemblea straordinaria della Società attribuisca ai titolari dei Warrantla facoltà di esercizio anticipato degli stessi ad un prezzo di Euro 0,80 (uguale per tutte le serie di Warrant). In particolare, tale facoltà di esercizio anticipato si aggiunge alla facoltà di esercizio nel corso del periodo di adesione originariamente previsto per ciascuna serie di Warrant;

(ii) Kabuto ceda a Sevian (soggetto designato da Fidicontrol) n. 4.786.010 Warranta un prezzo complessivo di Euro 239 e a VDH n. 4.689.436 Warranta un prezzo complessivo di Euro 235;

(iii) Kabuto eserciti complessivamente n. 6.618.249 Warrant, pari a tutti i Warrantin proprio possesso;

(iv) Sevian (soggetto designato da Fidicontrol) eserciti i n. 4.786.010 Warrantacquisiti da Kabuto;

(v) Selin (soggetto designato da VDH) eserciti i n. 4.689.436 Warrantacquisiti da Kabuto oltre ai n. 6.032.692 Warrantin proprio possesso, per un impegno complessivo di n. 10.722.128 Warrant;

(vi) Cuneo eserciti n. 316.667 Warrant,pari a tutti i Warrantin proprio possesso,;

(vii) Alessandro Acerbi eserciti n. 333.315 Warrant, pari a tutti i Warrantin proprio possesso;

(viii) Tutti gli Obbligati si impegnino a non vendere le azioni della Società possedute alla data dell'Accordo Integrativo 2002 a un prezzo inferiore a Euro 1,10 fino al termine del periodo di conversione anticipato e, comunque, in modo da non pregiudicare il buon esito dell'operazione di esercizio anticipato dei Warrant.

Restano inoltre in vigore le disposizioni applicabili della Scrittura Privata che prevedono:

(ix) l'obbligo di Kabuto di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi delle azioni della Società e/o della proprietà o nuda proprietà o altri diritti reali sulle stesse (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario). Tale impegno ha una durata di tre (3) anni dalla sottoscrizione delle azioni oggetto di lock-up. L'impegno non opera in caso di adesione ad un'eventuale offerta pubblica di acquisto promossa sulle azioni della Società e nel caso in cui uno o più soggetti agenti di concerto divengano titolari di una partecipazione di controllo nella Società. E', inoltre, fatta salva ogni diversa o ulteriore richiesta che possa pervenire da Borsa Italiana S.p.A.

(x) l'impegno degli Aderenti a fare quanto sia loro consentito perché la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione sia costituta da soggetti nominati su indicazione di Kabuto.

Condizione di efficacia

L'efficacia dell'Accordo Integrativo 2002 è condizionata sospensivamente a che, entro il 9 giugno 2002, la CONSOB confermi formalmente che l'adempimento delle obbligazioni ivi previste non comporti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica sull'acquisto delle azioni della Società da parte di uno o più Obbligati.

Deposito dell'Accordo Integrativo

L'Accordo Integrativo sarà depositato ai sensi dell'art. 122.1, lettera c) del D. Lgs. 25 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

5 giugno 2002

[EB.2.02.1]

ePLANET S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

ePLANET S.p.A. (la Società o ePlanet),con sede in Milano, via Rombon 11, società la negoziazione delle cui azioni sul Nuovo Mercato è stata avviata dal 3 agosto 2000 a seguito dì Offerta Globale (l' Offerta Globale) effettuata in data 27/28 luglio 2000.

Soggetti aderenti al Patto

Soggetti aderenti al Patto sono gli azionisti sottoindicati di ePlanet (i Soci),rappresentanti complessivamente il 96,38% del capitale sociale della Società prima dell'Offerta Globale e il 77,10% dopo l'Offerta Globale, e Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., la quale, a seguito di delibera assembleare del 1 agosto 2000, risulta intestataria di n. 104.167 warrants (i warrants) convertibili in n. 104.167 azioni ePlanet.

Azionisti	N. Azioni prima dell'Aumento del capitale sociale al servizio dell'Offerta Globale	% capitale sociale	Aumento di capitale	N. Azioni dopo l'Aumento del capitale sociale al servizio dell'Offerta globale	% capitale sociale	N. Azioni dopo l'Offerta Globale (*)	% capitale sociale
Telefin B.V.	2.310.912	38,51%	-	2.310.912	30,81%	2.224.264	29,66%
Holbrook B.V.	1.002.457	16,71%	-	1.002.457	13,37%	964.859	12,86%
ME.FIN International B.V. (già Nyloplast Industrial B.V.)	819.663	13,66%	-	819.663	10,93%	788.928	10,52%
Delius S.p.r.l.	439.597	7,33%	-	439.597	5,86%	423.104	5,64%
Merloni Participations S.A. (già Family Participations S.A.)	422.554	7,04%	-	422.554	5,63%	406.714	5,42%
Talent S.p.r.l.	402.518	6,71%	-	402.518	5,37%	387.421	5,17%
En Avant Ltd.	385.241	6,42%	-	385.241	5,14%	370.796	4,94%
Azionisti con partecipazioni inferiori al 2%	217.058	3,62%	-	217.058	2,89%	208.914	2,78%
Mercato	-	-	1.500.000	1.500.000	20%	1.725.000	23,00%
Totale	6.000.000	100%	1.500.000	7.500.000	100%	7.500.000	100%

(*) In caso di integrale esercizio della Gestione

Contenuto e durata del Patto

Finalità e Contenuti del Patto

I warrantsavranno durata massima pari a due anni decorrente dalla data di loro emissione, ed il prezzo unitario d'esercizio degli stessi sarà pari a 72 Euro, corrispondente all'equivalente di Lit.139.411,48.

La Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. può esercitare il diritto di conversione dei warrantsdecorsi 6 mesi dalla data di emissione degli stessi e la stessa si è impegnata nei confronti dei suddetti azionisti a non disporre ad alcun titolo dei warrants che verranno emessi in favore della stessa e delle azioni rivenienti da tale esercizio per un periodo di due anni dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni di ePlanet sul Nuovo Mercato.

Registro Imprese

Il Patto verrà depositato nei termini di legge presso il Registro Imprese di Milano.

Durata del Patto

Il Patto resterà in vigore sino allo scadere del secondo anno successivo alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ePlanet sul Nuovo Mercato.

9 Agosto 2000

PATTO SCADUTO IN DATA 3 AGOSTO 2002

[EB.1.00.1]

ePLANET S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

In relazione a ePlanet S.p.A. (la " Società"), si fa riferimento alla dichiarazione congiunta di impegni sottoscritta il 21 maggio 2002 da alcuni soci della Società così come pubblicata per estratto nell'edizione del 5 giugno 2002 de "il Giornale" (l' " Accordo Integrativo 2002").

Si comunica che in data 6 giugno 2002 il Dott. Alessandro Acerbi, Kabuto Servicos de Consultoria (" Kabuto"), Selin S.r.l. - quale soggetto designato dall'Ing. Holger Van Den Heuvel - (" Selin"), Sevian Fiduciaria S.r.l. - quale soggetto designato da Fidicontrol Società Fiduciaria e di Revisione S.p.A. - (" Sevian"), Cuneo e Associati (" Cuneo") e Sirti S.p.A. (" Sirti") (collettivamente gli " Obbligati"), in relazione all'Accordo Integrativo 2002 hanno concordato di estendere il termine per la pronuncia della CONSOB in materia di obbligo di offerta pubblica d'acquisto dal 9 giugno 2002 al 14 giugno 2002.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 della delibera Consob n.11971 del 14.5.1999, si riporta di seguito l'estratto dell'Accordo Integrativo 2002 nella versione modificata con l'evidenziazione delle modifiche intervenute.

Strumenti finanziari oggetto del Patto

In data odierna gli aderenti all'Accordo Integrativo 2002 (gli " Aderenti") detengono complessivamente n. 53.006.434 azioni ordinarie della Società (pari a circa il 48,73% del capitale) .

Soggetti aderenti al Patto

A	B	C	D
*Aderente*	*Azioni*	*Percentuale dell'Aderente sul Capitale sociale*	*Percentuale dell'Aderente sull'Accordo Integrativo 2002*
Telefin B.V.	1.848.730	1,70%	3,48%
Angelab B.V.	1.002.457	0,92%	1,89%
Me.Fin International B.V.	819.663	0,75%	1,54%
Delius S.p.r.l.	601.698	0,55%	1,13%
Merloni Participations S.A.	738.049	0,68%	1,39%
Talent S.p.r.l.	683.023	0,63%	1,28%
En Avant Ltd	1.408.173	1,29%	2,65%
Kabuto Servicos de Consultoria	12.299.985	11,31%	23,20%
Sirti S.p.A.	4.999.995	4,60%	9,43%
Sevian	9.999.990	9,20%	18,86%
Holger Van den Heuvel	14.999.985	13,79%	28,29%
Cuneo e Associati	949.995	0,87%	1,79%
Dario Cassinelli	774.900	0,71%	1,46%
Monica Cantone	49.950	0,05%	0,09%
eNutrix S.A.	500.040	0,46%	0,94%
Hermione T. e Invest. Limitada	100.035	0,09%	0,18%
Luigi Orsi Carbone	134.105	0,12%	0,25%
Raffaella Pernigotti	75.060	0,07%	0,14%
Paolo Barbieri	20.656	0,02%	0,03%
Alessandro Acerbi	999.945	0,92%	1,88%
Totale	53.006.434	48,73%	100%

Contenuto delle Pattuizioni

L'Accordo Integrativo 2002 prevede che:

(i) gli Obbligati si impegnino a fare quanto sia loro consentito affinché entro il 10 giugno 2002 l'assemblea straordinaria della Società attribuisca ai titolari dei Warrantla facoltà di esercizio anticipato degli stessi ad un prezzo di Euro 0,80 (uguale per tutte le serie di Warrant). In particolare, tale facoltà di esercizio anticipato si aggiunge alla facoltà di esercizio nel corso del periodo di adesione originariamente previsto per ciascuna serie di Warrant;

(ii) Kabuto ceda a Sevian (soggetto designato da Fidicontrol) n. 4.786.010 Warranta un prezzo complessivo di Euro 239 e a VDH n. 4.689.436 Warranta un prezzo complessivo di Euro 235;

(iii) Kabuto eserciti complessivamente n. 6.618.249 Warrant, pari a tutti i Warrantin proprio possesso;

(iv) Sevian (soggetto designato da Fidicontrol Società Fiduciaria e di Revisione S.p.A.) eserciti i n. 4.786.010 Warrantacquisiti da Kabuto;

(v) Selin (soggetto designato dall'Ing. Holger Van den Heuvel) eserciti i n. 4.689.436 Warrantacquisiti da Kabuto oltre ai n. 6.032.692 Warrantin proprio possesso, per un impegno complessivo di n. 10.722.128 Warrant;

(vi) Cuneo eserciti n. 316.667 Warrant,pari a tutti i Warrantin proprio possesso,;

(vii) Acerbi eserciti n. 333.315 Warrant, pari a tutti i Warrantin proprio possesso;

(viii) Tutti gli Obbligati si impegnino a non vendere le azioni della Società possedute alla data dell'Accordo Integrativo 2002 a un prezzo inferiore a Euro 1,10 fino al termine del periodo di conversione anticipato e, comunque, in modo da non pregiudicare il buon esito dell'operazione di esercizio anticipato dei Warrant.

Restano inoltre in vigore le disposizioni applicabili della Scrittura Privata che prevedono:

(ix) l'obbligo di Kabuto di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi delle azioni della Società e/o della proprietà o nuda proprietà o altri diritti reali sulle stesse (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario). Tale impegno ha una durata di tre (3) anni dalla sottoscrizione delle azioni oggetto di lock-up. L'impegno non opera in caso di adesione ad un'eventuale offerta pubblica di acquisto promossa sulle azioni della Società e nel caso in cui uno o più soggetti agenti di concerto divengano titolari di una partecipazione di controllo nella Società. E', inoltre, fatta salva ogni diversa o ulteriore richiesta che possa pervenire da Borsa Italiana S.p.A.

(x) l'impegno degli Aderenti a fare quanto sia loro consentito perché la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione sia costituita da soggetti nominati su indicazione di Kabuto.

Condizione di efficacia

L'efficacia dell'Accordo Integrativo 2002 è condizionata sospensivamente a che, entro il 14 giugno 2002, la CONSOB confermi formalmente che l'adempimento delle obbligazioni ivi previste non comporti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica sull'acquisto delle azioni della Società da parte di uno o più Obbligati.

Deposito dell'Accordo Integrativo

L'Accordo Integrativo 2002, così come modificato, sarà depositato ai sensi dell'art. 122.1, lettera c) del D. Lgs. 25 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

13 giugno 2002

[EB.2.02.2]

ePLANET S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

In relazione a ePlanet S.p.A. (la " Società"), si fa riferimento alla aderenti della scrittura privata del 29 giugno 2001 (la " Scrittura Privata"), come modificata dalla dichiarazione congiunta di impegni sottoscritta il 21 maggio 2002 da alcuni soci della Società e pubblicata per estratto nell'edizione del 5 giugno 2002 de "il Giornale" (l' " Accordo Integrativo 2002"), successivamente modificata in data 6 giugno 2002 e pubblicata per estratto sull'edizione de "Il Giornale" del 13 giugno 2002 (la " Dichiarazione di Estensione Del Termine").

Si comunica che in data 4 luglio 2002 il Dott. Alessandro Acerbi, Kabuto Serviços de Consultoria (" Kabuto"), Selin S.r.l. - quale soggetto designato dall'Ing. Holger Van Den Heuvel - (" Selin"), Sevian Fiduciaria S.r.l. - quale soggetto designato da Fidicontrol Società Fiduciaria e di Revisione S.p.A. - (" Sevian"), Cuneo e Associati (" Cuneo") e Sirti S.p.A. (" Sirti") (collettivamente gli " Obbligati"), hanno esercitato i propri warrant conformemente a quanto previsto dall'Accordo Integrativo 2002 e che in data 31 luglio 2002 sono state loro assegnate le correlative azioni ai sensi di quanto previsto dai regolamenti dei warrant. Inoltre, dalla data della Dichiarazione di Estensione del Termine, alcuni degli aderenti all'Accordo Integrativo 2002 (gli " Aderenti") hanno venduto complessivamente 942.290 azioni ePlanet. Gli effetti delle variazioni delle partecipazioni degli Aderenti derivanti dall'esercizio dei warrant e dalle vendite di alcuni Aderenti sono riportati nella tabella che segue.

Si comunica inoltre che in data 3 agosto 2002 è scaduto il patto parasociale tra i soci fondatori di ePlanet S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. ai sensi dei quali sono stati assegnati a Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. n. 104.167 warrant al prezzo unitario di esercizio di Euro 72. Si da atto che, in pendenza di tale patto, Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. non ha comunque esercitato i propri warrant.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 della delibera Consob n.11971 del 14.5.1999, si riporta quindi di seguito l'estratto dell'Accordo Integrativo 2002.

Strumenti finanziari oggetto del Patto

Al 1 agosto 2002 gli Aderenti detengono complessivamente n. 71.624.245 azioni ordinarie della Società (pari al 53,94% del capitale) .

Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue riporta quindi il nome di ciascun Aderente (colonna "A"), il numero delle azioni conferite (colonna "B"), la relativa percentuale sul capitale sociale (colonna "C") e la quota dell'Aderente rispetto alle azioni complessivamente conferite nel Patto (colonna "D").

A	B	E	C
Aderente	Nr. Azioni Conferite	Percentuale dell'Aderente sul Capitale sociale	Percentuale dell'Aderente sull'Accordo Integrativo 2002
Telefin B.V.	1.848.730	1,39%	2,58%
Angelab B.V.	801.966	0,60%	1,12%
Me.Fin International B.V.	819.663	0,62%	1,14%
Delius S.p.r.l.	601.698	0,45%	0,84%
Merloni Participations S.A.	638.049	0,48%	0,89%
Talent S.p.r.l.	322.045	0,24%	0,45%
En Avant Ltd	1.408.173	1,06%	1,97%
Kabuto Serviços de Consultoria	19.729.239	14,86%	27,55%
Sirti S.p.A.	4.939.995	3,72%	6,90%
Sevian	11.569.734	8,71%	16,15%
Holger Van den Heuvel	21.032.677	15,84%	29,37%
Selin S.r.l.	3.878.431	2,92%	5,41%
Cuneo e Associati	1.266.660	0,95%	1,77%
Dario Cassinelli	774.900	0,58%	1,08%
Monica Cantone	49.950	0,04%	0,07%
eNutrix S.A.	500.040	0,38%	0,70%
Hermione T. e Invest. Limitada	100.035	0,08%	0,14%
Luigi Orsi Carbone	0	0,00%	0,00%
Raffaella Pernigotti	0	0,00%	0,00%
Paolo Barbieri	9.000	0,01%	0,01%
Alessandro Acerbi	1.333.260	1,00%	1,86%

Totale	71.624.245	53,94%	100,00%

Controllo della Società

Nessuno degli Aderenti alle Pattuizioni ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo della Società. Peraltro, i Soci Attuali Telefin B.V., Holbrook (ora Angelab) B.V., Me.Fin. International B.V., Delius S.p.r.l., Merloni Partecipations S.A., Talent S.p.r.l. ed En Avant Limited, nonché i Nuovi Investitori Kabuto Serviços de Consultoria Limited, Sevian, l'ing. Van den Heuvel e l'Amministratore Delegato ing. Cassinelli, i quali detengono al 1 agosto 2002, direttamente o tramite i soggetti da loro designati, in aggregato, il 49,26% del capitale sociale della Società, si sono impegnati con le Pattuizioni a fare in modo che, per tutto il periodo in cui deterranno azioni della Società, la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società sia formata dai soggetti indicati preventivamente per iscritto da Kabuto Serviços de Consultoria Limited.

Contenuto delle Pattuizioni

A seguito dell'esecuzione degli impegni di sottoscrizione degli Obbligati restano in vigore le disposizioni ancora applicabili della Scrittura Privata che prevedono:

(i) l'obbligo di Kabuto di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi delle azioni della Società e/o della proprietà o nuda proprietà o altri diritti reali sulle stesse (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario). Tale impegno ha una durata di tre (3) anni dalla sottoscrizione delle azioni oggetto di lock-up. L'impegno non opera in caso di adesione ad un'eventuale offerta pubblica di acquisto promossa sulle azioni della Società e nel caso in cui uno o più soggetti agenti di concerto divengano titolari di una partecipazione di controllo nella Società. E', inoltre, fatta salva ogni diversa o ulteriore richiesta che possa pervenire da Borsa Italiana S.p.A.

(ii) Nomina del Consiglio di Amministrazione: gli Aderenti AngelVentures Serviços de Consultoria S.A. (che ha poi nominato per il subentro Kabuto Serviços de Consultoria Limited), Sevian, l'ing. Van den Heuvel, l'ing Cassinelli ed i Soci Attuali hanno assunto l'impegno di fare quanto in loro potere affinché: (1) la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sia costituita da soggetti nominati su indicazione di Kabuto Serviços de Consultoria Limited; (2) un membro del Consiglio di Amministrazione sia designato su indicazione dell'ing. Holger Van den Heuvel; (3) un membro del Consiglio di Amministrazione sia designato su indicazione congiunta dei Soci Attuali; (4) due membri del Consiglio di Amministrazione siano designati su indicazione di Sevian.

5 agosto 2002

[EB2.02.3]

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

In relazione a ePlanet S.p.A. (la " Società"), si fa riferimento alla scrittura privata del 29 giugno 2001 (la " Scrittura Privata"), come modificata dalla dichiarazione congiunta di impegni sottoscritta il 21 maggio 2002 da alcuni soci della Società e pubblicata per estratto nell'edizione del 5 giugno 2002 de "il Giornale" (l' " Accordo Integrativo 2002"), successivamente modificata in data 6 giugno 2002 e pubblicata per estratto sull'edizione de "Il Giornale" del 13 giugno 2002 (la " Dichiarazione di Estensione Del Termine").

Gli effetti delle variazioni delle partecipazioni degli aderenti all'Accordo Integrativo 2002 derivanti dall'esercizio dei warrant e dalle vendite di alcuni Aderenti sono stati pubblicati sull'edizione de "Il Giornale" del 5 agosto 2002.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999, si riporta di seguito l'aggiornamento al 29 agosto 2002 delle partecipazioni degli Aderenti.

Strumenti finanziari oggetto del Patto

Al 29 agosto 2002 gli Aderenti detengono complessivamente n. 66.169.978 azioni ordinarie della Società (pari al 49,83% del capitale) .

Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue riporta il nome di ciascun Aderente (colonna "A"), il numero delle azioni conferite (colonna "B"), la relativa percentuale sul capitale sociale (colonna "C") e la quota dell'Aderente rispetto alle azioni complessivamente conferite nel Patto (colonna "D").

A	B	C	D
*Aderente*	*Nr. Azioni Conferite*	Percentuale dell'Aderente sul Capitale sociale	Percentuale dell'Aderente sull'Accordo Integrativo 2002
Me.Fin International B.V.	859.038	0,65%	1,30%
Delius S.p.r.l.	601.698	0,45%	0,91%
En Avant Ltd	1.408.173	1,06%	2,13%
Kabuto Servicos de	19.729.239	14,86%	29,82%
Sirti S.p.A.	4.794.995	3,61%	7,25%
Sevian	9.940.882	7,49%	15,02%
Holger Van den Heuvel	20.932.677	15,76%	31,63%
Selin S.r.l.	3.878.431	2,92%	5,86%
Cuneo e Associati	1.266.660	0,95%	1,91%
Dario Cassinelli	774.900	0,58%	1,17%
Monica Cantone	49.950	0,04%	0,08%
eNutrix S.A.	500.040	0,38%	0,76%
Hermione T. e Invest. Limitada	100.035	0,08%	0,15%
Alessandro Acerbi	1.333.260	1,00%	2,01%
Totale	66.169.978	49,83%	100,00%

Controllo della Società

Nessuno degli Aderenti alle Pattuizioni ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo della Società. Peraltro, i Soci Attuali Me.Fin. International B.V., Delius S.p.r.l. ed En Avant Limited, nonché i Nuovi Investitori Kabuto Serviços de Consultoria Limited, Sevian, l'ing. Van den Heuvel e l'Amministratore Delegato ing. Cassinelli, i quali detengono al 29 agosto 2002, direttamente o tramite i soggetti da loro designati, in aggregato, il 45,26% del capitale sociale della Società, si sono impegnati con le Pattuizioni a fare in modo che, per tutto il periodo in cui deterranno azioni della Società, la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società sia formata dai soggetti indicati preventivamente per iscritto da Kabuto Serviços de Consultoria Limited.

Contenuto delle Pattuizioni

A seguito dell'esecuzione degli impegni di sottoscrizione degli Obbligati restano in vigore le disposizioni ancora applicabili della Scrittura Privata che prevedono:

(i) l'obbligo di Kabuto di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi delle azioni della Società e/o della proprietà o nuda proprietà o altri diritti reali sulle stesse (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario). Tale impegno ha una durata di tre (3) anni dalla sottoscrizione delle azioni oggetto di lock-up. L'impegno non opera in caso di adesione ad un'eventuale offerta pubblica di acquisto promossa sulle azioni della Società e nel caso in cui uno o più soggetti agenti di concerto divengano titolari di una partecipazione di controllo nella Società. E', inoltre, fatta salva ogni diversa o ulteriore richiesta che possa pervenire da Borsa Italiana S.p.A.

(ii) Nomina del Consiglio di Amministrazione: gli Aderenti AngelVentures Serviços de Consultoria S.A. (che ha poi nominato per il subentro Kabuto Serviços de Consultoria Limited), Sevian, l'ing. Van den Heuvel, l'ing Cassinelli ed i Soci Attuali hanno assunto l'impegno di fare quanto in loro potere affinché: (1) la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sia costituita da soggetti nominati su indicazione di Kabuto Serviços de Consultoria Limited; (2) un membro del Consiglio di Amministrazione sia designato su indicazione dell'ing. Holger Van den Heuvel; (3) un membro del Consiglio di Amministrazione sia designato su indicazione congiunta dei Soci Attuali; (4) due membri del Consiglio di Amministrazione siano designati su indicazione di Sevian.

10 settembre 2002

[EB.2.02.4]

ePLANET S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Successivo aggiornamento al 29 agosto 2002 è stato pubblicato su "Il Giornale" del 10 settembre 2002.

In data 24 ottobre Sevian Fiduciaria Srl è stata sostituita per disposizione di alcuni dei suoi fiducianti, che sono rimasti gli stessi soggetti giuridici e nelle stesse proporzioni, da Fidicontrol Società Fiduciaria e di Revisione Spa, la quale, relativamente al patto Parasociale, è subentrata in tutti gli obblighi di Sevian Fiduciaria srl, per numero azioni conferite pari a 9.303.260, per una percentuale dell'aderente sul capitale sociale pari a 7,005%.

Conseguentemente Sevian Fiduciaria Srl continua a partecipare al patto con numero azioni conferite pari a 498.733, per una percentuale dell'aderente sul capitale sociale pari a 0,376%.

In data 24 ottobre 2002 Delius S.p.r.l. ha ceduto tutte le azioni in suo possesso ed è pertanto uscita dal patto.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999, si riporta di seguito l'aggiornamento al 25 ottobre 2002 delle partecipazioni degli Aderenti.

Strumenti finanziari oggetto del Patto

Al 25 ottobre 2002 gli Aderenti detengono complessivamente n. 63.710.615 azioni ordinarie della Società (pari al 47,97% del capitale) .

Soggetti aderenti al Patto

A	B	C	D
*Aderente*	*Nr. Azioni Conferite*	*Percentuale dell'Aderente sul Capitale sociale*	*Percentuale dell'Aderente sull'Accordo Integrativo 2002*
Me.Fin International B.V.	859.038	0,65%	1,35%
En Avant Ltd	1.426.778	1,07%	2,24%
Kabuto Servicos de	18.286.858	13,77%	28,70%
Sirti S.p.A.	4.499.995	3,39%	7,06%
Sevian	498.733	0,38%	0,78%
Fidicontrol	9.303.260	7,00%	14,60%
Holger Van den Heuvel	20.932.677	15,76%	32,86%
Selin S.r.l.	3.878.431	2,92%	6,09%
Cuneo e Associati	1.266.660	0,95%	1,99%
Dario Cassinelli	774.900	0,58%	1,22%
Monica Cantone	49.950	0,04%	0,08%
eNutrix S.A.	500.040	0,38%	0,78%
Hermione T. e Invest. Limitada	100.035	0,08%	0,16%
Alessandro Acerbi	1.333.260	1,00%	2,09%
Totale	63.710.615	47,97%	100,00%

Controllo della Società

Nessuno degli Aderenti alle Pattuizioni ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo della Società. Peraltro, i Soci Attuali Me.Fin. International B.V. ed En Avant Limited, nonché i Nuovi Investitori Kabuto Serviços de Consultoria Limited, Fidicontrol, Sevian, l'ing. Van den Heuvel e l'ing. Cassinelli, i quali detengono al 25 settembre 2002, direttamente o tramite i soggetti da loro designati, in aggregato, il 43,63% del capitale sociale della Società, si sono impegnati con le Pattuizioni a fare in modo che, per tutto il periodo in cui deterranno azioni della Società, la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società sia formata dai soggetti indicati preventivamente per iscritto da Kabuto Serviços de Consultoria Limited.

Contenuto delle Pattuizioni

A seguito dell'esecuzione degli impegni di sottoscrizione degli Obbligati restano in vigore le disposizioni ancora applicabili della Scrittura Privata che prevedono:

(i) l'obbligo di Kabuto di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi delle azioni della Società e/o della proprietà o nuda proprietà o altri diritti reali sulle stesse (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario). Tale impegno ha una durata di tre (3) anni dalla sottoscrizione delle azioni oggetto di lock-up. L'impegno non opera in caso di adesione ad un'eventuale offerta pubblica di acquisto promossa sulle azioni della Società e nel caso in cui uno o più soggetti agenti di concerto divengano titolari di una partecipazione di controllo nella Società. E', inoltre, fatta salva ogni diversa o ulteriore richiesta che possa pervenire da Borsa Italiana S.p.A.

(ii) Nomina del Consiglio di Amministrazione: gli Aderenti AngelVentures Serviços de Consultoria S.A. (che ha poi nominato per il subentro Kabuto Serviços de Consultoria Limited), Fidicontrol, l'ing. Van den Heuvel, l'ing Cassinelli ed i Soci Attuali hanno assunto l'impegno di fare quanto in loro potere affinché: (1) la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sia costituita da soggetti nominati su indicazione di Kabuto Serviços de Consultoria Limited; (2) un membro del Consiglio di Amministrazione sia designato su indicazione dell'ing. Holger Van den Heuvel; (3) un membro del Consiglio di Amministrazione sia designato su indicazione congiunta dei Soci Attuali; (4) due membri del Consiglio di Amministrazione siano designati su indicazione di Fidicontrol.

30 ottobre 2002

[EB.2.02.5]

ePLANET S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Successivi aggiornamenti al 29 agosto 2002 e al 25 ottobre 2002 sono stati pubblicati rispettivamente su "Il Giornale" del 10 settembre 2002 e del 30 ottobre 2002.

In data 30 dicembre 2002 Hermione Treding and Investimentos Limitada ha ceduto tutte le azioni in suo possesso ed è pertanto uscita dal patto.

Hanno inoltre diminuito la loro partecipazione Kabuto Servicos de Consultoria, Sirti Spa e l'Ing. Dario Cassinelli.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 della delibera Consob n.11971 del 14.5.1999, si riporta di seguito l'aggiornamento al 9 gennaio 2003 delle partecipazioni degli Aderenti.

Strumenti finanziari oggetto del Patto

Al 9 gennaio 2003 gli Aderenti detengono complessivamente n. 57.988.011 azioni ordinarie della Società (pari al 43,58% del capitale) .

Soggetti aderenti al Patto

A	B	C	D
*Aderente*	*Nr. Azioni Conferite*	*Percentuale dell'Aderente sul Capitale sociale*	*Percentuale dell'Aderente sull'Accordo Integrativo 2002*
Me.Fin International B.V.	859.038	0,65%	1,48%
En Avant Ltd	1.426.778	1,07%	2,46%
Kabuto Servicos de	13.729.239	10,32%	23,68%
Sirti S.p.A.	3.569.995	2,68%	6,16%
Sevian	498.733	0,37%	0,86%
Fidicontrol	9.303.260	6,99%	16,04%
Holger Van den Heuvel	20.932.677	15,73%	36,10%
Selin S.r.l.	3.878.431	2,91%	6,69%
Cuneo e Associati	1.266.660	0,95%	2,18%
Dario Cassinelli	639.950	0,48%	1,10%
Monica Cantone	49.950	0,04%	0,09%
eNutrix S.A.	500.040	0,38%	0,86%
Alessandro Acerbi	1.333.260	1,00%	2,30%

Totale	57.988.011	43,58%	100,00%

Controllo della Società

Nessuno degli Aderenti alle Pattuizioni ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo della Società. Peraltro, i Soci Attuali Me.Fin. International B.V. ed En Avant Limited, nonché i Nuovi Investitori Kabuto Serviços de Consultoria Limited, Fidicontrol, Sevian, l'ing. Van den Heuvel e l'ing. Cassinelli, i quali detengono al 9 gennaio 2003, direttamente o tramite i soggetti da loro designati, in aggregato, il 39,95% del capitale sociale della Società, si sono impegnati con le Pattuizioni a fare in modo che, per tutto il periodo in cui deterranno azioni della Società, la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società sia formata dai soggetti indicati preventivamente per iscritto da Kabuto Serviços de Consultoria Limited.

Contenuto delle Pattuizioni

A seguito dell'esecuzione degli impegni di sottoscrizione degli Obbligati restano in vigore le disposizioni ancora applicabili della Scrittura Privata che prevedono:

(i) l'obbligo di Kabuto di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi delle azioni della Società e/o della proprietà o nuda proprietà o altri diritti reali sulle stesse (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario). Tale impegno ha una durata di tre (3) anni dalla sottoscrizione delle azioni oggetto di lock-up. L'impegno non opera in caso di adesione ad un'eventuale offerta pubblica di acquisto promossa sulle azioni della Società e nel caso in cui uno o più soggetti agenti di concerto divengano titolari di una partecipazione di controllo nella Società. E', inoltre, fatta salva ogni diversa o ulteriore richiesta che possa pervenire da Borsa Italiana S.p.A.

(ii) Nomina del Consiglio di Amministrazione: gli Aderenti AngelVentures Serviços de Consultoria S.A. (che ha poi nominato per il subentro Kabuto Serviços de Consultoria Limited), Fidicontrol, l'ing. Van den Heuvel, l'ing Cassinelli ed i Soci Attuali hanno assunto l'impegno di fare quanto in loro potere affinché: (1) la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sia costituita da soggetti nominati su indicazione di Kabuto Serviços de Consultoria Limited; (2) un membro del Consiglio di Amministrazione sia designato su indicazione dell'ing. Holger Van den Heuvel; (3) un membro del Consiglio di Amministrazione sia designato su indicazione congiunta dei Soci Attuali; (4) due membri del Consiglio di Amministrazione siano designati su indicazione di Fidicontrol.

20 gennaio 2003

[EB.2.03.1]

ePLANET S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

In relazione ad ePlanet S.p.A. (di seguito, la " Società"), si fa riferimento all'accordo stipulato in data 24 febbraio 2003 (di seguito l'" Accordo"). Tale Accordo è modificativo, in relazione alle parti che hanno stipulato l'Accordo, della scrittura privata del 29 giugno 2001 (di seguito, il " Patto") - così come modificata con successive scritture del 21 maggio 2002 (l'" Accordo Integrativo 2002") e del 6 giugno 2002 (la " Dichiarazione di Estensione Del Termine") - già oggetto di comunicazione alla Consob.

Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

Al 24 febbraio 2003, gli aderenti all'Accordo detengono complessivamente n. 56.124.545 azioni ordinarie della Società (pari al 42,18% del capitale).

Soggetti aderenti all'Accordo

A	B	C	D
*Aderente*	Nr. Azioni Conferite	Percentuale dell'Aderente sul Capitale sociale	Percentuale dell'Aderente sull'Accordo
Me.Fin International B.V.	859.038	0,65%	1,53%
En Avant Ltd	1.426.778	1,07%	2,54%
Kabuto Serviços de	12.299.985	9,24%	21,92%
Sirti S.p.A.	3.635.823	2,73%	6,48%
Sevian	498.733	0,37%	0,89%
Fidicontrol	9.303.260	6,99%	16,58%
Holger Van den Heuvel	20.932.677	15,73%	37,30%
Selin S.r.l.	3.878.431	2,91%	6,91%
Cuneo e Associati	1.266.660	0,95%	2,26%
Dario Cassinelli	639.950	0,48%	1,14%
Monica Cantone	49.950	0,04%	0,09%
Alessandro Acerbi	1.333.260	1,00%	2,38%
Totale	56.124.545	42,18%	100,00%

Controllo della Società

Nessuno degli aderenti all'Accordo ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo della Società.

Contenuto delle Pattuizioni

- dichiarano, ciascuno per quanto lo concerne, di ritenere superata e quindi di rinunciare all'adempimento dell'obbligazione di Kabuto - assunta in qualità di avente causa di AngelVentures Serviços de Consultoria S.A. - di cui all'art. 6.2. del Patto, di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale venga conseguito, direttamente o indirettamente, in qualsiasi forma, il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della nuda proprietà o altri diritti reali su n. 12.299.985 azioni della Società sottoscritte in esecuzione degli obblighi di cui al Patto, facendo comunque salva, per quanto possa occorrere, la disposizione che prevede il venir meno automaticamente del descritto vincolo di intrasferibilità nel caso di operazioni di fusione, scissione, conferimento o altre operazioni straordinarie riguardanti la Società poste in essere con finalità industriali.

- dichiarano, ciascuno per quanto lo concerne, di ritenere superate e quindi rinunciare, a far tempo dalla data della deliberazione della prospettata fusione di Iniziative Tecnologiche nella Società da parte dell'Assemblea Straordinaria di quest'ultima o, se precedente, a far tempo dalla data della riunione dell'Assemblea Ordinaria della Società chiamata ad approvare il bilancio 2002, all'adempimento delle disposizioni tutte dell'art. 12.2 del Patto, concernenti le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione della Società. In particolare, senza che ciò costituisca limitazione della portata generale della disposizione che precede, le Parti, ciascuna per quanto la concerne, dichiarano di ritenere superate e quindi di rinunciare, a far tempo da tale data, all'adempimento delle disposizioni del citato art. 12.2, per altro nella sostanza dei fatti superate, che conferiscono a Kabuto, in qualità di avente causa di AngelVentures Serviços de Consultoria S.A., la facoltà di designare la maggioranza degli amministratori della Società;

- si impegnano a consultarsi, entro la data di approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Iniziative Tecnologiche in ePlanet da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, per individuare nuove regole di governanceper la Società che dovranno essere improntate ai seguenti principi:

(i) rappresentanza dei soci titolari di partecipazioni rilevanti negli organi amministrativi e di controllo di ePlanet, in misura proporzionale alle quote da ciascuno di essi detenute al momento del perfezionamento della predetta fusione;

(ii) presenza significativa di amministratori indipendenti nel Consiglio di Amministrazione di ePlanet.

Durata del Patto

Alla data di efficacia della fusione di Iniziative Tecnologiche in ePlanet il patto decadrà automaticamente.

Deposito dell'Accordo

L'Accordo sarà depositato ai sensi dell'art. 122.1, lett. c), D. Lgs. n. 58/1998 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

5 marzo 2003

[EB.2.03.2]

ePLANET S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

Si segnala che hanno diminuito la loro partecipazione Kabuto Serviços de Consultoria e Sirti S.p.A.

La società En Avant Ltd ha ceduto tutte le azioni in suo possesso ed è pertanto uscita dal patto.

In data 28 aprile 2003 l'Assemblea Straordinaria di ePlanet ha deliberato la Fusione per incorporazione in ePlanet S.p.A. di Iniziative Tecnologiche S.p.A., e si è pertanto dato corso alle disposizioni previste dall'Accordo.

Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

Al 5 giugno 2003, gli aderenti all'Accordo detengono complessivamente n. 47.341.712 azioni ordinarie della Società (pari al 35,58% del capitale).

Soggetti aderenti all'Accordo

A	B	C	D
*Aderente*	*Nr. Azioni Conferite*	*Percentuale dell'Aderente sul Capitale sociale*	*Percentuale dell'Aderente sull'Accordo*
Me.Fin International B.V.	859.038	0,65%	1,81%
Kabuto Servicos de Consultoria	6.045.000	4,54%	12,77%
Sirti S.p.A.	934.753	0,70%	1,97%
Sevian	498.733	0,37%	1,05%
Fidicontrol	9.303.260	6,99%	19,65%
Holger Van den Heuvel	22.532.677	16,93%	47,60%
Selin S.r.l.	3.878.431	2,91%	8,19%
Cuneo e Associati	1.266.660	0,95%	2,68%
Dario Cassinelli	639.950	0,48%	1,35%
Monica Cantone	49.950	0,04%	0,11%
Alessandro Acerbi	1.333.260	1,00%	2,82%
Totale	47.341.712	35,58%	100,00%

Controllo della Società

Nessuno degli aderenti all'Accordo ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo della Società.

Contenuto delle Pattuizioni

I seguenti soggetti, Alessandro Acerbi, Kabuto Serviços De Consultoria S.A., Holger van den Heuvel, Cuneo e Associati S.r.l., Sirti S.p.A., Fidicontrol Società Fiduciaria e di Revisione S.p.A., Me. Fin. International B.V., Monica Cantone, Dario Cassinelli, Selin S.r.l., Sevian S.r.l. Società Fiduciaria e di Revisione, ma non eNutrix S.A., aderenti al Patto, hanno stipulato l'Accordo che ha modificato i loro rapporti parasociali disciplinati dal Patto stesso. In tale Accordo i soggetti sopra indicati, in considerazione del sostanziale integrale adempimento e della cessazione degli effetti di gran parte delle disposizioni del Patto, del sostanziale mutamento delle circostanze di fatto alla base di altre disposizioni, di un nuovo e più ampio progetto di ristrutturazione della Società, in corso di realizzazione, dichiarano, ciascuno per quanto lo concerne, di ritenere superata e quindi di rinunciare all'adempimento dell'obbligazione di Kabuto - assunta in qualità di avente causa di AngelVentures Serviços de Consultoria S.A. - di cui all'art. 6.2. del Patto, di astenersi dal compiere qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale venga conseguito, direttamente o indirettamente, in qualsiasi forma, il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della nuda proprietà o altri diritti reali su n. 12.299.985 azioni della Società sottoscritte in esecuzione degli obblighi di cui al Patto, facendo comunque salva, per quanto possa occorrere, la disposizione che prevede il venir meno automaticamente del descritto vincolo di intrasferibilità nel caso di operazioni di fusione, scissione, conferimento o altre operazioni straordinarie riguardanti la Società poste in essere con finalità industriali.

Durata del Patto

Alla data di efficacia della fusione di Iniziative Tecnologiche in ePlanet il patto decadrà automaticamente.

Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato ai sensi dell'art. 122.1, lett. c), D.Lgs. n. 58/1998 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

14 giugno 2003

[EB.2.03.3]

ePLANET SPA

sede legale in Milano (MI) - Via F. Casati, 16
Capitale Sociale Euro 173.968.559,96
n. iscrizione Registro Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 12897160151

Dalla data del 31 luglio 2003 decorrono gli effetti della fusione per incorporazione in ePlanet S.p.A. di Iniziative Tecnologiche S.p.A., ai sensi dell'atto di fusione stipulato in data 30 luglio 2003, depositato e iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 31 luglio 2003. Pertanto il Patto Parasociale stipulato in data 29 giugno 2001 e successivamente modificato fino al 14 giugno 2003 è decaduto automaticamente.

6 agosto 2003

[EB.2.03.4]

ePLANET S.P.A.

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 si rende nota l'esistenza di pattuizioni stipulate dai soggetti di seguito indicati ed aventi ad oggetto azioni ordinarie ePlanet di futura emissione, riguardo alle quali sono stati assunti impegni di lock-up e Orderly Market, in connessione a quanto previsto nel Progetto di Fusione e nel Documento Informativo (pubblicato nell'aprile 2003) relativo alla Fusione per incorporazione in ePlanet S.p.A. di Iniziative Tecnologiche S.p.A. (la " Scrittura Privata").

Considerata la rilevante emissione di nuove azioni al servizio della Fusione, il Progetto di Fusione è infatti stato condizionato, nell'interesse del mercato, all'assunzione di impegni di lock-up e di Orderly Market.

Tali impegni, riguardanti le azioni di nuova emissione e volti a garantire la stabilità del titolo ed a favorire un ordinato andamento dello stesso, sono funzionali alla Fusione e pertanto rientrano, a parere della Società, nella fattispecie di esenzione di cui all'art. 49, comma 1, lett. f) del Regolamento Emittenti, così come chiarito dalla Comunicazione Consob n. DEM/2050754 del 22 luglio 2002.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Scrittura Privata

In relazione alla ePlanet S.p.A. si fa riferimento alla Scrittura Privata sottoscritta in data 24 luglio 2003 dai soggetti indicati nel paragrafo "Soggetti aderenti alla Scrittura Privata" (le " Parti").

Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata

A) In data 28 Aprile 2003 le Assemblee straordinarie di ePlanet S.p.A. (di seguito, " ePlanet") ed Iniziative Tecnologiche S.p.A. (di seguito, " IT") hanno deliberato la fusione per incorporazione in ePlanet di IT (di seguito, la " Fusione").

B) Le Parti sono attualmente tutte azioniste di IT, di cui detengono complessivamente il 92,67% del capitale sociale. A seguito della Fusione, le Parti verranno a detenere complessivamente n. 186.727.884 azioni ePlanet, libere da ogni gravame, rappresentanti il 55,81% del capitale sociale di ePlanet (di seguito, le " AzioniVincolate").

Soggetti aderenti alla Scrittura Privata

La tabella che segue riporta quindi il nome di ciascun Aderente (colonna " A"), il numero delle azioni sindacate post Aumento di capitale (colonna " B"), la percentuale sul capitale post Aumento di capitale (colonna " C"), la percentuale sulle azioni sindacate (colonna " D").

A	B	C	D
Aderente	Numero azioni sindacate post Aumento di capitale	Percentuale sul capitale post Aumento di capitale	Percentuale sulle azioni sindacate
Goldman Sachs & Co. Verwaltungs GmbH	16.520	0,005%	0,009%
GS Capital Partners III (Offshore), LP	98.369	0,029%	0,053%
GS Capital Partners III, LP	357.830	0,107%	0,192%
Stone Street Fund 2000, LP	55.614	0,017%	0,030%
Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, LP	27.806	0,008%	0,015%
Part'Com S.A.	6.313.294	1,887%	3,381%
Mediatel Management S.A. - (per conto del fondo Mediatel Capital)	8.368.782	2,501%	4,482%
Fidor SPA Fiduciaria Orefici	4.597.419	1,374%	2,462%
Iniziativa Piemonte SPA	3.907.807	1,168%	2,093%
Baycliffe LTD	2.780.697	0,831%	1,489%
Kiwi II Ventura Serviços de Consultoria S.A.	14.726.567	4,402%	7,887%
Tinka Serviços de Consultoria S.A.	6.673.671	1,995%	3,574%
2Net SPA	8.900.712	2,660%	4,767%
Alpitel SPA	6.449.197	1,928%	3,454%
N. T. ET. S.p.A.	2.957.183	0,884%	1,584%
Divitel SPA	4.708.431	1,407%	2,522%
Editel SRL	1.400.861	0,419%	0,750%
Imet SPA	1.473.879	0,441%	0,789%
Impresa Cesare Valtellina SPA	10.090.245	3,016%	5,404%
Marconi Communications SPA	16.273.697	4,864%	8,715%
Optotec SPA	34.874	0,010%	0,019%
SITE SPA	17.410.107	5,204%	9,324%
Sima Impianti SRL	2.407.200	0,720%	1,289%
SIRTI SPA*	63.667.275	19,030%	34,096%
Tecnosistemi SPA TLC Engineering & Services	3.029.847	0,906%	1,62%
Totale	186.727.884	55,814%	100,00%

* Sirti spa detiene ulteriori 364.753 azioni ePlanet non sindacate.

Nessun soggetto, in virtù della Scrittura Privata, esercita il controllo di ePlanet, considerato che la Scrittura Privata non ha alcuna finalità di governo della stessa. Essa, infatti, in considerazione della rilevante emissione di nuove azioni al servizio della Fusione, è volta a garantire la stabilità del titolo ed a favorirne un ordinato andamento.

Contenuto delle Pattuizioni

Nellla Scrittura Privata è stato premesso che:

- Le Parti, prima delle Assemblee di Fusione, si sono genericamente impegnate fra di loro e nei confronti di ePlanet assumendo i seguenti obblighi:

(i) impegni di intrasferibilità (di seguito, il " lock-up") - per un periodo di 6 mesi a partire dalla data di efficacia della Fusione verso terzi - delle azioni ePlanet che saranno loro assegnate per effetto della Fusione;

(ii) impegni di Orderly Market - per un periodo di 18 mesi successivi alla scadenza del periodo di lock-up (di seguito, il " Periodo di O.M.") - relativi alle eventuali cessioni di Azioni Vincolate.

Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati mediante cessione ai blocchi a condizione che il soggetto acquirente sottoscriva i medesimi impegni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), nonché i trasferimenti effettuati in occasione di adesione ad un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio promossa sulle azioni ePlanet.

Il Progetto di Fusione per incorporazione in ePlanet di IT ed il relativo Documento Informativo (Aprile 2003), messo a disposizione del pubblico precedentemente alle Assemblee di Fusione, ai sensi dei Regolamenti Consob, hanno previsto e dato atto dell'esistenza dei suddetti impegni.

- È intenzione delle Parti, nell'individuare le regole procedurali relative all'Orderly Market, ispirarsi al principio dell'equo trattamento nell'esecuzione degli ordini di vendita ed è stato convenuto quanto segue:

Art. 1. Oggetto

Con la Scrittura Privata le Parti intendono confermare gli impegni di lock-up e di Orderly Market definendo, quanto agli impegni di Orderly Market, le regole procedurali.

Art. 2. Intermediario Incaricato e Segretario

2.1.Le Parti convengono che l'intermediario incaricato per la cessione delle Azioni Vincolate secondo la procedura di Orderly Market sia una primaria Banca italiana (di seguito, l'" Intermediario Incaricato").

2.2.Ai fini della migliore esecuzione della Scrittura Privata, le Parti convengono di nominare ePlanet segretario della Scrittura Privata (di seguito, il " Segretario"). In caso di nuova nomina, si procederà con le maggioranze previste dal successivo punto 10.3.

2.3.Il Segretario riceve dall'Intermediario Incaricato le informazioni relative alla cessione delle Azioni Vincolate in modo da poter provvedere all'adempimento degli obblighi di comunicazione e pubblicitari previsti per i patti parasociali dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dai relativi Regolamenti di attuazione, fermo restando che gli adempimenti relativi alle partecipazioni azionarie delle singole Parti saranno invece ad esclusivo carico di queste ultime.

Art. 3. Ordini di vendita

Le Parti che nel Periodo di O.M. intendessero vendere le Azioni Vincolate lo potranno fare esclusivamente per il tramite dell'Intermediario Incaricato.

Art. 4. Esecuzione degli ordini

4.1. Gli ordini verranno eseguiti con i seguenti limiti e criteri:

a) Nel Periodo di O.M. potranno essere vendute Azioni Vincolate nei seguenti limiti massimi:

i) il 30% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate rispettivamente nel primo e nel secondo semestre successivi alla scadenza del periodo di lock-up;

ii) il 40% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate quanto al terzo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up;

iii) nell'ipotesi in cui la media del "prezzo di riferimento" delle azioni ePlanet relativa a tre giorni consecutivi di Borsa aperta sia pari o superiore al valore di Euro 0,90 (di seguito, il " Valore"), le percentuali di cui alle precedenti lett. i) e ii) sono modificate rispettivamente nella misura del 70%, del 15% e del 15% qualora il Valore sia raggiunto entro il primo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up e nella misura rispettivamente del 30%, del 55% e del 15% qualora il Valore sia raggiunto nel secondo semestre.

b) Salvo quanto disposto alla precedente lett. a) (iii)ed alla successiva lett. d), con riguardo alle Azioni Vincolate possedute da ciascuna Parte all'inizio del Periodo di O.M., non potranno esserne vendute in misura superiore al 30% - o alle diverse percentuali di cui alla precedente lett. a) (iii)- rispettivamente nel primo e nel secondo semestre successivi alla scadenza del periodo di lock-up, e in misura superiore al 40% - o alla diversa percentuale di cui alla precedente lett. a) (iii)- quanto al terzo semestre successivo allo stesso periodo; gli ordini di vendita impartiti in un semestre, da ciascuna Parte, e non eseguiti nel medesimo semestre, andranno ad incrementare la quota di competenza del semestre successivo.

c) Fermo restando la facoltà di revoca di cui alla successiva lett. e), gli ordini relativi alla vendita di Azioni Vincolate dovranno pervenire all'Intermediario Incaricato almeno dieci giorni di calendario prima della data di scadenza del periodo di lock-up. Eventuali successivi ordini relativi alla vendita di Azioni Vincolate dovranno invece pervenire entro il mese antecedente a quello da cui detti ordini devono essere eseguiti.

d) Qualora gli ordini pervenuti ai sensi della precedente lett. c) all'Intermediario Incaricato avessero ad oggetto la vendita di Azioni Vincolate per un numero complessivo inferiore ai limiti massimi di cui alla precedente lett. a), l'Intermediario Incaricato stesso potrà eseguire ordini di vendita provenienti da ciascuna Parte anche in misura superiore ai limiti di cui alla precedente lett. b), sempre che vengano rispettati i limiti massimi di cui alla lett. a).

e) Gli ordini potranno essere revocati in qualunque momento e la revoca avrà efficacia, con riguardo alla vendita delle Azioni Vincolate non ancora vendute, dal giorno di Borsa aperta successivo alla data di ricevimento della revoca stessa da parte dell'Intermediario Incaricato. La Parte che avrà revocato un proprio ordine potrà far pervenire all'Intermediario Incaricato, ai sensi della precedente lett. c), un nuovo ordine di vendita.

4.2.L'Intermediario Incaricato non potrà vendere Azioni Vincolate ad un prezzo che sia inferiore di oltre il 5% alla media matematica semplice del "prezzo di riferimento" delle azioni ePlanet degli ultimi 5 giorni, precedenti il giorno di esecuzione, nei quali sia stato determinato un "prezzo di riferimento".

4.3.Gli ordini e la revoca degli stessi dovranno pervenire all'Intermediario Incaricato per iscritto a mezzo telefax, indirizzato alle persone che saranno specificate nell'accordo di mandato da stipularsi con l'Intermediario Incaricato entro il 31 ottobre 2003. Essi avranno efficacia dalla data di ricevimento del telefax.

4.4.L'Intermediario Incaricato comunicherà giornalmente a ciascuna Parte - per fax all'indirizzo che ogni Parte avrà indicato nell'accordo di mandato - gli ordini eseguiti per suo conto al fine di permettere a questi ultimi l'espletamento di eventuali obblighi comunicativi. L'Intermediario Incaricato comunicherà al Segretario le informazioni relative alla cessione delle Azioni Vincolate, affinché questi possa provvedere all'adempimento degli obblighi di comunicazione e pubblicitari previsti per i patti parasociali dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dai relativi Regolamenti di attuazione.

4.5.L'Intermediario Incaricato sarà tenuto ad eseguire gli ordini secondo la diligenza professionale propria dell'attività svolta e con l'obiettivo, fermo restando i limiti posti al presente art. 4., di massimizzare il ricavato dalla vendita di Azioni Vincolate.

Art. 5. Cessioni a trattativa privata e/o ai blocchi

5.1.Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati a favore di terze parti a condizione che: (i) la cessione a trattativa privata avvenga fuori mercato e/o ai blocchi; (ii) il soggetto acquirente sottoscriva i medesimi impegni di cui alla Scrittura Privata e (iii) l'adesione del soggetto aderente alla Scrittura Privata non faccia sorgere a carico delle Parti un obbligo di offerta pubblica ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

5.2.Le Parti, per procedere alla cessione secondo le modalità previste dal precedente punto 5.1., dovranno trasmettere all'Intermediario Incaricato ed al Segretario l'atto di adesione sottoscritto.

Art. 6. Assegnazione delle Azioni Vincolate in sede di liquidazione

Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati in sede di liquidazione volontaria di una Parte ai soci della società in liquidazione, a condizione che i soggetti assegnatari sottoscrivano i medesimi impegni di cui alla Scrittura Privata.

Art. 7. Adesione ad offerte pubbliche

Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati in occasione di adesione ad un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio promossa sulle azioni ePlanet.

Art. 8. Acquisti di azioni

8.1.Le Parti si impegnano a non acquistare azioni di ePlanet qualora questo faccia sorgere a carico delle Parti un obbligo di offerta pubblica ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

8.2.A tal fine, ciascuna Parte potrà procedere all'acquisto esclusivamente dopo aver ottenuto dal Segretario conferma che l'acquisto di azioni ePlanet non farà sorgere a carico delle Parti l'obbligo di offerta pubblica.

Art. 9. Deposito delle Azioni Vincolate

Le Parti avranno facoltà di depositare le Azioni Vincolate presso l'Intermediario Incaricato durante il periodo di lock-up, mentre saranno obbligate a depositare le medesime Azioni Vincolate entro 30 giorni lavorativi precedenti l'inizio del Periodo di O.M..

Art. 10. Miscellanea

10.1.La Scrittura Privata racchiude integralmente la volontà delle Parti e sostituisce ogni diverso e precedente accordo avente il medesimo oggetto.

10.2.Le Parti si impegnano ad eseguire la Scrittura Privata con correttezza e secondo buona fede e si impegnano, in ogni caso, a porre in essere tutte le attività necessarie e/o utili alla completa e corretta esecuzione della Scrittura Privata.

10.3.Le regole procedurali previste agli artt. 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8. e 9. della Scrittura Privata possono essere modificate con il voto favorevole di tante Parti che complessivamente detengano almeno il 66,6% delle Azioni Vincolate al momento della sottoscrizione della Scrittura Privata. Nell'ipotesi in cui una Parte abbia ceduto l'intera partecipazione sul mercato, e sia pertanto uscita dalla Scrittura Privata, i diritti di voto ad essa originariamente spettanti saranno ripartiti proporzionalmente fra le Parti che siano ancora titolari di Azioni Vincolate. Ai fini di quanto precede, si intenderà quale unica parte la Parte che abbia sottoscritto inizialmente la Scrittura Privata ed ogni suo successore ai sensi delle previsioni di cui ai precedenti artt. 5. e/o 6.. Le modifiche dovranno preventivamente essere sottoposte all'approvazione dell'Intermediario Incaricato il quale, in caso di non condivisione delle regole procedurali di esecuzione dell'Orderly Market, potrà recedere dal relativo mandato. In ogni caso, eventuali modifiche aventi ad oggetto il prolungamento del Periodo di O.M. potranno essere effettuate esclusivamente con il consenso unanime delle Parti.

10.4.La Scrittura Privata si intenderà automaticamente risolta e priva di efficacia nell'ipotesi in cui vengano eseguiti uno o più aumenti del capitale di ePlanet per un ammontare complessivo di Euro 300.000.000.

10.5.La data di efficacia giuridica della Fusione, così come ogni modifica alla Scrittura Privata, dovrà essere comunicata all'Intermediario Incaricato.

10.6.Le Parti si danno reciprocamente atto che Cir International S.A., SFG-X Inc., First Gen-e Serviços de Consultoria S.A., rispettivamente intestatarie di n. 1.337.471, n. 835.894, n. 1.213.395 azioni da nominali euro 1,00 ciascuna, di Iniziative Tecnologiche S.p.A., potranno, apponendo la propria sottoscrizione in calce al presente accordo, aderire allo stesso, nel termine di 7 giorni a decorrere dalla data odierna.

Deposito della Scrittura Privata

La Scrittura Privata verrà depositata ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettera c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Organi della Scrittura Privata

Ai fini della migliore esecuzione della Scrittura Privata, ePlanet è stata nominata segretario della Scrittura Privata, al fine di provvedere all'adempimento degli obblighi di comunicazione e pubblicitari previsti per i patti parasociali dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Soggetto depositario degli strumenti finanziari

Nel Periodo di O.M. e nei 30 giorni che lo precedono le Parti sono obbligate a depositare le Azioni Vincolate presso l'Intermediario Incaricato.

4 agosto 2003

[EB.3.03.1]

ePLANET S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Scrittura Privata

In relazione alla ePlanet S.p.A. (di seguito " ePlanet") si fa riferimento alla Scrittura Privata sottoscritta in data 24 luglio 2003, così come pubblicata per estratto nell'edizione del 4 agosto 2003 de "Il Giornale", avente ad oggetto le azioni ordinarie ePlanet rinvenienti dalla fusione per incorporazione in ePlanet S.p.A. di Iniziative Tecnologiche S.p.A. (di seguito " I.T".), riguardo alle quali sono stati assunti impegni di lock-up e Orderly Market.

Si rende noto che, in data 16 dicembre 2003, ai sensi dell'art. 5 della Scrittura Privata, Divitel S.p.A. ha venduto l'intera partecipazione in ePlanet, pari a 4.708.431 azioni, come di seguito indicato:

(i) 2.354.216 azioni a C.I.S. S.r.l.

(ii) 1.492.101 azioni a San Cristobal B.V.

(iii) 862.114 azioni a DBA Group S.p.A.

I Soggetti acquirenti hanno sottoscritto i medesimi impegni di cui alla Scrittura Privata, a favore e a carico della parte cedente.

Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata

In data 31 luglio 2003 è divenuta efficace la fusione per incorporazione in ePlanet di I.T, pertanto al 16 dicembre 2003 le Parti detengono 186.727.884 azioni ePlanet, libere da ogni gravame, rappresentanti il 55,81% del capitale sociale di ePlanet. Si segnala inoltre che il capitale sociale di ePlanet, rispetto alla precedente comunicazione, è variato, in seguito alla conversione dei warrant azioni ePlanet 2003 "Categoria 2", passando da 334.554.923 a 334.577.006 azioni.

La vendita delle azioni da parte di Divitel S.p.A. non ha portato variazioni al numero delle azioni oggetto della Scrittura Privata.

Soggetti aderenti alla Scrittura Privata

La tabella che segue riporta quindi il nome di ciascun Aderente (colonna " A"), il numero delle azioni sindacate detenute (colonna " B"), la percentuale sul capitale sociale (colonna " C"), la percentuale sulle azioni sindacate (colonna " D").

A	B	C	D
Aderente	Numero azioni sindacate	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale sulle azioni sindacate
Goldman Sachs & Co. Verwaltungs GmbH	16.520	0,005%	0,009%
GS Capital Partners III (Offshore), LP	98.369	0,029%	0,053%
GS Capital Partners III, LP	357.830	0,107%	0,192%
Stone Street Fund 2000, LP	55.614	0,017%	0,030%
Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, LP	27.806	0,008%	0,015%
Part'Com S.A.	6.313.294	1,887%	3,381%
Mediatel Management S.A. - (per conto del fondo Mediatel Capital)	8.368.782	2,501%	4,482%
Fidor SPA Fiduciaria Orefici	4.597.419	1,374%	2,462%
Iniziativa Piemonte SPA	3.907.807	1,168%	2,093%
Baycliffe LTD	2.780.697	0,831%	1,489%
Kiwi II Ventura Serviços de Consultoria S.A.	14.726.567	4,402%	7,887%
Tinka Serviços de Consultoria S.A.	6.673.671	1,995%	3,574%
2Net SPA	8.900.712	2,660%	4,767%
Alpitel SPA	6.449.197	1,928%	3,454%
N. T. ET. S.p.A.	2.957.183	0,884%	1,584%
C.I.S. Srl	2.354.216	0,704%	1,261%
San Cristobal B.V.	1.492.101	0,446%	0,799%
DBA Group SPA	862.114	0,258%	0,462%
Editel SRL	1.400.861	0,419%	0,750%
Imet SPA	1.473.879	0,441%	0,789%
Impresa Cesare Valtellina SPA	10.090.245	3,016%	5,404%
Marconi Communications SPA	16.273.697	4,864%	8,715%
Optotec SPA	34.874	0,010%	0,019%
SITE SPA	17.410.107	5,204%	9,324%
Sima Impianti SRL	2.407.200	0,719%	1,289%
SIRTI SPA	63.667.275	19,029%	34,096%
Tecnosistemi SPA TLC Engineering & Services	3.029.847	0,906%	1,62%
Totale	186.727.884	55,810%	100,00%

Contenuto delle Pattuizioni

Nella Scrittura Privata è stato premesso che:

- Le Parti, prima delle Assemblee di Fusione, si sono genericamente impegnate fra di loro e nei confronti di ePlanet assumendo i seguenti obblighi:

(i) impegni di intrasferibilità (di seguito, il " lock-up") - per un periodo di 6 mesi a partire dalla data di efficacia della Fusione verso terzi - delle azioni ePlanet che saranno loro assegnate per effetto della Fusione;

(ii) impegni di Orderly Market - per un periodo di 18 mesi successivi alla scadenza del periodo di lock-up (di seguito, il " Periodo di O.M.") - relativi alle eventuali cessioni di Azioni Vincolate.

Art. 1. Oggetto

Con la Scrittura Privata le Parti intendono confermare gli impegni di lock-up e di Orderly Market definendo, quanto agli impegni di Orderly Market, le regole procedurali.

Art. 2. Intermediario Incaricato e Segretario

Art. 3. Ordini di vendita

Le Parti che nel Periodo di O.M. intendessero vendere le Azioni Vincolate lo potranno fare esclusivamente per il tramite dell'Intermediario Incaricato.

Art. 4. Esecuzione degli ordini

4.1. Gli ordini verranno eseguiti con i seguenti limiti e criteri:

a) Nel Periodo di O.M. potranno essere vendute Azioni Vincolate nei seguenti limiti massimi:

i) il 30% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate rispettivamente nel primo e nel secondo semestre successivi alla scadenza del periodo di lock-up;

ii) il 40% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate quanto al terzo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up;

iii) nell'ipotesi in cui la media del "prezzo di riferimento" delle azioni ePlanet relativa a tre giorni consecutivi di Borsa aperta sia pari o superiore al valore di Euro 0,90 (di seguito, il " Valore"), le percentuali di cui alle precedenti lett. i) e ii) sono modificate rispettivamente nella misura del 70%, del 15% e del 15% qualora il Valore sia raggiunto entro il primo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up e nella misura rispettivamente del 30%, del 55% e del 15% qualora il Valore sia raggiunto nel secondo semestre.

4.2.L'Intermediario Incaricato non potrà vendere Azioni Vincolate ad un prezzo che sia inferiore di oltre il 5% alla media matematica semplice del "prezzo di riferimento" delle azioni degli ultimi 5 giorni, precedenti il giorno di esecuzione, nei quali sia stato determinato un "prezzo di riferimento".

Art. 5. Cessioni a trattativa privata e/o ai blocchi

Art. 6. Assegnazione delle Azioni Vincolate in sede di liquidazione

Art. 7. Adesione ad offerte pubbliche

Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati in occasione di adesione ad un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio promossa sulle azioni ePlanet.

Art. 8. Acquisti di azioni

Art. 9. Deposito delle Azioni Vincolate

Art. 10. Miscellanea

10.1.La Scrittura Privata racchiude integralmente la volontà delle Parti e sostituisce ogni diverso e precedente accordo avente il medesimo oggetto.

10.5.La data di efficacia giuridica della Fusione, così come ogni modifica alla Scrittura Privata, dovrà essere comunicata all'Intermediario Incaricato.

Deposito della Scrittura Privata

La Scrittura Privata verrà depositata ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettera c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Organi della Scrittura Privata

Soggetto depositario degli strumenti finanziari

Nel Periodo di O.M. e nei 30 giorni che lo precedono le Parti sono obbligate a depositare le Azioni Vincolate presso l'Intermediario Incaricato.

22 dicembre 2003

[EB.3.03.2]

ePLANET S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Scrittura Privata

Si fa inoltre riferimento alla cessione delle azioni da parte di Divitel S.p.A., modificativa della Scrittura Privata, pubblicata per estratto nell'edizione del 22 dicembre 2003 de "Il Giornale".

Si rende noto che, in data 30 gennaio 2004, ai sensi dell'art. 6 della Scrittura Privata, Tinka Serviços de Consultoria S.A., in sede di liquidazione volontaria, ha trasferito ai suoi soci, in parte già aderenti ai patti parasociali di ePlanet, l'intera partecipazione in ePlanet, pari a 6.673.671 azioni (corrispondenti all'1,995% del capitale sociale di ePlanet) come di seguito indicato:

- 1.351.761 azioni a Gilbert Global Equity Partners L.P.;

- 413.203 azioni a Gilbert Global Equity Partners (Bermuda) L.P.;

- 168.572 azioni a GGEP/GECC Equity Partners L.P.;

- 287.974 azioni a 3i Group plc;

- 443.739 azioni a CIR International S.A.;

- 257.250 azioni a GE Capital Mauritius Equity Investment;

- 214.374 azioni a Private Equity Co-Finance Ltd.;

- 129.588 azioni a Gabriel Fiduciaria S.r.L.;

- 133.121 azioni a NordEst Merchant S.p.A.;

- 564.520 azioni a Swan River Limited;

- 551.726 azioni a GS Capital Partners III L.P., già aderente ai patti parasociali;

- 151.677 azioni a GS Capital Partners III (Offshore) L.P., già aderente ai patti parasociali;

- 25.471 azioni a Goldman Sachs & Co. Verwaltungs GmbH, già aderente ai patti parasociali;

- 85.750 azioni a Stone Street Fund 2000 L.P., già aderente ai patti parasociali;

- 42.874 azioni a Bridge Street Special Opportunities Fund 2000 L.P., già aderente ai patti parasociali;

- 123.417 azioni a Part'Com S.A., già aderente ai patti parasociali;

- 287.974 azioni a MediaTel Management S.A., già aderente ai patti parasociali;

- 221.871 azioni a Fidor S.p.A. - Fiduciaria Orefici, già aderente ai patti parasociali;

- 128.624 azioni a Iniziativa Piemonte S.p.A., già aderente ai patti parasociali;

- 678.794 azioni a Baycliffe Ltd, già aderente ai patti parasociali;

- 411.391 azioni a Kiwi II Ventura-Serviços de Consultoria. S.A., già aderente ai patti parasociali.

In data 4 febbraio i Soggetti assegnatari, con l'eccezione di 3i Group Plc, hanno sottoscritto i medesimi impegni di cui alla Scrittura Privata, a favore e a carico della parte cedente.

Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata

In data 2 febbraio 2004 ha avuto inizio il periodo di Orderly Market; pertanto alla data del 4 febbraio 2004 le parti detengono 185.487.336 azioni ePlanet, rappresentanti il 55,439% del capitale sociale di ePlanet, in seguito alla liquidazione di Tinka Serviços de Consultoria S.A.e alla vendita di azioni da parte di alcuni soci.

Soggetti aderenti alla Scrittura Privata

A	B	C	D
Aderente	Numero azioni sindacate	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale sulle azioni sindacate
Goldman Sachs & Co. Verwaltungs GmbH	41.991	0,013%	0,023%
GS Capital Partners III (Offshore), LP	250.046	0,075%	0,135%
GS Capital Partners III, LP	909.556	0,272%	0,490%
Stone Street Fund 2000, LP	141.364	0,042%	0,076%
Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, LP	70.680	0,021%	0,038%
Part'Com S.A.	6.436.711	1,924%	3,470%
Mediatel Management S.A. - (per conto del fondo Mediatel Capital)	8.656.756	2,587%	4,667%
Fidor SPA Fiduciaria Orefici	4.819.290	1,440%	2,598%
Iniziativa Piemonte SPA	3.778.828	1,129%	2,037%
Baycliffe LTD	3.404.500	1,018%	1,835%
Kiwi II Ventura Serviços de Consultoria S.A.	15.137.958	4,525%	8,161%
Gilbert Global Equity Partners L.P.	1.351.761	0,404%	0,729%
Gilbert Global Equity Partners (Bermuda) L.P.	413.203	0,124%	0,223%
GGEP/GECC Equity Partners L.P.	168.572	0,050%	0,091%
CIR International S.A.*	443.739	0,133%	0,239%
GE Capital Mauritius Equity Investment	257.250	0,077%	0,139%
Private Equity Co-Finance Ltd	214.374	0,064%	0,116%
Gabriel Fiduciaria S.r.l.	129.588	0,039%	0,070%
NordEst Merchant S.p.A.	133.121	0,040%	0,072%
Swan River Limited	564.520	0,169%	0,304%
2Net SPA	8.900.712	2,660%	4,799%
Alpitel SPA	6.449.197	1,928%	3,477%
N. T. ET. S.p.A.	2.957.183	0,884%	1,594%
C.I.S. Srl	2.199.026	0,657%	1,186%
San Cristobal B.V.	1.393.742	0,417%	0,751%
DBA Group SPA	805.283	0,241%	0,434%
Editel SRL	1.400.861	0,419%	0,755%
Imet SPA	1.473.879	0,441%	0,795%
Impresa Cesare Valtellina SPA	10.090.245	3,016%	5,440%
Marconi Communications SPA	16.273.697	4,864%	8,773%
Optotec SPA	34.874	0,010%	0,019%
SITE SPA	17.410.107	5,204%	9,386%
Sima Impianti SRL	2.407.200	0,719%	1,298%
SIRTI SPA	63.337.675	18,931%	34,147%
Tecnosistemi SPA TLC Engineering & Services	3.029.847	0,906%	1,63%
Totale	185.487.336	55,439%	100,00%

* CIR International S.A. detiene ulteriori 2.942.436 azioni ePlanet non sindacate

Contenuto delle Pattuizioni

Nella Scrittura Privata è stato premesso che:

- Le Parti, prima delle Assemblee di Fusione, si sono genericamente impegnate fra di loro e nei confronti di ePlanet assumendo i seguenti obblighi:

(i) impegni di intrasferibilità (di seguito, il " lock-up") - per un periodo di 6 mesi a partire dalla data di efficacia della Fusione verso terzi - delle azioni ePlanet che saranno loro assegnate per effetto della Fusione;

(ii) impegni di Orderly Market - per un periodo di 18 mesi successivi alla scadenza del periodo di lock-up (di seguito, il " Periodo di O.M.") - relativi alle eventuali cessioni di Azioni Vincolate.

Art. 1. Oggetto

Con la Scrittura Privata le Parti intendono confermare gli impegni di lock-up e di Orderly Market definendo, quanto agli impegni di Orderly Market, le regole procedurali.

Art. 2. Intermediario Incaricato e Segretario

Art. 3. Ordini di vendita

Le Parti che nel Periodo di O.M. intendessero vendere le Azioni Vincolate lo potranno fare esclusivamente per il tramite dell'Intermediario Incaricato.

Art. 4. Esecuzione degli ordini

4.1. Gli ordini verranno eseguiti con i seguenti limiti e criteri:

a) Nel Periodo di O.M. potranno essere vendute Azioni Vincolate nei seguenti limiti massimi:

i) il 30% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate rispettivamente nel primo e nel secondo semestre successivi alla scadenza del periodo di lock-up;

ii) il 40% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate quanto al terzo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up;

iii) nell'ipotesi in cui la media del "prezzo di riferimento" delle azioni ePlanet relativa a tre giorni consecutivi di Borsa aperta sia pari o superiore al valore di Euro 0,90 (di seguito, il " Valore"), le percentuali di cui alle precedenti lett. i) e ii) sono modificate rispettivamente nella misura del 70%, del 15% e del 15% qualora il Valore sia raggiunto entro il primo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up e nella misura rispettivamente del 30%, del 55% e del 15% qualora il Valore sia raggiunto nel secondo semestre.

4.2.L'Intermediario Incaricato non potrà vendere Azioni Vincolate ad un prezzo che sia inferiore di oltre il 5% alla media matematica semplice del "prezzo di riferimento" delle azioni degli ultimi 5 giorni, precedenti il giorno di esecuzione, nei quali sia stato determinato un "prezzo di riferimento".

Art. 5. Cessioni a trattativa privata e/o ai blocchi

Art. 6. Assegnazione delle Azioni Vincolate in sede di liquidazione

Art. 7. Adesione ad offerte pubbliche

Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati in occasione di adesione ad un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio promossa sulle azioni ePlanet.

Art. 8. Acquisti di azioni

Art. 9. Deposito delle Azioni Vincolate

Art. 10. Miscellanea

10.1.La Scrittura Privata racchiude integralmente la volontà delle Parti e sostituisce ogni diverso e precedente accordo avente il medesimo oggetto.

10.5.La data di efficacia giuridica della Fusione, così come ogni modifica alla Scrittura Privata, dovrà essere comunicata all'Intermediario Incaricato.

Deposito della Scrittura Privata

La Scrittura Privata verrà depositata ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettera c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Organi della Scrittura Privata

Soggetto depositario degli strumenti finanziari

Nel Periodo di O.M. e nei 30 giorni che lo precedono le Parti sono obbligate a depositare le Azioni Vincolate presso l'Intermediario Incaricato.

10 febbraio 2004

[EB.3.04.1]

ePLANET S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Scrittura Privata

Si fa inoltre riferimento alle modifiche intervenute in data 16 dicembre 2003 e in data 30 gennaio 2004 pubblicate per estratto rispettivamente nell'edizione del 22 dicembre 2003 e nell'edizione del 10 febbraio 2004 de "Il Giornale".

Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata

In data 2 febbraio 2004 ha avuto inizio il periodo di Orderly Market; pertanto alla data del 23 giugno 2004 le parti detengono 179.133.529 azioni ePlanet, rappresentanti il 46,22% del capitale sociale di ePlanet.

Si segnala che il capitale sociale di ePlanet, rispetto all'ultima pubblicazione avvenuta in data 10 febbraio 2004, è variato, passando da 334.577.006 azioni a 387.553.441 azioni, in seguito all'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 aprile 2004, in forza di delega allo stesso conferita con delibera dell'Assemblea straordinaria della Società del 28 aprile 2003, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Società ha facoltà di collocare le azioni rimaste inoptate ai soci o ai terzi, i quali potranno procedere alla sottoscrizione e contestuale integrale liberazione delle azioni fino al 30 giugno 2004.

Soggetti aderenti alla Scrittura Privata

Aderente	Numero azioni sindacate	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale sulle azioni sindacate
Goldman Sachs & Co. Verwaltungs GmbH	41.991	0,011%	0,023%
GS Capital Partners III (Offshore), LP	250.046	0,065%	0,140%
GS Capital Partners III, LP	909.556	0,235%	0,508%
Stone Street Fund 2000, LP	141.364	0,036%	0,079%
Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, LP	70.680	0,018%	0,039%
Part'Com S.A.	6.436.711	1,661%	3,593%
Mediatel Management S.A. - (per conto del fondo Mediatel Capital)	8.656.756	2,234%	4,833%
Fidor SPA Fiduciaria Orefici	4.819.290	1,244%	2,690%
Iniziativa Piemonte SPA	785.088	0,203%	0,438%
Baycliffe LTD	2.738.830	0,707%	1,529%
Kiwi II Ventura Serviços de Consultoria S.A.	15.137.958	3,906%	8,451%
Gilbert Global Equity Partners L.P.	1.351.761	0,349%	0,755%
Gilbert Global Equity Partners (Bermuda) L.P.	413.203	0,107%	0,231%
GGEP/GECC Equity Partners L.P.	168.572	0,043%	0,094%
CIR International S.A.*	443.739	0,114%	0,248%
GE Capital Mauritius Equity Investment	257.250	0,066%	0,144%
Private Equity Co-Finance Ltd	185.430	0,048%	0,104%
Gabriel Fiduciaria S.r.l.	129.588	0,033%	0,072%
NordEst Merchant S.p.A.	115.148	0,030%	0,064%
Swan River Limited	564.520	0,146%	0,315%
2Net SPA	8.900.712	2,297%	4,969%
Alpitel SPA*	6.449.197	1,664%	3,600%
N. T. ET. S.p.A.	2.822.183	0,728%	1,575%
C.I.S. Srl	1.546.602	0,399%	0,863%
San Cristobal B.V.	845.085	0,218%	0,472%
DBA Group SPA*	486.644	0,126%	0,272%
Editel SRL*	1.400.861	0,361%	0,782%
Imet SPA	1.473.879	0,380%	0,823%
Impresa Cesare Valtellina SPA*	10.090.245	2,604%	5,633%
Marconi Communications SPA	15.860.087	4,092%	8,854%
Optotec SPA	34.874	0,009%	0,019%
SITE SPA*	17.410.107	4,492%	9,719%
Sima Impianti SRL	2.407.200	0,621%	1,344%
SIRTI SPA*	62.758.525	16,194%	35,034%
Tecnosistemi SPA TLC Engineering & Services	3.029.847	0,782%	1,69%
Totale	179.133.529	46,222%	100,00%

* CIR International S.A. detiene ulteriori 2.942.436 azioni ePlanet non sindacate

* Alpitel SPA detiene ulteriori 237.028 azioni ePlanet non sindacate

* DBA Group SPA detiene ulteriori 754.010 azioni ePlanet non sindacate

* Editel SPA detiene ulteriori 183.033 azioni ePlanet non sindacate

* Impresa Cesare Valtellina SPA detiene ulteriori 860.031 azioni ePlanet non sindacate

* SITE SPA detiene ulteriori 1.659.967 azioni ePlanet non sindacate

* Sirti SPA detiene ulteriori 29.419.760 azioni ePlanet non sindacate

Contenuto delle Pattuizioni

Nella Scrittura Privata è stato premesso che:

- Le Parti, prima delle Assemblee di Fusione, si sono genericamente impegnate fra di loro e nei confronti di ePlanet assumendo i seguenti obblighi:

Art. 1. Oggetto

Con la Scrittura Privata le Parti intendono confermare gli impegni di lock-up e di Orderly Market definendo, quanto agli impegni di Orderly Market, le regole procedurali.

Art. 2. Intermediario Incaricato e Segretario

Art. 3. Ordini di vendita

Le Parti che nel Periodo di O.M. intendessero vendere le Azioni Vincolate lo potranno fare esclusivamente per il tramite dell'Intermediario Incaricato.

Art. 4. Esecuzione degli ordini

4.1. Gli ordini verranno eseguiti con i seguenti limiti e criteri:

a) Nel Periodo di O.M. potranno essere vendute Azioni Vincolate nei seguenti limiti massimi:

i) il 30% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate rispettivamente nel primo e nel secondo semestre successivi alla scadenza del periodo di lock-up;

ii) il 40% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate quanto al terzo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up;

4.2.L'Intermediario Incaricato non potrà vendere Azioni Vincolate ad un prezzo che sia inferiore di oltre il 5% alla media matematica semplice del "prezzo di riferimento" delle azioni degli ultimi 5 giorni, precedenti il giorno di esecuzione, nei quali sia stato determinato un "prezzo di riferimento".

Art. 5. Cessioni a trattativa privata e/o ai blocchi

Art. 6. Assegnazione delle Azioni Vincolate in sede di liquidazione

Art. 7. Adesione ad offerte pubbliche

Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati in occasione di adesione ad un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio promossa sulle azioni ePlanet.

Art. 8. Acquisti di azioni

Art. 9. Deposito delle Azioni Vincolate

Art. 10. Miscellanea

10.1.La Scrittura Privata racchiude integralmente la volontà delle Parti e sostituisce ogni diverso e precedente accordo avente il medesimo oggetto.

10.5.La data di efficacia giuridica della Fusione, così come ogni modifica alla Scrittura Privata, dovrà essere comunicata all'Intermediario Incaricato.

Deposito della Scrittura Privata

La Scrittura Privata verrà depositata ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettera c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Organi della Scrittura Privata

Soggetto depositario degli strumenti finanziari

Nel Periodo di O.M. e nei 30 giorni che lo precedono le Parti sono obbligate a depositare le Azioni Vincolate presso l'Intermediario Incaricato.

30 giugno 2004

[EB.3.04.2]

ePLANET S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Scrittura Privata

In relazione alla ePlanet S.p.A. (di seguito " ePlanet") si fa riferimento alla Scrittura Privata sottoscritta in data 24 luglio 2003, così come pubblicata per estratto nell'edizione del 4 agosto 2003 de "Il Giornale", avente ad oggetto le azioni ordinarie ePlanet (le " Azioni Vincolate") rivenienti dalla fusione per incorporazione in ePlanet S.p.A. di Iniziative Tecnologiche S.p.A. (di seguito " I.T."), riguardo alle quali sono stati assunti impegni di lock-up e Orderly Market.

Si fa inoltre riferimento alle modifiche intervenute in data 16 dicembre 2003, 30 gennaio 2004 e 23 giugno 2004, pubblicate per estratto rispettivamente nell'edizione del 22 dicembre 2003, 10 febbraio 2004 e 30 giugno 2004 de "Il Giornale".

Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata

In data 2 febbraio 2004 ha avuto inizio il periodo di Orderly Market, con conseguente esecuzione degli ordini di vendita, aventi ad oggetto Azioni Vincolate, nei limiti ed in conformità a quanto disposto nella Scrittura Privata; pertanto alla data del 14 luglio 2004 le Parti detengono n. 178.366.991 azioni ePlanet, rappresentanti il 43,580% del capitale sociale di ePlanet.

Si segnala che il capitale sociale di ePlanet, rispetto all'ultima pubblicazione avvenuta in data 30 giugno 2004, è aumentato da Euro 201.527.789,32 a Euro 212.826.960,84 e quindi per un importo pari ad Euro 11.299.171,52 con emissione di n. 21.729.176 nuove azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, in seguito all'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 aprile 2004, in forza di delega allo stesso conferita con delibera dell'Assemblea straordinaria della Società del 28 aprile 2003, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile. Nell'ultima fase dell'aumento di capitale, dal 12 giugno 2004 al 30 giugno 2004 (termine ultimo di sottoscrizione), sono state sottoscritte n. 21.729.176 azioni di nuova emissione.

Alla data odierna, pertanto, il capitale sociale di ePlanet è pari ad Euro 212.826.960,84, interamente versato, suddiviso in n. 409.282.617 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.

Soggetti aderenti alla Scrittura Privata

A	B	C	D
Aderente	Numero azioni sindacate	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale sulle azioni sindacate
Goldman Sachs & Co. Verwaltungs GmbH	41.991	0,010%	0,024%
GS Capital Partners III (Offshore), LP	250.046	0,061%	0,140%
GS Capital Partners III, LP	909.556	0,222%	0,510%
Stone Street Fund 2000, LP	141.364	0,035%	0,079%
Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, LP	70.680	0,017%	0,040%
Part'Com S.A.	6.436.711	1,573%	3,609%
Mediatel Management S.A. - (per conto del fondo Mediatel Capital)	8.656.756	2,115%	4,853%
Fidor SPA Fiduciaria Orefici	4.819.290	1,177%	2,702%
Iniziativa Piemonte SPA	785.088	0,192%	0,440%
Baycliffe LTD	2.670.584	0,653%	1,497%
Kiwi II Ventura Serviços de Consultoria S.A.	15.137.958	3,699%	8,487%
Gilbert Global Equity Partners L.P.	1.351.761	0,330%	0,758%
Gilbert Global Equity Partners (Bermuda) L.P.	413.203	0,101%	0,232%
GGEP/GECC Equity Partners L.P.	168.572	0,041%	0,095%
CIR International S.A.*	443.739	0,108%	0,249%
GE Capital Mauritius Equity Investment	257.250	0,063%	0,144%
Private Equity Co-Finance Ltd	71.705	0,018%	0,040%
Gabriel Fiduciaria S.r.l.	129.588	0,032%	0,073%
NordEst Merchant S.p.A.	44.536	0,011%	0,025%
Swan River Limited	564.520	0,138%	0,316%
2Net SPA	8.900.712	2,175%	4,990%
Alpitel SPA*	6.449.197	1,576%	3,616%
N. T. ET. S.p.A.	2.822.183	0,690%	1,582%
C.I.S. Srl	1.546.602	0,378%	0,867%
San Cristobal B.V.	845.085	0,206%	0,474%
DBA Group SPA*	486.644	0,119%	0,273%
Editel SRL *	1.400.861	0,342%	0,785%
Imet SPA	1.473.879	0,360%	0,826%
Impresa Cesare Valtellina SPA*	10.090.245	2,465%	5,657%
Marconi Communications SPA	15.346.132	3,750%	8,604%
Optotec SPA	34.874	0,009%	0,020%
SITE SPA*	17.410.107	4,254%	9,761%
Sima Impianti SRL	2.407.200	0,588%	1,350%
SIRTI SPA*	62.758.525	15,334%	35,185%
Tecnosistemi SPA TLC Engineering & Services	3.029.847	0,740%	1,70%
Totale	178.366.991	43,580%	100,00%

* CIR International S.A. detiene ulteriori 2.942.436 azioni ePlanet non sindacate

* Alpitel SPA detiene ulteriori 158.855 azioni ePlanet non sindacate

* DBA Group SPA detiene ulteriori 754.010 azioni ePlanet non sindacate

* Editel SPA detiene ulteriori 93.033 azioni ePlanet non sindacate

* Impresa Cesare Valtellina SPA detiene ulteriori 1.244.705 azioni ePlanet non sindacate

* SITE SPA detiene ulteriori 1.911.828 azioni ePlanet non sindacate

* Sirti SPA detiene ulteriori 29.419.760 azioni ePlanet non sindacate

Contenuto delle Pattuizioni

Nella Scrittura Privata è stato premesso che:

- Le Parti, prima delle Assemblee di Fusione, si sono genericamente impegnate fra di loro e nei confronti di ePlanet assumendo i seguenti obblighi:

Art. 1. Oggetto

Con la Scrittura Privata le Parti intendono confermare gli impegni di lock-up e di Orderly Market definendo, quanto agli impegni di Orderly Market, le regole procedurali.

Art. 2. Intermediario Incaricato e Segretario

2.1. Le Parti convengono che l'intermediario incaricato per la cessione delle Azioni Vincolate secondo la procedura di Orderly Market sia una primaria Banca italiana (di seguito, l'" Intermediario Incaricato").

2.2. Ai fini della migliore esecuzione della Scrittura Privata, le Parti convengono di nominare ePlanet segretario della Scrittura Privata (di seguito, il " Segretario"). In caso di nuova nomina, si procederà con le maggioranze previste dal successivo punto 10.3.

2.3. Il Segretario riceve dall'Intermediario Incaricato le informazioni relative alla cessione delle Azioni Vincolate in modo da poter provvedere all'adempimento degli obblighi di comunicazione e pubblicitari previsti per i patti parasociali dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dai relativi Regolamenti di attuazione, fermo restando che gli adempimenti relativi alle partecipazioni azionarie delle singole Parti saranno invece ad esclusivo carico di queste ultime.

Art. 3. Ordini di vendita

Le Parti che nel Periodo di O.M. intendessero vendere le Azioni Vincolate lo potranno fare esclusivamente per il tramite dell'Intermediario Incaricato.

Art. 4. Esecuzione degli ordini

4.1. Gli ordini verranno eseguiti con i seguenti limiti e criteri:

a) Nel Periodo di O.M. potranno essere vendute Azioni Vincolate nei seguenti limiti massimi:

i) il 30% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate rispettivamente nel primo e nel secondo semestre successivi alla scadenza del periodo di lock-up;

ii) il 40% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate quanto al terzo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up;

iii) nell'ipotesi in cui la media del "prezzo di riferimento" delle azioni ePlanet relativa a tre giorni consecutivi di Borsa aperta sia pari o superiore al valore di Euro 0,90 (di seguito, il " Valore"), le percentuali di cui alle precedenti lett. i) e ii) sono modificate rispettivamente nella misura del 70%, del 15% e del 15% qualora il Valore sia raggiunto entro il primo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up e nella misura rispettivamente del 30%, del 55% e del 15% qualora il Valore sia raggiunto nel secondo semestre.

b) Salvo quanto disposto alla precedente lett. a) (iii) ed alla successiva lett. d), con riguardo alle Azioni Vincolate possedute da ciascuna Parte all'inizio del Periodo di O.M., non potranno esserne vendute in misura superiore al 30% - o alle diverse percentuali di cui alla precedente lett. a) (iii) - rispettivamente nel primo e nel secondo semestre successivi alla scadenza del periodo di lock-up, e in misura superiore al 40% - o alla diversa percentuale di cui alla precedente lett. a) (iii) - quanto al terzo semestre successivo allo stesso periodo; gli ordini di vendita impartiti in un semestre, da ciascuna Parte, e non eseguiti nel medesimo semestre, andranno ad incrementare la quota di competenza del semestre successivo.

4.2. L'Intermediario Incaricato non potrà vendere Azioni Vincolate ad un prezzo che sia inferiore di oltre il 5% alla media matematica semplice del "prezzo di riferimento" delle azioni degli ultimi 5 giorni, precedenti il giorno di esecuzione, nei quali sia stato determinato un "prezzo di riferimento".

4.3. Gli ordini e la revoca degli stessi dovranno pervenire all'Intermediario Incaricato per iscritto a mezzo telefax, indirizzato alle persone che saranno specificate nell'accordo di mandato da stipularsi con l'Intermediario Incaricato entro il 31 ottobre 2003. Essi avranno efficacia dalla data di ricevimento del telefax.

4.4. L'Intermediario Incaricato comunicherà giornalmente a ciascuna Parte - per fax all'indirizzo che ogni Parte avrà indicato nell'accordo di mandato - gli ordini eseguiti per suo conto al fine di permettere a questi ultimi l'espletamento di eventuali obblighi comunicativi. L'Intermediario Incaricato comunicherà al Segretario le informazioni relative alla cessione delle Azioni Vincolate, affinché questi possa provvedere all'adempimento degli obblighi di comunicazione e pubblicitari previsti per i patti parasociali dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dai relativi Regolamenti di attuazione.

4.5. L'Intermediario Incaricato sarà tenuto ad eseguire gli ordini secondo la diligenza professionale propria dell'attività svolta e con l'obiettivo, fermo restando i limiti posti al presente art. 4., di massimizzare il ricavato dalla vendita di Azioni Vincolate.

Art. 5. Cessioni a trattativa privata e/o ai blocchi

5.1. Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati a favore di terze parti a condizione che: (i) la cessione a trattativa privata avvenga fuori mercato e/o ai blocchi; (ii) il soggetto acquirente sottoscriva i medesimi impegni di cui alla Scrittura Privata e (iii) l'adesione del soggetto aderente alla Scrittura Privata non faccia sorgere a carico delle Parti un obbligo di offerta pubblica ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

5.2. Le Parti, per procedere alla cessione secondo le modalità previste dal precedente punto 5.1., dovranno trasmettere all'Intermediario Incaricato ed al Segretario l'atto di adesione sottoscritto.

Art. 6. Assegnazione delle Azioni Vincolate in sede di liquidazione

Art. 7. Adesione ad offerte pubbliche

Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati in occasione di adesione ad un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio promossa sulle azioni ePlanet.

Art. 8. Acquisti di azioni

8.1. Le Parti si impegnano a non acquistare azioni di ePlanet qualora questo faccia sorgere a carico delle Parti un obbligo di offerta pubblica ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

8.2. A tal fine, ciascuna Parte potrà procedere all'acquisto esclusivamente dopo aver ottenuto dal Segretario conferma che l'acquisto di azioni ePlanet non farà sorgere a carico delle Parti l'obbligo di offerta pubblica.

Art. 9. Deposito delle Azioni Vincolate

Art. 10. Miscellanea

10.1. La Scrittura Privata racchiude integralmente la volontà delle Parti e sostituisce ogni diverso e precedente accordo avente il medesimo oggetto.

10.2. Le Parti si impegnano ad eseguire la Scrittura Privata con correttezza e secondo buona fede e si impegnano, in ogni caso, a porre in essere tutte le attività necessarie e/o utili alla completa e corretta esecuzione della Scrittura Privata.

10.3. Le regole procedurali previste agli artt. 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8. e 9. della Scrittura Privata possono essere modificate con il voto favorevole di tante Parti che complessivamente detengano almeno il 66,6% delle Azioni Vincolate al momento della sottoscrizione della Scrittura Privata. Nell'ipotesi in cui una Parte abbia ceduto l'intera partecipazione sul mercato, e sia pertanto uscita dalla Scrittura Privata, i diritti di voto ad essa originariamente spettanti saranno ripartiti proporzionalmente fra le Parti che siano ancora titolari di Azioni Vincolate. Ai fini di quanto precede, si intenderà quale unica parte la Parte che abbia sottoscritto inizialmente la Scrittura Privata ed ogni suo successore ai sensi delle previsioni di cui ai precedenti artt. 5. e/o 6.. Le modifiche dovranno preventivamente essere sottoposte all'approvazione dell'Intermediario Incaricato il quale, in caso di non condivisione delle regole procedurali di esecuzione dell'Orderly Market, potrà recedere dal relativo mandato. In ogni caso, eventuali modifiche aventi ad oggetto il prolungamento del Periodo di O.M. potranno essere effettuate esclusivamente con il consenso unanime delle Parti.

10.4. La Scrittura Privata si intenderà automaticamente risolta e priva di efficacia nell'ipotesi in cui vengano eseguiti uno o più aumenti del capitale di ePlanet per un ammontare complessivo di Euro 300.000.000.

10.5. La data di efficacia giuridica della Fusione, così come ogni modifica alla Scrittura Privata, dovrà essere comunicata all'Intermediario Incaricato.

10.6. Le Parti si danno reciprocamente atto che Cir International S.A., SFG-X Inc., First Gen-e Serviços de Consultoria S.A., rispettivamente intestatarie di n. 1.337.471, n. 835.894, n. 1.213.395 azioni da nominali euro 1,00 ciascuna, di Iniziative Tecnologiche S.p.A., potranno, apponendo la propria sottoscrizione in calce al presente accordo, aderire allo stesso, nel termine di 7 giorni a decorrere dalla data odierna (24 luglio 2003).

Deposito della Scrittura Privata

La Scrittura Privata verrà depositata ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettera c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Organi della Scrittura Privata

Soggetto depositario degli strumenti finanziari

Nel Periodo di O.M. e nei 30 giorni che lo precedono le Parti sono obbligate a depositare le Azioni Vincolate presso l'Intermediario Incaricato.

21 luglio 2004

[EB.3.04.3]

RETELIT S.P.A. (già ePLANET S.P.A.)

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Scrittura Privata

In relazione alla ePlanet S.p.A. (di seguito "ePlanet"), si fa riferimento alla Scrittura Privata sottoscritta in data 24 luglio 2003, così come pubblicata per estratto nell'edizione del 4 agosto 2003 de "Il Giornale", avente ad oggetto le azioni ordinarie ePlanet (le "Azioni Vincolate") rivenienti dalla fusione per incorporazione in ePlanet S.p.A. di Iniziative Tecnologiche S.p.A. (di seguito "I.T."), e con riguardo alle quali sono stati assunti impegni di lock-up e Orderly Market.

Si fa inoltre riferimento alle modifiche intervenute in data 16 dicembre 2003, 30 gennaio 2004, 23 giugno 2004 e 14 luglio 2004, pubblicate per estratto rispettivamente nell'edizione del 22 dicembre 2003, 10 febbraio 2004, 30 giugno 2004 e 21 luglio 2004 de "Il Giornale".

Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata

In data 2 febbraio 2004 ha avuto inizio il periodo di Orderly Market, con conseguente esecuzione degli ordini di vendita, aventi ad oggetto Azioni Vincolate, nei limiti ed in conformità a quanto disposto nella Scrittura Privata; pertanto alla data del 16 dicembre 2004 le Parti detengono n. 170.125.295 azioni ePlanet, rappresentanti il 41,566% del capitale sociale di ePlanet.

Si segnala che il capitale sociale di ePlanet, rispetto all'ultima pubblicazione avvenuta in data 21 luglio 2004, è aumentato da Euro 212.826.960,84 ad Euro 212.828.477,68 e quindi per un importo pari ad Euro 1.516,84 con emissione di n. 2.917 nuove azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, a seguito dell'esercizio di n. 2.917 Warrant Azioni ePlanet 2004 "Categoria 3".

Alla data odierna, pertanto, il capitale sociale di ePlanet è pari ad Euro 212.828.477,68, interamente versato, suddiviso in n. 409.285.534 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.

Soggetti aderenti alla Scrittura Privata

La tabella che segue riporta quindi il nome di ciascun Aderente (colonna "A"), il numero delle azioni sindacate detenute (colonna "B"), la percentuale sul capitale sociale (colonna "C"), la percentuale sulle azioni sindacate (colonna "D").

	B	C	D
Aderente	Numero azioni sindacate	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale sulle azioni sindacate
Goldman Sachs & Co. Verwaltungs GmbH	41.991	0,010%	0,025%
GS Capital Partners III (Offshore), LP	250.046	0,061%	0,147%
GS Capital Partners III, LP	909.556	0,222%	0,535%
Stone Street Fund 2000, LP	141.364	0,035%	0,083%
Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, LP	70.680	0,017%	0,042%
Part'Com S.A.	6.436.711	1,573%	3,784%
Mediatel Management S.A. - (per conto del fondo Mediatel Capital)	8.656.756	2,115%	5,088%
Fidor SPA Fiduciaria Orefici	4.802.723	1,173%	2,823%
Iniziativa Piemonte SPA	70.660	0,017%	0,042%
Baycliffe LTD	2.628.896	0,642%	1,545%
Kiwi II Ventura Serviços de Consultoria S.A.	8.392.658	2,051%	4,933%
Gilbert Global Equity Partners L.P.	1.351.761	0,330%	0,795%
Gilbert Global Equity Partners (Bermuda) L.P.	413.203	0,101%	0,243%
GGEP/GECC Equity Partners L.P.	168.572	0,041%	0,099%
CIR International S.A.*	443.739	0,108%	0,261%
GE Capital Mauritius Equity Investment	257.250	0,063%	0,151%
Private Equity Co-Finance Ltd	6.367	0,002%	0,004%
Gabriel Fiduciaria S.r.l.	129.588	0,032%	0,076%
NordEst Merchant S.p.A.	3.954	0,001%	0,002%
Swan River Limited	564.520	0,138%	0,332%
2Net SPA in liquidazione	8.900.712	2,175%	5,232%
Alpitel SPA	6.449.197	1,576%	3,791%
N. T. ET. S.p.A.	2.822.183	0,690%	1,659%
C.I.S. Srl	1.519.253	0,371%	0,893%
San Cristobal B.V.	845.085	0,206%	0,497%
DBA Group SPA*	486.644	0,119%	0,286%
Editel SRL	1.400.861	0,342%	0,823%
Imet SPA	1.473.879	0,360%	0,866%
Valtellina SPA (già Impresa Cesare Valtellina SPA)*	10.090.245	2,465%	5,931%
Marconi Communications SPA	14.755.688	3,605%	8,673%
Optotec SPA	34.874	0,009%	0,020%
SITE SPA*	17.410.107	4,254%	10,234%
Sima Impianti SRL	2.407.200	0,588%	1,415%
SIRTI SPA*	62.758.525	15,334%	36,890%
Tecnosistemi SPA in amministrazione straordinaria	3.029.847	0,740%	1,78%
Totale	170.125.295	41,566%	100,00%

* CIR International S.A. detiene ulteriori 2.942.436 azioni ePlanet non sindacate
* DBA Group SPA detiene ulteriori 754.010 azioni ePlanet non sindacate
* Valtellina SPA detiene ulteriori 1.244.705 azioni ePlanet non sindacate
* SITE SPA detiene ulteriori 1.911.828 azioni ePlanet non sindacate
* Sirti SPA detiene ulteriori 30.753.930 azioni ePlanet non sindacate

Contenuto delle Pattuizioni

Nella Scrittura Privata è stato premesso che:

- Le Parti, prima delle Assemblee di Fusione, si sono genericamente impegnate fra di loro e nei confronti di ePlanet assumendo i seguenti obblighi:

(i) impegni di intrasferibilità (di seguito, il "lock-up") - per un periodo di 6 mesi a partire dalla data di efficacia della Fusione verso terzi - delle azioni ePlanet che saranno loro assegnate per effetto della Fusione;

(ii) impegni di Orderly Market - per un periodo di 18 mesi successivi alla scadenza del periodo di lock-up (di seguito, il "Periodo di O.M.") - relativi alle eventuali cessioni di Azioni Vincolate.

Art. 1. Oggetto

Con la Scrittura Privata le Parti intendono confermare gli impegni di lock-up e di Orderly Market definendo, quanto agli impegni di Orderly Market, le regole procedurali.

Art. 2. Intermediario Incaricato e Segretario

2.1. Le Parti convengono che l'intermediario incaricato per la cessione delle Azioni Vincolate secondo la procedura di Orderly Market sia una primaria Banca italiana (di seguito, l'"Intermediario Incaricato").

2.2. Ai fini della migliore esecuzione della Scrittura Privata, le Parti convengono di nominare ePlanet segretario della Scrittura Privata (di seguito, il "Segretario"). In caso di nuova nomina, si procederà con le maggioranze previste dal successivo punto 10.3.

2.3. Il Segretario riceve dall'Intermediario Incaricato le informazioni relative alla cessione delle Azioni Vincolate in modo da poter provvedere all'adempimento degli obblighi di comunicazione e pubblicitari previsti per i patti parasociali dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dai relativi Regolamenti di attuazione, fermo restando che gli adempimenti relativi alle partecipazioni azionarie delle singole Parti saranno invece ad esclusivo carico di queste ultime.

Art. 3. Ordini di vendita

Le Parti che nel Periodo di O.M. intendessero vendere le Azioni Vincolate lo potranno fare esclusivamente per il tramite dell'Intermediario Incaricato.

Art. 4. Esecuzione degli ordini

4.1. Gli ordini verranno eseguiti con i seguenti limiti e criteri:

a) Nel Periodo di O.M. potranno essere vendute Azioni Vincolate nei seguenti limiti massimi:

i) il 30% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate rispettivamente nel primo e nel secondo semestre successivi alla scadenza del periodo di lock-up;

ii) il 40% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate quanto al terzo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up;

iii) nell'ipotesi in cui la media del "prezzo di riferimento" delle azioni ePlanet relativa a tre giorni consecutivi di Borsa aperta sia pari o superiore al valore di Euro 0,90 (di seguito, il "Valore"), le percentuali di cui alle precedenti lett. i) e ii) sono modificate rispettivamente nella misura del 70%, del 15% e del 15% qualora il Valore sia raggiunto entro il primo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up e nella misura rispettivamente del 30%, del 55% e del 15% qualora il Valore sia raggiunto nel secondo semestre.

b) Salvo quanto disposto alla precedente lett. a) (iii) ed alla successiva lett. d), con riguardo alle Azioni Vincolate possedute da ciascuna Parte all'inizio del Periodo di O.M., non potranno esserne vendute in misura superiore al 30% - o alle diverse percentuali di cui alla precedente lett. a) (iii) - rispettivamente nel primo e nel secondo semestre successivi alla scadenza del periodo di lock-up, e in misura superiore al 40% - o alla diversa percentuale di cui alla precedente lett. a) (iii) - quanto al terzo semestre successivo allo stesso periodo; gli ordini di vendita impartiti in un semestre, da ciascuna Parte, e non eseguiti nel medesimo semestre, andranno ad incrementare la quota di competenza del semestre successivo.

4.2. L'Intermediario Incaricato non potrà vendere Azioni Vincolate ad un prezzo che sia inferiore di oltre il 5% alla media matematica semplice del "prezzo di riferimento" delle azioni degli ultimi 5 giorni, precedenti il giorno di esecuzione, nei quali sia stato determinato un "prezzo di riferimento".

4.3. Gli ordini e la revoca degli stessi dovranno pervenire all'Intermediario Incaricato per iscritto a mezzo telefax, indirizzato alle persone che saranno specificate nell'accordo di mandato da stipularsi con l'Intermediario Incaricato entro il 31 ottobre 2003. Essi avranno efficacia dalla data di ricevimento del telefax.

4.4. L'Intermediario Incaricato comunicherà giornalmente a ciascuna Parte - per fax all'indirizzo che ogni Parte avrà indicato nell'accordo di mandato - gli ordini eseguiti per suo conto al fine di permettere a questi ultimi l'espletamento di eventuali obblighi comunicativi. L'Intermediario Incaricato comunicherà al Segretario le informazioni relative alla cessione delle Azioni Vincolate, affinché questi possa provvedere all'adempimento degli obblighi di comunicazione e pubblicitari previsti per i patti parasociali dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dai relativi Regolamenti di attuazione.

4.5. L'Intermediario Incaricato sarà tenuto ad eseguire gli ordini secondo la diligenza professionale propria dell'attività svolta e con l'obiettivo, fermo restando i limiti posti al presente art. 4., di massimizzare il ricavato dalla vendita di Azioni Vincolate.

Art. 5. Cessioni a trattativa privata e/o ai blocchi

5.1. Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati a favore di terze parti a condizione che: (i) la cessione a trattativa privata avvenga fuori mercato e/o ai blocchi; (ii) il soggetto acquirente sottoscriva i medesimi impegni di cui alla Scrittura Privata e (iii) l'adesione del soggetto aderente alla Scrittura Privata non faccia sorgere a carico delle Parti un obbligo di offerta pubblica ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

5.2. Le Parti, per procedere alla cessione secondo le modalità previste dal precedente punto 5.1., dovranno trasmettere all'Intermediario Incaricato ed al Segretario l'atto di adesione sottoscritto.

Art. 6. Assegnazione delle Azioni Vincolate in sede di liquidazione

Art. 7. Adesione ad offerte pubbliche

Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati in occasione di adesione ad un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio promossa sulle azioni ePlanet.

Art. 8. Acquisti di azioni

8.1. Le Parti si impegnano a non acquistare azioni di ePlanet qualora questo faccia sorgere a carico delle Parti un obbligo di offerta pubblica ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

8.2. A tal fine, ciascuna Parte potrà procedere all'acquisto esclusivamente dopo aver ottenuto dal Segretario conferma che l'acquisto di azioni ePlanet non farà sorgere a carico delle Parti l'obbligo di offerta pubblica.

Art. 9. Deposito delle Azioni Vincolate

Art. 10. Miscellanea

10.1. La Scrittura Privata racchiude integralmente la volontà delle Parti e sostituisce ogni diverso e precedente accordo avente il medesimo oggetto.

10.2. Le Parti si impegnano ad eseguire la Scrittura Privata con correttezza e secondo buona fede e si impegnano, in ogni caso, a porre in essere tutte le attività necessarie e/o utili alla completa e corretta esecuzione della Scrittura Privata.

10.3. Le regole procedurali previste agli artt. 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8. e 9. della Scrittura Privata possono essere modificate con il voto favorevole di tante Parti che complessivamente detengano almeno il 66,6% delle Azioni Vincolate al momento della sottoscrizione della Scrittura Privata. Nell'ipotesi in cui una Parte abbia ceduto l'intera partecipazione sul mercato, e sia pertanto uscita dalla Scrittura Privata, i diritti di voto ad essa originariamente spettanti saranno ripartiti proporzionalmente fra le Parti che siano ancora titolari di Azioni Vincolate. Ai fini di quanto precede, si intenderà quale unica parte la Parte che abbia sottoscritto inizialmente la Scrittura Privata ed ogni suo successore ai sensi delle previsioni di cui ai precedenti artt. 5. e/o 6.. Le modifiche dovranno preventivamente essere sottoposte all'approvazione dell'Intermediario Incaricato il quale, in caso di non condivisione delle regole procedurali di esecuzione dell'Orderly Market, potrà recedere dal relativo mandato. In ogni caso, eventuali modifiche aventi ad oggetto il prolungamento del Periodo di O.M. potranno essere effettuate esclusivamente con il consenso unanime delle Parti.

10.4. La Scrittura Privata si intenderà automaticamente risolta e priva di efficacia nell'ipotesi in cui vengano eseguiti uno o più aumenti del capitale di ePlanet per un ammontare complessivo di Euro 300.000.000.

10.5. La data di efficacia giuridica della Fusione, così come ogni modifica alla Scrittura Privata, dovrà essere comunicata all'Intermediario Incaricato.

10.6. Le Parti si danno reciprocamente atto che Cir International S.A., SFG-X Inc., First Gen-e Serviços de Consultoria S.A., rispettivamente intestatarie di n. 1.337.471, n. 835.894, n. 1.213.395 azioni da nominali euro 1,00 ciascuna, di Iniziative Tecnologiche S.p.A., potranno, apponendo la propria sottoscrizione in calce al presente accordo, aderire allo stesso, nel termine di 7 giorni a decorrere dalla data odierna (24 luglio 2003).

Deposito della Scrittura Privata

La Scrittura Privata verrà depositata ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettera c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Organi della Scrittura Privata

Soggetto depositario degli strumenti finanziari

Nel Periodo di O.M. e nei 30 giorni che lo precedono le Parti sono obbligate a depositare le Azioni Vincolate presso l'Intermediario Incaricato.

24 dicembre 2004

[EB.3.04.4]

RETELIT S.P.A. (già ePLANET S.P.A.)

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Scrittura Privata

In relazione alla ePlanet S.p.A. (di seguito "ePlanet"), si fa riferimento alla Scrittura Privata sottoscritta in data 24 luglio 2003, così come pubblicata per estratto nell'edizione del 4 agosto 2003 de "Il Giornale", avente ad oggetto le azioni ordinarie ePlanet (le “Azioni Vincolate”) rivenienti dalla fusione per incorporazione in ePlanet S.p.A. di Iniziative Tecnologiche S.p.A. (di seguito "I.T."), e con riguardo alle quali sono stati assunti impegni di lock-up e Orderly Market.

Si fa inoltre riferimento alle modifiche intervenute in data 16 dicembre 2003, 30 gennaio 2004, 23 giugno 2004, 14 luglio 2004 e 16 dicembre 2004, pubblicate per estratto rispettivamente nell'edizione del 22 dicembre 2003, 10 febbraio 2004, 30 giugno 2004, 21 luglio 2004 e 24 dicembre 2004 de "Il Giornale".

In data 1 aprile 2005 le società Iniziativa Piemonte S.p.A., Private Equity Co-Finance Ltd, NordEst Merchant S.p.A. hanno completato la vendita di tutte le Azioni Vincolate in loro possesso e sono pertanto uscite dal patto.

C.I.S. Srl, con efficacia 25 marzo 2005, è stata fusa per incorporazione nella società Orense Srl.

Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata

In data 2 febbraio 2004 ha avuto inizio il periodo di Orderly Market, con conseguente esecuzione degli ordini di vendita, aventi ad oggetto Azioni Vincolate, nei limiti ed in conformità a quanto disposto nella Scrittura Privata; pertanto alla data del 1 aprile 2005 le Parti detengono n. 163.868.925 azioni ePlanet, rappresentanti il 40,038% del capitale sociale di ePlanet.

Soggetti aderenti alla Scrittura Privata

La tabella che segue riporta quindi il nome di ciascun Aderente (colonna "A"), il numero delle azioni sindacate detenute (colonna "B"), la percentuale sul capitale sociale (colonna "C"), la percentuale sulle azioni sindacate (colonna "D").

A	B	C	D
Aderente	Numero azioni sindacate	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale sulle azioni sindacate
Goldman Sachs & Co. Verwaltungs GmbH	37.991	0,009%	0,023%
GS Capital Partners III (Offshore), LP	225.046	0,055%	0,137%
GS Capital Partners III, LP	819.556	0,200%	0,500%
Stone Street Fund 2000, LP	127.364	0,031%	0,078%
Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, LP	63.680	0,016%	0,039%
Part’Com S.A.	6.436.711	1,573%	3,928%
Mediatel Management S.A. - (per conto del fondo Mediatel Capital)	8.656.756	2,115%	5,283%
Fidor SPA Fiduciaria Orefici	3.361.448	0,821%	2,051%
Baycliffe LTD	2.625.282	0,641%	1,602%
Kiwi II Ventura Serviços de Consultoria S.A.	6.117.158	1,495%	3,733%
Gilbert Global Equity Partners L.P.	1.351.761	0,330%	0,825%
Gilbert Global Equity Partners (Bermuda) L.P.	413.203	0,101%	0,252%
GGEP/GECC Equity Partners L.P.	168.572	0,041%	0,103%
CIR International S.A.*	443.739	0,108%	0,271%
GE Capital Mauritius Equity Investment	257.250	0,063%	0,157%
Gabriel Fiduciaria S.r.l.	129.588	0,032%	0,079%
Swan River Limited	564.520	0,138%	0,344%
2Net SPA in liquidazione	6.900.712	1,686%	4,211%
Alpitel SPA	6.449.197	1,576%	3,936%
N. T. ET. S.p.A.	2.822.183	0,690%	1,722%
Orense S.r.l.	1.519.253	0,371%	0,927%
San Cristobal B.V.	845.085	0,206%	0,516%
DBA Group SPA*	486.644	0,119%	0,297%
Editel SRL	1.400.861	0,342%	0,855%
Imet SPA	1.473.879	0,360%	0,899%
Valtellina S.p.A. (già Impresa Cesare Valtellina SPA)*	10.090.245	2,465%	6,158%
Marconi Communications SPA	14.440.688	3,528%	8,812%
Optotec SPA	34.874	0,009%	0,021%
SITE SPA*	17.410.107	4,254%	10,624%
Sima Impianti SRL	2.407.200	0,588%	1,469%
SIRTI SPA*	62.758.525	15,334%	38,298%
Tecnosistemi SPA in amministrazione straordinaria	3.029.847	0,740%	1,85%
Totale	163.868.925	40,038%	100,00%

* CIR International S.A. detiene ulteriori 2.942.436 azioni ePlanet non sindacate
* DBA Group SPA detiene ulteriori 754.010 azioni ePlanet non sindacate
* Valtellina SPA detiene ulteriori 1.244.705 azioni ePlanet non sindacate
* SITE SPA detiene ulteriori 1.911.828 azioni ePlanet non sindacate
* Sirti SPA detiene ulteriori 30.753.930 azioni ePlanet non sindacate

Contenuto delle Pattuizioni

Nella Scrittura Privata è stato premesso che: - Le Parti, prima delle Assemblee di Fusione, si sono genericamente impegnate fra di loro e nei confronti di ePlanet assumendo i seguenti obblighi:

(i) impegni di intrasferibilità (di seguito, il "lock-up") - per un periodo di 6 mesi a partire dalla data di efficacia della Fusione verso terzi - delle azioni ePlanet che saranno loro assegnate per effetto della Fusione;

(ii) impegni di Orderly Market - per un periodo di 18 mesi successivi alla scadenza del periodo di lock-up (di seguito, il "Periodo di O.M.") - relativi alle eventuali cessioni di Azioni Vincolate.

Art. 1. Oggetto

Con la Scrittura Privata le Parti intendono confermare gli impegni di lock-up e di Orderly Market definendo, quanto agli impegni di Orderly Market, le regole procedurali.

Art. 2. Intermediario Incaricato e Segretario

2.1. Le Parti convengono che l'intermediario incaricato per la cessione delle Azioni Vincolate secondo la procedura di Orderly Market sia una primaria Banca italiana (di seguito, l'"Intermediario Incaricato").

2.2. Ai fini della migliore esecuzione della Scrittura Privata, le Parti convengono di nominare ePlanet segretario della Scrittura Privata (di seguito, il "Segretario"). In caso di nuova nomina, si procederà con le maggioranze previste dal successivo punto 10.3.

2.3. Il Segretario riceve dall'Intermediario Incaricato le informazioni relative alla cessione delle Azioni Vincolate in modo da poter provvedere all'adempimento degli obblighi di comunicazione e pubblicitari previsti per i patti parasociali dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dai relativi Regolamenti di attuazione, fermo restando che gli adempimenti relativi alle partecipazioni azionarie delle singole Parti saranno invece ad esclusivo carico di queste ultime.

Art. 3. Ordini di vendita

Le Parti che nel Periodo di O.M. intendessero vendere le Azioni Vincolate lo potranno fare esclusivamente per il tramite dell'Intermediario Incaricato.

Art. 4. Esecuzione degli ordini

4.1. Gli ordini verranno eseguiti con i seguenti limiti e criteri:

a) Nel Periodo di O.M. potranno essere vendute Azioni Vincolate nei seguenti limiti massimi:

i) il 30% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate rispettivamente nel primo e nel secondo semestre successivi alla scadenza del periodo di lock-up;

ii) il 40% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate quanto al terzo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up;

iii) nell'ipotesi in cui la media del "prezzo di riferimento" delle azioni ePlanet relativa a tre giorni consecutivi di Borsa aperta sia pari o superiore al valore di Euro 0,90 (di seguito, il "Valore"), le percentuali di cui alle precedenti lett. i) e ii) sono modificate rispettivamente nella misura del 70%, del 15% e del 15% qualora il Valore sia raggiunto entro il primo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up e nella misura rispettivamente del 30%, del 55% e del 15% qualora il Valore sia raggiunto nel secondo semestre.

b) Salvo quanto disposto alla precedente lett. a) (iii) ed alla successiva lett. d), con riguardo alle Azioni Vincolate possedute da ciascuna Parte all'inizio del Periodo di O.M., non potranno esserne vendute in misura superiore al 30% - o alle diverse percentuali di cui alla precedente lett. a) (iii) - rispettivamente nel primo e nel secondo semestre successivi alla scadenza del periodo di lock-up, e in misura superiore al 40% - o alla diversa percentuale di cui alla precedente lett. a) (iii) - quanto al terzo semestre successivo allo stesso periodo; gli ordini di vendita impartiti in un semestre, da ciascuna Parte, e non eseguiti nel medesimo semestre, andranno ad incrementare la quota di competenza del semestre successivo.

4.2. L'Intermediario Incaricato non potrà vendere Azioni Vincolate ad un prezzo che sia inferiore di oltre il 5% alla media matematica semplice del "prezzo di riferimento" delle azioni degli ultimi 5 giorni, precedenti il giorno di esecuzione, nei quali sia stato determinato un "prezzo di riferimento".

4.3. Gli ordini e la revoca degli stessi dovranno pervenire all'Intermediario Incaricato per iscritto a mezzo telefax, indirizzato alle persone che saranno specificate nell'accordo di mandato da stipularsi con l'Intermediario Incaricato entro il 31 ottobre 2003. Essi avranno efficacia dalla data di ricevimento del telefax.

4.4. L'Intermediario Incaricato comunicherà giornalmente a ciascuna Parte - per fax all'indirizzo che ogni Parte avrà indicato nell'accordo di mandato - gli ordini eseguiti per suo conto al fine di permettere a questi ultimi l'espletamento di eventuali obblighi comunicativi. L'Intermediario Incaricato comunicherà al Segretario le informazioni relative alla cessione delle Azioni Vincolate, affinché questi possa provvedere all'adempimento degli obblighi di comunicazione e pubblicitari previsti per i patti parasociali dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dai relativi Regolamenti di attuazione.

4.5. L'Intermediario Incaricato sarà tenuto ad eseguire gli ordini secondo la diligenza professionale propria dell'attività svolta e con l'obiettivo, fermo restando i limiti posti al presente art. 4., di massimizzare il ricavato dalla vendita di Azioni Vincolate.

Art. 5. Cessioni a trattativa privata e/o ai blocchi

5.1. Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati a favore di terze parti a condizione che: (i) la cessione a trattativa privata avvenga fuori mercato e/o ai blocchi; (ii) il soggetto acquirente sottoscriva i medesimi impegni di cui alla Scrittura Privata e (iii) l'adesione del soggetto aderente alla Scrittura Privata non faccia sorgere a carico delle Parti un obbligo di offerta pubblica ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

5.2. Le Parti, per procedere alla cessione secondo le modalità previste dal precedente punto 5.1., dovranno trasmettere all'Intermediario Incaricato ed al Segretario l'atto di adesione sottoscritto.

Art. 6. Assegnazione delle Azioni Vincolate in sede di liquidazione

Art. 7. Adesione ad offerte pubbliche

Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati in occasione di adesione ad un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio promossa sulle azioni ePlanet.

Art. 8. Acquisti di azioni

8.1. Le Parti si impegnano a non acquistare azioni di ePlanet qualora questo faccia sorgere a carico delle Parti un obbligo di offerta pubblica ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

8.2. A tal fine, ciascuna Parte potrà procedere all'acquisto esclusivamente dopo aver ottenuto dal Segretario conferma che l'acquisto di azioni ePlanet non farà sorgere a carico delle Parti l'obbligo di offerta pubblica.

Art. 9. Deposito delle Azioni Vincolate

Art. 10. Miscellanea

10.1. La Scrittura Privata racchiude integralmente la volontà delle Parti e sostituisce ogni diverso e precedente accordo avente il medesimo oggetto.

10.2. Le Parti si impegnano ad eseguire la Scrittura Privata con correttezza e secondo buona fede e si impegnano, in ogni caso, a porre in essere tutte le attività necessarie e/o utili alla completa e corretta esecuzione della Scrittura Privata.

10.3. Le regole procedurali previste agli artt. 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8. e 9. della Scrittura Privata possono essere modificate con il voto favorevole di tante Parti che complessivamente detengano almeno il 66,6% delle Azioni Vincolate al momento della sottoscrizione della Scrittura Privata. Nell'ipotesi in cui una Parte abbia ceduto l'intera partecipazione sul mercato, e sia pertanto uscita dalla Scrittura Privata, i diritti di voto ad essa originariamente spettanti saranno ripartiti proporzionalmente fra le Parti che siano ancora titolari di Azioni Vincolate. Ai fini di quanto precede, si intenderà quale unica parte la Parte che abbia sottoscritto inizialmente la Scrittura Privata ed ogni suo successore ai sensi delle previsioni di cui ai precedenti artt. 5. e/o 6.. Le modifiche dovranno preventivamente essere sottoposte all'approvazione dell'Intermediario Incaricato il quale, in caso di non condivisione delle regole procedurali di esecuzione dell'Orderly Market, potrà recedere dal relativo mandato. In ogni caso, eventuali modifiche aventi ad oggetto il prolungamento del Periodo di O.M. potranno essere effettuate esclusivamente con il consenso unanime delle Parti.

10.4. La Scrittura Privata si intenderà automaticamente risolta e priva di efficacia nell'ipotesi in cui vengano eseguiti uno o più aumenti del capitale di ePlanet per un ammontare complessivo di Euro 300.000.000.

10.5. La data di efficacia giuridica della Fusione, così come ogni modifica alla Scrittura Privata, dovrà essere comunicata all'Intermediario Incaricato.

10.6. Le Parti si danno reciprocamente atto che Cir International S.A., SFG-X Inc., First Gen-e Serviços de Consultoria S.A., rispettivamente intestatarie di n. 1.337.471, n. 835.894, n. 1.213.395 azioni da nominali euro 1,00 ciascuna, di Iniziative Tecnologiche S.p.A., potranno, apponendo la propria sottoscrizione in calce al presente accordo, aderire allo stesso, nel termine di 7 giorni a decorrere dalla data odierna (24 luglio 2003).

Deposito della Scrittura Privata

La Scrittura Privata verrà depositata ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettera c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Organi della Scrittura Privata

Soggetto depositario degli strumenti finanziari

Nel Periodo di O.M. e nei 30 giorni che lo precedono le Parti sono obbligate a depositare le Azioni Vincolate presso l'Intermediario Incaricato.

8 aprile 2005

[EB.3.05.1]

RETELIT S.P.A. (già ePLANET S.P.A.)

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Scrittura Privata

In relazione alla Retelit S.p.A. (di seguito "Retelit"), si fa riferimento alla Scrittura Privata sottoscritta in data 24 luglio 2003, così come pubblicata per estratto nell'edizione del 4 agosto 2003 de "Il Giornale", avente ad oggetto le azioni ordinarie Retelit (le “Azioni Vincolate”) rivenienti dalla fusione per incorporazione in Retelit di Iniziative Tecnologiche S.p.A. (di seguito "I.T."), e con riguardo alle quali sono stati assunti impegni di lock-up e Orderly Market.

Si fa inoltre riferimento alle modifiche intervenute in data 16 dicembre 2003, 30 gennaio 2004, 23 giugno 2004, 14 luglio 2004, 16 dicembre 2004 e 1 aprile 2005, pubblicate per estratto rispettivamente nell'edizione del 22 dicembre 2003, 10 febbraio 2004, 30 giugno 2004, 21 luglio 2004, 24 dicembre 2004 e 8 aprile 2005 de "Il Giornale".

In data 1 giugno 2005 Tecnosistemi S.p.A. in Amministrazione Straordinaria ha comunicato di aver risolto i patti parasociali riguardanti le Azioni Vincolate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 50 D. Lgs. n. 270/1999.

Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata

In data 2 febbraio 2004 ha avuto inizio il periodo di Orderly Market, con conseguente esecuzione degli ordini di vendita, aventi ad oggetto Azioni Vincolate, nei limiti ed in conformità a quanto disposto nella Scrittura Privata; pertanto alla data dell'1 giugno 2005 le Parti detengono n. 156.691.890 azioni Retelit, rappresentanti il 38,284% del capitale sociale di Retelit.

Soggetti aderenti alla Scrittura Privata

La tabella che segue riporta quindi il nome di ciascun Aderente (colonna "A"), il numero delle azioni sindacate detenute (colonna "B"), la percentuale sul capitale sociale (colonna "C"), la percentuale sulle azioni sindacate (colonna "D").

A	B	C	D
Aderente	Numero azioni sindacate	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale sulle azioni sindacate
Goldman Sachs & Co. Verwaltungs GmbH	13.642	0,003%	0,009%
GS Capital Partners III (Offshore), LP	81.289	0,020%	0,052%
GS Capital Partners III, LP	295.798	0,072%	0,189%
Stone Street Fund 2000, LP	45.916	0,011%	0,029%
Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, LP	23.015	0,006%	0,015%
Part'Com S.A.	6.436.711	1,573%	4,108%
Mediatel Management S.A. - (per conto del fondo Mediatel Capital)	8.656.756	2,115%	5,525%
Fidor SPA Fiduciaria Orefici	3.091.448	0,755%	1,973%
Baycliffe LTD	2.625.282	0,641%	1,675%
Kiwi II Ventura Serviços de Consultoria S.A.	4.970.189	1,214%	3,172%
Gilbert Global Equity Partners L.P.	1.351.761	0,330%	0,863%
Gilbert Global Equity Partners (Bermuda) L.P.	413.203	0,101%	0,264%
GGEP/GECC Equity Partners L.P.	168.572	0,041%	0,108%
CIR International S.A.*	443.739	0,108%	0,283%
GE Capital Mauritius Equity Investment	257.250	0,063%	0,164%
Gabriel Fiduciaria S.r.l.	129.588	0,032%	0,083%
Swan River Limited	564.520	0,138%	0,360%
2Net SPA in liquidazione	5.606.828	1,370%	3,578%
Alpitel SPA	6.449.197	1,576%	4,116%
N. T. ET. S.p.A.	2.822.183	0,690%	1,801%
Orense Srl	1.234.395	0,302%	0,788%
San Cristobal B.V.	845.085	0,206%	0,539%
DBA Group SPA*	486.644	0,119%	0,311%
Editel SRL	1.400.861	0,342%	0,894%
Imet SPA	1.473.879	0,360%	0,941%
Valtellina S.p.A. (già Impresa Cesare Valtellina SPA)	10.090.245	2,465%	6,440%
Marconi Communications SPA	14.103.188	3,446%	9,001%
Optotec SPA	34.874	0,009%	0,022%
SITE SPA*	17.410.107	4,254%	11,111%
Sima Impianti SRL	2.407.200	0,588%	1,536%
SIRTI SPA*	62.758.525	15,334%	40,052%
Totale	156.691.890	38,284%	100,00%

* CIR International S.A. detiene ulteriori 2.942.436 azioni Retelit non sindacate

* DBA Group SPA detiene ulteriori 754.010 azioni Retelit non sindacate

* Valtellina SPA detiene ulteriori 1.244.705 azioni Retelit non sindacate

* SITE SPA detiene ulteriori 1.911.828 azioni Retelit non sindacate

* Sirti SPA detiene ulteriori 30.753.930 azioni Retelit non sindacate

Nessun soggetto, in virtù della Scrittura Privata, esercita il controllo di Retelit, considerato che la Scrittura Privata non ha alcuna finalità di governo della stessa. Essa, infatti, in considerazione della rilevante emissione di nuove azioni al servizio della Fusione, è volta a garantire la stabilità del titolo ed a favorirne un ordinato andamento.

Contenuto delle Pattuizioni

Nella Scrittura Privata è stato premesso che:

- Le Parti, prima delle Assemblee di Fusione, si sono genericamente impegnate fra di loro e nei confronti di Retelit assumendo i seguenti obblighi:

(i) impegni di intrasferibilità (di seguito, il "lock-up") - per un periodo di 6 mesi a partire dalla data di efficacia della Fusione verso terzi - delle azioni Retelit che saranno loro assegnate per effetto della Fusione;

(ii) impegni di Orderly Market - per un periodo di 18 mesi successivi alla scadenza del periodo di lock-up (di seguito, il "Periodo di O.M.") - relativi alle eventuali cessioni di Azioni Vincolate.

Il Progetto di Fusione per incorporazione in Retelit di IT ed il relativo Documento Informativo (Aprile 2003), messo a disposizione del pubblico precedentemente alle Assemblee di Fusione, ai sensi dei Regolamenti Consob, hanno previsto e dato atto dell'esistenza dei suddetti impegni.

Art. 1. Oggetto

Con la Scrittura Privata le Parti intendono confermare gli impegni di lock-up e di Orderly Market definendo, quanto agli impegni di Orderly Market, le regole procedurali.

Art. 2. Intermediario Incaricato e Segretario

2.1. Le Parti convengono che l'intermediario incaricato per la cessione delle Azioni Vincolate secondo la procedura di Orderly Market sia una primaria Banca italiana (di seguito, l'"Intermediario Incaricato").

2.2. Ai fini della migliore esecuzione della Scrittura Privata, le Parti convengono di nominare Retelit segretario della Scrittura Privata (di seguito, il "Segretario"). In caso di nuova nomina, si procederà con le maggioranze previste dal successivo punto 10.3.

2.3. Il Segretario riceve dall'Intermediario Incaricato le informazioni relative alla cessione delle Azioni Vincolate in modo da poter provvedere all'adempimento degli obblighi di comunicazione e pubblicitari previsti per i patti parasociali dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dai relativi Regolamenti di attuazione, fermo restando che gli adempimenti relativi alle partecipazioni azionarie delle singole Parti saranno invece ad esclusivo carico di queste ultime.

Art. 3. Ordini di vendita

Le Parti che nel Periodo di O.M. intendessero vendere le Azioni Vincolate lo potranno fare esclusivamente per il tramite dell'Intermediario Incaricato.

Art. 4. Esecuzione degli ordini

4.1. Gli ordini verranno eseguiti con i seguenti limiti e criteri:

a) Nel Periodo di O.M. potranno essere vendute Azioni Vincolate nei seguenti limiti massimi:

i) il 30% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate rispettivamente nel primo e nel secondo semestre successivi alla scadenza del periodo di lock-up;

ii) il 40% dell'ammontare complessivo delle Azioni Vincolate quanto al terzo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up;

iii) nell'ipotesi in cui la media del "prezzo di riferimento" delle azioni Retelit relativa a tre giorni consecutivi di Borsa aperta sia pari o superiore al valore di Euro 0,90 (di seguito, il "Valore"), le percentuali di cui alle precedenti lett. i) e ii) sono modificate rispettivamente nella misura del 70%, del 15% e del 15% qualora il Valore sia raggiunto entro il primo semestre successivo alla scadenza del periodo di lock-up e nella misura rispettivamente del 30%, del 55% e del 15% qualora il Valore sia raggiunto nel secondo semestre.

b) Salvo quanto disposto alla precedente lett. a) (iii) ed alla successiva lett. d), con riguardo alle Azioni Vincolate possedute da ciascuna Parte all'inizio del Periodo di O.M., non potranno esserne vendute in misura superiore al 30% - o alle diverse percentuali di cui alla precedente lett. a) (iii) - rispettivamente nel primo e nel secondo semestre successivi alla scadenza del periodo di lock-up, e in misura superiore al 40% - o alla diversa percentuale di cui alla precedente lett. a) (iii) - quanto al terzo semestre successivo allo stesso periodo; gli ordini di vendita impartiti in un semestre, da ciascuna Parte, e non eseguiti nel medesimo semestre, andranno ad incrementare la quota di competenza del semestre successivo.

4.2. L'Intermediario Incaricato non potrà vendere Azioni Vincolate ad un prezzo che sia inferiore di oltre il 5% alla media matematica semplice del "prezzo di riferimento" delle azioni degli ultimi 5 giorni, precedenti il giorno di esecuzione, nei quali sia stato determinato un "prezzo di riferimento".

4.3. Gli ordini e la revoca degli stessi dovranno pervenire all'Intermediario Incaricato per iscritto a mezzo telefax, indirizzato alle persone che saranno specificate nell'accordo di mandato da stipularsi con l'Intermediario Incaricato entro il 31 ottobre 2003. Essi avranno efficacia dalla data di ricevimento del telefax.

4.4. L'Intermediario Incaricato comunicherà giornalmente a ciascuna Parte - per fax all'indirizzo che ogni Parte avrà indicato nell'accordo di mandato - gli ordini eseguiti per suo conto al fine di permettere a questi ultimi l'espletamento di eventuali obblighi comunicativi. L'Intermediario Incaricato comunicherà al Segretario le informazioni relative alla cessione delle Azioni Vincolate, affinché questi possa provvedere all'adempimento degli obblighi di comunicazione e pubblicitari previsti per i patti parasociali dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dai relativi Regolamenti di attuazione.

4.5. L'Intermediario Incaricato sarà tenuto ad eseguire gli ordini secondo la diligenza professionale propria dell'attività svolta e con l'obiettivo, fermo restando i limiti posti al presente art. 4., di massimizzare il ricavato dalla vendita di Azioni Vincolate.

Art. 5. Cessioni a trattativa privata e/o ai blocchi

5.1. Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati a favore di terze parti a condizione che: (i) la cessione a trattativa privata avvenga fuori mercato e/o ai blocchi; (ii) il soggetto acquirente sottoscriva i medesimi impegni di cui alla Scrittura Privata e (iii) l'adesione del soggetto aderente alla Scrittura Privata non faccia sorgere a carico delle Parti un obbligo di offerta pubblica ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

5.2. Le Parti, per procedere alla cessione secondo le modalità previste dal precedente punto 5.1., dovranno trasmettere all'Intermediario Incaricato ed al Segretario l'atto di adesione sottoscritto.

Art. 6. Assegnazione delle Azioni Vincolate in sede di liquidazione

Art. 7. Adesione ad offerte pubbliche

Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni Vincolate effettuati in occasione di adesione ad un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio promossa sulle azioni Retelit.

Art. 8. Acquisti di azioni

8.1. Le Parti si impegnano a non acquistare azioni di Retelit qualora questo faccia sorgere a carico delle Parti un obbligo di offerta pubblica ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

8.2. A tal fine, ciascuna Parte potrà procedere all'acquisto esclusivamente dopo aver ottenuto dal Segretario conferma che l'acquisto di azioni Retelit non farà sorgere a carico delle Parti l'obbligo di offerta pubblica.

Art. 9. Deposito delle Azioni Vincolate

Art. 10. Miscellanea

10.1. La Scrittura Privata racchiude integralmente la volontà delle Parti e sostituisce ogni diverso e precedente accordo avente il medesimo oggetto.

10.2. Le Parti si impegnano ad eseguire la Scrittura Privata con correttezza e secondo buona fede e si impegnano, in ogni caso, a porre in essere tutte le attività necessarie e/o utili alla completa e corretta esecuzione della Scrittura Privata.

10.3. Le regole procedurali previste agli artt. 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8. e 9. della Scrittura Privata possono essere modificate con il voto favorevole di tante Parti che complessivamente detengano almeno il 66,6% delle Azioni Vincolate al momento della sottoscrizione della Scrittura Privata. Nell'ipotesi in cui una Parte abbia ceduto l'intera partecipazione sul mercato, e sia pertanto uscita dalla Scrittura Privata, i diritti di voto ad essa originariamente spettanti saranno ripartiti proporzionalmente fra le Parti che siano ancora titolari di Azioni Vincolate. Ai fini di quanto precede, si intenderà quale unica parte la Parte che abbia sottoscritto inizialmente la Scrittura Privata ed ogni suo successore ai sensi delle previsioni di cui ai precedenti artt. 5. e/o 6.. Le modifiche dovranno preventivamente essere sottoposte all'approvazione dell'Intermediario Incaricato il quale, in caso di non condivisione delle regole procedurali di esecuzione dell'Orderly Market, potrà recedere dal relativo mandato. In ogni caso, eventuali modifiche aventi ad oggetto il prolungamento del Periodo di O.M. potranno essere effettuate esclusivamente con il consenso unanime delle Parti.

10.4. La Scrittura Privata si intenderà automaticamente risolta e priva di efficacia nell'ipotesi in cui vengano eseguiti uno o più aumenti del capitale di Retelit per un ammontare complessivo di Euro 300.000.000.

10.5. La data di efficacia giuridica della Fusione, così come ogni modifica alla Scrittura Privata, dovrà essere comunicata all'Intermediario Incaricato.

10.6. Le Parti si danno reciprocamente atto che Cir International S.A., SFG-X Inc., First Gen-e Serviços de Consultoria S.A., rispettivamente intestatarie di n. 1.337.471, n. 835.894, n. 1.213.395 azioni da nominali euro 1,00 ciascuna, di Iniziative Tecnologiche S.p.A., potranno, apponendo la propria sottoscrizione in calce al presente accordo, aderire allo stesso, nel termine di 7 giorni a decorrere dalla data odierna (24 luglio 2003).

Deposito della Scrittura Privata

La Scrittura Privata verrà depositata ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettera c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Organi della Scrittura Privata

Ai fini della migliore esecuzione della Scrittura Privata, Retelit è stata nominata segretario della Scrittura Privata, al fine di provvedere all'adempimento degli obblighi di comunicazione e pubblicitari previsti per i patti parasociali dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Soggetto depositario degli strumenti finanziari

Nel Periodo di O.M. e nei 30 giorni che lo precedono le Parti sono obbligate a depositare le Azioni Vincolate presso l'Intermediario Incaricato.

10 giugno 2005

In relazione alla Scrittura Privata sottoscritta in data 24 luglio 2003 e successivamente modificata fino al 1 giugno 2005, si rende conto che in data 31 luglio 2005 sono scaduti i termini del periodo di vendita di Orderly Market. Pertanto da tale data la citata Scrittura Privata è da intendersi integralmente sacduta.

3 agosto 2005

[EB.3.05.2]

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