RGI SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES
Listed companies - Shareholders' agreements (history)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
RGI S.P.A.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto: RGI S.p.A., con sede legale a Milano, Via Vincenzo Monti, 47, capitale sociale pari ad Euro 2.260.000,00 interamente versato, diviso in n. 2.260.000 azioni ordinarie aventi valore nominale pari ad Euro 1 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06602910017 (di seguito "RGI" o la "Società").
2. Soggetti aderenti al patto: Paolo Benini, Mario Bosco, Alberto Stella, Alberto Teofilo, Emanuele Cisa Asinari di Gresy e Casasco, Walter Ricciotti, W.O.P.E. Europe N.V., con sede in Keizersgracht 241, Amsterdam (Olanda), First Private Equity S.r.l., con sede in Torino, Corso Vinzaglio 11, Sirius Holding S.r.l., con sede in Milano, Via Santa Radegonda 11, ed Erreti S.a.s. di Trinelli Maria Rosi, con sede in Chaiverano (TO), Casale Ravera 10 (di seguito i "Soci Firmatari").
La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel patto parasociale dai Soci Firmatari e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle azioni conferite, al numero totale delle azioni RGI in caso di integrale sottoscrizione dell'Offerta Globale e di esercizio dell'opzione Greenshoe.
| Socio Firmatario | n. azioni conferite al patto | % azioni conferite al patto rispetto al totale delle azioni conferite | % azioni conferite al patto rispetto al totale delle azioni di RGI post Offerta Globale | % azioni conferite al patto rispetto al totale delle azioni di RGI post esercizio della Greenshoe |
| Sirius Holding S.r.l.* | 530.000 | 26,55% | 23,45% | 22,59% |
| Paolo Benini** | 400.000 | 20,03% | 17,70% | 17,70% |
| W.O.P.E Europe N.V.*** | 400.000 | 20,03% | 17,70% | 16,84% |
| Emanuele Cisa Asinari Di Gresy e Casasco | 150.000 | 7,51% | 6,64% | 6,64% |
| Mario Bosco | 140.000 | 7,01% | 6,19% | 6,19% |
| Erreti S.a.s. di Trinelli Maria Rosi | 140.000 | 7,01% | 6,19% | 6,19% |
| Alberto Stella | 90.000 | 4,51% | 3,98% | 3,98% |
| Alberto Teofilo | 80.000 | 4,01% | 3,54% | 3,54% |
| First Private Equity S.r.l. | 60.000 | 3,01% | 2,66% | 2,66% |
| Walter Ricciotti | 6.600 | 0,33% | 0,29% | 0,29% |
| TOTALE | 1.996.600 | 100% | 88,34% | 86,62% |
* Società controllata al 60% da Paolo Benini.
** In qualità di amministratore unico a vita della Fondazione 7 novembre ONLUS cui la partecipazione in RGI indicata in tabella è stata conferita. La Fondazione 7 novembre ONLUS ha ottenuto il riconoscimento della personalità giuridica di diritto privato da parte della Prefettura di Genova ai sensi dell'art. 11 del D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361 in data 15 novembre 2004.
*** Società controllata da Virtus Capital Partners S.r.l..
Alla data di pubblicazione del presente estratto, nessuno dei Soci Firmatari esercita individualmente il controllo del capitale sociale di RGI ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
3. Contenuto del patto: il patto parasociale prevede un obbligo per i Soci Firmatari di sottoscrivere un impegno di lock up nei confronti di Abaxbank S.p.A., Global Coordinator dell'Offerta Globale delle azioni ordinarie RGI rinvenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria in data 28 giugno 2004, finalizzato alla quotazione sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Accordo di Lock Up"). L'Accordo di Lock Up avrà durata di 12 mesi a far tempo dall'inizio delle negoziazioni delle azioni RGI sul Mercato Expandi, fatta eccezione per l'eventuale cessione della partecipazione di Sirius Holding S.r.l. e di W.O.P.E. Europe N.V., complessivamente pari a n. 39.000 azioni di RGI, oggetto dell'opzione Overallotment/Greenshoe. Indipendentemente da tale obbligo, il patto parasociale prevede che i Soci Firmatari non possano cedere sotto qualsiasi forma le azioni conferite al patto medesimo fino alla scadenza ("Sindacato di blocco"), ad eccezione dei trasferimenti alle società dagli stessi controllati o controllanti, a condizione che ne sia data previa notizia agli altri Soci Firmatari e che il soggetto acquirente subentri nei diritti e nei vincoli stabiliti nell'accordo parasociale. Inoltre, a fare tempo dal 1 gennaio 2006 e per l'intera durata del patto, ciascuno dei Soci Firmatari potrà liberamente trasferire i quantitativi di azioni di RGI riportati nella seguente tabella:
| Socio Firmatario | n. azioni cedibili dopo il 1° gennaio 2006 | % rispetto al totale delle azioni conferite al patto | % rispetto al totale delle azioni di RGI |
| Sirius Holding S.r.l. | 79.500 | 3,99% | 3,52% |
| Paolo Benini * | 60.000 | 3,00% | 2,65% |
| W.O.P.E Europe N.V. | 400.000 | 20,03% | 17,70% |
| Emanuele Cisa Asinari Di Gresy e Casasco | 70.000 | 3,51% | 3,10% |
| Mario Bosco | 21.000 | 1,05% | 0,93% |
| Erreti S.a.s. di Trinelli Maria Rosi | 21.000 | 1,05% | 0,93% |
| Alberto Stella | 13.500 | 0,68% | 0,60% |
| Alberto Teofilo | 12.000 | 0,60% | 0,53% |
| First Private Equity S.r.l. | 9.000 | 0,45% | 0,40% |
| Walter Ricciotti | 6.600 | 0,33% | 0,29% |
| TOTALE | 692.600 | 34,69% | 30,65% |
* In qualità di amministratore unico a vita della Fondazione 7 novembre ONLUS cui la partecipazione in RGI indicata in tabella è stata conferita. La Fondazione 7 novembre ONLUS ha ottenuto il riconoscimento della personalità giuridica di diritto privato da parte della Prefettura di Genova ai sensi dell'art. 11 del D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361 in data 15 novembre 2004.
Con la sottoscrizione del patto parasociale, inoltre, ciascuno dei Soci Firmatari si obbliga ad esprimere il proprio voto (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante esprima il voto) nelle assemblee dell'Emittente al fine di fare sì che (i) in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, e qualora vi sia un utile e W.O.P.E. Europe N.V. lo richieda per iscritto, almeno il 50% dello stesso venga distribuito quale dividendo; (ii) in occasione della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società, almeno uno degli amministratori venga designato da W.O.P.E. Europe N.V. e, comunque, la maggioranza degli stessi da Paolo Benini, Mario Bosco, Alberto Teofilo, Alberto Stella e Francesca Mancini ("Sindacato di voto"). Le prerogative di cui ai punti (i) e (ii) in favore di W.O.P.E. Europe N.V., resteranno in vigore sino a quando lo stesso deterrà una partecipazione almeno pari al 10% nel capitale sociale della Società. Fermo restando quanto precede, ciascuno dei Soci Firmatari si impegna, nel caso in cui all'ordine del giorno dell'assemblea della Società sia prevista la nomina dell'organo di amministrazione, a votare (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante voti) in maniera conforme alle istruzioni che Paolo Benini, Mario Bosco, Francesca Mancini, Alberto Stella ed Alberto Teofilo potranno convenire di comune accordo e comunicare con anticipo di almeno 2 giorni ai rimanenti Soci Firmatari. A tale proposito, Paolo Benini, Mario Bosco, Francesca Mancini, Alberto Stella ed Alberto Teofilo si obbligano ad adoperare i propri migliori sforzi al fine di convenire tra loro tempestivamente i componenti dell'organo di amministrazione.
4. Durata del patto: il patto parasociale è divenuto efficace a far tempo dal provvedimento di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie RGI sul Mercato Expandi, rilasciato da Borsa Italiana S.p.A. in data 21 ottobre 2004 e rimarrà in vigore fino al 30 aprile 2007. Il patto è tacitamente prorogato per periodi di due anni per i Soci Firmatari che non abbiano notificato agli altri Soci Firmatari l'esercizio del diritto di recesso almeno sei mesi prima della scadenza (originaria o prorogata), fino a quando le azioni ad esso conferite rappresentino complessivamente più del 50% del capitale sociale di RGI.
5. Deposito: il patto parasociale verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
6. Clausola compromissoria: qualunque controversia derivante dal patto parasociale sarà rimessa ad un Collegio di tre arbitri nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.
1° dicembre 2004
[RG.1.04.1]
RGI S.P.A.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto: RGI S.p.A., con sede legale a Milano, Via Vincenzo Monti, 47, capitale sociale pari ad Euro 2.260.000,00 interamente versato, diviso in n. 2.260.000 azioni ordinarie aventi valore nominale pari ad Euro 1 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06602910017 (di seguito "RGI" o la "Società ").
2. Soggetti aderenti al patto: Paolo Benini, Mario Bosco, Alberto Stella, Alberto Teofilo, Emanuele Cisa Asinari di Gresy e Casasco, Walter Ricciotti, W.O.P.E. Europe N.V., con sede in Keizersgracht 241, Amsterdam (Olanda), First Private Equity S.r.l., con sede in Torino, Corso Vinzaglio 11, Sirius Holding S.r.l., con sede in Milano, Via Santa Radegonda 11, ed Erreti S.a.s. di Trinelli Maria Rosi, con sede in Chaiverano (TO), Casale Ravera 10 (di seguito i "Soci Firmatari").
La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel patto parasociale dai Soci Firmatari e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni RGI.
| Socio Firmatario | n. azioni conferite al patto | % azioni conferite al patto rispetto al totale delle azioni conferite | % azioni conferite al patto rispetto al totale delle azioni di RGI |
| Sirius Holding S.r.l.* | 518.453 | 26,27% | 22,94% |
| Fondazione 7 Novembre ONLUS ** | 400.000 | 20,27% | 17,70% |
| W.O.P.E Europe N.V.*** | 388.453 | 19,68% | 17,19% |
| Emanuele Cisa Asinari Di Gresy e Casasco | 150.000 | 7,60% | 6,64% |
| Mario Bosco | 140.000 | 7,09% | 6,19% |
| Erreti S.a.s. di Trinelli Maria Rosi | 140.000 | 7,09% | 6,19% |
| Alberto Stella | 90.000 | 4,56% | 3,98% |
| Alberto Teofilo | 80.000 | 4,05% | 3,54% |
| First Private Equity S.r.l. | 60.000 | 3,04% | 2,66% |
| Walter Ricciotti | 6.600 | 0,33% | 0,29% |
| TOTALE | 1.973.506 | 100% | 87,32% |
* Società controllata al 60% da Paolo Benini.
** La Fondazione 7 novembre ONLUS, rappresentata da Paolo Benini, ha ottenuto il riconoscimento della personalità giuridica di diritto privato da parte della Prefettura di Genova ai sensi dell'art. 11 del D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361 in data 15 novembre 2004.
*** Società controllata da Virtus Capital Partners S.r.l..
Alla data di pubblicazione del presente estratto, nessuno dei Soci Firmatari esercita individualmente il controllo del capitale sociale di RGI ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
3. Contenuto del patto: il patto parasociale prevede un obbligo per i Soci Firmatari di sottoscrivere un impegno di lock up nei confronti di Abaxbank S.p.A., Global Coordinator dell'Offerta Globale delle azioni ordinarie RGI rinvenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria in data 28 giugno 2004, finalizzato alla quotazione sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Accordo di Lock Up"). L'Accordo di Lock Up avrà durata di 12 mesi a far tempo dall'inizio delle negoziazioni delle azioni RGI sul Mercato Expandi, fatta eccezione per l'eventuale cessione della partecipazione di Sirius Holding S.r.l. e di W.O.P.E. Europe N.V., complessivamente pari a n. 39.000 azioni di RGI, oggetto dell'opzione Overallotment/Greenshoe. Indipendentemente da tale obbligo, il patto parasociale prevede che i Soci Firmatari non possano cedere sotto qualsiasi forma le azioni conferite al patto medesimo fino alla scadenza ("Sindacato di blocco"), ad eccezione dei trasferimenti alle società dagli stessi controllati o controllanti, a condizione che ne sia data previa notizia agli altri Soci Firmatari e che il soggetto acquirente subentri nei diritti e nei vincoli stabiliti nell'accordo parasociale. Inoltre, a fare tempo dal 1 gennaio 2006 e per l'intera durata del patto, ciascuno dei Soci Firmatari potrà liberamente trasferire i quantitativi di azioni di RGI riportati nella seguente tabella:
| Socio Firmatario | n. azioni cedibili dopo il 1° gennaio 2006 |
% rispetto al totale delle azioni conferite al patto |
% rispetto al totale delle azioni di RGI |
| Sirius Holding S.r.l. | 79.500 | 4,03% | 3,52% |
| Fondazione 7 Novembre ONLUS* | 60.000 | 3,04% | 2,65% |
| W.O.P.E Europe N.V. | 388.453 | 19,68% | 17,19% |
| Emanuele Cisa Asinari Di Gresy e Casasco | 70.000 | 3,55% | 3,10% |
| Mario Bosco | 21.000 | 1,06% | 0,93% |
| Erreti S.a.s. di Trinelli Maria Rosi | 21.000 | 1,06% | 0,93% |
| Alberto Stella | 13.500 | 0,68% | 0,60% |
| Alberto Teofilo | 12.000 | 0,61% | 0,53% |
| First Private Equity S.r.l. | 9.000 | 0,46% | 0,40% |
| Walter Ricciotti | 6.600 | 0,33% | 0,29% |
| TOTALE | 681.053 | 34,51% | 30,14% |
* La Fondazione 7 novembre ONLUS, rappresentata da Paolo Benini, ha ottenuto il riconoscimento della personalità giuridica di diritto privato da parte della Prefettura di Genova ai sensi dell'art. 11 del D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361 in data 15 novembre 2004.
Con la sottoscrizione del patto parasociale, inoltre, ciascuno dei Soci Firmatari si obbliga ad esprimere il proprio voto (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante esprima il voto) nelle assemblee dell'Emittente al fine di fare sì che (i) in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, e qualora vi sia un utile e W.O.P.E. Europe N.V. lo richieda per iscritto, almeno il 50% dello stesso venga distribuito quale dividendo; (ii) in occasione della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società, almeno uno degli amministratori venga designato da W.O.P.E. Europe N.V. e, comunque, la maggioranza degli stessi da Paolo Benini, Mario Bosco, Alberto Teofilo, Alberto Stella e Francesca Mancini ("Sindacato di voto"). Le prerogative di cui ai punti (i) e (ii) in favore di W.O.P.E. Europe N.V., resteranno in vigore sino a quando lo stesso deterrà una partecipazione almeno pari al 10% nel capitale sociale della Società. Fermo restando quanto precede, ciascuno dei Soci Firmatari si impegna, nel caso in cui all'ordine del giorno dell'assemblea della Società sia prevista la nomina dell'organo di amministrazione, a votare (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante voti) in maniera conforme alle istruzioni che Paolo Benini, Mario Bosco, Francesca Mancini, Alberto Stella ed Alberto Teofilo potranno convenire di comune accordo e comunicare con anticipo di almeno 2 giorni ai rimanenti Soci Firmatari. A tale proposito, Paolo Benini, Mario Bosco, Francesca Mancini, Alberto Stella ed Alberto Teofilo si obbligano ad adoperare i propri migliori sforzi al fine di convenire tra loro tempestivamente i componenti dell'organo di amministrazione.
4. Durata del patto: il patto parasociale è divenuto efficace a far tempo dal provvedimento di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie RGI sul Mercato Expandi, rilasciato da Borsa Italiana S.p.A. in data 21 ottobre 2004 e rimarrà in vigore fino al 30 aprile 2007. Il patto è tacitamente prorogato per periodi di due anni per i Soci Firmatari che non abbiano notificato agli altri Soci Firmatari l'esercizio del diritto di recesso almeno sei mesi prima della scadenza (originaria o prorogata), fino a quando le azioni ad esso conferite rappresentino complessivamente più del 50% del capitale sociale di RGI.
5. Deposito: il patto parasociale verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
6. Clausola compromissoria: qualunque controversia derivante dal patto parasociale sarà rimessa ad un Collegio di tre arbitri nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.
5 gennaio 2005
[RG.1.05.1]
RGI S.P.A.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto: RGI S.p.A., con sede legale a Milano, Via Vincenzo Monti, 47, capitale sociale pari ad Euro 2.260.000,00 interamente versato, diviso in n. 2.260.000 azioni ordinarie aventi valore nominale pari ad Euro 1 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06602910017 (di seguito "RGI" o la "Società ").
2. Soggetti aderenti al patto: Paolo Benini, Mario Bosco, Alberto Stella, Alberto Teofilo, Emanuele Cisa Asinari di Gresy e Casasco, Walter Ricciotti, W.O.P.E. Europe N.V., con sede in Keizersgracht 241, Amsterdam (Olanda), First Private Equity S.r.l., con sede in Torino, Corso Vinzaglio 11, Sirius Holding S.r.l., con sede in Milano, Via Santa Radegonda 11, ed Erreti S.a.s. di Tortora Loredana, con sede in Chaiverano (TO), Casale Ravera 10 (di seguito i "Soci Firmatari").
La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel patto parasociale dai Soci Firmatari e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni RGI.
| Socio Firmatario | n. azioni conferite al patto | % azioni conferite al patto rispetto al totale delle azioni conferite | % azioni conferite al patto rispetto al totale delle azioni di RGI |
| Sirius Holding S.r.l.* | 518.453 | 26,27% | 22,94% |
| Fondazione 7 Novembre ONLUS ** | 400.000 | 20,27% | 17,70% |
| W.O.P.E Europe N.V.*** | 388.453 | 19,68% | 17,19% |
| Emanuele Cisa Asinari Di Gresy e Casasco | 150.000 | 7,60% | 6,64% |
| Mario Bosco | 140.000 | 7,09% | 6,19% |
| Erreti S.a.s. di Tortora Loredana | 140.000 | 7,09% | 6,19% |
| Alberto Stella | 90.000 | 4,56% | 3,98% |
| Alberto Teofilo | 80.000 | 4,05% | 3,54% |
| First Private Equity S.r.l. | 60.000 | 3,04% | 2,66% |
| Walter Ricciotti | 6.600 | 0,33% | 0,29% |
| TOTALE | 1.973.506 | 100% | 87,32% |
* Società controllata al 60% da Paolo Benini.
** La Fondazione 7 novembre ONLUS, rappresentata da Paolo Benini, ha ottenuto il riconoscimento della personalità giuridica di diritto privato da parte della Prefettura di Genova ai sensi dell'art. 11 del D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361 in data 15 novembre 2004.
*** Società controllata da Virtus Capital Partners S.r.l..
Alla data di pubblicazione del presente estratto, nessuno dei Soci Firmatari esercita individualmente il controllo del capitale sociale di RGI ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
3. Contenuto del patto: il patto parasociale prevede un obbligo per i soci firmatari di sottoscrivere un impegno di lock up nei confronti di Abaxbank S.p.A., Global Coordinator dell'Offerta Globale delle azioni ordinarie RGI rinvenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria in data 28 giugno 2004, finalizzato alla quotazione sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Accordo di Lock Up"). L'Accordo di Lock Up avrà durata di 12 mesi a far tempo dall'inizio delle negoziazioni delle azioni RGI sul Mercato Expandi, fatta eccezione per l'eventuale cessione della partecipazione di Sirius Holding S.r.l. e di W.O.P.E. Europe N.V., complessivamente pari a n. 39.000 azioni di RGI, oggetto dell'opzione Overallotment/Greenshoe. Indipendentemente da tale obbligo, il patto parasociale prevede che i Soci Firmatari non possano cedere sotto qualsiasi forma le azioni conferite al patto medesimo fino alla scadenza ("Sindacato di blocco"), ad eccezione dei trasferimenti alle società dagli stessi controllati o controllanti, a condizione che ne sia data previa notizia agli altri soci firmatari e che il soggetto acquirente subentri nei diritti e nei vincoli stabiliti nell'accordo parasociale. Inoltre, a fare tempo dal 1° gennaio 2006 e per l'intera durata del patto, ciascuno dei soci firmatari potrà liberamente trasferire i quantitativi di azioni di RGI riportati nella seguente tabella:
| Socio Firmatario | n. azioni cedibili dopo il 1° gennaio 2006 | % rispetto al totale delle azioni conferite al patto | % rispetto al totale delle azioni di RGI |
| Sirius Holding S.r.l. | 79.500 | 4,03% | 3,52% |
| Fondazione 7 Novembre ONLUS * | 60.000 | 3,04% | 2,65% |
| W.O.P.E Europe N.V. | 388.453 | 19,68% | 17,19% |
| Emanuele Cisa Asinari Di Gresy e Casasco | 70.000 | 3,55% | 3,10% |
| Mario Bosco | 21.000 | 1,06% | 0,93% |
| Erreti S.a.s. di Tortora Loredana | 21.000 | 1,06% | 0,93% |
| Alberto Stella | 13.500 | 0,68% | 0,60% |
| Alberto Teofilo | 12.000 | 0,61% | 0,53% |
| First Private Equity S.r.l. | 9.000 | 0,46% | 0,40% |
| Walter Ricciotti | 6.600 | 0,33% | 0,29% |
| TOTALE | 681.053 | 34,51% | 30,14% |
* La Fondazione 7 novembre ONLUS, rappresentata da Paolo Benini, ha ottenuto il riconoscimento della personalità giuridica di diritto privato da parte della Prefettura di Genova ai sensi dell'art. 11 del D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361 in data 15 novembre 2004.
Con la sottoscrizione del patto parasociale, inoltre, ciascuno dei soci firmatari si obbliga ad esprimere il proprio voto (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante esprima il voto) nelle assemblee dell'Emittente al fine di fare sì che (i) in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, e qualora vi sia un utile e W.O.P.E. Europe N.V. lo richieda per iscritto, almeno il 50% dello stesso venga distribuito quale dividendo; (ii) in occasione della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società, almeno uno degli amministratori venga designato da W.O.P.E. Europe N.V. e, comunque, la maggioranza degli stessi da Paolo Benini, Mario Bosco, Alberto Teofilo, Alberto Stella e francesca mancini ("Sindacato di voto"). Le prerogative di cui ai punti (i) e (ii) in favore di W.O.P.E. Europe N.V., resteranno in vigore sino a quando lo stesso deterrà una partecipazione almeno pari al 10% nel capitale sociale della Società. Fermo restando quanto precede, ciascuno dei Soci Firmatari si impegna, nel caso in cui all'ordine del giorno dell'assemblea della Società sia prevista la nomina dell'organo di amministrazione, a votare (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante voti) in maniera conforme alle istruzioni che Paolo Benini, Mario Bosco, Francesca Mancini, Alberto Stella ed Alberto Teofilo potranno convenire di comune accordo e comunicare con anticipo di almeno 2 giorni ai rimanenti Soci Firmatari. A tale proposito, Paolo Benini, Mario Bosco, Francesca Mancini, Alberto Stella ed Alberto Teofilo si obbligano ad adoperare i propri migliori sforzi al fine di convenire tra loro tempestivamente i componenti dell'organo di amministrazione.
4. Durata del patto: il patto parasociale è divenuto efficace a far tempo dal provvedimento di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie RGI sul Mercato Expandi, rilasciato da Borsa Italiana S.p.A. in data 21 ottobre 2004 e rimarrà in vigore fino al 30 aprile 2007. Il patto è tacitamente prorogato per periodi di due anni per i Soci Firmatari che non abbiano notificato agli altri Soci Firmatari l'esercizio del diritto di recesso almeno sei mesi prima della scadenza (originaria o prorogata), fino a quando le azioni ad esso conferite rappresentino complessivamente più del 50% del capitale sociale di RGI.
5. Deposito: il patto parasociale verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
6. Clausola compromissoria: qualunque controversia derivante dal patto parasociale sarà rimessa ad un Collegio di tre arbitri nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.
1° settembre 2005
[RG.1.05.2]
RGI S.p.A.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto: RGI S.p.A., con sede legale a Milano, Via Vincenzo Monti, 47, capitale sociale pari ad Euro 2.260.000,00 interamente versato, diviso in n. 2.260.000 azioni ordinarie aventi valore nominale pari ad Euro 1 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06602910017 (di seguito "RGI" o la "Società").
2. Soggetti aderenti al patto: Paolo Benini, Mario Bosco, Alberto Stella, Alberto Teofilo, Emanuele Cisa Asinari di Gresy e Casasco, Walter Ricciotti, W.O.P.E. Europe N.V., con sede in Keizersgracht 241, Amsterdam (Olanda), First Private Equity S.r.l., con sede in Torino, Corso Vinzaglio 11, Sirius Holding S.r.l., con sede in Milano, Via Santa Radegonda 11, ed Erreti S.a.s. di Tortora Loredana, con sede in Chiaverano (TO), Casale Ravera 10 (di seguito i "Soci Firmatari").
La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel patto parasociale dai Soci Firmatari e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni RGI.
| Socio Firmatario |
n. azioni conferite al patto |
% azioni conferite al patto rispetto al totale delle azioni conferite |
% azioni conferite al patto rispetto al totale delle azioni di RGI |
| Sirius Holding S.r.l.* | 518.453 |
26,27% |
22,94% |
| Fondazione 7 Novembre ONLUS ** | 400.000 |
20,27% |
17,70% |
| W.O.P.E Europe N.V.*** | 388.453 |
19,68% |
17,19% |
| Emanuele Cisa Asinari Di Gresy e Casasco | 150.000 |
7,60% |
6,64% |
| Mario Bosco | 140.000 |
7,09% |
6,19% |
| Erreti S.a.s. di Tortora Loredana | 140.000 |
7,09% |
6,19% |
| Alberto Stella | 90.000 |
4,56% |
3,98% |
| Alberto Teofilo | 80.000 |
4,05% |
3,54% |
| First Private Equity S.r.l. | 60.000 |
3,04% |
2,66% |
| Walter Ricciotti | 6.600 |
0,33% |
0,29% |
| TOTALE | 1.973.506 |
100% |
87,32% |
* Società controllata al 60% da Paolo Benini.
** La Fondazione 7 novembre ONLUS, rappresentata da Paolo Benini, ha ottenuto il riconoscimento della personalità giuridica di diritto privato da parte della Prefettura di Genova ai sensi dell'art. 11 del D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361 in data 15 novembre 2004.
*** Società controllata da Virtus Capital Partners S.r.l..
Alla data di pubblicazione del presente estratto, nessuno dei Soci Firmatari esercita individualmente il controllo del capitale sociale di RGI ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
3. Contenuto del patto: il patto parasociale prevede un obbligo per i soci firmatari di sottoscrivere un impegno di lock up nei confronti di Abaxbank S.p.A., Global Coordinator dell'Offerta Globale delle azioni ordinarie RGI rinvenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria in data 28 giugno 2004, finalizzato alla quotazione sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Accordo di Lock Up"). L'Accordo di Lock Up avrà durata di 12 mesi a far tempo dall'inizio delle negoziazioni delle azioni RGI sul Mercato Expandi, fatta eccezione per l'eventuale cessione della partecipazione di Sirius Holding S.r.l. e di W.O.P.E. Europe N.V., complessivamente pari a n. 39.000 azioni di RGI, oggetto dell'opzione Overallotment/Greenshoe. Indipendentemente da tale obbligo, il patto parasociale prevede che i Soci Firmatari non possano cedere sotto qualsiasi forma le azioni conferite al patto medesimo fino alla scadenza ("Sindacato di blocco"), ad eccezione dei trasferimenti alle società dagli stessi controllati o controllanti, a condizione che ne sia data previa notizia agli altri soci firmatari e che il soggetto acquirente subentri nei diritti e nei vincoli stabiliti nell'accordo parasociale. Inoltre, a fare tempo dal 1° gennaio 2006 e per l'intera durata del patto, ciascuno dei soci firmatari potrà liberamente trasferire i quantitativi di azioni di RGI riportati nella seguente tabella:
| Socio Firmatario |
n. azioni cedibili dopo il 1° gennaio 2006 |
% rispetto al totale delle azioni conferite al patto |
% rispetto al totale delle azioni di RGI |
| Sirius Holding S.r.l. | 79.500 |
4,03% |
3,52% |
| Fondazione 7 Novembre ONLUS * | 60.000 |
3,04% |
2,65% |
| W.O.P.E Europe N.V. | 388.453 |
19,68% |
17,19% |
| Emanuele Cisa Asinari Di Gresy e Casasco | 140.000 |
7,09% |
6,19% |
| Mario Bosco | 43.600 |
2,21% |
1,93% |
| Erreti S.a.s. di Tortora Loredana | 21.000 |
1,06% |
0,93% |
| Alberto Stella | 13.500 |
0,68% |
0,60% |
| Alberto Teofilo | 12.000 |
0,61% |
0,53% |
| First Private Equity S.r.l. | 9.000 |
0,46% |
0,40% |
| Walter Ricciotti | 6.600 |
0,33% |
0,29% |
| TOTALE | 773.653 |
39,20% |
34,23% |
* La Fondazione 7 novembre ONLUS, rappresentata da Paolo Benini, ha ottenuto il riconoscimento della personalità giuridica di diritto privato da parte della Prefettura di Genova ai sensi dell'art. 11 del D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361 in data 15 novembre 2004.
Con la sottoscrizione del patto parasociale, inoltre, ciascuno dei soci firmatari si obbliga ad esprimere il proprio voto (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante esprima il voto) nelle assemblee dell'Emittente al fine di fare sì che (i) in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, e qualora vi sia un utile e W.O.P.E. Europe N.V. lo richieda per iscritto, almeno il 50% dello stesso venga distribuito quale dividendo; (ii) in occasione della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società, almeno uno degli amministratori venga designato da W.O.P.E. Europe N.V. e, comunque, la maggioranza degli stessi da Paolo Benini, Mario Bosco, Alberto Teofilo, Alberto Stella e francesca mancini ("Sindacato di voto"). Le prerogative di cui ai punti (i) e (ii) in favore di W.O.P.E. Europe N.V., resteranno in vigore sino a quando lo stesso deterrà una partecipazione almeno pari al 10% nel capitale sociale della Società. Fermo restando quanto precede, ciascuno dei Soci Firmatari si impegna, nel caso in cui all'ordine del giorno dell'assemblea della Società sia prevista la nomina dell'organo di amministrazione, a votare (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante voti) in maniera conforme alle istruzioni che Paolo Benini, Mario Bosco, Francesca Mancini, Alberto Stella ed Alberto Teofilo potranno convenire di comune accordo e comunicare con anticipo di almeno 2 giorni ai rimanenti Soci Firmatari. A tale proposito, Paolo Benini, Mario Bosco, Francesca Mancini, Alberto Stella ed Alberto Teofilo si obbligano ad adoperare i propri migliori sforzi al fine di convenire tra loro tempestivamente i componenti dell'organo di amministrazione.
4. Durata del patto: il patto parasociale è divenuto efficace a far tempo dal provvedimento di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie RGI sul Mercato Expandi, rilasciato da Borsa Italiana S.p.A. in data 21 ottobre 2004 e rimarrà in vigore fino al 30 aprile 2007. Il patto è tacitamente prorogato per periodi di due anni per i Soci Firmatari che non abbiano notificato agli altri Soci Firmatari l'esercizio del diritto di recesso almeno sei mesi prima della scadenza (originaria o prorogata), fino a quando le azioni ad esso conferite rappresentino complessivamente più del 50% del capitale sociale di RGI.
5. Deposito: il patto parasociale verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
6. Clausola compromissoria: qualunque controversia derivante dal patto parasociale sarà rimessa ad un Collegio di tre arbitri nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.
1° febbraio 2006
[RG.1.06.1]
RGI S.p.A.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto: RGI S.p.A., con sede legale a Milano, Via Vincenzo Monti, 47, capitale sociale pari ad Euro 2.260.000,00 interamente versato, diviso in n. 2.260.000 azioni ordinarie aventi valore nominale pari ad Euro 1 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06602910017 (di seguito "RGI" o la "Società").
2. Soggetti aderenti al patto: Paolo Benini, Mario Bosco, Alberto Stella, Alberto Teofilo, Emanuele Cisa Asinari di Gresy e Casasco, Walter Ricciotti, W.O.P.E. Europe N.V., con sede in Keizersgracht 241, Amsterdam (Olanda), First Private Equity S.r.l., con sede in Torino, Corso Vinzaglio 11, Sirius Holding S.r.l., con sede in Milano, Via Santa Radegonda 11, ed Erreti S.a.s. di Tortora Loredana, con sede in Chiaverano (TO), Casale Ravera 10 (di seguito i "Soci Firmatari").
La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel patto parasociale dai Soci Firmatari e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni RGI alla data del 01 marzo 2006.
| Socio Firmatario |
n. azioni conferite al patto |
% azioni conferite al patto rispetto al totale delle azioni conferite |
% azioni conferite al patto rispetto al totale delle azioni di RGI |
Sirius Holding S.r.l.* |
438.953 |
36,89% |
19,42% |
Fondazione 7 Novembre ONLUS ** |
340.000 |
28,58% |
15,05% |
W.O.P.E Europe N.V.*** |
0 |
0% |
0% |
Emanuele Cisa Asinari Di Gresy e Casasco |
0 |
0% |
0% |
Mario Bosco |
96.400 |
8,10% |
4,27% |
Erreti S.a.s. di Tortora Loredana |
119.000 |
10,00% |
5,27% |
Alberto Stella |
76.500 |
6,43% |
3,38% |
Alberto Teofilo |
68.000 |
5,71% |
3,00% |
First Private Equity S.r.l. |
51.000 |
4,29% |
2,26% |
Walter Ricciotti |
0 |
0% |
0% |
| TOTALE |
1.189.853 |
100% |
52,65% |
* Società controllata al 60% da Paolo Benini.
** La Fondazione 7 novembre ONLUS, rappresentata da Paolo Benini, ha ottenuto il riconoscimento della personalità giuridica di diritto privato da parte della Prefettura di Genova ai sensi dell'art. 11 del D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361 in data 15 novembre 2004.
*** Società controllata da Virtus Capital Partners S.r.l..
Alla data di pubblicazione del presente estratto, nessuno dei Soci Firmatari esercita individualmente il controllo del capitale sociale di RGI ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
3. Contenuto del patto: il patto parasociale prevede un obbligo per i soci firmatari di sottoscrivere un impegno di lock up nei confronti di Abaxbank S.p.A., Global Coordinator dell'Offerta Globale delle azioni ordinarie RGI rinvenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria in data 28 giugno 2004, finalizzato alla quotazione sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Accordo di Lock Up"). L'Accordo di Lock Up avrà durata di 12 mesi a far tempo dall'inizio delle negoziazioni delle azioni RGI sul Mercato Expandi, fatta eccezione per l'eventuale cessione della partecipazione di Sirius Holding S.r.l. e di W.O.P.E. Europe N.V., complessivamente pari a n. 39.000 azioni di RGI, oggetto dell'opzione Overallotment/Greenshoe. Indipendentemente da tale obbligo, il patto parasociale prevede che i Soci Firmatari non possano cedere sotto qualsiasi forma le azioni conferite al patto medesimo fino alla scadenza ("Sindacato di blocco"), ad eccezione dei trasferimenti alle società dagli stessi controllati o controllanti, a condizione che ne sia data previa notizia agli altri soci firmatari e che il soggetto acquirente subentri nei diritti e nei vincoli stabiliti nell'accordo parasociale. Inoltre, a fare tempo dal 1° marzo 2006 e per l'intera durata del patto, ciascuno dei soci firmatari potrà liberamente trasferire i quantitativi di azioni di RGI riportati nella seguente tabella che sono da intendersi, così come le eventuali sottoscrizioni e/o acquisizioni di nuove azioni da parte degli aderenti, escluse dal patto parasociale:
| Socio Firmatario |
n. azioni cedibili dopo il |
% rispetto al totale delle azioni conferite al patto |
% rispetto al totale delle azioni di RGI |
Sirius Holding S.r.l. |
79.500 |
6,68% |
3,52% |
Fondazione 7 Novembre ONLUS * |
60.000 |
5,04% |
2,65% |
W.O.P.E Europe N.V. |
388.453 |
32,65% |
17,19% |
Emanuele Cisa Asinari Di Gresy e Casasco |
93.345 |
7,85% |
4,13% |
Mario Bosco |
43.600 |
3,66% |
1,93% |
Erreti S.a.s. di Tortora Loredana |
12.000 |
1,01% |
0,53% |
Alberto Stella |
13.500 |
1,13% |
0,60% |
Alberto Teofilo |
150 |
0,01% |
0,00% |
First Private Equity S.r.l. |
9.000 |
0,76% |
0,40% |
Walter Ricciotti |
6.600 |
0,55% |
0,29% |
| TOTALE |
706.148 |
59,35% |
31,25% |
* La Fondazione 7 novembre ONLUS, rappresentata da Paolo Benini, ha ottenuto il riconoscimento della personalità giuridica di diritto privato da parte della Prefettura di Genova ai sensi dell'art. 11 del D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361 in data 15 novembre 2004.
Con la sottoscrizione del patto parasociale, inoltre, ciascuno dei soci firmatari si obbliga ad esprimere il proprio voto (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante esprima il voto) nelle assemblee dell'Emittente al fine di fare sì che (i) in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, e qualora vi sia un utile e W.O.P.E. Europe N.V. lo richieda per iscritto, almeno il 50% dello stesso venga distribuito quale dividendo; (ii) in occasione della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società, almeno uno degli amministratori venga designato da W.O.P.E. Europe N.V. e, comunque, la maggioranza degli stessi da Paolo Benini, Mario Bosco, Alberto Teofilo, Alberto Stella e francesca mancini ("Sindacato di voto"). Le prerogative di cui ai punti (i) e (ii) in favore di W.O.P.E. Europe N.V., resteranno in vigore sino a quando lo stesso deterrà una partecipazione almeno pari al 10% nel capitale sociale della Società. Fermo restando quanto precede, ciascuno dei Soci Firmatari si impegna, nel caso in cui all'ordine del giorno dell'assemblea della Società sia prevista la nomina dell'organo di amministrazione, a votare (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante voti) in maniera conforme alle istruzioni che Paolo Benini, Mario Bosco, Francesca Mancini, Alberto Stella ed Alberto Teofilo potranno convenire di comune accordo e comunicare con anticipo di almeno 2 giorni ai rimanenti Soci Firmatari. A tale proposito, Paolo Benini, Mario Bosco, Francesca Mancini, Alberto Stella ed Alberto Teofilo si obbligano ad adoperare i propri migliori sforzi al fine di convenire tra loro tempestivamente i componenti dell'organo di amministrazione.
4. Durata del patto: il patto parasociale è divenuto efficace a far tempo dal provvedimento di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie RGI sul Mercato Expandi, rilasciato da Borsa Italiana S.p.A. in data 21 ottobre 2004 e rimarrà in vigore fino al 30 aprile 2007. Il patto è tacitamente prorogato per periodi di due anni per i Soci Firmatari che non abbiano notificato agli altri Soci Firmatari l'esercizio del diritto di recesso almeno sei mesi prima della scadenza (originaria o prorogata), fino a quando le azioni ad esso conferite rappresentino complessivamente più del 50% del capitale sociale di RGI.
5. Deposito: il patto parasociale verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
6. Clausola compromissoria: qualunque controversia derivante dal patto parasociale sarà rimessa ad un Collegio di tre arbitri nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.
7 marzo 2006
[RG.1.06.1]
RGI S.p.A.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto: RGI S.p.A., con sede legale a Milano, Via Vincenzo Monti, 47, capitale sociale pari ad Euro 2.266.620,00 interamente versato, diviso in n. 2.266.620 azioni ordinarie aventi valore nominale pari ad Euro 1 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06602910017 (di seguito "RGI" o la "Società").
2. Soggetti aderenti al patto: Paolo Benini, Mario Bosco, Alberto Stella, Alberto Teofilo, Emanuele Cisa Asinari di Gresy e Casasco, Walter Ricciotti, W.O.P.E. Europe N.V., con sede in Keizersgracht 241, Amsterdam (Olanda), First Private Equity S.r.l., con sede in Torino, Corso Vinzaglio 11, Sirius Holding S.r.l., con sede in Milano, Via Santa Radegonda 11, ed Erreti S.a.s. di Tortora Loredana, con sede in Chiaverano (TO), Casale Ravera 10 (di seguito i "Soci Firmatari").
La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel patto parasociale dai Soci Firmatari e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni RGI alla data del 23 giugno 2006.
| Socio Firmatario |
n. azioni conferite al patto |
% azioni conferite al patto rispetto al totale delle azioni conferite |
% azioni conferite al patto rispetto al totale delle azioni di RGI |
Sirius Holding S.r.l.* |
438.953 |
36,89% |
19,37% |
Fondaz.7 Novembre ONLUS ** |
340.000 |
28,58% |
15,00% |
W.O.P.E Europe N.V.*** |
0 |
0% |
0% |
Emanuele Cisa Asinari Di Gresy e Casasco |
0 |
0% |
0% |
Mario Bosco |
96.400 |
8,10% |
4,25% |
Erreti S.a.s. |
119.000 |
10,00% |
5,25% |
Alberto Stella |
76.500 |
6,43% |
3,37% |
Alberto Teofilo |
68.000 |
5,71% |
3,00% |
First Private Equity S.r.l. |
51.000 |
4,29% |
2,25% |
Walter Ricciotti |
0 |
0% |
0% |
| TOTALE |
1.189.853 |
100% |
52,49% |
* Società controllata al 60% da Paolo Benini.
** La Fondazione 7 novembre ONLUS, rappresentata da Paolo Benini, ha ottenuto il riconoscimento della personalità giuridica di diritto privato da parte della Prefettura di Genova ai sensi dell'art. 11 del D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361 in data 15 novembre 2004.
*** Società controllata da Virtus Capital Partners S.r.l..
Alla data di pubblicazione del presente estratto, nessuno dei Soci Firmatari esercita individualmente il controllo del capitale sociale di RGI ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
3. Contenuto del patto: il patto parasociale prevede un obbligo per i soci firmatari di sottoscrivere un impegno di lock up nei confronti di Abaxbank S.p.A., Global Coordinator dell'Offerta Globale delle azioni ordinarie RGI rinvenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria in data 28 giugno 2004, finalizzato alla quotazione sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Accordo di Lock Up"). L'Accordo di Lock Up avrà durata di 12 mesi a far tempo dall'inizio delle negoziazioni delle azioni RGI sul Mercato Expandi, fatta eccezione per l'eventuale cessione della partecipazione di Sirius Holding S.r.l. e di W.O.P.E. Europe N.V., complessivamente pari a n. 39.000 azioni di RGI, oggetto dell'opzione Overallotment/Greenshoe. Indipendentemente da tale obbligo, il patto parasociale prevede che i Soci Firmatari non possano cedere sotto qualsiasi forma le azioni conferite al patto medesimo fino alla scadenza ("Sindacato di blocco"), ad eccezione dei trasferimenti alle società dagli stessi controllati o controllanti, a condizione che ne sia data previa notizia agli altri soci firmatari e che il soggetto acquirente subentri nei diritti e nei vincoli stabiliti nell'accordo parasociale. Inoltre, a fare tempo dal 1° marzo 2006 e per l'intera durata del patto, ciascuno dei soci firmatari potrà liberamente trasferire i quantitativi di azioni di RGI riportati nella seguente tabella che sono da intendersi, così come le eventuali sottoscrizioni e/o acquisizioni di nuove azioni da parte degli aderenti, escluse dal patto parasociale:
| Socio Firmatario |
n. azioni cedibili dopo il |
% rispetto al totale delle azioni conferite al patto |
% rispetto al totale delle azioni di RGI |
Sirius Holding S.r.l. |
79.500 |
6,68% |
3,51% |
Fondazione 7 Novembre ONLUS * |
60.000 |
5,04% |
2,65% |
W.O.P.E Europe N.V. |
388.453 |
32,65% |
17,14% |
Emanuele Cisa Asinari Di Gresy e Casasco |
93.345 |
7,85% |
4,12% |
Mario Bosco |
43.600 |
3,66% |
1,92% |
Erreti S.a.s. di Tortora Loredana |
12.000 |
1,01% |
0,53% |
Alberto Stella |
13.500 |
1,13% |
0,60% |
Alberto Teofilo |
150 |
0,01% |
0,01% |
First Private Equity S.r.l. |
9.000 |
0,76% |
0,40% |
Walter Ricciotti |
6.600 |
0,55% |
0,29% |
| TOTALE |
706.148 |
59,35% |
31,15% |
* La Fondazione 7 novembre ONLUS, rappresentata da Paolo Benini, ha ottenuto il riconoscimento della personalità giuridica di diritto privato da parte della Prefettura di Genova ai sensi dell'art. 11 del D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361 in data 15 novembre 2004.
Con la sottoscrizione del patto parasociale, inoltre, ciascuno dei soci firmatari si obbliga ad esprimere il proprio voto (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante esprima il voto) nelle assemblee dell'Emittente al fine di fare sì che (i) in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, e qualora vi sia un utile e W.O.P.E. Europe N.V. lo richieda per iscritto, almeno il 50% dello stesso venga distribuito quale dividendo; (ii) in occasione della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società, almeno uno degli amministratori venga designato da W.O.P.E. Europe N.V. e, comunque, la maggioranza degli stessi da Paolo Benini, Mario Bosco, Alberto Teofilo, Alberto Stella e francesca mancini ("Sindacato di voto"). Le prerogative di cui ai punti (i) e (ii) in favore di W.O.P.E. Europe N.V., resteranno in vigore sino a quando lo stesso deterrà una partecipazione almeno pari al 10% nel capitale sociale della Società. Fermo restando quanto precede, ciascuno dei Soci Firmatari si impegna, nel caso in cui all'ordine del giorno dell'assemblea della Società sia prevista la nomina dell'organo di amministrazione, a votare (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante voti) in maniera conforme alle istruzioni che Paolo Benini, Mario Bosco, Francesca Mancini, Alberto Stella ed Alberto Teofilo potranno convenire di comune accordo e comunicare con anticipo di almeno 2 giorni ai rimanenti Soci Firmatari. A tale proposito, Paolo Benini, Mario Bosco, Francesca Mancini, Alberto Stella ed Alberto Teofilo si obbligano ad adoperare i propri migliori sforzi al fine di convenire tra loro tempestivamente i componenti dell'organo di amministrazione.
4. Durata del patto: il patto parasociale è divenuto efficace a far tempo dal provvedimento di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie RGI sul Mercato Expandi, rilasciato da Borsa Italiana S.p.A. in data 21 ottobre 2004 e rimarrà in vigore fino al 30 aprile 2007. Il patto è tacitamente prorogato per periodi di due anni per i Soci Firmatari che non abbiano notificato agli altri Soci Firmatari l'esercizio del diritto di recesso almeno sei mesi prima della scadenza (originaria o prorogata), fino a quando le azioni ad esso conferite rappresentino complessivamente più del 50% del capitale sociale di RGI.
5. Deposito: il patto parasociale verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
6. Clausola compromissoria: qualunque controversia derivante dal patto parasociale sarà rimessa ad un Collegio di tre arbitri nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.
4 luglio 2006
PATTO SCIOLTO; PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 8 MAGGIO 2007
[RG.1.06.3]
RGI S.P.A.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto
RGI S.p.A., con sede legale a Milano, Via San Gregorio 34, capitale sociale pari ad Euro 2.266.620,00 interamente versato, codice fiscale n. 06602910017 e Partita IVA n. 13251500156, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06602910017, emittente quotata al Mercato Expandi, gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
2. Patto parasociale 16 Settembre 2004
Con riferimento al Patto stipulato in data 16 settembre 2004, avente ad oggetto azioni ordinarie di RGI S.p.A., si rende noto che gli aderenti al patto hanno esercitato il diritto di recesso, riducendo pertanto al di sotto della soglia del 50% del capitale sociale il numero complessivo di azioni conferite al patto. Pertanto a decorrere dalla data del 30 aprile 2007 il patto si è sciolto.
3. Nuovo patto parasociale
In data 30 aprile 2007 i Signori: (1) Sig Alessandro Binello (di seguito Binello) quale rappresentante legale di Antares S.p.A. (di seguito "Antares") con sede legale in Via Lanfranchi 22 bis, Torino, (2) Sig Alessandro Binello (di seguito Binello) quale rappresentante legale di Lendoss International Limeted (di seguito "Lendoss") con sede legale in 910 FOULK ROAD, SUITE 201, WILMINGTON, DELAWARE 19803 USA, (3) Sig. Paolo Benini (di seguito, "Benini"), quale rappresentante legale della Fondazione 7 Novembre Onlus (di seguito "Fondazione") iscritta dalla Prefettura di Genova nel Registro delle Persone Giuridiche al N° d'ordine 31, (4) Sig. Paolo Benini (di seguito, "Benini"), quale rappresentante legale di Sirius Holding S.r.l. (di seguito "Sirius") con sede legale in 20121 Milano, (5) Sig. Mario Bosco (di seguito, "Bosco"), (6) Sig.ra Loredana Tortora (di seguito "Tortora"), quale rappresentante legale della società Erreti S.a.s. di Tortora Loredana (di seguito, "Erreti") con sede legale in 10010 Chiaverano (TO), Casale Ravera 10, (7) Sig. Alberto Stella (di seguito, "Stella") e (8) Sig. Vito Rocca (di seguito, "Rocca") ciascuno definito "Socio Attuale", hanno stipulato un patto parasociale (di seguito il "Contratto") avente ad oggetto azioni ordinarie del capitale sociale di RGI S.p.A. (di seguito, la "Società", ovvero "RGI") avente efficacia a partire dal 1° Maggio 2007.
4. Oggetto e soggetti aderenti
Il Contratto disciplina e regolamenta le rispettive partecipazioni al capitale della Società, l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle Società e la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società (di seguito, "Consiglio di Amministrazione").
Il Contratto non deve ritenersi esteso a tutte le nuove Azioni che venissero sottoscritte da ciascun Socio Attuale o, comunque, dagli stessi acquisite.
4.1 La seguente tabella indica il numero delle Azioni vincolate al Contratto della Società da ciascun Socio Attuale, e la percentuale da essi rappresentato rispetto al numero totale delle azioni conferite ed al numero totale di Azioni della Società:
| Socio Firmatario |
n. Azioni conferite al patto |
% Azioni conferite al patto rispetto al totale delle Azioni conferite |
% Azioni conferite al patto rispetto al totale delle Azioni della Società |
| Antares | 35.000 |
3,002% |
1,544% |
| Lendoss | 45.000 |
3,860% |
1,985% |
| Bosco | 80.000 |
6,862% |
3,529% |
| Erreti | 80.000 |
6,862% |
3,529% |
| Fondazione | 320.000 |
27,449% |
14,118% |
| Rocca | 35.807 |
3,071% |
1,580% |
| Sirius | 490.000 |
42,031% |
21,618% |
| Stella | 80.000 |
6,862% |
3,529% |
| TOTALE | 1.165.807 |
100% |
51,434% |
L'Accordo ha pertanto ad oggetto n. 1.165.807 azioni ordinarie (di seguito le "Azioni") rappresentative del 51,434% del capitale sociale della Società.
4.2 I Soci Attuali si impegnano per l'intera durata del Contratto a non trasferire sotto qualsiasi forma, le Azioni vincolate, e/o i relativi diritti di opzione in sede di aumento di capitale, ad eccezione di quanto previsto nel successivo punto 4.3.
Ai fini di quanto precede, è considerato trasferimento qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, in forza del quale derivi il mutamento della titolarità di dette Azioni o diritti, ivi compresi, in via meramente esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la cessione "in blocco", "forzata" o "coattiva", il trasferimento che intervenga nell'ambito di cessione o conferimento d'azienda, fusione e scissione, il trasferimento o la costituzione di diritti reali limitati con cessione del diritto di voto.
4.3 In deroga a quanto previsto al punto 4.2, le Azioni vincolate sono in tutto o in parte trasferibili dai Soci Attuali, ad altre società dagli stessi controllate a norma del comma 1, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Soci Attuali ne diano previa notizia agli altri Soci Attuali, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dal Contratto. Il Socio Attuale che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della sua e/o sue controllate o di riduzione della sua partecipazione in dette società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 cod. civ., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite per il loro mantenimento ai sensi del Contratto.
Ai Soci Attuali è consentito inoltre dare in pegno o a riporto le Azioni, informandone previamente gli altri Soci Attuali, e con obbligo di mantenimento del diritto di voto. Le Azioni così assunte in pegno o a riporto continueranno ad essere soggette a tutti i vincoli risultanti dal Contratto.
4.4 Ciascun Socio Attuale si impegna nel corso delle assemblee ordinarie e straordinarie della Società (in particolare in occasione della nomina dell'organo di amministrazione) a votare (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante voti) in maniera conforme alla deliberazione adottata dai Soci Attuali a maggioranza assoluta dei voti espressi sulla base della attribuzione di un numero di voti per ciascuno dei Soci Attuali, come indicato di seguito in appresso a ciascuno di essi: Antares (1); Lendoss (0); Fondazione (1); Sirius (1); Bosco (1); Erreti (1); Stella (1); Rocca (1). I Soci Attuali si impegnano a conferire delega ad uno o più di essi perché esprimano nelle assemblee il voto in modo conforme alla deliberazione adottata con la maggioranza suddetta.
Alla data di pubblicazione del presente estratto nessun Socio Attuale esercita singolarmente il controllo di RGI in virtù del Contratto, ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e, segnatamente, dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
5. Durata del Contratto
Il Contratto diverrà efficace a partire dal 1° Maggio 2007 e avrà durata di 3 (tre) anni. In caso di inadempimento da parte degli stessi degli artt. 4 e/o 5 del Contratto (riassunti nei punti 4.2 e 4.3 che precedono), lo stesso rimarrà efficace e resterà ugualmente in vigore tra i restanti Soci Attuali, con le medesime norme. Rimane in ogni caso impregiudicato, in caso di inadempimento da parte di uno o più Soci Attuali degli obblighi di cui agli artt. 4 e/o 5 del Contratto, il diritto al risarcimento degli altri Soci Attuali e ad ogni altro rimedio di legge.
6. Deposito
Il patto parasociale verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
7. Clausola compromissoria
Tutte le controversie derivanti dal Contratto, comprese quelle relativa alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno risolte, indipendentemente dal numero delle parti, da un Collegio di tre arbitri, uno dei quali con funzioni di Presidente, nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Ivrea, il cui Regolamento Arbitrale Nazionale le parti dichiarano di conoscere ed accettare integralmente. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.
8 maggio 2007
[RG.2.07.1]
RGI S.P.A.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto
RGI S.p.A., con sede legale a Milano, Via San Gregorio 34, capitale sociale pari ad Euro 2.298.641,00 interamente versato, codice fiscale n. 06602910017 e Partita IVA n. 13251500156, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06602910017, emittente quotata al Mercato Expandi, gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
2. Patto parasociale 16 Settembre 2004
Con riferimento al Patto stipulato in data 16 settembre 2004, avente ad oggetto azioni ordinarie di RGI S.p.A., si rende noto che gli aderenti al patto hanno esercitato il diritto di recesso, riducendo pertanto al di sotto della soglia del 50% del capitale sociale il numero complessivo di azioni conferite al patto. Pertanto a decorrere dalla data del 30 aprile 2007 il patto si è sciolto.
3. Nuovo patto parasociale
In data 30 aprile 2007 i Signori: (1) Sig Alessandro Binello (di seguito Binello) quale rappresentante legale di Antares S.p.A. (di seguito "Antares") con sede legale in Via Lanfranchi 22 bis, Torino, (2) Sig Alessandro Binello (di seguito Binello) quale rappresentante legale di Lendoss International Limeted (di seguito "Lendoss") con sede legale in 910 FOULK ROAD, SUITE 201, WILMINGTON, DELAWARE 19803 USA, (3) Sig. Paolo Benini (di seguito, "Benini"), quale rappresentante legale della Fondazione 7 Novembre Onlus (di seguito "Fondazione") iscritta dalla Prefettura di Genova nel Registro delle Persone Giuridiche al N° d'ordine 31, (4) Sig. Paolo Benini (di seguito, "Benini"), quale rappresentante legale di Sirius Holding S.r.l. (di seguito "Sirius") con sede legale in 20121 Milano, (5) Sig. Mario Bosco (di seguito, "Bosco"), (6) Sig.ra Loredana Tortora (di seguito "Tortora"), quale rappresentante legale della società Erreti S.a.s. di Tortora Loredana (di seguito, "Erreti") con sede legale in 10010 Chiaverano (TO), Casale Ravera 10, (7) Sig. Alberto Stella (di seguito, "Stella") e (8) Sig. Vito Rocca (di seguito, "Rocca") ciascuno definito "Socio Attuale", hanno stipulato un patto parasociale (di seguito il "Contratto") avente ad oggetto azioni ordinarie del capitale sociale di RGI S.p.A. (di seguito, la "Società", ovvero "RGI") avente efficacia a partire dal 1° Maggio 2007.
4. Oggetto e soggetti aderenti
Il Contratto disciplina e regolamenta le rispettive partecipazioni al capitale della Società, l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle Società e la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società (di seguito, "Consiglio di Amministrazione").
Il Contratto non deve ritenersi esteso a tutte le nuove Azioni che venissero sottoscritte da ciascun Socio Attuale o, comunque, dagli stessi acquisite.
4.1 La seguente tabella indica il numero delle Azioni vincolate al Contratto della Società da ciascun Socio Attuale, e la percentuale da essi rappresentato rispetto al numero totale delle azioni conferite ed al numero totale di Azioni della Società alla data del 15 giugno 2007:
| Socio Firmatario |
n. Azioni conferite al patto |
% Azioni conferite al patto rispetto al totale delle Azioni conferite |
% Azioni conferite al patto rispetto al totale delle Azioni della Società |
| Antares | 35.000 | 3,002% | 1,523% |
Lendoss |
45.000 |
3,860% |
1,958% |
Bosco |
80.000 |
6,862% |
|
Erreti |
80.000 |
6,862% |
3,480% |
Fondazione |
320.000 |
27,449% |
13,921% |
Rocca |
35.807 |
3,071% |
1,558% |
Sirius |
490.000 |
42,031% |
21,317% |
Stella |
80.000 |
6,862% |
3,480% |
| TOTALE |
1.165.807 |
100% |
50,717% |
L'Accordo ha pertanto ad oggetto n. 1.165.807 azioni ordinarie (di seguito le "Azioni") rappresentative del 50,717% del capitale sociale della Società.
4.2 I Soci Attuali si impegnano per l'intera durata del Contratto a non trasferire sotto qualsiasi forma, le Azioni vincolate, e/o i relativi diritti di opzione in sede di aumento di capitale, ad eccezione di quanto previsto nel successivo punto 4.3.
Ai fini di quanto precede, è considerato trasferimento qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, in forza del quale derivi il mutamento della titolarità di dette Azioni o diritti, ivi compresi, in via meramente esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la cessione "in blocco", "forzata" o "coattiva", il trasferimento che intervenga nell'ambito di cessione o conferimento d'azienda, fusione e scissione, il trasferimento o la costituzione di diritti reali limitati con cessione del diritto di voto.
4.3 In deroga a quanto previsto al punto 4.2, le Azioni vincolate sono in tutto o in parte trasferibili dai Soci Attuali, ad altre società dagli stessi controllate a norma del comma 1, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Soci Attuali ne diano previa notizia agli altri Soci Attuali, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dal Contratto. Il Socio Attuale che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della sua e/o sue controllate o di riduzione della sua partecipazione in dette società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 cod. civ., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite per il loro mantenimento ai sensi del Contratto.
Ai Soci Attuali è consentito inoltre dare in pegno o a riporto le Azioni, informandone previamente gli altri Soci Attuali, e con obbligo di mantenimento del diritto di voto. Le Azioni così assunte in pegno o a riporto continueranno ad essere soggette a tutti i vincoli risultanti dal Contratto.
4.4 Ciascun Socio Attuale si impegna nel corso delle assemblee ordinarie e straordinarie della Società (in particolare in occasione della nomina dell'organo di amministrazione) a votare (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante voti) in maniera conforme alla deliberazione adottata dai Soci Attuali a maggioranza assoluta dei voti espressi sulla base della attribuzione di un numero di voti per ciascuno dei Soci Attuali, come indicato di seguito in appresso a ciascuno di essi: Antares (1); Lendoss (0); Fondazione (1); Sirius (1); Bosco (1); Erreti (1); Stella (1); Rocca (1). I Soci Attuali si impegnano a conferire delega ad uno o più di essi perché esprimano nelle assemblee il voto in modo conforme alla deliberazione adottata con la maggioranza suddetta.
Alla data di pubblicazione del presente estratto nessun Socio Attuale esercita singolarmente il controllo di RGI in virtù del Contratto, ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e, segnatamente, dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
5. Durata del Contratto
Il Contratto diverrà efficace a partire dal 1° Maggio 2007 e avrà durata di 3 (tre) anni. In caso di inadempimento da parte degli stessi degli artt. 4 e/o 5 del Contratto (riassunti nei punti 4.2 e 4.3 che precedono), lo stesso rimarrà efficace e resterà ugualmente in vigore tra i restanti Soci Attuali, con le medesime norme. Rimane in ogni caso impregiudicato, in caso di inadempimento da parte di uno o più Soci Attuali degli obblighi di cui agli artt. 4 e/o 5 del Contratto, il diritto al risarcimento degli altri Soci Attuali e ad ogni altro rimedio di legge.
6. Deposito
Il patto parasociale verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
7. Clausola compromissoria
Tutte le controversie derivanti dal Contratto, comprese quelle relativa alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno risolte, indipendentemente dal numero delle parti, da un Collegio di tre arbitri, uno dei quali con funzioni di Presidente, nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Ivrea, il cui Regolamento Arbitrale Nazionale le parti dichiarano di conoscere ed accettare integralmente. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.
6 luglio 2007
[RG.2.07.2]
RGI S.P.A.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto
RGI S.p.A., con sede legale a Milano, Via San Gregorio 34, capitale sociale pari ad Euro 2.320.212,00 interamente versato, codice fiscale n. 06602910017 e Partita IVA n. 13251500156, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06602910017, emittente quotata al Mercato Expandi, gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
2. Patto parasociale 16 Settembre 2004
Con riferimento al Patto stipulato in data 16 settembre 2004, avente ad oggetto azioni ordinarie di RGI S.p.A., si rende noto che gli aderenti al patto hanno esercitato il diritto di recesso, riducendo pertanto al di sotto della soglia del 50% del capitale sociale il numero complessivo di azioni conferite al patto. Pertanto a decorrere dalla data del 30 aprile 2007 il patto si è sciolto.
3. Nuovo patto parasociale
In data 30 aprile 2007 i Signori: (1) Sig Alessandro Binello (di seguito Binello) quale rappresentante legale di Antares S.p.A. (di seguito "Antares") con sede legale in Via Lanfranchi 22 bis, Torino, (2) Sig Alessandro Binello (di seguito Binello) quale rappresentante legale di Lendoss International Limeted (di seguito "Lendoss") con sede legale in 910 FOULK ROAD, SUITE 201, WILMINGTON, DELAWARE 19803 USA, (3) Sig. Paolo Benini (di seguito, "Benini"), quale rappresentante legale della Fondazione 7 Novembre Onlus (di seguito "Fondazione") iscritta dalla Prefettura di Genova nel Registro delle Persone Giuridiche al N° d'ordine 31, (4) Sig. Paolo Benini (di seguito, "Benini"), quale rappresentante legale di Sirius Holding S.r.l. (di seguito "Sirius") con sede legale in 20121 Milano, (5) Sig. Mario Bosco (di seguito, "Bosco"), (6) Sig.ra Loredana Tortora (di seguito "Tortora"), quale rappresentante legale della società Erreti S.a.s. di Tortora Loredana (di seguito, "Erreti") con sede legale in 10010 Chiaverano (TO), Casale Ravera 10, (7) Sig. Alberto Stella (di seguito, "Stella") e (8) Sig. Vito Rocca (di seguito, "Rocca") ciascuno definito "Socio Attuale", hanno stipulato un patto parasociale (di seguito il "Contratto") avente ad oggetto azioni ordinarie del capitale sociale di RGI S.p.A. (di seguito, la "Società", ovvero "RGI") avente efficacia a partire dal 1° Maggio 2007.
4. Oggetto e soggetti aderenti
Il Contratto disciplina e regolamenta le rispettive partecipazioni al capitale della Società, l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle Società e la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società (di seguito, "Consiglio di Amministrazione").
Il Contratto non deve ritenersi esteso a tutte le nuove Azioni che venissero sottoscritte da ciascun Socio Attuale o, comunque, dagli stessi acquisite.
4.1 La seguente tabella indica il numero delle Azioni vincolate al Contratto della Società da ciascun Socio Attuale, e la percentuale da essi rappresentato rispetto al numero totale delle azioni conferite ed al numero totale di Azioni della Società alla data del 17 giugno 2008:
| Socio Firmatario | n. Azioni conferite al patto | % Azioni conferite al patto rispetto al totale delle Azioni conferite | % Azioni conferite al patto rispetto al totale delle Azioni della Società |
Antares |
350.000 |
3,002% |
1,508% |
| Lendoss | 450.000 | 3,860% | 1,939% |
| Bosco | 800.000 | 6,862% | 3,448% |
| Erreti | 800.000 | 6,862% | 3,448% |
| Fondazione | 3.200.000 | 27,449% | 13,792% |
| Rocca | 358.070 | 3,071% | 1,543% |
| Sirius | 4.900.000 | 42,031% | 21,119% |
| Stella | 800.000 | 6,862% | 3,448% |
| TOTALE | 11.658.070 | 100% | 50,246% |
L'Accordo ha pertanto ad oggetto n. 11.658.070 azioni ordinarie (di seguito le "Azioni") rappresentative del 50,246% del capitale sociale della Società.
4.2 I Soci Attuali si impegnano per l'intera durata del Contratto a non trasferire sotto qualsiasi forma, le Azioni vincolate, e/o i relativi diritti di opzione in sede di aumento di capitale, ad eccezione di quanto previsto nel successivo punto 4.3.
Ai fini di quanto precede, è considerato trasferimento qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, in forza del quale derivi il mutamento della titolarità di dette Azioni o diritti, ivi compresi, in via meramente esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la cessione "in blocco", "forzata" o "coattiva", il trasferimento che intervenga nell'ambito di cessione o conferimento d'azienda, fusione e scissione, il trasferimento o la costituzione di diritti reali limitati con cessione del diritto di voto.
4.3 In deroga a quanto previsto al punto 4.2, le Azioni vincolate sono in tutto o in parte trasferibili dai Soci Attuali, ad altre società dagli stessi controllate a norma del comma 1, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Soci Attuali ne diano previa notizia agli altri Soci Attuali, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dal Contratto. Il Socio Attuale che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della sua e/o sue controllate o di riduzione della sua partecipazione in dette società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 cod. civ., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite per il loro mantenimento ai sensi del Contratto.
Ai Soci Attuali è consentito inoltre dare in pegno o a riporto le Azioni, informandone previamente gli altri Soci Attuali, e con obbligo di mantenimento del diritto di voto. Le Azioni così assunte in pegno o a riporto continueranno ad essere soggette a tutti i vincoli risultanti dal Contratto.
4.4 Ciascun Socio Attuale si impegna nel corso delle assemblee ordinarie e straordinarie della Società (in particolare in occasione della nomina dell'organo di amministrazione) a votare (e/o a fare sì che la società di cui sia legale rappresentante voti) in maniera conforme alla deliberazione adottata dai Soci Attuali a maggioranza assoluta dei voti espressi sulla base della attribuzione di un numero di voti per ciascuno dei Soci Attuali, come indicato di seguito in appresso a ciascuno di essi: Antares (1); Lendoss (0); Fondazione (1); Sirius (1); Bosco (1); Erreti (1); Stella (1); Rocca (1). I Soci Attuali si impegnano a conferire delega ad uno o più di essi perché esprimano nelle assemblee il voto in modo conforme alla deliberazione adottata con la maggioranza suddetta.
Alla data di pubblicazione del presente estratto nessun Socio Attuale esercita singolarmente il controllo di RGI in virtù del Contratto, ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e, segnatamente, dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
5. Durata del Contratto
Il Contratto diverrà efficace a partire dal 1° Maggio 2007 e avrà durata di 3 (tre) anni. In caso di inadempimento da parte degli stessi degli artt. 4 e/o 5 del Contratto (riassunti nei punti 4.2 e 4.3 che precedono), lo stesso rimarrà efficace e resterà ugualmente in vigore tra i restanti Soci Attuali, con le medesime norme. Rimane in ogni caso impregiudicato, in caso di inadempimento da parte di uno o più Soci Attuali degli obblighi di cui agli artt. 4 e/o 5 del Contratto, il diritto al risarcimento degli altri Soci Attuali e ad ogni altro rimedio di legge.
6. Deposito
Il patto parasociale verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
7. Clausola compromissoria
Tutte le controversie derivanti dal Contratto, comprese quelle relativa alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno risolte, indipendentemente dal numero delle parti, da un Collegio di tre arbitri, uno dei quali con funzioni di Presidente, nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Ivrea, il cui Regolamento Arbitrale Nazionale le parti dichiarano di conoscere ed accettare integralmente. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.
8 luglio 2008
PATTO SCIOLTO IN DATA 12 AGOSTO 2009. PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 13 AGOSTO 2009
[RG.2.08.1]