Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 

RGI S.P.A.

Premesse.
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs 58/98, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”) e degli artt. 127 e seguenti del Regolamento CONSOB approvato con delibera del 19 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni (“Regolamento Emittenti”), si rende noto, per estratto, il contenuto (i) dell’accordo quadro sottoscritto in data 11 giugno 2009 avente ad oggetto azioni ordinarie di RGI S.p.A. (l’“Accordo Quadro”); (ii) del patto parasociale sottoscritto in data 11 giugno 2009 contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro e avente anch’esso ad oggetto azioni ordinarie di RGI S.p.A. (il “Patto Parasociale”);  e (iii) dell’impegno di adesione sottoscritto in data 11 giugno 2009 anch’esso in coincidenza con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro ed avente ad oggetto azioni ordinarie di RGI S.p.A. (l’“Impegno di Adesione”).
Come meglio indicato al successivo punto I, l’Accordo Quadro disciplina le modalità di realizzazione di una operazione volta alla riorganizzazione della struttura proprietaria di RGI S.p.A. e al delisting dello stesso (l’”Operazione”) che prevede, come sua prima fase di realizzazione la promozione, da parte di Newco Diana S.p.A., di un’offerta pubblica volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di RGI S.p.A. (l’”Offerta”) al fine di ottenere la revoca dalla quotazione delle stesse (le “Azioni”).
Come in dettaglio indicato al punto II, il Patto Parasociale regola e disciplina, tra gli altri, i profili di corporate governance relativi a RGI S.p.A., Holdco Afrodite S.r.l. e  Newco Diana S.p.A.
Da ultimo, come meglio descritto al successivo punto III, l’Impegno di Adesione ha per oggetto l’impegno irrevocabile di Fondazione 7 novembre ONLUS ad apportare in Offerta la totalità delle azioni di RGI S.p.A. da essa detenuta.

I – Contenuto dell’Accordo Quadro

1. Società oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha ad oggetto:

(A) RGI S.p.A., con sede legale in Milano, Via San Gregorio n. 34, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06602910017, capitale sociale pari ad Euro 2.320.212,00 costituito da n. 23.202.120 azioni ordinarie del valore di Euro 0,10 cadauna.
(“RGI” o l’ “Emittente”).

(B)  Newco Diana S.p.A., con sede in Milano, Via Santa Radegonda, 11, capitale sociale pari ad Euro 120.000,00 suddiviso in n. 120.000 azioni divise in due categorie e precisamente n. 96.360 azioni di categoria A e n. 23.640 azioni di categoria B, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, 06634370966 (“Newco Diana” o l’“Offerente”).

(C) Holdco Afrodite S.r.l. con sede legale in Milano, Via Santa Radegonda n.11, capitale sociale pari ad Euro 10.000,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e Partita IVA n. 06618780966 (“Holdco Afrodite”). 

2. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro

Gli aderenti all’Accordo Quadro (“Parti” e ciascuno singolarmente “Parte”) sono:

(1) Paolo Benini, nato a Fano (PS) il 12 ottobre 1956, C.F.BNNPLA56R12D488U (“Benini”) Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nonché titolare, in proprio e attraverso la controllata Sirius Holding S.r.l., di una partecipazione pari al 23,54% dell’Emittente e di una partecipazione pari al 50,01% in Holdco Afrodite, azionista di controllo dell’Offerente;

(2) Sirius Holding S.r.l. con sede legale in Milano, via Santa Radegonda, 11, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04414080962 (“Sirius”).

(3) Holdco Afrodite, società partecipata al 50,01% del capitale sociale da Sirius ed al 49,99% del capitale sociale da Capitolo-otto S.p.A.;

(4) Newco Diana, società partecipata all’80,30% da Holdco Afrodite S.r.l., titolare di 96.360 azioni di categoria A, al 7,7% dal Management (come di seguito definito), titolare di n. 9.240 azioni di categoria B, ed al 12% da Quadrivio Q2 (come di seguito definito), titolare di n. 14.400 azioni di categoria B;

(5) Capitolo-otto S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 70, capitale sociale pari ad Euro 120.000,00 i.v., iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06634440967 (“Capitolo-otto”), società interamente partecipata dal fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso e riservato 21 Investimenti II, la cui società di gestione è 21 Partners SGR S.p.A. (“21 Partners SGR”);

(6) Quadrivio SGR S.p.A., con sede legale in Milano, via Appiani, 7, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 i.v., iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n.13238330156  (“Quadrivio”), quale società di gestione del risparmio del fondo Quadrivio Q2 (“Quadrivio Q2”) titolare di una partecipazione pari al 12% del capitale sociale dell’Offerente;

(7) Vito Rocca, nato a Cirié (TO) il 25 novembre 1962, C.F. RCCVTI62S25C722Y  ("Rocca") Amministratore Delegato dell’Emittente, nonché titolare di una partecipazione pari all’1,88% del capitale sociale dell’Emittente e di una partecipazione pari al 3% del capitale sociale dell’Offerente;

(8) Alberto Stella, nato a Bologna (BO) il 27 dicembre 1959, C.F. STLLRT59T27A944G ("Stella") Amministratore dell’Emittente, nonché titolare di una partecipazione pari al 3,98% del capitale sociale dell’Emittente e di una partecipazione pari al 1,2% del capitale sociale dell’Offerente;

(9) Mario Bosco, nato a Napoli (NA) il 20 dicembre 1956, C.F. BSCMRA56T20F839X ("Bosco") Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nonché titolare di una partecipazione pari al 4,22% del capitale sociale dell’Emittente e di una partecipazione pari al 1,2% del capitale sociale dell’Offerente;

(10) Erreti S.a.s. di Tortora Loredana, con sede legale in Chiaverano (TO), Casale Ravera, 10, capitale sociale di Euro 100.000,00, iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 07622750011 (“Erreti”) società  di cui Ravera Chion Dario, amministratore dell’Emittente, riveste la carica di socio accomandante, titolare di una partecipazione pari al 5,17% del capitale sociale dell’Emittente e di una partecipazione pari al 1,2% del capitale sociale dell’Offerente;

(11) Erwin Zimmermann, nato a Albersreuth (Germania) il 22 marzo 1953, residente in Wollerau (Svizzera), Alte Wollerauerstrassa 1, passaporto n. 360714744  ("Ziemmerman"; Ziemmerman, Rocca, Stella, Bosco ed Erreti, congiuntamente tra di loro, il “Management”).

3. Partecipazioni oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha per oggetto:

(A) il 100% del capitale sociale di Holdco detenuto per il 50,01% da Sirius ed il 49,99% da Capitolo-otto;
(B) il 100% del capitale sociale di Newco Diana detenuto per l’80,30% da Holdco Afrodite, per il 7,7% dal Management e per il  12% da Quadrivio Q2;
(C) il 38,79% del capitale sociale di RGI ovverosia: (a) la totalità delle azioni RGI ad oggi detenute da Benini pari a n. 21.800 azioni dell’Emittente, pari allo 0,09% del capitale sociale dell’Emittente; (b) la totalità delle azioni RGI ad oggi detenute da Sirius, pari a n. 5.441.960 azioni dell’Emittente, pari al 23,45% del capitale sociale dell’Emittente; (c) la totalità delle azioni RGI ad oggi detenute da Mario Bosco pari a n. 978.160 azioni dell’Emittente, pari al 4,22% del capitale sociale dell’Emittente; (d) la totalità delle azioni RGI detenute da Alberto Stella pari a n. 924.400 azioni dell’Emittente pari al 3,98% del capitale sociale dell’Emittente; (e) la totalità delle azioni RGI detenute da Vito Rocca pari a 436.070 azioni dell’Emittente, pari all’1,88% del capitale sociale dell’Emittente; (f) la totalità delle azioni RGI detenute da Erreti pari a n. 1.200.000 azioni dell’Emittente, pari al 5,17% del capitale sociale dell’Emittente.

Parte	Numero Azioni RGI detenute	Quota % su capitale ordinario
Sirius Holding	5.441.960	23,45%
Paolo  Benini	21.800	0,09%
Mario Bosco	978.160	4,22%
Vito Rocca	436.070	1,88%
Alberto Stella	924.400	3,98%
ERRETI	1.200.000	5,17%
Totale	9.002.390	38,79%

4. Controllo dell’Emittente

In caso di successo dell’Offerta, si verificherà una modifica degli assetti proprietari dell’Emittente che sarà, pertanto, soggetto al controllo indiretto, ai sensi dell’art. 93 TUF, di Benini, attraverso Sirius, Holdco Afrodite, e Newco Diana.

5. Contenuto dell’Accordo Quadro

5.1 Oggetto dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro ha per oggetto, subordinatamente alle condizioni in esso previste e di seguito descritte al punto 5.2, in particolare:

Promozione dell’Offerta
la promozione, da parte dell’Offerente, dell’Offerta per un corrispettivo unitario pari a Euro 2,01 (il “Corrispettivo”), impegnandosi l’Offerente ad effettuare quanto richiesto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari per la promozione dell’Offerta medesima;

Impegni di adesione
impegni di adesione all’Offerta, irrevocabilmente assunti da Benini, Sirius e dai componenti del Management attuali detentori di azioni dell’Emittente (e quindi con l’eccezione di Zimmermann) - fatto salvo il caso di promozione da parte di un terzo di un’offerta concorrente (o suo rilancio) ex art. 103 del TUF ed art. 44 del Regolamento Emittenti ed adesione alla stessa da parte di tali soggetti - in relazione alla totalità delle azioni dell’Emittente di loro rispettiva proprietà.  In particolare:

• Benini si è obbligato irrevocabilmente ad apportare in Offerta n. 21.800 azioni dell’Emittente, pari allo 0,09% del capitale sociale dell’Emittente;

• Sirius si è obbligata irrevocabilmente ad apportare in Offerta n. 5.441.960 azioni dell’Emittente, pari al 23,45% del capitale sociale dell’Emittente;

• Bosco si è obbligato irrevocabilmente ad apportare in Offerta n. 978.160 azioni dell’Emittente, pari al 4,22% del capitale sociale dell’Emittente;

• Rocca si è obbligato irrevocabilmente ad apportare in Offerta n. 436.070 azioni dell’Emittente, pari all’1,88% del capitale sociale dell’Emittente;

• Stella si è obbligato irrevocabilmente ad apportare in Offerta n. 924.400 azioni dell’Emittente pari al 3,98% del capitale sociale dell’Emittente;

• Erreti si è obbligata irrevocabilmente ad apportare in Offerta n. 1.200.000 azioni dell’Emittente, pari al 5,17% del capitale sociale dell’Emittente;

Impegni di capitalizzazione
impegni di capitalizzazione finalizzati a fornire a Newco Diana parte delle risorse necessarie per la realizzazione dell’Offerta, per un ammontare complessivo massimo  - salvo l’eventuale apporto aggiuntivo per il caso in cui il prezzo unitario che l’Offerente sarà tenuto a corrispondere in sede di adempimento dell’obbligo di acquisto, ai sensi dell’art. 108 TUF (l’”Obbligo di Acquisto”) e/o di esercizio del diritto di acquisto, ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”) fosse determinato da Consob, ai sensi dell’art. 108, comma 4, del TUF, in misura superiore al Corrispettivo - pari ad euro 23.304.000,00, comprensivo anche dell’importo finalizzato a coprire i costi dell’Operazione (il “Fabbisogno di Mezzi Propri Totale”), attraverso la sottoscrizione di un aumento del capitale di Holdco Afrodite per un ammontare massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 18.960.00,00 da parte di Sirius e Capitolo-otto e la sottoscrizione di un aumento del capitale di Newco Diana per un ammontare complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 23.304.000,00 da parte di Holdco Afrodite, Quadrivio e Management, , secondo termini e modalità tali da garantire che, all’esito della sottoscrizione degli stessi, la proporzione delle partecipazioni detenute, rispettivamente, da Capitolo-otto e da Sirius nel capitale di Holdco Afrodite e da Holdco Afrodite, dal Management e da Quadrivio nel capitale di Newco Diana, rimanga invariata rispetto a quella esistente alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e contestuale comunicazione dell’Operazione al mercato ai sensi dell’art. 102 del TUF.

In particolare, le Parti dell’Accordo Quadro hanno convenuto che, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni dell’Operazione, alla Data di Pagamento le seguenti attività verranno contestualmente poste in essere:

(i) Capitolo-otto sottoscriverà e verserà un primo aumento del capitale di Holdco Afrodite (il “Primo Aumento di Capitale Holdco Afrodite”) per un importo sino a concorrenza massima di Euro 9.478.104,00  (la “Quota di Mezzi Propri di Capitolo-otto”), determinato nella misura che risulterà necessaria in funzione del livello di adesione all’Offerta in modo da far sì, che all’esito del versamento, la proporzione di partecipazione detenuta da Capitolo-otto in Holdco Afrodite rimanga pari al 49,99% del capitale;

(ii) Sirius – contestualmente al ricevimento del Corrispettivo per le azioni RGI apportate all’Offerta, eventualmente mediante un sistema di deleghe di pagamento concordate con la banca finanziatrice - sottoscriverà e verserà il Primo Aumento del Capitale di Holdco Afrodite per un importo sino a concorrenza massima di Euro 9.481.896,00 (la “Quota di Mezzi Propri di Sirius”), determinato nella misura che risulterà necessaria in funzione del livello di adesione all’Offerta in modo tale far sì, che all’esito del versamento, la proporzione di partecipazione detenuta da Sirius in Holdco Afrodite rimanga pari al 50,01% del capitale;

(iii) Holdco Afrodite sottoscriverà e verserà il primo aumento del capitale di Newco Diana (il “Primo Aumento di Capitale Newco Diana”) per un importo pari alla somma di quanto sottoscritto e versato in Holdco Afrodite da parte di Capitolo-otto e Sirius ai sensi dei punti (i) e (ii) che precedono, dedotto un ammontare non superiore ad Euro 160.000,00 che sarà utilizzato da Holdco per far fronte alle spese correnti (la “Quota di Mezzi Propri di Holdco”);

(iv) Quadrivio sottoscriverà e verserà il Primo Aumento del Capitale Newco Diana per un importo sino a concorrenza massima di Euro 2.796.480,00  (la “Quota di Mezzi Propri di Quadrivio”), determinato nella misura che risulterà necessaria in funzione del livello di adesione all’Offerta in modo tale far sì, che all’esito del versamento, la proporzione di partecipazione detenuta da Quadrivio in Newco Diana rimanga pari al 12% del capitale;

(v) il Management – quanto a Erreti, Rocca, Stella e Bosco, contestualmente al ricevimento del Corrispettivo per le azioni RGI apportate all’Offerta, eventualmente mediante un sistema di deleghe di pagamento concordate con la banca finanziatrice - sottoscriveranno e verseranno il Primo Aumento del Capitale Newco Diana per un importo sino a concorrenza massima di Euro 1.794.408,00  (la “Quota di Mezzi Propri del Management”), determinato nella misura che risulterà necessaria in funzione del livello di adesione all’Offerta e ciascuno secondo la quota di propria competenza, in modo da far sì, che all’esito del versamento, la proporzione di partecipazione in Newco Diana detenuta dai Manager rimanga pari al 7,7% del capitale (di cui 3% per Rocca, 1,2% per Bosco, 1,2% per Stella 1,2% per Erreti, 1,1% per Zimmermann);

(vi) l’Offerente richiamerà i fondi disponibili ai sensi del contratto di finanziamento nella misura necessaria, tenuto conto dei fondi rinvenienti dalla liberazione del Primo Aumento di Capitale Newco, per procedere al regolamento dell’Offerta. 

L’Accordo Quadro prevede inoltre ulteriori impegni per fare fronte all’eventuale pagamento delle azioni  che - ricorrendo i presupposti – saranno acquistate all’esito delle procedure di cui agli artt. 108, comma 2, e 111 del TUF previste per l’Obbligo di Acquisto e per il Diritto di Acquisto. In particolare, ai fini del pagamento del corrispettivo per (i) l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto e/o (ii) l’esercizio del Diritto di Acquisto (a seconda dei casi):

(i) Sirius e Capitolo-0tto si sono impegnate a sottoscrivere e a versare un secondo aumento di capitale di Holdco Afrodite (il “Secondo Aumento di Capitale Holdco Afrodite”) per un importo sino a concorrenza massima pari alla parte, rispettivamente, della Quota di Mezzi Propri di Sirius e della Quota di Mezzi Propri di Capitolo-otto non utilizzata ai fini della liberazione del Primo Aumento di Capitale Holdco Afrodite, determinato nella misura che risulterà necessaria in funzione (i) dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto e/o (ii) dell’esercizio del Diritto di Acquisto (a seconda dei casi),  in modo tale far sì, che all’esito del versamento, la proporzione di partecipazione detenuta da Sirius e da Capitolo otto in Holdco Afrodite rimanga, rispettivamente, pari al 50,01% e al 49,99% del capitale;

(ii) Holdco Afrodite si è impegnata a sottoscrivere e versare Secondo Aumento di Capitale Newco Diana per un importo sino a concorrenza massima pari alla parte della Quota di Mezzi Propri di Holdco non utilizzata ai fini della liberazione del Primo Aumento di Capitale Newco Diana, determinato nella misura che risulterà necessaria in funzione (i) dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto e/o (ii) dell’esercizio del Diritto di Acquisto (a seconda dei casi), in modo tale da far sì che, all’esito del versamento, la proporzione di partecipazione detenuta da Holdco Afrodite in Newco Diana rimanga pari all’80,30%;

(iii) Quadrivio e il Management si sono impegnati a sottoscrivere e versare il Secondo Aumento del Capitale Newco Diana per importo sino a concorrenza massima pari alla parte, rispettivamente, della Quota di Mezzi Propri di Quadrivio e della Quota di Mezzi Propri del Management non utilizzata ai fini della liberazione del Primo Aumento di Capitale Newco Diana, determinato nella misura che risulterà necessaria in funzione (i) dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto e/o (ii) dell’esercizio del Diritto di Acquisto (a seconda dei casi), in modo tale far sì, che all’esito del versamento, la proporzione di partecipazione detenuta da Quadrivio in Newco Diana rimanga pari al 12%  e quella del Management rimanga pari al 7,7% del capitale (di cui 3% per Rocca, 1,2% per Bosco, 1,2% per Stella, 1,2% per Erreti, 1,1% per Zimmermann);

(iv) l’Offerente richiamerà i fondi disponibili, ai sensi del contratto di finanziamento dell’Offerta, nella misura necessaria, tenuto conto dei fondi rinvenienti dalla liberazione del Secondo Aumento di Capitale Newco, per procedere al pagamento di quanto dovuto ai beneficiari dell’Obbligo di Acquisto e/o al deposito delle somme relative all’esercizio del Diritto di Acquisto;

Alla luce di quanto sopra esposto, si segnala che la struttura degli impegni di capitalizzazione assunti dalle parti dell’Accordo Quadro e tale per cui, all’esito dell’Offerta – e indipendentemente dall’ammontare delle adesioni alla medesima - la struttura dell’azionariato di Holdco Afrodite e Newco Diana sarà la medesima esistente all’11 giugno 2009, data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e contestuale comunicazione dell’Operazione al mercato ai sensi dell’art. 102 del TUF;

(d) la valutazione, da parte dell’Offerente, qualora le Condizioni dell’Operazione (come di seguito definite) si verifichino e anche in considerazione di quanto richiesto ai sensi delle intese contrattuali concernenti il contratto di finanziamento relativo all’Offerta, dell’opportunità di procedere alla fusione per incorporazione tra Newco Diana e RGI, secondo il procedimento di cui all'art. 2501-bis  e seguenti cod. civ., in quanto applicabili (“Fusione”);

Impegni ulteriori
l’impegno delle Parti a fare quanto possibile affinché, nel più breve tempo possibile successivamente alla data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta, la maggioranza dei consiglieri di amministrazione di RGI rassegni le proprie dimissioni e si proceda al rinnovo delle cariche secondo quanto pattuito nel Patto Parasociale. Al riguardo, Benini, Rocca, Bosco e Stella si sono impegnati a rassegnare ed Erreti si è impegnata a far sì che Dario Ravera rassegni, nel più breve tempo possibile successivamente alla Data di Pagamento, le proprie dimissioni da membro del consiglio di amministrazione di RGI.

5.2 Condizioni di efficacia dell’Accordo Quadro
In linea con le finalità perseguite con l’Operazione, le Parti dell’Accordo Quadro hanno convenuto che l’Operazione nel suo complesso è da intendersi subordinata alle seguenti condizioni (le “Condizioni dell’Operazione”):

(i) che le adesioni all’Offerta raggiungano un quantitativo minimo che consenta all’Offerente, ad esito dell’Offerta, di raggiungere una partecipazione pari ad almeno il 90% del capitale sociale di RGI;

(ii) al mancato verificarsi o emergere, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, così  come accertato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, di (a) eventi, a livello nazionale o internazionale, comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o su RGI e/o sul gruppo RGI rispetto alla situazione e alle prospettive patrimoniali, economiche e/o finanziarie di tali società come risultanti dalla relazione intermedia di gestione relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30 giugno 2009 come eventualmente approvata dal consiglio di amministrazione dell’Emittente entro il termine del periodo di adesione ovvero (b) di fatti o situazioni, relative al Gruppo RGI e non già rese note al mercato alla data del documento di offerta, tali da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole il profilo e le prospettive patrimoniali, economiche e/o finanziarie del gruppo RGI come risultanti dalla relazione intermedia di gestione relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30 giugno 2009 come eventualmente approvata dal consiglio di amministrazione dell’Emittente entro il termine del periodo di adesione all’Offerta;

(iii) l’adozione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al periodo di adesione all’Offerta, da parte della Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, del provvedimento di non avvio dell’istruttoria, ovvero del provvedimento di autorizzazione all’esito dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16 della L. n. 287/90 in relazione all’operazione di concentrazione derivante dall’acquisizione del controllo sul gruppo RGI da parte dell’Offerente.

Resta salva, in ogni caso, la possibilità per l’Offerente, con effetto vincolante anche per tutte le altre parti, di rinunciare ad una o più delle Condizioni dell’Operazione, previa deliberazione del proprio Consiglio di Amministrazione – con le maggioranze statutariamente previste. Per quanto attiene alla condizione di cui al punto (i), la facoltà di rinuncia presuppone comunque il raggiungimento di una soglia di possesso, come sopra calcolata, non inferiore al 66,67% del capitale di RGI, fermo restando che, nel caso in cui la suddetta soglia fosse compresa tra il 66,67% e l’80% del capitale di RGI, la facoltà di rinuncia potrà essere esercitata solo previa approvazione della banca che ha concesso il finanziamento dell’Offerta. Al riguardo si precisa che le Condizioni dell’Operazione di cui ai punti (i),  (ii) e (iii) che precedono costruiscono altresì condizioni di efficacia dell’Offerta.

L’Accordo Quadro e tutti gli impegni in esso previsti sono risolutivamente condizionati (“Condizione Risolutiva”) (i) all’eventuale mancato deposito da parte di Newco Diana del documento di offerta entro il termine previsto dall’art. 102, terzo comma, TUF, e (ii) all’eventuale mancata approvazione, da parte di CONSOB, del documento di offerta (recante offerta volontaria totalitaria ai termini descritti nella comunicazione di offerta di cui all’art. 102 del TUF) entro il termine previsto dall’art. 102, quarto comma, TUF, salvo in ogni caso sospensione o proroga dei termini medesimi.

5.3 Regole in pendenza dell’Offerta e impegni di lock-up
Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro:

(i) ciascuna delle Parti – con esclusione dell’Offerente - si è obbligata a non effettuare (o pattuire), direttamente e/o indirettamente, alcun acquisto di azioni dell’Emittente (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e i sei mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta;

(ii) l’Offerente si è obbligato a non effettuare, salvo diverso accordo unanime tra le Parti, alcun acquisto di azioni dell’Emittente (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) a prezzi superiori al Corrispettivo nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e i sei mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta.

Ai sensi dell’Accordo Quadro, fermo restando quanto previsto del Patto Parasociale, Sirius e Capitolo-otto, nonché Holdco Afrodite, Quadrivio e il Management, ciascuno per quanto di sua spettanza, si sono obbligate, fino ad avvenuto completamento dell’Operazione, a non cedere o trasferire, in qualsiasi modo o forma, in tutto o in parte, le partecipazioni detenute, rispettivamente in Holdco Afrodite e in Newco Diana e a non costituire sulle medesime alcun vincolo o pegno.

Fermo restando quanto previsto del Patto Parasociale, Benini si è obbligato, in proprio ed anche per conto degli altri soci di Sirius, fino ad avvenuto completamento dell’Operazione, a non cedere o trasferire, in qualsiasi modo o forma, in tutto o in parte, la partecipazione detenuta in Sirius e a non costituire sulla medesima alcun vincolo o pegno.

21 Partners SGR, in qualità di società di gestione del fondo chiuso e riservato “21 Investimenti II”, si è impegnata, con apposita lettera e fermo restando quanto previsto del Patto Parasociale, fino ad avvenuto completamento dell’Operazione, a non cedere o trasferire, in qualsiasi modo o forma, in tutto o in parte, la partecipazione detenuta dal fondo “21 Investimenti II” in Capitolo-otto e a non costituire sulla medesima alcun vincolo o pegno.

5.4 Durata dell’Accordo Quadro
Salvi specifici impegni che avranno una maggior durata, l’Accordo Quadro sarà efficace fino alla conclusione della procedura relativa, rispettivamente, all’Offerta ovvero all’Obbligo di Acquisto ovvero al Diritto di Acquisto, fatto salvo che il medesimo Accordo Quadro verrà meno in caso di mancato avveramento delle (ovvero di mancata rinuncia alle) Condizioni dell’Operazione di cui al precedente punto 5.2 entro i termini rispettivamente previsti, nonché in caso di avveramento della Condizione Risolutiva (come di seguito definita).

5.5 Clausola compromissoria
Tutte le controversie scaturenti dall’Accordo Quadro saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano. Benini e Sirius saranno considerati come una sola parte ed avranno diritto alla nomina di un solo arbitro. In deroga a quanto previsto dall’art. 829, terzo comma cod. proc. civ., il lodo arbitrale sarà impugnabile anche per violazione di regole di diritto relative al merito della controversia.

6. Clausola Penale

L’Accordo Quadro non prevede alcuna clausola penale.

7. Tipo di patto

L’Accordo Quadro è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettera b), c) e d)-bis del TUF.

8. Registro Imprese

L’Accordo Quadro verrà depositato presso il competente Registro delle Imprese nei termini di legge.

20 giugno 2009

[RG.5.09.1]

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 RGI S.P.A.

II – Contenuto del Patto Parasociale

1. Società oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha per oggetto l’Emittente, Holdco Afrodite e Newco Diana.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto tra Benini, Sirius, Capitolo-otto e Holdco Afrodite.

3. Partecipazioni oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha per oggetto:
(i) il 100% del capitale sociale di Holdco detenuto per il 50,01% da Sirius ed il 49,99% da Capitolo-otto;
(ii) l’80,30% del capitale sociale di Newco Diana detenuto da Holdco Afrodite;
(iii) la totalità delle azioni di RGI che, subordinatamente all’avveramento delle condizioni di efficacia dell’Offerta (o rinuncia alle medesime ai sensi di quanto previsto nell’Accordo Quadro), saranno detenute dall’Offerente. Alla data odierna, il 23,54% del capitale sociale di RGI è detenuto dai soggetti aderenti al Patto Parasociale, ovverosia: (a) la totalità delle azioni RGI ad oggi detenute da Benini pari a n. 21.800 azioni dell’Emittente, pari allo 0,09% del capitale sociale dell’Emittente; (b) la totalità delle azioni RGI ad oggi detenute da Sirius, pari a n. 5.441.960 azioni dell’Emittente, pari al 23,45% del capitale sociale dell’Emittente.

4. Contenuto del Patto Parasociale

4.1. Previsioni di corporate governance
Il Patto Parasociale contiene le seguenti previsioni di governance relativamente a Holdco Afrodite, Newco Diana e RGI:

(i) Per tutto il periodo di efficacia del Patto Parasociale, ovvero, con riferimento ad RGI, non appena ragionevolmente praticabile anche in considerazione dell’eventuale Obbligo di Acquisto e/o Diritto di Acquisto, in caso di revoca delle Azioni dalla quotazione:

• Holdco Afrodite sarà dotata di un consiglio di amministrazione composto da: (i) 5  componenti, di cui 3 designati da Sirius e 2  designati da Capitolo-otto, ovvero (ii) 3  componenti, di cui 2 designati da Sirius  e 1 designato da Capitolo-otto;

• Newco Diana e l’Emittente (quest’ultimo solo nel caso in cui si verificasse il delisting a seguito dell’Offerta o dell’eventuale Fusione) saranno dotate di un consiglio di amministrazione composto da 5 componenti, di cui 3 designati da Sirius e 2 designati da Capitolo-otto;

• Holdco Afrodite, Newco Diana e l’Emittente (quest’ultimo solo nel caso in cui si verificasse il delisting a seguito dell’Offerta o dell’eventuale Fusione) saranno dotate di un collegio sindacale composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, di cui 2  sindaci effettivi e 1 sindaco supplente siano designati da Sirius e 1 sindaco effettivo  che sarà altresì nominato presidente del collegio sindacale ed 1  sindaco supplente designati da Capitolo-otto;

• il consiglio di amministrazione dell’Emittente sarà nominato per periodi non superiori di volta in volta ad anni 1, salvo diverso comune accordo di Sirius e Capitolo-otto.

(ii) nel caso in cui non sia stato ottenuto il delisting e fino alla eventuale Fusione, lo statuto sociale dell’Emittente, non appena ragionevolmente praticabile, sarà modificato nella misura necessaria a recepire statutariamente, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari sugli emittenti quotati, le intese tra Sirius e Capitolo-otto in tema di corporate governance e sarà, tra l’altro previsto, che l’Emittente sia dotato di:

(a) un consiglio di amministrazione di 7  componenti da eleggersi sulla base di liste ai sensi delle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari e di cui: 
(1) 6  componenti designati dalla lista di maggioranza presentata da Newco Diana e che sarà formata da candidati in ordine progressivo come segue: 3 candidati designati da Sirius, 2 candidati designati da Capitolo-otto, e il sesto candidato, che dovrà possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall’art. 147-ter del TUF (o dalle eventualmente diverse disposizioni normative e/o regolamentari applicabili),  designato da Sirius;
(2) 1 componente designato dalla lista di minoranza presentata da un socio o gruppo di soci di minoranza dell’Emittente, fatto salvo che in caso di mancata presentazione di lista di minoranza anche il settimo componente sarà nominato dalla lista di Newco Diana e sarà costituito dal settimo candidato, designato da Capitolo-otto;

(b) un collegio sindacale di 3 componenti effettivi e 2 supplenti da eleggersi sulla base di liste ai sensi delle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari e di cui:
(1) 2 componenti effettivi e 1  componente supplente designati dalla lista di maggioranza presentata per l'elezione da Newco Diana, lista nella quale dovrà essere incluso un candidato per la nomina a sindaco effettivo designato da Capitolo-otto;
(2) 1 componente effettivo, che assumerà la carica di presidente del collegio sindacale, ed 1 componente supplente, designati dalla lista di minoranza presentata per l'elezione da un socio o gruppo di soci di minoranza dell’Emittente, fatto salvo che in caso di mancata presentazione di lista di minoranza tutti i componenti effettivi e supplenti del collegio sindacale saranno nominati dalla lista di Newco Diana e in tal caso la presidenza del collegio spetterà ad un candidato della lista designato da Capitolo-otto.

(iii) Ai sensi dello statuto sociale di Holdco Afrodite, è previsto che le decisioni dell’assemblea di tale società su determinate materie siano assunte con il voto favorevole di almeno il 70% (settanta percento) del capitale sociale. Tra tali materie, vi sono, in particolare (a) la distribuzione di utili, riserve o altre attività non destinate al rimborso o al pagamento degli oneri finanziari connessi all’indebitamento finanziario della società; (b) la nomina e la revoca degli organi sociali e le decisioni sui relativi compensi; (c) le modificazioni dello statuto e le decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci; (d) le operazioni sul capitale sociale, inclusi suoi aumenti, riduzioni o rimborsi sotto qualsiasi forma, le emissioni di titoli di debito e/o il loro anticipato rimborso; (e) le operazioni, di qualsiasi tipo e valore, con parti correlate della Società (come definite dagli applicabili principi contabili o regolamentari), nonché con i soci delle controllate; (f) la richiesta di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato europeo o sistema multilaterale di negoziazione delle azioni della Società (le “Materie Rilevanti Assemblea”).

(iv) Ai sensi degli statuti sociali di Holdco Afrodite e Newco Diana è previsto che le decisioni dei relativi consigli di amministrazione su determinate materie rilevanti siano assunte con il voto favorevole di un numero di amministratori tali da assicurare la partecipazione ed il voto favorevole a tali deliberazioni degli amministratori designati da Capitolo-otto. Tra tali materie, vi sono, in particolare: (a) proposte all’assemblea dei soci per l’emissione di quote (o azioni), opzioni o altre forme di partecipazione nel capitale, riduzione di quote o riduzione o rimborso di capitale sotto qualsiasi forma e proposte per l’emissione e/o il rimborso anticipato di titoli di debito; (b) richieste di finanziamenti soci; (c) approvazione del budget annuale e del business plan pluriennale e loro successive modifiche o aggiornamenti; (d) conferimento e revoca di deleghe all’amministratore delegato; (e) spese o investimenti non previsti dal budget annuale di particolare rilevanza; (f) finanziamenti non previsti dal budget annuale di particolare rilevanza; (g) proposte all’assemblea dei soci di distribuzione di dividendi o altre erogazioni, incluse proposte di distribuzione di riserve o altre attività, che non siano destinate al rimborso o al pagamento degli oneri finanziari connessi all’indebitamento finanziario della Società; (h) operazioni di amministrazione straordinaria di qualsiasi tipo e valore, incluse acquisizioni e dismissioni rilevanti; (i) costituzione di vincoli, pesi e gravami su partecipazioni sociali in altre società o altri beni della Società, nonché concessione di garanzie reali e/o personali di ammontare rilevante; (l) concessione di finanziamenti sia a terzi sia a parti correlate; (m) proposte all’assemblea dei soci di modifica dello statuto sociale; (n) remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche; (o) nomina del rappresentante, conferimento delle relative procure e definizione delle istruzioni di voto per l’assemblea dei soci di Newco Diana, nonché, tramite Newco Diana, per l’assemblea di RGI nelle Materie Rilevanti Assemblea e/o, laddove non ricomprese in tale definizione, nelle materie riservate alla competenza dell’assemblea straordinaria di tali società (le “Materie Rilevanti CdA”).

(v) Ai sensi del Patto Parasociale, è stato pattuito che – in caso di successo dell’Offerta – analoghe previsioni relative alle Materie Rilevanti CdA siano inserite anche nello statuto di RGI, al fine di prevedere che le deliberazioni su tali materie siano riservate alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione ed assunte con il voto favorevole di un numero di amministratori tali da assicurare la partecipazione ed il voto favorevole degli amministratori designati da Capitolo-otto.

(vi) Non appena ragionevolmente praticabile, anche in relazione all’avveramento delle Condizioni dell’Operazione e per tutto il periodo di efficacia del Patto Parasociale, il presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato dell’Emittente saranno scelti tra gli amministratori designati da Sirius, previo gradimento – che non sarà irragionevolmente negato – di Capitolo-otto. In particolare, per il primo esercizio a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, Vito Rocca rivestirà la carica di amministratore delegato dell’Emittente, con le deleghe operative che saranno deliberate dal consiglio di amministrazione.

(vii) La politica dei dividendi del Gruppo RGI sarà decisa di comune accordo tra Sirius e Capitolo-otto in considerazione dei vincoli derivanti dall’indebitamento contratto dal gruppo stesso, nonché dai patti parasociali in essere a livello delle società controllate.

4.2. Trasferimento delle partecipazioni
Durante il periodo di efficacia del Patto Parasociale, Sirius e Capitolo-otto sono obbligati a non effettuare trasferimenti delle partecipazioni in Holdco Afrodite a terzi, fatte salve alcune determinate ipotesi di trasferimenti consentiti, nonché i trasferimenti necessari per lo smobilizzo della partecipazione detenuta dai soci di Holdco Afrodite.

Tale impegno si aggiunge alle clausole di lock-up inserite negli statuti di Holdco Afrodite e Newco Diana, ai sensi delle quali:

(i) le partecipazioni in Holdco Afrodite non possono essere trasferite a terzi sino alla scadenza del secondo anno successivo alla data dell’ 11 giugno 2009. Decorso tale termine, è previsto, in favore di Capitolo-otto un diritto di prelazione statutario per l’ipotesi di cessione della partecipazione detenuta da Sirius;

 (ii) le azioni di categoria B di Newco Diana non possono essere trasferite a terzi  sino alla scadenza del quinto anno successivo alla data dell’11 giugno 2009. Decorso tale termine, è previsto, in favore dei titolari di azioni di categoria A un diritto di prelazione statutario per l’ipotesi di cessione della partecipazione detenuta dai titolari di azioni di categoria B.

Le parti del Patto Parasociale hanno inoltre pattuito che lo statuto di RGI verrà modificato - nel caso in cui si verificasse il delisting a seguito dell’Offerta o dell’eventuale Fusione – al fine di prevedere che le azioni di RGI di proprietà di soci diversi dal socio di maggioranza (per tale intendendosi il socio titolare di una quota di capitale superiore al 50%) non potranno essere trasferite a terzi sino alla scadenza del quinto anno successivo alla data in cui lo statuto di RGI verrà modificato al fine di recepire tale vincolo. Decorso tale termine, il socio di minoranza che intendesse cedere le proprie azioni dovrà preventivamente offrile in prelazione al socio di maggioranza, secondo una procedura prevista dalla statuto ed in linea con la prassi normalmente utilizzata in analoghe fattispecie.

Con specifico riferimento a Sirius, per tutto il periodo di efficacia del Patto Parasociale, Benini si è obbligato a mantenere, unitamente al coniuge o discendente in via diretta di primo grado, la piena titolarità della proprietà dell’intero capitale sociale di Sirius, libera da pegni, gravami, vincoli o pesi di qualsiasi genere e a mantenere direttamente la piena ed effettiva gestione di Sirius così da garantire il rispetto delle previsioni di cui al Patto Parasociale.

21 Partners SGR in qualità di società di gestione del risparmio del fondo chiuso e riservato “21 Investimenti II”, si è impegnata, con apposita lettera e per tutta la durata del Patto Parasociale, a mantenere la piena titolarità dell’intero capitale sociale di Capitolo-otto libera da gravami,  pegni o vincoli di qualsiasi genere, ferma restando la possibilità di dar corso ai trasferimenti consentiti dallo statuto sociale di Holdco Afrodite (in tal caso con l’assunzione di un medesimo impegno con riferimento al capitale sociale del cessionario).

4.3 Diritti di covendita e trascinamento
Lo statuto di Holdco Afrodite prevede che - qualora Sirius, una volta cessati gli impegni di lock-up, intendesse cedere a terzi la propria partecipazione in tale società – il diritto di Capitolo-otto di partecipare, pro quota ed alle stesse condizioni economiche, a tale trasferimento. Tale diritto potrà essere esercitato con riferimento all’intera partecipazione detenuta da Capitolo-otto nell’ipotesi in cui, per effetto della cessione, la quota di partecipazione di proprietà di Sirius si riducesse al di sotto della soglia del 50,01% del capitale di Holdco Afrodite.

Lo statuto di Newco Diana prevede - qualora un azionista di categoria A intendesse cedere a terzi in tutto o in parte la propria partecipazione in tale società – l’obbligo, se così richiesto dall’azionista di categoria A cedente,  degli azionisti di categoria B di cedere, pro quota ed alle stesse condizioni economiche, al terzo acquirente le azioni di categoria B di loro proprietà. Specularmente, nell’ipotesi in cui l’azionista di categoria A non esercitasse il proprio diritto di trascinamento, è previsto un diritto di ciascun socio di categoria B di partecipare, pro quota ed alle stesse condizioni economiche, al trasferimento effettuato dall’azionista di categoria A.

Le parti del Patto Parasociale hanno inoltre pattuito che lo statuto di RGI verrà modificato, nel caso in cui si verificasse il delisting a seguito dell’Offerta o dell’eventuale Fusione, al fine di prevedere - qualora il socio di maggioranza (per tale intendendosi il socio titolare di una quota di capitale superiore al 50%)  intendesse cedere a terzi in tutto o in parte la propria partecipazione in tale società – l’obbligo, se così richiesto dall’azionista di maggioranza, degli altri azionisti (per tali intendendosi gli azionisti di minoranza dell’Emittente in caso di delisting che, successivamente alla Fusione, saranno titolari di una specifica categoria di azioni nel capitale sociale della società dalla stessa risultante) di cedere, pro quota ed alle stesse condizioni economiche, al terzo acquirente le azioni di RGI di loro proprietà.

4.4 Clausola di smobilizzo
Ai sensi del Patto Parasociale, obiettivo comune ai paciscenti risulta essere la massimizzazione del valore dell’investimento ed il suo smobilizzo entro un periodo di medio/lungo termine di 3 – 5 (tre - cinque) anni successivi alla sottoscrizione del Patto Parasociale stesso. In particolare Sirius ha riconosciuto e dato atto a Capitolo-otto che l’investimento da questo effettuato in Holdco Afrodite, ed indirettamente nel Gruppo RGI, ha natura di impiego finanziario di capitali di rischio messi a disposizione nella prospettiva di conseguire un ritorno remunerativo dall’investimento stesso.

Tenuto conto di quanto sopra, è stato pattuito che:

- decorso il 30° (trentesimo) mese dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, Sirius e Capitolo-otto, di comune accordo, verificheranno le migliori opportunità per consentire ai medesimi la realizzazione dell’obiettivo di smobilizzo dell’investimento effettuato e procederanno alle attività a ciò necessarie e conseguenti; e

- la procedura per lo smobilizzo dell’investimento dovrà essere completata entro il 42° (quarantaduesimo) mese dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

Si evidenzia che lo statuto di Holdco Afrodite prevede che - nell’ipotesi in cui, decorso il 42° (quarantaduesimo) mese dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, la procedura di smobilizzo non fosse stata completata – possa essere dato avvio ad una procedura finalizzata alla cessione della partecipazione detenuta da Capitolo-otto in Holdco Afrodite attraverso l’acquisto di tale partecipazione da parte di Sirius o, in alternativa, attraverso al cessione a terzi dell’intera partecipazione detenuta in Holdco Afrodite da Sirius e da Capitolo-otto.
 
4.5 Durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale sarà valido ed efficace:

(A) in caso di delisting dell’Emittente, fino alla scadenza del 5° anno successivo alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e a questa sua scadenza si rinnoverà soltanto per consenso espresso delle parti;

(B) in assenza di delisting dell’Emittente, fino alla scadenza del 3° anno successivo alla data di sottoscrizione e a questa sua scadenza si rinnoverà tacitamente di altri 2 (due) anni in mancanza di disdetta comunicata per iscritto con almeno 6 (sei) mesi di preavviso su tale sua scadenza, fatto salvo che: (i) nel caso in cui il delisting dell’Emittente derivasse dalla Fusione, il termine di validità ed efficacia del Patto Parasociale si intenderà esteso sino alla scadenza del 5° anno successivo alla data di sottoscrizione;  (ii) dopo i primi 2 (due) anni di durata del presente Patto Parasociale e a condizione che il Patto Parasociale non sia stato nel frattempo rinnovato o esteso, ciascuna parte avrà facoltà di richiedere alle altre di concordare un anticipato rinnovo del Patto Parasociale, agli stessi termini e condizioni, per un periodo ulteriore di 3 anni a far tempo dalla richiesta di anticipato rinnovo. In tal caso, qualora le altre parti non fossero disponibili al rinnovo anticipato, si darà immediatamente corso alla procedura di smobilizzo dell’investimento prevista dallo statuto di Holdco Afrodite.

Nel periodo di 30 giorni precedenti (1) la scadenza ai sensi del punto (A), ovvero (2) della scadenza  dopo il primo rinnovo (tacito) biennale ai sensi del punto (B), ovvero (3) la scadenza a seguito dell’estensione ai sensi del punto B(i), ovvero infine, (4) la scadenza dopo il rinnovo (espresso) triennale di cui al punto B(ii), le parti si sono impegnate a negoziare in buona fede il possibile rinnovo del Patto Parasociale per una nuova durata pari ad un ulteriore periodo quinquennale, convenendo in tal caso:

(I) un diritto contrattuale di gradimento a favore di Sirius in caso di trasferimento, anche parziale, delle partecipazioni sociali di Capitolo-otto in Holdco Afrodite a società che svolga attività concorrente, a partire da (i) l’inizio del terzo anno successivo al rinnovo purchè lo smobilizzo dell’investimento ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale non abbia avuto luogo (o non sia in corso di svolgimento) ovvero (ii) la successiva data in cui la procedura di smobilizzo ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale si sia conclusa senza successo:

(II) un diritto di prelazione a favore di Capitolo-otto per il caso di trasferimento, anche parziale, da parte di Benini ovvero dei suoi familiari delle proprie quote in Sirius;

(III) un diritto contrattuale di co-vendita a favore di Capitolo-otto con riferimento alla sua partecipazione in Holdco Afrodite  esercitabile in caso di trasferimento, in tutto od in parte, a terzi da parte di Benini ovvero dei suoi familiari delle partecipazioni sociali da essi detenute in Sirius.

Si segnala che il Patto Parasociale verrà meno anticipatamente rispetto alla scadenza sopra indicata:

(A) nel caso di avveramento della Condizione Risolutiva e nel caso non si verifichino le Condizioni dell’Operazione ed il mancato verificarsi delle stesse non sia stato oggetto di rinuncia da parte dell’Offerente, ovvero

(B) a seguito della cessione da parte di Sirius e Capitolo-otto della totalità delle partecipazioni sociali da essi detenute in Holdco Afrodite nonché in conseguenza dell’avvenuto smobilizzo.

4.6 Clausola compromissoria
Tutte le controversie scaturenti dal Patto Parasociale saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano. Benini e Sirius saranno considerati come una sola parte ed avranno diritto alla nomina di un solo arbitro. In deroga a quanto previsto dall’art. 829, terzo comma cod. proc. civ., il lodo arbitrale sarà impugnabile anche per violazione di regole di diritto relative al merito della controversia.

5. Clausola Penale

Il Patto Parasociale non prevede alcuna clausola penale.

6. Tipo di patto

Il Patto Parasociale è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettere b) e d) del TUF.

7. Registro Imprese

Il Patto Parasociale verrà depositato presso il competente Registro delle Imprese nei termini di legge.

20 giugno 2009

[RG.3.09.1]

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 RGI S.P.A.

II – Contenuto dell’Impegno di Adesione

In data 11 giugno 2009, contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro, la Fondazione 7 Novembre ONLUS ha sottoscritto un apposito impegno di adesione (l’”Impegno di Adesione”) nei confronti dell’Offerente a mezzo del quale si è irrevocabilmente obbligata - fatto salvo il caso di promozione da parte di un terzo di un’offerta concorrente (o suo rilancio) ex art. 103 del TUF ed art. 44 del Regolamento Emittenti ed adesione alla medesima da parte della fondazione stessa - ad apportare in Offerta n. 3.736.000 azioni dell’Emittente, pari al 16,10% del capitale sociale dell’Emittente

1. Società oggetto dell’Impegno di Adesione

L’Impegno di Adesione ha per oggetto azioni dell’Emittente.

2. Soggetti aderenti all’Impegno di Adesione

L’Impegno di Adesione è stato sottoscritto tra Newco Diana e Fondazione 7 novembre ONLUS, C.F. 95089150106, con sede in Corso Vercelli, 117, 10015 IVREA, (To)..

3. Partecipazioni che saranno oggetto dell’Impegno di Adesione

L’Impegno di Adesione ha per oggetto la totalità delle azioni RGI detenute da Fondazione 7 novembre ONLUS pari a n. 3.736.000 azioni dell’Emittente, corrispondenti al 16,10% del capitale sociale di RGI che la stessa fondazione si è obbligata irrevocabilmente ad apportare in Offerta.

4. Contenuto dell’Impegno di Adesione

L’Impegno di Adesione ha per oggetto l’impegno irrevocabile assunto da Fondazione 7 novembre ONLUS, fatto salvo il caso di promozione da parte di un terzo di un’offerta concorrente (o suo rilancio) ex art. 103 del TUF ed art. 44 del Regolamento Emittenti ed adesione alla medesima da parte della fondazione stessa - ad apportare in Offerta n. 3.736.000 azioni dell’Emittente, pari al 16,10% del capitale sociale dello stesso.

4.1. Durata dell’Impegno di Adesione
L’Impegno di Adesione si intenderà risolto in caso di mancata promozione dell’Offerta entro il termine di 6 (sei) mesi dalla data di sottoscrizione.

4.2 Clausola compromissoria
Tutte le controversie scaturenti dall’Impegno di Adesione saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano. In deroga a quanto previsto dall’art. 829, terzo comma cod. proc. civ., il lodo arbitrale sarà impugnabile anche per violazione di regole di diritto relative al merito della controversia.

5. Clausola Penale

L’Impegno di Adesione non prevede alcuna clausola penale.

6. Tipo di patto

L’Impegno di Adesione è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettera d)-bis del TUF.

7. Registro Imprese

L’Impegno di Adesione verrà depositato presso il competente Registro delle Imprese nei termini di legge.

20 giugno 2009

[RG.4.09.1]