Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

  ROLO BANCA 1473 S.P.A.

Si informa che a seguito di accordo stipulato il 9 marzo 2000 tra Rolo Banca 1473 S.p.A. e la Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia, quest'ultima diverrà azionista di Rolo Banca 1473 S.p.A. in conseguenza del conferimento di una quota della propria partecipazione nella Banca dell'Umbria 1462 S.p.A., ammontante al 40% del capitale sociale della stessa. In conseguenza di ciò, UniCredito Italiano S.p.A., Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. - parti già firmatarie di un accordo parasociale avente ad oggetto la gestione di Rolo Banca 1473 S.p.A, stipulato il 6 novembre 1995, pubblicato sugli organi di stampa l'11/11/95 e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 30/7/98, modificato in data 12/3/99 (pubblicato sugli organi di stampa in data 20/3/99) - hanno convenuto che la sostituzione del predetto accordo con un nuovo patto parasociale avente il medesimo oggetto e di cui sia parte anche Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia, possa agevolare l'integrazione della realtà di riferimento di Rolo Banca stessa e della Banca dell'Umbria nel più ampio contesto del Gruppo UniCredito Italiano.

UniCredito Italiano S.p.A., Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Modena, Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. e la Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia hanno, pertanto, stipulato in data 22 maggio 2000 un nuovo accordo (di seguito, per brevità, anche il "Patto") che ha acquisito efficacia dal 6 luglio 2000, data del conferimento da parte della Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia della propria partecipazione in Banca dell'Umbria 1462 S.p.A. sopra richiamata, rappresentata da 55.000.000 di azioni ordinarie.

Si precisa che le azioni conferite al Patto dalle parti sono:

  • da UniCredito Italiano S.p.A., n. 185.981.384 azioni rappresentanti il 56,79% delle azioni conferite ed il 40,21% del capitale sociale, di cui n. 100.137.789 rappresentanti il 21,65% del capitale sociale rinvenienti dal conferimento nella controllata Credit Carimonte S.p.A. di cui detiene il 51% del capitale sociale;

  • da Carimonte Holding S.p.A. n. 96.210.816 azioni rappresentanti il 29,37% delle azioni conferite e il 20,80% del capitale sociale rinvenienti dal conferimento della partecipata Credit Carimonte S.p.A. di cui detiene il 49% del capitale sociale;

  • da Fondazione Cassa di Risparmio di Modena n. 17.193.696 azioni rappresentanti il 5,25% delle azioni conferite e il 3,72% del capitale sociale;

  • da Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. n. 14.214.153 azioni rappresentanti il 4,34% delle azioni conferite ed il 3,07% del capitale sociale;

  • da Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia n. 13.909.964 azioni rappresentanti il 4,25% delle azioni conferite ed il 3,01% del capitale sociale.

UniCredito Italiano S.p.A. mantiene, direttamente o indirettamente, la maggioranza di Rolo Banca 1473 S.p.A. e la pregressa rappresentatività nell'Organo societario della controllata, e quindi la qualifica di Capogruppo ai sensi delle vigenti disposizione di legge e di vigilanza.

Si riporta, in appresso, l'estratto del Patto integrato, per comodità di comprensione, con l'estratto dell'accordo, stipulato il 6.11.95 fra Credito Italiano S.p.A. (ora UniCredito Italiano S.p.A.), Carimonte Holding S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Modena avente ad oggetto la gestione di Credit Carimonte S.p.A., società costituita per rafforzare la stabilità dell'amministrazione di Rolo Banca 1473 S.p.A. e il cui capitale risulta così costituito:

  • 51% di proprietà di UniCredito Italiano S.p.A.

  • 49% di proprietà di Carimonte Holding S.p.A.

Tale patto rimane in vigore invariato.

 

A) Composizione degli organi collegiali

1) Consiglio di Amministrazione

Credit Carimonte S.p.A.:9 membri

  • 5 designati da UniCredito Italiano S.p.A.,

  • 4 designati da Carimonte Holding S.p.A.

Il Presidente viene nominato di comune accordo tra i consiglieri designati da UniCredito Italiano S.p.A. ed il Vice Presidente viene nominato di comune accordo tra i consiglieri designati da Carimonte Holding S.p.A.

Rolo Banca 1473 S.p.A.:19 membri

  • il Presidente, indicato da Carimonte Holding S.p.A., designato d'intesa tra UniCredito Italiano S.p.A. e Carimonte Holding S.p.A.;

  • nove, tra cui un Vice Presidente, designati da UniCredito Italiano S.p.A.;

  • sette, tra cui un secondo Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, designati da Carimonte Holding S.p.A.;

  • uno designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia;

  • uno designato da Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.

2) Comitato Esecutivo:

  • Rolo Banca 1473 S.p.A.:9 membri di cui, oltre al Presidente, ai due Vice Presidenti ed all'Amministratore Delegato,

  • tre membri scelti tra quelli designati da UniCredito Italiano S.p.A.;

  • un membro scelto tra quelli designati da Carimonte Holding S.p.A.;

  • un membro designato da Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.

3) Collegio Sindacale

Credit Carimonte S.p.A.:3 membri effettivi e due supplenti

  • 2 sindaci effettivi, tra cui il Presidente, designati da UniCredito Italiano S.p.A.,

  • 1 sindaco effettivo designato da Carimonte Holding S.p.A.,

  • 1 sindaco supplente designato da UniCredito Italiano S.p.A.,

  • 1 sindaco supplente designato da Carimonte Holding S.p.A

Rolo Banca S.p.A.:5 membri effettivi e due supplenti

  • presentazione di una lista per i candidati alla carica di sindaco effettivo, composta da 5 nominativi designati il primo, il secondo ed il quarto da UniCredito Italiano S.p.A. ed il terzo ed il quinto designati da Carimonte Holding S.p.A.;

  • presentazione di una lista per i candidati alla carica di sindaco supplente, composta da due nominativi individuati di comune accordo da UniCredito Italiano S.p.A. e Carimonte Holding S.p.A.

 

B) Nomina del Direttore Generale di Rolo Banca 1473 S.p.A.

UniCredito Italiano e Carimonte Holding S.p.A. individuano di comune accordo il Direttore Generale.

 

C) Maggioranze Consiliari

In Credit Carimonte S.p.A.dovranno essere assunte con una maggioranza qualificata dei sette noni dei consiglieri in carica le deliberazioni aventi ad oggetto:

  • le disposizioni di voto per la nomina dei consiglieri e dei sindaci della partecipata Rolo Banca 1473 S.p.A.,

  • le modificazioni statutarie della partecipata Rolo Banca 1473 S.p.A. ad eccezione di quelle concernenti aumenti di capitale senza esclusione del diritto di opzione,

  • l'assunzione di partecipazioni,

  • la cessione ed ogni atto di disposizione avente ad oggetto la partecipazione in Rolo Banca 1473 S.p.A.

In Rolo Banca 1473 S.p.A.dovranno essere assunte:

  • con il voto favorevole di almeno 5 consiglieri designati da UniCredito Italiano S.p.A. le delibere del Consiglio relative a:

  • attuazione delle direttive impartite dalla Capogruppo,

  • assunzione o dismissione di partecipazioni,

  • acquisto od alienazione di immobili per importi superiori ai dieci miliardi,

  • attribuzione di poteri ad organismi societari, comitati e personale direttivo ed eventuali facoltà di subdelega;

  • con il voto favorevole di 5 dei consiglieri designati da UniCredito Italiano S.p.A. e di 3 dei consiglieri di designazione Carimonte Holding S.p.A.:

  • le delibere che statutariamente devono essere assunte con la maggioranza dell'80% degli amministratori presenti;

  • con la maggioranza dell'80% degli amministratori presenti:

  • la delibera relativa alla distribuzione degli utili.

 

D) Maggioranze assembleari in Credit Carimonte S.p.A.

Sarà richiesta una maggioranza qualificata dei due terzi del capitale sociale per l'assunzione di deliberazioni concernenti:

  • la soppressione delle maggioranze di cui al punto C),

  • aumenti di capitale,

  • fusione, scissione, scioglimento anticipato.

 

E) Diritto di Prelazione

Ad UniCredito Italiano S.p.A. ed a Carimonte Holding S.p.A. spetta, in esclusiva, un diritto di prelazione sulle azioni Rolo Banca 1473 S.p.A. che venissero loro assegnate in seguito a liquidazione di Credit Carimonte S.p.A. deliberata per il verificarsi di una delle seguenti cause:

  • una delle parti intenda realizzare la propria partecipazione in Credit Carimonte S.p.A.;

  • le parti pervengano alla comune determinazione di realizzare la partecipazione in Rolo Banca 1473 S.p.A. detenuta per il tramite di Credit Carimonte S.p.A..

In tale ipotesi il prezzo viene fissato, e comunicato, dalla parte offerente e l'altra parte avrà 30 giorni per esercitare il proprio diritto di prelazione. In caso di disaccordo, il prezzo verrà determinato da una primaria società di revisione scelta congiuntamente dalle parti o, in caso di disaccordo, dal Presidente dell'ABI; il trasferimento delle azioni dovrà avvenire entro 30 giorni dall'assegnazione delle medesime ai soci.

UniCredito Italiano S.p.A., Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Modena, Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia hanno, altresì, pattuito un diritto di prelazione per le azioni Rolo Banca 1473 S.p.A. relativamente alle seguenti azioni:

  • n. 85.843.595 azioni ordinarie apportate al patto da UniCredito Italiano S.p.A.;

  • n. 17.193.696 azioni ordinarie apportate al patto da Fondazione Cassa di Risparmio di Modena;

  • n. 14.214.153 azioni ordinarie apportate al patto da Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.;

  • n. 13.909.964 azioni ordinarie apportate al patto da Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia.

Il soggetto che intenda cedere, in tutto od in parte, le sopra elencate azioni dovrà comunicare alle altre parti il numero delle azioni offerte, l'acquirente, il prezzo e le altre condizioni e le altre parti avranno 30 giorni per esercitare il proprio diritto di prelazione; in difetto, l'offerente è libero di alienare le azioni a terzi ma farà sì che l'acquirente sottoscriva gli accordi in essere tra le parti.

A parziale deroga di quanto precede, qualora, nei tre anni successivi alla stipula del Patto, la Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia intenda cedere la quota delle azioni a lei assegnate eccedente il 2% del capitale di Rolo Banca 1473 S.p.A. quale esistente alla data di entrata in vigore del Patto, il termine è ridotto a 8 giorni purché la quota di cui sopra non superi complessivamente l'1,20% del capitale sociale come sopra individuato e che la quota ceduta in ciascun anno non superi lo 0,40% del predetto capitale. In questo caso, il corrispettivo della cessione sarà pari alla media del prezzo di riferimento degli otto giorni di borsa aperta antecedenti il giorno di ricezione della comunicazione di offerta.

Le azioni per le quali non sarà stato esercitato il diritto di prelazione, potranno essere cedute sul mercato o a trattativa privata purché, in tale ultimo caso, non ad altre Fondazioni e sempre entro la menzionata quota annua massima dello 0,40% del capitale sociale al momento del conferimento delle azioni, per un totale dell'1,20% nel triennio. In caso di mancato rispetto degli obblighi da ultimo indicati, la Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia corrisponderà una penale alle altre parti complessivamente pari al 10% del prezzo ricevuto per le azioni cedute.

 

F) Diritto di acquisto

UniCredito Italiano S.p.A. e Carimonte Holding S.p.A. sono impegnati a deliberare la liquidazione, con assegnazione dei beni, di Credit Carimonte S.p.A. nel caso in cui:

  • la partecipazione al capitale sociale di Carimonte Holding S.p.A. complessivamente detenuta da Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Fondazione del Monte di Bologna e Ravenna scenda al di sotto della maggioranza assoluta; in tale evenienza UniCredito Italiano avrà il diritto di acquistare l'intera partecipazione azionaria in Rolo Banca 1473 S.p.A. che sarà assegnata a Carimonte Holding S.p.A. e quella posseduta da Fondazione Cassa di Risparmio di Modena;

  • uno o più soggetti di concerto acquistino la maggioranza assoluta del capitale sociale di UniCredito Italiano o comunque UniCredito Italiano entri a far parte di altro gruppo bancario; in tale evenienza Carimonte Holding S.p.A. avrà il diritto di acquistare l'intera partecipazione in Rolo Banca 1473 S.p.A. detenuta da UniCredito Italiano S.p.A.

In tali due ipotesi, il diritto di acquisto rispettivamente riconosciuto ad UniCredito Italiano S.p.A. da una parte, ed alla Carimonte Holding dall'altra, dovrà essere esercitato entro sei mesi dall'assegnazione delle azioni in sede di liquidazione, con indicazione del prezzo e delle modalità di trasferimento dei titoli.

Il prezzo sarà pari alla media dei prezzi di compenso dell'azione Rolo Banca 1473 S.p.A. dei sei mesi antecedenti la richiesta. Il trasferimento dovrà avvenire entro 30 giorni dalla richiesta ed il relativo pagamento entro i 30 giorni successivi alla data di acquisto.

 

G) Efficacia e durata

Il patto relativo a Rolo Banca 1473 S.p.A.ha acquisito efficacia a decorrere dal 6 luglio 2000 ed avrà la durata di un triennio da detta data.

La durata di Credit Carimonte S.p.A.è fissata al 2011.

 

H) Limite percentuale della partecipazione

Il patto relativo a Rolo Banca 1473 S.p.A.perderà efficacia nei confronti della parte che ha facoltà di designazione di componenti degli organi sociali qualora la sua partecipazione nel capitale sociale di Rolo Banca 1473 S.p.A. scenda al di sotto del 2%, riferito al capitale sociale di Rolo all'entrata in vigore del Patto e vi permanga per un periodo di tempo superiore a 30 giorni. In tale ipotesi:

  • qualora si verifichi detta circostanza relativamente alla Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia, in sostituzione del consigliere da questa designato, verrà cooptato od eletto un consigliere designato da Carimonte Holding S.p.A.;

  • qualora si verifichi detta circostanza relativamente a ciascuna delle altre parti, le parti restanti rinegozieranno in buona fede le clausole del Patto relative alla composizione degli organi sociali e le modalità di assunzione delle deliberazioni.

 

I) Controversie

Qualsiasi controversia riguardante la validità, efficacia, interpretazione ed esecuzione del Patto, o di sue eventuali integrazioni o modifiche, è sottoposta alla competenza di un Collegio Arbitrale.

Si rende noto che il Patto, che sostituisce il patto sopra menzionato stipulato in data 6 novembre 1995, è stato pubblicato il 1 giugno 2000 e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 31/5/00.

16 Dicembre 2000

[RB.1.00.2]

A seguito di accordo stipulato il 9 marzo 2000 tra Rolo Banca 1473 S.p.A. e la Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia, quest'ultima sarebbe divenuta azionista di Rolo Banca 1473 S.p.A. in conseguenza del conferimento di una quota della propria partecipazione nella Banca dell'Umbria 1462 S.p.A., ammontante al 40% del capitale sociale della stessa. In conseguenza di ciò, UniCredito Italiano S.p.A., Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. - parti già firmatarie di un accordo parasociale avente ad oggetto la gestione di Rolo Banca 1473 S.p.A, stipulato il 6 novembre 1995, pubblicato sugli organi di stampa l'11/11/95 e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 30/7/98, modificato in data 12/3/99 (pubblicato sugli organi di stampa in data 20/3/99) - convennero che la sostituzione del predetto accordo con un nuovo patto parasociale avente il medesimo oggetto e di cui sarebbe stata parte anche Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia, avrebbe potuto agevolare l'integrazione della realtà di riferimento di Rolo Banca stessa e della Banca dell'Umbria nel più ampio contesto del Gruppo UniCredito Italiano.

UniCredito Italiano S.p.A., Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Modena, Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. e la Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia stipularono in data 22 maggio 2000 un nuovo accordo (di seguito, per brevità, anche il "Patto") che acquisì efficacia dal 6 luglio 2000, data del conferimento da parte della Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia della propria partecipazione in Banca dell'Umbria 1462 S.p.A. sopra richiamata, rappresentata da 55.000.000 di azioni ordinarie.

Si precisa che le azioni conferite al patto dalle parti, dopo l'aumento gratuito del capitale sociale di Rolo Banca 1473 SpA deliberato dall'Assemblea straordinaria del 27/4/01, sono:

  • da UniCredito Italiano S.p.A., n. 195.280.452 azioni rappresentanti il 56,78% delle azioni conferite ed il 40,21% del capitale sociale, di cui n. 105.144.678 rappresentanti il 21,65% del capitale sociale rinvenienti dal conferimento nella controllata Credit Carimonte S.p.A. di cui detiene il 51% del capitale sociale;
  • da Carimonte Holding S.p.A. n. 101.021.357 azioni rappresentanti il 29,38% delle azioni conferite e il 20,80% del capitale sociale rinvenienti dal conferimento nella partecipata Credit Carimonte S.p.A. di cui detiene il 49% del capitale sociale;
  • da Fondazione Cassa di Risparmio di Modena n. 18.053.380 azioni rappresentanti il 5,25% delle azioni conferite e il 3,72% del capitale sociale;
  • da Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. n. 14.924.860 azioni rappresentanti il 4,34% delle azioni conferite ed il 3,07% del capitale sociale;
  • da Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia n. 14.605.463 azioni rappresentanti il 4,25% delle azioni conferite ed il 3,01% del capitale sociale.

UniCredito Italiano S.p.A. mantiene, direttamente o indirettamente, la maggioranza di Rolo Banca 1473 S.p.A. e la pregressa rappresentatività nell'Organo societario della controllata, e quindi la qualifica di Capogruppo ai sensi delle vigenti disposizione di legge e di vigilanza.

Si riporta, in appresso, l'estratto del Patto integrato, per comodità di comprensione, con l'estratto dell'accordo, stipulato il 6.11.95 fra Credito Italiano S.p.A. (ora UniCredito Italiano S.p.A.), Carimonte Holding S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Modena avente ad oggetto la gestione di Credit Carimonte S.p.A., società costituita per rafforzare la stabilità dell'amministrazione di Rolo Banca 1473 S.p.A. e il cui capitale risulta così costituito:

  • 51% di proprietà di UniCredito Italiano S.p.A.
  • 49% di proprietà di Carimonte Holding S.p.A.

Tale patto rimane in vigore invariato.

A) Composizione degli organi collegiali

1. Consiglio di Amministrazione

Credit Carimonte S.p.A.:9 membri

5 designati da UniCredito Italiano S.p.A.,

4 designati da Carimonte Holding S.p.A.

Il Presidente viene nominato di comune accordo tra i consiglieri designati da UniCredito Italiano S.p.A. ed il Vice Presidente viene nominato di comune accordo tra i consiglieri designati da Carimonte Holding S.p.A.

Rolo Banca 1473 S.p.A.:19 membri

  • il Presidente, indicato da Carimonte Holding S.p.A., designato d'intesa tra UniCredito Italiano S.p.A. e Carimonte Holding S.p.A.;
  • nove, tra cui un Vice Presidente, designati da UniCredito Italiano S.p.A.;
  • sette, tra cui un secondo Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, designati da Carimonte Holding S.p.A.;
  • uno designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia;
  • uno designato da Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.

1. Comitato Esecutivo:

  • Rolo Banca 1473 S.p.A.:9 membri di cui, oltre al Presidente, ai due Vice Presidenti ed all'Amministratore Delegato,
  • tre membri scelti tra quelli designati da UniCredito Italiano S.p.A.;
  • un membro scelto tra quelli designati da Carimonte Holding S.p.A.;
  • un membro designato da Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.

1. Collegio Sindacale

Credit Carimonte S.p.A.:3 membri effettivi e due supplenti

  • 2 sindaci effettivi, tra cui il Presidente, designati da UniCredito Italiano S.p.A.,
  • 1 sindaco effettivo designato da Carimonte Holding S.p.A.,
  • 1 sindaco supplente designato da UniCredito Italiano S.p.A.,
  • 1 sindaco supplente designato da Carimonte Holding S.p.A

Rolo Banca S.p.A.:5 membri effettivi e due supplenti

  • presentazione di una lista per i candidati alla carica di sindaco effettivo, composta da 5 nominativi designati il primo, il secondo ed il quarto da UniCredito Italiano S.p.A. ed il terzo ed il quinto designati da Carimonte Holding S.p.A.;
  • presentazione di una lista per i candidati alla carica di sindaco supplente, composta da due nominativi individuati di comune accordo da UniCredito Italiano S.p.A. e Carimonte Holding S.p.A.

B) Nomina del Direttore Generale di Rolo Banca 1473 S.p.A.

UniCredito Italiano e Carimonte Holding S.p.A. individuano di comune accordo il Direttore Generale.

C) Maggioranze Consiliari

In Credit Carimonte S.p.A.dovranno essere assunte con una maggioranza qualificata dei sette noni dei consiglieri in carica le deliberazioni aventi ad oggetto:

  • le disposizioni di voto per la nomina dei consiglieri e dei sindaci della partecipata Rolo Banca 1473 S.p.A.,
  • le modificazioni statutarie della partecipata Rolo Banca 1473 S.p.A. ad eccezione di quelle concernenti aumenti di capitale senza esclusione del diritto di opzione,
  • l'assunzione di partecipazioni,
  • la cessione ed ogni atto di disposizione avente ad oggetto la partecipazione in Rolo Banca 1473 S.p.A.

In Rolo Banca 1473 S.p.A.dovranno essere assunte:

  • con il voto favorevole di almeno 5 consiglieri designati da UniCredito Italiano S.p.A. le delibere del Consiglio relative a:
  • attuazione delle direttive impartite dalla Capogruppo,
  • assunzione o dismissione di partecipazioni,
  • acquisto od alienazione di immobili per importi superiori ai dieci miliardi,
  • attribuzione di poteri ad organismi societari, comitati e personale direttivo ed eventuali facoltà di subdelega;
  •  
  • con il voto favorevole di 5 dei consiglieri designati da UniCredito Italiano S.p.A. e di 3 dei consiglieri di designazione Carimonte Holding S.p.A.:
  •  
  • le delibere che statutariamente devono essere assunte con la maggioranza dell'80% degli amministratori presenti;
  • con la maggioranza dell'80% degli amministratori presenti:
  • la delibera relativa alla distribuzione degli utili.

D) Maggioranze assembleari in Credit Carimonte S.p.A.

Sarà richiesta una maggioranza qualificata dei due terzi del capitale sociale per l'assunzione di deliberazioni concernenti:

  • la soppressione delle maggioranze di cui al punto C),
  • aumenti di capitale,
  • fusione, scissione, scioglimento anticipato.

E) Diritto di Prelazione

Ad UniCredito Italiano S.p.A. ed a Carimonte Holding S.p.A. spetta, in esclusiva, un diritto di prelazione sulle azioni Rolo Banca 1473 S.p.A. che venissero loro assegnate in seguito a liquidazione di Credit Carimonte S.p.A. deliberata per il verificarsi di una delle seguenti cause:

  • una delle parti intenda realizzare la propria partecipazione in Credit Carimonte S.p.A.;
  • le parti pervengano alla comune determinazione di realizzare la partecipazione in Rolo Banca 1473 S.p.A. detenuta per il tramite di Credit Carimonte S.p.A..

In tale ipotesi il prezzo viene fissato, e comunicato, dalla parte offerente e l'altra parte avrà 30 giorni per esercitare il proprio diritto di prelazione. In caso di disaccordo, il prezzo verrà determinato da una primaria società di revisione scelta congiuntamente dalle parti o, in caso di disaccordo, dal Presidente dell'ABI; il trasferimento delle azioni dovrà avvenire entro 30 giorni dall'assegnazione delle medesime ai soci.

UniCredito Italiano S.p.A., Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Modena, Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia hanno, altresì, pattuito un diritto di prelazione per le azioni Rolo Banca 1473 S.p.A. relativamente alle seguenti azioni:

  • n. 85.843.595 azioni ordinarie apportate al patto da UniCredito Italiano S.p.A.;
  • n. 17.193.696 azioni ordinarie apportate al patto da Fondazione Cassa di Risparmio di Modena;
  • n. 14.214.153 azioni ordinarie apportate al patto da Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.;
  • n. 13.909.964 azioni ordinarie apportate al patto da Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia.

Il soggetto che intenda cedere, in tutto od in parte, le sopra elencate azioni dovrà comunicare alle altre parti il numero delle azioni offerte, l'acquirente, il prezzo e le altre condizioni e le altre parti avranno 30 giorni per esercitare il proprio diritto di prelazione; in difetto, l'offerente è libero di alienare le azioni a terzi ma farà sì che l'acquirente sottoscriva gli accordi in essere tra le parti.

A parziale deroga di quanto precede, qualora, nei tre anni successivi alla stipula del Patto, la Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia intenda cedere la quota delle azioni a lei assegnate eccedente il 2% del capitale di Rolo Banca 1473 S.p.A. quale esistente alla data di entrata in vigore del Patto, il termine è ridotto a 8 giorni purché la quota di cui sopra non superi complessivamente l'1,20% del capitale sociale come sopra individuato e che la quota ceduta in ciascun anno non superi lo 0,40% del predetto capitale. In questo caso, il corrispettivo della cessione sarà pari alla media del prezzo di riferimento degli otto giorni di borsa aperta antecedenti il giorno di ricezione della comunicazione di offerta.

Le azioni per le quali non sarà stato esercitato il diritto di prelazione, potranno essere cedute sul mercato o a trattativa privata purché, in tale ultimo caso, non ad altre Fondazioni e sempre entro la menzionata quota annua massima dello 0,40% del capitale sociale al momento del conferimento delle azioni, per un totale dell'1,20% nel triennio. In caso di mancato rispetto degli obblighi da ultimo indicati, la Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia corrisponderà una penale alle altre parti complessivamente pari al 10% del prezzo ricevuto per le azioni cedute.

F) Diritto di acquisto

UniCredito Italiano S.p.A. e Carimonte Holding S.p.A. sono impegnati a deliberare la liquidazione, con assegnazione dei beni, di Credit Carimonte S.p.A. nel caso in cui:

  • la partecipazione al capitale sociale di Carimonte Holding S.p.A. complessivamente detenuta da Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Fondazione del Monte di Bologna e Ravenna scenda al di sotto della maggioranza assoluta; in tale evenienza UniCredito Italiano avrà il diritto di acquistare l'intera partecipazione azionaria in Rolo Banca 1473 S.p.A. che sarà assegnata a Carimonte Holding S.p.A. e quella posseduta da Fondazione Cassa di Risparmio di Modena;
  • uno o più soggetti di concerto acquistino la maggioranza assoluta del capitale sociale di UniCredito Italiano o comunque UniCredito Italiano entri a far parte di altro gruppo bancario; in tale evenienza Carimonte Holding S.p.A. avrà il diritto di acquistare l'intera partecipazione in Rolo Banca 1473 S.p.A. detenuta da UniCredito Italiano S.p.A.

In tali due ipotesi, il diritto di acquisto rispettivamente riconosciuto ad UniCredito Italiano S.p.A. da una parte, ed alla Carimonte Holding dall'altra, dovrà essere esercitato entro sei mesi dall'assegnazione delle azioni in sede di liquidazione, con indicazione del prezzo e delle modalità di trasferimento dei titoli.

Il prezzo sarà pari alla media dei prezzi di compenso dell'azione Rolo Banca 1473 S.p.A. dei sei mesi antecedenti la richiesta. Il trasferimento dovrà avvenire entro 30 giorni dalla richiesta ed il relativo pagamento entro i 30 giorni successivi alla data di acquisto.

G) Efficacia e durata

Il patto relativo a Rolo Banca 1473 S.p.A.ha acquisito efficacia a decorrere dal 6 luglio 2000 ed avrà la durata di un triennio da detta data.

La durata di Credit Carimonte S.p.A.è fissata al 2011.

H) Limite percentuale della partecipazione

Il patto relativo a Rolo Banca 1473 S.p.A.perderà efficacia nei confronti della parte che ha facoltà di designazione di componenti degli organi sociali qualora la sua partecipazione nel capitale sociale di Rolo Banca 1473 S.p.A. scenda al di sotto del 2%, riferito al capitale sociale di Rolo all'entrata in vigore del Patto e vi permanga per un periodo di tempo superiore a 30 giorni. In tale ipotesi:

  • qualora si verifichi detta circostanza relativamente alla Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia, in sostituzione del consigliere da questa designato, verrà cooptato od eletto un consigliere designato da Carimonte Holding S.p.A.;
  • qualora si verifichi detta circostanza relativamente a ciascuna delle altre parti, le parti restanti rinegozieranno in buona fede le clausole del Patto relative alla composizione degli organi sociali e le modalità di assunzione delle deliberazioni.

I) Controversie

Qualsiasi controversia riguardante la validità, efficacia, interpretazione ed esecuzione del Patto, o di sue eventuali integrazioni o modifiche, è sottoposta alla competenza di un Collegio Arbitrale.

Si rende noto che il Patto, che sostituisce il patto sopra menzionato stipulato in data 6 novembre 1995, è stato pubblicato il 1 giugno 2000 e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 31/5/00.

9 Luglio 2001

[RB.1.01.1]

  ROLO BANCA 1473 S.P.A.

A seguito di accordo stipulato il 9 marzo 2000 tra Rolo Banca 1473 S.p.A. e la Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia, quest'ultima sarebbe divenuta azionista di Rolo Banca 1473 S.p.A. in conseguenza del conferimento di una quota della propria partecipazione nella Banca dell'Umbria 1462 S.p.A., ammontante al 40% del capitale sociale della stessa. In conseguenza di ciò, UniCredito Italiano S.p.A., Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. - parti già firmatarie di un accordo parasociale avente ad oggetto la gestione di Rolo Banca 1473 S.p.A, stipulato il 6 novembre 1995, pubblicato sugli organi di stampa l'11/11/95 e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 30/7/98, modificato in data 12/3/99 (pubblicato sugli organi di stampa in data 20/3/99) - convennero che la sostituzione del predetto accordo con un nuovo patto parasociale avente il medesimo oggetto e di cui sarebbe stata parte anche Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia, avrebbe potuto agevolare l'integrazione della realtà di riferimento di Rolo Banca stessa e della Banca dell'Umbria nel più ampio contesto del Gruppo UniCredito Italiano.

UniCredito Italiano S.p.A., Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Modena, Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. e la Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia stipularono in data 22 maggio 2000 un nuovo accordo (di seguito, per brevità, anche il "Patto") che acquisì efficacia dal 6 luglio 2000, data del conferimento da parte della Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia della propria partecipazione in Banca dell'Umbria 1462 S.p.A. sopra richiamata, rappresentata da 55.000.000 di azioni ordinarie.

Si informa che a seguito del perfezionamento dell'aumento di capitale sociale di Rolo Banca 1473, deliberato dall'assemblea straordinaria del 24 aprile 2001, iscritto presso il Registro delle Imprese di Bologna il 29 agosto 2001 e destinato all'assegnazione di azioni al Personale della banca, il capitale sociale della stessa è stato incrementato a euro 253.174.292,28, da nominali euro 0,52 per azione, e la percentuale di partecipazione conferita all'accordo parasociale avente ad oggetto Rolo Banca 1473 è diminuita dal 70,81% al 70,63% del capitale sociale, fermo restando il numero delle azioni ordinarie conferite pari a 343.885.512.

In relazione a ciò le azioni conferite al patto dalle parti sono, ad oggi:

  • da UniCredito Italiano S.p.A., n. 195.280.452 azioni rappresentanti il 56,78% delle azioni conferite ed il 40,11% del capitale sociale, di cui n. 105.144.678 rappresentanti il 21,60% del capitale sociale rinvenienti dal conferimento nella controllata Credit Carimonte S.p.A. di cui detiene il 51% del capitale sociale;
  • da Carimonte Holding S.p.A. n. 101.021.357 azioni rappresentanti il 29,38% delle azioni conferite e il 20,75% del capitale sociale rinvenienti dal conferimento nella partecipata Credit Carimonte S.p.A. di cui detiene il 49% del capitale sociale;
  • da Fondazione Cassa di Risparmio di Modena n. 18.053.380 azioni rappresentanti il 5,25% delle azioni conferite e il 3,71% del capitale sociale;
  • da Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. n. 14.924.860 azioni rappresentanti il 4,34% delle azioni conferite ed il 3,06% del capitale sociale;
  • da Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia n. 14.605.463 azioni rappresentanti il 4,25% delle azioni conferite ed il 3,00% del capitale sociale.

UniCredito Italiano S.p.A. mantiene, direttamente o indirettamente, la maggioranza di Rolo Banca 1473 S.p.A. e la pregressa rappresentatività nell'Organo societario della controllata, e quindi la qualifica di Capogruppo ai sensi delle vigenti disposizione di legge e di vigilanza.

Si riporta, in appresso, l'estratto del Patto integrato, per comodità di comprensione, con l'estratto dell'accordo, stipulato il 6.11.95 fra Credito Italiano S.p.A. (ora UniCredito Italiano S.p.A.), Carimonte Holding S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Modena avente ad oggetto la gestione di Credit Carimonte S.p.A., società costituita per rafforzare la stabilità dell'amministrazione di Rolo Banca 1473 S.p.A. e il cui capitale risulta così costituito:

  • 51% di proprietà di UniCredito Italiano S.p.A.
  • 49% di proprietà di Carimonte Holding S.p.A.

Tale patto rimane in vigore invariato.

A) Composizione degli organi collegiali

1. Consiglio di Amministrazione

Credit Carimonte S.p.A.:9 membri

  • 5 designati da UniCredito Italiano S.p.A.,
  • 4 designati da Carimonte Holding S.p.A.

Il Presidente viene nominato di comune accordo tra i consiglieri designati da UniCredito Italiano S.p.A. ed il Vice Presidente viene nominato di comune accordo tra i consiglieri designati da Carimonte Holding S.p.A.

Rolo Banca 1473 S.p.A.:19 membri

  • il Presidente, indicato da Carimonte Holding S.p.A., designato d'intesa tra UniCredito Italiano S.p.A. e Carimonte Holding S.p.A.;
  • nove, tra cui un Vice Presidente, designati da UniCredito Italiano S.p.A.;
  • sette, tra cui un secondo Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, designati da Carimonte Holding S.p.A.;
  • uno designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia;
  • uno designato da Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.

2. Comitato Esecutivo:

Rolo Banca 1473 S.p.A.:9 membri di cui, oltre al Presidente, ai due Vice Presidenti ed all'Amministratore Delegato,

  • tre membri scelti tra quelli designati da UniCredito Italiano S.p.A.;
  • un membro scelto tra quelli designati da Carimonte Holding S.p.A.;
  • un membro designato da Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.

3. Collegio Sindacale

Credit Carimonte S.p.A.:3 membri effettivi e due supplenti

  • 2 sindaci effettivi, tra cui il Presidente, designati da UniCredito Italiano S.p.A.,
  • 1 sindaco effettivo designato da Carimonte Holding S.p.A.,
  • 1 sindaco supplente designato da UniCredito Italiano S.p.A.,
  • 1 sindaco supplente designato da Carimonte Holding S.p.A

Rolo Banca S.p.A.:5 membri effettivi e due supplenti

  • presentazione di una lista per i candidati alla carica di sindaco effettivo, composta da 5 nominativi designati il primo, il secondo ed il quarto da UniCredito Italiano S.p.A. ed il terzo ed il quinto designati da Carimonte Holding S.p.A.;
  • presentazione di una lista per i candidati alla carica di sindaco supplente, composta da due nominativi individuati di comune accordo da UniCredito Italiano S.p.A. e Carimonte Holding S.p.A.

B) Nomina del Direttore Generale di Rolo Banca 1473 S.p.A.

UniCredito Italiano e Carimonte Holding S.p.A. individuano di comune accordo il Direttore Generale.

C) Maggioranze Consiliari

In Credit Carimonte S.p.A.dovranno essere assunte con una maggioranza qualificata dei sette noni dei consiglieri in carica le deliberazioni aventi ad oggetto:

  • le disposizioni di voto per la nomina dei consiglieri e dei sindaci della partecipata Rolo Banca 1473 S.p.A.,
  • le modificazioni statutarie della partecipata Rolo Banca 1473 S.p.A. ad eccezione di quelle concernenti aumenti di capitale senza esclusione del diritto di opzione,
  • l'assunzione di partecipazioni,
  • la cessione ed ogni atto di disposizione avente ad oggetto la partecipazione in Rolo Banca 1473 S.p.A.

In Rolo Banca 1473 S.p.A.dovranno essere assunte:

  • con il voto favorevole di almeno 5 consiglieri designati da UniCredito Italiano S.p.A. le delibere del Consiglio relative a:
  • attuazione delle direttive impartite dalla Capogruppo,
  • assunzione o dismissione di partecipazioni,
  • acquisto od alienazione di immobili per importi superiori ai dieci miliardi,
  • attribuzione di poteri ad organismi societari, comitati e personale direttivo ed eventuali facoltà di subdelega;
  • con il voto favorevole di 5 dei consiglieri designati da UniCredito Italiano S.p.A. e di 3 dei consiglieri di designazione Carimonte Holding S.p.A.:
  • le delibere che statutariamente devono essere assunte con la maggioranza dell'80% degli amministratori presenti;
  • con la maggioranza dell'80% degli amministratori presenti:
  • la delibera relativa alla distribuzione degli utili.

D) Maggioranze assembleari in Credit Carimonte S.p.A.

Sarà richiesta una maggioranza qualificata dei due terzi del capitale sociale per l'assunzione di deliberazioni concernenti:

  • la soppressione delle maggioranze di cui al punto C),
  • aumenti di capitale,
  • fusione, scissione, scioglimento anticipato.

E) Diritto di Prelazione

Ad UniCredito Italiano S.p.A. ed a Carimonte Holding S.p.A. spetta, in esclusiva, un diritto di prelazione sulle azioni Rolo Banca 1473 S.p.A. che venissero loro assegnate in seguito a liquidazione di Credit Carimonte S.p.A. deliberata per il verificarsi di una delle seguenti cause:

  • una delle parti intenda realizzare la propria partecipazione in Credit Carimonte S.p.A.;
  • le parti pervengano alla comune determinazione di realizzare la partecipazione in Rolo Banca 1473 S.p.A. detenuta per il tramite di Credit Carimonte S.p.A..

In tale ipotesi il prezzo viene fissato, e comunicato, dalla parte offerente e l'altra parte avrà 30 giorni per esercitare il proprio diritto di prelazione. In caso di disaccordo, il prezzo verrà determinato da una primaria società di revisione scelta congiuntamente dalle parti o, in caso di disaccordo, dal Presidente dell'ABI; il trasferimento delle azioni dovrà avvenire entro 30 giorni dall'assegnazione delle medesime ai soci.

UniCredito Italiano S.p.A., Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Modena, Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia hanno, altresì, pattuito un diritto di prelazione per le azioni Rolo Banca 1473 S.p.A. relativamente alle seguenti azioni:

  • n. 85.843.595 azioni ordinarie apportate al patto da UniCredito Italiano S.p.A.;
  • n. 17.193.696 azioni ordinarie apportate al patto da Fondazione Cassa di Risparmio di Modena;
  • n. 14.214.153 azioni ordinarie apportate al patto da Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.;
  • n. 13.909.964 azioni ordinarie apportate al patto da Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia.

Il soggetto che intenda cedere, in tutto od in parte, le sopra elencate azioni dovrà comunicare alle altre parti il numero delle azioni offerte, l'acquirente, il prezzo e le altre condizioni e le altre parti avranno 30 giorni per esercitare il proprio diritto di prelazione; in difetto, l'offerente è libero di alienare le azioni a terzi ma farà sì che l'acquirente sottoscriva gli accordi in essere tra le parti.

A parziale deroga di quanto precede, qualora, nei tre anni successivi alla stipula del Patto, la Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia intenda cedere la quota delle azioni a lei assegnate eccedente il 2% del capitale di Rolo Banca 1473 S.p.A. quale esistente alla data di entrata in vigore del Patto, il termine è ridotto a 8 giorni purché la quota di cui sopra non superi complessivamente l'1,20% del capitale sociale come sopra individuato e che la quota ceduta in ciascun anno non superi lo 0,40% del predetto capitale. In questo caso, il corrispettivo della cessione sarà pari alla media del prezzo di riferimento degli otto giorni di borsa aperta antecedenti il giorno di ricezione della comunicazione di offerta.

Le azioni per le quali non sarà stato esercitato il diritto di prelazione, potranno essere cedute sul mercato o a trattativa privata purché, in tale ultimo caso, non ad altre Fondazioni e sempre entro la menzionata quota annua massima dello 0,40% del capitale sociale al momento del conferimento delle azioni, per un totale dell'1,20% nel triennio. In caso di mancato rispetto degli obblighi da ultimo indicati, la Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia corrisponderà una penale alle altre parti complessivamente pari al 10% del prezzo ricevuto per le azioni cedute.

F) Diritto di acquisto

UniCredito Italiano S.p.A. e Carimonte Holding S.p.A. sono impegnati a deliberare la liquidazione, con assegnazione dei beni, di Credit Carimonte S.p.A. nel caso in cui:

  • la partecipazione al capitale sociale di Carimonte Holding S.p.A. complessivamente detenuta da Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Fondazione del Monte di Bologna e Ravenna scenda al di sotto della maggioranza assoluta; in tale evenienza UniCredito Italiano avrà il diritto di acquistare l'intera partecipazione azionaria in Rolo Banca 1473 S.p.A. che sarà assegnata a Carimonte Holding S.p.A. e quella posseduta da Fondazione Cassa di Risparmio di Modena;
  • uno o più soggetti di concerto acquistino la maggioranza assoluta del capitale sociale di UniCredito Italiano o comunque UniCredito Italiano entri a far parte di altro gruppo bancario; in tale evenienza Carimonte Holding S.p.A. avrà il diritto di acquistare l'intera partecipazione in Rolo Banca 1473 S.p.A. detenuta da UniCredito Italiano S.p.A.

In tali due ipotesi, il diritto di acquisto rispettivamente riconosciuto ad UniCredito Italiano S.p.A. da una parte, ed alla Carimonte Holding dall'altra, dovrà essere esercitato entro sei mesi dall'assegnazione delle azioni in sede di liquidazione, con indicazione del prezzo e delle modalità di trasferimento dei titoli.

Il prezzo sarà pari alla media dei prezzi di compenso dell'azione Rolo Banca 1473 S.p.A. dei sei mesi antecedenti la richiesta. Il trasferimento dovrà avvenire entro 30 giorni dalla richiesta ed il relativo pagamento entro i 30 giorni successivi alla data di acquisto.

G) Efficacia e durata

Il patto relativo a Rolo Banca 1473 S.p.A.ha acquisito efficacia a decorrere dal 6 luglio 2000 ed avrà la durata di un triennio da detta data.

La durata di Credit Carimonte S.p.A.è fissata al 2011.

H) Limite percentuale della partecipazione

Il patto relativo a Rolo Banca 1473 S.p.A.perderà efficacia nei confronti della parte che ha facoltà di designazione di componenti degli organi sociali qualora la sua partecipazione nel capitale sociale di Rolo Banca 1473 S.p.A. scenda al di sotto del 2%, riferito al capitale sociale di Rolo all'entrata in vigore del Patto e vi permanga per un periodo di tempo superiore a 30 giorni. In tale ipotesi:

  • qualora si verifichi detta circostanza relativamente alla Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia, in sostituzione del consigliere da questa designato, verrà cooptato od eletto un consigliere designato da Carimonte Holding S.p.A.;
  • qualora si verifichi detta circostanza relativamente a ciascuna delle altre parti, le parti restanti rinegozieranno in buona fede le clausole del Patto relative alla composizione degli organi sociali e le modalità di assunzione delle deliberazioni.

I) Controversie

Qualsiasi controversia riguardante la validità, efficacia, interpretazione ed esecuzione del Patto, o di sue eventuali integrazioni o modifiche, è sottoposta alla competenza di un Collegio Arbitrale.

Si rende noto che il Patto, che sostituisce il patto sopra menzionato stipulato in data 6 novembre 1995, è stato pubblicato il 1 giugno 2000 e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 31/5/00.

27 Dicembre 2001

[RB.1.01.2]

Con i comunicati stampa emessi da UniCredito Italiano e da Rolo Banca 1473, rispettivamente, il 14 e il 17 corrente, è stato reso noto al pubblico il complesso progetto di riorganizzazione delle sette banche commerciali operanti in Italia (Credito Italiano, Rolo Banca 1473, Cariverona, Banca CRT, Cassamarca, Caritro e CRTrieste) in tre nuove banche nazionali specializzate per segmento di clientela: retail, corporate e private banking.

Il progetto prevede la fusione - tra le altre - di Rolo Banca 1473 e della finanziaria Credit Carimonte, che ne detiene il 42,35% del capitale sociale, in UniCredito Italiano il quale scorporerà, con efficacia immediatamente successiva a quella della fusione, il ramo di azienda bancario nel Credito Italiano. Da questa banca unica, di seguito convenzionalmente denominata "UniCredito Banca", verranno create le tre banche nazionali sopra citate.

Ricordato che:

  • UniCredito Italiano S.p.A., Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Modena, Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia sono firmatari di un accordo parasociale avente ad oggetto la gestione di Rolo Banca 1473, stipulato il 22 maggio 2000, pubblicato il 1 giugno 2000 (aggiornato, poi, limitatamente al numero delle azioni conferite con annuncio pubblicato il 9 luglio 2001) e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 31 maggio 2000;
  • esiste altro accordo stipulato tra UniCredito Italiano e Carimonte Holding in data 6 novembre 1995 e pubblicato l'11 novembre 1995, avente ad oggetto la gestione della comune partecipata Credit Carimonte, allora detentrice di circa il 44% del capitale sociale di Rolo Banca;

si informa che, in considerazione dei vincoli decisionali derivanti dai menzionati patti, destinati ad estinguersi naturalmente per effetto della fusione della finanziaria Credit Carimonte e di Rolo Banca nella Capogruppo, in data 17 dicembre 2001 UniCredito Italiano S.p.A. e Carimonte Holding S.p.A. hanno stipulato un ACCORDO DI FUSIONE con il quale sono stati condivisi i termini essenziali del progetto di fusione.

In particolare, le principali statuizioni dell'accordo, nella fase transitoria, della riorganizzazione sono:

  • il Presidente del Consiglio di amministrazione di UniCredito Banca sarà indicato da Carimonte Holding d'intesa con UniCredito Italiano;
  • il Consiglio di Amministrazione di detta banca sarà composto da 19 membri di cui almeno 4 designati da Carimonte Holding;
  • il Comitato Esecutivo della medesima banca sarà composto da 9 membri dei quali, oltre al Presidente, un altro membro sarà scelto tra gli amministratori indicati da Carimonte Holding.

E' stato, inoltre, pattuito che completata la fase di riorganizzazione:

  • la Banca specializzata nel Retail:

- avrà sede a Bologna per almeno 10 anni;

- per i primi due mandati del Consiglio di Amministrazione, che sarà composto da 17 membri:

  • il Presidente sarà indicato da Carimonte Holding d'intesa con UniCredito Italiano;
  • altri 5 consiglieri saranno designati da Carimonte Holding tra i quali uno dei Vicepresidenti;
  • un consigliere sarà designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia;

- nel comitato esecutivo sarà presente, oltre al Presidente ed ai Vice Presidenti, un membro scelto tra gli amministratori designati da Carimonte Holding;

  • le banche Corporate e Private avranno:

- la presenza nei rispettivi consigli di amministrazione di due membri nominati su designazione di Carimonte Holding di cui uno con la carica di Vice Presidente;

- la presenza nei rispettivi comitati esecutivi del Vice Presidente nominato su designazione di Carimonte Holding.

Inoltre, UniCredito Italiano verificherà, in sede assembleare, la disponibilità dei suoi azionisti a che, con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di UniCredito Italiano che verrà deliberato prima dell'adozione delle delibere di fusione, in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2001, vengano chiamati a far parte di detto organo amministrativo tre consiglieri designati da Carimonte Holding, di cui uno con la carica di Vice Presidente. Carimonte Holding qualifica presupposto essenziale della propria adesione al progetto la presenza dei propri fiduciari nel Consiglio di Amministrazione di UniCredito Italiano.

UniCredito Italiano mantiene, direttamente o indirettamente, la maggioranza di Rolo Banca 1473 Spa e, quindi, la qualifica di Capogruppo ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza.

Si rende noto che il Patto è stato pubblicato il 27 dicembre 2001 e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 31 dicembre 2001

27 Dicembre 2001

[RB.2.01.1]

Si comunica che per effetto dell'incorporazione di Rolo Banca 1473 S.p.A. e di Credit Carimonte S.p.A. in UniCredito Italiano Italiano S.p.A., con efficacia dal 1 luglio 2002, sono venuti meno:

l'accordo di natura parasociale stipulato in data 22 maggio 2000 (con efficacia 6 luglio 2000) fra UniCredito Italiano S.p.A., Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Modena, Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. e la Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia ed avente ad oggetto la gestione di Rolo Banca 1473 S.p.A. Il patto in questione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 31 maggio 2000 e pubblicato, ai sensi di legge, il 1 giugno 2000;

il patto parasociale stipulato in data 18 dicembre 1997 (e modificato il 20 marzo 2001) fra UniCredito Italiano S.p.A. e Rolo Banca 1473 S.p.A. avente ad oggetto i reciproci rapporti con riferimento alla partecipazione in Locat S.p.A. Il patto in questione è stato pubblicato, ai sensi di legge, il 20 dicembre 1997 e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 30 luglio 1998; le modifiche del marzo 2001 sono state pubblicate il 28 marzo 2001 e depositate il 29 dello stesso mese;

l'accordo, stipulato il 6 novembre 1995 fra Credito Italiano S.p.A. (poi UniCredito Italiano S.p.A.), Carimonte Holding S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Modena avente ad oggetto la gestione di Credit Carimonte S.p.A., società costituita per rafforzare la stabilità dell'amministrazione di Rolo Banca 1473 S.p.A. Il patto in questione fu pubblicato, ai sensi di legge, l'11 novembre 1995 e depositato presso il Registro delle Imprese di Modena in data 30 luglio 1998.

Si informa, altresì, che in forza dell'avvenuta incorporazione di Rolo Banca 1473 S.p.A. in UniCredito Italiano S.p.A., le obbligazioni dedotte nell'accordo di fusione - stipulato in data 17 dicembre 2001 fra UniCredito Italiano SpA e Carimonte Holding SpA per la condivisione dei termini essenziali del progetto di fusione di Rolo Banca 1473 SpA e Credit Carimonte SpA, pubblicato, ai sensi di legge, il 27 dicembre 2001 e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 31 dicembre 2001 - riguarderanno esclusivamente UniCredit Banca S.p.A. e le costituende Banche Corporate e Private del Gruppo UniCredito Italiano, società tutte non quotate. Pertanto, il predetto accordo e le eventuali sue future modifiche sono da intendersi non più soggetti al dettato degli articoli 122 e seguenti del D.Lgs 28 febbraio 1998, n. 58, nonché alle relative norme applicative.

UNICREDITO ITALIANO

9 luglio 2002

[RB.3.02.1]