SAECO INTERNATIONAL GROUP SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

SAECO INTERNATIONAL GROUP S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Financiére Mirage SA una società ( société anonyme)assoggettata al diritto del Granducato del Lussemburgo (Lussemburgo), con sede legale in rue Guillaume Kroll 5, in 1025 Lussemburgo, capitale sociale di Euro 26.500.000,00 i.v., iscritta presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B 89 725 (di seguito definita " EquityCo").

A seguito dell'acquisizione, in data 30 marzo 2004, da parte di Giro Investimenti I S.p.A (" BidCo") del 66,849% del capitale sociale di Saeco International Group S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, (" Saeco" o la "Società") in pari data, i fondi PAI Europe III - A FCPR, PAI Europe III - B FCPR, PAI Europe III - C FCPR, PAI Europe III - D FCPR, PAI Europe III - D2 FCPR, PAI Europe III - A, PAI Europe III - B, PAI Europe III - B2, PAI Europe III - B3, PAI Europe III - B4, PAI Europe III - B5, PAI Europe III - B6, PAI Europe III - B7, PAI Europe III - B8, PAI Europe III - C, PAI Europe III - C2 e SEI LP (gli " Investitori Finanziari"), Spinwelf Comercio Intern. Lda, Escadote Gestao e Investimentos Lda, Valens S.r.l., Aura Consulting S.r.l., il Sig. Franco Tozzi, la Sig.ra Denise Marchionni, il Sig. Luigi Nanni, il Sig. August Klaus Dotter, la Sig.ra Elisabeth Dotter, il Sig. Sestilio Bellucci, il Sig. Markus Bihler, Giano S.r.l., il Sig. Peter Suter, il Sig. Theodor Nuetzi, il Sig. Michael Sterk ed il Sig. Bernard Bihler (gli " Azionisti di Minoranza"), (gli Investitori Finanziari e gli Azionisti di Minoranza sono congiuntamente di seguito denominati gli " Aderenti al Patto") ed il Sig. Sergio Zappella, la Sig.ra Gloria Magro, il Sig. Giorgio Zaccanti, il Sig. Arthur Schmed ed il Sig. Degli Esposti Venturi ed altri soggetti hanno stipulato un patto parasociale (il " Patto") per regolare determinati aspetti della corporate governance di EquityCo, El Gringo Investimenti S.p.A. (" NewCo 1"), Giro Investimenti S.p.A. (" NewCo 2"), BidCo e la Società.

Alla data del presente estratto, EquityCo è proprietaria del 100% del capitale sociale di NewCo 1, NewCo 1 è proprietaria del 100% del capitale sociale di NewCo 2, NewCo 2 è proprietaria del 100% del capitale sociale di BidCo, BidCo è proprietaria del 66,849% del capitale sociale della Società.

Il Patto, in sintesi, contiene disposizioni:

(i) relative alla corporate governance di Saeco per regolare diritti e doveri degli Aderenti al Patto con riferimento alla composizione e funzionamento dell'organo amministrativo ed alla composizione del collegio sindacale della Società;

(ii) per regolare i diritti e i doveri degli Aderenti al Patto, con riferimento alle partecipazioni in EquityCo, soggetto che controlla indirettamente la Società;

(iii) relative alla corporate governance di Newco 1, Newco 2 e Bidco al fine di consentire agli Aderenti al Patto di perseguire gli obiettivi di cui ai punti (i) e (ii) che precedono.

Di conseguenza per una migliore informativa nel presente estratto verranno riportate solo le disposizioni volte a regolare gli obbiettivi di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, in quanto quelli relativi al punto (iii) sono ininfluenti ai fini della corretta informativa prevista ai sensi dell'art.122 del TUF.

2. Soggetti aderenti al Patto

Il Patto ha ad oggetto l'intero capitale sociale di EquityCo, che è suddiviso in n. 7.720.580 Azioni di Classe A e n. 13.479.420 Azioni di Classe B, entrambe le classi aventi eguali diritti di voto e diritti patrimoniali (complessivamente di seguito denominate le " Azioni Sindacate").

La seguente tabella riporta le partecipazioni in EquityCo degli Aderenti al Patto alla data del presente estratto.

Aderente al Patto	Azioni Classe A	% sulle azioni Classe A	Azioni Classe B	% sulle azioni Classe B	% capitale EquityCo
PAI EUROPE III - A FCPR	-	-	527.353	3,91%	2,488%
PAI EUROPE III - B FCPR	-	-	5.606.742	41,59%	26,447%
PAI EUROPE III - C FCPR	-	-	4.035.519	29,94%	19,035%
PAI EUROPE III - D FCPR	-	-	842.791	6,25%	3,975%
PAI EUROPE III - D2 FCPR	-	-	92.615	0,69%	0,437%
SEI LP	-	-	2.374.400	17,62%	11,200%
Totale Investitori Finanziari	-	-	13.479.420	100%	63,58%

Spinwelf Comercio International Lda.	2.862.000	37,07%	-	-	13,50%
Escadote Gestao e Investimentos Lda.	2.862.000	37,07%	-	-	13,50%
Valens S.r.l.	1.060.000	13,73%	-	-	5,00%
Aura Consulting S.r.l	180.200	2,33%	-	-	0,85%
Giano S.r.l.	42.400	0,55%	-	-	0,20%
Franco Tozzi	31.800	0,41%	-	-	0,15%
Denise Marchionni	114.480	1,48%	-	-	0,54%
Luigi Nanni	74.200	0,96%	-	-	0,35%
Sestilio Bellucci	53.000	0,69%	-	-	0,25%
Hans-Peter Suter	12.720	0,16%	-	-	0,06%
Markus Bihler	127.108	1,65%	-	-	0,60%
Klaus Dotter	86.283	1,12%	-	-	0,41%
Elisabeth Dotter	86.283	1,12%	-	-	0,41%
Theodor Nuetzi	52.519	0,68%	-	-	0,25%
Michael Sterk	11.990	0,16%	-	-	0,06%
Bernhard Bihler	63.597	0,82%	-	-	0,30%
Totale Azionisti di Minoranza	7.720.580	100%	-	-	36,42%

Totale	7.720.580	100%	13.479.420	100%	100%

3. Contenuto del Patto

3.1 Pattuizioni relative alla corporate governancedi Saeco

In generale, il Patto prevede una serie di clausole - rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF - attraverso le quali gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che vengano disciplinati i principali aspetti della corporate governancedella Società e precisamente:

3.1.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società

Il mandato degli amministratori avrà una durata di un anno. Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che:

A) a partire dalla prima assemblea dei soci successiva alla data di stipula del Patto, 3 amministratori su 9 complessivamente nominati vengano designati dagli Azionisti di Minoranza e i rimanenti 6 dagli Investitori Finanziari;

B) qualora cessino dalla carica (prima della scadenza naturale del mandato) uno o più amministratori, in un numero totale comunque inferiore a 4 amministratori, l'Aderente al Patto che ha designato l'amministratore cessato avrà diritto di designare il sostituito/i.

Il diritto di nominare 3 amministratori permane in capo agli Azionisti di Minoranza fintantoché essi detengano una partecipazione complessiva in EquityCo non inferiore al 30% del capitale sociale. Qualora gli Azionisti di Minoranza dovessero detenere una partecipazione inferiore al 30% del capitale di EquityCo, gli stessi avranno diritto a nominare un amministratore per ogni 10% di capitale sociale detenuto, con conseguente facoltà degli Investitori Finanziari di nominare i restanti.

3.1.2 Nomina degli amministratori indipendenti della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che fintantoché le azioni della Società sono quotate e la legge o i regolamenti richiedano la nomina in seno al consiglio di amministrazione di membri indipendenti, tali amministratori indipendenti saranno nominati come segue:

(i) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano 1 amministratore indipendente, questo sarà designato tra quelli di competenza degli Azionisti di Minoranza;

(ii) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano 2 amministratori indipendenti, questi saranno designati come segue:

a) 1 amministratore indipendente tra quelli di competenza degli Azionisti di Minoranza;

b) 1 amministratore indipendente tra quelli di competenza degli Investitori Finanziari;

(iii) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano 3 amministratori indipendenti, questi saranno designati come segue:

a) 2 amministratori indipendenti tra quelli di competenza degli Azionisti di Minoranza;

b) ed 1 amministratore indipendente tra quelli di competenza degli Investitori Finanziari.

In ogni caso, gli Aderenti al Patto si impegnano a far sì che il candidato che dovrà essere designato come membro indipendente sia suggerito dagli Investitori Finanziari.

3.1.3 Nomina del Presidente della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che il Sig. Sergio Zappella venga nominato in seno al Consiglio di Amministrazione della Società quale Presidente (senza poteri ma munito della rappresentanza legale) fintantoché:

i) gli Azionisti di Minoranza detengano complessivamente una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di EquityCo; e

ii) il sig. Sergio Zappella, unitamente alla Sig.ra Gloria Magro, sia (direttamente o indirettamente attraverso una controllata al 100%) azionista di EquityCo.

3.1.4 Nomina dell'Amministratore Delegato della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che l'amministratore Delegato della Società venga designato su indicazione degli Investitori Finanziari. Tale nomina dovrà avvenire previo consenso - che non potrà essere irragionevolmente negato - del Presidente del Consiglio di Amministrazione (che sia stato nominato come indicato al punto 3.1.3 che precede) fintantoché:

i) gli Azionisti di Minoranza detengano complessivamente una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di EquityCo; e

ii) il sig. Zappella, unitamente alla Sig.ra Gloria Magro, sia (direttamente o indirettamente attraverso una controllata al 100%) azionista di EquityCo.

3.1.5 Quorum deliberativo per le delibere del consiglio di amministrazione della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che fintantoché la Società rimane quotata sul Mercato Telematico Azionario le delibere del Consiglio di Amministrazione della Società relative a:

(i) dismissioni significative (ivi comprese la cessione del marchio Gaggia o Saeco) o acquisizioni significative di attività della Società;

(ii) approvazione di nuovi piani gestionali di incentivo ulteriori rispetto al Piano di Incentivazione Manageriale a Lungo Termine, che possano avere effetto diluitivo sulla partecipazione degli Azionisti di Minoranza in EquityCo;

vengano approvate con il voto favorevole di almeno 1 degli amministratori designati su indicazione degli Azionisti di Minoranza.

3.1.6 Composizione degli organi consultivi della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che nella Società i comitati con funzioni meramente consultive siano composti come segue.

A) Audit Committee(Comitato per il Controllo Interno)

Tale Comitato sarà composto da 3 amministratori della Società di cui 1 membro verrà designato su indicazione degli Azionisti di Minoranza, a condizione che questi ultimi detengano una partecipazione complessivamente pari almeno al 10% del capitale sociale di EquityCo.

B) Remuneration Committee(Comitato per la Remunerazione)

Tale membro di espressione degli Azionisti di Minoranza sarà il Sig. Zappella fintantoché quest'ultimo, unitamente alla Sig.ra Gloria Magro, rimarrà direttamente o indirettamente azionista di EquityCo.

3.1.7 Nomina sindaci della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che gli Azionisti di Minoranza possano nominare 1 membro effettivo ed 1 supplente del collegio sindacale della Società fintantoché:

i) gli Azionisti di Minoranza detengano complessivamente una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di EquityCo; e

ii) il sig. Zappella, unitamente alla Sig.ra Gloria Magro, sia (direttamente o indirettamente attraverso una controllata al 100%) azionista di EquityCo.

3.2 Pattuizioni relative ad EquityCo

In generale, il Patto prevede una serie di clausole - rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF - attraverso le quali gli Aderenti al Patto intendono regolare la disciplina dei trasferimenti delle Azioni Sindacate e precisamente:

3.2.1 Trasferimento delle Azioni Sindacate

A) Trasferimenti da parte degli Investitori Finanziari

Il Patto prevede che in caso di cessione delle Azioni Sindacate da parte degli Investitori Finanziari, gli Azionisti di Minoranza avranno un "diritto di prima offerta" sulle Azioni Sindacate oggetto di trasferimento.

L'offerta di acquisto degli Azionisti di Minoranza dovrà essere irrevocabile ed avrà una durata di almeno 6 mesi, fermo restando che per tale periodo gli Investitori Finanziari non potranno trasferire a terzi le Azioni oggetto di trasferimento ad un prezzo equivalente o meno favorevole rispetto al prezzo proposto dagli Azionisti di Minoranza. Inoltre il diritto di prima offerta degli Azionisti di Minoranza prevale sul Tag Along (come di seguito descritto al punto 3.2.4 che segue) e sul Cambio del Controllo Tag Along (come di seguito descritto al punto 3.2.6 che segue), che pertanto non troveranno applicazione.

Inoltre, le disposizioni di cui al presente punto ed ai punti 3.2.4 e 3.2.6 non si applicheranno agli Investitori Finanziari, nel caso di alcuni trasferimenti espressamente previsti, tra i quali, trasferimenti a favore di altri investitori finanziari, purchè i diritti di voto degli Investitori Finanziari in EquityCo non scendano sotto il 50,01% ovvero trasferimenti avvenuti tra gli stessi Investitori Finanziari. Questo diritto prevale sul diritto di covendita (come di seguito descritto al punto 3.2.4).

3.2.2. Diritto di Prelazione

A) Trasferimenti da parte di Spinwelf, Escadote e Valens

I trasferimenti di Azioni Sindacate effettuati dagli Azionisti di Minoranza Spinwelf, Escadote e Valens saranno soggetti al diritto di prelazione da parte degli Investitori Finanziari e dei sopracitati Azionisti di Minoranza. Il diritto di prelazione prevale sul Tag Along come di seguito descritto al punto 3.2.4 che segue.

In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte sia degli Investitori Finanziari che degli Azionisti di Minoranza Spinwelf, Escadote e Valens, il diritto di prelazione potrà essere esercitato nel seguente modo:

i) 65% della totalità delle Azioni Sindacate oggetto di trasferimento a favore degli Investitori Finanziari;

ii) 35% della totalità delle Azioni Sindacate oggetto di trasferimento a favore degli Azionisti di Minoranza Spinwelf, Escadote e Valens.

Nel caso in cui gli Investitori Finanziari non dovessero esercitare il diritto di prelazione, gli Azionisti di Minoranza Spinwelf, Escadote e Valens avranno diritto di acquistare tutte le Azioni Sindacate oggetto di trasferimento.

Nel caso in cui gli Azionisti di Minoranza Spinwelf, Escadote e Valens non dovessero esercitare il diritto di prelazione, gli Investitori Finanziari avranno diritto ad acquistare tutte le Azioni Sindacate oggetto del trasferimento.

B) Altri trasferimenti

I Trasferimenti di Azioni Sindacate effettuati dagli azionisti di EquityCo - diversi dagli Investitori Finanziari e dagli Azionisti di Minoranza Spinwelf, Escadote, Valens - saranno soggetti al diritto di prelazione da parte degli Investitori Finanziari e degli Azionisti di Minoranza.

In caso di esercizio del diritto di prelazione, l'esercizio del diritto di prelazione risulta così disciplinato:

i) agli Investitori Finanziari spetterà un numero di Azioni Sindacate pari al 65% della totalità delle Azioni Sindacate oggetto di trasferimento,

ii) altri Azionisti di Minoranza spetterà un numero di Azioni Sindacate pari al 35% della totalità delle Azioni Sindacate oggetto di trasferimento .

Nel caso in cui gli Investitori Finanziari non dovessero esercitare il diritto di prelazione, gli Azionisti di Minoranza avranno diritto di acquistare tutte le Azioni Sindacate oggetto di trasferimento.

Nel caso in cui gli Azionisti di Minoranza non dovessero esercitare il diritto di prelazione, gli Investitori Finanziari avranno diritto ad acquistare tutte le Azioni Sindacate oggetto del trasferimento.

Il diritto di prelazione di cui alla presente disposizione prevale sul Tag Along come di seguito descritto al punto 3.2.4.

3.2.3 Lock up

Gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati nei confronti degli Azionisti Finanziari a non trasferire le Azioni Sindacate per un periodo di 2 anni a partire dalla data di stipulazione del Patto salvo il caso di alcuni trasferimenti mortis causa.

3.2.4 Covendita

Il Patto prevede che, nel caso in cui un soggetto intenda vendere le Azioni Sindacate, gli Investitori Finanziari e gli Azionisti di Minoranza, saranno titolari di un diritto di covendita per effetto del quale, ove esercitato, il soggetto che ha intenzione di cedere le proprie Azioni Sindacate non potrà vendere le stesse al potenziale acquirente senza che il potenziale acquirente acquisti pro-quota anche le Azioni Sindacate detenute da coloro che abbiano esercitato il diritto di covendita.

Il diritto di covendita permane in capo agli Azionisti di Minoranza fintantoché essi detengano una partecipazione complessiva in EquityCo non inferiore al 10% del capitale sociale.

3.2.5 Drag Along

Il Patto prevede che, nel caso in cui gli Investitori Finanziari intendano trasferire, interamente o in parte, le Azioni Sindacate a favore di terzi, gli Investitori Finanziari avranno il diritto di obbligare tutti gli Azionisti di Minoranza a vendere un numero di Azioni Sindacate proporzionale al rapporto tra il numero di Azioni Sindacate oggetto di trasferimento e il numero di Azioni Sindacate detenuto dagli Investitori Finanziari prima del trasferimento. Gli Investitori Finanziari non avranno il diritto di esercitare il diritto di Drag Along su di una quota di Azioni Sindacate la cui vendita faccia scendere gli Azionisti di Minoranza al di sotto del 20% del capitale sociale di EquityCo, fatta salva l'ipotesi in cui gli Investitori Finanziari esercitino il diritto di Drag Along sull'intera partecipazione in EquityCo degli Azionisti di Minoranza.

3.2.6 Cambio di controllo Tag Along

Il Patto prevede che, nel caso in cui gli Investitori Finanziari volessero vendere a terzi una quota delle Azioni Sindacate e ad esito di tale cessione i loro diritti di voto in EquityCo scendessero al di sotto della soglia del 50.01% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di EquityCo, gli Azionisti di Minoranza (congiuntamente) avranno il diritto di richiedere agli Investitori Finanziari di fare in modo che l'acquirente acquisti tutte le Azioni Sindacate detenute dagli Azionisti di Minoranza agli stessi termini e condizioni previsti per la vendita da parte degli Investitori Finanziari.

Il diritto di Cambio di Controllo Tag Along permane in capo agli Azionisti di Minoranza fintantoché essi detengano una partecipazione complessiva in EquityCo non inferiore al 10% del capitale sociale.

3.2.7 Aumenti di capitale di EquityCo

Il Patto prevede che nei seguenti casi:

(i) un qualsiasi aumento di capitale per somme superiori a euro 70.000.000 (ivi compreso il valore nominale e il sovrapprezzo) ciascuno; o

(ii) se diversi aumenti di capitale sono effettuati in un periodo di 12 mesi, l'ultimo aumento di capitale che faccia superare il suddetto limite di euro 70.000.000,

gli Azionisti di Minoranza hanno il diritto di essere preventivamente informati per iscritto dagli Investitori Finanziari circa il prezzo di emissione per azione a cui si vorrà effettuare l'aumento di capitale di cui sopra. In tal caso gli Azionisti di Minoranza, qualora non reputino adeguato il prezzo di emissione per azione rispetto al fair market valuedi EquityCo, avranno diritto di far determinare il prezzo di emissione delle azioni da un terzo indipendente. L'eventuale porzione di aumento di capitale di competenza degli Azionisti di Minoranza rimasta inoptata potrà essere offerta a terzi solamente con il consenso degli Azionisti di Minoranza.

In ogni caso, qualsiasi aumento di capitale di EquityCo di cui sub 1) e 2) che precedono potrà essere effettuato con esclusione del diritto di opzione solo con il consenso degli Azionisti di Minoranza.

Tale diritto spetta agli Azionisti di Minoranza fintantoché questi complessivamente detengano una partecipazione in EquityCo non inferiore al 20% del capitale sociale della stessa.

3.3 Ulteriori Pattuizioni

i) Il Patto prevede clausole di antidiluizione a tutela degli Azionisti di Minoranza per ogni aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ovvero comunque riservato a terzi deliberato da EquityCo, Newco 1, Newco 2 e la Società.

ii) Il Patto prevede inoltre dei diritti di opzione a favore degli Investitori Finanziari e di alcuni Azionisti di Minoranza nel caso di violazione da parte di alcuni Azionisti di Minoranza di obblighi di non concorrenza ovvero nel caso di cambiamento nella catena di controllo o nella proprietà di alcuni degli Azionisti di Minoranza.

4. Durata del Patto

Il Patto, avente ad oggetto azioni di EquityCo, società di diritto lussemburghese, è regolato dalla legge lussemburghese. Pertanto, poichè secondo gli Aderenti al Patto, non trova applicazione l'art. 123 del TUF, esso avrà efficacia dalla data di sottoscrizione sino alla data che cade per prima tra il 31 dicembre 2016, la data della vendita di tutte le attività del gruppo della Società o di parte sostanziale delle stesse ovvero nel caso di vendita di EquityCo, o Newco 1, o Newco 2 o della Società e la data in cui gli Investitori Finanziari e gli Azionisti di Minoranza cessino di detenere complessivamente meno del 50% dei diritti di voto di EquityCo.

Il Patto è stato stipulato in data 30 marzo 2004 e verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna nei termini di legge.

9 aprile 2004

[SO.2.04.1]

SAECO INTERNATIONAL GROUP S.P.A.

I Soci di controllo di Saeco International Group S.p.A. comunicano che in data 19 marzo 2004, in modifica del contratto di compravendita di azioni della Società Saeco International Group S.p.A. è stato firmato il seguente accordo modificativo ed integrativo (di seguito "Accordo Modificativo"), di cui qui di seguito è fornito un estratto, tra:

Spinwelf Comercio Intern. Lda, con sede in Madeira (Portogallo), Avenida Arriada 303H, 9000 Funchal, capitale sociale di euro 5.000,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Madeira - matr. n. 02536 NIPC 511089082 (nel seguito "Spinwelf");

Escadote Gestao e Investimentos Lda, con sede in Madeira (Portogallo), Avenida do Infante 50, 9000 Funchal, capitale sociale di euro 5.000,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Madeira - matr. n. 03123 NIPC 511098847 (nel seguito "Escadote");

Arthur Schmed, nato a Ruti (Svizzera) il 7 febbraio 1947, residente in Durnten (Svizzera), Langrutistrasse 87, codice fiscale SCHRHR47B07Z133U (nel seguito il Sig. "Schmed");

Sergio Zappella, nato a Gazzaniga (Bergamo) il 5 marzo 1941, residente in Gabba di Lizzano in Belvedere (Bologna), Via Gabba Centro 29, codice fiscale ZPPSRG41C05D952F (nel seguito il Sig. "Sergio Zappella");

Gloria Magro, nata a Ormelle (Treviso) il 24 aprile 1943, residente in Gabba di Lizzano in Belvedere (Bologna), Via Gabba Centro 29, codice fiscale MGRGLR43D64G115J (nel seguito la "Sig.ra Magro");

Giovanni Zaccanti, nato a Gaggio Montano (Bologna) l'8 agosto 1949, residente in Gaggio Montano (Bologna), Via Roma 6, codice fiscale ZCCGNN49M08D847L (nel seguito il Sig. "Zaccanti");

Romeo Marinoni,nato a Wald (Svizzera) il 2 luglio 1946 e residente in Durnten (Svizzera), Edikerstr. 6, codice fiscale MRNRMO46L02Z133H;

Sestilio Bellucci, nato a Gubbio (Perugia), residente in Montreal (Canada), 195 Montevista, codice fiscale BLLSTL42D14E256L;

Markus Bihler, nato a Freiburg (Germania) il 1 agosto 1954, residente in Eigeltingen (Germania), Bruehlgasse 6;

Roberto Degli Esposti Venturi, nato a Granaglione (Bologna) il 31 agosto 1956, residente in Porretta Terme (Bologna), Via Lorenzini 14, codice fiscale DGLRRT56M31E135R;

August Klaus Dotter, nato a Memmingen (Germania), il 16 febbraio 1950, residente in Bregenz (Austria), Bregenzerstrasse 71/10;

Elisabeth Dotter, nata a Lochau il 9 gennaio 1961, residente in Bregenz/Lochau (Austria), Bregenzerstrasse 71/10;

Denise Marchionni, nata a S. Genevieve des Bois (Francia) il 4 luglio 1955, residente in Porretta Terme (Bologna), Via Fratelli Cervi 89, codice fiscale MRCDNS55L44Z110N;

Mario Muttoni, nato a Porlezza (Como) il 20 ottobre 1944, residente in Porlezza (Como), Via Cinì 6, codice fiscale MTTMRA44R20G889T;

Luigi Nanni, nato a Castel di Casio (Bologna) il 30 giugno 1937, residente in Castel di Casio (Bologna), Via degli Alberghi, 17, codice fiscale NNNLGU37H30B969B;

Theodor Nuetzi, nato a Wolfwil (Svizzera) il 26 gennaio 1951, residente in Wolfwil (Svizzera), Bachstrasse 6;

Hans-Peter Suter, nato a Zuerich (Svizzera), residente in Tsuzuki-ku (Giappone), 1-28-3/C Ushikubo Higashi;

Franco Tozzi, nato a Castel di Casio (Bologna), il 12 novembre 1952, residente in Porretta Terme (Bologna), Via Fratelli Cervi 89, codice fiscale TZZFNC52S12B969P;

Nadia Sprenger Zappella, nata a Wektikon (Svizzera) il 30 settembre 1970, residente in Gruet (Svizzera), Gruenaustrasse 4;.

Michael Sterk, nato a D-Singen/Htwl (Germania) il 16 ottobre 1958, residente in D-78315 Radolfzell, Buchhofsteig 9 (Germania).

Spinwelf, Escadote, i Signori Bellucci, Bihler, Degli Esposti, Klaus Dotter, Elisabeth Dotter, Marchionni, Marinoni, Muttoni, Nanni, Nuetzi, Schmed, Suter, Tozzi, Zaccanti, Sterk e Nadia Sprenger Zappella sono di seguito congiuntamente denominati i "Venditori";

- da una parte -

El Gringo Investimenti S.p.A., con sede in Milano, Via Manzoni 42, capitale sociale di euro 100.000 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 04100360967 rappresentata dall'Amministratore Unico, dott. Raffaele R. Vitale (nel seguito l' "Acquirente");

Giro Investimenti S.p.A., con sede in Milano, Via Manzoni 42, capitale sociale di euro 100.000 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 04109150963 rappresentata dall'Amministratore Unico, dott. Raffaele R. Vitale (nel seguito "NewCo 2");

Giro Investimenti 1 S.p.A., con sede in Milano, Via Manzoni 42, capitale sociale di euro 120.000 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 04230850960, rappresentata dall'Amministratore Unico, dott. Raffaele R. Vitale (nel seguito "BidCo");

- dall'altra parte -

I Venditori, il Sig. Sergio Zappella e la Sig.ra Magro, da una parte, e l'Acquirente, NewCo 2 e BidCo, dall'altra parte, sono nel seguito congiuntamente definiti le "Parti"e ciascuno di essi una "Parte".

PREMESSO CHE

a) In data 6 dicembre 2003, i Venditori e il Sig. Sergio Zappella da una parte, e l'Acquirente e NewCo 2, dall'altra, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni (il "Contratto di Compravendita"), ai sensi del quale, al verificarsi di determinate condizioni ivi previste, l'Acquirente si è impegnato ad acquistare dai Venditori, direttamente o tramite la sua controllata NewCo 2, e i Venditori si sono impegnati a vendere all'Acquirente (anche tramite NewCo 2), n. 133.699.799 (centotrentatremilioni seicentonovantanovemila settecentonovantanove) azioni ordinarie (le "Azioni Compravendute") pari al 66,85% (sessantasei virgola ottantacinque per cento) del capitale sociale della società Saeco International Group S.p.A., con sede in Gaggio Montano (Bologna), via Panigali 39, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 1998-73044, codice fiscale 08568300159 e partita IVA 01932061201 (la "Società").

b) BidCo è una società di nuova costituzione, il cui capitale sociale è interamente posseduto da NewCo 2, a sua volta interamente controllata dall'Acquirente.

c) Con il presente accordo, le parti del Contratto di Compravendita, la Sig.ra Magro e BidCo intendono modificare e integrare determinate previsioni del Contratto di Compravendita (e degli Allegati al medesimo) prevedendo, fra l'altro, che, fermi restando i termini e le condizioni del Contratto di Compravendita non modificati dal presente accordo, il corrispettivo per le Azioni Compravendute sia ridotto nella misura di seguito indicata e alla Data di Esecuzione (come definita nel Contratto di Compravendita) l'Acquirente acquisti le Azioni Compravendute tramite BidCo..

TUTTO CIÒ PREMESSO

le Parti convengono e stipulano quanto segue.

1) I Venditori dovranno far sì che: (a) l'assemblea dei soci della Società - convocata in prima convocazione per il giorno 19 marzo 2004 ed in seconda convocazione per il giorno 20 marzo 2004 - deliberi: (i) la nomina del nuovo componente del consiglio di amministrazione della Società, da effettuarsi ai sensi del successivo articolo 11.4(1), e (ii) la nomina del nuovo sindaco supplente della Società da effettuarsi ai sensi del successivo articolo 11.4.2(1), e (iii) lo spostamento al 31 marzo di ogni anno, a far tempo dal 31 marzo 2004, della data di chiusura dell'esercizio sociale della Società, e (iv) le ulteriori materie che saranno indicate dall'Acquirente ai Venditori entro il 31 gennaio 2004; (b) prima della Data di Esecuzione le assemblee dei soci di tutte le Controllate italiane abbiano validamente spostato al 31 marzo di ogni anno, a far tempo dal 31 marzo 2004, la data di chiusura dell'esercizio sociale di tali Controllate

2) Al fine di far sì che i beneficiari delle opzioni possano esercitare le opzioni in via anticipata rispetto all'originaria data di esercizio, l'Acquirente dichiara ai Venditori, che ne prendono atto e prestano fin da ora il proprio consenso, che a seguito del completamente dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (che verrà promossa dall'Acquirente sulla parte del capitale sociale della Società che l'Acquirente ancora non deterrà, nei 30 (trenta) giorni successivi alla Data di Esecuzione), e a condizione che i dipendenti della Società e delle Controllate italiane ai quali siano state assegnate o attribuite opzioni (stock option) facenti parte del Piano si impegnino a esercitare le suddette opzioni e concedano un diritto irrevocabile d'opzione in favore di BidCo, ai termini e alle condizioni indicate nell'Allegato 11.3.2, per acquistare tutte le azioni che la Società emetterà a seguito dell'esercizio da parte dei suddetti beneficiari delle opzioni (stock option) e all'ulteriore condizione che la Società abbia deliberato una modifica dell'aumento di capitale riservato a pagamento e scindibile deliberato dall'assemblea del 24 aprile 2002 al fine di rendere possibile l'esercizio delle suddette opzioni da parte dei beneficiari nei termini di cui all'Allegato 11.3.2, farà quanto in suo potere al fine di far sì che venga deliberata dal consiglio di amministrazione della Società la modifica del regolamento del Piano al fine di prevedere l'esercizio delle opzioni da parte dei beneficiari secondo quanto previsto all'Allegato 11.3.2.

3) Il Consiglio di Amministrazione della Società è alla data odierna composto da otto membri, di cui tre facenti parte del Comitato Esecutivo. I Venditori si impegnano a far sì che:

(I) all'assemblea della Società che si terrà ai sensi dell'articolo 5.5.1 che precede entro il 22 marzo 2004 venga deliberato di aumentare il numero dei componenti del consiglio di amministrazione da 8 (otto) a 9 (nove) e si proceda quindi all'elezione di un nuovo amministratore;

(II) alla Data di Esecuzione: (a) 4 (quattro) membri del consiglio di amministrazione (esclusi almeno 3 (tre) amministratori indipendenti) della Società si dimettano con effetto immediato, rinunciando ad ogni compenso o diritto che essi possano vantare nei confronti della Società e delle Controllate, al fine di far sì che vengano cooptati in pari data dal consiglio di amministrazione i 4 (quattro) consiglieri indicati nell'Allegato 11.4.1(2); (b) con un preavviso di 4 (quattro) giorni lavorativi precedenti la Data di Esecuzione, si dimettano, rinunciando ad ogni compenso o diritto che essi possano vantare nei confronti della Società e delle Controllate, anche (i) il quinto e il sesto consigliere della Società (che non potranno comunque essere amministratori indipendenti) con effetto dal primo giorno successivo alla riunione del consiglio di amministrazione che dovrà tenersi alla Data di Esecuzione ai sensi del seguente punto (c), e (ii) i rimanenti tre consiglieri con effetto dal giorno precedente alla data della successiva assemblea, al fine di far sì che l'intero consiglio di amministrazione della Società decada alla successiva assemblea dei soci della Società e in tale sede si proceda al rinnovo dell'intero consiglio di.amministrazione; (c) si tenga un consiglio di amministrazione della Società che deliberi (i) la cooptazione dei nuovi amministratori indicati nell'Allegato 11.4.1(2), (ii) la revoca di tutti i poteri delegati al comitato esecutivo e a qualsiasi amministratore, e (iii) la nomina di un amministratore delegato nella persona di Nicolas de Gregorio.

(III) all'assemblea che si terrà ai sensi dell'articolo 5.5.1 che precede entro il 22 marzo 2004 il Dott. David Reali, indicato dall'Acquirente, venga eletto quale primo sindaco supplente eletto nella lista di maggioranza;

(IV) alla Data di Esecuzione, un sindaco effettivo eletto nella lista di maggioranza si dimetta con effetto immediato, rinunciando ad ogni compenso o diritto che egli possa vantare nei confronti della Società e delle Controllate, di modo che il Dott. David Reali gli subentri quale sindaco effettivo.

Le previsioni contrattuali dell'Accordo Modificativo sopra indicate hanno natura parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del Decr. Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998. Tuttavia si segnala, altresì, che gli impegni contrattuali di cui al Contratto di Compravendita come modificato dall'Accordo Modificativo stabiliscono che alla Data di Esecuzione verrà sottoscritto un accordo parasociale di cui verrà fatta pubblicazione nei termini e ai sensi di legge.

29 marzo 2004

[SO.1.04.1]

SOCIETA' REVOCATA DALLA QUOTAZIONE DAL 31 AGOSTO 2004

SAECO INTERNATIONAL GROUP S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

A seguito dell'acquisizione, in data 30 marzo 2004, da parte di Giro Investimenti 1 S.p.A (" BidCo") del 66,849% del capitale sociale di Saeco International Group S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario, (" Saeco" o la "Società") in pari data, i fondi PAI Europe III - A FCPR, PAI Europe III - B FCPR, PAI Europe III - C FCPR, PAI Europe III - D FCPR, PAI Europe III - D2 FCPR, PAI Europe III - A, PAI Europe III - B, PAI Europe III - B2, PAI Europe III - B3, PAI Europe III - B4, PAI Europe III - B5, PAI Europe III - B6, PAI Europe III - B7, PAI Europe III - B8, PAI Europe III - C, PAI Europe III - C2 e SEI LP (gli " Investitori Finanziari"), Spinwelf Comercio Intern. Lda, Escadote Gestao e Investimentos Lda, Valens S.r.l., Aura Consulting S.r.l., il Sig. Franco Tozzi, la Sig.ra Denise Marchionni, il Sig. Luigi Nanni, il Sig. August Klaus Dotter, la Sig.ra Elisabeth Dotter, il Sig. Sestilio Bellucci, il Sig. Markus Bihler, Giano S.r.l., il Sig. Peter Suter, il Sig. Theodor Nuetzi, il Sig. Michael Sterk ed il Sig. Bernard Bihler (gli " Azionisti di Minoranza"), (gli Investitori Finanziari e gli Azionisti di Minoranza sono congiuntamente di seguito denominati gli " Aderenti al Patto") ed il Sig. Sergio Zappella, la Sig.ra Gloria Magro, il Sig. Giorgio Zaccanti, il Sig. Arthur Schmed ed il Sig. Degli Esposti Venturi ed altri soggetti hanno stipulato un patto parasociale (il " Patto") per regolare determinati aspetti della corporate governance di EquityCo, El Gringo Investimenti S.p.A. (" NewCo 1"), Giro Investimenti S.p.A. (" NewCo 2"), BidCo e la Società. In data 14 giugno 2004 Bainlab S.p.A., con sede in Via Crocifisso 10, 20122 Milano, ( Bainlab) ha aderito al Patto Parasociale in qualità di investitore finanziario.

EquityCo è proprietaria del 100% del capitale sociale di NewCo 1, NewCo 1 è proprietaria del 100% del capitale sociale di NewCo 2, NewCo 2 è proprietaria del 100% del capitale sociale di BidCo, BidCo è proprietaria del 96,215% del capitale sociale della Società.

Il Patto, in sintesi, contiene disposizioni:

(i) relative alla corporate governance della Società per regolare diritti e doveri degli Aderenti al Patto con riferimento alla composizione e funzionamento dell'organo amministrativo ed alla composizione del collegio sindacale della Società;

(ii) per regolare i diritti e i doveri degli Aderenti al Patto, con riferimento alle partecipazioni in EquityCo, soggetto che controlla indirettamente la Società;

(iii) relative alla corporate governance di Newco 1, Newco 2 e Bidco al fine di consentire agli Aderenti al Patto di perseguire gli obiettivi di cui ai punti (i) e (ii) che precedono.

2. Soggetti aderenti al Patto

La seguente tabella riporta le partecipazioni in EquityCo degli Aderenti al Patto.

Aderente al Patto	Azioni Classe A	% sulle azioni Classe A	Azioni Classe B	% sulle azioni Classe B	% capitale EquityCo
PAI EUROPE III - A FCPR	-	-	521.724	3,87%	2,461%
PAI EUROPE III - B FCPR	-	-	5.546.900	41,15%	26,165%
PAI EUROPE III - C FCPR	-	-	3.992.447	29,62%	18,832%
PAI EUROPE III - D FCPR	-	-	833.796	6,18%	3,933%
PAI EUROPE III - D2 FCPR	-	-	91.627	0,68%	0,432%
Bainlab	-	-	118.526	0,88%	0,559%
SEI LP	-	-	2.374.400	17,62%	11,200%
*Totale Investitori Finanziari*			*13.479.420*	*100*%	*63,58*%
Spinwelf Comercio International Lda.	2.862.000	37,07%	-	-	13,50%
Escadote Gestao e Investimentos Lda	2.862.000	37,07%	-	-	13,50%
Valens S.r.l.	1.060.000	13,73%	-	-	5,00%

Aura Consulting S.r.l	180.200	2,33%	-	-	0,85%
Giano S.r.l.	42.400	0,55%	-	-	0,20%
Franco Tozzi	31.800	0,41%	-	-	0,15%
Denise Marchionni	114.480	1,48%	-	-	0,54%
Luigi Nanni	74.200	0,96%	-	-	0,35%
Sestilio Bellucci	53.000	0,69%	-	-	0,25%
Hans-Peter Suter	12.720	0,16%	-	-	0,06%
Markus Bihler	127.108	1,65%	-	-	0,60%
Klaus Dotter	86.283	1,12%	-	-	0,41%
Elisabeth Dotter	86.283	1,12%	-	-	0,41%
Theodor Nuetzi	52.519	0,68%	-	-	0,25%
Michael Sterk	11.990	0,16%	-	-	0,06%
Bernhard Bihler	63.597	0,82%	-	-	0,30%

Totale Azionisti di Minoranza	7.720.580	100%	-	-	36,42%
Totale	7.720.580	100%	13.479.420	100%	100%

3. Contenuto del Patto

3.1 Pattuizioni relative alla corporate governancedella Società

3.1.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società

Il mandato degli amministratori avrà una durata di un anno. Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che:

A) a partire dalla prima assemblea dei soci successiva alla data di stipula del Patto, 3 amministratori su 9 complessivamente nominati vengano designati dagli Azionisti di Minoranza e i rimanenti 6 dagli Investitori Finanziari;

B) qualora cessino dalla carica (prima della scadenza naturale del mandato) uno o più amministratori, in un numero totale comunque inferiore a 4 amministratori, l'Aderente al Patto che ha designato l'amministratore cessato avrà diritto di designare il sostituito/i.

Il diritto di nominare 3 amministratori permane in capo agli Azionisti di Minoranza fintantoché essi detengano una partecipazione complessiva in EquityCo non inferiore al 30% del capitale sociale. Qualora gli Azionisti di Minoranza dovessero detenere una partecipazione inferiore al 30% del capitale sociale di EquityCo, gli stessi avranno diritto a nominare un amministratore per ogni 10% di capitale sociale detenuto, con conseguente facoltà degli Investitori Finanziari di nominare i restanti.

3.1.2 Nomina degli amministratori indipendenti della Società

(i) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano 1 amministratore indipendente, questo sarà designato tra quelli di competenza degli Azionisti di Minoranza;

(ii) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano 2 amministratori indipendenti, questi saranno designati come segue:

a) 1 amministratore indipendente tra quelli di competenza degli Azionisti di Minoranza;

b) 1 amministratore indipendente tra quelli di competenza degli Investitori Finanziari;

(iii) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano 3 amministratori indipendenti, questi saranno designati come segue:

a) 2 amministratori indipendenti tra quelli di competenza degli Azionisti di Minoranza;

b) ed 1 amministratore indipendente tra quelli di competenza degli Investitori Finanziari.

In ogni caso, gli Aderenti al Patto si impegnano a far sì che il candidato che dovrà essere designato come membro indipendente sia suggerito dagli Investitori Finanziari.

3.1.3 Nomina del Presidente della Società

i) gli Azionisti di Minoranza detengano complessivamente una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di EquityCo; e

ii) il Sig. Sergio Zappella, unitamente alla Sig.ra Gloria Magro, sia (direttamente o indirettamente attraverso una controllata al 100%) azionista di EquityCo.

3.1.4 Nomina dell'Amministratore Delegato della Società

i) gli Azionisti di Minoranza detengano complessivamente una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di EquityCo; e

ii) il Sig. Zappella, unitamente alla Sig.ra Gloria Magro, sia (direttamente o indirettamente attraverso una controllata al 100%) azionista di EquityCo.

3.1.5 Quorum deliberativo per le delibere del Consiglio di Amministrazione della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che, fintantoché la Società rimane quotata sul Mercato Telematico Azionario, le delibere del Consiglio di Amministrazione della Società relative a:

(i) dismissioni significative (ivi comprese la cessione del marchio Gaggia o Saeco) o acquisizioni significative di attività della Società;

(ii) approvazione di nuovi piani gestionali di incentivo ulteriori rispetto al Piano di Incentivazione Manageriale a Lungo Termine, che possano avere effetto diluitivo sulla partecipazione degli Azionisti di Minoranza in EquityCo;

vengano approvate con il voto favorevole di almeno 1 degli amministratori designati su indicazione degli Azionisti di Minoranza.

3.1.6 Composizione degli organi consultivi della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che nella Società i comitati con funzioni meramente consultive siano composti come segue.

A) Audit Committee(Comitato per il Controllo Interno)

B) Remuneration Committee(Comitato per la Remunerazione)

3.1.7 Nomina sindaci della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che gli Azionisti di Minoranza possano nominare 1 membro effettivo ed 1 supplente del collegio sindacale della Società fintantoché:

i) gli Azionisti di Minoranza detengano complessivamente una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di EquityCo; e

ii) il Sig. Zappella, unitamente alla Sig.ra Gloria Magro, sia (direttamente o indirettamente attraverso una controllata al 100%) azionista di EquityCo.

3.2 Pattuizioni relative ad EquityCo

3.2.1 Trasferimento delle Azioni Sindacate

A) Trasferimenti da parte degli Investitori Finanziari

L'offerta di acquisto degli Azionisti di Minoranza dovrà essere irrevocabile ed avrà una durata di almeno 6 mesi, fermo restando che per tale periodo gli Investitori Finanziari non potranno trasferire a terzi le Azioni Sindacate oggetto di trasferimento ad un prezzo equivalente o meno favorevole rispetto al prezzo proposto dagli Azionisti di Minoranza. Inoltre il diritto di prima offerta degli Azionisti di Minoranza prevale sul diritto di covendita (come di seguito descritto al punto 3.2.4 che segue) e sul Cambio di Controllo Tag Along (come di seguito descritto al punto 3.2.6 che segue), che pertanto non troveranno applicazione.

Inoltre, le disposizioni di cui al presente punto ed ai punti 3.2.4 e 3.2.6 non si applicheranno agli Investitori Finanziari, nel caso di alcuni trasferimenti espressamente previsti, tra i quali, i trasferimenti a favore di altri investitori finanziari, purché i diritti di voto degli Investitori Finanziari in EquityCo non scendano sotto il 50,01% ovvero trasferimenti avvenuti tra gli stessi Investitori Finanziari.

3.2.2. Diritto di Prelazione

A) Trasferimenti da parte di Spinwelf, Escadote e Valens

I trasferimenti di Azioni Sindacate effettuati dagli Azionisti di Minoranza Spinwelf, Escadote e Valens saranno soggetti al diritto di prelazione da parte degli Investitori Finanziari e dei sopra citati Azionisti di Minoranza. Il diritto di prelazione prevale sul diritto di covendita (come di seguito descritto al punto 3.2.4).

i) 65% della totalità delle Azioni Sindacate oggetto di trasferimento a favore degli Investitori Finanziari;

ii) 35% della totalità delle Azioni Sindacate oggetto di trasferimento a favore degli Azionisti di Minoranza Spinwelf, Escadote e Valens.

B) Altri trasferimenti

In caso di esercizio del diritto di prelazione, l'esercizio del diritto di prelazione risulta così disciplinato:

i) agli Investitori Finanziari spetterà un numero di Azioni Sindacate pari al 65% della totalità delle Azioni Sindacate oggetto di trasferimento,

ii) agli altri Azionisti di Minoranza spetterà un numero di Azioni Sindacate pari al 35% della totalità delle Azioni Sindacate oggetto di trasferimento .

Il diritto di prelazione di cui alla presente disposizione prevale sul Tag Along come di seguito descritto al punto 3.2.4.

3.2.3 Lock up

Gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati nei confronti degli Azionisti Finanziari a non trasferire le Azioni Sindacate per un periodo di 2 anni a partire dalla data di stipulazione del Patto, salvo il caso di alcuni trasferimenti mortis causa.

3.2.4 Covendita

Il Patto prevede che, nel caso in cui un soggetto intenda vendere le Azioni Sindacate, gli Investitori Finanziari e gli Azionisti di Minoranza saranno titolari di un diritto di covendita per effetto del quale, ove esercitato, il soggetto che ha intenzione di cedere le proprie Azioni Sindacate non potrà vendere le stesse al potenziale acquirente senza che il potenziale acquirente acquisti pro-quota anche le Azioni Sindacate detenute da coloro che abbiano esercitato il diritto di covendita.

Il diritto di covendita permane in capo agli Azionisti di Minoranza fintantoché essi detengano una partecipazione complessiva in EquityCo non inferiore al 10% del capitale sociale.

3.2.5 Drag Along

3.2.6 Cambio di Controllo Tag Along

3.2.7 Aumenti di capitale di EquityCo

Il Patto prevede che nei seguenti casi:

(i) un qualsiasi aumento di capitale per somme superiori a euro 70.000.000 (ivi compreso il valore nominale e il sovrapprezzo) ciascuno; o

(ii) se diversi aumenti di capitale sono effettuati in un periodo di 12 mesi, l'ultimo aumento di capitale che faccia superare il suddetto limite di euro 70.000.000,

gli Azionisti di Minoranza hanno il diritto di essere preventivamente informati per iscritto dagli Investitori Finanziari circa il prezzo di emissione per azione a cui si vorrà effettuare l'aumento di capitale di cui sopra. In tal caso, gli Azionisti di Minoranza, qualora non reputino adeguato il prezzo di emissione per azione rispetto al fair market valuedi EquityCo, avranno diritto di far determinare il prezzo di emissione delle azioni da un terzo indipendente. L'eventuale porzione di aumento di capitale di competenza degli Azionisti di Minoranza rimasta inoptata potrà essere offerta a terzi solamente con il consenso degli Azionisti di Minoranza.

In ogni caso, qualsiasi aumento di capitale di EquityCo di cui sub (i) e (ii) che precedono potrà essere effettuato con esclusione del diritto di opzione solo con il consenso degli Azionisti di Minoranza.

Tale diritto spetta agli Azionisti di Minoranza fintantoché questi complessivamente detengano una partecipazione in EquityCo non inferiore al 20% del capitale sociale della stessa.

3.3 Ulteriori Pattuizioni

i) Il Patto prevede clausole di antidiluizione a tutela degli Azionisti di Minoranza per ogni aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ovvero comunque riservato a terzi deliberato da EquityCo, Newco 1, Newco 2 e la Società.

ii) Il Patto prevede inoltre dei diritti di opzione a favore degli Investitori Finanziari e di alcuni Azionisti di Minoranza nel caso di violazione da parte di alcuni Azionisti di Minoranza di obblighi di non concorrenza ovvero nel caso di cambiamento nella catena di controllo o nella proprietà di alcuni degli Azionisti di Minoranza.

4. Durata del Patto

Il Patto, avente ad oggetto azioni di EquityCo, società di diritto lussemburghese, è regolato dalla legge lussemburghese. Esso avrà efficacia dalla data di sottoscrizione sino alla data che cade per prima tra il 31 dicembre 2016, la data della vendita di tutte le attività del gruppo della Società o di parte sostanziale delle stesse ovvero nel caso di vendita di EquityCo, o Newco 1, o Newco 2 o della Società e la data in cui gli Investitori Finanziari e gli Azionisti di Minoranza cessino di detenere complessivamente più del 50% dei diritti di voto di EquityCo.

Si rammenta che in Italia è in vigore l'art. 123 del TUF che prevede che i patti indicati nell'art. 122 del TUF non possano avere durata superiore a tre anni.

Il Patto è stato stipulato in data 30 marzo 2004 ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna nei termini di legge.

24 giugno 2004

[SO.2.04.2]

SOCIETA' REVOCATA DALLA QUOTAZIONE DAL 31 AGOSTO 2004

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