SAFILO GROUP SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

gliEstratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

SAFILO GROUP S.P.A.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto (il "Patto Parasociale") è Safilo Group S.p.A., con sede legale in Vicenza, Stradella dell’Isola n. 1, capitale Sociale attualmente di Euro 70.843.213, Codice Fiscale e Iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza n. 030032950242 (la "Società").

2. NUMERO DELLE AZIONI OGGETTO DEL PATTO E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni della Società di proprietà degli attuali azionisti Only 3T S.p.A. ("Only 3T"), SunlightLuxco A S.à.r.l. ("SunlightLuxco A") e SunlightLuxco III S.à.r.l. ("SunlightLuxco III") a seguito dell’offerta globale finalizzata alla quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Quotazione").

Alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario, il numero delle azioni della Società oggetto del Patto Parasociale era pari a n. 139.061.696 azioni, rappresentative del 49,07 % del capitale sociale della Società, e suddivise come segue:

Parti	N. azioni	% rispetto al totale delle azioni
Only 3T	104.283.160	36,80%
SunlightLuxco A (¹)	7.742.618	2,73%
SunlightLuxco III (²)	27.035.918	9,54%
Totale	139.061.696	49,07%

____________
(¹) n. 3.740.122 azioni di proprietà di SunlightLuxco A sono oggetto di prestito titoli ai fini dell'Overallotment.

(²) n. 13.059.878 azioni di proprietà di SunlightLuxco III sono oggetto di prestito titoli ai fini dell'Overallotment.

3. CONTENUTO E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

3.1 Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto taluni aspetti del funzionamento del governo della Società e della società operativa Safilo S.p.A. ("Safilo") e delle principali società controllate, tra cui la nomina dei membri del consiglio di amministrazione, la previsione di maggioranze qualificate per la formazione della volontà assembleare e consiliare della Società, di Safilo e delle Controllate Rilevanti (come ivi definite) in relazione a determinate materie speciali, nonché certi doveri di informativa ai soci, ed è volto ad assicurare un indirizzo armonico del governo della Società e di Safilo nel migliore interesse di tali società. Il Patto Parasociale prevede inoltre un diritto di co-vendita a favore di SunlightLuxco A e di SunlightLuxco III nel caso di trasferimento, in una singola transazione o in una serie di transazioni, da parte di Only 3T a terzi di una partecipazione nella Società pari o superiore al 50% della sua partecipazione al capitale sociale della stessa a seguito della Quotazione. L’efficacia del Patto Parasociale è subordinata alla condizione che SunlightLuxco A e SunlightLuxco III posseggano alla Quotazione, e continuino a possedere in futuro, partecipazioni nel capitale sociale della Società complessivamente pari o superiori al 10%.

3.2 Nomina di amministratori

Il Patto Parasociale prevede che la Società, salvo diverso accordo degli aderenti al patto, sia gestita da un consiglio di amministrazione composto da undici membri nominati come segue:

(a) nel caso in cui SunlightLuxco A e SunlightLuxco III detengano, a seguito della Quotazione e successivamente, una partecipazione nella Società almeno pari al 10% e fino al 20% del capitale sociale della stessa, la maggioranza dei membri del consiglio sarà nominata su designazione di Only 3T e due amministratori saranno nominati su designazione di SunlightLuxco A e SunlightLuxco III;

(b) nel caso in cui SunlightLuxco A e SunlightLuxco III detengano, a seguito della Quotazione e successivamente, una partecipazione nella Società superiore al 20% del capitale sociale della stessa, cinque amministratori saranno nominati su designazione di Only 3T e tre amministratori saranno nominati su designazione di SunlightLuxco A e SunlightLuxco III; e

(c) gli amministratori indipendenti saranno liberamente nominati dall’assemblea ordinaria della Società.

Safilo sarà gestita da un consiglio di amministrazione composto da sette fino a undici membri, di cui la maggioranza dei suoi membri sarà nominata su designazione della Società previa consultazione e in accordo con Only 3T e due amministratori ovvero tre amministratori - a seconda che dopo la Quotazione la partecipazione complessiva detenuta da SunlightLuxco A e SunlightLuxco III sia o meno superiore al 20% del capitale sociale della Società- saranno nominati su designazione della Società previa consultazione e in accordo con SunlightLuxco A e SunlightLuxco III.

Qualora, nel corso della durata del Patto Parasociale, qualsiasi membro del consiglio di amministrazione di della Società e/o di Safilo, nominato su designazione di un socio, cessasse per qualsiasi motivo dalla propria carica, il sostituto verrà nominato, prontamente, su designazione dello stesso socio che aveva designato l’amministratore cessato.

3.3 Materie speciali

Il Patto Parasociale prevede che gli aderenti allo stesso faranno sì che nelle assemblee della Società e di Safilo concernenti le seguenti operazioni straordinarie le relative deliberazioni siano adottate solo con il preventivo consenso sia di Only 3T che di SunlightLuxco A e SunlightLuxco III ovvero con il loro voto favorevole:

(a) emissione di nuove azioni della Società e/o di Safilo, di obbligazioni convertibili in azioni della Società e/o di Safilo, di titoli obbligazionari o altri strumenti finanziari che consentano di acquistare o di sottoscrivere azioni della Società e/o di Safilo;

(b) fusione e scissione della Società o di Safilo con qualsiasi altra Persona (come ivi definita), fatta eccezione per l’eventuale fusione per incorporazione di Safilo nella Società;

(c) scioglimento e liquidazione della Società o di Safilo;

(d) modifiche dello statuto sociale della Società o di Safilo;

(e) acquisto, vendita o annullamento di azioni proprie di Safilo.

Inoltre, il Patto Parasociale prevede che, nel caso in cui SunlightLuxco A e SunlightLuxco III detengano complessivamente una partecipazione nella Società almeno pari al 10% del capitale della stessa: (i) le seguenti materie speciali siano sottoposte alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione della Società e/o di Safilo (e che quindi non saranno delegabili alla decisione di un singolo amministratore); e (ii) le relative deliberazioni del consiglio di amministrazione della Società e di Safilo siano adottate solo con il preventivo consenso di Only 3T, SunlightLuxco A e SunlightLuxco III ovvero con il voto favorevole di almeno uno dei due amministratori nominati su designazione di SunlightLuxco A e SunlightLuxco III:

(a) vendita o qualsiasi altro atto di disposizione, da parte della Società, di tutta o parte della partecipazione da essa detenuta in Safilo o in qualsiasi altra Controllata Rilevante per effetto di trasferimento di azioni o di altra operazione;

(b) progetto di fusione o di scissione della Società o di Safilo con qualsiasi altra Persona, fatta eccezione per l’eventuale fusione per incorporazione di Safilo nella Società;

(c) scioglimento e liquidazione o altra procedura similare della Società, di Safilo e/o di qualsiasi altra Controllata Rilevante;

(d) costituzione da parte della Società o di Safilo di garanzie di rilevo su cespiti o altri beni della Società o di Safilo, fatta eccezione per le garanzie previste dai finanziamenti in essere o che siano concesse nel quadro del rifinanziamento degli esistenti finanziamenti, e fatta eccezione per le garanzie costituite per effetto di disposizioni di legge;

(e) determinazione dei termini e condizioni del nuovo piano di incentivazione a lungo termine che è stato delegato al consiglio di amministrazione della Società dall’assemblea straordinaria del 24 ottobre 2005;

(f) istruzioni di voto nell’assemblea di Safilo o di qualsiasi altra Controllata Rilevante con riferimento alle materie speciali previste nel Patto Parasociale.

Infine, nel caso in cui SunlightLuxco A e SunlightLuxco III detengano complessivamente una partecipazione superiore al 20% del capitale sociale della Società, il Patto Parasociale prevede che (i) oltre alle materie speciali sopra elencate, anche le seguenti ulteriori materie speciali siano sottoposte alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione della Società e/o di Safilo (e che quindi non saranno delegabili alla decisione di un singolo amministratore) e (ii) le deliberazioni su tali ulteriori materie speciali del consiglio di amministrazione siano adottate solo con il preventivo consenso sia di Only 3T che delle SunlightLuxcos ovvero con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori nominati su designazione di SunlightLuxco A e SunlightLuxco III:

(a) vendita o acquisizione o altro atto di disposizione da parte della Società di cespiti, rami d’azienda, partecipazioni o attività posseduti da Safilo (in una singola operazione o serie di operazioni correlate) di valore complessivo per anno superiore a Euro 25.000.000 (venticinquemilioni) (o equivalente ammontare in valuta straniera);

(b) assunzione, rifinanziamento o modifica di termini di rilievo, da parte della Società o di Safilo o di qualsiasi Controllata Rilevante, di finanziamenti bancari per un importo in linea capitale superiore a Euro 25.000.000 (venticinquemilioni) (o equivalente ammontare in valuta straniera) di volta in volta (o costituzione di garanzie da parte della Società o di Safilo o di qualsiasi Controllata Rilevante per tali finanziamenti), fatta eccezione la erogazione o l’utilizzo in misura superiore di anticipi su linee di credito esistenti alla data odierna;

(c) qualsiasi investimento di valore superiore ad Euro 25.000.000 (venticinquemilioni) (o equivalente ammontare in valuta straniera) per anno, che non sia contemplato dal budget annuale o dal business plan della Società e/o di Safilo e/o di qualsiasi Controllata Rilevante;

(d) conclusione o modifica di termini di rilievo, da parte della Società, di Safilo o di qualsiasi altra Controllata Rilevante, di contratti che prevedano pagamenti da parte della, o a favore della, Società, Safilo o qualsiasi altra Controllata Rilevante di importo superiore a Euro 10.000.000 (diecimilioni) per anno o di importo complessivamente superiore ad Euro 25.000.000 (venticinquemilioni) (o equivalente ammontare in valuta straniera);

(e) stipulazione di accordi di joint-venture o di simili accordi che comportino, per la Società o per Safilo o per qualsiasi Controllata Rilevante, un impegno finanziario cumulativo di valore complessivo per anno superiore a Euro 25.000.000 (venticinquemilioni) (o equivalente ammontare in valuta straniera);

(f) approvazione del business plan o di altri piani strategici a lungo termine della Società, di Safilo e/o di qualsiasi Controllata Rilevante;

(g) istruzioni di voto nelle assemblee di Safilo o di qualsiasi altra Controllata Rilevante in merito alle materie speciali e alle ulteriori materie speciali previste nel Patto Parasociale.

3.4 Obblighi informativi

Il Patto Parasociale prevede che la Società e Safilo compiano tutti gli atti richiesti affinché i bilanci e i management accounts della Società, Safilo e le Controllate siano redatti in conformità agli IFRS.

E’ inoltre previsto che, oltre alle informazioni e alla documentazione che, per ragione del loro incarico, sarà resa disponibile agli amministratori della Società e Safilo nominati su designazione di SunlightLuxco A e SunlightLuxco III, la Società e Safilo forniscano ai soci, per quanto permesso dalla legge Italiana e dai regolamenti applicabili, le seguenti informazioni:

(a) i bilanci consolidati certificati della Società redatti in conformità agli IFRS per ciascun esercizio, per ciascun semestre e per ciascun trimestre corredati dalle relative relazioni di certificazione, non appena possibile; e

(b) le informazioni che possano essere ragionevolmente richieste da parte di SunlightLuxco A e SunlightLuxco III al fine di adempiere alle obbligazioni loro derivanti da qualsiasi disposizione di legge sul controllo estero ( ‘foreign control statute’).

3.5 Diritto di co-vendita

Il Patto Parasociale prevede inoltre, nel caso di trasferimento, in una singola transazione o in una serie di transazioni, da parte di Only 3T (o da parte di altra società da questa ultima controllata) a terzi di una partecipazione nella Società pari o superiore al 50% della sua partecipazione al capitale sociale della Società alla data di inizio delle negoziazioni, il diritto di SunlightLuxco A e di SunlightLuxco III di vendere al terzo cessionario una quota proporzionale delle rispettive partecipazioni nella Società. Tale diritto di co-vendita non si applica in caso di offerte pubbliche di acquisto o di scambio.

3.6 Durata del patto. Rinnovo

Il Patto Parasociale è entrato in vigore con effetto dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ossia il 9 dicembre 2005 (la "Data di Effetto").

Il Patto Parasociale avrà la durata di tre anni dalla Data di Effetto, salvo la sua automatica ed immeditata risoluzione di diritto nel caso in cui, in qualsiasi momento, la partecipazione complessiva di SunlightLuxco A e SunlightLuxco III scenda al di sotto del 10% del capitale sociale della Società.

Alla cessazione di questo Patto Parasociale per qualsiasi ragione, le SunlightLuxcos faranno sì che i membri dei consigli di amministrazione della società e di Safilo nominati su designazione di SunlightLuxco A e SunlightLuxco III mettano prontamente a disposizione le loro cariche e a tale scopo rassegnino per iscritto le loro rispettive dimissioni.

4. DEPOSITO DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale è depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza.

20 dicembre 2005

[SR.1.05.1]

SAFILO GROUP S.P.A.

Si comunica che il patto parasociale relativo a Safilo Group S.p.A., stipulato tra gli azionisti Only 3T. S.p.A., SunlightLuxco A S.à.r.l. e SunlightLuxco III S.à.r.l. in data 25 Ottobre 2005 ed entrato in vigore tra i sopra citati aderenti il 9 dicembre 2005, data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Safilo Group S.p.A. sul MTA, si è automaticamente risolto a seguito del verificarsi della condizione prevista all'articolo 7.3. del patto medesimo.

13 gennaio 2006

[SR.1.06.1]

SAFILO GROUP S.P.A.

Accordo di Investimento relativo a Safilo Group S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto che: (i) Safilo Group S.p.A. (la “Società”, o “Safilo”), società per azioni, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Pieve di Cadore (BL), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Belluno 03032950242; (ii) HAL Holding NV (“HAL”), società di diritto olandese, avente sede legale in Willemstad, Curacao (Antille Olandesi) iscritta al Registro delle Imprese al n. 46339; e (iii) Only3T S.p.A. (“O3T”), società per azioni avente sede legale in Vicenza, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza 03626440287, hanno sottoscritto, in data 19 ottobre 2009, un accordo (l’“Accordo di Investimento”), finalizzato al riequilibrio patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo Safilo da realizzarsi attraverso (a) l’ingresso di HAL nel capitale della Società, da attuarsi mediante due distinti aumenti di capitale (“Aumenti di Capitale”) che porterebbero HAL a detenere una partecipazione non inferiore al 37,23% e, in ogni caso, non superiore al 49,99% del capitale sociale di Safilo, e (b) la ristrutturazione dell’attuale indebitamento finanziario del gruppo Safilo per effetto di un accordo di ristrutturazione del debito da sottoscrivere con le principali banche finanziatrici del gruppo Safilo.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Investimento

Safilo Group S.p.A., società per azioni le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Pieve di Cadore (BL), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 03032950242, avente un capitale sociale deliberato pari a Euro 73.977.903,25 ed un capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 71.348.532,00 diviso in n. 285.394.128 azioni (“Azioni”), del valore nominale di Euro 0,25 cadauna.

L’Accordo di Investimento, limitatamente alle pattuizioni che disciplinano alcuni passaggi societari da porre in essere da parte di HAL e O3T per il perfezionamento dell’operazione (nei termini di seguito descritti), è oggetto della presente comunicazione ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5 del TUF, in quanto con esso le Parti hanno inteso determinare un nuovo assetto proprietario della Società tramite l’esercizio dei diritti di voto connessi alle partecipazioni detenute nel capitale di Safilo in sede di assemblea straordinaria della predetta Società che sarà chiamata a deliberare, inter alia, sugli Aumenti di Capitale e sulle modifiche dello statuto ad essi prodromiche e/o funzionali.

B. Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento

I partecipanti all’Accordo di Investimento (le “Parti”) sono i seguenti:

(i) Safilo Group S.p.A., società per azioni le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Pieve di Cadore (BL), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 03032950242, avente un capitale sociale deliberato pari a Euro 73.977.903,25 ed un capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 71.348.532,00 diviso in n. 285.394.128 Azioni, del valore nominale di Euro 0,25 cadauna;

(ii) HAL Holding NV, società di diritto olandese, avente sede legale in Willemstad, Curacao (Antille Olandesi) iscritta al Registro delle Imprese al n. 46339, società interamente posseduta da HAL Trust;

(iii) Only3T S.p.A., società per azioni avente sede legale in Vicenza, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza 03626440287, avente un capitale sociale pari ad Euro 500.000,00, diviso in n. 500.000 azioni, del valore nominale di Euro 1 cadauna.

C. Azioni o strumenti finanziari oggetto dell’Accordo di Investimento

Le Azioni oggetto dell’Accordo di Investimento sono tutte le azioni detenute dalle Parti e, in particolare, alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento:

(i) O3T risulta titolare di n. 113.853.160 Azioni, pari al 38,89% del capitale sociale della Società;

(ii) HAL risulta titolare di n. 5.941.187 Azioni, pari al 2,08% del capitale sociale della Società.

Per completezza, si precisa che, per effetto degli Aumenti di Capitale, la partecipazione attualmente detenuta da O3T si ridurrà in misura significativa (vicina al 10% del capitale della Società), mentre HAL verrà ad acquisire una partecipazione pari ad almeno il 37,23% e, in ogni caso, non superiore al 49,99% del capitale sociale di Safilo.

D. Controllo

Attualmente, O3T esercita il controllo di fatto sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF. Per effetto degli Aumenti di Capitale, HAL verrà a detenere una partecipazione non inferiore al 37,23% del capitale sociale della Società (e comunque non superiore al 49,99%), acquisendo il controllo di fatto sulla Società, mentre O3T vedrà la propria partecipazione ridursi in misura significativa (pari a circa il 10% del capitale della Società).

E. Contenuto dell’Accordo di Investimento

E.1 – Piano di ristrutturazione e proposta di aumento di capitale

L’operazione contemplata dall’Accordo di Investimento prevede un piano di ristrutturazione finalizzato a consentire il miglioramento dell’esposizione debitoria della Società e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione patrimoniale; il tutto da realizzarsi sia attraverso il riscadenziamento dell’attuale indebitamento del gruppo Safilo verso il sistema bancario, sia attraverso la sottoscrizione da parte di HAL degli Aumenti di Capitale (nei termini innanzi meglio dettagliati), a seguito della quale HAL diverrebbe il nuovo socio di riferimento della Società.

In dettaglio, l’operazione prospettata ai sensi dell’Accordo di Investimento prevede:

(a) un complessivo rafforzamento finanziario e patrimoniale della Società da realizzarsi nel modo che segue:

(i) effettuazione, da parte di HAL, di una tender offer (“Tender Offer”) avente ad oggetto le obbligazioni high yield denominate "€300.000.000 9 5/8 % Senior Notes Due 2013" (“Obbligazioni HY”) emesse dalla società lussemburghese Safilo Capital International S.A. - indirettamente posseduta al 100% dalla Società tramite Safilo S.p.A. che agisce, tra l’altro, quale “Guarantor” dell’emissione obbligazionaria -, con l’obiettivo di acquistare il controllo dell’indebitamento delle società del gruppo Safilo derivante dalle Obbligazioni HY così acquistate;

(ii) ricapitalizzazione della Società da attuarsi mediante:

- previa modifica dello statuto della Società, un primo aumento di capitale riservato ad HAL nel limite del 10% (meno un azione), ai sensi dell’art. 2441, comma 4, seconda parte, codice civile, per complessivi Euro 12.842.735,40 (comprensivo di sovrapprezzo), tramite l’emissione di massimo n. 28.539.412 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna, ad un prezzo di emissione di Euro 0,45, di cui Euro 0,20 a titolo di sovrapprezzo (l’“Aumento Riservato”). A tal riguardo, si precisa che l’ammissione alla negoziazione sul mercato telematico delle azioni rivenienti dalla sottoscrizione dell’Aumento Riservato non richiede la preventiva redazione del prospetto informativo di sollecitazione e quotazione in quanto il numero di nuove azioni emesse dalla Società risulta inferiore al 10% delle azioni già in circolazione nei pregressi 12 mesi;

- un secondo aumento di capitale, da offrire in opzione ai soci, dell’importo complessivo massimo di Euro 250.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo), tramite l’emissione di n. 822.368.421 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,304, di cui Euro 0,054 a titolo di sovrapprezzo (l’“Aumento in Opzione”). Tale Aumento in Opzione sarà sottoscritto: (a) da HAL, sia in relazione alla quota di propria pertinenza (quale risulta dalla partecipazione che HAL si troverà a detenere a seguito della sottoscrizione dell’Aumento Riservato e dall’eventuale acquisto di ulteriori diritti di opzione effettuato sul mercato), sia per la quota di pertinenza di O3T (i cui diritti di opzione si prevede siano ceduti ad HAL nel corso del Periodo di Offerta, come di seguito definito), mentre (b), per le azioni di nuova emissione che non siano state sottoscritte al termine del Periodo di Offerta e della successiva asta dei diritti di opzione, dalla stessa HAL e da un consorzio di garanzia formato da alcune delle banche finanziatrici del gruppo Safilo (”Consorzio di Garanzia”), restando inteso che, in ogni caso, HAL si impegna a sottoscrivere al massimo tante azioni quante rinvengano dall’esercizio del 64,88% del totale dei diritti di opzione connessi all’Aumento in Opzione, mentre la parte residua (fino a un massimo di tante azioni quante rinvengano dall’esercizio del 35,12% del totale dei diritti di opzione connessi all’Aumento in Opzione di azioni) sarà eventualmente sottoscritta dal Consorzio di Garanzia. A tal riguardo, si precisa che sarà redatto apposito prospetto informativo di sollecitazione e quotazione (“Prospetto”) in quanto l’Aumento in Opzione comporta l’ammissione alla negoziazione sul mercato telematico di un numero di azioni della Società superiore al 10% delle azioni già in circolazione. Tali impegni di sottoscrizione sono dettagliatamente descritti nel successivo paragrafo E.3;

(b) il perfezionamento tra il gruppo Safilo e le banche finanziatrici, Intesa Sanpaolo e UniCredit (le “Banche”), di un accordo per la ristrutturazione dell’indebitamento finanziario di Safilo (l’“Accordo di Ristrutturazione”), la cui efficacia decorrerà dall’intervenuta sottoscrizione degli Aumenti di Capitale da parte di HAL;

(c) la vendita ad HAL, da parte del gruppo Safilo, ad un prezzo pari a massimi Euro 20.000.000,00, di talune attività estere di vendita al dettaglio non strategiche (“Attività di Vendita al Dettaglio”).

E.2 – Condizioni sospensive al perfezionamento dell’operazione

L’Accordo di Investimento pone una serie di condizioni sospensive al perfezionamento dell’operazione tra cui le più significative sono: (I) l’ottenimento dell’autorizzazione antitrust da parte della Commissione Europea; (ii) la conferma, da parte della CONSOB, che la sottoscrizione degli Aumenti di Capitale nel contesto dell’operazione non comporti per HAL l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società e configuri, piuttosto, una delle fattispecie di esonero dal predetto obbligo ai sensi dell’art. 106 del TUF; (iii) l’assunzione di impegni definitivi tra le Banche e Safilo aventi ad oggetto l’Accordo di Ristrutturazione per il riscadenziamento dell’indebitamento bancario di Safilo; (iv) l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Safilo dell’Aumento Riservato e dell’Aumento in Opzione; (v) il parere favorevole rilasciato da parte della società incaricata della revisione contabile della Società, ai sensi dell’art. 158 del TUF, circa la congruità del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’Aumento Riservato (determinato in misura pari ad Euro 0,45 per azione; (vi) il trasferimento da parte di O3T in favore di HAL dei diritti di opzione ad essa spettanti in connessione con l’Aumento in Opzione; (vii) il buon esito della Tender Offer; e (viii) il perfezionamento degli accordi relativi all’acquisto da parte di HAL delle Attività di Vendita al Dettaglio.

Il mancato verificarsi di una o più delle condizioni sospensive entro i termini previsti nell’Accordo di Investimento e, comunque, entro e non oltre la data ultima del 30 giugno 2010, renderà definitivamente inidoneo l’Accordo di Investimento a produrre effetti, con conseguente liberazione di HAL, O3T e Safilo da ogni responsabilità e obbligo residuo.

E.3 – Sottoscrizione degli Aumenti di Capitale

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, le operazioni di sottoscrizione e liberazione degli Aumenti di Capitale si articoleranno in tre distinte fasi. In particolare, fermo restando il verificarsi di tutte le condizioni sospensive di cui al paragrafo E.3, successivamente alla pubblicazione del Prospetto e in ogni caso entro due giorni dall’inizio del periodo durante il quale sarà consentito esercitare i diritti di opzione relativi all’Aumento in Opzione (il “Periodo di Offerta”), HAL procederà all’integrale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento Riservato, e Safilo porrà in essere tutte le attività previste ai sensi dell’Accordo di Investimento in modo da garantire prontamente la registrazione delle azioni emesse in conseguenza dell’Aumento Riservato sul conto titoli detenuto da HAL (il “Primo Closing”).

Successivamente, nell’ipotesi in cui il Primo Closing sia stato effettuato in conformità ai termini e alle condizioni previsti dall’Accordo di Investimento, a ridosso della chiusura del Periodo di Offerta HAL procederà alla sottoscrizione e liberazione della porzione di Aumento in Opzione ad essa spettante in virtù dell’esercizio dei diritti di opzione: (i) inerenti alla partecipazione che HAL si troverà a detenere nel capitale della Società a seguito della sottoscrizione dell’Aumento Riservato; (ii) che HAL avrà precedentemente acquistato da O3T; (iii) che HAL abbia eventualmente acquistato sul mercato nel corso del Periodo di Offerta (“Secondo Closing”).

Inoltre, sempre alla data del Secondo Closing, O3T farà in modo che almeno 3 membri del consiglio di amministrazione della Società rassegnino le proprie dimissioni (con conseguente cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione per effetto della clausola di “simul stabunt, simul cadent” che si prevede sia introdotta nello statuto di Safilo in occasione dell’assemblea straordinaria chiamata a deliberare sugli Aumenti di Capitale) con efficacia dall’assemblea ordinaria che procederà alla nomina del nuovo organo consiliare.

Concluso il Periodo di Offerta, HAL sarà libera di acquistare ulteriori diritti di opzione relativi all’Aumento in Opzione (non esercitati nel corso del Periodo di Offerta) durante la fase di offerta in asta al mercato dei diritti rimasti inoptati, che verrà effettuata ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ. (il “Periodo d’Asta dei Diritti Inoptati”), fermo restando che, nel caso in cui HAL decida di acquistare tutti o parte di tali diritti, gli stessi dovranno essere esercitati entro il termine di due giorni dalla chiusura del Periodo d’Asta dei Diritti Inoptati.

Successivamente, quale ultima fase della prospettata operazione, HAL e il Consorzio di Garanzia procederanno, se necessario, alla sottoscrizione delle azioni che residuino all’esito del Periodo d’Asta dei Diritti Inoptati (il “Terzo Closing”). In particolare, come già accennato al paragrafo E.1 che precede, HAL sarà tenuta a sottoscrivere tante azioni quante rinvengano dall’esercizio del 64,88% dei totale dei diritti di opzione connessi all’Aumento in Opzione, restando, tuttavia inteso, che tale percentuale dovrà essere ridotta della percentuale (i) dei diritti di opzione inerenti alla partecipazione detenuta da HAL nel capitale della Società a seguito dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento Riservato; (ii) dei diritti di opzione di proprietà di O3T acquistati da HAL in occasione del Secondo Closing; (iii) degli eventuali ulteriori diritti di opzione acquistati da HAL durante il Periodo di Offerta o nel corso del Periodo d’Asta dei Diritti Inoptati. I diritti di cui sub (i), (ii) e (iii) che precedono, in quanto già esercitati da HAL alla data del Terzo Closing, andranno dunque a ridurre corrispondentemente l’impegno di sottoscrizione di HAL.

Nell’ipotesi in cui al Terzo Closing HAL abbia sottoscritto azioni residue per un massimo del 64,88% dei diritti di opzione connessi all’Aumento in Opzione e siano rimaste ulteriori azioni non sottoscritte, interverrà il Consorzio di Garanzia che sarà tenuto a sottoscrivere tali ulteriori azioni residue fino ad un massimo del 35,12% dei diritti di opzione connessi all’Aumento in Opzione, ai termini e condizioni previsti nei separati accordi con le banche appartenenti al Consorzio di Garanzia.

E.4 – Gestione interinale della Società

Fatto salvo il compimento di quelle attività previamente condivise con HAL o rientranti nell’esecuzione di obblighi contrattuali assunti prima del 19 ottobre 2009, nel periodo interinale tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data dell’assemblea ordinaria degli azionisti della Società - che sarà convocata successivamente al Terzo Closing al fine di nominare i nuovi membri del Consiglio di Amministrazione di Safilo – il Consiglio medesimo svolgerà le proprie attività esclusivamente nell’ambito dell’amministrazione ordinaria in conformità con la prassi passata. In particolare, è fatto divieto di compiere operazioni straordinarie sul capitale della Società, o di modificarne lo statuto sociale, così come restano precluse alla Società, tra l’altro, le seguenti attività: (a) atti di investimento o disinvestimento (anche a mezzo di fusioni, scissioni o conferimenti) in partecipazioni societarie e beni immobili, rami d’azienda e altri assets che eccedano l’attività ordinaria svolta dalla Società, (b) assunzione, nomina e/o licenziamento di personale dirigente, consulenti, agenti o distributori, (c) assunzione o concessione di finanziamenti all’infuori di quelli necessari per l’espletamento dell’attività ordinaria svolta dalla Società, (d) acquisti di impianti o macchinari che comportino spese eccedenti, singolarmente, l’importo di Euro 500.000,00, e, complessivamente, l’importo di Euro 3.000.000,00.

F. Limiti alla circolazione della Azioni – Divieto di operazioni incompatibili

F. 1 – Divieto di acquisto delle Azioni

Per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data del Secondo Closing, O3T si impegna a non acquistare, in qualunque forma e con qualunque modalità (e, dunque, neppure mediante interposta persona), Azioni della Società, né diritti di opzione per la sottoscrizione delle azioni rivenienti dall’Aumento in Opzione.

F.2 – Divieto di Cessione (c.d. “lock-up”)

Per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data del Secondo Closing, O3T si impegna: (i) a non cedere a terzi (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) le Azioni della Società di sua proprietà; e (ii) a non costituire, o consentire che venga costituito alcun pegno, diritto reale o di godimento, o altro gravame pregiudizievole sulle Azioni della Società di sua proprietà.

F.3 – Operazioni Incompatibili

Per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data del Secondo Closing, O3T e Safilo si impegnano, ciascuno per quanto di propria competenza: (i) a non iniziare, sollecitare o in qualche modo incoraggiare (sia direttamente, sia indirettamente) contatti e/o trattative per il raggiungimento di accordi vincolanti con uno o più soggetti terzi aventi ad oggetto piani di investimento finalizzati alla ristrutturazione finanziaria della Società o, comunque, volti a concludere un'operazione con tali soggetti terzi che contrasti, o sia incompatibile, con l’operazione contemplata nell’Accordo di Investimento (di seguito, collettivamente, le "Operazioni Incompatibili"); (ii) a non sottoscrivere lettere d'intenti, contratti preliminari, opzioni e/o altri accordi di qualsivoglia natura relativi a Operazioni Incompatibili.

O3T si impegna inoltre, nel medesimo periodo di tempo, a non aderire ad eventuali offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio promosse da soggetti terzi aventi ad oggetto Azioni della Società.

L’inadempimento da parte di O3T e/o Safilo agli obblighi di cui al presente paragrafo F.3 comporta il pagamento di una penale in favore di HAL.

G. Data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento – Termine essenziale - Durata

G.1 – Data di sottoscrizione

L’Accordo di Investimento è stato sottoscritto in data 19 ottobre 2009.

G.2 – Termine essenziale

Nel caso in cui il Primo Closing non si verifichi entro la data del 30 giugno 2010, l’Accordo di Investimento si intenderà risolto di diritto ai sensi dell’art. 1457 cod. civ. essendo espressamente previsto nell’Accordo di Investimento che tale termine risulta essenziale per HAL, con conseguente liberazione delle Parti da ogni responsabilità e obbligo residuo.

G.3 – Durata

Salvo il caso in cui l’Accordo di Investimento sia stato risolto a causa del mancato avveramento di una delle condizioni sospensive, o sia intervenuta la risoluzione di diritto ai sensi del paragrafo G.2 che precede, risulta espressamente previsto che le pattuizioni dell’Accordo di Investimento rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF cessino di avere efficacia fra le Parti a far data dal Secondo Closing, e, segnatamente, al momento dell’intervenuta rassegnazione delle dimissioni da parte di almeno 3 amministratori della Società.

H. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo di Investimento non contiene obblighi di deposito delle Azioni della Società.

I. Registro delle Imprese

L’Accordo di Investimento sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

29 ottobre 2009

[SR.2.09.1]

Patto venuto meno a seguito di quanto previsto nel medesimo accordo

SAFILO GROUP S.P.A.

Accordo relativo a Safilo Group S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto che HAL Holding NV (“HAL”), società di diritto olandese, avente sede legale in Willemstad, Curacao (Antille Olandesi) iscritta al Registro delle Imprese al n. 46339, titolare di n. 5.941.187 azioni ordinarie rappresentative del 2,08% del capitale sociale di Safilo Group S.p.A. (“Safilo”, o la “Società”), e il Dott. Roberto Vedovotto, attuale Amministratore Delegato di Safilo e titolare di n. 1.200.000 azioni ordinarie rappresentative dello 0,42% del capitale sociale di Safilo, hanno sottoscritto, in data 19 ottobre 2009, un accordo (l’“Accordo”) avente ad oggetto la presentazione di una lista congiunta e l’esercizio del voto da esprimere nell’assemblea ordinaria di Safilo (“Assemblea”), che sia convocata per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione (previa determinazione del numero dei suoi componenti), successivamente al perfezionamento da parte di HAL di un’operazione di investimento (l’“Operazione”) afferente la Società, a seguito della quale si prevede l’acquisizione da parte di HAL, tramite la sottoscrizione di due distinti aumenti di capitale, di una significativa partecipazione nel capitale sociale di Safilo. Le pattuizioni di cui all’Accordo si configurano, pertanto, come successive e conseguenti al perfezionamento dell’Operazione (i cui termini essenziali sono descritti in apposto estratto pubblicato in data odierna su questa testata).

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Safilo Group S.p.A., società per azioni le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Pieve di Cadore (BL), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 03032950242, avente un capitale sociale deliberato pari a Euro 73.977.903,25 ed un capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 71.348.532,00 diviso in n. 285.394.128 azioni (“Azioni”), del valore nominale di Euro 0,25 cadauna.

L’Accordo è oggetto della presente comunicazione ai sensi dell’art. 122, comma 1 del TUF, in quanto con esso le Parti hanno inteso regolamentare la presentazione congiunta di una lista per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione e disciplinare, altresì, l’esercizio del diritto di voto da esercitarsi nella relativa Assemblea ordinaria della Società.

B. Soggetti aderenti all’Accordo

I partecipanti all’Accordo sono i seguenti:

(i) HAL Holding NV, società di diritto olandese, avente sede legale in Willemstad, Curacao (Antille Olandesi) iscritta al Registro delle Imprese al n. 46339, società interamente posseduta da HAL Trust;

(ii) il Dott. Roberto Vedovotto, nato a Bassano del Grappa (VI), il 30 settembre 1965, residente a Milano, Via Gesù 15, codice fiscale VDVRRT65P30A703O.

C. Azioni o strumenti finanziari Oggetto dell’Accordo

Le Azioni oggetto dell’Accordo sono tutte le Azioni detenute dalle Parti e, in particolare, alla data di sottoscrizione dell’Accordo:

(i) HAL risulta titolare di n. 5.941.187 Azioni, pari al 2,08% del capitale sociale della Società;

(ii) il Dott. Vedovotto risulta titolare di n. 1.200.000 Azioni, pari allo 0,42% del capitale sociale della Società.

D. Controllo

Per effetto degli aumenti di capitale previsti nel contesto dell’Operazione, HAL giungerà a detenere una partecipazione non inferiore al 37,23% del capitale sociale della Società (e, comunque, non superiore al 49,99%), acquisendo il controllo di fatto sulla Società, ai sensi dell’art. 93 del TUF.

E. Contenuto dell’Accordo

E.1 – Presentazione della lista e successiva votazione

L’Accordo prevede quanto segue in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società che si renda necessaria all’esito dell’Operazione:

(i) HAL e il Dott. Vedovotto presenteranno, congiuntamente e secondo i termini e le modalità previste dallo statuto di Safilo e dalla legge, una lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;

(ii) HAL avrà il diritto di indicare tutti i nominativi dei candidati della lista presentata congiuntamente, fermo restando che un candidato è stato già individuato nella persona del Dott. Vedovotto;

(iii) il Dott. Vedovotto sarà posizionato nella lista in modo tale che, nel caso in cui detta lista ottenga il maggior numero di voti, il Dott. Vedovotto possa essere eletto come membro del Consiglio di Amministrazione di Safilo indipendentemente dal numero dei componenti l’organo consiliare, in regime di continuità di rapporto con la Società e le altre società del gruppo Safilo;

(iv) HAL e il Dott. Vedovotto prenderanno parte all’Assemblea e voteranno in favore della lista presentata congiuntamente, secondo il meccanismo di voto previsto dallo statuto di Safilo;

(v) nel caso in cui la lista presentata congiuntamente da HAL e dal Dott. Vedovotto risulti quella con il maggior numero di voti, le Parti faranno in modo che il nuovo Consiglio di Amministrazione venga convocato senza indugio per la nomina del Dott. Vedovotto quale Amministratore Delegato della Società.

E.2 – Condizioni sospensive

L'Accordo è sospensivamente condizionato al perfezionamento dell’Operazione secondo i termini e le condizioni di cui all’accordo sottoscritto in data 19 ottobre 2009 fra Safilo, HAL ed Only3T S.p.A. (i cui termini essenziali – come detto – sono descritti in apposto estratto pubblicato in data odierna su questa testata).

F. Limiti alla circolazione delle Azioni

Non sono previsti limiti alla circolazione delle Azioni della Società detenute dalle Parti.

G. Data di sottoscrizione dell’Accordo – Durata

G.1 – Data di sottoscrizione

L’Accordo è stato sottoscritto in data 19 ottobre 2009.

G.2 – Durata

L’Accordo cesserà di avere efficacia al momento della nomina del Dott. Vedovotto quale Amministratore Delegato della Società.

H. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società.

I. Registro delle Imprese

L’Accordo sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

29 ottobre 2009

[SR.3.09.1]

SAFILO GROUP S.P.A.

Estratto di variazione dell’accordo parasociale sottoscritto in data 19 ottobre 2009, fra HAL Holding NV e il Dott. Roberto Vedovotto (l’“Accordo”), avente ad oggetto azioni di Safilo Group S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”) e dell’art. 131, commi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive integrazioni e modificazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rendono note le intervenute variazioni delle partecipazioni detenute dai soggetti aderenti all’Accordo nel capitale sociale di Safilo Group S.p.A. (“Safilo”), con sede legale in Pieve di Cadore (BL), Piazza Tiziano n. 8, che risultano oggetto dell’Accordo (le “Azioni Sindacate”), a seguito della chiusura dell’aumento di capitale di Safilo riservato ad HAL Holding NV (“HAL”), deliberato dall’assemblea straordinaria di Safilo, in data 15 dicembre 2009 (l’”Aumento di Capitale”).

Soggetti aderenti all’Accordo

I soggetti aderenti all’Accordo, alla data di chiusura dell'Aumento di Capitale, sono i seguenti (gli “Azionisti”):

(i) HAL Holding NV, società di diritto olandese, avente sede legale in Willemstad, Curcacao (Antille Olandesi), iscritta al Registro Imprese al n. 46339;

(ii) il Dott. Roberto Vedovotto, attuale Amministratore Delegato di Safilo.

Azioni o strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Le Azioni Sindacate sono tutte le azioni detenute, direttamente e indirettamente, dagli Azionisti. A tal riguardo, alla data di chiusura dell'Aumento di Capitale:

(i) HAL Holding NV detiene indirettamente n. 34.480.599 Azioni Sindacate, pari al 10,98% del capitale sociale di Safilo. In particolare, n. 28.539.412 Azioni Sindacate, pari al 9,09% del capitale sociale di Safilo, sono detenute dalla società controllata, Multibrands Italy BV, mentre n. 5.941.187 Azioni Sindacate, pari all’1,89% del capitale sociale di Safilo, risultano detenute dalla società controllata, HAL International Investments NV;

(ii) il Dott. Roberto Vedovotto risulta titolare di n. 1.200.000 Azioni Sindacate, pari allo 0,38% del capitale sociale di Safilo.

22 febbraio 2010

[SR.3.10.1]

SAFILO GROUP S.P.A.

Estratto di variazione dell’accordo parasociale sottoscritto in data 19 ottobre 2009, fra HAL Holding NV ed il Dott. Roberto Vedovotto (l’“Accordo”), avente ad oggetto azioni di Safilo Group S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”) e dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive integrazioni e modificazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rendono note le intervenute variazioni delle partecipazioni detenute dai soggetti aderenti all’Accordo nel capitale sociale di Safilo Group S.p.A. (“Safilo”), con sede legale in Pieve di Cadore (BL), Piazza Tiziano n. 8, che risultano oggetto dell’Accordo (le “Azioni Sindacate”), a conclusione dell’offerta in opzione relativa all’aumento del capitale sociale di Safilo deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti in data 15 dicembre 2009 (l’”Aumento di Capitale”).

Soggetti aderenti all’Accordo

I soggetti aderenti all’Accordo, alla data di chiusura del periodo di offerta in opzione relativo all'Aumento di Capitale, sono i seguenti (gli “Azionisti”):

(i) HAL Holding NV, società di diritto olandese, avente sede legale in Willemstad, Curcacao (Antille Olandesi), iscritta al Registro Imprese al n. 46339;

(ii) il Dott. Roberto Vedovotto, attuale Amministratore Delegato di Safilo.

Azioni o strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Le Azioni Sindacate oggetto dell’Accordo sono tutte le azioni detenute, direttamente e indirettamente, dagli Azionisti. A tal riguardo, alla data di chiusura del periodo di offerta in opzione relativo all'Aumento di Capitale:

(i) HAL Holding NV detiene indirettamente, tramite la società controllata Multibrands Italy BV, n. 423.114.893 Azioni Sindacate, pari al 42,86% del capitale sociale di Safilo;

(ii) il Dott. Roberto Vedovotto risulta titolare di n. 4.800.00 Azioni Sindacate, pari allo 0,49% del capitale sociale di Safilo.

D. Controllo

Per effetto degli aumenti di capitale previsti nel contesto dell’Operazione, HAL giungerà a detenere una partecipazione non inferiore al 37,23% del capitale sociale della Società (e, comunque, non superiore al 49,99%), acquisendo il controllo di fatto sulla Società, ai sensi dell’art. 93 del TUF.

E. Contenuto dell’Accordo

E.1 – Presentazione della lista e successiva votazione

L’Accordo prevede quanto segue in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società che si renda necessaria all’esito dell’Operazione:

(i) HAL e il Dott. Vedovotto presenteranno, congiuntamente e secondo i termini e le modalità previste dallo statuto di Safilo e dalla legge, una lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;

(ii) HAL avrà il diritto di indicare tutti i nominativi dei candidati della lista presentata congiuntamente, fermo restando che un candidato è stato già individuato nella persona del Dott. Vedovotto;

(iii) il Dott. Vedovotto sarà posizionato nella lista in modo tale che, nel caso in cui detta lista ottenga il maggior numero di voti, il Dott. Vedovotto possa essere eletto come membro del Consiglio di Amministrazione di Safilo indipendentemente dal numero dei componenti l’organo consiliare, in regime di continuità di rapporto con la Società e le altre società del gruppo Safilo;

(iv) HAL e il Dott. Vedovotto prenderanno parte all’Assemblea e voteranno in favore della lista presentata congiuntamente, secondo il meccanismo di voto previsto dallo statuto di Safilo;

(v) nel caso in cui la lista presentata congiuntamente da HAL e dal Dott. Vedovotto risulti quella con il maggior numero di voti, le Parti faranno in modo che il nuovo Consiglio di Amministrazione venga convocato senza indugio per la nomina del Dott. Vedovotto quale Amministratore Delegato della Società.

E.2 – Condizioni sospensive

L'Accordo è sospensivamente condizionato al perfezionamento dell’Operazione secondo i termini e le condizioni di cui all’accordo sottoscritto in data 19 ottobre 2009 fra Safilo, HAL ed Only3T S.p.A. (i cui termini essenziali – come detto – sono descritti in apposto estratto pubblicato in data odierna su questa testata).

F. Limiti alla circolazione delle Azioni

Non sono previsti limiti alla circolazione delle Azioni della Società detenute dalle Parti.

G. Data di sottoscrizione dell’Accordo – Durata

G.1 – Data di sottoscrizione

L’Accordo è stato sottoscritto in data 19 ottobre 2009.

G.2 – Durata

L’Accordo cesserà di avere efficacia al momento della nomina del Dott. Vedovotto quale Amministratore Delegato della Società.

H. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società.

I. Registro delle Imprese

L’Accordo sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

8 marzo 2010

[SR.3.10.2]

* * * * *

SAFILO GROUP S.P.A.

Estratto di scioglimento dell’accordo parasociale, sottoscritto in data 19 ottobre 2009, fra HAL Holding NV ed il Dott. Roberto Vedovotto, avente ad oggetto azioni di Safilo Group S.p.A.

***

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”) e dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive integrazioni e modificazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto che, per effetto della nomina del Dott. Roberto Vedovotto quale Amministratore Delegato della Safilo Group S.p.A. (“Safilo”), avvenuta in data 29 marzo 2010, l’accordo parasociale sottoscritto in data 19 ottobre 2009 fra HAL Holding NV ed il dott. Roberto Vedovotto, avente ad oggetto azioni di Safilo (“Accordo”), ha cessato definitivamente di avere efficacia.

Si precisa, infine, che, a seguito (a) della conclusione del periodo di offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati relativi all’aumento del capitale sociale deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Safilo in data 15 dicembre 2009 e (b) della successiva sottoscrizione, da parte di HAL Holding NV, delle residue azioni rimaste inoptate al termine del predetto periodo di offerta, le partecipazioni al capitale sociale di Safilo oggetto dell’Accordo (le “Azioni Sindacate”) detenute, rispettivamente, da HAL Holding NV e dal dott. Roberto Vedovotto alla data di scioglimento dell’Accordo sono le seguenti:

(i) HAL Holding NV detiene indirettamente, tramite la società controllata Multibrands Italy BV, n. 423.115.679 Azioni Sindacate, pari al 37,23% del capitale sociale di Safilo;
(ii) il Dott. Roberto Vedovotto detiene n. 4.800.000 Azioni Sindacate, pari allo 0,42% del capitale sociale di Safilo.

1 aprile 2010

[SR.3.10.3]

SAFILO GROUP S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che Multibrands Italy BV (“Multibrands”), società di diritto olandese, avente sede legale in Rotterdam, Olanda, iscritta al Registro delle Imprese di Rotterdam al n. 24406290, titolare di n. 26.073.783 azioni ordinarie rappresentative del 42,211% del capitale sociale di Safilo Group S.p.A. (“Safilo Group”, o la “Società”), e la Dott.sa Luisa Deplazes De Andrade Delgado, cittadina svizzera, nata a Sumvitg (Svizzera) il 9 agosto 1966, residente a Padova, C.F. DPLLSU66M49Z133M (“LD”), attuale membro del Consiglio di Amministrazione della Società, hanno sottoscritto, in data 15 settembre 2013, un accordo (l’“Accordo”) avente ad oggetto, inter alia, la presentazione di una lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società e l’esercizio del voto, da parte di Multibrands, nella relativa assemblea ordinaria di Safilo Group. L’Accordo rappresenta un patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 122 del TUF e 127 ss. del Regolamento Emittenti.

Nel contesto della sottoscrizione dell’Accordo, la Società, Safilo S.p.A. e LD hanno altresì sottoscritto un accordo denominato “framework agreement” che disciplina, inter alia, i principali termini e condizioni relativi agli incarichi societari che LD ricoprirà quale membro del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato sia della Società che di Safilo S.p.A., nonché i principali termini e condizioni del rapporto di lavoro subordinato della stessa LD quale dirigente di Safilo S.p.A. (il “Framework Agreement”).

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Safilo Group S.p.A., società per azioni le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Pieve di Cadore (BL), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 03032950242, avente un capitale sociale pari ad Euro 308.849.825,00 i.v., rappresentato da n. 61.769.965 azioni ordinarie (“Azioni”), del valore nominale di Euro 5.00 cadauna.

L’Accordo è oggetto della presente comunicazione ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF, in quanto con esso le Parti hanno inteso regolamentare la presentazione di una lista per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione e disciplinare, altresì, l’esercizio del diritto di voto da esercitarsi nella relativa assemblea ordinaria della Società da parte di Multibrands, nonché da parte di LD, nel caso in cui quest’ultima dovesse acquisire Azioni durante il periodo di efficacia dell’Accordo.

Azioni o strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Le Azioni oggetto dell’Accordo sono tutte le Azioni attualmente detenute da Multibrands, e tutte le ulteriori Azioni che dovessero essere acquisite durante il periodo di efficacia dell’Accordo da Multibrands e/o da LD.

In particolare, alla data di sottoscrizione dell’Accordo:

Multibrands risulta titolare di n. 26.073.783 Azioni, pari al 42,211% del capitale sociale della Società (le “Azioni Multibrands”);
LD non detiene alcuna Azione.

Soggetti aderenti all’Accordo

I partecipanti all’Accordo sono i seguenti:

Multibrands Italy BV, società di diritto olandese, avente sede legale in Rotterdam, Olanda, iscritta al Registro delle Imprese di Rotterdam al n. 24406290, titolare di n. 26.073.783 Azioni rappresentative del 42,211% del capitale sociale della Società. Alla data odierna, le Azioni Multibrands rappresentano la totalità delle Azioni detenute da Multibrands medesima;
Luisa Deplazes De Andrade Delgado, cittadina svizzera, nata a Sumvitg (Svizzera) il 9 agosto 1966, residente in Padova, C.F. DPLLSU66M49Z133M. Alla data odierna, LD non detiene Azioni.

Controllo

HAL Holding NV, società di diritto olandese, avente sede legale in Willemstad, Curacao, iscritta al Registro delle Imprese al n. 46339, controllando indirettamente Multibrands esercita il controllo di fatto su Safilo Group, ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Contenuto dell’Accordo

E.1 – Presentazione della lista e successiva votazione

Durante tutto il periodo di efficacia dell’Accordo, in relazione a qualunque assemblea dei soci della Società convocata al fine di deliberare sulla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group (ciascuna, una “Assemblea di Nomina”), Multibrands si impegna a:

presentare con congruo anticipo, secondo i termini e le modalità previste dallo statuto di Safilo Group e dalla legge, una lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione (la “Lista”);
inserire il nominativo di LD nella Lista;
posizionare il nominativo di LD nella Lista in modo tale che, nel caso in cui detta lista ottenga il maggior numero di voti, LD sia eletta come membro del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group indipendentemente dal numero dei componenti l’organo consiliare;
prendere parte all’Assemblea di Nomina e votare in favore della Lista, secondo il meccanismo di voto previsto dallo statuto di Safilo Group.

Durante tutto il periodo di efficacia dell’Accordo, in relazione a ciascuna Assemblea di Nomina, LD si impegna a:

prestare piena collaborazione a Multibrands nello svolgimento di ogni azione e nel compimento di ogni formalità richiesta per il tempestivo e corretto deposito della Lista presso la sede della Società, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, fornendo il proprio curriculum vitae a Multibrands, nonché ogni altro certificato e/o dichiarazione richiesti ai sensi dello statuto della Società al fine di presentare validamente la Lista;
nella misura in cui LD detenga, per qualunque ragione ed a qualunque titolo, Azioni che attribuiscano il diritto di voto in una qualunque Assemblea di Nomina, partecipare a tale assemblea e votare le proprie Azioni a favore della Lista.

E.2 – Condizioni
Gli impegni assunti da Multibrands indicati al precedente paragrafo E.1 sono soggetti al ricorrere delle seguenti condizioni:

che, al momento del deposito della Lista presso la sede della Società, Multibrands detenga, singolarmente o congiuntamente con altri individui/entità con cui abbia sottoscritto un patto parasociale (rilevante ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF di volta in volta vigenti), incluso l’Accordo medesimo, una percentuale del capitale sociale della Società (rappresentato da Azioni aventi diritto di voto all’Assemblea di Nomina) che conferisca a Multibrands il diritto di presentare la Lista;
che, al momento del deposito della Lista presso la sede della Società, LD detenga i requisiti di eleggibilità, professionalità e integrità stabiliti dallo statuto della Società e dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;
che, al momento del deposito della Lista presso la sede della Società, LD non si sia resa inadempiente rispetto agli obblighi dalla stessa assunti ai sensi del Framework Agreement e risulti una dipendente di Safilo S.p.A., con qualifica di dirigente, ai sensi di un contratto di lavoro subordinato pienamente valido e vincolante.

E.3 – Nomina di LD quale Amministratore Delegato di Safilo Group

Multibrands e LD faranno in modo che il 15 ottobre 2013, o in una data prossima a quest’ultima, si tenga una riunione del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group al fine di deliberare, inter alia, in merito alla nomina di LD quale nuovo Amministratore Delegato di Safilo Group, in sostituzione dell’attuale Amministratore Delegato.
Analogamente a quanto stabilito al precedente punto (i), ogniqualvolta si renda necessario a seguito della nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione di Safilo Group, Multibrands e LD faranno in modo che si tenga senza indugio una riunione del nuovo Consiglio di Amministrazione (il “CdA di Nomina”) al fine di deliberare, inter alia, in merito alla nomina di LD quale nuovo Amministratore Delegato.
Gli impegni assunti da Multibrands indicati nel presente paragrafo E.3 sono soggetti al ricorrere delle seguenti condizioni:
- che, alla data del CdA di Nomina, LD sia un membro del Consiglio di Amministrazione della Società e che la stessa sia stata nominata in conformità a quanto indicato al precedente paragrafo E.1;
- che, alla data del CdA di Nomina, LD non si sia resa inadempiente rispetto agli obblighi dalla stessa assunti ai sensi del Framework Agreement e risulti una dipendente di Safilo S.p.A., con qualifica di dirigente, ai sensi di un contratto di lavoro subordinato pienamente valido e vincolante.

Data di sottoscrizione dell’Accordo – Durata

F.1 – Data di sottoscrizione

L’Accordo è stato sottoscritto in data 15 settembre 2013.

F.2 – Durata e rinnovo

L’Accordo entra in vigore alla data della sua sottoscrizione e cessa di avere efficacia alla ricorrenza del primo tra: (a) il terzo anniversario dalla data di sottoscrizione medesima; (b) la sottoscrizione di un accordo di risoluzione consensuale tra le parti; (c) la cessazione degli incarichi societari di LD in Safilo Group e Safilo S.p.A. e/o del rapporto di lavoro subordinato tra LD e Safilo S.p.A.; e (d) la cessione da parte di Multibrands della partecipazione da essa detenuta in Safilo Group.
Alla scadenza dell’Accordo ai sensi del precedente punto (i)(a), le parti compiranno ogni sforzo al fine di rinnovare l’Accordo medesimo a termini e condizioni sostanzialmente invariati e/o ai termini e condizioni che saranno concordati tra le parti nel corso di negoziazioni in buona fede, tenendo in considerazione i rispettivi interessi, alla luce delle circostanze del caso, così come della situazione della Società alla data del previsto rinnovo.

Limiti alla circolazione delle Azioni

Non sono previsti limiti alla circolazione delle Azioni della Società detenute dalle Parti.

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle Azioni della Società.

Registro delle Imprese

L’Accordo sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

19 settembre 2013

[SR.4.13.1]

SAFILO GROUP S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che Multibrands Italy BV (“Multibrands”), società di diritto olandese, avente sede legale in Rotterdam, Olanda, iscritta al Registro delle Imprese di Rotterdam al n. 24406290 e la Dott.sa Luisa Deplazes De Andrade Delgado, cittadina svizzera, nata a Sumvitg (Svizzera) il 9 agosto 1966, residente a Padova, C.F. DPLLSU66M49Z133M (“LD”), attuale Amministratore Delegato di Safilo Group S.p.A. (“Safilo Group”, o la “Società”), hanno sottoscritto, in data 15 settembre 2013, un accordo (l’“Accordo”) avente ad oggetto, inter alia, la presentazione di una lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società e l’esercizio del voto nella relativa assemblea ordinaria di Safilo Group. L’Accordo rappresenta un patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 122 del TUF e 127 ss. del Regolamento Emittenti.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Safilo Group S.p.A., società per azioni le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Pieve di Cadore (BL), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 03032950242, avente un capitale sociale pari ad Euro 312.674.825,00 i.v., rappresentato da n. 62.534.965 azioni ordinarie (“Azioni”), del valore nominale di Euro 5.00 cadauna.

L’Accordo è oggetto della presente comunicazione ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF, in quanto con esso le Parti hanno inteso regolamentare la presentazione di una lista per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione e disciplinare, altresì, l’esercizio dei rispettivi diritti di voto da esercitarsi nella relativa assemblea ordinaria della Società.

Azioni o strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Le Azioni oggetto dell’Accordo sono tutte le Azioni attualmente detenute da Multibrands e da LD, e tutte le ulteriori Azioni che dovessero essere acquisite durante il periodo di efficacia dell’Accordo da Multibrands e/o da LD.
In particolare, alla data del 29 dicembre:

(i) Multibrands risulta titolare di n. 26.073.783 Azioni, pari al 41,6947% del capitale sociale della Società (le “Azioni Multibrands”);

(ii) LD risulta titolare di n. 20.600 Azioni, pari allo 0,0329% del capitale sociale della Società (le “Azioni LD”).

Le Azioni Multibrands rappresentano il 99,9210% del totale delle Azioni oggetto dell’Accordo, mentre le Azioni LD rappresentano il residuo 0,0789%.

Soggetti aderenti all’Accordo

I partecipanti all’Accordo sono i seguenti:

(i) Multibrands Italy BV, società di diritto olandese, avente sede legale in Rotterdam, Olanda, iscritta al Registro delle Imprese di Rotterdam al n. 24406290;

(ii) Luisa Deplazes De Andrade Delgado, cittadina svizzera, nata a Sumvitg (Svizzera) il 9 agosto 1966, residente in Padova, C.F. DPLLSU66M49Z133M.

Controllo

Contenuto dell’Accordo

E.1 – Presentazione della lista e successiva votazione
Durante tutto il periodo di efficacia dell’Accordo, in relazione a qualunque assemblea dei soci della Società convocata al fine di deliberare sulla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group (ciascuna, una “Assemblea di Nomina”), Multibrands si impegna a:

(i) presentare con congruo anticipo, secondo i termini e le modalità previste dallo statuto di Safilo Group e dalla legge, una lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione (la “Lista”);

(ii) inserire il nominativo di LD nella Lista;

(iii) posizionare il nominativo di LD nella Lista in modo tale che, nel caso in cui detta lista ottenga il maggior numero di voti, LD sia eletta come membro del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group indipendentemente dal numero dei componenti l’organo consiliare;

(iv) prendere parte all’Assemblea di Nomina e votare in favore della Lista, secondo il meccanismo di voto previsto dallo statuto di Safilo Group.

Durante tutto il periodo di efficacia dell’Accordo, in relazione a ciascuna Assemblea di Nomina, LD si impegna a:

(i) prestare piena collaborazione a Multibrands nello svolgimento di ogni azione e nel compimento di ogni formalità richiesta per il tempestivo e corretto deposito della Lista presso la sede della Società, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, fornendo il proprio curriculum vitae a Multibrands, nonché ogni altro certificato e/o dichiarazione richiesti ai sensi dello statuto della Società al fine di presentare validamente la Lista;

(ii) nella misura in cui LD detenga, per qualunque ragione ed a qualunque titolo, Azioni che attribuiscano il diritto di voto in una qualunque Assemblea di Nomina, partecipare a tale assemblea e votare le proprie Azioni a favore della Lista.

E.2 – Condizioni
Gli impegni assunti da Multibrands indicati al precedente paragrafo E.1 sono soggetti al ricorrere delle seguenti condizioni:

(i) che, al momento del deposito della Lista presso la sede della Società, Multibrands detenga, singolarmente o congiuntamente con altri individui/entità con cui abbia sottoscritto un patto parasociale (rilevante ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF di volta in volta vigenti), incluso l’Accordo medesimo, una percentuale del capitale sociale della Società (rappresentato da Azioni aventi diritto di voto all’Assemblea di Nomina) che conferisca a Multibrands il diritto di presentare la Lista;

(ii) che, al momento del deposito della Lista presso la sede della Società, LD detenga i requisiti di eleggibilità, professionalità e integrità stabiliti dallo statuto della Società e dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;

(iii) che, al momento del deposito della Lista presso la sede della Società, LD non si sia resa inadempiente rispetto agli obblighi dalla stessa assunti ai sensi del Framework Agreement e risulti una dipendente di Safilo S.p.A., con qualifica di dirigente, ai sensi di un contratto di lavoro subordinato pienamente valido e vincolante.

E.3 – Nomina di LD quale Amministratore Delegato di Safilo Group

(i) Multibrands e LD faranno in modo che il 15 ottobre 2013, o in una data prossima a quest’ultima, si tenga una riunione del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group al fine di deliberare, inter alia, in merito alla nomina di LD quale nuovo Amministratore Delegato di Safilo Group, in sostituzione dell’attuale Amministratore Delegato.

(ii) Analogamente a quanto stabilito al precedente punto (i), ogniqualvolta si renda necessario a seguito della nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione di Safilo Group, Multibrands e LD faranno in modo che si tenga senza indugio una riunione del nuovo Consiglio di Amministrazione (il “CdA di Nomina”) al fine di deliberare, inter alia, in merito alla nomina di LD quale nuovo Amministratore Delegato.

(iii) Gli impegni assunti da Multibrands indicati nel presente paragrafo E.3 sono soggetti al ricorrere delle seguenti condizioni:

che, alla data del CdA di Nomina, LD sia un membro del Consiglio di Amministrazione della Società e che la stessa sia stata nominata in conformità a quanto indicato al precedente paragrafo E.1;
che, alla data del CdA di Nomina, LD non si sia resa inadempiente rispetto agli obblighi dalla stessa assunti ai sensi del Framework Agreement e risulti una dipendente di Safilo S.p.A., con qualifica di dirigente, ai sensi di un contratto di lavoro subordinato pienamente valido e vincolante.

Data di sottoscrizione dell’Accordo – Durata

F.1 – Data di sottoscrizione
L’Accordo è stato sottoscritto in data 15 settembre 2013.

F.2 – Durata e rinnovo

(i) L’Accordo entra in vigore alla data della sua sottoscrizione e cessa di avere efficacia alla ricorrenza del primo tra: (a) il terzo anniversario dalla data di sottoscrizione medesima; (b) la sottoscrizione di un accordo di risoluzione consensuale tra le parti; (c) la cessazione degli incarichi societari di LD in Safilo Group e Safilo S.p.A. e/o del rapporto di lavoro subordinato tra LD e Safilo S.p.A.; e (d) la cessione da parte di Multibrands della partecipazione da essa detenuta in Safilo Group.

(ii) Alla scadenza dell’Accordo ai sensi del precedente punto (i)(a), le parti compiranno ogni sforzo al fine di rinnovare l’Accordo medesimo a termini e condizioni sostanzialmente invariati e/o ai termini e condizioni che saranno concordati tra le parti nel corso di negoziazioni in buona fede, tenendo in considerazione i rispettivi interessi, alla luce delle circostanze del caso, così come della situazione della Società alla data del previsto rinnovo.

Limiti alla circolazione delle Azioni

Non sono previsti limiti alla circolazione delle Azioni della Società detenute dalle Parti.

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle Azioni della Società.

Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno in data 19 settembre 2013 con il n. pr. 17312/2013.

29 dicembre 2014

[SR.4.14.1]

SAFILO GROUP S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 16 febbraio 2018, Multibrands Italy B.V. (“Multibrands”), società di diritto olandese, avente sede legale in Weena 696, Rotterdam, Olanda, iscritta al Registro delle Imprese di Rotterdam al n. 24406290 e l’Ing. Angelo Trocchia (“AT”, e congiuntamente con Multibrands, le “Parti”), nato a Formia (Latina) il 27 aprile 1963, codice fiscale TRCNGL63D27D708C, hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto, inter alia, l’inclusione di AT quale candidato amministratore nella lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. (“Safilo Group” o la “Società”) da presentarsi in occasione del prossimo rinnovo dell’organo amministrativo, l’esercizio del voto nella relativa assemblea ordinaria di Safilo Group, nonché la nomina di AT come Amministratore Delegato (le “Pattuizioni Parasociali”).

Le Pattuizioni Parasociali risultano rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 122, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Safilo Group S.p.A., società per azioni le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Padova (PD), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 03032950242, avente un capitale sociale pari ad Euro 313.299.825,00 i.v., rappresentato da n. 62.659.965 azioni ordinarie (“Azioni”), del valore nominale di Euro 5.00 cadauna.

B. Azioni o strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le Azioni oggetto delle Pattuizioni Parasociali sono tutte le Azioni attualmente detenute da Multibrands, complessivamente pari a n. 26.073.783 azioni, rappresentative del 41,612% del capitale sociale con diritto di voto.

C. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali sono Angelo Trocchia, nato a Formia (Latina) il 27 aprile 1963, codice fiscale TRCNGL63D27D708C, e Multibrands Italy B.V., società di diritto olandese, avente sede legale in Weena 696, Rotterdam, Olanda, iscritta al Registro delle Imprese di Rotterdam al n. 24406290.

Al momento della stipula delle Pattuizioni Parasociali, Multibrands esercita il controllo di fatto su Safilo Group, ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Multibrands è controllata da HAL HOLDING NV, società con sede in Willemstad, Curaçao, iscritta al Registro delle Imprese di Curaçao con n. 46339.

E. Contenuto dell’Accordo

Multibrands si è impegnata a far si che AT sia nominato membro del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato di Safilo Group alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2017, con possibile assunzione altresì di altre cariche all’interno del gruppo facente capo a Safilo Group, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, Amministratore Unico di Safilo S.p.A. e di Safilo Industrial S.r.l., senza remunerazioni aggiuntive rispetto a quelle spettanti per la carica di Amministratore Delegato di Safilo Group.

AT sarà inoltre assunto come dirigente di Safilo Group con efficacia decorrente dal 1 aprile 2018.

In relazione a quanto precede, AT ha confermato la propria disponibilità all’assunzione delle cariche e l’impegno a esercitare le funzioni con il massimo livello di diligenza richiesto dalla natura degli incarichi e in coerenza con le linee guida del Gruppo, in conformità con le deliberazioni assunte dall’Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione, nonché con ogni disposizione di legge, regolamentare o statutaria applicabile.

F. Durata

Le Pattuizioni Parasociali cesseranno di avere efficacia al momento della nomina del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group da parte dell’Assemblea convocata, inter alia, per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso in data 31 dicembre 2017.

G. Registro delle Imprese e pubblicazione su quotidiano

Le Pattuizioni Parasociali sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Padova in data 21 febbraio 2018.

L’estratto di cui all’art. 129 del Regolamento Emittenti è stato pubblicato sul quotidiano La Repubblica in data 21 febbraio 2018.

21 febbraio 2018

[SR.6.18.1]

SAFILO GROUP S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che Multibrands Italy BV (“Multibrands”), società di diritto olandese, avente sede legale in Rotterdam, Olanda, iscritta al Registro delle Imprese di Rotterdam al n. 24406290 e la Dott.ssa Luisa Deplazes De Andrade Delgado, cittadina svizzera, nata a Sumvitg (Svizzera) il 9 agosto 1966, residente a Padova, C.F. DPLLSU66M49Z133M (“LD”), attuale membro del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Safilo Group S.p.A. (“Safilo Group”, o la “Società”), hanno sottoscritto, in data 15 settembre 2013, e rinnovato in data 18 ottobre 2016, un accordo (l’“Accordo”) avente ad oggetto, inter alia, la presentazione di una lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società e l’esercizio del voto nella relativa assemblea ordinaria di Safilo Group. L’Accordo rappresenta un patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 122 del TUF e 127 ss. del Regolamento Emittenti.

Contestualmente alla sottoscrizione iniziale dell’Accordo, la Società, Safilo S.p.A. e LD hanno altresì sottoscritto un accordo denominato “framework agreement” che disciplina, inter alia, i principali termini e condizioni relativi agli incarichi societari che LD ricoprirà quale membro del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato sia della Società che di Safilo S.p.A., nonché i principali termini e condizioni del rapporto di lavoro subordinato della stessa LD quale dirigente di Safilo S.p.A. (il “Framework Agreement”).

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Safilo Group S.p.A., società per azioni le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Pieve di Cadore (BL), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 03032950242, avente un capitale sociale pari ad Euro 313.299.825,00 i.v., rappresentato da n. 62.659.965 azioni ordinarie (“Azioni”), del valore nominale di Euro 5.00 cadauna.

L’Accordo è oggetto della presente comunicazione ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF, in quanto con esso le Parti hanno inteso regolamentare la presentazione di una lista per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione e disciplinare, altresì, l’esercizio dei rispettivi diritti di voto da esercitarsi nella relativa assemblea ordinaria della Società.

B. Azioni o strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

In particolare, alla data del 18 ottobre 2016:

(i) Multibrands risulta titolare di n. 26.073.783 Azioni, pari al 41,6115% del capitale sociale della Società (le “Azioni Multibrands”);

(ii) LD risulta titolare di n. 38.008 Azioni, pari allo 0,0606% del capitale sociale della Società (le “Azioni LD”).

Le Azioni Multibrands rappresentano il 99,8544% del totale delle Azioni oggetto dell’Accordo, mentre le Azioni LD rappresentano il residuo 0,1455%.

C. Soggetti aderenti all’Accordo

I partecipanti all’Accordo sono i seguenti:

(i) Multibrands Italy BV, società di diritto olandese, avente sede legale in Rotterdam, Olanda, iscritta al Registro delle Imprese di Rotterdam al n. 24406290;

(ii) Luisa Deplazes De Andrade Delgado, cittadina svizzera, nata a Sumvitg (Svizzera) il 9 agosto 1966, residente in Padova, C.F. DPLLSU66M49Z133M.

D. Controllo

HAL Holding NV, società di diritto olandese, avente sede legale in Willemstad, Curacao, iscritta al Registro delle Imprese al n. 46339, controllando indirettamente Multibrands, esercita il controllo di fatto su Safilo Group, ai sensi dell’art. 93 del TUF.

E. Contenuto dell’Accordo

E.1 – Presentazione della lista e successiva votazione

(ii) inserire il nominativo di LD nella Lista;

(iv) prendere parte all’Assemblea di Nomina e votare in favore della Lista, secondo il meccanismo di voto previsto dallo statuto di Safilo Group.

Durante tutto il periodo di efficacia dell’Accordo, in relazione a ciascuna Assemblea di Nomina, LD si impegna a:

E.2 – Condizioni

Gli impegni assunti da Multibrands indicati al precedente paragrafo E.1 sono soggetti al ricorrere delle seguenti condizioni:

E.3 – Nomina di LD quale Amministratore Delegato di Safilo Group

(i) Ogniqualvolta si renda necessario a seguito della nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione di Safilo Group, Multibrands e LD faranno in modo che si tenga senza indugio una riunione del nuovo Consiglio di Amministrazione (il “CdA di Nomina”) al fine di deliberare, inter alia, in merito alla nomina di LD quale nuovo Amministratore Delegato.

(ii) Gli impegni assunti da Multibrands indicati nel presente paragrafo E.3 sono soggetti al ricorrere delle seguenti condizioni:

che, alla data del CdA di Nomina, LD sia un membro del Consiglio di Amministrazione della Società e che la stessa sia stata nominata in conformità a quanto indicato al precedente paragrafo E.1;
che, alla data del CdA di Nomina, LD non si sia resa inadempiente rispetto agli obblighi dalla stessa assunti ai sensi del Framework Agreement e risulti una dipendente di Safilo S.p.A., con qualifica di dirigente, ai sensi di un contratto di lavoro subordinato pienamente valido e vincolante.

F. Data di sottoscrizione dell’Accordo – Durata

F.1 – Data di sottoscrizione

L’Accordo è stato sottoscritto in data 15 settembre 2013 e rinnovato in data 18 ottobre 2016.

F.2 – Durata e rinnovo

(i) L’Accordo entrato in vigore alla data della sua iniziale sottoscrizione, e rinnovato in data 18 ottobre 2016, cessa di avere efficacia alla ricorrenza del primo tra: (a) il 14 settembre 2019; (b) la sottoscrizione di un accordo di risoluzione consensuale tra le parti; (c) la cessazione degli incarichi societari di LD in Safilo Group e Safilo S.p.A. e/o del rapporto di lavoro subordinato tra LD e Safilo S.p.A.; e (d) la cessione da parte di Multibrands della partecipazione da essa detenuta in Safilo Group.

(ii) Alla scadenza dell’Accordo, così come rinnovato in data 18 ottobre 2016, ai sensi del precedente punto (i)(a), le parti compiranno ogni sforzo al fine di rinnovare l’Accordo medesimo a termini e condizioni sostanzialmente invariati e/o ai termini e condizioni che saranno concordati tra le parti nel corso di negoziazioni in buona fede, tenendo in considerazione i rispettivi interessi, alla luce delle circostanze del caso, così come della situazione della Società alla data del previsto rinnovo.

G. Limiti alla circolazione delle Azioni

Non sono previsti limiti alla circolazione delle Azioni della Società detenute dalle Parti.

H. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle Azioni della Società.

I. Registro delle Imprese

Il primo Accordo è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno in data 19 settembre 2013 con il n. pr. 17312/2013.

La lettera di rinnovo del presente Accordo, sottoscritta dalle Parti in data 18 ottobre 2016, è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno in data 20 ottobre 2016.

20 ottobre 2016

[SR.4.16.1]

SAFILO GROUP SPA

Avviso di scioglimento del patto parasociale, ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni (il “Regolamento Emittenti”)

Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti, si rende noto che il patto parasociale sottoscritto in data 15 settembre 2013, e rinnovato in data 18 ottobre 2016, tra Multibrands Italy BV (“Multibrands”), società di diritto olandese, avente sede legale in Rotterdam, Olanda, iscritta al Registro delle Imprese di Rotterdam al n. 24406290, titolare di n. 26.073.783 azioni ordinarie di Safilo Group S.p.A. (“Società”) pari al 41.612% del capitale sociale della Società, e la Dott.ssa Luisa Deplazes De Andrade Delgado, cittadina svizzera, nata a Sumvitg (Svizzera) il 9 agosto 1966, C.F. DPLLSU66M49Z133M (“LD”), è venuto meno con effetto a partire dal 28 febbraio 2018 per risoluzione consensuale dello stesso.

Della notizia dello scioglimento del Patto Parasociale è data pubblicità mediante deposito della comunicazione di scioglimento presso il Registro Imprese di Padova in data 5 ottobre 2018 e mediante pubblicazione sul quotidiano a diffusione nazionale La Repubblica il 6 ottobre 2018.

Il presente avviso è altresì pubblicato sul sito internet di Safilo Group S.p.A. (www.safilogroup.com, sezione Investor Relations, Corporate Governance, Documenti di Governance e Compliance), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1INFO” all’indirizzo www.1info.it.

6 ottobre 2018

[SR.4.18.1]

SAFILO GROUP S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 129 del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 09 maggio 2017, Multibrands Italy B.V. (“Multibrands”), società di diritto olandese, avente sede legale in Weena 696, Rotterdam, Olanda, iscritta al Registro delle Imprese di Rotterdam al n. 24406290 e l’Ing. Eugenio Razelli (“ER”, e congiuntamente con Multibrands, le “Parti”), nato a Genova il 18 giugno 1950, codice fiscale RZLGNE50H18D969M,membro del Consiglio di Amministrazione ed attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. (“Safilo Group” o la “Società”), hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto, inter alia, l’inclusione di ER quale candidato amministratore nella lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group da presentarsi in occasione del prossimo rinnovo dell’organo amministrativo, l’esercizio del voto nella relativa assemblea ordinaria di Safilo Group, nonché la nomina di ER come Presidente (le “Pattuizioni Parasociali”). Le Pattuizioni Parasociali sono rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 122, comma 1, del TUF.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Safilo Group S.p.A., società per azioni le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Pieve di Cadore (BL), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 03032950242, avente un capitale sociale pari ad Euro 313.299.825,00 i.v., rappresentato da n. 62.659.965 azioni ordinarie (“Azioni”), del valore nominale di Euro 5.00 cadauna.

B. Azioni o strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Le Azioni oggetto delle Pattuizioni Parasocialisono tutte le Azioni attualmente detenute da Multibrands complessivamente pari a n. 26.073.783 azioni, rappresentative del 41,612% del capitale sociale con diritto di voto.

C. Soggetti aderenti all’Accordo

I partecipanti all’Accordo sono i seguenti:

Eugenio Razelli, nato a Genova il 18 giugno 1950, codice fiscale RZLGNE50H18D969M;
Multibrands Italy BV, società di diritto olandese, avente sede legale in Rotterdam, Olanda, iscritta al Registro delle Imprese di Rotterdam al n. 24406290.

D. Controllo

Al momento della stipula delle Pattuizioni Parasociali, Multibrands esercita il controllo di fatto su Safilo Group, ai sensi dell’art. 93 del TUF.

E. Contenuto dell’Accordo

Multibrands si è impegnata a:

includere il nominativo di ER nella lista da presentarsi per la nomina del Consiglio di Amministrazione successiva all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso in data 31 dicembre 2017, nonché in qualsiasi lista da presentarsi per l’eventuale rinnovo del Consiglio di Amministrazione precedente alla suddetta scadenza (ciascuna lista presentata da Multibrands, la “Lista”);
posizionare come primo il nominativo di ER nella Lista in modo tale che, nel caso in cui detta Lista ottenga il maggior numero di voti e risulti la c.d. lista di maggioranza ai sensi dello statuto della Società, ER sia eletto come Presidente della Società, ai sensi dell’art. 14 dello Statuto della Società;
prendere parte alla predetta assemblea e votare in favore della Lista;
fare tutto quanto in suo potere affinché sia corrisposta ad ER, per la carica di Presidente, una remunerazione annuale aggiuntiva, ai sensi dell’art. 2389, comma 3, c.c., pari ad Euro 250.000,00.

In relazione a quanto precede, ER ha confermato e si è impegnato a:

essere disponibile a ricoprire la carica di Presidente di Safilo Group;
possedere e mantenere i requisiti previsti dalle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie applicabili al fine di ricoprire la carica e svolgere le relative attività e doveri in conformità ai migliori standard di diligenza e nell’interesse della Società;
essere in condizione di dedicare il tempo necessario a svolgere con la dovuta diligenza il proprio incarico, tenuto conto inter alia dell’impegno derivante dalla sua attività professionale, dal numero di incarichi ricoperti in altre società e/o enti, nonché di qualsiasi altra circostanza fattuale rilevante.

F. Durata

L’Accordo cesserà di avere efficacia al momento della nomina del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group, successiva all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso in data 31 dicembre 2018.

G. Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese in data 12 maggio 2017.

12 maggio 2017

[SR.5.17.1]

Avviso di scioglimento di patto parasociale, ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni (il “Regolamento Emittenti”)

SAFILO GROUP SPA

Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti, si rende noto che il patto parasociale sottoscritto in data 9 maggio 2017 tra Multibrands Italy BV e l’Ing. Eugenio Razelli, attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A., è venuto meno con effetto a partire dal 29 aprile 2021 per intervenuta scadenza del termine di durata.

Della notizia dello scioglimento del Patto Parasociale è stata data pubblicità mediante deposito della comunicazione di scioglimento presso il Registro Imprese di Padova in data 3 maggio 2021 e mediante pubblicazione sul quotidiano a diffusione nazionale La Repubblica il 4 maggio 2021.

Il presente avviso è altresì pubblicato sul sito internet di Safilo Group S.p.A. (www.safilogroup.com, sezione Corporate Governance- Altri Documenti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1INFO” all’indirizzo www.1info.it.

4 maggio 2021

[SR.5.21.1]

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