SARAS SPA RAFFINERIE SARDE - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

SARAS S.P.A. - RAFFINERIE SARDE

Premessa

In data 15 aprile 2013, Angelo Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti (“Angelo Moratti S.a.p.A.”), i Sig.ri Gian Marco Moratti e Massimo Moratti (congiuntamente i “ Venditori”) hanno sottoscritto con Rosneft JV Projects S.A. (l’“Acquirente”), società indirettamente controllata al 100% da Open Joint Stock Company Rosneft Oil Company a sua volta controllata al 69,50% dalla OJSC Rosneftegaz, codice fiscale (INN) 7705630445, un contratto di compravendita azionaria (il “Contratto di Compravendita”) per la cessione all’Acquirente stesso di 130.290.883 azioni di Saras S.p.A. – Raffinerie Sarde (di seguito, “Saras” o la “Società”), per un corrispettivo complessivo di Euro 178.498.510,00.

I signori Gian Marco Moratti e Massimo Moratti venderanno tutte le azioni da loro individualmente e personalmente detenute nella Saras, pari a 6.000.000 ciascuno. A seguito della compravendita, che sarà perfezionata il 23 aprile 2013, Angelo Moratti S.a.p.A. manterrà una partecipazione di controllo in Saras pari a circa il 50,02% del capitale sociale e l’Acquirente deterrà una partecipazione pari a circa il 13,70% del capitale sociale della Società.

Come previsto nel Contratto di Compravendita, l'Acquirente ha deciso di lanciare, condizionatamente al perfezionamento della compravendita, un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su 69.310.933 azioni ordinarie di Saras, ad un prezzo per azione pari ad Euro 1,370 (“Offerta”) che è lo stesso prezzo per azione corrisposto in favore dei Venditori.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle clausole parasociali

Il Contratto di Compravendita contiene alcune previsioni di natura parasociale che hanno ad oggetto le azioni di Saras S.p.A. – Raffinerie Sarde, società con sede legale in Sarroch (CA), S.S. Sulcitana 195 Km 19, c/o Soc. Raffinerie Sarda, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 54.629.666,67, rappresentato da n. 951.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, iscritta presso il Registro delle Imprese di Cagliari al n. 00136440922.

B. Tipo di accordo

Le pattuizioni di natura parasociale, rilevanti ai sensi dell’art. 122, I comma e V comma lett. b), del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”), hanno ad oggetto rispettivamente l’esercizio del diritto di voto e limiti al trasferimento delle azioni Saras da parte di Angelo Moratti S.a.p.A.

C. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali e partecipazioni conferite

Angelo Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti, società in accomandita per azioni, con sede legale in Milano (MI), Foro Buonaparte, 69, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 100.000.000, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., e con codice fiscale n., 01944530920.

Rosneft JV Projects S.A., Société Anonyme, con sede legale in Lussemburgo, in 16 Allée Marconi, L-2120, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 32.000, interamente partecipata da Rosneft Overseas S.A., iscritta presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo, al n. B 167491, codice fiscale 2012 2203 523.

Nella tabella che segue, che rappresenta la situazione successiva al perfezionamento della compravendita ai sensi del Contratto di Compravendita, è indicato il numero delle azioni della Società di proprietà di Angelo Moratti S.a.p.A. e di Rosneft JV Projects S.A., nonché la percentuale di tali azioni rispetto al capitale sociale della Società e al totale delle azioni dei paciscenti.

Socio aderente al patto	N. azioni	% rispetto al capitale sociale di Saras S.p.A. – Raffinerie Sarde	% rispetto al totale delle azioni degli aderenti alle pattuizioni parasociali
Angelo Moratti S.a.p.A.	475.709.117	50,02%	78,50%
Rosneft JV Projects S.A.	130.290.883	13,70%	21,50%
Totale	606.000.000	63,72%	100%

D. Contenuto delle clausole parasociali

D.1 Clausole parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122, I comma, TUF
Il Contratto di Compravendita prevede che, subordinatamente al perfezionamento della compravendita ai sensi del medesimo contratto, Angelo Moratti S.a.p.A. chieda al Consiglio di Amministrazione della Saras di convocare un’assemblea straordinaria dei soci della Società nel più breve tempo possibile e comunque entro sei mesi dalla data di perfezionamento della compravendita ed eserciti i propri diritti di voto in tale assemblea o nella prima assemblea straordinaria degli azionisti successiva in favore di modifiche di talune previsioni dello statuto della Saras nel senso che:

senza alcun pregiudizio alle disposizioni statutarie attuative dell’Articolo 147-ter del TUF, uno dei membri del consiglio di amministrazione sia tratto dalla lista dei candidati, presentata e votata da un azionista che detenga singolarmente almeno il 12% del capitale sociale della società, che abbia ricevuto il secondo maggior numero di voti dopo la lista che ha ricevuto il maggior numero di voti;
il terzo paragrafo dell’art. 6 dello statuto di Saras sia modificato al fine di eliminare la previsione che consente di escludere il diritto di opzione in favore degli azionisti nei limiti del dieci per cento del capitale sociale, così come consentito dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile italiano.

Come già comunicato al mercato, la suddetta assemblea sarà successiva all’assemblea di Saras del 24 aprile 2013.

D.2 Clausole parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122, V comma lett. b), TUF
Angelo Moratti S.a.p.A. si è obbligata a non aderire all’Offerta a condizione che quest’ultima sia effettuata ai termini descritti nella Premessa che precede.

E. Durata

L’impegno di Angelo Moratti S.a.p.a. relativo all’esercizio dei propri diritti di voto nell’assemblea di Saras descritta nel paragrafo D1 che precede cesserà a seguito dell’esercizio in tal senso dei propri diritti di voto nella medesima assemblea (la cui convocazione nel più breve tempo possibile e comunque entro sei mesi dalla data di perfezionamento della compravendita ai sensi del Contratto di Compravendita sarà chiesta da Angelo Moratti S.a.p.A. al consiglio di amministrazione di Saras subordinatamente al perfezionamento della compravendita medesima).

La pattuizione relativa all’obbligo di Angelo Moratti S.a.p.A. di non aderire all’Offerta a condizione che quest’ultima sia effettuata ai termini descritti nella Premessa che precede sarà valida ed efficace sino al completamento della procedura di Offerta.

F. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Contratto di Compravendita, per quanto contenente pattuizioni parasociali, è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Cagliari nei termini di legge.

20 aprile 2013

[SW.1.13.1]

SARAS S.P.A. - RAFFINERIE SARDE

Avviso ai sensi dell’art. 131 del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”).

Con riferimento al contratto di compravendita di azioni sottoscritto in data 15 aprile 2013 tra Angelo Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti (“Sapa”), Gian Marco Moratti e Massimo Moratti e Rosneft JV Projects S.A. (“Rosneft”), avente a oggetto il trasferimento a Rosneft di una partecipazione di minoranza pari a circa il 13,70% del capitale sociale di Saras S.p.A. e contenente alcune pattuizioni di natura parasociale (il “Contratto”), si comunica che nell’assemblea di Saras S.p.A. in data 15 ottobre 2013 le società risultanti dalla scissione di Sapa (ossia Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti) hanno esercitato il diritto di voto in relazione alle modifiche dello statuto di Saras S.p.A. in conformità alle previsioni del Contratto. Pertanto, tutti gli impegni parasociali contenuti nel Contratto sono stati interamente eseguiti e sono dunque privi di ulteriori effetti.

Il presente avviso è pubblicato anche sul sito internet di Saras S.p.A. www.saras.it, ove è altresì presente l’estratto del Contratto, contenente le informazioni previste dal Regolamento Emittenti.

19 ottobre 2013

[SW.1.13.2]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

SARAS S.P.A. - RAFFINERIE SARDE

Le società Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti (“GMM S.a.p.A.”) e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti (“MM S.a.p.A.”) hanno sottoscritto in data 1° ottobre 2013 un patto parasociale relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Saras S.p.A., avente ad oggetto, tra l’altro, la nomina degli organi sociali di Saras S.p.A., l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di Saras S.p.A. e un obbligo reciproco di intrasferibilità delle azioni di Saras S.p.A. detenute rispettivamente da ciascuna delle suddette società (il “Patto Saras”).

1. Societa’ i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Saras S.p.A. – Raffinerie Sarde, società di diritto italiano con azioni quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in S.S. Sulcitana 195 Km 19, 09018 Sarroch (Cagliari), con direzione generale e sede amministrativa in Galleria de Cristoforis 1, 20122 – Milano, capitale sociale di Euro 54.629.667,00 i.v., suddiviso in n. 951.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale (“Saras”).

2. Strumenti finanziari oggetto del patto parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale.

Il Patto Saras ha ad oggetto tutte le azioni Saras detenute rispettivamente da GMM S.a.p.A. e MM S.a.p.A. (le “Parti”), rappresentanti rispettivamente il 25,01% del capitale sociale di Saras e, in aggregato, il 50,02% del capitale sociale di Saras. Inoltre, GMM S.a.p.A. e MM S.a.p.A. si sono altresì impegnate a conferire nel Patto Saras tutte le azioni Saras che dovessero essere successivamente detenute da GMM S.a.p.A. e MM S.a.p.A.

3. Soggetti aderenti all’accordo

Sono Parti del Patto Saras: (i) Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti, società in accomandita con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00 e sede in Milano, Foro Buonaparte 69; titolare di n. 237.854.559 azioni Saras, rappresentanti il 25,01% del capitale sociale di Saras (e il 50% delle azioni sindacate), e (ii) Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, società in accomandita per azioni con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00 e sede in Milano, Foro Buonaparte 69, titolare di n. 237.854.558 azioni Saras, rappresentanti il 25,01% del capitale sociale di Saras (e il 50% delle azioni sindacate).
Si precisa inoltre che ai sensi dell’articolo 93 del T.U.F. nessun soggetto ha diritto di esercitare singolarmente il controllo sull’emittente. Il controllo sull’emittente è pertanto esercitato congiuntamente dalle Parti per mezzo del Patto Saras.

4. Contenuto del patto parasociale.

4.1 Nomina degli organi sociali di Saras

4.1.1 Le Parti faranno quanto in loro potere affinché il numero dei componenti del consiglio di amministrazione sia pari a dodici e si impegnano a presentare, e votare nelle assemblee degli azionisti di Saras che saranno convocate per la nomina delle cariche sociali, una lista di candidati alla nomina a componenti del consiglio di amministrazione della Società in cui la metà dei candidati dovrà essere designata da GMM S.a.p.A. e l’altra metà dei candidati dovrà essere designata da MM S.a.p.A.

4.1.2 Le Parti si impegnano a presentare e votare nelle assemblee degli azionisti di Saras che saranno convocate per la nomina delle cariche sociali una lista di candidati alla nomina a componenti del collegio sindacale della Società composta come segue: per la prima elezione successiva alla data di efficacia, GMM S.a.p.A. designerà il candidato n. 1 della lista per i sindaci effettivi e il candidato n. 2 della lista per i sindaci supplenti, mentre MM S.a.p.A. designerà i candidati n. 2 e n. 3 della lista per i sindaci effettivi e il candidato n. 1 della lista per i sindaci supplenti. Tali diritti di designazione saranno invertiti tra GMM S.a.p.A. e MM S.a.p.A. per la successiva elezione dei membri del collegio sindacale della Società e la stessa alternanza proseguirà per le elezioni che seguiranno.

4.1.3 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque ragione, di un amministratore eletto dalla lista presentata ai sensi del patto parasociale, le Parti faranno in modo che, sia in ipotesi di cooptazione da parte del consiglio di amministrazione, sia in ipotesi di conferma o sostituzione mediante delibera dell’assemblea, il componente del consiglio di amministrazione cooptato, nominato o confermato sia designato dalla Parte che aveva designato l’amministratore cessato dalla carica.

4.2 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di Saras

4.2.1 Le Parti si impegnano a riunirsi preventivamente al fine di esaminare e discutere gli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società, fatto salvo per le deliberazioni in merito alla nomina delle cariche sociali.

4.2.2 Le Parti si consulteranno in buona fede al fine di concordare una indicazione di voto su ciascuna materia posta all’ordine del giorno della successiva assemblea di Saras. Ad esito delle consultazioni, le Parti impartiranno al segretario del Patto Saras le indicazioni di voto concordate, conferendogli le rispettive deleghe di voto.

4.2.3 Nel caso in cui le Parti non trovino un accordo sulle indicazioni di voto circa uno o più argomenti all’ordine del giorno, il Segretario (come di seguito definito) del Patto Saras dovrà astenersi dal voto rispetto a tali argomenti nell’assemblea di Saras. Qualora le Parti non trovino un accordo sulle indicazioni di voto per nessuno dei punti all’ordine del giorno, la delega di voto al Segretario (come di seguito definito) del Patto Saras per la relativa assemblea si intenderà revocata ed entrambe le Parti si asterranno dal partecipare alla medesima.

4.3 Divieto di Trasferimento

Le Parti si sono impegnate a non trasferire le rispettive azioni Saras e i diritti da esse derivanti o ad esse relativi conferiti al Patto Saras. Le Parti hanno concordato che il termine “trasferimento” (e ogni altro correlato termine della medesima radice) comprenda, tra l’altro, qualsivoglia operazione di alienazione o altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo gratuito od oneroso, che abbia per oggetto o per effetto, diretto o indiretto, l’attribuzione, la titolarità o il trasferimento a soggetti che non siano le Parti di azioni di azioni Saras o diritti da esse derivanti o ad esse relativi.

4.4 Acquisto e sottoscrizione di azioni Saras

Nessuna delle Parti potrà divenire titolare di azioni Saras in aggiunta alle rispettive azioni Saras detenute alla data di sottoscrizione del Patto Saras senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte, salvo nei casi di sottoscrizione di aumenti di capitale, anche a titolo gratuito, fermo restando che le Parti non potranno acquistare azioni Saras e/o diritti da esse derivanti o ad esse relativi ovvero stipulare qualsiasi altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo oneroso o gratuito, o qualsiasi altro negozio che abbia, direttamente o indirettamente per oggetto o un effetto su azioni Saras e/o sui diritti da esse derivanti o ad esse relativi o che possa comportare l’applicazione delle disposizioni del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in materia di offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

5. Durata e rinnovo del patto parasociale.

Il Patto Saras avrà efficacia e durata fino alla scadenza del terzo anno a far tempo dalla data di efficacia della Scissione e si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori periodi di tre anni qualora almeno sei mesi prima della scadenza originaria o di alcuna delle scadenze successive nessuna delle Parti abbia comunicato all’altra in forma scritta la propria intenzione di non rinnovare il Patto Saras.

6. Tipologia di patto parasociale.

Il Patto Saras può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122, comma quinto, lettere a) e b) del T.U.F.

7. Deposito del patto parasociale.

Il Patto Saras è oggetto di comunicazione alla Consob è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari in data 2 ottobre 2013 al n. PRA 56118/2013.

8. Altre informazioni.

8.2 Il Patto Saras non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al Patto Saras.

1° ottobre 2013

[SW.3.13.1]

SARAS S.P.A. - RAFFINERIE SARDE

I Sig.ri Gian Marco Moratti, Massimo Moratti, Angelo Moratti, Gabriele Moratti, Angelomario Moratti e Giovanni Emanuele Moratti (le "Parti") hanno sottoscritto in data 8 agosto 2013 un patto parasociale di blocco relativo a Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, società che saranno costituite alla data di stipulazione dell’atto di scissione di Angelo Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti a favore delle predette società (la "Scissione").

1. Societa’ i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

1.1 Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti, società in accomandita per azioni che sarà costituita alla data di stipulazione dell’atto di Scissione con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00 e sede in Milano, Foro Buonaparte 69 ("GMM S.a.p.A.").1.2 Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, società in accomandita per azioni che sarà costituita alla data di stipulazione dell’atto di Scissione con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00 e sede in Milano, Foro Buonaparte 69 ("MM S.a.p.A.").

2. Strumenti finanziari oggetto del patto parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale.

Il patto parasociale ha ad oggetto tutte le azioni in GMM S.a.p.A. e MM S.a.p.A che saranno assegnate alle Parti alla data di efficacia della Scissione e rappresenteranno l’intero capitale sociale di ciascuna di tali società.

3. Soggetti aderenti all’accordo

Sono parti del patto parasociale: (i) Gian Marco Moratti, che sarà titolare di n. 500 azioni di GMM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,001% del capitale sociale di GMM S.a.p.A.) e usufruttuario di n. 49.997.750 azioni di GMM S.a.p.A.; (ii) Massimo Moratti, che sarà titolare di n. 500 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,001% del capitale sociale di MM S.a.p.A.) e usufruttuario di n. 49.999.500 azioni di MM S.a.p.A.; (iii) Angelo Moratti che sarà titolare di n. 1.750 azioni di GMM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,003% del capitale sociale di GMM S.a.p.A.) e titolare della nuda proprietà di 24.998.000 azioni di GMM S.a.p.A. (rappresentanti lo 49,996% del capitale sociale di GMM S.a.p.A.); (iv) Gabriele Moratti, che sarà titolare della nuda proprietà di n. 24.999.750 azioni di GMM S.a.p.A. (rappresentanti lo 49,995% del capitale sociale di GMM S.a.p.A.); (v) Angelomario Moratti, che sarà titolare della nuda proprietà di n. 24.999.750 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 49,995% del capitale sociale di MM S.a.p.A.) e (vi) Giovanni Emanuele Moratti, che sarà titolare della nuda proprietà di n. 24.999.750 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 49,995% del capitale sociale di MM S.a.p.A.).

4. Contenuto del patto parasociale.

Le Parti si sono impegnate a non trasferire le rispettive partecipazioni e i diritti da esse derivanti o ad esse relativi in GMM S.a.p.A. e in MM S.a.p.A., fatta eccezione per trasferimenti a favore di uno o più soci della stessa società ovvero ai propri discendenti in linea retta.

Le Parti hanno concordato che il termine "trasferimento" (e ogni altro correlato termine della medesima radice) comprenda, tra l’altro, qualsivoglia operazione di alienazione o altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo gratuito od oneroso, che abbia per oggetto o per effetto, diretto o indiretto, l’attribuzione, la titolarità o il trasferimento a soggetti che non siano le Parti di azioni di GMM S.a.p.A. o MM S.a.p.A o di diritti relativi alle stesse.

5. Durata e rinnovo del patto parasociale.

5.1 Il patto parasociale avrà efficacia dalla data di efficacia della Scissione (la "Data di Efficacia") e durata fino alla scadenza del terzo anno a partire dalla Data di Efficacia e si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 (tre) anni qualora almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza originaria o di alcuna scadenza successiva nessuna delle Parti comunichi alle altre in forma scritta la propria intenzione di non rinnovare il patto parasociale.

5.2 Le parti convengono che il patto parasociale di intenderà automaticamente risolto , fermi restando i diritti e gli obblighi maturari dalle Parti prima della data di risoluzione, cui dovrà darsi esecuzione, qualora cessi di avere efficacia il Patto Saras (come di seguito definito).

6. Tipologia di patto parasociale.

Il patto parasociale può essere ricondotto alla tipologia indicata all'art. 122, comma quinto, lett. b) del T.U.F.

7. Deposito del patto parasociale.

Il patto parasociale è oggetto di comunicazione alla Consob e sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

8. Ulteriori impegni delle Parti.

Le Parti si impegnano, per quanto di propria spettanza, a far sì che, alla data di efficacia della Scissione, GMM S.a.p.A. e MM S.a.p.A. sottoscrivano un patto parasociale (il "Patto Saras"), il cui contenuto è indicato all’Allegato "A" e di seguito riportato.

9. Altre informazioni.

9.1 Il patto parasociale non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

9.2 Il patto parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al patto parasociale.

9.3 L’estratto del patto parasociale è pubblicato su Il Sole 24 Ore del 10 agosto 2013.

Allegato "A" – Contenuto del Patto Saras che le Parti si sono impegnate a far stipulare dalle costituende GMM S.a.p.A. e MM S.a.p.A. in seguito alla stipulazione dell’atto di scissione di Angelo Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti

1. Societa’ i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

2. Strumenti finanziari oggetto del patto parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale.

Il Patto Saras ha ad oggetto tutte le azioni Saras detenute rispettivamente da GMM S.a.p.A. e MM S.a.p.A. (le "Parti"), rappresentanti rispettivamente il 25,01% del capitale sociale di Saras e, in aggregato, il 50,02% del capitale sociale di Saras. Inoltre, GMM S.a.p.A. e MM S.a.p.A. si sono altresì impegnate a conferire nel Patto Saras tutte le azioni Saras che dovessero essere successivamente detenute da GMM S.a.p.A. e MM S.a.p.A.

3. Soggetti aderenti all’accordo

4. Contenuto del patto parasociale.

4.1 Nomina degli organi sociali di Saras

4.2 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di Saras

4.3 Divieto di Trasferimento

Le Parti si sono impegnate a non trasferire le rispettive azioni Saras e i diritti da esse derivanti o ad esse relativi conferiti al Patto Saras. Le Parti hanno concordato che il termine "trasferimento" (e ogni altro correlato termine della medesima radice) comprenda, tra l’altro, qualsivoglia operazione di alienazione o altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo gratuito od oneroso, che abbia per oggetto o per effetto, diretto o indiretto, l’attribuzione, la titolarità o il trasferimento a soggetti che non siano le Parti di azioni di azioni Saras o diritti da esse derivanti o ad esse relativi.

4.4 Acquisto e sottoscrizione di azioni Saras

5. Durata e rinnovo del Patto Saras.

6. Tipologia di Patto Saras.

Il Patto Saras può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122, comma quinto, lettere a) e b) del T.U.F.

7. Deposito del Patto Saras.

Il Patto Saras è oggetto di comunicazione alla Consob e sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

8. Altre informazioni.

8.1 Il Patto Saras prevede l'istituzione di un segretario per il suo funzionamento.

8.2 Il Patto Saras non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al Patto Saras.

10 agosto 2013

[SW.2.13.1]

Pubblicazione ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni (“T.U.F.”) – informazioni essenziali ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

SARAS S.P.A. - RAFFINERIE SARDE

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 29 marzo 2018 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto, in particolare, della trasformazione della società Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti (“GMM S.a.p.A.”), da società in accomandita per azioni in società per azioni, con conseguente variazione della denominazione sociale in MOBRO S.p.A., come deliberato dall’assemblea straordinaria di GMM S.a.p.A. in data 23 marzo 2018 con delibera iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, in data 26 marzo 2018.

Di seguito, in corsivo sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicate in data 1° ottobre 2013.

Le società MOBRO S.p.A. (già Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti) (“MOBRO”) e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti (“MM S.a.p.A.”) hanno sottoscritto in data 1° ottobre 2013 un patto parasociale relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Saras S.p.A., avente ad oggetto, tra l’altro, la nomina degli organi sociali di Saras S.p.A., l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di Saras S.p.A. e un obbligo reciproco di intrasferibilità delle azioni di Saras S.p.A. detenute rispettivamente da ciascuna delle suddette società (il “Patto Saras”).

1. Societa’ i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale
Saras S.p.A. – Raffinerie Sarde, società di diritto italiano con azioni quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in S.S. Sulcitana 195 Km 19, 09018 Sarroch (Cagliari), capitale sociale di Euro 54.629.667,00 i.v., suddiviso in n. 951.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale (“Saras”).

2. Strumenti finanziari oggetto del patto parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale.
Il Patto Saras ha ad oggetto tutte le azioni Saras detenute rispettivamente da MOBRO e MM S.a.p.A. (le “Parti”), rappresentanti rispettivamente il 25,01% del capitale sociale di Saras e, in aggregato, il 50,02% del capitale sociale di Saras. Inoltre, MOBRO e MM S.a.p.A. si sono altresì impegnate a conferire nel Patto Saras tutte le azioni Saras che dovessero essere successivamente detenute da MOBRO e MM S.a.p.A.

3. Soggetti aderenti all’accordo
Sono Parti del Patto Saras: (i) MOBRO S.p.A., società per azioni con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00 e sede in Milano, Foro Buonaparte 69; titolare di n. 237.854.559 azioni Saras, rappresentanti il 25,01% del capitale sociale di Saras (e il 50% delle azioni sindacate), e (ii) Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, società in accomandita per azioni con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00 e sede in Milano, Foro Buonaparte 69, titolare di n. 237.854.558 azioni Saras, rappresentanti il 25,01% del capitale sociale di Saras (e il 50% delle azioni sindacate). Si precisa inoltre che ai sensi dell’articolo 93 del T.U.F. nessun soggetto ha diritto di esercitare singolarmente il controllo sull’emittente. Il controllo sull’emittente è pertanto esercitato congiuntamente dalle Parti per mezzo del Patto Saras.

4. Contenuto del patto parasociale.

4.1 Nomina degli organi sociali di Saras

4.1.1 Le Parti faranno quanto in loro potere affinché il numero dei componenti del consiglio di amministrazione sia pari a dodici e si impegnano a presentare, e votare nelle assemblee degli azionisti di Saras che saranno convocate per la nomina delle cariche sociali, una lista di candidati alla nomina a componenti del consiglio di amministrazione della Società in cui la metà dei candidati dovrà essere designata da MOBRO e l’altra metà dei candidati dovrà essere designata da MM S.a.p.A.

4.1.2 Le Parti si impegnano a presentare e votare nelle assemblee degli azionisti di Saras che saranno convocate per la nomina delle cariche sociali una lista di candidati alla nomina a componenti del collegio sindacale della Società composta come segue: per la prima elezione successiva alla data di efficacia, MOBRO designerà il candidato n. 1 della lista per i sindaci effettivi e il candidato n. 2 della lista per i sindaci supplenti, mentre MM S.a.p.A. designerà i candidati n. 2 e n. 3 della lista per i sindaci effettivi e il candidato n. 1 della lista per i sindaci supplenti. Tali diritti di designazione saranno invertiti tra MOBRO e MM S.a.p.A. per la successiva elezione dei membri del collegio sindacale della Società e la stessa alternanza proseguirà per le elezioni che seguiranno.

4.2 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di Saras

4.3 Divieto di Trasferimento
Le Parti si sono impegnate a non trasferire le rispettive azioni Saras e i diritti da esse derivanti o ad esse relativi conferiti al Patto Saras. Le Parti hanno concordato che il termine “trasferimento” (e ogni altro correlato termine della medesima radice) comprenda, tra l’altro, qualsivoglia operazione di alienazione o altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo gratuito od oneroso, che abbia per oggetto o per effetto, diretto o indiretto, l’attribuzione, la titolarità o il trasferimento a soggetti che non siano le Parti di azioni di azioni Saras o diritti da esse derivanti o ad esse relativi.

4.4 Acquisto e sottoscrizione di azioni Saras
Nessuna delle Parti potrà divenire titolare di azioni Saras in aggiunta alle rispettive azioni Saras detenute alla data di sottoscrizione del Patto Saras senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte, salvo nei casi di sottoscrizione di aumenti di capitale, anche a titolo gratuito, fermo restando che le Parti non potranno acquistare azioni Saras e/o diritti da esse derivanti o ad esse relativi ovvero stipulare qualsiasi altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo oneroso o gratuito, o qualsiasi altro negozio che abbia, direttamente o indirettamente per oggetto o un effetto su azioni Saras e/o sui diritti da esse derivanti o ad esse relativi o che possa comportare l’applicazione delle disposizioni del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in materia di offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

5. Durata e rinnovo del patto parasociale.
Il Patto Saras avrà efficacia e durata fino alla scadenza del terzo anno a far tempo dalla data di efficacia della scissione della società Angelo Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti, ossia il 1° ottobre 2013, e si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori periodi di tre anni qualora almeno sei mesi prima della scadenza originaria o di alcuna delle scadenze successive nessuna delle Parti abbia comunicato all’altra in forma scritta la propria intenzione di non rinnovare il Patto Saras. Per effetto del rinnovo tacito intervenuto con effetto dal 1° ottobre 2016, la prossima scadenza del Patto Saras cadrà in data 30 settembre 2019.

6. Tipologia di patto parasociale.
Il Patto Saras può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122, comma quinto, lettere a) e b) del T.U.F.

7. Deposito del patto parasociale.
Il Patto Saras è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari in data 2 ottobre 2013 al n. PRA 56118/2013.

8. Altre informazioni.

8.2 Il Patto Saras non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al Patto Saras.

8.3 L’estratto delle ultime modifiche intervenute con riferimento al Patto Saras è stato pubblicato su il Sole 24 Ore del 29 marzo 2018.

29 marzo 2018

[SW.2.18.1]

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 29 marzo 2018 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto, in particolare:

(i) del decesso, avvenuto in data 26 febbraio 2018, del sig. Gian Marco Moratti per effetto del quale (a) si è consolidata in capo ai suoi figli Angelo Moratti e Gabriele Moratti la piena proprietà delle rispettive azioni della società Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti (“GMM S.a.p.A.”) in relazione alle quali il sig. Gian Marco Moratti esercitava il diritto di voto in forza di un diritto di usufrutto (adesso estinto a seguito del decesso), nonché (ii) si è aperta la successione relativa, tra l’altro, alla proprietà delle n. 500 azioni di GMM S.a.p.A. che erano detenute in piena proprietà dal sig. Gian Marco Moratti;

( ii)della trasformazione della GMM S.a.p.A. da società in accomandita per azioni in società per azioni, con conseguente variazione della denominazione sociale in MOBRO S.p.A ., come deliberato dall’assemblea straordinaria di GMM S.a.p.A. in data 23 marzo 2018 con delibera iscritta nel Registro delle Imprese di Milano in data 26 marzo 2018.

Di seguito, in corsivo sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicate relative al Patto Parasociale (come infra definito) in data 10 agosto 2013.

Premessa

I Sig.ri Gian Marco Moratti, Massimo Moratti, Angelo Moratti, Gabriele Moratti, Angelomario Moratti e Giovanni Emanuele Moratti (le “Parti”) hanno sottoscritto in data 8 agosto 2013 un patto parasociale di blocco (il “Patto Parasociale”) relativo a Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti (“GMM S.a.p.A.”) (ora MOBRO S.p.A.) e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, società che sono state costituite con effetto dal 1° ottobre 2013 (data di efficacia della scissione di Angelo Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti a favore delle predette società (la “Scissione”)).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
1.1 MOBRO S.p.A., società per azioni con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00 e sede in Milano, Foro Buonaparte 69 (“MOBRO S.p.A.”).

1.2 Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, società in accomandita per azioni con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00 e sede in Milano, Foro Buonaparte 69(“MM S.a.p.A.”).

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale
Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni di MOBRO S.p.A. e MM S.a.p.A di cui sono titolari le Parti, che rappresentano l’intero capitale sociale di ciascuna di tali società (fatte salve le n. 500 azioni di MOBRO S.p.A., rappresentanti lo 0,001% del capitale sociale di MOBRO S.p.A., che erano detenute in piena proprietà da Gian Marco Moratti e sono cadute in successione).

3. Soggetti aderenti all’accordo
Alla data odierna, sono parti del Patto Parasociale: (i) Massimo Moratti, titolare di n. 500 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,001% del capitale sociale di MM S.a.p.A.) e usufruttuario di n. 49.999.000 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti il 99,998% del capitale sociale di MM S.a.p.A.); (ii) Angelo Morattititolare di n.24.999.750azioni di MOBRO S.p.A. (rappresentanti il 49,9995%del capitale sociale di MOBRO S.p.A.); (iii) Gabriele Moratti, titolare di n. 24.999.750 azioni di MOBRO S.p.A.(rappresentanti il 49,9995%del capitale sociale di MOBRO S.p.A.); (iv) Angelomario Moratti, titolare di n. 250 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,0005% del capitale sociale di MM S.a.p.A.) e della nuda proprietà di n. 24.999.500 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti il 49,999% del capitale sociale di MM S.a.p.A.); e (v) Giovanni Emanuele Moratti, titolare di n. 250 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,0005% del capitale sociale di MM S.a.p.A.) e della nuda proprietà di n. 24.999.500 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti il 49,999% del capitale sociale di MM S.a.p.A.). Come detto, le n. 500 azioni di MOBRO S.p.A. (rappresentanti lo 0,001% del capitale sociale di MOBRO S.p.A.) di cui era titolare in piena proprietà Gian Marco Moratti sono oggetto di successione.

4. Contenuto del Patto Parasociale.
Le Parti si sono impegnate a non trasferire le rispettive partecipazioni e i diritti da esse derivanti o ad esse relativi in MOBRO S.p.A. e in MM S.a.p.A., fatta eccezione per trasferimenti a favore di uno o più soci della stessa società ovvero ai propri discendenti in linea retta.
Le Parti hanno concordato che il termine “trasferimento” (e ogni altro correlato termine della medesima radice) comprenda, tra l’altro, qualsivoglia operazione di alienazione o altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo gratuito od oneroso, che abbia per oggetto o per effetto, diretto o indiretto, l’attribuzione, la titolarità o il trasferimento a soggetti che non siano le Parti di azioni di MOBRO S.p.A. o MM S.a.p.A. o di diritti relativi alle stesse.

5. Durata e rinnovo del Patto Parasociale.
5.1 Il Patto Parasociale ha efficacia dalla data di efficacia della Scissione (la “Data di Efficacia”), ossia dal 1° ottobre 2013, e durata fino alla scadenza del terzo anno a partire dalla Data di Efficacia e si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 (tre) anni qualora almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza originaria o di alcuna scadenza successiva nessuna delle Parti comunichi alle altre in forma scritta la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale. Per effetto del rinnovo tacito intervenuto con effetto dal 1° ottobre 2016, la prossima scadenza del Patto Parasociale cadrà in data 30 settembre 2019.

5.2 Le Parti convengono che il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto, fermi restando i diritti e gli obblighi maturati dalle Parti prima della data di risoluzione, cui dovrà darsi esecuzione, qualora cessi di avere efficacia il Patto Saras (come di seguito definito).

6. Tipologia di patto parasociale.
Il Patto Parasociale può essere ricondotto alla tipologia indicata all'art. 122, comma quinto, lett. b) del T.U.F.

7. Deposito del Patto Parasociale.
Il Patto Parasociale è stato oggetto di comunicazione alla Consob nonché, depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

8. Ulteriori impegni delle Parti.
Nel Patto Parasociale, le Parti si erano impegnate, per quanto di propria spettanza, a far sì che, alla Data di Efficacia, GMM S.a.p.A. (ora MOBRO S.p.A.) e MM S.a.p.A. sottoscrivessero un patto parasociale (il “Patto Saras”), il cui contenuto era indicato all’Allegato “A” al Patto Parasociale. Il Patto Saras è stato effettivamente stipulato da GMM S.a.p.A. (ora MOBRO S.p.A.) e MM S.a.p.A. in data in data 1° ottobre 2013 ed è stato oggetto di pubblicazione ai sensi di legge.

9. Altre informazioni.
9.1 Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9.2 Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al Patto Parasociale.

9.3 L’estratto delle ultime modifiche intervenute con riferimento al Patto Parasociale è stato pubblicato su il Sole 24 Ore del 29 marzo 2018.

29 marzo 2018

[SW.3.18.1]

SARAS S.P.A. - RAFFINERIE SARDE

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 7 settembre 2018 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto, in particolare, del perfezionamento, avvenuto in data 5 settembre 2018, della cessione da parte di MOBRO e di MM S.a.p.A. (come di seguito definite) di complessive n. 95.100.000 azioni di Saras S.p.A. tramite procedura di accelerated bookbuilding (la “Procedura”), il cui regolamento è fissato in data 10 settembre 2018.

Di seguito, in corsivo sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicate in data 29 marzo 2018.

Le società MOBRO S.p.A. (già Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti) (“MOBRO”) e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti (“MM S.a.p.A.”) hanno sottoscritto in data 1° ottobre 2013 un patto parasociale relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Saras S.p.A., avente ad oggetto, tra l’altro, la nomina degli organi sociali di Saras S.p.A., l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di Saras S.p.A. e un obbligo reciproco di intrasferibilità delle azioni di Saras S.p.A. detenute rispettivamente da ciascuna delle suddette società (il “Patto Saras”).

1. Societa’ i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Saras S.p.A. – Raffinerie Sarde, società di diritto italiano con azioni quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in S.S. Sulcitana 195 Km 19, 09018 Sarroch (Cagliari), capitale sociale di Euro 54.629.667,00 i.v., suddiviso in n. 951.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale (“Saras”).

2. Strumenti finanziari oggetto del patto parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale.

Il Patto Saras ha ad oggetto tutte le azioni Saras detenute rispettivamente da MOBRO e MM S.a.p.A. (le “Parti”), rappresentanti, a seguito e per effetto del perfezionamento e regolamento della Procedura, rispettivamente il 20,01% del capitale sociale di Saras e, in aggregato, il 40,02% del capitale sociale di Saras. Inoltre, MOBRO e MM S.a.p.A. si sono altresì impegnate a conferire nel Patto Saras tutte le azioni Saras che dovessero essere successivamente detenute da MOBRO e MM S.a.p.A.

3. Soggetti aderenti all’accordo

Sono Parti del Patto Saras: (i) MOBRO S.p.A., società per azioni con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00 e sede in Milano, Foro Buonaparte 69, titolare di n. 190.304.559azioni Saras, rappresentanti, a seguito e per effetto del perfezionamento e regolamento della Procedura, il 20,01% del capitale sociale di Saras (e il 50% delle azioni sindacate), e (ii) Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, società in accomandita per azioni con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00 e sede in Milano, Foro Buonaparte 69, titolare di n. 190.304.558azioni Saras, rappresentanti il 20,01% del capitale sociale di Saras (e il 50% delle azioni sindacate). Si precisa inoltre che ai sensi dell’articolo 93 del T.U.F. nessun soggetto ha diritto di esercitare singolarmente il controllo sull’emittente. Il controllo sull’emittente è pertanto esercitato congiuntamente dalle Parti per mezzo del Patto Saras.

4. Contenuto del patto parasociale.

4.1 Nomina degli organi sociali di Saras
4.1.1 Le Parti faranno quanto in loro potere affinché il numero dei componenti del consiglio di amministrazione sia pari a dodici e si impegnano a presentare, e votare nelle assemblee degli azionisti di Saras che saranno convocate per la nomina delle cariche sociali, una lista di candidati alla nomina a componenti del consiglio di amministrazione della Società in cui la metà dei candidati dovrà essere designata da MOBRO e l’altra metà dei candidati dovrà essere designata da MM S.a.p.A.

4.1.2 Le Parti si impegnano a presentare e votare nelle assemblee degli azionisti di Saras che saranno convocate per la nomina delle cariche sociali una lista di candidati alla nomina a componenti del collegio sindacale della Società composta come segue: per la prima elezione successiva alla data di efficacia, MOBRO designerà il candidato n. 1 della lista per i sindaci effettivi e il candidato n. 2 della lista per i sindaci supplenti, mentre MM S.a.p.A. designerà i candidati n. 2 e n. 3 della lista per i sindaci effettivi e il candidato n. 1 della lista per i sindaci supplenti. Tali diritti di designazione saranno invertiti tra MOBRO e MM S.a.p.A. per la successiva elezione dei membri del collegio sindacale della Società e la stessa alternanza proseguirà per le elezioni che seguiranno.

4.2 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di Saras
4.2.1 Le Parti si impegnano a riunirsi preventivamente al fine di esaminare e discutere gli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società, fatto salvo per le deliberazioni in merito alla nomina delle cariche sociali.

4.3 Divieto di Trasferimento
Le Parti si sono impegnate a non trasferire le rispettive azioni Saras e i diritti da esse derivanti o ad esse relativi conferiti al Patto Saras. Le Parti hanno concordato che il termine “trasferimento” (e ogni altro correlato termine della medesima radice) comprenda, tra l’altro, qualsivoglia operazione di alienazione o altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo gratuito od oneroso, che abbia per oggetto o per effetto, diretto o indiretto, l’attribuzione, la titolarità o il trasferimento a soggetti che non siano le Parti di azioni Saras o diritti da esse derivanti o ad esse relativi.

5. Durata e rinnovo del patto parasociale.
Il Patto Saras avrà efficacia e durata fino alla scadenza del terzo anno a far tempo dalla data di efficacia della scissione della società Angelo Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti, ossia il 1° ottobre 2013, e si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori periodi di tre anni qualora almeno sei mesi prima della scadenza originaria o di alcuna delle scadenze successive nessuna delle Parti abbia comunicato all’altra in forma scritta la propria intenzione di non rinnovare il Patto Saras. Per effetto del rinnovo tacito intervenuto con effetto dal 1° ottobre 2016, la prossima scadenza del Patto Saras cadrà in data 30 settembre 2019.

6. Tipologia di patto parasociale.
Il Patto Saras può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122, comma quinto, lettere a) e b) del T.U.F.

8. Altre informazioni.

8.1 Il Patto Saras prevede l'istituzione di un segretario (il “Segretario”) per il suo funzionamento. Il Segretario del Patto Saras resterà in carica per la durata del Patto Saras o fino a revoca congiunta delle Parti.
8.2 Il Patto Saras non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al Patto Saras.
8.3 L’estratto delle ultime modifiche intervenute con riferimento al Patto Saras sarà pubblicato su il Sole 24 Ore del 8 settembre 2018.

7 settembre 2018

[SW.2.18.2]

Pubblicazione ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni (“T.U.F.”) – informazioni essenziali ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 7 settembre 2018 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto, in particolare, del fatto che in data 3 settembre 2018 le n. 500 azioni di MOBRO S.p.A. (“MOBRO S.p.A.”), rappresentanti lo 0,001% del capitale sociale della medesima, che erano cadute in successione in conseguenza del decesso del sig. Gian Marco Moratti, sono state – previa assegnazione agli eredi e successiva cessione delle n. 300 azioni assegnate agli eredi diversi da Angelo Moratti e Gabriele Moratti – intestate come segue: (i) n. 250 azioni ad Angelo Moratti; e (ii) n. 250 azioni a Gabriele Moratti.

Premessa

I Sig.ri Gian Marco Moratti, Massimo Moratti, Angelo Moratti, Gabriele Moratti, Angelomario Moratti e Giovanni Emanuele Moratti (le “Parti”) hanno sottoscritto in data 8 agosto 2013 un patto parasociale di blocco (il “Patto Parasociale”) relativo a MOBRO S.p.A. (già Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti) e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, società che sono state costituite con effetto dal 1° ottobre 2013 (data di efficacia della scissione di Angelo Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti a favore delle predette società (la “Scissione”)).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

1.1 MOBRO S.p.A., società per azioni con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00 e sede in Milano, Foro Buonaparte 69 (“MOBRO S.p.A.”).

1.2 Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, società in accomandita per azioni con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00 e sede in Milano, Foro Buonaparte 69 (“MM S.a.p.A.”).

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni di MOBRO S.p.A. e MM S.a.p.A di cui sono titolari le Parti, che rappresentano l’intero capitale sociale di ciascuna di tali società.

3. Soggetti aderenti all’accordo

Alla data odierna, sono parti del Patto Parasociale: (i) Massimo Moratti, titolare di n. 500 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,001% del capitale sociale di MM S.a.p.A.) e usufruttuario di n. 49.999.000 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti il 99,998% del capitale sociale di MM S.a.p.A.); (ii) Angelo Moratti titolare di n. 25.000.000 azioni di MOBRO S.p.A. (rappresentanti il 50% del capitale sociale di MOBRO S.p.A.); (iii) Gabriele Moratti, titolare di n. 25.000.000azioni di MOBRO S.p.A. (rappresentanti il 50% del capitale sociale di MOBRO S.p.A.); (iv) Angelomario Moratti, titolare di n. 250 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,0005% del capitale sociale di MM S.a.p.A.) e della nuda proprietà di n. 24.999.500 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti il 49,999% del capitale sociale di MM S.a.p.A.); e (v) Giovanni Emanuele Moratti, titolare di n. 250 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,0005% del capitale sociale di MM S.a.p.A.) e della nuda proprietà di n. 24.999.500 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti il 49,999% del capitale sociale di MM S.a.p.A.).

4. Contenuto del Patto Parasociale.

Le Parti si sono impegnate a non trasferire le rispettive partecipazioni e i diritti da esse derivanti o ad esse relativi in MOBRO S.p.A. e in MM S.a.p.A., fatta eccezione per trasferimenti a favore di uno o più soci della stessa società ovvero ai propri discendenti in linea retta.

Le Parti hanno concordato che il termine “trasferimento” (e ogni altro correlato termine della medesima radice) comprenda, tra l’altro, qualsivoglia operazione di alienazione o altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo gratuito od oneroso, che abbia per oggetto o per effetto, diretto o indiretto, l’attribuzione, la titolarità o il trasferimento a soggetti che non siano le Parti di azioni di MOBRO S.p.A. o MM S.a.p.A. o di diritti relativi alle stesse.

5. Durata e rinnovo del Patto Parasociale.

5.1 Il Patto Parasociale ha efficacia dalla data di efficacia della Scissione (la “Data di Efficacia”), ossia dal 1° ottobre 2013, e durata fino alla scadenza del terzo anno a partire dalla Data di Efficacia e si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 (tre) anni qualora almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza originaria o di alcuna scadenza successiva nessuna delle Parti comunichi alle altre in forma scritta la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale. Per effetto del rinnovo tacito intervenuto con effetto dal 1° ottobre 2016, la prossima scadenza del Patto Parasociale cadrà in data 30 settembre 2019.

6. Tipologia di patto parasociale.

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alla tipologia indicata all'art. 122, comma quinto, lett. b) del T.U.F.

7. Deposito del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale è stato oggetto di comunicazione alla Consob nonché, depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

8. Ulteriori impegni delle Parti.

Nel Patto Parasociale, le Parti si erano impegnate, per quanto di propria spettanza, a far sì che, alla Data di Efficacia, MOBRO S.p.A. e MM S.a.p.A. sottoscrivessero un patto parasociale (il “Patto Saras”), il cui contenuto era indicato all’Allegato “A” al Patto Parasociale. Il Patto Saras è stato effettivamente stipulato da MOBRO S.p.A. e MM S.a.p.A. in data in data 1° ottobre 2013 ed è stato oggetto di pubblicazione ai sensi di legge.

9. Altre informazioni.

9.1 Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.
9.2 Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al Patto Parasociale.
9.3 L’estratto delle ultime modifiche intervenute con riferimento al Patto Parasociale sarà pubblicato su il Sole 24 Ore del 8 settembre 2018.

7 settembre 2018

[SW.3.18.2]

PUBBLICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI ED INTEGRAZIONI (“T.U.F.”) –INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI ARTT. 130 E 131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (“REGOLAMENTO EMITTENTI”)

SARAS S.P.A. - RAFFINERIE SARDE

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 29 giugno 2019 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto (i) degli effetti della scissione totale non proporzionale di Mobro S.p.A. (“MOBRO”) in favore di Angel Capital Management S.p.A. (“ACM”) e Stella Holding S.p.A. (“Stella”) (ACM e Stella, congiuntamente, le “Società Beneficiarie”), come previsti ai sensi di un atto di scissione stipulato il 24 giugno 2019 ed in corso di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, e (ii) delle modifiche al patto parasociale sottoscritto in data 1° ottobre 2013 tra Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti (ora MOBRO) e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti (“MM S.a.p.A.”), introdotte ai sensi di un accordo integrativo di tale patto parasociale sottoscritto tra ACM, Stella e MM S.a.p.A. in data 24 giugno 2019, con efficacia dalla data di efficacia della scissione di MOBRO (a condizione che tale stessa data di efficacia della scissione di MOBRO cada entro e non oltre il 15 settembre 2019).

Gli aggiornamenti alle informazioni essenziali di seguito riportate troveranno effetto soltanto dalla data di efficacia della scissione di MOBRO e a condizione che tale stessa data di efficacia della scissione di MOBRO cada entro e non oltre il 15 settembre 2019.

Di seguito, in corsivo sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicate relative al Patto Saras in data 7 settembre 2018.

***

Premesse.

In data 24 giugno 2019 è stato stipulato l’atto di scissione totale non proporzionale di MOBRO in favore di Angel Capital Management S.p.A. (“ACM”) e Stella Holding S.p.A. (“Stella”) (ACM e Stella, congiuntamente, le “Società Beneficiarie”) in corso di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese (la “Scissione MOBRO”). La Scissione MOBRO diverrà efficace con l’ultima iscrizione dell’atto di scissione nel competente Registro delle Imprese (la “Data di Efficacia della Scissione”). La Scissione MOBRO determinerà lo scioglimento di MOBRO e l’assegnazione delle azioni in Saras S.p.A. già detenute da MOBRO ad ACM e Stella, le quali diverranno così rispettivamente titolari di nn. 95.152.280 e nn. 95.152.279 azioni di Saras S.p.A..

In data 24 giugno 2019 MM S.a.p.A., ACM e Stella hanno sottoscritto un accordo integrativo (l’“Accordo Integrativo”) del Patto Saras, finalizzato esclusivamente a recepire nello stesso Patto Saras gli effetti della Scissione MOBRO e il conseguente subentro di ACM e Stella nella partecipazione di titolarità di MOBRO in Saras S.p.A.. Ai sensi del Patto Saras, come modificato ai sensi dell’Accordo Integrativo, ACM e Stella sono subentrati nella medesima posizione di MOBRO quale unica parte del Patto Saras, senza soluzione di continuità e senza alcun effetto novativo dello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del pattoparasociale.

Saras S.p.A. – Raffinerie Sarde, società di diritto italiano con azioni quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in S.S. Sulcitana 195 Km 19, 09018 Sarroch (Cagliari), capitale sociale di euro 54.629.667,00 i.v., suddiviso in n. 951.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale (“Saras”).

2. Strumenti finanziari oggetto del patto parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale.

Il Patto Saras ha ad oggetto tutte le azioni Saras detenute alla Data di Efficacia della Scissione rispettivamente da (i) MM S.a.p.A., rappresentanti il 20,01% del capitale sociale di Saras, (ii) ACM, rappresentanti circa il 10,005% del capitale sociale di Saras; e (iii) Stella, rappresentanti circa il 10,005% del capitale sociale di Saras.

Le azioni Saras detenute rispettivamente da MM S.a.p.A, ACM e Stella (le “Parti”) rappresentano in aggregato, circa il 40,02% del capitale sociale di Saras. Inoltre, ACM, Stella e MM S.a.p.A. si sono altresì impegnate a conferire nel Patto Saras tutte le azioni Saras che dovessero essere successivamente detenute dalle stesse.

3. Soggetti aderenti all’accordo.

Sono Parti del Patto Saras:

(i) congiuntamente (a) Angel Capital Management S.p.A., società per azioni con capitale sociale deliberato per euro 8.721.449, sottoscritto e versato per euro 1.221.449 e sede in Milano, Via Wolfango Mozart n. 2, titolare di n. 95.152.280 azioni Saras, rappresentanti circa il 10,005% del capitale sociale di Saras (e il 25% delle azioni sindacate); e (b) Stella Holding S.p.A., società per azioni con capitale sociale deliberato per euro 7.647.368, sottoscritto e versato per euro 147.368 e sede in Milano, via Circo n. 7, titolare di n. 95.152.279 azioni Saras, rappresentanti circa il 10,005% del capitale sociale di Saras (e il 25% delle azioni sindacate); e

(ii) Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, società in accomandita per azioni con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00 e sede in Milano, Foro Buonaparte 69, titolare di n. 190.304.558 azioni Saras, rappresentanti il 20,01% del capitale sociale di Saras (e il 50% delle azioni sindacate).

Si precisa inoltre che ai sensi dell’articolo 93 del T.U.F. nessun soggetto ha diritto di esercitare singolarmente il controllo sull’emittente. Il controllo sull’emittente è pertanto esercitato congiuntamente dalle Parti per mezzo del Patto Saras.

4. Contenuto del patto parasociale.

4.1 Nomina degli organi sociali di Saras

4.1.1 Le Parti faranno quanto in loro potere affinché il numero dei componenti del consiglio di amministrazione sia pari a dodici e si impegnano a presentare, e votare nelle assemblee degli azionisti di Saras che saranno convocate per la nomina delle cariche sociali, una lista di candidati alla nomina a componenti del consiglio di amministrazione della Società in cui la metà dei candidati dovrà essere designata da ACM e Stella, congiuntamente, e l’altra metà dei candidati dovrà essere designata da MM S.a.p.A.

4.1.2 Le Parti si impegnano a presentare e votare nelle assemblee degli azionisti di Saras che saranno convocate per la nomina delle cariche sociali una lista di candidati alla nomina a componenti del collegio sindacale della Società composta come segue: per la prima elezione successiva alla data di efficacia, Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti ha designato il candidato n. 1 della lista per i sindaci effettivi e il candidato n. 2 della lista per i sindaci supplenti, mentre MM S.a.p.A. ha designato i candidati n. 2 e n. 3 della lista per i sindaci effettivi e il candidato n. 1 della lista per i sindaci supplenti. Tali diritti di designazione saranno invertiti tra MOBRO (e, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, ACM e Stella, congiuntamente) e MM S.a.p.A. per la successiva elezione dei membri del collegio sindacale della Società e la stessa alternanza proseguirà per le elezioni che seguiranno.

4.2 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di Saras

4.2.3 Nel caso in cui le Parti non trovino un accordo sulle indicazioni di voto circa uno o più argomenti all’ordine del giorno, il Segretario (come di seguito definito) del Patto Saras dovrà astenersi dal voto rispetto a tali argomenti nell’assemblea di Saras. Qualora le Parti non trovino un accordo sulle indicazioni di voto per nessuno dei punti all’ordine del giorno, la delega di voto al Segretario (come di seguito definito) del Patto Saras per la relativa assemblea si intenderà revocata e le Parti si asterranno dal partecipare alla medesima.

4.3 Divieto di Trasferimento

Le Parti si sono impegnate a non trasferire le rispettive azioni Saras e i diritti da esse derivanti o ad esse relativi conferiti al Patto Saras. Le Parti hanno concordato che il termine “trasferimento” (e ogni altro correlato termine della medesima radice) comprenda, tra l’altro, qualsivoglia operazione di alienazione o altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo gratuito od oneroso, che abbia per oggetto o per effetto, diretto o indiretto, l’attribuzione, la titolarità o il trasferimento a soggetti che non siano le Parti di azioni Saras o diritti da esse derivanti o ad esse relativi.

4.4 Acquisto e sottoscrizione di azioni Saras

Nessuna delle Parti potrà divenire titolare di azioni Saras in aggiunta alle rispettive azioni Saras detenute alla data di sottoscrizione del Patto Saras senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte, salvo nei casi di sottoscrizione di aumenti di capitale, anche a titolo gratuito, fermo restando che le Parti non potranno acquistare azioni Saras e/o diritti da esse derivanti o ad esse relativi ovvero stipulare qualsiasi altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo oneroso o gratuito, o qualsiasi altro negozio che abbia, direttamente o indirettamente per oggetto o un effetto su azioni Saras e/o sui diritti da esse derivanti o ad esse relativi o che possa comportare l’applicazione delle disposizioni del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in materia di offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ad eccezione del patto parasociale da stipularsi tra ACM e Stella, con il quale le stesse società intendono disciplinare le modalità di esercizio congiunto dei diritti e facoltà previsti congiuntamente in capo alle stesse ai sensi del Patto Saras.

5. Durata e rinnovo del patto parasociale.

Il Patto Saras avrà efficacia e durata fino alla scadenza del terzo anno a far tempo dalla data di efficacia della scissione della società Angelo Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti, ossia il 1° ottobre 2013, e si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori periodi di tre anni qualora almeno sei mesi prima della scadenza originaria o di alcuna delle scadenze successive né MM S.a.p.A, da una parte, né ACM e Stella congiuntamente, dall’altra parte, abbiano comunicato alle altre Parti in forma scritta la propria intenzione di non rinnovare il Patto Saras. Per effetto del secondo rinnovo tacito che interverrà con effetto dal 1° ottobre 2019, la prossima scadenza del Patto Saras cadrà in data 30 settembre 2022.

6. Tipologia di patto parasociale.

Il Patto Saras può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122, comma quinto, lettere a) e b) del T.U.F.

7. Deposito del patto parasociale.

Il Patto Saras, come integrato dall’Accordo Integrativo, è oggetto di comunicazione alla Consob e di deposito presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari.

8. Altre informazioni.

8.2 Il Patto Saras non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al Patto Saras.

8.3 L’estratto delle ultime modifiche intervenute con riferimento al Patto Saras sarà pubblicato su il Sole 24 Ore del 30 giugno 2019.

29 giugno 2019

[SW.2.19.1]

PUBBLICAZIONE AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS.N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998,COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "TUF") INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI ARTT. 130 E 131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 1971 DEL 14 MAGGIO 1999,COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL"REGOLAMENTO EMITTENTI)

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

* * *

Premessa

Le società Angel Capital Management S.p.A. (“ACM”) e Stella Holding S.p.A. (“Stella” e congiuntamente a ACM, le “Parti” e ciascuna delle Parti, singolarmente, la “Parte”), hanno sottoscritto in data 30 marzo 2022 un patto parasociale relativo alle azioni e ai diritti da ciascuna di esse rispettivamente detenuti in Saras S.p.A. (il “Patto Parasociale”). Tale Patto Parasociale disciplina le modalità di esercizio congiunto da parte di ACM e Stella di alcuni diritti e facoltà di cui è prevista l’attribuzione congiunta in capo alle stesse ai sensi del patto parasociale sottoscritto in pari data da ACM, Stella e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti (il “Patto Saras”).

Il Patto Parasociale sostituisce il patto parasociale sottoscritto dalle Parti in data 3 luglio 2019 (il “Patto 2019”), il quale Patto 2019 è stato mutualmente risolto in concomitanza con la sottoscrizione del Patto Parasociale.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti 1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Saras S.p.A. – Raffinerie Sarde, società per azioni di diritto italiano, con azioni quotate al mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in S.S. Sulcitana 195 Km 19, 09018 Sarroch (Cagliari), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari e codice fiscale 00136440922, capitale sociale di euro 54.629.666,67 i.v., rappresentato da un numero complessivo di n. 951.000.000 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale (“Saras”).

2. Strumenti finanziari oggetto del patto parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni Saras (le “Azioni Detenute”) di titolarità alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (la “Data di Efficacia”), rispettivamente, di:

(i) ACM, ossia n. 95.152.280 azioni ordinarie Saras (cui corrisponde un egual numero di diritti di voto), rappresentanti circa il 10,005% del capitale sociale di Saras (e il 50% delle Azioni Detenute); e

(ii) Stella, ossia n. 95.152.279 azioni ordinarie Saras (cui corrisponde un egual numero di diritti di voto), rappresentanti circa il 10,005% del capitale sociale di Saras (e il 50% delle Azioni Detenute).

Complessivamente, alla Data di Efficacia, ACM e Stella sono titolari di n. 190.304.559 azioni di Saras (cui corrisponde un egual numero di diritti di voto), rappresentanti complessivamente circa il 20,01% del capitale sociale di Saras.

Inoltre, il Patto Parasociale troverà applicazione anche con riferimento alle ulteriori azioni Saras di cui le Parti dovessero divenire titolari successivamente alla sottoscrizione del Patto Parasociale e nel corso dell’intera durata del medesimo (le “Azioni Successivamente Detenute” e, congiuntamente alle Azioni Detenute, le “Azioni Sindacate”) nonché ai relativi diritti (i “Diritti”) di cui le Parti, a qualsiasi titolo, dovessero divenire titolari successivamente alla Data di Efficacia.

3. Soggetti aderenti al patto parasociale

Sono parti del Patto Parasociale:

(i) ACM, codice fiscale e partita iva n. 06396220961, società per azioni con capitale sociale sottoscritto e versato per euro 1.221.449, con sede in Milano, Via Wolfango Mozart n. 2; e

(ii) Stella, codice fiscale e partita iva n. 09582980968, società per azioni con capitale sociale sottoscritto e versato per euro 147.368, con sede in Milano, Vicolo Santa Maria alla Porta n. 1.

Si precisa, inoltre, che ai sensi dell’articolo 93 del TUF nessun soggetto ha diritto di esercitare singolarmente il controllo sull’emittente, Saras.

Per completezza, si riferisce che il controllo sull’emittente è esercitato congiuntamente da Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti (“MM S.a.p.A.”), ACM e Stella per mezzo del Patto Saras.

4. Contenuto del patto parasociale

4.1 Il Patto Parasociale disciplina i tempi e le modalità con cui le Parti provvederanno alla designazione congiunta dei candidati per la nomina agli organi sociali di Saras, come previsto ai sensi del Patto Saras.

4.2 Con riferimento alla composizione della lista dei candidati alla nomina a componenti del consiglio di amministrazione di Saras ai sensi dell’Articolo 4 del Patto Saras, ACM e Stella presenteranno le proprie candidature congiunte alla riunione convocata ai sensi del Paragrafo 4.1 del Patto Saras, sulla base di quanto di seguito previsto:

i) fintanto che le Parti mantengono invariato il rapporto tra le rispettive partecipazioni in Saras detenute alla Data di Efficacia:

a. ove i candidati da designare congiuntamente da parte delle Parti ai sensi del Patto Saras siano in numero pari, ciascuna Parte avrà il diritto di designare un pari numero di candidati;

b. ove i candidati da designare congiuntamente da parte delle Parti ai sensi del Patto Saras siano in numero dispari, le Parti avranno il diritto di designare un pari numero di candidati e dovranno, quindi, concordare l’ulteriore candidato comune;

ii) a decorrere dalla data in cui si sia modificato il rapporto tra le rispettive partecipazioni in Saras rispetto alle partecipazioni detenute alla Data di Efficacia, la Parte che detenga una percentuale dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate superiore a quella detenuta dall’altra Parte designerà una quota parte dei candidati di cui è prevista la designazione congiunta da parte delle Parti ai sensi del Patto Saras proporzionale alla percentuale dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate da essa detenuta (la “Percentuale Rilevante”), restando inteso che ogni cifra decimale risultante dall’applicazione della Percentuale Rilevante sarà arrotondata all’unità inferiore qualora il primo decimale sia inferiore a 5 e all’unità superiore qualora il primo decimale sia pari o superiore a 5, e i restanti candidati saranno designati dall’altra Parte. Resta inteso che i candidati saranno presentati dalla Parti congiuntamente a MM S.a.p.A. ai fini della compilazione della lista dei candidati di cui al presente paragrafo 4.2 in base all’ordine di grandezza delle Percentuali Rilevanti detenute dalle Parti.

Nel caso in cui ai sensi del Paragrafo 4.5 del Patto Saras sia richiesta la designazione comune da parte delle Parti di un nuovo amministratore in sostituzione di un altro amministratore cessato, le Parti si impegnano a candidare congiuntamente il soggetto proposto dalla Parte di cui era espressione l’amministratore cessato.

4.3 Con riferimento alla composizione della lista dei candidati alla nomina a componenti del collegio sindacale prevista dall’articolo 4.6 del Patto Saras, le Parti si impegnano a riunirsi prima del termine previsto per tale designazione per discutere e concordare i nominativi dei candidati a sindaci effettivi e supplenti da designare congiuntamente da parte di ACM e Stella ai sensi del Patto Saras.

5. Durata del patto parasociale

Il Patto Parasociale ha efficacia e durata dalla Data di Efficacia, ossia il 30 marzo 2022, fino al 30 giugno 2024. Il Patto Parasociale si intenderà risolto in ogni caso in cui sia risolto per qualsiasi motivo il Patto Saras e/o in ogni caso in cui ACM e/o Stella cessino di essere titolari delle Azioni Sindacate e dei diritti in Saras.

Le Parti danno atto e convengono, inoltre, che alla Data di Efficacia viene mutualmente risolto il Patto 2019 che, pertanto, deve intendersi sciolto a far data dalla sottoscrizione del Patto Parasociale.

6. Tipologia di patto parasociale

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle tipologie indicate all’art. 122, comma quinto, lettera a), del TUF.

7. Deposito del patto parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Patto Parasociale è oggetto di comunicazione alla Consob e di deposito presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari nei termini di legge.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Saras, all’indirizzo www.saras.it .

8. Altre informazioni

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al Patto Parasociale e non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

L’estratto del Patto Parasociale viene pubblicato su Il Sole 24 Ore del 2 aprile 2022.

1° aprile 2022

[SW.2.22.1]

PUBBLICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI ED INTEGRAZIONI (“T.U.F.”) – INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI ARTT. 130 E 131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (“REGOLAMENTO EMITTENTI”)

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 29 giugno 2019 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto:

(i) degli effetti della scissione totale non proporzionale di Mobro S.p.A. (“MOBRO”) in favore di Angel Capital Management S.p.A. (“ACM”) e Stella Holding S.p.A. (“Stella”), come previsti ai sensi di un atto di scissione stipulato il 24 giugno 2019 ed in corso di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese; e

(ii) delle modifiche al patto parasociale sottoscritto in data 8 agosto 2013 tra i Sig.ri Gian Marco Moratti, Massimo Moratti, Angelo Moratti, Gabriele Moratti, Angelomario Moratti e Giovanni Emanuele Moratti introdotte ai sensi di un accordo integrativo di tale patto parasociale sottoscritto tra le attuali parti di tale patto in data 24 giugno 2019, e con efficacia dalla data di efficacia della scissione di MOBRO (e a condizione che tale stessa data di efficacia della scissione di MOBRO cada entro e non oltre il 15 settembre 2019).

Di seguito, in corsivo sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicate relative al Patto Saras in data 7 settembre 2018.

Premesse.

I Sig.ri Gian Marco Moratti, Massimo Moratti, Angelo Moratti, Gabriele Moratti, Angelomario Moratti e Giovanni Emanuele Moratti hanno sottoscritto in data 8 agosto 2013 un patto parasociale di blocco (il “Patto Parasociale”) relativo a Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti (“GMM S.a.p.A.”) (poi MOBRO S.p.A., “MOBRO”) e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti (“MM S.a.p.A.”), società che sono state costituite con effetto dal 1° ottobre 2013 (data di efficacia della scissione di Angelo Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti a favore delle predette società).

In data 24 giugno 2019 le attuali parti del Patto Parasociale, ossia Massimo Moratti, Angelo Moratti, Gabriele Moratti, Angelomario Moratti e Giovanni Emanuele Moratti (le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo integrativo (l’“Accordo Integrativo”) del Patto Parasociale finalizzato esclusivamente a recepire nello stesso Patto Parasociale gli effetti della Scissione MOBRO e il conseguente subentro di ACM e Stella nella partecipazione di titolarità di MOBRO in Saras S.p.A..

1.Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
1.1 Angel Capital Management S.p.A., società per azioni con capitale sociale deliberato per euro 8.721.449, sottoscritto e versato per euro 1.221.449 e sede in Via Wolfango Mozart n. 2 (“ACM”).

1.2 Stella Holding S.p.A., società per azioni con capitale sociale deliberato per euro 7.647.368, sottoscritto e versato per euro 147.368 e sede in Milano, via Circo n. 7 (“Stella”).

1.3 Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, società in accomandita per azioni con capitale sociale pari a euro 50.000.000,00 e sede in Milano, Foro Buonaparte 69 (“MM S.a.p.A.”).

2.Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale.
Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni di ACM, Stella e MM S.a.p.A di cui sono titolari le Parti, che rappresentano l’intero capitale sociale di ciascuna di tali società.

3.Soggetti aderenti all’accordo
Sono parti del Patto Parasociale dalla Data di Efficacia della Scissione e a condizione che tale stessa Data di Efficacia della Scissione cada entro e non oltre il 15 settembre 2019: (i) Massimo Moratti, titolare di n. 500 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,001% del capitale sociale di MM S.a.p.A.) e usufruttuario di n.49.999.000 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti il 99,998% del capitale sociale di MM S.a.p.A.); (ii) Angelo Moratti titolare di n. 1.221.449 azioni di ACM (rappresentanti il 100% del capitale sociale di ACM); (iii) Gabriele Moratti, titolare di n. 147.368 azioni di Stella (rappresentanti il 100% del capitale sociale di Stella); (iv) Angelomario Moratti, titolare di n. 250 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,0005% del capitale sociale di MM S.a.p.A.) e della nuda proprietà di n. 24.999.500 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti il 49,999% del capitale sociale di MM S.a.p.A.); e (v) Giovanni Emanuele Moratti, titolare di n. 250 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,0005% del capitale sociale di MM S.a.p.A.) e della nuda proprietà di n. 24.999.500 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti il 49,999% del capitale sociale di MM S.a.p.A.).

4.Contenuto del Patto Parasociale.
Le Parti si sono impegnate a non trasferire le rispettive partecipazioni e i diritti da esse derivanti o ad esse relativi in ACM, Stella e in MM S.a.p.A., fatta eccezione per trasferimenti a favore di uno o più soci della stessa società ovvero ai propri discendenti in linea retta.
Le Parti hanno concordato che il termine “trasferimento” (e ogni altro correlato termine della medesima radice) comprenda, tra l’altro, qualsivoglia operazione di alienazione o altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo gratuito od oneroso, che abbia per oggetto o per effetto, diretto o indiretto, l’attribuzione, la titolarità o il trasferimento a soggetti che non siano le Parti di azioni di ACM, Stella o MM S.a.p.A. o di diritti relativi alle stesse.

5.Durata e rinnovo del Patto Parasociale.
5.1 Il Patto Parasociale ha efficacia dalla data di efficacia della scissione totale non proporzionale di Angelo Moratti S.p.a.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti a favore delle società beneficiarie GMM S.a.p.A. (ora MOBRO S.p.A.) e MM S.a.p.A (la “Scissione Angelo Moratti S.a.p.A.”) (la “Data di Efficacia”), ossia dal 1° ottobre 2013, e durata fino alla scadenza del terzo anno a partire dalla Data di Efficacia e si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 (tre) anni qualora almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza originaria o di alcuna scadenza successiva nessuna delle Parti comunichi alle altre in forma scritta la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale. Per effetto del secondo rinnovo tacito che interverrà con effetto dal 1° ottobre 2019, la prossima scadenza del Patto Parasociale cadrà in data 30 settembre 2022.
5.2 Le Parti convengono che il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto, fermi restando i diritti e gli obblighi maturati dalle Parti prima della data di risoluzione, cui dovrà darsi esecuzione, qualora cessi di avere efficacia il Patto Saras (come di seguito definito).

6.Tipologia di patto parasociale.
Il Patto Parasociale può essere ricondotto alla tipologia indicata all'art. 122, comma quinto, lett. b) del T.U.F.

7.Deposito del Patto Parasociale.
Il Patto Parasociale, come modificato dall’Accordo Integrativo, è stato oggetto di comunicazione alla Consob nonché, depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari nei termini di legge.

8.Ulteriori impegni delle Parti.
Nel Patto Parasociale, le Parti si erano impegnate, per quanto di propria spettanza, a far sì che, alla Data di Efficacia, GMM S.a.p.A. (ora MOBRO S.p.A.) e MM S.a.p.A. sottoscrivessero un patto parasociale (il “Patto Saras”), il cui contenuto era indicato all’Allegato “A” al Patto Parasociale. Il Patto Saras è stato effettivamente stipulato da GMM S.a.p.A. (ora MOBRO S.p.A.) e MM S.a.p.A.
in data in data 1° ottobre 2013 ed è stato oggetto di pubblicazione ai sensi dilegge.

9.Altre informazioni.
9.1 Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9.2 Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al Patto Parasociale.

9.3 L’estratto delle ultime modifiche intervenute con riferimento al Patto Parasociale sarà pubblicato su Il Sole 24 Ore del 30 giugno 2019.

29 giugno 2019

[SW.3.19.1]

______________________________________________________________

SARAS S.P.A. – RAFFINERIE SARDE

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

* * *

Premessa

Le società Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti (“MM S.a.p.A.”), Angel Capital Management S.p.A. (“ACM”) e Stella Holding S.p.A. (“Stella” e, congiuntamente a MM S.a.p.A. e ACM, le “Parti” e ciascuna delle Parti, singolarmente, la “Parte”), hanno sottoscritto in data 30 marzo 2022 un patto parasociale relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Saras S.p.A., avente ad oggetto, tra l’altro, la nomina degli organi sociali di Saras S.p.A., l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di Saras S.p.A. e un obbligo reciproco di intrasferibilità delle azioni di Saras S.p.A. e dei relativi diritti detenuti rispettivamente da ciascuna delle suddette società, ad eccezione di talune ipotesi ivi previste (il “Patto Saras”).

Il Patto Saras ha sostituito il patto parasociale sottoscritto originariamente da Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti, successivamente denominata MOBRO S.p.A. (la quale è stata successivamente oggetto di scissione totale non proporzionale a favore di ACM e Stella), e MM S.a.p.A. in data 1° ottobre 2013, come successivamente modificato ai sensi di un accordo integrativo sottoscritto dalle medesime Parti del Patto Saras in data 24 giugno 2019 (il “Patto 2013”), il quale venne risolto mutualmente dalle Parti con efficacia dalla data di sottoscrizione del Patto Saras.

Come comunicato al mercato in data 11 febbraio 2024, le Parti hanno sottoscritto con Vitol B.V. (“Vitol”) un contratto di compravendita in base al quale le Parti si sono impegnate, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive, a cedere a Vitol azioni di Saras S.p.A. rappresentative di circa il 35% del capitale azionario di Saras (la “Compravendita”).

Inoltre, in conseguenza della sottoscrizione del predetto contratto, ACM e BofA Securities Europe SA (“BofA”) hanno provveduto alla risoluzione del contratto di finanziamento c.d. funded collar stipulato il 1° febbraio 2023 tra ACM e BofA (la “Risoluzione del Collar”), in relazione al quale ACM aveva costituto un pegno su n. 47.576.140 azioni Saras (in applicazione della previsione del Patto Saras descritta al successivo Paragrafo 4.3.3). In conseguenza della Risoluzione del Collar e contestualmente alla risoluzione di tale pegno, ACM ha ceduto, in parte a Vitol e in parte a BofA, complessive n. 47.576.140 azioni ordinarie Saras S.p.A..

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Saras S.p.A. – Raffinerie Sarde, società per azioni di diritto italiano con azioni quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in S.S. Sulcitana 195 Km 19, 09018 Sarroch (Cagliari), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari e codice fiscale 00136440922, capitale sociale di Euro 54.629.666,67 i.v., suddiviso in n. 951.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale (“Saras” o la “Società”).

2. Strumenti finanziari oggetto del patto parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Saras hanno ad oggetto tutte le azioni Saras detenute alla data di sottoscrizione del Patto Saras (la “Data di Efficacia”), come successivamente ridotte a seguito della Risoluzione del Collar in data 12 febbraio 2024, rispettivamente da: (i) MM S.a.p.A., rappresentanti circa il 20,01% del capitale sociale di Saras; (ii) ACM, rappresentanti circa il 5,002% del capitale sociale di Saras; e (iii) Stella, rappresentanti circa il 10,005% del capitale sociale di Saras (complessivamente, le “Azioni Detenute”). Le azioni Saras detenute rispettivamente da MM S.a.p.A., ACM e Stella sono complessivamente n. 333.032.977 (cui corrisponde un egual numero di diritti di voto), e rappresentano, in aggregato, circa il 35,019% del capitale sociale di Saras.

Il Patto Saras troverà applicazione anche con riferimento alle ulteriori azioni della Società

(le “Azioni Successivamente Detenute” e, congiuntamente alle Azioni Detenute, le “Azioni Sindacate”) nonché ai relativi diritti (i “Diritti”) di cui le Parti, a qualsiasi titolo, dovessero divenire titolari successivamente alla Data di Efficacia.

3. Soggetti aderenti al patto parasociale

Sono Parti del Patto Saras: (i) Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, società in accomandita per azioni con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00, interamente versato, e sede legale in Milano, Foro Buonaparte 69, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale n. 08379590964, titolare alla Data di Efficacia di n. 190.304.558 azioni di Saras, rappresentanti circa il 20,01% del capitale sociale di Saras (e il 57,14% circa delle azioni oggetto di Patto Saras a seguito della Risoluzione del Collar); (ii) Angel Capital Management S.p.A., società per azioni con capitale sociale pari ad Euro 1.221.449, interamente versato, e sede legale in Milano, Via Mozart Wolfango n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, MonzaBrianza e Lodi e codice fiscale n. 06396220961, titolare a seguito della Risoluzione del Collar di n. 47.576.140 azioni di Saras, rappresentanti circa il 5,002% del capitale sociale di Saras (e il 14,28% circa delle azioni oggetto di Patto Saras); e (iii) Stella Holding S.p.A., società per azioni con capitale sociale pari ad Euro 147.368, interamente versato, e sede legale in Milano, Vicolo Santa Maria alla Porta 1, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale 09582980968, titolare alla Data di Efficacia di n. 95.152.279 azioni di Saras, rappresentanti circa il 10,005% del capitale sociale di Saras (e il 28,57% delle azioni oggetto di Patto Saras a seguito della Risoluzione del Collar).

Si precisa, inoltre, che ai sensi dell’articolo 93 del TUF nessun soggetto ha diritto di esercitare singolarmente il controllo sull’emittente. Il controllo sull’emittente è pertanto esercitato congiuntamente dalle Parti per mezzo del Patto Saras.

Come sopra indicato, la sottoscrizione del Patto Saras comportò lo scioglimento del Patto 2013.

4. Contenuto delle pattuizioni di natura parasociale previste dal patto parasociale

Ai sensi del Patto Saras, MM S.a.p.A., ACM e Stella si sono impegnate alle seguenti intese parasociali.

In aggiunta a quanto segue, si specifica che il Patto Saras prevede che gli impegni in esso contenuti sostituiscano il Patto 2013.

4.1 Nomina degli organi sociali di Saras

4.1.1 Le Parti faranno quanto in loro potere affinché il numero dei componenti del consiglio di amministrazione sia pari a dodici e si impegnano a presentare e votare nelle assemblee degli azionisti di Saras che saranno convocate per la nomina delle cariche sociali una lista di candidati alla nomina a componenti del consiglio di amministrazione della Società in cui:

(i) fintanto che non si verifichi una delle ipotesi contemplate al successivo paragrafo (ii), la metà dei candidati dovrà essere designata da ACM e Stella, congiuntamente, e l’altra metà dei candidati dovrà essere designata da MM S.a.p.A.;

(ii) a decorrere dalla data in cui (a) il diritto di voto o la facoltà di esercitarlo in relazione ad una o più delle Azioni Sindacate o dei Diritti detenuti da ACM divenga di titolarità di o comunque spetti ad un soggetto diverso da ACM ovvero (b) un aumento di capitale, a pagamento, della Società, offerto in opzione ai soci, non sia sottoscritto da tutte le Parti proporzionalmente alla propria partecipazione rispettivamente detenuta nella Società:

(1) ove MM S.a.p.A. detenga una percentuale dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate superiore a quella detenuta, congiuntamente, da ACM e Stella, (x) MM S.a.p.A. designerà un numero di candidati proporzionale alla percentuale dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate detenuta da MM S.a.p.A., restando inteso che ogni cifra decimale risultante dall’applicazione di tale percentuale rilevante sarà arrotondata all’unità inferiore qualora il primo decimale sia inferiore a 5 e all’unità superiore qualora il primo decimale sia pari o superiore a 5 e (y) i restanti candidati saranno designati da ACM e Stella, congiuntamente;

(2) ove invece ACM e Stella detengano, congiuntamente, una percentuale dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate superiore a quella detenuta da MM S.a.p.A., (x) ACM e Stella designeranno, congiuntamente, un numero di candidati proporzionale alla percentuale dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate detenuta, congiuntamente, da ACM e Stella, restando inteso che ogni cifra decimale risultante dall’applicazione di tale percentuale rilevante sarà arrotondata all’unità inferiore qualora il primo decimale sia inferiore a 5 e all’unità superiore qualora il primo decimale sia pari o superiore a 5 e (y) i restanti candidati saranno designati da MM S.a.p.A.

In ogni caso, i candidati saranno indicati nella lista in base all’ordine di grandezza delle percentuali dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate detenute da quella o quelle tra le Parti che abbiano effettuato la relativa designazione.

4.1.2 Le Parti si impegnano a presentare e votare nelle assemblee degli azionisti di Saras che saranno convocate per la nomina delle cariche sociali una lista di candidati alla nomina a componenti del collegio sindacale della Società composta come segue: per la prima elezione successiva alla Data di Efficacia, MM S.a.p.A. designerà il candidato n. 1 della lista per i sindaci effettivi e il candidato n. 2 della lista per i sindaci supplenti, mentre ACM e Stella, congiuntamente, designeranno i candidati n. 2 e n. 3 della lista per i sindaci effettivi, con designazione del candidato n. 3 alla carica di Presidente in conformità alla prassi seguita nelle precedenti elezioni, e il candidato n. 1 della lista per i sindaci supplenti.

4.1.3 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque ragione, di un amministratore eletto dalla lista presentata ai sensi del Patto Saras, le Parti faranno in modo che, sia in ipotesi di cooptazione da parte del consiglio di amministrazione, sia in ipotesi di conferma o sostituzione mediante delibera dell’assemblea, il componente del consiglio di amministrazione cooptato, nominato o confermato sia designato dalla Parte o dalle Parti che avevano designato l’amministratore cessato dalla carica.

4.2 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di Saras

4.2.1 Le Parti si impegnano a riunirsi preventivamente al fine di esaminare e discutere gli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società, fatto salvo per le deliberazioni in merito alla nomina delle cariche sociali.

4.2.2 Le Parti si consulteranno in buona fede al fine di concordare una indicazione di voto su ciascuna materia posta all’ordine del giorno della successiva assemblea di Saras. Ad esito delle consultazioni, le Parti impartiranno al segretario del Patto Saras le indicazioni di voto eventualmente concordate, conferendogli le rispettive deleghe di voto, salvo quanto previsto al successivo paragrafo 4.2.3.

4.2.3 Fintanto che non si verifichi una delle ipotesi di cui al successivo capoverso: (i) nel caso in cui le Parti non trovino un accordo sulle indicazioni di voto circa uno o più punti all’ordine del giorno, il segretario del Patto Saras dovrà astenersi dal voto rispetto a tale o tali punti nell’assemblea della Società; (ii) qualora le Parti non trovino un accordo sulle indicazioni di voto per nessuno dei punti all’ordine del giorno, la delega di voto al segretario del Patto Saras per la relativa assemblea si intenderà revocata e le Parti si asterranno dal partecipare alla medesima.

A decorrere dalla data in cui (a) il diritto di voto o la facoltà di esercitarlo in relazione ad una o più delle Azioni Sindacate o dei Diritti detenuti da ACM divenga di titolarità di o comunque spetti ad un soggetto diverso da ACM ovvero (b) un aumento di capitale, a pagamento, della Società, offerto in opzione ai soci, non sia sottoscritto da tutte le Parti proporzionalmente alla propria partecipazione rispettivamente detenuta nella Società: (i) nel caso in cui la Parte che detenga la maggioranza, anche relativa, dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate raggiunga un accordo con almeno una tra le altre due Parti sulle indicazioni di voto per uno o più punti all’ordine del giorno, in relazione a tali punti il segretario del Patto Saras eserciterà i diritti di voto relativi alla totalità delle Azioni Sindacate conformemente alle indicazioni di voto impartite dalle Parti che abbiano raggiunto il suddetto accordo secondo i termini dell’accordo stesso; (ii) nel caso in cui, invece, la Parte che detenga la maggioranza, anche relativa, dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate non raggiunga un accordo con nessuna delle altre due Parti sulle indicazioni di voto per nessuno dei punti all’ordine del giorno, la delega di voto al segretario del Patto Saras per la relativa assemblea si intenderà revocata e le Parti saranno libere di partecipare a tale assemblea (direttamente o per delega, anche al segretario del Patto Saras, come di seguito definito) e ivi esercitare i rispettivi diritti di voto secondo il proprio intendimento. Resta inteso che, nel caso di cui al precedente punto (i), in relazione ai punti rispetto ai quali non sia stato raggiunto l’accordo ivi previsto, il segretario del Patto Saras dovrà esercitare il diritto di voto spettante a ciascuna delle Parti secondo le rispettive istruzioni, e dovrà astenersi dal voto con riferimento alla Parte che non abbia dato tali istruzioni.

4.3 Divieto di Trasferimento

4.3.1 Le Parti si impegnano a non trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate rispettivamente detenute e i relativi Diritti conferiti al Patto Saras. Le Parti concordano che il termine “trasferimento” (e ogni altro correlato termine della medesima radice) comprenda, tra l’altro, qualsivoglia operazione di alienazione o altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo gratuito od oneroso, che abbia per oggetto o per effetto, diretto o indiretto, l’attribuzione, il trasferimento o la costituzione, a seconda dei casi, di azioni Saras o diritti da esse derivanti o ad esse relativi a soggetti che non siano le Parti.

4.3.2 Qualora, durante la vigenza del Patto Saras, fosse deliberato un aumento di capitale, a pagamento, della Società, le Parti, in deroga a qualsiasi previsione di segno contrario contenuta nel Patto Saras, saranno libere di trasferire ad altre Parti e/o a terzi i diritti di opzione di cui all’articolo 2441 del codice civile alle stesse spettanti in relazione al predetto aumento.

4.3.3 In via di eccezione a quanto previsto nei precedenti Paragrafi 4.3.1 e 4.3.2 , ACM avrà facoltà, sin dalla Data di Efficacia, di costituire in pegno a favore di istituzioni finanziarie (le “Istituzioni Finanziarie”), con mantenimento del diritto di voto in capo ad ACM in deroga alle previsioni di cui all’articolo 2352 del codice civile, un numero di Azioni Sindacate rappresentative di non oltre il 50% delle Azioni Sindacate detenute da ACM alla Data di Efficacia e, quindi, un massimo di 47.576.140 Azioni Sindacate (le “Azioni Pignorabili”). ACM avrà altresì facoltà, su richiesta delle Istituzioni Finanziarie titolari del diritto di pegno, di estendere la garanzia pignoratizia ai termini di cui sopra ad ulteriori 19.030.456 Azioni Sindacate cosicché a formare oggetto di pegno siano, complessivamente, Azioni Sindacate rappresentative di non oltre il 70% delle Azioni Sindacate detenute da ACM alla Data di Efficacia e, quindi, un massimo di 66.606.596 azioni.

Inoltre, ACM avrà facoltà, a decorrere dal 1° febbraio 2023, di trasferire liberamente a qualsiasi titolo tutte o parte delle Azioni Pignorabili purché restino conferite al Patto Saras e soggette senza eccezioni ai vincoli almeno il 50% delle azioni detenute da ACM alla Data di Efficacia e, quindi, almeno n. 47.576.140 Azioni Sindacate, che saranno pertanto libere da pegno.

4.4 Acquisto e sottoscrizione di azioni Saras

4.4.1 Nessuna delle Parti potrà divenire titolare di azioni Saras in aggiunta alle rispettive Azioni Sindacate senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, salvo nei casi di sottoscrizione di aumenti di capitale, gratuiti o a pagamento, anche a seguito di acquisti di diritti di opzione dalle altre Parti, fermo restando che le Parti non potranno acquistare azioni Saras e/o Diritti ovvero stipulare qualsiasi altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo oneroso o gratuito, o qualsiasi altro negozio che abbia, direttamente o indirettamente per oggetto o un effetto su azioni Saras e/o Diritti da esse derivanti o ad esse relativi (fatto salvo quanto previsto ai precedenti paragrafi 4.3.2 e 4.3.3) o che possa comportare l’applicazione delle disposizioni del TUF in materia di offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

5. Durata del patto parasociale

Il Patto Saras è stato sottoscritto in data 30 marzo 2022 e avrà efficacia e durata dalla data di sottoscrizione fino al 30 giugno 2024.

Le Parti danno atto e convengono, inoltre, che alla Data di Efficacia viene mutualmente risolto il Patto 2013 che, pertanto, deve intendersi sciolto a far data dalla sottoscrizione del Patto Saras.

6. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Saras sono riconducibili a pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma quinto, lettere a) e b), del TUF.

7. Deposito del patto parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Patto Saras è stato oggetto di comunicazione alla CONSOB e di deposito presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari nei termini di legge.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Saras, all’indirizzo www.saras.it.

8. Altre informazioni

8.1 Il Patto Saras prevede l’istituzione di un segretario (il “Segretario”) per il suo funzionamento. Il Segretario del Patto Saras resterà in carica per la durata del Patto Saras o fino a revoca congiunta delle Parti.

8.2 Il Patto Saras non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al Patto Saras.

8.3 L’estratto del Patto Saras è stato pubblicato su il Sole 24 Ore del 2 aprile 2022.

16 febbraio 2024

[SW.3.24.1]

SARAS S.P.A. – RAFFINERIE SARDE

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

* * *

Premessa

Il Patto Parasociale ha sostituito il patto parasociale sottoscritto dalle Parti in data 3 luglio 2019 (il “Patto 2019”), il quale Patto 2019 è stato mutualmente risolto in concomitanza con la sottoscrizione del Patto Parasociale.

Come comunicato al mercato in data 11 febbraio 2024, le parti del Patto Saras hanno sottoscritto con Vitol B.V. (“Vitol”) un contratto di compravendita in base al quale le Parti si sono impegnate, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive, a cedere a Vitol azioni di Saras S.p.A. rappresentative di circa il 35% del capitale azionario di Saras (la “Compravendita”).

Inoltre, in conseguenza della sottoscrizione del predetto contratto, ACM e BofA Securities Europe

SA (“BofA”) hanno provveduto alla risoluzione del contratto di finanziamento c.d. funded collar stipulato il 1° febbraio 2023 tra ACM e BofA (la “Risoluzione del Collar”), in relazione al quale ACM aveva costituto un pegno su n. 47.576.140 azioni Saras (in applicazione della previsione del Patto Saras descritta al successivo Paragrafo 4.3.3). In conseguenza della Risoluzione del Collar e contestualmente alla risoluzione di tale pegno, ACM ha ceduto, in parte a Vitol e in parte a BofA, complessive n. 47.576.140 azioni ordinarie Saras S.p.A..

La predetta Compravendita nonché le cessioni delle azioni Saras connesse alla Risoluzione del Collar sono state reciprocamente autorizzate dalle Parti del Patto Saras con lettere scambiate in data 11 febbraio 2024, in parziale deroga alle previsioni del Patto Saras.Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti 1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale Saras S.p.A. – Raffinerie Sarde, società per azioni di diritto italiano, con azioni quotate al mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in S.S. Sulcitana 195 Km 19, 09018 Sarroch (Cagliari), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari e codice fiscale 00136440922, capitale sociale di euro 54.629.666,67 i.v., rappresentato da un numero complessivo di n. 951.000.000 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale (“Saras”). 2. Strumenti finanziari oggetto del patto parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni Saras (le “Azioni Detenute”) di titolarità alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (la “Data di Efficacia”), come successivamente ridotte a seguito della Risoluzione del Collar in data 12 febbraio 2024, rispettivamente, di:

(i) ACM, ossia n. 47.576.140 azioni ordinarie Saras (cui corrisponde un egual numero di diritti di voto), rappresentanti circa il 5,002% del capitale sociale di Saras (e il 33,33% delle Azioni Detenute); e

Complessivamente, a seguito della Risoluzione del Collar, ACM e Stella sono titolari di n. 142.728.419 azioni di Saras (cui corrisponde un egual numero di diritti di voto), rappresentanti complessivamente circa il 15% del capitale sociale di Saras.

3. Soggetti aderenti al patto parasociale

Sono parti del Patto Parasociale:

(i) ACM, codice fiscale e partita iva n. 06396220961, società per azioni con capitale sociale sottoscritto e versato per euro 1.221.449, con sede in Milano, Via Wolfango Mozart n. 2; e

(ii) Stella, codice fiscale e partita iva n. 09582980968, società per azioni con capitale sociale sottoscritto e versato per euro 147.368, con sede in Milano, Vicolo Santa Maria alla Porta n. 1.

Si precisa, inoltre, che ai sensi dell’articolo 93 del TUF nessun soggetto ha diritto di esercitare singolarmente il controllo sull’emittente, Saras.

4. Contenuto del patto parasociale

i) fintanto che le Parti mantengono invariato il rapporto tra le rispettive partecipazioni in Saras detenute alla Data di Efficacia:

a. ove i candidati da designare congiuntamente da parte delle Parti ai sensi del Patto Saras siano in numero pari, ciascuna Parte avrà il diritto di designare un pari numero di candidati;

ii) a decorrere dalla data in cui si sia modificato il rapporto tra le rispettive partecipazioni in

Saras rispetto alle partecipazioni detenute alla Data di Efficacia, la Parte che detenga una percentuale dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate superiore a quella detenuta dall’altra Parte designerà una quota parte dei candidati di cui è prevista la designazione congiunta da parte delle Parti ai sensi del Patto Saras proporzionale alla percentuale dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate da essa detenuta (la “Percentuale Rilevante”), restando inteso che ogni cifra decimale risultante dall’applicazione della Percentuale Rilevante sarà arrotondata all’unità inferiore qualora il primo decimale sia inferiore a 5 e all’unità superiore qualora il primo decimale sia pari o superiore a 5, e i restanti candidati saranno designati dall’altra Parte. Resta inteso che i candidati saranno presentati dalla Parti congiuntamente a MM S.a.p.A. ai fini della compilazione della lista dei candidati di cui al presente paragrafo 4.2 in base all’ordine di grandezza delle Percentuali Rilevanti detenute dalle Parti.

5. Durata del patto parasociale

6. Tipologia di patto parasociale

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle tipologie indicate all’art. 122, comma quinto, lettera a), del TUF.

7. Deposito del patto parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Patto Parasociale è stato oggetto di comunicazione alla Consob e di deposito presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari nei termini di legge.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Saras, all’indirizzo www.saras.it .

8. Altre informazioni

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al Patto Parasociale e non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

L’estratto del Patto Parasociale è stato pubblicato su Il Sole 24 Ore del 2 aprile 2022.

16 febbraio 2024

[SW.2.24.1]

Avviso di avvenuta cessazione di patti parasociali ai sensi degli artt. 129 e 131, comma 4, lett. (b), del Regolamente Emittenti

SARAS S.P.A. – RAFFINERIE SARDE

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) e degli artt. 129 e 131, comma 4, lett. (b), del Regolamento Emittenti si rende noto che il patto parasociale sottoscritto in data 30 marzo 2022 tra Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti (“MM SapA”), Angel Capital Management S.p.A. (“ACM”) e Stella Holding S.p.A. (“Stella”) relativo a Saras S.p.A. – Raffinerie Sarde, società per azioni di diritto italiano con azioni quotate al mercato “Euronext Milan” organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in S.S. Sulcitana 195 Km 19, 09018 Sarroch (Cagliari), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari e codice fiscale 00136440922 (“Saras” e, il patto parasociale sopra descritto, il “Patto Saras”) è cessato in data 18 giugno 2024, per il venir meno dei presupposti dello stesso, a seguito del perfezionamento della cessione da parte di ciascuna tra MM SapA, ACM e Stella della propria intera partecipazione rispettivamente detenuta in Saras in favore di Varas S.p.A., società veicolo indirettamente controllata da Vitol B.V. tramite Varas Holding S.p.A., in esecuzione del contratto di compravendita sottoscritto tra MM SapA, ACM e Stella, da un lato, e Vitol B.V., dall’altro, in data 11 febbraio 2024, al quale ha successivamente aderito la medesima Varas S.p.A., come comunicato al mercato in data 18 giugno 2024.

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